MESSAGE DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Philippe Robardey - Président du Conseil d'Administration

Olivier Pedron - Directeur Général

L'année 2023 a confirmé la réalité du plan One Sogeclair lancé en 2022, avec la séparation des rôles de Président et de Directeur Général. L'activité a progressé avec une croissance de 9,7% du chiffre d'affaires, la rentabilité s'est améliorée de +32,3% pour l'EBITDA, soit 11,3% du CA, son meilleur niveau depuis 2014. Enfin le résultat net est en hausse de 82.9%.

Les équipes ont profité de cette année de relance pour se rapprocher de nos clients et partenaires afin de mener un plan de réflexion sur la société, ses fondamentaux, mettre à jour ses stratégies et déployer un plan de rebranding se focalisant sur les savoir-faire plus que sur les marques (Digital Engineering, Simulation, Equipment, Conseil).

Nos compétences techniques sont désormais mobilisables sur nos pays d'implantation en Inde, en Europe et en Amérique du Nord.

Comme nous l'avions annoncé, nous avons renforcé les fonctions transverses pour mieux servir les équipes internes et les clients, être plus rapides et plus efficaces.

L'analyse de nos marchés a permis de mieux cerner les besoins de nos clients, de proposer des offres plus adaptées et plus premium, et enfin, de délivrer selon nos engagements.

L'année 2024 sera marquée par la croissance tirée par les différents secteurs et zones géographiques dans lesquelles nous évoluons, par plus de communication et de lisibilité sur nos actions.

Nous confirmons notre confiance dans l'atteinte d'un chiffre d'affaires de 250M€ et d'un EBITDA de 12% à l'horizon 2030. Signe de cette confiance, notre dividende par action est porté à 0,94€, en croissance de 4,44%.

Philippe Robardey - Président Olivier Pedron - Directeur Général

CHIFFRES-CLÉS

CHIFFRE D'AFFAIRES (en M€)

EFFECTIFS (ETP)

INVESTISSEMENTS (en M€)

EBITDA (en M€)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en M€)

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en M€)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INCLUANT LE RAPPORT ANNUEL

Le document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'AMF le 23 avril 2024, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'AMF ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/ 1129.

SOMMAIRE

1	PERSONNES RESPONSABLES, ATTESTATION DU RESPONSABLE DU
	DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, DECLARATIONS
	ET CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	8
1.1	Personnes responsables des informations	9
1.2 1.3	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel Déclarations	9 9
1.4	Contrôleurs légaux des comptes	9
2	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	10
2.1	RAISON SOCIALE	11
2.2	Lieu et enregistrement de l'émetteur	11
2.3	Date de création et durée	11
2.4 2.5	Siège social, forme juridique et législation de l'émetteur Objet social	12 12
3	PRÉSENTATION DU GROUPE	13
3.1	Événements importants depuis la création	14
3.2	Structure organisationnelle	15
3.3	Stratégie et objectifs	18
3.4 3.5	Principales activités, exemples de réalisations et marchés Environnement réglementaire	18 21
3.6	Clientèle et concurrence	21
4	PRÉSENTATION ET GESTION DES RISQUES	23
4.1	Facteurs de risques	24
5	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	30
5.1	Faits marquants de l'exercice	31
5.2 5.3	Analyse de l'activité du groupe Autres indicateurs	31 36
5.4	Perspectives et évolutions prévisibles	40
6	ÉTATS FINANCIERS	41
6.1	Comptes consolidés	43
6.2	Comptes annuels	69
7	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	94
8	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	146
8.1	Organes d'administration, de direction, de surveillance et direction générale	148
8.2 8.3	Conventions - Contrats Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	163 164
9	CAPITAL ET ACTIONNARIAT	167
9.1	Renseignements concernant le capital	168
9.2	Principaux actionnaires	173
9.3 9.4	Principales données boursières Politique de distribution de dividendes	177 178
10	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	180
10.1	Modalités de participation des actionnaires aux assemblées	181
10.2	Dispositions statutaires relatives aux assemblées	181
10.3	Programme de rachat d'actions	182
11	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	184
11.1 11.2	Documents disponibles Information des actionnaires et analystes	185 185
11.3	Tables de concordance	186

PERSONNES RESPONSABLES, ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, DÉCLARATIONS ET CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

1.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS

Philippe ROBARDEY Président du Conseil d'Administration Tél : +33 (0)5.61.71.71.71 Email : [email protected]

Olivier PEDRON Directeur Général Tél : +33 (0)5.61.71.71.71 Email : [email protected]

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Fait à Blagnac, le 22 avril 2024

Olivier PEDRON

Directeur Général

1.3 DÉCLARATIONS

Déclarations d'experts : néant Autres déclarations : néant

1.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Nom et prénom	Date de renouvellement ou de première nomination	Expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le :
Co-Commissaire aux comptes titulaire	Assemblée Générale du 12 mai 2022	31 décembre 2027
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST SAS
représentée par Mme Sandrine BOURGET
R.C.S. Toulouse 540 800 406
2 rue des Feuillants - 31076 TOULOUSE Cedex 3
Co-Commissaire aux comptes titulaire	Assemblée Générale du	31 décembre 2026
PKF ARSILON Commissariat aux Comptes SAS	8 décembre 2022
représentée par Mme Carole TONIUTTI
R.C.S. Paris 811 599 406
47 rue de Liège - 75008 PARIS

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale du 12 mai 2022 a décidé de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST pour une durée de six exercices,soitjusqu'à l'AssembléeGénérale de 2028, statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2027. Suite à la démission du cabinet MAZARS de son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de SOGECLAIR SA avec effet au 15 septembre 2022, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 26 octobre 2022, de proposer à l'Assemblée Générale du 8 décembre 2022 de procéder à la nomination du cabinet PKF ARSILON SAS Commissariat aux Comptes en remplacement et pour la durée du mandat restant à courir du cabinet MAZARS. Par décision en date du 8 décembre 2022, l'Assemblée Générale a ainsi décidé, conformément à la proposition du Conseil d'Administration, de désigner le cabinet PKF ARSILON Commissariat aux Comptes SAS pour la durée du mandat de MAZARS restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2027 qui statuera surles comptes closle 31 décembre 2026.

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

2.1 RAISON SOCIALE

SOGECLAIR SA

2.2 LIEU ET ENREGISTREMENT DE L'ÉMETTEUR

Numéro de Registre du Commerce et des sociétés : 335 218 269 RCS Toulouse

Numéro de SIRET : 335 218 269 00025

Code APE : 6420Z

Identifiant d'entité juridique (LEI) : 9695005NNHRB8KW54I35

2.3 DATE DE CRÉATION ET DURÉE

Date de création : 16 avril 1986

Durée de vie : 60 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce, soit jusqu'au 16 avril 2046

Pays de constitution : France

Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre

2.4 SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION DE L'ÉMETTEUR

Siège social : 7, avenue Albert Durand - 31700 BLAGNAC CEDEX (France)

Téléphone : +33 (0)5.61.71.71.71

Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration, soumise aux dispositions du livre II du Code de Commerce.

Site Internet : www.sogeclair.com

Les informations du présent document figurant sur les sites internet mentionnés ci-dessous, à l'exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel. A ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF :

www.sogeclair.com, chapitre : 6, 6.1.10, 8.1.1.1, 11.1, 11.2
www.amf-France.org, chapitre : 11.1

2.5 OBJET SOCIAL

(Article 3 des statuts)

La société a pour objet, directement ou indirectement :

La constitution d'un groupe par la prise de participation dans toutes entreprises dont l'activité principale relève de la fourniture de conseils, de produits et de services technologiques innovants pour le monde du transport et de l'industrie et de tous produits ou services annexes ou connexes,
La prise de participation dans toutes sociétés, l'acquisition de toutes valeurs mobilières et toutes opérations se rattachant à la gestion du portefeuille et l'exercice de tous les droits découlant de la propriété des titres,
L'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations,
La fourniture de toutes prestations, la location de matériels, principalement au profit des sociétés du groupe et notamment l'accomplissement de fonctions d'animation, de direction, de gestion et de contrôle,
Enfin, la participation directe ou indirecte de la société à toutes opérations civiles ou commerciales, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à la gestion du patrimoine et de la trésorerie ou à l'objet social ou à tous objets similaires connexes ou complémentaires.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

3.1 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CRÉATION

1962 : création de la première activité

1986 : Création de SOGECLAIR pour conduire le développement des sociétés, crées en 1962

1998 : Introduction de SOGECLAIR à la Bourse de Paris (Second Marché)

2000 : Prise de contrôle dans la société OKTAL SAS, spécialisée dans la simulation et la réalité virtuelle

2001 à 2005 : Implantations en Europe (Espagne, Royaume-Uni et Allemagne)

Création d'ADM (conception d'aérostructure) avec MECACHROME (détenue à hauteur de 35 % par SOGECLAIR)

2007 : Création de SERA INGENIERIE (ingénierie de véhicules spéciaux)

2008 : Création d'AVIACOMP - conception, fabrication et assemblage de sous-ensembles thermoplastiques complexes

2009 : Implantation en Tunisie (création).

2013 à 2015 : Création au Canada puis acquisition de 80 % du groupe MSB

2017 : Création aux USA (ingénierie et fabrication aéronautique)

Création d'A.V. SIMULATION (automobile) en partenariat avec RENAULT (détenue à hauteur de 65% par SOGECLAIR

2018 : Implantations en Asie-Pacifique (Australie, Inde) avec l'acquisition de SYDAC, présent également au Royaume-Uni

2019 : Augmentation de capital de SOGECLAIR par la société KEY'S (femmes et hommes, salariés clés de SOGECLAIR)

Création avec ADDUP de PrintSky, société spécialisée dans l'impression 3D (détenue à hauteur de 51% par SOGECLAIR)

2020 : Crise de la Covid-19

Plan de réduction des coûts et restructuration en Allemagne

2021 : Entrée de Dassault Systèmes au capital de la filiale AV Simulation détenue à hauteur de 55,25% par SOGECLAIR, 29,75% par Renault, 15% par Dassault Systèmes

Préparation du plan ONE SOGECLAIR

2022 : Déploiement du plan ONE SOGECLAIR à compter du 1er janvier 2022

Entrée de UTAC CERAM au capital de la filiale AV Simulation détenue à hauteur de 55,25% par SOGECLAIR, 15% par Dassault Systèmes, 15% par UTAC CERAM et 14,75% par Renault

2023 : Nouvelle gouvernance avec la séparation des rôles de Président du Conseil d'administration et Directeur Général

Transfert des titres de SOGECLAIR sur le marché Euronext Growth

3.2 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

3.2.1 ORGANIGRAMME FONCTIONNEL 2023

3.2.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE

Rôle de la société mère

SOGECLAIR réalise des missions permanentes et des missions exceptionnelles au profit de ses filiales consolidées en intégration globale. Les missions permanentessont lessuivantes:

Assistance commerciale, administrative, juridique, comptable et financière y compris :
- La direction (et notamment la mise en œuvre de la politique du groupe, l'orientation de l'activité, et la coordination des services) ;
- La recherche et le développement de nouveaux marchés au plan national et international ;
- La validation et le soutien d'une politique de promotion et commercialisation adaptée, incluant notamment le soutien des administrateurs et du réseau relationnel du groupe ;
- Des prestations de soutien commercial ;
- L'animation de la réflexion stratégique, analyse stratégique, juridique et financière des coopérations et alliances et des cibles de croissance ;
Le montage de coopérations et alliances et d'opérations d'acquisition et de cession, tant sur le plan juridique que financier ;
La mise en œuvre de la politique administrative, juridique, comptable, et financière de manière à ce qu'elle accompagne et soutienne la performance de la filiale ;
L'établissement des liasses et de l'ensemble des obligations fiscales ;
L'élaboration du reporting financier et les analyses y afférents ;
L'élaboration des situations mensuelles, trimestrielles, semestrielles et annuelles ;
L'élaboration des budgets et suivi avec les directions opérationnelles ;
L'établissement de tableaux de bord, de pilotage, calcul des coûts de revient, etc. ;
Le droit d'utilisation des outils de gestion ;
La gestion de la trésorerie ;
La gestion des relations avec les partenaires bancaires ;
La gestion des garanties financières ;
La gestion des relations avec les associés financiers s'il en existe ;
L'élaboration du reporting consolidé et les analyses y afférents ;
Le suivi et la mise en œuvre des normes comptables ;
Le management général des équipes financières ;
La mise en place et le suivi des outils informatiques dédiés à la finance ;
La fourniture des outils nécessaires au pilotage financier et comptable ;
L'organisation et l'établissement et/ou la revue du suivi juridique ;
La gestion de certains contentieux ;
L'audit et la gestion en matière de consolidation ;
Le conseil, le support et la sécurisation juridiques ;
La mise en place de procédures juridiques et de conformité ;
La veille et l'assistance juridiques ;
La gestion et la négociation des assurances Groupe ;
L'analyse, la rédaction, et la négociation de tous types de documents contractuels ;
L'assistance sur les questions financières notamment dans les rapports avec les banques et les organismes financiers, la négociation des financements nouveaux, la recherche de crédits et financements ;
La gestion et la coordination de l'action des conseillers externes.
Assistance en matière de communication, notamment dans :
- L'organisation des processus et de la politique de communication ;
- La communication financière, en particulier en raison de l'admission des titres de la société SOGECLAIR aux négociations sur un marché réglementé ;
- La gestion et la mise en œuvre des communications internes et externes.
- La coordination de la communication des filiales du fait de l'existence du Groupe SOGECLAIR.

• Assistance en matière de ressources humaines, notamment pour :

La conduite du dialogue social avec les institutions représentatives du personnel ;
L'évolution de la politique salariale ;
La veille sur l'application des obligations légales et réglementaires ;
La fourniture des outils nécessaires à l'élaboration des indicateurs de performance à la fois quantitatifs et qualitatifs, par exemple : turn-over, conflits sociaux, arrêt maladie, satisfaction, délai moyen de recrutement, etc. ;
La gestion administrative du personnel etla paie ;
La gestion des rémunérations : par l'analyse et l'évolution des postes, grille de salaires, politique de rémunération, intéressement, participation, l'épargne salariale, les prestations complémentaires de santé ;
La gestion de la formation : par la détection des besoins, l'élaboration des plans de formation, la mise en œuvre des actions de formation et l'évaluation des résultats ;
La gestion des moyens de communication : journal d'entreprise, affichage, audio-visuel ;
La politique de recrutement et organisation des entretiens d'embauches (hors cadres de direction) ;
L'actualisation des documents en droit social et en matière d'hygiène et de sécurité ;
L'amélioration des conditions de travail ;
Le suivi des procédures administratives de licenciement, de démission ou pour toute autre rupture ;
Relations avec les organismes et administrations ;
L'établissement des déclarations et des formalités obligatoires ;
L'administration des congés, des absences, des maladies et accidents ;
L'animation des démarches communes, notamment en lien avec les obligations légales et réglementaires ;
La gestion de l'expatriation et le détachement de personnel ;
La gestion des contentieux en matière sociale;
L'acquisition de nouveaux talents grâce au Pôle Talents & Compétences.

• Assistance dans le domaine de recherche et développement, notamment pour :

L'animation et la coordination de la politique technique ;
L'animation de la politique de la propriété intellectuelle et à ce titre notamment suivi des brevets et marques, des contrats de protection afférents et du règlement des annuités et des royalties ;
L'animation des comités de R&D pour validation et suivi des projets ;
La validation des choix techniques, des outils et méthodes ;
Le suivi des affaires critiques et l'animation des plans de rattrapage ;
La coordination et la validation de tous dossiers justificatifs (initiaux et suivant) relatifs à l'obtention d'un soutien public aux travaux de R&D (subventions, avances, crédits d'impôts…).
Assistance en matière informatique, et notamment relative à/au :
- L'architecture informatique ;
- Support informatique ;
- La cyber-sécurité ;
- Management des équipes ERP.

Des missions exceptionnelles peuvent également être réalisées par SOGECLAIR à la demande de ses filiales.

Il est précisé que les pourcentages sont en capital et en droits de vote.

3.3 STRATÉGIE ET OBJECTIFS

La mobilité, qui se fonde sur des moyens de transports faisant largement appel à des technologies avancées, réduit les distances, rapproche les hommes et favorise la création de richesses dans le monde.

En offrant notre expertise dans les technologies (mécaniques et simulation) ainsi que notre bonne connaissance des processus industriels, nous voulons être partenaire technologique de long terme pour les entreprises et les organisations à l'échelle internationale pour une mobilité plus sobre, plus sûre, et moins carbonée.

Les ingénieurs et techniciens de SOGECLAIR sont engagés pour fournir des produits et des services innovants aux constructeurs et aux opérateurs pour rendre leurs matériels plus sûrs, plus sobres, et plus performants.

Ce sont notre vision de long terme et nos valeurs d'innovation, de performance, de confiance et d'équité qui fondent notre identité et qui nous distinguent.

3.4 PRINCIPALES ACTIVITÉS, EXEMPLES DE RÉALISATIONS ET MARCHÉS

3.4.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS ET EXEMPLES DE RÉALISATIONS

Le Groupe accompagne ses clients partenaires depuis la conception et la simulation jusqu'à la fin de vie du produit, à travers toute la chaîne de fabrication et la mise en service.

a) Un savoir-faire reconnu dans :

L'ingénierie aéronautique et spatiale jusqu'à la fourniture de sous-ensembles d'aérostructures, d'intérieurs d'aéronefs, d'équipements simulés et d'équipements embarqués,
L'ingénierie et la réalisation de véhicules spéciaux (véhicules industriels et militaires),
Les logiciels de simulation pour les études et l'entraînement, ainsi que les simulateurs associés.

b) Trois principaux modes contractuels :

Produits et Systèmes

Fourniture de produits, depuis la spécification et la conception jusqu'à la production et au maintien en condition opérationnelle. SOGECLAIR peut dans certains cas associer ses compétences à celles d'industriels partenaires.

Cette activité s'appuie sur une grande capacité d'innovation, sur de la R&D ou des compétences de maître d'œuvre et de gestion de programmes. Il s'agit d'un engagement de performance.

Ces contrats peuvent offrir une visibilité à long terme.

Work-Packages

Dans l'externalisation de la conception ou du soutien à la production de tout ou partie de produits de ses clients, SOGECLAIR apporte sa connaissance des processus, méthodes et outils de ses clients. Ces contrats offrent une visibilité à moyen terme jusqu'à 3 à 5 ans. Pour cet axe de développement, SOGECLAIR est maître d'œuvre du projet et apporte son savoir-faire dans les domaines de la gestion de projet, des moyens et des méthodes, de la qualité et de la gestion de l'externalisation en général. Il s'agit de contratssousforme d'engagement de résultat.

Assistance Technologique

Cet axe consiste à faire appel à des spécialistes qui intègrent les équipes clients sur des projets sous forme d'engagement de moyens.

Engineering: CA 74,2 M€ (50,1% de l'activité)

SOGECLAIR développe une offre de services d'ingénierie en recherche et développement d'aérostructure, de cabine, d'installation de systèmes, manufacturing engineering et outillage.

Exemples de réalisations :

Conception et calcul : caisson central et poutre ventrale d'avion commercial, tronçons, sousensembles structuraux et mobiliers pour avions d'affaires, support au suivi série sur les programmes civils et militaires, charges utiles, antennes et équipements de tests pour satellites et lanceurs,
Support à l'ingénierie : assurance qualité, gestion de configuration, méthodes et processus,
Manufacturing Engineering : support et optimisation à l'industrialisation (produits et process).

Solutions : CA 72,9 M€ (49,3% de l'activité)

SOGECLAIR intervient dans :

a) La conception et la fourniture de produits thermoplastiques structuraux complexes, sousensembles métalliques, mobiliers et mécanismes de cabine, fabrication additive et équipements de cockpit (embarqués ou simulés).
b) l'édition de plateformes logicielles de simulation pour les marchés de R&D et d'ingénierie des secteurs aéronautique, automobile, défense et spatial,
c) la conception et la fourniture de simulateurs clés en main (matériels et logiciels) pour les marchés de l'automobile (R&D, ingénierie, formation, entrainement, etc.), du ferroviaire (formation, études) et du trafic aérien.

La simulation pour la R&D et l'ingénierie permet de concevoir de nouveaux systèmes, de les valider, et de raccourcir ainsi la durée du cycle demise au pointsans recourir au matériel réel permettant ainsi des gains de cycle et desréductions d'empreinte carbone.

Les simulateurs de formation et d'étude permettent de former et d'évaluer, sans risques, dans des conditions très réalistes et de manière économique, les futurs opérateurs dans leur formation initiale et continue.

Exemples de réalisations :

Eléments de voilures thermoplastiques (trappes de visite)
Mobilier et mécanismes d'intérieurs d'avions d'affaires, d'avions commerciaux et VIP (privés),
Répliques d'équipements réels pour la simulation de modèles d'avions commerciaux,
Plateformes évolutives de simulation automobile pour l'étude et la mise au point des véhicules autonomes et connectés,
Simulateurs automobiles pour l'étude des facteurs humains, de la conduite, de l'éco conduite, de la mise au point des éclairages (voitures, camions, engins spéciaux, etc.), du véhicule autonome,
Simulateurs ferroviaires de formation à la conduite (train, métro, tramway, etc.),
Simulateurs aéroportuaires d'entraînement aux procédures,
Plateformes de simulation pour la formation des contrôleurs aériens,
Logiciels d'environnements synthétiques :
- Pour l'étude de systèmes d'armes et l'entraînement de missions,
- Pour l'étude de phénomènes physiques dans les télécoms, la vision multispectrale et la navigation.
Participation au challenge COHOMA 2 au sein de la Force W (Thales, McClic, H2X) pour démontrer les capacités de collaboration entre les hommes et les drônes,
Finalisation de la plateforme robotisable Phobos (définition, test dynamique, labellisation),
Achat et modification de dizaines de véhicules au profit d'un client de défense français.

Conseil : CA 0,9 M€ (0,6% de l'activité)

SOGECLAIR fournit ses expertises dans les domaines :

de la performance (réduction de cycle, transformation, écoconception),
de l'industrie digitale et connectée (4.0, jumeau numérique, etc.,
des matériaux innovants (thermoplastiques, fabrication additive, etc.).

3.4.2 PRINCIPAUX MARCHÉS

SOGECLAIR fournit ses solutions et produits innovants à forte valeur ajoutée à l'industrie de l'aéronautique, spatiale, et des transports civils et militaires.

Les marchés en croissance sur lesquels SOGECLAIR se positionne sont :

l'aviation commerciale avec un trafic mondial revenu au niveau de 2019 et une augmentation attendue de 5% par an ;
l'aviation d'affaires avec des trafics européen et américain en hausse par rapport à 2019 et un taux de croissance moyen de 2% ;
le ferroviaire avec une croissance de 3% par an ;
le spatial porté par les applications civiles et militaires avec un taux de croissance combiné (satellites, lanceurs, équipementiers, services) de 12% par an ;
la défense avec une croissance de 5% portée par l'instabilité géopolitique en Europe, au Moyen Orient et en Asie ;
l'automobile évoluant à un taux de croissance proche des 2% par an ;
la décarbonation des transports avec des opportunités majeures dans les domaines de l'aviation, du ferroviaire et de l'automobile notamment, évoluant à un taux de 21% par an.

La connaissance de ses marchés et sa position de spécialiste ont permis à SOGECLAIR, depuis de nombreuses années, d'innover, d'anticiper les évolutions majeures du secteur, et notamment d'opérer en 2014 une diversification géographique vers l'Amérique du Nord. En 2023, la mise en oeuvre de la stratégie a permis une croissance de l'activité globale de 9,7% (+10,6% ATCC).

SOGECLAIR réalise des prestations globalisées au niveau européen et mondial. Forte de près de 20 ans d'expérience internationale avec près de 45 % de ses effectifs au 31 décembre 2023 et 54,9% de son chiffre d'affaires 2023, SOGECLAIR a basé son modèle de développement international sur le partage d'expérience en partant soit de créations, soit d'acquisitions. L'offshore/nearshore regroupe, d'une part, la réalisation de travaux en zone "best cost" pour réduire les coûts de production et, d'autre part, "l'offset" pour satisfaire en partie les objectifs de compensation et permettre de réduire l'impact de la forte variation des devises. SOGECLAIR a une filiale en Tunisie depuis 2009 et une en Inde depuis 2018.

Afin d'aller plus loin dans la démarche de satisfaction clients, SOGECLAIR dispose également d'une offre globale, depuis la conception (notamment à travers des compétences en écoconception), l'accompagnement de la production, jusqu'au suivi du produit en service. Cet accompagnement des acteurs de la « vie en service » des appareils est rendu possible grâce à la structuration du savoir-faire et à l'expérience unique de SOGECLAIR en engineering et en production.

3.5 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Les produits conçus et/ou fabriqués par SOGECLAIR répondent aux réglementations en vigueur et applicables en fonction de la nature du produit. Celles-ci sont prises en compte par les dispositions établies au sein du Système de Management de la Qualité de l'entité SOGECLAIR en charge de la réalisation du produit.

Dans le domaine aéronautique, où la sécurité des produits livrés est essentielle, nous avons obtenus des agréments EASA PART 21G qui nous autorisent à fabriquer et libérer des produits et équipements sous EASA Form1, c'est-à-dire dont la navigabilité est reconnue.Pour un de nos équipements, nous avons également un agrément EASA PART 145 qui nous permet d'effectuer les réparations nécessaires sur cet équipement au cours de son cycle de vie et un agrément FAR 145 nous autorisant ces réparations sur des aéronefs immatriculés aux USA.

Le maintien de ces agréments est directement sous la surveillance de l'Autorité. Cela garantit que les personnels, méthodes, processus et procédés de SOGECLAIR sont fiables et délivrent des produits conformes.

De plus, soucieux de la protection de la santé humaine et de l'environnement, SOGECLAIR s'attache à respecter les directives européennes REACH/RoHS afin de ne pas employer de substances dangereuses dans ses produits. Ainsi dès la conception, ces éléments ainsi que l'ensemble des paramètres entrant dans le cycle de vie du produit sont pris en compte pour limiter l'impact du produit.

Les collaborateurs sont sensibilisés à l'intégration des exigences environnementales dans la conception et la fabrication de leurs produits. Les prestataires externes et/ou fournisseurs sont également sollicités et challengés dans cette démarche d'écoconception.

3.6 CLIENTÈLE ET CONCURRENCE

Les grands clients nationaux et internationaux auxquels s'adresse SOGECLAIR sont principalement les constructeurs aéronautiques de l'aviation civile commerciale et d'affaires, de l'aviation militaire, les constructeurs automobiles, les opérateurs ferroviaires, les Ministères de la Défense et, dans une moindre mesure, les équipementiers. Les 3 premiers clients du Groupe sont Airbus, Dassault Aviation et Bombardier.

Tous marchés confondus, SOGECLAIR totalise sur l'exercice, 298 clients actifs.

SOGECLAIR intervient sur les marchés nationaux et à l'export depuis ses implantations : France, Allemagne, Canada, Espagne, Royaume-Uni, USA, Tunisie, Australie et Inde. Le chiffre d'affaires hors France a représenté 54,9 % du chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice.

En termes de récurrence des travaux, l'analyse du portefeuille clients montre une nouvelle fois une très grande fidélité de nos clients.

Les projets traités pour nos clients peuvent aller de quelques semaines d'expertise (soit quelques dizaines de milliers d'euros) jusqu'à plusieurs années (et plusieurs dizaines de millions d'euros). Les spécificités commerciales des contrats ne font pas l'objet de communication afin de préserver les intérêts de SOGECLAIR vis-à-vis de la concurrence.

Acteur reconnu dans les secteurs de l'ingénierie à destination des marchés aéronautiques et spatiaux, des véhicules spéciaux et de la simulation, SOGECLAIR intervient dans la définition, dans le support à la production de produits nouveaux, en prestation partielle ou globale, voire en maîtrise d'œuvre pour ses clients. Par ailleurs SOGECLAIR dispose d'une gamme de produits de haute technologie.

Compte tenu des barrières d'entrée liées à chaque type d'intervention, aucun concurrent de SOGECLAIR ne dispose d'une offre aussi complète allant du Support aux Produits et Systèmes.

Aéronautique et Spatial

Les principaux concurrents sur les activités aéronautique et spatiale s'analysent plutôt :

a) Pour les produits:

Pour les produits composites: TODDS, BROKEHOUSE,
Pour les meubles cabine: ENFLITE, FACC, F/LIST,
Pour le Design and Built : LATECOERE, FIGEAC AERO.

b) Par zone géographique pour la R&D externalisée :

Tous pays confondus : ACCENTURE, AEROTEK, ALTEN, BERLETEX, CABIN INNOVATIONS, CAPGEMINI, CT INGENIEROS, EXPLEO, NORAMTECH, STEECON, TECH MAHINDRA.

Véhicules

Les principaux concurrents sont : ARQUUS (FR), CNIM (FR), CSI (USA), ECA, IAI (ISRAEL), MILREM (EST), PEARSON (UK), ROBOSOFT, SHARK ROBOTICS (FR).

Simulation

a) Pour les simulateurs : AB DYNAMICS, ALSTOM SIMULATION, CORYS-TESS, DRIVE-SAFETY, FORUM 8, HENSOLDT, INNOSIMUATION, LANDER, MICRONAV, MITSUBISHI PRECISION, NEOKON, TRAMPRO, TRANSURB, VIRES, XPRIMARY IMAGE, YUNDA. b) Pour les logiciels de simulation : AIMSUN, COGNATA, D SPACE, INTEMPORA, IPG, METAMOTO, MSC SOFTWARE, QCRAFT, NVIDIA, R FACTOR, RIGHTHOOK, SIEMENS PRESCAN, VIRES.	c) Pour les environnements synthétiques : BOHEMIA INTERACTIVE, CAE/PRESAGIS, JRM, SAIC, VT MAK. SOGECLAIR assure une veille active de ses secteurs et de sa concurrence par la collecte et l'analyse de données et d'informations.
Les atouts de SOGECLAIR
SOGECLAIR bénéficie d'avantages différenciateurs	• Une maîtrise du cycle produit par un

sur ses marchés : • Une connaissance des métiers industriels avec quatre usines dans le monde ;

Une stratégie de spécialiste qui fait de SOGECLAIR un acteur de référence capable d'apporter à ses clients une forte valeur ajoutée ;
Une capacité importante d'innovation et de R&D tant sur ses produits propres que sur les programmes clients qui fait de SOGECLAIR un incubateur puis un développeur de nouvelles technologies ;
Une maîtrise du cycle produit par un accompagnement de celui-ci depuis la spécification, puis à la mise en service et jusqu'à la fin de vie ;
Une synergie entre les offres de conseil, de services et de produits ;
Des offres capables de répondre à des besoins clients sur des marchés internationaux variés, tant en Europe, qu'en Amérique du Nord ou Asie ;
Une légitimité basée sur plus de 60 années d'expérience ;
Des expertises techniques reconnues.

PRÉSENTATION ET GESTION DES RISQUES

4.1 FACTEURS DE RISQUES

Les risques décrits ci-dessous sont classés dans chaque catégorie par ordre d'importance décroissant.

RISQUES CLIENTS

1) Risque d'exécution des contrats

OCCURRENCE : MOYENNE	IMPACT : ELEVÉ
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
SOGECLAIR intervient auprès de ses clients selon 3 principaux types de contrats:	Risque de pertes à terminaison non couvertes par la négociation d'avenants.
• Assistance technologique : il s'agit en quasi-totalité de contrats en obligation de moyen qui ne comportent que peu de risques d'exécution, SOGECLAIR n'ayant qu'une obligation de moyens.
• Work packages : il s'agit de contrats en obligation de résultat.
• Produits et systèmes il s'agit de contrats :
- De développement et fourniture d'équipements sous la responsabilité de SOGECLAIR.
- Comportant une offre associée à celle de SOGECLAIR (par exemple fabrication chez un partenaire). Ces contrats ont une durée longue avec des obligations de résultats pouvant aller jusqu'à 15 ans et plus.
Les contrats de "work packages" et produits présentent de façon inhérente des risques d'exécutions dont les causes sont par ordre chronologique :
d) Sous-estimation initiale dans l'offre,
e) Spécifications techniques floues et clauses contractuelles très extensives,
f) Demandes de travaux supplémentaires pendant la phase de développement sans accord commercial préalable formel,
g) Difficultés techniques particulières et verrous technologiques,
h) Conditions d'acceptation finales sujettes à interprétation.
i) Travaux inhérents à la mise au point, à la production en série ou à la période de garantie.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

Processus de sélection des affaires et de réponses aux appels d'offre. Sur la base d'outils de pilotage adaptés, réunions à minima mensuelles d'analyses de la production et trimestrielles d'analyse budgétaire pour mise en œuvre, le cas échéant, de mesures correctrices auprès des équipes internes : support et modification d'organisation, de planification, négociations fournisseurs. Analyse contractuelle et négociation d'avenants avec les clients.

En cas de perte prévue, une provision est constituée en fonction de l'analyse technique et contractuelle. Le montant total provisionné au bilan pour ces pertes à terminaison s'élève à 1,1M€ en date de clôture.

2) Risque de dépendance

OCCURRENCE : MOYENNE	IMPACT : MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Trop forte dépendance client. Le positionnement B to B sur des segments d'expertises et sur des secteurs bien définis expose SOGECLAIR à un risque de dépendance clients.	Rupture de relations contractuelles et de pertes de chiffre d'affaires conséquentes.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

Actions d'internationalisation et de diversification.

L'objectif pour toutes les divisions du groupe est, en effet, de renforcer la gamme produits et le portefeuille clients.

Ainsi, en 2023 tous marchés confondus, le Groupe a compté 298 clients actifs, c'est-à-dire facturés au cours de l'exercice, répartis sur l'ensemble des marchés, représentant une diversité suffisante, aussi bien de clientèle que de zones géographiques et de nombre de contrats, pour ne pas souffrir de dépendance gênante.

Réciproquement, la qualité et la fidélité des clients du Groupe limitent le risque de volatilité et de solvabilité des créances. La taille et la qualité de ces clients constituent un gisement de marchés à développer pour SOGECLAIR.

En termes chiffrés:

Les 50 premiers cumulent 91% du chiffre d'affaires consolidé dont 5 sont de nouveaux clients en 2023,
Les 20 premiers cumulent 81% du chiffre d'affaires consolidé et tous étaient déjà clients en 2022,
Les 10 premiers cumulent 72% du chiffre d'affaires consolidé et tous étaient déjà clients en 2022,
Les 5 premiers clients cumulent 60% du chiffre d'affaires consolidé contre 65 % en 2022.

Le chiffre d'affaires (avions commerciaux) de l'entreprise européenne AIRBUS représente 23% du chiffre d'affaires Groupe en 2023 contre 25% en 2022 avec une hausse de 5,7%, alors que le chiffre d'affaires Groupe augmente de 9,7%. Nos relations contractuelles portent sur une centaine de contrats distincts de produits et de services répartis sur six entités qui composent AIRBUS : France, Deutschland, España, United Kingdom, Canada et Central Entity.

Le chiffre d'affaires réalisé avec Dassault Aviation et Bombardier Aerospace représentent respectivement 21 % et 16 % du chiffre d'affaires consolidé en 2023.

3) Risque d'innovation

OCCURRENCE : MOYENNE	IMPACT : MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Les politiques de R&D et d'investissements innovants sont essentiels à l'activité de SOGECLAIR, ces investissements permettent d'améliorer la performance des produits, d'en réduire les coûts et/ou les cycles ainsi que d'améliorer la sécurité des utilisateurs.	Echec des résultats de la R&D, perte de valeur des immobilisations, abandon de programme.
Dans ce cadre, SOGECLAIR s'est notamment engagé dans des programmes aéronautiques en supportant tout ou partie des coûts non récurrents en contrepartie d'un engagement client de long terme, ces programmes font l'objet d'une immobilisation en Recherche et Développement et d'une politique d'amortissement linéaire dans le temps (contrats en risk sharing : programmes Airbus A350 en 2009, A220 en 2011, Dassault 10X en 2020).
Cf référence annexe 6.1.5 "Annexes aux comptes consolidés" paragraphe 2.3.3
MESURES DE GESTION DU RISQUE
SOGECLAIR accepte d'investir dans la mesure où le Groupe dispose de :

Perspectives commerciales claires : marché avéré, canaux de distribution directs et indirects existants,
Rentabilité prévisionnelle suffisante : y compris le coût du financement et sur un scénario dégradé,
Financement suffisant : partenaires, institutionnels ou banquiers.

La politique d'immobilisation est, ainsi, très sélective. Elle est basée sur l'existence de contrats de long terme et/ou sur les perspectives de retour économique. Elle représente en moyenne sur une longue période entre 10% et 15% des dépenses de R&D et fait l'objet d'amortissement linéaire.

RISQUES DE DEPENDANCE : MATIERES PREMIERES ET ENERGIES

OCCURRENCE : ELEVEE	IMPACT : ELEVE
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Dépendance aux matières premières. Les activités de production série impliquant des matières premières qualifiées sont exposées à un risque de dépendance en terme d'approvisionnements et en terme de prix.	Direct : rupture d'approvisionnement et arrêt de la production. Marge directement impactée par les hausses de prix. Indirect : difficultés qui affectent les clients, ces derniers baissant leurs cadences de production ce qui induit une baisse de chiffre d'affaires.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

ACTIONS DE SECURISATION

Planification de la production série :
- En lien avec les clients sur une période annuelle (révisée tous les 6 mois).
- Par les équipes d'approvisionnement qui planifient les quantités de matières premières en fonction des cycles fournisseurs.
Recherche de sources et/ou de matières premières alternatives.
Sécurisation des prix d'achats fonction des cadences précues avec des livraisons échelonnées et des prix d'achats sécurisés.
Négociation clients afin de répercuter les hausses de prix d'achats sur les prix de ventes.

Les approvisionnements de matières premières représentent environ 40 à 50% des productions en série qui, ellesmêmes, ont pesé pour 22% du chiffre d'affaires de SOGECLAIR en 2023.

RISQUES FINANCIERS

1) Risque de change

OCCURRENCE : ELEVÉE	IMPACT : MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Risque de ne pas maîtriser ses flux en devises ainsi que la valorisation de ses filiales en dehors de la zone euro.	Effets négatifs sur les et les résultats du groupe.
L'essentiel des coûts de production sont en EUR et en CAD, alors que plusieurs contrats comprennent pour partie ou en totalité un paiement en dollar US. Ainsi le Chiffre d'Affaires réalisé en USD en 2023 est de 50,3 M€. Au cours de l'exercice 2023, l'impact sur les comptes est négatif pour -283 k€ contre un impact de -470 k€ en 2022.
La variation négative de l'écart de conversion des comptes des filiales en devises étrangères, constaté dans les comptes consolidés en terme de résultat net, s'établit à près de 8 k€ sur 2023, contre une variation de près de 155 k€ en 2022.
Les informations sur l'évolution de ces écarts de conversion sont indiquées au paragraphe 2.3.1 des comptes consolidés du chapitre 6.1 du présent document d'enregistrement universel.

MESURES DE GESTION DU RISQUE

Le Groupe dispose ainsi d'une organisation dédiée qui lui permet de gérer de façon centralisée l'ensemble des risques de marché auxquels il est exposé.

La Direction Financière a mis en place :

Le suivi de l'exposition aux devises,
Des échanges fréquents avec les partenaires financiers pour évoquer les évolutions des taux sur le court-terme ou sur le moyen-terme,
La participation à divers forums, débats, présentations.

Dans ce cadre, les mesures suivantes ont été prises :

Existence de renégociations clients périodiques sur les activités de service pour prendre en compte les variations de parité des devises,
Mise en place d'une couverture naturelle par une politique d'achats en USD. Recours, par ailleurs, à une couverture partielle du risque résiduel, du type vente à terme (solde à fin 2023 de 8,0 M\$ US),
Mise en œuvre d'une politique de sous-traitance en USD et CAD.

2) Risque de taux

OCCURRENCE : ELEVEE	IMPACT : FAIBLE
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Risque de ne pas maîtriser les coûts de financement.	Pertes financières.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

Les différents emprunts de SOGECLAIR sont souscrits à taux fixe.

L'exposition à taux variable se limitait à fin décembre 2023 aux concours court-terme mobilisés pour un montant total de 2,2 M€.

Des informations complémentaires sont indiquées au paragraphe 2.3.4 de l'annexe consolidée présente au chapitre 6.1.5 du présent document d'enregistrement universel.

3) Risque de liquidité

OCCURRENCE : FAIBLE	IMPACT : FAIBLE
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Risque de ne pas pouvoirfaire face à ses engagementsfinanciers.	Renchérissement du coût du crédit.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

Les sources de financement utilisées par la société se répartissent au sein de plusieurs établissements financiers et ne font l'objet d'aucun covenant financier.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et a procédé au remboursement de 19,3 M€ sur les 23,6 M€ soit près de 82% des Prêts Garantis par l'Etat qui avaient été souscrits en 2020 suite à la crise Covid 19.

L'exercice 2023 n'a pas connu de risque de liquidité, l'utilisation des concours bancaires reste très inférieure aux montants maximum de crédit autorisés par nos partenaires bancaires.

RISQUES JURIDIQUES

OCCURRENCE : MOYENNE	IMPACT : MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Risque que les opérations conduites par le Groupe ne soient pas maîtrisées au plan juridique, réglementaire, social, fiscal et puissent entraver son développement international.	Non-respect des dispositions légales ou réglementaires engendrant des sanctions ou recherches de responsabilités.

MESURES DE GESTION DU RISQUE

Hormis les risques industriels et environnementaux, SOGECLAIR n'est soumise à aucune réglementation particulière ; l'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.

Les risques de responsabilité civile professionnelle générale et produits aéronautiques sont couverts par des programmes internationaux d'assurances.

À la connaissance de SOGECLAIR, il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l'émetteur a connaissance) susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, audelà des montants provisionnés.

Toutefois, en cas de survenance de litiges, ceux-ci font l'objet d'une analyse dès que le fait est avéré. Il est prioritairement recherché une solution amiable et rapide. En cas de contentieux et après échec de règlement amiable, une provision peut être constituée en fonction de l'analyse technique et contractuelle et de l'analyse juridique éventuelle. Ces éléments sont la base de constitution de la provision.

Il est indiqué que le montant total provisionné au bilan pour les litiges en cours s'élève à 256 k€.

Les procédures juridiques en cours se poursuivent et ne laissent pas anticiper de risques autres que ceux déjà comptabilisés dans les comptes 2023.

La Direction du Groupe, en liaison avec ses conseils, assure une veille législative et règlementaire permanente permettant, le cas échéant, d'adapter la prise de décision.

RISQUES INFORMATIQUES

Risques liés aux cyberattaques

OCCURRENCE : ELEVEE	IMPACT : ELEVE
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Les systèmes d'information et les systèmes de production de nos 25 sites à travers le monde sont susceptibles de cyberattaques. Le Groupe étant connecté en direct au réseau de ses clients, SOGECLAIR peut servir de rebond pour attaquer ses clients.	Le vol de données propriétaires ou de données clients. L'arrêt de nos projets en cours.

MESURES DE GESTION DU RISQUE

Mise en place de nouvelles politiques de sécurité sur nos serveurs d'annuaire AD (Active directory), application de différents niveaux de droit d'administration et restriction des privilèges sur les applications et dossiers.

Déploiement de solutions d'authentification forte MFA (Multi-Factor Authentification) pour sécuriser nos accès internes mais aussi externes sur nos réseaux VPN (Virtual Privat Network). Déploiement d'outils de protection de type EDR (Endpoint Detection and Response) et d'un outil de monitoring permettant d'être alerté en temps réel (Security Incident Event Management) qui est coopéré par nos équipes en interne et le SOC (Security Operation Center) d'Orange Cyber Defense y compris en heures non ouvrées.

ASSURANCES

Les principaux risques des sociétés du Groupe sont couverts par des assurances telles que décrites ci‑dessous :

Les risques liés aux matériels et à la perte d'exploitation (multirisque industrielle, bris de machine, marchandises transportées),
Les risques liés aux activités des sociétés du Groupe (responsabilité civile générale exploitation et professionnelle ainsi que responsabilité civile des produits aéronautiques).

Les contrats de responsabilité civile tous dommages confondus couvrent le risque contractuel prévu dans nos contrats commerciaux.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

L'exercice 2023 est marqué par :

Modernisation de la gouvernance avec séparation des rôles de Président et de Directeur Général (mai 2023)
Cotation sur le segment des entreprises de croissance avec le transfert sur Euronext Growth (juillet 2023)
Poursuite du déploiement du plan ONE SOGECLAIR avec la mise en place d'un Responsable pays en Inde et l'extension des offres en Amérique du Nord
Le remboursement de près de 82% des Prêts Garantis par l'Etat et le renforcement des marges de trésorerie avec la mise en place d'un financement PPR de 10M€ (4 ans de différé + 4 ans d'amortissement). La Trésorerie disponible est de 16,7M€.
Redressement de la rentabilité en Amérique du Nord de -3,6% à +7,7% (effet prix et volume)
• Réduction des pertes sur les Grands Simulateurs

5.2 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE

5.2.1 CHIFFRES CLÉS

(en M€)	2023	2022	2021
Chiffre d'Affaires	148,04	134,93	121,04
(1) EBITDA	16,66	12,59	10,48
Résultat Opérationnel Courant	7,18	4,60	3,30
Autres produits et charges opérationnels	-0,3	0,18	0,81
Résultat Opérationnel	6,88	4,71	4,12
Résultat avant impôt	5,64	3,73	4,66
Résultat net	4,71	2,57	3,38
Résultat net part du groupe	3,1	1,98	2,65

(1) résultat opérationnel – autres produits et charges opérationnels + dotations aux amortissements et provisions opérationnelles 5

Par zone géographique et filiales (contribution au chiffre d'affaires consolidé après éliminations des opérations intra-groupe)(1)

(en M€)	2023		2022
Zone Europe / Afrique	108,45	73,3%	102,11	75,7%
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	56,79		55,29
SOGECLAIR AEROSPACE Sarl	0,34		0,27
SOGECLAIR AEROSPACE Ltd	0,16		0,05
SOGECLAIR ENGINEERING GmbH	3,17		2,84
SOGECLAIR AEROSPACE SA	2,30		2,77
OKTAL SAS	3,57		4,44
OKTAL Synthetic Evironment SAS	5,00		3,63
SERA INGENIERIE SAS	2,10		1,22
AVIACOMP SAS	20,15		17,53
A.V. SIMULATION SAS	11,79		11,93
SYDAC Ltd	3,10		2,14
Zone Amérique	33,40	22,6%	27,06	20,1%
RESSOURCES GLOBALES AERO Inc	14,40		14,16
MSB AEROSPACE Corp	3,13		1,69
MSB Design Inc	15,86		10,68
MSB AEROSPACE LLC	0,00		0,54
Zone Asie-Pacifique	6,19	4,2%	5,75	4,3%
SYDAC PTY Ltd	4,27		4,57
SYDAC Simulation Technologies India Private Ltd	1,91		1,18
(1) Hors holding

Le chiffre d'affaires 2023 s'élève à 148 M€ en hausse de 9,7 % par rapport à 2022.

Le chiffre d'affaires réalisé en France représentant 45,1% en 2023 est en baisse de -3% alors que l'activité à l'International qui est de 54,9 %, connaît une hausse de 22,9% sur la période.
Le résultat opérationnel courant s'établit à 7,2 M€ soit 4,8% du chiffre d'affaires contre 4,6 M€ en 2022.
Les "Autres produits et charges opérationnels" s'établissent à -0,3 M€ en 2023 contre 0,2 M€ en 2022.
Le résultat net part du Groupe ressort à 3,1 M€ en 2023 soit 2,1% du chiffre d'affaires contre 2,0 M€ en 2022.

Structure financière

(en M€)	2023	Gearing	2022	Gearing
	62,3		60,7
Dette bancaire hors IFRS16	26,0		19,9
Avances remboursables	1,2		2,5
Trésorerie disponible	16,7		16,0
Dette nette hors IFRS 16	10,6	16,98%	6,4	10,56%
Report dettes sociales	1,6		5,7
Dette nette hors IFRS16 avec report dettes sociales	12,2	19,53%	12,1	19,96%
IFRS16	10,2		4,2
Dette Nette Totale retraitée	22,4	35,88%	16,3	26,84%

La structure financière est solide avec les de l'ensemble consolidé qui sont en hausse comparés à 2022 à 62,3 M€, la dette nette augmente de 37,2% à 22,4 M€ et le Gearing passe de 26,84% à 35,88%.

Les moyens humains

(Équivalent Temps Plein)	2023	2022	2021
Ingénieurs, Cadres et Techniciens supérieurs	839	799	847
Techniciens et employés	316	255	275
TOTAL	1 155	1 055	1 122

Les écarts sont dûs aux arrondis

5.2.2 ACTIVITÉS PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES

Par zone géographique des clients

Chiffre d'affaires (en M€)	2023	2022	2021
France	66,69	68,74	63,93
Europe (Hors France)	33,76	26,56	25,30
Amérique	37,58	30,49	24,81
Asie-Pacifique	7,79	8,43	6,13
Autres pays	2,22	0,71	0,87
TOTAL	148,04	134,93	121,04

Le tableau ci-dessus présente le chiffre d'affaire selon la situation géographique de nos clients.

La croissance de l'activité est tirée par l'Europe, et l'Amérique du Nord qui constitue un levier de croissance majeur dans le plan ONE SOGECLAIR 2030.

Activités et résultats des filiales de la Zone Europe / Afrique*

La zone Europe / Afrique (73,3% du CA) est en croissance à +6,2% soutenue par la forte reprise de l'aviation commerciale (45,9% du CA) qui confirme son rebond à +14,7% et la bonne tenue de l'aviation d'affaires, de l'automobile, de la défense et du ferroviaire.

L'exercice est marqué par :

L'accompagnement de la montée en cadence des avions commerciaux,
La bonne tenue de l'aviation d'affaires,
Une amélioration de la rentabilité de la simulation automobile avec la refondation des équipes de management commerciales et la livraison des grands simulateurs,
Des investissements en R&D,
Des investissements transverses en digitalisation RSE, communication, juridique, achats,

La rentabilité est en légère baisse (-3.9%) avec un résultat opérationnel à 6,2 M€ soit 5,7% du CA.

Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la zone Europe / Afrique vous sont présentés ci-dessous :

(en K€)	2023	2022	Évolution
Chiffre d'Affaires	108 453	102 107	6,22%
Résultat Opérationnel	6 185	6 437	-3,92%
Résultat net	5 967	5 384	10,83%
	45 996	44 899	2,44%
(1) Trésorerie nette de dette financière	5 852	8 718	-32,88%
Effectif moyen (ETP)	743	684	8,60%

(1) dont reports d'échéances sociales de 1 514 k€ contre 5 560 k€ en 2022.

* Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel

Activités et résultats de la Zone Amérique*

La zone Amérique (22,6 % du CA) est en forte croissance d'activité de 23,4%.

L'exercice est marqué par :

le redressement confirmé de l'activité production d'intérieur d'avion (hausse des prix et des volumes)
Le transfert de la compétence en aérostructure
La labélisation Diamond supplier auprès de Bombardier pour la 3 ème année consécutive,
L'extension de l'offre produits simulation

La rentabilité de la division est en nette amélioration avec un résultat opérationnel positif en 2023. Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la zone Amérique vous sont présentés ci-dessous :

(en K€)	2023	2022	Évolution
Chiffre d'Affaires	33 396	27 063	23,40%
Résultat Opérationnel	947	-1 981	-147,80%
Résultat net	-223	-2 125	-89,50%
	3 258	3 399	-4,14%
Trésorerie nette de dette financière	-10 391	-9 121	13,93%
Effectif moyen (ETP)	272	252	7,94%

* Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel

Activités et résultats de la zone Asie Pacifique*

La zone Asie Pacifique (4,2% du CA) est en hausse de 7,5% et concerne essentiellement l'activité ferroviaire.

L'année a été marquée par :

La mise en place d'un responsable pays en Inde
Le lancement d'un centre de compétences en Inde pour accélérer les développements OkSyGen®

La rentabilité est en dégradation surla période avec un résultat courant à 0,3 M€.

Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la zone Asie Pacifique vous sont présentés ci-dessous :

(en K€)	2023	2022	Évolution
Chiffre d'Affaires	6 186	5 753	7,53%
Résultat Opérationnel	292	1 074	-72,81%
Résultat net	-165	340	-148,51%
	1 971	1 375	43,35%
Trésorerie nette de dette financière	-1 367	-4 568	-70,07%
Effectif moyen (ETP)	99	85	16,71%

* Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel

Activités et résultats de la Holding*

Rôle de la société mère

La Direction Générale de SOGECLAIR assure pour l'ensemble du groupe les fonctions suivantes :

Animation et orientation de la planification stratégique,
Croissance externe et priorités d'allocation des ressources,
Contrôle interne et gestion des risques, contrôle des engagements, assurances,
Coordination de la politique d'investissement,
Coordination de la R&D,
Coordination du reporting opérationnel, contrôle des comptes individuels, établissement des comptes consolidés, interface avec les auditeurs,
Politique de financement, optimisation de la structure financière,
Cohérence, efficacité et fiabilité du système d'information de gestion,
Communication institutionnelle et financière,
Animation des coopérations et frontières entre filiales,
Soutien commercial et contractuel.

En parallèle, SOGECLAIR prend en charge pour les filiales françaises consolidées en intégration globale leurs besoins en matière de :

Gestion de trésorerie, du change et suivi des comptes de tiers,
Comptabilité et déclarations réglementaires,
Financement du besoin en fonds de roulement et des investissements,
Paies, déclarations réglementaires et administration en général,
Secrétariat juridique.

SOGECLAIR supporte ses filiales au Benelux, Royaume-Uni, Allemagne et Tunisie :

Gestion de trésorerie, du change et suivi des comptes de tiers,
Financement du besoin en fonds de roulement et des investissements,
Secrétariat juridique.

Dans le cadre du déploiement ONE SOGECLAIR, l'année 2023 est marquée par un renforcement des équipes juridique, ressources humaines, communication et informatique.

Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la Holding vous sont présentés ci-dessous :

(en K€)	2023	2022	Évolution
Chiffre d'Affaires	6	6	0,00%
Résultat Opérationnel	-551	-826	-33,25%
Résultat net	-869	-1025	-15,18%
	11 079	11 023	0,51%
(1) Trésorerie nette de dette financière	-16 447	-11 367	44,69%
Effectif moyen (ETP)	41	34	20,59%

(1) dont reports d'échéances sociales de 79 k€ contre 185 k€ en 2022.

*Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel

5.3 AUTRES INDICATEURS

5.3.1 INVESTISSEMENTS IMPORTANTS

Investissements réalisés

Les dépenses en recherche et développement de l'année 2023 se sont élevées à 12,2 M€. Certaines ont fait l'objet d'activation de frais de développement pour 3,1 M€. Les investissements relatifs aux moyens informatiques et réseaux ainsi que les moyens de production ont représenté 1,7 M€.

Les informations relatives aux frais de développement de l'émetteur sont indiquées au chapitre 5.3.2 du présent document d'enregistrement universel.

Investissements hors frais de R&D

(en K€)	2023	2022	2021
Corporels et incorporels hors immobilisations en-cours et frais de	1 686	2 061	1 359
développement

Les investissements portent principalement sur le renouvellement du parc de logiciels, de serveurs, de stations de travail informatique, de matériels bureautiques (PC, imprimantes…), ou d'équipements industriels. Ces investissements sont le plus souvent financés par crédit-bail, emprunt moyen terme, fonds propres et exceptionnellement parlocation financière.

Les investissements futurs concerneront les mêmes types d'équipements.

Initialisées en 2006, les démarches relatives à la création d'un actif de Propriété Industrielle se sont poursuivies avec la publication et l'enregistrement de nouveaux brevets. Les marques et noms de domainesfont l'objet de renouvellementsréguliers.

Programmés

Les frais de développement vont s'accélérer au cours des exercices à venir dans la ligne des programmes déjà initiés ainsi que pour le développement de nouveaux produits et procédés, en lien avec nos lignes de produits et de services.

En cours

Des investissements industriels sont en cours principalement pour développer l'activité équipement aéronautique et véhiculier ainsi que dans le domaine de la simulation automobile et ferroviaire.

5.3.2 ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La grande majorité des travaux d'ingénierie de SOGECLAIR pour ses clients concerne des activités de recherche et développement.

SOGECLAIR mène également, en propre, certains travaux de développement autofinancés. Seuls sont immobilisés ceux pour lesquels SOGECLAIR dispose de:

Perspectives commerciales claires : marché avéré, canaux de distribution directs et indirects existants,
Rentabilité prévisionnelle suffisante: y compris le coût du financement et sur un scénario dégradé,
Financement suffisant: partenaires, institutionnels ou banquiers.

Par défaut, les dépenses sont passées en charges au fur et à mesure de leur engagement. Par exception et en application des normes comptables internationales (IAS 38), les dépenses relatives à certains travaux de développement de longue durée sont immobilisées à l'actif du bilan dès lors qu'elles satisfont les critères d'activation fixés par ces normes. La majeure partie des projets autofinancés réalisés par la société relèvent de travaux de R&D sur ses produits dans le domaine de l'aéronautique, du spatial, de l'automobile, du ferroviaire, et de la défense.

Nous portons à votre attention que durant l'exercice nous avons immobilisé à l'actif du bilan (Frais de Développement) les dépenses de développement et frais financiers afférents à un certain nombre de projets, dans le respect et selon les principes fixés par les normes comptables applicables (IAS 23 et 38).

Travaux de développement ayant donné lieu à de nouvelles immobilisations en 2023

Solution Ingénierie	Conseil
-	-
	3 079

Les travaux de développement ayant donné lieu à de nouvelles immobilisations concernent des programmes de la division Simulation, des programmes de développement aéronautique et Véhiculier.

Des informations détaillées sont indiquées au paragraphe 2.3.3 de l'annexe consolidée présente au chapitre 6 du présent document d'enregistrement universel.

Par ailleurs, des activités de développement non immobilisées ont été réalisées dans les domaines des logiciels pour simulateurs et environnements synthétiques, environnements avions, véhicules électriques et militaires.

La société a également effectué des travaux éligibles au crédit impôt recherche notamment dans les domaines suivants :

Diversification des produits thermoplastiques (composants d'aérostructure complexes),
Projet de recherche concernant le recyclage des déchets thermoplastiques,
Recherche et Développement de nouvelles architectures intégrant des structures alvéolaires et mailles complexes en ALM (3D Printing) et dédiées aux transferts thermiques,
Refonte de du logiciel SCANeR afin de faciliter l'utilisation de SCANeR tout au long du cycle,
Travail sur un nouveau modèle de simulateur compact et flexible pouvant acceuillir des composants fournis par les clients et intégrant optionnellement des systèmes de mouvement à 3 ou 6 degrés de liberté,
Investissement sur le cœur de simulation OkSyGen et sa suite d'outils (plan long terme)
Développement de simulateurs compacts et légers
Développement ferromobile SICEF
Etudes et développements de nouvelles architectures et nouveaux concepts pour les aérostructures,
Recherche et sélection de solutions innovantes pour le système propulsif (Pylon / Nacelles),
Développement de modèles numériques dédiés aux analyses prédictives pour les Cies aériennes (Algorithmie),
Environnements synthétiques : thermiques, électromagnétiques, infrarouges et 3D,
Plateforme robotique Terrestre.

5.3.3 DÉLAIS DE PAIEMENT DE SOGECLAIR SA

En application de l'article L. 441-14 du Code de commerce, les sociétés dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes doivent mentionner dans leur rapport de gestion les informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients. L'article D. 441-6 précise les informations devant être communiquées à ce titre. Les modèles de tableaux récapitulant ces informations sont fixés par l'arrêté du 20 mars 2017.

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-6)

	Article D.441-6 I.-1°. : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour		31 à	61 à	91	Total	0 jour		31 à	61 à	91	Total
	(indicatif)	1 à 30	60	90	jours	(1 jour	(indicatif)	1 à 30	60	90	jours	(1 jour
	31/12/2023	jours	jours	jours	et plus	et plus)	31/12/2023	jours	jours	jours	et plus	et plus)
					(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	4	X	X	X	X	744	0	X	X	X	X	156
Montant total des factures concernées HT en k€	2,7	100,3	12,3	0,2	20,7	133,5	0,0	0,0	0,0	107,6	699,9	807,5
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT		0,05% 1,97% 0,24% 0,00%			0,40%	2,62%		X	X	X	X	X
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT	X	X	X	X	X	X			0,00% 0,00% 0,00% 1,17%		7,62%	8,79%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues		Néant					Néant
Montant total des factures exclues HT en k€	Néant					Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux					Délais contractuels 45 jours fin de mois

Au 31 décembre 2023, le solde des créances à l'égard des clients, intra-groupe dans la totalité, s'élève à 5 205,5 K€ contre 2 536,9 K€ l'année précédente.

5.3.4 BAUX, LOYERS ET ADRESSES DES SITES D'EXPLOITATION

La société loue les locaux nécessaires à ses activités à différentes sociétés immobilières.

Plusieurs de cessociétés, la SCI SOTER, la SCI ALAN ont un lien avec un administrateur de SOGECLAIR et plusieurs de ses actionnaires qui détiennent une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (cf.rapportspécial des Commissaires aux comptes).

Au 31 décembre 2023, SOGECLAIR compte 25 sites dont 23 sites d'exploitations représentant une surface totale de plus de 27 819 m² soit plus de 24,09 m² par salarié pour un coût annuel total de 3 414 k€ HT.

France : en région toulousaine (4), en région parisienne (4), en région Aquitaine (1), en région Pays de Loire (1), en Bretagne (1).

International : Allemagne (Hambourg), Espagne (Getafe, Séville), Royaume-Uni (Bristol), Tunisie (Ariana), Canada (Montréal, Boucherville), Etats-Unis (Wichita, Savannah), Australie (Adélaïde) et Inde (Pune).

SOCIETE	PAYS	ADRESSE
SOGECLAIR SA	France	7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC
SOGECLAIR SA	France	5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	12 avenue du Québec 91140 VILLEBON SUR YVETTE
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	Immeuble Icare, ZI de Cadréan, 44550 MONTOIR DE BRETAGNE
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	15 avenue Marcellin Berthelot / 6 rue Mickaël Faraday, 44800 SAINT HERBLAIN
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	25 rue Marcel Isaartier, BP 20005, 33700 MERIGNAC
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	ESPACE EUROPE, 5/7 rue François Truffaut, 91080 COURCOURONNES
AVIACOMP SAS	France	7 rue de Caulet, 31300 TOULOUSE
OKTAL SAS	France	5 rue de Caulet, 31300 TOULOUSE
OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT SAS	France	11 avenue du Lac, Château de Vigoulet, 31320 VIGOULET AUZIL
AV SIMULATION SAS	France	7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC
AV SIMULATION SAS	France	1 rue de l'Ile Seguin, Immeuble Aurelium, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
AV SIMULATION SAS	France	12 avenue du Québec 91140 VILLEBON SUR YVETTE
SERA INGENIERIE SAS	France	12 avenue du Québec 91140 VILLEBON SUR YVETTE
PRINTSKY SAS	France	5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE
SOGECLAIR AEROSPACE SA	Espagne	Avenida República Argentina 21B, 2ª Planta, Modulo 6, 41001 SEVILLE
SOGECLAIR AEROSPACE SA	Espagne	CL Francisco Gasco Santillan n°2B, 2e Planta, Poligono Industrial San Marcos, Edificio Mezquitas, 26906 GETAFE (Madrid)
SOGECLAIR AEROSPACE SARL	Tunisie	Route de Raoud Km 3,5, 2088 ARIANA
SOGECLAIR AEROSPACE LTD	Royaume-Uni	Unit 18 Apex Cour, Almondsbury, BRISTOL BS32 4JT
SYDAC LTD	Royaume-Uni	to c/o Womble Bond Dickinson LLP Oceana House, 39-49 Commercial Road , SOUTHAMPTON SO15 1GA
SOGECLAIR ENGINEERING GmbH	Allemagne	Veritaskai 8 - 3rd, 4th, 5th floor, HAMBOURG 21079 (Office n° 316)
RAIN Luxembourg SA	Luxembourg	321 route d'Arlon L8011 STRASSEN L-2310 Luxembourg
SYDAC PTY LTD	Australie	153 Wakefield ADELAIDE, South AUSTRALIA 5000
SYDAC SIMULATION TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LTD	Inde	Pesh Infotech, 1st floor, Hinjewadi, Phase I, PUNE 411057
RESSOURCES GLOBALES AERO INC	Canada	1285 Hodge Street , 2e et 3 eme étage MONTREAL (Québec) H4N 2B6
RESSOURCES GLOBALES AERO INC	Canada	333, chemin de Tremblay, Bureau 1 – BOUCHERVILLE (Québec) J4B 7M1
MSB DESIGN INC	Canada	333, chemin de Tremblay, Bureau 1 – BOUCHERVILLE (Québec) J4B 7M1
MSB AEROSPACE LLC	Etats-Unis	7001 Chatham Center Drive Suites 300 et 400 SAVANNAH 31401 (GEORGIA)
MSB GLOBAL RESOURCES CORP	Etats-Unis	10680 W. Maple Suite 100 WICHITA KS 67209 (KANSAS)
AV SIMULATION USA INC	Etats-Unis	1013 Centre Road Suite 403 B WILMINGTON County of New Castle 19805 State of DELAWARE
OKTAL USA INC	Etats-Unis	1013 Centre Road Suite 403 B WILMINGTON County of New Castle 19805 State of DELAWARE
RAIN USA INC	Etats-Unis	1013 Centre Road Suite 403 B WILMINGTON County of New Castle 19805 State of DELAWARE

5.4 PERSPECTIVES ET ÉVOLUTIONS PRÉVISIBLES

Sogeclair confirme son positionnement marché et les actions engagées depuis l'implémentation du plan One Sogeclair. Globalement la perspective de croissance de nos marchés est confirmée sur les 5 prochaines années, avec une accélération sur le secteur de la défense. L'effort va être maintenu sur l'analyse des besoins clients, le partage des expertises pluridisciplinaires (mécanique, mécatronique, logiciel et systèmes) entre equipes et zones géographiques, et la centralisation des fonctions transverses. Ceci devrait amplifier les synergies bénéfiques aux clients comme au Groupe afin de relever les enjeux liés aux modes de transports plus sobres et plus sûrs.

Sogeclair anticipe pour 2024 une nouvelle année de croissance.

La performance est attendue en progression sous l'effet conjugué de l'optimisation des achats, la valorisation tarifaire de nos produits, l'amélioration dans la gestion de projets, le partage des connaissances en interne et la digitalisation de nos outils de travail.

Prévisions ou estimations du bénéfice

SOGECLAIR ne fournit pas de prévisions chiffrées en matière de chiffre d'affaires et de résultats.

ÉTATS FINANCIERS

En application de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

Les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2022 et les rapports de nos commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux pages 36 à 57, 58 à 61, 62 à 81 et 82 à 84 du document d'enregistrement universel 2022 n° D.23-0292 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 17 avril 2023 (https://pormwxqp.preview.infomaniak.website/admin/files/ inforeg/6440fef56b8a8728148154.pdf).
Les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2021 et les rapports de nos commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux pages 36 à 56, 57 à 60, 61 à 80 et 81 à 84 du document d'enregistrement universel 2021 n° D.22-0301 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2022 (http://pormwxqp.preview.infomaniak.website/admin/files/ inforeg/6269401da121e783208064.pdf).

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS

Les écarts sont dûs aux arrondis

6.1.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en K€)	NOTES	2023	2022	2021
Ecarts d'acquisition	6.1.5.2.3.2 & 6.1.5.5.1	13 242	13 360	13 338
Immobilisations incorporelles	6.1.5.5.1	9 162	9 056	8 487
Droit d'utilisation immobilisations incorporelles	6.1.5.5.1	1 841	0	0
Immobilisations corporelles	6.1.5.5.2	4 229	4 223	4 475
Droit d'utilisation immobilisations corporelles	6.1.5.5.2	8 024	4 092	5 095
Titres mis en équivalence		170	159	228
Immobilisations financières	6.1.5.5.3	3 050	2 804	3 642
(1) Impôts différés	6.1.5.5.5	7 514	7 329	8 023
Actif non courant		47 232	41 024	43 288
Stocks et en-cours	6.1.5.5.4	16 119	13 256	10 756
Clients et comptes rattachés		51 909	50 497	45 406
Autres actifs courants		24 485	22 896	23 104
Trésorerie et équivalent de trésorerie	6.1.5.5.6	18 898	18 617	27 837
Actif courant		111 410	105 265	107 103
TOTAL ACTIF		158 642	146 289	150 391

(1) Reclassement en actif non courant

PASSIF (en K€)	NOTES	2023	2022	2021
Capital	6.1.5.5.7	3 205	3 205	3 205
Primes liées au capital	6.1.5.5.7	8 924	8 924	8 924
Actions propres	6.1.5.5.7	-978	-745	-745
Réserves et résultats accumulés		37 342	36 867	37 295
, part du groupe		48 493	48 251	48 678
Intérêts minoritaires	6.1.5.5.8	13 812	12 444	12 088
de l'ensemble consolidé		62 305	60 695	60 766
Provisions à long terme	6.1.5.5.9	3 164	3 020	3 809
Avances conditionnées à long terme	6.1.5.5.10	501	998	1 253
Emprunts et dettes financières à long terme	6.1.5.5.10	26 189	14 990	21 315
Autres passifs long terme		241	244	241
(2) Impôts différés		0	21
Passif non courant		30 095	19 273	26 618
Avances conditionnées à court terme	6.1.5.5.10	681	1 480	614
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	6.1.5.5.10	10 080	9 105	8 846
Emprunts et dettes financières à court terme	6.1.5.5.10	2 215	2 637	146
Provisions à court terme	6.1.5.5.11	116	246	504
Fournisseurs et autres créditeurs		19 000	18 033	15 676
Dettes fiscales et sociales		23 191	25 458	29 969
Autres passifs courants		10 959	9 362	7 252
Passif courant		66 242	66 320	63 007
TOTAL PASSIF		158 642	146 289	150 391

(2) Reclassement en passif non courant

6.1.2 TABLEAU DE RESULTAT GLOBAL

COMPTE DE RÉSULTAT (en K€)	NOTES	2023	2022	2021
Chiffre d'affaires	6.1.5.5.12	148 041	134 929	121 040
Autres produits de l'activité	6.1.5.5.13	7 657	9 095	6 839
Achats consommés		-68 084	-60 868	-52 088
Charges de personnel		-69 278	-67 672	-63 643
Impôts et taxes		-1 232	-1 137	-1 179
Dotation aux amortissements et provisions		-9 489	-7 995	-7 180
Autres charges		-440	-1 754	-486
Résultat Opérationnel Courant		7 175	4 599	3 303
Résultat sur cession de participations consolidées		-0	-71
Autres produits et charges opérationnels	6.1.5.5.14	-303	176	815
Résultat Opérationnel avant résultat des mises en équivalence		6 872	4 704	4 118
Quote Part de résultat des sociétés mises en équivalence		11	7	3
Résultat Opérationnel		6 884	4 711	4 120
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-490	-434	1 006
Coût de l'endettement financier brut		-1 062	-601	-589
Coût de l'endettement financier net	6.1.5.5.15	-1 552	-1 035	418
Autres produits et charges financiers	6.1.5.5.16	308	58	121
Résultat avant impôt		5 640	3 734	4 659
Charges d'impôt	6.1.5.5.17	-930	-1 159	-1 280
Résultat net		4 710	2 574	3 379
Part du groupe		3 100	1 977	2 646
Part des minoritaires		1 610	597	733

(en euros)	2023	2022	2021
(1) Résultat par action	1,02	0,65	0,86
(1) Résultat dilué par action	1,02	0,65	0,86

(1) Le calcul du nombre d'actions retenu est indiqué au paragraphe 5.7 de l'annexe consolidée présente au chapitre 6.1.5 du présent document.

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS
DIRECTEMENT EN (en K€)	2023	2022	2021
Résultat net	4 710	2 574	3 379
Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	3	-64	1 325
Écart de change résultant de la conversion des entités à l'étranger	-88	-20	1 336
Réévaluation à la juste valeur des actifs et dettes à long terme	91	-44	-10
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	21	618	245
Ecarts actuariels au titre des régimes à prestations définies	29	834	331
Impôts liés	-7	-215	-85
Total des gains et pertes comptabilisés directement en	24	555	1 571
Résultat global	4 734	3 129	4 950
Part des propriétaires de la société mère	3 124	2 476	4 200
Participations ne donnant pas le contrôle	1 610	653	749
Résultat global	4 734	3 129	4 950

6.1.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER

6.1.3.1 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ (en K€)	NOTES	2023	2022	2021
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)		4 710	2 574	3 379
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)		8 593	7 389	459
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		-39	-30	-30
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		69	19	0
-/+ Plus et moins-values de cession		306	-61	95
-/+ Profits et pertes de dilution		-88	370	894
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		-11	-7	-3
- Dividendes (titres non consolidés)		0	0	0
(2) +/- Autres produits sans incidence trésorerie		-3 246	-3 276	-3 125
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		10 294	6 979	1 666
(1) + Coût de l'endettement financier net		1 086	565	539
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	6.1.5.5.17	930	1 159	1 280
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)		12 311	8 703	3 485
- Impôts versés (B)		-2 885	-7	-4 880
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)		-3 813	-8 773	353
= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNERÉ PAR L'ACTIVITÉ (D) = (A + B + C)		5 613	-77	-1 042
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations (2) corporelles et incorporelles		-1 686	-2 060	-1 359
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		316	125	3
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	6.1.5.5.3
+/- Incidence des variations de périmètre		0	79	-0
+/- Variation des prêts et avances consentis	6.1.5.5.3	-127	846	-85
+ Subventions d'investissement reçues		0	0	0
= FLUX NET de TRÉSORERIE LIE aux OPÉRATIONS d'investissement (E)		-1 497	-1 010	-1 441
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		0	0	9 802
-/+ Rachats et reventes d'actions propres		-233	0	0
- Dividendes mis en paiement au cours de la période
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	6.1.5.2.3.9	-2 748	-2 755	-897
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		-273	-297	-200
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	6.1.5.5.10	12 906	2 189	798
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	6.1.5.5.10	-11 596	-9 408	-24 390
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)		-1 444	-465	-516
= FLUX NET de TRÉSORERIE LIE aux OPÉRATIONS de financement (F)		-3 384	-10 735	-15 403
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)		-25	112	160
= VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (D + E + F + G)		706	-11 711	-17 725

(1) coût de l'endettement net = Coût de l'endettement brut + revenus nets sur valeurs mobilières de placement

(2) impact du retraitement de la production immobilisée qui est sans impact de trésorerie

6.1.3.2 TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

ENDETTEMENT FINANCIER NET (en K€)		OUVERTURE	VARIATION	DIFFERENCES DE CHANGE	CLOTURE
Trésorerie brute	(a)	18 617	341	-60	18 898
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	(b)	2637	-386	-35	2 215
Trésorerie nette	(c) = (a) - (b)	15 980	728	-25	16 682
Endettement financier brut	(d)	22 392	3 923	961	27 276
(1) Endettement sur contrats de location	(e)	4 180	6 219	-217	10 183
Endettement financier net	(d) + (e) - (c)	10 592	9 414	770	20 776

(1) L'impact de la norme IFRS 16 sur l'endettement du groupe est de 10 183 k€ au 31 décembre 2023.

Le montant initial des Prêts Garantis par l'Etat (PGE) souscrits en 2020 s'est élevé à 23,6 M€. Sur l'année 2023, le groupe a remboursé 1,7 M€ des 6,0 M€ de PGE restant au 31/12/2022. Pour rappel, le groupe avait remboursé 1,7 M€ en 2022 et 15,9 M€ en 2021.

Un Prêt Participatif Relance (PPR) a été souscrit le 14/04/2023 pour 10 M€. Il commencera à être remboursé en 2028.

Le montant initial des reports d'échéances sociales de 12,8 M€ a été remboursé à hauteur de 4.2 M€ au cours de l'exercice. Le montant restant dû au 31/12/2023 s'élève à 1,6 M€. Pour rappel, le groupe avait remboursé 4,1 M€ en 2022 et 2.8 M€ en 2021.

SOGECLAIR dispose également de titres en autodétention dont la valeur de marché hors bilan (hors contrat de liquidité), basée sur le cours de bourse au 31 décembre 2023, s'élève à 2,86 M€, non comptabilisés dans la trésorerie et portée en moins des (détail au chapitre 5.5.7).

6.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CONSOLIDES

	PART DU GROUPE
		RÉSERVES	TITRES	RÉSERVES ET	GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS
		LIÉES AU	AUTO	RÉSULTATS	DIRECTEMENT	PART DU	- PART DES
(en K€)	CAPITAL	CAPITAL	DÉTENUS	CONSOLIDÉS	EN CAPITAUX	GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
clôture N-2 (31 décembre 2021)	3 205	8 924	-745	38 052	-757	48 678	12 088	60 766
Opérations sur capital
Opérations sur titres auto-détenus
Dividendes				-2 755		-2 755	-386	-3 141
Résultat de la période				1 977		1 977	597	2 574
Gains et pertes comptabilisés directement en					499	499	56	555
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en				1 977	499	2 476	653	3 129
Variation de périmètre
Autres mouvements				-149		-148	90	-59
clôture N-1 (31 décembre 2022)	3 205	8 924	-745	37 126	-258	48 251	12 444	60 695
Opérations sur capital								0
Opérations sur titres auto-détenus			-233			-233		-233
Dividendes				-2 748		-2 748	-273	-3 021
Résultat de la période				3 100		3 100	1 610	4 710
Gains et pertes comptabilisés directement en					110	110	31	141
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en				3 100	110	3 210	1 641	4 851
Variation de périmètre						0		0
Autres mouvements				13		13	-0	13
clôture N (31 décembre 2023)	3 205	8 924	-978	37 491	-148	48 493	13 812	62 305

6.1.5 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. FAITS MARQUANTS

Les faits marquants de l'exercice sont :

La souscription d'un Prêt Participatif Relance (PPR) pour 10 M€ en date du 14 avril 2023. Les remboursements sont prévus à compter de 2028. Le taux d'emprunt est de 5.15%.
Le Groupe a opéré un transfert des actions SOGECLAIR sur le marché Euronext Growth Paris le 12 juillet 2023.

Ce transfert dont le projet a été autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires de SOGECLAIR réunie le 11 mai 2023, permet à la Société d'être cotée sur un marché d'entreprises de croissance, à accompagner une tendance de marché qui est ouvert aux investisseurs professionnels et particuliers et à accéder à un marché avec 588 sociétés cotées au 31 décembre 2022 sur lequel la liquidité est supérieure (source Euronext).

Le cadre réglementaire plus léger et souple lui permet par ailleurs une meilleure agilité en cas d'opérations de marché avec notamment le maintien de l'éligibilité des titres au PEA-PME.

APPRECIATION DE LA PERFORMANCE FINANCIERE

Le chiffre d'affaires 2023 est de 148 M€ contre 135 M€ en 2022. La croissance par rapport à 2022 est tirée par l'Europe et l'Amérique du Nord qui constitue un levier de croissance majeur dans le plan One Sogeclair 2030.

Engineering : L'activité (50,1% du CA) est en hausse de 3,2% en 2023 comparée à 2022 grâce à l'aviation décarbonnée qui est le moteur de l'activité avec des projet de R&T pour l'aviation commerciale chez Airbus. L'autre levier de l'activité est l'extension et le renforcement de l'offre sur l'Amérique du Nord (en progression de 11,3%).

Solutions : L'activité (49,3% du CA) est en hausse de 17,5 %. La simulation (47,8% de la BU) est portée par le développement et la formation. Les équipements (52,2% de la BU) sont portés par la montée en cadence des avionneurs commerciaux et d'affaires.

Conseil : L'activité (0,6% du CA) finit l'année sur le CA de 0.93 M€ après le rattachement au T4 de l'activité matériaux innovants à la BU solution.

OPERATION DE FINANCEMENT ET GESTION DE LA LIQUIDITE DU GROUPE

Le groupe a procédé au cours de l'exercice au remboursement de 1,7 M€ des 6,0 M€ de PGE restants au 31 décembre 2022. Les remboursements au 31 décembre 2023 représentent 82% du montant initial souscrit en 2020 de 23,6 M€.

Le groupe a procédé également à partir de juillet 2021 au remboursement des reports d'échéances des dettes sociales covid qui s'élèvent à 1,6 M€ au 31 décembre 2023.

Les informations détaillées sur l'endettement financier du groupe sont présentées dans le paragraphe 5.5.10 du présent document.

TESTS DE DEPRECIATION SUR LES ACTIFS NON FINANCIERS

Des tests de perte de valeur ont été réalisés au 31 décembre 2023 tels que décrits au chapitre 6 paragraphe 2.2.3.2

Nous n'anticipons pas de dégradation économique au-delà du test de sensibilité tel que décrit au chapitre 6 paragraphe 2.2.3.2 de la présente annexe pour lequel les valeurs recouvrables demeurent supérieures aux valeurs d'actif au 31 décembre 2023.

Par ailleurs, la revue des frais de développement engagés faite au 31 décembre 2023 a confirmé leur valeur d'actif tel que figurant dans les comptes.

PERSPECTIVES

Les technologies déployées au service de la nécessité de transformation des transports plus verts permettent d'envisager une nouvelle année de croissance pour 2024. Les synergies et les coopérations entre les équipes, le positionnement premium grâce aux expertises plus visibles et mieux reconnues confortent la perspective de long terme. La structure financière est solide et le déploiement du plan ONE SOGECLAIR porte ses fruits.

2. INFORMATIONS RELATIVES AU RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, AUX MODALITÉS DE CONSOLIDATION ET AUX MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION

2.1. Normes appliquées

En application du règlement N°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes annuels du groupe SOGECLAIR ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'approuvé par l'Union Européenne.

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1 er janvier 2023

Absence de nouvelles normes applicables à SOGECLAIR ayant un caractère significatif.

Normes non appliquées par SOGECLAIR

Les nouvelles normes, révisions des normes IFRS et interprétations publiées par l'IASB non encore adoptées par la Commission Européenne ne sont pas appliquées parle Groupe SOGECLAIR.

2.2. Modalités de consolidation

Les sociétés d'importance significative contrôlées de manière exclusive et dans lesquelles le groupe exerce un contrôle direct ou indirect de plus de 50% du capital sont consolidées par intégration globale.

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements.

Les méthodes de consolidation applicables relèvent de la norme IFRS 11 en ce qui concerne les partenariats.

Les titres des autres participations non consolidées figurent sous la rubrique « immobilisations financières»pourleur coûtd'acquisition.

Par ailleurs, des sociétés sont exclues du périmètre de consolidation si leur poids individuel ou collectif est considéré comme « non significatif».

Il s'agit, en l'espèce de :

• ADM (filiale à 35% de SOGECLAIR AEROSPACE SAS).

2.3. Méthodes et règles d'évaluation

2.3.1. Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation du groupe est l'euro, la monnaie fonctionnelle des sociétés étrangères du groupe estleurmonnaie locale .

Les comptes des sociétés étrangères du groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, leurs comptes étant ensuite convertis dans la monnaie de présentation du groupe comme suit:

Les postes de bilan, à l'exception des maintenus au coût historique,sont convertis au cours de clôture.
Les postes de compte de résultat sont convertis au taux moyen de la période.

L'écart de conversion est inclus dans les autres éléments du résultat global et n'impacte donc pas le résultat net (il serait recyclé en résultat en cas de perte de contrôle de la filiale).

Les écarts d'acquisition dégagés lors du regroupement avec des sociétés étrangères sont traités comme des actifs et passifs de l'entité acquise : ils sont donc intégrés dans leur monnaie fonctionnelle et convertis en euros au cours de clôture. Il en résulte donc des variations de valeur d'actifs expliquées au sein du tableau du résultat global.

2.3.2. Ecarts d'acquisition et assimilés

Conformément au référentiel IFRS, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuel (et/ou semestriel en cas d'apparition d'indices de pertes de valeur).

Une dépréciation est constatée dès lors que la valeur recouvrable de l'UGT à laquelle est affecté le goodwill est inférieure à sa valeur nette comptable.

Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs.

De plus, une UGT appartient nécessairement et exclusivement à un des secteurs opérationnels retenus par Sogeclair au titre de l'application d'IFRS 8.

A ce titre, dans le cadre de la réorganisation « ONE SOGECLAIR », les entités juridiques sont regroupées en UGT par zone géographique, chacune des zones est destinée à servir les Business Units opérationnels. Les UGT sont les suivantes :

UGT Europe/Afrique regroupant les entités juridiques Sogeclair Aerospace France, Aviacomp, Oktal SAS, A.V.Simulation SAS, Oktal Synthetic Environnement SAS et Sera Ingénierie Sogeclair Aerospace Ltd et Sydac Ltd au Royaume-Uni, Sogeclair Engineering GmbH en Allemagne, Sogeclair Aerospace SA en Espagne et Sogeclair Aerospace SARL en Tunisie
UGT Amérique regroupant les entités canadiennes MSB Ressources Globales Inc, MSB Design Inc et américaines, MSB Globales Ressources Corp, MSB Aerospace Llc, Oktal USA, A.V.Simulation USA
UGT Asie-Pacifique regroupant les entités juridiques Sydac Pty Ltd en Australie et Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd en Inde

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie, lorsque celle-ci peut être déterminée et la valeur d'utilité.

La juste valeur nette des coûts de sortie correspond à la meilleure estimation de la valeur nette qui pourrait résulter d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.

La valeur d'utilité retenue par Sogeclair correspond à la valeur actualisée des cash-flows des UGT identifiées. Ces flux sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles suivantes :

• les flux de trésorerie utilisés sont issus des « Plans Moyen Terme » sur 3 ans des entités concernées disponibles à la date de l'évaluation et sont étendus sur un horizon de 5 ans,

au-delà de cet horizon, la valeur terminale correspond à la capitalisation à l'infini du dernier flux de l'horizon, sur la base d'un taux à l'infini de 2%,
le taux d'actualisation s'établissait à 11.35% en 2023 contre 10,53% en 2022, sur la base :
- du taux d'emprunt sans risque à 10 ans de 3,03% contre 2,50% en 2022,
- d'une prime de marché de 5,75% affectée d'une moyenne sur 5 ans du coefficient Bêta spécifique à Sogeclair, recoupé auprès de différentes sources (Bloomberg, Thomson, Infinancials) de 1,68 contre 1,72 en 2022.

Les valeurs recouvrables, basées sur les valeurs d'utilité, sont alors comparées en fin d'année aux valeurs nettes comptables des écarts d'acquisition pour la détermination éventuelle des dépréciations.

Le Groupe n'a pas identifié d'indices de perte de valeur au 31 décembre 2023.

Les business plan sur les entités concernées sont respectés.

2.3.3. Immobilisations incorporelles – frais de développement

Concernant les travaux immobilisés en frais de développement, les montants activés comprennent l'ensemble des dépenses de développement jusqu'à l'achèvement des travaux conformément à l'IAS 38 ainsi que des frais financiers afférents conformément à l'IAS 23.

Les montants immobilisés sont amortis linéairement sur une période de 3 à 10 ans suivant les programmes, selon les perspectives les plus probables de retour économique des résultats des travaux.

Six principaux programmes ayant conduit à l'activation de dépenses de développement et des frais financiers afférentssont en cours:

			Montant restant
(en K€)	Durée d'amortissement Montant brut		à amortir
Division Solution
Sous-ensembles aéronautiques en thermocompression	10 ans à compter des livraisons séries	7 741	6
Développement d'éléments composites sur nouveau programme (Dassault)	4 ans à compter de la commercialisation des modules	270	270
Monuments intérieurs d'aéronefs	7 ans à compter des livraisons séries	1 584	0
Drone terrestre multi-missions	5 ans à compter de l'activation	807	439
Modeleurs de terrain (produit Agetim, Ray et Fast) pour simulateur	5 ans à compter de l'activation	3 087	0
Moteurs de simulation pour les secteurs :
• Automobile (produit SCANeR)	5 ans à compter de l'activation	12 086	518
• Ferroviaire (produit OkSyGEN)

2.3.4. Instruments financiers

Au titre de l'IFRS 7 il est à préciser que les emprunts contractés par le groupe sont à taux fixe, et qu'il n'existe pas d'instruments financiers horsbilan, ni de titrisation du poste clients.

Dans le cadre de son exposition au risque de change, SOGECLAIR couvre certains de ses contrats en dollars US. Ces instruments sont à cours garantis et n'impliquent aucun retraitement au titre de la comptabilité de couverture. Les pertes et profits des couvertures sont comptabilisés en résultat lors de la réalisation de l'opération de change et à leur juste valeur à chaque arrêté semestriel/annuel.

Au 31 décembre 2023 les couvertures souscrites par SOGECLAIR s'élèvent à 8 millions de dollars US à échéance septembre 2024.

Il n'existe, à ce jour, au sein de SOGECLAIR SA ou du groupe, aucun engagement mettant en œuvre des instruments financiers complexes.

2.3.5. Contrats de location

La norme IFRS 16 « Contrats de location » impose aux preneurs de comptabiliser pour les contrats éligibles, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :

1) Droit d'utilisation, en immobilisations ;

2) Passif de location, en dette financière.

Le groupe a retraité l'ensemble des contrats éligibles, valorisés dans un logiciel dédié et a retenu la méthode rétroactive simplifiée en comptabilisant l'effet cumulé d'IFRS 16 dans les à la date de première application.

L'impact sur l'endettement net du groupe du fait de l'application de la norme IFRS 16 au 31 décembre 2023 est de 10,2 M€ représentant 16,4% du Gearing (Cf tableau "structure financière" situé au paragraphe 5.2.1 du chapitre 5).

Informations complémentaires concernant la norme IFRS 16 Contrats de location

		DOTATIONS		EFFETS DES
		OU AUGM.	SORTIES OU	VARIATIONS
(en K€)	OUVERTURE	EN N	REDUCTION		DE CHANGE RECLASSEMENT CLOTURE
Dotations aux amortissements des droits	-2 647	-4 010	0	0	0	-4 010
d'utilisation, par catégorie de biens sous-jacents
Biens incorporels (logiciels)		-545				-545
Biens immobiliers	-2 549	-3 414				-3 414
Biens mobiliers	-98	-51				-51
Charges d'intérêts sur les obligations locatives	-59	-225	0	0	0	-225
Biens incorporels (logiciels)		-33				-33
Biens immobiliers	-58	-188				-188
Biens mobiliers	-1	-4				-4
Charges comptabilisées relativement aux contrats	2 733	4 014	0	0	0	4 014
de location à court terme
Biens incorporels (logiciels)		562				562
Biens immobiliers	2 633	3 398				3 398
Biens mobiliers	100	53				53
Valeur comptable des éléments d'actifs cédés		0	0	0	0
Biens immobiliers
Biens mobiliers
Autres produits opérationnels		0	0	0	0
Biens immobiliers
Biens mobiliers
Valeur brute au titre de droits d'utilisation à la	26 266	9 297	-641	-91	-11 818	23 014
date de clôture, par catégorie de biens sous
jacents (1)
Biens incorporels (logiciels)		1 993			575	2 568
Biens immobiliers	25 837	7 110	-608	-86	-12 065	20 188
Biens mobiliers	428	194	-33	-4	-327	258
Amortissements cumulés à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacents (2)	-22 173	-4 010	568	65	12 403	-13 148
Biens incorporels (logiciels)		-545			-181	-727
Biens immobiliers	-21 695	-3 414	535	63	12 164	-12 347
Biens mobiliers	-478	-51	33	2	420	-74
Valeur comptable des actifs au titre de droits d'utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacents	4 093	5 287	-73	-26	585	9 866
(3) = (1) + (2)
Biens incorporels (logiciels)		1 448	0	0	394	1 841
Biens immobiliers	4 142	3 696	-73	-23	98	7 840
Biens mobiliers	-50	143	-0	-3	93	184
Dettes relatives aux contrats de location	4 180	9 297	-3 862	-27	594	10 183
Dette non courante	1 481	7 787	41	-8	-2 642	6 659
Dette courante	2 699	1 511	-3 902	-19	3 236	3 524

2.3.6. Actifs courants

Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), un actif est classé en courant si on s'attend à le réaliser ou à le vendre dans le cadre du cycle d'exploitation normal, ou à le réaliser dans les douze mois suivant la date de clôture, ou enfin s'il s'agit d'un actif de trésorerie.

Les actifs suivants sont donc classés en courant :

Les stocks,
Les avances et acomptes,
Les créances clients et comptes rattachés,
La trésorerie et équivalents de trésorerie,
Les charges constatées d'avance,
Les autres créances.

Les autres actifs sont classés en non courant.

2.3.7. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan et du compte de résultat.

Ces estimations et appréciations sont actualisées par la Direction sur la base de la continuité de l'exploitation en fonction d'informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Elles peuvent évoluer en fonction d'évènements ou d'informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées.

Ces estimations concernent principalement :

Les impôts différés actifs (Chapitre 6, paragraphe 5.5.5) ;
Les indemnités de fin de carrière et autres provisions (Chapitre 6, paragraphe 5.5.9) ;
Les contrats à long terme et pertes à terminaison (Chapitre 6, paragraphe 5.5.9) ;
L'évaluation des écarts d'acquisition (Chapitre 6, paragraphe 2.3.2),
Les frais de développement (Chapitre 6, paragraphe 2.3.3).

2.3.8. Passifs courants et non courants

Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), les passifs sont classés en courant et non-courant. Un passif est classé comme courant s'il doit être soldé dans le cadre de son cycle d'exploitation normal, ou s'il doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture.

Les passifs suivants sont donc classés en courant :

La part des dettes financières et avances conditionnées remboursables à moins d'un an à la date de clôture,
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés,
Les dettes fiscales et sociales,
Les provisions à court terme,
Les autres dettes.

Les autres passifs sont classés en non courant.

2.3.9. Dividendes versés

La répartition des dividendes au titre de l'exercice 2022 payés aux actionnaires de la société mère au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 est la suivante :

Droit de vote simple : 808 k€
Droit de vote double : 1 940 k€

2.3.10. Événements postérieurs à la clôture Néant.

2.3.11. Autres informations

Néant.

3. PERIMETRE

Liste des sociétés consolidées

			%	%
NOM	PAYS	ACTIVITÉ	D'INTERETS 2023	D'INTERETS 2022
Entreprises consolidées par intégration globale*
Aviacomp SAS	France	Sous-ensembles structuraux aéronautiques et défense	100,00%	100,00%
A.V.Simulation SAS	France	Logiciels et Simulateurs	54,15%	54,15%
A.V.Simulation USA	USA	Logiciels et Simulateurs	54,15%	54,15%
MSB Aerospace LLC	USA	Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs	100,00%	100,00%
MSB Aerospace CORP	USA	Sous-holding	100,00%	100,00%
MSB Design INC	Canada	Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs	100,00%	100,00%
MSB Global Ressources CORP	USA	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Oktal SAS	France	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Oktal USA	USA	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Oktal Synthetic Environment SAS	France	Environnements virtuels	54,95%	54,95%
Ressources Globales Aéro INC	Canada	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Rain Luxembourg SA	Luxembou rg	Sous-holding	100,00%	100,00%
Rain USA	USA	Sous-holding	100,00%	100,00%
Sera Ingénierie SAS	France	Véhiculier	100,00%	100,00%
Sogeclair SA	France	Holding	Mère	Mère
Sogeclair Engineering GMBH	Allemagne	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace INC	Canada	Sous-holding	100,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace LTD	Royaume Uni	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace SA	Espagne	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	87,95%	87,95%
Sogeclair Aerospace SARL	Tunisie	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace SAS	France	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Sydac Pty Limited	Australie	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Sydac Limited	Royaume	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
	Uni
Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd	Inde	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Entreprises associées mises en équivalence
PrintSky SAS	France	Solutions d'impression 3D dans le domaine de l'Aéronautique, l'Aérospatial et la défense	51%	51%

4. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITÉ DES COMPTES

Méthode

Aucun changement de méthodes comptables ou de mode d'évaluation relatif au traitement des informations financières, pouvant avoir une influence sur la comparabilité des comptes, n'est intervenu sur la période.

5. EXPLICATIONS DES POSTES DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS

5.1. Immobilisations incorporelles

					EFFET DES
		AUGMEN		RECLAS	VARIATIONS
VALEURS BRUTES (en K€)	OUVERTURE	TATIONS	SORTIES	SEMENT	DE CHANGE	CLOTURE
Goodwill	14 249	0	0	0	-118	14 132
Frais de développement	35 778	2 438	0	-438	-47	37 731
Logiciels, marques et autres immob.incorporelles	12 636	199	-1 005	-1 339	-62	10 429
(1) Droit d'utilisation immobilisations incorporelles		1 993	0	575	0	2 568
Immobilisations en cours	349	753	-82	-165	0	854
Total	63 012	5 384	-1 087	-1 368	-226	65 714

		DOTATIONS
	AUX AMORTIS			EFFET DES
		SEMENTS ET		RECLAS	VARIATIONS
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en K€)	OUVERTURE	PROVISIONS	SORTIES	SEMENT	DE CHANGE	CLOTURE
Goodwill	-890	0	0	0	0	-890
Frais de recherche et développement	-27 634	-2 409	0	42	17	-29 983
Logiciels, marques et autres immob.incorporelles	-12 072	-377	661	1 863	57	-9 868
(1) Droit d'utilisation immobilisations incorporelles		-545		-181		-727
Total	-40 596	-3 331	661	1 724	74	-41 468
Valeur nette	22 416					24 246

Le détail des dépenses immobilisées est indiqué au paragraphe 2.3.3 du présent document.

(1) L'impact de la norme IFRS 16 sur les immobilisations Incorporelles nettes du groupe est de 1 841 k€ contre 0 k€ au 31 décembre 2022.

5.2. Immobilisations corporelles

					EFFET DES
		AUGMEN		RECLAS	VARIATIONS
VALEURS BRUTES (en K€)	OUVERTURE	TATIONS	SORTIES	SEMENT	DE CHANGE	CLOTURE
Installations techniques, matériel & outillage	6 884	111	-1 722	12	-21	5 264
Installations & agencements	4 413	96	-188	384	-61	4 645
(1) Droit d'utilisation immobilisations corporelles	26 265	7 304	-1 976	-11 057	-91	20 446
Matériel informatique & bureau	10 621	504	-223	-3 713	-26	7 164
Immobilisations en cours	141	651	-68	-173	0	551
Autres	3 254	230	-745	-506	-42	2 190
Total	51 578	8 897	-4 923	-15 053	-240	40 259

		DOTATIONS
	AUX AMORTIS			EFFET DES
		SEMENTS ET		RECLAS	VARIATIONS
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en K€)	OUVERTURE	PROVISIONS	SORTIES	SEMENT	DE CHANGE	CLOTURE
Installations techniques, matériel & outillage	-5 280	-522	1 722	139	16	-3 924
Installations & agencements	-3 784	-255	185	-164	58	-3 961
(1) Droit d'utilisation immobilisations corporelles	-22 173	-3 465	1 903	11 248	65	-12 422
Matériel informatique & bureau	-9 208	-793	215	3 873	21	-5 892
Autres	-2819	-174	701	443	41	-1 807
Total	-43 263	-5 209	4 727	15 538	202	-28 006
Valeur nette	8 315					12 253

(1) L'impact de la norme IFRS 16 sur les immobilisations corporelles nettes du groupe est de 8 024 k€ contre 4 092 k€ au 31 décembre 2022.

Les différences de change concernentlesfiliales australienne,tunisienne etindienne.

5.3. Immobilisations financières

	VARIATION EFFET DES
VALEURS BRUTES (en K€)	OUVERTURE	AUGMEN TATIONS	SORTIES	DE LA JUSTE VALEUR	VARIATIONS DE CHANGE	RECLAS SEMENT	CLOTURE
(1) Titres de participations	4 948	0	0	11	-0	0	4 959
Créances rattachées à des (2) participations	1 297	0	0	0	0	0	1 297
Prêts, cautionnements et autres créances	2 787	247	-120	122	-4	0	3 033
Total	9 032	247	-120	134	-4	0	9 289

		DOTATIONS AUX AMORTIS		VARIATION DE LA JUSTE	EFFET DES VARIATIONS	RECLAS
DEPRECIATIONS (en K€)	OUVERTURE	SEMENTS	SORTIES	VALEUR	DE CHANGE	SEMENT	CLOTURE
(1) Titres de participations	-4 772						-4 772
Créances rattachées à des (2) participations	-1 297						-1 297
Prêts, cautionnements et autres créances							0
Total	-6 069						-6 069
Valeur nette	2 963						3 220

(1) dont 4 772 k€ représentant les titres de Sogeclair aerospace Gmbh, sortie du périmètre de consolidation et qui n'est pas liquidée au 31 décembre 2023.

(2) dont 1 297 k€ envers Sogeclair aerospace Gmbh, sortie du périmètre de consolidation et qui n'est pas liquidée au 31 décembre 2023.

5.4. Stocks et en-cours

			EFFET DES
			VARIATIONS
VALEURS BRUTES (en K€)	OUVERTURE VARIATIONS		DE CHANGE	CLOTURE
Stocks matières premières, fournitures et autres appro.	4 118	112	-23	4 207
Stocks d'en-cours de production	3 677	1 958	-8	5 627
Stocks de produits finis et intermédiaires	6 024	1 303	-40	7 287
Total	13 818	3 373	-71	17 121

PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS (en K€)	OUVERTURE	DOTATIONS AUX DÉPRÉCIATIONS ET PERTES DE VALEURS	REPRISES DE DÉPRÉCIATIONS ET PERTES DE VALEURS	EFFET DES VARIATIONS DE CHANGE	CLOTURE
Dépréciation des stocks de MP, fournitures et autres appro.	-343	-382	0	6	-719
Dépréciation des stocks d'en-cours de production	-138	-237	138	0	-237
Dépréciation des stocks de produits finis et intermédiaires	-81	-40	75	0	-46
Total	-563	-659	214	6	-1 002
Valeur nette des stocks	13 256				16 119

La valeur brute des matières premières et approvisionnements est évaluée au prix d'achat (y compris les frais accessoires sous déduction des rabais, remises, ristournes et des escomptes).

Les produits fabriqués sont valorisés au coût standard de production comprenant:

Les consommations de marchandises et approvisionnements.
Les consommations d'achats selon le coût généralement constaté.
Les consommations d'heures machines et d'heures hommes standards prévues dans les gammes de fabrication.
Les provisions pour dépréciation du stock concernent :
- Des stocks à rotation lente
- Des produits en cours de fabrication non conformes qui nécessitent un contrôle pour identifier s'ils sont réparables.

5.5. Impôts différés actifs

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (en K€)	2023	2022	2021
Différences temporaires	1 863	1 802	1 102
Déficits fiscaux	6 060	6 054	6 953
Retraitements	-409	-526	-33
Total	7 514	7 329	8 023

Un impôt différé actif est constitué sur les pertes fiscales et les différences temporaires s'il est probable que la société disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels elles pourront être imputées.

Le groupe valorise les impôts différés dans le respect de la norme IAS12 et applique une règle interne qui vise à limiter le montant des impôts différés sur déficits fiscaux des filiales concernées à 10% du chiffre d'affaires de l'exercice, lors de la clôture annuelle, ou du budget annuel lors de l'arrêté semestriel.

Seul l'impôt différé sur déficits fiscaux des sociétés nouvellement créées est comptabilisé dans son intégralité. Cette règle n'est pas applicable en 2023 du fait de l'absence de nouvelle société.

Le montant des déficits non activés au 31 décembre 2023 s'élève en cumul à 3,9 M€, représentant un impôt différé non comptabilisé de 1,0 M€. Pour rappel, le montant des déficits non activés au 31 décembre 2022 s'élevait à 2,8 M€ (impôt différé non comptabilisé de 0,7 M€).

5.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en K€)	2023	2022	2021
Trésorerie	11 168	12 206	21 471
Équivalents de trésorerie	7 729	6 411	6 366
Total	18 898	18 617	27 837

Au 31 décembre 2023, les équivalents de trésorerie concernent des placements liquides sur :

Compte à terme d'une durée d'un mois renouvelable,
Compte rémunéré,
Fonds européens à capital et taux minimum garanti avec possibilité de rachat annuel de quote-part sans pénalités significatives.

5.7. part du groupe

Le capital social est de 3 205 k€ au 31 décembre 2023, composé de 3 204 901 titres d'une valeur nominale de 1 € chacun.

Il est à rappeler que conformément à l'IAS 1.79 et selon délibération du Conseil d'Administration de Sogeclair du 23 décembre 2002, les titres en autodétention viennent en diminution des consolidés.

Au 31 décembre 2023, le solde de ces titres dans les livres de la société (hors contrat de liquidité) s'élève à 155 682 titres (4,86% du capital). Ce retraitement conduit à une réduction cumulée des consolidés de 978 k€.

La valeur de marché des titres auto-détenus représente 2,9 M€ au 31 décembre 2023. Le nombre de titres détenu dans le cadre du contrat de liquidité s'élève à 1 679 au 31 décembre 2023.

Des informations complémentaires sur les titres auto-détenus sont indiquées au chapitre 9, paragraphe 9.1.3.

Rapprochement du nombre d'actions utilisé pour le calcul des résultats par action

er Période du 1 janvier au 31 décembre	2023	2022	2021
Actions ordinaires émises	3 204 901	3 204 901	3 204 901
Actions propres auto-détenus (hors contrat de liquidité)	-155 682	-142 730	-142 730
Actions propres auto-détenus (contrat de liquidité)	-1 679	-2 751	-1 864
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par action part du groupe	3 047 540	3 059 420	3 060 307
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net dilué par action part du groupe	3 047 540	3 059 420	3 060 307

5.8. Intérêts minoritaires

(en K€)	2023	2022	2021
Début de période	12 444	12 088	6 122
(1) Variations des réserves	-242	-241	5234
Total des produits et charges comptabilisés au cours de la période	1 610	597	733
Fin de période	13 812	12 444	12 088

(1)Augmentation de la quote-part des intérêts minoritaires suite à l'augmentation capital d'AV Simulation et l'entrée dans le capital de Dassault Systèmes en 2021.

5.9. Provisions à long terme

				ECART
PROVISIONS A LONG TERME (en K€)		OUVERTURE DOTATIONS	REPRISES	ACTUARIEL	DE CHANGE	CLOTURE
Provisions pour indemnités de fin de carrière	1 552	270	-0	-29	0	1 793
Autres provisions pour charges	18	0	0	0	-0	18
Provisions pour pertes sur contrats	1 198	922	-1 013	0	-9	1 098
Autres provisions pour risques	252	124	-120	0	-0	256
Total	3 020	1 316	-1 133	-29	-9	3 164

Les autres provisions pour risques concernent principalement des risques fiscaux et sociaux.

à 2,45%, le turnover réel appliqué est de 12,1% et l'âge de départ à la retraite est de 67 ans.

Au 31 décembre 2023, le taux d'actualisation utilisé concernant les engagements de retraite correspond au TEC 10 (Taux à Echéance Constante) et s'établit L'impact du reclassement de l'écart actuariel (IAS19R) en réserves s'élève à -29 k€.

5.10. Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIÈRES NON
COURANTES		AUGMEN		DIFFERENCES	ACTUALI	RECLAS
(en K€)	OUVERTURE		TATIONS REDUCTION	DE CHANGE	SATION	SEMENT	CLOTURE
Avances conditionnées (+ 1an)	998	0	0	0	-8	-489	501
Emprunts et dettes auprès d'éts de crédit (+ 1 an)	12 901	12 811	-0	-3	0	-6 331	19 378
Dette due au titre des contrats de (1) location (+1 an)	1 481	7 787	41	-8	0	-2 642	6 659
Autres passifs financiers non courants	608	68	-523	0	0	0	153
Total	15 988	20 665	-483	-11	-8	-9 462	26 690

		AUGMEN		DIFFERENCES	RECLAS
DETTES FINANCIÈRES COURANTES (en K€)	OUVERTURE		TATIONS REDUCTION	DE CHANGE	SEMENT	CLOTURE
Avances conditionnées courantes (-1 an)	1 480	0	-1 288	0	489	681
Emprunts et dettes auprès d'éts de crédit (-1 an)	6 360	-42	-6 443	-2	6 514	6 387
(1) Dette due au titre des contrats de location (-1 an)	2 699	1 511	-3 902	-19	3 236	3 524
Concours bancaires	2 637	-386	0	-35	-1	2 215
Autres passifs financiers courants	45	124	-1	-0	0	169
Total	13 221	1 207	-11 634	-56	10 238	12 976

(1) L'impact de la norme IFRS 16 sur l'endettement net du groupe est de 10 183 k€ contre 4 180 k€ au 31 décembre 2022.

Les avances BPI reçues respectivement en 2010 (développement des trappes de visite de la voilure de l'A350) et en 2012 (développement de trappes de voilure d'avion civil « tout composite ») chez Aviacomp ont été remboursées totalement sur 2023 à hauteur de -1 288 k€.

L'évolution des emprunts bancaires moyen/long terme, hors crédit-baux est détaillée ci-dessous :

EMPRUNTS BANCAIRES MOYEN/LONG TERME (hors crédit-baux) (en K€)	2023
(1) Souscrits au cours de la période	12 769
(2) Remboursés au cours de la période	-6 443
(1) dont 10 M€ de PPR (Prêt Participatif Relance) souscrit

(2)

dont 1,7 M€ de PGE (Prêt Garanti par l'Etat) remboursés.

L'échéancier de l'endettement financier brut est indiqué ci-après :

		Moins de 1	Entre	Entre	Entre
ÉCHÉANCIER DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (en K€)	TOTAL	an	1 et 2 ans	2 et 3 ans	3 et 4 ans	Au-delà
Avances conditionnées (+ 1an)	501		501	0	0	0
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (+ 1 an)	19 378		5 349	2 527	799	10 705
Dette due au titre des contrats de location (+1 an)	6 659		2 770	2 026	867	995
Autres passifs financiers non courants	153		87	0	0	66
Passif financier non courant	26 690	0	8 707	4 552	1 666	11 765
Avances conditionnées courantes	681	681
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit courants	6 387	6 387
Dette due au titre des contrats de location courante	3 524	3 524
Concours bancaires	2 215	2 215
Autres passifs financiers courants	169	169
Passif financier courant	12 976	12 976

	Dettes financières
Caractéristiques des emprunts contractés	(1) à date	Conditions	Échéances	Couvertures	Covenants
Amortissables à taux fixe en euros	25 458	De 0,28% à 5,15%	2018-2031	N/A	Néant
Amortissables à taux variable en dollars canadiens	273		2019-2025	N/A	Néant
(1) montant global à rembourser au 31 décembre 2023

5.11. Provisions à court terme

						RECLAS	DIFFERENCES
PROVISIONS À COURT TERME (en K€)		OUVERTURE	DOTATIONS		REPRISES	SEMENT	DE CHANGE	CLOTURE
Autres provisions pour charges		30	0		-7	-23	-0	0
Autres provisions pour risques	216	36		-158	23		-0	116
Total		246	36		-165	0	-1	116

5.12. Chiffre d'affaires

Norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients »

L'impact de l'application de la norme IFRS 15 reste limité au sein du Groupe.

Ilressort, en effet, de l'analyse menée qu'une grande partie des contrats est en régie ou au livrable et les contrats au forfait sont généralement de courte durée. Pour les contrats de longue durée, il peut, généralement, être démontré qu'un Tiers reprenant à sa charge l'exécution de l' « obligation de performance » n'aurait pas besoin de refaire les travaux déjà exécutés par le Groupe et /ou que le Groupe dispose d'un droit irrévocable à paiement, incluant une marge raisonnable, au titre des travaux réalisés à date en cas de résiliation pour convenance du client.

Le chiffre d'affaires est, par ailleurs, reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison.

Concernant les autres thématiques relatives à cette norme, nous n'avons pas identifié d'impacts significatifs notamment concernant la prise en compte des coûts de mise en place des contrats significatifs, de la composante financement, de la distinction agent/principal.

Au titre de l'IFRS 8, le Chiffre d'Affaires est présenté par zone géographique au niveau du paragraphe 6 de la présente annexe (ci-après).

5.13. Autres produits de l'activité

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (en K€)	2023	2022	2021
Subventions d'exploitation	2 167	2 107	2002
Autres produits	5 490	6 988	4 837
Total	7 657	9 095	6 839

Les subventions d'exploitation concernent principalement des projets d'innovation. Elles ont été enregistrées à leur date d'attribution et sont rattachées à la période en fonction de l'avancement des programmes.

cette méthode de comptabilisation conformément à la norme IAS 20.

Le Groupe a valorisé et comptabilisé le crédit impôt recherche pour un montant total de 4.4 M€ à fin 2023.

Les autres produits comprennent pour partie le crédit d'impôt recherche, le groupe a opté pour

Les gains et pertes de changes ont été nettés dans les comptes à fin décembre 2023.

5.14. Autres produits et charges opérationnels

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS (en K€)	2023	2022	2021
Risques sociaux (provisions, reprises, charges et produits de la période)
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles	-151	86	-20
Autres produits et charges	-152	89	834
Total	-303	176	815

On retrouve dans les autres produits et charge en décembre 2023 des honoraires non récurrents pour -327 k€ et la reprise de la FNP du PSE chez Sogeclair Aerospace SAS pour +168 k€.

5.15. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend :

Les produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie, à savoir :
- Les produits d'intérêt générés par la trésorerie et équivalents de trésorerie,
- Le résultat de cession d'équivalents de trésorerie.
Le coût de l'endettement financier brut s'élève à -848 k€ et correspond principalement aux charges d'intérêt sur opérations de financement ainsi qu'aux écarts de changes.

Les pertes nettes de change s'élèvent à -591 k€ au 31 décembre 2023 contre une perte de -470 k€ au 31 décembre 2022, suite aux évolutions des devises EUR / USD et CAD / USD sur 2023.

5.16. Autres charges et produits financiers

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à 76 k€ sur la période contre 58 k€ en 2022 et comprennent les produits et charges liés aux autres actifs financiers tels que notamment les produits financiers de participation, les dotations et reprises sur provisions financières et les écarts de conversion.

On retrouve ici chez Aviacomp 144 k€ d'intérêts créditeurs suite au remboursement des avances de la BPI (cela correspond à un écart entre les intérêts courus provisionnés au titre des exercices précédents et les intérêts versés).

5.17. Charge d'impôt

La société SOGECLAIR SA a opté pour le régime d'intégration fiscale des sociétés suivantes : SOGECLAIR SA, SOGECLAIR AEROSPACE SAS, OKTAL SAS, AVIACOMP et SERA INGENIERIE au 31 décembre 2023.

Conformément à la norme IAS 12, SOGECLAIR a opté pour la comptabilisation de la CVAE en impôt sur le résultat.

CHARGE D'IMPÔT (en K€)	2023	2022	2021
Impôts différés	231	-401	-567
(1) Impôt exigible	-1 393	-1 004	-713
Produit ou charge lié à l'intégration fiscale	232	245
Total	-930	-1 159	-1280

(1) y compris CVAE

La preuve d'impôt est présentée ci dessous :

PREUVE DE L'IMPÔT (en K€)	2023	2022	2021
Bénéfice (perte) avant impôts	5 640	3 734	4 659
Taux d'impôt chez la mère	25,83%	25,83%	25,83%
Produit (charge) théorique d'impôts sur les bénéfices	-1 457	-964	-1 203
Différences permanentes et autres	-34	378	-469
Revenus exonérés d'impôts et charges non fiscalement déductibles	-397	-713	-71
Effet des différentiels des taux d'imposition étrangers	5	-51	57
(1) Résultats taxés à taux réduits	138	-175	-287
Impact des déficits fiscaux et amortissements différés	-325	-766	-548
Avoirs fiscaux et crédit d'impôts	1 141	1 131	1 242
Produit (charge) d'impôts constaté	-930	-1 159	-1 280

(1) Impact de la CVAE en France et de la Trade Tax en Allemagne

5.18. Effectif moyen

EFFECTIFS (en équivalent temps plein)	2023	2022	2021
Ingénieurs, Cadres et Techniciens supérieurs	839	799	847
Techniciens et autres non cadres	316	255	275
Total	1 155	1 055	1 122

Les écarts sont dûs aux arrondis

5.19. Engagements financiers

ENGAGEMENTS HORS-BILAN (en K€)	2023	2022	2021
Engagements donnés :
Liés aux opérations de financement de la société
Nantissements de titres de participation
Créances cédées non échues
Contre-garantie sur ligne de découvert
Liés aux activités opérationnelles de l'émetteur
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Contre-garantie sur caution
Cautions de contre garanties sur marchés	3 347	3 852	2 085
Cautions de contre garanties sur appels d'offres
Sous-total		3 852	2 085
Engagements reçus :
Liés aux activités opérationnelles de l'émetteur
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Cautions de contre garanties sur marchés
(1) De la part de clients sur programmes à long terme	84 000	83 000	89 000
Liés aux opérations de financement de la société
Garanties de paiement reçues de la part de clients
Sous-total	84 000	83 000	89 000

(1)Nous portons à votre attention que SOGECLAIR a reçu de ses clients des engagements sur ses contrats à long-terme conditionnés sur leurs ventes. Sur la base des commandes estimées par ces clients (84 000 k€), la valeur de ces revenus futurs actualisée, selon le TEC 20 (Taux à Echéance Constante) de 2,96% au 31 décembre 2023, est de 76 000 k€. Des informations complémentaires sur les programmes en risk-sharing sont indiquées dans le chapitre 4, paragraphe 4.2 du document d'enregistrement universel.

5.20. Honoraires versés aux commissaires aux comptes

En application du règlement n°2016-09 émis par l'Autorité des Normes Comptables (ANC) du 2 décembre 2016, le tableau suivant présente le montant hors taxes des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de d'exercice, en distinguant les honoraires afférents à la certification des comptes de ceux afférents, le cas échéant, aux services. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale.

	EXCO			PKF MAZARS		AUTRES		TOTAL
(en K€)	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Certification des comptes	77	70	67	75		11	99	90	244	246
Emetteur	28	26	29	20		11	0	0	57	57
Filiales	50	44	38	55		0	99	90	187	188
(1) Autres services	0	0	6	10		0	35	38	41	48
Emetteur	0	0	0	0		0	0	0	0	0
Filiales	0	0	6	10		0	35	38	41	48
TOTAL	77	70	73	85		11	134	127	284	293

(1) Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, lettres de confort, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de Sogeclair et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale et attestations diverses)

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

Au titre de l'IFRS 8, l'émetteur a choisi de présenter l'activité du groupe en par zone géographique, reflétant les principales sources de décisions opérationnelles.

NOM	PAYS	ACTIVITÉ
Zone Europe - Afrique
Sogeclair Engineering GMBH	Allemagne	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Sogeclair Aerospace SA	Espagne	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
A.V.Simulation SAS	France	Logiciels et Simulateurs
Aviacomp SAS	France	Sous-ensembles structuraux aéronautiques et défense
Oktal SAS	France	Logiciels et Simulateurs
Oktal Synthetic Environment SAS	France	Environnements virtuels
PrintSky SAS	France	Solutions d'impression 3D dans le domaine de l'Aéronautique, l'Aérospatial et la défense
S2E Consulting SAS	France	Ingénierie systèmes et électricité
Sera Ingénierie SAS	France	Véhiculier
Sogeclair Aerospace SAS	France	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Sogeclair Aerospace LTD	Royaume-Uni	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Sydac Limited	Royaume-Uni	Logiciels et Simulateurs
Sogeclair Aerospace SARL	Tunisie	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Zone Amérique
A.V.Simulation USA	USA	Logiciels et Simulateurs
Oktal USA	USA	Logiciels et Simulateurs
MSB Aerospace LLC	USA	Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs
MSB Global Resources CORP	USA	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
MSB Design Inc	Canada	Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs
Ressources Globales Aéro INC	Canada	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Zone Asie - Pacifique
Sydac Simulation Technologies India Pvt LTD	Inde	Logiciels et Simulateurs
Sydac Pty Limited	Australie	Logiciels et Simulateurs
Holding
Sogeclair Aerospace INC	Canada	Sous-holding
Sogeclair SA	France	Holding
Rain Luxembourg	Luxembourg	Sous-holding
Rain USA	USA	Sous-holding
MSB Aerospace CORP	USA	Sous-holding

Les principaux clients de SOGECLAIR sont indiqués au sein du document d'enregistrement universel disponible sur le site internet de la société (www.sogeclair.com).

SOGECLAIR est implantée en France, Allemagne, Australie, Canada, Espagne, Inde, Royaume-Uni, Tunisie et USA.

Hors implantations, les pays adressés par SOGECLAIR au 31 décembre 2023 sont : Afrique du Sud, Autriche, Belgique, Brésil, Chine, Colombie, Corée du Sud, Danemark, Finlande, Irlande, Israël, Italie, Japon, Norvège, Nouvelle-Zélande, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Singapour, Slovénie, Suède, Suisse, Thaïlande, Turquie.

	Europe-Afrique		Amérique		Asie-Pacifique		Holding		Groupe
ACTIF (en K€)	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Ecarts d'acquisition	4 497	4 497	8 414	8 532	327	327	3	3	13 242	13 360
Immobilisations incorporelles	8 034	7 657	503	688	580	662	1 887	51	11 004	9 056
Immobilisations corporelles	6 868	4 664	2 170	1 239	236	420	2 978	1 993	12 253	8 315
Titres mis en équivalence	170	159	0		0		0		170	159
Immobilisations financières	2 112	1 823	61	61	49	99	828	820	3 050	2 804
Éliminations des titres	-12 961	-12 964	-7 795	-7 904	75	78	20 681	20 790	0
(1) Impôts différés	7 293	7 295	277	273	132	-5	-188	-234	7 514	7 329
Actif non courant	16 013	13 131	3 632	2 890	1 399	1 581	26 189	23 422	47 232	41 024
Stocks et en-cours	10 830	8 862	5 289	4 394	0		0		16 119	13 256
Clients et comptes rattachés	38 890	38 363	10 449	9 178	2 557	2 940	13	16	51 909	50 497
Autres actifs courants	12 946	12 678	455	801	2 418	1 728	8 665	7 690	24 485	22 896
Trésorerie et équivalent de trésorerie	7 378	6 145	953	1 882	771	644	9 796	9 945	18 898	18 617
Actif courant	70 044	66 048	17 146	16 254	5 747	5 312	18 474	17 651	111 410	105 265
TOTAL ACTIF	86 056	79 179	20 778	19 144	7 145	6 893	44 663	41 074	158 642	146 289

6.1. État de la situation financière consolidée par zone géographique

(1)Reclassement en Actif non courant

	Europe-Afrique		Amérique		Asie-Pacifique		Holding		Groupe
PASSIF (en K€)	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Capital	0	-0	0	0	-0	0	3 205	3 205	3 205	3 205
Primes liées au capital	0	0	0	0	0	0	8 924	8 924	8 924	8 924
Actions propres	0	0	0	0	0	0	-978	-745	-978	-745
Réserves et résultats accumulés	32 197	32 456	3 285	3 425	1 932	1 347	-71	-361	37 342	36 867
, part du groupe	32 197	32 456	3 285	3 425	1 932	1 347	11 079	11 023	48 493	48 251
Intérêts minoritaires	13 799	12 442	-27	-26	39	27	0	0	13 812	12 444
de l'ensemble consolidé	45 996	44 899	3 258	3 399	1 971	1 375	11 079	11 023	62 305	60 695
Provisions à long terme	2 441	2 266	18	18	175	289	530	448	3 164	3 020
Avances conditionnées à long terme	501	998	0	0	0	0	0	0	501	998
Emprunts et dettes financières à long terme	8 175	7 915	1 400	288	39	58	16 576	6 728	26 189	14 990
Autres passifs long terme	241	244	0	0	0	0	0	0	241	244
(1) Impôts différés	0	7	-0	14	-0	0	0	0	0	21
Passif non courant	11 358	11 430	1 417	320	214	347	17 106	7 176	30 095	19 273
Avances conditionnées à court terme	681	1 480	0	0	0	0	0	0	681	1 480
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	4 408	4 352	538	557	103	353	5 031	3 843	10 080	9 105
Emprunts et dettes financières à court terme	6	10	2 199	2 625	4	0	6	1	2 215	2 637
Provisions à court terme	95	216	21	23	0	7	0	0	116	246
Fournisseurs et autres créditeurs	15 021	15 518	2 629	1 600	275	138	1 075	777	19 000	18 033
Dettes fiscales et sociales	17 534	20 527	2 285	2 117	1 209	848	2 163	1 966	23 191	25 458
Autres passifs courants	10 940	8 682	0	297	0	383	0	0	10 940	9 362
Éliminations intra-groupe	-19 983	-27 935	8 430	8 207	3 370	3 442	8 203	16 287	19	1
Passif courant	28 702	22 850	16 102	15 424	4 961	5 171	16 478	22 875	66 242	66 320
TOTAL PASSIF	86 056	79 179	20 778	19 144	7 145	6 893	44 663	41 074	158 642	146 289

(1)Reclassement en Passif non courant

	Europe-Afrique		Amérique		Asie-Pacifique		Holding		Groupe
COMPTE DE RESULTAT (en K€)	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Chiffre d'affaires	108 453	102 107	33 396	27 063	6 186	5 753	6	6	148 041	134 929
Autres produits de l'activité	7 133	7 872	152	442	360	777	12	4	7 657	9 095
Achats consommés	-49 943	-47 334	-12 204	-10 279	-2 502	-1 995	-3 435	-1 259	-68 084	-60 868
Charges de personnel	-43 194	-42 190	-17 395	-16 915	-4 659	-4 590	-4 030	-3 977	-69 278	-67 672
Impôts et taxes	-897	-824	-49	-51	-26	12	-260	-273	-1 232	-1 137
Dotation aux amortissements	-5 213	-5 010	-1 602	-1 223	-816	-355	-1 857	-1 407	-9 489	-7 995
et provisions
Autres charges	-262	-1 595	-36	-26	-53	-45	-97	-88	-448	-1 754
Opérations d'exploitation	-9 515	-6 545	-1 306	-1 200	1 799	1 518	9 030	6 227	8	-
Intra-Groupe
Résultat Opérationnel Courant	6 562	6 480	956	-2 188	288	1 074	-631	-768	7 175	4 599
Résultat sur cession de	0		-0		0		0	-71	-0	-71
participations consolidées
Autres produits et charges	-377	-44	-9	207	4		80	12	-303	176
opérationnels
Résultat Opérationnel avant	6 185	6 437	947	-1 981	292	1 074	-551	-826	6 872	4 704
résultat des mises en équivalence
Quote Part de résultat des sociétés mises en équivalence	11	7	0		0		0		11	7
Résultat Opérationnel	6 196	6 443	947	-1 981	292	1 074	-551	-826	6 884	4 711

6.2. Résultat opérationnel consolidé par zone géographique

7. PARTIES LIÉES

7.1. Bail commercial

La SCI SOTER ainsi que la SCI ALAN ont un lien avec un administrateur de SOGECLAIR et plusieurs de ses actionnaires qui détiennent une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (se reporter au chapitre 5.3.4 du document d'enregistrement universel 2023). Les termes et conditions contractuels ont été rédigés dans les règles de marché.

Au 31 décembre 2023, les relations contractuelles avec la SCI SOTER et la SCI ALAN ne font pas anticiper de risques sur SOGECLAIR. Il n'existe pas de dettes envers la SCI SOTER et la SCI ALAN au 31 décembre 2023.

Les règlements futurs concerneront les règlements des loyers et charges afférents aux contrats de bail.

7.2. Conseil d'administration

La rémunération versée aux membres du Conseil d'Administration est indiquée au paragraphe 8.2.2 "Rémunérations versées et attribuées" du rapport sur le gouvernement d'entreprise présent au chapitre 8 du présent document.

Il est également rappelé l'existence d'une rente annuelle et viagère au profit de Monsieur Jean-Louis ROBARDEY, suite au rachat d'un fonds de commerce intervenu le 27 décembre 1985 (se reporter au chapitre 8.3.3 du présent document d'enregistrement universel).

7.3. Dirigeants

L'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 a confirmé la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général de la Société.

6.1.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

PKF ARSILON Commissariat aux comptes

122 route du Médoc 33110 LE BOUSCAT

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

2, rue des Feuillants 31076 TOULOUSE

S.A. SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand 31700 - BLAGNAC

____________________________

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

Aux actionnaires de la société SOGECLAIR SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SOGECLAIR SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.821- 53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DES GOODWILL

Les écarts d'acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2023 s'établit à 13 242 k€, ont fait l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans la note « 5.2.3.2 Écarts d'acquisition et assimilés » de l'annexe des comptes consolidés.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que de la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que la note « 5.2.3.2 Écarts d'acquisition et assimilés » de l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823- 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiersindépendant.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations

fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Le Bouscat et Toulouse, le 22 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes

PKF ARSILON Commissariat aux comptes Carole TONIUTTI

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

6.1.7 AUTRES INFORMATIONS AUDITÉES

Néant.

6.1.8 AUTRES INFORMATIONS NON-AUDITÉES

Néant.

6.1.9 DATES DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Les dernières informations financières auditées sont celles établies au 31 décembre 2023.

6.1.10 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES

SOGECLAIR remplit ses obligations au titre de l'information réglementée. Les communiqués de presse des premier et troisième trimestres ainsi que le rapport financier du premier semestre (audité) sont disponibles sur www.sogeclair.com au sein de la rubrique "Investisseurs - Informations règlementées".

6.2 COMPTES ANNUELS

6.2.1 BILAN

ACTIF (en euros)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	45 049	50 515	73 825
Immobilisations corporelles	343 367	235 473	171 452
Immobilisations financières	22 715 719	22 564 987	22 690 529
ACTIF IMMOBILISE	23 104 135	22 850 976	22 935 805
Avances et acomptes versés sur commande	10 893	14 472
Créances clients et comptes rattachés	5 677 770	2 549 602	2 453 124
Autres créances	35 921 831	31 672 782	28 742 234
Disponibilités et VMP	9 758 856	9 904 038	11 662 208
Charges constatées d'avance	462 104	1 131 504	576 864
ACTIF CIRCULANT	51 831 454	45 272 397	43 434 431
TOTAL ACTIF	74 935 589	68 123 373	66 370 236

PASSIF (en euros)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Capital social	3 204 901	3 204 901	3 204 901
Prime d'émission	8 923 771	8 923 771	8 923 771
Autres réserves	1 473 041	1 473 041	1 462 354
Report à nouveau	362 677	2 935 184	5 671 813
Résultat de l'exercice	3 437 352	181 959	29 063
	17 401 742	16 718 856	19 291 902
PROVISIONS	530 230	447 685	301 012
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	17 066 788	8 800 830	11 624 263
Emprunts et dettes financières diverses	36 115 290	39 361 429	32 598 357
Avances et acomptes reçus sur commandes	500	500
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 068 179	777 712	791 649
Dettes fiscales et sociales	2 429 028	1 963 960	1 714 875
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	38 025	0	3 908
Produits constatés d'avance	285 807	52 400	44 270
DETTES	57 003 617	50 956 831	46 777 322
TOTAL PASSIF	74 935 589	68 123 373	66 370 236

6.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT

(en euros)	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
CHIFFRE D'AFFAIRES	9 190 084	6 299 119	5 067 830
Reprises sur provisions, transferts de charges	57 804	14 000	46 100
Autres produits	5 008	4 304	3 866
PRODUITS D'EXPLOITATION	9 252 896	6 317 422	5 117 796
Achats et charges externes	5 659 683	2 376 481	2 454 123
Impôts, taxes et versements assimilés	274 504	304 325	230 479
Charges de personnel	3 984 856	3 953 513	2 430 055
Dotations aux amortissements	93 125	86 564	54 778
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges	82 545	146 673
Autres charges d'exploitation	98 306	88 009	93 000
RESULTAT D'EXPLOITATION	-940 121	-638 143	-144 639
Produits financiers	5 339 369	2 885 263	635 849
Charges financières	1 600 804	2 322 344	268 825
RESULTAT FINANCIER	3 738 565	562 919	367 024
RESULTAT COURANT AVANT Impôts	2 798 444	-75 224	222 384
Produits exceptionnels	420 612	12 012	700 000
Charges exceptionnelles	14 150	11	893 321
RESULTAT EXCEPTIONNEL	406 462	12 000	-193 321
Impôt sur les bénéfices	-232 447	-245 183
RESULTAT NET	3 437 352	181 959	29 063

6.2.3 ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

La société Sogeclair est une société anonyme à Conseil d'Administration cotée sur Euronext Growth Paris.

L'exercice clos le 31 décembre 2023 présente un total de bilan avant répartition de 74 935 589 €, un total du compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste de 15 012 876 €, et dégage un bénéfice de 3 437 352 €.

L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023.

Les notes (ou les tableaux) n° 1 à 15 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 7 mars 2024, par le Conseil d'Administration.

SOMMAIRE

			INFORMATIONS
	ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT		Produites	Non Produites
Élément n°	DU 01/01/2023 AU 31/12/2023	Note n°	État fiscal	Non significatives	Non applicables
	I – FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE
1	II - REGLES ET METHODES COMPTABLES
	Méthodes d'évaluation	1
	Calcul des amortissements et des provisions	1
	Dérogations				X
	Informations complémentaires pour donner l'image fidèle				X
	III – COMPLÉMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
2	État de l'actif immobilisé	2
3	État des amortissements	2
4	État des provisions	3
5	État des échéances des créances et des dettes	4
6	Informations complémentaires sur :
	Éléments relevant de plusieurs postes de bilan				X
	Réévaluation				X
	Frais d'établissement				X
	Frais de recherche appliquée et de développement				X
	Fonds commercial				X
	Intérêts immobilisés				X
	Intérêts sur éléments de l'actif circulant				X
	Différence d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant				X
	Avance aux dirigeants				X
	Charges et produits constatés d'avance	5
	Composition du capital social	6
	Charges et produits financiers vis-à-vis des entreprises liées	7
	Résultat exceptionnel	8
	Ventilation du chiffre d'affaires net			X
	Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	9
	Variation des	10
	IV – ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
7	Crédit-bail			X
8	Engagements financiers	11
9	Dettes garanties par des sûretés réelles				X
10	Incidence des évaluations fiscales dérogatoires				X
11	Accroissement et allègement de la dette future d'impôt	12
12	Rémunération des dirigeants	13
13	Effectif moyen	14
14	Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société				X
15	Liste des filiales et participations	15
	V – AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS				X

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :

Le Groupe a opéré un transfert des actions SOGECLAIR sur le marché Euronext Growth Paris le 12 juillet 2023.

Le cadre réglementaire plus léger et souple lui permet par ailleurs une meilleure agilité en cas d'opérations de marché avec notamment le maintien de l'éligibilité des titres au PEA-PME.

La souscription d'un Prêt Participatif Relance (PPR) pour 10 M€ en date du 14 avril 2023. Les remboursements sont prévus à compter de 2028. Le taux d'emprunt est de 5.15%.

EVENEMENTS POST-CLÔTURE :

Aucun évènement particulier n'est à souligner.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

METHODES D'EVALUATION

PRINCIPES ET CONVENTIONS GÉNÉRALES

Les comptes sociaux de SOGECLAIR SA sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC no 2014-03 relatif au PCG).

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du cout historique.

Seules sont exprimées les informations significatives.

PERMANENCE DES METHODES

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

PRINCIPALES METHODES COMPTABLES UTILISEES

Immobilisations incorporelles

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, à l'exclusion de frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation pour l'entreprise (soit entre 3 et 10 ans).

Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion desfrais engagés pour leur acquisition.

Méthode d'amortissements

La société applique le règlement ANC 2016-07.

Les amortissements pratiqués, tant au niveau comptable que fiscal, sont représentatifs de l'amortissement économique ; en conséquence, il n'a pas été constaté d'amortissement dérogatoire au passif du bilan.

Les durées d'amortissements, identiques dans les comptes individuels et les comptes consolidés, sont indiquées ci- dessous:

CATÉGORIE		MODE DURÉE D'UTILITÉ
Logiciels	Linéaire	3 ans
Brevets	Linéaire	5 à 10 ans
Agencements et Aménagements	Linéaire	10 ans
Matériels de transport	Linéaire	3 ans
Matériels informatiques	Linéaire	3 à 5 ans
Mobiliers de bureau	Linéaire	5 à 10 ans

Immobilisations financières

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les tests de dépréciation consistent donc à vérifier que la juste valeur des flux de trésorerie futurs de chaque filiale est supérieure à sa valeur comptable,soit:

• Pour les comptes sociaux de la holding, la valeur comptable des titres de participation.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie, lorsque celle-ci peut être déterminée et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité retenue par Sogeclair correspond à la valeur actualisée des cash-flows des filiales et aux perspectives stratégiques à venir. Les flux sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles suivantes:

Les flux de trésorerie utilisés sont issus des « Plans Moyen Terme » sur 3 ans des entités concernées disponibles à la date de l'évaluation et sont étendus sur un horizon de 5 ans,
Au-delà de cet horizon, la valeur terminale correspond à la capitalisation à l'infini du dernier flux de l'horizon, sur la base d'un taux à l'infini de 2%,
le taux d'actualisation s'établissait à 11,35 % en 2023 contre 10,53 % en 2022 sur la base :
- Du taux d'emprunt sans risque à 10 ans de 3,03 % contre 2,50 % en 2022,
- D'une prime de marché de 5,75 % affectée d'une moyenne sur 5 ans du coefficient Bêta spécifique à Sogeclair, recoupé auprès de différentes sources (Bloomberg, Thomson, Infinancials), de 1,68.

Les valeurs recouvrables, basées sur les valeurs d'utilité, sont alors comparées en fin d'année aux valeurs nettes comptables des titres de participation pour la détermination éventuelle des dépréciations.

Le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur au 31 décembre 2023.

Les business plan sur les entités concernées sont respectés.

Actions propres

Conformément à l'avis 2002-D du Comité d'Urgence du CNC du 18 décembre 2002, les actions propres détenues par la société ont été classées en autres titres immobilisés. A compter du 1 er juillet 2013 le nombre d'actions a été multiplié par 4 suite à la division de leur valeur. Au 31 décembre 2023, SOGECLAIR détenait 155 692 actions propres pour une valeur de 978 208 € (12 952 actions ont été achetées au cours de l'exercice). Compte tenu des derniers cours du titre (18,35 € au 31 décembre 2023 représentant une valeur totale de 2,86 M€), aucune dépréciation n'a été constituée.

Évaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.

Dépréciation des créances

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2023, les équivalents de trésorerie concernent des placements liquides sur :

Compte à terme d'une durée d'un mois renouvelable,
Compte rémunéré,
Fonds européen à capital et taux minimum garanti avec possibilité de rachat immédiat d'une quote-part significative sans pénalité.

Évaluation des valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode "FIFO".

Dépréciation des valeurs mobilières

Les valeurs mobilières de placement ont pu être, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte :

Pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice,
Pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice.

Aucune dépréciation n'a été opérée au titre de l'exercice 2023.

Méthode de comptabilisation de l'intégration fiscale

La société SOGECLAIR a opté pour le régime d'intégration fiscale. Le périmètre de cette intégration comprend les sociétés suivantes : SOGECLAIR SA, SOGECLAIR AEROSPACE SAS, OKTAL SAS, AVIACOMP SAS et SERA Ingénierie.

La charge d'impôt est enregistrée dans les filiales sur la base de leur propre résultat fiscal. La société mère enregistre le solde par rapport au résultat d'ensemble.

Pour l'exercice 2023, SOGECLAIR enregistre un produit de 232447 € au titre de l'intégration fiscale.

ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ (en euros)

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

	À L'OUVERTURE			À LA CLÔTURE DE
VALEURS BRUTES	DE L'EXERCICE	AUGMENTATION	DIMINUTION	L'EXERCICE
Immobilisations incorporelles	875 929	36 982		912 911
Immobilisations incorporelles en cours	14 150		14150
Immobilisations corporelles	880 282	172 720		1 053 002
Immobilisations financières	30 504 420	246 667	5 570	30 745 517
Dont créances rattachées à des participations	3 167 170	90 366		3 257 535
TOTAL	32 274 780	546 735	19 720	32 711 430

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	AUGMENTATION	À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
Immobilisations incorporelles	839 563	28 298	867 861
Immobilisations corporelles	644 808	64 827	709 635
Immobilisations financières	7 939 433	90 366	8 029 799
TOTAL	9 423 805	183 490	9 607 295

La filiale allemande Sogeclair Aerospace GmbH détenue à 100% par Sogeclair SA a été placée en redressement judiciaire le 8 décembre 2020 conduisant à la dépréciation des titres et créances rattachées pour un montant de 6 069 299 €.

NATURE DES PROVISIONS (en euros)	À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	DOTATIONS DE L'EXERCICE	À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
(1) Provisions pour pensions et obligations similaires	447 685	82 545	530 230
Provisions pour créances douteuses	402 366		402 366
Provisions pour risques et charges
(2) Provisions pour dépréciation financière	7 939 433	90 366	8 029 798
TOTAL	8 789 484	172 910	8 962 394

La société constitue une provision chaque fois qu'un risque constitue une obligation vis-à-vis d'un tiers et pour laquelle le passif probable peut être estimé avec une précision suffisante.

(1) Le traitement des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière a pris en considération les changements introduits par la loi n° 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites. La société applique les paramètres de calcul impactés par la réforme, se traduisant notamment par un relèvement progressif de l'âge légal de départ à la retraite, ainsi que de l'âge minimal requis pour bénéficier du taux plein.

L'allongement de la durée d'activité induite par cette réforme impacte le montant des indemnités de fin de carrière, la probabilité de présence dans l'entreprise et le nombre d'années sur lequel porte l'actualisation de l'engagement.

(2)Une provision sur l'ensemble des comptes courants de RGA de 90 366 € a été enregistrée sur l'exercice.

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES (en euros)

		LIQUIDITÉ DE L'ACTIF
CRÉANCES	MONTANT BRUT	À moins de 1 an	À plus de 1 an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	3 167 169		3 167 169
Prêts	915		915
Autres	827 262		827 262
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	5 979 054	5 677 770	301 284
Impôts et taxes	8 424 111	2 360 538	6 063 573
Autres	152 795	51 713	101 082
Comptes courants des filiales	27 446 008	27 446 008
Charges constatées d'avance	462 104	462 104
TOTAL	46 459 417	35 998 132	10 461 285

DETTES		DEGRÉ D'EXIGIBILITÉ DU PASSIF
	MONTANT BRUT	À 1 an au plus	À plus de 1 an	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
À 1 an au maximum à l'origine	6 221	6 221
À plus de 1 an à l'origine	17 060 567	3 095 186	8 965 381	5 000 000
Emprunts et dettes financières - Divers	221 569		221 569
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 068 179	1 068 179
Dettes fiscales et sociales	2 429 028	2 429 028
Dettes sur immobilisations	38 025	38 025
Groupe et associés	35 893 721	35 893 721
Autres dettes
Produits constatés d'avance	285 807	285 807
TOTAL	57 003 117	42 816 166	9 186 951	5 000 000

DÉTAIL DES CHARGES À PAYER (en euros)		MONTANT
Emprunts et dettes auprès des Établissements de Crédit
	Intérêts courus sur emprunts	156 535
	Intérêts courus à payer	6 221
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		618 189
Dettes fiscales et sociales
	Provisions Dettes/CP et CET	178 010
	Charges à payer sur salaires	448 862
	Charges/CP et CET	89 005
	Charges sociales à payer	261 231
	Impôts charges à payer	10 103
Autres dettes
	TOTAL	1 768 156

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (en euros)

	CHARGES	PRODUITS
Charges ou produits d'exploitation	462 104	285 807
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
TOTAL	462 104	285 807

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	NOMBRE VALEUR NOMINALE
Actions/parts sociales composant le capital au début de l'exercice	3 204 901 1 €
Actions/parts sociales émises pendant l'exercice
Actions/parts sociales annulées pendant l'exercice
Actions/parts sociales composant le capital en fin d'exercice	3 204 901 1 €

Le nombre et la valeur des titres composant le capital social sont détaillés dans le chapitre 9 du présent document.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS VIS-A-VIS DES ENTREPRISES LIÉES (en euros)

	CHARGES	PRODUITS
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	312 116	3 615 300
SOGECLAIR AEROSPACE SA
SOGECLAIR ENGINEERING GmbH		26 506
SOGECLAIR AEROSPACE LTD		42 271
SERA INGENIERIE SAS	8 540	693
AVIACOMP SAS		408 403
RAIN Luxembourg SA		538 982
OKTAL SAS	61 164	336 000
OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT SAS	266 612	8
A.V.SIMULATION	299 704
SYDAC PTY LTD		94 185
RGA		90 366
TOTAL	948 135	5 152 713

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit pour l'exercice 2023 :

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (en euros)
Cession d'éléments d'actifs incorporels	-14 150
Autres produits exceptionnels reprise sur abandon de créances	420 612
TOTAL	406 462

VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (en euros)

	IMPÔT
	AVANT IMPÔT	CORRESPONDANT	APRÈS IMPÔT
Résultat courant	2 798 444		2 798 444
Résultat exceptionnel	406 462		406 462
Impôt lié à l'intégration fiscale	232 447		232 447
TOTAL	3 437 352	0	3 437 352

Il existe une convention d'intégration fiscale entre la société SOGECLAIR et ses filiales SOGECLAIR AEROSPACE SAS, OKTAL SAS, AVIACOMP SAS et SERA INGENIERIE SAS.

Selon les termes de la convention, l'économie d'impôt sur les sociétés éventuellement réalisée reste acquise à la société mère SOGECLAIR. Simultanément la surcharge d'impôt est supportée par SOGECLAIR.

Pour l'exercice 2023, une économie d'impôt de 232 447 € a été réalisée.

TABLEAU DE VARIATION DES (en euros)

	À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	DIVIDENDES DISTRIBUÉS	(1) AUTRES	RÉSULTAT DE L'EXERCICE	À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
Capital social	3 204 901				3 204 901
Prime émission	7 885 904				7 885 904
Prime fusion	1 037 867				1 037 867
Réserve légale	320 490				320 490
Autres réserves	1 152 551				1 152 551
Report à nouveau	2 935 184	-2 702 452	129 945		362 677
Résultat exercice	181 959	-181 959		3 437 352	3 437 352
TOTAL	16 718 856	-2 884 411	129 945	3 437 352	17 401 742

(1) Part des dividendes relative aux actions en auto-détention

ENGAGEMENTS FINANCIERS (en euros)

ENGAGEMENTS DONNÉS	MONTANT
Effets escomptés non échus	Néant
Avals et cautions	Néant
Nantissements	Néant
Autres engagements donnés
Redevances de crédit-bail mobilier restant à payer	Néant
Redevances de crédit-bail immobilier restant à payer	Néant
Garantie au profit de filiale	Néant
ENGAGEMENTS REÇUS	MONTANT
Abandon de créances envers des filiales avec clause de retour à meilleure fortune :
Valable jusqu'au 29/12/2027 pour un montant total de 918 893 €, reprise en 2023 de 420 612 €	498 281

ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT (en euros)

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	MONTANT	IMPÔT
Allègement
À déduire l'année suivante
Organic
Plus-value latente	68 481	17 120
À déduire ultérieurement
Provisions pour risques
Provisions pour actions propres
Provisions pour retraite
TOTAL ALLÈGEMENT	68 481	17 120
Accroissement	Néant	Néant
TOTAL ACCROISSEMENT	0	0

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Elle comprend la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Adjoints et des Administrateurs (rémunération fixe et variable, rémunération d'activité et avantages en nature) pour un montant global de 1 029 715 €.

EFFECTIF MOYEN

Cadres et Techniciens supérieurs : 41

Tableau des filiales et participations (en euros)

	CAPITAL	APRES RESULTAT	QUOTE PART DU CAPITAL DETENU	BRUTE	VALEURS COMPTABLES DES TITRES DETENUS NETTE	PRETS ET AVANCES CONSENTIS NON ENCORE REMBOURSES	C.A. H.T. DU DERNIER EXERCICE CLOS	RESULTAT DU DERNIER EXERCICE CLOS
A) Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
1 - Filiales
SOGECLAIR AEROSPACE LTD	1 151	-1 313 746	100,00%	1 458	1 458	1 030 098	341 898	-145 050
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	2 012 517	13 712 509		100,00% 4 162 655 4 162 655		-11 527 246	58 486 629	3 772 886
SOGECLAIR AEROSPACE SA	560 000	1 151 309	87,95%	640 748	640 748	0	3 369 097	543 625
SOGECLAIR ENGINEERING GmbH	25 000	-169 146	100,00%	25 000	25 000	699 824	3 505 470	-165 785
RAIN Luxembourg SA	7 410 000	7 168 678		100,00% 7 410 000 7 410 000		12 815 461	0	11 911
AVIACOMP SAS	4 729 670	5 202 637		100,00% 5 141 948 5 141 948		7 996 650	20 299 508	527 432
OKTAL SAS	1 000 000	2 750 425		98,00% 2 814 875 2 814 875		-3 522 183	4 692 442	-738 625
SERA INGENIERIE SAS	250 000	598 264	100,00%	650 000	650 000	-268 513	2 264 930	-900 738
PRINTSKY	500 000	533 395	51,00%	153 000	153 000	0	503 109	22 042
2 - Participations
B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations				15	15	-8 827 830

6.2.4 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS (en euros)	EXERCICE 2018	EXERCICE 2019	EXERCICE 2020	EXERCICE 2021	EXERCICE 2022	EXERCICE 2023
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 900 000	3 098 035	3 098 035	3 204 901	3 204 901	3 204 901
Nombre des actions ordinaires existantes	2 900 000	3 098 035	3 098 035	3 204 901	3 204 901	3 204 901
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'Affaires hors taxes	5 151 872	5 492 991	5 466 088	5 067 830	6 299 119	9 190 084
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	3 104 141	6 059 306	878 086	83 841	23 340	3 298 030
Impôts sur les bénéfices	53 416	294 430	-45 697	0	0	0
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2 517 055	5 648 180	-6 223 387	29 063	181 959	3 437 352
(1) Résultat distribué			1 943 000,00 2 788 231,50 2 788 231,50 2 884 410,90 2 884 410,90 2 884 410,90
Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	1,05	1,86	0,3	0,03	0,01	1,03
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,87	1,82	-2	0,01	0,06	1,07
(1) Dividende attribué à chaque action	0,67	0,9	0,9	0,9	0,9	0,94
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	17	22	19	23	34	37
Montant de la masse salariale de l'exercice	1 539 058	1 500 607	997 569	1 611 511	2 725 005	2 746 749
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	674 949	696 302	493 426	818 544	1 228 508	1 238 107

(1) Pour 2023 : proposition soumise à l'assemblée générale mixte du 14 mai 2024

6.2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

PKF ARSILON Commissariat aux comptes

122, route du Médoc 33110 LE BOUSCAT

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

2, rue des Feuillants 31076 TOULOUSE CEDEX 3

S.A. SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand

31700 - BLAGNAC ____________________________

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

Aux actionnaires de la société SOGECLAIR,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SOGECLAIR relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participations et créances rattachées figurent au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 21 978 k€. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant la valeur actualisée des cash-flows des filiales et des perspectives stratégiques à venir, le cas échéant, telle qu'indiquée dans la note « Immobilisations financières » de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur

les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Le Bouscat et Toulouse, le 22 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

PKF ARSILON Commissariat aux comptes Carole TONIUTTI

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Au cours des six dernières décennies, SOGECLAIR a marqué l'industrie en s'engageant résolument en faveur d'une mobilité plus sûre et plus sobre. Aujourd'hui, l'entreprise célèbre cet héritage remarquable tout en jetant les bases d'une nouvelle ère passionnante autour d'une nouvelle identité de marque.

L'ensemble des activités de l'entreprise seront désormais intégrées dans cette nouvelle identité, reflet de ses ambitions: anticiper les défis de la mobilité et développer des solutions qui garantissent une sécurité accrue tout en minimisant l'impact environnemental.

Dans la continuité du plan stratégique ONE SOGECLAIR entrepris en 2022, axé sur le renforcement des compétences partagées au sein des équipes et la consolidation des expertises, technologies et produits, cette nouvelle identité de marque vise à renforcer notre positionnement sur nos marchés en simplifiant la lisibilité de nos offres et mettant en exergue nos expertises reconnue sous forme de conseil, services d'ingénierie et solutions (produits), au profit de nos clients, partenaires et talents.

Chaque déclinaison de la marque incarne une vision spécifique, dédiée à une offre précise de l'expertise de SOGECLAIR. La nouvelle identité de marque de SOGECLAIR incarne la continuité de son engagement tout en représentant une vision tournée vers l'avenir, symbole de l'énergie et de l'audace qui ont caractérisé chaque étape de son parcours.

La structure de la marque se réorganise de la manière suivante :

SOGECLAIR CONSEIL (Activités de conseil de SOGECLAIR Aerospace, de MSB RGA, …)
SOGECLAIR DIGITAL ENGINEERING (Activités d'ingénierie de SOGECLAIR Aerospace, SOGECLAIR Engineering, MSB Aerospace, MSB MGR, MSB RGA, …)
SOGECLAIR EQUIPMENT (Activités équipements d'AVIACOMP, MSB DESIGN et SERA INGENIERIE, …) + PRINTSKY/ALM (co-entreprise entre SOGECLAIR et AddUp, spécialisée dans la fabrication additive)
SOGECLAIR SIMULATION (Activités de simulation de OKTAL SYDAC, OKTAL SE et SOGECLAIR EQUIPEMENT, …) + AVSIMULATION (co-entreprise entre Dassault Systèmes, Renault Group, SOGECLAIR et UTAC, leader sur le marché des logiciels et simulateurs automobiles)

1. L'ADN SOGECLAIR

FONDEMENT DE L'IDENTITÉ DU GROUPE, NOS VALEURS NOUS DISTINGUENT ET NOUS DÉFINISSENT

L'IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ REPOSE SUR NOTRE CULTURE INTERNE, ELLE EST FONDÉE SUR DES VALEURS, UNE HISTOIRE, DES CONVICTIONS ET UN SAVOIR-FAIRE.

SOGECLAIR est une entreprise de taille intermédiaire, avec un socle de valeurs éthiques et humaines, qui fournit des technologies avancées.

INNOVATION

L'innovation est un outil de progrès pour nos clients tout comme pour nos collaborateurs. Elle doit être un levier essentiel de notre développement. Elle s'exprime à travers notre implication dans des plates-formes de recherche nationales ou internationales ainsi que par le développement des idées soumises par les collaborateurs.

CONFIANCE

La confiance est un fondement de SOGECLAIR : confiance de nos clients qui doivent pouvoir se reposer sur nous dans la réalisation des travaux qu'ils nous confient et dans les produits qu'ils nous achètent, mais aussi par le principe de la subsidiarité et de la confiance accordée à nos collaborateurs dans la réalisation de leur mission.

EQUITÉ

L'équité dans la relation avec nos clients et nos fournisseurs : nous voulons établir des relations gagnant-gagnant dans lesquelles chacun est reconnu pour ses compétences et sescontributions.

L'équité entre nos collaborateurs : la progression dans l'entreprise s'effectue sur la base de la performance et de l'engagement, quel que soit le poste initial.

PERFORMANCE

Les compétences, aussi bien techniques que managériales, sont au cœur de nos métiers et de notre organisation. Elles garantissent une performance durable et résultent d'une politique de gestion des compétences efficace.

RSE

Entreprise d'envergure internationale, SOGECLAIR définit sa politique RSE selon les axes suivants :

Respecter et faire respecter les droits humains ;
Préserver la planète en luttant contre le réchauffement climatique ;
Etre dans une démarche éthique, responsable et équitable à tous les niveaux de l'organisation ;
Mettre l'innovation au service de la performance durable ;
Faire de nos talents des acteurs et bénéficiaires de la transition ;
Sensibiliser et former nos collaborateurs aux compétences et emplois de demain.

LA CHARTE RSE DU GROUPE

Le Groupe s'est doté d'une Charte RSE afin de regrouper ses engagements pour un développement durable et responsable dans le domaine des mobilités. Pour ce faire, et en concertation avec ses parties prenantes internes et externes, SOGECLAIR a défini les 8 Objectifs du Développement Durable qui guident son action :

CETTE CHARTE RSE REPOSE SUR LES PILIERS SUIVANTS :

• Respecter et faire respecter les droits humains

• Préserver la planète en luttant contre le réchauffement climatique

• Etre dans une démarche éthique, responsable et équitable à tous les niveaux de l'organisation

Mettre l'innovation au service de la performance durable
Faire de nos talents des acteurs et bénéficiaires de la transition

• Sensibiliser et former nos collaborateurs aux compétences et emplois de demain.

16 PAIX, JUSTICE 10 ETINSTITUTIONS	FE LES SEXES 页	PARTENARIATS LA REALISATION DES OBJECTIFS 17 8
INNOVATION ET INFRASTRUCTURE 9 12	13 AUTOLOGIANS BELATIVES JALAUTIE COMENTS J.J. SEALUTIE COMENTS J.J. SEALULITE COMENTS 19	ENERGE PROPRE ET D'UN COUT COUT ABORDABLE -(0) -	12 ETPRODUCTION C
16 PAIX, JUSTICE EFFICACES	13 AUALUITE CONTECCONTRA C
INNOVATION ET INFRASTRUCTURE 9 12
DE QUALITIE 4 Ul	13 AUALIE CONTINE CONTINES Car
13 ALALUITE CONTINE CLIMATIQUES 19	4 DE QUALITE	5 EGALITE ENTRE 0	12 ET PRODUCTION	91

2. LE MODÈLE D'AFFAIRES

118E COLLABORATEURS

• 22% femmes

78% hommes
96,5% CDI
3,5% CDD
148M€ de CA / résultat net
Actionnariat familial
9 pays d'implantation/20 bureaux
7 sites de production

OFFRES DE SERVICE SIMULATION

Des partenariats
Des outils digitaux
Due diligence des fournisseurs
Certifications

ORGANISATIONNELLES POUR LA FILIÈRE

1 service conformité
1 Charte RSE
Code de Conduite
Un processus de veille réglementaire

NOS RESSOURCES NOS PRESTATIONS ET CHIFFRES CLÉS

HUMAINES DIGITAL ENGINEERING POUR NOS CLIENTS

Etudes et calculs de dérives d'avions (famille Airbus)
Ingénierie cabine pour l'aviation d'affaires et commerciale
Ingénierie spatiale ( Satellites et Lanceurs )
Développement et modification d'appareils
Conseil opérationnel
Jumeau numérique
Industrie 4.0
Matériaux innovants (TP, ALM)
Intérieurs d'avions
Véhicules spéciaux
Automobile
Ferroviaire
De capteurs
Equipements simulés

CRÉATION DE VALEUR POUR NOS PARTIES PRENANTES

Point d'entrée unique
Solutions combinées
Taux de satisfaction/ IRC
Taux de conformité/ non-conformité/ réclamations

FINANCIÈRES CONSEIL POUR NOS COLLABORATEURS

520 recrutements
13% de mobilité interne > 33% de femmes au sein de la Direction
47,2% de collaborateurs formés

• Plan d'Epargne Entreprise

INFRASTRUCTURES EQUIPEMENT POUR L'ENVIRONNEMENT
- Recours à des sous-traitants labellisés
- 1 Plan mobilités employeurs > 5 bilans GES en 2023
- 1 Diag Décarbon'Action
- 1 CleanUp day, 1 journée du vélo
- R&D et innovation (écoconception)

POUR NOTRE TERRITOIRE ET LA SOCIÉTÉ

• 5K€ dédiés aux actions de mécénat / partenariats avec Cœur des Entreprises

Convention de la Métallurgie
Définition en cours des pratiques d'achats responsables

NOTRE RAISON D'ÊTRE LES DÉFIS À RELEVER

DÉVELOPPER DES TALENTS DANS UN ENVIRONNEMENT INNOVANT AU SERVICE DES MOBILITÉS DURABLES

NOTRE VISION Nous sommes une entreprise innovante et nous nous consacrons au développement de nouveaux matériaux et produits pour l'industrie de demain.

NOTRE MISSION Nous concevons, développons et nous fabriquons des produits industriels innovants et des solutions à haute valeur ajoutée dans les domaines de l'aéronautique, de l'espace, des transports civils et militaires.

Développer des solutions innovantes pour nos clients

Maitriser les impacts environnementaux, sociaux et sanitaires et aider nos clients à réduire leur empreinte Coût de l'énergie et raréfaction des ressources

• Renault

NOS PARTIES PRENANTES CLÉS

FOURNISSEURS PARTENAIRES COMMERCIAUX

Cauquil
Addup
Toray Advanced Composites
Belcan
Airbus
Dassault

• SNCF

Gulfstream
Bombardier • CAE • Alstom

CLIENTS PRINCIPAUX AUTRES PARTIES PRENANTES

GIFAS
CNES
- GICAT

Répartition de l'effectif par zone géographique en 2023

Fournisseur de solutions innovantes à forte valeur ajoutée pour une mobilité plus sobre et plus sûre, SOGECLAIR apporte ses compétences en ingénierie et fabrication de haute qualité aux secteurs de pointe : aéronautique, aérospatial, automobile, ferroviaire et défense. Accompagnant ses clients et partenaires depuis la conception et la simulation jusqu'à la fin de vie du produit, à travers toute la chaîne de fabrication et la mise en service, les collaborateurs sont répartis dans le monde entier afin d'offrir un support de qualité et de proximité à tous ses clients.

CHIFFRES CLÉS ET MARCHÉS

Le chiffre d'affaires 2023 est en progression de 9,7%. C'est le 11ème trimestre consécutif de hausse de chiffre d'affaires (+13,8% au T4). L'aviation commerciale (36,7% du CA) confirme son rebond à +20,4%, le ferroviaire (8,5% du CA) progresse de 11,1%. La défense (4,8% du CA) progresse fortement à 35,9%, l'aviation d'affaires (38,3% du CA) continue de croitre avec +5,2% et l'automobile (8% du CA) est en léger repli de 2,2%.

Par zone géographiqe (en M€)	CA 2023	Poids dans le CA 2023 ( en %)	Variation (en %)
France	66,7	45,1%	-3,0%
Europe (hors France)	33,8	22,8%	+27,1%
Amérique	37,6	25,4%	+23,2%
Asie-Pacifique	7,8	5,3%	-7,6%
Reste du monde	2,2	1,5%	+213,7%

La croissance de l'activité est tirée par l'Europe, et l'Amérique du Nord qui constitue un levier de croissance majeur dans le plan One SOGECLAIR 2030.

Par Business Unit	CA 2023	CA 2022	Variation (en %)
Engineering	74,2	71,8	+3,2%
A perimètre et taux de change constants	74,4	71,8	+3,5%
Solutions	72,8	62,1	+17,5%
A perimètre et taux de change constants	73,9	62,1	+19,1%
Conseil	0,9	1,0
A perimètre et taux de change constants			NS
TOTAL	148,0	134,9	+9,7%
Dont international	81,3	66,2	+ 22,9%

Les écarts sont dues aux arrondis

ÉVOLUTION DE NOS MARCHÉS D'ACTIVITÉS SUR UN HORIZON 2027

AVIATION COMMERCIALE	AVIATION D'AFFAIRES
Augmentation programmée des livraisons Leadership d'AIRBUS	Maintien voire croissance de la production Poids croissant des "lessors"
SPATIAL	FERROVIAIRE
Besoin croissant de flux données Applications civiles et militaires Besoin d'ingénierie et produits de nouveaux entrants	Tous segments (infrastructure, matériel, signalisation, contrôle, formation)
DEFENSE	AUTOMOBILE
Marché porteur pour les robots et drones LPM Minarm français de 413MD€ sur 5 ans	Marché du véhicule autonome Constructeurs asiatiques plus matures
2027	DECARBONISATION DES TRANSPORTS Besoins ingénierie et produits des acteurs historiques et des nouveaux entrants
	Opportunités pour l'aviation ( clean aviation ), le ferroviaire ( shfit-to-rail) et l'automobile

3. LES DONNÉES SOCIALES

3.1. Répartition des collaborateurs par âge, sexe ou zone géographique

L'effectif total des sociétés intégrées dans le périmètre des indicateurs sociaux au 31 décembre 2023 est de 1181 collaborateurs (CDD et CDI). Les données sociales qui suivent portent sur l'effectif total du Groupe. Au sein du Groupe, la moyenne d'âge est de 38,75 ans.

L'effectif du périmètre des indicateurs sociaux comprend :

22% de femmes et 78% d'hommes

3.2. Évolution de l'effectif : embauches et départs

L'année 2023 est marquée par la reprise d'une forte activité dans les secteurs de pointe que sont l'aéronautique, l'aérospatial, le ferroviaire et la défense, avec par conséquent un fort besoin en recrutement. Pour y faire face, SOGECLAIR a mis en place des stratégies de communication sur les réseaux sociaux pour capter de nouveaux talents. Le Groupe a embauché 520 collaborateurs tous types de contrats confondus. Pour continuer à capter de nouveaux talents, le Groupe travaille sur sa marque employeur.

3.3. Rémunération et évolutions de la politique salariale

Toutes les Business Units ont établi une réflexion commune fin 2022 afin d'harmoniser leur politique de rémunération en prenant en compte les réalités locales et la situation du pays.

3.4. L'organisation du travail

3.4.2. Ventilation entre les contrats à temps plein et les contrats temps partiel

4. MÉTHODOLOGIE DU REPORTING

Les informations présentées pour la cinquième déclaration de performance extra-financière du Groupe SOGECLAIR (ci-après dénommé « Groupe ») concernent la société holding SOGECLAIR SA et l'ensemble de ses filiales opérationnelles.

L'établissement de la Déclaration de Performance Extra Financière (« DPEF »), initié pour la première fois pour l'exercice 2019, a été progressivement étendu aux filiales européennes puis internationales du Groupe. Pour l'exercice 2023, le périmètre de la déclaration de performance extra-financière comprend l'ensemble du Groupe.

4.1. Définition du périmètre des indicateurs sociaux et sociétaux

Le périmètre des indicateurs, objet du présent rapport pour l'année 2023 intègre l'ensemble du Groupe, dont le contrôle est détenu directement ou indirectement par la société holding SOGECLAIR SA. sont concernées:

PÉRIMÈTRE FRANCE :	PÉRIMÈTRE INTERNATIONAL :	• SYDAC PTY Ltd (Australie)
• SOGECLAIR SA (France) • SOGECLAIR aerospace SAS	• SOGECLAIR aerospace SA (Espagne)	• SYDAC Simulation Technologies India Private Ltd (India)
(France)	• SOGECLAIR Engineering GmbH aAllemagnE	• Ressources Globales Aero Inc. (Canada)
• Aviacomp SAS (France) • OKTAL SAS (France)	• SOGECLAIR aerospace SARL	• MSB Design Inc. (Canada)
• OKTAL Synthetic Environment SAS (France)	(Tunisie) • SOGECLAIR aerospace Ltd (UK)	• MSB aerospace Corp. (USA) • MSB aerospace Llc. (USA)
• A.V. Simulation SAS (France)	• SYDAC Ltd (UK)	• MSB Global Resources Corp.
• SERA Ingénierie SAS (France)		(USA)

4.2. Définition du périmètre des indicateurs environnementaux

Le périmètre des indicateurs environnementaux est défini selon les mêmes modalités que pour le périmètre des indicateurs sociaux et sociétaux.

Afin de sélectionner les principaux risques au sens de la DPEF, nous nous basons sur les Groupes de travaux constitués de : la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, de l'Informatique et Moyens Généraux, de la Direction Compétences et Talents, du Service Juridique et du Service Conformité.

La Business Unit Engineering représente 50,1% de l'activité du Groupe, la Business Unit Conseil représente 0,7%. Ces deux activités n'impactent que faiblement l'environnement. La Business Unit Solutions représente quant à elle 49,3% de l'activité du Groupe, elle concerne des activités de fabrication qui sont soumises à des règlementations environnementales européennes strictes (REACH…), minimisant fortement leur impact sur l'environnement. Les sociétés AVIACOMP, OKTAL, A.V. SIMULATION, SERA Ingénierie, MSB Design, MSB aerospace ainsi que l'activité d'équipements simulés et embarqués de SOGECLAIR aerospace réalisent des activités de fabrication ou d'assemblage et sont concernées par quelques points particuliers relatifs à ce sujet.

4.3. Période analysée

Les données analysées afin d'éditer cette déclaration de performance extra-financière sont celles couvrant la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2023. Les données sont collectées au 31 décembre 2023 afin de présenter une image fidèle de l'exercice écoulé. Un travail sur l'éligibilité et l'alignement des activités du Groupe en matière de taxonomie verte est en cours auprès de la Direction Administrative et Financière de SOGECLAIR supportée par un cabinet externe spécialisé. Il est à noter que le chiffre d'affaires ainsi que les dépenses éligibles du Groupe à la Taxonomie verte est de 0 €. Les investissements sont en évaluation et devront être bien alignés aux exigences. Les résultats de ce travail sont intégrés dans le présent URD 2023.

4.4. Exclusion des informations non pertinentes

Certaines informations requises pour la déclaration de performance extra-financière n'ont pas été traitées au regard des activités du Groupe :

Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire : Les activités de production de biens ou services du Groupe n'impactent aucunement la lutte contre le gaspillage alimentaire ou ne sont pas susceptibles d'engendrer un risque relatif à ce sujet. En outre, les sociétés françaises et tunisiennes font bénéficier à leurs salariés de tickets restaurant et d'espaces déjeuner.
L'alimentation responsable, équitable et durable : Le Groupe n'est pas concerné par ce risque.
Le respect du bien-être animal : De par son activité d'ingénierie et de production, le Groupe n'est pas concerné par ce risque.
Les nuisances sonores, lumineuses et olfactives: Les activités de production de biens ou services du Groupe ne sont pas de nature à

provoquer des nuisances sonores, lumineuses ou olfactives. Ces éléments-là restent sous surveillance.

L'impact sur les populations riveraines ou locales : Les activités du Groupe ne sont pas de nature à engendrer un risque élevé pour les populations riveraines ou locales. Le Groupe reste vigilant sur ce sujet.
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs : Les activités du Groupe sont en B to B et n'adressent pas les consommateurs directement. Le respect des normes, des règles environnementales, des règlements et spécifications est pris en compte dans les activités du Groupe.

4.5. Principaux risques extra-financiers et indicateurs de performance

Les risques identifiés dans le tableau ci-après portent sur l'ensemble des domaines d'activités du Groupe pour le périmètre étudié. Ces risques dits « RSE » ont fait l'objet d'une analyse préliminaire.

ഹ	9						6.1					6.2							L
SOLUTIONS DE RÉDUCTION DU RISQUE	> Prévention et sensibilisation concernant la santé et la sécurité au travail	> Document Unique d'Evaluation et de Prévention des Risques - protocoles sanitaires	> Accompagnement médecine du	travail/Mutua	> Amélioration des conditions du travail	> Respect du Droit à la déconnexion	> Plans de formation	> Mise en place FPEC	> People Review	> Plans de carrière et de reconversion	> Communication sur le CPF et les outils de la formation professionnelle	> Entretiens professionnels	Partenariats (écoles, universités ) A	> Programmes de cooptation	> Adaptation des services recrutement	Politique de mobilité interne/intra-groupe pour répondre aux besoins A		Entrée de salariés au capital A	Dialogue social et cohésion	> Signataire de la Charte de la diversité en France	> Interagir avec une diversité d'acteurs de	l'emploi	> Campagnes de sensibilisation	> Suivi des indicateurs sur les effectifs et les écarts de rémunération (BDES -	Index)
OBJECTIFS 2025	50%	2%	< moy. nationale du secteur	0.06%			55%	24000					12%		75%	15%		70%		Maintenir	10%	3%	0.5%
RESULTATS 20173	46%	1,86%	4.15%	1.31			50,4%	23268					10%		70%	12%		73,3%		21.9%	15.6%	2,03%	0,3%
INDICATEURS CLES 2023	sur la santé et la sécurité au travail > Taux de personnes sensibilisées	> Taux d'accidents de travail et d'accidents de trajet	> Taux d'absentéisme	> Taux de gravité des accidents			> Taux de collaborateurs formés	> Nombre d'heures de formation effectuées					> Taux d'engagement sur les réseaux sociaux		> Taux de conversion	changements de poste et nombre de > Mobilité : Nombre de	mutations entre filiales	> Taux de départs volontaires		> Part des femmes dans l'entreprise	> Ecart de salaires hommes-femmes	> Taux de travailleurs handicapés	> Pourcentage d'achats réalisés	auprès du secteur adapté et protégé et/ou d'insertion
NIVEAU DE Risque			loyen							Important						Important							Moyen
RISQUES	> Risques d'accidents de travail et d'accidents de trajet	> Risques liés à la mise en œuvre du télétravail	> Risques psychosociaux	> Accroissement de l'absentéisme	> Risques juridiques et pénaux	> Atteinte à l'image de l'employeur	> Manque de compétitivité	> Problème d'employabilité des	collaborateurs	> Difficultés d'adaptation au déploiement de nouveaux marchés	> Coût et efficacité des formations		> Perte des compétences - perte des contrats commerciaux		> Manque de sentiment d'appartenance	> Manque d'implication des collaborateurs	> Difficultés de recrutement : manque	d'attractivité et/ou pénurie de profils		> Non-respect de la législation relative à	l'égalité professionnelle et à la non- discrimination	> Manque d'attractivité et perte de compétences	> Manque d'implication des	collaborateurs	> Difficultés d'intégration et climat social dégrade
ENJEUX		SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL						PROFESSIONNELLE ET FORMATION	GESTION DES	COMPETENCES						ATTRACTIVITE ET FIDELISATION DES TALENTS						DIVERSITE DANS L'EMPLOI ET	LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

SOGECLAIR - Rapport Annuel 2023 105

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

S	8	6
SOLUTIONS DE REDUCTION DU RISQUE	> Sensibilisation des collaborateurs à participer > Bacs de recyclage papier - plastiques - piles > Questionnaires fournisseurs / sous-traitants à la réduction de l'impact sur l'environnement > Politique mobilité (télétravail, critère CO2 > Conception de produits écoresponsables. > Pratiques Green IT et process de dans le choix des voitures ) (selon les entités) dématérialisation (éco gestes)	> Déploiement d'une politique de Cyber sécurité > Diffusion de support de formation, procédures, notes, et d'un code de conduite pour sensibiliser support qu'il souhaite sur les questions relatives > Mise en œuvre de sensibilisations internes en vue de former les collaborateurs et sécuriser le permettant aux collaborateurs de demander le > Politique de mobilité interne/intra-groupe > Création d'une adresse email générique et responsabiliser les collaborateurs à l'éthique et à la conformité Groupe
OBJECTIFS 2025	2 600 000KWH 0100g/CO2/km 10	/ (pas d'emprise) / (pas d'emprise) / (pas d'emprise) 100% 100% 100%
RESULTATS 2023	112g/CO2 563KWH t/C02e 3 078 3198 /km 8	19769 100% 1129 5104 51% 53%
INDICATEURS CLES 2023	> Campagnes de sensibilisation sur les > Consommation annuelle en électricité > Moyenne de CO2 des véhicules à > BEGES : Scopes 1, 2 et 3 sur 4 axes du développement durable disposition du personnel sociétés (KWH	> Taux de signature du Code de conduite > Nombre d'e-mails frauduleux détectés > Taux d'accessibilité d'une procédure > Nombre de tentatives de fraudes sur > Taux d'avancement du plan RGPD courriel par usurpation d'identité de > Nombre d'applicatifs bloqués par d'alerte anonyme par les filiales et établissements du groupe par les collaborateurs l'expéditeur et boqués l'antivirus
NIVEAU DE RISQUE	loyen	Important
RISQUES	> Ne pas répondre aux exigences RSE de nos > Ne pas participer aux efforts en termes de lutte contre la pollution et de diminution des collaborateurs aux éco gestes et à la lutte > Incidences physique du changement > Non-participation de la société au > Atteinte à l'image de l'employeur > Absence de sensibilisation des développement durable contre le gaspillage climatique déchets clients	> Ne pas protéger les données numériques de pris envers les clients, application de pénalités Groupe, ainsi qu'à la confiance que les parties protection des données à caractère personnel > Non-respect des engagements contractuels l'entreprise, de nos collaborateurs et de nos (Règlement européen sur la protection des > Non- respect de la règlementation sur la voire résiliation des accords commerciaux > Application de sanctions pécuniaires et > Atteinte à l'image et à la réputation du judiciaires pour non-respect de la réglementation en vigueur prenantes lui confèrent fournisseurs et clients donnees)
ENJEUX	POLITIQUE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE	PROTECTION DES DONNEES ETHIQUE DES AFFAIRES ET

5. ÊTRE UN EMPLOYEUR RESPONSABLE

5.1. Être garant des bonnes conditions de santé et de sécurité au travail

5.1.1. Les risques d'accidents de travail ou de trajet

La santé et la sécurité au travail sont une priorité pour notre Groupe, coordonnées par les services de Ressources Humaines propres à chaque société en lien avec les Directions Qualité (en particulier pour les environnements de production), la Direction Générale ainsi que les Commissions Santé et Sécurité lorsqu'elles existent.

Pour ce faire, les filiales françaises établissent et mettent à jour chaque année pour tous leurs sites un Document Unique d'Evaluation des Risques (DUER) dans lequel sont identifiés les risques en matière de santé et de sécurité au travail. Ce document recense les risques liés à la circulation et aux déplacements, aux ambiances climatiques, aux chutes et chutes d'objets, aux incendies, à l'hygiène, à l'électricité, aux produits chimiques, aux postes de travail ou encore aux risques psychosociaux. Le danger des risques identifiés est alors évalué. Les moyens de prévention organisationnels, techniques et humains mis en place pour les minimiser sont exposés et des plans d'actions sont proposés. Un plan de prévention est également établi pour les activités de prestation de service afin de lister les risques et les actions de prévention liés à l'intervention de prestataires externes à l'entreprise. Au niveau des autres entités du Groupe, des actions sont bien mises en place selon les politiques des pays en vigueur. En Espagne c'est notre partenaire « Mutua » qui a la charge de classer les collaborateurs en fonction de leur poste, d'évaluer les risques et d'établir un support de sensibilisation. Au Canada, il existe un plan de prévention portant sur plusieurs aspects : identification des risques, objectifs santé- sécurité 2022-2023 (comité santé sécurité, ergonomie, risques psychosociaux liés au travail, etc.).

Les différentes filiales collaborent régulièrement avec les services de médecine du travail afin que soient réalisées l'ensemble des visites médicales qu'elles soient obligatoires ou jugées nécessaires par les ressources humaines. Les postes peuvent être adaptés aux besoins des salariés sur les recommandations du médecin du travail.

Nous faisons également appel aux professionnels de la médecine du travail pour visiter les établissements lors de réaménagements ou dans des contextes particuliers comme ce fut le cas durant la pandémie de la COVID 19 afin d'obtenir les conseils spécialisés de la part de médecins, ergonomes, diététiciens, infirmiers, psychologues selon les thématiques.

KPI:

En 2023, nous constatons une hausse du nombre d'accidents de travail comparé à 2022 puisque nous avons un ratio de 2,3% d'accident de travail. Dans le détail la hausse ne concerne que les entités SOGECLAIR aerospace SAS et Aviacomp SAS. Pour SOGECLAIR aerospace SAS il s'agit surtout d'accidents de trajet entre domicile et travail et de chutes sur le site de l'entreprise. En première réponse à ce constat nous avons réalisé deux campagnes de prévention (routière et vélo). Ce ratio est calculé en prenant (le nombre d'accidents de trajet et de travail/le nombre total de salariés) x 100. Notre objectif est de revenir à un taux se rapprochant de celui de 2022 (0,79) d'ici 2025.

25 accidents de travail

2,3 % ratio par rapport à l'effectif

KPI:

La plupart des entités du Groupe gardent des chiffres stables par rapport à 2022 à l'exception de SOGECLAIR aerospace SAS. Une hausse qui s'explique par un arrêt de travail de longue durée dû à un accident qui a eu lieu en 2020. En excluant cet arrêt le ratio est de 0,07 soit un chiffre stable par rapport à celui 2022. Ce qui donne au global pour le Groupe un taux de 0,06 sensiblement égal au ratio de 2022. Notre objectif est de conserver la stabilité de ce chiffre dans les années à venir.

1,31 taux de gravité des accidents:journées perdues par incapacité temporaire x 1000 / nombre d'heures travaillées théoriques

En ce sens nous pensons que les actions de sensibilisation sont essentielles afin de limiter les risques. L'ensemble des filiales mènent des campagnes régulières sur l'importance et l'obligation du port des équipements de sécurité (« EPI »). La société AVIACOMP, plus sujette aux risques, s'est dotée d'un service HSE (hygiène, sécurité, environnement) en charge de veiller à l'application des règles de sécurité, tout nouvel arrivant reçoit un livret d'accueil rassemblant les comportements à adopter. Ce service est aussi chargé de mettre à jour le plan de prévention interne de l'entreprise qui permet de limiter les risques liés à une activité conjointe réalisée par un sous-traitant sur un lieu d'intervention. Il actualise au travers d'un Comité de Pilotage le Document Unique. La procédure de déclaration des accidents dans cette entité a également fait l'objet d'un important travail : tout accident fait l'objet d'une remontée systématique aux Ressources Humaines et au service Qualité quel que soit le degré de gravité. En cas d'accident grave une analyse des causes est réalisée, elle permet de mettre en place de nouveaux moyens de prévention.

KPI:

Les campagnes de formation de sauveteurs secouristes du travail, de guides files et de serres files et la réalisation régulière d'exercices d'évacuation contribuent également à garantir la sécurité.

46% des collaborateurs du Groupe ont reçu une formation à la thématique de la santé et de la sécurité au travail. Notre objectif pour 2025 est d'atteindre 50% de collaborateurs formés sur cette thématique.

Des journées de sensibilisation en partenariat avec la médecine du travail ou des communications via les Commissions Santé Sécurité et Conditions de Travail sont également organisées notamment sur :

L'ergonomie des postes de travail,
La prévention contre les risques cardio-vasculaires
Les risques routiers.

5.1.2. Le télétravail

SOGECLAIR a mis en place le télétravail depuis 2019 et a laissé le soin à chaque entité du Groupe d'adapter ses besoins en télétravail selon leurs contraintes d'activité.

5.2. Une attention particulière portée à la prévention des Risques Psycho-Sociaux

Soucieuses de la santé de leurs collaborateurs, les sociétés du Groupe SOGECLAIR apportent une attention particulière à la gestion des Risques psycho-sociaux (« RPS »). Les équipes ressources humaines de proximité de chaque pays s'occupent de la prévention en lien avec les risques de sa filiale comme elles sont en direct avec nos collaborateurs.

Les RPS sont définis comme un risque pour la santé physique et mentale des travailleurs. Leurs causes sont à rechercher à la fois dans les conditions d'emploi, les facteurs liés à l'organisation du travail et aux relations de travail. Il s'agit de plusieurs types de risques à savoir le stress, la dépression, le risque suicidaire au travail, la conduite addictive, l'épuisement professionnel, le harcèlement moral ou sexuel, la violence au travail.

La gestion des RPS est également pilotée via le Document Unique d'Evaluation des Risques (DUER) au niveau de la France et régulièrement mis à jour en collaboration avec les Commissions de Santé Sécurité et Conditions de Travail lorsqu'elles existent, comme au Canada par exemple.

Le Groupe SOGECLAIR veille à l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle de ses collaborateurs. Certaines sociétés ont mis en place des actions pour garantir le droit à la déconnexion, à travers par exemple :

• la diffusion de notes d'information pour indiquer les modalités de respect du droit à la déconnexion et des entretiens spécifiques pour le personnel forfait jours,

• la diffusion de bonnes pratiques : ne pas organiser de réunions en dehors des horaires collectifs de travail, limiter l'envoi d'emails hors du temps de travail, privilégier des plages horaires fixes pour les réunions afin d'éviter leur planification en dehors des horaires collectifs, la définition d'un ordre du jour précis et la communication d'un horaire de fin de réunion.

Chez SOGECLAIR une importance particulière est donnée au bien-être des collaborateurs. A titre d'exemple le Canada accorde des jours supplémentaires (congés mobiles) en cas de maladie, le minimum légal est de 3 jours, MSB en octroie 5.

Chez SOGECLAIR aerospace SAS un accord collectif listant les recommandations est applicable sur ce sujet.

Suite à une enquête menée auprès des collaborateurs de SOGECLAIR aerospace SAS sur la Qualité de Vie et les Conditions de Travail des préconisations ont été faites par les ressources humaines à la Direction et une partie des demandes ont été prises en considération et appliquées en 2023.

De plus, afin de prévenir le risque d'épuisement professionnel et de garantir l'équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle de nos collaborateurs, nous portons attention à la prise des congés payés, des rappels sont régulièrement faits au sein de chaque entité.

Afin de mesurer l'efficacité des actions menées en termes de prévention des RPS nous suivons le taux d'absentéisme du Groupe.

KPI :
	2021	2022	2023
Taux d'Absentéisme	3,55	5,57	4,15
Taux d'Absentéisme secteur de
l'Industrie	5,41	5,63	N/C

(source : baromètre de l'absentéisme Ayming)

En 2021 les données ne concernent que le périmètre France, Allemagne et Espagne. Pour 2022 et 2023 il s'agit de données Groupe. Notre objectif est de maintenir un taux d'absentéisme annuel inférieur à la moyenne de notre secteur d'activité, ce qui était le cas pour l'année 2022. Le taux d'absentéisme moyen pour l'année 2023 dans le secteur de l'Industrie n'a pas encore été publié. On observe également une baisse du taux d'absentéisme du Groupe entre 2022 et 2023 qui reflètent l'efficacité des actions menées.

4,15% de taux d'absentéisme en 2023

6. LA GESTION DE NOS COMPÉTENCES AU COEUR DE NOTRE PERFORMANCE

Dans un contexte de relance économique et de forte concurrence, les enjeux pour le Groupe SOGECLAIR au même titre que d'autres entreprises ont été alors de conserver les compétences par la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP), de former les collaborateurs et d'attirer et fidéliser de nouveaux talents.

6.1. Les politiques mises en œuvre en matière de formation pour le développement et le transfert des compétences

6.1.1. La formation professionnelle : un outil majeur dans notre Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP)

La formation professionnelle est au cœur du développement de nos collaborateurs. Nous avons la volonté de faire progresser nos équipes que ce soit par le parcours d'intégration, par une meilleure adaptation au poste de travail, par le maintien dans l'emploi en fonction des évolutions du marché, et par le développement des compétences.

Nous considérons comme nécessaire d'investir dans la formation de nos collaborateurs risquerait à terme de ne plus être compétitive et de rencontrer un problème d'employabilité surtout dans les domaines d'activité dans lesquels évolue SOGECLAIR. L'Innovation et la Performance sont au cœur de nos valeurs.

Les entretiens annuels entre les managers et les collaborateurs dans différents pays permettent de faire le point sur les perspectives d'évolution des salariés en mettant en place des plans de carrière pour préparer les modifications organisationnelles. Nous souhaitons d'ici 2025 avoir des processus formalisés, normés et uniformisés côté gestion et suivi de la performance des collaborateurs dans tous les pays du Groupe. Cela passera par des entretiens cadrés abordant notamment la fixation d'objectifs en début d'année, des points mi-année et fin d'année, le recensement des besoins de formations, des souhaits d'évolution etc.

Chaque année, les membres de la Direction donnent les orientations stratégiques du Groupe et des filiales qui sont partagés auprès des équipes RH et la Direction Talents et Compétences afin de mettre en place les plans prévisionnels de formation. Pour ce faire, il est organisé annuellement une revue des demandes de formation et souhaits d'évolution des collaborateurs, nommé "People Reviews", permettant d'identifier les talents de demain et de déterminer leurs accompagnements.

Côté gestion des compétences et des carrières, les sociétés françaises du Groupe, prévoient tous les deux ans la réalisation d'un entretien professionnel qui est consacré aux perspectives d'évolution de carrière. Cet échange est l'occasion privilégiée d'identifier les actions de développement des compétences utiles au projet du salarié et à la performance de l'entreprise.

La pyramide des âges est un autre outil à privilégier en termes de gestion des compétences. Chaque entité fait face à des pyramides différentes et donc à des enjeux tout aussi distincts en matière de GEPP. Par exemple dans les sociétés où on retrouve des collaborateurs en début de carrière et d'autres proches du départ à la retraite, nous devons garantir le transfert des compétences. En ce sens, lors de la préparation des "People Reviews", nous accordons une importance aux personnes qui sont sujettes à quitter l'organisation ou encore les collaborateurs proches de la retraite afin d'assurer des plans de transition.

2023 a été aussi marqué par la poursuite des plans de successions. Après avoir identifié en 2022 les postes clés au sein de SOGECLAIR, l'équipe Talents et Compétences a défini pour les membres du CODIR un plan de succession. L'objectif est d'assurer la continuité opérationnelle en identifiant des remplaçants potentiels et de favoriser le développement interne des talents. La démarche se poursuivra en 2024 pour inclure l'ensemble des postes de Direction et autres rôles stratégiques.

SOGECLAIR est reconnu pour son expertise et pour ses produits à forte valeur ajoutée. Afin de maintenir notre différence nous devons mettre en place des programmes de formation adaptés qui permettront aux collaborateurs de faire face aux évolutions technologiques et organisationnelles.

6.1.2. Une politique formation pour se renouveler sur un marché de l'emploi en tension.

Comme évoqué, la formation professionnelle est une nécessité pour garantir l'employabilité de nos collaborateurs mais c'est aussi un levier de motivation et d'amélioration de la performance. La visée de la formation est multiple pour SOGECLAIR:

Accompagner les changements dans un contexte de réorganisation
Résoudre les problématiques concernant les métiers actuels
Renforcer les compétences dans un but d'évolution professionnelle

En 2023, a été initiée par la Direction Talents et Compétences, la SOGECLAIR Academy. Composée aujourd'hui, d'une équipe au niveau du Groupe, dont les objectifs sont les suivants :

INTEGRER: Développer le sentiment d'appartenance à l'entreprise, accompagner les collaborateurs dans la prise en main de leur emploi en déployant un tutorat
FORMER : Développer les compétences de nos collaborateurs par le biais de formations ;

• CAPITALISER : Sécuriser les compétences clés d'aujourd'hui et anticiper celles de demain dans le Groupe ;

• ACCOMPAGNER les talents dans leur carrière au sein de SOGECLAIR.

Nous avons pour but d'ici 2025 de créer une communauté de formateurs internes qui transmettront les savoirs et compétences indispensables à nos activités. La formation passera également par la mise en place d'une plateforme de formation digitalisée en 2024. Les salariés auront accès en libre-service à des banques de formation sous format e-learning.

Un autre objectif pour 2024 est d'unifier à travers les différents pays le "middle management" et de le structurer. Cela passera par des plans de coaching et d'accompagnement afin de garantir la réussite des promotions internes mais aussi par la définition d'un management en accord avec les valeurs du Groupe. Les "middle managers" occupent une position centrale dans notre organisation car ceux-ci sont responsables de la mise en œuvre des stratégies organisationnelles tout en assurant l'opérationnel.

Pour mesurer l'efficacité de nos processus en matière de formation professionnelle plusieurs indicateurs chiffrés sont suivis annuellement, ils permettent de vérifier l'atteinte des objectifs que nous nous fixons : Nombre de collaborateurs formés ; Nombre d'heures de formation au total et le % de collaborateurs formés.

600	23 268	1 184	50.4%
collaborateurs formés heures de formation	(arrondi)	salariés (physique)	de collaborateurs formés l

KPI:

En 2023, plus 23 000 heures de formation ont été dispensées, au bénéfice de 600 collaborateurs, soit 50,4% de l'effectif global formé sur divers sujets. Les entreprises doivent s'adapter en termes de compétences, de métiers et de mobilité en mettant en œuvre une politique d'amélioration continue pour une meilleure productivité et en développant les multi compétences. Notre perspective pour les années à venir est de continuer de faire progresser ces chiffres toujours dans l'optique de l'évolution professionnelle des collaborateurs et de l'adaptation aux transformations des marchés sur lesquels le Groupe agit. Notre objectif pour 2025 est d'atteindre 55% des effectifs formés.

6.2. L'attractivité et la fidélisation

Dans un marché de l'emploi en tension, nos entreprises peuvent rencontrer des difficultés en termes d'attraction des talents et de la fidélisation des collaborateurs.

Ces deux problématiques apparaissent comme un frein à la croissance des sociétés, c'est pourquoi les trois Business Unit du Groupe SOGECLAIR (Engineering, Solutions et Conseil) s'appuient sur le service Compétences et Talents afin de répondre à cet enjeu.

6.2.1. Attirer les talents

Depuis sa création en 2021, la Direction Talents et Compétences opère pour le Groupe sur les sujets d'attractivité, de mobilité et de développement du savoir-faire et du savoir-être de nos collaborateurs.

L'essence même de cette équipe est de faire des compétences individuelles un savoir collectif.

Dans la continuité de 2022 et la mise en œuvre du plan "One SOGECLAIR", la Direction encourage la mobilité interne. En effet, la mobilité interne favorise la circulation dynamique des compétences, des connaissances et des talents au sein du Groupe, ce qui permet de stimuler l'innovation, d'optimiser les performances et de favoriser le développement professionnel des employés. En offrant des opportunités de mobilité interne, SOGECLAIR encourage la diversification des expériences, permettant ainsi aux employés d'explorer différents domaines d'expertise, de développer de nouvelles compétences et de découvrir des perspectives variées. Cette pratique renforce également le sentiment d'appartenance et d'engagement des employés envers SOGECLAIR, en leur offrant des perspectives d'évolution de carrière au sein du groupe, tout en réduisant le turnover et en préservant le capital humain.

Nos équipes se réinventent selon les nouvelles tendances du marché :

Expérience des candidats ;
Marque employeur ;
Mobilité intra-groupe.

Depuis fin 2022, les équipes Talents et Compétences travaillent conjointement avec le service Communication afin de promouvoir en interne et en externe nos métiers. De nombreuses actions de communications sont mises en place pour favoriser l'attractivité.

La mobilité interne permet également de combler les besoins en compétences spécifiques au sein du groupe, en favorisant la promotion de talents internes et en minimisant les coûts liés au recrutement externe. Afin de mettre en avant les possibilités de mobilités chez SOGECLAIR, l'équipe Talents et Compétences a mis en place le « Friday Mobility », il s'agit d'une communication hebdomadaire envoyée à l'ensemble des salariés et résumant les nouvelles opportunités de postes au sein du Groupe. Nous avons pour objectif pour 2024 de déployer un programme de cooptation unique pour l'ensemble des pays afin d'utiliser toute la puissance de nos collaborateurs pour trouver les candidats ayant des valeurs alignées avec celles de l'entreprise.

SOGECLAIR favorise également la mobilité interne de ses collaborateurs via une Gestion des Emplois et Parcours Professionnels dynamique. Tous les collaborateurs postulant en interne sont rencontrés par les équipes en charge du recrutement et des ressources humaines.

KPI:

Notre objectif pour 2023 était d'avoir un taux de 10 % de recrutement par mobilité interne, nous avons atteint cet objectif avec un taux de 12% dans le Groupe. En poursuivant ces actions, nous visons un taux de 15% d'ici 2025.

12% de recrutement par mobilité interne dans le Groupe.

Pour SOGECLAIR, un autre objectif est celui de redéfinir les axes principaux de notre Marque Employeur en identifiant ses caractéristiques distinctives et en mettant en place des actions pour lui donner corps : développer un discours transparent et attractif tout en valorisant la culture d'entreprise et ses engagements augmentera nos capacités à attirer des profils de haut niveau.

Pour ce faire, notre équipe communication a déployé durant l'année 2023 un exercice de «branding» impliquant nos collaborateurs internes, nos clients et partenaires. Une série de questions leur a ainsi été posée afin d'évaluer leur compréhension et leur perception de la marque SOGECLAIR. La synthèse des mots-clés issus de ces différents échanges nous a permis de saisir les aspects fondamentaux de notre marque et activités et ainsi de construire une histoire cohérente autour du groupe et de son portefeuille de marques, de clarifier notre discours et de mettre en avant les expertises et savoir-faire de l'entreprise, tout en facilitant la compréhension de notre identité et de nos compétences, tant en interne qu'en externe.

Afin d'interagir avec les talents, le Groupe SOGECLAIR utilise différents outils : réseaux sociaux professionnels, forums virtuels, job-boards etc. Ces plateformes donnent la possibilité aux sociétés du Groupe de publier les actualités de leurs activités permettant de tenir informés le personnel en interne mais aussi les candidats en extene.

Dans un contexte de pénuries de certains emplois, nous souhaitons cibler les étudiants et les jeunes diplômés afin de miser sur l'avenir en attirant et formant des jeunes qui pourront par la suite évoluer dans le Groupe.

En 2023, nous avons renouvelé notre labélisation « Happy Trainees » pour le périmètre Français avec un taux de recommandation de 93.1% et nous avons obtenu également le label « Happy Trainees – Alternant » avec 92.3%. Ce label est attribué par la société ChooseMyCompany aux entreprises qui proposent la meilleure expérience aux stagiaires, alternants et collaborateurs en V.I.E (Volontariat International en Entreprise). Ce sont 44 personnes du Groupe qui ont été approchées afin de répondre au questionnaire sur des thématiques bien précises telles que la progression professionnelle, l'environnement de travail, la motivation, le management, la fierté ou encore le plaisir au travail. Cette enquête a fait l'objet d'une étude approfondie par les équipes Talent et Compétences et qui sera présentée en 2024 à l'ensemble des équipes Ressources Humaines afin de mettre en place un plan d'actions.

Au-delà des approches traditionnelles de recrutement et afin d'établir un réel sentiment de complicité avec nos candidats, tout en leur offrant un suivi personnalisé, nous avons déployé une stratégie de communication robuste utilisant divers supports nous permettant de diffuser des messages adaptés à chaque recrue potentielle et pour chaque année.

À titre d'exemple, après avoir diffusé plusieurs portraits de collaborateurs partageant leurs parcours, leurs expériences au sein de SOGECLAIR et leurs conseils, nous avons souhaité innover en déployant un nouveau format vidéo intitulé "PitchMyJob" plus dynamique et ayant un meilleur impact auprès de nos publics cibles sur les réseaux sociaux. De plus, nous avons introduit de courts témoignages sous forme de photos, tels que #ActingWithPassion ou encore #MeetOurInterns. Nous sommes convaincus que ce type de narration constitue un outil puissant, non seulement pour la reconnaissance et l'engagement des employés mis en lumière, mais aussi pour la communication auprès de nos candidats, leur permettant ainsi d'en connaître davantage sur le Groupe et de s'identifier aux employés interviewés.

Ci-dessous un KPI qui illustre le déploiement de la marque employeur SOGECLAIR sur un célèbre réseau professionnel au fil des mois. À titre comparatif, le taux de clics moyen sur ce réseau est de 2,2% et le taux d'engagement moyen de 2,6%. Le groupe se retrouve largement au-dessus de la moyenne en présentant un taux de clics moyen de 9% (+80% par rapport à 2022 avec 5 %) et un taux d'engagement moyen de 10% (+66.67% par rapport à 2022 avec 6 %).

KPI:

Impressions : le nombre de fois qu'une publication a été vue

Taux de clics : le rapport entre les clics sur une publication et les impressions d'une publication (en %) Taux d'engagement : le niveau d'engagement et d'interaction des internautes avec un contenu (partages,

commentaires, j'aime ...) (en %).

Notre objectif pour 2025 est de maintenir ce taux.

			Taux
		Taux de clics	d'engagement
	Impressions	moyens	moyen
Année 2023	1 343 651	9%	10%

6.2.2. Être un acteur dynamique de l'Emploi

SOGECLAIR est un acteur engagé dans la cohésion sociale et économique et cela est indispensable pour développer l'investissement et la croissance, moteur même de notre société. Actif membre du ¹GIFAS et du ²GICAT, nous travaillons à être un acteur clé des industries dans lesquelles le Groupe œuvre. Ainsi, nous pouvons nous développer avec des initiatives opérationnelles et collaboratives avec d'autres membres qui offrent des journées découverte de métiers et de qualification afin de répondre aux besoins de recrutement de l'industrie.

Nous sommes également actifs au sein du Club GALAXIE et de l'association Tompasse œuvrant dans le développement et le rayonnement du secteur spatial et des systèmes embarqués. Le but est de favoriser des liens entre ses membres. En d'autres mots, plusieurs membres de SOGECLAIR s'impliquent dans des organismes privés, publics ou institutionnels dans le cadre de leurs mandats ou fonctions et ainsi représentent des membres dynamiques de l'emploi. De plus, nous avons signé un partenariat avec Promilès, un manifeste qui a pour but d'élargir le cercle des entreprises accompagnant les armées. Il permet notamment de faire émerger des partenariats entre le tissu militaire local et les entreprises de proximité qui maillent le territoire, et de renforcer la cohésion nationale dans l'ensemble des zones de défense et de sécurité. À cet égard, nous nous engageons à accorder une attention particulière aux opportunités d'emplois pouvant profiter aux anciens militaires et conjoints.

Chaque année, nous lançons une campagne visant à promouvoir les stages au niveau du Groupe pour accueillir des étudiants dans nos filiales. Notre souhait sur le long terme est de définir une réelle politique de recrutement pour les alternants et stagiaires (définition des métiers en tensions et du nombre d'alternants ou stagiaires visés par filiale et service etc.) qui est communiquée par le biais de campagnes annuelles.

En 2023, nous avons continué de développer notre politique Campus Management sur la partie aéronautique. Le Campus Management repose sur la création de partenariats solides avec des écoles et des établissements éducatifs clés. Notre objectif

1 Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales

2 Groupement des Industries Françaises de défense et de sécurité terrestres et aéroterrestres

est de former des étudiants prometteurs, de les aider à acquérir des compétences essentielles et de leur offrir des opportunités d'emploi au sein du Groupe. Nous croyons fermement que le Campus Management est un moyen efficace de renforcer notre position sur le marché en investissant dans l'avenir, c'est également l'occasion pour nous de jouer un rôle clé dans la formation et le développement de la prochaine génération de leaders.

Notre objectif pour l'année 2024 et 2025 est de développer le Campus Management pour nos marques Simulations et Conseil.

Comme évoqué précédemment, l'embauche d'alternants est un excellent moyen pour le Groupe de former nos futurs talents tout en maintenant les compétences clés que nous possédons. Grâce à l'apprentissage, nous restons proche des nouvelles générations et nous leur apprenons les spécificités de l'entreprise et les exigences de nos secteurs d'activités. Cela assure une meilleure intégration dans la vie professionnelle pour ces derniers.

2023 a été l'année du premier jobdating Groupe de SOGECLAIR sur le site industriel de Toulouse. Cet évènement a été l'occasion de représenter l'ensemble de nos filiales présentes dans le monde et de promouvoir nos postes en CDI, CDD, alternance, stage et Volontariat International en Entreprise. Ce jobdating a été également l'occasion d'organiser des visites de nos ateliers d'équipements simulés ainsi que de fabrication de pièce en matériaux innovants.

Depuis 2022, a été mis en place un compte recruteur Groupe sur un réseau social professionnel permettant à notre communauté de sourcer et d'approcher les meilleurs profils tout en les partageant avec le reste des équipes des différents pays et en constituant un vivier de candidats potentiels pour l'avenir. Dans cette même optique de partage de profils et de création d'une réelle communauté de recrutement au sein de SOGECLAIR, l'équipe Compétences et Talents a mis en place un logiciel de suivi des candidatures (Applicant Tracking System) pour l'ensemble des pays permettant de centraliser et unifier le traitement des candidatures tout en permettant à Afin de participer à la dynamique du marché de l'emploi, les équipes de recrutement assurent un contact régulier avec les personnes en recherche d'emploi à travers des journées carrières, des salons de l'emploi mais également par le biais de job-boards ou réseaux sociaux pour parler des métiers de demain. Ces évènements sont aussi l'occasion de promouvoir la marque SOGECLAIR, en 2023 les équipes ressources humaines ont effectué 20 évènements campus management (forums alternance, stages, journée carrière, sponsorisation Gala, cérémonie remise des diplômes), 24 évènements de recrutements (salon, jobdatings etc) et 5 évènements en lien avec de la sensibilisation sur des sujets ressources humaines.

Depuis 2022, le Groupe a multiplié son nombre d'évènements RH par 10.

l'équipe Talents et Compétences d'apporter leur plein soutien au périmètre international.

KPI:

Pour étudier l'efficacité de notre processus de recrutement, nous avons étudié le taux de conversion de nos propositions d'embauche (nombre d'offres émises / nombre d'offres acceptés x 100). Le taux de conversion moyen sur l'année 2023 était de 67 % et est de 70 % en 2024. Notre objectif était de 75 % en 2023.

Arrivée de 5 recruteurs dans le Groupe engendrant des périodes de transition et de formation.

	2023 - Taux de conversion par trimestre
Q1	58%
Q2	74%
Q3	73%

6.2.3. Fidéliser les talents

La fidélisation des collaborateurs commence dès les premiers jours d'intégration jusqu'à leur départ et même par la suite en conservant un bon contact avec eux.

Notre objectif d'ici 2026 est de déployer un programme d'intégration unique pour nos nouveaux talents. La mise en place d'un parcours d'intégration uniformisé est cruciale tant sur le plan de la fidélisation des talents que sur celui de l'optimisation des ressources. En uniformisant le processus d'intégration, le Groupe garantit une expérience homogène et de qualité pour chaque nouvel employé, quel que soit le lieu ou la filiale dans laquelle il est intégré.

Cette uniformisation favorise une meilleure assimilation des valeurs, de la culture d'entreprise et des objectifs stratégiques de SOGECLAIR, créant ainsi un sentiment d'appartenance fort et une cohésion interne accrue. De plus, un parcours d'intégration uniformisé permet d'assurer une transmission efficace des connaissances et des compétences essentielles à chaque poste, facilitant ainsi l'adaptation rapide des nouveaux employés et leur productivité dès les premiers jours.

Enfin, cette approche contribue à fidéliser les talents en leur offrant une expérience d'intégration positive et en renforçant leur engagement envers SOGECLAIR, ayant un impact sur le taux de roulement du personnel et permettant une meilleure gestion des ressources humaines à long terme.

Un environnement de travail agréable joue également sur la fidélisation des collaborateurs. La plupart des personnes désirent travailler dans une organisation qui leur permet d'avoir un équilibre entre le travail et la vie personnelle. La mise en place d'un environnement flexible où les employés sont en mesure de travailler d'une manière qui fonctionne pour eux, bénéficie à tout le monde. Dans l'économie d'aujourd'hui, où le travail à la maison est très recherché, donner aux employés la possibilité de le faire peut aider les entreprises à trouver leur partenaire idéal. Nous offrons dorénavant la possibilité aux collaborateurs d'effectuer du télétravail en accord avec les pratiques en vigueur dans leur filiale (cf. 5.1.2 Le télétravail).

À l'heure actuelle, la Qualité de Vie au Travail (« QVT ») est une préoccupation du Groupe. Il faut constamment se remettre en question pour améliorer l'expérience de notre capital humain. Dans notre stratégie de fidélisation, une des premières étapes est l'optimisation de notre processus de recrutement. En effet, un collaborateur motivé correspondant parfaitement à notre culture et qui adhère aux valeurs de la marque SOGECLAIR sont nécessaires pour une relation durable. Mieux mesurer le savoir, le savoir-faire et le savoir-être lors des entretiens va jouer un rôle majeur dans la constitution d'équipe performante et solide.

Une communication transparente et objective nous apparait également comme un élément essentiel à la fidélisation de nos talents. Dans cette optique, une équipe de communication a été constituée en 2022. Sa mission est de renforcer la notoriété de l'entreprise en véhiculant une image forte de ses valeurs et de ses talents, de valoriser ses expertises tant en interne qu'en externe, de donner du sens aux actions menées et de renforcer le sentiment d'appartenance en utilisant des outils adaptés à chaque audience afin de faire de nos employés des ambassadeurs. Chez SOGECLAIR, nous pensons que c'est en fournissant des informations claires et cohérentes que nous réussirons à mobilier nos équipes, à améliorer nos performances et conserver par le fait même nos maillons forts.

Dans cette optique, une Newsletter interne trimestrielle a été créée et diffusée à l'ensemble des collaborateurs. Cette initiative vise à atteindre plusieurs objectifs : développer l'implication des collaborateurs, valoriser les réussites collectives, soutenir la connaissance de nos activités à travers le monde (marchés, produits, projets...), et renforcer la cohésion des sites. Parallèlement, des Flashs internes sont régulièrement diffusés afin d'assurer des temps réguliers de communication et faciliter la transmission d'informations utiles et pratiques.

De plus, fin 2023, un Intranet a été déployé pour l'ensemble du Groupe dans le but de simplifier, fluidifier et unifier la communication interne, de connecter et renforcer les collaborations au sein de l'entreprise, et de centraliser les ressources internes. Cet Intranet constitue un vecteur d'engagement, offrant aux collaborateurs la possibilité d'interagir avec les contenus via des fonctionnalités telles que les likes et les commentaires.

Enfin, différentes animations internes sont organisées tout au long de l'année, telles que des concours de pronostics pour la coupe du monde de rugby ou encore des concours photos. Celles-ci visent à renforcer la cohésion des équipes au travers d'activités ludiques et conviviales.

6.2.4. Favoriser les activités sportives

En 2023, SOGECLAIR a effectué plusieurs campagnes de promotion du sport. Ce fut le cas notamment à l'occasion du World Bicycle Day (3 juin) où l'ensemble des collaborateurs du Groupe ont été invités à participer à un concours par site. Chaque site a comptabilisé le nombre de kilomètres parcourus en vélo ce jour-là par ses salariés, le site cumulant le plus grand nombre de kilomètres étant déclaré gagnant. Afin d'inciter à la participation à cette journée, chaque filiale a proposé un service de réparation et de maintenance des vélos sur site pour ceux prenant part au challenge. Ce sont ainsi 785 km cumulés qui ont été parcourus ce jour-là.

Au Canada, les équipes de MSB se sont relayées à vélo durant 48h lors de l'événement de Make-a-Wish Canada afin de collecter des dons pour les aider à réaliser les rêves d'enfants malades.

6.2.5. L'importance accordée au dialogue entre Direction et collaborateurs

Les relations sociales et professionnelles représentent un facteur clé de la qualité de vie au travail. Le maintien du dialogue social permet de favoriser la communication interne entre la Direction et les collaborateurs du Groupe.

Les filiales sont, dans la quasi-totalité, dotées de leurs propres institutions représentatives du personnel. Celles-ci sont réunies régulièrement soit par les Directeurs de filiales, soit par les Responsables des Ressources Humaines dans le respect des dispositions légales.

Les relations sociales et professionnelles sont également influencées par la vie en entreprise et l'ambiance de travail.

Les Directions des filiales organisent des évènements afin de resserrer les liens entre collaborateurs (selon les entités il peut s'agir de rassemblements pour échanger sur les résultats, et les perspectives, de l'organisation de divers événements tels que : séminaires, concours de pull de Noël, galettes des rois, séances de massage par un professionnel sur le lieu de travail, repas collectif, etc.). Par exemple, la filiale tunisienne organise une partie de football chaque mercredi soir afin de souder l'équipe opérationnelle.

Chaque année la Direction générale part à la rencontre de l'ensemble des collaborateurs au travers de grandes réunions annuelles organisées dans chaque pays afin de présenter les résultats et la stratégie du Groupe et de répondre de vive voix aux interrogations des salariés.

En fonction de la législation propre à chaque pays, les organismes de représentation du personnel ou associations internes contribuent aussi à la mise en place d'avantages et d'activités susceptibles de diminuer le stress, d'améliorer la cohésion, les conditions de travail et de favoriser un climat d'entente au sein des entreprises:

Organisation de voyages, sorties ponctuelles et autres activités sportives ;
Évènements d'entreprise : rassemblement des acteurs de la société pour célébrer la fin d'année etc. ;
Octroi de tarifs préférentiels pour des loisirs : cinéma, théâtre, location de vacances par exemple ;
Participation frais d'activités pour les enfants et cadeaux de fin d'année ; Espaces détentes / espaces déjeuners.

KPI:

Le nombre de départs volontaires pour l'ensemble du Groupe est de 253 sur 343 départs au total (volontaires et involontaires, fin de contrat, retraite, etc.). Le taux de départ volontaire pour 2023 s'élève à 73,7% comparativement à 71,4% en 2022, chiffre relativement similaire. Cette année, nous avons mis en place un suivi des raisons principales des départs qui se fait dans le cadre d'entretien de départs afin de comprendre les motivations. Les trois raisons principales sont : le salaire, l'évolution de carrière ainsi que l'environnement de travail. Le projet de la SOGECLAIR Academy a pour but de répondre à ces problématiques.

73,7% de départs volontaires

7. PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ DANS L'EMPLOI ET LUTTER CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Le Groupe et ses collaborateurs, sous l'impulsion des directives de la Gouvernance et de la Direction Générale, défendent les droits de l'homme et respectent les principes défendus par les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail tels que la liberté d'association, le droit des négociations collectives, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, l'élimination du travail forcé et obligatoire, et celle relative au travail des enfants. Nous veillons également au respect de l'application du Code du travail, des conventions collectives (Convention collective de la Métallurgie et Convention collective SYNTEC pour nos entités françaises), des accords de branche et des accords collectifs qui s'appliquent au sein de nos entreprises.

Le Groupe est signataire de la Charte de la Diversité depuis le 9 décembre 2008. Cette démarche volontariste impulsée et coordonnée directement par la Direction Générale en lien avec les services de Ressources Humaines, acte l'engagement de SOGECLAIR d'œuvrer pour la Diversité et de lutter contre toute forme de discrimination que ce soit en raison de l'origine, du sexe, des mœurs, de l'orientation sexuelle, de l'âge, de la situation de famille, de l'appartenance ou de la non-appartenance, vraie ou supposée, à une ethnie, une nation ou une race, des opinions politiques, des activités syndicales, des convictions religieuses, de l'apparence physique, du patronyme ou de l'état de santé ou d'un handicap. A ce titre, SOGECLAIR fait de l'égalité professionnelle une priorité et promeut l'emploi et l'insertion des personnes en situation de handicap.

7.1. Favoriser l'égalité professionnelle

Le Groupe affirme son engagement en matière d'égalité professionnelle et veille à l'application des dispositions légales et à ne pratiquer aucune différence fondée sur d'autres critères que ceux de l'appréciation des compétences de ses collaborateurs.

L'objectif est multiple, il s'agit à la fois d'attirer les talents féminins afin de féminiser les effectifs, de rendre inclusif le recrutement des candidats y compris ceux ayant une reconnaissance de statut de travailleur handicapé, d'assurer l'égalité des chances dans les parcours professionnels et de veiller à une cohérence des rémunérations. Ces actions sont impulsées et coordonnées directement par la Direction Générale du Groupe en lien avec les équipes ressources humaines et la Direction Talents et Compétences.

Nous nous engageons sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Nous fixons les objectifs de progression, les actions permettant de les atteindre, les indicateurs chiffrés afin de les suivre, les coûts évalués et les échéanciers pour les quatre thèmes choisis :

Le recrutement ;
La formation ;
La rémunération ;
L'articulation entre vie professionnelle et vie familiale.

Parmi les engagements on peut citer notamment celui de veiller à l'égalité des chances professionnelle dans notre effort de recrutement et de formation. Sur le périmètre France, notre présence lors des salons pour l'emploi nous permet de valoriser nos métiers auprès du public féminin et d'attirer les talents. 30% des personnes qui se sont présentées sur notre stand sont des femmes et cette année nous avons conclu l'embauche d'une femme grâce à cette démarche. Nous continuons à valoriser cette démarche en développant davantage de partenariats avec les écoles (exemple : École Nationale d'Aérotechnique au Québec, Université de Bordeaux EVERING, etc.) en lien avec nos domaines d'activités.

Dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) une attention particulière est également portée à la répartition des augmentations individuelles de salaire entre les hommes et les femmes.

En 2023, les équipes ressources humaines et talents compétences ont participé à 5 évènements axés sur la féminisation des métiers, soutien aux jeunes dans les quartiers prioritaires, entretiens de simulation pour les étudiants.

Une action de sensibilisation sur le respect des droits a été faite au sein du Groupe à travers le Code de conduite dans lequel tous les collaborateurs sont invités à s'engager à lutter contre le harcèlement et toute forme de discrimination. Pour renforcer son action, SOGECLAIR aerospace SAS s'est notamment dotée de référents « Lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes » parmi la Direction et parmi les représentants du personnel.

L'actualisation régulière des indicateurs chiffrés relatifs à l'égalité Femmes-Hommes via la Base de Données Economiques et Sociales (« BDES ») ainsi que le calcul de l'Index Égalité H/F pour les sociétés concernées par l'obligation légale permettent de s'assurer de la cohérence des rémunérations et de l'équité. Les trois sociétés françaises éligibles au calcul de cet index ont obtenu une note supérieure au score minimum légal de 75 points. Pour l'année 2023 les scores étaient supérieurs ou égaux à 90/100.

KPI:

En 2023, les femmes travaillant au sein du groupe SOGECLAIR ont touché 10% de salaire en moins que les hommes. Ce chiffre est inférieur à la moyenne nationale (24%) – Source : Observatoire de inégalités. Calcul : [(salaire moyen des femmes/salaire moyen des hommes)x100]. L'objectif pour les années à venir est de réduire cet écart.

10% d'écart de salaire femmes/ hommes

7.2. Assurer la bonne insertion des travailleurs en situation de handicap

Le Groupe cherche à promouvoir l'insertion des personnes en situation de handicap par des stages et embauches ou par le recours à des prestataires spécialisés (Établissement et service d'aide par le travail).

KPI:

Le nombre de travailleurs handicapés déclarés présents en 2023 est de 26 personnes soit 2,03% de l'effectif total. Ce pourcentage est en très légère hausse par rapport à 2022. Le Groupe vise toujours à atteindre ses obligations légales dans chaque pays dans les prochaines années notamment en sensibilisant les collaborateurs, en ayant recours à des sociétés adaptées et en facilitant l'accès aux informations sur les démarches d'obtention de la reconnaissance de travailleur handicapé. Au sein de SOGECLAIR aerospace SAS, le nombre de travailleurs handicapés s'élève à 18 personnes. Il est à noter que certains pays, dont le Canada, n'imposent pas l'obligation de suivre le nombre de personnes en condition de handicap. De ce fait, il se peut que la donnée soit sous-estimée comme il n'est pas demandé aux employés de faire une déclaration sur leur situation.

2,03% de travailleurs handicapés

Le Groupe réaffirme chaque année sa volonté de poursuivre son engagement en faveur des personnes atteintes d'un handicap. Il met en œuvre une politique de handicap depuis plusieurs années afin d'améliorer leur situation dans l'entreprise, et cela par le biais de plusieurs actions :

Soutien dans les démarches des Maisons Départementales des Personnes Handicapées (MDPH) en octroyant des demi-journées de congés supplémentaires pour réaliser les démarches en France ;
Adaptation des postes de travail en collaborant avec les organismes de placement spécialisés qui accompagne les travailleurs en situation de handicap et le médecin du travail en France ;

• Recours à la sous-traitance grâce à des partenariats dans le secteur protégé, notamment pour des fournitures ou prestations de service avec notamment l'entreprise adaptée DSI (maintenance informatique).

• Présence dans chaque société française de plus de 250 salariés d'un référent handicap dont la mission est d'accompagner et d'aider les salariés en situation de handicap. A noter que la société OKTAL SAS, d'un effectif de seulement 37 salariés, s'est dotée d'un référent handicap.

Le Code de conduite du Groupe prohibe par ailleurs toute forme de discrimination liée au handicap. Nous nous assurons que les travailleurs atteints d'un handicap puissent participer aux activités professionnelles au même titre que les travailleurs valides.

Nous avons à cœur de faire preuve de réactivité lorsque nous accueillons un nouveau collaborateur atteint d'un handicap. Dans cette optique, accompagnés par la médecine du travail, nous prenons les mesures nécessaires pour que ce dernier dispose de moyens adaptés permettant de réduire les difficultés qu'il pourrait rencontrer à son poste de travail.

En 2023 un diagnostic et plan d'actions ont été réalisés pour le compte de SOGECLAIR aerospace France par l'AMF (Occitanie) mandatée par l'Agefiph.

KPI:

0,3% des achats du Groupe ont été réalisés auprès du secteur adapté et protégé et/ou d'insertion en 2023. Cela s'explique notamment par la non-contribution à ce calcul du recours à des ESAT en tant que sous-traitants lors de la contractualisation avec certains clients. L'objectif pour 2025 est de maintenir ce taux en saisissant toute opportunité de l'augmenter.

8. ÊTRE UN ACTEUR ÉCO RESPONSABLE

Le Groupe pilote sa politique de prévention des risques environnementaux au travers de la réalisation de son Bilan carbone. La réalisation de ce bilan permettra à SOGECLAIR de se fixer des objectifs de réduction de son empreinte carbone ainsi qu'un plan d'action associé, ciblant les principaux postes d'émission, cela afin de devenir un acteur plus vertueux et plus respectueux de l'environnement (voir 8.4).

KPI:

Les émissions carbone de 4 sociétés (SOGECLAIR SA, SOGECLAIR aerospace France, OKTAL Sydac et MSB RGA) ont été évaluées à 3198 TCO2e. Le Groupe se fixe une réduction de 50% de ses émissions par rapport à 2019 en 2030 (Objectifs des Accords de Paris). Un Bilan carbone Groupe sera réalisé ultérieurement afin d'adresser l'ensemble de ses activités.

4 Bilans d'Emissions de Gaz à Effets de Serre (BEGES) via la méthode Bilancarbone

La politique environnementale du Groupe depuis 2022 est définie par trois thèmes principaux :

Les écogestes ;
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;
Les projets de R&D ;
La prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat et dans les relations avec les fournisseurs/soustraitants.

Dans un premier temps, il convient de noter que les filiales du Groupe SOGECLAIR sont divisées en trois catégories d'activités, les activités de production, les activités d'ingénierie et les activités de conseil.

La majorité des sociétés du Groupe ont une activité de prestations intellectuelles, les conséquences environnementales demeurent donc relativement faibles. Toutefois, le Groupe SOGECLAIR a établi deux niveaux sur lesquels ses sociétés pourraient avoir un impact.

Impact du fonctionnement des sociétés par elles-mêmes dans la réalisation de leur activité ;
Impact des produits conçus et/ou fabriqués lors de leur fonctionnement et retrait du service ;
Impact en amont et source des produits (« conflicts minerals » par exemple).

Afin de pallier les enjeux environnementaux, le Groupe a mis en place des actions comme la prise en compte de l'écoconception et veille à ce que matériel acheté soit conçu de façon à être moins énergivore. Il choisit des prestataires et fournisseurs labellisés Green IT afin de diminuer son empreinte carbone. Le Groupe veille à réduire sa production de déchets. A propos des sujets liés à l'Environnement un plan d'action a été défini pour SOGECLAIR aerospace SAS et sera déployé dans le Groupe en 2024.

8.1. Ecogestes et sensibilisation des collaborateurs à s'engager dans une démarche écoresponsable

Notre politique environnementale passe tout d'abord par un engagement de nos salariés pour une démarche écoresponsable. L'entreprise SOGECLAIR aerospace SAS a notamment intégré à son système de management de la qualité les préconisations environnementales basées sur l'ISO 14001. Nous pouvons ainsi compter sur nos équipes qualité et environnement des différents pays ainsi que l'équipe RSE du Groupe pour adresser ces enjeux et mettre en place les plans d'actions sur le sujet. Dans l'ensemble des sociétés du Groupe, des actions de sensibilisation sont faites auprès des équipes afin de promouvoir et d'intégrer les éco-gestes à leur façon de travailler.

KPI:

En 2023, 8 campagnes de sensibilisation ont été faites sur divers thèmes tels que la mobilité douce, la comptabilité et l'empreinte carbone ainsi que le numérique durable, touchant l'ensemble des salariés sur un périmètre Groupe. L'objectif pour 2024 est d'augmenter ce chiffre et d'établir un suivi individuel par salarié, notamment par le biais de l'outil Linkedin Learning.

La gestion des déchets

Dans le cadre de la gestion des déchets, nous avons mis en place plusieurs actions :

Les éco-gestes peuvent prendre différentes formes. Par exemple, pour limiter la consommation des verres en plastique pendant les pauses café, avoir sa propre tasse est devenu une norme, norme mise en place à l'initiative des collaborateurs.
Sur chaque site, nos entreprises mènent des actions relatives à la gestion et au recyclage des déchets telles que le tri du papier, du plastique, du carton, du verre.
Concernant la gestion des déchets industriels produits par nos entités industrielles nous avons fait appel à un sous-traitant SUEZ.
Concernant le recyclage du papier, le Groupe passe par des sociétés extérieures qui récupèrent les déchets qui sont par la suite recyclés à 100 %.
Les produits électriques, électroniques ainsi que les cartouches d'encre sont également recyclés via des entreprises extérieures. Par exemple, la société AVIACOMP met à disposition un collecteur pour récupérer les piles usagées et les ampoules.
Afin de limiter notre empreinte carbone, nous faisons du réemploi avec le mobilier.

Aujourd'hui, les pratiques en matière d'éco-gestes du Groupe sont variées et nombreuses, nous souhaitons continuer nos efforts et uniformiser nos méthodes en matière de protection de l'environnement. En ce sens, nous poursuivons nos efforts sur le développement du tri sélectif dans l'ensemble des filiales à l'étranger. Ainsi, 68% des sites du groupe ont mis en place le tri sélectif.

La consommation en eau

Les sites étant implantés dans des zones urbaines, les eaux utilisées proviennent des réseaux d'eaux de ville.

Au regard des activités du Groupe, la consommation de l'eau est liée principalement à un usage domestique des sanitaires (toilettes, douches, lavabos), des cuisines (lave-vaisselles ou éviers) et des fontaines à eau.

Certainessociétés ont recours danslessanitaires à des dispositifs d'économiseurs d'eaux avec des robinets temporisés afin d'en limiterla consommation.

La société Aviacomp qui est la plus consommatrice en eau du fait de l'utilisation de la découpe par jet d'eau associée à du sable pour certaines pièces, utilise un système de filtration pour redonner à l'eau sa qualité originelle avant de la rejeter dansle réseau.

La consommation d'énergie

Dans une démarche volontariste, le Groupe SOGECLAIR mène des actions dont l'objectif est de réduire sa consommation d'énergie.

Les sociétés veillent à ne pas laisser leurs sites inutilement éclairés. Elles sensibilisent les collaborateurs à éteindre leur bureau lorsqu'ils quittent les lieux, elles recrutent un agent qui parcourt les locaux afin de vérifier l'extinction des lumières et/ou elles installent des capteurs de mouvement dans certaines pièces. Nous utilisons également de l'énergie verte contribuant ainsi au développement des capacités de production d'électricité d'origine renouvelable (installation de production : source mécanique ou autre/Vent).

Le site de Mérignac est exclu de ce calcul car il est intégré aux locaux d'un client. Nous n'avons donc pas de visibilité sur la consommation de nos équipes. Concernant SYDAC Ltd., la consommation d'électricité n'est pas prise en compte car quasinulle du fait du très petit nombre d'employés présents sur site à l'année.

KPI:

La consommation en électricité pour l'ensemble du Groupe sur l'année 2023 est de 3 078 563 KWH, contre 2 738 472 KWH en 2022. Suite au bilan carbone effectué cette année, nous allons pouvoir agir sur nos postes de dépenses les plus importants au travers d'un plan d'action, en cours de réalisation.

Dans certaines filiales telles qu'AVIACOMP ont été mis en place des détecteurs de mouvements permettant de gérer l'éclairage. Dans cette même optique de réduction de consommation énergétique, certaines filiales ont installé sur leurs sites un système de chauffage équipé de robinets thermostatiques permettant de réguler la température des pièces (en prenant en compte leur ensoleillement, leur occupation, etc.) et permettant, à fortiori, de diminuer considérablement l'énergie consommée.

Sur le site de Blagnac, une opération de relamping a débuté en 2022 visant à remplacer les anciennes ampoules par des LEDs basse consommation. Fin 2023, 80% du site est couvert par ce dispositif. Cet effort se poursuit afin de couvrir l'ensemble du site.

SOGECLAIR aerospace SA a mis en place dans ses bureaux de Getafe en Espagne un processus de management environnemental afin de sensibiliser l'ensemble de ses employés aux éco-gestes et à la consommation responsable d'énergie. Le suivi de cette action a démontré de bons résultats avec une amélioration continue.

Fin 2023 a été lancé un appel d'offres afin de mener un audit énergétique des bâtiments de Blagnac et Toulouse. L'audit énergétique doit permettre, à partir d'une analyse détaillée des données des bâtiments, de dresser une proposition chiffrée et argumentée de programmes d'économie d'énergie cohérents avec les objectifs du Grenelle de l'Environnement et dans le cadre des textes relatifs à la Transition Energétique pour ensuite décider des investissements appropriés. L'audit proposera, dans la mesure de sa pertinence, des modifications structurelles de l'enveloppe ou d'équipements (étude de faisabilité visant à introduire des énergies renouvelables, de l'autoconsommation, récupération de chaleur fatale...).

Enfin, le « Green I.T. », qui consiste à adopter des pratiques plus vertueuses en matière de technologies de l'information, est actuellement en cours d'étude au sein du Groupe. Un plan d'actions a été défini et prévoit notamment de privilégier les machines certifiées « Green IT », déployer des serveurs virtuels pour favoriser l'intégration physique des serveurs ou déployer des stations de travail virtuelles pour diminuer le nombre de postes utilisateurs. Ces nouveaux serveurs consomment moins d'électricité et dissipent moins de chaleur ce qui permettra également de faire une économie d'énergie sur la climatisation des salles serveurs. Concernant les collaborateurs, une semaine de sensibilisation sur les bons pratiques numériques a été menée à l'échelle du Groupe fin 2023.

Economie circulaire

En 2023, la Société Oktal a reçu un certificat de la part de la SNCF pour sa mobilisation en faveur de l'économie circulaire et du développement durable suite à la mise en place d'une action de récupération des PC, smartphones et tablettes usagés. Oktal pratique également le refurbishing des ordinateurs utilisés pour faire fonctionner les simulateurs afin de réduire son recours à de nouveaux PC. Le Groupe favorise ce genre d'initiatives afin de limiter au maximum l'empreinte de son activité (Cf 8.2 Impact des produits conçus et/ou fabriqués).

La politique mobilité

En France, les transports représentent un tiers des émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe SOGECLAIR a pris des mesures destinées à réduire l'impact des déplacements de ses collaborateurs tels que la pollution atmosphérique, les nuisances sonores ou encore les embouteillages.

SOGECLAIR a démocratisé l'utilisation de la visioconférence comme alternative aux déplacements professionnels des collaborateurs. Toutes nos filiales sont ainsi équipées de systèmes de visioconférence dans leur salle de réunion et les collaborateurs disposent de courriels et de PC équipés d''outils de communication numérique.

Le remboursement partiel des abonnements de transport en commun, les espaces déjeuners dans les locaux des sociétés sont également des avantages pour diminuer les déplacements. Pour ses sites Français, SOGECLAIR propose un forfait mobilité durable à ses salariés se rendant sur site en utilisant les mobilités douces (vélo, VAE, trottinette électrique ou non, covoiturage). Des bornes de recharge pour les voitures hybrides et électriques ont été installées sur le site de Blagnac. Des aménagements concernant les parcs à vélo ont également pu être réalisés. SOGECLAIR souhaite étendre ces dispositifs à l'ensemble du Groupe, lorsque cela est possible.

KPI:

Depuis plus de dix ans, le Groupe met à la disposition de ses collaborateurs des véhicules, choisis sur la base d'un critère CO2, afin de faciliter les déplacements inter-sites ou chez les clients tout en limitant les émissions de CO2. En 2O23, la moyenne de

CO2 des véhicules à disposition du personnel s'élève à 112 gr CO2/km contre 89 grCO2/km en 2022. Cette augmentation s'explique par un élargissement de collecte des données avec de nouvelles filiales qui ne sont pas encore équipées en véhicules à faible émissions et/ou hybrides. Notre objectif est de poursuivre la réduction de notre moyenne de CO2 de 2 % par année par véhicule notamment en favorisant les véhicules hybrides et/ou électriques.

8.2. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Le sujet des moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions concerne essentiellement les entreprises opérant des activités de production. Cela regroupe donc AVIACOMP, SERA Ingénierie, OKTAL, MSB Design, AV Simulation ainsi que l'activité Equipements de SOGECLAIR aerospace SAS. Plusieurs filiales de la Business Unit Solutions évoluent dans le domaine de la simulation : simulateurs automobiles, ferroviaires, éditeurs de logiciels de simulation, d'environnement synthétiques de simulation ; autant d'activités qui permettent d'éviter une utilisation réelle de véhicules pour la formation et les tests, utilisation qui engendrerait un impact environnemental considérable.

Impact des produits conçus et/ou fabriqués

Les produits conçus et/ou fabriqués répondent à la réglementation en vigueur. L'ISO 14062 et les directives REACH et ROHS sont les exigences applicables et sont intégrées dans les produits conçus.

Les collaborateurs sont sensibilisés à l'intégration des exigences environnementales dans la conception et la fabrication de leurs produits et les prestataires et fournisseurs font partie intégrante du dispositif. Les équipes contributives à la prévention de ces risques sont celles en charge : des achats de matériaux, de l'écoconception ainsi que celle en charge de la RSE. Comme les équipes viennent de s'ajouter au Groupe, aucun indicateur clé de performance n'est défini pour le moment. Une piste intéressante dans les prochaines années pourrait être le pourcentage des effectifs sensibilisés et formés à ce sujet.

AVIACOMP a choisi de travailler à partir d'un matériau composite à matrice thermoplastique, un composite idéal pour diminuer son empreinte écologique. En effet, ce matériau qui est fait à base de fibres et résine a une durée de vie très longue et ne nécessite pas de stockage au congélateur qui engendrerait un impact environnemental supplémentaire. Aujourd'hui, le défi que s'est lancé AVIACOMP est de travailler en économie circulaire afin de pouvoir réutiliser les chutes de matière suite à leur transformation dans le processus de production. La société a déjà élaboré différents projets de recherche de recyclage en partenariat avec des entreprises ou laboratoires sur la valorisation des déchets composites dans de nouvelles pièces.

De son côté, l'équipe ALM (Additive Layer Manufacturing), grâce à l'impression 3D, a atteint un taux d'utilisation de matières premières (ratio buy-to-fly) de 98% et permet la fabrication de pièces aux formes organiques plus légères pour un gain de masse allant de 30 à 50%, réduisant ainsi l'empreinte carbone de la pièce. Des technologies particulièrement prometteuses pour les générations futures d'avions et d'aéronefs.

Innovations écoresponsables

Le Groupe s'implique dans la lutte contre le changement climatique grâce à ses innovations écoresponsables.

Certaines sociétés du Groupe SOGECLAIR produisent des simulateurs de transports permettant de remplacer des kilomètres réels par des kilomètres virtuels. Cela engendre une diminution des émissions de CO² et, a fortiori, produit un impact positif sur l'environnement.

Une des filiales de la Business Unit Solutions, SERA ingénierie, développe un projet de R&D sur la base d'une plateforme semi-autonome robotisée innovante. Elle permet de relayer et protéger l'humain durant les missions duales. Ce robot pourrait être à énergie hybride ou totalement électrique.

En 2020, AVIACOMP a également été élu parmi les lauréats des Fonds de Modernisation Aéronautique à travers son projet AVIADDE faisant partie de la mise en place de l'Industrie 4.0 dans son usine. Ce projet vise à améliorer la performance industrielle grâce à la digitalisation des processus (production, suivi des flux, relations fournisseurs et clients) de l'entreprise et à la réalisation d'investissements de modernisation.

Pour SOGECLAIR, l'objectif affiché pour les prochaines années est triple :

Intégrer dans nos offres l'impact écologique du produit/service proposé,
Proposer des solutions de réduction compensation,
Poursuivre le développement de l'offre d'écoconception.

Comme ces trois sujets sont relativement récents au sein de nos équipes et que nous venons d'y ajouter le service RSE ainsi qu'un collaborateur attitré à l'écoconception, nous prenons le temps d'analyser l'offre de service que nous pouvons proposer et ainsi présenter une démarche en ce sens et des actions concrètes associées.

Par ailleurs, SOGECLAIR, participe à un projet visant au développement d'un avion commercial à 0 émissions de CO2, affirmant la volonté du Groupe de s'inscrire durablement dans le développement des technologies décarbonnées de demain.

MSB-Ressources Globales Aéro est également impliquée dans le processus de développement d'un avion électrique régional de petite capacité. Ce projet de pointe mobilise différentes entités du Groupe autour d'un projet d'avenir.

Eco-conception

2023 a vu le lancement des sujets autour de l'écoconception au sein de la BU Conseil, lancement marqué par la formation de certains collaborateurs sur ces sujets, le début de la construction du projet d'offre d'écoconception et le déploiement d'outils (BDD). L'objectif pour 2024 est de parvenir au déploiement de cette offre, au déploiement d'un outil d'ACV interne, d'un écodesign tool ainsi que de développer ces compétences en internes afin de s'affirmer comme leader sur ces sujets dans notre domaine.

Le Projet ZIBaC – Topaze

Courant 2023, SOGECLAIR s'est investi dans le projet Zone Industrielle Bas Carbone (ZIBaC) Topaze qui propose aux entreprises de la zone industrielle aéronautique Toulouse-Blagnac de s'inscrire dans une stratégie commune d'accélération de décarbonation de l'industrie. Le projet TOPAZE (TOulouse Prépare l'Aéronautique à Zero Emission) vise à établir sur la plateforme aéronautique de Toulouse Blagnac une feuille de route collaborative de décarbonation de la zone, en déclinaison des stratégies sectorielles et de chacune des 17 entreprises et entités partenaires. Le projet est construit autour d'une gouvernance Public/Privé participative ce qui permet de l'ancrer dans le territoire.

Conscientes de leurs responsabilités sociétales et environnementales, ces entreprises s'accordent à reconnaître que l'efficacité en matière de lutte contre le changement climatique ne peut se trouver dans la multiplication d'initiatives individuelles sans cohérence globale. TOPAZE vise donc à échanger les bonnes pratiques, faire émerger et faciliter le déploiement d'approches de décarbonation innovantes, et maximaliser leur efficacité par une approche collaborative et cohérente. L'idée est donc de construire une feuille de route collective de décarbonation, d'optimiser ensemble les contributions individuelles aux stratégies nationales et locales, tout en soutenant la croissance industrielle.

8.3. La prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat de la société et dans les relations avec les fournisseurs/ sous-traitants

Vers une démarche d'achats responsables

Le service Qualité et Environnement a rédigé une procédure « Achat et Vérification du Produit Acheté » déployée sur l'ensemble des entités de la BU Engineering (SOGECLAIR aerospace SAS, SOGECLAIR aerospace SA, SOGECLAIR Engineering GmbH, SOGECLAIR aerospace SARL, SOGECLAIR aerospace Ltd, Ressources Globales Aero). Ce document décrit comment la société met en œuvre le processus d'achat de produits ou services fournis par des prestataires externes. Ce processus couvre tous les aspects de l'approbation des commandes jusqu'à la réception du produit acheté.

Afin de choisir ses partenaires, la Société s'assure au préalable que ces derniers adhèrent aux mêmes valeurs. Pour ce faire, leur responsabilité sociale et environnementale est vérifiée par la transmission d'un questionnaire d'habilitation dans lequel diverses questions relatives à l'environnement sont posées, afin d'établir notamment s'ils ont mis en place une politique environnementale, s'ils sont certifiés ISO 14001 etc.

De son côté, dans une optique de respectabilité des normes produits exigées par le client, l'entreprise AVIACOMP transmet à ses fournisseurs une enquête à compléter afin de les évaluer.

L'objectif est d'harmoniser les politiques « Achats » et de s'approvisionner au maximum auprès de fournisseurs engagés dans des démarches environnementales d'ici 2025. Depuis début 2023, les fournisseurs du Groupe sont évalués sur leur maturité RSE au travers d'un questionnaire. Ainsi, plusieurs de nos fournisseurs y ont répondu favorablement, avec pour objectif que tous nos fournisseurs soient évalués d'ici 2024.Les performances ESG joueront donc un rôle dans la notation finale des fournisseurs. Résultats du questionnaire : Ceci nous permettra de comprendre l'écart entre nos objectifs RSE et les politiques sur le sujet engagé par notre panel de fournisseurs existants. Pour atteindre ce plan d'action, nous avons un Responsable des achats de prestations intellectuelles niveau Groupe, le Département RSE ainsi qu'un Responsable des achats produits niveau Groupe qui coordonne les actions de la feuille de route.

8.4. Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES)

En 2023, SOGECLAIR a réalisé le BEGES (Scope 1, 2 et 3) sur les activités de l'année 2022 des 4 sociétés suivantes : SOGECLAIR SA, SOGECLAIR aerospace France, OKTAL Sydac et MSB RGA. Ces bilans ont été effectués via le prestataire Carbo, qui a également accompagné SOGECLAIR dans la réalisation du Diag Décarbon'Action (périmètre SOGECLAIR SA).Pour le calcul des émissions carbone, SOGECLAIR s'est appuyé sur le référentiel méthodologique ABC, qui repose sur une multiplication entre facteurs d'émissions issus de la Base carbone et données d'activité.

Société	Emission de gaz à effet de serre ( Tco2Eà	tCoe2 par employé
SOGECLAIR SA	1889	42
SOGECLAIR aerospace France	908	2,9
OKTAL Sydac	100	2,8
MSB RGA	301	2,3

Les postes d'émissions des livraisons amont et aval dus aux transports des différentes activités n'ont pas pu être intégrés aux données des différents bilans GES, faut de possibilité de faire remonter les données. Dans les émissions en amont sont comprises les émissions dues aux transports des biens et services acquis par l'entreprise (matières premières, composants et emballages) tandis que l'aval concerne celles associées au transport des biens et services entre l'entreprise et ses clients.

Les trajets domicile/travail et les trajets professionnels sont bien intégrés au bilan GES.

Un plan d'action est en cours d'élaboration afin d'avoir la capacité de faire remonter ces informations pour les années à venir. Par ailleurs, SOGECLAIR travaille actuellement avec KPMG pour établir un plan d'action visant à réduire ses émissions de GES à l'échelle du Groupe. Ce plan cible les principaux postes d'émissions de CO2e comme les déplacements des collaborateurs, l'usage des locaux ou encore l'utilisation du numérique. Il sera déployé en 2024.

Le Diag Décarbon'Action

Le Diag, extrapolé à l'échelle du Groupe, permet de dégager des pistes de progrès sur les principaux postes d'émissions carbone impliquant la rédaction, lors du 1er trimestre 2024, d'une stratégie de mise en transition avec des objectifs précis. Ce travail est effectué en lien avec l'adaptation de la stratégie RSE du Groupe aux exigences à venir de la CSRD, actuellement piloté par le cabinet de conseil KPMG.

Réponse au Carbon Disclosure Project

En 2023, le Carbon Disclosure Project (CDP) a évalué la démarche de SOGECLAIR aerospace en faveur de la lutte contre le changement climatique et lui a attribué ma note de C, contre D en 2022.

Cette progression récompense les efforts des différentes filiales évaluées. SOGECLAIR aerospace va poursuivre cette amélioration avec pour objectif d'atteindre la note B d'ici 1 an et en élargissant le périmètre du CDP à la société AVIACOMP.

Des produits au service de la décarbonation

La BU Solution, par l'intermédiaire des sociétés AV Simulation et Oktal Sydac, œuvre également à la décarbonation de l'industrie à travers ses produits :

Simulateurs de train,
Tramway, métro
Automobile.

L'usage de ces simulateurs pour la formation des futurs conducteurs permet d'éviter l'utilisation de véhicules réels dont l'impact est bien plus conséquent en termes d'utilisation d'énergie (électrique ou carburant) et par conséquent limite le volume d'émission de CO2.

9. ÊTRE ET DEMEURER UN ACTEUR ÉTHIQUE

Le respect des droits de l'Homme et de l'éthique des affaires étant placé au cœur de ses engagements, SOGECLAIR entend appliquer une tolérance zéro envers les comportements contrevenants ou susceptibles de contrevenir aux législations en vigueur en la matière.

SOGECLAIR poursuit son engagement au respect, par ses parties prenantes, des principes et valeurs qu'elle porte et veille à ce qu'elles respectent a minima, le même niveau d'exigences et se conforment à ses attentes.

Elle fait par ailleurs son maximum pour répondre elle aussi aux attentes de ses actionnaires, clients et partenaires en matière d'éthique des affaires.

La mobilisation et la sensibilisation des collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des risques inhérents à leur activité

SOGECLAIR a à cœur de mobiliser l'ensemble de ses collaborateurs autour d'une vision commune composée de valeurs minimales qu'elle entend faire respecter et transmettre dans l'ensemble de ses relations d'affaires et activités.

Pour cela, nous avions en 2022 diffusé un Code de conduite applicable aux parties prenantes de SOGECLAIR, en particulier à ses collaborateurs et partenaires-prestataires.

Nous avons durant l'année 2023 continué sa diffusion par courriel.

Le Code de conduite est désormais disponible en version française et anglaise sur l'Intranet, et donc accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe SOGECLAIR.

Ce Code de conduite met en avant les valeurs fondamentales suivantes :

Le respect des droits de l'Homme,
L'inclusion et l'équité,
La santé et la sécurité,
La lutte contre la corruption et le conflit d'intérêt,
La loyauté et le respect du droit de la concurrence.

Depuis son déploiement, le Code de conduite a été ajouté aux documents d'embauche ou au règlement des sociétés suivantes :

Société	Support d'intégration	Date d'intégration
SOGECLAIR SA	Documents d'embauche	14/12/2022
OKTAL SAS	Documents d'embauche	14/12/2022
SOGECLAIR aerospace SAS	Documents d'embauche	01/01/2023
AVIACOMP	Règlement intérieur	24/02/2023
SOGECLAIR aerospace SA	Documents d'embauche	01/07/2023
SYDAC PTY	Documents d'embauche	01/01/2023

Pour l'année à venir, notre objectif principal sera de nous assurer de la signature du Code de conduite par l'ensemble des collaborateurs et de son intégration aux documents d'embauche de toutes les entités du Groupe SOGECLAIR.

Il est d'ores et déjà prévu que les Sociétés A.V. SIMULATION SAS (France), SERA INGENIERIE SAS (France), SOGECLAIR aerospace SARL (Tunisie) et SOGECLAIR ENGINEERING GmbH (Allemagne) l'intègrent aux documents d'embauche durant l'année 2024.

Nous veillerons donc à ce que les autres sociétés du Groupe suivent la même démarche.

KPI:

Au 31 décembre 2023, 628 collaborateurs du Groupe sur 1162 ont signé le Code de conduite, soit 53% de l'effectif Groupe. L'objectif au 31 décembre 2024 est d'atteindre un taux de signature de 100%. Au 31 décembre 2023, 444 collaborateurs des filiales françaises ont signé le Code de conduite, soit 69 % de l'effectif Français

Applicable aux partenaires-prestataires, la filiale SOGECLAIR aerospace SAS a indiqué intégrer le Code de conduite dans les documents contractuels signés avec ces derniers.

Au 31 décembre 2023, 22 partenaires-prestataires ont signé le Code de conduite dans leur relation contractuelle avec la filiale SOGECLAIR aerospace SAS.

Durant l'année 2023, le service Achats de SOGECLAIR aerospace SAS a intégré le Code de conduite dans l'outil e-Attestation, afin que celui-ci soit systématiquement signé par nos partenaires prestataires.

L'objectif pour l'année 2024 est de veiller à ce que le Code de conduite soit systématiquement transmis pour signature par nos filiales françaises à tous nos partenaires-prestataires et fournisseurs dans nos relations d'affaires.

Durant l'année 2023, nous avons poursuivi nos efforts et réfléchi à de nouveaux outils de diffusion de ces valeurs et travaillé à leur déploiement au sein du Groupe. Une procédure de lanceur d'alerte a donc été pensée et rédigée par le Département Juridique, puis diffusée auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe par courriel, et rendue accessible sur l'Intranet afin que toutes les entités puissent bénéficier du même niveau de garantie en la matière.

Cette procédure est mise en place afin de rappeler à nos collaborateurs la possibilité pour eux de signaler des comportements illégaux sans représailles, et surtout en toute confidentialité.

L'objectif pour les années à venir sera pour SOGECLAIR de maintenir et préserver un environnement de travail sain et sûr, ainsi assurer le maintien de notre taux d'alerte au plus bas.

Enfin, afin de mobiliser et sensibiliser les collaborateurs du Groupe quant aux risques inhérents à leurs activités, SOGECLAIR a eu à cœur de mettre en place certaines sensibilisations et formations au cours de l'année 2023.

Parmi elles, l'Equipe Juridique a souhaité sensibiliser les collaborateurs sur les risques liés à la sous-traitance. De ce fait, elle a en mai 2023, mis en place deux sessions de sensibilisation, auxquelles 78 collaborateurs ont pu assister. L'objectif principal était de rappeler aux collaborateurs les plus concernés, les principes et risques liés à la sous-traitance, mais également mettre à leur disposition des indications pour en avoir un usage adapté. A la suite de ces sessions, un quiz a permis de mesurer leur niveau de compréhension et d'intégration de cette sensibilisation.

Par ailleurs, plusieurs sessions de formation relatives aux brevets ont également été assurées par un cabinet spécialisé en propriété intellectuelle durant l'année 2023. Ces sessions ont été dispensées en français et en anglais afin de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs concernés à l'échelle du Groupe.

Ces formations visaient à permettre à ces collaborateurs d'identifier les matières inventives brevetables, d'évaluer la pertinence du dépôt d'un brevet et des coûts y étant associés, mais également de leur donner des indications s'agissant des autres modes de protection des inventions et des savoir-faire lorsque le brevet n'est pas envisageable.

100% des collaborateurs du Groupe SOGECLAIR ont accès à une procédure de lanceur d'alerte.

100% des établissements et filiales du Groupe SOGECLAIR ont la possibilité d'effectuer un signalement de façon anonyme partout dans le monde par courriel ou par le biais d'une adresse électronique anonyme.

9.1. La transparence, l'équité et l'éthique dans les relations d'affaires

La transparence et l'éthique sont indissociables du monde des affaires.

Elles permettent de rendre plus saines les relations d'affaires et de limiter les risques économiques et d'atteinte à l'image pouvant peser sur les sociétés. SOGECLAIR et ses dirigeants sont conscients de leurs responsabilités en la matière, et tiennent à respecter les obligations légales et réglementaires qui leur incombent.

SOGECLAIR veille donc constamment au respect des lois et des réglementations applicables dans les pays dans lesquels elle exerce une activité ou dans lesquels elle entretient des relations d'affaires, notamment en effectuant des audits de diligence raisonnable dans le cadre de ses relations d'affaires avec de nouvelles parties prenantes.

Pour ce faire, l'Equipe Juridique a déployé en décembre 2023, une Charte « Achats Responsables » qui est systématiquement transmise à nos parties prenantes en annexe de nos contrats avec nos fournisseurs, sous-traitants et partenaires d'affaires.

Cette Charte a pour vocation de rappeler les valeurs que le Groupe SOGECLAIR met au cœur de ses priorités. Par cette Charte, SOGECLAIR attend de ses parties prenantes qu'elles conduisent leurs affaires commerciales en totale conformité avec les valeurs qui y sont édictées, ainsi que les lois et règlements en vigueur dans les pays où sont opérées leurs activités.

L'objectif pour l'année 2024 est de nous assurer de la signature de cette Charte par l'ensemble de nos partenaires-prestataires et fournisseurs.

9.1.1. Le respect des droits de l'Homme et des libertés fondamentales

SOGECLAIR accorde une attention particulière au respect des Hommes et à la dignité.

Elle encourage toute pratique équitable et inclusive dans le travail, et interdit strictement le recours au travail des enfants ou à l'esclavage moderne sous toutes ses formes.

Sous l'impulsion et les directives de la Direction Générale du Groupe, les collaborateurs de SOGECLAIR respectent et transmettent dans leurs relations d'affaires, les principes défendus par les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, notamment la liberté d'association, le droit des négociations collectives, la lutte contre les discriminations, le travail forcé et obligatoire, ainsi que le travail des enfants.

9.1.2. La lutte contre la corruption

SOGECLAIR applique une politique de tolérance zéro en matière de corruption ou de trafic d'influence.

L'ensemble de ses parties prenantes a alors l'obligation de veiller à la conformité de ses activités.

Chaque collaborateur doit se renseigner sur ses nouveaux partenaires d'affaires en se rapprochant de l'équipe juridique qui mettra alors en œuvre, une procédure dite de « due diligence ».

Durant l'année 2022, SOGECLAIR a souscrit à un abonnement lui donnant accès à un outil lui permettant de réaliser des audits de due diligence. Depuis cette souscription, 8 audits ont pu être réalisés en vue de s'assurer de la conformité du Groupe à ses obligations en matière de diligence raisonnable.

En 2023, le Département Juridique a communiqué sur cet outil auprès des collaborateurs pouvant être concernés (commerciaux et acheteurs en particulier) afin qu'ils n'hésitent pas à solliciter l'équipe juridique pour réaliser des audits de due diligence dite raisonnable.

En 2024, SOGECLAIR veillera à communiquer davantage sur cet outil afin que tous les collaborateurs du Groupe concernés sollicitent davantage l'Equipe Juridique pour auditer les nouvelles parties prenantes.

En France, depuis la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, connue sous le nom de la loi « Sapin II », les entreprises de plus de 500 salariés réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions d'euros doivent mettre en place un programme de prévention et de détection des risques liés à la corruption.

Avec le Code de conduite « Groupe », ce sont tous les collaborateurs et tous les partenairesprestataires de SOGECLAIR qui sont sensibilisés à la politique applicable chez SOGECLAIR et informés de la procédure à suivre afin de signaler des faits de corruption dont ils pourraient être témoins ou acteurs.

Cela pourra notamment faire l'objet d'une alerte dans le cadre de la procédure de lanceur d'alerte déployé durant l'année 2023.

L'équipe juridique prévoit également pour les années à venir d'instaurer une politique « Invitations et cadeaux » applicable à l'ensemble du Groupe afin de prévenir au mieux les actes de corruption.

9.1.3. La lutte contre le délit d'initiés

Rappelons que conformément à l'article L.465-1 du Code monétaire et financier, constitue un délit d'initié, le fait pour toute personne qui, en toute connaissance de cause, dispose d'une information privilégiée et en fait usage, pour elle ou pour autrui, directement ou indirectement, sur une ou plusieurs opérations sur des instruments financiers.

La réglementation applicable à SOGECLAIR SA, société cotée en bourse sur Euronext Growth Paris, impose la tenue de listes d'initiés, permanente et ponctuelles, à mettre à jour au fur et à mesure de la vie de la société. En ce sens, l'article 18 du Règlement (UE) n°596/2014 relatif aux abus de marché précise que de telles listes doivent être tenues et inclure l'ensemble des personnes salariées et des conseillers externes ayant accès à des informations privilégiées concernant la société.

Au sein de SOGECLAIR SA, ces listes d'initiés sont tenues à jour, et un courrier est remis à tout nouveau conseiller externe, membre de la Direction, ou nouveau collaborateur, qui pourrait accéder à des informations de nature confidentielle et/ou stratégique concernant le Groupe et ses filiales. Ce courrier informatif, dont une copie contresignée est conservée par SOGECLAIR, détaille les obligations que doit respecter la personne concernée, et les sanctions qu'elle encourt en cas de non-respect de celles-ci.

Par conséquent, le dispositif en place chez SOGECLAIR permet de prévenir les risques que ces personnes puissent en retirer un bénéfice personnel en achetant ou vendant des actions, ou encore en communiquant ou vendant les informations auxquelles elles auraient eu accès à des tiers.

En 2023, 5 nouveaux collaborateurs ont été inscrits sur la liste des initiés, comptabilisant ainsi 54 collaborateurs au 31 décembre 2023.

Cette obligation, que SOGECLAIR met un point d'honneur à respecter, permet d'inclure plus de transparence dans le Groupe en évitant l'octroi d'avantage indu.

9.1.4. La lutte contre l'évasion fiscale

Conformément aux principes de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE) relatifs à l'érosion de la base d'imposition et au transfert des bénéfices, le Groupe, au travers de sa Direction Financière, acquitte ses impôts et taxes dans chaque pays où ses filiales génèrent des bénéfices par leurs activités économiques.

Par ailleurs, le Groupe ne travaille qu'avec des organismes financiers et banques de notoriété internationale afin de réduire tout risque de fraude.

9.1.5. La transparence dans les relations avec les parties prenantes

9.1.5.1. La politique « Achats fournisseurs »

Afin de veiller à plus de transparence, au respect des règles de mise en concurrence, à la nondiscrimination, ainsi qu'à la compétitivité de l'entreprise, les filiales du Groupe ont mis en place des procédures « achats » visant à l'évaluation et l'approbation des prestataires externes. Ces procédures permettent de sélectionner et référencer les fournisseurs en s'assurant que ceuxci respectent les exigences attendues par le Groupe, sont en conformité avec les règles éthiques applicables dans les relations d'affaires, et respectent les législations en matière des droits de l'Homme. Ainsi, chaque filiale établit sa propre base de prestataires qualifiés et approuvés auprès desquels elle peut passer commande.

A titre d'exemple, la procédure d'évaluation chez SOGECLAIR aerospace SAS débute par la transmission d'une fiche d'information et d'un formulaire d'habilitation que doit compléter le candidat fournisseur. Ces documents permettent au département Achats d'effectuer une première analyse de risques en vérifiant l'existence légale de la société, les éventuelles certifications acquises, et en constatant les capacités productives du fournisseur concerné.

Par la suite, le département Achats a la possibilité de demander à ce qu'une évaluation financière soit effectuée par la Direction financière du Groupe, ou par un prestataire tiers, afin de s'assurer de la solidité et de la santé financière du fournisseur, en particulier concernant ses délais de paiement et le respect de ses engagements financiers.

La filiale AVIACOMP SAS, prévoit également dans sa procédure en place, une revue annuelle des fournisseurs en Comité de direction durant lequel le département Achats expose le déroulement du processus de sélection et de l'appel d'offres, et décrit ses préférences en se basant sur des critères objectifs.

En effet, les procédures de référencement fournisseurs dans le Groupe sont basées sur des critères objectifs qui sont communiqués d'emblée aux candidats fournisseurs en phase de consultation. Cette pratique permet de respecter une mise en concurrence et des pratiques nondiscriminatoires à l'égard du panel de fournisseurs référencés.

Enfin, et concernant le suivi des fournisseurs, les filiales du Groupe SOGECLAIR ont conscience de leurs obligations en matière de vigilance.

SOGECLAIR aerospace SAS utilise notamment une plateforme digitale visant à suivre et piloter la conformité des fournisseurs. Ces derniers peuvent ainsi y déposer les documents obligatoires exigés par la loi, et sont automatiquement relancés lorsque la validité de leurs documents expire. Lorsque le fournisseur ne transmet pas les documents à jour, celui-ci est relancé à plusieurs reprises par la plateforme. A défaut de régularisation dans le délai imparti, le fournisseur est automatiquement radié de la plateforme, qui notifie immédiatement SOGECLAIR aerospace SAS, afin de lui permettre de prendre les mesures nécessaires, telles que la suspension des prestations jusqu'à régularisation.

Le département Achats de SOGECLAIR aerospace SAS a décidé de souscrire dès 2024 à des options supplémentaires sur la plateforme, visant à lui apporter un support plus complet en phase de sélection des fournisseurs, notamment en lui permettant d'établir des critères de sélection rédhibitoires, demander à ce que chaque fournisseur complète un questionnaire adapté, et d'être automatiquement informé de la conformité du fournisseur aux critères préétablis pour l'écarter du processus de sélection le cas échéant.

9.1.5.2. Les instances de Direction

SOGECLAIR accorde une grande importance à la transparence, l'échange et la communication au sein des Directions de ces différentes filiales, d'autant plus lorsque celles-ci comportent des actionnaires tiers au Groupe SOGECLAIR. C'est pourquoi, les différentes instances statutaires des sociétés (Conseil d'administration/Comité de Direction) se réunissent fréquemment pour faire le point sur les activités, les éventuelles difficultés rencontrées, les axes d'amélioration à envisager, mais également sur les opportunités et succès. En moyenne, ces instances se réunissent une fois par trimestre. Par ailleurs, elles arrêtent les comptes deux fois par an, semestriellement et annuellement.

Certaines filiales ont par ailleurs, l'obligation de nommer des administrateurs indépendants au sein de leur instance de gestion, tel est notamment le cas pour SOGECLAIR SA et PRINTSKY SAS.

Enfin, un Comité exécutif Groupe a été mis en place lors de la réorganisation « One SOGECLAIR » effective depuis le 1er janvier 2022. Il est aujourd'hui composé des membres suivants :

9.1.6. Le respect des restrictions gouvernementales en matière de relations commerciales

En tant qu'acteur international français proposant des offres et solutions à haute valeur ajoutée pour l'industrie des transports, SOGECLAIR fait très attention et veille au respect des préconisations et obligations applicables dans les pays dans lesquelles elle exerce une activité ou entretient des relations d'affaires. Ainsi, SOGECLAIR refuse formellement de travailler avec des entités ou des Etats qui sont sous le coup de sanctions internationales ou françaises, telles que des sanctions financières ou encore des restrictions commerciales.

A cet égard, SOGECLAIR opère un contrôle effectif de ces entités grâce à son outil de due diligence qui lui permet de déterminer si ladite société ou leurs dirigeants se trouve sous le coup de sanctions ou d'embargos.

Enfin, la Direction du Groupe ayant conscience des enjeux liés à ses flux internationaux de biens et services, SOGECLAIR a pris des engagements forts en la matière au travers de son Code de Conduite paru en décembre 2022.

Ainsi, SOGECLAIR a engagé, au cours du premier semestre 2023, une démarche de mise en place d'un Programme Interne de Conformité aux fins du contrôle des exportations. Cette démarche est pilotée par une équipe déliée au sein du groupe SOGECLAIR pour l'ensemble de ses filiales.

Le Programme Interne de Conformité est défini au travers des 7 éléments fondamentaux, que sont :

L'engagement de la direction de l'entreprise exportatrice à l'égard de la conformité,
La structure organisationnelle, les responsabilités et les ressources,
Les formations et les sensibilisations,
Les procédures et méthodes de filtrage des transactions,
Le bilan de performance, les audits, les rapports et les actions correctives,
Les enregistrements et la documentation,
La sécurité physique et informatique.

Véritable document d'orientation, ce Programme Interne de Conformité fait foi de l'engagement de SOGECLAIR à communiquer, appliquer et faire appliquer, au sein de chacune de ses entités ainsi qu'à tous ses employés et partenaires, les engagements de conformité aux fins du contrôle des exportations.

9.1.7. La mise en place d'engagements contractuels

Le département Juridique, créé à la fin de l'année 2021, est notamment en charge de la création et de la mise à jour de modèles de contrats à destination des clients, fournisseurs et partenaires, des différentes filiales du Groupe. Ce processus nécessite un important travail de fond afin d'inclure les obligations en matière d'éthique et conformité dans la documentation contractuelle. Peu à peu, ont été ou sont ajoutées des clauses et/ ou des annexes visant au respect de la législation en matière de protection des données à caractère personnel, de lutte contre la corruption, ou encore de respect des règles les plus élémentaires en matière de droit de l'Homme.

Par ailleurs, de nombreux clients de SOGECLAIR et ses filiales ont d'ores et déjà inclus ce type d'obligations dans leurs propres documents contractuels que le Groupe s'engage bien entendu à respecter, et à faire respecter par ses soustraitants éventuels.

Depuis la création du département juridique en 2021, celui-ci met un point d'honneur à veiller à la sécurisation des intérêts du Groupe.

Pour ce faire, l'équipe juridique du Groupe SOGECLAIR, composée de deux personnes, a mis à jour et créé des modèles de contrats et d'accords contractuels prévoyant des clauses plus protectrices de ses intérêts.

Elle a notamment mis en place une documentation contractuelle intégrant les dispositions impératives concernant les législations applicables en matière de protection des données à caractère personnel, et de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent. Elle a par ailleurs intégré au sein de ses modèles d'accord de confidentialité, des clauses protectrices telles que celles relatives à la lutte anti-corruption, la non-sollicitation de personnel ou à la protection des données à caractère personnel.

Au 31 décembre 2023, sur les 17 contrats en cours avec des prestataires, 8 prestataires externes ont d'ores et déjà reçu ce nouveau modèle, 7 nous ont été retournés signés.

envoyé lors desrenouvellements de contrats.

Dans un contexte de responsabilisation du monde des affaires, il est indéniable que les engagements des entreprises en la matière sont de plus en plus conséquents d'année en année. Le Groupe SOGECLAIR participe à cette évolution et fait son possible pour se conformer à ses obligations.

KPI:

Au 31 décembre 2023, 7 contrats d'Achats de prestations intellectuelles de la filiale SOGECLAIR AERSOPACE SAS sur 17 en cours de renouvellement ont été retournés signés par les partenaires-prestataires, soit 41 % des contrats en cours de renouvellement dans cette filiale au 31 décembre 2023.

L'objectif 2024 est de poursuivre la mise à jour des modèles contrats d'Achats par filiale et d'accroître le nombre de renouvellement de contrats comprenant les nouvelles dispositions en matière d'éthique des affaires.

9.1.8. Le recrutement d'acteurs impliqués

Consciente des nouveaux enjeux auxquels les entreprises doivent faire face en matière de RSE, et également en matière d'éthique et conformité dans le monde des affaires, SOGECLAIR a poursuit sa réorganisation insufflée depuis l'année 2021.

De ce fait, il a été décidé de la création d'un service Conformité regroupant alors les sujets liés aux référentiels Qualité et Environnementaux, au contrôle des exportations, à la Responsabilité Sociétale des Entreprises, ainsi qu'à la protection des données à caractère personnel.

Enfin, sous l'impulsion de la Direction Générale, l'Equipe Juridique et les Ressources Humaines ont travaillé sur l'harmonisation des règles en place en matière de délégations de pouvoirs.

Quant à la Direction Générale, elle a notamment entrepris une campagne d'audit des délégations de pouvoirs en place, en lien avec le Département Juridique, afin d'harmoniser les règles en place dans le Groupe par le déploiement d'une procédure unique applicable à l'ensemble des filiales.

9.1.9. Les objectifs pour les années à venir

SOGECLAIR est consciente que le maintien d'un haut niveau d'exigence en matière d'éthique et de transparence dans ses relations économiques nécessite un questionnement constant, un suivi des évolutions législatives et réglementaires, et la volonté de mettre en œuvre des outils adaptés à la sécurisation des intérêts du Groupe.

Ainsi, SOGECLAIR a pour ambition de déployer un certain nombre de dispositifs dans les années à venir afin d'intégrer une meilleure maîtrise des risques en la matière, et en particulier, les dispositifs suivants :

Le déploiement de règles harmonisées en matière d'engagements et de délégations de pouvoirs au sein du Groupe (2024) ;
Le déploiement d'une procédure de demandes d'analyse de contrats et des accords de confidentialité (2024) ;
La poursuite des formations des acteurs commerciaux sur les principaux enjeux et risques contractuels (2024) ;
La mise en place de formation, d'e-learning, ainsi que de sensibilisation et de quiz, notamment en matière de :
- Protection des données à caractère personnel (2024),
- Lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent (2024),
- Règles applicables en matière de concurrence (2024),
- Conflits d'intérêts (2024),
- Délégations de signature et de pouvoirs (première sensibilisation en 2024 en corrélation avec le déploiement des nouvelles règles d'engagement).

Les formations, sensibilisations ou quiz à destination de tous les collaborateurs (principalement ceux dont le déploiement est prévu en 2024) seront dans un premier temps adressé aux nouveaux arrivants et aux populations à risque, puis étendus à l'ensemble des collaborateurs du Groupe en fonction du niveau de criticité de leurs fonctions.

La cartographie des risques en matière de corruption (2024)
La mise en place d'une politique « Invitations et cadeaux » (2024).

Ces objectifs permettront d'informer les parties prenantes sur leurs obligations et leurs responsabilités en vue d'assurer toujours plus de transparence et d'éthique dans les affaires et relations du Groupe.

KPI à poursuivre ou intégrer pour les années à venir :

Taux de retours signés du Code de conduite par les collaborateurs
Taux de retours signés du Code de conduite par les prestataires externes
Taux de suivi des signalements dans le cadre de la procédure de lanceurs d'alerte
Taux de suivi des sensibilisations juridiques

9.2. Agir pour la sécurité et la protection des données

Du fait de sa culture et de sa dimension internationale, de ses valeurs et préoccupations, le Groupe s'engage à respecter les réglementations applicables en matière de protection des données au sein des pays dans lesquels il est implanté et/ou dans lesquels il a des activités. Il s'agit notamment de respecter la loi n°78-17 dite « informatique et libertés » du 6 janvier 1978 en France, le règlement (UE) n°2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD ») dans l'Union Européenne, le Privacy Act aux Etats-Unis, ou encore le Data Protection Bill (DPB) au Royaume-Uni. Ces législations visent toutes à mettre en place des outils et procédures afin de protéger et contrôler l'accès, la collecte, le traitement, ainsi que le stockage de données à caractère personnel, tout en contraignant à informer sur l'usage qu'il en est fait.

La sécurité de l'information et, par extension, la protection des données sont depuis longtemps un enjeu majeur au sein du Groupe SOGECLAIR. Véritable vecteur de valorisation de la relation de confiance entre le Groupe SOGECLAIR et ses collaborateurs, candidats, clients et prospects, fournisseurs et prestataires, le Groupe SOGECLAIR et ses filiales s'engagent en faveur de la protection des données.

9.2.1. La protection des données à caractère personnel (RGPD)

Adopté en avril 2016 par le Parlement européen et entré en vigueur le 25 mai 2018, le RGPD précise que la protection des données à caractère personnel nécessite de prendre des « mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir un niveau de sécurité adapté au risque » et accroît sensiblement les droits des citoyens en leur donnant plus de maîtrise sur leurs données.

Cette réglementation n'est pas une révolution de la gestion des données personnelles mais une évolution du contexte légal puisqu'elle vient compléter dans le droit français la loi Informatique et Libertés qui impose l'obligation « de prendre toutes précautions utiles, au regard de la nature des données et des risques présentés par le traitement, pour préserver la sécurité des données et, notamment, empêcher qu'elles soient déformées, endommagées, ou que des tiers non autorisés y aient accès ».

Durant l'année 2023, les efforts en matière de protection des données à caractère personnel se sont poursuivis par la définition et le déploiement d'applicatifs informatiques d'administration des données d'une part et d'autre part l'enrichissement des ressources documentaires du groupe.

Ainsi, les mesures techniques et organisationnelles basées sur les recommandations portées par l'ISO27002 qui existaient déjà au sein de SOGECLAIR aerospace SAS, filiale la plus conséquente du Groupe SOGECLAIR pour répondre à ces enjeux sont aujourd'hui déployées au sein du Groupe SOGECLAIR grâce à mutualisation des moyens mis en œuvre par la Direction des Systèmes d'Information sur l'ensemble des sociétés du groupe SOGECLAIR.

De plus, souhaitant contrôler et sécuriser l'exposition des données à caractère personnel présentes sur les espaces de stockage informatique, la Direction des Systèmes d'Information a lancé, courant 2022, le déploiement d'une solution applicative permettant l'automatisation de la découverte, la classification et l'étiquetage des données stockées sur nos serveurs, l'aperçu en temps réel et

hiérarchisé de la sécurité des données et de la conformité ainsi que la remédiation des autorisations et des erreurs de configuration. Ce déploiement a été mené en parallèle avec une réflexion sur la classification des données à caractère personnel traitées par SOGECLAIR, notamment au regard de leur sensibilité. Le fruit de cette analyse a permis, en 2023, d'enrichir les dictionnaires packagés de l'applicatif par des mots, codes, expressions de caractères spécifiques ou usuellement utilisés par SOGECLAIR. Ces dictionnaires assurent ainsi une détection efficace et appropriée à l'environnement de SOGECLAIR, des fichiers contenant des données à caractère personnel sensibles déposées sur les serveurs locaux mais aussi sur nos serveurs virtualisés.

Le paramétrage de l'applicatif permet aujourd'hui de déterminer le volume de données sensibles stockées sans restriction d'accès ou accessibles à plusieurs personnes à la fois. Ainsi, deux nouveaux KPI ont été définis et mis en œuvre depuis janvier 2023 ; à savoir :

KPI:

Le volume de données sensibles (en % du volume total) stockées sans restriction d'accès à plusieurs personnes à la fois sur les serveurs locaux de SOGECLAIR : 0% à fin 2023 ( pic à 0,15% en janvier traités lors de la mesure du mois suivant)

Le volume de données sensibles (en nombre de fichiers) stockées sans restriction d'accès ou accessibles à plusieurs personnes à la fois sur les serveurs virtualisés (solution Sharepoint) de SOGECLAIR: 0 à fin 2023 ( 9 fichiers detectés et traités sur la période)

Après les mesures débutées ou mises en œuvre en 2022 au travers du Code de conduite et sur l'ensemble des modèles de contrats Groupe notamment, SOGECLAIR poursuit le renforcement de son système documentaire avec la rédaction de notice et d'autorisation liées en particulier au traitement des données personnelles réalisés lors d'événements (salon, jobdatings…) organisés par le département Communication de SOGECLAIR.

De plus, la structuration du registre des traitements a été revue pour une implémentation en transverse sur l'ensemble des filiales du groupe SOGECLAIR impactées par le Règlement.

Enfin, l'année 2023 a vu l'organisation du Groupe SOGECLAIR et de ses filiales, autour du projet « One SOGECLAIR », évoluer et se structurer notamment sur les aspects liés à la conformité. Après étude et consultation des solutions externes au regard des moyens propres du Groupe, SOGECLAIR a opté pour la mise en place d'une personne dédiée au sujet au niveau du Groupe. Ainsi, le Délégué à la Protection des Données de SOGECLAIR a été nommé avec pour charge la poursuite de l'adaptation du plan d'actions à la nouvelle structure du Groupe : la cartographie des traitements de données à caractère personnel qu'il convient de renforcer aux spécificités de chaque filiale et les responsabilités de traitement à redéfinir le cas échéant.

• Ces travaux seront suivis des analyses d'impact et de la mise en place des processus internes transverses et la publication de la documentation de conformité définissant formellement les exigences du Groupe SOGECLAIR en matière de protection des données à caractère personnel appuyée par une politique harmonisée à l'échelle du Groupe. L'effort engagé sur les campagnes de sensibilisation et formation doivent être poursuivis pour rendre compte et promouvoir la démarche d'amélioration de la conformité au RGPD auprès des collaborateurs du Groupe SOGECLAIR et de ses parties prenantes externes.

KPI:

• le taux d'avancement plan d'actions visant à la mise en conformité de SOGECLAIR aerospace SAS par rapport au RGPD s'établit à 51%. Ce KPI sera redéfini en 2024 pour prendre en compte l'extension du périmètre. De plus, d'autres KPIs seront mis en place pour mesurer l'avancement de la démarche d'amélioration ainsi que l'état de conformité.

9.2.2. Maintenir le bon niveau de sécurité du Système d'Information face aux menaces

Consciente que les méthodes d'attaques évoluent sans cesse, SOGECLAIR soutient ses efforts en mettant en place des systèmes en capacité de s'adapter et d'évoluer en fonction des différents vecteurs utilisés pour les attaques.
Ainsi, le plan d'amélioration et d'évolution du système d'information de SOGECLAIR se poursuit avec notamment, sur l'année 2023 :
La généralisation du multifacteur d'authentification (par exemple, pour les connexions des comptes à privilèges) ;
Le lancement du déploiement d'un système de surveillance, détection et d'alerte d'incidents de sécurité (Security Incident Event Management) ;
L'homogénéisation de la sécurité des serveurs d'annuaire pour les différents sites ;
L'augmentation de l'utilisation de machines virtuelles limitant ainsi les échanges de données ;
Le lancement du déploiement d'un logiciel de détection et de réponse aux incidents (End Point Detection & Response) au niveau des serveurs et postes de travail critiques ;
La configuration de la méthode d'authentification DMARC permettant d'éviter l'usurpation d'identité au niveau de la messagerie.
Le déploiement de ces deux dernières solutions ont permis de renforcer les métriques de la DSI. Ces mesures quantifiables permettent ainsi de faciliter l'administration des données et garantissent une prise en charge sans délai des incidents de sécurité.

KPI:

Nombre de menaces détectées et traitées sur les serveurs et postes de travail critiques en moyenne par mois : 47 en moyenne sur 12 mois
Nombre d'emails frauduleux détectés par mois et bloqués : 2825 en moyenne sur 7 mois
Il est compliqué de proposer un objectif pour ces 2 KPI, le Groupe ayant peu d'emprise dessus.

Enfin, les actions visant à la rationalisation des outils logiciels au travers des différentes filiales du Groupe ont donné lieu à la mise en place d'un plan de digitalisation.

Lancé sur l'année 2023, le plan de digitalisation du groupe SOGECLAIR est placé sous la conduite d'un chef de projet spécifique se poursuit sur l'année 2024 visant à l'amélioration en profondeur du système d'information pour répondre au mieux aux processus métiers et ainsi :

Rendre le système d'information capable de s'adapter aux nouveaux besoins de façon plus agile,
Permettre une meilleure automatisation des tâches,
Fournir les mêmes méthodes et le même niveau d'information, avec une qualité des données, à tous les acteurs différenciés par métiers.

Il est précisé que la filiale OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT SAS est exclue du champ d'actions précité car il possède un système d'information indépendant qui n'est pas géré de manière centralisée, contrairement aux autres filiales.

KPI :

Nombre d'applicatifs bloqués par l'antivirus : 93 en moyenne par mois
Nombre de tentatives de fraudes sur mail par usurpation d'identité de l'expéditeur : 426 en moyenne par mois

Il est compliqué de proposer un objectif pour ces 2 KPI, le Groupe ayant peu d'emprise dessus.

10. TAXONOMIE EUROPEENNE

10.1. Contexte réglementaire

Le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 appelé communément « Taxonomie européenne » est une composante fondamentale du Plan d'action pour une finance durable, dont l'objectif est de réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. Il marque une étape importante dans l'atteinte de la neutralité carbone d'ici 2050.

Ce règlement a établi un système de classification commun à toute l'UE qui permet d'identifier les activités économiques considérées comme durables.

Six objectifs environnementaux sont couverts par ce règlement :

L'atténuation du changement climatique,
L'adaptation au changement climatique,
L'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines,
La transition vers une économie circulaire,
La prévention et le contrôle de la pollution,
La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

En tant que Groupe soumis à l'obligation de publier des informations non financières en vertu de l'article 29 bis de la directive 2013/34/UE, Sogeclair entre dans le champ d'application de l'article 8 du règlement Taxonomie. Nous sommes tenus de publier des informations financières dans laquelle nos activités sont « éligibles » et « alignées ».

Une activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse dans la liste du règlement Taxinomie. Ces activités sont susceptibles d'apporter une contribution substantielle à chaque objectif environnemental. Les activités dites « éligibles » ne sont pas forcément alignés avec les objectifs environnementaux de la taxinomie européenne.

Pour être « alignée », l'activité doit :

Contribuer substantiellement à l'atteinte de cet objectif (respect de critères techniques spécifiques)
Ne pas nuire à aucun des cinq autres objectifs (critère « Do No Significant Harm »)
Présenter des garanties minimales

Les indicateurs d'alignement doivent être présentés par activité économique et par objectif environnemental selon le format prévu dans les annexes du règlement délégué (parts de leur chiffre d'affaires, de leurs dépenses d'investissements et de leurs dépenses d'exploitation pour les activités éligibles ou alignées).

La parution de nouveaux actes délégués 2023/ 2485 et 2023/2486 en novembre 2023 a rendu éligible de nouvelles activités économiques, dont les activités aéronautiques. Ces dernières sont prévues par l'acte délégué 2023/2485 et ne répondent qu'à l'objectif d'atténuation du changement climatique.

Au titre de la publication actuelle, seule l'éligibilité est à publier pour cette nouvelle activité.

10.2. Eligibilité et alignement des activités de Sogeclair en 2023 et indicateurs clés

Le groupe Sogeclair a mené une étude afin d'identifier les activités à publier au regard des règlements de la « Taxonomie » pour l'année 2023.

Les activités principales de Sogeclair sont réparties dans 2 domaines d'activité économique :

• Aéronautique et spatial

• Simulation ferroviaire, automobile et de défense

A compter de 2023, l'aéronautique est éligible mais l'obligation de déclarer son alignement ne sera effective qu'à partir de 2024. Les secteurs de la simulation, de la défense, de l'automobile et du spatial ne sont actuellement pas spécifiés dans les textes en vigueur.

L'absence de ces domaines d'activité ne suggère pas nécessairement un impact environnemental négatif.

Cela indique uniquement que, jusqu'à présent, l'Union Européenne n'a pas défini de critères objectifs permettant d'évaluer ces activités et comment elles pourraient contribuer aux objectifs environnementaux de la Taxonomie.

En conformité avec les règlements et les actes délégués, le groupe Sogeclair publie au titre de l'année 2023 les informations suivantes :

• Activités éligibles

✔ Activités manufacturières aéronautiques (Fabrication, réparation, entretien, révision, modernisation, conception, reconversion et mise à niveau, achat, financement, location, leasing et exploitation d'équipements et de services liés au transport aérien)
✔ Activités secondaires (immobilier, véhicules)
Activités alignées :
✔ Une partie des activités secondaires

L'objectif principal auquel contribuent ces activités est l'atténuation du changement climatique.

10.2.1. Chiffre d'affaires

L'acte délégué aéronautique étant paru, l'ensemble du chiffre d'affaire associé à notre activité aéronautique est retenu comme étant éligible dans les données chiffrées, sous l'activité « 3.21 Fabricants d'aéronefs ».

Le chiffre d'affaires éligible est de 106 591 k€ et représente 72% du chiffre d'affaires du groupe Sogeclair.

			Critères de constribution substantielle				Critères d'absence de préjudices importants (DNSH Does not Significantly Harm)
Codes (2) Activités économiques (1)	absolu (3) d'affaires Chiffre	Part du chiffre d'affaires (4)	changement climatique (5) Atténuation du	Adaptation au changement climatique (6)	et Ressources aquatiques (7) marines	Economie circulaire (8)	Pollution (9)	(10) écosystèmes et Biodiversité	changement (11) climatique du Atténuation	changement climatique (12) au Adaptation	et aquatiques (13) marines Ressources	(14) circulaire Economie	Pollution (15)	(16) écosystèmes et Biodiversité	(17) Garanties minimales	Part du chiffre d'affaires allignée sur la taxinomie. annee N-1 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie "(activité transitoire) (21)
	ME	%	O : N : N/EL	O : N : N/EL	O : N : N/EL	O : N : N/EL	O : N : N/EL	O : N : N/EL	O:N	O : N	O : N	O : N	O : N	O : N	O : N	%	H	T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE				37%
A.1 Activités durables sur la plan anvironnemental (alignées sur la taxinomie)
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxinomie) (A.1)	O	0%														0%
Dont habilitantes	O	0%														0%	H
Dont transitoires	O	0%														0%
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
Fabrications d'aéronefs	CCM 3.21 107 ME	72%	EL	N/EL	N/El	N/El	N/El	N/El
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la
taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la taxinomie) (A.2)	107 ME	72%

Total (A.1 + A.2)	107 ME	72%														0%

BRACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B)		41 ME	28%
Total (A + B)		148 ME	100%
	Part de CA/(CA absolu)
	Aligné	Eligible
Atténuation du changement climatique (5)	0%	72%
Adaptation au changement climatique (6)	0%	0%
Ressources aquatiques et marines (7)	0%	0%
Economie circulaire (8)	0%	0%
Pollution (9)	0%	0%
Blodiversité et écosystemes (10)	0%	0%

10.2.2. Dépenses d'investissement (CapEx)

Les CapEx éligibles à la Taxonomie pour l'année 2023 s'élèvent à 8,9M€, représentant 62,5% des dépenses d'investissement du Groupe.

Faisant suite à la publication des actes délégués intégrant le secteur aérien, le groupe Sogeclair intègre dans ses CapEx les investissements rattachés à son activité de fabrication d'aéronefs (activité 3.21) pour 1.7 M€. Ce montant intègre les dépenses de R&D immobilisées sur les programmes, ainsi que les investissements associés.

L'alignement des CapEx liés à cette activité n'est requise qu'à compter de 2024.

Cette nouvelle activité complète les activités secondaires précédemment publiées, à savoir les investissements immobiliers (activité 7.7). En ce qui concerne l'alignement de ces activités immobilières, le groupe Sogeclair estime que les projets immobiliers ne respectent pas les critères énergétiques très ambitieux fixés par le règlement Taxonomie.

En revanche, nous avons réalisés d'autres investissements (renouvellement de climatiseurs, véhicules éligibles) pour un montant de 0,2 M€ qui sont alignés sur les critères.

En conséquence, le montant des Capex éligibles à la taxonomie en 2023 s'élève à 8,9 M€ soit 62,5% des dépenses d'investissement du groupe, tandis que les CapEx alignés représentent 1.0% des investissements du Groupe.

10.2.3. Dépenses d'exploitation (OpEx)

S'agissant des OpEx, le périmètre couvert correspond aux comptes consolidés du Groupe Sogeclair.

Le dénominateur regroupe les coûts directs noninscrits à l'actif qui concernent la recherche et développement, la rénovation des bâtiments, l'entretien et la réparation et toute autre dépense directe liée à l'entretien courant d'actifs corporels nécessaire pour que des actifs continuent de bien fonctionner.
Le numérateur est égal à la totalité des dépenses énumérées au dénominateur si elles sont associées à une activité éligible mentionnée précédemment. Ces dépenses apparaissent non significatives (< 10%) par rapport à l'ensemble des dépenses d'exploitations du Groupe. Par conséquent, le Groupe Sogeclair considère que les OpEx éligibles sont non matériels vis-à-vis de son modèle d'affaire et de son secteur d'activité.

				Critères de constribution substantielle				Critères d'absence de préjudices importants (DNSH Does not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	Codes (2)	(3) OpEx	N (4) année OpEx des Part	changement climatique (5) du Atténuation	Adaptation au changement climatique (6)	et Ressources aquatiques marines (7)	Economie circulaire (8)	(છ) Pollution	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement (11) climatique	Adaptation au changement climatique (12)	et Ressources aquatiques marines (13)	Economie circulaire (14)	(15) Pollution	Biodiversité et écosystèmes (16)	(17) minimales Garanties	Part des CapEx aligné sur la taxinomie, année N-1 (18)	Categorie (activité habilitante) (20)	Catégorie "(activité transitoire) (21)
		ME	%	O : N : N/EL	O : N : N/EL	O : N : N/EL	0:N: N/EL	O : N : N/EL	O:N: N/EL	O : N	O : N	O : N	O : N	O : N	O : N	O : N	%	H	T
1% A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
A.1 Activités durables sur la plan anvironnemental (alignees sur la taxinomie
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxinomie) (A.1)																	0%
Dont habilitantes																	0%
Dont transitoires																	0%
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la taxinomie) (A.2)		0	0%														0%
Total (A.1 + A.2)		0	0%														0%

: CATVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
OpEx des activités non éligibles à la taxinomie (B)		141 ME	100%
Total (A + B)		141 ME	100%
	Part OpEx/ (OpEx absolu)
	Aligné	Eligible
Atténuation du changement climatique (5)	0%	0%
Adaptation au changement climatique (6)	0%	0%
Ressources aquatiques et marines (7)	0%	0%

Economie circulaire (8)	0%	0%

10.2.4. Perspectives concernant l'éligibilité et l'alignement des activités de Sogeclair à compter de 2024

Le Groupe poursuivra au long de l'année 2024 ses analyses au regard de l'interprétation et de l'évolution du Règlement taxonomie verte et de ses textes d'application, notamment les nouveaux règlements délégués adressant les activités aérospatiales et de simulation en particulier.

Toutefois, le Groupe SOGECLAIR travaille déjà activement sur l'ensemble de ses segments d'activité et permet d'apporter des bénéfices majeurs à la lutte contre le réchauffement climatique et à la diminution de son empreinte écologique parmi lesquels :

Les simulateurs de vols, tramway, trains et automobiles qui permettent de répondre aux besoins d'entraînement et de formation avec une empreinte carbone extrêmement réduite ;
Développement d'une offre autour de l'écoconception.
Investissement du Groupe dans le projet Zone Industrielle Bas Carbone (ZIBaC) TOPAZE (TOulouse Prépare l'Aéronautique à Zero Emission) qui propose aux entreprises de la zone industrielle aéronautique Toulouse-Blagnac de s'inscrire dans

une tégie commune d'accélération de décarbonation de l'industrie.

Nouvelle politique en interne sur des achats plus responsables afin de s'approvisionner au maximum auprès de fournisseurs qui sont engagés dans des démarches environnementales d'ici 2025.
Participation à un projet visant au développement d'un avion commercial à 0 émissions de CO2, affirmant la volonté du Groupe de s'inscrire durablement dans le développement des technologies décarbonnées de demain.
Contrat de R&D HYDEA (HYdrogen DEmonstrator for Aviation), pour développer une nouvelle génération de systèmes de propulsion fonctionnant à l'hydrogène et ne produisant pas d'émissions d'ici à 2035.

Ces activités décrivent le potentiel technologique d'apport de Sogeclair à la lutte contre le réchauffement climatique. Mais à ce jour le Règlement taxonomie verte complété par le Règlement Délégué ne couvre pas les secteurs de la défense, de l'espace et de simulation.

11. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

SAS CABINET DE SAINT FRONT

AUDIT & CONSEIL EN RSE

SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac

Exercice clos le 31 décembre 2023

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3- 1860 (liste des implantations etportée disponibles sous www.cofrac.fr»), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice cité ci-dessus (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration ou au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce :

Nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du périmètre, des risques d'inexactitudes et ajuster la planification ;
Nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d'ensemble de la DPEF ;
Nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1

en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des Droits de l'Homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de l'article R. 225-105 et les informations prévues au II de l'article R. 225- 105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;

Nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus de collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de performance ;
Nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ;
Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes.
Nous avons vérifié la sincérité d'une sélection d'indicateurs clés de performance et résultats quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants¹ via des tests de détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 14 et 100% des données sélectionnées pour ces tests ;

• Le Groupe a publié les indicateurs de chiffre d'affaires vert et dépenses vertes, et justifié l'absence de l'indicateur d'investissements verts, conformément au règlement (UE) 2020/852, cette publication n'a pas fait l'objet d'une vérification de sincérité de notre part en correspondance avec les dispositions dudit règlement.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre décembre et avril 2024 sur une période d'intervention de 4 mois. Nous avons mené 4 entretiens les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée cidessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Des lacunes au niveau du contrôle interne ont été identifiées concernant les indicateurs « Taux de gravité », « Taux d'absentéisme », « Consommation d'électricité » au niveau de certaines filiales.
Nous attirons l'attention du lecteur sur la restriction de périmètre précisée dans la DPEF relative à l'indicateur de performance « Bilan de Gaz à Effet de Serre » qui est calculé sur 4 filiales.

Fait à Toulouse, le 16 avril 2024

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Pauline de Saint Front

Présidente

¹ Indicateurs les plus importants et entités testées : Taux de gravité(SOGECLAIR SA, OKTAL, AVIACOMP) - Taux d'absentéisme (SOGECLAIR SA, OKTAL, AVIACOMP) - Taux de collaborateurs formés (SOGECLAIR SA, OKTAL, AVIACOMP) - BEGES : Scopes 1, 2, et 3 sur 4 sociétés (SOGECLAIR SA) - Consommation annuelle en électricité (KWH) (SOGECLAIR SA, OKTAL, AVIACOMP) - Taux de signature du Code de conduite par les collaborateurs (GROUPE)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent rapport est préparé par le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations, en collaboration avec la responsable du secrétariat juridique et de l'établissement du document d'enregistrement universel. Il a été adopté lors de la réunion du Conseil d'administration tenue le 7 mars 2024 et transmis aux commissaires aux comptes.

A la suite du transfert de ses titres sur le marché Euronext Growth en 2023, SOGECLAIR n'a plus l'obligation de se référer à un Code de gouvernement d'entreprise. Cependant, SOGECLAIR a décidé de poursuivre volontairement l'application de certaines recommandations du Code de gouvernement d'entreprise "Middlenext" qui ont été reprises dans le réglement intérieur du Conseil d'administration (nouvelle version en vigueur adoptée par le Conseil d'administration du 7 mars 2024). Il s'agit des recommandations suivantes :

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoyant notamment ses rôles, organisations et règles de fonctionnement a été maintenu (R9 du Code Middlenext).
Le Conseil d'administration a conservé dans ses prérogatives de vérification de la parité et de la diversité dans l'entreprise, et en particulier, la mise en oeuvre, à chaque niveau hiérachique de la société, d'une politique visant à l'équilibre femmes/hommes et à l'équité tenant compte du secteur d'activité de la société, et en rende compte dans le présent rapport sur le

gouvernement d'entreprise (R15 du Code Middlenext).

Le Conseil d'administration continue d'examiner les questions relatives au partage de la valeur, et notamment, l'équilibre entre le niveau de rémunération de l'ensemble des collaborateurs, la rémunération de prise de risques de l'actionnaire et des investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l'entreprise (R8 du Code Middlenext).
Le Conseil d'administration procède à la revue annuelle des conflits d'intérêts connus (R2 du Code Middlenext). En ce sens, il est précisé qu'aucun conflit d'intérêt n'a été révélé durant l'exercice 2023.
Les réunions du Conseil se tiennent de préférence au siège social, bien qu'elles puissent se tenir en tout autre lieu indiqué sur la convocation, et certaines réunions ou parties de réunion du Conseil sont organisées hors la présence des dirigeants (R6 du Code Middlenext).
Le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations ont été maintenus, et leurs rôles et responsabilités sont détaillés dans le règlement intérieur du Conseil (R7 du Code Middlenext).
La mention relative à l'assurance "responsabilité civile des mandataires sociaux" a été maintenue dans le règlement intérieur du Conseil (R9 du Code Middlenext).

8.1 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

8.1.1 INFORMATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

8.1.1.1 Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à un.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-douze ans ne peut pas dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président à son initiative et, s'il n'assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social ou en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues par la règlementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations, les affaires qui le concerne. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres son Président. Il détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi. La limite d'âge des fonctions de Président est fixée à soixante-douze ans.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.

Il a été établi un règlement intérieur du Conseil d'Administration en date du 16 mars 2007 dont la dernière mise à jour date du 7 mars 2024. Il est disponible dans la rubrique « informations règlementées - Autres » du site Internet de la société (www.sogeclair.com).

Les conditions de préparation des travaux du conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président leur communique les informations ou documents nécessaires disponibles préalablement. Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué les informations et documents complémentaires disponibles qu'il désirait recevoir.

La tenue des réunions du Conseil

Les convocations du Conseil d'Administration sont faites par le Président, par écrit dix jours au moins avant chaque réunion. Les réunions en 2023 se sont tenues au siège social et par visioconférence.

Avant toute communication financière, les données et documents sont préalablement adressés à tous les administrateurs. Au cours de chaque réunion du Conseil d'Administration, le Président présente, sous forme de documents remis aux administrateurs, les éléments clés et les différents thèmes abordés. Deux fois par an, pour les comptes semestriels et annuels, le Président présente au Conseil d'Administration les projets de documents pour les réunions de présentation desrésultats.

Il est précisé que le conseil d'administration doit approuver de façon préalable les opérations suivantes :

La mise en place de tout financement d'un montant supérieur ou égal à 5M€.
Toute acquisition ou cession de filiale ou de fonds de commerce

Le règlement intérieur du Conseil

Il a été établi un règlement intérieur du Conseil en date du 16 mars 2007, révisé pour la dernière fois le 7 mars 2024, dont l'objet est de rappeler aux membres du Conseil d'administration leurs différents devoirs et de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires relatives aux modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration. Le règlement intérieur définit le rôle et la composition du Conseil d'administration et des comités. Il fixe les devoirs des administrateurs de manière générale et également leurs obligations liées à la détention d'informations privilégiées.

Le règlement intérieur prévoit la fréquence des réunions et les moyens par lesquels les administrateurs peuvent y participer. En matière de prévention des conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil prévoit que : Par ailleurs, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée doit être préalablement autorisée par le conseil d'administration

Au-delà de rencontres régulières entre la Direction Générale et les administrateurs, le Conseil s'est réuni 9 fois au cours de l'exercice 2023. Les membres du Conseil ont témoigné d'une grande assiduité. Le taux moyen de présence des administrateurs et des censeurs a été de 98,4 %. Aucune réunion du Conseil d'Administration n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

Les commissaires aux comptes, convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle, y participent effectivement.

« Afin de prévenir lesrisques de conflits d'intérêt et de permettre au conseil d'administration de délivrer une information de qualité aux actionnaires ainsi qu'aux marchés et de respecter ses obligations légales et réglementaires, chaque administrateur a l'obligation de déclarer au conseil d'administration dès qu'il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente. »

Le règlement intérieur prévoit en outre que :

« Les membres du Conseil d'administration s'engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l'ordre du jour, leurs éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de participer aux délibérations et au vote de sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'ilreprésente, l'administrateur concerné doit:

En informer dès qu'il en a connaissance le Conseil,
et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :

S'abstenir de prendre part aux délibérations et de participer au vote de la délibération correspondante,
Ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts,
Démissionner de ses fonctions de membre du Conseil.

À défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que « Le Président est le premier garant de la gestion des conflits d'intérêts, et en particulier, de ceux qui le concerne particulièrement.

Le Président est responsable de la prévention et de la gestion des conflits d'intérêts (si de tels conflits existent, le Président du Conseil devra notamment s'assurer que les personnes concernées soit se sont abstenues, soit ont quitté la salle afin d'éviter toute influence sur la prise de décision). »

Une fois par an, le Conseil appliquait la procédure suivante de révélation et de suivi des conflits d'intérêts : A l'occasion du conseil arrêtant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, il sera demandé à chaque administrateur de révéler et de mettre à jour les éventuels conflits d'intérêts qu'il identifie et ilsera proposé au Conseil de passer en revue ces différents conflits d'intérêts connus. Chaque administrateur fait part, le cas échéant de l'évolution de sa situation, il sera consigné dans les procès-verbaux du Conseil d'administration toutes les décisions relatives à des conflits d'intérêts visant un ou plusieurs administrateur(s). »

Il est précisé que le Conseil d'administration a procédé à la revue annuelle des conflits d'intérêts connus dans sa séance du 7 mars 2023.

Il est précisé que la procédure de révélation et de suivi des conflits d'intérêts qui relève des recommandations du Code Middlenext a été supprimée suite au transfert des titres de SOGECLAIR sur Euronext Growth, lors de la mise à jour du règlement intérieur du 7 mars 2024.

Le règlement intérieur a été mis à jour le 7 mars 2024 à la suite du transfert des titres de SOGECLAIR sur le marché Euronext Growth. Le règlément intérieur est disponible dans la rubrique « informations réglementées » du site internet de la société (www.sogeclair.com).

Thèmes débattus lors des réunions du Conseil et bilan d'activité

Durant l'exercice 2023, le Conseil d'Administration a débattu notammentsur lessujets ci-dessous: l'arrêté des comptes annuels et semestriels ; l'examen des budgets de l'exercice 2024 et des tendances 2025 ; les enjeux stratégiques de la société discutés et débattus à chaque réunion; l'examen de projets éventuels de croissance interne et externe, et d'autres évolutions de périmètre ; l'évolution de l'offre et des organisations, les cautions et avals ; la composition et la rémunération du Comité de Direction ; le suivi des référencements et de l'avancement des contrats d'importance majeure ; les projets innovants développés ou en cours de développement ; les relations avec les tiers ; la situation des mandats des administrateurs ; la validation de l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ; la dissociations des fonctions de Président et de Directeur Général, le transfert des titres de la société sur le marché Euronext Growth. Les questions relatives à la rémunération du Président et du Directeur Général ont été débattues par le Conseil horsleur présence.

8.1.1.2 Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023 et au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil est composé de six membres :

Madame Aurélie Picart, nommée en 2016 pour six années, et renouvelée par l'Assemblée Générale du 12 mai 2022 pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à se tenir en 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,
Monsieur Alain Ribet, dont le mandat a été renouvelé en 2019 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2025 pourstatuersur les comptes de l'exercice écoulé,
Monsieur Jean Séguin, nommé en 2018 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,
Monsieur Philippe Robardey, dont le mandat a été renouvelé en 2019 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Il est également Président du Conseil d'administration.
Monsieur Alexandre Robardey, nommé en 2020 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
La société KEY'S, nommée en 2019 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Elle est actuellement représentée par Madame Elise LEGENDRE.

Le Conseil d'Administration ne comporte pas d'administrateurs élus par les salariés.

L'échéance des mandats des administrateurs est échelonnée dans le temps.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-douze ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil comprend également un censeur :

• Monsieur Henri-Paul Brochet renouvelé en qualité de censeur par le Conseil d'Administration à l'issue de l'assemblée générale du 11 mai 2023, pour une durée de trois ans devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le mandat de censeur de Monsieur Jacques RIBA qui arrivait à échéance, n'a pas été renouvelé, ni remplacé par le Conseil d'administration du 11 mai 2023. nombre et la nature des autres mandats et fonctions exercés par les administrateurs figurent au paragraphe ci-après "Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés autres que l'émetteur au cours des cinq dernières années".

Le tableau ci-après fait apparaître les changements intervenus dans la composition du Conseil en 2023 :

Nom des membres du Conseil	Nature du changement	Date d'effet
Monsieur Jacques RIBA	Fin du mandat de censeur	11/05/2023

A la connaissance de la société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs de chacun des membres du Conseil vis-à-vis de la société et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. Les modalités de révélation d'un éventuel conflit d'intérêts sont définies au sein du règlement intérieur (cf. paragraphe "Le règlementintérieur" ci-avant).

Le Conseil d'Administration comprend 2 femmes sur les 6 membres.

Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés autres que l'émetteur au cours des cinq dernières années

Monsieur Philippe ROBARDEY, Président du Conseil d'administration (1 193 647 actions SOGECLAIR dont 198 035 actions détenues au travers de KEY'S)

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Au sein du Groupe :	Au sein du Groupe :
Membre du Comité de Direction d'AVIACOMP SAS	Administrateur de Checkaero BV
Administrateur d'A.V. SIMULATION SAS	Président de Sera Ingénierie SAS
Président du Comité de Gestion de KEY'S SAS	Co-gérant de Checkaero SARL
Membre du Comité de Direction d'OKTAL SAS	Président d'Oktal SAS
Membre du Comité de Direction de SERA Ingénierie SAS	Président d'ALCA Gestion Inc. : fin de mandat le 1er janvier 2021
Représentant personne physique de SOGECLAIR SA -	Administrateur de GMS Inc. : fin de mandat le 1er janvier 2021
Présidente et Membre du Comité de Direction de la société	Co-gérant de SOGECLAIR Aerospace Maroc SA
PRINTSKY SAS et Présidente de la société SOGECLAIR AEROSPACE SAS	Président de MSBal Resources Corp.
Président du Conseil d'administration de SOGECLAIR SA	Directeur Général de SOGECLAIR SA
Membre du Comité de Direction de SOGECLAIR	Administrateur de S2E Consulting SAS
AEROSPACE SAS
Administrateur de SOGECLAIR Aerospace SA
Co-gérant de SOGECLAIR Aerospace SARL
Président et Administrateur de SOGECLAIR Aerospace Inc.
Director de SOGECLAIR Aerospace Ltd
Administrateur et Président de Ressources Globales Aéro Inc.
Administrateur de MSB Design Inc.
Administrateur de MSB Global resources Corp.
er Vice-Président et Administrateur de MSB Aerospace LLC 1
Administrateur de MSB Aerospace Corp.
Director d'A.V. Simulation USA Inc.
Président d'Oktal USA Inc.
Président et Director de RAIN USA Inc.
Administrateur de catégorie A de RAIN Luxembourg SA
Director de Sydac Pty Ltd
Director de Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd
Director de Sydac Ltd
Director de SOGECLAIR Engineering GmbH
Hors groupe :	Hors groupe :
Président et Administrateur de l'IRDI	er vice-Président - Membre du Conseil d'Administration - de SEM So 1
Vice-Président et Membre du Conseil de surveillance de	Toulouse Agence d'attractivité
l'Aéroport de Toulouse-Blagnac SA	Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Toulouse
Gérant de la SCI ALAN	er Vice-Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie Occitanie 1
	Président - Administrateur du Conseil d 'Administration - de l'EESC Toulouse Business School

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Au sein du groupe :	Hors groupe:
Représentant personne physique de SOGECLAIR SA - Président des sociétés ADM SAS, AVIACOMP SAS, A.V. SIMULATION SAS, OKTAL SAS	Président Directeur Général de Rockwell Collins France et l'Hotellier
Vice-Président et Administrateur de SOGECLAIR AEROSPACE Inc.
Président et Administrateur de MSB Design Inc.
Président de MSB AEROSPACE Llc.
Administrateur d'A.V. SIMULATION USA Inc.
Directeur d'OKTAL USA Inc.
Directeur de RAIN USA Inc.
Administrateur de RAIN Luxembourg SA
Administrateur de Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd
Adminsitrateur de Sydac Pty Ltd
Administrateur de SYDAC Ltd
Représentant personne physique de SOGECLAIR SA - Administrateur du GIE SIMULAVIA
Hors groupe :
Trésorier de l'association à but non lucratif Tompasse

Monsieur Olivier PEDRON, Directeur Général (3710 actions SOGECLAIR)

Madame Aurélie PICART, Administrateur (270 actions SOGECLAIR)

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Au sein du groupe :	Hors groupe :
Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Référente RSE du Conseil d'administration
Hors groupe :
Déléguée Générale du Comité stratégique de filière Industries des nouveaux systèmes énergétiques
Membre du Conseil d'Ecole des Mines d'Alès
Membre du Conseil d'Ecole de l'ENSIACET
Membre du Comité d'investissement de la SATT de Toulouse

Monsieur Alain RIBET, Administrateur (845 actions SOGECLAIR)

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Au sein du groupe :	Au sein du groupe :
Président du Comité des nominations et des rémunérations de SOGECLAIR depuis le 14 mai 2020 Membre du Comité de Direction de Sogeclair Aerospace SAS	Directeur Expert de SOGECLAIR aerospace SAS
	Président de S2E Consulting SAS
	Hors groupe :
	Administrateur de Formidias
	Membre du conseil de surveillance de Sémidias

Monsieur Jean SEGUIN, Administrateur (10 actions SOGECLAIR)

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Hors groupe :	Hors groupe :
Divers mandats de consultation reliés à l'Aéronautique et aux	Président d'Avianor
Transports	Trésorier de la Coopérative de santé du lac de Champlain (Québec)
Président du Conseil d'administration et Administrateur de la
Coopérative de santé du lac Champlain (Québec)
Administrateur de la Fédération des coopératives santé du Québec

Monsieur Alexandre ROBARDEY, Administrateur (241 506 actions SOGECLAIR dont 129 238 actions détenues en pleine propriété)

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Au sein du groupe :	Hors groupe:
Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Family Officer au sein du cabinet Strat&Fi
Hors groupe:
Gérant de la SCI SOTER
Gérant de la SCI ALAN
Gérant de la SCI de l'AS
Génral de la SARL Du Puits
Gérant de la SARL AR IMMOBILIER

KEY'S, Administrateur (198 035 actions SOGECLAIR), représentée par Elise LEGENDRE, Directrice Administrative et Financière du Groupe SOGECLAIR

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Key's - Au sein du groupe : Néant	Au sein du groupe et hors groupe:
Hors groupe : Néant	Néant
Elise LEGENDRE	Au sein du groupe et hors groupe:
Au sein du groupe :	Néant
Directrice Administrative et Financière de SOGECLAIR
Hors groupe : Néant

8.1.1.3 Expertises et expériences pertinentes des membres du Conseil d'administration en matière de gestion

Aurélie PICART (administrateur indépendant)

Déléguée Générale du Comité Stratégique de Filière Industries des nouveaux systèmes énergétiques

Ancienne Directrice de la Branche Développement - ACTIA Automotive.

Ancienne Directrice du Pôle Entreprises, Emploi et Économie - DIRECCTE (Direction régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi) Midi-Pyrénées.

Alain RIBET (administrateur)

Plus de 40 ans d'expérience dans le secteur aéronautique. Dans le cadre de ses activités au sein du bureau d'études d'Airbus France, a assuré le management et la gestion budgétaire associée de tronçons d'avions.

Jean SEGUIN (administrateur indépendant)

Plus de 36 années d'expérience dans le domaine de l'aéronautique chez Bombardier et Canadair dans des postes de direction dans le domaine des opérations, des achats et de l'ingénierie.

KEY'S (administrateur) représentée par Elise LEGENDRE

Ancienne auditrice, Directrice Administrative et Financière du Groupe SOGECLAIR.

8.1.1.4 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale sont domiciliés au siège social de la société.

À la connaissance de la société et au jour d'établissement du présent document, aucune personne membre du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années :

N'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
N'a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance,

Philippe ROBARDEY (Président)

Directeur Général de SOGECLAIR pendant 9 ans avant d'en prendre la Présidence en 2003. A conduit l'introduction en bourse de SOGECLAIR et son développement à l'international.

Alexandre ROBARDEY (administrateur)

Conseiller en gestion indépendant pendant plus de 8 ans à Paris.

Henri-Paul BROCHET (censeur)

Thalès Alenia Space : Ancien Directeur de l'intégration lors de la fusion Alcatel Space avec Alenia Spazio.

Directeur général adjoint France : ancien conseiller du Président et Directeur du site de Toulouse.

Ancien Représentant de Thalès Alenia Space au Conseil d'Administration d'Intespace.

Ancien Administrateur de Thalès Alenia Space Belgium & Espana.

Membre du conseil de surveillance du Groupe Actia.

N'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés),
N'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Monsieur Philippe ROBARDEY est le père de Monsieur Alexandre ROBARDEY. À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucun autre lien familial entre les mandataires sociaux de la société

8.1.2 CENSEURS

L'Assemblée Générale du 28 mai 2009, dans sa quinzième résolution a décidé de donner la faculté au Conseil d'Administration d'instituer un collège de censeurs et de compléter en conséquence les statuts de la société par un article 13 bis. L'Assemblée Générale du 11 mai 2023 est venue modifier cet article 13 bis concernant la durée du mandat des censeurs qui a été réduite de six (6) à trois (3) ans. L'article 13 bis est désormais rédigé ainsi qu'il suit :

« Article 13 bis – Censeurs

Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre des censeurs ne peut excéder trois.

La durée de leurs fonctions est de trois ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenus dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d'Administration.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative. Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration.

Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil d'Administration.

Les censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos. »

Monsieur Jacques Riba a été nommé, lors de la réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2011, en qualité de censeur, pour une durée de six ans devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Il a été renouvelé lors de la réunion du Conseil d'Administration du 17 mars 2017 à effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017, pour une durée de six années prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Avant l'échéance de son mandat, Monsieur Jacques Riba a fait part au Président du Conseil d'administration de son souhait de ne pas voir son mandat renouvelé. Le mandat de Monsieur Jacques RIBA a donc pris fin le 11 mai 2023 après l'Assemblée Générale Mixte tenue le même jour.

Le Conseil d'Administration du 17 mars 2017, après avoir constaté la démission de Monsieur Henri-Paul Brochet en qualité d'administrateur de la Société à l'issue de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017, a décidé de nommer Monsieur Henri-Paul Brochet en qualité de censeur, à effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017, pour une durée de six années prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Lors de sa réunion post Assemblée Générale du 11 mai 2023, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler, pour la durée prévue par les statuts, à savoir trois ans, le mandat de censeur de Monsieur Henri-Paul Brochet. Son mandat s'achèvera donc en 2026, à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

8.1.3 CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts potentiel n'est identifié entre les devoirs de l'une quelconque des personnes membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale a été sélectionnée en cette qualité.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucune restriction acceptée par l'une quelconque des personnes membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale concernant la cession dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu'ils détiennent, à l'exception des engagements de conservation décrits au paragraphe 9.2.4 du présent document "Accords d'actionnaires".

8.1.4 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

a) Le Conseil sous forme de Comité d'audit

Suivant délibération en date du 14 décembre 2010, le Conseil d'Administration a décidé, conformément aux dispositions des articles L. 821- 68 et L.821-67 du Code de commerce d'assurer luimême les missions dévolues au comité d'audit.

Le Conseil a également décidé de suivre les recommandations du groupe de travail Poupart Lafarge du 14 juin 2010 qui lui ont été présentées concernant les missions dévolues au comité d'audit ainsi que les recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes.

Suite au transfert des titres de la société sur le marché Euronext Growth le 12 juillet 2023, la présence d'un comité d'audit n'était plus obligatoire au sein de la société. Cependant, dans un souci de transparence et de contrôle interne de la société, le Conseil d'administration a souhaité créer un Comité d'audit ad hoc. Le règlement intérieur du Conseil a été modifié en ce sens, il en régit sa composition, son fonctionnement et ses missions.

En 2023, les réunions du Comité d'audit du 7 mars, du 4 septembre et du 10 novembre ont été présidées par Alexandre Robardey.

Le Comité d'audit se réunit au minimum deux fois par an préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

Il est chargé des missions suivantes :

Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et extra-financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne :
- les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance;
- les procédures relatives à l'élaboration du reporting extra-financier;
- toute autre disposition particulière à laquelle l'entreprise devrait se conformer (en fonction des lois et règlements en vigueur).
Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation.
Il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation.
Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission.
Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions de son indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation.
Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Il n'y a pas eu de services autres que la certification des comptes.

Le Conseil sous forme de Comité d'audit s'est assuré de l'indépendance des commissaires aux comptes et indique qu'il a renforcé ses travaux depuis la réforme de l'audit.

A l'occasion de l'établissement du rapport des commissaires aux comptes, il y a eu des échanges nourris entre le Conseil sous forme de Comité d'audit et les commissaires aux comptes.

Le comité est composé d'au moins trois membres (y compris le Président), désignés par le Conseil.

La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Les membres du comité peuvent être révoqués par le Conseil.

La présidence du comité d'audit est assurée par un de ses membres, nommé par le Conseil parmi ses membres et pour la durée de son mandat.

b) Le Comité des nominations et rémunérations

Lors de sa réunion du 29 novembre 2005, le Conseil d'administration a mis en place un Comité des rémunération qui établit des propositions ensuite soumises à l'approbation du Conseil d'administration.

Lors de sa réunion du 9 mars 2023, le Conseil d'administration a décidé de modifier le Comité des rémunérations et des nominations afin de lui attribuer une nouvelle mission, celle de participer au processus de recrutement des directeurs, notamment de Business Unit. Ainsi, ce comité est devenu le Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité des nominations et des rémunérations doit être composé d'au moins trois membres désignés par le Conseil d'administration. Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut ne peut être membre du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 4 personnes : Monsieur Alain Ribet (administrateur et Président du Comité des nominations et des rémunérations), Madame Aurélie Picart (administrateur indépendant), Monsieur Alexandre Robardey (administrateur), et de Monsieur Henri-Paul Brochet (censeur).

Les missions de ce Comité sont lessuivantes:

• informer le Conseil d'administration de toutes situations qu'il juge particulières

En matière de nomination :

coordonner une politique de nomination au sein de la société;
faire toute recommandations sur l'établissement et la mise à jour d'un plan de succession des membres du comité de direction, des personnes clés et des personnes à forte compétence technique au sein de Sogeclair;
faire des recommandations en matière de nomination/promotion à un poste :
- de membre d'un comité de groupe,
- de directeur de filiale et ou directeurs commerciaux,
- de mandataire social des filiales (administrateurs/directeur général),
- des personnes clés et des personnes à forte compétence technique au sein du Groupe.

En matière de rémunérations :

coordonner une politique de rémunération au sein de SOGECLAIR;
faire des recommandations concernant:
- la rémunération du Président du Conseil, de la Direction Générale, des membres du comité de direction (CODIR), des experts,
- la rémunération d'un salarié qui serait amené à percevoir un salaire égal ou supérieur à un membre du CODIR (hors fonctions support),
- la répartition du montant global de la rémunération des administrateurs voté par l'Assemblée Générale.
valider la politique salariale de l'année en cours et de celle à venir ainsi que des dérogations applicables (notamment en fonction des évolutions salariales dans le secteur) ;
informer le Conseil du package de rémunération en cas de grosse différence entre la rémunération globale proposée par SOGECLAIR

et par le marché afin que les mesures soient prises en compte (pour les personnes citées);

• faire des recommandations en matière de niveaux de rémunérations des dirigeants et des personnes clés.

Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit désormais au moins une fois par trimestre.

La méthode suivante a été mise en place pour fixer les rémunérations et leurs évolutions pour chacun des membres du Comité de Direction:

Sur proposition du Président	Administrateurs consultés	Fréquence
NON	Tous sauf le Président	1 fois par an
NON	Tous	1 fois par an
NON	Tous	1 fois par an

8.1.5 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES

8.1.5.1 Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations totales ainsi que les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et attribués au titre de cet exercice par la société et par les sociétés contrôlées à chaque mandataire social sont indiquées ci-dessous :

Tableau 1

Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs et les censeurs (en € - montants bruts)

	Exercice 2023		Exercice 2022		Exercice 2021
Mandataires sociaux non exécutifs et censeurs	Montants attribués	Montant versés	Montants attribués	Montant versés	Montants attribués	Montant versés
Mme Chantal Boucher
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	11 000
Autres rémunérations
M. Henri-Paul Brochet (censeur)
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	13 000	12 000	12 000	11 000	11 000	11 000
Autres rémunérations
M. Alexandre Robardey
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	13 000	12 000	12 000	11 000	11 000	11 000
Autres rémunérations
M. Jacques Riba (censeur)
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	N/A	12 000	12 000	11 000	11 000	11 000
Autres rémunérations
M. Alain Ribet
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	13 000	12 000	12 000	11 000	11 000	11 000
Autres rémunérations brutes
Mme Aurelie Picart
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	13 000	12 000	12 000	11 000	11 000	11 000
Autres rémunérations
M. Jean Séguin
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	13 000	12 000	12 000	11 000	11 000	11 000
Autres rémunérations
KEY'S (représentée par Elise Legendre)
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	13 000	12 000	12 000	11 000	11 000	11 000
Autres rémunérations
TOTAL	78 000	84 000	84 000	77 000	77 000	88 000

Tableaux 2

Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €)

	Exercice 2023		Exercice 2022			Exercice 2021
M. Philippe Robardey PDG jusqu'au 11 mai 2023	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération brute fixe	84 468	84 468	225 060	225 060	220 150	220 150
Rémunération variable annuelle	87 653	336 825	336 825	269 353	269 353	0**
Rémunération fonction de l'activité internationale (déplacements)	10 000	10 000	62 000	66 000	14 000	14 000
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle				600
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil***		12 000	12 000	11 000	11 000	11 000
Rémunérations versées par une entreprise dans le périmètre de consolidation (art. L.233-16 C.com)*			1 000	1000	1 000	1 000
Avantages en nature
TOTAL	182 121	443 293	636 885	573 013	515 503	246 150

La rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2023 correspond à 103,77% de la rémunération fixe.

Les éléments de rémunération ont contribué aux performances à long terme de la société dans une logique de pérennité, en accroissant sa taille dans des secteurs porteurs, en fédérant son management, en diversifiant ses marchés et en renforçant ses performances.

*Au titre de son mandat de membre du Comité de Direction de SOGECLAIR aerospace SAS.

** Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 11/03/2021 de ramener à 0€ la rémunération variable basée sur les objectifs quantitatifs et qualitatifs attribuée au titre de l'exercice 2020

*** Le montant de la rémunération allouée à Philippe Robardey en qualité de membre du Conseil attribuée au titre de l'exercice 2023 apparaît dans le tableau suivant relatif à sa rémunération en tant que Président du Conseil d'Administration (suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général effective depuis le 11 mai 2023).

M. Philippe Robardey	Exercice 2023
Président du CA à compter du 12 mai 2023	Montants attribués	Montants versés
Rémunération brute fixe	114 677	114 677
Rémunération variable annuelle	21 348
Rémunération fonction de l'activité internationale (déplacements)	20 000	20 000
Rémunération exceptionnelle
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	13 000
Avantages en nature
TOTAL	169 025	134 677

La rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2023 correspond à 18,62% de la rémunération fixe.

Les éléments de rémunération ont contribué aux performances à long terme en promouvant la notoriété, l'éthique et les valeurs de l'entreprise, ainsi que son image interne et externe.

M. Olivier Pedron	Exercice 2023
DG à compter du 12 mai 2023	Montants attribués	Montants versés
Rémunération brute fixe	145 622	145 622
Rémunération variable annuelle	151 112
Rémunération fonction de l'activité internationale (déplacements)	56 000	56 000
Avantages en nature	4 410	4 410
TOTAL	357 144	206 032

La rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2023 correspond à 103,77% de la rémunération fixe.

Olivier Pedron, s'est vu attribuer 2670 actions gratuites qui seront disponibles le 1er janvier 2025 sous révserve du respect de certaines conditions définies par le Conseil d'administration.

Organes d'administration, de direction, de surveillance et direction générale

Tableau 3

Nom du dirigeant N° et date Nature des options du plan (achat ou Mandataire social souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
				Néant
Tableau 4
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan		Nombre d'options levées durant l'exercice		Prix d'exercice
				Néant
Tableaux 5 et 6
Actions de performance attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées N° et date Nombre par l'Assemblée Générale des du plan d'actions actionnaires durant l'exercice à attribuées chaque mandataire social par durant l'exercice l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes	Date d'acquisition consolidés	Date de disponibilité	Conditions de performance
				Néant
Actions de performance attribuées gratuitement		Nombre d'actions
devenues disponibles pour		devenues disponibles
chaque mandataire social N° et date du plan		durant l'exercice		Conditions d'acquisition
				Néant
Tableau 7
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT
				Néant


Tableau 8

Néant

Tableau 9

Historique des attributions gratuites d'actions

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT

Néant

Tableau 10

Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
M. Philippe Robardey	Oui	Non	Oui	Non	Oui Non	Oui Non
PDG jusqu'au 11/05/2023	(1)		(2)		(3)
Président du Conseil d'adminitration après le 11/05/2023			(2)
Date de dernier renouvellement : 17 mai 2019
Date de fin de mandat: AG 2025
M. Olivier Pedron
Directeur Général
Date de nomination : 11/05/2024

Durée du mandat : illimitée

(1) Contrat de travail datant de l'entrée de l'actuel Président du Conseil d'Administration en qualité d'ingénieur commercial en 1984.

(2) Il s'agit d'un contrat collectif catégoriel de retraite supplémentaire pour les salariés de Sogeclair SA. Messieurs Philippe Robardey et Olivier Pedron bénéficient comme tous les cadres dirigeants de l'entreprise d'un régime dont la cotisation est de 5%.

(3) Engagements de toutes natures correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions du mandataire ou postérieurement à celle-ci : Lors de sa séance du 15 mars 2013, le conseil d'administration a autorisé un engagement au profit de Monsieur Philippe Robardey, aux termes duquel Monsieur Philippe Robardey percevra, en cas de cessation de son mandat de Directeur Général de la société, sauf pour cause d'échec ou de départ volontaire, une indemnité de 24 mois de rémunération (fixe et variable calculée sur la base de la dernière période annuelle précédant la rupture de son mandat). Cet engagement, a été approuvé par les Assemblées Générales du 17 mai 2013 et par l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 au titre du renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Robardey conformément à la règlementation en vigueur à cette date. Le versement de cette indemnité sera soumis à la condition que le groupe ait réalisé, au titre des cinq derniers exercices dont les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil avant la rupture, une moyenne de résultat opérationnel, augmenté des dotations aux amortissements et provisions, au moins égale à 7,5 % du chiffre d'affaires des exercices correspondants. Le Conseil d'administration post-Assemblée Générale du 11 mai 2023 a constaté qu'il n'y avait pas lieu au paiement de cette indemnité suite à la cessation des fonctions de Directeur Général de Philippe Robardey.

8.2 CONVENTIONS - CONTRATS

8.2.1 LES CONVENTIONS ENTRE UN MANDATAIRE OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT DE PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE

Néant.

8.2.2 PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

A la suite du transfert des titres de SOGECLAIR sur le marché Euronext Growth, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 4 septembre 2023 d'acter la fin de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, celle-ci n'étant plus obligatoire.

8.2.3 CONTRATS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX AUPRÈS DE L'ÉMETTEUR

Actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou aux membres de la famille :

Rente viagère constituée au profit de Monsieur Jean-Louis ROBARDEY en règlement d'un fonds de commerce totalement amorti.

Cette convention est décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au paragraphe 8.6 du présent chapitre.

Contrat de services liant les mandataires sociaux à la société ou à l'une de ses filiales :

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de contrat de services liant les mandataires sociaux à la société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

8.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

PKF ARSILON Commissariat aux comptes 122, route du Médoc 33110 LE BOUSCAT

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

2, rue des Feuillants 31076 TOULOUSE CEDEX 3

S.A. SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand

31700 - BLAGNAC ____________________________

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTÉES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31.12.2023

À l'assemblée générale de la S.A SOGECLAIR,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec Jean-Louis ROBARDEY, actionnaire disposant directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

Nature de la convention : Rente viagère

Au terme d'un acte sous seing privé en date à TOULOUSE du 27.12.1985, Jean-Louis ROBARDEY a cédé à la S.A. « ECLAIR-INTERIM », devenue « E.D.T. » et absorbée par la S.A.S. SOGECLAIR AEROSPACE le 31.10.2010 un fonds de commerce d'activité de travail temporaire exploité 39, Rue de Metz à TOULOUSE moyennant une somme de 304 998 € quittancée pour 45 734 €, le solde de 259 204 € ayant été converti en rente annuelle et viagère à son profit toute sa vie durant et réversible après son décès sur la tête de son épouse, Huguette ROBARDEY, pendant le restant de sa vie.

Cette rente a été indexée sur le coût de la vie pendant tout le temps où elle sera due.

En 1994, suite à la mise en sommeil de « ECLAIR INTERIM » votre société a poursuivi les engagements contractés par sa filiale.

La somme réévaluée versée à Jean-Louis ROBARDEY au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023 est de 35 468 €

Intérêt du maintien de la convention : Support de l'outil de travail.

Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALAN, au capital de 440 000 € et ayant son siège social à BLAGNAC -31700- 7, Avenue Albert Durand.

Administrateur concerné : Philippe ROBARDEY, associé dans cette société, Alexandre ROBARDEY, Gérant dans cette société.

Nature de la convention :

• Bail commercial conclu avec cette société concernant la location de locaux situés 5 rue de Caulet à Toulouse.

Les locaux loués sont séparés en 5 lots distincts dont un à usage partagé. L'ensemble représente une surface locative d'environ 4 470m² .

Montant pris en charge: 541 318 €
Loyer : 506 918 €
Taxes foncières 34 400 €

Intérêt du maintien de la convention : Support de l'outil de travail.

Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOTER, au capital de 15 244,49 € et ayant son siège social à BLAGNAC - 31700 - 7, Avenue Albert Durand.

Administrateur concerné : Philippe ROBARDEY, associé dans cette société, et Alexandre ROBARDEY, Gérant dans cette société..

Nature de la convention :

Baux commerciaux conclus avec cette société concernant la location de locaux situés 7 avenue Albert Durand à Blagnac, se décomposant comme suit :

Bail n° 2 portant sur une superficie de 141 m² et places de parking
Bail n°3 portant sur une superficie de 78 m²
Bail n°4 de courte durée prenant fin au 31 mars 2022 portant sur une superficie de 200 m²
Bail n°5 portant sur une superficie de 2 768 m²
- Montant pris en charge : 563 438 €
  - Loyer : 422 866 €
  - Charges locatives : 58 900 €
  - Taxes foncières : 81 671 €

Intérêt du maintien de la convention : Support de l'outil de travail.

Avec la société AVIACOMP SAS, au capital de 4 729 670 € et ayant son siège social à TOULOUSE – 31300- 7, Rue de Caulet.

Actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % : SOGECLAIR SA au capital de 3 098 035 € et ayant son siège social à BLAGNAC - 31700 - 7, Avenue Albert Durand.

Nature de la convention : Abandon de créances

En date du 29 décembre 2017, la société SOGECLAIR SA a consenti, au profit de sa filiale, un abandon de ses créances d'un montant de 918 983 €. Les parties sont convenues, dans le cas où la société AVIACOMP SAS reviendrait à meilleure fortune, que cette dernière reverse, à la société SOGECLAIR SA, le montant des sommes abandonnées par ladite convention, le tout sans intérêt. La clause de retour à meilleure fortune est limitée à 10 ans, à compter du 29 décembre 2017.

Un retour à meilleure fortune a été réalisé au cours de l'exercice pour un montant de 420 612 €.

L'engagement lié à la clause de retour à meilleure fortune s'élève au 31 décembre 2023 à 498 371 €.

Intérêt du maintien de la convention : Poursuite des activités commerciales du Groupe.

Fait à Le Bouscat et Toulouse, le 22 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes

PKF ARSILON Commissariat aux comptes Carole TONIUTTI

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

9.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

La société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital.

9.1.1 CAPITAL ÉMIS ET AUTORISÉ

Au 31 décembre 2023, le capital de SOGECLAIR s'élève à 3 204 901 €, divisé en 3 204 901 actions ordinaires souscrites de nominal de 1 € chacune.

Au 31 mars 2024, le nombre d'actions composant le capital social s'élève toujours à 3 204 901. Il représente 5 405 912 droits de vote théoriques (bruts) et 5 248 629 droits de vote réels (nets). L'écart entre le nombre de droits théoriques et le nombre de droits réels correspond au nombre d'actions auto détenues et celui entre le nombre d'actions et de droits de vote est lié à l'existence d'un droit de vote double.

Tableau récapitulatif des délégations et autorisation en matière d'augmentation de capital en cours de validité :

				Utilisation(s) au cours	Utilisation(s)
	Date de	Date	Montant	des exercices	au cours de
	l'AGE	d'expiration	autorisé	précédents	l'exercice
Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	11/05/2023	10/07/2025	1 000 k€	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital avec maintien du DPS	11/05/2023	10/07/2025	1 000 k€ (1)	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS offre au public	11/05/2023	10/07/2025	1 000 k€(1)	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par placement privé	11/05/2023	10/07/2025	1 000 k€(2) (1)	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières(3)	11/05/2023	10/07/2025	10 % du capital au jour de l'assemblée générale (1)	-	-
Autorisation d'augmenter le montant des émissions	11/05/2023	10/07/2025	N/A	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS au profit de la société KEY'S	11/05/2023	10/11/2024	(1) 160 k€
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	11/05/2023	10/07/2025	3 % du capital au jour de l'émission	-	-
Autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux	12/05/2021	11/07/2024	1% du capital social au jour de la décision d'attribution

(1) Le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises s'impute sur un plafond global de 1.000.000 € (concernant les augmentations de capital). (2)Le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises sera limité à 20 % du capital par an.

(3)Cette délégation est caduque depuis l'admission des actions de la Société sur Euronext Growth (marché non réglementé).

9.1.2 ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL

Néant.

9.1.3 ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Principales caractéristiques du programme de rachat d'actions en propre en cours

L'Assemblée Générale du 11 mai 2023 a autorisé le Conseil, pour une durée de 18 mois, à procéder au rachat des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital en vue de poursuivre les objectifs admis par la réglementation (animation du cours, croissance externe, actionnariat salarié, couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital et annulation). Le prix maximum d'achat par action a été fixé à 48 € soit un montant maximal global du programme de 15 383 520 euros.

Opérations menées dans le cadre du programme de rachat

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit:

Contrat de liquidité

Nombre d'actions achetées: 24 000

Cours moyen des achats: 18,8259 €

Nombre d'actions vendues: 25 072

Cours moyen des ventes: 18,7688 €

Montant total des frais de négociation: 0 € HT¹

Hors contrat de liquidité

Nombre d'actions achetées : 12 952

Cours moyen des achats : 18 €

Nombre d'actions vendues : néant

Cours moyen des ventes : néant

Montant total des frais de négociation : néant

Motifs des acquisitions	%
Animation du cours	100
Actionnariat salarié	/
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	/
Opérations de croissance externe	/
Annulation	/

Aucune autre opération sur titres que celles décrites ci-dessus n'a été effectuée au cours de l'exercice.

Situation à fin d'exercice

La situation des titres en auto-détention est la suivante à la clôture de l'exercice :

Situation en fin d'exercice	Hors contrat de liquidité (1)	Contrat de liquidité	Total
Nombred'actionsdétenues	155 692	1 679	157 371
Valeur d'achat	978 208 €	-	978 208 €
Valeur nominale	155 692 €	1 679€	157 371 €
Valeur de marché	2 856 948 €		30 810 € 2 887 758 €

(1)Dans le cadre du programme de rachat d'actions, ces actions sont affectées à l'objectif de croissance externe. Aucune de ces actions n'a été utilisée à ce jour.

À la clôture de l'exercice, le nombre d'actions inscrites au nom de la société représente 4,91% du capital.

La société n'a procédé à aucune réaffectation d'actions à un autre objectif au cours de l'exercice.

Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 5 du règlement 596/2014, de l'article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objet de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 14 mai 2024. L'avis préalable a été publié au BALOdu 8 avril 2024.

Autorisation du programme : Assemblée Générale du 14 mai 2024.

Titres concernés : actions ordinaires.

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé: 10% du nombre d'actions composant le capital au jour de l'Assemblée (soit 320 490 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 153 583 (soit 4,79 % du capital) au 31 mars 2024, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 166 907 actions (soit 5,21 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Prix maximum d'achat : 50 euros par action.

Montant maximum de l'opération : 16 024 500 euros.

Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourraint être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera. La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

1 Le contrat de liquidité ne contient pas de frais de transactions mais porte sur des frais autres (animation, marketing, analyse financière)

Objectifs :

D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SOGECLAIR par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de

groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, , en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées,

D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Mixte,
De manière générale, mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 14 mai 2024, soit jusqu'au 13 novembre 2025.

9.1.4 VALEURS MOBILIÈRES

À la date du 31 décembre 2023, la société n'a procédé à aucune émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.

9.1.5 CONDITIONS D'ACQUISITIONS

Néant.

9.1.6 OPTIONS OU ACCORDS

Néant.

9.1.7 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

			Prime	Nombre
		Montant de	d'émission ou	d'actions	Nombre total	Capital après
Date	Nature de l'opération	l'opération	apport	créées	d'actions	opération
16/04/1986	Création Société Anonyme	250 000 F	0	2 500	2 500	250 000 F
A.G.E. du 01/12/1988	Incorporation de réserves et création de 12 500 actions nouvelles	1 250 000 F	0	12 500	15 000	1 500 000 F
A.G.E. du 11/12/1989	Apport en nature	675 000 F	2 025 000 F	6 750	21 750	2 175 000 F
A.G.E. du 28/12/1989	Incorporation de la prime d'apport	2 025 000 F	0	20 250	42 000	4 200 000 F
Conseil d'Administration du 28/03/1997 sur délégation de l'A.G.E du 27/03/1997	Apport en numéraire de la société SOFICLAIR	1 200 000 F	0	12 000	54 000	5 400 000 F
A.G.E. du 30/04/1998	Augmentation de capital par émission de 5 400 actions nouvelles	540 000 F	5 459 400 F	5 400	59 400	5 940 000 F
A.G.E. du 30/04/1998	Augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime d'émission et élévation du nominal de l'action de 100 à 190 F.	5 346 000 F	-	-	59 400	11 286 000 F
A.G.E. du 30/04/1998	Diminution du montant nominal de l'action de 190 à 20 F au moyen de l'échange de 2 actions anciennes de 190 F contre 19 actions nouvelles de 20 F	-	-	504 900	564 300	11 286 000 F
Conseil d'Administration du 08/09/1998 sur délégation de l'AGE du 22/06/1998	Émission en numéraire d'actions proposées au public	2 000 000 F	11 137 296 F	100 000	664 300	13 286 000 F
A.G.M. du 09/04/2001	Augmentation du capital par incorporation de la prime d'émission et écarts de réévaluation et conversion en euros.	4 144 089,40 F	807 978 F + écarts de réévaluation 3 336 111,40 F	-	664 300	17 430 089 F soit 2 657 200 €
A.G.M. du 07/06/2004	Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à la suite de la fusion par voie d'absorption de LPPI	1 641 808 €	-	410 452	1 074 752	4 299 008 €
A.G.M. du 07/06/2004	Réduction du capital par annulation de 349 752 actions	1 399 008 €	-		725 000	2 900 000 €
A.G.M. du 17/05/2013	Division par 4 de la valeur nominale de l'action	-	-	-	2.900 000	2 900 000 €
Conseil d'Administration du 14/06/2019 sur délégation de l'A.G.M du 16/05/2019	Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY'S	198 035€	-	198 035	3 098 035	3 098 035 €
A.G.M. du 12/05/2021	Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles résultant de l'option octroyée aux actionnaires de recevoir le paiement du dividende en actions	106 866 €	-	106 866	3 204 901	3 204 901 €

9.1.8 DISPOSITIONS STATUTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS

9.1.8.1 Droits et privilèges des actions / Droits de vote multiples

(Article 15 des statuts)

Chaque membre de l'Assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l'exercice de ce droit.

Un droit de vote double est toutefois accordé aux titulaires d'actions nominatives, entièrement libérées, lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.

Le droit de vote double, cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

9.1.8.2 Éléments de changement de contrôle

En dehors des informations indiquées aux paragraphes 9.1.8.1 et 9.1.8.4 du présent document, il n'existe pas de disposition statutaire susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

9.1.8.3 Inscription en compte

CM-CIC Market Solutions assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs. Tout renseignement peut être demandé au siège social de la société.

(Article 9 des statuts)

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

9.1.8.4 Franchissements de seuils

A la suite du transfert des titres de la société sur le marché Euronext Growth, conformément aux dispositions de l'article L.233-7 III du Code de commerce et sans préjudice des seuils prévus par la réglementation applicable, les statuts de SOGECLAIR ont été révisés afin d'inclure une obligation de déclaration pour toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir une participation représentant plus de 4%, ou tout multiple de cette fraction, du capital ou des droits de vote de la En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

société. Dans cette hypothèse, le franchissement de ce seuil doit être déclarer à la société, par lettre recommandée avec avis de réception (y compris électronique), dans un délai de cinq jours de bourse avant clôture à compter du franchissement de seuil de participation. Par ailleurs, les actionnaires des sociétés cotées sur Euronext Growth Paris doivent également, à ce jour, communiquer au marché les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), de 50% et 90% du capital ou des droits de vote (seuils légaux).

9.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

9.2.1 COMPOSITION DE L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2023, plus de 4%, tout multiple de cette fracion, 50 %, ou 90 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

Actionnaires	En capital	En droits de vote en AGO	En droits de vote en AGE
Détenant plus de 4 %	Monsieur Alexandre ROBARDEY
(seuil statutaire)	Société KEY'S	Monsieur Antoine ROBARDEY
Détenant plus de 8 %	Madame Anne ROBARDEY	Madame Anne ROBARDEY	Monsieur Antoine ROBARDEY
	Monsieur Antoine ROBARDEY	Madame Huguette ROBARDEY	Monsieur Alexandre ROBARDEY
		Monsieur Jean-Louis ROBARDEY
Détenant plus de 12 %	-	-	Madame Anne ROBARDEY
Détenant plus de 28 %	Monsieur Philippe ROBARDEY	-	-
Détenant plus de 36 %	-	Monsieur Philippe ROBARDEY	Monsieur Philippe ROBARDEY
Détenant plus de 50 %	Concert Famille ROBARDEY	Concert Famille ROBARDEY	Concert Famille ROBARDEY
Détenant plus de 90 %	Néant	Néant

9.2.2 EVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

9.2.2.1 Tableau de répartition du capital de la société sur les 3 derniers exercices

Au 31 décembre 2023, l'actionnariat et les droits de vote se répartissent de la façon suivante sur les 3 dernières années :

	Situation au 31/12/2023				Situation au 31/12/2022			Situation au 31/12/2021
			%droits de vote				%droits de vote				%droits de vote
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	En AGO(1)	En AGE(1)	Nombre d'actions	% du capital	En AGO(1)	En AGE(1)	Nombre d'actions	% du capital	En AGO(1)	En AGE(1)
Monsieur Philippe Robardey	995 612	31,06	38,14	38,14	995 612	31,06	38,14		38,14 1 031 612	32,19	37,81 37,81
Monsieur Philippe Robardey au travers de KEY'S	97 037	3,56			97 037	3,03			97 037	3,03
Madame Anne Robardey	381 941(2)	11,92	10,52	14,44	381 941(2)	11,92	10,52	14,44	381 941	11,92		10,25 14,07
Monsieur Antoine Robardey	258 937(2)	8,08	5,54	9,46	258 937(2)	8,08	5,54	9,46	240 937(2)	7,52	5,06	8,88
Monsieur Jean-Louis Robardey	233 369(2)	2,37	8,78	2,75	233 369(2)	2,37	8,78	2,75	233 369(2)	7,28	8,55	2,68
Monsieur Alexandre Robardey	241 506(2)	7,54	4,91	8,83	241 506(2)	7,54	4,91	8,83	223 506(2)	6,97	4,44	8,26
Madame Huguette Robardey	(2) 221 668	2,25	8,34	2,61	(2) 221 668	2,25	8,34	2,61	(2) 221 668	6,92	8,13	2,54
Succession de Paul Robardey	36	0,00	0,001	0,001	36	0,00	0,001	0,001	36	0,00	0,001 0,001
Total du concert familial Robardey	2 123 302	66,25	76,23		76,23 2 123 302	66,25	76,23		76,23 2 123 302	66,25	74,25	74,25
KEY'S	100 998	2,62	7,59	7,59	100 998	3,15	7,59	7,59	100 998	3,15	7,40	7,40
Public	823 240	25.69	16,18	16,18	835 120	26,06	16,18	16,18	836 007	26,09	18,35 18,35
Auto-détention	157 361	4,91			145 481	4,54			144 594	4,51
TOTAL	3 204 901				3 204 901				3 204 901

(1) Au 31 décembre 2022, le nombre total des droits de vote bruts s'élève à 3 360 316 et le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée Générale s'élève à 5 214 835.

(2) Actions faisant partiellement l'objet d'un démembrement de propriété pour 306 804 actions :

Anne Robardey, Antoine Robardey et Alexandre Robardey sont nus-propriétaires chacun de 102 268 actions dont l'usufruit est au bénéfice de Monsieur Jean-Louis Robardey pour 157 344 actions et de Madame Huguette Robardey pour 149 460 actions.

La différence entre le nombre d'actions et les droits de vote s'explique par l'existence d'un droit de vote double prévu à l'article 15 des statuts (Cf. supra section 9.1.8.1). la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 4% du capital ou des droits de vote.

A la connaissance de la société, il n'y a pas eu de variation significative depuis la clôture de l'exercice.

9.2.2.2 Evolution de la répartition du capital de la société - déclaration des franchissements de seuils

Une augmentation de capital réservée à la société KEY'S, société constituée par les femmes et hommes clés de SOGECLAIR accompagnés de leur Président, Philippe Robardey (74 personnes) a été réalisée le 15 juillet 2019. Elle a donné lieu à l'émission de 198 035 actions nouvelles (de valeur nominale de 1€) souscrites au prix de 24,52€ pour un montant total de 4 855 818€.

A ce titre, la société KEY'S détenait, à cette date, 6,39% du capital et 3,92% des droits de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire. Elle a donc franchi en hausse le seuil de 5% du capital.

Dans sa séance du 28 mai 2019, l'Autorité des Marchés Financiers a examiné les conséquences d'une évolution de l'actionnariat de la société SOGECLAIR au regard des dispositions de son règlement général relatif au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à une personne nommément désignée, la société Key's, détenue par les « managers femmes et hommes clés » du groupe et M. Philippe Robardey.

L'Autorité des Marchés Financiers a constaté d'une part que le concert familial Robardey détenait, avant toute opération, la majorité des droits de vote de la société SOGECLAIR et, d'autre part, que le concert initial demeurerait prédominant de manière quantitative et qu'aucune disposition statutaire ni extra statutaire ne remettrait en cause cette prédominance.

Sur ces bases, l'Autorité des Marchés Financiers a accordé à M. Philippe Robardey une dérogation au dépôt d'une offre obligatoire visant les actions SOGECLAIR sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général, et a constaté, sur le fondement de l'article 234-7, 1° du règlement général, qu'il n'y a pas lieu au dépôt par le concert élargi à la société Key's et à ses associés d'une offre publique obligatoire visant les actions SOGECLAIR (avis AMF n°219C0880 du 28 mai 2019).

Par courrier reçu le 19 septembre 2019, complété par un courrier reçu le 20 septembre 2019, l'Autorité des Marchés Financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, à titre de régularisation, intervenus le 15 juillet 2019 :

• Le concert familial Robardey élargi, suite à l'adjonction de la société Key's, a déclaré avoir franchi en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société SOGECLAIR et détenir, à cette date et à ce jour, 2 148 503 actions SOGECLAIR représentant 4 098 971 droits de vote, soit 69,35% du capital et 81,17% des droits de vote de cette société.

La société par actions simplifiée KEY'S (7 avenue Albert Durand, 31700 Blagnac) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 5% du capital de la société SOGECLAIR et détenir individuellement, à cette date et à ce jour, 198 035 actions SOGECLAIR représentant 198 035 droits de vote en AGO et en AGE, soit 6,39% du capital, 3,92% des droits de vote en AGO et en AGE de cette société
Mme Anne Robardey a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le seuil de 15% des droits de vote en assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société SOGECLAIR et détenir individuellement, à cette date et à ce jour, 371 644 actions SOGECLAIR représentant 538 752 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et 743 288 droits de vote en AGE, soit 12,00% du capital, 10,67% des droits de vote en AGO et 14,72% des droits de vote en AGE de cette société.

Ces franchissements de seuils résultent d'une augmentation de capital de la société SOGECLAIR avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY'S.

Par courrier reçu le 20 septembre 2019, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Key's déclare :
avoir franchi en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote suite à son adhésion au concert familial Robardey dans le cadre de sa souscription à l'augmentation de capital de SOGECLAIR réalisée à son profit, le 15 juillet 2019.

Cette souscription à l'augmentation de capital de SOGECLAIR a été financée par Key's :

en partie au moyen de la souscription des femmes et hommes clés du groupe SOGECLAIR dans le capital de Key's; et
en partie au moyen d'un emprunt bancaire.
agir de concert avec les membres de la famille Robardey (M. Philippe Robardey, Mme Anne Robardey, M. Jean- Louis Robardey, Mme Huguette Robardey, M. Antoine Robardey, M. Alexandre Robardey et M. Paul Robardey) ;
qu'elle n'envisage pas de procéder à d'autres achats d'actions SOGECLAIR, ni d'acquérir seule le contrôle de la société SOGECLAIR ; étant précisé que le concert familial Robardey détient le contrôle de la société SOGECLAIR;
qu'elle n'envisage pas de mettre en œuvre une stratégie spécifique vis-à-vis de SOGECLAIR et en particulier qu'elle n'envisage pas de réaliser l'une des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF;
qu'elle ne détient aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
qu'elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société SOGECLAIR ;
qu'une assemblée générale ordinaire a été convoquée le jeudi 3 octobre 2019 à 15h00 a l'effet de statuer sur sa nomination au conseil d'administration de SOGECLAIR. »

Il est rappelé que (i) l'accroissement de la participation directe et indirecte de M. Philippe Robardey en capital et en droits de vote par l'intermédiaire de la société Key's qu'il contrôle, initialement comprise entre 30% et 50% du capital et des droits de vote, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 219C0880, mise en ligne le 28 mai 2019, et (ii) la mise en concert de la société Key's et de ses associés a fait l'objet d'un constat qu'il n'y avait pas matière au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, reproduit dans D&I 219C0880, mis en ligne le 28 mai 2019 (avis AMF n°219C1681 du 23 septembre 2019).

Par courriers reçus le 30 juillet 2021, la société KEY'S a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en hausse, le 17 juillet 2021, le seuil de 5% des droits de vote de la société SOGECLAIR et détenir individuellement, à cette date, 198 035 actions SOGECLAIR représentant 396 070 droits de vote, soit 6,18% du capital et 7,40% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte de l'attribution de droits de vote double (avis AMF n°221C1936 du 30 juillet 2021).

Durant l'année 2023, le concert familial Robardey n'a franchi aucun seuil et détient, et à ce jour, 2 224 300 actions SOGECLAIR représentant 4 372 803 des droits de vote, soit 69,40% du capital et 81,65% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

			Droits de vote		% Droits de vote
	Actions	% capital	AGO	AGE	% AGO	% AGE
Philippe Robardey	995 612	31,06	1 989 240	1 989 240	38,14	38,14
Key's1	198 035	6,18	396 070	396 070	7,59	7,59
Sous-total Philippe Robardey	1 193 647	37,24	2 421 310	2 421 310	45,73	45,73
Anne Robardey	381 9413	11,92	549 049	753 585	10,52	14,44
Jean-Louis Robardey	233 3694	2,37	458 149	143 461	8,78	2,75
Huguette Robardey	221 6685	2,25	435 176	136 256	8,34	2,61
Antoine Robardey	258 9376	8,08	289 035	493 571	5,54	9,46
Alexandre Robardey	241 5067	7,54	256 012	460 548	4,91	8,83
Paul Robardey (succession)	36	ns	72	72	ns	ns
Total famille Robardey	2 224 300	69,40	4 372 803	4 372 803	81,65	81,65

¹ Contrôlée par M. Philippe Robardey.

2 Sur la base d'un capital composé de 3 204 901 actions représentant 5 215 177 droits de vote (suite à l'attribution de 198 035 droits de vote double), en application du 2 ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Dont 102 268 actions détenues en nue-propriété.

⁴ Dont 157 344 usufruits d'actions.

⁵Dont 149 460 usufruits d'actions.

⁶ Dont 102 268 actions détenues en nue-propriété.

⁷ Dont 102 268 actions détenues en nue-propriété.

9.2.3 ACTIONNARIAT SALARIÉ

En 2019, 74 collaborateurs de SOGECLAIR ont créé ensemble la société KEY'S laquelle a souscrit à une augmentation de capital de 4,86M€ dans SOGECLAIR. En 2023, ils détiennent ainsi 6,18% du capital et 7,59% des droits de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire de la société SOGECLAIR.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce est nulle.

9.2.4 ACCORDS D'ACTIONNAIRES

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. Toutefois, en date du 23 décembre 2013, des membres du concert familial Robardey ont conclu différents engagements de conservation des actions SOGECLAIR qu'ils détiennent, résumés dans le tableau ci-dessous :

Pacte Dutreil 2013
Art. 885 I bis du CGI
20 et 23/12/2013
2 ans
2 ans
Tacite d'année en année
20 %
20 %
M. ROBARDEY Philippe
Mlle ROBARDEY Anne
M. ROBARDEY Jean-Louis
Mme ROBARDEY Huguette
M. ROBARDEY Alexandre
M. ROBARDEY Antoine
M. ROBARDEY Philippe
Mlle ROBARDEY Anne
M. ROBARDEY Jean-Louis
Mme ROBARDEY Huguette
M. ROBARDEY Antoine
M. ROBARDEY Alexandre (en AGE)

9.2.5 CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR

La Société est contrôlée comme indiquée au 9.2.2.1 ci-avant. Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont les suivantes :

La gouvernance de SOGECLAIR est assurée par un Conseil d'administration constitué de :

Six administrateurs dont deux seulement issus de la famille Robardey, actionnaire à 66,25% (cf. tableau 9.2.2.1), et un autre administrateur représentant la société KEY'S, constituée de salariés du Groupe.
Un censeur extérieur aux actionnaires familiaux et/ou salariés.

Enfin, conformément à l'article 2 du Règlement Intérieur du Conseil, toute opération significative ou se situant hors de la stratégie annoncée doit être préalablement autorisée par le Conseil d'administration

Il existe au sein du Conseil d'administration, un Comité des nominations et des rémunérations qui est présidé par un administrateur non issu de la famille actionnaire ni de la société KEY'S.

9.3 PRINCIPALES DONNÉES BOURSIÈRES

9.3.1 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES VOLUMES DE TRANSACTIONS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2023

	Cours le plus haut en €	Cours le plus bas en €	Nombre de titres échangés	Capitaux en €
Janvier 2023	21,000	19,500	4 209	84 860,60
Février 2023	22,300	17,500	28 600	555 607,70
Mars 2023	20,400	18,900	16 427	324 178,00
Avril 2023	19,750	19,100	12 508	242 871,30
Mai 2023	19,900	17,850	59 651	1 103 970,10
Juin 2023	19,800	18,150	14 554	276 741,55
Juillet 2023	21,100	18,150	18 220	351 147,40
Août 2023	19,200	18,300	6 380	120 261,85
Septembre 2023	19,100	15,600	34 996	622 107,05
Octobre 2023	17,700	15,100	40 509	630 081,60
Novembre 2023	18,550	17,650	12 074	220 543,75
Décembre 2023	18,950	17,950	10 879	200 276,80

Capitalisation au 31/12/2023 : 58 809 933€

	Cours le plus haut en €	Cours le plus bas en €	Nombre de titres échangés	Capitaux en €
Janvier 2024	18,600	17,550	28 537	507 012
Février 2024	20,300	18,450	14 585	279 988

Fiche signalétique

Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR0000065864

(Bloomberg ALSOG:FP)

9.3.2 COURBE DE BOURSE

9.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

9.4.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante:

Origine
• Bénéfice de l'exercice	3 437 352,06 €
• Report à nouveau	362 677,36 €

Affectation
• Dividendes	3 012 606,94 €
• Au Report à nouveau	787 422,48 €

Ainsi, le dividende global brut revenant à chaque action, serait de 0,94 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 16/05/2024. Le paiement des dividendes sera effectué le 20/05/2024.

Au cas où, lors du détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions, seraient affectées au Report à nouveau.

9.4.2 DISTRIBUTIONS ANTÉRIEURES DE DIVIDENDES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et d'autres revenus* ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non éligibles à la réfaction
	Dividendes	Autres revenus distribués
2020	2 788 231,50 €* Soit 0,9 € par action	Néant	Néant
2021	2 884 410,90 €* Soit 0,9 € par action	Néant	Néant
2022	2 884 410,90 €* Soit 0,9 € par action	Néant	Néant

* incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Report à nouveau

9.4.3 CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Nous relevons que les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts engagées au cours de l'exercice écoulé se sont élevées à 48 696 €.

Nous vous demanderons de les approuver, ainsi que l'impôt correspondant, soit 12 174 €.

9.4.4 DÉLAI DE PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Passé ce délai, les dividendes non réclamés sont reversés à l'État.

9.4.5 POLITIQUE FUTURE DE DIVIDENDES

L'entreprise entend poursuivre sa politique de distribution des dividendes notamment dans la perspective d'accompagner ses salariés actionnaires au travers de la société KEY'S afin de permettre à cette dernière de faire face à ses engagements.

En conséquence, pour la période allant jusqu'en 2026, le dividende moyen annuel serait à minima de 1€. Toutefois, ce montant pourrait être revu à la hausse comme à la baisse en fonction de la performance de l'entreprise et de sa capacité à verser ce niveau de dividende.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

10.1 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 15 des statuts de la société.

10.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ASSEMBLÉES

(Article 15 des statuts)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dansla convocation.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dansles conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment en séance par tout moyen selon les modalités décidées par le bureau. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Chaque membre de l'assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l'exercice de ce droit.

Le droit de vote double, cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

(Article 18 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes, une option, entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, en numéraire ou en actions.

S'agissant du boni de liquidation, l'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

10.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration pour une période de dix-huit mois, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SOGECLAIR par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission d'apport ou de croissance externe,
D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, (en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées), ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, (en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées),
D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Mixte Extraordinaire,
de manière générale, mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat serait fixé à 50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération serait fixé à 16 024 500 euros.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société.

Le présent document d'enregistrement universel est en ligne sur le site internet de la société www.sogeclair.com et sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société.

Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants peuvent être consultés sur le site de la Société (www.sogeclair.com) : la dernière version à jour des statuts ainsi que le règlement intérieur du Conseil d'administration.

11.2 INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET ANALYSTES

SOGECLAIR maintient depuis son introduction en Bourse, un programme régulier de communication avec, pour objectif, d'informer l'ensemble de ses actionnaires ainsi que la communauté financière.

Ces actions de communication se traduisent par un document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel pour l'exercice, des communiqués de presse et avis financiers dans la presse écrite, une réunion d'information SFAF (elle a eu lieu le 13 mars 2024 pour les résultats annuels 2023), et d'autres réunions d'information avec les analystes, les journalistes et les investisseurs.

Afin de satisfaire aux obligations de diffusion effective et intégrale de l'information réglementée, SOGECLAIR transmet par voie électronique l'information réglementée par un diffuseur professionnel inscrit sur la liste publiée par l'AMF. Cette information est disponible sur le site www.sogeclair.com, au sein de la rubrique « Finance - Informations Réglementées ».

Calendrier prévisionnel des publications en 2024

Chiffre d'affaires 2023	31 janvier 2024
Résultats annuels 2023	13 mars 2024
Période d'embargo: du 28/02/2024 au 13/03/2024
er trimestre 2024 Chiffre d'affaires du 1	30 avril 2024
ème trimestre 2024 Chiffre d'affaires du 2	17 juillet 2024
er semestre 2024 Résultats du 1	4 septembre 2024
Période d'embargo : du 21/08/2024 au 04/09/2024
ème trimestre 2024 Chiffre d'affaires du 3	30 octobre 2024

Ce calendrier est donné à titre indicatif. Les dates citées peuvent être sujettes à modification.

11.3 TABLES DE CONCORDANCE

11.3.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux chapitres du présent document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques.

Références URD	Intitulés	Chapitre
Section 1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE	1.1
Point 1.1	Personnes responsables des informations	1.1
Point 1.2	Attestation des responsables du document	1.2
Point 1.3	Déclaration d'expert	1.3
Point 1.4	Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers	7.11
Point 1.5	Déclaration relative à l'approbation du document	7ème de couv.
Section 2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	1.4
Point 2.1	Coordonnées	1.4
Point 2.2	Changements	1.4
Section 3	FACTEURS DE RISQUES	4
Point 3.1	Description des risques importants	4.1
Section 4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	2
Point 4.1	Raison sociale et nom commercial	2.1
Point 4.2	Enregistrement au RCS et identifiant LEI	2.2
Point 4.3	Date de constitution et durée de vie	2.3
Point 4.4	Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site internet	2.4
Section 5	APERÇU DES ACTIVITÉS	3
Point 5.1	Principales activités	3.4.1
Point 5.1.1	Nature des opérations et principales activités	3.4.1
Point 5.1.2	Nouveaux produits et/ou services	3.4.1
Point 5.2	Principaux marchés	3.4.2
Point 5.3	Évènements importants	3.1
Point 5.4	Stratégie et objectifs financiers et non financiers	3.3
Point 5.5	Degré de dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	4.1
Point 5.6	Position concurrentielle	3.6
Point 5.7	Investissements	5.3
Point 5.7.1	Investissements importants réalisés	5.3.1
Point 5.7.2	Investissements importants en cours ou engagements fermes	5.3.1
Point 5.7.3	Coentreprises et participations significatives	3.2.2 et 6.1.5 - 3
Point 5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	7.8
Section 6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	3.2
Point 6.1	Description sommaire du Groupe/Organigramme	3.2.1
Point 6.2	Liste des filiales importantes	3.2.2
Section 7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	5
Point 7.1	Situation financière	5
Point 7.1.1	Exposé de l'évolution et résultat des activités	5.2
Point 7.1.2	Évolution future et activités en matière de recherche et de développement	5.3.2
Point 7.2	Résultats d'exploitation	5.2
Point 7.2.1	Facteurs importants	5.1
Point 7.2.2	Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	5.2.2

Références URD	Intitulés	Chapitre
Section 8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	6.1.1
Point 8.1	Capitaux de l'émetteur (à court et à long terme)	6.1.5 - 5.7
Point 8.2	Source et montant des flux de trésorerie	6.1.3
Point 8.3	Besoins de financement et structure de financement	6.1.3
Point 8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	-
Point 8.5	Sources de financement attendues
Section 9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	3.5
Point 9.1	Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant sur les activités	3.5
Section 10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	5.4
Point 10.1	a) Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	5.4
	b) Description de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture	5.4
Point 10.2	Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance susceptibles d'influer	5.4
	sensiblement sur les perspectives de l'émetteur
Section 11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	5.4
Point 11.1	Prévision ou estimation du bénéfice en cours	-
Point 11.2	Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfices	-
Point 11.3	Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice	-
Section 12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	8.1
Point 12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	8.1.1
Point 12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	8.1.3
Section 13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	8.1.5
Point 13.1	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	8.1.5
Point 13.2	Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement aux mandataires sociaux de pensions, de	8.1.5
	retraites ou d'autres avantages
Section 14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	8.1
Point 14.1	Date d'expiration des mandats actuels	8.1.1.2
Point 14.2	Contrats de service liants les membres des organes d'administration et de la direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l'absence de tels avantages	8.2.3
Point 14.3	Informations sur le conseil sous forme de comité d'audit et le comité des rémunérations	8.1.4
Point 14.4	Déclaration relative à la conformité aux règles du gouvernement d'entreprise	8
Point 14.5	Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	N/A
Section 15	SALARIÉS
Point 15.1	Nombre de salariés et répartition des effectifs	5.2.1
Point 15.2	Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux	9.2.1 et 9.2.2
Point 15.3	Accord de participation des salariés au capital	9.2.3
Section 16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	9.2
Point 16.1	Répartition du capital	9.2.2.1
Point 16.2	Droits de vote différents	9.1.8.1
Point 16.3	Contrôle de l'émetteur	9.2.5
Point 16.4	Accord d'actionnaires	9.2.4
Section 17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	6.1.5 - 7
Point 17.1	Détail des transactions	6.1.5 / 7

Références URD	Intitulés	Chapitre
Section 18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR	6
Point 18.1	Informations financières historiques	6.1
Point 18.1.1	Informations financières historiques auditées	6.1
Point 18.1.2	Changement de date de référence comptable	6.1.5
Point 18.1.3	Normes comptables	6.1.5 / 2
Point 18.1.4	Changement de référentiel comptable	6.1.5 /2
Point 18.1.5	Contenu minimal des informations financières auditées	6.1
Point 18.1.6	États financiers consolidés	6.1
Point 18.1.7	Date des dernières informations financières	6.1.9
Point 18.2	Informations financières intermédiaires et autres	6.1.10
Point 18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles auditées	6.1.10
Point 18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	6.1.9
Point 18.3.1	Rapport d'audit	6.1.6
Point 18.3.2	Autres informations auditées	6.1.7
Point 18.3.3	Informations financières non auditées	6.1.8
Point 18.4	Informations financières pro forma	N/A
Point 18.4.1	Modification significative des valeurs brutes	6.1.5
Point 18.5	Politique en matière de dividendes	9.4
Point 18.5.1	Description de la politique de distribution de dividendes	9.4
Point 18.5.2	Montant du dividende par action	9.4
Point 18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.1
Point 18.6.1	Procédures significatives	6.1.5
Point 18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	5.1
Point 18.7.1	Changement significatif depuis la clôture	6.1.5
Section 19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Point 19.1	Capital social	9.1.1
Point 19.1.1	Montant du capital émis et capital autorisé	9.1.1
Point 19.1.2	Actions non représentatives du capital	9.1.2
Point 19.1.3	Actions détenues par l'émetteur ou ses filiales	9.1.3
Point 19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	9.1.4
Point 19.1.5	Droits d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	9.1.5
Point 19.1.6	Options sur le capital de membres du Groupe	9.1.6
Point 19.1.7	Historique du capital social	9.1.7
Point 19.2	Acte constitutif et statuts	2
Point 19.2.1	Objet social et registre du Commerce	2
Point 19.2.2	Catégories d'actions existantes	9.1.8.1
Point 19.2.3	Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	9.1.8.2
Section 20	CONTRATS IMPORTANTS	3.4.1
Point 20.1	Résumé de chaque contrat	3.4.1
Section 21	DOCUMENTS DISPONIBLES	11.1
Point 21.1	Déclaration sur les documents consultables	11.1

11.3.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le présent document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société tels que requis notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants et L.22-10-35 du Code de commerce ainsi que celles relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise (informations visées par l'article L. 225-37 et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce, figurant dans la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d'entreprise). La table de concordance ci-après permet d'identifier ces éléments

	Chapitres / Sections document d'enregistrement universel
1 - Situation et activité du Groupe	5.2
Situation et activité de la Société et, le cas échéant, des filiales et des sociétés qu'elle contrôle au cours de l'exercice écoulé, et de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation	5.2
Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	5.2
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et, notamment, de sa situation d'endettement au regard du volume des affaires	5.2
Indicateurs clefs de performance financière et non financière	5.2.1 et 7 (non financier)
Descriptif des principaux risques et incertitudes	4.2
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	7.8
Risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie, risque de variation du cours, risques encourus en cas de variation des taux d'intérêts, taux de change au cours de baisse : indication des motivations qui ont conduit à intervenir sur tel marché	4.1
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	N/A
Succursales existantes	5.3.4
Activités en matière de recherche et développement	5.3.2
Evolution prévisible de la situation de la Société, du Groupe et les perspectives d'avenir	5.4
Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, et la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis	6.1.5
2 - Informations comptables et financières
Modifications apportées dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d'évaluation retenues	6.1.5
Montant global des dépenses somptuaires et celui de l'impôt correspondant (article 223 quarter du CGI)	9.4.3
Réintégration dans le bénéfice imposable de certains frais généraux par chiffres globaux et par catégories de dépenses	9.4.3
Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat	9.4.1
Rappel du montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	9.4.2
Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices	6.2.4
3 - Informations concernant les filiales et participations
Etat des prises de participations dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République française et représentant plus de 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2, 2/3 du capital social ou des droits de vote de ces sociétés	6.1.5 - 3
Etat des prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République française	6.1.5 - 3
4 - Informations concernant le capital social, les participations croisées et l'autocontrôle
Le nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital social que celles-ci détiennent	N/A
Identité des personnes physiques ou morales possédant plus de 4 %, tout multiple de cette fraction, 50 % ou 90 % du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales et modifications intervenues au cours de l'exercice	9.2.1 et 9.2.2.1
Informations sur la réalisation des opérations d'achat d'actions préalablement autorisées par l'assemblée générale dans le cadre d'un programme de rachat en application de l'article L.225-211 du Code de commerce	9.1.3
5 - Participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice	9.2.3
Etat de la participation des salariés au capital social de la Société au dernier jour de l'exercice	9.2.3
Mention de la proportion du capital social que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées	9.2.2.2 et 9.2.3
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	9.2.2.2
Attribution et conservation par les mandataires sociaux des actions gratuites et/ou stock-option qui leur ont été attribuées	8.1.5.1

	Chapitres / Sections
	document
	d'enregistrement
6 - Déclaration de performance extra-financière	universel 7

7 - Autres informations
Pratiques anticoncurrentielles	3.6
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients	5.3.3
Plan de vigilance et compte-rendu	N/A
Informations sur les installations classées à risques :	N/A
• Politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société;	-
• Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation desdites installations:	-
• Moyens mis en place par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique	-
engageant la responsabilité de la Société	-
8 - Commissariat aux comptes
Mandats des commissaires aux comptes	1.4
9 - Gouvernement d'entreprise	8
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	8.1.1.2
Composition du conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil	8.1.1
Politique de diversité appliquée aux membres du conseil, représentation équilibrée homme/femme au sein du comité, résultats en matière de mixité	N/A
Choix sur les modalités d'exercice de la direction générale	N/A
Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général	N/A
Référence à un code de gouvernement d'entreprise	N/A
Politique de rémunération des mandataires sociaux	N/A
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	8.1.5
Proportion relative de la rémunération fixe et variable	8.1.5
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	N/A
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de	8.1.5
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	8.1.5
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société /Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents / Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	N/A
Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte	-
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (L. 22-10-9 du Code de commerce)	N/A
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (L. 22-10-9 du Code de commerce)	-
Stock-options et attribution gratuite d'actions	8.1.5
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :	N/A
• Structure du capital de la Société ;
• Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce ;
• Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233- 12 du Code de commerce ;
• Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
• Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
• Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
• Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ;
• Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;
• Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;

	Chapitres / Sections
	document d'enregistrement universel
• Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés ;
Description de la procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales et mise en œuvre	8.2.2
Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l'article L. 233.3 du Code de commerce (hors conventions courantes conclues à des conditions normales)	8.2.1
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé	9.1.1
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale	10.1

Conception & réalisation :

AI Terminal

Sogeclair S.A.

1674_reg_doc_2024-04-23_05d4bfa2-ac17-4fe9-86b1-47e2cb60811e.pdf

MESSAGE DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

CHIFFRES-CLÉS

INVESTISSEMENTS (en M€)

EBITDA (en M€)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en M€)

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en M€)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INCLUANT LE RAPPORT ANNUEL

SOMMAIRE

PERSONNES RESPONSABLES, ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, DÉCLARATIONS ET CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

1.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.3 DÉCLARATIONS

1.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 RAISON SOCIALE

2.2 LIEU ET ENREGISTREMENT DE L'ÉMETTEUR

2.3 DATE DE CRÉATION ET DURÉE

2.4 SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION DE L'ÉMETTEUR

2.5 OBJET SOCIAL

(Article 3 des statuts)

3.1 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CRÉATION

3.2 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

3.2.1 ORGANIGRAMME FONCTIONNEL 2023

3.2.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE

Rôle de la société mère

• Assistance en matière de ressources humaines, notamment pour :

• Assistance dans le domaine de recherche et développement, notamment pour :

3.3 STRATÉGIE ET OBJECTIFS

3.4 PRINCIPALES ACTIVITÉS, EXEMPLES DE RÉALISATIONS ET MARCHÉS

3.4.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS ET EXEMPLES DE RÉALISATIONS

a) Un savoir-faire reconnu dans :

b) Trois principaux modes contractuels :

Produits et Systèmes

Work-Packages

Assistance Technologique

Engineering: CA 74,2 M€ (50,1% de l'activité)

Exemples de réalisations :

Solutions : CA 72,9 M€ (49,3% de l'activité)

Exemples de réalisations :

Conseil : CA 0,9 M€ (0,6% de l'activité)

3.4.2 PRINCIPAUX MARCHÉS

3.5 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

3.6 CLIENTÈLE ET CONCURRENCE

Aéronautique et Spatial

a) Pour les produits:

b) Par zone géographique pour la R&D externalisée :

Véhicules

Simulation

PRÉSENTATION ET GESTION DES RISQUES

4.1 FACTEURS DE RISQUES

RISQUES CLIENTS

1) Risque d'exécution des contrats

2) Risque de dépendance

3) Risque d'innovation

RISQUES DE DEPENDANCE : MATIERES PREMIERES ET ENERGIES

ACTIONS DE SECURISATION

RISQUES FINANCIERS

1) Risque de change

MESURES DE GESTION DU RISQUE

2) Risque de taux

3) Risque de liquidité

RISQUES JURIDIQUES

MESURES DE GESTION DU RISQUE

RISQUES INFORMATIQUES

Risques liés aux cyberattaques

MESURES DE GESTION DU RISQUE

ASSURANCES

5.2 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE

5.2.1 CHIFFRES CLÉS

Structure financière

Les moyens humains

5.2.2 ACTIVITÉS PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES

Par zone géographique des clients

Activités et résultats des filiales de la Zone Europe / Afrique*

Activités et résultats de la Zone Amérique*

Activités et résultats de la zone Asie Pacifique*

Activités et résultats de la Holding*

Rôle de la société mère