ABL Diagnostics

Regulatory Filings • Apr 23, 2024

INVEST SECURITIES

CONTRAT DE LIQUIDITE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1. ABL DIAGNOSTICS, société anonyme au capital de 1.611.465,60 €, dont le siège social est situé 72 C route de Thionville 57140 Woippy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro B 552 064 933, représentée par Monsieur Chalom Sayada en qualité de Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes

(ci-après l' « Emetteur » )

ET :

1. INVEST SECURITIES, société anonyme au capital de 2 100 000 €, dont le siège social est situé 73, boulevard Haussmann - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 439 866112, représentée par Monsieur Jean Emmanuel Vernay, en qualité de Directeur général, dûment habilité aux fins des présentes

(ci-après l'« Animateur »).

L'Emetteur et l'Animateur sont ci-après dénommés ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie » .

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

• a. cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement par les dispositions :
  • du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), du Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation sur les critères, la procédure et les exigences concernant l'instauration d'une pratique de marché admise et les exigences liées à son maintien, à sa suppression ou à la modification de ses conditions d'admission ;
  • du règlement délégué (UE) n°2017/567 de la Commission du 18 mai 2016 complétant le règlement (UE) n°600/2014 du Parlement et du Conseil en ce qui concerne les définitions, la transparence, la compression de portefeuille et les mesures de surveillance relatives à l'intervention sur les produits et aux positions et du règlement délégué (UE) n°2017/575 de la Commission du 8 juin 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil concernant les marchés d'instruments financiers par des normes

73, bd Haussmann - 75008 Paris T : +33 1 44 88 77 88 invest-securities.com

Allinvest : Invest Securities - Invest Corporate Finance - Sully Patrimoine Gestion Invest Securities, SA au Capital de 2 100 000€ - RCS de Paris : 439 866 112

techniques de réglementation relatives aux données que doivent publier les platesformes d'exécution sur la qualité d'exécution des transactions ;

• -
• et 241-4 ;
• et de la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l'instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise (la « Décision AMF ») et toutes autres dispositions qui y sont visées.
• b. La Décision AMF précise dans le (5) de son introduction que « les interventions réalisées dans les conditions de l'article premier de la présente décision pour animer le marché des titres de capital d'un émetteur qui ne respectent pas les conditions énoncées dans la présente décision ne sont pas interdites mais ne bénéficient pas de la dérogation prévue à l'article 13 du Règlement MAR ».
• Les Titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris Compartiment B, (le « Marché ») sous ﻥ le code ISIN FRO01400AHX6. L'Emetteur souhaite y réaliser des interventions à l'achat comme à la vente en vue de favoriser la liquidité des Titres et la régularité de leurs cotations ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. A cet effet, l'Emetteur est habilité, conformément aux dispositions légales et réglementaires, à procéder à des opérations d'achat de ses Titres dans le cadre du programme de ractions autorisé par son assemblée générale.
• d. portefeuille) qui est membre du Marché sur lequel il intervient sous sa propre identité de négociation. Il dispose des habilitations et moyens nécessaires en vue de favoriser, pour le compte de l'Emetteur, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres sur le Marché.
• e. L'Animateur a signé avec euronext de Liquidity Provider portant sur les Titres de l'Emetteur dont l'exécution débutera à la date de signature du Contrat.

IL EST CONVENU CE QUI SUIT ENTRE LES PARTIES :

Article 1 Objet du Contrat

Le Contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles, sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur, l'Emetteur :

• d'une part, donne mandat à l'Animateur, pour des raisons qui sont légitimes, pour intervenir pour son compte sur le Marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché ;
• d'autre part, met à cet effet des Titres et espèces à disposition de l'Animateur.

A ce titre, l'Emetteur déclare et garanti au Prestataire qu'il est habilité, conformément aux dispositions des articles L.225-207 et suivants du Code de commerce, à procéder à des achats d'actions conformément au programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de l'Emetteur en date du 14/09/2023 (le « Programme de Rachat »).

L'Emetteur s'engage à (i) informer l'Animateur de toute modification qu'il envisage d'apporter aux conditions du Programme de Rachat, avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à voter sur ce sujet, (ii) informer immédiatement l'Animateur en cas de non-renouvellement du Programme de Rachat et (iii) envoyer à l'Animateur le procès-verbal de toute assemblée générale de actionnaires ayant voté le renouvellement du Programme de Rachat au cours du Contrat.

Ouverture du Compte de Liquidité Article 2

2.1. L'Animateur ouvre un compte sur lequel sont comptabilisées toutes les opérations réalisées par l'Animateur pour le compte de l'Emetteur au titre du Contrat (ci-après dénommé « le Compte de Liquidité »). Aucune autre opération que celles prévues par le Contrat ne peut être comptabilisée sur le Compte de Liquidité.

• 2.2. Le Compte de Liquidité ne peut en aucune circonstance présenter un solde débiteur sur sa partie espèces comme sur sa partie titres.
• 2.3. Pour permettre à l'Animateur de réaliser les interventions prévues par le Contrat, l'Emetteur, dans le respect des dispositions prévues à l'Article 9 du Contrat, porte au crédit du Compte de Liquidité des espèces et des titres dont les montants :

Titres : 10.000 Espèces : 30.000 €

2.4. Les conditions dans lesquelles l'Emetteur peut affecter des ressources en espèces et en Titres au crédit du Compte de Liquidité sont soumises à des restrictions précisées à l'article 4, paragraphe 6 de la Décision AMF, comme mentionné à l'Article 9 du Contrat.

Article 3 Caractéristiques des interventions de l'Animateur

3.1. et dans le respect des règles de fonctionnement du Marché, les interventions de l'Animateur ont pour seul objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotations des Titres.

A cet effet, l'Animateur, en tenant compte de la nécessité de maintenir une provision de Titres et d'espèces dans le Compte de Liquidité pour animer le Marché, est présent à l'achat et à la vente sur le Marché dans les conditions normales de marché. Il n'émet pas d'ordre ayant pour effet de provoquer un écart de cours non justifié par la tendance constatée sur le Marché.

• 3.2. Pour limiter ce risque, les interventions de l'Animateur sur le Marché sont soumises à des restrictions de négociation, en termes de volume, de prix et pendant une période de détermination d'une enchère dans les conditions qui sont précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l'article 4 de la Décision AMF. Lorsque les interventions dépassent certains seuils prévus au paragraphe 3a ou dérogent à la limite prévue au paragraphe 3b, l'Animateur documente pour chaque journée de négociation la justification ayant conduit à considérer que le dépassement ou la dérogation était nécessaire à la mise en œuvre du Contrat et n'a pas altéré le fonctionnement du marché. Il transmet cette documentation à l'AMF dans les conditions précisées par celle-ci.
• 3.3. Pour les besoins de l'article 3a de la Décision AMF et de l'article 3b, les Titres de l'Emetteur sont qualifiés de Titres de capital non liquides.

Si le Titre change de catégorie au sens du paragraphe 3a de la Décision AMF, les Parties prennent les mesures nécessaires pour tenir compte des changements affectant la mise œuvre du Contrat, en conformité avec les exigences de ladite Décision.

3.4. Afin de favoriser la liquidité des Titres et la régularité de leurs cours, l'Animateur s'engage, dans le respect des dispositions impératives qui sont rappelées au paragraphe 3.1 du Contrat à reprendre les engagements résultant du contrat de Liquidity Provider.

Les Parties conviennent expressément que les conditions d'intervention définies au paragraphe 3.1 sont établies en considération de celles fixées par Euronext Paris au titre du contrat de Liquidity Provider applicable aux Titres.

En conséquence, ces conditions seront adaptées d'un commun accord entre les Parties dans l'un ou l'autre des cas suivants :

• modification par Euronext Paris desdites conditions d'intervention,
• changement de Marché ou de groupe de cotation du Titre.

Article 4 Indépendance de l'Animateur

• 4.1. Dans le cadre de la mission qui lui est confiée par l'Emetteur, l'Animateur agit en pleine indépendance. Plus particulièrement, il apprécie seul l'opportunité de ses interventions sur le Marché en vue :
  • d'une part, de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres :
  • d'autre part, d'assurer la continuité du Contrat en considération des Titres et espèces disponibles sur le Compte de Liquidité.

L'Emetteur ne doit transmettre à l'Animateur aucune instruction ou information destinée à orienter ses interventions.

4.2. L'Animateur a mis en place, dans toute la mesure du possible, une organisation interne adaptée destinée à assurer l'indépendance du ou des collaborateurs chargés de réaliser les interventions sur le marché. Il se conforme en tout état de cause aux prescriptions du paragraphe 5 de l'article 4 de la Décision AMF.

Dans le cadre des échanges d'informations auxquels donne lieu la mise en œuvre du Contrat, l'Emetteur s'interdit de divulguer toute information susceptible d'être qualifiée de privilégiée au sens de l'article L. 465-1 du Code monétaire et financier.

Dans la mesure où une information de cette nature viendrait toutefois à être connue de lui dans le cadre de l'activité qu'il mène au titre du Contrat, l'Animateur prend les mesures nécessaires pour assurer que cette information reste confidentielle sans pouvoir être transmise, ni exploitée pour compte propre ou pour compte d'autrui, soit directement, soit par personne interposée. Il informe l'Emetteur sans délai de cette situation.

Article 5 Comptes rendus

• 5.1. Pour chaque jour d'ouverture du Marché au cours duquel il a procédé à des interventions au titre du Contrat, l'Animateur fournit à l'Emetteur les informations nécessaires à la tenue du registre des achats et des ventes prévues par l'article R. 225-160 du Code de commerce.
• 5.2. Mensuellement, l'Animateur rend compte à l'Emetteur des conditions dans lesquelles il a rempli sa mission

Article 6 Information du marché

Afin de permettre à l'Emetteur de remplir ses obligations de transparence à l'égard du public et de l'AMF, telles que précisées aux articles 2 et 3 de la Décision AMF, l'Animateur met à disposition de l'Emetteur toutes les informations nécessaires à l'accomplissement par ce dernier de ses obligations.

Article 7 Fourniture des éléments nécessaires à l'établissement des déclarations fiscales

A la clôture de chaque exercice et dans les délais prévus par la loi, l'Animateur fournit à l'Emetteur les éléments nécessaires à l'établissement de la déclaration des revenus de capitaux mobiliers (IFU) prévue à l'article 242-ter du Code général des impôts.

Article 8 Détachement de dividendes

Conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-210 du Code de commerce, les actions inscrites sur le Compte de Liquidité pour le compte de l'Emetteur ne peuvent donner droit aux dividendes.

L'Emetteur prend en conséquence, en concertation avec l'Animateur, toutes dispositions utiles pour assurer que des dividendes ne soient pas versés auxdites actions.

Article 9 Equilibre du Compte de Liquidité

9.1. Les Parties s'attachent à ce que le nombre de Titres et le montant espèces figurant au crédit du Compte de Liquidité (les « Ressources ») soient proportionnés et adaptés aux objectifs du Contrat et tiennent compte de la liquidité du Marché. A cet effet, elles agissent dans les conditions énoncées dans la Décision AMF.

En outre, le montant des Ressources allouées par l'Emetteur au Contrat doit respecter les limites fixées au paragraphe 6 de l'article 4 de la Décision AMF, étant rappelé que, comme indiqué à l'Article 3 du Contrat, les Titres de l'Emetteur sont qualifiés de Titres de capital non liquides.

Les limites précitées qui s'appliquent aux Titres de l'Emetteur sont appréciées sur la base des données de marché à la date de conclusion du Contrat. Elles sont réexaminées lors de son échéance et de sa reconduction. Elles peuvent être réexaminées, si nécessaire, en cours de période.

Si le Titre change de catégorie au sens du paragraphe 3a de la Décision AMF, les Parties prennent les mesures nécessaires pour tenir compte des changements affectant la mise œuvre du Contrat, en conformité avec les exigences de ladite Décision. A cet effet, l'Animateur adapte ses conditions d'intervention conformément à l'Article 3 du Contrat tandis que l'Emetteur peut selon le cas, augmenter les Ressources allouées à la mise en œuvre du Contrat ou les diminuer dans les conditions prévues à l'Article 11 du Contrat.

• 9.2. Lorsque le Compte de Liquidité présente un déséquilibre entre le solde espèces et le solde de Titres qui apparaît susceptible de lui interdire d'assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat, l'Animateur peut procéder, selon le cas, à des ventes ou à des achats de Titres sur le Marché en vue de rééquilibrer les soldes disponibles, dans le respect des limites mentionnées dans la Décision AMF.
• 9.3. Les opérations d'achat ou de vente réalisées à ce titre le sont dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l'Emetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur.

Les Parties conviennent que, par dérogation aux stipulations de l'Article 1 du Contrat, les interventions réalisées à cet effet par l'Animateur n'ont pas pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des Titres. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l'Article 3 du Contrat.

Article 10

• 10.1. Lorsque le solde espèces ou Titres porté au crédit du Compte de Liquidité apparaît insuffisant pour lui permettre d'assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat, l'Animateur se concerte avec l'Emetteur pour déterminer les moyens d'y remédier.
• 10.2. L'Emetteur peut notamment décider d'effectuer un apport complémentaire en Titres et/ou en espèces sur le Compte de Liquidité, dans le respect des limites énoncées dans la Décision AMF.
• 10.3. Tout accroissement des Ressources allouées à la mise en œuvre du Contrat doit donner lieu à information du public selon les modalités prévues à l'article 221-3 du règlement général de I'AMF

Article 11 Reprises sur le Compte de Liquidité

11.1. Lorsque les Ressources doivent être diminuées en application de la Décision AMF, à l'initiative ou non de l'Emetteur, le réajustement est réalisé dans un délai n'excédant pas 6 (six) mois suivant la reconduction du Contrat, telle que prévue à l'Article 15 du Contrat ou, le cas échéant, le changement de catégorie des Titres de l'Emetteur, sauf accord particulier de l'AMF.

11.2. Lorsque des espèces sont reprises, celles-ci sont virées depuis le Compte de Liquidité par l'Animateur sur le compte que lui aura désigné l'Emetteur.

Lorsque des Titres sont repris, l'Animateur procède à leur vente sur le Marché. Les opérations de vente ainsi réalisées sont effectuées dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l'Emetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur. Les Parties conviennent que, par dérogations de l'Article1 du Contrat, les interventions réalisées à cet effet par l'Animateur n'ont pas pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des Titres. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l'Article 3 du Contrat.

Toutefois, au plus tard dans les 3 (trois) mois qui suivent la date à partir de laquelle le réajustement doit être opéré, l'Emetteur peut décider que tout ou partie des Titres devant être repris seront virés par l'Animateur sur un compte qu'il lui aura désigné.

• 11.3. L'Animateur vire dans les meilleurs délais sur le ou les comptes indiqués par l'Emetteur les espèces reprises ou résultant des opérations de vente de Titres réalisées en application du paragraphe 11.2 du Contrat.
• 11.4. Toute diminution des Ressources allouées à la mise en œuvre du Contrat donne lieu à information du public selon les modalités prévues à l'article 221-3 du règlement général de I'AMF.

Article 12 Clôture du Compte de Liquidité

• 12.1. En cas de non-reconduction ou de résiliation du Contrat, l'Animateur clôt le Compte de Liquidité.
• 12.2. Sur instruction de l'Emetteur, l'Animateur vire dans les meilleurs délais sur le ou les comptes indiqués par l'Emetteur les espèces et les Titres figurant au Compte de Liquidité ainsi clôturé.

Article 13 Rémunération

• 14.1 Au titre des missions qu'il assume pour l'exécution du Contrat, l'Animateur perçoit de l'Emetteur une rémunération forfaitaire annuelle de 20.000 € H.T. (vingt mille euros hors taxes), frais de négociation, de tenue de compte et de compensation inclus, payable par avance au début de chaque période annuelle définie par référence à la date de signature du Contrat.
• 14.2 Le paiement doit se faire dans les 30 (trente) jours suivant la date de réception de la facture.

Article 14 Confidentialité

Toutes les informations échangées entre les Parties au titre du Contrat sont confidentielles. Chaque Partie s'interdit de les communiquer à un tiers sans l'accord préalable de l'autre Partie.

Toutefois, cette obligation de confidentialité ne s'applique pas :

• vis-à-vis des autorités compétentes (et notamment l'AMF), des autorités judiciaires et administratives ou fiscales, en cas de demande de leur part ;
• si l'information concernée a perdu son caractère confidentiel ;
• si l'information a été obtenue par des moyens légitimes ;
• si l'une des Parties est tenue de communiquer de telles informations en vertu d'une obligation légale ou règlementaire, ou à raison d'une décision rendue par toute juridiction, ou dans le cadre d'une enquête ou procédure judiciaire ou administrative ou pour les besoins de sa défense.

Article 15 Durée du Contrat

Le Contrat est conclu pour une durée initiale de deux (2) ans à compter de la date de mise à disposition des moyens (titres et espèces) sur le Compte de Liquidité. Le Contrat se renouvelle par tacite

reconduction pour des périodes successives d'un (1) an, sauf résiliation du Contrat conformément à l'Article 17 du Contrat.

Article 16 Suspension du Contrat

• 16.1. L'exécution du Contrat est suspendue dans les conditions visées à l'article 5 de la Décision AMF. Elle est suspendue en outre à la demande de l'Emetteur pour la période qu'il précise.
• 16.2. Le Contrat sera suspendu immédiatement et de plein droit si l'autorisation, donnée à l'Emetteur par l'assemblée générale ordinaires de l'Emetteur d'intervenir sur ses propres Titres venait à expirer et à ne pas être renouvelée. Cette suspension prendra fin à la date à laquelle une assemblée générale des actionnaires autorisera l'Emetteur à racheter ses Titres.

Article 17 Résiliation du Contrat

• 17.1. Le Contrat peut être résilié par chacune des Parties par envoi d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) à l'autre Partie au moins 2 (deux) mois avant l'arrivée du terme du Contrat ou de chaque période successive telle que décrite à l'Article 15 du Contrat.
• 17.2. Lorsque le contrat de Liquidity Provider qui lie l'Animateur à Euronext Paris est résilié, l'Animateur peut résilier le Contrat.

Article 18 Accord des Parties

Le Contrat exprime l'intégralité des obligations des Parties. Elle remplace et annule tous les pourparlers, accords verbaux et/ou écrits intervenus entre les Parties relativement à l'objet du Contrat et préalablement à sa signature.

Article 19 Autonomie des stipulations

Dans l'hypothèse où une ou plusieurs des stipulations du Contrat serai(en)t nulle(s), illégale(s) ou jugée(s) inapplicable(s) pour que ce soit, la validité, la légalité ou l'applicabilité de toute autre stipulation du Contrat ne serait aucunement affectée ou altérée, à moins que ces autres stipulations n'en fassent partie intégrante ou soient clairement indissociables des stipulations invalidées ou jugées inapplicables.

Dans l'hypothèse d'une telle nullité, illégalité, ou inapplicabilité, les Parties s'efforceront en toute bonne foi de trouver un accord sur les modifications à apporter au Contrat afin de lui donner, dans toute la mesure du possible, un effet correspondant à leur commune intention, telle qu'exprimée par le Contrat.

Article 20 Loi applicable

Le Contrat est soumis au droit français.

Attribution de compétence Article 21

En cas de difficulté relative à la validité, l'interprétation du Contrat, le Tribunal de Commerce de Paris est seul compétent.

Article 22 Signature électronique

De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties sont convenues de signer électroniquement le présent Conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil, par le biais du service Yousign, les Parties s'accordant pour reconnaitre à cette signature électronique la

même valeur que leur signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent Contrat par le service Yousign.

Présenté à la signature électronique des Parties à compter du 26 mars 2024.

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Chalom SAYADA

✔ Certified by ¶/ yousign

Chalom Sayada Directeur Général

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Jean-Emmanuel VERNAY

✔ Certified by ¶/ yousign

Jean Emmanuel Vernay Directeur général