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Share Issue/Capital Change • Jun 26, 2023

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)이노벡스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 06 월 26 일
회 사 명 :	주식회사 이노벡스
대 표 이 사 :	채 균
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 청명남로 3 ( 영통동, 케이티빌딩 3층)
	(전 화) 070-7707-0932
	(홈페이지)http://www.innovex.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 강 명 수
	(전 화) 070-4453-5508

전환사채권 발행결정

3무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채1,000,000,00047,900,000,000-------1,000,000,000---0.03.02026년 06월 28일본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 6월 28일에 권면금액의 만기상환율 109.27%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1003,446본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은금액 이상을 기준가액으로 하여 5.38%의 할증율을 적용하였습니다.보통주290,1913.202024년 06월 28일2026년 05월 28일

1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환사채의 전환가액은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 2) 준비금의 자본전입(무상증자) 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 다음의 산식에 의해 전환가액을 조정한다. 조정후 전환가액=[조정전전환가액*기발행주식수]/[기방행주식수+신발행주식수]

3) 합병, 자본의 감소, 주식병합 및 주식분할 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 직전에 전환사채가 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 기준일로 한다.

4) 발행회사가 한국거래소가 개설하는 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기업공개(이하 “IPO”)를 하는 경우(SPAC과의 합병 포함), 전환가액은 IPO 공모가격의 70%에 해당하는 금액과 IPO시 본건 전환사채의 전환가액 중 작은 금액으로 조정된다.

5) 상장된 발행회사가 인수자의 전환사채 전환청구 전에 시가를 하회하는 주식발행가격 또는 전환가격(행사가격)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행할 경우에는 전환사채의 전환가액을 다음과 같이 조정하며, 이에 상응하게 전환가액도 조정된다. 다만, 본 호의 계산방법에 의한 조정후 전환가액과 본 항 1)목의 계산방법에 의한 조정후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가액으로 한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

위 산식에서 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 유상증자 또는 주식연계사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 행사가격(전환가격)으로 전환사채 등이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

6) 본 목에 의해 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 한다.

7) 조정 후 행사가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

---[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 6월 28일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[Call Option에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 3억원(Call Option 30%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 :① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 87,057주를 취득할 수 있게 됩니다..② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2023년 06월 26일2023년 06월 28일현금---2023년 06월 26일--불참아니오사모발행에 의한 1년간 분할 및 전환 금지해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 6월 28일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환일 및 금액

2025년 06월 28일 권면금액에 106.09%, 2025년 09월 28일 권면금액에 106.88%

2025년 12월 28일 권면금액에 107.67%, 2026년 03월 28일 권면금액에 108.46%

나. 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환률
FROM	TO
1차	2025-04-29	2025-05-29	2025-06-28	106.09%
2차	2025-07-30	2025-08-29	2025-09-28	106.88%
3차	2025-10-29	2025-11-28	2025-12-28	107.67%
4차	2026-01-27	2026-02-26	2026-03-28	108.46%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: 기업은행 영통대로지점

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소의 제출한다.2) 발행회사의 기한의 이익상실

(1) 발행회사에 대하여 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금과 본 사채상환일까지 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 즉시 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

바. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

사. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

아. 발행회사의 재산의 전부 또는 직전 사업연도 재무제표상 자본총계의 50%이상에 해당하는 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되어 발행회사가 사채원리금을 지급하지 못하는 것이 객관적으로 증명된 경우

자. 발행회사의 재산의 전부 또는 직전 사업연도 재무제표상 자본총계의 10%이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

차. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나 상장폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5연속거래일(발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외)동안 거래가 정지되는 경우

카. 발행회사가 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 형사처벌을 받는 경우

타. 발행회사가 어떠한 명목으로든지 법령을 위반하여 형사처벌 또는 행정제재를 받아 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 경우

파. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

하. 발행회사가 본 인수계약서에 의거 인수인 또는 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우

거. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 감사범위 제한으로 인한 “한정”, “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

3) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권(CALL OPTION)

(1) 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년 이후부터 1년6개월 전까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(가) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일 2개월전부터 1개월전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대급의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도 청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(나) 매매대금: 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연복리 4%로 계산하여 매매금액으로 한다. 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고 매매금액 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

회차	매매대금 지급기일	매도청구권 매매대금
1	2024-06-28	권면금액의 104.01%
2	2024-09-28	권면금액의 105.04%
3	2024-12-28	권면금액의 106.07%

(2) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(3) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(4) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제 3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】신라자산운용주식회사-회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음-1,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 원) '23년'24년'25년 이후운영자금구매자금,싸이클러 개발, 운용비용1,000,000,000--1,000,000,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------------1,000,000,0003,446290,1912024년 06월 28일 ~ 2026년 05월 28일-1,000,000,000-290,191-9,075,0763.20

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)