ABC arbitrage

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500IZ7E6B3QVX2I11 2022-12-31 969500IZ7E6B3QVX2I11 2023-12-31 969500IZ7E6B3QVX2I11 2022-01-01 2022-12-31 969500IZ7E6B3QVX2I11 2023-01-01 2023-12-31 969500IZ7E6B3QVX2I11 2021-12-31 969500IZ7E6B3QVX2I11 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IZ7E6B3QVX2I11 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris - France Email : [email protected] Internet : www.abc-arbitrage.com ABC arbitrage S ommaire – Rapport financier annuel Rapport de gestion > 3 Tableau des résultats des 5 derniers exercices > 4 3 Comptes consolidés > 4 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés > 6 7 Comptes sociaux > 75 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux > 8 8 Informations extra-financières fournies volontairement > 9 6 Honoraires des contrôleurs légaux > 12 8 Attestation du responsable du rapport > 1 30 Société ABC arbitrage Société anonyme au capital de 949 248,624 € Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Tél. : 33 (0)1 53 00 55 00 Fax : 33 (0)1 53 00 55 01 Email : [email protected] Internet : http://www.abc-arbitrage.com/ Ce Rapport Financier Annuel est une reproduction de la version officielle du Rapport Financier Annuel qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et est disponible sur le site internet de l’AMF ( www.amf-france.org ) ainsi que sur celui de la Société (www.abc-arbitrage.com). RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 ABC arbitrage S ommaire – Rapport de gestion 1. Présentation de la société et ses activités 2023 5 1.1. Activité et rentabilité du groupe 5 1.2. Activité et comptes sociaux de la société ABC arbitrage 6 1.3. Activité en matière de recherche et développement 7 1.4. Filiales, participations et succursales 7 1.5. Ressources humaines 9 1.6. Affectation du résultat et politique de distribution 10 2. Gouvernement d’entreprise 11 2.1. Contexte général et code de référence 11 2.2. Composition du conseil d’administration 11 2.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 15 2.4. Politique de rémunérations des mandataires sociaux 19 2.5. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au Conseil d’Administration 27 2.6. Autres éléments 29 3. Risques et contrôle interne 31 3.1. Textes de référence 31 3.2. Acteurs en charge du contrôle interne et de la gestion des risques 31 3.3. Dispositif de Gestion des Risques 32 3.4. Organisation générale du contrôle interne 36 3.5. Organisation de l’élaboration de l’information financière et comptable 37 4. Titres ABC arbitrage 38 4.1. Vie du titre et bilan programme de rachat 38 4.2. Répartition du capital de la société 39 4.3. Politique de dividendes 40 5. Autres éléments 40 5.1. Information sur les parrainages 40 5.2. Information sur les délais de paiement 41 5.3. Dépenses somptuaires soumises à des réintégrations : Article 223 quater du Code général des impôts 41 5.4. Évènements post-clôture 41 6. Perspectives 42 Conformément à l'article L225-100-1 du Code de commerce le présent rapport de gestion contient les informations suivantes : Une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Paragraphes : 1. Présentation de la société et ses activités 2023 1.1. Activité et rentabilité du groupe 1.2. Activité et comptes sociaux de la société ABC arbitrage Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel. Paragraphe : 1.1. Activité et rentabilité du groupe Rapport 2023 “Informations extra-financières fournies volontairement” également disponible au sein de ce Rapport Financier Annuel Une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée. Paragraphe : 3.3. Evaluation des risques Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers. Paragraphe : 3.3. Evaluation des risques Comptes consolidés - § 5. Facteurs de risques 1. Présentation de la société et ses activités 2023 1.1. Activité et rentabilité du groupe Les éléments chiffrés significatifs de l’activité du groupe sont résumés dans le tableau ci-dessous : En millions d’euros 31/12/2023 IFRS 31/12/2022 IFRS Variation Produit des activités de conseil - - na Commissions de gestion 18,3 27,4 -33,3% Gains nets en juste valeur par résultat 21,0 33,8 -37,7% Produit de l'activité courante 39,3 61,2 -35,7% Frais de personnel (14,6) (22,9) -36,2% Coût des locaux (1,5) (1,4) 10,0% Autres charges (7,0) (7,2) -2,8% Autres taxes 0,2 (0,7) -123,2% Total charges (22,9) (32,1) -28,6% Résultat net avant impôt 16,4 29,1 -43,6% Résultat net part du groupe 16,5 29,2 -43,5% * Les commissions de gestion regroupent les prestations facturées par les sociétés de gestion du Groupe aux structures Quartys Limited et ABCA Funds Ireland Plc. En application des normes IFRS, le produit de l’activité courante consolidé au 31 décembre 2023 s’élève à près de 39,3 millions d’euros et le résultat net comptable consolidé s’établit à 16,5 millions d’euros en baisse de -43,5%. Le rendement net (ROE) de l’exercice 2023 ressort à 10,6%. En milliers d’euros 31/12/2023 IFRS 31/12/2022 IFRS Fonds propres part du groupe au 01/01/2023 161 655 160 024 Fonds propres part du groupe au 31/12/2023 155 409 161 655 Rendement Net (ROE) 10,6% 18,0% Rendement brut 25,3% 37,9% Contexte macroéconomique et paramètres rencontrés sur les marchés : Après un exercice 2022 marqué par la guerre en Ukraine et une remontée brutale des taux et de l’inflation, l’année 2023 a présenté, de manière contre intuitive, des paramètres de marché sensiblement inférieurs à leurs moyennes historiques. En particulier la volatilité est retombée sur des points bas de l’exercice 2019, significativement en dessous des volatilités rencontrées lors des 3 derniers exercices. Le secteur des fusions-acquisitions a, quant à lui, été impacté par la remontée des taux, engendrant des doutes sur les niveaux de valorisation de ces opérations. La conséquence de ces situations est une baisse sensible des volumes traités sur les marchés en comparaison des années précédentes. Le résultat de l’exercice 2023 est globalement cohérent avec ces paramètres de marché rencontrés cette année. Le groupe a été confronté à plusieurs obstacles inhabituels comme la simultanéité d’une faible volatilité et d’une activité M&A sur des niveaux relativement bas. En dépit de ces constats, le groupe produit malgré tout un résultat significatif avec un produit d’activité courante de 39,3 M [1] €. Le rendement net (ROE) de l’exercice ressort à 10,6% dans un environnement financier toujours piloté par les banques centrales. Les commissions de gestion regroupent les prestations de services facturées par les sociétés de gestion du Groupe. Elles passent de 27,4 M€ lors de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à 18,3 M€ lors de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une diminution de 9,1 M€ (-33,3%). Les frais de personnel représentent toujours le poste de dépenses le plus important. Ces frais sont en baisse de -36,2% en 2023. Cette baisse est due essentiellement à la diminution des bonus au sens large provenant de la baisse de la performance du Groupe entre 2022 et 2023. Les coûts des locaux sont en légère progression et les charges complémentaires, stables, sont principalement liées aux frais de traitement et d’acquisition des flux d’information (optimisation des ressources actuelles passant par des coûts ponctuels de mise en service) et aux honoraires extérieurs. 1.2. Activité et comptes sociaux de la société ABC arbitrage Les éléments significatifs de l’activité de la société ABC arbitrage sont résumés dans le tableau ci-dessous [2] : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation Chiffre d’affaires 1 994 1 613 23,6% Résultat d’exploitation (3 203) (6 134) 47,8% Résultat financier 25 900 11 256 130,1% Résultat exceptionnel - 808 -100,0% Bénéfice de l’exercice 22 665 5 614 303,7% La hausse du bénéfice de l'exercice de la société ABC arbitrage est essentiellement liée à la hausse de son résultat financier, elle-même majoritairement expliquée par la faible dotation en 2023 de provision pour dépréciation de la valeur brute des titres de la société ABC arbitrage Asset Management, du fait d’une plus faible remontée de dividendes vers ABC arbitrage et donc d’un impact limité sur la situation nette cette année cf. § 1.4 ci-après. 1.3. Activité en matière de recherche et développement Le Groupe a toujours investi dans les sujets de recherche et développement (R&D). Face à une industrie de la gestion quantitative qui poursuit son développement, le Groupe avait pris la décision de renforcer cet axe lors de la mise en place du plan stratégique “ ABC 2022 ” présenté en mars 2020. Ce développement passe par des recrutements et des investissements technologiques pour permettre le lancement de nouveaux projets et l’optimisation des stratégies existantes. Les objectifs principaux étaient de développer les capacités de gestion du Groupe et de présenter des stratégies capables de mieux performer dans les phases de basses volatilités générées par les interventions des banques centrales. Cette trajectoire a été renforcée par les axes du plan stratégique “ Springboard 2025 ” (présenté en mars 2023) dans lequel, notamment, les effectifs et les efforts de recherche vont à nouveau s’accentuer pour poursuivre les développements des stratégies développées sur ABC 2022 et en identifier des nouvelles afin de renforcer les capacités de résultat du groupe et pérenniser la rentabilité du groupe. 1.4. Filiales, participations et succursales Cadre général : ABC arbitrage est la holding animatrice du groupe. A ce titre elle rend des services transverses (finance et audit interne, juridique, ressources humaines, communication, etc.) à l’ensemble de ses filiales, elles-mêmes réparties autour de deux savoir-faire majeurs : des “ investment entities ” et des sociétés de gestion d’actifs. Les sociétés ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont les sociétés de gestion du groupe et sont présentées plus en détail ci-après : ABC arbitrage Asset Management développe et exécute des stratégies alternatives dites d’arbitrage par le biais de modèles quantitatifs et systématiques et intervient sur les principaux marchés cotés mondiaux. Les stratégies alternatives mises en œuvre sont une combinaison de plusieurs opérations ayant pour objectif de réaliser un bénéfice en tirant partie des seules imperfections susceptibles d’apparaître entre les différents marchés financiers. La sélection des produits traités se fait au moyen d'une méthode d'intervention mécanique et mathématique, voire statistique. Les positions et/ou expositions qui en résultent peuvent varier très rapidement et sur des cycles qui peuvent être très courts. ABC arbitrage Asset Management Asia exécute également des stratégies alternatives dites d’arbitrage par le biais de modèles quantitatifs et systématiques. Elle recherche et développe également des stratégies mais dans des proportions bien moindres. La société Quartys Limited exerce une activité de négociation d'instruments financiers. C’est une “ investment entity ” qui a obtenu des fonds de sa société mère en vue de lui fournir des services de gestion d’investissements ; dont l’objet de son activité est de mobiliser ses fonds propres dans le but de maximiser le couple rentabilité (rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissement) / prise de risque ; qui évalue et apprécie la performance de la totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur. Sa valeur ajoutée repose donc sur une allocation du risque opportune au travers des différentes stratégies sélectionnées et calibrées par ses soins ainsi que sur la qualité des prestataires sélectionnés. La participation du groupe ABC arbitrage au sein des fonds d’investissement ABCA Funds Ireland et de la société Quartys Limited, compte tenu de l’exception au principe de consolidation établie par la norme IFRS 10 est présentée en actifs financiers en juste valeur par résultat. ABCA Funds Ireland Plc est un Fond d’Investissement Alternatif qualifié de droit irlandais créée en 2011 regroupant actuellement deux sous-fonds : ABCA Opportunities Fund et ABCA Reversion Fund. Les actionnaires trouveront dans l’annexe des comptes sociaux (cf. note 3.4.), le tableau des filiales et participations. Focus sur l’exercice 2023 : Au 31 décembre 2023, ABC arbitrage a maintenu sa stratégie d’internationalisation pour prendre en compte les exigences des établissements financiers partenaires ainsi que les contraintes concurrentielles et réglementaires. La société ABC arbitrage ne possède aucun établissement secondaire en France ou à l’étranger. Quartys Limited, société de négociation d'instruments financiers, a de nouveau poursuivi le développement de son activité, en diversifiant l'exposition de son portefeuille en instruments financiers via des modifications d’allocation, des revues de paramètres de risques et la mise en œuvre de nouveaux modèles quantitatifs. Quartys solde donc son exercice avec un résultat net bénéficiaire de 20,6 millions d’euros contre 33,2 millions d’euros sur l’exercice 2022. Cette diminution est à mettre en relation avec les paramètres de marché précédemment cités. L’actif total de ABCA Funds Ireland Plc s’élève à 177 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 214 millions d’euros au 31 décembre 2022 : Le sous-fonds ABCA Opportunities, pensé pour se déconnecter partiellement de la volatilité, est alloué à 41% à la stratégie Quant M&A, et à 59% à la stratégie d’arbitrages statistiques. Ce dernier a réalisé une performance positive sur l’ensemble de l’année en majorité grâce au succès constant de sa stratégie de Quant M&A. Le premier semestre a été globalement positif, et ce malgré la crise bancaire et l’impact de la décision du FTC (radar de la concurrence) sur le secteur des stratégies de Quant M&A. Le second semestre se voit perturbé par l’instabilité géopolitique induite par le conflit Israelo-Palestinien et l'annonce d'une politique " higher-for-longer rates ". Les stratégies du sous-fonds ABCA Opportunities ont su performer au travers de cet environnement, aidées par l’effet positif de la baisse de l’inflation et des rumeurs de réductions plus rapides que prévues des taux d’intérêts par les banques centrales. Son niveau de performance annuel s’affiche donc au-dessus de celui de l’exercice précédent : 9,7% vs -2,6% (parts en dollars). Le sous-fonds ABCA Reversion, conçu pour profiter de la volatilité, est alloué à 82% aux stratégies de “ mean reversion ” court terme et moyen terme, et à 18% aux stratégies de volatilité et stratégies commodities . Ce dernier a connu un début d’année conforme aux attentes et a affiché une rentabilité de +3,4% sur le premier semestre grâce notamment à ses stratégies de “ mean reversion” . Le fonds a souffert en fin de semestre de l’influence de la baisse rapide du VIX, compensée par le succès des stratégies de volatilité à court terme. Le second semestre a débuté par une période positive liée aux variations du VIX. Mais rapidement la fin du Q3 s’est avérée compliquée pour le fonds à cause des effets simultanés : d’un niveau bas de volatilité, et des difficultés relatives au marché asiatique (dé-corrélation avec les US, rumeurs de changement de politique de la BoJ). Malgré cela, le fonds a pratiquement atteint sa cible pour l’année 2023, et termine l’année avec une performance annuelle qui reste en hausse à +4,5% (vs -3,1% en 2022, idem parts en dollars). Le Groupe maintient son ambition de développer une offre de fonds d’investissement diversifiée et d’augmenter sa collecte. Dans cette optique et fort de tous les travaux menés en recherche et développement par ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd, la capacité des sous-fonds d’ABCA Funds Ireland Plc a été augmentée pour permettre d’accueillir près d’un milliard d’euros sous gestion. ABC arbitrage Asset Management, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en qualité de société de gestion de portefeuille pour compte de tiers depuis 2004 (n°GP-04 00 00 67), en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la directive 2011/61/UE dite directive Alternative Investment Fund Manager (AIFM) depuis le 22 juillet 2014, est la principale société de gestion du groupe ABC arbitrage et utilise son savoir-faire à travers des fonds d’investissement alternatifs (AIF), des mandats de gestion de portefeuille d’instruments financiers, du conseil en stratégie d’investissement auprès d’investisseurs qualifiés / clients professionnels. La société a obtenu le 23 juillet 2019 l’agrément pour la gestion d’instruments financiers complexes (extension d’agrément) et a obtenu le 17 septembre 2019 le passeport de commercialisation pour la France octroyé par l’AMF ; elle a également obtenu l'autorisation de commercialiser en Suisse le 17 juillet 2019. Sur l’exercice 2023, le chiffre d’affaires d’ABC arbitrage Asset Management est passé de 26 452 K€ à 17 911 K€, soit une diminution significative de près de 32%. Cette diminution s’explique donc principalement par les paramètres d’activité sensiblement inférieurs en 2023 en comparaison aux années passées. Les investissements se sont poursuivis pour accompagner le développement systématique de son savoir-faire sur les produits dérivés actions, ETF et digital assets , afin de maximiser sa capacité à s’adapter aux conditions de marché. Le résultat de la société au 31 décembre 2023 se caractérise par une perte de -974 milliers d’euros versus un gain de 95 milliers d’euros au 31 décembre 2022. ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd, société de gestion auparavant enregistrée auprès de la MAS (Monetary Authority of Singapore) pour agir en qualité de RFMC (Registered Fund Management Company) a poursuivi le développement des activités du groupe sur les marchés asiatiques. Dans le cadre de son développement, ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd est agréée depuis 2022 auprès de la MAS pour agir en qualité de LFMC (Licensed Fund Management Company) et s’est ainsi, entre autres, affranchie des restrictions relatives au montant maximum d’encours sous gestion. Son chiffre d’affaires a diminué de -30% sur l'année 2023, passant de 1 400 K€ à 984 K€ (-416 K€). Ceci s’explique en grande partie par la contraction des revenus issus des stratégies exécutées pour le compte de Quartys Limited (-362 K€). Le reliquat s’explique par les commissions de gestion et de performance, concernant l’activité de gestion de fonds d’investissement et revenant à ABAA, en légère baisse sur l’exercice (-54 K€). Son résultat présente donc une perte de -1 534 K€ au 31 décembre 2023, versus -1 024 K€ en 2022, soit une diminution de 510 K€ qui s’explique en grande partie par la baisse du chiffre d’affaires détaillée ci-dessus. Son apport pour le Groupe est en ligne avec les attentes initiales, et les efforts de structuration actuellement réalisés offrent de belles perspectives, notamment en termes de montée en puissance des effectifs et savoir-faire, qui seront indispensables pour absorber une hausse des actifs sous gestion, elle-même nécessaire pour que cette structure atteigne l’équilibre. Au 31 décembre 2023, les encours clients s'établissent à 343 millions d’euros contre 365 millions d’euros au 31 décembre 2022 soit -6,2%. Années 2023 2022 2021 2020 2019 Encours clients du groupe (en M€) 343 365 512 368 347 1.5. Ressources humaines L’effectif moyen du Groupe en 2023 s’établit à 101 collaborateurs contre 95 en 2022. En 2023, les frais de personnel sont en baisse de près de -36,2 % par rapport à 2022. En lien les investissements évoqués dans le BP Springboard 2025, l’effectif moyen du groupe a augmenté entre 2022 et 2023 de +6%, et a engendré une hausse concomitante des salaires fixes chargés. Néanmoins, dans un contexte de performance en diminution, la partie variable des rémunérations est moins élevée sur l’année 2023, ce qui explique le recul du poste de charges de personnels. La volonté d’impliquer les équipes sur le long terme et de créer une convergence d’intérêts avec les actionnaires est au cœur des préoccupations de la direction. Celle-ci s’est donc attachée à proposer différents outils d’intéressement au capital, échelonnés dans le temps, afin de permettre le développement de la société en pérennisant la maîtrise du savoir-faire et pour contenir les coûts fixes dans un environnement fortement concurrentiel. Dans le cadre des plans ABC 2022 et Springboard 2025, le Groupe a réalisé les opérations suivantes : Plans d'attribution d'actions de performance en vie : Nom du plan Rattachement au plan Date d'attribution Période d'attribution Nombre d'actions attribuées à l'initiation du plan Date d'acquisition définitive des actions attribuées Nombre d'actions encore attribuables Nombre d'actions définitivements attribuées APE-3.3/2019 Step-up 2019 14/06/2019 4 30 000 2023 0 24 396 APE-3.1/2021 ABC 2022 11/06/2021 2 25 000 2023 0 23 048 APE-3.2/2021 ABC 2022 11/06/2021 3 25 000 2024 0 17 356 APE-3.3/2021 ABC 2022 11/06/2021 4 25 000 2025 25 000 En attente APE-3.1/2022 ABC 2022 10/06/2022 3 110 000 2025 95 000 En attente APV-4.1/2022 ABC 2022 10/06/2022 2 10 260 2023 0 8 617 APE 3.1/2023 Spring. 2025 09/06/2023 3 102 000 2026 87 000 En attente APV 4.1/2023 Spring. 2025 09/06/2023 2 17 171 2024 0 11 902 Total N/A N/A N/A 344 431 N/A 207 000 85 320 * Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, nombre d’actions qui devraient être définitivement attribuées d’ici la fin du second semestre 2024. Plans d'options de souscription d'actions en vie : Nom du plan Rattachement au plan Date d'attribution Période d'attribution Nombre d'options attribuées Date de départ d'exercice des options Date d'expiration des options Prix d'exercice ajusté Nombre d'options encore attribuables Nombre d'options encore exerçables SO-1.1/2018 Step-up 2019 15/06/2018 2 155 000 2020 30-juin-2024 5,9122 0 15 263 SO-1.2/2018 Step-up 2019 15/06/2018 3 155 000 2021 30-juin-2024 5,9122 0 49 524 SO-1.3/2018 Step-up 2019 15/06/2018 4 155 000 2022 30-juin-2024 5,9122 0 67 847 Total N/A N/A N/A 465 000 N/A N/A N/A 0 132 634 Pour l’ensemble des plans : Les quantités attribuées seront nulles si les résultats sont inférieurs à 15 millions d’euros par an, puis progressives selon une courbe linéaire. A titre d’exemple, pour le plan APE-3.1/2023, si les résultats étaient de 20 millions d’euros par an sur l’ensemble de la période, 33% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement et si les résultats étaient de 25 millions d’euros par an sur l’ensemble de la période, 67% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement. La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution par le conseil d’administration. Conformément à la norme IFRS 2, une charge de 306 milliers d’euros dont 56 de contribution patronale, calculée à partir de l'estimation du nombre probable de titres sur les différents programmes susmentionnés a donc été comptabilisée au titre de l’exercice 2023 (contre 240 milliers d’euros en 2022). Cette charge est liée à la fois à l’initiation de nouveaux programmes mais aussi à l’avancement des programmes existants et des résultats réalisés. La moins-value réalisée sur les rachats de titres utilisés au cours de l’exercice 2023 s’élève à 878 milliers d’euros (contre 2 809 milliers d’euros en 2022). Depuis 1995, date de création de la société, la totalité des actions nouvelles émises issues de produits capitalistiques donnant accès au capital attribués aux collaborateurs s’établit à 10 766 178 titres (18% du capital). 1.6. Affectation du résultat et politique de distribution Au 31 décembre 2023, le capital social de la société ABC arbitrage est donc composé de 59 608 879 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement. Il n’y pas eu de changement de capital social au cours de l’année 2023, les informations sont donc identiques à celles données au 31 décembre 2022. Le Bénéfice Net Consolidé par Action ordinaire (BNCPA) s’établit à 0,28 euro en 2023. Le bénéfice net social s’établit à 0,38 euro en 2023. 31/12/2023 Nombre d'actions émises 59 608 879 Nombre d'actions ordinaires en circulation (moyenne pondérée) 59 385 361 Nombre d'actions diluées 59 498 554 Résultat net par action ordinaire 0,28 Résultat net dilué par action ordinaire 0,28 *Le BNCPA est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du nombre d'actions diluées a été déterminé en ajustant le résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère ainsi que le nombre d’actions émises, des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (des options et actions gratuites attribuées essentiellement, présentées au §1.5 ci-avant). Pour rappel, la direction générale a proposé au conseil d’administration la mise en place progressive d’une distribution trimestrielle en lieu et place de la distribution semestrielle habituelle depuis trois ans. Suite à l’approbation par l’assemblée générale le 9 juin 2023, deux acomptes de 0,10 euro par action ont été réalisés en octobre et en décembre 2023. Enfin, le conseil d’administration avait également émis l’intention, sous réserve des décisions nécessaires, de mettre en œuvre un acompte de 0,10 euro par action sur les résultats 2023 au cours de la seconde quinzaine d’avril 2024 pour concrétiser la mise en place de cette politique de distribution trimestrielle. Le conseil d’administration a confirmé cette intention en actant le versement d’un acompte sur dividende de 0,10 euro mis en paiement le 25 avril 2024. 2. Gouvernement d’entreprise 2.1. Contexte général et code de référence Les règles de gouvernance appliquées s’appuient essentiellement sur le bon sens et cherchent à faire le compromis entre la mise en place de processus à valeur ajoutée sécurisants et la simplicité que requiert une structure de la taille du groupe ABC arbitrage. Depuis 2009, le conseil d’administration se réfère au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites promu par MiddleNext, devenu depuis septembre 2016 le Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext et validé en tant que Code de référence par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Ce code a été par ailleurs révisé en septembre 2021. Le Code MiddleNext est consultable sur le site internet www.middlenext.com . ABC arbitrage est membre actif (participation à divers groupe de travail) de l’association MiddleNext et partage avec l’association des valeurs moyennes de la côte la conviction qu’il faut adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux différents besoins des structures selon par exemple leur actionnariat ou leur taille afin de s’assurer d’une gouvernance non pas formelle mais en adéquation avec la pratique de l’entreprise. Dominique CEOLIN, président-directeur général d’ABC arbitrage, est membre du conseil d’administration de MiddleNext. 2.2. Composition du conseil d’administration Le conseil d’administration est le lieu de confrontation des points de vue d’une direction opérationnelle pleinement impliquée dans le quotidien de l’entreprise, d’actionnaires de référence garants des choix stratégiques et d’intervenants extérieurs apportant expériences diverses, recul et indépendance d’esprit. Cette diversité d’horizons et d’intérêts semble être le meilleur gage de la qualité des travaux et décisions du conseil d’administration aux bénéfices de l’intérêt social et de ses différentes composantes. Au 31 décembre 2023, le conseil d’administration de la société ABC arbitrage est composé de cinq membres. Un censeur participe de façon occasionnelle aux séances depuis fin 2021. Le pourcentage du capital détenu par les salariés sous forme de détention collective étant inférieur à 3 %, il n’y a pas de membre élu par les salariés. Un membre du comité social et économique (CSE) assiste, avec voix consultative, aux réunions du conseil d’administration. Les mandats des membres du conseil d’administration se présentent comme suit : Nom Sexe Âge (ans) Date AG Nationalité de la personne physique citée Autres mandats / fonctions Société Groupe Société cotée Administrateur (indépendant ?) Dominique CEOLIN Président du conseil d'administration H 56 Française Président et membre du conseil d'administration d’ABC arbitrage Asset Management O N NON Membre du conseil d’administration d’ABC arbitrage Asset Management Asia O N Administrateur / Président du conseil d’administration de Financière WDD N N Membre du comité de surveillance de ADLOOX (confirmé par nomination par AG du 19/10/2023) N N Gérant SARL familiale IDACEO N N Membre commission MEDEF sur la gouvernance N N Membre du conseil d'administration de MiddleNext N N AUBEPAR INDUSTRIES SE Administrateur (Xavier CHAUDERLOT est le Représentant permanent de la société Aubépar Industries SE) H 60 Belge Aubépar Industries SE : N N NON Président d'Aubépar SAS Président d'H24 aviation SAS N N Administrateur de Financière du Bailli SA N N Président du conseil de surveillance de Lehmann Aviation SAS (représentée par Xavier Chauderlot) N N Membre du comité stratégique d'Avel Robotics SAS (représentée par Xavier Chauderlot) N N Membre du comité stratégique d'Élixir Aircrafts (représentée par Xavier Chauderlot) N N Gérant de SCI La Source du Roubertou N N Xavier Chauderlot : N N PDG d'Aubépar Industries SE Administrateur de Quartys Ltd N N Président - Directeur Général de la Financière Saint Opportune SA N N Gérant des SCI suivantes : - Bessard Frères et Fils - LZ Observatoire - Immobilière Saint Opportune - Immobilière Saint Anselme N N David HOEY Administrateur depuis le 9 juin 2023 H 54 Irlandaise Membre du conseil d’administration d’ABCA Funds Ireland Plc O N NON Membre du conseil d'administration d'ABC arbitrage Asset Management O N Membre du conseil d’administration d’ABC arbitrage Asset Management Asia O N Sophie GUIEYSSE Administratrice F 61 Française Membre du comité de rémunération coupe du monde rugby 2023 N N OUI Membre du comité de rémunération JO Paris 2024 N N Membre du conseil d'administration de Promod N N Membre du conseil d'administration et du comité de rémunération de Deezer N O Directrice Générale de NEOMOUV N N Isabelle MAURY Administratrice F 56 Française Membre du conseil d'administration de RCI Banque N N OUI Censeur d'Arkéa N N Membre du conseil d'administration de H2O AM Europe N N Membre du conseil d'administration de H2O Monaco SAM N N Membre du conseil d'administration de H2O AM LLP (à compter du 19 janvier 2023) N N Gérante de la SCI patrimoniale SCI Belisa N N Sabine ROUX de BÉZIEUX Administratrice jusqu'au 9 juin 2023 F 59 Française Directrice Générale de Notus Technologies SAS N N OUI Membre du conseil de surveillance de la Banque Transatlantique N N Conseillère du CESE N N Gérante de la SARL de famille Galiseo N N Membre du conseil de surveillance de Tarkett N O Jean-François DROUETS Censeur H 61 Française Président de Catella Valuation Advisors N N Censeur Membre du comité directeur de Catella France N N ABCA : ABC arbitrage ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management ABCA Asia : ABC arbitrage Asset Management Asia Uniquement pour le président-directeur général d’ABCA nous indiquons également les mandats associatifs pour être transparent sur l’utilisation de son temps. Les membres du conseil d’administration disposent de l’expérience et de l’expertise nécessaires pour remplir leur mandat. Dominique CEOLIN, président-directeur général, actuaire diplômé de l'Institut des Actuaires Français, titulaire d'un DEA de Mathématiques et Informatique, a participé en 1994 au développement de l'activité "Arbitrage Domestique" chez ABN AMRO Securities France. Il s'est associé dès 1995 à la création d'ABC arbitrage et fait bénéficier le Groupe de son expérience. La société Aubépar Industries SE, actionnaire historique, représentée par Xavier CHAUDERLOT , co-fondateur du Groupe, figure parmi les plus importants actionnaires de la société avec un peu moins de 12 % de participation au capital. Il allie connaissance du métier et recul par rapport à l’activité opérationnelle quotidienne. Monsieur David HOEY, originaire d'Irlande, est diplômé d’un master en Comptabilité-Finance option Informatique de l’École BBS (University of Limerick). Après une première expérience de quatre ans au Crédit Agricole, il rejoint en 1996 les fondateurs d'ABC arbitrage. Depuis cette date, David HOEY contribue activement au développement stratégique du groupe et à la croissance de son cœur de métier. Les autres administrateurs sont indépendants conformément à la définition du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext. Sabine ROUX de BEZIEUX est diplômée de l’ESSEC et titulaire du DECF et d’une licence de philosophie. Après deux années en banque d’affaires, elle passe 13 ans dans le groupe Andersen à Londres et à Paris. De 2002 à 2012, elle dirige sa propre activité de conseil, Advanceo, avant de rejoindre le conseil d’administration de plusieurs sociétés cotées et de prendre la Direction Générale de Notus Technologies. Elle est engagée depuis plus de quinze ans dans le monde des fondations, d’abord avec la fondation ARAOK qu’elle a co-créée en 2005, puis en lançant l’association Un Esprit de Famille, qui rassemble les fondations familiales en France. Elle est par ailleurs active dans le milieu associatif, comme trésorière de United Way L’Alliance et présidente de la Fondation de la Mer. Sophie GUIEYSSE, est diplômée de l’école polytechnique et de l’école nationale des ponts et chaussées. Elle est titulaire d’un MBA du collège des ingénieurs. Après une première partie de carrière dédiée au développement urbain et aux infrastructures publiques au sein du ministère de l’Equipement et de cabinets ministériels, elle a exercé les fonctions de directrice des ressources humaines dans plusieurs grands groupes de sociétés françaises et internationales telles que LVMH, CANAL+ et Richemont. Elle possède également de nombreuses expériences en tant que membre de conseils d’administration et autres comités spécialisés (GO Sport, du Groupe Rallye, de TVN (Pologne), de Maisons du Monde et de la Compagnie Financière Richemont (Suisse)). Elle est également membre des comités de rémunération de Deezer et du Comité d’organisation des Jeux Olympiques de Paris 2024. Isabelle MAURY est diplômée d’un Mastère Techniques Financières de l’ESSEC, d’un DESS Banque et Finance et d’un Magistère Modélisation appliquée à l’économie et à la gestion de l’Université Paris X. Après un début de carrière en audit chez Deloitte, elle a exercé plusieurs fonctions opérationnelles en banque d’investissement au sein de trois grands groupes bancaires (Crédit Lyonnais, Société Générale, Groupe BPCE - Natixis). Devenue directeur des risques du groupe Banque Populaire en 2007 puis du groupe BPCE en 2009, elle a rejoint son comité exécutif et pris en charge le pilotage des risques du groupe et sa gouvernance, dirigé des programmes réglementaires, assuré les relations avec les autorités de supervision et supervisé la compliance de Natixis. Fondatrice d’IM7 Consulting en 2017, elle accompagne les Dirigeants au travers de missions de conseil pour professionnaliser la gouvernance, sécuriser les relations avec les autorités de supervision, accompagner les dirigeants dans les situations de crise et renforcer l’efficacité des fonctions risques, audit et compliance. Depuis 2017, elle est également intervenante en formation auprès de l’Institut Français des Administrateurs et de Sciences Po. Jean-François DROUETS, diplômé d’HEC et titulaire d’un DESS Notarial, Chartered Surveyor, est président fondateur de Catella Valuation Advisors, société d'expertise et de conseil en immobilier, filiale du groupe suédois Catella. Il apporte son expérience du monde des affaires. Le conseil d’administration a utilisé la faculté de demander à tout tiers de participer à ses réunions en qualité de censeur soit ponctuellement, soit régulièrement, avec voix consultative, afin d’enrichir ses débats. Jean-François DROUETS qui est censeur depuis l’assemblée générale du 10 juin 2022, date de fin de son mandat d’administrateur, a participé à une réunion du conseil d’administration au cours de l’année 2023. Un représentant du Comité Social et Economique (CSE), Antoine ROBILLARD, participe à toutes les réunions du conseil d’administration. Antoine ROBILLARD a rejoint le Groupe le 1er avril 2016 et intervient en tant que juriste en droit boursier. Conformément aux statuts, chacun des membres du conseil d’administration est propriétaire d’au moins mille actions à la fin de sa première année de mandat. Application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes : Au 31 décembre 2023, les femmes représentent 40% du conseil d’administration. En dehors des administrateurs actionnaires fondateurs historiques, les femmes représentent 100% du conseil d’administration (2 membres sur 2). Avant l’assemblée générale du 9 juin 2023, les femmes représentaient 60% du conseil d’administration, la proportion a baissé suite au départ de Madame Sabine ROUX de BÉZIEUX. À titre de comparaison, à l’issue des assemblées générales de 2023, la place des femmes dans les conseils d’administration des sociétés du SBF 120 était de 46,6% (source : Baromètre IFA - Ethics & Boards Post-AG 2023 (Institut français des administrateurs)). Administrateurs indépendants : La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N°3 du Code MiddleNext, à savoir : ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société du groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années ; ne pas avoir été au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de vote significatif ; ne pas avoir de lien familial proche ou de relation de proximité avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des six dernières années. Le Code MiddleNext dans sa recommandation N°3, recommande que le conseil d’administration comporte au moins deux membres indépendants. À la date du 31 décembre 2023 le conseil d’administration de la société compte deux administrateurs indépendants (comme précisé dans le tableau susmentionné). Durée des mandats : La durée des mandats de quatre ans est adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi et est en ce sens conforme à la recommandation N°11 du Code MiddleNext. Prénom et nom ou dénomination sociale Nature du mandat Date du premier mandat Date de dernière nomination au conseil d’administration Fin du mandat Dominique CEOLIN Administrateur 10 octobre 1997 9 juin 2023 AGOA statuant sur les comptes de 2026 Président du conseil d’administration 10 octobre 1997 9 juin 2023 AGOA statuant sur les comptes de 2026 Aubépar Industries SE Représentée par Xavier CHAUDERLOT Administrateur 1er juin 2012 12 juin 2020 AGOA statuant sur les comptes de 2023 David HOEY Administrateur 9 juin 2023 9 juin 2023 AGOA statuant sur les comptes de 2026 Sophie GUIEYSSE Administratrice 11 juin 2021 11 juin 2021 AGOA statuant sur les comptes de 2024 Isabelle MAURY Administratrice 10 juin 2022 10 juin 2022 AGOA statuant sur les comptes de 2025 Conflits d’intérêts et déontologie : Dominique CEOLIN est le président-directeur général de la société ABC arbitrage. Le cumul des fonctions a été débattu par les membres du conseil d’administration et les principes de séparation de fonctions ont été vérifiés, notamment pour s’assurer qu’il existe suffisamment de contre-pouvoirs pour que ce cumul de fonctions ne soit pas constitutif d’un danger pour le Groupe. Le conseil a souhaité que le déontologue, Gaëtan FOURNIER, lui rapporte directement tout fait qui semblerait anormal ou constitutif d’un conflit d'intérêt. En 2023, aucun événement de cette nature n’a été porté à la connaissance du conseil, que ce soit par le déontologue, le président ou un administrateur. En outre, le règlement intérieur du conseil d’administration indique explicitement que chacun des membres du conseil est tenu, dès sa prise de fonction et pendant toute la durée de son mandat, d’apprécier s’il est susceptible d’être dans une situation de conflit d’intérêts potentielle, apparente ou réelle. Dans ces cas, il appartiendra à l’administrateur concerné de donner une description de sa situation au conseil d’administration lors de sa prochaine réunion. L’administrateur concerné s’abstiendra de participer au vote de toutes délibérations afférentes, ou affectées par ledit conflit. Au début de chaque conseil d’administration, le conseil examine la situation de chacun de ses membres afin de s’assurer de son indépendance et pour identifier les domaines potentiels de conflits d’intérêts. À cette occasion, chaque administrateur déclare sur l’honneur ne pas se trouver dans une situation de conflit d'intérêt n’ayant pas déjà donné lieu à déclaration auprès du conseil d’administration. Le respect des codes de déontologie et des réglementations est au cœur des préoccupations des membres du conseil d’administration, en conformité avec les recommandations N°1 et N°2 du Code MiddleNext, relatives respectivement à la déontologie des membres du conseil et à l’absence de conflits d’intérêts. Cette attention est encore renforcée par l’intérêt porté par les investisseurs des fonds d’investissement proposés par la société de gestion ABC arbitrage Asset Management. En 2023, 51% des investisseurs en nombre de ABCA Funds Ireland représentant 59% des montants souscrits ont adressé des questionnaires de « due diligence » à la société de gestion de portefeuille dans lesquels étaient systématiquement posées des questions relatives à l’existence sur les 5 dernières années d’enquêtes ou de poursuites pénales, civiles ou administratives à l’encontre de l’entreprise ou de toute société affiliée, d’un homme clé ou d’un employé de ces sociétés. Choix des administrateurs : Concernant les candidatures au conseil d’administration, leur recevabilité est traitée directement en séance plénière et plusieurs rencontres sont ensuite organisées entre le ou la candidate et les administrateurs indépendants hors la présence du président. La nomination en tant que censeur est ensuite décidée par l’ensemble des administrateurs, afin de prendre ses marques au sein du conseil d’administration et avant que ce dernier soumette formellement la proposition de nomination à l'assemblée générale. Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d’administrateur fait l’objet d’une résolution distincte, conformément à la recommandation N°10 du Code MiddleNext, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du conseil d’administration de la société. La liste des mandats, ainsi qu’un descriptif de l’expérience et de la compétence de l’administrateur dont la nomination ou le renouvellement de mandat est proposé, figure sur le site internet du Groupe . 2.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil Règlement intérieur : Le conseil d’administration du 7 décembre 2010 a décidé de fixer, dans un règlement intérieur, les principes directeurs de son fonctionnement. Ce règlement intérieur, régulièrement revu, se conforme aux recommandations et critères prévus par le Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext ainsi qu’au modèle de règlement intérieur élaboré par MiddleNext. Il précise les rôles et pouvoirs du conseil d’administration ainsi que certaines règles applicables aux administrateurs, dans le prolongement des dispositions légales et statutaires. De portée strictement interne à la société, le règlement ne saurait en aucune façon se substituer aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés ni aux statuts de la société ABC arbitrage. Le règlement intérieur du conseil d’administration est consultable sur le site internet de la société . Le règlement intérieur a été mis à jour dernièrement le 16 octobre 2023 les modifications apportées sont en accord avec la dernière version du Code de gouvernement d’entreprise édité par MiddleNext en septembre 2021. Mise en place de comités : Conformément à la recommandation N°7 du Code MiddleNext, nous vous rendons compte du choix de la société en matière de comité spécialisé. Un comité d’audit, un comité stratégique et un comité RSE ont été mis en place par le conseil d’administration et leurs compositions sont décidées au cas par cas en fonction du sujet traité. Ils se réunissent à la demande soit de la direction soit de tout membre du conseil d’administration. ⬜ Comité d’audit Le comité d’audit est composé à ce jour de trois administrateurs dont un indépendant, la présidence est assurée par Isabelle MAURY depuis le 10 juin 2022, les autres membres sont Xavier CHAUDERLOT représentant de la société AUBÉPAR INDUSTRIES et David HOEY, étant précisé que les autres administrateurs et la direction générale pourront se joindre aux réunions sur invitation de la présidente du comité d’audit. Les missions et le fonctionnement de ce comité ont été définis au sens du Code MiddleNext et sont inclus dans la charte du comité d’audit signée en 2019, à savoir, sans préjudice des compétences du conseil, le comité d’audit a trois missions principales : - premièrement , le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le comité d’audit suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il examine les projets de comptes semestriels et annuels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société ABC arbitrage ainsi que la présentation faite par la direction décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe ainsi que les options comptables retenues. - deuxièmement, le comité d’audit s’assure de l’existence et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de l’audit interne ainsi que de la gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités. Suite au renforcement de ses missions sur le suivi des risques, il procède au moins une fois par an à une revue d’ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté. - troisièmement le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la société, veille à l’indépendance des CAC et, plus généralement, assure le suivi de la réalisation de leur mission. Les membres ont à la fois des compétences en matière financière et comptable et connaissent le secteur d’activité du groupe. Leurs compétences et leurs parcours permettent au comité de remplir sa mission avec l’expérience requise. Le comité d’audit s’est doté d’une charte le 3 décembre 2019 afin de prendre en compte les nouvelles missions qui lui ont été attribuées suite à la réforme de l’audit entrée en vigueur le 17 juin 2016. Le comité d’audit s’est réuni le 21 mars 2024 à l’occasion de l’arrêté des comptes 2023. Il était composé de l’ensemble des membres du comité d’audit. Ont également participé à cette réunion Gaëtan FOURNIER, Secrétaire général et Dominique CEOLIN invités par la présidente du comité d’audit. Il s’est également tenu le 12 septembre 2023 à l’occasion de l’examen des comptes du 1er semestre 2023 et il était composé de l’ensemble des membres du comité d’audit. Gaëtan FOURNIER, Secrétaire général a également participé à cette réunion. Enfin il s’est tenu le 16 novembre 2023 pour une séance orientée sur le dispositif de contrôle interne, revue de la cartographie des risques et étude du plan d’audit des commissaires aux comptes en vue de l’arrêté des comptes 2023. Le comité d’audit a fait part au conseil d’administration des conclusions des commissaires aux comptes et de ses propres travaux, il a également expliqué au Conseil comment l’audit légal contribue à l’intégrité du reporting financier et a précisé quel rôle il avait joué dans ce processus. Cette intégrité a également été vérifiée par les contrôles suivants : Le Groupe ne confie aucune mission autre que la certification des comptes à ses commissaires aux comptes ; le comité d’audit s’est assuré auprès de la direction financière que cette dernière lui avait bien soumis toutes les demandes pour des services autres que la certification des comptes. Le comité d’audit a lancé un appel d’offres autour de la nomination d’un nouvel auditeur pour l’audit des comptes de la société mère. Le comité d’audit a vérifié que les cabinets avaient bien soumis leur rapport au comité d’audit avant l’émission de leur rapport définitif. Le comité d’audit a discuté avec les cabinets des points clés de l’audit et a constaté qu’il n’y avait pas de sujets d’attention particuliers dans son dispositif de contrôle interne ni dans son système comptable. Le comité d’audit au cours de l’année 2023 s’est efforcé de répondre à sa mission d’assistance et d’information du conseil d’administration. Après chaque réunion du comité d’audit, il lui a fait part de ses travaux et synthèses et émis des recommandations sur des points d’attention particuliers. Ces recommandations ont été débattues au sein du conseil. Au-delà de ses missions principales, le comité d’audit a fait un rapport au conseil sur : La revue du projet de Rapport Financier Annuel ; La revue des projets de rapports financiers élaborés par la direction générale ; La revue du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Le suivi des principales zones de risques et du système de contrôle interne, notamment la mise à jour de la cartographie des risques ; Le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes et l’obtention d’une déclaration écrite de leur part ; La revue de l’approche d’audit proposée par les commissaires aux comptes pour discussion (honoraires, process, risques, couvertures...) ; La relecture des procédures anti-abus de marché et des codes de bonne conduite ; Le suivi de la gestion de trésorerie. La cohérence de la politique de rémunération. Avant la réunion d’approbation des comptes, le comité d’audit reçoit un compte rendu précis de tous les faits significatifs de la période et notamment des points importants liés à l’arrêté des comptes, que ceux-ci aient été soulevés en interne ou par les commissaires aux comptes lors de l’exécution de leur mission. Ainsi, lors des deux réunions relatives aux arrêtés des comptes semestriels et annuels tenues en 2023, ont notamment été abordés les points suivants : Le bilan de l’activité opérationnelle du Groupe ; L’analyse du résultat dans le contexte de marché Les réflexions stratégiques en cours L’analyse des faits marquants concernant les sociétés du Groupe La description et l’analyse des risques des activités L’évolution de la structure opérationnelle et la relation avec les principales contreparties Les évolutions comptables, réglementaires et fiscales ; L’évolution des effectifs, la politique de rémunération et le suivi des programmes capitalistiques ; Les litiges sociaux et fiscaux en cours ; La cotation de l’action ABC arbitrage ; Le bénéfice distribuable. ⬜ Comité stratégique Le comité stratégique a pour mission de donner au conseil d’administration son avis sur les orientations stratégiques de la société et du Groupe, sur la politique de développement, et sur toute autre question stratégique importante dont le conseil le saisit. Il a également pour mission d’étudier en détail et de formuler son avis au conseil sur les questions qui lui sont soumises relatives aux opérations majeures d’investissements, de croissance externe, ou de désinvestissement et de cession. Le comité est composé de l’ensemble des administrateurs - éventuellement assistés de personnes extérieures au conseil, choisies pour leurs compétences spécifiques et se réunit autant de fois qu’il est nécessaire pour mener à bien ses missions. Durant l’exercice 2023, le comité stratégique s’est réuni deux fois, le 7 février et le 16 novembre 202 3, notamment pour suivre l’application du business plan “ Springboard 2025 ”. ⬜ Comité RSE Le conseil d’administration s’est intéressé dès 2022 à la question de la création d’un comité RSE, conformément à la recommandation n°8 du Code de gouvernance de MiddleNext, qui recommande aux sociétés de se doter d’un comité spécialisé en Responsabilité sociétale des entreprises (RSE). La création du comité RSE a été décidée en 2023 par les membres du conseil d’administration, la première réunion s’est tenue le 13 octobre 2023. Ce comité, en fonction des sujets, travaille en lien avec les autres comités spécialisés, il est présidé par Sophie GUIEYSSE, administratrice indépendante. Cette première réunion a notamment permis de définir les orientations du comité, telles que la réflexion autour du partage de la valeur et, notamment, à l’équilibre entre le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise. Ces orientations ont été approuvées par tous les membres du conseil d'administration. Réunions du conseil : Le conseil d’administration, notamment sur la base des travaux du comité stratégique, définit les grandes orientations stratégiques de la société et du Groupe. En particulier le conseil d’administration participe activement au développement stratégique des filiales. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Afin de permettre à un maximum d’administrateurs d’assister aux séances du conseil d’administration, les dates prévisionnelles de réunions sont fixées plusieurs mois à l’avance et les modifications éventuelles de date font l’objet de concertation dans l’optique de permettre la présence effective du plus grand nombre. En 2023, le taux de présence aux réunions des membres du conseil d’administration a été de 100%. Le conseil d’administration n’a jamais été empêché de se réunir ou de délibérer pour des questions de quorum. Après débat, toutes ses décisions ont été prises à l’unanimité. Les membres du conseil d’administration sont convoqués au siège social par tout moyen, en pratique par courrier électronique, télécopie ou verbalement. Préalablement à la réunion, chaque membre reçoit un ordre du jour et éventuellement tout document préparatoire conformément à la recommandation N°4 du Code MiddleNext afin que les membres disposent de l’ensemble de l’information nécessaire au bon accomplissement de leur mission. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d’une information complète, concise, synthétique et pertinente et avec le souci de centrer les débats sur les questions importantes notamment d’ordre stratégique. Toutes les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre de consignation dématérialisé. En outre, conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués à chaque réunion d’arrêté des comptes. Ils étaient donc présents au conseil d’administration du 12 septembre 2023 pour l’arrêté des comptes semestriels et au conseil d’administration du 21 mars 2024 pour l’arrêté des comptes annuels de 2023. Au cours de l’exercice 2023, le conseil d’administration s’est réuni 6 fois, respectant ainsi la recommandation N°5 du Code MiddleNext, à savoir les : 16 mars 2023, 13 avril 2023, 9 juin 2023, 14 septembre 2023, 16 octobre 2023 et 7 décembre 2023. Dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2023, le pouvoir du directeur général est limité à 500 000 € d’engagement de trésorerie. Au-delà de ce montant, le directeur général doit requérir l’autorisation du conseil d’administration. Aucune autre limitation n’a été apportée par le conseil d’administration aux pouvoirs du directeur général. Conformément à la recommandation N°22 du Code MiddleNext, le conseil d’administration a discuté, lors de différentes réunions du conseil, des points de vigilance et est attentif à toute évolution en la matière. En outre, le conseil d’administration délibère annuellement de la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Décisions marquantes de l’exercice 2023 : Le conseil d’administration a veillé au suivi des projets en cours au sein de la société et du Groupe et a contrôlé leur marche générale. Le conseil d’administration a discuté des points de vigilance identifiés par le Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext qui lui ont semblé pertinents par rapport au contexte du groupe ABC arbitrage. Les principaux travaux du conseil en 2023 ont été : examen des comptes annuels et semestriels ; réflexion et validation de l’information concernant la communication des résultats ; validation du rapport de gestion ; prise en compte des remontées des comités d’audit, de rémunérations et stratégique ; discussion sur le rapport gouvernement d’entreprise du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société au cours de l’exercice 2023 ; état des conventions réglementées ; préparation de l’assemblée générale mixte annuelle du 9 juin 2023 ; validation du rapport spécial sur le descriptif du programme de rachat d’actions et de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital ; validation du rapport sur les projets de résolutions proposées à l’assemblée générale ; validation du rapport sur les stock-options et l’attribution d’actions de performance ; validation du tableau des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital ; mise en œuvre du programme de rachat d’actions, rachat de blocs d’actions et suivi du compte de rachat ; mise en oeuvre de la distribution d’un solde du dividende 2022 ; attribution définitive d’actions de performance et définition de nouveaux plans d’attribution conditionnés à la performance ; délibération sur la politique d’égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes ; arrêté des comptes semestriels 2023 du groupe ABC ; création et orientations du comité RSE ; modification du règlement intérieur du conseil d'administration ; mise en oeuvre de la distribution de prime d’émission mise en paiement en octobre 2023 ; mise en oeuvre de la distribution de prime d’émission mise en paiement en décembre 2023 ; décision ou non de verser un supplément de participation sur l’exercice 2023 ; fixation de la rémunération des administrateurs et de la rémunération variable des mandataires opérationnels ; évaluation des travaux du conseil d’administration ; revue des points de vigilance du Code MiddleNext ; examen de candidatures pour le mandat d’administrateur ; examen de candidatures pour le mandat de commissaire aux comptes. Procédures relatives aux conventions réglementées et courantes : Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d’administration du 19 mars 2020 a adopté une charte ayant pour objet, d’une part, de rappeler le cadre légal et réglementaire applicable aux conventions et, d’autre part, de formaliser la procédure interne d’identification des conventions réglementées et l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure s’applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée ainsi qu’à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, et permet l’identification de toute convention courante conclue à des conditions normales. Evaluation du conseil : Dans la continuité de la recommandation N°13 du Code MiddleNext, un questionnaire d’évaluation des travaux du conseil d’administration a été transmis aux administrateurs. Les résultats de ce questionnaire ont servi de base à la discussion qui s’est tenue entre les administrateurs, lors de la réunion du conseil d’administration du 7 décembre 2023, sur le fonctionnement du conseil, des comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Le conseil d’administration a ainsi constaté les progrès réalisés sur les deux derniers exercices et identifié des pistes d’améliorations complémentaires pour 2024. 2.4. Politique de rémunérations des mandataires sociaux Le présent rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération ex post de tous les mandataires sociaux y compris les administrateurs pour l’exercice 2023 sera soumis à l’approbation des actionnaires en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce. La rémunération des mandataires sociaux dirigeants d’ABC arbitrage est également déterminée par référence aux principes énoncés par le Code MiddleNext sur le gouvernement d’entreprise mis à jour en septembre 2021. Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l’objet de projets de résolutions soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Si l’assemblée générale n’approuve pas ces résolutions, la politique de rémunération antérieure, ayant préalablement fait l’objet d’une approbation lors de l’assemblée générale du 9 juin 2023 (vote Ex ante ), continuera de s’appliquer. Le conseil d’administration devra soumettre à l’approbation de la prochaine assemblée générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires, et le cas échéant, les avis exprimés lors de l’assemblée générale. Concernant les éléments de la politique de rémunération pour 2024 (vote Ex ante ), un rapport ad hoc du conseil d’administration sera mis à disposition des actionnaires en parallèle de l’avis de réunion. Les dirigeants sont soumis, comme les collaborateurs du groupe, à la politique interne de gestion des conflits d’intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d’identifier, de prévenir et de gérer les conflits d’intérêts. Au début de chaque séance, le conseil examine la situation de chacun de ses membres afin de s’assurer de son indépendance et pour identifier les domaines potentiels de conflits d’intérêts. À cette occasion, chaque administrateur déclare sur l’honneur ne pas se trouver dans une situation de conflit d'intérêt n’ayant pas déjà donné lieu à déclaration auprès du conseil d’administration. Le respect des codes de déontologie et des réglementations est au cœur des préoccupations des membres du conseil d’administration, en conformité avec les recommandations N°1 et N°2 du Code MiddleNext, relatives respectivement à la déontologie des membres du conseil et à l’absence de conflits d’intérêts. La politique de rémunération des mandataires sociaux est examinée chaque année par le conseil d’administration. Dans ce cadre, le comité des rémunérations présente ses préconisations au conseil d’administration. Politique de rémunération des mand ataires sociaux arrêtée par le conseil d’administration soumise au vote ex ante des actionnaires en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, lors de l’assemblée générale du 9 juin 2023 : La politique de rémunération respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société. La rémunération prend en compte les conditions d’emploi et de rémunération des salariés au sein de la société. Les principes de la politique de rémunération sont appliqués de manière identique pour la direction et les collaborateurs : une rémunération fixe maîtrisée, une rémunération variable corrélée à des résultats financiers effectifs et une évaluation qualitative du travail effectué, un intéressement au capital lié à des conditions de performance sur la durée et sur la base d’une volonté individuelle d’implication actionnariale. Ainsi, le conseil d’administration s’applique à respecter les sept principes posés par la recommandation N°16 du Code MiddleNext pour la détermination de la rémunération à savoir : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence. La rémunération est essentiellement conditionnée à la performance du Groupe et est calculée sur la base du résultat net, intégrant ainsi toutes les charges supportées par les actionnaires, y compris la propre rémunération des dirigeants. En outre, les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités opérationnelles de chacun. Rémunération des administrateurs : Rémunération fixe des administrateurs et du président du conseil allouée par l’assemblée générale des actionnaires Conformément à la loi, le montant global de la rémunération des administrateurs est fixé par l’assemblée générale des actionnaires. Le montant individuel de la rémunération des administrateurs est fixé par le conseil d’administration, habituellement au sein des séances du mois de mars (pour le ex post ) et d’avril (pour le ex ante ) et autant de fois que nécessaire. Pour mémoire, l’assemblée générale du 10 juin 2022 a décidé de fixer à 120 000 € le montant maximum global de la rémunération à allouer aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2022 et les suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le conseil d’administration de voter annuellement l’attribution individuelle de ces rémunérations. Le conseil d’administration a décidé d’affecter un montant fixe à chaque type de réunion. Le paiement de la rémunération est ainsi basé sur la présence effective du mandataire et prend en compte sa contribution effective aux travaux du conseil, conformément à la recommandation N°12 du Code MiddleNext. Étant précisé que cette politique de rémunération s’applique aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé. À l’exclusion de tout travail technique spécifique ou préparatoire rémunéré sous forme de prestations, les membres du conseil d’administration sont rémunérés selon la grille et les modalités de rémunérations suivantes : Nature de la participation Unité (U x 700€) Montant (700€ x U) Conseil d’administration courant 1 700 € Session de travail divers 1 700 € Présence en assemblée générale 1 700 € Comité audit en présence des commissaires aux comptes 1 700 € Présidence du comité des risques 1 700 € Présence en comité d'audit / comité des comptes 2 1 400 € Conseil d’administration d’approbation des comptes 2 1 400 € Présidence du comité d’audit / comité des comptes 6 4 200 € Autres Montant Forfait responsabilité 5 000 € Forfait supplémentaire responsabilité présidence du comité d'audit 3 000 € Le censeur quelque soit le type de réunion reçoit une rémunération 700 € La rémunération effective est fixée définitivement après débat au sein du conseil d’administration. En effet, certains administrateurs peuvent également renoncer à tout ou partie de leur rémunération. Ainsi, le président du conseil d’administration Dominique CEOLIN a décidé de limiter le versement de sa rémunération à 2 000 euros par an. Rémunération exceptionnelle Aucun administrateur n’a reçu de rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 . Avantage en nature Aucun administrateur ne bénéficie d’un quelconque avantage en nature. Principes directeurs de la politique de rémunération des dirigeants d’ABC arbitrage : Il est rappelé que les principes de la politique de rémunération sont appliqués de manière identique pour la direction et les collaborateurs (cf. sous-paragraphe “Politique de rémunération des mand ataires sociaux soumise au vote ex ante des actionnaires en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, lors de l’assemblée générale du 9 juin 2023” ci-avant). Les principes de rémunération des dirigeants du Groupe ont été établis au début des années 2000 et restent les mêmes aujourd’hui : la rémunération est essentiellement conditionnée à la performance du Groupe et est calculée sur la base du résultat net, intégrant ainsi toutes les charges supportées par les actionnaires, y compris la propre rémunération des dirigeants. En outre, les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités opérationnelles de chacun. Enfin, en application de la recommandation N°21 du Code MiddleNext, le conseil d’administration veille à ce que les plans d’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achats d’actions ne soient pas concentrés à l’excès sur les mandataires sociaux du groupe ABC arbitrage. Ainsi aucun bénéficiaire ne peut se voir octroyer plus de 15% d’actions ou d’options au titre d’un plan. L’attribution définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui traduisent l’intérêt à moyen/long terme du Groupe. Rémunération fixe Dominique CEOLIN président directeur général et David HOEY directeur général délégué (mandat qui a pris fin le 9 juin 2023), ont démissionné de leurs fonctions salariées le 28 février 2018. Depuis cette date, il n’y a plus cumul d’une fonction salariée et d’une fonction mandataire. L’ensemble des avantages liés à la fonction salariée est donc caduque. La rémunération fixe au titre du mandat social pour 2023 s’élève à 210 000 euros annuels pour Dominique CEOLIN et 150 000 euros annuels pour David HOEY. Rémunération variable La rémunération de Dominique CEOLIN, président-directeur général est fondée sur la notion de prime variable récompensant la performance. La détermination de la rémunération variable pour 2023 (incluant celles résultant des accords collectifs d’entreprise) a été proposée par le conseil d’administration et approuvée par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 9 juin 2023 sur les bases suivantes : Calcul quantitatif : Le conseil d’administration propose une rémunération variable indexée sur le résultat net consolidé du groupe (“RNCG”) calculé de la façon suivante : a. Si le RNCG est inférieur à 16 M €, aucune rémunération variable, autres que celles résultant des accords collectifs d’entreprise n’est déterminée ; b. Si le RNCG est compris entre 16 M€ et 23 M€ : une rémunération variable est calculée de manière linéaire afin que la somme de la rémunération totale jusqu’à un RNCG de 23 M€ soit au maximum de 360 000 euros ; et c. Si le RNCG est supérieur à 23 M€ : 2,2% du RNCG qui dépasse 23 M€ s’ajoute au montant précédemment cité. Conformément aux engagements du Groupe sur le partage de la valeur ajoutée entre les collaborateurs et les actionnaires, la rémunération variable proposée pour 2023 est en baisse sensible, en particulier sur la partie du RNCG supérieur à 23 M€. Le conseil d’administration souligne également la hausse des seuils de déclenchement de ces rémunérations variables passant de 15 M€ pour la borne basse et 22 M€ pour la borne supérieure à respectivement 16 M€ et 23 M€. Critères qualitatifs : Une fois le calcul mécanique réalisé, le conseil d’administration se propose de compléter sa réflexion sur quatre critères qualitatifs. Ces quatre critères font partie des objectifs décidés, inhérents au groupe depuis plusieurs années et à nouveau renouvelés avec le lancement du nouveau business plan Springboard 2025. Ces critères sont régulièrement débattus lors des séances du conseil d'administration. La méthode d’évaluation Le conseil d’administration souhaite s’appuyer sur des indicateurs clés de performance suivis par le groupe. Ces indicateurs sont chiffrés et font également l’objet de rapports d’évaluation réguliers, pour une évaluation la plus objective possible de l’atteinte de ces objectifs qualitatifs. Le conseil d’administration souhaite pouvoir débattre et prendre une décision sans appliquer un calcul mécanique sur le niveau des indicateurs clés performance. Chacun des critères aura donc une pondération de 25% dans le poids de la notation globale sur une base 100. Le conseil d’administration souhaite insister sur la non-application mécanique d’un calcul sur ces critères qualitatifs mais d’une évaluation générale sur chacun des critères. Les critères retenus A. Dimensions Sociale et Sociétale de la Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale (“RSE”). Évaluation qualitative en 2023 sur la base des indicateurs suivants : a. Turn-over non choisi de l’effectif du groupe ; b. Implication dans la vie sociétale hors ABC arbitrage (Écosystème Mid Small, Gouvernance etc...) ; c. Égalité Homme/Femme - situation actuelle et mesures mises en œuvre. B. Dimension Environnementale de la RSE - Dimension environnement avec la mise en œuvre des mesures CO2 sur les activités du groupe ABC arbitrage et le suivi des mesures mises en œuvre. C. Risk Management - Évaluation du ratio suivi des incidents opérationnels et explications liées. D. Scalabilité - Suivi du ratio résultat brut / collaborateur pour garantir l'efficacité du groupe. Les impacts des décisions du CA Au-delà du fait que l’intégralité des primes variables est soumise à une décision discrétionnaire du conseil d’administration, la décision du conseil d’administration basée sur l’évaluation de ces critères qualitatifs ne pourra impacter que la partie 1.c du calcul quantitatif des primes variables susmentionné. Cette partie sera impactée par un coefficient multiplicateur constitué de la somme des quatre critères évalués. Par essence ce coefficient ne peut être supérieur à 1, actant ainsi que ces critères qualitatifs ne peuvent que laisser intact ou diminuer le calcul initial effectué sur la base du seul RNCG. Prime de mandat L’esprit des contrats signés avec les dirigeants mandataires sociaux est de permettre à la société de vivre un changement de direction, total ou partiel, dans des conditions qui ne menacent pas la stabilité de la société. Le conseil d'administration accorde donc une importance particulière à s'assurer qu'une divergence de point de vue avec un mandataire le laisse libre de modifier la composition de la direction de la société dans des conditions déterminées à l'avance, alors que les parties étaient dans une commune vision des intérêts de la société et vivaient une relation sereine. La prime de mandat compense la responsabilité et la précarité de la fonction de mandataire, à compter de l’exercice 2022 via deux canaux de versement : un montant annuel à titre de prime de mandat de 10 000€ (dix mille euros), sera payé annuellement à l’issue de l’assemblée générale d’approbation des comptes à Dominique CEOLIN, président directeur général. en cas de non-renouvellement du mandat de président directeur général ou révocation à l’initiative de la société, le mandataire percevra un complément de prime de mandat calculé de telle sorte que la somme des primes de mandat perçues au titre de l’exercice de son mandat atteigne 140 000€ (cent quarante mille euros). En contrepartie, le mandataire renonce expressément à réclamer toute indemnité de rupture en fin de mandat, quelle qu’en soit la cause, sauf cas de rupture dans des conditions vexatoires. Aucun avantage ne sera accordé au président directeur général et au directeur général délégué à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, conformément à la recommandation N°19 du Code MiddleNext. Approbation de la rémunération du directeur général L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat à Monsieur CEOLIN, directeur général. Conformément à la loi Sapin 2, à la loi PACTE et à l’ordonnance du 27 novembre 2019, la rémunération variable et exceptionnelle des mandataires sociaux est soumise au contrôle a priori et a posteriori de l’assemblée générale. Approbation de la rémunération du directeur général délégué L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat Monsieur HOEY, directeur général délégué jusqu’à la tenue de l’assemblée générale soit le 9 juin 2023. Conformément à la loi Sapin 2, à la loi PACTE et à l’ordonnance du 27 novembre 2019, la rémunération variable et exceptionnelle des mandataires sociaux est soumise au contrôle a priori et a posteriori de l’assemblée générale. Clause de non-concurrence et indemnité compensatrice Compte tenu de la nature de leurs fonctions de président directeur général et directeur général délégué d’une ou plusieurs sociétés du groupe ABC arbitrage, les mettant en relation avec le savoir-faire, les informations confidentielles et stratégiques et les partenaires de l’activité dans le domaine des arbitrages boursiers et de la gestion alternative, il est interdit pour ces derniers, en cas de rupture de leur dernier mandat au sein du Groupe, quel qu’en soit la cause ou l’auteur, d’exercer à leur compte, par personne interposée ou au service d’une autre personne physique ou morale, toute fonction liée à la conception et/ou à la réalisation d’arbitrages boursiers et toute activité de gestion alternative tant pour compte propre que pour compte de tiers qui pourraient concurrencer des activités existantes dans une des sociétés du groupe ABC arbitrage à la date du départ. Le président-directeur général et le directeur général délégué se sont engagés également à ne pas exploiter, au détriment de toute société du groupe ABC arbitrage, les procédés, méthodes et informations confidentiels qui lui sont propres, dont ils auraient eu connaissance dans l’exercice ou à l’occasion de leurs fonctions. Cette interdiction de concurrence s’appliquera pendant une durée de dix mois à compter de la cessation effective du dernier mandat du président directeur général ou du directeur général délégué, exercé au sein du groupe ABC arbitrage et portera sur l’ensemble des marchés financiers sur lesquels sont montées les stratégies d’arbitrage au jour de la fin du mandat et notamment, sans que ces exemples soient exhaustifs, l’Europe et l’Amérique du Nord. Elle portera également sur les portefeuilles et la clientèle que le dirigeant concerné serait amené à gérer. En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, le dirigeant concerné (président directeur général ou directeur général délégué) percevra, de manière irrévocable à compter de la cessation effective de ses fonctions de mandataire, une indemnité compensatrice brute égale à 33% de la moyenne sur une base annuelle des primes variables brutes reçues au cours des 24 derniers mois de mandat, plafonnée à la somme totale de 120 000 euros bruts. Cette indemnité de non-concurrence de fin de contrat s’ajoute aux sommes perçues à ce titre au cours de l’exécution de son mandat telles qu’indiquées dans le présent rapport. Cette indemnité compensatrice sera versée en dix mensualités, à la condition suspensive de la réception par tout moyen, chaque trimestre, d’un justificatif de situation démontrant le respect effectif de la présente clause (attestation Pôle Emploi, bulletin de paie, attestation d’employeur, attestation sur l’honneur, etc.). Aucun engagement de retraite complémentaire ou supplémentaire à prestations définies Conformément à la recommandation N°20 du Code MiddleNext, aucun engagement de retraite complémentaire ni aucun engagement de retraite supplémentaire à prestations définies n’a été mis en place au bénéfice ni du président directeur général ni du directeur général délégué, le conseil d’administration ayant clairement exprimé son opposition à tout engagement de ce type. Rémunération des fonctions d’administrateur du président directeur général L’assemblée générale fixe un montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration a décidé d’affecter un montant fixe à chaque type de réunion (grille exposée ci-dessus) et vote annuellement l’attribution individuelle de la rémunération, en fonction de la présence effective et de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil, conformément à la recommandation N°12 du Code MiddleNext. Le président-directeur général accepte chaque année de limiter le versement de sa rémunération à ce titre à 2 000 euros. Absence d’avantages en nature Le président-directeur général et le directeur général délégué ne bénéficient d’aucun avantage en nature. Attribution d’options ou d’actions de performance Le président-directeur général et le directeur général délégué sont éligibles aux plans d’actions gratuites et de stock-options mis en place par la Société au profit des salariés et des dirigeants du Groupe. Les actions gratuites ou options d’achat ou de souscription dont ils sont bénéficiaires sont obligatoirement soumises à des conditions de performance fixées par le conseil d’administration. À titre d’information, la loi n’autorise plus l’attribution de stock option ni d’action de performance aux mandataires sociaux qui dépassent 10% du capital quel que soit l’endettement en face de cette détention, ni l’attribution de produits capitalistiques qui ferait dépasser ce seuil des 10%. Le président directeur général, Dominique CEOLIN, ne peut donc pas bénéficier en l’état de plans de stock option et/ou d’attributions d’actions de performances. Etat récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et restrictions imposées en matière d’intervention sur le titre ABC arbitrage Périodes d’abstention : Au titre de la transparence et de la prévention des délits d’initiés, il a été demandé aux mandataires sociaux d’observer une période de non-intervention sur le titre ABC arbitrage à compter du 1er jour de l’exercice jusqu’au lendemain de la publication des comptes annuels et du 1er juillet jusqu’au lendemain de la publication des comptes semestriels. Cela signifie que pendant ces périodes, les membres du conseil doivent s’abstenir, conformément aux dispositions légales, de toute opération sur le titre de ABC arbitrage. Obligation de déclaration des transactions : Les interventions des mandataires font l’objet de déclarations à la société et de publications sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers. Le seuil déclaratif est de 20 000 euros par année civile. Sont visés tant les titres de capital que les titres de créance et les instruments dérivés ou instruments financiers liés à ces titres. Les déclarations sont transmises à l’AMF et à ABC arbitrage dans les 3 jours ouvrés, à compter de la date de la transaction. En 2023 les administrateurs et mandataires sociaux de la société ont effectué les opérations suivantes sur le titre ABC arbitrage : Nom Acquisitions Cessions Souscriptions Nombre de titre ABCA détenues au 31/12/2023 Dominique CEOLIN - € - € 55 707,97 € 2 631 411 Financière WDD - € - € - € 7 120 473 David HOEY - € - € 76 568,58 € 3 483 163 Aubépar Industries et ses filiales - € - € - € 7 108 717 Sophie GUIEYSSE - € - € - € 1 000 Isabelle MAURY - € - € - € 1 000 * Holding détenue à 50,01% par Dominique CEOLIN Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice soumis au vote ex post des actionnaires lors de l’assemblée générale du 7 juin 2024 En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la rémunération totale des mandataires sociaux, telle que décrite ci-dessous, est conforme à la politique de rémunération adoptée lors de l’assemblée générale du 9 juin 202 3 . Rémunération des administrateurs Les rémunérations versées en 2023 par la société ABC arbitrage aux administrateurs sont de 76 966 euros et s'établissent comme suit : Nom Fonction Rémunérations allouées aux administrateurs Administrateurs Administrateurs 2023 2022 2021 2020 2019 Dominique CEOLIN Président 2 000 € 2 000 € 2 000 € 2 000 € 2 000 € Aubépar Industries SE représentée par Xavier CHAUDERLOT Administrateur 15 833 € 21 900 € 19 600 € 13 300 € 10 500 € Sabine ROUX de BÉZIEUX Administratrice 5 933 € 14 975 € 16 100 € 13 300 € 10 500 € Sophie GUIEYSSE Administratrice 15 833 € 15 675 € 8 400 € N/A N/A Isabelle MAURY Administratrice 26 434 € 19 400 € 2 800 € N/A N/A David HOEY Administrateur 10 700 € N/A N/A N/A N/A Jean-François DROUETS Censeur 233 € 6 000 € 9 100 € 9 100 € 6 300 € Rémunération du président directeur général et du directeur général délégué : M. Dominique CEOLIN Les rémunérations en euros attribuées ou accordées au titre de l’exercice 2023 ainsi que les rémunérations en euros versées au cours de l’exercice 2023 à Dominique CEOLIN, dirigeant mandataire social de la société cotée, comparées à celles des deux exercices précédents, au titre de ses fonctions (mandat), hors rémunération des fonctions d’administrateur au sein des sociétés du Groupe non intégrées globalement, s’établissent comme suit : Dominique CEOLIN Président directeur général Exercice N 2023 Exercice N-1 2022 Exercice N-2 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 210 000 € 210 000 € 210 000 € 210 000 € 235 200 € 235 200 € Rémunération variable 6 700 € 320 200 € 320 200 € 262 400 € 262 400 € 383 350 € Prime de mandat 10 000 € 10 000 € 10 000 € 11 750 € 20 000 € 87 500 € Intéressement 32 994 € 30 852 € 30 852 € 30 852 € 30 852 € 30 852 € Participation 3 343 € 30 852 € 30 852 € 29 545 € 29 544 € 30 852 € Rémunération au titre des mandats de « membre du Conseil » 6 000 € 4 000 € 4 000 € 4 000 € 4 000 € 4 000 € Avantages en nature - € - € - € - € - € - € Avantages postérieurs à l’emploi - € - € - € - € - € - € Attributions d’actions gratuites - € - € - € - € - € - € Stock-options - € - € - € - € - € - € Autres - € - € - € 322 150 € 35 574 € 35 574 € TOTAL 269 037 € 605 904 € 605 904 € 870 697 € 617 570 € 807 328 € M. David HOEY Les rémunérations en euros attribuées ou accordées au titre de l’exercice 2023 ainsi que les rémunérations en euros versées au cours de l’exercice 2023 à David HOEY, dirigeant mandataire social de la société cotée (Directeur général délégué jusqu’à la tenue de l’assemblée générale du 9 juin 2023), au titre de ses fonctions (mandat), hors rémunération des fonctions d’administrateur au sein des sociétés du Groupe non intégrées globalement, s’établissent comme suit : David HOEY Directeur général délégué (jusqu'au 9 juin 2023) Exercice N 2023 Exercice N-1 2022 Exercice N-2 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 66 346 € 66 346 € 150 000 € 150 000 € 175 200 € 175 200 € Clause de non-concurrence 72 000 € 72 000 € - € - € - € - € Rémunération variable - € 326 200 € 326 200 € 268 400 € 268 400 € 389 350 € Prime de mandat - € 10 000 € 10 000 € 8 750 € 20 000 € 87 500 € Intéressement 14 572 € 30 852 € 30 852 € 30 852 € 30 852 € 30 852 € Participation 1 477 € 30 852 € 30 852 € 29 545 € 29 544 € 30 852 € Rémunération au titre des mandats de « membre du Conseil » 14 100 € 2 000 € 2 000 € 2 000 € 2 000 € 2 000 € Avantages en nature - € - € - € - € - € - € Avantages postérieurs à l’emploi - € - € - € - € - € - € Attributions d’actions gratuites - € - € - € - € - € - € Stock-options - € - € - € - € - € - € Autres - € - € - € - € 10 679 € 10 679 € TOTAL 168 495 € 538 250 € 549 904 € 489 547 € 536 675 € 726 433 € Multiples de rémunération et évolution Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, I 7° du Code de commerce, le tableau ci-après présente l’évolution sur 5 ans du ratio entre le niveau de la rémunération du président-directeur général et du directeur général délégué et la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l’Unité Économique et Sociale regroupant les salariés de la société ABC arbitrage et de la société ABC arbitrage Asset Management, ainsi que l’évolution de ces rémunérations et des critères de performance. Les salariés considérés sont ceux de l’Unité Économique et Sociale soit l’ensemble des salariés en France, continûment présents sur un exercice. La rémunération des salariés inclut la rémunération fixe, la rémunération variable et les primes, l’ensemble versé au cours de l’exercice 2023. Il en est de même pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’homogénéisation des critères retenus pour la détermination de ces ratios. Année 2023 2022 2021 2020 2019 Ratio d'équité / Rémunération moyenne Dominique CEOLIN 4,7 5,9 5,1 3,7 5,9 Ratio d’équité / Rémunération médiane Dominique CEOLIN 5,7 7,2 6,4 4,4 6,8 Ratio d’équité / Rémunération SMIC brut Dominique CEOLIN 26,0 34,3 39,6 19,2 26,2 Ratio d'équité / Rémunération moyenne David HOEY Fin du mandat de DGD le 9 juin 2023 2,6 4,5 3,0 5,1 Ratio d’équité / Rémunération médiane David HOEY 3,1 5,7 3,7 5,8 Ratio d’équité / Rémunération SMIC brut David HOEY 14,8 35,3 15,9 22,4 Évolution du salaire moyen(1) -0,1% -21,6% 51,8% 20,0% 9,9% Évolution du salaire médian (1) 0,6% -18,8% 44,5% 13,6% 8,5% Évolution du SMIC brut (1) 5,5% 5,2% 1,6% 1,2% 1,5% Évolution organique du Produit d'activité courante du Groupe (1) -35,8% -4,5% -6,4% 85,2% -7,7% (1) Evolution constatée en année N par rapport à l’année N-1. 2.5. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au Conseil d’Administration [3] Date délégation Nature de la délégation Modalités et limites de la délégation Expiration délégation Utilisation de la délégation 10 juin 2022 Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation (Résolution n°16) Le conseil d’administration a l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de l’article L22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur 12 juin 2024 Non utilisée 10 juin 2022 Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes (Résolution n°17) L'Assemblée Générale délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-13 du Code de commerce, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions nouvelles gratuites ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à 250 000 euros (26 mois) 10 août 2024 Non utilisée 10 juin 2022 Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission (Résolution n°18) Le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, sans préjudice de tout ajustement réalisé. Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la délégation. (26 mois) 10 août 2024 Non utilisée 10 juin 2022 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (résolution n°19) Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an. Le conseil d’administration déterminera le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières émises et qui sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation , diminué le cas échéant de la décote maximum de 10%. (26 mois) 10 août 2024 Non utilisée 10 juin 2022 Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe (résolution n°20). Le conseil d’administration arrêtera l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir notamment le prix de souscription des actions nouvelles. Le montant total des augmentations de capital social ne pourra être supérieur à un montant nominal de 40 000 euros soit 2 500 000 actions sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce. (26 mois) 10 août 2024 Non utilisée 9 juin 2023 Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond : programme de rachat d'actions (résolution n°18) Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. (18 mois) 9 décembre 2024 (18 mois) Utilisation régulière via autorisation en conseil d'administration 9 juin 2023 Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux (résolution n°19) Le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 5 millions sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximum de 80 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée. 9 août 2026 (38 mois) Non utilisée 9 juin 2023 Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux (résolution n°20) Le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 2 000 000, incluant les actions déjà attribuées dans le cadre de précédentes autorisations, ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration. Ce pourcentage ne pourra représenter plus de 30 % du capital lorsque l'attribution d'actions de performance bénéficiera à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société. 9 août 2026 (38 mois) Utilisée : - à hauteur de 119 171 actions attribuées le 09/06/2023 sous conditions L’assemblée générale du 9 juin 2023 a décidé de fixer à 200 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 10 juin 2022, ainsi qu’aux termes des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 9 juin 2023, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. 2.6. Autres éléments Modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ; adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. Les actionnaires pourront se procurer, dans les conditions légales et réglementaires, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (les comptes annuels, l’exposé des motifs des projets de résolution...) par demande adressée au siège social. Les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce (les documents destinés à être présentés à l’assemblée) sont diffusés sur le site internet de la société ( abc-arbitrage.com ), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites au conseil d’administration. Ces questions doivent être envoyées dans les conditions légales et réglementaires au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée. Les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points complémentaires à l’ordre du jour de l’assemblée. Ces demandes doivent être envoyées dans les conditions légales et réglementaires au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée. Dominique CEOLIN, dirigeant mandataire social de la société, rencontre régulièrement les actionnaires significatifs de celle-ci hors assemblée générale afin que des moments d’échange aient lieu qui instaurent les conditions d’un dialogue fécond, conformément à la recommandation N°14 du Code MiddleNext. Plan de succession Conformément à la recommandation n°17 du Code MiddleNext, Dominique CEOLIN, président et directeur général, fait part une fois par an au conseil d’administration du plan de succession. Ce plan a notamment : été modifié au cours de l’exercice 2022, par la mise en place d’une nouvelle gouvernance de la filiale ABC arbitrage Asset Management qui est entrée en vigueur au 1er janvier 2022 ; été modifié au cours de l’exercice 2023, avec la fin du mandat de directeur général délégué de David Hoey à l’issue de l’assemblée générale du 9 juin 2023 et la nomination de ce dernier en tant qu’administrateur du conseil d’administration de la société à partir de la même date ; été à nouveau présenté au conseil d’administration fin 2023. Conventions réglementées Aucune convention réglementée n’a été signée à ce jour ni aucune convention conclue entre un actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de la société ABC arbitrage ou un dirigeant et une filiale de celle-ci. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Conformément à l'article L.22-10-11 du Code de Commerce sur « les informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA ou OPE » le présent rapport de gestion contient les informations suivantes : La structure du capital de la société Ces renseignements figurent dans la partie « 4.2. Répartition du capital de la société » Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 Non applicable - Statuts disponibles sur le site internet abc-arbitrage.com/statuts Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 Ces renseignements figurent dans la partie « 4.2. Répartition du capital de la société » La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Non applicable Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Non applicable Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Non significatif Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société Ces renseignements figurent dans le « 2.2. Composition du conseil d’administration » : Choix des administrateurs Les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions Ces renseignements figurent dans le « 2.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil » : Réunions du conseil Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Non applicable Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange Non applicable / cf. précisions « 2.4 - Politique de rémunérations des mandataires sociaux » : Prime de mandat 3. Risques et contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur dans les différentes sociétés du Groupe ont pour objet : de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ; de prévenir et de maîtriser les risques résultant des activités de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes ; de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société et des sociétés du Groupe ; d’assurer la gestion des risques identifiés. D’un point de vue plus global, le dispositif de contrôle interne vise à fournir aux actionnaires et aux investisseurs l’assurance raisonnable que les objectifs fixés par le conseil d’administration dans le cadre de la stratégie retenue en accord avec les actionnaires sont atteints dans les conditions suffisantes de sécurité, de maîtrise des risques et des processus et de conformité aux diverses normes en vigueur. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. 3.1. Textes de référence Les références réglementaires et normatives auxquelles le dispositif de contrôle interne du groupe ABC arbitrage vise à se conformer sont les suivantes : les textes applicables aux sociétés françaises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, notamment le règlement général de l’AMF et le cadre de référence du contrôle interne publié par l’AMF ; les textes applicables aux sociétés de gestion françaises, notamment le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), les règles de déontologie de l’Association Française de Gestion (AFG) et l’AIF Rulebook pour les FIA gérés. 3.2. Acteurs en charge du contrôle interne et de la gestion des risques Il existe au sein du Groupe deux équipes qui exercent les fonctions de contrôle des équipes opérationnelles. Il s’agit des équipes « Finance/Contrôle interne » et « Risques de marché » . Les conseils d’administration des sociétés du groupe ABC arbitrage ont tout pouvoir pour demander la communication des éléments qu’ils souhaiteraient obtenir. Les interlocuteurs privilégiés du conseil d’administration en matière de gestion des risques sont Gaëtan FOURNIER, Secrétaire général ainsi que le président directeur général Dominique CEOLIN.  L‘équipe « Finance/Contrôle interne » Cette équipe reporte directement à la direction générale et sur question aux conseils d’administration des sociétés du Groupe. Six salariés travaillent au sein de cette équipe. L’équipe est chargée d’élaborer et de tenir à jour une documentation qui précise les moyens destinés à assurer le bon fonctionnement du contrôle interne, sa cohérence et son efficacité. Cette équipe organise et participe à la réalisation du contrôle permanent et du contrôle périodique. Par des rencontres régulières avec chaque équipe des différentes sociétés, le contrôle interne vérifie l’existence et le respect des procédures décrivant les différentes tâches de l'équipe dans le processus opérationnel. Les travaux, leurs comptes-rendus et les propositions d’améliorations font, compte tenu de la taille du Groupe, l’objet de réunions formelles avec les responsables des équipes concernées et la direction des sociétés du Groupe. Cette équipe est aussi responsable du contrôle financier au sein du groupe. Elle a donc pour mission de valider lors de chaque arrêté comptable les écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d’information par les équipes opérationnelles. Les vérifications se font : sur pièces par le biais de contrôles exhaustifs ou par sondage ; par des revues analytiques. Les contrôles menés par l’équipe « Finance/Contrôle interne » sont formalisés par la réalisation d’un dossier bilan qui fait l’objet d’un contrôle externe par les commissaires aux comptes, de façon semestrielle.  L’équipe « Risques de marché » / “Investment risks” L’équipe « Investment risks » rapporte directement au secrétaire général d’ABC arbitrage qui fait le lien avec le président directeur général d’ABC arbitrage et les conseils d’administration. Quatre salariés travaillent au sein de cette équipe. Les différentes missions de l’équipe s’articulent autour des grands thèmes suivants : le suivi des limites de risques (expositions, écarts de couverture, ...) fixées par le comité de gestion ou les clients du groupe ; la modélisation, l’évaluation et le suivi des risques extrêmes (réalisation de stress-tests, analyse de scénarios) ; le suivi et l’optimisation de l’utilisation du capital ; l’analyse des stratégies. Les membres de l’équipe « Investment risks » s'assurent que toutes les procédures de gestion et limites sont correctement respectées et sollicitent sans délai le comité de gestion dans le cas contraire. Ils communiquent quotidiennement avec les opérateurs de marché qui sont responsables de leur côté des contrôles de premiers niveaux. Les contrôles essentiels - encadrant les risques de premier ordre - sont réalisés en temps réel et un bilan quotidien des dépassements rencontrés est envoyé au comité de gestion à la clôture du marché américain. Le responsable de l’équipe « Investment risks » rencontre le comité de gestion autant que nécessaire et au minimum une fois par semaine. Un reporting trimestriel est par ailleurs adressé par « Investment risks » au comité de gestion et au président directeur général d’ABC arbitrage.  Le responsable de la déontologie . Celui-ci est chargé d’organiser l'application des règles professionnelles de bonne conduite élaborées par les professionnels des métiers de la finance. Ces règles visent notamment à garantir la qualité et l'intégrité du service proposé et ainsi à en favoriser le développement. En collaboration avec l'ensemble des personnes/équipes concernés, il veille à leur mise en place et est en charge de leur contrôle. 3.3. Dispositif de Gestion des Risques L’équipe contrôle interne établit et suit une cartographie des risques. Cette cartographie détaille comment l’ensemble des services et l’infrastructure de Groupe classent et couvrent les risques identifiés. La cartographie des risques est présentée au comité d’audit et validée annuellement par le Conseil d'administration du Groupe. Cette présentation inclut la méthodologie et l'évaluation de chaque famille de risque. Deux équipes prennent part au dispositif de gestion des risques : l’équipe “Risques de marché” et l’équipe “Finance et Contrôle Interne”. L’ensemble des suivis et des contrôles mis en place ont pour objectif de maîtriser et de trouver des axes d'amélioration pour réduire les risques inhérents aux activités du Groupe. Ces axes sont mis en avant aux travers des recommandations émises suites aux thématiques de contrôles permanents et périodiques. Il est important de souligner que les différentes lignes métiers représentent la première ligne de défense dans la gestion et le contrôle des risques. La nature et l'ampleur des risques, découlant des instruments financiers auxquels le Groupe est exposé, sont détaillées ci-dessous. Les positions prises (ci-après “Exposition(s)” ou “Position(s)”) concernent soit des actions ou des dérivés actions, comme des bons de souscription d’actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles, des produits dérivés tels que des futures, options, devises et des parts de fonds d’investissements (ci-après communément appelés « Instruments Financiers ») dont la majeure partie sont traités sur des marchés actifs qui peuvent être ou non réglementés. Un ensemble d’Expositions apparentées constitue un modèle quantitatif (ci-après “Modèle Quantitatif”). Un Modèle Quantitatif vise à tirer profit d’une différence de prix injustifiée entre plusieurs Instruments Financiers. Le Groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique, sans pour autant qu’il y ait une garantie sur la convergence à terme. Les Positions peuvent être détenues chez un dépositaire, sous forme de créance ou de dette vis-à-vis d’une contrepartie ou sous format synthétique (CFD, swaps). Le Groupe est exposé à différents risques financiers et non financiers : les risques de marché, les risques de crédit et de contrepartie, les risques de liquidité, les risques opérationnels et les autres risques. ABC arbitrage a décrit et communiqué à ses filiales un cadre général de gestion des risques dans lequel s’inscrivent chacun des conseils d’administration des filiales pour construire leur propre politique. Le Groupe surveille la mise en application et l’effectivité des contrôles au sein des filiales avec le support des directeurs exécutifs et des fonctions de contrôle (risques de marché et contrôle interne). Le Groupe utilise un effet de levier dans le cadre de ses accords de financement avec les contreparties ce qui lui permet de prendre des Expositions plus importantes sur les marchés que s’il avait agi seul. Les Expositions prises isolément présentent un risque de perte en capital. La perte maximum sur les Expositions longues en actions est limitée à la juste valeur de ces positions. La perte maximum sur les Expositions longues en contrats futurs est limitée à la valeur notionnelle des contrats. La perte maximum sur les Expositions à découvert que ce soit sur des actions ou des contrats futurs est en théorie illimitée.  Risques de marché Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux futurs des Positions fluctuent du fait des hausses ou baisses des prix des Instruments Financiers et inclut notamment le risque de prix, le risque de taux d’intérêt et le risque de change. Risque actions Le risque « actions » ou risque de prix découle principalement de l’incertitude sur les prix futurs des Instruments Financiers détenus. Il constitue la perte potentielle que le Groupe pourrait subir du fait des potentiels mouvements de prix sur les expositions sur Instruments Financiers. Le risque n’est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d’un krach, mais à la réalisation d’un événement défavorable lié à l’opération initiée. Par nature, les risques liés aux Modèles Quantitatifs sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le Groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d’opérations et de type d’Instruments Financiers possible, sur des zones géographiques multiples. Le risque est suivi et monitoré quotidiennement par l’équipe « Risques de marché » au travers du suivi d'alertes sur les positions et la mise en place de stress tests visant à suivre toute potentielle déviance. L’ensemble des alertes sont transmises au Comité de Gestion qui décide d’ajuster les limites en conséquence. Risque de taux Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d’un Instrument Financier résultant d'une variation des taux d'intérêt s. Dans la plupart des Modèles Quantitatifs, le montant de la position acheteuse est peu ou prou égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu’une Position spécifique comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert. Ce risque est monitoré par l’équipe « Opérations financières » via un outil dédié au “ cash management ” et à l‘optimisation des taux d’intérêts. De plus, l’équipe « Risques de marché » intervient en second temps par son suivi mensuel du risque de taux par stratégie et devises. Risque de change Les Expositions du Groupe peuvent être libellées dans d’autres devises que l’euro. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur. Le risque de change est systématiquement couvert en achetant ou vendant la devise concernée (ou une exposition à la devise). Le seul risque existant est de second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s’il n’est pas converti en euros. Le Groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n’est donc exposé au risque de change que de façon très marginale. L’équipe « Risques de marché » effectue un calcul quotidien du risque de change par portefeuille de stratégies. Des alertes sont transmises le cas échéant aux Business Unit concernées par les expositions de devises.  Risques opérationnels Il s’agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel, humain ou externe. Ce risque est géré en amont avec des prises de position encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux. Celui-ci n’est cependant pas une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente puisque ce risque est un risque structurel lié aux métiers du Groupe. Le groupe a une approche par les risques, répertoriés dans sa cartographie pour couvrir l’ensemble des éléments sensibles pouvant générer une défaillance opérationnelle. Différents niveaux de contrôle sont mis en place (un, un bis, deux et trois). Ces contrôles sont réguliers et leur conclusion font l’objet d’une réévaluation de la classification des risques de façon permanente. A titre d’exemple, sans être exhaustifs, nous citons ci-après quelques contrôles mis en place par différentes équipes pour couvrir ces risques. Le paramétrage de l’univers de production dans lequel évoluent les stratégies s’appuie sur un référencement automatisé de données et d’informations officielles externes. L’équipe « Analyse et Investigation » effectue une veille et des comparaisons des données internes et externes utilisées par les opérateurs de marché. L’équipe « Système d’information et Développement » ainsi que l’équipe « Opérateurs de marché » effectuent les phases de tests des stratégies dans des univers de développement séparé de l’univers de production, ce qui vient limiter considérablement les problèmes de paramétrage ou d’exploitation des données. L’équipe « Risques de marché » intervient quant à elle dans la mise en place de limites applicables à chaque type de stratégie soumises lors des comités de gestion. Les contreparties avec lesquelles la société traite font l’objet de tests de compliance réalisés par l’équipe « Execution Support » afin de vérifier régulièrement leur fiabilité et leur capacité à transmettre nos ordres au marché. Enfin en cas de problème de continuité d'activité, l’équipe « Système d’information et Développement » a mis en place un “ Business continuity and disaster recovery plan ” via notamment une réplication des données critiques en temps réels et des données moins sensibles de façon quotidienne. Un dispositif de saisie et de suivi des incidents opérationnel est en place. Il concerne l’ensemble des types d’incidents (humain, outil, externe). Ce dispositif vise dans un premier temps à la résolution dans les plus brefs délais à l’incident. Dans un second temps un plan de remédiation est élaboré pour revenir d’un incident similaire dans l’avenir. Une présentation à fréquence semestrielle est faite au Comité de Direction.  Risques de liquidité Il s’agit du risque que les actifs du Groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à ses engagements, ou que cela ne puisse être fait que dans des conditions qui soient matériellement préjudiciables. Les Expositions du Groupe sont constituées principalement par des Instruments Financiers cotés sur des marchés actifs (si ce n’est régulés) et présentent une très grande liquidité et les engagements du Groupe consistent principalement en la nécessité de fournir du Collatéral pour soutenir les Expositions. Le volume d’Expositions possible est contractuellement limité par les actifs transférés en Collatéral. Les Expositions du Groupe sont constamment surveillées en tenant compte des accords avec les Contreparties pour garantir au Groupe une large marge de manœuvre dans la conduite de ses affaires et un niveau de trésorerie mobilisable élevé. Par ailleurs, compte tenu de la liquidité des Positions, il est aisé d'alléger la nécessité de Collatéral en réduisant le volume des Expositions. Le Groupe préconise l’intervention uniquement sur des produits très liquides, autrement cela fera l’objet d’une décision à trancher lors d’un comité de gestion. L’équipe « Risques de marché » met en place des limites d'intervention calibrées en fonction du risque de liquidité.  Risques de crédit et de contrepartie Il s'agit du risque qu’un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le Groupe de verser une somme d’argent ou de livrer une certaine quantité de titres. Le Groupe, pour ses opérations de marché, agit principalement en tant que client de brokers (les “Brokers”), et d’établissements de crédit et d’entreprises d’investissement (les “Contreparties”). Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d’implantation visant à assurer leur solvabilité. Les Instruments Financiers traités par le Groupe le sont sur des marchés actifs (si ce n’est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation. Le risque de défaut des Brokers est ainsi considéré comme minime, la Chambre de Compensation garantissant le dénouement de la transaction, les Instruments Financiers n’étant pas livrés aux Contreparties tant que le Broker n’a pas effectué ou reçu le paiement. Les Contreparties, en dénouant les transactions sur Instrument Financiers, agissent comme dépositaire, créancier ou débiteur, ou comme contrepartie de produit synthétique (CFD, swaps) pour le Groupe. En général, les Positions détenues chez un dépositaire sont très faibles. La quasi-totalité des actifs du Groupe est nantie ou hypothéquée au profit des Contreparties (ci-après “Collateral”) qui peuvent les utiliser pour leur propre compte (« réutilisation »). Conformément à la réglementation, elles ont l’obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande. Les risques liés à l’utilisation d’une Contrepartie sont les suivants : interruption ou cessation des services proposés par la Contrepartie se réservant le droit de modifier et d’arrêter les services qu’il consent ; hausse des coûts de conservation des Positions facturés par la Contrepartie ; non restitution des actifs utilisés par la Contrepartie du fait d’événements de marché ; non restitution des sommes dues par la Contrepartie suite à défaillance ; mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie. Le Groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d’accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif quotidien de la notation des Contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes. Le groupe intervient principalement au travers des marchés réglementés (chambre de compensation) ce qui vient limiter ce risque. Des questionnaires de Due Diligences sont poussés avant de sélectionner un intermédiaire. Nous effectuons des tests de concentration de ses primes brokers, et les contreparties avec lesquelles la société traite font l’objet de test de compliance réalisés par l‘équipe Execution Support afin de vérifier régulièrement leur fiabilité et leur capacité à transmettre nos ordres au marché (cf. paragraphe de gestion des risques opérationnels). L’équipe « Risques de marché » effectue de son côté une surveillance du risque de contrepartie et une revue des pertes potentielles maximales via des stress tests.  Autres risques Risque de non-conformité (incluant le risque juridique) Le risque de non-conformité est de ne pas avoir identifié et/ou correctement respecté les dispositions en vigueur réglementant l’activité du Groupe. Cela peut entraîner des dysfonctionnements, des pertes financières ou des sanctions (judiciaires, disciplinaires, administratives, etc), Un dispositif de veille permanent est mis en place via un prestataire externe en appui de l’équipe juridique et fiscale du groupe. Ce risque est monitoré par l’équipe « Juridique et Fiscale » qui réalise la veille juridique et réglementaire. L’équipe “Juridique et Fiscale” a la charge de la veille juridique et réglementaire. Ce travail permet à l’équipe “Conformité, Contrôle Interne” d’effectuer avec l'appui des différentes lignes métiers l’implémentation des obligations réglementaires et d’effectuer le suivi et de transmettre aux autorités concernées les différents rapports inhérents à ces obligations. En complément, l’équipe “Conformité, Contrôle Interne” accompagne via sa fonction de conseil l’ensemble des équipes du Groupe pour les questions relatives au sujet de conformité mais également dans leur sensibilisation concernant leurs obligations. Risque de conflits d’intérêts Le risque de conflits d’intérêts est le risque d’être confronté à des situations où les intérêts d’un client ou d’une société du Groupe pourraient être en conflit avec ceux d’un autre client, ou avec ceux d’une des sociétés du Groupe ou avec ceux de l’un de ses collaborateurs. Afin de prévenir les situations de conflits d’intérêts, le Groupe a mis en place : une politique interne de gestion des conflits d’intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d’identifier, de prévenir et de gérer les conflits d’intérêts ; des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l’intérêt du client. Les sociétés de gestion du Groupe respectent strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s’interdisent toute atteinte à l’égalité de traitement des ordres. En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés. Ce risque est limité par la présence d’une équipe dédiée au contrôle interne, ainsi qu’à la mise en place des comités de gestion dont l’objet est de valider/proposer tout mode de gestion des stratégies sortant du cadre usuel, via la présence de différentes équipes ( « Risques de marché » , « Analyse et Investigations » , « Juridique et Fiscale » ). De manière plus générale, le code de déontologie est présenté à chaque nouvel entrant dans le groupe et un rappel annuel est effectué. Des contrôles réguliers sont mis en place pour couvrir ce risque. Le groupe se prémunit également du risque en ne traitant qu’avec des clients professionnels et en leur remettant son Due Diligence Questionnaire annuellement, dans lequel sont mentionnés ces principes de déontologie. A noter que tout potentiel conflit d'intérêt est référencé dans un registre dédié. Une note d’analyse est effectuée par la conformité afin d’exclure ou affirmer le conflit d’intérêt présumé. Risque lié au changement climatique Compte tenu de son activité, le groupe ABC arbitrage n’a pas identifié de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique. Le Groupe a néanmoins conscience de sa responsabilité et s’efforce de veiller au respect de l’environnement dans l’exercice de son activité par la prise en compte des critères environnementaux dans ses décisions au quotidien. La politique environnementale du Groupe est détaillée dans la troisième partie du Rapport sur les Informations extra-financières fourni volontairement inclus dans le Rapport financier annuel. Comme mentionné précédemment, compte tenu de son activité, le groupe ABC arbitrage n’a pas identifié de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique. Néanmoins le groupe met en place des actions de sensibilisation et une task force RSE envisage ces sujets et anticipe des effets éventuels. 3.4. Organisation générale du contrôle interne Afin de faire face aux risques précédemment identifiés, le groupe ABC arbitrage a mis en place les éléments suivants en terme de contrôle interne : Des organigrammes fonctionnels et hiérarchiques clairs et accessibles à tous Ils constituent une description globale de la structure du Groupe et permettent de s’assurer de la séparation des fonctions. Des procédures décrivant les processus de gestion Les procédures sont rédigées par les collaborateurs des différents départements pour clarifier les flux de données, les documents à utiliser, les décisions à prendre, les enregistrements et les contrôles qui doivent être réalisés. Ces procédures reflètent le savoir-faire de la société de gestion dans la conduite de son cœur de métier. Des règles de gestion Les règles de gestion sont définies par la direction en collaboration avec le département « Risques de marché », lors de l’initiation de toute typologie de Modèles Quantitatifs. Ces règles permettent à chacun des intervenants de suivre la même ligne directrice quant aux limitations d’encours, perte maximum, effet de levier, etc. Des contrôles réguliers sont mis en place pour s’assurer que des limites existent, qu’elles sont revues régulièrement et totalement respectées. Un système d’information adapté Le système d’information est la clé de voûte de l’organisation. Adapté aux spécificités de l’activité, il permet de réaliser bon nombre de contrôles automatiques et de produire des relevés de gestion quotidiens. Il permet également la mise en place de certains verrous informatiques pour restreindre les erreurs opérationnelles dans les processus de travail. Le système d’information a été développé et est maintenu par les équipes internes de la société de gestion. Une traçabilité permanente L’ensemble de la chaîne de production et des opérations est enregistré et archivé par les systèmes de la société pour assurer une parfaite traçabilité des opérations. Une responsabilisation des acteurs opérationnels La gestion des risques et la réalisation des contrôles s’effectuent à un premier niveau au plus près des opérateurs afin que ceux-ci assument les règles de contrôle et de conformité au regard des limites de risques et des normes existantes. Une séparation des fonctions de réalisation et de contrôle Pour prévenir tout risque de collusion ou tout risque d’erreur involontaire, les principales fonctions opérationnelles doivent être scindées. Ainsi, les fonctions d’autorisation, de traitement, d’enregistrement et de comptabilisation sont clairement séparées entre les différents départements opérationnels. Dans le cas où la petite taille du Groupe entraîne de fait une séparation de fonctions imparfaite, le reporting de contrôle est fait directement auprès du conseil d’administration ou de la direction générale et les décisions sont prises de manière collégiale. Des délégations de pouvoir limitées Seuls le directeur général et le directeur général délégué détiennent le pouvoir général de représentation d’une société du groupe ABC arbitrage. Il existe une délégation générale en cas d’absence et une délégation spéciale limitée aux besoins de sa fonction entre le directeur général et un responsable de département. Des mesures de déontologie Il est considéré que tous les salariés peuvent être amenés à détenir des informations sensibles ou à être en conflit d’intérêts et que les contraintes imposées à tous sont de nature à réduire le risque d’utilisation de ces informations ou le risque de conflit d'intérêt. Un règlement précis : l’encadrement des informations confidentielles, privilégiées ou sensibles ; les périodes d'interdiction d'intervention sur le marché du titre de la société décrétées par la direction d’ABC arbitrage en fonction de la vie de la société évitant ainsi toute polémique ou appréciation individuelle sur des interventions pendant des périodes sensibles (par exemple, avant la publication des résultats). Le Groupe s’est par ailleurs toujours assuré de disposer d’une réserve de trésorerie disponible importante pour faire face aux situations de marché très dégradées. Le Groupe n’a connu aucune difficulté de financement ou de crédit. Les sociétés du Groupe occupent des locaux offrant une adéquation optimale avec les contraintes techniques d’une salle de marchés et une bonne fluidité dans la circulation de l’information. 3.5. Organisation de l’élaboration de l’information financière et comptable ABC arbitrage établit annuellement des comptes sociaux et des comptes consolidés. Ces comptes sont établis par le département « Finance/Contrôle interne » , ils sont revus par le comité d’audit et sont arrêtés par le conseil d’administration. Le groupe ABC arbitrage publie sur une base semestrielle des comptes consolidés. Les comptes de la société et du Groupe ont toujours été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes. Pilotée par le département « Finance/Contrôle interne » , l’organisation du dispositif de contrôle comptable a été mise en place pour s’assurer que le système d’information du groupe ABC arbitrage et les référentiels qui lui sont associés permettent le respect des dispositions réglementaires et notamment l’existence et la continuité de la piste d’audit.  Pointage et gel des écritures Un module unique nommé « Transactions » développé par les équipes internes permet de stocker à deux niveaux la nature et les spécificités de chaque transaction (sens, type et description du titre traité, date de négociation, date de valeur, quantité, prix, commissions, mnémonique du Broker, compte de dépôt, etc.). Le premier niveau est accessible aux opérateurs de marché pour la saisie de leurs transactions. Le deuxième niveau est accessible aux opérateurs financiers post marché pour la validation de ces transactions au vu des relevés des contreparties. Ce module représente une interface dynamique entre les opérateurs de marché et les opérateurs financiers tout en garantissant une parfaite séparation des fonctions de saisie et de contrôle entre ces deux départements. Tous les flux d’information donnant lieu à une écriture comptable font l’objet de sécurités informatiques qui interdisent toute possibilité de modification ou de suppression de l’enregistrement pour en garantir le caractère définitif. Cette sécurité existe au niveau des transactions saisies par les opérateurs de marché. Ces transactions, une fois validées par les opérateurs financiers (i.e. en adéquation avec les relevés de confirmations envoyés par les Brokers), deviennent non modifiables. Il en est de même au niveau des règlements livraisons qui, une fois confirmés et pointés avec les relevés des contreparties, deviennent non modifiables avec toutes les écritures comptables associées. L’ensemble des écritures, saisies en brouillard, sont définitivement figées après la validation comptable à compter d’une « date de gel ». Enfin, la saisie des journaux centralisateurs mensuels dans un logiciel comptable agréé par l’administration fiscale donne lieu à une procédure de clôture annuelle mise en œuvre au plus tard avant l’expiration de la période suivante. La procédure de clôture est appliquée au total des mouvements enregistrés. Les écritures liées à l’activité non opérationnelle sont directement saisies dans le logiciel comptable.  Création et modification des caractéristiques d’un compte Les accès en modification (ou création) sur les données caractéristiques des comptes sont centralisés sur deux personnes identifiées et autorisées, soit un responsable utilisateur et un responsable système d’information. Ils sont garants des données caractéristiques des comptes (numéro, libellé, etc.).  Schéma d’écriture comptable Pour les écritures comptables automatiques, des schémas d’écritures ont été pré-renseignés. Le type d’opération et la désignation du tiers, validés par l’opérateur financier, entraînent la comptabilisation d’un flux comptable. Ces flux ne peuvent pas être modifiés en aval car ce type d’opération n’est pas proposé en saisie manuelle. Les flux sont donc automatiquement soumis aux différentes étapes de contrôles sur pièces réalisés par les différents départements opérationnels. Pour les écritures manuelles, strictement limitées en choix de types d’opérations, il existe aussi des schémas d’écriture prédéfinis qui assistent et limitent l’opérateur de saisie. En outre, le département « Finance/Contrôle interne » est associé à la mise en œuvre de toute opération nouvelle ou complexe afin d’en étudier le traitement comptable et, le cas échéant, de le faire valider par les commissaires aux comptes, dans un souci d’anticipation de leurs travaux de contrôle des comptes.  Limitation des listes de choix Sur tous les écrans des applications, des listes préétablies de choix sont proposées aux opérateurs. Ces listes sont restrictives et permettent d’optimiser la vitesse de saisie, d’éviter un grand nombre d’erreurs matérielles et de prévenir toute incohérence au niveau des données. Ces listes sont mises à jour de manière dynamique pour tous les utilisateurs quand les deux personnes responsables ont donné leur accord. Cela concerne notamment les listes d’informations de type devises ou titres, les choix des comptes proposés en fonction des tiers (clients, Brokers, Prime Brokers, etc.), les comptes ayant un impact sur le résultat en fonction du type d’opération.  Contrôles de second niveau par le département « Finance/Contrôle interne » Un contrôle quotidien, au fil de l’eau, est effectué par les services opérationnels de middle et back office pour notamment vérifier la correcte prise en compte dans les outils comptables des opérations émises par les systèmes de gestion. Comme indiqué précédemment, le département « Finance/Contrôle interne » a pour mission d’effectuer un contrôle de second niveau. Cela se traduit par la validation, par sondage, lors de chaque arrêté comptable, préalablement à l’intervention des commissaires aux comptes et à l’aide de pièces externes ou de contrôle de cohérence, de la pertinence des écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d’information par les départements opérationnels. Le département formalise ses contrôles par la réalisation du dossier bilan et s’assure que les documents de synthèse sont le reflet des comptabilités. Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre un développement harmonieux et rentable du Groupe. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités et vise notamment à obtenir la fiabilité des états comptables et financiers pour rendre une image fidèle de la société et du Groupe à ses actionnaires. Les dirigeants poursuivront leurs efforts pour continuer d’améliorer et de moderniser ce contrôle interne en ayant toujours conscience qu’il n’est pas une garantie absolue et que la vigilance dans ce domaine doit être permanente. 4. Titres ABC arbitrage 4.1. Vie du titre et bilan programme de rachat Le capital social s’établit au 31 décembre 2023 à 953 742 euros, divisé en 59 608 879 actions ordinaires. La liquidité moyenne sur l’année s’établit à près de 28 968 titres par jour, soit un peu plus de 167 milliers d’euros par jour de transactions. Au 31 décembre 2023, le titre ABC arbitrage a clôturé à 4,81 euros. La valeur nominale est de 0,016 euro. L'assemblée générale mixte du 9 juin 2023 a fixé à 12 euros par action le prix maximum d'achat, sous réserve d’ajustements afin de tenir compte de l’incidence d’opérations portant sur le capital. Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10% de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur capital antérieures à l’assemblée du 9 juin 2023. Le montant total que la société peut consacrer au rachat de ses propres actions, dans le cadre du programme autorisé en assemblée, ne peut dépasser 20 millions d’euros. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. Motif des acquisitions Nombre de titres achetés Prix moyen en euros Fraction du capital Nombre de titres vendus Prix moyen en euros Fraction du capital Animation de marché 189 525 5,96 0,32% 157 600 6,08 0,26% Actionnariat salarié attribution 2023 36 794 5,91 0,06% 56 061 - 0,09% Actionnariat salarié non attribué en 2023 68 603 5,58 0,12% - - - Annulation d’actions - - - - - - Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions - - - 395 485 5,57 0,66% Opérations de croissance externe - - - - - - Paiement du dividende en actions - - - - - - Autres - - - - - - En nombre de titres 31/12/2022 Rachat d'action Livraison d'action 31/12/2023 Actions autodétenues 414 752 105 397 - 451 546 68 603 Le stock de titres autodétenus au 31 décembre 2022 de 414 752 titres a été intégralement utilisé pour servir les paiements en actions. ABC arbitrage a racheté en juin 84 702 titres et en octobre 20 695 titres. Au cours de l’année 2023, 56 061 actions de performance ont été attribuées, et 395 485 stocks options ont été levées. Le stock de titres autodétenus au 31 décembre 2023 s’élève donc à 68 603 titres. 4.2. Répartition du capital de la société En application de l’article L. 233-13 du Code de commerce, le conseil d’administration doit rendre compte des principaux actionnaires de la société dépassant les seuils légaux au 31 décembre 2023. Il n’y a pas eu de modification significative de la répartition de l’actionnariat en 2023 : Nom % du capital % des droits de vote Aubépar Industries 11,93% 11,95% Financière WDD 11,95% 11,97% Dominique CEOLIN 4,41% 4,42% Eximium 7,07% 7,09% David HOEY 5,84% 5,86% Autre Management 6,22% 6,23% Flottant 52,34% 52,47% Autodétention 0,24% 0,00% * Holding détenue à 50,01% par Dominique CEOLIN ** Dirigeants opérationnels et responsables de département du Groupe hors Dominique CEOLIN et David HOEY En date du 31 décembre 2023, la société détient 141 541 actions propres soit 0,24% pour une valeur brute de 788 milliers d’euros, contre 455 765 actions propres pour une valeur brute de 3 126 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Le flottant représente 52,34% de l’actionnariat au 31 décembre 2023. Conformément aux dispositions de l’article L225-102 du Code de commerce, il n’existe pas d’actionnariat salarié dont les titres font l’objet d’une gestion collective au 31 décembre 2023. 4.3. Politique de dividendes Pour mémoire, les montants distribués par action au titre des trois exercices précédents ont été de : En euros par action 2022 2021 2020 Montant distribué 0,41 0,40 0,48 Ces revenus distribués ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception de 0,20€ par action en 2021, 0,01214€ par action en 2020 et 0,20€ par action en 2019, ces montants ayant le caractère de remboursement de prime d’émission. L’assemblée générale mixte du 9 juin 2023 a approuvé un solde à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 0,11€ net par action ordinaire conformément à la troisième résolution. Cette distribution intervient en complément de deux acomptes sur dividendes de 0,10€ par action, versés respectivement en octobre 2022, en décembre 2022 et d’un troisième acompte de 0,10€ par action également décidé en mars 2023 et versé en avril 2023. Le détachement de ce solde de 0,11€ net par action ordinaire s’est opéré le 4 juillet 202 3 pour une mise en paiement le 6 juillet 2023. Le solde du dividende a été versé uniquement en numéraire et a été intégralement prélevé sur le bénéfice net de l’exercice. ABC arbitrage a procédé à deux acomptes d’un montant de 0,10€ par action à chaque versement, uniquement proposé en numéraire. Les détachements se sont opérés respectivement les 10 octobre et 5 décembre 2023 pour des mises en paiement le 12 octobre et le 7 décembre 2023. Le montant total de ces deux opérations, compte tenu du nombre d’actions ABC arbitrage ayant droit au versement, s’est élevé à 11,9 millions d’euros. 5. Autres éléments 5.1. Information sur les parrainages Dans un monde en perpétuel mouvement, avec des projets ambitieux qui absorbent chaque jour ses effectifs, le Groupe souhaite rester ouverts à d'autres métiers, d'autres passions, d'autres aventures. Mais aussi rencontrer d'autres hommes et femmes qui pilotent et vivent de magnifiques aventures humaines : elles ont toutes en commun une forme de compétition personnelle, par le sport ou les études. Sortir de son quotidien pour découvrir et partager le travail, les innovations, le dépassement de soi, pour regarder les choses autrement, pour enrichir notre propre parcours, ce sont les objectifs d'ABC arbitrage avec ces partenariats "coups de cœurs". Et c'est aussi un excellent moyen de faire connaître les métiers et les équipes d'ABC arbitrage. Dans le cadre de sa politique de communication interne et externe, ABC arbitrage mène depuis de nombreuses années un programme de sponsoring en tant que “Partenaire Titre” du skipper Jean-Pierre Dick (écurie Absolute Dreamer). De 2018 à 2022, ABC arbitrage a soutenu la réalisation du projet de Jean-Pierre Dick, l'Easy To Fly, un catamaran de 8 mètres dont il est le concepteur. L’année 2022 a marqué le retour de Jean-Pierre Dick dans le circuit traditionnel, toujours accompagné par ABC arbitrage, et l’a vu remporter la Route du Rhum en catégorie Rhum Mono. En 2023, Jean-Pierre Dick a remporté la Caribbean 600 dans sa catégorie et établit un nouveau record de la traversée de l’Atlantique en sens inverse, des Bermudes à Lorient. Le Groupe ABC arbitrage accompagne également le surfeur Charly Quivront lors des compétitions et autres événements auxquels il participe. En contrepartie, l’identité visuelle du groupe ABC arbitrage peut être utilisée sur la planche de surf de Charly Quivront ainsi que sur tout autre support de communication. Le Groupe ABC a réalisé en 2022 son souhait de développer un club des jeunes talents dans les domaines sportifs et artistiques en réunissant autour de valeurs communes trois autres champions dans leur domaine respectif que sont : Charlotte Liautier, golfeuse du Ladies European Tour ; Adrien Pendaries, golfeur Alps Tour ; Mathieu Latour, photographe animalier et cinéaste animalier dont le projet “Regards d'extinction” - 300 portraits d'animaux menacés d'extinction en face à face - a été dévoilé en 2023. Mathieu Latour a également participé à "Vivant", le documentaire de Yann Arthus-Bertrand. Le groupe ABC arbitrage apporte, depuis l’année scolaire 2014/2015, son soutien financier aux Maisons des Jeunes Talents, association d’égalité des chances au programme innovant mené par la Fondation Groupe Primonial. Cette association a pour objectif d’accompagner des jeunes élèves boursiers dans leur réussite aux classes préparatoires et aux concours d’entrée aux grandes écoles parisiennes. Deux jeunes filles sont ainsi parrainées tous les ans par ABC arbitrage par des marraines et parrains, employés du groupe, qui les soutiennent au travers d’un accompagnement psychologique (soutien moral), académique (méthodologie et culture générale) ou encore d’une initiation à la vie professionnelle (découverte de l’entreprise et de ses codes), selon les besoins. Ils peuvent également faciliter la recherche de stages et d’emploi, en faisant bénéficier leurs filleules de leur réseau et de leur connaissance du monde professionnel. Au travers de ce partenariat, le groupe souhaite pouvoir faciliter l’accession de la nouvelle génération, et notamment des filles, aux études scientifiques et espère ainsi, à son échelle, contribuer au développement et à la reconnaissance de l’excellence de la France dans ces domaines. Le Groupe a également contribué au déploiement de l’action de Basis.point, association créée à l’initiative de l’industrie des fonds d’investissement irlandais, qui œuvre à l’amélioration de l’accès à la formation et des possibilités d’éducation de jeunes populations défavorisées en Irlande. La charge totale de parrainage et mécénat de l’exercice 2023 s’établit à 123 milliers d’euros. 5.2. Information sur les délais de paiement L’ensemble du solde des dettes à l’égard des fournisseurs au 31 décembre 2023 est au maximum à échéance 30 jours fin de mois. Article D.441 I. 1° : Factures reçues non réglées au 31/12/2023 dont le terme est échu Article D.441 I. 1° : Factures émises non réglées au 31/12/2023 dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 8 2 Montant total des factures concernées (HT) 95 734 0 0 0 377471 Pourcentage du montant total des achat de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 0% 0% 0% 0% 0% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures concernées 0 0 Montant total des factures exclues (HT) 0 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art L441-6 ou L443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement Délais légaux : 30 jours Délai contractuel : 30 jours fin de mois 5.3. Dépenses somptuaires soumises à des réintégrations : Article 223 quater du Code général des impôts Au 31 décembre 2023, aucune dépense non déductible mentionnée au 4° de l’article 39-4 du C.G.I n’a été engagée. 5.4. Évènements post-clôture Aucun événement postérieur à la clôture n’est à mentionner. 6. Perspectives Au cours du premier trimestre 2024, les marchés financiers ressemblent globalement à ceux de 2023 avec une volatilité qui reste sensiblement en dessous de sa moyenne historique et une activité du secteur des fusions-acquisitions et des opérations sur titres qui peinent à redémarrer. Le rythme d’activité du groupe, en ligne avec celui de l’exercice 2023, reste cohérent avec ce type de situation. Les encours clients du groupe restent proches de ceux de 2023 mais les avancées récentes permettent à ABC arbitrage d’espérer un rebond dans ce domaine malgré le retard pris sur les années 2022 et 2023. ABC arbitrage poursuit le pilotage de ses investissements et de ses risques pour augmenter sensiblement sa rentabilité dans ces contextes atones. Le rôle des banques centrales, encore fortement présentes en particulier avec l’intervention de la FED de février 2023 mais aussi par la taille significative de leurs bilans en 2024, associés aux perspectives de baisse des taux sur 2024, semblent porter les marchés vers des plus hauts historiques, sans prise en compte des risques géopolitiques et économiques pourtant présents. Le groupe poursuit donc les ambitions de son plan Springboard 2025, ambitions qui restent fortement corrélées aux caractéristiques des marchés financiers, mais entame des travaux complémentaires pour concentrer ses investissements au profit de sa rentabilité si ces situations défavorables devaient se prolonger. Le conseil d’administration Le 21 mars 2024 ABC arbitrage Tableau des résultats des 5 derniers exercices (1) Exercices concernés 2019 2020 2021 2022 2023 ● Capital en fin d'exercice Capital social 936 936 949 954 954 Nombre d'actions ordinaires émises 58 512 053 58 512 053 59 328 039 59 608 879 59 608 879 ● Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 1 937 2 249 2 241 1 885 3 193 Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions 26 809 19 849 16 736 25 294 30 305 Impôt sur les bénéfices - 290 3 912 - - Participation des salariés 54 203 180 316 32 Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions 23 217 11 682 43 409 5 614 22 665 Résultat distribué (2) (3) 19 271 17 485 17 781 17 797 17 864 ● Résultats par action ordinaire Résultat après impôts, participation, mais avant amortissements et provisions 0,29 0,46 0,21 0,42 0,51 Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions. 0,40 0,20 0,73 0,09 0,38 Dividende par action 0,33 0,48 0,40 0,41 0,30 ● Personnel Effectif moyen 8 8 10 19 19 Montant de la masse salariale 1 018 1 959 1 634 3 506 1 835 Sommes versées au titre des avantages sociaux 333 832 498 1 377 663 Données en milliers d'euros, sauf pour les données par action qui sont en euros. Le montant renseigné au titre du résultat distribué 2022 est constitué d’un versement de deux acomptes de 0,10 euro par action distribués en octobre et décembre 2022, auxquels s’ajoute un acompte sur dividende de 0,10€ par action mis en avril 2023, et d’un montant prélevé sur les résultats de 0,11 euro, la totalité des distributions pour l’exercice 2022 s’élève donc à 0,41€ par action. Le montant renseigné au titre du résultat distribué 2023 est constitué du versement de deux acomptes sur dividendes de 0,10 euro par action chacun distribués en octobre et décembre 2023 soit 11 898 milliers d’euros compte tenu des titres autodétenus aux dates de détachement, auxquels s’est ajouté un troisième acompte sur dividende de 0,10 euro par action en avril 2024 . RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 ABC arbitrage S ommaire – Comptes consolidés Bilan consolidé > 4 6 Compte de résultat consolidé > 4 7 État du résultat global > 4 7 Variation des capitaux propres consolidés > 4 8 Tableau des flux de trésorerie consolidés > 4 9 Annexes aux états financiers consolidés > 50 ABC arbitrage Comptes consolidés Bilan actif En milliers d'euros Note 31/12/2023 IFRS 31/12/2022 IFRS Immobilisations incorporelles 3.1 204 118 Droit d'utilisation 3.1 4 079 4 771 Immobilisations corporelles 3.1 1 349 1 236 Actifs financiers non courants 3.2 376 669 Actifs d'impôt différé 109 79 Total actif non courant 6 118 6 873 Actifs financiers en juste valeur par résultat 3.3/3.4 147 733 154 175 Autres créances 3.5 9 043 12 051 Actifs d'impôts courant - - Disponibilités 9 217 14 226 Total actif courant 165 993 180 453 Total Actif 172 110 187 326 Bilan passif En milliers d'euros Note 31/12/2023 IFRS 31/12/2022 IFRS Capital 954 954 Primes d’émission 41 441 41 441 Réserves consolidées 108 431 101 941 Acompte sur dividende – résultat en instance d’affectation (11 898) (11 831) Résultat net 16 481 29 150 Capitaux propres (part du Groupe) 3.6 155 409 161 655 Provision 3.7 - - Dettes liées aux activités de location > 1 an 3.8 3 555 4 400 Passif non courant 3 555 4 400 Passifs financiers en juste valeur par résultat 3.3/3.4 1 1 Dettes liées aux activités de location < 1 an 3.8 1 286 1 301 Autres dettes 3.5 6 427 14 574 Passifs d’impôts exigibles 5 433 5 394 Passif courant 13 146 21 271 Total Passif 172 110 187 326 Compte de résultat En milliers d'euros Note 31/12/2023 IFRS 31/12/2022 IFRS Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par rés. 4.1 20 603 33 711 Commissions de gestion 4.2 18 313 27 438 Autres produits de l'activité 4.3 898 288 Achats et charges externes 4.4 (7 466) (7 501) Impôts, taxes et versements assimilés (635) (1 571) Charges de personnel 4.5 (13 324) (21 518) Dotations aux amortissements et aux provisions (1 918) (1 691) Résultat Opérationnel 16 471 29 156 Coût du risque 4.6 - - Charge d'intérêt (66) (65) Résultat Net avant Impôts 16 404 29 091 Impôts exigibles 4.7 - (0) Impôts différés 77 60 Résultat Net 16 481 29 150 Résultat net part du Groupe 16 481 29 150 Résultat net minoritaires - - Nombre d'actions ordinaires émises 59 608 879 59 608 879 Nombre d'actions ordinaires en circulation (moyenne pondérée) 59 385 361 59 137 038 Nombre d'actions pour la détermination du résultat net dilué par action 59 498 554 59 774 563 Résultat net par action ordinaire en circulation en € (BNPCA) 0,28 0,49 Résultat net dilué par action ordinaire en € 0,28 0,49 État du résultat global En milliers d'euros Note 31/12/2023 IFRS 31/12/2022 IFRS Résultat net 16 481 29 150 Écarts de conversion - - Impôts - - Total des Gains et Pertes comptabilisées en Capitaux Propres - - Résultat net et Gains et Pertes comptabilisés en Capitaux Propres 16 481 29 150 Dont part du Groupe 16 481 29 150 Dont part des intérêts minoritaires - - ABC arbitrage Variation des capitaux propres consolidés En milliers d’euros Capital Prime d'émission Élimination des titres auto-détenus Réserves et résultats consolidés Total part du Groupe Total des capitaux propres consolidés Situation au 31/12/2021 949 39 752 (563) 119 887 160 024 160 024 Opérations sur capital 4 1 689 - - 1 694 1 694 Élimination des titres auto-détenus - - (2 563) - (2 563) (2 563) Distribution de dividendes sur résultats 2021 - - - (11 851) (11 851) (11 851) Distribution 2022 - - - (11 831) (11 831) (11 831) Paiements en actions - - - (2 968) (2 968) (2 968) Résultat consolidé 2022 - - - 29 150 29 150 29 150 Situation au 31/12/2022 954 41 441 (3 126) 122 387 161 655 161 655 Opérations sur capital - - - - - - Élimination des titres auto-détenus - - 2 338 - 2 338 2 338 Distribution de dividendes sur résultat 2022 - - - (12 470) (12 470) (12 470) Distribution 2023 - - - (11 898) (11 898) (11 898) Paiements en actions - - - (697) (697) (697) Résultat consolidé 2023 - - - 16 481 16 481 16 481 Situation au 31/12/2023 954 41 441 (788) 113 803 155 409 155 409 ABC arbitrage Tableau de flux de trésorerie consolidés En milliers d’euros 31/12/2023 IFRS 31/12/2022 IFRS Résultat net 16 481 29 150 Reprises nettes de provisions - - Dotations nettes aux amortissements 797 673 Dotations aux amortissements et charge d'intérêt - droits d'utilisation 1 188 1 083 Variation d’impôts différés (76) (60) Charge IFRS 2 liée aux paiements en actions 250 204 Marge brute d’autofinancement 18 639 31 051 Variation du besoin en fonds de roulement 1 342 (6 648) Flux net de trésorerie généré par l’activité 19 981 24 403 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements (2 060) (956) Variation liée aux opérations sur capital - 1 694 Dividendes versés par la société mère (24 368) (23 682) Encaissements liés aux paiements en actions 3 157 5 710 Décaissements liés aux paiements en actions (1 719) (11 196) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (22 930) (27 473) Variation nette de trésorerie (5 010) (4 026) Trésorerie d’ouverture 14 226 18 252 Trésorerie de clôture 9 217 14 226 ABC arbitrage S ommaire – Annexes aux états financiers consolidés 1. Principes et méthodes comptables 51 1.1. Immobilisations 52 1.1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 52 1.1.2. Droit d’utilisation 52 1.2. Instruments financiers en juste valeur par résultat 52 1.3. Revenus des titres du portefeuille 53 1.4. Revenus des titres de participation 53 1.5. Paiements en actions 53 1.6. Provisions 54 1.7. Impôt sur les résultats 54 1.8. Revenus des commissions de gestion et de performance 54 1.9. Présentation des états financiers 54 1.9.1. Principe de consolidation 54 1.9.2. Résultat dilué par action 55 1.10. Indicateurs alternatifs de performance 55 2. Périmètre et méthodes de consolidation 55 3. Notes relatives au bilan 56 3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 56 3.2. Autres actifs financiers non courants 57 3.3. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat 57 3.4. Garanties accordées 57 3.5. Autres créances et autres dettes 57 3.6. Capitaux propres consolidés (part du Groupe) 58 3.6.1. Paiements à base d’actions Step-up 2019, ABC 2022 et Springboard 2025 58 3.6.2. Solde du dividende au titre de l’exercice 2022 59 3.6.3. Distributions d’acomptes sur dividende 59 3.6.4. Actions propres 59 3.7. Provisions pour risques et charges 59 3.8. Dettes liées aux activités de location - IFRS 16 59 4. Notes relatives au compte de résultat 60 4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat 60 4.2. Commissions de gestion 60 4.3. Autres produits de l’activité 60 4.4. Achats et charges externes 61 4.5. Charges de personnel 61 4.6. Coût du risque 61 4.7. Impôt sur les résultats 61 5. Facteurs de risques 62 5.1. Risques de marché 63 5.2. Risques de crédit et de contrepartie 64 5.3. Risques de liquidité 64 5.4. Risques opérationnels 65 5.5. Autres risques 65 6. Informations complémentaires 66 6.1. Entreprises liées 66 6.2. Evénements postérieurs à la clôture 66 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes 66 1. Principes et méthodes comptables L’exercice comptable couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre 2023. Les comptes consolidés annuels sont présentés en euros. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration le 21 mars 2024 et certifiés par les deux commissaires aux comptes : BM&A Partners et Deloitte & Associés. Les états financiers consolidés du groupe ABC arbitrage (ci-après le “Groupe”) ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board) tel qu’adopté dans l’Union Européenne au 31 décembre 2023. Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2023 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupeau 31 décembre 2023. Nouvelles normes comptables IFRS modifiées et en vigueur pour l'exercice en cours : Pour l'exercice en cours, le Groupe a appliqué un certain nombre d'amendements aux normes comptables IFRS publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB). En ce qui concerne l’apparition de nouvelles normes et interprétations adoptées par l'International Accounting Standards Board (IASB) en vigueur de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2023, leur adoption n'a pas eu d'impact significatif sur les informations à fournir ou sur les montants présentés dans ces états financiers. Ci-après la liste des normes comptables IFRS modifiées et en vigueur pour la période concernée : Amendements à l’ IAS 1-Concernant la définition de matérialité de l’information : à présent, la communication des informations requises par les normes comptables en vigueur doit respecter la définition “matérielle” et non plus “significative”. La définition de matérialité est décrite comme pouvant influencer les décisions des lecteurs des présents États Financiers ; Amendements à l’ IAS 8-Changements d’estimation comptable : ajout de la définition d’estimations comptables, décrite comme “montants dans les États Financiers sujets à l’incertitude”, ainsi que des précisions aidant à faire la distinction entre les changements dans les méthodes comptables et les changements d’estimations comptables ; Amendements à l’ IAS 12-Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction ; Amendements à l’ IAS 12-Réforme fiscale internationale - modèle de règles du Pilier 2 . Nouvelles normes comptables IFRS amendées et émises mais non encore entrées en vigueur : A la date d'autorisation des présents états financiers, le Groupe n'a pas appliqué les nouvelles normes comptables IFRS amendées suivantes, qui ont été publiées mais ne sont pas encore en vigueur : Amendements à l' IAS 1-Classification des passifs comme courants ou non courants ; Amendements à l' IAS 7 et à l'IFRS 7-Accords de financement avec les fournisseurs ; Amendements à l' IFRS 16-Passif au titre d'un contrat de location dans le cadre d'une cession-bail . Le Groupe et ses activités ne semblent pas concernés par ces amendements et donc aucun impact significatif n’est attendu lors de l’entrée en vigueur de ceux-ci. Les états financiers sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe. La préparation des états financiers peut nécessiter, de la part du Groupe d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. En préparant les états financiers consolidés, ABC arbitrage a considéré l’impact du changement climatique, particulièrement dans le contexte des informations requises au sein de la section « Informations extra-financière fournies volontairement » du Rapport financier annuel. Cette prise en compte n’a pas eu d’impact matériel sur les jugements et estimations opérés par le Groupe. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du Groupe peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les activités du Groupe ne présentant pas de caractère saisonnier ou cyclique, les résultats de l’exercice ne sont donc pas influencés à ce titre. Les paramètres rencontrés sur les marchés, exogènes, sont par nature aléatoires. Ils sont présentés dans le rapport de gestion pour contextualiser les résultats réalisés à chaque exercice. Le Groupe s’inscrit dans une démarche industrielle, se concentrant sur la conception exclusive de modèles quantitatifs et systématiques exploitant les déséquilibres des marchés, pour contribuer à les faire disparaître et assurer (à son échelle) ainsi la liquidité et l’efficience du marché. Son objectif principal est d’offrir chaque année une rentabilité dans un cadre de risque défini et d'investir les moyens nécessaires pour assurer sa croissance durable. Rappel des faits marquants : Pour mémoire, l’exercice 2022 a été marqué par le démarrage de la guerre en Ukraine. Le Groupe avait rapidement soldé tout résidu d’expositions avec une contrepartie russe. Ces situations ayant été gérées en temps et en heure, les risques liés à celles-ci ne se sont pas matérialisés en 2023. Les paramètres de marché de l’année 2023 se sont montrés sensiblement inférieurs à leurs moyennes historiques. De ce fait le Groupe a été confronté à plusieurs obstacles inhabituels comme la simultanéité d’une faible volatilité et d’une activité M&A sur des niveaux relativement bas. Cela explique la baisse de performance constatée sur l'exercice 2023. 1.1. Immobilisations 1.1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon leur durée probable d’utilisation. Les durées d’amortissement appliquées par la société sont généralement les suivantes : Immobilisations incorporelles : 1 à 5 ans ; Matériel informatique : 3 à 5 ans ; Mobilier et agencements : 5 à 10 ans. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux provisions » du compte de résultat. 1.1.2. Droit d’utilisation La norme IFRS 16, relative aux contrats de location, impose au preneur la comptabilisation, à son bilan : - d'un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué et - d'une dette représentative de l’obligation de paiement des loyers. Ainsi une charge d’amortissement de l'actif doit être présentée séparément de la charge d’intérêts relative à la dette au sein du compte de résultat. Les baux dont l'échéance est inférieure à un an et les contrats de prestation de service ne font pas l'objet de retraitements. 1.2. Instruments financiers en juste valeur par résultat Les positions prises (ci-après “Exposition(s)” ou “Position(s)”) concernent soit des actions ou des dérivés actions, comme des bons de souscription d’actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles, des actifs numériques dématérialisés, des produits dérivés tels que des futures, options, devises et des parts de fonds d’investissements (ci-après communément appelés « Instruments Financiers ») dont la majeure partie sont traités sur des marchés actifs qui peuvent être ou non réglementés. Un ensemble d’Expositions apparentées constitue un modèle quantitatif (ci-après “Modèle Quantitatif”). Un Modèle Quantitatif vise à tirer profit d’une différence de prix injustifiée entre plusieurs Instruments Financiers. Le Groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique, sans pour autant qu’il y ait une garantie sur la convergence à terme. Les Positions peuvent être détenues chez un dépositaire, sous forme de créance ou de dette vis-à-vis d’une contrepartie ou sous format synthétique (CFD, swaps). Le Groupe détient uniquement des Instruments Financiers à des fins de transaction qui doivent donc être classés dans la catégorie IFRS « Valeur de marché par résultat ». La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (niveau 1) ; des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) (niveau 2) ; des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables) (niveau 3). Les actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » sont évalués et comptabilisés, en utilisant le principe de la comptabilisation à la date de transaction, à la date de première comptabilisation, à leur valeur de marché comme en date d’évaluation ultérieure. Pour valoriser son portefeuille d’instruments financiers, une entité doit utiliser les hypothèses que des intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif dans une transaction ordonnée sur le marché principal (ou en l’absence de marché principal, le plus avantageux) à la date d’évaluation selon les conditions courantes du marché (i.e. “Exit Price”, un prix de sortie), que ce prix soit directement observable ou estimé en utilisant une autre technique d’évaluation. La norme IFRS 13 précise également que la juste valeur doit intégrer l’ensemble des composantes de risque prises en compte par les intervenants de marché. Dans le cadre d’application d’IFRS 13, et compte tenu de la réalité économique de l’activité de négociations d’instruments financiers, le cours “Exit Price” retenu pour valoriser le portefeuille d’instruments financiers est un cours au milieu du Bid Price et du Ask Price (le “Mid”) déterminé à la dernière heure de cotation continue commune des titres composant un Modèle Quantitatif ou avec le plus petit intervalle de temps possible. En l’absence de marché actif, la juste valeur sera déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. En accord avec IAS 32, les créances d’espèces et de titres et les dettes d’espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu’elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles. Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe. Il n’a pas d’influence sur le résultat. Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont donc évalués à leur juste valeur en date d’arrêté et portés au bilan dans la rubrique « Actifs ou passifs financiers en juste valeur par résultat » . Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat de la période dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » . Le Groupe décomptabilise un actif ou un passif financier si les droits contractuels sur les flux de trésoreries liés à l’actif ou au passif financier arrivent à expiration ou si le Groupe transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à l’actif ou au passif financier en même temps qu’il transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif financier. 1.3. Revenus des titres du portefeuille Les revenus d’actions sont comptabilisés à mesure de leur encaissement. Les crédits d’impôts et éventuels avoirs fiscaux attachés aux revenus sont inclus dans les revenus du portefeuille. 1.4. Revenus des titres de participation Les revenus des titres de participation sont comptabilisés à mesure de leur détachement. 1.5. Paiements en actions ABC arbitrage a attribué au personnel des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance. Lors de l’exercice des droits, le Groupe émet des actions nouvelles par augmentation de capital ou cède à ses salariés des actions préalablement rachetées. La norme IFRS 2, qui traite des paiements en actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres à recevoir. 1.6. Provisions Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lors de la réalisation du risque ou de la survenance de la charge, la provision antérieurement constituée ne correspondant pas à un accroissement net de l’actif, ne peut être considérée comme telle et doit être constatée en réduction de la charge constatée. Cependant, lorsque la charge effective est inférieure à la provision et que le solde de la provision est devenu sans objet, l’excédent de provision constitue alors un produit, à classer dans la même rubrique que la dotation d’origine. 1.7. Impôt sur les résultats La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible corrigé de la fiscalité différée des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés sur l’ensemble des décalages temporaires de nature fiscale ou liés aux retraitements de consolidation. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du reversement des différences temporelles. Ils ne font pas l’objet d’une actualisation. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues régulièrement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. 1.8. Revenus des commissions de gestion et de performance En l’application de la norme IFRS 15, qui encadre les modalités et les conditions de reconnaissance de revenus issus d’un lien contractuel, nous avons : La facturation intragroupe des commissions dues par Quartys Limited aux gestionnaires de portefeuilles au titre du droit d’utilisation de stratégies et de leur mise en œuvre. Puis, des revenus de commissions issus de la gestion de fonds d’investissement et autres mandats pour lesquels des frais sont facturés et se décomposent comme suit : Frais de gestion qui sont calculés mensuellement en fonction de l’encours sous gestion constaté, puis facturés et reconnus trimestriellement ; Frais de performance qui sont calculés mensuellement sur le surplus de performance constaté au-delà du maximum historique puis facturés et reconnus annuellement, ou en cas de sorties. 1.9. Présentation des états financiers 1.9.1. Principe de consolidation L’amendement de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », homologué par le règlement (UE) n° 1174/2013 du 20 novembre 2013 et paru au journal officiel de l'UE du 21 novembre 2013, a établi une définition d’une “ investment entity ” et a instauré une exception au principe de consolidation pour certaines filiales des entités répondant à cette définition en les obligeant à évaluer leur participation à la juste valeur par le biais du résultat net. Une société mère doit déterminer si elle est une “ investment entity ”, à savoir une entité qui obtient des fonds d’un ou de plusieurs investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d’investissements ; s’engage auprès de ses investisseurs à ce que l’objet de son activité soit d’investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissement ; et évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur. L’amendement des normes IFRS 10 et IAS 28, homologué par le règlement (UE) n° 2016/1703 du 22 septembre 2016, a notamment précisé que seules les filiales qui agissent dans le prolongement des activités d’exploitation de l’“investment entity” mère et qui ne sont pas elles-mêmes des “ investment entities ” doivent être comptabilisées par intégration globale. Ainsi, toutes les filiales qui sont elles-mêmes des “ investment entities ” doivent être évaluées à la juste valeur. L’application de ces normes qualifie ABC arbitrage en tant que “ investment entity ” et fait que les participations d’ABC arbitrage : au sein de Quartys et d’ABCA Funds Ireland sont ainsi présentées en actifs financiers en juste valeur par résultat, les deux entités étant qualifiées « d’ investment entities » au regard de leurs activités. au sein d’ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia, sociétés de gestion du Groupe, restent consolidées par intégration globale, dans la mesure où elles offrent des services liés aux activités d’investissement du Groupe sans elles-mêmes être qualifiées « d’ investment entities ». 1.9.2. Résultat dilué par action Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l’exercice, part du Groupe, divisé par le nombre d’actions au 31 décembre 2023 ajusté de l’impact maximal estimé de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. 1.10. Indicateurs alternatifs de performance Le Groupe suit les indicateurs alternatifs de performance, définis ci-après, non directement définis par les normes IFRS. Ces indicateurs fournissent des informations supplémentaires qui sont pertinentes pour les actionnaires dans leur analyse de la contribution des deux principaux savoir-faire du Groupe (“ investment entities ” et sociétés de gestion d’actifs) aux résultats du Groupe, de la performance et de la position financière du Groupe, ainsi que des revenus potentiels prospectifs. Ces indicateurs sont utilisés pour l’analyse des performances en interne également. N’étant pas définis par les normes IFRS, ils ne sont donc pas directement comparables avec les indicateurs d’autres sociétés nommés de manière similaire. Par ailleurs, ils ne visent pas à remplacer ou à être présentés avec plus d’importance que les indicateurs IFRS tels que présentés dans les états financiers. Le Return on Equity (ROE) ou Rendement Net : Il permet de calculer la rentabilité financière des fonds propres. Le rendement net est obtenu selon le calcul suivant : (résultat net / fonds propres clôture) x 100. Le Rendement Brut : Il calcule le niveau de rentabilité des sommes investies et des capitaux. Le rendement brut est obtenu selon le calcul suivant : (produit d’activité de l’activité courante / fonds propres clôture) x 100. Rendement brut et ROE sont des indicateurs clés représentatifs de la rentabilité de l’activité d’investissement suivie par le Groupe. Les encours clients du Groupe : aussi appelés actifs sous gestion correspondent à la valeur de l'ensemble des actifs financiers gérés par les sociétés de gestion du Groupe. Ils correspondent au montant de capital maximum mobilisable pour financer les positions portées par les clients. Cet indicateur, non directement lié aux états financiers, est un indicateur prospectif des commissions de gestion à percevoir par le Groupe. 2. Périmètre et méthodes de consolidation Les sociétés ABC arbitrage, ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Société Pays % d’intérêt au 31.12.2023 % d’intérêt au 31.12.2022 Méthode de consolidation ABC arbitrage France Société mère Société mère Intégration globale ABC arbitrage Asset Management France 100,0% 100,0% ABC arbitrage Asset Management Asia Singapour 100,0% 100,0% Les sociétés ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont les sociétés de gestion du Groupe. La participation du Groupe ABC arbitrage au sein des fonds d’investissement ABCA Funds Ireland et de la société Quartys Limited , compte tenu de l’exception au principe de consolidation établie par la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » (tel que précisé dans la note 1.8.1), est présentée en actifs financiers en juste valeur par résultat. Le pourcentage d’intérêt se présente comme suit : Société Pays % d’intérêt au 31.12.2023 % d’intérêt au 31.12.2022 Méthode de consolidation Quartys Limited Irlande 100,0% 100,0% Valeur nette d’actif à la juste valeur ABCA Opportunities Fund Irlande 68,9% 64,9% ABCA Reversion Fund Irlande 26,3% 19,1% La société Quartys Limited exerce une activité de négociation d'instruments financiers. ABCA Funds Ireland Plc est un Fonds d’Investissement Alternatif qualifié de droit irlandais créé en 2011 regroupant deux fonds : ABCA Opportunities Fund gère, au 31 décembre 2023, 61 millions d’euros d’actifs. ABCA Reversion Fund gère, au 31 décembre 2023, 116 millions d’euros d’actifs. L’actif total de ABCA Funds Ireland s’élève à 177 millions d’euros au 31 décembre 2023. 3. Notes relatives au bilan 3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations brutes En milliers d'euros Valeur brute au 31/12/2022 Acquisitions Mises au rebut / Cessions Valeur brute au 31/12/2023 Concessions et droits similaires 573 295 (330) 538 Installations générales, agencements 1 422 46 - 1 467 Matériel de Bureau et informatique, mobilier 5 865 657 (798) 5 724 Total immobilisations brutes 7 860 997 (1 129) 7 728 Amortissements En milliers d'euros 31/12/2022 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Concessions et Droits Similaires (455) (209) 330 (334) Installations générales, agencements (1 377) (16) - (1 393) Matériel de Bureau et informatique, mobilier (4 673) (575) 798 (4 448) Total amortissements (6 505) (799) 1 129 (6 175) Immobilisations nettes En milliers d'euros 31/12/2022 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Concessions et Droits Similaires 118 86 - 204 Installations générales, agencements 44 30 - 74 Matériel de Bureau et informatique, mobilier 1 192 82 - 1 274 Total immobilisations nettes 1 354 198 - 1 553 Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d’utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux provisions » du compte de résultat. A titre d’information, 43 milliers d’euros d’immobilisations en cours liées à la réfection de l’une de nos salles de réunions dans les locaux parisiens sont comptabilisées dans la ligne installations générales, agencement (montant nul les années précédentes). Droit d’utilisation En milliers d'euros 31/12/2022 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Droit d’utilisation - IFRS 16 - valeur brute 5 798 385 6 183 Droit d’utilisation - IFRS 16 - amortissement (1 027) (1 077) - (2 104) Droit d’utilisation - IFRS 16 - valeur nette 4 771 (692) - 4 079 Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d’utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux provisions » du compte de résultat. L’application de la norme IFRS 16 entraîne l’inscription au bilan des droits d’usage attachés aux contrats de location conclus par le Groupe. Ceux-ci sont constitués au 31 décembre 2023 des locaux occupés. La contrepartie de ces droits d’usage est inscrite en dette financière à long et court terme (selon leur échéance). Pour rappel, ABC arbitrage a conclu un nouveau bail commercial en tant que locataire début 2022, concernant les locaux situés au 18 rue du 4 septembre, 75002 Paris, pour une durée ferme de 6 ans (avec prise d’effet au 1er janvier 2022). A ce titre, un actif correspondant au droit d’utilisation IFRS 16 avait été comptabilisé fin 2021 (pour 5,2 millions d’euros en contrepartie d’une dette de loyer, le taux d'actualisation utilisé pour évaluer la dette de loyer est de 1,03%). Suite à l’augmentation du loyer un actif complémentaire pour 310 milliers d’euros a été comptabilisé. Le montant de l’amortissement du droit d’utilisation s’élève à 934 milliers d’euros au titre de l’année 2023. 3.2. Autres actifs financiers non courants Au 31 décembre 2023, ce poste est constitué à hauteur de 376 milliers d’euros par des dépôts et cautionnements versés. 3.3. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat Au 31 décembre 2023, la ventilation des instruments financiers détenus à l’actif ou au passif du Groupe valorisés à la juste valeur via la hiérarchie des justes valeurs telle que décrite note 1.2, est la suivante : En milliers d'euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers en juste valeur par résultat 3 147 730 0 147 733 Passifs financiers en juste valeur par résultat (1) 0 0 (1) Les actifs financiers en juste valeur par résultat classés en niveau 2 sont les participations dans la société Quartys Limited et les sous-fonds d’ABCA Funds Ireland Plc qui ne sont pas consolidées selon les dispositions de l’IFRS 10 (cf. note 1) mais évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces éléments sont classés en niveau 2 car la valeur de ces participations n’est pas directement observable sur un marché actif mais leur actif net est constitué d’expositions à des instruments financiers de niveau 1 cotés sur des marchés actifs, dont la valeur est directement observable. Aucun transfert n’a eu lieu entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours de l’exercice 2023. Les Expositions acheteuses et vendeuses d’Instruments Financiers sont détaillées dans la note 5 “Facteurs de risques”. La trésorerie est rémunérée par l’application d’un taux variable (pouvant également être négatif) indexé sur les taux de référence des marchés financiers. Pour mémoire, au 31 décembre 2022, le classement se présentait comme suit : En milliers d'euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers en juste valeur par résultat 52 154 124 0 154 175 Passifs financiers en juste valeur par résultat (1) 0 0 (1) 3.4. Garanties accordées La quasi-totalité des actifs figurant au poste « Actifs financiers en juste valeur par résultat » est nantie ou hypothéquée au profit des contreparties comme expliqué en note 5.2. 3.5. Autres créances et autres dettes Les échéances des créances et des dettes sont présentées en note 5.3 Risque de liquidité ci-après. Autres créances Autres dettes En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Clients / Fournisseurs 8 316 11 326 (841) (487) Produits à recevoir / Charges à payer divers 2 9 (314) (453) Créances et dettes fiscales et sociales 726 716 (5 271) (13 634) Total 9 043 12 051 (6 427) (14 574) Les créances sont essentiellement constituées des factures à établir des commissions de gestion liées à cet exercice. Les créances fiscales sont principalement constituées par des crédits d’impôts (incluant des crédits de TVA) en attente de restitution. Les dettes fiscales et sociales concernent principalement les primes et l’intéressement (qui représentent à eux seuls 1,8 M€) à verser aux collaborateurs du Groupe ainsi que des dettes aux organismes sociaux. Les fournisseurs sont généralement réglés à 30 jours fin de mois . 3.6. Capitaux propres consolidés (part du Groupe) 3.6.1. Paiements à base d’actions Step-up 2019, ABC 2022 et Springboard 2025 Plans d'attribution d'actions de performance en vie : Nom du plan Rattachement au plan Date d'attribution Période d'attribution Nombre d'actions attribuées à l'initiation du plan Date d'acquisition définitive des actions attribuées Nombre d'actions encore attribuables Nombre d'actions définitivement attribuées APE-3.3/2019 Step-up 2019 14/06/2019 4 30 000 2023 0 24 396 APE-3.1/2021 ABC 2022 11/06/2021 2 25 000 2023 0 23 048 APE-3.2/2021 ABC 2022 11/06/2021 3 25 000 2024 0 17 356 APE-3.3/2021 ABC 2022 11/06/2021 4 25 000 2025 25 000 En attente APE-3.1/2022 ABC 2022 10/06/2022 3 110 000 2025 95 000 En attente APV-4.1/2022 ABC 2022 10/06/2022 2 10 260 2023 0 8 617 APE 3.1/2023 Spring. 2025 09/06/2023 3 102 000 2026 87 000 En attente APV 4.1/2023 Spring. 2025 09/06/2023 2 17 171 2024 0 11 902 Total N/A N/A N/A 344 431 N/A 207 000 85 320 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, nombre d’actions qui devraient être définitivement attribuées d’ici la fin du second semestre 2024. Plans d'options de souscription d'actions en vie : Nom du plan Rattachement au plan Date d'attribution Période d'attribution Nombre d'options attribuées Date de départ d'exercice des options Date d'expiration des options Prix d'exercice ajusté Nombre d'options encore attribuables Nombre d'options encore exerçables SO-1.1/2018 Step-up 2019 15/06/2018 2 155 000 2020 30-juin-2024 5,9122 0 15 263 SO-1.2/2018 Step-up 2019 15/06/2018 3 155 000 2021 30-juin-2024 5,9122 0 49 524 SO-1.3/2018 Step-up 2019 15/06/2018 4 155 000 2022 30-juin-2024 5,9122 0 67 847 Total N/A N/A N/A 465 000 N/A N/A N/A 0 132 634 Pour l’ensemble des plans : Les quantités attribuées seront nulles si les résultats sont inférieurs à 15 millions d’euros par an, puis progressives selon une courbe linéaire. A titre d’exemple, pour le plan APE-3.1/2023, si les résultats étaient de 20 millions d’euros par an sur l’ensemble de la période, 33% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement et si les résultats étaient de 25 millions d’euros par an sur l’ensemble de la période, 67% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement. La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution par le conseil d’administration. Conformément à la norme IFRS 2, une charge de 306 milliers d’euros d’euros dont 56 de contribution patronale, calculée à partir de l'estimation du nombre probable de titres sur les différents programmes susmentionnés a donc été comptabilisée au titre de l’année 2023 (contre 240 milliers d’euros en 2022 et 980 milliers d’euros en 2021). Cette charge est uniquement liée à l’avancement des programmes existants et des résultats réalisés. La moins-value réalisée sur les rachats de titres utilisés au cours de l’exercice 2023 s’élève à 878 milliers d’euros (contre 2 809 milliers d’euros en 2022, 1 272 milliers d’euros en 2021). 3.6.2. Solde du dividende au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale mixte du 9 juin 2023 a décidé de distribuer au titre de l’exercice 2022 un solde de 0,11 euro par action ordinaire. Compte tenu des deux versements de 0,10 euro par action chacun, réalisés en octobre et décembre 2022, auxquels s’ajoute un acompte sur dividende de 0,10 euro par action mis en avril 2023, la totalité des distributions pour l’exercice 2022 s’élève donc à 0,41 euro par action. Le détachement de ce solde de 0,11 euro par action ordinaire s’est opéré le 4 juillet 202 3 pour une mise en paiement le 6 juillet 2023. Le solde du dividende a été versé uniquement en numéraire et a été intégralement prélevé sur le bénéfice net de l’exercice. 3.6.3. Distributions d’acomptes sur dividende Le conseil d'administration du 15 septembre 2023 a décidé de verser deux 2 acomptes sur dividendes d’un montant de 0,10€ par action à chaque versement, uniquement proposé en numéraire. Les détachements se sont opérés respectivement les 10 octobre et 5 décembre 2023 pour des mises en paiement le 12 octobre et le 7 décembre 2023. Le montant total de ces deux opérations, compte tenu du nombre d’actions ABC arbitrage ayant droit au versement, s’est élevé à 11,9 millions d’euros. Le conseil d’administration du 21 mars 2024 a décidé le versement d’un acompte complémentaire de 0,10€ par action qui détachera le 23 avril 2024 pour une mise en paiement le 25 avril 2024. Le capital social s’établit au 31 décembre 2023 à 953 742 euros divisé en 59 608 879 actions d’une valeur nominale de 0,016 euro, libérées intégralement (pour rappel, le capital social au 31 décembre 2022 était identique). 3.6.4. Actions propres Au cours de l’exercice 2023, dans le cadre du contrat d’animation de marché conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la société ABC arbitrage a cédé 157 600 titres, au prix moyen de 6,08 €. Parallèlement, 189 525 titres ont été rachetés. Le stock de titres autodétenus au 31 décembre 2022 de 414 752 titres a été intégralement utilisé pour servir les paiements en actions. 105 397 titres ont également été achetés en complément afin de servir sur l’année les attributions d’actions de performance pour 56 061 titres et des levées de stocks options pour 395 485 titres. Au 31 décembre 2023, la société détient 141 541 actions propres (contrat de liquidité inclus) pour une valeur brute de 788 milliers d’euros contre 455 765 actions propres pour une valeur brute de 3 126 milliers d’euros au 31 décembre 2022. En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés. 3.7. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont nulles au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022. Les activités exercées par les sociétés du Groupe ABC arbitrage ont une portée internationale très large soit directement soit indirectement pour le compte de tiers. De ce fait, chaque filiale est exposée en permanence aux aléas et évolutions de la fiscalité et réglementation des pays tiers à sa domiciliation. Le Groupe suit ces risques (notamment relatifs aux prix de transfert, retenues à la source, taxes et droits sur les transactions) et les apprécie régulièrement à la juste valeur conformément aux principes comptables en vigueur. 3.8. Dettes liées aux activités de location - IFRS 16 En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Dettes locatives supérieures à 1 an (3 555) (4 400) Dettes locatives inférieures à 1 an (1 286) (1 301) Total (4 841) (5 701) Les dettes locatives sont principalement composées des dettes liées aux locaux parisiens (cf. §3.1 droit d'utilisation IFRS 16). Un nouveau bail d’une durée ferme de 6 ans a été conclu. Le taux d'actualisation utilisé pour évaluer la dette de loyer est de 1,03%. 4. Notes relatives au compte de résultat 4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » s’établit à 20 603 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 33 711 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » reGroupent tous les revenus et tous les frais et charges directement liés à l’activité sur Instruments Financiers détenus à des fins de transaction, à savoir essentiellement : les gains nets en juste valeur par résultat de la société Quartys Limited et des sous-fonds d’ABCA Funds Ireland Plc intégrés conformément à IFRS 10. Ces gains nets en juste valeur incluent eux-mêmes : les dividendes et indemnités de dividendes ; les plus et moins-values de cession des Instruments Financiers en juste valeur par résultat ; les variations de valeur de marché des Instruments Financiers détenus ou dus ; les produits et charges d’intérêts ; les coûts de portage ou d’emprunts des Instruments Financiers ; les écarts de change ; tout autre revenu ou frais directement lié aux transactions ; mais aussi les charges d’exploitations, administratives et de fonctionnement en général. La société Quartys Limited fait l’objet d’une vérification des demandes de remboursement de l'impôt anticipé adressées par elle-même à l'Administration fédérale des contributions suisse au titre des années 2016 à 2019 et par extension jusqu’en 2023 inclus. Les échanges avec l’administration fiscale suisse se succèdent par l’intermédiaire de réponses aux diverses questions posées et observations, autour de la qualité de bénéficiaire effectif de Quartys Limited . A date, les échanges sont toujours en cours et l’issue de ceux-ci est incertaine. Tel que précisé au sein du §3.7, le Groupe suit les différents risques mentionnés et, au-delà de sa propre appréciation, la société s’est appuyée sur les avis de ses conseils juridiques et fiscaux. La société maintient sa conclusion d’absence d’une provision pour risque fiscal, le risque étant jugé moins probable que probable. Néanmoins, au regard du temps déjà écoulé, de la difficulté à recouvrer ces montants dans un futur proche et de la hausse récente des taux qui génère un impact non nul, le Groupe, conformément à IFRS 13, a actualisé le montant de la créance non recouvrée de 8,1 M€ sur 5 ans afin de refléter sa juste valeur au 31 décembre 2023. Ceci a engendré un impact de -1,35 M€ au compte de résultat (directement inclus dans la ligne “ Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat ”). 4.2. Commissions de gestion En milliers d’euros 31/12/2023 IFRS 31/12/2022 IFRS Droit d'utilisation et mise en oeuvre des stratégies 13 936 22 478 Revenus issus des entités du Groupe 13 936 22 478 Commissions de gestion des actifs 3 430 4 818 Commissions de performance 947 141 Revenus issus de l'activité de fonds d'investissement 4 377 4 960 Revenus des commissions de gestion et assimilés 18 313 27 438 Les commissions de gestion s’élèvent à 18 313 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 27 438 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les commissions de gestion regroupent les prestations de services facturées par les sociétés de gestion du Groupe aux structures Quartys Limited , ABCA Funds Ireland Plc et mandat de gestion (Cf. § 1.8). 4.3. Autres produits de l’activité Les autres produits de l’activité s’élèvent à 898 milliers d’euros au 31 décembre 2023 (essentiellement des produits de sous-location immobilière et services administratifs usuels ainsi que l’impact des taux d’intérêt positifs sur la trésorerie détenue sur les comptes administratifs) contre 288 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 4.4. Achats et charges externes Ce poste s’élève à 7 466 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 7 501 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les achats et charges externes regroupent les frais liés aux accès marchés et divers honoraires (6 337 milliers d’euros en 2023 contre 6 440 milliers d’euros en 2022), le coût des locaux liés aux baux inférieurs à un an dans les filiales, et coûts indirects : nettoyage, entretien, réparation (420 milliers d’euros contre 339 milliers d’euros en 2022) et les autres coûts liés aux frais de personnel ou de représentation (709 milliers d’euros contre 721 milliers d’euros en 2022). 4.5. Charges de personnel L’effectif moyen du Groupe s’élève en 2023 à 102 personnes (contre 95 en 2022). Les salaires fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation s’élèvent à 10,2 millions d’euros (contre 16,3 millions d’euros en 2022), les charges sociales à 3,1 millions d’euros (contre 5,3 millions d’euros en 2022). En parallèle, les taxes assises sur les rémunérations s’élèvent à 0,6 millions d’euros (contre 0,7 millions d’euros en 2022). A titre informatif, au regard du niveau de performance réalisée sur l’année 2023, les montants de bonus provisionnés au titre de l’exercice s'élèvent à 1 millions d’euros (charges sociales comprises) contre 8 millions d’euros (charges sociales comprises) sur l’exercice 2022 auxquels il convient d’ajouter les montants de participation supplémentaire : nul en 2023 contre près de 2 millions d’euros en 2022. Le Groupe n’offre aucun avantage postérieur à l’emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux) et les autres avantages à long terme sont dits « à cotisations définies » et ne sont pas porteurs d’engagements futurs, l’obligation de l’employeur étant limitée au versement régulier de cotisations. Il a été attribué au titre de l’exercice 2023 par les sociétés du Groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes : En millier d'euros 2023 2022 Rémunération fixe 276 360 Clause de non-concurrence 72 0 Primes variables 7 646 Prime de mandat 10 20 Intéressement 48 62 Participation 5 62 Autres 20,1 6 Total 438 1 156 4.6. Coût du risque Le coût du risque au 31 décembre 2023 est nul comme en 2022. 4.7. Impôt sur les résultats Le rapprochement entre le taux d’impôt total comptabilisé dans le résultat comptable consolidé -0,47% et la charge théorique, calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux applicable à l’entreprise consolidante fait apparaître les impacts suivants : 2023 2022 Taux d’imposition théorique 25,00% 25,00% Impact des différences permanentes 0,31% 0,08% Impact des crédits d’impôts 0,00% 0,00% Impact présentation IFRS 10 -31,40% -28,50% Impact des différences temporaires 5,63% 3,21% Taux d’imposition réel -0,47% -0,21% La société ABC arbitrage est la société mère d’un Groupe d’intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 01 janvier 2004. Le Groupe d’intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre. Les économies d’impôts réalisées par le Groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice. Par prudence, face à une visibilité non certaine, les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux constatés ne sont pas reconnus. 5. Facteurs de risques Le Groupe est exposé à différents risques financiers et non financiers : les risques de marché, les risques de crédit et de contrepartie, les risques de liquidité, les risques opérationnels et les autres risques. ABC arbitrage a décrit et communiqué à ses filiales un cadre général de gestion des risques dans lequel s’inscrivent chacun des conseils d’administration des filiales pour construire leur propre politique. Le Groupe surveille la mise en application et l’effectivité des contrôles au sein des filiales avec le support des directeurs exécutifs et des fonctions de contrôle (risques de marché et contrôle interne). Le Groupe utilise un effet de levier dans le cadre de ses accords de financement avec les contreparties ce qui lui permet de prendre des Expositions plus importantes que s’il avait agi seul. Les Expositions prises isolément présentent un risque de perte en capital. La perte maximum sur les Expositions longues en actions est limitée à la juste valeur de ces positions. La perte maximum sur les Expositions longues en contrats futurs est limitée à la valeur notionnelle des contrats. La perte maximum sur les Expositions à découvert que ce soit sur des actions ou des contrats futurs est en théorie illimitée. Les Expositions comptabilisées dans les postes « Actifs financiers en juste valeur par résultat » et « Passifs financiers en juste valeur par résultat » se détaillent comme suit : En milliers d'euros a. b. c. Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2023 Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2022 Expositions acheteuses Expositions vendeuses Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2023 Instruments financiers non dérivés 707 949 (357 905) 350 045 147 733 154 175 Dérivés listés 95 320 (13 685) 81 635 Dérivés non listés 387 693 (804 420) (416 727) Actifs financiers en juste valeur par résultat 72 715 - 72 715 Total 1 263 677 (1 176 010) 87 667 Trésorerie ou équivalent trésorerie 29 784 (330 852) (301 067) Cash dérivé – listé 1 489 (60 319) (58 831) Cash dérivé – non listé 425 658 (5 694) 419 964 En milliers d'euros a. b. c. Passifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2023 Passifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2022 Expositions acheteuses Expositions vendeuses Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2023 Instruments financiers non dérivés - - - -1 -1 Dérivés listés - - - Dérivés non listés - - - Total - - - Trésorerie ou équivalent trésorerie - (1) (1) Cash dérivé – listé - - - Cash dérivé – non listé - - - En milliers d'euros a. b. c. Actifs/passifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2023 Actifs/passifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2022 Expositions acheteuses Expositions vendeuses Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2023 Instruments financiers non dérivés 707 949 (357 905) 350 045 147 732 154 174 Dérivés listés 95 320 (13 685) 81 635 Dérivés non listés 387 693 (804 420) (416 727) Actifs financiers en juste valeur par résultat 72 715 - 72 715 Total 1 263 677 (1 176 010) 87 667 Trésorerie ou équivalent trésorerie 29 784 (330 853) (301 069) Cash dérivé – listé 1 489 (60 319) (58 831) Cash dérivé – non listé 425 658 (5 694) 419 964 a, Expositions acheteuses signifie que le Groupe a acquis un intérêt à la hausse du prix des Instruments Financiers b, Expositions vendeuses signifie que le Groupe a acquis un intérêt à la baisse du prix des Instruments Financiers La ventilation géographique des Expositions au 31 décembre 2023 est la suivante : Zone géographique 31/12/2023 31/12/2022 Asie 8% 5% Europe 41% 42% Amérique du Nord 44% 48% Autres 7% 5% Total 100% 100% Cette ventilation géographique est déterminée en retenant la valeur absolue des Expositions à la date de clôture ventilées par place de cotation, elles-mêmes regroupées par zone géographique. 5.1. Risques de marché Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux futurs des Positions fluctuent du fait des hausses ou baisses des prix des Instruments Financiers et inclut notamment le risque de prix, le risque de taux d’intérêt et le risque de change. ✓ Risque actions Le risque « actions » ou risque de prix découle principalement de l’incertitude sur les prix futurs des Instruments Financiers détenus. Il constitue la perte potentielle que le Groupe pourrait subir du fait des potentiels mouvements de prix sur les expositions sur Instruments Financiers. Le risque n’est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d’un krach, mais à la réalisation d’un événement défavorable lié à l’opération initiée. Par nature, les risques liés aux Modèles Quantitatifs sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le Groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d’opérations et de type d’Instruments Financiers possible, sur des zones géographiques multiples. Au 31 décembre 2023, la VaR agrégée des Expositions du Groupe s’élève à 2,3 millions d’euros (contre 2,9 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les paramètres de calcul utilisés sont un niveau de confiance de 99%, un modèle historique 1 an et un horizon de détention 1 jour. ✓ Risque de taux Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d’un Instrument Financier résultant d'une variation des taux d'intérêt s. Dans la plupart des Modèles Quantitatifs, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu’une Position spécifique comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert. Par conséquent, aucune analyse de sensibilité n’est affichée. ✓ Risque de change Les Expositions du Groupe peuvent être libellées dans d’autres devises que l’euro. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur. Le risque de change est systématiquement couvert en achetant ou vendant la devise concernée (ou une exposition à la devise). Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s’il n’est pas converti en euros. Le Groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n’est donc exposé au risque de change que de façon très marginale. Au 31 décembre 2023, une appréciation de l’euro de 2% par rapport à l’ensemble des devises avec toutes les autres variables constantes aurait entraîné une augmentation de l’actif net de 83 milliers d’euros. La baisse de l’euro de 2% par rapport à l’ensemble des devises aurait entraîné l’effet inverse toutes choses égales par ailleurs. 5.2. Risques de crédit et de contrepartie Il s'agit du risque qu’un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le Groupe de verser une somme d’argent ou de livrer une certaine quantité de titres. Le Groupe, pour ses opérations de marché, agit principalement en tant que client de brokers (les “Brokers”), et d’établissements de crédit et d’entreprises d’investissement (les “Contreparties”). Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d’implantation visant à assurer leur solvabilité. Les Instruments Financiers traités par le Groupe le sont sur des marchés actifs (si ce n’est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation. Le risque de défaut des Brokers est ainsi considéré comme minime, la Chambre de Compensation garantissant le dénouement de la transaction, les Instruments Financiers n’étant pas livrés aux Contreparties tant que le Broker n’a pas effectué ou reçu le paiement. Les Contreparties, en dénouant les transactions sur Instrument Financiers, agissent comme dépositaire, créancier ou débiteur, ou comme contrepartie de produit synthétique (CFD, swaps) pour le Groupe. En général, les Positions détenues chez un dépositaire sont très faibles. La quasi-totalité des actifs du Groupe est nantie ou hypothéquée au profit des Contreparties (ci-après “Collateral”) qui peuvent les utiliser pour leur propre compte (« réutilisation »). Conformément à la réglementation, elles ont l’obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande. Les risques liés à l’utilisation d’une Contrepartie sont les suivants : interruption ou cessation des services proposés par la Contrepartie se réservant le droit de modifier et d’arrêter les services qu’il consent ; hausse des coûts de conservation des Positions facturés par la Contrepartie ; non restitution des actifs utilisés par la Contrepartie du fait d’événements de marché ; non restitution des sommes dues par la Contrepartie suite à défaillance ; mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie. Le Groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d’accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif quotidien de la notation des Contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes. L’exposition maximum au risque de crédit est mentionnée dans les montants nets des Instruments Financiers présentés note 5. 5.3. Risques de liquidité Il s’agit du risque que les actifs du Groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à ses engagements, ou que cela ne puisse être fait que dans des conditions qui soient matériellement préjudiciables. Les Expositions du Groupe sont constituées principalement par des Instruments Financiers cotés sur des marchés actifs (si ce n’est régulés) et présentent une très grande liquidité et les engagements du Groupe consistent principalement en la nécessité de fournir du Collateral pour soutenir les Expositions. Le volume d’Expositions possible est contractuellement limité par les actifs transférés en Collateral. Les Expositions du Groupe sont constamment surveillées en tenant compte des accords avec les Contreparties pour garantir au Groupe une large marge de manœuvre dans la conduite de ses affaires et un niveau de trésorerie mobilisable élevé. Par ailleurs, compte tenu de la liquidité des Positions, il est aisé d'alléger la nécessité de Collateral en réduisant le volume des Expositions. Au 31 décembre 2023, l’échéancier de liquidité se présente comme suit : En milliers d’euros Moins d'un mois Entre un et trois mois Entre trois et douze mois Supérieur à douze mois Total Actifs financiers en juste valeur par résultat 3 140 415 - 7 315 147 733 Autres créances 322 8 625 96 - 9 043 Actifs d’impôt courant - - - - - Disponibilités 9 217 - - - 9 217 Total actif courant 9 541 149 041 96 7 315 165 993 Passifs financiers en juste valeur par résultat (1) - - - (1) Autres dettes (775) (1 573) (3 536) (543) (6 427) Impôts exigibles - - (5 433) - (5 433) Crédits court terme - - - - - Total dettes courantes (776) (1 573) (8 969) (543) (11 861) Solde net 8 765 147 468 (8 873) 6 772 154 132 L es actifs financiers en juste valeur par résultat classés entre un et trois mois sont les participations dans la société Quartys Limited et les sous-fonds d’ABCA Funds Ireland Plc, qui sont présentées en juste valeur selon les dispositions de l’IFRS 10 (cf. note 1), puisque la valeur de ces participations n’est pas récupérable pour la société ABC arbitrage sous un mois. En revanche l’actif net de ces sociétés est essentiellement constitué d’expositions à des instruments financiers de niveau 1 cotés sur des marchés actifs, dont la liquidité est nettement inférieure à un mois. 5.4. Risques opérationnels Il s’agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain. En 2023, les pertes liées à des incidents opérationnels représentent 0,25% des produits contre 1,2% au 31 décembre 2022. Ce risque est géré en amont avec des prises de position encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux. Celui-ci n’est cependant pas une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente puisque ce risque est un risque structurel aux métiers du Groupe. 5.5. Autres risques ✓ Risque de non-conformité (incluant le risque juridique) Le risque de non-conformité est de ne pas avoir identifié et/ou correctement respecté les dispositions en vigueur réglementant l’activité du Groupe. Cela peut entraîner des dysfonctionnements, des pertes financières ou des sanctions (judiciaires, disciplinaires, administratives, etc.). Un dispositif de veille permanent est mis en place au niveau de l’équipe juridique et fiscale du Groupe. ✓ Risque de conflits d’intérêts Le risque de conflits d’intérêts est le risque d’être confronté à des situations où les intérêts d’un client ou d’une société du Groupe pourraient être en conflit avec ceux d’un autre client, ou avec ceux d’une des sociétés du Groupe ou avec ceux de l’un de ses collaborateurs. Afin de prévenir les situations de conflits d’intérêts, le Groupe a mis en place : - une politique interne de gestion des conflits d’intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d’identifier, de prévenir et de gérer les conflits d’intérêts ; - des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l’intérêt du client. Les sociétés de gestion du Groupe respectent strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s’interdisent toute atteinte à l’égalité de traitement des ordres. En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés. Les transactions entre les sociétés du Groupe sont conclues à des conditions normales de marché. 6. Informations complémentaires 6.1. Entreprises liées Au 31 décembre 2023, les éléments concernant la société Aubépar Industries sont non significatifs. Concernant les éléments relatifs à la société Quartys, vous trouverez dans ces annexes : La mention des participations dans ces sociétés respectives au paragraphe §3.3. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat ; leurs gains nets en juste valeur par résultat au paragraphe §4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat ; les prestations qui leurs sont facturées par les sociétés de gestion de Groupe au paragraphe §4.2 Commissions de gestion ; la décomposition dans l’échéancier de liquidité des participations dans ces sociétés au paragraphe §5.3 Risques de liquidité. 6.2. Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture n’est à mentionner. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes Lors de l’Assemblée Générale du 6 juin 2023, après 24 ans de certifications des comptes d’ABC arbitrage et conformément aux règles imposées par la réforme de l’audit, le mandat du co-commissaire aux comptes Ernst & Young et Autres a pris fin. Le conseil d’administration de la société ABC arbitrage, après avoir réalisé un appel d’offre, a soumis aux votes des actionnaires la nomination du cabinet BM&A Partners pour une durée totale de six ans en remplacement du cabinet Ernst & Young et Autres. Cette nomination a été actée le 6 juin 2023. De même, afin de remplacer le cabinet Ernst & Young et Autres sur le mandat d’ABC arbitrage Asset Management, le cabinet BM&A Partners a été nommé pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit une durée de quatre exercices, jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à se tenir en 2027 sur les comptes clos le 31 décembre 2026. BM&A Partners Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres Montant (HT en euros) % Montant (HT en euros) % Montant (HT en euros) % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés et rapports complémentaires éventuels 39 850 42% 55 357 52 722 58% 50% 52 722 50% Certification des comptes des filiales intégrées globalement effectuée par les réseaux * 29 000 43% 38 394 37 582 57% 50% 37 582 50% Services autres que la certification des comptes 0 N/A 0 0 N/A N/A 0 N/A Total 68 850 42% 93 751 90 304 58% 50% 90 304 50% Hors ABC arbitrage Asset Management Asia dont les comptes 2022 ont été audités par la société Crowe Horwath First Trust (honoraires de 17 K€). ABC ARBITRAGE Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE, PARIS 75002, FR _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 BM&A 11, rue de Laborde 75008 Paris S.A.S.au capital de 1 200 000 € 348 461 443 R.C.S. Paris Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la compagnie Régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre ABC ARBITRAGE Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE, PARIS 75002 ____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 ____ A l'assemblée générale de la société ABC ARBITRAGE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ABC ARBITRAGE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation à la juste valeur des instruments financiers Risque identifié Notre réponse Le groupe ABC arbitrage développe, met en place et propose des stratégies d’arbitrages boursiers. Comme décrit dans la note 1.2. « Instruments financiers en juste valeur par résultat » de l’annexe aux comptes consolidés, les instruments financiers à la juste valeur par résultat gérés dans le cadre de ces stratégies concernent des actions ou des dérivés actions, des produits dérivés tels que des futures, options, devises et des parts de fonds d’investissement. Ces instruments financiers sont détenus par la société Quartys Limited et les sous-fonds d’ABCA Funds Ireland Plc. Au sein de ces entités, dans le cadre de l’application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », le groupe ABC arbitrage détermine la juste valeur d'un instrument financier comme étant le cours « Exit Price » (milieu du « Bid Price » et du « Ask Price ») déterminé à la dernière heure de cotation commune des titres composant un modèle d’arbitrage ou avec le plus petit intervalle de temps possible. Les participations du groupe ABC arbitrage au sein de la société Quartys Limited et des fonds ABCA Funds Ireland plc au 31 décembre 2023 s’élèvent à 147 730 K€ comme détaillé dans la note 3.3 « Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat » de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de ces participations, les expositions du groupe ABC arbitrage sur instruments financiers et dérivés s’élèvent à 1 263 677 K€ de positions acheteuses et 1 176 010 K€ de positions vendeuses, comme décrit dans la note 5 « Facteurs de risques » de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu de l’importance des portefeuilles d’instruments financiers au sein des comptes consolidés d’ABC arbitrage, nous avons considéré que l’évaluation à la juste valeur par résultat de ces instruments financiers utilisés dans le cadre des stratégies d’arbitrages boursiers est un point clé de l’audit. Nos travaux ont consisté, en incluant dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en instruments financiers et en systèmes d’informations, et en supervisant les travaux des auditeurs des sociétés Quartys Ltd et ABCA Funds Ireland Plc, à : Apprécier la cohérence des principes de valorisation des instruments du groupe avec la norme IFRS 13 ; Analyser le dispositif informatique automatisé qui récupère les prix des référentiels externes et calcule le « Exit price » ; Apprécier les données et les hypothèses de la direction sur lesquelles se fonde la détermination du prix des instruments financiers, par le biais des procédures suivantes, réalisées sur un échantillon d’instruments financiers en portefeuille : Comparaison des prix retenus par le groupe avec des données de prix issues de sources externes (par exemple Bloomberg), En cas de différence temporelle de cotation entre les titres composant le modèle d’arbitrage, réalisation de tests spécifiques consistant à analyser les écarts de cotation. Risques fiscaux et éventuels passifs afférents Risque identifié Notre réponse Le groupe ABC arbitrage exerce son activité d’arbitrages boursiers depuis plusieurs pays (principalement la France et l’Irlande) et opère sur différents marchés à l’international. Dans le cadre normal de son activité, le groupe est donc soumis à de multiples réglementations locales spécifiques, notamment fiscales, potentiellement porteuses de risques d’interprétation dans les modalités d’application (prix de transfert, retenues à la source, taxes et droits sur les transactions, etc.). Le Groupe évalue lors de chaque clôture les positions fiscales prises et leur caractère techniquement justifié. Nous avons également tenu compte du fait que la filiale Quartys, qui est évaluée à sa juste valeur dans les états financiers consolidés du Groupe, possède également des créances fiscales. A cet égard, notre mission a consisté à: Évaluer la probabilité d'encaissement de ces flux de trésorerie Vérifier comment ces flux de trésorerie ont été ajustés à la juste valeur conformément à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » . Nous avons considéré que l’évaluation des risques fiscaux constitue un point clé de l’audit en raison de l’exposition du groupe à ce type de risques dans le cadre normal de ses activités, des analyses techniques complexes requises pour une telle évaluation, qui nécessitent l’exercice significatif du jugement de la Direction. Les expositions du groupe aux risques fiscaux sont présentées en notes 3.7 et 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 1.6 et 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Avec nos experts fiscalistes français et internationaux intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons : Mené des entretiens auprès de la Direction du Groupe et des directions locales pour apprécier les risques fiscaux et, le cas échéant, les discussions en cours ; Consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales ; Procédé à un examen critique des jugements, estimations et positions retenues par la Direction relatifs aux risques et litiges fiscaux ; Analysé les avis techniques et opinions obtenus par le Groupe auprès de ses conseillers fiscaux et avocats fiscalistes indépendants, notamment pour le litige susmentionné ; Évalué la probabilité d'encaissement de ces flux de trésorerie et apprécié la correcte application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » ; Analysé le taux d'actualisation appliqué et la méthode utilisée pour le calcul conformément à IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Examiné les informations associées telles que fournies dans les notes 1.6 « Provisions », 1.7 « Impôt sur les résultats » et 3.7 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ABC ARBITRAGE par l'assemblée générale du 27 mai 2009 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et 9 juin 2023 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et BM&A dans la 1ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris - La Défense, le 18 avril 2024 Les commissaires aux comptes BM&A Deloitte & Associés Pascal RHOUMY Associé Pascal COLIN Associé RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 ABC arbitrage S ommaire – Comptes sociaux Bilan > 77 Compte de résultat > 78 Annexes aux comptes sociaux > 7 9 ABC arbitrage Bilan Bilan actif En milliers d'euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles 3.1 9 10 Immobilisations financières 3.2 108 393 112 207 Total actif immobilisé 108 402 112 217 Clients et comptes rattachés 1 759 1 994 Autres créances 3.3 332 277 Valeurs mobilières de placement 3.4 330 3 126 Disponibilités 413 912 Total actif courant 2 834 6 310 Comptes de régularisation - Actif 3.5 397 376 Total Actif 111 633 118 902 Bilan passif En milliers d'euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Capital 954 954 Primes d’émission 41 441 41 441 Réserves légales 95 95 Autres réserves - - Report à nouveau 12 870 31 557 Acompte sur dividende – résultat en instance d’affectation (11 898) (11 831) Résultat net 22 665 5 614 Total capitaux propres 3.6 66 127 67 830 Provisions 3.8 33 485 32 257 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - Fournisseurs et comptes rattachés 467 194 Autres dettes 3.3 11 275 18 621 Total dettes 11 742 18 815 Comptes de régularisation - Passif 3.5 279 - Total Passif 111 633 118 902 ABC arbitrage Compte de résultat En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'Affaires 1 994 1 613 Autres produits 1 199 273 Reprise sur provision et transfert de charges 5 9 Total des produits d’exploitation 3 198 1 894 Achats et charges externes (2 315) (1 997) Impôts, taxes et versements assimilés (278) (399) Charges de personnel (1 908) (5 378) Dotations aux amortissements et aux provisions (1 823) (159) Autres charges (77) (95) Total des charges d’exploitation (6 402) (8 028) Résultat Opérationnel (3 203) (6 134) Produits de participation 32 000 33 000 Intérêts et produits assimilés 175 44 Autres produits financiers 79 (1 791) Reprises sur provisions et transferts de charges 8 1 563 Différences positives de change 1 - Produits nets sur cessions de VMP - - Total des produits financiers 32 264 32 816 Dotations aux provisions (5 798) (20 777) Intérêts et charges assimilées (289) (172) Autres charges financières (29) (0) Différences négatives de change - (0) Charges nettes sur cessions de VMP (248) (611) Total des charges financières (6 364) (21 560) Résultat Financier 25 900 11 256 Résultat Courant avant Impôts 22 697 5 122 Résultat Exceptionnel - 808 Participation des salariés (32) (316) Impôts exigibles - - Résultat Net 22 665 5 614 ABC arbitrage S ommaire – Annexes comptes sociaux 1. Événements significatifs 80 2. Principes et méthodes comptables 80 2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 80 2.2. Immobilisations financières 80 2.3. Instruments financiers 80 2.4. Provision 80 3. Notes sur le bilan 8 1 3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 81 3.2. Immobilisations financières 81 3.3. Autres créances et autres dettes 82 3.4. Valeurs mobilières de placement 83 3.5. Comptes de régularisation 83 3.6. Capitaux propres 83 3.7. Tableau des filiales et participations 84 3.8. Provisions 85 4. Note sur le compte de résultat 85 5. Autres informations 86 5.1. Entreprises liées 8 6 5.2. Personnel et dirigeants 8 6 5.3. Intégration fiscale 8 7 5.4. Consolidation 8 7 5.5. Evénements postérieur à la clôture 8 7 1. Événements significatifs Aucun événement particulier n’est à signaler sur l’exercice 2023. 2. Principes et méthodes comptables L’exercice comptable couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre 2023 ; les comptes annuels sont présentés en euros. La société est soumise au droit français et ses comptes sont, par conséquent, établis conformément aux règles et principes comptables français et aux dispositions du règlement n°2018-06 du 1er janvier 2020, modifiant le règlement n° 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Il n’y a pas de changement de méthode comptable par rapport aux comptes établis au 31 décembre 2022. Les comptes sont arrêtés par le conseil d’administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : BM&A et Deloitte et Associés . 2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon leur durée probable d’utilisation. Les durées d’amortissement appliquées par la société sont généralement les suivantes : Immobilisations incorporelles : 1 à 5 ans Matériel informatique : 3 à 5 ans Mobilier et agencements : 5 à 10 ans Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux provisions » du compte de résultat. 2.2. Immobilisations financières Les titres de participation sont enregistrés au cours historique (prix d’acquisition, le jour de leur acquisition). Une dépréciation de ces actifs est constatée si nécessaire. 2.3. Instruments financiers Les valeurs mobilières de placement sont évaluées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO). Une dépréciation de ces actifs est constatée si le dernier cours connu à la clôture de l’exercice fait apparaître une moins-value latente par rapport au coût historique. 2.4. Provision La société applique le règlement du C.R.C 2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement. 3. Notes sur le bilan 3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles Au 31 décembre 2023, les immobilisations restant dans les comptes d’ABC arbitrage s’établissent comme suit : Immobilisations brutes En milliers d'euros Valeur brute au 31/12/2022 Acquisitions Mises au rebut / Cessions Valeur brute au 31/12/2023 Concessions et Droits Similaires 148 - - 148 Installations générales, agencements 202 3 - 205 Matériel de Bureau et informatique 10 1 - 11 Mobilier 95 - - 95 Total immobilisations brutes 454 4 - 459 Amortissements En milliers d'euros 31/12/2022 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Concessions et Droits Similaires (148) - - (148) Installations générales, agencements (200) (1) - (201) Matériel de Bureau et informatique (5) (2) - (7) Mobilier (91) (2) - (93) Total amortissements (444) (5) - (449) Immobilisations nettes En milliers d'euros 31/12/2022 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Concessions et Droits Similaires (0) - - (0) Installations générales, agencements 2 2 - 3 Matériel de Bureau et informatique 5 (1) - 4 Mobilier 4 (2) - 2 Total immobilisations nettes 10 (1) - 9 3.2. Immobilisations financières En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Participations nettes 103 994 108 184 Contrat de liquidité et actions propres liées 434 - Prêt participatif 3 900 3 900 Dépôts et cautionnements versés 65 123 Total 108 393 112 207 Suite au reclassement en immobilisations financières des actions auto-détenues et des dépôts dans le cadre du contrat de liquidité. Sur 2023 le détail des participations se présentent de la façon suivante : En milliers d'euros ABAM Quartys ABAA Total Participations brutes 156 168 58 100 8 216 222 484 Dépréciations cumulées (111 215) - (7 275) (118 490) Participations nettes 44 953 58 100 940 103 994 ABAM = ABC arbitrage Asset Management ABAA = ABC arbitrage Asset Management Asia Au 31 décembre 2023, ce poste est constitué de la façon suivante : Les titres de participation sont composés des filiales ABC arbitrage Asset Management, Quartys et ABC arbitrage asset Management Asia. Compte tenu de ses résultats déficitaires historiques, les titres de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management sont provisionnés dans les comptes sociaux d’ABC arbitrage sur la base de la situation nette corrigée de la société de gestion. Une dotation sur provision pour titre non déductible fiscalement a été comptabilisée au cours de l’exercice 2023 pour un montant de 4 156 milliers d’euros pour porter la provision à un montant total de 111 215 milliers d’euros, du fait des résultats en baisse sur cet exercice (cf §3.7). De même, et sur les mêmes fondements, compte tenu également d’un historique de comptes déficitaires, les titres de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management Asia sont provisionnés dans les comptes sociaux d’ABC arbitrage. Une dotation sur provision pour titre non déductible fiscalement a été comptabilisée au cours de l’exercice 2023 pour un montant de 1 533 milliers d’euros pour porter la provision à un montant total de 7 275 milliers d’euros, eu égard au résultat négatif de l’exercice 2023 (cf §3.7). Le prêt participatif est en principe remboursable en une seule fois à l’expiration de la durée ci-dessous. Toutefois, l’emprunteur peut à tout moment rembourser tout ou partie de son emprunt. Pendant toute sa durée, ce prêt produit des intérêts, variant en fonction du marché de l’argent, calculés par année civile, exigibles à terme échu à la date anniversaire du versement des fonds ou au jour du remboursement du prêt prorata temporis. Les intérêts produits sur l’année 2023 se sont élevés à hauteur de 171 milliers d’euros. Le prêt participatif de 3,9 millions d’euros consenti par ABC arbitrage à ABC arbitrage Asset Management en novembre 2004, dans le cadre des dispositions des articles L 313-13 à L 313-17 du Code monétaire et financier pour une durée de 7 années est arrivé à échéance le 26 novembre 2011, a été renouvelé et a de nouveau été renouvelé pour une même durée le 27 novembre 2018. La ligne Contrat de liquidité et actions propres correspond au contrat d’animation de marché conclu avec la société Kepler Cheuvreux. Le contrat est scindé en deux parties : des titres valorisés à 351 milliers d’euros, et des espèces pour 83 milliers d’euros, en date du 31 décembre 2023. Au cours de l’exercice 2023, la société ABC arbitrage a cédé 157 600 titres, au prix moyen de 6,08 €. Parallèlement, 189 525 titres ont été rachetés. Au 31 décembre 2023, la société détient 72 938 actions propres (contrat d’animation uniquement) pour une valeur brute de 406 milliers d’euros contre 41 013 actions propres pour une valeur brute de 262 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 3.3. Autres créances et autres dettes Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d’un an. Autres créances Autres dettes En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Créances vis-à-vis des contreparties 3 44 - - Dettes vis-à-vis des contreparties - - (1) (1) Créances et dettes fiscales et sociales 155 176 (6 446) (8 435) Compte courant filiales / intérêts prêt participatif 171 56 (4 581) (9 853) Fournisseurs débiteurs 3 2 - - Charges à payer / produits à recevoir - - (247) (332) Total 332 277 (11 275) (18 621) Les créances fiscales sont principalement constituées en 2023 par des crédits d’impôts restituables et des retenues à la source en attente de remboursement. Les dettes sociales correspondent aux primes, inférieures sur 2023 dans un contexte de performance en diminution. Les créances d’intérêt sur le prêt participatif sont mentionnées au §3.2 ci-avant. Les dettes envers les filiales correspondent à la centrale de trésorerie entre ABC arbitrage et ABC arbitrage Asset Management. Cette trésorerie est rémunérée par l’application d’un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers. 3.4. Valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2023, le poste “Valeurs mobilières de placement” est uniquement composé des actions propres (contrat d’auto-détention uniquement). Le stock de titres autodétenus au 31 décembre 2022 de 414 752 titres a été intégralement utilisé pour servir les paiements en actions. Nous avons également acheté 105 397 titres en complément afin de servir sur l’année les attributions d’actions de performance pour 56 061 titres et des levées de stocks options pour 395 485 titres. Au 31 décembre 2023, la société détient 68 603 actions propres (contrat d’auto-détention uniquement) pour une valeur brute de 383 milliers d’euros contre 414 752 actions propres pour une valeur brute de 2 865 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Leur valeur nette de ce stock de titres s’établit à 330 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 2 865 milliers d’euros en 31 décembre 2022. 3.5. Comptes de régularisation Ces postes présentent les charges et produits constatés d’avance. 3.6. Capitaux propres En milliers d’euros Situation au 31/12/2022 avant affectation Souscri. SO Annulation BSAA Affectation du résultat 2022 Distribution 2023 Résultat 2023 Situation au 31/12/2023 avant affectation Capital social 954 - - - - - 954 Prime d’émission 41 441 - - - - - 41 441 Réserve légale 95 - - 0 - - 95 Autres réserves - - - - - - - Report à nouveau 31 557 - - (18 687) - - 12 870 Acompte sur dividende (11 831) - - 11 831 (11 898) - (11 898) Résultat de l’exercice 5 614 - - (5 614) - 22 665 22 665 Situation nette 67 830 - - (12 470) (11 898) 22 665 66 127 Solde du dividende au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale mixte du 9 juin 2023 a décidé de distribuer au titre de l’exercice 2022 un solde de 0,11 euro par action ordinaire. Compte tenu des deux versements de 0,10 euro par action chacun, réalisés en octobre et décembre 2022, auxquels s’ajoute un acompte sur dividende de 0,10 euro par action mis en avril 2023, la totalité des distributions pour l’exercice 2022 s’élève donc à 0,41 euro par action. Le détachement de ce solde de 0,11 euro par action ordinaire s’est opéré le 4 juillet 202 3 pour une mise en paiement le 6 juillet 2023. Le solde du dividende a été versé uniquement en numéraire et a été intégralement prélevé sur le bénéfice net de l’exercice. Distributions d’acomptes sur dividendes de 0,10 euros par action en octobre 2023, puis en décembre 2023 ABC arbitrage a procédé à deux acomptes d’un montant de 0,10€ par action à chaque versement, uniquement proposé en numéraire. Les détachements se sont opérés respectivement les 10 octobre et 5 décembre 2023 pour des mises en paiement le 12 octobre et le 7 décembre 2023. Le montant total de ces deux opérations, compte tenu du nombre d’actions ABC arbitrage ayant droit au versement, s’est élevé à 11,9 millions d’euros. Le capital social s’établit au 31 décembre 2023 à 953 742 euros divisé en 59 608 879 actions d’une valeur nominale de 0,016 euro, libérées intégralement (pour rappel, le capital social au 31 décembre 2022 était composé de 59 608 879 actions). 3.7. Tableau des filiales et participations En milliers d'euros 2023 2022 2021 ABAM* Quartys ABAA ABAM Quartys ABAA ABAM Quartys ABAA Capital 10 000 58 100 8 216 10 000 58 100 6 716 10 000 58 100 6 716 Capitaux propres autres que le capital (avant résultat) 2 773 69 024 -5 741 7 677 62 863 -4 717 -2 402 72 210 -5 422 Quote-part de capital détenue (en %) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Valeur nette comptable des titres détenus 44 953 58 100 940 49 110 58 100 974 68 862 58 100 1 998 Prêts et avances consentis non remboursés 3 900 - - 3900 - - 3 900 - - Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos 17 925 - 984 26 455 - 1 400 57 678 - 2 637 Résultats du dernier exercice clos -974 20 606 -1 534 95 33 160 -1 024 30 079 3 653 704 Dividendes encaissés par la société durant l'exercice 5 000 27 000 - 20 000 13 000 - - 20 000 - *ABAM = ABC arbitrage Asset Management ABAA = ABC arbitrage Asset Management Asia ABC arbitrage Asset Management, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en qualité de société de gestion de portefeuille pour compte de tiers depuis 2004 (n°GP-04 00 00 67), en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la directive 2011/61/UE dite directive Alternative Investment Fund Manager (AIFM) depuis le 22 juillet 2014 , est la principale société de gestion du groupe ABC arbitrage et utilise son savoir-faire à travers des fonds d’investissement alternatifs (AIF), des mandats de gestion de portefeuille d’instruments financiers, du conseil en stratégie d’investissement auprès d’investisseurs qualifiés / clients professionnels. La société a obtenu le 23 juillet 2019 l’agrément pour la gestion d’instruments financiers complexes (extension d’agrément) et a obtenu le 17 septembre 2019 le passeport de commercialisation pour la France octroyé par l’AMF ; elle a également obtenu l'autorisation de commercialiser en Suisse le 17 juillet 2019 et une extension d’agrément pour traiter les digital assets dans le cadre d’un mandat civil auprès de Quartys Limited le 6 février 2024. Sur l’exercice 2023, le chiffre d’affaires d’ABC arbitrage Asset Management est passé de 26 455 K€ à 17 925 K€, soit une diminution significative de près de 32%. Cette diminution s’explique principalement par les paramètres d’activité sensiblement inférieurs en 2023 en comparaison aux années passées. Les investissements se sont poursuivis pour accompagner le développement systématique de son savoir-faire sur les produits dérivés actions, ETF et digital assets , afin de maximiser sa capacité à s’adapter aux conditions de marché. Le résultat de la société au 31 décembre 2023 se caractérise par une perte de -974 milliers d’euros versus un gain de 95 milliers d’euros au 31 décembre 2022. ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd, société de gestion auparavant enregistrée auprès de la MAS (Monetary Authority of Singapore) pour agir en qualité de RFMC (Registered Fund Management Company) a poursuivi le développement des activités du groupe sur les marchés asiatiques. Dans le cadre de son développement, ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd est agréée depuis le 15 août 2022 auprès de la MAS pour agir en qualité de LFMC (Licensed Fund Management Company) et s’est ainsi, entre autres, affranchie des restrictions relatives au montant maximum d’encours sous gestion. Son chiffre d’affaires a diminué de -30% sur l'année 2023, passant de 1 400 K€ à 984 K€ (-416 K€). Ceci s’explique en grande partie par la contraction des revenus issus des stratégies vendues à Quartys Limited (-362 K€). Le reliquat s’explique par les commissions de gestion et de performance, concernant l’activité de gestion de fonds d’investissement et revenant à ABAA, en légère baisse sur l’exercice (-54 K€). Son résultat présente donc une perte de -1 534 K€ au 31 décembre 2023, versus -1 024 K€ en 2022, soit une diminution de 510 K€ qui s’explique en grande partie par la baisse du chiffre d’affaires détaillée ci-dessus. Son apport pour le Groupe est en ligne avec les attentes initiales, et les efforts de structuration actuellement réalisés offrent de belles perspectives, notamment en termes de montée en puissance des effectifs et savoir-faire. Quartys Limited, société de négociation d'instruments financiers, a de nouveau poursuivi le développement de son activité, en diversifiant l'exposition de son portefeuille en instruments financiers via des modifications d’allocation, des revues de paramètres de risques et la mise en œuvre de nouveaux modèles quantitatifs. L’année 202 3 a été un exercice avec un rythme d'activité en baisse. Quartys solde donc son exercice avec un résultat net bénéficiaire de 20,6 millions d’euros contre 33,2 millions d’euros sur l’exercice 2022. 3.8. Provisions En milliers d'euros Montant Total des provisions constituées au 31/12/2022 (32 257) Utilisation des provisions 2023 920 Reprise de provisions 2023 - Dotations 2023 (2 148) Total des provisions constituées au 31/12/2023 (33 485) Les activités exercées par les sociétés du groupe ABC arbitrage ont une portée internationale très large soit directement soit indirectement pour le compte de tiers. De ce fait, chaque filiale est exposée en permanence aux aléas et évolutions de la fiscalité et réglementation des pays tiers à sa domiciliation. ABC arbitrage suit ces risques (notamment relatifs aux prix de transfert, retenues à la source, taxes et droits sur les transactions) et les apprécie régulièrement conformément aux principes comptables en vigueur. Pour mémoire, une provision de 920 K€ était constituée au 31 décembre 2022 relative au provisionnement de la valeur des actions autodétenues au regard des produits capitalistiques à servir au premier semestre 2023 et par conséquent la forte probabilité d’utiliser ce stock. Cette provision a été utilisée, le stock d’actions auto détenues ayant été mis à contribution tel que précisé au sein du § 3.3 Valeurs mobilières de placements susmentionné. Une dotation de 330 K€ relative au provisionnement de la valeur des actions autodétenues au 31 décembre 2023 au regard des produits capitalistiques à servir courant 2024 (et par conséquent la forte probabilité d’utiliser ce stock) a été effectuée. Enfin, la dotation complémentaire de 1 818 K€ correspond aux économies d’impôts liées aux déficits accumulés de la société ABC arbitrage Asset Management valorisés au taux d’impôt en vigueur à sa date de probable utilisation (soit le taux d’impôt de droit commun actuellement en vigueur 25%). 4. Note sur le compte de résultat Les produits d’exploitation (hors provisions et transfert de charges) d’un montant de 3 193 milliers d’euros (contre 1 885 milliers d’euros en 2022) sont constitués des refacturations intragroupes (personnel, frais administratifs et loyer). Les achats et charges externes d’un montant de 2 315 milliers d’euros (contre 1 997 milliers d’euros en 2022) sont principalement constitués par des honoraires, des frais de sous-traitance et le coût des locaux. En 2023, le poste charges de personnel se compose des salaires, primes et charges sociales afférentes ainsi que la reprise et la dotation mentionnées en § 3.8 (relatives au provisionnement de la valeur des actions autodétenues au 31 décembre au regard des produits capitalistiques à servir au cours de l’exercice suivant) ci-dessus pour un total de 1 908 milliers d’euros (contre 5 378 milliers d’euros en 2022). Le résultat financier (hors provisions, produits de participation et éléments liés aux attributions d’actions gratuites) s’élève à une perte de 302 milliers d’euros (contre une perte de 967 milliers d’euros en 2022) et est essentiellement constitué de moins-value sur les titres auto-détenus ABC arbitrage. Les postes du compte de résultat concernés par ces opérations sont : « Intérêts et produits assimilés : 175 milliers d’euros. Ce poste enregistre les intérêts de compte-courant et les intérêts du prêt participatif ; « Autres produits financiers » : 79 milliers d’euros, ce poste correspond en majorité à un gain lié aux taux d’intérêts long terme ; « Reprises sur provisions financières » : 8 milliers d’euros de reprise liée à la retenue à la source encaissée au cours de l’exercice 2023 ; « Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement » : (248) milliers d’euros, correspondant à la part de la moins-value réalisée sur le rachat des actions propres à destination des collaborateurs de la société ABC arbitrage ; « Intérêts et charges assimilées » : (289) milliers d’euros. Ce poste enregistre les intérêts dus sur les comptes de trésorerie ouverts auprès des intermédiaires financiers. « Autres charges financières » : (29) milliers d’euros. Ce poste enregistre un reliquat de divers frais financiers. « Gains de change » : 1 millier d’euros. Les produits de participation s’élèvent à 32 millions d’euros (contre 33 millions d’euros en 2022) et se composent des dividendes des sociétés Quartys pour 27 millions d’euros et d’ABC arbitrage Asset Management pour 5 millions d’euros (cf. §3.7). Enfin, les dotations de provisions financières pour 5 798 millions sont relatives : à la dépréciation de la valeur des titres des sociétés de gestion ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia pour respectivement 4 156 milliers d’euros et 1 533 milliers d’euros, afin de ramener cette valeur à la situation nette comptable (abordées au sein du paragraphe 3.2 ci-dessus) ; auxquelles s’ajoute la dépréciation des titres auto-détenus car le cours de clôture de l'exercice 2023 est inférieur au coût historique d’achat de ces titres (108 milliers d’euros). 5. Autres informations 5.1. Entreprises liées Au 31 décembre 2023, les éléments concernant les entreprises liées s’établissent de la façon suivante : En milliers d'euros Montants concernant les entreprises liées avec lesquelles la société a un lien de participation Clients et comptes rattachés 1 759 Autres créances 171 Fournisseurs (51) Autres dettes (4 581) Prêt participatif 3 900 Charges financières 289 Produits financiers (171) Les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation sont détaillées dans la note 3.7. Les montants présentés ci-dessus concernent les sociétés Quartys, ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia. Toutes les transactions effectuées avec des parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. 5.2. Personnel et dirigeants L’effectif salarié moyen de la société au cours de l’exercice 2023 s’établit à 19,4 personnes contre 19 en 2022. La société n’offre aucun avantage postérieur à l’emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux). Il a été attribué au titre de l’exercice 2023 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes : En millier d'euros 2023 2022 Rémunération fixe 276 360 Clause de non concurrence 72 0 Primes variables 7 646 Prime de mandat 10 20 Intéressement 48 62 Participation 5 62 Autres 20,1 6 Total 438 1 156 Les informations concernant les attributions de produits capitalistiques aux dirigeants sont disponibles dans les rapports spéciaux du conseil d’administration à l’assemblée générale. 5.3. Intégration fiscale La société ABC arbitrage est société mère d’un groupe d’intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 1 er janvier 2004. Le groupe d’intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre. Les économies d’impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice. En cas de sortie de la société fille du groupe d'intégration fiscale, une éventuelle indemnisation pourra être mise en place en fonction du préjudice subi par la société fille en raison de son appartenance au groupe d'intégration. Ainsi, la société mère a constaté une provision du montant de l'économie d'impôt réalisée par le groupe grâce aux déficits de la société ABC arbitrage Asset Management, soit 33,2 millions d'euros. 5.4. Consolidation Les comptes de la société ABC arbitrage sont consolidés dans le groupe ABC arbitrage dont elle est la société mère. 5.5. Evénements postérieur à la clôture N/A ABC ARBITRAGE Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE, PARIS 75002, France _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 BM&A 11, rue de Laborde 75008 Paris S.A.S.au capital de 1 200 000 € 348 461 443 R.C.S. Paris Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la compagnie Régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre ABC ARBITRAGE Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE, PARIS 75002 ____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 ____ À l'assemblée générale de la société ABC ARBITRAGE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ABC ARBITRAGE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management et estimation des provisions liées à cette filiale Risque identifié Notre réponse Les immobilisations financières figurent à l’actif au 31 décembre 2023 pour un montant net de 107,9 millions d’euros, dont 44,9 millions d’euros relatifs aux titres de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management. Les titres de participation de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management représentent l’élément le plus significatif du bilan. Comme indiqué dans les notes 2.2 et 3.2 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, ces titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la situation nette de la société de gestion. De plus, comme indiqué dans la note 5.3 « Intégration fiscale », cette société étant déficitaire et intégrée fiscalement, une économie d’impôt est générée par le groupe ABC arbitrage et une provision du montant de cette économie d’impôt est comptabilisée à hauteur de 33,2 millions d’euros. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management et l’estimation des provisions liées à cette filiale constituaient un point clé d’audit. Sur base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à : Valider l’approche de la direction relative à l’évaluation des titres de participation de la société de gestion ABC Arbitrage Asset Management ; Etudier la concordance entre les capitaux propres retenus dans l’évaluation des titres d’ABC arbitrage Asset Management et les comptes audités de l’entité ; Evaluer la dépréciation des titres ainsi que la provision pour restitution de l’économie d’impôt ; Examiner la conformité de l’information donnée dans les notes 2.2, 3.2 et 5.3 de l’annexe aux comptes annuels au regard de la réglementation en vigueur. Risques fiscaux et éventuels passifs afférents Risque identifié Notre réponse La société ABC arbitrage exerce son activité d’arbitrages boursiers depuis plusieurs pays (principalement la France et l’Irlande) et opère sur différents marchés à l’international. Dans le cadre normal de son activité, la société est donc soumise à de multiples réglementations locales spécifiques, notamment fiscales, potentiellement porteuses de risques d’interprétation dans les modalités d’application (prix de transfert, retenues à la source, taxes et droits sur les transactions, etc.). La société évalue lors de chaque clôture les positions fiscales qu’il a prises et leur caractère techniquement justifié, notamment au regard des litiges en cours. Nous avons considéré que l’évaluation des risques fiscaux constitue un point clé de l’audit en raison de l’exposition à la société à ce type de risques dans le cadre normal de ces activités, des analyses techniques complexes requises pour une telle évaluation. Ces analyses nécessitent l’exercice significatif du jugement de la Direction. Les expositions de la société aux risques fiscaux sont présentées en note 3.8 de l’annexe aux comptes annuels. Avec nos experts fiscalistes français et internationaux intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons : Mené des entretiens auprès de la Direction pour apprécier les risques fiscaux et, le cas échéant, les discussions en cours ; Consulté les décisions et correspondances récentes avec les autorités fiscales ; Procédé à une revue critique des jugements, estimations et positions retenues par la Direction relatifs aux risques et litiges fiscaux ; Analysé les avis techniques et opinions obtenues par la société auprès de ses conseillers fiscaux et avocats fiscalistes indépendants Examiné les informations associées telles que fournies dans les notes 2.4 - Provisions et 3.8 - Provisions de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ABC ARBITRAGE par l'assemblée générale du 27 mai 2009 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et 9 juin 2023 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et BM&A dans la 1ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à Paris - La Défense, le 18 avril 2024 Les commissaires aux comptes BMA Groupe Deloitte & Associés Pascal RHOUMY Associé Pascal COLIN Associé RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Compte tenu de sa taille essentiellement (nombre moyen de salariés nettement inférieur à 500), le groupe ABC arbitrage est en dessous des seuils de publication d'une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), conformément aux dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce et n’a donc pas l’obligation de la réaliser. Pareillement, compte tenu de sa taille, le groupe est, à ce jour, également en dessous des seuils de publication du rapport de durabilité conformément à la directive CSRD. Néanmoins, conscient de la responsabilité de chacun quant aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, pour une bonne compréhension de l’évolution des résultats et de sa situation, et fidèle à la mission qu’il s’est donnée d’incarner une “ Positive finance ”, le groupe a fait le choix d’examiner ses impacts et de publier les éléments et indicateurs clefs de performance extra-financiers. Pour aller plus loin dans sa démarche, ABC arbitrage : s’appuie sur le travail d’une collaboratrice dédiée aux questions RSE / ESG, qui rend compte directement au Secrétaire général du groupe pour ces questions ; a mis en place en 2022 un groupe de travail dédié aux questions RSE qui se réunit a minima une fois par trimestre. Ouvert à tous, il est composé des salariés qui souhaitent apporter leur contribution sur ces questions. Les thématiques d’intérêt particulier sont approfondies via des groupes de travail (“ task forces” ), qui sont force de proposition ; a créé en 2023 un comité RSE au sein de son conseil d’administration. Ce comité s’est réuni et a discuté des sujets et priorités à aborder en matière de RSE pour le groupe. La responsabilité sociétale d’ABC arbitrage s’articule autour de trois axes principaux : Une gestion dynamique de recrutement et d’accompagnement de ses collaborateurs, sa première richesse, afin de créer les conditions propices à leur développement et épanouissement professionnels. Le groupe s’appuie également sur une politique de rémunération incitative associant chacun à la performance et aux résultats d’ABC arbitrage. Alors que son activité est par nature internationale, cela s’accompagne en outre par la volonté de maintenir une implantation forte en France, par conviction. Le souci de la diversité et de l’inclusion sous toutes ses formes dans cette recherche du développement des talents. Les questions d’égalité hommes / femmes font l’objet d’une attention particulière du fait des problématiques spécifiques dans les secteurs de la finance et du numérique. La volonté de prendre en compte les aspects environnementaux dans l’ensemble des décisions. Le groupe s’attache ainsi à sensibiliser ses collaborateurs et parties prenantes au respect de l’environnement et s’efforce de diminuer son impact direct sur l’environnement par diverses initiatives. La mesure de l’empreinte carbone du groupe, afin d’identifier les leviers d’action les plus pertinents, fait partie intégrante de cette démarche. Le groupe précise néanmoins que s’agissant des activités d’investissement à proprement parler, il a historiquement conservé une neutralité totale dans la sélection des titres, qui sont traités par l’intermédiaire d’une méthode d’intervention quantitative et systématique. De ce fait, aucun critère environnemental n’intervient dans le processus de sélection des titres sur lesquels les opérateurs de marché vont traiter, puisque seules les incohérences de marché constatées ont un impact sur la sélection de ces titres. Pour autant, ABC arbitrage entend contribuer à un système financier durable, qui prend en compte les critères extra-financiers Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) et travaille en ce sens. ABC arbitrage Asset Management, la société de gestion de portefeuille française du groupe, a ainsi rejoint l'initiative des Nations-Unies pour la promotion et la mise en œuvre de principes pour l'investissement responsable ( UNPRI, UN-supported Principles for Responsible Investment ) en juillet 2022. Afin de se donner les moyens de mieux intégrer les critères ESG dans sa gestion et sa stratégie d'investissement, ABC arbitrage Asset Management s’est dotée de la structure nécessaire à une action efficace et coordonnée grâce à la mise en place d’un comité de haut niveau pour mettre en place et piloter sa politique d’investissement responsable , dont la première version a été publiée en juillet 2023. Le périmètre de reporting des données extra-financières du groupe est le suivant : Les précisions et indications apportées en termes d’informations environnementales portent essentiellement sur les actions des sociétés françaises ABC arbitrage et ABC arbitrage Asset Management (UES France) qui couvrent 91 % des effectifs. Les indicateurs pertinents et significatifs relatifs aux autres sociétés du groupe ont néanmoins également été inclus, à chaque fois que l’information était disponible. La plupart des indicateurs sociaux couvrent l’intégralité des effectifs du groupe (Irlande et Singapour inclus). Pour chaque indicateur, le périmètre est clairement indiqué dans le §5. (“Table des données”). Le groupe rappelle aussi que des informations complémentaires sur ces sujets sont présentes sur son site internet ( www.abc-arbitrage.com ). Le groupe précise enfin qu’il est important de lire le rapport de gestion en complément de ce rapport d’informations extra-financières, afin de connaître les faits marquants de l’exercice, ainsi que les orientations et perspectives du groupe. ABC arbitrage S ommaire – Informations extra-financières fournies volontairement 1. Informations sociales 99 a. Les équipes d’ABC arbitrage 99 b. Politique de rémunération 100 c. Organisation du temps de travail et conciliation vie professionnelle / vie privée 100 d. Absentéisme 101 e. Relations sociales 101 f. Santé et sécurité 102 g. Formation 102 h. Égalité de traitement 103 i. Cadre de travail 103 j. Vie d’entreprise et intégration 104 k. Nos résultats : témoignages et enquêtes de satisfaction 104 2. Relations avec les autres parties prenantes 105 a. Impact territorial, économique et social de l’activité de la société 105 b. Actionnaires et investisseurs 105 c. Intermédiaires financiers 105 d. Sous-traitance et fournisseurs 105 e. Confidentialité et sécurité des données 106 f. Engagement associatif 106 g. Relations entretenues avec les autres personnes ou organisations 107 h. Loyauté des pratiques 108 3. Informations environnementales 109 a. Empreinte carbone 109 b. Numérique responsable 111 c. Pollution et gestion des déchets 112 d. Sobriété énergétique 113 e. Utilisation durable des ressources 113 f. Sensibilisation 114 4. En un coup d'œil... 115 5. Table de données 116 a. Indicateurs sociaux 116 b. Indicateurs environnementaux 122 c. Indicateurs de gouvernance 125 1. Informations sociales Les collaborateurs du groupe ABC arbitrage sont sa première richesse. Le groupe est donc particulièrement attentif à leur bien-être et à leur épanouissement professionnel, dans tous ses aspects. Les principaux indicateurs sociaux du groupe ABC arbitrage sont récapitulés dans la partie “Table de données” (partie 5). Les équipes d’ABC arbitrage Malgré la nature internationale de son activité, ABC arbitrage a toujours eu une volonté de maintenir une implantation forte en France. Son effectif est constitué de nombreux ingénieurs, profils scientifiques que le groupe s’efforce, à son échelle, de conserver en France. L’Hexagone concentre ainsi 91 % de ses effectifs. L'effectif groupe a ainsi augmenté de 22 % depuis 3 ans. E n 2023, le groupe a recru té 15 nouveaux collaborateurs en CDI soit 14 % de l ’effectif total au 31 décembre 2023, faisant le choix de combiner jeunes collaborateurs, et expériences techniques éprouvées. Cette politique de recrutement favorise la dynamique de réflexion et l’innovation tout en capitalisant sur l’expertise des collaborateurs les plus fidèles. Cet équilibre se reflète dans l’âge moyen des collaborate urs (36 a n s en moyenne), qui témoigne à la fois du dynamisme et de l’expérience du groupe. La proportion des moins de 30 ans est à peu près égale à celle des plus de 40 ans, à environ un quart des effectifs. L’ancienneté moyenne des collaborateurs du groupe s’élève à 8,5 ans. Le groupe dispose en effet d’une équipe managériale expérimentée ( 19 ans d’ancienneté en moyenne) et fidèle au groupe et la plupart des collaborateurs restent de nombreuses années. Tous les indicateurs relatifs aux équipes sont disponibles dans la table de données (§5.). Politique de rémunération L’ensemble du respect des obligations prévues par l’article L.225-102 du Code de commerce est mentionné au sein du rapport de gestion du groupe ABC arbitrage au titre de l’exercice 2023 . En 2023, les frais de personnel sont en nette diminution d’un peu plus de 36 % par rapport à 2022. Cette diminution est essentiellement liée à la partie variable des rémunérations, moins élevée dans un contexte de performance en baisse. Cette corrélation est structurelle dans le système de rémunération du groupe. Pour recruter des profils de qualité, valoriser les compétences et partager équitablement la richesse créée collectivement - sans aucune forme de discrimination - les directions de chaque société du groupe ont mis en place en 2020 des grilles de salaires par poste / département sur la base de critères objectifs (niveaux de compétences internes, diplômes obtenus, nombre d’années d’expérience et études). Ces grilles sont mises à jour tous les ans en prenant en compte une étude de marché annuelle et la réalité du terrain (informations recueillies lors de l’ensemble des entretiens de recrutement réalisés). En 2023, le groupe a travaillé sur un nouveau système de niveaux de compétence, qui reflète le domaine de responsabilité et le niveau de perfectionnement des collaborateurs. La volonté d’impliquer les équipes sur le long terme et de créer une convergence d’intérêts avec les actionnaires est au cœur des préoccupations de la direction. Celle-ci s’est donc attachée à proposer différents outils d’intéressement au capital, échelonnés dans le temps, afin de permettre le développement de la société en pérennisant la maîtrise du savoir-faire tout en contenant les coûts fixes, autant que faire se peut. Cette démarche active fait partie de l’ADN du groupe depuis de nombreuses années. Convaincu des effets positifs de ce type de programme (convergence d’intérêts avec les actionnaires, fidélisation...), il continuera à recourir à ces produits d'intéressement au capital. De plus, tous les salariés bénéficient, selon l’usage, d’une évaluation annuelle ouvrant l'opportunité d'une prime de performance discrétionnaire. Un plan d’épargne salariale est également à la disposition de l’ensemble des collaborateurs du périmètre France (soit 91 % des effectifs). L’ensemble des informations relatives aux programmes d’intéressement des salariés au capital d’ABC arbitrage est détaillé au sein du rapport de gestion du groupe. Ceux-ci bénéficient en outre d’avantages de type prime vacances, tickets restaurant, etc. Organisation du temps de travail et conciliation vie professionnelle / vie privée L’organisation du temps de travail varie selon les fonctions exercées, les salariés du groupe étant tous cadres autonomes au forfait jours. Les collaborateurs sont soumis à l’horaire collectif des entreprises, ce qui correspond à l’horaire légal, sauf stipulation contraire dans leur contrat de travail. Les modalités (durée du travail, horaires, organisation, possibilité d’avoir recours au télétravail) sont diversifiées. En effet, une importante flexibilité dans l’organisation du temps de travail, sous réserve des contraintes opérationnelles, est accordée aux salariés qui le souhaitent. Ceux-ci peuvent par exemple choisir librement quels jours sont travaillés en distanciel ou depuis les bureaux de l’entreprise ou encore bénéficier d’un temps partiel. En 2023, 3 femmes ont travaill é à temps partiel. Les managers se montrent également flexibles avec la prise de congés sans solde. En 2023, 10 personnes en ont bénéficié. Un accord collectif établi avec le CSE, les salariés, la Responsable des Ressources Humaines (RRH) et les managers a pérennisé la possibilité de télétravailler de façon régulière dans un contexte “hors COVID”. Tous les collaborateurs confirmés qui le souhaitent peuvent ainsi bénéficier de 12 jours de télétravail par mois. Ce mode de travail permettant une alternance entre le travail au bureau et à son domicile améliore l’équilibre vie professionnelle / vie privée et rend, par exemple, plus compatible le travail avec l'exercice de la parentalité. La totalité des salariés a fait la demande pour bénéficier du télétravail et toutes les demandes ont été acceptées. En 2023, le pourcentage de jours de télétravail moyen par personne est de 32 %. Cela reflète une bonne adoption de cette possibilité tout autant que le plaisir qu'ont les collaborateurs à venir au bureau. ABC arbitrage fournit tous les moyens nécessaires pour télétravailler dans de bonnes conditions, un ergonome peut se déplacer ou faire des actions de sensibilisation sur demande des salariés. Une allocation forfaitaire est également accordée chaque mois à tous les salariés concernés pour compenser les frais liés au travail à domicile. Au-delà de la flexibilité laissée dans l’organisation du travail et de la possibilité de télétravailler, le groupe entend favoriser au maximum la conciliation de la vie professionnelle avec la vie personnelle en ne programmant pas de réunions récurrentes après 18h par exemple. Dans la même optique, les conditions de travail des femmes enceintes sont adaptées : le recours accentué au télétravail ainsi qu’une flexibilité plus importante sur les horaires de présence au bureau sont possibles à la demande de la salariée. Enfin, des contrats de réservation de berceaux permettent aux salariés qui le souhaitent de bénéficier de gardes d’enfants en crèches. Absentéisme L’absentéisme et ses motifs sont suivis par le département des ressources humaines du groupe ABC arbitrage. Le taux d’absentéisme tel que déterminé dans le suivi des principaux indicateurs correspond au rapport entre le nombre total de journées d’absence non prévues sur le nombre total de jours ouvrés théoriques (exprimé en pourcentage). Le taux d'absentéisme de l’UES ABC arbitrage (0,7 %) est largement inférieur (plus de 5 fois) à la moyenne du secteur Banque et Assurance (4,12 % en 2022 selon l’observatoire de l’absentéisme). Les absences non prévues en 2023 sont essentiellement des absences dites de courte durée (< 3 jours) constituées d’arrêts maladie et d’absences liées à des évènements familiaux. Les absences dites de courte durée représentent 90% des absences de l’exercice. En 2023, la durée moyenne d’une absence non prévue au sein de l’UES ABC arbitrage est de 1,95 jours (contre 23,6 jours pour 2021 selon l’observatoire de l’absentéisme). Les pourcentages affichés, très faibles, témoignent de l’atmosphère de travail positive au sein du groupe ABC arbitrage ainsi que des actions menées par le groupe pour le bien-être de ses salariés. L’ensemble des indicateurs relatifs à l’absence est disponible dans la table de données (§5). Relations sociales Les accords collectifs en vigueur au sein du groupe reposent principalement sur les accords relatifs à l’intéressement, à la participation et au forfait jours pour les entités françaises. Les collaborateurs peuvent échanger avec leur manager à tout instant pour leur faire part de leurs requêtes ou remarques. Chaque collaborateur bénéficie en outre : d’un entretien annuel avec son manager afin d’échanger sur les différents aspects de sa vie au sein de la société. La trame a été revue en 2023 afin de gagner en objectivité et d’aborder systématiquement sur les éléments de satisfaction ou d’insatisfaction éventuels à tous les niveaux (contenu du poste, ambiance et organisation de travail, feedback sur le manager, salaire, etc.) ainsi que sur ses souhaits d’évolution et de formation. d’entretiens professionnels réguliers dont la trame d’entretien professionnel a été revue en lien avec le Comité Social et économique (CSE), en insistant sur l’équilibre vie professionnelle / vie privée et la charge de travail. En 2023, 19 entretiens professionnels ont été réalisés avec la RRH avec cette nouvelle trame d’entretien. Le dialogue social s’appuie également sur un processus de concertation entre l’employeur et ses instances représentatives du personnel. Il s’organise autour du Comité social et économique (CSE). Celui-ci possède des attributions à la fois sur le plan économique (organisation et marche de l'entreprise, conditions de travail, formation professionnelle, apprentissage, etc.) et en matière sociale, culturelle, ainsi que dans le domaine de la protection de la santé et de la sécurité des salariés du groupe afin de contribuer à l'amélioration des conditions de travail. Le CSE est informé et consulté lors des décisions importantes pour prendre en compte les intérêts des salariés. Il se réunit en moyenne une fois tous les deux mois et a minima 6 fois par an. Par ailleurs, un groupe de travail sur les questions RSE est ouvert à tous. Il permet aux salariés qui le souhaitent d’être informés et de proposer des actions sur les questions liées aux préoccupations environnementales ou sociales. Il s’organise autour de “ task forces ”, qui travaillent plus particulièrement sur certains sujets d'intérêt. L’existence et le mode de fonctionnement du CSE, du groupe de travail et de la démarche RSE sont communiqués et expliqués aux employés, notamment lors de leur intégration au sein de la société. Ces informations sont également à la disposition de l’ensemble des salariés via une plateforme Intranet, qui regroupe l’ensemble des informations utiles à la vie au sein de l’entreprise. Enfin, le dialogue social s’entretient également au travers de réunions semestrielles de présentation des résultats du groupe. Ces réunions, obligatoires, sont l’occasion pour les collaborateurs de poser des questions à la direction, également de manière anonyme, sur des sujets aussi divers que les résultats de la société, la vie d’entreprise ou encore les orientations à venir. Santé et sécurité La politique de santé au travail va au-delà de la simple conformité réglementaire. En effet, la protection de la santé des collaborateurs est une priorité au sein du groupe ABC arbitrage. Ainsi, les employeurs français, par décision unilatérale, remboursent 100 % du paiement du forfait de base de la mutuelle et une campagne de vaccination volontaire contre la grippe saisonnière est proposée chaque année. Les collaborateurs qui le souhaitent sont également régulièrement formés aux “gestes de premiers secours” (10 personnes en 2022), à la conduite à tenir face à un départ de feu (18 personnes en 2023) et à l’évacuation de l’établissement (11 personnes en 2023). Le groupe revoit tous les ans le document unique d’évaluation des risques professionnels - document permettant d’identifier les risques professionnels liés aux métiers exercés au sein du groupe avec la médecine du travail - pour s’assurer notamment du bon dimensionnement des risques psychosociaux liés à l’isolement dû au recours généralisé au télétravail. Tous les types de risque sont envisagés afin d’y répondre au mieux. Par exemple, les risques que ferait peser une éventuelle coupure d’électricité sur les conditions de travail ont été évalués en 2023. Un guide sur les gestes et bonnes postures au travail est également à disposition sur l’intranet. Une procédure de lanceur d'alerte interne permet à un collaborateur de révéler ou de signaler, de manière confidentielle et en toute sécurité (boîte aux lettres spécifique), un crime ou un délit, une violation de la loi ou des règlements (ex : discrimination, harcèlement) dont il a personnellement connaissance. La prévention des violences verbales, sexistes et sexuelles dans l’entreprise est incluse dans le règlement intérieur qui est parcouru avec chaque nouvel arrivant. Par ailleurs, le code de conduite interne de l'entreprise inclut le harcèlement (à la fois sexuel et moral), en rappelant ce qu'il est et quelle serait la sanction. De plus, les articles du code du travail français sur le harcèlement sont affichés dans le bureau et un membre du CSE est référent interne pour toutes ces questions. L’attachement du groupe ABC arbitrage à la bonne santé de ses salariés se traduit également par des actions de prévention en mettant à disposition des fruits secs en libre service ou en proposant et prenant en charge les inscriptions pour des courses à pied ou des partenariats avec des salles de sport. Aucune maladie professionnelle n'a été déclarée au cours de l’année 2023. Il n’y a pas eu non plus d’accident de travail. Formation La formation est une préoccupation importante pour le groupe ABC arbitrage. Elle permet tant le développement de capital humain que le développement individuel et se décline en trois aspects principaux, tout au long de la vie professionnelle : La veille technologique, réglementaire et fiscale : De nombreuses formations sont organisées afin de permettre aux salariés de suivre et monter en compétence sur les actualités réglementaires et fiscales mais aussi les évolutions technologiques. Ces formations incluent les connaissances transversales. La formation cœur de métier : La politique de formation d’ABC arbitrage pour son cœur de métier est essentiellement tournée vers le tutorat (transfert de savoir) et la veille documentaire. En effet, il n’existe pas ou peu de formation directe sur le métier pratiqué par ABC arbitrage (les formations métiers étant principalement liées à des stratégies directionnelles et non axées sur le trading quantitatif et systématique). De fait, le tutorat figure donc parmi les options privilégiées d’ABC arbitrage pour former ses collaborateurs. Concernant la veille documentaire, ABC arbitrage encourage ses collaborateurs à la curiosité intellectuelle et met à disposition les ressources nécessaires en s’abonnant à des contenus professionnels et techniques et en acquérant des ouvrages de documentation technique. La formation des “soft skills” : Une part importante du budget de formation est dédiée à la montée en compétence des salariés sur leurs “ soft skills ” afin qu’ils se sentent plus à l’aise dans leur travail. En 2023, 69 % des dépenses pour les organismes de formation / coaching ont concerné ce type d’accompagnement (management, assertivité, prise de parole, leadership). Les souhaits de formation, y compris diplômantes ou certifiantes, sont discutés au moins une fois par an avec l'ensemble des collaborateurs au moment de l’entretien annuel. Toutes les demandes sont étudiées et chaque manager reçoit de la part du service Ressources Humaines un retour motivé pour chaque demande qu’il peut transmettre au collaborateur. Les demandes validées sont regroupées dans un plan de formation annuel qui est soumis au Comité Social et Économique. En 3 ans, les dépenses de formation par personne ont augmenté de 32 %. ABC arbitrage a lancé en 2023 son programme “ ABC University ” qui propose à ses collaborateurs des parcours de formation par métier. Ainsi, tous les nouveaux collaborateurs sont désormais accueillis via des parcours de formation spécifiques et un catalogue de formations est proposé à l’ensemble du personnel du groupe afin de favoriser la transmission et l’évolution. Du fait de cette volonté de formation et de transfert de savoir, le groupe ABC arbitrage propose régulièrement à des stagiaires en fin de cycle des missions dites de "pré-embauche". Sur les 3 stages de pré-embauche réalisés en 2023, une embauche a été réalisée en CDI à l'issue du stage. Égalité de traitement Dans le cadre des recrutements comme de la gestion des ressources humaines, le groupe ABC arbitrage s’applique à ne pratiquer aucune discrimination d’aucun ordre, en particulier en matière de nationalité, de culture, de sexe ou de handicap. Au contraire, le groupe recherche la diversité, dans toutes ses formes, par l'intégration de collaborateurs différents. Le groupe s’attache à recruter des collaborateurs motivés, compétents, qui sauront s’intégrer au sein de l’équipe existante et créer une entente intelligente entre des personnes parfois très différentes. Il encourage les ambitions, tant qu’elles sont au service de la collectivité. Concernant l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, ABC arbitrage a établi un plan d’action sur la base d’un diagnostic autour de 9 domaines d’action (le recrutement et l’accès à l’emploi, la qualification, la classification, la rémunération, la formation professionnelle, la promotion et la mobilité professionnelle, la sécurité au travail, les conditions de travail, l’articulation entre la vie privée / vie professionnelle). Les actions définies, en lien avec le CSE, constituent une priorité pour l’entreprise et s’inscrivent dans la lutte au quotidien contre toutes les formes de discrimination. Pour aller plus loin, une “ task force ” du groupe RSE a été constituée en 2022 afin de faire un état des lieux et de nouvelles propositions sur le sujet. En 2023, plusieurs travaux ont été menés pour approfondir la réflexion : la question de l’arrivée d’un enfant et de la parentalité a fait l’objet d’une analyse spécifique, qui a conduit le groupe à décider d’un maintien intégral des salaires pour les hommes comme pour les femmes pendant les congés maternité et paternité. Afin d’apporter un maximum de visibilité aux collaborateurs sur leur vie professionnelle pendant cette période particulière, les informations légales, procédures ainsi que les liens et informations utiles ont été communiqués à l’ensemble des collaborateurs et sont désormais librement accessibles ; une enquête interne a été menée afin de recueillir le ressenti des salariés sur les sujets de diversité et d’inclusion ; tous les autres aspects de la vie professionnelle ont été envisagés sous le prisme de la diversité et de l’inclusion afin d’aboutir - en 2024 - à une mise à jour encore plus ambitieuse du plan d’action d’ABC arbitrage sur ces questions, y compris en intégrant les résultats de l’enquête interne. Le groupe veille également à respecter l’égalité hommes-femmes au sein de son conseil d’administration. En prenant en considération les administrateurs actionnaires fondateurs historiques, les femmes représentent 40 % du conseil d’administration (100 % des administrateurs indépendants). Cadre de travail ABC arbitrage a fait le choix d’établir ses bureaux parisiens au cœur de la ville, où restaurants, boutiques, galeries d’art, etc. sont à portée de main et parmi les quartiers les mieux desservis de la capitale. De même, les bureaux de Singapour et de Dublin sont respectivement en centre ville ou bien desservis par les transports en commun. La société a également privilégié la mise en place d’espaces de travail ergonomiques, rénovés par une décoratrice-architecte d’intérieur, et d’espaces de vie agréables (cafétéria, etc.). Une salle de repos est mise à disposition des collaborateurs. Depuis plusieurs années, le groupe s’engage, aux côtés d'artistes français, à promouvoir l'art et la culture au sein de l'entreprise. Le groupe est convaincu que cela contribue à la créativité, à l'inspiration et suscite des interactions sociales et de partage, favorisant ainsi le bien-être de ses salariés : De nouveaux tableaux ont été installés dans les locaux en 2023 ; Des photographies d’art sont exposées à la cafétéria et sont régulièrement renouvelées. Depuis fin 2022, les photographies de Mathieu Latour, talent parrainé par ABC arbitrage, sont exposées dans les locaux parisiens. Dans chaque salle de réunion est exposée de manière permanente une œuvre d’art originale spécialement créée pour ABC arbitrage autour de la thématique des éléments chimiques : Oxygène, Silicium, Zinc, Carbone, Or, etc. en complément de la fresque réalisée (une performance live pendant dix jours en 2018) par des artistes au sein des locaux parisiens : un mix d'esquisses de qui nous sommes chez ABC arbitrage et de freestyle. Vie d’entreprise et intégration Afin d’offrir à ses collaborateurs une vie professionnelle riche et épanouissante, le groupe ABC arbitrage leur propose régulièrement de se réunir autour d'événements et d’activités fédératrices afin de favoriser la cohésion d’équipe. Le service Ressources Humaines organise des matinées d’intégration pour les nouveaux collaborateurs afin de les aider à se familiariser avec l’histoire, la culture et les valeurs du groupe. C’est aussi un moment d’échange avec les managers qui viennent se présenter ainsi que l’organisation de leur équipe. En 2023, deux matinées d’intégration ont été réalisées. Pendant la période d’essai, les nouveaux collaborateurs ont systématiquement deux points avec un membre du service Ressources Humaines afin de suivre leur intégration. A la fin de leur période d’essai, les nouveaux collaborateurs rencontrent individuellement tous les membres du management pour un moment d’échange privilégié. Un petit déjeuner est également prévu avec Dominique CEOLIN, Président-directeur général d’ABC arbitrage. Plusieurs initiatives permettent aux collaborateurs de mieux connaître leurs collègues d’autres équipes. A titre d’exemple, des déjeuners “mix” sont régulièrement organisés avec ceux qui le souhaitent. Les collaborateurs peuvent également proposer des initiatives en ce sens. Chaque année, des collaborateurs et des investisseurs sont en outre invités à vivre une expérience unique de navigation aux côtés de Jean-Pierre Dick et de son équipe (cf. partie 2.g.). Enfin, le CSE organise de nombreux temps de convivialité (quizz, chandeleur, galette des rois, week-end ski, etc.) et offre un certain nombre d’avantages aux collaborateurs (chèques cadeaux de Noël, abonnement Skilleos, qui regroupe plus de 1400 cours en ligne dans de nombreux domaines, forfait sport et loisirs, etc.). Nos résultats : témoignages et enquêtes de satisfaction Les collaborateurs du groupe sont les meilleurs témoins de l’ambiance positive de travail : tous les avis des collaborateurs d’ABC arbitrage postés sur les réseaux sociaux professionnels (Glassdoor, Indeed) en 2023 lui ont attribué des notes égales ou supérieures à 4/5. L’enquête interne sur les sujets de diversité et d’inclusion a montré que les salariés d’ABC arbitrage n’identifient pas de problème majeur sur ces questions. En 2023, l’ensemble des efforts pour le bien-être des collaborateurs se sont également traduits par l’ obtention de la certification Great Place To Work® France . Référence mondiale en matière d’expérience collaborateur, ce label mesure la perception des collaborateurs de leur entreprise. Une réelle satisfaction ressort de cette enquête, avec - par exemple - les résultats suivants : 100 % des collaborateurs estiment que les nouveaux collaborateurs sont bien accueillis. 99 % des collaborateurs estiment que dans l'ensemble, c'est une entreprise où il fait vraiment bon travailler. 99 % des collaborateurs soulignent que nous fêtons ensemble les événements qui sortent de l'ordinaire. 93 % des collaborateurs pensent que nos locaux et nos équipements contribuent à créer un cadre de travail agréable. 96 % considèrent que “dans cette entreprise, on accorde beaucoup de responsabilités aux collaborateurs”. 100 % considèrent que ”les conditions de sécurité sont remplies.” 97 % de réponses positives à la question “l'environnement de travail est sain sur les plans psychologique et humain.” L’enquête sera reconduite sur un rythme triennal, en cohérence avec la fréquence de renouvellement des business plans du groupe. 2. Relations avec les autres parties prenantes Le groupe a pour ambition d’assumer sa responsabilité sociétale en prenant en considération les attentes de ses parties prenantes avec lesquelles le dialogue est ouvert. Impact territorial, économique et social de l’activité de la société Le groupe contribue, à son échelle et depuis sa création, au développement local en tant qu’employeur mais également par son activité puisqu’il apporte de la liquidité aux marchés et participe ainsi au bon fonctionnement de l’industrie financière. L’arbitrage est une combinaison de plusieurs opérations ayant pour objectif de réaliser un bénéfice en tirant partie des seules imperfections susceptibles d’apparaître entre les différents marchés financiers. L’arbitrage permet de faire converger les prix pour un même actif entre les différents marchés. Il assure la fluidité entre les différents marchés et contribue à leur liquidité. En exerçant ses activités, le groupe ABC arbitrage contribue donc à son échelle au maintien de la pertinence et de l’efficience des marchés et au respect des règles édictées. Il permet y compris aux “petits porteurs” d’avoir accès au marché et d’acquérir des titres à leur juste valeur. L’utilité sociale du groupe ABC arbitrage ne se résume pas au rôle qu’il joue sur les marchés. La valeur créée par le groupe est, et a toujours été, redistribuée à ses collaborateurs, actionnaires mais aussi à l’ É tat par l’intermédiaire des différentes taxes et cotisations. Actionnaires et investisseurs Une communication financière régulière et efficace permet aux investisseurs et actionnaires d’être informés des résultats et principales évolutions du groupe. Au-delà de l’assemblée générale annuelle, des communiqués de presse réguliers informent les actionnaires. Un site internet ( www.abc-arbitrage.com ) et une adresse email dédiée ( [email protected] ) sont également à leur disposition pour tout complément d’information. Les sociétés du groupe mettent un point d’honneur à être à la hauteur des attentes des investisseurs. Elles mettent en œuvre les stratégies d’investissement avec une exigence maximale et des processus stricts pour préserver le capital. L’ensemble des éléments relatifs aux critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (ESG) sont regroupés dans un questionnaire “ Due Diligence ”. Ces éléments incluent les axes de responsabilité sociétale du groupe ABC arbitrage (RSE), y compris les aspects de diversité et d’inclusion, de respect de la vie privée et de l’équilibre avec la vie professionnelle, de codes de conduite, de respect de l’environnement, etc. Ce document est accessible sur l’extranet pour les clients d’ABC arbitrage Asset Management actuels et pour des prospects (à condition d’être catégorisé comme client professionnel) qui effectuent une analyse de “ Due Diligence ”, post entrée en relation. Il est mis à jour dès lors que des changements significatifs interviennent sur ces questions. Enfin, une adresse mail et un formulaire de contact sur le site internet ( https://am.abc-arbitrage.com/ ) sont également à disposition pour tout complément d'information. Intermédiaires financiers Le groupe ABC arbitrage sélectionne les intermédiaires financiers avec lesquels il travaille avec le plus grand soin, afin qu’ils correspondent à ses exigences en termes de bonnes pratiques de gestion. Le groupe effectue ainsi une analyse approfondie de leurs pratiques sur la base d’un Due Diligence Questionnaire poussé. Dans ce cadre, il recueille ainsi désormais systématiquement des informations détaillées sur leurs politiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Sous-traitance et fournisseurs Le recours à la sous-traitance est limité au sein du groupe ABC arbitrage. En effet, les tâches sous-traitées se restreignent à l’établissement des bulletins de paie et des déclarations sociales ainsi qu’à certains services généraux et actes administratifs. Le nombre de fournisseurs en lien avec l’activité (fournisseurs de données financières essentiellement) est réduit tout comme le choix offert à la société. Les autres fournisseurs sont sollicités pour des achats sans lien direct avec l’activité. Pour autant, ABC arbitrage entretient une relation durable et de confiance avec ses fournisseurs. Lorsque c’est possible, les produits de qualité et avec une meilleure performance environnementale ou sociale sont privilégiés, sans que cela ne soit formellement rédigé. A titre d’exemple, nous pourrions citer le choix de nos Data Centers pour lesquels l’efficacité énergétique, la provenance de l'électricité, la présence locale d’une équipe de maintenance, ainsi que la consommation et le rendement électrique du matériel utilisé ont été pris en compte. Confidentialité et sécurité des données La sécurité et l'intégrité des systèmes ont toujours été une préoccupation très sérieuse. Les dernières politiques pour sécuriser l’infrastructure, les réseaux et les données manipulées sont appliquées à tout le groupe. La cybersécurité est traitée avec la même importance que les autres niveaux de sécurité. Les collaborateurs sont évalués et formés aux principes de sécurité (notamment pour détecter le phishing ) ; Les informations, et postes utilisateurs sont protégés sur la base des recommandations Zero Trust : authentification forte et basée sur le contexte, device posture , micro-segmentation du réseau et chiffrement des échanges sur le réseau avec TLS et sur nos disques ; Les sauvegardes et informations importantes sont répliquées sur au moins deux emplacements dont un déconnecté du réseau ; Le groupe utilise « Google Workspace» pour les e-mails et les documents ; Une authentification multifacteur est utilisée pour chaque utilisateur ; Des tests d'intrusion sont réalisés par des contributeurs externes tous les 12 mois et des tests de phishing sont réalisés plusieurs fois par an en changeant régulièrement de contributeurs pour un meilleur contrôle ; Des analyses quotidiennes des vulnérabilités internes et externes sont réalisées ; Les événements d’audit et la télémétrie des systèmes et réseaux sont centralisés et des alertes sont émises en cas de franchissement de seuil ou d’avarie ; La gestion des serveurs, des plateformes Cloud et réseaux est automatisée rendant une application rapide et à grande échelle des configurations et un meilleur suivi de l’historique ; La gestion des équipements de postes utilisateurs est effectuée depuis une plateforme Cloud, la sécurité du poste y est forcée et la télémétrie permet d’assurer le suivi de conformité ; La configuration est renforcée en bannissant les paramètres et protocoles de communications obsolètes ou vecteurs d’infection au profit de ceux recommandés par les agences NIST, NSA et ANSSI ; Le “principe du moindre privilège” est appliqué pour les utilisateurs et les services ; En cas d’avarie, une cellule de gestion de crise composée du comité de direction pour qualifier et décider des procédures à appliquer est en place. Enfin, les collaborateurs sont sensibilisés au Règlement Général pour la Protection des Données (RGPD) et des procédures pour s’assurer de l'archivage et de la suppression des données personnelles conformément à ce règlement ont été déployées. Engagement associatif Le groupe ABC arbitrage, et les sociétés qui le composent, participe activement au développement de l'industrie dont il fait partie, à travers plusieurs engagements associatifs : ABC arbitrage est un membre actif de l’association MiddleNext (association des valeurs moyennes cotées sur la place de Paris) et partage avec elle la conviction qu’il faut adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux différents besoins des structures selon par exemple leur actionnariat ou leur taille afin de s’assurer d’une gouvernance en adéquation avec la pratique de l’entreprise. Dominique CEOLIN, Président-directeur général d’ABC arbitrage est membre de son conseil d’administration. D'autres collaborateurs du groupe apportent également leur aide et éclairage sur des sujets d’expertise sur lesquels ils travaillent au quotidien. ABC arbitrage a également mis à disposition à titre gracieux sa salle de réunion principale pour la tenue de conférences Middlenext. Enfin, ABC arbitrage a rejoint le groupe de travail sur les thématiques RSE de Middlenext, qui vise à réfléchir collectivement aux outils à mettre en place, organiser la veille réglementaire ou encore partager les expériences des uns et des autres sur ces sujets. La société ABC arbitrage Asset Management a renouvelé en 2023 son adhésion à l’AFG - Association Française de la Gestion Financière. Cette dernière représente et défend les intérêts des professionnels de la gestion de portefeuille pour compte de tiers. Elle apporte à ses adhérents un concours permanent dans les domaines juridique, fiscal, économique, comptable et technique et anime la réflexion de la profession sur l’évolution des techniques de gestion, la recherche et la protection et l’orientation de l’épargne. ABC arbitrage Asset Management participe également à la plénière investissement responsable de l’AFG. ABC arbitrage Asset Management a également rejoint en 2023 le Standards Board for Alternative Investments (SBAI), alliance mondiale de gestionnaires d'actifs et d'investisseurs institutionnels dédiés à l'amélioration de l'industrie de l'investissement alternatif et participe à son groupe de travail sur les questions d’investissement responsable. Enfin, dans le cadre du plan stratégique du groupe et fidèle à la mission qu’elle s’est donnée d’incarner le slogan “ Positive finance ” du groupe, ABC arbitrage Asset Management, en qualité de société de gestion, a rejoint en 2022 l'initiative des Nations-Unies pour la promotion et la mise en oeuvre de principes pour l'investissement responsable (UNPRI, UN-supported Principles for Responsible Investment ). Par cette démarche, ABC arbitrage Asset Management entend ainsi poursuivre son engagement pour contribuer à un système financier durable, qui prend en compte les critères extra-financiers Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). La société a volontairement rendu compte à l’UNPRI de ses actions en 2023. Relations entretenues avec les autres personnes ou organisations Le rôle du groupe ABC arbitrage dans la société et les relations qu’il entretient avec ses parties prenantes ne s’arrête pas à ses collaborateurs, actionnaires, investisseurs et fournisseurs. En effet, le groupe est attentif à développer et maintenir des relations de qualité avec toutes les parties prenantes intéressées par l’activité de l’entreprise : L’action sociétale du groupe se décline également par le biais de l’insertion professionnelle, de liens avec des établissements d’enseignement ou par des groupes de travail professionnels. Des collaborateurs de la société participent régulièrement à des forums d’écoles d’ingénieurs (comme le forum Trium en octobre 2023 et CentraleSupelec en novembre 2023) ainsi qu’à des conférences technologiques (conférence NewCrafts en mai 2023) et interviennent au sein d’universités afin de promouvoir le groupe et ses métiers, de nouer des relations avec des étudiants et de déceler de futurs talents. Des stages de pré-embauche et des stages d’été sont régulièrement proposés aux étudiants. Ces stages sont un vrai vivier de recrutement pour le groupe. En 2023, 33 % des stagiaires de pré-embauche ont été embauchés en CDI à l’issue de leur stage. Dans un monde en perpétuel mouvement, avec des projets ambitieux et captivants, le groupe ABC arbitrage souhaite rester ouvert à d'autres métiers ou d'autres passions. Cela inclut la rencontre d'hommes et de femmes qui pilotent et vivent des aventures humaines hors du commun par le sport ou les études. Sortir de son quotidien pour découvrir et partager le travail, les innovations, le dépassement de soi, pour regarder les choses autrement, pour enrichir notre propre parcours, ce sont les objectifs du groupe ABC arbitrage au travers de ses partenariats "coups de cœurs" : Depuis l’année scolaire 2014/2015, le groupe ABC arbitrage apporte son soutien financier aux Maisons des Jeunes Talents, association d’égalité des chances au programme innovant mené par la Fondation Groupe Primonial [4] . Cette association a pour objectif d’accompagner des jeunes élèves boursiers dans leur réussite aux classes préparatoires et aux concours d’entrée aux grandes écoles parisiennes. Deux jeunes filles sont ainsi parrainées tous les ans par ABC arbitrage par des marraines et parrains, employés du groupe, qui les soutiennent au travers d’un accompagnement psychologique (soutien moral), académique (méthodologie et culture générale) ou encore d’une initiation à la vie professionnelle (découverte de l’entreprise et de ses codes), selon les besoins. Ils peuvent également faciliter la recherche de stages et d’emploi, en faisant bénéficier leurs filleules de leur réseau et de leur connaissance du monde professionnel. Au travers de ce partenariat, le groupe souhaite pouvoir faciliter l’accession de la nouvelle génération, et notamment des filles, aux études scientifiques et espère ainsi, à son échelle, contribuer au développement et à la reconnaissance de l’excellence de la France dans ces domaines. Dans le cadre de sa politique de communication interne et externe, ABC arbitrage mène depuis de nombreuses années un programme de sponsoring en tant que “Partenaire Titre” du skipper Jean-Pierre Dick (écurie Absolute Dreamer). De 2018 à 2022, ABC arbitrage a soutenu la réalisation du projet de Jean-Pierre Dick, l'Easy To Fly, un catamaran de 8 mètres dont il est le concepteur. L’année 2022 a marqué le retour de Jean-Pierre Dick dans le circuit traditionnel, toujours accompagné par ABC arbitrage, et l’a vu remporter la Route du Rhum en catégorie Rhum Mono. En 2023, Jean-Pierre Dick a remporté la Caribbean 600 dans sa catégorie et établit un nouveau record de la traversée de l’Atlantique en sens inverse, des Bermudes à Lorient. Par le passé, le groupe a également contribué au déploiement de l’action de Basis.point, association créée à l’initiative de l’industrie des fonds d’investissement irlandais, qui œuvre à l’amélioration de l’accès à la formation et des possibilités d’éducation de jeunes populations défavorisées en Irlande. Il continue à soutenir l’association. En plus de ses partenariats historiques, le groupe ABC arbitrage sponsorise également des athlètes et artistes d’avenir dans le cadre d’un programme intitulé “ Young Multi-talented of ABC Arbitrage ” (YMTA) : le surfeur Charly Quivront, dans le cadre de compétitions de haut niveau et autres événements sportifs auxquels il participe depuis 2016. Il a été Champion de France shortboard Open en 2022 ; Adrien Pendaries et Charlotte Liautier, tous deux golfeurs professionnels, qui ont rejoint ABC arbitrage à compter de fin 2021 ; Mathieu Latour, photographe et cinéaste animalier dont le projet “Regards d'extinction” - 300 portraits d'animaux menacés d'extinction en face à face - a été dévoilé en 2023. Mathieu Latour a également participé à "Vivant", le documentaire de Yann Arthus-Bertrand. Loyauté des pratiques La société ABC arbitrage est une société cotée sur un marché réglementé. En conséquence, et ce dès la signature du contrat de travail, chaque collaborateur du groupe s’engage à respecter toute procédure de contrôle interne concernant l’intervention sur le marché de l’action ABC arbitrage et plus généralement les règles de prévention, légales ou réglementaires, des délits et manquements boursiers. De même, la société ABC arbitrage Asset Management est une société de gestion dont l’activité est réglementée, soumise à divers agréments et sous le contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les collaborateurs s’engagent à respecter toutes les règles professionnelles obligatoires des métiers de la gestion pour compte de tiers et notamment le respect de la primauté du client ou la lutte contre la corruption et le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Les chartes et codes de déontologie (la procédure lanceurs d’alerte, la politique d’intervention des collaborateurs sur les marchés, le règlement intérieur, le règlement de déontologie, la charte informatique) sont présentés à tous les nouveaux arrivants et librement accessibles à tous les employés. Leurs contenus peuvent faire l’objet de rappels (fenêtres d’intervention deux fois par an, etc.). Un point avec le déontologue pour s’assurer de la bonne compréhension des procédures est également systématiquement organisé dans les 6 mois après la prise de fonction des collaborateurs. De façon plus générale, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont par ailleurs précisées au sein du rapport de gestion. Il a été décidé en 2023 d’inclure dans la rémunération variable du président directeur général d’ABC arbitrage, Monsieur Dominique CEOLIN, des critères d’évaluation en fonction de la performance RSE. Elle conditionne ainsi deux des quatre critères qualitatifs, à savoir : Dimensions Sociale et Sociétale : évaluation sur la base des indicateurs suivants : Turn-over non choisi de l’effectif du groupe ; Implication dans la vie sociétale hors ABC arbitrage (Écosystème Mid Small, Gouvernance etc...) et Égalité Homme / Femme – situation actuelle et mesures mises en œuvre. Dimension environnementale : mesures des émissions de CO 2 par le groupe ABC arbitrage et suivi des actions mises en œuvre. ABC arbitrage a par ailleurs pris note de la révision des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales sur la conduite responsable des entreprises [5] et s’efforce de les respecter dans la mesure du possible afin d’identifier, d’empêcher ou d’atténuer les potentiels impacts négatifs de ses activités. Enfin, le groupe s’engage à respecter tous les droits humains, y compris ceux couverts par les principales conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) [6] . Le groupe est implanté dans des pays où la démocratie et les droits de l’homme sont promus et contrôlés. Les implantations à l’étranger du groupe ABC arbitrage se sont réalisées sur des critères essentiellement opérationnels mais aussi avec une attention particulière accordée à l’indice de développement humain [7] par pays. Les trois pays dans lesquels le groupe est implanté sont ainsi classés dans la plus haute catégorie “ very high human development ”. L’Irlande est en huitième position, Singapour en douzième position et la France en vingt-huitième position de cet indice. 3. Informations environnementales Compte tenu de son activité, le groupe ABC arbitrage a des impacts directs limités sur l’environnement. Le groupe a néanmoins conscience de sa responsabilité et s’attache à minimiser son impact sur l’environnement et à utiliser de façon rigoureuse les ressources naturelles et énergétiques qui lui sont indispensables. Il s’efforce ainsi de veiller au respect de l’environnement dans l’exercice de son activité par la prise en compte des critères environnementaux dans ses décisions opérationnelles d’une part et par des actions de sensibilisation d’autre part. Empreinte carbone ABC arbitrage mesure son empreinte carbone depuis 2021. Au-delà du chiffre obtenu, il s’agit pour le groupe d’identifier et de comprendre quelles sont les priorités pour réduire les émissions associées à son activité et de participer à la conscientisation collective sur ces sujets. Les actions de réduction de la pollution décrites dans les parties suivantes (numérique responsable, politique de transports, etc.) s’appuient donc également sur la mesure de l’empreinte carbone. Le groupe a renouvelé l’exercice en 2023, en appliquant strictement la même méthode que l’année précédente, afin de pouvoir établir un comparatif. Comme en 2022, l’empreinte carbone d’ABC arbitrage a ainsi été calculée avec une exigence maximale d’un point de vue méthodologique, notamment sur les points suivants : La mesure de l’empreinte carbone couvre tous les scopes (1, 2 et 3, à savoir les émissions directes générées par l'activité, les émissions associées à la consommation d'électricité et de chaleur et les émissions indirectes) et tous les postes d’émissions pertinents, pour couvrir un périmètre qui se veut exhaustif et tient compte de toutes les catégories significatives, y compris de périmètre 3. Seules les émissions associées à son portefeuille d’investissement (catégorie 3-15 du GHG Protocol) ont été exclues de ce calcul. Du fait de la technicité de ce sujet, elles seront estimées séparément. L'empreinte carbone prend ainsi en compte les usages du numérique, les achats et services supports, la consommation d’énergie et la gestion des déchets, les émissions associées à différents aspects de la vie professionnelle de ses collaborateurs (déplacements domicile-travail, etc.) ou encore les amortissements des bureaux comme du matériel informatique. La liste complète des postes inclus et exclus du calcul est détaillée dans la table de données (§5.). Tous les sites dans lesquels ABC arbitrage opère ont été pris en compte. La mesure s’appuie sur les facteurs d’émission et ratios monétaires les plus à jour et qui reflètent l’état des connaissances. Les données physiques ont systématiquement été préférées aux données monétaires lorsqu'elles étaient disponibles. Les mesures de contributions au financement de projets bas carbone n’ont pas été prises en compte dans le calcul, qui vise à comptabiliser l’ensemble des émissions associées à l’activité du groupe. En effet, de tels projets peuvent induire des émissions évitées mais ne peuvent “annuler” les émissions opérationnelles. Les niveaux d'incertitude ont été évalués pour les différents postes d’émissions. ABC arbitrage estime ainsi son empreinte carbone pour l’année 2023 à : 0 tCO 2 e pour le scope 1 (émissions directes générées par l'activité : pas de véhicule appartenant au groupe ni d’émissions provenant de sources détenues ou contrôlées par l’organisme) près de 199 tCO 2 e pour le scope 2 (émissions associées à la consommation d'électricité et de chaleur) : ces émissions sont liées à la part “combustion” de l’énergie utilisée pour ses différents sites et sont calculées sur la base de la localisation près de 305 tCO 2 e pour le scope 3 (tous les autres postes d'émissions indirects) soit 503 tCO 2 e pour les 3 scopes, à l’exclusion des émissions associées à son portefeuille d’investissement, qui se répartissent comme suit : Compte tenu des incertitudes, il est estimé que les émissions se situent dans une fourchette dont la borne haute pourrait atteindre 600 tCO 2 e . Ces incertitudes portent par exemple sur les facteurs d’émissions et ratios monétaires appliqués aux achats, pour lesquels l’empreinte carbone exacte des organismes prestataires ou produits n’est pas connue. Comparé à l’année 2022, l’empreinte carbone du groupe a ainsi diminué d’environ 5 % en 2023 [8] . Cela s’explique essentiellement par une réduction des achats (diminution de frais d'avocats et de conseils non récurrents ) et des déplacements professionnels. Numérique responsable Conscient de l’importance du poids des équipements numériques dans son empreinte environnementale, le groupe ABC arbitrage a engagé une réflexion pour mieux caractériser leurs impacts et progressivement les réduire. Ces impacts sont principalement de deux ordres : consommation d’énergie : afin de la maîtriser, ABC arbitrage : inclut des critères liés à la consommation et à la fourniture d’électricité pour le choix des centres de données qu’il utilise ; a fait évoluer son Disaster Recovery Plan pour gagner en flexibilité et en mutualisation grâce à des systèmes virtualisés ; fait systématiquement le choix de matériel avec un très bon niveau de performance par rapport à l’électricité consommée. immobilisations des appareils numériques : afin d’en limiter l’impact, ABC arbitrage : utilise des composants d’occasion lorsque c’est possible prolonge la durée de vie de ses équipements au delà de la durée de vie standard et opte pour des durées de garantie constructeur plus longues que la moyenne essaie de trouver une seconde vie aux matériels informatiques (dons aux collaborateurs ou à des associations : Proxité et Simplon - dons réalisés via HelloZack, écoles etc.) et s’assure que les composants en fin de vie soient confiés aux filières de recyclage adéquates. Cette action s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue et le groupe entend donc suivre dans le temps une série d’indicateurs pour mesurer sa performance - et son évolution - sur ces questions. Il s’attache également à explorer des nouvelles solutions pour réduire encore l’impact de l’utilisation du numérique dans le futur. Pollution et gestion des déchets Une attention particulière est également portée à l’incitation au recyclage et à une bonne gestion des déchets. A cet égard, les collaborateurs du groupe ont à leur disposition divers outils : des bornes de tri sélectif (piles, ampoules, capsules de café, petits appareils électroniques et électriques, gobelets, canettes, bouteilles plastique, verre, stylos et bouchons) sont disposées dans les pièces de vie commune (espace café et zone de reprographie). L'entreprise Les Joyeux Recycleurs collecte les déchets et reverse 5 centimes de don à l’association d’insertion Ares Atelier (Paris, 18 ème ) pour chaque kilogramme de déchets. En 2023, 269 kg de déchets ont été collectés, soit 12791 capsules de café (192 kg), 1492 gobelets (9 kg), 736 bouteilles en plastique (15 kg), 50 bouchons (<1 kg), 268 canettes (8 kg), 77 bouteilles en verre (31 kg), 1 cartouche (1 kg). L'entreprise Les Joyeux Recycleurs procède ensuite au recyclage des déchets ; les capsules de café sont ainsi transformées en canettes & trottinettes pour la partie aluminium et compost pour le marc de café, les gobelets en cintres ou bancs de jardin par exemple, etc. Au-delà de la gestion des déchets à proprement parler, ce suivi détaillé des déchets permet des actions ciblées ; des points d’apport volontaires sont mis à disposition des employés pour les déchets dangereux tels que les piles ou ampoules. Ainsi, 258 piles (5 kg) et 175 ampoules (9 kg) ont été collectées en 2023 ; les gobelets et contenants mis à la disposition des employés sont confectionnés en matières biodégradables, mais surtout ne sont utilisés qu’en cas de “dépannage”, chaque collaborateur ayant reçu une tasse et une gourde (des fontaines à eau sont mises à disposition pour limiter la consommation des bouteilles plastique) en matériaux durables ; chaque bureau est équipé d’une poubelle de recyclage papier / carton ; la collecte des toners usagés est effectuée par le fournisseur pour le recyclage de ces déchets. Depuis plusieurs années, le groupe a ainsi une vision détaillée des déchets confiés aux filières de recyclage adéquates, notamment dans ses locaux parisiens (qui concentrent 91 % de ses effectifs) grâce au partenariat avec les Joyeux Recycleurs. En revanche, il n’a pas la possibilité, à ce jour, d’avoir le même suivi pour les déchets papiers et indifférenciés car ils sont collectés au niveau du bâtiment, sans distinction du locataire. Pendant les années 2020 et 2021, la production de déchets a chuté mais cela s’explique par une fréquentation moindre des bureaux du fait de la crise sanitaire et du recours généralisé au télétravail. Le comparatif avec les années 2018 et 2019 montre une tendance à la baisse de la production des déchets, même corrigée du recours au télétravail et de l’augmentation des effectifs. Les capsules de café représentent la part la plus importante des déchets générés : une réflexion est en cours pour les réduire. Par ailleurs, les déchets d’équipements électriques et électroniques font l'objet d’un traitement spécifique (cf. paragraphe précédent). Des mesures de prévention et de réduction des rejets dans l’air ont été prises. Notamment, le choix de la localisation de ses locaux dans le centre-ville ou bien desservis par les transports en commun à Paris, Singapour et Dublin n’est pas anodin et permet d’inciter les salariés à se déplacer en vélo ou en transports en commun. En conséquence, les trajets domicile - travail des salariés d’ABC arbitrage sont largement décarbonés puisque les transports en commun, le vélo (électrique ou non) et la marche sont utilisés dans près de 96 % des trajets effectués. En revanche, les trajets quotidiens effectués en voiture ou deux-roues thermiques représentent 37 % des émissions de gaz à effet de serre émis pour ce type de déplacement alors qu’ils ne comptent que pour environ 4 % des kilomètres effectués. ABC arbitrage souhaite encourager les transports doux et met à disposition de ses collaborateurs des parkings à vélo. Dans cette optique de valorisation des transports “verts”, ABC arbitrage a travaillé en 2023 à la mise en place d’un forfait «Mobilités durables» et à la modernisation de son parking pour pouvoir accueillir davantage de vélos. Plus de 27% des trajets pour se rendre au bureau sont ainsi effectués en transports “doux” [9] (environ 10 % pour le seul vélo). Les collaborateurs du groupe sont sensibilisés aux risques environnementaux et sont encouragés à re grouper leurs rendez-vous afin de limiter les déplacements professionnels, à accorder une préférence au train par rapport à l’avion ou encore aux moyens technologiques (vidéo ou audioconférence) lorsque c’est possible. Sobriété énergétique En 2022, ABC arbitrage s’est associé au dispositif Ecowatt , la météo de l’électricité, développée par le gestionnaire de réseau de transport électrique français (RTE) et l’Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (ADEME), pour agir concrètement en faveur de la sécurité d’approvisionnement en France et ainsi réduire le risque de coupure d’électricité au cours de l’hiver. En signant la Charte Ecowatt, le groupe s’est ainsi engagé à réduire sa consommation énergétique et a travaillé à l’élaboration de réponses adaptées aux différents niveaux d’alerte. Le groupe s’est ainsi préparé à réagir rapidement pour réduire encore davantage sa consommation en cas d’alerte orange ou rouge et à relayer celle-ci afin de contribuer à créer un élan citoyen autour de la réduction de la consommation d’électricité. Le groupe a une consommation limitée en électricité dans ses bureaux depuis l’emménagement des filiales françaises au sein du Centorial (début 2010). En dehors des horaires de programmation (correspondant aux besoins de l’activité), une intervention manuelle est nécessaire pour actionner une heure d’éclairage, à renouveler à chaque fois, se conformant ainsi aux obligations légales en matière d’éclairage des locaux à usage professionnel. Le groupe ABC arbitrage a néanmoins analysé en 2023 ses consommations d’électricité au regard des différents équipements utilisés, afin d’identifier les éventuelles sources d’économie d’énergie possibles. Il a mis en place différentes actions pour diminuer sa consommation dans les bureaux parisiens (qui concentrent 91 % de ses effectifs), parmi lesquelles : suppression des petits chauffages individuels, baisse de la température de consigne à 19 degrés dans les bureaux parisiens, efforts sur la climatisation, extinction automatique des lumières dès 20h, etc. La consommation d'électricité des locaux concernés est ainsi passée d’environ 108 000 kWh en 2022 à près de 91 000 kWh en 2023. Ce travail d’analyse et de recherche d’économie d’énergie se poursuit en 2024 et la traduction concrète de ces engagements sur la consommation énergétique sera mesurée et suivie dans le temps. Utilisation durable des ressources Du fait de son activité, la consommation de matières premières au sein du groupe ABC arbitrage se limite à : La consommation d’électricité (cf. point précédent). La consommation de papier et de matériel d’impression, sur laquelle le groupe fait de constants efforts. Les processus du groupe sont largement digitalisés diminuant sensiblement le recours aux impressions papiers. Le parc d’imprimantes, très limité (deux imprimantes partagées par l’ensemble des collaborateurs), fonctionne avec du papier recyclé. La numérisation de nos rapports financiers s’inscrit également dans cette dynamique, tout comme la tenue de nos conseils d’administration, la campagne de e-consentement ou encore l'utilisation du portail Votaccess pour la préparation de l’Assemblée Générale. Enfin, la consommation d’eau est minime et fait partie intégrante des charges relatives au loyer. De ce fait, aucune information détaillée concernant notre consommation d’eau n’est produite. Sensibilisation Plusieurs actions de sensibilisation aux questions environnementales et sociales ont été menées en 2023 : une newsletter interne ESG est régulièrement envoyée à l’ensemble des collaborateurs. Elle reprend les évolutions marquantes sur les questions RSE et ESG, tant en interne qu’en externe ; le calcul de l’empreinte carbone d’ABC arbitrage pour l’année 2022 a fait l’objet d’un atelier de travail avec la société Carbone 4 afin d’identifier les postes d’émission les plus impactants et préciser encore davantage la méthode de calcul. Des actions ont été lancées sur cette base au cours de l’année 2023 ; des opérations de sensibilisation autour des journées mondiales de la trisomie (le 21 mars, port de chaussettes dépareillées par les personnes volontaires pour sensibiliser à la différence dans la société), de la Terre (le 22 avril, communication autour de l’ overview effect ou “effet de surplomb”), du droit des femmes (le 8 mars, communication d’ABC arbitrage autour des métiers exercés par les femmes dans le groupe), etc. ; relais des initiatives du Centorial, où sont situés nos bureaux parisiens : collecte de jouets, etc. redistributions à partir d’invendus de boutiques parisiennes pour éviter la destruction de produits et sensibiliser sur le gaspillage alimentaire et les actions de l’association Entraides Citoyennes, dont fait partie un collaborateur après la Direction en 2022, les participants au groupe RSE ont participé à un atelier de la Fresque du Climat, animé par deux collaborateurs d’ABC arbitrage, portant le ratio de collaborateurs qui ont participé à la Fresque du climat à près d’un quart de l’ensemble de collaborateurs du groupe ; des e-mails rappelant les bonnes pratiques (éteindre les écrans d’ordinateur et les lumières de bureau le soir, limiter les impressions papiers, incitation au recyclage, etc.) sont régulièrement envoyés aux collaborateurs. 4. En un coup d'œil... ABC arbitrage Asset Management, en qualité de société de gestion, est signataire de l'initiative des Nations-Unies pour la promotion et la mise en oeuvre de principes pour l'investissement responsable ( UNPRI, UN-supported Principles for Responsible Investment ) ABC arbitrage est partenaire du dispositif Ecowatt , météo de l’électricité, développée par le gestionnaire de réseau de transport électrique (RTE) et l’Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (ADEME). ABC arbitrage est labellisé Great Place to Work ! Retrouvez aussi plus d’informations sur nos engagements dans la page dédiée “ Nos coups de coeur ”, nos chartes et codes de déontologie et le détail de l’index de l’égalité professionnelle sur notre site intern 5. Table de données [10] Indicateurs sociaux Indicateur Unité Périmètre 2023 2022 Informations relatives aux collaborateurs du groupe Nombre total d’employés (31/12) [11] personnes Groupe complet 103 100 Nombre total d’employés moyen personnes Groupe complet 102 95 Nombre de nationalités nombre Groupe complet 14 14 Répartition des effectifs par tranches d'âge Moins de 30 ans % Groupe complet 22 % 28 % De 30 à 39 ans % Groupe complet 48 % 48 % De 40 à 49 ans % Groupe complet 23 % 21 % De 50 ans et plus % Groupe complet 7 % 3 % Âge moyen de l’effectif en CDI ans Groupe complet 36 35 Répartition des effectifs par localisation Paris % UES FRANCE 91 % 92 % Dublin % Filiale IRL [12] 3% 3 % Singapour % Filiale SGP [13] 6 % 5 % Répartition des effectifs par ancienneté 0 - 2 ans % Groupe complet 29 % 29 % 2 - 6 ans % Groupe complet 25 % 25 % 6 - 10 ans % Groupe complet 13 % 13 % > 10 ans % Groupe complet 33 % 33 % Nombre moyen d’années d'ancienneté ans Groupe complet 8,5 8 Répartition des effectifs par origine Impossibilité de collecter les données d'origine raciale ou ethnique en France Informations relatives aux relations contractuelles Typologies de contrats CDI (31/12) nombre total d’employés Groupe complet 97 93 CDI (31/12) % de l’effectif Groupe complet 94 % 93 % Mandataires (31/12) nombre total de mandataires Groupe complet 4 5 Mandataires (31/12) % de l’effectif Groupe complet 4 % 5 % Stagiaires (31/12) nombre total de stagiaires Groupe complet 0 0 Stages (31/12) % de l’effectif Groupe complet 0 % 0 % Cadres (31/12) nombre total d’employés Groupe complet 101 98 Cadres (31/12) % de l’effectif Groupe complet 98 % 98 % Apprentis (31/12) nombre total d’apprentis Groupe complet 2 2 Apprentis (31/12) % de l’effectif Groupe complet 2 % 2 % Stages de courte durée nombre de stages dans l’année Groupe complet 1 1 Stages de pré-embauche nombre de stages dans l’année Groupe complet 3 1 Taux de transformation des stages de pré-embauche en CDI % Groupe complet 33,3 % 100 % Rotation des effectifs Recrutements en CDI nombre Groupe complet 15 18 Démissions reçues au cours de l'exercice nombre Groupe complet 5 3 Ruptures signées au cours de l'exercice nombre Groupe complet 2 1 Licenciements nombre Groupe complet 1 0 Autres fins de contrats [14] nombre Groupe complet 5 4 Taux de rotation du personnel (hors stage et transfert) % Groupe complet 13,8 % 15,9 % Taux de rotation subit % Groupe complet 4,1 % 3,4 % Taux de rotation provoqué % Groupe complet 5,1 % 2,3 % Informations relatives au télétravail et à l’organisation du travail Accord de télétravail / Groupe complet Oui Oui Nombre de jours de télétravail jours / mois UES FRANCE 12 12 Nombre de jours moyen de télétravail jours / an / salarié UES FRANCE 83 67 % moyen de TT / personne % UES FRANCE 32,1 % non disponible Horaires de travail flexibles / Groupe complet Oui Oui Temps partiel nombre de salariés Groupe complet 3 3 Informations relatives aux formations Heures passées en formation heures UES FRANCE 466 non disponible Nombre de formations proposées nombre UES FRANCE 19 non disponible Pourcentage de salariés qui ont bénéficié d'une formation % UES FRANCE 58 % 33 % Dépenses de formation (coût prestation (hors salaire) conférences exclues) € / ETP moyen UES FRANCE 496 422 Nombre d'heure de formations annuelles / collaborateur heures / an / collaborateur UES FRANCE 5 non disponible Nombre d'heure de formations annuelles / homme heures / an / collaborateur UES FRANCE 4,3 non disponible Nombre d'heure de formations annuelles / femme heures / an / collaborateur UES FRANCE 7,4 non disponible Nombre de salariés qui ont suivi un parcours diplômant ou certifiant nombre de collaborateurs UES FRANCE 2 non disponible Équipe de santé et de sécurité nombre de collaborateurs UES FRANCE 11 non disponible Formations “santé et sécurité” nombre de collaborateurs UES FRANCE 29 non disponible Informations relatives aux absences Taux d’absentéisme [15] % UES FRANCE 0,7 % 0,8 % Durée moyenne d’une absence jours UES FRANCE 1,95 2,9 Salariés ayant droit à des congés familiaux % des effectifs UES FRANCE 100 % 100 % Salariés ayant pris des congés familiaux % des effectifs UES FRANCE 38,7 % non disponible Salariés ayant pris des congés familiaux % des hommes UES FRANCE 42 % non disponible Salariés ayant pris des congés familiaux % des femmes UES FRANCE 27 % non disponible Informations relatives à la parité et à la lutte contre la discrimination Femmes dans les effectifs % de l’effectif Groupe complet 24 % 25 % Femmes parmi les apprentis % Groupe complet 50 % non disponible Femmes parmi les membres exécutifs % Groupe complet 14 % 12,5 % Femmes parmi les managers % Groupe complet 50 % 40 % Femmes au Board % ABC arbitrage 40 % 60 % Salariés ayant bénéficié d'un congé maternité ou paternité payé à taux complet nombre de collaborateurs Groupe complet 6 non disponible Nombre total d’incidents de discrimination signalés nombre Groupe complet 0 0 Informations relatives aux droits et bénéfices sociaux Dialogue social Conventions collectives % de l’effectif UES FRANCE 100 % 100 % Représentations des travailleurs % de l’effectif UES FRANCE 100 % 100 % Evaluations régulières et développement de carrière % de l’effectif Groupe complet 100 % 100 % Protection lanceur d’alerte % de l’effectif Groupe complet 100 % 100 % Santé et sécurité au travail Système de gestion de la santé et de la sécurité % de l’effectif Groupe complet 100 % 100 % Forfait de base de la mutuelle % payé par l’entreprise UES FRANCE 100 % 100 % Vaccination contre la grippe % de l’effectif UES FRANCE 36 % 33 % Accidents du travail nombre Groupe complet 0 0 Maladies professionnelles nombre Groupe complet 0 0 Avantages sociaux et indicateurs de satisfaction Salariés éligibles aux avantages sociaux (hors rémunération) % de l’effectif Groupe complet 100 % 100 % Place en crèche possible % de l’effectif UES FRANCE 100 % 100 % Label Great Place to Work (GPTW) oui / non Groupe complet oui non Collaborateurs qui estiment que les nouveaux collaborateurs sont bien accueillis (source : GPTW) % de l’effectif répondant à l’enquête UES FRANCE 100 % non disponible Collaborateurs qui estiment que c'est une entreprise où il fait vraiment bon travailler (source : GPTW) % de l’effectif répondant à l’enquête UES FRANCE 99 % non disponible Collaborateurs qui pensent que les locaux et équipements contribuent à créer un cadre de travail agréable (source : GPTW) % de l’effectif répondant à l’enquête UES FRANCE 93 % non disponible Collaborateurs qui pensent que beaucoup de responsabilités sont accordées aux collaborateurs (source : GPTW) % de l’effectif répondant à l’enquête UES FRANCE 96 % non disponible Collaborateurs qui considèrent que les conditions de sécurité sont remplies (source : GPTW) % de l’effectif répondant à l’enquête UES FRANCE 100 % non disponible Collaborateurs qui pensent que l'environnement de travail est sain sur les plans psychologique et humain (source : GPTW) % de l’effectif répondant à l’enquête UES FRANCE 97 % non disponible Note générale Glassdoor note UES FRANCE 4,9 / 5 (moyenne secteur 3,7 / 5) non disponible Note globale Indeed note UES FRANCE 4,2 / 5 non disponible Indicateurs environnementaux Indicateur Unité Périmètre 2023 2022 Informations relatives à l’empreinte carbone du groupe Empreinte carbone scope 1 tCO 2 e Groupe complet 0 0 Empreinte carbone scope 2 tCO 2 e Groupe complet 198 177 Empreinte carbone scope 3 tCO 2 e Groupe complet 304 355 Empreinte carbone scope 1,2 et 3 tCO 2 e Groupe complet 503 532 Intensité carbone kgCO 2 e / k€ [16] Groupe complet 12,8 8,7 Intensité carbone kgCO 2 e / EVIC Groupe complet 0,0017 Intensité carbone kgCO 2 e / ETP moyen Groupe complet 4 9361 5 600 Catégories d’émissions de GES de scope 3 incluses dans l’inventaire Catégories GHG Protocol Groupe complet 3-1 Produits et services achetés 3-2 Biens immobilisés 3-3 Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou 2) 3-5 Déchets générés 3-6 Déplacements professionnels 3-7 Déplacements domicile travail 3-1 Produits et services achetés 3-2 Biens immobilisés 3-3 Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou 2) 3-5 Déchets générés 3-6 Déplacements professionnels 3-7 Déplacements domicile travail Catégories d’émissions de GES de scope 3 exclues de l’inventaire Catégories GHG Protocol Groupe complet 3-4 Transport de marchandise amont et distribution (N/A) 3-8 Actifs en leasing amont (N/A) 3-9 Transport de marchandise aval et distribution (N/A) 3-10 Transformation produits vendus (N/A) 3-11 Utilisation produits vendus (N/A) 3-12 Fin de vie produits vendus (N/A) 3-13 Actifs en leasing aval (N/A) 3-14 Franchises (N/A) 3-15 Investissements (en cours) 3-4 Transport de marchandise amont et distribution (N/A) 3-8 Actifs en leasing amont (N/A) 3-9 Transport de marchandise aval et distribution (N/A) 3-10 Transformation produits vendus (N/A) 3-11 Utilisation produits vendus (N/A) 3-12 Fin de vie produits vendus (N/A) 3-13 Actifs en leasing aval (N/A) 3-14 Franchises (N/A) 3-15 Investissements (en cours) Répartition par catégories de postes d’émission Energie des sites tCO 2 e Groupe complet 254 231 Achats tCO 2 e Groupe complet 152 189 Immobilisations tCO 2 e Groupe complet 53 49 Déplacements professionnels tCO 2 e Groupe complet 35 45 Déplacements domicile - travail tCO 2 e Groupe complet 9 17 Déchets tCO 2 e Groupe complet 1 1 Informations relatives aux déchets Total déchets recyclés kg UES FRANCE 269 264 Gobelets recyclés kg UES FRANCE 9 14 Bouteilles plastique recyclées kg UES FRANCE 15 18 Canettes recyclées kg UES FRANCE 8 8 Capsules de café recyclées kg UES FRANCE 192 168 Verre recyclé kg UES FRANCE 31 28 Cartouches recyclées kg UES FRANCE 1 4 Piles recyclées kg UES FRANCE 5 14 Lampes recyclées kg UES FRANCE 9 9 Stylos recyclés kg UES FRANCE 0 1 Bouchons recyclés kg UES FRANCE 0 1 Informations relatives aux transports Part des transports doux pour les déplacements domicile-travail % des km effectués Groupe complet 27,3 % non disponible Part des transports en commun pour les déplacements domicile- travail % des km effectués Groupe complet 68,6 % non disponible Part des transports individuels thermiques pour les déplacements domicile-travail % des km effectués Groupe complet 4 % non disponible Informations relatives à la consommation d’énergie Consommation d’électricité [17] kWh Groupe complet 1 026 483 1 059 213 Consommation d’électricité des bureaux kWh UES FRANCE 91 539 108 020 Programme d’économies d’énergie oui / non UES FRANCE Oui Oui Consommation totale de gaz kWh UES FRANCE 0 0 Consommation totale de pétrole kWh UES FRANCE 0 0 Indicateurs de gouvernance Indicateur Unité Périmètre 2023 2022 Informations relatives à la gouvernance du groupe Membres exécutifs nombre Groupe complet 7 8 Managers nombre Groupe complet 6 5 Administrateurs indépendants % des administrateurs Groupe complet 40 % 60 % Ratio de rémunération annuelle de la personne la plus payée par rapport à la rémunération totale annuelle médiane (sauf personne la mieux rémunérée) ratio UES FRANCE 5,7 non disponible Participation “Fresque du climat” % des directeurs et managers ayant participé à un atelier dans les 3 ans UES FRANCE 100 % 92 % Infractions connues aux dispositions législatives ou réglementaires nombre Groupe complet 0 0 Informations relatives à la gouvernance de la RSE ETP dédiés aux questions RSE / ESG équivalent Temps Plein (ETP) Groupe complet 3 2 Administrateurs présents au comité RSE % des administrateurs Groupe complet 100 % N/A Nombre de réunions du groupe de travail RSE (+ task forces) nombre Groupe complet 2 (7) 4 (non disponible) Salariés dans les groupes RSE % des effectifs Groupe complet 13 % non disponible Programme Diversité et Inclusion oui / non Groupe complet Oui, supervisé par le Secrétaire Général Oui, supervisé par le Secrétaire Général Participation “Fresque du climat” % des effectifs, y compris directeurs et managers Groupe complet 23 % 12 % Informations relatives à la participation à des initiatives collectives Signataire UNPRI oui / non ABC arbitrage Asset Management Oui Oui Membre SBAI oui / non ABC arbitrage Asset Management Oui NonOui Membre AFG oui / non ABC arbitrage Asset Management Oui Oui Membre Middlenext oui / non ABC arbitrage Oui Oui Partenaire Ecowatt oui / non ABC arbitrage Oui Oui Informations relatives à la lutte contre la corruption [18] Nombre de plaintes déposées par les collaborateurs pour faire part de leurs préoccupations nombre Groupe complet 0 0 Nombre de condamnations, de cas avérés ou de procédures judiciaires pour corruption nombre Groupe complet 0 0 Nombre de cas avérés de corruption ayant entraîné le renvoi ou la sanction de travailleurs nombre Groupe complet 0 0 Nombre de contrats résiliés ou non renouvelés avec des partenaires en raison de corruption ou de pots-de-vin nombre Groupe complet 0 0 Collaborateurs sensibilisés % des effectifs Groupe complet 100 % 100 % Informations relatives à la confidentialité et à la sécurité des données Audits des politiques et des systèmes de sécurité de l’information Nombre Groupe Complet 365 tests de vulnérabilité externe 52 tests de vulnérabilité interne 1 Pentest par une société de cybersécurité indépendante 365 tests de vulnérabilité externe 52 tests de vulnérabilité interne 1 Pentest par une société de cybersécurité indépendante Sensibilisation des employés sur la sécurité des données et les risques et procédures liés à la confidentialité Nombre Groupe Complet 3 tests de phishing à 100 % des collaborateurs / contractants 2 tests de phishing à 100 % des collaborateurs / contractants Normes de sécurité suivies % du périmètre des SI Groupe Complet 100 % - Suivi des recommandations NIST NSA et ANSSI 100 % - Suivi des recommandations “architecture Zero Trust” sur les périmètres : poste utilisateur et réseau. 30 % - Suivi des recommandations “architecture Zero Trust” sur le périmètre : services internes. 100 % - Suivi des recommandations NIST NSA et ANSSI RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 ABC arbitrage Honoraires des commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos Article 222-8 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers Exercice couvert : 01/01/20 23 au 31/12/20 23 BM&A Partners Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres Montant (HT en euros) % Montant (HT en euros) % Montant (HT en euros) % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés et rapports complémentaires éventuels 39 850 42% 55 357 52 722 58% 50% 52 722 50% Certification des comptes des filiales intégrées globalement effectuée par les réseaux * 29 000 43% 38 394 37 582 57% 50% 37 582 50% Services autres que la certification des comptes 0 N/A 0 0 N/A N/A 0 N/A Total 68 850 42% 93 751 90 304 58% 50% 90 304 50% Hors ABC arbitrage Asset Management Asia dont les comptes 2022 ont été audités par la société Crowe Horwath First Trust (honoraires de 17 K€). RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 ABC arbitrage Attestation du responsable assumant la responsabilité du rapport financier annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes de l’exercice 20 23 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, ainsi que de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Dominique CEOLIN Président - Directeur général ABC arbitrage 2023 Rapport financier annuel - Page sur [1] Lorsque la lettre « M » est précédée d’un nombre ou d’un chiffre, elle signifie que le nombre ou le chiffre est exprimé en million d’euros. [2] Étant précisé que compte tenu de la structure du groupe ABC arbitrage, le résultat social d’ABC arbitrage ne peut pas être interprété comme le reflet de l'activité économique du Groupe. [3] Conformément à l'article Article L225-37-4 3° du Code de commerce [4] Abritée par la Fondation de France, cette fondation d’entreprise reprend et réunit toutes les actions d’engagement et de mécénat menées jusqu’à présent au sein des différentes entités du groupe Primonial . La Fondation Groupe Primonial a également repris et poursuit les actions de la Fondation Financière de l’Échiquier, dont fait partie “Maisons des jeunes talents”, programme destiné à héberger et à accompagner des élèves boursiers admis en classes préparatoires aux grandes écoles à Paris. [5] Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales sur la conduite responsable des entreprise : https://www.oecd.org/fr/daf/principes-directeurs-de-l-ocde-a-l-intention-des-entreprises-multinationales-sur-la-conduite-responsable-des-entreprises-0e8d35b5-fr.htm [6] Organisation Internationale du Travail : https://www.ilo.org/global/lang--fr/index.htm [7] Human Development Index (HDI), indice déterminé par les Nations-Unies dans le cadre du programme de développement, pour plus de détails : https://hdr.undp.org/en/content/human-development-index-hdi [8] Le résultat pour l’année 2022 a été corrigé (+2 tCO 2 e) par rapport au chiffre publié dans le précédent rapport annuel suite à une mise à jour sur les trajets domicile - travail [9] Définition Insee : les transports doux caractérisent les modes de transports sans moteur thermique, sans gaz à effet de serre, tels la marche, le vélo et la trottinette, avec ou sans assistance électrique. https://www.insee.fr/fr/statistiques/5009995 [10] Les indicateurs sont calculés pour l’ensemble du groupe. Lorsque les données ne sont pas disponibles sur ce périmètre, elles sont la plupart du temps calculées pour le périmètre français uniquement (91 % des effectifs). [11] L’effectif total inclut les salariés en CDI, les apprentis (catégorie “autres”) et les dirigeants mandataires sociaux. [12] Quartys Ltd implantée en Irlande. [13] ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd implantée à Singapour. [14] Les “autres fins de contrats” correspondent à des ruptures de période d’essai. [15] Ensemble des jours d’absence non prévus (ex : exclusion des congés payés, congés sans solde, JNT, congés maternité et paternité) divisé par le nombre total de jours ouvrés théoriques. [16] Calculée comme : kgCO2/produit d’activité courante [17] y compris Data centers en hosting [18] Le groupe ABC arbitrage n’entre pas dans le champ d'application de la loi Sapin II (moins de 500 salariés et moins de 100 millions d'euros de chiffres d'affaires) et n’est pas assujetti à l’obligation de mettre en œuvre des procédures destinées à prévenir les faits de corruption ou de trafic d’influence conformément aux prescriptions de l’Agence française Anti-corruption. Certains indicateurs liés à cette thématique ne sont donc pas pertinents pour le groupe qui attache néanmoins une importance particulière à ces sujets.

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