BOIRON

Boiron_RFA_2023_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-01-01 2022-12-31 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-12-31 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:SeparateMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 1 1. Les laboratoires BOIRON 1.1 Déclaration de Performance Extra-financière 1.2 Facteurs de risques et contrôle interne 2 2. Gouvernement d'entreprise 2.1 Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise 2.2 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 2.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2.4 Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital 2.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.6 Rémunération des mandataires sociaux 3 3. Informations financières et comptables 3.1 Performances financières du groupe 3.2 Performances financières de boiron société mère 3.3 Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 3.4 Perspectives 3.5 Comptes consolidés 3.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.7 Comptes sociaux 3.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4 4. Capital, actionnariat et informations sur les dividendes 4.1 Capital social 4.2 Principaux actionnaires 4.3 Informations sur les dividendes 5 5. Informations complémentaires 5.1 Responsable du Rapport financier annuel 5.2 Contrôleurs légaux des comptes 5.3 Implantation des établissements 5.4 Organigramme du Groupe BOIRON au 31 décembre 2023 5.5 TAXONOMIE 5.6 table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 5.7 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière TABLE DES MATIÈRES ⇪ 1 Les laboratoires BOIRON 1.1 Déclaration de Performance Extra-financière 1.2 Facteurs de risques et contrôle interne 2 Gouvernement d'entreprise 2.1 Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise 2.2 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 2.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2.4 Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital 2.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.6 Rémunération des mandataires sociaux 3 Informations financières et comptables 3.1 Performances financières du groupe 3.2 Performances financières de boiron société mère 3.3 Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 3.4 Perspectives 3.5 Comptes consolidés 3.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.7 Comptes sociaux 3.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4 Capital, actionnariat et informations sur les dividendes 4.1 Capital social 4.2 Principaux actionnaires 4.3 Informations sur les dividendes 5 Informations complémentaires 5.1 Responsable du Rapport financier annuel 5.2 Contrôleurs légaux des comptes 5.3 Implantation des établissements 5.4 Organigramme du Groupe BOIRON au 31 décembre 2023 5.5 TAXONOMIE 5.6 table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 5.7 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière Le présent Rapport Financier Annuel a été établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document est déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers selon les modalités prévues par son Règlement Général. Il est en outre accessible sur le site internet de la société (www.boironfinance.fr). Dans le présent document et sauf indication contraire : Le terme « le Groupe » ou « les Laboratoires BOIRON » renvoie à l’ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation tel que defini en page 117 du présent document. Le terme « BOIRON société mère » renvoie à BOIRON, société anonyme immatriculée au RCS de Lyon 967 504 697, dont le siège social est situé 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 MESSIMY. Ce document est disponible sans frais au siège social de la société BOIRON – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy, ainsi qu’en version électronique sur celui de la société (www.boironfinance.fr). 1 Les laboratoires BOIRON 1.1Déclaration de Performance Extra-financière 1.1.1Le modèle des Laboratoires boiron 1.1.2Les principaux enjeux RSE 1.1.3La politique d'intégration des enjeux RSE 1.1.4Responsabilité sociale 1.1.5Responsabilité environnementale 1.1.6Responsabilité liée à la chaîne de valeur 1.1.7Taxonomie 1.1.8Avis de l'organisme de vérification 1.2Facteurs de risques et contrôle interne 1.2.1Facteurs de risques 1.2.2Procédures de contrôle interne 1.2.3Politique d’assurance Ce chapitre contient la Déclaration de performance extra-financière des Laboratoires BOIRON, conformément à l’article R225-105 du Code de commerce. Une table de concordance est disponible au paragraphe 5.7. Le rapport de l’organisme tiers indépendant est présenté au paragraphe 1.1.8. 1.1Déclaration de Performance Extra-financière 1.1.1Le modèle des Laboratoires boiron 1.1.1.1Histoire et portefeuille de produits Créés en 1932 par les pharmaciens Jean et Henri Boiron, les Laboratoires BOIRON se sont engagés dans la fabrication de médicaments homéopathiques afin de répondre à la demande des médecins en quête de solutions thérapeutiques efficaces, fiables et sans toxicité pour leurs patients. Depuis, l’histoire familiale se perpétue avec la volonté de faire progresser l’homéopathie partout dans le monde. Le récit se poursuit depuis maintenant 90 ans, avec l’ouverture à d’autres solutions de santé tout aussi efficaces, sûres et utiles, sous l’impulsion de Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale de l’entreprise. Pour accompagner cet objectif, le Groupe a pour vocation de : •contribuer à une médecine plus humaine, plus respectueuse et plus durable, grâce à des médicaments et des solutions de santé utiles, efficaces et sûrs, •offrir une approche globale et personnalisée, une prise en charge holistique du patient, avec l’impératif de soigner avec respect, en toute sécurité, •considérer le patient comme un acteur de sa santé, •faire coopérer toutes les disciplines autour du parcours de soin, avec pour but ultime de permettre à chacun de prendre soin de sa santé. Positionné au centre de la démarche des Laboratoires BOIRON, le respect est une valeur clé : respect de l'identité, de l’individualité et de la liberté de chacun. Ce respect se diffuse aussi dans un portefeuille très riche de produits qui apporte aux professionnels de santé et aux patients des solutions thérapeutiques pour traiter et prévenir un grand nombre de pathologies, sans risque d’effet iatrogène. Toutes ces solutions de santé ont été élaborées en parfaite adéquation avec l’engagement de « soigner avec le plus grand respect ». Devenus leader mondial de l’homéopathie, les Laboratoires BOIRON sont présents dans près de cinquante pays, via un réseau de vingt-neuf filiales et plus de vingt distributeurs. En 2023, les ventes à l’international représentaient 55% de l’activité. En France, les médicaments des Laboratoires BOIRON sont distribués dans près de vingt-mille pharmacies, par quinze établissements répartis sur l’ensemble du territoire. Depuis fin 2022, quarante-six produits sont proposés à la vente en ligne. Afin d’illustrer le cœur d’activité de l’entreprise, les paragraphes suivants détaillent les grandes familles de solutions de santé proposées par les Laboratoires BOIRON : Les médicaments homéopathiques à nom commun Ils sont généralement présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules. Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement, car c’est le professionnel de santé qui détermine l’indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu. Les spécialités homéopathiques Elles sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication thérapeutique ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Leur composition (une combinaison de plusieurs médicaments dans la plupart des cas), a été mise au point pour traiter un problème donné : rhume, toux, bouffées de chaleur, etc. En se reportant à la notice ou à l’emballage, le patient est à même de savoir dans quel cas le prendre. Ces médicaments se présentent sous forme de tubes, de doses mais aussi de comprimés, gels, pommades, sirops, collyres… Ils portent un nom de marque. Dont les médicaments homéopathiques vétérinaires Les Laboratoires BOIRON ont élaboré avec des professionnels de la santé animale, des solutions permettant d’apporter des réponses concrètes dans de nombreuses pathologies rencontrées chez les animaux de compagnie et en élevage. En fonction des pathologies et des signes cliniques, les médicaments homéopathiques vétérinaires peuvent être prescrits seuls ou en complément d’un traitement adapté. Ces médicaments homéopathiques vétérinaires sont sans effet secondaire connu, sans interaction médicamenteuse connue et comptent parmi les médicaments à privilégier en élevage biologique. L’ensemble des médicaments homéopathiques vétérinaires sont exclusivement commercialisés chez les vétérinaires. Les autres produits de santé Ces solutions sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Elles intègrent les dispositifs médicaux (diagnostics in vitro notamment), les compléments alimentaires, la phytothérapie ainsi que les cosmétiques. 1.1.1.2Modèle d’affaires et chaîne de valeur 1.1.2Les principaux enjeux RSE 1.1.2.1Le processus d’identification des risques extra-financiers « La démarche RSE des Laboratoires BOIRON est de plus en plus proactive, au service d’une performance globale de l’entreprise, alliant les enjeux financiers et extra-financiers. Ce sont l'ensemble des métiers du Groupe qui se mobilisent pour cette démarche. » Alexandra Rivoire - Directrice Financière Le développement durable est au cœur des enjeux du monde contemporain. Depuis 1932, les Laboratoires BOIRON œuvrent pour une thérapeutique qui allie une vision humaniste à un faible impact environnemental. Les Laboratoires BOIRON ont structuré trois grands piliers, ancrés dans leur mission : contribuer à une médecine plus humaine, plus respectueuse et plus durable. Ces piliers fondamentaux ont été déclinés en quatorze engagements, sur la base d’une analyse sectorielle, d’entretiens menés en interne et en externe puis validés par le Comité de Pilotage RSE, la Direction Générale ainsi que le Comité d’Audit. En 2021, un questionnaire a été déployé, avec pour objectif de : •tester la compréhension des engagements, •mesurer leur importance, •vérifier que ces engagements répondaient aux attentes des différentes parties prenantes. Les parties prenantes suivantes ont été interrogées : •des patients : 1 069 femmes et hommes représentatifs de la population française (genre, âge, régions et catégories socioprofessionnelles) dont 366 utilisateurs d’homéopathie, •des fournisseurs, analystes financiers et journalistes : trente-neuf réponses ont été exploitées, •des salariés des Laboratoires BOIRON : 458 salariés représentant BOIRON société mère et sept filiales. Ce travail a permis la constitution de la matrice des engagements des Laboratoires BOIRON. Des notes ont été attribuées à chaque engagement par les personnes interrogées. La note la plus basse est de 7,9/10. Le graphique ci-dessus est bâti sur une échelle de 7 à 10. « Continuer à développer des produits de qualité et sans risque répondant aux besoins des patients, des animaux et de la nature » ressort comme l’engagement majeur de la matrice. Cette mise en évidence montre un alignement entre le projet de l’entreprise et les attentes de ses parties prenantes externes, autour de l’engagement des Laboratoires BOIRON : « soigner avec le plus grand respect ». La formalisation et la hiérarchisation de ces quatorze engagements est un guide précieux pour arbitrer les actions à mener en priorité et définir des objectifs et des indicateurs de suivi. 1.1.2.2Le tableau de concordance des enjeux RSE et des objectifs de développement durable Ces quatorze engagements, au service des Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par l’ONU, sont explicités ci-dessous : Créer de la valeur de manière responsable Continuer à développer des produits de qualité et sans risque répondant aux besoins des patients, des animaux et de la nature. Continuer à produire des solutions avant tout utiles à la santé publique. Avoir une gouvernance durable, éthique et responsable. Imbriquer le développement durable dans la définition de la stratégie de l’entreprise. Ancrer le développement durable dans la culture et le projet de l'entreprise. Faire du développement durable une valeur essentielle au sein des membres de la communauté des Laboratoires BOIRON. Être acteur d’un développement économique durable. Assurer un juste partage des richesses dans l’entreprise et au sein de son écosystème, encourager les initiatives d'aménagement du territoire. Contribuer au bien-être des femmes et des hommes Respecter les droits humains. Respecter les valeurs humaines fondamentales qui nous unissent. Contribuer à l’épanouissement des femmes et des hommes de l'entreprise et améliorer les conditions de travail. Poser le principe de l’amélioration continue du bien-être au travail. Agir pour la diversité et l'égalité des femmes et des hommes. Contribuer à l’intégration de tous. Favoriser le dialogue social. Être à l’écoute des attentes des femmes et des hommes de l’entreprise. Faire progresser l'innovation sociale. Être en veille sur toute nouvelle évolution/réflexion sur les ressources humaines. Préserver la biodiversité Intégrer l'économie circulaire, mieux gérer les déchets et limiter le gaspillage (méthode « zéro déchet »). Appliquer la méthode « zéro déchet » dans toutes les actions : refuser, réduire, réutiliser, recycler et composter. S'approvisionner de façon responsable et éthique. Avoir une relation équilibrée avec l’ensemble des fournisseurs. Assurer la durabilité des matières premières issues de l’habitat naturel. Ne pas surexploiter les ressources naturelles, au travers notamment des matières premières. Réaliser des actions sur les sites, pour respecter la biodiversité et réduire les risques et nuisances. Accélérer la transition énergétique, réduire l'empreinte carbone et les consommations d’énergie. Produire, distribuer et consommer avec frugalité. Déployer l'écoconception des produits et des packagings. Continuer à développer la naturalité des formules et remplacer les packagings par des packagings écoresponsables (recyclables, compostables, etc.) Les Objectifs de Développement Durable auxquels contribuent les Laboratoires BOIRON sont en synthèse : 1.1.3La politique d'intégration des enjeux RSE 1.1.3.1La stratégie RSE Chaque année, une feuille de route détaillée est réalisée pour la RSE. Elle permet de définir les enjeux et contributions souhaitées ou nécessaires de l’année à venir. En 2023, toutes les grandes actions RSE identifiées ont été réalisées (réalisation d’une évaluation EcoVadis, calcul du bilan Carbone scope 3, déploiement de formations RSE et fresques du climat, réalisation d’actions de mécénat, préparation à l’arrivée de la CSRD, définition de critères d’écoconception pour les nouveaux produits…). Les actions de sensibilisation ont continué auprès des directions de l’entreprise, de même que la participation à des évènements de place avec des entreprises, des réseaux d’entreprise et des institutions. Les trois piliers de la démarche RSE se renforcent et s’articulent grâce à trois types d’actions clés : •Structuration de la démarche RSE (évaluations et certifications menées, calcul du bilan carbone scope 3, préparation de la CSRD…). •Animation de la démarche RSE (déploiement de sensibilisation, de fresques, publication d’actualités sur l’intranet Groupe, animation des réseaux de référents…). •Soutien aux autres services et directions (création de politiques et chartes structurantes, définition d’objectifs de réduction ou de critères à respecter…). Le développement de la démarche RSE ainsi que les progrès réalisés, rendant les Laboratoires BOIRON toujours plus durables et respectueux de leur écosystème, peuvent s’apprécier à travers trois évaluations notables : En 2023, les engagements RSE des Laboratoires BOIRON ont été évalués par l’organisme EcoVadis et récompensés par la médaille de bronze, se positionnant ainsi dans les 28% des entreprises les mieux notées. « Gaïa Research », l’agence d’analyse ESG d’EthiFinance, mène chaque année une campagne de collecte et d’analyse de données ESG couvrant des valeurs moyennes cotées en France et en Europe. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance. Cette recherche est utilisée par des sociétés de gestion de premier plan dans leurs processus de gestion et décisions d’investissement ». En 2023, la note obtenue par les Laboratoires BOIRON au titre des données 2022 est de 65, contre 61 en 2022 et 54 en 2021. Elle progresse chaque année. Les Laboratoires BOIRON sont fiers de faire partie des « entreprises socialement responsables 2023 ». Cette distinction décernée par Le Point et Statista, récompense les entreprises sur la base d'une évaluation de critères sociaux, environnementaux et de gouvernance, issus des données des rapports d'entreprises et complétée par une étude indépendante auprès de 5 000 Français. Les Laboratoires BOIRON arrivent cette année en 42ème position du classement (une progression de dix places) et en 3ème position dans le secteur « Santé et Pharmacie ». 1.1.3.2La gouvernance RSE Depuis le 1er janvier 2019, Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, Pharmacien Responsable et Directeur du Développement Pharmaceutique, anime la stratégie RSE des Laboratoires BOIRON. À la suite de sa création fin 2019, un Comité de Pilotage RSE s’est attaché à structurer la démarche et à déployer des actions, au service de la mise en œuvre des axes stratégiques du Groupe. Pluridisciplinaire, afin que toutes les activités soient représentées, ce comité se réunit toutes les six semaines : il a coordonné en 2023 de nombreuses actions, présentées dans l’ensemble de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) suivante et répondant aux enjeux RSE du Groupe. L’ancrage du développement durable dans la culture et le projet de l’entreprise se réalise aussi grâce à l’existence d’un réseau international de référents RSE : •un réseau de référents dans les filiales : près de vingt référents représentent leur entité et permettent de maintenir une qualité d’information entre BOIRON société mère et les filiales ainsi qu’un partage de bonnes pratiques, •un réseau de référents dans les métiers en France : près de trente référents œuvrent au quotidien à lier la RSE aux spécificités de leurs métiers et participent activement à changer les pratiques et sensibiliser leurs équipes. Depuis désormais plusieurs années, chaque membre du Comité de Direction intègre dans sa feuille de route des actions qui contribuent au respect des engagements des trois piliers de la démarche RSE. Ces actions sont relayées par les différents services pour être déployées à tous les niveaux de l’entreprise, ce qui témoigne d’un réel engagement collectif. En parallèle, le Comité de Direction élargi, composé de près de soixante directeurs d’établissements et départements de BOIRON société mère, qui se réunit très régulièrement pour évoquer les actualités de l’entreprise, aborde de plus en plus de sujets RSE. Quant au Comité d’Audit, émanation du Conseil d’Administration, l’instance est davantage sollicitée sur les orientations de réglementations et de normes liées à la RSE. En somme, la multiplicité des représentations offre une meilleure communication et un meilleur déploiement des actions RSE au sein de l’entreprise. 1.1.4Responsabilité sociale « Prendre soin ... Ces deux mots prennent tout leur sens au sein des Laboratoires BOIRON. Cela commence par prendre soin de ses collaborateurs en France et à l’étranger, au travers d’une politique de formation, de développement et de mobilité dynamique. Les Laboratoires BOIRON se réinventent à chaque instant, au travers d’une démarche d’innovation sociale permanente, ancrée par les fondateurs des Laboratoires BOIRON, qui permet de satisfaire les besoins d’aujourd’hui et de demain. Cette innovation permet d’offrir à nos collaborateurs un cadre de travail harmonieux où l’équilibre avec la vie personnelle prend une dimension complète. » Juliette Baudry, Directrice des Ressources Humaines La performance économique ne peut s’envisager sans le développement de la performance sociale. La philosophie sociale des Laboratoires BOIRON place l’épanouissement des femmes et des hommes au cœur de l’efficacité économique de l’entreprise. C’est dans cet esprit que les Laboratoires BOIRON mettent en œuvre des principes directeurs, socle de la stratégie RH, notamment en France. Par le biais de nombreux accords basés sur la confiance et le respect, la recherche d’équité, le partage des profits ou la diversité, le Groupe s’emploie à fournir à chaque salarié un travail décent, à réduire les inégalités, à assurer un niveau de rémunération équitable, à déployer une politique de formation adaptée et à accompagner le salarié dans la réalisation de son projet personnel, tant dans ses aspirations internes qu’externes à l’entreprise. Les informations sociales communiquées dans le présent document sont consolidées pour l’ensemble des sociétés du Groupe, sauf mention expresse. 1.1.4.1Respecter les droits de l’Homme et garantir la conformité aux lois et réglementations en matière de travail 1.1.4.1.1Contexte Les Laboratoires BOIRON considèrent leurs ressources humaines comme la première richesse de l’entreprise. Au-delà de la santé et de la sécurité des collaborateurs, le Groupe souhaite favoriser un environnement de travail agréable et convivial, où les droits de chacun sont respectés et la diversité encouragée. Le Groupe s’engage à respecter la règlementation en matière de droit du travail dans tous les pays dans lesquels il est implanté, pour les 2 810 salariés qui travaillent en son sein. Cela exclut de fait, bien entendu, les notions de travail forcé ou obligatoire, de travail des enfants ou de non-respect des droits de l’Homme. 1.1.4.1.2Politique et mesure de la performance Nos effectifs 96% de nos salariés sont en contrat à durée indéterminée. 65% des salariés travaillent en France. 2023 2022 TOTAL GROUPE 2 810 2 801 France 1 847 1 854 Europe hors France 645 643 Amérique du Nord 203 199 Autres pays 115 105 L’effectif indiqué ne tient pas compte des salariés accompagnés dans le cadre du Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE). Ces salariés font toujours partie de l’effectif d’un point de vue juridique mais ne sont plus en activité. Ils ne sont donc pas comptabilisés dans les chiffres ci-dessus. Suivi de la réorganisation 2021 au sein de BOIRON société mère À la suite de la réorganisation initiée en 2020 et conduite sur l’année 2021, 449 salariés ont été contraints de quitter l’entreprise. Tout au long de l’année 2023, BOIRON société mère a continué d’accompagner les salariés impactés par le PSE, notamment grâce à la mise en œuvre des mesures sociales d’accompagnement prévues par ce dernier. La loi du 14 avril 2023 a réformé la législation relative à la retraite en relevant l’âge légal de départ à la retraite, impactant de nombreux collaborateurs engagés dans le dispositif de mesure d’âge prévu par le PSE. Les Laboratoires BOIRON et les organisations syndicales signataires du PSE se sont réunies et ont adopté des dispositions d’adaptation, visant à maintenir les collaborateurs concernés dans le dispositif. A la fin de l’année 2023, 253 personnes ayant adhéré au congé de reclassement externe sont sorties de celui-ci, dont 163 avec une solution de reclassement : 111 personnes ont retrouvé un emploi, dont 65 en contrat à durée indéterminée, et 44 personnes ont créé ou repris une entreprise. En outre, 8 personnes ont engagé une reconversion professionnelle impliquant une formation de longue durée se poursuivant au-delà du terme de leur congé de reclassement et 30 personnes sont partis à la retraite à l’issue du congé de reclassement externe. Notre pyramide des âges 19% des salariés du Groupe ont moins de 35 ans, 43% ont entre 35 et 49 ans et 38% ont plus de 49 ans. Au sein de BOIRON société mère, l’âge moyen est de 45 ans et 7 mois. Participer à l’intégration des jeunes dans la vie active Les Laboratoires BOIRON accompagnent chaque année de nombreux jeunes en apprentissage. La collaboration engagée permet d’obtenir une vision nouvelle des enjeux de demain, le but étant d’accompagner au mieux ces futurs collaborateurs et ainsi de s’inscrire dans une relation gagnant-gagnant durable. Pour les Laboratoires BOIRON comme pour ces apprenants, c’est une expérience riche de sens et de partage. En 2023, le Groupe compte 165 alternants et stagiaires. S’adapter aux besoins du collaborateur Les Laboratoires BOIRON sont convaincus que l’épanouissement d’un salarié passe par la possibilité qui lui est laissée de concilier les exigences économiques de l’entreprise et ses propres aspirations. L’entreprise offre au salarié rencontrant au cours de sa vie professionnelle des besoins spécifiques ou une situation difficile, une souplesse d’organisation dans son travail. Trois accords fondent cette politique au sein de BOIRON société mère : •l’accord d’entreprise sur la personnalisation du temps de travail qui définit les modalités d’accès au temps partiel choisi et élargit les possibilités offertes par la législation (prévue pour des raisons de santé ou des congés parentaux), •l’accord sur la retraite et sa préparation permettant à BOIRON d’affirmer sa volonté de faciliter le passage de l’activité salariée vers la retraite par une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire. Cette organisation du temps de travail est instituée depuis 1976, •les accords « aide à un salarié ayant un parent gravement malade » et « accompagnement au projet personnel du salarié » permettant aux collaborateurs de l’entreprise de bénéficier d’aide, majoritairement dispensée sous forme de temps pour faire face à certaines difficultés ou entreprendre des projets individuels. A titre d’illustration, en 2023 : •11% des salariés du Groupe ont travaillé à temps partiel et 73% des temps partiels sont à l’initiative des salariés, •158 collaborateurs de BOIRON société mère ont bénéficié d’un accord sur la retraite et sa préparation. Favoriser un environnement éthique BOIRON attend de ses collaborateurs qu'ils agissent de manière éthique et professionnelle. Par conséquent, le Groupe met en œuvre les différentes politiques et procédures de lutte anti-corruption et de charte éthique qui lui permettent d’affirmer les règles et les standards applicables à tous dans le cadre des relations professionnelles. Le Groupe a également mis en place un dispositif d’alerte interne (cf. paragraphe 1.1.6.2), lequel permet à chaque personne intéressée (membre du personnel, collaborateur extérieur ou occasionnel, sous-traitant...), de signaler des faits produits ou susceptibles de se produire dans l’un des domaines suivants : violation d’une charte ou d’un code de conduite du Groupe, discrimination, harcèlement, santé, hygiène et sécurité au travail, protection de la santé publique... Un Comité d’Éthique est chargé de traiter les alertes signalées dans le cadre de ce dispositif. Déployer une politique santé et sécurité Les Laboratoires BOIRON veillent à se conformer aux obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail et s’engagent à : •agir pour préserver la santé, la sécurité, l’intégrité des collaborateurs, •développer la prévention à différents niveaux pour prévenir les risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs, les protéger lorsque ces risques se réalisent et les accompagner face aux éventuelles conséquences de ces derniers. Les Laboratoires BOIRON adoptent une approche proactive en matière de prévention des risques, en exploitant les incidents potentiels et en organisant des visites de sécurité dans les services. Les managers animent régulièrement ce sujet lors des réunions de service, et les indicateurs de sécurité sont diffusés trimestriellement en interne. Des actions concrètes, telles que la sécurisation des accès en hauteur dans le secteur de fabrication et l'amélioration de l'ergonomie des équipements sont menées. 1.1.4.1.3Étude de cas A titre d’illustration, et dans le cadre de sa politique santé, les Laboratoires BOIRON ont organisé, en juin 2023, une collecte de sang sur leur site de Messimy, en partenariat avec l’Établissement Français du Sang (EFS). Les collaborateurs ont ainsi pu être sensibilisés sur l’importance de donner leur sang et appelés à se mobiliser pour sauver des vies. Ce sont ainsi cent six collaborateurs qui se sont portés volontaires et ont permis à l’EFS de collecter soixante quinze poches de sang. 1.1.4.2Promouvoir l’égalité, l’équité et l’inclusion tout en prévenant les situations de harcèlement et de discrimination 1.1.4.2.1Contexte Les Laboratoires BOIRON accordent une importance particulière à la diversité, source d’intelligence collective, de complémentarité, de créativité, d’équilibre social et d’efficacité économique. Le respect de l’individu, au cœur du projet de l’entreprise, est fondamental et se traduit au quotidien par un souci constant de non- discrimination. Le règlement intérieur des Laboratoires BOIRON interdit tout comportement raciste, xénophobe, sexiste ou discriminant. Le Groupe se fonde uniquement sur les compétences et les capacités des candidats ou collaborateurs pour prendre des décisions relatives à leur embauche, à leur gestion de carrière ou à leur sanction/départ. Cette primauté des compétences permet d’éviter d’avoir un jugement biaisé par des stéréotypes qui pourrait conduire à de la discrimination. 1.1.4.2.2Politique et mesure de la performance En ce sens, le Groupe s’engage à : •créer un environnement de travail inclusif encourageant l’harmonie de la diversité et des différences, •promouvoir l’égalité des chances, en réaffirmant que toutes les personnes sont égales en droit, •encourager une culture du respect et de la tolérance qui favorise notamment l’égalité entre les femmes et les hommes, les droits des personnes en situation de handicap ainsi que les droits des personnes LGBTI+. Accompagner le salarié dès ses premiers pas Lorsque nous recrutons un nouveau collaborateur, ce n’est que le début de l’aventure, c’est pour cela que nous attachons une attention particulière à ce que chaque nouveau collaborateur soit bien accueilli et que son intégration soit facilitée. Dès le premier jour, chaque nouvel arrivant reçoit un kit de bienvenue et a accès à un livret d'accueil dématérialisé. Au cours des six premiers mois, l’entreprise met en place un programme varié comprenant des rencontres avec différentes équipes et des sessions d'information. Cela inclut des petits déjeuners de bienvenue, des réunions d'informations, et un séminaire de deux jours, dédié à la découverte approfondie de la stratégie et de la culture de l'entreprise, en interaction directe avec le Comité de Direction. Par ailleurs, un bilan des premiers pas chez BOIRON est planifié après deux mois dans l’entreprise afin de recueillir les premières impressions et permettre un échange approfondi avec le manager sur cette période de prise de poste. Favoriser l’égalité professionnelle Un accord spécifique d’entreprise relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est en vigueur au sein de BOIRON société mère. Il porte sur les conditions d’accès à l’emploi, l’articulation entre l’activité professionnelle et les responsabilités familiales, la rémunération et la classification. Dans le cadre de « l’index de l’égalité professionnelle femmes-hommes » portant sur des indicateurs tels que les écarts de rémunération par groupe, les promotions, les augmentations annuelles et le nombre de femmes parmi les dix plus hautes rémunérations, les Laboratoires BOIRON obtiennent en 2023 la note de 88 sur 100. Dans le Groupe, 55% des 456 managers sont des femmes. Au sein des Comités de Direction, composés de soixante-douze personnes, le pourcentage de femmes s’élève à 50%. 2023 2022 TOTAL GROUPE 2 810 2 801 Femmes 1 927 1 901 Hommes 883 900 Favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap Au 31 décembre 2023, le taux d’emploi en matière de handicap est de 8,75% au sein de BOIRON société mère. Ce taux est supérieur au minimum légal de 6% en vigueur, et bien au-dessus des moyennes puisque le taux d’emploi direct en France est de 3,5%1. Depuis toujours chez BOIRON, la diversité et l’inclusion sont des valeurs fortes de notre engagement auprès de nos équipes. C’est pourquoi, afin de favoriser la reconnaissance et l’inclusion des situations de handicap, une semaine de sensibilisation dédiée à cette thématique a été organisée en 2023. Agir pour la prévention et la détection des RPS Les Laboratoires BOIRON considèrent que la prévention et la détection des Risques Psycho-Sociaux (RPS) sont l’affaire de tous. Le Groupe est convaincu que repérer rapidement ces risques permet de « résoudre » plus facilement certaines situations. Pour cela, BOIRON société mère a mis en place une organisation spécifique pour déceler les difficultés, accompagner, animer et communiquer par l’intermédiaire : •d’un référent national sur les RPS et le harcèlement, •et de référents RPS et harcèlement sur chaque site. Ces personnes s’apparentent à la « courroie de transmission » entre les salariés en souffrance et les personnes qui peuvent les accompagner et les prendre en charge. Afin qu’ils aient la capacité d’accueillir, d’écouter, de conseiller et d’orienter les collaborateurs qui en ont besoin, ils ont tous été formés aux RPS. Les managers sont également formés pour prévenir, détecter et accompagner des situations à risques. En parallèle, l'entreprise a mis en place une ligne d'écoute disponible 24h/24 et 7j/7, offrant aux salariés la possibilité de contacter un psychologue par téléphone. Onze appels dont huit entretiens d’une durée moyenne de trente-trois minutes ont été comptabilisés en 2023. Une page dédiée aux RPS a été créée, permettant de sensibiliser l'ensemble des salariés aux principaux facteurs et de les orienter en fonction de leur situation. Cette démarche vise à encourager la libération de la parole et à inciter les collaborateurs à s'exprimer. Trois enquêtes RPS ont été menées en 2023. 1.1.4.2.3Étude de cas Afin d’illustrer le volet inclusion des Laboratoires BOIRON, une campagne de sensibilisation « Osons la différence » a été animée en 2023. Dans ce cadre, des ateliers et animations ont été organisés sur les différents sites et établissements de BOIRON société mère : •des ateliers sportifs pour sensibiliser aux difficultés physiques : les ligues handisports régionales sont intervenues en proposant des ateliers pratiques dont l’objectif était de sensibiliser aux difficultés quotidiennes rencontrées par les personnes en situation de handicap. Ainsi, à Marseille et Messimy, des parcours « déficients visuels » se sont déroulés tandis qu’à Toulouse, Nantes et Bordeaux les salariés ont pu tester différents handisports comme le rugby fauteuil, le « goalball », le basket fauteuil ou le tir à l’arc… •une restauration solidaire : à Nancy, Reims et Dijon, les salariés ont pu profiter d’un déjeuner dans un restaurant qui emploie des personnes en situation de handicap pour le service à table. À Sophia Antipolis, les plateaux repas ont été commandés auprès d’un Établissement et Service d’Aide par le Travail (ESAT) et à Tours un goûter préparé par l’entreprise Café Joyeux a été partagé. Enfin, notre partenaire API RESTAURATION a accueilli pour une journée à Sainte-Foy-lès-Lyon, Amaury Lépine, champion de natation en sport adapté et cuisinier de profession, •des témoignages concrets : des conférences ont aussi été organisées dans ce cadre, comme à Pantin, sur le thème handicap et musique, à Clermont-Ferrand où, Ludovic Lemoine, notre sportif Homéo&Sport médaillé olympique, a présenté son parcours en tant qu’escrimeur handisport ou encore à Messimy avec l’intervention de Loïse Rondepierre, sportive de haut niveau et architecte, accompagnée d’un employé de production au sein du service Tubes et Doses. 1.1.4.3Participer au développement des collaborateurs et offrir des conditions de travail favorables 1.1.4.3.1Contexte « Dès les années 1970, Christian Boiron a voulu démontrer que l’on pouvait diriger une entreprise autrement, notamment en conciliant les objectifs économiques avec les enjeux sociaux. Cette ambition, à la base du modèle de développement et d’organisation des Laboratoires BOIRON, je la partage et je suis fière de la faire vivre aujourd’hui. Nous continuerons, comme nous le faisons depuis nos origines, à mettre tout en œuvre pour préserver la nature qui nous offre les matières premières, à respecter nos salariés qui donnent le meilleur d’eux-mêmes, et enfin, à satisfaire nos clients qui ont besoin plus que jamais de sécuriser leur santé. » Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale Le Groupe souhaite que chaque collaborateur puisse exprimer et développer son potentiel et offrir des opportunités de formation et de développement pour améliorer les compétences de ses collaborateurs. Il aspire également à créer un environnement de travail professionnel et convivial, promouvant le respect de la biodiversité, le bien-être des femmes et des hommes et la création de valeur de manière responsable. 1.1.4.3.2Politique et mesure de la performance Accompagner le collaborateur tout au long de son parcours professionnel Les nouveaux collaborateurs suivent un parcours de formation de dix-huit mois. Il vise à leur offrir une compréhension approfondie de l'entreprise, de sa culture, et de sa philosophie. Le programme englobe un parcours sur l'homéopathie, les bonnes pratiques réglementaires, ainsi que les compétences nécessaires pour vivre ensemble et être performant au sein de notre organisation. Un programme spécifique est prévu pour les managers. Les Laboratoires BOIRON encouragent les collaborateurs à définir des objectifs de carrière en collaboration avec leur manager. Le Groupe s'engage à évaluer régulièrement la performance des collaborateurs, favorisant des échanges qualitatifs avec les managers. Une campagne d'entretiens annuels a été initiée en 2023, impliquant 70% des collaborateurs, soulignant l'adaptabilité constante aux besoins des équipes. Tout au long de leur parcours professionnel, BOIRON met en œuvre des entretiens avec les managers ou ressources humaines, dédiés au développement des compétences et à la carrière du collaborateur. En 2023, au sein du Groupe, 2 733 collaborateurs ont bénéficié de formations, totalisant ainsi près de 49 000 heures, réparties en compétences métiers (63%), volet managérial et développement personnel (17%), culture d'entreprise (12%), et compétences linguistiques (6%). Conscient des défis d'un monde en constante évolution, BOIRON a investi dans des programmes de formation permettant à ses collaborateurs de s'adapter rapidement aux changements tout en favorisant leur bien-être. Parallèlement, la plateforme digitale Camp’us étoffe l’offre de formation. Cette initiative a permis à chaque collaborateur de se former pour acquérir des compétences transverses selon son propre rythme, quand le besoin est ressenti. BOIRON société mère favorise l'accès à la formation des collaborateurs en investissant 2% de sa masse salariale, soit 1 694 K€, représentant en moyenne, près de 16 heures de formation par employé. Cette démarche a contribué significativement aux piliers stratégiques de l’entreprise tout en approfondissant la transformation organisationnelle. En cela, BOIRON démontre son engagement constant d’offrir des opportunités de développement professionnel à ses collaborateurs. Favoriser les missions et mobilités transverses Depuis presque quarante ans, l’entreprise favorise la mobilité interne et externe au travers d’accords d’entreprise : accord d’aide à la création d’entreprise en 1984, accord d’aide aux projets personnels en 1987, lancement de la lettre de l’emploi en 1988 et accord sur la mobilité en 2009. Ce dernier permet à l’entreprise de réaffirmer sa volonté de favoriser toutes formes de mobilité définitives ou temporaires (missions) et de positionner la mobilité comme un des principaux facteurs de réussite de la politique de gestion des ressources humaines et de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Cet engagement contribue à : •répondre à l’évolution des besoins de l’entreprise en matière d’emploi, •faciliter les évolutions de carrière et le développement des compétences, •répondre aux aspirations professionnelles des salariés, et plus largement à leur épanouissement personnel. Cette approche peut se traduire par des préconisations individuelles en matière de formation, par des propositions de missions vers des métiers en développement ou en déficit de compétences mais aussi par un travail permanent sur les organisations. Il existe plusieurs formes de mobilité : •par mobilité géographique, il est entendu une mobilité vers un autre site BOIRON (établissement, site de production, siège social) situé dans un bassin d’emploi différent, •par mobilité professionnelle, il est entendu un changement d’emploi s’accompagnant d’un changement significatif dans la nature des activités et des responsabilités confiées, •par mobilité externe, il est entendu un départ temporaire ou définitif de l’entreprise, le collaborateur souhaitant mener à bien un projet hors de l’entreprise. En 2023, cinquante-trois mobilités ont été enregistrées au sein de BOIRON société mère. Des mesures d’accompagnement sont prévues dans le cadre de l’accord et peuvent être attribuées, au cas par cas, en fonction des besoins. Promouvoir des conditions de travail collectives innovantes Dès 1983, les Laboratoires BOIRON ont fait le choix, très novateur, de mettre l’accent sur le bien-être et la performance des collaborateurs, en créant un poste appelé à l’époque « Maitresse de Maison ». Au fil des années, le périmètre d’activité s’est élargi jusqu’à devenir aujourd’hui le pôle « Convivialité ». La convivialité est ancrée dans l’ADN de l’entreprise depuis plus de quarante ans, comme un prérequis au bien-être des salariés et à la performance de l’entreprise. Ce pôle n’a cessé d’évoluer organiquement avec les évolutions de l’entreprise, mais l’objectif reste le même : contribuer au bien-être des collaborateurs en développant un environnement de travail inspirant dans lequel les salariés, comme les visiteurs, se sentent bien. Sécurité et conditions de travail Au sein de BOIRON société mère, les problématiques de sécurité et des conditions de travail sont prises en charge par le pôle Hygiène Sécurité Environnement et Sûreté (HSES), en étroite collaboration avec le pôle droit social et santé au travail, auquel est rattaché les personnels infirmiers. L’amélioration continue de la sécurité et des conditions de travail est gérée par les animateurs sécurité des sites de production, par des relais sécurité identifiés ou encore par les membres des CSSCT (Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail) et des différents CSEE (Comité Social et Économique d’Établissement). Cette démarche s’appuie sur la réglementation, sur certains indicateurs tels que ceux liés aux accidents du travail ainsi que sur l’évaluation des risques. Dans les filiales, le suivi des problématiques de santé et de sécurité est assuré par des comités spécifiques se réunissant mensuellement, par des interlocuteurs référents ou encore par des prestataires externes. En 2023, le taux de fréquence du Groupe est de 8,7 et le taux de gravité de 0,5. Dialogue social et innovations sociales « Il y a cinquante ans, j’ai fait évoluer les relations hiérarchiques. Chez nous, ce sont les managers qui doivent se sentir à la disposition des autres salariés et non l’inverse. Cette approche s’est traduite par trente-deux accords d’entreprise qui partent tous du constat que la performance sociale de l’entreprise est indispensable à sa performance économique. Les intérêts de nos actionnaires ne sont pas opposés à ceux de nos salariés : ce sont les mêmes. » Christian Boiron Le Groupe est conscient que la promotion de conditions de travail collectives innovantes est le fruit, si applicable, d’un dialogue social de qualité et de l’application d’accords collectifs. L’élaboration des accords d’entreprise, constitutifs de la politique sociale des Laboratoires BOIRON, est possible grâce à l’implication des salariés, du Comité Social et Économique Central (CSEC), des différents Comités Sociaux et Économiques d’Établissements (CSEE), des organisations syndicales et de la Direction Générale. Depuis 2008, un accord relatif au dialogue social établit, au sein de BOIRON société mère, un cadre facilitant la négociation avec un système de concertation à plusieurs niveaux. Ainsi, des groupes de travail peuvent être initiés à la demande de la Direction Générale, du Comité Social et Économique Central ou d’une organisation syndicale. Ils sont composés de membres du personnel représentatifs, nommés en CSEC, et d’animateurs de la direction des ressources humaines. Ces groupes ont pour mission d’établir des préconisations sur des thèmes permettant d’innover, de maintenir ou d’adapter la politique sociale de l’entreprise. Un Groupe de Pilotage Général (GPG), composé d’une représentation du personnel et d’une représentation de la Direction Générale, se réunit ensuite pour examiner les avenants ou propositions de futurs accords au regard des préconisations des groupes de travail. Ce processus de concertation est également mis en œuvre dans les filiales du Groupe de manière moins formelle, en fonction de leur taille et/ou de la législation en vigueur, facilitant un échange direct et spontané sur les thèmes sociaux. Au sein de BOIRON société mère, l’année 2023 a été marquée par l’organisation des élections professionnelles visant au renouvellement des membres des dix-huit Comités Sociaux et Économique (CSE) d’établissement. À cette occasion, les partenaires sociaux ont réaffirmé leur volonté de maintenir un processus d’échange et de construction des accords dynamique, expression concrète de la politique sociale de l’entreprise et de son esprit de dialogue social. La politique sociale de BOIRON société mère se traduit au travers de plus de trente-deux accords d’entreprise, dont les accords majeurs suivants : ASSOCIER LE PERSONNEL À LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE DE L’ENTREPRISE •Ratio de performance et financement des innovations sociales. •Plan d’Épargne Entreprise. •Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif. •Participation et intéressement. •Gratification (13ème mois). ACCOMPAGNER LE SALARIÉ DANS SON PARCOURS DE VIE •Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. •Régimes de prévoyance et frais de santé. •Intégration des travailleurs en situation de handicap. •Aide aux salariés ayant un parent gravement malade. •Médaille du travail. ADAPTER LA DURÉE DU TEMPS DE TRAVAIL •Organisation, durée du travail et congés. •Compte épargne temps. •Temps partiel choisi. •Préparation à la retraite. •Télétravail. FACILITER LA MOBILITÉ DU PERSONNEL •Aide aux projets personnels des salariés. •Aide à un projet d’engagement personnel dans la vie politique. •Mobilité géographique, professionnelle et externe. 1.1.4.3.3Étude de cas Plusieurs illustrations concrètes en faveur de la qualité de vie au travail au sein de BOIRON société mère peuvent être citées, notamment : •BOIRON société mère poursuit ses actions avec son partenaire de restauration d’entreprise pour garantir une cuisine « faite-maison » avec le maximum de produits frais et en provenance de circuits courts, •BOIRON société mère s’est engagée, en collaboration avec le prestataire de restauration, dans la démarche « Mon Restau Responsable » qui vise à favoriser une alimentation saine, durable et de qualité, basée sur quatre piliers : l'assiette responsable, le bien-être des convives, les écogestes (notamment la lutte contre le gaspillage alimentaire), l'engagement social et territorial, •depuis juin 2022, des livraisons hebdomadaires de paniers maraîchers perdurent sur le site de Messimy. Chaque salarié peut ainsi récupérer des légumes de saison, bio et locaux tout en échangeant avec les producteurs. À la suite de l’implantation des ruches sur le site de Messimy et sur le site des Olmes, des ateliers-découverte ont été organisés pour les collaborateurs autour des abeilles et de la récolte du miel. Pour cette année, 44 kg de miel ont été récoltés et tous les salariés peuvent le déguster au restaurant d’entreprise. Suivi des indicateurs clés de performance des Ressources Humaines 2023 2022 2021 Droits de l’Homme, santé et règlementation Taux de précarité des contrats de travail 4% 4% - Effectifs (Groupe) 2 810 2 801 2 769 Pourcentage de répartition temps plein/temps partiel 11,2% 12% 12% Pourcentage de temps partiel initiative des salariés 73,3% 75% N/A Nombre de personnes en préparation retraite 158 169 236 Nombre d'alerte via la ligne éthique 1 0 0 Égalité, diversité et inclusion Ancienneté moyenne en année (BOIRON société mère) 15,4 15,8 17,5 Pourcentage de turn-over 9,7% 12% 13,4% Nombre d'embauches 278 342 262 Nombre de départs 263 324 359 Départs à l'initiative de l'employeur 53 72 98 Départs à la retraite 50 56 86 Autres départs à l'initiative du salarié 147 176 167 Autres causes 13 20 8 Pourcentage d’absentéisme (hors maternité) 5,7% 6,4% 6,1% Pourcentage de femmes 68,6% 67,9% 68 Index égalité professionnelle 88 94 94 Pourcentage de femmes au sein du CODIR 50% 51% - Taux de managers femmes 55% 53% 53% Taux d'Obligation d'Emploi des Travailleurs Handicapés (OETH) 8,8% 8,8% 9,1% Nombre d’alertes concernant la discrimination et/ou le harcèlement 3 3 1 Dialogue social, conditions de travail et qualité de vie au travail Taux de réalisation des entretiens d’évolution professionnelle 72% 52% 52% Taux d’accès à la formation 93% 92% 91% Taux de fréquence(1) Groupe 8,7 8,1 8,7 BOIRON société mère 10,9 12,1 12,5 Taux de gravité(2) Groupe 0,5 0,6 0,8 BOIRON société mère 0,7 1,1 1,2 Nombre d’accords collectifs négociés chaque année 12 14 10 (1) Nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours de l’année écoulée, par million d’heures travaillées. (2) Nombre de jours calendaires perdus liés à des accidents de travail par millier d’heures travaillées. Enquêtes RPS suivi depuis juin 2021. 1.1.5Responsabilité environnementale La maîtrise des risques et impacts environnementaux est un enjeu clé pour les Laboratoires BOIRON sur leur chaîne de valeur et notamment au niveau des sites de production. Le respect des réglementations en vigueur constitue un premier prérequis. Depuis de nombreuses années, ce dispositif est complété par une démarche d’amélioration continue. Le Pôle HSES ainsi que les Services Généraux pilotent en étroite collaboration la démarche environnementale de l’entreprise. Depuis plusieurs années, ces services peuvent compter sur l’ensemble des métiers du Groupe qui ont intégré cet enjeu dans leurs activités afin de déployer la politique environnementale des Laboratoires BOIRON avec proactivité. La politique environnementale des Laboratoires BOIRON constitue la stratégie de l’entreprise en matière de gestion de ses principaux enjeux environnementaux et contribue à l’atteinte des Objectifs de Développement Durables (ODD), définis par l'ONU, suivants : Les Laboratoires BOIRON s’engagent sur plusieurs aspects : •définir des objectifs chiffrés pluriannuels pour les principaux enjeux environnementaux et les communiquer, •respecter l’ensemble des lois et réglementations environnementales applicables, •respecter et préserver la biodiversité, •réduire les consommations d'énergie et développer l’usage des énergies renouvelables, •réduire les consommations d’eau, •réduire les déchets et promouvoir leur valorisation, •réduire l’empreinte carbone liée aux activités, •embarquer l’ensemble des parties prenantes dans cette démarche : collaborateurs, prestataires et fournisseurs, sous-traitants, clients… 1.1.5.1Bilan carbone, gestion de l’énergie et réduction des émissions de GES 1.1.5.1.1Contexte Le réchauffement climatique a un impact sur les dépenses d’énergie engagées pour le maintien en température des installations de fabrication, conditionnement et stockage des produits ainsi que sur la disponibilité de certaines souches. Les actions mises en place veillent à réduire cet impact sur les activités et les dépenses associées. Afin de répondre aux enjeux environnementaux et économiques, les Laboratoires BOIRON mènent depuis plusieurs années des actions de mesure, de pilotage et d’optimisation des consommations énergétiques. En 2023, l’entreprise a réalisé son premier bilan carbone scope 3 sur l’année de référence 2022. Il apparait, entre autre, par rapport à cette thématique, que 6% des émissions proviennent de l’énergie nécessaire au fonctionnement des installations. Responsable et soucieuse des impacts environnementaux, l’entreprise a à cœur de déployer des actions visant la réduction carbone dans le but d’atteindre la neutralité carbone à horizon 2050. 1.1.5.1.2Politique et mesure de la performance Les Laboratoires BOIRON publient depuis plusieurs années le bilan carbone scope 1 & 2 concernant les émissions carbones directes de l’entreprise. Cette année, un cap a été franchi avec la finalisation du calcul du bilan carbone scope 3, se focalisant sur les émissions carbones indirectes. Avec leur premier bilan carbone global, les Laboratoires BOIRON ont souhaité mesurer leurs émissions, selon la méthode agréée par l’ADEME et l’Association Bilan Carbone, sur le périmètre « France élargie ». Dans ce cadre, l’ensemble des flux d’activité ont été pris en compte, des approvisionnements en matières premières jusqu’aux livraisons des médicaments et solutions de santé, aux portes des filiales internationales. Pour l’heure, les émissions de gaz à effet de serre liées aux activités propres des filiales ainsi que l’utilisation des solutions de santé par les utilisateurs finaux ne rentrent pas dans le périmètre du calcul du bilan carbone scope 3. Le taux d’incertitude lié à ce calcul est estimé à 47% et a été effectué avec la méthodologie bilan carbone V4. Ce pourcentage s’explique notamment par la représentation majoritaire du poste achats (matières premières et services) dans le bilan carbone global. En conclusion, les émissions carbones des Laboratoires BOIRON sont ainsi estimées à 80 391 tonnes CO2 eq., ce qui représente 44 tonnes CO2 eq. par salarié en France et 212 tonnes CO2 eq. par millions d'euros de chiffre d’affaires réalisé en France. Les postes les plus impactants sont les suivants : •le poste achats est de loin le plus émetteur de gaz à effet de serre (GES) : il représente à lui seul 50% des émissions et est estimé à 40 236 tonnes CO2 eq. Au sein de ce poste, la sous-traitance et les achats de services sont majoritairement représentés, •le transport est le deuxième poste le plus impactant avec 20 494 tonnes CO2 eq., ce qui représente 25% du total des émissions, •enfin, le troisième poste le plus conséquent concerne les immobilisations, qui représentent 9% des émissions carbone. Ce premier bilan carbone conforte les Laboratoires BOIRON dans leur volonté d’adresser le sujet de la réduction des émissions de GES et de s'inscrire durablement dans la lutte contre le réchauffement climatique. En fin d’année, la Direction Générale s’est fixée pour 2030, l’objectif de réduire de 50% les émissions de GES par rapport 2022. Afin de fixer des cibles de réduction pertinentes, en lien avec les travaux scientifiques du GIEC et les objectifs des Accords de Paris, les Laboratoires BOIRON auront à cœur en 2024 de transformer cette ambition en plan d’actions sur l’ensemble des activités du Groupe. Concernant la gestion de l’énergie, les consommations des sites de Messimy, Sainte-Foy-lès-Lyon et des Olmes sont pilotées par l’équipe des services généraux. Tous les mois, un tableau de bord est partagé avec le prestataire multi technique de maintenance des installations afin d’analyser leur fonctionnement, d’optimiser leur consommation et même, demain, simuler leur consommation en fonction de l’activité. Compte tenu du faible impact environnemental des établissements de distribution, les Laboratoires BOIRON ont choisi de restreindre leur périmètre de consolidation des données environnementales aux sites de production et de logistique basés en France, qui présentent les consommations d’énergie les plus élevées. Cependant, au niveau des émissions carbone, le bilan carbone scope 3 prend bien en considération l’ensemble des sites et établissements français. Parallèlement, deux indicateurs relatifs aux consommations de gaz et d’électricité sont suivi mensuellement par le Comité de Direction. Bilan carbone scope 3 des Laboratoires BOIRON : Émissions de CO2 Unité 2022 2021 2020 Émissions de CO2 – Scope 1 Nombre en tonne eq CO2 5 016 5 211 5 518 Émissions de CO2 – Scope 2 Nombre en tonne eq CO2 1 404 1 412 1 644 Émissions de CO2 – Scope 3 (toutes catégories) Nombre en tonne eq CO2 73 971 ND ND Émissions totales de CO2 Nombre en tonne eq CO2 80 391 ND ND Consommations d’énergie de BOIRON société mère : Énergie Unité 2023 2022 2021 Var. N vs N-1 Consommation totale d’énergie (gaz et électricité) Nombre en MWh 46 815 47 977 51 665 -2,4% Consommation d'énergie des sites de production Nombre en MWh 35 946 37 628 43 680 -4,5% Consommation des sites de production / surfaces construites (m2) Taux 0,59 0,61 0,63 -3,3% La consommation d’énergie des sites de production ci-dessus intègre les consommations des sites de Messimy (siège social et production) ainsi que celui de Montévrain (production). En 2021, les consommations d’énergie prenaient en compte le site industriel de Montrichard, qui depuis a été fermé. Les données 2022 ont également été mises à jour car elles intégraient précédemment les sites de Sainte-Foy-lès-Lyon et des Olmes, désormais hors du périmètre « production ». Les consommations d’énergie sont principalement destinées au traitement de l’air des bâtiments, imposé par les Bonnes Pratiques de Fabrication. Le gaz sert essentiellement au chauffage des locaux. Une baisse de la consommation d’énergie, notamment d’électricité, des sites de production est observée et s’explique grâce à : •la mise en place d'arrêt de centrale de traitement d’air (CTA) en inoccupation sur les conditionnements secondaires, •l’ajout de variateurs sur pompage, •la variation de production. 1.1.5.1.3Étude de cas L’implication des Laboratoires BOIRON dans la diminution de leur consommation énergétique et de ce fait, leur empreinte carbone, s’illustre à travers différentes mesures : •mise en place future, durant l’année 2024, au siège social de Messimy, de panneaux photovoltaïques, permettant de produire et d’autoconsommer 13% de la consommation électrique globale du site, •recrutement d’une ressource en alternance spécialisée en management de la performance énergétique, •chauffage et climatisation respectant les plages de température indiquées pour les entreprises (19 à 25 degrés), •optimisation des consommations électriques des salles blanches en dehors de l’activité, •installation d’une pompe à chaleur avec récupération d’énergie fatale sur un groupe froid lors d’un processus de fabrication, •optimisation de la distribution d’eau chaude et d’eau glacée, •mise en place d’un suivi pluriannuel des investissements et des impacts carbones, •adaptation de la supply chain, en optimisant les stocks et en améliorant les prévisions de vente, •recours prioritaire au transport maritime par rapport au transport aérien, •gestion d’un parc automobile hybride, plus propre et respectueux, •promotion de l’autopartage électrique et incitation au covoiturage pour les trajets professionnels et domicile-travail. 1.1.5.2Veiller à l’utilisation durable de l’eau 1.1.5.2.1Contexte Les Laboratoires BOIRON veillent à l’utilisation et à la durabilité des ressources et des matières dans leurs activités. L’eau utilisée sur les différents sites français en fait notamment partie et provient du réseau d’eau potable. L'année 2023 a été marquée par une sécheresse sans précédent par sa longueur et son intensité, avec des conséquences importantes et inquiétantes pour les étés futurs, dans un contexte de changement climatique. Les principales sources de consommations sont liées aux installations de sprinklage pour la défense incendie, à la production d’eau chaude et aux sept unités de productions d’eau purifiées (EPU) nécessaires à la production et aux opérations de nettoyage. 1.1.5.2.2Politique et mesure de la performance Les normes pharmaceutiques imposent certaines pratiques fortement consommatrices d’eau, ce qui limite parfois les possibilités de réduction des consommations : utilisation d’eau purifiée pour le processus de production mais également pour le nettoyage, par exemple. Toutefois, chaque solution pertinente identifiée afin de réduire la consommation d’eau est mise en œuvre : pilotage et suivi des consommations, optimisation de processus, investissements dans des solutions innovantes et durables, nouveaux procédés… Acteur économique responsable, les Laboratoires BOIRON ont mis en place tous les outils nécessaires au suivi des consommations, à la chasse aux fuites et à la sensibilisation du personnel pour éviter le gaspillage et répondre au plan de sobriété hydrique. Le pôle HSES ainsi que les services généraux s’assurent du bon fonctionnement des installations de production et distribution d’eau dans le respect de la réglementation. Depuis trois ans, les services ont travaillé pour cartographier et instrumenter le comptage et la remontée d’information des principales sources de consommation. Avec 4 500 m3 d’eau consommés par mois, le site de Messimy est le premier consommateur d’eau au sein du Groupe. Un tableau de bord du suivi global des consommations d’eau est adressé mensuellement aux membres du Comité de Direction. Eau Unité 2023 2022 2021 Var. N vs N-1 Consommation d’eau Nombre en m3 65 548 70 361 62 260 -6,8% La consommation d’énergie des sites de production ci-dessus intègre les consommations des sites de Messimy (siège social et production) ainsi que celui de Montévrain (production). À noter que le périmètre a évolué par rapport à l’année 2022. Le site logistique des Olmes et le site de Sainte-Foy-lès-Lyon ne sont plus intégrés (consommations moins significatives). Les précédentes années ont été modifiées en conséquence. La baisse de la consommation d’eau observée est notamment liée à la réparation de fuites sur le site de Messimy. 1.1.5.2.3Étude de cas Lors des épisodes de sécheresse en 2023, les Laboratoires BOIRON ont immédiatement pris des mesures pour diminuer leur consommation d’eau : identification de fuites, arrêt de l’arrosage des espaces verts, report des opérations de nettoyages des façades et déclaration journalière des volumes d’eau consommés et rejetés. Au-delà de ces mesures d’urgence, plusieurs actions ont été initiées : •la sensibilisation du personnel via les outils de communication interne, •la présentation des constats et conséquences des sécheresses hydriques lors d’une réunion avec les principaux acteurs de l’activité pharmaceutique, •l’intégration d’une ressource en alternance pour travailler sur la fiabilisation des données, la visibilité des sources de consommations afin d’optimiser les consommations et éviter le gaspillage, •l’allocation de budgets pour recycler les eaux des installations de sprinklage lors d'essais hebdomadaires, •la poursuite de l’automatisation des remontés de consommations sur les outils de pilotage, •l’initialisation d’une étude sur le réemploi des eaux usées en interne ou avec des partenaires locaux, •la rédaction d’un plan de continuité d’activité en cas de crise, •la mise en place d’un suivi pluriannuel des actions et des résultats de réduction des consommations d’eau. De plus, dans le cadre des projets de construction de bâtiments ou d’aménagement de sites, les surfaces imperméabilisées sont prises en compte. En compensation, pour permettre à l’eau de pluie d’être évacuée et de retourner au milieu naturel, les Laboratoires BOIRON interviennent pour creuser des bassins de rétention, des noues ou des aires de parking en sol stabilisé. 1.1.5.3Gestion des déchets et économie circulaire 1.1.5.3.1Contexte La Direction Générale des Laboratoires BOIRON, signataire d’un Manifeste Environnemental prônant la méthode « zéro déchet », encourage toutes les initiatives participant à l’économie circulaire. Dans cette dynamique, les Laboratoires BOIRON travaillent activement sur la réduction des déchets, en procédant, quand cela est possible à des dons de produits à péremption courte ou à de la vente à prix attractifs de matériels encore en état. 1.1.5.3.2Politique et mesure de la performance La politique des Laboratoires BOIRON vise à réduire les déchets et promouvoir leur valorisation. Quatre grands engagements sont représentatifs de cette politique : •réduire la destruction de produits finis grâce à l’application de la procédure de don, •animer le comptoir du réemploi au sein de l’entreprise, •réduire l’achat d’articles promotionnels à destination des partenaires, •supprimer les solutions à usage unique dès que possible, notamment au sein du restaurant d’entreprise. En parallèle, le recyclage reste une priorité depuis une vingtaine d’années pour les déchets générés. De nombreuses filières de valorisation de matières ont été mises en place : papier, plastique, carton, palettes, métal, sucre, eau sucrée, « big bags », mandrins, supports d’étiquettes, déchets végétaux, étuis et notices, régénération d’alcool, cartouches usagées pour réemploi, etc. Les indicateurs ci-dessous témoignent de la démarche : Déchets Unité 2023 2022 2021 Var. N vs N-1 Production de déchets (sites de production et plateforme logistique) Nombre en tonnes 1 957 2 178 2 248 -10,1% Part des déchets recyclés Taux 47% 34% 43% 34,3% Part des déchets réemployés Taux 5% 15% 12% -64,3% Part des déchets dangereux Taux 19% 17,4% 16,4% 9% 1.1.5.3.3Étude de cas Outre les dons de milliers de produits cosmétiques et d’autotests réalisés en 2023, l’action de mécénat « Rentrée Solidaire », dans le cadre de l’adhésion à l'Entreprise des Possibles, a permis de valoriser du matériel de bureau pour l’entreprise, tout en représentant un très beau don pour les associations. En effet, l’opération a permis de récolter deux palettes complètes de fournitures scolaires (fournitures de l’entreprise et apport volontaire de salariés) et près de deux-cents ordinateurs portables (provenant de l’ancien parc informatique de l'entreprise), qui ont été confiés à l’Entreprise des Possibles et à Emmaüs Connect pour le matériel informatique. Cette action a permis de valoriser des fournitures et des ordinateurs pouvant encore être utiles pour soutenir les élèves, les étudiants et les individus exclus du monde numérique au sein de la métropole de Lyon, en leur offrant l'accès aux outils essentiels pour l'éducation et la communication. 1.1.5.4Démarche d’éco-conception 1.1.5.4.1Contexte « Chez nous, l'écoresponsabilité passe également par l'écoconception de nos médicaments et de nos autres produits de santé : nouveaux packagings écoconçus, audit des packagings existants pour les améliorer, consignes de tri, cartons recyclés, encres d'impression « low migration », réduction du grammage des étuis. Chaque détail compte ! » Frédéric Riou - Directeur de la Performance Industrielle et de l’Innovation Depuis plus de 90 ans, les Laboratoires Boiron se sont distingués par leur attention particulière à la qualité des médicaments homéopathiques et de leurs autres solutions de santé. Cette attention s’est toujours faite en adéquation avec le respect de la nature et la préservation de la biodiversité. À ce titre, de nombreuses initiatives ont été menées avec succès, que ce soit via l'utilisation de plantes issues de l'agriculture biologique ou la mise en place de pratiques favorisant la biodiversité. En 2023, BOIRON entreprend un virage significatif avec l'introduction d'une politique d'écoconception, alignant ainsi ses actions historiques avec des objectifs environnementaux encore plus ambitieux. Cette transition marque une étape importante dans l'engagement continu de l'entreprise pour un développement durable et responsable. 1.1.5.4.2Politique et mesure de la performance Les Laboratoires BOIRON respectent pleinement le cadre réglementaire français en matière d'écoconception, notamment à travers les lois AGEC et 3R : •la loi AGEC (Anti-Gaspillage pour une Économie Circulaire) impose plusieurs obligations, dont l'intégration d'un trigramme sur les produits pour informer sur leur recyclabilité et la nécessité de mettre en place un plan quinquennal d'écoconception. Ce plan vise à établir des objectifs clairs pour réduire l'impact environnemental sur une durée de cinq ans, •la loi 3R (Réduire, Réutiliser, Recycler), centrée sur les principes de réduction, de réutilisation et de recyclage, incite les entreprises à adopter des pratiques plus durables à travers l'ensemble de leurs processus de production et de distribution. Ainsi, en 2023, BOIRON se conforme à 100% à ce cadre réglementaire, avec par exemple l’ensemble des produits affichant les consignes de tri, l'affichage des caractéristiques environnementales pour les produits concernés, ou encore la préparation d’un plan quinquennal d'écoconception visant à établir des objectifs précis et mesurables pour réduire l'impact environnemental sur une période de cinq ans. Au-delà du respect de ces réglementations, BOIRON s’engage davantage en 2023 avec l’adoption d’une politique d’écoconception. Cette politique articulée autour de trois domaines, le packaging, la formulation et les achats/fabrication, a vocation à s’appliquer au développement de produits à partir du 1er janvier 2024. À ces trois domaines, d’autres pourront être ajoutés au fil des ans, mais ils ont été choisis car : •le packaging est un élément clé de l'impact environnemental des produits. BOIRON reconnaît l'importance de réduire les déchets et de promouvoir une économie circulaire à travers des emballages durables, •la formulation des produits a un impact direct sur l'environnement et la santé des consommateurs. BOIRON s'engage à développer des produits respectueux de l'environnement et de la santé humaine, •les processus d'achat et de fabrication influencent considérablement l'empreinte carbone et la durabilité des produits. BOIRON vise à minimiser son impact environnemental à travers des pratiques d'approvisionnement et de production responsables. Cette politique sera respectée pour les produits fabriqués par BOIRON (médicament, cosmétique, complément alimentaire), avec un nombre d’exclusions limité (dispositifs médicaux, produits issus de certains partenariats…). Ainsi, BOIRON vérifiera que les seuils minimaux suivants sont respectés pour ces nouveaux produits : Packaging •100% d’emballages primaires, secondaires et tertiaires recyclables, •100% d’emballages carton issus de forêts éco-gérées (ex. label PEFC). Formulation •Taux de naturalité des ingrédients supérieur à 95%, •Biodégradabilité de la formule de 60% minimum en 28 jours, •Nombre d’ingrédients limité à 20. Achats et fabrication •90% de matières premières issues de l’Europe, •100% de matières premières végétales cultivées en agriculture biologique. 1.1.5.4.3Étude de cas L’éco-tube, un tournant stratégique d’écoconception pour l’entreprise Le tube homéopathique des Laboratoires BOIRON est un véritable emblème depuis la création de l’entreprise. Se vendant à des millions d’unités chaque année, cela a été un véritable défi industriel pour maintenir un niveau de qualité et de fonctionnalité élevé lors des réflexions d’écoconception, tout en ne perturbant pas les patients. Fruit d’un travail et d’une collaboration étroite avec les fournisseurs d’article de conditionnement, et les équipes Réglementaires, Achats, Packaging, Analytiques, Production, Maintenance et Marketing, l’éco-tube est commercialisé depuis l’année 2023, avec un premier lancement en France et aux États-Unis. Cette démarche d’écoconception s’est appuyée sur une démarche scientifique permettant de challenger et d’évaluer les choix afin de garantir factuellement la diminution de l’impact de l’éco-tube sur l’écosystème. Résultat : •il est devenu mono matière, ce qui le rend recyclable par les filières de tri2, •il est devenu plus léger, ce qui permettrait d’économiser près de vingt-sept tonnes de plastiques à l’année. 1.1.5.5Protection de la biodiversité 1.1.5.5.1Contexte Les solutions de santé des Laboratoires BOIRON exploitent les propriétés thérapeutiques de substances issues de trois règnes : chimique/minéral, animal et végétal. Celles-ci dépendent de ce fait de la biodiversité pour leur disponibilité ainsi que de la qualité de la faune, de la flore et des ressources minérales pour assurer leurs propriétés. Les autres matières premières principalement utilisées présentent peu de risques pour l’environnement et le personnel de production. En termes de ressources naturelles, ces matières ne sont pas considérées comme rares. A cela s’ajoute la démarche globale d’achats responsables (présentée au paragraphe 1.1.6.1) favorisant le respect des critères de qualité et de développement durable des achats. Il est primordial pour les équipes achats de s’entourer de partenaires qui partagent avec eux une même éthique de la protection de l’environnement, du développement durable et de la traçabilité. D’autre part, la maîtrise des risques et des nuisances induites directement par les activités des Laboratoires BOIRON et pouvant impacter la biodiversité est aussi une thématique stratégique pour l’entreprise. Le pôle HSES a pour responsabilité d’assurer la veille réglementaire en matière d’hygiène, sécurité et d’environnement pour les Laboratoires BOIRON. Une ingénieure environnement spécialisée en réglementation des ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) a été recrutée en 2023. 1.1.5.5.2Politique et mesure de la performance Afin de respecter au mieux la biodiversité, les Laboratoires BOIRON s’engagent sur les points suivants vis-à-vis du sourcing des matières premières végétales : •appliquer strictement la charte de Bonnes Pratiques de Cueillette de plantes sauvages (GWP, Guidelines for good wild Practice of medicinal and aromatic plants, Europam version en vigueur) demandée dans les cahiers des charges, •privilégier la mise en culture afin de mieux gérer la ressource et limiter la pression sur les espèces sauvages, •encourager et accompagner les producteurs à développer des cultures certifiées biologiques afin maintenir la fertilité des sols et la qualité de l’eau en limitant l’utilisation d’intrants. Liste des indicateurs de performance liés à la biodiversité au sein des processus d’achat : Biodiversité Unité 2023 2022 2021 Pourcentage de teintures mères BIO Taux (en litre) 78,7 20,3 ND Pourcentage de fournisseurs certifiés bio (plantes) Taux 63,5 63,5 63,5 Pourcentage de fournisseurs « sensibles » ayant signé un cahier technique de qualité (matières premières) Taux 96 96,6 91,5 Concernant les impacts « directs » et potentiels liés aux sites de production des Laboratoires BOIRON sur la biodiversité, ceux-ci ont le statut d’Installation Classée pour la Protection de l’Environnement (ICPE). Leurs activités sont encadrées par des arrêtés ministériels qui définissent des prescriptions constructives, techniques, organisationnelles en vue de maîtriser les risques inhérents à ces activités. Les Laboratoires BOIRON disposent en outre d’une police « multirisque des responsabilités environnementales » couvrant les atteintes à l’environnement, pouvant résulter de l’exploitation de ses sites. Les paragraphes suivants témoignent des mesures prises en la matière : Rejets dans l’air Sur les sites de production, les rejets principaux sont constitués des vapeurs d’alcool issues du processus de fabrication des teintures mères (site de Messimy), des rejets au niveau des chaudières et potentiellement de fluides frigorigènes du fait de la présence de groupes froids. Pour l’ensemble de ces rejets, des analyses périodiques sont réalisées et permettent de s’assurer du respect des seuils réglementaires, renforcées par de la maintenance préventive et un entretien régulier. Rejets dans l’eau Les sites de production français sont régis par une convention de rejet d’eau, propre à chaque site. Cette convention est un engagement entre l’industriel, la commune et la station d’épuration pour remédier aux pollutions industrielles et assurer en aval du rejet, une maîtrise du traitement des effluents acheminés vers la station d’épuration la plus proche. Les modalités de surveillance, d’analyses et de contrôles figurent dans ces conventions. Le risque de pollution des eaux sur les sites de production est considéré comme modéré en raison de la nature des principaux produits manipulés (sucre, éthanol, vaseline). Les principales mesures prises concernent la mise en place de cuves de neutralisation, de bassins de rétention et séparateurs d’hydrocarbures, de bacs à graisse et de locaux dédiés au stockage des produits dangereux. Quel que soit le site, si des pollutions anormales subviennent, la recherche de leur origine ainsi que des solutions correctrices adaptées sont systématiquement effectuées. Rejets dans le sol D’une manière générale, le stockage des produits à risque est réalisé sur rétention, toute nouvelle aire de dépotage de liquides est équipée d’une cuve enterrée. Des actions sont en cours pour les anciennes aires qui ne seraient pas dans cette configuration. Les risques de pollution par les eaux d’extinction d’incendie sont maîtrisés via des bassins de rétention et des vannes en bordure de site. Nuisances sonores Du fait du statut d’ICPE, les sites de production ont des valeurs limites à ne pas dépasser en termes de bruit. Des mesures régulières sont effectuées par un organisme agréé et communiquées à la préfecture. L’identification de non-conformité ou la connaissance d’une gêne pour le voisinage entraîne la recherche et la mise en œuvre d’un plan d’action correctif : installation de silencieux en toiture, mise en œuvre de traitement acoustique sur un groupe froid... Nuisances lumineuses Pour des raisons de sécurité et de sûreté, les voiries de certains sites de production restent éclairées la nuit. Afin de réduire cet impact, des mesures techniques ont été identifiées, permettant de réduire de manière significative les durées d’éclairage du site, tout en maintenant un niveau de sûreté satisfaisant. 1.1.5.5.3étude de cas Focus sur la récolte des matières premières végétales Afin d’assurer la pérennité des espèces et favoriser la biodiversité, les Laboratoires BOIRON ont établi, depuis plusieurs années, des partenariats avec des exploitants agricoles pour des mises en culture biologique de souches végétales (certification Ecocert). Ce réseau sélectionné avec soin est composé de récoltants et d’agriculteurs majoritairement établis en France et dans une moindre mesure, en Europe. Le Groupe étudie, en partenariat avec des agriculteurs, la mise en culture biologique des plantes menacées, par exemple l’Adonis vernalis en Maine-et-Loire et le Cyclamen europaeum en région Auvergne-Rhône-Alpes. Certaines plantes ont également été acclimatées en France (l’hamamelis par exemple, originaire des États-Unis) afin de permettre un approvisionnement beaucoup moins polluant. Dans un souci de maîtrise du risque de rupture d’approvisionnement, des essais de culture « indoor » sur certaines variétés de plantes menacées ou difficiles à trouver ont aussi été initiés. La récolte, exclusivement manuelle, est raisonnée et responsable en s’assurant de la pleine floraison des plantes. En cela, le Groupe s’engage dans des actions collectives afin de préserver les plantes dans leur milieu naturel (signature de la convention Markstein autour de la protection de l’Arnica en 2007 puis renouvelée en 2016 avec l’Association Vosgienne d’Économie Montagnarde et le parc naturel des Vosges, signature en 2021 d’une autre convention avec le Parc des Pyrénées Catalanes pour la préservation de l’Arnica et qui a été renouvelée en 2022). Aussi, la demande d’autorisation de récolte doit être effectuée systématiquement auprès des communes pour les plantes sauvages. Les différents sites de récolte font l’objet d’audits qualité au minimum une fois tous les cinq ans. En parallèle, des visites fournisseurs sont régulièrement organisées afin d’améliorer au maximum la qualité dans le développement des partenariats entre les Laboratoires BOIRON et leurs fournisseurs. Pour l’approvisionnement, les Laboratoires BOIRON ont également établi depuis plusieurs années des contrats de partenariats avec des exploitants agricoles en mettant en place un cahier des charges spécifique imposant des conditions strictes de récolte (utilisation des pesticides interdite) et de transport, avec un contrôle qualité des plantes dès réception pour garantir leur pureté. Sur l’ensemble des souches végétales, 70% des références proviennent d’Europe et principalement de France. Toutes les plantes utilisées sont sans OGM. Il est à noter que les volumes de souches d’origine animale et chimique/minérale ne sont pas significatifs. 1.1.6Responsabilité liée à la chaîne de valeur 1.1.6.1Achats de production et hors production 1.1.6.1.1Contexte « Pour parvenir à être un acteur économique responsable, tant sur le plan local qu’international, nous sommes guidés tout au long de notre chaîne de valeur par des exigences RSE, notamment lors de nos actes d’achats. En effet, les produits et/ou services de nos fournisseurs influent directement sur l’atteinte de nos objectifs RSE qui visent à nous améliorer dans la maîtrise et la réduction de notre empreinte sur notre écosystème. » Grégory Lecaillon - Directeur des Achats hors production La mise en place de liens durables avec des partenaires pour la fourniture de biens et services respectueux de l’environnement est nécessaire pour assurer les activités des Laboratoires BOIRON. En ce sens, la fonction achats au sein de l’entreprise a plusieurs objectifs : •contribuer à la performance du Groupe par la mise à disposition de services et de biens de qualité avec une maitrise accrue des risques, •optimiser les dépenses d’achats et les coûts associés, •entretenir avec les fournisseurs une relation performante fondée sur la confiance, la transparence et l’éthique, •intégrer au mieux une dimension locale, environnementale et sociale dans les actes d’achats. Pour parvenir à être un acteur économique responsable, tant sur le plan local qu’international, des exigences RSE guident les Laboratoires BOIRON tout au long de leur chaîne de valeur, notamment lors des achats. Il est primordial pour le Groupe d’entretenir avec les fournisseurs une relation fondée sur la confiance, la transparence et l’éthique. 1.1.6.1.2Politique et mesure de la performance La politique achats responsables formalise la stratégie de l’entreprise en matière d'achats responsables et s'applique à : •BOIRON société mère, •toutes les activités de l’entreprise, y compris la conception, la fabrication, l'emballage, le transport, la vente et la distribution des produits. Les Laboratoires BOIRON s’engagent sur plusieurs aspects : •Respecter une relation Client-Fournisseur éthique : -BOIRON met en place avec leurs partenaires, des relations basées sur des pratiques commerciales éthiques et équilibrées, -BOIRON applique des méthodes d’achats qui favorisent la réelle concurrence entre les fournisseurs, donne les mêmes chances à tous dans les phases de sélections et choisis ses fournisseurs de manière impartiale en fonction de critères prédéfinis. •Respecter l’environnement : -BOIRON s’engage à respecter l’environnement, et attend de ses partenaires qu’ils s’inscrivent également dans une démarche environnementale visant à adopter des pratiques éthiques pour réduire l’empreinte carbone, minimiser les impacts générés par les produits et services sur l’ensemble du cycle de vie (éco-conception, production, transports, fin de vie…), préserver la biodiversité (gestion des substances dangereuses, réduction de la pollution eau, air, bruit…) et à mettre en place des principes de précaution, -BOIRON utilise des matières naturelles prélevées dans la nature ou cultivées. Le Groupe demande à ses partenaires experts en cueillettes ou aux cultivateurs de scrupuleusement respecter la Nature et la Biodiversité afin de ne pas les mettre en périls. •Respecter les droits de l’Homme et les conditions de travail : -BOIRON est particulièrement soucieux des droits de l’Homme et des conditions de travail de leurs salariés, ainsi que ceux des acteurs de leur chaîne d’approvisionnement. Dans ce but, l’entreprise attend de ses partenaires qu’ils protègent la santé et la sécurité de leurs employés, en évaluant notamment les risques professionnels liés à leur activité et en mettant en place les mesures nécessaires pour les éliminer ou les maitriser. -le respect par ses partenaires des principes du Pacte Mondial des Nations Unies ainsi que des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) est une exigence essentielle pour les Laboratoires BOIRON. -l’entreprise attend en particulier de ses partenaires : ▪le non-recours au travail forcé ou contraint, ▪le non-recours au travail des enfants ou de mineurs au regard de la législation locale, ▪le bannissement du harcèlement et de toute forme de discrimination, ▪le respect des règles de la parité, et de l’égalité des chances pour tous, ▪un environnement de travail sûr, sain et exempt de traitement cruel, inhumain ou dégradant, ▪le paiement des employés dans le respect des lois en vigueur, ▪la libre association et représentation des employés pour promouvoir le dialogue social avec l’employeur, ▪l’interdiction de toute forme de travail qui pourrait porter atteinte à la santé ou à la sécurité. •Respecter l’éthique et la lutte anti-corruption : BOIRON s’engage fermement à lutter contre toute forme de corruption au sein de leur activité et de celle de leurs partenaires. Afin de mesurer et suivre les performances RSE de leurs partenaires, les Laboratoires BOIRON s’appuient sur une plateforme mondiale d’évaluation et de mutualisation des performances RSE EcoVadis, dont la méthode d’évaluation est basée sur des normes internationales. Une démarche de signature de la charte RSE BOIRON a par ailleurs été initiée avec les partenaires stratégiques en 2023. Son taux de réalisation est suivi semestriellement. Ci-dessous, le tableau récapitulatif des indicateurs de performances RSE suivis par la fonction achats : 2023 2022 2021 Nombre de fournisseurs % des dépenses HT Nombre de fournisseurs % des dépenses HT Nombre de fournisseurs % des dépenses HT Fournisseurs évalués sur leur performance RSE Périmètre évalué par EcoVadis sur le périmètre cible (fournisseurs stratégiques) 133 66% 166 20% 146 69% Pourcentage de couverture EcoVadis par rapport au périmètre cible (fournisseurs stratégiques) 69 74% 66 63% 58 67% Périmètre total évalué par EcoVadis 176 76% 166 97% 146 69% Pourcentage de couverture EcoVadis par rapport au périmètre total 9 44% 8 47% 7 48% Autres indicateurs RSE Pourcentage de fournisseurs stratégiques avec des contrats contenant une clause RSE 9 8 N/A Pourcentage de fournisseurs stratégiques ayant fait l’objet d’un audit RSE 10 N/A N/A Pourcentage d’acheteurs de tous les sites ayant reçu une formation sur les achats responsables 88 100 N/A 1.1.6.1.3Étude de cas Pour illustrer sa détermination à développer des relations éthiques et responsables avec leurs partenaires, les Laboratoires BOIRON ont signé en septembre 2023, la Charte des « Relations Fournisseurs & Achats Responsables » sous l’autorité du Médiateur des Entreprises. BOIRON société mère manifeste ainsi la volonté de mettre en œuvre un plan de progrès continu et s’engage à améliorer les relations fournisseurs dans un cadre de confiance réciproque et de respect des droits et devoirs respectifs. La Charte des « Relations Fournisseurs & Achats Responsables » s’articule autour des engagements suivants : •assurer une relation financière responsable vis-à-vis des fournisseurs, •entretenir une relation respectueuse avec l'ensemble des fournisseurs, favorable au développement de relations collaboratives, •identifier et gérer les situations de dépendances réciproques avec les fournisseurs, •impliquer les organisations signataires dans leur filière, •apprécier l'ensemble des coûts et impacts du cycle de vie, •intégrer les problématiques de responsabilité environnementale et sociétale, •veiller à la responsabilité territoriale de son organisation, •le professionnalisme et l'éthique de la fonction achats, •une fonction achat chargée de piloter globalement la relation fournisseurs, •une fonction de médiateur « relations fournisseurs », chargé de fluidifier les rapports internes et externes à l'entreprise. Les Laboratoires BOIRON ont d’ores et déjà créé une fonction de médiateur « relations fournisseurs » dont la mission est de faciliter et de promouvoir le dialogue, de prévenir et de solutionner les éventuelles difficultés rencontrées avec les fournisseurs. Celui-ci est indépendant de la fonction achats. 1.1.6.2L’éthique des affaires 1.1.6.2.1Contexte « La culture de l’éthique et de la conformité contribue à notre objectif d’entreprise responsable et à sa réussite durable. » Laurent MARDIROSSIAN – Responsable Juridique Les Laboratoires BOIRON accordent une grande importance à la transparence et à l’éthique dans leurs relations, avec tous les acteurs contribuant à son activité. Cette exigence est portée par l’ensemble des salariés, dans le contexte très réglementé qu’impose le statut d’entreprise pharmaceutique et de Groupe international. Une charte de « bonne gouvernance », signée par l’ensemble des directeurs de filiales, permet de diffuser les valeurs et les règles des Laboratoires BOIRON auprès de l’ensemble des salariés du Groupe. 1.1.6.2.2Politique et mesure de la performance Relations avec les professionnels de santé Les entreprises produisant ou commercialisant des produits de santé, remboursés ou non, doivent appliquer en France, un dispositif contraignant d’encadrement des avantages. Un groupe de travail transverse assure le suivi des dispositions « anti-cadeaux » conformément aux procédures et modes opératoires encadrant les relations avec les professionnels de santé, en conformité avec la réglementation. Les Laboratoires BOIRON respectent par ailleurs le dispositif « transparence des liens » en procédant à la publication sur le site « Transparence » des informations relatives aux avantages consentis aux professionnels de santé et autres acteurs du monde de la santé. Lutte contre la corruption Sous l'impulsion de la Direction Générale, les Laboratoires BOIRON déploient, dans l’ensemble du Groupe, en France et à l’international, les dispositifs visant à prévenir et à détecter les faits de corruption et de trafic d’influence conformément aux exigences de la loi Sapin II du 9 décembre 2016. Dans ce cadre, le Groupe a notamment établi une politique et des bonnes pratiques relatives à la lutte contre la corruption, lesquelles définissent et illustrent les comportements prohibés au regard des cadeaux et invitations, des relations avec les agents publics, des dons, du mécénat et du sponsoring, des conflits d’intérêts. Ces documents sont consultables sur les sites www.boiron.fr et www.boironfinance.fr. Un groupe de travail multidisciplinaire participe à la mise en place et au suivi des différents piliers du dispositif de lutte contre la corruption, avec notamment un référent au sein de la maison mère et des relais au sein de chacune des filiales, ainsi qu’un comité d’évaluation de l’intégrité des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires. Les Laboratoires BOIRON forment les salariés du Groupe les plus exposés aux risques de corruption dans le cadre de sessions de formation en présentiel ou en visioconférence et sensibilisent les autres salariés. À cet effet, un module de e-learning propre disponible dans toutes les langues des pays où les filiales du Groupe sont implantées, ainsi que plusieurs outils accessibles notamment via intranet, ont été mis en place. Protection des données à caractère personnel La protection des données à caractère personnel et de la vie privée est essentielle pour les Laboratoires BOIRON, qui se conforment à la réglementation en vigueur, notamment le Règlement (UE) n° 216/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données à caractère personnel (RGPD). Ces données sont traitées avec un niveau approprié de sécurité et de confidentialité notamment via la mise en place de mesures techniques, organisationnelles et de formations adaptées. Dans ce cadre, le Groupe a établi une politique générale qui a pour objectif de définir les engagements et principes directeurs mis en œuvre pour une utilisation responsable des données personnelles. Cette politique s'applique à l'ensemble du Groupe, de ses sous- traitants et à toutes les personnes physiques dont les données personnelles sont collectées et/ou traitées. Un délégué à la protection des données personnelles a été désigné au sein de BOIRON société mère et des délégués ou référents RGPD ont également été nommés au sein des filiales du Groupe. À ce titre, les Laboratoires BOIRON mettent en œuvre le principe de responsabilité issu du RGPD en s’appuyant sur des mécanismes (registre des traitements actualisé, protection de la vie privée par défaut et dès la conception), procédures internes (en cas de violation des données et d'exercice des droits), clauses contractuelles définissant les obligations respectives des parties en matière de protection des données à caractère personnel et clauses standards de la Commission Européenne pour les transferts hors Union Européenne de données à caractère personnel, ainsi que des formations en e-learning et en présentiel pour le personnel concerné par le traitement de données à caractère personnel. Dispositif d’alerte Le Groupe a également mis en place un dispositif d’alerte interne, lequel a été renforcé afin de le rendre conforme aux nouvelles exigences de la Directive (UE) n° 2019/1937 du 23 octobre 2019 améliorant la protection des lanceurs d’alerte, transposée en droit français par une loi du 21 mars 2022. Ainsi, des mesures appropriées permettant de sécuriser les échanges et protéger l’anonymat du lanceur d’alerte ont été établies, notamment via le recours à une plateforme web spécifique multilingue de recueil et de traitement des alertes professionnelles. Les Laboratoires BOIRON veillent à ce que les politiques et dispositifs visés ci-dessus soient régulièrement révisés et adaptés eu égard aux plus récentes lois et réglementations applicables. Les résultats de la mise en œuvre de ces politiques et procédures sont également examinés régulièrement dans le cadre du processus d'amélioration continue des dispositifs afférents, mais également par rapport aux risques propres aux activités des Laboratoires BOIRON, lesquels sont évalués et hiérarchisés, de sorte à les éliminer ou les réduire le plus possible. 1.1.6.2.3Étude de cas Dans le cadre du dispositif de lutte contre la corruption, les Laboratoires Boiron ont mis en place un comité multidisciplinaire d'évaluation des tiers (clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires), afin de permettre aux opérationnels de décider d’entrer ou pas en relation avec un tiers, ou de continuer ou d’arrêter une relation en cours. Des critères, permettant de déterminer si tel ou tel tiers nécessite ou non de faire une évaluation individuelle, ont été établis : dans ce cadre, les tiers ont été catégorisés dans différents niveaux de risque selon leur profil et leur activité, mais d’autres critères sont également pris en considération notamment en fonction de la cartographie des risques de corruption. L’ensemble du personnel en charge des évaluations dispose d’une plateforme SaaS qui permet d’accéder à des informations enrichies sur les tiers à partir de sources de conformité, financières et autres et de prendre des décisions éclairées sur les tiers. Si les circonstances l’exigent, par exemple en cas d’informations insuffisantes sur un tiers, le comité peut faire appel à une société d’intelligence économique en vue d’une analyse approfondie. Le comité d’évaluation des tiers s’appuie également sur les opérationnels et la Direction Générale en fonction de la nature et de la gravité des risques qui sont recensés. Une base de données spécifique interne a, par ailleurs, été mise en place pour lister l’ensemble des tiers du Groupe et assurer un suivi de leur évaluation en conservant, le cas échéant, l’avis rendu par le comité, voire celui de l’opérationnel concerné ou, pour les cas les plus à risques, celui de la Direction Générale. Le processus d’évaluation est reconduit chaque année en fonction de la catégorie et du niveau de risque du tiers, ou lors d’un changement de bénéficiaire effectif, ou de changement significatif de la structure du tiers. 1.1.6.3La qualité pour veiller à la sécurité des patients 1.1.6.3.1Contexte « Garantir à nos patients du monde entier un médicament homéopathique fiable et de haute qualité, ainsi que des Produits de Santé performants et innovants » Jean-Christophe Bayssat – Directeur Général Délégué - Pharmacien Responsable et Directeur du Développement Pharmaceutique Inspecté par les autorités réglementaires de nombreux pays, comme l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé (ANSM) en France, ou la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, les Laboratoires BOIRON respectent les normes pharmaceutiques les plus exigeantes. 1.1.6.3.2Politique et mesure de la performance Les produits des Laboratoires BOIRON sont fabriqués selon les plus hauts standards de qualité, en application de la politique décrite dans le manuel qualité, avec le même niveau d’exigence pour les produits fabriqués sur les sites du Groupe et pour la sous-traitance : •les médicaments homéopathiques humains et vétérinaires sont fabriqués dans le respect des Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) et distribués dans le respect des Bonnes Pratiques de Distribution en Gros (BPDG) ; conformément aux attentes des autorités nationales et internationales, •les produits cosmétiques et les biocides sont réalisés dans le respect de la norme ISO 22716, sur les Bonnes Pratiques de Fabrication des produits cosmétiques ; comme en atteste la certification délivrée par Intertek en 2023, •les compléments alimentaires sont produits dans le respect de la norme ISO 22000, avec notamment l’application de la méthode d’analyse de risque HACCP, •les Dispositifs Médicaux (DM) et les Dispositifs Médicaux de Diagnostic In Vitro (DMDIV) sont fabriqués dans le respect de la norme ISO 13485. Aussi, les DM et DMDIV distribués par les Laboratoires BOIRON font l’objet de contrôles de vérification sur leur conformité et leur performance. Le système de management de la qualité est révisé chaque année par la direction qualité lors de la « Revue Annuelle de Direction Qualité » afin d’observer les résultats des principaux indicateurs qualité, comme la réponse aux besoins des patients via le suivi des réclamations, l’amélioration continue via le suivi des déviations, des maitrises de changements, des audits internes et les actions correctives liées. Cette revue annuelle permet de définir les objectifs du plan qualité de l’année à venir. Les formulations des produits des Laboratoires BOIRON sont régulièrement évaluées pour remettre en cause et remplacer les éventuelles matières nouvellement à risque et substances décriées. La stabilité des produits et les interactions contenant/contenu sont systématiquement vérifiées. Tous les fournisseurs des matières premières (plantes et souches) et des articles de conditionnement répondent aux attentes d’un contrat technique qualité signé entre les parties et dont l’application est contrôlée par le biais d’audits réguliers. Ces derniers garantissent la qualité des approvisionnements pour les produits des Laboratoires BOIRON. La conception, la surveillance et le suivi des locaux et des équipements ainsi que la formation régulière du personnel garantissent l’absence de contamination pour les produits et contribuent à la fabrication de produits sans risque. Enfin, disposant d’un laboratoire de contrôle qualité équipé des dernières technologies, les Laboratoires BOIRON assurent la gestion des contrôles des matières premières, produits semi-ouvrés et produits finis selon les monographies des pharmacopées, afin de vérifier la conformité des produits à leurs spécifications. 1.1.6.3.3Étude de cas Zoom sur le renouvellement de la certification BPF ISO 22716 Après une première certification obtenue en 2020, les Laboratoires BOIRON ont bénéficié en 2023, du renouvellement du certificat d’enregistrement de conformité aux exigences des règles de certification cosmétiques aux Bonnes Pratiques de fabrication (BPF) des produits cosmétiques et aux exigences standards du ISO 22716. Ce certificat a été délivré à la suite d’un audit sur les sites de Messimy et des Olmes pour les activités de stockage, fabrication, conditionnement et contrôle des cosmétiques. Résultats : •il met en valeur la bonne application du Système de Management Qualité auprès des équipes logistiques, de production et de contrôle, •il facilite les démarches réglementaires auprès des autorités de différents pays pour l’enregistrement et la commercialisation des produits cosmétiques. Ce certificat témoigne de la capacité d’adaptation du Système de Management de la Qualité actuel vers les nouveaux référentiels qualité applicables à l’entreprise avec le développement de nouveaux produits aux statuts différents des médicaments. 1.1.7Taxonomie 1.1.7.1Contexte réglementaire et enjeu pour les Laboratoires BOIRON L'Union Européenne (UE) a adopté le règlement européen 2020/852 le 18 juin 2020, également connu sous le nom de règlement « Taxonomie », dans le but de mettre en place un cadre pour encourager les investissements durables au sein de l'UE3. Ce cadre exige des entreprises qu'elles divulguent les parts de leur chiffre d’affaires, dépenses d'investissement et dépenses d'exploitation participant à au moins l'un des six objectifs environnementaux suivants : •atténuation du changement climatique, •adaptation au changement climatique, •utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, •transition vers une économie circulaire, •prévention et réduction de la pollution, •protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Les annexes du règlement fournissent les définitions des activités éligibles et notamment, à titre indicatif, les codes de la nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) associés. Sont également précisés les critères techniques pour qualifier ces activités de durables. Les activités qui ne répondent pas à ces définitions sont considérées comme non éligibles. Les entreprises sont tenues de publier des indicateurs clés de performance pour l'exercice 2023, démontrant l'éligibilité à tous les objectifs ainsi que l'alignement, uniquement pour les objectifs climatiques. Les Laboratoires BOIRON, par exemple, doivent divulguer la proportion de leur chiffre d'affaires, de leurs dépenses d'investissement (CAPEX) et de leurs dépenses d'exploitation (OPEX) éligibles résultant de produits ou services liés à des activités économiques décrites dans les annexes de la Taxonomie. De plus, ils doivent également publier la proportion de ces indicateurs alignés sur des activités économiques définies comme durables dans les annexes des actes délégués Climat456. Pour justifier de l’alignement, les activités éligibles aux deux objectifs climatiques ont été examinées en fonction des critères de contribution substantielle, de l'absence de préjudice important (Do No Significant Harm, ou DNSH) et des garanties minimales, tel que présenté dans l'infographie ci-dessous. 1.1.7.2Méthodologie et résultat des analyses 1.1.7.2.1Préambule En respectant les règles établies par le cadre réglementaire mentionné précédemment, une grande partie du chiffre d’affaires (CA), des dépenses d'investissement (CAPEX) et des dépenses d'exploitation (OPEX) des Laboratoires BOIRON répondent aux critères de l'activité « Fabrication de médicaments » (1.2) de l'objectif visant à prévenir et réduire la pollution. De même, comme les années précédentes, des dépenses d'investissement de type C, comme des achats et des investissements immobiliers, sont identifiées, bien que non alignées selon les définitions du règlement Taxonomie. Pour l'année 2023, les activités éligibles pour les Laboratoires BOIRON comprennent : •le chiffre d’affaires pour l'objectif de prévention et de réduction de la pollution : la fabrication de médicaments (1.2). Le statut réglementaire des médicaments homéopathiques est régi par la Directive européenne 2001/83 instituant un code communautaire du médicament. Cette Directive réglemente la mise sur le marché, la fabrication, la distribution et la promotion de l'ensemble des médicaments à usage humain, et reprend les termes de la Directive 92/73/CE du 22 septembre 1992 qui était auparavant spécifiquement consacrée aux médicaments homéopathiques. Ainsi, les ventes générées par les produits disposant d’un autre statut (complément alimentaire, cosmétique, dispositif médical…) ne sont pas considérées comme éligibles. •les CAPEX pour les objectifs d'atténuation et d'adaptation au changement climatique : -le transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers, notamment les locations longue durée de flottes de véhicules légers (6.5), -l'installation, la maintenance et la réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique (7.3), -l'installation, la maintenance et la réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (7.5). Les données financières utilisées pour identifier les indicateurs d'éligibilité et d'alignement proviennent des systèmes d'information des Laboratoires BOIRON à la clôture de l'exercice 2023. Ces données ont été examinées et validées par les équipes locales et centrales afin d'assurer leur cohérence avec les revenus, les dépenses d'investissement et les dépenses d'exploitation consolidés de l'année 2023, évitant ainsi tout double comptage des activités éligibles. Des entretiens qualitatifs ont été menés avec les départements opérationnels en fonction des codes d'activité pertinents pour identifier les opérations éligibles et les associer par la suite aux lignes comptables appropriées. 1.1.7.2.2Définition des dénominateurs taxonomiques et de l’éligibilité des activités Indicateur de chiffre d'affaires (CA) Les activités de fabrication de médicaments des Laboratoires BOIRON sont incluses dans la Taxonomie sous l'objectif de Prévention et réduction de la pollution. Le chiffre d'affaires total, soit 493 248 K€, constitue le dénominateur de la Taxonomie. Le chiffre d'affaires consolidé provenant de la production de médicaments s'élève à 451 132 K€. Ainsi, 91,5% du chiffre d'affaires des Laboratoires BOIRON est considéré comme éligible à la Taxonomie en raison de l'activité 1.2 de fabrication de médicaments de cet objectif. Indicateur des dépenses d'investissement (CAPEX) Conformément au règlement de la Taxonomie, le dénominateur des CAPEX comprend les acquisitions corporelles, les acquisitions incorporelles ainsi que les droits d'utilisation IFRS 16. En 2023, le montant total du dénominateur s'élève à 24 247 K€, comme détaillé ci-dessous : Données en milliers d'euros 2023 Acquisition d'immobilisations corporelles 9 512 Acquisition d'immobilisations incorporelles 8 033 Investissement IFRS 16 (Construction + Transport) 6 702 Dont Construction (7.3/7.5) 3 210 Dont Transport (6.5) 3 492 TOTAL 24 247 Les CAPEX éligibles aux objectifs d'Atténuation du changement climatique et d'Adaptation au changement climatique correspondent aux dépenses d'investissement liées aux activités économiques et aux mesures individuelles mentionnées précédemment. Toutes les autres dépenses d'investissement liées au chiffre d’affaires éligible des Laboratoires BOIRON sont aussi considérées comme éligibles car elles contribuent à l'activité ciblée dans l'objectif de Prévention et réduction de la pollution. Indicateur des dépenses d'exploitation (OPEX) Conformément à la Taxonomie, le dénominateur des OPEX comprend les coûts directs non capitalisables tels que les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et de réparation, les loyers figurant dans le compte de résultat, et toute autre dépense liée à l'entretien quotidien des actifs. Le dénominateur des OPEX de la Taxonomie, majoritairement composé des coûts de recherche et développement (sans les charges de personnel), les contrats de location, les coûts de maintenance, entretien et réparation ainsi que le coût des serveurs informatique s’élève à s'élève à 21 065 K€. Celui-ci représente moins de 10% (6,7%) des dépenses d'exploitation totales (% des OPEX de la Taxonomie) et n’est pas essentiel au business ou développement de l’activité. Il est ainsi considéré comme non significatif et l’exemption de non-matérialité est donc utilisée sur cet indicateur. 1.1.7.3Résultats synthétiques Les résultats des indicateurs Taxonomie au titre de l’exercice 2023 sont présentés ci-dessous de manière synthétique (les résultats détaillés, utilisant les tableaux réglementaires, sont présentés en annexes en paragraphe 5.5). En 2023, le chiffre d’affaires éligible s’élève à 451 132 K€, soit 91,5% du chiffre d’affaires. L’évaluation de l’alignement à l'objectif Prévention et réduction de la pollution s’effectuera, comme demandé par la Directive européenne, dès l’année prochaine. En 2023, les CAPEX de type C éligibles s’élèvent à 3 637 K€ euros, soit 15% du total CAPEX au dénominateur. Aucun de ces CAPEX ne peut être considéré comme aligné sur les différents objectifs environnementaux car le respect de certains DNSH ne peut pas être vérifié. Les CAPEX de type A éligibles, quant à eux, s’élèvent à 18 850 K€ euros, soit 77,7% du total CAPEX au dénominateur. Aucun de ces CAPEX ne peut être considéré comme aligné sur les différents objectifs environnementaux car le respect de certains DNSH ne peut pas être vérifié. L’alignement du chiffre d’affaires, des CAPEX et des OPEX éligibles à l’objectif Prévention et réduction de la pollution sera présenté sur les chiffres 2024, comme requis par la réglementation. A noter que les Laboratoires BOIRON n’ayant pas d’activité dans les domaines gaz et nucléaires, le Groupe n’identifie aucune des activités de l’acte délégué (EU) 2022/1214 du 9 mars 2022 comme éligibles. 1.1.7.4Garanties à respecter pour assurer l’alignement des activités 1.1.7.4.1Contributions substantielles Une fois les activités du Groupe éligibles à la Taxonomie identifiées, des vérifications sont à effectuer pour chaque activité éligible afin de s’assurer que les critères de contributions substantielles sont respectés, conformément aux actes délégués de la Taxonomie. Pour l’analyse de l’alignement des activités liées à des CAPEX de type C (mesures individuelles) individuellement éligibles, les données sur la contribution substantielle ont été recueillies auprès des métiers après avoir transmis des instructions et des critères opérationnels. Les métiers ont ensuite pu fournir des informations basées sur les données disponibles, en adoptant une approche prudente en raison de la difficulté à accéder à des informations complètes, conformément au dispositif permis par la FAQ n° 13 de décembre 2022. 1.1.7.4.2« Do Not Significant Harm » (DNSH) Au cours de l'année de référence, une analyse des critères DNSH a été effectuée pour évaluer les activités qui contribuent de manière significative à l'Atténuation du changement climatique. Les principales étapes de vérification sont décrites ci-dessous, visant à identifier tout préjudice potentiel pour d'autres objectifs environnementaux. Adaptation au changement climatique Par définition, les activités 6.5 (transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers), 7.3 (installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique) et 7.5 (installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments doivent respecter les critères établis à l’appendice A du règlement délégué du 4 juin 2021 de la commission européenne. Cependant, l’entreprise n’a pas initié de démarches pour évaluer les risques climatiques qu’elle pourrait subir. Ainsi ces activités économiques sont considérées comme éligibles mais non alignées. Transition vers une économie circulaire La Directive européenne de 2005 établit que l’activité 6.5 respecte ces critères et que les véhicules des catégories M1 doivent être par définition : •réutilisables ou recyclables au minimum à 85% en poids, •réutilisables ou valorisables au minimum à 95% en poids. Selon l'Annexe 1 du règlement délégué du 4 juin 2021, aucun critère DNSH ne s'applique pour les activités 7.3 et 7.5. Prévention et réduction de la pollution Concernant l’activité 6.5, les pneumatiques doivent être par définition conformes aux exigences en matière de bruit de roulement externe dans la classe d’efficacité énergétique la plus élevée et au coefficient de résistance au roulement dans les deux classes d’efficacité énergétique les plus élevées, conformément au règlement (UE) 2020/740. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure d’obtenir des informations détaillées sur les pneus utilisés par nos prestataires de location. Concernant l’activité 7.3, les composants et matériaux de construction doivent par définition respecter les critères établis à l’appendice C de la présente annexe. Cependant, nous ne sommes pas en mesure d’obtenir des informations détaillées à ce sujet auprès des fournisseurs. Selon l'Annexe 1 du règlement délégué du 4 juin 2021, aucun critère DNSH ne s'applique pour l’activité 7.5. Usage durable et protection des ressources en eau et des ressources marines Selon l'Annexe 1 du règlement délégué du 4 juin 2021, aucun critère DNSH ne s'applique pour les activités 6.5, 7.3 et 7.5. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes Selon l'Annexe 1 du règlement délégué du 4 juin 2021, aucun critère DNSH ne s'applique pour les activités 7.3 et 7.5. 1.1.7.4.3Garanties minimales Les Laboratoires BOIRON s’alignent avec les principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail et par la Charte Internationale des droits de l’Homme. Une politique concernant les aspects sociaux et les droits humains est disponible sur le site internet du Groupe, accessible à tous les collaborateurs. Cette politique reflète les engagements des Laboratoires BOIRON envers les droits humains et énonce les directives pour les interactions des employés avec les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les communautés et les autres parties prenantes. Elle est soumise à des révisions régulières pour assurer sa pertinence continue. Chez BOIRON, l'éthique et le professionnalisme sont des valeurs primordiales pour tous les collaborateurs. Ainsi, le Groupe met en place diverses politiques anti-corruption et une charte éthique pour établir des normes claires dans les relations professionnelles. De plus, un mécanisme d'alerte interne est en vigueur, permettant à toute personne concernée de signaler des incidents ou des risques dans différents domaines tels que la violation de règles éthiques, la discrimination, le harcèlement, la santé et la sécurité au travail, ainsi que la protection de la santé publique. Un Comité d'Éthique est spécifiquement chargé de traiter ces signalements. En parallèle, les Laboratoires BOIRON ont mis en place des audits fournisseurs pour évaluer et accompagner ces derniers dans leur progression vers le développement durable, en veillant au respect d'une charte qualité responsable. Ces audits reposent sur la signature préalable de la charte fournisseurs, définissant les engagements des fournisseurs en matière d'achats responsables. Par ailleurs, une évaluation globale est réalisée pour 70% des fournisseurs stratégiques du Groupe à travers une plateforme d'évaluation ESG, comme décrit au paragraphe 1.1.6.1. Enfin, les politiques et procédures relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, à la fiscalité et à la concurrence équitable sont présentées au paragraphe 1.1.6.2 de la déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe. Aucune condamnation significative liée à ces thèmes n’a été recensée au cours de l’exercice. 1.1.8Avis de l'organisme de vérification FINEXFI 96 boulevard Marius Vivier Merle 69003 LYON S.A.R.L au capital de 40 000€ 537 551 434 RCS Lyon Exercice clos au 31 décembre 2023 Aux actionnaires, À la suite de la demande qui nous a été faite par la société BOIRON SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-2013 rév.1 (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-2013 rév.1, portée disponible sur www.cofrac.fr) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31/12/2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière du groupe est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 12 février 2024 et le 24 avril 2024 sur une durée totale d’intervention de 9 jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités7 ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, •nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 46% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Lyon, le 25 avril 2024 FINEXFI Isabelle LHOSTE Associée ANNEXE 1 Indicateurs sociaux : •Effectif total, femmes & hommes, effectif en CDI •Ancienneté moyenne en année (BOIRON société mère) •Nombre de managers / Taux de managers femmes •Pyramide des âges – femmes & hommes •Nombre d’embauches / Nombre de départs par motif •Part de temps partiel •Nombre d'accident du travail / Taux de fréquence / Taux de gravité •Taux d'absentéisme hors Maternité et Paternité / Taux d'absentéisme AT MP – Vérification du processus •Nombre total d'heures de formation – Vérification du processus Indicateurs environnementaux : périmètre France •Consommation d'eau des sites de production •Consommation totale d'énergie (gaz, électricité) •Émissions de CO2 (Bilan Carbone 2022) : Scope 1 - Scope 2 - Scope 3 (toutes catégories) – Vérification du processus / Émissions totales de CO2 (tCO2 eq) par millions de chiffre d’affaires réalisé en France– Vérification du processus •Pourcentage de teintures mères BIO •Pourcentage de fournisseurs certifiés bio (plantes) •Pourcentage de fournisseurs « sensibles » ayant signé un cahier technique de qualité (matières premières) Informations qualitatives : •Accords collectifs négociés chaque année •Certificat d’enregistrement de conformité aux exigences des règles de certification cosmétiques aux Bonnes Pratiques de fabrication •Charte des « Relations Fournisseurs & Achats Responsables » signée par Boiron » / Charte RSE (Achats Responsables) / Charte de Bonnes Pratiques de Cueillette de plantes sauvages •Enquêtes RPS •Déclaration ICPE •Note Gaia Rating / Notation Ecovadis •Procédure d'alerte 1.2Facteurs de risques et contrôle interne 1.2.1Facteurs de risques Les Laboratoires BOIRON se développent dans un environnement complexe, exigeant, évolutif et vecteur de risques. La présentation du chapitre « Facteurs de risques » du présent document répond aux exigences de la réglementation (Règlement « Prospectus » (UE) 2017/1129). Conformément aux recommandations de l’European Securities and Markets Authority (ESMA), seuls les risques nets, significatifs et spécifiques sont présentés dans ce chapitre. Par ailleurs, d’autres risques non spécifiques peuvent impacter la performance globale des Laboratoires BOIRON tant financiers qu’extra-financiers et notamment : •les risques financiers et de marché (risques de taux, de contrepartie, de change, de liquidités, risques sur actions et risques pays) sont décrits dans le paragraphe 23 des annexes aux comptes consolidés. •les risques environnementaux sont décrits au paragraphe 1.1.5. Les risques ont été classés en quatre catégories, présentées ci-dessous : RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ •impact des tensions géopolitiques et économiques dans le contexte actuel, •menaces de class actions, •défiance vis-à-vis de l’homéopathie, •dépendance aux pathologies hivernales. RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION •indisponibilité totale des systèmes d’information, •arrêt de l’un des sites d’exploitation, •fuite d’informations confidentielles et stratégiques. RISQUES RÉGLEMENTAIRES •évolution du statut des médicaments homéopathiques, •durcissement et complexification des contraintes réglementaires et pharmaceutiques liées aux produits de santé. RISQUES ORGANISATIONNELS •retard, rupture dans la mise à disposition des matières premières ou des produits finis, •capacité à recruter et à fidéliser ses collaborateurs. Les principaux risques présentés sont ceux pouvant affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Afin de les identifier et de les évaluer, une cartographie des risques est mise à jour annuellement pour l'année suivante par la Direction Générale, les directions opérationnelles concernées et le service d'audit interne. Elle fait l'objet d'un échange avec le Comité d'Audit puis est validée par le Conseil d'Administration. Cette cartographie des risques permet d’analyser les actions de maîtrise des risques qui sont en place et d’élaborer les plans d’action à déployer. La cartographie des risques 2024, ci-après, présente les risques des Laboratoires BOIRON en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leurs éventuels impacts financiers, organisationnels et d’image. Les risques les plus significatifs sont classés en premier dans chaque catégorie pour répondre au paragraphe 1 de l’article 16 du Règlement 2017/1129. La mise à jour de cette cartographie des risques a été effectuée en décembre 2023. Elle a conduit à la réévaluation de l'ensemble des risques et, pour certains, à la modification de leur intitulé et/ou de leur positionnement dans la cartographie. Impact du contexte macro-économique sur les facteurs de risques Les Laboratoires BOIRON maintiennent leur activité malgré les crises qui se succèdent. L’ensemble du Groupe et ses partenaires sont affectés par ce contexte macro-économique incertain. Une vigilance particulière doit être apportée aux nouveaux risques émergents ainsi qu’aux facteurs de risques existants et susceptibles d'être plus particulièrement aggravés. Ces derniers seront détaillés dans les paragraphes suivants : •retard, rupture dans la mise à disposition des matières premières ou des produits finis, •impact des tensions géopolitiques et économiques dans le contexte actuel, •indisponibilité des systèmes d’information. 1.2.1.1Risques liés à l'activité Impact des tensions géopolitiques et économiques dans le contexte actuel Contexte Comme de nombreux groupes, les Laboratoires BOIRON sont exposés à ce risque. Ainsi, ce n’est pas sa spécificité mais les enjeux associés qui conduisent à le détailler dans ce paragraphe. Compte tenu de sa présence à l’international, le Groupe s'expose à divers contextes politiques et économiques lesquels sont de plus en plus tendus dans la situation macro-économique actuelle. Risques et effets potentiels Les tensions géopolitiques, la montée du protectionnisme, le risque de dévaluation des monnaies ou encore la défaillance de clients sont autant de risques qui peuvent affecter le Groupe. Les zones géographiques pour lesquelles le Groupe est particulièrement attentif sont la Russie (3,5% du chiffre d’affaires), la zone Asie (1,3% du chiffre d’affaires) et l’Amérique latine (1,9% du chiffre d’affaires). Les effets potentiels de ces risques pourraient aller d’une diminution du chiffre d’affaires à l’incapacité totale de récupérer des actifs se chiffrant à plusieurs millions d’euros. Menaces de class actions Contexte La présence du Groupe dans certaines zones comme l’Amérique du Nord l’expose à des risques de class actions (actions collectives des consommateurs - voir paragraphe 34 de l'annexe aux comptes consolidés). A ce jour, la majorité des class actions ouvertes, ou demandes de class actions, à l’encontre de BOIRON impliquent les filiales BOIRON USA (21,5% du chiffre d’affaires) et BOIRON CANADA (2,9% du chiffre d’affaires). Risques et effets potentiels Ces class actions sont des procédures juridiques qui, en plus du temps nécessaire à leur suivi sur plusieurs années, nécessitent d’engager des coûts conséquents en frais de défense, indépendamment de toute condamnation éventuelle ou de signature d’accords transactionnels. Défiance vis-à-vis de l'homéopathie Contexte Depuis quelques années, la recherche en homéopathie est de plus en plus active et progresse, que ce soit en nombre ou en qualité des études menées. En parallèle, le dénigrement de l'homéopathie reste encore présent et peut discréditer, par ses messages négatifs, les communications positives issues des nombreuses publications sur la recherche en homéopathie. L'évolution de la médecine dans le monde, aujourd'hui plus intégrative et orientée vers la coopération entre les différentes approches thérapeutiques au service du patient, permet de se projeter dans une dynamique dans laquelle l'homéopathie garde une place légitime. Risques et effets potentiels Les risques liés à la défiance vis-à-vis de la thérapeutique dans le monde sont : •la réduction du nombre de professionnels de santé qui prescrivent de l'homéopathie, •la baisse du nombre de professionnels de santé qui souhaitent s'engager dans une formation en homéopathie, •une baisse du chiffre d’affaires. En France, en 2023, le chiffre d’affaires de l’Homéopathie à Nom Commun (HNC) a diminué de 8,5% par rapport à l’année 2022. Ce contexte a conduit les Laboratoires BOIRON à : •communiquer auprès des professionnels de santé, via des brochures ou des participations à des congrès, sur les avancées des travaux de la recherche scientifique et médicale en homéopathie, •maintenir une offre large et un prix public conseillé attractif pour permettre l’accès à ses médicaments au plus grand nombre, •poursuivre la mise sur le marché de médicaments homéopathiques OTC(1) (Artensium®, Idryline®, Arnigel sachet®...) répondant aux attentes des consommateurs (naturalité, efficacité et absence d’effets secondaires attendus) et aux vides thérapeutiques notamment chez les enfants et les femmes enceintes. Dépendance aux pathologies hivernales Contexte Depuis ses origines, BOIRON fabrique, distribue et vend majoritairement des médicaments homéopathiques. Le chiffre d’affaires du Groupe a toujours été relativement lié aux pathologies hivernales. Depuis 2020, le Groupe amplifie le lancement de nouveaux produits afin de diversifier sa gamme de produits et élargir ses actions de soin à différents maux et pathologies. Risques et effets potentiels Le principal risque d’une dépendance aux pathologies hivernales est la baisse du chiffre d’affaires du Groupe, lié : •à l’impact des évolutions climatiques sur les pathologies hivernales à plus long terme, •à la variabilité des taux d’incidence des pathologies hivernales d’une année à l’autre. En 2023, le Groupe continue de renforcer et de développer la diversité de sa gamme de produits avec le lancement de plusieurs nouveautés non dépendantes des pathologies hivernales. 1.2.1.2Risques industriels et liés aux systèmes d’information Indisponibilité totale des systèmes d’information Contexte Comme de nombreux groupes, les Laboratoires BOIRON, compte tenu de l’informatisation élevée de ses processus industriels et administratifs, sont fortement exposés à ce risque. Ainsi, ce n’est pas sa spécificité mais les enjeux associés qui conduisent à le détailler dans ce paragraphe. En 2023, le Groupe n'a pas subi d'attaque majeure impactant la disponibilité de ses systèmes d'information. Risques et effets potentiels Une cyberattaque conduirait selon son importance à une indisponibilité partielle ou totale des systèmes d’information des Laboratoires BOIRON. Une telle indisponibilité pourrait conduire à une incapacité temporaire à produire et vendre, ainsi qu’à communiquer et travailler au sein du Groupe. Différents dispositifs de sécurité sont en place et continuent d’être déployés et actualisés dans le Groupe. Arrêt de l’un des sites d’exploitation Contexte Le maillage géographique et les systèmes informatiques en place dans les établissements de distribution en France, peuvent permettre, en cas de problème, le basculement de l’activité d’un établissement vers d’autres établissements pour la gestion des préparations magistrales, des commandes et des livraisons. Ainsi, le risque d’arrêt total de l’un des sites du Groupe concerne principalement les sites de production et de stockage. Risques et effets potentiels Les principaux risques industriels identifiés sont : •un départ de feu ou un incendie : l’eau et la fumée détérioreraient les équipements et/ou les produits, •une suspicion de contamination bactérienne dans les locaux, les utilités ou dans un lot de produits. L’arrêt de l’un des sites de production ou de stockage conduirait, selon son importance, à une incapacité temporaire à produire ou à vendre. Conformément aux obligations réglementaires, les Laboratoires BOIRON mettent en œuvre des formations et des procédures applicables à tous les salariés pour éviter la survenance de ces risques et le cas échéant, savoir les appréhender. En complément, une démarche de plans de continuité d’activité a également été mise en place pour limiter leurs impacts. Fuite d’informations confidentielles et stratégiques Contexte Les informations concernées peuvent être : •stratégiques, par exemple : un projet d’acquisition, un lancement de produit… •ou soumises à un cadre légal ou réglementaire, comme le Règlement Général sur la Protection des Données à caractère personnel (RGPD), par exemple : des données sensibles au niveau des ressources humaines, des données clients, des données de santé… Ces informations peuvent faire l’objet d’une menace interne (malveillance, vol de données) ou d’une attaque externe (cyberattaque). Risques et effets potentiels Une fuite d’informations pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, le développement ou encore sur l’image du Groupe et pourrait par exemple lui faire perdre des opportunités de développement ou engendrer des sanctions financières par les autorités administratives compétentes. Les Laboratoires BOIRON ont mis en place, pour limiter ces risques et répondre aux contraintes réglementaires, des dispositifs tels que par exemple un guide pratique sur la protection des informations confidentielles de l'entreprise, un référentiel des informations confidentielles et secrètes, ainsi que la mise en conformité au RGPD (cf. paragraphe 1.1.6.2). 1.2.1.3Risques réglementaires Evolution du statut des médicaments homéopathiques Contexte Dans chaque pays, les autorités de régulation imposent dans des délais contraignants, des exigences réglementaires au niveau de l’accès au marché [Autorisation de Mise sur le Marché (AMM), Enregistrement Homéopathique (EH)], de la commercialisation (packaging), de la promotion, ou encore de la fabrication des médicaments homéopathiques et de la mise en conformité des sites de fabrication. Se conformer à ces exigences accrues peut prendre plusieurs années et nécessiter des ressources humaines et financières supplémentaires. Dans l’Union Européenne, le statut réglementaire des médicaments homéopathiques est régi par la Directive européenne 2001/83 instituant un code communautaire du médicament. Cette Directive réglemente la mise sur le marché, la fabrication, la distribution et la promotion de l'ensemble des médicaments à usage humain. Risques et effets potentiels Conformément à ses engagements, la Commission Européenne a rouvert en 2022 la Directive 2001/83 réglementant les médicaments à usage humain, dont les médicaments homéopathiques font partie. En 2023, le processus législatif ordinaire avec examen du texte par le Parlement et le Conseil a été lancé. La publication du texte final est attendue en 2026 pour une mise en application ultérieure. Hors Union Européenne, le Groupe doit se conformer à la réglementation de chaque pays dans lequel il souhaite commercialiser ses produits. Le principal risque d’un laboratoire pharmaceutique est de se voir refuser ou de perdre l’enregistrement de ses produits. Durcissement et complexification des contraintes réglementaires et pharmaceutiques liées aux produits de santé Contexte Les Laboratoires BOIRON sont soumis à de fortes contraintes et de nombreuses exigences relatives au développement, à la fabrication et à la distribution des médicaments et autres produits de santé. Ces exigences réglementaires en termes, par exemple, de Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), de Préparation (BPP) et de Distribution (BPD) sont en évolution permanente, notamment dans la maîtrise des conditions de transport. De plus, l’univers industriel s’informatise et se digitalise toujours davantage, et l’enjeu est de garantir la qualité et l’intégrité des données. C’est l’objet de la démarche « data integrity », qui garantit notamment la justesse et la fiabilité de ces données. Ces exigences croissantes concernent également les approvisionnements en matières premières à usage pharmaceutique, avec une diversité particulièrement importante dans le domaine de l’homéopathie. En plus du contrôle interne propre au système qualité BOIRON, correspondant à près de cent dix audits réalisés chaque année par les équipes assurance qualité, le Groupe est régulièrement soumis à des inspections des autorités de santé. Les réglementations pharmaceutiques des différents pays possèdent très souvent leur propre système d’inspection. Ces inspections peuvent être reconnues par différents pays dans le cadre d’un système de reconnaissance mutuelle. En France, l’inspection est réalisée par l’ANSM qui contrôle périodiquement chacun des sites de fabrication ou de distribution des Laboratoires BOIRON. Par ailleurs, les Laboratoires BOIRON sont également inspectés pour le renouvellement régulier du certificat BPF pour les Matières Premières à Usage Pharmaceutique. Sur le site de Messimy, les dernières inspections françaises, réalisées par l’ANSM en mars 2021 (BPF partie 1 et partie 2) puis en septembre 2023 (BPF partie 1) ont conclu à la conformité du site aux BPF. En 2023, pour le site de production de Messimy et le site des Olmes, les Laboratoires BOIRON ont obtenu le renouvellement de la certification ISO 22716 correspondant à l'application des BPF des produits cosmétiques. Risques et effets potentiels Les risques inhérents à l’activité de fabricant et/ou de distributeur de produits de santé sont les suivants : •fabrication et distribution de produits non conformes, •non-détection d’une défaillance dans le processus de production et/ou de distribution ou dans la traçabilité de données, •déficit de conformité réglementaire des produits. Les effets de ces risques peuvent être : •le rappel d’un ou plusieurs lots ou le retrait du marché d’un ou plusieurs produits, •l’augmentation des refus de lots de matières premières ou de produits finis qui ne répondraient pas aux exigences réglementaires et internes, •l’arrêt de commercialisation suite à une inspection, •la fermeture temporaire voire définitive d’un site (cf. risque « Arrêt de l’un des sites d’exploitation »), •l’augmentation des coûts de production liée aux nouvelles contraintes. Face à ces risques majeurs, les équipes qualité des Laboratoires BOIRON sont mobilisées et travaillent, pour certains sujets, en collaboration avec d’autres services de l’entreprise. Les évolutions de réglementation ont également permis de lancer des projets d’innovation et de digitalisation dans les processus de fabrication et de contrôle : •dossier de lot électronique grâce à un Manufacturing Execution System (MES). La mise en place de ce système a débuté en mars 2021, •déploiement d’un nouveau Laboratory Information Management System (LIMS) en 2022, en vue de la digitalisation des documents analytiques grâce à un Laboratory Execution System (LES). 1.2.1.4Risques organisationnels Retard, rupture dans la mise à disposition des matières premières ou des produits finis Contexte Certaines situations peuvent conduire les Laboratoires BOIRON à ne pas pouvoir mettre à la disposition de leurs clients des produits dans les délais impartis, notamment à l’international. Tout d'abord, la situation géopolitique continue à perturber la chaîne logistique, tant sur le plan des délais que sur le plan des coûts. Elle entraine également une tension sur l’approvisionnement de certains matériels, articles de conditionnement et matières premières, en raison notamment des délais d'approvisionnement lorsque ces derniers sont fortement demandés. Les prix du transport ont baissé en 2023 mais, compte tenu des actualités géopolitiques du dernier trimestre 2023, vont très probablement augmenter sur 2024 et nécessiter une surveillance accrue. Concernant le coût des marchandises, il y a eu des hausses importantes en 2023 ; les prix devraient se stabiliser, voire baisser, en 2024. Egalement, les contraintes réglementaires ou pharmaceutiques, la diversité des marchés et des clients ainsi que les différents statuts des produits engendrent une forte complexité dans la fabrication et la distribution des produits. Les autres causes de retard peuvent être liées à des difficultés de prévisions opérationnelles des ventes, à la multiplicité des contrôles qualité en amont et en aval, à un problème de production, au temps de libération des produits ou à la mise en œuvre de la politique de gestion des stocks. Risques et effets potentiels Le retard dans la mise à disposition des produits finis pourrait impacter le chiffre d’affaires du Groupe et sa réputation. Il pourrait également, avec certains clients, conduire à un déréférencement de produits ou au paiement de pénalités. En 2023, la montée des stocks des produits fabriqués a permis de limiter le risque de retard et de rupture dans la mise à disposition de ces produits. Les Laboratoires BOIRON continuent d’améliorer les processus internes, les business model, le service clients et l’organisation de la production. L’entreprise a réalisé l’acquisition d’un nouveau logiciel de prévisions des ventes qui est maintenant déployé sur l’ensemble des filiales et des distributeurs. Ce logiciel permet d’avoir un pilotage partagé et plus efficace de toute la chaîne logistique. Capacité à recruter et à fidéliser ses collaborateurs Contexte Depuis 2020, les Laboratoires BOIRON ont été impactés par une réorganisation majeure, liée à la baisse du remboursement de l'homéopathie par la Sécurité Sociale en janvier 2020 et à son déremboursement total en janvier 2021. L’entreprise est aujourd’hui dans une phase de suivi de ce Plan de Sauvergarde de l'Emploi et affiche une stratégie de diversification et de développement forte. Par ailleurs, afin d'avoir une plus grande liberté dans ses choix stratégiques à long terme, le concert familial Boiron a opéré en octobre 2023 un changement de structure capitalistique de l'entreprise (cf. paragraphe 4.2 du chapitre 4). Face à ces contextes ayant des répercussions externes fortes en termes d’image, l’entreprise est confrontée aujourd’hui à un nouveau paradigme du marché du travail, où la place et le sens donnés au travail dans la vie des individus ont évolué. Les souhaits de changements professionnels ont même été exacerbés, pour certaines générations, par la crise sanitaire COVID. La baisse du chômage sur les derniers trimestres facilite également la mobilité professionnelle des salariés en France. Il y a donc un durcissement du marché du travail et un appauvrissement des compétences disponibles. Risques et effets potentiels Face à ce changement de structure capitalistique et cette nouvelle relation au travail, les risques liés à l’attractivité et à la fidélisation des collaborateurs sont présents au sein de l’entreprise et peuvent se traduire par le départ de salariés, voire par des délais de recrutement allongés. Ces mouvements peuvent avoir des impacts sur la productivité des équipes ou la capacité à délivrer des projets. Face à ces risques, l’entreprise s’attache à : •développer la communication pour diffuser la culture d’entreprise et la fierté d’appartenance, aussi bien en interne qu’en externe, •adapter et faire progresser ses accords sociaux, règles et pratiques en matière d’avantages sociaux, •intensifier ses programmes de développement de compétences, d’intégration et de mobilités, •préserver la qualité de vie au travail, •promouvoir le sens qu’elle donne à la transformation de l’entreprise. 1.2.2Procédures de contrôle interne BOIRON société mère est la société la plus importante du Groupe en termes de volume d’activité, de total de bilan et de niveau de risques. Elle assure l’essentiel de la production des médicaments et produits distribués par elle-même et ses filiales. Les procédures de contrôle interne de BOIRON société mère, pour son propre fonctionnement et pour le contrôle de ses filiales, sont présentées ci-après. 1.2.2.1Le dispositif de contrôle interne Objectifs et limites Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le cadre de référence et le guide de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)(1) en vigueur. Les procédures de contrôle interne visent à fournir une assurance raisonnable sur : •la conformité aux lois et aux règlements, •l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale, •le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la protection des personnes, •la fiabilité des informations financières. D’une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources. La gestion des risques et le contrôle interne font partie des responsabilités des différentes directions au niveau de toutes les sociétés du Groupe. Depuis 2014, une charte de bonne gouvernance est cosignée par le dirigeant et le responsable administratif et financier de chaque filiale. Elle formalise les règles internes de bonne gouvernance concernant le patrimoine, le suivi des risques clients et de la trésorerie ainsi que la gestion et la politique commerciale. Cette charte a été mise à jour en 2023. Cette charte et l’organisation locale de la filiale ont pour objectif de garantir : •un équilibre entre le développement, le contrôle et la gestion des risques des filiales et du Groupe, •une meilleure communication et un partage d’informations entre la société mère et ses filiales, •l’application de la stratégie du Groupe. Toutefois, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut garantir une maîtrise totale des risques et l'atteinte des objectifs fixés par BOIRON société mère. La probabilité d’atteindre ces derniers ne relève pas de sa seule volonté. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, de dysfonctionnements (défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs) et d'incertitudes externes. Les principaux acteurs du contrôle interne La politique de l’entreprise consiste à sensibiliser chaque collaborateur, service et domaine d’activité de l’entreprise aux responsabilités et risques inhérents à leur fonction. Les principaux acteurs du contrôle interne sont : •la Directrice Générale, le Directeur Général Délégué et le Secrétaire Général, •le Pharmacien Responsable (Directeur Général Délégué) et les Pharmaciens Responsables Intérimaires, •les directions support et opérationnelles, •le service d’audit interne. La Direction Générale et le Conseil d’Administration, à travers le Comité d’Audit, participent aux activités de pilotage et de supervision du contrôle interne. Surveillance du système de contrôle interne Le service d’audit interne examine, grâce à ses missions, l’efficacité du système de contrôle interne de l’entreprise et formule des recommandations dont il assure le suivi. Il intervient aussi bien dans des domaines purement financiers que sur des sujets plus opérationnels (analyse des processus achats, ventes, audits organisationnels, audits informatiques, audits de projets…) en France et à l’international. Chaque mission fait l’objet d’un rapport écrit remis aux audités, à la Direction Générale, au Comité d’Audit et au Président du Conseil d’Administration. De plus, le service d’audit interne assure, en partenariat avec le service de trésorerie Groupe, des actions de veille et de sensibilisation au risque de fraude : fraude au Président, cybercriminalité, falsifications de données… Le service d’audit interne s’appuie également sur des experts dans leur domaine tels que le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI), la direction juridique, le Data Protection Officer (DPO), la direction financière et la direction qualité. Une charte décrit les modalités de fonctionnement du service d’audit interne. Cette charte est mise à jour régulièrement et les modifications sont approuvées par le Comité d’Audit. Sa dernière mise à jour a été effectuée en 2023. Le service d’audit interne est un interlocuteur privilégié du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes avec lesquels il échange régulièrement. La gouvernance des systèmes d’information intègre la dimension de gestion de ces risques avec la présence d’un RSSI. De plus, ces risques sont couverts par la mise en place d’un plan de continuité d’activité et d’un plan de reprise d’activité des systèmes d’information. Depuis 2021, une solution de surveillance de « l’exposition au risque de cyberattaque » a été mise en place pour l’ensemble du Groupe. Il existe un référentiel des applications informatiques comportant une classification de ces applications sur différents critères de risque (disponibilité, intégrité, confidentialité, traçabilité…). Des groupes de travail transverses sont régulièrement organisés entre les équipes métiers, fonctions support et informatiques pour garantir la maîtrise des applications informatiques les plus critiques. Par ailleurs, des audits internes et externes sont régulièrement effectués pour évaluer les dispositifs de contrôle interne. BOIRON société mère respecte les processus de Qualification d’Infrastructure et de Validation des Systèmes d’Information et le suivi de la mise en œuvre de ces contrôles est intégré dans un outil de pilotage. 1.2.2.2Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière Objectifs Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ont pour objectif de s’assurer : •de l'exactitude des comptes sociaux annuels selon les normes locales, •de la fiabilité des comptes consolidés du Groupe établis selon les normes International Financial Reporting Standards (IFRS), •de la maîtrise des risques d’erreurs, d’inexactitudes ou d’omissions d’informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine de l’entreprise. La direction financière est un acteur clé du contrôle interne et de la gestion des risques dans le domaine comptable et financier. Des comités spécialisés se réunissent régulièrement dans le but d’assurer le pilotage des risques de leurs domaines : •le comité mensuel des risques clients : il analyse la situation et l’évolution des risques clients de chaque société du Groupe. Il revoit également les limites de crédits internes et externes et examine les retards de paiement des clients ainsi que leur situation financière, afin de déterminer les actions correctives à mettre en place, •le comité mensuel de trésorerie: il examine la situation financière des sociétés du Groupe, la gestion centralisée des excédents de trésorerie et des risques financiers (risques de change, de taux, de liquidités) et vérifie leur conformité avec les politiques définies par la Direction Générale, •le comité semestriel des risques : il évalue les risques susceptibles d’avoir des impacts financiers au niveau du Groupe. Ce comité évalue également les facteurs de risques en lien avec le processus de cartographie des risques. Les résultats de ses travaux sont présentés au Comité d’Audit. Élaboration des comptes consolidés statutaires et du reporting Groupe Les principales étapes du processus de consolidation statutaire et du reporting Groupe sont les suivantes: •la collecte auprès des filiales de leurs données financières et de leurs analyses au regard des réalisations de l’année précédente, du budget ou des dernières révisions budgétaires, •le contrôle des données collectées, •la réalisation, validation et analyse des états statutaires consolidés et du reporting financier du Groupe. La direction financière réalise une veille réglementaire et fait appel semestriellement à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l’actualité comptable et des obligations en matière de publication des comptes consolidés. Les documents suivants sont déployés dans le Groupe et sont régulièrement mis à jour : •les bonnes pratiques de clôture des comptes, •le manuel des normes comptables et financières. Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l’objet d’une note explicative à destination de la Direction Générale. Ces changements éventuels, après validation des Commissaires aux comptes, sont explicités au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration. De manière plus générale, le Comité d’Audit, en lien régulier avec les Commissaires aux comptes et les collaborateurs responsables de l’établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe, s’assure de la qualité et de la fiabilité du processus d’élaboration de l’information financière fournie aux actionnaires et au public, conformément à ses missions, décrites au paragraphe 2.2.3.1 du Chapitre 2. Procédure d’évaluation des passifs sociaux La direction financière fait appel à un actuaire indépendant pour l’évaluation de ces engagements. Le service consolidation recense les passifs sociaux sur la base des renseignements fournis par les filiales et valide leur traitement comptable et leurs modalités d’évaluation. Procédure d’élaboration de la communication financière Tous les communiqués financiers sont revus par la Direction Générale et le Conseil d’Administration. Avant toute diffusion au Conseil d’Administration, les documents liés à l’information réglementée annuelle et semestrielle sont également revus par la Direction Générale et les Commissaires aux comptes. Dans le cadre de la mise en place du reporting au format European Single Electronic Format (ESEF), le Groupe est accompagné par un cabinet spécialisé. Cette démarche est revue et validée par les Commissaires aux comptes. Relations avec les Commissaires aux comptes Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes effectuent des revues relatives aux principaux processus comptables en France et dans les filiales les plus contributrices en termes de chiffre d'affaires ou les plus significatives. Les recommandations émises à l’issue de ces travaux sont examinées par la direction financière et le Comité d’Audit et font l’objet, le cas échéant, de décisions d’action, suivies par le service d’audit interne. 1.2.3Politique d’assurance Le Groupe bénéficie d’un programme d’assurances de « responsabilité civile » qui couvre son activité. En outre, les filiales internationales de distribution disposent de polices de « responsabilité civile » locales. Les biens de l’entreprise sont garantis par une police « patrimoine » qui couvre tant les dommages directs subis par les biens, que les pertes d’exploitation consécutives. Des inspecteurs de la compagnie d’assurances visitent régulièrement les sites industriels et sont associés à la politique de prévention des risques mise en œuvre par la direction industrielle. Les Laboratoires BOIRON disposent en outre d’une police responsabilité civile environnementale couvrant les atteintes à l’environnement, pouvant résulter de l’exploitation de ses sites. Cette garantie bénéficie notamment aux différents sites de production situés en France. 2 Gouvernement d'entreprise 2.1Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise 2.2Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 2.2.1Composition du Conseil d’Administration 2.2.2Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.2.3Comités spécialisés au sein du Conseil d’Administration 2.2.4Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction Générale 2.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2.4Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital 2.5Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.6Rémunération des mandataires sociaux 2.6.1Politique de rémunération 2.6.2Informations visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce pour chaque mandataire social 2.6.3Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'Administration, à la Directrice Générale et au Directeur Général Délégué 2.6.4Attributions d’option d’achat ou de souscription d’actions et d’actions de performance 2.6.5Participation des actionnaires aux Assemblées Générales Ce chapitre du Rapport Financier Annuel constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux articles L225-37, L225-37-4 et L22-10-8 à L22-10-11 du Code de commerce. L’objet de ce rapport est notamment de présenter la gouvernance de l’entreprise, ainsi que la politique et les montants de rémunération des mandataires sociaux. Le présent rapport a été examiné par le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et a été approuvé par le Conseil d’Administration du 2 avril 2024. Il a également été transmis aux Commissaires aux comptes en vue de l’accomplissement de leurs diligences. 2.1Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise BOIRON société mère a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d’entreprise publiés par MIDDLENEXT en septembre 2021 et par l’AFEP-MEDEF en décembre 2022 et les a analysées au regard de ses propres principes. Conformément à l’article L22-10-10 4° du Code de commerce, la société précise qu’elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d’entreprise mentionnés ci-dessus. Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres, parmi lesquels : •la volonté de favoriser un actionnariat stable, représentatif à la fois de son caractère familial, largement ouvert aux salariés, •la recherche d’un équilibre dynamique au sein du Conseil d’Administration entre les Administrateurs issus du cercle familial et de l'actionnaire de référence, les Administrateurs salariés et les autres Administrateurs ayant noué une relation étroite avec l’entreprise, •un Conseil d’Administration dont l’efficacité dépend largement des compétences techniques des Administrateurs, de leur connaissance approfondie de l’entreprise et de leur personnalité, •la dissociation des fonctions du Président et du Directeur Général, ce dernier étant assisté d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, •la prise en considération d’une représentation équilibrée entre femmes et hommes au sein du Conseil d’Administration, •la transparence de la communication entre les différents organes de gouvernance (le Conseil d’Administration, le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations, le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués) et entre ces organes et les Commissaires aux comptes, •la transparence des rémunérations versées aux Administrateurs et aux dirigeants. En outre, la société applique, au-delà des exigences prévues par la loi, différentes règles en matière de gouvernement d’entreprise, notamment : •les réunions du Conseil d’Administration, dont la durée permet aux Administrateurs d’examiner en détail les points abordés à l’ordre du jour et à chacun d'entre eux de faire part de son avis avant délibération du Conseil, •les réunions du Comité d’Audit, dont la fréquence et la durée permettent à leurs membres d’examiner en détail les thèmes abordés, •le recours à un Comité des Rémunérations chargé d’éclairer le Conseil d’Administration sur les rémunérations des mandataires sociaux, •conformément aux statuts, la fixation de la durée des mandats des Administrateurs à trois ans, dont le Président et les membres des Comités, avec un renouvellement partiel des mandats et non en bloc de façon à échelonner les mandats, •la présence d'Administrateurs indépendants selon les critères détaillés dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration, décrits au point 2.2.1.3, •la validation de la communication financière de la société lors de réunions du Conseil d’Administration, •la mise en place, dans le cadre du règlement intérieur du Conseil d'Administration, de règles spécifiques concernant l’identification et la gestion des conflits d’intérêts. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’Administrateur concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil d'Administration et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra soit s'abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante, soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts, soit démissionner de ses fonctions d'Administrateur. Les informations relatives aux éventuels conflits d’intérêts au sein du Conseil d’Administration figurent au paragraphe 2.2.5. 2.2Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 2.2.1Composition du Conseil d’Administration 2.2.1.1Principes relatifs à la composition du Conseil d'Administration Le fonctionnement du Conseil d’Administration est déterminé par les articles 16 à 21 des statuts. Le Conseil d'Administration est composé de quinze membres depuis l'Assemblée Générale du 25 mai 2023, dont un Administrateur représentant les salariés actionnaires et deux Administrateurs représentant les salariés. Conformément à l’article 17 des statuts de la société, la durée du mandat d’Administrateur est de trois ans et le nombre des Administrateurs ayant atteint l’âge de 85 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. L’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel cette limite serait atteinte. Les Administrateurs sortants sont rééligibles et le renouvellement de leur mandat a lieu en pratique de manière échelonnée, de façon à les renouveler plus régulièrement et non en bloc. Si l'on exclut du calcul l'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d'Administration est composé d'un peu plus de la moitié de membres de la famille BOIRON, dans la mesure où, nonobstant son contrôle majoritaire par la société BOIRON DéVELOPPEMENT, la société reste indirectement contrôlée par les holdings familiales SODEVA et SHB et que la composante familiale a, depuis l’origine de la société, influencé son mode de gouvernance. Le Conseil d’Administration comprend sept femmes sur un total de quinze Administrateurs, soit une proportion de 46% de femmes, si, conformément aux dispositions légales, on exclut du calcul l'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d’Administration comprend sept femmes sur un total de douze Administrateurs, soit une proportion de 58% de femmes. La société est bien en conformité avec les dispositions des articles L22-10-3 et L225-18-1 du Code de commerce concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration, qui prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les Conseils composés de plus de huit membres. 2.2.1.2Diversité au sein du Conseil d'Administration et des Comités En application de l’article L22-10-10 2° du Code de commerce, il est précisé que la société veille à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses Comités ou instances dirigeantes en termes de diversité, de genre, d'âge, de compétences et d'expériences, de sorte à assurer une complémentarité entre leurs différents membres et un fonctionnement dynamique, innovant et performant. 2.2.1.3Administrateurs indépendants et critères d'indépendance Le Conseil d’Administration comprend en son sein trois Administrateurs indépendants : Madame Anne Borfiga, Messieurs Philippe Brun et Jean-Marc Chalot. Les critères d’indépendance retenus sont les suivants : •ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du Groupe, •ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : -significatif de la société ou de son Groupe, -ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité, •ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, •ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, •ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes. Ces trois Administrateurs n’entretiennent pas de relations d’affaires avec la société ou l'une quelconque des sociétés du Groupe. 2.2.1.4Administrateurs représentant les salariés et Administrateur représentant les salariés actionnaires En application de l’article L225-27-1 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts, les salariés sont représentés par deux Administrateurs, en la personne de Monsieur Jean-François Hénaux, désigné par le Comité Social et Economique Central le 9 décembre 2021, et de Monsieur Sylvain Mossaz, renouvelé par le Comité Social et Economique Central le 14 décembre 2023, respectivement pour une durée de trois années, soit jusqu’au 9 décembre 2024 pour Monsieur Jean-François Hénaux et jusqu'au 14 décembre 2026 pour Monsieur Sylvain Mossaz. Les salariés actionnaires sont représentés par un Administrateur, en la personne de Monsieur Grégory Walter, dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 sur proposition du Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement (FCPE), pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 2.2.1.5Mandats arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024 Les mandats d’Administrateurs de Madame Christine Boyer-Boiron, Madame Stéphanie Chesnot, Madame Anne Borfiga et Monsieur Philippe Brun arrivent à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 de prendre acte de l'expiration de ces mandats et de renouveler le mandat de Madame Stéphanie Chesnot pour une nouvelle durée de trois années. En outre, il sera proposé à cette Assemblée de procéder à la nomination de la société FIDENTIS, société par actions simplifiée au capital de 15.000 €, dont le siège social est 18 rue Paul Huvelin, 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 892 835 422, dont l’associé principal, le représentant légal et le représentant permanent au sein du Conseil d’Administration de BOIRON sera Monsieur Philippe Brun. Il sera également proposé à ladite Assemblée Générale de ratifier la nomination de Monsieur Benjamin Boiron, de la société BOIRON DéVELOPPEMENT dont le représentant permanent est Madame Laurence Boiron et de la société DOMINO FUND 3 HOLDCO GP LLC dont le représentant permanent est Monsieur Olivier Bohuon, lesquels ont été nommés à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 20 octobre 2023 en remplacement respectivement de Madame Laurence Boiron, Monsieur Stéphane Legastelois et Monsieur Jordan Guyon, démissionnaires. Composition du Conseil et de la Direction Générale Nom, prénom, mandat, âge Date de première nomination Date de fin de mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Liens familiaux – Observations Thierry Boiron Administrateur, Président du Conseil d’Administration 63 ans De nationalité française En qualité d’Administrateur : CA 18/09/1996 AGO 2026 Président de BOIRON DéVELOPPEMENT Administrateur et Président-Directeur Général SODEVA Gérant de SOFABI Frère de Michèle Boiron, cousin de Christine Boyer-Boiron, oncle de Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, Anabelle Flory-Boiron et Benjamin Boiron En qualité de Président du Conseil d’Administration : CA 19/05/2011 avec effet au 01/07/2011 AGO 2026 Président du Conseil d’Administration Néant Valérie Lorentz-Poinsot Administrateur, Directrice Générale 55 ans De nationalité française En qualité d’Administrateur : AGM 22/05/2014 AGO 2026 Administrateur et Présidente-Directrice Générale de LES EDITIONS SIMILIA Administrateur et Présidente de BOIRON (Suisse) Administrateur de BOIRON USA (USA), de BOIRON (USA), de BOIRON CANADA (Canada), des Laboratoires BOIRON (Italie), de BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS (Brésil) Représentant permanent de BOIRON au Conseil d’Administration d’UNDA (Belgique) Gérant de BOIRON (Allemagne) Présidente de ONDINE Administrateur de l'Université Jean Moulin Lyon III Administrateur de la Fondation OL Administrateur du Groupe MARE NOSTRUM En qualité de Directrice Générale : CA 05/09/2018 avec effet au 01/01/2019 Durée indéterminée Directrice Générale Néant Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Délégué 61 ans De nationalité française CA 16/12/2015 avec effet au 01/01/2016 Durée indéterminée Pharmacien Responsable Directeur du Développement pharmaceutique (salarié) Néant Président Administrateur de l’AFIPRAL (association, France) Christine Boyer-Boiron Administrateur 80 ans De nationalité française AGO 22/05/2003 AGO 2024 Néant Néant Administrateur de la Société Henri Boiron (SHB) Cousine de Michèle et Thierry Boiron, tante de Laurence Boiron Stéphanie Chesnot Administrateur 52 ans De nationalité française CA 10/03/2010 AGO 2024 Néant Conseil en gestion et administration Membre du Comité d'Audit de BOIRON Administrateur de SODEVA Gérante de La Suite Architecture Nièce de Thierry et Michèle Boiron, sœur de Virginie Heurtaut, Anabelle Flory-Boiron et Benjamin Boiron Virginie Heurtaut Administrateur 49 ans De nationalité française AGM 23/05/2013 AGO 2025 Néant Architecte Administrateur de SODEVA Gérante de La Suite Architecture Nièce de Thierry et Michèle Boiron, sœur de Stéphanie Chesnot, Anabelle Flory-Boiron et Benjamin Boiron Grégory Walter Administrateur représentant les salariés actionnaires 46 ans De nationalité française AGM 18/05/2017 AGO 2026 Technicien supérieur galénique Néant Président du Conseil de Surveillance FCPE BOIRON Anabelle Flory-Boiron Administrateur 46 ans De nationalité française AGM 28/05/2020 AGO 2026 Néant Néant Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON Administrateur de SODEVA Administrateur de la Fondation EM Lyon Nièce de Thierry et Michèle Boiron, sœur de Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut et Benjamin Boiron Laurence Boiron Administrateur 48 ans De nationalité française AGM 28/05/2020 20/10/2023 (2) Néant Médecin Administrateur et Président-Directeur Général de SHB Nièce de Christine Boyer-Boiron Sylvain Mossaz Administrateur représentant les salariés 47 ans De nationalité française Comité Social et Economique Central 10/12/2020 (constaté par le CA du 17/12/2020) 14/12/2026 Adjoint Comptabilité et Consolidation Néant Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON Anne Borfiga Administrateur indépendant (4) 52 ans De nationalité française AGM 27/05/2021 AGO 2024 Néant Secrétaire de Conseil d'Administration Membre du Comité d'Audit de BOIRON Présidente du Comité des Rémunérations de BOIRON Philippe Brun Administrateur indépendant (4) 63 ans De nationalité française AGM 27/05/2021 AGO 2024 Néant Membre de Directoire Président du Comité d'Audit de BOIRON Membre du Directoire de SERGE FERRARI Group Membre du Board of Directors de SERGE FERRARI North America Administrateur de SERGE FERRARI Tersuisse Administrateur de SERGE FERRARI AG Director de SERGE FERRARI India Private Limited Director de SERGE FERRARI Shanghai Co Director de SERGE FERRARI Tekstil Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Director de Ferramat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Geschäftsführer de SERGE FERRARI Deutschland GmbH Administrateur de GIOFEX Group srl Geschäftsführer de GIOFEX Deutschland GmbH Administrateur de GIOFEX Bulgaria Administrateur de GIOFEX Slovakia Administrateur de GIOFEX France Administrateur de Plastitex SpA Administrateur de SERGE FERRARI AB Director de FIT Industrial Co Jean-François Hénaux Administrateur représentant les salariés 53 ans De nationalité française Comité Social et Économique Central 09/12/2021 (constaté par le CA du 17/12/2021) 09/12/2024 Chef de projet informatique Néant Jean-Marc Chalot Administrateur indépendant (4) 66 ans De nationalité française AGM 19/05/2022 AGO 2025 Néant Pharmacien Responsable Intérimaire Membre du Comité des Rémunérations Benjamin Boiron Administrateur 24 ans De nationalité française CA 20/10/2023 (1) AGO 2026 Néant Pharmacien Neveu de Thierry et Michèle Boiron, frère de Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut et Anabelle Flory-Boiron BOIRON DEVELOPPEMENT Administrateur Représentée par Laurence Boiron CA 20/10/2023 (1) AGO 2025 DOMINO FUND 3 HOLDCO GP LLC Administrateur Représentée par Olivier Bohuon CA 20/10/2023 (1) AGO2025 Stéphane Legastelois Administrateur indépendant (4) 63 ans De nationalité française AGM 19/05/2022 20/10/2023 (2) Néant Président de société Président de 33 Californie Président du Conseil de Mexbrain Président de Simba Santé 3 Administrateur de Biocorp Administrateur de l'association Mabdesign Jordan Guyon Administrateur indépendant (4) 34 ans De nationalité française AGM 19/05/2022 20/10/2023 (2) Néant Pharmacien Michèle Boiron Administrateur 79 ans De nationalité française CA 18/09/1996 AGO 25/05/2023(3) Néant Pharmacien consultant Administrateur de SODEVA Sœur de Thierry Boiron, cousine de Christine Boyer-Boiron, tante de Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, Anabelle Flory-Boiron et Benjamin Boiron Jacky Abécassis Administrateur 82 ans De nationalité française AGO 06/05/1987 AGO 25/05/2023(3) Néant (1) Monsieur Benjamin Boiron, la société BOIRON DéVELOPPEMENT et la société DOMINO FUND 3 HOLDCO LLP ont été nommés en qualité d'Administrateurs par voie de cooptation par le Conseil d'Administration du 20 octobre 2023, respectivement en remplacement de Madame Laurence Boiron, Monsieur Stéphane Legastelois et Monsieur Jordan Guyon, démissionnaires, pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur. La cooptation de Monsieur Benjamin Boiron, la société BOIRON DéVELOPPEMENT et la société DOMINO FUND 3 HOLDCO LLP sera soumise à la ratification de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024. (2) Madame Laurence Boiron, Monsieur Stéphane Legastelois et Monsieur Jordan Guyon ont mis un terme à leur mandat d'Administrateur à l'issue du Conseil d'Administration du 20 octobre 2023. (3) Madame Michèle Boiron et Monsieur Jacky Abécassis ont informé le Conseil d'Administration de leur volonté de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat d'Administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale du 25 mai 2023. (4) Concernant les critères d’indépendance retenus par la société, il convient de se reporter au paragraphe 2.2.1.3. Mandats (hors filiales) des membres d'un organe d'administration ou de direction au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus en cours à ce jour Jean-Marc Chalot Président de Pharmatis (jusqu'en mars 2022) Jordan Guyon Président de Gaoma Therapeutics (jusqu'en février 2023). Aucun autre membre d'un organe d'administration ou de direction n'a exercé de mandat au cours des cinq dernières années qui ne serait plus en cours à ce jour. 2.2.2Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.2.2.1Présidence du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 15 décembre 2004 a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Monsieur Thierry Boiron exerce la fonction de Président du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale, en s’assurant notamment de la régularité des convocations, de la tenue des réunions, du respect du droit de communication des actionnaires. Il veille également à ce que les Commissaires aux comptes soient avisés des conventions soumises à leur contrôle, à ce que les Administrateurs soient en mesure de remplir leur mission et disposent, à cet effet, de toutes les informations nécessaires pour pouvoir délibérer en toute connaissance de cause. 2.2.2.2Préparation des travaux du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d’Administration communique à chaque Administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Un représentant du personnel élu par le Comité Social et Économique Central participe aux réunions du Conseil d’Administration et bénéficie, dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d’Administration. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle. 2.2.2.3Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration s’est réuni dix fois au cours de l’année 2023. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration est de trois heures environ. Le taux de présence des membres du Conseil d’Administration en 2023 a été de 95%. Au cours de l’année 2023, le Conseil d’Administration a eu connaissance, a examiné ou pris des décisions concernant notamment les points suivants : le projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les titres BOIRON initié par la société BOIRON DéVELOPPEMENT (cf. paragraphe 4.2 du chapitre 4), la proposition de versement d'un dividende exceptionnel, la stratégie du Groupe et son activité, le développement et le lancement de nouveaux produits, la recapitalisation de filiales, l'arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels, l’activité trimestrielle, les avis financiers, les documents de gestion prévisionnelle, la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, les conventions réglementées, les projets de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs et des membres de Comités, la synthèse des travaux des Comités, l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration, les autorisations à donner à la Direction Générale pour consentir des cautions, avals et garanties, la proposition de désignation des Commissaires aux comptes. 2.2.2.4Règlement intérieur Au-delà des règles de fonctionnement définies dans les statuts, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 17 décembre 2021 a adopté un nouveau règlement intérieur qui reprend les dispositions relatives au rôle et à la composition du Conseil d'Administration, aux obligations des Administrateurs, notamment celles relatives à la prévention des conflits d'intérêts, aux modalités de réunion du Conseil d'Administration, aux missions et à la composition du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations, à l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration. Lors de sa réunion du 20 octobre 2023, le Conseil d'Administration a adapté son règlement intérieur et supprimé l'obligation faite aux Administrateurs d'être titulaires d'actions de la Société, corrélativement à la suppression de cette obligation des statuts de la Société par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s'est réunie le 16 octobre 2023. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet : www.boironfinance.fr. 2.2.2.5Informations particulières relatives aux mandataires sociaux Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale, le Président et la Directrice Générale se rencontrent périodiquement. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, •n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, •n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), •n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 2.2.2.6Organisation de la Direction Générale et coordination avec le Conseil d'Administration Madame Valérie Lorentz-Poinsot exerce la fonction de Directrice Générale depuis le 1er janvier 2019. La Directrice Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et aucune limitation de pouvoir ne lui a été impartie. Elle exerce ses pouvoirs dans la seule limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’au Conseil d’Administration. Elle est assistée dans sa fonction par Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, disposant à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que la Directrice Générale. Monsieur Jean-Christophe Bayssat exerce également, dans le cadre d'un contrat de travail, des fonctions techniques distinctes de son mandat, à savoir celles de Pharmacien Responsable et de Directeur du Développement Pharmaceutique, conformément aux exigences du Code de la santé publique, reprises dans les statuts de la société, selon lesquelles un pharmacien doit faire partie de la Direction Générale. Pour garantir la coordination entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale, le Président et la Directrice Générale se rencontrent périodiquement. La Directrice Générale est par ailleurs accompagnée d’un Comité de Direction composé : •du Directeur Général Délégué/Pharmacien Responsable et Directeur du Développement Pharmaceutique, en la personne de Monsieur Jean-Christophe Bayssat, •du Secrétaire Général/Directeur Administratif et Financier, en la personne de Monsieur Eric Lambert, •de la Directrice des Ressources Humaines, en la personne de Madame Juliette Baudry, •du Directeur des Opérations, en la personne de Monsieur Patrice Varraut, •du Directeur des Affaires Réglementaires, en la personne de Monsieur Frédéric Ducher, •de la Directrice Recherche & Développement Affaires Scientifiques et Médicales, en la personne de Madame Isabelle Chanel, •du Directeur des Services Informatiques, en la personne de Monsieur Hervé Coulpier, •du Directeur de la Performance Industrielle et Innovation, en la personne de Monsieur Frédéric Riou. Par ailleurs, un Attaché de Direction Générale, en la personne de Monsieur Quentin Hua, accompagne la Direction Générale sur les sujets à enjeux du Groupe. 2.2.3Comités spécialisés au sein du Conseil d’Administration 2.2.3.1Comité d’Audit Le Comité d’Audit est composé de trois membres : •Monsieur Philippe Brun, depuis le Conseil d'Administration du 27 mai 2021, Président du Comité depuis le Conseil d'Administration du 19 mai 2022 et membre indépendant, •Madame Stéphanie Chesnot, depuis le Conseil d'Administration du 17 mai 2018, •Madame Anne Borfiga, depuis le Conseil d'Administration du 27 mai 2021, membre indépendant. Le mandat des membres du Comité d'Audit est de trois ans sans que cette durée ne puisse excéder celle restant à courir de leur mandat d'Administrateur. Chacun dispose de compétences particulières compte tenu de sa formation et de son expérience professionnelle : •Monsieur Philippe Brun (membre indépendant) dispose de compétences particulières en matière de direction d'entreprise et de finance : diplômé de l'EM Lyon et de la Société Française des Analystes Financiers, il a exercé des responsabilités de direction générale et financière au sein de différentes sociétés cotées et exerce actuellement les fonctions de membre du Directoire d'un Groupe international coté, ainsi que des mandats d'Administrateur ou de gérant de filiales du même Groupe, •Madame Stéphanie Chesnot dispose de compétences particulières en matière juridique et en gestion : diplômée en droit international des affaires, en fiscalité et en administration des entreprises, elle a exercé la profession de consultante en stratégie, en droit et en gestion-administration, •Madame Anne Borfiga (membre indépendant) dispose de compétences particulières en matière de finance et de gestion, ainsi qu'en matière de gouvernance d'entreprise : diplômée d'une maîtrise d'économie appliquée à la finance de marché, elle dispose d’une expérience de plus de vingt ans en finance. Elle a exercé la fonction d'auditeur financier au sein d'un cabinet international, puis des responsabilités de directeur financier et de conduite du changement au sein d'un Groupe international coté. Elle a rejoint un Groupe industriel international coté sur Euronext comme Secrétaire Générale et Secrétaire du Conseil d'Administration. 2.2.3.1.1Indépendance des membres au sein du Comité d’Audit Conformément aux dispositions de l’article L823-19 du Code de commerce, le Comité d’Audit comprend, en la personne de son Président, Monsieur Philippe Brun, ainsi qu'en la personne de Madame Anne Borfiga, au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable et indépendant au regard des critères figurant au point 2.2.1.3. 2.2.3.1.2Missions du Comité d’Audit Les missions du Comité d'Audit sont fixées par le règlement intérieur du Conseil d'Administration. Par ailleurs, une charte, établie en mars 2000 et dont la dernière mise à jour date du 14 juin 2018, décrit les différentes attributions et modalités de fonctionnement du Comité d'Audit, conformément à la réforme de l’audit légal. Le Comité d’Audit a pris connaissance des guides, parus en novembre 2018, sur la réforme de l’audit légal et sur les services autres que la certification des comptes et établis par les organismes MIDDLENEXT, AFEP, ANSA et MEDEF. Ses missions couvrent ainsi cinq domaines, détaillés ci-après : •le Comité d’Audit est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité du processus d’élaboration de l’information financière fournie aux actionnaires et au public. Il veille au respect des obligations réglementaires en la matière. Il examine la situation de l’entreprise, les risques existants et est informé des moyens organisationnels, des principes et méthodes comptables appliqués par la société et de leurs évolutions significatives. Il peut échanger sur tout sujet pouvant nécessiter un complément d’information, directement avec les Commissaires aux comptes ou avec les salariés en charge de l’établissement des comptes de BOIRON société mère et du Groupe. Il apprécie notamment l’adéquation des provisions constituées au regard des risques identifiés, •il est chargé de vérifier l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, notamment les dispositifs de contrôle interne rendus obligatoires par les lois et règlements tels que les dispositions législatives relatives à la lutte contre la corruption et le Règlement Général sur la Protection des Données à caractère personnel (RGPD). Il examine et évalue les procédures internes de collecte et de contrôle des informations nécessaires à l’élaboration de l’information financière, notamment en matière d’exhaustivité, de fiabilité, d’intégrité et de régularité. Les rapports d’audit interne et la cartographie des risques mise à jour annuellement lui sont communiqués. Il examine et apprécie le plan d’audit et réalise un suivi des travaux effectués et des recommandations émises par le service d’audit interne. Le Comité d’Audit et le service d’audit interne se rencontrent au minimum quatre fois par an, •il participe au processus de sélection des Commissaires aux comptes. Il valide la procédure de sélection en collaboration avec la direction administrative et financière du Groupe. Il examine les offres et auditionne les différents cabinets pressentis dans le cadre de l’appel d’offres. Enfin, il établit un rapport à l’attention du Conseil d’Administration dans lequel il émet ses recommandations sur le choix des Commissaires aux comptes au moment de la nomination ou du renouvellement du mandat. Il donne son avis sur le montant de leurs honoraires pour l’exécution des missions de contrôle légal. Le processus du dernier appel d’offres en vue du choix des nouveaux Commissaires aux comptes s'est déroulé entre 2022 et 2023, dans la mesure où leur renouvellement ou nomination est intervenu lors de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023, •il apprécie la qualité du contrôle légal effectué par les Commissaires aux comptes. Il tient compte des constatations et conclusions de la Haute Autorité de l'Audit qui s'est substituée au Haut Conseil du Commissariat aux Comptes suite aux éventuels contrôles réalisés auprès de nos Commissaires aux comptes. Son rôle est de faciliter la communication entre le Conseil d’Administration, les Commissaires aux comptes et la Direction Générale de l’entreprise. Il permet au Conseil d’Administration de mieux percevoir la nature de l’intervention des Commissaires aux comptes, de suivre leurs travaux et de bien appréhender les raisons de leurs observations, •il apprécie également le degré d’indépendance des Commissaires aux comptes. À cet effet, ceux-ci communiquent chaque année au Comité d’Audit, pour examen, une déclaration d’indépendance, ainsi qu’une actualisation des informations mentionnées à l’article L821-4 du Code de commerce détaillant les prestations fournies par le réseau auquel ils appartiennent. Le Comité d’Audit examine et approuve préalablement, au regard des dispositions légales et réglementaires, les services autres que la certification des comptes susceptibles d’être confiés aux Commissaires aux comptes ainsi qu’à leur réseau, sur la base des propositions faites par la direction administrative et financière du Groupe. Les missions réalisées en 2023 par les Commissaires aux comptes autres que la certification des comptes ne sont pas significatives (cf. paragraphe 36 de l’annexe aux comptes consolidés), car leur montant n’excède pas 15% du montant total des honoraires perçus par la société MAZARS, la société GRANT THORNTON, ainsi que la société DELOITTE & ASSOCIÉS, dont le mandat a pris fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 25 mai 2023, au cours de chacun des trois derniers exercices. Le Comité d’Audit réserve au Conseil d’Administration les conclusions de ses travaux et propositions. En 2023, le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises lors de réunions d’une durée moyenne de six heures vingt. Deux réunions ont été consacrées à l’examen des comptes (l'une pour les comptes annuels et l'autre pour les comptes semestriels), comprenant l'examen des informations de nature extra-financière, et à l’établissement du rapport des Commissaires aux comptes. À cette occasion, le Comité d’Audit participe aux réunions du comité des risques (comité ad hoc qui évalue les risques susceptibles d'avoir des impacts financiers au niveau du Groupe) en présence de la direction financière, de la direction juridique et de la direction des ressources humaines. Le Comité d’Audit recueille les conclusions des travaux des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels et annuels, et sur le contrôle interne du Groupe. Enfin le Comité d’Audit réserve, au cours de chacune de ses réunions, un temps d’échange avec la Directrice Générale pour évoquer les sujets opérationnels, d’organisation ou financiers du Groupe. Deux réunions ont été notamment consacrées, avec la participation et le support des directions métiers de l’entreprise concernées, à la cartographie des risques, à la restitution des travaux du service d’audit interne et au risque cyber. À l’issue de ces réunions, un compte rendu est présenté au Président du Conseil d’Administration et à la Direction Générale. De plus, le Président du Comité d’Audit rend régulièrement compte de ses travaux au Conseil d’Administration. En 2023, le taux de participation des membres du Comité d’audit a été de 100%. 2.2.3.2Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations est composé de quatre membres : •Madame Anne Borfiga, nommée membre et Présidente du Comité par le Conseil d'Administration du 19 mai 2022, membre indépendant, •Madame Anabelle Flory-Boiron nommée par le Conseil d'Administration du 19 mai 2022, •Monsieur Sylvain Mossaz nommé par le Conseil d'Administration du 19 mai 2022, Administrateur représentant les salariés, •Monsieur Jean-Marc Chalot nommé par le Conseil d’Administration du 25 mai 2023, membre indépendant, Le mandat de membre du Comité des Rémunérations est de trois ans sans que cette durée ne puisse excéder celle restant à courir de leur mandat d'Administrateur. Son rôle consiste à examiner annuellement et proposer au Conseil d’Administration la politique, les montants et modalités des rémunérations fixes et variables, y compris les avantages en nature et les rémunérations exceptionnelles ou différées, du Président, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. Ses modalités de fonctionnement et ses attributions sont décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, ainsi que dans une charte mise à jour et validée par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2022. En 2023, les membres du Comité des Rémunérations ont échangé à plusieurs reprises lors de trois réunions par visioconférence. Le taux de présence des membres du Comité des Rémunérations en 2023 a été de 100%. Le principal sujet étudié lors de ces entretiens concernait la politique de rémunérations à accorder aux dirigeants mandataires sociaux, notamment les éléments variables non financiers. Une révision de la rémunération des Administrateurs et, plus particulièrement, ceux participants ou assurant la présidence du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations a également été proposée au Conseil d'Administration. 2.2.4Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction Générale Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’Administrateur concerné doit : •en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil d'Administration (cette obligation d’information devra le cas échéant être effectuée par les candidats aux fonctions d’Administrateur, préalablement à leur nomination), •et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : •soit s’abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante, •soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, •soit démissionner de ses fonctions d’Administrateur. A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’Administrateur concerné pourrait être engagée. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou autres devoirs. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’autre restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent que celles mentionnées au paragraphe 2.5 du présent Rapport Financier Annuel. Conventions réglementées approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé La société SODEVA, actionnaire direct de BOIRON à hauteur de 45,40% jusqu'au 19 octobre 2023 et dans laquelle Monsieur Thierry Boiron (Président du Conseil d’Administration) et Mesdames Michèle Boiron, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut et Anabelle Flory-Boiron (Administrateurs) sont associés, a bénéficié, jusqu'au 30 septembre 2023, de prestations de conseil et d’assistance fournies par BOIRON en matière comptable, fiscale et juridique, et financière au titre d’une convention autorisée par le Conseil d’Administration du 18 mai 2000. L'intérêt de maintenir cette convention a été réexaminée par le Conseil d'Administration du 19 janvier 2023, lequel résidait dans le fait que les comptes de BOIRON étaient consolidés dans ceux de la société SODEVA. Cette convention s’est poursuivie au cours du dernier exercice jusqu'au 30 septembre 2023, date à laquelle cette convention a été résiliée. Cette convention est décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au paragraphe 2.3 du présent Rapport Financier Annuel. Conventions réglementées autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé La société LA SUITE ARCHITECTURE, dont les gérantes sont Mesdames Virginie Heurtaut et Stéphanie Chesnot (Administrateurs), a conclu, le 15 mars 2017, une convention avec BOIRON portant sur des missions ponctuelles de conseil pour l'agencement d'espaces du site de Messimy moyennant le versement d’honoraires. Cette convention a été dûment autorisée par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2016 et approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018. En raison de la compétence particulière de la société LA SUITE ARCHITECTURE en matière d’aménagement d’espaces et de sa bonne connaissance de l’entreprise, cette convention est renouvelée d’année en année. Pour ces mêmes raisons, le renouvellement du contrat pour l’année 2023 et pour l'année 2024 a été autorisé par le Conseil d’Administration respectivement lors de ses réunions du 7 septembre 2022 et du 6 septembre 2023. Madame Michèle Boiron (Administrateur jusqu'au 25 mai 2023) a conclu, le 29 janvier 1997, une convention avec BOIRON relative à des prestations de conseil et d’assistance pour le développement de l’homéopathie tant en France qu’à l’international. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 18 décembre 1996. En raison de l’importance du travail réalisé par Madame Michèle Boiron et de son apport au développement de l’entreprise et de l’homéopathie dans le monde, cette convention est renouvelée d’année en année. Pour ces mêmes raisons, le renouvellement de cette convention pour l'année 2023 et pour l'année 2024 a été autorisé par le Conseil d’Administration respectivement lors de ces réunions du 7 septembre 2022 et du 6 septembre 2023. La société BOIRON DéVELOPPEMENT, actionnaire direct de BOIRON à hauteur de 75,6% et dans laquelle Monsieur Thierry Boiron (Président du Conseil d'Administration) exerce le mandat de Président, a conclu, le 20 octobre 2023, une convention avec BOIRON portant sur des missions d'assistance dans les domaines administratif, comptable et de gestion, en matière financière, en matière juridique et fiscale, en matière de ressources humaines, dans les domaines de la stratégie « produits » et de la stratégie « marchés », dans le domaine du marketing, dans le domaine de la communication et dans le domaine informatique, autorisée par le Conseil d'Administration du 20 octobre 2023. L'intérêt de cette convention réside dans le fait que la société BOIRON DéVELOPPEMENT est devenue la holding animatrice du Groupe BOIRON et que, dans ce cadre, BOIRON bénéficie des ressources et compétences internes de la société BOIRON DéVELOPPEMENT. Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au paragraphe 2.3 du présent Rapport Financier Annuel. Contrats de service À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun autre contrat de service ne lie les membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale à la société ou à l’une de ses filiales. Conventions conclues entre un actionnaire ou un mandataire et une société contrôlée À la connaissance de la société, il n’existe aucune convention intervenue, directement ou indirectement, entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote de la société et une société contrôlée au sens de l’article L233-3 du Code de commerce (à l’exception, le cas échéant, de convention(s) courante(s) conclue(s) à des conditions normales). Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Le Conseil d’Administration du 11 mars 2020 a arrêté une procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales conformément à l’article L22-10-12 du Code de commerce. En vertu de cette procédure, la direction juridique et l’audit interne se prononcent sur la qualification des conventions concernées. S’ils estiment que la convention concernée est une convention réglementée, ils en informent le Président du Conseil d’Administration pour mise en œuvre de la procédure légale. S’ils estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, ils portent à la connaissance des membres du Comité d’Audit un compte rendu comportant les termes essentiels de la convention et leurs conclusions. Un réexamen a lieu à chaque modification, renouvellement ou reconduction d’une convention précédemment conclue. Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont également réexaminées chaque année. Il est précisé qu’à la date du présent document, la mise en œuvre de cette procédure d’évaluation fait ressortir qu’à l’exception des conventions réglementées décrites ci-dessus, l’ensemble des conventions sont des conventions libres, c’est-à-dire soit des conventions conclues avec des filiales à 100%, soit des conventions conclues avec des filiales qui remplissent les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales : d'une part, ces conventions sont analogues à celles des autres sociétés du Groupe, conformes à l’objet social de la société et conclues dans le cadre de son activité ordinaire ; d’autre part, les prix pratiqués correspondent à un prix de marché ou à un prix généralement pratiqué dans le secteur d’activité et les obligations et avantages réciproques sont équilibrés. La liste des conventions concernées pour l'exercice 2023 et les conclusions de l'examen de la direction juridique et de l'audit interne ont été transmises au Comité d'Audit en vue de l'information du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice écoulé. Accord concernant la sélection des mandataires sociaux Conformément aux accords conclus en octobre 2023 entre EW Healthcare Partners, via son fonds Domino Fund 3 Holdco GP LLC, et BOIRON DéVELOPPEMENT, le Conseil d’Administration du 20 octobre 2023 a procédé à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Benjamin Boiron, de la société BOIRON DéVELOPPEMENT, représentée par Madame Laurence Boiron, et de la société DOMINO FUND 3 HOLDCO GP LLC, représentée par Monsieur Olivier Bohuon, en qualité de nouveaux membres du Conseil d’Administration de BOIRON. Sous cette réserve, à la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre d’un organe d’administration ou de direction aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration ou de direction de la société . 2.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Mazars 109 Rue Tête d’Or 69006 LYON SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 LYON SAS au capital de 2 297 184 € RCS : 632 013 843 Nanterre Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée Générale de la société BOIRON, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l'Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. ▪Avec Madame Michèle Boiron (Administratrice de votre société jusqu’au 25 mai 2023) Nature et objet : Contrat de conseil et d’assistance pour le développement de l’homéopathie, tant en France qu’à l’international, conclu avec Madame Michèle BOIRON le 29 janvier 1997, autorisé initialement par le Conseil d’Administration du 18 décembre 1996. Ce contrat a fait l’objet d’un avenant, autorisé par le Conseil d’Administration du 7 septembre 2017, prévoyant une revalorisation de sa rémunération pour la porter de 1 500 € à 1 600 € hors taxe par journée d’intervention, à compter du 1er janvier 2018. Ce contrat a été reconduit d’année en année. Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 7 septembre 2022 a autorisé la reconduction de ce contrat pour l’année 2023. Modalités : Le montant de la rémunération est de 1 600 € hors taxes par journée d’intervention. Le montant des rémunérations comptabilisées en charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’est élevé à 0 € toutes taxes comprises. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L’intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans l’importance du travail réalisé par Madame Michèle BOIRON et de son apport au développement de l’entreprise et de l’homéopathie dans le monde. Le Conseil d’Administration du 6 septembre 2023 a décidé, pour les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus, d’autoriser le renouvellement du contrat avec Madame Michèle BOIRON pour l’année 2024 dans les mêmes termes et conditions. ▪Avec la société LA SUITE ARCHITECTURE, dans laquelle Mesdames Virginie HEURTAUT et Stéphanie CHESNOT (Administratrices de votre société) sont associées et co-gérantes Nature et objet : Convention portant sur des missions ponctuelles de conseil en matière d’aménagement des espaces extérieurs du site de Messimy (espaces verts, chemins, zones de circulation et de stationnement, entrée et accueil du site) et l’intégration de la capacité du site de Sainte-Foy-lès-Lyon, autorisée initialement par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2016. Ce contrat a été reconduit d’année en année. Le Conseil d’Administration du 7 septembre 2022 a autorisé la reconduction de ce contrat pour un an à compter du 1er janvier 2023. Modalités : Le montant de la rémunération est de 1 200 € hors taxes par journée d’intervention. Le montant des rémunérations comptabilisées en charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’est élevé à 0 € toutes taxes comprises. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L’intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans le fait que la société LA SUITE ARCHITECTURE, représentée par Mesdames Virginie HEURTAUT et Stéphanie CHESNOT, dispose, non seulement d’une compétence particulière en matière d’aménagement intérieur et extérieur d’espaces, mais aussi d’une bonne connaissance de l’entreprise. Le Conseil d’Administration du 6 septembre 2023 a décidé, pour les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus, d’autoriser le renouvellement du contrat avec la société LA SUITE ARCHITECTURE pour l’année 2024 dans les mêmes termes et conditions. ▪Avec la société BOIRON DEVELOPPEMENT, actionnaire de Boiron à hauteur de 75,6% au 31 décembre 2023 Nature et objet : Depuis le rachat par la société Boiron Développement de 75,6% de la société Boiron en date du 20 octobre 2023, une Convention portant sur des missions de conseil et d’assistance dans les domaines administratif, comptable et de gestion, en matière financière, en matière juridique et fiscale, en matière de ressources humaines, dans les domaines de la stratégie «produits » et de la stratégie « marchés », dans le domaine du marketing, dans le domaine de la communication et dans le domaine informatique, a été mise en place pour la société Boiron. Le Conseil d’Administration du 20 octobre 2023 a autorisé cette convention pour une application à compter de cette date. Modalités : La rémunération est déterminée sur la base des coûts supportés par la société BOIRON DEVELOPPEMENT en lien avec la réalisation des prestations, majorés d’un mark-up de 10%. Le montant des prestations comptabilisées au titre de l’exercice 2023 s’est élevé à 1 186 296,41 € toutes taxes comprises. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L’intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans le fait que la société BOIRON DEVELOPPEMENT, dispose, de compétences et de ressources internes utiles à BOIRON. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ▪Avec la société SODEVA, actionnaire de BOIRON à hauteur de 45,40% jusqu’au 19 octobre 2023 Personnes concernées : Monsieur Thierry BOIRON (Président du Conseil d’Administration), Mesdames Michèle BOIRON (Administratrice jusqu’au 25 mai 2023), Stéphanie CHESNOT (Administratrice), Virginie HEURTAUT (Administratrice) et Anabelle FLORY-BOIRON (Administratrice). Nature : Convention de conseil et d'assistance de la société SODEVA en matière comptable, fiscale, juridique et financière conclue en date du 30 mai 2000. Cette convention, qui a fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil d’Administration en date du 18 mai 2000, s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 19 janvier 2023, a réexaminé l’intérêt pour la société de maintenir cette convention pour l’exercice 2023. Cette convention s’est poursuivie jusqu’au 30 septembre 2023, puis elle a été résiliée. Importance des prestations de services fournies : Le montant des prestations comptabilisées en produits au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 8 802,00 € toutes taxes comprises. Lyon, le 25 avril 2024 Les Commissaires aux comptes Mazars GRANT THORNTON Emmanuel CHARNAVEL Françoise MECHIN 2.4Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital Il n’existe aucune délégation ni autorisation conférée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital. Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 a, dans le cadre de sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire, donné au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce. Cette autorisation a été consentie au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-quatre mois, soit jusqu’au 24 mai 2025, dans la limite de 10% du capital, soit 1 754 540 actions. Autorisation financière Plafond Date de l’autorisation Durée de l’autorisation Utilisation de l’autorisation Date d’échéance Autorisation en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce Annulation d’actions dans la limite de 10% du capital 25/05/2023 24 mois Néant 24/05/2025 2.5Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L22-10-11 du Code de commerce, les points suivants sont précisés : •la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 4.2, •il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique, •il n'existe aucun accord conclu par la société qui est modifié ou qui prend fin en cas de changement de contrôle de la société, •à notre connaissance, les accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont les suivants : Pactes d’actionnaires Pacte signé le 2 janvier 2020 et publié par l’AMF par avis n° 221C0309 du 8 février 2021 : Ce pacte prévoyait un droit de préemption réciproque entre les membres de la famille BOIRON et les sociétés SODEVA et SHB en cas de cession de titres de la société BOIRON. Ce pacte a été résilié par avenant du 19 octobre 2023 en suite du transfert de bloc majoritaire opéré par le concert familial Boiron au profit de la société BOIRON DéVELOPPEMENT (cf. paragraphe 4.2 du Chapitre 4). Il est également à noter que : •il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire (article 35 des statuts), •les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires, •le Conseil d'Administration ne bénéficie d’aucune délégation ni autorisation en matière d’augmentation de capital et ses pouvoirs en matière de rachat d’actions sont présentés au paragraphe 4.1.3, •la modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires, •il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, •il n’existe pas de restriction statutaire aux transferts d’actions. 2.6Rémunération des mandataires sociaux 2.6.1Politique de rémunération Le Conseil d’Administration, conformément aux recommandations du Comité des Rémunérations, a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. À cette fin, le Conseil d'Administration a notamment fixé la politique de rémunération du Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant les critères financiers et extra-financiers de sa rémunération variable en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe et dans le respect de l’intérêt social. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement ne pourra être pris par la société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. En cas de projets de dérogation temporaire à l’application de la politique de rémunération, le Conseil d’Administration statuera sur recommandation du Comité des Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Dans une telle hypothèse, ces justifications seraient portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) (ayant la qualité d’Administrateurs) ne participeraient pas aux délibérations et au vote sur ces questions. Par ailleurs, le Conseil d’Administration bénéficie, dans les conditions fixées ci-après, d’un pouvoir discrétionnaire dans l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable annuelle du Directeur Général, afin d’assurer que cette dernière reflète correctement la performance du Groupe. Ainsi, en cas de survenance au cours de l’exercice de circonstances ou d’événements nouveaux – imprévisibles au moment de la détermination de la politique de rémunération – impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, les critères de performance retenus, le Conseil d’Administration pourrait décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire à condition de continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et de fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant du variable théoriquement atteint au titre de l’exercice, sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global de la rémunération variable annuelle prévue par la politique de rémunération. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Il est précisé que le Président, le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) (ayant la qualité d’Administrateurs) ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunération et sur les engagements qui les concernent. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le Comité des Rémunérations et le Conseil d’Administration de la manière suivante : les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont pour but de tisser des liens étroits entre la performance économique de l’entreprise et l’épanouissement de chaque salarié (cf. paragraphe 1.1.4 du Chapitre 1). La politique de rémunération des mandataires sociaux ne sort pas du cadre des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société dans sa globalité et ne donne pas droit au versement de primes lorsque celles-ci ne sont pas justifiées par leur performance : •en ce qui concerne la rémunération fixe en raison du mandat du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du/des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), il a été décidé d’appliquer les mêmes hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et aux mêmes taux, •en ce qui concerne la rémunération variable annuelle dont seul le Directeur Général peut bénéficier en raison de son mandat, celle-ci est le reflet de la performance de l’ensemble du Groupe dans la mesure où elle est principalement fonction du résultat opérationnel du Groupe, alors que le dispositif d’intéressement dont bénéficient les salariés de la société est déterminé à partir du résultat d’exploitation de la société. Ainsi, les éléments entrant dans le calcul de ces deux ratios sont similaires, à l’exception du périmètre considéré étant donné que le Directeur Général exerce sa fonction au profit de l’ensemble du Groupe. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. La politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat devra être renouvelé en cours d’exercice sera conforme à ce qui est décrit dans le cadre du présent rapport. Il sera demandé à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée au sein de cette partie dans le cadre de ses quinzième, seizième, dix-septième etdix-huitième résolutions. 2.6.1.1Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués La politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués contribue à l’intérêt de la société, à sa stratégie commerciale, ainsi qu’à la pérennité de la société de la manière suivante : •les montants et modalités de rémunération, y compris les avantages en nature, du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations qui s’appuie sur des études externes comparatives, lesquelles font autorité en la matière, et qui prend en compte les pratiques du marché de sociétés et secteurs équivalents, leur expérience et leurs responsabilités, •seul le Directeur Général peut percevoir une rémunération variable en raison de son mandat, ainsi qu’une rémunération exceptionnelle. À cet effet, le Comité des Rémunérations propose au Conseil d'Administration un système d’intéressement en s’assurant que celui-ci s’inscrit dans la politique globale de rémunération de l’entreprise et dont les critères de performance sont fixés en fonction de critères financiers et extra-financiers en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe, •le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent percevoir une rémunération variable pluriannuelle, dont l'objectif est d'aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires tout en renforçant leur motivation et leur fidélisation au Groupe, laquelle repose essentiellement sur l'attribution d'actions gratuites, •aucun dirigeant mandataire social ne peut bénéficier d’option de souscription et/ou d’achat d’actions, •aucun dirigeant mandataire social ne peut percevoir de primes de bienvenue ni d'indemnité de départ, •aucun dirigeant mandataire social ne peut bénéficier d’indemnité relative à une clause de non-concurrence, •aucun dirigeant mandataire social ne peut bénéficier de retraites chapeaux ni d’un régime de retraite à prestations définies ni d’un régime de retraite à cotisations définies. 2.6.1.1.1Président du Conseil d’Administration Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil d'Administration en raison du mandat concerné, sont les suivants : Rémunération fixe : le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une rémunération fixe au titre de ses fonctions de Président du Conseil sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux. Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil, laquelle vient avant tout rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de l’enveloppe de la rémunération allouée au titre des mandats de membres du Conseil se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 2.6.1.2. Avantages en nature : le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une voiture de fonction, de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance. Engagements sociaux : il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail. 2.6.1.1.2Directeur Général Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général en raison du mandat concerné, ainsi que leur importance respective, sont les suivants : Rémunération fixe : le Directeur Général bénéficie d’une rémunération fixe au titre de son mandat social sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux. Rémunération variable annuelle : le Directeur Général bénéficie également d’une rémunération variable annuelle au titre de son mandat social basée sur trois critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe : -Un critère financier de performance pour mesurer la croissance rentable En 2024, ce critère est soumis aux conditions suivantes : •la condition préalable pour ouvrir droit à la perception de la rémunération variable consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de l’exercice 2024 soit au moins égal à 5% du chiffre d’affaires du Groupe réalisé au cours du même exercice, •si la condition préalable ci-dessus est remplie, la rémunération variable du Directeur Général sera basée sur un pourcentage du résultat opérationnel du Groupe réalisé au titre de l’exercice 2024 égal à 0,45%. Le résultat opérationnel du Groupe pourra, le cas échéant, être retraité de tout montant jugé exceptionnel. Ce potentiel retraitement serait alors justifié et documenté par le Comité des Rémunérations afin de permettre au Conseil d’Administration de se positionner et de soumettre ledit montant jugé exceptionnel au vote de l’Assemblée Générale. Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait à ce critère de performance financière, le Comité des Rémunérations et le Conseil d'Administration examineront le résultat opérationnel du Groupe tel qu'il ressort des comptes consolidés de l'exercice clos arrêtés par le Conseil d'Administration. -Deux critères extra-financiers pour mesurer le développement durable de l'homéopathie et la dynamique RSE En 2024, les critères extra-financiers en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe sont les suivants : •le développement durable de l'homéopathie pour lequel il est tenu compte du nombre de professionnels de santé formés à la thérapeutique homéopathique et du chiffre d'affaires des médicaments homéopathiques, •la dynamique RSE qui tient compte de la trajectoire de réduction d'impact environnemental et de l'évolution du taux de turnover des salariés entrés dans la société depuis moins de cinq années. La rémunération variable au titre des critères extra-financiers pouvant être attribuée au Directeur Général est plafonnée à 10% de sa rémunération fixe et est répartie à hauteur de : •deux tiers pour le critère lié au développement de l'homéopathie, •un tiers pour le critère lié à la dynamique RSE. Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, examinera l'atteinte des objectifs de nature extra-financière prévus pour la rémunération variable. Les critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable sont conformes aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils sont en lien avec les objectifs stratégiques de performance, lesquels, année après année, participent au respect de l’intérêt social et au développement pérenne de la société. Rémunération variable pluriannuelle : le Directeur Général pourra également percevoir une rémunération variable pluriannuelle dont l'objectif est d'aligner ses intérêts avec ceux des actionnaires tout en renforçant sa motivation et sa fidélisation au Groupe. La rémunération variable pluriannuelle repose essentiellement sur l'attribution d'actions gratuites. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe les conditions de performance qui conditionnent la rémunération pluriannuelle. Les attributions sont également assujetties à une condition de présence dans le Groupe à la fin de la période d'acquisition et s'accompagnent d'une obligation minimum de conservation jusqu'à la fin de son mandat de Directeur Général. Rémunération exceptionnelle : en cas de survenance d’évènements exceptionnels, une prime exceptionnelle pourra être versée au Directeur Général dont les critères et le montant seront déterminés par le Conseil d’Administration. Le versement de rémunérations variables annuelles, pluriannuelles et, le cas échéant, exceptionnelles, attribuées au titre de l'exercice, écoulé, est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours et attribués au titre dudit exercice du dirigeant concerné (« say on pay ex post individuel »). Avantages en nature : le Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction et de versements de cotisations à une assurance perte d'emploi des dirigeants d'entreprise de type GSC. Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Directeur Général, ayant la qualité d’Administrateur, bénéficie également d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil d'Administration, laquelle vient avant tout rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de l’enveloppe de la rémunération allouée au titre des mandats de membres du Conseil d'Administration se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 2.6.1.2. La Directrice Générale, Madame Valérie Lorentz-Poinsot, a par ailleurs signé une convention avec la société, autorisée par le Conseil d’Administration du 13 décembre 2018, en vue de la suspension de son contrat de travail durant l’exercice de son mandat, la conservation de son ancienneté préalable et la prise en compte de la durée de son mandat en tant que Directrice Générale dans le calcul de son ancienneté totale, ainsi que la conservation de sa dernière rémunération au titre de son mandat de Directrice Générale lors de la reprise de son contrat de travail. Engagements sociaux : il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail. 2.6.1.1.3Directeurs Généraux Délégués Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leur mandat sont les suivants : Au titre de leur mandat social Rémunération fixe : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération fixe au titre de leurs mandats, sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux. Rémunération variable pluriannuelle : les Directeurs Généraux Délégués pourront également percevoir une rémunération variable pluriannuelle dont l'objectif est d'aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires tout en renforçant leur motivation et leur fidélisation au Groupe. La rémunération variable pluriannuelle repose essentiellement sur l'attribution d'actions gratuites. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe les conditions de performance qui conditionnent la rémunération pluriannuelle. Les attributions sont également assujetties à une condition de présence dans le Groupe à la fin de la période d'acquisition et s'accompagnent d'une obligation minimum de conservation jusqu'à la fin de leur mandat de Directeur Général Délégué. Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Directeur Général Délégué qui serait également Administrateur bénéficierait également d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil d'Administration, laquelle vient avant tout rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 2.6.1.2. Au titre de leur contrat de travail (éléments non soumis au vote) Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable et d’avantages en nature liés à leur contrat de travail, ainsi que des droits attachés à leur contrat de travail. L’ensemble de ces rémunérations, droits et avantages liés à leur contrat de travail ne sont pas concernés par le dispositif des articles L22-10-8 et L22-10-34 I du Code de commerce. Ces éléments de rémunération ne sont donc pas soumis au vote de l'Assemblée Générale. Toutefois, par souci d’exhaustivité, ces rémunérations, avantages et droits liés à leur contrat de travail sont détaillés ci-après. Rémunération fixe : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération fixe au titre de leurs contrats de travail dans le cadre desquels ils exercent des fonctions distinctes de leurs mandats, et sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux. Rémunération variable annuelle : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient également d’une rémunération variable exclusivement liée à leurs contrats de travail basée sur deux critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe: -Un critère financier de performance pour mesurer la croissance rentable En 2024, ce critère est soumis aux conditions suivantes : •la condition préalable, pour ouvrir droit à la perception de la rémunération variable consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au cours du même exercice, •si la condition préalable ci-dessus est remplie, la rémunération variable des Directeurs Généraux Délégués sera basée sur un pourcentage du résultat opérationnel du Groupe réalisé au titre de l’exercice 2024 égal à 0,20%. -Un critère extra-financier pour mesurer la dynamique RSE Le critère lié à la dynamique RSE tient compte de la trajectoire de réduction d'impact environnemental et de l'évolution du taux de turnover des salariés entrés dans la société depuis moins de cinq années. La rémunération variable au titre des critères extra-financiers pouvant être attribuée aux Directeurs Généraux Délégués est plafonnée à 5% de leur rémunération fixe. Enfin, la rémunération variable comprend également l’intéressement attribué au titre de l’accord d’intéressement d’entreprise, de la participation légale et de l’abondement au PEE et au PERCO. Rémunération exceptionnelle : en cas de survenance d’évènements exceptionnels, une prime exceptionnelle pourra être versée aux Directeurs Généraux Délégués. Avantages en nature : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une voiture de fonction, ainsi que de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance au titre de leurs contrats de travail. Engagements sociaux : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient aussi des droits attachés à leurs contrats de travail, au même titre que les autres salariés, tels que médailles du travail, droits relatifs à l’accord sur la préparation à la retraite et indemnités de départ à la retraite. Ces droits relèvent du régime des avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. 2.6.1.2Administrateurs La rémunération versée aux Administrateurs, y compris ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires, ainsi que celle versée aux membres du Comité d’Audit et aux membres du Comité des Rémunérations, viennent avant tout rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. Les membres et Présidents des Comités du Conseil d’Administration perçoivent une rémunération supplémentaire à ce titre. Le montant supplémentaire accordé peut être différent selon le Comité, étant précisé qu’il est identique pour les membres d’un même Comité. Le Président de Comité perçoit toutefois un montant supplémentaire plus élevé que celui accordé en sus aux membres du Comité. La répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs se fait à parts égales et au prorata temporis. Les Administrateurs ne perçoivent pas de rémunération exceptionnelle. La rémunération des Administrateurs est versée en janvier de l'année suivante en application de la résolution de l'Assemblée Générale votée au cours de l'exercice précédent. L’Assemblée Générale du 25 mai 2023 a fixé dans sa vingt-et-unième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 325 000 € pour l’exercice 2023. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 de fixer l’enveloppe de la rémunération à allouer aux Administrateurs à un montant de 275 000 € au titre de l’exercice 2024. Enfin, les membres du Conseil qui sont également salariés de l'entreprise, ainsi que les membres du Conseil représentant les salariés et les salariés actionnaires, étant salariés de l’entreprise, bénéficient d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable, liées à leurs contrats de travail. La rémunération variable comprend l’intéressement attribué au titre de l’accord d’intéressement d’entreprise, de la participation légale et de l’abondement au PEE et au PERCO. Par ailleurs, ils bénéficient des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite au titre de leur contrat de travail. L’ensemble de ces éléments de rémunération liés à leur contrat de travail ne sont donc pas soumis au vote de l'Assemblée Générale. 2.6.1.3Informations sur les contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société et la durée de leur(s) mandat(s) Le tableau ci-dessous informe, le cas échéant, des contrats de travail et de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables, ainsi que la durée de leur(s) mandat(s). Mandataires de la société Mandat(s) exercé(s) Fin de ou des mandats Contrat de travail conclu avec la société Contrat de prestations de services avec la société Durée de préavis Conditions de révocation ou de résiliation Thierry Boiron Président du Conseil d’Administration AGO 2026 Non Non Révocation des mandats conformément à la loi et la jurisprudence Administrateur AGO 2026 Valérie Lorentz-Poinsot Directrice Générale Durée indéterminée Non Non Révocation des mandats conformément à la loi et la jurisprudence Administrateur AGO 2026 (Contrat de travail suspendu) Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Délégué Durée indéterminée Oui Non Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence (Contrat de travail à durée indéterminée pour l’exercice des fonctions de Pharmacien Responsable et de Directeur du Développement Pharmaceutique) Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Michèle Boiron Administrateur AGO 2023 Non Oui Résiliation du contrat de prestations de services moyennant un préavis de 3 mois avant le 31 décembre de chaque année Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence Grégory Walter Administrateur représentant les salariés actionnaires AGO 2026 Oui Non Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence (Contrat de travail à durée indéterminée pour l’exercice des fonctions de technicien supérieur galénique) Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Sylvain Mossaz Administrateur représentant les salariés 14/12/2026 Oui Non Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence (Contrat de travail à durée indéterminée pour l'exercice des fonctions d'Administrateur d'applications finance et gestion) Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Jean-François Hénaux Administrateur représentant les salariés 12/09/2024 Oui Non Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence (Contrat de travail à durée indéterminée pour l'exercice des fonctions de Chef de projet informatique) Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence La durée des mandats des autres Administrateurs figure au paragraphe 2.2.1. 2.6.2Informations visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce pour chaque mandataire social (Onzième résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024) Les éléments mentionnés dans le présent paragraphe sont soumis au vote de la prochaine Assemble Générale (onzième résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024), étant précisé que pour les tableaux, seules les colonnes grisées sont soumises au vote (« say on pay ex post global »). Les montants dus correspondent à ceux attribués au titre de l’exercice considéré. 2.6.2.1Tableaux récapitulatifs des rémunérations et des options et actions attribuées au Président du Conseil d'Administration, à la Directrice Générale et au Directeur Général Délégué Les montants présentés dans les tableaux ci-après correspondent à des rémunérations brutes et sont exprimés en euros. Les montants indiqués comme attribués dans les tableaux ci-dessous sont ceux attribués au titre de l’exercice indiqué et ceux mentionnés comme versés sont ceux versés au cours de l’exercice considéré. Thierry Boiron Exercice 2023 Exercice 2022 Président du Conseil d’Administration Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 253 342 253 342 247 852 247 852 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle SOUS-TOTAL 253 342 253 342 247 852 247 852 Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil d’Administration 13 500 13 025 13 025 13 025 Avantages en nature : 4 076 4 076 4 076 4 076 • relatifs aux véhicules 4 076 4 076 4 076 4 076 • relatifs à la retraite et prévoyance Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 270 918 270 443 264 953 264 953 Engagements sociaux : 21 719 19 570 • dont aide à la préparation à la retraite • dont indemnité de départ à la retraite • dont médailles du travail 21 719 19 570 Valérie Lorentz-Poinsot Exercice 2023 Exercice 2022 Directrice Générale Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 556 811 556 811 547 184 547 184 Rémunération variable annuelle 231 139 (2) 285 517 (1) 285 517 (1) 405 420 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 100 000 (3) 100 000 (3) SOUS-TOTAL 787 950 942 328 932 701 952 604 Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil d’Administration 13 500 13 025 13 025 13 025 Avantages en nature : 41 971 41 971 42 503 42 503 • relatifs aux véhicules 5 598 5 598 6 327 6 327 • relatifs à la retraite et prévoyance 2 117 2 117 1 920 1 920 • relatifs à l’assurance perte d’emploi(4) 34 256 34 256 34 256 34 256 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 843 421 997 324 988 229 1 008 132 Engagements sociaux : 110 856 73 412 • dont aide à la préparation à la retraite • dont indemnité de départ à la retraite • dont médailles du travail 110 856 73 412 (1) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2022 et versée en 2023 (après l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023), laquelle est basée sur l'atteinte des objectifs quantitatifs de nature financière établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022, à savoir : • la condition préalable ouvrant droit à la perception de la rémunération variable consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2022 soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre du même exercice : le résultat opérationnel 2022 du Groupe étant égal à 11,88% du chiffre d'affaires 2022 du Groupe, la condition préalable a été remplie, • si la condition préalable ci-dessus est remplie, la rémunération variable du Directeur Général est basée sur un pourcentage du résultat opérationnel du Groupe réalisé au titre de 2022 égal à 0,45%. La rémunération variable attribuée au titre de 2022 correspond à 52,2% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2022. Les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2022 ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 (vote ex post). (2) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2023, laquelle est basée sur trois critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe, établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale du 25 mai 2023, à savoir : Un critère financier de performance pour mesurer la croissance rentable soumis aux conditions suivantes : •la condition préalable ouvrant droit à la perception de la rémunération variable consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2023 soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre du même exercice : le résultat opérationnel 2023 du Groupe étant égal à 8,57% du chiffre d'affaires 2023 du Groupe, la condition préalable est remplie, •si la condition préalable ci-dessus est remplie, la rémunération variable du Directeur Général est basée sur un pourcentage du résultat opérationnel du Groupe réalisé au titre de 2023 égal à 0,45%. Deux critères extra-financiers : •l'un basé sur le développement durable de l'homéopathie en fonction du nombre de professionnels de santé formés à la thérapeutique homéopathique et du chiffre d'affaires générés par les ventes de médicaments homéopathiques (HNC et Spécialités). Sur ce critère, le Conseil d'Administration a validé le versement de 27.840 € correspondant à l'atteinte de 75% de l'objectif. •l'autre basé sur la dynamique RSE. Sur ce critère, le Conseil d'Administration a validé le versement de 12.992 € correspondant à l'atteinte de 67% de l'objectif. La rémunération variable attribuée au titre de 2023 correspond à 41,5% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2023. Le versement de la rémunération variable attribuée au titre de 2023 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre 2023 (vote ex post). (3) Le Conseil d'Administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, de verser une rémunération exceptionnelle de 100 000 € au titre de l'exercice 2022 à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, afin de reconnaître ses résultats remarquables face aux crises majeures inédites traversées par l'entreprise depuis 2019. (4) Un contrat d'assurance perte d'emploi du dirigeant a été souscrit pour le compte de Madame Valérie Lorentz-Poinsot par la société auprès d'une compagnie d'assurance privée. Jean-Christophe Bayssat Exercice 2023 Exercice 2022 Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 30 000 (1) 30 000 (1) 30 000 (1) 30 000 (1) 212 961 (2) 212 961 (2) 207 184 (2) 207 184 (2) Rémunération variable annuelle liée au contrat de travail(3) 116 175 144 812 133 957 118 448 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 32 000 (4) 32 000 (4) SOUS-TOTAL 359 137 419 773 403 141 355 632 Avantages en nature : 7 008 7 008 8 826 8 826 • relatifs aux véhicules 6 519 6 519 8 477 8 477 • relatifs à la retraite et prévoyance 489 489 349 349 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 366 145 426 781 411 967 364 458 Engagements sociaux : 317 868 14 373 535 769 • dont aide à la préparation à la retraite 174 782 327 048 • dont indemnité de départ à la retraite 143 086 195 824 • dont médailles du travail 14 373 12 897 (1) Rémunération attribuée et versée au titre de son mandat social. (2) Rémunération attribuée et versée au titre de son contrat de travail. (3) La rémunération variable est exclusivement liée au contrat de travail. Elle se compose (i) de la prime d’intéressement basée sur le résultat opérationnel du Groupe (84 581 € au titre de 2023) et sur la dynamique en matière de RSE (8 902 € au titre de 2023), (ii) de l’intéressement attribué au titre de l’accord d’intéressement d’entreprise, de la participation légale et de l’abondement au PEE et au PERCO. Pour les primes d’intéressement et la participation légale, il s’agit des montants provisionnés au 31 décembre de l’année N-1 (pour les montants attribués) ou des montants distribués au cours de l’année (pour les montants versés). La rémunération variable attribuée au titre de 2022 correspond à 56,5% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2022. La rémunération variable attribuée au titre de 2023 correspond à 53,7% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2023. (4) Afin de reconnaître les résultats de gestion particulièrement notables de Monsieur Jean-Christophe Bayssat en 2022, compte tenu du contexte de l’emploi et de l’approvisionnement extrêmement tendu, une rémunération exceptionnelle égale à 0,05% du résultat opérationnel du Groupe réalisé en 2022 lui a été attribuée, au titre de son contrat de travail. 2.6.2.2Synthèse des informations sur les rémunérations et avantages octroyés au Président du Conseil d'Administration, à la Directrice Générale et au Directeur Général Délégué Dirigeants Mandataires sociaux Contrat de travail Versement à un régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Thierry Boiron Non Oui (3) Non Non Président du Conseil d’Administration 01/07/2011 (1) AGO 2026 (2) Valérie Lorentz-Poinsot Non (6) Non Non (7) Non Directrice Générale 01/01/2019 (1) Indéterminée (2) Jean-Christophe Bayssat Oui (7) Oui (4) Oui (5) Non Directeur Général Délégué 01/01/2016 (1) Indéterminée (2) (1) Correspond à la date de la première nomination ou de début du mandat en cours. (2) Correspond à la date de fin du mandat en cours. (3) Il s’agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies article 83 du CGI. Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucun autre avantage de retraite spécifique. (4) Il s’agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies article 83 du CGI et de l’abondement à un PEE et à un PERCO. (5) Montants correspondant aux Indemnités de Départ à la Retraite et à l’Accord sur la Préparation à la Retraite liés aux contrats de travail dont les Directeurs Généraux Délégués bénéficient sans condition, à l’instar de l’ensemble du personnel de l’entreprise par application de leur contrat de travail (cf. paragraphe 2.9.1 de l’annexe aux comptes consolidés). (6) Le contrat de travail de Madame Valérie Lorentz-Poinsot a été suspendu, compte tenu de sa nomination en qualité de Directrice Générale. (7) Le contrat de travail de Monsieur Jean-Christophe Bayssat porte sur des fonctions distinctes de son mandat. Monsieur Jean-Christophe Bayssat bénéficie en vertu de son contrat de travail d’indemnités de fin de carrière en application des articles 37 et 38 de la convention collective « Industries Pharmaceutiques » applicable à la société. 2.6.2.3Tableau sur les ratios d’équité en euros 2023 2022 2021 2020 2019 Performance de la société Résultat net (part du Groupe) 35 826 966 44 673 349 28 555 482 26 208 858 40 629 797 Evolution par rapport à l'exercice précédent -20% 56% 9% -35% -29% Rémunération des salariés Rémunération moyenne (1) des salariés hors mandataires sociaux 52 628 48 183 47 462 46 644 48 915 Evolution par rapport à l'exercice précédent 9% 2% 2% -5% 2% Rémunération médiane (1) des salariés hors mandataires sociaux 46 186 41 872 40 833 40 087 41 727 Evolution par rapport à l'exercice précédent 10% 3% 2% -4% 2% Président du Conseil d'Administration Rémunération de Thierry Boiron (2) 270 443 264 953 263 179 260 825 258 174 Evolution par rapport à l'exercice précédent 2% 1% 1% 1% 1% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (3) 5 5 6 6 5 Evolution par rapport à l'exercice précédent -7% -1% -1% 6% 0% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) 6 6 6 7 6 Evolution par rapport à l'exercice précédent -7% -2% -1% 5% -1% Directeur Général Rémunération de Valérie Lorentz-Poinsot (2) 997 324 1 008 132 862 915 788 599 868 413 Evolution par rapport à l'exercice précédent -1% 17% 9% -9% -9% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (3) 19 21 18 17 18 Evolution par rapport à l'exercice précédent -9% 15% 8% -5% -11% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) 22 24 21 20 21 Evolution par rapport à l'exercice précédent -10% 14% 7% -5% -11% Directeur Général Délégué Rémunération de Jean-Christophe Bayssat (2) 426 781 364 458 369 286 362 621 431 007 Evolution par rapport à l'exercice précédent 17% -1% 2% -16% -8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (3) 8 8 8 8 9 Evolution par rapport à l'exercice précédent 7% -3% 0% -12% -9% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) 9 9 9 9 10 Evolution par rapport à l'exercice précédent 6% -4% 0% -12% -10% (1) Il s’agit des rémunérations sur une base équivalent temps plein des salariés de la société qui comprennent les montants versés au titre de l'intéressement attribué au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO. L'évolution tient donc compte de ces montants. (2) Les éléments de rémunération présentés sont les rémunérations attribuées et versées au titre de l'exercice considéré à raison du mandat ainsi que toute rémunération versée par l’entreprise comprise dans le périmètre de consolidation (rémunération fixe, variable et avantages en nature). (3) Le ratio correspond au rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la société. (4) Le ratio correspond au rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération médiane des salariés de la société. 2.6.2.4Tableau des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs Les montants présentés dans le tableau ci-après sont exprimés en euros. Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués (1) au titre de l’exercice 2023 Montants versés (1) au cours de l’exercice 2023 Montants attribués (1) au titre de l’exercice 2022 Montants versés (1) au cours de l’exercice 2022 Jacky Abécassis Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. Monsieur Jacky Abécassis a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 25 mai 2023 et de membre du Comité des Rémunérations jusqu'au 19 mai 2022. 5 363 14 233 14 233 16 219 Michèle Boiron Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. Madame Michèle Boiron a exercé le mandat d'Aministrateur jusqu'au 25 mai 2023. 5 363 13 025 13 025 13 025 Autres rémunérations : Ces rémunérations se composent essentiellement d’honoraires facturés dans le cadre d’une convention réglementée relative à des prestations de conseil et d’assistance pour le développement de l’homéopathie (cf. rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). Les montants versés en 2023 au titre des honoraires s’élèvent à 0 € TTC (contre 4 904 TTC en 2022). 4 904 Michel Bouissou Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. 17 253 17 253 45 631 Monsieur Michel Bouissou a exercé les mandats d'Admininistrateurs, de Président du Comité d'Audit et de membre du Comité des Rémunérations jusqu'au 19 mai 2022. Christine Boyer-Boiron Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. 13 500 13 025 13 025 13 025 Jean-Pierre Boyer Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. 4 925 4 925 20 574 Monsieur Jean-Pierre Boyer a exercé le mandat de membre du Comité d'Audit jusqu'au 27 mai 2021 et a mis un terme à son mandat d'Administrateur le 19 mai 2022. Stéphanie Chesnot Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration, de membre du Comité d'Audit et de membre du Comité ad hoc, constitué en 2023 dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat simplifiée initiée par la Société Boiron Développement. 36 000 31 770 31 770 31 770 Bruno Grange Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. 6 133 6 133 16 219 Monsieur Bruno Grange a exercé le mandat d'Administrateur et de membre du Comité des Rémunérations jusqu'au 19 mai 2022. Virginie Heurtaut Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. Madame Virginie Heurtaut a exercé le mandat de membre du Comité d'Audit jusqu'au 25 mai 2023. 21 445 31 770 31 770 31 770 Grégory Walter Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. 13 500 13 025 13 025 13 025 Autres rémunérations : étant salarié de l’entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 34 947 € au 31 décembre 2023. 46 627 49 858 46 345 43 478 Christine Boutin Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. Madame Christine Boutin a exercé le mandat d'Administrateur représentant les salariés jusqu'au 21 juin 2021. 5 246 Anabelle Flory-Boiron Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration et de membre du Comité des Rémunérations. 17 500 15 011 15 011 13 025 Laurence Boiron Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. Madame Laurence Boiron a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 20 octobre 2023. 10 837 13 025 13 025 13 025 Aurore Serral Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. 4 389 Madame Aurore Serral a exercé le mandat d'Administrateur représentant les salariés jusqu'au 21 octobre 2021. Sylvain Mossaz Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration et, depuis le 19 mai 2022, de membre du Comité des Rémunérations. 17 500 15 011 15 011 13 025 Autres rémunérations : étant salarié de l’entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 46 398 € au 31 décembre 2023. 76 301 80 701 74 612 70 016 Anne Borfiga Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration, de membre du Comité d'Audit et, depuis le 19 mai 2022, de Présidente du Comité des Rémunérations, ainsi qu'en 2023, de membre du Comité ad hoc constitué dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat simplifiée inititiée par la Société Boiron Développement. 42 000 34 569 34 569 19 062 Philippe Brun Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration, Président du Comité d'Audit, de membre du Comité des Rémunérations jusqu'au 25 mai 2023, ainsi qu'en 2023, de membre du Comité ad hoc constitué dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat simplifiée initiée par la Société Boiron Développement. 51 587 38 851 38 850 20 978 Jean-François Hénaux Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. 13 500 13 025 13 025 821 Autres rémunérations : étant salarié de l'entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 78 120 € au 31 décembre 2023. 72 726 75 969 73 282 68 689 Jean-Marc Chalot Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration et, depuis le 25 mai 2023, de membre du Comité des Rémunérations. 15 911 8 100 8 100 Jordan Guyon Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. 10 837 8 100 8 100 Monsieur Jordan Guyon a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 20 octobre 2023. Stéphane Legastelois Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. 10 837 8 100 8 100 Monsieur Stéphane Legastelois a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 20 octobre 2023. Benjamin Boiron Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. 2 663 Monsieur Benjamin Boiron exerce le mandat d'Administrateur depuis le 20 octobre 2023 Boiron Développement (représentant permanent : Laurence Boiron) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. 2 663 Madame Laurence Boiron exerce le mandat d'Administrateur depuis le 20 octobre 2023. Domino Fund 3 Holdco GP (représentant permanent : Olivier Bohuon) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration. 2 663 Monsieur Olivier Bohuon exerce le mandat d'Administrateur depuis le 20 octobre 2023. TOTAL 489 323 505 479 493 188 477 915 (1) Les rémunérations au titre du mandat social attribuées au titre de l’exercice N sont versées au début de l’exercice N+1. Les rémunérations allouées au titre des mandats au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités n'excèdent pas au total l'enveloppe votée par l'Assemblée Générale annuelle. 2.6.3Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'Administration, à la Directrice Générale et au Directeur Général Délégué (Douzième, treizième et quatorzième résolutions de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024) 2.6.3.1Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d’Administration, en raison de son mandat (Douzième résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024) Éléments de rémunération Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Rémunération fixe (1) 253 342 253 342 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 13 500 13 025 Valorisation comptable des avantages en nature 4 076 (2) 4 076 (2) TOTAL 270 918 270 443 (1) Montant attribué au titre de l’année N et versé au cours de l’année N. (2) Avantage en nature : véhicule. 2.6.3.2Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale, en raison de son mandat (Treizième résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024) Éléments de rémunération Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Rémunération fixe (1) 556 811 556 811 Rémunération variable annuelle 231 139 (3) 285 517 (2) Rémunération exceptionnelle 100 000 (4) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 13 500 13 025 Valorisation comptable des avantages en nature : 41 971 41 971 • relatifs aux véhicules 5 598 (5) 5 598 (5) • relatifs à la retraite et prévoyance 2 117 (6) 2 117 (6) • relatifs à l'assurance perte emploi 34 256 (7) 34 256 (7) TOTAL 843 421 997 324 (1) Montant versé au cours de l’année N et attribué au titre de l’année N. (2) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2022 et versée en 2023 (après l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023), laquelle est basée sur l'atteinte des objectifs quantitatifs de nature financière établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022, à savoir : • la condition préalable ouvrant droit à la perception de la rémunération variable consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2022 soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre du même exercice : le résultat opérationnel 2022 du Groupe étant égal à 11,88% du chiffre d'affaires 2022 du Groupe, la condition préalable a été remplie, • si la condition préalable ci-dessus est remplie, la rémunération variable du Directeur Général est basée sur un pourcentage du résultat opérationnel du Groupe réalisé au titre de 2022 égal à 0,45%. La rémunération variable attribuée au titre de 2022 correspond à 52,2% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2022. Les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2022 ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 (vote ex post). (3) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2023, laquelle est basée sur trois critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe, établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale du 25 mai 2023, à savoir : Un critère financier de performance pour mesurer la croissance rentable soumis aux conditions suivantes : •la condition préalable ouvrant droit à la perception de la rémunération variable consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2023 soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre du même exercice : le résultat opérationnel 2023 du Groupe étant égal à 8,57% du chiffre d'affaires 2023 du Groupe, la condition préalable est remplie, •si la condition préalable ci-dessus est remplie, la rémunération variable du Directeur Général est basée sur un pourcentage du résultat opérationnel du Groupe réalisé au titre de 2023 égal à 0,45%. Deux critères extra-financiers : •l'un basé sur le développement durable de l'homéopathie en fonction du nombre de professionnels de santé formés à la thérapeutique homéopathique et du chiffre d'affaires générés par les ventes de médicaments homéopathiques (HNC et Spécialités). Sur ce critère, le Conseil d'Administration a validé le versement de 27.840 € correspondant à l'atteinte de 75% de l'objectif. •l'autre basé sur la dynamique RSE. Sur ce critère, le Conseil d'Administration a validé le versement de 12.992 € correspondant à l'atteinte de 67% de l'objectif. La rémunération variable attribuée au titre de 2023 correspond à 41,5% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2023. Le versement de la rémunération variable attribuée au titre de 2023 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre 2023 (vote ex post). (4) Le Conseil d'Administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, de verser une rémunération exceptionnelle de 100 000 € au titre de l'exercice 2022 à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, afin de reconnaître ses résultats remarquables face aux crises majeures inédites traversées par l'entreprise depuis 2019. (5) Avantage en nature : véhicule. (6) Avantage en nature sur la retraite et prévoyance. (7) Avantage en nature relatif à l’assurance perte d’emploi. 2.6.3.3Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, en raison de son mandat (Quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024) Éléments de rémunération Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Rémunération fixe (1) 30 000 30 000 Rémunération variable annuelle (2) - - Valorisation comptable des avantages en nature (2) - - TOTAL 30 000 30 000 (1) Montant attribué au titre de l’année N et versé au cours de l’année N. (2) La rémunération variable et les avantages en nature dont bénéficie Monsieur Jean-Christophe Bayssat sont exclusivement liés à son contrat de travail. 2.6.4Attributions d’option d’achat ou de souscription d’actions et d’actions de performance Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe NÉANT Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social NÉANT Actions de performance attribuées à chaque mandataire social NÉANT Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social NÉANT Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions NÉANT Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers NÉANT 2.6.5Participation des actionnaires aux Assemblées Générales Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 29 à 33 des statuts. 3 Informations financières et comptables 3.1Performances financières du groupe 3.1.1Chiffre d’affaires du Groupe 3.1.2Situation financière du Groupe 3.2Performances financières de boiron société mère 3.2.1Compte de résultat social BOIRON société mère 3.2.2Présentation des comptes et affectation du résultat de BOIRON société mère 3.3Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 3.4Perspectives 3.5Comptes consolidés 3.5.1États financiers consolidés 3.5.2Annexes aux comptes consolidés 3.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.7Comptes sociaux 3.7.1États financiers 3.7.2Annexe aux comptes sociaux 3.7.3Tableau des filiales et participations 3.7.4Tableau des cinq derniers exercices 3.7.5Délais de règlement des fournisseurs et clients 3.8Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3.1Performances financières du groupe 3.1.1Chiffre d’affaires du Groupe Le critère d’affectation du chiffre d’affaires présenté ci-dessous est celui de la destination des ventes. Quant au critère de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes, il est utilisé pour l’information sectorielle produite dans l’annexe aux comptes consolidés. Chiffre d'affaires (en milliers d'euros) 2023 2022 Variation à taux de change courant Variation à taux de change constant France 223 884 261 020 -14,2% Métropole 216 499 248 821 -13,0% Martinique 3 847 6 243 -38,4% Réunion 2 595 3 981 -34,8% Autres France 943 1 976 -52,3% Europe (hors France) 126 143 129 851 -2,9% +0,2% Italie 30 485 32 485 -6,2% Russie 17 347 17 780 -2,4% +22,3% Espagne 14 400 14 121 +2,0% Belgique 11 058 13 433 -17,7% Roumanie 12 206 10 694 +14,1% +14,5% Pologne 7 852 7 897 -0,6% -3,6% Bulgarie 8 986 7 521 +19,5% République Tchèque 8 021 6 704 +19,6% +16,9% Portugal 4 806 6 087 -21,0% Slovaquie 3 477 4 186 -16,9% Hongrie 2 215 2 155 +2,8% +0,4% Suisse 2 496 4 264 -41,5% Luxembourg 937 1 202 -22,1% Lituanie 441 825 -46,6% Pays-Bas 525 371 +41,6% Ukraine 466 116 +302,8% Autres Europe 425 10 Amérique du Nord 120 389 120 504 -0,1% +3,0% États-Unis 105 848 105 603 +0,2% +2,9% Canada 14 540 14 901 -2,4% +3,9% Autres pays 22 832 22 864 -0,1% +0,4% Brésil 7 970 7 791 +2,3% +1,5% Hong-Kong / Chine 5 913 5 372 +10,1% +12,9% Tunisie 4 892 5 290 -7,5% Colombie 1 035 1 499 -31,0% -29,7% Maroc 1 030 824 +25,1% Emirats Arabes Unis 750 430 +74,3% Afrique Du Sud 274 434 -37,0% Vietnam 171 Inde -67 414 -116,2% -117,4% Autres pays 865 809 +6,9% +8,2% GROUPE BOIRON 493 248 534 239 -7,7% -6,2% Chiffre d'affaires (en milliers d'euros) Médicaments à nom commun Spécialités homéopathiques Autres produits de santé 2023 2022 Variation à taux de change courant 2023 2022 Variation à taux de change courant 2023 2022 Variation à taux de change courant GROUPE BOIRON 177 719 184 666 -3,8% 281 045 279 591 +0,5% 34 484 69 981 -50,7% France (1) 111 966 122 303 -8,5% 96 102 92 137 +4,3% 15 816 46 581 -66,0% Europe (hors France) 31 079 32 079 -3,1% 83 221 81 441 +2,2% 11 843 16 331 -27,5% Amérique du Nord 32 466 28 148 +15,3% 85 484 90 178 -5,2% 2 439 2 178 +12,0% Autres pays 2 208 2 136 +3,3% 16 239 15 836 +2,5% 4 386 4 891 -10,3% (1) Métropole et outre-mer. Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 493 248 K€ en 2023, en baisse de 7,7%(1) par rapport à 2022. Cette diminution résulte d’une baisse des volumes (-8,8%) et d’un effet défavorable des taux de change (-1,5%), atténués par un effet prix favorable (+2,6%) : •l’impact de la baisse des quantités vendues est de -47 199 K€. Elle se concentre en France (-45 882 K€) et porte essentiellement sur les autres produits de santé (tests COVID) et sur les médicaments homéopathiques à nom commun. Les ventes de spécialités homéopathiques du Groupe sont stables avec des évolutions contrastées par pays et produits, •l’effet change négatif s’élève à 7 809 K€ et s’explique principalement par la dégradation du rouble (-4 394 K€) et des dollars américains (-2 782 K€) et canadiens (-947 K€). A taux de change constant, le chiffre d’affaires du Groupe est en baisse de 6,2%, •l’effet prix positif de 14 017 K€ porte sur la majorité des pays dont 8 746 K€ en France et 3 453 K€ aux États-Unis. Il est principalement lié aux hausses de tarifs sur les médicaments homéopathiques à nom commun et les spécialités homéopathiques, atténuées par une baisse sur les tests COVID. En France, le chiffre d’affaires diminue de 37 136 K€ (-14,2%), dont une baisse de 30 764 K€ sur les autres produits de santé, liée à un effet de base des ventes de tests COVID. Les ventes de médicaments homéopathiques à nom commun sont en baisse de 8,5%, alors que celles des spécialités homéopathiques augmentent de 4,3%. On note que les lancements réalisés en 2023 apportent un chiffre d’affaires de 5 679 K€. Sur la zone « Europe hors France », le chiffre d’affaires est en progression de 249 K€ (+0,2%)(2), intégrant une baisse sur les tests COVID. Hors tests COVID, la progression ressort à +5,2%(2) et porte notamment sur les pays d'Europe de l'Est. En Amérique du Nord, les ventes augmentent de 3,0%(2) : •les ventes sont en croissance aux États-Unis (+2,9%(2)) avec une croissance sur les médicaments homéopathiques à nom commun et sur Camilia® atténuée par une baisse sur Oscillococcinum® qui avait bénéficié d'une forte pathologie en 2022, •le chiffre d’affaires au Canada est en croissance (+3,9%(2)) notamment sur les médicaments à nom commun. Sur la zone « Autres pays », les ventes sont en hausse de 0,4%(2) : •cette hausse concerne principalement Hong-Kong et la Chine (+12,9%(2)), •au Brésil les ventes sont en croissance (+1,5%(2)) avec une hausse sur les spécialités homéopathiques atténuée par un effet de base sur les ventes de tests COVID. 3.1.2Situation financière du Groupe en milliers d'euros 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires 493 248 534 239 -7,7% (1) Résultat opérationnel 42 290 63 448 -33,3% Résultat net – part du Groupe 35 827 44 673 -19,8% Capacité d’autofinancement(2) 55 749 65 170 -14,5% Investissements nets 22 926 15 277 +50,1% Trésorerie nette 72 016 249 660 -71,2% (1) -6,2% à taux de change constant. (2) Avant produits de placement, charges de financement et impôts. 3.1.2.1Compte de résultat du Groupe Le résultat opérationnel du Groupe s’établit à 42 290 K€ contre 63 448 K€ en 2022. Il représente 8,6% du chiffre d’affaires contre 11,9% en 2022. Il est principalement impacté par la baisse de la marge brute liée à la baisse du chiffre d’affaires, atténuée par la diminution des coûts de préparation et de distribution et des coûts des fonctions support. Notons également la diminution des autres produits opérationnels et la hausse des autres charges opérationnelles. Les coûts des produits vendus s’établissent à 135 165 K€ contre 154 513 K€ en 2022 soit -12,5%. Le taux de marge brute représente 72,6% du chiffre d’affaires contre 71,1% en 2022 : cette augmentation s'explique principalement par un effet prix et par la baisse de la part des tests COVID dans le chiffre d'affaires. Elle est atténuée par un effet de change défavorable et la hausse des coûts de revient en lien avec l'inflation du coût des matières. Les coûts de préparation et de distribution s’élèvent à 81 760 K€ contre 85 623 K€ en 2022 soit -4,5%, en raison principalement de : •la baisse de l'intéressement, de la participation et du forfait social afférent en France de 2 012 K€, •le recul des coûts de transport sur ventes de 1 576 K€ en corrélation avec la baisse d'activité, •la diminution des charges de personnel de 1 376 K€ principalement sur BOIRON société mère. Les coûts de promotion sont stables (-0,1 %) et s'élèvent à 151 067 K€, cela s'explique par des évolutions contrastées : •la hausse des dépenses de publicité (+1 921 K€) dans la majorité des sociétés, •la hausse des locations et charges locatives (+548 K€) essentiellement chez BOIRON société mère avec l'effet année pleine de la location en mode SAAS du logiciel OCE, •enfin, on note le recul de l'intéressement, de la participation et du forfait social afférent en France de 2 287 K€. Les coûts de recherche et développement diminuent de 328 K€ et les coûts des affaires réglementaires augmentent de 158 K€. Les coûts des fonctions « support » diminuent de 1,5% et se montent à 71 737 K€ contre 72 806 K€ en 2022, sous l’effet de : •la diminution des dotations aux provisions pour risques et charges principalement en France de 1 454 K€ (effet de base 2022), •la baisse de l'intéressement, de la participation et du forfait social afférent en France de 1 331 K€, •la hausse des charges de personnel (hors intéressement, participation et forfait social) de 669 K€, •la hausse des locations et charges (674 K€) principalement en France en lien avec une hausse des licences Microsoft Office 365 et des prestations sur le data center. Les autres produits et charges opérationnels se soldent par un produit net de 3 368 K€ contre 8 195 K€ en 2022. En 2023, ils intègrent principalement : •des écritures liées à ABBI. À la suite de l’analyse stratégique menée sur la fin de l’année 2023, la décision a été prise début 2024 de se désengager de ABBI, ce qui a conduit à constater les écritures suivantes : les dettes liées aux compléments de prix et l’instrument dérivé ont été annulés (+9 667 K€) et une dépréciation complémentaire du goodwill a été constatée (-4 297 K€), portant la dépréciation à 100% du goodwill. Par ailleurs, au 31 décembre 2023, 2 627 K€ de dépréciations sur les actifs ont été comptabilisés, notamment sur les immobilisations incorporelles et les stocks, •le Crédit d'Impôt Recherche en France (1 241 K€ contre 1 234 K€ en 2022), •la plus-value générée par la vente en février 2023 de l’ancien siège social de notre filiale en Espagne (701 K€), •un dégrèvement de taxes au sein de la filiale brésilienne (791 K€), •800 K€ de dotation nette sur la provision pour réorganisation en France, en lien notamment avec la réforme des retraites, •l'impact net des coûts liés à la fermeture de BOIRON Inde (580 K€). En 2022, ils comprenaient principalement : •les plus-values sur les ventes de trois établissements et du site de Montrichard (6 114 K€), •la réévaluation des dettes et instruments dérivés liés aux compléments de prix sur l'acquisition de ABBI (4 412 K€) et une première dépréciation du goodwill de ABBI de 4 027 K€, •la reprise nette de la provision pour réorganisation en France, en lien notamment avec le retour à l’emploi de personnes avant la fin de leurs droits (1 627 K€), •le Crédit d’Impôt Recherche en France (1 234 K€), •le résultat de change sur opérations commerciales (437 K€), •l’impact net des coûts estimés en vue de la fermeture en 2023 de la filiale BOIRON Inde (1 112 K€), •le résultat de change sur instruments dérivés relatif aux couvertures commerciales (529 K€). Les produits de placement s’élèvent à 7 462 K€ en 2023 contre 1 817 K€ en 2022. Ils sont essentiellement composés de revenus sur les placements financiers de BOIRON société mère, qui profitent de la hausse des taux d'intérêts. Les charges de financement se montent à 1 191 K€ contre 607 K€ en 2022, en lien avec des opérations sur des dépôts à terme en France. Les autres produits et charges financiers se soldent par une charge nette de 1 711 K€ contre 5 459 K€ en 2022. Ils sont essentiellement composés : •du résultat de change sur opérations financières (+52 K€ contre -2 284 K€ en 2022) principalement sur le rouble en 2022, •de la reprise de dépréciation sur les placements financiers de Fonds Commun de Placement dans l’Innovation (1 246 K€ contre une dotation de 1 130 K€ en 2022), •de la charge liée à la baisse dans le temps de l’impact de l’actualisation des engagements sociaux (-2 712 K€ contre -1 002 K€ en 2022). Le taux d’impôt effectif s’établit à 27,6% contre 25,2% en 2022. Cette hausse s’explique principalement par la dépréciation des impôts différés actifs de ABBI. Le résultat net (part du Groupe) ressort à 35 827 K€ contre 44 673 K€ en 2022. Le résultat par action s’établit à 2,06 € en 2023 contre 2,57 € en 2022. 3.1.2.2Flux de trésorerie consolidés La trésorerie nette du Groupe atteint 72 016 K€ à fin 2023 contre 249 660 K€ à fin 2022. La variation de trésorerie (intégrant l’incidence des variations de cours des monnaies étrangères) s’élève à -177 644 K€ en 2023, contre +15 578 K€ en 2022 et est notamment expliquée par les dividendes exceptionnels versés dans le cadre du changement de gouvernance. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’élèvent à 45 491 K€ contre 58 690 K€ en 2022, en baisse de 13 199 K€ : •la capacité d’autofinancement de 55 749 K€ est principalement formée du résultat opérationnel de 42 290 K€. Au 31 décembre 2023, 10 879 K€ ont été décaissés au titre de la réorganisation (contre 21 334 K€ en 2022). Retraitée de ces impacts, la capacité d’autofinancement s'établirait à 44 870 K€ en 2023 (soit 9,1% du chiffre d'affaires) contre 43 836 K€ en 2022 (8,2% du chiffre d'affaires), •14 816 K€ d’impôts ont été versés au niveau du Groupe à fin décembre 2023 dont 9 977 K€ en France et 1 345 K€ aux États-Unis, •la réduction du besoin en fonds de roulement est génératrice de trésorerie pour 4 559 K€ avec : -une réduction de 12 119 K€ des créances clients, essentiellement chez BOIRON société mère (-10 987 K€) et aux États-Unis (-7 770 K€), -la réduction des dettes sociales de 5 766 K€ dont 5 444 K€ sur l'intéressement en France (en lien avec la baisse de rentabilité en 2023). Les flux de trésorerie liés aux investissements se soldent par un décaissement net de 22 926 K€ contre 15 277 K€ en 2022. En 2023, les flux portent principalement sur : •les acquisitions d’immobilisations corporelles pour 9 512 K€, principalement en France, sur les sites de Messimy et Montévrain, •l’encaissement pour 2 211 K€ des cessions d'immobilisations corporelles dont 1 550 K€ pour des locaux en Belgique et 855 K€ pour l'ancien siège social de BOIRON Espagne, •les investissements en immobilisations incorporelles en France pour 8 033 K€ sur les projets informatiques Groupe : notamment le CRM, la création d’un site web professionnel pour les médecins et les pharmaciens et la mise en place du nouvel intranet, •les acquisitions d’immobilisations financières pour 7 201 K€, notamment des appels de fonds sur des Fonds Commun de Placement dans l'Innovation pour 1 888 K€ et un placement en mars 2023 dans la société AVEXTRA AG sous forme de prêt convertible en actions pour 5 000 K€, prêt qui a été converti en novembre 2023 pour une valorisation des titres à 6 541 K€. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se soldent par un décaissement net de 198 413 K€ contre 27 577 K€ en 2022. Ils intègrent principalement : •la distribution de dividendes exceptionnels en octobre 2023 de 179 873 K€, •la distribution de dividendes liés à l’affectation du résultat 2022 pour 19 096 K€ (le dividende par action est de 1,10€ contre 0,95€ en 2021) contre 16 502 K€ en 2022, •4 797 K€ d'encaissement de placements financiers chez BOIRON société mère (contre 717 K€ en 2022). 3.1.2.3Bilan consolidé Le total du bilan s’élève à 590 201 K€ à fin 2023 contre 789 493 K€ à fin 2022, en baisse de 199 292 K€. A l’actif, on notera principalement : •la diminution de la trésorerie (-176 901 K€), des créances clients (-13 582 K€) ainsi que la baisse des autres actifs courants (-2 022 K€) (commentés ci-avant dans les flux de trésorerie), •la diminution des goodwill (-4 337 K€) à la suite de la dépréciation du goodwill de ABBI commentée ci-avant, •la diminution des immobilisations corporelles (-10 538 K€) s’expliquant par des amortissements et ventes d’actifs plus importants que les investissements annuels, •l’évolution des impôts différés actifs (-2 216 K€) principalement sur les engagements sociaux de BOIRON société mère en lien notamment avec la hausse du taux d’actualisation. Au passif, on retiendra : •la baisse des autres passifs courants (-6 769 K€) (commentée ci-avant dans les flux de trésorerie), •la baisse des capitaux propres (part du Groupe) de 163 955 K€, qui s’explique par : -le résultat net consolidé part du Groupe (35 827 K€), -le versement de dividendes exceptionnels par BOIRON société mère (-179 873 K€), -le versement de dividendes liés à l'affectation du résultat 2022 (-19 096 K€), -la baisse des écarts actuariels nets d’impôts sur les engagements sociaux (+2 306 K€), -l’effet négatif de l’évolution des taux de change (-3 771 K€), •la diminution significative des emprunts et dettes financières non courants (-11 128 K€) principalement liée à l'annulation des dettes financières et instruments dérivés relatifs aux compléments de prix sur l'acquisition de ABBI, •la diminution des provisions courantes (-17 668 K€) principalement sur les provisions pour réorganisation en France (-10 956 K€) à la suite des décaissements réalisés en 2023. Par ailleurs, 5 245 K€ ont été reclassés en provisions non courantes les échéances de paiement étant désormais prédictibles, •la diminution des dettes fournisseurs (-3 620 K€) principalement en France à l'égard des fournisseurs de tests COVID en lien avec la baisse des ventes. 3.2Performances financières de boiron société mère 3.2.1Compte de résultat social BOIRON société mère Le chiffre d’affaires de l’année s’élève à 335 829 K€ contre 381 729 K€, en diminution de -12% par rapport à 2022. Les ventes sur la France sont en baisse de 31 390 K€ en lien avec un fort effet de base sur les tests Covid et la baisse sur les homéopathiques médicaments à nom commun. Les ventes à l'export direct diminuent de -7 031 K€ et les ventes vers les filiales diminuent de -6 723 K€. Le résultat d’exploitation s’établit à 31 666 K€, en diminution de 23 074 K€. Cette dernière est la résultante de la baisse du chiffre d’affaires et des variations sur les produits et charges d’exploitation : •la production stockée est en baisse de 3 689 K€, •les marchandises achetées, les matières premières et approvisionnements affichent une évolution de -20 833 K€ liée à la baisse des marchandises (essentiellement tests Covid) de 24 470 K€, •les services extérieurs sont en baisse de 5 454 K€, les principales variations concernent : -les coûts des énergies (+4 382 K€) dans un contexte de tension sur les prix, -les locations (+715 K€), notamment pour les applications informatiques, -l'assurance indemnité fin de contrat (-3 000 K€), en l'absence de versement en 2023, -le personnel d'intérim (-1 030 K€), -les honoraires et conseils pour -4 737 K€, dont -3 246 K€ de baisse des honoraires des filiales de promotion, -les coûts de publicité (-771 K€), -les frais de transport (-4 440 K€), dont les coûts d’expédition à l’export (-3 874 K€), •les charges de personnel affichent une baisse de 7 161 K€. Un reclassement de 9 258 K€ par transfert de charges en exceptionnel a été constaté au titre de la réorganisation 2020 (19 848 K€ en 2022). Le résultat financier fait apparaitre un produit net de 3 301 K€ contre 5 043 K€ en 2022. L’impact correspond principalement à une baisse des produits de participations de 3 790 K€ et l'augmentation des dotations financières de 6 417 K€ partiellement compensés par une hausse des intérêts et produits assimilés de 4 900 K€. Le résultat exceptionnel affiche une variation de -8 507 K€ qui s’explique par : •la baisse globale des plus-values de cession de 6 805 K€ par rapport à 2022 du fait de la quasi-finalisation des ventes immobilières résultant du plan de réorganisation, •une provision complémentaire au titre de la réorganisation de +799 K€. L’intéressement est en baisse de -6 534 K€ en lien avec l’évolution du résultat d’exploitation. La participation s’élève à 1 364 K€ en 2023, elle était de 1 417 K€ en 2022. L’impôt sur les sociétés est en diminution de 3 013 K€ impacté par la baisse de la rentabilité. Le résultat net s’établit à 22 689 K€ contre 46 412 K€ en 2022. Au titre des dispositions de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, la société a procédé à l’amortissement pour un montant de 418 498€ (contre 354 574 € en 2022) de la fraction du prix d’acquisition des véhicules de tourisme dépassant un plafond déterminé selon l’émission de CO2 (loi de finances 2020). 3.2.2Présentation des comptes et affectation du résultat de BOIRON société mère Bénéfice de l’exercice 2023 22 689 172,35 + Report à nouveau bénéficiaire +20 069 412,22 = Bénéfice distribuable 42 758 584,57 - Dividende de 1,35 € par action sur la base de 17 545 408 actions -23 686 300,80 = Solde à affecter 19 072 283,77 - Autres réserves 0 = Report à nouveau 19 072 283,77 3.3Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice •En début d’année 2024, la structure capitalistique du Groupe BOIRON a été modifiée suite à l’offre publique d'achat simplifiée qui s’est déroulée du 11 au 31 janvier 2024. Ainsi, au 29 février 2024, après la clôture de l’offre, le capital de la société BOIRON S.A. était détenu pour 79% par BOIRON DÉVELOPPEMENT, le solde de 20% étant détenu par d’autres investisseurs sur le marché boursier (hors actions d’autocontrôle de 1%). •A la suite de l’analyse stratégique menée sur la fin de l’année 2023, la décision a été prise début 2024 de se désengager de ABBI. Un processus de cession de cette filiale est en cours. Il n’a pas été identifié d'autre d’évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. 3.4Perspectives Sur l’année 2024, l’évolution des ventes et de la rentabilité du Groupe dépendra du niveau de pathologies saisonnières dans les différents pays, du lancement de nouveaux produits et de l’évolution de la situation géopolitique mondiale. Les résultats réels peuvent différer de ces orientations, en particulier en fonction des risques et incertitudes mentionnés dans le paragraphe 1.2. 3.5Comptes consolidés 3.5.1États financiers consolidés 3.5.1.1Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros) Paragraphes 2023 2022 Chiffre d'affaires 24 493 248 534 239 Autres produits de l'activité 24 1 1 Coûts de production industrielle (135 165) (154 513) Coûts de préparation et distribution (81 760) (85 623) Coûts de promotion (151 067) (151 279) Coûts de recherche (5 765) (6 093) Coûts des affaires réglementaires (8 831) (8 673) Coûts des fonctions support (71 737) (72 806) Autres produits opérationnels 28 12 630 14 458 Autres charges opérationnelles 28 (9 263) (6 263) Résultat opérationnel 42 290 63 448 Produits de placement 29 7 462 1 817 Charges de financement 29 (1 191) (607) Autres produits et charges financiers 9 (1 711) (5 459) Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées 0 0 Résultat avant impôt 46 851 59 199 Impôts sur les résultats 30 (12 911) (14 919) Résultat net consolidé 33 940 44 280 Résultat net - part des minoritaires (1 887) (393) Résultat net - part du groupe 31 35 827 44 673 Résultat par action (1) (en euros) 31 2,06 2,57 (1) En l’absence d’instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action. 3.5.1.2État du résultat global (en milliers d'euros) Paragraphes 2023 2022 Résultat net consolidé 33 940 44 280 Autres éléments du résultat global recyclables en résultat (3 890) 2 647 Écarts de conversion (3 771) 2 839 Autres mouvements (119) (192) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture 0 0 Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat 3 614 7 944 Écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l’emploi (1) 19 2 306 7 944 Variation de juste valeur des actifs financiers (3) 1 307 0 Autres éléments totaux du résultat global (2) (277) 10 591 Résultat global consolidé 33 663 54 871 Résultat global - part des minoritaires (1 887) (302) Résultat global - part du groupe 35 550 55 173 (1) En 2023 : +3 107 K€ d’écarts actuariels bruts et -801 K€ d’impôts différés. En 2022 : +10 689 K€ d’écarts actuariels bruts et -2 745 K€ d’impôts différés. (2) Il n’y a pas d’effet impôt dans les autres éléments du résultat global autre que ceux mentionnés en (1). (3) Variation de juste valeur des titres Avextra AG, cf. paragraphe 2.4.5.2 (variation ne générant pas d'impôt différé). 3.5.1.3Bilan consolidé ACTIF (en milliers d'euros) Paragraphes 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non courants 303 987 311 660 Goodwill 6 89 665 94 002 Immobilisations incorporelles 7 30 132 31 887 Immobilisations corporelles 8 141 953 152 491 Droits d'utilisation liés aux contrats de location 9 9 712 7 974 Immobilisations financières 10 15 529 6 137 Autres actifs non courants 13 83 39 Impôts différés actifs 30 16 914 19 130 Actifs courants 286 214 477 833 Actifs destinés à être cédés 11 20 1 693 Stocks et en-cours 12 96 767 96 924 Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients 13 86 954 100 536 Créances d'impôt sur les sociétés 14 4 109 1 394 Autres actifs courants 14 24 319 26 341 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 74 044 250 945 TOTAL ACTIF 590 201 789 493 PASSIF (en milliers d'euros) Paragraphes 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres (part du Groupe) 16 393 661 557 616 Capital 17 545 17 545 Primes 79 876 79 876 Réserves et résultat consolidés 296 240 460 195 Intérêts minoritaires (2 161) (270) Total Capitaux propres 391 500 557 346 Passifs non courants 72 372 78 960 Emprunts et dettes financières non courants 17 436 11 564 Dettes financières locatives non courantes 18 6 209 5 174 Engagements sociaux 19 59 206 60 759 Provisions non courantes (1) 20 5 245 143 Autres passifs non courants 20 1 276 1 320 Impôts différés passifs 30 0 0 Passifs courants 126 329 153 187 Emprunts et dettes financières courants 17 3 249 2 232 Dettes financières locatives courantes 18 3 808 3 196 Provisions courantes 20 11 721 29 389 Fournisseurs et comptes rattachés 21 44 630 48 250 Dettes d'impôts sur les sociétés 22 1 683 2 113 Autres passifs courants 22 61 238 68 007 TOTAL PASSIF 590 201 789 493 (1) Reclassement de la part 1 à 5 ans de la provision PSE, les échéances de paiement étant désormais prédictibles. 3.5.1.4Tableau de flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros) Paragraphes 2023 2022 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 32 45 491 58 690 Résultat net (part du Groupe) 35 827 44 673 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location 9 4 212 4 694 Autres amortissements et provisions (hors actifs courants) 25 21 413 12 520 Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs) (12 720) (10 426) Produits de placement et charges de financement (5 894) (1 210) Charge d'impôts (y compris impôts différés) 12 911 14 919 Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôts 32 55 749 65 170 Impôt versé / remboursement d'impôt 32 (14 816) (12 441) Variation du besoin en fonds de roulement, dont : 32 4 559 5 961 Variation des stocks et en-cours (831) (9 801) Variation des créances clients et comptes rattachés 12 119 1 350 Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés (3 163) (959) Variation des autres créances et dettes opérationnelles (3 566) 15 371 FLUX NETS DE TRÉSORERIE Liés AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT 32 (22 926) (15 277) Acquisitions d'immobilisations corporelles 32 (9 858) (10 237) Acquisitions d'immobilisations incorporelles 32 (8 167) (8 354) Cessions d'immobilisations corporelles 32 2 211 7 582 Cessions d'immobilisations incorporelles 0 0 Acquisitions des immobilisations financières (7 201) (3 001) Cessions des immobilisations financières 89 439 Incidence des variations de périmètre - entrée 0 (1 706) Incidence des variations de périmètre - sortie 0 0 FLUX NETS DE TRÉSORERIE Liés AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 32 (198 413) (27 577) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 32 (198 969) (16 502) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (3) (4) Augmentation et réduction de capital, primes et réserves (122) (283) Rachats d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité) 0 (6 079) Cessions d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité) 0 0 Émission d'emprunts 17 19 22 Remboursement d'emprunts 17 (1 047) (963) Intérêts versés (308) (53) Remboursement des dettes financières locatives 18 (4 271) (4 623) Intérêts liés aux dettes financières locatives (661) (554) Produits de placement encaissés 6 949 1 462 VARIATION DE TRÉSORERIE 32 (175 848) 15 836 Incidence des variations de cours des monnaies étrangères (1 796) (258) Trésorerie nette au 1er janvier 32 249 660 234 082 Trésorerie nette au 31 décembre 32 72 016 249 660 3.5.1.5Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2023 Avant affectation du résultat (en milliers d'euros) Nombre d'actions(1) Capital Prime d'émission Actions auto-détenues Réserves consolidées(2) Écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l’emploi Écarts de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux 31/12/2021 17 511 691 17 545 79 876 (1 290) 465 721 (13 396) (16 721) 531 735 36 531 771 Rachats et cessions d'actions auto-détenues (136 018) - - (5 683) 188 - - (5 495) - (5 495) Annulation d'actions auto-détenues - - - - - - - - - Dividendes versés - - - (16 502) - - (16 502) (4) (16 506) Transactions avec les actionnaires (136 018) - - (5 683) (16 314) - - (21 997) (4) (22 001) Résultat net - - - 44 673 - - 44 673 (393) 44 280 Autres éléments du résultat global - - - (283) 7 944 2 839 10 500 91 10 591 Résultat global 0 - - - 44 390 7 944 2 839 55 173 (302) 54 871 Engagements de rachats de ABBI - - - (7 295) - - (7 295) - (7 295) Autres éléments des capitaux propres - - - (7 295) - - (7 295) - (7 295) 31/12/2022 17 375 673 17 545 79 876 (6 973) 486 502 (5 452) (13 882) 557 616 (270) 557 346 Rachats et cessions d'actions auto-détenues (13 398) - - (417) (119) - - (536) - (536) Annulation d'actions auto-détenues - - - - - - - - - Dividendes versés - - - (198 969) - - (198 969) (3) (198 973) Transactions avec les actionnaires (13 398) - - (417) (199 088) - - (199 505) (3) (199 509) Résultat net - - - 35 827 - - 35 827 (1 887) 33 940 Autres éléments du résultat global - - - 1 188 2 306 (3 771) (277) - (277) Résultat global 0 - - - 37 015 2 306 (3 771) 35 550 (1 887) 33 663 31/12/2023 17 362 275 17 545 79 876 (7 391) 324 429 (3 146) (17 654) 393 661 (2 161) 391 500 (1) Nombre d’actions après élimination des actions auto-détenues. (2) Dont 232 575 K€ d’autres réserves et report à nouveau, et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de BOIRON société mère, au 31 décembre 2023. 3.5.2Annexes aux comptes consolidés La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 2 avril 2024. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2024. PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE BOIRON, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Son siège social est situé 2, avenue de l’Ouest Lyonnais, 69510 Messimy, France. Au 31 décembre 2023, BOIRON société mère et ses filiales comptaient 2 810 salariés (effectif physique) en France et à l’étranger, contre 2 801 au 31 décembre 2022. L'effectif à fin 2023 n'inclut pas les 128 personnes impactées par la réorganisation en France et accompagnées par BOIRON dans le cadre d'un congé de reclassement externe ou de mesures d'âge (fin 2022, elles étaient 213 personnes). L’action BOIRON est cotée sur Euronext Paris. 1PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE L’EXERCICE 1.1ABBI Le Groupe BOIRON a pris le contrôle de la société ABBI en date du 28 février 2022, start-up spécialisée dans la cosmétique individualisée, grâce à l’Intelligence Artificielle, située à Sainte-Foy-lès-Lyon. Les modalités de prise de contrôle ont été décrites dans le paragraphe 1 de l’annexe des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022. Au 30 juin 2023, compte tenu des réalisations de chiffre d’affaires de ABBI et du calendrier de déploiement de la stratégie de développement, l’analyse avait conduit à annuler les dettes liées aux compléments de prix et à l’engagement de rachat des 30%, ainsi que l’instrument dérivé afférent. Par ailleurs le goodwill, déprécié en partie fin 2022, avait été totalement déprécié (cf. paragraphe 6). La dépréciation du goodwill, l’annulation des dettes liées aux compléments de prix et de l'instrument dérivé afférent, étant liées au même fait générateur, ont été constatées en autres charges et autres produits opérationnels pour respectivement -4 297 K€, +8 067 K€ et +1 600 K€. L’impact net de ces écritures est un profit de 5 370 K€ (cf. paragraphe 28). A la suite de l’analyse stratégique menée sur la fin de l’année 2023, la décision a été prise début 2024 de se désengager de ABBI, ce qui a conduit à déprécier à 100%, au 31 décembre 2023, les actifs immobilisés incorporels et corporels, les stocks et les créances fiscales. Ces dépréciations ont été constatées en autres charges et autres produits opérationnels pour respectivement -828 K€, -156 K€, -1 386 K€ et -256 K€. L'impact net de ces écritures est une perte de -2 627 K€ (cf. paragraphe 28). 1.2Autres évènements La loi publiée le 15 avril 2023 sur la réforme du régime des retraites en France prévoit notamment le relèvement progressif de l’âge de départ à la retraite de 62 à 64 ans, avec une application au 1er septembre 2023. L’impact de cette réforme a été traité comme un changement de régime, conformément aux dispositions de la norme IAS 19. L’impact au 31 décembre 2023 a été constaté en résultat immédiatement pour les engagements de fin de carrière, l'APR et les médailles du travail (cf. paragraphe 19). L'impact sur la provision pour réorganisation a été également constaté en résultat (cf. paragraphe 20). La baisse du chiffre d’affaires de 7,7% (-40 991 K€) par rapport à 2022 est liée à un fort effet de base sur les ventes de tests Covid et dans une moindre mesure, à la baisse des ventes de médicaments à nom commun en France. Sur l’année 2023, 10 879 K€ ont été décaissés au titre de la provision pour réorganisation engagée en 2020 en France, entraînant des reprises de provision de même montant. Le 4 juillet 2023, les actionnaires familiaux de BOIRON ont fait part de leur intention de réaliser cinq opérations successives, marquant une nouvelle étape dans l’histoire de l’entreprise : 1.Le transfert de leurs titres détenus dans la société BOIRON S.A. à une société holding appelée BOIRON DÉVELOPPEMENT. 2.L’ouverture du capital de BOIRON DÉVELOPPEMENT à EW Healthcare Partners, un acteur spécialisé dans le domaine de la Santé, pour une prise de participation minoritaire. 3.L’ouverture du capital de BOIRON DÉVELOPPEMENT au FCPE des salariés de la société BOIRON S.A., pour une prise de participation minoritaire. 4.Le dépôt d’une résolution puis le vote en Assemblée Générale Ordinaire de la société BOIRON S.A., visant à verser à l’ensemble des actionnaires un dividende exceptionnel. 5.Le dépôt par BOIRON DÉVELOPPEMENT d’une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) sur les actions de la société BOIRON S.A., suivi d’un retrait obligatoire dans l’hypothèse où les seuils de 90% en capital et en droit de vote seraient franchis. Au 31 décembre 2023, BOIRON S.A. était détenue à hauteur de 75,6% par la société BOIRON DÉVELOPPEMENT, et la part du flottant représentait 23,4% (hors actions auto-détenues de 1%). 2MÉTHODES D’ÉVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Les états financiers consolidés du Groupe BOIRON au 31 décembre 2023 ont été préparés conformément aux normes, amendements et interprétations publiés par l’International Accounting Standards au Board (IASB) et adoptés par l’Union Européenne. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne, intègre : •les normes comptables internationales (IAS et IFRS), •les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC). Les autres normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023 n’ont pas d’impact significatif ou sont non applicables. Il s’agit principalement de : •amendement à IAS 1, Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables, et mise à jour Guide d’application pratique de la matérialité « IFRS Practice Statement 2 : Making Materiality Judgements », adopté en mars 2022 par l’UE, •amendement à IAS 8, Définition d’une estimation comptable, adopté en mars 2022 par l’UE, •amendement à IAS 12, Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction, adopté en août 2022 par l’UE, •amendement à IAS 12 -Pilar 2, adopté en novembre 2023 par l’UE, et d’application immédiate en 2023. Le Groupe n'est pas concerné par cet amendement, le seuil de 750 M€ de chiffre d'affaires annuel consolidé n'ayant pas été dépassé lors d'au moins deux des quatres derniers exercices. Le Groupe BOIRON a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l’Union Européenne (UE), mais dont l’application anticipée aurait été possible en 2023, et qui entreront en vigueur après le 1er janvier 2024, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne. Il s’agit principalement : •Textes qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2024 : -amendement à IFRS 16, Dettes sur obligation locative dans une opération de cession et de lease-back, publié par l’UE en novembre 2023, -amendement à IAS 1, Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant, et dettes non courantes comprenant des covenants, adopté par l’UE en décembre 2023. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’IASB, dont le process d’adoption par l'UE est en cours sont : •amendement IFRS 7, Instruments financiers : accords de financement avec les fournisseurs, adopté par l’IASB en mai 2023, et adoption en cours par l’UE (applicable pour les exercices couverts à compter du 1er janvier 2024), •amendement IAS 21, Absence de convertibilité des devises, adopté par l’IASB en août 2023, et adoption en cours par l’UE (applicable pour les exercices couverts à compter du 1er janvier 2025). Le Groupe ne s‘attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes. Il n’existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, d’application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2023, mais non encore approuvés au niveau européen, qui auraient un impact significatif sur les comptes de cet exercice. 2.1Utilisation d’estimations et hypothèses Le Groupe procède régulièrement à des estimations et établit des hypothèses qui ont un impact sur la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, sur des éléments de produits et de charges ainsi que sur les informations données en annexe. Les principaux éléments concernés par l’utilisation d’estimations et d’hypothèses sont : •les tests de dépréciation sur les actifs notamment sur les goodwill (paragraphe 6), •les estimations des compléments de prix et des dérivés afférents (paragraphe 17), •les engagements sociaux (paragraphe 19), •les provisions (paragraphe 20). Ces estimations et hypothèses font l’objet de révisions et d’analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Le Groupe n’a pas constaté sur l’exercice d’évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l’exception de la volatilité du taux d’actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux et des cours de change (notamment sur le dollar américain, le rouble et le real brésilien), qui reste très élevée depuis plusieurs années. Les variations de cours de change ne conduisent toutefois pas à identifier un risque de dépréciation supplémentaire sur les actifs. La sensibilité des engagements de retraite aux variations de taux et la sensibilité du Groupe aux variations de change sont traitées aux paragraphes 19 et 23. L’analyse des risques (notamment les risques liés aux variations des paramètres de marché et les risques pays) est présentée en paragraphe 23. Le Groupe a encore fait face à des augmentations du prix de certaines matières premières en 2023. Le réchauffement climatique aura un impact sur les dépenses d’énergie engagées pour le maintien en température des installations de fabrication, conditionnement et stockage des produits ainsi que sur la disponibilité de certaines souches. L’ensemble des actions décrites dans notre Déclaration de Performance Extra-Financière, relatives à l’approvisionnement des souches ainsi qu’à la réduction des consommations énergétiques, a pour effet de réduire l’impact potentiel du changement climatique sur les activités et dépenses associées à court terme. Au 31 décembre 2023, les activités de BOIRON éligibles dans le cadre de la taxonomie européenne représentent un chiffre d'affaires de 451 132 K€ soit 91,5% du chiffre d'affaires du Groupe. À ce jour, BOIRON n’a pas identifié d’impacts significatifs liés aux risques climatiques sur les comptes, tels que la modification des durées d’utilité des actifs, les tests de dépréciation, la constatation de provisions pour risques, ou encore des dépenses d’investissements significatifs. Cependant, le Groupe n'est aujourd’hui pas en mesure d’évaluer l’impact à long terme des effets du changement climatique sur l’approvisionnement de ses matières premières et sur son activité. En effet, l’impact dépendra de nombreux paramètres, et notamment de l’évolution du climat et de la réglementation. 2.2Méthodes de consolidation Les sociétés dont le Groupe détient le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. L’analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements) a confirmé l’existence d’un contrôle exclusif des filiales comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BOIRON. Pour information, le Groupe détient plus de 50% des droits de vote, directement ou indirectement, dans l’ensemble des filiales dont il détient le contrôle exclusif. L’analyse des critères définis par la norme IFRS 11 n’a pas conduit à identifier de coentreprises et d’activités conjointes, sur les exercices présentés. Les sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce pas de contrôle ou ne détient pas d’influence notable ne sont pas consolidées. La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en paragraphe 3 de l’annexe. 2.3Méthodes de conversion en monnaies étrangères 2.3.1Conversion des transactions en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en produits ou en charges, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers suivant la nature de la transaction concernée. La valeur des actifs et passifs non monétaires libellés dans une monnaie étrangère est figée au cours de change à la date de transaction. Ces dispositions s’appliquent à l’ensemble des transactions en devises étrangères, qu’elles fassent l’objet de couvertures ou non. Les règles de comptabilisation des opérations de couverture sont présentées en paragraphe 2.10. 2.3.2Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les postes du bilan (autres que les éléments des capitaux propres) des sociétés consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro, ont été convertis en utilisant le taux de clôture. Les produits et charges ainsi que les flux de trésorerie sont convertis en utilisant le taux moyen de l’exercice. Les postes des capitaux propres autres que le résultat de l’exercice sont convertis au cours historique. Les écarts de conversion résultant de ce traitement sont inclus dans la rubrique « écarts de conversion ». Les mouvements de l’année des écarts de conversion sont constatés en autres éléments du résultat global. Ils seront recyclés en résultat en cas de perte de contrôle de la filiale (cession, liquidation, dilution...). Les goodwill provenant de l’acquisition d’une société étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de cette société. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la société et sont convertis au taux de clôture. Le Groupe n’a pas de filiales situées dans des pays hyper-inflationnistes. 2.4Actifs non courants 2.4.1Goodwill Le Groupe a pris l’option de figer les goodwill existant au moment de la première application des normes IFRS et de netter les valeurs brutes et amortissements. Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe a réalisé les regroupements d’entreprise suivants : •l'acquisition en 2017 de 100% des actions du Laboratoire FERRIER, •l'acquisition en février 2022 de 70% des titres de la société ABBI (cf. paragraphe 1). En application d’IFRS 3 révisée, les écarts d’acquisition ont été calculés par différence entre le coût des regroupements d’entreprises (frais d’acquisition exclus) et la part du Groupe dans la juste valeur à la date d’acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entreprises acquises. Le prix d’acquisition comprend l’impact éventuel des compléments de prix, qui sont déterminés en appliquant les critères, prévus au contrat d’acquisition, aux prévisions établies. Les compléments de prix sont estimés à la date d’acquisition et pris en compte pour le calcul du goodwill. Les compléments de prix sont ré-estimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont constatées en résultat (y compris dans le délai d’un an suivant la date d’acquisition). Lorsque le prix d’acquisition peut être réglé en partie en actions émises par le Groupe BOIRON, l’analyse peut conduire à constater un dérivé, en fonction des caractéristiques du contrat. Le cas échéant, les variations de juste valeur sont également constatées en résultat à chaque clôture. Les compléments de prix sont actualisés lorsque l’impact est significatif. Le cas échéant, l'effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif serait comptabilisé dans la rubrique « Charges de financement ». Les options de vente ou engagements réciproques d’achats et de vente portant sur des participations minoritaires qui ne transfèrent pas les droits et avantages liés aux actions sont constatés initialement pour leur juste valeur en passifs financiers par contrepartie les réserves. Les variations de juste valeur ultérieures sont constatées en résultat. La détermination des justes valeurs des actifs et passifs acquis et des goodwill résiduels est finalisée dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat, y compris celles concernant les impôts différés actifs. Les frais d’acquisition sont constatés en charges. L’option pour la méthode de comptabilisation du goodwill complet ou partiel est effectuée au cas par cas, pour chaque acquisition. 2.4.2Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d’un droit contractuel et légal. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Il n’existe pas dans le Groupe d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie à l’exception des marques. La norme IAS 23 « Coûts d’emprunts » ne conduit pas le Groupe à activer d’intérêts, son endettement étant non significatif. Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont ainsi valorisées au coût d’acquisition. Il s’agit pour l’essentiel de logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée de vie estimée : •les progiciels de gestion intégrés de type « ERP », compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d’utilisation, sont amortis sur une durée de huit ans, •les autres logiciels sont amortis sur une durée qui varie de un à cinq ans. Les brevets acquis par le Groupe sont amortis sur la durée de protection juridique, soit vingt ans, sauf en cas de situation mettant en évidence une durée d’utilisation économique plus courte. Les marques développées en interne sont constatées en charges. Les redevances payées pour leur exploitation et les formules de spécialités de médication familiale ne sont pas comptabilisées en immobilisations incorporelles, lorsqu’elles ne remplissent pas les critères d’activation. En pratique, les marques comptabilisées en immobilisations incorporelles sont ainsi exclusivement constituées de marques acquises lors d’opérations de croissance externe. Les frais de recherche et de développement sont essentiellement composés : •d’une part, de frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale qui en pratique ne répondent pas aux critères d’activation de la norme IAS 38. Ils sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Le Groupe a choisi de présenter le Crédit d’Impôt Recherche associé à ces dépenses, assimilé à des subventions de recherche, en autres produits opérationnels (cf. paragraphe 2.6), •d’autre part, de logiciels acquis ou développés : ces dépenses de logiciels sont immobilisées lorsqu’elles concernent des projets informatiques importants. Dans le cas des logiciels, seules les dépenses de développement internes et externes liées aux étapes suivantes sont activées : •frais d’analyse organique, •frais de programmation, de tests et jeux d’essais, •frais de documentation destinée à l’utilisateur. Ces dépenses sont activées dans le respect des six critères de la norme IAS 38 : •faisabilité technique nécessaire à l’achèvement des logiciels, •intention de les achever et de les utiliser, •capacité à les utiliser, •capacité de ces logiciels à générer des avantages économiques futurs probables, •disponibilité de ressources techniques pour achever, •et enfin capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à ces actifs. L'application de la décision de l’IFRIC publiée en avril 2021, portant sur l'activation des coûts de configuration ou d'adaptation de logiciel SaaS, n'a pas d'impact significatif sur les comptes. Les projets informatiques immobilisés sont amortis à compter de la date de mise en service des différents lots. Les dépenses relatives aux Autorisations de Mise sur le Marché (AMM), sauf si celles-ci ont été acquises, ne sont pas activées car elles ne sont pas représentatives d’un actif. 2.4.3Immobilisations corporelles 2.4.3.1Comptabilisation Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l’approche par composants. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont immobilisés. La norme IAS 23 « Coûts d’emprunts » ne conduit pas le Groupe à activer d’intérêts, son endettement étant non significatif. Il n’existe pas d’immobilier de placement dans le Groupe. 2.4.3.2Amortissement Les immobilisations corporelles (hors terrains) sont amorties linéairement suivant leur durée normale d’utilisation estimée par le Groupe. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative. Les durées normales d’utilisation des immobilisations généralement retenues sont les suivantes : •trois à cinq ans pour le matériel de bureau et le matériel informatique, •huit à douze ans pour le matériel et l’outillage industriel, le mobilier, les agencements des terrains, les installations générales, les agencements et aménagements divers, •trente ans pour les constructions. 2.4.4Droits d’utilisation liés aux contrats de location et principes comptables spécifiques à la norme IFRS 16 La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre contrats de location financement et contrats de location simple. Les contrats de location confèrent le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d’exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à douze mois et/ou bien sous-jacents de faible valeur). En pratique, l’analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats portant sur des actifs corporels et plus spécifiquement sur des contrats de location immobilière, et sur les contrats de location de véhicules. Pour les contrats non retraités, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. Les droits d’utilisation liés aux contrats de location sont évalués comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l’obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l’obligation locative n’ont été constatées en 2023, comme en 2022. En l’absence d’option d’achat, les droits d’utilisation liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat. Le Groupe n’a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cessions-bails. À la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif financier au titre d’une obligation locative. L’actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan. L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. En l’absence de contrats de crédit-bail, la valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d’emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. Le taux d’emprunt marginal correspond à un taux du profil de paiement. Les contrats de location retraités ne comportent pas de composante variable significative. La durée d’un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Il n’existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, ni de clause susceptible de mettre fin au contrat qui conduit à supporter des pénalités plus que non significatives, en cas de non-renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable. De même, il n’existe pas d’incitations économiques susceptibles de conduire l’une des parties à ne pas résilier le bail. En pratique, l’essentiel des loyers sont fixes et il n’y a pas d’option d’achat et les durées retenues pour les principaux contrats de location sont les suivantes : •contrats de location immobilière : -en Italie : période exécutoire de six ans, -en Espagne : période exécutoire de six ans, -en Belgique : bail emphytéotique de trente ans. Il n'y a pas de contrat de location immobilière en France en 2023, comme en 2022. •contrats de location de véhicules : environ trois ans. 2.4.5Immobilisations financières et autres actifs financiers non courants 2.4.5.1Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts. Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Ce poste inclut pour le Groupe principalement la partie « restricted cash » du contrat de liquidité lié au rachat d’actions (cf. paragraphes 2.8 et 10), ainsi que la part non courante de prêts et garanties immobilières. Les actifs financiers non courants s’entendent à plus d’un an. 2.4.5.2Actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, non recyclables en résultat Le groupe détient 6,54% dans le capital de la société Avextra AG, résultant de la conversion en 3 963 actions en novembre 2023 d'un prêt convertible en actions souscrit en mars 2023. Les variations de juste valeur des actions sont constatées en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat. Le cas échéant, les dividendes reçus seront constatés en résultat financier. 2.4.5.3Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat Cette rubrique comprend les titres non consolidés, incluant les titres de placement FCPI (Fonds Commun de Placement dans l'Innovation). L’ensemble des variations de juste valeur, y compris les dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Leur traitement comptable est indiqué en paragraphe 2.10. 2.5Suivi de la valeur des actifs immobilisés Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des évènements internes ou externes le justifient. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables sont constatées en résultat et peuvent donner lieu à modification prospective du plan d’amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Concernant les immobilisations incorporelles, la mise en œuvre des tests de dépréciation a conduit à constater une dépréciation à 100% des actifs incorporels de ABBI pour un montant de 828 K€ (cf. paragraphe 1.1). Les autres tests de dépréciation des immobilisations incorporelles n'ont concerné, à ce jour, que quelques marques acquises dont la commercialisation de certains médicaments avait été arrêtée et pour lesquelles la dépréciation a été estimée sur la base de projections de ventes futures. Dans le cas de projets d’ERP en cours de développement, les indices de perte de valeur concerneraient un arrêt du projet. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié sur les projets de développement en cours à la clôture des exercices présentés. Les goodwill et les autres actifs incorporels dont la durée de vie n’est pas déterminée ou non encore amortis car en cours de développement (essentiellement les projets de développement d’ERP en cours), font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les tests sont réalisés en fonction des actifs, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Les UGT correspondent aux pays et représentent des activités opérationnelles, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel. Cette segmentation est cohérente avec l’information sectorielle. Le périmètre des UGT avait évolué sur 2022 pour intégrer l’UGT ABBI, aucune évolution n'est intervenue en 2023. Pour la mise en œuvre de ces tests de dépréciation sur les UGT, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments du besoin en fonds de roulement sont rattachés aux UGT. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d’utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. En pratique, les tests de dépréciation sur les goodwill sont réalisés à ce jour par rapport à la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de cinq ans et d’une valeur terminale. Les principales modalités de mise en œuvre de cette méthode sont présentées en paragraphe 6.2. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité au goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill, constatées en autres charges opérationnelles, ne sont pas réversibles, sauf lors de la sortie du goodwill (exemple : cession de filiale). Des tests sont effectués en paragraphe 6.2 pour apprécier la sensibilité des valeurs déterminées à la variation de certaines hypothèses actuarielles et opérationnelles clés. 2.6Impôts différés Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu’il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles, ou lorsqu’il existe des opportunités d’optimisation fiscale à l’initiative du Groupe. Ils ne sont pas significatifs au niveau du Groupe. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : •différences temporaires passives, •prévisions de résultats fiscaux futurs disponibles estimés généralement sur un horizon de cinq ans, tenant compte des contraintes locales liées à l’utilisation des déficits fiscaux, •historique des résultats fiscaux des années précédentes et origine des déficits (charges significatives et non récurrentes…), •et, le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d’actifs sous-évalués, le regroupement de filiales ou la réalisation d’abandons de créances, lorsque la décision dépend du Groupe. Le montant des actifs d’impôts différés non constatés par application de ces principes est donné en annexe en paragraphe 30. La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d’impôts différés par société fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés. Un passif d’impôt différé est constaté en cas de distribution de réserves prévues générant un impact fiscal, lorsque l’incidence est significative. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôts différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en autres éléments du résultat global en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent. En France : •la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est comptabilisée en charges opérationnelles et non en impôt sur les sociétés, •le Crédit d’Impôt Recherche (CIR) est comptabilisé en autres produits opérationnels. 2.7Actifs courants 2.7.1Actifs destinés à être cédés et abandons d’activités Conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs non courants disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquels un plan de cession ainsi que les actions nécessaires pour trouver un client sont engagés et dont la vente à moins d’un an est très probable, sont classés comme étant destinés à être cédés. Ces actifs et passifs non courants sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Les actifs ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique. 2.7.2Stocks Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. L’ensemble des stocks est valorisé selon la méthode du prix moyen pondéré. Le coût des stocks tient compte des éléments suivants : •la valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires, •les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production. Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation d’un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée par rapport à des données directement observables, celle-ci est approchée à partir d’indices de pertes de valeur, comme la rotation des produits en stocks et leur obsolescence. 2.7.3Actifs financiers courants Ils incluent les créances clients et comptes rattachés, les autres actifs courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Compte tenu de la durée du cycle d’exploitation de la société, les actifs courants s’entendent à moins d’un an. 2.7.3.1Créances commerciales (créances clients), autres actifs liés aux contrats et autres passifs liés aux contrats Les modalités de constatation du chiffre d’affaires sont présentées en paragraphe 2.11.1. Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale. Les créances sont actualisées lorsqu’elles comportent une composante financement significative (échéance de règlement supérieure à un an). En pratique, aucune créance ne comporte une composante financement significative sur les exercices présentés. Le risque client n’est pas significatif dans le Groupe. Une provision est constatée conformément à la norme IFRS 9 en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties. Le Groupe applique la méthode simplifiée de dépréciation des créances. Ainsi, le Groupe distingue les clients douteux (clients pour lesquels il existe un risque élevé de défaillance) des autres créances clients. Les créances douteuses sont dépréciées au cas par cas. Les autres créances sont provisionnées sur la base d’une matrice de provisionnement, qui tient compte d’une probabilité de défaillance et d’une probabilité de perte en cas de défaut. L’analyse du risque est effectuée en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l’ancienneté de la créance, l’existence d’un litige, d’une couverture ou d’une garantie. Une perte de valeur est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l’exercice sont inférieurs à la valeur comptable. Il n’existe pas d’actifs liés aux coûts marginaux d’obtention du contrat et aux coûts d’exécution des contrats. Les passifs liés aux contrats clients (cf. paragraphe 2.11.1) concernent : •des dettes à l’égard des clients liées aux contreparties à verser aux clients, •des produits constatés d’avance, peu significatifs, visant à rattacher le chiffre d’affaires sur l’exercice. 2.7.3.2Trésorerie et équivalents de trésorerie Ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les dépôts à terme, les titres de créances négociables et les parts d’OPCVM de trésorerie en euros, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, sans versement de pénalités significatives et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont constatées en résultat. Les placements ne répondant pas à cette définition sont constatés selon les cas en autres actifs financiers courants ou non courants. En cas de restrictions liées à l’utilisation de la trésorerie des filiales par le Groupe (contrôle des changes), une information est donnée en annexe. 2.8Capitaux propres consolidés et actions auto-détenues Les actions auto-détenues par le Groupe, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres, quelque soit l’objectif suivi (actions dans le cadre du programme de rachat d’actions et du contrat de liquidité ; ou actions acquises hors contrat de liquidité dans le cadre d’une opération de croissance externe, en cas de paiement en actions). Le résultat de cession des actions auto-détenues est imputé sur les capitaux propres pour le montant net d’impôt. 2.9Passifs non courants et courants 2.9.1Engagements sociaux Les salariés du Groupe perçoivent des avantages sociaux conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux. Les salariés du Groupe bénéficient : •d’avantages à court terme : congés payés, primes de fin d’année, intéressement, participation ou droits à récupération du temps travaillé issus des accords sur la réduction du temps de travail, •d’avantages postérieurs à l’emploi : Accord interne de Préparation à la Retraite, Indemnités de Départ à la Retraite de la convention collective, retraite du régime de la sécurité sociale et retraites complémentaires, •d’autres avantages à long terme : médailles du travail, gratifications et prépension. Le Groupe offre ces avantages à travers des régimes soit à cotisations définies, soit à prestations définies. 2.9.1.1Avantages à court terme Les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du Groupe qui les accordent et figurent parmi les autres passifs courants. 2.9.1.2Avantages postérieurs à l’emploi 2.9.1.2.1Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu’elles sont dues. 2.9.1.2.2Régimes à prestations définies Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les avantages postérieurs à l’emploi sont évalués tous les ans par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées, selon le barème prévu dans la convention collective ou l’accord d’entreprise. L’estimation des indemnités de départ à la retraite est réalisée en tenant compte d’une hypothèse de départ à l’initiative du salarié, avec prise en compte de charges sociales. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Lorsque l’étalement de l’obligation pour les régimes postérieurs à l’emploi répond à trois critères (droits définis en fonction de l’ancienneté, existence d’un plafond des droits, condition de présence à la date de départ à la retraite), l’obligation est répartie sur les années de services qui génèrent un droit. Cette règle conduit à différer le début de la constatation de l’obligation pour le calcul des Indemnités de Départ à la Retraite des sociétés françaises. Les calculs des engagements intègrent principalement les hypothèses actuarielles suivantes : •une hypothèse de date de versement de la prestation, •un taux d’actualisation financière spécifique au pays où sont situés les engagements, •des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de mortalité. Les principales hypothèses actuarielles retenues à la clôture sont décrites en paragraphe 19. Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité de l’engagement à une variation du taux d’actualisation. Le coût des services rendus est comptabilisé en résultat opérationnel tandis que le coût financier, net du rendement estimé des placements externalisés, est comptabilisé en autres produits et charges financiers. Le rendement estimé des placements externalisés est calculé en retenant le taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de l’engagement global de la période antérieure. Lorsque les engagements sont préfinancés au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de fonds sont évalués à la juste valeur pour l’essentiel et présentés au bilan en net de l’engagement. Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l’engagement du changement des hypothèses de calcul, les ajustements de l’obligation liés à l’expérience ainsi que les écarts de rendement sur les fonds en cas de préfinancement. Par application de la norme IAS 19, ces écarts sont reconnus en autres éléments du résultat global non recyclables, pour leur montant net d’impôt. Coût des services passés et liquidation de régime Le coût des services passés lié à des modifications de régime ou à des réductions de régime et les profits ou pertes liés à des liquidations de régimes, sont comptabilisés en résultat opérationnel à la date de survenance de l’évènement, depuis l’application de la norme IAS 19 révisée. Les réductions des engagements sociaux induites par une réorganisation en France sont constatées en autres produits opérationnels. La seule modification de régime intervenue sur les exercices présentés est liée à la réforme des retraites en France, adoptée en avril 2023 (cf. paragraphe 1.2). Avantages postérieurs à l’emploi des sociétés françaises Indemnités de Départ à la Retraite Ces indemnités concernent BOIRON société mère, BOIRON Caraïbes et BOIRON Océan Indien. Accord de Préparation à la Retraite Les principales modalités sont les suivantes : •le régime de préparation à la retraite permet de disposer de temps libre et de réduire progressivement le temps de travail, facilitant ainsi le passage de l’activité vers la retraite sans diminution de salaire, •les salariés bénéficiaires de cet accord sont les salariés qui terminent leur carrière au sein de BOIRON société mère, et quittent les effectifs, dans le cadre d’un départ ou d’une mise à la retraite et qui ont au minimum dix ans d’ancienneté à la date de départ administrative à la retraite, •les salariés bénéficiaires ont la possibilité d’intégrer le dispositif de préparation à la retraite au maximum quatre ans avant l’âge auquel ils pourront prétendre à la liquidation de leur pension de vieillesse du régime général et au minimum trois ans avant cette date, •le capital temps de préparation à la retraite est de 1 638 heures ou 468 demi-journées pour un salarié à temps complet et ayant au moins vingt-cinq ans d’ancienneté. Pour les personnes en temps partiel et ayant moins de vingt-cinq ans d’ancienneté, ces heures ou demi-journées sont proratisées, •cette réduction du temps de travail s’applique sur le temps de travail en vigueur au moment de l’entrée dans le mécanisme de préparation à la retraite, •des grilles prédéterminées de choix de réduction sont proposées aux salariés pour organiser cette réduction de temps de travail, tenant compte des différentes conditions requises. Dans l’éventualité où la sécurité sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d’obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime. Avantages postérieurs à l’emploi de BOIRON Italie Les engagements relatifs au TFR en Italie (versement d’une indemnité de départ aux salariés italiens) sont, compte tenu de leur nature de charges à payer certaines, comptabilisés en autres passifs non courants, sans prendre en compte d’hypothèses actuarielles. Les avances versées aux salariés sont constatées en moins des autres passifs non courants. La charge annuelle est constatée en charges de personnel. 2.9.1.3Autres avantages à long terme Ces avantages couvrent les médailles du travail (primes jubilaires) accordées par les sociétés françaises, les gratifications accordées par BOIRON Espagne ainsi que la prépension et les gratifications accordées par les filiales belges et BOIRON Inde. Un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l’employeur relative à ces engagements. Cette valeur actualisée donne lieu à la comptabilisation d’une provision non courante au passif du bilan. Le Groupe n’externalise pas le financement de ces engagements. Les écarts actuariels et incidences des modifications, réductions ou liquidations de régimes relatifs aux autres avantages à long terme (médailles du travail, gratifications) sont comptabilisés en résultat opérationnel, comme les autres composantes de la variation. L’impact de la réforme des retraites adoptée en avril 2023 est non significatif. 2.9.2Emprunts et dettes financières (hors dettes financières locatives) Les emprunts et dettes financières non courants comprennent la fraction à plus d’un an des emprunts et autres financements, notamment la réserve de participation des salariés, ainsi que les dettes financières et instruments dérivés afférents relatifs aux compléments de prix au titre de l'acquisition de ABBI (cf. paragraphe 1.1). Les emprunts et dettes financières courants comprennent : •la part à moins d’un an des emprunts et autres financements, •les découverts bancaires. Les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les seules dettes financières constatées à la juste valeur par le résultat concernent les compléments de prix et des instruments dérivés liés à l’acquisition de ABBI. Comme indiqué dans le paragraphe 1.1, les dérivés constatés au titre des compléments de prix relatifs à ABBI ont été intégralement repris en résultat en 2023. 2.9.3Dettes financières locatives Les principes et méthodes comptables des dettes financières locatives liés à la norme IFRS 16 sont traités en paragraphe 2.4.4. 2.9.4Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l’égard d’un tiers, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d’un an d’une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant. Ces provisions couvrent essentiellement : •les provisions pour réorganisations, •les provisions pour retours de marchandises, •les provisions pour litiges sociaux et autres litiges commerciaux, •les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les procédures à risque. Dans le cas des réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution, avec un délai d’achèvement rendant improbable toute modification significative du plan. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de l’actualisation est significatif. Les actifs et passifs éventuels sont mentionnés en paragraphe 34. 2.9.5Fournisseurs et autres passifs Les autres passifs non courants comprennent la fraction à plus d’un an des autres passifs. Les autres passifs courants comprennent la fraction à moins d’un an des autres passifs. 2.10Instruments financiers Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés. Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières…). 2.10.1Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti concernent essentiellement les actifs financiers non courants (cf. paragraphe 2.4.5.1) et les actifs financiers courants, tels que les créances clients (cf. paragraphe 13), les autres créances hors fiscales et sociales et les comptes de régularisation (cf. paragraphe 14). Comme indiqué ci-avant, il n’existe pas d’actifs financiers comportant une composante financement significative. 2.10.2Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Les actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global sont composés des titres détenus dans la société Avextra AG (cf. paragraphe 2.4.5.2). 2.10.3Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat Les actifs financiers non courants sont des titres non consolidés, qui en pratique ne sont pas significatifs (cf. paragraphe 10). L’analyse a conduit à considérer que l’évaluation au coût constituait la meilleure estimation de la juste valeur. Les actifs financiers courants concernent essentiellement des valeurs mobilières de placement (cf. paragraphe 15). 2.10.4Passifs financiers évalués au coût amorti Ces passifs couvrent essentiellement : •les emprunts et dettes financières, évalués selon la méthode du taux d’intérêt effectif (cf. paragraphe 17), •les dettes fournisseurs qui ne présentent pas de composante financement. Pour information, les seuls passifs financiers comportant une composante financement significative concernent les avantages postérieurs à l’emploi (cf. paragraphe 19). 2.10.5Reclassement d’actifs et de passifs financiers sur les exercices présentés Aucun reclassement n’a été effectué sur les exercices présentés. 2.10.6Instruments dérivés •Instruments dérivés liés aux opérations de couvertures commerciales Le Groupe a mis en place des instruments de couverture du risque de change répondant à la définition de couverture telle que prévue dans la norme IFRS 9 et en phase avec sa politique générale de gestion des risques (relation de couverture clairement définie et documentée à la date de mise en place de la couverture, efficacité démontrée, instrument de couverture éligible, absence de risques crédit dominant…). Les instruments de couverture sont mis en place pour une durée maximale de douze mois. En pratique, les instruments de couverture correspondent à des produits simples (principalement ventes à terme) et correspondent principalement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Les variations de juste valeur des contrats de couverture de juste valeur sont constatées en résultat. Les variations de juste valeur des contrats de couverture des flux de trésorerie sont constatées directement en autres éléments du résultat global pour la partie efficace, et en résultat pour la partie non efficace. Les montants constatés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat de manière symétrique lors de la comptabilisation de l’élément couvert. Les instruments de couverture de taux en vigueur au 31 décembre 2023 sont détaillés en paragraphe 23. Les dérivés de change sont essentiellement des opérations à terme et des options, qui rentrent dans le niveau 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables tels que des prix d’actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif). Les dérivés de change sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur et comptabilisés au bilan en autres actifs et passifs courants. La juste valeur a été déterminée sur la base d’informations communiquées par un prestataire externe à la date de clôture. La contrepartie de la juste valeur dépend du dérivé et de la relation de couverture : les dérivés étant essentiellement liés à des couvertures de juste valeur, les variations de juste valeur des dérivés sont constatées dans les autres produits et charges opérationnels ou financiers (cf. paragraphes 2.11.2 et 2.11.3), selon qu’ils soient ou non qualifiés de couverture. Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en trois catégories, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur : •niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés (non ajustés), liés à des actifs et passifs identiques, sur des marchés actifs, •niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix), •niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. Un tableau récapitulatif des encours à la clôture par catégorie et par niveau est donné en paragraphe 23 de l’annexe. •Instruments dérivés liés aux opérations de croissance externe Lorsque l’analyse du contrat d’acquisition conduit à constater un instrument dérivé, une estimation de la juste valeur du dérivé est effectuée à la date d’acquisition. Les variations de juste valeur de l'instrument dérivé sont constatées en résultat. 2.11Compte de résultat Le Groupe applique la recommandation ANC n° 2013-R-03 du 7 novembre 2013 sur la présentation du compte de résultat et a pris l’option de ne pas présenter un niveau de résultat correspondant au résultat opérationnel courant, seul un résultat opérationnel est identifié. 2.11.1Produits de l’activité La norme IFRS 15 pose les principes de la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la base d’une analyse en cinq étapes successives : •identification du contrat, •identification des différentes obligations de performance, c’est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s’est engagé à fournir à l’acheteur, •détermination du prix global du contrat, •allocation du prix global à chaque obligation de performance, •comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts afférents lorsqu’une obligation de performance est satisfaite. L’activité du Groupe BOIRON est essentiellement liée à la fabrication et la distribution de produits homéopathiques (plus de 90% du chiffre d’affaires). Le chiffre d’affaires est constaté à la date de transfert du contrôle, qui en pratique correspond à la date de livraison. Les revenus sont ainsi constatés à la livraison, il n’existe pas de chiffre d’affaires lié à la vente de produits constaté à l’avancement. Le Groupe intervient uniquement en tant que principal. Les contrats clients ne comportent pas d’obligations de performances distinctes significatives. Les règles de comptabilisation des revenus de l’activité ne reposent pas sur des estimations. Les garanties sont considérées comme une obligation de prestation non distincte, et font l’objet d’une provision, le cas échéant, constatée selon la norme IAS 37 (cf. paragraphe 2.9.4). L’analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 15 a conduit à présenter les contreparties versées aux clients, en diminution du chiffre d’affaires. En effet, les sommes versées aux clients ne sont pas la contrepartie de services identifiés et distincts. Conformément à la norme IFRS 15, les produits de l’activité sont enregistrés nets de : •rabais, remises, ristournes, •avoirs, •escomptes, •contreparties versées aux clients assimilées à une réduction de prix, •variations des provisions pour retours exceptionnels. Le chiffre d’affaires lié à des prestations de services est non significatif (0,5% du chiffre d’affaires). Il est constaté au fur et à mesure de la réalisation des services. Le résultat de change portant sur les transactions commerciales est présenté en autres produits et charges opérationnels pour la partie efficace, et lorsque l’impact est significatif, en autres produits et charges financiers, pour la partie non efficace. 2.11.2Résultat opérationnel L’indicateur de performance utilisé par le Groupe est le résultat opérationnel. Il correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : •du coût de l’endettement financier net, •des autres produits et charges financiers, •de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées, •du résultat des activités destinées à être cédées, •des impôts sur le résultat. Il intègre le résultat des activités du Groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels comprennent : •d’une part, les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, tels que notamment : -les résultats de cession d’actifs corporels et incorporels et de titres consolidés, -les provisions, les dépréciations d’actifs courants et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, dont le fait générateur répond à cette définition (réorganisation, fermeture d’établissements et de filiales…), -les dépréciations des goodwill et, en 2022 et 2023, les variations de juste valeur des dettes et instruments dérivés sur compléments de prix (les impacts étant liés aux retards dans la réalisation des objectifs) ainsi que la dépréciation des actifs de ABBI (cf. paragraphe 1.1). •d’autre part, le résultat de change sur les transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés sur opérations commerciales qualifiés de couverture pour la partie efficace, ainsi que le Crédit d’Impôt Recherche. 2.11.3Produits de placement, charges de financement et autres produits et charges financiers Les produits de placement comprennent les produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les charges de financement comprennent les charges d’intérêts sur la dette financière consolidée (coût de l’endettement financier brut intégrant les frais financiers, les intérêts liés aux dettes financières locatives, les frais d’émission) constituée des emprunts et des autres dettes financières (notamment découverts). Les autres charges et produits financiers sont constitués : •de l’effet de l’actualisation des actifs et passifs (hors dettes financières locatives), principalement composé du coût financier des engagements sociaux, net du rendement attendu du fonds externalisé, •des frais payés aux banques sur les opérations financières, •des incidences sur le résultat des participations non consolidées (dividendes, dépréciations, résultat de cession), •du résultat de change sur les transactions financières, comprenant les comptes courants non éliminés en consolidation, •du résultat constaté sur les instruments dérivés de change liés aux transactions commerciales et financières, non qualifiés de contrats de couverture ou lié à la partie non efficace, lorsque l’impact est significatif. 2.11.4Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions auto-détenues. Il n’existe pas d’instrument dilutif, ni d’activités qualifiées d’abandonnées au sens de la norme IFRS 5. 2.12Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi conformément à la norme IAS 7, selon la méthode indirecte, en partant du résultat net consolidé. Il distingue ainsi les flux issus de l’activité de ceux provenant des opérations d’investissement et de financement. Les flux de trésorerie liés à l’activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d’investissement ou de financement. Le Groupe a choisi de classer dans cette catégorie les dividendes reçus des sociétés non consolidées. Les variations de provisions liées au besoin en fonds de roulement sont rattachées aux flux correspondants. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont ceux issus des acquisitions et de cessions d’actifs à long terme et d’autres actifs non classés en équivalents de trésorerie, à l’exception des augmentations et diminutions des droits d’utilisation liés aux contrats de location non considérés comme des flux de trésorerie selon la norme. L’incidence des variations de périmètre de l’exercice est clairement identifiée dans ces flux. Les flux liés aux acquisitions et cessions sont présentés nets des variations des dettes sur immobilisations et créances sur cessions d’immobilisations. Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l’importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l’entreprise. Les augmentations de capital de l’exercice ainsi que les dividendes versés, les mouvements sur actions auto-détenues réalisés en dehors du contrat de liquidité, les émissions ou remboursement d’emprunts sont inclus dans cette catégorie et les remboursements des dettes financières locatives (les augmentations des dettes ne sont pas considérées comme des flux de trésorerie, par application de la norme). Le Groupe a également choisi de classer dans ces flux les intérêts versés (y compris les intérêts liés aux dettes financières locatives) et les produits de placement encaissés. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : •trésorerie et équivalents de trésorerie, •concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. 2.13Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8, une information sectorielle est fournie dans le paragraphe 5 de l’annexe. Le niveau d’information sectorielle retenu par le Groupe est la zone géographique, sans changement par rapport aux années précédentes. En effet, la Direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clef d’analyse. L’axe géographique correspond par ailleurs à l’organisation fonctionnelle du Groupe. Les zones géographiques ont été déterminées en regroupant les pays présentant des caractéristiques économiques similaires, compte tenu de leur similitude en termes de risques, de stratégie, de contraintes réglementaires et de rentabilité. L’analyse a conduit à retenir les zones suivantes, sans changement par rapport aux années précédentes : •France : métropole française et DOM TOM (dont l'UGT ABBI depuis 2022), •Europe : tous pays européens exclusion faite de la France, •Amérique du Nord : États-Unis et Canada exclusivement, •Autres pays : ensemble des pays ne répondant aux critères d’aucune des trois zones ci-avant. Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées, de manière identique aux années précédentes. Le critère d’affectation à une zone géographique est celui de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes. Ce critère est différent de celui utilisé pour l’information publiée trimestriellement sur le chiffre d’affaires qui reprend une répartition par zone géographique de destination des ventes (marché). 3PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes du Groupe BOIRON, classées par date de création ou date d’entrée dans le Groupe : Pays Dénomination sociale % d'intérêt au % d'intérêt au % de contrôle au % de contrôle au 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Belgique UNDA 99,98% 99,98% 99,98% 99,98% Italie LABORATOIRES BOIRON 99,91% 99,91% 99,97% 99,97% États-Unis BOIRON USA (1) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% États-Unis BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Espagne BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% Canada BOIRON CANADA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% France (Martinique) BOIRON CARAIBES 99,04% 99,04% 99,04% 99,04% République Tchèque BOIRON CZ 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Slovaquie BOIRON SK 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pologne BOIRON SP 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Roumanie BOIRON RO 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Tunisie BOIRON TN 99,90% 99,90% 100,00% 100,00% Hongrie BOIRON HUNGARIA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Russie BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Brésil BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% France LES EDITIONS SIMILIA (2) 97,58% 97,58% 97,59% 97,59% Suisse BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% France (La Réunion) BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Bulgarie BOIRON BG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Portugal BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Belgique BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Inde BOIRON LABORATORIES 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% Colombie BOIRON S.A.S. 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Hong-Kong BOIRON ASIA LIMITED 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Chine BOIRON (HANGZHOU) TRADING, Co., Ltd, (3) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% France ABBI 70,00% 70,00% 70,00% 70,00% (1) Société holding. (2) Société dont l’objet principal est l’édition. (3) Détention à 100% par BOIRON ASIA LIMITED. Pour information, le contexte et les sanctions en Russie liés à la guerre en Ukraine n’ont pas entrainé de perte de contrôle de notre filiale BOIRON en Russie. La date de clôture de toutes les sociétés est le 31 décembre, à l’exception de BOIRON LABORATORIES, en Inde, qui clôture ses comptes sociaux au 31 mars. Elle effectue un arrêté intermédiaire au 31 décembre, pour l’établissement des comptes annuels consolidés, faisant l’objet d’un audit contractuel. Pour rappel, BOIRON a décidé de fermer sa filiale en Inde, qui sortira ainsi du périmètre de consolidation courant 2024. Les sociétés contrôlées non consolidées, compte tenu de leur impact jugé non significatif au niveau du Groupe, sont comptabilisées en immobilisations financières (cf. paragraphe 10). Suivi des engagements de rachats et options de vente portant sur les actions détenues par les minoritaires : Le 28 février 2022, les Laboratoires BOIRON ont acquis une participation majoritaire de 70% dans la société ABBI, start-up spécialisée dans la cosmétique individualisée, grâce à l’intelligence artificielle. Il est prévu que les Laboratoires BOIRON acquerront les 30% restants au 30 juin 2025. A la suite de l’analyse stratégique menée sur la fin de l’année 2023, la décision a été prise début 2024 de se désengager de ABBI. Un processus de cession de cette filiale est en cours. 4Méthode de conversion des éléments en monnaies étrangères Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales sociétés en monnaies étrangères : Taux de conversion Taux moyen 2023 Taux moyen 2022 Taux de clôture 2023 Taux de clôture 2022 Couronne tchèque 24,001 24,560 24,724 24,116 Dollar américain 1,082 1,054 1,105 1,067 Dollar canadien 1,460 1,370 1,464 1,444 Forint hongrois 381,759 390,944 382,800 400,870 Leu roumain 4,947 4,932 4,976 4,950 Real brésilien 5,402 5,443 5,362 5,639 Rouble russe 92,795 74,042 99,174 78,694 Zloty polonais 4,542 4,684 4,340 4,681 Les écarts de conversion de -3 771 K€ constatés dans les autres éléments du résultat global résultent principalement de l’évolution du rouble russe et du dollar américain en 2023. 5Information sectorielle Le tableau ci-après présente les données 2023 : Données relatives au compte de résultat France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Éliminations(1) 2023 CHIFFRE D'AFFAIRES externe 236 284 121 758 120 389 14 818 493 248 CHIFFRE D'AFFAIRES Inter-secteurs 105 995 1 014 116 1 457 (108 583) 0 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 342 279 122 772 120 505 16 275 (108 583) 493 248 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 29 887 5 319 5 771 (717) 2 031 42 290 dont dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur actifs non courants (34 087) (2 909) (970) (220) (38 186) dont variations nettes des dépréciations sur actifs non courants, provisions et engagements sociaux 11 820 (1 283) 918 351 11 805 Produits de placement et charges de financement 6 661 354 (376) (492) 124 6 271 Impôts sur les résultats (9 029) (1 086) (1 658) (613) (525) (12 911) RESULTAT NET (PART DU GROUPE) 27 692 4 834 3 736 (1 941) 1 506 35 827 Données relatives au bilan France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Éliminations(1) 31/12/2023 Total Bilan 574 471 101 630 108 515 17 879 (212 294) 590 201 Goodwill 85 316 2 825 1 524 89 665 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 155 962 4 620 10 790 712 172 085 Impôts différés actifs 12 400 2 179 2 187 147 16 914 Besoin en Fonds de Roulement 60 439 28 583 38 045 4 260 (28 350) 102 977 Données relatives au tableau des flux de trésorerie France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Éliminations(1) 2023 Investissements corporels et incorporels 16 689 769 220 347 18 025 Variation des dettes financières locatives (2 660) (1 423) (61) (128) (4 271) (1) Dont éliminations des flux et des résultats internes inter-secteurs. Les données 2022 sont présentées ci-dessous : Données relatives au compte de résultat France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Éliminations(1) 2022 CHIFFRE D'AFFAIRES externe 280 126 120 349 120 504 13 260 534 239 CHIFFRE D'AFFAIRES Inter-secteurs 114 564 5 964 191 1 861 (122 580) 0 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 394 690 126 313 120 695 15 121 (122 580) 534 239 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 52 550 8 447 5 582 (1 211) (1 920) 63 448 dont dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur actifs non courants (32 169) (2 379) (1 006) (301) 0 (35 855) dont variations nettes des dépréciations sur actifs non courants, provisions et engagements sociaux 20 624 218 (1 209) (731) 0 18 902 Produits de placement et charges de financement 1 422 317 (351) (192) 14 1 210 Impôts sur les résultats (12 029) (2 064) (1 090) (232) 496 (14 919) RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 37 350 6 720 4 142 (2 115) (1 424) 44 673 Données relatives au bilan France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Éliminations(1) 31/12/2022 Total Bilan 774 688 101 123 125 203 12 464 (223 985) 789 493 Goodwill 89 613 2 825 1 564 94 002 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 167 172 4 913 11 842 451 184 378 Impôts différés actifs 14 701 1 771 2 625 33 19 130 Besoin en Fonds de Roulement 57 550 29 128 51 000 2 590 (31 485) 108 783 Données relatives au tableau des flux de trésorerie France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Éliminations(1) 2022 Investissements corporels et incorporels 17 482 721 276 112 18 591 Variation des dettes financières locatives (2 774) (1 635) (62) (152) (4 623) (1) Dont éliminations des flux et des résultats internes inter-secteurs. Le chiffre d’affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, tel qu’il est publié dans le cadre de l’information réglementée trimestrielle, se présente comme suit : Données relatives au chiffre d'affaires 2023 2022 France 223 884 261 020 Europe (hors France) 126 143 129 851 Amérique du Nord 120 389 120 504 Autres pays 22 832 22 864 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 493 248 534 239 La ventilation du chiffre d’affaires par ligne de produits est donnée en paragraphe 24. La structure de la clientèle du Groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe sur les exercices présentés. 6GOODWILL 6.1Données chiffrées Goodwill 31/12/2022 Augmentations / (Diminutions) Écarts de conversion 31/12/2023 BOIRON S.A. (1) 84 653 84 653 LES EDITIONS SIMILIA 663 663 ABBI 8 324 8 324 Total "France" (2) 93 640 93 640 Italie 2 242 2 242 Espagne 583 583 Suisse 55 55 Total "Europe (hors France)" 2 880 2 880 Canada 223 1 224 États-Unis 1 341 (41) 1 299 Total "Amérique du Nord" 1 564 (40) 1 523 Total "Autres pays" 0 0 TOTAL GOODWILL BRUTS 98 084 0 (40) 98 044 Dépréciation ABBI (4 027) (4 297) (8 324) Dépréciation Suisse (55) (55) TOTAL GOODWILL NETS 94 002 (4 297) (40) 89 665 (1) Le goodwill de BOIRON société mère provient de DOLISOS (70 657 K€), LHF (7 561 K€), SIBOURG (1 442 K€), DSA (1 381 K€), HERBAXT (1 785 K€) et Laboratoire FERRIER (1 827 K€). (2) Les goodwill des différentes acquisitions intervenues en France étant devenus indissociables, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la France. Les variations des goodwill bruts sur 2023 sont liées uniquement aux écarts de conversion sur la zone « Amérique du Nord ». 6.2Tests de dépréciation Comme indiqué en paragraphe 2.5, les tests de dépréciation sont réalisés en déterminant la valeur d’utilité des UGT selon la méthode des cash-flows futurs actualisés mise en œuvre selon les principes suivants : •les cash-flows sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (cinq ans) élaborés par le contrôle de gestion du Groupe et validés par la Direction, •les taux de croissance retenus sur l’horizon explicite peuvent varier en fonction des spécificités des différents marchés, •les free cash-flows ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers, •les taux d’actualisation sont déterminés en prenant en compte le taux des OAT, la prime de risque de marché, un coefficient bêta et le cas échéant, une prime de risque spécifique, liée principalement à un risque pays identifié comme spécifique. Les primes de risques spécifiques sont ajustées afin de ne pas intégrer le risque déjà pris en compte au niveau des prévisions. Les taux ainsi calculés ont été rapprochés des taux pris en compte par certains analystes, •le taux d’actualisation retenu pour la France (95% des goodwill nets) s’élève à 9% en 2023, contre 9,6% en 2022. Les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 9% et 14,5% en 2023 (entre 8,8% et 22,4% en 2022), •la valeur terminale est calculée par actualisation à l’infini d’un cash-flow normatif, déterminé généralement à partir du dernier flux de l’horizon explicite, sur la base du taux d’actualisation retenu pour l’horizon explicite et d’un taux de croissance à l’infini tenant compte de critères liés à l’UGT et au pays et en pratique cohérent par rapport aux hypothèses retenues par les analystes et aux pratiques sectorielles. Le taux retenu pour la France s’élève à 2,0% comme en 2022, et les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 0% et 2,5% en 2023 comme en 2022, •la progression du chiffre d’affaires et plus généralement des différents niveaux de flux retenue par UGT est en accord avec l’organisation, les investissements actuels et les évolutions historiques. Elle ne tient donc compte que des réorganisations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance. Le Groupe a effectué des tests pour apprécier la sensibilité des valeurs ainsi déterminées à une variation considérée comme envisageable : •du taux d’actualisation (plus ou moins 0,5 point), •du taux de croissance à l’infini (plus ou moins 0,5 point), •du taux de résultat opérationnel (plus ou moins 0,5 point). Comme indiqué dans le paragraphe 1.1, les tests effectués ont conduit à constater un complément de dépréciation du goodwill lié à ABBI pour porter la dépréciation à 100% et à déprécier les autres actifs pour un montant de 2 627 K€. Le Groupe n’a pas identifié sur les autres UGT de variation raisonnablement possible des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation. Il n’existe pas de goodwill rattaché à la filiale russe et l’analyse n’a pas conduit à identifier de risques de dépréciations sur les actifs et les passifs de la filiale (la valeur nette comptable des actifs non courants de la filiale russe est non significative). 7immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 31/12/2022 Augmentations Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Acquisitions Amortissements annuels Marques 1 552 (2) 1 550 Logiciels 111 518 2 427 (1 366) 2 959 115 538 Licences et droits de propriété 37 37 Brevets et formules 2 743 2 2 745 Actifs incorporels en cours de développement 8 250 5 604 (3 077) 10 777 Autres immobilisations incorporelles 3 208 2 (6) 3 204 MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 127 308 8 033 0 (1 374) 0 (116) 133 851 Marques (1 158) (12) 2 (36) (1 204) Logiciels (89 309) (8 563) 1 366 (39) (6) (96 552) Licences et droits de propriété (33) (1) (34) Brevets et formules (2 494) (66) (184) (2) (2 746) Autres immobilisations incorporelles (2 427) (191) 1 (568) (3 185) MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (95 421) 0 (8 832) 1 369 (828) (8) (103 720) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 31 887 8 033 (8 832) (5) (828) (122) 30 132 Les actifs incorporels en cours de développement sont essentiellement liés à des projets informatiques en cours qui sont amortis, pour l’essentiel, entre cinq et huit ans à compter de leur mise en service. Une partie des modules liés aux différents programmes informatiques en France a été mise en service en 2023 (cf. colonne « Écarts de conversion et autres mouvements »); le solde devrait être mis en service pour l’essentiel en 2024. Les travaux correspondent principalement à des développements effectués sur des logiciels utilisés en interne. Les immobilisations incorporelles en cours au 31 décembre 2023 devraient être mises en service pour l’essentiel en 2024. La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2023 n’a pas conduit à constater de dépréciation d’immobilisations incorporelles, à l’exception de la dépréciation à 100% des actifs incorporels liés à ABBI (828 K€, cf. paragraphe 1.1). Aucune immobilisation incorporelle ne faisait l’objet de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023. Aucune immobilisation incorporelle n’a été reclassée en 2023, comme en 2022, dans les actifs destinés à être cédés. La variation des immobilisations incorporelles en 2022 était la suivante : Immobilisations incorporelles 31/12/2021 Augmentations Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation (IAS 36) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Acquisitions Amortissements annuels MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 117 972 8 404 0 (48) 0 980 127 308 MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (86 979) 0 (8 243) 48 0 (247) (95 421) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 30 993 8 404 (8 243) 0 0 733 31 887 Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges, comme présenté en paragraphe 27. 8IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations corporelles 31/12/2022 Augmentations Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation Activités destinées à être cédées (cf. paragraphe 11) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Acquisitions Amortissements annuels Terrains et agencements 45 409 66 (53) 45 422 Constructions 207 929 1 810 (54) (217) 209 468 Matériel et outillages 150 435 3 558 (1 073) 348 153 269 Actifs corporels en cours 5 380 2 970 0 (679) 7 671 Autres immobilisations 28 668 1 107 (390) (48) 29 337 MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS CORPORELLES 437 821 9 512 0 (1 517) 0 0 (649) 445 167 Terrains et agencements (20 550) (1 502) (22 052) Constructions (134 085) (8 727) 562 170 (142 080) Matériel et outillages (106 757) (7 729) 1 054 (21) (113 453) Autres immobilisations (23 938) (1 535) 271 (523) 96 (25 629) MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (285 330) 0 (19 493) 1 887 (523) 0 245 (303 214) IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 152 491 9 512 (19 493 370 (523) 0 (404) 141 953 Les actifs corporels en cours sont liés essentiellement à du matériel industriel et des travaux de réfection et de réaménagement sur les différents sites de production en France. Il est à noter une dépréciation d'immobilisation corporelle en cours de 366 K€ sur le projet Beauvechain. La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2023 a conduit à déprécier à 100% les actifs corporels liés à la société ABBI pour un montant de 156 K€ (cf. paragraphe 1.1). Aucune immobilisation corporelle ne faisait l’objet au 31 décembre 2023 ni au 31 décembre 2022 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. La variation des immobilisations corporelles en 2022 était la suivante : Immobilisations corporelles 31/12/2021 Augmentations Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation Activités destinées à être cédées (cf. paragraphe 11) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Acquisitions Amortissements annuels Terrains et agencements 44 901 426 (2) 84 45 409 Constructions 209 004 1 581 (7 329) 4 673 207 929 Matériel et outillages 152 608 1 207 (5 039) 1 659 150 435 Actifs corporels en cours 7 596 3 596 (5 812) 5 380 Autres immobilisations 27 714 1 840 (1 214) 328 28 668 MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS CORPORELLES 441 823 8 650 0 (13 584) 0 0 932 437 821 Terrains et agencements (19 050) (1 503) 3 (20 550) Constructions (133 009) (7 341) 6 918 (464) (189) (134 085) Matériel et outillages (103 507) (8 038) 4 848 (51) (9) (106 757) Autres immobilisations (23 464) (1 495) 1 167 (146) (23 938) MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (279 030) 0 (18 377) 12 936 (515) 0 (344) (285 330) IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 162 793 8 650 (18 377) (648) (515) 0 588 152 491 En 2022, les reprises nettes des dépréciations d’immobilisations corporelles s'élevaient à 514 K€. Elles concernaient les immobilisations des établissements et du site de Montrichard qui ont été fermés en 2021 et cédés en 2022, dans le cadre de la réorganisation en France. 9DROITS D’UTILISATION LIÉS AUX CONTRATS DE LOCATION Droits d'utilisation liés aux contrats de location 31/12/2022 Augmentations Diminutions Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Nouveaux contrats Amortissements Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location immobilière 13 920 3 210 (3 390) (3 928) 9 811 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location immobilière (9 582) (1 639) 2 661 3 906 (4 654) TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIÈRE 4 338 3 210 (1 639) (729) (23) 5 157 Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location des véhicules 9 982 3 492 (2 642) 10 831 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location des véhicules (6 346) (2 573) 2 642 (6 277) TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION DES VÉHICULES 3 636 3 492 (2 573) 0 0 4 554 TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION 7 974 6 702 (4 212) (729) (23) 9 712 Les actifs liés aux droits d’utilisation concernent des contrats de location immobilière et des contrats de location de véhicules. La mise en œuvre de tests de dépréciation n’a pas conduit à constater de dépréciation significative. La colonne « Écarts de conversion et autres mouvements » comprend principalement la fin de bail au 31/12/2022 des immeubles en Italie. Au 31 décembre 2022, les impacts étaient les suivants : Droits d'utilisation liés aux contrats de location 31/12/2021 Augmentations Diminutions Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Nouveaux contrats Amortissements Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location immobilière 14 399 1 348 (1 925) 98 13 920 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location immobilière (9 298) (2 004) 1 834 (114) (9 582) TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIÈRE 5 101 1 348 (2 004) (91) (16) 4 338 Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location des véhicules 9 421 2 819 (2 258) 9 982 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location des véhicules (5 915) (2 689) 2 258 (6 346) TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION DES VÉHICULES 3 506 2 819 (2 689) 3 636 TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION 8 607 4 167 (4 693) (91) (16) 7 974 10IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Immobilisations financières 31/12/2023 31/12/2022 Valeur brute Variation de juste valeur Valeur nette Valeur brute Variation de juste valeur Valeur nette Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 8 460 (866) 7 593 6 437 (2 112) 4 325 Titres non consolidés (1) 8 460 (866) 7 593 6 437 (2 112) 4 325 Actifs financiers valorisés au coût amorti 1 395 0 1 395 1 812 0 1 812 Prêts (2) 402 402 260 260 Cautionnements et autres créances (3) 345 345 321 321 Autres immobilisations financières (4) 648 648 1 231 1 231 Actifs financiers évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global 5 233 1 307 6 540 0 0 0 Titres non consolidés (5) 5 233 1 307 6 540 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 15 087 441 15 529 8 249 (2 112) 6 137 (1) 1 416 K€ de titres du CEDH et 208 K€ de titres du CDFH, entités non consolidées détenues par BOIRON société mère. Les titres de l'entité BOIRON en Allemagne, entité non consolidée détenue par BOIRON société mère : 717 K€ de valeur brute et 0 K€ de valeur nette après constatation des variations de juste valeur. Et 6 078 K€ de titres de placement FCPI (Fonds Commun de Placement dans l’Innovation). (2) Dont 218 K€ de prêt accordé à l'acquéreur de l'ancien siège social en Espagne et 176 K€ de prêts 1% logement repris de DOLISOS SA par BOIRON société mère, conformément au traité de fusion, revalorisés en 2012. (3) Il s'agit de cautions immobilières dans les filiales. (4) Dont 647 K€ correspondant à la partie « restricted cash » du contrat de liquidité (cf. paragraphe 2.4.5). (5) 6 540 K€ de titres Avextra AG (détention de 6,54% du capital). Aucune immobilisation financière ne faisait l’objet au 31 décembre 2023 ni au 31 décembre 2022 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. Il n’existe aucun indicateur de risque et de litige sur les sociétés non consolidées dont les titres sont non dépréciés. 11ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Actifs destinés à être cédés 31/12/2022 Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation Affectation d'actifs Écarts de conversion Autres reclassements 31/12/2023 Terrains et agencements destinés à être cédés 93 (85) 8 Constructions destinées à être cédées 1 688 (1 587) 101 ACTIFS DESTINES À ÊTRE CÉDÉS 1 781 (1 673) 0 0 0 0 108 DÉPRÉCIATIONS COMPLÉMENTAIRES DES IMMOBILISATIONS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES (88) 0 0 0 0 0 (88) TOTAL ACTIFS NETS DESTINES À ÊTRE CÉDÉS 1 693 (1 673) 0 0 0 0 20 En 2023, les actifs destinés à être cédés s'élèvent à 20 K€. Ils incluent : •deux bâtiments en Belgique (1 519 K€) : ces actifs, entrés dans cette catégorie fin 2018, ont été vendus début juillet 2023 pour un prix de 1 550 K€ et dégageant une plus-value non significative, •le siège social de la filiale espagnole (154 K€) depuis l'emménagement de la filiale dans ses nouveaux locaux (en location) en 2021. La vente a été réalisée en février 2023 pour un prix de 855 K€, générant une plus-value de 701 K€. •un établissement (fermé et mis en vente sur le premier semestre 2021) en lien avec la réorganisation en France, pour une valeur nette comptable de 20 K€. Ces actifs ont été valorisés en application de la norme IFRS 5, au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Ils ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique (cf. paragraphe 2.7.1). L’analyse effectuée n’a pas conduit à constater de dépréciation. Il n’y a pas de passif destiné à être cédé au 31 décembre 2023 comme en 2022. 12STOCKS ET EN-COURS Stocks et en-cours 31/12/2022 Variations Dépréciations de l'exercice Reprises de l'exercice Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Matières premières et approvisionnements 15 678 2 903 (1) 18 580 Produits semi-ouvrés et produits finis 75 264 594 (1 056) 74 802 Marchandises 13 174 (1 088) (8) 12 077 TOTAL STOCKS BRUTS 104 116 2 408 0 0 (1 066) 105 459 TOTAL DÉPRÉCIATIONS DES STOCKS (7 192) 0 (8 606) 7 029 77 (8 692) TOTAL STOCKS NETS 96 924 2 408 (8 606) 7 029 (989) 96 767 Les dépréciations sur stocks sont constituées sur la base des critères définis en paragraphe 2.7.2. Aucun stock au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 n’a été donné en nantissement de passif. Pour information, les stocks nets de la société ABBI ont fait l'objet, en 2023, d'une dépréciation complémentaire de 1 386 K€ (cf. paragraphe 1.1) afin de les déprécier à 100%. L’analyse effectuée n’a pas mis en évidence de risques de dépréciations (obsolescence…) liés au ralentissement économique. 13CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS LIÉS AUX CONTRATS CLIENTS Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients 31/12/2022 Variations Dépréciations de l'exercice Reprises de l'exercice (dépréciations non utilisées) Reprises de l'exercice (dépréciations utilisées) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Créances clients brutes libellées en euros 57 489 (11 842) 45 647 Créances clients brutes libellées en monnaies étrangères 44 691 (933) (1 482) 42 276 TOTAL CRÉANCES CLIENTS BRUTES 102 180 (12 776) 0 0 0 (1 482) 87 923 Dépréciations des créances clients libellées en euros (797) (130) 241 20 (666) Dépréciations des créances clients libellées en monnaies étrangères (847) (248) 278 496 18 (303) TOTAL DÉPRÉCIATIONS DES CLIENTS (1 644) 0 (378) 519 516 18 (969) Créances clients nettes libellées en euros 56 692 (11 842) (130) 241 20 44 981 Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères 43 844 (933) (248) 278 496 (1 463) 41 974 TOTAL CRÉANCES CLIENTS NETTES 100 536 (12 776) (378) 519 516 (1 463) 86 954 Il n’existe pas de créance cédée au 31 décembre 2023 ni au 31 décembre 2022. La baisse des créances clients est liée à la fois à la baisse de l'activité en 2023 et à un effet saisonnalité fin 2023. Comme indiqué en paragraphe 2.7.3.1, il n’existe pas d’autres actifs liés aux contrats. Les dépréciations sur les créances clients sont constatées conformément aux principes définis en paragraphe 2.7.3.1. Le contexte de ralentissement économique n’a pas conduit le Groupe à modifier ses modalités de dépréciation, comme en 2022. Les délais de règlement clients sont en effet restés globalement stables. Comme indiqué en paragraphe 2.7.3.1, le risque client est considéré comme non significatif, le « coût net » des clients douteux étant faible. Le risque de crédit est traité en paragraphe 23. Une part significative des créances clients fait l’objet de garantie (cf. paragraphe 23.3.4). Les créances libellées en devises concernent essentiellement les États-Unis, la Russie, la Roumanie, la Pologne, le Brésil et la Bulgarie (cf. paragraphe 23). 14CRÉANCE D’IMPÔT ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS Autres actifs courants 31/12/2022 Variations Variations des dépréciations des autres actifs Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 CRÉANCES D'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (actifs non financiers) 1 394 2 892 (176) 4 110 Actifs non financiers 14 000 985 0 15 15 000 État et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés 9 335 615 44 9 994 Personnel 227 192 0 419 Charges constatées d'avance 4 438 179 (29) 4 588 Actifs financiers évalués au coût amorti 12 195 (2 435) 0 (70) 9 690 Autres débiteurs 12 195 (2 435) (70) 9 690 Actifs liés aux contrats clients 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 261 (261) 0 0 Autres actifs courants bruts (hors créance d'impôt sur les sociétés) 26 456 (1 710) 0 (56) 24 690 Dépréciations des autres actifs courants (115) (256) 0 (371) TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS NETS 26 341 (1 710) (256) (56) 24 319 Autres actifs non courants 31/12/2022 Variations Variations des dépréciations d'actif Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS NETS 39 44 0 0 83 Les autres actifs courants liés à la société ABBI ont été dépréciés à 100% au 31 décembre 2023 pour 256 K€. Les autres débiteurs sont principalement liés aux avances et acomptes versés. 15TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2023 31/12/2022 Euros Monnaies étrangères (contre-valeur euros) Total Euros Monnaies étrangères (contre-valeur euros) Total Équivalents de trésorerie 35 443 6 278 41 720 194 244 3 963 198 207 Disponibilités 21 085 11 239 32 324 39 293 13 445 52 738 TOTAL 56 528 17 516 74 044 233 537 17 408 250 945 Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués d’OPCVM monétaires euros ou de placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…) qui répondent aux critères définis par la norme IAS 7 (cf. paragraphe 2.7.3.2). Il est à noter une baisse significative de la trésorerie liée à une distribution de dividendes exceptionnels en octobre 2023 pour 179 873 K€. Il n’existe pas de placement donné en garantie à la clôture de l’exercice ni soumis à des restrictions. Le montant de la trésorerie non disponible pour le Groupe (« restricted cash »), compte tenu du contrôle des changes et des restrictions de transferts, s’élève à 8 049 K€ et concerne la trésorerie de la filiale russe. À date, la filiale honore le paiement de ses dettes, tant vis-à-vis de BOIRON société mère et que vis-à-vis de tiers hors Groupe. 16CAPITAUX PROPRES Le capital social au 31 décembre 2023 est ainsi composé de 17 545 408 actions, entièrement libérées, de 1 euro chacune. Le tableau des mouvements des actions est présenté dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. Il n’existe pas d’action de préférence. BOIRON société mère n’est soumise à aucune contrainte externe, d’ordre réglementaire ou contractuel, au titre de son capital. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés. 16.1Actions auto-détenues Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d’actions) : Capital 31/12/2023 31/12/2022 Nombre d'actions total 17 545 408 17 545 408 Actions auto-détenues (183 133) (169 735) Nombre d'actions hors actions auto-détenues 17 362 275 17 375 673 Les actions inscrites en compte nominatif depuis trois ans ou plus bénéficient d’un droit de vote double aux Assemblées Générales. Il n’existe pas de bon de souscription d’actions en circulation et la société n’a pas mis en place de plan de souscription d’actions ou d’achat pour les salariés ou d’instruments dilutifs. Les actions auto-détenues sont valorisées au cours historique ; leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’actions auto-détenues s’élève à 7 391 K€ et se décompose comme suit : •1 312 K€ relatifs à 33 133 actions détenues via le contrat de liquidité souscrit auprès de NATIXIS, •6 079 K€ relatifs à 150 000 actions, acquises en 2022, détenues hors du contrat de liquidité. Les acquisitions réalisées au cours de l’exercice se montent à 2 389 K€, la totalité via le contrat de liquidité. Les cessions de l’exercice se sont élevées à 1 972 K€ (en coût d’acquisition historique), la totalité via le contrat de liquidité. La moins-value latente de ce portefeuille s’élève à 160 K€ (sur la base du cours moyen du mois de décembre 2023). 16.2Dividende par action Dividende par action en euro Dividende 2022 versé en 2023 1,10 Dividende exceptionnel versé en 2023 10,36 Dividende 2023 proposé à l'Assemblée Générale 1,35 16.3Intérêts minoritaires Compte tenu de l’impact peu significatif des minoritaires, le Groupe ne présente pas la contribution des minoritaires sur les principaux agrégats du bilan et du compte de résultat, au-delà de la contribution en termes de résultat net et de capitaux propres. Comme indiqué en paragraphe 1, les intérêts minoritaires dans la société ABBI ont été constatés sur la base de leur quote-part dans les capitaux propres retraités et non à leur juste valeur. 17EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURANTS ET NON COURANTS Emprunts et dettes financières 31/12/2022 Variation de périmètre Augmentations Diminutions Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Total Trésorerie passive 1 406 609 (13) (11) 1 991 Emprunts bancaires 532 (96) 436 Réserve de participation des salariés 2 191 19 (952) 1 258 Dettes financières liées aux compléments de prix 8 067 (8 067) 0 Instruments dérivés liés aux compléments de prix 1 600 (1 600) 0 Total Emprunts et dettes financières (hors trésorerie passive) 12 390 0 19 (10 714) 0 1 694 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 13 796 0 628 (10 727) (11) 3 686 Dont non courant 11 564 19 (9 840) (1 306) 436 Dont courant 2 232 609 (887) 1 295 3 249 Comme évoqué au paragraphe 1.1, la dette sur compléments de prix et le dérivé constatés lors de l’acquisition de ABBI par BOIRON société mère ont été annulés en 2023 pour respectivement 8 067 K€ et 1 600 K€, en autres charges opérationnelles. La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants en 2022 était la suivante : Emprunts et dettes financières 31/12/2021 Augmentations Diminutions Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Total Trésorerie passive 522 879 (2) 7 1 406 Total Emprunts et dettes financières (hors trésorerie passive) 3 136 22 (963) (3 884) 12 390 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 3 658 901 (965) (3 877) 13 796 Dont non courant 2 347 22 (174) (4 710) 11 564 Dont courant 1 311 879 (791) 833 2 232 La majorité des dettes financières est libellée en euros au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022. L’échéancier de remboursement des emprunts et dettes financières est décrit en paragraphe 23. Le risque de taux est traité dans le paragraphe 23.3.1. Les crédits bancaires présentés ci-dessus ne comportent aucun covenant financier ni clause de défaut. 18DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES Dettes financières locatives 31/12/2022 Augmentations Diminutions Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location immobilière 3 425 2 516 (1 985) 3 956 Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location immobilière 1 309 694 (1 698) 1 201 1 506 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIÈRE 4 734 3 210 (1 698) (784) 5 462 Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location des véhicules 1 749 1 727 (1 224) 2 253 Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location des véhicules 1 887 1 765 (2 573) 1 224 2 302 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION DES VÉHICULES 3 636 3 492 (2 573) 0 4 555 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES 8 370 6 702 (4 271) (784) 10 017 Les dettes financières locatives concernent des contrats de location immobilière et des contrats de location de véhicules. Les autres mouvements comprennent principalement les reclassements entre dettes financières locatives non courantes et courantes. Les dettes liées aux nouveaux contrats apparaissent dans la colonne « augmentations » sans impact sur les flux de trésorerie. Les « diminutions » correspondent aux remboursements des dettes financières locatives. L’échéancier de remboursement des dettes financières locatives est décrit en paragraphe 23. Les dettes financières locatives sont à taux fixes. Comme indiqué en paragraphe 2.4.4, il n’existe pas de composante variable dans les contrats de location retraités. Au 31 décembre 2022, les impacts étaient les suivants : Dettes financières locatives 31/12/2021 Augmentations Diminutions Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location immobilière 3 691 908 (1 174) 3 425 Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location immobilière 1 751 439 (1 934) 1 053 1 309 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIÈRE 5 442 1 347 (1 934) (121) 4 734 Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location des véhicules 1 681 1 356 (1 288) 1 749 Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location des véhicules 1 825 1 463 (2 689) 1 288 1 887 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION DES VÉHICULES 3 506 2 819 (2 689) 0 3 636 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES 8 948 4 166 (4 623) (121) 8 370 19ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS 19.1Données chiffrées du Groupe Engagements sociaux Dénomination sociale Pays 31/12/2022 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2023 Écarts actuariels Écarts de conversion et reclassements Indemnités de Départ à la Retraite (1) BOIRON société mère France 9 569 815 380 (764) 10 000 Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON CARAIBES France 386 (6) 14 3 398 Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON (La Réunion) France 151 11 6 (5) 163 Accord de Préparation à la Retraite BOIRON société mère France 44 771 (1 583) 1 646 (2 342) 42 492 Engagements de retraite BOIRON SP Pologne 1 1 Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie) 54 878 (763) 2 045 (3 107) 0 53 053 Médailles du travail BOIRON société mère France 5 364 268 5 631 Médailles du travail BOIRON CARAIBES France 47 11 58 Gratifications BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA Espagne 268 3 271 Gratifications BOIRON Inde Inde 33 (5) (1) 27 Gratifications BOIRON Belgique 157 9 166 Prépension UNDA Belgique 12 (12) 0 Total Autres engagements à long terme 5 881 274 0 0 (1) 6 153 TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS 60 759 (489) 2 045 (3 107) (1) 59 206 (1) L’engagement présenté est net de la juste valeur des fonds externalisés. La reforme des retraites 2023, a eu pour effet, sur BOIRON société mère : •Une reprise de provision des IDR de 1 237 K€, •Une reprise de provision des APR de 1 302 K€, •Et une dotation de provision de Médailles du travail de 190 K€. Les écarts actuariels totaux varient de -3 107 K€ avec pour principales variations : •Ecart sur taux d'actualisation : 2 273 K€ (taux d'actualisation à 3,40% en 2023 contre 3,70% en 2022), •Ecart sur tables de survie : -2 336 K€ (table INSEE 2021 en 2023 et table TGH 05- TGF 05). La variation des engagements sociaux sur 2022 était la suivante : Engagements sociaux 31/12/2021 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2022 Écarts actuariels Écarts de conversion et reclassements Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie) 65 025 (213) 756 (10 689) 0 54 878 Total Autres engagements à long terme 6 532 (649) 0 0 (2) 5 881 TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS 71 557 (862) 756 (10 689) (2) 60 759 Les écarts actuariels totaux avant impôt connaissent des variations importantes chaque année : -3 107 K€ en 2023, -10 689 K€ en 2022, -6 923 K€ en 2021, -3 043 K€ en 2020, -1 941 K€ en 2019 et -10 091 K€ en 2018. La volatilité du taux d’actualisation (cf. paragraphe 19.2.1), calculé à la clôture de l’exercice, selon les dispositions de la norme IAS 19 révisée, explique en grande partie ces variations. Les écarts actuariels sont principalement liés à BOIRON société mère (cf. paragraphe 19.2). Le taux d’actualisation utilisé correspond, comme en 2022, au taux de marché fondé sur les émissions d’obligations d’entreprise de première catégorie, prudent au regard de la maturité des engagements sociaux du Groupe (quinze ans) et observé sur un marché suffisamment liquide. La sensibilité sur le rendement du fonds externalisé est peu significative, le rendement servi ne pouvant pas être inférieur au minimum garanti annuellement sur l’actif général, qui représente 71,9% des placements. 19.2Engagements sociaux de BOIRON société mère 19.2.1Principales hypothèses actuarielles Hypothèses actuarielles France 2023 2022 2021 Taux d'actualisation 3,40% 3,70% 1,20% Revalorisation annuelle des salaires (1) 3,00% 3,00% 1,50% Taux de charges sociales Cadres 49,57% 49,23% 49,88% Non-cadres 40,45% 39,83% 41,53% (1) Hors augmentations différenciées par tranche d’âge. 19.2.2Indemnités de départ à la retraite L’évolution de la provision relative aux Indemnités de départ à la retraite (IDR) de BOIRON société mère entre 2022 et 2023 est la suivante : Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON société mère 31/12/2022 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2023 Coûts des services rendus Paiements Changements de régime Coût financier net du rendement attendu du fonds Variation actuarielle(1) Valeur actualisée de l'obligation 30 015 2 052 (2 463) (1 237) 1 067 (764) 28 670 Valeur des fonds externalisés (20 446) 2 463 (687) (18 670) Provision IDR BOIRON société mère 9 569 2 052 0 (1 237) 380 (764) 10 000 (1) Dont +774 K€ d’écarts liés à la hausse du taux d’actualisation et -862 K€ d'écarts liés au changement table de survie (cf. paragraphe 19.2.1). L’impact du changement de régime est lié à la réforme des retraites (cf. paragraphe 1.2.) L’évolution de la provision relative aux Indemnités de départ à la retraite (IDR) de BOIRON société mère entre 2021 et 2022 était la suivante : Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON société mère 31/12/2021 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2022 Coûts des services rendus Paiements Changements de régime Coût financier net du rendement attendu du fonds Variation actuarielle(1) Valeur actualisée de l'obligation 32 972 2 335 (2 387) 380 (3 285) 30 015 Valeur des fonds externalisés (19 972) (613) (247) 386 (20 446) Provision IDR BOIRON société mère 13 000 2 335 (3 000) 0 133 (2 899) 9 569 (1) Dont -6 471 K€ d’écarts liés à la hausse du taux d’actualisation et +3 645 K€ d'écarts liés à la revalorisation des salaires. Le montant des paiements se compose des cotisations versées aux fonds externalisés et des remboursements obtenus des fonds à la suite des départs des salariés. Ces remboursements couvrent les prestations versées aux salariés. Aucune cotisation n'a été versée aux fonds externalisés en 2023 contre 3 000 K€ en 2022. Le coût net de l’exercice constaté en résultat avant impôt, tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus et coût financier net du rendement attendu des fonds) est une charge nette de 2 432 K€, contre une charge nette de 2 467 K€ en 2022 (cf. paragraphes 26 et 29). Comme indiqué ci-dessus, la réforme des retraites 2023 a un impact positif sur le résultat de l'exercice de 1 236 K€. La duration moyenne de cet engagement est de 16,5 ans en 2023 (contre 15,6 ans en 2022). La répartition de cet engagement dans le temps est la suivante : •8% à moins de un an (contre 11% en 2022), •36% entre un an et cinq ans (contre 33% en 2022), •56% à plus de cinq ans (contre 56% en 2022). Les flux de trésorerie se limitent aux versements réalisés auprès des fonds externalisés. Le Groupe n’est pas en mesure de déterminer le montant de ces cotisations versées aux fonds pour 2024, ce montant faisant l’objet d’arbitrage en cours d’année. En pratique, une partie significative des indemnités versées aux salariés sont remboursées par les fonds. Fonds externalisés Les placements sont réalisés sur deux types de supports différents : un fonds en euros et des supports en unités de compte. La répartition entre les différents supports est la suivante : •Cardif Sécurité (actif général) : 71,9%, •SCI Primonial Capimmo : 9,8%, •MFS Meridian Global Equity : 18,3%. La composition globale des placements est la suivante au 31 décembre 2023 : Composition des placements 31/12/2023 31/12/2022 Obligations 51,8% 55,3% Actions 27,4% 25,4% Monétaire 5,1% 2,1% Immobilier 15,7% 17,2% Autres 0,0% 0,0% La juste valeur des actifs est déterminée selon : •le niveau 1 pour 84,3% des placements (actions, obligations, placements monétaires et une partie des placements immobiliers), c’est-à-dire la valeur de marché des actifs, issue de FININFO, le rendement servi au Groupe ne pouvant pas être inférieur au minimum garanti annuellement, •le niveau 3 pour certains placements immobiliers. L’essentiel de ces placements est réalisé en zone euro. Le rendement réel du fonds en euros en 2023 a été de 2,80% (2,30% en 2022). 71,9% des placements font l’objet d’un taux garanti. 19.2.3Accord de Préparation à la Retraite Comme indiqué en paragraphe 2.9.1.2, les salariés de BOIRON société mère bénéficient d’un Accord de Préparation à la Retraite (APR). L’évolution de la provision entre 2022 et 2023 relative à cet accord est la suivante : Accord de Préparation à la Retraite BOIRON société mère 31/12/2022 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2023 Coûts des services rendus Paiements Changements de régime Coût financier Variation actuarielle(1) Provision APR BOIRON société mère (valeur actualisée de l'obligation) 44 771 2 599 (2 880) (1 302) 1 646 (2 342) 42 492 (1) Dont +1 498 K€ d'écarts liés à la baisse du taux d'actualisation, -1 074 K€ d'écarts liés à la revalorisation annuelle des salaires et -1 473 K€ d'écart sur la table de survie (cf. paragraphe 19.2.1). L’impact du changement de régime est lié à la réforme des retraites (cf. paragraphe 1.2). L’évolution de la provision entre 2021 et 2022 relative à cet accord était la suivante : Accord de Préparation à la Retraite BOIRON société mère 31/12/2021 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2022 Coûts des services rendus Paiements Changements de régime Coût financier Variation actuarielle(1) Provision APR BOIRON société mère (valeur actualisée de l'obligation) 51 577 3 039 (2 753) 0 617 (7 708) 44 771 (1) Dont -11 719 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation. Le montant des paiements correspond aux prestations versées ; il n’y a pas de placement dans un fonds externalisé. Le coût net de l’exercice constaté en résultat avant impôt, tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus, coût financier et impact du changement de régime) est une charge nette de 4 245 K€ contre une charge nette de 3 656 K€ en 2022 (cf. paragraphes 26 et 29). Comme indiqué ci-dessus, la réforme des retraites 2023 impacte le résultat de l'année pour 1 302 K€. La duration moyenne de cet engagement est de 15,7 ans en 2023 (contre 14,6 ans en 2022). La répartition de cet engagement dans le temps est la suivante : •7% à moins de un an (contre 9% en 2022), •44% entre un an et cinq ans (contre 44% en 2022), •49% à plus de cinq ans (contre 47% en 2022). 19.2.4Médailles du travail Comme indiqué en paragraphe 2.9.1.3, la variation des provisions pour les médailles du travail, y compris les écarts actuariels, est constatée en totalité en résultat opérationnel. L’évolution de la dette actuarielle entre 2022 et 2023 pour les médailles du travail de BOIRON société mère est la suivante : Médaille du travail BOIRON société mère 31/12/2022 Coût 2023 Variation actuarielle Changements de régime Paiements 31/12/2023 Provision médailles du travail BOIRON société mère 5 364 541 25 190 (489) 5 631 L’évolution de la dette actuarielle entre 2021 et 2022 pour les médailles du travail de BOIRON société mère était la suivante : Médaille du travail BOIRON société mère 31/12/2021 Coût 2022 Variation actuarielle Changements de régime Paiements 31/12/2022 Provision médailles du travail BOIRON société mère 5 933 468 (669) 0 (368) 5 364 Le tableau suivant présente la répartition du coût entre coût des services rendus et coût financier pour 2023 et 2022 : L'impact de la réforme des retraites 2023 est une charge de 190 K€. Coûts médaille du travail BOIRON société mère 2023 2022 Coût des services rendus 360 403 Coût financier 181 65 Coût TOTAL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 541 468 20PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES Provisions courantes 31/12/2022 Augmentations Diminutions (non utilisées) Diminutions (utilisées) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Provisions pour retours de marchandises 5 290 3 157 4 (4 747) (67) 3 636 Provisions pour risques et litiges 2 552 790 (302) (643) (5) 2 391 Provisions pour réorganisations 20 723 799 (610) (10 415) (5 245) 5 252 Autres provisions pour autres charges 824 (133) (250) 441 TOTAL PROVISIONS COURANTES 29 389 4 746 (1 041) (16 055) (5 317) 11 721 Provisions non courantes 31/12/2022 Augmentations Diminutions (non utilisées) Diminutions (utilisées) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Provisions pour risques et litiges 143 (111) (32) (1) 0 Provisions pour réorganisations 5 245 5 245 Autres provisions pour autres charges 0 0 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 143 0 (111) (32) 5 244 5 245 Les provisions pour réorganisation s'établissent à 10 497 K€ au 31 décembre 2023 (5 252 K€ en provisions courantes et 5 245 K€ en provisions non courantes) dont 10 269 K€ chez BOIRON société mère et la provision en France évolue ainsi sur l'exercice 2023 : •10 346 K€ de reprises de provisions utilisées en face des coûts engagés en 2023 (cf. paragraphe 32), •610 K€ de reprises non utilisées, •799 K€ de dotations liées à l'impact de la réforme des retraites, •5 245 K€ de reclassement de la part à plus de un an de la provision pour réorganisation en provisions non courantes du fait que les échéances de paiement sont désormais prédictibles. L’impact de cette provision pour réorganisation sur le résultat est présenté en autres charges opérationnelles (cf. paragraphe 28). La variation des provisions courantes et non courantes en 2022 était la suivante : Provisions courantes 31/12/2021 Augmentations Diminutions (non utilisées) Diminutions (utilisées) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Provisions pour retours de marchandises 3 825 5 041 (307) (3 326) 57 5 290 Provisions pour risques et litiges 1 732 1 412 (180) (415) 3 2 552 Provisions pour réorganisations 44 031 22 (1 628) (21 702) 20 723 Autres provisions pour autres charges 296 802 (43) (231) 824 TOTAL PROVISIONS COURANTES 49 884 7 277 (2 158) (25 674) 60 29 389 Provisions non courantes 31/12/2021 Augmentations Diminutions (non utilisées) Diminutions (utilisées) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Provisions pour risques et litiges 143 143 Provisions pour réorganisations 0 0 Autres provisions pour autres charges 0 0 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 143 0 0 0 0 143 En 2022, les provisions courantes intégraient principalement la provision pour réorganisation engagée en France pour 20 426 K€. Les autres actifs et passifs éventuels sont décrits en paragraphe 34. 21FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS Fournisseurs et comptes rattachés 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs libellées en euros 25 878 29 989 Dettes fournisseurs libellées en monnaies étrangères 18 752 18 261 TOTAL FOURNISSEURS ET COMPTES Rattachés 44 630 48 250 22IMPÔTS À PAYER ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS Autres passifs 31/12/2023 31/12/2022 Courant Non courant Courant Non courant DETTES D'IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS (passifs non financiers) 1 683 0 2 113 0 Passifs non financiers 49 277 1 276 55 626 1 261 État et collectivités publiques hors impôts sur les sociétés 3 923 4 252 Personnel et organismes sociaux 45 123 1 276 51 191 1 261 Produits constatés d'avance(1) 230 183 Passifs financiers évalués au coût amorti 12 193 0 12 381 59 Fournisseurs d'immobilisations 2 026 2 506 Clients créditeurs(1) 9 509 9 163 Autres créditeurs 658 712 59 Instruments dérivés (232) 0 0 0 TOTAL AUTRES PASSIFS HORS DETTES D'IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS 61 238 1 276 68 007 1 320 (1) Passifs liés aux contrats clients (cf. paragraphe 2.7.3.1). (2) Cf. paragraphe 23. Les dettes d’impôts sur les sociétés ne comprennent pas de passifs significatifs constatés au titre d’incertitudes fiscales sur les exercices présentés. Les autres passifs non courants correspondent principalement à la dette sur le TFR italien (cf. paragraphe 2.9.1.2). Les produits constatés d’avance liés aux contrats clients sont non significatifs. 23INSTRUMENTS FINANCIERS 23.1Informations au bilan Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers : •leur ventilation selon les catégories prévues par la norme IFRS 9 et rappelées en paragraphe 2.10 : -A : actifs et passifs évalués au coût amorti, -B : actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Ils concernent exclusivement les titres Avextra AG (cf. paragraphe 2.4.5.3), -C : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de trésorerie (leur valorisation est réalisée par un prestataire externe) et des titres non consolidés, qui en pratique ne sont pas significatifs, -D : instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur en résultat. Comme indiqué en paragraphe 2.10, il n’existe pas, sur les exercices présentés, d’instruments dérivés dont la juste valeur a été constatée en autres éléments du résultat global, •leur ventilation selon les niveaux prévus par les amendements à IFRS 13 et rappelés en paragraphe 2.10, •la comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs, •leur ventilation par échéance. Ce tableau n’intègre pas les fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux, traité au paragraphe 19, qui est évalué à la clôture à la juste valeur et présenté au bilan en diminution des engagements. Aucun instrument financier n’a été reclassé dans une autre catégorie, ni cédé à un tiers, en 2022 et 2023. Il n’existe ni prêt ni dette financière actualisés, à l’exception des dettes financières locatives. Par ailleurs, les intérêts non courus n’ont pas été pris en compte dans les échéanciers, compte tenu de l’impact non significatif. Instruments financiers au bilan 31/12/2023 Renvoi paragraphes annexes Désignation des instruments financiers Niveau requis par les amendements IFRS 13 (1) Valeur nette comptable Juste valeur Échéancier Moins de un an Entre un et cinq ans Plus de cinq ans ACTIFS FINANCIERS 185 846 185 846 170 317 0 0 Titres non consolidés(2) Paragraphe 10 B & C N/A 14 134 14 134 N/A N/A N/A Autres immobilisations financières Paragraphe 10 A N/A 1 395 1 395 N/A N/A N/A Autres actifs financiers non courants Paragraphe 14 A N/A Clients et comptes rattachés Paragraphe 13 A N/A 86 954 86 954 86 954 Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales Paragraphe 14 D 2 Autres actifs financiers courants Paragraphe 14 A N/A 9 319 9 319 9 319 Trésorerie et équivalents de trésorerie Paragraphe 15 C 1 ou 2 74 044 74 044 74 044 PASSIFS FINANCIERS 70 294 70 294 63 648 6 645 Trésorerie passive Paragraphe 17 C N/A 1 991 1 991 1 991 Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive et hors compléments de prix Paragraphe 17 A N/A 1 695 1 695 1 258 436 Dettes financières liées aux compléments de prix Paragraphe 17 D 2 Instruments dérivés liés aux compléments de prix Paragraphe 17 D 2 Dettes financières locatives Paragraphe 18 A N/A 10 017 10 017 3 808 6 209 Autres passifs financiers non courants Paragraphe 22 A N/A Fournisseurs et comptes rattachés Paragraphe 21 A N/A 44 630 44 630 44 630 Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales Paragraphe 22 D 2 (232) (232) (232) Autres passifs financiers courants Paragraphe 22 A N/A 12 193 12 193 12 193 (1) Cf. définition en paragraphe 2.10. (2) Dont titres Avextra AG en catégorie B (cf. paragraphe 2.4.5.3). Les données au 31 décembre 2022 étaient les suivantes : Instruments financiers au bilan Renvoi paragraphes annexes Désignation des instruments financiers Niveau requis par les amendements IFRS 13 (1) Valeur Nette Comptable Juste valeur Échéancier 31/12/2022 Moins de un an Entre un et cinq ans Plus de cinq ans ACTIFS FINANCIERS 369 959 369 959 363 822 0 0 Titres non consolidés Paragraphe 10 B & C N/A 4 325 4 325 N/A N/A N/A Autres immobilisations financières Paragraphe 10 A N/A 1 812 1 812 N/A N/A N/A Autres actifs financiers non courants Paragraphe 14 A N/A Clients et comptes rattachés Paragraphe 13 A N/A 100 536 100 536 100 536 Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales Paragraphe 14 D 2 261 261 261 Autres actifs financiers courants Paragraphe 14 A N/A 12 080 12 080 12 080 Trésorerie et équivalents de trésorerie Paragraphe 15 C 1 ou 2 250 945 250 945 250 945 PASSIFS FINANCIERS 82 856 82 856 66 118 16 738 0 Trésorerie passive Paragraphe 17 C N/A 1 406 1 406 1 406 Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive et hors compléments de prix Paragraphe 17 A N/A 2 723 2 723 826 1 897 Dettes financières liées aux compléments de prix Paragraphe 17 D 2 8 067 8 067 8 067 Instruments dérivés liés aux compléments de prix Paragraphe 17 D 2 1 600 1 600 1 600 Dettes financières locatives Paragraphe 18 A N/A 8 370 8 370 3 196 5 174 Autres passifs financiers non courants Paragraphe 22 A N/A 59 59 59 Fournisseurs et comptes rattachés Paragraphe 21 A N/A 48 250 48 250 48 250 Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales Paragraphe 22 D 2 Autres passifs financiers courants Paragraphe 22 A N/A 12 381 12 381 12 381 (1) Cf. définition en paragraphe 2.1 Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les valeurs mobilières de placement et les instruments dérivés, correspondant aux niveaux 1 et 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (cf. paragraphe 2.10). Le Groupe n’a pas identifié d’ajustement au titre du risque de contrepartie (risque de non-recouvrement d’un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif). La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n’a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre). Instruments dérivés •Instruments dérivés liés à la couverture d’opérations commerciales Au 31 décembre 2023, les instruments dérivés de couverture du risque de change, sous forme essentiellement d’opérations à terme en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments dérivés ont été constatées en totalité en résultat. Le tableau suivant présente ces instruments pour les contrats de terme (il n’existe pas d’options de change) et pour les principales devises concernées, pour 2023 et 2022 : Instruments dérivés 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2022 Couvertures commerciales de juste valeur Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire Couvertures commerciales de juste valeur Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire Devise Type de contrat Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste Valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste Valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste Valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste Valeur (en K€) Dollar américain Contrats à terme (8 270) (7 484) 101 (2 500) (2 262) 85 (8 847) (8 295) 183 (18 500) (17 345) 52 Dollar canadien Contrats à terme (1 309) (894) (11) (1 672) (1 158) 30 Forint hongrois Contrats à terme (265 000) (692) 2 (41 618) (104) (4) (120 000) (299) (4) Leu roumain Contrats à terme 9 000 1 809 2 (2 181) (441) (1) Zloty polonais Contrats à terme (721) (166) (3) 670 154 1 (2 933) (627) (11) (500) (107) (1) Couronne tchèque Contrats à terme (12 118) (490) 4 31 500 1 274 (18) (3 496) (145) Real brésilien Contrats à terme (85) (15) Franc suisse Contrats à terme (267) (288) (5) 2 000 2 160 46 Peso colombien Contrats à terme Dollar de Hong-Kong Contrats à terme (1 352) (157) 1 (19 000) (2 201) 29 (5 618) (676) 11 (10 000) (1 202) 6 Rouble russe Contrats à terme TOTAL GÉNÉRAL (9 479) 87 241 145 (11 459) 208 (18 953) 53 Les échéances des dérivés sont à moins de un an. Le détail et la nature des éléments couverts sont présentés en paragraphe 23.3.3. Les justes valeurs de ces instruments à la clôture de l’exercice, déterminées par un prestataire externe et intégrant l’ensemble des devises, s’élèvent à -232 K€ contre 261 K€ au 31 décembre 2022. Ces montants ont été comptabilisés en autres passifs courants en 2023 (cf. paragraphe 22) et en autres actifs courants en 2022 (cf. paragraphe 14). Au niveau du compte de résultat, leur variation entre 2022 et 2023 a été constatée : -en autres produits et charges opérationnels pour les couvertures commerciales de juste valeur, dans la mesure où elles visent des couvertures considérées comme efficaces, -en autres produits et charges financiers pour les couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire. •Instruments dérivés liés aux compléments de prix (dans le cadre d'opérations de croissance externe) Les instruments dérivés sont liés aux compléments de prix et au rachat des 30% relatifs à l’acquisition de la société ABBI (cf. paragraphes 1 et 17). 23.2Impact dans le compte de résultat L’impact des produits et charges liés aux actifs et passifs financiers est indiqué : •pour les dépréciations des créances clients et autres créances, constatés en résultat opérationnel : aux paragraphes 13 et 14, •pour le résultat de change sur opérations commerciales et résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures commerciales, constatés en résultat opérationnel : au paragraphe 28, •pour le résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures financières, constaté en constatés en résultat financier : au paragraphe 29. 23.3Gestion des risques de marché La politique de gestion des risques de marché du Groupe se caractérise par : •une centralisation des risques au niveau de BOIRON société mère, •un objectif de couverture, •une séparation des pouvoirs de décision, d’exécution et de contrôle : -la Direction Générale valide la politique annuelle de gestion des risques de marché proposée par la direction financière, -le service trésorerie Groupe évalue les risques, met en place et suit les opérations de couverture, -le comité de trésorerie contrôle les opérations effectuées par la trésorerie Groupe. Cette analyse a été mise à jour au regard de l'environnement économique actuelle et notamment du contexte de crise macro-économique. 23.3.1Risque de taux Les excédents de trésorerie et les besoins de financement des sociétés du Groupe sont centralisés dans le cadre d’une convention de centralisation de trésorerie et gérés par le service trésorerie Groupe. Sur l’année 2023, la trésorerie consolidée du Groupe a été continuellement excédentaire, comme en 2022. Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie centralisés est effectué par le service trésorerie Groupe dans le cadre d’une politique de gestion privilégiant les critères de liquidité et de sécurité. Les règles sont les suivantes : •utilisation de produits monétaires et assimilés, •sélection des produits en fonction de leur liquidité, •répartition des risques en diversifiant les supports et les contreparties, •sélection des émetteurs et des contreparties en fonction de leur solvabilité. Au 31 décembre 2023, le risque de taux peut être analysé par horizon de gestion comme suit, compte tenu des échéances des taux appliqués sur la position de financement actif/passif : Instruments financiers - Risque de taux Moins de un an Entre un an et cinq ans Plus de cinq ans ACTIFS - valeurs mobilières de placement et disponibilités 74 044 PASSIFS - trésorerie passive, emprunts et dettes financières (hors dettes financières locatives) (3 249) (436) Position nette de trésorerie 70 795 (436) 0 Une hausse instantanée d’un point des taux d’intérêt court terme, appliquée à la position nette de trésorerie de la clôture, se traduirait par une hausse (avant effet impôt) de 708 K€ des produits financiers annuels. 23.3.2Risque de contrepartie L’exposition du Groupe BOIRON au risque de contrepartie financière est notamment liée à ses excédents de trésorerie, placés auprès de contreparties de premier plan. Le service trésorerie suit leur notation externe et veille à la répartition des montants correspondants entre un nombre suffisant de contreparties. 23.3.3Risque de change Le Groupe BOIRON est exposé à deux types de risque de change : •un risque de change patrimonial, qui provient des participations de BOIRON société mère dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme, •un risque de change sur transactions, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du Groupe. Le risque de change sur transactions est centralisé sur BOIRON société mère et provient principalement : •des ventes et achats réalisés en devises locales, •des besoins de financement et excédents de trésorerie de certaines filiales étrangères, •des dividendes en devises versés par les filiales. Le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables. Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de douze mois. Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes de BOIRON société mère se décomposent comme suit, au 31 décembre 2023 : Décomposition des principaux actifs et passifs de BOIRON société mère en devises Rouble russe Dollar américain Leva bulgare Real brésilien Dollar canadien Dinar tunisien Autres devises TOTAL Créances clients KDevises 8 471 1 187 3 419 1 779 Dettes fournisseurs KDevises (1 060) (550) (21) (2 110) Position nette avant gestion sur opérations commerciales KDevises (1 060) 7 922 1 187 3 398 1 779 (2 110) Couvertures commerciales de juste valeur KDevises 0 (8 270) (1 309) Position nette après gestion sur opérations commerciales KDevises (1 060) (348) 1 187 3 398 470 (2 110) Comptes courants de trésorerie KDevises 84 2 499 (1 666) 1 Position nette avant gestion sur opérations financières KDevises 84 2 499 (1 666) 0 1 0 Couvertures de comptes courants de trésorerie KDevises (2 500) 650 Position nette après gestion sur opérations financières KDevises 84 (1) (1 016) 0 1 0 Position nette après gestion totale KDevises (976) (349) 171 3 398 470 (2 110) POSITION NETTE APRÈS GESTION TOTALE (CONTRE VALEUR EURO K€ (10) (316) 87 634 321 (619) (692) (595) Les positions nettes avant et après gestion ont été converties aux taux de clôture présentés en paragraphe 4. Seules les couvertures de juste valeur sont présentées dans ce tableau, dans la mesure où les couvertures de flux futurs ne couvrent pas des actifs et passifs constatés sur 2023. En outre, il n’existe pas de couverture de flux futurs au 31 décembre 2023. L’impact d’une évolution instantanée de +10% des taux de change (baisse des devises par rapport à l’euro) se décomposerait comme suit au 31 décembre 2023 : Impact d'une évolution instantanée de + 10 % des taux de change Rouble russe Dollar américain Couronne tchèque Zloty polonais Dollar canadien Leu roumain Real brésilien Autres devises TOTAL - sur la position de change après gestion existant à la date de clôture K€ 1 (56) 19 (46) (29) (69) (58) 291 54 - sur le chiffre d'affaires K€ (1 588) (9 633) (730) (714) (1 322) (1 110) (725) (1 839) (17 661) - sur le résultat avant impôt des filiales K€ (92) (448) (82) (44) (42) (208) (96) 164 (848) - sur les capitaux propres K€ (1 269) (7 293) (291) (437) (266) (752) (287) (627) (11 223) 23.3.4Risque de crédit Le risque client du Groupe est considéré comme globalement faible. Le Groupe BOIRON porte une attention particulière au recouvrement de ses créances et continue, dans le contexte économique actuel, à développer ses outils de gestion du risque de crédit. Chaque entité du Groupe possède des services propres qui assurent le suivi des encours clients et effectuent le recouvrement. Le suivi consolidé des encours clients, des retards et du niveau de risque associé est ensuite effectué en central par un service dédié. Des mécanismes de couverture (assurance-crédit, garanties bancaires, lettre de crédit) sont mis en place lorsqu’il y a une trop grande concentration de clients ou une très forte sinistralité dans un pays ou une zone géographique. C’est le cas pour les ventes réalisées à l’export par BOIRON société mère ainsi que pour les ventes réalisées en Asie, Pologne, Russie, Brésil, Portugal, Slovaquie, République Tchèque, Hongrie, Roumanie, et pour une partie de leurs ventes, en Espagne et Italie. Le montant des garanties dont bénéficie le Groupe au 31 décembre 2023 s’élève à 86 363 K€ (contre 84 496 K€ en 2022). Au 31 décembre 2023, le montant des créances échues et non dépréciées s’établit à 12 214 K€ soit 14% des créances clients (contre 15 239 K€ soit 14,9% des créances clients au 31 décembre 2021), une partie de ces créances est couverte par une assurance-crédit. Cette hausse provient essentiellement des retards constatés en Tunisie, aux États-Unis et en Roumanie. Les créances échues depuis moins d’un mois représentent 55% de ce montant. Le solde est à échéance de moins de un an. Le délai de recouvrement des créances du Groupe est de 56 jours (contre 56 jours en 2022). Il n’existe pas d’accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d’accord de compensation au 31 décembre 2023. Le total des pertes sur créances irrécouvrables, net des dotations et reprises de dépréciations sur créances douteuses, est un profit net de 199 K€, soit 0,04% du chiffre d’affaires Groupe, contre une perte nette de 585 K€ en 2022, soit moins de 0,11% du chiffre d’affaires Groupe. Le Groupe BOIRON n’a pas eu à constater de défaillance significative sur l’année 2023, comme en 2022. 23.3.5Risque de liquidité La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Historiquement, les actifs à court terme du Groupe BOIRON ont toujours été très supérieurs à ses passifs à court terme et sa trésorerie est structurellement excédentaire. En 2023, 179 873 K€ de dividendes exceptionnels ont été distribués. La trésorerie reste excédentaire à la suite de cette opération. Le risque de liquidité reste faible, malgré le contexte de ralentissement économique. La structure financière du Groupe reste équilibrée et l’endettement du Groupe, hors dettes financières locatives, hors dettes et instruments dérivés sur compléments de prix, reste marginal. Pour cette raison, les échéances n’ont pas été détaillées pour la part à moins d’un an. 23.3.6Risque sur actions, obligations et autres actifs Le Groupe ne détient pas de placement en actions et en obligations en direct. Il détient des parts de FCPI (Fonds Commun de Placement dans l’Innovation) actions et obligations pour une valeur nette au 31 décembre 2023 de 6 078 K€ (cf. paragraphe 10). Le détail par nature d’actifs des fonds gérés par le fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux est indiqué en paragraphe 19. 71,9% des placements bénéficient d’un taux minimum garanti et ne comportent pas de risque en capital. 23.3.7Risque pays 23.3.7.1Tunisie Le Groupe a réalisé au 31 décembre 2023 un chiffre d’affaires de 4 892 K€ avec la Pharmacie Centrale de Tunisie, importateur exclusif des médicaments dans ce pays. Dans le contexte de crise de financement du système de santé qui frappe la Tunisie depuis fin 2016, BOIRON subit des retards de paiement de ses créances et un allongement des délais de règlement. Il convient de préciser que la créance est couverte par un assureur crédit et qu’aucune perte n’a été constatée sur l’année. Cette situation fait l’objet d’un suivi spécifique au niveau du Groupe. 23.3.7.2Russie Au 31 décembre 2023, l'ensemble des encours clients de la filiale russe sont couverts auprès d'un assureur crédit. Les autres actifs détenus par la filiale ne présentent pas de risque de perte de valeur significatif. Cette situation fait l’objet d’un suivi spécifique au niveau du Groupe. 24REVENUS DE L’ACTIVITÉ Revenus de l'activité 2023 % 2022 % Médicaments homéopathiques à nom commun 177 719 36,0 184 666 34,6 Spécialités homéopathiques 281 045 57,0 279 720 52,4 Autres produits de santé 34 484 7,0 69 853 13,1 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 493 248 100 534 239 100 Autres produits de l'activité (redevances) 1 1 Les règles de comptabilisation du chiffre d’affaires sont identiques selon les différentes lignes de produits (cf. paragraphe 2.11.1 : constatation du chiffre d’affaires en pratique à la livraison). Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d’affaires ne constituent pas de secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8. La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est donnée dans le paragraphe 5 sur l’information sectorielle. L’analyse de la norme IFRS 15 n’a pas conduit à identifier d’autres axes de ventilation des revenus considérés comme pertinents. 25AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS Amortissements, dépréciations et provisions en résultat opérationnel 2023 2022 Dépréciations des goodwill (1) (4 297) (4 027) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (2) (9 660) (8 243) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (2) (20 016) (18 892) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des droits d'utilisation liés aux contrats de location (4 212) (4 693) TOTAL DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS SUR ACTIFS NON COURANTS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (38 186) (35 855) Dépréciations sur actifs courants (2) (1 177) (2 516) Provisions 12 493 20 556 Provisions pour contrôle fiscal Engagements sociaux 489 862 TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS COURANTS ET DES PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 11 805 18 902 TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (26 380) (16 953) Amortissements, dépréciations et provisions en résultat financier 2023 2022 Dépréciations sur actifs financiers et autres placements 1 623 (1 507) Provisions Engagements sociaux (2 045) (755) TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS SUR RÉSULTAT FINANCIER (422) (2 262) Amortissements, dépréciations et provisions en impôts sur les résultats 2023 2022 Provisions pour contrôle fiscal TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS EN IMPÔT SUR LES RÉSULTATS 0 0 TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS (26 802) (19 215) (1) Dépréciation du goodwill de ABBI (cf. paragraphes 1.1 et 6). (2) Dont dépréciation des actifs de ABBI pour 2 627 K€ (cf. paragraphe 1.1). Les variations nettes des amortissements, dépréciations et provisions, constatées en résultat opérationnel, par destination sont présentées ci-après : Amortissements, dépréciations et provisions en résultat opérationnel par destination 2023 2022 Chiffre d'affaires 0 0 Coûts des produits vendus (12 250) (17 412) Coûts de préparation et distribution (5 156) (5 067) Coûts de promotion (4 417) (4 185) Coûts de recherche et développement (12) (397) Coûts des affaires réglementaires (126) 125 Coûts des fonctions support (7 502) (8 916) Autres produits et charges opérationnels (1) 3 082 18 899 TOTAL (26 380) (16 953) (1) Dont impact net des provisions et dépréciations liées à la réorganisation en France (cf. paragraphes 20 et 28). Dont dépréciation du goodwill et des actifs de ABBI (cf. paragraphes 1.1, 6 et 28). 26CHARGES DE PERSONNEL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Charges de personnel en résultat opérationnel par nature (hors impact de la réorganisation) 2023 2022 Rémunérations et charges sociales (175 048) (170 649) Intéressement et participation dont charges sociales (8 921) (16 915) Engagements sociaux (coût hors impact de la réorganisation) (2 894) (5 307) Autres charges de personnel (6 623) (6 619) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (HORS IMPACT DE LA RÉORGANISATION) (193 486) (199 490) Le coût des engagements sociaux (hors coût financier et impact de la réorganisation), inclus dans les charges de personnel, est ventilé ci-après : Coût des engagements sociaux (hors coût financier et impact de la réorganisation) 2023 2022 Indemnités de Départ à la Retraite (821) (2 500) Accord de Préparation à la Retraite (1 297) (3 039) TFR italien (14) (48) Prépension belge 12 24 Médailles du travail et gratifications (775) 256 TOTAL Coût DES ENGAGEMENTS SOCIAUX (HORS Coût FINANCIER ET IMPACT DE LA RÉORGANISATION) (2 894) (5 307) Les charges de personnel par destination, hors impact de la réorganisation, ont évolué de la manière suivante : Charges de personnel en résultat opérationnel par destination (hors impact de la réorganisation) 2023 2022 Coûts des produits vendus (34 917) (35 418) Coûts de préparation et distribution (37 583) (40 770) Coûts de promotion (74 650) (76 906) Coûts de recherche et développement (3 371) (3 137) Coûts des affaires réglementaires (6 171) (5 809) Coûts des fonctions support (36 725) (37 434) Autres produits et charges opérationnels (69) (16) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (HORS IMPACT DE LA RÉORGANISATION) (193 486) (199 490) 27COÛTS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les coûts de recherche et développement, correspondant aux frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale (cf. paragraphe 2.4.2), s’élèvent à 5 765 K€ en 2023 contre 6 093 K€ en 2022 : ils comprennent essentiellement des honoraires pour 1 835 K€ en 2023 (contre 2 074 K€ en 2022) et des charges de personnel (cf. paragraphe 26). 28AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Autres produits et charges opérationnels 2023 2022 Résultat sur cessions d'éléments d'actifs 593 6 013 Crédits d'impôts (dont crédit d'impôt recherche) (1) 1 241 1 234 Dépréciation du goodwill de ABBI (2) (4 297) (4 027) Dépréciation des actifs de ABBI (2) (2 627) 0 Réévaluation des dettes et instruments dérivés liés aux compléments de prix ABBI (3) 9 667 4 412 Réorganisation en France - coûts nets (hors engagements sociaux) (805) 1 627 Réorganisation en France - reprises de provisions des engagements sociaux 5 0 Fermeture BOIRON Inde en 2023 - dotations aux provisions et dépréciations (580) (1 112) Variations nettes des autres provisions 10 576 Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures commerciales) (273) (529) Résultat de change sur opérations commerciales (201) 437 Autres 635 (436) TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 3 368 8 195 dont autres produits opérationnels 12 630 14 458 dont autres charges opérationnelles (9 263) (6 263) (1) Cf. paragraphe 2.6. (2) Cf. paragraphes 1.1, 6, 7, 8, 12 et 14. (3) Cf. paragraphes 1.1, 17 et 23. En 2023, les autres charges et produits opérationnels intègrent : •Des écritures liées à ABBI : compte tenu des réalisations constatées au 30 juin 2023 et du calendrier de déploiement de la stratégie de développement, les dettes liées aux compléments de prix et l’instrument dérivé ont été annulés (+9 667 K€). Par ailleurs, une dépréciation complémentaire du goodwill a été constatée (-4 297 K€), portant la dépréciation à 100% du goodwill. L’impact net de ces écritures est un profit de 5 370 K€, •Au 31 décembre 2023, 2 627 K€ de dépréciation sur les actifs de ABBI, notamment sur les immobilisations incorporelles et les stocks (cf. paragraphe 1.1), •800 K€ de dotation nette sur la provision pour réorganisation en France, en lien notamment avec la réforme des retraites, •580 K€ d'impact net des coûts liés à la fermeture de BOIRON Inde, •et 1 241 K€ de Crédit d'Impôt Recherche en France (contre 1 234 K€ en 2022). En 2022, les autres charges et produits opérationnels intégraient : •en lien avec ABBI, -4 027 K€ de dépréciation du goodwill et +4 412 K€ de réévaluation des dettes liées aux compléments de prix (dont -600 K€ de variation de l'instrument dérivé afférent), compte tenu des réalisations constatées au 31 décembre 2022 et du calendrier de déploiement de la stratégie de développement, •1 627 K€ de produits nets au titre de la réorganisation initiée par BOIRON société mère en 2020 principalement liés à des reprises de provision non utilisées (en raison notamment du retour à l’emploi de quelques personnes avant la fin de leurs droits). •6 114 K€ de résultat sur cession d'actifs lié aux plus-values sur les ventes des établissements de Limoges, Pau, Strasbourg et du site de production de Montrichard, •-1 112 K€ de provisions et dépréciations liées à l'impact de la fermeture de la filiale BOIRON Inde en 2023, •-300 K€ en lien avec le contrôle des autorités douanières sur le respect des normes européennes des miroirs importés depuis la Chine. 29RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier se solde par un gain net de 4 560 K€ au 31 décembre 2023 contre une perte nette de 4 249 K€ en 2022. Il se compose, en 2023, de 7 462 K€ de produits de placement, 1 191 K€ de charges de financement et un solde net des autres produits et charges financiers négatif pour -1 711 K€. La progression des produits de placement est de 5 645 K€ dont 5 333 K€ en France, en lien avec la hausse sur 2023 des taux d’intérêts rémunérant les placements (taux moyen de rendement passant de 0,28% à 2,98% soit une croissance de 4 080 K€ de ces revenus) mais aussi à un plus fort volume de placements cédés (1 401 K€ en 2023 soit +1 046 K€ par rapport à 2022). En 2023, les autres charges et produits financiers intègrent les éléments suivants : Autres produits et charges financiers 2023 2022 Rendement financier net estimé des placements externalisés des engagements sociaux (1) 687 247 Coût financier des engagements sociaux (1) (2 732) (1 002) Résultat de change sur comptes bancaires et financiers (32) (147) Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures financières) 84 (2 120) Dépréciation nette des équivalents de trésorerie 377 (377) Dépréciation nette des placements financiers FCPI 1 246 (1 130) Frais bancaires sur opérations financières (486) (122) Autres (855) (808) TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (1 711) (5 459) (1) Cf. paragraphe 19. 30IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 30.1Ventilation de la charge d’impôt Impôts sur les résultats 2023 2022 Impôts exigibles (11 636) (14 684) Impôts différés (1 275) (235) TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (12 911) (14 919) Taux effectif 27,6% 25,2% La différence entre la charge d’impôt comptabilisée et l’impôt qui serait constaté au taux nominal de BOIRON société mère, s’analyse comme suit pour les années 2022 et 2023 : Impôts sur les résultats 2023 % 2022 % Impôt théorique (12 102) 25,8 (15 291) 25,8 Effet des taux d'imposition des filiales 350 (0,7) 431 (0,7) Effet des variations de taux sur les impôts différés en France (51) 0,1 14 0,0 Différences permanentes (40) 0,1 (884) 1,5 Non-constatation d'impôt sur pertes ou bénéfices fiscaux (1 514) 3,2 245 (0,4) Impact des contrôles fiscaux 759 (1,6) 651 (1,1) Crédits d'impôt, régularisation d'impôts différés et autres (313) 0,7 (85) 0,1 TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (12 911) 27,6 (14 919) 25,2 L’impôt théorique du Groupe (25,83%) est calculé sur la base du taux applicable en France en 2023. 30.2Analyse des impôts différés au bilan La position des impôts différés au bilan a évolué comme suit : Impôts différés 31/12/2022 Impact en résultat net Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2023 Écarts actuariels sur engagements sociaux Écarts de conversion et autres mouvements Impôts différés sur provisions réglementées (10 155) 19 (10 136) Impôts différés sur crédits bails et contrats de location IFRS 16 107 (37) 12 82 Impôts différés sur reports déficitaires 1 055 (198) (2) 854 Impôts différés sur engagements sociaux 14 240 315 (849) 0 13 705 Impôts différés liés à la fiscalité locale 4 949 (618) (53) 4 277 Impôts différés sur autres éléments 8 934 (755) (49) 8 131 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (1) 19 130 (1 275) (849) (92) 16 914 dont impôt différé actif net 19 130 (1 275) (849) (92) 16 914 dont impôt différé passif net 0 0 Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au sein d’une même société, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale. Au 31 décembre 2023, le montant des impôts différés non constatés sur déficits reportables (hors déficits liés à des sociétés sans activité et déficits non utilisables), par application des principes définis en paragraphe 2.6, s’élève à 4 201 K€ contre 4 274 K€ au 31 décembre 2022. Ils concernent le Brésil, la Colombie, la Pologne, la Suisse et ABBI. 31RÉSULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS AUTO-DÉTENUES) Résultat par action 2023 2022 Résultat net (en K€) 35 827 44 673 Nombre moyen d'actions sur l'exercice 17 362 222 17 389 171 RÉSULTAT PAR ACTION (en €) 2,06 2,57 La méthode de détermination du nombre moyen d’actions est décrite en paragraphe 2.11.4. En l’absence d’instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action. 32TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE La trésorerie nette du Groupe atteint 72 016 K€ à fin 2023 contre 249 660 K€ à fin 2022. La réconciliation entre la trésorerie du bilan consolidé et la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie est la suivante : Réconciliation de la trésorerie entre états financiers consolidés 2023 2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie Bilan consolidé Paragraphe 15 74 044 250 945 Dépréciation nette des équivalents de trésorerie Bilan consolidé Paragraphe 15 0 (476) Plus-values latentes sur OPCVM Bilan consolidé Paragraphe 15 37 355 Trésorerie passive (incluse dans les emprunts et dettes financières courants) Bilan consolidé Paragraphe 17 1 991 1 406 Trésorerie nette Tableau de flux de trésorerie consolidés 72 016 249 660 La variation de trésorerie (intégrant l’incidence des variations de cours des monnaies étrangères) s’élève à -177 644 K€ en 2023, contre + 15 578 K€ en 2022 et est expliquée par les principaux flux suivants. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’élèvent à 45 491 K€ contre 58 690 K€ en 2022, en baisse de 13 199 K€. Ces flux sont la résultante : •d’une capacité d’autofinancement de 55 749 K€ principalement formée du résultat opérationnel de 42 290 K€. Au 31 décembre 2023, 10 879 K€ ont été décaissés au titre de la réorganisation (contre 21 334 K€ en 2022). Retraitée de ces impacts, la capacité d’autofinancement s'établirait à 44 870 K€ en 2023 (soit 9,1% du chiffre d'affaires) contre 43 836 K€ en 2022 (8,2% du chiffre d'affaires). •minorée par 14 816 K€ d’impôts versés au niveau du Groupe à fin décembre 2023 dont 9 977 K€ en France et 1 345 K€ aux États-Unis. •la réduction du besoin en fonds de roulement est génératrice de trésorerie pour 4 559 K€ avec : -une réduction de 12 119 K€ des créances clients, essentiellement chez BOIRON société mère (-10 987 K€) et aux États-Unis (-7 770 K€), -la réduction des dettes sociales de 5 766 K€ dont 5 444 K€ sur l'intéressement en France (en lien avec la baisse de rentabilité en 2023). Les flux de trésorerie liés aux investissements se soldent par un décaissement net de 22 926 K€ contre 15 277 K€ en 2022. En 2023, les flux portent principalement sur : •les acquisitions d’immobilisations corporelles pour 9 512 K€, principalement en France, sur les sites de Messimy et Montévrain, •l’encaissement pour 2 211 K€ des cessions d'immobilisations corporelles dont 1 550 K€ pour des locaux en Belgique et 855 K€ pour l'ancien siège social de BOIRON Espagne, •les investissements en immobilisations incorporelles en France pour 8 033 K€ sur les projets informatiques Groupe : notamment le projet SYMPHONY (CRM), la création d’un site web professionnel pour les médecins et les pharmaciens et la mise en place du nouvel intranet, •les acquisitions d’immobilisations financières pour 7 201 K€, notamment des appels de fonds sur des Fonds Commun de Placement dans l'Innovation pour 1 888 K€ et un placement en mars 2023 dans la société AVEXTRA AG sous forme de prêt convertible en actions pour 5 000 K€, prêt qui a été converti en novembre 2023 pour une valorisation des titres à 6 541 K€. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se soldent par un décaissement net de 198 413 K€ contre 27 577 K€ en 2022. Ils intègrent principalement : •la distribution de dividendes exceptionnels en octobre 2023 de 179 873 K€, •la distribution de dividendes liée à l’affectation du résultat 2022 pour 19 096 K€ (le dividende par action est de 1,10€ contre 0,95€ en 2021) contre 16 502 K€ en 2022, •4 797 K€ d'encaissement de placements financiers chez BOIRON société mère (contre 717 K€ en 2022). 33ENGAGEMENTS HORS-BILAN 33.1Engagements liés aux opérations de croissance externe •Engagements liés à l’acquisition de la société ABBI L’engagement réciproque d’achat et de vente portant sur les 30% du capital restant à acquérir a été constaté en autres dettes financières (cf. paragraphe 17). Dans le cadre de l’acquisition de la société ABBI, au 31 décembre 2023, BOIRON n’a pas actionné les garanties de passif figurant dans le contrat de cession. A la suite de l’analyse stratégique menée sur la fin de l’année 2023, la décision a été prise début 2024 de se désengager de ABBI. Un processus de cession de cette filiale est en cours. •Engagements liés à l’acquisition de la société ALKANTIS Le contrat d'acquisition prévoit le versement d’un complément de prix au profit du cédant, qui sera calculé sur le CA 2027. Aucun montant n’a été comptabilisé au titre de ce complément de prix car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies. Pour information, les actifs (marques, brevets et matériel de fabrication) ont été dépréciés en totalité en 2019 pour 2 069 K€. 33.2Engagements liés aux acquisitions d’actifs isolés Les engagements hors-bilan liés aux acquisitions d’actifs isolés concernent l’acquisition des marques et brevets de la société ALKANTIS. Le prix de cette acquisition en 2017, financée sur fonds propres, était de 2 495 K€. 33.3Engagements liés aux activités opérationnelles Les engagements hors-bilan significatifs liés aux activités opérationnelles du Groupe sont décrits ci-après : Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 31/12/2023 Échéances 31/12/2022 À moins de un an De un an à cinq ans À plus de cinq ans Engagements reçus 52 52 0 0 183 Garanties immobilières 52 52 183 Engagements donnés 5 483 1 334 4 149 0 6 627 Cautions bancaires 652 578 74 683 Cautions fiscales et douanières 775 775 0 Engagement de rachat de parts de FCPI 4 056 756 3 300 5 944 Contrats de location 0 0 34ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS 34.1Litiges au Canada BOIRON Canada a fait l’objet de deux plaintes de consommateurs, le 16 mars 2012 en Ontario et le 13 avril 2012 au Québec, visant à l’ouverture d’actions de Groupe (« class actions »). Au Québec, la Cour supérieure de Montréal a rejeté la demande par jugement en date du 19 janvier 2015. La Cour d’appel du Québec a infirmé ce jugement le 26 octobre 2016 et a autorisé l’ouverture de la procédure de « class action ». Notre filiale canadienne a interjeté un recours contre la décision de la Cour d’appel devant la Cour suprême du Canada. La Cour suprême a rejeté ce recours en mai 2017. Cette procédure se poursuit au fond devant la Cour supérieure du Québec. En Ontario, la procédure n’a pas évolué depuis le dépôt de plainte. À ce stade, le Groupe BOIRON n'est pas en mesure d’évaluer le risque afférent à ces affaires. Par conséquent, les principes définis en paragraphe 2.9.4 ne nous ont pas conduits à constater de provision au 31 décembre 2023. Aucune évolution notable n'a été constatée en 2023. 34.2Litige en France Un différend commercial nous oppose à la société auprès de laquelle nous avons acquis les marques et brevets du dispositif médical relatif à une compresse stérile à effet refroidissant appelée « Alkantis Ice Stérile ». L’application des principes définis en paragraphe 2.9.4 ne nous a pas conduits à constater de provision au 31 décembre 2023. Aucune évolution notable n'a été constatée en 2023. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 35PARTIES LIÉES 35.1Entreprises liées SODEVA (1) CDFH CEDH BOIRON Développement 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Achats de biens 20 11 Ventes de biens Prestations de services données 8 9 248 263 412 614 Prestations de services reçues 22 54 1 540 2 115 989 Total créances 40 93 170 263 Total dettes 14 28 21 496 (1) Holding familiale BOIRON. 35.2Rémunérations dues aux organes d’administration et de direction Les rémunérations brutes dues aux dirigeants et autres administrateurs non dirigeants sont les suivantes : Rémunérations brutes dues Dirigeants Autres administrateurs non dirigeants Rémunération fixe 1 053 176 Rémunération variable liée au contrat de travail (1) 116 19 Rémunération variable liée à la fonction de mandataire social (2) 231 Autre rémunération 14 1 Honoraires Rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration 27 294 Avantages en nature (3) 53 Total des revenus bruts dus 2023 1 495 489 Rappel du montant des revenus bruts dus 2022 1 665 498 Avantages postérieurs à l'emploi (Indemnité de Départ à la Retraite et Accord de Préparation à la Retraite) 318 136 Autres avantages à long terme (Médaille du Travail) 133 24 (1) La rémunération variable liée au contrat de travail se compose de la prime d’intéressement, de la participation légale, de la prime d’intéressement au résultat et de l’abondement au PEE et au PERCO. (2) La rémunération variable liée à la fonction de mandataire social est constituée de la prime d’intéressement basée sur le résultat opérationnel du Groupe des mandataires sociaux n’ayant pas de contrat de travail. (3) Il s’agit des avantages liés à la retraite (3 K€), à la mise à disposition d’une voiture de fonction (16 K€) ainsi qu'un contrat d'assurance perte d'emploi (34 K€). 36HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge en 2022 et 2023 sont les suivants : Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge (1) (2) (Montant HT en K€) MAZARS GRANT THORNTON DELOITTE 2023 2022 2023 2022 Certification des comptes 132 122 153 122 Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux (3) 11 11 11 11 Services autres que la certification des comptes non requis par les textes légaux (3) TOTAL 143 133 164 133 (1) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable et prises en charge au compte de résultat de ce dernier. (2) Les honoraires ici présentés sont ceux fournis par les Commissaires aux comptes de BOIRON société mère aux sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation. Ils n’incluent pas les honoraires facturés par leurs réseaux. (3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues par le Commissaire aux comptes. Elles peuvent être requises par des dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales. Les informations données dans ce tableau sont établies en conformité avec le règlement ANC n° 2016-09. 37ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE •En début d’année 2024, la structure capitalistique du Groupe BOIRON a été modifiée suite à l’offre publique d'achat simplifiée qui s’est déroulée du 11 au 31 janvier 2024. Ainsi, au 29 février 2024, après la clôture de l’offre, le capital de la société BOIRON S.A. était détenu pour 79% par BOIRON DÉVELOPPEMENT, le solde de 20% étant détenu par d’autres investisseurs sur le marché boursier (hors actions d’autocontrôle de 1%). •A la suite de l’analyse stratégique menée sur la fin de l’année 2023, la décision a été prise début 2024 de se désengager de ABBI. Un processus de cession de cette filiale est en cours. Il n’a pas été identifié d'autre d’évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. 3.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Mazars 109 Rue Tête d’Or 69006 LYON SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 LYON SAS au capital de 2 297 184 € RCS : 632 013 843 Nanterre Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société BOIRON, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Boiron relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill et dettes financières relatives aux compléments de prix liés aux acquisitions (Paragraphes 2.5 et 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. Au 31 décembre 2023, les goodwill s’élèvent à 89,7 millions d’euros en valeur nette. Ces goodwill font l’objet d‘un test de dépréciation, dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et au minimum une fois par an. Ils sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des goodwill correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur, nette des coûts de cession, et la valeur d’utilité calculée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de cinq ans. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de ces goodwill devient inférieure à la valeur comptable. Les notes 2.5 et 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de réalisation des tests de perte de valeur. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et comme indiqué dans la note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Boiron a acquis 70% de la société ABBI. Cela a conduit le groupe à faire évoluer le périmètre des UGT sur l’exercice 2022 pour créer l’UGT ABBI. Le goodwill comptabilisé à hauteur de 8,3 millions d’euros et déprécié à hauteur de 4 millions d’euros a fait l’objet d’une dépréciation complémentaire de 4,3 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, compte tenu des réalisations constatées en 2023. Le contrat d’acquisition prévoit également le versement de compléments de prix ainsi qu’un engagement de rachat des 30% restants, déterminés et valorisés en fonction de l’atteinte d’objectifs. Au 31 décembre 2023, aucune dette financière relative à ces compléments de prix n’est comptabilisée dans les comptes, tel que décrit dans les notes 1.1 et 17 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill et des dettes financières relatives aux compléments de prix liés aux acquisitions constitue un point clé de notre audit parce que, d’une part, leur évaluation repose très largement sur les jugements et les estimations de la direction et, d’autre part, il s’agit d’opérations non courantes générant des traitements comptables complexes. Notre réponse Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par le groupe pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill et la juste valeur des dettes financières liées aux compléments de prix et engagement de rachat des 30% restant du capital de la société ABBI. Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société avec les normes comptables en vigueur. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nos travaux ont consisté à : •Prendre connaissance des modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur préparés par le Groupe ; •Apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la direction et par comparaison avec la performance de l’exercice, en : -Corroborant les flux de trésorerie utilisés dans les tests de perte de valeur avec le budget pour 2024 établi par la Direction et prévisions à moyen terme ; -Appréciant la cohérence des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation) aux données macro-économiques disponibles en date de clôture ; -Réalisant nos propres tests de sensibilité relatifs au taux d’actualisation, au taux de croissance à l’infini et aux principales hypothèses opérationnelles ; -Examinant les modalités retenues pour déterminer les valeurs recouvrables et en vérifiant l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; -Appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre du calcul de l’estimation des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises et en lien avec le contrat d’acquisition ; •Contrôler la conformité du calcul des engagements réciproques de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires constatés en dettes financières avec les contrats d’acquisition afférents. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans les notes 1.1, 2.4.1, 2.5, 6.1, 6.2, 17 et 33.1 de l’annexe aux comptes consolidés au titre des goodwill et des engagements donnés ou reçus liés aux acquisitions. Provisions relatives aux indemnités de départ à la retraite et à l’accord de préparation à la retraite en France (Paragraphes 2.9.1 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les salariés du Groupe Boiron bénéficient en France d’avantages postérieurs à l’emploi qui incluent les indemnités de départ en retraite conventionnelles et celles relatives à un accord interne de préparation à la retraite. Ces engagements sont calculés chaque année par un actuaire indépendant. Ils font l’objet d’une provision non courante au passif du bilan pour un montant de 53 M€ au 31 décembre 2023. Les modalités de cette évaluation sont décrites en paragraphe 2.9.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés et le détail des hypothèses actuarielles retenues en paragraphe 19.2. Nous avons considéré l’évaluation des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi comme un point clé de l’audit, pour les raisons suivantes : • La détermination des hypothèses actuarielles repose notamment sur le jugement de la Direction du Groupe. Il s’agit principalement du taux d’actualisation et des prévisions d’évolutions de salaires. • Le montant de la provision est sensible aux hypothèses et méthodes utilisées pour le calcul. Une variation de ces hypothèses par rapport aux observations pourrait conduire à un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : •Prendre connaissance de l’accord de préparation à la retraite ; •Examiner la conformité de la méthodologie de calcul des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi appliquée par le Groupe à la norme IAS 19 ainsi qu’à l’application de l’interprétation d’IAS19R et aux techniques actuarielles reconnues ; •Rapprocher, par sondages, les données individuelles, liées aux salariés et utilisées pour le calcul des engagements, avec les données issues du logiciel de paie et les derniers bulletins de salaires ; •Réaliser un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie de calcul pour les engagements de Boiron SA. Cet examen critique, réalisé par nos experts, s’est notamment traduit par : -La revue critique des hypothèses démographiques et financières utilisées pour le calcul des engagements (taux d’actualisation, évolutions de salaire…) au regard de la réglementation ou la confrontation de ces hypothèses aux observations menées (benchmarks, éléments statistiques,…). -La contre-valorisation des engagements relatifs aux indemnités de retraites et à l’accord interne de préparation à la retraite. •La comparaison des montants d’actifs pris en compte au titre des fonds externalisés en déduction du montant des engagements avec les montants confirmés par la compagnie d’assurance •Le contrôle de la correcte comptabilisation de la variation des engagements dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ; •La vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451‑1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BOIRON par l’assemblée générale du 25 mai 2023 pour le cabinet Mazars et pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 25 avril 2024 Les Commissaires aux comptes Mazars GRANT THORNTON Emmanuel CHARNAVEL Françoise MECHIN 3.7Comptes sociaux 3.7.1États financiers 3.7.1.1Compte de résultat COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL (en milliers d'euros) Paragraphes 31/12/2023 31/12/2022 Montant net du chiffre d'affaires 2 335 829 381 729 Production stockée ou déstockée 2 151 5 840 Production immobilisée 3 038 2 894 Subventions d'exploitation 180 137 Reprises sur provisions et transferts de charges 11-15 19 938 28 524 Autres produits 2 5 904 6 130 Total des produits d'exploitation 367 039 425 254 Achats de marchandises, matières premières et autres approvisionnements 46 314 68 665 Variation de stocks marchandises et autres approvisionnements (1 709) (3 225) Autres achats et charges externes 104 357 109 811 Impôts, taxes et versements assimilés 8 610 8 217 Salaires et traitements 3-4 93 487 98 729 Charges sociales 42 415 44 335 Dotation aux amortissements sur immobilisations 8-9 25 600 25 580 Dotation aux provisions sur actif circulant et risques et charges 11-15 6 599 10 243 Autres charges 2 9 701 8 160 Total des charges d'exploitation 335 374 370 514 Résultat d'exploitation 31 666 54 740 Produits des participations 3 785 7 575 Produits des valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé, autres intérêts 6 586 1 686 Reprises sur provisions 15 3 458 2 540 Différences positives de change 5 195 6 750 Produits nets sur cessions de Valeurs Mobilières de Placement 1 364 Total des produits financiers 20 388 18 551 Dotations financières aux amortissements et aux provisions 10 330 3 913 Intérêts et charges assimilées 1 318 547 Différences négatives de change 5 438 9 049 Charges nettes sur cessions de VMP 0 0 Total des charges financières 17 087 13 508 Résultat financier 6 3 301 5 043 Résultat courant avant impôt 34 967 59 783 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 3 307 Produits exceptionnels sur opérations en capital 948 7 905 Reprises sur provisions exceptionnelles et transferts de charges 9-15 15 324 27 634 Total des produits exceptionnels 16 274 35 846 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 11 148 21 401 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 192 2 017 Dotations aux provisions exceptionnelles 8-9-15 4 808 4 794 Total des charges exceptionnelles 17 149 28 213 Résultat exceptionnel 7 (874) 7 634 Intéressement 3 455 9 989 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 1 364 1 417 Impôts sur les bénéfices 6 585 9 598 Bénéfice de l'exercice 22 689 46 412 3.7.1.2Bilan ACTIF (en milliers d'euros) Paragraphes Brut Amortissements et provisions 31/12/2023 net 31/12/2022 net IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 8 198 231 107 186 91 045 91 696 Brevets, licences, marques 3 457 3 392 65 65 Logiciels informatiques 111 437 93 280 18 157 21 300 Droits au bail et fonds commerciaux 72 620 10 514 62 106 62 106 Immobilisations incorporelles en cours 10 717 10 717 8 224 Avances et acomptes sur immobilisations 0 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 9 409 775 284 007 125 768 134 790 Terrains et agencements 43 537 22 046 21 491 22 927 Constructions et agencements 188 741 132 709 56 032 61 618 Installations techniques, matériels et outillages 151 331 112 090 39 241 43 224 Autres immobilisations corporelles 19 130 17 162 1 968 2 087 Immobilisations en cours 6 821 6 821 4 928 Avances et acomptes sur immobilisations 215 215 6 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 10 147 666 45 140 102 527 93 166 Titres de participation 125 139 44 956 80 183 79 367 Créances rattachées à des participations 3 743 3 743 3 869 Autres immobilisations financières 18 785 184 18 601 9 931 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 755 672 436 332 319 340 319 652 STOCKS 11 73 686 4 451 69 235 64 857 CRÉANCES D’EXPLOITATION 12 78 512 6 554 71 958 98 269 Clients et comptes rattachés 47 313 239 47 074 60 140 Autres créances 31 199 6 315 24 884 38 128 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS 13 53 101 0 53 101 229 222 COMPTES DE RÉGULARISATION 12 3 672 0 3 672 3 342 TOTAL ACTIF CIRCULANT 208 970 11 005 197 965 395 690 Écarts de conversion actif 154 0 154 374 TOTAL ACTIF 964 796 447 338 517 458 715 716 PASSIF (en milliers d'euros) Paragraphes 31/12/2023 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES 332 198 484 755 Capital social 17 545 17 545 Primes liées au capital social 79 876 79 876 Réserve légale 2 201 2 201 Réserves diverses 212 506 367 379 Report à nouveau 20 069 17 753 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 22 689 46 412 Subventions d’investissements 0 0 Provisions réglementées 39 095 39 159 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 14 393 982 570 326 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 15 19 701 32 987 DETTES FINANCIÈRES 815 2 013 Emprunt obligataire Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 759 601 Emprunts et dettes financières divers 56 1 411 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 34 104 40 370 DETTES FISCALES ET SOCIALES 38 903 44 496 DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHÉS 2 016 2 491 AUTRES DETTES 27 613 20 613 COMPTES DE RÉGULARISATION 308 2 411 TOTAL DETTES ET RÉGULARISATIONS 16 103 760 112 393 Écarts de conversion passif 16 10 TOTAL PASSIF 517 458 715 716 3.7.1.3Tableau de flux de trésorerie Tableau de financement social (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Flux de trésorerie liés à l’exploitation 51 059 49 154 Résultat net (avant répartition) 22 689 46 412 Dotations et reprises d’amortissements 24 812 24 639 Dotations et reprises de provisions (5 634) (18 064) Résultat sur cessions d’éléments d’actif 7 (5 519) Subventions d’investissement rapportées au résultat 0 0 Capacité d’autofinancement 41 874 47 469 Variation du besoin en fonds de roulement 9 185 1 685 Flux de trésorerie liés à l’investissement (27 013) (17 684) Cessions d’immobilisations (1) 12 6 817 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (7 951) (7 551) Acquisitions d’immobilisations corporelles (8 469) (8 750) Acquisitions d’immobilisations financières : - Achat d’actions auto-détenues contrat de liquidité (2 389) (3 959) - Autres immobilisations financières (10 394) (9 127) Diminution des immobilisations financières : - Cessions d’actions auto-détenues contrat de liquidité 1 972 4 354 - Autres immobilisations financières 206 531 Flux de trésorerie liés aux opérations financières (200 342) (23 522) Variation de capital Achat d’actions auto-détenues hors contrat de liquidité 0 (6 079) Dividendes attachés aux actions auto-détenues 204 166 Distribution de dividendes - Dividende ordinaire (19 300) (16 668) - Dividende exceptionnel (179 873) 0 Financements stables : - Remboursement emprunt intra-groupe 0 0 - Autres financements stables (1 373) (941) Variation de trésorerie (176 296) 7 948 Trésorerie à l’ouverture 228 616 220 668 Trésorerie à la clôture 52 320 228 616 Variation de trésorerie (176 296) 7 948 (1) Les cessions d'immobilisations, en 2022, correspondent aux cessions de quatre établissements de distribution et le site de fabrication de Montrichard. 3.7.2Annexe aux comptes sociaux PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE BOIRON, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Son siège social est situé 2, avenue de l’Ouest Lyonnais, 69510 Messimy, France. Au 31 décembre 2023, BOIRON société mère établie les comptes consolidés de l'ensemble du Groupe. L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros (K€), sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 2 avril 2024. Principaux évènements de l’exercice 2023 •La baisse du chiffre d'affaires de Boiron SA (335 830 K€, -45 899 K€ par rapport à 2022) est liée à un fort effet de base sur les ventes de tests Covid et dans une moindre mesure, à la baisse des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun en France. •ABBI Le Groupe BOIRON a pris le contrôle de la société ABBI en date du 28 février 2022, start-up spécialisée dans la cosmétique individualisée, grâce à l’Intelligence Artificielle, située à Sainte-Foy-lès-Lyon. Les modalités de prise de contrôle ont été décrites dans le paragraphe 1 de l’annexe des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022. A la suite de l’analyse stratégique menée sur la fin de l’année 2023, la décision a été prise début 2024 de se désengager de ABBI : Boiron SA a décidé de provisionner à 100% les titres de participation de Abbi (1 750 K€) et le compte courant entre Boiron SA et ABBI soit 6 200 K€. •Sur l’année 2023, 10 879 K€ ont été décaissés au titre de la provision pour réorganisation engagée en 2020 en France, entraînant des reprises de provision de même montant. (Cf. paragraphe 6 « Résultat exceptionnel »). La provision pour réorganisation s'élève au 31 décembre 2023 à 10 269 K€. •Autres évènements La loi publiée le 15 avril 2023 sur la réforme du régime des retraites en France prévoit notamment le relèvement progressif de l’âge de départ à la retraite de 62 à 64 ans. L’impact de cette réforme n’est pas significatif (rappel : les engagements sociaux ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux, cf. paragraphe 19.2). Le 4 juillet 2023, les actionnaires familiaux de BOIRON ont fait part de leur intention de réaliser cinq opérations successives, marquant une nouvelle étape dans l’histoire de l’entreprise : 1.Le transfert de leurs titres détenus dans la société BOIRON S.A. à une société holding appelée BOIRON DÉVELOPPEMENT. 2.L’ouverture du capital de BOIRON DÉVELOPPEMENT à EW Healthcare Partners, un acteur spécialisé dans le domaine de la Santé, pour une prise de participation minoritaire. 3.L’ouverture du capital de BOIRON DÉVELOPPEMENT au FCPE des salariés de la société BOIRON S.A., pour une prise de participation minoritaire ; 4.Le dépôt d’une résolution puis le vote en Assemblée Générale Ordinaire de la société BOIRON S.A., visant à verser à l’ensemble des actionnaires un dividende exceptionnel. 5.Le dépôt par BOIRON DÉVELOPPEMENT d’une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) sur les actions de la société BOIRON S.A., suivi d’un retrait obligatoire dans l’hypothèse où les seuils de 90% en capital et en droit de vote seraient franchis. Au 31 décembre 2023, BOIRON S.A. était détenue à hauteur de 75,6% par la société BOIRON DÉVELOPPEMENT, et la part du flottant représentait 23,4% (hors actions auto-détenues de 1%). 1RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1.1Principes comptables généraux Dans l’objectif de présenter une image fidèle, les comptes annuels de l’exercice ont été établis : •en respectant les principes généraux de prudence, de régularité et de sincérité, •conformément aux hypothèses de base suivantes : -de continuité de l’exploitation, -de permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, -d’indépendance des exercices, •et conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du règlement ANC 2020-09 du 4 décembre 2020 relatif au Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l’entrée et l’évaluation des éléments patrimoniaux est la méthode des coûts historiques, sous réserve de la réévaluation de 1976 postérieurement à cette date, aucune réévaluation n'a été constatée dans les comptes. La société n’a pas appliqué par anticipation le nouveau règlement ANC 2023-05 du 10 novembre 2023, publié le 30 décembre 2023 au Journal Officiel, sur les solutions informatiques. Ce nouveau règlement sera appliqué de manière prospective aux dépenses engagées à compter du 1er janvier 2024 liées à des solutions informatiques. 1.2Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Ce dernier correspond à la valeur nominale historique des actifs incorporels, excepté pour ceux issus de la fusion avec DOLISOS, qui ont été apportés à leur valeur réelle. L’activation des coûts d’emprunts ne concerne aucune des immobilisations incorporelles. •Frais de recherche et de développement : Les dépenses de recherche sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles ont été supportées. La société immobilise les frais de développement lorsque les critères d’activation sont respectés. En pratique, les frais de développement activés correspondent aux frais liés à des logiciels informatiques (cf. infra). •Brevets, licences et marques :  Les dépenses liées aux brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisées. Seuls les brevets acquis sont classés dans cette rubrique. Ces derniers sont amortis sur vingt ans. Les concessions de brevets, ne remplissant pas les critères de pleine propriété, ne sont pas immobilisées. Les marques qui figurent à l’actif sont des marques acquises ou valorisées à l’occasion d’opérations d’apports ou de fusions. Elles ne font pas l’objet d’un amortissement, leur durée de vie n’étant pas programmée dans le temps. Un test de dépréciation est mis en œuvre à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié (notamment baisse significative des ventes de produits distribués sous la marque). Le test est réalisé sur la base d’une approche multicritères (rentabilité, chiffre d’affaires). •Logiciels informatiques :  Les dépenses de logiciels à usage interne sont immobilisées lorsqu’elles concernent des projets informatiques importants, dès lors qu’ils présentent une forte probabilité de réussite technique et d’obtention d’avantages économiques futurs. Seules les dépenses de développement internes et externes (qui concernent les frais d’analyse organique, les frais de programmation, de tests et jeux d’essais, et les frais de documentation destinée à l’utilisateur) sont activées. Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de un à cinq ans à compter de la date d’acquisition, lorsqu’ils sont acquis ou de leur date de mise en service, lorsqu’ils sont développés en interne. Les progiciels de gestion intégrés de type ERP, compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d’utilisation, sont amortis sur une durée de huit ans. La mise en service des projets importants est effectuée par lots, lorsque l’utilisation de chaque lot est indépendante. •Fonds commerciaux : Les fonds commerciaux figurant à l’actif ne sont pas amortis, car la société n’a pas identifié de durée limitée prévisible à leur exploitation (durée d’utilisation non limitée). •Malis techniques : La société avait opté en 2016 pour ne pas retraiter l'affectation extra-comptable des malis techniques existant au 1er janvier 2016. Les malis étaient affectés précédemment au fonds commercial. L'analyse effectuée dans le cadre de l'application du règlement de l'ANC n° 2018-06 (cf. supra) en 2016 avait confirmé une durée d'utilisation non limitée pour les malis techniques comme pour les fonds commerciaux. Les fonds commerciaux acquis et les malis techniques affectés aux fonds commerciaux, font donc l’objet de tests de dépréciation chaque année à la clôture de l’exercice, même en l’absence d’indice de perte de valeur, par rapport à la valeur d’usage (flux actualisés de trésorerie). Les tests sont effectués en tenant compte de la manière dont les fonds commerciaux sont suivis en interne. Ainsi, les fonds commerciaux qui ne sont plus suivis distinctement, et sont devenus fongibles, sont testés au niveau auquel ils sont suivis par la Direction. 1.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles, hors apports de DOLISOS, sont évaluées à leur coût d’achat majoré des frais accessoires selon les critères déterminés par la réglementation ANC 2015-06 et 07 sur les actifs et leur dépréciation. Les immobilisations issues de la fusion avec DOLISOS ont été apportées à leur valeur réelle. La valeur d’apport a ainsi été enregistrée comme la valeur brute des immobilisations correspondantes et un nouveau plan d’amortissement, conforme à la réglementation et à la pratique de BOIRON, a été déterminé. L’activation des coûts d’emprunts ne concerne aucune des immobilisations corporelles. La société a opté pour la constatation en charges des frais d’acquisition des immobilisations (droit de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes) et non l’intégration dans le prix de revient des immobilisations concernées. Les éléments de l’actif immobilisé suivent l’approche par composants : ils sont répartis entre immobilisations décomposables (structure et composants identifiés distinctement en tant qu’immobilisations amortissables sur des durées d’utilisation propres) et non décomposables. La société n’a pas de dépense de gros entretien ou de grande révision, n’évoluant pas dans un secteur d’activité concerné par ce type de dépenses. Lorsque leur durée d’utilisation attendue est supérieure à un an, les pièces de rechange et de sécurité significatives sont immobilisées. Les plans d’amortissement sont déterminés selon la durée d’utilité des actifs correspondants pour l’entreprise, en fonction de la consommation des avantages économiques attendus et des conditions probables d’utilisation des biens. Les différences entre les amortissements économiques et les amortissements fiscaux sont constatées en amortissements dérogatoires, les soldes à la clôture sont présentés dans une rubrique distincte des capitaux propres et les variations sont constatées en résultat exceptionnel. Les durées de vie retenues dans le calcul des amortissements sont les suivantes ; elles sont inchangées par rapport à l’exercice précédent : Éléments d'actif Amortissements Économiques Fiscaux Constructions gros œuvres 30 ans 20 ans Constructions autres composants 20 ans 20 ans Agencements des constructions 10 ans 10 ans Matériel industriel 12 ans 8 ans Matériel de bureau, informatique, roulant 3 à 5 ans 3 à 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 10 ans 1.4Immobilisations financières •Titres de participation : ils sont évalués à leur coût d’acquisition, majoré des frais d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur valeur d’inscription à l’actif. La valeur actuelle est appréciée en tenant compte de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable récente), et de la valeur d’usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon des modalités proches de celles retenues dans les comptes consolidés pour les tests de dépréciation des actifs non courants. Sauf situations exceptionnelles, la valeur actuelle est au moins égale à la situation nette de la société. •Actions auto-détenues : les actions auto-détenues sont présentées au bilan en immobilisations financières. La valeur actuelle des actions auto-détenues est égale au cours moyen du mois de décembre. À la clôture, une comparaison est effectuée entre le montant comptabilisé à l’entrée dans le patrimoine et la valeur actuelle. Cette comparaison peut faire apparaître des plus-values ou des moins-values. Seules les moins-values affectent le résultat de l’exercice ; elles sont comptabilisées sous forme d’une dépréciation. 1.5Stocks Conformément aux dispositions du règlement ANC 2015-06, la société n’a pas retenu l’option d’intégrer des frais financiers de la période de fabrication dans la valorisation des stocks. Les stocks des matières premières, des marchandises et des approvisionnements sont évalués à leur coût d’acquisition, comprenant le prix d’achat et les frais accessoires. Le coût des matières premières, des marchandises et des approvisionnements a été valorisé suivant la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks des produits fabriqués sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué des consommations et des charges directes et indirectes de production, dont les amortissements des biens concourant à la production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur réalisable d’un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée, des indices de pertes de valeur sont pris en compte, comme la rotation ou l’obsolescence des produits. 1.6Créances et dettes Créances et dettes libellées en monnaies étrangères : Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au cours de change du jour de la transaction. Les écarts de change entre le cours de règlement et le cours de la date de transaction sont constatés en résultat d’exploitation ou en résultat financier, en fonction de la nature des créances et des dettes dans le respect du règlement de l’ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères non dénouées à la clôture de l’exercice sont converties au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en écarts de conversion à l’actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes. Ces principes s’appliquent que les créances et les dettes soient couvertes ou non. Le traitement des couvertures des créances et dettes libellées en monnaies étrangères est expliqué au paragraphe 1.8. Une dépréciation est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l’exercice sont inférieurs à leur valeur comptable. L’analyse du risque client est réalisée au cas par cas, en tenant compte d’une probabilité de défaillance et d’une probabilité de pertes en cas de défaut de paiement. Les probabilités sont estimées en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l’ancienneté de la créance ou l’existence d’un litige. Les provisions sont constituées en tenant compte des garanties reçues, le cas échéant. Comptes courants : Une provision est constatée lorsque les perspectives de règlement attendues sont inférieures à la valeur comptable. 1.7Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsque BOIRON a une obligation à l’égard d’un tiers, obligation dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions couvrent les provisions pour réorganisation, les litiges sociaux et commerciaux, les provisions pour retours de marchandises, les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures, les provisions pour pertes de change et les provisions pour gratification versée aux salariés à l’occasion de la remise des médailles du travail. Dans le cas de réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé à échéance déterminée ou d’un début d’exécution. La société ne comptabilise pas les engagements de retraite, à l’exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005 et des cotisations versées à un fonds et constatées en charges l’année de leur versement. Le montant de la provision apportée a été figé, conformément à la réglementation comptable et repris en résultat lors du départ des salariés. L’engagement indiqué en annexe est calculé selon les dispositions de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC, modifiée par la décision du 5 novembre 2021. BOIRON a opté, à compter de 2021, et compte tenu des caractéristiques de la convention collective applicable, de répartir le montant des droits sur la période de services pour laquelle le salarié acquiert des droits et non plus, comme précédemment, au prorata de l'ancienneté acquise sur l'ancienneté totale. Compte tenu de l'existence de plafonds des droits, le changement a conduit à réduire le montant de l'engagement (la date de début de constitution de provision est différée). La quote-part des engagements que la société s'est engagée à verser conventionnellement aux salariés compris dans le PSE et répondant à certains critères ont été constatés au sein de la provision pour réorganisation, car cette mesure s'inscrit dans le cadre de la résiliation des contrats de travail des salariés telle que définie dans le PSE, et l'obligation est considérée comme certaine à la date de clôture. La fraction du fonds que la direction a décidé d'affecter au versement des indemnités lors du départ en retraite des salariés concernés est constatée en produit à recevoir à la clôture de l'exercice. La dotation de la provision et le produit à recevoir ont été constatés en résultat exceptionnel. Le montant de l’engagement total net de la provision, comptabilisée au titre de DOLISOS, résiduelle et nette de la juste valeur des fonds versés auprès d’un organisme externe, est communiqué en engagements hors-bilan au paragraphe 15.5. De même, les engagements contractés au titre de l’Accord de Préparation à la Retraite (APR) et assimilés à des avantages postérieurs à l’emploi, figurent au paragraphe 19 parmi les engagements hors bilan. L'impact de la réforme des retraites adoptée en 2023 n'est pas significatif. En revanche, et conformément à la réglementation en vigueur concernant les avantages long terme, une provision est constatée pour tenir compte des gratifications à verser au titre des médailles du travail. L'impact de la réforme des retraites a été constaté en résultat (impact non significatif). 1.8Instruments financiers Conformément à la recommandation de l’ANC 2015-05 et aux principes définis dans le Plan Comptable Général (art. 372-1s), la société comptabilise les variations de valeur des contrats d’instruments financiers à terme à la clôture de l’exercice (essentiellement ventes à terme de devises dans le cadre de la politique de couverture de change des ventes en devises du Groupe) comme suit, depuis le 1er janvier 2017 : •le principe général est que les impacts des instruments financiers qui répondent aux critères de couverture définis par le règlement sont constatés de manière symétrique par rapport à l’élément couvert, dès lors que les critères de couverture définis par le règlement sont respectés, •les variations de juste valeur liées aux opérations de couverture de flux de trésorerie ne sont pas constatées en résultat à la clôture, •les variations de juste valeur des opérations de couverture de créances et dettes en devises sont présentées en résultat d’exploitation ou en résultat financier, comme explicité dans le paragraphe 1.6, en pertes et produits de change, dans la mesure où ces instruments sont négociés sur un marché organisé dont la liquidité peut être considérée comme assurée. Les variations de juste valeur sont constatées de manière symétrique aux opérations couvertes, •à la clôture de l’exercice, les gains latents sur les opérations couvertes viennent en diminution de la perte de change latente sur les éléments couverts. Seule la perte de change nette sur l’opération couverte est constatée. Les pertes latentes sur les instruments de couverture sont constatées, lorsqu'elles excèdent le gain latent sur les opérations de couverture, •le Groupe a opté pour ne pas constater spécifiquement les reports déports sur les opérations à terme. Sur les exercices présentés, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Il n’existe pas d’instrument financier ne répondant pas aux critères de couverture. La présentation de l’exposition au risque de change et de la stratégie en matière de couverture, ainsi que les positions des instruments de couverture en cours au 31 décembre 2023 sont mentionnées au paragraphe 19.5. 1.9Crédits d’impôt et remboursement d’impôt Le Crédit d’Impôt Recherche est comptabilisé en diminution de l’impôt sur les bénéfices. Il est imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été exposées. 2PRODUITS D’EXPLOITATION 2.1Chiffre d’affaires La répartition des ventes par activité est la suivante : 2023 2022 Variation CA France CA Export Total Total % Activité pharmaceutique 214 233 109 490 323 723 365 866 -11,5% Activité non pharmaceutique 4 693 7 414 12 107 15 864 -23,7% MONTANT TOTAL 218 926 116 903 335 830 381 729 -12,0% Les produits sont comptabilisés dès lors que : •il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l’entreprise, •leur montant peut être estimé de façon fiable, •à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente soit recouvré. L’essentiel du chiffre d’affaires correspond à la vente de produits homéopathiques. En pratique, le chiffre d’affaires est constaté à la date de livraison des produits. Les remises accordées aux groupements et pharmaciens sont présentées en diminution du chiffre d’affaires. Comme indiqué au paragraphe 1.7, une provision est constituée au titre des retours de marchandises, en provisions pour risques et charges. 2.2Autres produits/autres charges 2023 2022 Variation Autres produits 5 904 6 130 Redevances 115 116 -1,1% Gains de change sur opérations commerciales 1 133 2 756 -58,9% Produits divers 4 656 3 258 42,9% Autres charges (9 701) (8 160) Redevances (4 596) (5 084) -9,6% Pertes de change sur opérations commerciales (1 724) (2 437) -29,3% Charges diverses (3 381) (639) 428,8% Les produits divers correspondent essentiellement aux remboursements des indemnités de départ à la retraite en 2023 par notre fonds BNP Cardif pour un montant de 3 377 K€ contre 3 169 K€ en 2022 et à des ajustements prix de transfert intra-groupe conformément aux dispositions contractuelles. Les charges diverses correspondent principalement à des ajustements prix de transfert intra-groupe conformément aux dispositions contractuelles. 3RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Ces rémunérations sont constituées des sommes effectivement versées par la société mère aux personnes qui sont à la clôture ou qui ont été dirigeants, administrateurs et/ou mandataires sociaux, au cours de l’exercice clos. Le total des revenus bruts 2023 s’élève à 2 200 K€ (contre 2 115 K€ en 2022) et se décompose en : •rémunérations fixes : 1 376 K€, •rémunérations variables : 446 K€ (elles intègrent l’intéressement, la participation, la prime d’intéressement basée sur le résultat opérationnel du Groupe et l’abondement au PEE et PERCO), •honoraires et droits d’auteurs : 0 K€, •rémunérations allouées aux membres du Conseil : 325 K€, •avantages en nature : 53 K€. Il n’y a ni avance, ni crédit alloué aux membres des organes d’administration et de direction, ni avantage visé par la loi TEPA, alloué aux membres de la Direction. Pour information, les engagements hors-bilan liés aux organes d’administration et de direction sont constitués des avantages postérieurs à l’emploi pour 454 K€ et des avantages à long terme pour 170 K€. 4EFFECTIF 4.1Effectif moyen Les groupes de niveaux sont définis selon la grille de classification de la Convention Nationale de l’Industrie Pharmaceutique. La catégorie cadres correspond essentiellement à la catégorie 3. 31/12/2023 31/12/2022 Ensemble 1 (groupes 1 à 3) 537 548 Ensemble 2 (groupes 4 et 5) 801 786 Ensemble 3 (groupes 6 à 11) 483 457 Total effectif physique 1 821 1 791 Total effectif en équivalent temps plein 1 755 1 718 4.2Effectif fin d’année À titre d’information, l’effectif au 31 décembre 2023 est le suivant : 31/12/2023 31/12/2022 Ensemble 1 (groupes 1 à 3) 526 558 Ensemble 2 (groupes 4 et 5) 808 792 Ensemble 3 (groupes 6 à 11) 487 469 Effectif inclus dans le PSE 128 213 Total effectif physique 1 949 2 032 Total effectif en équivalent temps plein 1 872 1 948 Au 31 décembre 2023, 128 personnes sont dans le PSE (cf. paragraphe « principaux évènements de l'exercice »), 27 salariés sont accompagnés en vue d'un reclassement externe et 101 ont rejoint le dispositif de départ en mesures d'âge financé par l'entreprise. 5RÉSULTAT FINANCIER 31/12/2023 31/12/2022 Produits de participation 3 785 7 575 Revenus de prêts sur filiales 1 404 792 Gains de change 5 195 6 750 Autres produits financiers 5 181 894 Produits sur cession de VMP 1 364 Reprises de provisions pour dépréciation des participations 1 639 2 385 Reprises de provisions pour risques et charges 1 819 154 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 20 388 18 551 Charges d’intérêts (969) (228) Pertes de change (5 438) (9 049) Autres charges financières (349) (319) Charges sur cessions de VMP 0 Dotations aux provisions pour dépréciation des participations (4 095) (2 160) Dotations aux provisions pour risques et charges (6 235) (1 753) TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (17 087) (13 508) RÉSULTAT FINANCIER 3 301 5 043 Les produits de participation correspondent aux dividendes perçus des filiales. Le détail par filiale est donné dans le tableau des filiales et participations (cf. paragraphe 3.7.3). Le résultat net de change correspond à une perte de 243 K€. En 2023, les autres produits financiers concernent principalement des intérêts sur dépôt à terme et comptes rémunérés pour 5 181 K€ (contre 694 K€ en 2022) dû à la forte augmentation des taux. Les reprises de provisions en 2023 sur les titres de participation avec notamment une reprise partielle de la provision de Boiron Pologne pour 842 K€, Boiron Medicamentos Homeopaticos au Brésil pour 483 K€ et BOIRON Suisse pour 240 K€. Les provisions pour dépréciation des titres de participation en 2023 s'élèvent à 4 095 K€ , essentiellement sur Abbi pour 1 750 K€, BOIRON SAS en Colombie pour 1 045 K€ et BOIRON SPRL en Belgique pour 761 K€. Les dotations aux provisions pour risques et charges : 6 235 K€, dont provision pour dépréciation du compte courant financier de Abbi pour 6 200 K€ (cf. paragraphe 3.7.2, "principaux évènements de l'exercice"). Enfin une reprise de provision d'un montant de 1 246 K€ a été constatée sur les titres de placement FCPI (Fonds Commun de Placement dans l'Innovation) contre une dotation de provision de 1 130 K€ en 2022. 6RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2023 2022 Autres charges exceptionnelles (12 139) (22 068) Autres produits exceptionnels 916 1 089 Plus/moins-values nettes sur immobilisations (167) 5 773 • Plus/moins-values sur immobilisations corporelles (7) 5 519 • Plus/moins-values sur immobilisations incorporelles • Plus/moins-values sur immobilisations financières • Plus/moins-values sur actions auto-détenues (160) 253 Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises 10 515 22 840 • Dotations aux amortissements et provisions réglementées nettes de reprises 64 (195) • Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles sur immobilisations nettes de reprises (254) 260 • Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnelles nettes de reprises 10 706 22 775 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (874) 7 634 Les coûts de réorganisation en autres charges exceptionnelles sur l'année 2023 s'élèvent à 10 879 K€ contre 21 328 K€ en 2022. De plus, en 2023, une provision complémentaire de 799 K€ a été constatée compte tenu de la réforme des retraites pour les personnes en mesure d'âge. L'essentiel des coûts supportés en 2023 sont couverts par une reprise de provision (idem 2022). Aucune cession n'a été constatée en 2023 contrairement à l'année 2022 où trois établissements et le site de production de Montrichard ont été cédés. Les dotations dérogatoires nettes des reprises s'élèvent à un produit de 1 041 K€ et les dotations pour hausse des prix nettes de reprises à une charge de 978 K€. Le résultat exceptionnel net concerne essentiellement la provision complémentaire due à la réforme des retraites pour les personnes en mesure d'âge. 7IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Global Courant Exceptionnel Résultat après intéressement, avant impôt et participation 30 638 31 512 (874) Impôt sur les sociétés 6 585 7 524 (939) Résultat après impôt et avant participation 24 053 23 988 65 Participation des salariés 1 364 RÉSULTAT DE L’EXERCICE 22 689 L’impôt sur les bénéfices dû au titre de l’exercice 2023 tient compte du Crédit d’Impôt Recherche de 878 K€ ( 954 K€ en 2022). L'impôt sur les sociétés comprend également le remboursement de 670 K€ au titre de la MAP Mutual Agrement Procédure (Procédure d'accord amiable entre l'Espagne et la France sur l'année 2016). Suite au contrôle fiscal sur les années 2020 et 2021, nous avons constaté un impôt supplémentaire de 306 K€. La société a appliqué la disposition de la loi Macron permettant aux entreprises qui acquièrent, principalement entre le 15 avril 2015 et le 14 avril 2017, certains biens d’équipement amortissables, selon le mode dégressif, de déduire de leur résultat imposable 40% de la valeur d’origine de ces biens. La valeur de la déduction ainsi effectuée sur l’exercice 2023 est de 993 K€ (1 049 K€ en 2022). L'impôt sur les sociétés est impacté par la provision de dépréciation du compte courant et la dépréciation des titres de participations de Abbi (7 950 K€ non déductible fiscalement). L'impôt sur les sociétés exceptionnel 2023 est impacté de la reprise des indemnités de licenciements non imposées fiscalement pour un montant de 2 947 K€. 8IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31/12/2022 Augmentation Diminution Autres 31/12/2023 Brevets, licences, marques 3 457 3 457 Logiciels 107 661 2 192 (1 342) 2 926 111 437 Fonds commerciaux 72 620 72 620 Immobilisations en cours et acomptes 8 224 5 541 (3 048) 10 717 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 191 963 7 733 (1 342) (122) 198 232 Amortissements et provisions brevets, licences, marques (3 392) (240) 240 (3 392) Amortissements et provisions logiciels (86 361) (8 261) 1 342 (93 280) Amortissements et provisions droits au bail Amortissements et provisions fonds commerciaux (10 514) (10 514) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (100 267) (8 501) 1 582 0 (107 186) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 91 696 (768) 240 (122) 91 046 Les fonds commerciaux sont essentiellement constitués de fonds commerciaux pour 69 981 K€ et de malis techniques pour 2 639 K€ : •Fonds commercial SIBOURG (1 356 K€) : consécutif à la fusion réalisée rétroactivement au 1er juillet 1990 de BOIRON et des Laboratoires SIBOURG qui opéraient exclusivement sur Marseille et sa région. •Fonds commercial LHF (7 019 K€) : consécutif à l’acquisition en 1988 de la société LHF. •Fonds commercial DOLISOS (49 414 K€) : consécutif à la fusion-absorption de DOLISOS en 2005. Les activités de la société LHF et de DOLISOS sont totalement intégrées à celles de BOIRON dont elles sont désormais indissociables et indifférenciables. •Fonds commercial DOLISOS SANTÉ ANIMALE (1 368 K€) : consécutif à la Transmission Universelle de Patrimoine réalisée le 2 mai 2007. Il comprend le fonds commercial DOLISOS SANTÉ ANIMALE pour 534 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 834 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l’opération. Ce mali a été affecté en totalité extra-comptablement au poste fonds commercial. •Fonds commercial Laboratoires FERRIER (1 893 K€) : consécutif à la Transmission Universelle de Patrimoine réalisée le 2 août 2017. Il comprend le fonds commercial des Laboratoires FERRIER pour 88 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 1 805 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l’opération. Ce mali a été imputé en totalité dans un sous-compte du poste fonds commercial. •Fonds commercial OROTAR acquis en 2021 pour un montant de 280 K€. Pour la mise en service de projets, nous constatons une variation de +7 610 K€ avec notamment le projet INDUS +871 K€ (sérialisation Russie), SYMPHONY +1 846 K€ et DIGITAL +789 K€ (construction du portail et site web de la visite médicale). Les immobilisations en cours et acomptes concernent exclusivement des projets informatiques. Les projets seront amortis à compter de la mise en service de chaque lot indépendant. Les principaux coûts engagés en 2023 liés aux projets en cours à la clôture de l’exercice concernent : •la mise en place du projet SYMPHONY pour les ventes : 1 965 K€, •la création d'un site web DIGITAL pour la visite médicale : 826 K€, •le projet de mise en place d'un nouvel intranet TRANSV pour 704 K€, •la mise en œuvre de projets industriels de stérilisation et de digitalisation de la production : 581 K€. Les immobilisations en cours au 31 décembre 2023 devraient être mises en service courant 2024. La diminution des immobilisations en cours est essentiellement due à la mise en service du CRM Symphony pour 788 K€, du projet DIGITAL pour 851 K€ et du projet INDUS pour un montant de 306 K€. Les diminutions sont essentiellement liées aux mises au rebut. Comme indiqué au paragraphe 1.2, les fonds commerciaux et les malis techniques sont considérés comme des actifs à durée de vie non limitée et ne sont pas amortis. La mise en œuvre des tests de dépréciation sur les fonds commerciaux, décrits au paragraphe 1.2, n’a pas conduit à constater de dépréciations sur les exercices présentés. Les fonds commerciaux sont testés en effectuant les regroupements suivants, conformément aux règles redéfinies au paragraphe 1.2 : •DOLISOS et l’activité BOIRON, •SIBOURG, LHF, DOLISOS ANIMALE et Laboratoires FERRIER. Comme indiqué au paragraphe 1.2, les frais de développement (hors développements de logiciels) sont constatés en charges. Pour information, les frais de recherche et développement constatés en charges s’élèvent à 5 495 K€ en 2023, contre 5 280 K€ en 2022. 9IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31/12/2022 Augmentation Diminution Autres 31/12/2023 Terrains et agencements 43 471 26 40 43 537 Constructions et agencements 186 883 1 682 176 188 741 Matériel et outillage 148 633 3 361 (937) 274 151 331 Autres immobilisations corporelles 18 510 647 (55) 27 19 129 En-cours et acomptes 4 934 2 699 (597) 7 036 IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 402 431 8 415 (992) (80) 409 774 Amortissements et provisions : Terrains et agencements (20 544) (1 501) (22 045) Constructions et agencements (125 265) (7 453) 9 (132 709) Matériel et outillage (105 409) (7 613) 932 (112 090) Autres immobilisations corporelles (16 423) (793) 54 (17 162) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (267 641) (17 360) 995 0 (284 006) IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 134 790 (8 945) 3 (80) 125 768 Constructions et agencements : L'augmentation correspond principalement à des travaux réalisés pour le site de production de Messimy pour 1 407 K€. Matériel et outillage : L'augmentation est relative à des acquisitions sur le site de Messimy 2 580 K€ et le site de Montévrain pour 283 K€. Les principales sorties concernent des lignes de productions à Montévrain pour 487 K€. Les autres immobilisations sont constituées principalement de matériel informatique et de télécom. Le montant des factures non encore réglées au titre des investissements au 31 décembre 2023, avec une clause de réserve de propriété, s’élève à 70 K€ hors taxes. Aucun actif ne faisait l’objet, au 31 décembre 2023, de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. 10IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 31/12/2022 Augmentation Diminution Autres 31/12/2023 Titres de participation 121 866 3 273 0 125 139 Créances rattachées 3 869 3 743 (3 868) 3 744 Autres immobilisations financières 11 326 9 510 (2 051) 18 785 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES 137 061 16 526 (5 919) 0 147 668 Provisions sur titres (43 895) (4 130) 2 886 (45 139) Provisions sur créances 0 0 PROVISIONS (43 895) (4 130) 2 886 0 (45 139) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 93 166 12 396 (3 033) 0 102 529 Le détail des titres de participation (brut et net) est donné dans le « tableau des filiales et participations » au paragraphe 3.7.3. Les mouvements en 2023 des titres de participations sont liés aux augmentations de capital de BOIRON Inde pour 196 K€ et BOIRON Colombie pour 3 077 K€. Les mouvements sur les créances rattachées sont relatives aux opérations de prêts de Boiron SA auprès de BOIRON Brésil : •remboursement d'un emprunt de 20 000 KBRL soit 3 868 K€ en juin 2023, •mise en œuvre d'un nouvel emprunt de 20 000 KBRL soit 3 743 K€ à remboursement in fine au 19/01/2024. Les opérations ayant une influence significative des « autres immobilisations financières » sont : •les mouvements liés aux achats, ventes et annulations d’actions auto-détenues dans la cadre, soit du contrat de liquidité, soit dans le cadre du programme de rachat d'actions. Le montant des actions auto-détenues à la clôture s'élève à 7 391 K€ contre 6 974 K€ au 31 décembre 2022, •l'acquisition de titres FCPI Turenne et Siparex pour un montant de 1 888 K€. Le solde à la clôture des FCPI (Fonds commun de placement dans l'innovation) s'élève à 5 944 K€, •la souscription d'un emprunt obligataire convertible d'un montant 5 000 K€ auprès de la société AVEXTRA AG et la conversion totale en action de l'emprunt obligataire convertible en fin d'année pour un montant de 5 233 K€ (5% du capital). Les actions sont présentées an autres immobilisations financières. Les titres de participation ont été évalués à la clôture, conformément à la méthode décrite au paragraphe 1.4. Un complément de provision a été comptabilisé sur l’exercice à hauteur de 4 095 K€ avec principalement une provision sur ABBI pour 1 750 K€, BOIRON Colombie pour 1 045K€, BOIRON Belgique pour 761 K€ et BOIRON Asie pour 274 K€. Une reprise partielle de provision de 1 639 K€ pour notamment BOIRON Pologne 843 K€, BOIRON Brésil 483 K€ et BOIRON Suisse 240 K€ . 11STOCKS ET EN-COURS 31/12/2023 31/12/2022 Matières premières et autres approvisionnements 18 262 15 348 En-cours produits semi-ouvrés 12 449 13 886 Produits finis 35 932 32 345 Marchandises 7 042 8 248 STOCKS ET EN-COURS BRUTS 73 685 69 826 Provisions pour dépréciation 4 451 4 969 STOCKS ET EN-COURS NETS 69 234 64 857 Les stocks nets ont augmenté de 4 377 K€. Cette augmentation est principalement liée à la revalorisation des prix pour 3 300 K€. Les dépréciations sur stocks sont constituées sur la base des critères définis en paragraphe 1.5. 12ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIFS La ventilation des créances et comptes de régularisation actifs bruts est la suivante : 31/12/2023 Montant à moins de un an Montant à plus de un an 31/12/2022 Créances rattachées à des participations 3 743 3 743 0 3 869 Prêts 185 71 114 260 Autres immobilisations financières 32 0 32 30 Avances et acomptes fournisseurs 3 631 3 516 115 4 643 Clients douteux ou litigieux 368 368 0 345 Créances clients 46 944 46 944 0 60 033 Personnel et comptes rattachés 289 289 0 106 Organismes sociaux 0 0 État, impôts et taxes 9 655 9 582 73 6 068 Groupe et associés 12 344 12 344 0 20 867 Débiteurs divers 5 280 5 246 33 6 559 Charges constatées d’avance 3 672 3 672 0 3 342 MONTANT TOTAL 86 143 85 776 368 106 122 La créance rattachée à des participations, au 31 décembre, s'élève à 3 743 K€ ; elle correspond au prêt in fine accordé à BOIRON Brésil à échéance en janvier 2024. Les créances clients ont diminuées de 13 089 K€. La baisse des créances est liée à la baisse du chiffre d'affaires et à un effet de saisonnalité. Les clients douteux et litigieux sont provisionnés à hauteur de 239 K€ en 2023 contre 238 K€ en 2022. Les créances auprès de l’État sont constituées essentiellement de créances en matière de TVA pour 5 152 K€, d’une créance de 3 219 K€ sur l’impôt sur les sociétés 2023 à la suite d’acomptes versés excédentaires, et d'une créance d'impôts de 670 K€ suite à la MAP (Mutual Agreement Procedure) entre la France et l'Espagne sur l'exercice 2016. Groupe et associés : dans le cadre du financement de leurs activités, les avances accordées aux filiales en compte courant sont présentées en autres créances. Le montant des avances accordées s’élève en 2023 à 12 344 K€ (dont 6 200 K€ pour Abbi totalement provisionné) contre 20 867 K€ en 2022. Pour les débiteurs divers, il s’agit principalement d'un produit à recevoir d'indemnités de fin de carrière dans le cadre du PSE pour 2 124 K€, du remboursement à recevoir du fonds de couverture Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) Cardif pour 867 K€ (IDR versées sur décembre 2023) et des rabais, remises et ristournes fournisseurs à recevoir pour 1 765 K€. Les charges constatées d’avance sont constituées uniquement de charges d’exploitation. Pour information, le risque client est considéré comme non significatif. Par ailleurs, la société a mis en place une couverture du risque crédit dans certains cas de clients à l'export. Produits à recevoir inclus dans les postes suivants : 31/12/2023 31/12/2022 État, impôts et taxes 824 0 Débiteurs divers 4 417 6 083 MONTANT TOTAL 5 241 6 083 Il s'agit principalement de la créance d'impôts concernant la MAP entre la France et l'Espagne. Concernant les débiteurs divers, nous avons un produit à recevoir au titre du remboursement des indemnités de départ à la retraite des salariés concernés par le PSE et des RRO fournisseurs. 13VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS 31/12/2023 31/12/2022 Valeurs mobilières de placement 11 614 0 Disponibilités 41 487 229 222 • Comptes bancaires 19 765 37 163 • Dépôts à terme 20 190 190 000 • Avances compte courant filiales 0 • Autres 1 532 2 059 MONTANT BRUT 53 101 229 222 Provisions pour dépréciation MONTANT NET 53 101 229 222 Les valeurs mobilières de placement sont des produits mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur : OPCVM monétaires en euros ou placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…). Le montant des disponibilités diminue significativement de 176 121 K€ du fait de la distribution du dividende exceptionnel en octobre 2023 pour un montant de 179 873 K€. 14MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 31/12/2022 Affectation du résultat 2022 Augmentation Diminution Autres 31/12/2023 Capital 17 545 17 545 Primes d’émission et de conversion 79 876 79 876 Réserve légale 2 201 2 201 Autres réserves 367 379 25 000 (179 873) 212 506 Réserve PVLT 0 0 Report à nouveau 17 753 2 112 204 20 069 Résultat 46 412 (46 412) 22 689 22 689 Subventions d’investissements 0 0 Provisions réglementées : 39 159 39 095 • Provision pour hausse des prix 1 642 1 040 (62) 2 620 • Amortissements dérogatoires 37 516 2 706 (3 748) 36 475 CAPITAUX PROPRES 570 326 (19 300) 22 893 (179 873) 0 393 982 Le capital social est composé de 17 545 408 actions d'un nominal de 1 euro. Le montant des dividendes versés en 2023 s'élève à 19 300 K€ au titre des dividendes décidés lors de l'approbation des comptes 2022 en juin 2023 et 179 873 K€ au titre des dividendes exceptionnels décidés en octobre 2023. Les amortissements dérogatoires sont constatés selon les dispositions décrites au paragraphe 1.3. L’impact des amortissements dérogatoires sur la fiscalité latente est reporté au paragraphe 17. 15PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 31/12/2022 Dotations Reprises provisions utilisées Reprises provisions non utilisées 31/12/2023 Exploitation 11 593 2 095 (3 886) (472) 9 331 • Provisions pour risques 361 (187) 174 • Provisions pour charges 697 (219) (70) 408 • Provisions pour retours 2 767 809 (2 767) 809 • Provisions pour médailles du travail 5 364 756 (489) 5 632 • Provisions pour Indemnités Départ Retraite 234 (21) 213 • Provisions pour litiges 1 796 376 (16) (215) 1 942 • Provisions pour perte de change 374 154 (374) 154 Financier 673 0 (573) 0 100 • Provisions pour risques 673 (573) 100 Exceptionnel 20 721 799 (10 596) (655) 10 269 • Provisions pour risques 295 (250) (45) 0 • Provisions pour charges 20 426 799 (10 346) (610) 10 269 Impôts (0) 0 0 0 (0) PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 32 987 2 895 (15 055) (1 127) 19 701 Exploitation 2 095 (3 886) (472) Financier 0 (573) 0 Exceptionnel 799 (10 596) (655) 15.1Provisions pour restructuration La provision pour charges exceptionnelles correspond principalement à la provision pour réorganisation qui s’élève à 10 269 K€ au 31 décembre 2023 contre 20 426 K€ au 31 décembre 2022. Son évolution est la suivante : •10 956 K€ de reprises de provisions dont 10 345 K€ de reprises utilisées en face des coûts engagés en 2023 et 610 K€ de reprises non utilisées retour à l'emploi de certains salariés avant la fin de leurs droits (cf. paragraphe 1), •une dotation de 799 K€, en complément de la provision des personnes en mesure d'âge, a été constatée suite à la réforme des retraites de 2023. 15.2Provisions pour retours La gestion des retours a été optimisée en 2023. Les retours sont désormais plus encadrés et plafonnés. Cette évolution nous permet de maitriser notre taux de retour. La mise en place des nouvelles règles de gestion a conduit à reprendre une partie de la provision pour retours. 15.3Provisions pour médailles du travail Une gratification équivalente à un mois de salaire est versée aux salariés à l’occasion de la remise de leur(s) médaille(s) du travail. Celles-ci sont accordées au terme de vingt, trente, trente-cinq et quarante années de travail, sous condition d’une durée minimum de quinze années d’ancienneté. Les provisions pour médailles du travail sont déterminées par un actuaire, sur la base d’un calcul actuariel en fonction des conditions d’octroi prévues par les accords d’entreprise en vigueur. Pour déterminer la valeur actualisée de cette obligation, la société utilise la méthode des unités de crédit projetées. La valorisation est effectuée à chaque clôture et tient compte notamment de différentes hypothèses actuarielles telles que l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel par catégorie et le taux d’actualisation. Les hypothèses actuarielles retenues sont détaillées au paragraphe 19.2. Les écarts actuariels et l’incidence des changements de régime sont constatés immédiatement en résultat. Comme indiqué ci-dessus, l’impact de la réforme des retraites n’a pas eu d’impact significatif. L’engagement correspondant, comptabilisé dans les comptes sociaux au 31 décembre 2023, s’élève à 5 632 K€ contre 5 364 K€ en 2022. La variation s’explique principalement par la charge courante de l’exercice de 541 K€, et la reprise liée aux prestations payées sur l’exercice à hauteur de 489 K€. Les variations actuarielles présentent un impact limité de 25 K€. La valeur actuelle des prestations futures (VAPF) est étalée linéairement au prorata de l’ancienneté acquise et l’ancienneté totale estimée à la date de la prestation. 15.4Provisions pour litiges Les provisions pour litiges portent d'une part sur les litiges avec des salariés : 1 942 K€ et d'autre part sur un différend commercial qui nous oppose à la société auprès de laquelle nous avons acquis les marques et brevets du dispositif médical relatif à une compresse stérile à effet refroidissant appelée « Alkantis Ice Stérile ». L'analyse effectuée en lien avec nos conseils ne nous a pas conduit à constater de provision sur le différend commercial au 31 décembre 2023 (idem 2022). 15.5Provisions pour indemnités de fin de carrière L’entreprise a recours à un actuaire pour l’actualisation de ses engagements. Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés (cf. paragraphes 1.7 et 19), à l’exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005. Le montant de la provision (3 702 K€ à l’origine) a été figé, conformément à la réglementation, et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de la provision résiduelle s’élève à 213 K€ au 31 décembre 2023 contre 234 K€ au 31 décembre 2022. 16EMPRUNTS ET DETTES 31/12/2023 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an et à moins de cinq ans 31/12/2022 Établissements de crédit 759 759 0 601 Emprunts et dettes diverses 56 22 34 1 411 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 34 104 34 104 0 40 370 Dettes fiscales et sociales : 38 903 38 903 0 44 496 • Personnel et comptes rattachés 22 583 22 583 0 26 814 • Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 13 983 13 983 0 15 402 • Impôt bénéfices 321 321 0 • Taxe sur la valeur ajoutée 52 52 0 16 • Obligations cautionnées 0 0 • Autres impôts 1 964 1 964 0 2 264 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 016 2 016 0 2 491 Autres dettes : 27 613 27 613 0 20 613 • Groupe et associés 24 832 24 832 0 17 982 • Autres dettes 2 782 2 782 0 2 631 Produits constatés d’avance 308 308 0 2 411 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES 103 760 103 726 34 112 393 Les dettes auprès des établissements de crédit concernent les comptes bancaires créditeurs ainsi que les intérêts courus à payer pour un montant de 220 K€. La diminution des dettes fiscales et sociales provient principalement de la baisse de la participation et de l'intéressement sur 2023 avec un impact (forfait social inclus) de 6 266 K€. Les dettes en compte courant des filiales sont présentées en « groupe et associés ». Le montant des dettes envers les filiales s'élève à 24 832 K€. Charges à payer incluses dans les postes suivants : 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts et dettes diverses 22 13 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19 503 23 303 Dettes fiscales et sociales 31 244 36 576 Dettes fournisseurs d’immobilisations et comptes rattachés 969 1 181 Autres dettes 2 393 2 455 MONTANT TOTAL 54 130 63 528 La variation la plus significative sur les charges à payer : •baisse des charges à payer liées aux dettes fournisseurs -3 800 K€ (impact des factures non parvenues sur les tests Covid en 2022), •diminution des charges à payer sur les dettes sociales -5 332 K€, la variation est principalement liée à la baisse de l'intéressement et de la participation des salariés. 17SITUATION FISCALE LATENTE 31/12/2023 31/12/2022 Provisions réglementées : • Provisions pour hausse des prix (677) (424) • Amortissements dérogatoires (9 420) (9 689) CHARGES FISCALES LATENTES (10 096) (10 113) Charges non déductibles temporairement : • Participation des salariés 352 366 • Contribution sociale de solidarité des sociétés 130 151 • Autres provisions (1) 547 1 149 • Indemnités Départs Retraite Dolisos 73 (80) GAINS FISCAUX LATENTS 1 103 1 586 RÉSULTAT FISCAL LATENT (8 993) (8 527) (1) Dont la provision de réorganisation dont une partie est non déductible fiscalement pour un montant de 3 580 K€. (2) Produits à recevoir de 2 123 K€ non taxable concernant les indemnités de départ à la retraite des salariés concernés par le PSE (cf. paragraphe 12). La situation fiscale latente est calculée au 31 décembre 2023 en utilisant les taux d’impôt futurs tels que définis dans le tableau suivant : 2023 2024 et après 25,83 % 25,83 % Les impôts différés ne sont pas constatés dans les comptes sociaux, à l’exception de l’impôt différé sur l’engagement de retraite DOLISOS comptabilisé dans les comptes sociaux dans le cadre de la fusion pour un montant de 73 K€ (cf. paragraphe 15.5). 18INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES SUR LES CAPITAUX PROPRES ET SUR LE RÉSULTAT NET 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres 393 982 570 326 Provision amortissements dérogatoires (36 475) (37 516) Provision pour hausse des prix (2 620) (1 642) Effet fiscal des amortissements dérogatoires (1) 9 420 9 689 Effet fiscal de la provision pour hausse des prix (1) 677 424 CAPITAUX PROPRES HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES 364 983 541 280 Résultat net 22 689 46 412 Impact dotation provision hausse des prix 1 040 940 Impact reprise provision hausse des prix (62) (64) Impact dotation aux amortissements dérogatoires 2 706 3 220 Impact reprise aux amortissements dérogatoires (3 748) (3 900) Impact fiscal dotation provision hausse des prix (269) (243) Impact fiscal reprise provision hausse des prix 16 17 Impact fiscal dotation aux amortissements dérogatoires (699) (831) Impact fiscal reprise aux amortissements dérogatoires 968 1 007 RÉSULTAT NET HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES 22 642 46 557 (1) Taux d'impôt retenu 25,83%. 19ENGAGEMENTS HORS-BILAN 19.1Engagements liés aux opérations de croissance externe (acquisitions, cessions) et autres acquisitions d’actifs Acquisition d'ALKANTIS Un complément de prix est prévu au contrat sur les acquisitions des marques et brevets : •en 2023, de 10% du chiffre d’affaires net de remises excédant dix millions d’euros réalisé en 2022 sur ce produit, avec un plafond de complément de prix de deux millions d’euros, •en 2028, de 10% du chiffre d’affaires net de remises excédant vingt millions d’euros réalisé en 2027 sur ce produit, avec un plafond de complément de prix de quatre millions d’euros. La société n’a pas réalisé, à ce jour, de chiffre d’affaires, les procédures réglementaires étant en cours. N’envisageant pas d’encaissements futurs avant plusieurs années, aucun montant n’a été comptabilisé au titre de ce complément de prix car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies à la clôture. Rappel : les actifs liés à ALKANTIS ont été provisionnés à 100% en 2019. Aucune provision pour litige n'a été constatée (cf. paragraphe 15.4). Acquisition de ABBI Comme indiqué en paragraphe 3.7.2 "principaux évènements de l'exercice 2023" : •Des compléments de prix sont exigibles en cas d'atteinte d'objectifs au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023. Le montant du complément de prix estimé au 31 décembre 2022 sur la base des données prévisionnelles mises à jour s'élevait à 2 143 K€. Les compléments de prix n'ont pas été comptabilisés. •Compte tenu des réalisations de chiffres d'affaires et de résultat comptable sur l'année 2023 aucun complément de prix n'a été constaté. •A la suite de l’analyse stratégique menée sur la fin de l’année 2023, la décision a été prise début 2024 de se désengager de ABBI. Un processus de cession de cette filiale est en cours. 19.2Engagements sociaux – principales hypothèses actuarielles 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’actualisation 3,4% 3,7% 1,2% Revalorisations annuelles des salaires (1) 3,0% 3,0% 1,5% Taux de charges sociales cadre 49,6% 49,2% 49,9% Taux de charges sociales non-cadre 40,4% 39,8% 41,5% (1) Hors augmentations différenciées par tranche d’âge. 19.3Engagements sociaux – indemnités de départ à la retraite 31/12/2023 31/12/2022 Valeur actuelle 28 670 30 015 Montant comptabilisé (cf. paragraphe 15.5) (213) (234) Engagements de retraite 28 457 29 781 Juste valeur du fonds BNP (1) (18 812) (20 622) ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS 9 645 9 159 (1) Les cotisations versées en 2023 s’élèvent à 0 K€ (3 000 K€ en 2022). C’est la BNP qui est le porteur du fonds. La valeur actuelle probable des droits acquis a été estimée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013. L’évaluation actuarielle des engagements liés aux Indemnités de Départ à la Retraite a été réalisée en application de l’accord de branche étendu le 19 janvier 2004 et tient compte des lois de financement de la sécurité sociale votées entre 2007 et 2015. Conformément à ces dispositions, le calcul de l’engagement est effectué pour l’ensemble des salariés en retenant une hypothèse de départ à la retraite à l’initiative du salarié et une prise en compte de l’obligation des droits au prorata des droits acquis. L'impact de la réforme des retraites adopté en avril 2023 à conduit à baisser l'engagement de -1 237 K€ (sans impact sur le résultat 2023). Les écarts actuariels s'élèvent en 2023 à 764 K€ avec : •un changement de table de mortalité utilisé dans le calcul, en 2023 utilisation de la Table « INSEE 2021 » contre « TGH05-TGF05 » les années précédentes impact de 862 K€. •diminution du taux d’actualisation de 3,40% au 31 décembre 2023 contre 3,7 % en 2022 -774 K€. Les variations de la juste valeur du fonds sont liées principalement au remboursement des indemnités versées pour 2 463 K€ (contre 2 387 K€ en 2022). 19.4Engagements sociaux – accord de préparation à la retraite 31/12/2023 31/12/2022 Valeur actuelle 42 491 44 771 ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS 42 491 44 771 En créant, dès 1976, un régime facultatif de préparation à la retraite, BOIRON a affirmé sa volonté de faciliter le passage de l’activité salariée vers la retraite, par le biais d’une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire. Le Groupe n’a pas externalisé le financement de l’APR. Les salariés et l’entreprise ont confirmé leur intérêt vis-à-vis de cette période de transition offerte au moment de ce changement important dans les rythmes de vie, tant pour quitter progressivement des emplois à forte pénibilité que pour faciliter la transmission du savoir-faire des salariés en préparation à la retraite. Cet accord a permis également à l’entreprise de disposer d’une information précieuse quant à la date de départ des salariés bénéficiaires de ce régime et, par conséquent, d’organiser des remplacements. Tous les trois ans, le régime fait l’objet d’un réexamen par les partenaires sociaux dans l’application de ses modalités. La dernière révision date de septembre 2021. Les prestations payées s’élèvent à 2 880 K€ en 2023, contre 2 753 K€ en 2022. 19.5Autres engagements Engagements donnés : 31/12/2023 À moins de un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 31/12/2022 Cautions bancaires (1) 478 403 75 508 Cautions sur locations (2) 229 5 224 295 Cautions fiscales et douanières 775 775 775 Souscription titres (placements financiers) (3) 4 056 756 3 300 14 011 Instruments sur devises 9 133 9 133 69 MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS 14 671 10 297 4 374 0 15 658 (1) Les cautions bancaires (403 K€ au profit de la Russie). (2) Les cautions sur locations ont été données principalement pour des filiales (loyer immobilier et loyer voitures). (3) Investissement total FCPI est de 10 000 K€ sur cinq ans, la part d'ores et déjà investie s'élève à 5 944 K€ (cf. paragraphe 10). L'engagement pour les compléments de prix indiqués sur 2022 pour ABBI a été enlevé. Engagements reçus : 31/12/2023 À moins de un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 31/12/2022 Garanties immobilières 52 52 183 Ligne de crédit bancaire Instruments sur devises 22 079 22 079 34 539 MONTANT ENGAGEMENTS REÇUS 22 131 22 131 0 0 34 539 Les garanties immobilières sont données aux filiales. Les engagements indiqués pour les instruments sur devises sont valorisés au cours à terme (cf. paragraphe 1.8 sur la valorisation des instruments de couverture). Instruments sur devises : Le Groupe BOIRON est exposé à deux types de risques de change : •un risque de change patrimonial qui provient des participations de BOIRON dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué, mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme, •un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du Groupe. Le risque de change sur transactions provient principalement : •des ventes réalisées en devises locales, •des besoins de financement de certaines filiales, •des dividendes en devises versés par les filiales. Le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables. Les opérations de couverture portent essentiellement sur des couvertures de juste valeur. Leur échéance est inférieure à un an. Les opérations de couverture sont réalisées sur la base des factures émises. Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de douze mois. Les principaux actifs et passifs commerciaux en devises dans les comptes de BOIRON se décomposent comme suit, au 31 décembre 2023 : Le tableau suivant présente ces instruments pour les contrats de terme (il n’existe pas d’options de change) et pour les principales devises concernées, pour 2023 et 2022. Instruments dérivés 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2022 Couvertures commerciales de juste valeur Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire Couvertures commerciales de juste valeur Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire Devise Type de contrat Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Dollar américain Contrats à terme (8 270) (7 484) 101 (2 500) (2 262) 85 (8 847) (8 295) 183 (18 500) (17 345) 52 Dollar canadien Contrats à terme (1 309) (894) (11) (1 672) (1 158) 30 Forint hongrois Contrats à terme (265 000) (692) 2 (41 618) (104) (4) (120 000) (299) (4) Leu roumain Contrats à terme 9 000 1 809 2 (2 181) (441) (1) Zloty polonais Contrats à terme (721) (166) (3) 670 154 1 (2 933) (627) (11) (500) (107) (1) Couronne tchèque Contrats à terme (12 118) (490) 4 31 500 1 274 (18) (3 496) (145) Real brésilien Contrats à terme (85) (15) Francs suisse Contrats à terme (267) (288) (5) 2 000 2 160 46 Peso colombien Contrats à terme Dollard Hong-Kong Contrats à terme (1 352) (157) 1 (19 000) (2 201) 29 (5 618) (676) 11 (10 000) (1 202) 6 Rouble russe Contrats à terme TOTAL GÉNÉRAL (9 479) 87 241 145 (11 459) 208 (18 953) 53 Cf. paragraphe 1.8 sur la valorisation des instruments de couverture : la juste valeur est enregistrée dans les comptes, les couvertures sont valorisées au cours de clôture. 20Évènements POST-CLÔTURE •En début d’année 2024, la structure capitalistique du Groupe BOIRON a été modifiée suite à l’offre publique d'achat simplifiée qui s’est déroulée du 11 au 31 janvier 2024. Ainsi, au 29 février 2024, après la clôture de l’offre, le capital de la société BOIRON S.A. était détenu pour 79% par BOIRON DÉVELOPPEMENT, le solde de 20% étant détenu par d’autres investisseurs sur le marché boursier (hors actions d’autocontrôle de 1%). •A la suite de l’analyse stratégique menée sur la fin de l’année 2023, la décision a été prise début 2024 de se désengager de ABBI. Un processus de cession de cette filiale est en cours. Il n’a pas été identifié d'autres d’évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de Boiron SA. 21AUTRES INFORMATIONS BOIRON, en tant que société tête de Groupe, établit des comptes consolidés. Elle est elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de Boiron Développement. 3.7.3Tableau des filiales et participations Les filiales et participations sont classées par date de création ou date d'acquisition. Devise Capital Capitaux propres hors capital y compris résultat avant affectation des résultats Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis (-) /Prêts et avances reçus (+) Cautions et avals données Taux moyen de l'exercice Chiffre d'affaires HT du dernier exercice Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes encaissés au cours de l'exercice brute nette Pays Dénomination sociale KDev KDev en K€ en K€ en K€ en K€ KDev KDev en K€ Filiales (+ de 50% de capital détenu par la société) Italie LABORATOIRES BOIRON EUR 2 500 11 116 624 624 3 410 32 961 1 379 999 États-Unis BOIRON USA USD 33 588 (820) 29 837 29 837 (13 385) 0,94962 0 0 758 Espagne BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA EUR 1 099 1 169 2 295 2 251 26 152 14 217 741 Canada BOIRON CANADA CAD 2 395 1 828 1 614 1 614 (1) 0,73020 24 989 642 282 Allemagne BOIRON EUR 511 (656) 717 0 - (2) Belgique UNDA EUR 62 206 11 359 276 547 0 (61) France BOIRON CARAIBES EUR 1 660 2 514 1 898 1 898 3 620 9 003 610 267 France C.D.F.H. EUR 208 189 208 208 124 395 5 Rép.Tchèque BOIRON CZ CZK 3 600 68 548 99 99 1 605 0,04071 178 391 8 839 Slovaquie BOIRON SK EUR 406 284 390 390 (680) 4 186 65 Pologne BOIRON SP PLN 30 099 (11 507) 7 320 3 964 266 61 0,21340 36 992 3 497 Roumanie BOIRON RO RON 15 080 18 167 3 141 3 141 995 0,20279 56 088 7 084 Tunisie BOIRON TN TND 105 2 124 84 84 0,30571 5 971 248 Hongrie BOIRON HUF 1 090 000 (916 069) 3 359 434 (50) 81 0,00256 848 352 6 381 Bulgarie BOIRON BG BGN 650 2 316 332 332 996 0,51130 5 992 253 Russie BOIRON RUB 827 000 616 660 13 775 13 775 508 0,01366 1 350139 55 243 5 089 Brésil BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS BRL 20 200 (5 082) 19 864 2 676 0,18383 44 484 (4 165) France BOIRON EUR 555 1 771 555 555 2 002 5 922 503 180 Suisse BOIRON CHF 1 900 435 2 505 2 264 1 539 0,99531 4 263 742 France LES EDITIONS SIMILIA EUR 43 47 753 87 64 97 (29) Portugal BOIRON EUR 400 544 400 400 (660) 6 125 207 Belgique BOIRON EUR 11 019 (3 386) 11 019 11 019 2 362 16 991 281 France C.E.D.H. EUR 1 358 111 1 416 1 416 330 2 692 100 Inde BOIRON LABORATORIES INR 360 005 (270 853) 4 568 0 0,01209 34 221 (39 735) Colombie BOIRON SAS COP 5 500 000 (5 376 284) 1 486 0 (471) 0,00022 1 613950 (1 077 674) Asie BOIRON ASIA HKD 4 326 (2 063) 500 274 (1 322) 0,12128 45 444 (1 190) France ABBI EUR 740 (2 363) 1 750 1 750 (4 299) 8 068 715 (1 773) 3.7.4Tableau des cinq derniers exercices (Article R225-102 du Code du commerce) Données converties en milliers d'euros 2019 2020 2021 2022 2023 I Capital en fin d’exercice a Capital social 17 566 17 545 17 545 17 545 17 545 b Nombre d’actions ordinaires existantes 17 566 17 545 17 545 17 545 17 545 c Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d Nombre maximal d’actions futures à créer d1 par conversion d’obligations d2 par exercice de droits de souscription II Opérations et résultats de l’exercice a Chiffre d’affaires hors taxes 423 694 404 422 320 671 381 729 335 829 b Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations et reprises aux amortissements et aux provisions (2) 102 405 104 231 42 951 64 003 49 815 c Impôt sur les bénéfices 20 845 14 736 6 400 9 598 6 585 d Participation des salariés due au titre de l’exercice 3 396 88 0 1 417 1 364 e Résultat après impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et aux provisions 37 941 9 146 21 633 46 412 22 689 f Résultat distribué 18 423 16 668 16 668 19 300 23 686 III Résultats par action a Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions 4,45 5,10 2,08 3,02 2,39 b Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions 2,16 0,52 1,23 2,65 1,29 c Dividende attribué à chaque action 1,05 0,95 0,95 1,10 1,35 (1) IV Personnel a Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l’exercice 2 252 2 199 1 828 1 718 1 755 b Montant de la masse salariale de l’exercice 97 995 94 159 96 885 98 729 93 487 c Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 48 629 46 145 44 882 44 335 42 415 (1) Suivant les résolutions qui seront proposées à l’Assemblée Générale annuelle. (2) Selon le mémento Francis Lefebvre, le bénéfice avant impôts, amortissements et provisions inclut les transferts de charges opérationnelles. 3.7.5Délais de règlement des fournisseurs et clients Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l’article D441-6). Article D441-I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D441-I. 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Données converties en K€ 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 687 241 Montant total des factures concernées TTC 820 130 327 21 1 298 280 187 279 1 399 2 145 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,38% 0,06% 0,15% 0,01% 0,60% Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 0,08% 0,05% 0,08% 0,40% 0,61% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 100 1 267 Montant total des factures exclues (TTC) 181 362 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou article L443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours Délais légaux : Délais contractuels : 30 jours fin de mois / 45 jours date de facture Délais légaux : 3.8Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mazars 109 Rue Tête d’Or 69006 LYON SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 LYON SAS au capital de 2 297 184 € RCS : 632 013 843 Nanterre Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale de la société BOIRON Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BOIRON relatifs à clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite et à l'accord de préparation à la retraite (Paragraphes 1.7, 15.5, 19.2, 19.3 et 19.4 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les salariés de Boiron SA bénéficient en France d’avantages postérieurs à l’emploi qui incluent les indemnités de départ en retraite conventionnelles et celles relatives à un accord interne de préparation à la retraite. Ces engagements sont calculés chaque année par un actuaire indépendant. Ils ne sont pas comptabilisés, à l’exception d’un montant de 213 K€ issu de la fusion de DOLISOS en 2005 qui a été figé conformément à la réglementation comptable et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de l’engagement total, net de cette provision comptabilisée au titre de DOLISOS, fait l’objet d’une mention en engagements hors bilan dans l’annexe aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 pour un montant total de 52,1 M€. Les modalités de cette évaluation sont décrites dans les paragraphes 19.3 et 19.4 de l’annexe aux comptes annuels et le détail des hypothèses actuarielles retenues en paragraphe 19.2. Nous avons considéré l’évaluation des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi comme un point clé de l’audit, pour les raisons suivantes : •La détermination des hypothèses actuarielles repose notamment sur le jugement de la Direction du Groupe. Il s’agit principalement du taux d’actualisation, des prévisions d’évolutions de salaires, des taux de rotation du personnel. •Le montant des engagements est sensible aux hypothèses et méthodes utilisées pour le calcul. Une variation de ces hypothèses par rapport aux observations pourrait conduire à un impact significatif sur les engagements hors bilan dans les comptes sociaux de BOIRON. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes sociaux, nos travaux ont notamment consisté à : •Prendre connaissance de l’accord de préparation à la retraite ; •Examiner la conformité de la méthodologie de calcul des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi appliquée par le Groupe à la recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013 et modifiée le 5 novembre 2021 et aux techniques actuarielles reconnues ; •Rapprocher, par sondages, les données individuelles, liées aux salariés et utilisées pour le calcul des engagements, avec les données issues du logiciel de paie et les derniers bulletins de salaires ; •Réaliser un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie de calcul pour les engagements de Boiron SA. Cet examen critique, réalisé par nos experts, s’est notamment traduit par : -La revue critique des hypothèses démographiques et financières utilisées pour le calcul des engagements (taux d’actualisation, évolutions de salaire …) au regard de la réglementation ou la confrontation de ces hypothèses aux observations menées (benchmarks, éléments statistiques…) ; -La contre-valorisation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite et à l’accord interne de préparation à la retraite. •Comparer les montants d’actifs pris en compte au titre des fonds externalisés en déduction du montant des engagements, avec les montants confirmés par la compagnie d’assurance ; •Contrôler les montants des engagements au 31 décembre 2023 indiqués dans l’annexe, •Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441‑6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225‑37‑4 du code de commerce et L. 22‑10‑10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22‑10‑9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22‑10‑11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451‑1‑2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BOIRON par l’assemblée générale du 25 mai 2023 pour le cabinet Mazars et pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 25 avril 2024 Les Commissaires aux comptes Mazars GRANT THORNTON Emmanuel CHARNAVEL Françoise MECHIN 4 Capital, actionnariat et informations sur les dividendes 4.1Capital social 4.1.1Évolution du capital au cours des cinq dernières années 4.1.2Dispositions statutaires 4.1.3Programme de rachat d’actions 4.2Principaux actionnaires 4.2.1Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l’exercice 4.3Informations sur les dividendes 4.1Capital social Le capital social est fixé à dix-sept millions cinq cent quarante-cinq mille quatre cent huit euros (17 545 408 €) divisé en dix-sept millions cinq cent quarante-cinq mille quatre cent huit (17 545 408) actions ordinaires, de un euro (1 €) de nominal chacune, entièrement libérées et auxquelles sont associés, à la date du 29 février 2024, 17 689 463 droits de vote théoriques et 17 506 330 droits de vote exerçables en Assemblée Générale. L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote est lié à l’existence d’un droit de vote double, et celui entre les droits de vote réels et théoriques correspond aux actions auto-détenues. 4.1.1Évolution du capital au cours des cinq dernières années Date Nature des opérations Augmentation (ou réduction) de capital en euros Nombre d’actions après opérations Capital après opérations en euros CA 19/12/2019 À effet au 31 décembre 2019 : annulation de 20 152 actions rachetées par la société et réduction du capital social d’un montant de 20 152 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées. (20 152) 17 545 408 17 545 408 Titres non représentatifs du capital : néant. Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social : néant. 4.1.2Dispositions statutaires DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 35 DES STATUTS) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double. RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE ENTRE USUFRUITIER ET NU-PROPRIÉTAIRE (ARTICLE 12 DES STATUTS) Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d’une action, il appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts avec réserve d’usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d’être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l’usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l’affectation des bénéfices. TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES (ARTICLE 10 DES STATUTS) En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales. SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS) Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 2% du capital social, est tenue d’informer la société du nombre total d’actions qu’elle possède, dans un délai de quinze jours, à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil ci-dessus prévu. Pour déterminer le seuil de participation prévu ci-dessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l’information mentionnée à l’alinéa précédent : 1.les actions possédées par d’autres personnes pour le compte de cette personne, 2.les actions possédées par les sociétés qu’elle contrôle, 3.les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert, 4.les actions que l’une des personnes visées aux alinéas 1, 2 et 3 ci-dessus est en droit d’acquérir, à sa seule initiative, en vertu d’un accord. CONSEIL D'ADMINISTRATION-COMPOSITION (ARTICLE 16 DES STATUTS) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont choisis en tenant compte des dispositions du Code de la Santé Publique. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la société. INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS POTENTIELLEMENT AU CAPITAL SOCIAL Il n’existe pas d’instrument financier dont la mise en œuvre ou l’exercice conduirait à la création d’actions nouvelles. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Il n’existe pas d’option de souscription ou d’achat d’actions consenties par l’entreprise. INDICATION DES PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE Il n’existe ni prêt ni garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance. 4.1.3Programme de rachat d’actions La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d’actions successifs. Le dernier programme de rachat d’actions a été autorisé par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère ordinaire pour une période de dix-huit mois. Ce programme a été mis en œuvre immédiatement. Ce programme, limité à 10% du nombre d'actions composant le capital, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, poursuit les objectifs suivants : •assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, •procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, •conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, •assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux de la société, en ce compris les sociétés et les groupements d’intérêt économique liés, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à certains membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux de la société, en ce compris les sociétés et les groupements d’intérêt économique liés, •assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 65 € par action et le montant maximal de l’opération est fixé à 114 045 152 €. NOMBRE D’ACTIONS ACHETÉES OU VENDUES PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE Conformément à l’article L225-211 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2023 : Au 31 décembre 2023 : •pourcentage de capital auto-détenu : 1,04%, •nombre de titres détenus en portefeuille : 183 133 (valeur nominale 183 133 €). Nombre de titres détenus répartis par objectifs : •animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité : 33 133 (valeur nominale 33 133 €), •opérations de croissance externe : 150 000, •couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : néant, •couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : néant, •annulation : néant, •réallocations : néant. Valeur comptable du portefeuille : 7 390 960 €. Valeur de marché du portefeuille : 7 365 609 € (sur la base du cours de clôture au 29 décembre 2023). Valeur nominale globale : 183 133 €. Du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 Contrat de liquidité Croissance externe Annulation Total Achats Nombre d’actions 56 833 56 833 Prix(1) 42,04 € 42,04 € Frais de négociation Montant 2 388 994 € 2 388 994 € Ventes/transferts Nombre d’actions 43 435 43 435 Prix(1) 45,39 € 45,39 € Frais de négociation Montant 1 971 677 € 1 971 677€ (1) Cours moyen. 4.2Principaux actionnaires Au 31 décembre 2023 et selon les informations détenues par la société, le capital se répartissait comme suit : * dont ORFIM 5,2 % A l’issue de l’offre publique simplifiée initiée par la société BOIRON DéVELOPPEMENT sur les titres BOIRON, finalisée le 1er février 2024 et ci-après décrite, BOIRON DéVELOPPEMENT détenait 78,98% du capital et 76,79% des droits de vote (sur la base des droits de vote théorique au 31 décembre 2023). En application de l’article L233-13 du Code de commerce, les personnes qui détiennent au 31 décembre 2023 les pourcentages d’actions ou de droits de vote (hors actions auto-détenues) visés à l’article L233-7 du Code de commerce sont, à la connaissance de la société, les suivantes : Actionnaires % en capital % en droit de vote Détenant plus de 5% ORFIM(1) ORFIM(1) Détenant plus de 10% Détenant plus de 15% Détenant plus de 20% Détenant plus de 25% Détenant plus de 30% Détenant plus de 33 1/3% Détenant plus de 50% Détenant plus de 66 2/3% BOIRON DéVELOPPEMENT(2) BOIRON DéVELOPPEMENT(2) (1) Société par actions simplifiée d'investissement. (2) Société par actions simplifiée contrôlée par le concert familial BOIRON, qui comprend SODEVA, SHB et des membres de la famille Boiron, EW Healthcare Partners via le fonds Domino Fund 3 Holdco GP LLC et le FCPE BOIRON. La société est contrôlée par la société BOIRON DéVELOPPEMENT comme indiqué ci-dessus. Monsieur Thierry Boiron est Président du Conseil d’Administration de la société BOIRON et Président de la société BOIRON DéVELOPPEMENT. Au-delà de la dimension familiale de l'actionnariat, les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont les suivantes : •la présence d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration et au sein des Comités d'Audit et des Rémunérations, •la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général, •plus globalement, la politique et les règles internes de gouvernement d’entreprise mises en place au sein de la société et décrite aux paragraphes 2.1 et 2.2 du chapitre 2 du présent Rapport Financier Annuel. Détail de la répartition du capital au 31 décembre 2023 Nombre d’actions % d’actions du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques 31 décembre 2023 BOIRON DéVELOPPEMENT 13 258 108 75,57 13 258 108 73,47 ORFIM 903 621 5,15 903 621 5,01 Public 3 200 546 18,24 3 700 388 20,51 Auto-détention 183 133 1,04 183 133 1,01 Total 17 545 408 100 18 045 250 100 Offre Publique d'Achat Le 20 octobre 2023, les membres du concert familial BOIRON (la société SODEVA, la société SHB et les membres personnes physiques de la famille BOIRON) et le FCPE BOIRON ont transféré à la société BOIRON DéVELOPPEMENT, par voie d'apport en nature et de cession, l’ensemble des actions BOIRON qu’ils détenaient, soit au total de 13 257 978 actions, représentant 75,56% du capital et 84,47% des droits de vote théoriques (préalablement à la perte des droits de votre double du fait de ces transferts). Consécutivement, la société SODEVA a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 50% des droits de vote et 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société et ne plus détenir d'action de la société. La société SHB a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 15% des droits de vote et 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société et ne plus détenir d'action de la société. Le FCPE BOIRON a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société et ne plus détenir d'action de la société. Le FCPE BOIRON est devenu le FCPE BOIRON DéVELOPPEMENT en devenant actionnaire de la société BOIRON DéVELOPPEMENT. Par conséquent, il n'y a plus d'actionnariat salarié au sein de la société BOIRON. La société BOIRON DéVELOPPEMENT a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société. La société BOIRON DéVELOPPEMENT a également effectué la déclaration d'intention suivante : « Conformément aux dispositions du paragraphe VII de l’article L.233-7 du Code de commerce et du paragraphe I de l’article 223-17 du règlement général de l’AMF, la société Boiron Développement déclare que : - les franchissements de seuils à la hausse résultent d’apports en nature et d’acquisitions d’actions BOIRON. Ces acquisitions ont été financées au moyen d’un emprunt bancaire et de fonds propres issus d’une augmentation de capital. Consécutivement, Boiron Développement souhaite, conformément aux dispositions applicables, déposer une offre publique d’achat simplifiée (l’« OPAS ») visant l’intégralité des titres BOIRON non détenus par Boiron Développement. Dans l’hypothèse où les conditions seraient réunies à l’issue de l’OPAS, celle-ci serait suivie d’un retrait obligatoire ; - Boiron Développement n’agit pas de concert avec un autre actionnaire de BOIRON ; - Boiron Développement, qui détient d’ores et déjà le contrôle de BOIRON, entend que les activités de BOIRON et du groupe BOIRON soient poursuivies dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre ; - Boiron Développement n’a pas l’intention de mettre en œuvre l’une des opérations visées au paragraphe 6° du I de l’article 223-17 du règlement général de l’AMF hormis le retrait obligatoire mentionné supra ; - Boiron Développement a été nommé administrateur de BOIRON par cooptation du conseil d’administration en date du 20 octobre 2023 et n’a pas l’intention de proposer une évolution de la composition de ce conseil avant la mise en œuvre du retrait obligatoire, le cas échéant ; - Boiron Développement n’est partie à aucun accord et ne détient aucun instrument visé aux paragraphes 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce ; et - Boiron Développement n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de BOIRON. » La société ORFIM a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 5% du capital de la société le 13 octobre 2023 et le seuil de 5% des droits de vote de la société le 1er décembre 2023. Le 7 novembre 2023, la société BOIRON DÉVELOPPEMENT a déposé auprès de l’AMF son projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société. Après le 31 décembre 2023, l'AMF a, par décision de conformité en date du 9 janvier 2024, déclaré l’offre publique d'achat simplifiée initiée par la société BOIRON DéVELOPPEMENT conforme, après s’être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. L'offre publique d'achat simplifiée s'est déroulée entre le 11 et le 31 janvier 2024. À la clôture de l’offre publique d’achat simplifiée, BOIRON DéVELOPPEMENT détenait 13 857 518 actions BOIRON représentant 78,98% du capital et 76,79% des droits de vote de la société (sur la base des droits de vote théoriques au 31 décembre 2023), ne lui permettant pas de réunir les conditions d'un retrait obligatoire de la cotation de la société BOIRON. À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. Aucun autre changement significatif n’est intervenu dans la détention du capital et en droits de vote depuis le 31 décembre 2023. Pactes d’actionnaires Pacte signé le 2 janvier 2020 et publié par l’AMF par avis n° 221C0309 du 8 février 2021 : Ce pacte prévoyait un droit de préemption réciproque entre les membres de la famille BOIRON et les sociétés SODEVA et SHB en cas de cession de titres de la société BOIRON. Ce pacte a été résilié par avenant en date du 19 octobre 2023 en suite du transfert de bloc majoritaire opéré par le concert familial Boiron au profit de la société BOIRON DéVELOPPEMENT. 4.2.1Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l’exercice Nom et prénom Raison sociale Nom de la personne liée à la personne ci-devant Fonctions exercées au sein de l’émetteur Nature de l’opération Nombre total d’actions Prix moyen pondéré en euros Montant total en euros SODEVA Thierry Boiron Président-Directeur Général Cession 3 267 121 39,64 129 508 676,44 SHB Laurence Boiron Président-Directeur Général Cession 858 660 39,64 34 037 282,40 Thierry Boiron Président du Conseil d’Administration Cession 462 964 39,64 18 351 892,96 Michèle Boiron Administrateur Cession 272 184 39,64 10 789 373,76 Stéphanie Chesnot Administrateur Cession 4 748 39,64 188 210,72 Virginie Heurtaut Administrateur Cession 4 748 39,64 188 210,72 Anabelle Flory-Boiron Administrateur Cession 4 748 39,64 188 210,72 Christine Boyer-Boiron Administrateur Cession 198 664 39,64 7 875 040,96 Jean-Pierre Boyer Administrateur Cession 2 978 39,64 118 047,92 Laurence Boiron Administrateur Cession 5 900 39,64 233 876,00 BOIRON DéVELOPPEMENT Administrateur Acquisition 13 258 108 39,64 525 551 401,12 4.3Informations sur les dividendes Au titre de l’exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes(1) Autres revenus distribués 2020 16 668 137,60 € soit 0,95 € par action - - 2021 16 668 137,60 € soit 0,95 € par action - - 2022 19 299 948,80 € soit 1,10 € par action 179 873 169,00 € soit 10,36 € par action(2) - - (1) Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) : - 25 488,50 € en 2020, - 166 212,95 € en 2021, - 203 913,60 € en 2022. (2) Dividende exceptionnel. 5 Informations complémentaires 5.1Responsable du Rapport financier annuel 5.2Contrôleurs légaux des comptes 5.3Implantation des établissements 5.4Organigramme du Groupe BOIRON au 31 décembre 2023 5.5TAXONOMIE 5.5.1Le chiffre d'affaires (CA) 5.5.2Les dépenses d'exploitation (OPEX) 5.5.3Les dépenses d'investissements (CAPEX) 5.6table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 5.7Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière 5.1Responsable du Rapport financier annuel Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure dans le présent Rapport financier annuel aux pages 204 et 205 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises compisses dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Messimy Le 25 avril 2024 Valérie Lorentz-Poinsot Directrice Générale 5.2Contrôleurs légaux des comptes COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Date de nomination Durée de mandat Fin de mandat GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon 1re nomination : AGM 28/05/2023 AGM 28/05/2023 6 exercices AGO 2029 MAZARS 109, rue Tête d'Or 69006 Lyon 1re nomination : AGM 19/05/2011 6 exercices AGO 2029 Renouvellement : AGM 28/05/2023 5.3Implantation des établissements 5.4Organigramme du Groupe BOIRON au 31 décembre 2023 Les informations concernant les principaux actionnaires de BOIRON société mère figurent au paragraphe 4.2 et le tableau des filiales et participations figure au paragraphe 3.7.3. (1) Activité de production, promotion et de distribution (2) Activité de promotion et de distribution (3) Activité de promotion (4) Activité de services pharmaceutiques (5) Société de formation (6) Société d’édition (7) Société de production et commercialisation de produits cosmétiques (8) Société holding (9) Société sans activité 5.5TAXONOMIE 5.5.1Le chiffre d'affaires (CA) Exercice 2023 Année fiscale 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (« DNSH ») Activités économiques Code  Chiffre d'affaires Part du chiffre d'affaires, année N Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée sur  la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - CHIFFRE D'AFFAIRES A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0% 0% dont habilitantes 0 0% 0% H dont transitoires 0 0% 0% T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2 451,13 91,5% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0% Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 451,13 91,5% 0% 0% 0% 91,5% 0% 0% A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 451,13 91,5% 0% 0% 0% 91,5% 0% 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 42,12 8,5% TOTAL (A+B) 493,25 100% O – Oui, activité éligible et alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent. N – Non, activité éligible mais non alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent ÉL – Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné. N/ÉL – Activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné. CCM – Atténuation du changement climatique CCA – Adaptation au changement climatique WTR – Ressources aquatiques et marines CE – Économie circulaire PPC – Prévention et réduction de la pollution BIO – Biodiversité et écosystèmes 5.5.2Les dépenses d'exploitation (OPEX) Exercice 2023 Année fiscale 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (« DNSH ») Activités économiques Code  OPEX Part des OPEX année N Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des OPEX alignés sur  la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - OPEX A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0% 0% dont habilitantes 0 0% 0% H dont transitoires 0 0% 0% T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) OPEX des activités éligibles à la taxonomie  mais non durables sur le plan environnemental (non  alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0% A. OPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 0 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OPEX des activités non éligibles à la taxonomie 21,07 100% TOTAL (A+B) 21,07 100% O – Oui, activité éligible et alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent. N – Non, activité éligible mais non alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent ÉL – Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné. N/ÉL – Activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné. CCM – Atténuation du changement climatique CCA – Adaptation au changement climatique WTR – Ressources aquatiques et marines CE – Économie circulaire PPC – Prévention et réduction de la pollution BIO – Biodiversité et écosystèmes 5.5.3Les dépenses d'investissements (CAPEX) Exercice 2023 Année fiscale 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (« DNSH ») Activités économiques Code  CAPEX Part des CAPEX année N Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des CAPEX alignés sur  la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - CAPEX A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0% 0% dont habilitantes 0 0% 0% H dont transitoires 0 0% 0% T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2 18,85 77,7% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0% Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers, notamment les locations longue durée de flottes de véhicules légers CCM 6.5 / CCA 6.5 3,49 14,4% EL NE/L N/EL N/EL N/EL N/EL 7,9% Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 / CCA 7.3 0,08 0,3% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,2% Installation, maintenance et réparation d'instruments et d'appareils de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 / CCA 7.5 0,06 0,3% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,0% CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 22,49 92,7% 15% 0% 0% 77,7% 0% 0% A. CAPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 22,49 92,7% 15% 0% 0% 77,7% 0% 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie 1,76 7,3% TOTAL (A+B) 24,25 100% O – Oui, activité éligible et alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent N – Non, activité éligible mais non alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent ÉL – Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné N/ÉL – Activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné CCM – Atténuation du changement climatique CCA – Adaptation au changement climatique WTR – Ressources aquatiques et marines CE – Économie circulaire PPC – Prévention et réduction de la pollution BIO – Biodiversité et écosystèmes 5.6table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés à l'aide du pictogramme RFA Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du RFA RFA 5.1 Comptes sociaux RFA 3.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux RFA 3.8 Comptes consolidés RFA 3.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RFA 3.6 Rapport de gestion : RFA INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE Situation de la société et du Groupe durant l’exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture 3.3/ 3.5 / 3.7 Activité et résultats de la société et du Groupe par branche d’activité 3.3 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la société et du Groupe RFA 3.1 / 3.2 Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière de la société et du Groupe RFA 1.1 Principaux risques et incertitudes de la société et du Groupe RFA 1.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la société et du Groupe RFA 1.2.2.2 Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du Groupe - Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du Groupe 3.5.2 (paragraphe 23.3) Utilisation d’instruments financiers de la société et du Groupe 3.5.2 (paragraphe 23) Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la société et du Groupe RFA 1.1.5 Activité en matière de recherche et développement de la société et du Groupe RFA 3.5.2 (paragraphe 27) Succursales 5.4 INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET FISCALES DE LA SOCIÉTÉ Répartition et évolution de l’actionnariat 4.1 / 4.2 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la société qu’elles détiennent 3.7.3 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Participations croisées N/A État de la participation des salariés au capital social 4.2 Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d’actions) RFA 4.1.3 Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières N/A Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions N/A Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents 4.3 Dépenses et charges non déductibles fiscalement 6.1 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles N/A Délais de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients 3.7.5 Montant des prêts interentreprises N/A Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO N/A INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liées 4.2.1 INFORMATIONS DPEF Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité, incluant les conséquences sur le changement climatique et de l’usage des biens et services produits, ainsi que des engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités 1.1 DOCUMENTS JOINTS AU RAPPORT DE GESTION Rapport sur les paiements aux gouvernements N/A Tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 3.7.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2 5.7Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière MODÈLE D’AFFAIRES 1.1.1.2 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ 1.2 INFORMATIONS SOCIALES 1.1.4 Emploi Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique 1.1.4.1.2 Embauches et licenciements 1.1.4.3.3 Rémunérations et leur évolution 1.1.4.3.3 Organisation du travail Organisation du temps de travail 1.1.4.1.2 Absentéisme 1.1.4.3.3 Relations sociales Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 1.1.4.3.2 Bilan des accords collectifs 1.1.4.3.2 Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail 1.1.4.3.2 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail 1.1.4.3.2 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 1.1.4.3.3 Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation 1.1.4.3.2 Nombre total d’heures de formation 1.1.4.3.2 Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 1.1.4.2 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 1.1.4.2 Politique de lutte contre les discriminations 1.1.4.2 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives : - au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 1.1.4.3.2 - à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 1.1.6.1.2 - à l’élimination du travail forcé ou obligatoire 1.1.6.1.2 - à l’abolition effective du travail des enfants 1.1.6.1.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 1.1.3.1 Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 1.1.3.1 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 1.1.5 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours N/A Pollution Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 1.1.5.5.2 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 1.1.5.5.2 Économie circulaire Prévention et gestion des déchets : - mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets - actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 1.1.5.3 1.1.4.3.3 Utilisation durable des ressources : - consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 1.1.5.2 - consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 1.1.5.4 - consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables 1.1.5.1.3 Utilisation des sols 1.1.5.5 Changement climatique Postes significatifs de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité 1.1.5.1.2 Adaptation aux conséquences du changement climatique 1.1.5.1 / 1.1.5.2 / 1.1.5.5 / 1.1.7 Protection de la biodiversité 1.1.5.5 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 1.1.5.5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Impact territorial, économique et social de l’activité de la société En matière d’emploi et de développement régional 1.1.4.1 Sur les populations riveraines ou locales 1.1.5.5 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 1.1.2.1 Actions de partenariat ou de mécénat 1.1.3.1 1.1.5.3.3 Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 1.1.6.1.2 Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 1.1.5 / 1.1.6 Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption 1.1.6.2.2 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 1.1.6.2.2 Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme Conception et réalisation : CYLANS Service Information BOIRON (SIB) joignable au : 2, avenue de l’Ouest Lyonnais 69510 Messimy – France Tél. + 33 (0)4 78 45 61 00 Société anonyme au capital de 17 545 408 € 967 504 697 RCS Lyon www.boiron.fr 1DARES, novembre 2023 2France/États-Unis/Canada/Maroc/Tunisie 3Notons que ce règlement a été complété par des textes complémentaires et des FAQ que nous avons pris en considération pour cette présente note : Règlement (UE) 2021/2139, définissant les critères d'examen technique pour les activités sous les objectifs climatiques, Règlement (UE) 2023/2485, amendant le règlement (UE) 2021/2139, Règlement (UE) 2023/2486, règlement délégué environnement, FAQs de décembre 2022 publiées au JO fin 2023, de juin 2023 et de décembre 2023. 4Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil en précisant le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises soumises aux articles 19 bis ou 29 bis de la directive 2013/34/UE concernant les activités économiques respectueuses de l’environnement, et en précisant la méthodologie à suivre pour se conformer à cette obligation de divulgation. 5Annexe I de l’acte délégué relative à l’objectif d’atténuation du changement climatique. 6Norme du référentiel IFRS appliqué par l'entreprise. 7Boiron SA (1) Over The Counter. (1) Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites.

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