Allied Architects, Inc.

Registration Form • Nov 14, 2025

 有価証券届出書（通常）_20251114135415

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年11月14日
【会社名】	アライドアーキテクツ株式会社
【英訳名】	Allied Architects, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長　　田中　裕志
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル４階
【電話番号】	03-6408-2791
【事務連絡者氏名】	執行役員 財務経理部長　　水野　智博
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル４階
【電話番号】	03-6408-2791
【事務連絡者氏名】	執行役員 財務経理部長　　水野　智博
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　315,379,200円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30053 60810 アライドアーキテクツ株式会社 Allied Architects, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 2025-01-01 2025-06-30 1 false false false E30053-000 2022-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30053-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30053-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30053-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30053-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E30053-000 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30053-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30053-000 2023-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30053-000 2023-12-31 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 有価証券届出書（通常）_20251114135415

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,651,200株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 単元株式数　100株

（注）１．新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）については、2025年11月14日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
募集株式のうち株主割当	－	－	－
募集株式のうちその他の者に対する割当	1,651,200株	315,379,200	157,689,600
募集株式のうち一般募集	－	－	－
発起人の引受株式	－	－	－
計（総発行株式）	1,651,200株	315,379,200	157,689,600

（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は157,689,600円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
191	95.5	100株	2025年12月１日	－	2025年12月１日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。本新株式の割当予定先の状況については、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生を条件に、払込期日までに当社と本新株式の割当予定先である株式会社ZUU（以下「ZUU」といいます。）、株式会社MFTrustLead（以下「MFTrustLead」といいます。）、髙桑昌也（以下「髙桑氏」といいます。）、Tan U -Ming（以下「Tan氏」といいます。）、吉田直人（以下「吉田氏」といいます。）、西川中（以下「西川氏」といいます。）、渡邉涼一（以下「渡邉氏」といいます。）、大久保義春（以下「大久保氏」といいます。）、村田啓（以下「村田氏」といいます。）、寺田航平（以下「寺田氏」といいます。）、森和孝（以下「森氏」といい、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で本新株式に係る買取契約を締結し、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。払込期日までに、割当予定先から申込みがなく、又は割当予定先との間で本新株式に係る買取契約を締結しない場合は、本新株式の第三者割当増資（以下「本第三者割当」といいます。）は行われないこととなります。

３．発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
アライドアーキテクツ株式会社	東京都渋谷区恵比寿１丁目19番15号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行　品川駅前支店	東京都港区港南２丁目16番２号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
315,379,200	18,000,000	297,379,200

（注）１．上記払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成支援費用、本新株式の発行に関する弁護士費用、信用調査の外部委託費用、登記費用等の合計額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本新株式の発行によって調達する資金の額は、上記のとおり約297百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
クリプト領域におけるエンタープライズ向け導入支援及び関連システムの提供（イネーブラー）に係る事業開発投資	297	2026年１月～2027年12月

（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

資金使途についての詳細は以下のとおりです。

ア　募集の目的及び理由

当社はマーケティングAX支援事業を主力としており、AIやWeb3等の技術進展により、企業のマーケティングは戦略―実装―運用―計測を一体で再設計する局面にあると認識しています。当社も上流からの価値提供体制を強化しており、その過程で、暗号資産／ブロックチェーンは、オンチェーン・データの活用、インセンティブ設計、越境の少額決済・報酬分配等において企業実務に資する手段となり得ると判断しています。

本新規事業の定義（クリプト領域イネーブラー事業）

本新規事業（以下「クリプト領域イネーブラー事業」といいます。）とは、日本企業がBTC・アルトコイン・ステーブルコイン及びブロックチェーン技術等（いわゆる「クリプト」）を、安全かつ実務可能な形で導入・活用できるよう、（1）目利き〔ユースケース／技術選定〕、（2）コンサルティング〔業務・統制設計〕、（3）実装伴走〔システム開発／データ連携〕、（4）運用立上げ支援〔手順・教育・監査対応〕を一体で提供し、導入後の価値創出（業務生産性・費用対効果・データ活用）の最大化まで伴走するB2Bソリューション事業をいいます。当社は導入支援・関連システム提供を主眼とし、当社自らが暗号資産の交換・保管等を業として提供する計画は現時点でありません。

本新規事業は「既存ITの置換」ではなく、暗号資産の活用によって実現容易となる要件を満たすことで費用対効果と業務生産性の同時改善を目指すものです。主な価値仮説は以下のとおりです。

1.　24時間365日かつ国境横断の小口決済

ステーブルコイン（法定通貨と価値連動する暗号資産）を活用することで、少額・高頻度・多国籍の支払いや報酬分配を短時間・低コストで実行可能。既存の国際送金網（休日停止・中継銀行経由）ではスピードとコストの同時最適化が難しい領域の効率化が見込めます。

2.　プログラマブルな分配・制御

スマートコントラクトによる自動分配／条件付与（上限・ロック・譲渡制御、ホワイトリスト等）を業務ルールとして組込み、手作業の統制コストと締め処理のリードタイムを削減します。

3.　真正性・監査可能性（改ざん困難な証跡）

取引と残高をオンチェーンに一貫記録し監査ログとして再利用できるため、内部統制・会計監査の要件定義が明確になり、決算処理・照合作業の負荷軽減に資します。

4.　相互運用性（Interoperability）

世界で広く使われる共通の規格に合わせてトークンやウォレットを設計することで、他社システムともつながりやすく、将来の入替えや機能追加にも対応しやすい構成とします。これによりベンダー依存を抑え、小規模導入で効果を確認しながら段階的に利用範囲を広げる投資が可能になります。

5.　マーケティングとの統合価値

ウォレットを新しい顧客接点と位置付け、会員・リワードやUGC/VoCデータと双方向連携することで、施策実行→効果計測→改善のサイクル短縮を図り、当社の強みである戦略〜実行の一体支援に自然接続します。

以上を踏まえ、当社は企業がクリプト（暗号資産・ステーブルコイン〔電子決済手段〕及びブロックチェーン技術の総称）を活用するための導入支援及び関連システムの提供（イネーブラー）を中核とする本新規事業の立上げを推進します。本第三者割当で調達する資金は、研究開発、実装テンプレート化、運用立上げ支援等に充当し、安全性・コンプライアンスを重視したエンタープライズ水準の提供体制を構築することで、中長期的な企業価値の向上を図ります。なお、本第三者割当増資により調達する資金は暗号資産の購入に充当いたしません。

当社は、既存事業との相乗効果により既存事業の更なる成長に資し、併せて収益性の高い新たな事業の柱を早期に確立するうえで重要な経営上の施策として位置付けております。しかしながら、直近の業績進捗は、期初予想に対し想定より時間を要しており、加えて不適切会計への対応に伴う調査費用等の一時費用（729百万円を特別損失等として計上）の発生により、自己資本の補強および手元流動性の確保が必要な状況にあります。

このため、当社は本新規事業の趣旨に賛同する有識者等を割当予定先とする第三者割当増資によるエクイティ調達を実施し、当該資金は本新規事業の早期立上げに直接必要な活動に限定して充当し、機動的かつ集中的に推進することとしております。

規制・会計・運用上の取扱いに関する方針

本新規事業は導入支援・システム提供に主眼を置くものであり、当社自らが暗号資産の交換・保管等（登録が想定される行為）を業として提供する計画は現時点でありません。もっとも、技術検証や決済機能の実装過程で暗号資産の限定的な取扱いが必要となる可能性はあり得るため、その際は社内規程の整備、リスク管理、会計・税務・コンプライアンス適合の枠組みを前提に、取締役会の承認を経て、適用基準に従い適時開示のうえ慎重に判断します。

当社は、東証グロース市場の上場維持基準（時価総額）について一定期間適合基準を下回る状況が生じたことから、2025年３月に適合計画を公表し、事業構造転換及びガバナンス強化等の取組みを進めております。本新規事業は、プロダクト中心からソリューション中心への転換、上流から実行までの一体支援（いわゆる「三層支援」）の推進、国内集中によるコスト統制といった当社方針と整合し、顧客案件の単価・継続率の向上や当社のデータ／AI資産の活用領域の拡張を通じて収益基盤の強化を図り、適合計画の達成に資することを目指します。

割当予定先は、暗号資産・Web3領域における投資・事業・技術・コンプライアンス・会計の知見を有する有識者で構成されています。当社は、必要に応じて一般的な助言・情報提供を受ける場合がありますが、現時点で資本業務提携、共同事業契約、または独占・優先的取引関係の締結について具体的な合意はありません。将来については、個別案件ごとに通常の商慣行と当社の独立した判断に基づき、協働の機会を検討する可能性があります。当社は自社の責任において本新規事業を推進し、必要に応じ適切に開示します。

さらに、将来的な選択肢として、規制・会計・税務等の要請及び当社のリスク管理方針、事業戦略を総合的に勘案のうえ、デジタルアセット活用を含む事業連携・財務戦略の在り方を継続的に検討してまいります。あわせて、事業開発・検証・運用の過程で技術的要件又は取引実務上の要請に照らして必要と認められる場合には暗号資産の取り扱いについて検討する可能性がありますが、本第三者割当増資により調達する資金は暗号資産の購入に充当いたしません。その際は、社内規程の整備、リスク管理、会計・税務・コンプライアンスへの適合等の枠組みを前提に、取締役会の承認を経て、適用基準に従い適時開示します。現時点で具体的な実行計画や水準は決定しておらず、事業の必要性とガバナンスを前提に慎重に判断します。

※イネーブラーとは、特定の機能やシステムを利用可能にするソフトウェア・技術またはその提供主体を指し、新たなサービスやビジネスモデルの実現を可能にする存在をいいます。

イ　調達する資金の具体的な使途

本第三者割当による手取概算額は、クリプト領域におけるエンタープライズ向け導入支援及び関連システム受託開発に係る本新規事業の開発投資に充当いたします。充当期間は2026年1月から2027年12月までの24か月を主たる期間として、事業進捗に応じ段階的に実施・充当する計画です。

主要な充当対象（例示・順不同）は、以下のとおりです。

研究開発・プロトタイピング

受託開発・基盤機能整備（ホワイトレーベルの検討を含みます。）

人材採用・人件費

事業開発（アライアンス／Go-to-Market）

事業運営の基盤整備（クラウド等のインフラ、品質保証・監査対応、データ・保険・知財・法務 等）

各項目の具体的な配分・金額・支出時期は固定しておらず、PoCや顧客案件の進捗、外部環境、当社のガバナンス方針等を踏まえ、所定の社内承認手続に基づき適宜決定いたします。重要な変更が生じた場合は、適用基準に従い適切に開示します。未充当資金は、充当までの期間、安全性・流動性を重視して当社名義の銀行預金等で管理します。

（執行体制・ガバナンス）

取締役会の監督のもと、（a）投資執行承認、（b）情報セキュリティ・個人情報保護、（c）会計・税務・内部統制、（d）規制・コンプライアンス、（e）適時開示を所掌する横断的な運用体制を整備し、事前に定める決裁基準・執行ルールに沿って実施します。進捗及び外部環境に応じて個別項目の配分・時期を見直す場合があり、その際も上記方針に従い、重要な変更が生じた場合は適切に開示いたします。

（リスク記述・要点）

制度・会計・税務の変更、技術的・セキュリティ上の不確実性、人材採用・育成の難易度、需要変動等のリスクを認識しており、前記の体制整備、品質保証、保険等により低減を図ります。

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

①　ZUU

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社ZUU
本店の所在地	東京都港区麻布台１丁目３番１号麻布台ヒルズ森ＪＰタワー46階
直近の有価証券報告書等の提出日	（半期報告書） 事業年度　第13期中（自　2024年４月１日　至　2025年９月30日）2025年11月14日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項ありません。
人事関係	該当事項ありません。
資金関係	該当事項ありません。
技術又は取引等関係	該当事項ありません。

②　MFTrustLead

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社MFTrustLead
本店の所在地	東京都渋谷区桜丘町18-４ 二宮ビル１Ｆ－51
代表者の役職及び氏名	代表取締役　福井康夫
資本金	1000万円
事業の内容	・企業経営及び企業提携戦略の構築に関するコンサルティング ・フランチャイズ事業及びその経営に関するコンサルティング ・店舗営業及び店舗経営に関するコンサルティング ・各種金融商品の運用、投資、売買及び保有 ・不動産の売買および保有
主たる出資者及びその出資比率	福井康夫　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社株式80,000株を保有しております。
人事関係	該当事項ありません。
資金関係	該当事項ありません。
技術又は取引等関係	該当事項ありません。

③　髙桑氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	髙桑昌也
住所	東京都港区
職業の内容	公認会計士　適格機関投資家
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項ありません。
人事関係	該当事項ありません。
資金関係	該当事項ありません。
技術又は取引等関係	該当事項ありません。

④　Tan氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	Tan U -Ming
住所	Kuala Lumpur, Malaysia
職業の内容	会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項ありません。
人事関係	該当事項ありません。
資金関係	該当事項ありません。
技術又は取引等関係	該当事項ありません。

⑤　吉田氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	吉田　直人
住所	Raffles Ave., Singapore
職業の内容	会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項ありません。
人事関係	該当事項ありません。
資金関係	該当事項ありません。
技術又は取引等関係	該当事項ありません。

⑥　西川氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	西川　中
住所	Robertson Quay, Singapore
職業の内容	投資家
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項ありません。
人事関係	該当事項ありません。
資金関係	該当事項ありません。
技術又は取引等関係	該当事項ありません。

⑦　渡邉氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	渡邉　涼一
住所	北海道札幌市
職業の内容	投資家
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項ありません。
人事関係	該当事項ありません。
資金関係	該当事項ありません。
技術又は取引等関係	該当事項ありません。

⑧　大久保氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	大久保　義春
住所	Robertson Quay, Singapore
職業の内容	会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項ありません。
人事関係	該当事項ありません。
資金関係	該当事項ありません。
技術又は取引等関係	Web3イベントに参加するにあたりガイド役を依頼するため、2025年９月16日に業務委託契約を締結しております。

⑨　村田氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	村田　啓
住所	Cairnhill Circle, Singapore
職業の内容	Monterey Capital Management　CEO
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項ありません。
人事関係	該当事項ありません。
資金関係	該当事項ありません。
技術又は取引等関係	該当事項ありません。

⑩　寺田氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	寺田　航平
住所	東京都渋谷区
職業の内容	会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社株式39,000株を保有しております。
人事関係	該当事項ありません。
資金関係	該当事項ありません。
技術又は取引等関係	該当事項ありません。

⑪　森氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	森　和孝
住所	Bedok North Drive, Singapore
職業の内容	弁護士
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項ありません。
人事関係	該当事項ありません。
資金関係	該当事項ありません。
技術又は取引等関係	該当事項ありません。

(2）割当予定先の選定理由

①　ZUU

ZUUの代表取締役である冨田和成氏と当社の取締役である中村壮秀が10年ほど前からの旧知の仲であり、事業について情報交換・協議を重ねてきました。その協議を重ねる中で、同社が金融・投資情報を提供するメディアを運営し、国内外の経営者・投資家ネットワークへのアクセスに強みを有しており、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当にふさわしいと考え、中村より本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

②　MFTrustLead

MFTrustLeadの代表取締役である福井康夫氏は、当社の取締役である中村壮秀が前職の時の24年前からの旧知の仲です。福井康夫氏は上場企業経営に関する知見及び事業推進ネットワークを有しており、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当にふさわしいと考え、中村より本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

③　髙桑氏

髙桑氏と当社の取締役である中村壮秀が旧知の仲であり、髙桑氏は会計・税務・ガバナンス実務に関する専門性を有しており、特に暗号資産／ブロックチェーン技術に係る会計・税務・ガバナンス実務にも精通しており、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当にご賛同いただけるのではないかと考え、中村より髙桑氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

④　Tan氏

Tan氏は2025年７月頃に大久保氏より紹介を受け、その後の情報交換の過程で当社の取締役である中村壮秀よりTan氏に本第三者割当を打診いたしました。Tan氏はASEAN圏における産業・金融ネットワークを有しており、当社の新規事業の研究開発や将来的な共同プロジェクトの検討における海外連携の拡大等にかかる知見を有しているため、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当にご賛同いただけるのではないかと考え、中村よりTan氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

⑤　吉田氏

吉田氏と当社の取締役である中村壮秀が５年ほど前からの旧知の仲であり、その後、定期的に情報交換を行っておりました。同氏はクリプト領域の事業運営経験とWeb3関連の先行知見を有しており、当社の新規事業開発（オンチェーン・データの活用、インセンティブ設計等）の調査・実証にかかる知見を有すると判断しており、情報交換の過程で当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現すること及び本第三者割当を行うことを伝え、中村より吉田氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

⑥　西川氏

西川氏と当社の取締役である中村壮秀が旧知の仲であり、同氏は、クリプトに関する深い知見と、グローバルな業界ネットワークへのアクセスを有し、当社の研究開発（特にオンチェーン・データ活用やステーブルコイン／RWA連携）についても造詣が深く、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当にご賛同いただけるのではないかと考え、中村より西川氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

⑦　渡邉氏

渡邉氏は2025年６月頃に大久保氏より紹介を受けました。渡邉氏は暗号資産分野における技術的知見と業界ネットワークを有し、当社のプロダクト検討（オンチェーンデータ活用、ステーブル送金、カストディ連携等）に関して知見を有しております。そして、情報交換の過程で当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当を行う点にご賛同いただけると考え、中村より渡邉氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

⑧　大久保氏

大久保氏は当社の取締役である中村壮秀と約２年前に中村が東南アジア事業を模索する過程で知り合いました。大久保氏はシンガポールに在住しており、海外投資家・スタートアップとの接点構築に強みを持っております。中村が大久保氏と定期的に情報交換を行う中で渡邉氏及びTan氏の紹介を受け、その後、情報交換の過程で、当社が掲げる「海外との連携を強め、最新技術を日本企業・アジアへ橋渡しする」方針の実行加速にもご理解いただけるのではないかと考え、中村より大久保氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため選定いたしました。

⑨　村田氏

村田氏と当社の取締役である中村壮秀が３年ほど前からの旧知の仲であり、その後、定期的に情報交換を行っておりました。同氏はグローバル金融・運用領域の知見に加え、デジタルアセット運用に関する最先端の実務知を持つネットワークにもアクセスを有しており、情報交換の過程で当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現すること及び本第三者割当を行うことを伝え、中村より村田氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため選定いたしました。

⑩　寺田氏

寺田氏と当社の取締役である中村壮秀が22年ほど前からの旧知の仲であり、定期的に経営・事業について情報交換を行っており、その過程で中村より寺田氏に本第三者割当を打診いたしました。同氏はRWA（Real World Assets：実体資産のトークン化）の社会実装が加速するという当社の事業前提に照らし、寺田氏は「実体資産」（不動産・債権・在庫等のトークン化、権利移転・決済のスマートコントラクト運用等）におけるオンチェーン化について相談できる相手であり、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当を行う点にご賛同いただけるのではないかと考え、中村より寺田氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点にご賛同いただいたため、選定いたしました。

⑪　森氏

森氏は以前、当社の取締役である中村壮秀が役員を務めていた当社子会社の顧問弁護士でありましたが、顧問契約終了後も定期的に中村が森氏と情報交換をしておりました。同氏は国内外の法務・規制論点に関する専門知見を有し、デジタルアセット活用に係る契約実務・コンプライアンス体制の整備を含む実務検討の質的向上に関する知見を有すると判断しており、当社が計画している「クリプト領域イネーブラー事業」を実現することを目的とする本第三者割当にご賛同いただけるのではないかと考え、中村より森氏に本第三者割当を打診いたしました。その結果、本第三者割当を行う点もご賛同いただいたため、選定いたしました。

(3）割り当てようとする株式の数

割当予定先に割り当てる本新株式の総数は、以下のとおりです。

割当予定先の名称	割当株式数（当社普通株式）
株式会社ZUU	261,700株
株式会社MFTrustLead	157,000株
髙桑昌也	157,000株
Tan U -Ming	91,600株
吉田　直人	157,000株
西川　中	261,700株
渡邉　涼一	261,700株
大久保　義春	104,700株
村田　啓	157,000株
寺田　航平	20,900株
森　和孝	20,900株
合計	1,651,200株

(4）株券等の保有方針

①　ZUU

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

②　MFTrustLead

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

③　髙桑氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

④　Tan氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑤　吉田氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑥　西川氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑦　渡邉氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑧　大久保氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑨　村田氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑩　寺田氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

⑪　森氏

当社は、割当予定先が、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針を口頭で確認しております。また、本新株式が発行された日から２年間において当該本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証へ報告する旨及び当該情報が公衆縦覧されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

(5）払込みに要する資金等の状況

①　ZUU

当社は、ZUUが2025年８月14日付で公表している「2026年３月期第１四半期決算短信」に記載の四半期連結貸借対照表により、同社が本第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当増資の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。

②　MFTrustLead

当社は、MFTrustLeadの資産残高を銀行口座の残高証明書（2025年10月27日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、MFTrustLeadに割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

③　髙桑氏

当社は、髙桑氏の資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年10月27日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、髙桑氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

④　Tan氏

当社は、Tan氏の資産残高を銀行口座の残高証明書（2025年10月27日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、Tan氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑤　吉田氏

当社は、吉田氏の資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年11月４日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、吉田氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑥　西川氏

当社は、西川氏の資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年10月28日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、西川氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑦　渡邉氏

当社は、渡邉氏の資産残高を銀行口座の残高証明書（2025年10月17日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、渡邉氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑧　大久保氏

当社は、大久保氏の保有財産の裏付けとなるブローカーの 2025 年11月４日時点における現金・有価証券等を確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、大久保氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑨　村田氏

当社は、村田氏の資産残高を銀行口座の残高証明書（2025年10月29日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、村田氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑩　寺田氏

当社は、寺田氏の資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年10月30日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、寺田氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

⑪　森氏

当社は、森氏の資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年11月５日時点）により確認し、本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。そのため、森氏に割り当てられる本新株式に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。

(6）割当予定先の実態

①　ZUU

ZUUは、東京証券取引所グロース市場に上場しており、ZUUが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2025年６月30日）の「IV内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において、当該内容及び基本的な方針を確認しております。

②　MFTrustLead

当社は、割当予定先であるMFTrustLeadについて、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、MFTrustLeadについて、反社会的勢力であるか否か、並びにMFTrustLeadが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社TMR（住所：東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号、代表取締役社長：高橋 新治）（以下「調査会社」といいます。）に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、MFTrustLeadに関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はMFTrustLeadについては、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

③　髙桑氏

当社は、割当予定先である髙桑氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに髙桑氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに髙桑氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月18日において、髙桑氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は髙桑氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

④　Tan氏

当社は、割当予定先であるTan氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、Tan氏について、反社会的勢力であるか否か、並びにTan氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、Tan氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はTan氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑤　吉田氏

当社は、割当予定先である吉田氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、吉田氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに吉田氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、吉田氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は吉田氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑥　西川氏

当社は、割当予定先である西川氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、西川氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに西川氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、西川氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は西川氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑦　渡邉氏

当社は、割当予定先である渡邉氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、渡邉氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに渡邉氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、渡邉氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は渡邉氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑧　大久保氏

当社は、割当予定先である大久保氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、大久保氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに大久保氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、大久保氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は大久保氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑨　村田氏

当社は、割当予定先である村田氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、村田氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに村田氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、村田氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は村田氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑩　寺田氏

当社は、割当予定先である寺田氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、寺田氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに寺田氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、寺田氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は寺田氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

⑪　森氏

当社は、割当予定先である森氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに、森氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに森氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、調査会社に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年10月６日、森氏に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は森氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株式の払込金額は、割当予定先との協議を踏まえ、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2025年11月13日）の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値212円を基準とし、１株191円（ディスカウント率9.91％）といたしました。

上記発行価格は、発行決議日直近の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く、かつ合理的である発行決議日の直前営業日の終値を基準とし、割当予定先であるZUU、MFTrustLead、髙桑氏、Tan氏、吉田氏、西川氏、渡邉氏、大久保氏、村田氏、寺田氏、森氏と協議のうえ決定しました。なお、当該払込金額191円につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年11月13日)までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値211円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し9.48％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値219円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対し12.79％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値220円に対し13.18％のディスカウントとなっており、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加した取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。

また、当社の監査等委員会から、払込金額が、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、適法であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を得ております。

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株式の発行による新規発行株式数は1,651,200株（議決権数16,512個）であり、2025年６月30日現在の当社発行済株式総数14,248,282株及び総議決権数141,970個を分母とする希薄化率は約11.59％（議決権ベース約11.63％）となる見込みです。

そのため、本新株式の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、本第三者割当増資により調達した資金を上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えており、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
中村壮秀	東京都渋谷区	4,806,972	33.86	4,806,972	30.33
木下政弘	大阪府堺市西区	550,000	3.87	550,000	3.47
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	521,100	3.67	521,100	3.29
株式会社ZUU	東京都港区麻布台１丁目３番１号麻布台ヒルズ森ＪＰタワー46階	－	－	261,700	1.65
西川中	Robertson Quay, Singapore	－	－	261,700	1.65
渡邉涼一	北海道札幌市	－	－	261,700	1.65
合同会社MNカンパニー	東京都千代田区平河町２丁目16-１	250,000	1.76	250,000	1.58
アライドアーキテクツ従業員持株会	東京都渋谷区	241,800	1.70	241,800	1.53
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２-10号	217,900	1.53	217,900	1.37
和田孝行	埼玉県鶴ヶ島市	213,100	1.50	213,100	1.34
計	―	6,800,872	47.89	7,585,972	47.86

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、中村壮秀氏の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同氏が株式会社日本カストディ銀行に信託している900,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。その他の株主については、株主名簿の記載通りに記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年６月30日時点の総議決権数（141,970個）に基づき、本新株式により増加する議決権数（16,512個）を加えた数で除して算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（通常）_20251114135415

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	（千円）	4,146,311	6,217,338	4,466,852	4,058,007	3,463,714
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	221,834	868,645	963,015	207,473	△386,845
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	163,407	743,344	696,573	△248,967	△516,291
包括利益	（千円）	215,390	688,055	611,280	△257,850	△385,414
純資産額	（千円）	1,765,753	2,486,048	3,145,992	2,913,462	2,533,120
総資産額	（千円）	3,182,672	3,844,710	4,516,752	3,963,644	4,085,834
１株当たり純資産額	（円）	122.60	172.56	215.07	196.82	168.00
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	11.65	52.72	49.24	△17.53	△36.33
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	11.64	52.31	48.86	－	－
自己資本比率	（％）	54.2	63.4	67.5	70.6	58.4
自己資本利益率	（％）	11.2	35.7	25.4	－	－
株価収益率	（倍）	48.50	16.22	25.55	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	195,767	849,363	338,954	△118,552	△106,785
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	174,869	87,759	△66,632	49,088	△139,881
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	146,817	△423,937	107,883	△234,961	311,494
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,170,897	1,702,337	2,115,796	1,844,956	1,940,205
従業員数	（名）	194	191	217	194	173
(外、平均臨時雇用者数)	(－)	(－)	(－)	(62)	(55)

（注）１．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第19期及び第20期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第19期及び第20期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の経営指標となっております。

1. 第19期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第18期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初分配額の重要な見直しが反映された後の内容となっております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	（千円）	3,480,313	5,272,128	2,701,013	2,976,130	2,758,360
経常利益	（千円）	350,229	696,416	537,752	535,695	127,063
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△214,499	588,066	392,013	△625,113	△435,436
資本金	（千円）	840,830	856,958	873,844	886,930	886,930
発行済株式総数	（株）	14,091,900	14,147,374	14,203,853	14,248,282	14,248,282
純資産額	（千円）	2,083,296	2,726,061	3,154,334	2,568,546	2,312,926
総資産額	（千円）	3,402,459	3,947,251	4,353,118	3,480,512	3,569,591
１株当たり純資産額	（円）	147.92	192.86	222.43	180.60	162.67
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△15.29	41.71	27.71	△44.02	△30.64
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	41.38	27.50	－	－
自己資本比率	（％）	61.2	69.0	72.4	73.8	64.8
自己資本利益率	（％）	－	24.5	13.3	－	－
株価収益率	（倍）	－	20.50	45.40	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	129	124	126	149	162
(外、平均臨時雇用者数)	(－)	(－)	(－)	(14)	(31)
株主総利回り	（％）	143.0	216.5	318.5	117.7	41.0
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(107.4)	(121.1)	(118.1)	(151.5)	(182.5)
最高株価	（円）	590	1,139	1,450	1,442	479
最低株価	（円）	147	455	571	285	140

（注）１．第16期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．第16期、第19期及び第20期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第16期、第19期及び第20期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の経営指標となっております。 

２【沿革】

年月	概要
2005年８月	インターネットを利用した各種マーケティングを主たる事業目的とし、東京都渋谷区恵比寿に当社を設立
2006年２月	ホームページ制作事業「aafactory」サービス開始
2006年４月	各分野のエキスパートがクチコミポータルを作成する「ｅｄｉｔａ」サービス開始
2006年５月	本社を東京都渋谷区広尾へ移転
2007年３月	ブロガーがブログで参加するコミュニティ「エディタ・コミュニティ」サービス開始
2008年５月	企業ファンサイトモール「モニタープラザ」（現・モニプラ ファンブログ）サービス開始
2008年12月	株式会社ドリームインキュベータに対して第三者割当増資を実施
2009年４月	本社を東京都渋谷区恵比寿に移転
2010年９月	株式会社ドリームインキュベータに対して第三者割当増資を実施
2011年５月	「モニプラファンアプリ for Facebook」サービス開始
2011年10月	「モニプラファンアプリ for mixi」サービス開始
2011年11月	「モニプラ for Facebook」がFacebookのモバイルプラットフォームに対応
2012年８月	株式会社アイスタイルに対して第三者割当増資を実施
2012年10月	財団法人日本情報処理開発協会より「プライバシーマーク」の付与認定を取得
2012年10月	スマートフォン向けO2O支援サービス「モニプラＦＩＮＤ！」提供開始
2012年11月	「モニプラ for Twitter」サービス開始
2012年11月	台湾版「モニプラ for Facebook」サービス開始
2013年11月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2014年３月	Allied Asia Pacific Pte. Ltd.（現・連結子会社）をシンガポールに設立
2014年９月	「BRANDCo（ブランコ）」サービス開始
2014年10月	情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得
2015年６月	Allied Asia Pacific Pte. Ltd. がReFUEL4 Pte. Ltd. に商号変更
2016年４月	「微博（Weibo）」公式の中国向け広告コンテンツ拡散支援サービス「WEIQ（ウェイキュー）」の日本における独占販売契約を締結
2016年６月	UGCを活用したSNS広告運用支援サービス「Letro（レトロ）」の提供開始
2016年８月	株式会社FLASHPARKの株式を取得
2016年９月	Vstar Japan株式会社（現・連結子会社）を設立
2017年５月	ドイツ銀行ロンドン支店に対して第三者割当による新株予約権を発行
2018年７月	ReFUEL4 Pte. Ltd. がCreadits Pte. Ltd. に商号変更
2018年８月	Delivery Vietnam Co., Ltd.（現・Allied Tech Camp Co., Ltd.、非連結子会社）の株式を取得
2018年９月	AiCON TOKYO株式会社を設立
2019年５月	野村ホールディングス株式会社、佐藤尚之氏及び当社との合弁により株式会社ファンベースカンパニー（現・持分法適用関連会社）を設立
2020年３月	連結子会社Creadits Pte. Ltd.が、DNX Ventures及びSumitomo Corporation Equity Asia Limitedから第三者割当増資により資金調達
2020年３月	Vstar Japan株式会社の株式を追加取得したことにより連結子会社化
2020年５月	動画制作支援サービス「LetroStudio（レトロスタジオ）」の提供開始
2021年４月	株式会社ネクストバッターズサークル設立
2021年11月	Vstar Japan株式会社が株式会社オセロに商号変更
2022年８月	株式会社デジタルチェンジ（現・連結子会社）を連結子会社化
2024年３月	Book & Entries Capital Pte. Ltdの株式を取得したことにより連結子会社化
2024年10月	完全子会社である株式会社ネクストバッターズサークルを吸収合併
2024年10月	連結子会社であるSuperFaction Pte. Ltd（旧Creadits Pte. Ltd.）の解散を決定
2025年５月	報告セグメントの名称を「マーケティングAX支援事業」に変更

３【事業の内容】

当社（当社及び当社の関係会社）は、企業のマーケティングAXへの対応を支援するため、自社開発のマーケティングSaaSツールの提供やSNS活用を中心としたソリューション提供といった『顧客企業と人をつなぐ』BtoBビジネスを展開しております。

(1）マーケティンAX支援事業（2025年５月にセグメント名を変更）

自社開発のマーケティングSaaSツールの提供及びSaaSで補いきれないマーケティングDX施策の提供、さらにはカスタマーサクセス人員がサポートすることによって、顧客企業のマーケティング人材の質的・量的な不足を補い、効率的かつ効果的に成果を上げるための支援を行っておりました。しかし、近年、生成AIをはじめとする先進技術の急速な普及と社会実装が進展し、企業のAI活用需要が引き続き急拡大しており、マーケティング分野においても、AI技術を活用した高付加価値ソリューションの需要が顕著となっております。こうした環境下で当社は、経営資源の集中と収益性の改善を目的として事業ポートフォリオを再構築し、セグメント名称を「マーケティングAX（AI Transformation）支援事業」に変更いたしました。また、独自のインフルエンサーネットワークを活用した中国・香港・台湾向けインバウンド、越境ECプロモーション支援を行っておりましたクロスバウンド事業（旧中国進出支援事業）も国内での更なる事業シナジー創出を目指し、2025年１月よりマーケティンAX支援事業に統合いたしました。

当期の主な取組としては、５月に新たにリリースしたデータプラットフォーム「Kaname.ax」の分析システムについて特許を出願し、差別化要素となる技術基盤の強化を進めております。また、TikTok Shop運営支援サービスや「SherpaAI」等の新商材の提供も開始し、既存サービスとの組み合わせによる支援領域拡大のための基盤づくりを行いました。これら新商材の売上寄与は下期以降となる見込みであります。

今後は、「マーケティング実行レイヤー」から「マーケティング戦略レイヤー」への支援拡張を加速し、経営・事業戦略レイヤーを含む三層支援モデルへの進化を推進いたします。当中間連結会計期間においては、仮説構築や経営課題への対応を伴う実行支援が本格的に始動し、戦略立案から施策実行まで一貫した価値提供体制を整備いたしました。これにより、顧客企業の上流工程に深く関与し、高付加価値かつ継続性の高い案件の獲得を見込んでおります。下期以降は、第中間連結会計期間までに仕込んだ戦略レイヤー案件の収益化を進めるとともに、データ分析やAI活用による差別化を一層強化し、持続的な増収増益基盤の確立を目指してまいります。 

４【関係会社の状況】

2025年９月30日現在

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％） （注）２	関係内容
（連結子会社）
SuperFaction Pte. Ltd. （注）３、４	シンガポール	3,588千米ドル	海外事業	83.9 (83.9)	役員の派遣
Creadits 株式会社	東京都渋谷区	10百万円	海外事業	83.9	役員の派遣
株式会社デジタルチェンジ	東京都目黒区	10百万円	国内事業	51.0	役員の派遣
株式会社オセロ	東京都渋谷区	30百万円	クロスバウンド事業	51.0	業務委託 役員の派遣
Creadits USA Inc.	米国	1千米ドル	海外事業	83.9 (83.9)	業務委託
Book & Entries Capital Pte. Ltd.	シンガポール	20千シンガポールドル	クロスバウンド事業	70.0	業務委託
Allied Verse Pte. Ltd.	シンガポール	273千シンガポールドル	クロスバウンド事業	70.0	役員の派遣
（持分法適用関連会社）
株式会社ファンベース カンパニー	東京都港区	147,000千円	国内事業	44.9	役員の派遣

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．Superfaction Pte. Ltd. については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1) 売上高　　　　　　　　　466,289千円

(2) 経常利益　　　　　　　1,232,496千円

(3) 当期純利益　　　　　　1,232,496千円

(4) 純資産額　　　　　　　　 25,216千円

(5) 総資産額　　　　　　　　156,229千円 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

	2025年９月30日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
マーケティングAX支援事業	143	(43)
合計	143	(43)

（注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員等を含む。)は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

				2025年９月30日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
138	(23)	35.78	5.29	6,368

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員等を含む。)は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

前事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％）  （注）１．	男性労働者の育児休業取得率（％）  （注）１．	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１．
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
13.5	20.0	76.5	80.2	76.1	注２～６にて記載

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合については、前事業年度末日を基準日としています。また、男性労働

者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、前事業年度を対象期間としています。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した

ものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）

の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．賃金は、基本給、超過労働に関する報酬、賞与等を含み、通勤手当を除いております。

５．短時間勤務やパート社員は、正規雇用労働者（フルタイム労働者）の所定労働時間（８時間）に換算し

て算出しております。

６．期中の入退社及び休職者は、12か月勤務したこととして換算しております。

７．前年度の女性管理職比率は13.5%となり、一時的に第19期を下回りました。これは、カンパニー制を統

合したことによる影響と、一部ライフステージ変化による育休等働き方支援によるものです。当社は今後の事業推進における実質的で影響力のある管理職ポジションの創出と、女性リーダーの長期的キャリア形成支援に重点を置いた人事戦略の実行過程にあります。すでに管理職候補の採用も実現しており、その他戦略的業務経験機会の提供、長期継続している定期的なキャリアカウンセリングなどを通じて、次世代の女性経営幹部候補の育成に注力しております。

８．前年度の男性育児休業取得率は20%となりました。前年度は該当する男性従業員全員が制度利用の機会

を得て、対象者５名のうち１名が実際に育児休業を取得いたしました。この実績は、当社が重点的に進めてきたワークライフバランス推進施策の初期成果として位置づけております。特に、対象者が管理職だったこともあり、男性従業員の育児参加への意識向上が図られた結果と考えており、今後の推進の大きな一歩になりました。

９．今後２-３年での段階的な向上を目指し、全国平均30.1%（厚生労働省2023年度調査）及び上場企業平

均53%に近づけていくことを目指し、法改正により充実した出生時育休の利用促進もあわせ、より一層の制度周知と取得促進に取り組んでまいります。

10. 当社は、持続可能な成長と企業価値向上を実現するため、人的資本経営の核心として男女共同参画を推

進しております。2024年度の実績では、全労働者における男女賃金格差は76.5%となり、前年の72.3%から4.2ポイントの大幅な改善を達成いたしました。これは内訳として正規雇用労働者が80.2%となり、前年の74.5%から大幅改善したことが要因です。この数値は、東証プライム上場企業の平均値71.4%を上回る水準であり、また、業界平均と比較しても良好な状況にあります。

11. 正規雇用における改善は、当社が推進してきたキャリア開発支援、職域拡大、ワークライフバランス施

策の推進等の取り組みの成果が着実に現れているものと評価しております。

12. 非正規雇用においては、男性が専門職の契約社員のみとなったことで昨年と賃金格差が逆転した結果と

なっております。女性は昨年同水準の平均賃金ですが、これは当社事業の特性と女性就業機会の創出への貢献という側面があり、今後は正規雇用への転換機会拡大も含めた総合的なアプローチを検討してまいります。

②連結子会社

当社の主な連結子会社は海外法人であり「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の対象外となるため、記載を省略しております。 

 有価証券届出書（通常）_20251114135415

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、「世界中の人と企業の創造がめぐる社会へ」というミッションのもと、自社開発のマーケティングSaaSツールの提供やSNS活用を中心としたソリューション提供等により、顧客企業のマーケティングを支援する事業を国内・海外で展開し、企業価値・株主価値の向上を目指しております。

(2）中長期的な会社の経営戦略

当社の中長期戦略としましては、マーケティングAX支援事業のオーガニック成長に加え、M&A及び新領域の開拓による業容拡大を模索し、非連続成長を実現することを掲げております。

オーガニック成長としては、プロダクトの進化、施策実行力の増強、提案メニューの拡充、カスタマーサクセス強化といったことを着実に実行してまいります。また、AI（人工知能）による業務効率化を前連結会計年度において推進してまいりましたが、今後も着実に実施してまいります。

M&Aにつきましては、①既存事業とシナジーの高い企業の獲得、②新領域の事業性質を持つ企業の獲得を検討してまいります。

(3）経営環境

現在、日本企業を取り巻く環境は、人口の減少及び市場の超成熟化、政府が推進するデジタルトランスフォーメーション（DX）による本格的なデジタル・ソーシャル時代の到来、インバウンド市場の拡大などを背景に、集客をグローバルに行う時代へと大きく変化しています。かかる変化に対応するため、当社が事業を行う企業のマーケティング領域においては、国内市場ではファンとの関係性を強化していくこと、デジタル・ソーシャルを積極的に活用していくこと、加えて国内市場のみならず越境・インバウンドも含めたグローバル市場からも新規顧客を獲得していくことが必要となっており、そのマーケティング手法やサービス形態が日々進化している段階であります。

当社は、デジタル・ソーシャル等を活用したマーケティング支援を行っており、当社の売上の多くは顧客企業における広告費予算のうち、インターネット広告費に区分されております。2024年の日本の広告費全体が7兆6,730億円で前期比4.9%のところ、インターネット広告費は、3兆6,517億円と前期比9.6％増となっており、マスコミ四媒体広告費2兆3,363億円(前期比100.9%）を大きく上回る結果となりました。さらに、インターネット広告費のうち、ソーシャル広告は前期比13.1%増の1兆1,008億円となり、インターネット広告媒体費全体の37.2%を占めるまでに一段と成長しております。また、当社のSaaS事業における売上の一部は、物販系ECプラットフォーム広告費としても分類されますが、2024年の同広告費は前期比103.4%となる2,172億円となりました。新型コロナウイルスの感染拡大を背景とした生活者の行動様式の変化に伴い物販系ECプラットフォームを持つ企業が増加し、ECでの購買活動が浸透しつつあることに連動して、ECでの商品購入を促す目的の広告も増加しております。（※１）

当社は、このような環境を踏まえ、マーケットのニーズに合わせて各種事業の展開を図る方針であります。具体的には、ソフトウェアの機能追加・改良、自社サービスの認知度向上等に加え、プロフェッショナル人材の獲得に積極的な投資を行い、サービス拡大に努めてまいります。また、基幹事業で得たマーケティングに関連したデータを適切に蓄積し、効果的に活用するサービスを展開し、事業領域の拡大及び事業進化を目指してまいります。更に、国内で蓄積したノウハウや開発技術力を生かし、グローバルへの展開も進めてまいります。

（※１）「2024年日本の広告費」（株式会社電通）、「2024年　日本の広告費　インターネット広告媒体費　詳細分析」（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社D2C、株式会社電通、株式会社電通デジタル)

(4）目標とする経営指標

当社は継続的な事業の発展と企業価値向上のため、売上高、及び営業利益とそれぞれの成長率を重要な指標としております。

	2024年12月期（実績） （百万円）	2025年12月期（予想） （百万円）	前期比
売上高	3,463	2,650	△23.5%
営業損失(△)	△459	△300	－
経常損失(△)	△386	△300	－
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△516	△1,000	－

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①収益基盤の強化

当社は2024年12月期において「国内３事業の加速と海外事業の再構築」をグループ方針として事業展開を進めてまいりましたが、構造改革の過程で明らかになった課題への対処と、持続的な成長基盤の確立が急務となっております。各事業における対処すべき課題は次のとおりと認識しております。

＜国内事業＞

2024年12月期において、７月よりプロダクト事業（旧国内SaaS事業）とソリューション事業の統合を開始し、第４四半期連結会計期間には統合の成果が表れ始め、売上高・営業利益ともに回復基調となりました。また、当期はセグメント名称を「マーケティングAX支援事業」と改め、クロスバウンド事業のうち需要が旺盛なインバウンド領域での支援も事業統合し、全社売上高における主力事業として位置づけます。

しかしながら、マーケティング業界では生成AIをはじめとする先進技術の急速な普及により、競争環境が一層激化しており、他社との差別化と競合優位性の確立が重要な課題となっております。特に、AIを活用したマーケティングソリューションの開発、SaaSツールの機能強化、そして統合効果を最大化するための組織運営体制の確立が急務であります。

そのため、当社では、事業統合で得られたシナジーを基盤として、最新技術の積極的な取り入れと、戦略立案・提案力や実行力を備えたマーケティング人材の確保・育成を継続してまいります。また、ワンストップでのマーケティングAX支援という統合の価値を顧客に確実に届けるため、営業・カスタマーサクセス体制の最適化も重要な課題として取り組んでまいります。

＜海外事業＞

シンガポールの連結子会社であるSuperFaction Pte. Ltd.（旧Creadits Pte. Ltd.）については、メインターゲットであるゲーム業界において、巣ごもり需要の減少やプライバシー強化に伴うターゲティング精度の低下などの構造的な変化が継続し、2024年12月期においても厳しい事業環境が続きました。経営体制の刷新、人員整理、コスト削減、新規顧客層開拓など様々な施策を講じましたが、早期の収益性改善は極めて困難であると判断し、同社の解散と清算手続の申立てを決議いたしました。

この決定により、当社は海外事業から一度撤退することとなりますが、今後は国内事業への経営資源の集中により、より効率的な事業運営と収益性の向上を図ってまいります。海外展開については、国内事業での収益基盤確立後の中長期的な検討課題として位置づけております。

②ガバナンス体制の強化

2024年12月24日付「調査委員会設置に関するお知らせ」でお伝えしたクロスバウンド事業における不適切会計については、ステークホルダーの皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしたことを深くお詫び申し上げます。当社では、この事態を極めて重く受け止め、今後の持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の抜本的な見直しと強化を最優先課題として取り組んでおります。

経営の健全化、公正性の観点から、内部統制システムの強化、リスク管理体制の見直し、コンプライアンス教育の徹底、監査・監督機能の実効性向上など、多面的なアプローチによりガバナンス体制の強化を図ってまいります。また、独立社外取締役の活用や取締役会の多様性確保など、取締役会機能の一層の強化を通じて、信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。さらに、改訂コーポレートガバナンス・コードへの的確な対応も継続して進めてまいります。

③財務基盤の安定化

当社の財務の方針は、健全な財務基盤を維持しつつ、マーケティングAX支援事業の中長期的な成長のための投資を行うことを基本方針としております。2025年６月末時点において、現預金1,494,483千円、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）は520,206千円であり、自己資本比率は56.5％と、引き続き健全な財務体質を維持しております。

構造改革に伴う一時費用の発生により、2024年12月期は営業損失を計上いたしましたが、これらは主にクロスバウンド事業の解散・調査費用、海外子会社の清算関連費用などの一過性の費用であり、国内事業への経営資源集中により事業構造を簡素化し、より効率的な事業運営と安定した収益基盤の確立を図ってまいります。

投資については、営業キャッシュ・フローの範囲内で行うことを目標としておりますが、企業価値を大きく向上させる投資機会に備え、金融機関との良好な関係を維持し、資金調達環境を整えてまいります。

また、投資有価証券の売却等、資産の効率的な運用に向けた対応を進めるとともに、負債を適正な水準に留め、資本コストを意識した経営を推進してまいります。透明性の高い財務運営により、ステークホルダーの皆様からの信頼回復と企業価値の持続的向上を目指してまいります。

④不適切な会計処理に関する特別調査委員会による調査結果を踏まえた今後の課題

当社は、当社のクロスバウンド事業（クロスボーダーカンパニー）にて従事する従業員により、売上計上の適否等に関する疑義、案件間の費用の付け替えや期間帰属の操作が行われていた疑義が判明したことを受け、2024年12月24日に調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。当社は、2025年２月28日に調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、当該従業員が予算未達となるクロスボーダーカンパニーの業績につき予算達成を仮装することを企図して、売上の前倒計上や架空計上等の不適切な会計処理を行ったこと（以下「本件事案」といいます。）が判明いたしました。

これに伴い当社は、本件事案に関する売上高等を過年度に遡って訂正する必要があると判断し、2020年12月期から2023年12月期の有価証券報告書、2022年12月期第２四半期から2024年12月期第１四半期までの四半期報告書及び2024年12月期半期報告書について、訂正報告書を提出いたしました。

当社は、本件事案に関し調査報告書で判明した事実と原因分析に関する報告等を踏まえ、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、全社的な内部統制及び業務プロセスに、以下の不備があったことを識別いたしました。

全社的な内部統制（統制活動）の不備

本件事案における売上の前倒計上や架空計上等の不適切な会計処理は、社内予算達成への心理的重圧等を動機として、クロスボーダーカンパニーのカンパニー長自身が担当する取引について、自ら申請のうえ承認を行うという自己承認取引等により実施されておりました。クロスボーダーカンパニーは他のカンパニー等と異なり外部環境の変化に大きな影響を受けている事業である一方で、同カンパニー長は業務管理を規律する体制を見直しておらず、結果として、本件事案を行う機会が生じていたことから、職務分掌に関連した全社的な内部統制（統制活動）に不備があったと認識しております。

業務プロセスに係る内部統制の不備

当社の販売業務プロセス及び購買業務プロセスで使用されている販売管理システムにおいて、あるべき職務分掌を実装するための承認フローの変更（承認権者の設定含む）が適切にできていない状況にあり、結果として、販売管理システム上で自己承認の実行が可能となっておりました。また、当社の販売業務プロセスで使用されている自動送信システムにおいては、本件事案のように本来の顧客側担当者とは別のダミーアドレスが追加登録され、自ら検収確認を実施することにより、顧客側の検収確認の偽装が行われており、電子メールの送信先の登録・変更について同システム上の制限が設けられておりませんでした。さらに、クロスボーダーカンパニー以外の事業部においては、各案件の営業担当者以外の第三者が、受注内容に合致した成果物の進捗状況を確認し、納品又はサービスの提供が完了していることを案件管理シートの中で確認しておりましたが、クロスボーダーカンパニーにおいては業務管理を規律する体制が十分に機能しておらず、カンパニー内での相互牽制が機能しておりませんでした。

これらの全社的な内部統制及び業務プロセスにおける不備は財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するために、調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を講じることにより、適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。

（１） 経営体制の改善

重要ポジションの適格性のレビュー

重要ポジションについては、任命基準やプロセスを改めて明確化の上、重要ポジションへの任命者については、その適格性について取締役会でレビューを実施します。不足するスキル等がある場合、教育的施策の実施等を行い、将来的なキャリアとスキルマップを対象者と協議のうえ、中長期的な視点で人材のモニタリングを進めてまいります。

予算の適切な設定・管理

取締役会とは別に、各事業の責任者が月次で集まる会議体として経営会議を新たに設置し、各事業部の事業特性や市場環境を踏まえ、積み上げ数値をもとに合議的に予算設定を行うものとします。また実績数値や着地見込み数値のモニタリングについては、取締役社長と各事業部の統括部長とで週次で実施しますが、予算を下振れする場合にも、アクションプランやリカバリープランを合理的に設定し、経営会議において全社的な課題として取り上げ、各事業部の予算額の調整も含め、建設的な対応を行う体制を構築いたします。

リスク評価体制の構築と職務権限規程の見直し

リスクマネジメント委員会（当面は再発防止委員会での対応）を設置し、特に財務報告観点からのリスクの洗い出しや、それらリスクへのマネジメント方針の設定を進めます（当面は社外役員や外部の専門家による知見も活用して進める予定です）。また、特に当社全体における職務分掌の設計については、同委員会において改めて各管理職位の職務権限を整理し、必要に応じて組織構成も見直しを行った上で、職務権限規程の改定を進めます。

（２） コンプライアンス及び財務会計に対する教育

役職員を対象とした継続的なコンプライアンス研修

当社全役職員を対象に、継続的なコンプライアンス研修を実施します。特に当面は財務報告の重要性や、本件事案を踏まえた研修内容を加えるとともに、入社時及び管理職位への昇進時には改めてコンプライアンス研修を実施するとともに、コンプライアンスに係る宣誓書の提出を求め、コンプライアンス意識の継続的な醸成を図ります。

また今後定期的にコンプライアンスウイークを設け、当該期間中にコンプライアンス研修を実施するとともに、当社経営陣よりコンプライアンスに関するメッセージを発信することで、コンプライアンスの重要性について継続的な喚起を行います。

（３） 事業部門（１線）におけるリスク管理体制の強化

自律的な牽制機能を持った組織設計

今後、当社の組織設計において組織長・中間管理職位者・業務従事者、という最低３層の組織設計を基本といたします。また、当社の連結子会社においても一定の内部牽制機能が期待できる組織体制になっているか、特に必要な管理者が設置できているかについて確認の上、社内の人員数等から十分な管理体制の構築が困難な事業については、他事業への統合や事業撤退も含めて検討を行います。

なお、当該クロスボーダーカンパニーについては2025年４月１日付けで廃止し、管理体制の整った大きな組織である国内事業に吸収の上、事業の継続を行っております。また、クロスバウンド事業の子会社である株式会社オセロについても解散し、同様に当社国内事業で同社の事業を引き継いでいきます。

自己承認取引の廃止と取引承認権限の再整理（販売取引・購買取引）

本件事案の販売取引及び購買取引が、当社の販売管理システム上、自己承認を介して実行されていた点に対し、当社は早急にこのような販売管理システム上の承認権限設定を改善すべきであると認識しております。しかしながら、当社の販売管理システムが標準仕様から各種カスタマイズの結果、承認レイヤーの仕様が非常に複雑化し、承認フローの変更（承認権者の設定含む）が容易にできない状況にあることから、今後速やかに、販売管理システム上の取引承認権限を改めて整理の上、販売管理システム上で自己承認の実行ができないようにシステム対応を行います。

また、その際には自己承認取引の廃止を各種規程に明記するとともに、改めて社内通知を行うとともに、販売管理システムにおけるシステム対応が整うまでの間、取引申請者と承認者が同一となる自己承認取引については、すべての取引について、内部監査によるモニタリングを実施いたします。

顧客による検収確認プロセスの改善

販売システム上の検収確認メールの送信先メールアドレスは、顧客の法人ドメインとすることを改めて明確にし、送信先メールアドレスの登録時や変更の際、販売システム内のワークフローにて上長の承認を受けるものといたします。また、送信先メールアドレスの追加は同一ドメインに限定するようシステム対応をいたします。

また、販売管理システム上に実際に顧客側で検収確認を行った際には、検収者のIDやメールアドレス、検収日時等が記録として残るようにシステム改修を行い、顧客側での検収状況について、内部監査等による事後的な検証が容易に実施できるような体制を整えます。

販売取引及び購買取引の実在性を担保するための統制手続の追加

当社の販売取引及び購買取引につき、取引類型（商材や取引形態毎）に応じた成果物を再整理・再定義の上、納品物が存在する取引については収益認識時、または費用計上時（棚卸資産計上時）にこれらの成果物の実在性を裏付ける証憑を指定の場所に必ず保管するというルールを改めて明確化いたします。そのうえでこれら証憑の保管状況については、管理部門内の担当者（いわゆる第１．５線）が確認を行うようにいたします。

（４） 管理部門（２線）の強化

管理部門（第２線）の強化

財務経理部の体制を強化し、第２線としての牽制機能を高めるため、財務経理の専門的スキルを有した中途採用や、外部専門家のリソースの活用、及び、各四半期に各事業部の責任者との情報連絡会を行い、債権回収の状況や取引における懸念事象等の情報収集を進めます。

また、いわゆる第１．５線として、管理部門内に営業事務に関する管理担当者を設置し、納品物確認や請求書発行業務を営業部門とは異なる第三者的立場から実施します。

（５） 内部監査（３線）の体制強化

内部監査（第３線）の体制強化

内部監査室の人員を増強（兼務者の専任化も含む）の上、特に各事業の特徴や商材の特性を踏まえ、会計不正や誤謬の発生リスクを改めて整理の上、実効性ある内部監査の実施を進めます。当面は内部監査計画の策定から具体的な監査手続きの設計も含め、外部の専門家の指導を受ける予定ですが、内部監査における各種ノウハウの吸収を進めることで、自走できる内部監査体制を早期に目指します。

また内部監査の監査結果について監査等委員会に報告を行う際には、監査等委員会に内部監査自体の評価も求め、継続的な内部監査品質の向上を図ります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社はサステナビリティを企業経営にも取り入れ、環境、社会、ガバナンスの三つの要素をバランスよく考慮した経営を実践しています。

以下は、本有価証券届出書提出日現在における当社のサステナビリティに関する考え方及び取組の主要なポイントです。

(1）ガバナンス

当社は「世界中の人と企業の創造がめぐる社会へ」をミッションとしており、達成には当社自身もサステナブルな企業経営が不可欠だと考えております。そのため、サステナビリティに関連するリスクと機会を評価し、効果的に管理するためのガバナンス体制を整備いたします。そして、ステークホルダーとのコミュニケーションを通じて透明性・誠実性を高め、持続可能な企業文化を構築してまいります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、サステナビリティへの取り組みについても、この体制のもとで運営しております。 (2）戦略

当社は、人間の創造性こそが変化の激しい現代社会における企業の最大の競争優位性であるという前年度の認識をさらに深化させ、人的資本経営とサステナビリティの統合的アプローチに挑戦しております。

持続可能な企業価値創造には、従業員一人ひとりが持つ創造性と専門性を最大限に発揮できる環境の構築が不可欠です。当社では、以下の３つの柱で人的資本戦略を推進しております。

「デジタル創造人材の戦略的強化」 AI・デジタル技術の急速な進展に対応するため、専門人材の計画的な増員と既存従業員のスキル向上を並行して実施しております。単なる人員増加ではなく、一人当たりの付加価値向上を重視し、データサイエンスとクリエイティブ領域を融合した新たな価値創出を目指しております。

「自律的学習文化の醸成」 従業員の多様性と包摂性に加え、継続的な成長を支援する学習環境の整備を進めております。失敗を恐れず挑戦を奨励する企業文化のもと、従業員が自らの専門性を高め、相互に学び合う組織の実現を目指しております。

「統合的ソリューション提供体制の構築」 プロダクトとソリューションを統合的に提供できる組織能力の向上を図り、営業部門における相互理解の促進と、部門を超えた協働機会の創出に取り組んでおります。これにより、お客様により高い価値を提供し、持続可能なビジネスモデルの確立を目指しております。 (3）リスク管理

当社では、リスクの評価、対応について、現在は各部門やグループ会社で管理可能なリスクについては各組織が中心となって対応し、取締役会において進捗管理しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。今後はより精度の高いリスク管理を目指し、リスクマネジメントの総合的アプローチを採用した専門委員会の設置も検討いたしております。 (4）指標及び目標

当社は、前年度に掲げた「データ収集と適切な目標設定」の方針に基づき、人的資本経営の効果を測定・評価するための基盤整備を進めております。取り組み効果を定量的に評価するため、現在以下の指標体系の確立に向けたデータ収集・分析を進めております。

１　従業員１人当たりの付加価値向上を目指し、経営指標に「１人当たり売上高」を導入

２　社内教育制度の導入と知識習得効果の測定

３　従業員エンゲージメントと創造性発揮度の評価

収集したデータの分析結果に基づき、2025年度には人的資本経営に関する定量的な目標設定と開示項目の確立を目指してまいります。 

３【事業等のリスク】

有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）事業に関するリスク

①　SNSに関するリスク

当社では、デジタル・ソーシャルに強いマーケティング支援を行っており、とりわけFacebook、Instagram、X(旧Twitter)などのSNSを活用したマーケティング支援を行っております。これらのSNSは、自社で運用しているものではないことから、１）新たなSNSの登場により既存のSNSの影響力が低下するリスク、２）SNS運営事業者の広告に関する方針変更により、当社が提供するサービスが突如として規制対象となるリスク、３）連携するSNSサービスの不具合により当社サービスが利用できなくなるリスク、４）顧客企業の広告予算の月ごとの変動により業績が変動しやすいリスクがあると認識しております。

当社は、これらのリスクに対応するため、SNS運営事業者との連携を強化するとともに、特定のSNSに依存し過ぎないサービスの設計等を進めておりますが、これらのリスクが急激に発生・拡大した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保及び育成に関するリスク

当社では、SaaSツールの提供とデジタルマーケティング人材によるソリューションの提供を２つの柱として事業を展開しておりますが、事業の展開及び拡大にあたってはSaaSツールの開発人材、営業人材、SNSを利用したマーケティング施策の立案・実行が可能な人材が必要不可欠となります。

当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　システム障害のリスク

当社が提供するソフトウエアの不具合、連携するSNSサービスの不具合、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な様々な要因によってコンピューター又は当社サービスのシステムがダウンした場合、当社の事業活動に支障を生ずる可能性があります。

また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社の信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、損害賠償請求が発生する場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（2）経営環境に関するリスク

①　インターネット広告市場に関するリスク

当社が対象とするインターネット広告市場は、2021年にマスコミ四媒体広告費を上回った以降も成長を続けており、今後も当該市場は拡大していくものと推測されます。

しかしながら、企業の広告宣伝活動は景気動向や業績、事業方針の影響を受け易いものであり、また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競合が継続していくと考えられることから、今後においてこれらの状況に変化が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、2023年10月に施行された『景品表示法』の改正により、ステルスマーケティング（※）を含む偽装広告や不正な情報操作が法律によって明確に禁止されました。当社では、ガイドラインを作成し、適宜サイト内の確認を行う他、適法確認機能の開発等の対応を図っておりますが、広告主の不安が高まった場合等には、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（※）ステルスマーケティングとは、消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

②　グローバル化によるリスク

当社が事業展開しているインターネット業界は、日本、米国、欧州及び中国の社会・経済動向に大きく左右されます。さらに、それらの国または地域における、経済環境の変化やデジタル変革の進度から、国家間の紛争や政治的な問題まで、様々なリスク要因が常に存在しています。

当社では、主に日本国内を中心に事業を展開しておりますが、インターネット業界は日本、米国、欧州及び中国の社会・経済動向に大きく左右されることから、これらのリスク動向を注視し適時に対策を講じておりますが、常に十分かつ適時の対策を講じられる保証はなく、またこのような経営環境の変化が予想を超えた場合等において、業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（3）財務リスク

①　資金繰りに関するリスク

当社は、営業活動から生じるキャッシュ・フローに加え、主として銀行からの借入金により手元資金を確保しております。取引銀行との間では良好な関係を築いておりますが、当社の財政状態・経営成績が悪化した場合には機動的な資金調達が困難となり、事業活動に支障が生じるリスクがあります。

かかるリスクが顕在化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権行使による株式価値の希薄化に関するリスク

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。

今後においても同様の目的で新株予約権を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

(4）その他のリスク

① コンプライアンス・ガバナンスに関するリスク

当社では、法令遵守と適切な企業統治の確保を重要な経営課題として位置づけております。しかしながら、クロスバウンド事業において不適切会計が発覚したことを受け、内部統制システムやガバナンス体制の見直し・強化を進めております。今後、類似の事案が発生した場合や、再発防止策が十分に機能しなかった場合には、社会的信用の失墜、行政処分、損害賠償等により、当社の事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

②　個人情報管理に関するリスク

当社はサービス提供にあたり、顧客、サービス利用会員等の個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行うと同時に、個人情報として管理すべき情報の範囲についても厳密な判断が必要であると考えております。

しかし、今後何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サイトの健全性に関するリスク

当社が提供するサービスを展開するSNS上では不特定多数の利用者同士が独自にコミュニケーションを図っており、こうしたコミュニケーションにおいては、他人の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しております。

このため、当社サービスの利用者には利用規約に禁止事項を明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するためにユーザーサポート体制を整備し、利用規約に違反した利用者に対してはユーザーサポートから改善要請等を行っているため、一定の健全性は維持されているものと認識しております。

なお、利用規約に明記されている禁止事項の内容は以下となっております。

(ア）当社、他の利用者もしくは第三者の著作権、商標権等の知的財産権を侵害する行為、又は侵害するおそれのある行為

(イ）他の会員もしくは第三者の財産、プライバシーもしくは肖像権を侵害する行為、又は侵害するおそれのある行為

(ウ）特定個人の氏名・住所・電話番号・メールアドレス等第三者が見て個人を特定できる情報の提供

(エ）一人の利用者が複数のメールアドレスを利用して重複してＩＤを取得する行為

(オ）ＩＤの使用を停止ないし無効にされた利用者に代わりＩＤを取得する行為

しかしながら、急速な利用者数の増加による規模拡大に対しては、サイト内における不適切行為の有無等を完全に把握することは困難であり、サイト内においてトラブルが発生した場合には、規約の内容に関わらず、当社が法的責任を問われる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　法的規制に関するリスク

当社事業を規制する主な法規制として、(ア)「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、(イ)「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバイダ責任制限法」という。）及び(ウ)「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（以下「不正アクセス禁止法」という。）があります。

特定電子メールの送信の適正化等に関する法律については、無差別かつ大量に短時間の内に送信される広告等といった迷惑メールを規制し、インターネット等を良好な環境に保つものです。また、当社は、プロバイダ責任制限法における「特定電気通信役務提供者」に該当し、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵害された者に対して、権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を課されております。また、権利を侵害した情報を当社が媒介したことを理由として、民法の不法行為に基づく損害賠償請求を受ける可能性もあり、これらの点に関し訴訟等の紛争が発生する可能性もあります。さらに、当社には、不正アクセス禁止法における「アクセス管理者」として、努力義務ながら不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる義務が課されております。

上記に加え、公正取引委員会より2001年４月26日に公表されている「インターネット上で行われる懸賞企画の取扱いについて」、消費者庁より2011年10月28日に公表された「インターネット消費者取引に係る広告表示に関する景品表示法上の問題点及び留意事項」、及び2023年10月１日に施行された「一般消費者が事業者の表示であることを判別することが困難である表示の運用基準」についても、業界に対して影響を及ぼす可能性があります。

その他、インターネット上の情報流通や電子商取引のあり方等については現在も様々な議論がなされており、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきている状況にあり、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や、既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　自然災害・テロ・感染症等のリスク

当社は、国内外に複数の事業拠点を有しております。各拠点では、不慮の災害や感染症発生等に対する防災・防疫対策等を施しておりますが、想定を超えた大規模な地震、台風や洪水等の自然災害やそれに起因する大規模停電、未知の感染症の流行、テロ等の犯罪行為等によって大きな被害を受ける可能性があります。

それらの影響を受け、情報通信インフラの損壊・途絶及び中枢機能の障害もしくは顧客自身に大きな被害が生じた場合など、受注や供給が長期間にわたって滞り、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

第20期連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

2024年の日本経済は、長期化する円安基調、継続的な物価上昇、人件費の高騰、地政学的リスクの高まりなど、企業経営を取り巻く環境は依然として不透明な状況が続いた一年となりました。一方で、生成AIの急速な普及とそれに伴う知的労働の再定義、産業構造の劇的な変革、さらには企業の競争優位性を決定づける要因の根本的な変化など、デジタル社会における大きな転換期を迎えており、企業には迅速な変革と同時に、自社の存在意義を改めて問い直すことが求められています。

このような環境下、DX（デジタル・トランスフォーメーション）投資への取り組みは、労働集約型産業を中心に省力化対策として加速しており、企業の競争力向上に向けた重要な経営戦略として一層の注目を集めています。当社グループが事業を展開するマーケティング領域においても、生成AIをはじめとする先進技術の活用によりDXの流れが加速しており、デジタル・ソーシャル時代の本格的な到来は、当社グループの事業展開に追い風となっております。

このような背景のもと、当社グループでは、企業のマーケティングDXへの対応を支援するため、自社開発のマーケティングSaaSツールやSNS活用を中心としたソリューションの提供といった『顧客企業と人をつなぐ』BtoBビジネスを展開しております。中期テーマとして「マーケティングDX支援企業としての圧倒的なポジションの確立」を目指しておりますが、2023年12月期の業績が予想を大きく下回ったことを踏まえ、2024年12月期は「国内３事業の加速と海外事業の再構築」をグループ方針に設定し、事業展開を進めてまいりました。

当連結会計年度においては、持続的な成長軌道への回復に向けた基盤づくりとして、抜本的な構造改革に継続的に取り組んでまいりました。国内では、７月よりプロダクト事業（旧国内SaaS事業）とソリューション事業の統合を開始し、順次シナジーの創出や業務効率化を進めました。第４四半期連結会計期間においては、この統合の成果が表れ始め、国内事業の売上高・営業利益ともに回復基調となりました。

一方で、クロスバウンド事業においては、2024年12月24日付「調査委員会設置に関するお知らせ」でお伝えしたとおり不適切会計の調査を進める中で担当事業部の解散を決定いたしました。需要が引き続き旺盛なインバウンド領域での支援は国内事業に事業部を新設し、事業統合することといたしました。海外事業においては、シンガポールの連結子会社であるSuperFaction Pte. Ltd.について、厳しい事業環境が継続し早期の収益性改善は極めて困難であると認識したため、事業継続は難しいとの結論に至り、同社の解散と清算手続の申立てを行うことを取締役会にて決議いたしました。

こうした取り組みにより、売上の下支えとなる国内顧客基盤の再拡大が進んだ一方、構造改革及び海外子会社清算関連費用、クロスバウンド事業に係る調査費用等の一時費用が損益に影響を及ぼしました。その結果、当連結会計年度の売上高は3,463,714千円(前連結会計年度比14.6%減)、営業損失は459,826千円(前連結会計年度は146,606千円の営業利益)、経常損失は386,845千円(前連結会計年度は207,473千円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失は516,291千円(前連結会計年度は248,967千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。これらは主に構造改革に伴う一過性費用であり、2025年12月期以降の固定費削減効果と収益性改善につながるものと見込んでおります。

当社の報告セグメントは、マーケティングDX支援事業の単一セグメントとしておりますが、事業区分ごとの概況は以下のとおりであります。

ⅰ）国内事業（旧プロダクト事業と旧ソリューション事業を2024年７月に統合)

これまで当社は、プロダクト事業（旧国内SaaS事業）とソリューション事業を通じて、顧客企業のマーケティングDXを支援してまいりました。プロダクト事業では、自社開発のマーケティングSaaSツールの提供や、SaaSで補いきれないマーケティングDX施策の提供、さらにカスタマーサクセス人員によるサポートを通じて、顧客企業のマーケティング人材の質的・量的な不足を補い、効率的かつ効果的な成果を上げる支援を行っております。一方、ソリューション事業では、「SNS活用」や「ファンとの関係構築・強化」をキーワードに、ファンをマーケティングに活用してビジネスの成長を目指す概念が浸透する中、顧客企業のマーケティングDX課題に対し、企画立案から施策の実行までを包括的に支援しております。

デジタルとリアルの垣根を越えて広がった生活者の消費行動を捉えるには、これまで以上に多様なマーケティング施策の総合的な設計と一貫した遂行が必要となってきたことから、当社は、プロダクト事業とソリューション事業のサービスを組み合わせることで、他社では分断されているマーケティング施策をより包括的にワンストップで支援するべく、事業統合に着手し、国内事業の抜本的な構造改革を進めてまいりました。

当連結会計年度は、人員配置の最適化やサービスポートフォリオの再設計、顧客リストの精査など、事業の合理化・効率化を推進いたしました。主力製品である「Letro」を軸に、新たに提供を開始したLetroシリーズのエントリー商材で新規顧客を開拓し、AIを活用して高度化したインサイトデータの分析結果を基に提案の幅を広げ、提供価値の拡大を目指してまいりました。第４四半期連結会計期間においては、統合の成果が表れ始め、売上高・営業利益ともに回復基調となりました。その結果、当連結会計年度の売上高は2,528,457千円（前年同期比11.2%減）となり、全社売上高の約７割を占める主力事業として地位を再確立いたしました。

ⅱ）クロスバウンド事業（旧中国進出支援事業）

当社のインバウンド支援は、中国版Instagramと言われるRED（小紅書）の活用を中心に、中国SNSを駆使して話題化し、訪日前の情報収集段階からアプローチすることで、訪日時の店舗集客を支援しております。2024年から中国インバウンドが急速に回復している状況を受け、日本企業によるインバウンドプロモーションの需要も引き続き旺盛であり、当連結会計年度を通じて好調を継続いたしました。また、越境EC支援及び第２四半期連結会計期間より連結計上を開始したBook & Entries Capital Pte. Ltd.とAllied Verse Pte. Ltd.によるアウトバウンド支援につきましても、円安基調が継続する中、積極的に外貨獲得を検討する企業が増加しており、堅調に推移いたしました。

しかしながら、2024年12月24日付「調査委員会設置に関するお知らせ」でお伝えした不適切会計の調査を進める中で、担当事業部の解散を決定いたしました。需要が引き続き旺盛なインバウンド領域での支援については、国内事業に新設した事業部において、引き続きサービス提供を継続してまいります。その結果、当連結会計年度の売上高は448,827千円（前年同期比85.5%増）となりました。なお、当該事業部の解散及び調査対応に伴う一時費用が発生しており、短期的には収益性を圧迫しておりますが、ガバナンス強化と業務効率化を通じて早期の収益回復を図ってまいります。

ⅲ）海外事業（旧海外SaaS事業）

シンガポールの連結子会社であるSuperFaction Pte. Ltd.（旧Creadits Pte. Ltd.）は、広告クリエイティブ制作における高品質・ハイスピード・低価格を実現する仕組みを提供するサービスをグローバルに展開してまいりました。しかし、メインターゲットであるゲーム業界において、新型コロナ情勢の落ち着きによる巣ごもり需要の減少や、iOS／アンドロイドのプライバシー強化に伴うターゲティング精度の低下などを背景に、不採算タイトルの整理や人員削減、広告予算の大幅縮小を実施するゲーム企業が増加しました。

2024年12月期は、経営体制を刷新し、人員の整理、コスト削減、新規顧客層開拓など、営業活動に注力してまいりましたが、厳しい事業環境が継続し、早期の収益性改善は極めて困難であると認識いたしました。来期以降の当社連結業績への影響などを総合的に勘案した結果、SuperFaction Pte. Ltd.の事業継続は困難であるとの結論に至り、同社の解散と清算手続の申立てを行うことを取締役会にて決議いたしました。その結果、当連結会計年度の売上高は486,429千円（前年同期比49.9%減）となりました。なお、当社は2024年12月30日に同社に対する債権放棄を決議いたしましたが、連結決算に対する影響はございません。今後は連結ベースでの固定費負担軽減と資本効率の改善が見込まれます。

以上のとおり、国内事業の構造改革効果が顕在化しつつある一方で、クロスバウンド事業における不適切会計対応及び海外事業の清算決定に伴う一時費用が営業損益を圧迫いたしました。当社グループは、2025年12月期において国内領域での高付加価値サービス拡大とガバナンス強化をさらに進め、安定した収益基盤の確立を図るとともに、リスクコントロールを徹底し、持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。

第21期中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

わが国経済は、円安基調の継続による輸入コストの上昇、資源・エネルギー価格の高止まり、人手不足を背景とした賃金水準の上昇等を背景に、依然として不透明な状況が続いております。一方、生成AIをはじめとする先進技術の急速な普及と社会実装が進展し、企業のAI活用需要は引き続き拡大しております。特にマーケティング分野においては、AI技術を活用した高付加価値ソリューションの需要が顕著となっております。

このような環境下において、当社は経営資源の集中と収益性の改善を目的として事業ポートフォリオを再構築し、セグメント名称を「マーケティングAX（AI Transformation）支援事業」に変更いたしました。データ分析とクリエイティブ制作、広告運用を組み合わせた案件が好調に推移し、ソリューション売上高は前年同期を上回りました。例年第２四半期連結会計期間は季節的に第１四半期連結会計期間より売上高が減少する傾向がありますが、当期もこの傾向と同様の推移となりました。

その結果、当中間連結会計期間の売上高は1,499,738千円、営業損失は48,975千円、経常損失は49,209千円となりました。不採算事業の撤退に伴い売上高は減少した一方、特別利益として投資有価証券売却益357,421千円を計上いたしましたが、不適切会計事案に係る特別調査費用729,210千円等の一過性費用を計上した結果、親会社株主に帰属する中間純損失は438,820千円となりました。

当期の主な取組としては、５月に新たにリリースしたデータプラットフォーム「Kaname.ax」の分析システムについて特許を出願し、差別化要素となる技術基盤の強化を進めております。また、TikTok Shop運営支援サービスや「SherpaAI」等の新商材の提供も開始し、既存サービスとの組み合わせによる支援領域拡大のための基盤づくりを行いました。これら新商材の売上寄与は下期以降となる見込みであります。

今後は、「マーケティング実行レイヤー」から「マーケティング戦略レイヤー」への支援拡張を加速し、経営・事業戦略レイヤーを含む三層支援モデルへの進化を推進いたします。当中間連結会計期間においては、仮説構築や経営課題への対応を伴う実行支援が本格的に始動し、戦略立案から施策実行まで一貫した価値提供体制を整備いたしました。これにより、顧客企業の上流工程に深く関与し、高付加価値かつ継続性の高い案件の獲得を見込んでおります。下期以降は、第中間連結会計期間までに仕込んだ戦略レイヤー案件の収益化を進めるとともに、データ分析やAI活用による差別化を一層強化し、持続的な増収増益基盤の確立を目指してまいります。

②　財政状態

第20期連結会計年度

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ122,189千円増加し、4,085,834千円となりました。これは主に、現金及び預金が95,248千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて502,532千円増加し1,552,714千円となりました。これは主に、長期借入金が253,399千円、未払金が118,459千円、繰延税金負債が118,626千円それぞれ増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて380,342千円減少し2,533,120千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと等により利益剰余金が516,453千円減少したこと等によるものであります。

第21期中間連結会計期間

（資産）

当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて976,111千円減少し3,109,722千円となりました。これは主に、現金及び預金が445,721千円、投資有価証券が283,074千円、受取手形及び売掛金が276,188千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて342,447千円減少し、1,210,266千円となりました。これは主に、買掛金が109,716千円、長期借入金が81,671千円、繰延税金負債が81,176千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は、親会社株主に帰属する中間純損失438,820千円を計上したこと、その他有価証券評価差額金が186,649千円減少したこと等により前連結会計年度末に比べて633,663千円減少し、1,899,456千円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

第20期連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて95,248千円増加し、1,940,205千円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動により減少した資金は、106,785千円となりました。これは主に、売上債権の減少が351,024千円発生した一方で、税引前当期純損失を427,933千円計上したこと及び法人税等の支払が238,026千円発生したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動により減少した資金は、139,881千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が84,622千円あったこと及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が59,089千円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動により増加した資金は、311,494千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入が500,000千円あったこと等によるものであります。

第21期中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

第21期中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ445,721千円減少し、1,494,483千円となりました。

当中間連結会計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は、655,196千円となりました（前年同期は183,242千円の増加）。これは主に、税金等調整前中間純損失を423,782千円、投資有価証券売却益を357,421千円計上したこと等により資金が減少した一方、売上債権の減少により265,173千円資金が増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果増加した資金は、322,234千円となりました（前年同期は133,519千円の減少）。これは主に、投資有価証券の売却による収入が370,911千円、無形固定資産の取得による支出が43,365千円となったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は、94,333千円となりました（前年同期は406,147千円の増加）。これは主に、長期借入金の返済による支出が90,411千円となったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業はマーケティングDX支援事業を主な事業とする単一セグメントであるため、以下の事項はサービス別に記載しております。

イ．生産実績

当社グループの主たる事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ロ．受注実績

第20期連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。

サービス	受注高（千円）	前年同期比（％）	受注残高（千円）	前年同期比（％）
マーケティングサービス	2,796,873	101.2	707,133	76.3
CREADITSサービス	415,653	46.2	-	-
合計	3,212,526	87.7	707,133	73.9

（注）金額は、販売価格によっております。

ハ．販売実績

第20期及び第21期中間連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

サービス	第20期連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）		第21期中間連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年６月30日）
販売高（千円）	前年同期比（％）	販売高（千円）
---	---	---	---
マーケティングサービス	3,037,705	98.4	1,497,779
CREADITSサービス	426,009	43.9	1,958
合計	3,463,714	85.4	1,499,738

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

第20期連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は3,463,714千円となりました。

国内事業の売上高が2,528,457千円、クロスバウンド事業の売上高が448,827千円、海外事業の売上高が486,429千円となり、グループ全体として苦戦の１年でした。

ロ．財政状態の分析

自己資本比率が58.4%と前連結会計年度と比べ12.1pt低下する結果となっております。新たな長期借入を500,000千円実行したことに伴うものであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」のとおりであります。

当社グループの事業活動における主な資金需要は、各事業の事業規模拡大や新規事業推進に伴う国内外の子会社における運転資本等であります。

当社グループは、主として内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達をおこなっており、事業活動に必要となる資金の安定的な確保に努めております。

内部資金については、国内事業で安定的に利益剰余金を積み重ねることで維持している現預金を活用しております。

資金調達については、市場環境を勘案しながら慎重な判断のもと借入を行っております。また、当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、機動的な資金調達ができる環境を整えております。

なお、当連結会計年度末における現金及び預金残高は1,940,205千円、借入金残高は610,617千円となっております。今後も引き続き十分な手元資金を維持できるように努めてまいります。

③経営方針・経営戦略、経営上の目標達成を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2025年８月14日に公表した2025年12月期の修正業績予想である、売上高2,650百万円、営業損失300百万円、経常損失300百万円を目標としております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

当中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①収益基盤の強化

当社グループは2024年12月期において「国内３事業の加速と海外事業の再構築」をグループ方針として事業展開を進めてまいりましたが、構造改革の過程で明らかになった課題への対処と、持続的な成長基盤の確立が急務となっております。各事業における対処すべき課題は次のとおりと認識しております。

＜国内事業＞

2024年12月期において、７月よりプロダクト事業（旧国内SaaS事業）とソリューション事業の統合を開始し、第４四半期連結会計期間には統合の成果が表れ始め、売上高・営業利益ともに回復基調となりました。また、当期は事業部を新設し、クロスバウンド事業のうち需要が旺盛なインバウンド領域での支援を事業統合することで、全社売上高における主力事業として位置づけます。

しかしながら、マーケティング業界では生成AIをはじめとする先進技術の急速な普及により、競争環境が一層激化しており、他社との差別化と競合優位性の確立が重要な課題となっております。特に、AIを活用したマーケティングソリューションの開発、SaaSツールの機能強化、そして統合効果を最大化するための組織運営体制の確立が急務であります。

そのため、当社グループでは、事業統合で得られたシナジーを基盤として、最新技術の積極的な取り入れと、戦略立案・提案力や実行力を備えたマーケティング人材の確保・育成を継続してまいります。また、ワンストップでのマーケティングDX支援という統合の価値を顧客に確実に届けるため、営業・カスタマーサクセス体制の最適化も重要な課題として取り組んでまいります。

＜海外事業＞

シンガポールの連結子会社であるSuperFaction Pte. Ltd.（旧Creadits Pte. Ltd.）については、メインターゲットであるゲーム業界において、巣ごもり需要の減少やプライバシー強化に伴うターゲティング精度の低下などの構造的な変化が継続し、2024年12月期においても厳しい事業環境が続きました。経営体制の刷新、人員整理、コスト削減、新規顧客層開拓など様々な施策を講じましたが、早期の収益性改善は極めて困難であると判断し、同社の解散と清算手続の申立てを決議いたしました。

この決定により、当社グループは海外事業から一度撤退することとなりますが、今後は国内事業への経営資源の集中により、より効率的な事業運営と収益性の向上を図ってまいります。海外展開については、国内事業での収益基盤確立後の中長期的な検討課題として位置づけております。

②ガバナンス体制の強化

2024年12月24日付「調査委員会設置に関するお知らせ」でお伝えしたクロスバウンド事業における不適切会計については、ステークホルダーの皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしたことを深くお詫び申し上げます。当社グループでは、この事態を極めて重く受け止め、今後の持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の抜本的な見直しと強化を最優先課題として取り組んでおります。

経営の健全化、公正性の観点から、内部統制システムの強化、リスク管理体制の見直し、コンプライアンス教育の徹底、監査・監督機能の実効性向上など、多面的なアプローチによりガバナンス体制の強化を図ってまいります。また、独立社外取締役の活用や取締役会の多様性確保など、取締役会機能の一層の強化を通じて、信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。さらに、改訂コーポレートガバナンス・コードへの的確な対応も継続して進めてまいります。

③財務基盤の安定化

当社グループの財務の方針は、健全な財務基盤を維持しつつ、マーケティングDX支援事業の中長期的な成長のための投資を行うことを基本方針としております。2025年６月末時点において、現預金1,494,483千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は520,206千円であり、自己資本比率は56.5％と、引き続き健全な財務体質を維持しております。

構造改革に伴う一時費用の発生により、2024年12月期は営業損失を計上いたしましたが、これらは主にクロスバウンド事業の解散・調査費用、海外子会社の清算関連費用などの一過性の費用であり、国内事業への経営資源集中により事業構造を簡素化し、より効率的な事業運営と安定した収益基盤の確立を図ってまいります。

投資については、営業キャッシュ・フローの範囲内で行うことを目標としておりますが、企業価値を大きく向上させる投資機会に備え、金融機関との良好な関係を維持し、資金調達環境を整えてまいります。

また、投資有価証券の売却等、資産の効率的な運用に向けた対応を進めるとともに、負債を適正な水準に留め、資本コストを意識した経営を推進してまいります。透明性の高い財務運営により、ステークホルダーの皆様からの信頼回復と企業価値の持続的向上を目指してまいります。

④不適切な会計処理に関する特別調査委員会による調査結果を踏まえた今後の課題

当社は、当社のクロスバウンド事業（クロスボーダーカンパニー）にて従事する従業員により、売上計上の適否等に関する疑義、案件間の費用の付け替えや期間帰属の操作が行われていた疑義が判明したことを受け、2024年12月24日に調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。当社は、2025年２月28日に調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、当該従業員が予算未達となるクロスボーダーカンパニーの業績につき予算達成を仮装することを企図して、売上の前倒計上や架空計上等の不適切な会計処理を行ったこと（以下「本件事案」といいます。）が判明いたしました。

これに伴い当社は、本件事案に関する売上高等を過年度に遡って訂正する必要があると判断し、2020年12月期から2023年12月期の有価証券報告書、2022年12月期第２四半期から2024年12月期第１四半期までの四半期報告書及び2024年12月期半期報告書について、訂正報告書を提出いたしました。

当社は、本件事案に関し調査報告書で判明した事実と原因分析に関する報告等を踏まえ、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、全社的な内部統制及び業務プロセスに、以下の不備があったことを識別いたしました。

全社的な内部統制（統制活動）の不備

本件事案における売上の前倒計上や架空計上等の不適切な会計処理は、社内予算達成への心理的重圧等を動機として、クロスボーダーカンパニーのカンパニー長自身が担当する取引について、自ら申請のうえ承認を行うという自己承認取引等により実施されておりました。クロスボーダーカンパニーは他のカンパニー等と異なり外部環境の変化に大きな影響を受けている事業である一方で、同カンパニー長は業務管理を規律する体制を見直しておらず、結果として、本件事案を行う機会が生じていたことから、職務分掌に関連した全社的な内部統制（統制活動）に不備があったと認識しております。

業務プロセスに係る内部統制の不備

当社の販売業務プロセス及び購買業務プロセスで使用されている販売管理システムにおいて、あるべき職務分掌を実装するための承認フローの変更（承認権者の設定含む）が適切にできていない状況にあり、結果として、販売管理システム上で自己承認の実行が可能となっておりました。また、当社の販売業務プロセスで使用されている自動送信システムにおいては、本件事案のように本来の顧客側担当者とは別のダミーアドレスが追加登録され、自ら検収確認を実施することにより、顧客側の検収確認の偽装が行われており、電子メールの送信先の登録・変更について同システム上の制限が設けられておりませんでした。さらに、クロスボーダーカンパニー以外の事業部においては、各案件の営業担当者以外の第三者が、受注内容に合致した成果物の進捗状況を確認し、納品又はサービスの提供が完了していることを案件管理シートの中で確認しておりましたが、クロスボーダーカンパニーにおいては業務管理を規律する体制が十分に機能しておらず、カンパニー内での相互牽制が機能しておりませんでした。

これらの全社的な内部統制及び業務プロセスにおける不備は財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するために、調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を講じることにより、適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。

（ⅰ）経営体制の改善

重要ポジションの適格性のレビュー

重要ポジションについては、任命基準やプロセスを改めて明確化の上、重要ポジションへの任命者については、その適格性について取締役会でレビューを実施します。不足するスキル等がある場合、教育的施策の実施等を行い、将来的なキャリアとスキルマップを対象者と協議のうえ、中長期的な視点で人材のモニタリングを進めてまいります。

予算の適切な設定・管理

取締役会とは別に、各事業の責任者が月次で集まる会議体として経営会議を新たに設置し、各事業部の事業特性や市場環境を踏まえ、積み上げ数値をもとに合議的に予算設定を行うものとします。また実績数値や着地見込み数値のモニタリングについては、取締役社長と各事業部の統括部長とで週次で実施しますが、予算を下振れする場合にも、アクションプランやリカバリープランを合理的に設定し、経営会議において全社的な課題として取り上げ、各事業部の予算額の調整も含め、建設的な対応を行う体制を構築いたします。

リスク評価体制の構築と職務権限規程の見直し

リスクマネジメント委員会（当面は再発防止委員会での対応）を設置し、特に財務報告観点からのリスクの洗い出しや、それらリスクへのマネジメント方針の設定を進めます（当面は社外役員や外部の専門家による知見も活用して進める予定です）。また、特に当社全体における職務分掌の設計については、同委員会において改めて各管理職位の職務権限を整理し、必要に応じて組織構成も見直しを行った上で、職務権限規程の改定を進めます。

（ⅱ）コンプライアンス及び財務会計に対する教育

役職員を対象とした継続的なコンプライアンス研修

当社全役職員を対象に、継続的なコンプライアンス研修を実施します。特に当面は財務報告の重要性や、本件事案を踏まえた研修内容を加えるとともに、入社時及び管理職位への昇進時には改めてコンプライアンス研修を実施するとともに、コンプライアンスに係る宣誓書の提出を求め、コンプライアンス意識の継続的な醸成を図ります。

また今後定期的にコンプライアンスウイークを設け、当該期間中にコンプライアンス研修を実施するとともに、当社経営陣よりコンプライアンスに関するメッセージを発信することで、コンプライアンスの重要性について継続的な喚起を行います。

（ⅲ）事業部門（１線）におけるリスク管理体制の強化

自律的な牽制機能を持った組織設計

今後、当社の組織設計において組織長・中間管理職位者・業務従事者、という最低３層の組織設計を基本といたします。また、当社の連結子会社においても一定の内部牽制機能が期待できる組織体制になっているか、特に必要な管理者が設置できているかについて確認の上、社内の人員数等から十分な管理体制の構築が困難な事業については、他事業への統合や事業撤退も含めて検討を行います。

なお、当該クロスボーダーカンパニーについては2025年４月１日付けで廃止し、管理体制の整った大きな組織である国内事業に吸収の上、事業の継続を行っております。また、クロスバウンド事業の子会社である株式会社オセロについても解散し、同様に当社国内事業で同社の事業を引き継いでいきます。

自己承認取引の廃止と取引承認権限の再整理（販売取引・購買取引）

本件事案の販売取引及び購買取引が、当社の販売管理システム上、自己承認を介して実行されていた点に対し、当社は早急にこのような販売管理システム上の承認権限設定を改善すべきであると認識しております。しかしながら、当社の販売管理システムが標準仕様から各種カスタマイズの結果、承認レイヤーの仕様が非常に複雑化し、承認フローの変更（承認権者の設定含む）が容易にできない状況にあることから、今後速やかに、販売管理システム上の取引承認権限を改めて整理の上、販売管理システム上で自己承認の実行ができないようにシステム対応を行います。

また、その際には自己承認取引の廃止を各種規程に明記するとともに、改めて社内通知を行うとともに、販売管理システムにおけるシステム対応が整うまでの間、取引申請者と承認者が同一となる自己承認取引については、すべての取引について、内部監査によるモニタリングを実施いたします。

顧客による検収確認プロセスの改善

販売システム上の検収確認メールの送信先メールアドレスは、顧客の法人ドメインとすることを改めて明確にし、送信先メールアドレスの登録時や変更の際、販売システム内のワークフローにて上長の承認を受けるものといたします。また、送信先メールアドレスの追加は同一ドメインに限定するようシステム対応をいたします。

また、販売管理システム上に実際に顧客側で検収確認を行った際には、検収者のIDやメールアドレス、検収日時等が記録として残るようにシステム改修を行い、顧客側での検収状況について、内部監査等による事後的な検証が容易に実施できるような体制を整えます。

販売取引及び購買取引の実在性を担保するための統制手続の追加

当社の販売取引及び購買取引につき、取引類型（商材や取引形態毎）に応じた成果物を再整理・再定義の上、納品物が存在する取引については収益認識時、または費用計上時（棚卸資産計上時）にこれらの成果物の実在性を裏付ける証憑を指定の場所に必ず保管するというルールを改めて明確化いたします。そのうえでこれら証憑の保管状況については、管理部門内の担当者（いわゆる第1.5線）が確認を行うようにいたします。

（ⅳ）管理部門（２線）の強化

管理部門（第２線）の強化

財務経理部の体制を強化し、第２線としての牽制機能を高めるため、財務経理の専門的スキルを有した中途採用や、外部専門家のリソースの活用、及び、各四半期に各事業部の責任者との情報連絡会を行い、債権回収の状況や取引における懸念事象等の情報収集を進めます。

また、いわゆる第1.5線として、管理部門内に営業事務に関する管理担当者を設置し、納品物確認や請求書発行業務を営業部門とは異なる第三者的立場から実施します。

（ⅴ）内部監査（３線）の体制強化

内部監査（第３線）の体制強化

内部監査室の人員を増強（兼務者の専任化も含む）の上、特に各事業の特徴や商材の特性を踏まえ、会計不正や誤謬の発生リスクを改めて整理の上、実効性ある内部監査の実施を進めます。当面は内部監査計画の策定から具体的な監査手続きの設計も含め、外部の専門家の指導を受ける予定ですが、内部監査における各種ノウハウの吸収を進めることで、自走できる内部監査体制を早期に目指します。

また内部監査の監査結果について監査等委員会に報告を行う際には、監査等委員会に内部監査自体の評価も求め、継続的な内部監査品質の向上を図ります。

５【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）

当社は、2024年１月29日開催の取締役会において、Book & Entries Capital Pte.Ltd.の株式を取得して子会社化することを決議し、2024年３月18日に株式を取得いたしました。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）」に記載のとおりです。

（共通支配下の取引等）

2024年７月11日開催の取締役会において、2024年10月１日を効力発生日として、当社の100%子会社である株式会社ネクストバッターズサークルを吸収合併することを決議し、本合併に係る合併契約書を締結しました。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）（共通支配下の取引等）」に記載のとおりです。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（通常）_20251114135415

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第20期連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

前連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、90,897千円であります。

その主なものは、ソフトウェアへの投資82,350千円であります。

中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

当中間連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、45,814千円であります。

その主なものは、ソフトウェアへの投資41,893千円であります。  

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2025年６月30日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （名）
建物	工具、器具 及び備品	リース資産	ソフトウェア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都渋谷区）	本社機能	10,362	8,176	9,750	212,303	240,593	162(31)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．提出会社の事務所は賃借しており、その年間賃借料は98,988千円であります。  

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（通常）_20251114135415

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	28,800,000
計	28,800,000

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	14,248,282	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第18回新株予約権

付与対象者の区分及び人数（名）	川野　弘道　（注）１
新株予約権の数（個）	2,450	（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	245,000	（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）	906	（注）３
新株予約権の行使期間	2021年４月１日から2029年11月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　906 資本組入額　453	（注）３ （注）３
新株予約権の行使の条件	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）決算期：2019年12月期から2025年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金25億円、行使可能割合：100％

（ⅱ）決算期：2019年12月期から2023年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金20億円、行使可能割合：40％

（ⅲ）決算期：2019年12月期から2022年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金15億円、行使可能割合：20％

(3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

2017年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した第19回新株予約権

付与対象者の区分及び人数（名）	川野　弘道　（注）１
新株予約権の数（個）	2,450	（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	245,000	（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）	906	（注）３
新株予約権の行使期間	2022年４月１日から2030年11月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　906 資本組入額　453	（注）３ （注）３
新株予約権の行使の条件	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、下記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準を超過した場合に、新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定める行使可能割合に相当する数までの本新株予約権を、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）決算期：2020年12月期から2026年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金30億円、行使可能割合：100％

（ⅱ）決算期：2020年12月期から2025年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金25億円、行使可能割合：40％

（ⅲ）決算期：2020年12月期から2023年12月期のいずれかの期

業績判定水準：営業利益　金20億円、行使可能割合：20％

(3）新株予約権者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(5）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

2018年11月26日の取締役会決議に基づいて発行した第20回新株予約権

付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　４、当社従業員　５
新株予約権の数（個）	2,260	（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	226,000	（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	507	（注）２
新株予約権の行使期間	2018年12月17日から2026年12月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　 507 資本組入額 253.5	（注）２ （注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記（５）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40%を乗じた価格を下回った場合には、新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

(3）新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。   

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。   

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数（株)	発行済株式 総数残高（株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１	9,600	14,042,700	683	831,987	683	803,987
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１	49,200	14,091,900	8,843	840,830	8,843	812,830
2021年５月12日 （注）２	43,074	14,134,974	13,396	854,226	13,396	826,226
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１	12,400	14,147,374	2,732	856,958	2,732	828,958
2022年５月13日 （注）２	38,279	14,185,653	12,995	869,954	12,995	841,954
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１	18,200	14,203,853	3,889	873,844	3,889	845,844
2023年５月12日 （注）２	34,829	14,238,682	12,346	886,191	12,346	858,191
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１	9,600	14,248,282	739	886,930	739	858,930
2024年１月１日～ 2024年12月31日	-	14,248,282	-	886,930	-	858,930
2025年１月１日～ 2025年９月30日	-	14,248,282	-	886,930	-	858,930

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式の発行による増加であります。 

（４）【所有者別状況】

							2025年６月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	2	21	24	25	50	4,824	4,946	－
所有株式数 （単元）	－	11,179	10,507	3,774	4,664	687	111,611	142,422	6,082
所有株式数の 割合（％）	－	7.85	7.38	2.65	3.27	0.48	78.37	100.00	－

（注）自己株式36,386株は、「個人その他」に363単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。 

（５）【大株主の状況】

		2025年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の 総数に対する所有株式数の割合（％）
中村壮秀	東京都渋谷区	(注)4,806,972	(注)33.84
木下政弘	大阪府堺市西区	550,000	3.87
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	521,100	3.67
合同会社MNカンパニー	千代田区有楽町１丁目７番１号	250,000	1.76
アライドアーキテクツ従業員持株会	東京都渋谷区恵比寿１丁目19番15号	241,800	1.70
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目2-10号	217,900	1.53
和田孝行	埼玉県鶴ヶ島市	213,100	1.50
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	139,600	0.98
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシテイサウスタワー	132,000	0.92
駒瀬丈郎	東京都葛飾区	121,100	0.85
計	－	7,193,572	50.62

（注）中村壮秀氏の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同氏が株式会社日本カストディ銀行に信託している900,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。その他の株主については、株主名簿の記載通りに記載しております。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2025年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	45,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	14,197,000	141,970	権利内容に何ら限定のない当社に おける標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	6,082	－	－
発行済株式総数		14,248,282	－	－
総株主の議決権		－	141,970	－

②【自己株式等】

				2025年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
アライドアーキテクツ株式会社	東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル４階	45,200	－	45,200	0.32
計	－	45,200	－	45,200	0.32

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
最近事業年度における取得自己株式	8,834	－
最近期間における取得自己株式	－	－

（注）最近期間における取得自己株式には、2025年６月30日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。  

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	45,220	－	－	－

（注）最近期間における保有自己株式には、2025年６月30日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  

３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため設立以来配当を行っておらず、当事業年度の剰余金の配当についても無配としております。

今後の配当実施につきましては、業績及び財務状況等を鑑み、決定する予定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界中の人と企業をつなぐ」というミッションのもと、日本のマーケティングAXを牽引する存在を目指し、当社全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。

②　企業統治体制の採用理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、経営の意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することのできる体制としております。

③　企業統治体制の概要

イ．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員会である取締役３名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

最近事業年度においては、月次での経営状況のモニタリング、新規M&A案件、株式売却の他、人事・組織・経営・決算等の重要な事項についての検討や意思決定を行いました。

議長及び構成員は、以下の通りです。

議長：代表取締役　田中裕志

構成員：取締役　村岡弥真人、取締役　中村壮秀

取締役（社外、常勤監査等委員）　小副川俊朗、取締役（社外、監査等委員）　大村健、

取締役（社外、監査等委員）　渡邉淳

ロ．指名報酬委員会

当社では、取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性向上を図ることを目的として、指名報酬委員会を設置しており、取締役の選解任、取締役の報酬体系に関する原案等についての諮問に対する答申並びに各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた非金銭報酬の評価配分の決定を行っております。

最近事業年度においては、取締役選任原案や、個人別の報酬等の決定方針及び報酬内容に関する審議を行いました。

議長及び構成員は、以下の通りです。

議長：（社外、常勤監査等委員）　小副川俊朗

構成員：代表取締役　田中裕志、取締役（社外、監査等委員）　大村健、

取締役（社外、監査等委員）　渡邉淳

最近事業年度における取締役会及び指名報酬委員会への出席状況は次の通りです。

区分	氏名	取締役会		指名報酬委員会
開催回数	出席回数	開催回数	出席回数
代表取締役	田中裕志	22回	17回	２回	０回
取締役	村岡弥真人	22回	22回	-	-
取締役	中村壮秀	22回	22回	２回	２回
社外取締役（常勤監査等委員）	小副川俊朗	22回	22回	２回	２回
社外取締役（監査等委員）	大村健	22回	21回	２回	２回
社外取締役（監査等委員）	渡邉淳	22回	22回	２回	２回

(注) 田中裕志氏は2024年３月27日開催の第19回定時株主総会において、取締役に選任されました。

ハ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、提出日現在において常勤の監査等委員１名（社外取締役）と非常勤の監査等委員２名（いずれも社外取締役）で組成し、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と連携して適正な監査の実施に努めております。

議長及び構成員は、以下の通りです。

議長：取締役（社外、常勤監査等委員）　小副川俊朗

構成員：取締役（社外、監査等委員）　大村健、取締役（社外、監査等委員）　渡邉淳

ニ．内部監査

当社は独立した内部監査室を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査室室長・副室長（IT担当）・担当の３名が、当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者は、取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に対しても直接報告を行っております。その他、内部監査担当者と監査等委員会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

④企業統治に関するその他の事項

イ．　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令、定款及び社会規範の遵守を目的に、「コンプライアンス規程」に基づき、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

・グループ管理部を通報窓口とする体制を構築し、「内部通報規程」に基づき、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

・監査等委員会は、公正不偏の立場から「監査等委員会監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況について適宜監査する。監査等委員会は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く虞のある事実を発見した時は、その事実を指摘してこれを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。

・内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。

・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員会は必要に応じてこれらを閲覧できる。

・企業機密情報については、「文書管理規程」及び「機密情報管理規程」に基づき、適切に管理する。

c．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業集団としての損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、グループ経営企画部が主幹部署となり、各部門並びに子会社との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を統括責任者として全社的な対策を検討する。

d．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・各部門においては、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

・子会社においては、事業、規模、企業集団における位置付け等を勘案の上、権限の委譲を行い、「関係会社管理規程」に基づき、迅速性及び効率性を確保するように監督する。

e．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役は、会社の業務執行状況を監視・監督し、監査等委員会は、取締役の職務執行を監査する。

・監査等委員会及び内部監査人は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査・指導を行う。

・子会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき、企業集団として管理体制を構築、整備及び運用を行い、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項について事前協議を行う。

f．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事

項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に

関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令等を受けない。かつ、取締役及び使用人は、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

g．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社並びに子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。

・当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、重大な法令・定款の違反その他コンプライアンスに関する重要な事項に加え、毎月の経営状況として重要な事項、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項、内部監査の実施状況、リスク管理に関する重要な事項、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

・前号における監査等委員会への報告及び内部通報制度による通報を行った者が、当該報告及び通報を理由として、人事上その他一切の点で、当社から不利益な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に明示する。また監査等委員会は、当該報告及び通報を行った者の異動、人事評価及び懲戒に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

・財務報告に係る内部統制の状況や会計基準等について、監査等委員会の説明の要望に応じて当社並びに子会社の取締役及び使用人が適切に対応できる体制を整備する。

h．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、取締役会等重要な会議への参加のほか、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立ち会い及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図る。また、監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図る。

・当社は、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制の基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他取締役及び従業員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。

具体的には「内部通報規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「文書取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「安全衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、グループ経営企画部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、グループ管理部を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

また、営業部門においては、顧客案件の進捗度合い等について、定型的なフォーマットに基づき継続して情報を共有する仕組みを構築しており、開発部門においてもシステム面でのリスクを顕在化させないよう計画的な進捗管理を実施しております。これらの情報は隔週の役員同士のミーティング時に組織横断的に共有され、必要に応じた取締役会への報告を含めたリスクマネジメントを実施しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　社外取締役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑨　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役会長	田中　裕志	1986年11月23日生	2012年４月　株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）入社 2016年７月　株式会社メルカリ入社 2018年12月　株式会社夢真ホールディングス（現 株式会社オープンアップグループ）入社 2022年７月　パーソルイノベーション株式会社（現 パーソルデジタルベンチャーズ株式会社）入社 2023年７月　当社入社 2023年８月　当社管理部部長 2023年10月　当社経営企画部部長及び管理部部長 2024年３月　当社取締役、経営企画部長及び管理部長 2025年３月　当社代表取締役会長（現任）	(注)２	－
取締役社長	村岡　弥真人	1989年２月16日生	2011年４月　旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）入社 2012年５月　当社入社 2017年３月　当社執行役員 2018年１月　当社上級執行役員 2018年７月　Allied Tech Base Co.,Ltd. Chairperson 2018年12月　当社 CPO (Chief Product Officer) 兼 プロダクトカンパニー長 2019年６月　Allied Tech Camp Co.,Ltd. Chairperson（現任） 2021年３月　当社取締役及びプロダクトカンパニー プレジデント 2024年３月　当社取締役 兼 国内事業責任者 2025年３月　当社取締役社長（現任）	(注)２	18,309
取締役ファウンダー	中村　壮秀	1974年６月３日生	1997年４月　住友商事株式会社入社 2000年６月　株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン入社 2004年７月　同社執行役員 2005年８月　当社設立　代表取締役社長 2019年１月　当社代表取締役会長 2020年１月　当社代表取締役CEO 2021年３月　当社代表取締役社長CEO 2025年３月　当社取締役ファウンダー（現任）	(注)２	4,806,972 (注)６
取締役（監査等委員）	小副川　俊朗	1951年２月７日生	1976年４月　株式会社セイトー入社 1992年６月　株式会社セイトー代表取締役社長 2011年３月　ジャパン・ウェルス・マネジメント証券株式会社（現　あおぞら証券株式会社）シニアアドバイザー 2012年６月　ユナイテッド・シネマ株式会社社外監査役 2016年３月　当社常勤社外監査役 2020年３月　当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）	(注)３	－
取締役（監査等委員）	大村　健	1974年４月27日生	1999年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 2011年１月　フォーサイト総合法律事務所開設　代表パートナー弁護士（現任） 2012年12月　モーションビート株式会社（現　ユナイテッド株式会社）社外監査役（現任） 2012年12月　当社社外監査役 2020年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年８月　株式会社Grand Central社外監査役（現任）	(注)４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役（監査等委員）	神宮　明彦	1980年11月15日生	2005年９月　一之瀬税務会計事務所入所 2009年９月　新日本アーンストアンドヤング税理士法人（現　EY税理士法人）入所 2014年９月　神宮パートナーズ税理士事務所設立　代表 2018年８月　神宮前あおば税理士法人設立　代表社員（現任）	(注)３	－
計					4,825,281

（注）１．小副川俊朗、大村健及び神宮明彦は、社外取締役（監査等委員）であります。

２．2025年３月31日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．権利義務取締役（監査等委員）であり、権利義務取締役（監査等委員）の任期は、新たな取締役（監査等委員）が選任されるまでであります。

５．所有株式数は本有価証券届出書提出日時点のものであります。

６．中村壮秀氏の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同氏が株式会社日本カストディ銀行に信託している

900,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役（監査等委員）として、小副川俊朗、大村健（弁護士）及び神宮明彦（税理士）の３名を選任しております。なお、大村健は、辞任し権利義務取締役（監査等委員）となっておりますので、今後、新たに取締役（監査等委員）を選任する予定です。

当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に照らし、一般株主と利益相反を生じるおそれがない者で、かつ専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待できる者を選任しております。

当社と社外取締役及びその兼職先との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）は、内部監査担当者と定期的な意見・情報交換を行い、取締役会において内部監査、監査等委員による監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。

当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、経営者及び社外役員としての豊富な経験、会社財務及び企業法務等の専門的な知見を有する社外取締役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保すること等であります。また、社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会において定期的に内部監査及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見・情報交換を行うこととしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

の関係

当社は、社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査担当者との連携のもと、必要の都度、経営に関わる資料の提供や事情説明を受ける体制を取っております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員が内部監査担当者と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。

また、社外取締役（監査等委員）は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況等についても適宜報告を受けております。 

（３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は３名で組成しており、常勤監査等委員である小副川俊朗は、経営者及び社外役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員である大村健は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び会社法等に関する相当程度の知見を有しております。また、過去に社外役員となること以外の方法で企業の経営に関与した経験はありませんが、社外取締役（監査等委員）及び社外監査役としての豊富な経験を有しております。なお、大村健は、辞任し権利義務取締役（監査等委員）となっておりますので、今後、新たに取締役（監査等委員）を選任する予定です。監査等委員である神宮明彦は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、直接企業経営に関与した経験はありませんが、ベンチャー企業への財務・会計・資金調達等の支援を通じて企業経営に関する豊富な経験を有しております。

監査等委員会は原則として毎月１回開催しており、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。常勤監査等委員の活動としては、代表取締役との定期的な面談や当社における主要な事業責任者等とのコミュニーケーションを行うなど、社内外の情報収集に努め、その結果を適宜監査等委員会に報告しております。

最近事業年度における各監査等委員の出席状況につきましては、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
小副川　俊朗	12	12
大村　　健	12	11
渡邉　淳	12	12

（注）１．社外取締役（監査等委員）である大村健は、辞任し権利義務取締役（監査等委員）となっておりますので、今後、新たに社外取締役（監査等委員）を選任する予定です。

２．社外取締役（監査等委員）渡邉淳は2025年10月29日付けで辞任により退任しております。

３．社外取締役（監査等委員）神宮明彦は2025年10月29日付けで社外取締役（監査等委員）に就任しております。

また、最近事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容としては、当社及び子会社におけるコーポレート・ガバナンスの在り方、リスクマネジメントにおけるグループの課題と対応の方向性について議論を行い、適宜取締役会への報告・助言を行ってまいりました。

②内部監査の状況等

当社は独立した内部監査室を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査室室長・副室長（IT担当）・担当の３名が、当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者は、取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に対しても直接報告を行っております。

その他、内部監査担当者と監査等委員会、監査法人は、それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b.継続監査期間

７年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　岩崎　亮一

指定有限責任社員　業務執行社員　　岩瀬　哲朗

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士33名、その他87名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断することとしております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合の他、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその内容を報告いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、e.に掲げた会計監査人の選定方針に加え、日常の監査活動を通じ、経営者、取締役、経理財務部門、内部監査担当者等とのコミュニケーション、子会社が監査業務を委託する他の監査人との連携、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、PwC Japan有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	36,000	-	252,000	-
連結子会社	-	-	-	-
計	36,000	-	252,000	-

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に対する報酬（a.を除く）

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	-	-	-	-
連結子会社	7,330	-	7,376	-
計	7,330	-	7,376	-

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その具体的な内容は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の諮問機関として任意で設置している指名報酬委員会において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

なお、最近事業年度における取締役の報酬等の決定過程等における指名報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。

活動日	活動内容
2024年２月14日	今後のスケジュール、取締役の指名・方針案についての協議
2024年３月13日	取締役選任議案及び取締役の個人別報酬額の審議

取締役会は、前事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることを確認しており、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬等により構成しております。

ロ．報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社全体及び管掌する事業の業績等を総合的に勘案して決定しております。

ハ．非金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年３月27日であり、決議の内容は、年額200百万円以内とされております。また、株式報酬である譲渡制限付株式付与のための報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年３月24日であり、決議の内容は金銭報酬とは別枠で年額50百万円以内とされております。

また、監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年３月27日であり、決議の内容は、年額50百万円以内とされております。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬の総額、報酬の種類及び個人別の報酬額については、取締役会からの委託に基づき、社外取締役を議長とする指名報酬委員会において決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、職務分担の状況等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員会にて決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び 社外取締役を除く）	90,711	85,767	4,944	4,944	3
監査等委員 （社外取締役を除く）	－	－	－	－	－
社外役員	24,000	24,000	－	－	3

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式との区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。

一方、純投資目的以外とは、当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行っております。保有する政策保有株式の状況については、定期的に取締役会に報告し、個々の銘柄において保有の便益（現在得ている又は将来得られるであろう事業取引から生じる利益や事業上のシナジー等）を検討するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	13	12,541
非上場株式以外の株式	1	15,520

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	1	14,960
非上場株式以外の株式	1	359,546

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
㈱インサイト	40,000	40,000	広告代理店としての同社と提携して営業網を拡充することによって、ソリューション事業の取引を強化することを目的として保有しております。	無
15,520	15,320

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有目的、経済合理性等により保有の適否を検証しておりま

す。 

 有価証券届出書（通常）_20251114135415

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、連結会計年度及び事業年度に係る監査報告書は、2025年６月13日提出の有価証券報告書に添付されたものによっております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年１月１日から2025年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

なお、中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書は、2025年８月14日提出の半期報告書に添付されたものによっております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため管理部門は各種セミナーへ参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換、普及等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	第19期連結会計年度 （2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （2024年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,844,956	1,940,205
受取手形及び売掛金	1,230,833	921,734
仕掛品	2,245	23,003
未収入金	31,887	13,493
未収還付法人税等	-	95,095
前払費用	89,109	94,420
その他	73,969	45,727
貸倒引当金	△106,685	△131,893
流動資産合計	3,166,317	3,001,787
固定資産
有形固定資産
建物	53,355	55,719
減価償却累計額	△42,698	△45,357
建物（純額）	10,657	10,362
工具、器具及び備品	119,278	90,679
減価償却累計額	△98,665	△81,806
工具、器具及び備品（純額）	20,612	8,872
リース資産	31,395	30,587
減価償却累計額	△9,799	△9,319
リース資産（純額）	21,595	21,268
有形固定資産合計	52,865	40,503
無形固定資産
のれん	14,040	69,484
顧客関連資産	80,086	118,596
ソフトウエア	189,152	212,456
その他	5,302	1,048
無形固定資産合計	288,582	401,585
投資その他の資産
投資有価証券	※１ 348,943	※１ 546,347
差入保証金	66,317	67,563
破産更生債権等	2,410	688
その他	39,503	28,047
貸倒引当金	△1,295	△688
投資その他の資産合計	455,879	641,957
固定資産合計	797,327	1,084,046
資産合計	3,963,644	4,085,834

		（単位：千円）
	第19期連結会計年度 （2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （2024年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	335,931	330,525
１年内返済予定の長期借入金	※２ 83,148	※２ 171,604
未払金	64,142	182,602
リース債務	11,254	8,026
未払費用	60,572	81,042
未払法人税等	109,199	15,501
未払消費税等	1,616	6,632
前受金	91,979	108,218
その他	68,013	49,401
流動負債合計	825,858	953,555
固定負債
長期借入金	※２ 185,614	※２ 439,013
リース債務	11,210	14,990
長期前受収益	3,968	2,997
繰延税金負債	23,530	142,157
固定負債合計	224,324	599,158
負債合計	1,050,182	1,552,714
純資産の部
株主資本
資本金	886,930	886,930
資本剰余金	1,197,734	1,197,785
利益剰余金	821,293	304,840
自己株式	△12,072	△12,072
株主資本合計	2,893,886	2,377,483
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	86,653	266,694
為替換算調整勘定	△182,734	△256,580
その他の包括利益累計額合計	△96,081	10,113
新株予約権	8,101	1,575
非支配株主持分	107,556	143,947
純資産合計	2,913,462	2,533,120
負債純資産合計	3,963,644	4,085,834

【中間連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当中間連結会計期間 (2025年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,494,483
受取手形及び売掛金	645,546
その他	222,976
貸倒引当金	△28,619
流動資産合計	2,334,386
固定資産
有形固定資産	37,791
無形固定資産
のれん	58,878
顧客関連資産	100,048
その他	222,026
無形固定資産合計	380,953
投資その他の資産
投資有価証券	263,273
その他	94,852
貸倒引当金	△1,535
投資その他の資産合計	356,590
固定資産合計	775,336
資産合計	3,109,722
負債の部
流動負債
買掛金	220,809
１年内返済予定の長期借入金	162,864
未払法人税等	19,636
その他	375,732
流動負債合計	779,042
固定負債
長期借入金	357,342
繰延税金負債	60,981
その他	12,901
固定負債合計	431,224
負債合計	1,210,266
純資産の部
株主資本
資本金	886,930
資本剰余金	1,196,269
利益剰余金	△133,744
自己株式	△12,072
株主資本合計	1,937,383
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	80,044
為替換算調整勘定	△260,466
その他の包括利益累計額合計	△180,421
新株予約権	1,575
非支配株主持分	140,919
純資産合計	1,899,456
負債純資産合計	3,109,722

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	第19期連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
売上高	4,058,007	3,463,714
売上原価	1,063,186	1,076,158
売上総利益	2,994,820	2,387,556
販売費及び一般管理費	※１ 2,848,213	※１ 2,847,383
営業利益又は営業損失（△）	146,606	△459,826
営業外収益
受取利息	61	405
受取配当金	3,861	440
為替差益	98,410	103,855
その他	4,468	11,255
営業外収益合計	106,802	115,956
営業外費用
支払利息	3,829	6,846
株式交付費	10	-
投資事業組合運用損	4,953	11,801
持分法による投資損失	32,507	20,274
その他	4,634	4,052
営業外費用合計	45,936	42,975
経常利益又は経常損失（△）	207,473	△386,845
特別利益
新株予約権戻入益	803	4,629
投資有価証券売却益	73	21,273
固定資産売却益	-	7,584
特別利益合計	877	33,487
特別損失
投資有価証券評価損	47,424	32,462
投資有価証券売却損	72,620	-
固定資産除却損	-	641
関係会社整理損	-	10,076
貸倒引当金繰入額	92,023	-
特別調査費用	-	※２ 31,395
特別損失合計	212,068	74,575
税金等調整前当期純損失（△）	△3,718	△427,933
法人税、住民税及び事業税	228,959	30,596
過年度法人税等	5,778	-
過年度法人税等戻入額	△10,800	△77
法人税等調整額	2,766	35,094
法人税等合計	226,703	65,613
当期純損失（△）	△230,422	△493,547
非支配株主に帰属する当期純利益	18,544	22,744
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△248,967	△516,291

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	第19期連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
当期純損失（△）	△230,422	△493,547
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	14,005	180,041
為替換算調整勘定	△41,433	△71,908
その他の包括利益合計	※ △27,427	※ 108,132
包括利益	△257,850	△385,414
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△276,394	△410,096
非支配株主に係る包括利益	18,544	24,681

【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間連結会計期間

(自　2025年１月１日

　至　2025年６月30日) |
| 売上高 | 1,499,738 |
| 売上原価 | 494,686 |
| 売上総利益 | 1,005,051 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,054,027 |
| 営業損失（△） | △48,975 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 804 |
| 投資事業組合運用益 | 1,169 |
| 持分法による投資利益 | 4,875 |
| 受取保険金 | 10,000 |
| 役員報酬返納額 | 4,950 |
| その他 | 2,521 |
| 営業外収益合計 | 24,320 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 3,980 |
| 投資事業組合運用損 | 2,089 |
| 為替差損 | 14,005 |
| 支払手数料 | 3,595 |
| その他 | 883 |
| 営業外費用合計 | 24,554 |
| 経常損失（△） | △49,209 |
| 特別利益 | |
| 投資有価証券売却益 | ※２ 357,421 |
| 特別利益合計 | 357,421 |
| 特別損失 | |
| 特別調査費用 | ※３ 729,210 |
| 関係会社整理損 | 2,784 |
| 特別損失合計 | 731,994 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △423,782 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,054 |
| 過年度法人税等戻入額 | △793 |
| 法人税等調整額 | 1,188 |
| 法人税等合計 | 9,449 |
| 中間純損失（△） | △433,232 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 5,588 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △438,820 | 

【中間連結包括利益計算書】

| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間連結会計期間

(自　2025年１月１日

　至　2025年６月30日) |
| 中間純損失（△） | △433,232 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △186,649 |
| 為替換算調整勘定 | △6,285 |
| その他の包括利益合計 | △192,934 |
| 中間包括利益 | △626,167 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △632,559 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 6,392 |

③【連結株主資本等変動計算書】

第19期連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	873,844	1,184,648	1,070,261	△12,024	3,116,729
当期変動額
新株の発行	13,086	13,086			26,172
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△248,967		△248,967
自己株式の取得				△48	△48
連結範囲の変動					-
連結子会社株式の売却による持分の増減					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	13,086	13,086	△248,967	△48	△222,843
当期末残高	886,930	1,197,734	821,293	△12,072	2,893,886

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	72,647	△141,301	△68,654	8,904	89,012	3,145,992
当期変動額
新株の発行						26,172
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△248,967
自己株式の取得						△48
連結範囲の変動						-
連結子会社株式の売却による持分の増減						-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	14,005	△41,433	△27,427	△803	18,544	△9,686
当期変動額合計	14,005	△41,433	△27,427	△803	18,544	△232,530
当期末残高	86,653	△182,734	△96,081	8,101	107,556	2,913,462

第20期連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	886,930	1,197,734	821,293	△12,072	2,893,886
当期変動額
新株の発行					-
親会社株主に帰属する当期純損失(△)			△516,291		△516,291
自己株式の取得					-
連結範囲の変動			△161		△161
連結子会社株式の売却による持分の増減		50			50
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	-	50	△516,453	-	△516,402
当期末残高	886,930	1,197,785	304,840	△12,072	2,377,483

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	86,653	△182,734	△96,081	8,101	107,556	2,913,462
当期変動額
新株の発行						-
親会社株主に帰属する当期純損失(△)						△516,291
自己株式の取得						-
連結範囲の変動						△161
連結子会社株式の売却による持分の増減						50
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	180,041	△73,845	106,195	△6,526	36,390	136,059
当期変動額合計	180,041	△73,845	106,195	△6,526	36,390	△380,342
当期末残高	266,694	△256,580	10,113	1,575	143,947	2,533,120

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	第19期連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△3,718	△427,933
減価償却費	108,245	104,130
貸倒引当金の増減額（△は減少）	85,982	13,736
のれん償却額	5,144	15,632
受取利息及び受取配当金	△3,922	△845
支払利息	3,829	6,846
株式交付費	10	-
為替差損益（△は益）	△95,519	△111,358
投資事業組合運用損益（△は益）	4,954	11,801
持分法による投資損益（△は益）	32,507	20,274
新株予約権戻入益	△803	△4,629
投資有価証券評価損益（△は益）	47,424	32,462
投資有価証券売却損益（△は益）	72,546	△21,273
売上債権の増減額（△は増加）	△78,783	351,024
棚卸資産の増減額（△は増加）	3,535	△20,758
前払費用の増減額（△は増加）	11,915	△4,582
未収入金の増減額（△は増加）	△16,116	18,738
立替金の増減額（△は増加）	△787	283
仕入債務の増減額（△は減少）	△34,552	△12,741
未払金の増減額（△は減少）	5,919	94,182
未払費用の増減額（△は減少）	18,677	10,877
未払又は未収消費税等の増減額	△105,207	△2,548
前受金の増減額（△は減少）	△12,949	△6,170
その他	101,316	66,066
小計	149,648	133,216
利息及び配当金の受取額	3,922	5,410
利息の支払額	△3,760	△7,385
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△268,362	△238,026
営業活動によるキャッシュ・フロー	△118,552	△106,785
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△12,532	△8,341
無形固定資産の取得による支出	△128,346	△84,622
投資有価証券の売却による収入	199,967	24,288
投資有価証券の取得による支出	△10,000	△10,000
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	-	※２ △59,089
その他	-	△2,115
投資活動によるキャッシュ・フロー	49,088	△139,881
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	-	500,000
長期借入金の返済による支出	△216,514	△165,089
自己株式の取得による支出	△48	-
リース債務の返済による支出	△19,877	△9,275
株式の発行による収入	1,478	-
非支配株主への配当金の支払額	-	△14,141
財務活動によるキャッシュ・フロー	△234,961	311,494
現金及び現金同等物に係る換算差額	33,585	30,438
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△270,839	95,266
現金及び現金同等物の期首残高	2,115,796	1,844,956
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	-	※３ △17
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 1,844,956	※１ 1,940,205

【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当中間連結会計期間 (自　2025年１月１日 　至　2025年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）	△423,782
減価償却費	49,674
のれん償却額	8,959
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△108,952
受取利息及び受取配当金	△804
支払利息	3,980
為替差損益（△は益）	25,258
投資事業組合運用損益（△は益）	2,089
持分法による投資損益（△は益）	△4,875
投資有価証券売却損益（△は益）	△357,421
売上債権の増減額（△は増加）	265,173
棚卸資産の増減額（△は増加）	20,468
前払費用の増減額（△は増加）	10,133
未収入金の増減額（△は増加）	1,810
長期前払費用の増減額（△は増加）	2,351
仕入債務の増減額（△は減少）	△105,123
未払金の増減額（△は減少）	46,286
未払費用の増減額（△は減少）	△53,861
未払又は未収消費税等の増減額	△58,653
前受金の増減額（△は減少）	△33,994
その他	△27,655
小計	△738,936
利息及び配当金の受取額	1,831
利息の支払額	△3,971
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	85,879
営業活動によるキャッシュ・フロー	△655,196
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△5,251
無形固定資産の取得による支出	△43,365
投資有価証券の売却による収入	370,911
敷金及び保証金の差入による支出	△59
投資活動によるキャッシュ・フロー	322,234
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△90,411
リース債務の返済による支出	△3,922
財務活動によるキャッシュ・フロー	△94,333
現金及び現金同等物に係る換算差額	△18,425
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△445,721
現金及び現金同等物の期首残高	1,940,205
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 1,494,483

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

株式会社オセロ

株式会社デジタルチェンジ

Allied Verse Pte.Ltd.

Book & Entries Capital Pte. Ltd.

Creadits株式会社

SUPERFACTION Pte. Ltd.

Creadits USA Inc.

上記のうち、Book & Entries Capital Pte. Ltd. については、前連結会計年度に株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

また、重要性が増したことに伴い、非連結子会社であったAllied Verse Pte.Ltd. を連結の範囲に含めております。

株式会社ネクストバッターズサークルは、2024年10月１日を効力発生日とした当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

Allied Tech Base Co.,Ltd.

Allied Tech Camp Co.,Ltd.

Creadits Philippines Inc.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

関連会社の名称

株式会社ファンベースカンパニー

(2) 持分法を適用しない非連結子会社（Allied Tech Base Co.,Ltd.、Allied Tech Camp Co.,Ltd.、Creadits Philippines Inc.）は当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。

持分法適用関連会社のうち、株式会社ファンベースカンパニーの決算日は３月31日のため、連結決算日現在で実施した仮決算による財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(３～５年）に基づく定額法を採用しております。

のれん

効果の及ぶ期間(５年）に基づく定額法を採用しております。

顧客関連資産

効果の及ぶ期間(５年～10年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権・債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。また、外貨建その他有価証券は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。なお、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当履行義務を充足する時点（収益を認識する時点）は以下の通りです。

(i)マーケティングサービス

顧客に対して、デジタル・ソーシャル等を活用したマーケティングSaaSの提供、マーケティング課題に対するソリューションの立案から実行までの支援等を行っております。

マーケティングSaaSの提供に関しては、顧客との契約から生じる収益が契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。

マーケティング課題に対するソリューションの立案から実行までの支援等に関しては、役務の提供を行い、顧客が検収を行った時点で収益を認識しております。

また、ソリューションの立案から実行までの支援においては、主として当社及び連結子会社が提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料として一定の報酬対価により計上していますが、本人としての性質が強いと判断される一部の取引に関しては、顧客から受領した対価と原価を総額で計上しております。

取引の対価は履行義務を充足してから主として1年以内に受領しております。また、契約条件に従い、履行義務の充足前に前受の形式により対価を受領する場合には契約負債を計上しております。なお、取引の対価に重大な金融要素は含んでおりません。

(ii)CREADITSサービス

顧客に対して広告クリエイティブの制作・提供を行っております。

当該取引により顧客との契約から生じる収益は、役務の提供により連結子会社の履行義務が充足されるものと、契約期間にわたり履行義務が充足されるものが含まれることから、前者は履行義務を充足した時点で収益を認識、後者はサービスの提供期間に亘って収益を認識しております。

取引の対価は履行義務を充足してから主として1年以内に受領しております。また、契約条件に従い、履行義務の充足前に前受の形式により対価を受領する場合には契約負債を計上しております。なお、取引の対価に重大な金融要素は含んでおりません。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

１.市場価格のない投資有価証券の評価

(1)前連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	前連結会計年度
関係会社株式	88,175	67,900
非上場株式等	245,768	195,376

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、相当額の減額処理を行っております。

当社では、関係会社も含む主要な投資先においては定期的な面談等を通じて直近の事業環境や事業の進捗状況、今後の計画等を把握しており、これらの情報に基づき実質価額の回復可能性や事業計画の妥当性を慎重に判断しております。

これらの見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などによる影響を受けるため、投資先の事業が計画通りに進捗しない場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２.繰延税金資産の回収可能性

(1)前連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	第19期連結会計年度	第20期連結会計年度
繰延税金資産	-	-
繰延税金負債	23,530	142,157

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金負債の金額が繰延税金資産の金額を上回るため、連結貸借対照表には、繰延税金資産と繰延税金負債を相殺した金額を計上しております。

繰延税金資産は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額により見積もっております。当社は、過去の実績や直近の事業環境等に基づき、将来の顧客平均売上単価、新規顧客獲得数、顧客との契約の継続率及び顧客解約率等に一定の仮定を置いて売上高や営業費用を見積もっております。

これらの見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などによる影響を受けるため、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。 

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」　(企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基

準委員会)

・「包括利益の表示に関する会計基準」　(企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」　(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基

準委員会)

(1) 概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等(以下「企業会計基準第28号等」)が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分 (その他の包括利益に対する課税)

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等 (子会社株式又は関連会社株式) の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

2025年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  

（追加情報）

（不正な財務報告の訂正）

当社は、当社のクロスバウンド事業（クロスボーダーカンパニー）にて従事する従業員により、売上計上の適否等に関する疑義、案件間の費用の付け替えや期間帰属の操作が行われていた疑義が判明したことを受け、2024年12月24日に調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。当社は、2025年２月28日に調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、クロスボーダーカンパニーのカンパニー長が予算未達となるクロスボーダーカンパニーの業績につき予算達成を仮装することを企図して、売上の前倒計上や架空計上等の不適切な会計処理を行ったことが判明いたしました。

これに伴い当社は、過年度における決算の訂正を行うことといたしました。なお、当該訂正に際しては、不適切な会計処理に関する訂正に加え、当社側の自主的な点検によって新たに検出された事項及び過年度において重要性が乏しいため訂正を行っていない事項の訂正も併せて行っております。

上記訂正による、各連結会計年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。

（単位：千円）

回次	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	△46,279	7,137	△84,163	△86,853
営業利益	△15,382	24,244	△120,796	△112,266
経常利益	△9,654	19,086	△114,937	△106,769
親会社株主に帰属する当期純利益	△9,879	16,414	△110,398	△102,005
純資産額	△10,220	6,559	△102,413	△182,774
総資産額	△16,672	16,267	△107,762	△145,951

（特別調査費用等）

当社において不適切な会計処理が行われている疑いがあることを認識し、監査等委員である取締役並びに当社と利害関係を有さない弁護士や公認会計士で構成される調査委員会を設置し、調査を実施後、過年度の決算訂正を行いました。同委員会による調査費用や過年度の決算訂正に関連する費用等の一部は、翌連結会計年度の決算において費用計上する予定であります。

なお、特別調査費用等は2025年12月期第１四半期決算以降において約631,231千円を特別損失に計上する予定であります。 

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。

	第19期連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
投資有価証券（株式）	88,175千円	67,900千円

※２　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、資金調達の安定性を確保しつつ、必要に応じた機動的な資金調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

これらの契約に基づく前連結会計年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	第19期連結会計年度 (2023年12月31日)	第20期連結会計年度 (2024年12月31日)
当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額	700,000千円	700,000千円
借入実行残高	-	-
借入未実行残高	700,000	700,000

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	第19期連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
広告宣伝費	89,164千円	80,871千円
業務委託費	231,180	216,048
給料及び手当	1,115,611	1,095,480
減価償却費	84,796	74,022
支払報酬	399,487	323,812
貸倒引当金繰入額	10,027	5,520

※２　当社及び連結子会社における不適切な会計処理に関する事実関係の調査等を実施するために設置した、監査等委員である取締役並びに当社と利害関係を有さない弁護士や公認会計士で構成される調査委員会に係る調査費用及び関連する費用等を特別調査費用として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	第19期連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	25,131千円	280,796千円
組替調整額	△4,954	△14,759
税効果調整前	20,177	266,036
税効果額	△6,171	△85,995
その他有価証券評価差額金	14,005	180,041
為替換算調整勘定：
当期発生額	△41,433	△71,908
その他の包括利益合計	△27,427	108,132

（連結株主資本等変動計算書関係）

第19期連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	第19期 連結会計年度 期首株式数（株）	第19期 連結会計年度 増加株式数（株）	第19期 連結会計年度 減少株式数（株）	第19期 連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式　（注）１	14,203,853	44,429	－	14,248,282
合計	14,203,853	44,429	－	14,248,282
自己株式
普通株式　（注）２	31,701	1,539	－	33,240
合計	31,701	1,539	－	33,240

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加はストック・オプションの行使及び取締役（社外取締役を除く）２名及び従業員に対して行った譲渡制限付株式付与によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,539株は、単元未満株式の買取による増加67株、従業員に対して行った譲渡制限付株式の失効による増加1,472株であります。 ２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				第19期 連結会計 年度末残高 （千円）
第19期 連結会計年度期首	第19期 連結会計年度増加	第19期 連結会計年度減少	第19期 連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	1,279
連結子会社	－	－	－	－	－	－	6,821
合計		－	－	－	－	－	8,101

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	前連結会計年度 期首株式数（株）	前連結会計年度 増加株式数（株）	前連結会計年度 減少株式数（株）	前連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	14,248,282	-	-	14,248,282
合計	14,248,282	-	-	14,248,282
自己株式
普通株式（注）	33,240	3,146	-	36,386
合計	33,240	3,146	-	36,386

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加3,146株は、従業員に対して行った譲渡制限付株式の失効による増加であります。 ２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				前連結会計年度末残高 （千円）
前連結会計年度期首	前連結会計年度増加	前連結会計年度減少	前連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	1,055
連結子会社	－	－	－	－	－	－	520
合計		－	－	－	－	－	1,575

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	第19期連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
現金及び預金勘定	1,844,956千円	1,940,205千円
現金及び現金同等物	1,844,956	1,940,205

※2　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

第19期連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

第20期連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

株式の取得により新たにBook & Entries Capital Pte.Ltd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBook & Entries Capital Pte.Ltd.株式の取得価額とBook & Entries Capital Pte.Ltd.取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	51,536	千円
固定資産	60,281
のれん	70,343
流動負債	△28,992
固定負債	△24,939
非支配株主持分	△18,029
為替換算調整勘定	△2,115
Book & Entries Capital Pte.Ltd.株式の取得価額	108,085
Book & Entries Capital Pte.Ltd.現金及び現金同等物	△23,509
未払金（条件付取得対価）等	△25,486
差引：Book & Entries Capital Pte.Ltd.取得のための支出	59,089

※3　連結の範囲の変更により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

第19期連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

第20期連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

前連結会計年度より、非連結子会社であったAllied Verse Pte.Ltd.を、重要性の観点から連結の範囲に含めております。連結の範囲に含めたことに伴い増加した資産及び負債の金額は以下のとおりであります。

流動資産	△17	千円
流動負債	148

なお、連結の範囲に含めたことに伴い増減した現金及び現金同等物の金額は、「連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増加額（△は減少）」に含めて表示しております。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

借主側

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、本社設備であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」記載の通りであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

（借主側）

（単位：千円）

	第19期連結会計年度 （2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （2024年12月31日）
１年内	6,384	91,430
１年超	11,472	125,569
合計	17,856	217,000

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社及び連結子会社は、資金運用については、一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用しております。また、資金調達については、運転資金及び少額の設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針でありますが、一部を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

(ⅰ)営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

(ⅱ)未収還付法人税等は、すべて１年以内の回収期日であります。

(ⅲ)投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先との関係を勘案して継続的に所有銘柄を見直しております。

(ⅳ)差入保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

(ⅴ)営業債務である買掛金、未払金、1年内返済予定のリース債務、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は、その全てが１年以内の支払期日であります。

(ⅵ)リース債務は主に設備投資に係る資金調達を目的としたもの、借入金は主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

(ⅰ)信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社及び連結子会社は、営業債権について、取引先ごとに適切な期日管理及び残高管理を行っております。

(ⅱ)資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社及び連結子会社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、一定の前提条件等を採用しており、異なる前提条件によった場合、当該価額が異なる場合があります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります

第19期連結会計年度（2023年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
（1）投資有価証券
その他有価証券	15,000	15,000	-
（2）差入保証金	66,317	66,317	-
（3）破産更生債権等	2,410	2,410	-
貸倒引当金(※4)	△1,295	△1,295	-
資産計	82,432	82,432	-
（4）長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)	268,762	268,445	△316
（5）リース債務(※5)	22,464	25,347	2,882
負債計	291,226	293,792	2,565

第20期連結会計年度（2024年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
（1）投資有価証券
その他有価証券	283,070	283,070	-
（2）差入保証金	67,563	54,632	△12,930
（3）破産更生債権等	688	688	-
貸倒引当金(※4)	△688	△688	-
資産計	350,633	337,702	△12,930
（4）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）	610,617	607,475	△3,141
（5）リース債務(※5)	23,017	29,614	6,597
負債計	633,634	637,090	3,456

(※1) 現金及び預金、受取手形及び売掛金、未収入金、未収還付法人税等、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2) 連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は第19期連結会計年度177,733千円、第20期連結会計年度179,956千円であります。

(※3) 市場価格のない株式等は「(1)投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりです。

（単位：千円）

区分	第19期連結会計年度 （2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （2024年12月31日）
関係会社株式	88,175	67,900
非上場株式等	68,035	15,420

(※4) 破産更生債権等に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※5) 流動負債のリース債務と固定負債のリース債務の合計額を表示しております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

第19期連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,844,956	-	-	-
受取手形及び売掛金	1,230,833	-	-	-
未収入金	31,887	-	-	-
差入保証金	66,317	-	-	-
合計	3,173,995	-	-	-

（注）　破産更生債権等（2,410千円）は回収時期を合理的に見積もることが困難であるため、記載しておりません。

第20期連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,940,205	-	-	-
受取手形及び売掛金	921,734	-	-	-
未収入金	13,096	-	-	-
差入保証金	-	-	-	67,563
合計	2,875,035	-	-	67,563

（注）　破産更生債権等（688千円）は回収時期を合理的に見積もることが困難であるため、記載しておりません。

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

第19期連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	83,148	71,608	62,868	47,868	2,868	402
リース債務	11,254	1,578	1,684	1,797	1,918	4,231
合計	94,402	73,186	64,552	49,665	4,786	4,633

第20期連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	171,604	162,864	147,864	102,864	25,421	-
リース債務	8,026	7,043	1,797	1,918	2,047	2,184
合計	179,630	169,907	149,661	104,782	27,468	2,184

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

第19期連結会計年度（2023年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券
その他有価証券	15,000	-	-	15,000
資産計	15,000	-	-	15,000

（注）上場株式は相場価格を用いて評価しています。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。

第20期連結会計年度（2024年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券
その他有価証券	283,070	-	-	283,070
資産計	283,070	-	-	283,070

（注）上場株式は相場価格を用いて評価しています。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。

(２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

第19期連結会計年度（2023年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
差入保証金	-	66,317	-	66,317
資産計	-	66,317	-	66,317
長期借入金	-	268,445	-	268,445
リース債務	-	25,347	-	25,347
負債計	-	293,792	-	293,792

第20連結会計年度（2024年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
差入保証金	-	54,632	-	54,632
資産計	-	54,632	-	54,632
長期借入金	-	607,475	-	607,475
リース債務	-	29,614	-	29,614
負債計	-	637,089	-	637,089

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資産

差入保証金

将来のキャッシュ・フローを無リスクの利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

負債

長期借入金及びリース債務

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

１．その他有価証券

第19期連結会計年度（2023年12月31日）

	種類	連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	15,000	11,689	3,310
合計		15,000	11,689	3,310

第20期連結会計年度（2024年12月31日）

	種類	連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	283,070	48,874	234,195
合計		283,070	48,874	234,195

２．減損処理を行った有価証券

第19期連結会計年度において、投資有価証券について47,424千円（その他有価証券の株式47,424千円）減損処理を行っております。

第20期連結会計年度において、投資有価証券について32,462千円（その他有価証券の株式32,462千円）減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、相当額の減額処理を行っております。

３．売却したその他有価証券

第19期連結会計年度（2023年12月31日）

	売却額 （千円）	売却益の合計 （千円）	売却損の合計 （千円）
(1)株式	199,967	73	72,620
(2)債券	-	-	-
①国債・地方債等	-	-	-
②社債	-	-	-
③その他	-	-	-
(3)その他	-	-	-
合計	199,967	73	72,620

第20期連結会計年度（2024年12月31日）

	売却額 （千円）	売却益の合計 （千円）	売却損の合計 （千円）
(1)株式	24,288	21,273	-
(2)債券	-	-	-
①国債・地方債等	-	-	-
②社債	-	-	-
③その他	-	-	-
(3)その他	-	-	-
合計	24,288	21,273	-

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

(単位：千円）

	第19期連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
新株予約権戻入益	803	4,629

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

イ．提出会社

(1）ストック・オプションの内容

	第11回新株予約権	第17回新株予約権	第18回新株予約権
付与対象者の区分及び 人数（名）	当社取締役　　３ 当社従業員　　39	川野　弘道（注）２	川野　弘道（注）２
株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１	普通株式　420,000株	普通株式　　240,000株	普通株式　　245,000株
付与日	2017年１月13日	2017年11月30日	2017年11月30日
権利確定条件	①2017年12月期から2023年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が20億円を超過していること （行使可能割合：100%） ②2017年12月期から2019年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が10億円を超過していること （行使可能割合：50%） ③権利行使時点においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であること	①2018年12月期から2023年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が20億円を超過していること （行使可能割合：100%） ②2018年12月期から2022年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が15億円を超過していること （行使可能割合：40%） ③2018年12月期から2020年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が10億円を超過していること （行使可能割合：20%） ④権利行使時点においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であること	①2019年12月期から2025年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が25億円を超過していること （行使可能割合：100%） ②2019年12月期から2023年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が20億円を超過していること （行使可能割合：40%） ③2019年12月期から2022年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が15億円を超過していること （行使可能割合：20%） ④権利行使時点においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であること
対象勤務期間	2017年１月13日から 2018年３月31日まで	2017年11月30日から 2020年３月31日まで	2017年11月30日から 2021年３月31日まで
権利行使期間	2018年４月１日から 2025年１月12日まで	2020年４月１日から 2028年11月29日まで	2021年４月１日から 2029年11月29日まで

	第19回新株予約権	第20回新株予約権
付与対象者の区分及び人数（名）	川野　弘道（注）２	当社取締役　　４ 当社従業員　　５
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　　245,000株	普通株式　　280,000株
付与日	2017年11月30日	2018年12月14日
権利確定条件	①2020年12月期から2026年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が30億円を超過していること （行使可能割合：100%） ②2020年12月期から2025年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が25億円を超過していること （行使可能割合：40%） ③2020年12月期から2023年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が20億円を超過していること （行使可能割合：20%） ④権利行使時点においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であること	本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合には、新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。
対象勤務期間	2017年11月30日から 2022年３月31日まで	2017年11月30日から 2020年３月31日まで
権利行使期間	2022年４月１日から 2030年11月29日まで	2018年12月17日から 2026年12月16日まで

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、第11回の新株予約権につきましては、2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、川野弘道氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

前連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第11回 新株予約権	第17回 新株予約権	第18回 新株予約権	第19回 新株予約権	第20回 新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末	234,000	146,500	245,000	245,000	-
付与	-	-	-	-	-
失効	234,000	146,500	-	-	-
権利確定	-	-	-	-	-
未確定残	-	-	245,000	245,000	-
権利確定後（株）
前連結会計年度末	-	-	-	-	226,000
権利確定	-	-	-	-	-
権利行使	-	-	-	-	-
失効	-	-	-	-	-
未行使残	-	-	-	-	226,000

（注）株式数に換算しております。なお、第11回の新株予約権につきましては、2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第11回 新株予約権	第17回 新株予約権	第18回 新株予約権	第19回 新株予約権	第20回 新株予約権
権利行使価格　　　（円） （注）１	709	906	906	906	507
行使時平均株価　　（円）	-	-	-	-	-
付与日における公正な評価単価（円）　　　（注）２	100	100	100	100	100

（注）１．第11回の新株予約権につきましては、2017年７月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．公正な評価単価は、第11回新株予約権、第17回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の単価であります。

ロ．連結子会社(Creadits株式会社)

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数（名）	コタエル信託株式会社 （注）２	コタエル信託株式会社 （注）２
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　　105,720株	普通株式　　86,681株
付与日	2022年８月５日	2022年８月５日
権利確定条件	定めていません。	定めていません。
対象勤務期間	定めていません。	定めていません。
権利行使期間	2022年８月５日から 2032年８月４日まで	2022年８月５日から 2032年８月４日まで

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点のCreadits株式会社又は同社関係会社の取締役又は従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

前連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末	105,720	86,681
付与	-	-
失効	105,720	-
権利確定	-	-
未確定残	-	86,681
権利確定後（株）
前連結会計年度末	-	-
権利確定	-	-
権利行使	-	-
失効	-	-
未行使残	-	-

②　単価情報

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権
権利行使価格　　　（円）	252	252
行使時平均株価　　（円）	-	-
付与日における公正な評価単価（円）	-	-

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

イ．提出会社

前連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

ロ．連結子会社(Creadits株式会社)

Creadits株式会社は未公開企業であるため、当該ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方

法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単

位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロ

ー法等により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の前連結会計年度末における本源的価値の合計額及び前連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）前連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　  -千円

(2）前連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　  -千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	第19期連結会計年度 （2023年12月31日）		第20期連結会計年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税	7,219千円		－千円
減価償却超過額	16,284		6,786
資産除去債務	5,128		5,128
貸倒引当金	3,105		26,261
投資有価証券評価損	60,595		67,473
投資事業有限責任組合運用損	5,543		8,365
未払事業所税	1,036		831
株式報酬	11,863		3,928
株式交換差益	49,833		49,833
繰越欠損金（注２）	266,858		868,528
その他	25,668		248
繰延税金資産小計	453,136		1,037,385
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注１,２）	△266,858		△868,528
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△148,574		△168,856
評価性引当額小計（注１）	△415,432		△1,037,385
繰延税金資産合計	37,703		－
繰延税金負債
顧客関連資産	22,991		24,432
その他有価証券評価差額金	38,243		117,725
繰延税金負債合計	61,234		142,157
繰延税金資産の純額（△は負債）	△23,530		△142,157

(注１）評価性引当額が621,952千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評

価性引当額が601,669千円増加したことによるものであります。

(注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

第19期連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の 繰越欠損金(※)	-	-	-	-	-	266,858	266,858千円
評価性引当額	-	-	-	-	-	△266,858	△266,858
繰延税金資産	-	-	-	-	-	-	-

第20期連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の 繰越欠損金(※)	-	-	-	-	-	868,528	868,528千円
評価性引当額	-	-	-	-	-	△868,528	△868,528
繰延税金資産	-	-	-	-	-	-	-

（※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

第19期連結会計年度 （2023年12月31日）		第20期連結会計年度 （2024年12月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。		税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　Book & Entries Capital Pte. Ltd.

事業の内容　　　　会計サービス事業

(2)企業結合を行った主な理由

Book & Entries Capital Pte. Ltd. は、シンガポールにおいて会計業務支援サービスを提供しています。会計ソフトウェア会社と協業し、顧客の会計・経理業務のデジタル化促進を特徴としております。

当社とBook & Entries Capital Pte. Ltd. の協業により、日系企業が海外進出する際の課題をワンストップで解決できるソリューションを提供できること、及び当社の中国進出支援事業とのシナジーを創出できることが見込まれることから、Book & Entries Capital Pte. Ltd. 株式を取得し、子会社化することを決定しました。

(3)企業結合日

2024年３月18日　　（みなし取得日2024年３月31日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)企業結合後の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

70%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の70%を獲得したためであります。

２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年４月１日から2024年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金　　　　　　735千 SGD
条件付取得対価　現金（注）　　　226千 SGD
取得原価　　　　　　　　　　　　961千 SGD

（注）前連結会計年度末では未払となっております。

４．主要な取引関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　1,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

44,857千円

なお、第１四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末までに確定しております。

(2)発生原因

主としてBook & Entries Capital Pte. Ltd. の今後の事業展開から期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　51,536千円 固定資産　　　　　　60,281千円
資産合計　　　　　 111,818千円

流動負債　　　　　　28,992千円 固定負債　　　　　　24,939千円
負債合計　　　　　　53,931千円

７．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	45,089千円	７年

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の前連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　33,252千円

営業損益　　 6,962千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

９．企業結合契約に定められた条件付取得対価の会計処理

2024年3月18日に行われたBook & Entries Capital Pte. Ltd.との企業結合について、前連結会計年度に条件付取得対価の支払が確定しております。また、条件付取得対価の支払が確定したことにより、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみなし追加的にのれんを認識しました。

１．追加的に認識した取得原価（のれん認識額） 25,486千円

２．追加的に認識したのれんの償却額 3,887千円

３．償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却

（共通支配下の取引等）

連結子会社の吸収合併

2024年７月11日開催の取締役会において、2024年10月１日を効力発生日として、当社の100%子会社である株式会社ネクストバッターズサークルを吸収合併することを決議し、合併契約を締結いたしました。また、2024年10月１日に吸収合併に関する手続きが完了いたしました。

１．取引の概要

（1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

ア．結合企業（存続会社）

企業の名称：アライドアーキテクツ株式会社

事業の内容：マーケティングAX支援事業

イ．被結合企業（消滅会社）

企業の名称：株式会社ネクストバッターズサークル

事業の内容：デジタルマーケティング人材の顧客企業へのシェアリング及び育成に関する事業

(2)企業結合の目的

市場競争力の強化と更なる成長、技術やノウハウの融合によるシナジー効果の創出、事業運営の効率化、経営資源の最適配分、及び経営基盤の強化を目的としています。

(3)企業結合日（効力発生日）

2024年10月１日

(4)企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社ネクストバッターズサークルを消滅会社とする吸収合併

(5)結合後企業の名称

アライドアーキテクツ株式会社

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。  

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社及び連結子会社は、マーケティングAX支援事業の単一セグメントであり、主要なサービスの種類から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。

第19期連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

種類	金額
マーケティングサービス CREADITSサービス	3,087,987 970,019
顧客との契約から生じる収益	4,058,007
その他の収益	-
外部顧客への売上高	4,058,007

第20期連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

種類	金額
マーケティングサービス CREADITSサービス	3,037,705 426,009
顧客との契約から生じる収益	3,463,714
その他の収益	－
外部顧客への売上高	3,463,714

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「第5　経理の状況　注記事項　重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

３．前連結会計年度末及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

第19期連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

	金額
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	1,174,142
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	1,230,833
契約資産（期首残高）	－
契約資産（期末残高）	－
契約負債（期首残高）	109,231
契約負債（期末残高）	95,946

契約負債は顧客からの前受金及び長期前受収益に関連するものであり、収益の認識に伴って取り崩されます。また、前連結会計年度に認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていたものは104,191千円であります。

第20期連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：千円）

	金額
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	1,230,833
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	921,734
契約資産（期首残高）	－
契約資産（期末残高）	－
契約負債（期首残高）	95,946
契約負債（期末残高）	111,216

契約負債は顧客からの前受金及び長期前受収益に関連するものであり、収益の認識に伴って取り崩されます。また、前連結会計年度に認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていたものは90,918千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記については、実務上の便法を適用し、当社及び連結子会社の取引が、当初に予想される契約期間が１年以内であること、または履行義務の充足から生じる収益を「収益認識に関する会計基準の適用指針」第19項に従って認識していることから、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、マーケティングAX支援を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

第19期連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	マーケティング サービス	CREADITS サービス	合計
外部顧客への売上高	3,087,987	970,019	4,058,007

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

日本	米国	その他の地域	合計
3,069,945	597,290	390,771	4,058,007

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

日本	シンガポール	その他の地域	合計
31,151	20,147	1,565	52,865

第20期連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	マーケティング サービス	CREADITS サービス	合計
外部顧客への売上高	3,037,705	426,009	3,463,714

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

日本	米国	その他の地域	合計
2,961,684	275,792	226,238	3,463,714

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

日本	シンガポール	その他の地域	合計
28,481	12,021	-	40,503

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、マーケティングAX支援を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

第19期連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

第20期連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	第19期連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
１株当たり純資産額	196.82円	168.00円
１株当たり当期純損失(△)	△17.53円	△36.33円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	―円	―円

（注）１．第19期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

1. １株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	第19期連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	第20期連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）	△248,967	△516,291
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）	△248,967	△516,291
期中平均株式数（株）	14,201,404	14,213,039
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	―	―
（うち、新株予約権（株））	(―)	(―)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

【注記事項】

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。これによる中間連結財務諸表に与える影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。これによる前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。 

（中間連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、資金調達の安定性を確保しつつ、必要に応じた機動的な資金調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

これらの契約に基づく当中間連結会計期間末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	当中間連結会計期間 （2025年６月30日）
当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額	700,000千円
借入実行残高	-
借入未実行残高	700,000

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当中間連結会計期間 (自　2025年１月１日 　至　2025年６月30日)
給料及び手当	391,315千円
減価償却費	32,940
貸倒引当金繰入額	389

※２　投資有価証券売却益

当中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

当社が保有する投資有価証券のうち国内上場株式１銘柄及び国内非上場株式１銘柄を売却したことによるものです。

※３　特別調査費用

当中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

当社及び連結子会社における不適切な会計処理に関する事実関係の調査等を実施するために設置した、監査等委員である取締役並びに当社グループと利害関係を有さない弁護士や公認会計士で構成される調査委員会に係る調査費用及び関連する費用等を特別調査費用として計上しております。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	当中間連結会計期間 （自  2025年１月１日 至  2025年６月30日）
現金及び預金	1,494,483千円
現金及び現金同等物	1,494,483

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、マーケティングAX支援事業を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、マーケティングAX支援事業の単一セグメントであり、主要なサービスの種類から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。

当中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

（単位：千円）

種類	金額
マーケティングサービス CREADITSサービス	1,497,779 1,958
顧客との契約から生じる収益	1,499,738
その他の収益	-
外部顧客への売上高	1,499,738

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当中間連結会計期間 （自　2025年１月１日 至　2025年６月30日）
(1)１株当たり中間純損失（△）	△30.88円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△438,820
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△438,820
普通株式の期中平均株式数（株）	14,209,455
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	-

（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	-	-	-	-
１年以内に返済予定の長期借入金	83,148	171,604	0.83%	-
１年以内に返済予定のリース債務	11,254	8,026	-	-
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	185,614	439,013	0.95%	2026年～2029年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	11,210	14,990	-	2026年～2030年
その他有利子負債	-	-	-	-
合計	291,226	633,634	-	-

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連

結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	162,864	147,864	102,864	25,421
リース債務	7,043	1,797	1,918	2,047

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（２）【その他】

前連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	前連結会計年度
売上高（千円）	827,201	1,731,889	2,576,104	3,463,714
税金等調整前四半期(当期）純損失（△）（千円）	△137,770	△111,842	△417,580	△427,933
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失 (△) （千円）	△208,737	△224,532	△497,621	△516,291
１株当たり 四半期（当期）純損失(△)（円）	△14.68	△15.80	△35.01	△36.33

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期 純損失(△)（円）	△14.68	△1.11	△19.22	△1.31

（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を

提出しております。

２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成して

おります。なお、当社は第３四半期についてはPwC Japan有限責任監査法人による任意の期中レ

ビューを受けており、上記の第３四半期累計期間に係る数値は当該期中レビューを受けた金額

を記載しております。 

 有価証券届出書（通常）_20251114135415

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	第19期事業年度 （2023年12月31日）	第20期事業年度 （2024年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,431,689	1,521,248
売掛金	※１ 822,943	※１ 644,680
電子記録債権	75,130	45,903
仕掛品	2,245	23,003
未収還付法人税等	-	95,095
前払費用	※１ 88,653	94,086
立替金	※１ 44,302	※１ 7,890
未収入金	※１ 21,627	※１ 9,298
未収消費税等	76,358	6,750
その他	18,027	23,221
貸倒引当金	△4,246	△3,178
流動資産合計	2,576,730	2,468,001
固定資産
有形固定資産
建物	10,657	10,362
工具、器具及び備品	8,999	8,176
リース資産	11,399	9,750
有形固定資産合計	31,055	28,289
無形固定資産
ソフトウエア	188,929	212,303
顧客関連資産	5,000	12,000
その他	4,258	162
無形固定資産合計	198,188	224,466
投資その他の資産
投資有価証券	260,768	478,446
関係会社株式	242,869	275,119
長期貸付金	※１ 1,408,386	-
差入保証金	66,317	67,563
破産更生債権等	2,410	688
長期前払費用	13,751	2,305
その他	25,399	25,399
貸倒引当金	△1,345,366	△688
投資その他の資産合計	674,537	848,833
固定資産合計	903,782	1,101,589
資産合計	3,480,512	3,569,591

		（単位：千円）
	第19期事業年度 （2023年12月31日）	第20期事業年度 （2024年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	※１ 292,693	※１ 258,121
１年内返済予定の長期借入金	※２ 80,280	※２ 168,736
未払金	※１ 104,495	※１ 127,502
未払費用	33,001	25,741
未払法人税等	88,559	-
リース債務	1,479	1,578
前受金	54,555	68,287
預り金	※１ 41,614	35,896
その他	25,828	7,790
流動負債合計	722,507	693,655
固定負債
長期借入金	※２ 173,740	※２ 430,007
リース債務	11,210	9,632
繰延税金負債	539	120,372
長期前受収益	3,968	2,997
固定負債合計	189,458	563,009
負債合計	911,966	1,256,665
純資産の部
株主資本
資本金	886,930	886,930
資本剰余金
資本準備金	858,930	858,930
資本剰余金合計	858,930	858,930
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	746,825	311,389
利益剰余金合計	746,825	311,389
自己株式	△12,072	△12,072
株主資本合計	2,480,613	2,045,177
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	86,653	266,694
評価・換算差額等合計	86,653	266,694
新株予約権	1,279	1,055
純資産合計	2,568,546	2,312,926
負債純資産合計	3,480,512	3,569,591

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	第19期事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	第20期事業年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
売上高	※１ 2,976,130	※１ 2,758,360
売上原価	※１ 778,187	※１ 881,375
売上総利益	2,197,942	1,876,985
販売費及び一般管理費	※１,※２ 1,723,013	※１,※２ 1,761,172
営業利益	474,928	115,812
営業外収益
受取利息	※１ 21	※１ 162
受取配当金	3,861	※１ 11,658
為替差益	65,898	16,229
その他	2,188	4,557
営業外収益合計	71,970	32,607
営業外費用
支払利息	1,620	5,559
投資事業組合運用損	4,954	11,801
貸倒損失	1,874	-
その他	2,754	3,994
営業外費用合計	11,204	21,355
経常利益	535,695	127,063
特別利益
新株予約権戻入益	803	224
投資有価証券売却益	73	21,273
抱合せ株式消滅差益	-	8,646
特別利益合計	877	30,144
特別損失
投資有価証券評価損	47,424	32,462
関係会社株式評価損	-	93,502
投資有価証券売却損	72,620	-
貸倒引当金繰入額	847,927	-
関係会社債権放棄損	-	※３ 392,480
特別調査費用	-	※４ 31,395
特別損失合計	967,972	549,840
税引前当期純損失（△）	△431,400	△392,632
法人税、住民税及び事業税	193,290	2,452
過年度法人税等	5,778	-
過年度法人税等戻入額	△10,800	-
法人税等調整額	5,444	40,351
法人税等合計	193,713	42,803
当期純損失（△）	△625,113	△435,436

【売上原価明細書】

		第19期事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		第20期事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　媒体費		11,187	1.4	30,819	3.4
Ⅱ　労務費		148,404	19.2	203,442	22.6
Ⅲ　経費	※１	615,060	79.4	667,872	74.0
計		774,651	100.0	902,133	100.0
期首仕掛品棚卸高		5,781		2,245
合計		780,432		904,379
期末仕掛品棚卸高		2,245		23,003
当期売上原価		778,187		881,375

原価計算の方法

当社の原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

（注）　※１経費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目	第19期事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	第20期事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
外注費（千円）	260,910	308,572
業務委託費（千円）	197,595	198,352
システム運用管理費（千円）	100,318	99,399
地代家賃（千円）	22,364	23,272

③【株主資本等変動計算書】

第19期事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	873,844	845,844	1,371,939	△12,024	3,079,603
当期変動額
新株の発行	13,086	13,086			26,172
当期純損失（△）			△625,113		△625,113
自己株式の取得				△48	△48
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	13,086	13,086	△625,113	△48	△598,989
当期末残高	886,930	858,930	746,825	△12,072	2,480,613

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等
当期首残高	72,647	72,647	2,083	3,154,334
当期変動額
新株の発行				26,172
当期純損失（△）				△625,113
自己株式の取得				△48
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	14,005	14,005	△803	13,202
当期変動額合計	14,005	14,005	△803	△585,787
当期末残高	86,653	86,653	1,279	2,568,546

第20期事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	886,930	858,930	746,825	△12,072	2,480,613
当期変動額
新株の発行					-
当期純損失 (△)			△435,436		△435,436
自己株式の取得					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	-	-	△435,436	-	△435,436
当期末残高	886,930	858,930	311,389	△12,072	2,045,177

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等
当期首残高	86,653	86,653	1,279	2,568,546
当期変動額
新株の発行				-
当期純損失 (△)				△435,436
自己株式の取得				-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	180,041	180,041	△224	179,816
当期変動額合計	180,041	180,041	△224	△255,619
当期末残高	266,694	266,694	1,055	2,312,926

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)　有価証券の評価基準及び評価の方法

①　子会社株式及び関係会社株式

移動平均法による原価法によっております。

②　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2)　無形固定資産

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(３～５年）に基づく定額法を採用しております。

顧客関連資産

効果の及ぶ期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3)　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当履行義務を充足する時点（収益を認識する時点）は以下の通りです。

マーケティングサービス

顧客に対して、デジタル・ソーシャル等を活用したマーケティングSaaSの提供、マーケティング課題に対するソリューションの立案から実行までの支援等を行っております。

マーケティングSaaSの提供に関しては、顧客との契約から生じる収益が契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。

マーケティング課題に対するソリューションの立案から実行までの支援等に関しては、役務の提供を行い、顧客が検収を行った時点で収益を認識しております。

また、ソリューションの立案から実行までの支援においては、主として当社が提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料として一定の報酬対価により計上していますが、本人としての性質が強いと判断される一部の取引に関しては、顧客から受領した対価と原価を総額で計上しております。

取引の対価は履行義務を充足してから主として1年以内に受領しております。また、契約条件に従い、履行義務の充足前に前受の形式により対価を受領する場合には契約負債を計上しております。なお、取引の対価に重大な金融要素は含んでおりません。

６．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権・債務は、決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。また、外貨建その他有価証券は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。 

（重要な会計上の見積り）

１.市場価格のない投資有価証券の評価

(1)第20期事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	第19期事業年度	第20期事業年度
関係会社株式	242,869	275,119
非上場株式等	245,768	195,376

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、相当額の減額処理を行っております。

当社では、関係会社も含む主要な投資先においては定期的な面談等を通じて直近の事業環境や事業の進捗状況、今後の計画等を把握しており、これらの情報に基づき実質価額の回復可能性や事業計画の妥当性を慎重に判断しております。

これらの見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などによる影響を受けるため、投資先の事業が計画通りに進捗しない場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２.繰延税金資産の回収可能性

(1)第20期事業年度に計上した金額

（単位：千円）

	第19期事業年度	第20期事業年度
繰延税金資産	-	-
繰延税金負債	539	120,372

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額により見積もっております。当社は、過去の実績や直近の事業環境等に基づき、将来の顧客平均売上単価、新規顧客獲得数、顧客との契約の継続率及び顧客解約率等に一定の仮定を置いて売上高や営業費用を見積もっております。

これらの見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などによる影響を受けるため、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。 

（追加情報）

（不正な財務報告の訂正）

連結財務諸表「注記事項（追加情報）（不正な財務報告の訂正）」を参照ください。

（特別調査費用等）

連結財務諸表「注記事項（追加情報）（特別調査費用等）」を参照ください。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

	第19期事業年度 （2023年12月31日）	第20期事業年度 （2024年12月31日）
短期金銭債権 短期金銭債務 長期金銭債権	100,584千円 68,198千円 1,408,386千円	13,029千円 36,684千円 -千円

※２　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、資金調達の安定性を確保しつつ、必要に応じた機動的な資金調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

これらの契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	第19期事業年度 （2023年12月31日）	第20期事業年度 （2024年12月31日）
当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額	700,000千円	700,000千円
借入実行残高	-	-
借入未実行残高	700,000	700,000

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	第19期事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	第20期事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業取引による取引高 売上高 売上原価、販売費及び一般管理費 営業取引以外の取引高	10,897千円 250,967千円 14,318千円	11,503千円 219,112千円 14,975千円

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は第19期事業年度53.0％、第20期事業年度56.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は第19期事業年度47.0％、第20期事業年度43.2％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	第19期事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	第20期事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
広告宣伝費	68,091千円	67,864千円
給料手当	670,873	725,352
雑給	73,974	91,988
法定福利費	100,137	115,313
役員報酬	80,140	89,217
採用教育費	66,993	40,944
業務委託費	234,165	207,035
地代家賃	79,619	80,139
支払報酬	89,637	69,151
減価償却費	51,455	56,695
貸倒引当金繰入額	△3,338	△1,875

※３　当社の連結子会社であるSUPERFACTION Pte. Ltd.の財政状況等を勘案し、1,844,570千円の貸付金等の債権放棄を行っております。第19期事業年度において計上済の貸倒引当金等を除いた額である、392,480千円を「関係会社債権放棄損」として特別損失に計上しております。なお、当該債権放棄に係る損益は連結決算において消去されるため、連結財務諸表に与える影響はありません。

※４　当社及び連結子会社における不適切な会計処理に関する事実関係の調査等を実施するために設置した、監査等委員である取締役並びに当社と利害関係を有さない弁護士や公認会計士で構成される調査委員会に係る調査費用及び関連する費用等を特別調査費用等として計上しております。

（有価証券関係）

１．子会社及び関連会社株式

第19期事業年度(2023年12月31日)

関係会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式110,869千円、関連会社株式132,000千円）は、市場価格がないことから、記載しておりません。

第20期事業年度(2024年12月31日)

関係会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式38,497千円、関連会社株式236,621千円）は、市場価格がないことから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

第19期事業年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

第20期事業年度(2024年12月31日)

関連会社株式について93,502千円の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、株式の実質価額の回収可能性を考慮して、必要と認められた額について減損処理を行なっております。  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	第19期事業年度 （2023年12月31日）		第20期事業年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額	16,284千円		6,786千円
貸倒引当金	413,251		1,183
資産除去債務	5,128		5,128
未払事業税	7,219		－
未払事業所税	1,036		831
投資有価証券評価損	60,595		67,473
投資事業有限責任組合運用損	5,543		8,365
株式報酬費用	11,863		3,928
子会社設立に伴う株式交換差益	49,833		49,833
繰越欠損金	－		551,336
その他	34,374		248
繰延税金資産小計	605,129		695,115
税務上の欠損金に係る評価性引当額	－		△551,336
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△567,426		△143,779
評価性引当額小計	△567,426		△695,115
繰延税金資産合計	37,703		－
繰延税金負債
抱合せ株式消滅差益	－		2,647
その他有価証券評価差額金	38,243		117,725
繰延税金負債合計	38,243		120,372
繰延税金資産の純額（△は負債）	△539		△120,372

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

第19期事業年度 （2023年12月31日）		第20期事業年度 （2024年12月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。		税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）第80－26項の定めに従って注記を省略しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）第80－26項の定めに従って注記を省略しております。 

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」を参照ください。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	第20期 首残高	第20期 増加額	第20期 減少額	第20期 償却額	第20期 末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	53,355	1,584	－	1,879	54,939	44,577
	工具、器具及び備品	82,772	3,894	－	4,716	86,666	78,490
	リース資産	11,536	－	－	1,648	11,536	1,785
	計	147,664	5,478	－	8,244	153,142	124,852
無形固定資産	ソフトウエア	562,083	86,350	－	62,976	648,433	436,129
	顧客関連資産	10,000	9,000	－	2,000	19,000	7,000
	その他	4,965	3,447	7,447	96	965	802
	計	577,048	98,798	7,447	65,072	668,398	443,932

（注）１．第20期首残高及び第20期末残高については、取得価額により記載しております。

２．第20期中のソフトウエアの主な増加　　SNS関連サービスに係るソフトウエア      81,350千円

３．第20期中の顧客関連資産の主な増加　　株式会社ネクストバッターズサークルを

吸収合併したことによる増加              9,000千円 

【引当金明細表】

（単位：千円）

科目	第20期首残高	第20期増加額	第20期減少額	第20期末残高
貸倒引当金（流動）	4,246	－	1,068	3,178
---	---	---	---	---
貸倒引当金（固定）	1,345,366	688	1,345,366	688

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３か月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年12月31日、毎年６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	－
株主名簿管理人	－
取次所	－
買取手数料	－
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をできないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.aainc.co.jp/
株主に対する特典	該当事項ありません。

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券届出書（通常）_20251114135415

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第19期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月28日関東財務局長に提出

事業年度　第20期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第19期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月28日関東財務局長に提出

事業年度　第20期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

第20期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)　2025年５月15日関東財務局長に提出

(4）半期報告書、半期報告書の確認書

第20期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)　2024年８月14日関東財務局長に提出

第21期中(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)　2025年８月14日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

2024年２月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく臨時報告書であります。

2024年３月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年10月31日関東財務局長に提出

業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年10月31日関東財務局長に提出

業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年４月1日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2025年６月17日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年７月22日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年８月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書であります。

(6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第16期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

事業年度　第17期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

事業年度　第18期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

事業年度　第19期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

(7）内部統制報告書の訂正報告書及びその添付書類

事業年度　第16期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

事業年度　第17期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

事業年度　第18期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

事業年度　第19期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

(8）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第19期第１四半期(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

第19期第２四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

第19期第３四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

第20期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

(9）半期報告書の訂正報告書及び確認書

第20期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)　2025年９月12日関東財務局長に提出

第20期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)　2025年６月13日関東財務局長に提出

第20期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)　2025年６月16日関東財務局長に提出 

 有価証券届出書（通常）_20251114135415

第三部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 有価証券届出書（通常）_20251114135415

第四部【特別情報】

該当事項はありません。