Itesoft

Annual Report (ESEF) • Apr 26, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-01-01 2022-12-31 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-12-31 969500HZ36JO2ODTSW29 2021-12-31 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-01-01 2023-12-31 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-12-31 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-01-01 2022-12-31 itesoft:ReservesConsolideesMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-12-31 itesoft:ReservesConsolideesMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2021-12-31 itesoft:ReservesConsolideesMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-01-01 2023-12-31 itesoft:ReservesConsolideesMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-12-31 itesoft:ReservesConsolideesMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-01-01 2022-12-31 itesoft:ResultatConsolideMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2022-12-31 itesoft:ResultatConsolideMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2021-12-31 itesoft:ResultatConsolideMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-01-01 2023-12-31 itesoft:ResultatConsolideMember 969500HZ36JO2ODTSW29 2023-12-31 itesoft:ResultatConsolideMember ITESOFT Rapport Financier Annuel 2023 SA au capital de 368 029,68 euros ■ RCS Nîmes B 330 265 323 Code NAF : 5829C ■ TVA Intracommunautaire : FR 54 330 265 323ISIN FR0004026151 1 • TABLE DES MATIERES 1. PERSONNES RESPONSABLES.........................................9 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT............................................................................................9 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT.....................................................9 1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION....................................................................................9 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES.................... 10 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES...............................................................10 2.2 CHANGEMENT DE CONTROLEURS LEGAUX................................................................10 2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE.....................................................................10 3. FACTEURS DE RISQUE....................................................11 3.1 RISQUE LIES AUX RESSOURCES HUMAINES................................................................11 3.1.1 CAPACITE A RECRUTER ET A FIDELISER LES COLLABORATEURS............................................ 11 3.2 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE.................................................................................11 3.2.1 NOUVEAUX ENTRANTS SUR LE MARCHE ................................................................................... 11 3.2.2 ELARGISSEMENT DE LA COUVERTURE FONCTIONNELLE DES ACTEURS D'OCR .................12 3.2.3 NOUVELLES PRATIQUES .................................................................................................................12 3.2.4 CONCURRENCE DU LOGICIEL LIBRE.............................................................................................13 3.3 RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE...................................................................................13 3.3.1 INTRODUCTION................................................................................................................................13 3.3.2 ELARGISSEMENT DE L'OFFRE.........................................................................................................13 3.3.3 IMPORTANCE GRANDISSANTE DU CLOUD ............................................................................... 14 3.3.4 RISQUE LIE A L'EVOLUTION DE L'IA .............................................................................................15 3.4 PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES............................15 3.5 LITIGES ET FAITS EXCEPTIONNELS....................................................................................16 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR.......... 17 4.1 INFORMATIONS.........................................................................................................................17 4.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)...................................17 4.1.2 LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT.......................................................................................17 4.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE................................................................................17 4.1.4 SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE............................................................................................17 4.2 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE L'EMETTEUR.................................................................................................................................................17 2 5. APERÇU DES ACTIVITES................................................ 19 5.1 PRINCIPALES ACTIVITES.........................................................................................................19 5.1.1 PRODUITS, SOLUTIONS ET CLIENTS.............................................................................................19 5.1.1.1 INTRODUCTION...........................................................................................................19 5.1.1.2 LE SOCLE TECHNOLOGIQUE ....................................................................................19 5.1.1.3 LES SOLUTIONS CLOUD END-TO-END.................................................................20 5.1.1.3.1 ITESOFT Streamline for Invoices .......................................................20 5.1.1.3.2 ITESOFT Streamline Business .............................................................21 5.1.1.3.1 ITESOFT Streamline Fraud...................................................................21 5.1.1.4 LES SERVICES CLOUD.................................................................................................22 5.1.1.4.1 ITESOFT Capture as a Service.............................................................22 5.1.1.4.2 ITESOFT Capture as a Service for Invoices.....................................22 5.1.1.4.3 ITESOFT Fraud Detection as a Service.............................................22 5.1.1.5 LES OFFRES TRADITIONNELLES ON PREMISE....................................................22 5.1.1.5.1 ITESOFT Freemind for Enterprise......................................................22 5.1.1.5.2 ITESOFT FreeMind for Invoices..........................................................22 5.1.1.5.1 ITESOFT Streamline Document..........................................................23 5.1.1.5.2 ITESOFT Balance.....................................................................................23 5.1.1.5.3 ITESOFT Analytics...................................................................................23 5.1.2 VENTILATION DES REVENUS ........................................................................................................23 5.1.3 VENTILATION DES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATIONS.....................................................23 5.1.4 REFERENCES.....................................................................................................................................24 5.2 INVESTISSEMENTS....................................................................................................................26 5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES................................................................................26 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ...........................27 6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE .......................27 6.2 FILIALES IMPORTANTES.........................................................................................................27 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT28 7.1 SITUATION FINANCIERE........................................................................................................28 7.1.1 EVOLUTION 2023-2022..................................................................................................................28 7.1.2 EVOLUTION 2022-2021 ..................................................................................................................28 7.2 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL .....29 7.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D'EXPLOITATION29 7.2.2 EXPLICATION EN CAS DE CHANGEMENT IMPORTANT DU CHIFFRE D'AFFAIRES .............29 8. TRESORERIE ET CAPITAUX ...........................................30 8.1 CAPITAUX DE L'EMETTEUR...................................................................................................30 8.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE...................................................30 3 8.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT..........................30 8.4 RESTRICTIONS A L'UTILISATION DES CAPITAUX.......................................................30 8.5 SOURCE DE FINANCEMENT ATTENDUS ........................................................................30 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ......................... 31 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES .......32 10.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DENIER EXERCICE..................................................32 10.2 TENDANCE POUR L'EXERCICE EN COURS.....................................................................32 11.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE..........32 11.1 PREVISIONS 2024......................................................................................................................32 11.2 STRATEGIE ET PLAN DE DEVELOPPEMENT...................................................................32 11.2.1 ACTIONS PASSEES...........................................................................................................................32 11.2.2 A L'AVENIR .......................................................................................................................................32 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE.............................................................................34 12.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE 34 12.1.1 INFORMATION SUR LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION...........................34 12.1.2 INFORMATIONS DETAILLEES SUR L'EXPERTISE ET L'EXPERIENCE DES DIRIGEANTS.........34 12.1.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS..........................................................36 12.1.3.1 AUTRES MANDATS EXERCES ...................................................................................36 12.1.3.2 AUTRES INFORMATIONS...........................................................................................36 12.2 CONFLIT D'INTERET.................................................................................................................37 12.2.1 CONFLIT D'INTERET........................................................................................................................37 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ..............38 13.1 REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX................................38 13.2 PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES.......................................38 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION.........................39 14.1 DATE D'EXPIRATION DES MANDATS ..............................................................................39 14.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES.........................................................................................................................................................39 14.3 COMITE D'AUDIT ET DE REMUNERATION....................................................................39 4 14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR 40 14.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE.................................................40 14.5.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE.................................................................40 14.5.1.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 40 14.5.1.2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE..........................................................................................................42 14.5.1.2.1 Objectif du contrôle interne...............................................................42 14.5.1.2.2 Présentation de l'organisation générale actuelle........................43 14.5.1.2.3 Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place 43 14.5.1.2.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière...................................................................44 14.5.1.2.5 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne 45 14.5.1.3 MESURES ANTI-OPA...................................................................................................45 14.5.1.4 MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE........................45 14.6 LE COMITE DE DIRECTION....................................................................................................47 15. SALARIES ...........................................................50 15.1 ATTRACTIVITE ET CAPITAL INTELLECTUEL....................................................................50 15.2 RETENTION DES TALENTS ET BIEN-ETRE AU TRAVAIL............................................52 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................59 16.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES ...........................................59 16.1.1 AU 31 MARS 2024............................................................................................................................59 16.2 DROITS DE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ....................59 16.3 ACTIONNARIAT DE CONTROLE .........................................................................................59 16.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ...........59 16.4.1 PACTE D'ACTIONNAIRES...............................................................................................................59 16.4.2 NANTISSEMENT...............................................................................................................................59 17.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES................60 17.1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES.................................................................60 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR.........63 18.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023......................................................63 5 18.1.1 BILAN CONSOLIDE..........................................................................................................................63 18.1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE............................................................................................64 18.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ..................................................................65 18.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES........................................66 18.1.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES........................................................................................67 18.1.5.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE.......................................................................67 18.1.5.2 INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE.....................................................67 18.1.5.3 CONTEXTE DE LA PUBLICATION.............................................................................67 18.1.5.4 METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES........................................................67 18.1.5.5 NOTE 3 CHIFFRE D'AFFAIRES...................................................................................78 18.1.5.6 NOTE 4 PRODUITS ET CHARGES.............................................................................78 18.1.5.7 NOTE 5 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET.......................................79 18.1.5.8 NOTE 6 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ......................................79 18.1.5.9 NOTE 7 IMPOTS SUR LE RESULTAT........................................................................81 18.1.5.10 NOTE 8 RESULTATS PAR ACTION...........................................................................81 18.1.5.11 NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL ......................82 18.1.5.12 NOTE 9BIS CONTRATS DE LOCATION..................................................................84 18.1.5.13 NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES......................................................85 18.1.5.14 NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS...............................................85 18.1.5.15 NOTE 13 PAIEMENTS EN ACTIONS........................................................................86 18.1.5.16 NOTE 14 TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE, ACTIFS FINANCIERS COURANTS, ENDETTEMENT NET .....................................................................86 18.1.5.17 NOTE 15 CAPITAL EMIS ET RESERVES...................................................................87 18.1.5.18 NOTE 16 RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI..88 18.1.5.19 NOTE 17 DETTES FINANCIERES SUPERIEURES A 1 AN....................................88 18.1.5.20 NOTE 19 PROVISIONS................................................................................................88 18.1.5.21 NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANT....................88 18.1.5.22 NOTE 21 ENGAGEMENTS EVENTUALITES............................................................89 18.1.5.23 NOTE 22 PERIMETRE DE CONSOLIDATION ........................................................89 18.1.5.24 NOTE 23 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES ............................90 18.1.5.25 NOTE 24 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS......................................................................................................................................91 18.1.5.26 NOTE 25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE....................................92 18.1.5.27 NOTE 26 ACTIVITES ABANDONNEES ET ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES 92 18.1.5.28 NOTE 27 INFORMATION SECTORIELLE................................................................92 18.1.5.29 NOTE 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES......................94 18.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES...............................................................................................................................................95 18.2.1 AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX ............................. 100 18.2.2 AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES NON TIREES DES ETATS FINANCIERS VERIFIES100 18.3 ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE...................................................................101 18.3.1 BILAN 101 6 18.3.2 RESULTAT........................................................................................................................................ 103 18.3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ......................................................................................... 104 18.3.4 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS (MONTANTS EXPRIMES EN MILLIERS D'EUROS) 105 18.3.5 NOTES RELATIVES AU BILAN .......................................................................................................110 18.3.6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT.........................................................................118 18.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 126 18.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES .........................................133 18.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES...........................133 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES .......................................................................133 18.7 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE ............................................................133 18.8 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE........................................................................................................................................133 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES.........134 19.1 CAPITAL SOCIAL......................................................................................................................134 19.1.1 CAPITAL SOCIAL............................................................................................................................ 134 19.1.2 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS 3 ANS ................................................................... 134 19.1.3 CAPITAL AUTORISE....................................................................................................................... 134 19.1.3.1 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2016.............................................. 134 19.1.4 ACTIONS NON REPRESENTATIVES DE CAPITAL...................................................................... 134 19.1.5 ACTIONS AUTO-DETENUES......................................................................................................... 134 19.1.6 VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS........ 134 19.1.7 DROITS D'ACQUISITION, OBLIGATIONS, ATTACHEES AU CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT NON LIBERE 134 19.1.8 OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS................................... 134 19.1.9 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL............................................................................................. 134 19.1.10 CAPITAL POTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES..... 134 19.1.11ACTIONS GRATUITES ET STOCKS OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2021................................... 134 19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS......................................................................................135 19.2.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) ................................................................................ 135 19.2.2 DROITS ; PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D'ACTIONS EXISTANTES 135 19.2.3 DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE............................................................................................................. 135 19.2.3.1 DROIT DE VOTE DOUBLE........................................................................................ 135 19.2.4 ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES .................... 135 19.2.5 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19 A 21 DES STATUTS)................................................ 136 19.2.6 DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE........................................................................................................................................... 136 19.2.7 SEUIL STATUTAIRE (ARTICLE 7 DES STATUTS) ........................................................................ 136 19.2.8 CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DE CAPITAL .............................................. 136 7 20. CONTRATS IMPORTANTS ............................137 21. DOCUMENTS DISPONIBLES.........................138 22. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIERE .......................................................................139 22.1 MODELE D'AFFAIRE................................................................................................................139 22.2 RISQUES EXTRA-FINANCIERS............................................................................................139 22.3 PRODUITS, SERVICES ET RELATIONS D'AFFAIRES...................................................140 22.3.1 INNOVATION, VALEURS ET IMPACTS RSE DE NOS PRODUITS............................................ 140 22.3.2SECURITE ET CONFIDENTIALITE DES DONNEES ......................................................................141 22.3.3ACHATS RESPONSABLES ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ........................................... 142 22.3.4MARKETING RESPONSABLE ET PRATIQUES NON COMPETITIVES ...................................... 143 23. INFORMATIONS BOURSIERES.....................145 23.1 LE MARCHE DES TITRES DE L'EMETTEUR ....................................................................145 23.2 CALENDRIER FINANCIER 2023 ET INFORMATION FINANCIERE.......................145 23.3 ANALYSES FINANCIERES.....................................................................................................146 23.4 QUALIFICATION ANVAR......................................................................................................146 23.5 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL......................................................................146 24. TABLE DE RECONCILIATION ........................147 24.1 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222- 3DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF)........................................................................................147 24.2 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – RAPPORT DE GESTION (ARTICLE 225-100 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE) .............................................................................................................................................147 25. GLOSSAIRE ......................................................149 8 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT Le Directeur Général, Monsieur Didier CHARPENTIER, est responsable des informations contenues dans le présent document, à l'exception des informations contenues dans le rapport visé à l'article L. 225-237 du Code de Commerce dont le responsable est le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Didier CHARPENTIER 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT J'atteste que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation), et le rapport de gestion (Cf. table de concordance) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Aimargues, le 25 avril 2024 Didier CHARPENTIER Président du Conseil d'Administration 1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION Attestation du Président du Conseil d'Administration pour les informations contenues dans le rapport visé à l'article L.225-237 du Code de Commerce aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le rapport visé à l'article L. 225-237 du Code de Commerce sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Les informations présentées dans le rapport visé à l'article L. 225-237 du Code de Commerce ont fait l'objet du rapport des contrôleurs légaux établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, figurant page 59. Aucune Observation n'a été formulée par les Commissaires aux Comptes Aimargues, le 25 avril 2024. Didier CHARPENTIER Président du Conseil d'Administration 9 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Cabinet Ernst & Young Audit 966 , avenue Raymond Dugrand - CS 66014 - 34060 Montpellier - France Représenté par Madame Marie Thérèse MERCIER Date du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023. Cabinet RSM Méditerranée ARTEPARC-Bât C -Zac Georges Besse II – 445, chemin du Mas de Boudan - 30000 Nîmes Représenté par Madame Régine STEFAN Date du premier mandat : le cabinet CB Audit, devenu Sofira Audit puis RSM Méditerranée était commissaire aux comptes suppléants jusqu'au 15/09/2005, date à laquelle il est devenu titulaire, suite à la démission, du fait de son départ en retraite, de Monsieur Alain REYFTMAN. Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025. 2.2 CHANGEMENT DE CONTROLEURS LEGAUX Il n'y a pas d'élément particulier à signaler. 2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE Se reporter à la note 28 de l'annexe aux comptes consolidés, chapitre 18 10 3. FACTEURS DE RISQUE Les facteurs de risques sont présentés ci-après en trois grandes catégories : les risques liés aux Ressources Humaines, les risques liés à la concurrence et les risques liés à la technologie. Il s'agit des principaux risques identifiés comme significatifs, spécifiques à l'Entreprise et pouvant avoir une incidence négative sur l'activité et la situation financière de ITESOFT à ce jour La présentation des risques est le résultat d'une analyse régulière dans le cadre de la politique de gestion des risques. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par ordre décroissant d'importance (les premiers étant les plus importants) en tenant compte de la probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif et après prise en compte des mesures d'atténuation mises en place par ITESOFT. Cependant, d'autres risques non cités ou non identifiés à ce jour peuvent affecter ITESOFT, sa situation financière, son image, ses perspectives ou le cours des actions de ITESOFT 3.1 RISQUE LIES AUX RESSOURCES HUMAINES Après prise en compte des mesures d'atténuation mise en place, ITESOFT considère d'importance élevée le risque suivant : 3.1.1 CAPACITE A RECRUTER ET A FIDELISER LES COLLABORATEURS La valeur de la Société, sa capacité d'innovation, sa croissance et ses résultats reposent essentiellement sur la matière grise de ses collaborateurs en général et les collaborateurs clés en particulier. Le recrutement est un élément clé de la croissance de la Société. Or, dans le domaine des nouvelles technologies, on constate le plus souvent un déficit des offres par rapport à la demande en ressources humaines. Toutefois, consciente de ce risque, la Société a mis en place une politique de ressources humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement. Ainsi, ITESOFT a développé une culture d'entreprise forte et mis en place une politique de fidélisation comprenant : • Une politique de gestion des ressources humaines dynamique, • Une politique de rémunération motivante, • Des locaux et des extérieurs offrant un cadre de travail agréable, • Une politique de formation permanente, • La création d'espaces de coworking en Région Parisienne, • La mise en place de chartes de déconnexion et de télétravail. Ces atouts sont très appréciés des collaborateurs tels qu'en témoignent les sondages trimestriels et doivent permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover 3.2 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE Après prise en compte des mesures d'atténuation mises en place, ITESOFT considère d'importance élevée, les risques 3.2.1et 3.2.2 ; les risques 3.2.3 comme d'importance moyenne et les risques 32.4 d'importance faible 3.2.1 NOUVEAUX ENTRANTS SUR LE MARCHE La principale barrière à l'entrée sur le marché est constituée par le niveau d'investissement (temps et argent) R&D, Marketing et commercial qu'un nouvel intervenant qui souhaiterait pénétrer ce marché sans expérience préalable devrait consentir. Compte tenu des investissements nécessaires et de l'aspect 11 déjà très concurrentiel du marché, ITESOFT ne considère pas le risque d'arrivée d'un nouvel entrant complet comme élevé. Par contre, il est évident que le marché a été et reste dans une phase de consolidation massive, qui fait émerger des acteurs disposant d'une force de frappe considérable ; ainsi par exemple, les deux plus importantes transactions de fusion acquisition sur notre marché en 2015 et 2016 ont été le rachat coup sur coup de ReadSoft et de Kofax par la filiale logiciel (Perceptive Software) de la société Lexmark. Cette société dispose d'une offre produit qui peut dérouter les clients par sa complexité (rachat et intégration de sociétés qui étaient concurrentes, arbitrages abrupts entre différentes technologies sur différents marchés). Cela peut être une opportunité pour ITESOFT mais également un danger, la société disposant au final d'un potentiel d'innovation et de ressources financières importantes ITESOFT entend se prémunir contre ces menaces en spécialisant et en différenciant son offre produit par rapport à ces concurrents, et par sa proximité importante avec les clients sur le marché français, afin de répondre à leurs besoins métiers, aux enjeux de productivité et de conformité par des solutions end to end, et moins un assemblage de briques technologiques, et en s'appuyant sur sa capacité à les accompagner directement avec ses offres de services aussi bien Saas Privé que SaaS Mutualisé. 3.2.2 ELARGISSEMENT DE LA COUVERTURE FONCTIONNELLE DES ACTEURS D'OCR ITESOFT utilise plusieurs moteurs d'OCR (Optical Character Recognition) dans ses solutions ; les éditeurs les plus présents sur ce segment de marché étant ABBYY et Open Text. La fonctionnalité d'OCR n'est qu'une partie mineure de la solution ITESOFT mais nous avons constaté que les acteurs d'OCR essayaient d'étendre leur couverture fonctionnelle et de proposer des solutions métier complètes, qui de fait deviennent concurrentes des offres ITESOFT, ce qui peut présenter potentiellement un conflit d'intérêt. Le couplage lâche qui est utilisé par ITESOFT rend facile la substitution de technologie d'OCR et donc minimise ce risque. Par ailleurs, les acteurs OCR sont principalement technologiques, et la maîtrise du « métier » des clients, notamment dans le domaine du traitement des factures, requiert une longue expérience de terrain, qui s'acquiert au fil des projets menés avec les clients. 3.2.3 NOUVELLES PRATIQUES Les modifications de plus en plus rapides des pratiques personnelles et professionnelles (explosion de l'utilisation des terminaux numériques mobile notamment, objets connectés, ...) peuvent représenter un risque pour ITESOFT : les technologies de capture de documents numériques et des métadonnées associées (mail, SMS...) ne sont pas les mêmes que celles utilisées pour les documents papier, et de nouveaux concurrents peuvent émerger rapidement en se spécialisant sur ces supports. Par ailleurs, la Commission Européenne encourage les états membres à mettre en avant la facture électronique non signée depuis plusieurs années, et travaille actuellement à la mise en œuvre d'un standard européen de facture électronique incluant des métadonnées. Il est clair que le jour où cette pratique se répandra (que nous estimons à quelques années au plus) les technologies de lecture automatique n'auront plus d'utilité puisque les données contenues dans le document seront directement accessibles. L'Etat Français met en place le portail Chorus qui rend obligatoire le règlement des fournisseurs de l'Etat (grandes entreprises) par facture électronique depuis du 1er Janvier 2017. C'est une promotion importante de cette nouvelle approche « dématérialisée à la source », dans laquelle une part de l'OCR diminue et disparaitra à terme. Elle doit se généraliser à partir de 2024 à tous les fournisseurs de l'Etat, des collectivités territoriales et des établissements publics. ITESOFT investit de manière significative en R&D pour pallier ce type de risque, et participe aux groupes de travail de l'AFNOR, DGFIP afin de rester au plus près de ces changements de pratiques et anticiper les évolutions technologiques pour maintenir le niveau d'opérabilité des solutions. 12 3.2.4 CONCURRENCE DU LOGICIEL LIBRE ITESOFT considère l'émergence du Logiciel Libre, d'une manière générale, comme représentant un risque indirect de pression sur le prix des licences. ITESOFT n'a jamais été en concurrence avec ce type d'acteur (comme les GAFA) sur des projets, mais dans l'hypothèse où ceux-ci réussissaient à percer sur les marchés traditionnels d'ITESOFT, ils seraient susceptibles de remettre en cause les ratios du modèle économique actuel fondé sur la vente d'abonnements et des prestations. 3.3 RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE 3.3.1 INTRODUCTION ITESOFT maîtrise des technologies innovantes souvent en avance sur la concurrence. Les dirigeants de la Société n'ont pas connaissance de l'existence de techniques émergentes susceptibles de bouleverser cette situation. Il faut toutefois noter que de nouveaux modèles de développement d'applications apparaissent suite à la diffusion de plus en plus large d'applications dans le cloud, et permettent des accès faciles à des technologies avancées avec une simple connexion internet. 3.3.2 ELARGISSEMENT DE L'OFFRE Les prévisions de risques sont essentiellement fondées sur des produits existants intégrant une technologie maîtrisée. Voir chapitre 5 – aperçu des activités. En 2016 ITESOFT a lancé de nouveaux modules logiciels qui étendent considérablement le périmètre fonctionnel de l'offre, dans les domaines de la modélisation de processus (BPM), de leur pilotage et de leur supervision, différents du domaine historique de l'OCR, tant d'un point de vue technologique que fonctionnel. Depuis l'offre a rencontré un franc succès auprès des clients et prospects d'ITESOFT. Sa mise en œuvre et les retours des clients ont nécessité une montée en compétences des équipes R&D ITESOFT sur des nouveaux sujets, sur lesquels les implications en termes de temps de développement de fonctionnalités et d'interaction avec les modules « historiques » ont été multiples et ont nécessité des adaptations techniques et organisationnelles. Il est à noter qu'ITESOFT a acquis en 2015 la société W4, qui a développé et possède la propriété industrielle de ces nouveaux modules logiciels. Ceci garantit l'allocation des ressources et la priorisation des développements en conformité avec la stratégie d'ITESOFT et les attentes de ses clients. Depuis cette date, ITESOFT est engagé dans un programme ambitieux de rénovation complète de son offre technologique et métier, désormais pilotée par les processus, qui apportent une structuration d'ensemble, une traçabilité complète de bout en bout et la capacité à s'adapter de manière plus souple aux besoins des clients. Autre axe majeur, le support des nouvelles architectures de type Cloud et la fourniture des solutions en mode Saas constituent des priorités claires et ouvrent la voie à de nouvelles perspectives de commercialisation. Ainsi, dès 2017 ITESOFT développe Streamline for Invoices, solution cloud de nouvelle génération pour le traitement des factures fournisseurs, seule offre du marché à garantir une performance d'automatisation qui est déjà adoptée par de nombreuses entreprises telles que LIDL, Carambar & Co, France Télévision, Spie, Royal Canin... L'offre s'est continuellement enrichit (gestion des demandes d'achat, portail fournisseurs, détection automatique des tentatives de fraudes) augmentant ainsi sa couverture fonctionnelle à l'ensemble du processus Procure-to-Pay et son caractère différenciateur. Le développement d'offres SaaS se poursuit en 2018 avec le développement en conjoint avec la Caisse des dépôts d'un nouveau service cloud de capture d'information, Capture as a Service. Ce service tirant 13 pleinement parti de la mutualisation de l'information, du cloud et de l'IA délivre en temps réel des fonctions de reconnaissance de documents et d'extraction de données appelées depuis des applications mobile, portail web ou site web afin de répondre aux besoins d'interactivité en ligne des organisations avec leurs clients/usagers. En 2019 ITESOFT amplifie à nouveau sa stratégie et développe Fraud Detection as a Service, service cloud de détection robotisé de documents falsifié. Le service systématise le contrôle de tous les documents dès leur réception, avant tout traitement métier en combinant des technologies uniques d'intelligence artificielle, de graphométrie, d'identification d'incohérence de données et des systèmes experts. En 2020, ITESOFT étant une nouvelle fois son offre SaaS et lance Streamline for Documents, solution de nouvelle génération pour le traitement automatisé des documents entrants offrant des performances d'automatisation inégalées, la plus grande rapidité et simplicité de mise en œuvre et la couverture fonctionnelle la plus large. Streamline for Documents démocratise l'utilisation de salle courriers digitales en déployant la solution en moins d'un mois et sans que les utilisateurs n'aient à dédier de ressources techniques spécifiques pour les apprentissages des IAs et les paramétrages, ITESOFT se chargeant de tout. En 2022, ITESOFT introduit Streamline for Business ; première solution sur le marché automatisant les étapes de constitution de dossiers, la collecte de pièces, les relances, l'analyse de complétude pour finir avec un contrôle de conformité, cohérence et de détection des risques de fraude . En 2023, ITESOFT complète son offre de solution métier en lançant Streamline Fraud, unique solution du marché permettant de traiter de bout en bout une alerte de suspicion de Fraude. Elle est le complément indispensable au service Fraud Detection as a Service. Ainsi, les équipes de lutte contre la fraude et contre le blanchiment peuvent bénéficier de l'analyse automatique des documents mais également constituer des dossiers de preuves indispensable dans la gestion des fraudes. 3.3.3 IMPORTANCE GRANDISSANTE DU CLOUD Tous ces développements des nouveaux modules s'appuient sur de nouvelles architectures, de nouveaux modes de déploiement, de nouveaux modes d'exploitation et sur des nouvelles couches technologiques (bases de données non relationnelles, outils d'affichage analytique, interfaces utilisateurs en responsive design, entre autres) qui nécessitent un temps d'apprentissage pour les équipes techniques d'ITESOFT, avec toujours un risque de retard de mise sur le marché des futurs nouveaux produits. La phase la plus complexe de cette montée en compétence est cependant en bonne partie derrière nous. L'entreprise s'est ainsi structurée avec la mise en place d'une équipe dédiée aux problématiques d'exploitation, de support préventif et réactif, qui œuvre quotidiennement à la bonne tenue de nos plateformes et solutions, au respect de nos engagements et à la satisfaction client. De nouveaux clients en production avec nos solutions en mode Saas se sont ainsi ajoutés tout au long des deux dernières années sans incident majeur. En 2021, la bascule annoncée s'est réalisée ; à savoir que la vente de logiciel par abonnement a dépassé les ventes de licences Les clients actuels d'ITESOFT sont des grands comptes qui restent en partie attachés à la maîtrise de leur infrastructure informatique et à la sécurité de leurs données ; dans ce contexte la demande en solution Saas se développe progressivement et la transformation vers un mode de vente en souscription se fera par étapes et probablement sur plusieurs années. ITESOFT se prépare néanmoins à cette évolution de la demande et une éventuelle accélération et ses solutions Streamline For Invoices, Streamline for Document sont notamment d'ores et déjà disponibles dans ce mode et déployée pour plusieurs clients. Cette évolution vers un mode de vente en souscription est susceptible de mettre une pression sur le chiffre d'affaires à court terme tout en permettant une meilleure visibilité du revenu à moyen et long terme. La stratégie d'ITESOFT est d'anticiper cette 14 transition pour permettre une évolution progressive du modèle, en se focalisant prioritairement sur la demande client Il existe toutefois un risque que la demande sur ce type de solution bascule très rapidement, notamment par la baisse considérable des coûts d'infrastructure mutualisée et la concurrence féroce que se livrent les acteurs du secteur comme Amazon ou Microsoft : ceci pourrait mettre une forte pression à court et moyen terme sur la rentabilité de l'entreprise. ITESOFT reste attentif à cette évolution de la demande chez ses clients et reste confiant sur cet aspect 3.3.4 RISQUE LIE A L'EVOLUTION DE L'IA Les équipes de recherche d'ITESOFT travaillent depuis 40 ans sur les technologies d'intelligence artificielle. Les domaines de l'IA sont variés : Computer Vision, Natural Language Processing, Outliers detection, Classification, ... Les services et solutions d'ITESOFT combinent ces différents domaines pour répondre aux besoins des clients. Fin 2022, une révolution au cœur de l'IA est apparue au grand public à la suite de la sortie de ChatGPT par OpenAI : L'IA Générative. Basée sur les technologies LLM « Large Language Model », elle permet de généré du contenu que ce soit du texte, de l'image, du son ou de la vidéo. L'impact de ces technologies est tel qu'il peut disrupter certains marchés et certaines approches établies. Pour maitriser ce risque potentiel, les équipes d'ITESOFT ont pris en main ces technologies de LLM comme elles le font sur les différentes technologies d'IA qui apparaissent et évoluent en permanence. L'approche adoptée par ITESOFT est d'identifier les capacités et le potentiel de ces technologies, d'identifier les cas d'usages et les problématiques qu'elles peuvent adresser. Contrairement aux prédictions initiales de certaines personnes, les IA génératives ne vont pas remplacer toutes les technologies existantes mais elles vont les compléter pour améliorer les performances et/ou adresser de nouveaux cas d'usage. Les principaux freins existant pour le déploiement massif de ces technologies en production sont : • la maitrise des données mises en jeu en termes de gouvernance et de conformité. Des acteurs tel que Microsoft ont axé leur positionnement sur ce créneau en garantissant l'isolation des données utilisées pour alimenter les modèles. • La consommation des ressources, notamment GPU, pour l'apprentissage de modèles mais également pour l'inférence (utilisation des modèles en production). Google et Mistral, notamment, travaillent sur des modèles plus légers et moins consommateurs. ITESOFT identifie les cas d'usage pertinents pour l'utilisation de l'IA Generative en prenant en compte le ROI pour le client final. L'objectif n'est pas de développer des modèles de LLM concurrent aux existants (gemini, mistral, gpt, ...), les ressources nécessaires pour l'apprentissage de modèles complets sont hors du périmètre d'ITESOFT. Le positionnement de ITESOFT est de réaliser des modèles de RAG (Retrieval Augmented Generation), ce sont des modèles qui s'appuient des LLM existants et qui les complètent par des données spécifiques propres à la solution et même contextualisé pour le client. ITESOFT s'appuie sur sa proximité historique à la fois avec les laboratoires de recherches mais également avec ses clients pour maitriser ces nouvelles technologies et appréhender les cas d'usages les plus pertinents. 3.4 PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES Voir au § 14.5 concernant les procédures mises en place pour assurer le suivi et la mesure de ces différents types de risques. Les principaux risques pouvant impacter la performance de l'entreprise sont identifiés, évalués et régulièrement revus par la direction générale La Société a procédé à une revue de ses risques et à sa connaissance considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés 15 3.5 LITIGES ET FAITS EXCEPTIONNELS ITESOFT est susceptible d'être impliqué dans des procédures judiciaires dans le cours normal de ses activités. Le Groupe ne peut notamment pas garantir que certains de ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits. En cas de dysfonctionnement des produits commercialisés par la Société, la responsabilité contractuelle de la Société pourrait être engagée comme pour n'importe quel autre fournisseur de solutions informatiques. Il n'existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans le passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales. Si l'environnement général toujours difficile dans lequel évolue ITESOFT incite la société à la prudence sur ses perspectives annuelles la société est confiante dans le succès de sa stratégie commerciale qui consiste à apporter toujours plus de valeur à ses clients au travers de ses technologies. Cette stratégie devrait permettre de consolider la base existante de clients et de générer de nouvelles affaires par la différenciation de son offre. L'année 2023 est toujours marquée par la crise Ukraine/Russie avec en sus sur le 4ème trimestre, la guerre israélo-palestinien, mais cela n'a pas d'impact significatif pour ITESOFT. 16 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 4.1 INFORMATIONS 4.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) La dénomination de la société et le nom commercial sont : ITESOFT. 4.1.2 LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT La Société est enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 330 265 323. 4.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE La Société a été constituée initialement le 22 juin 1984 sous la forme d'une société à responsabilité limitée, et a été transformée, le 31 mai 1991, en société anonyme à conseil d'administration régie par le Code de Commerce. 4.1.4 SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE La durée de vie de la Société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés le 23 Juillet 1984, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Adresse du siège social : Parc d'Andron, le Séquoia - 30470 Aimargues - France. Tél. +33 (0)4.66.35.77.00 E-mail : finance@itesoft.com 4.2 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE L'EMETTEUR La société ITESOFT est une Société Anonyme de droit français à conseil d'administration régie par le Code de Commerce. La Société a été créée en 1984 par son actuel Président. ITESOFT oriente en 1989 ses activités de recherche vers le développement de technologies de reconnaissance de caractères dactylographiés (OCR) et manuscrits (ICR), en utilisant les technologies émergentes de réseaux de neurones. Dès 1990, ITESOFT installe son premier logiciel destiné à la lecture automatique de formulaires FormScan. ITESOFT vend ses produits et les prestations associées aux grands utilisateurs de documents papier, notamment les organismes sociaux, administrations, entreprises de VPC, banques et compagnies d'assurances. En 1998, ITESOFT est leader en France pour la lecture automatique de documents, avec plus de 170 sites installés et enrichit son offre en proposant une solution intégrée de capture des flux d'information (XDataFlow). Le 8 février 2001 introduction d'ITESOFT sur le Nouveau Marché d'EURONEXT Paris et accélération du développement international avec l'acquisition de la société britannique HRH Business Technology (renommée ITESOFT UK Ltd). Lancement d'ITESOFT.Invoice, premier logiciel français de traitement automatique des factures fournisseurs. 17 En 2002, Implantation en Allemagne, avec le rachat de FormsConsult Software GmbH (renommée ITESOFT Deutschland GmbH). Lancement d'ITESOFT.FreeMind, solution logicielle qui vient entièrement remplacer l'ensemble de l'offre antérieure (XDataFlow). En 2004, la CNAM choisit ITESOFT comme fournisseur unique pour équiper 132 sites en lecture et traitement automatique de documents. Lancement du module Balance for My SAP Business Suite TM, qui vient enrichir l'offre produit pour l'automatisation du traitement des factures fournisseurs dans l'environnement SAP. Lancement d'ITESOFT.FreeMind for Business, solution métier dédiée à l'automatisation du traitement des courriers clients, puis ITESOFT.Share, solution complète de gestion de contenu et de Workflow. En 2006, mise en œuvre du Plan de développement ITESOFT 2008 qui vise à retrouver une croissance forte et rentable. Recrutement de 20 nouveaux collaborateurs, progression des dépenses de R&D et lancement de deux nouvelles solutions logicielles : ITESOFT.FreeMind for Orders et ITESOFT.FreeMind Enterprise. Le groupe commence à récolter les fruits des lourds investissements menés depuis trois ans en R&D et dans ses structures. En 2010, lancement de sa nouvelle offre SaaS sous le nom de Yooz. Yooz propose une solution de dématérialisation des factures fournisseurs accessible aux PME et aux Experts Comptables. Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements. En 2012-2013, ITESOFT maintient son chiffre d'affaires et améliore sa rentabilité, ce qui lui permet de maintenir ses investissements et accompagner la croissance de son activité SaaS : Yooz.ITESOFT lance de nouveaux produits de BPM « ITESOFT.Streamline » et déménage son site parisien de Nanterre vers Rueil-Malmaison. En 2014 afin de permettre de créer les conditions propices au développement futur d'ITESOFT et de Yooz, l'activité Yooz est cédée à YOOZ S.A.S., filiale de CDML (société holding du groupe ITESOFT) qui a pour actionnaire Didier Charpentier, fondateur et Président d'ITESOFT. En 2015 au mois de juillet, ITESOFT rachète la société W4, acteur majeur sur le marché de l'automatisation des processus métiers, qui vient ainsi renforcer les solutions ITESOFT. Didier Charpentier reprend la fonction de directeur général qu'il exerçait jusqu'en 2005 en remplacement de Philippe Lijour. En 2016 ITESOFT achève sa restructuration avec W4 en fusionnant avec cette dernière pour continuer de présenter de nouveaux produits et propose désormais ses solutions en mode licence ou souscription. En 2017 ITESOFT entre dans le Magic Quadrant Gartner iBPMS et signe ses premiers clients SaaS. En 2018, le développement des solutions en SaaS et l'effort R&D des années précédentes permettent de diminuer fortement les activités de Services, mais la société reste confrontée, comme le secteur, à des difficultés de recrutement. En 2019, ITESOFT confirme sa présence au sein du MQ Gartner iBPMS et voit le succès de ses offres SLFI en SaaS. En 2020 malgré la crise de la covid 19, la société renforce la part récurrente de son chiffre d'affaires grâce à ses ventes d'abonnements. Elle commence aussi à accompagner la transition de sa base installée vers ses solutions SaaS. Depuis 2021, reprise des ventes de logicielles soutenues par la commercialisation sous forme d'abonnement. En 2023 ITESOFT étoffe son offre avec une solution autour de la relation client et une solution autour de la détection de Fraude. En 2024, la société n'ayant pas besoin de financement sur les marchés et ayant moins de 5% de son capital dans le public décide de sortir de bourse. 18 5. APERÇU DES ACTIVITES 5.1 PRINCIPALES ACTIVITES 5.1.1 PRODUITS, SOLUTIONS ET CLIENTS 5.1.1.1 INTRODUCTION ITESOFT est un éditeur de logiciels d'automatisation des processus métier dont les solutions sont utilisées par plus de 650 clients dans 35 pays depuis plus de 40 ans. Au total, ITESOFT a conduit plus de 1000 projets dans tous les secteurs d'activitésꢀ: banque, assurance, commerce, industrie, secteur public, organismes sociaux... ITESOFT investit plus de 27% de son chiffre d'affaires en R&D chaque année et collabore avec les meilleurs laboratoires de recherche français tels que Valconum. L'offre ITESOFT est en perpétuelle évolution, ancrée dans les mutations et transformations du marché. Autre point majeur de l'évolution de l'offre ITESOFTꢀ: la mise en œuvre des technologies et des solutions. Face à des organisations grands comptes et ETI de plus en plus matures vis-à-vis du cloud, à leurs besoins accrus de performance et de simplicité, ITESOFT a engagé depuis plusieurs années une transformation profonde de son organisation vers le SaaS qui s'est traduit par le développement d'offres de nouvelle génération : 2018ꢀ: Nouvelle offre de capture d'information Capture as a Service en conjoint avec la Caisse des dépôts 2019ꢀ: Développement de l'offre de détection de fraudeꢀ; Fraud Detection as a Service 2020ꢀ: Lancement de Streamline Invoice, solution cloud pour le traitement des factures. 2022 : Lancement de Streamline Business, solution cloud d'automatisation de la constitution de dossier 2024 : Lancement de Streamline Fraud, solution cloud de détection et de gestion de la fraude documentaire. 5.1.1.2 LE SOCLE TECHNOLOGIQUE L'offre logicielle d'ITESOFT permet de digitaliser et d'automatiser les processus métiers des entreprises, d'augmenter la productivité des équipes, de fiabiliser les processus et de transformer les expériences des clients, partenaires et collaborateurs. Cette offre repose sur un socle technologique solide et fiable. Il intègre de façon unique les 3 piliers indispensables à la digitalisation des processus : La capture d'information pour extraire des données documentaires fiables en temps réel L'automatisation des processus pour fluidifier et orchestrer les interactions entre de nombreux systèmes et d'intervenants La détection des risques pour détecter les risques liés aux fraudes et aux exigences de conformité. 19 5.1.1.3 LES SOLUTIONS CLOUD END-TO-END ITESOFT propose 3 solutions en mode SaaS permettant de répondre de bout-en-bout aux besoins des métiers : Streamline Invoice pour l'optimisation des processus financiers : Cette solution permet d'obtenir plus de 95% d'automatisation des factures fournisseur et de sécuriser les échanges avec fournisseurs et clients. Streamline Business pour la simplification des relations clients : La solution permet d'accélérer la constitution du dossier client, d'automatiser la complétude et la conformité, et de créer de nouveaux services en ligne en quelques minutes. Streamline Fraud pour la détection et le traitement du risque fraude : La solution aide les métiers à la détection et l'instruction des dossiers de fraude en vérifiant l'authenticité des documents et facilitant l'investigation de documents falsifiés ou de schémas déterministes. 5.1.1.3.1 ITESOFT Streamline for Invoices Streamline Invoices est une solution de digitalisation du Procure-to-Pay. Elle est conçue pour transformer les processus financiers de bout-en-bout en automatisant le traitement des factures que ce soit en émission ou en réception. Couverture fonctionnelle : • Gestion des fournisseurs : portail fournisseurs avec référentiels, onboarding simplifié, traçabilité des échanges et évaluation des performances et des risques • Gestion des achats : création et suivi des demandes d'achats et gestion des livraisons • Gestion des approvisionnements : création et analyse des appels d'offres, catalogue fournisseurs en ligne, gestion des contrats • Acquisition des factures fournisseurs : acquisition omnicanal, extraction automatique des données, contrôles métier et conformité appliqués • Mise en comptabilisation et validation : Rapprochement 3 voies, workflow de validation avec processus d'approbation et traitement comptable • Traitement des factures client : acquisition omnicanal, contrôles métiers et conformité appliqués et diffusion multicanale Bénéfices clients : • Simplification du traitement des factures : Elle permet de réduire les efforts nécessaires pour gérer efficacement la trésorerie, diminuer les coûts opérationnels et accélérer les procédures de clôture et d'audit financiers. • Réduction des coûts de traitements : l'automatisation permet de réduire les coûts par 3,4, 5 fois ou plus avec 85% d'automatisation garantie et plus de 90% d'automatisation observée chez les clients. • Établissement d'une relation de confiance avec les fournisseurs : La solution permet d'effectuer des paiements fournisseurs exacts et dans les temps, de disposer d'outils de communication en temps réel et de solutions pour gérer rapidement les litiges. • Gestion de trésorerie optimisée et plus précise. • Meilleure conformité et prévention de la fraude. 20 5.1.1.3.2 ITESOFT Streamline Business Streamline Businessꢀest une solution SaaS qui permet d'accélérer et de fiabiliser la constitution de dossiers : de la création d'un type de dossier (souscription, réclamation...), à la collecte de pièces justificatives, l'extraction des données, le contrôle de conformité et des risques de fraudes et la gestion des relances pour au final, soumettre aux intervenants métiers des dossiers complets, conformes prêts à être traités dans leur progiciel métier. Couverture fonctionnelle : • Interface de collecte entièrement personnalisable et omnicanale (portail, smartphone, tablette, courrier entrant, e-mail, ...) • Module de paramétrage des modèles de dossiers user-friendly pour tous types de besoins : relation client, comptable, embauche, juridique... • Module gestionnaire pour consulter et compléter les dossiers, ainsi que pour vérifier les documents • Intégration simple via API pour une intégration facileꢀdans le Système d'Information du client • Bibliothèque prête à l'emploi de +130 type de documents déjà pré-appris Bénéfices clients : • Productivité accrue : L'automatisation des tâches à faible valeur ajoutée permet d'accroître l'efficacité opérationnelle, de la création, la collecte, la complétude, la relance et la conformité indispensables à tout type d'instruction. Cela permet de garantir des dossiers complets et conformes en supprimant les tâches à faible valeur ajoutée pour les gestionnaires. • Amélioration de la relation client : L'aide à la constitution d'un dossier est essentielle pour accompagner les clients dans leurs démarches. C'est un axe majeur d'amélioration de la satisfaction client. • Réduction des risques de fraude et de non-conformité : Les documents sont la matière préférée des fraudeurs. La solution permet de contrôler ces risques. • Réduction des coûts et des délais de traitement : Le traitement des dossiers représente toujours un centre de coûts. Avec Streamline Business, vous pouvez diviser par 3, 4, 5 et plus les coûts de traitement et réduire les délais de traitement de plusieurs semaines à quelques heures. 5.1.1.3.1 ITESOFT Streamline Fraud La solution de détection et de gestion de la fraude Couverture fonctionnelle : • Centralisation des alertes : Anomalies documentaires, comportements suspects, schémas déterministes... toutes les suspicions de fraude sont centralisés dans la solution pour ne rien laisser passer • Gestion de bout-en-bout : Un processus d'instruction complet, ergonomique et normé garantit une efficacité et traçabilité maximale pour le traitement de tous les dossiers de fraude • Aide à la décision : Des scores LAF / LAB de pertinence et une évaluation de la robustesse de position technique fondée sur les décisions du médiateur guident les gestionnaires et sécurisent la prise de décision 21 • Reporting et Analytics : Dashboards temps réel permettent une analyse fine de l'activité (types de fraudes subies, sanctions prises, coûts/économies...) et une amélioration de la performance LAF Bénéfices clients : • Réduction des risques de fraude et de non-conformité : Les documents sont la matière préférée des fraudeurs. La solution détecte plus de 80% d'alertes pertinentes • Réduction des coûts : La solution apporte plus de 30% d'amélioration sur le résultat technique • Traçabilité des actions : L'intégralité des actions réalisées sont tracées de A à Z via la piste d'audit fiable • Gain de temps : tous les documents sont analysés automatiquement en quelques secondes 5.1.1.4 LES SERVICES CLOUD 5.1.1.4.1 ITESOFT Capture as a Service Le service Cloud de traitement de documents permet de faire la reconnaissance, l'extraction et la validation de données. Ce service comporte des déclinaisons dédiées pour certaines fonctions, comme le traitement de la facture avec Capture as a Service for Invoices. 5.1.1.4.2 ITESOFT Capture as a Service for Invoices Service cloud d'automatisation de l'extraction des données des factures fournisseur basée sur une technologie de base fournisseur mutualisée unique. ITESOFT Capture as a Service for Invoices permet d'offrir des taux d'automatisation garantis et inégalés de plus de 85%.. 5.1.1.4.3 ITESOFT Fraud Detection as a Service Ce service de détection des risques de fraude permet de contrôler 100% des documents et d'agir avant tout traitement métier pour garantir la conformité des opérations grâce à des contrôles systématiques, dès réception du document avant paiement des technologies uniques au plan mondial comme la détection d'altération d'image (graphométrie) 5.1.1.5 LES OFFRES TRADITIONNELLES ON PREMISE Les différentes offres logicielles "on premise" ITESOFT correspondent à l'offre historique et ne concernent plus désormais que la seule base installée. ITESOFT propose plusieurs stratégies de transition à ses clients "on premise" pour leur permettre d'évoluer vers les solutions et services cloud de nouvelle génération. En parallèle, ITESOFT continue d'accompagner ses clients historiques sur ses offres traditionnelles installées sur site. Ci-dessous quelques références parmi les plus représentées sur la base installée. 5.1.1.5.1 ITESOFT Freemind for Enterprise FreeMind for Enterprise traite tous les flux de documents, dans tous les formats, les trie et les classe, en extrait les données pertinentes, tout en minimisant le recours à la saisie manuelle, gage de productivité et de rentabilité. 5.1.1.5.2 ITESOFT FreeMind for Invoices FreeMind for Invoices est dédiée à la capture et à l'extraction des factures fournisseurs. Les technologies de lecture automatique sont optimisées pour ce type de documents (i.e : lecture des chiffres et des monnaies). 22 5.1.1.5.1 ITESOFT Streamline Document Cette solution de digitalisation du traitement de documents entrants permet de capturer tous les flux entrants, d'automatiser la reconnaissance des documents, et d'assurer la validation des informations. 5.1.1.5.2 ITESOFT Balance Rapprochement, intégration comptable dans l'ERP certifiée SAP et Oracle ou module générique « Any ERP ». 5.1.1.5.3 ITESOFT Analytics Supervision du processus complet de la réception de facture à son paiement, reporting, scoring 5.1.2 VENTILATION DES REVENUS ITESOFT est avant tout un éditeur de logiciels, mais la mise en œuvre optimale de ses solutions peut nécessiter des services spécialisés, comme pour tout logiciel d'entreprise. Afin de pouvoir offrir les meilleures solutions opérationnelles et surtout s'engager auprès de ses clients pour la réussite de leurs projets, ITESOFT dispose d'une structure de services clients étoffée, forte de plus de 80 collaborateurs, et proposant de nombreux services : • Audit préalable et analyse de la situation, afin de faire des recommandations d'implémentation permettant d'avoir un ROI maximal (problématiques de dématérialisation de factures ou de services client), • Analyse de workflows métier existants et recommandations d'optimisation, • Spécification de workflows métier à la norme BPMN2, • Audit spécifique dans le domaine de la « piste d'audit fiable » pour les clients qui veulent tirer parti du « tout numérique », • Maitrise d'œuvre sur les projets, de l'écriture des spécifications techniques à la recette, • « Tuning » de l'application une fois en production : analyse de charge et optimisation des performances, • Formation des utilisateurs, • Services « on-demand » pour une analyse ponctuelle, • Délégation de personnel, • Support téléphonique, • Certification de périphériques 5.1.3 VENTILATION DES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATIONS Les consultants sont répartis géographiquement sur le territoire français et anglais et peuvent facilement intervenir n'importe où en France et dans les différents pays du monde où les technologies d'ITESOFT sont déployées. Le service de support fonctionne 24/7 pour pouvoir traiter les demandes de tous les clients internationaux. 2023 2022 Repartition CA (M€) (M€) Licences 0,8 4% 1,0 5% SaaS 4,3 21% 3,7 18% Maintenance 10,8 53% 11,3 56% Prestations 4,6 22% 4,2 21% Total 20,5 100% 20,1 100% Les licences sont facturées en une seule fois lors de la livraison du logiciel 23 Les abonnements (revenus SaaS) sont reconnus au pro rata temporis de l'abonnement, mensuellement. La part du chiffre d'affaires récurrent représente 74% en 2023 (contre 74% en 2022). 5.1.4 REFERENCES ITESOFT a de nombreuses et prestigieuses références sur le marché français et international : le portefeuille clients du groupe ITESOFT compte de très nombreuses références touchant divers secteurs d'activité tels que : Administrations et Services Publics : Agence de Mutualisation des Universités et Etablissements – AMUE (FR), Canton de Vaud (CH), Conseil départemental de la Gironde (FR), INSERM (FR), London Borough of Redbridge Council (UK), Ministère de l'Economie et des Finances (FR), NHS South London and Maudsley (UK), Préfecture de Police (FR), SIG Genève (CH). Agro-alimentaire : Carambar (FR), Groupe Soufflet (FR), Labeyrie (FR), Lactalis (FR), Laîta (FR), Marston's (UK), Pepsico (UK), Pernod Ricard Holding (FR), Roquette (FR), Tereos (FR). Banques, Assurances, Retraites et Fonds de pension : April Assurances (FR), Figeas (CH), Axa (FR), Banque Populaire de l'Ouest (FR), BNP Paribas (FR), BRED (FR), Crédit Agricole (FR), Crédit Mutuel Arkéa (FR), Generali (CH), GMF (FR), GMF Vie (FR), Groupe Malakoff-Médéric (FR), ING (FR), La Banque Postale (FR), ,MACIF (FR), Société Générale (FR), Swisslife (FR), MNH (FR). Bâtiment, Construction et Matériaux : Bateg (FR), Bruntwood (UK), Crest Nicholson (UK), Groupe NGE (FR), Icade (FR), Portakabin (UK), Raboni (FR), Vinci Construction Grands Projets (FR), SPIE (FR). Distribution : Alinéa (FR), Boulanger (FR), Gifi (FR), Groupe Samse (FR), Intersport (FR), Kiabi (FR), - Sunstore (CH), Système U (FR), Visilab (CH), VM Matériaux (FR), Yves Rocher (FR), LIDL (FR). Energies et Matières Premières : Air Liquide (FR), Akiolis (FR), EDF (FR), Engie Ineo (FR), Veolia (OTV) (FR). Industrie : Calderys (10 pays), Faurecia (FR), Mitsubishi Electric Europe bv (UK), Polyone (FR, BE, LU, DE, ES, IT, US), Valeo (FR, DE, ES, PO). Laboratoires, produits pharmaceutiques et hospitaliers : Bristol-Myers Squibb (9 pays), Centaur Services (UK), Ferring (CH), Laboratoires Boiron (FR), Mölnlycke Health Care (BE). Logistique et Transport : Air France (FR), Bolloré (FR), Bourbon (FR), Chronopost International (FR), CFL Chemin de Fer Luxembourgeois (LU), CMA CGM (FR), Geodis BM (FR), Network Rail (UK). Organismes de Gestion : CGOS (FR), FAFSEA (FR), FNTP (FR), Union des Caisses de Congés Payés de France (UCF) (FR). Sécurité Sociale : CAF (75 sites, FR), CNAV (FR), CPAM (132 sites, FR), CRAM (FR), MSA (FR). Services : Alten (FR), Brink's (FR), Bull (DE, FR, UK), Capgemini (22 pays), Carglass (Groupe Belron, FR), Cegos (FR), Mark it (UK), Randstad (FR), SAS Institute (FR), Sodexo (FR, UK), Sogeti (FR). 24 Télécommunications : Belgacom (BE), Orange (CI), SFD (FR), SFR (FR), Siemens Enterprise Communications (UK). Tourisme et Loisirs : Belambra (FR), Club Med (FR, IT, CH...), Odalys Vacances (FR), Pierre & Vacances (FR), Vacances Bleues (FR). 25 5.2 INVESTISSEMENTS 5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES Du fait de son activité, les investissements réalisés par la société se composent principalement de la Recherche et Développement ainsi que le développement de ses outils informatiques. Investissements Ils sont composés de matériels et logiciels informatiques, mobilier et agencements nécessaires au bon fonctionnement du groupe. Le montant des investissements s'est élevé à 0.8 M€ en 2023, (contre 0.3 M€ en 2022), Ces investissements concernent habituellement le renouvellement du parc informatique et des logiciels (pour permettre d'être en adéquation avec la politique RH du groupe, en particulier). En 2023 0.4M€ d'agencement ont été réalisés sur le site d'Aimargues, siège social d'ITESOFT. Les frais de R&D sont décrits dans la note 18.1.5.8 Acquisitions d'immobilisations financières Néant 26 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE Chacune des sociétés exerce les activités du groupe sur une zone géographique définie en matière de ventes et support clients. En plus d'exercer l'activité sur le territoire France et reste du monde hors Royaume-Uni, la maison mère (ITESOFT SA) réalise l'intégralité de la recherche & développement du groupe ainsi que les dépenses de Marketing ; Les flux financiers au sein du groupe consistent en : • Des facturations de logiciels, maintenance et prestations correspondant à des projets clients, par la maison mère aux filiales, • De façon ponctuelle, des facturations de prestations, matériels et charges externes réalisés ou achetés par une société pour le compte de l'autre, • Compte d'une autre, dans le cadre d'une optimisation des compétences et ressources du groupe, • Une optimisation du financement et de la gestion de trésorerie par des prêts ou comptes courants entre la maison mère et les filiales (Cf. § 19.1), sachant que la quasi-totalité de la trésorerie du groupe est détenue par ITESOFT SA 6.2 FILIALES IMPORTANTES Voir les comptes au § 18.1.5.24 et § 18.1.5.29 Le groupe compte une filiale : • ITESOFT UK : Royaume-Uni, 27 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 SITUATION FINANCIERE 7.1.1 EVOLUTION 2023-2022 Comptes Consolidés ITESOFT 2023 % 2022 % Var % Chiffre d'Affaires 20 469 20 120 1,7% EBITDA 2 623 2 556 12,7% 2,6% 12,8% EBIT Courant 891 912 -2,3% 4,4% 4,5% EBIT 891 912 -2,3% 4,4% 4,5% Resultat Net 1 077 -382 -1,9% -382,2% 5,3% Le cumul des contrats signés au 31 décembre 2023 représente 6.7M€ d'ARR, qui représente une croissance des ventes d'abonnement SaaS sur l'exercice de +28%, le chiffre d'affaires récurrent est stable à 74% du chiffre d'affaires total. Le repli du chiffre d'affaires Licences continue alors que celui des services progresse compte tenu de l'accroissement des contrats signés. L'excédent brut d'exploitation (EBITDA) s'établit à 2,6 M€, en légère progression par rapport à 2022. Et l'EBIT reste stable à 0.9 M€. Compte tenu d'un résultat financier favorable, le résultat net s'établit à 1 M€. 7.1.2 EVOLUTION 2022-2021 Comptes Consolidés ITESOFT 2022 2021 Var % % % Chiffre d'Affaires 20 120 21 217 -5,2% EBITDA 2 556 12,7% 1 044 4,9% 144,8% EBIT Courant 912 300 1,4% 204,2% 4,5% EBIT 912 300 1,4% 204,2% 4,5% Resultat Net -382 -1,9% -976 -4,6% -60,9% Le cumul des contrats signés au 31 décembre 2022 représente 5.3M€ d'ARR , qui représente une croissance des ventes d'abonnement SaaS sur l'exercice de +32%, le chiffre d'affaires récurrent continue de progresser, et atteint à fin 2022 74% du chiffre d'affaires total (contre 69% en 2021). Le repli du chiffre d'affaires Licences et services, conformément à la politique de transition en cours, de la base installée vers les solutions SaaS entrainent une baisse de -5% du chiffre d'affaires total à 20,1 M€. L'excédent brut d'exploitation (EBITDA) s'établit à 2,6 M€, en forte progression par rapport à 2021. L'EBITDA bénéficie désormais de la possibilité d'activer les frais de R&D en immobilisations incorporelles grâce à la mise en place d'un nouveau système analytique et une organisation appropriée. En 2022 les frais de R&D immobilisés représentent une valeur nette comptable de 3,2 M€. 28 7.2 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL 7.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D'EXPLOITATION La structure de coûts de la Société est pour une large part constituée de coûts fixes (notamment masse salariale). Le niveau des ventes est donc déterminant pour sa rentabilité. Parmi les ventes, le chiffre d'affaires récurrent (d'abonnements et de maintenance) est celui ayant le plus fort impact dans la mesure où il s'agit du revenu générant le niveau de charges variables le plus faible 7.2.2 EXPLICATION EN CAS DE CHANGEMENT IMPORTANT DU CHIFFRE D'AFFAIRES Voir les commentaires du § 7.1 29 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 CAPITAUX DE L'EMETTEUR ITESOFT assure essentiellement son financement sur ses capitaux propres de 8.5M€ et dispose d'une trésorerie de l'ordre de 6M€ au 31/12/23. En 2020, la société a sollicité un PGE d'un montant de 5 M€ pour lequel il a été décidé en 2021 d'un amortissement sur 5 ans. Au 31/12/23, le capital restant dû est de 2.5M€. 8.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE Voir le tableau des flux consolidés au § 20.1.3 8.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT Concernant les PGE détaillés en annexe, ils sont amortis sur une durée de 5 ans pour se terminer fin 2026. La trésorerie est détenue en euros. La stratégie de gestion de la trésorerie vise à obtenir une performance proche de l'EONIA. 8.4 RESTRICTIONS A L'UTILISATION DES CAPITAUX Sans objet 8.5 SOURCE DE FINANCEMENT ATTENDUS ITESOFT continuera à assurer son financement sur ses capitaux propres et sa trésorerie. 30 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Néant 31 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DENIER EXERCICE ITESOFT ne publie pas de chiffre d'affaires au trimestre. 10.2 TENDANCE POUR L'EXERCICE EN COURS L'environnement général toujours difficile dans lequel évolue ITESOFT incite la société à la prudence sur ses perspectives annuelles. Pour autant, ITESOFT est confiant dans le succès de sa stratégie commerciale qui consiste à apporter toujours plus de valeur à ses clients au travers de ses technologies. Cette stratégie devrait permettre de consolider la base existante de clients et de générer de nouvelles affaires par la différenciation de son offre. 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 11.1 PREVISIONS 2024 ITESOFT ne communique pas de prévisions. 11.2 STRATEGIE ET PLAN DE DEVELOPPEMENT ITESOFT poursuit une stratégie de développement autour de ses différentes Business Units, qui capitalisent sur les actions passées et tire parti de nouvelles opportunités. 11.2.1 ACTIONS PASSEES • Transformation en profondeur du processus de développement des produits, notamment la mise en œuvre d'un processus « Agile » identifiant plus clairement les enjeux et donnant plus de souplesse et de réactivité lors des phases de développement. • Stratégie internationale : ITESOFT s'appuie sur sa filiale UK et son organisation corporate pour accompagner le développement de ses clients • Stratégie commerciale : renforcement des équipes commerciales et marketing, tant sur les grands comptes que sur les ETI, • Ces actions sont complétées par une évolution de l'offre produit qui capitalise sur les transformations fondamentales que les entreprises doivent faire pour rester compétitives en se digitalisant. 11.2.2A L'AVENIR ITESOFT ambitionne de devenir acteur fort sur de nouveaux marchés Le marché de la capture continue de se développer, progresse vers la maturité et se consolide. C'est une évolution que d'autres marchés dans le domaine du logiciel ont connu dans le passé. Cela confirme la vision d'ITESOFT d'amener à ses clients des solutions basées sur la capture mais dépassant ce simple périmètre fonctionnel pour amener plus de valeur ajoutée par rapport à des problèmes stratégiques et non de simples gains de productivité. On peut également s'attendre à des regroupements d'acteurs et 32 à l'apparition de leaders internationaux à forte capacité d'investissement. ITESOFT entend être l'un de ces pôles de regroupement. De plus, les progrès des technologies permettent aussi d'apporter des solutions efficaces avec un ROI court à des « business pains » clairement identifiées aujourd'hui. Enfin, les travaux de R&D et les évolutions des produits permettront aussi de répondre à la demande croissante concernant les échanges dématérialisés, et tout particulièrement les échanges non structurés pour lesquels ITESOFT dispose de technologies de classification et d'analyse très performantes. Confiant dans la capacité du Groupe à bénéficier des opportunités de ses marchés ces prochaines années, ITESOFT se fixe les objectifs suivants : • Une dynamique de croissance portée par la montée en puissance de ses nouvelles offres ; • Le développement de son offre SaaS en complément de son offre traditionnelle pour accompagner la transformation du marché et accroitre la part récurrente de son chiffre d'affaires. 33 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE 12.1.1 INFORMATION SUR LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION Conseil d'administration Date de Date de Fonction Nom Date d'échéance du mandat en cours nomination renouvellement Président Didier CHARPENTIER 31-mai-91 24-avr-20 AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25 Administrateur Alain GUILLEMIN 16-mai-08 24-avr-20 AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25 Administrateur François LEGROS 17-juin-09 29-juin-21 AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/27 Administrateur Magali MICHEL 01-juin-17 30-juin-23 AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/29 Administrateur Caroline CHARPENTIER 01-juin-17 30-juin-23 AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/29 Mandataires sociaux : Didier CHARPENTIER : Directeur Général depuis la délibération du Conseil d'Administration du 21 juillet 2015. Jean-Marc PEDRENO : Directeur Général Délégué (date de nomination dans la fonction actuelle : 24/05/02) Laurent MATRINGE: Directeur Général Délégué (date de nomination dans la fonction actuelle : 16/10/23 Adresse professionnelle : les membres du conseil d'administration et les Directeurs Généraux peuvent être contactés au siège social de la Société. Principales activités en dehors d'ITESOFT lorsqu'elles sont significatives : Alain GUILLEMIN : Président de ABM Management, Président NX Pet Holding Inc, Président NAIO Technologies Existence de liens familiaux : Caroline CHARPENTIER est la fille de Didier CHARPENTIER (président du Conseil d'Administration), Administrateurs indépendants : Alain GUILLEMIN, François LEGROS Les critères retenus pour qualifier un administrateur indépendant sont les suivants « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ». Le conseil a examiné la situation de chacun des administrateurs au regard de ces critères. Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés 12.1.2INFORMATIONS DETAILLEES SUR L'EXPERTISE ET L'EXPERIENCE DES DIRIGEANTS Il n'y a pas de nombre d'actions minimal devant être détenues par un administrateur. Concernant le fonctionnement du conseil, voir le § 16.5. Administrateurs : Didier CHARPENTIER - Fondateur et Président Directeur Général (né le 29 juin 1957) 34 Diplôme d'ingénieur INSA Lyon et titulaire d'un Master of Science de l'université Purdue University (USA), il rejoint l'Institut National de Recherches Spatiales du Brésil et travaille pendant 2 ans sur les logiciels de traitement et de compression d'images de satellites. En 1984, il fonde ITECA, qui deviendra ensuite ITESOFT. En 1995, il quitte le département « développement » qu'il dirigeait pour prendre la direction de la commercialisation. De 1998 à 2004, PDG d'ITESOFT, il exerce la Direction Générale Stratégique de l'entreprise. Depuis début 2005, il se focalise, en tant que Président, sur les axes de développement d'ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international. Il a repris le poste de Directeur Général le 21 Juillet 2015 Alain GUILLEMIN - Administrateur (né le 14 juillet 1954) Ingénieur, diplômé du Conservatoire des Arts et Métiers, de l'Institut Français de Gestion et de l'Institut Universitaire de Technologie de Lyon. Il a démarré sa carrière chez THOMSON ELECTROMENAGER (département froid) où il a occupé différentes fonctions jusqu'en 1989 et a par la suite rejoint la société SELNI (composants électromécaniques) en tant que Directeur Général puis Président Directeur Général. En 1995, Alain GUILLEMIN a pris le poste de Gérant-Directeur de la division produits lavage du Groupe ELECTROLUX ARDAM SNC puis est devenu, en 1997, Président Directeur Général de SOPRAT (produits alimentaires). En 1999 il a rejoint ROYAL CANIN (Pet Food), groupe français en fort développement réalisant plus de 80 % de ses activités à l'international, d'abord en tant que Directeur Général (1999-2004) puis en qualité de Président Directeur Général (2004-2007). En 2008, Alain GUILLEMIN a rejoint le Groupe TERRENA (agroalimentaire, 4,4 milliards d'euros de chiffre d'affaires) en qualité de Directeur Général. Depuis septembre 2013, Alain Guillemin est Président de ABM Management. François LEGROS - Administrateur (né le 8 octobre 1965) François Legros est le Managing Partner des fonds d'investissement The Bulb LLC et Zenobi LLC. Il Est également membre du Conseil d'Administration de la Fondation Rochambeau aux Etats Unis. Ancien président de la société Genesys Conferencing jusqu'à son rapprochement en 2008 avec le groupe américain West Corporation, François LEGROS est arrivé dans le groupe en 1988 comme Directeur Financier. En 1991, il accède au poste de Vice-Président en charge du développement avant d'être nommé en 1995 Directeur Général du Groupe. Il exerce les fonctions de Président-Directeur Général à partir de 1997. Polyglotte, François Legros est titulaire d'un Master en management de l'Université de Montpellier. Il réside à Washington DC, Etats Unis d'Amérique. Magali MICHEL – Administratrice (née le 13 décembre 1967) Diplômée de l'ESC Montpellier. Magali Michel est Directrice Générale de Yooz depuis 2008. Auparavant, elle avait successivement assuré chez ITESOFT, la Direction Commerciale (1989-1997), puis la Direction Marketing France (1998-2005) et enfin la Direction Marketing Groupe (2006-2008). Caroline CHARPENTIER – Administratrice (née le 1er février 1989) Caroline Charpentier est actuellement en poste de recherche post-doctorale en Neuroscience à l'Université de Caltech (California Institute of Technology) aux Etats-Unis. Après une classe préparatoire aux Grandes Ecoles au lycée Joffre de Montpellier, Caroline intègre l'Ecole Normale Supérieure de Lyon en 2008, parcours Biologie. En 2011, elle poursuit ses études à Londres, au sein de l'University College London ou elle obtient sa thèse de doctorat en Neurosciences Cognitives en 2016. Elle réside depuis à Pasadena, Californie, Etats-Unis d'Amérique 35 Mandataires sociaux : Jean-Marc PEDRENO – Directeur Général Délégué (né le 24 novembre 1964) Ingénieur Supelec Paris, il intègre ITESOFT en 1988 pour prendre en charge le développement des technologies de reconnaissance de caractères manuscrits et du produit FormScan. En 1990, il prend la direction technique de la division lecture automatique de documents. Il encadre les équipes de R&D dédiées au logiciel FormScan V2.0 et met en place l'équipe support technique. À partir de 1996, sa fonction de Directeur de la R&D le conduit à piloter le développement des produits et des technologies nouvelles, à gérer les projets stratégiques et à superviser la démarche d'assurance qualité. En 2009 il est en charge de la Direction de la Recherche et Développement pour Yooz. Il n'est plus rémunéré par ITESOFT depuis le 1er janvier 2015. Laurent MATRINGE – Directeur Général Délégué (né le 7novembre 1956) Diplômé de l'INSA Lyon et de L' EM Lyon, il effectue une partie de sa carrière pour des éditeurs de logiciels nord-américain, dont OpenText en tant que Managing Director Europe du sud, BEA Systems en tant que VP France, puis Oracle. Il devient administrateur de ITESOFT avant de prendre des responsabilités opérationnelles à la direction du grouppe depuis 2013. 12.1.3AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS 12.1.3.1 AUTRES MANDATS EXERCES Autres mandats exercés dans les 5 dernières années : Didier CHARPENTIER : Gérant de CDML. Alain GUILLEMIN : Membre du conseil de surveillance de ALPM (jusqu'au 23/07/2018), Administrateur Terrena (jusqu'au 01/10/2018) Président d'ABM management (jusqu'au 20/04/2019) et représentant permanent Terrena au Conseil de surveillance de Ygreca (jusqu'au 17/05/2017). Membre du conseil d'Administration des sociétés Agras Delic SpA (jusqu'au 30/04/2023), NX Pet Holding Inc (jusqu'au 21/07/24) et NAIO (permanent) Technologies, Président permanent de Digital Excellence François LEGROS : Managing Partner des fonds d'investissement Zenobi LLC et The Bulb LLC, et membre du Conseil d'Administration de la Fondation Rochambeau (Etats Unis D'Amérique). 12.1.3.2AUTRES INFORMATIONS Au cours des cinq dernières années au moins, aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet : • D'une quelconque condamnation pour fraude prononcée au cours de cinq dernières années au moins, • D'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation agissant en qualité : - De membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou D'associé commandité, - De fondateur d'une société fondée il y a moins de 5 ans ou De directeur général D'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre lui, ou contre une société dont il est ou a été associé, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni n'a déjà été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. 36 12.2 CONFLIT D'INTERET 12.2.1CONFLIT D'INTERET Il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'un quelconque des membres du Conseil d'Administration, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Hormis les contrats de service listés ci-dessous, qui s'inscrivent dans le cadre d'un fonctionnement normal de la société, il n'y a pas d'autres contrats de services liant les membres des organes d'administration ou de direction, ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat. Ainsi que décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, Didier CHARPENTIER est le principal associé de 3 SCI qui louent les locaux du siège social à la Société, ainsi que le gérant de la société CDML actionnaire majoritaire de la société ITESOFT qui refacture quelques prestations à cette dernière et qui détient la société sœur Yooz SAS. Le détail de ces facturations est décrit dans le chapitre 19 « opérations avec des apparentés ». 37 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 13.1 REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX 2023 2022 PEDRENO Jean-Marc, Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice TOTAL 0 0 MATRINGE Laurent, Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice TOTAL 0 0 CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG Rémunérations dues au titre de l'exercice (via CDML) 97 831 93 444 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice TOTAL 97 831 93 444 2022 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG rémunération fixe Prestations versées à CDML (détenues à 100% par M Charpentier) 97 831 97 831 93 444 93 444 jetons de présence 5 000 5 000 5 000 5 000 avantages en nature intéressement TOTAL 102 831 102 831 98 444 98 444 Monsieur PEDRENO ne touche plus aucune rémunération, quel qu'elle soit, depuis le 1er janvier 2015 chez ITESOFT mais reste Directeur Général Délégué. Monsieur MATRINGE ne touche aucune rémunération. Les éléments de rémunération variable sont identiques pour tous les membres du comité de direction et sont essentiellement des éléments quantitatifs liés au chiffre d'affaires et à l'EBITDA. Le niveau de réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Les éléments de rémunération variable sont versés en trois fois (juillet, octobre et mars). 13.2 PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES Il n'existe pas de primes de départs, ni de régimes complémentaires de retraite spécifiques en faveur de Didier CHARPENTIER, Jean-Marc PEDRENO ou Laurent MATRINGE, ni aucune des autres personnes visées au §13.1. 38 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 DATE D'EXPIRATION DES MANDATS Voir au § 12.1.1 14.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES Un contrat de prestation de services au profit de la société ITESOFT et autorisé par le conseil d'administration du 27 avril 2011, a été signé, entre ITESOFT SA et la Société CDML, principal actionnaire de la société ITESOFT, et dont Monsieur Didier CHARPENTIER est l'associé unique et le gérant. Au terme de ce contrat, signé le 1er décembre 2011 et qui a pris effet à la même date, Monsieur Didier CHARPENTIER n'est plus rémunéré directement au sein de la société ITESOFT au titre de ses fonctions techniques mais au sein de la société CDML. 14.3 COMITE D'AUDIT ET DE REMUNERATION Le conseil d'administration a mis en place en 2009 un comité d'audit, qui est composé de l'ensemble des membres du conseil d'administration. La composition du conseil l'administration dans son rôle de comité d'audit est conforme aux dispositions de l'article L. 823-19 du code de commerce du fait : • Qu'il ne comprend que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonctions dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et, • Qu'il comprend des membres présentant, de par leurs expériences significatives en qualité de gérants de sociétés depuis de nombreuses années, des compétences particulières en matière financière ou comptable, • Qu'au moins un de ses membres soit indépendant. L'indépendance de ses membres a été déterminée en fonction des critères suivants : - Ne pas être salarié, dirigeant ou être lié étroitement à un dirigeant de la société ou d'une entité détenant le contrôle seul ou de concert, de la société, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années, - Ne pas représenter un actionnaire détenant ou être membre d'une entité détenant ou encore détenir, directement ou indirectement, une participation dans la société supérieure à 10 % du capital ou des droits de vote de la société, - Ne pas être un client, un fournisseur, un banquier significatif de la société, ou pour lequel la société représente une part significative de l'activité, - Ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la société, - Ne pas avoir été auditeur de la société ou, le cas échéant, - De l'une de ses filiales, au cours des cinq dernières années. Messieurs GUILLEMIN et LEGROS répondent à ces critères d'indépendance. 39 14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR La Société n'est que partiellement conforme à ce jour. Du fait de sa taille, elle applique progressivement les meilleures pratiques recommandées par le code AFEP MEDEF concernant le gouvernement d'entreprise, et pour l'information relative à la rémunération des mandataires sociaux. Voir le rapport article L.225-37 du Code de Commerce au § 16.5. 14.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 14.5.1RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le présent chapitre fait partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Le Président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Conformément à la loi de juillet 2008, le rapport a été approuvé par le Conseil du 23 avril 2019. 14.5.1.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Le Conseil d'Administration a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Il est saisi de toutes les décisions majeures de la vie sociale, conformément à la loi. Du fait de sa taille, la société applique progressivement les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise recommandées par les autorités de place. Elle n'est que partiellement conforme à ce jour. Le Conseil s'est ouvert en 2005 à un premier administrateur indépendant (selon la définition du Code AFEP MEDEF : « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ») : Laurent MATRINGE a été coopté par le conseil d'administration du 08/11/2005, en remplacement de Florence CHARPENTIER, démissionnaire. En décembre 2007 un deuxième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : Alain GUILLEMIN a été coopté par le conseil d'administration du 16/12/2007, en remplacement de Philippe LIJOUR, démissionnaire. En juin 2009 un troisième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : François LEGROS a été nommé par l'Assemblée Générale du 17/06/2009. En juin 2013, Laurent MATRINGE a démissionné de son mandat d'Administrateur. Le 16 avril 2014, Patrick JONES a été nommé administrateur indépendant. En vertu de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, nous vous signalons que notre conseil d'administration du 25 avril 2017 a proposé pour l'Assemblée Générale du 1er juin 2017, qui l'a entériné, la nomination de Mesdames Magali MICHEL et Caroline CHARPENTIER ce qui porte la proportion de femmes à un pourcentage de 40% conformément à la réglementation. En septembre 2022, Patrick JONES a démissionné de son mandat d'Administrateur. Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés. A ce jour il n'existe pas de dispositions particulières concernant le fonctionnement du Conseil et notamment il n'y a pas de règlement intérieur, aucun comité n'a été mis en place ni aucune mesure prise pour évaluer ses performances. Le Conseil adhère au Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF de 2003, amendé par les recommandations d'octobre 2008 et de novembre 2015 sur le sujet des rémunérations des mandataires sociaux. Cependant, du fait de la taille de la société celle-ci n'est que partiellement conforme à ce jour, les points suivants notamment n'étant pas encore couverts : 40 • Réaliser les attributions d'actions gratuites ou de stock-options aux mêmes périodes calendaires de chaque année, • Conditionner les attributions d'actions gratuites à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées, • Obliger les dirigeants à conserver un nombre important et croissant des titres acquis par exercice d'option ou l'attribution d'actions gratuites, • Rendre public tous les éléments de rémunération des dirigeants immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés, • La présentation standardisée des éléments de rémunération. Le Conseil a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes d'auto-évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (5 membres dont 3 ne faisant pas partie de la famille du Président) ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer. Le Conseil a mis en place en 2009 un comité d'audit, le Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Le Conseil s'est réuni à 4 reprises en 2023 et la moyenne des présences est de 5 administrateurs par Conseil. Les travaux du Conseil ont essentiellement porté en 2023 sur les sujets suivants : • Arrêté des comptes, • Préparation des assemblées générales, • Approbation des documents financiers prévisionnels, • Approbation des conventions réglementées, • Financement des filiales étrangères, • Fixation des rémunérations des mandataires sociaux, • Professionnaliser l'équipe de direction • Étude de dossiers de croissances externes. Les limitations suivantes ont été apportées aux pouvoirs du Directeur Général : à titre interne et non opposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'accord du Conseil d'Administration ou le contreseing du Président pour effectuer les actes suivants : 1. Toute prise de participation conférant un contrôle majoritaire (le contrôle majoritaire s'entendant la détention d'une majorité du capital, des droits de vote, le contrôle du management ou la position de premier actionnaire même si celle-ci est minoritaire), 2. Toute prise de participation minoritaire, sans contrôle majoritaire, supérieure à 50.000 €, 3. Toute acquisition de fonds de commerce ou de technologie supérieure à 50.000 €, 4. Toute vente de technologie ou de marque, quelle qu'en soit la forme (notamment vente, échange, apport en société, cession-bail etc. de brevets, certificats d'utilité, marques, dessins, modèles, enseignes, codes source, procédés techniques non brevetés, tours de mains etc.), fonds de commerce, activité ou similaire, 5. Toute conclusion de contrats de franchise, de distribution exclusive ou de licence exclusive, en qualité de concédant, 6. Tout recrutement de collaborateur dont le package de rémunération annuelle brute serait supérieur à 150.000 €, 7. Toute création ou fermeture d'établissement ou de filiale, 8. Tout investissement supérieur à 100.000 €, 9. Tout contrat ou acte représentant un engagement financier supérieur à 150.000 €, étant précisé que toute mesure tendant à scinder le montant de l'engagement en tranches inférieures n'exonérera pas le Directeur Général de sa responsabilité, 10. Tout retrait de fonds en banque en espèces, supérieur à 5.000 €. 41 Rémunération des mandataires sociaux Conformément à la loi n° 2006-1770 du 30/12/2006, le Président présente ici « les principes et les règles arrêtés, selon le cas, par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux ». Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux d'ITESOFT SA en 2023 ont été les suivantes (l'ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA) : • Didier CHARPENTIER : Néant (les honoraires versés à CDML sont présentées au chapitre 13 du URD) • Jean-Marc PEDRENO : Néant • Laurent MATRINGE : Néant Les rémunérations versées aux administrateurs d'ITESOFT SA en 2023 ont été les suivantes : Didier CHARPENTIER : 5.000 € de jetons de présence (5.000€ en 2022). Alain GUILLEMIN : 8.000 € de jetons de présence (8.000 € en 2022), François LEGROS : 3.000 € de jetons de présence (8.000 € en 2022), Caroline CHARPENTIER : 0.00 € de jetons de présence (10.000€ en 2022), Magali MICHEL : 3.000 € de jetons de présence (8.000 € en 2022), Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites. Néant Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes. Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : Néant. 14.5.1.2PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE 14.5.1.2.1 Objectif du contrôle interne L'objet du système de contrôle interne est : Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défi par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société. L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Du fait des limitations inhérentes à tout système de contrôle interne, celui-ci est prévu pour gérer plutôt qu'éliminer le risque d'échec dans l'atteinte des objectifs de la société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. 42 14.5.1.2.2 Présentation de l'organisation générale actuelle Les administrateurs considèrent actuellement que la taille de la Société ne justifie pas l'existence d'une ressource dédiée et à plein temps pour la fonction d'audit interne. La fonction d'audit interne est assurée par la Direction Administrative et Financière, en liaison avec les conseils de la société et de ses filiales. La Direction Administrative et Financière et les conseils externes rapportent directement auprès du Directeur Général. Les exigences de contrôle interne doivent s'apprécier par rapport au fait que les membres du Comité de Direction de la Société inter- viennent directement dans la gestion opérationnelle de la société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions. De plus, ils réalisent ou font réaliser, de façon ponctuelle ou régulière, le plus souvent par la Direction Administrative et Financière, des évaluations internes dans les principaux domaines d'activité au niveau des unités opérationnelles. Il existe un certain nombre de procédures écrites, qui constituent un élément formalisé du référentiel de contrôle interne, en plus du système de messagerie électronique de l'entreprise qui procure une traçabilité détaillée de la plupart des transactions. Compte tenu de la taille et l'activité de la Société, la procédure de validation et d'enregistrement des commandes est au cœur du contrôle interne. Chaque commande fait l'objet d'une procédure de validation stricte, impliquant la signature de quatre responsables : commercial, juridique, financier et administratif. Elle est ensuite livrée par la Direction Professional Services. Toute demande nouvelle du client doit passer par la validation d'un avenant qui suit la même procédure que la commande initiale. Cette procédure a été automatisée en 2007 avec la mise en place d'un workflow électronique, améliorant la productivité ainsi que la traçabilité de la procédure. Présentation de l'organisation Comptable Système informatique Depuis le second semestre 2014, le système comptable s'appuie sur l'ERP SAGE X3 couvrant les différentes fonctions : comptabilité, gestion commerciale, immobilisations, gestion de trésorerie et services. Il en est de même dans les filiales. Depuis le début de l'exercice 2021 le SIRH s'appuie sur un outil en SaaS : Nibelis. Le groupe a mis en place la solution SLFI d'ITESOFT de lecture automatique des factures fournisseurs et un workflow électronique de validation. Ce système est audité périodiquement par les Commissaires aux Comptes. Organisation Le Département Comptable est sous l'autorité de la Direction Administrative et Financière. Les responsables financiers des filiales ont un double reporting mensuel vis à vis de la direction générale de la filiale et la direction financière groupe 14.5.1.2.3 Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place Le conseil d'administration dirige la société dans ses orientations stratégiques, financières, organisationnelles et de conformité aux lois, et a délégué aux Directeur Généraux Délégué, aux Directeur Généraux adjoints et au Comité de Direction travaillant avec eux la mise en œuvre concrète des systèmes de contrôle interne. Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la Société reposent principalement sur : L'indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l'engagement des opérations et celles chargées de leur contrôle, une organisation du groupe dissociée entre Headquarters, 43 qui regroupe les directions fonctionnelles suivantes sous l'autorité des DGA : Innovation, Marketing Groupe, Ressources Humaines, Administrative, Financière et Juridique, • 4 Business Units sous l'autorité d'un Directeur de BU, qui regroupent les directions opérationnelles suivantes : • Ventes, Avant-Ventes, marketing opérationnel, Delivery, R&D solution et support, • L'intervention directe des membres du Comité de Direction dans la gestion opérationnelle de la Société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions, • L'existence de polices d'assurances destinées à garantir la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de l'entreprise. Ces procédures et outils de reporting sont mis en place dans la maison mère et sa filiale. Cette dernière est visitée régulièrement par les membres du Comité de Direction. Concernant tout particulièrement la procédure d'enregistrement des commandes, la Direction Administrative et Financière est partie prenante du processus, ce qui lui permet de faire un contrôle exhaustif et en amont des commandes prises par la Société. Dans les filiales, ce contrôle est effectué a posteriori, par sondages significatifs. 14.5.1.2.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Le reporting de l'activité est mensuel et comparé au budget. Les comptes sont arrêtés tous les semestres et comparés au budget. Les écarts par rapport au budget, la cohérence avec les prises de commandes etc. sont contrôlés. Des alertes ou recommandations peuvent alors être émises vers les responsables opérationnels concernés. La reconnaissance du revenu est établie rigoureusement en s'appuyant à la base sur la procédure d'enregistrement des commandes. Le chiffre d'affaires est validé par la Direction Administrative et Financière suite à une revue exhaustive des contrats en cours pour la Société, et par sondages significatifs pour les filiales. Les comptes des filiales sont préparés par leurs responsables financiers respectifs et finalisés avec l'intervention de la Direction Administrative et Financière. Cette dernière réalise également régulièrement des contrôles de l'enregistrement des commandes, de l'application de procédures ou bien des comptes. Une lettre d'affirmation est signée par les managers locaux lors de chaque clôture comptable semestrielle. Les comptes de la Société sont contrôlés par ses auditeurs légaux . Les comptes des filiales sont contrôlés, une ou deux fois par an (en fonction de leur taille) par des auditeurs légaux ou contractuels, selon les cas. La préparation des comptes consolidés est pilotée par la Direction Administrative et Financière, et leur production est externalisée auprès d'un cabinet d'Expertise Comptable. Au final les comptes sont validés par la Direction Générale, avant d'être soumis pour arrêté et approbation par les organes sociaux. Procédures relatives à l'identification et l'évaluation des risques. Le Conseil d'Administration a établi depuis décembre 2003 une procédure permanente pour identifier, évaluer et gérer les risques significatifs rencontrés par la Société. Il a mis en place un registre des risques, qu'il actualise en interaction avec le Comité de Direction. Une première cartographie (matrice) des risques a également été réalisée fin 2005 et actualisée depuis. Du fait de la taille de la Société il n'existe cependant pas de « risk manager ». 44 14.5.1.2.5 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne La Société apprécie de façon non formalisée l'adéquation, la pertinence et les résultats de son contrôle interne au travers notamment des indicateurs suivants : • Risque lié aux impayés : provisions, délai moyen de règlement des clients, • État des litiges en cours, • Résultat des contrôles des autorités fiscales ou sociales, • Nombre et importance des contrats rencontrant des difficultés de livraison, • Erreurs éventuellement relevées à posteriori dans les comptes par les auditeurs externes ou le contrôle interne. L'établissement des comptes trimestriels permet une grande réactivité à ce titre, dans une démarche visant à capitaliser les progrès 14.5.1.3MESURES ANTI-OPA La société n'a pas pris de mesures particulières à l'exception de l'existence de droits de vote doubles. En effet, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué, en application de l'article 21 des statuts et par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d'inscription au nominatif au nom d'un même actionnaire. 14.5.1.4MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE Voir ci-après les articles 19 à 21 des statuts : Article 19 – Assemblées générales Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Article 20 – Convocation des assemblées générales Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation. Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions fixées par la loi. Il peut exprimer son vote par correspondance, conformément à la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions prévues par décret. Tout actionnaire peut participer aux assemblées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Le Conseil d'Administration a la faculté pour toute Assemblée de réduire ou même de supprimer le délai ci-dessus 45 Article 21 – Tenue des assemblées générales Les assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements. En l'absence du Président, et sauf dispositions impératives contraires, l'assemblée est présidée par l'administrateur spécialement délégué par le conseil. À défaut d'administrateur délégué, l'assemblée élit son Président de séance. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de l'application aux assemblées générales appelées à vérifier tous apports en nature ou avantages particuliers, des dispositions légales applicables en la matière. Par ailleurs, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Aimargues, le 25 avril 2024 P/Le Conseil d'Administration Le Président M. Didier CHARPENTIER 46 14.6 LE COMITE DE DIRECTION Le Comité de Direction assure la direction opérationnelle du groupe. Il est composé comme suit : FONCTION.........................................................................................................................NOM Directeur Général ............................................................................................................Didier CHARPENTIER Directeur Général Adjoint....................................................................................... Frederic Le BARS Directeur Général Adjoint .............................................................................................Benoît DUFRESNE Directrice B.U. Customer ........... .............................................................................Valérie BEZIADE Directeur B.U. Supplier ...................................................................................................Jean-Jacques RONGÈRE Directeur B.U. Fraude .....................................................................................................Pierre VANHOUTTE Directeur B.U. On Prem ..................................................................................................Jeremie LAURENT Directrice des Ressources Humaines ................................................................... Caroline GRAC Directeur Système Information / RSSI ......................................................................Jean-Philippe FONTANA Informations sur l'expertise et l'expérience des membres du Comité de Direction : Frederic Le BARS – Directeur Général Adjoint Ingénieur diplômé de Centrale Supelec, Frédéric a débuté sa carrière en 2002 par une mission comme ingénieur développement puis chef de projet pour Amadeus. Il poursuit ensuite sa carrière au sein de R&D de Satin Technologies (Startup) et d'ITESOFT en que manager R&D et responsable de département R&D. En 2015, il prend le rôle de directeur R&D chez DenyAll (acquis par Rohde & Schwarz en 2017), éditeur de logiciel dans le domaine de la cybersécurité. En juillet 2021, Frédéric rejoint ITESOFT en tant que Directeur de l'Innovation. Il pilote des équipes d'ingénieurs R&D, QA, de Data Scientists et de Product Managers sur les sujets d'innovation et de recherche. Valérie BEZIADE – Directrice Business Unit Customer Diplômée d'un DESS en Génie Logiciel de l'Université Informatique de Nancy, elle commence sa carrière en ingénierie logicielle chez BULL puis, co-fonde en 1996, la société W4 – éditeur de Business Process Management sur Internet. Elle occupe successivement les postes opérationnels de responsable R&D, Support puis Directrice des Services Professionnels tout en étant membre du comité de direction. Elle rejoint ITESOFT en 2015 lors du rachat de W4 où elle dirige l'équipe des Services Professionnels sur l'ensemble des projets OnPremise. Elle rejoint le codir en 2021 et prend la responsabilité du pôle Customer Solution C, puis en 2023 la direction de la Business Unit Customer en charge des activités R&D, product marketing management, marketing, avant-vente, vente Benoît DUFRESNE - Directeur Général Adjoint Diplômé d'un DECF et d'une maitrise en droit privé mention droit des affaires. A commencé sa carrière comme auditeur dans un groupe de distribution, puis par affinité s'est dirigé vers des PME dans des secteurs aussi différents que la communication, l'imagerie médicale ou la grande distribution avant de rejoindre ITESOFT en septembre 2012. Au sein de ces structures, il a créé et organisé les Directions Financières et Ressources Humaines de manière à participer activement au développement de ces PME, dont certaines dans un environnement LBO ou cotée. Il est en charge de toutes les activités back office (Finance, comptabilité-gestion, RH, Juridique et Informatique Interne) 47 Jean-Philippe FONTANA - Directeur Système Information / RSSI Diplômé de l'Université de Provence en Informatique Scientifique, il rejoint ITESOFT en 1995 au sein de la Direction Support Technique. En 1999, la création et gestion du département Hotline lui sont confiées puis en 2005, il développe un support client international et participe activement à la mise en place du département Qualité. Il rejoint début 2006 le comité de direction. Il est également Directeur des Systèmes d'Information Groupe depuis 2007. Il a également participé à la conception, au développement et au lancement commercial de l'offre SaaS Yooz pour ITESOFT de 2008 à 2011. Début 2021, il prend la responsabilité du pôle Customer Success & Operations regroupant les activités Sécurité, Exploitation SaaS, Support Client et CSM. Caroline GRAC – Responsable Groupe des Ressources Humaines Ingénieur diplômée de Polytech Orléans en 1997, elle débute sa carrière en tant que chargée d'affaires dans le secteur du BTP avant de bifurquer vers le domaine des Ressources Humaines en validant un DESS Diagnostic Social et Management des Ressources Humaines au CELSA. D'abord focalisée sur le recrutement d'ingénieurs informaticiens et télécoms pour différentes ESN, elle officie ensuite en tant que Responsable de Ressources Humaines pour un acteur national des Travaux Publics. Elle intègre ITESOFT en 2013 et prend la responsabilité de l'intégralité de la mission RH. Jeremie LAURENT - Directeur Business Unit On Prem Ingénieur diplômé de CPE Lyon spécialisé en traitement de l'image et d'un DEA de l'université de Saint- Etienne, a débuté sa carrière en 1997 comme ingénieur développeur chez SYMBIOS (concepteur d'implants orthopédiques). Il a rejoint ITESOFT en 1999, en tant que chef de projet, puis occupe successivement les postes opérationnels de Responsable de département Services Professionnels ayant en charge la mise en œuvre des projets de digitalisation et process documentaire chez nos clients OnPremise, et responsable Consulting & Training. En 2018 il devient Responsable du département R&D Innovation, et pilote notamment le renouveau des produits OnPrem. Il rejoint le codir en 2023 et prend la direction de la Business Unit OnPrem en charge des activités R&D, Delivery, Support client & CSM, avant-vente, vente. Jean-Jacques RONGÈRE - Directeur Business Unit Supplier Ingénieur diplômé de l'INSA Lyon, il intègre ITESOFT en 1990 comme ingénieur développement. En 1992, il évolue vers des fonctions de chef de projet avant de prendre en 1993, la Direction de la division Multimédia, encadrant ainsi des équipes de développement et des équipes commerciales. En 1998, il devient Directeur Adjoint R&D en charge du suivi de projets, ainsi que de la mise en œuvre des outils et méthodes de génie logiciel et de gestion de projet. Ses domaines d'expertise concernent les architectures des systèmes complexes et les technologies Internet. Après avoir été Directeur Avant-Vente puis Directeur Technique Innovation avant de prendre la responsabilité de la satisfaction client, en 2021 il prend la responsabilité du pôle Customer Solution S, qui couvre la R&D, la qualité et le delivery des solutions de Digitalisation des factures fournisseurs Pierre VANHOUTTE - Directeur Business Unit Fraude Diplômé d'un MBA Manager des risques et d'un Master II Analyse des risques et assurance de l'entreprise de l'Ecole Supérieure d'Assurance de PARIS (2017) ; d'un Master II Ingénierie et management de sécurité globale appliquée de l'Université de Technologie de TROYES (2007), il est retraité de la Gendarmerie nationale depuis 2008, où il exerçait les fonctions d'analyste en recherches criminelles opérationnel et 48 stratégique avec la qualité d'Officier de Police Judiciaire. Il a ensuite été enquêteur d'assurance certifié AFNOR/ALFA, puis a servi à l'Agence de lutte contre la fraude à l'assurance (ALFA) comme analyste puis responsable des opérations. En 2020, il rejoint Cardif-IARD, assurance de dommages aux biens du groupe BNP Paribas pour créer la cellule de lutte contre la fraude de cette assurance. Il prend la responsabilité de la BUsiness Unit Fraude, regroupant les activités de R&D, product marketing management, marketing, avant-vente, vente, formation utilisateurs 49 15. SALARIES 15.1 ATTRACTIVITE ET CAPITAL INTELLECTUEL Définition et engagements (politique) : L'attractivité des talents, la rétention et le développement du capital intellectuel sont un enjeu majeur pour ITESOFT. Il est en effet indispensable que les équipes soient correctement dimensionnées et les collaborateurs aguerris aux nouvelles technologies (en perpétuelle évolution). Ces sujets sont pilotés au travers de la formation, du recrutement ainsi que des sujets plus indirects comme la création de valeur locale et la réduction des impacts environnementaux du Groupe qui correspondent à des attentes fortes des nouvelles recrues. Il est à noter, que le marché de l'emploi dans le domaine de l'informatique est déficitaire et donc particulièrement tendu. Recruter des nouveaux collaborateurs expérimentés et compétents en matière de nouvelles technologies est particulièrement compliqué et ce quel que soit le bassin d'emploi considéré Actions existantes : Analyse d'indicateurs clés : • Axes majeurs de la formation 2023 : • Le développement des compétences Formation : Périmètre France (97% du techniques par le biais de formations aux Groupe) langages de programmation, à la • 1.70% de la masse salariale (185 k€), familiarisation à certains environnements représentant 2 743 heures de techniques ou autres outils formation. • Le développement des compétences • Les différentes sessions ont nécessaires pour assurer les standards de regroupé 200 participants, soit 129 sécurité de nos produits personnes (65% des salariés La formation aux outils, process et produits • français) internes ou associés Bilan en baisse par rapport à 2022 d'un point Développement des compétences • de vue investissement mais stable d'un point linguistiques de vue nombre d'heures (formations Le développement des compétences en • dispensées en interne et moins onéreuses). matière de communication et de management Recrutement et mobilité : Périmètre Groupe − Recrutement et mobilité interne : • 31 embauches en 2023 dont : • Publication de nos offres d'emploi sur divers 12 alternants, en baisse par o sites de recrutement ou réseaux sociaux rapport à 2022 pour venir • Politique de cooptation par les salariés (prime compenser la très forte de 1 500 € à la validation de la période d'essai hausse l'année dernière et et 1 500 € au bout d'un an) permettre d'accueillir et • Pour certaines opérations de recrutement accompagner les ex- compliquées (pénurie de profils), ITESOFT fait alternants embauchés en appel à des cabinets de recrutement, voire des CDI cabinets de recrutement par approche directe. 19 CDI o • Création d'un process de mobilité interne 7 alternants recrutés en CDI o visant à limiter la rétention d'un talent par les à la fin de leur cursus (soit chefs d'équipes au sein d'une même équipe 22.5% des embauches) − Ancrage local – Région du Gard : 3 CDI recrutés via o • Clause de partenariat avec AEN Nîmes et cooptation YNOV Montpellier et Paris (accueil des 50 stagiaires et alternants, proposition • 8 stagiaires reçus, parmi eux 3 ont d'intervenants, portes ouvertes, versement de poursuivi en alternance la taxe d'apprentissage, formation aux • 21 alternants sont encore en cours entretiens d'embauches). Démarches Baisse importante du nombre de identiques sans clause spécifique avec l'IUT recrutements du fait de la baisse du nombre d'informatique de Montpellier, les Mines d'embauches de nouveaux alternants d'Alès, l'EPSI ou en Ile de France, l'université (stabilisation de la cohorte d'alternants) et du Léonard de Vinci nombre d'embauches en CDI en lien avec un • Accueil de stagiaires de 3ème nombre moindre de départs. Ancrage local – Région du Gard : • 2 partenariats contractuels avec des écoles locales Diminution des impacts environnementaux Diminution des impacts environnementaux du − du Groupe : Périmètre France (97% du Groupe : Groupe) • Les activités d'ITESOFT génèrent des déchets • Consommations énergétiques : 214 sous la forme de papier usagé et de matériel MWh (21% par rapport à 2022) électronique de rebut. Ainsi, la société a mis Le choix d'équipements moins énergivores en place un tri sélectif au sein de l'ensemble (écrans LED, éclairage LED sur tous nos sites, de ses entités et les DEEE sont collectées et baies de stockage full flash ...), une meilleure recyclées par les fournisseurs régulation de la température dans nos locaux • ITESOFT est une société internationale qui contribuent significativement à la baisse de requiert des déplacements réguliers de ses nos consommations énergétiques salariés. Afin de diminuer les émissions de GES • Emissions de GES des bâtiments associées à ces déplacements, la société a (scope1+2) : 21,5 tCO2e (-84% investi dans des équipements de depuis 2012 et -3% depuis 2021) vidéoconférence. Lorsque les déplacements • Scope 3 : les émissions les plus sont impératifs les moyens de transports significatives sont celles liées aux ferroviaires sont favorisés déplacements professionnels : • Les modèles hybrides ou électriques sont Rail : 584 239 kms/ an, soit o privilégiés pour les véhicules de société mis à 1 712 kg CO2e disposition, ils n'excèdent pas en général 60 g (+5% par rapport à 2022) eq. CO2/km, seuil qui est revu à la baisse Aérien : 31 206 km/ an, soit o annuellement. 7 809 kg CO2e (en baisse • Les évènements organisés au Siège sont de 20% par rapport à 2022) systématiquement réalisés avec des traiteurs Une reprise des échanges a été notée à l'issue de locaux et éco-responsables la crise Covid. Nous relevons cependant que les échanges se sont réduits de 27% pour le rail et 75% pour l'aérien. Cette tendance se confirme sur les 2 dernières années. Actions à venir : • Le plan de formation 2024 sera basé sur des axes identiques à 2023 et prévoit un investissement de près de 3% de la masse salariale. L'objectif du groupe est de le réaliser au moins 60% de ce plan 51 • Densifier les relations avec les écoles • Poursuite des efforts en matière d'accueil d'alternants et embauche de ces derniers à l'issue de leur période de formation • Développement du co-voiturage lors des déplacements domicile-travail • Suivi de la mise en place de la charte de télétravail 15.2 RETENTION DES TALENTS ET BIEN-ETRE AU TRAVAIL La rétention des talents et le bien-être au travail est un des risques majeur d'ITESOFT. Afin de le gérer au mieux, le Groupe a décliné un plan de gestion en 5 axes : Politique de dialogue social et accords collectifs, Politique de santé et sécurité au travail, Politique de rémunération et avantages, Politique d'organisation du temps et bien-être au travail, et Politique de diversité. A noter ITESOFT étant exclusivement présent en France et en Grande Bretagne, le sujet de la promotion et du respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail n'est pas considéré comme pertinent. Dialogue social et accords collectifs Actions existantes : Analyse d'indicateurs clés : • Comité Social et Economique : Renouvèlement du Comité Social et Economique en décembre 2022. Périmètre Groupe Cette instance, composée de 8 membres titulaires et de 6 • 34 départs : 37% de suppléants, élus pour un mandat de 4 ans dispose d'une démissions commission Hygiène et sécurité qui vient en remplacement du • Taux de turnover : CHSCT. 10.4% (-30.6% par Le CSE se réunit une fois par mois, sur un ordre du jour défini au rapport à 2022) préalable. Après validation le PV de la réunion précédente est mis Cette variable est en baisse à disposition de tous les collaborateurs par mail. par rapport à l'année Accords collectifs : • précédente, principalement Les organisations syndicales étant absentes de l'entreprise, • du fait de la stabilité du ITESOFT dialogue avec les membres du CSE et s'engage sur les nombre des départs et de sujets majeurs par le biais de plans d'actions (le terme accord celle des entrées, dont une est employé de façon générique même quand il s'agit en grande partie concerne des réalité de plans d'actions) alternants en CDD (non Accord atypique 6ème semaine : Afin d'améliorer le bien-être • comptabilisées). de ses salariés, la direction d'ITESOFT a proposé de mettre en A titre de comparaison, pour place une semaine de congés payés supplémentaire. le Syntec Informatique, le • Participation : Cet accord entérine la participation du taux de rotation oscillerait personnel de la société aux résultats de l'entreprise. autour de 16-18 % suivant le • Plan égalité HF. Date de signature : Mars 2023. Dépôt métier et la taille de DIRECCTE : Mars 2023. Durée : 1 an. Date du dernier Rapport l'entreprise. de Situation Comparée : Mars 2022. Il est à noter que Un nouveau Plan sera présenté en mars 2024 au CSE. l'ancienneté, l'âge, le sexe et Les objectifs sont les suivants : le statut professionnel, n'ont Ajuster la politique salariale pour maintenir l'égalité o pas d'impacts sur ces ou résorber les inégalités, indicateurs Assurer l'égalité de rémunération à l'embauche quel o que soit le sexe, à compétences et expériences égales, Assurer l'égalité d'accès aux promotions, o 52 Inciter à la mobilité professionnelle, Périmètre France (97% du o Rendre compatible les formations avec les contraintes Groupe) o familiales, • Taux d'absentéisme : Favoriser le recours au temps partiel choisi, o 2.35% (baisse de 21% Favoriser l'équilibre vie privée / vie professionnelle, o par rapport à l'an Favoriser la mise en place de télétravail, o dernier) Favoriser l'exercice de l'équilibre de la parentalité o Cette baisse est observable entre les hommes et les femmes. sur tous les types d'arrêts 1. Plan d'action intergénérationnel : Date de signature : Mars quelle que soit la durée, elle 2022. Dépôt DIRECCTE : Mars 2022. Durée : 3 ans est particulièrement Les objectifs : conséquente pour les arrêts L'insertion durable des jeunes dans l'emploi avecꢀ: o de courte durée (moins de Un indicateur spécifique au recrutementꢀ; 5jours) -43%, sans Deux indicateurs dédiés au suivi de l'intégration, de la discrimination de site ou de formation et de leur accompagnementꢀ; type de population. Comme Un indicateur focalisé sur le recours à l'alternance et aux en 2023, ce taux sera suivi en stagesꢀ; 2024 au trimestre Un indicateur orienté sur les conditions matérielles A titre de comparaison, on d'accès à l'emploiꢀ; peut lire dans le 15ème Le maintien dans l'emploi des salariés les plus âgés avecꢀ: o baromètre de l'absentéisme Un indicateur spécifique au recrutement et au maintien réalisé par le cabinet Ayming dans l'emploiꢀ; pour l'année 2022, spécialisé Un indicateur focalisé sur l'amélioration des conditions de dans la prévention de travailꢀ; l'absentéisme : Dans le Un indicateur orienté vers l'anticipation des évolutions secteur du service : Le taux professionnellesꢀ; d'absentéisme est de 7.62%. Un indicateur dédié à l'aménagement des fins de carrièresꢀ; La transmission des savoirs et des compétences o Le développement de la mixité o • Enquête de satisfaction trimestrielle administrée par l'équipe RH • Aucun accord collectif n'est à mentionner pour l'Angleterre Actions à venir : • Un nouveau plan d'action égalité hommes femmes présenté en mars 2024 en réunion de CSE. Santé et sécurité au travail Actions existantes : Analyse d'indicateurs clés : • Voir le paragraphe dédié au CHSCT au sein de la politique de dialogue social Périmètre France (97% du • Groupe) Actions à venir : • En complément de celles organisées en 2023, des sessions de • 0 accident de travail formations aux premiers gestes de secours et à l'utilisation des • 3 accidents de trajet défibrillateurs seront planifiées en 2024 Rémunération et avantages 53 Actions existantes : Analyse d'indicateurs clés : • Composition de la rémunération : Périmètre France (97% du • Un salaire fixe annuel réparti sur 12 mois Groupe) Une prime sur objectifs annuels qui représente entre 5 et 20 • Rémunération moyenne % du fixe annuel (hors fonctions commerciales et CODIR) brute par salarié : 55 900 € L'accord de participation constitue un complément variable • (augmentation de 6% par à la rémunération basé sur les résultats de l'entreprise. Il est rapport à 2022) à noter que, suite au rachat de W4, les versements liés à cet accord sont légalement suspendus jusqu'à 2022. • Le plan d'épargne entreprise permet aux salariés de participer à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières. Les versements effectués par le personnel et l'entreprise bénéficient d'avantages fiscaux et sociaux. Les modalités de versements sont précisées dans le règlement de plan d'épargne d'entreprise du 11 novembre 2000 et ses avenants conclus au sein de la Société, • Avantages : • Tickets restaurant pour tous les collaborateurs • Adhésion à un régime de Mutuelle majoritairement (95%) prise en charge par l'entreprise • Frais professionnels remboursés suivant la méthode des frais réels dans le respect de la politique de voyage. Actions à venir : • Pas d'action à venir sur ces points Organisation du temps de travail et bien-être au travail 54 Actions existantes : Analyse d'indicateurs clés : Périmètre France (96% du Groupe) : • 100% des salariés • L'horaire hebdomadaire collectif en vigueur au sein de la société, peuvent télé-travailler 3 pour un temps plein, est de 39h, payé 39h (C'est-à-dire qu'il n'y jours par semaine a pas de RTT) • 19 personnes ont fait la • Chaque salarié organise son temps de travail comme il le demande de travailler à souhaite entre 9h et 18h temps partiel (de 50 à 90 • Les salariés bénéficient de 6 semaines de congés payés (hors % de temps de travail) congés supplémentaires pour ancienneté prévus par Syntec) de façon choisie. Ce qui • Au Siège, les salariés ont accès à un parc arboré privatif, une représente 9.6% des piscine en extérieur et des cours de fitness entre midi et deux. Ils effectifs. partagent les locaux avec l'entreprise sœur Yooz permettant ainsi une forte émulation d'équipe. Périmètre Angleterre (3% du Groupe) : • Les salariés sont soumis à un horaire de travail de 37 ,5 h par semaine • Ils disposent de 21 jours de congés (sans tenir compte des jours fériés - « bank holidays ») auxquels s'ajoutent 1 jour de congé supplémentaire par année d'ancienneté (avec un maximum de 4 jours) Périmètre Groupe : • Charte de télétravail signée en octobre 2020, octroyant aux volontaires la possibilité de 3 jours de télétravail par semaine • Equipement d'un poste de télétravail à domicile • Etudes systématiques des demandes de temps partiels Actions à venir : Pas d'action à venir sur ces points ● Diversité Actions existantes : Analyse d'indicateurs clés : • Egalité Homme / Femme : Le secteur du logiciel et des services informatiques dont • Egalité H/F : Périmètre Groupe dépend ITESOFT compte une majorité d'hommes, plus de • La population féminine 70 % d'informaticiens. (Source INSEE octobre 2020). représente 26.4 % des effectifs Cependant, ITESOFT souhaite conserver une stricte égalité totaux, 26.2% de la population de traitement et a identifié des axes de travail : cadre et 28% des non-cadres. • L'écart de rémunération à l'embauche (étude détaillée • La population féminine des rémunérations attribuées aux personnes de représente 25% des managers l'entreprise de même qualification, compétences et âge (hors directeurs) et 14.3% des lors de la proposition d'un contrat) directeurs. • La promotion professionnelle des femmes (égalité • 48.4% des recrutements d'accès aux promotions professionnelles et à la mobilité français de l'année sont des interne) femmes • Assurer un accès équilibré à la formation • 40% des promotions de • L'aide à l'articulation entre la vie professionnelle et l'année sont des femmes l'exercice de la responsabilité familiale • Index égalité Femme/hommes 2023 : 85/100 55 En cas d'identification d'éventuels écarts entre les hommes et les femmes ne pouvant être expliqués par un écart de Afin de s'assurer qu'il n'existe pas performance, la direction mettra en place des mesures pour d'écarts entre les rémunérations les réduire au moment de la révision annuelle des salaires. des hommes et celles des femmes il est nécessaire de comparer des populations homogènes : • Ingénieurs projets et ingénieurs projets confirmés : 7% d'écart de rémunération en faveur des femmes • Ingénieurs développement, ingénieurs développement confirmés, Consultants développement et Spécialistes développement : +1.8% de rémunération pour les femmes • Equipe support hors personnel Etam : +0.6% pour les femmes Culture : Périmètre France (97% du Groupe) 16 nationalités différentes. Outre • Cultures : les collaborateurs de nationalité • Il est intéressant de noter qu'ITESOFT, du fait de son française, on trouve des ouverture à l'international, compte parmi ses salariés de collaborateurs de nationalité : nombreuses nationalités. De plus, l'entreprise a, par algérienne, allemande, écossaise, exemple, accompagné en 2023 3 jeunes ingénieurs non néerlandaise, anglaise, marocaine, européens dans leur demande d'autorisation de travail. sénégalaise, camerounaise, russe, Cette mixité culturelle contribue grandement à la ukrainienne, portugaise, banalisation de la différence et à la lutte contre les espagnole, béninoise et suédoise discriminations. Handicap : Périmètre France (97% du Groupe) ● 12 personnes titulaires d'une • Personnes en situation de handicap : RQTH (6% des salariés) • Le Groupe a lancé une démarche d'identification des Mécénat auprès de ● personnes en situation de handicap au sein de la société l'association Aventure Hustive accompagnée d'un consultant externe pouvant soutenir qui soutient les malades les démarches d'obtention de la RQTH de manière chroniques et organisation anonyme des Trophées Aventure • Rédaction d'une charte handicap visant à améliorer les Hustive x ITESOFT conditions de travail des personnes en situation de Participation à la semaine ● handicap. Elle a été partagée au travers d'ateliers au européenne pour l'emploi des sein de chaque site et couvre 3 axes : personnes handicapées : 3 Adaptation du poste o duodays Adaptation du temps de travail et des horaires o Chèque emploi service pour profiter d'aide à la o personne (CESU) • Intégration des jeunes et maintien de l'emploi des seniors : 56 • Le groupe maintient une population de moins de 25 ans grâce aux contrats d'alternance • Le groupe a un plan d'action inter générationnel : Recrutements de jeunes en CDI o Intégration, formation et accompagnement des o jeunes dans l'entreprise Suivi des jeunes dans l'entreprise o Recours à l'alternance et aux stages Générations : Périmètre France o Amélioration des conditions matérielles d'accès à (97% du Groupe) o l'emploi • Âge moyen de 40.8 ans Recrutements ou maintien dans l'emploi des o • 20 collaborateurs ont moins de salariés les plus âgés 25 ans Amélioration des conditions de travail et de o • 32 collaborateurs ont plus de prévention de la pénibilité pour les salariés les plus 55 ans âgés • 8 collaborateurs ont plus de 60 Anticipation des évolutions professionnelles et de o ans. Ce chiffre reste quasi la gestion des âges constant sur les dernières Aménagement des fins de carrière et transition o années (légère progression de 6 entre activité et retraite à 8 entre 2021 et 2023) Transmission des savoirs et compétences o • Les collaborateurs de plus de 50 ans ont une ancienneté • Lutte contre le harcèlement moyenne de 18 ans • Identification d'1 référent harcèlement par site • Définition d'une procédure d'alerte • Formation des membres du CSE et d'un membre de l'équipe RH Lutte contre le harcèlement : Formation à la ● Communication Non Violente pour 170 collaborateurs Actions à venir : • Pas d'action à venir sur ces points 57 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de Informations qualitatives (actions ou résultats) performance) Plan de formation % de la masse salariale dédiée à la formation Nb de personnes formées Procédure de recrutement et de mobilité interne Mobilités internes Mesures de renforcement de l'ancrage local Turnover et part de démissions dans les départs Organisation du dialogue social (CSE, CHSCT) et plans Absentéisme, accidentologie, TF et TG d'actions collectifs (appelés accords collectifs) Rémunération moyenne brute par salarié Composition de la rémunération et avantages % de salariés en temps partiel Ecart de rémunération HF Organisation du temps et mesures de bien-être au travail Part de l'effectif en situation de handicap Politique et actions de diversité (HF, culture, handicap et Pyramide des âges générations) Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de Informations qualitatives (actions ou résultats) performance) Consommations énergétiques Actions de recyclage des déchets Emissions de GES des bâtiments (scope1+2) Politique voyage et actions de réduction des émissions de Km parcourus par personne par mode de transport en GES des déplacements professionnels déplacements professionnels Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de Informations qualitatives (actions ou résultats) performance) Nb de problèmes de sécurité des données détectés et nb Organisation de l'innovation de cas avérés Développement de l'offre lutte contre la fraude Nb d'actions de sensibilisation des salariés déployées Procédures de sécurité des données clients et interne délais de paiement maximum enregistré Procédure de validation de factures fournisseurs cas avéré de tentative de corruption par un fournisseur Stratégie Marketing et structure de coût des prestations 58 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES 16.1.1 AU 31 MARS 2024 Nombre de % des Nombre % du Actionnaires droits de droits de d'actions capital vote vote Didier CHARPENTIER & apparentés 2 800 0,05% 5 600 0,05% SARL CDML * 4 295 187 70,02% 7 957 639 77,11% SF2I SAS ** 610 984 9,96% 1 221 968 11,84% ITEMAN SAS *** 306 751 5,00% 306 751 2,97% groupe actionnaires hitorisues 257 293 4,19% 514 586 4,99% Actions Autocontrole 392 449 6,40% 0,00% Total concert 5 865 464 95,62% 10 006 544 96,97% Public 268 364 4,38% 313 183 3,03% Total 6 133 828 100,00% 10 319 727 100,00% * CDML est une SAS détenue à 100% par Didier CHARPENTIER et ses enfants ** SF2I SAS est une SAS détenue en partie par certains managers d'ITESOFT qui ont regroupé l'ensemble de leurs actions dans cette structure. *** ITEMAN SAS est une SAS détenue par le comité de direction et les co-leader des Business Units 16.2 DROITS DE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Conformément au paragraphe 18.2 de l'Annexe 1 du Règlement Européen n° 809-2004, nous vous indiquons que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires, hors attribution de droits de vote doubles déclarés par les actionnaires (voir ci-dessus et § 21) 16.3 ACTIONNARIAT DE CONTROLE Comme indiqué ci-dessus, l'actionnaire majoritaire de la Société est Didier CHARPENTIER au travers de la SAS CDML. Il n'y a pas de mesure spécifique prise pour s'assurer que le contrôle par l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive. 16.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE A la connaissance d'ITESOFT, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 16.4.1PACTE D'ACTIONNAIRES Il n'existe pas de pacte ni de convention dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 16.4.2 NANTISSEMENT La Société n'a pas connaissance de nantissements d'actions inscrites au nominatif pur. 59 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 17.1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Le rapport spécial des commissaires aux comptes ci-dessous donne toutes informations à ce sujet au titre de l'exercice 2023. Pour les exercices 2022 et 2021, il convient de se reporter respectivement aux documents unique d'enregistrement 2022 (chapitre 17) et 2021 (chapitre 17). Voir également l'annexe des comptes au § 18.1.5.26. A l'Assemblée Générale de la société ITESOFT, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Avec la société Yooz, filiale de la société CDML, actionnaire de votre société Personne concernée M. Didier Charpentier, président du conseil d'administration de votre société. Nature et objet Avenant à la convention de prestations de services dans les domaines suivants : informatique et administratif. Refacturation de charges payées pour le compte de l'autre partie. Modalités Au titre de cette convention, votre société facture à la société Yooz : 60 • des prestations d'assistance ; • la moitié des frais pris en charge par votre société pour M. Didier Charpentier (téléphone et véhicule) ; • des frais éventuellement payés par une société pour le compte de l'autre société ; • frais liés aux locaux d'Aimargues (café, fournitures de bureau, etc.) et à l'IT (outils informatiques et ressources) au prorata de l'effectif ou des surfaces tels que définis dans les contrats de location souscrits par chacune des parties. Concernant les frais imputables sur une base réelle (exemple : affranchissements, consommation copieurs, licences, etc.), ils seront refacturés au réel, sur la base de la consommation ou de l'utilisation. La durée initiale de la convention est de trois ans à compter du 1er janvier 2015. Depuis le 1er janvier 2018, cette convention est renouvelable annuellement par tacite reconduction. Au cours de l'exercice 2023, la refacturation totale s'élève à € 3 437 hors taxes . Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il apparaît toujours nécessaire que chaque société supporte les charges qui lui incombent. Il est donc nécessaire de la renouveler. La reconnaissance de la coexistence des produits permet d'assurer l'indépendance technologique de chaque société et de se prémunir contre tout risque de remise en cause. La non-sollicitation de salarié et de client permet de protéger chaque partie, du fait de la connaissance qu'elles ont chacune des équipes et clients de l'autre. Avec la société CDML, actionnaire de votre société Personne concernée M. Didier Charpentier, président du conseil d'administration de votre société. Nature et objet Contrat de prestations de services entre la société CDML et votre société dans le cadre de l'accompagnement de votre société dans ses choix stratégiques et de la participation aux décisions dans sa gestion opérationnelle. Modalités Ce contrat a une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2015, renouvelable par tacite reconduction, pour un montant forfaitaire de € 82 848 hors taxes annuel, payable en douze mensualités et révisé annuellement en fonction de l'évolution de l'indice SYNTEC. La charge comptabilisée par votre société au titre de l'exercice 2023 s'est élevée à € 97 831. Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Votre société a toujours besoin de l'expertise et des conseils de son fondateur par le biais de la société CDML, actionnaire majoritaire de la société. Il est donc nécessaire de la renouveler. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Avec la S.C.I. Andron Bâtiment 1 Personne concernée M. Didier Charpentier, président du conseil d'administration de votre société. 61 Nature et objet Conclusion d'un bail commercial pour des locations de bureaux dans l'immeuble de bureaux appartenant à la S.C.I. Andron Bâtiment 1. La location porte sur les locaux Sequoia et sur les locaux Andron Parc, ainsi que sur les parkings. Modalités Ce bail commercial, d'une durée de neuf années, est conclu pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2023, avec révision annuelle du loyer en fonction de la variation de l'indice des loyers des activités tertiaires. Le loyer annuel total hors taxes pour l'année 2023 s'est élevé à € 396 521, soit € 243 745 pour le loyer et € 152 776 pour les charges locatives. Il est facturé trimestriellement. Avec la société CDML, actionnaire de votre société Personne concernée M. Didier Charpentier, président du conseil d'administration de votre société. Nature et objet Conclusion d'une convention de trésorerie pour une durée indéterminée à compter du 9 décembre 2014, permettant des avances de trésorerie dans un sens comme dans l'autre en fonction des disponibilités de la société prêteuse. Modalités La rémunération est fixée comme suit : EURIBOR trois mois majoré d'une marge de 0,40 %, trente jours après la fin de chaque trimestre civil. Les membres du conseil d'administration doivent obligatoirement être informés lors de toutes décisions d'avances. La convention prévoit un engagement cumulé maximal de M€ 1 sauf information du conseil d'administration. Toute avance au-delà du plafond de M€ 1 nécessite la réunion préalable du conseil d'administration de votre société pour autoriser ledit dépassement. Aucune avance de trésorerie n'a été octroyée en 2023. Fait à Nîmes et Montpellier, le 28 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes RSM Méditerranée ERNST & YOUNG AUDIT Régine STEPHAN Marie Thérèse MERCIER 62 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR 18.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023 18.1.1 BILAN CONSOLIDE Montants en milliers d'euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Actif Actif non courant Immobilisations incorporelles 9 5 026 3 178 Ecart d'acquisition 9 3 715 3 715 Immobilisations corporelles 10 810 594 Droit d'utilisation au titre des contrats de location 9 bis 1 488 2 145 Actifs financiers non courants 11 898 898 Impôts différés actif 7 425 356 Total actif non courant 12 362 10 886 Actif courant Créances clients et comptes rattachés 12 9 522 10 743 Impôts et taxes <1 an 351 367 Autres actifs courants 823 951 Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 6 041 8 140 Charges constatées d'avance 658 585 Total actif courant 17 394 20 787 Total actif 29 756 31 673 Montants en milliers d'euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Passif Capital et réserves 15 Capital 368 368 Primes d'émission 6 281 6 281 Réserves 2 438 2 636 Actions Propres -1 508 -1 508 Résultat global de l'exercice 1 077 -382 Total capitaux propres attribuables à la société mère 8 656 7 395 Total capitaux propres aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Passif non courant Provisions, Pensions et autres avant. post. à l'emploi 19 1 736 1 611 Dettes financières > 1 an 17 1 967 3 391 Dettes locatives > 1 an 9 bis 853 1 615 Impôts différés passif 7 Total passif non courant 4 556 6 618 Provisions pour risques et charges < 1 an 19 Dettes financières < 1 an 14 1 008 1 213 Dettes locatives < 1 an 9 bis 801 786 Impôts et taxes < 1 an 1 878 2 051 Autres passifs courants < 1 an 20 5 435 5 376 Passifs sur contrats 20 7 422 8 236 Total passif courant 16 544 17 661 Total passif 29 756 31 673 63 18.1.2COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Montants en milliers d'euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 3 20 469 20 120 Achats consommés 4 -1 659 -1 637 Charges de personnel 4, 16 -13 840 -12 614 Charges externes -3 810 -3 834 Impôts et taxes -523 -603 Autres produits et charges d'exploitation 4 1 986 1 125 Résultat opérationnel courant avant DAP 2 623 2 556 Dotation aux amortissements -1 711 -1 339 Dotation aux provisions et reprises 19 -22 -306 Résultat opérationnel courant 891 912 Perte de valeur des écarts d'acquisition, Fermeture filiale 9 Résultat opérationnel 891 912 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 127 24 Coût de l'endettement financier brut -66 -76 Coût de l'endettement financier net 5 61 -52 Autres produits et charges financiers 81 -254 Charge d'impôt 7 44 -988 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 1 077 -382 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Résultat net 1 077 -382 Résultat par action (en €) 8 . de base 0,18 -0,06 . dilué 0,19 -0,06 en milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 077 -382 Autres éléments du résultat global - Variation d'écart de conversion -71 193 - Ecart actuarial sur IDR -101 525 - Effets d'impôts 25 -131 RESULTAT GLOBAL 930 205 64 18.1.3TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 31/12/2023 31/12/2022 (montants en milliers d'euros) (12 mois) (12 mois) Résultat net consolidé (avant impact des activités cédées) 1 077 -382 +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à 1 740 1 617 l'actif circulant) +/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés -/+ Gains sur avance devenue non remboursable -728 -/+ Autres produits et charges calculés -/+ Plus et moins-values de cession 15 0 - Dividendes (titres non consolidés) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 2 104 1 235 + Coût de l'endettement financier net -61 52 +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) -44 988 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 1 999 2 275 +/ - Impôts payés / Crédit d'Impôt encaissé (B) +/- Variation des Clients et autres débiteurs (C) 1 452 -244 +/- Variation des Fournisseurs et autres créditeurs (C) 220 78 +/- Variation des Autres débiteurs et créditeurs (C) -1 096 985 = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) 2 575 3 094 - Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles -3 004 -3 745 + Encaissements liés aux cessions d'imm. corporelles et incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières 0 -24 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 1 30 +/- Incidence des variations de périmètre + Dividendes reçus (sociétés mises en équiv., titres non consolidés) + Subventions d'investissement reçues + Intérêts financiers encaissés 127 24 +/- Cessions ou acquisitions d'actifs financiers courants = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) -2 876 -3 715 + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options -/+ Rachats et reventes d'actions propres 0 0 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice - Décaissements des emprunts -1 548 -2 427 + Encaissements des emprunts 0 119 -/+ Avances remboursables + Variation des subventions - Intérêts financiers nets versés -66 -76 +/- Autres flux liés aux opérations de financement ( c/c associes) 2 000 = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) -1 614 -384 +/- Incidence des variations des cours des devises (G) -76 193 = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G ) -1 991 -812 Trésorerie nette à l'ouverture 8 029 8 841 Trésorerie nette à la clôture 6 037 8 029 65 18.1.4TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Capitaux propres Titres de Capital Prime Réserves Résultat attribuables aux (en milliers d'euros) l'entreprise social d'émission consolidées consolidé propriétaires de la consolidante société mère Au 1er janvier 2022 368 6 281 3 018 -1 508 -970 7 189 Résultat net de l'exercice -382 -382 Autres éléments du résultat global 394 394 Ecart de conversion 193 193 Total résultat global 0 0 587 0 -382 205 Affectation du résultat de l'exercice -970 970 0 précédent Au 31 décembre 2022 368 6 281 2 635 -1 508 -382 7 394 Résultat net de l'exercice 1 077 1 077 Autres éléments du résultat global -76 -76 Autres 332 332 Ecart de conversion -71 -71 Total résultat global 0 0 185 0 1 077 1 262 Affectation du résultat de l'exercice -382 382 0 précédent Au 31 décembre 2023 368 6 281 2 438 -1 508 1 077 8 656 66 18.1.5ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 18.1.5.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 1. Avance QUAERO Par contrats en date du 20/01/2012, Bpifrance a accordé à ITESOFT une aide de 910. 281€ remboursable pour la réalisation du projet PMII « QUAERO » dont l'objet consistait à améliorer les technologies clés pour la création, la recherche, l'accès et l'utilisation des contenus numériques, débouchant sur des applications industrielles dans le domaines des portails numériques multimédias, des moteurs de recherche multimédias, de la gestion des contenus audiovisuels pour les chaînes de télévision et studios de cinéma, de la distribution et des échanges de contenus multimédias, d'annotation de textes et d'images ainsi que de documents numérisés. A la suite du constat d'échec commercial constaté au cours de l'exercice 2023, BPI a abandonné 80% de l'avance remboursable. Par conséquent, la partie abandonnée soit 728k€ a été réaffectée en subvention d'exploitation dans le compte de résultat et 182k€ reste au passif du bilan et seront remboursées en 2024. 2. Ukraine/ Russie - Israël/ Palestine L'année 2023 est toujours marquée par la crise Ukraine/Russie avec en sus sur le 4ème trimestre, la guerre israélo-palestinien, mais cela n'a pas d'impact significatif pour Itesoft. 18.1.5.2INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE En date du 25 avril 2024, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d'ITESOFT SA, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 Ils seront présentés à l'approbation de l'assemblée générale qui devrait être convoquée le 30 juin 2024. ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris. ITESOFT et ses filiales (le "Groupe") sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique de documents 18.1.5.3CONTEXTE DE LA PUBLICATION Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe de l'exercice 2023 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'union européenne à la date de préparation de ces états financiers. Ces comptes annuels au 31 décembre 2023 ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance, d'évaluation et de présentation du référentiel IFRS en application des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2023 18.1.5.4METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d'évaluation et de comptabilisation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2023 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après. 67 Jugements et estimations Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Les principaux postes faisant l'objet d'estimations de la direction sont les écarts d'acquisition (voir Note 9), les provisions (voir Note 19), les impôts différés (voir Note 7), les frais de développement (voir Note 6) et les pensions et avantages postérieurs à l'emploi (voir Note 16). Principe de préparation des états financiers Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique amorti à l'exception des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises et de certains instruments financiers, qui sont comptabilisés à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €), sauf indication contraire Normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2023 Les principes comptables appliqués au 31 décembre 2023 ont été appliqués sur l'ensemble des périodes présentées. - Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Amendements publiés par l'IASB et applicables au 1er janvier 2023 • Amendement à IAS 1 Présentation des états financiers [et IFRS Practice Statement 2] : informations à fournir sur les méthodes comptables. Cet amendement précise que la description des principes comptables doit se concentrer sur les politiques comptables « significatives » ; L'amendement et le « practice statement » fournissent des éléments d'appréciation du caractère significatif d'un principe comptable ; • Amendement à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables. Il clarifie la distinction entre changement de méthode comptable et changements d'estimations ; • Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés liés aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique. Cet amendement devrait conduire à comptabiliser systématiquement des impôts différés selon les principes généraux d'IAS12 sur les contrats de location et les passifs de démantèlement reconnus en contrepartie d'une augmentation du coût de l'actif ; • Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : réforme fiscale internationale – Modèle de règles du deuxième pilier. Cet amendement d'IAS 12 introduit une exception obligatoire à la comptabilisation d'impôts différés associés aux impôts sur les résultats résultant de la mise en œuvre des règles Pilier 2 en contrepartie de nouvelles informations à donner en annexe. Ces nouveaux amendements n'ont pas d'impact significatif dans les comptes consolidés de Itesoft au 31 décembre 2023. Textes dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2023 68 Les normes, interprétations et amendements ou révisions suivantes ne sont pas encore appliquées aux états financiers consolidés de l'exercice dans la mesure où ils ont été adoptés par l'Union européenne mais que leur application n'est pas obligatoire sur l'exercice clos au 31 décembre 2023, ou qu'elles n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne, et que leur application n'a pas été anticipée dans les comptes du Groupe : • Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants, d'application obligatoire au 1er janvier 2024 ; • Amendements à l'IAS 7 d'application obligatoire au 1er janvier 2024 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne) Tableau des flux de trésorerie et à IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement avec les fournisseurs ; • Amendements à IAS 16 Passif de location relatif à une cession-bail, d'application obligatoire au 1er janvier 2024; • Amendements à IAS 21 Effet des variations des cours des monnaies étrangères – absence de convertibilité, d'application obligatoire au 1er janvier 2025 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne). Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du Groupe est en cours. Par ailleurs, les comptes consolidés annuels du Groupe Itesoft ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB et à l'IFRIC à la date de clôture. Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ITESOFT SA et de ses filiales préparés au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister. Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction intra groupe, sont totalement éliminés. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Méthodes de consolidation Les filiales sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat. Conversion des monnaies étrangères La monnaie fonctionnelle et de présentation d'ITESOFT et de ses filiales dans l'Union Européenne est l'euro. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat. La monnaie fonctionnelle de la filiale britannique est la livre sterling (ITESOFT UK). À la date de clôture, les actifs et les passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de présentation d'ITESOFT SA au taux de change en vigueur à la date de clôture et son compte de résultat est converti au taux de change moyen pondéré de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres. 69 Immobilisations corporelles Les éléments, dont il est probable que les avantages économiques futurs qui leurs sont associés iront à l'entreprise et qui peuvent être évalués de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations. Les immobilisations corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif, soit : Durée Constructions 5 à 9 ans agencements et aménagements 5 à 10 ans matériel de transport 3 à 5 ans matériel de bureau et informatique 2 à 5 ans mobilier 5 à 10 ans La durée d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif. Autres Immobilisations incorporelles Acquises soit séparément soit lors d'un regroupement d'entreprise. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et celles acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et éventuelles pertes de valeur. A l'exception des coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l'année au cours de laquelle elles sont encourues. Les immobilisations incorporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Les valeurs comptables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Leur durée d'utilité est également revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective. Au 31 décembre 2023, la valeur recouvrable du fonds de commerce a été déterminée sur la base de la valorisation de l'entreprise, déterminée selon le prix de prix de l'offre public, validé par un expert indépendant. Ce test ne fait pas apparaitre de dépréciation à constater. 70 Frais de Recherche et Développement Les coûts de recherche sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés. Toutefois, les dépenses de développement internes liées à des produits logiciels peuvent être activées conformément aux critères requis par la norme IAS 38: • Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet • Intention du Groupe d'achever le projet • Capacité à utiliser l'actif • Probabilité d'avantages économiques futurs attendus de l'actif • Disponibilité des ressources et évaluation fiable des dépenses de développement. Les coûts de développements engagés par la société concernent principalement des développements applicatifs et font l'objet d'un suivi individualisé. Ils sont constitués uniquement des coûts salariaux. Au titre de l'activité de développement, deux catégories d'activité doivent être distinguées : - Les activités de développement visant à créer de nouveaux produits ou à apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants, pour lesquels les critères de capitalisation définis par la norme IAS 38 sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement de ces projets, - Les activités de développement visant à maintenir les produits existants (adaptation aux nouveaux systèmes d'exploitation, maintenance corrective...), qui ne remplissent pas les conditions requises par le règlement et ne sont donc pas immobilisés Les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, dans la plupart des cas estimée entre 3 et 5 ans. Nous estimons les durées de vie suivantes : - SLF-FD et SLF-B : 5 ans - SLF-I : 4 ans (initialement estimé à 5 ans) Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les frais correspondants à des projets non encore finalisés à la date de clôture sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours et font l'objet de tests de dépréciation. Goodwill (écarts d'acquisition) À la date d'acquisition, (l'écart d'acquisition positif) « goodwill » est évalué initialement à son coût, celui- ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. À compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprise. La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. 71 Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié. Ce test est effectué pour chaque clôture annuelle, au 31 décembre de chaque année. Le test consiste à comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie correspondantes avec leur valeur nette comptable. Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital, incluant une prime de risque. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables pour la direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. Actifs courants et non courants Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ». Actifs Financiers • Titres non consolidés Les titres non consolidés sont comptabilisés à la juste valeur par résultat, et le Groupe n'a pas fait le choix de l'option irrévocable, à la date d'application d'IFRS 9 ou lors de leur comptabilisation initiale, de les comptabiliser à la juste valeur par autres éléments du résultat global. • Prêts et créances Les prêts et créances non courant sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif. Lors de leur comptabilisation initiale, une dépréciation est systématiquement reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d'évènements pouvant survenir dans les douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale est complétée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle de la créance. Les clients et les créances d'exploitation sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet d'une dépréciation sur la base du modèle simplifié d'IFRS 9. • Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend : les liquidités et dépôts à vue ; les dépôts dont l'échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ; les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment). Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste Actifs financiers courants ou non courants. Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus nets, des concours bancaires courants. 72 Passifs Financiers Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres dettes d'exploitation. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif. Instruments Financiers dérivés Le Groupe n'utilise aucun instrument financier dérivé pour couvrir ses risques de change ou de taux d'intérêt. Dettes de loyer et droits d'utilisation En application d'IFRS 16, le groupe a adapté la présentation du bilan, du compte de résultat. Les contrats de location répondant à la définition d'un immeuble de placement sont présentés en immeubles de placement. A l'actif du bilan, le groupe a choisi de présenter ses droits d'utilisation sur une ligne séparée en-dessous des immobilisations corporelles, parmi les actifs non courants. Au passif du bilan, le groupe présente ses dettes de loyer sur deux lignes séparées intitulées "Dettes locatives > 1 an et "Dettes locatives n< 1 an. " Au compte résultat, Le groupe présente les charges d'intérêt sur les dettes de loyer parmi les charges d'intérêts sur emprunts au sein du résultat financier. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont présentées sur la ligne « Dotations aux amortissements » au sein du résultat opérationnel. Passifs courants et non courants Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « passifs courants », de même que les passifs détenus dans le but d'être négociés. Tous les autres passifs sont classés en « passifs non courants ». Actifs financiers Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « détenus à des fins de transaction » sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes sur investissements détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'actif net sous-jacent servant de base à l'investissement. En application d'IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants : Niveau 1 : (Cours cotés non ajustés) cours auxquels la société peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »). 73 Niveau 2 : (Données observables) données concernant l'actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables directement (un prix par exemple) ou indirectement (i.e. déduites de prix observables) ; Niveau 3 : (Données non observables) données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l'objet d'ajustements significatifs. Le Groupe ne détient aucun actif ou passif entrant dans cette catégorie. La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments. Clients et autres débiteurs Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte dans le poste « autres produits et charges d'exploitation » lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Titres d'autocontrôle Les titres d'autocontrôle et d'autodétention sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les provisions pour risques et charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, la provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi que des risques sociaux. Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions. La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre. Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19 révisée. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode 74 correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et de survie. Les principales hypothèses sont les suivantes : • Taux d'actualisation hors inflation : 3.20 %, • Table de mortalité : INSEE 2022, • Taux de croissance des salaires annuels hors inflation : de 2 % jusqu'à 64 ans, • Compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite entre 62 et 64 ans à l'initiative de l'employeur pour 50% et à l'initiative du salarié pour 50% • Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres à la clôture. L'évaluation de la provision intègre la réforme des retraites mise en application au 1er septembre 2023 La sensibilité du calcul de la provision au taux d'actualisation est la suivante : Pour une hausse du taux d'actualisation de 1 % : une baisse de 171 K€ du montant de la provision, Pour une baisse du taux d'actualisation de 1 % : une hausse de 201 K€ du montant de la provision, Il n'y a pas d'engagement à ce titre au Royaume-Uni. Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants) Il n'y a aucun plan de souscription d'actions ou d'actions gratuites en place Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par le Groupe, des prestations décrites ci-dessous, des ventes d'abonnements (SaaS), ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concernant les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont conformes aux règles en vigueur et sont les suivants : 1. Revenus des activités de vente de logiciels Le chiffre d'affaires provenant de la vente des logiciels est reconnu en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les licences de logiciels accordées par le Groupe constituent des droits d'utilisation et non des droits d'accès. Elles donnent au client le droit d'utiliser la propriété intellectuelle du Groupe, telle qu'elle existe à la date d'octroi de la licence. Le revenu lié à la licence est donc reconnu à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant. Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des logiciels, des services, et de la maintenance, sont comptabilisés selon la méthode de l'allocation des produits à chaque obligation de performance au prorata de son prix de vente séparé. 2. Revenus des activités de vente de prestations de services Le revenu des prestations de services est comptabilisé à l'avancement de la réalisation de celles-ci qui peuvent, selon les contrats, constituer plusieurs obligations de performance. Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de passifs sur contrats à chaque clôture enregistrés dans la rubrique passifs sur contrats. 75 3. Ventes d'abonnements (SaaS) Le revenu portant sur la vente d'abonnements (SaaS) sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture. Concernant la vente d'abonnement, ITESOFT suit l'ARR qui est la Valeur Moyenne Annuelle d'un abonnement pluriannuel (calculé de la façon suivante : Valeur total des abonnements annuels souscrits à la signature / nombre de mois d'engagement total souscrits à la signature * 12). 4. Revenus de la revente des logiciels S'agissant de logiciel revendus, le Groupe a conclu que les produits de ces ventes devraient être comptabilisés au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, généralement à la livraison du produit quand il s'agit de licence, au pro rata quand il s'agit d'abonnement. 5. Coûts d'acquisition et d'exécution des contrats Les coûts marginaux d'acquisition des contrats clients sont capitalisés puis sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites. Les coûts d'exécution des contrats non gérés par une autre norme IFRS sont capitalisés si les coûts sont directement liés à un contrat en cours ou à un contrat identifiable anticipé ; et qu'ils génèrent ou améliorent une ressource nécessaire à la satisfaction d'obligations de performance dans le futur ; et qu'ils sont recouvrables. Ils sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites. Au 31/12/2023, il n'y a pas eu de couts d'acquisition et d'exécution des contrats capitalisés. Impôts Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, • sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la comptabilisation d'un goodwill d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable, • sauf pour celles liées à des participations dans les filiales, entreprises associés et coentreprises si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés • sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale, • pour ce qui concerne les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé. 76 Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. Subventions publiques Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. Lorsque la subvention est reçue en compensation d'un élément de charge, elle est comptabilisée en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu'elle est censée compenser. Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est rapportée au compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant. Les Crédits d'Impôt (« Recherche », « Famille », "Innovation") dont bénéficie ITESOFT en France entrent dans le champ d'application d'IAS 20 et sont comptabilisés en « autres produits d'exploitation ». Le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. L'emprunt est comptabilisé et évalué conformément à IAS 9 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché est évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 9 et les produits perçus. Le bénéfice est comptabilisé selon la norme IAS 20. ITESOFT a étudié les conditions et les obligations qui ont été ou doivent être respectées lors de l'identification des coûts que le bénéfice de l'emprunt est destiné à compenser. Résultat par action Le bénéfice par action basique est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions d'auto-détention. Le bénéfice par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method »), qui : • Au numérateur, corrige le résultat des intérêts financiers sur les actions potentielles, • Au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice. Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci- dessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le bénéfice par action. 77 18.1.5.5 NOTE 3 CHIFFRE D'AFFAIRES 2023 2022 Repartition CA (M€) (M€) Licences 0,8 4% 1,0 5% SaaS 4,3 21% 3,7 18% Maintenance 10,8 53% 11,3 56% Prestations 4,6 22% 4,2 21% Total 20,5 100% 20,1 100% Pour plus d'information cf chapitre 5 - activités 18.1.5.6 NOTE 4 PRODUITS ET CHARGES Achats consommés 31/12/2023 31/12/2022 en milliers d'euros Achats d'Hebergement 1 104 1 050 Achats de licences et maintenance 555 587 Total 1 659 1 637 Les achats de licences et maintenance incluent les prestations sous traitée. Frais de Personnel 31/12/2023 31/12/2022 en milliers d'euros Salaires 9 721 8 846 Intéressement / Participation Charges sociales 4 119 3 768 Total 13 840 12 614 L'effectif total du groupe se répartit géographiquement de la façon suivante : 2023 2022 FR RUEIL 80 85 FR AIMARGUES 117 117 UK 6 7 Total Groupe 203 209 Autres produits & Charges 31/12/2023 31/12/2022 en milliers d'euros Autres produits Produits divers de gestion 283 163 Subventions 861 Crédits d'impôts (Recherche, Prospection Ciale et famille) 942 1 081 Produits résultant des cessions d'immobilisations corporelles 1 Total autres produits 2 086 1 244 Creances Irrecouvrables Charges résultant des cessions d'immobilisations corporelles -16 -1 Autres -85 -119 Total autres charges -101 -120 Total autres produits et autres charges 1 986 1 125 Les subventions sont constituées à hauteur de 728k€ de l'abandon de l'avance remboursable Quaero et à hauteur de 133k€ d'aides à l'emploi d'alternants. 78 18.1.5.7 NOTE 5 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET en milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Charges d'interets sur emprunts et découverts bancaires -33 -35 Charges financières au titre des contrats de location financement -33 -41 Total charges financières -66 -76 Intérêts et plus values relatifs aux disponibilités et VMP 127 24 Total produits financiers 127 24 Coût de l'endettement financier net 61 -52 Les autres produits et charges financiers sont constitués de : • Perte et gain de change pour 84 K€ (-255K€ en 2022) 18.1.5.8 NOTE 6 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Pour 2023, les frais de recherche et développement se composent de 6.504 K€ (5.738 K€ en 2022) Le tableau suivant récapitule les dépenses R&D en fonction des principales lignes de produits, avant et après immobilisation de certains frais de développement. 31/12/2023 31/12/2022 Dépenses R&D de la période -6 504 -5 738 Frais de développement immobilisés 2 503 3 444 Amortissement des frais de développement immobilisés -758 -206 Dépenses R&D non immobilisées -4 759 -2 499 Les frais de développement immobilisés en 2023 concernent les développements de nos solutions SLF- I, SLF-B et SLF-FD. Portée par son ambition d'offrir toujours à ses clients le meilleur de la technologie et du service rendu, ITESOFT mène une politique très active de recherche et développement visant aussi bien à l'entretien qu'aux évolutions fonctionnelles et technologiques de sa gamme de logiciels. Les performances des produits ITESOFT, tant en termes de productivité, que de fiabilité et de sécurité, ont été démontrées à l'occasion de plusieurs tests comparatifs. Depuis 2022, ITESOFT a lancé deux nouveaux projets de recherche avec le laboratoire L3i dans le cadre du Plan de relance 2030. La veille technologique permanente ainsi que le suivi et la participation à des activités scientifiques (publication, colloques, congrès, groupes de recherche...) permettent à ITESOFT de toujours explorer et privilégier les solutions les plus innovantes. La mise en place de collaborations scientifiques de haut niveau au plan international constitue un des objectifs de l'équipe recherche et développement. La Recherche et Développement globale du groupe ITESOFT est structurée en 3 pôles : 1 sur le vertical Relation Fournisseur, 1 sur le vertical Relation Client et 1 dédié à l'Innovation. Chaque pôle regroupe l'ensemble des services en charge de la réalisation et l'évolution des produits commerciaux. Il regroupe les différentes compétences métiers : le Product Management réalise la collecte des besoins et la définition des solutions en collaboration avec le Product Marketing et définie les interfaces avec l'équipe spécialisée en expérience utilisateurs. Le développement implémente les fonctionnalités produit qui sont validées par les profils testeurs et assurance qualité. Ces taches de 79 validation regroupent des tests de différentes natures : fonctionnels, sécurité, robustesse, performance. La documentation produit les supports de documentation et d'assistance aux utilisateurs. Le pôle Innovation comporte un Département Recherche & Technologies réalise les travaux de recherche fondamentale et appliquée sur les technologies de traitement intelligent des documents (reconnaissance de formes, OCR, ICR, Full-Text, technologie Deep Learning, Face Matching, NLP, ...) et sur les technologies de détection de fraude documentaire (Altermetry®, template validation, ...). Il regroupe également un département d'incubation qui travaille en relation étroite avec le Product Marketing pour la définition et le développement de nouvelles solutions innovantes. Ainsi, ITESOFT a ajouté à son portfolio Streamline Business qui permet la constitution de Dossiers métier et notamment une collecte interactive des pièces avec un traitement en temps réel. Au 31 décembre, les équipes de R&D du groupe comptent une cinquantaine de collaborateurs ayant acquis un haut niveau de formation, répartis de la façon suivante : 2023 2022 Ingénieurs avec DEA ou doctorat 3 3 Ingénieurs grandes écoles ou assimilés 38 36 Autres 20 27 Méthode de comptabilisation des frais de Recherche & Développement : voir le § Immobilisations incorporelles de l'annexe aux comptes consolidés qui expose notamment la norme IAS 38. Les dépenses de R&D sur les deux derniers exercices ont représentés : En K€ 2023 2022 Total Frais de R&D 6 504 5 738 Chiffre d'Affaires 20 469 20 120 % CA 32% 29% 80 18.1.5.9 NOTE 7 IMPOTS SUR LE RESULTAT (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impôt courant 0 Impôt différé 44 -988 Total impôt sur les résultats 44 -988 (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat consolidé avant impôts 1121 607 Taux d'impôt en vigueur 25,00% 25,00% Charge d'impôt théorique 280 152 Crédit d'impôt -236 -246 Impact des retraitements consolidés 1 Différences fiscales permanentes 35 Ajustements des IDA () 1046 Charge d'impôt comptabilisée 44 988 (*) Un impôt différé actif a été comptabilisé dans les comptes sociaux lors de la fusion avec W4. Au 1er janvier 2021, le montant de l'IDA s'élevait à 1046 K€. Au 31.12.2022, devant l'incertitude liée à la consommation de la totalité de cet IDA sur un délai raisonnable, la totalité de l'IDA, soit 1 046 k€ a été dépréciée via la comptabilisation d'une charge d'impôt. (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impôts différés sur différences fiscales temporaires France Total impôt différé passif 0 0 Impôts différés sur différences fiscales temporaires France 400 356 Total impôt différé actif 400 356 Les impôts différés actifs inscrits dans les comptes consolidés s'élèvent à K€ 400 Ils sont constitués des IDA nets d'IDP liés aux différences temporaires sur les écritures comptables inscrites dans les comptes consolidés. 18.1.5.10 NOTE 8 RESULTATS PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des options dilutives. Le tableau ci-dessous présente les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités. 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère (en k€) 1 077 -382 Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action 6 133 828 6 133 828 Effet de la dilution : 392 449 392 449 . dont actions gratuites 0 0 . dont actions auto détenues 392 449 392 449 Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action 5 741 379 5 741 379 81 Actions ordinaires : les actions auto-détenues par le Groupe s'élevaient 392.449 au 31 décembre 2023(contre 392.449 au 31 décembre 2022). 18.1.5.11 NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL Les écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements/pertes de valeur se décomposent comme suit : 31/12/2023 31/12/2022 (en milliers d'euros) Amortissements et Amortissements Brut Net Brut Net pertes de valeur et pertes de valeur Ecart d'acquisition 5 584 1 869 3 715 5 584 1 869 3 715 Immo en cours 42 42 2 329 0 2 329 Frais de developpement 5 947 964 4 983 1 116 206 910 Technologie 1 377 1 377 0 1 377 1 377 0 Logiciels 1 261 1 261 0 1 256 1 245 11 Total 14 211 5 471 8 740 11 661 4 697 6 965 La variation des valeurs brutes est la suivante : Effet de (en milliers Solde au Variation de Acquisition Cessions / Solde au variation des d'euros) 31/12/22 périmètre Augmentation Virement 31/12/23 taux de change Ecart d'acquisition 5 584 0 0 0 0 5 584 Immo en cours 2 329 0 42 2 329 0 42 Frais de dev. 1 116 0 4 832 0 0 5 948 Technologie W4 1 377 0 0 0 0 1 377 Logiciels 1 256 0 5 0 0 1 261 Total 11 661 0 4 879 2 329 0 14 211 La variation des amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition est la suivante : Effet de var. Solde au Solde au (en milliers Variation de Virement de des taux de 31/12/22 31/12/23 d'euros) périmètre Dotations Reprises poste à poste change Provisions des Ecarts d'acquisition 1 869 0 0 0 0 0 1 869 Amortissement des frais de dev. 206 758 0 0 0 964 Amortissement des technologies 1 377 0 0 0 0 1 377 Amortissement des Logiciels 1 239 0 22 0 0 0 1 261 Total 4 691 0 780 0 0 0 5 471 Les logiciels sont amortis sur 12 à 24 mois, de façon linéaire. La technologie de W4 est amortie sur 7 ans depuis le 01/07/15. Comme indiqué dans les principes comptables les frais de R&D sont amortis selon une durée d'utilité estimée, comprise entre 4 et 5 ans. 82 Détail de Goodwill net (écarts d'acquisition) UGT ITESOFT UGT W4 Total Goodwill (en milliers d'euros) ALMAS Valeur nette au 31/12/2021 202 3 513 3 715 Variation de périmètre 0 0 0 Acquisitions 0 0 0 Cessions 0 0 0 Perte de valeur 0 0 0 Valeur nette au 31/12/2022 202 3 513 3 715 Variation de périmètre 0 0 0 Acquisitions 0 0 0 Cessions 0 0 0 Perte de valeur 0 0 0 Valeur nette au 31/12/2023 202 3 513 3 715 Test de perte de valeur du goodwill Lors des regroupements d'entreprises avec ITESOFT ALMAS SAS et W4, la société avait reconnu des goodwill pour respectivement 202 K€ et 3 513 K€. A l'origine la société avait acquis des technologies via ces opérations. Depuis 2014 pour la première et 2021 pour la seconde, ces technologies ont été totalement intégrées au socle de produit d'ITESOFT et sont ainsi intégrées dans l'UGT ITESOFT, a présent seule UGT constituée dans les comptes d'ITESOFT SA. Le goodwill n'est pas amorti mais testé chaque année. Au 31 décembre 2023, la valeur recouvrable du goodwill a été déterminée sur la base de la valorisation de l'entreprise, déterminée selon le prix de prix de l'offre public, validé par un expert indépendant. Ce test ne fait pas apparaitre de dépréciation à constater. 83 18.1.5.12 NOTE 9BIS CONTRATS DE LOCATION Le Groupe a adopté IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 en utilisant la méthode d'adoption rétrospective modifiée. Les mouvements relatifs aux droits d'utilisation et aux passifs locatifs au cours de l'exercice se détaillent comme suit : 1er janvier Effet des modifications Sorties liées aux fins de Effet des variations des Effet des variations de 31 decembre 2023 selon En milliers d'euros 2023 selon Nouveaux contrats souscrits sur la période contrats d'hypothèses indices de loyers change IFRS 16 IFRS 16 Bâtiments 4 264 146 52 4 170 Véhicules 285 121 21 385 Matériels 45 45 Total des droits d'utilisation liés aux contrats 4 594 121 21 52 0 4 601 de location - bruts Nouveaux Sorties 31 1er janvier Effet des modifications contrats Effet des variations des Effet des variations de liées aux decembre En milliers d'euros 2023 selon Dotation aux amortisements de la période souscrits sur la d'hypothèses indices de loyers change fins de 2023 selon IFRS 16 période contrats IFRS 16 Bâtiments 2 275 600 2 875 Véhicules 134 80 21 193 Matériels 41 9 50 Total des amortisements des droits 2 450 0 688 0 0 21 3 117 d'utilisation liés aux contrats de location Bâtiments 1 989 600 146 52 1 296 Véhicules 151 121 80 21 193 Matériels 4 4 0 Total des droits d'utilisation liés aux contrats 2 144 121 704 52 0 0 1 488 de location - nets Nouveaux 31 Dont Dont 1er janvier Effet des modifications contrats Paiements en capital sur Sorties liées aux fins de Effet des variations des Effet des variations de decembre passifs passifs En milliers d'euros 2023 selon souscrits sur la la période contrats indices de loyers d'hypothèses change 2023 selon locatifs locatifs non IFRS 16 période IFRS 16 courants courants Bâtiments 2 242 686 52 146 1 463 709 754 Véhicules 136 121 80 21 177 83 97 Matériels 19 9 10 9 1 Total des pasifs locatifs 2 397 121 774 52 0 1 650 801 853 Les droits d'utilisation s'élèvent au 31 décembre 2023 à 4601 K€ brut et 1488 K€ nets et concernent les éléments suivants : • Bâtiments : 4 170 K€ relatifs aux locaux occupés par les différentes entités du Groupe en France • Véhicules : 385 K€ • Matériels : 45 k€ Leur durée moyenne résiduelle à compter du 31 décembre 2023 est d'environ 6 ans pour les baux immobiliers, 4 ans pour les véhicules et 5 ans pour le matériel. La dotation sur droits d'utilisation pour 2023 s'élève à 709K€, l'amortissement en capital des passifs locatifs à 774 € et les intérêts financiers à 33K€. Les loyers décaissés sur 2023 sont de 712 K€. Aucune transaction de cession-bail n'est intervenue au cours de l'exercice Aucune convention de sous-location n'est en vigueur au cours de l'exercice Il n'existe pas de restrictions ou covenants inclus dans les contrats de location du Groupe. 84 Les charges comptabilisées relatives aux locations de courte durée et aux locations d'actifs de faible valeur unitaire non retraités selon IFRS 16 ne sont pas significatives sur l'année. 18.1.5.13 NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit au 31 décembre 2023 : (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amortissements Net Brut Amortissements Net Constr., agencements et installations 1 089 708 381 956 832 124 Immo en cours 73 73 119 0 119 Mat. de bureau, info. et mobilier 2 824 2 468 356 2 704 2 352 352 Total 3 986 3 176 810 3 779 3 184 595 La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante : (en milliers Variation de Effet de variation d'euros) Solde au 31/12/22 périmètre Acquisitions Cessions des taux de change Solde au 31/12/23 agencements et installations 955 0 331 197 1 089 Immo en cours 119 0 285 331 73 Mat. de bureau, info. et mobilier 2 704 0 169 53 4 2 824 Total 3 778 0 785 581 4 3 986 La variation des amortissements des immobilisations corporelles est la suivante : (en milliers Variation de Effet de variation d'euros) Solde au 31/12/22 périmètre dotations Cessions des taux de change Solde au 31/12/23 constructions, agts et installations 831 0 62 186 0 707 bureau et informatique, 2 353 0 161 49 4 2 469 Total 3 184 0 223 235 4 3 176 18.1.5.14 NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les actifs financiers non courants se décomposent comme suit au 31 décembre 2023 : 31/12/2023 31/12/2022 (en milliers d'euros) Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Titres de participation 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées à des participations 0 0 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 897 0 897 897 0 897 Total 897 0 897 897 0 897 85 Les variations des immobilisations financières brutes se décomposent comme suit : (en milliers Variation de Effet de variation d'euros) Solde au 31/12/22 périmètre Acquisitions Cessions des taux de change Solde au 31/12/23 Titres de participation 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées à des participations 0 0 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 897 0 0 0 897 Total 897 0 0 0 0 897 18.1.5.15 NOTE 13 PAIEMENTS EN ACTIONS Plan de stock-options Il n'y a aucun plan en cours Plan d'actions gratuites Il n'y a aucun plan en cours 18.1.5.16 NOTE 14 TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE, ACTIFS FINANCIERS COURANTS, ENDETTEMENT NET (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie Comptes à terme SICAV et FCP 4 106 5 931 Dépôts à vue 1 935 2 209 Trésorerie brute 6 041 8 140 Soldes débiteurs et concours bancaires courants -4 -111 Trésorerie nette 6 037 8 029 Actifs financiers courants SICAV et FCP Comptes à terme Total actifs financiers courants 0 0 Endettement financier brut -2 970 -4 493 Endettement financier net 3 067 3 536 L'endettement financier brut est constitué : • Le groupe avait bénéficié d'une avance BPI France pour 910 K€. Suite au constat d'échec en fin d'année, le montant remboursable est ramené à 280K€ • Le 29 mai 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 1 250 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.96%. • Le 6 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une 86 durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.96%. • Le 22 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 1250 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en aout 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.54% . • Le 18 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.54%. • Le 5 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 500 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.73%. • Le capital restant dû de ces emprunts PGE est de 2,5 M€ au 31/12/23. • Le 22 décembre 2022, La société a obtenu un prêt auprès de la Banque Populaire pour un montant de 350 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 60 mois. Le taux d'intérêt annuel est variable sur la base du Euribor 3 mois +1.63% avec un taux plafond de 4.63%. 18.1.5.17 NOTE 15 CAPITAL EMIS ET RESERVES Aux 31 décembre 2023, le capital social se composait de 6.133.828 actions ordinaires de nominal 0,06€ Montant de Prime Montant Valeur Nombre Nature de l'opération d'émission Reserve cumulé du nominale des d'actions Date l'opération (brut) (brut) Indisponible capital(en €) actions (en €) cumulées Total au 31/12/2022 368 030 0,06 6 133 828 Total au 31/12/2023 368 030 0,06 6 133 828 Actions auto détenues : le nombre d'actions ordinaires auto-détenues par le Groupe s'élevaient à 392.449 au 31/12/23 (identique à celui au 31/12/22). Nature et objectif des autres réserves : Réserves : cette rubrique enregistre le solde des résultats des exercices passés, non distribués aux actionnaires et non intégrés au capital social. En fonction de leur analyse fiscale ces réserves peuvent être distribuables en toute ou partie aux actionnaires. Écarts de conversion : cette rubrique est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales. L'objectif du Groupe en matière de gestion de son capital est de s'assurer du maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios de qualité de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour ses actionnaires. Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2021. 87 Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de l'exercice. 18.1.5.18 NOTE 16 RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI Le Groupe ne cotise qu'à des régimes de retraites à cotisations définies et provisionne le montant des indemnités de départ en retraite des salariés français selon la méthode décrite dans les Méthodes comptable. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi. 18.1.5.19 NOTE 17 DETTES FINANCIERES SUPERIEURES A 1 AN Les dettes financières supérieures à un an sont essentiellement composées des PGE dont les conditions et modalités sont détaillées dans la note 14. 18.1.5.20 NOTE 19 PROVISIONS (en milliers Variation de Dotations de Reprises sans Solde au 31/12/22 Utilisations Ecart actuariel Solde au 31/12/23 d'euros) périmètre l'exercice utilisation risques 0 0 pensions et 1 611 24 101 1 736 charges 0 0 pour risques et 1 611 0 24 0 0 101 1 736 comptes clients 692 4 241 -244 0 693 pour dépréciation 692 4 241 -244 0 0 693 Total 2 303 4 265 -244 0 101 2 430 Courant 692 693 Non courant 1 611 1 736 Total 2 303 2 430 18.1.5.21 NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANT (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Clients avances et acomptes Fournisseurs et comptes rattachés 2 158 1 938 Dettes sociales 3 278 3 437 Sous total 5 435 5 375 Autres dettes diverses Passifs sur contrats 7 422 8 236 Total autres dettes (courant) 12 857 13 611 Termes et conditions des dettes fournisseurs et dettes sociales : Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêts et sont payées en moyenne à 45 jours. Les dettes sociales ne portent pas d'intérêt et ont une durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois. 88 Passifs sur contrats : Ils correspondent pour l'essentiel aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance ou d'abonnements vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et aux prestations de service en cours de réalisation déjà facturées ainsi que la part encaissée des subventions d'exploitation pour laquelle les charges liées n'ont pas encore été engagées. 18.1.5.22 NOTE 21 ENGAGEMENTS EVENTUALITES 31/12/2023 31/12/2022 Engagements donnés Avals, cautions et garanties Néant Néant Nantissements au profit de nos banques Néant Néant Nantissements sur l'actif immobilisé Néant Néant Engagements de crédit-bail Néant Néant Ventes ou achats à terme de devises Néant Néant Engagements reçus Crédit agricole : 1547k€ prét garantie à hauteur Crédit agricole : 1134k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 Arkea : 1535k€ prét garantie à hauteur de Arkea : 1116k€ prét garantie à hauteur de 90% 90% de son encours par l'etat dans les Avals, cautions et garanties de son encours par l'etat dans les conditions conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 . . Banque populaire : 252k€ prét garantie à Banque populaire : 352k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les hauteur de 90% de son encours par l'etat dans conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 Autres engagements reçus Néant Néant Obligations contractuelles et engagements donnés En k€ Total Paiements maximum dus < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Locations immobilières 1 977 599 1 378 0 Autres engagements 190 126 64 Total 2 167 725 1 442 0 18.1.5.23 NOTE 22 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ITESOFT SA et les filiales énumérées dans le tableau suivant : 89 Taux de détention par la Forme société-mère Société Ville N° SIREN Qualité Juridique Direct Indirect Aimargues 30470 ITESOFT S.A. S.A. 330 265 323 Mère N/A N/A France Quatro House Lyon Way - Frimley ITESOFT UK Ltd 2 692 814 Filiale 100% - CAMBERLEY GU16 7ER Royaume-Uni Principales acquisitions et cessions de l'exercice : Néant 18.1.5.24 NOTE 23 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES Ventes aux Achats auprès Créances sur les Dettes envers En K€ partie liée parties liées de parties liées parties liées les parties liées Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants 2023 CDML 495 85 88 YOOZ 3 4 2022 CDML 534 85 103 YOOZ 50 29 Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d'ITESOFT SA. En 2023, les transactions CDML correspondent à hauteur de 396k€ (348k€ en 2022) au montant des loyers et des charges locatives, à hauteur de 98k€ (93k€ en 2022) à un contrat de prestations et à hauteur de 85k€ (85k€ en 2022) au montant des dépôts et cautionnements versés. Les transactions YOOZ reportées dans ce tableau sont relatives à refacturation de prestations dans les domaines suivants : informatique, administratif, refacturation de charges payées pour le compte de l'autre partie dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d'ITESOFT SA. En 2023, les transactions correspondent à hauteur de 3k€ et à hauteur de 4k€ au montant des factures dues Rémunération du personnel dirigeant Les rémunérations brutes versées (en €) aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2023 ont été les suivantes : Dont Rémunération Dont Partie Dont prime Dont jetons Dont Dont Partie Fixe avantages en totale Variable except. de présence Indemnites Nom nature Didier CHARPENTIER 0 0 Jean-Marc PEDRENO 0 0 0 0 0 0 0 Il a été versé 97.831 € d'honoraires à CDML, holding dont Didier CHARPENTIER est l'unique actionnaire. 90 Rémunération des administrateurs en K€ Jetons de présence 2023 2022 Didier CHARPENTIER 5 5 Alain GUILLEMIN 8 8 François LEGROS 3 8 Patrick JONES 0 8 Magali MICHEL 3 8 Caroline CHARPENTIER 0 10 Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites Au 31/12/2023, les dirigeants membres des organes sociaux de direction ne détenaient aucune option d'achat ou de souscription d'actions ordinaires. Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes. Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : Néant. 18.1.5.25 NOTE 24 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS Risque de taux Le groupe n'est endetté qu'en taux fixe, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges financières. A contrario, avec environ 6.04 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 6.04 K€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle. Risque de change ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/23, la société n'avait pas mis en place de couverture de change. Il n'existe pas d'autre risque de change significatif. Table du risque de change au 31/12/23 : Millions M€ M£ Actifs 0,00 0,22 Passifs 0,00 -3,02 Position nette avant gestion du risque actif passif 0,00 -2,80 Position hors bilan Néant Néant Poisiton nette apres gestion du risque actif passif 0,00 -2,80 Le risque identifié concerne uniquement les transactions réalisées en GBP sur ITESOFT UK. Risque de crédit Le Groupe peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre, la totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion 91 des risques de crédit est diversifiée, ou bien de comptes à terme auprès d'établissements bancaires de premier rang. Concernant les risques de crédit en matière de créances clients, Les principaux clients du groupe ITESOFT sont des grands comptes privés et des administrations. Le portefeuille clients compte plus de 500 références actives. Sur l'exercice 2023, environ 20 % du CA a été réalisé avec les 10 plus gros (le plus important a représenté environ 4 % du CA total). Le délai moyen de règlement est 77 jours. Le groupe n'a pas de couverture ou d'assurance à ce titre. Risque actions En dehors d'actions propres, le Groupe ne détient que des titres de participation de ses filiales, qu'il détient à 100%. Risque de liquidité La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Du fait d'un endettement maitrisé et de son financement par une trésorerie excédentaire, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances sur un horizon de temps de 12 mois par rapport à la date de dépôt du document de référence. Par ailleurs, aucune couverture de taux ou de change n'était en place au 31 décembre 2023. 18.1.5.26 NOTE 25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire doivent être soumis à l'examen de l'AMF fin avril pour une sortie de cote qui pourrait alors se réaliser au cours du mois de mai. Pour information moins de 5 % des titres ITESOFT sont détenus par le public. 18.1.5.27 NOTE 26 ACTIVITES ABANDONNEES ET ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES Néant 18.1.5.28 NOTE 27 INFORMATION SECTORIELLE Les sociétés du Groupe exerçant la même activité, l'organisation du Groupe est basée sur les zones géographiques qui correspondent au premier niveau d'information sectorielle. Au 31/12/2023 les segments sont les suivants : - France et ROW (reste du monde hors Royaume-Uni), - Royaume-Uni. Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d'activité. Ces transferts sont éliminés en consolidation. 92 Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les périodes et exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022. Exercice clos le 31 décembre 2023 (12 mois) France et autres pays Royaume-Uni Total Produit des activités ordinaires Produits sectoriels (chiffre d'affaires) 19 546 923 20 469 . dont ventes inter-secteurs 427 427 Résultat Résultat opérationnel avant DAP sectoriel 2 719 148 2 867 Résultat opérationnel courant sectoriel 791 97 888 Résultat opérationnel sectoriel 0 Actifs et passifs Actifs sectoriels 20 062 515 20 577 Passifs sectoriels 31 352 -2 932 28 419 Autres informations sectorielles Investissements corporels et incorporels 785 785 Charge d'amortissement -1 710 -4 -1 714 Pertes de valeur sur goodwill 0 Exercice clos le 31 décembre 2022 (12 mois) France et autres pays Royaume-Uni Total Produit des activités ordinaires Produits sectoriels (chiffre d'affaires) 19 535 1 106 20 641 . dont ventes inter-secteurs -519 -519 Résultat Résultat opérationnel avant DAP sectoriel -669 91 -578 Résultat opérationnel courant sectoriel -2 394 67 -2 327 Résultat opérationnel sectoriel 0 Actifs et passifs Actifs sectoriels 23 693 724 24 418 Passifs sectoriels 32 388 -2 727 29 661 Autres informations sectorielles Investissements corporels et incorporels 305 305 Charge d'amortissement -1 131 -2 -1 133 Pertes de valeur sur goodwill 0 93 18.1.5.29 NOTE 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES en € RSM Mediterranée Ernst & Young Audit M&H pour UK Montant Montant Montant Montant Montant Montant 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Honoraires de certification des comptes individuels et consolidés de la société mère 35 000 35 000 65 000 65 000 Honoraires de certification des comptes individuels des filiales 21 489 21 899 Honoraires SACC - SACC requis par les textes - Autres SACC : RSE, Attestations TOTAL 35 000 35 000 65 000 65 000 21 489 21 899 94 18.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES A l'Assemblée Générale de la société ITESOFT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ITESOFT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation du chiffre d'affaires  Risque identifié Notre réponse 95 En 2022, le chiffre d'affaires consolidé de votre groupe s'élève à Nos travaux sur la comptabilisation du chiffre d'affaires K€ 2O,1 dont M€ 1 générés par les ventes de logiciels, M€ 3,7 au titre ont notamment porté sur la compréhension du des ventes d'abonnement SaaS, M€ 4,2 au titre des prestations processus de facturation. d'installation et/ou de développement accompagnant la vente de Nos contrôles de substance ont notamment consisté à logiciels, ainsi que M€ 11,3 au titre des prestations de maintenance. examiner toutes les transactions générant un chiffre Les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires relatives à chacune d'affaires dépassant un certain seuil et un échantillon des composantes présentées ci-dessus sont précisées dans le aléatoire de transactions plus petites. Pour chacun des paragraphe « Chiffre d'affaires » de la note « Méthodes comptables éléments testés, nous avons réalisé les procédures significatives » de l'annexe aux comptes consolidés : suivantes : ► revenus des activités de vente de logiciels : le chiffre d'affaires ► analyse du respect des critères de comptabilisation provenant de la vente des logiciels est reconnu en compte de des ventes de logiciels (existence d'une version résultat en fonction des termes de l'accord de la licence. Les signée du contrat client ainsi que de la preuve licences de logiciels accordées par votre groupe constituent des externe de la livraison du logiciel) ; droits d'utilisation et non des droits d'accès. Elles donnent au ► test de la réalité des prestations facturées, client le droit d'utiliser la propriété intellectuelle de votre groupe, notamment en s'appuyant sur des documents telle qu'elle existe à la date d'octroi de la licence. Le revenu lié à la matérialisant l'acceptation du client des services licence est donc reconnu à la signature d'un contrat non résiliable fournis ; qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant ; ► examen de la répartition de la juste valeur entre les différentes obligations de performance du contrat ► revenus des activités de prestations de services : le revenu des conformément à la politique de reconnaissance du prestations de services est comptabilisé à l'avancement de la chiffre d'affaires de votre groupe ; réalisation de celles-ci qui peuvent, selon les contrats, constituer examen des contrats et évaluation de l'impact ► plusieurs obligations de performance. Les ventes de maintenance potentiel de toute clause inhabituelle sur la sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée comptabilisation du chiffre d'affaires. du contrat et donnent lieu, le cas échéant, à la comptabilisation de produits constatés d'avance à chaque clôture enregistrés dans la rubrique passifs sur contrats ; ► vente d'abonnements (SaaS) : le revenu portant sur la vente d'abonnements (SaaS) est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu, le cas échéant, à la comptabilisation de produits constatés d'avance à chaque clôture enregistrés dans la rubrique passifs sur contrats ; ► revenus de la vente de matériels et de logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client. Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des logiciels, des services, du matériel et de la maintenance, sont comptabilisés selon la méthode de l'allocation des produits à chaque obligation de performance au prorata de son prix de vente séparé. Il existe un risque que les revenus des licences soient surestimés ou reconnus prématurément en raison de l'évaluation inappropriée et/ou d'une répartition inexacte entre les différentes obligations de performance des contrats à éléments multiples. Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires constituait un point clé de l'audit compte tenu de la diversité des prestations contractuelles que votre groupe fournit à ses clients et du jugement nécessaire à la mesure de chaque obligation de performance d'un contrat de vente. 96 Comptabilisation et évaluation des frais de développement capitalisés  Point clé d'audit Notre réponse En 2022, le montant net des frais de développement Dans le cadre de notre approche d'audit, nos travaux ont capitalisés de votre groupe s'élève à K€ 3 221 au regard consisté à : d'un total bilan de K€ 31 804. Ces frais de développement ► examiner les travaux réalisés par le groupe pour sont constitués pour K€ 910 au titre de la solution SLFI, K€ déterminer l'éligibilité à l'activation de dépenses de 1 962 au titre de la solution SLFB et K€ 366 au titre de la développement ; solution SLFFD (Fdaas). Au cours de l'exercice, votre groupe a comptabilisé du chiffre d'affaires pour la solution SLFI. Le ► réaliser des tests de détail sur un échantillon de factures démarrage de l'amortissement des frais de développement et de feuilles de temps afin d'apprécier le caractère de cette solution a ainsi débuté le 1er janvier 2022. activable des montants sélectionnés et leur rattachement aux projets immobilisables ; Le paragraphe « Frais de recherche et développement » de la note « Méthodes comptables significatives » de l'annexe ► apprécier les principes et modes d'amortissement des aux comptes consolidés décrit les modalités de l'inscription frais de développement ; à l'actif des frais de développement ainsi que celles ► apprécier, notamment par entretiens avec la direction, retenues pour leur amortissement et leur test de perte de les principales données et hypothèses sur lesquelles se valeur. fonde la détermination de la durée d'amortissement ; Comme décrit dans cette note, les frais de développement ► examiner les modalités des tests de perte de valeur sur sont immobilisés lorsqu'ils remplissent les critères suivants : les frais de développement au titre des produits mis en ► votre groupe a l'intention, la capacité financière et service et en cours de développement, et les modalités technique de mener le projet de développement à son de calcul de leur valeur d'utilité. Nous avons examiné la terme ; cohérence des prévisions des flux de trésorerie avec les budgets établis par la direction ; ► il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à ► apprécier le caractère approprié des informations votre groupe ; fournies dans le paragraphe « Frais de recherche et développement » de la note « Méthodes comptables ► le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être significatives » de l'annexe aux comptes consolidés. évalué de façon fiable ; ► les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, estimée à cinq ans. Un test de perte de valeur est réalisé sur la valeur nette comptable des frais de développement immobilisés et amortis en cas d'indice de perte de valeur. Les hypothèses, estimations et jugements pour la réalisation des tests de perte de valeur ont été préparés par la direction sur la base des éléments disponibles à la date d'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2022. Nous avons considéré que l'évaluation de ces frais de développement à l'actif du bilan et la détermination de leurs modalités d'amortissement et de perte de valeur est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire (i) à l'appréciation du caractère immobilisable des dépenses de développement, et (ii) à la détermination des estimations et hypothèses utilisées pour déterminer la durée d'amortissement des frais de développement et leur de perte de valeur. 97 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ◼ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ITESOFT par votre assemblée générale du 15 mai 2005 pour le cabinet RSM Méditerranée et du 3 novembre 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le RSM Méditerranée était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt troisième année (dont vingt et deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. 98 Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit  Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 99 ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit  Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nîmes et Montpellier, le 28 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes RSM MEDITERRANEE ERNST & YOUNG AUDIT Régine STEPHAN Marie Thérèse MERCIER 18.2.1AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX Néant 18.2.2 AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES NON TIREES DES ETATS FINANCIERS VERIFIES Néant 100 18.3 ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE 18.3.1BILAN ACTIF 31/12/23 (12 mois) 31/12/2022 (En milliers d'euros) Brut Amortissements Net Net et provisions (12 mois) ACTIF IMMOBILISÉ Concessions, brevets, licences et logiciels 2 638 2 569 69 110 Fonds Commercial 4 219 72 4 147 4 147 Frais de recherche et developpement 5947 964 4 983 909 Immobilisations incorp en cours 42 42 2 329 Constructions 932 551 381 123 Installations techniques, matériel et outillage 263 245 18 21 Autres immobilisations corporelles 2 383 2 052 331 319 Immobilisations Corp en cours 73 73 119 Titres de participation 3 344 3 344 0 0 créances rattachées à des participations 3 443 3 436 7 0 Actions propres 1 360 65 1 295 1 354 Autres immobilisations financières 887 887 893 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 25 531 13 298 12 233 10 324 ACTIF CIRCULANT Stocks de marchandises 0 0 0 0 Clients et comptes rattachés 9 766 467 9 299 10 669 Autres créances 1 344 1 344 1 393 Valeurs mobilières de placement 4 254 4 254 6 079 Disponibilités 1 803 1 803 2 148 Charges constatées d'avance 708 708 582 TOTAL ACTIF CIRCULANT 17 875 467 17 408 20 871 Ecart de conversion actif 155 0 155 236 TOTAL ACTIF 43 561 13 765 29 796 31 431 101 PASSIF 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d'euros) (12 mois) (12 mois) CAPITAUX PROPRES Capital 368 368 Primes 6 378 6 378 Réserve légale 37 37 Autres réserves 2 494 2 288 Report à nouveau Résultat de l'exercice 739 206 Subventions d'investissement provisions réglementées 178 178 TOTAL CAPITAUX PROPRES 10 194 9 455 AUTRES FONDS PROPRES Avances conditionnées 182 910 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 897 1 852 Provisions pour risques 161 241 Provisions pour charges 1 736 1 611 DETTES Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 2 788 3 583 Emprunts et dettes financières divers 4 111 Fournisseurs et comptes rattachés 2 209 1 925 Dettes fiscales et sociales 5 149 5 343 Autres dettes 229 350 Produits constatés d'avance 7 144 7 902 TOTAL DETTES 17 523 19 214 Ecart de conversion passif TOTAL PASSIF 29 796 31 431 102 18.3.2 RESULTAT Compte de résultat 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d'euros) (12 mois) (12 mois) Chiffre d'affaires net 19 962 19 494 Production immobilisée 2 503 3 444 Subventions d'exploitation 860 97 Reprises sur provisions et transferts de charges 298 616 Autres produits d'exploitation 241 141 TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 23 864 23 792 Autres achats et charges externes 6 389 6 336 Impôts et taxes 523 602 Salaires et traitements 11 316 11 024 Charges sociales 4 470 4 418 Dotations aux amortissements sur immobilisations 1 022 636 Dotations aux provisions 319 315 Autres charges d'exploitation 85 119 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 24 124 23 450 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -260 342 Autres intérêts et produits assimilés 152 32 Reprise provisions et transfert de charges 247 188 Différence positive de change 16 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 415 220 Intérêts et charges assimilées 37 36 Provisions sur immobilisations financières 295 205 Différence négative de change 11 51 TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 343 292 RÉSULTAT FINANCIER 72 -72 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -188 270 Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprise provisions exceptionnelles 0 0 TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 0 0 Sur opérations de gestion 15 2 Sur opérations en capital TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 15 2 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL -15 -2 Participation des salariés Impôts sur les bénéfices 942 -62 RÉSULTAT NET 739 206 103 18.3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d'euros) (12 mois) (12 mois) Résultat net 739 206 Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés 15 2 Gain sur avance devenue non remboursable -728 Variation des amortissements et provisions 1 066 595 Capacité d'autofinancement (A) 1 092 803 Variation des clients et comptes rattachés 1 370 166 Variation des autres créances et charges constatées d'avance -77 945 Variation des fournisseurs 284 -14 Variation des autres dettes -315 384 Variation des produits constatés d'avance -758 383 Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité (B) 504 1 864 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -3 003 -3 739 Acquisitions d'immobilisations financières 58 -59 Variation de la trésorerie d'investissement (C ) -2 945 -3 798 Variation des écarts de conversion 81 -202 Remboursement des dettes financières -1 026 -1 616 Souscription de nouvelles dettes financières 231 119 Variation des comptes courants 2 000 Variation de la trésorerie de financement (D) -714 301 VARIATION DE LA TRÉSORERIE (=A+B+C+D) -2 063 -830 Trésorerie nette à l'ouverture 8 116 8 946 Trésorerie nette à la clôture 6 053 8 116 104 18.3.4 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS (MONTANTS EXPRIMES EN MILLIERS D'EUROS) EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE 1. Avance QUAERO Par contrats en date du 20/01/2012, Bpifrance a accordé à ITESOFT une aide de 910 281€ remboursable pour la réalisation du projet PMII « QUAERO » dont l'objet consistait à améliorer les technologies clés pour la création, la recherche, l'accès et l'utilisation des contenus numériques, débouchant sur des applications industrielles dans le domaines des portails numériques multimédias, des moteurs de recherche multimédias, de la gestion des contenus audiovisuels pour les chaînes de télévision et studios de cinéma, de la distribution et des échanges de contenus multimédias, d'annotation de textes et d'images ainsi que de documents numérisés. A la suite du constat d'échec commercial, BPI a abandonné 80% de l'avance remboursable. La partie abandonnée soit 728k€ ont été réaffecter en subvention d'exploitation dans le compte résultat et 182k€ reste au passif du bilan et seront remboursées en 2024. 2. Ukraine/ Russie - Israël/ Palestine L'année 2023 est toujours marquée par la crise Ukraine/Russie avec en sus sur le 4ème trimestre, la guerre israélo-palestinien, mais cela n'a pas d'impact significatif pour Itesoft. Règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis conformément aux règlements de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 mis à jour par le règlement Anc 2016-07 du 4 novembre 2016, modifié par le réglement ANC N° 2023-08 du 22 novembre 2023. Les conventions générales comptables généralement admises en France ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • Indépendance des exercices, • Continuité d'exploitation, • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception du changement de méthode exposé ci-dessous et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2015-06 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par ITESOFT, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes : • Ventes de logiciels développés par ITESOFT : les ventes de licences sont comptabilisées en chiffres d'affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement, 105 • Ventes d'abonnements (SaaS) développés par la société : les ventes de licences sont constatées prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture. • Prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci, • Prestations de maintenance : les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture, • Reventes de logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de logiciels acquis à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, composé du prix d'achat et des frais accessoires. Pour les immobilisations non amortissables (Fonds de commerce), une dépréciation est comptabilisée si sa valeur actuelle est inférieure à sa valeur comptable. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 12 à 24 mois à l'exception de l'ERP Sage X3 qui est amorti sur 60 mois, et la technologie W4 qui est amortie sur 84 mois. Les immobilisations incorporelles sont également constituées de fonds de commerce : un fonds acquis le 22 décembre 2003 pour un montant de 72K€ (Almas Consulting) et le fonds commercial de W4 issu de la fusion avec W4 en 2016 pour 4.147K€. Le fonds commercial Almas fait l'objet d'un amortissement linéaire sur 4 ans à compter du 1er janvier 2016. La société a déterminé que le fonds de commerce W4 a une durée de vie non limitée, car il n'existe pas de fin prévisible à l'exploitation de l'activité. Au 31 décembre 2023, la valeur recouvrable du fonds de commerce a été déterminée sur la base de la valorisation de l'entreprise, déterminée selon le prix de prix de l'offre public, validé par un expert indépendant. Ce test ne fait pas apparaitre de dépréciation à constater. Frais de recherche et développement Conformément au Règlement CRC 2004-06 sur les actifs applicables à compter du 1er janvier 2022, les coûts de recherche sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés. Toutefois, les dépenses de développement internes liées à des produits logiciels peuvent être activées conformément aux critères requis par ce règlement : • Ces dispositions s'appliquent aux dépenses de développement de logiciels effectuées par les équipes R&D du Groupe ITESOFT. La transition des ventes On Premise vers les abonnements pour de nouvelles solutions en mode SaaS a simplifié les processus pour les clients, mais a entraîné une complexité technique accrue. Cela a eu pour effet d'augmenter le temps de développement entre la faisabilité technique et la mise sur le marché. Cependant, l'analytique mise en place a permis d'identifier des dépenses de développement conformes à la norme lors de la revue des travaux de développement de la société à la clôture de l'exercice. Ces dépenses remplissent tous les critères requis, : • Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet • Intention du Groupe d'achever le projet 106 • Capacité à utiliser l'actif • Probabilité d'avantages économiques futurs attendus de l'actif • Disponibilité des ressources et évaluation fiable des dépenses de développement. Au titre de l'activité de développement, deux catégories d'activité doivent être distinguées : - Les activités de développement visant à créer de nouveaux produits ou à apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants, pour lesquels les critères de capitalisation définis par le référentiel français sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement de ces projets, - Les activités de développement visant à maintenir les produits existants (adaptation aux nouveaux systèmes d'exploitation, maintenance corrective...), qui ne remplissent pas les conditions requises par le règlement et ne sont donc pas immobilisés Les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, dans la plupart des cas estimée entre 3 et 5 ans. Nous estimons les durées de vie suivant - SLF-FD et SLF-B : 5 ans - SLF-I : 4 ans (initialement estimé à 5 ans) Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les frais correspondants à des projets non encore finalisés à la date de clôture sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours et font l'objet de tests de dépréciation. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, qui est composé du prix d'achat et des frais accessoires. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée de vie prévue des immobilisations : Durée Constructions 5 à 9 ans Agencements et aménagements 5 à 10 ans Matériel de bureau et informatique 2 à 5 ans Mobilier 5 à 10 ans Aucun bien détenu par ITESOFT n'est financé en crédit-bail. Immobilisations financières Les titres de participation inscrits au bilan sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure, entraînant la comptabilisation d'une provision pour dépréciation. La valeur actuelle retenue est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d'usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus actualisés. Les autres immobilisations financières de la société sont uniquement composées de dépôts et cautionnements et des actions auto détenues. 107 Clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, et font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d'elles à la clôture. Au 31 décembre 2023, les licences et matériels livrés, ainsi que les journées de prestations réalisées mais non facturés ont été comptabilisés en factures à établir conformément à leur prix de vente contractuel. Opérations en devises Les transactions en devises sont comptabilisées pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant des écarts de change est portée au bilan en "écarts de conversion". Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente. Subvention d'exploitation Les subventions d'exploitation sont comptabilisées au bilan dès la décision d'octroi par l'organisme qui accorde la subvention. Elles sont enregistrées en produit d'exploitation à hauteur de l'avancement du projet qu'elles subventionnent et en produit constaté d'avance pour la partie subventionnée non encore réalisée. Dans le cas d'une aide octroyée sous la forme d'une avance remboursable, le montant versé est comptabilisé au passif du bilan dans la rubrique « autres fonds propres ». L'abandon de l'avance remboursable Quaero a été comptabilisée à hauteur de 728k€ en subvention d'exploitation en 2023. Provisions pour risques et charges Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. Les provisions pour charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, ainsi que la provision pour indemnités de départ à la retraite. Engagements de retraite Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions. La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre. Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et de survie. Au 31/12/2023, les principales hypothèses sont les suivantes : 108 • taux d'actualisation hors inflation : 3.20 % • table de mortalité : INSEE 2022 • taux de croissance des salaires annuels hors inflation : de 2% jusqu'à 64 ans • compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite entre 62 et 64 ans à l'initiative de l'employeur pour 50% et à l'initiative du salarié pour 50% • tous les écarts actuariels sont comptabilisés à la clôture Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de V.M.P. est la méthode du premier entré premier sorti (FIFO). A la clôture de l'exercice, la valeur d'entrée a été comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d'entrée, il est pratiqué une provision pour dépréciation. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est composé du résultat net des cessions d'immobilisations, des quote-parts de subvention d'investissement rapportées au résultat de l'exercice, ainsi que des seuls produits et charges consécutifs à des événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de la société, et qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière. Impôt sur les bénéfices L'écart entre la charge d'imposition théorique et la charge réelle est principalement lié à des décalages permanents ou temporaires, à des amortissements réputés différés imputés sur le résultat fiscal de l'exercice, à la classification en moins-value nette à long-terme des dotations aux provisions sur titres de participation, et à des crédits d'impôt recherche dont l'option a été renouvelée en 1999. Ces derniers sont calculés en pourcentage de la base des dépenses de recherche, ainsi qu'en fonction de leur augmentation par rapport à la moyenne des dépenses éligibles des deux années précédentes. Le montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé au cours de l'exercice 2023 s'est élevé à 851 k€ (contre 920 k€ en 2022). Le montant du crédit d'impôt innovation comptabilisé au cours de l'exercice 2023 s'est élevé à 87 k€ (contre 62 k€ en 2022). Valeur de marché de l'actif circulant Pour les prêts et avances, les créances clients, les autres créances, la trésorerie, la société estime que la valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative. Informations sur les évènements postérieurs à la clôture Un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire doivent être soumis à l'examen de l'AMF fin avril pour une sortie de cote qui pourrait alors se réaliser au cours du mois de mai. Pour information moins de 5 % des titres ITESOFT sont détenus par le public. 109 18.3.5 NOTES RELATIVES AU BILAN Tableau de variation des immobilisations brutes Valeur brute Augmentations Diminutions Valeur brute (En milliers d'euros) 31/12/2022 Acquisitions Par virement Par cession 31/12/2023 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, logiciels 2 633 5 2 638 Fonds commercial 4 219 0 0 4 219 Frais de développement 1 116 4 831 5 947 Immobilisations en cours 2 329 42 2 329 0 42 Total (I) 10 297 4 878 2 329 0 12 846 Immobilisations corporelles Agencements sur constructions d'autrui 798 331 0 197 932 Inst.général,agencement divers 298 1 0 41 258 Matériel et outillage 5 0 0 0 5 Matériel de bureau et informatique 1 782 147 1 1 928 Mobilier 441 21 0 7 455 Emballages récupérables 0 0 0 0 0 Immobilisations en cours 119 285 331 0 73 Total (II) 3 443 785 331 246 3 651 Immobilisations financières Titres de participations 3 345 0 0 0 3 345 Créances rattachées à des participations (1) 3 367 76 0 0 3 443 Prêts 623 48 0 671 Actions propres 1 360 0 0 1 360 Dépôts et cautionnements 269 7 0 60 216 Total (III) 8 964 131 0 60 9 035 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 22 704 5 794 2 660 306 25 532 Les mouvements ayant affecté la valeur brute au cours de la période se résument comme suit : Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et licences acquises. Par ailleurs, au cours de l'exercice, nous considérons que les critères d'activation des frais de développement, tels que décrits dans le paragraphe "Frais de Recherche et développement" des Règles et méthodes comptables sont respectés. Par conséquent nous avons procédé à l'activation des frais de développement de nos solutions en mode Saas pour un montant global de 5 947 K€. Le fonds de commerce de W4 de 4.147 K€ fait l'objet d'un test de dépréciation annuel selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Depuis le 1er janvier 2018, cette technologie étant intégré complétement au socle des produits ITESOFT la société considère que l'UGT W4 fait partie intégrante de l'UGT ITESOFT. De plus, il est de plus en plus difficile de suivre W4 isolément. Ainsi, Le test de dépréciation est réalisé au niveau de ITESOFT dans son ensemble. Pour 2023, le test est réalisé sur la base du prix du projet d'OPRO RO qui écarte tour risque de dépréciation. Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de matériel informatique et de bureau. Les immobilisations financières incluent principalement les titres des filiales de la société, et les prêts rattachés. 110 Tableau de variation des amortissements Les mouvements ayant affecté les amortissements au cours de la période se résument comme suit : Montant au Augmentations Diminutions Montant au (En milliers d'euros) 31/12/2022 Dotations Sorties/reprises 31/12/2023 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, logiciels 2 523 46 2 569 Fonds commercial 72 72 Frais de développement 206 758 964 Total (I) 2 801 804 0 3 605 Immobilisations corporelles Agencements et aménagements sur constructions d'autrui 675 62 186 551 Agencement, aménagement divers 277 1 37 241 Matériel et outillage 5 5 Matériel de bureau et informatique 1 532 136 1 1 667 Mobilier 371 20 7 384 Total (II) 2 860 219 231 2 848 TOTAL GÉNÉRAL (I + II) 5 661 1 023 231 6 453 Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice Amortissements linéaires Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, logiciels 46 Fonds commercial 0 Frais de développement 758 Total (I) 804 Immobilisations corporelles Agencements sur constructions d'autrui 62 Agencement, aménagement divers 1 Matériel et outillage 0 Matériel bureau et informatique 136 Mobilier 20 Total (II) 219 TOTAL GÉNÉRAL (I + II) 1 023 Actions propres Provision Classement comptable Quantité Valeur en K€ mouvements sur l'exercice en K€ pour dépréciation (En milliers d'euros) achats ventes financière ITESOFT Titres Immobilisés 351 352 1 360 65 Créances clients et comptes rattachés Valeur brute Provisions Valeur Nette Valeur Nette (En milliers d'euros) au 31/12/23 au 31/12/23 au 31/12/22 Créances clients 8 351 8 351 9 798 Clients douteux 759 467 292 252 Clients, factures à établir 656 656 619 Total 9 766 467 9 299 10 669 111 Autres créances Montant Montant (En milliers d'euros) au 31/12/23 au 31/12/22 Avoirs à recevoir Personnel, avances et acomptes 2 Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 351 367 Etat - Impôt sur les sociétés (1) 966 1 000 Fournisseurs débiteurs 14 17 Produits à recevoir 11 8 Total 1 344 1 392 (1) Créances de crédit d'impôt recherche Etat des échéances des créances (En milliers d'euros) Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an au 31/12/23 Dépôts et cautionnements 216 216 Prêt 671 671 Clients et comptes rattachés 9 766 9 766 Personnel et comptes rattachés 2 2 État - Taxe sur la valeur ajoutée 351 351 État - Impôt sur les sociétés 966 966 Fournisseurs débiteurs 14 14 Produits à recevoir 11 11 Total 11 997 11 110 887 Détail des produits à recevoir Montant au Montant au (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts courus s/créances rattachées à des participations 7 Créances Clients 656 619 Personnel, avances et acomptes 2 État - Impôt sur les sociétés 966 1 000 État - Taxe sur la valeur ajoutée 115 87 Produits à recevoir 11 8 Total 1 757 1 714 Valeurs mobilières de placement Au 31/12/23, les valeurs mobilières de placement détenues par la société sont composées comme suit : - 3 113 k€ de comptes à terme, - 993 k€ d'OPCVM de trésorerie, - 148 k€ d'actions propres détenues dans le contrat de liquidité Disponibilités Le poste disponibilités n'est composé que des comptes bancaires à vue. 112 Charges constatées d'avance Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation se rapportant à l'exercice suivant et enregistrées dans ce compte afin de respecter l'indépendance des exercices, et concernent principalement des contrats de maintenance pour une durée de 1 à 3 ans souscrits auprès des fournisseurs de matériel informatique, et des loyers versés à terme à échoir. Composition du capital social Le tableau ci-dessous décrit les opérations effectuées sur le capital au cours de ces deux dernières années. Montant de Prime Montant Valeur Nombre Nature de l'opération d'émission Reserve cumulé du nominale des d'actions Date l'opération (brut) (brut) Indisponible capital actions cumulées (En milliers d'euros) solde au 01/01/2023 368 0,06 6 133 828 Total au 31/12/2023 368 0,06 6 133 828 Le capital social se compose donc au 31 décembre 2023 de 6.133.828 actions ordinaires de 0,06 euros de valeur nominale, soit un capital social d'un montant de 368k€. Variation des capitaux propres Reserves indisponibles Résultat Provisions Subventions TOTAL Capital Prime Réserve Réserves droits Stocks Report à de reglementée d'investi- CAPITAUX (En milliers d'euros) social d'émission légale facultatives Options nouveau l'exercice s ssement PROPRES Situation au 31/12/22 368 6 379 37 2 287 0 0 206 178 0 9 455 Affectation résultat de l'exercice précédent 206 -206 0 Résultat de la période 739 739 Situation au 31/12/23 368 6 379 37 2 493 0 0 739 178 0 10 194 113 Provisions inscrites au bilan (En milliers d'euros) 31/12/2022 Dotations Reprises 31/12/2023 Provisions pour risques et charges (1) Provisions pensions & obligations 1 611 125 1 736 Provisions pour écart de change 242 161 242 161 Total (II) 1 853 286 242 1 897 Provisions pour dépréciations Sur titres de participation 3 345 0 0 3 345 Sur créances rattachées à des participations 3 368 69 3 437 Sur immobilisations financières 6 65 6 65 Sur comptes clients 517 194 244 467 Total (III) 7 236 328 250 7 314 TOTAL GÉNÉRAL (I + II+III) 9 089 614 492 9 211 Dont dotations et reprises : - d'exploitation 319 244 - financières 295 248 - exceptionnelles 0 0 Total 614 492 (1) L'ensemble des provisions pour charges reprises au cours de l'exercice ont été utilisées. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Montant au Montant au (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts auprès des établissements de crédit 2 788 3 583 Découverts bancaires 4 111 Total 2 792 3 694 • Le 29 mai 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 1 250 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.96%. • Le 6 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.96%. • Le 22 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 1250 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en aout 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.54% . • Le 18 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.54%. • Le 5 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 500 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.73%. 114 • Le 20 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 350 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'un remboursement intégral en novembre 2021. • Le 22 décembre 2022, La société a obtenu un prêt auprès de la Banque Populaire pour un montant de 350 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 60 mois. Le taux d'intérêt annuel est variable sur la base du Euribor 3 mois +1.63% avec un taux plafond de 4.63%. Dettes d'exploitation Montant Montant (En milliers d'euros) au 31/12/23 au 31/12/22 Fournisseurs et comptes rattachés 2 209 1 925 Personnel, et comptes rattachés 1 829 1 846 Organismes sociaux 1 510 1 532 État - Taxe sur la valeur ajoutée 1 667 1 866 État - Autres impôts et taxes 143 97 Autres dettes 229 350 Total 7 587 7 616 Détail des charges à payer Montant Montant (En milliers d'euros) Au 31/12/23 Au 31/12/22 Intérêts courus à payer 4 4 Fournisseurs et comptes rattachés 725 608 Personnel, et comptes rattachés 1 829 1 846 Organismes sociaux 880 898 État - Impôt sur les sociétés État - Taxe sur la valeur ajoutée 34 13 État - Autres impôts et taxes 85 42 Autres dettes 187 283 Total 3 744 3 694 Produits constatés d'avances Montant au Montant au (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Prestations de maintenance 5 127 7 013 Autres prestations 2 017 889 Total 7 144 7 902 Les produits constatés d'avance correspondent d'une part aux contrats annuels de prestations de maintenance facturés d'avance et dont le produit est constaté prorata temporis sur la durée du contrat, des contrats d'abonnements SaaS et à des prestations facturées d'avance aux clients sur certains projets. . 115 Etat des échéances des dettes Montant A 1 an De 1 A plus (En milliers d'euros) au 31/12/23 au plus à 5 ans de 5ans Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : - à un an maximum à l'origine 1 003 1 003 - à plus d'un an à l'origine 1 785 1 785 Emprunts et dettes financières divers : Fournisseurs et comptes rattachés 2 209 2 209 Personnel et comptes rattachés 1 829 1 829 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 510 1 510 Taxe sur la valeur ajoutée 1 667 1 667 État - Autres impôts, taxes et versements assimilés 143 143 Autres dettes 229 229 Produits constatés d'avance 7 144 7 144 Total 17 519 15 734 1 785 0 Engagements hors-bilan Engagements hors bilan liés à l'activité courante 31/12/2023 31/12/2022 Engagements donnés Avals, cautions et garanties Néant Néant Nantissements au profit de nos banques Néant Néant Nantissements sur l'actif immobilisé Néant Néant Engagements de crédit-bail Néant Néant Ventes ou achats à terme de devises Néant Néant Engagements reçus Crédit agricole : 1134k€ prét garantie à hauteur de 90% de son Crédit agricole : 1547k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars mars 2020 2020 Arkea : Avals, cautions et garanties Arkea : 1116k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par 1535k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 . dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 . Banque populaire : 252k€ prét garantie à hauteur de 90% de son Banque populaire : 352k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars mars 2020 2020 Autres engagements reçus Engagements complexes Néant Obligations contractuelles Engagements donnés : 116 (En milliers Total Paiements maximum dus d'euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Locations 1 902 554 1 348 immobilières Autres 190 126 64 engagements Total 2 092 680 1 412 0 A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes. Stock-options Au 31 décembre 2023 il n'y a plus aucune option en circulation et aucun plan n'est en cours. Actions gratuites Il n'y a aucun plan en cours. Filiales et participations quote prêts et montant capitaux part du avances des CA hors taxes résultats du propres valeur comptable dividendes Obser- capital capital consentis et cautions du dernier dernier autres que le des titres encaissés vations détenue non encore et avals exercice exercice capital en % remboursés donnés (En milliers d'euros) nette brute Filiales : ITESOFT UK Ltd £899 £-3 015 100% 0 € 3 344 € 3 436 £0 £ 1 053 £ 62 £0 Total 0 3 344 3 436 0 0 dont filiales françaises dont filiales étrangères 0 3 344 3 436 0 0 ITESOFT établit des comptes consolidés. ITESOFT SA est la maison mère et le périmètre inclut ITESOFT UK Ltd. Société Forme Ville N° enregistrement Qualité Taux de détention par juridique la société-mère Direct Indirect ITESOFT S.A. S.A. Aimargues, 30 470 France 330 265 323 Société mère N/A N/A Camberley, GU16 7ER ITESOFT UK Ltd Ltd 2692814 Filiale 100 % - Royaume-Uni 117 Créances, dettes et résultat financier avec les entreprises liées ITESOFT UK (En milliers d'euros) Ltd 31/12/2023 Immobilisations financières Titres de participation, bruts 3 344 Titres de participation, nets 0 Créances rattachées à des participations, brutes 3 436 Créances rattachées à des participations, nettes 0 Créances Créances clients et comptes rattachés 137 148 Dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 77 935 Produits et charges financières Produits financiers 25 497 Charges financières 0 18.3.6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT Ventilation du chiffre d'affaires La répartition du chiffre d'affaires est la suivante : 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d'euros) (12 mois) (12 mois) Ventes de marchandises Ventes de logiciels 770 932 Ventes d'abonnements (SaaS) 4 306 3 671 Prestations de services - Développement, installation et formation 4 335 4 020 Prestations de services - Maintenance 10 551 10 871 Total 19 962 19 494 La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante : 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d'euros) (12 mois) (12 mois) Ventes France 18 022 17 496 Ventes Export 1 940 1 998 Total 19 962 19 494 Effectif et charges de personnel 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d'euros) (12 mois) (12 mois) Salaires et traitements 11 316 11 024 Charges sociales 4 470 4 418 Total 15 786 15 442 L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie, est le suivant : 118 31/12/2023 31/12/2022 Cadres 172 170 Employés 4 4 Alternants 21 28 Total 197 202 L'effectif moyen en 2023 est de 202 salariés, contre 194 en 2022 Résultat financier 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d'euros) (12 mois) (12 mois) Revenus et produit de cession des V.M.P. 100 11 Revenus des intérêts sur prêts aux filiales 25 7 Revenus des créances commerciales 27 14 Reprise sur provision immob financières 247 188 Différence positive de change 16 Total produits financiers 415 220 Intérêts bancaires 4 1 Intérêts des emprunts 33 35 Provisions sur immobilisations financières 295 205 Différence négative de change 11 51 Total charges financières 343 292 Total résultat financier 72 -72 En 2023, la provision sur immobilisations financières correspond à la dépréciation des actions propres à hauteur de 134k€. La reprise de provision sur immobilisations financières correspond à hauteur de 80 k€ à une reprise sur provision d'écart de change des créances ITESOFT UK, et à hauteur de 6k€ à une reprise sur provision des actions propres. . Résultat exceptionnel 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d'euros) (12 mois) (12 mois) Reprise provisions exceptionnelles 0 0 Total produits exceptionnels 0 0 Dotations aux provisions pour dépréciations exceptionnelles 0 0 Valeur nette comptable des immobilisations cédées 15 2 Total charges exceptionnelles 15 2 Total résultat exceptionnel -15 -2 119 Reprises de provisions et transfert de charges (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 (12 mois) (12 mois) Reprise de provision pour risques et charges 246 Reprise de provision sur clients douteux 244 310 Transferts de charges d'exploitation (1) 54 60 Total 298 616 Impôt sur les bénéfices Le rapprochement entre la charge théorique et la charge réelle d'impôt de l'exercice est le suivant: 31/12/2023 31/12/2022 (12 mois) (12 mois) Taux d'impôt théorique de l'exercice 25,00% 25,00% Résultat comptable avant impôt -203 267 impôt théorique (a) -51 67 Impôt comptabilisé (b) -942 62 Différence (b) - (a) 891 -5 Impôt sur différences permanentes 16 -41 Impôt sur différences temporaires 42 -12 Impôt calculé Passage en perte des reports antérieurs activés Impôt sur moins value à long terme non activé Dépréciation IDA issu de la fusion avec W4 1 046 Impôt sur déficit non activé Economie d'impôt sur déficit reportable Crédits d'impôt (dont recherche) -942 -988 Autres différences -7 Total -891 5 Au 31/12/23, le montant des déficits fiscaux s'élève à 13 082k€ Ventilation de l'impôt société 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d'euros) (12 mois) (12 mois) Résultat courant Résultat exceptionnel Crédits d'impôt (dont recherche) 942 985 Charge d'impots différés -1046 Total 942 -61 Accroissements et allègements de la dette future d'impôts 120 31/12/2022 31/12/2023 (En milliers d'euros) actif passif actif passif DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS Charges non déductibles temporairement A déduire l'année suivante : Organic, effort construction 3 0 3 0 A déduire ultérieurement : Provisions pour retraite 1 611 0 1 736 0 TOTAL 1 614 0 1 739 0 ELEMENTS A IMPUTER Déficits reportables fiscalement 0 0 0 0 Moins-values à long terme 0 0 Frais de recherche et développement Hors impact de charges activées les dépenses de R&D restent relativement stables sur les 3 dernières années. 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 (En milliers d'euros) (12 mois) (12 mois) (12 mois) Frais de recherche et développement 3 105 3 119 2 423 Chiffre d'affaires 19 962 19 494 20 671 % sur le chiffre d'affaires 15,55% 16,00% 11,72% Informations relatives aux parties liées (En milliers d'euros) Partie liée Ventes aux Achats auprès de Créances sur les Dettes envers les parties liées parties liées parties liées parties liées Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants 2023 CDML 495 85 88 YOOZ 3 4 2022 CDML 441 85 103 YOOZ 50 29 Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d'ITESOFT SA. En 2023, les transactions CDML correspondent à hauteur de 396k€ (348k€ en 2022) au montant des loyers et des charges locatives, à hauteur de 98k€ (93k€ en 2022) à un contrat de prestations et à hauteur de 85k€ (85k€ en 2022) au montant des dépôts et cautionnements versés. Les transactions YOOZ reportées dans ce tableau sont relatives à refacturation de prestations dans les domaines suivants : informatique, administratif, refacturation de charges payées pour le compte de l'autre partie dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d'ITESOFT SA. En 2023, les transactions correspondent à hauteur de 3k€ et à hauteur de 4k€ au montant des factures dues 121 Rémunération des organes d'administration et de direction Au cours de l'exercice 2023, il a été versé 19 k€ au titre de jetons de présence 2023 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG rémunération fixe 0 0 0 0 rémunération variable 0 0 0 0 Prestations versées à CDML (détenues à 100% par M Charpentier) 97,831 97,831 93,444 93,444 jetons de présence 5 5 5 0 avantages en nature 0 0 0 0 intéressement 0 0 0 0 TOTAL 102,831 102,831 98,444 93,444 Il n'existe aucun avantage postérieur à l'emploi, autres avantages à long-terme ou indemnités spécifiques de rupture de contrat de travail en faveur des principaux dirigeants. Honoraires es commissaires aux comptes en € ITESOFT RSM Mediterranée Ernst & Young Audit Honoraires de certification des comptes 35 000 65 000 Honoraires SACC SACC requis par les textes Autres SACC : RSE, Attestations ... TOTAL 35 000 65 000 Risques Risque de taux Le groupe n'est endetté qu'à taux fixe, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges financières. A contrario, avec environ 4.11 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 4.11k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle. Risque de change ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/23, la société n'avait pas mis en place de couverture de change. Risque de crédit La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre la quasi-totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée. Risque actions En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2023. 122 Risque de couverture Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2023. 123 RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Capital en fin d'exercice Capital social 368 368 368 368 368 Nombre d'actions 6 133 828 6 133 828 6 133 828 6 133 828 6 133 828 Opérations et résultat Chiffre d'affaires (H.T.) 22 898 20 201 20 671 19 494 19 962 Résultat av. impôts, participation, dotations aux amort. et prov. 622 283 -666 680 942 Participation des salariés 0 0 0 0 0 Impôts sur les bénéfices -703 -526 602 -62 942 Résultat ap. impôts, participation dotations aux amort. et prov., 357 -599 -942 206 739 Résultat par action Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amort. et prov. 0,220 0,130 -0,210 0,12 0,00 Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amort. et prov., 0,06 -0,10 -0,15 0,03 0,12 Dividendes attribués par action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Personnel Effectif moyen des salariés 172 172 186 202 197 Montant de la masse salariale 11 168 10 141 10 925 11 024 11 316 Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux 4 789 4 255 4 375 4 418 4 470 124 INFORMATIONS RELATIVES A LA LOI LME SUR LES DELAIS DE PAIEMENT Nous vous informons ci-dessous de la ventilation de notre compte fournisseurs et clients au 31 décembre 2023 en ressortant les factures non payées pour cause de litige. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4 Article D.441-1 : Factures reçues TTC non réglées à la date de clôture de Article D.441-2 : Factures émises TTC non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est echu l'exercice dont le terme est echu O jours 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours et Total (1 jour O jours 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours et Total (1 jour et (indicatif) jours jours jours plus et plus) (indicatif) jours jours jours plus plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 74 concernées 524 Montant total des factures 149 815 114 099 101 712 200 356 565 982 125 821 312 338 13 303 -61 063 390 399 concernées Pourcentage du montant total des 1,60% 1,22% 1,08% 2,14% 6,03% achats de l'exercice Pourcentage du chiffre 0,65% 1,60% 0,07% -0,31% 2,00% d'affaires de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures 24 42 exclues Montant total des factures 170 503 758 966 exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal -article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce Délais de paiement utilisés pour délai légal Delai contractuel le calcul des retards de paiement 125 18.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS A l'Assemblée Générale de la société ITESOFT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ITESOFT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 126 Comptabilisation du chiffre d'affaires  Risque identifié Notre réponse En 2022, le chiffre d'affaires de votre société s'élève à Nos travaux sur la comptabilisation du chiffre d'affaires ont K€ 19 494 dont K€ 932 générés par les ventes de logiciels, notamment porté sur la compréhension du processus de K€ 3 671 issus des ventes d'abonnement (SaaS), K€ 4 020 facturation. au titre des prestations d'installation et/ou de Lors de nos contrôles de substance, nous avons sélectionné développement accompagnant la vente de logiciels, ainsi par des critères quantitatifs et aléatoires un échantillon de que K€ 10 871 au titre des prestations de maintenance. transactions. Les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires relatives à Pour chacun des éléments testés, nous avons réalisé les chacune des composantes présentées ci-dessus sont procédures suivantes : précisées dans le paragraphe « Chiffre d'affaires » de la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux analyse du respect des critères de comptabilisation des ► comptes annuels : ventes de logiciels (existence d'une version signée du contrat client ainsi que de la preuve externe de la ventes de logiciels développés par votre société : les ► livraison du logiciel) ; ventes de licences sont comptabilisées en chiffre d'affaires lors de l'expédition des supports, sur la base test de la réalité des prestations facturées notamment ► du prix de vente défini contractuellement ; en s'appuyant sur des documents matérialisant l'acceptation du client des services fournis par votre ventes d'abonnements (SaaS) développés par votre ► société ; société : les ventes de licences sont constatées prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu, le cas examen de la répartition de la juste valeur entre les ► échéant, à la constatation de produits constatés différentes composantes du contrat conformément à d'avance à chaque clôture ; la politique de reconnaissance du chiffre d'affaires de votre société ; prestations accompagnant les ventes de logiciels : le ► chiffre d'affaires généré par ces prestations est examen du contrat et évaluation de l'impact potentiel ► comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de de toute clause inhabituelle sur la comptabilisation du celles-ci ; chiffre d'affaires. prestations de maintenance : les produits relatifs aux ► contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu, le cas échéant, à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture ; reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires ► relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client. La séparation de ces éléments qui sont en général inclus dans un même contrat exige que la direction utilise des estimations significatives pour la détermination de la juste valeur de chaque composante. Il existe un risque que les revenus des licences soient surestimés ou reconnus prématurément en raison de l'évaluation inappropriée des risques et/ou d'une répartition inexacte entre les différentes composantes du contrat (contrat à éléments multiples). Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires constituait un point clé de l'audit compte tenu de la diversité des prestations contractuelles fournies par votre 127 société à ses clients et du jugement nécessaire à l'évaluation de chaque composante d'un contrat de vente. Comptabilisation et évaluation des frais de développement capitalisés  Risque identifié Notre réponse En 2022, le montant net des frais de développement Dans le cadre de notre approche d'audit, nos travaux ont capitalisés de votre société s'élève à K€ 3 221 au regard consisté à : d'un total bilan de K€ 31 431. Ces frais sont constitués pour ► examiner les travaux réalisés par Votre société pour K€ 910 au titre de la solution SLFI, K€ 1 962 au titre de la déterminer l'éligibilité à l'activation de dépenses de solution SLFB et K€ 3668 au titre de la solution SLFFD développement ; (Fdaas). Au cours de l'exercice, votre société a comptabilisé du chiffre d'affaires pour la solution SLFI. Le démarrage de ► réaliser des tests de détail sur un échantillon de l'amortissement des frais de développement de cette factures et de feuilles de temps afin d'apprécier le solution a ainsi débuté le 1er janvier 2022. caractère activable des montants sélectionnés et leur rattachement aux projets immobilisables ; Le paragraphe « Frais de recherche et développement » de la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux ► apprécier les principes et modes d'amortissement des comptes annuels décrit les modalités de l'inscription à l'actif frais de développement ; des frais de développement ainsi que celles retenues pour ► apprécier, notamment par entretiens avec la direction, leur amortissement et leur test de perte de valeur. les principales données et hypothèses sur lesquelles se Comme décrit dans cette note de l'annexe aux comptes fonde la détermination de la durée d'amortissement ; annuels, les frais de développement sont immobilisés ► examiner les modalités des tests de perte de valeur sur lorsqu'ils remplissent les critères suivants : les frais de développement au titre des produits mis en ► votre société a l'intention, la capacité financière et service et en cours de développement, et les modalités technique de mener le projet de développement à son de calcul de leur valeur d'utilité. Nous avons examiné terme ; la cohérence des prévisions des flux de trésorerie avec les budgets établis par la direction ; ► il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à ► apprécier le caractère approprié des informations l'entreprise ; fournies dans la note « Frais de recherche et développement » de l'annexe aux comptes annuels. le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être ► évalué de façon fiable : les frais de développement immobilisés sont amortis ► linéairement sur leur durée d'utilité, estimée à cinq ans. Un test de perte de valeur est réalisé sur la valeur nette comptable des frais de développement immobilisés et amortis en cas d'indice de perte de valeur. Les hypothèses, estimations et jugements pour la réalisation des tests de perte de valeur ont été préparés par la direction sur la base des éléments disponibles à la date d'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2022. Nous avons considéré que l'évaluation de ces frais de développement à l'actif du bilan et la détermination de leurs modalités d'amortissement et de perte de valeur est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et du jugement nécessaire (i) à l'appréciation du caractère immobilisable des dépenses de développement, et (ii) à la détermination des estimations et hypothèses utilisées pour déterminer la durée d'amortissement des frais de développement et leur perte de valeur. 128 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation  financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 6 du Code de commerce Informations relatives au gouvernement d'entreprise  Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations  En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier  annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. 129 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ITESOFT par votre assemblée générale du 15 mai 2005 pour le cabinet SOFIRA AUDIT devenu RSM Méditerranée et du 3 novembre 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM MEDITERRANEE était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-troisième année (dont vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit  Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 130 Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit  Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nîmes et Montpellier, le 28 avril 2023 131 Les Commissaires aux Comptes RSM MEDITERRANEE ERNST & YOUNG AUDIT Regine Stephan Marie Thérèse MERCIER 132 18.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES 30 juin 2023 18.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES Sans objet POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Aucun dividende n'a été distribué au cours des cinq dernières années. 18.7 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE La société est en conflit devant les Prud'hommes, avec un ancien salarié. La Société estime avoir enregistré des provisions adéquates au titre des risques attachés à ce litige. A la connaissance d'ITESOFT, sur la dernière période annuelle, il n'y a pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. 18.8 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE Néant 133 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 19.1 CAPITAL SOCIAL 19.1.1 CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est de 368.629,68 €, divisé en 6.143.828 actions correspondant chacune à 0,06 € de nominal entièrement libérées, toutes de même catégorie 19.1.2EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS 3 ANS Voir chapitre 16 19.1.3CAPITAL AUTORISE 19.1.3.1 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2016 À la date du présent document, aucune autorisation n'a été votée. 19.1.4ACTIONS NON REPRESENTATIVES DE CAPITAL Non applicable 19.1.5ACTIONS AUTO-DETENUES L'assemblée générale du 24 avril 2020 a autorisé un programme de rachat d'actions pour une durée de 18 mois. La Société détient au 31 décembre 2023 392.449 de ses propres actions, correspondant à une valeur brute dans les comptes de 1.507.740 €. 19.1.6VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS Non applicable 19.1.7DROITS D'ACQUISITION, OBLIGATIONS, ATTACHEES AU CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT NON LIBERE Non applicable 19.1.8OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS Non applicable 19.1.9HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL Voir chapitre 16 19.1.10 CAPITAL POTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES Néant 19.1.11 ACTIONS GRATUITES ET STOCKS OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2021 Il n'y a pas d'actions gratuites et de stocks options distribuables au 31 décembre 2023. 134 19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 19.2.1OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger : • Concevoir, développer, exploiter et commercialiser les technologies et solutions qui offrent le meilleur niveau de productivité et de fiabilité pour la capture et le traitement de flux d'informations. • Toutes activités, prestations de services et transactions, notamment dans le domaine de l'informatique, de l'électronique et des télécommunications, directement ou indirectement liés à l'objet ci-dessus ou aux techniques et technologies avancées, • Toutes autres activités connexes ou complémentaires de nature à favoriser le développement de la Société, • Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, • Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. 19.2.2 DROITS ; PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D'ACTIONS EXISTANTES Voir les articles 10 à 17 des statuts 19.2.3 DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient donc de l'ensemble des mêmes droits. Aucune clause statutaire ne restreint la libre cessibilité des titres. 19.2.3.1DROIT DE VOTE DOUBLE Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué, en application de l'article 21 des statuts et par décision de l'assemblée générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d'inscription au nominatif au nom d'un même actionnaire. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d'un droit de vote double, bénéficient également d'un droit de vote double. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires. 19.2.4 ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES Les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques. 135 19.2.5 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19 A 21 DES STATUTS) Les assemblées générales sont convoquées, tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements. Il n'y a pas de conditions d'admission spécifiques. 19.2.6 DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE Les statuts ni aucun autre acte ne prévoient de dispositions spécifiques 19.2.7 SEUIL STATUTAIRE (ARTICLE 7 DES STATUTS) L'assemblée générale mixte du 3 novembre 2000 a décidé de la mise en place d'un seuil de déclaration de 5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, à la hausse comme à la baisse. L'article 7 est ainsi rédigé : « Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Elles sont librement négociables sous réserve de dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote, dans ses propres assemblés d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit informer la Société d'un franchissement de seuil doit en informer la Société dans les conditions prévues par la loi. A défaut d'avoir déclaré les franchissements de seuil dans les conditions ci-dessus, l'actionnaire défaillant sera privé du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. » A l'obligation ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuils prévue par la loi. 19.2.8 CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DE CAPITAL Voir les statuts qui ne prévoient pas de dispositions spécifiques. 136 20. CONTRATS IMPORTANTS Pour les deux années précédant la publication du document unique d'enregistrement, il n'y a pas de contrat important significatif à signaler (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l'émetteur ou tout autre membre du groupe est partie. 137 21. DOCUMENTS DISPONIBLES Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants (ou copie) peuvent être consultés au siège social : • Statuts, • Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence, • Les informations financières historiques du groupe et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication de ce document de référence. • Il est à noter également que l'information réglementée et financière de la Société est disponible sur www.itesoft.fr, en français et en anglais, et notamment : • L'ensemble des communiqués de presse, • L'ensemble des documents de référence publiés. 138 22. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIERE 22.1 MODELE D'AFFAIRE Le Groupe ITESOFT est une entreprise d'édition informatique, qui propose des solutions de dématérialisation de documents et process. Les activités du groupe sont réparties sur 3 sites : • Deux sont sur le territoire français : le siège social basé à Aimargues dans le Gard et un site secondaire en région Ile de France (Rueil Malmaison) • Le troisième site est en Angleterre, à une heure au sud de Londres, à Camberley Nos équipes sont composées de 197 salariés en 2023 répartis sur les 3 sites. 96% des salariés sont des ingénieurs et cadres. Le groupe fait de plus en plus appel à des alternants (20 à la date de publication du présent document). La sollicitation de prestataires externes a longtemps été une exception mais cette pratique a pris de l'ampleur et a connu un pic au cours de l'année 2019 devant les difficultés de recrutement et le mode d'intervention. Cette pratique s'est depuis poursuivi tout en perdant de l'ampleur au fil des ans : 2023 8 intervenants de « longue durée » ont accompagné les équipes de la société pour au total 31.5 mois de prestation, 13 en 2022 pour 65 mois de prestation, en 2021, 11 pour 77 mois,. Pour plus de détails sur nos activités, le modèle économique ou les perspectives d'avenir, vous pouvez vous référer aux informations présentes dans ce rapport aux chapitres suivants : - Description des activités, produits et services 6.1 Principales activités et chiffres clés 6.2 Principaux marchés - Organisation par métier, géographie et 7. Organigramme organigramme des entités - Positionnement dans la filière (fournisseurs, 6.1.3 Positionnement de l'activité sur la chaîne de valeur clients, concurrents...) et valeur apportée aux 6.1.2 Des solutions au service de l'amélioration de différents segments l'efficacité et de la productivité et des entreprises - Ressources clés utilisées 8 Propriétés immobilières, usines et équipements - Vision, perspectives et stratégie du Groupe 6.2.1 Perspectives d'évolution 22.2 RISQUES EXTRA-FINANCIERS Les risques extra-financiers du groupe sont issus de l'analyse des risques Corporate qui a été spécifiquement revue au regard des attentes de nos parties prenantes sur ces sujets. L'ensemble des risques, dont les risques extra-financiers sont présentés chapitre 4. Facteurs de risques. Nos risques extra-financiers spécifiques sont les suivants : PRODUITS, SERVICES et RELATIONS d'AFFAIRES : • Innovation, valeurs et impacts RSE de nos produits • Sécurité et confidentialité des données 139 • Achats responsables et lutte contre la corruption • Marketing responsable et pratiques non compétitives SALARIES (voir chapitre 15) : • Attraction des talents et gestion du capital intellectuel • Rétention des talents et bien-être au travail L'activité de la société spécialisée dans l'édition de logiciels n'est pas susceptible d'entraîner des risques industriels ou liés à l'environnement qui pourraient avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société. Elle n'a d'ailleurs jamais fait l'objet d'une plainte pour violation de la législation en matière de protection de l'environnement et n'a jamais reçu d'injonction de payer des amendes à cet égard. Cependant, le respect de l'environnement et la réduction de nos impacts environnementaux représente un point important dans notre capacité à attirer les talents. Par ailleurs, compte tenu de la nature de nos activités de services informatiques, nous considérons que les thèmes gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, alimentation responsable, équitable et durable, respect du bien-être animal et évasion fiscale, ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion. Des informations sont néanmoins disponibles sur notre site internet ou dans notre rapport RSE 22.3 PRODUITS, SERVICES ET RELATIONS D'AFFAIRES 22.3.1 INNOVATION, VALEURS ET IMPACTS RSE DE NOS PRODUITS Définition et engagements (politique) : L'innovation est un enjeu majeur du Groupe ITESOFT qui est fortement exposé à un risque d'obsolescence rapide de ses services. Ainsi, l'innovation cherche à renforcer la proposition de valeur du Groupe : Limitation des tâches à faible valeur ajoutée via le support à la gestion de document et de processus Lutte contre la fraude (fiscale, sociale...). Actions existantes : Analyse d'indicateurs clés : • Organisation de l'innovation : • Le Groupe ITESOFT s'appuie pour le développement de • Objectif d'avoir un ses nouveaux produits sur une direction Innovation. Son chiffre d'affaires directeur coordonne l'innovation produits en interne, significatif sur l'offre s'appuyant lorsque le besoin s'en fait sentir sur les Fraude en 2023 ressources d'autres directions techniques. • En ce qui concerne l'innovation produit le Directeur s'assure de la coordination des actions au sein du Marketing produit, des équipes de Delivery et des équipes R&D. • En ce qui concerne l'innovation interne, le Groupe a organisé en 2021 un hackathon interne permettant de tester grandeur nature l'un de ses nouveaux produits. • Lutte contre la fraude : • Développement d'une offre de détection de fraude documentaire (ex : faux sinistre, faux justificatif de 140 revenus...). L'offre a été commercialisée chez des premiers clients. Actions à venir : Le projet d'open innovation a donné lieu à un projet en cours de déploiement (utilisation d'outils de gestion de process métiers pour améliorer le quotidien et l'efficacité interne) 22.3.2 SECURITE ET CONFIDENTIALITE DES DONNEES Définition et engagements (politique) : La sécurité des données est un enjeu crucial pour ITESOFT qui propose des services de digitalisation de données (via la dématérialisation de documents ou de process). Ainsi, le Groupe s'engage contre la cyber insécurité, tant au niveau de ses offres que dans son fonctionnement interne. La sécurité physique des sites ITESOFT ainsi que la sécurité du SI représentent depuis 2006 les 2 piliers de développement et d'innovation notamment pour répondre aux contraintes de la sécurité des données. La certification ISO 27001:2022, dernière version de la norme intégrant la cybersécurité, obtenue par ITESOFT en juillet 2023, est l'aboutissement de cette stratégie d'amélioration continue de la sécurité. Elle a été axée, au-delà de la sécurisation du SI lui-même, sur l'entièreté du périmètre SaaS (conception/développement, gestion de projets, support technique et exploitation). Concernant la sécurité au sein de ses offres, le groupe a deux axes de travail : • Une offre dédiée à la lutte contre la fraude (cf. paragraphe précédent) • La protection des données clients potentiellement accessibles par le Groupe Concernant la sécurité dans son fonctionnement interne, les axes de travail principaux sont les habilitations d'accès et la sensibilisation des salariés. Actions existantes : Analyse d'indicateurs clés : • Protection des données clients : • Les données des clients en phase de production sont • 1482 incidents ont stockées via un data center externalisé auprès de été détectés, 397 Microsoft Azure, soit stockées directement chez le client. étaient avérés - 382 Ainsi, ITESOFT n'a pas accès à ces données. ont été résolus. • En phase de développement, des données clients peuvent être stockées temporairement dans les 2 • 18 actions de datacenters internes d'ITESOFT (Rueil et Aimargues). Le sensibilisation des Groupe ne fait aucune utilisation de ces données et les salariés déployées sécurise grâce à ses procédures de sécurité dans le fonctionnement interne. • Enfin, ITESOFT propose une offre comportant une bulle de sécurité complémentaire pour ses clients qui manipulent des données très sensibles (ex : médical). • Sécurité dans le fonctionnement interne : • Mise en place d'un DPO et d'un plan de conformité à la RGPD (intégrant les phases de R&D). • Chaque périphérique est sécurisé par l'automatisation des mises à jour tant logicielles que matérielles qui sont 141 monitorées et vérifiées par des tests automatisés des accès périmétriques du système d'Information. • Un logiciel est en charge de la surveillance des comportements internes (accès fichiers et applicatifs) pour permettre une veille contrôlée et une traçabilité élevée. • Les collaborateurs sont régulièrement sensibilisés à la sécurité des données (atelier, conférence, e-mailing, publications internet, réseaux sociaux d'entreprise - Yammer). De plus, le groupe organise une rencontre annuelle autour du sujet. • Les données utilisées par les clients sont conservées par un hébergeur indépendant spécialisé et multi accrédité sur la cyber-sécurité (ISO27001, HDS, CSA, SOC1, SOC2...). • ITESOFT a rapatrié pour ses clients français, les applications SaaS et les données de ses clients sur les datacenters français de Microsoft Azure • ITESOFT a transféré ses salles informatiques internes vers un datacenter souverain français de proximité, certifié ISO 27001 et HDS Actions à venir : • Mise en production de nos applications SaaS sur un datacenter disposant du label de confiance SecNumCloud pour répondre à des exigences clients spécifiques 22.3.3 ACHATS RESPONSABLES ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Définition et engagements (politique) : ITESOFT achète du matériel informatique pour ses opérations (PCs) ainsi que des prestations d'hébergement informatique. De plus, le Groupe conseille à ses clients une liste de scanners compatibles avec ses solutions. Ainsi, le risque de non-respect des droits humains, la limitation des impacts environnementaux et la lutte contre la corruption dans sa chaîne d'approvisionnement sont limités à ces quelques relations d'affaires et représentent un risque limité. Actions existantes : Analyse d'indicateurs clés : • Relations saines avec les fournisseurs : • ITESOFT entretien des relations pérennes avec ses • 60 jours de délais de fournisseurs paiement maximum • Limitation des impacts RSE de nos achats : • Les fournisseurs du Groupe sont de grandes sociétés • 0 cas avéré de spécialisées comme Dell, Microsoft ou encore SFR. Ils tentative de possèdent tous un rapport RSE attestant de leurs actions corruption par un visant à réduire les impacts RSE dans leurs chaînes fournisseur d'approvisionnement tant sur les droits humains, que les 142 risques environnementaux, les minéraux de conflit ou encore la lutte contre la corruption. • Lutte contre la corruption : • En interne, chaque demande d'achat rédigée par un collaborateur doit être validée par le directeur concerné. • Une charte anti-corruption a été mise en place • ITESOFT met en place un processus d'évaluation et d'audit de ses tiers fournisseurs sur leur niveaux de sécurité, engagements RSE et RGPD Actions à venir : • 22.3.4 MARKETING RESPONSABLE ET PRATIQUES NON COMPETITIVES Définition et engagements (politique) : Le Marketing est un outil important pour le Groupe qui doit soigner ses discours et son modèle économique afin de ne pas induire son client en erreur, voire en l'aidant à mieux percevoir certains risques liés aux solutions apportées. Actions existantes : Analyse d'indicateurs clés : • Pas de messages biaisés : • Discours actuellement orienté sur 2 sujets sociétaux : • Pas d'indicateur pertinent Gains RH des solutions : nous éliminons les ▪ tâches à faible valeur ajoutée ce qui permet aux salariés de se focaliser sur des tâches à haute valeur ajoutée. ▪ Limitation de la fraude documentaire. • Aucun discours actuellement sur les potentiels bénéfices environnementaux de nos produits. • Aider à mieux percevoir les risques inhérents à nos solutions : Cependant, ce discours positif est aussi accompagné de réserves. En effet, nous mettons l'accent sur la nécessité de, par exemple, revoir les fiches de poste et les process de l'entreprise en profondeur, afin d'éviter les crises sociales. • Coûts cachés : Les prix de maintenance de nos solutions sont contractuellement fixés lors du contrat • Pratiques non compétitives : Le positionnement d'ITESOFT est la qualité de service et non le prix le plus bas. 143 Actions à venir : • Volonté d'ajouter la valeur environnementale de nos produits aux discours marketing (ex : réduction du papier). Ce discours sera validé par un expert environnement en amont. 144 23. INFORMATIONS BOURSIERES 23.1 LE MARCHE DES TITRES DE L'EMETTEUR La Société est cotée sur le marché EURONEXT Paris, compartiment C, sous le libellé ITESOFT, code ISIN FR0004026151 et mnémonique ITE. L'apporteur de liquidité est PORTZAMPARC. 23.2 CALENDRIER FINANCIER 2023 ET INFORMATION FINANCIERE La prochaine Assemblée générale est prévue fin juin (la date sera précisée ultérieurement), au siège social de la Société. Ordre du jour relevant de l'Assemblée Générale Ordinaire - Lecture des rapports du Conseil d'Administration ; - Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2023, - Affectation du résultat de l'exercice, - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, - Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la société de ses propres actions, - Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, - Approbation des éléments de rémunération des mandataires sociaux, - Lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations des dirigeants sur le titre, - Fixation de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration, - Pouvoir pour les formalités. Ordre du jour relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. Calendrier de communiqués financiers Néant 145 Réunions d'information Aucune réunion n'est pour l'instant prévue Conformément à l'article 221-3 du RG AMF, l'information réglementée (et non pas uniquement financière) au sens de l'article 221-1 du règlement général de l'AMF est disponible sur le site internet www.itesoft.com, en français et en anglais 23.3 ANALYSES FINANCIERES À la date du présent document il n'y a pas à la connaissance de la société, d'analyse financière effectuée par un tiers. 23.4 QUALIFICATION ANVAR La société n'envisage pas de renouveler sa qualification « entreprise innovante » 23.5 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE • 28/04/2023 Document unique d'Enregistrement 2022 • 19/04/2022 Document unique d'Enregistrement 2021 • 14/04/2021 Document unique d'Enregistrement 2020 • 14/04/2020 Document unique d'Enregistrement 2019 146 24. TABLE DE RECONCILIATION La table de concordance ci-dessous a pour objectif d'identifier dans le présent document, les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. 24.1 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222- 3DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF) Comptes annuels de la société ITESOFT SA 102-119 Comptes consolidés du groupe ITESOFT 63-95 Rapport de gestion, se référer à la Table de réconciliation du rapport de gestion Attestation du responsable du rapport financier annuel 9 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 127 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 96 Honoraires des Commissaires aux comptes 95 Rapport du Président du Conseil d'Administration le gouvernement et le contrôle 40 24.2 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – RAPPORT DE GESTION (ARTICLE 225-100 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE) Rapport de Gestion Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé 28-29 Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elles contrôlent 93 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 28 Loi LME - Délai de paiement 126 Description des principaux risques et incertitudes 11 Indication sur l'utilisation des instruments financiers : objectifs, politique de la Société En matière de gestion des risques financiers N/A Informations sur les risques de marché (taux, change, actions) N/A Informations sur les risques pays N/A Événements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date du rapport de gestion 32 Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d'avenir 32 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés) N/A Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 125 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 134 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France N/A Les activités de la Société en matière de recherche et développement 80 Rapport spécial sur les options de souscription et d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions N/A Informations sur le programme de rachat d'actions N/A 147 État de la participation des salariés au capital social N/A Informations de performances extra-financières 140 Informations sur la politique du risque d'accident technologique N/A Rapport sur le gouvernement d'entreprise Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social 39 Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé 38 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux 38 Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société 36 Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 Mars 2024 59 Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique N/A Mode de Direction Générale de la Société 39 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital N/A Conventions entre les dirigeants et une filiale N/A Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil 40 Code du gouvernement d'entreprise 40 148 25. GLOSSAIRE ARR (Annual Recurrent Revenue) : correspond à la valeur annuelle d'un contrat en année pleine après la phase d'implémentation. L'ARR au 31 décembre d'une année N est une tendance qui permet d'anticiper le revenu annuel en SaaS de l'année n+1. BPM (Business Process Management) : approche consistant à modéliser informatiquement les processus métiers de l'entreprise, aussi bien dans leur aspect applicatif qu'humain. BPMN (Business Process Model and Notation) : est une notation graphique standardisée pour modéliser des procédures d'entre- prise ou des processus métier. Le but principal de BPMN est de fournir une notation qui soit réellement compréhensible par tous les utilisateurs de l'entreprise. CRM (Customer Relationship Management ou « gestion de la relation client » en français) : logiciel permettant de traiter tout ce qui concerne l'identification et la constitution d'une base de connaissance sur les clients à travers plusieurs points de contacts (marketing, ventes, après-vente et assistance technique). EBIT : Earnings Before Interest and Taxes : correspond au Résultat Opérationnel (Résultat avant intérêts et impôts) EBITDA : Earnings Before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization : correspond à l'excédent brut exploitation : résultat opérationnel avant toutes variation de provision et d'amortissement. ECM (Enterprise Content Management) : recouvre les technologies visant à assurer une information totale dans le cadre des processus d'affaires. L'intégration de la capture, du traitement des entrées de documents, de l'archivage électronique, de la gestion du cycle de vie de l'information, de la gestion documentaire, des flux de travail, de la gestion des processus d'affaires et de la gestion des connaissances pour former un outil cohérent permet de réaliser une valeur ajoutée supplémentaire supérieure à celle que permettraient ces différents composants pris individuellement, de manière à répondre tout particulièrement aux exigences des entreprises en termes de productivité et d'économie. EDI (Electronic Data Interchange en anglais ou Échange électronique de données) : c'est un échange direct standardisé, d'ordinateur à ordinateur, de documents d'affaires (ordres d'achats, mandats, paiements, analyses de stock, etc.) entre un émetteur, des fournisseurs et des clients ou partenaires. ERP (Enterprise Ressources Planning ou « Progiciel de gestion intégré » en français) : progiciel qui intègre les principales composantes fonctionnelles de l'entreprise : gestion de production, gestion commerciale, logistique, ressources humaines, comptabilité, contrôle de gestion. À l'aide de ce système unifié, les utilisateurs de différents métiers travaillent dans un environnement applicatif identique qui repose sur une base de données unique. Ce modèle permet d'assurer l'intégrité des données, la non- redondance de l'information, ainsi que la réduction des temps de traitement. FPA (Financial Process Automation) : Process relatifs au traitement « post capture » comme par exemple le portail fournisseur. GED (Gestion Électronique des Documents) : logiciel permettant de gérer (stocker et faire circuler) des documents électroniques et leurs données au sein d'une organisation. IA (Intelligence Artificielle) : Est la science dont le but est de faire faire par une machine des tâches que l'homme accomplit en utilisant son intelligence. ICPA (Intelligent Capture and Process Automation) : désigne la suite logicielle adaptée à la gestion de processus métier associés à des flux entrants multicanaux (papier, mail, FAX, portail...). Cette suite intègre tous les modules nécessaires à la capture et au stockage des documents ainsi que l'automatisation, la supervision et le pilotage des processus métiers liés au traitement de ces documents. IDC (Intelligence Document Capture) : Process relatifs au traitement d'image (capture). 149 LAD (Lecture Automatique de Document) : le LAD est un ensemble des technologies (OCR, RAD, ICR...) utilisées pour lire, indexer et stocker les données contenues dans un support physique (papier, transparent...). La LAD regroupe trois technologies indispensables à son fonctionnement : • La RAD : reconnaissance automatique de documents, • l'OCR : reconnaissance optique des caractères avec OCR scanner, • l'IRC : reconnaissance intelligente de caractères. OCR (Optical Character Recognition - Reconnaissance Optique de Caractères) : technique qui, à partir d'un procédé optique, permet à un système informatique de lire et de stocker de façon automatique du texte dactylographié, imprimé ou manuscrit sans que l'on ait à retaper ce dernier P2P (Purchase-to-Pay) : désigne les processus financiers qui couvrent les activités de demandes d'achat, d'achat, de réception, de paiement et comptabilisation des biens et services. Aussi communément appelé Procure-to-Pay. RPA (Robotic Process Automation) : est une technologie d'automatisation (reposant sur l'intelligence artificielle et le Machine Learning) des tâches répétitives et fondées sur des règles réalisées par des individus SaaS (Software as a Service) : modèle d'exploitation commerciale des logiciels dans lequel ceux-ci sont installés sur des serveurs distants plutôt que sur la machine de l'utilisateur. Les clients ne paient pas de licence d'utilisation pour une version, mais utilisent le service en ligne en payant un abonnement récurrent. SOA (Service Oriented Architecture) : l'architecture orientée services est une forme d'architecture d'interaction applicative qui met en œuvre des services (composants logiciels). L'architecture orientée service représente un moyen technique d'intégration des divers systèmes d'information de l'entreprise considérant chaque ressource informatique comme un service. Cette architecture est une réponse très efficace aux problématiques que rencontrent les entreprises en termes de réutilisabilité, d'interopérabilité et de réduction de couplage entre les différents systèmes qui implémentent leurs systèmes d'information. 150