Soditech SA

Annual Report • Apr 26, 2024

2024.04.05 - RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DÉCEMBRE 2023 T +33 (0)4 92 19 48 00 Siège social : 5 rue des Allumettes • 13090 Aix-en-Provence • France Établissement principal : 1 bis allée des Gabians • 06150 Cannes La Bocca • France Établissement secondaire : 16, avenue de l'Europe • 31520 Ramonville Saint Agne • France S.A. au capital de 124.014 € • RCS Aix-en-Provence 403 798 168 • APE 7112B • TVA intracommunautaire : FR 25 403 798 168 www.soditech.com 1 TABLE DES MATIERES RAPPORT FINANCIER ANNUEL .....................................................................................................................................1 RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES.................................................5 1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL........................................................................................................ 6 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL........................................................................... 6 3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS .......... 6 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE CLOS ..........................................................7 1 ACTIVITES DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ................................................................................ 9 1.1 Activités de la société ........................................................................................................................................ 9 1.2 Evolution des affaires et de la situation financière de la société .................................................................... 10 1.3 Faits marquants de l’exercice.......................................................................................................................... 10 2 SYSTEME D’INFORMATION DE LA SOCIETE ................................................................................................................ 10 2.1 Comité de Direction......................................................................................................................................... 10 2.2 Comité d’audit................................................................................................................................................. 11 2.3 Le logiciel de gestion des affaires.................................................................................................................... 11 2.4 Relations opérationnel / finances / comptabilité............................................................................................ 12 3 SITUATION FINANCIERE ............................................................................................................................................. 13 3.1 Société Mère - Soditech................................................................................................................................... 13 3.2 Comptes Consolidés......................................................................................................................................... 16 4 FILIALES ET PARTICIPATIONS...................................................................................................................................... 17 4.1 Activités et évolution des filiales ..................................................................................................................... 17 4.2 Filiales cédées.................................................................................................................................................. 17 4.3 Filiales dissoutes ou en cours de dissolution ................................................................................................... 17 4.4 Prises de participation..................................................................................................................................... 17 4.5 Participations réciproques............................................................................................................................... 17 4.6 Succursales ...................................................................................................................................................... 17 4.7 Prêts interentreprises ...................................................................................................................................... 17 5 CONSEQUENCES SOCIALES DE L’ACTIVITE ................................................................................................................. 18 5.1 Effectif ............................................................................................................................................................. 18 5.2 Travail précaire................................................................................................................................................ 18 5.3 Absentéisme - Maladie professionnelle – Accident de travail......................................................................... 18 5.4 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes................................................................................ 18 5.5 Intéressement - Participation et Plan d’épargne salariale .............................................................................. 18 5.6 Comité Social et Economique .......................................................................................................................... 18 5.7 Formation........................................................................................................................................................ 18 6 RISQUES ET INCERTITUDES ........................................................................................................................................ 19 6.1 Risque financier lié au changement climatique............................................................................................... 19 6.2 Risque de change............................................................................................................................................. 19 6.3 Risque fournisseurs.......................................................................................................................................... 19 6.4 Risque clients................................................................................................................................................... 19 6.5 Dépendances à l’égard de la conjoncture : ..................................................................................................... 19 7 DELAIS DE PAIEMENT................................................................................................................................................. 20 8 JURIDIQUE ................................................................................................................................................................. 20 8.1 Conventions et engagements - Article L 225-38 du Code de Commerce......................................................... 20 8.2 Informations relatives au Capital Social.......................................................................................................... 21 8.3 Conseil d’administration.................................................................................................................................. 22 a. Situation des mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes .................................................... 22 b. Assurances :..................................................................................................................................................... 23 www.soditech.com 2 9 ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT...................................................... 23 10 ÉVENEMENTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D’ETABLISSEMENT DU RAPPORT ................... 23 11 PERSPECTIVES D’AVENIR.......................................................................................................................................... 23 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE....................................................................................................24 1 MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTES DES MANDATS.................................................................................................... 26 1.1 Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023.................................................................... 26 1.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil.............................................................. 26 2 MODALITE D’EXERCICES DE LA DIRECTION GENERALE ET EVENTUELLES LIMITATIONS............................................. 27 3 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10% ET UNE SOCIETE CONTROLEE (ARTICLE L225-37-4-2°)................................... 28 4 INTERETS DES DIRIGEANTS ........................................................................................................................................ 28 5 PRETS ET GARANTIE ACCORDEES OU CONSTITUEES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .......................................................................................................................................................... 28 6 PRINCIPES ET CRITERES DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX.............................................................. 28 6.1 Rémunérations 2023....................................................................................................................................... 28 6.2 Attribution des rémunérations 2024 : ............................................................................................................ 28 7 PROJETS DE RESOLUTIONS ETABLIS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIFS AU VOTE OBLIGATOIRE DES ACTIONNAIRES SUR LES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS ....................................................................................... 28 8 DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION ..................................................................................................................................................... 29 ETATS FINANCIERS SOCIAUX......................................................................................................................................30 1 COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023............................................................................... 31 2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX .............................................................................................................................. 34 2.1 Faits caractéristiques de l’exercice.................................................................................................................. 34 2.2 Événements significatifs postérieurs à la clôture ............................................................................................ 34 2.3 Règles et méthodes comptables...................................................................................................................... 34 2.4 Complément d’informations relatif au Bilan................................................................................................... 35 3 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2023 ............................................................................ 38 Note 1 - Fonds Commercial...................................................................................................................................... 38 Note 2 - Autres Participations.................................................................................................................................. 38 Note 3 - Matières Premières et Approvisionnements .............................................................................................. 38 Note 4 - Clients et Comptes rattachés...................................................................................................................... 38 Note 5 - Autres Créances.......................................................................................................................................... 39 Note 6 - Capitaux Propres ........................................................................................................................................ 39 Note 7 - Emprunts et Concours Bancaires................................................................................................................ 39 Note 8 - Dettes Fournisseurs .................................................................................................................................... 39 Note 9 - Dettes Fiscales et Sociales .......................................................................................................................... 40 Note 10 - Chiffre d’Affaires ...................................................................................................................................... 40 Note 11 - Autres achats et charges externes ........................................................................................................... 40 Note 12 - Impôts, taxes et versements assimilés ..................................................................................................... 40 Note 13 - Salaires et traitements (hors intéressement) ........................................................................................... 40 Note 14 - Résultat financier ..................................................................................................................................... 41 Note 15 - Résultat exceptionnel ............................................................................................................................... 41 Note 16 - Impôts sur les bénéfices ........................................................................................................................... 41 www.soditech.com 3 4 ENGAGEMENTS HORS BILAN ..................................................................................................................................... 42 Note 17 – Créance cédées (factor) ........................................................................................................................... 42 Note 18 – IDR (Indemnité de retraite)...................................................................................................................... 42 Note 19 - Dettes garanties par des sûretés réelles .................................................................................................. 42 Note 20 - Crédit-bail................................................................................................................................................. 42 Note 21 - Engagements locatifs en € (au sens de la norme IFRS 16) ....................................................................... 43 RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES............................................................................................................44 www.soditech.com 4 RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2023 T +33 (0)4 92 19 48 00 Siège social : 5 rue des Allumettes • 13090 Aix-en-Provence • France Établissement principal : 1 bis allée des Gabians • 06150 Cannes La Bocca • France Établissement secondaire : 16, avenue de l'Europe • 31520 Ramonville Saint Agne • France S.A. au capital de 124.014 € • RCS Aix-en-Provence 403 798 168 • APE 7112B • TVA intracommunautaire : FR 25 403 798 168 www.soditech.com 5 1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Madame Madenn CAILLE, Président Directeur général de la société assume la responsabilité du présent rapport financier. 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL « J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion du Conseil d’administration présente un tableau fidèle de l’évolution de la société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. » 3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS Commissaire aux comptes titulaire : Cabinet 01CQFD Audit, représenté par Madame Brigitte GUILLEBERT, 33, rue Anna Jacquin – 92100 Boulogne-Billancourt. Nommée en qualité de commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 4 juin 2021 pour un mandat de six années. En application de l’article L.821-34 du Code de commerce, relatif à la rotation des commissaires aux comptes des entités d’intérêt public, ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. www.soditech.com 6 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2023 T +33 (0)4 92 19 48 00 • contact@soditech.com Siège social : 5 rue des Allumettes • 13090 Aix-en-Provence • France Établissement principal : 1 bis allée des Gabians • 06150 Cannes La Bocca • France Établissement secondaire : 16, avenue de l'Europe • 31520 Ramonville Saint Agne • France S.A. au capital de 124.014 € • RCS Aix-en-Provence 403 798 168 • APE 7112B • TVA intracommunautaire : FR 25 403 798 168 www.soditech.com 7 Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée générale pour vous rendre compte de l’activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Notre société est une société d’exploitation qui a repris toutes les activités de ses anciennes filiales. Nous conservons néanmoins notre activité de Holding par notre participation dans la société Soditech SA Brésil à hauteur de 35%. Les comptes annuels sont établis pour une période de douze mois du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. L’intégralité des comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe et commentaires) est présentée à la suite du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise. www.soditech.com 8 1 ACTIVITES DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE La société est une PME spécialisée dans l’intégration de sous-ensembles mécaniques, thermiques et électroniques dans les domaines du Spatial, de la Recherche et de la Défense. Depuis 1990, Soditech propose aux plus grands industriels une offre globale permettant de prendre en charge les projets à partir des spécifications jusqu’à l’intégration. 1.1 Activités de la société  SPATIAL o Equipement de structures : Intégration de nombreux éléments sur les structures de satellites ou sur les équipements embarqués. Conception de sous-ensembles structuraux et intégration d’équipements optiques et thermiques tels que les OSR, SSM, réchauffeurs, caloducs. o o MLI : Conception et réalisation de MLI (Multi Layers Insulation) : définition du nombre de couches, géométrie et plans, fabrication dans un environnement ISO-8 ou ISO-5, contrôle, traçabilité des matériaux et contrôle de la propreté particulaire et moléculaire. Harnais Vol : Conception, fabrication et tests des harnais spatiaux sur instruments ou plateformes. Réalisation de la définition et du routage du harnais en CAO, des plans et maquettes, du câblage des modèles de qualification et de vol en salles blanches, et intégration sur satellite.   RECHERCHE / INDUSTRIE o Ingénierie nucléaire : Réalisation de prestations d’études mécaniques & thermiques dans des environnements confinés pour la recherche nucléaire et cryogénique. Soditech effectue des prestations de calcul (statiques, dynamiques, thermiques et thermoélastiques) et de conception d’outillages d’assemblage. o Super Isolation : Conception et réalisation de matelas de super isolation multicouches pour les domaines de l’ultravide. A partir du cahier des charges client, Soditech étudie la géométrie et produit des plans de fabrication. Les matelas sont fabriqués en environnement propre et intégrés par nos équipes sur les enceintes à isoler. DEFENSE o Coffrets embarqués : Soditech développe, qualifie, fabrique et teste des coffrets embarqués. A partir des spécifications client, Soditech analyse les exigences mécaniques, thermiques et électroniques des éléments embarqués, prépare et suit le programme de qualification et fabrique en petite série des modèles embarqués sur des bâtiments de surface ou sous-marins. o Câblage baies et moyens d’essais : Soditech conçoit, assemble et teste des racks et des baies de moyens d’essais. Produit par secteur en K€ Secteur 2023 2022 Variation 2022/2023 Pourcentage CA total Défense Recherche / Industrie Espace 276 1.237 3.083 696 1.380 2.519 -60% -10% 22% 6% 27% 67% Total 4.596 4.595 0% Défense 6% Recherche / Industrie 27% Espace 67% www.soditech.com 9 Environnement concurrentiel : Activités industrielles La proximité de SODITECH avec ses clients lui confère un avantage concurrentiel. D’autre part, ses ingénieurs et techniciens bénéficient d’un savoir-faire reconnu. Activités de conseil Positionnée sur des compétences fortes issues du domaine industriel, Soditech se présente sur des marchés de niche afin de fournir aux clients des prestations d’un niveau supérieur, et obtient en contrepartie de son expertise et de la qualité de ses interventions des tarifs plus élevés. 1.2 Evolution des affaires et de la situation financière de la société Les affaires sont suivies quotidiennement par les chefs de projet, un état d’avancement issu, du logiciel de gestion des affaires (Cf. 2.3), est analysé mensuellement ou trimestriellement en fonction du type d’affaires. L’ensemble des activités de la société fait l’objet d’indicateurs de performance ou de suivi, nous vous présentons les plus significatifs ci-dessous : 2023 2022 Nombre de commandes reçues Montant total des commandes Montant moyen 536 6.444€ 12K€ 265 6.743K€ 26K€ CA EBE 4.596€ 10k€ 4.595€ 259k€ Indicateur Taux de service (OTD) Indicateur profondeur de retard (DV) Indicateur taux de conformité 94% 14 jours 99,50% 96% 4,9 jours 99,50% 1.3 Faits marquants de l’exercice L’inflation (augmentations des coûts d’achats et de la masse salariale) et les augmentations des taux d’intérêts et des coûts de l’énergie (167 k€ en 2023 contre 81 k€ en 2022) ont eu un fort impact sur les charges de l’exercice malgré les mesures d’aides mises en place (aide électricité : 8 k€ ; amortisseur/bouclier tarifaire : 6 k€). L’exercice a également été marqué par d’importants décalages, de la part des clients, dans la mise en production des commandes ce qui a eu un impact négatif sur le chiffre d’affaires. 2 SYSTEME D’INFORMATION DE LA SOCIETE 2.1 Comité de Direction Le comité de Direction est composé de la manière suivante :     Direction Générale ; Direction Technique et Opérationnelle ; Direction Commerciale ; Direction Financière. Des réunions mensuelles ont pour objet d’examiner la situation du Groupe, notamment :   Situation de l’exploitation du trimestre précédent ; Stratégie commerciale, examen des Grands comptes, nouveaux projets ; évaluation des risques éventuels sur les affaires ;     Examen de tout facteur susceptible d’impacter le niveau d’activité, les marges et les délais de paiement ; Mesures de restructuration éventuelles à prendre au niveau du personnel, des embauches ; Vérification du fonctionnement du logiciel de gestion et de l’évolution des affaires ; Analyse des indicateurs du trimestre passé - comparaison avec les objectifs : chiffre d’affaires, coûts des services rendus, marge brute, évolution des prix de vente des prestations, analyse du taux d’activité et de son évolution ; Présentation par les principaux responsables d’activité de leurs résultats du trimestre et de leurs estimations des activités futures.  Réunion stratégique semestrielle :   Recadrage stratégique ; Validation des comptes semestriels. www.soditech.com 10 2.2 Comité d’audit Le comité d’audit, composé de Farid BOUGHETTAYA et d’Eléonore JEHL, est présidé par Eléonore JEHL en raison de ses qualifications, de son expérience professionnelle et au regard de sa qualité d’administrateur indépendant. Il s’est réuni à deux reprises en 2023. 2.3 Le logiciel de gestion des affaires Il permet de gérer et de contrôler le suivi des affaires :        Gestion des achats ; Contrôle de l’enregistrement des achats sur affaire ; Contrôle de l’enregistrement des heures ; Contrôle sur état des affaires à tout moment (heures – achats – délais) ; Intégration des données de toutes les affaires de l'entreprise ; Contrôle des factures Clients avec le logiciel de comptabilité ; Bilan d’affaire automatisé - Edition de revues de clôtures. PARTAGE DES INFORMATIONS MODELES STANDARD AFF1 AFFX AFF2 RESPONSABLE AFFAIRE ACHETEUR Coût1 BASE DE DONNEES Délai Délai Prix BUREAU ETUDES COMMERCIAL Budget Vente Fonctions Evolution produit Ressources DIRECTEUR TECHNIQUE Prix revient CONTROLEUR DE GESTION Qualité Coûts Délai Quantité ASSURANCE QUALITE FABRICATION HISTORIQUES www.soditech.com 11 2.4 Relations opérationnel / finances / comptabilité Le département financier centralise l’ensemble des données comptables, financières, juridiques et sociales des différents départements. La filiale brésilienne transmet des reporting comptables validés par un cabinet comptable brésilien. Les comptes sociaux sont établis avec l’assistance d’un cabinet d’expertise comptable. L’estimation annuelle du fonds de commerce est établie par un cabinet d’évaluation. Dans le cadre de la certification EN 9100, le système de management de la qualité est audité chaque année par le bureau VERITAS. Le système de management de la qualité peut également être audité par nos clients à leur demande. www.soditech.com 12 3 SITUATION FINANCIERE 3.1 Société Mère - Soditech 3.1.1 Bilan de la société Soditech ACTIF (en €) 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 1.544.042 2.107.781 329.903 1.517.335 1.767.644 331.503 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3.981.726 3.616.482 Stocks et en-cours Créances 780.333 1.087.280 292.461 474.162 1.231.395 662.649 72.490 Disponibilités Charges constatées d'avance 112.659 TOTAL ACTIF CIRCULANT TOTAL ACTIF 2.272.733 6.254.459 2.440.696 6.057.178 PASSIF 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres Capital social (Dont versé : 124.014) Prime d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale 124.014 - 124.014 - 12.401 - 12.401 - Réserves statutaires ou contractuelles Autres réserves 395.041 1.663.377 49.861 648.267 395.041 1.371.558 291.819 617.038 Report à nouveau RÉSULTAT DE L'EXERCICE Subventions d’investissement TOTAL CAPITAUX PROPRES Provisions pour risques et charges PROVISIONS 2.892.961 2.811.871 3.406 - - 3.406 Dettes Dettes financières Dettes d'exploitation Autres dettes 1.617.035 1.095.856 3.293 1.824.755 1.187.298 19.877 Produits constatés d'avance 645.314 209.971 DETTES 3.361.498 6.254.459 3.241.901 6.057.178 TOTAL PASSIF L’actif circulant représente 36% du total bilan contre 40% l’année précédente. Les capitaux propres sont stables et représentent 46% du total bilan. Le taux d’endettement (total dettes/total bilan) est identique à l’année 2022 et s’élève à 54%. Le taux d’endettement financier (dettes financières/total bilan) a diminué, passant de 30% en 2022 à 26% en 2023. www.soditech.com 13 3.1.2 Compte de résultat de la société Soditech COMPTE DE RESULTAT (en €) 31/12/2023 3.763.064 832.538 4.595.602 - 31/12/2022 3.786.629 807.959 4.594.588 (384.998) 846.003 - Production vendue de Biens Production vendue de Services CHIFFRE D'AFFAIRES NET Production stockée Production immobilisée 509.868 8.140 Subventions d’exploitation Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits 9.968 83.170 30.010 24.531 TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Achat de matières premières et d'autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 5.153.588 1.043.254 (313.794) 1.306.321 81.039 5.163.294 627.975 (55.345) 1.342.412 62.394 2.127.231 879.234 186.936 - 1.972.110 846.834 168.585 3.406 Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations Dotations aux provisions Autres charges 59.399 52.667 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers 5.369.620 (216.032) 182 5.021.038 142.256 72 Charges financières 66.465 35.659 RESULTAT FINANCIER (66.283) (282.315) 27.660 (35.587) 106.669 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Produits exceptionnels Charges exceptionnelles 13.450 130.978 (130.978) (316.128) 291.819 RESULTAT EXCEPTIONNEL 14.210 Impôts sur les bénéfices (317.966) 49.861 BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) 3.1.3 Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts (223 quatre du Code Général des Impôts), nous vous informons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 n’incluent aucune dépense et charge non déductible fiscalement. www.soditech.com 14 3.1.4 Honoraires des Commissaires aux comptes Exercices couverts : exercice clos au 31 Décembre 2022 et exercice clos au 31 Décembre 2023. 01 CQFD AUDIT Montant (HT) Montant (HT) % % Mission 2023 2023 2022 2022 Audit Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés : - Emetteur 40.000 - 100% - 40.000 - 100% - - Filiales intégrées Services autres que la certification des comptes : 4.000 - - Emetteur 7.000 - - Filiales intégrées Globalement - - - - Sous-total 47.000 100% 44.000 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Autres - - - - - - - - - - - - Sous-total TOTAL 47.000 100% 44.000 100% 3.1.5 Proposition d’affectation des résultats de la Société Mère Sous réserve de la décision favorable de l’AGE du 24 mai 2024 d’augmenter le capital de la société et d’affecter les réserves autres que la réserve légale telles que figurant au bilan du 31 décembre 2022 après répartition, à un compte de réserves indisponibles, étant précisé qu’à l’issue de l’augmentation de capital par incorporation de réserves telle qu’elle est proposée le report à nouveau sera de 51.194,93 €, il sera proposé à l'assemblée d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, d'un montant de 49.861,39€ au crédit des postes suivants : - - - Réserve légale à hauteur de 5% soit 2.493,07€ (deux mille quatre cent quatre-vingt-treize euros et sept cents) dont le solde passera de 12.401,40€ (douze mille quatre cent un euros et 40 cents) à 14.894,47€ (quatorze mille huit cent quatre-vingt- quatorze euros et quarante-sept cents) ; Réserve indisponible à hauteur de 27.283,08€ (vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-trois euros et huit cents) dont le solde passera de 395.040,72€ (trois cent quatre-vingt-quinze mille quarante euros et soixante-douze cents) à 422.323,80€ (quatre cent vingt-deux mille trois cent vingt-trois euros et quatre-vingt cents) ; Report à nouveau à hauteur de 20.085,24€ (vingt mille quatre-vingt-cinq euros et vingt-quatre cents) dont le solde passera de 51.194,93€ (cinquante et un mille cent quatre- vingt-quatorze euros et quatre-vingt-treize cents) à 71.280,17€ (soixante et onze mille deux cent quatre-vingt euros et quarante-quatre cents). Rappel : aucun dividende n’a été versé au titre des trois précédents exercices. www.soditech.com 15 3.1.6 Résultats des cinq derniers exercices (en €) Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Nature des indications I- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE Capital social 124.014 124.014 124.014 124.014 124.014 Nombre d'actions émises 2.480.280 2.480.280 2.480.280 2.480.280 2.480.280 II- RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES Chiffre d'affaires hors taxes 4.254.968 (157.436) (189.529) 93.828 4.019.515 (240.665) (297.367) 56.681 4.372.399 (1.180.505) (297.092) 305.293 4.594.588 111.363 4.595.602 (84.574) (317.966) 49.861 Bénéfice avant impôts, participation, amortissement et provisions Impôt sur les bénéfices (316.128) 291.819 Bénéfice après impôts, participation, amortissement et provisions III- RESULTAT DES OPERATIONS REDUITS A UNE SEULE ACTION Bénéfice après impôts, participation avant amortissement et provisions 0,01 0,04 0,02 0,02 (0,36) 0,12 0,17 0,12 0,09 0,02 Bénéfice après impôts, participation, amortissement et provisions IV- PERSONNEL Nombre de salariés (au 31 décembre) Salaires et traitements 53 2.070.194 770.002 52 1.918.056 794.662 52 2.029.918 874.951 54 1.972.110 846.834 58 2.127.231 879.234 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 3.2 Comptes Consolidés En application de l’article L.233.-17-1 du Code de commerce, notre société n’établit pas de comptes consolidés car la contribution de l’entreprise étrangère présente un intérêt négligeable. Par ailleurs, pour une parfaite information, nous vous rappelons que les retraitements effectués auparavant dans le cadre de l’établissement de nos comptes consolidés en IFRS portaient sur les éléments suivants :    Intégration dans le poste « dettes financières » des créances factorisées et non réglées à la clôture de l’exercice ; Capitalisation du crédit-bail ; Comptabilisation des engagements de départ à la retraite. Ces informations figurent dans les notes sur les engagements hors bilan (Notes 17 à 21). Nous avons inclus dans ces notes, nos engagements en matière de loyers immobiliers ainsi que ceux relatifs aux véhicules en LLD, loyers qui auraient donné lieu à une comptabilisation dans les comptes consolidés IFRS 2023 s’ils avaient été établis. www.soditech.com 16 4 FILIALES ET PARTICIPATIONS La société détient 35 % de la société brésilienne Soditech SA. L’organigramme du Groupe Soditech au 31 décembre 2023 s’établit comme suit : SODITECH SODITECH SA (Brésil) 35% 4.1 Activités et évolution des filiales SODITECH SA BRESIL, au capital de 436 580 Réals dont le siège social est fixé Rua Marechal Deodoro, N°558 - 3° Andar 80010 - 010 - CURITIBA / PR. Société de droit brésilien dont les activités sont principalement centrées sur le secteur automobile. La filiale brésilienne est gérée localement, ses résultats s’établissent ainsi : Valeurs en K€ 2023 2022 Chiffre d’affaires 6.336 1.000 638 4.467 357 Résultat d’exploitation Résultat net 112 Taux de change du réal Banque de France au 31/12 : 2022 : 5,6386 / 2023 : 5,3739 4.2 Filiales cédées Néant 4.3 Filiales dissoutes ou en cours de dissolution Néant 4.4 Prises de participation Néant 4.5 Participations réciproques Néant 4.6 Succursales Néant 4.7 Prêts interentreprises Néant www.soditech.com 17 5 CONSEQUENCES SOCIALES DE L’ACTIVITE 5.1 Effectif L’effectif de la société Soditech se composait, au 31 décembre 2023, de 58 personnes, 31 cadres et 27 techniciens, tous localisés en France. SODITECH n’a pas fait appel à des salariés intérimaires au cours de l’exercice 2023. Composition de l’effectif France par catégorie 2023 2022 Cadres 31 27 - 29 25 - Techniciens / Techniciens supérieurs Sous-traitants Intérimaires - - Total 58 54 Le nombre de CDI était de 57. Aucun salarié n’a été mis à disposition de l'entreprise (intérimaire). La moyenne d’âge est de 45 ans. Le turn-over moyen mensuel est de 1,28%. 5.2 Travail précaire Au 31 décembre 2023, une salariée de la société était sous contrat à durée déterminée. 5.3 Absentéisme - Maladie professionnelle – Accident de travail L’absentéisme représente environ 4% des heures théoriquement travaillées en 2023. Les arrêts maladie sont généralement inférieurs à 3 jours. La société n’enregistre aucune maladie professionnelle au titre de l’exercice 2023 et a comptabilisé trois accidents du travail (dont deux accidents de trajet), soit un taux de gravité de 0,04‰ et un taux de fréquence de 11,16‰. 5.4 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes Les pratiques salariales et/ou de gestion de carrière ne prennent pas en considération le sexe comme critère. La société compte 36 hommes (62,07%) et 22 femmes (37,93%), le % de femmes est supérieur à celui constaté dans la métallurgie (21% - Source : accord de branche de la Métallurgie du 8 avril 2014). Le plan d’action unilatéral portant sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, signé le 3 avril 2017 et validé par la DIRECCTE des Alpes-Maritimes et le Conseil de Prud’hommes de Cannes est en cours de renouvellement. L’index égalité femmes-hommes, comme publié sur notre site internet, n’est pas calculable au titre de l’exercice 2023 en raison d’un nombre de salariés insuffisants dans chaque catégorie (l’ensemble des groupes valides par tranche d’âge, c’est-à-dire comportant au moins trois femmes et trois hommes, représente moins de 40% de l’effectif). Pour mémoire, il était de 87/100 au titre de l’exercice 2022. 5.5 Intéressement - Participation et Plan d’épargne salariale Un accord d’intéressement a été signé en date du 23 juin 2011. Cet accord a été renouvelé pour une nouvelle durée de trois ans en date du 25 mai 2021. Il concerne les exercices 2021, 2022 et 2023. Les montants versés au titre de l’intéressement sont les suivants : Exercice Date versement Montant en € 2021 2022 2023 2022 2023 2024 - - - Un accord de participation est en vigueur mais compte tenu du déficit fiscal restant à reporter il ne sera pas versé de participation au titre de l’exercice 2023. 5.6 Comité Social et Economique Le Comité Social et Economique (CSE) a été renouvelé lors d’élections organisées au premier trimestre 2023. Au 31 décembre 2023, il se compose de quatre membres titulaires et de quatre membres suppléants (deux pour le collège cadre et deux pour le collège non-cadre). 5.7 Formation Dépenses en formation (en K€ et en heures) Montant Heures 2023 37 747 2022 30 644 www.soditech.com 18 Le montant n’inclut pas le coût horaire des salariés mais uniquement le coût de prestation du formateur. Les dépenses de formation ont été prises en charge par l’OPCO à hauteur de 6.510€. 6 RISQUES ET INCERTITUDES 6.1 Risque financier lié au changement climatique Soditech est en partie une société de prestations de services intellectuels. Ses activités ont peu de conséquences sur l'environnement, et ce y compris les activités réalisées dans les salles blanches. 6.2 Risque de change Les règlements clients s’effectuent en euro, le risque sur la devise dollar US est pratiquement nul car la société n’effectue que très peu de transactions à l’achat dans cette devise. Lorsque c'est le cas, elle dispose d'une couverture bancaire par l'utilisation du marché à terme des devises et une politique contractuelle adaptée pour les marchés à l'étranger. La filiale brésilienne effectue toutes ses transactions en monnaie locale. Les procédures de suivi et de gestion du risque de change sont inopérantes en ce qui concerne la filiale brésilienne, les pertes de change étant liées à l'investissement en capital, le groupe n’a pas mis en place de couverture de change. 6.3 Risque fournisseurs La fonction « achats et approvisionnements » concerne les activités Espace, Défense et Industrie. Les fournisseurs, souvent des grands groupes internationaux imposés par les clients, proposent des conditions peu négociables en termes de coûts et de délais. Des procédures ont été mises en place, les consommations et les achats sont gérés sur le logiciel de gestion des affaires et suivis conjointement par la direction financière et le bureau d’études pour anticiper les commandes, optimiser les coûts et pérenniser les risques liés aux délais. 6.4 Risque clients La société est peu exposée au risque de non-recouvrement de ses créances du fait de la qualité de sa clientèle « grand compte ». De plus environ 80% du chiffre d’affaires est financé par le recours à une société d’affacturage qui assure une garantie financière prédéfinie client par client. La société continue par ailleurs sa recherche de nouveaux comptes pour diminuer son risque de dépendance vis-à-vis de ses clients et/ou de ses secteurs d’activité. 6.5 Dépendances à l’égard de la conjoncture : La société a réparti ses activités en secteurs d’activité distincts afin de mieux partager le risque spécifique lié à chacun d’entre eux :    Recherche / Industrie Espace Défense www.soditech.com 19 7 DELAIS DE PAIEMENT En l’application de l’article L.441-14 du Code de Commerce, les informations relatives aux délais de paiement clients et fournisseurs figurent dans le tableau ci-après. Facturesreçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D.441-4) Articles D. 441.1- 1°) Factures reçues non réglées à la date de clôture Article D.441.1 - 2°) : Factures émises non réglées à ladate de clôture de l'exercice dont le terme est échu de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 91 jours et Total (1 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et + Total (1 jour et +) jours + jour et +) (indicatif) (A) Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées 127 5 0 0 0 0 5 173 4 3 0 0 0 0 7 Montant total TTC des factures 357 143 14 220 0 0 14 220 1 302 021 18 128 3 786 21 914 concernées Pourcentage du montant total TTC des achats de l'exercice 11,29% 0,45% 0,00% 0,00% 0,00% 0,45% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC 25,67% 0,36% 0,07% 0,00% 0,00% 0,43% (B) Factures exclues du (A) relativesà des dettes et créances litigieuses Nombres de factures exclues - - - - - - - - 9 9 - - - - - - - - - - - - Montant total TTC des 56 516 56 516 factures exlues (C) Délais de paiement de références utilisés(contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement de utilisés pour le calcul des  o  o Délais contractuels Délais légaux Délais contractuels Délais légaux retards de paiement Le tableau des délais de paiements inclut les factures cédées au factor. 8 JURIDIQUE 8.1 Conventions et engagements - Article L 225-38 du Code de Commerce 8.1.1 Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale : Néant 8.1.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale : CONTRATS DE TRAVAIL Sont concernés les actionnaires détenant plus de 10% du capital social et les mandataires sociaux :  Madame Madenn Caillé est salariée de la société en qualité de Directeur commercial depuis 2015, fonction qu’elle exerce toujours, suite aux modifications d’un contrat de travail à durée indéterminée signé en date du 5 janvier 2009. Sa rémunération n’a pas été modifiée au cours de l’exercice 2023. www.soditech.com 20 8.2 Informations relatives au Capital Social 8.2.1 Répartition du capital et des droits de vote Nb d'action Nb d'actions Nb d'actions (Usufruit) Droit de % Droits de Droit de % Droits de 31.12.2023 (pleine (nue- % du capital vote AGO vote AGO vote AGE vote AGE propriété) propriété) Maurice CAILLE 1 - - 1 336 198 - 53,87% - 2 672 398 - 73,98% - 2 0,00% Indivision Madenn CAILLE et Ronan CAILLE Madenn CAILLE 523 598 1 047 196 28,99% 340 340 406 300 406 300 - - 0,01% 0,01% 680 680 0,02% 0,02% 813 280 813 280 22,51% 22,51% Ronan CAILLE TOTAL GROUPE FAMILIAL 681 1 336 198 1 336 198 53,90% 2 673 758 74,01% 2 673 758 74,01% Titres au porteur Auto détention Titres au nominatif Pour info : Actionnariat salarié TOTAL PUBLIC 833 946 205 045 104 410 20 - - - - - - - - - - 33,62% 8,27% 4,21% 0,00% 46,10% 833 946 0 104 820 40 23,08% 0,00% 2,90% 0,00% 25,99% 833 946 0 104 820 40 23,08% 0,00% 2,90% 0,00% 25,99% 1 143 401 938 766 938 766 1 336 198 1 144 082 1 336 198 2 480 280 TOTAL 100% 3 612 524 100% 3 612 524 100% 8.2.2 Mouvements significatifs Il n’y a aucune information à signaler concernant des mouvements d’actions significatifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 8.2.3 Franchissements de seuils Aucune information n’a été portée à notre connaissance. 8.2.4 Actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote Le groupe familial représenté par Madame Madenn CAILLE, Monsieur Ronan CAILLE et Monsieur Maurice CAILLE détient plus de 5% du capital. 8.2.5 Actionnaires détenant plus de 50 % du capital ou des droits de vote Le groupe familial, représenté par Madame Madenn CAILLE, Monsieur Ronan CAILLE et Monsieur Maurice CAILLE, détient 53,90% du capital de la société et 74,01% des droits de vote au 31 décembre 2023. 8.2.6 Actionnaires détenant 90 % du capital Aucun actionnaire ne détient plus de 90 % du capital de la société au 31 décembre 2023. 8.2.7 Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le pourcentage de participation des salariés au capital social ressort à 0,0008% au 31 décembre 2023. www.soditech.com 21 8.3 Conseil d’administration Le conseil d’administration s’est réuni à quatre reprises au cours de l’exercice 2023 : Administrateurs présents et représentés Date du Conseil Ordre du jour Taux de présence -Rapport du comité d’audit ; -Arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; -Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; -Rémunération des mandataires sociaux ; -Crédits – Cautions et avals pour l’exercice 2023 ; -Revue annuelle des conventions réglementées et engagement ; -Approbation du rapport financier annuel constitué du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des états financiers sociaux ; Maurice CAILLE Madenn CAILLE -Politique de la société en matière d’égalité Hommes-Femmes (article L.225-37.1 du Code de Commerce) ; Eléonore JEHL Farid BOUGUETTAYA 14 avril 100% -Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Benoit COMBERNOUX Monsieur Benoit COMBERNOUX ; Nicolas FAURE -Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas FAURE ; -Décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l’Assemblée générale annuelle ; -Arrêté de l’ordre du jour de l’AGM et des projets de résolutions ; -Logo Soditech (cessions Brésil) ; -Suivi du plan stratégique ; -Questions diverses ; -Pouvoirs pour les formalités. Maurice CAILLE Madenn CAILLE Eléonore JEHL -Nouvelles conventions réglementée : cession de la participation de Soditech brésil au profit de Monsieur Maurice CAILLE ; -Détermination du prix et modalités de cessions) ; -Questions diverses ; 19 juillet 100% 83% Farid BOUGUETTAYA Benoit COMBERNOUX Nicolas FAURE -Pouvoirs pour les formalités. -Rapport sur les comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2023 ; -Rapport sur l’activité de la société au cours du 1er semestre 2023 ; -Revue des conventions courantes éventuelles ; -Cessions Soditech Brésil ; -Questions diverses ; -Pouvoirs pour les formalités. Maurice CAILLE Madenn CAILLE Eléonore JEHL 22 septembre 23 octobre Farid BOUGUETTAYA Benoit COMBERNOUX Madenn CAILLE Eléonore JEHL Farid BOUGUETTAYA Benoit COMBERNOUX -Suivi du plan stratégique ; -Questions diverses ; -Pouvoirs pour les formalités. 66% La durée moyenne des conseils d’administration est de deux heures. Les convocations sont faites conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts. Les procurations éventuelles sont annexées au registre de présence et peuvent être transmises par courriel. Lors de la convocation, chaque administrateur est informé de la teneur de l’ordre du jour prévu. La direction financière peut participer aux réunions afin de donner des précisions chiffrées à chaque fois qu’il est nécessaire. a. Situation des mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes Administrateurs : La situation des mandats est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Commissaires aux comptes : Cabinet 01CQFD Audit, représenté par Madame Brigitte GUILLEBERT, 33, rue Anna Jacquin – 92100 Boulogne-Billancourt. Nommé en qualité de commissaire aux comptes à l’Assemblée Générale du 4 juin 2021 pour un mandat de six années. En application de l’article L.821-34 du Code de commerce, relatif à la rotation des commissaires aux comptes des entités d’intérêt public, ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. www.soditech.com 22 b. Assurances : La société dispose des assurances suivantes :   Assurance responsabilité civile et commerciale : Le montant de la garantie est de 2.500.000€ par année d’assurance. Assurance responsabilité civile professionnelle produits aéronautiques et spatiaux couvrant la responsabilité civile pendant l’exploitation jusqu’à 5.000.000 € par sinistre et/ou événement et en tout par année d'assurance dommages corporels et matériels confondus.   Assurance multirisques professionnels qui couvre les locaux, marchandises et biens confiés et qui inclut une garantie perte d’exploitation. Assurance responsabilité civile des dirigeants avec un plafond des garanties de 1.000.000€ par période d’assurance. 9 ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Au cours de l’exercice 2023, la société Soditech a engagé des dépenses de recherche, sur différents projets, évaluées à 1.280K€. 10 ÉVENEMENTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D’ETABLISSEMENT DU RAPPORT Monsieur Maurice CAILLE a démissionné de ses mandats de président et d’administrateur lors du conseil d’administration du 21 février 2024. Madame Madenn CAILLE a été nommée Présidente du conseil d’administration, en complément de son mandat de directeur général, lors de ce même conseil. Le conseil d’arrêté des comptes a décidé de proposer à une assemblée générale extraordinaire à réunir d’augmenter le capital social par incorporation de réserves sans création d’actions nouvelles. 11 PERSPECTIVES D’AVENIR Sur le marché spatial, la constellation Telesat qui devait être produite en Europe sera finalement fabriquée au Canada. Les prévisions liées à ce projet ne seront donc pas réalisées malgré un important travail préalable. L’entreprise continue sa démarche de diversification de ses activités pour pallier la cyclicité et l’imprévisibilité des activités spatiales : . . . Plateaux d’opérateurs d’intégration sur site client Amélioration des process de production, automatisation Electronique embarquée www.soditech.com 23 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AU 31 DECEMBRE 2023 www.soditech.com 24 Conformément aux dispositions des articles L.225-37 alinéa 6, L.225-37-4, L.22-10-8, L.22-10-9 et L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous présentons, aux termes de cette section spécifique du rapport de gestion, les informations relatives au rapport sur le gouvernement d’entreprise. Compte tenu de la capitalisation boursière de la société le conseil d’administration a décidé de se référer aux règles des Valeurs Moyennes et Petites (Vamps) établies pour l’information des administrateurs, leur déontologie, la rémunération des dirigeants et l’information. L’entreprise s’appuie dans la mesure du possible, compte tenu de sa taille, sur les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext comme décrit ci-dessous : Recommandations du Code de gouvernance MIDDLENEXT * R1 R2 R3 R4 R5 R6 R7 Déontologie des membres du conseil Conflits d’intérêts A A Composition du conseil - Présence de membres indépendant Information des membres du conseil Formation des membres du conseil Organisations des réunions du conseil et des comités Mise en place de comités A A NA A A Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité Sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) R8 NA R9 Mise en place d’un règlement intérieur du conseil En cours R10 R11 R12 R13 R14 R15 R16 R17 R18 R19 R20 R21 R22 Choix de chaque administrateur A Durée des membres du conseil A Rémunération des administrateurs A Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil Relation avec les actionnaires NA A Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Préparation de la succession des dirigeants Cumul contrat de travail et mandat social Indemnités de départ NA NA A A Sans objet Sans objet Sans objet A Régimes de retraite supplémentaire Stock-options et attribution gratuite d’actions Revue des points de vigilance A : Appliqué / NA : Non appliqué www.soditech.com 25 1 MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTES DES MANDATS 1.1 Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023. Echéance lors de Mandats et fonctions exercés au sein de Soditech Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés Dates de première nomination Administrateur indépendant l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le Maurice CAILLE Né le 14/02/1949 de nationalité française Président du conseil d'administration Président SODITECH SA BRESIL 24/06/2016 Non 31/12/2027 détient 1 action PP Madenn CAILLE Née le 03/11/1982 de nationalité française détient 340 actions PP Administrateur Directeur général Directeur Commercial 24/06/2016 03/06/2015 Non Oui 31/12/2027 31/12/2026 - - Eléonore JEHL Née le 17/12/1987 de nationalité française détient 1 action PP Administrateur Présidente du comité d’audit Farid BOUGUETTAYA Né le 14/02/1982 de nationalité française détient 1 action PP Administrateur Membre du comité d’audit 24/06/2016 Prise d’effet 01/2017 Avocat associé CABINET FERAL Oui Oui Oui 31/12/2027 31/12/2028 31/12/2028 Benoit COMBERNOUX Né le 09/02/1956 de nationalité française 27/06/2017 27/06/2017 Administrateur Administrateur - détient 10 actions PP Nicolas FAURE Né le 25/10/1976 de nationalité française détient 10 actions PP Directeur des opérations HERMES PP : pleine propriété Monsieur Maurice CAILLE a démissionné de ses mandats de président et d’administrateur lors du conseil d’administration du 21 février 2024. Madame Madenn CAILLE a été nommée Présidente du conseil d’administration, en complément de son mandat de directeur général, lors de ce même conseil. 1.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil Le Président organise et dirige les travaux du Conseil. Il est de plus, régulièrement tenu informé par la Direction Générale des principaux événements de la Société et de la marche des affaires. Enfin, il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration de la société est composé de six membres. Quatre administrateurs sont considérés comme indépendants en ce qu’ils n’exercent et n’ont pas exercé au cours des cinq dernières années aucune fonction salariée ni aucun mandat social dirigeant de la société ; ne sont pas en relation d’affaires avec la société ; ne sont pas actionnaires de référence, ne détiennent pas un pourcentage de droits de vote significatif et ne font pas partie du groupe familial majoritaire. Eléonore JEHL préside le comité d’audit à la suite de l’expérience acquise en qualité d’auditeur au sein de différents groupes (PWC, SNEF, CREDIT AGRICOLE…) Les membres du Conseil d’Administration participent à la vie de la société. Ils sont régulièrement informés et consultés, généralement individuellement, sur des sujets particuliers. Ils donnent leur avis sur la stratégie de la société. 1.2.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration (extraits des statuts de la société) Article 18 – Nomination et révocation des administrateurs I – Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statués sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours expire le mandat dudit administrateur. www.soditech.com 26 Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l’exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire. II – Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le représentant permanent d’une personne morale administrateur est soumis aux conditions d’âge qui concernent les administrateurs personnes physiques. Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s’il était administrateur en nom propre. III – Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. IV – En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblé générale, à l’effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas. V – Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. 1.2.2 Pouvoirs du conseil d’administration (extraits des statuts de la société) Article 20 – Pouvoirs du conseil d’administration I – Principe Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. II – Exécutions des décisions Les décisions du conseil d’administration sont exécutées soit par le président, soit par tout mandataire que le conseil a désigné à cet effet, sans qu’une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les statuts confèrent au président. De plus, il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à un des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. III – Comités d’études Il peut décider de la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composants. Conformément aux textes, les administrateurs reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission avant chaque réunion du conseil. De même, les articles de presse concernant la société leur sont communiqués. Les procès-verbaux des conseils d’administration sont approuvés lors de la réunion suivante et signés par le président et un administrateur. 2 MODALITE D’EXERCICES DE LA GOUVERNANCE ET EVENTUELLES LIMITATIONS Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a continué en 2023 a dissocié les fonctions de président et de directeur général. Suite à la démission du président pour avoir atteint la limite d’âge fixée par les statuts, et afin de conserver la dynamique impulsée ces dernières années par le directeur général, la société a choisi de réunir sur une seule personne les deux fonctions (cf.§ 10 du rapport de gestion) La politique de communication financière relève du Président Directeur Général. www.soditech.com 27 Le conseil d’administration autorise, pour la période d’avril 2024 à avril 2025 (dates des conseils d’administration d’arrêté des comptes annuels), le Président Directeur Général à consentir toute caution, aval et garantie en faveur des tiers, dans la limite de 1.600.000€. 3 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10% ET UNE SOCIETE CONTROLEE (Article L225-37-4-2°) Néant 4 INTERETS DES DIRIGEANTS Monsieur Maurice CAILLE possède l’usufruit de 53,90% du capital de la société. Madenn CAILLE détient une participation majoritaire au capital de la société MADE 4 INSULATION, qui peut occasionnellement être client et/ou fournisseur de la société. A l’exception des retraites obligatoires, aucun engagement de retraite n’a été souscrit au profit des mandataires sociaux. 5 PRETS ET GARANTIE ACCORDEES OU CONSTITUEES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Néant 6 PRINCIPES ET CRITERES DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 6.1 Rémunérations 2023 Monsieur Maurice CAILLE a perçu une rémunération de 18.500€ au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. Madame Madenn CAILLE n’a perçu aucune rémunération au titre du mandat de directeur général, seule une rémunération est versée au titre du contrat de travail de directeur commercial, poste qu’elle occupait au moment de sa nomination à la Direction générale et qu’elle continue d’occuper. Aucune rémunération n’a été versée aux administrateurs au cours de l’exercice 2023. Il n’y a pas eu d’options de souscription d’actions consenties au cours de l’exercice écoulé. 6.2 Attribution des rémunérations 2024 : Rémunération du président du conseil d’administration, Monsieur Maurice CAILLE jusqu’au 21 février 2024 : La rémunération brute au titre du mandat social est fixée par le conseil d’administration à 3.083€ pour la période de janvier et février 2024. Rémunération du directeur général, Madame Madenn CAILLE jusqu’au 21 février 2024 et Rémunération du Président directeur général, Madame Madenn CAILLE à compter du 21 février 2024 : Aucune rémunération n’est attribuée au titre des mandats sociaux dès lors qu’une rémunération est versée au titre d’un contrat de travail de directeur commercial, poste que Madame CAILLE occupe toujours. Rémunération des administrateurs : Le montant de l’enveloppe des rémunérations qui pourra être versée aux membres du conseil d’administration au titre de l’article L.225-45 du code de commerce sera fixé ultérieurement en fonction des activités de la société. La répartition de cette enveloppe, entre les administrateurs, sera effectuée par le conseil d’administration en fonction des éléments suivants :   Présence aux réunions du conseil ; Réalisation de mission ou mandat spécifique. » 7 PROJETS DE RESOLUTIONS ETABLIS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIFS AU VOTE OBLIGATOIRE DES ACTIONNAIRES SUR LES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération 2023 du président du Conseil d’administration tels que présentés au 6.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la rémunération versée à Monsieur Maurice CAILLE au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération 2023 du directeur général tels que présentés au 6.1 du rapport sur www.soditech.com 28 le gouvernement d’entreprise, constate, en application de l’article L.22-10-9, qu’aucune rémunération n’a été attribuée à Madame Madenn CAILLE au titre de son mandat de directeur général.   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération 2023 des administrateurs tels que présentés au 6.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, constate qu’aucune rémunération n’a été versée aux administrateurs. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération 2024 du président du conseil d’administration du 1er janvier au 21 février 2024 tels que présentés au 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport de gestion.   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération 2024 du directeur général du 1er janvier au 21 février 2024 puis président directeur général à compter du 21 février 2024 tels que présentés au 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport de gestion. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération 2024 des administrateurs tels que présentés au 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport de gestion. 8 DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Délégations accordées par l’assemblée générale du 29 juin 2023 pour une durée de 18 mois :   Rachat par la société de ses propres actions (Résolution N°12) ; Réduction du capital par annulation d’actions (Résolution N°13) ; Les délégations accordées n’ont pas été mises en œuvre au cours de l’exercice 2023. Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées au point 7, ci-dessus, recevront votre agrément, et que vous voudrez bien donner à votre conseil quitus de sa gestion, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de sa mission. Madame Madenn CAILLÉ Présidente du Conseil d’Administration www.soditech.com 29 ETATS FINANCIERS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2023 T +33 (0)4 92 19 48 00 • contact@soditech.com Siège social : 5 rue des Allumettes • 13090 Aix-en-Provence • France Établissement principal : 1 bis allée des Gabians • 06150 Cannes La Bocca • France Établissement secondaire : 16, avenue de l'Europe • 31520 Ramonville Saint Agne • France S.A. au capital de 124.014 € • RCS Aix-en-Provence 403 798 168 • APE 7112B • TVA intracommunautaire : FR 25 403 798 168 www.soditech.com 30 1 COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 BILAN (en €) 31/12/2023 Net 31/12/2022 Net ACTIF Notes Brut Amortissements Provisions ACTIF IMMOBILISE Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial 174.676 2.276.497 10.331 129.617 787.845 - 45.059 1.488.652 10.331 14.860 1.488.652 13.823 1 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 2.461.504 917.462 1.544.042 1.517.335 Installations techniques, matériel et ouvrage industriels Autres immobilisations corporelles 1.640.635 954.194 365.548 208.652 643.944 - 1.431.983 310.250 365.548 148.225 351.426 Immobilisations en cours 1.267.993 Immobilisations corporelles Autres participations 2.960.377 61.810 - 852.596 2.107.781 61.810 - 1.767.644 61.810 2 - Prêts - 1.600 Titres immobilisés 149.493 118.600 329.903 5.751.784 - 149.493 118.600 329.903 3.981.726 149.493 118.600 331.503 3.616.482 Autres immobilisations financières Immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISE - - 1.770.058 ACTIF CIRCULANT Matières premières, approvisionnements 3 850.356 70.023 780.333 474.162 Stocks et en-cours 850.356 70.023 780.333 474.162 Clients et comptes rattachés Autres créances 4 5 621.073 466.207 - - 621.073 466.207 809.150 422.245 Créances 1.087.280 - 1.087.280 1.231.395 Disponibilités 292.461 112.659 - - 292.461 112.659 662.649 72.490 Charges constatées d'avance TOTAL ACTIF CIRCULANT 2.342.756 70.023 2.272.733 2.440.696 TOTAL ACTIF 8.094.540 1.840.081 6.254.459 6.057.178 www.soditech.com 31 PASSIF Notes 31/12/2023 31/12/2022 Capital social ou individuel (Dont versé : 124.014) Réserve légale 124.014 12.401 124.014 12.401 Autres réserves 395.041 1.663.377 395.041 1.371.558 Report à nouveau RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement CAPITAUX PROPRES 49.861 648.267 291.819 617.038 6 2.892.961 2.811.871 Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées - - - - AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques PROVISIONS - - - - 3.406 3.406 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants 7 1.414.859 2.823 1.642.981 1.827 Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 199.353 520.618 575.238 3.293 179.947 476.853 710.445 19.877 8 9 Autres dettes DETTES 2.716.184 645.314 - 3.031.930 209.971 - Produits constatés d'avance Écarts de conversion passif TOTAL PASSIF 6.254.459 6.057.178 www.soditech.com 32 COMPTE DE RESULTAT (en €) Vente de marchandises Notes 31/12/2023 - 31/12/2022 - Production vendue de Biens 3.763.064 832.538 4.595.602 - 3.786.629 807.959 4.594.588 (384.998) 846.003 - Production vendue de Services CHIFFRE D'AFFAIRES NET 10 Production stockée Production immobilisée 509.867 8.140 Subventions d'exploitation Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits 9.968 83.170 30.010 24.531 TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Achat de matières premières et d'autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 5.153.587 1.043.254 (313.794) 1.306.321 81.039 5.163.294 627.975 (55.345) 1.342.412 62.394 11 12 13 13 2.127.231 879.234 1.972.110 846.834 Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations : Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions 179.313 7.623 106.185 62.400 3.406 - Autres charges 59.398 52.667 5.021.038 142.256 72 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION 5.369.619 (216.032) 182 Produits financiers Charges financières 66.465 35.659 (35.587) 106.669 - RESULTAT FINANCIER 14 (66.283) (282.315) 27.660 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Produits exceptionnels Charges exceptionnelles 13.450 130.978 130.978 (316.128) 5.163.366 4.871.547 291.819 RESULTAT EXCEPTIONNEL 15 16 14.210 (317.966) 5.181.429 5.131.568 49.861 Impôts sur les bénéfices TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) www.soditech.com 33 2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Annexe au bilan avant répartition de l’exercice, dont le total est 6.254.459€ et au compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d’affaires est de 4.595.602€ dégageant un bénéfice de 49.861€. L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. Les notes et tableaux présentés, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. 2.1 Faits caractéristiques de l’exercice L’inflation (augmentations des coûts d’achats et de la masse salariale) et les augmentations des taux d’intérêts et des coûts de l’énergie (167 k€ en 2023 contre 81 k€ en 2022) ont eu un fort impact sur les charges de l’exercice malgré les mesures d’aides mises en place (aide électricité : 8 k€ ; amortisseur/bouclier tarifaire : 6 k€). L’exercice a également été marqué par d’importants décalages, de la part des clients, dans la mise en production des commandes ce qui a eu un impact négatif sur le chiffre d’affaires. 2.2 Événements significatifs postérieurs à la clôture Monsieur Maurice CAILLE a démissionné de ses mandats de président et d’administrateur lors du conseil d’administration du 21 février 2024. Madame Madenn CAILLE a été nommée Présidente du conseil d’administration en complément de son mandat de directeur général lors de ce même conseil. 2.3 Règles et méthodes comptables 2.3.1 Principes et conventions générales Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes du Règlement ANC 2014-03, tel que mis à jour dans sa version consolidée à la date de clôture des comptes. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les immobilisations corporelles et incorporelles ont été évaluées à leur coût d’acquisition à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les informations suivantes sont données :  Les immobilisations sont amorties en linéaire :      sur 3 à 5 ans pour les frais de brevet, de création de site internet ; sur 3 à 5 ans pour l’équipement et le matériel de bureau ; sur 4 ans pour le matériel de transport ; sur 10 ans pour les agencements et les installations ; sur 10 à 15 ans pour le matériel industriel.  Les stocks inscrits au bilan sont comptabilisés au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré pour les articles sans traçabilité et au prix d’achat du lot pour les articles avec traçabilité.  Une provision pour stocks à rotation lente a été constituée en fonction de leur ancienneté.  Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale et dépréciées en cas d’incertitude sur leur recouvrement. Leur valeur au bilan correspond exclusivement aux créances non factorisées.  Les titres de participation sont évalués à la clôture de l’exercice. Lorsque la valeur d’inventaire, appréciée essentiellement par rapport à la situation nette, est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. 2.3.2 Dérogations Néant. www.soditech.com 34 2.3.3 Permanence des méthodes Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent, seules sont exprimées les informations significatives. 2.3.4 Informations générales complémentaires La société Soditech SA n’a signé aucun accord particulier en matière d’engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Ces engagements n’ont pas été provisionnés dans les comptes sociaux. Ils figurent à titre informatif dans la note 18 des engagements hors bilan. La société Soditech a engagé des frais de recherche, de développement et d’innovation durant l'exercice 2023 ouvrant droit à un crédit d'impôt de 317.966€ 2.4 Complément d’informations relatif au Bilan 2.4.1 Etat des immobilisations Poste Etat des immobilisations, amortissements et provisions, échéances des créances et dettes Valeur Brute Cessions Rebuts Rembts Valeur brute en fin d'exercice début Réévaluations d'exercice Acquisitions Poste à Poste Immobilisations incorporelles 2.426.080 256.782 749.772 - - - 35.424 376.302 14.483 - 1.007.550 - - - - 2.461.504 1.640.634 764.255 Installations techniques, matériel et outillage industriel Installations générales, agencements, aménagements divers Matériel de bureau et informatique, mobilier 175.097 1.267.993 2.449.644 61.810 - - - - - 14.842 - - 189.939 365.548 2.960.376 61.810 Immobilisations corporelles en cours 105.105 (1.007.550) - TOTAL 510.732 0 - - Autres participations - - - - Titres immobilisés 149.493 1.600 - 149.493 0 Prêts 1.600 - Prêts et autres immobilisations financières 118.600 331.503 5.207.227 - - - - - - - 118.600 329.903 5.751.783 TOTAL 1.600- 1.600- TOTAL GENERAL 546.156 0 Etat des amortissements Montant début d'exercice Dotations de Diminutions Montant fin d'exercice Situation et mouvements de l’exercice l'exercice Reprises Autres postes d'immobilisations incorporelles 120.901 8.716 - 129.617 Installations techniques, matériel et outillage industriel 108.557 470.480 102.962 100.095 51.614 18.888 - - - 208.652 522.094 121.850 Installations générales, agencements, aménagements divers Matériel de bureau et informatique, mobilier TOTAL 681.999 802.900 170.597 179.313 - - 852.596 982.213 TOTAL GENERAL Toutes les dotations de l’exercice correspondent à des amortissements linéaires. www.soditech.com 35 Etat des provisions Poste Diminutions Montants utilisés Diminutions Montants non utilisés Montant début d'exercice Augmentations Dotations Montant fin d'exercice Autres provisions pour risques et charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour dépréciation : 3.406 - 3.406 - - 3.406 - 3.406 - - Sur immobilisations incorporelles Sur stocks et en cours 787.845 62.400 - 7.623 7.623 7.623 - - - - - 787.845 70.023 - - TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS TOTAL GENERAL 850.245 853.651 857.868 857.868 3.406 Dont dotations et reprises : - d’exploitation - 7.623 3.406 Etat des créances Poste Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an Autres immobilisations financières et titres immobilisés Créances clients Impôt sur les bénéfices (crédit d’impôt) Taxe sur la valeur ajoutée Débiteurs divers Charges constatées d’avance 268.093 621.073 317.966 36.912 111.329 112.659 1.468.032 1.600 66.000 621.073 317.966 36.912 111.329 56.988 202.093 - - - - 55.671 257.764 1.210.268 TOTAL GENERAL Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice Etat des dettes Poste A 1 an au plus De 2 à 5 ans 2026 Montant brut A plus de 5 ans 2024 2025 2027 - 2028 - Emprunts et dettes établissements de crédit à 1 an maximum à l'origine 192.822 192.822 - - - Emprunts et dettes établissements de crédit à plus de 1 an à l'origine : 1.224.859 385.076 281.457 151.954 120.890 121.112 164.370 Prêt CIC - Acquisition SATAC 39.871 32.667 63.464 586.732 77.125 425.000 147.221 52.132 520.618 165.283 235.632 164.339 9.984 39.871 30.205 50.719 250.284 13.997 - 49.073 18.445 520.618 165.283 235.632 164.339 9.984 - - - - - - - - - - - - - - - Prêt CIC - Investissements 2019 Prêt CA - Investissements 2020 Prêt Garanti par l’état CIC Prêt BNP – Investissements 2022 Prêt participatif relance BNP Dettes financières divers - Avance remboursable BPI Dettes financières divers – Ass prospection export BPI Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Taxe sur la valeur ajoutée 2.462 12.745 252.042 14.208 84.406 14.423 53.125 49.074 - 14.640 106.250 14.862 4.995 159.375 - 106.250 49.074 33.687 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Autres impôts et taxes assimilés - Autres dettes Produits constatés d’avance TOTAL Emprunt souscrit en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice 3.293 3.293 645.314 2.389.879 - - - - - - - - - - 645.314 3.361.497 190.000 418.121 164.370 364.218 201.028 120.890 121.112 2.4.2 Composition du capital social Valeur nominale en € Nombre de titres Créés Remboursés Différentes catégories de titres Actions Au début 2.480.280 En fin 2.480.280 0.0500 - - www.soditech.com 36 2.4.3 Produits à recevoir Produits à recevoir Montant Clients et comptes rattachés Autres créances 535.240 9.852 Total 545.092 2.4.4 Charges à payer Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés (factures à recevoir) Dettes fiscales et sociales (provision congés payés et charges) Autres dettes (Factures 2023 reçues en 2024) 92.739 228.681 3.293 Total 324.713 2.4.5 Charges et produits constatés d'avance Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation (Assurance - Entretien - Maintenance…) Charges financières 107.922 4.737 - Charges exceptionnelles Total 112.659 Produits constatés d'avance Montant Produits d'exploitation Produits financiers 645.314 - - Produits exceptionnels Total 645.314 www.soditech.com 37 3 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2023 ACTIF Note 1 - Fonds Commercial En application du règlement N°2015-06 de l’Autorité des normes comptables, une analyse du montant inscrit au poste fonds commercial a été menée et il a été estimé que ce montant était bien un montant résiduel en retenant par ailleurs une durée d’utilisation non limitée. Des tests de valeur ont été réalisés par un cabinet spécialisé, qui a examiné plusieurs méthodes parmi celles applicables (Valeur d’utilité par les multiples, approches par les DCF, capitalisation boursière…). L’approche par les DCF a été considérée comme la plus pertinente. Elle s’est appuyée sur :   des données 2023 correspondant aux comptes 2023 ; des données prévisionnelles 2024 à 2026 correspondant à des données résultant de l’estimation par la direction du résultat, en fonction du carnet de commandes connu à fin février 2024 ; des cash flows qui en résultent en retenant :  - - un taux d’actualisation de 13,70%, correspondant au coût moyen pondéré du capital (WACC) ; un taux de croissance de 1,6%. A titre indicatif, le taux d’actualisation qui égalise la valeur d’entreprise et celle des actifs à tester est de 14%. A partir de ces hypothèses, il n’y a pas lieu de compléter la provision pour dépréciation du fonds de commerce. Note 2 - Autres Participations Participation (valeur nette Société Participation (en €) 61.810 Provision (en %) en €) Soditech SA Brésil TOTAL - 61.810 61.810 - 61.810 Tableau des filiales et participations (Code de commerce Article L233-15 ; ANC 2014-03 Art 832-6 et 841-6) Prêts et avances consentis et non Valeur comptable des titres détenus Capitaux propres autres que détenu en Quote-part du capital Cautions et avals donnés par du dernier Chiffre d'affaires Dividendes encaissés par la Résultat du dernier exercice Société Capital Brute Nette le capital % la société exercice société remboursés A. Renseignements détaillés - Filiales détenues à + de 50% - Filiales détenues entre 10 et 50% - SODITECH SA BRESIL 82.300 1.049.190 35 61.810 61.810 6.335.569 637.514 B. Renseignements globaux - Filiales non reprises en A - Participations non reprises en A *Taux de change du réal Banque de France au 31/12/2023 : 5,3739 Note 3 - Matières Premières et Approvisionnements Le stock est valorisé au 31 décembre 2023 à : Stock (montants en €) 2023 2022 Stock de matériels Provision pour dépréciation du stock de matériels Stocks transférés en immobilisations 850.356 (70.023) - 573.206 (62.400) (36.644) Valeur Nette 780.333 474.162 Les stocks à rotation lente ont fait l’objet d’une provision, de 100% de leur valeur pour les stocks de plus de 10 ans et de 50% de leur valeur pour les stocks entre 5 et 10 ans, soit pour l’exercice 2023 une provision complémentaire de 7.623 €. Note 4 - Clients et Comptes rattachés Le poste client n’inclut pas l’encours de 1.238.103€ correspondant aux factures cédées au factor. www.soditech.com 38 Note 5 - Autres Créances Les autres créances se répartissent comme suit : Autres créances (montants en €) 2023 2022 Acomptes fournisseurs Créances sociales 3.391 - 1.255 903 CIR 317.966 12.424 16.708 7.023 - 316.128 - 21.200 25.711 2.477 860 Crédit de TVA TVA sur factures non parvenues TVA récupérable sur autres biens TVA récupérable sur immobilisations TVA Intracom 780 Factor (fonds de garantie) Factor (réserve) Produits à recevoir 75.547 22.540 9.852 52.448 587 677 TOTAL 466.231 422.245 PASSIF Note 6 - Capitaux Propres TOTAL CAPITAUX PROPRES Report à nouveau Subventions investissement (En K€) Capital Réserves Résultat Situation au 31 décembre 2021 Augmentation/Diminution du capital Affectation du résultat 124 258 1 216 305 344 2 247 - - - - - - - - - 149 156 (305) Résultat de l'exercice - - - 292 - 292 Autres éléments du résultat Subventions d'investissement Situation au 31 décembre 2022 Augmentation/Diminution du capital Affectation du résultat - - - - - - - - 273 617 - - - 407 - 273 2 812 124 1 372 292 - - - - - - - - - 50 - 31 292 (292) 50 - - 50 - - - Résultat de l'exercice - - - - - - Autres éléments du résultat Subventions d'investissement Situation au 31 décembre 2023 31 648 124 407 1 664 2 893 Le capital social, constitué de 2.480.280 actions d’une valeur nominale de 0,05€, s’élève à 124.014€. La société a signé en 2020 une convention, prévoyant une subvention d’investissement de 294.441€, avec l’Etat et BPI pour un projet d’innovation. Elle a perçu le solde de cette subvention soit un montant de 58.889€ en janvier 2023. Le projet est terminé et a été mis en service, une reprise de subvention d’un montant de 19.630€ a été comptabilisée au cours de l’exercice. La société a également signé une convention dans le cadre du plan de relance « France relance » lui permettant de percevoir une subvention d’investissement pour un montant total de 544.979€. Au 31 décembre 2022 la société avait perçu 381.486€. Aucune somme n’a été perçue au titre de l’exercice 2023. Une reprise de subvention pour les projets mis en service d’un montant de 8.030€ a été comptabilisée au cours de l’exercice. Note 7 - Emprunts et Concours Bancaires L’endettement bancaire a diminué et s’élève à 1.417.682€ fin 2023 contre 1.642.981€ à la fin de l’exercice précédent. Note 8 - Dettes Fournisseurs Les dettes fournisseurs s’élèvent à 520.618€ en 2023, incluant les factures non parvenues à hauteur de 92.739€. www.soditech.com 39 Note 9 - Dettes Fiscales et Sociales Le total des dettes fiscales et sociales a diminué de 19% en 2023 passant de 710.445€ à 575.238€ : Poste (montant en €) 2023 2022 Dettes courantes URSSAF 93.265 25.310 10.245 42.060 - 147.583 20.259 26.309 54.178 - Caisses de retraite Mutuelle et prévoyance Autres organismes sociaux CVAE - CFE – Droits d’enregistrement Charges diverses - 279 Divers Personnel (Primes, intéressement …) TVA CSE Congés payés et charges DGFIP – PAS - 11.457 231.177 2.907 206.284 10.010 164.339 1.354 228.681 9.984 TOTAL 575.238 710.445 PRODUITS D’EXPLOITATION Note 10 - Chiffre d’Affaires Reconnaissance du chiffre d’affaires : les revenus sont comptabilisés selon l’avancement des différentes affaires. Le pourcentage d’avancement est mesuré en fonction du rapport entre les coûts engagés à date et les coûts prévisionnels estimés. A la clôture de l’exercice, le tableau de suivi des affaires permet de déterminer les factures à établir, les produits constatés d’avance et les factures à recevoir par affaire et de constater, le cas échéant, des pertes à terminaison. Produit par secteur en K€ Secteur 2023 2022 Variation 2022/2023 Pourcentage CA total Défense Recherche / Industrie Espace 276 1.237 3.083 696 1.380 2.519 -60% -10% 22% 6% 27% 67% Total 4.596 4.595 5% CHARGES D’EXPLOITATION Elles ont augmenté et s’élèvent à 5.369.619€ en 2023 contre 5.021.038€ en 2022. Note 11 - Autres achats et charges externes Les achats et charges externes ont légèrement diminué. Ils s’élèvent à 1.306.321€ en 2023 contre 1.342.412€ en 2022. Note 12 - Impôts, taxes et versements assimilés Les impôts et taxes ont augmenté et s’élèvent à 81.039€ en 2023 contre 62.394€ en 2022. Note 13 - Salaires et traitements (hors intéressement) Le montant des salaires et traitements a augmenté de 8% entre 2022 et 2023. 2023 Effectif moyen 2022 Effectif moyen Variation en % Évolution des salaires Effectif moyen Montant Salaires Montant Salaires Montant Salaires Non cadres Cadres Provision congés Indemnités stagiaires TOTAL 27 579.020 25 611.490 1,08 1,07 0,95 1,11 31 1.527.709 16.725 29 1.376.957 (16.767) 430 3.777 58 54 1,07 2.127.231 1.972.110 1,08 Il ressort de ces éléments un résultat d’exploitation de (216.032) €. www.soditech.com 40 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Note 14 – Résultat financier Le résultat financier s’élève à (66.283) € en 2023 contre (35.587) € en 2022. Il se décompose comme suit : Résultat financier (montant en €) 2023 2022 Produits financiers Autres produits financiers Reprises sur provisions et transferts de charges Gains de change 182 72 - - - - Sous-Total 182 72 Charges financières Provisions éléments financiers Intérêts sur emprunts - 26.485 39.980 - - 25.843 9.816 - Frais financiers factor Pertes créances participation Sous-Total TOTAL 66.465 35.659 (66.283) (35.587) PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS Note 15 – Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à 14.210€ en 2023 contre (130.978) € en 2022. Il se décompose comme suit : Résultat exceptionnel (montant en €) 2023 2022 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Reprises sur provisions et transferts de charges - - - 27.660 - - - Sous-Total 27.660 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opération en capital VNC des immobilisations corporelles cédées VNC des immobilisations financières 13.450 130.978 - - - - Sous-Total 13.450 130.978 TOTAL 14.210 (130.978) Les produits exceptionnels correspondent aux reprises de subventions d’investissement en 2023. CHARGE D’IMPÔT Note 16 - Impôts sur les bénéfices Après imputation du résultat fiscal de l’exercice de (277.542) € sur les reports fiscaux antérieurs, le montant du déficit fiscal à reporter sera de 10.069.371 €. Le crédit d’impôt recherche et innovation au titre de l’exercice 2023 s’élève à 317.966€, la demande de remboursement sera présentée en 2024. www.soditech.com 41 4 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements hors bilan en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Créances cédées non échues (Factor) IDR (Indemnités de retraite) Nantissement, hypothèques et sûretés réelles 17 18 19 1.238 360 66 1.014 276 166 TOTAL 1.664 1.370 Note 17 – Créance cédées (factor) L’encours des factures cédées à la société de factor et non échues au 31 décembre 2023 s’élève à 1.238 K€ (contre 1.014 K€ en 2022). La méthode retenue est le crédit immédiat du compte client lors de la cession des factures au factor. Note 18 – IDR (Indemnité de retraite) Compte tenu des hypothèses actuarielles présentées ci-dessous, le montant total de l’engagement au titre des indemnités de fin de carrière évalué au 31 décembre 2023 s’élève à 360 K€ : Hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des IDR 31/12/2023 31/12/2022 Taux d’actualisation 3.17% 65 ans 3,00% 3.77% 65 ans 2,00% Age de départ à la retraite Taux de progression des salaires Taux de charges sociales Table de mortalité 45,00% INSEE 2021 Faible 45,00% INSEE 2021 Faible Table de turn over Conventions collectives Métallurgie Métallurgie Note 19 - Dettes garanties par des sûretés réelles Le nantissement du compte à terme, inscrit au profit du CIC au titre de l’emprunt de 300K€, qui s’élevait à 150 K€ au 31/12/2021 a été réduit sur l’exercice 2022 à 66K€ compte tenu du capital restant dû à cette date. Aucune modification de ce nantissement n’a été effectuée sur l’exercice 2023 (montant de la dette 30K€) étant donné que la date de fin de ce crédit est en août 2024. Note 20 - Crédit-bail Installations Nature Terrains Constructions Matériel Outillage Autres Total Valeur d'origine - - 247.660 247.660 Redevances payées - cumuls exercices antérieurs - exercice 53.133 54.968 53.133 54.968 Total - - 108.101 108.101 Redevances à payer - à un an au plus - entre 1 et 5 ans Total - - - - - - 55.225 93.633 - - - 55.225 93.633 148.858 148.858 Valeur résiduelle - à un an au plus - entre 1 et 5 ans - - - - - - - - 2.477 2.477 Total - - 2.477 - 2.477 www.soditech.com 42 Note 21 - Engagements locatifs en € (au sens de la norme IFRS 16) Nombre de mois résiduels Objet Echéance du contrat Loyer mensuel Engagement total Copieur 31/03/24 30/04/24 30/06/24 16/07/24 23/01/25 25/05/25 20/06/26 12/03/26 11/09/26 25/01/27 29/03/27 28/02/29 3 4 105 905 315 3.621 Licence Visiativ Véhicule 6 258 1.545 Véhicule 7 327 2.296 Véhicule 13 17 27 25 33 37 39 62 251 3.259 Copieurs 210 3.570 Alarme vidéo Véhicule 225 6.087 440 11.000 3.960 Copieur 120 Véhicule 313 11.588 27.640 1.074.874 1.149.746 Informatique Bail commercial Cannes Total 709 17.337 21.199 www.soditech.com 43 RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES AU 31 DECEMBRE 2023 T +33 (0)4 92 19 48 00 • contact@soditech.com Siège social : 5 rue des Allumettes • 13090 Aix-en-Provence • France Établissement principal : 1 bis allée des Gabians • 06150 Cannes La Bocca • France Établissement secondaire : 16, avenue de l'Europe • 31520 Ramonville Saint Agne • France S.A. au capital de 124.014 € • RCS Aix-en-Provence 403 798 168 • APE 7112B • TVA intracommunautaire : FR 25 403 798 168 www.soditech.com 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54