Interim / Quarterly Report • Nov 14, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第39期中(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Def consulting |
| 【英訳名】 | Def consulting, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 下村 優太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 虎ノ門ヒルズ森タワー21階 |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部管掌執行役員 岩崎 雅一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 虎ノ門ヒルズ森タワー21階 |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部管掌執行役員 岩崎 雅一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05175 48330 株式会社Ｄｅｆ ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ Def consulting,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2025-04-01 2025-09-30 HY 2026-03-31 2024-04-01 2024-09-30 2025-03-31 1 false false false E05175-000 2025-11-14 E05175-000 2025-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05175-000 2025-04-01 2025-09-30 E05175-000 2025-04-01 2025-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2025-04-01 2025-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-ssr_E05175-000:ConsultingReportableSegmentMember E05175-000 2025-04-01 2025-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-ssr_E05175-000:DigitalAssetTreasuryBusinessReportableSegmentMember E05175-000 2025-04-01 2025-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05175-000 2025-04-01 2025-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05175-000 2025-09-30 E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05175-000 2025-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05175-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05175-000 2024-04-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05175-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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| | | | | |
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| 回次 | | 第38期
中間会計期間 | 第39期
中間会計期間 | 第38期 |
| 会計期間 | | 自 2024年４月１日
至 2024年９月30日 | 自 2025年４月１日
至 2025年９月30日 | 自 2024年４月１日
至 2025年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 289,388 | 373,260 | 619,677 |
| 経常損失(△) | (千円) | △184,520 | △296,297 | △426,516 |
| 中間(当期)純損失(△) | (千円) | △186,027 | △295,842 | △427,937 |
| 持分法を適用した場合の
投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 1,771,581 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 29,302,015 | 60,602,015 | 29,302,015 |
| 純資産額 | (千円) | 550,824 | 3,357,898 | 308,834 |
| 総資産額 | (千円) | 638,694 | 3,495,471 | 429,891 |
| １株当たり中間(当期)純損失金額(△) | (円) | △6.34 | △8.07 | △14.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| １株当たり配当額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 85.4 | 95.9 | 70.6 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △215,289 | △754,427 | △441,955 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △32,661 | △500,000 | △31,207 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | - | 3,317,659 | - |
| 現金及び現金同等物の
中間期末(期末)残高 | (千円) | 408,231 | 2,246,250 | 183,018 |
(注) 第38期中間会計期間、第38期及び第39期中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間(当期)純損失金額であるため記載しておりません。
当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更は以下のとおりであります。
当社は、2025年８月25日付の「新たな事業（ビットコイントレジャリー事業）の開始に関するお知らせ」及び2025年９月17日付の「トレジャリー戦略の方針転換に関するお知らせ」にて公表のとおり、イーサリアム(ETH)(※)を中心としたデジタル資産を「次世代の重要な経営資源」と位置づけ、日本を代表するデジタル資産保有企業となることを目指すべく、デジタル資産トレジャリー事業を新たな事業として開始しました。
それに伴い、当中間会計期間において、報告セグメントの区分を変更しておりますが、詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 中間財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報」をご参照ください。
なお、主要な関係会社については異動はありません。
(※)イーサリアム（Ethereum）とは、プラットフォーム全般の名称であり、イーサ（Ether、通貨コードETH）とはイーサリアムブロックチェーン上で使用されるネイティブ通貨であります。日本では両者をまとめてイーサリアムと呼称することが一般的であるため、半期報告書においてもイーサリアム（ETH）と併記することとします。
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当中間会計期間において、デジタル資産トレジャリー事業を開始したことから、新たな事業のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の追加すべき事項が生じています。
なお、文中の将来に関する事項は、本半期報告書提出日(2025年11月14日)現在において当社が判断したものであります。
(暗号資産を対象としたトレジャリー運用に関するマーケット・ボラティリティのリスク)
当社は、デジタル資産トレジャリー事業として暗号資産を保有・運用する方針を採っておりますが、暗号資産市場は価格変動が極めて大きく、また流動性が低下する可能性もあるため、想定を超える価格下落、あるいは市場から一時的に退出を余儀なくされる事態に至った場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(暗号資産関連の規制環境・法令改正等に関するリスク)
当社は、暗号資産を巡る国内外の法令、税制、会計基準及び監督態勢は、整備途上であると認識しており、今後、法令改正や監督当局の対応強化、あるいは暗号資産を保有・運用する企業に対する規制導入がなされた場合には、当社のトレジャリー運用方針・保有戦略・取引コスト等に重大な影響を及ぼす可能性があります。
特に、暗号資産の保有・運用を巡る開示義務や課税強化、登録義務等の新規規制の導入によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(保有暗号資産の保管・管理及びサイバー・リスクに関するリスク)
当社が保有・運用する暗号資産については、暗号鍵の保護、ウォレット管理、サイバー攻撃リスク、不正流出リスク、運用管理体制の不備等が重視されるところであり、これらの管理が想定どおり機能しない場合には、暗号資産の毀損・盗難・流出の可能性があり、その損失ならびに信用毀損により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、監査・会計上の検証困難性等も併せて生じる可能性があります。
(イーサリアム(Ethereum)及び暗号資産イーサ(ETH)に関する技術的・制度的リスク)
当社は、トレジャリー運用対象として、暗号資産イーサ(ETH)を主として保有しております。
このイーサ(ETH)は、ブロックチェーン技術を基盤とした分散型プラットフォーム「イーサリアム(Ethereum)」(※)上で発行・管理されております。
イーサリアム(Ethereum)においては、大規模なネットワークアップグレード(例：マージ、シャーディング等)、スマートコントラクト(ERC-20トークン等)の脆弱性、ネットワーク手数料(ガス代)の急変動、ステーキング報酬及び新規発行量の変更等の様々な技術的・制度的要因により、市場環境が大きく変動する可能性があります。
これらの要因により、当社が保有するイーサ(ETH)の価格や流動性が想定を超えて変動した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
※イーサリアム(Ethereum)：世界的に利用されるブロックチェーンネットワークの一つであり、その上で流通する暗号資産を「イーサ(ETH)」といいます。
(株式の追加発行に伴う希薄化に関するリスク)
当社は、将来において、資金調達、事業拡大、又は財務体質の強化を目的として、株主総会決議によらず、発行可能株式総数のうち未発行の範囲において、株式や新株予約権を追加的に発行する可能性があります。
これらの発行が行われる場合、その発行条件や市場環境によっては、既存株主の持分比率の希薄化が生じるほか、当社普通株式の需給関係や市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財務状態及び経営成績の状況
① 日本経済の状況について
現在、わが国経済は、緩やかな回復軌道にある一方で、海外経済の減速や貿易制限、インフレ動向等による下振れリスクを抱える状況にあります。日本銀行の直近の公表資料等によれば、輸出や生産活動に持ち直しの鈍さが見られる一方、内需は底堅く推移しており、全体としては緩やかな回復が続いているとされています。
また、民間調査機関の見通しによると、2025年度(会計年度ベース)の実質GDP成長率は+0.7％程度、2026年度も+0.8％程度の成長が想定されており、成長ペースはやや鈍化しています。
したがって、日本経済が本格的な成長局面に移行するためには、内需の一層の回復、設備投資の拡大、そしてデジタル・グリーン分野への構造転換が重要な鍵となります。
一方で、賃金上昇と個人消費の底堅さが注目され、雇用・所得環境の改善を背景に消費は回復傾向を示しており、消費者物価(CPI)は年率３％前後で推移していることから、賃金と物価の好循環に向けた兆しも見られます。
こうした環境を踏まえると、わが国の中長期的な成長のためには、構造改革・デジタル化・人的資本や資産への先行投資が一層重要であり、これらの潮流は当社にとっても大きなビジネス機会となると考えております。
② 当社の当中間会計期間における動きについて
このような日本経済の構造的変化・成長機会を背景に、当社は当中間会計期間において、次のような重点戦略及びアクションを実行しました。
まず、コンサルティング事業におけるさらなる拡大に向けた人材投資を積極的に行いました。当社の中核とする「コンサルタント・エンジニア採用」「人材育成」「キャリアアップ支援」の体制強化により、将来の受注増・付加価値向上を視野に入れております。具体的には、採用活動を先行投入し、優秀な人材を確保、育成することで、「技術＋コンサルティング」という複合的なサービス提供力を高める布石を打っております。
次に、2025年８月25日付の「新たな事業（ビットコイントレジャリー事業）の開始に関するお知らせ」及び同年９月17日付の「トレジャリー戦略の方針転換に関するお知らせ」にて公表のとおり、イーサリアム(ETH)を中心としたデジタル資産を「次世代の重要な経営資源」と位置づけ、日本を代表するデジタル資産保有企業となることを目指すべく、デジタル資産トレジャリー事業を新たな事業として開始しました。
当該事業の成長戦略を支えるため、2025年５月30日付及び同年８月25日付にて、新株予約権の発行及び無担保普通社債の発行により資金調達を実施しました。これにより、必要な成長投資を先行的に確保し、将来の飛躍に向けた準備を加速させております。
このように、当社は既存のコンサルティング事業を強化しつつ、新たな成長軸としてデジタル資産トレジャリー事業を明確に据え、発展のための先行投資を意図的に行っております。
その結果、当中間会計期間は決して「ただ損失を出した期間」ではなく、「次なる成長のための鋭意準備期間」として積極的な布石を打ったと位置付けております。
③ 当中間会計期間における経営成績について
当中間会計期間における売上高は、373,260千円(前年同期比 29.0％増)と前年同期比で増収となったものの、コンサルタント採用等の今後の事業拡大に必要な先行投資を実施した結果、営業損失は、253,081千円(前年同期 184,982千円)となりました。
また、第６回、第７回及び第８回新株予約権の発行、第６回及び第７回新株予約権の行使、並びに第１回無担保普通社債の発行により、「株式交付費」2,037千円、「新株予約権発行費」15,626千円、「短期社債利息」10,000千円及び「社債発行費」627千円を計上し、さらに、当中間会計期間において開始したデジタル資産トレジャリー事業におけるイーサリアム(ETH)から発生している「暗号資産評価損」15,316千円を計上した結果、経常損失は、296,297千円(前年同期 184,520千円)及び中間純損失は、295,842千円(前年同期 186,027千円)となりました。
セグメント別の経営成績の概況は、以下のとおりであります。
コンサルティング事業の当中間会計期間における売上高は、370,605千円、セグメント損失は、109,086千円、デジタル資産トレジャリー事業は、2,655千円、セグメント利益は、2,655千円であります。
なお、当中間会計期間より、当社は新たにデジタル資産トレジャリー事業を開始したことにより、デジタル資産トレジャリー事業を報告セグメントとして追加しております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 中間財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報」をご参照ください。
④ 当中間会計期間における財務状態について
当中間会計期間末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。
| 前事業年度末 （2025年３月31日） |
当中間会計期間 （2025年９月30日） |
増減額 | 増減率 | |
| 流動資産 | 313,312千円 | 2,896,781千円 | +2,583,468千円 | +824.6% |
| 固定資産 | 116,579千円 | 598,689千円 | +482,110千円 | +413.5% |
| 資産合計 | 429,891千円 | 3,495,471千円 | +3,065,579千円 | +713.1% |
| 流動負債 | 101,968千円 | 118,605千円 | +16,637千円 | +16.3% |
| 固定負債 | 19,088千円 | 18,967千円 | △120千円 | △0.6% |
| 負債合計 | 121,057千円 | 137,573千円 | +16,516千円 | +13.6% |
| 純資産合計 | 308,834千円 | 3,357,898千円 | +3,049,063千円 | +987.3% |
(資産合計)
当中間会計期間における資産合計は、3,495,471千円となり、前事業年度末から3,065,579千円増加しました。
主な要因は、第６回及び第７回新株予約権(いずれも行使価額修正条項付)の行使により、「現金及び預金」が2,063,232千円増加したこと、また暗号資産取引所等への証拠金支払いに伴い「預け金」が506,867千円増加したことに加え、イーサリアム(ETH)の取得により「暗号資産」が484,683千円増加したこと等によるものであります。
これらは、当社が推進するデジタル資産トレジャリー戦略に基づく資産構成の変化であり、今後の成長戦略を支える財務基盤の拡充を反映しております。
(負債合計)
当中間会計期間における負債合計は、137,573千円となり、前事業年度末から16,516千円増加 しました。
主な要因は、「未払金」が8,338千円減少した一方で、「未払費用」が10,565千円、「未払消費税等」が13,274千円増加したこと等によるものであります。
これらは、期中の事業活動拡大に伴う費用計上の増加を反映したものであり、経営活動の拡張フェーズにおける一時的な増加と認識しております。
(純資産合計)
当中間会計期間における純資産合計は、3,357,898千円となり、前事業年度末から3,049,063千円増加しました。
「中間純損失」295,842千円の計上により減少したものの、第６回及び第７回新株予約権(いずれも行使価額修正条項付)の行使により、「資本金」及び「資本準備金」がそれぞれ1,671,581千円増加したことが主な要因であります。
これにより、当社の自己資本は大幅に増加し、今後の事業投資及び財務安定性の向上につながる結果となりました。
⑤ 今後のデジタル資産トレジャリー事業及びコンサルティング事業の成長可能性について
まずは、デジタル資産トレジャリー事業の今後の成長可能性についてであります。
当社が開始した本事業は、単なる資産保有にとどまらず、「次世代インターネット経済圏(Web3)を支えるデジタル資産＝“デジタルオイル”」としてのイーサリアム(ETH)を軸に据えた成長戦略であります。
2025年８月25日の取締役会での参入決議、同年９月17日の取締役会での方針転換決議を経て、当社はビットコイン(BTC)からイーサリアム(ETH)へのトレジャリー戦略に転換しました。
これは、国内で本格的なイーサリアム(ETH)トレジャリーを掲げる上場企業が未だ存在しない中で、イーサリアム(ETH)のデフレ的特性、機関投資家の流入増加、ネットワーク利用拡大等がもたらす高い成長ポテンシャルを踏まえた決断であります。当社は「日本発のイーサリアム(ETH)トレジャリー企業」として先駆的ポジションを確立し、競争優位性の最大化を図ります。
今後は、調達資金を迅速且つ効率的にイーサリアム(ETH)の取得へ投下し、ステーキング等を通じてインカムゲイン・キャピタルゲイン双方の最大化を目指します。
さらに、「100億円規模のイーサリアム(ETH)取得」を第１のマイルストーンと定め、フェーズ１では機動的な資金調達体制の構築、市場影響を抑えた取得ノウハウの確立、ステーキング運用基盤の整備を進め、フェーズ２ではDeFi・リステーキングを活用した次世代トレジャリー企業への進化を目指してまいります。
次に、コンサルティング事業の今後の成長可能性についてであります。
当社は人材採用と育成を継続的に強化し、顧客企業のDX・戦略・IT領域において高度なコンサルティングサービスを提供できる体制を整備しております。SES・IT・戦略コンサルティングのハイブリッド型組織体制を通じ、早期の黒字化と持続的成長を実現することを目指しています。
この「デジタル資産トレジャリー事業」と「コンサルティング事業」という２つの成長エンジンを両輪として、中長期的な利益成長と株主還元力の強化を図ってまいります。
当面は、先行投資により損失を計上しておりますが、これらの投資が成果を生み出すことで、収益基盤は飛躍的に拡大し、株主価値向上のスピードが一段と加速すると確信しております。
また、日本経済において「賃金上昇」「デジタル化」「資産の価値見直し」といったテーマが今後の成長エンジンとなる中、当社のトレジャリー戦略及び人材・コンサルティング領域への投資は、時代の潮流と合致した極めて戦略的なものであり、今後の企業価値の大幅な向上につながるものと考えております。
(2) キャッシュ・フローの分析
当中間会計期間における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比較して2,063,232千円増加により2,246,250千円となり、当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況及び主な要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、754,427千円の減少(前事業年度は215,289千円の減少)となりました。
これは、税引前中間純損失 295,881千円の計上、及び暗号資産に係る証拠金のための預け金(506,867千円)の減少が主な要因であり、コンサルティング事業における事業成長に伴う採用関連費、人件費及び研修費の増加、並びにデジタル資産トレジャリー事業推進に伴う資産構成の変化等によるものです。
一方で、未払費用(10,565千円の増加要因)及び未払消費税等(13,274千円の増加要因)の増加があったものの、減少要因を補うには至りませんでした。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、500,000千円の減少(前事業年度は32,661千円の減少)となりました。
主な要因は、デジタル資産トレジャリー事業推進に伴う戦略的な資産運用の一環として実施したイーサリアム(ETH)の取得支出(500,000千円)によるものです。
上記の投資は、中長期的な企業価値向上を目的としたものであり、今後の収益基盤拡大に資する支出と位置づけております。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、3,317,659千円の増加(前事業年度は増減なし) となりました。
これは、「新株予約権の行使による株式の発行」により3,338,090千円の資金を調達したことによるものであり、一方で「新株予約権の発行」により15,626千円、「短期社債の純減」により10,000千円の支出がありました。
調達資金は、デジタル資産トレジャリー事業推進のための投資資金として活用しており、今後の持続的成長を支える重要な原資となっております。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。 ### ３ 【重要な契約等】
該当事項はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 117,000,000 |
| 計 | 117,000,000 |
(注) 2025年６月18日開催の第38期定時株主総会決議により、同日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は、67,000,000株増加し、117,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年９月30日) |
提出日現在発行数(株) (2025年11月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 60,602,015 | 63,302,015 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数は100株です。 |
| 計 | 60,602,015 | 63,302,015 | - | - |
(注) 提出日現在発行数には、2025年11月１日から半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
当中間会計期間において会社法に基づき発行した発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第６回新株予約権(行使価額修正条項付))
| 決議年月日 | 2025年５月30日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 73,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,300,000株 (注)２ (新株予約権１個につき100株) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 当初行使価額 91円 (注)３、４、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年６月17日から2027年６月16日 (注)６ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 ※ | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項なし。なお、本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)８ |
※ 本新株予約権は、2025年６月17日～2025年９月２日で行使を終了しております。
(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は7,300,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、(2)乃至(5)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率
(3) 当社が(注)３、(注)４及び(注)５の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後対象株式数 | ＝ | 調整前対象株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)５(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)５(2)③に定める場合やその他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、金91円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額は(注)４又は(注)５に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
４．行使価額の修正
2025年６月16日以降、修正日の属する週の前週の修正基準日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に(注)５の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が51円(以下「下限行使価額」といい、(注)５の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 新発行・処分 普通株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(ただし、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社の子会社の取締役に対するストックオプションの発行を除く。)調整後行使価額は、発行される証券又は新株予約権の全てが当初の条件で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額) |
× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調瀬後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) (2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) (2)の規定にかかわらず、(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の行使期間
2025年６月17日(当日を含む。)から2027年６月16日(当日を含む。)までとする。なお、行使期間最終日が取引日でない場合はその前取引日を最終日とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② (注)８に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編成対象会社の同種の株式とする。
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」、本欄、欄外及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(第７回新株予約権(行使価額修正条項付))
| 決議年月日 | 2025年８月25日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 360,000個［93,000］ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 36,000,000株 ［9,300,000］(注)２ (新株予約権１個につき100株) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 当初行使価額 96円 (注)３、４、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年９月11日から2027年３月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 第７回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 第７回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第７回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については決議年月日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
第７回新株予約権の目的である株式の総数は36,000,000株(第７回新株予約権１個当たり100株(以下、「割当株式数」という。))とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第７回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第７回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、金96円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額は(注)４又は(注)５に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
４．行使価額の修正
(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年８月25日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定日に終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2) (1)にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後(当日を含む。)の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、(1)に準じて行使価額は修正される。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、第７回新株予約権の割当日後、(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 新発行・処分 普通株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社又は当社の子会社の役職員に対して株式報酬として当社普通株式を交付する場合、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第８回新株予約権、当社又は当社の子会社の役職員に対して交付される又は交付済みのストックオプション(但し、当該ストックオプションと同内容であり、社外協力者等の当社又は当社の子会社の役職員以外の者に対して同時に交付される又は交付済みのストックオプションを含む。)を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第７回新株予約権を行使した第７回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第７回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額) |
× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調瀬後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) (2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) (2)の規定にかかわらず、(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)４に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) (注)４及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第７回新株予約権者に通知する。但し、(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第７回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第７回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の第７回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第７回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(第８回新株予約権)
| 決議年月日 | 2025年８月25日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 160,000個［160,000］ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 16,000,000株 ［16,000,000］(注)２ (新株予約権１個につき100株) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 当初行使価額 96円 (注)３、４、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年９月11日から2028年９月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 第８回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第８回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については決議年月日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
第８回新株予約権の目的である株式の総数は16,000,000株(第８回新株予約権１個当たり100株(以下、「割当株式数」という。))とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第８回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第８回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、金96円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額は(注)４又は(注)５に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
４．行使価額の修正
(1) 2026年３月10日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、決議日の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第８回新株予約権を行使した第８回新株予約権者(以下「第８回新株予約権者」という。)に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(2) (1)にかかわらず、①第８回新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合、又は②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は(1)に基づく決議を行うことができない。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、第８回新株予約権の割当日後、(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 新発行・処分 普通株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社又は当社の子会社の役職員に対して株式報酬として当社普通株式を交付する場合、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第７回新株予約権、当社又は当社の子会社の役職員に対して交付される又は交付済みのストックオプション(但し、当該ストックオプションと同内容であり、社外協力者等の当社又は当社の子会社の役職員以外の者に対して同時に交付される又は交付済みのストックオプションを含む。)を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額) |
× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調瀬後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) (2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) (2)の規定にかかわらず、(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)４に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) (注)４及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第８回新株予約権者に通知する。但し、(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第８回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第８回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第８回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」記載の第８回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第８回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、発行した第６回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第７回新株予約権(行使価額修正条項付)が以下のとおり、行使されました。
(第６回新株予約権(行使価額修正条項付))
| 中間会計期間 (2025年４月１日から2025年９月30日まで) |
|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 73,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 7,300,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 95.9 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 700,128 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 73,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 7,300,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 95.9 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 700,128 |
(第７回新株予約権(行使価額修正条項付))
| 中間会計期間 (2025年４月１日から2025年９月30日まで) |
|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 240,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 24,000,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 110.0 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 2,640,000 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 240,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 24,000,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 110.0 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 2,640,000 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2025年６月20日 ～ 2025年９月２日 (注)１ |
7,300,000 | 36,602,015 | 351,341 | 451,341 | 351,341 | 351,341 |
| 2025年９月11日 (注)２ |
24,000,000 | 60,602,015 | 1,320,240 | 1,771,581 | 1,320,240 | 1,671,581 |
(注)１．第６回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。
(注)２．第７回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。
(注)３．2025年10月１日から2025年10月31日までの間に、第７回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が2,700,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ141,427千円増加しております。
(注)４．2025年５月30日に提出した有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (２) 手取金の使途」について変更が生じております。
① 変更の理由
当社は、2025年５月30日付の「第三者割当による第６回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第１回無担保普通社債の発行並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」にて公表のとおり、社債の償還及び既存事業強化を目的としたM&A及び資本業務提携等に係る投資資金に使用するため、資金調達を実施しました。
しかしながら、2025年９月９日付の「資金使途変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、M&A及び資本業務提携等については依然として中長期的に重要な選択肢であると認識しておりますが、より実現可能性が高く、且つ即効性もある「ビットコイントレジャリー戦略」の推進に充てる資金とすることで、早期の企業価値向上に努めることを踏まえ、調達した資金の使途及び充当時期を変更しました。
変更後の資金使途は、社債の償還及びビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン(Bitcoin)取得に充当していく方針です。
② 変更の内容
変更前
| 具体的な資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還(額面価額総額) | 200 | 2025年６月～2026年６月 |
| ② 既存事業強化を目的としたM&A及び資本業務提携等に係る投資資金 | 462 | 2025年６月～2027年３月 |
| 合計 | 662 |
変更後(変更箇所は下線で表示しております。)
| 具体的な資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還(額面価額総額) | 200 (充当済金額：200) |
2025年６月～2026年６月 (充当時期：2025年６月～2025年７月) |
| ② ビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン(Bitcoin)取得 | 462 500 |
2025年９月～2026年３月 |
| 合計 | 662 700 |
※ 第６回新株予約権は2025年９月２日に行使が完了しましたが、行使期間の株価変動により実際の調達金額は、本新株予約権の発行決議時点の想定調達額662百万円を上回る700百万円となっております。そのため、上記の表における「②ビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン（Bitcoin）取得」及び「合計」の各「金額（百万円）」欄の下段には、変更後の金額を記載しております。
(注)５．2025年５月30日に提出した有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (２) 手取金の使途」について再度変更が生じております。
① 変更の理由
当社は、2025年９月９日付の「資金使途変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、M&A及び資本業務提携等については依然として中長期的に重要な選択肢であると認識しておりますが、より実現可能性が高く、且つ即効性もある「ビットコイントレジャリー戦略」の推進に充てる資金とすることで、早期の企業価値向上に努めることを踏まえ、ビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン(Bitcoin)取得に使用するため、調達した資金の使途及び充当時期を変更しました。
しかしながら、2025年９月17日付の「トレジャリー戦略の方針転換に関するお知らせ」にて公表のとおり、市場動向や競合環境を注視する中で、世界規模で進展するブロックチェーンの進化、とりわけイーサリアム(ETH)が果たす役割が急速に拡大していることを踏まえ、対象資産をイーサリアム(ETH)へと一本化することを踏まえ、調達した資金の使途及び充当時期を再度変更しました。
変更後の資金使途は、デジタル資産トレジャリー戦略に基づくイーサリアム(ETH)取得に充当していく方針です。
② 変更の内容
変更前
| 具体的な資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還(額面価額総額) | 200 (充当済金額：200) |
2025年６月～2026年６月 (充当時期：2025年６月～2025年７月) |
| ② ビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン(Bitcoin)取得 | 462 500 |
2025年９月～2026年３月 |
| 合計 | 662 |
変更後(変更箇所は下線で表示しております。)
| 具体的な資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還(額面価額総額) | 200 (充当済金額：200) |
2025年６月～2026年６月 (充当時期：2025年６月～2025年７月) |
| ② デジタル資産トレジャリー戦略に基づくイーサリアム(ETH)取得 | 462 500 |
2025年９月～2026年３月 |
| 合計 | 662 700 |
※ 第６回新株予約権は2025年９月２日に行使が完了しましたが、行使期間の株価変動により実際の調達金額は、本新株予約権の発行決議時点の想定調達額662百万円を上回る700百万円となっております。そのため、上記の表における変更前の「②ビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン(Bitcoin)取得」及び「合計」、変更後の「②デジタル資産トレジャリー戦略に基づくイーサリアム(ETH)取得」及び「合計」の各「金額（百万円）」欄の下段には、変更後の金額を記載しております。また、普通社債の発行により調達した190百万円についても「デジタル資産トレジャリー戦略に基づくイーサリアム(ETH)取得」に充当する予定であります。
(注)６．2025年８月25日に提出した有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (２) 手取金の使途」について変更が生じております。
① 変更の理由
当社は、2025年８月25日付の「第７回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第８回新株予約権の発行並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」にて公表のとおり、ビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン(Bitcoin)取得に使用するため、資金調達を実施しました。
しかしながら、2025年９月17日付の「トレジャリー戦略の方針転換に関するお知らせ」にて公表のとおり、市場動向や競合環境を注視する中で、世界規模で進展するブロックチェーンの進化、とりわけイーサリアム(ETH)が果たす役割が急速に拡大していることを踏まえ、対象資産をイーサリアム(ETH)へと一本化することを踏まえ、調達した資金の使途及び充当時期を変更しました。
変更後の資金使途は、デジタル資産トレジャリー戦略に基づくイーサリアム(ETH)取得に充当していく方針です。
② 変更の内容
変更前
| 具体的な資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① ビットコイントレジャリー戦略に基づくビットコイン(Bitcoin)取得 | 4,982 | 2025年９月～2029年３月 |
| 合計 | 4,982 |
変更後(変更箇所は下線で表示しております。)
| 具体的な資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① デジタル資産トレジャリー戦略に基づくイーサリアム(ETH)取得 | 4,982 | 2025年９月～2029年３月 |
| 合計 | 4,982 |
| 2025年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社The capital | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 15,752,410 | 25.99 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) |
8,067,200 | 13.31 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 2,428,700 | 4.01 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 2,351,404 | 3.88 |
| NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW (常任代理人 野村證券株式会社) |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋一丁目13番１号) |
1,657,900 | 2.74 |
| 有限会社日本デザイン研究所 | 東京都品川区北品川四丁目８番33号 | 1,197,300 | 1.98 |
| モルガン・スタンレーMUFJ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 714,781 | 1.18 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号) |
668,754 | 1.10 |
| 下村 優太 | 東京都世田谷区 | 647,819 | 1.07 |
| UBS AG LONDON ASIA EQUITIES (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
631,000 | 1.04 |
| 計 | ― | 34,117,268 | 56.30 |
2025年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 60,594,700 |
605,947
―
単元未満株式
| 普通株式 | 7,315 |
―
―
発行済株式総数
60,602,015
―
―
総株主の議決権
―
605,947
―
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
0104000_honbun_9238847253710.htm
１．中間財務諸表の作成方法について
当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2025年４月１日から2025年９月30日まで)に係る中間財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる期中レビューを受けております。
当社は子会社がありませんので中間連結財務諸表を作成しておりません。
0104310_honbun_9238847253710.htm
１ 【中間財務諸表】
(1) 【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2025年３月31日) |
当中間会計期間 (2025年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 183,018 | 2,246,250 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 107,021 | 118,484 | |||||||||
| 前払費用 | 23,914 | 24,059 | |||||||||
| 未収入金 | - | 1,760 | |||||||||
| 預け金 | - | 506,867 | |||||||||
| その他 | 0 | 69 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △642 | △710 | |||||||||
| 流動資産合計 | 313,312 | 2,896,781 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 53,408 | 53,408 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,973 | △4,955 | |||||||||
| 建物附属設備(純額) | 50,434 | 48,452 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 8,788 | 8,788 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,820 | △4,411 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,967 | 4,376 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 55,402 | 52,829 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 暗号資産 | - | 484,683 | |||||||||
| 投資有価証券 | 0 | 0 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 61,176 | 61,176 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 61,176 | 545,860 | |||||||||
| 固定資産合計 | 116,579 | 598,689 | |||||||||
| 資産合計 | 429,891 | 3,495,471 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,301 | 407 | |||||||||
| 未払金 | 20,572 | 12,233 | |||||||||
| 未払費用 | 64,564 | 75,130 | |||||||||
| 未払法人税等 | 408 | 204 | |||||||||
| 未払消費税等 | 387 | 13,661 | |||||||||
| 預り金 | 8,093 | 9,143 | |||||||||
| 賞与引当金 | 5,893 | 3,393 | |||||||||
| その他 | 748 | 4,432 | |||||||||
| 流動負債合計 | 101,968 | 118,605 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 17,996 | 18,117 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,092 | 849 | |||||||||
| 固定負債合計 | 19,088 | 18,967 | |||||||||
| 負債合計 | 121,057 | 137,573 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2025年３月31日) |
当中間会計期間 (2025年９月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 1,771,581 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | - | 1,671,581 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 943,178 | 943,178 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 943,178 | 2,614,759 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △739,480 | △1,035,322 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △739,480 | △1,035,322 | |||||||||
| 株主資本合計 | 303,697 | 3,351,018 | |||||||||
| 新株予約権 | 5,136 | 6,880 | |||||||||
| 純資産合計 | 308,834 | 3,357,898 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 429,891 | 3,495,471 |
0104320_honbun_9238847253710.htm
(2) 【中間損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 289,388 | 373,260 | |||||||||
| 売上原価 | 264,694 | 398,079 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失(△) | 24,693 | △24,819 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 209,676 | ※ 228,262 | |||||||||
| 営業損失(△) | △184,982 | △253,081 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 3 | |||||||||
| 補助金収入 | - | 303 | |||||||||
| その他 | 462 | 85 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 462 | 391 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式交付費 | - | 2,037 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | - | 15,626 | |||||||||
| 短期社債利息 | - | 10,000 | |||||||||
| 社債発行費 | - | 627 | |||||||||
| 暗号資産評価損 | - | 15,316 | |||||||||
| 営業外費用合計 | - | 43,608 | |||||||||
| 経常損失(△) | △184,520 | △296,297 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 416 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 416 | |||||||||
| 税引前中間純損失（△） | △184,520 | △295,881 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 204 | 204 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,303 | △242 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,507 | △38 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △186,027 | △295,842 |
0104340_honbun_9238847253710.htm
(3) 【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前中間純損失(△) | △184,520 | △295,881 | |||||||||
| 減価償却費及びその他の償却費 | 1,355 | 2,572 | |||||||||
| 暗号資産評価損益(△は益) | - | 15,316 | |||||||||
| 社債利息 | - | 10,000 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 2,037 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | - | 15,626 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | 65 | 68 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 1,957 | △2,500 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △3 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △10,846 | △11,463 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 117 | △894 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | △19,509 | △8,338 | |||||||||
| 未払費用の増減額(△は減少) | △503 | 10,565 | |||||||||
| 未収入金の増減額(△は増加) | 21,890 | △1,760 | |||||||||
| 前払費用の増減額(△は増加) | △7,405 | △145 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | △16,752 | 13,274 | |||||||||
| その他 | △727 | 4,370 | |||||||||
| 小計 | △214,880 | △247,154 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 3 | |||||||||
| 暗号資産に係る証拠金のための預け金増減額(△は減少) | - | △506,867 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △408 | △409 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △215,289 | △754,427 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △41,653 | - | |||||||||
| 暗号資産の取得による支出 | - | △500,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | - | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 8,992 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △32,661 | △500,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期社債の純増減額(△は減少) | - | △10,000 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 3,338,090 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 5,195 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | - | △15,626 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | - | 3,317,659 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △247,950 | 2,063,232 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 656,181 | 183,018 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 408,231 | ※１ 2,246,250 |
0104400_honbun_9238847253710.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(中間損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|||
| 給与 | 39,929 | 千円 | 44,113 | 千円 |
| 採用関連費 | 28,848 | 千円 | 49,547 | 千円 |
| 地代家賃 | 30,978 | 千円 | 30,885 | 千円 |
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 408,231 | 千円 | 2,246,250 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | - | 千円 | - | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 408,231 | 千円 | 2,246,250 | 千円 |
重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
| 前中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|||
| 重要な資産除去債務の計上額 | 17,875 | 千円 | 121 | 千円 |
(株主資本等関係)
前中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当中間会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、第三者割当による第６回及び第７回新株予約権(いずれも行使価額修正条項付)の行使を受け、新株を発行しました。
その結果、当中間会計期間末において資本金及び資本準備金がそれぞれ1,671,581千円増加し、資本金が1,771,581千円、資本剰余金は1,671,581千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
当社は、「コンサルティング事業」の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当中間会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
中間 損益計算書 計上額 (注)２ |
|||
| コンサルティング事業 | デジタル資産 トレジャリー事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 370,605 | 2,655 | 373,260 | - | 373,260 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
- | - | - | - | - |
| 計 | 370,605 | 2,655 | 373,260 | - | 373,260 |
| セグメント利益又は セグメント損失(△) |
△109,086 | 2,655 | △106,431 | △146,649 | △253,081 |
(注)１．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額 146,649千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、中間損益計算書の営業損失と一致しております。
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当中間会計期間より、当社は新たにデジタル資産トレジャリー事業を開始しました。
当社は、イーサリアム(ETH)をはじめとするデジタル資産を「次世代の重要な経営資源」と位置づけ、市場拡大を続けるこの領域へ先駆的に参画することで、中長期にわたる企業価値の拡大を目指しております。
デジタル資産保有による資本効率の向上や流動性確保、ステーキング等の運用収益といった新たな収益源の構築を通じて、従来のコンサルティング事業とともに２つの成長エンジンを両輪として、中長期的な利益成長と株主還元力の強化を図ってまいります。
そのため、当中間会計期間より、デジタル資産トレジャリー事業を報告セグメントとして追加しております。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
| １株当たり中間純損失金額(△) | △6円34銭 | △8円07銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 中間純損失金額(△)(千円) | △186,027 | △295,842 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る中間純損失金額(△)(千円) | △186,027 | △295,842 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 29,302,015 | 36,650,348 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失金額であるため記載しておりません。
0104410_honbun_9238847253710.htm
(重要な後発事象)
(イーサリアム(ETH)取得状況について)
当社は、第三者割当による第６回及び第７回新株予約権(いずれも行使価額修正条項付)の行使、並びに第１回無担保普通社債の発行による調達資金をもって、2025年10月１日から2025年10月31日までの期間で以下のように総額約26億円のイーサリアム(ETH)を購入しております。
| 取得日 | 取得枚数(ETH) | 平均取得単価(円) (注) |
取得価額(円) (注) |
| 2025年10月７日 | 2,826.016306 | 707,710 | 2,000,000,000 |
| 2025年10月23日 | 85.778007 | 582,900 | 50,000,000 |
| 2025年10月24日 | 83.808200 | 596,600 | 49,999,973 |
| 2025年10月27日 | 623.101575 | 641,950 | 399,999,937 |
| 2025年10月28日 | 160.359200 | 623,600 | 99,999,998 |
(注) 「平均取得単価(円)」及び「取得価額(円)」は、小数点以下第１位を四捨五入しております。
(第７回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使状況について)
当社が、2025年９月10日に発行しました、エボ ファンド(Evo Fund)を割当先とする第７回新株予約権に関しまして、2025年10月における月間行使状況は以下とおりであり、総額2.8億円の資金調達を実施しました。
| １． | 銘柄名 | 株式会社Def consulting第７回新株予約権 |
| ２． | 対象月間の交付株式数 | 2,700,000株 |
| ３． | 対象月間中に行使された新株予約権の数及び新株予約権の発行総数に対する行使比率 | 27,000個 (発行総数360,000個に対する割合：7.50％) |
| ４． | 前月時点における未行使新株予約権数 | 120,000個(12,000,000株) |
| ５． | 対象月の月末時点における 未行使新株予約権数 |
93,000個( 9,300,000株) |
※ 対象月間中に行使された新株予約権の発行総数に対する行使比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
６．対象月間における行使状況
| 行使日 | 交付株式数 | 行使価額 (円) |
行使された 新株予約権の数(個) |
|
| 新株 (株) |
移転自己株式 (株) |
|||
| 10月１日(水) | - | - | 122.0 | - |
| 10月２日(木) | - | - | 110.0 | - |
| 10月３日(金) | - | - | 119.0 | - |
| 10月６日(月) | - | - | 125.0 | - |
| 10月７日(火) | - | - | 129.0 | - |
| 10月８日(水) | - | - | 135.0 | - |
| 10月９日(木) | - | - | 121.0 | - |
| 10月10日(金) | - | - | 117.0 | - |
| 10月14日(火) | - | - | 113.0 | - |
| 10月15日(水) | - | - | 108.0 | - |
| 10月16日(木) | - | - | 105.0 | - |
| 10月17日(金) | - | - | 103.0 | - |
| 10月20日(月) | 600,000 | - | 94.0 | 6,000 |
| 10月21日(火) | 500,000 | - | 103.0 | 5,000 |
| 10月22日(水) | 700,000 | - | 111.0 | 7,000 |
| 10月23日(木) | - | - | 119.0 | - |
| 10月24日(金) | - | - | 109.0 | - |
| 10月27日(月) | 900,000 | - | 108.0 | 9,000 |
| 10月28日(火) | - | - | 117.0 | - |
| 10月29日(水) | - | - | 107.0 | - |
| 10月30日(木) | - | - | 108.0 | - |
| 10月31日(金) | - | - | 108.0 | - |
※ 対象月の前月末時点における発行済株式数：60,602,015株(うち自己株式数：０株)
７．行使制限に関する状況(上場規程第434条に基づく行使制限の遵守状況)
| ① | すべての回号を合算した 交付株式数 |
② | 発行の払込日時点 における上場株式数 |
③ | 行使制限に係る行使比率 (①/②) |
| 2,700,000株 | 36,602,015株 | 7.38％ |
※ 行使制限に係る行使比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について)
当社は、2025年10月22日付の取締役会において、下記のとおり2025年11月28日開催予定の臨時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」の議案を付議することを決議しました。
１．目的
当社は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するために、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うとともに、前事業年度末において生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図りたいと存じます。
つきましては、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補に充当するものであります。
なお、資本金及び資本準備金の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はございません。
また、本件は払戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数の変更はなく、株主の皆様の所有株式数や１株当たり純資産額に影響を与えることはございません。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(1) 減少する資本金の額及び資本金の額の減少の方法
2025年９月30日現在の資本金の額1,771,581,500円のうち1,671,581,500円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額は、100,000,000円とします。
なお、2025年10月１日から資本金の額の減少が効力を生ずる日までに、当社が発行している新株予約権が行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う株式発行により増加する資本金の額と同額分を合わせて減少することにより、資本金の額の減少が効力を生ずる日における最終的な資本金の額を100,000,000円とすることとします。
(2) 減少する資本準備金の額及び資本準備金の額の減少の方法
2025年９月30日現在の資本準備金の額1,671,581,500円のうち1,671,581,500円減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額は、0円とします。
なお、2025年10月１日から資本準備金の額の減少が効力を生ずる日までに、当社が発行している新株予約権が行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う株式発行により増加する資本準備金の額と同額分を合わせて減少することにより、資本準備金の額の減少が効力を生ずる日における最終的な資本準備金の額を0円とすることとします。
(3) 資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2025年12月31日(予定)
３．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金739,480,088円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当します。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 739,480,088円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 739,480,088円
(3) 剰余金の処分が効力を生ずる日
2025年12月31日(予定)
４．日程
(1) 取締役会決議
2025年10月22日
(2) 債権者異議申述公告日
2025年11月６日
(3) 債権者異議申述最終期日
2025年12月31日(予定)
(4) 臨時株主総会決議日
2025年11月28日(予定)
(5) 効力発生日
2025年12月31日(予定) ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_9238847253710.htm
該当事項はありません。
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