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Bridge Consulting Group Inc.

Registration Form Nov 14, 2025

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 有価証券届出書(組込)_20251114131259

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年11月14日

【会社名】

ブリッジコンサルティンググループ株式会社

【英訳名】

Bridge Consulting Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO  宮崎 良一

【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門四丁目1番40号

【電話番号】

03-6457-9105(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFO  伊東 心

【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門四丁目1番40号

【電話番号】

03-6457-9105(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFO  伊東 心

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 127,500,000円 | 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E37810 92250 ブリッジコンサルティンググループ株式会社 Bridge Consulting Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E37810-000 2025-11-14 xbrli:pure

 有価証券届出書(組込)_20251114131259

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類 発行数 内容
普通株式 100,000株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)は、2025年11月14日開催の取締役会決議によっております。

2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当
その他の者に対する割当 100,000株 127,500,000 63,750,000
一般募集
計(総発行株式) 100,000株 127,500,000 63,750,000

(注)1.本新株式の募集は、第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、63,750,000円であります。 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)
資本組入額

(円)
申込株数単位 申込期間 申込証拠金

(円)
払込期日
1,275 637.5 100株 2025年12月1日(月) 2025年12月1日(月)

(注)1.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金です。

2.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株式の発行は行われないことになります。

5.本新株式の募集は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件としております。 

(3)【申込取扱場所】

店名 所在地
ブリッジコンサルティンググループ株式会社 東京都港区虎ノ門四丁目1番40号 江戸見坂森ビル7階

(4)【払込取扱場所】

店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 田町支店 東京都港区芝五丁目33番11号

3【株式の引受け】

該当事項はありません。 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
127,500,000 1,600,000 125,900,000

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登録免許税その他登記関連費用です。 

(2)【手取金の使途】

上記の手取概算額125,900,000円については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
人材関連投資費用 80,000,000 2025年12月~2027年9月
オープンアライアンス投資費用 45,900,000 2025年12月~2027年9月
合計 125,900,000

下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c. 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、辻・本郷税理士法人を中心とする辻・本郷グループ(以下、「辻・本郷グループ」という。)との協業を通じ、パートナーシップ関係を構築し、新たなサービスの共同開発や両社の事業を拡大させることを目指しています。

人材関連投資費用については、持続的な事業の拡大に向けた人材基盤の拡充に係る採用費などの人材関連費用に投資してまいります。

オープンアライアンス投資費用については、当社が提供可能なサービスだけでなく、他社サービスと連携することで外部のノウハウや経営資源を幅広く活用し、クライアントの多様なニーズに応える総合的なサービス提供体制を構築することで新たな価値を創造するための費用としてシナジーを見込める経営管理の支援を行う企業への出資による業務資本連携などに投下していく予定です。

いずれも支出の正確なタイミングを予測することには限界があるため、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。なお、支出予定時期が変更になった場合は、速やかに開示いたします。 

第2【売出要項】

該当事項はありません。 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要 名称
本店所在地 東京都千代田区内神田1丁目9-5SF内神田ビル8F
出資額 200,000,000円
組成目的 新株発行の引受
主たる出資者及びその出資比率 辻・本郷税理士法人(注2) 50.0%

株式会社アルファステップ(注3) 44.5%
業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 名称 Gazelle Capital株式会社
所在地 東京都千代田区内神田1丁目9-5SF内神田ビル8F
代表者の役職及び氏名 代表取締役 石橋孝太郎
資本金 10,000円
事業の内容 スタートアップ投資やCVCファンドの運用支援
主たる出資者及びその出資比率 石橋孝太郎 100%
b.提出者と割当予定先との間の関係 出資関係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。

(注1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2025年11月14日現在のものであります。

(注2) 辻・本郷税理士法人は、辻・本郷グループの中核となる税理士法人です。

(注3) 株式会社アルファステップは、辻・本郷グループ代表本郷孔洋氏の資産管理会社です。

c.割当予定先の選定理由

当社が割当選定先を選定した理由は、以下のとおりです。

―公認会計士が果たすべき「次世代CFO」としての役割―

昨今、急速な経済環境の変化とともに、企業経営におけるCFO(最高財務責任者)の重要性がこれまでになく高まっています。

デジタルトランスフォーメーション、ESG経営、グローバル資金調達、地政学リスクなど、企業を取り巻く課題が多様化・複雑化する中で、CFOは「財務の番人」から「経営の共同経営者」への進化が求められています。

とりわけ、スタートアップや上場準備企業では、資本政策の立案、資金調達戦略、内部統制や開示対応、IR体制の整備など、経営の中枢に財務的意思決定が求められる場面が増加しています。

その中心的役割の一旦を担える可能性が高いのが、会計・監査・経営の三領域に精通する公認会計士出身のCFOであると考えています。

公認会計士は、会計・税務の専門知識に加え、リスクマネジメント、内部統制、開示、M&A、企業価値評価など、CFOに求められるスキルを体系的に備えています。特に、上場支援や監査業務を通じて多数の企業の経営実態を見てきた経験は、経営判断における客観性・論理性・信頼性の源泉となります。

今後、公認会計士が企業成長とガバナンスを両立させる“戦略的財務人材”として、経済社会をリードすることにより、日本企業の資本効率・成長力・国際競争力の向上に貢献する流れを作る必要性があります。

そのため、この度、国内最大級の税理士法人グループを一代で築いた公認会計士である本郷孔洋氏(グループ会長)の全面的なバックアップを受け、辻・本郷グループと当社がタッグを組み、「数字に強く、経営に寄り添うCFO」の育成・輩出に取り組んでいくことになりました。また、同時に公認会計士業界のリーディングカンパニーとして、当社自身の企業価値向上にも全面的に支援を受けることとなりました。

今回の取組みは、我が国が直面している社会課題への対応が主目的となり、比較的長期間での取り組みが必要と考えており、さらに両社、それぞれに積極的な取り組み姿勢が求められます。

これら戦略的な取り組みを確実に実行するため、本第三者割当増資の割当予定先を辻・本郷グループ(辻・本郷ビジネスコンサルティング1号有限責任事業組合)とし当社の株式の一部を保有することにより、一蓮托生の関係の中で進めていきます。

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式 100,000株

e.株券等の保有方針

当社は、割当予定先が、本第三者割当増資の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する本新株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、辻・本郷ビジネスコンサルティング1号有限責任事業組合から、本第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、当社は、同ファンドを名義とする銀行口座の写し(2025年11月5日付)を取得し、同ファンドが本第三者割当の払込みに要する充分な現預金を保有していることを確認し、当社としても、同ファンドにおける本第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。

g.割当予定先の実態

辻・本郷ビジネスコンサルティング1号有限責任事業組合は、辻・本郷グループの傘下である辻・本郷税理士法人、辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社及び辻・本郷グループ代表の本郷孔洋氏の資産管理会社である株式会社アルファステップの3社で99.5%を出資するファンドであり、実質的な投資権限は辻・本郷グループが有しております。

また、当社は、当社規定に基づく反社チェックを行うとともに、割当予定先との間で締結する株式引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係を有しない旨の表明を受けております。以上から総合的に判断し、当社は割当予定先については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。 

2【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本株式の払込金額については、割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の終値(2025年11月13日)における東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値である1,275円といたしました。

取締役会決議の直前取引日の終値を採用したのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠し、また直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては現時点における当社の客観的企業価値を適切に反映していると判断したためです。

本取締役会決議日の直前1か月間(2025年10月14日から 2025年11月13日まで)の終値単純平均である1,279円に対しては0.31%のディスカウント、同直前3か月間(2025年8月14日から2025年11月13日まで)の終値単純平均である1,349円に対しては5.49%のディスカウント、同直前6か月間(2025年5月14日から2025年11月13日まで)の終値単純平均である1,316円に対しては3.12%のディスカウントとなります。

なお、当社監査等委員会(委員3名全員が社外取締役)から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていると確認を得ております。また、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(2)発行数量及び株式の希薄化が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により割り当てる本新株式の数は100,000株(議決権数1,000個)であり、2025年9月30日現在の当社発行済株式総数2,065,000株を分母とする希薄化率は4.84%(2025年9月30日現在の当社議決権総数19,968個を分母とする希薄化率は5.01%、株数及び議決権比率とも小数点以下第3位を四捨五入)に相当します。

しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本第三者割当増資の選定理由に基づき実施されるものであり、本第三者割当を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。

以上より、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)
割当後の所有株式数

(株)
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
宮崎 良一 東京都港区 524,000 26.24 524,000 24.99
GOOD ONE PARTNERS合同会社 東京都港区南青山2丁目2-15 399,600 20.01 399,600 19.06
WMグロース4号投資事業有限責任組合 東京都千代田区麹町3丁目2 192,700 9.65 192,700 9.19
株式会社プロネクサス 東京都港区海岸1丁目2-20 172,500 8.64 172,500 8.23
辻・本郷ビジネスコンサルティング1号有限責任事業組合 東京都千代田区内神田1丁目9-5 100,000 4.77
INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2-5)
72,900 3.65 72,900 3.48
パーソルテンプスタッフ株式会社 東京都渋谷区代々木2丁目1-1 69,600 3.49 69,600 3.32
光通信KK投資事業有限責任組合 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 36,500 1.83 36,500 1.74
稲岡 賢 東京都文京区 35,100 1.76 35,100 1.67
田中 智行 神奈川県川崎市中原区 34,200 1.71 34,200 1.63
1,537,100 76.98 1,637,100 78.08

(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年9月30日時点の株主名簿を基準としております。

2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。 

6【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

8【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第4【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第2【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスク

後記「第四部 組込情報」に記載の第13期有価証券報告書及び第14期中半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年11月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について重要な変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

2 臨時報告書の提出

後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第13期、提出日2024年12月26日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年11月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年12月26日提出の臨時報告書)

1.提出理由

2024年12月25日開催の当社第13回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2.報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年12月25日

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

宮崎良一、田中智行、伊東心及び徳永康雄を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

第2号議案 会計監査人選任の件

あかり監査法人を会計監査人に選任するものであります。

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件 決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案 注(1)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
宮崎 良一 14,863 139 可決 99.07
田中 智行 14,863 139 可決 99.07
伊東 心 14,863 139 可決 99.07
徳永 康雄 14,832 170 可決 98.87
第2号議案 14,901 99 (注)2 可決 99.33
会計監査人選任の件

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

(2025年11月7日提出の臨時報告書)

1.提出理由

2025年11月7日開催の取締役会において、2026年1月1日を効力発生予定日(以下「本効力発生予定日」)として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社Bridge Executive Searchを消滅会社とする吸収合併(以下、「本吸収合併」)することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

2.報告内容

1.本吸収合併の相手会社に関する事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号    :株式会社Bridge Executive Search

本店の所在地:東京都港区虎ノ門四丁目1番40号

代表者の氏名:代表取締役  仁木 正太

資本金の額 :20百万円

純資産の額 :35百万円

総資産の額 :70百万円

事業の内容 :プロフェッショナル人材紹介サービス

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期 2025年9月期
売上高(百万円) 124
営業利益(百万円) 20
経常利益(百万円) 21
当期純利益(百万円) 15

(注) 株式会社Bridge Executive Search2024年10月1日に設立されたため、記載対象となる事業年度は2025年9月期(第1期)の1期分のみとなります。

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

ブリッジコンサルティンググループ株式会社(提出会社)  100%

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

株式会社Bridge Executive Searchは、当社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役を派遣しております。当社は株式会社Bridge Executive Searchより管理業務を受託しており、また当社は株式会社Bridge Executive Searchに顧客等を紹介しております。

2.本吸収合併の目的

当社は、2024年10月に今後の成長のための本格的なグループ経営体制への移行を見据え、当社は強みである「会計士.job」を中心とした公認会計士事業に集中し、グループ会社はそれぞれが有する専門性の高い事業へ集中する体制を構築していくことが重要と判断し、株式会社Bridge Executive Searchを設立し、同12月にプロフェッショナル人材紹介サービスを提供するヒューマンリソースマネジメント事業部を分社化いたしましたが、当社の2030年9月期で100億円を目指す上で、事業の一体運営による経営の合理化、業務の効率化のため吸収合併することといたしました。

3.本吸収合併の方法、本吸収合併に係る割当ての内容その他の本吸収合併契約の内容

(1)本吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社Bridge Executive Searchは解散します。

(2)本吸収合併に係る割当ての内容

本吸収合併に際して、新株の発行および金銭等の割当ては行われません。

(3)その他の本吸収合併契約の内容

当社及び株式会社Bridge Executive Searchが2025年11月7日に締結した合併契約書の内容は6.「合併契約書」をご参照ください。

4.吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

当社と完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行われないため、該当事項はありません。

5.本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1)商号    :ブリッジコンサルティンググループ株式会社

(2)本店の所在地:東京都港区虎ノ門四丁目1番40号

(3)代表者の氏名:代表取締役CEO  宮崎 良一

(4)資本金の額 :182百万円

(5)純資産の額 :1,148百万円

(6)総資産の額 :1,533百万円

(7)事業の内容 :公認会計士等(※)に特化したプロシェアリング事業及び付帯関連事業

※公認会計士、公認会計士試験合格者、USCPA等

6.合併契約書の内容は次のとおりです。

吸 収 合 併 契 約 書

ブリッジコンサルティンググループ株式会社(以下、「甲」という。)及び株式会社Bridge Executive Search(以下、「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。

第1条(合併の方法)

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下、「本合併」という。)を行う。

第2条(商号及び住所)

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1)甲 :吸収合併存続会社

商号:ブリッジコンサルティンググループ株式会社

住所:東京都港区虎ノ門四丁目1番40号

(2)乙 :吸収合併消滅会社

商号:株式会社Bridge Executive Search

住所:東京都港区虎ノ門四丁目1番40号

第3条(合併に際して交付する対価)

甲は本合併に際して、乙の株主に対し、その保有する乙の株式に代わる金銭等の交付を行わない。

第4条(増加すべき資本金及び資本準備金)

本合併に際して、甲の資本金及び資本準備金は増加しないものとする。

第5条(合併承認手続)

1 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本合併を行う。

2 乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、本契約に関する同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本合併を行う。

第6条(効力発生日)

本合併の効力発生日は、2026年1月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。

第7条(会社財産の管理等)

甲及び乙は、本契約締結後、本合併の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。

第8条(合併条件の変更及び合併契約の解除)

本契約の締結日から効力発生日までの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、若しくはその他本合併の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第9条(本契約書に定めのない事項)

本契約に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定めるものとする。

本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を乙がその写しをそれぞれ保有する。

3 最近の業績の概要

第14期連結会計年度(自2024年10月1日 至2025年9月30日)の業績の概要

2025年11月14日に公表した第14期連結会計年度(自2024年10月1日 至2025年9月30日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。

なお、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。また、当該連結財務諸表は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年9月30日)
当連結会計年度

(2025年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,204,485 1,061,305
売掛金 173,641 273,881
前渡金 8,987 8,198
前払費用 14,186 32,610
貸倒引当金 △539 △7,741
その他 1,727 44,979
流動資産合計 1,402,489 1,413,232
固定資産
有形固定資産
建物 18,320 18,320
減価償却累計額 △13,287 △15,020
建物(純額) 5,032 3,299
工具、器具及び備品 1,678 2,530
減価償却累計額 △947 △1,447
工具、器具及び備品(純額) 730 1,082
有形固定資産合計 5,763 4,382
投資その他の資産
投資有価証券 18,716 64,749
繰延税金資産 31,203 32,700
敷金 17,930 18,003
投資その他の資産合計 67,850 115,453
固定資産合計 73,613 119,836
資産合計 1,476,102 1,533,068
負債の部
流動負債
買掛金 75,118 97,332
短期借入金 9,000
1年内返済予定の長期借入金 34,680 18,000
未払金 32,790 31,287
未払費用 47,253 48,915
未払法人税等 44,800 34,259
契約負債 7,986 8,499
預り金 29,071 30,802
賞与引当金 45,990 50,686
役員賞与引当金 10,401
その他 31,387 19,273
流動負債合計 359,480 348,057
固定負債
長期借入金 55,500 37,500
固定負債合計 55,500 37,500
負債合計 414,980 385,557
純資産の部
株主資本
資本金 182,583 182,583
資本剰余金 347,072 347,072
利益剰余金 529,467 677,027
自己株式 △222 △59,687
株主資本合計 1,058,900 1,146,996
非支配株主持分 2,220 515
純資産合計 1,061,121 1,147,511
負債純資産合計 1,476,102 1,533,068

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

(連結損益計算書)

(単位:千円)
前連結会計年度

(自 2023年10月1日

至 2024年9月30日)
当連結会計年度

(自 2024年10月1日

至 2025年9月30日)
売上高 2,017,730 2,239,359
売上原価 928,660 1,039,498
売上総利益 1,089,070 1,199,861
販売費及び一般管理費 857,859 997,243
営業利益 231,210 202,618
営業外収益
受取利息 92 1,568
受取手数料 819 918
消費税差額 2 1,290
その他 43 512
営業外収益合計 958 4,289
営業外費用
支払利息 818 822
投資事業組合運用損 861
自己株式取得費用 594
その他 1
営業外費用合計 818 2,279
経常利益 231,350 204,628
税金等調整前当期純利益 231,350 204,628
法人税、住民税及び事業税 61,932 60,270
法人税等調整額 △681 △1,497
法人税等合計 61,251 58,773
当期純利益 170,098 145,854
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失(△) 220 △1,705
親会社株主に帰属する当期純利益 169,877 147,560

(連結包括利益計算書)

(単位:千円)
前連結会計年度

(自 2023年10月1日

至 2024年9月30日)
当連結会計年度

(自 2024年10月1日

至 2025年9月30日)
当期純利益 170,098 145,854
包括利益 170,098 145,854
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 169,877 147,560
非支配株主に係る包括利益 220 △1,705

(3)連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)

(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 181,473 345,963 359,589 △222 886,804
当期変動額
新株の発行 1,109 1,109 2,218
親会社株主に帰属する当期純利益 169,877 169,877
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計 1,109 1,109 169,877 172,096
当期末残高 182,583 347,072 529,467 △222 1,058,900
非支配株主持分 純資産合計
当期首残高 886,804
当期変動額
新株の発行 2,218
親会社株主に帰属する当期純利益 169,877
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) 2,220 2,220
当期変動額合計 2,220 174,317
当期末残高 2,220 1,061,121

当連結会計年度(自 2024年10月1日 至 2025年9月30日)

(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 182,583 347,072 529,467 △222 1,058,900
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益 147,560 147,560
自己株式の取得 △59,465 △59,465
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計 147,560 △59,465 88,095
当期末残高 182,583 347,072 677,027 △59,687 1,146,996
非支配株主持分 純資産合計
当期首残高 2,220 1,061,121
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益 147,560
自己株式の取得 △59,465
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) △1,705 △1,705
当期変動額合計 △1,705 86,389
当期末残高 515 1,147,511

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

(単位:千円)
前連結会計年度

(自 2023年10月1日

至 2024年9月30日)
当連結会計年度

(自 2024年10月1日

至 2025年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 231,350 204,628
減価償却費 2,080 2,232
貸倒引当金の増減額(△は減少) △51 7,202
賞与引当金の増減額(△は減少) △11,552 4,695
役員賞与引当金の増減額(△は減少) 4,401 △10,401
投資事業組合運用損益(△は益) 861
自己株式取得費用 594
受取利息 △92 △1,568
支払利息 818 822
売上債権の増減額(△は増加) 12,420 △100,240
仕入債務の増減額(△は減少) 410 22,214
未払金の増減額(△は減少) 9,172 △1,503
未払費用の増減額(△は減少) △2,029 1,661
契約負債の増減額(△は減少) 2,898 513
その他 △6,261 △31,431
小計 243,565 100,282
利息及び配当金の受取額 92 1,568
利息の支払額 △818 △822
法人税等の支払額 △56,865 △69,583
営業活動によるキャッシュ・フロー 185,973 31,445
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △1,744 △852
投資有価証券の取得による支出 △15,000 △46,980
敷金及び保証金の差入による支出 △1,110 △73
投資活動によるキャッシュ・フロー △17,854 △47,905
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 9,000
長期借入れによる収入 90,000
長期借入金の返済による支出 △38,739 △34,680
株式の発行による収入 2,218
自己株式の取得による支出 △60,060
自己株式取得のための預け金の増減額(△は増加) △40,980
非支配株主からの払込みによる収入 2,000
財務活動によるキャッシュ・フロー 55,478 △126,720
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 223,597 △143,180
現金及び現金同等物の期首残高 980,888 1,204,485
現金及び現金同等物の期末残高 1,204,485 1,061,305

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(会計方針の変更に関する注記)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(セグメント情報等の注記)

[セグメント情報]

1.報告セグメントの概要

当グループの報告セグメントは、当グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は主に包括的な戦略の立案及び「公認会計士事業」の実施、グループ企業は取り扱うサービス別に事業を展開しております。

当社グループは、各社のサービス別のセグメントから構成されており「公認会計士事業」及び「HR事業」の2つの報告セグメントとしております。

「公認会計士事業」は、公認会計士等に特化したプロシェアリングサービスを提供しております。「HR事業」は、採用領域に特化した実務コンサルティング、スキルシェアリング事業及びプロフェッショナル人材紹介サービスを提供しております。

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度

当社グループは、公認会計士等に特化したプロシェアリング事業を行う「公認会計士事業」の他にセグメントとして「HR事業」がありますが、「公認会計士事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度

当社グループは、公認会計士等に特化したプロシェアリング事業を行う「公認会計士事業」の他にセグメントとして「HR事業」がありますが、「公認会計士事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(報告セグメントの変更等に関する事項)

当社グループは、経営管理における課題を解決することで積み重ねてきたナレッジのシェアを軸とした「経営管理コンサルティングサービス」等、公認会計士人材の経験・知見のデータベース化・最適配分を通じて、経営管理の課題解決を支援するプロシェアリング事業及び付帯関連事業を実施しております。2024年10月株式会社Bridge Executive Searchの設立を契機に、当社は強みである「会計士.job」を中心とした公認会計士事業に集中し、グループ会社はそれぞれが有する専門性の高い事業へ集中する体制を構築していくことが重要と判断しました。そのため、各事業の計画の進捗を適正に管理・評価する観点から、当連結会計年度より、セグメントを従来の「プロシェアリング事業」から、「公認会計士事業」及び「HR事業」の2区分に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法に基づき開示しております。

(1株当たり情報)

前連結会計年度

(自 2023年10月1日

至 2024年9月30日)
当連結会計年度

(自 2024年10月1日

至 2025年9月30日)
1株当たり純資産額 518.36円 574.13円
1株当たり当期純利益 83.75円 72.55円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 78.04円 68.36円

(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前連結会計年度

(2024年9月30日)
当連結会計年度

(2025年9月30日)
純資産の部の合計額(千円) 1,061,121 1,147,511
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 2,220 515
(うち非支配株主持分(千円)) (2,220) (515)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 1,058,900 1,146,996
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) 2,042,800 1,997,800

2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前連結会計年度

(自 2023年10月1日

至 2024年9月30日)
当連結会計年度

(自 2024年10月1日

至 2025年9月30日)
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 169,877 147,560
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 169,877 147,560
普通株式の期中平均株式数(株) 2,028,310 2,033,870
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額

(千円)
普通株式増加数(株) 148,550 124,791
(うち新株予約権(株)) (148,550) (124,791)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

(重要な後発事象)

(連結子会社の吸収合併)

当社と株式会社BridgeResourceStrategyとの吸収合併

当社は、2025年9月30日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社BridgeResourceStrategyを2026年1月1日付で吸収合併を行うことといたしました。なお、2025年11月7日付で合併契約を締結しております。

(1)企業結合の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称 株式会社BridgeResourceStrategy

事業の内容     採用実務戦略コンサルティング

②企業結合日

2026年1月1日(予定)

③企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社BridgeResourceStrategyを消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

ブリッジコンサルティンググループ株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

当社は、2024年4月において企業は限られた予算・リソースの中で組織作りを行う為に、それらを担う人事組織の構築が最重要課題となっていく中で、『どんなフェーズの企業でもハイレベルの人事組織を身近に』をミッションに掲げ、企業組織の成長を外部からご支援するプロ集団として、人事・採用領域に特化したコンサルティング・スキルシェアリング事業を展開する株式会社BridgeResourceStrategyを設立しましたが、当社の2030年9月期で100億円を目指す上で、事業の一体運営による経営の合理化、業務の効率化のため吸収合併することといたしました。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

当社と株式会社Bridge Executive Searchとの吸収合併

当社は、2025年11月7日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社Bridge Executive Searchを2026年1月1日付で吸収合併を行うことといたしました。なお、2025年11月7日付で合併契約を締結しております。

(1)企業結合の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称 株式会社Bridge Executive Search

事業の内容     プロフェッショナル人材紹介サービス

②企業結合日

2026年1月1日(予定)

③企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社Bridge Executive Searchを消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

ブリッジコンサルティンググループ株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

当社は、2024年10月に今後の成長のための本格的なグループ経営体制への移行を見据え、当社は強みである「会計士.job」を中心とした公認会計士事業に集中し、グループ会社はそれぞれが有する専門性の高い事業へ集中する体制を構築していくことが重要と判断し、株式会社Bridge Executive Searchを設立し、同12月にプロフェッショナル人材紹介サービスを提供するヒューマンリソースマネジメント事業部を分社化することとしましたが、当社の2030年9月期で100億円を目指す上で、事業の一体運営による経営の合理化、業務の効率化のため吸収合併することといたしました。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

(第三者割当増資による新株式の発行)

当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、2025年12月1日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。

1.第三者割当増資の概要は次のとおりであります。

(1) 払込期日 2025年12月1日
(2) 発行新株式数 当社普通株式 100,000株
(3) 発行価額 1株につき1,275円
(4) 調達資金の額 127,500,000円
(5) 募集又は割当方法

(割当予定先)
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。(以下「割当予定先」といいます。)

辻・本郷ビジネスコンサルティング1号有限責任事業組合 100,000株
(6) その他 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

2.募集の目的・理由

昨今、急速な経済環境の変化とともに、企業経営におけるCFO(最高財務責任者)の重要性がこれまでになく高まっています。

デジタルトランスフォーメーション、ESG経営、グローバル資金調達、地政学リスクなど、企業を取り巻く課題が多様化・複雑化する中で、CFOは「財務の番人」から「経営の共同経営者」への進化が求められています。

とりわけ、スタートアップや上場準備企業では、資本政策の立案、資金調達戦略、内部統制や開示対応、IR体制の整備など、経営の中枢に財務的意思決定が求められる場面が増加しています。

その中心的役割の一旦を担える可能性が高いのが、会計・監査・経営の三領域に精通する公認会計士出身のCFOであると考えています。

公認会計士は、会計・税務の専門知識に加え、リスクマネジメント、内部統制、開示、M&A、企業価値評価など、CFOに求められるスキルを体系的に備えています。特に、上場支援や監査業務を通じて多数の企業の経営実態を見てきた経験は、経営判断における客観性・論理性・信頼性の源泉となります。

今後、公認会計士が企業成長とガバナンスを両立させる“戦略的財務人材”として、経済社会をリードすることにより、日本企業の資本効率・成長力・国際競争力の向上に貢献する流れを作る必要性があります。

そのため、この度、国内最大級の税理士法人グループを一代で築いた公認会計士である本郷孔洋氏(グループ会長)の全面的なバックアップを受け、辻・本郷グループと当社がタッグを組み、「数字に強く、経営に寄り添うCFO」の育成・輩出に取り組んでいくことになりました。また、同時に公認会計士業界のリーディングカンパニーとして、当社自身の企業価値向上にも全面的に支援を受けることとなりました。

3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期

(1)調達する資金の額

払込金額の総額 127,500,000円
発行諸費用の概算額 1,600,000円
差引手取概算額 125,900,000円

(2)調達する資金の具体的な使途

具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
人材関連投資費用 80,000,000 2025年12月~2027年9月
オープンアライアンス投資費用 45,900,000 2025年12月~2027年9月

※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座等で管理する予定です。

人材関連投資費用については、持続的な事業の拡大に向けた人材基盤の拡充に係る採用費や採用後のオンボーディングに係る期間の費用などを予定しております。

オープンアライアンス投資費用については、当社が提供可能なサービスだけでなく、他社サービスと連携することで外部のノウハウや経営資源を幅広く活用し、クライアントの多様なニーズに応える総合的なサービス提供体制を構築することで新たな価値を創造するための費用としてシナジーを見込める経営管理の支援を行う企業への出資による業務資本連携などに投下していく予定です。

いずれも支出の正確なタイミングを予測することには限界があるため、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。なお、支出予定時期が変更になった場合は、速やかに開示いたします。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書 事業年度

(第13期)
自 2023年10月1日

至 2024年9月30日
2024年12月26日

関東財務局長に提出
半期報告書 事業年度

(第14期中)
自 2024年10月1日

至 2025年3月31日
2025年5月9日

関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。

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