FIPP

FIPP_RA_2023 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-12-31 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2021-12-31 969500T1IIQTEHNK4C83 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2023-01-01 2023-12-31 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-01-01 2022-12-31 969500T1IIQTEHNK4C83 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-12-31 FIPP:RetainedEarningsAndOci 969500T1IIQTEHNK4C83 2021-12-31 FIPP:RetainedEarningsAndOci 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-01-01 2022-12-31 FIPP:RetainedEarningsAndOci 969500T1IIQTEHNK4C83 2023-01-01 2023-12-31 FIPP:RetainedEarningsAndOci 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-01-01 2022-12-31 FIPP:RetainedEarningsAndOci ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2023-12-31 FIPP:RetainedEarningsAndOci 969500T1IIQTEHNK4C83 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500T1IIQTEHNK4C83 2023-12-31 969500T1IIQTEHNK4C83 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500T1IIQTEHNK4C832023-01-012023-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 1 1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel 2 2. Rapport de Gestion 2023 3 3. Rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale Mixte en date du 7 juin 2024 1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (articles L.22-10-34, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de commerce) 2. Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 3. Informations sur les délais de paiement (article L.441-14 du Code de Commerce) 4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 5. Filiales et participations (article L.233-6 alinéa 2 du Code de commerce) 6. Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce) 7. Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice de la Société et du Groupe 8. Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et du Groupe 9. Approbation des comptes – Affectation du résultat – Dividendes versés – Quitus aux Administrateurs 10. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce) 11. Déclaration de performance extra-financière (article L22-10-36 du Code de commerce) 12. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce) 13. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (article L.225-211 du Code de Commerce) 14. Situation des mandats des Administrateurs 15. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 16. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 18. Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce 19. Programmes de rachat d’actions 20. Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) 21. Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.22-10-59 et L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.22-10-56, L.22-10-57 ET L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce 22. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code Monétaire et Financier) 23. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 24. Pouvoirs pour les formalités 4 4. Comptes annuels 2023 1. Bilan actif 2. Bilan Passif 3. Compte de Résultat 4. Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2023 5 5. Comptes consolidés 2023 1. Bilan Consolidé 2. Comptes de Résultat Consolidés au 31 décembre 2023 3. Résultat Global au 31 décembre 2023 4. Variation des capitaux propres 5. Tableau de variation de la trésorerie 6 6. Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 7 7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 8 8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport Financier annuel 2023 ⇪ Sommaire Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222‑3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants : 1/ Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel 2/ Rapport de gestion du Conseil d’Administration présentéà l’Assemblée Générale Mixte portant sur la Société et le Groupe consolidé Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce sur le gouvernement d’entreprise (annexe 2 du rapport de gestion) 3/ Comptes annuels de F I P P au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (et leurs annexes) 4/ Comptes consolidés de F I P P au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (et leurs annexes) 5/ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 6/ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel « J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontés. » La société F I P P Représentée par : Jean FOURNIER Président Directeur Général Rapport de Gestion 2023 Rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale Mixte en date du 7 juin 2024 F I P P Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 55, rue Pierre Charron -75008 Paris - France - 542 047 212 RCS Paris Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l’effet notamment de vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (I), de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice (II), d'approuver les éléments de rémunérations en 2023 des mandataires sociaux (III), d'approuver les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué (IV), d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2024 (V), d'approuver la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2024 (VI) de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’acheter et vendre par la Société ses propres actions (VII), d'autoriser le Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto–détenues (VIII) Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées. Les documents et renseignements s’y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires. Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l’ordre du jour suivant : A titre Ordinaire ►Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ►Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; ►Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, sur les comptes consolidés et sur le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ; ►Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ; ►Approbation des comptes consolidés; ►Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ►Affectation du résultat ; ►Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; ►Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ►Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués du 1er janvier 2023 au 26 juin 2023, à Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ►Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués du 27 juin 2023 au 31 décembre 2023 à Monsieur Jean FOURNIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, ce en application de l'article L22-10-34 II du Code de commerce ; ►Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués du 27 juin 2023 au 31 décembre 2023 à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l'article L22-10-34 II du Code de commerce ; ►Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2024, conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ; ►Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2024, conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce ; ►Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2024, conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce ; ► Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions. A titre Extraordinaire ►Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ►Pouvoirs pour les formalités. Plan du rapport 1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (articles L.22-10-34, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de commerce) 1.1. Activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 1.2. Évolution de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 2. Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 2.1. Comptes annuels au 31 décembre 2023 2.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2023 2.3. Facteurs de risques et d’incertitudes 2.4. Dispositif et description des procédures de contrôle interne 3. Informations sur les délais de paiement (article L.441-14 du Code de Commerce) 4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 5. Filiales et participations (article L.233-6 alinéa 2 du Code de commerce) 6. Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce) 6.1. Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce) 6.2. Titres d’autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce) 6.3. Avis de détention et aliénation de participations croisées 7. Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice de la Société et du Groupe 8. Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et du Groupe 9. Approbation des comptes – Affectation du résultat – Dividendes versés – Quitus aux Administrateurs 9.1. Affectation du résultat social 9.2. Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) 9.3. Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts) 9.4. Quitus aux Administrateurs 10. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce) 11. Déclaration de performance extra-financière (article L22-10-36 du Code de commerce) 12. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce) 13. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (article L.225-211 du Code de Commerce) 14. Situation des mandats des Administrateurs 15. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 16. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 18. Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce 19. Programmes de rachat d’actions 20. Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) 21. Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.22-10-59 et L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.22-10-56, L.22-10-57 ET L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce 22. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code Monétaire et Financier) 23. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 24. Pouvoirs pour les formalités ANNEXE 1 - Patrimoine 31 décembre 2023 ANNEXE 2 - Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 1. Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises 2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.1. Conseil d’Administration 2.2. Comité d’audit 2.3. Autres Comités 2.4. Procédure d’évaluation des conventions courantes 3. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 4. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L.22-10-11 du Code de Commerce) 5. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général 6. Limitations des pouvoirs du Directeur Général 7. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.22-10-10 du Code de Commerce) 8. Politique de rémunération des mandataires sociaux 8.1. Principes de rémunération 8.2. Éléments individuels de rémunération 8.3. Nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social 9. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.22-10-9 du Code de Commerce) 10. Conventions réglementées et conventions courantes 11. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ANNEXE 3 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices 1.Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (articles L.22-10-34, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de commerce) 1.1.Activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Les informations clefs (En millions d'euros sauf précision contraire) 31/12/2023 31/12/2022 Variations Patrimoine immobilier 77,3 77,9 (0,6) Capitaux propres part du groupe (1) 49,2 52,6 (3,4) Excédent de trésorerie (+) / Dette financière nette (-) (0,4) 0,1 (0,5) Actif net réévalué dilue par action (en euros) 0,427 0,456 (0,029) Les informations sectorielles sont présentées, ci-dessous et dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés. Évolution de périmètre Aucun changement de périmètre n'a eu lieu au cours de l'exercice 2023. L’activité Le groupe a réalisé l’intégralité de son chiffre d’affaires 2023 en France ainsi qu’en Angleterre, dans le secteur de l’immobilier. Au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires du groupe F I P P s’élève à 1 833 K€ (dont 1 456 K€ de revenus locatifs et 377 K€ de charges locatives refacturées) contre 1 810 K€ (dont 1 397 K€ de revenus locatifs et 413 K€ de charges locatives refacturées) en 2022. Une hausse de chiffre d’affaires de 1.3 %, soit 23 K€, a donc été constatée entre 2023 et 2022. La hausse des loyers (+59 K€) s’explique par leur indexation. Au niveau des secteurs d’activité, le chiffre d’affaires des hôtels représente 71 % du chiffre d’affaires global de 2023 contre 69 % en 2022. Les autres secteurs : commerces, résidentiel, représentent quant à eux, respectivement 3 % et 26 % du chiffre d’affaires global. Le chiffre d’affaires du groupe se présente ainsi : (En milliers d’euros) Habitations Commerces Hôtels Immeubles en restructuration Total Cumul 2023 Cumul 2022 Cumul 2023 Cumul 2022 Cumul 2023 Cumul 2022 Cumul 2023 Cumul 2022 Cumul 2023 Cumul 2022 Revenus locatifs 348 338 41 38 1 066 1 020 - - 1 455 1 397 Charges locatives refacturées 127 169 15 17 235 227 - - 377 413 Total chiffre d'affaire 476 507 56 56 1 301 1 247 - - 1 833 1 810 Au niveau géographique, les immeubles situés en province (essentiellement à la montagne) ont généré 97 % du chiffre d’affaires global, ceux situés en région parisienne (hors Paris intra–muros) 3 % . La trésorerie disponible fin 2023 est de 0,3 M€ contre 0,8 M€ à fin 2022. Il est toutefois précisé que le groupe a, au 31 décembre 2023, une dette envers son actionnaire majoritaire de 1,5 M€. Travaux Des travaux ont été réalisés sur le TOTEM pour 57 K€. 1.2.Évolution de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Conseil d’Administration Lors de l'assemblée générale Mixte du 27 juin 2023, les actionnaires n'ont pas renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Richard LONSDALE-HANDS venu à expiration à l'issue de ladite assemblée. Au cours de la même assemblée, les actionnaires ont nommé Monsieur Jean FOURNIER en qualité d'administrateur pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Les actionnaires ont également renouvelé les mandats d'administrateurs de Mesdames Valérie et Laurence DUMENIL ainsi que de Monsieur Ludovic DAUPHIN pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. DIRECTION GENERALE Le Conseil d'administration du 27 juin 2023 a nommé Monsieur Jean FOURNIER en qualité de Président Directeur Général, en remplacement de Monsieur Richard LONSDALE-HANDS et a confirmé la continuité du mode d'exercice de la direction générale choisi par le Conseil d'administration le 8 juin 2011. Pour rappel, le 8 juin 2011, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de directeur général. Monsieur Jean FOURNIER a été nommé Président directeur général pour la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration du 27 juin 2023 a également nommé Monsieur Ludovic DAUPHIN en qualité de Directeur Général Délégué pour assister le Président Directeur Général pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. 2.Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 2.1.Comptes annuels au 31 décembre 2023 L’actif immobilier en valeur nette s’élève à 0,29 M€ et comprend un terrain à Verdun (55). Les participations dans les filiales s’élèvent à 48,9 M€ en valeur brute et à 31 M€ en valeur nette au 31 décembre 2023 contre 48,9 M€ en valeur brute et 31,2 M€ en valeur nette au 31 décembre 2022. La variation en valeur nette provient de l’évolution des situations nettes des filiales, dont une variation de +0,13 M€ pour LE BREVENT, -0,155 M€ pour BRIHAM, –0,12 M€ pour FTI. La liste des participations et les principales données comptables de ces dernières figurent dans le tableau des filiales et participations de la note 4.1 de l’annexe des comptes sociaux. Les autres titres immobilisés s’élèvent en valeur brute à 1,26 M€ et à 0,3 M€ en valeur nette au 31 décembre 2023 contre 1,26 M€ et à 0,6 M€ en valeur nette au 31 décembre 2022. Ces titres sont constitués de 343 269 actions nouvelles de MYHOTELMATCH (Ex FONCIERE PARIS NORD - FPN), après regroupement et 14 actions anciennes soit 11,25 % du capital. Le poste « Clients et Comptes rattachés » (0,43 M€) est constitué pour 0,42 M€ de factures à établir correspondant aux refacturations de quote-part de frais et de salaires. Le poste « Autres créances » d’un montant net de 22,1 M€ est essentiellement constitué d’avances de trésorerie (17,2 M€) consenties aux filiales du groupe afin de les financer. Une créance sur PAMIER d'une valeur nette de 7,5 M€ est aussi présente, suite aux cessions de créances MYHOTELMATCH (Ex FONCIERE PARIS NORD) de 2019 et 2020 et à la variation de la provision pour dépréciation. Le montant des disponibilités est nul au 31 décembre 2023 contre 0,6 M€ au 31 décembre 2022. Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2023 s’élève à 38,71 M€ contre 43,56 M€ au 31 décembre 2022. La variation est due au résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevant à –4,84 M€. Le poste « Emprunts et dettes financières » s’élève à 13,66 M€ au 31 décembre 2023 contre 12,21 M€ au 31 décembre 2022. Il est constitué des avances reçues de la société RODRA INVESTISSEMENTS SCS de 1,50 M€ (en hausse de 0,33 M€) et avances reçues en comptes courants de nos filiales pour 12,16 M€. Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » s’élève à 1,7 M€. Il comprend des dettes fournisseurs et des factures non parvenues.. Le poste « Dettes fiscales et sociales » s’élève à 0,1 M€. Les mouvements liés au résultat sont exposés dans l'annexe des comptes sociaux. Le résultat social ressort à -4,84 M€ pour l'exercice. 2.2.Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Bilan Consolidé Les immeubles de placement au 31 décembre 2023 ressortent à 77,3 M€ contre 77,9 M€ au 31 décembre 2022. Cette valeur au 31 décembre 2023 tient compte de l’évaluation des immeubles de placement à la juste valeur. Ce poste comprend un ensemble immobilier désigné sous le nom de Centre d’Affaires Paris Nord détenu par PAMIER. C'est la valeur au coût amorti de cet ensemble qui est retenue dans les comptes ; la valeur nette de cet ensemble s’élève à 17,0 M€ au 31 décembre 2023. Les actifs corporels en valeur nette s’élèvent à 0,73 M€ contre 0,78 M€ en 2022, et sont essentiellement composés des droits d'utilisation des contrats de location (IFRS16). Les actifs incorporels (0,52 M€) sont principalement constitués de la marque Jacques Fath (0,52 M€). Les actifs financiers non courants représentent 0,58 M€. Ils sont constitués : -des titres de participation MYHOTELMATCH (Ex FONCIERE PARIS NORD) déconsolidée en 2021 suite à la perte de contrôle au sens la norme IFRS 10, dont la valeur dans les comptes est de 0,32 M€ (contre 0,58 M€ en 2022), -des fonds de roulement des immeubles pour 0,22 M€, -du dépôt de garantie pour le siège social pour 0,03 M€. Le poste clients et comptes rattachés en valeur nette s’élève à 1,7 M€ (dont 0,38 M€ de factures à établir) contre 1,3 M€ pour 2022. Les factures à établir pour 0,4 M€ principalement des redditions de charges (dont 0,3 M€ pour le syndic de copropriété du Centre d'Affaires Paris Nord). Le poste « Autres créances » s’élève à 1 M€. Ce poste est principalement constitué de créances de TVA (0,88 M€), et de diverses créances (0,11 M€). Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s’élève à 0,28 M€. Il est composé uniquement des disponibilités. Le détail des autres postes d’actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, paragraphe 4.2. Les fonds propres part du Groupe au 31 décembre 2023 s’élèvent à 49.2 M€ contre 52,6 M€ au 31 décembre 2022. La variation des fonds propres par rapport au 31 décembre 2023 (-3,35 M€) s’explique notamment par les éléments suivants : -le résultat consolidé attribuable aux propriétaires qui est une perte de -3,2 M€, -les gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres de l’exercice (-0,01 M€) qui comprennent la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (–0,25 M€) et les écarts de conversion sur les états financiers d’une activité à l’étranger pour (+0,11 M€), Les provisions pour risques et charges d'un montant de 1,5 M€ correspondent à la Taxe Foncière du Centre d'Affaire Paris Nord 2023 augmenté des pénalités. Le Groupe estime que les rôles appelés ne constituent pas une charge au regard des incertitudes quant à la base taxable retenue, suite à l'arrêt du Conseil d'Etat de décembre 2022. Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) s’élèvent à 0,72 M€ au 31 décembre 2023 contre 0,78 M€ au 31 décembre 2022. Les passifs financiers 2023 proviennent intégralement de la dette de loyer IFRS 16. Les dettes fiscales et sociales 14,3 M€ sont composées à hauteur de 12,6 M€ de dettes de Taxes Foncières pour le Centre d'Affaire Paris Nord, contestées en justice. Les autres dettes d'un montant de 2,8 M€, sont principalement à l'égard de RODRA (1,5 M€) et COFINFO (0,8 €). Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés paragraphe 4.6. Compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2023 est de 1 833 K€ (dont 1 456 K€ de loyers et 377 K€ de charges refacturées) contre 1 810 K€ (dont 1 397 K€ de loyers et 412 K€ de charges refacturées) en 2022. L’explication de la variation du chiffre d’affaires est donnée au paragraphe 1 du présent rapport de gestion. Le revenu net des immeubles s’établit à - 942 K€ au 31 décembre 2023 contre - 957 K€ au 31 décembre 2022. A fin décembre 2023, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement est une perte de -3 269 K€ contre une perte de -1 981 K€ au 31 décembre 2022. Les frais de personnel (423 K€ contre 411 K€ en 2022) enregistrent la charge de salaires et de charges sociales des salariés, plus les charges de salaires et de charges sociales refacturées au groupe F I P P, moins les salaires et les charges sociales que le Groupe F I P P refacture à des sociétés extérieures. Les autres frais généraux de l’exercice (679K€) sont en hausse par rapport à l’exercice précédent (+76 K€). Ils sont principalement composés des frais suivants : -honoraires (429 K€), dont les auditeurs financiers (156 K€), Honoraires comptables (72 K€) les honoraires juridiques (123 K€) et les honoraires divers (22 K€) -locations et charges locatives (40 K€), -sous-traitance de partie liées (57 K€), -frais de publication légales et financières (71 K€), -taxes retenues à la source pour les sociétés étrangères (10 K€), -commissions bancaires (14 K€). Les Autres produits et charges (-334 K€ contre -920 K€ en 2022) enregistrent notamment : -Pertes sur créances irrécouvrables (-166 K€), -des pénalités et amendes (-141 K€), essentiellement liées au site Centre d'Affaires Paris Nord détenu par PAMIER, La variation de juste valeur des immeubles de placement de -457 K€ contre +1 164 K€ en 2022, représente l’évolution de la valeur des immeubles de placement sur l’exercice. Les dotations aux amortissements et provisions de l’exercice (-576 K€ contre –782 K€ en 2022) concernent les dotations aux amortissements sur les immeubles du Centre d’Affaires Paris Nord (-439 K€), la dotation IFRS 16 (-107 K€), la dépréciation de la marque Jacques FATH (-12 K€), les dépréciations de créances (-16 K€) les dotations sur immobilisations corporelles (-2 K€). Les reprises de provisions (+141 K€ contre +595 K€ en 2022) concernent de multiples créances anciennes devenues irrécouvrables sur l'exercice. Les Autres produits et charges financières (44 K€ contre -60 K€ en 2022) concernent principalement les charges d’intérêts sur le compte courant consenti par la société RODRA (-31 K€), les gains nets de change (+45 K€), les intérêts sur compte courant Cofinfo (-24 K€), des dividendes reçus d'ACANTHE DEVELOPPEMENT (+45 K€) et divers charges et produits (+9 K€). Un impôt a été constaté pour 37K€, il correspond à un impôt différé sur une différence temporelle au niveau de la société Alliance 1995 pour 32 K€ et un impôt sur les sociétés de 5 K€. Le résultat net consolidé est une perte de 3 267 K€ se répartissant pour la part des propriétaires du Groupe en une perte de 3 211 K€ et une perte de 55 K€ pour les participations ne donnant pas le contrôle. 2.3.Facteurs de risques et d’incertitudes La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés en Note 8 de l'annexe aux comptes consolidés. 2.4.Dispositif et description des procédures de contrôle interne Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s’appliquent et continuent de s’appliquer de manière efficace au sein du Groupe. La Société F I P P, par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions. Les opérations concourant à l’exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe. La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d’améliorations des procédures de contrôle interne. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs Sont notamment souscrits les contrats d’assurance suivants : -Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l’intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s’assure que l’immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L’intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf limité à 30 000 000 euros, ainsi que la perte de loyers dans la limite de trois ans de loyers. -Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d’immeubles, entrant dans le champ d’application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage. -Hors celles mentionnées ci-dessus, il n’y a pas d’assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative. -Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d’air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.). Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs La gestion locative courante est réalisée en interne. Les décisions sont prises en fonction de l’importance, soit à l’occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets Managers et la Direction Générale, soit par le Conseil d’Administration. La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d’Administration. Les propositions de location sont étudiées par des Assets Managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Directeur Général. La Société fait appel également à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches. Enfin un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement. S’agissant du Centre d’Affaires Paris Nord, il n’est pas prévu de relouer du fait de l’intention de restructurer le site dans le but de valoriser l’actif. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux L’activité du Groupe implique la signature d’une part, de contrats d’acquisition et de cession d’immeubles ou de lots de copropriété et, d’autre part, de baux de location. Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société F I P P. La conformité aux normes relatives à l’environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches. Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s’assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Les données comptables liées à l’activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d’actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité. Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture. S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique et fait l’objet d’une mise à jour en temps réel. L’information financière et comptable est arrêtée par le Conseil d’Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l’activité et de la situation de la Société F I P P. 3.Informations sur les délais de paiement (article L.441-14 du Code de Commerce) En application des dispositions de l’article L.441-14 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l’égard des fournisseurs, par date d’échéance, en euros de même les factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu sont présentées ci-dessous : Ventilation des retards de paiement fournisseurs et clients Situation au 31/12/2023 Article D. 441-4 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu Article D. 441-4 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu 0 jour (indicatif) Dettes échues 1 à 30 jours Dettes échues 31 à 60 jours Dettes échues 61 à 90 jours Dettes échues 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) Dettes échues 1 à 30 jours Dettes échues 31 à 60 jours Dettes échues 61 à 90 jours Dettes échues 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 18 2 Montant total (T.T.C.) des factures concernées - 8 580 1 127 985 1 136 565 12 120 12 120 % du montant total (T.T.C.) des achats de l'exercice 0,87% 114,43% 115,30% % du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice 2,84% 2,84% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L.441-6 ou L. 443-1du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contrac-tuels (préciser) Délais légaux (préciser) 4.Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) La Société n'a pris aucune participation dans d'autres sociétés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (article L.233-6 alinéa 1 du Code de commerce). 5.Filiales et participations (article L.233-6 alinéa 2 du Code de commerce) Société (en milliers d’euros) Capital Activité de la Société Chiffres d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) A : Filiales et Participations à 50 % au moins ALLIANCE 1995 113 Location de biens immobiliers 476 342 LE BREVENT 2 258 Location de biens immobiliers - 101 BRIAULX 1 Location de biens immobiliers 671 287 BRIHAM 1 Location de biens immobiliers 630 135 KENTANA 31 Prise de participations dans des sociétés - (115) LIPO 1 Location de biens immobiliers - 120 SAMRIF 15 Location de biens immobiliers 56 (376) FTI 7 311 Location de logements - (125) PAMIER 8 Location de biens immobiliers 258 (2 936) B : Participation à 10 % MyHotelMatch 3 402 Traitement de données Total 2 089 (2 568) 6.Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce) 6.1.Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce) La structure du capital est la suivante : Actionnariat F I P P au 31/12/2023 Actionnariat F I P P au 31/12/2022 Actions % de capital % de droits de vote Actions % de capital % de droits de vote Monsieur Alain DUMENIL 6 421 598 5,24 % 5,57 % 6 421 598 5,24 % 5,57 % RODRA INVESTISSEMENTS SCS 49 361 425 40,30 % 42,80 % 49 361 425 40,30 % 42,80 % ADC SIIC 6 000 000 4,90 % 5,20 % 6 000 000 4,90 % 5,20 % F I P P (auto détention) - 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % KENTANA 1 777 476 1,45 % 0,00 % 1 777 476 1,45 % 0,00 % ALLIANCE 1995 5 351 209 4,37 % 0,00 % 5 351 209 4,37 % 0,00 % "Groupe" Alain DUMENIL 68 911 708 56,27 % 53,56 % 68 911 708 56,27 % 53,56 % Public 53 559 846 43,73 % 46,44 % 53 559 846 43,73 % 46,44 % Total 122 471 554 100,00 % 100,00 % 122 471 554 100,00 % 100,00 % À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Au 31 décembre 2023, le capital de la Société est composé de 122 471 554 actions et droits de vote. Il n’existe pas de droit de vote double. 6.2.Titres d’autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce) La Société F I P P détient des actions propres par le biais des sociétés Alliance 1995 et Kentana au 31 décembre 2023. Elle détient 100% du capital et des droits de vote de ces sociétés. 6.3.Avis de détention et aliénation de participations croisées La société contrôlée, ALLIANCE 1995 détient 4,37 % du capital soit 5 351 209 actions sur les 122 471 554 actions composant le capital de la société F I P P au 31 décembre 2023. La société contrôlée KENTANA détient 1,45 % du capital soit 1 777 476 actions sur les 122 471 554 actions composant le capital de F I P P au 31 décembre 2023. Par conséquence, il n’y a pas eu d’aliénation d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées conformément à l’article R.233-19 du Code de Commerce. 7.Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice de la Société et du Groupe Néant. 8.Situation et valeur du patrimoine – Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et du Groupe Le Groupe F I P P a décidé d’adopter dès sa première consolidation, la méthode de la juste valeur prévue par la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Contexte économique 1. En 2023, les économies mondiales ont évolué en ordre dispersé. La croissance américaine a ainsi atteint +2,5 % contre +0,5 % dans la zone euro, où l’activité est globalement étale depuis la fin 2022. L’Europe est restée exposée à des prix énergétiques élevés, bien qu’en repli, et pâtit des effets du resserrement monétaire. L’économie américaine y a été moins sensible, bénéficiant de puissants soutiens publics. En Chine, passé le rebond consécutif à la réouverture de l’économie, la croissance s’est stabilisée à un rythme sensiblement inférieur à celui de la décennie 2010, pénalisée notamment par la contraction du secteur immobilier. Le ralentissement chinois, toutefois, a un effet global ambigu pour l’économie française : s’il freine l’activité via les canaux commerciaux, il contribue en revanche à la détente des prix des matières premières et constitue ainsi un facteur de soutien. Fin 2023, l’activité a stagné dans la zone euro comme en France, pour le deuxième trimestre consécutif. L’investissement s’est replié dans la plupart des pays, pénalisé par les coûts de financement. En France, les enquêtes de conjoncture signalent une croissance toujours hésitante. Le climat des affaires a reculé tout au long de l’année 2022 et au premier semestre 2023 sous l’effet du choc inflationniste et du resserrement monétaire. Il se stabilise depuis, à un niveau un peu inférieur à sa moyenne de longue période. La situation conjoncturelle ses secteurs d’activité est contrastée : favorable dans les matériels de transports où le potentiel de rebond reste important, dégradée dans la construction neuve mais aussi dans l’agro-alimentaire. En moyenne sur l’année 2023, le PIB a augmenté de 0,9 % (après +2,5 % en 2022 et +6,4 % en 2021). Cette croissance annuelle provient surtout de la forte hausse au deuxième trimestre 2023, l’activité ayant été stable sur le reste de l’année. À l’issue du quatrième trimestre 2023, l’acquis de croissance pour 2024 s’élève à +0,1 %. Marché hôtelier 2. Le premier semestre 2023 a affiché des résultats exceptionnels en termes de volumes investis dans le secteur hôtelier. Les processus de cession lancés en 2022 ont, en effet, abouti actant d’un regain d’intérêt des investisseurs pour la catégorie d’actifs hôteliers qui semblait résister le mieux aux atermoiements du marché. Les résultats faisaient état d’un record d’investissement avec 1,5 Mrd€ investis sur les 6 premiers mois. Cependant, le troisième trimestre, historiquement très dynamique en termes d’investissement, avait montré, quant à lui, des signes de ralentissement. Mais les 3 derniers mois de l’année de 2023 ont été porteurs pour l’investissement hôtelier avec 675 M€ investis en hôtellerie (toutes typologies d’actifs confondues) portant les volumes investis sur l’année 2023 à environ 2,5 Mds€. Les régions, notamment, ont enregistré un volume particulièrement important (65% des volumes totaux). Parmi les belles transactions à la montagne, on peut ainsi noter la cession du Palace des Neiges à Courchevel (5* de 78 chambres) ou du Morgane et du Refuge de l’Aiglon à Chamonix Dans les mois qui viennent, les actifs à repositionner seront toujours au cœur de la stratégie d’investissement des acteurs de l’investissement. La possibilité de création de valeur à la fois sur l’exploitation et sur l’immobilier, feront que les opportunités réunissant ces deux composantes seront toujours recherchées. Nous pourrions également voir arriver rapidement sur le marché des opportunités liées aux impératifs de refinancement de dette à court terme dans un environnement de taux plus élevé. La consolidation du marché de l’hôtellerie de plein air devrait également voir plusieurs transactions se réaliser en 2024. Enfin, dans la catégorie des produits plus « institutionnels » avec des baux long terme en place, les acteurs à la recherche de diversification et capables de déployer du capital « core » devraient également pouvoir réaliser de bonnes opérations compte tenu de l’attentisme observé chez une grande partie de cette typologie d’investisseurs. La conclusion est donc que le marché reste et restera toujours extrêmement dynamique. Côté exploitation, toutes les régions ont retrouvé, fin 2023, une bonne dynamique avec des taux d’occupation et des prix moyens élevés. Ainsi, à fin Novembre 2023, les performances cumulées des 11 premiers mois de l’année étaient les suivantes : -Taux d’occupation moyen (France) : 67,7 % -Prix moyen par chambre (France) : 19,9 € -RevPAR moyen France : 81,2 € Au global, les RevPAR bondissent de 15,6 % sur un an, passant de 70,1 € à fin novembre 2022 à 81,2 € à fin novembre 2023. Et ces performances exceptionnelles ont persisté en décembre. Cette dynamique s’observe sur tous les segments de l’hôtellerie, qu’ils s’agissent d’hôtels de catégories moyennes et supérieures, de moyen de gamme ou d’économique Le Taux d’Occupation national moyen s’établit à 67,7% et vient confirmer la tendance soutenue de l’évolution positive constatée sur la majeure partie de l’année 2022 et poursuivie en 2023. Toujours à fin novembre 2023, les segments moyen de gamme et haut de gamme & luxe affichent des progressions de leurs taux d’occupation respectivement de 3,8 % et 5,3 % par rapport à la même période l’année dernière et s’établissent aux alentours de 70 %. Cette dynamique s’explique également par des Prix Moyens en progression de 10,8 %. À fin novembre 2023, les prix moyens s’établissent à l’échelle nationale à plus de 119,9 € HT. Le rebond du secteur, un temps porté par le change euros/dollars favorable, le phénomène de « revenge travel » après l’épisode du Covid et une inflation porteuse, a été soutenu par un calendrier événementiel sportif dynamique (Coupe du Monde de Rugby) et le retour des grands évènements internationaux (Airshow au Bourget). L’organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques en 2024 en France et le coup de projecteur que cela occasionnera pour notre pays laisse penser que ces performances vont se maintenir dans l’année qui vient. Elles devraient néanmoins se stabiliser à ces niveaux et la hausse à venir devrait être limitée. Le marché londonien 3. La hausse soudaine et significative des taux d’intérêt pouvait faire craindre le pire. En Angleterre, les périodes de taux fixe ne sont pas de 20 ou 25 ans comme en France mais de 2, 3 ou 5 ans, chacun devant « re-mortgager » à la fin de cette période, c’est à dire racheter son emprunt avec un nouveau prêt aux meilleures conditions du moment. On aurait donc pu anticiper et craindre que nombreux soient ceux qui, du jour au lendemain, se retrouvent avec des remboursements mensuels 50 % plus élevés et donc dans l’incapacité de payer la banque, avec les conséquences désastreuses qu’on imagine aisément: re-possessions en masse et crash du marché. Pour pallier ce problème, les banques ont simplement été encouragées à proposer plus de flexibilité pour accompagner leurs clients en attendant que les taux baissent à nouveau. Les dispositifs proposés jouent principalement sur 2 critères: la durée du prêt qui peut maintenant aller jusqu’à 40 ans (avec un âge maximum de 75 ans) ou la possibilité de ne pas rembourser le capital (ou alors qu’une partie du capital emprunté) et de ne payer que les intérêts. Au final, les remboursements mensuels sont donc maitrisés même s’il faudra plus de temps (et donc plus d’intérêt à payer) pour rembourser son emprunt. Néanmoins, la hausse importante des taux d’intérêt a mécaniquement impacté la capacité d’emprunt des aspirant acheteurs et on peut donc s’attendre en 2024 à un ralentissement de la hausse voire à un léger recul des prix à l’achat. Le consensus donnerait une stagnation en 2024 suivi d’une reprise de la hausse. La vérité est que moral du marché varie d’un mois à l’autre en fonction des nouvelles. Pour le moment, sur le terrain, on peut constater que l’offre est faible et que la demande est toujours élevée même si les acheteurs sont plus hésitants et cherchent à obtenir des réductions. Les prix d’appel (asking price) sont peut-être aussi plus raisonnables. Mais s’il se peut qu’en moyenne les prix soient à la baisse, notre experience force est de constater que les biens de qualité sont rares en ce moment et qu’ils « s’arrachent » toujours difficilement et à des prix proches voire au-dessus de l’asking price. Certes l’inflation est forte et les taux limitent les capacités d’emprunt mais les salaires ont aussi fortement augmenté. Les loyers, très élevés, motivent aussi ceux qui le peuvent à acheter. La situation de ceux qui peuvent acquérir sans faire appel à un crédit est bien sûr bien meilleure : l’opération peut se faire avec une concurrence moindre et moins de pression à l’achat.. En conclusion, la résilience du marché londonien est toujours impressionnante avec une pression des prix vers le haut toujours présente même si elle est contrainte par des courants contraires qui se succèdent : Brexit, pandémie, guerre en Ukraine, inflation et hausse des taux. Mais, le marché londonien présente toujours de gros atouts: forte demande, offre insuffisante, attractivité exceptionnelle (langue, culture, sécurité, dynamisme, transports etc…), valeur refuge indéniable, résilience du marché prouvée, contexte légal favorable aux propriétaires, taux de vacance à la location nul etc… Donc, sur le moyen ou long terme, sauf à croire que Londres ne sera plus Londres et/ou croire à un crash immobilier extrêmement peu probable (le gouvernement anglais a beaucoup de leviers encore non utilisés si il y avait le moindre risque ne serait-ce que sur la fiscalité pour faire revenir les étrangers), l’investissement sur le marché londonien semble toujours intéressant. Perspectives 2024 4. 5. Concernant l’hôtellerie, le premier trimestre 2024 devrait s’inscrire dans une tendance dynamique et devrait voir se concrétiser plusieurs grosses transactions emblématiques sur le marché français. Pas moins de 900 M€ de transactions en cours de finalisation ont d’ores-et-déjà été recensées par les observateurs. L’année 2024 devrait donc commencer sur les chapeaux de roue confirmant l’attractivité de la France sur cette catégorie d’actif en plein essor. A Londres, les perspectives d'avenir du marché immobilier sont soumises à divers facteurs et incertitudes. Toutefois, les experts prévoient plusieurs tendances qui pourraient façonner le marché dans les années à venir. L'une des prévisions est que la demande d'immobilier résidentiel à Londres restera forte, sous l'effet de la croissance démographique, de l'urbanisation et des investissements internationaux. L'attrait de la ville en tant que centre financier et culturel mondial devrait alimenter la demande de logements. Une autre tendance est l'évolution vers des propriétés durables et respectueuses de l'environnement. Avec la prise de conscience croissante du changement climatique et des préoccupations environnementales, les promoteurs sont susceptibles de se concentrer sur la création de bâtiments plus efficaces sur le plan énergétique et plus respectueux de l'environnement. Cependant, il est important de noter que l'avenir du marché immobilier londonien n'est pas sans défis. Le Brexit et son impact sur l'économie, ainsi que les changements potentiels des politiques fiscales et des réglementations, peuvent influencer la dynamique du marché. Mais, malgré ces défis, le marché immobilier londonien devrait continuer à être un marché de premier plan. Les engagements d’investissement La Direction n’a pas pris d’engagements d’investissement. L’Actif Net Réévalué (ANR) La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 49 230 K€. Pour le calcul de l’Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d’autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d’acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L’Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2023 : (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres consolidés 49 230 52 580 Titres d’autocontrôle 7 128 685 actions 991 991 Plus/Moins value sur titres d’autocontrôle 2 051 2 258 Actif net réévalué 52 272 55 829 Nombre d’actions 122 471 554 122 471 554 ANR par action (en euros) 0,427 € 0,456 € 9.Approbation des comptes – Affectation du résultat – Dividendes versés – Quitus aux Administrateurs 9.1.Affectation du résultat social L’affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à la somme de 4 843 915,44 euros) comme suit : Origine : Perte de l’exercice clos le 31/12/2023 : (4 843 915,44 €) Affectation : En totalité, au poste « report à nouveau » : (4 843 915,44 €) Solde Du poste « report à nouveau » après affectation : (18 692 402,14 €) Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élèvent à 215 277,7 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 226 608,11 euros composé uniquement d'un résultat de locations. Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent par ailleurs non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2012 1 478 811 € 2015 4 046 436 € 2016 52 459 € 2017 242 193 € 2018 978 583 € 2019 57 067 € 2020 146 932 € 2021 85 850 € 2022 197 498 Total 7 285 829 € 9.2.Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2023 ne font apparaître aucune charge, ni dépenses visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts. 9.3.Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts) Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la Société n’a pas procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. Nous vous rappelons qu’au cours des trois précédents exercices, aucune distribution exceptionnelle n’a été versée par la société F I P P. 9.4.Quitus aux Administrateurs Nous vous proposons de donner quitus à vos Administrateurs. 10.Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce) Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce que notre Société et le Groupe n’ont engagé aucune dépense au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, en matière de recherche et de développement. 11.Déclaration de performance extra-financière (article L22-10-36 du Code de commerce) Nous vous rappelons que l'article L.22-10-36 du Code de Commerce, modifié par l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017, a remplacé l'ancien rapport dit « RSE » par une déclaration de performance extra-financière. La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus par l'article L.22-10-36 du Code de Commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière. 12.Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce) À la clôture de l’exercice, la participation des salariés, telle que définie à l’article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société. Par conséquent, aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé. Le rapport spécial visé à l'article L.225-184 du Code de commerce n'est donc pas requis. 13.Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (article L.225-211 du Code de Commerce) Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2023 pour une durée de 18 mois. La Société a procédé, au cours de l’exercice 2023, aux opérations suivantes : Au cours de l’exercice écoulé Nombre d’actions propres rachetées - Nombre des actions propres vendues - Cours moyen des achats - Cours moyen des actions vendues - Montant global des frais de négociation : - Actions propres inscrites au nom de la Société au 31/12/2023 Nombre : Fraction du capital qu’elles représentent - Valeur globale évaluée au cours d’achat - Le détail des finalités et des opérations réalisées sur les actions de la Société est mentionné au point 18 du présent rapport, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l’article L.225-211 du Code de Commerce. 14.Situation des mandats des Administrateurs Nous vous informons qu'aucun mandat d'administrateur n'arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 15.Situation des mandats des Commissaires aux Comptes Nous vous informons qu'aucun mandat de Commissaire aux comptes n'arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 16.Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2023 a autorisé le Conseil d'Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions pour une période de dix-huit mois. Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2024, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois. Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 1 € (un euro) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Nous vous proposons d’accorder à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires à l’effet de : -décider la mise en œuvre de la présente autorisation, -passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur, -effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. 17.Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2023 a autorisé le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la société par période de vingt-quatre mois. Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2024. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois. 18.Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce En application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint du code de gouvernement d'entreprise (i) ; de la préparation et organisation des travaux du conseil d'administration (ii) ; des modalités particulières à la participation des actionnaires à l'assemblée générale (iii) ; des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (iv) ; la dissociation, le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général (v) ; des limitations des pouvoirs du Directeur général (vi) ; des informations sur les mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux (vii) ; la politique de rémunération des mandataires sociaux (viii) ; la rémunération des mandataires sociaux (ix) ; les conventions règlementées (x) ; et le tableau sur les délégations en cours de validité relatives aux augmentations de capital accordées au conseil d'administration par l'assemblée générale (xi). Ce rapport rend également compte de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein. 19.Programmes de rachat d’actions Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d’achat d’actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2023 des actionnaires de la Société F I P P a autorisé un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de Commerce. Finalités de l’opération d’achat d’actions Nombre d’actions achetées pour cette finalité Prix des actions achetées Volume d’actions cédées pour cette finalité Réallocation à d’autres finalités Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF - - - - Mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions - - - - Attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux - - - - Attribution d’actions à des salariés, et le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise - - - - Achat d’actions pour la conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe - - - - Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital - - - - Annulation des actions rachetées - - - - 20.Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) Aucune opération n’ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l’exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n’est en conséquence pas requis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 21.Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.22-10-59 et L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.22-10-56, L.22-10-57 ET L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce Aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni aucune attribution gratuite d'actions n'a été attribuée ou levée au cours de l'exercice écoulé. 22.Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code Monétaire et Financier) La Société n’a consenti, au cours de l’exercice 2023, aucun prêt à moins de trois ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de petites tailles avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant. 23.Tableau des résultats des 5 derniers exercices Au présent rapport est joint en Annexe 6 conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices. 24.Pouvoirs pour les formalités Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Conclusion Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d’Administration de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes pour l’accomplissement de leur mission qu’ils vous relatent dans leurs rapports. Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose. Le Conseil d’Administration ANNEXE 1 -Patrimoine 31 décembre 2023 Société Immeuble Code postal Ville Nature du bien Total m² SAMRIF Centre Clos la Garenne 94 Fresnes C. Commercial 5 419 m² PAMIER Centre d'Affaires Paris Nord 93 Blanc Mesnil Restructuration 54 030 m² Total banlieue 59 449 m² SCI BRIHAM Hôtel le TOTEM 74 Flaine Hôtel 4 968 m² SCI BRIAULX Résidence des Arcs 74 Arc 2000 Hôtel 15 234 m² SCI LE BREVENT Résidence La Forêt 74 Flaine Caves 113 m² ALLIANCE 1995 Chalets « Les Meuniers » 74 Megève Résidentiel 1 447 m² F I P P Terrain rue Jean Bouin 55 Verdun Terrain 127a05ca Total province 21 762 m² HILLGROVE LTD 50 Charles Street, London GB Londres 505 m² Total étranger 505 m² Total Groupe F I P P 81 715 m² ANNEXE 2 -Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Chers Actionnaires, En application des dispositions de l’article L.225–37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en conformité avec les dispositions issues de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 et les dispositions des articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L22-10-11 du Code de commerce. Ce rapport rend compte de la présentation du code sur le gouvernement d'entreprise (I); de la préparation et de l'organisation des travaux du conseil d'administration (II) qui rend compte de la composition du conseil et de l'organisation des travaux du conseil; des modalités particulières à la participation des actionnaires à l'assemblée générale (III); des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L22-10-11 du code de commerce) (IV) ; de la dissociation et ou du cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de directeur général (V) ; des éventuelles limitations des pouvoirs du Directeur général (VI) ; des mandats (VII) ; de la politique de rémunération des mandataires sociaux (VIII) ; des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux (IX) ; des conventions règlementées (X) et le tableau sur les délégations en cours de validité accordées au conseil d'administration par l’Assemblée Générale (XI). Ce rapport contient également des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration (article L.225-17 alinéa 2 du code de commerce). Ce rapport ne fait pas référence à la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration car les seuils fixés par décret en Conseil d'Etat ne sont pas dépassés. Le Conseil d’Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 19 avril 2024. C’est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d’entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que nous vous soumettons les informations suivantes : 1.Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises. Notre Société ne se conformant pas à l’intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu’elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext). Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s’est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. Notre Société est cotée sur Euronext Paris et a opté pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe constitue ses propres équipes nécessaires à la gestion des actifs apportés. Au 31 décembre 2023, le Groupe emploie 1 salarié (dirigeant). Il n’a pas les ramifications ni l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Cette mise à disposition d’équipes restreintes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne. En effet, l’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société. 2.Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.1.Conseil d’Administration Mission Votre Conseil d’Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes. Composition Conformément aux dispositions de l’article L.22–10-10 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d’Administration. Votre Conseil d’Administration est composé de quatre membres : -Monsieur Jean FOURNIER, Président du Conseil d’Administration, -Madame Valérie DUMENIL, Administrateur, -Madame Laurence DUMENIL, Administrateur, -Monsieur Ludovic DAUPHIN, Administrateur. Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d’Administration. L’article L.22-10-3 du Code de Commerce prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %. La Société compte désormais deux femmes sur les quatre membres de son Conseil d’Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des Administrateurs de chaque sexe. La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point 7 du présent rapport. Aucun membre de votre Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés. Nous vous informons qu'un membre de votre Conseil d'Administration, Monsieur Jean FOURNIER, remplit les critères d'indépendance communément admis : • Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes. • Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur. • Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. • Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. • Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes. • Ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. • Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif. • Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou de rémunération liée à la performance de la société ou du groupe, si l'administrateur est dirigeant mandataire social non exécutif. Organisation Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu’à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile. Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission. A cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir. Le conseil s'est réuni quatre fois au cours de cet exercice. Deux séances se sont déroulées au siège social et deux séances se sont déroulées par voie téléphonique, ce en conformité avec le règlement intérieur, autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence ou par conférence téléphonique. La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions. Le Conseil d’Administration a débattu le 19 avril 2024 des affaires concernant la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’Administrateurs. 2.2.Comité d’audit En application de l’article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu’il n’a pas été mis en place de Comité d’audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d’Administration. 2.3.Autres Comités Compte tenu de la taille du Groupe F I P P, il n’a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l’entreprise et l’activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination). Le Groupe F I P P poursuit ses efforts en matière de gouvernance d’entreprise. 2.4.Procédure d’évaluation des conventions courantes Conformément à l'article L22-10-10 6° du code de commerce, le Conseil d’Administration décrit la procédure mis en place par la société le 29 avril 2020 en application de l'article L.22-10-12 du code de commerce. Cette procédure permet d'évaluer régulièrement les conventions libres (c’est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales). Elle est décrite ci-dessous : « Procédure d’évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l’article L225-39 du Code de commerce. Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière de la notion d’opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment : -de la conformité à l’objet social de la société, -de l’importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s’y rapportant, -de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à̀ elles seules déterminantes, -des conditions usuelles de place. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société. Le Conseil d’Administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. » Cette procédure est inscrite dans le règlement intérieur de la Société. Au cours de l’exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit : -remise des conventions dites courantes au service juridique pour avis, -revue de ces conventions pour évaluation financière. 3.Modalités particulières à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont contenues aux articles 19 et 20 des statuts de la Société. 4.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L.22-10-11 du Code de Commerce) 1.Structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 15 000 000 euros. Il est divisé en 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées. 2.Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant. 3.Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce Cf. point 5 du rapport de gestion. 4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant. 5.Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 6.Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. 7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cas de fusion, ce nombre pourra être augmenté dans les limites et conditions fixées par la loi. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois ans. Les Administrateurs sortants sont rééligibles sous réserve des dispositions ci-après. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. 8.Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions Cf. points 16 et 19 du rapport de gestion. 9.Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant. 10.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant. 5.Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Il est rappelé que le Conseil d’Administration en date du 8 juin 2011 a décidé d’opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers ont été parfaitement informés de l’option retenue. Le mandat d'Administrateur de Monsieur Richard LONSDALE-HANDS n'a pas été renouvelé par les actionnaires le 27 juin 2023. Selon l'article 15 I des statuts, le Président du Conseil d'Administration doit être choisi parmi les administrateurs. Les actionnaires ont nommé Monsieur Jean FOURNIER en qualité d'administrateur le 27 juin 2023. Le Conseil d'Administration du 27 juin 2023 a nommé Monsieur Jean FOURNIER en qualité de Président Directeur Général en remplacement de Monsieur Richard LONSDALE-HANDS. 6.Limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, aucune limitation n’a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général. 7.Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.22-10-10 du Code de Commerce) Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires Mandat dans la Société Date de nomination et de renouvellement Date de fin de mandat Autre(s) fonction(s) dans la Société Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe) Richard Lonsdale-Hands Administrateur 07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011, le 25/06/2014 le 22/06/2017 et le 23/06/2020 27 juin 2023 Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Cf. liste ci-après Jean FOURNIER Administrateur 27 juin 2023 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025 Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Cf.liste ci-après Valérie Duménil Administrateur 25/06/2014, renouvelée le 22/06/2017 le 23/06/2020 et le 27 juin 2023 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025 Néant. Cf. liste ci-après Laurence Duménil Administrateur 22/06/2017 le 23/06/2020 et le 27 juin 2023 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025 Néant. Cf. liste ci-après Ludovic Dauphin Administrateur 21/12/2018, le 23/06/2020 et le 27 juin 2023 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025 Directeur Général Délégué Cf. liste ci-après Aucun membre du Conseil d’Administration n’atteint la limite d’âge de 80 ans fixée par l’article 12 des statuts de la Société. Nous vous listons par ailleurs les autres mandats exercés par les membres du Conseil d’Administration de notre Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, en application des dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de Commerce (renvoi à l'article L225-37-4 du code de commerce) : Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Administrateur et Président Directeur général de votre Société du 7 juin 2011 au 27 juin 2023 a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Administrateur Directeur de la société Hillgrove Limited jusqu'au 10 juillet 2023. Président de la société Laurean jusqu'au 10 mars 2023. Gérant des sociétés Geober, Haussmann 51, Haussmann 78 et Valdale Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur et Président Directeur Général de votre Société depuis le 27 juin 2023, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivnates: Administrateur des Sociétés Alliance Développement Capital ( ADC SIIC), Acanthe Développement et Linguistique Intelligence Artificielle. Gérant de la Ste civile immobilière du bay vernay. Madame Valérie Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Président du Conseil d’Administration de la société Ci Com SA ; Administrateur des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Acanthe Développement, Smalto, Ardor Capital S.A., Ci Com SA, Gépar Holding AG, Dual Holding SA, Zenessa S.A., Rodra SA. Présidente de la société Rodra SA. Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements s.c.s. Madame Laurence Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023 les fonctions suivantes : Administrateur des sociétés Ardor Capital S.A., Acanthe Développement, Ardor Investment S.A., Dual Holding SA, Foncière 7 Investissement, Smalto, Zenessa S.A., Ci Com SA et Alliance Developpement Capital Siic ( ADC SIIC). Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l. Monsieur Ludovic Dauphin, Administrateur et Directeur Général Délégué de votre Société depuis le 27 juin 2023, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement ; Président des sociétés Bassano Développement SAS, Cédriane SAS, Kerry SAS et Moncey Conseils SASU. Directeur Général de la société Smalto. Directeur Général Délégué des sociétés Acanthe Développement et France Tourisme Immobilier. Administrateur des sociétés France Tourisme Immobilier, Smalto, Foncière 7 Investissement. Gérant des sociétés Lipo, Société Civile Charron, Sci Le Brevent, Surbak, Sci Briaulx, Sci Briham. Directeur de l’établissement stable en France de la société belge Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ; Représentant permanent de la société Acanthe Développement gérante de la société Venus. 8.Politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2024. Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d’Administration. Cette politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d’Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l’intervalle, les principes mis en œuvre en 2023 continueront à s’appliquer. En application de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023. Nous vous proposons d’approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport. 8.1.Principes de rémunération Principes collectifs de rémunération Le Conseil d’Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l’intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l’équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d’exigence propres à la Société. La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d’Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d’Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants. La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l’évolution de la situation macro-économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante : -Performance absolue du groupe F I P P -Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable -Performance interne d’évolution des revenus nets locatifs -Performance interne d’évolution de la valeur des immeubles -Performance sur les plus-values de cession d’immeubles -Performance sur l’organisation interne et la maîtrise des coûts La rémunération du Président et des membres du Conseil d’Administration comprend trois éléments principaux : Rémunération fixe Actuellement, les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d’Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice concerné. Rémunération variable annuelle Les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil d’Administration peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l’occasion d’opérations particulières réalisées par la Société. Autres avantages de toute nature Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’un véhicule de fonction. Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’attribuer des actions gratuites. L’enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d’Administration selon différents critères. Tout d’abord, l’assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d’Administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l’indépendance des Commissaires aux Comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 8.2.Éléments individuels de rémunération En application de l’article L22-10-9 du Code de Commerce adopté en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, mentionnés à l'article L.22-10-8 pour le Président Directeur Général. Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d’Administration du 8 juin 2011 a décidé d’opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. La rémunération du Président Directeur Général était constituée d'une rémunération fixe. Elle a été déterminée par le Conseil d'Administration du 1er décembre 2011 et a été revalorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017. Ses critères d’attribution dépendent de l’implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d’Administration. Monsieur Richard LONSDALE-HANDS a assuré les fonctions de Président Directeur Général jusqu'au 26 juin 2023. Il a perçu une rémunération conformément aux critères indiqués ci-dessus. Monsieur Jean FOURNIER, Président Directeur Général à compter du 27 juin 2023 ne percevra aucune rémunération pour l'exercice de ses mandats. Il aura toutefois droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement. Le Directeur Général Délégué percevra une rémunération pour l'exercice de ses fonctions. La rémunération de Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué a été fixée par le Conseil d'Administration du 28 juin 2023. Le Directeur Général Délégué aura droit à une rémunération brute mensuelle sur douze mois pour l'exercice de ses fonctions. Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites. Il n’a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction. Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. (En euros) Fixe Variable Exceptionnelle Total Provenance des Rémunérations de Monsieur Richard LONSDALE-HANDS F I P P au titre du mandat du Président Directeur Général 22 998 - - 22 998 Provenance des Rémunérations de Monsieur Jean FOURNIER F I P P au titre du mandat du Président Directeur Général - - - - Provenance des Rémunérations de Monsieur Ludovic DAUPHIN F I P P au titre du mandat de Directeur Général Délégué 15 000 - - 15 000 Total 37 998 - - 37 998 8.3.Nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s’appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d’application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s’appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant. Il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus. Le conseil d'administration peut prévoir des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.22-10-8 ; ces dérogations sont temporaires et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les termes suivants : S'agissant du Président Directeur Général : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des informations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux prévues à l'article L.22-10-8 du Code de commerce présentées au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. » S'agissant du Directeur Général Délégué : "L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des informations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux prévues à l'article L22-10-8 du Code de commerce présentées au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général Délégué" 9.Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.22-10-9 du Code de Commerce) Le Conseil d’Administration du 21 décembre 2017 a fixé la rémunération de Monsieur Richard LONSDALE-HANDS au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme nette mensuelle de 3 000 euros, versée sur douze mois. Monsieur Richard LONSDALE-HANDS a perçu une rémunération du 1er janvier 2023 au 26 juin 2023. Le Conseil d'Administration du 28 juin 2023 a fixé la rémunération de Monsieur Ludovic DAUPHIN à la somme de 2 500 euros brute mensuelle sur douze mois. Sa rémunération a été versée à compter du 27 juin 2023. En application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l’exercice à chaque mandataire social. Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en milliers d’euros) M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général du 25 novembre 2011 au 26 juin 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 23 45,9 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 0 0 Total 23 45,9 M. Jean FOURNIER, Président Directeur Général à compter du 27 juin 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) - - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Total - - M.Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué à compter du 27 juin 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 15 - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 0 - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 0 - Total 15 - Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social (en milliers d’euros) Il n’y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables. M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe au titre du mandat de Président Directeur Général sur F I P P 23,0 23,0 45,9 45,9 Rémunération variable annuelle 0 0 0 0 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération à raison du mandat d’Administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature 0 0 0 0 Total 23,0 23,0 45,9 45,9 Rémunérations brutes. M. Jean FOURNIER, Président Directeur Général Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe au titre du mandat de Président Directeur Général sur FIPP - - Rémunération variable annuelle - - Rémunération variable pluriannuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Rémunération à raison du mandat d’Administrateur - - Avantages en nature - - Total - - Rémunérations brutes. M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué Montants au titre de l’exercice 2023 Montants au titre de l’exercice 2022 Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe au titre du mandat de Directeur Général Délégué sur F I P P 15,0 15,0 N/A N/A Rémunération variable annuelle 0 0 0 0 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération à raison du mandat d’Administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature 0 0 0 0 Total 15,0 15,0 0 0 Rémunérations brutes. Tableau sur rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants versés au cours de l’exercice 2022 Mme Valérie DUMENIL, Administrateur Rémunérations à raison du mandat 0 0 Autres rémunérations 0 0 Mme Laurence DUMENIL, Administrateur Rémunérations à raison du mandat 0 0 Autres rémunérations 0 0 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Néant. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Actions attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant. Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Néant. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les options de souscription ou d’achat Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant. Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Néant. Historique des attributions d’actions de performance Information sur les actions de performance attribuées Néant. Dirigeants et mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraire supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général X X X X M. Jean FOURNIER Président Directeur Général X X X X Mme Valérie DUMENIL, Administrateur X X X X Mme Laurence DUMENIL, Administrateur X X X X M. Ludovic DAUPHIN, Directeur général délégué et administrateur X X X X Dirigeants mandataires sociaux Ratio « RMO » Rémunération totale du mandataire social / rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux Ratio « RME » Rémunération totale du mandataire social / rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux M. Richard LONSDALE-HANDS N/A N/A M. Ludovic DAUPHIN N/A N/A M. Jean FOURNIER N/A N/A N/A : Non applicable Tableau d’évolution annuelle des rémunérations et de performances Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d’un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l’effectif retenu au dénominateur est l’effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l’exercice en question. Exercice 2023 Exercice 2022 1 - Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le Conseil d'Administration Richard LONSDALE-HANDS 0 0 Jean FOURNIER 0 - Laurence DUMENIL 0 0 Valérie DUMENIL 0 0 Ludovic DAUPHIN 0 0 2 - Rémunération du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général b c Richard LONSDALE-HANDS 22 998 45 931 Jean FOURNIER 0 N/A 3 - Performance de la société Résultat net consolidé - part du groupe (en milliers d’euros) (3 211) (2 720) ANR par action (en euros) 0,4268 0,4559 4 - Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants Montant annuel moyen N/A 36 716 Montant annuel médian N/A 51 250 5 - Ratios RMO et RME Ratio RMO Richard LONSDALE-HANDS N/A 1,25 Jean FOURNIER N/A N/A Laurence DUMENIL N/A 0 Valérie DUMENIL N/A 0 Ludovic DAUPHIN N/A 0 Ratio RME Richard LONSDALE-HANDS N/A 0,90 Jean FOURNIER N/A N/A Laurence DUMENIL N/A 0 Valérie DUMENIL N/A 0 Ludovic DAUPHIN N/A 0 N/A = Non applicable Fixation de l’enveloppe de la rémunération au titre du mandat d’Administrateur pour l’exercice 2024 Nous vous informons qu’aucun jeton de présence n’a été versé à vos mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2023. Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération au titre du mandat d’Administrateur à vos Administrateurs au titre de l’exercice en cours. 10.Conventions réglementées et conventions courantes Les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l’établissement d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. En application de l’article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée au cours de l'exercice écoulé. 11.Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d’augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2023 et arrivant à échéance 27 août 2025 sont les suivantes : (En euros) Date de l’AGE Date d’expiration de la délégation Montant autorisé Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l’exercice Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau Exercice 2023 Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 27 juin 2023 (16ème résolution) 27 août 2025 Montant inférieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital Néant. Néant. 100 000 000 € Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du DPS 27 juin 2023 (18ème résolution) 27 août 2025 100 000 000 € Néant. Néant. 100 000 000 € Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du DPS 27 juin 2023 (19ème résolution) 27 août 2025 100 000 000 € Néant. Néant. 100 000 000 € Autorisation d’augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres 27 juin 2023 (21ème résolution) 27 août 2025 10 % du capital social Néant. Néant. 100 000 000 € Autorisation d’augmenter le capital réservée aux adhérants d'un P.E.E. (L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 du Code du Travail) 27 juin 2023 (22ème résolution) 27 août 2025 3 % du capital social Néant. Néant. 100 000 000 € Le Conseil d’Administration n’ayant pas usé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des délégations qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2023, relatives aux augmentations de capital, le rapport complémentaire visé à l’article L.225-129-5 du Code de Commerce n’est pas requis. Le Conseil d’Administration ANNEXE 3 -Tableau des résultats des 5 derniers exercices 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Capital en fin d'exercice Capital social 15 000 000 15 000 000 15 000 000 15 000 000 15 000 000 Nombres d'actions ordinaires 122 471 554 122 471 554 122 471 554 122 471 554 122 471 554 Nombres d'actions à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer : -par conversion d'obligations -par droit de souscription Opération et résultat Chiffres d'affaires (HT) 422 532 341 620 433 220 365 370 356 000 Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions 15 238 774 (6 749 708) (906 286) 850 241 (131 270) Impôts sur les bénéfices - Participation des salariés - Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions (952 210) (1 974 031) (1 819 034) (1 249 261) (4 843 915) Résultat distribué - Résultat par action Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions 0,12 (0,06) (0,01) 0.01 (0,00) Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions (0,01) (0,02) (0,01) (0.01) (0,04) Dividende attribué - Personnel Effectif moyen des salariés 3 3 2 1,5 1,5 Montant de la masse salariale 144 569 134 259 97 108 76 566 37 776 Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. œuvres) 65 849 68 413 37 892 34 879 15 508 Comptes annuels 2023 Sommaire Bilan actif Bilan passif Compte de résultat Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2023 1.Bilan actif Exercice N 31/12/2023 Exercice N-1 31/12/2022 Écart N / N-1 Brut Amortissements et dépréciations (à déduire) Net Net Euros % Actif immobilisé Capital souscrit non appelé (I) - - - - - Immobilisations incorporelles • Frais d’établissement - - - - - • Frais de développement - - - - - • Concessions, brevets et droits similaires - - - - - • Fonds commercial (1) - - - - - • Autres immobilisations incorporelles - - - - - • Avances et acomptes - - - - - Immobilisations corporelles • Terrains 310 000 20 000 290 000 310 000 (20 000) -6,45% • Constructions - - - - - • Installations techniques, matériel et outillage - - - - - • Autres immobilisations corporelles 884 884 - - - • Immobilisations en cours - - - - - • Avances et acomptes - - - - - Immobilisations financières (2) • Participations mises en équivalence - - - - - • Autres participations 48 901 026 17 888 960 31 012 066 31 153 539 (141 472) -0,45% • Créances rattachées à des participations - - - - - • Autres titres immobilisés 1 256 958 946 643 310 315 597 288 (286 973) -48,05% • Prêts - - - - - • Autres immobilisations financières 30 661 - 30 661 28 957 1 704 5,88% Total II 50 499 529 18 856 486 31 643 043 32 089 784 (446 742) -1,39% Actif circulant Stocks et en cours • Matières premières, approvisionnements - - - - - • En-cours de production de biens - - - - - • En-cours de production de services - - - - - • Produits intermédiaires et finis - - - - - • Marchandises - - - - - Avances et acomptes versés sur commandes - - - 9 (9) -100,00% Créances (3) • Clients et comptes rattachés 439 320 - 439 320 524 210 (84 890) -16,19% • Autres créances 33 644 653 11 546 146 22 098 507 24 237 906 (2 139 400) -8,83% • Capital souscrit – appelé, non versé - - - - - Valeurs mobilières de placement - - - - - Disponibilités - - - 567 169 (567 169) -100,00% Comptes de Régularisation Charges constatées d’avance (3) 6 354 - 6 354 - 6 354 Total III 34 090 327 11 546 146 22 544 181 25 329 295 (2 785 114) -11,00% Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV) - - - - - Primes de remboursement des obligations (V) - - - - - Écarts de conversion actif (VI) - - - - - Total général (I+II+III+IV+V+VI) 84 589 856 30 402 632 54 187 224 57 419 079 (3 231 855) -5,63% (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d’un an. (3) Dont à plus d’un an 17 264 770 € 2.Bilan Passif Exercice N Exercice N-1 Écart N / N-1 31/12/2023 31/12/2022 Euros % Capitaux propres Capital (Dont versé : 15 000 000) 15 000 000 15 000 000 - Primes d’émission, de fusion, d’apport 42 382 734 42 382 734 - Écarts de réévaluation - - - Réserves - - - • Réserve légale 23 189 23 189 - • Réserves statutaires ou contractuelles - - - • Réserves réglementées - - - • Autres réserves 124 124 - Report à nouveau (13 848 487) (12 599 226) - Résultat de l’exercice (Bénéfice ou perte) (4 843 915) (1 249 261) (3 594 655) 287,74% Subventions d’investissement - - - Provisions réglementées - - - Total I 38 713 645 43 557 560 (4 843 915) -11,12% Autres fonds propres Produit des émissions de titres participatifs - - - Avances conditionnées - - - Total II - - - Provisions Provisions pour risques - 192 998 (192 998) -100,00% Provisions pour charges - - - Total III - 192 998 (192 998) -100,00% Dettes (1) Dettes financières • Emprunts obligataires convertibles - - - • Autres emprunts obligataires - - - • Emprunts auprès d’établissements de crédit - - - • Concours bancaires courants 113 - 113 • Emprunts et dettes financières diverses 13 655 500 12 211 885 1 443 615 11,82% Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - - Dettes d’exploitation • Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 707 589 1 272 568 435 020 34,18% • Dettes fiscales et sociales 110 377 96 950 13 427 13,85% Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - Autres dettes - 87 117 (87 117) -100,00% Comptes de Régularisation Produits constatés d’avance (1) - - - Total IV 15 473 579 13 668 521 1 805 058 13,21% Écarts de conversion passif (V) Total Général (I+II+III+IV+V) 54 187 224 57 419 078 (3 231 855) -5,63% (1) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an 1 818 079 1 456 636 3.Compte de Résultat Exercice N 31/12/2023 Exercice N-1 31/12/2022 Écart N / N-1 France Exportation Total Euros % Produits d’exploitation (1) Ventes de marchandises - - - - - Production vendue de biens - - - - - Production vendue de services 356 000 - 356 000 365 370 (9 370) -2,56% Chiffre d’affaires net 356 000 - 356 000 365 370 (9 370) -2,56% Production stockée - - - Production immobilisée - - - Subventions d’exploitation - - - Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges - - - Autres produits 7 858 5 819 2 039 35,03% Total des Produits d’exploitation (I) 363 858 371 189 (7 331) -1,98% Charges d’exploitation (2) Achats de marchandises - - - Variation de stock (marchandises) - - - Achats de matières premières et autres approvisionnements - - - Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) - - - Autres achats et charges externes 829 072 804 128 24 944 3,10% Impôts, taxes et versements assimilés 5 287 4 086 1 201 29,40% Salaires et traitements 37 776 76 566 (38 790) -50,66% Charges sociales 15 508 34 879 (19 371) -55,54% Dotations aux amortissements et dépréciations • Sur immobilisations : dotations aux amortissements - - - • Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 20 000 - 20 000 • Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - 393 134 (393 134) -100,00% Dotations aux provisions - - - Autres charges 205 266 792 (266 587) -99,92% Total des Charges d’exploitation (II) 907 849 1 579 586 (671 737) -42,53% 1. Résultat d’exploitation (I-II) (543 991) (1 208 396) 664 406 -54,98% Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) 545 531 518 806 26 725 5,15% Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) 231 052 221 047 10 005 4,53% (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. - - (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs. - - Exercice N Exercice N-1 Écart N / N-1 31/12/2023 31/12/2022 Euros % Produits financiers Produits financiers de participations (1) - - - Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) - - - Autres intérêts et produits assimilés (1) 386 866 151 886 234 980 155% Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 332 094 163 588 168 506 103% Différences positives de change 1 041 1 561 (520) -33% Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - 159 620 (159 620) -100% Total V 720 000 476 655 243 345 51,05% Charges financières Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 567 541 1 869 956 (1 302 415) -70% Intérêts et charges assimilées (2) 308 103 163 504 144 599 88% Différences négatives de change 1 561 (1 188) 2 749 -231% Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - - Total VI 877 205 2 032 272 (1 155 067) -56,84% 2. Résultat financier (V-VI) (157 205) (1 555 617) 1 398 412 -90% 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) (386 717) (2 466 254) 2 079 538 -84% Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion - - - Produits exceptionnels sur opérations en capital - 8 190 000 (8 190 000) -100% Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges - - - Total VII - 8 190 000 (8 190 000) -100,00% Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - 303 (303) -100% Charges exceptionnelles sur opérations en capital - 6 972 704 (6 972 704) -100% Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 4 457 199 - 4 457 199 Total VIII 4 457 199 6 973 007 (2 515 808) -36,08% 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) (4 457 199) 1 216 993 (5 674 192) -466% Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX) - - - Impôts sur les bénéfices (X) - - - Total des produits (I+III+V+VII) 1 629 389 9 556 651 (7 927 262) -82,95% Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 6 473 305 10 805 912 (4 332 607) -40,09% Bénéfice ou perte (total des produits – total des charges) (4 843 915) (1 249 261) (3 594 655) 287,74% * Y compris : Redevance de crédit bail mobilier, Redevance de crédit bail immobilier - - Redevance de crédit bail immobilier - - (1) Dont produits concernant les entreprises liées 386 866 151 886 (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées 308 103 163 372 4.Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2023 Sommaire NOTE 1. Événements principaux de la période 1.1 Guerre en Ukraine NOTE 2. Contexte de l’élaboration de l’information financière 2.1 Généralités 2.2 Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations 2.3 Date de clôture 2.4 Régime S.I.I.C. NOTE 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation 3.1 Immobilisations corporelles 3.2 Immobilisations financières 3.3 Créances 3.4 Valeurs mobilières de placement 3.5 Impôt sur les sociétés 3.6 Chiffres d’affaires NOTE 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat 4.1 Immobilisations 4.2 État des créances 4.3 Capitaux propres 4.4 État des dettes 4.5 Dettes à payer et créances à recevoir 4.6 Dépréciations 4.7 Les parties liées 4.8 Notes sur le compte de résultat NOTE 5. Autres Informations NOTE 6. Événements postérieurs Informations générales La société F I P P est une Société Anonyme à Conseil d’Administration, régie par le droit français, au capital de 15 000 000 €, dont le siège social est au 55, rue Pierre Charron – Paris 8ème, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 047 212. Les actions F I P P sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184). La Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. NOTE 1.Événements principaux de la période 1.1.Guerre en Ukraine La situation actuelle dans le conflit Ukrainien a des impacts dans les approvisionnements de matières premières, ayant des répercussions sur l’inflation. Afin de lutter contre l’inflation, la Banque Centrale Européenne, relève régulièrement ses taux renchérissant le taux du crédit, et par conséquent le taux de rendement attendu par les investisseurs. Si l’inflation, et les taux d’intérêts devaient rester à des niveaux élevés, cela pourrait avoir une répercussion sur la valorisation des immeubles de placements, sensibles à l’augmentation ou à la baisse des taux de rendements attendus, et par conséquent sur la situation nette des filiales du Groupe. NOTE 2.Contexte de l’élaboration de l’information financière 2.1.Généralités Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2016-07, dans le respect du principe de prudence, et conformément aux hypothèses de bases : -continuité de l’exploitation, -permanence des méthodes comptables, -indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. 2.2.Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations Les immeubles sont comptabilisés au coût historique. Conformément au règlement CRC 02-10, afin de s’assurer que la valeur recouvrable des actifs immobiliers est supérieure à leur valeur nette comptable au bilan, un test de dépréciation est effectué en fin d’exercice afin de provisionner les pertes éventuelles par rapport à la valeur nette comptable du bilan. Les principales estimations portent sur l’évaluation de la valeur recouvrable des immeubles. Les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation immobilière. La valeur vénale représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur. La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de : -capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance, -faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux. Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l’estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l’immeuble, grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion). Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations. 2.3.Date de clôture Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. 2.4.Régime S.I.I.C. Pour rappel, la société F I P P SA a opté en date du 23 mars 2012, avec effet au 1er décembre 2011, pour le régime des Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées. Le régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l’exonération d’impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d’immeuble (ou de sous-location d’immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d’immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de : -95 % des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation, -70 % de plus-values dégagées à l’occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leurs réalisations, -100 % des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation. NOTE 3.Principes comptables et méthodes d’évaluation 3.1.Immobilisations corporelles Les valeurs brutes des immobilisations corporelles, pour chaque composant, sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées des différents composants suivantes : Gros œuvre 40 ans Façades étanchéités 15 ans Installations générales & techniques 20 ans Agencement intérieur décoration 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériel informatique 3 ans Site internet 3 ans 3.2.Immobilisations financières Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition. Dans le cas où cette valeur d’inventaire est négative, une dépréciation des comptes courants est comptabilisée et complétée, si cela n’est pas suffisant, d’une provision pour risques. 3.3.Créances Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis. 3.4.Valeurs mobilières de placement La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l’exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. Les sorties de titres sont effectuées selon la méthode du premier entré premier sorti. 3.5.Impôt sur les sociétés La société a opté pour le régime fiscal SIIC dont les principales caractéristiques sont décrites au paragraphe 2.4. 3.6.Chiffres d’affaires Le Chiffre d’affaires « Services » provient essentiellement des refacturations de frais de siège auprès des filiales. NOTE 4.Explications des postes du bilan et du compte de résultat 4.1.Immobilisations (En milliers d’euros) Immobilisations Amortissements / provisions Net Valeur brute 31/12/2022 Augm. Diminut. Reclassement de poste à poste Valeur brute 31/12/2023 Valeur brute 31/12/2022 Augm. Diminut. Valeur brute 31/12/2023 31/12/2023 Immobilisations incorporelles Site internet 4 4 - 4 4 - - Immobilisations corporelles Terrains 310 310 20 20 290 Constructions - - - Mat. de transport - - - Mat. informatique 6 5 1 6 5 1 - Immo. en cours - - - Immobilisations financières Titres de participation 48 901 48 901 17 747 281 139 17 889 31 012 Créances rattachées à des participations - - - - - - Autres titres immobilisés SPAC-FPN 1 257 1 257 660 287 947 310 Autres Prêts - - - - - Dépôts 29 2 31 - - 31 Total 50 507 2 8 - 50 500 18 416 588 147 18 856 31 643 Immobilisations corporelles Les postes d’immobilisations corporelles comprennent essentiellement un terrain situé à Verdun. Immobilisations financières Titres de Participations Au 31 décembre 2023, les immobilisations financières sont dépréciées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes sur les immeubles. Autres titres immobilisés Les autres titres immobilisés sont des actions MYHOTELMATCH (Ex SPAC, Ex FPN). Ces titres sont dépréciés en fonction du cours de bourse. Ils ont fait l'objet d'un regroupement sur la base de 100 actions anciennes de 0,01 € pour 1 action nouvelle de 1,00 € en date du 4 août 2023. Tableau des filiales et participations La date de clôture des comptes annuels des filiales de notre société est le 31 décembre 2023. Société (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue en % Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et aval donnés par la société Chiffres d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) A : Filiales et Participations à 50 % au moins ALLIANCE 1995 113 14 195 100 % 16 087 16 087 8 552 476 342 LE BREVENT 2 258 101 100 % 16 672 2 359 - - 101 BRIAULX 1 287 100 % 8 316 8 316 1 149 671 287 BRIHAM 1 135 100 % 3 486 884 3 540 630 135 KENTANA 31 146 100 % 20 20 - - (115) LIPO 1 120 100 % 1 1 - - 120 SAMRIF 15 (4 302) 100 % 0 - 1 189 56 (376) FTI 7 311 (7 269) 51 % 4 320 3 345 556 - (126) PAMIER 8 (16 046) 100 % 0 - 2 279 259 (2 936) B : Filiales et Participations à moins de 50 % et plus de 10% C : Filiales et Participations à moins de 10 % Total 48 901 31 012 17 265 - 2 091 (2 567) 4.2.État des créances Évolution des créances Créances brutes (en milliers d’euros) Au 31/12/23 Au 31/12/22 Évolution Actif immobilisé Prêt MYHOTELMATCH (MHM) - - - Prêt PAMIER - - - Dépôt de Garantie 31 29 2 Actif circulant Clients 439 524 (85) État et collectivités 335 228 107 Groupe et associés 17 265 14 931 2 334 Créance PAMIER 15 636 15 636 - Débiteur divers 408 532 (124) Charges constatées d'avance 6 - 6 Total 34 120 31 880 Le dépôt versé correspond au dépôt de garantie versé pour la location du siège social. La variation de l’actif circulant débiteurs divers s’explique essentiellement, outre les avances consenties aux filiales en cours d'exercice, par le rachat par la société F I P P des créances que la société KENTANA avaient sur les autres filiales du groupe. Échéancier des créances Créances (en milliers d’euros) Montant brut Montant net Échéance à un an au plus Échéances à plus d’un an Actif immobilisé Prêts - - - - Dépôts 31 31 - 31 Actif circulant Clients 439 439 439 - État et collectivités 335 335 335 - Groupe et associés 17 265 17 265 - 17 265 Débiteurs divers 16 044 16 044 15 636 408 Charges constatées d’avance 6 6 6 - Total 34 120 34 120 16 417 17 703 4.3.Capitaux propres (En milliers d’euros) Capital social Réserve légale Prime d’apport RAN Amort. dérogatoires Résultat net Total Au 31/12/2022 15 000 23 42 383 (12 599) - (1 249) 43 557 Affectation / Résultat (1 249) 1 249 - Résultat au 31/12/2023 (4 844) (4 844) Amort. dérogatoires - Total 15 000 23 42 383 (13 848) - (4 844) 38 714 Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées. 4.4.État des dettes Évolution des dettes Dettes (en milliers d’euros) Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Évolution Comptes courants associés 13 656 12 212 1 444 Dettes fournisseurs 1 708 1 273 435 Dettes fiscales et sociales 110 97 13 Autres dettes - 87 (87) Total 15 473 13 669 La variation du poste « Dettes Fournisseurs » (435 K€) s’explique principalement par l'acroissement de la dette envers ACANTHE DÉVELOPPEMENT, VENUS et SAUMAN. Le compte courant créditeur correspond aux avances faites par les filiales (12 158 K€) de leurs excédents de trésorerie, et en provenance de l'actionnaire RODRA INVESTMENTS (1 497 K€). Échéancier des dettes Dettes (en milliers d’euros) Montant Échéance à un an au plus À plus d’un an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Comptes courants associés 13 656 - - 13 656 Dettes fournisseurs 1 708 1 708 - - Dettes fiscales et sociales 110 110 - - Autres dettes - - - - Total 15 473 1 818 - 13 656 4.5.Dettes à payer et créances à recevoir Créances réalisables et disponibles (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation Dettes exigibles 31/12/2023 31/12/2022 Variation Financières Financières Int. Courus / créances c / ct 387 152 235 Int. Courus / créances c / ct 308 163 145 D’exploitation D’exploitation Clients 439 524 (85) Fournisseurs – FNP 1 708 1 273 435 État 335 - 335 Dettes fiscales et sociales 110 97 13 Avoirs à recevoir 1 - 1 Autres dettes - 87 (87) Avoir à établir Total 1 162 676 Total 2 126 1 620 4.6.Dépréciations Nature de la dépréciation (en milliers d’euros) Montant au 31/12/22 Augmentation Diminution Montant au 31/12/23 Utilisées Non utilisées Titres de Participation 17 747 281 139 17 889 Créances rattachées à des participations - - Amortissements dérogatoires - - Autres titres immobilisés 660 287 947 Créances courantes 7 089 4 457 11 546 Prov. pour risques et charges 193 193 - Total 25 689 5 025 - 332 30 382 L’augmentation de provision pour dépréciation des titres de participation concerne la société BRIHAM pour 156 K€ et la société FRANCE TOURISME IMMOBILIER pour 125 K€. La diminution de provision pour dépréciation des titres de 139 k€ concerne la SCI LE BREVENT L’augmentation de provision pour dépréciation des autres titres immobilisés (+287 K€) concerne uniquement la société MYHOTELMATCH. Les provisions sur créances courantes ont progressé de 4 457 K€ et se décomposent comme suit : -une augmentation de 4 079 K€ sur le compte courant et la créance PAMIER, portant la provision globale à 10 357 K€, -une augmentation sur le compte courant SAMRIF pour 378 K€ portant la provision à 1 189 K€. La diminution du poste provisions pour risques et charges concerne uniquement la société LIPO. Il n'y a donc plus de provisions pour ce risque. 4.7.Les parties liées Bilan 31/12/2023 31/12/2022 Var. Compte de résultat 31/12/2023 31/12/2022 Var. Participations 48 901 48 901 - Refacturations de charges 356 365 (9) Dépréciation s/Participat. (17 889) (17 747) (141) Sous-traitance (56) (60) 3 Titres immobilisés 1 257 1 257 - Personnel extérieur (319) (327) 8 Dépréciation s/Titres immo (947) (660) (287) Location immobilière (121) (115) (6) Provisions pour R&C - (193) 193 Location mobilière (5) - (5) Dépôt versé 31 29 2 Charges locatives (32) (27) (5) Compte courant débiteur 16 878 14 779 2 099 Quote-part de perte (231) (221) (10) Dépréciation comptes courants (3 468) (2 458) (1 010) Quote-part de bénéfice 546 519 27 Int s/Compte courant débiteur 387 152 235 Charges d'intérêts s/Comptes courant (308) (163) (145) Autres créances PAMIER 16 044 16 044 - Dépréciation s/Compte courant (4 457) (916) (3 541) Dépréciation Autres créances PAMIER (8 078) (4 631) (3 447) Dépréciat. s/Titres de participat. (568) (954) 386 Compte courant créditeur (13 347) (12 049) (1 299) Dépréciat. Créances rattachées à des participations - - - Int s/Compte courant créditeur (308) (163) (145) Rep dépréciation s/Comptes courants - - - Factures à établir 427 438 (11) Revenus des comptes courants 387 152 235 Factures non parvenues (449) (455) 6 Reprise s/Autres prêts - - - Avoir à obtenir - - - VNC Immobilisations financières - (6 973) 6 973 Charges constatées d'avance 1 - 1 Produits des cessions immobilisations financières - 8 190 (8 190) Boni de fusion - - - Autres charges financières - - - Mali de fusion - - - Produits de participations - - - Reprise s/Prov Risques & charges 193 27 166 Reprise s/Titres de participation 139 - 139 Reprise s/Compte courant FPN - 137 (137) Total 39 440 43 244 Total (4 476) (366) Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d’informations complémentaires visées à l’article R.123-198 11° du Code de Commerce. 4.8.Notes sur le compte de résultat Évolution du chiffre d’affaires Produits (en milliers d’euros) Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Variation Produits de location Produits liés aux charges refacturables Produits d'activité annexes 356 365 (9) Chiffres d'affaires 356 365 La société F I P P a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d’affaires est constitué essentiellement des frais de siège refacturés aux filiales. Charges d’exploitation Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 908 K€ contre 1 580 K€ au titre du dernier exercice clos soit une baisse de 671 K€. Les charges d’exploitation sont principalement composées : -des honoraires des auditeurs légaux pour 121 K€, -des honoraires juridiques et fiscaux pour 110 K€, -des refacturations de personnels pour 319 K€, -des loyers et charges locatives pour 153 K€, -des maintenances pour 11 K€, -des facturations de sous-traitance (y compris loyers et charges locatives ainsi que des frais de managements) pour 56 K€, -des primes d’assurance pour 6 K€, -des frais de publicité financière et légale pour 43 K€, -des frais bancaires pour 3 K€, -des impôts et taxes pour 5 K€, -des salaires et charges sociales pour 53 K€, -d'une dotation aux provisions sur le terrain de Verdun pour 20 k€, Les quotes-parts de bénéfice des filiales s’élèvent à 545 K€. Ils se décomposent de la manière suivante : -quote-part du bénéfice 2022 de la société BRIAULX d’un montant de 304 K€, -quote-part du bénéfice 2022 de la société BRIHAM d’un montant de 241 K€, et les quotes-parts de perte des filiales s’élèvent à 231 K€. Elles se décomposent de la manière suivante : -quote-part de perte 2022 pour la société SCI LE BREVENT d'un montant de 37 k€ -quote-part de perte 2022 de la société LIPO d’un montant de 194 K€, Le résultat financier Le résultat financier est une perte de 157 K€ et se décompose de la manière suivante : -des produits d’intérêts sur les avances consenties en comptes courants pour +387 K€, -d’une reprise pour risques et charges sur la société LIPO pour +193 K€, -d'une reprise de provision pour titres de +139 K€ (dont 138 K€ pour SCI LE BREVENT), -de dotations sur les titres pour –567 K€ qui concernent les sociétés MYHOTELMATCH (–287 K€), BRIHAM (–155 K€) et France TOURISME IMMOBILIER (–125 K€), -des charges d’intérêts sur les avances reçues en comptes courants pour -308 K€ Le résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de -4 457 K€ correspond : -à la dotation pour dépréciation du compte courant (631 k€) et de la créance (3 447 k€) sur PAMIER, -à la dotation pour dépréciation du compte courant (378 k€) sur SAMRIF. Le résultat de l’exercice Le résultat net de l'exercice est une perte de 4 844 K€. NOTE 5.Autres Informations Données sociales La société emploie un dirigeant au 31 décembre 2023. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice. Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provision. Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux de la Société s’élèvent à 38 K€. Engagements hors bilan -Engagements donnés : Néant -Engagements reçus : Des hypothèques sur le Centre d'Affaire Paris Nord à Le Blanc-Mesnil détenue par la Société PAMIER ont été prises de 2019 à 2021, pour un montant total de 17 211 K€. Honoraires des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2023 Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes DELOITTE et EXCO PARIS ACE de la société F I P P concernent uniquement la mission de révision légale des comptes. Ils s’élèvent respectivement à 66 K€ et à 32 K€. Fiscalité Au 31 décembre 2023, les déficits fiscaux sur la partie non soumise de son résultat au régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de la société F I P P s’élèvent à 22 766 K€ et se décomposent de la manière suivante : (En milliers d'euros) Solde au 31/12/2022 Déficits créés au cours de l'année Solde au 31/12/2023 Déficits ordinaires 18 233 4 533 22 766 Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel Produits 2023 IS à 25 % Total Résultat d'exploitation (544) (544) Opérations en commun 314 314 Résultat financier (157) (157) Résultat exceptionnel (4 457) (4 457) IS (1) - Total (4 844) - (4 844) (1) L’activité de la société FIPP lors de l’exercice 2023 est affectable en grande partie au régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) et dans une moindre mesure une partie de son résultat est soumis au régime de droit commun de l’impôt sur les sociétés. NOTE 6.Événements postérieurs Néant. Comptes consolidés 2023 Sommaire Bilan Consolidé Comptes de Résultat Consolidés au 31 décembre 2023 Résultat Global au 31 décembre 2023 Variation des capitaux propres Tableau de variation de la trésorerie 1.Bilan Consolidé (milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Actif Immeubles de placement 4.1.1 77 309 77 865 Actifs corporels 4.1.2 726 782 Actifs incorporels 4.1.3 523 535 Actifs financiers 4.2.1 578 830 Total actifs non courants 79 136 80 012 Stocks 4.2.3 10 10 Clients et comptes rattachés 4.2.3 1 714 1 282 Autres créances 4.2.3 983 997 Autres actifs courants 10 13 Actifs financiers courants 4.2.4 116 105 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.2.5 283 835 Actifs destinés à la vente - - Total actifs courants 3 116 3 242 TOTAL ACTIF 82 252 83 254 (milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Passif Capital 4.3.1 15 000 15 000 Réserves (1) 37 441 40 299 Résultat net consolidé (3 211) (2 720) Capitaux Propres attribuables aux propriétaires (1) 49 230 52 580 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (1) 4.3.4 8 981 8 589 Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (55) 277 Total des Capitaux Propres 58 155 61 445 Passifs financiers non courants 4.3.4 611 681 Provisions pour risques et charges 4.4 1 531 12 Impôts différés passifs 4.5 531 499 Total des dettes non courantes 2 674 1 193 Passifs financiers courants 4.6.1 110 102 Dépôts et Cautionnements 151 319 Fournisseurs 4.6.1 3 867 3 364 Dette fiscales et sociales 4.6.1 14 328 14 176 Autres dettes 4.6.1 2 819 2 508 Autres passifs courants 148 148 Total des dettes courantes 21 423 20 616 Total dettes 24 097 21 809 TOTAL PASSIF 82 252 83 254 2.Comptes de Résultat Consolidés au 31 décembre 2023 (milliers d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Loyers 1 456 1 397 Charges locatives refacturées 377 413 Charges locatives globales (2 775) (2 767) Revenus nets de nos immeubles 5.1 (942) (957) Revenus des autres activités - - Frais de personnel (423) (411) Autres frais généraux (679) (603) Autres produits et autres charges (334) (920) Variation de valeur des immeubles de placement (457) 1 164 Dotations aux amortissements et provisions (576) (782) Reprises aux amortissements et provisions 141 595 Résultat de sortie des entités déconsolidées - (67) Résultat opérationnel avant cession (3 269) (1 981) Résultat de cession d'immeubles de placement - - Résultat de cession des filiales cédées - - Résultat opérationnel 5.2 (3 269) (1 981) - Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 11 113 - Coût de l'endettement financier brut (15) (16) Coût de l'endettement financier net (4) 97 Autres produits et charges financiers 44 (60) Résultat avant impôts (3 229) (1 943) Impôt sur les résultats 5.4 (37) (499) Résultat net d'impôt des activités cédées - - Résultat net de l'exercice 5.3 (3 267) (2 443) attribuable aux : Participations ne donnant pas le contrôle (55) 277 Propriétaires du groupe (3 211) (2 720) Résultat par action Résultat de base par action (en €) 9.7 (0,026) (0,022) Résultat dilué par action (en €) 9.7 (0,026) (0,022) Résultat par action des activités poursuivies Résultat de base par action (en €) 9.7 (0,026) (0,022) Résultat dilué par action (en €) 9.7 (0,026) (0,022) 3.Résultat Global au 31 décembre 2023 (milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net de l'exercice (3 267) (2 443) Autres éléments du résultat global Éléments recyclables ultérieurement en résultat net Écart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger 230 (608) Impôts afférents aux éléments recyclables - - Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (254) (570) Impôts afférents aux éléments non reclassables - - Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres (24) (1 178) Résultat Global Total de l'exercice (3 291) (3 621) Attribuable aux : Propriétaires du groupe (3 351) (3 593) Participations ne donnant pas le contrôle 60 (27) 4.Variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Part du groupe Capital Réserves liées au capital Titres auto détenus Réserves et résultats consolidés Capitaux propres part groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres Note 6.3.2 Capitaux propres au 31/12/2021 15 000 47 540 (998) (5 282) 56 258 8 731 64 990 Transactions avec des minoritaires - - - - Dividendes - - - - Résultat net de l’exercice (2 720) (2 720) 277 (2 443) Autres éléments du résultat global (874) (874) (304) (1 178) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (3 593) (3 593) (27) (3 621) Variation de périmètre (88) (88) 163 76 Capitaux propres au 31/12/2022 15 000 47 540 (998) (8 963) 52 580 8 865 61 445 Transactions avec des minoritaires - - - - Dividendes - - - - Résultat net de l’exercice (3 211) (3 211) (55) (3 267) Autres éléments du résultat global (139) (139) 115 (24) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (3 351) (3 351) 60 (3 291) Variation de périmètre - - - - Capitaux propres au 31/12/2023 15 000 47 540 (998) (12 313) 49 230 8 925 58 155 5.Tableau de variation de la trésorerie (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net consolidé (3 267) (2 443) Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions 1 907 50 Variation de juste valeur sur les immeubles 457 (1 164) Autres retraitements IFRS (17) 46 plus ou moins values de cession - - Autres charges et produits non décaissés - - Incidence des variations de périmètre - 67 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence - - Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt (920) (3 443) Coût de l’endettement net 15 16 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 37 499 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt A (868) (2 928) Impôts versés B - - Variation du BFR liée à l’activité C 676 (4 986) Flux net de trésorerie généré par l’activité E=A+B+D (192) (7 914) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations (72) (46) Cessions d’immobilisations - 8 190 Acquisitions d’immobilisations financières - (1) Remboursement d’immobilisations financières - 4 Incidence des variations de périmètre (autres que les activité abandonnées) - - Variation des prêts et des avances consentis - - Autres flux liés aux opérations d’investissement - - Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement F (72) 8 148 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital - Versées par les actionnaires de la société mère - - - Versées par les minoritaires des sociétés intégrées - - Dividendes versés - - Acquisition ou cession de titres d’autocontrôle - - Encaissements liés aux nouveaux emprunts - - Remboursements d’emprunts (106) (99) Intérêts nets versés (15) (16) Autres flux liés aux opérations de financement (166) (2) Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (2) G (287) (117) Variation de trésorerie nette E+F+G (552) 117 Variation de trésorerie nette (552) 117 Trésorerie d’ouverture Disponibilités à l’actif 835 718 Découverts bancaires (1) - - Total Trésorerie d'Ouverture 835 718 Trésorerie de clôture Disponibilités à l’actif 283 835 Découverts bancaires (1) - - Total Trésorerie de Clôture 283 835 (1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste « passif financiers courants ». (2) Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillé au paragraphe. Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 Sommaire NOTE 1. Faits Caractéristiques et informations générales 1.1. Faits caractéristiques NOTE 2. Principes et méthodes comptables 2.1. Contexte de l’élaboration de l’information financière 2.2. Recours à des estimations 2.3. Méthodes de consolidation 2.4. Regroupements d’entreprises (IFRS 3) 2.5. Immeubles de placement 2.6. Actifs corporels et incorporels 2.7. Contrats de location 2.8. Dépréciation d’actifs 2.9. Actifs financiers 2.10. Passifs financiers 2.11. Provisions 2.12. Impôt sur les résultats 2.13. Résultat par action 2.14. Revenus des immeubles 2.15. Résultat de cession des immeubles de placement 2.16. Secteurs opérationnels NOTE 3. Périmètre de consolidation 3.1. Liste des sociétés consolidées 3.2. Évolution du périmètre 3.3. Organigramme du groupe F I P P NOTE 4. Bilan 4.1. Actifs non courants non financiers 4.2. Actifs financiers courants et non courants 4.3. Capitaux propres 4.4. Provisions pour risques et charges 4.5. Impôts différés passifs 4.6. Passifs financiers NOTE 5. Compte de résultat 5.1. Revenus nets des immeubles 5.2. Résultat opérationnel 5.3. Résultat net 5.4. Vérification de la charge d’impôt NOTE 6. Secteurs opérationnels NOTE 7. Engagements hors bilan 7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe NOTE 8. Exposition aux risques NOTE 9. Autres informations 9.1. Actif net réévalué 9.2. Situation fiscale 9.3. Litiges et passifs éventuels 9.4. Parties liées 9.5. Effectifs 9.6. Rémunérations 9.7. Résultat par Action 9.8. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2023 9.9. Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2023 9.10. Événements postérieurs et perspectives NOTE 1.Faits Caractéristiques et informations générales Informations générales La société F I P P est une Société Anonyme à Conseil d’Administration, régie par le droit français, au capital social de 15 000 000 € divisé en 122 471 554 actions, dont le siège social est sis au 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 047 212. Les actions F I P P sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184). La Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La société a opté, avec effet au 1er décembre 2011, au régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers cotées (SIIC). 1.1.Faits caractéristiques 1.1.1.Guerre en UKRAINE. La situation actuelle dans le conflit Ukrainien a des impacts dans les approvisionnements de matières premières, ayant des répercussions sur l’inflation. Afin de lutter contre l’inflation, la Banque Centrale Européenne, relève régulièrement ses taux renchérissant le taux du crédit, et par conséquent le taux de rendement attendu par les investisseurs. Si l’inflation, et les taux d’intérêts devaient rester à des niveaux élevés, cela pourrait avoir une répercussion sur la valorisation des immeubles de placements, sensibles à l’augmentation ou à la baisse des taux de rendements attendus. La société porte un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses impayés. NOTE 2.Principes et méthodes comptables 2.1.Contexte de l’élaboration de l’information financière 2.1.1.Liminaire La société anonyme F I P P, dont le siège social est au 55, rue Pierre Charron à Paris 8ème, est l’entité consolidante du groupe F I P P. Elle est cotée sur Euronext Compartiment C (ISIN FR-0000038184) et a pour monnaie fonctionnelle l’euro. Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d’Euros, sauf indication contraire. Les comptes consolidés ont été arrêtés le 19 avril 2024 par le Conseil d’Administration. 2.1.2.Principes généraux et déclaration de conformité En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe FIPP au 31 décembre 2023 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : http://www.f-i-p-p.com/) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur https://eur-lex.europa.eu/FR/legal-content/summary/international-accounting-standards-adopted-within-the-european-union.html). Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee). Les comptes consolidés sont établis selon les mêmes principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l’exercice 2022, à l’exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2023, de manière obligatoire ou par anticipation : -IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs -IFRS 17 : Contrats d’assurance, -Amendements à IAS 1 et IFRS Practice Statement 2, concernant l'information à fournir sur les méthodes comptables significatives, -Amendements à IAS 12, concernant les impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d’une transaction unique, et relatif à la réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations, celle-ci n’étant pas obligatoire au 1er janvier 2023. 2.1.3.Méthodes comptables et de présentation Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l’exercice 2023, à l’exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2023, de manière obligatoire ou par anticipation. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations qui n’étaient pas d’application obligatoire au 1er janvier 2023. 2.2.Recours à des estimations Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur : -L’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d’expertises sont effectuées par des experts indépendants à un rythme semestriel selon une approche multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe, -L’estimation des provisions basée sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l’expérience du Groupe, -L’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes. 2.3.Méthodes de consolidation Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d’IFRS 10, de la société F I P P sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle sur une entité se définit comme étant la réunion de : -la détention du pouvoir sur l’entité contrôlée, -l’exposition à des rendements variables en fonction de l’investissement réalisés dans l’entité contrôlée, -la capacité à influer sur le montant des rendements obtenus de l’entité contrôlée. Au 31 décembre 2023, l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation de la société F I P P est contrôlé exclusivement par cette dernière. Des filiales établissant leurs comptes en Livres Sterling (GBP) et en Franc Suisse (CHF), leur intégration est susceptible de générer des écarts de conversion. L’ensemble des sociétés consolidées clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre. 2.4.Regroupements d’entreprises (IFRS 3) 2.4.1.Regroupement d’entreprises Un regroupement d’entreprises est comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif : -Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. -Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition. A cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre : -la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) dans l’entreprise acquise et, dans le cas d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, et -le montant net, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. L’évaluation des intérêts minoritaires à leur quote-part dans l’actif net identifiable a pour conséquence de calculer un goodwill sur la seule quote-part du capital acquis. L’évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d’augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d’un goodwill dit « complet ». Le prix d’acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition. Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu’acquisition à des conditions avantageuses. Ultérieurement, l’écart d’acquisition est évalué à son montant d’origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées. En outre, les principes suivants s’appliquent aux regroupements d’entreprises : -Tout ajustement éventuel du prix d’acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d’acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d’affectation du prix d’acquisition (12 mois à compter de la date d’acquisition), est comptabilisé en résultat. -Les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charge de la période. -Lors de l’acquisition ultérieure des intérêts minoritaires, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l’évaluation d’origine des intérêts minoritaires est imputé sur les capitaux propres du Groupe. 2.4.2.Acquisition d’un actif ou groupe d’actifs Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, les actifs ou groupe d’actifs acquis sont identifiés et comptabilisés en tant que tels, concomitamment avec les passifs repris. Les coûts du groupe sont attribués à chacun des actifs et passifs individuels identifiables proportionnellement à leur juste valeur à la date d’acquisition, aucun goodwill ne peut être enregistré au titre de cette transaction. 2.5.Immeubles de placement Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à : -l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, -la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). Après leur comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués : -soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat), -soit au coût amorti selon les modalités prescrites par la norme IAS 16. Le Groupe F I P P a une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation. Le Groupe F I P P a décidé conformément à la norme IAS 40, d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés du Groupe F I P P les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l’enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Par exception, le Centre d'Affaires Paris Nord (CAPN) à Blanc Mesnil est valorisé suivant la méthode du coût amorti, face à l’impossibilité de déterminer sa juste valeur, dû à l'absence de clarification du PLU sur la Zone du CAPN. La juste valeur se définit comme le « prix qui serait reçu d’un actif lors d’une transaction normale entre les participants du marché à la date de l’évaluation ». Dans la pratique, elle est assimilée à la valeur vénale. Les critères d’évaluation définis dans la « Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale s’établit dans les conditions suivantes : -la libre volonté du vendeur et de l’acquéreur, -la disposition d’un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché, -des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats, -que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles. Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2023, le Groupe F I P P a confié à des experts externes les évaluations immobilières qui ont été réparties entre plusieurs cabinets en fonction de leur spécialisation, nous avons eu recours à : -VIF EXPERTISE, 9 bis rue Delerue 92120 MONTROUGE, -Catella Valuation, 184 rue de la Pompe 75116 PARIS -SAVILLS, 33 Margaret Street – Londres (Royaume Uni). Autant de cabinets d’expertises reconnus en raison de leur spécificité. Ces expertises ou actualisations ont été réalisées en date du 31 décembre 2023. L’évaluation immobilière est réalisée selon les standards appliqués par l’ensemble des sociétés foncières cotées que sont la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et les normes d’évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Redbook). Les méthodes retenues sont : Méthode par comparaison La méthode par comparaison : une analyse des transactions est effectuée sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation, …) ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d’expertise effectuée. Méthode par le revenu La méthode par le revenu qui selon les cas, se décline comme suit : La méthode d’actualisation des flux Cette méthode consiste à actualiser les flux futurs nets générés par l’actif, ces flux étant déterminés d’une part par l’état locatif transmis, et d’autre part, par le scénario locatif retenu par l’expert (renouvellements, départs, travaux…). Ces scénarii consistent, dans la majorité des cas, à simuler un retour à la Valeur Locative de Marché, soit à l’échéance du bail, soit à la prochaine échéance triennale. Pour obtenir les flux nets, les charges non récupérables sont déduites, à l’aide de ratios standards. Les flux nets sont ensuite actualisés à l’aide d’un « Equivalent Yield », (indice OAT TEC 10 ans – coût des ressources), correspondant à une espérance de rentabilité sur le long terme pour chaque actif étudié. Ce taux est choisi par comparaison aux taux observés lors de transactions de marché récentes portant sur des actifs comparables. La méthode par le rendement Le montant net théorique résulte du rapport entre la valeur locative du marché (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l’immeuble considéré libre, frais d’acquisition compris. La méthode par le rendement résulte du rapport entre les loyers effectivement perçus (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l’immeuble occupé, frais d’acquisition compris. La méthode hôtelière Cette dernière tient compte de la catégorie de l'hôtel, du prix de location des chambres et d'un coefficient de fréquentation variable selon l'emplacement de l'hôtel. Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l’AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les experts ont réalisé leur approche de valorisation en appliquant à chaque immeuble les méthodes qui leur semblaient les plus appropriées sachant qu’une approche multicritère est appliquée chaque fois que cela est pertinent. Les biens immobiliers en cours de construction ou d’aménagement en vue d’une utilisation en tant qu’immeuble de placement entre dans le champ de la norme IAS 40 et doivent être évalués selon le modèle retenu par le groupe pour l’ensemble de ses immeubles de placement. Toutefois, si le groupe considère que la juste valeur d’un immeuble de placement en cours de construction n’est pas déterminable de manière fiable, l’immeuble de placement en cours de construction doit être évalué à son coût soit jusqu’au recouvrement de la capacité à évaluer de façon fiable la juste valeur soit au plus tard jusqu’à l’achèvement des travaux. L’établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d’estimations nécessaire à l’arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2). Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste valeur des immeubles d’habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste valeur des autres biens immobiliers (hôtels, résidences locatives, centres commerciaux…) ressortent du niveau 3. (En milliers d'euros) Test de sensibilité Type de biens Niveau de juste valeur Juste valeur Méthode prioritaire d'évaluation Taux de capitali-sation Taux de rende-ment net Variation de -0,25 du taux de capitalisation Variation de -10 % des données du marché Variation de +0,25 du taux de capitalisation Variation de +10 % des données du marché Terrain/Habitation/Dépendance 2 26 224 Méthode par comparaison 23 601 28 847 Hôtels/Résidence locative 3 32 090 Méthode par capitalisation 5,88 % à 7,48 % 5,50 % à 7 % 29 113 35 067 Centres commerciaux (Bureaux + Commerce) 3 2 000 Méthode par capitalisation 9,68 % 9 % 1 870 2 130 Total 60 314 54 584 60 044 Aucun bien immobilier n’a fait l’objet d’un changement de niveau de juste valeur au cours de l’exercice. Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d’actif sont indiquées dans la note 9. 2.6.Actifs corporels et incorporels Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué du cumul d’amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d’utilité estimées des actifs suivants : Matériel de bureau, informatique : 3 ans Matériel de transport : 5 ans Logiciels : 3 ans Les marques ne sont pas amorties. La norme IAS 36 préconise que la valeur des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée doit être testée annuellement. L’actif est déprécié lorsque sa valeur est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable se définissant comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité se définissant, elle-même, comme la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler de l’actif. 2.7.Contrats de location 2.7.1.Contrats de location financement Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur : -le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie, -le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé, -l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location, -l’existence d’une option d’achat favorable, -la nature spécifique de l’actif loué. Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou bien, sur la durée du contrat de location si celle-ci est plus courte et s’il n’existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire. De tels contrats n’existent pas dans le Groupe. 2.7.2.Contrats de location simple L’application de la norme IFRS 16 traitant des contrats de location, d’une application obligatoire depuis janvier 2019. La norme impose différents traitements, que l’on se situe du côté du bailleur ou du preneur. Un exercice d’identification des biens pris en location d’une valeur supérieure à 5 K€ a été mené, seule une location d’une durée fixe de douze années a été identifiée. 2.7.3.Contrats de location chez le bailleur Dans le cadre de son activité, le Groupe à une activité de Bailleur, pour les immeubles donnés en location. À ce titre, il est nécessaire d’identifier les contrats de location selon deux classifications, soit en contrat de location financement, soit en location simple. Les Contrats de locations des immeubles de placement du Groupe F I P P ont la qualification de location simple, Les conditions IFRS 16 § 63 à 64 n’étant pas remplies, IAS 40 s’applique donc. 2.7.4.Contrats de location chez le preneur À la conclusion d’un contrat, l’entité doit apprécier, si celui-ci contient un contrat de location. Un contrat de location confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif sur une période déterminée moyennant le paiement d’une contrepartie. Les contrats de faible valeur ne seront pas retraités par le Groupe (inférieurs à 5 K€ annuel), conformément à la possibilité laissée par la norme. La location du siège social sis 55 rue Pierre Charron à Paris 8ème est traité selon IFRS 16. À la date d’effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation, et un passif locatif pour les composantes locatives du contrat. Les composantes non locatives n’étant pas affectées par la norme IFRS 16. À la date d’effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser à l’actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation : -un droit d’utilisation de l’actif sous-jacent. 2.8.Dépréciation d’actifs Conformément à la norme IAS 36, les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu’un indice de pertes de valeur est identifié. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de son éventuelle cession. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable. 2.9.Actifs financiers La norme IFRS 9, applicable depuis 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs financiers. 2.9.1.Classification Si la norme IFRS 9 conserve pour une large part les dispositions de la norme IAS 39 en matière de classement et d’évaluation des passifs financiers, elle supprime en revanche les catégories des actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance, des prêts et des créances et des actifs disponibles à la vente. Les nouvelles catégories d’actifs financiers s’établissent selon le modèle économique que suit l’entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier, et sont : -les actifs financiers au coût amorti, -les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (OCI), -les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. 2.9.2.Mode d’évaluation Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies : -Sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. -Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition : -Sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers. -Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s’il ne relève pas des deux catégories précédentes. Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l’entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait autrement survenue. Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l’exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global. 2.9.3.Comptabilisations ultérieures Actifs financiers au coût amorti Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes issus de la dé-comptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat. Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la dé-comptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf si ils représentent un remboursement du coût de l’investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. 2.9.4.Dépréciation d’actifs financiers Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues. La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe. Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative. À défaut d’informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit. Aussi le groupe s’appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance. Durée de la souffrance Taux de dépréciation Inférieur à 90 jours 0 % Supérieur à 90 jours 100 % sauf exceptions en fonction d’informations justifiables L’expérience montre qu’en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n’existe en raison de l’existence d’un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d’une garantie par signature d’une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d’une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur). Une grille d’analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres. Or le nombre de locataires est limité et chacun d’entre eux fait l’objet d’un suivi individuel qui s’exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements. 2.9.5.Actions propres Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l’enregistrement d’aucun résultat. 2.10.Passifs financiers Les passifs financiers sont présentés au coût amorti (net du coût de transaction et des frais accessoires) selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.11.Provisions Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, et qu’il est probable qu’une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d’un tiers) représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et, que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêtée des comptes. Si l’effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques inhérents à l’obligation. L’augmentation du montant de la provision résultant de l’actualisation est comptabilisée en charges financières. Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels : -une obligation potentielle résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l’entité, -une obligation actuelle résultant d’événements passés mais qui n’est pas comptabilisée car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou bien que le montant de l’obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante. 2.12.Impôt sur les résultats La société F I P P et certaines de ses filiales ont opté pour le régime fiscal des SIIC avec effet au 1er décembre 2011. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier sera exonéré d’impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y étant soumis. La charge d’impôt comptabilisée est issue du secteur non immobilier. La charge d’impôt est égale à la somme de l’impôt courant et de l’impôt différé. L’impôt courant est l’impôt dû au titre de l’exercice. Les impôts différés correspondent à l’ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable. 2.13.Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. 2.14.Revenus des immeubles Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l’ensemble des remises accordées, en accord avec l’interprétation SIC 15. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement. Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple, sans transfert de la quasi-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété des immeubles (IFRS 16 § 61). De manière générale, les baux incluent une clause de renouvellement de la période de location et une clause de ré-indexation du loyer ainsi que toutes les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat. Les revenus nets des immeubles comprennent l’ensemble des produits et des charges directement rattachés à l’exploitation des immeubles. 2.15.Résultat de cession des immeubles de placement Le résultat de cession d’immeubles de placement est constitué de la différence entre le prix de vente nets des frais engagés à l’occasion de la vente et la valeur nette comptable consolidée de l’immeuble cédé. 2.16.Secteurs opérationnels Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel ». Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels existants au 31 décembre 2023 sont les suivants : -Bureaux -Commerces -Hôtels -Habitations -En restructuration Un résultat net est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placements, les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur. NOTE 3.Périmètre de consolidation 3.1.Liste des sociétés consolidées Sociétés Consolidées Société Adresse N° RCS % contrôle % intérêt Société mère SA FIPP 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS 542 047 212 Entité consolidante Sociétés en intégration globale SAS ALLIANCE 1995 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS 402 509 269 100% 100% SCI SCI BRIAULX 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS 438 099 921 100% 100% SCI SCI BRIHAM 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS 438 099 897 100% 100% SA HILLGROVE INVEST. GROUP 16 allée Marconi - LUXEMBOURG B161514 50% 50% Private Ltd Cie HILLGROVE LIMITED Private Ltd Company; Acre House, 11/15 William Road, London, England, NW1 3ER 9339805 50% 50% SA KENTANA 16 allée Marconi LUXEMBOURG B 109516 100% 100% SCI SCI LE BREVENT 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS 415 254 663 100% 100% SC LIPO 55, rue Pierre Charron 75008 PARIS 537 857 914 100% 100% EURL PAMIER 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS 440 342 178 100% 100% SNC SAMRIF 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS 389 164 617 100% 100% SA FRANCE TOURISME IMMOBILIER Hôtel Le Totem Les près de Flaine 74300 ARACHES LA FRASSE 380 345 256 51% 51% SA FIDRA 2 rue Gabriel Lippmann - L5365 MUNSBACH Lux. B61606 100% 51% Sortie du périmètre de consolidation La société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP a été cédée pour 50 % par la société KENTANA, le Groupe F I P P estime avoir toujours le contrôle de la société et de sa filiale à 100 % HILLGROVE LIMITED. Toutes les filiales sont sous le contrôle exclusif de la société F I P P et sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Aucune société contrôlée n’a été exclue de la consolidation. Les sociétés HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA, HILLGROVE LIMITED, établissant leurs comptes en devises étrangères, leur intégration dans les comptes consolidés engendre la constatation d’écarts de conversion. 3.2.Évolution du périmètre La consolidation de la société F I P P intègre au 31 décembre 2023 outre la maison mère, 12 sociétés dont 4 sociétés civiles. 3.3.Organigramme du groupe F I P P F I P P SA ; 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris RCS 542 047 212 ALLIANCE 1995 SAS ; 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 100 % RCS 402 509 269 SCI LE BREVENT SCI ; 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 100 % RCS 415 254 663 SCI BRIHAM SCI ; 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 100 % RCS 438 099 897 LIPO SC ; 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 100 % RCS 537 857 914 SCI BRIAULX SCI ; 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 100 % RCS 438 099 921 KENTANA SA SA ; 16, allée Marconi - L2120 Luxembourg (Luxembourg) 100 % RC B109516 HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA SA ; 16, allée Marconi - L2320 Luxembourg (Luxembourg) 50 % RC B161514 HILLGROVE LIMITED Private Ltd Company ; Acre House, 11/15 William Road, London, NW1 3ER (England) 9339805 100 % SAMRIF SNC ; 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 100 % RCS 389 164 617 PAMIER EURL ; 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 100 % RCS 440 342 178 FRANCE TOURISME IMMOBILIER SA ; Hôtel Le Totem, Les prés de Flaine - 74300 Araches la Frasse 51 % RCS 380 345 256 FIDRA SA SA ; 2 rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach (Luxembourg) 100 % RC B61606 NOTE 4.Bilan 4.1.Actifs non courants non financiers 4.1.1.Variation de la valeur des immeubles de placement Au 31 décembre 2023 : Immeubles de placement (IAS 40) Valeur au 31/12/2022 Variation de périmètre Entrées (dépenses immobilisées) (1) Sorties (cessions d'immeubles) Sorties (destruction) Transfert Ecart de change (2) Variation de juste valeur (3) Valeur au 31/12/2023 Juste valeur 60 436 - 57 - - - 278 (457) 60 314 Amortis-sement et dépré-ciation Coût amorti (Immeubles PAMIER) 17 429 - 5 - - - - (439) 16 995 Total des immeubles de placement 77 865 - 62 - - - 278 (896) 77 309 Immeuble destiné à la vente - - - - - - - - - Total des immeubles 77 865 - 62 - - - 278 (896) 77 309 (1) Les travaux immobilisés concernent le site de PAMIER au Blanc Mesnil. (2) L’écart de change concerne l’immeuble sis à Londres et matérialise la variation de la Livre sterling par rapport à l’euro. (3) La variation de juste valeur des immeubles du patrimoine est de + 387 K€. Sa contrepartie est comptabilisée en produit. La variation est à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2022. Les principales variations de juste valeur concernent : L’immeuble « Le Varet » aux Arcs 2000 (500) Charles street à Londres - Route du Planet à Megève 300 L’immeuble « le Totem » à Flaine (197) L’immeuble « Clos La Garenne » à Fresnes » 30 Le terrain à Verdun (90) Le patrimoine immobilier de la société PAMIER représente une surface totale d’environ 54 000 m², constituée de trois immeubles principaux, édifiés sur un terrain de près de 4,5 hectares dénommé Centre d’Affaires Paris-Nord, située en région parisienne au Blanc-Mesnil (93). Devant l’impossibilité de déterminer leur juste valeur, les immeubles sont valorisés suivant la méthode du coût amorti. En effet, la juste valeur n’est plus déterminable de manière fiable dans l’ignorance de la densité constructible. Au 31 décembre 2022 : Immeubles de placement (IAS 40) Valeur au 31/12/2021 Variation de périmètre Entrées (dépenses immobilisées) (1) Sorties (cessions d'immeubles) Sorties (destruction) Transfert Ecart de change (2) Variation de juste valeur (3) Valeur au 31/12/2022 Juste valeur 59 984 - 26 - (4) - (734) 1 164 60 436 Amortis-sement et dépré-ciation Coût amorti (Immeubles PAMIER) 17 857 - 20 - - - - (448) 17 429 Total des immeubles de placement 77 841 - 46 - (4) - (734) 716 77 865 Immeuble destiné à la vente - - - - - - - - - Total des immeubles 77 841 - 46 - (4) - (734) 716 77 865 (1) Les travaux immobilisés concernent le site de PAMIER au Blanc Mesnil. (2) L’écart de change concerne l’immeuble sis à Londres et matérialise la variation de la Livre sterling par rapport à l’euro. (3) La variation de juste valeur des immeubles du patrimoine est de + 1 163 K€. Sa contrepartie est comptabilisée en produit. La variation est à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2022. Les principales variations de juste valeur concernent : L’immeuble « Le Varet » aux Arcs 2000 1 560 Charles street à Londres 1 173 Route du Planet à Megève (796) L’immeuble « le Totem » à Flaine (496) Le terrain à Verdun (103) Le patrimoine immobilier de la société PAMIER représente une surface totale d’environ 54 000 m², constituée de trois immeubles principaux, édifiés sur un terrain de près de 4,5 hectares dénommé Centre d’Affaires Paris-Nord, située en région parisienne au Blanc-Mesnil (93). Devant l’impossibilité de déterminer leur juste valeur, les immeubles sont valorisés suivant la méthode du coût amorti. En effet, la juste valeur n’est plus déterminable de manière fiable dans l’ignorance de la densité constructible. 4.1.2.Variations des actifs corporels hors immeubles de placement Au 31 décembre 2023 : Valeurs brutes (en milliers d'euros) 31/12/2022 Transfert Acquisitions (1) Cessions Variation de périmètre 31/12/2023 Immeubles 957 - 45 - 1 002 Autres immobilisations corporelles 227 - 8 (30) 205 Total 1 184 - 53 (30) - 1 207 Amortissements et dépréciations (en milliers d'euros) 31/12/2022 Transfert Dotations Cessions et reprises Variation de périmètre 31/12/2023 Immeubles (181) - (107) - - (288) Autres immobilisations corporelles (221) - (2) 30 - (192) Total (402) - (109) 30 - (481) Valeurs Nettes 782 726 Les « immeubles » correspondent au droit d'utilisation lié à l'application de la norme IFRS 16. La variation de loyer sur l'année 2023 de l'immeuble 55 rue Pierre Charron a quant à eu un impact de +45 K€ sur la valeur brute des immeubles, et 107 K€ d'accroissement d'amortissement du droit d'utilisation de l'immeuble. Au 31 décembre 2022 : Valeurs brutes (en milliers d'euros) 31/12/2021 Transfert Acquisitions (1) Cessions Variation de périmètre 31/12/2022 Immeubles 933 - 25 - 957 Autres immobilisations corporelles 227 - - - 227 Total 1 160 - 25 - - 1 184 Amortissements et dépréciations (en milliers d'euros) 31/12/2021 Transfert Dotations Cessions et reprises Variation de périmètre 31/12/2022 Immeubles (78) - (104) - - (181) Autres immobilisations corporelles (217) - (4) - - (221) Total (295) - (108) - - (402) Valeurs Nettes 865 782 (1) l'acquisition correspond à l'actualisation des loyers futurs suite à l'aumentation indiciaire du loyer du 55 rue Pierre Charron 75008 Paris Les « immeubles » correspondent au droit d'utilisation lié à l'application de la norme IFRS 16. La variation de loyer sur l'année 2022 de l'immeuble 55 rue Pierre Charron a quant à eu un impact de +25 K€ sur la valeur brute des immeubles, et 104 K€ d'accroissement d'amortissement du droit d'utilisation de l'immeuble. 4.1.3.Variations des actifs incorporels Au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) 31/12/2022 Acquisitions / Augmentation Cessions / Diminution Sortie de périmètre 31/12/2023 Valeurs brutes 796 - (4) - 792 Amortissements/dépréciations (261) (12) 4 - (269) Valeurs nettes 535 523 Les autres immobilisations incorporelles sont principalement la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe) pour 730 K€, et une licence IV pour 21 K€. La marque Jacques FATH est considérée comme ayant une durée de vie indéterminée. Sa valeur recouvrable est testée a minima une fois par an, et a conduit à une dépréciation de 12 K€ complémentaires sur l'exercice. Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) 31/12/2021 Acquisitions / Augmentation Cessions / Diminution Sortie de périmètre 31/12/2022 Valeurs brutes 796 - - - 796 Amortissements/dépréciations (48) (213) - - (261) Valeurs nettes 748 535 Les autres immobilisations incorporelles sont principalement la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe) pour 730 K€, et une licence IV pour 21 K€. La marque Jacques FATH est considérée comme ayant une durée de vie indéterminée. Sa valeur recouvrable est testée a minima une fois par an, et a conduit à une dépréciation de 213 K€ sur l'exercice. 4.2.Actifs financiers courants et non courants Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par la norme IFRS 9 : Actifs Financiers Classement Valeur comptable 31/12/2023 Valeur comptable 31/12/2022 Niveau de juste valeur Actifs financiers non courants Coût amorti 255 254 NA Actifs financiers non courants Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 322 577 3 Clients et comptes rattachés Coût amorti 1 714 1 282 NA Autres créances Coût amorti 983 997 NA Autres actifs courants Coût amorti 10 13 NA Actifs financiers courants Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat 116 105 1 Trésorerie et équivalents Coût amorti 283 835 NA Total des actifs financiers 3 684 4 062 La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur : -le niveau 1 qui est une juste valeur issue d’un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques, -le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement, -le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement. La valeur au coût amorti bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. En effet, lors de la perception d’indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d’ajuster le montant de la créance à l’entrée de ressources potentiellement envisageable. 4.2.1.Actifs financiers non courants Actifs financiers (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Échéance À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Actifs financiers à la juste valeur par le résultat global (1) 577 (255) 321 - 321 - Dépôts (fonds de roulement) (2) 254 1 255 255 - - Total 830 1 (255) 576 255 321 - (1)Le solde au 31 décembre est composé de titres MYHOTELMATCH pour 321 K€ (-255 K€), correspondant au cours de bourse des 343 269 actions détenues, suite au regroupement des actions, au second semestre 2023 (1 nouvelle pour 100 anciennes). (2)Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités. 4.2.2.Stocks Au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) 31/12/2022 Acquisitions Diminutions Entrées de périmètre 31/12/2023 Marchandises 57 57 Articles de Maroquinerie 80 80 Dépréciation des Stocks (127) (127) Total 10 - - - 10 Il s’agit de stock de marchandises et d’articles de maroquinerie issus de l’activité liée à la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe). Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) 31/12/2021 Acquisitions Diminutions Entrées de périmètre 31/12/2022 Marchandises 57 - - - 57 Articles de Maroquinerie 80 - - - 80 Dépréciation des Stocks (127) - - - (127) Total 10 - - - 10 Il s’agit de stock de marchandises et d’articles de maroquinerie issus de l’activité liée à la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe). 4.2.3.Clients et comptes rattachés et autres créances Au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) Valeur Brute Dépréciation Valeur nette Échéance à un an au plus Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Clients et comptes rattachés 1 730 (16) 1 714 1 714 Autres créances 2 380 (1398) 983 983 Total 4 110 (1414) 2 697 2 697 Les autres créances au 31 décembre 2023, sont composées principalement de : -Créances de TVA pour 873 K€, -de fournisseurs débiteurs pour 14 K€, -des créances fiscales pour 30 K€, -créances diverses 65 K€, -créance sur les anciens dirigeants pour 1 398 K€ intégralement dépréciés. La société France Tourisme Immobilier a mis en cause la responsabilité de deux anciens dirigeants devant les juridictions civiles et pénales compétentes. Ces procédures ont abouti à leur condamnation par la Cour d’appel de Paris, par un arrêt en date du 13 mai 2019, notamment à verser des dommages-intérêts pour un montant total de 1 681 K€ à la société France Tourisme Immobilier. Cet arrêt de la Cour d’appel de Paris a fait l’objet d’un pourvoi en cassation. Par ordonnance en date du 19 février 2020, le Conseiller désigné par le Président de la Chambre criminelle de la Cour de cassation a constaté la déchéance du pourvoi formé, par l’un des dirigeants mis en cause, contre l’arrêt rendu le 13 mai 2019 par la Cour d’appel de Paris. La société France Tourisme Immobilier a entrepris de faire exécuter la décision et a pu recouvrer la somme de 284 K€ à la suite de saisies en 2021. Eu égard à l'absence de connaissance concernant la solvabilité des créanciers, le solde de la créance reste totalement dépréciée dans les comptes. Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Valeur Brute Dépréciation Valeur nette Échéance à un an au plus Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Clients et comptes rattachés 1 423 (141) 1 282 1 282 Autres créances 2 442 (1445) 997 997 Total 3 864 (1586) 2 278 2 278 Les autres créances au 31 décembre 2022, sont composées principalement de : -Créances de TVA pour 729 K€, -de fournisseurs débiteurs pour 10 K€, -des créances fiscales pour 31 K€, -créances diverses 226 K€, -créance sur les anciens dirigeants pour 1 398 K€ intégralement dépréciés. La société France Tourisme Immobilier a mis en cause la responsabilité de deux anciens dirigeants devant les juridictions civiles et pénales compétentes. Ces procédures ont abouti à leur condamnation par la Cour d’appel de Paris, par un arrêt en date du 13 mai 2019, notamment à verser des dommages-intérêts pour un montant total de 1 681 K€ à la société France Tourisme Immobilier. Cet arrêt de la Cour d’appel de Paris a fait l’objet d’un pourvoi en cassation. Par ordonnance en date du 19 février 2020, le Conseiller désigné par le Président de la Chambre criminelle de la Cour de cassation a constaté la déchéance du pourvoi formé, par l’un des dirigeants mis en cause, contre l’arrêt rendu le 13 mai 2019 par la Cour d’appel de Paris. La société France Tourisme Immobilier a entrepris de faire exécuter la décision et a pu recouvrer la somme de 284 K€ à la suite de saisies en 2021. Eu égard à l'absence de connaissance concernant la solvabilité des créanciers, le solde de la créance reste totalement dépréciée dans les comptes. 4.2.4.Actifs financiers courants Au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) ISIN Solde au 31/12/2022 Acquisitions Variation de juste valeur Cession Solde au 31/12/2023 Actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT FR 0000064602 105 11 116 Total 105 - 11 - 116 Les actifs financiers sont uniquement constitués à la clôture par des actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Les actions sont valorisées à leur cours de clôture au 31 décembre 2023 conduisant à une apréciation de valeur des titres de 11 K€. Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) ISIN Solde au 31/12/2021 Acquisitions Variation de juste valeur Cession Solde au 31/12/2022 Actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT FR 0000064602 152 (46) 105 Total 152 - (46) - 105 Les actifs financiers sont uniquement constitués à la clôture par des actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Les actions sont valorisées à leur cours de clôture au 31 décembre 2022, conduisant à une dépréciation de 46 K€. 4.2.5.Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d'euros) Valeur nette 31/12/2023 Valeur nette 31/12/2022 SICAV monétaires Disponibilités 283 835 Total 283 835 Les flux de trésorerie qui ont conduit à la diminution de la trésorerie par rapport à la clôture précédente sont décrits dans le tableau de flux. La variation du Besoin en Fond de Roulement se décompose ainsi : BFR (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Actifs courants (243) 837 Dettes courantes 918 (5 824) Variation du BFR 676 (4 986) 4.3.Capitaux propres Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 122 471 554 actions pour un montant global de 15 000 000 d’euros. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, l’autocontrôle et l’auto-détention représentaient 7 128 685 actions valorisées à 991 K€. 4.3.1.Description de la structure du capital Actionnariat FIPP au 31/12/2023 Actionnariat FIPP au 31/12/2022 Actions % de Capital % de droits de vote Actions % de Capital % de droits de vote Monsieur Alain DUMENIL 6 421 598 5,24% 5,57% 6 421 598 5,24% 5,57% RODRA INVESTISSEMENT 49 361 425 40,30% 42,80% 49 361 425 40,30% 42,80% ADC SIIC 6 000 000 4,90% 5,20% 6 000 000 4,90% 5,20% FIPP (auto-détention) - 0,00% 0,00% - 0,00% 0,00% KENTANA 1 777 476 1,45% 0,00% 1 777 476 1,45% 0,00% ALLIANCE 95 5 351 209 4,37% 0,00% 5 351 209 4,37% 0,00% "Groupe" Alain DUMENIL 68 911 708 56,27% 53,56% 68 911 708 56,27% 53,56% Public 53 559 846 43,73% 46,44% 53 559 846 43,73% 46,44% Total 122 471 554 100,00% 100,00% 122 471 554 100,00% 100,00% À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire déclaré détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. La Société n’a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l’exercice. 4.3.2.Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle sont issues de la société FRANCE TOURISME IMMOBILIER, et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA. 4.3.2.1.FRANCE TOURISME IMMOBILIER La société FRANCE TOURISME IMMOBILIER dont le siège social est situé à Araches la Frasse – Les Près de Flaine – RCS 380 345 256 ANNECY présente des participations ne donnant pas le contrôle pour 48,98 % à la clôture de l’exercice. La société FRANCE TOURISME IMMOBILIER contrôle à 100 % une filiale, la société FIDRA, SA, 2 rue Gabriel Lippmann - L5365 Munsbach, Luxembourg (B 61606). La sous-filiale de FIDRA SA, SUISSE DESIGN CREATION (anciennement) POIRAY JOAILLER (Suisse) SARL, 22 rue du Nant – 1 207 Genève, Suisse (CHE 115 592 633) a été cédée fin décembre 2022. Le résultat net de l’exercice de ce sous-groupe attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle est de -16 K€. Le cumul des réserves consolidées et du résultat de l’exercice revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à la clôture à +3 211 K€. Informations financières résumées des deux entités du sous-groupe FRANCE TOURISME IMMOBILIER (En milliers d'euros) FRANCE TOURISME IMMOBILIER FIDRA Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - - Actifs non courants 18 505 Actifs courants 1 7 153 dont Trésorerie - Passifs non courants Passifs courants (1 079) (42) Produits 179 173 dont produit des éléments d'actifs cédés - - dont reprises de provision 142 - dont produits financiers d'intérêt - - Charges (317) (68) dont charges financières d'intérêts (23) dont dépréciation d'actifs - 12 dont éléments d'actifs cédés - - Résultat net (138) 105 Résultat Global net (138) 105 (en milliers d'euros) A Nouveau Autres éléments du résultat global Résultat 2023 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle au 31/12/2023 Minoritaires FTI 3 227 - (16) 3 211 4.3.2.2.HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA Le 29 novembre 2019, la société KENTANA a cédé 50% des parts de la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA 16, allée Marconi Luxembourg à COFINFO (partie liée membre du groupe ADC SIIC), pour 5,2 M€. HILLGROOVE INVESTMENTS GROUP SA détient à 100 % la société HILLGROVE Ltd 31 Hill Street à Londres Angleterre, elle-même propriétaire d’un bien immobilier valorisé 11 M£ par un expert indépendant au 30 juin et au 31 décembre 2019. Les 50 % restants, sont toujours la propriété de la société KENTANA SA, filiale du Groupe F I P P Le sous-groupe HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA est toujours traité en Intégration globale, le Groupe F I P P estimant avoir le contrôle, notamment eu égard à la nomination des trois Administrateurs. Le patrimoine immobilier du sous-groupe HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA est constitué par l’immeuble situé Charles Street à Londres Angleterre, cet immeuble est classé en immeuble de placement. L'expertise 2023 fait ressortir la valeur de l'immeuble à 12 M£. Le résultat net de l’exercice de ce sous-groupe attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle est de -39 K€. Le cumul des réserves consolidées et du résultat de l’exercice revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à la clôture à +5 715 K€. (En milliers d'euros) HILLGROVE INVESTMENTS GROUP HILLGROVE Ltd Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - - Informations financières agrégées Actifs non courants 13 808 Actifs courants 1 243 dont Trésorerie Passifs non courants Passifs courants 2 998 (47) Produits 60 17 dont produit des éléments d'actifs cédés dont variation de valeur de l'immeuble dont reprises de provision dont produits financiers d'intérêt / change 60 17 Charges (101) (55) dont charges financières d'intérêts / change (76) dont éléments d'actifs cédés Résultat net (41) (37) Résultat Global net (41) (37) (en milliers d'euros) A Nouveau Autres éléments du résultat global Résultat 2023 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle au 31/12/2023 Minoritaires Hillgrove 5 639 115 (39) 5 715 4.4.Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges se décomposent à la clôture ainsi : (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Litige Taxe Foncière 1 392 - Litige Taxe Foncière (pénalités) 139 - Litiges avec des locataires - 12 Total 1 531 12 Une provision pour charge de taxe foncière à été constatée en provision et non en charge certaine. La décision du Conseil d'Etat du 16 décembre 2022 stipule que « le tribunal a relevé qu’il ne résultait pas de l’instruction que les travaux réalisés depuis 2014 aient porté atteinte de manière significative aux éléments porteurs de ces immeubles et, par suite, à leur gros œuvre. En statuant ainsi, alors que des travaux peuvent porter atteinte au gros œuvre d’un bâtiment sans nécessairement en affecter les éléments porteurs, le tribunal a commis une erreur de droit ». A ce titre, il parrait établit que les valeurs locatives seraient erronnées et que la Taxe Foncière appelée le soit tout autant. 4.5.Impôts différés passifs Les impôts différés passifs de 531 K€ concernent l'impôt latent sur la plus value des biens situés à Megève. Cette dette ressort de la réalisation d'un "Tax Planning", et est en augmentation de 32 K€. 4.6.Passifs financiers 4.6.1.Détail des passifs financiers courants et non courants Au 31 décembre 2023, le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élève à 7 K€ contre 783 K€ au 31 décembre 2022. L’endettement net, calculé par différence entre la trésorerie et équivalents de trésorerie et les passifs financiers bruts, ressort à -438 K€ (endettement net) à la clôture contre +52 K€ (excédent net de trésorerie) au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2022, les passifs financiers courants et non courants se présentent comme suit : Dettes (en milliers d'euros) 31/12/2022 Variations de la période 31/12/2023 Cash Augmen- tation Actualisa- tion Poste à poste Variation de BFR Passifs non-courants Emprunts obligataires - - Emprunts et dettes > 1 an auprès des établissements de crédit - - Autres emprunts et dettes >1 an / IFRS 16 681 45 (115) 611 Total des passifs financiers non-courants 681 - - 45 (115) - 611 Passifs courants Emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an 0 0 Autre emprunt / IFRS 16 102 (106) 115 110 Total des passifs financiers courants 102 (106) - 115 - 110 Total des passifs financiers 783 (106) - 45 - - 721 Trésorerie et équivalents de trésorerie 835 (552) 283 Endettement net (52) 438 Il n'exite plus de dettes contractée auprès d'établissment de crédit. Autres Emprunts Date de fin de Location Parts Total des décaissements < 1an >1 an et < 5 ans à + 5 ans Dette de Loyer IFRS 16 - 55 Charron févr./2030 110 460 151 721 Total 110 460 151 721 4.6.2.Échéancier et juste valeur des dettes Au 31 décembre 2023 : (En milliers d'euros) Échéance à un an au plus Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à + de 5 ans Total Coût amorti TIE Juste valeur Niveau de juste valeur Emprunts et dettes financières (1) 110 460 151 721 - 721 721 N/A Dépôts et cautionnements 151 151 151 151 N/A Dettes fournisseurs 3 867 3 867 3 867 3 867 N/A Dettes fiscales et sociales 14 328 14 328 14 328 14 328 N/A Autres dettes 2 819 2 819 2 819 2 819 N/A Autres passifs courants 148 148 148 148 N/A Total 21 423 460 151 22 034 21 313 721 22 034 (1) dont intérêt courus 0 K€ Les découverts, les dettes fournisseurs, et les dettes fiscales et sociales sont généralement des dettes courantes, leurs valeurs bilantielles, exprimées au coût, sont quasi identiques à leurs justes valeurs. La juste valeur des emprunts est égale au capital restant dû eu égard, s'agissant de l'application de la norme IFRS 16. Le poste Emprunt et dettes financières se compose : -la dette locative IFRS 16 pour 721 K€, Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de : -les dettes de personnel et de charges sociales pour 5 K€, -de dettes de TVA pour 309 K€, -taxes foncières pour 12 582 K€, afférentes à PAMIER (Cf. § 9.3 - Taxe Foncière), -taxe sur les bureaux pour 1 424 K€ afférente à PAMIER, -taxes sociétés étrangères pour 40 K€, -Impôt société pour 5 K€, Le poste « Autres dettes » se compose principalement de : -avance en compte courant reçu de la société RODRA INVESTISSEMENTS SCS pour 1 167 K€ (dont 1 467 K€ de prêt et 31 K€ d’intérêts courus), -avance en compte courant reçu par HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA de la société COFINFO pour 834 K€, -Une dette à l'égard de VINHORADY pour 450 K€, -avoirs à établir pour 37 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires, Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Échéance à un an au plus Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à + de 5 ans Total Coût amorti TIE Juste valeur Niveau de juste valeur Emprunts et dettes financières (1) 102 426 254 783 - 783 783 N/A Dépôts et cautionnements 319 319 319 319 N/A Dettes fournisseurs 3 364 3 364 3 364 3 364 N/A Dettes fiscales et sociales 14 176 14 176 14 176 14 176 N/A Autres dettes 2 508 2 508 2 508 2 508 N/A Autres passifs courants 148 148 148 148 N/A Total 20 616 426 254 21 297 20 514 783 21 297 Les découverts, les dettes fournisseurs, et les dettes fiscales et sociales sont généralement des dettes courantes, leurs valeurs bilantielles, exprimées au coût, sont quasi identiques à leurs justes valeurs. La juste valeur des emprunts est égale au capital restant dû eu égard, s'agissant de l'application de la norme IFRS 16. Le poste Emprunt et dettes financières se compose : -la dette locative IFRS 16 pour 783 K€, Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de : -les dettes de personnel et de charges sociales pour 29 K€, -de dettes de TVA pour 292 K€, -taxes foncières pour 12 582 K€, afférentes à PAMIER, -taxe sur les bureaux pour 1 226 K€ afférente à PAMIER, -taxes sociétés étrangères pour 40 K€, -diverses dettes fiscales pour 8 K€. Le poste « Autres dettes » se compose principalement de : -avance en compte courant reçu de la société RODRA INVESTISSEMENTS SCS pour 1 167 K€ (dont 1 112 K€ de prêt et 55 K€ d’intérêts courus), -avance en compte courant reçu par HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA de la société COFINFO pour 766 K€, -Une dette à l'égard de VINHORADY pour 450 K€, -avoirs à établir pour 46 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires, -Divers autres dettes pour 72 K€. NOTE 5.Compte de résultat 5.1.Revenus nets des immeubles Les revenus nets des immeubles comprennent l’ensemble des produits et des charges directement rattachés à l’exploitation des immeubles. (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Loyers 1 456 1 397 Charges locatives refacturées 377 413 Charges locatives globales (2 775) (2 767) Revenus nets des immeubles (942) (957) Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires connait une progression de 1,3 % (1 833 K€ en 2023 contre 1 810 K€ en 2022). L’évolution des loyers (+59 K€ soit +4,2 %) est uniquement lié à l’effet de leur indexation. La refacturation des charges locatives est en baisse de 36 K€. Le groupe n’a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l’exercice 2023. La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.14. 5.2.Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières des sociétés mises en équivalence, des écarts d’acquisitions négatifs, des activités abandonnées et de l’impôt conformément à la recommandation CNC 2009-R-03. (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Revenus des autres activités Frais de personnel (423) (411) Autres frais généraux (679) (603) Autres produits et charges (334) (920) Variation de valeur des immeubles de placement (457) 1 164 Dotations aux autres amortissements et provisions (576) (782) Reprises des autres amortissements et provisions 141 595 Résultat de cession des entités déconsolidées - (67) Charges / Produits Net(tes) d'Exploitation (2 328) (1 023) Résultat de cession d'immeubles de placement - - Résultat opérationnel (3 269) (1 981) À fin décembre 2023, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement est une perte de 3 269 K€ contre une perte de 1 981 K€ au 31 décembre 2022. Les frais de personnel (423 K€) enregistrent la charge propre des salaires et des charges sociales des salariés, augmentés des charges de salaires et de charges sociales refacturées au groupe F I P P (341 K€). Les autres frais généraux de l’exercice (679 K€) sont en progression par rapport à l’exercice précédent (+76K€). Ils sont principalement composés des frais suivants : -honoraires (429 K€), dont les auditeurs financiers (156 K€), Honoraires comptables (72 K€) les honoraires juridiques (123 K€) et les honoraires divers (22 K€), -locations (8 K€), -Charges Locatives (32 K€) -sous traitance (parties liées) pour (57 K€), - Assurances (10 K€), -frais de publication légales et financières (71 K€), -taxes retenues à la source pour les sociétés étrangères (10 K€), -commissions bancaires (14 K€) -Divers taxes (15 K€) Les autres produits et charges (-334 K€) sont principalement constitués de : -Pertes sur créances irrecouvrables pour -166 K€ (compensées par des reprises de provisions pour 141 K€) , -Des jetons de présence pour -10 K€, -pénalité amendes pour -157 K€, Variation de valeur des immeubles de placement sur l’exercice -457 K€ (cf. § 4.1.1). Les dotations aux autres amortissements et provisions de l’exercice (-576 K€) se décomposent en : -les dotations aux amortissements sur l’ensemble immobilier du Blanc Mesnil (PAMIER) pour -439 K€, -une dépréciation de la marque jacques FATH -12 K€, -La dotation IFRS 16 pour le 55 rue Pierre Charron -107 K€, -les dotations aux amortissements sur les autres immobilisations -2 K€, -Un dotation de provision pour dépréciation des créances -16 K€. Les reprises aux amortissements et provisions de l’exercice (+141 K€) se décomposent en : -reprise de provision sur créances devenues irrecouvrables pour 141 K€. 5.3.Résultat net (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat opérationnel (3 269) (1 981) Produits de placements financiers 11 113 Coût de l'endettement financier brut (15) (16) Coût de l'endettement financier net (4) 97 Autres produits et charges financiers 44 (60) Résultat avant impôts (3 229) (1 943) Écart d'acquisition négatif Charge d'impôt (37) (499) Résultat net (3 267) (2 443) Attribuable aux : Propriétaires du groupe (3 211) (2 720) Participations ne donnant pas le contrôle (55) 277 Les produits de placements financiers se composent de la variation de juste valeur des actifs financiers courants s'élèvent à 11 K€. L’endettement financier brut correspond aux intérêts sur la dette de loyer IFRS 16 (15 K€). Les « Autres produits et charges financiers » (+44 K€) enregistrent principalement : -les charges d’intérêt sur le compte courant avec la sociétés RODRA INVESTMENTS (-31 K€), -les gains nets de change (+45K€), -intérêts sur compte courant Cofinfo (-24 K€), -des dividendes reçus d'ACANTHE DEVELOPPEMENT (+45 K€). -Divers produits et charges financières (+9K€) L'impôt sur le résultat (-37 K€) correspond à un impôt différé lié à la survaleur des biens situés à Megève (-32 K€), et un impôt sur le résultat de la société ALLIANCE 1995 (-5 K€). 5.4.Vérification de la charge d’impôt (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net (3 267) (2 443) Charge / Produit d'impôt (37) (499) Résultat avant impôt (3 230) (1 944) Taux d'impôt 25% 25% Charge / Produit d'impôt théorique 807 486 -Impact fiscal des : •- du régime SIIC (65) 317 •- Autres retraitements et décalages 633 (827) •- filiales étrangères (26) 249 -- imputations et créations de déficits fiscaux (1 387) (724) Charges (-) / Produit (+) d'impôt (37) (499) La charge d'impôt correspond a l'impôt différé sur la variation de valeur du bien situé à Megève. La charge d'impôt reflète la réalisation d'un "Tax Planning". NOTE 6.Secteurs opérationnels Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la zone Euro, et au Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires provient de l’activité immobilière. Le patrimoine immobilier du Groupe représente au 31 décembre 2023 une surface totale de 81 715 m² répartie de la manière suivante : Nature du patrimoine (En m²) 31/12/2023 31/12/2022 Bureaux 1 844 1 844 Résidences Hôtelières 20 202 20 202 Habitations 1 952 1 952 Surfaces commerciales 3 574 3 574 Immeubles en restructuration (1) 54 030 54 030 Divers (2) 113 113 Total 81 715 81 715 (1) Le patrimoine immobilier de PAMIER est considéré en restructuration dans l’attente de la définition exacte des droits à construire affectés à la zone des immeubles. (2) Surfaces de réserves, de caves, et d’emplacements de parking. Situation géographique Répartition en % en fonction des m² 31/12/2023 31/12/2022 Paris 0,0% 0,0% Région Parisienne 72,8% 72,8% Province 26,6% 26,6% Étranger 0,6% 0,6% Total 100% 100% La surface des terrains non bâtis (à Verdun) au 31 décembre 2023 s’élève à 127 ares et 05 centiares. L’activité du groupe au cours de l’exercice écoulé est décrite dans la note 1.1 du rapport de gestion sur les comptes clos le 31 décembre 2023. Répartition de la valeur du patrimoine immobilier en secteurs géographiques Par secteur géographique (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Province 44 506 44 936 Paris et Région Parisienne 18 995 19 399 Etranger 13 808 13 530 Total 77 309 77 865 Le patrimoine inclus les immeubles de placement pour 77 309 K€ (dont 60 314 K€ évalués à la juste valeur et 16 995 K€ au coût amorti de par l’impossibilité d’une évaluation à la juste valeur du patrimoine immobilier de PAMIER). La valeur des immeubles a diminuée de 556 K€ (-457 K€ via la juste valeur, +278 K€ d'amortissement et –734 K€ d'écart de change, +57 K€ d'acquisitions ). Au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Habitations Commerces Bureaux Hôtels Projet de restructuration Non affectable Total Loyers 349 41 1 066 - - 1 456 Charges locatives refacturées 127 15 235 - 377 Charges locatives globales (152) (164) (85) (252) (2 108) (14) (2 775) Revenus nets des immeubles 324 (108) (85) 1 048 (2 108) (14) (942) Revenus des autres activités Frais de personnel (1) (30) (55) (28) (308) - (2) (423) Autres frais généraux (2) (47) (86) (44) (487) (12) (3) (679) Autres produits et charges - - - - (212) (122) (334) Variation de valeur des immeubles de placement 300 19 11 (697) - (90) (457) Dotations aux autres amortissements et provisions - - - - (439) (137) (576) Reprise des autres amortissements et provisions - - - - - 141 141 Résultat de cession des entités déconsolidées - - - - - - - Résultat de cession des d'immeubles destinés à la vente - Produits de trésorerie 11 11 Coût de l'endettement financier brut (15) (15) Autres produits et charges financiers 3 6 3 32 0 0 44 Résultat avant impôt 550 (224) (143) (413) (2 771) (230) (3 229) Impôts sur les sociétés (37) (37) Résultat net 513 (224) (143) (413) (2 771) (230) (3 267) (1) & (2) réparti en fonction des m² Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Bureaux Commerce Hôtels Habitations Projet de restructuration Non Affectable (1) Total Actifs Immeubles de placements 681 1 319 32 090 25 908 16 995 316 77 309 Immeubles en immobilisations corporelles Immeubles destinés à la vente Passifs Passifs financiers non courants 611 611 Passifs financiers courants 110 110 (1) Il s'agit du terrain à Verdun, de caves à Flaines Au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Habitations Commerces Bureaux Hôtels Projet de restructuration Non affectable Total Loyers 338 38 1 020 - - 1 397 Charges locatives refacturées 169 17 227 - 413 Charges locatives globales (176) (158) (82) (282) (2 069) (1) (2 767) Revenus nets des immeubles 331 (103) (82) 965 (2 069) (1) (957) Revenus des autres activités Frais de personnel (1) (29) (53) (27) (300) (2) (411) Autres frais généraux (2) (41) (74) (38) (420) (27) (2) (603) Autres produits et charges (2) (0) - (17) (824) (77) (920) Variation de valeur des immeubles de placement 377 (106) (54) 1 064 (117) 1 164 Dotations aux autres amortissements et provisions (3) - - (13) (449) (316) (782) Reprise des autres amortissements et provisions - - - - 595 - 595 Résultat de cession des entités déconsolidées - - - - - (67) (67) Résultat de cession des d'immeubles destinés à la vente - Produits de trésorerie 113 113 Coût de l'endettement financier brut (16) (16) Autres produits et charges financiers (4) (8) (4) 43) 0 (59) Résultat avant impôt 629 (343) (206) 1 235 (2 774) (485) (1 943) Impôts sur les sociétés (499) (499) Résultat net 129 (343) (206) 1 235 (2 774) (485) (2 443) (1) & (2) réparti en fonction des m². Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Bureaux Commerce Hôtels Habitations Non Affectable (1) Total Actifs Immeubles de placements 671 1 299 32 730 25 330 17 835 77 865 Immeubles en immobilisations corporelles Immeubles destinés à la vente Passifs Passifs financiers non courants 681 681 Passifs financiers courants 102 102 (1) Il s'agit du terrain à Verdun, de caves à Flaines, et de l'ensemble immobilier de PAMIER. Informations relatives aux zones géographiques au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Paris Région Parisienne Province Etranger Non Affectable Total Chiffre d'affaires 56 1 777 1 833 Actifs non courants Immeubles de placements 18 995 44 506 13 808 77 309 Immeubles destinés à la vente - Informations relatives aux zones géographiques au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Paris Région Parisienne Province Etranger Non Affectable Total Chiffre d'affaires 56 1 754 1 810 Actifs non courants Immeubles de placements 19 399 44 936 13 530 77 865 Immeubles destinés à la vente - NOTE 7.Engagements hors bilan Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants : 7.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n’existe à la clôture de l’exercice. 7.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 7.2.1.Engagements donnés Les engagements listés, ci-dessous, garantissent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent donc pas s’additionner au montant de ces passifs. Autres engagements Par ailleurs, le groupe n’a pas accordé à des tiers des lignes de crédit non encore utilisées (lettres de tirages, …) et n’a pas d’engagements de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties. 7.2.2.Engagements reçus Néant. 7.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 7.3.1.Engagements donnés Hypothèques légales du trésor La Direction Générale des finances publiques du Blanc-Mesnil a constitué précédemment des garanties propres à couvrir le montant des taxes foncières et taxes sur les bureaux pour lesquelles la société PAMIER a demandé un délai de paiement. Au 31 décembre 2023, le montant global des hypothèques légales du trésor prises au titre de différents rôles de taxes foncières et de taxes sur les bureaux s’élève à 12 931 K€. Dans le cadre de l’accord conclu avec la CCSF en juin 2016, une hypothèque de 1er rang a été consentie sur les immeubles du Centre d'Affaire Paris Nord au profit du Trésor Public. Hypothèques dans le cadre du litige LACATON-VASSAL Dans le cadre du litige LACATON VASSAL, qui est terminé (depuis 2022), des hypothèques avaient été inscrites par les sociétés Puech et Savoye Architectes, Lacaton et Vassal Architectes, CESMA, BATSCOP, Louis Choulet, AIA Ingénierie. La société F I P P ayant racheté la créance, l'hypothèque au profit de sociétés hors Groupe doit être transférée au sein du Groupe. 7.3.2.Engagements réciproques L’hôtel TOTEM a été donné à bail le 18 juin 2015 pour une durée ferme de 12 ans, sans faculté de donner congé avant l’expiration de la 12ème année du bail. Le loyer plein et entier est de 624 K€ hors taxe et hors charge, à régler en totalité sur la période hivernale. Le loyer est indexé annuellement en fonction de l’évolution de l’indice des loyers commerciaux (ILC), il est garanti par un dépôt de garantie d’un montant représentant 2 mois de loyer hors taxe et hors charge, et, par une caution garantissant toutes les sommes dues par le preneur au titre du bail. (En milliers d'euros) à -1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Paiements futurs minimaux des locations non résiliables 624 1 536 Loyers conditionnels de la période Néant NOTE 8.Exposition aux risques La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Risque sur la gestion du capital Le Groupe gère son capital pour s’assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l’optimisation de l’équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ». L’« excédent de trésorerie » ou les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.6 de l’annexe des comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période. (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dettes financières auprès d'établissements de crédit - - Dettes financières - - Dettes financières IFRS 16 (721) (783) Trésorerie et équivalents de trésorerie 283 835 Excédent de trésorerie net (+) / Dettes financières nettes (-) (438) 52 Capitaux propres part du Groupe 49 230 52 580 Ratio Excédent de trésorerie ou Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe -0,89% 0,10% Au 31 décembre 2023, le Groupe avait un montant d'insuffisance de trésorerie net de 52 K€ sans compter la valeur des titres d’autocontrôle (3 043 K€ valorisés à l’ANR), qui pourraient être mobilisés afin de dégager de la trésorerie, ni de l’excédent dégagé sur le réalisable courant défini par la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes courantes (hors passifs financiers courants). Ce ratio pourrait toutefois être amené à évoluer. En effet, le Groupe pourrait financer par emprunt d’éventuelles opportunités d’acquisitions qui se présenteraient sur son marché principal. Il pourrait également décider de céder certains immeubles en fonction des opportunités du marché. Risque de taux Le groupe F I P P n’ayant plus recours à l’emprunt à taux variable, aucun risque de hausse de taux qui pourrait renchérir le coût de la dette du Groupe n’est encouru. Risque de liquidité La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ces contreparties. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court-terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody’s). Créances échues mais non dépréciées (En milliers d’euros) Actifs échus à la date de clôture Actifs non échus Total 0-6 mois 6-12 mois + 12 mois Total Créances clients 381 260 658 1 299 415 1 713 Autres créances - - 80 80 903 983 Total 381 260 738 1 378 1 318 2 697 Les baux font l’objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d’irrécouvrabilité des créances de loyers. Le tableau suivant fait apparaître les échéances d’emprunts, afin de compléter l’information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe. Nature du taux (en milliers d’euros) Valeur au 31/12/2023 Parts <1an >1 an et <5 ans À +5 ans Taux fixes IFRS 16 721 110 460 151 Taux Variables Néant - - - - Total 721 110 460 255 La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Risque lié aux investissements futurs Les opportunités stratégiques de F I P P dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d’envisager des événements affectant le marché de l’immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de l’accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l’acquisition de nouveaux immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées pour l’obtention des financements souhaités. Risque de contrepartie Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le risque d’impayés des loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par F I P P avant la signature de tous ses baux. Le résultat d’exploitation pourrait toutefois être affecté des défauts de paiements ponctuels de la part de locataires. L’ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d’impayés des loyers, le locataire pourrait se retrouver en état de cessation des paiements. L’Administrateur judiciaire devrait alors décider de la poursuite du bail et, dans une telle hypothèse, deviendrait responsable du règlement des loyers sur ses propres deniers. A contrario l’Administrateur pourrait dans un délai en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie) renoncer à la poursuite du bail et donc nous rendre la disponibilité des locaux. Le seul risque subsistant alors étant la période de vacance avant de retrouver un nouveau locataire et les conditions économiques du nouveau loyer négocié. Au 31 décembre 2023, les cinq premiers clients représentaient 99,7 %. Au 31 décembre 2022, les cinq premiers clients représentaient 93,4 %. Au 31 décembre 2023, le premier client, en termes de chiffre d’affaires, représentait 34,39 %, les cinq premiers clients représentaient 100 %. Au 31 décembre 2022, le premier client, en termes de chiffre d’affaires, représentait 33,5 %, les cinq premiers clients représentaient 100 %. Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d’immeubles, ces professionnels sont couverts par des assurances spécifiques. Risque fiscal lié au statut de SIIC F I P P a opté, à effet du 1er décembre 2011, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle est exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins. Cette exonération d’IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d’au moins 95 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d’au moins 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception. Les filiales de F I P P détenues à 95 % au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime. Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d’autres conditions et notamment à celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, F I P P ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60 % ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60 % ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l’article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l’entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010. Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en dessous de 60 % avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné. La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60 % non justifié par l’un des évènements mentionnés ci–avant, et celle dans laquelle il n’a pas été remédié à cette situation à la clôture de l’exercice de dépassement. Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice. Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %. Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables. Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime. Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60 % entraine, au surplus, la sortie définitive du régime. Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l’option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l’entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d’imposition globale des plus–values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts. Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime. Au 31 décembre 2022, aucun actionnaire n’atteint, dans les conditions précitées, le seuil de 60 % de détention directe ou indirecte dans le capital de F I P P. En ce qui concerne les dividendes distribués par F I P P à compter de son option, la loi prévoit enfin l’application d’un prélèvement de 20 % sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu’une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l’intégralité des dividendes ainsi perçus. Risque d’assurance La société F I P P bénéficie d’une couverture d’assurance plafonnée destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l’assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d’assurance. Les immeubles sont actuellement assurés auprès de compagnies notoirement solvables : CHUBB EUROPE, SAGEBAT LYON, HISCOX et AXA pour le patrimoine français et ARTHUR J. GALLAGHER pour le bien à Londres. Risque de change Une des sociétés, propriétaire d’un bien immobilier à Londres, tient sa comptabilité en livres sterling (GBP). Il peut donc y avoir un risque lié au taux de change entre euros et livres sterling. De même, une des sociétés, tient sa comptabilité en francs suisse (CHF). Il peut donc y avoir un risque lié au taux de change entre euros et francs suisse. Risque financier lié aux effets du changement climatique Le Groupe n’a pas identifié de risques financiers spécifiques lié aux effets du changement climatique dans l’exercice de son activité au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Pour autant, l'immeuble d'habitation sis quai Malaquais à Paris est impacté par le plafonnement des loyers au regard de son bilan DPE, mais du fait de sa situation exceptionnelle, et de la demande sur les biens premiums (emplacement, surface, attractivité de Paris), sa valorisation reste soutenue. Enfin, la loi Elan impose aux immeubles de bureaux de plus de 1000 m² une baisse de leurs consommations de 40 % d'ici à 2030. Une première phase de relevés a été effectuée et renseignée sur le site national prévu à cet effet, et une phase d'identification des économies a été lancée, afin d'approcher l'objectif édicté par la loi. Il est à prévoir que, dans les années à venir, le taux « prime » sur le Quartier Central des Affaires (Paris) soit réservé à des immeubles ayant bénéficié d'une restructuration complète minimisant l'impact environnemental de leur exploitation. Par conséquent, les biens non restructurés auront un taux de rendement attendu par les investisseurs potentiels légèrement supérieur, ce qui impactera négativement la valeur de l'actif. Risque sur actions propres Au 31 décembre 2023, le stock d’actions propres détenu par le groupe est de 7 128 685 actions dont le coût d’acquisition 991 K€ est inscrit en diminution des capitaux propres. Risque de marché Les risques liés à la gestion du portefeuille d’immeubles de placement sont liés aux éléments suivants : Le taux d’indexation des loyers -Pour les bureaux et les commerces : la principale indexation contractuelle retenue par le groupe dans les baux est l’indice INSEE du coût de la construction (ICC). La révision des baux a une périodicité principalement annuelle. Seuls certains baux font l’objet d’une révision triennale. -Pour les logements : le principal indice d’indexation retenu par le groupe dans les baux est l’indice INSEE de référence des loyers (IRL). La révision des baux est alors principalement, annuelle. Par conséquent, les revenus futurs des immeubles sont corrélés à ces évolutions indiciaires. Le montant du loyer de référence et son évolution, fixés dans le bail, s’imposent aux parties de par la loi jusqu’à la fin de celui–ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties. Le taux d’occupation des immeubles Le taux d’occupation financier est de 64,2 % au 31 décembre 2023. Le taux d’occupation physique à la même date est de 84,3 %. Les surfaces et loyers du Centre d’Affaires Paris Nord ne sont pas retenus car le centre fait l’objet d’un projet de restructuration. Le taux d’occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l’immeuble était intégralement loué. L’évolution du marché immobilier L’évolution du marché est décrite au point 8 du rapport de gestion. L’impact de l’évolution des indices de référence Évolution de l’indice du coût de la construction Le tableau ci-après présente l’incidence d’une variation à la hausse ou à la baisse de l’indice du coût de la construction de 100 points de base de l’indice, au regard de son évolution de l'année. Cet indice est considéré comme représentatif de l’évolution des loyers commerciaux. Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d’arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2023 et s’établit à 2 162. (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impact résultat Impact Capitaux propres Impact résultat Impact Capitaux propres Coût de la construction +/- 100 points +/-51 +/-52 Évolution de l’indice de référence des loyers Le tableau, ci-après, présente l’incidence d’une variation à la hausse ou à la baisse de l’indice de référence des loyers de 5 points de base de l’indice. Cet indice est considéré comme représentatif de l’évolution des loyers d’habitation. Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d’arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2022 et s’élève à 142,06. (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impact résultat Impact Capitaux propres Impact résultat Impact Capitaux propres Indice de référence des loyers +/-5 points +/-12 +/-12 La maturité des baux La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2023 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous. (En milliers d’euros) Total Échéance à un an au plus Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Maturité 2 973 1 436 1 536 - Risque lié aux Expertises L’évaluation du patrimoine immobilier est une des principales problématiques d’une société foncière quant à l’établissement d’une information financière sincère et transparente. Le groupe F I P P respecte les recommandations de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées. Conformément à cet engagement, sont appliquées les préconisations afférentes à : -la périodicité semestrielle des expertises ; -la dénomination et la description de la qualification des experts, et leur rotation périodique ; -la définition des taux de rendement, des taux de capitalisations et leur mode de fixation par classe d’actifs : •le taux de rendement net théorique résulte du rapport entre la valeur locative de marché (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l’immeuble considéré libre, frais d’acquisition compris, •le taux de rendement net effectif résulte du rapport entre les loyers effectivement perçus (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l’immeuble considéré occupé, frais d’acquisition compris, •le taux de capitalisation immobilier est exprimé en %. Il est utilisé pour calculer le prix de vente d'un bien, hors droits, à partir de son loyer, -l’information synthétique du patrimoine ; -l’indexation des loyers, la maturité des baux ; -l’impact de l’évolution du marché sur le niveau d’activité ; -la sensibilité des évaluations à la juste valeur à la variation des principales variables d’évaluation retenues par les experts. Ces recommandations recouvrent largement les obligations financières stipulées par les normes IFRS auxquelles la société est obligatoirement soumise. Quand bien même la responsabilité des évaluations immobilières échoit, in fine, à la société, les expertises immobilières constituent un important élément d’appréciation du patrimoine de la société, et de leur qualité dépend la fiabilité des données financières de la société. En effet, la valorisation des actifs immobiliers par les experts immobiliers pourrait dépasser la valeur de réalisation des actifs dans le cadre d’une cession ; et, par ailleurs, les évaluations reposent sur un certain nombre d’hypothèses qui pourraient ne pas se vérifier. Afin de minimiser les risques liés aux expertises, il est fait appel à des experts indépendants, à la qualification reconnue et spécialisés, si nécessaire, sur la catégorie des biens à expertiser (ex. hôtel) ou le marché sur lequel ils sont situés (Londres, Bruxelles) ; leur indépendance résulte notamment de leur rémunération ainsi que de leur rotation périodique. Par ailleurs, pour établir leur évaluation, les experts ont généralement recours à deux méthodes reconnues d’expertise. Enfin, les expertises détaillées ou leur actualisation ont lieu, à minima, tous les six mois, permettant une continuité, une cohérence et une revue critique des évaluations. Quant au Code de déontologie, il est l’émanation de la Fédération des Sociétés immobilières et Foncières (FSIF) à laquelle la société n’est pas encore adhérente. Toutefois, comme il l’est fort justement rappelé dans le Code de Déontologie, les normes IFRS appliquées par les Sociétés SIIC, en tant que sociétés cotées définissent et diffusent l’information relative aux parties liées dans des conditions identiques à celles préconisées par le Code de déontologie. Par ailleurs, concernant l’expertise des actifs immobiliers, il fait explicitement référence à la Charte de l’expertise en évaluation immobilière et au Rapport de la COB dit Barthes de Ruyter de février 2000, c’est bien dans ce cadre-là que la société entend se placer pour diligenter ses expertises immobilières. Pour conclure, à défaut d’une adhésion formelle au code de déontologie, la société F I P P en respecte la lettre. Tests de sensibilité Des tests de sensibilité ont été conduits et aboutissent aux résultats suivants : a)Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2023, une augmentation de 60 points de base ferait baisser de 130 K€ la valeur du patrimoine de commerces et bureaux. b)Au niveau des hôtels, une augmentation de 60 points de base du taux de rendement ferait baisser de 2 977 K€ la valeur totale du patrimoine hôtelier. c)Une variation de -10 % de la valeur du marché de l’immobilier d’habitation entrainerait une baisse de 2 590 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations). d)Au niveau des terrains et des caves, une variation de -10 % de la valeur du marché de l’immobilier entrainerait une baisse de 32 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations). Ces tests de sensibilité présentent un risque maximal global de baisse de la valeur du patrimoine immobilier de 3 925 K€. avec les hypothèses retenues. Les hypothèses retenues pour l’élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d’obtenir une estimation d’un impact de variation possible du marché immobilier. Les impacts sur les résultats de l’application de la méthode de la juste valeur Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat dans le poste de « Variation de valeur des immeubles de placement ». Elles influent directement sur le niveau de résultat et en constituent même une variable essentielle. NOTE 9.Autres informations 9.1.Actif net réévalué Le Groupe F I P P a décidé d’adopter la méthode de la juste valeur prévue par la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Le patrimoine du Groupe Les expertises ont été réparties entre quatre cabinets d’expertise immobilière en fonction des spécificités de chaque bien immobilier à expertiser (VIF EXPERTISE, CATELLA VALUATION, SAVILLS LONDRES, CEI) en raison de leur spécificité. Ces expertises ont été réalisées en date du 31 décembre 2023. Les expertises ont été réalisées selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l’ensemble des sociétés foncières cotées. Les biens qui font l’objet, au 31 décembre, de promesses de vente ou d’offres acceptées par le Groupe sont pris, pour ce qui les concerne, au prix de négociation. Au 31 décembre 2023, le patrimoine du groupe est estimé à 77 309 K€. Il est composé à hauteur de 681 K€ de bureaux, 1 319 K€ de commerces, 32 090 K€ de murs d’hôtels et résidences hôtelières, 25 908 K€ d’immeubles résidentiels, et de 316 K€ de charges foncières (terrain de Verdun), de réserves et caves et de parkings (résidence La Forêt), de l’ensemble immobilier situé au Blanc Mesnil (projet de restructuration) étant valorisé quant à lui 19 995 K€. En surfaces, les bureaux représentent 1 844 m², les commerces 3 574 m², les hôtels 20 202 m², le résidentiel 1 952 m², l’ensemble immobilier situé au Blanc Mesnil (projet de restructuration) représente une surface de 54 030 m². Les caves représentent 113 m² et les charges foncières 127a 05ca. Les répartitions hors patrimoine en restructuration, par nature et zone géographiques, en valeur et en m², ressortant de ces expertises sont les suivantes : Patrimoine m2 / secteur (en %) Patrimoine valeur/ secteur (en %) Patrimoine m2 / zone géographique (en %) Patrimoine valeur / zone géographique (en %) La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 52 580 K€. Pour le calcul de l’Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d’autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d’acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L’Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres consolidés part du Groupe 49 230 52 580 Titres d'autocontrôle 7 128 685 actions 991 991 Plus/Moins-value sur titres d'autocontrôle 2 051 2 258 Actif net réévalué 52 272 55 829 Nombre d'actions 122 471 554 122 471 554 ANR par action 0,427 € 0,456 € 9.2.Situation fiscale Les déficits fiscaux du Groupe se décomposent de la manière suivante : (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Déficits reportables 68 034 65 079 Les déficits fiscaux ne sont imputables que sur les seuls résultats fiscaux ne relevant pas du régime SIIC qui présentent un caractère marginal. De plus, le plafonnement de l’imputation des déficits sur les bénéfices limite leur champ d’utilisation. Aussi leur possibilité d’imputation s’inscrit sur une durée très longue et selon un calendrier aléatoire et peu prévisible, ces incertitudes ont conduit à ne constater aucun actif d’impôts différés. 9.3.Litiges et passifs éventuels Litige ATHIS 91 - SAMRIF 1) Procédure principale en résiliation du bail pour défaut de paiement des régularisations de charges des années 2014 à 2018 : Par un jugement rendu le 10 février 2023, le tribunal judiciaire de Créteil a accueilli notre demande de constatation de l’acquisition de la clause résolutoire du bail à défaut pour la société ATHIS CARROSSERIE 91 d’avoir payé les régularisations de charges des années 2014 à 2018. Son expulsion a été ordonnée et toutes ses demandes tendant notamment à voir reconnaitre son droit à indemnité d’éviction ont été rejetées. Elle a en outre été condamnée aux dépens et à vous verser une somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. L’exécution provisoire a été expressément écartée de sorte que l’exécution du jugement n’est possible qu’une fois les voies de recours des parties expirées rendant ainsi le jugement définitif. En l’occurrence, la société ATHIS CARROSSERIE 91 a interjeté appel du jugement rendu. Elle a conclu et régularisé ses conclusions d’appelante le25 avril 2023. SAMRIF a conclu le 24 juillet et la société ATHIS CARROSSERIE 91 a régularisé de nouvelles conclusions le 18 octobre 2023. La société RCF, cessionnaire dufonds de commerce, est intervenue volontairement à la procédure et a régularisé des conclusions le 29 novembre 2023 reprenant à son compte l’argumentation de l’appelanteprincipale. Le règlement des sommes dues au titre des régularisationsde charges à la fin du mois de juin 2023 par un créancier inscrit de la société ATHIS CARROSSERIE ne met nullement fin à laprocédure en cours. L’affaire n’a pas fait l’objet d’une fixation de calendrier devant la cour. 2) Procédure devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire d'Evry : A la suite du jugement rendu le 10 février 2023, la société SAMRIF a inscrit sur le fonds de commerce de la société ATHIS CARROSSERIE 91 un nantissement provisoire. Suite à cette inscription, la société ATHIS CARROSSERIE 91 a décidé d’en contester la validité et d’en demander la mainlevée devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Evry, par assignation délivrée à la société SAMRIF le 3 mai 2023. L’affaire a été plaidée le 10 octobre 2023. Le délibéré est intervenu le 7 novembre 2023. Le juge de l’exécution a ordonné la mainlevée de notre inscription en considérant qu’au jour où l’affaire avait été plaidée, la dette de charges de la société ATHIS CARROSSERIE était réglée par l’un de ses créanciers inscrits. Pour autant, le juge a retenu qu’à la date de son inscription la mesure d’hypothèque judiciaire provisoire de nantissement de fonds de commerce était justifiée car la société disposait alors d’une créance fondée en son principe. Dans ces conditions, le juge a estimé que c’est à la société ATHIS CARROSSERIE de supporter le coût de la mainlevée de cette mesure outre les dépens. Celle-ci n’ayant pas encore réglé la somme permettant de radier le nantissement, celui-ci est toujours inscrit sur le fonds. 3) Notification de cession du fonds de commerce entre la société ATHIS CARROSSERIE 91 et la société RCF signifiée à la société SAMRIF le 28 juillet 2023 : En dépit de la dernière réponse du 6 juin 2023 au projet de cession qui avait été signifié à la société le 19 mai 2023 et prévoyant en première page de l’acte de commissaire de justice une date de signature le 10 juin 2023 - soit avant l’expiration du délai d’un mois pour purger le droit de préférence - la société ATHIS CARROSSERIE 91 a cédé son fonds de commerce à la société RCF le 20 juin 2023. Il est précisé en première page de l’acte, que la cession est réalisée en présence du bailleur, la société SAMRIF, régulièrement convoquée par acte du 19 mai 2023. Si le projet d’acte annexé à la signification du 19 mai 2023, prévoyait en première page une date de signature le 20 juin 2023 (« l’an 2023 et le 20 juin »), la première page de l’acte signifié convoquait la société le 10 juin 2023 (« Je vous invite à vous présenter, faute d’exercice de votre droit de préemption, le 10 juin 2023 à 14h00 »). Dans ces conditions, la société n’a pas été régulièrement appelée pour concourir à l’acte pour la date du 20 juin 2023 et son droit de préemption n’a pas été correctement purgé, de sorte que la cession intervenue lui est inopposable : la société RCF se trouve dans les lieux sans droit ni titre et doit être expulsée. Le Cédant et le Cessionnaire ont donc été assignés devant le tribunal judiciaire de Créteil pour faire constater cette inopposabilité et obtenir l’expulsion de la société RCF, étant considéré que la violation des clauses du bail relatives à la cession est avérée. L’affaire a été appelée une première fois le 2 février 2024 pour les conclusions des défenderesses toutes deux représentées par un même avocat, qui s’est constitué dans leur intérêt depuis le 24 novembre 2023. Le 21 mars 2024, la société RCF a régularisé des conclusions d’incident afin de demander le sursis à statuer jusqu’à ce que soit rendue la décision de la cour d’appel de Paris. L’affaire a été renvoyée avec injonction pour nos conclusions en réponse sur l’incident au 16 mai 2024, à défaut l’affaire sera fixée pour plaidoirie sur l’incident. Litige avec CLUB MED - SCI BRIAULX Une action judiciaire en paiement de loyers a été introduite par la SCI BRIAULX à l’encontre de ses locataires CLUB MED et ADS. La SCI BRIAULX a assigné en juin 2021 la société CLUB MED et la société ADS devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins de les voir condamner solidairement à payer à la SCI BRIAULX la somme de 424 092,38 euros au titre d’échéances de complément de loyer et de voir prononcer la résiliation du bail de la société CLUB MED portant sur le bâtiment Varet 1 et des locaux dépendant du bâtiment Varet 2 situés dans la station Arc 2000 à Bourg-Saint-Maurice. Un séquestre temporaire de 424 K€ a été constitué par le Club Med dans l’attente du jugement. Par ordonnance du 11 mai 2022, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Paris a déclaré ledit tribunal incompétent territorialement, au profit du tribunal judiciaire d'Albertville. Devant le tribunal judiciaire d’Albertville, la société CLUB MED a conclu au débouté des demandes de la SCI BRIAULX, au motif que les compléments de loyer sont relatifs à la période pendant laquelle elle n’a pu exploiter l’immeuble loué en raison du confinement et de l’arrêt des remontées mécaniques décidés par le Gouvernement pendant la crise sanitaire. La société ADS a conclu que la société CLUB MED est débitrice des compléments de loyer à l’égard de la SCI BRIAULX, indépendamment du contexte sanitaire, dès lors qu’elle n’a pas été obligée de cesser l’exploitation de l’immeuble loué. Le 19 avril 2023, SCI BRIAULX a conclu en réplique aux conclusions des sociétés CLUB MED et ADS. La société ADS a de nouveau conclu, en dernier lieu, le 29 juin 2023. L'affaire a été renvoyée pour l'audience de mise en état au 13 juin 2024. Taxes foncières Au 31 décembre 2023, les montants théoriquement dus par la société PAMIER – venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP – au titre des taxes foncières afférentes aux immeubles Bonaparte, Continental et Ampère sont les suivants : (En milliers d'euros) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 (1) Total AD INVEST Principal - 187 189 197 195 194 961 Majoration - 19 19 20 19 19 96 BLANAP Principal 377 397 414 408 403 1 999 Majoration 39 40 41 41 40 202 PAMIER Bonaparte + Continentale Principal 227 628 637 664 660 661 1 086 1 167 1 387 1 374 1 392 9 881 Majoration 12 63 64 66 66 66 105 117 139 137 139 974 Total 239 1 312 1 345 1 403 1 389 1 383 1 191 1 284 1 526 1 511 1 531 14 113 (1) La charge constatée par le biais d'une provision non courante. Ces taxes foncières ont été calculées par l’administration fiscale sur la base d’une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l’état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d’ajuster cette valeur en fonction notamment de leur état d’entretien (CGI, articles 1516 et 1517 et Ann. III du CGI, article 324 AA), et de la jurisprudence (CE n°364676 SCI Royo et CE n°369862 SCI la Haie des Roses du 16 février 2015) qui considère qu’un bien impropre à tout usage est définitivement sorti du champ d’application de la taxe foncière. Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes. S’agissant des taxes foncières 2013, la société PAMIER a déposé une réclamation visant la décharge de la taxe foncière afférente à l’immeuble Bonaparte, assortie d’une demande de sursis de paiement en date du 22 juin 2015. Les taxes foncières 2014 ont fait l’objet de deux réclamations distinctes par la société PAMIER (venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP) assorties de demandes de sursis de paiement en date des 22 juin 2015 et 23 juin 2015. Les taxes foncières 2015 demandées à la société PAMIER ont fait l’objet d’une réclamation avec demande de sursis de paiement en date du 3 décembre 2015. Les taxes foncières 2016 ont fait l’objet d’une réclamation avec demande de sursis de paiement le 20 décembre 2016. En réponse à la demande de constitution de garantie de l’administration fiscale du 13 février 2017 portant sur la taxe foncière 2016 (1,3 M€), la société PAMIER a proposé le 1er mars 2017 la constitution d’une hypothèque au profit du Trésor Public portant sur l’immeuble Bonaparte. Par courrier du 22 janvier 2020, l’administration fiscale, après un long silence, a rejeté l’ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2013 à 2016. La société PAMIER a donc saisi le Tribunal administratif de Montreuil par une requête en date du 23 mars 2020 pour faire droit à ses demandes. Les taxes foncières 2017 ont également fait l’objet d’une réclamation le 31 janvier 2018, incluant une demande de sursis de paiement. Les services fiscaux ayant sollicité la constitution de garanties, la société a renvoyé dans un courrier du 9 mai 2018 à l’hypothèque déjà inscrite sur l’immeuble Bonaparte le 20 novembre 2017. Les taxes foncières 2018 mises à la charge des sociétés PAMIER, SC BLANAP et AD INVEST ont fait l’objet d’une réclamation le 18 mars 2019 avec demande de sursis de paiement. Par courrier du 7 avril, reçu le 30 avril 2020, l’administration fiscale a rejeté l’ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2017 à 2018. La société PAMIER a donc saisi le Tribunal administratif de Montreuil par une requête en date du 22 août 2020 pour faire droit à ses demandes. Les taxes foncières des années 2019, 2020 et 2021 ont fait l’objet de contestations similaires, assorties d’une demande de sursis de paiement, respectivement en date des 18 novembre 2020 et 16 mars 2022. En mars 2021, l’administration fiscale a imputé le remboursement de crédit de TVA (229,6 K€) de la société PAMIER sur la dette de taxe foncière 2013. Par une décision en date du 30 décembre 2021, le Tribunal Administratif de Montreuil a rejeté les demandes de dégrèvement de taxe foncière des années 2013 à 2018. La société PAMIER a saisi le Conseil d’Etat d’un pourvoi le 28 février 2022. En date du 16 mars 2022, la Direction départementale des finances publiques de la Seine-Saint-Denis a rejeté la demande de dégrèvement des taxes foncières au titre de 2019 et 2020. La Société PAMIER a saisi le Tribunal administratif de Montreuil le 13 mai 2022 pour faire droit à ses demandes. Le 25 juillet 2022, l’administration fiscale a imputé le remboursement d’un crédit de TVA (50 K€) de la société PAMIER sur sa dette de taxe foncière. Suite à la réclamation du 16 mars 2022, le 29 août 2022, l’administration a saisi d’office le Tribunal Administratif de Montreuil concernant la taxe foncière de l’année 2021. Le litige est pendant devant cette juridiction. Le 16 décembre 2022, le Conseil d’État a cassé la décision du Tribunal Administratif du 30 décembre 2021 couvrant les années 2013 à 2018, et renvoyé les parties devant le Tribunal Administratif de Montreuil. Le Conseil d’État dans sa décision a argumenté que « le tribunal a relevé qu’il ne résultait pas de l’instruction que les travaux réalisés depuis 2014 aient porté atteinte de manière significative aux éléments porteurs de ces immeubles et, par suite, à leur gros œuvre. En statuant ainsi, alors que des travaux peuvent porter atteinte au gros œuvre d’un bâtiment sans nécessairement en affecter les éléments porteurs, le tribunal a commis une erreur de droit ». L’affaire a été renvoyée devant le Tribunal administratif de Montreuil. Le 29 juin 2023, le Tribunal administratif de Montreuil a rejeté, contre l’avis du rapporteur public favorable à la Société et nonobstant la cassation du Conseil d’Etat sur les années 2013-2018, la requête relative aux taxes foncières des années 2019 et 2020. Un pourvoi devant le Conseil d’État a été effectué le 29 août 2023, et rejetté le 3 avril 2024. Les années 2013-2018 et 2019-2020 ont donc reçu des avis différents de la plus haute juridiction. La réclamation relative aux taxes foncières 2022 et 2023, assortie d’une demande de sursis de paiement, a été envoyée à l’administration fiscale le 16 novembre 2023. Comme suite à la décision du Conseil d’État pour les années 2013-2018, les montants de taxe foncière présents au bilan font aujourd’hui l’objet d’un sursis de paiement, sauf celle afférente aux années 2019 et 2020. 9.4.Parties liées Le Groupe F I P P a réalisé des opérations avec le groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT, groupe côté ayant le même actionnaire de référence, et qui ont des dirigeants et/ou des Administrateurs communs. Nature de la prestation (en milliers d'euros) Contre partie liée Nom Contre partie liée Liens Solde au bilan (1) Impact résultat (2) Loyers et charges locatives ACANTHE DEVELOPPEMENT Dirigeants / Administrateurs communs (38) (153) Dépôt de garantie ACANTHE DEVELOPPEMENT Dirigeants / Administrateurs communs 31 Titres ACANTHE DEVELOPPEMENT Dirigeants / Administrateurs communs 116 11 Compte courant RODRA Administrateurs communs (1 497) (31) Compte courant COFINFO Administrateurs communs (834) (24) Mise à disposition de personnel VENUS Administrateurs communs (917) (288) Mise à disposition de personnel SAUMAN Administrateurs communs (215) (43) Autres charges SAUMAN Administrateurs communs (37) (37) Autres charges ACANTHE DEVELOPPEMENT Dirigeants / Administrateurs communs (37) (19) Titres MYHOTELMATCH MYHOTELMATCH Administrateurs communs 322 (254) Autres créances SMALTO Dirigeants / Administrateurs communs 12 (1) Un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette. (2) Un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge. Les opérations, ci-dessus, ne sont assorties d’aucune garantie particulière. 9.5.Effectifs Effectif présent à la clôture 31/12/2023 31/12/2022 Dirigeant 2 1 Cadres - - Employé - - Total 2 1 En plus de ses ressources propres, le groupe a bénéficié de la mise à disposition de personnel par le groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT (voir note 9.4 parties liées). 9.6.Rémunérations La rémunération brute versée à M. LONSDALE HANDS au titre de ses fonctions de direction dans le groupe s’élève à 23 K€ jusqu'à la fin de son mandat. La rémunération brute versée à M. DAUPHIN Ludovic au titre de ses fonctions de direction dans le groupe s’élève à 15 K€ depuis sa nomination jusqu'à la fin de l'exercice. Aucune autre rémunération n’a été servie aux dirigeants du Groupe F I P P. Aucune avance, ni crédit n’ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période. Aucune provision n’est enregistrée au titre des indemnités de départ à la retraite, eu égard à la faiblesse de l’effectif salarié, le caractère récent des embauches, la relative jeunesse de l’effectif et l’absence d’expérience sur le taux de rotation applicable, une telle provision n’aurait pas un caractère significatif. 9.7.Résultat par Action Le résultat de base par action s’élève à -0,026 € au 31 décembre 2023 (le nombre moyen d’action pondéré étant de 122 471 554) contre –0,022 € au 31 décembre 2022. (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Numérateur : Résultat net part du groupe (3 211) (2 720) Dénominateur : Nombre moyen d'actions pondéré 122 471 554 122 471 554 Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) -0,026 -0,022 Aucun instrument dilutif n’existant à la clôture le résultat dilué par action est lui aussi de -0,026 €. 9.8.Informations relatives aux locations au 31 décembre 2023 Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous : (En milliers d'euros) Total Échéance à un an au plus plus d'un an et moins de 5 ans plus de 5 ans Loyers à percevoir 2 973 1 436 1 536 Le Groupe n’a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l’exercice 2023. Le mode de comptabilisation des contrats de location est décrit dans la note 2.14. 9.9.Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2023 Les honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés en charge par les sociétés du groupe F I P P concernent uniquement la mission de révision légales des comptes. Ils sont présentés ci-dessous : Sociétés DELOITTE EXCO PARIS ACE Total FIPP 66 33 99 FTI 18 18 Total 84 33 117 9.10.Événements postérieurs et perspectives Néant. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 Exco Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre À l'assemblée générale de la société F I P P, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FIPP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participations Risques identifiés Les titres de participations, figurant au bilan au 31 décembre 2023, pour un montant net de 31 millions d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d’inventaire représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note « 3.2 - Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans l’évaluation des immeubles de placement, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participations et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : -dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : •obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; •vérifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société ; -apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité Président-Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FIPP par l'Assemblée générale du 5 septembre 2002 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 novembre 2011 pour le cabinet Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Paris ACE dans la 13ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; -il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; -il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce Nous remettons au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les commissaires aux comptes Exco Paris ACE Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 Exco Paris Ace 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre F I P P Société anonyme 55, rue Pierre Charron 75008 Paris A l'assemblée générale de la société F I P P, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FIPP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement à la juste valeur Risques identifiés Les immeubles de placement, détenus par le groupe FIPP au 31 décembre 2023 et valorisés à la juste valeur, figurent au bilan consolidé pour un montant total de 77 millions d’euros, compris dans le poste « Immeubles de placement » de l’actif consolidé. Le paragraphe 2.5 « Immeubles de placement » de la note 2 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement La détermination de la juste-valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables. Par conséquent, l’évaluation des immeubles de placement à la juste valeur a été considérée comme un point clé de l’audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation. Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Nous nous sommes assurés de l’indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l’existence d’un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent. Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs, en effectuant des tests de sondage, pour valider : -la cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ; -la correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant. Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2022 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations disponibles sur les immeubles et le marché immobilier. Évaluation de l’ensemble immobilier situé au centre d’affaires Paris Nord au coût amorti Risques identifiés Le paragraphe 4.1.1 « Variation de la valeur des immeubles de placements » de l'annexe aux comptes consolidés décrit le contexte dans lequel la méthode du coût amorti a été retenue pour la comptabilisation de l'ensemble immobilier situé au centre d’affaires Paris Nord et détenu par la société Pamier, filiale du groupe FIPP. Cet ensemble immobilier, figurant à l'actif du bilan pour un montant de 17 millions d’euros, représente une surface totale de 54 000 m2 composée de trois immeubles. L'incertitude pesant sur la densité constructible et la destination exacte de la zone où se situe l'ensemble immobilier rend impossible toute évaluation de l'actif à la juste-valeur. Dans ce contexte, la direction a décidé de comptabiliser cet ensemble immobilier à son coût amorti, dans l’attente de l’obtention d’éléments nouveaux quant à l’approbation par la commune d’un projet d’aménagement global. Compte tenu de la situation locative actuelle de l’immeuble, des aléas importants pesant sur les restructurations envisagées par le groupe, et de la part importante de jugement exercée par la direction pour maintenir l’actif à son coût amorti, l’évaluation de l’ensemble immobilier du centre d’affaires Paris Nord au coût amorti a été considéré comme un point clé de notre audit. Réponse au risque identifié Pour répondre au risque lié au maintien de l’ensemble immobilier du centre d’affaires Paris Nord à son coût amorti, nous avons mené des entretiens avec la direction pour prendre connaissance des principales évolutions intervenues au cours de l’exercice et jusqu’à la date de notre rapport. Nous avons également procédé à l’examen critique des évaluations immobilières réalisées par un expert indépendant sur la base de deux hypothèses alternatives d'aménagement formulées par le groupe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FIPP par l'Assemblée générale du 5 septembre 2002 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 novembre 2011 pour le cabinet Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Paris ACE dans la 13ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; -il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; -il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; -concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce Nous remettons au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Paris, 26 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes Exco Paris ACE Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN 55 rue Pierre Charron, 75008 Paris +33 (0)1 56 52 45 00 www.f-i-p-p.com 1.INSEE –Point de conjoncture (7 février 2024) / « La reprise se fait attendre » – Note de conjoncture (mars 2024). 2.CBRE – Blog – Des volumes d’investissement en Hôtels toujours importants (29 janvier 2024). 3. French Touch Properties – Blog – Le marché immobilier londonien en octobre 2023 : crise ou opportunité ? – octobre 2023. 4.CBRE Blog – Des volumes d’investissement en Hôtels toujours importants (29 janvier 2024). 5.GLP (Greater London Properties) – Comprendre les tendances actuelles du marché immobilier londonien.

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