Interim Report • Nov 14, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第20期中(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
| 【会社名】 | ビープラッツ株式会社 |
| 【英訳名】 | BPLATS,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤 田 健 治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 【電話番号】 | 03-6262-9434 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 伊 藤 淳 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 【電話番号】 | 03-6262-9434 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 伊 藤 淳 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33825 43810 ビープラッツ株式会社 BPLATS, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2025-04-01 2025-09-30 HY 2026-03-31 2024-04-01 2024-09-30 2025-03-31 1 false false false E33825-000 2025-11-14 E33825-000 2025-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33825-000 2025-04-01 2025-09-30 E33825-000 2025-09-30 E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33825-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33825-000 2024-04-01 2024-09-30 E33825-000 2024-09-30 E33825-000 2024-04-01 2025-03-31 E33825-000 2025-03-31 E33825-000 2024-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| 回次 | | 第19期
中間連結会計期間 | 第20期
中間連結会計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自 2024年４月１日
至 2024年９月30日 | 自 2025年４月１日
至 2025年９月30日 | 自 2024年４月１日
至 2025年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 367,248 | 336,842 | 706,256 |
| 経常損失(△) | (千円) | △134,502 | △76,165 | △217,402 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△) | (千円) | △223,992 | △86,537 | △298,069 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △223,992 | △86,537 | △298,069 |
| 純資産額 | (千円) | 358,580 | 205,074 | 284,503 |
| 総資産額 | (千円) | 1,132,481 | 1,088,394 | 1,087,543 |
| １株当たり中間(当期)純損失(△) | (円) | △91.65 | △35.02 | △121.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 31.7 | 18.7 | 26.2 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 39,681 | 106,887 | 48,092 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △191,453 | △93,223 | △291,799 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 17,347 | 68,781 | 79,553 |
| 現金及び現金同等物の
中間期末(期末)残高 | (千円) | 97,787 | 150,504 | 68,058 |
(注) １.当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２.潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
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中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間においても、66,708千円の営業損失、76,165千円の経常損失、86,537千円の親会社株主に帰属する中間純損失を計上しております。また、中間連結キャッシュ・フロー計算書に記載の通り、営業キャッシュ・フローは投資キャッシュ・フロー支出を上回るものの大きく上回るものではなく、当中間連結会計期間末の現金及び預金残高は150,504千円となり、短期借入金残高250,000千円及び1年内返済予定の長期借入金残高125,502千円を大幅に下回る水準となっております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループでは、これらの状況を解消するため、以下の対応策を実施してまいります。
(a)収益力の向上
短期的には、2025年4月より既存顧客に対する月額固定料の20％値上げを行うなど「Bplats® Platform Edition」の提供価格の改定、顧客専用環境運用に係る業務委託費の確保、オリックス・レンテック株式会社との再販パートナー契約を締結したSaaSサービスの一元管理プラットフォーム「サブかん®」の拡販などにより、売上高拡大を図ってまいります。また、当期首より営業所管部門を再編することにより営業力の増強を実施し、前期剥落した大型開発案件の獲得に注力しております。また、当中間連結会計期間には、NSW株式会社と販売パートナー契約を締結するなど様々な形での販売パートナーシップの拡大、構築に注力しております。加えて、法人向け SaaSを一元購入・一元管理できるマーケットプレイス「SaaSplats®（サースプラッツ）」の運営開始や、当社の安定的な収益源である光コラボレーション事業者支援システムを刷新しマーケットを拡大すべく「Bplats® Collabo」として10月より提供開始を決定するなど、新たなマーケットへの取り組みや製品投入による売上高拡大に努めております。中長期的には、中核事業としております主力製品汎用型サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats® Platform Edition」の展開に加え、IoT事業やDX事業を自社事業の取組みの一部として取り組む企業などとの連携による「Bplats® Platform Edition」を活用した新ビジネス創出等により、収益ポートフォリオの拡大を検討してまいります。
(b)各種コスト削減施策の強化及び推進
売上原価において、前々期の主力製品バージョンアップに伴い、新旧環境移行による影響もあり通信インフラコストが大幅に増加したことに対して、当該コスト削減策の策定とその実行を順次遂行中であり、既に直近月においては大幅な削減効果が実現しており（前第２四半期連結会計期間の１か月平均クラウド通信費21.7百万円/月→当第２四半期連結会計期間の１か月平均クラウド通信費9.5百万円/月）、今後も引き続き当該コスト管理に取り組みます。また、厳選採用や組織統合・人員配置換え等による労務費・人件費・採用教育費の削減、開発案件に応じた外注加工費（SES）の削減、常勤取締役報酬の減額、外注費の削減、広告宣伝費の削減など、具体的なコスト削減を進めており、当中間連結会計期間においては、中間連結キャッシュ・フロー計算書に記載の通り、営業キャッシュ・フローの数値が投資キャッシュ・フローの数値を上回る状態までキャッシュ・フロー体質の改善は大きく進んでおります。第３四半期以降も更にコスト管理を強化することにより、更なる営業キャッシュ・フローの拡大及び営業黒字体質への転換を目指してまいります。
(c)戦略的事業パートナーとの資本業務提携による経営基盤強化
当社は、2025年３月28日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社との間で事業提携契約を締結すると共に、グロースパートナーズ株式会社が管理・運営を行うファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合に対して第三者割当の方法により最大で901,350千円の資金調達となる新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することについて決議し、このうち2025年４月14日に301,388千円の払い込みが完了したことによりキャッシュ・フローの改善を図っております。グロースパートナーズ株式会社からは、前述の事業提携契約により、当社グループの成長のための情報提供・各種分析、M&Aによる事業基盤の拡充・強化、IR強化など、ハンズオンによる業務支援が開始されており、取引先の紹介をはじめ具体的な支援活動の成果も出始めております。また、2025年11月10日に「新株予約権の資金使途の変更及び行使承認に関するお知らせ」で開示の通り、グロースパートナーズ株式会社の管理運営するGP上場企業出資投資事業有限責任組合から新株予約権1,300個の権利行使により56,160千円のキャッシュの調達を実施しており、第二の事業の柱を早期に打ち立て当社グループでのキャッシュ・フローの改善と既存事業の安定的運営を図ってまいります。また、将来的には当社グループとの事業シナジーのある事業会社と戦略的な提携関係の構築を進めることにより、キャッシュ・フローの改善を含めた経営基盤の安定化と「Bplats® Platform Edition」の一層の拡販や事業シナジーによる効率化等の推進を図ってまいります。
しかしながら、これらの対応策は進捗の途上であり、今後の事業計画における売上高及び営業キャッシュ・フローの獲得は外部環境要因に依存する部分も大きく、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、引き続き雇用・所得環境の改善を背景に回復基調で推移しているものの、物価高騰の継続による消費者マインドの下振れ懸念や、不安定な国際情勢の長期化等による世界的な景気後退への警戒感などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く事業環境としては、近年消費者の価値観が「所有」から「利用」、「モノ」から「コト」へ変化する中で、「サブスクリプションビジネス」がBtoCの分野で先行的に拡大しており、すでに「サブスクリプション」はビジネスモデル変革の一つのキーワードとして広く業界に認知されるに至っております。また、近年は、技術革新に加え、社会生活の態様の変化を踏まえ、日本企業によるデジタル・トランスフォーメーション（DX）への取り組みが一層進んでいく環境が出来上がりつつあるものと思料しておりますが、加えて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を契機に、コンタクトレス・エコノミーへの対応が求められる時代にもなりました。
このような環境において、当社グループは創業以来「情報基盤の創造によって、より豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、「サブスクリプションをすべてのビジネスに」をテーマに、サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats®」の開発・提供を一貫して行っております。サブスクリプション型ビジネスへの転換・事業創出のニーズは各産業に通底するものであり、当社プラットフォームを展開しうる業域は広いため、今後も事業機会は増加していくものと想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大により社会経済活動が制約を受けたことを契機として、中長期的には、社会生活の態様の変化から日本企業によるデジタル・トランスフォーメーション（DX）への取り組みが一層進み、日本企業のビジネスモデルのサブスクリプション型ビジネスへの転換が従来よりも加速していく可能性もあり、その場合には、当社の主力製品である汎用型サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats® Platform Edition」は、より一層の支持を受けるものと期待されます。
当社グループでは、全てのサブスクリプションビジネスを取り込み得る将来的な拡販の可能性とそれに伴う企業成長を目指し、2017年半ばより汎用製品である「Bplats® Platform Edition」を主力製品として、当期においても引き続きその拡販に注力しており、日本企業のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を支援するプラットフォームシステムとして着実な事業進捗を重ねているものと判断しております。
また、「Bplats® Platform Edition」で実現する「エコシステムがつながる」という当社の強みの機能向上を推進し、多様なニーズに対応すべく、新たなオプション機能の開発を継続的に進めております。特に、自社のサブスクリプションサービスを他事業者のサブスクリプションマーケットプレイスを通じて提供できる新サービス「Bplats® Connect」を活用すると、大手のサブスクリプションマーケットプレイスを展開する事業者に自社のサブスクリプションサービスを登録し新しい顧客層にサービスや商品を提供することや、複数の「Bplats®」の利用者が集まって一つのマーケットプレイス型サイトを新たに開設することによりスマートシティやスマートビルディングといった個々の目的にあった新たなマーケットプレイスに参加する各企業のサブスクリプションを簡単に取りまとめ新規のビジネスを立ち上げることが可能になります。
当社といたしましては、このように主力製品「Bplats® Platform Edition」の機能向上を進めつつ、当期首より再編・強化された営業所管部門による直販営業の強化に加え、販売パートナーの拡充と販売パートナーへの営業支援を強化し、受注拡大に注力しております。2025年6月には、当社事業との事業連動性が高いIoT等の自社プロダクトを持つNSW株式会社と「Bplats® Platform Edition」の販売パートナー契約を締結しております。
当社といたしましては、こうした販売戦略を通じ新規契約及びアップグレード案件獲得とそれに伴う１社あたりの顧客単価拡大に注力することで、引き続き中長期的な成長を目指して当社グループの顧客基盤及びサブスクリプション収益（ストック型の月額収益、オプション追加収益）の拡大に努めてまいります。当中間連結会計期間においては、売上高に占めるストック収入の割合は79.6％（前年同期83.8％／4.1pt減）と、引き続き収益の大きな柱となっております。また、従前より提供していた光コラボレーション事業者支援システムを刷新し、「Bplats® Collabo（ビープラッツ・コラボ）」として新たに2025年10月より提供を開始しております。
市場の拡大に向けた取り組みの強化としては、企業向けSaaSサービス市場の拡大に伴い、企業内でのSaaSサービスの社内での利用申請などの業務ワークフロー、システム担当者による煩雑な社外調達手配業務のオンライン化、企業内で多様化する働き方や職種に合わせて従業員に割り当てるSaaSサービスを一元管理するクラウドサービス「サブかん®」の大幅な機能強化を実施しました。2024年5月より提供開始した「サブかん」の新バージョンより、新たに「Subkan Connect（サブかんコネクト）」機能を搭載することにより、主力製品「Bplats® Platform Edition」のマーケットプレイスやマイページとデータがつながることを可能としました。これにより、「Bplats® Platform Edition」を活用する事業者によるSaaSサービスやサブスクリプションのオンライン販売サイト（「Bplats® Platform Edition」側）とそれらを購入した企業側の管理サービス（サブかん側）の、「売り手と買い手」がつながることを実現しています。2024年10月からはシステムの管理者と利用者をつなぐコミュニケーション機能「Subpass（サブぱす）」をリニューアルし提供開始する等、「サブかん」の利便性の拡充を継続的に実施しております。また、オリックス・レンテック株式会社と「サブかん®」販売パートナー契約を締結し、拡販にむけた体制構築が進捗しております。
また、2025年５月には、オフィスツール・テレワーク支援・セキュリティから会計・人事労務・営業支援に至るまで、業務に必要なSaaSアプリケーションがひとまとめに掲載され、そのまま購入／申込することができるオンラインストア「SaaSplats®（サースプラッツ）」の運営を開始しております。
以上の結果、当中間連結会計期間における売上高については、ストック収入は契約社数減により減少した一方で、スポット収入は大型開発契約はなかったものの中規模案件の貢献により増加し、336,842千円（前年同期比8.2％減）となりました。また、損益面については、過年度の主力製品バージョンアップに伴い増加していた通信インフラコストが大幅に減退したことにより売上原価が減少し、営業損失は66,708千円（前年同期は133,375千円の営業損失）、経常損失は76,165千円（前年同期は134,502千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は86,537千円（前年同期は223,992千円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。
また、当中間連結会計期間末における当社グループの財政状態については下記のとおりとなっております。
当中間連結会計期間末の総資産は1,088,394千円となり、前連結会計年度末に比べ850千円の増加となりました。
流動資産は252,285千円となり、前連結会計年度末に比べ57,013千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が82,445千円増加したこと、売掛金が18,021千円減少したこと等によります。
固定資産は836,109千円となり、前連結会計年度末に比べ56,163千円の減少となりました。これは主に、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の無形固定資産が41,286千円減少したこと、繰延税金資産が11,515千円減少したこと等によります。
当中間連結会計期間末の負債合計は883,319千円となり、前連結会計年度末に比べ80,280千円の増加となりました。
流動負債は485,363千円となり、前連結会計年度末に比べ159,255千円の減少となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が114,324千円減少したこと、短期借入金が50,000千円減少したこと等によります。
固定負債は397,956千円となり、前連結会計年度末に比べ239,535千円の増加となりました。これは主に、新株予約権付社債が300,000千円増加したこと、長期借入金が60,466千円減少したこと等によります。
当中間連結会計期間末の純資産合計は205,074千円となり、前連結会計年度末に比べ79,429千円の減少となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失を86,537千円計上したこと等によります。
なお、当社は、2025年６月19日開催の定時株主総会の決議に基づき、2025年８月１日付で減資の効力が発生し、資本金を500,365千円、資本準備金を192,528千円減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金692,893千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しました。これらの資本金及び資本準備金の額の減少並びに欠損填補は貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額に変更はありません。
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ82,445千円増加し、150,504千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は106,887千円（前年同期は39,681千円の獲得）となりました。これは主に、減価償却費135,855千円、売上債権の減少額18,021千円、未払消費税等の増加額14,069千円等で資金が増加したことに対し、税金等調整前中間純損失74,385千円等で資金が減少したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は93,223千円（前年同期は191,453千円の支出）となりました。これは主に、システム開発に伴う無形固定資産の取得による支出96,030千円等で資金が減少したことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は68,781千円（前年同期は17,347千円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権付社債の発行による収入292,213千円、短期借入れによる収入250,000千円等で資金が増加したことに対し、短期借入金の返済による支出300,000千円、長期借入金の返済174,790千円等で資金が減少したことによるものであります。 ### ３ 【重要な契約等】
（社債に付される財務上の特約）
当社は、以下のとおり、財務上の特約が付された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。詳細は「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ②その他の新株予約権等の状況」に記載しております。
(1）社債の発行年月日
2025年４月14日
(2）社債の発行価額の総額及び償還期限並びに社債に付された担保の内容
・発行価額の総額
300,000千円
・償還期限
2030年４月14日
・担保・保証の内容
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。
(3）財務上の特約の内容（社債権者の選択による繰上償還）
①当社の2026年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2026年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合
②当社普通株式について、上場廃止事由等（注）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合
（注）当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合を指す。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
| 種類 | 中間会計期間 末現在発行数(株) (2025年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年11月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 2,479,559 | 2,479,559 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,479,559 | 2,479,559 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2025年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当中間会計期間において発行した新株予約権および新株予約権付社債は、以下のとおりであります。
a．第６回新株予約権（2025年４月14日発行）
| 決議年月日 | 2025年３月28日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 13,888 ※ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,388,800 （注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 432 (注)３・４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月15日～2030年４月14日 (注)５ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとします。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
※ 新株予約権の発行時（2025年４月14日）における内容を記載しております。
(注) １．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,388,800株、割当株式数((注)２に定義する。)は100株で確定しており、株価の下落により行使価額((注)３に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)２に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。
(2)行使価額の修正基準
2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(以下、「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
(3)行使価額の修正頻度
５回(2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日に修正されることがある。)
(4)行使価額の下限等
(注)３第(3)号に従い修正される行使価額の下限は、302円とする(但し、(注)４第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(5)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の数は1,388,800株(2025年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は56.29％)、割当株式数は100株で確定している(但し、(注)２に記載のとおり、調整されることがある。)。
(6)繰上償還条項等
本新株予約権は、(注)６に従い、全部取得されることがある。
(7)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
(注)１第(4)号に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、420,806,400円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,388,800株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号及び第(3)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2)当社が(注)４の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)４第(2)号、第(3)号、第(5)号、第(6)号及び第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、432円（以下「当初行使価額」という。）とする。なお、行使価額は、次号又は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
(3)2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日（以下「修正日」という。）において、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、302円とする（但し、下限行使価額は、次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
４．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
既発行普通 株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株あたりの発行 又は処分価額 |
|
| × | 時価 | |||||||
| 既発行普通株式数 ＋発行又は処分株式数 |
(2)新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ロ)株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ)上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通 株式数 ＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された 普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)(イ)当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | － | |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ロ)「特別配当」とは、2030年４月14日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
(ハ)特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(4)その他
(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ハ)新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5)本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(6)号(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(6)本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ハ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ニ)本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(7)本項第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8)本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(ニ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9)前項第(3)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2025年４月15日から2030年４月14日（但し、(注)６に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1)当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2)振替機関が必要であると認めた日
(3)組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
６．本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり100円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、(注)５記載の本新株予約権を行使することができる期間中に(注)９記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて(注)10に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、(注)９記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
９．行使請求受付場所
ビープラッツ株式会社 管理本部
10．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 日本橋支店
11．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
12．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
13．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する予定の取り決め内容
該当事項はありません。
14．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取り決めの内容
該当事項はありません。
15．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
16．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
b．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025年４月14日発行）
| 決議年月日 | 2025年３月28日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 30 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月15日～2030年４月14日 (注)４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとします。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)７ |
| 新株予約権の行使の際に出資の 目的とする財産の内容及び価額 ※ |
(注)３ |
| 新株予約権付社債の残高(千円)※ | 300,000 |
本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
※ 新株予約権付社債の発行時（2025年４月14日）における内容を記載しております。
(注) １．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(1)本転換社債型新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)２第(3)号①(ⅱ)に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2)転換価額の修正基準
2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(以下、「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
(3)行使価額の修正頻度
５回(2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日に修正されることがある。)
(4)転換価額の下限等
(注)２第(3)号①(ⅱ)に従い修正される転換価額の下限は、302円とする(但し、(注)２第(3)号(ハ)①乃至⑩に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(5)繰上償還条項等
本新株予約権社債は、(注)８第(2)号に従い、繰上償還されることがある。
２．本新株予約権の内容
(1)本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。
(2)本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ) 種類
当社普通株式
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
(ハ) 転換価額
①転換価額
(ⅰ) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、432円とする。なお、転換価額は本号①(ⅱ)及び（ハ）②乃至⑩に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
(ⅱ) 2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日（以下「修正日」という。）において、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、302円とする（但し、下限転換価額は。本号(ハ)②乃至⑩に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
既発行普通 株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株あたりの発行 又は処分価額 |
|
| × | 時価 | |||||||
| 既発行普通株式数 ＋発行又は処分株式数 |
③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通 株式数 ＝ |
（調整前転換価額－調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された 普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑤に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | － | |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金10,000,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑤(ⅰ) 「特別配当」とは、2030年４月14日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金10,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑥(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、本号(ハ)③(ⅴ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)③に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑦ 本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)⑧に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本号(ハ)⑧(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号(ハ)⑧(ⅲ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本号(ハ)⑧において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
⑧ 本号(ハ)⑦により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 本号⑧(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号⑧(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本号(ハ)③(ⅴ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
⑨ 本号(ハ)②、④及び⑦のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
⑩ 本号(ハ)③、④及び⑧の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑪ 本号(ハ)①(ⅱ)により転換価額の修正を行う場合、又は本号(ハ)②乃至⑩により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
４．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2025年４月15日から2030年４月14日（(注)８第(2)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①乃至③に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(ロ) 振替機関が必要であると認めた日
(ハ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
７．当社による組織再編行為の場合の承継会社等による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、(注)８第(2)号(イ)①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は(注)２第(3)号(ハ)①(ⅱ)と同様の修正又は(注)２第(3)号(ハ)②乃至⑩と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、(注)４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、(注)４に準ずる制限に服する。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ) 組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
８．本社債の償還の方法及び期限
(1)満期償還
本社債は、2030年４月14日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。
(2)繰上償還事由
① 組織再編行為による繰上償還
(イ)組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
(ロ)上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
(ハ)参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額((注)２(3)(ハ)に定義する。)で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)
(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において(注)２第(3)号(ハ)③④⑤⑧及び⑩に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、(注)２第(3)号(ハ)に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
(ニ)それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
(ⅰ) 組織再編行為
当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
(ⅱ) 承継会社等
当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
(ホ)当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
(イ)当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ロ)本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
④ 支配権変動事由による繰上償還
(イ)本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
(ロ)「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいう。
⑤ 社債権者の選択による繰上償還
(イ)本新株予約権付社債権者は、2028年４月14日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
(ロ)「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2026年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2026年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。
⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
(イ)本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、又は上場廃止が決定された場合若しくはかかる決定がなされる合理的な見込みがあると本新株予約権付社債権者が判断した場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
(ロ)「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
９．買入消却
(1) 当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
10．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
11．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する予定の取り決め内容
該当事項はありません。
12．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取り決めの内容
該当事項はありません。
13．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
14．その他投資者の保護を図るため必要な事項
本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできないものとします。
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2025年７月18日 （注）１ |
12,118 | 2,479,559 | 2,859 | 553,225 | 2,859 | 423,225 |
| 2025年８月１日 （注）２ |
― | 2,479,559 | △500,365 | 52,859 | △192,528 | 230,696 |
(注) １．譲渡制限付株式報酬制度としての新株発行による増加であります。
発行価格 472円
資本組入額 236円
割当先 当社取締役４名、当社執行役員１名
２．2025年６月19日開催の第19回定時株主総会決議において、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金を500,365千円（減資割合90.4％）、資本準備金を192,528千円減少（減資割合45.4％）し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
３．当中間連結会計期間の末日から提出日現在（2025年11月14日）までの間に、第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部行使が行われました。
新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数：1,300個
(2)増加した株式の種類及び株式：普通株式 130,000株
(3)資本金の増加額：28,145千円
(4)資本準備金の増加額：28,145千円
４．当社は、2025年３月28日付「業務資本提携に関する契約の締結、並びに第三者割当による第６回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて公表いたしました第６回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきまして、2025年11月10日付「新株予約権の資金使途の変更及び行使承認に関するお知らせ」にて公表しておりますように、資金の使途の内容を変更しております。
(1)変更の理由
当社は、本新株予約権による調達資金を事業拡大のためのM&A資金に活用することとし、その支出予定時期を来期2026年4月から2030年4月とすることを予定しておりましたが、既存事業に加えて第二の事業の柱を早期に打ち立て、当社の成長を達成していくことが企業価値の向上につながるものと判断し、M&Aの実施時期をできるだけ前倒しすることとし本新株予約権による調達資金の支出予定時期を今期2025年11月からに前倒しすることといたしました。また、一方で、M&Aを実行した場合でもM&Aによる新規事業の安定稼働にはしばらく時間を要すると想定されることから既存事業における当面の開発投資を確保し既存事業の安定的運営を行う必要があることから、本新株予約権による調達資金の一部56百万円を来期2027年3月までの当該目的に支出することといたしました。なお、M＆Aについては、検討を行っているものの、現時点において具体的に決定した事実はありません。
(2)変更の内容
変更箇所には下線を付しております。
＜変更前＞
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ①既存事業の安定的運営のための運転資金 | 138 | 2025年４月～2026年３月 |
| ②既存借入金の返済資金 | 158 | 2025年４月～2026年６月 |
| ③事業拡大のためのM&A資金 | 597 | 2026年４月～2030年４月 |
| 合計 | 893 |
＜変更後＞
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ①既存事業の安定的運営のための運転資金 | 194 | 2025年４月～2027年３月 |
| ②既存借入金の返済資金 | 158 | 2025年４月～2026年６月 |
| ③事業拡大のためのM&A資金 | 541 | 2025年11月～2030年４月 |
| 合計 | 893 |
2025年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 750,000 | 30.26 |
| 篠崎 明 | 神奈川県横浜市金沢区 | 132,000 | 5.32 |
| ＴＫＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区南青山１丁目15番33号 | 100,000 | 4.03 |
| 藤田 健治 | 東京都港区 | 88,502 | 3.57 |
| 宮崎 琢磨 | 東京都渋谷区 | 72,196 | 2.91 |
| 株式会社ネットワールド | 東京都千代田区神田神保町２丁目11番15号 | 63,340 | 2.55 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 36,300 | 1.46 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 35,700 | 1.44 |
| ＴＫＳパートナーズ株式会社 | 東京都港区南青山１丁目15番33号 | 32,000 | 1.29 |
| 渋田見 勝俊 | 長野県大町市 | 31,400 | 1.26 |
| 計 | ― | 1,341,438 | 54.12 |
2025年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| (自己保有株式) | |
| 普通株式 | 1,200 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 2,475,600 |
24,756
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 2,759 |
―
―
発行済株式総数
2,479,559
―
―
総株主の議決権
―
24,756
―
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2025年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） ビープラッツ株式会社 |
東京都千代田区神田練塀町３番地 | 1,200 | ― | 1,200 | 0.04 |
| 計 | ― | 1,200 | ― | 1,200 | 0.04 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
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当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年４月１日から2025年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。
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１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 68,058 | 150,504 | |||||||||
| 売掛金 | 94,607 | 76,585 | |||||||||
| 貯蔵品 | 63 | 74 | |||||||||
| 仕掛品 | - | 264 | |||||||||
| その他 | 32,541 | 24,857 | |||||||||
| 流動資産合計 | 195,271 | 252,285 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 4,510 | 4,510 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,347 | △2,516 | |||||||||
| 建物（純額） | 2,163 | 1,994 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 39,235 | 38,209 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △31,217 | △32,552 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,018 | 5,656 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 10,181 | 7,650 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 869,289 | 735,111 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | - | 92,892 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 869,289 | 828,003 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 12,801 | 454 | |||||||||
| 固定資産合計 | 892,272 | 836,109 | |||||||||
| 資産合計 | 1,087,543 | 1,088,394 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 10,080 | 8,543 | |||||||||
| 短期借入金 | 300,000 | 250,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 239,826 | 125,502 | |||||||||
| 未払金 | 50,822 | 42,849 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,523 | 634 | |||||||||
| その他 | 40,366 | 57,833 | |||||||||
| 流動負債合計 | 644,618 | 485,363 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 新株予約権付社債 | - | 300,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 156,908 | 96,442 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,513 | 1,514 | |||||||||
| 固定負債合計 | 158,421 | 397,956 | |||||||||
| 負債合計 | 803,039 | 883,319 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 550,365 | 52,859 | |||||||||
| 資本剰余金 | 420,365 | 230,696 | |||||||||
| 利益剰余金 | △684,401 | △78,045 | |||||||||
| 自己株式 | △1,825 | △1,825 | |||||||||
| 株主資本合計 | 284,503 | 203,685 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 1,388 | |||||||||
| 純資産合計 | 284,503 | 205,074 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,087,543 | 1,088,394 |
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(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 367,248 | 336,842 | |||||||||
| 売上原価 | 321,367 | 222,915 | |||||||||
| 売上総利益 | 45,881 | 113,927 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 179,256 | ※ 180,635 | |||||||||
| 営業損失（△） | △133,375 | △66,708 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 217 | |||||||||
| 雑収入 | 2,551 | 707 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,565 | 924 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,596 | 5,499 | |||||||||
| 社債利息 | - | 2,083 | |||||||||
| 社債発行費 | - | 2,663 | |||||||||
| その他 | 95 | 134 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,692 | 10,381 | |||||||||
| 経常損失（△） | △134,502 | △76,165 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 1,780 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 1,780 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 23,326 | - | |||||||||
| 減損損失 | 42,260 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 65,586 | - | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △200,088 | △74,385 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 603 | 636 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 23,299 | 11,515 | |||||||||
| 法人税等合計 | 23,903 | 12,152 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △223,992 | △86,537 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △223,992 | △86,537 |
0104035_honbun_0663747253710.htm
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 中間純損失（△） | △223,992 | △86,537 | |||||||||
| 中間包括利益 | △223,992 | △86,537 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △223,992 | △86,537 |
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(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △200,088 | △74,385 | |||||||||
| 減価償却費 | 126,876 | 135,855 | |||||||||
| 固定資産売却益 | - | △1,780 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 5,366 | 3,894 | |||||||||
| 社債発行費 | - | 2,663 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △14 | △217 | |||||||||
| 支払利息 | 3,596 | 5,499 | |||||||||
| 社債利息 | - | 2,083 | |||||||||
| 減損損失 | 42,260 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 23,326 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 62,338 | 18,021 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 0 | △274 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △6,110 | △1,536 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 2,763 | 3,481 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △10,249 | 116 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △7,638 | 3,419 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △6,490 | △458 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | - | 14,069 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △3,614 | △584 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 5,003 | 4,061 | |||||||||
| その他 | 1,335 | 546 | |||||||||
| 小計 | 38,660 | 114,476 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 14 | 217 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,680 | △6,822 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △955 | △995 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 5,642 | 10 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 39,681 | 106,887 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 1,780 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,563 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △182,890 | △96,030 | |||||||||
| その他 | - | 1,026 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △191,453 | △93,223 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 200,000 | 250,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | - | △300,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △192,965 | △174,790 | |||||||||
| 新株予約権付社債の発行による収入 | - | 292,213 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 10,312 | - | |||||||||
| 株式の発行による支出 | - | △30 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 1,388 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 17,347 | 68,781 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △134,424 | 82,445 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 232,212 | 68,058 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 97,787 | ※ 150,504 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間においても、66,708千円の営業損失、76,165千円の経常損失、86,537千円の親会社株主に帰属する中間純損失を計上しております。また、中間連結キャッシュ・フロー計算書に記載の通り、営業キャッシュ・フローは投資キャッシュ・フロー支出を上回るものの大きく上回るものではなく、当中間連結会計期間末の現金及び預金残高は150,504千円となり、短期借入金残高250,000千円及び1年内返済予定の長期借入金残高125,502千円を大幅に下回る水準となっております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループでは、これらの状況を解消するため、以下の対応策を実施してまいります。
(a)収益力の向上
短期的には、2025年4月より既存顧客に対する月額固定料の20％値上げを行うなど「Bplats® Platform Edition」の提供価格の改定、顧客専用環境運用に係る業務委託費の確保、オリックス・レンテック株式会社との再販パートナー契約を締結したSaaSサービスの一元管理プラットフォーム「サブかん®」の拡販などにより、売上高拡大を図ってまいります。また、当期首より営業所管部門を再編することにより営業力の増強を実施し、前期剥落した大型開発案件の獲得に注力しております。また、当中間連結会計期間には、NSW株式会社と販売パートナー契約を締結するなど様々な形での販売パートナーシップの拡大、構築に注力しております。加えて、法人向け SaaSを一元購入・一元管理できるマーケットプレイス「SaaSplats®（サースプラッツ）」の運営開始や、当社の安定的な収益源である光コラボレーション事業者支援システムを刷新しマーケットを拡大すべく「Bplats® Collabo」として10月より提供開始を決定するなど、新たなマーケットへの取り組みや製品投入による売上高拡大に努めております。中長期的には、中核事業としております主力製品汎用型サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats® Platform Edition」の展開に加え、IoT事業やDX事業を自社事業の取組みの一部として取り組む企業などとの連携による「Bplats® Platform Edition」を活用した新ビジネス創出等により、収益ポートフォリオの拡大を検討してまいります。
(b)各種コスト削減施策の強化及び推進
売上原価において、前々期の主力製品バージョンアップに伴い、新旧環境移行による影響もあり通信インフラコストが大幅に増加したことに対して、当該コスト削減策の策定とその実行を順次遂行中であり、既に直近月においては大幅な削減効果が実現しており（前第２四半期連結会計期間の１か月平均クラウド通信費21.7百万円/月→当第２四半期連結会計期間の１か月平均クラウド通信費9.5百万円/月）、今後も引き続き当該コスト管理に取り組みます。また、厳選採用や組織統合・人員配置換え等による労務費・人件費・採用教育費の削減、開発案件に応じた外注加工費（SES）の削減、常勤取締役報酬の減額、外注費の削減、広告宣伝費の削減など、具体的なコスト削減を進めており、当中間連結会計期間においては、中間連結キャッシュ・フロー計算書に記載の通り、営業キャッシュ・フローの数値が投資キャッシュ・フローの数値を上回る状態までキャッシュ・フロー体質の改善は大きく進んでおります。第３四半期以降も更にコスト管理を強化することにより、更なる営業キャッシュ・フローの拡大及び営業黒字体質への転換を目指してまいります。
(c)戦略的事業パートナーとの資本業務提携による経営基盤強化
当社は、2025年３月28日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社との間で事業提携契約を締結すると共に、グロースパートナーズ株式会社が管理・運営を行うファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合に対して第三者割当の方法により最大で901,350千円の資金調達となる新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することについて決議し、このうち2025年４月14日に301,388千円の払い込みが完了したことによりキャッシュ・フローの改善を図っております。グロースパートナーズ株式会社からは、前述の事業提携契約により、当社グループの成長のための情報提供・各種分析、M&Aによる事業基盤の拡充・強化、IR強化など、ハンズオンによる業務支援が開始されており、取引先の紹介をはじめ具体的な支援活動の成果も出始めております。また、2025年11月10日に「新株予約権の資金使途の変更及び行使承認に関するお知らせ」で開示の通り、グロースパートナーズ株式会社の管理運営するGP上場企業出資投資事業有限責任組合から新株予約権1,300個の権利行使により56,160千円のキャッシュの調達を実施しており、第二の事業の柱を早期に打ち立て当社グループでのキャッシュ・フローの改善と既存事業の安定的運営を図ってまいります。また、将来的には当社グループとの事業シナジーのある事業会社と戦略的な提携関係の構築を進めることにより、キャッシュ・フローの改善を含めた経営基盤の安定化と「Bplats® Platform Edition」の一層の拡販や事業シナジーによる効率化等の推進を図ってまいります。
しかしながら、これらの対応策は進捗の途上であり、今後の事業計画における売上高及び営業キャッシュ・フローの獲得は外部環境要因に依存する部分も大きく、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|||
| 給与手当 | 46,746 | 千円 | 52,995 | 千円 |
| 役員報酬 | 46,071 | 千円 | 36,362 | 千円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 97,787千円 | 150,504千円 |
| 現金及び現金同等物 | 97,787千円 | 150,504千円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。 当中間連結会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
なお、当社は、2025年６月19日開催の定時株主総会の決議に基づき、2025年８月１日付で減資の効力が発生し、資本金を500,365千円、資本準備金を192,528千円減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金692,893千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの主たる事業はサブスクリプション事業であり、その他の事業の売上高、セグメント利益の金額は、全事業セグメントの合計額に占める割合が著しく低いため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。
前中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
| (単位：千円) | ||||
| サブスクリプション事業 | その他 | 合計 | ||
| 初期費用 初期開発等 |
月額利用料等 | |||
| 一時点で移転される 財又はサービス |
47,716 | ― | 1,571 | 49,287 |
| 一定の期間にわたり移転される 財又はサービス |
― | 313,788 | 4,172 | 317,961 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 47,716 | 313,788 | 5,743 | 367,248 |
| 外部顧客への売上高 | 47,716 | 313,788 | 5,743 | 367,248 |
当中間連結会計期間（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
| (単位：千円) | ||||
| サブスクリプション事業 | その他 | 合計 | ||
| 初期費用 初期開発等 |
月額利用料等 | |||
| 一時点で移転される 財又はサービス |
15,969 | ― | 1,650 | 17,619 |
| 一定の期間にわたり移転される 財又はサービス |
― | 316,408 | 2,815 | 319,223 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 15,969 | 316,408 | 4,465 | 336,842 |
| 外部顧客への売上高 | 15,969 | 316,408 | 4,465 | 336,842 |
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
| １株当たり中間純損失（△） | △91円65銭 | △35円02銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△）(千円) | △223,992 | △86,537 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）(千円) | △223,992 | △86,537 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,444,104 | 2,471,197 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)
(新株予約権の資金使途の変更及び行使承認の件）
当社は、2025年11月10日開催の取締役会において、2025年３月28日付「業務資本提携に関する契約の締結、並びに第三者割当による第６回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて公表いたしました第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期について、下記のとおり変更することといたしました。
また、資金使途変更にあわせ、割当先であるGP上場企業出資投資事業有限責任組合（グロースパートナーズ株式会社が管理・運営）による本新株予約権の行使請求に対し承認することを決定いたしました。
当社は、本新株予約権による調達資金を事業拡大のためのM&A資金に活用することとし、その支出予定時期を来期2026年4月から2030年4月とすることを予定しておりましたが、既存事業に加えて第二の事業の柱を早期に打ち立て、当社の成長を達成していくことが企業価値の向上につながるものと判断し、M&Aの実施時期をできるだけ前倒しすることとし本新株予約権による調達資金の支出予定時期を今期2025年11月からに前倒しすることといたしました。また、一方で、M&Aを実行した場合でもM&Aによる新規事業の安定稼働にはしばらく時間を要すると想定されることから既存事業における当面の開発投資を確保し既存事業の安定的運営を行う必要があることから、本新株予約権による調達資金の一部56百万円を来期2027年3月までの当該目的に支出することといたしました。なお、M＆Aについては、検討を行っているものの、現時点において具体的に決定した事実はありません。
２．資金使途変更の内容
変更箇所には下線を付しております。
＜変更前＞
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ①既存事業の安定的運営のための運転資金 | 138 | 2025年４月～2026年３月 |
| ②既存借入金の返済資金 | 158 | 2025年４月～2025年６月 |
| ③事業拡大のためのM&A資金 | 597 | 2026年４月～2030年４月 |
| 合計 | 893 |
＜変更後＞
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ①既存事業の安定的運営のための運転資金 | 194 | 2025年４月～2027年３月 |
| ②既存借入金の返済資金 | 158 | 2025年４月～2025年６月 |
| ③事業拡大のためのM&A資金 | 541 | 2025年11月～2030年４月 |
| 合計 | 893 |
３．行使承認の内容
| ①新株予約権の名称 | ビープラッツ株式会社第６回新株予約権 |
| ②行使請求受付日 | 2025年11月10日 |
| ③権利行使日 | 2025年11月10日から2026年４月14日 |
| ④今回行使承認を行った本新株予約権の数 | 13,888個（本新株予約権１個につき100株） |
| ⑤本新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とします。本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、本新株予約権１個当たり100株とします。 |
| ⑥ 本新株予約権の行使価額 | 432円（本新株予約権の当初行使価額） |
なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2025年３月28日付「業務資本提携に関する契約の締結、並びに第三者割当による第６回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
割当先であるGP上場企業出資投資事業有限責任組合との引受契約において、行使請求期間は2025年４月15日から2030年４月14日までの期間としたうえで、当社が割当先による本新株予約権の行使に合意した場合など一定の場合を除き2025年４月15日から2026年４月14日までの期間は割当先は本新株予約権を行使しないこととしておりますが、今回の資金使途変更に係り2025年11月10日から2026年４月14日までの期間における割当先の行使請求に合意することといたしました。従いまして、今回の行使承認により前述の行使請求期間自体に変更は発生いたしません。
0104120_honbun_0663747253710.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0663747253710.htm
該当事項はありません。
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