Registration Form • Nov 14, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20251114134722
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月14日
【会社名】
Institution for a Global Society株式会社
【英訳名】
Institution for a Global Society Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役会長CEO 福原 正大
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区恵比寿南一丁目11番２号
【電話番号】
03－6447－7151（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員CFO 財務経理部長 丸山 素子
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区恵比寿南一丁目11番２号
【電話番号】
03－6447－7151（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員CFO 財務経理部長 丸山 素子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （株式） | |
| その他の者に対する割当 | 80,250,000円 |
| （第１回無担保転換社債型新株予約権付社債） | |
| その他の者に対する割当 | 80,000,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E37222 42650 Institution for a Global Society株式会社 Institution for a Global Society Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E37222-000 2025-11-14 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20251114134722
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 250,000株 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2025年11月14日（金）開催の当社取締役会によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 250,000 | 80,250,000 | 40,125,000 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） |
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、40,125,000円であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と株式会社プルータス・コンサルティング（以下「割当予定先」といいます。）の間で、本新株式に係る第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本第三者割当契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 321 | 160.5 | 100株 | 2025年12月１日（月） | － | 2025年12月１日（月） |
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と株式会社プルータス・コンサルティング（以下「割当予定先」といいます。）の間で、本新株式に係る第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本第三者割当契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| Institution for a Global Society株式会社 財務経理部 |
東京都渋谷区恵比寿南一丁目11番２号 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 恵比寿支店 | 東京都渋谷区恵比寿西一丁目８番６号 |
該当事項はありません。
| 銘柄 | Institution for a Global Society株式会社 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| 記名・無記名の別 | 記名式とし、新株予約権付社債券を発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金80,000,000円 |
| 各社債の金額（円） | 金2,000,000円 |
| 発行価額の総額（円） | 金80,000,000円 |
| 発行価格（円） | 各本社債の金額100円につき金100円とする。 |
| 利率（％） | 年率０％ |
| 利払日 | 該当事項はありません。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項はありません。 |
| 償還期限 | 2028年11月30日（木） |
| 償還の方法 | １ 満期償還 本社債は、2028年11月30日（償還期限）にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 ２ 繰上償還 (1) 当社は、割当日以降、本新株予約権付社債の社債権者(以下、「本社債権者」という。)に対し20営業日以上前に事前通知(撤回不能とする。)を行うことにより、その選択により、全部又は一部を繰上償還することができる。 (2) 本社債権者は、2026年12月１日以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の20営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円での割合で、繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ３ 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ４ 買入消却 当社及びその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債にかかる本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債にかかる本新株予約権は消滅する。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、株式会社プルータス・コンサルティングに全額を割り当てる。 |
| 申込証拠金（円） | 該当事項はありません。 |
| 申込期日 | 2025年12月１日（月） |
| 申込取扱場所 | Institution for a Global Society株式会社 財務経理部 東京都渋谷区恵比寿南一丁目11番２号 |
| 払込期日 | 2025年12月１日（月） |
| 振替機関 | 該当事項はありません。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定義される新株予約権付社債であって、それにかかる社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 該当事項はありません。 |
（注）１．社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(2) 当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
３．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
４．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
５．本新株予約権付社債は、2025年11月14日（金）開催の当社取締役会において発行を決議しています。
（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何らの限定のない当社の株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権が付された各本社債とし、出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
２ 転換価額
転換価額は、当初、392円とする。なお、転換価額は本欄第３項に定めるところに従い調整されることがある。
３ 転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行普通 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | １株あたりの発払込金額 |
| １株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
② 時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（下記③(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（無償割当てによる場合を含み、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含み、ストック・オプション制度に基づき発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通 株 式 数 |
＝ | 調 整 前 転換価額 |
－ | 調 整 後 転換価額 |
× | 調 整 前 転 換 価 額 に よ り 当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③(ⅰ) 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下、「転換価額調整式」と総称する。）の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
(ⅲ) 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④ 上記②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 上記②乃至④により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
金80,000,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間
2025年12月１日から2028年11月30日までの間、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
１ 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日
２ 振替機関が必要であると認めた日
３ 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
１ 新株予約権の行使請求受付場所
Institution for a Global Society株式会社 財務経理部
２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
該当事項はありません。
新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
該当事項はありません。
新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込に関する事項
１ 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものする。
２ 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(イ)乃至(ヌ)の内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」２及び３と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ) 組織再編行為が生じた場合
本項に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
（注）１．本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権にかかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、行使する本新株予約権にかかる本社債の保有者である旨を証明する書面を社債原簿管理人に提出し、社債原簿管理人による確認を受けた上、行使請求期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本新株予約権者は、これを撤回することができない。
(3) 当本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
３．株式の交付方法
行使の効力発生後、当該行使請求にかかる本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 160,250,000 | 3,348,000 | 156,902,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額に本新株予約権付社債の発行価額の総額を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、評価算定費用、有価証券届出書の作成費用、登記費用等の合計額であります。
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①業務提携による人的資本デューデリジェンスの共同開発 | 68,000 | 2026年４月～2028年３月 |
| ②業務提携による人的資本経営コンサルティング体制構築 | 30,733 | 2026年２月～2028年３月 |
| ③グローバル事業展開 | 58,169 | 2026年４月～2028年３月 |
| 合計 | 156,902 | － |
（注）調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は当社の銀行口座にて管理いたします。
当社は、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」という。）、株式会社プルータス・マネジメントアドバイザリー及びプロフィンクス株式会社（以下、これら３社を総称して「プルータス・グループ」という。）との資本業務提携により、人的資本を含む非財務情報の企業価値評価・算定への統合や、人的資本経営の高度化を通じた企業価値向上支援など、先進領域のソリューション提供を通じて、クライアント企業への提供価値をさらに充実させてまいります。本資本業務提携による具体的な使途は下記のとおりです。
①人的資本デューデリジェンスの共同開発
当社の保有する人的資本ビッグデータと、プルータス・グループの有する企業価値評価・算定の専門知見を掛け合わせ、M&AプロセスやPMI（統合プロセス）、さらには中長期的な企業価値向上に資する先進的なソリューションを開発するための研究開発に68,000千円（2027年３月期に40,000千円、2028年３月期に28,000千円）を充当予定です。
・M&A・PMI支援機能の開発: 当社の「GROW」が可視化する人的資本データに対し、プルータス・グループの専門知見を組み込むことで、M&Aの意思決定支援からクロージング後のPMI（統合プロセス）におけるシナジー創出までを一貫してサポートする新たな分析機能の開発費用（エンジニア人件費）。
・企業価値向上に資するデータ分析基盤の開発: 「どのような人的資本が企業価値向上に寄与するか」を解明するため、当社のビッグデータを基に、プルータス・グループの知見を活用した分析モデル・アルゴリズムの研究開発（データサイエンティスト人件費）及びデータ分析基盤（サーバー・クラウド）増強費用。
②人的資本経営コンサルティング体制構築
当社の「人的資本データサイエンス」とプルータス・グループの「人的資本経営コンサルティング機能」を融合させた、高度なコンサルティングサービスを提供するための体制構築に30,733千円（2026年３月期に4,333千円、2027年３月期に13,200千円、2028年３月期に13,200千円）を充当予定です。
・専門人材の採用・育成: 当社の強みである人的資本データサイエンスを基盤としつつ、プルータス・グループの専門知見を橋渡しできる、専門コンサルタントの採用費、人件費及び育成費用。
・共同サービス提供体制の整備: 両社がシームレスに共同提案及びサービス提供を行うための、営業体制・業務フローの構築に係る諸費用。
さらに、本資本業務提携により得た追加資本を活用し、当社はグローバル成長戦略を加速させます。具体的な使途は下記のとおりです。
③グローバル事業展開
巨大な人材輩出市場であるインドにおける事業展開を推進し、将来的な「グローバル人材データプラットフォーム」の構築に向けた基盤整備に58,169千円（2027年３月期に30,000千円、2028年３月期に28,169千円）を充当予定です。
当社のインド事業展開については、インドを対象として、企業による若年層への教育投資を中核とした、持続可能な人材育成基盤の構築を目指すものであり、企業が求めるスキルと若年層の現状のスキルとのギャップの特定や、デジタル技術を用いた教育支援・評価制度の導入可能性を検討する調査事業を開始しております。また、本事業に関連し、経済産業省の「令和５年度補正グローバルサウス未来志向型共創等事業費補助金（我が国企業によるインフラ海外展開促進調査）」に採択されております。
当該補助金（受領見込時期：2026年３月頃）とあわせて本第三者割当による調達資金を活用し、インド事業の展開を加速させます。
・インド市場開拓及び事業基盤構築費用: インド国内における事業展開の基盤（法務・会計・オフィス等）整備及び現地での体制構築（人材採用）、並びにサービス認知度向上のための初期マーケティング・パートナー開拓費用。
・グローバル連携プロダクト開発費用: 当社の「GROW」をインド市場のニーズ（商慣習、スキルセット等）に対応させるとともに、日本とインド間の人材・スキルデータを連携・可視化させるためのプロダクト開発・R&D費用。プルータス・グループとの協業を通じて日本国内で開発する「人的資本が企業価値に与える影響の分析モデル」や「M&A・PMIに関する知見」は、インド市場におけるプロダクト開発や、将来的なグローバル人材データプラットフォームの構築においても応用・活用できるものと考えております。 このように、本提携による調達資金をグローバル展開にも充当することは、国内事業で得た知見をグローバルに展開し、両事業の成長を加速させる上で合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
ロックアップ等について
当社は、本第三者割当契約において、割当日から１年間が経過する日までの間、当社の事前の書面による承認を取得しない限り、本新株式の処分等を行ってはならない旨を定める予定です。また、本新株予約権付社債を発行した日から６か月が経過する日までの間、当社の事前の書面による承認を取得しない限り、本新株予約権を転換し取得した当社株式について、処分等を行ってはならない旨を定める予定です。
| ａ 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社プルータス・コンサルティング |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 野口 真人 | |
| 資本金 | 34百万円 | |
| 事業の内容 | 企業価値評価・算定及び企業価値向上支援 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 野口 真人 80％ | |
| ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社は、過去に割当予定先に対して株式価値算定業務を委託した実績があり、現在は、同社に対して人的資本関連サービスを提供しておりますが、いずれの取引金額も当社の売上金額に対して重要性のあるものではありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、2025年11月14日付で、プルータス・コンサルティングを割当先とし、同社を中心とするプルータス・グループと資本業務提携契約を締結いたします。
当社は、AIを活用した人的資本可視化サービス「GROW」の提供を通じ、人材のスキルやコンピテンシーに関するビッグデータの蓄積・分析、及び「人的資本データサイエンス」に強みを有しております。
一方、プルータス・グループは、M&Aや組織再編における企業価値評価・算定業務において国内トップクラスの専門知見を有しており 、近年は「人的資本経営コンサルティング」の領域でも実績を重ねています。
本資本業務提携により、人的資本の可視化に強みを持つ当社と、企業価値評価・算定及び企業価値向上支援に強みを持つプルータス・グループは、それぞれの専門知見とサービスを融合させます。これにより、人的資本を含む非財務情報の企業価値評価・算定への統合や、人的資本経営の高度化を通じた企業価値向上支援など、先進領域のソリューション提供を通じて、クライアント企業への提供価値をさらに充実させてまいります。中長期的には、人的資本価値の評価・算定を企業価値評価に反映するプロセスにおけるリーディングカンパニーを目指してまいります。
本資本業務提携により、当社及びプルータス・グループは以下の領域において協業を進め、顧客企業に対する価値提供を強化します。
①人的資本デューデリジェンス（HCDD）の共同開発・提供
当社の人的資本可視化サービス「GROW」と、プルータス・グループの企業価値評価・算定の専門知見を掛け合わせ、M&Aプロセスにおける「人的資本デューデリジェンス（HCDD）」を共同開発・提供します。M&Aクロージング後の早期段階で実施することにより、PMI（統合プロセス）における活用を可能とし、シナジー効果の最大化を図ります。
（注）人的資本デューデリジェンス（HCDD）：M&Aの実行判断やPMI（統合プロセス）の精度向上を目的として、対象企業の有する人的資本（人材の質・量、スキル、組織文化など）が企業価値や統合後のシナジーに与える影響を詳細に調査・分析・評価するプロセス
②人的資本経営コンサルティングの共同展開
当社の人材データ（GROWによって可視化された個人のスキル、コンピテンシーや、キャリア志向性などのデータ）と、プルータス・グループが有する人的資本経営コンサルティング機能を組み合わせ、人材・スキル要件の可視化、人材ポートフォリオ戦略策定、KPI設計・分解など、データドリブンな人的資本経営を実現する先進的なコンサルティングサービスを提供します。
③顧客基盤・ビッグデータの相互活用と新規ソリューションの創出
両社が保有する顧客基盤およびビッグデータを相互活用し、既存ソリューションのクロスセルによる付加価値向上と、新規ソリューションの創出（M&Aにおける買収価格の算定精度向上や、買収対象企業の企業価値向上支援、PMIにおける人的資本経営の最適化支援サービス等）を図ります。また、「どのような人的資本が企業価値向上に寄与するか」を解明する独自のデータベースを構築し、中長期的なプラットフォーム展開を目指します。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式の総数は250,000株です。
本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債による転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式の総数は204,081株です。
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する新株式については、原則として中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、2025年10月31日時点の銀行預金残高を確認し、本株式及び本新株予約権付社債の払込金額（発行価額）の払込みに要する十分な資金を確保しているものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、プルータス・コンサルティングとの間で締結する本第三者割当契約において、プルータス・コンサルティングから、プルータス・コンサルティング及びその役員が反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、プルータス・コンサルティング及びその役員について、反社会的勢力であるか否か、並びにプルータス・コンサルティング及びその役員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、同時に専門の第三者調査機関（株式会社ディー・クエスト、代表者：脇山太介、住所：東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地）に調査を依頼し、2025年10月21日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、プルータス・コンサルティングもしくはその役員が反社会的勢力である、またはプルータス・コンサルティングもしくはその役員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、プルータス・コンサルティング並びにその役員及び役員である主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株式及び本新株予約権付社債には譲渡制限は付されていません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
①本新株式
本株式の払込金額は、プルータス・コンサルティングとの協議の結果、発行決議日の前営業日（2025年11月13日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の90％に相当する金額である321円としました。
発行決議日の前営業日の東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると割当予定先より提案され、当社が受諾したためです。また、当該払込金額は、当社の財務状況や本新株予約権付社債の発行条件も踏まえ、割当予定先と複数回の協議を重ねた結果、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、ディスカウント率を10％以内として決定したものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額321円につきましては、本資金調達に係る取締役会決議の前営業日（2025年11月13日）までの直近１か月間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値である354円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し9.32％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である369円に対し13.01％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である343円に対し6.41％のディスカウントとなります。
なお、当社監査役全員から、本新株式の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
②本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社opLabo、代表者：上田智宏、住所：東京都中央区銀座六丁目13番16号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日時点の市場環境、当社の株価(356円)、権利行使期間（３年）、ボラティリティ（57.74％（直近３年間）～71.25％（直近１年間））、リスクフリーレート（1.017％）、配当利回り(０％)及び割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、本新株予約権付社債の評価を実施しています。
本新株予約権付社債の発行条件につきましては、本新株式の払込金額も踏まえ、プルータス・コンサルティングとの協議の結果、発行価格を額面100円につき金100円、転換価額を発行決議日の前営業日（2025年11月13日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の110％に相当する金額である392円といたしました。
当該算定機関による本新株予約権付社債の評価は、額面100円につき98.78円～100.48円、新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益は100円当たり10.63円～12.33円と算定されております。
これらの結果を踏まえ、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行により交付される株式の数250,000株（議決権数2,500個）に、本新株予約権付社債がすべて行使された場合に交付される株式数204,081株（議決権数2,040個）を合算した総株式数は454,081株（議決権数4,540個）であり、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数4,515,800株に占める割合は10.06％（2025年９月30日現在の当社議決権総数45,122個を分母とする希薄化率は10.06％）に相当します。これにより、一定の希薄化が生じることになります。しかしなら、本第三者割当はプルータス・グループとの協業関係の深化を企図するものであり、当社の今後の成長と企業価値の向上に資するものと考えております。従いまして、本三者割当による発行株式数及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 福原 正大 | 東京都渋谷区 | 565,400 | 12.53 | 565,400 | 11.38 |
| 株式会社プルータス・コンサルティング | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | － | 454,081 | 9.14 | |
| 岩永 泰典 | 東京都世田谷区 | 325,000 | 7.20 | 325,000 | 6.54 |
| 株式会社ウィザス | 大阪府大阪市中央区備後町３丁目６－２ ＫＦセンタービル | 290,000 | 6.43 | 290,000 | 5.84 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 181,000 | 4.01 | 181,000 | 3.64 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１－４－５） |
147,000 | 3.26 | 147,000 | 2.96 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 111,500 | 2.47 | 111,500 | 2.25 |
| 谷家 衛 | HONGKONG | 75,000 | 1.66 | 75,000 | 1.51 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNTS JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１－４－５） |
61,900 | 1.37 | 61,900 | 1.25 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 58,196 | 1.29 | 58,196 | 1.17 |
| 計 | ― | 1,814,996 | 40.22 | 2,269,077 | 45.69 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株式及び本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株式及び本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．株式会社プルータス・コンサルティングの「割当後の所有株式数」は、株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株式及び本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第15期、提出日2025年６月24日）及び半期報告書（第16期中、提出日2025年11月14日）（以下、総称して「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年11月14日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年11月14日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第15期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月14日）現在までに、臨時報告書は提出しておりません。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第15期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月24日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第16期中） |
自 2025年４月１日 至 2025年９月30日 |
2025年11月14日 関東財務局に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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