AdUx

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2024

969500IIE66C3CFB1K57 2023-12-31 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 969500IIE66C3CFB1K57 2023-01-01 2023-12-31 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IIE66C3CFB1K57 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 1 RAPPORT ANNUEL 2023 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2 2 SOMMAIRE 1.1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ............................................................................ 3 1.2. COMPTES CONSOLIDÉS 2023 ................................................................................................................... 55 1.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ...................................... 91 1.4. COMPTES ANNUELS 2023 ........................................................................................................................ 97 1.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ......................................... 118 1.6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................ 124 1.7. ATTESTATION DU RESPONSABLE ........................................................................................................... 126 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3 3 à l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION à l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2024 AdUX Société Anonyme au capital de 1 569 481,25 euros RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 4 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société à l’effet de vous demander, notamment, d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. SOMMAIRE SECTION I. RAPPORT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 2023 A. COMPTES SOCIAUX 1. Chiffre d’affaires et résultat d’AdUX S.A. au titre de l’exercice 2023 2. Affectation 3. Tableau des résultats 4. Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration B. COMPTES CONSOLIDES C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DURANT L’EXERCICE 2023 D. INVESTISSEMENTS DU GROUPE – ACTIVITES EN MATIERE DE R&D E. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS F. DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES G. CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE SECTION II. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE B. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR SECTION III. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE A. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 1. Mode d’exercice de la Direction Générale 2. Composition du Conseil d’Administration 3. Synthèse des évolutions intervenues au cours de l’exercice 2023 au sein du Conseil d’Administration 4. Présentation des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 5. Rôle du Conseil d’Administration 6. Tenue des réunions du Conseil d’Administration 7. Règlement intérieur du Conseil d’Administration 8. Comité des rémunérations et nominations 9. Comité d’audit 10. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 11. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général B. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5 5 1. Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 (vote ex-post) 2. Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2024 (vote ex-ante) 3. Comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et la rémunération moyenne et médiane des salariés 4. Options de souscription d’actions C. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1. Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et une société contrôlée par AdUX 2. Opérations sur titres des dirigeants 3. Etat des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’Administration 4. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 5. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique SECTION IV PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE A. OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE B. DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE 1. Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable 2. Autres Procédures de contrôle SECTION V GESTION DES RISQUES A. RISQUES SUR LA CONTINUITE D’EXPLOITATION B. RISQUES OPERATIONNELS 1. Perte de parts de marché – perte de compétitivité 2. Corrélation des marchés de la publicité au cycle économique 3. Risque d’internalisation des prestations de services par les sites 4. Fluctuation des tarifs 5. Evolution de la réglementation en vigueur 6. Défaillance des prestataires sous-traitants de la Société C. RISQUES TRANSVERSAUX 1. Risques liés aux systèmes 2. Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés 3. Risques juridiques 4. Risque d’intégration des sociétés acquises / Risque de dépréciation du goodwill 5. Risque lié à l’information financière D. RISQUES FINANCIERS 1. Risque de crédit (cf. note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés) 2. Risque de liquidité (Cf. note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés) 3. Risque de contrepartie – Dépendance 4. Risque de fraude 5. Risques financiers liés aux effets du changement climatique 6. Risques d’assurance SECTION VI INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE GROUPE ADUX A. CAPITAL ET ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE 1. Répartition du capital social 2. Actions propres détenues au 31 décembre 2023 3. Participation des salariés et actionnariat salarié RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6 6 4. Titres donnant accès au capital 5. Evolution du volume d’échange et du cours de bourse de l’action AdUX B. LE GROUPE ADUX 1. Filiales et participations 2. Cessions de participations 3. Constitution de filiales 4. Prises de participation ou prises de contrôle 5. Acquisitions de sociétés 6. Fusions 7. Prêts de trésorerie interentreprises (hors Groupe AdUX et hors conventions avec les sociétés contrôlant AdUX) 8. Actions d’autocontrôle et participations croisées RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 7 7 SECTION I. RAPPORT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 2023 A. COMPTES SOCIAUX Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. 1. Chiffre d’affaires et résultat d’AdUX S.A. au titre de l’exercice 2023 AdUX S.A. (ci-après « AdUX » ou la « Société ») a réalisé un chiffre d’affaires de 2,06 millions d’euros contre 1,94 million d’euros l’année précédente. Le résultat net s’élève à 2 360 milliers d’euros. Ce résultat se décompose notamment en : - un résultat d’exploitation de -248 milliers d’euros ; - un résultat financier de 2 333 milliers d’euros ; - un résultat exceptionnel de -2 milliers d’euros ; - un produit d’impôt de 277 milliers d’euros. 2. Affectation L’exercice 2023 se traduit par un gain de 2 360 milliers d’euros que nous vous proposons d’affecter en totalité au report à nouveau. 3. Tableau des résultats Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l’article R 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos. 4. Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration La Société a supporté des charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui se sont élevées à 47 889,84 euros au cours de l'exercice écoulé. B. COMPTES CONSOLIDES Conformément à IFRS 8, la définition des secteurs opérationnels et reportables du groupe formé par AdUX et ses filiales (le « Groupe » ou le « Groupe AdUX ») suit l’évolution de son organisation et le suivi de ses activités notamment du fait de la mise en place de synergies commerciales et de coûts avec son actionnaire majoritaire Azerion Tech Holding B.V. (« Azerion Tech Holding ») : RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 8 8 ❖ Secteur reportable « Adsales » Ce secteur reportable regroupe les forces commerciales européennes propres au Groupe AdUX. Le secteur Adsales est composé des équipes qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires. Les équipes commerciales de l’Adsales se situent dans tous les pays où le Groupe AdUX est établi (France, Belgique, Italie, Espagne et Pays-Bas). ❖ Secteur reportable « Adtech » Ce secteur reportable comporte deux secteurs opérationnels correspondant aux plateformes technologiques propres au Groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove). Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 s’élève à 22,1 millions d’euros contre 23,6 millions d’euros en 2022 (-6%), soit un chiffre d’affaires en décroissance par rapport à 2022. En 2023, La dynamique commerciale a souffert de l'environnement économique difficile. La marge brute se stabilise à 10,4 millions d’euros (-1%) ce qui, associé à une bonne maîtrise des coûts, permet de dégager un EBITDA positif et en croissance (+20%) par rapport à la même période en 2022. L’EBITDA s’est amélioré pour atteindre 3,6 millions d’euros contre 3,0 millions d’euros sur la même période en 2022. Les coûts d’achats ont diminué de 0,4 million d’euros sur l’année. Ils s’élèvent à 3,2 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les coûts de personnel s’élèvent à 3,5 millions d’euros soit une diminution de 0,3 million d’euros par rapport à l’exercice 2022. L’EBITDA est positif et s’élève à 3,6 millions d’euros, en progression de +0,6 million d’euros par rapport à l’exercice 2022. Les dotations aux amortissements sont stables et se situent à -1,2 million d’euros ce qui permet de générer un résultat opérationnel courant de 2,5 millions d’euros contre 1,8 million d’euros en 2022. Les autres produits et charges non courants sont nuls au 31 décembre 2023. En 2022, ils s’élevaient à +2,5 millions d’euros. Ce résultat provenait de la liquidation en décembre 2022 de la société Group Hi-Media USA qui n’avait plus d’activité. Le résultat opérationnel s’établit donc à 2,5 millions d’euros. Après prise en compte du résultat financier et des charges d’impôts, le résultat net part du Groupe s’établit à 2,3 millions d’euros. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 9 9 Le résultat net consolidé des activités poursuivies de l’exercice s’élève à 2,3 millions d’euros. Ce résultat se décompose comme suit : - un résultat opérationnel courant de 2,5 millions d’euros ; - une charge de valorisation des stock-options et actions gratuite nulle ; - des charges et produits non courants nuls ; - un résultat opérationnel de 2,5 millions d’euros ; - un coût de l’endettement de -175 milliers d’euros - un résultat financier positif de 45 milliers d’euros ; - une charge d’impôt de 69 milliers d’euros. Les emprunts et dettes financières à court et long terme sont composés : - du prêt garanti par l’Etat de 400 milliers auprès de la BNP le 19 Juin 2020. En 2021, le Groupe avait sollicité le différé d’un an supplémentaire et également signé un avenant actant l’amortissement du PGE sur 4 ans. La dernière échéance sera donc le 19 juin 2025. Le solde restant dû est de 0,2 million d’euros au 31 décembre 2023. - De contrats d’affacturage pour 2,5 millions d’euros. - Le prêt à taux zéro pour l’innovation contracté auprès de la BPI en 2016 a été intégralement remboursé, la dernière échéance ayant eu lieu le 31 mars 2023. C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DURANT L’EXERCICE 2023 Simplification de la structure du Groupe Le 21 décembre 2023, dans le cadre d’une fusion simplifiée entre sociétés sœurs, les sociétés Admoove SAS et Adpulse SAS ont été fusionnées dans Azerion France SARL avec effet rétroactif au 1er janvier 2023. Le 31 décembre 2023, dans le cadre d’une fusion simplifiée entre sociétés sœurs, la société Quantum Advertising Espana SL a été fusionnée dans Quantum Publicidad SL avec effet rétroactif au 1er janvier 2023. D. INVESTISSEMENTS DU GROUPE – ACTIVITES EN MATIERE DE R&D Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 32 milliers d’euros sur 2023 et correspondent à du matériel informatique et du mobilier. Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent sur l'année 2023 à 252 milliers d’euros et correspondent principalement à la poursuite des développements en interne d'outils technologiques. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 10 10 E. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS TABLEAU DE PRESENTATION DES DELAIS FOURNISSEURS Les factures Groupe composant le poste fournisseurs de AdUX S.A. concernent principalement des filiales détenues à 100%. Le Groupe AdUX gère la trésorerie de ses filiales en fonction de leurs besoins et de leurs prévisions de trésorerie. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 11 11 TABLEAU DE PRESENTATION DES DELAIS CLIENTS Ces informations relatives aux délais de paiement clients n’intègrent pas les créances douteuses (présentées en (B)) qui s’élèvent à 776.561 euros. Ces dernières sont provisionnées à 100%. F. DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES Aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. G. CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE Le Conseil a autorisé, le 15 décembre 2023, la conclusion d’une convention de prestation de services entre AdUX et Azerion Group N.V. ayant pris effet le 1er juillet 2023, pour des prestations de services rendues en matière financière, juridique, compliance, ressources humaines, informatique, marketing, communication. Le montant dû au 31 décembre 2023 par les filiales d’ADUX au titre de cette convention s’élève à 564 974 euros. Aucun montant n’est dû par AdUX au 31 décembre 2023 au titre de cette convention. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 12 12 Cette convention sera soumise au vote de l’Assemblée Générale, qui se prononcera au vu du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. La convention de prestation de services entre AdUX et Azerion Holding B.V. par laquelle AdUX assiste Azerion Holding B.V. dans la mise en place de supports marketing et d’outils de reporting commercial et financier dans ses filiales, conclue antérieurement à 2023, a été poursuivie au cours de l’exercice 2023. Le montant dû par Azerion à AdUX au 31 décembre 2023 au titre de cette convention s’élève à 1 064 282 euros. Les commissaires aux comptes en ont été informés. SECTION II. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE Comme indiqué dans le communiqué de presse en date du 15 mars 2024, le Conseil d’administration, réuni le 14 mars 2024, a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 22 avril 2024 un projet de radiation des actions d’AdUX des marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Amsterdam et de leur transfert simultané sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris. La décision de déposer une demande de radiation du marché réglementé Euronext Amsterdam (cotation secondaire) a été prise compte tenu des faibles volumes de négociation sur ce marché. De plus, la Société pense que le système multilatéral de négociation Euronext Growth serait plus adapté à sa taille et à ses opérations que le marché Euronext Paris. Le transfert sur Euronext Growth devrait permettre à AdUX de simplifier son fonctionnement tout en continuant à bénéficier des attraits des marchés financiers. Ce transfert s’inscrit dans la politique de réduction des coûts de fonctionnement de la Société. L’Assemblée Générale réunie le 22 avril 2024 a approuvé ce projet de transfert. Sous réserve de l’accord d’Euronext, l’admission des actions d’AdUX sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth s’effectuera par le biais d’une procédure accélérée d’admission aux négociations sans émission d’actions nouvelles. CIC Market Solutions interviendra comme listing sponsor dans le cadre du projet de transfert sur Euronext Growth. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 13 13 Conformément aux articles L. 421-14 du Code monétaire et financier et 223-36 du Règlement général de l’AMF, la Société a informé ses actionnaires des principales conséquences qui seraient attachées à un transfert sur Euronext Growth. B. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR En 2023, le groupe atteint l'objectif d'augmentation de sa rentabilité. En 2024, le groupe poursuit le déploiement de sa stratégie basée sur le marketing à la performance et les activités de " drive to store ", tout en privilégiant les produits à plus forte marge. La croissance de l'EBITDA en 2023 par rapport à l'exercice précédent confirme la pertinence de cette stratégie. En ce début d'année, la combinaison d'un environnement qui reste incertain avec un marché de la publicité digitale attendu en légère croissance, conduit le Groupe à rester concentré pour maintenir à minima son niveau de rentabilité. SECTION III. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application : - des prescriptions des articles L. 225-37, dernier alinéa, L. 225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce ; et - des recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext, de septembre 2021, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), (le « Code Middlenext »), auquel la Société se réfère. Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 3 avril 2024 après examen par le Comité des rémunérations et nominations. Conformément à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, le tableau ci-après présente les recommandations du Code Middlenext qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles ont été écartées. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 14 14 Recommandations du Code MiddleNext Conformité Non conformité Pouvoir de surveillance R 1 - Déontologie des membres du Conseil X R 2 - Conflits d’intérêts X R 3 - Composition du Conseil, présence de membres indépendants X R 4 - Information des membres du Conseil X R 5 - Formation des membres du Conseil X (1) R 6 - Organisation des réunions du Conseil et des comités X R 7 - Mise en place de comités X R 8 – Mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE X (2) R 9 – Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil X R 10 – Choix de chaque membre du Conseil X R 11 – Durée des mandats des membres du Conseil X R 12 -Rémunération des membres du Conseil X R 13 – Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil X (3) R 14 – Relation avec les actionnaires X (4) Pouvoir exécutif R 15 – Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X R 16 – Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R 17 – Préparation de la succession des dirigeants X (5) R 18 -Cumul contrat de travail et mandat social X R 19 - Indemnités de départ X R 20 – Régimes de retraite supplémentaires X R 21 -Stock-options et attributions gratuites d’actions X R 22 – Revue des points de vigilance X (1) Le Conseil d’Administration n’a pas, à ce jour, mis en place de plan de formation destiné aux administrateurs. Ses membres disposent d’une expérience significative et de compétences en lien avec les métiers et l’environnement de l’entreprise, qui leur permettent d’appréhender les enjeux auxquels le Groupe est confronté. (2) Le Conseil d’Administration n’a pas mis en place de comité spécialisé en RSE. Les enjeux sociaux et environnementaux des activités de la Société sont abordés au niveau du Conseil lui-même. (3) Le Conseil d’Administration n’a pas procédé à son évaluation au cours de l’exercice. Deux de ses quatre membres (dont le président) ayant été nommés au début de l’exercice, le Conseil dans son ensemble n’avait pas le recul suffisant pour procéder à ce travail d’évaluation. (4) La Société ayant un actionnaire de référence siégeant au Conseil d’Administration et en l’absence d’autres actionnaires significatifs, elle n’organise pas de moments d’échanges en dehors des réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 15 15 (5) La Société a choisi, le 31 janvier 2020, de dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration. Un nouveau Directeur Général a été nommé le 17 juin 2021 avec effet au 1 er août 2021 et un nouveau Président du Conseil d’Administration a été désigné le 11 janvier 2022. Il est donc prématuré pour le Conseil d’initier des réflexions sur la succession des dirigeants. A. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Le Conseil d’Administration de la Société s’attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée, devant permettre à la Société de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe. 1. Mode d’exercice de la Direction Générale Les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration sont dissociées depuis le 1 er février 2020. Le Conseil d’Administration a estimé que la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général permettrait d’assurer un meilleur équilibre des pouvoirs entre, d’une part, le Conseil d’Administration, animé par le Président, chargé du contrôle permanent de la gestion et définissant avec le Directeur Général les orientations stratégiques de la Société et, d’autre part, le Directeur Général, seul représentant légal de la Société et en charge de la gestion, de la direction et de la mise en œuvre de la stratégie de la Société. Les fonctions de Directeur Général sont exercées par Monsieur Mickaël Ferreira depuis le 1 er août 2021 et les fonctions de Président du Conseil d’Administration sont exercées par Monsieur Benjamin Van de Vrie depuis le 11 janvier 2022. 2. Composition du Conseil d’Administration Au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration était composé de quatre Administrateurs dont deux indépendants et deux femmes. Le 26 juin 2023, l’Assemblée Générale des actionnaires a renouvelé le mandat d’administrateur de Madame Catharina Hillström pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le conseil d’administration a confirmé les fonctions de Madame Catharina Hillström de membre du comité d’audit. Par ailleurs, Madame Catharina Hillström a été désignée présidente du comité des rémunérations et nominations. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 16 16 3. Synthèse des évolutions intervenues au cours de l’exercice 2023 au sein du Conseil d’Administration Départ Nomination Renouvellement Conseil d'administration - - Catharina Hillström 26/06/2023 Comité d'audit - - Catharina Hillström 26/06/2023 Comité des rémunérations et nominations - - - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 17 17 4. Présentation des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale a. Présentation synthétique à la date de dépôt du rapport annuel Nom Sexe Age Nombre d'actions Début de 1er mandat Date de renouvellement du mandat Échéance du mandat Participation à un Comité Directeur général Mickael Ferreira Nationalité Française M 44 9.050 01/08/2021 - - - Administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil Ben Van de Vrie H 62 0 11/01/2022 AG 2026 Président du Conseil d'Administration - Nationalité néerlandaise Catharina Hillström F 55 1 20/11/2019 26/06/2023 AG 2027 Comité d’audit et Comité des rémunérations et nominations Nationalité suédoise Administrateurs non indépendants Azerion Tech Holding, représentée par M.Joost Merks H 41 3.449.710 11/01/2022 AG 2026 - Nationalité néerlandaise - Kyra Steegs F 43 10 03/04/2019 AG 2026 - Nationalité néerlandaise 21/06/2022 Actions détenues par Azerion Tech Holding BV RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 18 18 b. Fonctions et mandats exercées par les membres du Conseil d’administration Age : 62 ans Nationalité : néerlandaise Adresse professionnelle : Startbaan 6 1183 XR Amstelveen Nombre d’actions détenues : 0 Monsieur Benjamin Van de Vrie Administrateur et Président du Conseil Monsieur Benjamin Van de Vrie est diplômé de l'université d'Amsterdam en économie internationale et macroéconomie et de l'université de Tilburg en économie financière. Outre plusieurs formations en gestion dans des universités néerlandaises, il a suivi le programme CEDEP pour cadres supérieurs à Fontainebleau, en France. Monsieur Benjamin Van de Vrie a travaillé pendant plus de 25 ans pour ING Bank N.V., en charge de la gestion des clients et des succursales au niveau national et régional, en particulier pour les entreprises. En 2015, il a quitté ING pour se consacrer à ses propres activités de conseil et a rejoint la société Mondriaan Management & Consultancy. À ce titre, il conseille les entreprises de taille moyenne en matière de stratégie, de finance et d'évaluation. Fonction principale exercée en dehors de la Société Partner de la société Mondriaan Management & Consultancy Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Membre du conseil de surveillance de Raben Group N.V. Dirigeant de VandeVrieVentures et Anreth Holding B.V. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 19 19 Age : 55 ans Nationalité : suédoise Adresse professionnelle : PO Box 7603 103 94 Stockholm Sweden Nombre d’actions détenues : 1 Madame Catharina Hillström Administratrice indépendante Diplômée de l’université de Göteborg, elle dispose d’une expérience professionnelle significative à l’international acquise principalement dans le secteur de la finance au sein de Standard Chartered Bank et Crédit Agricole. En outre, Catharina Hillström a une expérience dans le secteur de la réglementation « Benchmark » en tant que PDG d'un administrateur d'indices de référence de taux d'intérêt réglementés suédois. Catharina Hillström a également une expérience d’entrepreneur avec le lancement en Suède d’une société pionnière de collecte de fond sur téléphone mobiles et organisation d’évènements de collecte de fonds pour SOS Villages d’Enfants et Amnesty International. Fonction principale exercée en dehors de la Société Chief Executive Officer at Swedish Financial Benchmark Facility AB (SFBF) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Administratrice d’Universal Creation RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 20 20 Age : 41 ans Nationalité : néerlandaise Adresse professionnelle : Boeing avenue 30 1119 RB Schiphol-rijk The Netherlands Nombre d’actions détenues par Azerion Tech Holding : 3.449.710 Nombre d’actions détenues par Joost Merks : 0 Monsieur Joost Merks Représentant permanent de la société Azerion Tech Holding BV. Monsieur Joost Merks est entrepreneur depuis plus de 15 ans dans l'industrie numérique. Au cours de cette période, Joost a lancé et géré plusieurs sociétés néerlandaises et internationales dans l'industrie de la publicité et des médias numériques. Au cours de cette période, Monsieur Joost Merks était également membre de l'équipe consultative du SRC pour la réglementation des enfants et des jeunes. À partir de 2015, Monsieur Joost Merks a rejoint le Groupe Azerion et est devenu l'un des moteurs de la croissance exponentielle de l'entreprise dans son rôle de responsable des fusions et acquisitions. Au cours de cette période, Monsieur Joost Merks a été responsable de plus de 25 transactions d’acquisitions de sociétés pour le Groupe Azerion. Monsieur Joost Merks possède un réseau important dans l'industrie numérique européenne et les communautés d'affaires locales. Monsieur Joost Merks possède une grande expérience dans la stratégie, la finance d'entreprise, le commerce international et les fusions et acquisitions. Son moteur est de faire passer les affaires à un niveau supérieur. Fonction principale exercée en dehors de la Société CIO Azerion NV Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 21 21 Age : 43 ans Nationalité : néerlandaise Adresse professionnelle : Boeing Avenue 30, 1119 PE Schiphol-Rijk Pays-Bas Nombre d’actions détenues : 10 Madame Kyra Steegs Administratrice Kyra Steegs est titulaire d'un Master de sciences en psychologie organisationnelle de l'Université Radboud de Nimègue et d'un baccalauréat en gestion du sport. Dans son rôle au sein d'Azerion, Kyra Steegs sert de lien central entre l'entreprise et ses investisseurs, en communiquant la performance financière, la stratégie et les perspectives d'Azerion. En outre, elle joue un rôle clé dans la préparation des aspects non financiers du rapport annuel et utilise son expertise en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) pour se préparer aux prochaines directives sur les rapports de durabilité des entreprises (CSRD). Auparavant, Kyra a joué un rôle déterminant dans l'intégration des entreprises nouvellement acquises par Azerion, en veillant à l'efficacité opérationnelle de l'ensemble de l'entreprise. Elle a notamment dirigé l'équipe vidéo d'Improve Digital, une importante société européenne de technologie de publicité programmatique acquise par Azerion en 2018. À ce titre, elle a piloté le développement de l'entreprise et la stratégie vidéo, faisant efficacement le lien entre les marchés vidéo traditionnels et le paysage programmatique en ligne. Le vaste parcours de Kyra comprend également une expérience significative dans la radiodiffusion, la vidéo et l'édition avec des organisations notables telles que Metro et NEP Group, où elle s'est spécialisée dans les plateformes Over-the-Top (OTT) et de vidéo à la demande (VOD). À la FCCE, elle a dirigé le lancement du premier concept de cinéma chinois, ce qui lui a valu de prestigieuses récompenses, dont l'International Digital Emmy Award 2013 et le titre de "Most Influential Culture Event for Chinese Entrepreneurs" Fonctions principales exercées en dehors de la Société Investor relations Officer Azerion Director, CRS & NFRD reporting Azerion Director, Strategic Partnerships Azerion Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Board support - Amsterdam Economic Group Senior Director Integrations - Azerion Ventures Senior Director Video - Improve Digital RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 22 22 Age : 44 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 27 Rue Mogador, 75009 Paris France Nombre d’actions détenues : 9.050 Monsieur Mickael Ferreira Directeur Général Fonctions principales exercées en dehors de la Société Président Directeur Général et Mandataire Social des sociétés : ▪ Quantum ▪ Admoove ▪ Adpulse ▪ Madvertise Media ▪ Hawk SAS Directeur Général et Mandataire Social des sociétés : ▪ Azerion France ▪ Monolith Partners ▪ Sublime Skinz Labs Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Directeur Général et Mandataire Social des sociétés : ▪ PMT ▪ Obake ▪ OBK Immo RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 23 23 c. Indépendance des Administrateurs Les critères d’indépendance énoncés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (R3) sont les suivants : Critère 1 : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe. Critère 2 : Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe. Critère 3 : Ne pas avoir été actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif. Critère 4 : Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence. Critère 5 : Ne pas avoir été au cours des six dernières années commissaire aux comptes de l’entreprise. Le Conseil d’Administration, sur rapport du Comité des rémunérations et nominations, s’interroge sur la qualification d’indépendance de chacun de ses membres, au moins une fois par an et sur l’indépendance de tout nouveau membre lors de sa nomination. A la date du présent rapport, deux des quatre membres du Conseil sont indépendants au regard des critères du Code Middlenext. Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur à la date du présent rapport au regard de ces critères d’indépendance : 1 2 3 4 5 Qualification retenue par le Conseil Benjamin Van de Vrie Président du Conseil d’Administration ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Catharina Hillström ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Azerion Tech Holding ✓ × × × ✓ × Kyra Steegs ✓ ✓ ✓ × ✓ × ✓ Critère d’indépendance satisfait × Critère d’indépendance non satisfait RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 24 24 5. Rôle du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 6. Tenue des réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit quand l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par le Président. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni 7 fois. Le taux de présence sur l’exercice 2023 a été de 100 %. 7. Règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a adopté un règlement intérieur intégrant les recommandations du Code Middlenext. Ce règlement intérieur inclut notamment une procédure de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. 8. Comité des rémunérations et nominations Le Conseil d’Administration a mis en place un Comité des rémunérations et nominations. Le Comité des rémunérations et nominations est présidé par Madame Catharina Hillström. Le Comité des rémunérations et nominations s’est réuni 1 fois sur l’exercice 2023. Le taux de présence sur l’exercice 2023 a été de 100%. 9. Comité d’audit Le Conseil d’Administration a mis en place un Comité d’audit. Le Comité d’audit est présidé par Madame Catharina Hillström. Le Comité d’audit s’est réuni 2 fois sur l’exercice 2023. Le taux de présence sur l’exercice 2023 a été de 100%. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 25 25 10. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l’article L.225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a approuvé une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure vise à identifier et qualifier, au moyen de critères, les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles la Société est partie. Elle prévoit une revue régulière (au moins une fois par an) et s’applique préalablement à la conclusion d’une convention et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion pour s’assurer qu’elles continuent de remplir ces conditions. Les Directions Financière et Juridique sont informées en vue de la qualification de la convention, étant précisé que le Conseil d’Administration peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l’autorisation préalable d’une convention portée à sa connaissance s’il estime qu’elle constitue une convention réglementée. Lors de la réunion d’arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d’Administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. La procédure prévoit l’abstention des personnes directement ou indirectement intéressées. 11. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Le Conseil d’Administration approuve la stratégie et le plan à long terme proposés par la Direction Générale. Le Conseil se réunit régulièrement au cours de l’année pour vérifier que l’exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d’adapter le budget à la situation. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 26 26 Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration apporte en outre les limitations suivantes aux pouvoirs du Directeur Général : - Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société fait l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’Administration. - Le Directeur Général doit obtenir l’autorisation du Conseil d’Administration pour toute opération de croissance externe, d’acquisition ou de cession de toute participation dans toutes sociétés créées ou à créer lorsque le montant excède 100.000 euros. - Le Directeur Général doit informer le Conseil d’Administration pour toute opération de croissance externe, d’acquisition ou de cession de toute participation dans toutes sociétés créées ou à créer lorsque le montant excède 50.000 euros. - Le Directeur Général doit obtenir l’autorisation du Conseil d’Administration pour tout autre investissement, ou désinvestissement, de quelque nature que ce soit, d’un montant supérieur à 100.000 d’euros. B. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment les articles L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale annuelle sera invitée à statuer : - sur les informations visées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chacun de ses mandataires sociaux en fonction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2023, au Président du Conseil d’Administration et au Directeur Général de la Société ; et - sur la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, au sens des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, au titre de l’exercice 2024. La présente section a pour objet de présenter : - les rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, en application de la politique de rémunération de la Société arrêtée par le Conseil d’Administration et approuvée par l’Assemblée Générale annuelle du 26 juin 2023 ; et - la politique de rémunération de la Société adoptée par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024 et qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 27 27 1. Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 (vote ex-post) ➢ Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués aux Administrateurs au titre de l’exercice 2023 L’enveloppe globale de rémunération des Administrateurs a été arrêtée à un montant annuel maximum global de 65.000 euros par l’Assemblée Générale du 26 Juin 2023 (applicable jusqu’à nouvelle décision de sa part). Le Conseil d’Administration détermine, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, les montants alloués à chaque Administrateur, dans la limite de l’enveloppe globale décidée par l’Assemblée Générale et selon les critères de répartition ci-après, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2023. • 15 000 euros par administrateur indépendant sur la base d’un taux de présence de 100% aux réunions du Conseil d’Administration • 5 000 euros supplémentaires pour les présidents de comité • 10 000 euros supplémentaires pour le Président du Conseil d’Administration Les membres du Conseil d’Administration qui perçoivent une rémunération par la Société au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat social ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d’Administrateurs. En application des principes évoqués ci-dessus : Madame Kyra Steegs et la société Azerion Tech Holding B.V. n’ont pas perçu de rémunération pour leurs fonctions d’Administrateur au titre de l’exercice 2023 et le montant global de la rémunération due aux autres Administrateurs au titre de l’exercice 2023 s’élève à 50.000 euros soit 76,9% du plafond autorisé par l’Assemblée Générale (détail dans le tableau ci- après). Ce montant sera versé au cours de l’exercice 2024. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 28 28 Le détail des rémunérations versées et attribuées au titre des exercices 2022 et 2023 est décrit ci-après : 2023 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2023 Montants attribués au titre de l'exercice 2023 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants attribués au titre de l'exercice 2022 Trond Dale - - 30.000 - Azerion Holding B.V. - - - - Joost Merks - - - - Kyra Steegs - - - - Catharina Hillström 20.000 25.000 15.000 20.000 Benjamin Van de Vrie 30.000 25.000 - 30.000 Total 50.000 50.000 45.000 50.000 * A verser en 2024. ** Les montants versés en 2023 correspondent aux rémunérations dues et attribuées au titre de l'exercice 2022. *** Les montants versés en 2022 correspondent aux rémunérations dues et attribuées au titre de l'exercice 2021. ➢ Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 Au titre de l’exercice 2023 Montants dus au titre de l'exercice (euros) Montants versés durant l'exercice (euros) Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature : Autres Total 100 000 100 000 - - - - - - - - 100 000 100 000 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 29 29 ➢ Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2023 Au titre de l’exercice 2023 Montants dus au titre de l'exercice (euros) Montants versés durant l'exercice (euros) Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature : Autres Total 25 000 30 000 - - - - - - - - 25 000 30 000 2. Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2024 (vote ex-ante) ➢ Principes et règles de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les modalités de fixation de la rémunération des mandataires sociaux sont conformes aux recommandations du Code Middlenext. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code. Ces principes sont revus régulièrement par le Comité des rémunérations et nominations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Conseil d’administration. ➢ Politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2024 Il sera proposé à l’Assemblée Générale d’augmenter l’enveloppe globale annuelle de rémunération des Administrateurs de 65.000 à 67.000 euros à compter de l’exercice 2024. Le Conseil d’Administration déterminera, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, les montants alloués à chaque Administrateur, dans la limite de cette enveloppe globale et selon les critères de répartition ci-après : • 15 000 euros par administrateur indépendant sur la base d’un taux de présence de 100% aux réunions du Conseil d’Administration • 10 000 euros supplémentaires pour le président du comité d’audit • 5 000 euros supplémentaires pour les présidents de comités autres que le comité d’audit • 15 000 euros supplémentaires pour le président du Conseil d’Administration RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 30 30 Les membres du Conseil d’Administration qui perçoivent une rémunération de la Société au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat social ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d’Administrateurs. ➢ Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024 Le Président du Conseil d’Administration ne bénéficie pas d’une rémunération particulière en dehors de l’enveloppe globale de rémunération prévue pour les Administrateurs de la Société, telle que décrite ci-avant. ➢ Politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024 Structure de la rémunération La politique de rémunération du Directeur Général vise un équilibre entre la performance à court terme et à long terme et s’attache à préserver une cohérence entre l’évolution de la rémunération globale et l’évolution de la performance de l’entreprise. Modalités de fixation de la rémunération du Directeur Général Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe arrêtée par le Conseil d’Administration et payable mensuellement. Il ne perçoit pas de rémunération variable. La rémunération fixe vise à rétribuer les responsabilités attachées au mandat et prend en considération le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l’expertise et l’expérience ainsi que tout positionnement concurrentiel. Dans l’hypothèse d’une nomination ou d’un départ en cours d’année, la rémunération se calcule au prorata de la durée d’exercice du mandat au cours de l’exercice considéré. Intéressement en actions de la Société AdUX Le Directeur Général pourra bénéficier, le cas échéant, d’attributions gratuites d’actions. Indemnité exceptionnelle en cas d’embauche d’un nouveau Directeur Général en cours d’année Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle pourra être attribuée dans le cas de l’embauche externe d’un nouveau Directeur Général, nécessitant le rachat de droits susceptibles d’être perdus à la suite de cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, l’indemnité serait au plus équivalente aux montants perdus par celui-ci et ne pourrait être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 22-10-34 II du code de commerce. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 31 31 Indemnités en cas de cessation de fonctions Le Directeur Général ne bénéficie pas d’indemnité de départ, ni d’une clause de non- concurrence. Avantages en nature Le Directeur Général peut bénéficier d’un véhicule de fonction, dans le cadre des conditions prévues par le régime de faveur en France. Le Directeur Général peut bénéficier des régimes collectifs relatifs à la couverture de santé et de prévoyance applicables au sein de la Société. Il peut également bénéficier d’une assurance chômage. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur Général ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. 3. Comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et la rémunération moyenne et médiane des salariés Ratios sur les multiples de rémunération Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 I 6° et 7° du Code de commerce, la présente section décrit (i) les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général (jusqu’en 2020), du Directeur Général (depuis 2020) et la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société AdUX SA autres que les mandataires sociaux ainsi que (ii) l’évolution annuelle de ces ratios au cours des cinq derniers exercices les plus récents. Les éléments compris dans le calcul des ratios d’équité concernent l’ensemble des éléments de rémunération versés dans l’année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, variable, exceptionnelle ou différée, avantages en nature, cotisations sociales…). Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés hors stages, contrats professionnels, congés sabbatiques. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les rémunérations présentées sont attachées à la fonction et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement de dirigeant pour une même fonction n’impacte pas la présentation de l’information. S’agissant de l’année 2020, les rémunérations ont été calculées sur la base de la rémunération de Cyril Zimmermann en tant que Président Directeur Général du 1er au 30 janvier 2020 puis sur la base de la rémunération de Salih Hikmet Cosgun en tant que Directeur Général du 1 er février au 31 décembre 2020. Il est rappelé à ce titre que les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration sont dissociées depuis le 1er février 2020. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 32 32 S’agissant de l’année 2021, les rémunérations du Directeur Général ont été calculées sur la base de la rémunération de Salih Hikmet Cosgun du 1er janvier 2021 au 31 juillet 2021, et de celle de Mickael Ferreira à partir du 1er août 2021. AdUX SA Année 2019 2020 2021 2022 2023 Evolution de la rémunération brute des mandataires sociaux payée et attribuée sur l'année (en milliers d'euros) - Président Directeur Général (a) 240 50 n/a n/a n/a Evolution N / N-1 -15% -79% n/a n/a n/a Evolution de la rémunération brute moyenne payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble de l'année (en milliers d'euros) 87 50 n/a n/a n/a Evolution N / N-1 30% -43% n/a n/a n/a Ratio d'équité: évolution vs. La rémunération moyenne 2,74 1,00 n/a n/a n/a Evolution de la rémunération brute médiane payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble de l'année (en milliers d'euros) 60 49 n/a n/a n/a Evolution N / N-1 8% -18% n/a n/a n/a Ratio d'équité: évolution vs. La rémunération médiane 4,00 1,01 n/a n/a n/a (a) Cyril Zimmermann a été Président Directeur Général en 2018 et 2019 puis du 1er janvier au 30 janvier 2020. Les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration sont dissociées depuis le 1er février 2020. Conformément à la méthodologie présentée ci-dessus, ont été pris en compte la rémunération fixe qui lui a été versée en 2020 et l'indemnité de fin de contrat de travail. AdUX SA Année 2019 2020 2021 2022 2023 Evolution de la rémunération brute des mandataires sociaux payée et attribuée sur l'année (en milliers d'euros) - Directeur Général (b) n/a 192 169 100 100 Evolution N / N-1 n/a n/a -12% -41% 0% Evolution de la rémunération brute moyenne payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble de l'année (en milliers d'euros) n/a 50 52 69 78 Evolution N / N-1 n/a n/a 4% 32% 13% Ratio d'équité: évolution vs. La rémunération moyenne n/a 3,84 3,26 1,46 1,29 Evolution de la rémunération brute médiane payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble de l'année (en milliers d'euros) n/a 49 41 53 64 Evolution N / N-1 n/a n/a -18% 31% 20% Ratio d'équité: évolution vs. La rémunération médiane n/a 3,88 4,16 1,88 1,57 (b) A la suite de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, la fonction de Directeur Général a été occupée par Salih Hikmet Cosgun du 31 janvier 2020 au 31 juillet 2021, puis par Mickaël Ferreira depuis le 1er août 2021. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 33 33 Evolution de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne Afin de permettre la comparabilité des indicateurs clés de performance, les variations en pourcentage entre les années n’ont pas été indiquées. En effet, la définition des secteurs opérationnels et reportables (« Adsales » et « Adtech ») du Groupe a été revue suite à l’évolution de son organisation et à la modification du suivi de ses activités notamment du fait de la mise en place des synergies commerciales et de coûts avec son actionnaire majoritaire Azerion Tech Holding BV. Année 2019 2020 2021 2022 2023 Evolution des Indicateurs Clés de Performance (en millions d'euros) Chiffre d'affaires 24,8 17,9 24 23,6 22,1 EBITDA 0,1 0,4 2,2 3,0 3,6 Résultat opérationnel 0,1 -0,6 0,6 4,2 2,3 4. Options de souscription d’actions Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ne bénéficie d’options de souscription d’actions. C. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1. Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% et une société contrôlée par AdUX Dans le cadre des activités opérationnelles du groupe, Azerion France SARL et Adexpert SPRL ont signé avec Azerion Technology B.V. un contrat de « Product & Tech Royalty » leur garantissant l’accès et l’utilisation de la plateforme technologique du Groupe Azerion, avec une date d’effet au 1er janvier 2023. L'utilisation de cette plateforme a donné lieu au versement par Azerion France SARL et Adexpert SPRL à Azerion Technology B.V. de commissions à l'utilisation. Le montant de ces commissions a été calculé selon des conditions de marché. Comme indiqué dans le présent rapport, Azerion Group N.V. facture à AdUX et à l’ensemble de ses filiales des prestations de services rendues en matière financière, juridique, compliance, ressources humaines, informatique, marketing, communication. Ces facturations font l’objet d’une convention de prestation de services ayant pris effet le 1 er juillet 2023. 2. Opérations sur titres des dirigeants Les mandataires sociaux, dirigeants et personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l’article 19 du Règlement (UE) n° 596-2014 sur les abus de marché soumis à une obligation de déclaration de leurs opérations sur les titres de la Société n’ont effectué aucune déclaration au cours de l’exercice 2023. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 34 34 3. Etat des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’Administration Objet de la délégation Date d’autorisation et numéro de la résolution Date d’expiration Montant plafonné 1 Utilisation depuis le 1 er janvier 2023 Autorisation pour opérer sur les actions de la Société (sauf en période d'offre publique initiée par un tiers) 26/06/2023 (14 ème résolution) 26/12/2024 (18 mois) Nombre maximum d’actions pouvant être rachetées : 10% du capital social ajusté dont 5 % dans le cas de rachats d’actions en vue d’opérations de croissance externe. Prix unitaire maximum d'achat 10 € Montant global maximal 6.277.925 € Au cours de l’exercice 2023, la Société a acquis 61 080 actions au prix moyen de 1,35 euros et cédé 62 325 actions au prix moyen de 1,38 euros, dans le cadre de son programme de rachat d’actions. Annulation d’actions auto-détenues 26/06/2023 (15 ème résolution) 26/12/2024 (18 mois) 10% du capital social Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 26/06/2023 (23 ème résolution) 26/08/2025 (26 mois) 10% du capital Néant Augmentation de capital avec maintien du DPS 26/06/2023 (16 ème résolution) 26/08/2025 (26 mois) 3.000.000 € (titres de capital) 10 millions € (titres de créance) Néant Augmentation du capital par placement privé avec suppression du DPS 26/06/2023 (17 ème résolution) 26/08/2025 (26 mois) 3.000.000 € (titres de capital) 10 millions € (titres de créance) Néant Augmentation de capital par offre au public avec suppression du DPS 26/06/2023 (18 ème résolution) 26/08/2025 (26 mois) 3.000.000 € (titres de capital) 10 millions € (titres de créance) Néant 1 Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 17e, 18e 20e et 21e résolutions de l’Assemblée Générale du 26 juin 2023 est fixé à 3.000.000 euros. Le montant nominal global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 17e, 18e 20e et 21e résolutions de l’Assemblée Générale du 17 juin 2022 est fixé à 10.000.000 euros. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 35 35 Objet de la délégation Date d’autorisation et numéro de la résolution Date d’expiration Montant plafonné 1 Utilisation depuis le 1 er janvier 2023 Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées sur le fondement des 16 e , 17 e et 18 e résolutions votées par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2023 26/06/2023 (20 ème résolution) 26/08/2025 (26 mois) 3.000.000 € (titres de capital) 10 millions € (titres de créance) Néant Augmentation de capital avec suppression du DPS, en vue de rémunérer des apports en nature 26/06/2023 (21 ème résolution) 26/08/2025 (26 mois) 10% du capital Néant Autorisation pour procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.197-1 et s. du Code de commerce (les dirigeants mandataires sociaux étant exclus des attributions d’actions) 21/06/2022 (16 ème résolution) 21/08/2025 (38 mois) 10% du capital social Néant Autorisation pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et s. du Code de commerce (les dirigeants mandataires sociaux étant exclus des attributions d’options) 21/06/2022 (17 ème résolution) 21/08/2025 (38 mois) 10% du capital social Néant Augmentation de capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application 26/06/2023 (24 ème résolution) 26/08/2025 (26 mois) 3% du capital de la Société Néant RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 36 36 Objet de la délégation Date d’autorisation et numéro de la résolution Date d’expiration Montant plafonné 1 Utilisation depuis le 1 er janvier 2023 des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) Les autorisations octroyées au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société et annuler les actions rachetées seront soumises à renouvellement lors de l’Assemblée Générale 2024. 4. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l’article 28 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire. 5. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Néant. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 37 37 SECTION IV PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE A. OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet : - d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s’inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la Société ; - d’autre part, de vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires de la Société et au public reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. B. DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE 1. Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable • Chiffre d’affaires Dans l’activité de publicité, pour que le chiffre d’affaires soit constaté, il faut qu’à une proposition fasse suite un bon de commande signé par le client et enregistré dans l’outil d’administration des ventes (Mediareporting ou un outil équivalent). Le chiffre d’affaires est constaté en temps réel au travers de ces outils qui servent également à la rédaction des propositions commerciales et des bons de commande. L’équipe commerciale ne peut donc pas émettre de proposition ou de bon de commande sans qu’il en reste une trace dans cette interface. Une fois celui-ci enregistré, les "trafic-managers" programment la campagne de publicité ou de marketing direct sur l’outil de diffusion des objets publicitaires. Cet outil de diffusion est connecté avec l’outil d’administration des ventes qui indique en temps réel le stade de diffusion de la campagne et le chiffre d’affaires correspondant. Le service financier s’assure que le chiffre d’affaires comptabilisé correspond bien à la diffusion réelle des campagnes. • Contrôle des coûts (hors charges de reversement étudiées ci-dessus) Concernant les filiales françaises, chaque engagement de dépense donne lieu à la validation de la Direction Financière. Concernant les filiales étrangères, chaque engagement de dépense est validé par le directeur de filiale. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 38 38 Les salaires variables des équipes commerciales sont calculés sur le chiffre d’affaires et/ou la marge du mois M-1. Le service financier établit le calcul de ces variables et vérifie que les critères de versement des primes sont bien réunis. Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales. • Remontée des données des filiales Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction de la Direction Financière du Groupe. La constatation du chiffre d’affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d’un pays à l’autre. Par ailleurs, les outils d’administration des ventes ainsi que l’outil de distribution des campagnes publicitaires d’AdUX sont implantés dans tous les pays. Le chiffre d’affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d’affaires français par les mêmes interfaces de reporting. Un reporting est transmis au Groupe mensuellement par les filiales (environ 15 jours après la fin du mois). Ce reporting comprend notamment un compte de résultat détaillé. Ces reportings sont consolidés et analysés par le département du Contrôle financier Groupe. Après revue et analyse par le département Contrôle financier Groupe et la Direction Financière Groupe, le reporting est transmis à la Direction Générale. • Encaissements-décaissements et gestion de trésorerie Un point hebdomadaire est réalisé par les responsables comptables et soumis au Directeur Financier sur les encaissements effectués, ceux en cours, les relances et les mises au contentieux pour retard de paiement. Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du Directeur Financier Groupe. Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d’optimisation de la gestion de trésorerie. Les filiales doivent également transmettre au contrôle financier Groupe un reporting hebdomadaire concernant la trésorerie. Celui-ci vise à expliquer la nature des encaissements et décaissements de la semaine passée et d’ajuster les prévisions de trésorerie en fonction des événements connus à date. • Transmission d’information aux actionnaires A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières font l’objet d’un communiqué diffusé de façon effective et intégrale. Ces informations financières sont produites par la Direction Financière sous la responsabilité de la Direction Générale. Ces RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 39 39 informations financières sont revues semestriellement et auditées annuellement par les commissaires aux comptes. 2. Autres Procédures de contrôle • Contrôle des activités françaises Des réunions hebdomadaires avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l’activité, sur le développement commercial, l’engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre. • Contrôle des filiales Les directeurs de pôle effectuent un point téléphonique hebdomadaire avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle. Les contrats significatifs sont soumis à l’approbation préalable du Directeur Général. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 40 40 SECTION V GESTION DES RISQUES Cette section décrit les principaux facteurs de risques actuellement identifiés par le Groupe, ainsi que les éléments clés des dispositifs de maîtrise associés. Il est toutefois souligné que, si les facteurs de risques décrits ci-après sont identifiés par le Groupe comme les facteurs les plus significatifs pouvant impacter négativement son image, ses actifs, la conduite de ses activités, ses performances ou la réalisation de ses objectifs, il ne peut toutefois être exclu que d’autres facteurs de risques, présentement jugés non significatifs ou non identifiés, puissent à l’avenir affecter le Groupe de manière adverse. A. RISQUES SUR LA CONTINUITE D’EXPLOITATION Le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire. B. RISQUES OPERATIONNELS 1. Perte de parts de marché – perte de compétitivité AdUX fait face à une concurrence intense en Europe sur le marché de la publicité en ligne. Dans ce contexte, pour conserver et améliorer ses positions sur ces marchés, AdUX s’adapte en permanence, tente d’anticiper les évolutions du marché par une veille concurrentielle et innove par sa politique de R&D et de développement technologique. La concurrence reste toutefois très dure sur un marché largement dominé par quelques acteurs internationaux d’origine américaine. 2. Corrélation des marchés de la publicité au cycle économique Le marché de la publicité est fortement corrélé aux évolutions du cycle économique. AdUX continue à suivre de près les impacts de l’évolution macro-économique sur ses marchés et se tient prêt à adapter sa structure de coût dans un environnement fortement volatile et fragile notamment en Europe du Sud où AdUX est bien implantée. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 41 41 3. Risque d’internalisation des prestations de services par les sites La possibilité d’internalisation des fonctions de régie publicitaire par des sites générant un trafic substantiel peut constituer un risque pour AdUX au niveau de l’attrait de son offre vis- à-vis des annonceurs. La mise à disposition d’un volume important d’inventaires en temps réel sur des plateformes automatisées (RTB) permet d’atténuer ce risque. 4. Fluctuation des tarifs La Société pourrait être affectée par une baisse accrue des tarifs pratiqués sur le marché publicitaire. En dehors de la variation des prix unitaires des espaces publicitaires, AdUX peut être affecté par une intensification de la concurrence qui pourrait dégrader le taux de commission que perçoit la Société. 5. Evolution de la réglementation en vigueur L’activité de la Société étant gouvernée par un certain nombre de lois ou réglementations, toute modification des dispositions légales ou réglementaires qui aurait pour effet d’imposer des obligations supplémentaires à la Société serait susceptible d’affecter ses activités.  Nouvelle réglementation sur les données à caractère personnel et projet de règlement européen ePrivacy Le Règlement Général sur la Protection des Données à caractère personnel (Règlement n°2016/679, ci-après « le RGPD ») est entré en vigueur le 25 mai 2018 et la Loi Informatique et Libertés (loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés) a été modifiée par la loi du 20 juin 2018 (loi n°2018-493 relative à la protection des données personnelles) et l’ordonnance du 12 décembre 2018 (ordonnance de réécriture n°2018-1125). Cette nouvelle réglementation renforce la maîtrise des citoyens de l’Union européenne sur leurs données personnelles, notamment en leur octroyant de nouveaux droits et en imposant de nouvelles obligations et responsabilités aux entités qui traitent des données à caractère personnel. Toute réclamation liée au non-respect de la règlementation applicable pourrait nuire à la réputation du Groupe et également avoir un impact défavorable sur son activité et ses résultats, d’autant que la CNIL est désormais dotée de pouvoirs de sanctions renforcés. Le Groupe avait ainsi anticipé l’entrée en vigueur du RGPD en changeant son mode de collecte de données et de ciblage des mobinautes par un nouveau dispositif basé sur l’analyse des enchères publicitaires disponibles sur les différentes places de marchés publicitaires RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 42 42 automatisées. L’entrée en vigueur du RGPD a toutefois eu un effet très déstabilisant sur le marché de la publicité digitale au début de son application. La Société met en place les mesures appropriées pour s’assurer et être en mesure de prouver qu’elle respecte la réglementation applicable (principe de responsabilité (« accountability ») instauré par le RGPD). Le Groupe s’est dans ce cadre doté d’un Délégué à la Protection des Données (DPO). AdUX a également adhéré en qualité de « Vendor » au « Transparency and Consent Framework » de l'IAB Europe qui aide à garantir le respect du RGPD et de la directive ePrivacy. Enfin, la Société suit toujours avec attention l’évolution des dispositions du projet de règlement européen « ePrivacy » visant à harmoniser les règles issues de la directive vie privée et communications électroniques (Directive 2002/58/CE du 12 juillet 2002, révisée en 2009) avec le RGPD, et en particulier les règles relatives aux cookies publicitaires.  Réglementation applicable en matière de neutralité de l’Internet La problématique de la neutralité de l’internet soulève, derrière la logique d’accès à tous à l’ensemble des contenus dans les mêmes conditions, la question du partage des revenus entre les créateurs de contenus, les opérateurs techniques chargés de permettre l’accès à ces contenus, et les intermédiaires qui en assurent l’exploitation. La remise en cause du principe de neutralité pourrait permettre la mise en place d’un modèle économique discriminant l’accès à certains contenus pour lesquels les créateurs ou les intermédiaires n’auraient pas conclu d’accords avec les opérateurs techniques. Ce grand principe qui protège de fait les contenus publicitaires a été introduit en droit français par la loi n° 2016-1321 du 7 octobre 2016 pour une République numérique (cf. article L33-1 du Code des postes et des communications électroniques). AdUX demeure toutefois attentive aux éventuelles répercussions de l’abolition par la Commission fédérale des communications (FCC), le 14 décembre 2017, des règles garantissant la neutralité du Net aux Etats-Unis.  Réglementation européenne pour la construction d’un marché unique numérique Les institutions européennes travaillaient depuis plusieurs années sur une réforme en profondeur du droit d’auteur à l’ère du dématérialisé et du numérique. Après presque trois années de négociations, le Parlement européen a finalement adopté le 26 mars 2019 la directive sur le droit d’auteur qui se veut être une évolution positive pour l’adaptation des droits de propriété intellectuelle aux pratiques sur Internet. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 43 43 AdUX suivra avec attention la transposition dans le droit national de cette directive et notamment des deux mesures que sont : - l’introduction d’un droit voisin permettant aux éditeurs de presse de décider des modalités (notamment financières) de réutilisation en ligne de leur contenu, l’exclusion de cette protection des simples partages d'hyperliens vers des articles de presse favorisant les visites sur les sites d’actualité, ou encore, - l’établissement d’une obligation de filtrage automatique des contenus pour les fournisseurs de services en ligne dépassant certains seuils, ces mesures pouvant impacter la répartition des revenus publicitaires entre les différents acteurs concernés. 6. Défaillance des prestataires sous-traitants de la Société Ayant décidé de sous-traiter une part importante de la distribution des publicités à la société Improve Digital, AdUX est dépendante de la continuité du service de cette société. Improve Digital est une société néerlandaise basée à Schiphol et fait partie du Groupe Azerion. Son activité repose sur le développement de solutions technologiques permettant la distribution des publicités et leur ciblage en temps réel en fonction de leur efficacité et suivant un système d’enchères. De la même manière, la Société fait appel aux solutions d’adserving et de gestion programmatique de la société Beeswax pour ce qui concerne le mobile, et de la société Improve Digital pour ce qui est de la vidéo. Ces sociétés ont des concurrents qui pourraient procurer à AdUX des solutions de substitution. Un changement de prestataire serait toutefois une source de coûts non négligeable et pourrait perturber temporairement l’activité de la régie. C. RISQUES TRANSVERSAUX 1. Risques liés aux systèmes Quatre risques doivent être pris en considération : - panne majeure de tous les serveurs de Xandr (anciennement AppNexus), Smart Adserver, Beeswax, AdMoove, Quantum, Amazon, Improve Digital et/ou Freewheel, ou défaut des hébergeurs desdits serveurs. Celle-ci peut résulter, par exemple, d’une surtension du réseau électrique, d’une très longue coupure de courant ou de la défaillance du data center. En cas de surtension, les matériels peuvent être détruits ; - défaillance des fournisseurs de bande passante. AdUX a multiplié ces fournisseurs afin de limiter ce genre de risque mais ne peut pas garantir l’intégralité des effets de bord en cas de panne d’un ou de plusieurs de ces fournisseurs ; RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 44 44 - attaque du site de production de Xandr (anciennement AppNexus), Smart Adserver, Beeswax, AdMoove, Quantum, Amazon, Improve Digital et/ou Freewheel par des pirates ("hackers"). Ces sociétés ont mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peuvent garantir l’élimination de ce risque systémique ; - dégradation du matériel chez un des hébergeurs des sites Internet du Groupe ou directement chez Xandr (anciennement AppNexus), Smart Adserver, Beeswax, Amazon, Improve Digital et Freewheel ou AdUX ; délai d’approvisionnement de matériel (disques, serveurs…) dans le cas d’une augmentation d’audience soudaine (disques de stockages photos, videos saturées, bande passante saturée, serveurs saturés). 2. Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés Le succès de la Société dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs-clés en charge du domaine technique, du marketing et des ventes en France et à l’international. Pour assurer sa croissance et établir son leadership en Europe, la Société doit être capable d’attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans le secteur particulier de la publicité sur Internet. Afin de maintenir la pérennité de ses ressources humaines et de fidéliser ses collaborateurs clés, AdUX a mis en place des plans d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions. Par ailleurs, AdUX dispose d’un département Ressources Humaines. Ce département est particulièrement en charge du recrutement et de la formation des salariés. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 45 45 3. Risques juridiques Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la société QUANTUM, dont AdUX est actionnaire à 100 %, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d’un litige commercial. La société QUANTUM a interjeté appel de ce jugement le 14 mars 2019. Par un protocole signé en date des 15, 17 et 18 février 2021, la Société AdUX, venant aux droits de sa filiale QUANTUM pour les besoins dudit protocole, et l’intimé, ont mis un terme à leur différend. Par ce protocole, la Société AdUX accepte de verser à l’intimé une somme forfaitaire de 353.690 euros, se désiste de l'appel interjeté et renonce à toute poursuite à l'encontre de l’intimé. En contrepartie, l’intimé renonce quant à elle au bénéfice de la première condamnation du 11 mars 2019 et renonce à toute poursuite à l'encontre des Sociétés QUANTUM et AdUX. Le Tribunal de commerce de Paris avait par ailleurs ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société Quantum le 1er avril 2019 avec une période d’observation de 6 mois maximum. La procédure de sauvegarde a été renouvelée par jugement en date du 8 octobre 2019 pour une nouvelle période de six mois, dans l’attente de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Paris. Le 4 décembre 2019, le Tribunal de Commerce de Paris a approuvé le plan de sauvegarde de la société QUANTUM. Le plan de sauvegarde ainsi arrêté par le Tribunal prévoit un échelonnement des principales dettes de la société QUANTUM sur une durée initiale de neuf ans qui a été prolongée d'une année par le Tribunal de commerce de Paris dans sa décision du 23 février 2021. Par ailleurs, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Les litiges exposés sont tous des litiges commerciaux liés à l’exploitation de la Société, ou des litiges prud’homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l’objet de points réguliers avec les Conseils de la Société pour leur évaluation et leur gestion. Le contexte réglementaire est en constante évolution. Les activités exercées par AdUX peuvent être impactées par ces évolutions et il est nécessaire de les anticiper. A cet effet, le Groupe a mis en place une veille réglementaire ciblée. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 46 46 4. Risque d’intégration des sociétés acquises / Risque de dépréciation du goodwill L’acquisition de sociétés peut engendrer un fort turnover et une perte de clients. Les audits diligentés avant les acquisitions permettent d’identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l’entrée des nouvelles sociétés dans le périmètre. En outre, les modalités d’acquisition des nouvelles filiales comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l’intégration. Des difficultés d’intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d’entraîner des dépréciations de goodwill qui seront révélées lors des tests de valeur (Cf. Note 10 de l’annexe aux comptes consolidés). 5. Risque lié à l’information financière Afin de s’assurer que l’information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision de dirigeants et celle des tiers, le Groupe a mis en place les outils suivants : outils de suivi de l’activité, reporting des filiales auprès de la Direction Financière, contrôles effectués par la Direction Financière et audit externe. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 47 47 D. RISQUES FINANCIERS 1. Risque de crédit (cf. note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d’activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n’y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu’au niveau géographique. Le Groupe a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l’objet d’une analyse individuelle avant qu’il ne puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison pratiquées par le Groupe. Pour ce faire, le Groupe a recours à des notations externes, lorsqu’elles sont disponibles. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe que dans le cas où ils règlent d’avance leurs commandes. A chaque clôture, le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu’aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés. Afin de limiter le risque de crédit, la Société AdUX a souscrit un contrat d’assurance-crédit pour ses filiales françaises. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation. ● La prévention : l'assureur-crédit exerce une surveillance permanente et informe la Société en cas de dégradation de la solvabilité de ses clients, ● Le recouvrement : en cas d'impayé, la Société transmet le dossier contentieux constitué de l'ensemble des pièces justifiant la créance à la compagnie d'assurance qui intervient auprès du débiteur défaillant et se charge du recouvrement par voie amiable et judiciaire, ● L'indemnisation : la Société sera indemnisée en cas d'insolvabilité de droit (procédure collective) ou insolvabilité de fait (non-paiement non litigieux). La compagnie d'assurance supporte 95 % du montant hors taxe pour les principaux encours et 70% du montant hors taxe pour les clients en « non dénommé ». Le délai d'indemnisation est de 1 mois pour une insolvabilité constatée et de 6 mois maximum pour une insolvabilité de fait. Pour bénéficier de cette couverture, les filiales doivent obtenir au préalable auprès de l’assureur son accord de couverture client par client, et effectuer RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 48 48 la déclaration d’impayé dans les 150 jours après échéance ou 30 jours en cas de procédure collective. 2. Risque de liquidité (Cf. note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l’impact potentiel de circonstances exceptionnelles, comme les catastrophes naturelles, que l’on ne saurait raisonnablement prévoir. De plus, certaines filiales du Groupe ont souscrit des contrats d’affacturage qui leur permettent d’obtenir un financement à court terme et d’être plus flexibles dans la gestion quotidienne de leurs liquidités. En 2024, compte tenu des perspectives opérationnelles, le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire. Les emprunts et dettes financières sont détaillés en note 20 de l’annexe aux comptes consolidés. 3. Risque de contrepartie – Dépendance Compte tenu du poids de chaque acteur dans le chiffre d’affaires du Groupe, il n’existe pas de risque de dépendance vis-à-vis d’un support, d’un annonceur en direct ou d’une agence. De même, le risque lié à la défaillance des sous-traitants technologiques est limité dans la mesure où ces sociétés ont des concurrents qui pourraient procurer à AdUX des solutions de substitution. Le premier client (éditeur) du Groupe représente, en 2023, 3 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Les cinq premiers clients (éditeurs) du Groupe représentent, en 2023, 8 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 49 49 Les dix premiers clients (éditeurs) du Groupe représentent, en 2023, 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. 4. Risque de fraude Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes. Afin de limiter ce risque, le Groupe veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l’accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données. 5. Risques financiers liés aux effets du changement climatique Le Groupe AdUX a par ailleurs analysé les impacts potentiels du changement climatique. Cette analyse n’a pas conduit à remettre en cause de manière significative les durées de vies et les valeurs résiduelles des actifs non financiers, tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les goodwills ou les droits d’utilisation des actifs loués. 6. Risques d’assurance La politique d’assurance de AdUX est définie afin de protéger au mieux le patrimoine du groupe face à la survenance de risques qui pourraient l’affecter. Elle répond ainsi à des objectifs d’harmonisation et d’optimisation des couvertures, de centralisation de leur gestion et de maîtrise de leurs coûts. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des programmes internationaux d’assurance garantissant notamment les dommages aux biens et la perte d’exploitation, et la responsabilité civile. Ces programmes sont souscrits, par l’intermédiaire de courtiers, auprès de compagnies d’assurance internationales de premier plan. Les niveaux de garantie sont définis conformément à l’exposition du Groupe aux risques inhérents à son activité, en adéquation avec sa sinistralité et les conditions de marché, et dans le respect des règlementations locales. Le Groupe n’a recours à aucune société captive et il n’existe pas de risques significatifs assurés en interne. Au titre de l’exercice 2023, le montant des primes d’assurance s’élève à 49.694 euros. Responsabilité civile générale et professionnelle Le programme responsabilité civile générale et professionnelle est mis en place et géré de façon centralisée au niveau du Groupe. Par principe, l’ensemble des filiales est couvert au titre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 50 50 de cette police soit de manière intégrée, soit de manière complémentaire aux polices souscrites et gérées localement et en conformité avec la réglementation de chaque pays. Les couvertures de toute nouvelle entité font systématiquement l’objet d’une étude préalable permettant de définir les conditions de leur intégration dans le programme. Les termes et conditions de ce programme peuvent faire l’objet d’ajustements pour tenir compte de l’évolution des activités exercées, de la situation des marchés de l’assurance et des risques encourus. Dommages aux biens et pertes d’exploitation Le Groupe a mis en place un programme dommages aux biens et perte d’exploitation applicable en Europe. Autres risques Le Groupe est couvert par d’autres polices d’assurances. Selon la typologie des risques, elles sont soit souscrites localement en fonction de la réglementation de chaque pays, soit souscrites globalement afin d’optimiser le coût de l’assurance et le niveau des couvertures requis. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 51 51 SECTION VI INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE GROUPE ADUX A. CAPITAL ET ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE 1. Répartition du capital social Au 31 décembre 2023, le capital de la Société s’élève à 1.569.481,25 euros et est divisé en 6.277.925 actions, toutes de même catégorie. Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote : Actionnaires % capital au 31 décembre 2023 % droits de vote au 31 décembre 2023 Azerion Tech Holding B.V. 54,95% 51,94% A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. 2. Actions propres détenues au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, AdUX S.A. détient 7.708 actions propres. Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité, AdUX détient 51.832 actions propres au 31 décembre 2023. Au cours de l’exercice 2023, la Société a acquis 61 080 actions au prix moyen de 1,35 euros et cédé 62 325 actions au prix moyen de 1,38 euros, dans le cadre de son programme de rachat d’actions. 3. Participation des salariés et actionnariat salarié Deux rapports spéciaux vous rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce (options de souscription d’actions) et aux articles L 225-197-1 à L 225-197-3 du Code de commerce (actions gratuites). RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 52 52 Comme indiqué dans ces rapports, aucune action n’a été attribuée gratuitement aux salariés et mandataires sociaux du Groupe au cours de l’exercice 2023 et aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée ni exercée au cours de l’exercice 2023. A la connaissance de la Société et à ce jour, les salariés détiennent 0,43 % du capital d’AdUX SA. 4. Titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2023, il n’existe pas de titre donnant accès au capital, autre que les actions émises par la Société. 5. Evolution du volume d’échange et du cours de bourse de l’action AdUX Volume d'échange et cours de bourse de l'action AdUX Mois Nombre de titres Cours de bourse en EUR Haut Bas Moyenne des cours à la clôture janv.-23 17 168 1,495 1,35 1,40 févr.-23 157 898 1,765 1,325 1,49 mars-23 30 614 1,555 1,43 1,50 avr.-23 37 697 1,65 1,44 1,55 mai-23 29 490 1,55 1,34 1,43 juin-23 13 543 1,46 1,37 1,42 juil.-23 22 640 1,43 1,285 1,38 août-23 38 472 1,45 1,305 1,38 sept.-23 66 147 1,41 1,14 1,23 oct.-23 166 436 1,39 0,99 1,14 nov.-23 95 169 1,26 1,07 1,17 déc.-23 40 123 1,21 1,09 1,15 Source : Euronext Paris B. LE GROUPE ADUX 1. Filiales et participations Les sociétés contrôlées par AdUX figurent à la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés. 2. Cessions de participations Néant. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 53 53 3. Constitution de filiales Néant. 4. Prises de participation ou prises de contrôle Néant. 5. Acquisitions de sociétés Néant. 6. Fusions Le 21 décembre 2023, dans le cadre d’une fusion simplifiée entre sociétés sœurs, les sociétés Admoove SAS et Adpulse SAS ont été fusionnées dans Azerion France SARL avec effet rétroactif au 1er janvier 2023. Le 31 décembre 2023, dans le cadre d’une fusion simplifiée entre sociétés sœurs, la société Quantum Advertising Espana SL a été fusionnée dans Quantum Publicidad SL avec effet rétroactif au 1er janvier 2023. 7. Prêts de trésorerie interentreprises (hors Groupe AdUX et hors conventions avec les sociétés contrôlant AdUX) Néant. 8. Actions d’autocontrôle et participations croisées Néant. Votre Conseil d’Administration vous invite à adopter les résolutions qu’il soumet à votre vote. Le Conseil d’Administration RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 54 54 ANNEXE VISEE EN SECTION I.A.3. (Article R225-102 Code de Commerce) * Ce chiffre correspond aux nombres d’options de souscription attribués au 31 décembre aux salariés toujours présents dans la Société, les salariés ayant quitté la Société ne pouvant conserver le bénéfice de ces bons et options. Exercices concernés Nature des indications Capital en fin d’exercice Capital social 9 416 887,50 9 416 887,50 1569481,25 1 569 481,25 1 569 481,25 Nombre des actions ordinaires existantes 6 277 925 6 277 925 6277925 6 277 925 6 277 925 Nombre des actions à dividende prioritaire existantes - - - - - Nombre maximal d’actions futures à créer Par conversion d’obligations - - - - - Par exercice de BSA - - - - - Par exercice de droit de souscription 35 247 35 247 35 247 35 247 35 247 Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 6 942 005 4783124 2 248 257 1 942 652 2 060 348 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 023 815 105 276 (13 361 546) (72 996 205) 520 938 Impôts sur les bénéfices 511 340 40 965 320 340 110 350 276 956 Participation de salariés due au titre de l’exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (1 584 332) (421 598) -845 471 (767 385) 2 359 945 Résultat distribué - - - - - Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions -0,25 -0,49 -2,18 -11,65 0,04 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,16 -0,07 -0,13 -0,12 0,38 Dividende par action - - - - - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 20 18 15 13 14 Montant de la masse salariale de l’exercice 1 798 425 1 401 786 1 213 751 1 109 188 1 280 174 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 675 511 316 049 309 741 453 572 553 694 2023 Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices 2019 2020 2021 2022 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 55 55 COMPTES CONSOLIDÉS 2023 Société anonyme au capital de 1 569 481,25 euros 27, rue de Mogador – 75009 Paris 418 093 761 R.C.S. Paris www.adux.com COMPTES CONSOLIDES 2023 56 56 Sommaire Notes sur les comptes consolidés du Groupe .......................................................................................................................... 63 Note 1. Evénements marquants ........................................................................................................................................ 63 Note 2. Evénements postérieurs à la clôture .................................................................................................................... 63 Autres événements postérieurs à la clôture ......................................................................................................................... 63 Note 3. Principes et méthodes comptables ....................................................................................................................... 64 3.1. Entité présentant les états financiers ............................................................................................................................ 64 3.2. Base de préparation ....................................................................................................................................................... 64 3.3. Principes de consolidation ............................................................................................................................................. 65 3.4. Continuité d’exploitation ............................................................................................................................................... 65 3.5. Recours à des estimations et aux jugements ................................................................................................................ 65 3.6. Monnaie étrangère......................................................................................................................................................... 66 3.7. Immobilisations incorporelles........................................................................................................................................ 66 3.8. Immobilisations corporelles ........................................................................................................................................... 67 3.9. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé .......................................................................................................... 68 3.10. Titres non consolidés ................................................................................................................................................. 68 3.11. Créances clients ......................................................................................................................................................... 69 3.12. Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants ........................................................................................... 69 3.13. Actifs non courants et groupe d’actifs destinés à la vente....................................................................................... 69 3.14. Capital ........................................................................................................................................................................ 69 3.15. Emprunts .................................................................................................................................................................... 70 3.16. Instruments financiers dérivés .................................................................................................................................. 70 3.17. Provisions ................................................................................................................................................................... 70 3.18. Avantages du personnel ............................................................................................................................................ 71 3.19. Informations sectorielles ........................................................................................................................................... 72 3.20. Chiffre d’affaires ........................................................................................................................................................ 73 3.21. Charges facturées par les supports ........................................................................................................................... 74 3.22. Impôt sur le résultat .................................................................................................................................................. 74 3.23. Résultat opérationnel ................................................................................................................................................ 74 3.24. Résultat par action..................................................................................................................................................... 75 Note 4. Gestion des risques financiers .............................................................................................................................. 75 4.1. Risque de crédit .............................................................................................................................................................. 75 4.2. Risque de liquidité .......................................................................................................................................................... 76 4.3. Catégorisation des instruments financiers .................................................................................................................... 77 Note 5. Périmètre de consolidation .................................................................................................................................. 78 5.1. Liste des entités consolidées .......................................................................................................................................... 78 Note 6. Charges de personnel ........................................................................................................................................... 79 Note 7. Autres produits et charges non courants .............................................................................................................. 79 Note 8. Résultat financier ................................................................................................................................................. 79 Note 9. Impôt sur le résultat ............................................................................................................................................. 80 Note 10. Goodwill ............................................................................................................................................................... 81 10.1. Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT ................................................................................. 81 10.2. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2023................................................................ 81 COMPTES CONSOLIDES 2023 57 57 Note 11. Immobilisations incorporelles .............................................................................................................................. 82 Note 12. Immobilisations corporelles ................................................................................................................................. 83 Note 13. IFRS 16.................................................................................................................................................................. 83 Note 14. Impôts différés ..................................................................................................................................................... 84 14.1. Impôts différés actifs et passifs reconnus ................................................................................................................. 84 14.2. Impôts différés actifs non reconnus.......................................................................................................................... 84 Note 15. Autres actifs financiers ......................................................................................................................................... 84 Note 16. Clients et autres débiteurs.................................................................................................................................... 85 Note 17. Autres actifs courants ........................................................................................................................................... 85 Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................................................................ 86 Note 19. Capitaux propres .................................................................................................................................................. 86 Note 20. Emprunts et dettes financières ............................................................................................................................. 86 Note 21. Provisions courantes et non courantes ................................................................................................................. 86 21.1. Détail des provisions non courantes ......................................................................................................................... 86 21.2. Détail des provisions courantes ................................................................................................................................ 87 21.3. Provisions pour risques et charges............................................................................................................................ 87 21.4. Avantages du personnel ............................................................................................................................................ 87 Note 22. Autres dettes et passifs courants .......................................................................................................................... 88 Note 23. Informations sectorielles ...................................................................................................................................... 88 Note 24. Plan d’options de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites ......................................................... 88 Note 25. Engagements hors-bilan ....................................................................................................................................... 88 25.1. Engagements reçus .................................................................................................................................................... 88 25.2. Engagements donnés................................................................................................................................................. 88 25.3. Litiges ......................................................................................................................................................................... 88 Note 26. Transactions entre parties liées ............................................................................................................................ 89 26.1. Rémunérations versées aux membres des organes de direction au cours de l’exercice ........................................ 89 26.2. Transactions avec les filiales ..................................................................................................................................... 89 26.3. Transactions avec le Groupe Azerion ........................................................................................................................ 89 26.4. Autres parties liées .................................................................................................................................................... 90 Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes .......................................................................................................... 90 COMPTES CONSOLIDES 2023 58 58 Comptes de résultat consolidés des exercices 2023 et 2022 en milliers d'euros Notes 2023 2022 Chiffre d'affaires 22 124 23 645 Charges facturées par les supports - 11 774 - 13 207 Marge brute 10 350 10 438 Achats - 3 155 - 3 593 Charges de personnel Note 6 - 3 550 - 3 813 EBITDA (1) 3 645 3 032 Dotations et reprises aux amortissements et provisions - 1 190 - 1 247 Résultat opérationnel courant 2 455 1 785 Autres produits et charges non courants Note 7 - 2 462 Résultat opérationnel 2 455 4 247 Coût de l'endettement Note 8 - 175 - 86 Autres produits et charges financiers Note 8 45 - 15 Résultat des sociétés intégrées 2 325 4 146 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 16 - Résultat avant impôt 2 341 4 146 Impôts Note 9 - 69 - 79 Résultat net 2 271 4 067 Dont Part des minoritaires 10 - 22 Dont Part du Groupe 2 262 4 089 (1) Résultat Opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 6 277 925 6 277 925 Résultat de base par action (en euros) 0,36 0,65 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) 6 277 925 6 277 925 Résultat dilué par action (en euros) 0,36 0,65 COMPTES CONSOLIDES 2023 59 59 Etats du résultat global des exercices 2023 et 2022 en milliers d'euros 2023 2022 Résultat de la période 2 262 4 089 Autres éléments du résultat global Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net - Ecarts de conversion - 3 - 2 316 Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net - Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite - 19 16 Autres éléments du résultat global, nets d'impôt - 22 - 2 300 dont part du groupe - 22 - 2 300 dont intérêts minoritaires - - Résultat global 2 240 1 789 Pour rappel, au 31 décembre 2022, les écarts de conversion pour -2,3 millions d’euros étaient liés à la liquidation de la société Group Hi-Media USA. Ce montant correspondait au recyclage des écarts de change comptabilisés par résultat suite à la sortie de l'investissement net de cette société en 2022 (cf. Note 7 Autres produits et charges non courants). COMPTES CONSOLIDES 2023 60 60 Bilans consolidés au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 ACTIF - en milliers d'euros Notes 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Goodwill nets Note 10 2 468 2 468 Immobilisations incorporelles nettes Note 11 461 511 Immobilisations corporelles nettes Note 12 59 81 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Note 13 213 156 Impôts différés actifs Note 14 - - Autres actifs financiers Note 15 214 150 Actifs non courants 3 414 3 366 Clients et autres débiteurs Note 16 19 858 16 912 Autres actifs courants Note 17 8 929 6 908 Trésorerie et équivalents de Trésorerie Note 18 1 881 1 995 Actifs courants 30 668 25 815 TOTAL DE L'ACTIF 34 082 29 180 PASSIF - en milliers d'euros Notes 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Capital social 1 569 1 569 Primes et réserves consolidées -4 977 -9 041 Actions propres -120 -124 Résultat consolidé (part du Groupe) 2 262 4 089 Capitaux propres (part du Groupe) -1 266 -3 506 Intérêts minoritaires 5 -5 Capitaux propres Note 19 -1 260 -3 511 Emprunts et dettes financières à long terme Note 20 68 204 Dette de location à long terme Note 13 63 37 Provisions non courantes Note 21 329 701 Passifs d'impôt différés Note 14 - - Passifs non courants 460 943 Dettes financières à court terme et découverts bancaires Note 20 2 646 1 287 Dette de location à court terme Note 13 170 138 Provisions courantes Note 21 102 152 Fournisseurs et autres créditeurs 23 117 21 811 Autres dettes et passifs courants Note 22 8 847 8 361 Passifs courants 34 882 31 748 TOTAL DU PASSIF 34 082 29 180 COMPTES CONSOLIDES 2023 61 61 Tableaux des flux de trésorerie consolidés des exercices 2023 et 2022 en milliers d'euros Notes 2023 2022 Résultat net 2 271 4 067 Ajustements pour : Amortissements des immobilisations 566 881 Pertes de valeur Note 10 - - Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie Note 7 - -2 464 Coût de l'endettement 128 25 Quote-part dans les entreprises associées -16 - Résultat de cession d'immobilisations 109 101 Flux de trésorerie des activités cédées ou destinées à être cédées - - Flux de trésorerie des activités à céder - - Coûts des paiements fondés sur des actions - - Charges d'impôts Note 9 69 79 Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement 3 129 2 689 Variation du besoin en fonds de roulement -1 673 -1 060 Trésorerie provenant des activités opérationnelles 1 456 1 629 Intérêts payés -128 -25 Impôt sur le résultat payé -99 -6 TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 1 229 1 598 Produits de cession d'immobilisations corporelles - - Evaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie - - Produits de cession d'actifs financiers - - Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée - - Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise - - Acquisition d'immobilisations -283 -280 Variation des actifs financiers -49 1 Variation des fournisseurs d'immobilisations - -42 Incidence des variations de périmètre - -13 TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT -332 -334 Produits de l'émission d'actions - - Rachat d'actions propres 4 -26 Nouveaux emprunts - 0 Remboursements d'emprunts -1 015 -1 102 Variation des autres dettes financières - - Dividendes payés aux minoritaires -0 0 TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT -1 011 -1 128 Incidence des variations de taux de change -1 0 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE -114 136 Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1 er janvier 1 995 1 860 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE 1 881 1 995 COMPTES CONSOLIDES 2023 62 62 Tableau de variation des capitaux propres consolidés des exercices 2023 et 2022 en milliers d'euros Nombre d'actions Capital social Primes Actions propres Réserve options et actions gratuites Pdts et charges en capitaux propres Réserves et résultats consolidés Capitaux propres Capitaux propres Capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Au 1er Janvier 2022 6 277 925 1 569 129 249 -97 1 638 -52 056 -85 523 -5 219 18 -5 202 Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires - - - - - - - - - - Augmentation de capital - - - - - - - - - - Rachat d'actions - - - -26 - - - -26 - -26 Traitement des options et actions gratuites - - - - - - - - - - Variation périmètre - - - - - - - - - - Autres retraitements - - - - - -1 -48 -49 -1 -50 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - -2 300 - -2 300 - -2 300 Résultat net de la période - - - - - - 4 089 4 089 -22 4 067 Résultat global - - - - - -2 300 4 089 1 789 -22 1 767 Au 31 décembre 2022 6 277 925 1 569 129 249 -124 1 638 -54 357 -81 482 -3 506 -6 -3 511 Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires - - - - - - - - - - Augmentation de capital - - - - - - - - - - Rachat d'actions (1) - - - 4 - - - 4 - 4 Traitement des options et actions gratuites - - - - - - - - - - Variation périmètre - - - - - - - - - - Autres retraitements - - - - - -2 -1 -4 1 -2 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - -22 - -22 - -22 Résultat net de la période - - - - - - 2 262 2 262 10 2 271 Résultat global - - - - - -22 2 262 2 240 10 2 250 Au 31 Décembre 2023 6 277 925 1 569 129 249 -120 1 638 -54 381 -79 221 -1 266 5 -1 260 (1) Au 31 décembre 2023, AdUX SA détient 7 708 actions propres auxquelles s’ajoutent 51 832 actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité COMPTES CONSOLIDES 2023 63 63 Notes sur les comptes consolidés du Groupe Les comptes consolidés de l’exercice 2023, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration de AdUX SA, arrêtés lors de sa réunion du 3 avril 2024 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2023. Note 1. Evénements marquants Le 21 Décembre 2023, dans le cadre d’une fusion simplifiée entre sociétés sœurs, les sociétés Admoove SAS et Adpulse SAS ont été fusionnées dans Azerion France SARL avec effet rétroactif au 1 er janvier 2023. Le 31 Décembre 2023, dans le cadre d’une fusion simplifiée entre sociétés sœurs, la société Quantum Advertising Espana SL a été fusionnée dans Quantum Publicidad SL avec effet rétroactif au 1 er janvier 2023. Note 2. Evénements postérieurs à la clôture Comme indiqué dans le communiqué de presse en date du 15 mars 2024, le Conseil d’administration, réuni le 14 mars 2024, a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 22 avril 2024 un projet de radiation des actions d’AdUX des marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Amsterdam et de leur transfert simultané sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris. La décision de déposer une demande de radiation du marché réglementé Euronext Amsterdam (cotation secondaire) a été prise compte tenu des faibles volumes de négociation sur ce marché. De plus, la Société pense que le système multilatéral de négociation Euronext Growth est plus adapté à sa taille et à ses opérations que le marché Euronext Paris. Le transfert sur Euronext Growth devrait permettre à AdUX de simplifier son fonctionnement tout en continuant à bénéficier des attraits des marchés financiers. Ce transfert s’inscrit dans la politique de réduction des coûts de fonctionnement de la Société. Sous réserve de l’approbation de ce projet par les actionnaires réunis en Assemblée Générale et de l’accord d’Euronext, l’admission des actions d’AdUX sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth s’effectuera par le biais d’une procédure accélérée d’admission aux négociations sans émission d’actions nouvelles. CIC Market Solutions interviendra comme listing sponsor dans le cadre du projet de transfert sur Euronext Growth. Conformément aux articles L. 421-14 du Code monétaire et financier et 223-36 du Règlement général de l’AMF, la Société a informé ses actionnaires des principales conséquences qui seraient attachées à un transfert sur Euronext Growth. Autres événements postérieurs à la clôture Néant. COMPTES CONSOLIDES 2023 64 64 Note 3. Principes et méthodes comptables 3.1. Entité présentant les états financiers AdUX (« La Société ») est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 27, rue de Mogador – 75009 Paris. Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. La Société est détenue à 54,95% par la société Azerion Tech Holding B.V., elle-même détenue à 100% par la société Azerion Group N.V. dont le siège est situé Boeingavenue 30, 1119 PE Schiphol-Rijk, the Netherlands. 3.2. Base de préparation En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2023 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2023 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne). Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments suivants : - les instruments financiers dérivés, évalués à la juste valeur, - les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, évalués à la juste valeur, - les actifs financiers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur, - les passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en trésorerie, évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d’euros le plus proche. Les principes et méthodes comptables exposés ci-dessous ont été appliqués d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l’exception des changements de méthodes comptables relatifs à l’application des nouvelles normes et amendements entrés en vigueur au 1 er janvier 2023 et listés ci-après. Les normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2023 n’ont pas d’impact significatif pour le Groupe. Les méthodes comptables sont appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe. Le Groupe AdUX a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation de normes et interprétations d’applications obligatoires à compter d’un exercice postérieur au 31 décembre 2023 qu’elles soient ou non adoptées par la Commission Européenne. COMPTES CONSOLIDES 2023 65 65 3.3. Principes de consolidation Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe. 3.3.1. Entreprises sous contrôle exclusif Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de AdUX SA sont intégrées globalement. 3.3.2. Entreprises associées (entreprises mises en équivalence) Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L’influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50% des droits de vote d’une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d’acquisition. La participation du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l’acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle l’influence notable prend fin. Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l’entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise. 3.3.3. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. 3.4. Continuité d’exploitation Le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire. 3.5. Recours à des estimations et aux jugements La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d’estimations et d’hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment : - Les goodwill et les tests de dépréciation afférents, - Les actifs incorporels acquis, - Les impôts différés actifs, - Les dépréciations de créances clients, - Les provisions pour risque, - La charge de stock-options et actions gratuites. COMPTES CONSOLIDES 2023 66 66 Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s’avérer différents de ceux initialement estimés. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Le Groupe AdUX a par ailleurs analysé les impacts potentiels du changement climatique. Cette analyse n’a pas conduit à remettre en cause de manière significative les durées de vies et les valeurs résiduelles des actifs non financiers, tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les goodwill ou les droits d’utilisation des actifs loués. 3.6. Monnaie étrangère 3.6.1. Transactions en monnaie étrangère Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d’une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l’entité selon la nature de la transaction sous-jacente. Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt. Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice, à l’exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux de change moyen mensuel, en l’absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés. 3.6.2. Activités à l’étranger Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, en dehors des activités à l’étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres. 3.7. Immobilisations incorporelles 3.7.1. Goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, soit la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle sur une entité existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle- ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, le Groupe tient compte, s’ils sont substantiels de ses droits de vote potentiels et de ceux détenus par d’autres parties, afin de déterminer s’il a le pouvoir. Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition comme : - la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus - si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins - le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. COMPTES CONSOLIDES 2023 67 67 Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d’ajustement de prix activées en fonction de l’atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 3.9 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l’exercice. Les goodwill se rapportant à l’acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres. L’analyse des impacts potentiels du changement climatique n’a pas conduit à remettre en cause de manière significative les flux de trésorerie utilisés pour le test de dépréciation. 3.7.2. Autres immobilisations incorporelles Frais de recherche et développement Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu’actifs incorporels dès que l’entreprise peut notamment démontrer : son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; - sa capacité d’utiliser ou de vendre l’actif incorporel une fois achevé ; - la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ; - qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise; - et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Ces actifs incorporels sont amortis sur la durée d’utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable. Autres immobilisations incorporelles acquises Pour remplir la définition d’une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la Société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l’entreprise. Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu’il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l’entreprise. Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de licences et logiciels et de relations clients. Les licences, logiciels et relations clients, qui ont une durée d’utilité finie, sont amortis sur une durée comprise entre 3 et 8 ans. 3.8. Immobilisations corporelles La valeur d’origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d’utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : COMPTES CONSOLIDES 2023 68 68 Agencements et aménagements 5 à 10 ans Matériels de bureau et informatiques 3 à 5 ans Mobilier 4 à 8 ans 3.9. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé 3.9.1. Actifs financiers Conformément à IFRS 9, les actifs financiers comptabilisés au coût amorti sont dépréciés selon le modèle des pertes de crédit attendu (Expected Credit Losses – ECL). Les autres actifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur et ne sont pas concernés par les dépréciations. La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. 3.9.2. Actifs non financiers Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les actifs d’impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit Groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l’utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou Groupes d’actifs (l’ « unité génératrice de trésorerie »). Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie (d’un Groupe d’unités) est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité (du Groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité (du Groupe d’unités). Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. 3.10. Titres non consolidés A chaque clôture, conformément à la norme IFRS 9, les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur soit par résultat soit par capitaux propres selon le choix opéré lors de la comptabilisation initiale comme précisé ci-dessous. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont maintenus au bilan à leur juste valeur initiale, dont la meilleure estimation est le coût d’acquisition majoré des frais de transaction, ajusté d’éventuels gains ou pertes de valeur déterminés par une analyse de la variation de quote-part des capitaux propres. Lors de chaque nouvelle acquisition de titres de participation, une analyse de l’intention de gestion est conduite par le Groupe AdUX afin de déterminer s’ils seront évalués à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres. COMPTES CONSOLIDES 2023 69 69 3.11. Créances clients Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l’objet d’un examen individuel. Les créances cédées à des tiers (contrat d’affacturage) sont conservées à l’actif du Groupe car les risques et avantages qui leurs sont associés ne sont pas transférés à ces tiers. La société d’affacturage ne prend notamment pas en charge le risque de crédit. Le risque de crédit correspond au risque de non recouvrement de la créance. Dans le cadre des contrats signés avec les entités du Groupe, le risque de crédit est supporté par ces entités, ce qui signifie que le Groupe est exposé aux risques de recouvrement de la facture. A la clôture, une analyse des taux de provisionnement historiques sur les créances est menée par le Groupe et a conduit au maintien des dépréciations des créances historiques. Le Groupe s’assure également que les pertes attendues sur les créances issues des nouvelles activités restent non significatives à chaque clôture. 3.12. Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie ainsi que le compte de trésorerie disponible chez le factor. Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d’équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat. 3.13. Actifs non courants et groupe d’actifs destinés à la vente Un actif non courant, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis. 3.14. Capital 3.14.1. Actions ordinaires Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d’impôt. 3.14.2. Rachat d’instruments de capitaux propres (actions propres) Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués. COMPTES CONSOLIDES 2023 70 70 3.15. Emprunts Tous les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à ces emprunts. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d’actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l’emprunt. En outre, si l’emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d’une obligation échangeable) ou s’il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d’une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l’instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d’intérêt effectif initial. 3.16. Instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c’est le cas, de la nature de l’élément couvert. Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés. Les variations de juste valeur des dérivés désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et présentées en réserves au sein des capitaux propres pour la partie efficace des variations de juste valeur des instruments ; et en résultat pour les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace. Les montants comptabilisés en capitaux propres sont ensuite recyclés au compte de résultat en fonction de l’impact au compte de résultat des éléments couverts. 3.17. Provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d’un événement passé à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles. La provision est évaluée à la valeur actuelle du plus faible coût attendu de la résiliation ou de l’exécution du contrat. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, une provision est également comptabilisée pour les contrats d’achats existant dans la société acquise présentant des conditions défavorables par rapport à celles du marché à la date d’acquisition. COMPTES CONSOLIDES 2023 71 71 3.18. Avantages du personnel 3.18.1. Régimes à cotisations définies Un régime à cotisations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n’aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu’elles sont dues. 3.18.2. Régimes à prestations définies Un régime à prestations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre qu’un régime à cotisations définies. L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Le Groupe comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies. 3.18.3. Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d’offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs ; et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu’il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l’offre peut être estimé de façon fiable 3.18.4. Avantages à court terme Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s’attend à payer au titre des plans d’intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable. 3.18.5. Paiements fondés sur des actions Des options d’achat et de souscription d’actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d’atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s’avérer différents de ceux initialement estimés. i. Instruments dénoués par émission d’actions AdUX Pour valoriser ces instruments, le Groupe utilise le modèle mathématique Black & Scholes. Les modifications des conditions de marché postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur l’évaluation initiale. En particulier, les plans d’attribution d’actions gratuites sont évalués sur la base du cours de l’action AdUX au jour du Conseil d’Administration qui a décidé de l’attribution de COMPTES CONSOLIDES 2023 72 72 ces actions gratuites en tenant compte de la période d’incessibilité de l’action après l’acquisition des droits et du dividende attendu. La juste valeur de ces instruments, déterminée à la date d’attribution, est comptabilisée en charge, en contrepartie des capitaux propres, et répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. L’évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence. La charge cumulée relative à ces instruments est ajustée à chaque arrêté en fonction de la réactualisation des taux d’atteinte de performance et de présence. Cette différence est constatée en compte de résultat. ii. Instruments dénoués par remise de numéraire La charge, évaluée à la date d’attribution, est répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. La contrepartie de cette charge est une dette. L’évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence. Lorsque ces plans sont issus d’acquisitions de filiales, la durée de vie estimée de l’instrument est calculée sur la base des plans initialement attribués aux salariés. La charge cumulée relative à ces instruments est réévaluée à chaque arrêté. Le cas échéant, la différence de valorisation est constatée en compte de résultat. 3.19. Informations sectorielles Conformément à IFRS 8, la définition des secteurs opérationnels et reportables du Groupe suit l’évolution de son organisation et son suivi de ses activités notamment du fait de la mise en place des synergies commerciales et de coûts avec son actionnaire majoritaire Azerion : ✔ Secteur reportable « Adsales » Ce secteur reportable regroupe les forces commerciales européennes propres au groupe AdUX. Le secteur Adsales est composé des équipes qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires. Les équipes commerciales de l’Adsales se situent dans tous les pays où le Groupe AdUX est établi (France, Belgique, Italie, Espagne et Pays- Bas). ✔ Secteur reportable « Adtech » Ce secteur reportable comporte deux secteurs opérationnels correspondant aux plateformes technologies propres au groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove). Les performances opérationnelles et financières des secteurs opérationnels sont régulièrement revues par la direction sur la base d’un reporting interne. Cette identification est fondée sur les systèmes internes d’organisation et la structure de gestion du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante de l’entreprise : - qui s’engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d’autres composantes de la même entité) ; - dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d’évaluer ses performances ; et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. En conséquence, le Groupe fournit en Note 23 les informations suivantes : - le chiffre d’affaires sectoriel - l’EBITDA sectoriel - des rapprochements des totaux des informations sectorielles avec les montants correspondants du Groupe. Aucun actif ni passif n’est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats. COMPTES CONSOLIDES 2023 73 73 3.20. Chiffre d’affaires Reconnaissance du chiffre d’affaires Selon la norme IFRS 15, l’entreprise qui agit en tant que principal dans la transaction reconnaît en chiffre d’affaires les montants facturés aux clients finaux. Afin de déterminer si l’entreprise agit en tant que principal ou au contraire en tant qu’agent, il convient d’évaluer les risques et responsabilités pris par l’entreprise pour livrer les biens ou rendre les services. Dans cette optique, AdUX s’est référé à la norme IFRS 15, qui donne une liste d’indicateurs pour déterminer si l’entreprise agit en tant que principal ou agent. Pour la reconnaissance du chiffre d’affaires brut, AdUX s’est assuré que les indicateurs démontrant que la Société agit en tant que principal étaient bien présents dans les transactions effectuées avec ses clients, annonceurs ou internautes. AdUX intervient généralement comme prestataire unique de l’annonceur et non comme commissionnaire. L’annonceur n’a donc, dans ce cas, aucune relation contractuelle avec le site support. Activités ✔ Adsales L’activité principale du Groupe consiste à proposer aux annonceurs une prestation globale relative à leurs campagnes publicitaires sur les sites Internet avec lesquels AdUX a signé un contrat de régie. Le prix de la prestation facturée à l’annonceur comprend de façon indissociable le prix de l’espace publicitaire, le conseil quant aux choix des supports ainsi que le coût des prestations techniques de mise en ligne, de diffusion ainsi que de suivi de la campagne (tant en termes quantitatif que qualitatif) et le recouvrement des factures émises. Le chiffre d’affaires correspond donc aux montants facturés aux annonceurs. Le secteur Adsales est composé des équipes qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires reposant sur les actifs technologiques propriétaires. Les équipes commerciales se situent dans tous les pays où le Groupe AdUX est établi (France, Belgique, Italie, Espagne et Pays-Bas). Les solutions commerciales répondent aussi bien aux problématiques des annonceurs sur des sujets de notoriété ou sur des objectifs de performance. Les dispositifs ainsi vendus reposent principalement sur des ciblages d’audience ou de contexte garantissant certains niveaux de performance comme des taux de visibilités ou de complétion pour les formats videos, les taux d’interaction et autres coûts d’acquisition pour les autres formats. Les équipes ont la capacité de proposer ces dispositifs en gré à gré ( vente via des bons de commandes) et en programmatique via la mise en place de deals ID que les partenaires pourront opérer depuis leur propre plateforme d’achat. ✔ Adtech Ce secteur reportable comporte deux secteurs opérationnels correspondant aux plateformes technologies propres au groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove). Quantum (native advertising) Le native advertising est un format de publicité non-intrusif qui s’intègre parfaitement au média sur lequel elle est affichée. Une publicité native sur page web cherchera à imiter sa charte graphique, sa police, sa taille, etc. La plateforme Quantum permet de gérer ces formats et cette approche sur mesure à l’échelle de milliers de différents sites internet qui en assurent la diffusion, et de milliards d’objets publicitaires achetés et vendus chaque mois en mode programmatique (bourse électronique d’échange). Quantum permet de gérer de façon automatisée et standardisée la conception (CMS), la vente et la diffusion (SSP) des objets publicitaires qui vont ensuite s’afficher de façon particularisée sur chaque media online. La commercialisation de ces espaces publicitaires peut être réalisée via des ventes en gré à gré matérialisées par la signature de bons de commande ou via des ventes réalisées sur des plateformes automatisées où les enchères se font en temps réel (RTB). Admoove (geo marketing, drive-to- store) Admoove est un spécialiste du géo marketing digital. Admoove utilise un ensemble de données afin de diffuser des publicités adaptées et géociblées auprès des mobinautes, et ainsi générer du trafic dans des lieux de ventes physiques : grande distribution, enseignes d’habillement, restauration rapide, concessions automobiles, agences bancaires etc…. L’adoption du règlement RGPD (Règlement Général de Protection des Données) a profondément bouleversé le secteur de la publicité digitale en rendant obligatoire le consentement des utilisateurs pour l’utilisation de leurs données. Anticipant la tendance COMPTES CONSOLIDES 2023 74 74 à une défiance des consommateurs vis-à-vis du tracking publicitaire, Admoove a dû adapter les modalités de collecte afin de se conformer au dispositif RGPD avec son partenaire technologique Beeswax. Le chiffre d’affaires de l’ensemble des activités décrites ci-dessus est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer les agences, les annonceurs ou les plateformes automatisées. En effet, le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment où l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire au moment de la mise en ligne et la diffusion d’objets publicitaires de différents formats sur un ou plusieurs supports et/ou diffusion de publicité ou engagement sur un nombre de clics ou actions sur le message publicitaire des annonceurs. Le fait générateur est donc la diffusion effective des contenus. Les clients reçoivent et consomment des avantages du service au fur et à mesure de la performance du groupe AdUX avec une comptabilisation progressive du chiffre d’affaires en fonction de la diffusion et ou de la performance de la campagne (nombre de clics par exemple). 3.21. Charges facturées par les supports Les charges facturées par les supports correspondent principalement à des charges liées à la diffusion des campagnes publicitaires sur les sites Internet. Ces derniers développent du contenu pour attirer la plus forte audience possible sur leurs sites. Ils monétisent cette audience grâce à la vente d’espaces publicitaires. 3.22. Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l’impôt différé n’est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d’un goodwill. Les actifs et passifs d’impôt différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l’intention de régler les actifs et les passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d’impôt simultanément. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits (ou augmentés) dans la proportion où il n’est plus désormais probable (où il redevient probable) qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. 3.23. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les dépréciations des goodwill et autres immobilisations acquises, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration, les charges liées à des litiges commerciaux, des ruptures exceptionnelles de contrats ou défaillances de partenaires. COMPTES CONSOLIDES 2023 75 75 3.24. Résultat par action Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période ajusté du nombre d’actions propres détenues. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires ajusté du nombre d’actions propres détenues en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions et les actions gratuites attribuées aux membres du management et du personnel. Note 4. Gestion des risques financiers Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers : - Risque de crédit - Risque de liquidité Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent à d’autres endroits dans les états financiers consolidés. Il incombe au Conseil d’Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. 4.1. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d’activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n’y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu’au niveau géographique. Le Groupe a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l’objet d’une analyse individuelle avant qu’il ne puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison pratiquées par le Groupe. Pour ce faire, le Groupe a recours à des notations externes, lorsqu’elles sont disponibles. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe que dans le cas où ils règlent d’avance leurs commandes. A chaque clôture, le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu’aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés. Afin de limiter le risque de crédit, la Société AdUX a souscrit un contrat d’assurance-crédit pour ses filiales françaises. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation. ● La prévention : l'assureur-crédit exerce une surveillance permanente et informe la Société en cas de dégradation de la solvabilité de ses clients, ● Le recouvrement : en cas d'impayé, la Société transmet le dossier contentieux constitué de l'ensemble des pièces justifiant la créance à la compagnie d'assurance qui intervient auprès du débiteur défaillant et se charge du recouvrement par voie amiable et judiciaire, ● L'indemnisation : la Société sera indemnisée en cas d'insolvabilité de droit (procédure collective) ou insolvabilité de fait (non-paiement non litigieux). La compagnie d'assurance supporte 95 % du montant hors taxe pour les principaux encours et 70% du montant hors taxe pour les clients en « non dénommé ». Le délai d'indemnisation est de 1 mois pour une COMPTES CONSOLIDES 2023 76 76 insolvabilité constatée et de 6 mois maximum pour une insolvabilité de fait. Pour bénéficier de cette couverture, les filiales doivent obtenir au préalable auprès de l’assureur son accord de couverture client par client, et effectuer la déclaration d’impayé dans les 150 jours après échéance ou 30 jours en cas de procédure collective. L’exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est indiquée au sein des notes suivantes : - Note 15 Autres actifs financiers - Note 16 Clients et autres débiteurs - Note 17 Autres actifs courants 4.2. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l’impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l’on ne saurait raisonnablement prévoir. De plus, certaines filiales du Groupe ont souscrit des contrats d’affacturage qui leur permettent d’obtenir un financement à court terme et d’être plus flexibles dans la gestion quotidienne de leurs liquidités. Au 31 décembre 2023, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit (y compris les paiements d’intérêts) : Valeur Flux de trésorerie contractuels moins de 1 an 1-5 ans Plus de 5 ans en milliers d'euros comptable Prêt à taux zéro pour l’innovation - - - - - Prêt Garanti par l'Etat 198 198 129 68 - Contrat d'affacturage 2 517 2 517 2 517 - - Dettes fournisseurs et dettes sur 23 162 23 162 23 162 - - immos Dettes fiscales et sociales 5 999 5 999 5 999 - - Autres dettes 2 803 2 803 2 803 - - Total 34 679 34 679 34 610 68 - Les emprunts et dettes financières sont détaillés Note 20. COMPTES CONSOLIDES 2023 77 77 4.3. Catégorisation des instruments financiers CATEGORIES 31 déc. 2023 Actifs Actifs Actifs financiers financiers financiers en milliers d'euros évalués à la évalués à la Valeur au bilan Juste valeur évalués au juste valeur juste valeur coût amorti par résultat par OCI Autres actifs financiers - - 98 98 98 Créances clients - - 19 858 19 858 19 858 Autres actifs courants - - 8 909 8 909 8 909 Actifs financiers courants - - - - - Trésorerie et équivalents 1 881 - - 1 881 1 881 ACTIFS FINANCIERS 1 881 - 28 865 30 746 30 746 Emprunts et dettes financières - - 2 948 2 948 2 948 Dettes non courantes - - - - - Dettes fournisseurs - - 23 117 23 117 23 117 Autres dettes et passifs courants - - 8 847 8 847 8 847 PASSIFS FINANCIERS - - 34 911 34 911 34 911 Hiérarchie de juste valeur Les instruments financiers valorisés à la juste valeur après leur première comptabilisation s’hiérarchisent de la manière suivante : - Niveau 1 : Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur par compte de résultat en référence à des prix cotés sur des marchés actifs, - Niveau 2 : Les instruments dérivés sont évalués en référence à des paramètres observables sur des marchés actifs, - Niveau 3 : les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur fondée sur des techniques d’évaluation utilisant des données relatives à l’actif et au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché. COMPTES CONSOLIDES 2023 78 78 Note 5. Périmètre de consolidation 5.1. Liste des entités consolidées % de détention Date de directe et % de contrôle Méthode de Date de Dénomination sociale Pays création ou indirecte au au 31/12/2023 consolidation clôture d'acquisition 31/12/2023 Azerion France SARL (1) France 100% 100% IG 13.05.02 31.12 Adexpert SPRL Belgique 100% 100% IG 06.06.14 31.12 Fotolog SAS France 49% 49% ME 15.05.14 31.12 AdUX Regions SAS France 49% 49% ME 06.12.12 31.12 Quantum Publicidad S.L. (2) Espagne 100% 100% IG 28.02.19 31.12 AdUX Tunisie SARL Tunisie 100% 100% IG 23.09.11 31.12 Quantum Belgium SPRL Belgique 100% 100% IG 27.12.17 31.12 Quantum Advertising Germany GmbH Allemagne 100% 100% IG 13.04.18 31.12 Quantum Native Solutions Italia SRL Italie 100% 100% IG 22.12.15 31.12 Quantum Advertising Nederland BV Pays-Bas 51% 51% IG 04.10.18 31.12 Quantum SAS France 100% 100% IG 23.04.14 31.12 Hi-media Nederland BV Pays-Bas 100% 100% IG 31.08.09 31.12 AdUX Benelux SPRL Belgique 100% 100% IG 14.03.08 31.12 (1) Les sociétés Admoove SAS et Adpulse SAS ont été fusionnées dans Azerion France SARL le 21/12/2023, avec effet rétroactif au 1er janvier 2023. (2) La société Quantum Advertising España SL a été fusionnée dans Quantum Publicidad SL le 31/12/2023, avec effet rétroactif au 1er janvier 2023. IG : Intégration Globale ME : Mise en Equivalence COMPTES CONSOLIDES 2023 79 79 Note 6. Charges de personnel La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Salaires -3 438 -3 542 Charges sociales -1 162 -1 130 Provision pour indemnités de fin de carrières -14 -3 Convention de prestation de services 1 064 862 Charges de personnel -3 550 -3 813 En 2019, AdUX a signé une convention de prestation de services avec Azerion Holding B.V. par laquelle les équipes supports assistent les équipes d’Azerion Holding B.V. dans la mise en place de support marketing des ventes et d’outils de reporting commercial et financier dans ses filiales. Cette convention matérialise la mise en place de synergies avec le Groupe Azerion donnant lieu à une facturation et rémunération d’AdUX. Au 31 décembre 2023, le montant de la convention de prestation de services s’est élevé à 1 064K€ comparé à 862K€ en 2022. Les effectifs moyens varient comme suit : 2023 2022 Effectif Moyen 43 47 Note 7. Autres produits et charges non courants Au 31 décembre 2023, les autres produits et charges non courants sont nuls. Au 31 décembre 2022, les autres produits et charges non courants s’élevaient à +2.5 millions d’euros et étaient liées à la liquidation de la société Group Hi-Media USA. La société Group Hi-Media USA n’avait plus d’activité et a été liquidée en décembre 2022. L’ensemble des écarts de change, auparavant comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (cf. note Etat du résultat global) ont été comptabilisés par résultat au 31 décembre 2022 suite à la sortie de l'investissement net de cette société. Note 8. Résultat financier en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Produits de placement 27 5 Intérêts sur emprunt -175 -86 Autres éléments du résultat financier 17 -20 Résultat financier -130 -101 COMPTES CONSOLIDES 2023 80 80 Note 9. Impôt sur le résultat La charge d’impôt s’analyse comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Impôts courants - 69 - 79 Impôts différés - - (Charge)/Produit d'impôts - 69 - 79 Taux effectif d'impôt (%) -3% -2% L’écart entre le taux d’imposition effectif et le taux d’impôt théorique s’analyse comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Taux d'imposition en France 25,00% 25,00% (Charge)/Produit d'impôts théorique - 585 - 1 036 Eléments de rapprochement avec le taux effectif : - - Effet changement de taux - - Résultats imputés sur déficits reportables antérieurs préalablement non constatés 658 609 Reconnaissance / (dépréciation) d'impôts différés actifs sur déficits reportables antérieurs - - Différence de taux d'imposition entre les pays 1 - 3 Effet des reports déficitaires de l’exercice non activés - 49 - 23 Différences permanentes et autres éléments - 64 415 Impôts sans base - 33 - 40 Dépréciation impôts différés - - Neutralisation impôt sur résultat par mise en équivalence 4 - (Charge)/Produit d'impôts réel - 69 - 79 Taux effectif d'impôt 3% 2% Les sociétés AdUX SA, Quantum SAS et Azerion France SARL sont intégrées fiscalement. COMPTES CONSOLIDES 2023 81 81 Note 10. Goodwill La valeur des goodwill s’analyse comme suit : Var. en milliers d'euros 31 déc. 2022 Var. change périmètre Transfert Aug. Dim. 31 déc. 2023 Goodwill 2 468 - - - - - 2 468 Impairments - - - - - - 0 Goodwill net 2 468 - - - - - 2 468 10.1. Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT La valeur nette comptable des goodwill affectés à chaque UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) se présente comme suit : Var. Var. en milliers d'euros 31 déc. 2022 Réallocation change périmètre Aug. Dim. 31 déc. 2023 Admoove 1 891 - - - - 1 891 Quantum 83 - - - - 83 Premium Audience Network S.L. 493 - 493 Goodwill 2 468 - - - - - 2 468 10.2. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, un test de dépréciation sur l’ensemble de ces UGT a été effectué selon les mêmes modalités que les exercices précédents. Cette procédure, s’appuyant principalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l’unité génératrice de trésorerie sont les suivantes : - méthode de valorisation de l’unité génératrice de trésorerie : valeur d’utilité, - nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l’infini : 4 ans (2024-2027 normative), - taux de croissance à long terme : 2,5% (2,5 % en 2022), - taux d’actualisation Europe : 12,5% (11,5 % en 2022), - taux de croissance du chiffre d’affaires : compris entre -71,1% et +7,5% par an sur la période 2024-2027 (+3,0% et +22,1% en 2022), en fonction des pays, des activités et des lancements de nouveaux produits. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par la Société selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette. Le taux de croissance à long terme résulte d’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif des sources de marché. Une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les variations des paramètres-clés utilisés dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après : Taux de Taux croissance à Taux de d'actualisation l'infini Taux EBITDA croissance CA Taux utilisé Var Taux utilisé Var Native Advertising 12,5% +200 pts 2,5% -150 pts -100 pts -10 % Drive to Store 12,5% +100 pts 2,5% -100 pts -50 pts -3,0% COMPTES CONSOLIDES 2023 82 82 Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n’ont pas amené de scénario probable où la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable. Note 11. Immobilisations incorporelles Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences » et correspondent principalement à la poursuite des développements sur les plateformes de Quantum et d’Admoove. La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2022 Var. change Transfert Aug. Dim. 31 déc. 2023 Logiciels et licences 10 558 - 201 67 - 10 827 Marques 74 - - - - 74 Relation client - - - - - - Immobilisations en cours 52 - -201 184 - 35 Autres 7 - - - - 7 Total 10 690 - - 252 - 10 942 Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2022 Var. change Transfert Aug. Dim. 31 déc. 2023 Logiciels et licences 10 173 - - 302 - 10 474 Marques - - - - - - Relation client - - - - - - Immobilisations en cours - - - - - - Autres 7 - - - - 7 Total 10 179 - - 302 - 10 481 Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Logiciels et licences 353 386 Marques 74 74 Relation client 0 0 Immobilisations en cours 35 52 Autres 0 0 Total 461 511 La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie affectée à chaque UGT se présente comme suit : UGT Actif 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Hi Media Marque Hi Media 74 74 Total 74 74 COMPTES CONSOLIDES 2023 83 83 Note 12. Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2022 Var. change Transfert Aug. Dim. 31 déc. 2023 Agencements et installations 75 -0 - 2 - 78 Matériel de bureau et informatique 1 371 -1 - 12 - 1 383 Mobilier 502 -0 - 17 -51 468 Total 1 949 -1 - 32 -51 1 928 Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2022 Var. change Transfert Aug. Dim. 31 déc. 2023 Agencements et installations 62 -0 - 5 - 68 Matériel de bureau et informatique 1 353 -1 - 10 - 1 362 Mobilier 452 -0 - 9 -21 440 Total 1 867 -1 - 24 -21 1 870 Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Agencements et installations 10 13 Matériel de bureau et informatique 21 18 Mobilier 28 50 Total 59 81 Note 13. IFRS 16 La norme IFRS16 traite tous les contrats de location suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif, l’obligation locative (somme des paiements futurs actualisés), et à l’actif, un droit d’utilisation. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée des contrats de location (en prenant en compte les périodes optionnelles lorsqu’il est raisonnablement certain de les exercer). Les contrats conclus par AdUX Groupe entrant dans le champ d’application de cette norme concernent : - principalement les locations immobilières : AdUX Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère ; - et plus accessoirement les locations de véhicules et d’équipements informatiques. Les taux d’actualisation sont basés sur le taux d’emprunt marginal du Groupe estimé par devise à partir d’éléments de marché disponibles à cette date. Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré pour l’ensemble des dettes de loyers s’élève à 8%. Le Groupe a également choisi d’utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée strictement inférieure à douze mois et/ou les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars américains. Une analyse a été menée concernant les contrats non pris en compte dans l’évaluation des obligations locatives. Celle-ci concerne des contrats de faible valeur et/ou inférieur à un an et a conduit au caractère non-significatif aux bornes du Groupe. Ces contrats sont comptabilisés directement en charge. COMPTES CONSOLIDES 2023 84 84 Compte de résultat incluant l’impact IFRS 16 en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Dépréciations et amortissements -683 -543 Charges financières -92 -60 Bilan simplifié impact IFRS 16 en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 213 156 Actif non-courant 213 156 Dette de location à long terme 63 37 Dette de location à court terme 170 138 Passif non-courant 233 175 Note 14. Impôts différés 14.1. Impôts différés actifs et passifs reconnus Le détail des impôts différés constatés en résultat est présenté en Note 9 ci-dessus. Le Groupe ne reconnait pas d'impôts différés actifs et passifs au 31 décembre 2023. Aucun impôt différé actif et passif n’avait été reconnu au 31 décembre 2022. 14.2. Impôts différés actifs non reconnus Au 31 décembre 2023, les impôts différés actifs non reconnus sont principalement constitués du stock de déficit fiscal reportable du groupe d’intégration fiscal dont la tête est AdUX pour 58.3 millions d’euros en base, utilisable sans limitation de durée. Note 15. Autres actifs financiers Au 31 décembre 2023, les autres actifs financiers se décomposent comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Titres mis en équivalence 116 100 Autres titres 1 1 Dépôts et cautionnements 97 48 Total 214 150 COMPTES CONSOLIDES 2023 85 85 Note 16. Clients et autres débiteurs en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Clients et factures à établir 21 769 19 077 Dépréciation -1 911 -2 165 Clients et comptes rattachés 19 858 16 912 La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l’exposition estimée maximale au risque de crédit sur ce poste. Au 31 décembre 2023, une revue des contrats d’affacturage a été effectuée. Celle-ci montre qu’il n’existe pas de contrat d’affacturage avec transfert de risques. L’antériorité des créances commerciales à la date de clôture s’analyse comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Non échues () 12 691 10 443 0-30 jours 319 759 31-120 jours 1 256 1 758 120-360 jours 3 266 1 900 + d'un an 2 326 2 052 Clients et comptes rattachés 19 858 16 912 () Toutes les créances non échues sont d’échéance inférieure à un an. Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l’exercice : en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Dépréciations : Solde au 1er janvier 2 165 2 760 Reprise de la période -174 253 Perte de valeur comptabilisée -80 0 Variation de périmètre 0 -847 Dépréciations : Solde au 31/12 1 911 2 165 La dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2023. Note 17. Autres actifs courants Tous les autres actifs courants sont d’échéance inférieure à un an. Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de frais généraux relative à la période postérieure au 31 décembre 2023. en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Actifs fiscaux et sociaux 5 307 5 239 Créances vis-à-vis des parties liées 2 098 930 Charges constatées d'avance 20 72 Autres 1 503 667 Autres actifs courants 8 929 6 908 COMPTES CONSOLIDES 2023 86 86 Le poste Actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA. Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Parts d'OPCVM - - Trésorerie disponible chez le factor - - Disponibilités 1 881 1 995 Trésorerie et équiv. de trésorerie 1 881 1 995 Note 19. Capitaux propres Pour la variation des capitaux propres consolidés du Groupe, se reporter ci-dessus. La gestion des capitaux propres concerne les capitaux propres tels que définis par les normes IFRS. Elle consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel ou futur ainsi que de la distribution de dividendes. Les capitaux propres se décomposent en part des minoritaires et part du Groupe. La part des minoritaires est constituée de la part des actionnaires hors-groupe de Quantum Advertsing Nederland. Elle varie essentiellement en fonction des évolutions des réserves et résultats de ces filiales. Les capitaux propres part du Groupe comprennent le capital social de AdUX SA, diminué des titres d’autocontrôle détenus, ainsi que les réserves et résultats accumulés par le Groupe. Note 20. Emprunts et dettes financières solde au bilan au 31 déc. 2023 Non courants Courants Monnaie d'émission Échéance Taux effectif en milliers d'euros Prêt à taux zéro pour l’innovation - - EUR 2023 0 Prêt garanti par l'Etat 68 129 EUR 2025 0 Contrat d'affacturage - 2 517 EUR 2024 0 Total 68 2 646 Le prêt à taux zéro pour l’innovation contracté auprès de la BPI en 2016 a été intégralement remboursé, la dernière échéance ayant eu lieu le 31 mars 2023. En 2020, dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement suite à la crise du COVID-19, la société Azerion France (anciennement Adysseum) a contracté un Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 400.000 euros auprès de la BNP le 19 juin 2020. En 2021, l’incertitude relative à la crise sanitaire étant toujours d’actualité, le Groupe avait sollicité le différé d’un an supplémentaire et également signé un avenant actant l’amortissement du PGE sur 4 ans. La dernière échéance sera donc le 19 juin 2025. Note 21. Provisions courantes et non courantes 21.1. Détail des provisions non courantes en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Provisions pour risques et charges 109 194 Indemnités de fin de carrière 220 508 Provisions non courantes 329 701 COMPTES CONSOLIDES 2023 87 87 21.2. Détail des provisions courantes en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Provisions pour risques et charges 102 152 Provisions courantes 102 152 21.3. Provisions pour risques et charges Reprise non en milliers d'euros 31 déc. 2022 Dot. Période utilisée Reprise Utilisée 31 Déc. 2023 Provisions pour risques et charges 346 - -50 -86 211 Au 31 décembre 2023, les provisions pour risques et charges sont essentiellement liées à des litiges prud’homaux. 21.4. Avantages du personnel Les engagements du groupe concernent principalement les entités françaises et Italiennes. L’évaluation des engagements de retraites pour les entités françaises est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements ont été calculés conformément aux dispositions de la convention collective de la Publicité pour AdUX et ses filiales. La provision relative aux engagements de retraite du Groupe évolue comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Valeur actualisée des obligations au 1er janvier 508 524 Coût des services rendus et coût financier - 307 16 Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres 18 - 32 Valeur actualisée des obligations au 31 décembre 220 508 Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivants : 2023 2022 2021 Taux d'actualisation 3,20% 3,70% 1,00% Taux d'augmentation future des salaires 2,50% 2,50% 2,50% Entre 10% et 20% Entre 10% et 20% Entre 10% et 20% Taux de turnover en fonction de en fonction de en fonction de l'âge l'âge l'âge Age de départ à la retraite (Cadres) 67 ans 67 ans 67 ans Age de départ à la retraite (Non Cadres) 67 ans 62 ans 62 ans Table de survie INSEE F 2017-2019 INSEE F 2010 INSEE F 2010 L’évaluation des engagements est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. COMPTES CONSOLIDES 2023 88 88 Note 22. Autres dettes et passifs courants Les autres dettes sont principalement d’échéance inférieure à un an. en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Dettes fiscales et sociales 6 679 6 217 Dettes sur immobilisations 45 45 Dettes vis-à-vis des parties liées 1 854 1 856 Autres dettes 269 242 Autres dettes courantes 8 847 8 361 Le poste Dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers des organismes sociaux. Note 23. Informations sectorielles En application d’IFRS 8, la définition des secteurs opérationnels et reportables du Groupe est conforme à son organisation et son suivi de ses activités (cf. Note 3.19) : en milliers d'euros Adsales Adtech Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Chiffre d'affaires 19 577 20 114 2 547 3 531 22 124 23 645 Marge brute 8 368 8 736 2 005 1 702 10 350 10 438 EBITDA 2 192 1 996 1 403 1 036 3 645 3 032 Note 24. Plan d’options de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites Comme indiqué dans les états financiers consolidés au 31 Décembre 2022, les plans d’action n°11 et n°12 sont arrivés à échéance respectivement le 31 Janvier 2022 et le 27 Août 2022. Il n’y a pas d’autres plans en cours. Note 25. Engagements hors-bilan 25.1. Engagements reçus AdUX ne bénéficie d’aucun engagement applicable au 31 décembre 2023. 25.2. Engagements donnés Néant. 25.3. Litiges Des litiges prud’homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. La Société a enregistré les provisions qu’elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs. COMPTES CONSOLIDES 2023 89 89 Note 26. Transactions entre parties liées 26.1. Rémunérations versées aux membres des organes de direction au cours de l’exercice 26.1.1. Mandataires sociaux exécutifs en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) 100 100 Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de l'exercice précédent - - Rémunération exceptionnelle - - Avantages postérieurs à l'emploi - - Autres avantages à long terme - - Indemnités de fin de contrat de travail - - Paiements fondés sur des actions - - Total 100 100 26.1.2. Mandataires sociaux non-exécutifs La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 35 250€ en 2023. 26.2. Transactions avec les filiales AdUX SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees) et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés. Au 31 décembre 2023, le montant de ces refacturations s’est élevé à 889K€ contre 972K€ au 31 décembre 2022. 26.3. Transactions avec le Groupe Azerion Les équipes supports du Groupe AdUX assistent les équipes du groupe Azerion dans la mise en place de support marketing des ventes et d’outils de reporting commercial et financier dans ses filiales. Ces prestations sont encadrées par une convention de prestation de services signées avec Azerion Holding B.V. en 2019. Cette convention matérialise la mise en place de synergies avec le Groupe Azerion et donne lieu à une facturation et rémunération d’AdUX. (cf. Note 6 Charges de personnel). Dans le cadre des activités opérationnelles du groupe, Azerion France SARL et Adexpert SPRL ont signé avec Azerion Technology B.V. un contrat de « Product & Tech Royalty » leur garantissant l’accès et l’utilisation de la plateforme technologique du Groupe Azerion, avec une date d’effet au 1er janvier 2023. L'utilisation de cette plateforme a donné lieu au versement par Azerion France SARL et Adexpert SPRL à Azerion Technology B.V. de commissions à l'utilisation. Le montant de ces commissions a été calculé selon des conditions de marché et s’est élevé à 658K€ au 31 décembre 2023. Azerion Group N.V. facture à plusieurs sociétés du groupe AdUX (Azerion France SARL, AdUX Benelux SPRL, Quantum SAS, Adexpert SPRL, Quantum Native Solutions Italia SRL, Quantum Belgium SPRL, Quantum Advertising Nederland bv, Quantum Publicidad S.L.) des prestations de services rendues en matière financière, juridique, compliance, ressources humaines, informatique, marketing, communication. Ces facturations font l’objet d’une convention de prestation de services ayant pris effet le 1er juillet 2023. Au 31 décembre 2023, le montant de ces prestations de services s’est élevé à 565K€. COMPTES CONSOLIDES 2023 90 90 26.4. Autres parties liées Au cours de l’exercice 2023, aucune opération significative, autre que celles mentionnées dans la Note 1 « Evénements marquants » n’a été réalisée avec : - des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital d’AdUX SA, - des membres des organes de direction, y compris les administrateurs, - des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif. Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes PWC Fiderec Autres CAC Total Montant (HT) Montant (HT) Montant (HT) Montant (HT) en milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés - AdUX S.A. 98 96 64 47 - - 162 143 - Filiales intégrées globalement 41 40 - 15 13 20 54 75 Services autres que la certification des comptes" ET "Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés" - AdUX S.A. - - - - - - - - - Filiales intégrées globalement - - - - - - Total 140 136 64 62 13 20 216 217 COMPTES CONSOLIDES 2023 91 91 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 92 92 PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex FIDEREC AUDIT 6, rue de Musset 75016 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2023) A l'assemblée générale ADUX 27 RUE DE MOGADOR 75009 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADUX relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 93 93 Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires (Notes 3.19 et 3.20 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Comme indiqué dans les notes 3.19 « Informations sectorielles » et 3 .20 « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment où l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire au moment de la mise en ligne et la diffusion d’objets publicitaires de différents formats sur un ou plusieurs supports et/ou diffusion de publicité ou engagement sur un nombre de clics ou actions sur le message publicitaire des annonceurs. Le fait générateur est donc la diffusion effective des contenus. Le chiffre d’affaires résulte principalement des activités suivantes : • « Adsales » correspond au chiffre d’affaires généré par les forces commerciales propres au groupe AdUX qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires. • « Adtech » correspond au chiffre d’affaires généré grâce aux plateformes technologiques propres au groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove). Pour réaliser ces activités publicitaires, le groupe a recours à des plateformes technologiques développées en interne ou à des prestataires externes. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires comme un point clé de l’audit compte tenu de la volumétrie des flux et de la complexité des systèmes d’information, avec notamment l’utilisation de plateformes développées en interne ou de plateformes externes, pour la détermination du chiffre d’affaires. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffre d’affaires. Nous avons tenu compte, dans notre approche, des systèmes d’information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d’affaires et dans la comptabilisation des coûts associés, en testant, avec l’aide de nos spécialistes informatiques, l’efficacité des contrôles automatiques des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d’affaires. Nos travaux ont notamment consisté à : • apprécier les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés pertinents pour notre audit et tester leur conception et efficacité opérationnelle ; • rapprocher les données comptables avec le suivi de gestion de la direction et réaliser des tests de détail sur la base d’un échantillon de transactions ; RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 94 94 • réaliser des procédures de revue analytique, en analysant notamment les variations significatives de chiffre d’affaires et de taux de marge d’une période à l’autre ; • prendre connaissance du rapport ISAE 3402 établi par l’auditeur de l’un des principaux prestataires externes par lequel transite le chiffre d’affaires, rapport attestant de l’efficacité des procédures de contrôle interne mises en place chez le prestataire ; • apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AdUX par votre assemblée générale du 17 mai 2018 pour les deux cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, les deux cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit étaient dans la 6ème année de leur mission sans interruption. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 95 95 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 96 96 • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris, le 22 avril 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit FIDEREC AUDIT Philippe T Nguyen Adrien Lechevalier RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 97 97 COMPTES ANNUELS 2023 Société anonyme au capital de 1 569 481,25 euros 27, rue de Mogador – 75009 Paris 418 093 761 R.C.S. Pariswww.adux.com COMPTES ANNUELS 2023 98 98 Sommaire Comptes de résultat des exercices 2023 et 2022 ..................................................................................................................... 100 Bilans au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 ............................................................................................................ 101 Note 1. Faits marquants de l’exercice 2023 ....................................................................................................................... 103 Note 2. Evénements postérieurs à la clôture .................................................................................................................... 103 Autres événements postérieurs à la clôture .............................................................................................................................. 103 Note 3. Principes et méthodes comptables ....................................................................................................................... 104 3.1. Continuité d’exploitation ............................................................................................................................................. 104 3.2. Immobilisations incorporelles ...................................................................................................................................... 104 3.3. Immobilisations corporelles ......................................................................................................................................... 104 3.4. Immobilisations financières et comptes courants des filiales...................................................................................... 104 3.5. Créances clients et comptes rattachés ........................................................................................................................ 105 3.6. Valeurs mobilières de placement................................................................................................................................. 105 3.7. Titres d’autocontrôle ................................................................................................................................................... 105 3.8. Provisions pour risques et charges .............................................................................................................................. 105 3.9. Reconnaissance du chiffre d'affaires ........................................................................................................................... 105 3.10. Présentation des charges d’achats d’espaces et charges de refacturation ................................................................. 106 3.11. Impôt sur les sociétés................................................................................................................................................... 106 3.12. Indemnités de départ en retraite ................................................................................................................................. 106 Note 4. Immobilisations incorporelles .............................................................................................................................. 107 Note 5. Immobilisations corporelles ................................................................................................................................. 107 Note 6. Immobilisations financières .................................................................................................................................. 108 Note 7. Créances clients et comptes rattachés .................................................................................................................. 109 Note 8. Autres créances .................................................................................................................................................... 109 Note 9. Trésorerie et équivalents de trésoreries nets ....................................................................................................... 110 Note 10. Charges constatées d’avance ................................................................................................................................ 110 Note 11. Ecart de conversion actif ...................................................................................................................................... 110 Note 12. Capitaux propres .................................................................................................................................................. 110 12.1. Variation des capitaux propres .................................................................................................................................... 110 12.2. Capital social ................................................................................................................................................................ 111 Note 13. Provisions ............................................................................................................................................................. 111 Note 14. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ...................................................................................... 111 Note 15. Dettes fournisseurs et comptes rattachés ............................................................................................................ 111 Note 16. Dettes sur immobilisations ................................................................................................................................... 112 COMPTES ANNUELS 2023 99 99 Note 17. Autres dettes ........................................................................................................................................................ 112 Note 18. Ecarts de conversion Passif ................................................................................................................................... 112 Note 19. Etat des charges à payer et produits à recevoir .................................................................................................... 112 Note 20. Chiffre d'affaires ................................................................................................................................................... 113 20.1. Par activité ................................................................................................................................................................... 113 20.2. Par zone géographique ................................................................................................................................................ 113 Note 21. Charges opérationnelles ....................................................................................................................................... 113 Note 22. Résultat financier ................................................................................................................................................. 113 22.1. Charges financières ...................................................................................................................................................... 113 22.2. Produits financiers ....................................................................................................................................................... 114 Note 23. Résultat exceptionnel ........................................................................................................................................... 114 Note 24. Impôt sur les sociétés ........................................................................................................................................... 114 Note 25. Engagements hors-bilan ....................................................................................................................................... 115 25.1. Engagements reçus ...................................................................................................................................................... 115 25.2. Engagements donnés ................................................................................................................................................... 115 25.3. Avantages aux personnels............................................................................................................................................ 115 Note 26. Litiges ................................................................................................................................................................... 116 Note 27. Effectifs ................................................................................................................................................................ 116 Note 28. Dirigeants mandataires sociaux ............................................................................................................................ 116 28.1. Mandataires sociaux exécutifs ..................................................................................................................................... 116 28.2. Mandataires sociaux non exécutifs .............................................................................................................................. 116 Note 29. Tableau des filiales et participations .................................................................................................................... 117 Note 30. Consolidation des comptes et transaction avec le Groupe Azerion ....................................................................... 117 COMPTES ANNUELS 2023 100 100 Comptes de résultat des exercices 2023 et 2022 En milliers d'euros Notes 31-déc.-23 31-déc.-22 Revenus issus de l’activité - 13 6 Autres 2 073 1 937 Chiffre d'affaires net Note 20 2 060 1 943 Production immobilisée 20 12 Reprises d’amortissements et provisions 552 - Autres produits 204 105 Produits d'exploitation 2 836 2 060 Charges opérationnelles liées à l'activité Note 21 51 - 31 Autres achats et charges externes - 756 - 790 Impôts, taxes et versements assimilés - 32 - 44 Salaires et traitements - 1 280 - 1 109 Charges sociales - 554 - 454 Dotations aux amortissements des immobilisations - 71 - 115 Dotations aux provisions et dépréciations - 3 - 153 Autres charges - 438 - 31 Charges d'exploitation - 3 084 - 2 728 Résultat d'exploitation - 248 - 668 Produits financiers 3 657 76 281 Intérêts et charges assimilées - 413 - 214 Valeur comptable des éléments d'actifs cédés - 11 - 67 591 Dotations aux provisions et dépréciations - 900 - 174 Autres - 0 - 11 177 Charges financières - 1 324 - 79 156 Résultat financier Note 22 2 333 - 2 875 Produits des cessions d'éléments d'actif - - Sur opérations de gestion - - Reprises sur provisions - 2 665 Produits exceptionnels - 2 665 Valeur comptable des éléments d'actifs cédés - - Sur opérations de gestion - 2 - Dotations aux provisions et dépréciations - - Charges exceptionnelles - 2 - Résultat exceptionnel Note 23 - 2 2 665 Résultat net avant impôt 2 083 - 878 Impôts Note 24 277 110 Résultat net 2 360 - 767 COMPTES ANNUELS 2023 101 101 Bilans au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 ACTIF - en milliers d'euros Notes 31-déc.-23 31-déc.-22 Brut Amort. et dépréciat. Net Net Concession, brevets, logiciels 300 188 112 155 Fonds commercial - - - Immobilisations incorporelles en cours 7 7 0 Immobilisations incorporelles Note 4 307 188 119 155 Installations, agencements et aménagements 58 52 6 11 Autres immobilisations corporelles 1 559 1 553 5 15 Immobilisations corporelles Note 5 1 617 1 605 11 27 Participations 19 445 10 997 8 448 9 348 Créances rattachées à des participations - - - - Dépôts et cautionnements 17 - 17 17 Actions propres 54 45 9 11 Autres immobilisations financières 35 - 35 35 Immobilisations financières Note 6 19 551 11 042 8 509 9 411 Total actif immobilisé 21 474 12 835 8 639 9 593 Clients et comptes rattachés Note 7 9 005 831 8 173 8 074 Autres créances Note 8 12 235 377 11 858 13 661 Créances 21 239 1 208 20 032 21 735 Valeurs mobilières de placement 60 1 60 74 Disponibilités 108 108 40 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets Note 9 168 1 168 114 Charges constatées d'avance Note 10 8 8 35 Charges à répartir - - - Ecart de conversion Actif Note 11 - - 0 Total actif circulant 21 415 1 208 20 207 21 884 Total de l’actif 42 890 14 043 28 847 31 476 COMPTES ANNUELS 2023 102 102 Bilans au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 PASSIF - en milliers d'euros Notes 31-déc.-23 31-déc.-22 Capital social ou individuel 1 569 1 569 Primes d'émission, fusion, apport 12 723 12 723 Report à nouveau -8 526 -7 759 Réserves 423 423 Résultat de l'exercice 2 360 -767 Provisions réglementées 105 105 Capitaux propres Note 12 8 654 6 294 Provisions pour risques et charges Note 13 102 272 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Note 14 0 146 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 15 11 749 12 007 Dettes fiscales et sociales 1 403 1 434 Dettes sur immobilisations Note 16 7 7 Autres dettes Note 17 6 933 11 317 Dettes d'exploitation 20 091 24 764 Ecart de conversion Passif Note 18 - 0 Produits constatés d’avance Total du passif 28 847 31 476 COMPTES ANNUELS 2023 103 103 Notes sur les comptes annuels de AdUX S.A. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France. Les comptes annuels de AdUX S.A. ("AdUX" ou "la Société") ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 03 avril 2024 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2023. AdUX S.A. (« AdUX » ou « la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 27 rue de Mogador, 75009 Paris. La société est la holding du Groupe AdUX, dont les filiales ont une activité de régie publicitaire. Note 1. Faits marquants de l’exercice 2023 Le 21 décembre 2023, dans le cadre d’une fusion simplifiée entre sociétés sœurs, les sociétés Admoove SAS et Adpulse SAS ont été fusionnées dans Azerion France SARL, filiale détenue à 100% par la Société, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2023. Le 31 décembre 2023, dans le cadre d’une fusion simplifiée entre sociétés sœurs, la société Quantum Advertising Espana SL a été fusionnée dans Quantum Publicidad SL, , filiale détenue à 100% par la Société, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2023. Note 2. Evénements postérieurs à la clôture Comme indiqué dans le communiqué de presse en date du 15 mars 2024, le Conseil d’administration, réuni le 14 mars 2024, a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 22 avril 2024 un projet de radiation des actions d’AdUX des marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Amsterdam et de leur transfert simultané sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris. La décision de déposer une demande de radiation du marché réglementé Euronext Amsterdam (cotation secondaire) a été prise compte tenu des faibles volumes de négociation sur ce marché. De plus, la Société pense que le système multilatéral de négociation Euronext Growth est plus adapté à sa taille et à ses opérations que le marché Euronext Paris. Le transfert sur Euronext Growth devrait permettre à AdUX de simplifier son fonctionnement tout en continuant à bénéficier des attraits des marchés financiers. Ce transfert s’inscrit dans la politique de réduction des coûts de fonctionnement de la Société. Sous réserve de l’approbation de ce projet par les actionnaires réunis en Assemblée Générale et de l’accord d’Euronext, l’admission des actions d’AdUX sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth s’effectuera par le biais d’une procédure accélérée d’admission aux négociations sans émission d’actions nouvelles. CIC Market Solutions interviendra comme listing sponsor dans le cadre du projet de transfert sur Euronext Growth. Conformément aux articles L. 421-14 du Code monétaire et financier et 223-36 du Règlement général de l’AMF, la Société informe ses actionnaires des principales conséquences qui seraient attachées à un transfert sur Euronext Growth. Autres événements postérieurs à la clôture Néant. COMPTES ANNUELS 2023 104 104 Note 3. Principes et méthodes comptables Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte du règlement ANC 2015-05 du 28 décembre 2015 relatif au Plan Comptable Général. Ce règlement a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture. Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la Société : 3.1. Continuité d’exploitation Le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire. 3.2. Immobilisations incorporelles Les logiciels et licences acquis par la Société sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition et amortis sur leur durée de vie estimée, entre 3 et 5 ans. Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d’acquisition. Elles ne font pas l’objet d’amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d’exploitation le rendent nécessaire. Selon l’avis CNC sur les actifs 2004-15 les frais de développement doivent répondre aux 6 critères suivants pour être immobilisés : - Faisabilité technique du projet ; - Intention d’aller jusqu’au bout du projet ; - Possibilité de l’utiliser ou de le vendre ; - Génération de revenus futurs ; - Ressources suffisantes pour mener à terme et utiliser ou vendre le produit ; - Possibilité d’évaluer les coûts de façon fiable. Les fonds de commerce sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et peuvent être dépréciés si leur valeur vénale se trouve être inférieure à leur valeur comptable à la clôture de l'exercice. 3.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont présentées à leur coût d'acquisition et sont amorties sur les durées d'utilisation suivantes : Agencements et aménagements Mobilier 6 à 8 ans 4 à 8 ans Linéaire Linéaire Matériels de bureau et informatiques 3 ans Linéaire 3.4. Immobilisations financières et comptes courants des filiales La valeur brute des titres des filiales correspond soit à leur coût d’acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution. Les frais d’acquisition des titres de participations engagés ont été inscrits à l’actif et amortis sur une période de cinq années par le biais d’un amortissement dérogatoire. Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d’inventaire déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est calculée selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 4 ans et d’une valeur terminale actualisée à l’infini. L’actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant : - un taux d’actualisation de 12,5% (11,5% en 2022), - un taux de croissance à long terme de +2,5 % (2,5% en 2022) - taux de croissance du chiffre d’affaires : compris entre -71,1% et +7,5% par an sur la période 2024-2027 (+3,0% et +22.1% en 2022), en fonction des pays, des activités et des lancements de nouveaux produits. COMPTES ANNUELS 2023 105 105 Une analyse de sensibilité du calcul des valeurs d’inventaire aux variations des paramètres clés (taux d’actualisation, taux de croissance à long terme, taux d’EBITDA et croissance du chiffre d’affaires) a été réalisée. 3.5. Créances clients et comptes rattachés Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision pour dépréciation spécifique est constituée lorsqu'une perte probable apparaît. 3.6. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. Les plus-values latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat. 3.7. Titres d’autocontrôle Une provision pour dépréciation des titres d’autocontrôle est constituée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur d'inventaire, égale au cours de bourse moyen du mois précédant la clôture de l'exercice. 3.8. Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu’une obligation (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé à l’égard d’un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. La provision est ajustée le cas échéant à chaque clôture pour refléter la meilleure estimation. 3.9. Reconnaissance du chiffre d'affaires Le chiffre d’affaires de la société se décompose principalement de la manière suivante : Revenus issus de l’activité – N/A sur l’exercice 2023 ✓ Facturation des produits provenant de la commercialisation d’espaces publicitaires pour le compte de ses filiales ; AdUX SA peut être amenée à facturer pour le compte de ses filiales des revenus issus de contrats de vente d'espaces publicitaires. Ces derniers prévoient la mise en ligne et la diffusion d’objets publicitaires sur un ou plusieurs supports en régie, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l'annonceur ou du nombre de clics / actions. La commercialisation de ces espaces publicitaires peut être réalisée via des ventes en gré à gré matérialisées par la signature de bons de commande ou via des ventes réalisées sur des plateformes automatisées où les enchères se font en temps réel (RTB). Pour les contrats achevés à la date de clôture, le chiffre d’affaires reconnu au compte de résultat correspond à la valeur du contrat ou bien à la valeur du nombre de pages vues (clics ou actions) si celui-ci est inférieur à celui défini dans le contrat. Pour les contrats en cours à la date de clôture, le chiffre d’affaires reconnu à la date de clôture correspond : - soit à la valeur du nombre de pages (clics ou actions) effectivement vues à la date de clôture si ce nombre de pages vues (clics ou actions) est inférieur ou égal à celui prévu au contrat ; - soit à la valeur du nombre de pages vues (clics ou actions) prévu au contrat si le nombre de pages (clics ou actions) effectivement vues est supérieur à celui prévu au contrat. COMPTES ANNUELS 2023 106 106 ✓ Refacturation de charges d’achat d’espaces facturées par les supports ou les plateformes de vente d’espaces publicitaires à AdUX pour le compte de ses filiales ; Autres produits ✓ Refacturation à ses filiales de frais de management (Management fees), de frais de marque (Brand fees) ainsi que de frais généraux supportés pour le compte de ses filiales. 3.10. Présentation des charges d’achats d’espaces et charges de refacturation Les charges d’achat d’espaces facturées par les supports à AdUX sont présentées en charges d’exploitation. AdUX peut centraliser dans certains cas la facturation de charges d’achat d’espaces facturées par les supports qui concernent plusieurs filiales d’AdUX SA (cf. Note Chiffre d’affaires). Par ailleurs, lorsqu’AdUX perçoit pour le compte de ses filiales des revenus issus de contrats de vente d'espaces publicitaires, les filiales facturent à AdUX leur part de revenus. Ainsi, ces charges de refacturations apparaissent dans cette catégorie au compte de résultat. La différence entre le chiffre d’affaires facturé par AdUX aux annonceurs et les charges d’achat d’espaces facturées par les supports à AdUX représente la commission de régie perçue par AdUX. 3.11. Impôt sur les sociétés L'impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l'impôt exigible. Il n'est pas tenu compte dans le résultat de l'exercice des effets futurs des différences fiscales temporaires. 3.12. Indemnités de départ en retraite Les engagements de retraite au 31 décembre 2023, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la Société et des informations relatives au personnel présent dans la Société à la clôture, sont présentés en engagements hors bilan. COMPTES ANNUELS 2023 107 107 Note 4. Immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-22 Aug. Dim. 31-déc.-23 Logiciels et licences 10 101 13 9 888 226 Marque AdUX 74 74 Fonds de commerce - - Immobilisations en cours - 7 7 Total 10 174 20 9 888 307 Les logiciels intègrent la mise en service des développements informatiques de l’exercice précédent ainsi que de l’année en cours. Les immobilisations en cours correspondent à des développements informatiques. Les variations des amortissements et des provisions pour dépréciation s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-22 Aug. Dim. 31-déc.-23 Logiciels et licences 10 020 55 9 888 188 Marque AdUX - - Fonds de commerce - - Immobilisations en cours - - Total 10 020 55 9 888 188 Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit : En milliers d'euros 31-déc.-22 31-déc.-23 Logiciels et licences 81 39 Marque AdUX 74 74 Fonds de commerce - - Immobilisations en cours - 7 Total 155 119 Note 5. Immobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-22 Aug. Dim. 31-déc.-23 Installations, agencements et aménagements 58 58 Matériels de bureau et informatiques 1 296 1 296 Mobilier 263 263 Total 1 617 - - 1 617 COMPTES ANNUELS 2023 108 108 Les variations des amortissements s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-22 Aug. Dim. 31-déc.-23 Installations, agencements et aménagements 46 5 52 Matériels de bureau et informatiques 1 284 7 1 291 Mobilier 260 3 263 Total 1 590 15 - 1 605 Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-22 31-déc.-23 Installations, agencements et aménagements 11 6 Matériels de bureau et informatiques 12 5 Mobilier 3 0 Total 27 11 Note 6. Immobilisations financières Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-22 Aug. Dim. 31-déc.-23 Titres de participations 19 445 19 445 Créances rattachés à des participations 0 0 Dépôts et cautionnements 17 17 Actions propres 54 54 Autres 35 35 Total 19 551 0 0 19 551 Au 31 décembre 2023, AdUX détient 7 708 actions propres (hors contrat de liquidité). Les variations des dépréciations s’analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-22 Aug. Dim. 31-déc.-23 Titres de participation 10 097 900 10 997 Créances rattachées à des participations 0 0 Dépôts et cautionnements 0 0 Actions propres 43 2 45 Autres 0 0 Total 10 140 902 0 11 042 L’augmentation des dépréciations sur titres de participation est liée à Hi-media Nederland BV. COMPTES ANNUELS 2023 109 109 Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit (se reporter à la Note 29) : En milliers d’euros 31-déc.-22 31-déc.-23 Titres de participations 9 348 8 448 Créances rattachés à des participations 0 0 Dépôts et cautionnements 17 17 Actions propres 11 9 Autres 35 35 Total 9 411 8 509 Note 7. Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc-23 31-déc-22 Clients 7 989 7 828 Factures à établir 1 015 1 459 Créances 9 005 9 287 Provision pour dépréciation des comptes clients -831 -1 213 Créances nettes 8 173 8 074 Le poste « clients » est principalement constituée de factures émises à l’attention de filiales du Groupe AdUX pour 5 453k€, non réglées au 31 décembre 2023. Les factures à établir correspondent aux prestations rendues aux filiales du Groupe et qui n’ont pas encore été facturées au 31 décembre 2023. Les créances clients et comptes rattachés hors groupe non provisionnées sont principalement à échéance de moins d'un an. La provision pour dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2023. Les créances groupe ne présentent pas de risques de non-recouvrement et ne sont donc pas provisionnés. L’intégralité des créances présentées ci-dessus ont une échéance à moins d’un an. Note 8. Autres créances Les autres créances s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc-23 31-déc-22 Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir 83 126 Débiteurs divers 10 221 13 894 Taxe sur la valeur ajoutée 1 925 1 886 Créances sur le factor - dont fonds de garantie 5 35 Total autres créances 12 235 15 941 Provision pour dépréciation des comptes courants -377 -2 280 Total autres créances nettes 11 858 13 661 COMPTES ANNUELS 2023 110 110 Le poste « débiteurs divers » correspond pour 10 074 k€ aux comptes courants des filiales qui sont détaillés dans le tableau des filiales et participations. Ces comptes courants sont dépréciés à hauteur de 297 k€ lié à Quantum Advertising España SL. A noter également la dépréciation d’un débiteur divers hors groupe de 80 k€. L’intégralité des autres créances présentées ci-dessus ont une échéance à moins d’un an. Note 9. Trésorerie et équivalents de trésoreries nets En milliers d’euros 31-déc-23 31-déc-22 Valeurs mobilières de placement - Actions propres 60 74 Autres actions - Disponibilités 108 40 Trésorerie et équivalents de trésorerie 168 114 Provision pour dépréciation des actions propres -1 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 168 114 Dans le cadre du contrat de liquidité, AdUX détient 51 832 actions propres. Au cours de l’exercice 2023, la société a acquis 61 080 actions au prix moyen de 1,35 € et cédé 62 325 actions au prix moyen de 1,38 €. Note 10. Charges constatées d’avance Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise. Note 11. Ecart de conversion actif Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires. Note 12. Capitaux propres 12.1. Variation des capitaux propres Les capitaux propres ont enregistré les mouvements suivants au cours de l’exercice : En milliers d’euros Capital social Primes d'émission Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions règlementées Total 31-déc-22 1 569 12 723 423 - 7 759 - 767 105 6 294 Dividendes Affectation du résultat - 767 767 - Aug. de capital - Réduction de capital Résultat de la période 2 360 2 360 Autres variations - 31-déc-23 1 569 12 723 423 - 8 526 2 360 105 8 654 COMPTES ANNUELS 2023 111 111 12.2. Capital social Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 6 277 925 actions d’une valeur nominale de 0.25 € chacune. Note 13. Provisions En milliers d’euros 31-déc.-22 Dotation Reprise 31-déc.-23 Provisions pour litiges - - Provision Ecart de Conversion Actif - 0 - Autres provisions pour risques 272 170 102 Total provisions pour risques 272 0 170 102 Provisions pour charges - Total 272 0 170 102 Note 14. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit En milliers d'euros 31-déc.-23 31-déc.-22 Monnaie d'émission Échéance Taux effectif Prêt à taux zéro pour l'innovation - 120 EUR 2023 0% Concours bancaires - 26 EUR 2023 Variable Total - 146 Suite aux mesures mises en place liées au soutien aux entreprises du fait de la crise sanitaire du covid, la BPI a décalé automatiquement les échéanciers de 6 mois. La dernière échéance du prêt à taux zéro pour l’innovation de la Société était donc le 31 mars 2023 et le ce prêt est désormais intégralement remboursé. Note 15. Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc-23 31-déc-22 Fournisseurs 11 274 11 394 Factures à recevoir 475 614 Total 11 749 12 007 Les comptes fournisseurs comprennent principalement les facturations des supports à AdUX qui n'ont pas encore été payées à la clôture. L’intégralité des dettes fournisseurs présentées ci-dessus ont une échéance à moins d’un an. COMPTES ANNUELS 2023 112 112 Note 16. Dettes sur immobilisations L’intégralité des dettes sur immobilisations ont une échéance à moins d’un an. Note 17. Autres dettes Les autres dettes correspondent principalement aux comptes courants créditeurs vis-à-vis des filiales pour 6 857 k€. Elles comprennent également des clients créditeurs et des avoirs à établir pour 70 k€. L’intégralité des autres dettes ont une échéance à moins d’un an. Note 18. Ecarts de conversion Passif Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier est portée au bilan en écart de conversion. Note 19. Etat des charges à payer et produits à recevoir ACTIF - en milliers d'euros 31-déc.-23 31-déc.-22 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés 1 015 1 459 Créances fiscales et sociales 1 0 Autres créances 0 19 Disponibilités Total 1 016 1 478 PASSIF - en milliers d'euros 31-déc.-23 31-déc.-22 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 475 614 Dettes fiscales et sociales 421 270 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 0 0 Total 897 884 COMPTES ANNUELS 2023 113 113 Note 20. Chiffre d'affaires 20.1. Par activité En milliers d’euros 31-déc.-23 31-déc.-22 Revenus externes issus de l’activité -13 0 Revenus issus de l’activité - Intragroupe 0 6 Autres 2 073 1 937 Total 2 060 1 943 La ligne « Autres » correspond principalement à des refacturations aux filiales de frais de management (Management fees), de frais de marque (Brand fees) ainsi que de divers frais généraux supportés pour leur compte. 20.2. Par zone géographique En milliers d’euros 31-déc.-23 31-déc.-22 France 437 489 Export 1 624 1 454 Total 2 060 1 943 Note 21. Charges opérationnelles Les charges opérationnelles se décompensent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-23 31-déc.-22 Charges opérationnelles externes -41 26 Charges opérationnelles intragroupe -10 6 Total -51 31 Note 22. Résultat financier 22.1. Charges financières En milliers d’euros 31-déc.-23 31-déc.-22 Charges d’intérêts 413 214 Dotations aux dépréciations des titres des filiales et des créances rattachées 900 0 Autres dotations aux dépréciations des actifs financiers 0 174 Abandon de compte courant 0 0 Autres charges financières 12 78 768 Charges financières 1 324 79 156 Au 31 décembre 2023, la dotation aux dépréciations sur titres de participation correspond intégralement à Hi-Media Nederland BV. Au 31 décembre 2022, les autres charges financières étaient principalement constituées de la sortie des titres de la filiale Group Hi-media USA pour 67 544 k€ ainsi que de l’abandon du compte-courant de cette même filiale pour 10 507 k€. COMPTES ANNUELS 2023 114 114 22.2. Produits financiers En milliers d’euros 31-déc.-23 31-déc.-22 Intérêts sur comptes courants 543 223 Reprise sur provisions des titres 0 64 889 Revenus de titres de participations 1 128 0 Autres 1 985 11 170 Produits financiers 3 657 76 281 Au 31 décembre 2023, le poste « autres » est exclusivement constitué à la reprise de la dépréciation de compte-courant d’AdPulse à la suite de l’absorption de l’entité par Azerion France. Au 31 décembre 2022, le poste « autres » est principalement constitué de la sortie des titres Group Hi-Media USA pour 11 117 k. Au 31 décembre 2022, les reprises de provision sur titres concernent principalement le débouclement des positions bilanciels de Group Hi-Media USA pour 64 889 k€ Note 23. Résultat exceptionnel Au 31 décembre 2023, le résultat exceptionnel est non significatif. Au 31 décembre 2022, le résultat exceptionnel est intégralement constitué de la reprise de l’amortissement des frais sur titres Group Hi-media USA. Note 24. Impôt sur les sociétés AdUX SA est tête d’intégration fiscale d’un groupe constitué de ses filiales françaises détenues à plus de 95 % : Adpulse SASU, Azerion France SARL, Admoove SASU et Quantum SASU. La convention fiscale prévoit que la charge d’impôt est supportée par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. A noter l’absorbtion par Azerion France SARL d’AdPulse SASU et Admoove SASU au 1 er janvier 2023. L’économie d’impôt liée aux déficits fiscaux des filiales, conservée chez AdUX France SA, est considérée comme un gain immédiat de l’exercice chez AdUX SA. En milliers d’euros 31-déc.-23 31-déc.-22 Charge d'impôt groupe fiscal (nette des crédits d’impôt) 0 0 Charge / Produit d'impôt à percevoir des sociétés bénéficiaires 277 110 Charge / Produit d'impôt sur exercices antérieur Dotation / Reprises provision pour impôt Impôt sur les sociétés 277 110 Résultat avant impôt et participation 2 083 -878 Taux d'impôt apparent 13% -13% Au 31 décembre 2023, le produit d’impôt de 277 k€ de l’exercice se compose des produits liés à l’intégration fiscale de Quantum pour 67k€ et d’Azerion France pour 210k€. Au 31 décembre 2022, le produit d’impôt de 110 k€ de l’exercice se compose des produits liés à l’intégration fiscale de Quantum pour 22k€ et d’Admoove pour 89k€. COMPTES ANNUELS 2023 115 115 Information sur la situation fiscale différée ou latente : En milliers d’euros 31-déc.-23 31-déc.-22 Décalages Subventions d’investissement Ecart de conversion passif 0 0 Amortissement exceptionnel Charges non déductibles temporairement Produits non taxables temporairement Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés Eléments à imputer Situation fiscalé différée 0 0 Taux d’impôt applicable en 2023 pour le calcul des impôts différés ou latents : 25,00 % Note 25. Engagements hors-bilan 25.1. Engagements reçus Le 28 juin 2018, AdUX SA a consenti à Admoove un abandon de compte-courant d’un montant de 1.500.00,00 €. Cet abandon a été consenti avec une clause de retour à meilleur fortune, à savoir la constatation du dépassement du montant de report à nouveau d’Admoove de la créance abandonnée, sans durée limitée. Admoove a été absorbée par Azerion France dans le cadre d’une fusion absorption simplifiée, avec une date d’effet au 1 er janvier 2023. L’engagement donné par Admoove à AdUX est ainsi transféré à Azerion France, filiale détenue à 100% par AdUX. Dans le cadre de l’établissement de ses comptes au 31 décembre 2020, AdUX SA a consenti à AdPulse un abandon de compte- courant d’un montant de 1.569.821,00 €. Cet abandon a été consenti avec une clause de retour à meilleur fortune, à savoir la constatation du dépassement du montant de report à nouveau d’AdPulse de la créance abandonnée, sans durée limitée. AdPulse a été absorbée par Azerion France dans le cadre d’une fusion absorption simplifiée, avec une date d’effet au 1 er janvier 2023. L’engagement donné par AdPulse à AdUX est ainsi transféré à Azerion France, filiale détenue à 100% par AdUX. 25.2. Engagements donnés Néant. 25.3. Avantages aux personnels Engagements de retraites : au 31 décembre 2023, le montant de l’engagement est évalué à 76 k€, et tient compte d’éléments actuariels. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : - Convention collective : Publicité - Taux d’actualisation : 3,20 % - Taux de croissance des salaires : compris entre 3,5% et 1,5% en fonction de l’âge des salariés - Age de départ à la retraite des salariés cadres : 67 ans - Age de départ à la retraite des salariés non-cadres : 67 ans - Taux de rotation du personnel : 14,36 % - Table de taux de mortalité (INSEE F 2017 – 2019) : compris entre 91,7% et 96,2% en fonction de l’âge des COMPTES ANNUELS 2023 116 116 Salariés Note 26. Litiges Des litiges prud’homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. La société a enregistré les provisions qu’elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs. Note 27. Effectifs L'effectif moyen s'élève à 14 personnes sur 2023, stable par rapport à 2022. Note 28. Dirigeants mandataires sociaux 28.1. Mandataires sociaux exécutifs en milliers d'euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022 Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) 100 100 Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de l'exercice précédent - - Rémunération exceptionnelle - - Avantages postérieurs à l'emploi - - Autres avantages à long terme - - Indemnités de fin de contrat de travail - - Paiements fondés sur des actions - - Total 100 100 28.2. Mandataires sociaux non exécutifs La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 35 250€. COMPTES ANNUELS 2023 117 117 Note 29. Tableau des filiales et participations Dénomination sociale Adresse Monnaie fonct.. Capital social (1) Capitaux propres hors résultat et autre que le capital (1) % de détention directe Titres Valeur brute (2) Valeur nette (2) AdUX Benelux SPRL Av. Arnaud Fraiteur 15-23 1050 Ixelles EUR 66 82 100% 0 0 Azerion France SARL 27 rue de Mogador, 75009 Paris EUR 1 141 - 968 100% 12 303 5 241 Hi-media Nederland BV P/a Catharina van Renneslaan 12, 1217 NJ Hilversum, The Netherlands EUR 20 8 100% 962 62 Quantum SAS 27 rue de Mogador, 75009 Paris EUR 50 - 3 652 100% 2 984 2 984 Quantum Publicidad, S.L. Unipersonal Orense, nº 6. 1º 3, 28020 Madrid, Spain EUR 1 417 - 1 635 100% 190 190 (1) en milliers d’unités monétaires fonctionnelles (2) en milliers d’euros Dénomination sociale Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (1) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé) (1) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (2) Cours de change moyen 1€= Date de création ou d’acquisition AdUX Benelux SPRL 1 888 -29 14.03.08 Azerion France SARL 11 748 1 012 13.05.02 Hi-media Nederland BV 0 0 31.08.09 Quantum SAS 3 049 1 461 23.04.14 Quantum Publicidad, S.L. Unipersonal 1 064 394 10.04.19 (1) en milliers d’unités monétaires fonctionnelles (2) en milliers d’euros Note 30. Consolidation des comptes et transaction avec le Groupe Azerion AdUX SA est une filiale consolidée de Azerion Holding BV, détenant à 100% la société mère d’AdUX, Azerion Tech Holding BV, domiciliée aux Pays-Bas, Boeing Avenue 30, 1119 PE Schiphol-Rijk. Compte tenu du pourcentage de contrôle détenu par AdUX SA dans la société, AdUX SA est consolidée selon la méthode d’intégration globale dans les comptes de Azerion Holding BV. Les équipes supports d’AdUX assistent les équipes du groupe Azerion dans la mise en place de support marketing des ventes et d’outils de reporting commercial et financier dans ses filiales. Ces prestations sont encadrées par une convention de prestation de services signées avec Azerion Holding B.V. en 2019. Cette convention matérialise la mise en place de synergies avec le Groupe Azerion et donne lieu à une facturation et rémunération d’AdUX. Azerion Group N.V. facture à l’ensemble des sociétés du groupe AdUX et à l’ensemble de ses filiales des prestations de services rendues en matière financière, juridique, compliance, ressources humaines, informatique, marketing, communication. Ces facturations font l’objet d’une convention de prestation de services ayant pris effet le 1er juillet 2023. COMPTES ANNUELS 2023 118 118 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 119 119 PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex FIDEREC AUDIT 6 Rue de Musset 75016 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2023) A l'assemblée générale AdUX 27 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AdUX relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 120 120 Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Note 3.4 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des titres de participation comptabilisés chez AdUX s’élève à environ 8,5 millions d’euros et représente 29 % du total bilan. Lorsque la valeur d’inventaire de ces titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 3.4 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions établies par la direction sur 4 ans et d’une valeur terminale actualisée à l’infini. Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et du jugement nécessaire à l’appréciation de leur valeur d’inventaire, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : • prendre connaissance et apprécier le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ; • apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié ; • analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire ; • prendre connaissance des opérations réalisées sur les titres de participation durant l’exercice, obtenir la documentation juridique afférente et vérifier la correcte traduction comptable de ces transactions ; • effectuer des entretiens avec les responsables financiers et opérationnels pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d’affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ; • apprécier la valeur actuelle des titres de participation établie par la société, notamment les hypothèses sous-jacentes permettant de déterminer la valeur d’usage ; • comparer la valeur nette comptable des titres détenus par la société avec leur valeur actuelle et vérifier le bienfondé des dépréciations comptabilisées le cas échéant et apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 121 121 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans l a section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22- 10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 122 122 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AdUX par votre assemblée générale du 17 mai 2018 pour les deux cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, les deux cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 6 ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 123 123 • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris, le 22 avril 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit FIDEREC AUDIT Philippe T Nguyen Adrien Lechevalier RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 124 124 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 125 125 Honoraires des commissaires aux comptes PWC Fiderec Autres CAC Total Montant (HT) Montant (HT) Montant (HT) Montant (HT) en milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés - AdUX S.A. 98 96 64 47 - - 162 143 - Filiales intégrées globalement 41 40 - 15 13 20 54 75 Services autres que la certification des comptes" ET "Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés" - AdUX S.A. - - - - - - - - - Filiales intégrées globalement - - - - - - Total 140 136 64 62 13 20 216 217 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 126 126 ATTESTATION DU RESPONSABLE ATTESTATION DU RESPONSABLE 127 127 Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, ainsi que de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.» Le 29 avril 2024 Mickael Ferreira Directeur Général