Financière Moncey

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2024

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(0) 1 46 96 44 33 www.financière-moncey.com 562 050 724 RCS Nanterre FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 28 MARS 2024 Cédric de Bailliencourt Président-directeur général Chantal Bolloré Cyrille Bolloré Représentant Compagnie du Cambodge Marie Bolloré Représentant Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard Stéphanie Collinet Représentant Bolloré Participations SE Hubert Fabri Céline Merle-Béral Jacqueline de Ribes Olivier Roussel INFORMATION FINANCIÈRE Emmanuel Fossorier Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Xavier Le Roy Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 5 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1 — RAPPORT DE GESTION .................................................................................................................................... 6 1. RAPPORT DU CONSEIL.................................................................................................................................................................. 7 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ................................................................................................................................................. 23 3. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ............................................................................................................... 42 2 — COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 .......................................................................................... 43 1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS................................................................................................................................................ 44 2. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS .............................................................................................................. 49 3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ........................................................................... 64 3 — COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2023 ................................................................................................ 69 1. COMPTES SOCIAUX .................................................................................................................................................................... 70 2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ................................................................................. 81 3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES.................................................. 85 4 — RÉSOLUTIONS ................................................................................................................................................ 86 1. RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 MAI 2024 ................................................................... 87 5 — ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ........................................................................................ 89 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 6 1 — Rapport de gestion 1. RAPPORT DU CONSEIL ....................................................................................................................................... 7 1.1. CHIFFRES CLÉS ......................................................................................................................................................................... 7 1.2. ACTIVITÉS ET PARTICIPATIONS ................................................................................................................................................. 7 1.3. ÉVÈNEMENTS RÉCENTS ............................................................................................................................................................. 8 1.4. DONNÉES BOURSIÈRES.............................................................................................................................................................. 8 1.5. DIVIDENDES ............................................................................................................................................................................. 9 1.6. ORGANIGRAMME AU 31 DÉCEMBRE 2023 ................................................................................................................................. 11 1.7. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE ...................................................................................................................... 12 1.8. PROGRAMME DE CONFORMITÉ ................................................................................................................................................ 18 1.9. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES........................................................................................................................................ 18 2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ..................................................................................................................... 23 2.1. LES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .............................................................................................................. 23 2.2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ............................................................................................................................................ 35 3. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ................................................................................ 42 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 7 1. Rapport du conseil 1.1. Chiffres clés 1.1.1. COMPTES CONSOLIDÉS Financière Moncey est une société holding qui gère un portefeuille de participations. Elle n’a pas réalisé de chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2023, tout comme en 2022. Le résultat net part du Groupe ressort à 13 millions d’euros contre 9 millions d’euros en 2022. Il intègre essentiellement la quote-part de résultat net de la Société Industrielle et Financière de l’Artois qui a principalement bénéficié en 2023 de la croissance de son résultat financier, dans un contexte de hausse des taux d’intérêts. PROPOSITION DE DIVIDENDE : 28 EUROS PAR ACTION Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale de verser un dividende de 28 euros par action au titre de l’exercice 2023, soit 5 millions d’euros, identique à l’exercice 2022. CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS (en millions d'euros) 2023 2022 Chiffre d’affaires - - Résultat opérationnel (0,6) (0,4) Résultat financier 1,6 1,4 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 12,8 8,8 Impôts (0,3) (0,3) Résultat net 13,5 9,5 Résultat net part du Groupe 13,5 9,5 1.1.2. COMPTES ANNUELS Le résultat net social est de 8,5 millions d’euros contre 4,7 millions d’euros en 2022. La hausse de 3,8 millions d’euros est principalement due à l’augmentation des dividendes reçus pour +3,9 millions d’euros. 1.1.3. TRÉSORERIE Au 31 décembre 2023, la trésorerie de Financière Moncey s'élève à 4,3 millions d’euros contre 1,0 million d'euros au 31 décembre 2022. 1.2. Activités et participations SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE L'ARTOIS (42,05 %) Le chiffre d’affaires consolidé de Société Industrielle et Financière de l’Artois en 2023 s’établit à 159 millions d’euros, en hausse de 7 % par rapport à l’exercice 2022. Il correspond au chiffre d’affaires du Groupe IER qui bénéficie du dynamisme de l’activité grâce notamment à la reprise des investissements dans les aéroports (progression du chiffre d’affaires des bornes et imprimantes de près +110 % en 2023 par rapport à 2022), à la commercialisation de sa nouvelle gamme de produits qui sécurisent et facilitent les flux de passagers dans les aéroports et aux ventes de kiosques postaux multi-services, et au lancement de distributeurs automatiques de tickets pour les opérateurs de transport public. Le résultat opérationnel s’établit à -7 millions d’euros contre -4 millions d’euros pour l’exercice 2022. La réduction de la perte opérationnelle est principalement liée de la baisse des performances du Groupe IER dont Automatic Systems, malgré une hausse de l’activité en France et en Amérique du Nord, a été impacté par une attaque informatique en juin 2023, ayant entrainé une interruption de l’activité durant plusieurs semaines. Le résultat financier s’établit à 40 millions d’euros, en progression de 65 %. L’amélioration est principalement liée à la hausse des taux d’intérêts. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 8 Le résultat net s’établit à 25 millions d’euros contre 19 millions d’euros en 2022. Le résultat net part du Groupe s’établit à 30 millions d’euros contre 21 millions d’euros en 2022. Le Conseil d’administration de Société industrielle et Financière de l’Artois proposera à l’Assemblée Générale de verser un dividende de 68 euros par action au titre de l’exercice 2023, soit 18 millions d’euros, stable par rapport à l’exercice 2022. Hormis cette participation, Financière Moncey possède également des participations financières historiques faisant partie des sociétés du Groupe Bolloré. Ces dernières sont présentées dans la section « 6.3-Autres actifs financiers/Portefeuille de titres cotés et non cotés » en page 57 de ce rapport financier annuel. Les plus significatives sont reprises dans l’organigramme, présenté en page 11, qui illustre ainsi la chaîne de détention. 1.3. Évènements récents Néant. 1.4. Données boursières 1.4.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIONNARIAT Principaux actionnaires ou groupe d’actionnaires au 31 décembre 2023 : % de voix AMF art. 223-11, I al.2 et Nombre % du capital Nombre de d'actions voix exerçables en Assemblée Générale) Compagnie du Cambodge 67 099 36,69 67 099 36,69 Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard 48 674 26,62 48 674 26,62 Plantations des Terres Rouges 31 954 17,47 31 954 17,47 Bolloré SE 27 891 15,25 27 891 15,25 Bolloré Participations SE 460 0,25 460 0,25 Sous-total sociétés du Groupe 176 078 96,29 176 078 96,29 Public 6 793 3,71 6 793 3,71 TOTAL 182 871 100,00 182 871 100,00 Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Aucun changement significatif n'est intervenu dans l'actionnariat depuis le 31 décembre 2023. Depuis le 3 juin 2021, les droits de vote double ont été supprimés. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire, autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Au 31 décembre 2023, le nombre d’actionnaires inscrits au nominatif pur est de 285, celui inscrit au nominatif administré s’élevant à 381 ; un actionnaire ayant à la fois un compte au nominatif pur et un compte au nominatif administré (source : CIC). Au 31 décembre 2023, aucune action inscrite au nominatif pur n’était nantie. Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la Société au sens de l’article L.225-102 du Code de commerce. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 9 1.4.2. ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION Cours de clôtures mensuelle (en euros) (en euros) Cours au 30 décembre 2022 6 550 Cours au 29 décembre 2023 7 650 Cours au 29 mars 2024 7 600 Au 29 mars 2024, la capitalisation boursière de la Société Financière Moncey s'élève à 1 390 millions d'euros. 1.5. Dividendes 1.5.1. DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2022 2021 2020 Nombre d’actions 182 871 182 871 182 871 Dividendes (en euros) 28,00 (1) 28,00 (1) 22,00 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 5,12 5,12 4,02 (1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 9 000 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 10 1.5.2. AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE Le résultat de l’exercice de la société Financière Moncey se solde par un bénéfice de 8 446 232,11 euros ; il vous est proposé de l’affecter de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 8 466 232,11 Report à nouveau antérieur 8 619 631,38 Bénéfice distribuable 17 085 863,49 Dividendes 5 120 388,00 Au compte « Report à nouveau » 11 965 475,49 Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 28 euros par action au nominal de 23 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 27 juin 2024. 1.5.3. PRESCRIPTION DES DIVIDENDES Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l’État. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 11 1.6. Organigramme au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, en pourcentage du capital (et en droit de vote). 27,9 (0,0) Financière du Champ de Mars 17,1 (0,0) Financière Moncey 4,8 (0,0) Bolloré SE 22,8 (0,0) Compagnie du Cambodge 10,5 (0,0) Financière Moncey 10,3 (0,0) Bolloré SE 4,0 (0,0) Société Industrielle et Financière de l'Artois 1,7 (0,0) Compagnie des Tramways de Rouen 0,4 (0,0) Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard 49,0 35,9 (0,0) Bolloré SE 51,0 13,0 (0,0) Compagnie Saint Gabriel 55,9 (6) (92,6) 0,4 (0,3) 19,1 (0,0) Compagnie du Cambodge 5,6 (0,0) Société Industrielle et Financière de l'Artois 4,9 (0,0) Financière Moncey 0,9 (0,7) 3,6 (0,0) Imperial Mediterranean ** 2,3 (0,0) Nord-Sumatra Investissements ** 51,0 49,0 0,5 (0,0) Sociétés contrôlées par Bolloré SE (8) 32,8 (2) (0,0) 17,5 3,3 48,1 28,6 Universal Music Group 28,4 % (9) AUTRES ACTIFS Portefeuille de participations Films TRANSPORT ET LOGISTIQUE *** Havas Editis, Autres (Prisma, Gameloft…) Systèmes Bolloré Logistics Vivendi SE : 29,9 (7) (29,9) Bolloré Energy Blue Canal + 4,1 (3) LOGISTIQUE PÉTROLIÈRE COMMUNICATION INDUSTRIE 90,5 (1) 64,8 (4) 8,9 64,5 La Forestière Équatoriale 29,2 (1) Société Industrielle et Financière de l'Artois 26,6 37,0 (5) 31,5 Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard 14,0 Compagnie des Tramways de Rouen Société Bordelaise Africaine Plantations des Terres Rouges 62,2 Compagnie du Cambodge 36,7 Financière Moncey 42,1 37,0 (1) 7,4 9,3 15,3 66,9 (78,8) Compagnie de l'Étoile des Mers Bolloré SE (Cédé depuis le 29 février 2024) 50,3 (100,0) Financière V Bolloré Participations SE 50,2 (100,0) Omnium Bolloré 51,1 (100,0) Sofibol Compagnie des deux Cœurs Compagnie de l'Odet 67,2 (1) (100,0) 7,3 29,2 0,8 3,7 4,2 2,2 3,7 6,0 3,4% d'autodétention Par convention, les participations inférieures à 1 % ne sont pas mentionnées. (1) Directement et indirectement par des filiales à 100 %. (2) Dont moins de 10,0 % par Compagnie du Cambodge et 22,8 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois. (3) 4,1 % par SFA, filiale à 98,4% de Plantations des Terres Rouges. (4) 64,8 % par sa filiale directe à 53,6 % Socfrance. (5) 30,2 % par Société Bordelaise Africaine et 6,8 % par sa filiale directe à 53,6 %, Socfrance. (6) Dont 5,4 % par sa filiale directe à 99,5 % Compagnie de Guénolé. (7) 29,3 % par Compagnie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré SE et 0,6 % par Compagnie de l’Odet. (% du total des voix brut). (8) Imperial Mediterranean, Société Bordelaise Africaine et Nord-Sumatra Investissements. (9) 18,1 % par Compagnie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré SE, 0,3 % par Compagnie de l’Odet et 10,0 % par Vivendi SE. % (%) % du capital (% des voix en assemblée générale, si différent). * Pourcentage du capital hors Groupe. ** Contrôlée par Bolloré SE. *** Pour rappel, l'activité Bolloré Africa Logistics a été cédée le 21 décembre 2022 et a été ensuite retraitée dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 5. Sociétés cotées FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 12 1.7. Facteurs de risques et contrôle interne La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s’appuient sur le référentiel de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). La présente section prend en compte les dispositions du règlement UE n°2017/1129 du 14 juin 2017 (« Prospectus 3 ») qui sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019. Les facteurs de risques sont présentés ci-après par ordre d’importance décroissante au sein de chaque catégorie. Parmi tous ces risques, le Groupe considère les risques financiers comme les plus matériels. Les risques étant par ailleurs présentés par ordre d’importance au sein de cette catégorie. Les risques les plus significatifs sont cependant marqués d’un astérisque. 1.7.1. FACTEURS DE RISQUES Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel de Bolloré SE. La gestion des risques s’articule autour des principales catégories suivantes. 1.7.1.1. RISQUES FINANCIERS RISQUE SUR LES ACTIONS COTÉES Le groupe Financière Moncey qui détient un portefeuille de titres évalué à 997 058 milliers d’euros au 31 décembre 2023, est exposé à la variation des cours de Bourse. Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers [voir Point 2. Notes annexes aux États Financiers consolidés (Note 6.3 - Autres actifs financiers)]. Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 31 décembre 2023, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à 952 837 milliers d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se reverseront pas en résultat dans le futur. Financière Moncey détient une participation de 42,05% dans Société Industrielle et Financière de l’Artois qui détient un portefeuille de titres évalué à 1 235 385 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé de Société Industrielle et Financière de l’Artois déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à 100% à 1 159 905 milliers d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2023, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 4 502 milliers d’euros sur les titres mis en équivalence, de 9 946 milliers d'euros sur les titres de participations et de 14 448 milliers d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 5 227 milliers sur les titres Omnium Bolloré et Financière V. Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré et Financière V, dont la valeur dépend de la valorisation des titres de Compagnie de l’Odet, sont également impactés par les variations des cours de Bourse [voir Point 2. Notes annexes aux États Financiers consolidés (Note 6.3 - Autres actifs financiers)]. Au 31 décembre 2023, la valeur réévaluée de ces titres s'élève à 524 213 milliers d'euros pour une valeur brute de 18 381 milliers d'euros. Ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. RISQUE DE LIQUIDITÉ Le groupe Financière Moncey dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au groupe Bolloré sont présentés dans les états financiers consolidés 2023 de ce Groupe. RISQUE DE TAUX Au 31 décembre 2023, la totalité du désendettement financier portant intérêt est à taux variable, il s'agit notamment de comptes courants avec le groupe Bolloré. Si les taux variaient uniformément de +1 % l'impact annuel sur le résultat financier serait de 60 milliers d’euros. Le groupe Financière Moncey n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de couverture de taux au 31 décembre 2023. 1.7.1.2. RISQUES SPÉCIFIQUES AUX ACTIVITÉS Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques du Groupe, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique données sans avoir d’incidence sur la situation financière du Groupe dans son ensemble : RISQUES OPÉRATIONNELS Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s’y rapportant est effectuée par chaque direction de division. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 13 Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe Bolloré. Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe Bolloré. RISQUE DE CRÉDIT Un suivi mensuel du Besoin en Fond de Roulement (BFR) est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un credit manager. Le recours à l’assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n’est pas couvert par une assurance, l’octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l’échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire. RISQUE DE CHANGE Le Groupe Bolloré couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe Bolloré pour la France et l’Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré à travers des achats ou ventes à terme de devises. RISQUE DE PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (des terminaux spécialisés). Une cellule dédiée au niveau Groupe s’assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu’il exploite et que les technologies nouvelles qu’il a développées sont protégées. 1.7.1.3. AUTRES RISQUES RISQUES GÉOPOLITIQUES Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l’étranger, peut être confronté à des risques géopolitiques. Néanmoins, la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter les potentiels impacts économiques et opérationnels émanant des tensions politiques, commerciales, réglementaires ou sanitaires sur les résultats du Groupe. RISQUES JURIDIQUES Pour limiter l’exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe Bolloré veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu’un litige survient, la Direction juridique s’assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe. 1.7.2. GESTION DES RISQUES 1.7.2.1. UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à : • créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ; • sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs ; • favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ; • mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques. Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes : • un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d'information permettant la diffusion en interne d'informations relatives aux risques ; • un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l'identification, l'analyse et le traitement des risques ; • un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière. 1.7.2.2. LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES GESTION DES RISQUES Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l’objet d’une revue régulière approfondie par le Comité des risques du Groupe Bolloré. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 14 PÉRIMЀTRE DE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Les procédures de contrôle interne mises en place dans le cadre du Groupe Bolloré couvrent l’ensemble de Bolloré SE et de ses filiales consolidées (hors Vivendi qui dispose de son propre dispositif de contrôle interne et de gestion des risques). Dans le cadre de croissance externe, en complément des procédures internes déjà existantes au sein des sociétés concernées, l’harmonisation des procédures et le déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques se font de manière progressive. 1.7.2.3. OUTILS DE LA GESTION DES RISQUES CARTOGRAPHIE DES RISQUES L’évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe. L’existence d’un outil informatique dédié permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l’ensemble de nos métiers. Les risques identifiés font l’objet d’une série de mesures détaillées dans les plans d’actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l’objectif étant de maîtriser l’exposition à ces risques et donc de les réduire. GESTION DES RISQUES LIÉS À LA CYBERSÉCURITÉ Ces risques sont gérés au niveau du Groupe Bolloré et sont développés plus amplement dans le chapitre « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 de Bolloré (chapitre 3, section 1.5.3 « Gestion des risques liés à la cybersécurité »). Le suivi des plans d’actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis sur l’exercice. GESTION DES RISQUES RELATIFS AUX DONNEES PERSONNELLES Ces risques sont gérés au niveau du Groupe Bolloré et sont développés plus amplement dans le chapitre « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 de Bolloré (chapitre 3, section 1.5.4 « Gestion des risques relatifs aux données personnelles »). 1.7.3. CONTRȎLE INTERNE 1.7.3.1. ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET SPÉCIFICITÉS Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : • la conformité aux lois et règlements ; • l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ; • le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • la fiabilité des informations financières ; • et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes : • une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ; • la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ; • un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ; • des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ; • un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l’ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l’égide de l’AMF, complété de son guide d’application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu’ils sont applicables. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 15 1.7.3.2. UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants : LA SÉPARATION DES FONCTIONS Garante de l’indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe. Les fonctions financières des entités assurent l’exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l’intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…). DES FILIALES AUTONOMES ET RESPONSABLES Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d’une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de : • la définition et la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ; • l’optimisation de leurs opérations et performances financières ; • la protection de leurs actifs ; • la gestion de leurs risques. Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d’assurer l’adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d’implantation. UN SUPPORT ET UN CONTRÔLE COMMUNS À L’ENSEMBLE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d’application obligatoire, sur les process centraux, diffusées principalement par e-mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein de leur organisation. En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet et/ou relayées régulièrement par e-mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les divisions. Le département d’audit interne du Groupe Bolloré évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s’assurant notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle, et leur suggère les propositions d’amélioration les plus pertinentes. UNE POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES FAVORISANT UN BON ENVIRONNEMENT DE CONTRȎLE INTERNE La politique de ressources humaines contribue à l’enrichissement d’un environnement de contrôle interne efficace par l’existence de définition de fonctions et d’un système d’évaluation reposant notamment sur la mise en place d’entretiens annuels ou d’actions de formation. 1.7.3.3. LA DIFFUSION EN INTERNE D’INFORMATIONS PERTINENTES CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RЀGLEMENTS Les directions fonctionnelles du Groupe ont pour rôle : • d’assurer une veille réglementaire des différentes lois applicables au Groupe ; • d’informer en temps utile des modifications qui leur sont apportées ; • de transcrire ces règles dans les procédures internes ; • d'informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent. APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs. À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale : • au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d’évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ; • une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance). FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 16 BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS La Direction des systèmes d’information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d’assurer la qualité et la sûreté de l’exploitation, y compris en cas de problème majeur. Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d’utilité au travers de couvertures d’assurance appropriées. Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l’objet d’un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives. Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par : • la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ; • l’actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ; • l’optimisation des risques liés aux taux de change et taux d’intérêt (étudiée au sein du Comité des risques du Groupe Bolloré, qui se réunit au minimum deux fois par an, sous l’autorité de la Direction financière) ; • la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d’en-cours de crédit à court, moyen et long termes. 1.7.3.4. FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES LE PROCESSUS D’ÉLABORATION DES COMPTES CONSOLIDÉS Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d’un examen limité au 30 juin et d’un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d’administration, ils donnent lieu à publication. Le Groupe s’appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes : • le service de consolidation du Groupe, garant de l’homogénéité et du suivi des traitements pour l’ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l’entité consolidante ; • le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ; • l’utilisation d’un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s’adapter aux nouvelles technologies de transmission d’informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d’informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ; LE PROCESSUS DU REPORTING FINANCIER Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net. Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière. Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l’objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe. Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d’année afin d’ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes. 1.7.3.5. MAITRISE DU RISQUE ATTACHÉ AUX ACTIONS COTÉES RЀGLES DE DÉONTOLOGIE BOURSIЀRE Conformément aux dispositions du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement MAR) et à celles du guide de l’Autorité des marchés financiers « Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée » (document créé le 26 octobre 2016, modifié le 29 avril 2021), le Groupe établit la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu’elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, sont alors informées de l’interdiction d’utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d’achat ou de vente sur ces instruments financiers. Par ailleurs, les dispositions de l’article 19.11 du règlement MAR interdisant à toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes d’effectuer des transactions pour son propre compte ou pour le compte de tiers pendant les périodes dites « fenêtres négatives » font régulièrement l’objet de communications. Ces transactions sont interdites pendant une période de 30 jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes semestriels et annuels de la société, ce jour étant inclus. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 17 1.7.3.6. UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES Dans une démarche d’amélioration continue, le Groupe s’efforce d’améliorer l’organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions. Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies. 1.7.3.7. PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS Les modalités du contrôle interne s’exercent par : LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ MЀRE DU GROUPE Le Conseil d’administration veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu’il juge appropriées. LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE Elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires. LE COMITÉ MENSUEL DE RÉSULTAT DU GROUPE BOLLORÉ Chaque division, pour l’ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l’analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale. LE COMITÉ D'AUDIT DU GROUPE BOLLORÉ Le rôle, les attributions et les missions de ce Comité, géré au niveau du Groupe Bolloré, sont précisés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce. Ce Comité se réunit deux fois par an. LE COMITÉ ÉTHIQUE - RSE ET ANTICORRUPTION DU GROUPE BOLLORÉ Ce Comité se réunit une à deux fois par an. Son objectif est d’entériner les axes de travail en matière d’éthique, de conformité et d’effectuer une revue de la performance RSE. Il détermine les perspectives, projets et plans d’action qui devront être déployés au sein des divisions au regard des risques et opportunités RSE prioritaires. LE COMITÉ DES RISQUES DU GROUPE BOLLORÉ Le Comité des risques a la charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques. Ce Comité, qui se réunit au minimum deux fois par an, est constitué des directions générale, financière, juridique, assurances, conformité, risques, RSE, RGPD et audit interne du Groupe, et des directions opérationnelles en fonction de l’ordre du jour. LES ORGANES D’ADMINISTRATION DES FILIALES Dans chaque filiale du Groupe, l’organe d’administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. LES DIRECTIONS DES FILIALES Elles appliquent les orientations des organes d’administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s’assurent de l’efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d’administration et aux Comités de direction. L’AUDIT INTERNE DU GROUPE BOLLORÉ Le Groupe Bolloré dispose d'un département d'audit interne, rattaché à la Direction générale du Groupe, intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre (hors Vivendi qui dispose de sa propre direction de l'audit interne). Le département assure des missions d'audit interne avec une revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ou des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale, ainsi que des audits de conformité menés par FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 18 une cellule dédiée, dont l'objectif à court terme porte sur l'évaluation du déploiement de la loi Sapin II, et qui sera en charge, à terme, d'évaluer tous les sujets relatifs à la conformité (RGPD, devoir de vigilance, CSRD). Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l'évaluation des risques propres à chaque filiale et sur un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d'elles. L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions. 1.7.4. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l’appréciation des modes opératoires des différents cycles d’audit retenus. Ils garantissent la correcte mise en œuvre des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d’audit. Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés, représenté par Thierry Quéron, et AEG Finances, représenté par Samuel Clochard, renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2022. 1.8. Programme de conformité 1.8.1. POLITIQUE GROUPE Depuis sa création, le Groupe Bolloré est engagé dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par l’ensemble de ses filiales. Parce que les actes individuels ne doivent pas compromettre l’engagement collectif, il est de la responsabilité de chacun des collaborateurs, mandataires et partenaires commerciaux de l’ensemble des sociétés du Groupe d’y adhérer. Le Code de conduite du Groupe Bolloré est accessible sur le site Internet du groupe. Il détaille, pour l’ensemble des employés et partenaires des sociétés du Groupe, les comportements attendus dans leurs opérations quotidiennes et le dispositif d’application. 1.8.2 ASSURER LA CONFORMITÉ AUX STANDARDS LES PLUS STRICTS Le Groupe Bolloré entend répondre aux attentes de l’ensemble de ses parties prenantes en matière d’éthique des affaires. Le respect des engagements du Groupe Bolloré repose sur un dispositif efficace et cohérent, commun à toutes les activités, mis en œuvre notamment par une organisation en charge de veiller à son application ; il est fondé sur un programme de conformité inspiré des standards internationaux  (1) en la matière visant à prévenir, détecter et dissuader. 1.9. Informations complémentaires 1.9.1. CONVENTIONS 1.9.1.1. CHARTE INTERNE DE QUALIFICATION DES CONVENTIONS Compte tenu des évolutions de la réglementation et de diverses normes, le Conseil d’administration du 12 septembre 2019 a adopté une nouvelle charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions et opérer ainsi une distinction d’une part entre les conventions soumises au régime d’autorisation préalable du Conseil et d’approbation par l’Assemblée générale (régime des conventions dites « réglementées ») et d’autre part, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (conventions dites « libres »). En outre, après avoir rappelé les conditions d’application du régime juridique des conventions réglementées et les différentes phases de la procédure de contrôle, cette charte prévoit, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-12 du Code de commerce, la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. (1) Notamment les recommandations de l’Agence française anticorruption (AFA) ainsi que celles des principales autorités de régulation dans ces domaines. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 19 Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales La typologie, établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a été déterminée en s’appuyant sur les travaux des directions financières et juridiques et apprécié en lien avec les Commissaires aux comptes. Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune autorisation préalable à leur conclusion : (a) facturations de BOLLORÉ SE à d’autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d’assistance administrative ou de gestion (b) facturations de toutes les sociétés du Groupe relatives à des cessions d’actifs dans un plafond de 1,5 million d’euros par opération (c) options ou autorisations diligentées dans le cadre d’un régime fiscal de Groupe (convention d’intégration fiscale) (d) cessions de titres d’importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la Société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la Société, tels que définis à l’Article L.225-38 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 1 000.000 euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des vingt dernières séances de bourse (e) transferts entre la Société et l’un de ses administrateurs d’un nombre de titres égal à celui fixé pour l’exercice des fonctions de mandataire social de la Société émettrice des titres transféré (f) opérations de gestion de trésorerie et / ou de prêts / emprunts dès lors que l’opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximum de 0,50 % Procédure d’évaluation interne des conventions libres Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont évaluées chaque année par le Conseil, lors de la réunion appelée à arrêter les comptes. A cet effet, le Conseil dispose des travaux du Directeur financier et du Directeur juridique Groupe. La mise en œuvre de la procédure d’évaluation intervenue lors du Conseil d’administration du 30 mars 2023 a permis de considérer que la qualification des conventions retenue lors de leur conclusion répond aux exigences requises. 1.9.1.2. REVUE DES CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS ET POURSUIVIES AU COURS DE L’EXERCICE Conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, il est demandé à l’Assemblée générale ordinaire de prendre acte qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du même Code n’a été conclue au cours de l’exercice. 1.9.1.3. PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ET RÉGLEMENTÉES (ARTICLES L.22-10-10,6° DU CODE DE COMMERCE) Se reporter au point « Conventions – Procédure d’évaluation interne des conventions libres » du rapport de gestion. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 20 1.9.2. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE CAPITAL 1.9.2.1. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L.225-129-1 ET L.225-129-2, ET FAISANT APPARAITRE L'UTILISATION FAITE DE CES DÉLÉGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE (ARTICLE L.225-37-4,3° DU CODE DE COMMERCE) Autorisations Date de la délibération de l’Assemblée générale Durée (échéance) Montant maximum (en euros) Utilisation Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte 1er juin 2023 26 mois (1er août 2025) Emprunt : 200 000 000 Capital : 1 400 000 Non-utilisée Emission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal Assemblée générale mixte 1er juin 2023 26 mois (1er août 2025) 1 400 000 (1) Non-utilisée Délégation à l’effet de procéder à une augmentation de capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Assemblée générale mixte 1er juin 2023 26 mois (1er août 2025) 10 pourcent du capital Non-utilisée (1) Montant qui s’impute sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription. 1.9.3. INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT En application des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2023 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d’échéance. Article D. 441 l.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 l.-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées - - - - - - - - - - - - Montant total des factures concernées T.T.C. - - - - - - - - - - - - Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - Montant total des factures exclues - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement • Délais contractuels FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 21 1.9.4. PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTRÔLE En application de l’article L.233-6 du Code de Commerce : néant. 1.9.5. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société. 1.9.6. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES A L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET REALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Néant. 1.9.7. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE (ARTICLE L.22-10-11 DU CODE DE COMMERCE) 1.9.7.1. STRUCTURE ET RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Se reporter au point « Renseignements concernant l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 » du Rapport de gestion. 1.9.7.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS OU CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.233-11 DU CODE DE COMMERCE Les obligations légales prévues à l’article L.233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la Société ne prévoient pas d’obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires. Aucune clause des statuts n’a pour effet de restreindre les transferts d’actions de la Société. Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce. 1.9.7.3. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES AU SEIN DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AYANT FAIT L’OBJET D’UNE DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL OU D’UNE DÉCLARATION D’OPÉRATION SUR TITRES Se reporter au point « Prises de participations ou de contrôle » du Rapport de gestion. 1.9.7.4. LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRȎLE SPÉCIAUX ET DESCRIPTION DE CEUX-CI La loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a institué, à défaut d’une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L.225-123 du Code de commerce). L’assemblée générale mixte du 3 juin 2021 s’est prononcée sur la suppression du droit de vote double et a modifié les statuts en conséquence. 1.9.7.5. MÉCANISMES DE CONTRȎLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL Néant. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 22 1.9.7.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ À CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS ET/OU À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au transfert d’actions et/ou à l’exercice du droit de vote. 1.9.7.7. RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES ADMINISTRATEURS AINSI QU’À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires. Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles. Les règles applicables à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la Loi. 1.9.7.8. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, EN PARTICULIER EN MATIÈRE D’ÉMISSION OU DE RACHAT DE TITRES En application de l’article 16 des statuts, le Conseil d’administration détermine les orientations de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration bénéficie de délégations de pouvoirs en vue de l’émission d’actions de la Société. Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité » du rapport sur le Gouvernement d’entreprise. 1.9.7.9. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU QUI PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRȎLE DE LA SOCIÉTÉ Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle. Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités de la société ne contient de clause de changement de contrôle. 1.9.7.10. ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, LES SALARIÉS OU LES DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ, EN CAS DE DÉMISSION, DE LICENCIEMENT SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE. Néant. 1.9.8. CONVOCATIONS ET CONDITIONS D’ADMISSION AUX ASSEMBLÉES 1.9.8.1. MODALITÉS PARTICULIÈRES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE OU LES DISPOSITIONS DES STATUTS QUI PRÉVOIENT CES MODALITÉS (ARTICLE L.22-10-10, 5° DU CODE DE COMMERCE) Conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 23 2. Gouvernement d’entreprise 2.1. Les organes d’administration et de direction 2.1.1. MODALITÉS D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE PRÉVUE À L’ARTICLE L.225-51-1 DU CODE DE COMMERCE (ARTICLE L.225-37-4,4° DU CODE DE COMMERCE) Le Conseil d’administration, en séance du 2 juin 2022, a décidé de retenir l’option consistant à ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur général et a nommé Cédric de Bailliencourt en qualité de Président-directeur général. Le Conseil d’administration a considéré, dans le cadre des réflexions sur l’organisation et le rôle imparti à la Société au sein du Groupe, que la dissociation des fonctions constituait le mode de gouvernance le plus adapté. 2.1.2. POUVOIRS ET ÉVENTUELLES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL D’ADMINISTRATION APPORTE AUX POUVOIRS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL (ARTICLE L.22-10-10,3° DU CODE DE COMMERCE) Le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. 2.1.3. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L.22-10-10,1° DU CODE DE COMMERCE) 2.1.3.1. RÈGLES GÉNÉRALES Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires. Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles. 2.1.3.2. MEMBRES DU CONSEIL NOMMÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : Cédric de Bailliencourt (Président-directeur général), Chantal Bolloré, Compagnie du Cambodge (représentée par Cyrille Bolloré), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard (représentée par Marie Bolloré), Bolloré Participations SE (représentée par Stéphanie Collinet), Hubert Fabri, Céline Merle-Béral, Jacqueline de Ribes et Olivier Roussel. Parmi les neuf administrateurs et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil d’administration en séance du 28 mars 2024, Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri, et Olivier Roussel sont qualifiés d’indépendants. 2.1.3.3. PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN D’ADMINISTRATEUR Le Conseil proposera à l’Assemblée générale ordinaire de renouveler le mandat d’Olivier Roussel pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 24 2.1.3.4. MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTATION À LA DATE DU 28 MARS 2024 (DATE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ARRÊTANT LES COMPTES 2023) Administrateur Nationalité Date de naissance Sexe Date d’entrée en fonction Date du dernier renouvellement Fin d’exercice du mandat Administrateur indépendant Cédric de Bailliencourt Président-directeur général Française 10/07/1969 M 06/12/2007 02/06/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) - Chantal Bolloré Française 06/09/1943 F 07/06/2016 02/06/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) - Cyrille Bolloré Représentant Compagnie du Cambodge Française 19/07/1985 M 05/06/2002 02/06/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) - Marie Bolloré Représentant Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard Française 08/05/1988 F 30/09/2020 02/06/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) - Stéphanie Collinet Représentant Bolloré Participations SE Française 04/01/1984 F 24/03/2021 01/06/2023 2026 (AG statuant sur les comptes 2025) - Hubert Fabri Belge 28/01/1952 M 17/10/1996 02/06/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) oui Céline Merle-Béral Française 16/01/1969 F 10/06/2011 01/06/2023 2026 (AG statuant sur les comptes 2025) - Jacqueline de Ribes Française 14/07/1929 F 30/08/2013 01/06/2023 2026 (AG statuant sur les comptes 2025) oui Olivier Roussel Française 12/06/1947 M 10/12/1996 03/06/2021 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) oui 2.1.4. POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX ADMINISTRATEURS, INFORMATIONS SUR LA MANIÈRE DONT LA SOCIÉTÉ RECHERCHE UNE RÉPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU « COMEX » ET SUR LES RÉSULTATS EN MATIÈRE DE MIXITÉ DANS LES 10 % DE POSTES À PLUS FORTE RESPONSABILITÉ (ARTICLE L.22-10-10,2° DU CODE DE COMMERCE) Le Conseil d’administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef en ce qui concerne sa composition. Chaque année, le Conseil d’administration s’interroge sur sa composition et sur la diversité des compétences et expériences requises dans le cadre de l’exercice de sa mission. En ce qui concerne la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil, il est rappelé que la société est en conformité avec les dispositions légales qui fixent une proportion d’au moins 40 % de membres du Conseil de chaque sexe. Le Conseil s’est attaché également au cours des dernières années à assurer en son sein un bon équilibre par la sélection de membres du Conseil qui favorisent la diversité sur le plan de l’âge, des compétences, des antécédents professionnels, des qualités personnelles et des expertises. Les propositions de renouvellement ou de nominations de membres du Conseil sont présentées avec l’objectif de réunir une diversité des profils dotés des compétences appropriées à l’exercice de leurs responsabilités au sein du Conseil. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 25 Dans le cadre du processus d’évaluation du Conseil réalisée au cours de l’exercice 2023, le Conseil a été amené à considérer que son effectif, sa composition et que l’ensemble des compétences et qualités des membres du Conseil répondaient aux exigences d’une bonne gouvernance. La direction de la société Financière Moncey n’a pas instauré de comité pour l’assister dans l’exercice de ses missions générales et s’appuie, à cet effet sur le Conseil d’administration ; ainsi, le Conseil a pris acte qu’aucune information sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comex n’a lieu d’être indiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Par ailleurs, la société Financière Moncey n’ayant pas de salariés, les dispositions relatives aux informations sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité ne sont pas applicables. 2.1.5. LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE (ARTICLE L.225-37-4,1° DU CODE DE COMMERCE) Cédric de BAILLIENCOURT, Président-directeur général Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Président-directeur général de Financière Moncey (2) et de Société Industrielle et Financière de l’Artois (2) ; • Vice-Président de Compagnie de l’Odet (2) , de Bolloré SE (2) et de Compagnie du Cambodge (2) ; • Président des Conseils d’administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ; • Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Compagnie des deux Coeurs, Financière d’Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l’Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau, Compagnie de l’Argol, Financière de Kerdévot, Financière d’Iroise, Compagnie de Loctudy, Compagnie de Sauzon, Compagnie de Kerengrimen et Financière de Redon et Société Bordelaise Africaine (SAS) ; • Gérant de Socarfi et Compagnie de Malestroit ; • Administrateur de Bolloré SE (2) , Bolloré Participations SE, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey (2) , Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois (2) , Compagnie de l’Odet (2) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ; • Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d’administration de Socotab et de Bolloré Energy ; • Membre des Conseils de Surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge (2) ; • Président et membre du Comité Exécutif de JCDecaux Bolloré Holding. — Autres fonctions et mandats • Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie) ; • Gérant de la SC Compagnie des Voyageurs de l’Impériale. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Managing Director de Hombard Publishing B.V. et JSA Holding B.V.; • Président du Conseil d’administration de Plantations des Terres Rouges SA, PTR Finances, SFA SA ; • Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, La Forestière Équatoriale (2) , BB Groupe SA, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges SA, SFA SA, Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg ; • Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion financiera SA ; • Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Nord-Sumatra Investissements SA. — Autres fonctions et mandats Néant. (2) Société cotée. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 26 Chantal BOLLORÉ, administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Bolloré SE (2) , Société Industrielle et Financière de l’Artois (2) et Financière Moncey (2) ; • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (2) . — Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. — Autres fonctions et mandats Néant. Compagnie du Cambodge, administrateur Représentant permanent : Cyrille BOLLORÉ Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey (2) , Société des Chemins de fer et Tramways du Var et du Gard et de Société Industrielle et Financière de l’Artois (2) . — Autres fonctions et mandats : • Membre du Conseil de surveillance de Banque Hottinguer. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, administrateur Représentant permanent : Marie BOLLORÉ Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Financière Moncey (2) . — Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. — Autres fonctions et mandats Néant. BOLLORÉ PARTICIPATIONS SE, administrateur Représentant permanent : Stéphanie COLLINET Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (2) ; • Administrateur de Bolloré SE (2) , Financière Moncey (2) , Société Industrielle et Financière de l’Artois (2) , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et Compagnie des Tramways de Rouen. — Autres fonctions et mandats Néant. (2) Société cotée. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 27 Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Nord-Sumatra Investissements SA et SFA SA. — Autres fonctions et mandats • Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (2) , Société des Caoutchoucs du Grand Bereby (SOGB) (2) , Socfinaf (2) , Brabanta et SAFA Cameroun (2) . Hubert FABRI (3) , administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (2) ; • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (2) ; • Administrateur de Financière Moncey (2) , Compagnie de l’Odet (2) et Société Industrielle et Financière de l’Artois (2) . — Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Vice-Président de Plantations des Terres Rouges SA ; • Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, La Forestière Équatoriale (2) , Nord-Sumatra Investissements SA et Plantations des Terres Rouges SA. — Autres fonctions et mandats • Président du Conseil d’administration d’Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Energie Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Management Associates, Plantations Nord-Sumatra Ltd (PNS), Socfin (2) , Socfinaf (2) ,Socfinasia (2) , Socfinde, Terrasia ; • Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (2) (SOGB) ; • Administrateur d’Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Coviphama Ltd, Energie Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management Associates, Palmeraies de Mopoli (2) , Okomu Oil Palm Company (2) , SAFA Cameroun (2) ; Socfin (2) , Socfinaf (2) , Socfinasia (2) , Socfin KCD, Socfindo, Sud Comoe Caoutchouc (SCC), Terrasia et Addsalt Music ; • Représentant permanent d’AFICO au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (2) (Socapalm). Céline MERLE-BÉRAL, administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Financière Moncey (2) et Société Industrielle et Financière de l’Artois (2) ; • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (2) ; • Représentant permanent de Bolloré Participations SE aux Conseils de Bolloré SE (2) , Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. — Autres fonctions et mandats • Membre du Conseil de surveillance de Groupe Canal+ ; • Membre du Directoire de Vivendi SE (2) ; Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Comtesse de RIBES (3) , administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Financière Moncey (2) , Société Industrielle et Financière de l’Artois (2) ; • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (2) . – Autres fonctions et mandats Néant. (2) Société cotée. (3) Administrateur indépendant. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 28 Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Olivier ROUSSEL (3) , administrateur Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Compagnie de l’Odet (2) , Financière Moncey (2) et Société Industrielle et Financière de l’Artois (2) . — Autres fonctions et mandats • Administrateur de Lozé et Associés. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. — Autres fonctions et mandats Néant. 2.1.6. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef et révisé en décembre 2022. Le Conseil, en séance du 28 mars 2024 a été invité à examiner les dispositions du Code de Gouvernement d’Entreprise révisé en décembre 2022, ainsi que celles du Guide d’application du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (H.C.G.E.) publié en mars 2024. Après avoir procédé à un examen de certaines de ces recommandations, le Conseil d’administration a réaffirmé que la Société continuait à se référer au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du Directoire, gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d’administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions). Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l’expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l’ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l’expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu’aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance. 2.1.6.1. RECOMMANDATIONS AYANT FAIT L’OBJET D’UN EXAMEN SPÉCIFIQUE CUMUL DES MANDATS Le Conseil d’administration, en séance du 28 mars 2024, après avoir pris acte des règles de cumul des mandats, a réexaminé à cet égard la situation de Cédric de Bailliencourt, Président-directeur général. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l’article 20 du Code Afep-Medef énonce que le nombre de mandats d’administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n’est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations détenues de concert, des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations ». Le Guide d’application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l’application de cette dérogation, à savoir : - elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu’elle est en mesure de consacrer à l’exercice des mandats ; - elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations ; FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 29 - elle s’applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d’administrateur, dès lors qu’elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de concert par la société dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social ; - elle ne s’applique pas à un dirigeant mandataire social d’une société cotée dont l’activité principale n’est pas d’acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu’il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation. Le Conseil a pris acte que la situation de Cédric de Bailliencourt est conforme aux règles Afep-Medef relatives au cumul des mandats. En outre le Conseil a pris acte de la conformité de la situation de son dirigeant mandataire social au regard des dispositions du Code de commerce et plus particulièrement de l’article L.225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats. Enfin, le Conseil relève que, conformément à la recommandation 20.2 du Code Afep-Medef, le dirigeant mandataire social doit recueillir l’avis des membres du Conseil préalablement à l’acceptation d’un nouveau mandat dans une société cotée extérieure au Groupe. DÉFINITION DE L’ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Appelé à se prononcer sur les critères d’indépendance des administrateurs, le Conseil du 28 mars 2024 a confirmé les analyses précédemment menées. Ainsi, pour la détermination de la qualité d’administrateur indépendant, il a été décidé : - d’écarter le critère d’ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. - de considérer que l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. Pour être qualifié d’indépendant, un administrateur ne doit pas : - être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société / salarié, dirigeant mandataire social exécutif d’une société que la Société consolide par intégration globale / salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par intégration globale par cette société mère / ou l’avoir été dans les cinq dernières années ; - être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :  significatif de la Société ou de son Groupe ;  ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; - avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; - avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes. Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep Medef non appliquées par notre Société sont reprises dans un tableau de synthèse reproduit ci-après et établi en application des dispositions de l’article L.22.1.10, 4° du Code de commerce. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 30 REVUE DE L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil en séance du 28 mars 2024, Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri et Olivier Roussel sont qualifiés d’indépendants. Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l’indépendance des administrateurs. Mandataires indépendants Jacqueline de Ribes (1) Hubert Fabri (1)(2) Olivier Roussel (1)(2) (1) nonobstant l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices). (2) nonobstant la durée d’exercice de son mandat d’administrateur. EXAMEN DU CARACTЀRE SIGNIFICATIF DES RELATIONS D’AFFAIRES AVEC UN ADMINISTRATEUR Le Conseil du 28 mars 2024 a confirmé que l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la Société (ou le Groupe) dans laquelle l’administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d’affaires retenu par le Conseil est considéré atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre d’un exercice considéré. Le Conseil du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n° 2012-02 dans sa version du 22 décembre 2015, qu’il convenait de privilégier, dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif d’une relation d’affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l’éventuelle dépendance économique ou les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l’exécution de la relation d’affaires. Le Conseil du 28 mars 2024, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n°2012-02 modifiée le 14 décembre 2023, a confirmé sa position et a pris acte qu’aucun des membres du Conseil d’administration qualifiés d’indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe. GESTION DES SITUATIONS DE CONFLITS D’INTÉRÊTS Le Code Afep-Medef révisé en décembre 2022 prévoit dans son point 21 « Déontologie de l’administrateur » que l’administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et qu’il doit alors s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. À cet effet, il a été rappelé en séance du Conseil du 28 mars 2024 que ces obligations sont dans le règlement intérieur du Conseil et que les administrateurs sont tenus à une obligation de révélation d’une situation de conflits même potentiels, étant précisé que ces derniers doivent déclarer l’absence de conflit d’intérêts à minima chaque année lors de la préparation du rapport annuel. Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la Société www.financiere-moncey.com. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 31 2.1.7. INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (ARTICLE L.22-10-10,4° DU CODE DE COMMERCE) Le Conseil d’administration de la société Financière Moncey en séance du 28 mars 2024 a été appelé à confirmer que la Société continuait à se référer au Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise. Certaines des recommandations de ce Code font l’objet chaque année d’un examen spécifique du Conseil d’administration, celles dont l’application n’est pas retenue étant reprises dans le tableau ci-après présenté. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr). Recommandations Code Afep-Medef écartées Pratiques Financière Moncey – Justifications · L’Afep-Medef recommande l’existence de Comité des Rémunérations et de Comité de nominations. Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les administrateurs. · Critères d’indépendance des Administrateurs. Le critère d’ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions d’un administrateur ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance. L’Afep-Medef considère qu’un Administrateur n’est pas indépendant s’il exerce son mandat depuis plus de douze ans. En effet, le Conseil, quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs, s’attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position. De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s’exerçant à l’échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l’administrateur du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l’examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s’inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait aucunement être associée à une perte d’indépendance. Il en est de même si l’Administrateur exerce un mandat social dans une société filiale. L’exercice d’un autre mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d’être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l’international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités. La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d’une connaissance approfondie de l’ensemble des activités du Groupe et d’une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l’international. La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d’hommes et de femmes qui, à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe. Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein d’une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s’abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d’intérêts entre celle-ci et la filiale. · L’Afep-Medef recommande que les Administrateurs détiennent des actions de la Société. Cette exigence n’est pas requise eu égard à la structure de l’actionnariat de la Société. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 32 2.1.8. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL (ARTICLE L.22- 10-10,1° DU CODE DE COMMERCE) 2.1.8.1. RÉUNIONS DU CONSEIL Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président. Le Conseil délibère valablement dans le respect des dispositions légales et statutaires. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage. Afin de permettre à un nombre maximal de membres du Conseil d’assister aux séances du Conseil : • les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l’avance et les modifications éventuelles de date font l’objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d’administrateurs ; • le règlement intérieur autorise, à l’exception de certaines décisions prévues par la Loi et notamment les délibérations relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés, la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence. 2.1.8.2. MISSION DU CONSEIL Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre et décide du cumul ou de la dissociation des mandats de Directeur général et Président du Conseil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède en outre aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, à l’examen et à l’arrêté des comptes. 2.1.8.3. ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afin de lui permettre de faire part de ses observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil. Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l’ordre du jour. Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l’ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d’une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d’ordre stratégique. Au cours de l’exercice, le Conseil s’est réuni à deux reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants : Séance du 30 mars 2023 (taux de présence : 88,88 %) : • activités et résultats ; • examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022 ; • Code de gouvernement d’entreprise révisé en janvier 2022 ; • conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; • convocation d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire). Séance du 21 septembre 2023 (taux de présence : 88,88 %) : • activités et résultats – comptes consolidés au 30 juin 2023 ; • évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil. Le Conseil n'a pas de Comité spécialisé, les administrateurs exerçant collégialement leurs fonctions. Notre Conseil, en séance du 9 avril 2009, avait décidé de faire application des dispositions de l’article L.823-20, 5° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées par une autre société au sens des points I et II de l’article L.233-3 du Code FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 33 de commerce (celle-ci étant elle-même soumise aux dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce et dotée d’un Comité d’audit) d’être exemptées de la création de ce Comité et de confier les missions dévolues à celui-ci au Comité d’audit constitué au sein de Compagnie de l’Odet (ex Financière de l’Odet). Après avoir échangé sur l’organisation des structures au sein du Groupe, notre Conseil, en séance du 23 septembre 2021, a décidé le maintien du bénéfice de l’exception dans le cadre des dispositions de l’article L.823-20, 5° du Code de commerce et de confier le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières au Comité d’audit constitué au sein de la société Bolloré SE. COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT Après avoir échangé sur l’organisation des structures au sein du Groupe, notre Conseil, en séance du 23 septembre 2021, a décidé le maintien du bénéfice de l’exception dans le cadre des dispositions de l’article L.823-20, 5° du Code de commerce et de confier le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières au Comité d’audit constitué au sein de la société Bolloré SE. Le Comité d’audit de Bolloré SE est composé de trois administrateurs disposant de compétences reconnues en matière financière et comptable : • François Thomazeau, Président ; • Virginie Courtin, membre du Comité ; • Sophie Johanna Kloosterman, membre du Comité. MISSIONS DU COMITÉ D’AUDIT La mission du Comité d’audit consiste à : • suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; • suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; • émettre une recommandation au Conseil d’administration de la société Bolloré SE sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l’Assemblée générale ; • suivre la réalisation par le Commissaire aux comptes de ses missions de commissariat aux comptes et le cas échéant de certification des informations en matière de durabilité et tenir compte des constatations et conclusions a Haute Autorité de l'audit (H2A) consécutives aux contrôles réalisés par elle en application des dispositions légales ; • s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; • approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ; • rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de la société Bolloré SE de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; • et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales. Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants afin de solliciter des études techniques sur des sujets relevant de sa compétence. TRAVAUX DU COMITÉ D’AUDIT Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’audit de Bolloré SE s’est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants : En séance du 10 mars 2023 (taux de présence 100 %) : • examen du compte rendu de la réunion du 27 juillet 2022 ; • présentation des résultats de l’exercice 2022 ; • présentation par la direction de l’exposition aux risques y compris ceux de nature sociale et environnementale ; • synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2022 ; • conformité et anticorruption ; • synthèse 2022 de l’activité de l’audit interne Groupe et plan d’audit 2023 ; • questions diverses. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 34 En séance du 26 juillet 2023 (taux de présence 100 %) : • examen du compte rendu de la réunion du 10 mars 2023 ; • présentation des résultats du premier semestre 2023 ; • synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2023 ; • suivi du programme de conformité et anticorruption ; • présentation de l’avancement du plan d’audit 2023 et du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin juillet 2023 ; • cartographie des risques, systèmes d’information ; • stratégie climat et RSE. Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, les Commissaires aux comptes sont entendus lors des réunions du Comité traitant du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes. Le Comité d'audit entend également les principales directions du Groupe (dont la Direction financière. le Directeur de l'audit, la Direction juridique, la Direction RSE ... ). 2.1.8.4. ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT ET DES MÉTHODES DE TRAVAIL DU CONSEIL Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d’entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ». Cette évaluation doit viser trois objectifs : • faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; • vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; • mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation doit faire l’objet d’un débat annuel au sein du Conseil, et chaque membre du Conseil peut, à l’occasion de cet échange, s’exprimer sut tout axe d’amélioration du fonctionnement du Conseil. Une évaluation plus formalisée est réalisée tous les trois ans. En séance du 21 septembre 2023, le Conseil a été invité à se prononcer sur sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Les conclusions de cette évaluation sont présentées ci-après : EN CE QUI CONCERNE LA COMPOSITION DU CONSEIL Le Conseil se compose de neuf membres. Sa composition répond aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d’âge des membres du Conseil, de la parité, du nombre des membres indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir- faire nécessaire à l’exercice de leur mandat. Il a été considéré que l’effectif ainsi que la durée du mandat des administrateurs du Conseil sont satisfaisants. Les administrateurs ont souligné que le Conseil comporte en son sein des profils diversifiés, leurs expertises et leurs expériences internationales permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance et de contribuer aux prises de décisions dans la gestion des activités. EN CE QUI CONCERNE LE FONCTIONNEMENT, LES ATTRIBUTIONS ET L’INFORMATION DU CONSEIL Les administrateurs maintiennent des appréciations positives quant aux délais de convocation, à la durée des réunions, à la répartition du temps de chaque réunion entre l’examen des points inscrits à l’ordre du jour et le temps consacré aux discussions. Les administrateurs ont confirmé que le plan de travail retenu en séance est conforme à l’ordre du jour et que l’information et la documentation remise permettent de répondre à leurs attentes et qu’ainsi ils disposent de toutes les informations utiles à la compréhension des missions et objectifs stratégiques du Groupe et de tous les documents complémentaires utile à l’analyse des points qui sont examinés. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 35 Le Conseil s’est prononcé favorablement sur les délais de remise de la documentation pré-conseil, tout en relevant l’importance du respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais liées à la préparation d’une documentation complète utile aux échanges. EN CE QUI CONCERNE L’APPRÉCIATION INDIVIDUELLE DE LA CONTRIBUTION DES AUTRES ADMINISTRATEURS AUX TRAVAUX DU CONSEIL Les contributions de chaque administrateur ont fait l’objet d’un processus d’évaluation, au regard de leur assiduité, le niveau de leur connaissance et de leur expertise ainsi que de leur implication dans les travaux du Conseil. Les éléments de réponse apportés permettent de conclure à une réelle assiduité, à une implication forte, ainsi qu’à des compétences individuelles qui, combinées avec une bonne connaissance du Groupe par chaque administrateur, contribuent à la qualité de l’examen des dossiers. 2.1.8.5. DÉCLARATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société controlée par la première au sens de l’article l.233.3 du code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (article l.225-37-4,2° du code de commerce) Aucune convention relevant de cette information spécifique n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé par une société contrôlée par notre Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce avec le mandataire social ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. 2.2. Rémunérations et avantages 2.2.1. PRÉSENTATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ÉTABLIE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.22-10-8, I DU CODE DE COMMERCE Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, il appartient au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8, I du Code de commerce d’établir une politique de rémunération des mandataires sociaux. Le Conseil d’administration détermine chaque année la politique de rémunération des mandataires sociaux, en veillant à ce que celle- ci soit alignée avec l’intérêt social, la stratégie de la société et les intérêts de l’ensemble des parties prenantes. Le Conseil d’administration délibère en se référant aux principes de détermination des rémunérations définis par le Code Afep- Medef : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure. 2.2.1.1. EN CE QUI CONCERNE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration rappelle que le Président-directeur général ne perçoit aucune rémunération, ni aucun avantage en raison de l’exercice de son mandat. Le Conseil en séance du 28 mars 2024 a décidé de maintenir cette politique de rémunération. Le montant global de la rémunération (ex jetons de présence) allouée aux membres du Conseil d’administration est fixé par l’Assemblée générale ordinaire, les règles de répartition entre les administrateurs étant déterminées par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 a fixé à 86 530 euros le montant global de la rémunération (ex jetons de présence) allouée aux membres du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant a été fixé jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 36 La rémunération fixée par l’Assemblée générale ordinaire est répartie entre les administrateurs et ce à parts égales au prorata de la durée de l’exercice de leurs fonctions. Ainsi, au titre de l’exercice 2023, chaque administrateur s’est vu attribuer, en rémunération de l’exercice de son mandat, une somme de 5 000 € brut pour une année civile entière (ou, le cas échéant, une somme au prorata de la durée de ses fonctions) et le Conseil du 28 mars 2024 a décidé de poursuivre la politique de rémunération de ses membres selon les mêmes modalités. La politique de rémunération des mandataires sociaux fait l’objet du projet de résolution présenté ci-après qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire (Vote « ex ante »). SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – (Say on pay « ex ante ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel. 2.2.2. PRÉSENTATION, DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L.22-10-9, I DU CODE DE COMMERCE, DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Aux termes des dispositions de l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, doivent être présentées, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice, les informations suivantes : 1°La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions ; 2°La proportion relative de la rémunération fixe et variable ; 3°L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ; 4°Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre ; 5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 ; 6° Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeant et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ; 7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison ; 8° Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ; 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L.22-10-34 a été pris en compte ; 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ; 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-45. Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées selon les modalités précisées dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en décembre 2022. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 37 Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l’exercice concerné et de l’exercice précédent. Les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2023 présentées dans les tableaux ci-après, couvrent celles versées ou attribuées par l’émetteur et par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. Le Président-directeur général du Conseil ne percevant pas de rémunération, ni de la Financière Moncey, ni des sociétés comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, aucune résolution ne sera soumise au titre de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, ces informations font l’objet du projet de résolution ci-après présenté et qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire (Vote « ex post »). SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise-Say on pay « ex post ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 38 2.2.2.1. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (en euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Cédric de Bailliencourt, Président-directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice TOTAL 0 0 Au cours de l'année 2023, aucune rémunération n'a été versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par la société Financière Moncey ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. 2.2.3. RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES AVANTAGES 2.2.3.1. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Exercice 2022 Exercice 2023 (en euros) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Cédric de Bailliencourt, Président-directeur général Rémunération fixe - - - - Dont rémunération au titre du mandat - - - - Rémunération autre - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur (1) 6 144 6 144 6 144 6 144 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Avantages en nature - - - - TOTAL 6 144 6 144 6 144 6 144 (1) En 2023, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d'administrateur auprès de Financière Moncey et des sociétés contrôlées, dont 5 000 euros versés par Financière Moncey. Au cours de l'année 2023, aucune rémunération n'a été versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par la société Financière Moncey ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 39 2.2.3.2. TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON- DIRIGEANTS (en euros) Montants attribués au cours de l'exercice 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au cours de l'exercice 2023 Bolloré Participations SE, représentée par Stéphanie Collinet Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 6 144 6 144 6 144 6 144 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Stéphanie Collinet (1) Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) - - - - Dont rémunération au titre du mandat - - - - Compagnie du Cambodge, représentée par Cyrille Bolloré Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 6 144 6 144 6 144 6 144 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Cyrille Bolloré (2) Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) - - - - Dont rémunération au titre du mandat - - - - Hubert Fabri Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 5 000 5 000 5 000 5 000 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Olivier Roussel Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 5 000 5 000 5 000 5 000 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Jacqueline de Ribes Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 5 000 5 000 5 000 5 000 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Chantal Bolloré Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 5 000 5 000 5 000 5 000 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, représentée par Marie Bolloré Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) - - - - Dont rémunération au titre du mandat - - - - Marie Bolloré (3) Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 5 000 5 000 5 000 5 000 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 40 Céline Merle-Béral Rémunération (fixe + variable) - - - - Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 5 000 5 000 5 000 5 000 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 TOTAL 42 288 42 288 42 288 42 288 (1) En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations SE jusqu'au 31 décembre 2025. (2) En sa qualité de représentant permanent de la société Compagnie du Cambodge jusqu'au 31 décembre 2024. (3) En sa qualité de représentant permanent de la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard jusqu'au 31 décembre 2024. Au cours de l'année 2023, aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants par la société Financière Moncey ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. 2.2.3.3. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant. 2.2.3.4. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. 2.2.3.5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS. Néant. 2.2.3.6. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. 2.2.3.7. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS Néant. 2.2.3.8. ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Néant. 2.2.3.9. ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON- DIRIGEANTS Néant 2.2.3.10. ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. 2.2.3.11. ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. 2.2.3.12. ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS Néant. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 41 2.2.3.13. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. 2.2.3.14. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L’EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS Néant. 2.2.3.15. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION Néant. 2.2.3.16. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES Néant. 2.2.3.17. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTONS REMBOURSABLES (BSAAR) Néant. 2.2.3.18. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Néant. 2.2.3.19. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON- MANDATAIRES SOCIAUX ET LEVÉES PAR CES DERNIERS Néant. 2.2.3.20. ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS Néant. 2.2.3.21. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ET EXERCÉS PAR CES DERNIERS Néant. 2.2.3.22. ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES ACQUISES POUR CES DERNIERS Néant. 2.2.3.23. CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Exercice 2023 Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Cédric de Bailliencourt Président-directeur général • • • • Date de début de mandat : 06/12/2007 Date de fin de mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2024. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 42 2.2.4. RATIO D’ÉQUITÉ 2.2.4.1. RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS ET ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES SALARIÉS AU REGARD DE LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ À défaut de salariés au sein de la société Financière Moncey et à défaut de sociétés avec des salariés en France dont la Financière Moncey a le contrôle exclusif, le ratio d’équité n’est pas calculable. 3. Responsabilité sociétale et environnementale « Conformément à l’article L225-102-1 du code de commerce et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 visant à appliquer l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, les informations non financières relatives au Groupe Bolloré et aux sociétés sous son contrôle inclues dans ses comptes consolidés (article L. 233-16) sont publiées dans la déclaration consolidée sur la performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2023 du Groupe Bolloré (chapitre 2). » Financière Moncey n’est pas soumise à la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), car elle est considérée comme une micro-entreprise sur la base des seuils français applicables. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 43 2 — Comptes consolidés au 31 décembre 2023 1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS.................................................................................................................... 44 1.1. ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ........................................................................................................................... 44 1.2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ ................................................................................................................................. 45 1.3. BILAN CONSOLIDÉ................................................................................................................................................................... 46 1.4. VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE........................................................................................................................... 47 1.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS................................................................................................................... 48 2. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ............................................................................... 49 3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ......................................... 64 Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 44 1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1.1. État du compte de résultat consolidé NOTES 2023 2022 (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires 9.3 0 0 Achats et charges externes 9.3 (578) (394) Frais de personnel 0 0 Amortissements et provisions 0 0 Autres produits opérationnels 0 0 Autres charges opérationnelles 0 0 Résultat opérationnel (578) (394) Coût net du financement 6.1 167 14 Autres produits financiers 6.1 1 436 1 348 Autres charges financières 6.1 0 0 Résultat financier 6.1 1 603 1 362 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 6.2 12 750 8 787 Impôts sur les résultats 11 (294) (265) Résultat net consolidé 13 481 9 490 Résultat net consolidé, part du Groupe 13 459 9 498 Intérêts minoritaires 22 (8) Résultat par action (en euros) : 8.2 2023 2022 Résultat net part du Groupe : - de base 73,60 51,94 - dilué 73,60 51,94 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 45 1.2. État du résultat global consolidé 2023 2022 (en milliers d'euros) Résultat net consolidé de l'exercice 13 481 9 490 Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2) (21) (6) Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement (21) (6) Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1) 68 452 52 357 Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres 31 168 Autres variations des éléments non recyclables en résultat ultérieurement (2) 34 739 (2 169) Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement 103 222 50 356 RÉSULTAT GLOBAL 116 682 59 840 Dont : - Part du Groupe 114 665 58 472 - Part des minoritaires 2 017 1 368 dont impôt : sur juste valeur des instruments financiers 182 226 sur pertes et gains actuariels (11) (59) (1) Voir Note 6.3 - Autres actifs financiers. (2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus par les entités mises en équivalence, en application de la norme IFRS 9 - voir variation des capitaux propres consolidés. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 46 1.3. Bilan consolidé (en milliers d'euros) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Actif Goodwill 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Titres mis en équivalence 6.2 816 766 776 855 Autres actifs financiers non courants 6.3 997 058 928 607 Impôts différés 16 16 Autres actifs non courants 0 0 Actifs non courants 1 813 840 1 705 477 Stocks et en-cours 0 0 Clients et autres débiteurs 0 0 Impôts courants 0 0 Autres actifs courants 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.4 6 043 2 996 Actifs courants 6 043 2 996 TOTAL ACTIF 1 819 882 1 708 473 Passif Capital 4 206 4 206 Primes liées au capital 4 490 4 490 Réserves consolidées 1 788 260 1 678 691 Capitaux propres, part du Groupe 1 796 956 1 687 387 Intérêts minoritaires 22 805 20 967 Capitaux propres 8.1 1 819 761 1 708 354 Dettes financières non courantes 0 0 Autres provisions non courantes 0 0 Impôts différés 0 0 Autres passifs non courants 0 0 Passifs non courants 0 0 Dettes financières courantes 0 0 Provisions courantes 0 0 Fournisseurs et autres créditeurs 93 67 Impôts courants 28 52 Autres passifs courants 0 0 Passifs courants 121 119 TOTAL PASSIF 1 819 882 1 708 473 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 47 1.4. Variation de la trésorerie consolidée 2023 2022 (en milliers d'euros) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du Groupe 13 459 9 498 Part des intérêts minoritaires 22 (8) Résultat net consolidé 13 481 9 490 Charges et produits sans effet sur la trésorerie : - élimination des amortissements et provisions 0 0 - élimination de la variation des impôts différés 0 0 - autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité (1) (12 750) (8 787) Autres retraitements : - coût net du financement (167) (14) - produits des dividendes reçus (1 436) (1 348) - charges d'impôts sur les sociétés 294 265 Dividendes reçus : - dividendes reçus des sociétés mises en équivalence (2) 7 612 3 806 - dividendes reçus des sociétés non consolidées 1 436 1 348 Impôts sur les sociétés décaissés (318) (371) Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement 26 (13) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 8 178 4 376 Flux nets de trésorerie sur investissements 0 0 Flux de financement Décaissements : - dividendes versés aux actionnaires de la société mère (5 121) (5 120) - dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (178) (178) Intérêts nets 167 14 Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (5 132) (5 284) Variation de la trésorerie 3 047 (908) Trésorerie à l'ouverture (3) 2 996 3 904 Trésorerie à la clôture (3) 6 043 2 996 (1) Voir Note 6.2 - Titres mis en équivalence. (2) Dividendes reçus de Société Industrielle et Financière de l'Artois principalement. (3) Voir Note 6.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 48 1.5. Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros) Nombre d'actions (1) Capital Primes Juste valeur des actifs financiers Réserves de conversion Pertes et gains actuariels Réserves Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires (3) TOTAL Recyclable Non recyclable Capitaux propres au 1er janvier 2022 182 871 4 206 4 490 0 1 261 422 (151) 34 364 001 1 634 002 19 777 1 653 779 Transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 0 0 0 (5 087) (5 087) (178) (5 265) Dividendes distribués (5 120) (5 120) (178) (5 298) Autres variations 33 33 0 33 Eléments du résultat global 0 48 813 (6) 167 9 498 58 472 1 368 59 840 Résultat de l'exercice 9 498 9 498 (8) 9 490 Autres éléments du résultat global (2) 48 813 (6) 167 0 48 974 1 376 50 350 Capitaux propres au 31 décembre 2022 182 871 4 206 4 490 0 1 310 235 (157) 201 368 412 1 687 387 20 967 1 708 354 Transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 0 0 0 (5 097) (5 097) (179) (5 276) Dividendes distribués (5 122) (5 122) (178) (5 300) Autres variations 25 25 (1) 24 Eléments du résultat global 0 101 196 (22) 32 13 459 114 665 2 017 116 682 Résultat de l'exercice 13 459 13 459 22 13 481 Autres éléments du résultat global (2) 101 196 (22) 32 101 206 1 995 103 201 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023 182 871 4 206 4 490 0 1 411 431 (179) 233 376 775 1 796 956 22 805 1 819 761 (1) Voir Note 8.1 - Capitaux propres. (2) Essentiellement lié aux effets de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus par les entités mises en équivalence, en application de la norme IFRS 9. (3) Essentiellement Compagnie des Tramways de Rouen. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 49 2. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES NOTE 1 - FAITS MARQUANTS ............................................................................................................................... 50 NOTE 2 - PERSPECTIVES DU GROUPE AU REGARD DES INCERTITUDES LIÉES À LA CONJONCTURE ............... 50 NOTE 3 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX .................................................................................................. 50 3.1 - ÉVOLUTIONS NORMATIVES .................................................................................................................................................... 51 3.2 - RECOURS À DES ESTIMATIONS............................................................................................................................................... 52 NOTE 4 - COMPARABILITÉ DES COMPTES ........................................................................................................... 52 NOTE 5 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ......................................................................................................... 52 NOTE 6 - STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS ............................................................................... 53 6.1 - RÉSULTAT FINANCIER ............................................................................................................................................................ 53 6.2 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ................................................................................................................................................ 54 6.3 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS .................................................................................................................................................. 56 6.4 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE...................................................................................................................... 58 6.5 - ENDETTEMENT FINANCIER ..................................................................................................................................................... 58 NOTE 7 - INFORMATIONS SUR LES RISQUES ...................................................................................................... 59 NOTE 8 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION ................................................................................. 60 8.1 - CAPITAUX PROPRES ............................................................................................................................................................... 60 8.2 - RÉSULTAT PAR ACTION .......................................................................................................................................................... 60 NOTE 9 - DONNÉES LIÉES À L’ACTIVITÉ .............................................................................................................. 60 9.1 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS............................................................................................................. 60 9.2 - PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS ........................................................................... 60 9.3 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ..................................................................................................................................................... 60 NOTE 10 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL ......................................................................................... 61 10.1 - EFFECTIFS MOYENS.............................................................................................................................................................. 61 10.2 - RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION (PARTIES LIÉES) ....................................................... 61 NOTE 11 - IMPÔTS ................................................................................................................................................ 61 11.1 - CHARGE D’IMPÔT ................................................................................................................................................................. 61 NOTE 12 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES......................................................................................... 62 NOTE 13 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ...................................................................................... 63 NOTE 14 - HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 63 NOTE 15 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES .................................................................................................. 63 15.1 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE .......................................................................................................... 63 15.2 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE ........................................................................................................... 63 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 50 Financière Moncey est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32 Quai de Dion- Bouton, 92 811 Puteaux. La société est cotée à Paris. La société Financière Moncey SA est consolidée dans les périmètres Bolloré et Bolloré Participations. En date du 28 mars 2024, le conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés du groupe Financière Moncey au 31 décembre 2023. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 30 mai 2024. Note 1 - Faits marquants Financière Moncey est une holding financière qui anime un portefeuille de participations, qui sont soit comptabilisées en titres de participation, soit traitées selon la méthode de la mise en équivalence lorsqu’elle y exerce une influence notable. Elle dispose également de placements financiers qui prennent notamment la forme de comptes courants avec des entités sous contrôle commun, telle que Bolloré SE. Il n’y a pas eu de faits suffisamment significatifs au sein de ses participations pour considérer que des événements notables sont à mentionner sur l’exercice. Note 2 - Perspectives du Groupe au regard des incertitudes liées à la conjoncture Le Groupe n'a identifié aucune perte de valeur au cours de l’exercice 2023. Les incertitudes liées aux différents conflits mondiaux en cours ont d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et affecte l’ensemble de l’économie mondiale. Si cette crise a pu toucher l’activité du Groupe, notamment au sein des métiers de IER et Automatic Systems (dont le Groupe détient une participation mise en équivalence de 22%, du fait de son influence notable dans le Groupe Société Industrielle et Financière de l’Artois), elle n’a pas entraîné de problème de liquidité que ce soit au niveau opérationnel global ou en termes de financement. En effet, le Groupe Financière Moncey dispose d’une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d’un compte courant avec le Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans les états financiers des comptes consolidés de l’exercice 2023 de ce Groupe. Note 3 - Principes comptables généraux Les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2023 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2023 (consultable à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial- reporting_en ). Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne. Ce référentiel diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant : - Normes d’application obligatoire selon l’IASB mais non encore adoptées ou d’application postérieure à la clôture selon l’Union Européenne : voir Note 3.1 - Evolutions normatives. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 51 3.1 - Évolutions normatives 3.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1 er janvier 2023 Dates d’adoption par l’Union européenne Dates d’application selon l’Union Normes, Amendements ou Interprétations européenne: exercices ouverts à compter du : IFRS 17 « Contrats d’assurance » 19/11/2021 01/01/2023 Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » 02/03/2022 01/01/2023 Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » 02/03/2022 01/01/2023 Amendements à IAS 12 « Impôts sur les résultats : Impôts différés liés aux actifs et aux passifs résultant d’une transaction 11/08/2022 01/01/2023 unique » Amendements à IFRS 17 « 1ère application d’IFRS 17 et IFRS 9 – Informations comparatives » 08/09/2022 01/01/2023 Amendements à IAS 12 « Impôts sur les résultats : Réforme fiscale internationale Pilier 2 » 08/11/2023 01/01/2023 L’application de ces amendements de norme IFRS et interprétation IFRIC applicables à partir du 1er janvier 2023 n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2023. Le Groupe applique l’exception offerte par l’amendement d’IAS 12 – Impôts sur le résultat, concernant la réforme fiscale internationale Pilier 2, relatif à l’absence de comptabilisation d’actifs et de passifs d’impôt différé rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles Pilier 2. Au 31 décembre 2023, l’évaluation de l’incidence de l’application de la réforme fiscale internationale indique qu’aucun impact significatif n’est attendu. La réforme des retraites ayant été promulguée en avril 2023 (LOI n° 2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale de 2023), le Groupe a évalué l'incidence du recul de l’âge de départ à la retraite à 64 ans minimum en France. Aucun impact sur ses engagements de retraite en France n’a été identifié. 3.1.2 - Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2023 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date. Normes, Amendements ou Interprétations Dates de publication par l’IASB Dates d’application selon l’IASB : exercices ouverts à compter du : Amendements à IAS 7 et à IFRS 7 : « Accords de financement avec les fournisseurs » 25/05/2023 01/01/2024 Amendements à IAS 21 : « Absence de convertibilité » 15/08/2023 01/01/2025 L’IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2023 dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2023. Ces textes n’ont pas été appliqués par anticipation. Dates de publication par l’Union européenne Dates d’application selon l’Union européenne : exercices ouverts à Normes, Amendements ou Interprétations Amendements à IFRS 16 : « Passif de location dans le cadre d’une 20/11/2023 01/01/2024 cession-bail » Amendements à IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants - report de la date d’entrée en 19/12/2023 01/01/2024 vigueur » et « Passifs non courants assortis de clauses restrictives » FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 52 3.2 - Recours à des estimations L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour : - les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur, - l'estimation des justes valeurs, Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés. Note 4 - Comparabilité des comptes Les comptes de l’exercice 2023 sont comparables à ceux de l’exercice 2022. Note 5 - Périmètre de consolidation Principes comptables Périmètre de consolidation Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle. Situation au 31 décembre 2023 La Compagnie des Tramways de Rouen est détenue à 48,15% par Financière Moncey qui en est le premier actionnaire et détient un nombre équivalent de droits de vote. Aucun autre actionnaire ne détient un pourcentage supérieur. La société Tramways de Rouen est consolidée en intégration globale dans les comptes consolidés de Financière Moncey, en vertu du contrôle exercé par cette dernière. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe (euros), et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite "du cours de clôture". Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Regroupements d'entreprises Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3. Le goodwill est égal à la différence entre : la somme de : - la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ; - la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue ; - la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant, et la somme de : - la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précedemment détenus) ; - la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue. A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 53 Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs. Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet. Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en « Autres produits (charges) financiers ». Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle Conformément à IFRS 10, dans le cas d’une acquisition ou cession des titres d’une entité contrôlée par le Groupe, n’impliquant pas de changement de contrat, l’entité comptabilise la différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe. Perte de contrôle Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » § B97 à 99, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre : la somme de : - la juste valeur de la contrepartie reçue, - la juste valeur des intérêts éventuellement conservés, et la valeur comptable de ces éléments. Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ». Principales variations de périmètre 5.1.1 - Variations de périmètre de l’exercice 2023 Néant. 5.1.2 - Variations de périmètre de l’exercice 2022 Au 1 er janvier 2022, l’entité Automatic Systems Deutschland Gmbh entre dans le périmètre de consolidation du Groupe et est consolidée selon la méthode de mise en équivalence. Note 6 - Structure financière et coûts financiers 6.1 - Résultat financier Principes comptables Le coût net du financement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie. Les autres produits et charges financiers comprennent principalement, les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières. Opérations en monnaie étrangère Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières. Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat financier pour les transactions financières. 2023 2022 (en milliers d'euros) Coût net du financement 167 14 - Charges d'intérêts 0 0 - Revenus des créances financières 167 14 () Autres produits financiers 1 436 1 348 Autres charges financières (*) 0 0 RÉSULTAT FINANCIER 1 603 1 362 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 54 * Détails des autres produits et charges financiers : 2023 2022 (en milliers d'euros) Total Produits financiers Charges financières Total Produits financiers Charges financières Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1) 1 436 1 436 0 1 348 1 348 0 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 1 436 1 436 0 1 348 1 348 0 (1) Correspond principalement aux dividendes reçus par Financière Moncey de Compagnie de l'Odet pour 1 168 milliers d'euros pour toutes les périodes présentées et de la société Socfrance pour 92 milliers d'euros pour toutes les périodes présentées. 6.2 - Titres mis en équivalence Principes comptables Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le Groupe détient une influence notable et les partenariats de type joint-ventures. À des fins de clarification de l’information financière fournie suite à l’application des normes IFRS 10 « États financiers consolidés » et IFRS 11 « Partenariats », le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel, dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles », les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quotes-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ». Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l'acquisition de l'influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation. Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de Bourse de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l'entité. La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non financiers. La valeur d'utilité des participations est calculée à partir d'une analyse multicritère intégrant la valeur boursière pour les titres cotés, des flux de trésorerie futurs actualisés, des comparables boursiers. Ces méthodes sont confrontées aux objectifs de cours déterminés par les analystes financiers pour les titres cotés. Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classification. En cas de prise d'influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, le Groupe applique IAS 28. Le Groupe estime être solidaire des pertes éventuelles réalisées par les entités mises en équivalence même si leur montant excède l’investissement initial. Les quotes-parts de pertes réalisées au cours de l’exercice sont comptabilisées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence », une provision est comptabilisée au passif en provisions pour risques pour la quote-part de pertes accumulées excédant l’investissement d’origine. (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 776 854 Variation du périmètre de consolidation 0 Quote-part de résultat 12 750 Autres mouvements (1) 27 162 AU 31 DÉCEMBRE 2023 816 766 (1) Dont +34 739 milliers d'euros au titre de la variation de la juste valeur des actifs financiers chez Société Industrielle et Financière de l'Artois et -7 612 milliers d'euros au titre des dividendes. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 55 Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2023, le Groupe Société Industrielle et Financière de l’Artois, dont la principale filiale est IER qui est un acteur majeur dans les systèmes d'accès piétons et sur les projets d'intégration de systèmes de contrôle des flux passagers dans les gares et aéroports (France), est le seul Groupe mis en équivalence dans les comptes de Financière Moncey. Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Quote- Valeur de part de mise en Quote-part Valeur de mise (en milliers d'euros) Résultat équivalence de Résultat en équivalence Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois 12 750 816 766 8 787 776 855 TOTAL 12 750 816 766 8 787 776 855 Informations financières à 100% de Groupe Société Industrielle et Financière de l’Artois utilisées pour la préparation des états financiers du Groupe Les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par le Groupe Société Industrielle et Financière de l’Artois sont les suivants : (en milliers d'euros) Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois Bilan 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Date d'arrêté des comptes consolidés : 28 mars 2024 30 mars 2023 Actifs non courants 1 265 273 1 182 583 Actifs courants 801 502 766 847 Total actif 2 066 775 1 949 430 Capitaux propres 1 940 627 1 850 498 Passifs non courants 4 465 5 331 Passifs courants 121 683 93 601 Total passif 2 066 775 1 949 430 (en milliers d'euros) Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois Compte de résultat 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Date d'arrêté des comptes consolidés : 28 mars 2024 30 mars 2023 Chiffre d'affaires 158 678 148 255 Résultat opérationnel (6 765) (3 842) Résultat net, part du Groupe 30 318 20 895 Quote-part du Groupe dans le résultat net 12 750 8 787 Autres éléments du résultat global 34 748 (2 007) Dividendes versés au Groupe (7 612) (3 806) Évaluation des titres mis en équivalence Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation. Aucun indice de dépréciation n’est apparu au 31 décembre 2023. Voir note 2 - Perspectives du Groupe au regard des incertitudes liées à la conjoncture. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 56 6.3 - Autres actifs financiers Principes comptables Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond généralement au coût d’acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent. Conformément à IFRS 9, les actifs financiers sont classés dans les catégories « actifs financiers à la juste-valeur par capitaux propres », « actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « actifs financiers au coût amorti ». Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l’entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI. Les actifs financiers non courants intègrent la part à plus d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. Actifs financiers à la juste valeur Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et dont le sous-jacent est financier, et d’autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat. L’essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu’aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation et en l’absence de marché actif. - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent : - les participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction et pour lesquels le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisés dans le compte de résultat. - les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et, dont l'intention de gestion du groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsque l’actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière ou lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers. - Actifs à la juste valeur par le compte de résultat Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que le Groupe a l’intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d’autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers, dont les instruments financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 57 Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l’intention de gestion du Groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s’agit notamment de créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d’autres prêts, créances et obligations. Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux spécifications de la position AMF n°2011-13 sont classés en actifs financiers au coût amorti dans les actifs financiers courants. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ». Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur. Au 31/12/2023 dont non (en milliers d'euros) Valeur nette courant dont courant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 997 058 997 058 0 TOTAL 997 058 997 058 0 Au 31/12/2022 dont non (en milliers d'euros) Valeur nette courant dont courant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 928 607 928 607 0 TOTAL 928 607 928 607 0 Détail des variations de la période Au Variation juste Autres Au (en milliers d'euros) 31/12/2022 Acquisitions Cessions 31/12/2023 valeur (1) mouvements Valeur nette Valeur nette Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 928 607 0 0 68 451 0 997 058 TOTAL 928 607 0 0 68 451 0 997 058 (1) Les variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres concernent essentiellement les titres Financière V, Compagnie de l'Odet et Omnium Bolloré pour respectivement 27 920 milliers d'euros, 20 770 milliers d'euros et 19 761 milliers d'euros. Portefeuille de titres cotés et non cotés Détail des principaux titres : (en milliers d'euros) Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Pourcentage Valeur nette Pourcentage Valeur nette Sociétés de détention comptable de détention comptable Compagnie de l'Odet 4,93 471 874 4,93 451 104 Sous total titres cotés 471 874 451 104 Financière V (1) Omnium Bolloré (1) 12,18 307 082 12,18 279 162 17,10 217 131 17,10 197 370 Autres titres non cotés 971 971 Sous total titres non côtés 525 184 477 503 TOTAL 997 058 928 607 (1) Le Groupe détient directement et indirectement des participations dans Omnium Bolloré et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe Bolloré. - Financière V, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré SE, à 4 % par Société Industrielle et Financière de l’Artois, à 1,68 % par Compagnie des Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45 % par Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. - Omnium Bolloré, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,04 % par Bolloré Participations SE, à 27,92 % par Financière du Champ de Mars SA (contrôlée par Bolloré SE), à 17,10 % par Financière Moncey, à 4,82 % par Bolloré SE et à hauteur de 0,11 % par Vincent Bolloré. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 58 Le Groupe ne détient pas d'influence notable sur ces participations : aucun membre des Conseils d'Administration de ces entités ne représente Financière Moncey ; d'autre part, les titres détenus dans ces entités sont privés de droit de vote en raison du contrôle que les holdings exercent directement et indirectement sur la société Financière Moncey. La valorisation de ces titres est basée sur le cours de bourse des titres Compagnie de l'Odet et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d'un modèle de valorisation dite du Protective Put (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaître une décote de 8,40% au 31 décembre 2023. Les titres de participation cotés sont évalués au cours de bourse (voir note 7 - Informations sur les risques). L’ensemble des titres cotés sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2022). Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2022). 6.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes comptables La rubrique " Trésorerie et équivalents de trésorerie " se compose des fonds de caisse et des soldes bancaires. Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution. Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 (en milliers d'euros) Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Disponibilités 12 0 12 5 0 5 Conventions de trésorerie - actif 6 031 0 6 031 2 991 0 2 991 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 043 0 6 043 2 996 0 2 996 TRÉSORERIE NETTE 6 043 0 6 043 2 996 0 2 996 La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2022). 6.5 - Endettement financier 6.5.1 - Endettement financier net : Principes comptables La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n°2020-01 du 6 mars 2020, de l’Autorité des Normes Comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international. Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat. (en milliers d'euros) Au 31/12/2023 dont courant dont non courant Au 31/12/2022 dont courant dont non courant Autres emprunts et dettes assimilées 0 0 0 0 0 0 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie 0 0 0 0 0 0 (6 043) (6 043) 0 (2 996) (2 996) 0 ENDETTEMENT FINANCIER NET (6 043) (6 043) 0 (2 996) (2 996) 0 (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie - Voir Note 6.4. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 59 Note 7 - Informations sur les risques Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise inclus en annexe du présent document. Il n’y a pas eu de modification dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l’exercice 2023. Suivi et gestion de la dette et des instruments financiers Les Directions de la Trésorerie et du Contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et des indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net. Toute contrepartie bancaire, intervenant dans le cadre d'opérations de couverture de change, de gestion de taux d'intérêt ou de placement de trésorerie, doit avoir obtenu l'aval de la Direction Financière. Le Groupe travaille uniquement avec des établissements bancaires de premier ordre. Principaux risques de marché concernant le Groupe Risque sur les actions cotées Le groupe Financière Moncey qui détient un portefeuille de titres évalué à 997 058 milliers d’euros au 31 décembre 2023, est exposé à la variation des cours de Bourse. Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 6.3 - Autres actifs financiers). Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 31 décembre 2023, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à 952 837 milliers d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se reverseront pas en résultat dans le futur. Financière Moncey détient une participation de 42,05 % dans Société Industrielle et Financière de l’Artois qui détient un portefeuille de titres évalué à 1 235 385 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé de Société Industrielle et Financière de l’Artois déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à 100 % à 1 159 905 milliers d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2023, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 4 502 milliers d’euros sur les titres mis en équivalence, de 9 946 milliers d'euros sur les titres de participations et de 14 448 milliers d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 5 227 milliers sur les titres Omnium Bolloré et Financière V. Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré et Financière V, dont la valeur dépend de la valorisation des titres de Compagnie de l’Odet, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 6.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2023, la valeur réévaluée de ces titres de participation au bilan consolidé du Groupe Financière Moncey s'élève à 524 213 milliers d'euros pour une valeur brute de 18 381 milliers d'euros. Ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. Risque de liquidité Le groupe Financière Moncey dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au groupe Bolloré sont présentés dans les états financiers consolidés 2023 de ce Groupe. Risque de taux Au 31 décembre 2023, la totalité du désendettement financier portant intérêt est à taux variable, il s'agit notamment de comptes courants avec le Groupe Bolloré. Si les taux variaient uniformément de +1 % l'impact annuel sur le résultat financier serait de 60 milliers d’euros. Le groupe Financière Moncey n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de couverture de taux au 31 décembre 2023. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 60 Note 8 - Capitaux propres et résultat par action 8.1 - Capitaux propres Au 31 décembre 2023, le capital social de Financière Moncey s’élève à 4 206 033 euros, divisé en 182 871 actions ordinaires d'un nominal de 23 euros chacune et entièrement libérées. 8.1.1 - Evolution du capital Aucune évolution du capital de la société mère n’a été constatée au cours de l’exercice 2023. Les événements affectants ou pouvant affecter le capital social de Financière Moncey sont soumis à l'accord de l'Assemblée Générale des actionnaires. 8.1.2 - Dividendes distribués par la société mère Le montant total des dividendes payés sur l’exercice par la société mère est de 5 120 milliers d'euros, soit 28 euros par action. 8.2 - Résultat par action Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat. Décembre 2023 Décembre 2022 (en milliers d'euros) Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base 13 459 9 498 Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué 13 459 9 498 Nombre de titres émis 182 871 182 871 Nombre de titres en circulation 182 871 182 871 Nombre de titres émis et potentiels 182 871 182 871 Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base 182 871 182 871 Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution 182 871 182 871 Note 9 - Données liées à l’activité 9.1 - Informations sur les secteurs opérationnels L’activité de Financière Moncey et de son unique filiale intégrée globalement étant une activité de portefeuille, la présentation sectorielle n’apporte pas d’information pertinente. 9.2 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants Néant. 9.3 - Résultat opérationnel Décembre 2023 Décembre 2022 (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires 0 0 Achats et charges externes : (578) (394) - Achats et charges externes (578) (394) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (578) (394) FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 61 Note 10 - Charges et avantages du personnel 10.1 - Effectifs moyens Néant. 10.2 - Rémunération des organes d'administration et de direction (parties liées) (en milliers d'euros) 2023 2022 Avantages à court terme 48 45 Avantages postérieurs à l'emploi 0 0 Avantages à long terme 0 0 Indemnités de fin de contrat de travail 0 0 Paiement en actions 0 0 Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres du Conseil d’administration et aux mandataires sociaux. Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites et de performance Bolloré SE. Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat au sein de la société Financière Moncey et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2023 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites et de performance potentielles Bolloré SE attribuées aux mandataires de Financière Moncey au titre de leur fonction de salarié ou mandataire de Bolloré SE s'élève à 2 244 000 actions. Note 11 - Impôts Principes comptables Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction. Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. 11.1 - Charge d’impôt 11.1.1 - Analyse de la charge d'impôt Décembre 2023 Décembre 2022 (en milliers d'euros) Impôts courants (294) (265) TOTAL (294) (265) FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 62 11.1.2 - Rationalisation de la charge d'impôt Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 25%. L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante : 2023 2022 (en milliers d'euros) Résultat net consolidé 13 481 9 490 Résultat net des sociétés mises en équivalence (12 750) (8 787) Charge (produit) d'impôt 294 265 Résultat avant impôt 1 025 968 Taux d'impôt théorique 25,00% 25,00% PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT (256) (242) Rapprochement : Différences permanentes (109) (51) Effet des cessions et provisions de titres non imposées au taux courant 0 0 Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés 11 (3) Incidences des différentiels de taux d'impôt 61 31 Autres 0 0 PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT (294) (265) 11.1.3 - Impôts différés actifs non reconnus au titre des reports déficitaires et crédits d’impôt 31/12/2023 31/12/2022 (en milliers d'euros) Déficits reportables 14 25 Total 14 25 Note 12 - Transactions avec les parties liées Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe. 2023 2022 (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires - entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1) 0 0 - entités mises en équivalence 0 0 - membres du Conseil d'administration 0 0 Achats et charges externes (1) - entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (297) (161) - entités mises en équivalence - membres du Conseil d'administration Autres produits et charges financiers (1) - entités non consolidées du Groupe Financière Moncey 1 603 1 362 - entités mises en équivalence 0 0 - membres du Conseil d'administration Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale) - entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1) 0 0 - entités mises en équivalence 0 0 - membres du Conseil d'administration 0 0 Provisions pour créances douteuses Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale) (1) - entités non consolidées du Groupe Financière Moncey 0 0 - entités mises en équivalence 0 0 - membres du Conseil d'administration 0 0 Comptes courants et conventions de trésorerie actif (1) - entités non consolidées du Groupe Financière Moncey 6 031 2 991 - entités mises en équivalence 0 0 - membres du Conseil d'administration 0 0 Comptes courants et conventions de trésorerie passif - entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1) 0 0 - entités mises en équivalence 0 0 - membres du Conseil d'administration 0 0 (1) Entités sous contrôle commun du Groupe Bolloré, non consolidées dans le Groupe Financière Moncey, ainsi que les holdings de contrôle du Groupe. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 63 Note 13 - Événements postérieurs à la clôture Néant. Note 14 - Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux Montant des honoraires par réseau Constantin Associés AEG Finances Commissaire aux Réseau comptes Commissaire aux Réseau comptes (En milliers d'euros) Total 2023 Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Financière Moncey 44 10 58% NA 34 100% NA Filiales intégrées globalement 7 7 42% 0 0% Sous-total 52 18 100% 34 100% Services autres que la certification des comptes Financière Moncey 0 0 0% NA 0 0% NA Filiales intégrées globalement 0 0 0% 0 0% Sous-total 0 0 0% 0 0% TOTAL HONORAIRES 52 18 100% 34 100% NA : non applicable. Note 15 - Liste des sociétés consolidées 15.1 - Sociétés consolidées par intégration globale Libellé Siège % intérêt % intérêt SIREN / Pays / Territoire 2023 2022 Financière Moncey Puteaux 100,00 100,00 562 050 724 Compagnie des Tramways de Rouen Puteaux 48,15 48,15 570 504 472 15.2 - Sociétés consolidées par mise en équivalence Libellé Siège % intérêt % intérêt SIREN / Pays / Territoire 2023 2022 Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) Puteaux 42,05 42,05 562 078 261 (1) Socarfi Puteaux 40,45 40,45 612 039 099 (1) Automatic Control Systems Inc New York 22,04 22,04 États-Unis (1) Automatic Systems Persan 22,04 22,04 304 395 973 (1) Automatic Systems (Belgium) SA Wavre 22,04 22,04 Belgique (1) Automatic Systems America Inc. Montréal 22,04 22,04 Canada Automatic Systems Deutschland Gmbh (1) Unna 22,04 22,04 Allemagne (1) Automatic Systems Equipment UK Birmingham 22,04 22,04 Royaume-Uni (1) Automatic Systems Española SA Barcelone 22,04 22,04 Espagne (1) IER Impresoras Especializadas Madrid 22,04 22,04 Espagne (1) IER Inc. Carrollton 22,04 22,04 États-Unis (1) IER Pte Ltd Singapour 22,04 22,04 Singapour IER SAS (1) Suresnes 22,04 22,04 622 050 318 (1) Entités faisant partie du sous-groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 64 3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'assemblée générale de la société FINANCIÈRE MONCEY OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FINANCIÈRE MONCEY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. FONDEMENT DE L'OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 65 COMPTABILISATION ET ÉVALUATION DES ACTIFS FINANCIERS NON COTÉS À LA JUSTE VALEUR (notes 3.2 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Point-clé de l’audit Notre approche d’audit Les actifs financiers non cotés à la juste valeur s’élèvent à 525 millions d’euros au 31 décembre 2023 au regard d’un total bilan de 1 820 millions d’euros. La comptabilisation de ces actifs est réalisée principalement par transparence de la valeur des actifs sous-jacents pour les titres non cotés, et le cas échéant, sur la base de l’actif net réévalué. S’agissant d’estimations significatives impliquant des jugements de la part du management du Groupe, nous considérons que la détermination des justes valeurs des actifs financiers non cotés constitue un point-clé de l’audit. Les travaux réalisés ont été les suivants : • Obtention de la documentation relative à l’évaluation de chaque actif. • Appréciation de la juste valeur définie pour chaque actif donné en comparant les valeurs ainsi obtenues aux données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou à l’actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable. • Analyse, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, des travaux réalisés par la société au cours de l’exercice pour • Appliquer le modèle de valorisation des holdings « de tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu’il a été défini par la société, avec l’aide d’un expert externe, au cours de l’exercice précédent. • Appréciation de la correcte comptabilisation des variations de juste valeur au regard du choix de comptabilisation opéré par le Groupe. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451- 1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président directeur général.. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FINANCIERE MONCEY par l'assemblée générale du 23 Juin 1998 pour le cabinet Constantin Associés et du 9 Juin 2004 pour le cabinet AEG Finances. Au 31 décembre 2023, Constantin Associés était dans la 26ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AEG Finances dans la 20ème année. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 66 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 67 • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited /DSS2/ /DSS1/ Samuel CLOCHARD Thierry QUERON FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 68 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 69 3 — Comptes annuels au 31 décembre 2023 1. COMPTES SOCIAUX........................................................................................................................................... 70 1.1. BILAN ..................................................................................................................................................................................... 70 1.2. COMPTE DE RÉSULTAT ............................................................................................................................................................ 72 1.3. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS ............................................................................................................................................. 73 1.4. NOTES SUR LE BILAN – NOTE DE 1 À 4 .................................................................................................................................... 74 1.5. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT – NOTE 5 À 9 ................................................................................................................ 76 1.6. INFORMATIONS DIVERSES – NOTE 10 À 18 .............................................................................................................................. 77 1.7. FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2023 .............................................................................................................. 78 1.8. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES .................................................................................. 80 2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ............................................... 81 3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ............. 85 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 70 1. Comptes sociaux 1.1. Bilan ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Montant net Immobilisations financières Titres de participations 109 893 109 893 109 893 Autres titres immobilisés Total des immobilisations financières 1 109 893 0 109 893 109 893 Créances Autres créances 2 4 347 4 347 1 007 Trésorerie Disponibilités 9 9 4 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance Total actif circulant 4 356 0 4 356 1 011 TOTAL ACTIF 114 249 0 114 249 110 904 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 71 PASSIF (en milliers d'euros) Notes Montant net 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres Capital social 4 206 4 206 Primes d'émission, de fusion, d'apport 4 490 4 490 Ecarts de réévaluation 612 612 Réserve légale 429 429 Réserves réglementées 1 009 1 009 Autres réserves 86 245 86 245 Report à nouveau 8 620 9 050 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 8 466 4 690 Provisions réglementées 61 61 Total des capitaux propres 4 114 138 110 792 Dettes 2-3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 83 60 Dettes fiscales et sociales 28 52 Total des dettes 2 111 112 TOTAL PASSIF 114 249 110 904 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 72 1.2. Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 2023 2022 Chiffre d'affaires net Total des produits d'exploitation 0 0 Autres achats et charges externes 5 (419) (266) Impôts, taxes et versements assimilés 6 (78) (49) Autres charges 7 (45) (45) Total des charges d'exploitation (542) (359) Résultat d'exploitation (542) (359) Produits financiers de participations 9 195 5 310 Autres intérêts et produits assimilés 107 5 Reprises sur provisions et transferts de charges 0 0 Total des produits financiers 9 302 5 315 Dotations financières aux amortissements et provisions 0 0 Intérêts et charges assimilées 0 0 Total des charges financières 0 0 Résultat financier 8 9 302 5 315 Résultat courant avant impôts 8 760 4 956 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 0 0 Reprises sur provisions et transferts de charges 0 0 Total des produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 0 0 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 0 0 Total des charges exceptionnelles 0 0 Résultat exceptionnel 9 0 0 Impôts sur les bénéfices 12 (294) (265) Total des produits 9 302 5 315 Total des charges (836) (625) BÉNÉFICE OU PERTE 8 466 4 690 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 73 1.3. Annexe aux comptes annuels FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE L’IMPACT DE L’INVASION DE L’UKRAINE PAR LA RUSSIE L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 continue d’avoir d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et affecte l’ensemble de l’économie mondiale. Le Groupe Bolloré ne peut évaluer précisément toutes les conséquences indirectes de la crise en Ukraine mais s’adapte en permanence pour faire preuve de résilience et assurer la continuité de ses activités. Néanmoins, les impacts de l’invasion de l’Ukraine par la Russie dans les comptes sociaux ne sont pas significatifs. Le Groupe reste vigilant sur les conséquences actuelles et potentielles mais demeure confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. En tant que filiale du Groupe Bolloré SE, la société bénéficie du régime général de financement mis en place par ce dernier. MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis selon les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général 2014 conformément au règlement ANC N° 2014-03, à l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite ainsi qu’aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil national de la Comptabilité et du Comité de Réglementation Comptable. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre - Indépendance des exercice Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les immobilisations financières sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité et/ou des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation. CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 74 1.4. Notes sur le bilan – Note de 1 à 4 Note 1. Actif immobilisé Valeurs brutes (en milliers d'euros) Valeur brute Augmentations Diminutions Valeur brute au 01/01/2023 au 31/12/2023 Immobilisations financières Participations 109 893 109 893 Titres immobilisés TOTAL 109 893 109 893 Amortissements et provisions Néant. Note 2. État des échéances des créances et des dettes État des créances (en milliers d'euros) Montant brut à moins d'un an à plus d'un an Actif circulant Conventions de trésorerie 4 347 4 347 Autres créances Charges constatées d’avance TOTAL 4 347 4 347 État des dettes (en milliers d'euros) Montant brut à moins d'un an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Dettes financières Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs 83 83 Conventions de trésorerie Dettes fiscales et sociales 28 28 TOTAL 111 111 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 75 Note 3. Charges à payer et produits à recevoir (en milliers d'euros) 2023 Charges à payer 83 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 83 Produits à recevoir 0 Note 4. Capitaux propres Le capital social au 31 décembre 2023 est de 4 206 033 euros divisé en 182 871 actions de 23 euros chacune. (en milliers d'euros) Capitaux propres au 01/01/2023 Affectation du résultat 2022 Dividendes distribués Résultat de l'exercice Capitaux propres au 31/12/2023 Capital social 4 206 4 206 Primes liées au capital 2 950 2 950 Prime de fusion 1 540 1 540 Écarts de réévaluation 612 612 Réserve légale 429 429 Réserves réglementées 1 009 1 009 Autres réserves 86 245 86 245 Report à nouveau 9 050 (430) 8 620 Résultat de l’exercice 4 690 430 (5 120) 8 466 8 466 Provisions réglementées (1) 61 61 TOTAL 110 792 0 (5 120) 8 466 114 138 (1) Plus-values réinvesties sur titres SEFT. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 76 1.5. Notes sur le compte de résultat – Note 5 à 9 Note 5. Achats et charges externes (en milliers d'euros) 2023 2022 Honoraires (1) (321) (183) Frais de banque et titres (55) (52) Publicité diverse (18) (10) Autres (25) (21) TOTAL (419) (266) (1) Hausse des frais de Groupe Bolloré 278 milliers d’euros contre 144 milliers d’euros en 2022. Note 6. Impôts et taxes (en milliers d'euros) 2023 2022 Autres impôts et taxes (1) (78) (49) (1) Correspond principalement à de la TVA non déductible. Note 7. Autres charges (en milliers d'euros) 2023 2022 Jetons de présence (45) (45) Note 8. Résultat financier (en milliers d'euros) 2023 2022 Revenus des titres de participation (1) 9 195 5 310 Produits et charges d’intérêts (2) 107 5 TOTAL 9 302 5 315 (1) Hausse des revenus de titres de participation principalement due à la distribution d’un dividende unitaire de 68€ contre 34€ en 2022 par la Société Industrielle et Financière de l’Artois. (2) Hausse des produits d’intérêts sur compte courant Bolloré. Note 9. Résultat exceptionnel Néant. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 77 1.6. Informations diverses – Note 10 à 18 Note 10. Rémunérations des dirigeants (en milliers d'euros) 2023 2022 Jetons de présence 45 45 Note 11. Ventilation de l’impôt sur les sociétés entre le résultat courant et le résultat exceptionnel (en milliers d'euros) Résultat avant impôt Impôt Résultat après impôt Résultat courant 8 760 (294) 8 466 Résultat exceptionnel 0 0 0 TOTAL 8 760 (294) 8 466 Note 12. Indication des accroissements et des allègements de la dette future d’impôt Néant. Note 13. Avances et crédits alloués aux dirigeants Néant. Note 14. Engagements financiers Néant. Note 15. Tableau des filiales et participations Cf. ci-après. Note 16. Consolidation Les comptes de la société sont intégrés : - pour l’ensemble le plus grand : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société : BOLLORÉ PARTICIPATIONS SE (SIREN : 352 730 394) Odet 29500 Ergué-Gabéric - pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société : FINANCIÈRE MONCEY (SIREN : 562 050 724) 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux Les informations financières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com. Note 17. Effectifs Néant. Note 18. Événements postérieurs à la clôture Néant. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 78 1.7. Filiales et participations au 31 décembre 2023 Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres autres que le capital % du capital détenu Valeur brute A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société 1. Filiales (50 % au moins du capital de la société) 2. Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu par la société) Société Industrielle et Financière de l'Artois 5 324 794 980 42,05 66 086 Financière V 69 724 21 385 10,50 8 994 Omnium Bolloré 34 853 8 245 17,10 7 922 Compagnie des Tramways de Rouen 284 2 856 48,15 1 080 Socfrance 240 6 681 11,53 971 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales non reprises au paragraphe A 2. Participations non reprises au paragraphe A Participations françaises 24 840 Participations étrangères TOTAL 109 893 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 79 Valeur nette Prêts et avances non encore remboursés Cautions et avals Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice Résultat (bénéfice/perte) du dernier exercice Dividendes encaissés au cours du dernier exercice Numéro Siret 66 086 35 523 7 612 562 078 261 00038 8 994 2 094 110 342 113 404 00020 7 922 486 48 690 802 491 00033 1 080 40 165 570 504 472 00038 971 1 739 92 562 111 773 00023 24 840 1 168 109 893 9 195 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 80 1.8. Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications 2019 2020 2021 2022 2023 I - Capital en fin d'exercice Capital social (1) 4 206 4 206 4 206 4 206 4 206 Nombre d'actions ordinaires existantes 182 871 182 871 182 871 182 871 182 871 Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droit de souscription - - - - II - Opérations et résultats de l'exercice (1) Chiffre d'affaires hors taxes - - - - - Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 2 339 4 098 418 4 955 8 760 Impôts sur les bénéfices 71 65 226 265 294 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 4 052 4 032 4 508 4 690 8 466 Résultat distribué 4 023 4 023 4 023 5 120 5 120 III - Résultat par action (2) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 12,40 22,05 1,05 25,65 46,30 Résultat après impôts, amortissements et provisions 22,16 22,05 24,65 25,65 46,30 Dividende net attribué à chaque action 22 22 22 28 28 IV - Personnel Nombre de salariés - - - - - Montant de la masse salariale (1) - - - - - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1) - - - - - (1) En milliers d'euros. (2) En euros. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 81 2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée Générale de la société FINANCIÈRE MONCEY OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FINANCIÈRE MONCEY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. FONDEMENT DE L’OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 82 EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATIONS (Paragraphe 1 « titres de participation » de la note « Méthodes et principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels) Notre approche d’audit VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de Commerce. INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de Commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de Commerce, Point-clé de l’audit Au 31 décembre 2023, les titres de participation cotés et non cotés s’élèvent à 110 millions d’euros en valeur nette comptable. Ces actifs sont valorisés au coût historique ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, il appartient au management de déterminer la valeur d’inventaire de ces titres. Cette dernière est estimée en fonction de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d’avenir ainsi que de la valeur d’utilité de la participation. S’agissant d’estimations significatives impliquant des jugements de la part du management de la société, nous considérons que la détermination des valeurs d’inventaire des titres de participation cotés et non cotés constitue un point-clé de l’audit. Les travaux réalisés ont été les suivants : • Obtention de la documentation relative à l’évaluation de chacune des participations. • Comparaison de la valeur comptable de chacune des participations, aux données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux de trésorerie futurs et/ou à l’actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable. • Appréciation des principales estimations retenues (dont taux d’actualisation). • Analyse, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, des travaux réalisés par la société au cours de l’exercice pour : • Appliquer le modèle de valorisation des holdings « de tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu’il a été défini par la société, avec l’aide d’un expert externe, au cours de l’exercice précédent. • Déterminer la valeur d’inventaire de ces holdings au 31 décembre 2023 sur la base du modèle proposé. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 83 nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l'article L.451- 1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FINANCIERE MONCEY par l'Assemblée Générale du 23 Juin 1998 pour le cabinet Constantin Associés et du 9 Juin 2004 pour le cabinet AEG Finances. Au 31 décembre 2023, Constantin Associés était dans la 26ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AEG Finances dans la 20ème année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 84 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel CLOCHARD Thierry QUERON FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 85 3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société FINANCIÈRE MONCEY En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de Commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée Générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel CLOCHARD Thierry QUERON FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 86 4 — Résolutions 1. RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 MAI 2024 ............................................... 87 FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 87 1. Résolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2024 PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 13,5 millions d’euros, dont 13,5 millions d’euros part du Groupe, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l'exercice 8 466 232,11 Report à nouveau antérieur 8 619 631,38 Bénéfice distribuable 17 085 863,49 Dividendes 5 120 388,00 Au compte "Report à nouveau" 11 965 475,49 Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 28,00 euros par action au nominal de 23,00 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 27 juin 2024. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2022 2021 2020 Nombre d’actions 182 871 182 871 182 871 Dividendes (en euros) 28,00 (1) 28,00 (1) 22,00 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 5,12 5,12 4,02 (1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 88 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’Olivier Roussel arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise - Say on pay « ex post ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – (Say on pay « ex ante ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel. HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2023 89 5 — Attestation du rapport financier annuel J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 6 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 29 avril 2024 Cédric de Bailliencourt Président-directeur général Tour Bolloré, 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : + 33 (0)1 46 96 44 33 www.financiere-moncey.com