Bénéteau

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2024

FR Trad Rapport Financier Annuel 2023 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-01-01 2023-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-01-01 2023-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FHXW3AEY6Z0B252023-01-012023-12-31969500FHXW3AEY6Z0B252022-01-012022-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 1 1. Activité et performance 2023 1. Faits marquants des activités et résultat opérationnel des divisions 2. Performance financière du Groupe 3. Déploiement du programme B·Sustainable 4. Perspectives 2 2. Facteurs de risques et environnement de contrôle 1. Organisation générale du contrôle interne 2. Principaux facteurs de risques 3. Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 4. Plan de vigilance 3 3. Déclaration de performance extra-financière 1. La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Beneteau 2. Le pilier "Ethical Growth" 3. Le pilier "Engaged Crew" 4. Le pilier "Preserved Oceans" 5. Application de la Taxonomie européenne 6. Méthodologie, périmètre et synthèse des informations extra-financières 7. Rapport de l'OTI sur la DPEF 4 4. Comptes consolidés du Groupe Beneteau 1. Faits marquants de l’exercice 2. Principes comptables 3. Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice 4. Information sectorielle 5. Données opérationnelles 6. Charges et avantages du personnel 7. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 8. Provisions et passifs éventuels 9. Financement et instruments financiers 10. Impôts sur le résultat 11. Capitaux propres et résultat par action 12. Informations relatives aux parties liées 13. Evénements postérieurs à la clôture 14. Honoraires des commissaires aux comptes 15. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 5. Comptes annuels Beneteau SA 1. Rapport de gestion de BENETEAU S.A. 2. Comptes annuels BENETEAU SA 3. Annexe aux comptes annuels 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 6. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 1. Fonctionnement et composition des organes de gouvernance 2. Rémunérations des mandataires sociaux 3. Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 4. Orientation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour le prochain mandat 5. Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants 6. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 7 7. Assemblée Générale 2024 1. Rapport complémentaire du Conseil d’administration 2. Descriptif du programme de rachat d’actions propres 3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital 5. Projet des résolutions 8 8. Attestation du Rapport Financier Annuel 2023 Rapport Financier Annuel 2023 Assemblée générale mixte 4 juin 2024 BENETEAU S.A. - Société Anonyme au capital de 8 278 984 euros Siège social : 16 boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie, France R.C.S. La Roche-Sur-Yon B 487 080 194 - APE 6420Z Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2023 Les versions PDF et imprimée de ce rapport financier annuel sont des copies de la version XBRL déposée à l'AMF. ⇪ Sommaire 1 Activité et performance 2023 1.1 Faits marquants des activités et résultat opérationnel des divisions 1.2 Performance financière du Groupe 1.3 Déploiement du programme B·Sustainable 1.4 Perspectives 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2.1 Organisation générale du contrôle interne 2.2 Principaux facteurs de risques 2.3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.4 Plan de vigilance 3 Déclaration de performance extra-financière 3.1 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Beneteau 3.2 Le pilier "Ethical Growth" 3.3 Le pilier "Engaged Crew" 3.4 Le pilier "Preserved Oceans" 3.5 Application de la Taxonomie européenne 3.6 Méthodologie, périmètre et synthèse des informations extra-financières 3.7 Rapport de l'OTI sur la DPEF 4 Comptes consolidés du Groupe Beneteau 4.1 Faits marquants de l’exercice 4.2 Principes comptables 4.3 Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice 4.4 Information sectorielle 4.5 Données opérationnelles 4.6 Charges et avantages du personnel 4.7 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 4.8 Provisions et passifs éventuels 4.9 Financement et instruments financiers 4.10 Impôts sur le résultat 4.11 Capitaux propres et résultat par action 4.12 Informations relatives aux parties liées 4.13 Evénements postérieurs à la clôture 4.14 Honoraires des commissaires aux comptes 4.15 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 Comptes annuels Beneteau SA 5.1 Rapport de gestion de BENETEAU S.A. 5.2 Comptes annuels BENETEAU SA 5.3 Annexe aux comptes annuels 5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 6.1 Fonctionnement et composition des organes de gouvernance 6.2 Rémunérations des mandataires sociaux 6.3 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 6.4 Orientation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour le prochain mandat 6.5 Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants 6.6 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 7 Assemblée Générale 2024 7.1 Rapport complémentaire du Conseil d’administration 7.2 Descriptif du programme de rachat d’actions propres 7.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital 7.5 Projet des résolutions 8 Attestation du Rapport Financier Annuel 2023 Organe de direction et de contrôle Conseil d’administration Président Yves Lyon-Caen Vice-Président Louis-Claude Roux Annette Roux Marie-Hélène Dick Anne Leitzgen Sébastien Moynot (Bpifrance) Catherine Pourre Clément Boyenval (administrateur représentant les salariés) Claude Brignon Luc Dupé Christian de Labriffe * Censeur Direction générale Directeur Général Bruno Thivoyon Directeur Général Délégué Gianguido Girotti Commissaires aux comptes ACCIOR - ARC PricewaterhouseCoopers Audit Beneteau et la Bourse Structure du capital 82 789 840 actions de 0,10 € Capital social : 8 278 984 € Au 31 décembre 2023, la S.A. BERI 21, société détenue par le Groupe familial, détient 54,36 % du capital de BENETEAU SA. à notre connaissance, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital de BENETEAU SA. Identité du titre Nom de la Société : BENETEAU Place de la cotation : Euronext Paris Compartiment : Eurolist Compartiment B Date d’admission : mars 1984 Dénomination du titre coté : BENETEAU Code ISIN : FR0000035164 Nominal de l’action cotée : 0,10 € Nombre de titres : 82 789 840 Droit de vote : Oui Droit au dividende ordinaire : Oui Contact Relations investisseurs et actionnaires Tél +33 / (0)2 51 26 88 50 Rapport de gestion du Conseil d’Administration Fondé en Vendée il y a 140 ans par Benjamin Bénéteau, le Groupe Beneteau est aujourd’hui un acteur mondial de référence. Fort d’une présence industrielle internationale à travers 23 sites de production et d’un réseau commercial mondial, le Groupe compte un effectif de près de 8000 collaborateurs, principalement en France, en Pologne, en Italie, au Portugal, en Tunisie et aux Etats-Unis. Grâce aux neuf marques de notre division Bateau, le Groupe propose plus de 135 modèles de bateaux de plaisance. Ils répondent à la diversité des usages et des projets de navigation de nos clients, à la voile ou au moteur, monocoque ou catamaran. À travers notre division Boating Solutions, le Groupe Beneteau est également présent dans les activités de services de location à la journée ou à la semaine, les marinas, le digital et le financement. Au cours des trois dernières années, le Groupe Beneteau a su relever avec agilité, expertise et passion, de très nombreux défis, sanitaires, logistiques ou économiques, tout en transformant son modèle économique pour le rendre plus profitable et plus flexible. En 2023, nous avons engagé le projet de cession de notre division Habitat avec pour objectif à la fois de conforter sa position de leader de l’hôtellerie de plein air en Europe et d’autre part de permettre au Groupe Beneteau de se focaliser sur son cœur de métier : le nautisme. Doté d’un plan produit ambitieux et d’une empreinte industrielle plus performante, le Groupe a réalisé en 2023 une année remarquable. Le bien-fondé de sa stratégie de croissance en valeur, l’engagement et l’efficacité de ses collaborateurs ont permis, avec la normalisation des approvisionnements, de battre deux records historiques : celui de son chiffre d’affaires, supérieur à 1,7 milliard € en 2023, et celui de son résultat opérationnel courant, supérieur à 240 millions €. 2024 sera l’occasion de célébrer le 140ème anniversaire d’un Groupe Beneteau désormais mieux armé pour s’adapter à l’évolution de ses marchés et qui devrait, à l’avenir, conserver un niveau de rentabilité significativement supérieur à celui d’avant-covid. Cette solidité financière conforte ainsi notre Groupe dans sa stratégie de développement produits, d’innovation durable, et de croissance dans de nouveaux métiers, tels que l’usage et le digital. Bruno Thivoyon Directeur Général Groupe Beneteau Activité et performance 2023 1.Faits marquants des activités et résultat opérationnel des divisions Principaux indicateurs par activité En M€ 2023 2022 2021 Chiffre d'affaires ** 1 784,6 1 508,1 1 227,1 - Bateaux 1 465,1 1 250,9 1 044,7 - Habitat 319,6 257,2 182,4 EBITDA ** 306,3 229,2 181,6 %EBITDA / CA 17,2% 15,2% 14,8% - Bateaux 262,4 198,8 163,4 - Habitat 43,9 30,4 18,3 Résultat Opérationnel Courant ** 246,1 154,7 95,8 %ROC / CA 13,8% 10,3% 7,8% - Bateau 206,8 131,8 84,7 - Habitat 39,3 22,8 11,1 Résultat Opérationnel Non Courant ** (6,3) 2,7 1,3 - Bateau (0,0) 2,4 (0,2) - Habitat (6,3) 0,3 1,5 Résultat Net Part Groupe 184,9 103,1 73,4 Résultat net par action 2,28 1,25 0,89 Free Cash Flow 70,6 28,3 176,3 Trésorerie Nette 233,5 211,2 222,4 * EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP ; soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière ** Données présentées avant l'application de la norme IFRS5. Avant application de la norme IFRS 5 qui nous impose de présenter l'activité Habitat en activité devant être cédée dans nos états financiers, le Groupe Beneteau a clôturé un exercice 2023 remarquable avec un chiffre d’affaires de 1785 M€, en croissance de 18.3% en données avant application de la norme IFRS 5 vs. 2022. Cette performance est le résultat d’une progression de 18% à taux de changes constants de la division Bateau et de 24% pour la division Habitat. L’EBITDA consolidé s’est élevé à 306 M€, soit 17.2% du chiffre d’affaires (vs. 15.2% en 2022), en progression de 33.6%. Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) de l’exercice 2023 s’élève à 246 M€, soit 13.8% du chiffre d’affaires. Il est en progression de 59.2% vs. 2022 (155 M€). Le Résultat Net s’établit à 182 M€ pour l’exercice 2023, en progression de 77% par rapport à 2022. Il intègre un résultat financier de +7 M€ (vs. -12 M€ en 2022), ainsi que la quote-part des sociétés mises en équivalence représentant une charge de -0.5 M€. Le Free Cash-Flow généré au cours de l’exercice s’élève à 82 M€. Il intègre l'impact de la normalisation du carnet de commandes avec la réduction des acomptes (+49 M€), une augmentation des stocks de produits finis (+36 M€), ainsi qu’une amélioration des stocks de couvertures de matières premières (-5 M€). Les investissements nets à hauteur de 85 M€ sont supérieurs de 26 M€ au niveau d’amortissements de l’exercice. La trésorerie nette, incluant une distribution de dividendes de 31.4 M€, s’élève à 247 M€ au 31 décembre 2023. 1.1Activité Bateau Le chiffre d’affaires de la division Bateau a atteint 1 465M€ en 2023, en progression de 17,1% par rapport à 2022 (+18% à taux de change constant). Le ralentissement de la demande sur l’activité Moteur (-150M€) a été plus que compensé par la stratégie de croissance en valeur sur l’ensemble des segments (+190M€) et la progression des livraisons de voiliers (+40M€). Les ventes ont également bénéficié de la reconstitution des stocks du réseau de distribution au niveau pré-Covid (+150M€) dans un contexte de normalisation des conditions d’approvisionnement. L’activité Voile, en croissance de 31% sur l’exercice, a été particulièrement dynamique sous l’effet de la forte reprise des ventes aux loueurs professionnels (+68%), du succès commercial des nouveautés, et de la forte pénétration de la marque EXCESS sur le marché des catamarans. Sur l’activité Moteur, en croissance de 9% à parité constante, les ventes ont été en forte croissance pour les segments du « Real Estate on the Water » (+17%), en particulier grâce au succès commercial des premiers modèles de catamarans de la marque PRESTIGE. Le chiffre d’affaires des segments du « Dayboating » a progressé quant à lui de 3%, avec une baisse de 23% du nombre d’unités livrées. Celui-ci a bénéficié en particulier des extensions des gammes Merry Fisher et Antares, ainsi que du lancement de la gamme DB. Cette excellente performance de la division Bateau, supérieure au marché sur chacun des segments, lui a permis d’atteindre un Résultat Opérationnel Courant (ROC) record de 206,8M€ en 2023, en progression de 57% par rapport à l’exercice précédent (131,8M€), soit une marge opérationnelle supérieure à 14% du chiffre d’affaires sur l’exercice, en hausse de 75M€ sur un an. La stratégie de création de valeur contribue à hauteur de 22M€ dans cette progression structurelle, tandis que l’amélioration de la performance opérationnelle représente une amélioration complémentaire de 3M€. Par ailleurs, le résultat 2023 bénéficie d’une très bonne anticipation des effets de l’inflation (+25M€), ainsi que de la reconstitution des stocks des réseaux de distribution à leur niveau d’avant Covid en volumes (+44M€). Enfin, les dépenses de développement relatives au nouvel ERP se sont élevées à 13M€ sur l’exercice, soit une hausse de 6M€ par rapport à 2022, tandis que l’évolution des parités €/$, qui avaient exceptionnellement contribué au résultat 2022, se sont depuis normalisées (-12M€). L'EBITDA de la Division Bateau s'est élevé à 262,4 M€, soit 17,9% du chiffre d'affaires (vs. 15,9% en 2022), en progression de 32%. En M€ 2023 2022 2021 Chiffre d'affaires 1465,1 1250,9 1044,7 Résultat Opérationnel Courant 206,8 131,8 84,7 EBITDA * 262,4 198,8 163,4 Résultat Opérationnel Non Courant (0,0) 2,4 (0,2) * EBITDA = Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP ; soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière FILIALES ET PARTICIPATIONS Les informations relatives aux filiales, entreprises liées et participations sont disponibles au point 12 des éléments financiers du Groupe Beneteau. Les éléments des filiales de BENETEAU S.A. sont disponibles au point 3.4.3 des éléments financiers de BENETEAU S.A. Les nouveaux métiers dans le Service Au sein de l'activité Bateau, les nouveaux métiers se développent. Afin de toujours mieux répondre aux attentes des plaisanciers et de renforcer son réseau de distributeurs, le Groupe poursuit le développement de sa plateforme Seanapps. Depuis son lancement annoncé en septembre 2021, cette solution digitale Seanapps équipe une flotte de près de 8000 bateaux en 2023 et permet ainsi de connecter en permanence les propriétaires avec leurs distributeurs et les différentes marques du Groupe. Près d’un million de milles nautiques ont déjà été parcourus par cette flotte connectée, de loin la plus nombreuse au monde. Alimentant ainsi une base de données révolutionnaire, cette application permettra aux équipes produits de développer les prochains modèles en répondant au plus près aux usages de ses clients. Le Groupe a également renforcé, au cours de l’exercice, son positionnement sur différents métiers liés à l’usage. Le développement de l’activité Your Boat Club aux Etats-Unis et l’acquisition de Wiziboat en Europe permettent désormais au Groupe d’opérer une flotte de plus de 500 bateaux, répartis sur une cinquantaine de bases. Une croissance à deux chiffres de son activité est attendue en 2024. Concernant les sociétés de locations à la semaine dont le Groupe est entré au capital en 2021, elles sont revenues dès 2023 à leur niveau d’activité pré-Covid et constituent désormais une flotte de plus de 1000 bateaux. Elles poursuivront le redressement de leur rentabilité en 2024. 1.2Activité Habitat Leader du marché français de l’hôtellerie de plein air, la division Habitat a réalisé un chiffre d’affaires de 320 M€ sur l’exercice 2023, en croissance de 24% par rapport à 2022. Cette progression a été portée par un marché très dynamique en France et par la poursuite de l'expansion internationale de la division, en particulier en Europe du Sud. Sur l’exercice, la division Habitat a ainsi réalisé environ 20% de son chiffre d’affaires à l’export Porté par la croissance de l'activité et une performance opérationnelle exceptionnelle, le résultat opérationnel courant s'élève à 39 M€ en 2023. La marge opérationnelle de la division a ainsi atteint 12.3%, une progression de près de plus de 3.4 points par rapport à 2023. Le résultat opérationnel non courant englobe les coûts de transaction de l'opération de cession de l'activité. En M€ 2023 2022 2021 Chiffre d'affaires 319,6 257,2 182,4 Résultat Opérationnel Courant 39,3 22,8 11,1 EBITDA 43,9 30,4 18,2 Résultat Opérationnel Non Courant (6,3) 0,3 1,5 * EBITDA = Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP ; soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière 2.Performance financière du Groupe 2.1Du résultat opérationnel courant au résultat net Le résultat opérationnel Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) de l’exercice 2023 s’élève à 246 M€, soit 13.8% du chiffre d’affaires. Il est en progression de 59% vs. 2022 (+91M€). Cette amélioration de +3,5 points de la marge opérationnelle courante est homogène entre les deux divisions (Bateau +3.6pts à 14.1% et Habitat +3.5 pts à 12.3%). Elle s’explique par les effets combinés du surcroit d’activité des divisions Bateau et Habitat (+47 M€) et de la performance opérationnelle des équipes qui ont su améliorer l'efficience et contenir l’inflation (+62 M€). Ce résultat intègre aussi l’évolution défavorable des parités de change au cours de l’exercice (-12M€) et le traitement en charges des dépenses relatives au développement d’un nouvel ERP utilisant des logiciels SAAS (-6 M€). Le résultat opérationnel à 240 M€ intègre une charge nette de 6.3 M€ comprenant les frais de de cession de l'activité Habitat. Les données présentées ci-dessus sont avant application de la norme IFRS 5. Le résultat financier En M€ 2023 2022 2021 Résultat financier Groupe 6,9 (12,3) (2,4) dont : • résultat de change 5,3 (10,2) (0,5) • charge d’intérêts nette des produits de placements 1,6 (2,1) (2,0) Les données présentes ci-dessus ne tiennent pas compte de la norme IFRS5. Le résultat financier de +6.9 M€ (vs. -12.3 M€ en 2022) est principalement constitué par le résultat des couvertures de change. En effet, le gain de change nette de 5.3 M€ traduit principalement la différence entre les positions d’achat/vente à terme et le cours d’enregistrement comptable des transactions en dollar US et en zloty polonais. Depuis 2016, le Groupe couvre son risque de change commercial en procédant uniquement à des opérations de change à terme. Au 31 décembre 2023, les positions de couverture de change sont les suivantes : •100 000 KUSD de ventes à terme au taux moyen pour 1 € de 0,9209USD •12 000 KPLN d’achats à terme au taux moyen pour 1 € de 4,6298 PLN/€ Le résultat net Le résultat net s’établit à 184,9 M€ pour l’exercice 2023, en progression de 79% par rapport à 2022. Sur l’exercice, la quote-part des sociétés mises en équivalence représente une charge de -0.5M€. 2.2Structure financière L'EBITDA est calculé à partir du résultat opérationnel courant. En M€ 2023 2022 Résultat opérationnel courant Groupe 246,1 154,7 Amortissements courants 58,6 59,9 Provisions (4,0) 8,7 Divers 5,6 6,0 EBITDA GROUPE 306,3 229,2 Le tableau présenté ci-dessus ne tient pas compte de la norme IFRS5. Le tableau de flux de trésorerie présenté ci-dessous ne tient pas compte de l'impact IFRS5. En M€ 2023 2022 Résultat Opérationnel Courant 246,1 154,7 Résultat Opérationnel Non Courant (6,3) 2,7 Amortissements 59,2 60,4 Provisions 1,7 5,9 Résultat Financier 6,9 (12,3) Impôts et taxes (72,6) (43,4) Dividendes des sociétés MEE 0,4 7,8 Valeur nette des actifs cédés 1,8 (0,6) Marge Brute d'autofinancement 237,2 175,3 Flux nets d'investissements (85,7) (69,4) Variation de BFR (72,4) (75,6) Autres (0,1) 0,0 Change 2,5 (2,0) Free cash Flow 81,6 28,3 Dividendes / Actions Propres (34,3) (38,5) Actions Propres 0,0 0,0 Variation de périmètre (11,3) (0,1) VARIATION TRESORERIE NETTE 35,9 (10,3) Trésorerie nette ouverture 211,4 221,5 Trésorerie nette clôture 247,3 211,2 La trésorerie nette, après une distribution de dividendes de 34.2 M€, s’élève à 247 M€ au 31 décembre 2023. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a finalisé le renouvellement de sa convention de trésorerie avec l’ensemble de son pool bancaire, prolongeant jusqu’à 2027 une ligne de financement de 150 M€, et incluant trois objectifs RSE. Le groupe démontre ainsi son engagement à poursuivre sa trajectoire d’amélioration en matière de sécurité au travail, de réduction d’émissions de COV et de valorisation des déchets non dangereux. Le Free Cash-Flow généré au cours de l’exercice s’élève à 81,6 M€. Il intègre une stabilité de la variation du BFR, une augmentation des stocks de produits finis (+39 M€), ainsi qu’une amélioration des stocks de couvertures de matières premières (-5 M€). Les investissements nets à hauteur de 86 M€ sont supérieurs de 26 M€ au niveau d’amortissements de l’exercice. Ils intègrent en particulier la mise en oeuvre du plan capacitaire des usines dédiées à la production de voiliers. En M€ 2023 2022 Investissements matériels (93,9) (73,,9) Produits de cession des immobilisations 2,2 3,1 Variation des dettes sur immobilisations 6,0 1,4 Investissements nets (85,7) (69,4) Le tableau présenté ci-dessus ne tient pas compte de la norme IFRS5. Les fonds propres du Groupe s’élèvent à 856 M€ au 31 décembre 2023, contre 706 M€ au 31 décembre 2022. Enfin, la rentabilité opérationnelle des capitaux engagés (ROCE2) s’élève à 42% au 31 décembre 2023 (vs. 32% au 31 décembre 2022 et 24% au 31 décembre 2021). Cette progression concrétise depuis trois ans la croissance de l'activité, l’amélioration de la rentabilité opérationnelle, la rationalisation des stratégies d’investissements et le pilotage du BFR. En M€ 2023 2022 2021 Chiffre d'Affaires 1 784,6 1 508,1 1 227,1 ROC 246,1 154,7 95,8 % ROC 13,79% 10,30% 7,80% Capitaux Engagés 590,5 488,5 400,2 Actif Immobilisé net 369,0 336,1 323 Goodwill 95 91 90,8 BFR 126,0 61,3 (13,5) ROCE 42% 32% 24% Le tableau présenté ci-dessus ne tient pas compte de la norme IFRS5. 2.3évènements postérieurs à la clôture de l’exercice Aucun évènement de nature à modifier l’image des opérations de l’exercice 2023, n’est intervenu entre la date de clôture et la date de rédaction du présent rapport. 3.Déploiement du programme B·Sustainable En raison de sa proximité avec les océans et du soutien que lui apportent un grand nombre de ses clients et de ses collaborateurs, le Groupe s’est engagé dans une démarche RSE volontariste. Après avoir signé le Pacte Mondial des Nations Unies en 2020, le Groupe s’est doté en 2022 d’un Comité RSE auprès du Conseil d’Administration et accélère sa démarche avec le déploiement de son programme B·SUSTAINABLE autour de trois piliers : •« Ethical growth » vise à assurer le développement d’une croissance éthique et responsable, •« Engaged crew » pour renforcer l’attractivité du Groupe en tant qu’employeur avec l’amélioration continue des conditions de sécurité au travail, le développement des compétences, la diversité et la rétention des talents, •« Preserved Oceans » dédié au respect de l’environnement, à l’intégration de nos produits dans l’économie circulaire, à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et à la protection de l’écosystème marin. Evénements marquants de 2023 Le Groupe Beneteau a accéléré le déploiement de son programme B·SUSTAINABLE lancé en 2022. La forte implication des collaborateurs, dont la dynamique a été renforcée par la participation à des événements comme The Arch ou à des ateliers de sensibilisation "Fresques du Climat", a permis de progresser à un rythme soutenu sur les 3 piliers de la démarche. Sur le volet social, le taux de fréquence des accidents de la division Bateau a baissé de plus de 9% sur la période. L'initiative B-Equal a été lancée pour promouvoir la parité femme/homme et a conduit le Groupe à devenir signataire de l'initiative #StOpE. Enfin, le nouvel outil de digitalisation de la gestion de la formation et des entretiens annuels a été déployé en France. Sur le pilier Ethical Growth, ce sont désormais 41% des achats de la division Bateau qui sont effectués auprès de fournisseurs dont la démarche RSE a été formellement évaluée (+17pts vs. 2022). L'indicateur mesurant la qualité des produits a progressé de 5%, en ligne avec la trajectoire fixée. L’augmentation du nombre d’alertes découle quant à elle essentiellement du renforcement du dispositif d'alerte et des campagnes menées pour lutter contre le harcèlement sexuel ou à caractère sexiste. Enfin, l'activité Bateau, activité du Groupe éligible dans le cadre de taxonomie européenne, a poursuivi la réduction de son empreinte environnementale. L’intensité physique des émissions de CO2 liées à la consommation d’électricité et de gaz (scope 1&2) a baissé de 6% par rapport à 2022. Avec la certification du chantier bordelais, 75% de l'activité est désormais réalisée en conformité avec la norme environnementale ISO14001. Cette année, 6 récompenses sont venues reconnaitre la démarche d'innovation durable du Groupe, son industrialisation et sa commercialisation. Plus d'une dizaine de bateaux ont ainsi été fabriqués sur la première ligne de production en série utilisant entièrement des résines recyclables. D’autre part, après avoir réalisé les analyses de cycle de vie de ses principaux produits, la division Bateau a pu évaluer son premier bilan carbone couvrant le scope 3, permettant ainsi de jalonner concrètement les prochaines étapes de son programme de réduction de son intensité carbone de -30% d’ici 2030. Ce programme s’appuie en particulier sur la poursuite de l’industrialisation de solutions innovantes dans le choix de matériaux utilisés, biosourcés et recyclables, dans la sélection de solutions de propulsion alternatives, ainsi que dans l’optimisation de ses solutions d’architecture navale. La démarche RSE du Groupe et le déploiement du programme B·SUSTAINABLE sont détaillés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (section 3 de ce rapport financier annuel). 4.Perspectives A l’occasion de la publication des résultats, le Groupe a tenu une conférence Investisseurs le 19 mars 2024 au cours de laquelle il est revenu sur l’avancement de son plan Let’s Go Beyond! et les perspectives à horizon 2025. Activité Bateau Si la demande reste très soutenue sur les différents segments premiums, l’évolution des taux d’intérêt provoque de l’attentisme chez certains plaisanciers et conduit également les concessionnaires à réduire leur couverture de stocks en 2024. Le Groupe prévoit donc une baisse des stocks des concessionnaires de l’ordre de 100 à 150M€ en 2024, alors que 2023 avait bénéficié d’un phénomène inverse d’environ 240M€, lié à la normalisation des conditions d’approvisionnement. Malgré l’ampleur de ces écarts d’activité, les nombreuses mesures de flexibilité déjà anticipées, comme la modulation du temps de travail de certains sites français, permettront à la division Bateau de conserver en 2024 une marge opérationnelle courante comprise entre 7% et 10%. Tandis que ces fortes variations de stock devraient se neutraliser en 2025, les leviers de croissance et les gains structurels d’efficacité encore à venir permettront au Groupe de retrouver une marge opérationnelle à deux chiffres à cet horizon. Cette solidité permettra au Groupe de compléter la montée en gamme de l’offre produit sur chacun de ses segments de marché, d’accélérer ses investissements dans une innovation durable, de poursuivre ses développements dans de nouveaux métiers du Nautisme. Fin 2024, le Groupe lancera en production 3 nouveaux catamarans à voile pour LAGOON et EXCESS, ainsi qu’une gamme complète de catamarans moteurs qui permettra à la marque PRESTIGE de couvrir ce nouveau segment de marché. De plus, les marques américaines WELLCRAFT et FOUR WINNS continueront leur transformation. Les lancements annoncés lors du salon de Dusseldorf accompagneront leur montée en gamme. Elles deviendront, elles aussi, deux marques internationales adossées à une stratégie de croissance en valeur. Enfin, les lancements d’un nouveau BENETEAU Grand Trawler de 54 pieds, d’un JEANNEAU Sun Odyssey de 35 pieds, ainsi que le développement de la marque DELPHIA, sont autant de leviers de croissance qui soutiendront la stratégie de la division Bateau. Cela permet au Groupe de confirmer sa trajectoire de marge opérationnelle à deux chiffres en 2025. Activité Habitat La division Habitat bénéficie du dynamisme des marchés de l'hôtellerie de plein air et poursuit son expansion sur le marché européen. Suite à l’annonce du projet de cession de la division Habitat, la transaction est soumise à l’accord de l’autorité de la concurrence en France, dont une réponse est attendue au premier semestre 2024. En application de la norme IFRS 5, le Groupe est amené à présenter l’activité Habitat comme « Activité destinée à être cédée » dans ses comptes consolidés annuels au 31/12/2023 et à retraiter les données publiées sur l’exercice 2022. Facteurs de risques et environnement de contrôle 1.Organisation générale du contrôle interne 1.1Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est défini, au sein du Groupe Beneteau, comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d’assurer la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Mis en œuvre par le Conseil d’Administration et le personnel du Groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable sur : •La correcte application de la politique générale de l’entreprise, •Le respect des lois et des règlements applicables au Groupe, •La prévention, la détection et la maîtrise des risques inhérents à l’activité, ainsi que les risques de fraudes et d’erreurs, •La fiabilité des informations comptables financières. 1.2Principaux acteurs du contrôle interne Le Conseil d’Administration Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil d’Administration examine régulièrement la stratégie de développement de la société, notamment le plan produits, le plan industriel, le business plan à trois ans et les orientations de la politique d’image et de communication. Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité stratégique. Communication lui est faite à rythme régulier des informations comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur analyse par le comité d’audit et des risques qui se réunit plusieurs fois dans l’année, si nécessaire avec les Commissaires aux comptes. Il évoque également les travaux du comité de rémunérations, des nominations et de gouvernance afin de se prononcer sur les rémunérations du Président du Conseil d’Administration, du Directeur général et des directeurs généraux délégués et les avantages de toute nature attribuables à ces derniers. Le Comité d’Audit et des Risques Le rôle du Comité d’audit et des risques est : •De contrôler le processus d’élaboration et de diffusion des informations comptables et financières, •D’apprécier la pertinence et la permanence des principes et méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et semestriels, •De vérifier l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, •De s’assurer par tous moyens de la qualité des informations apportées au conseil, •De donner à celui-ci son appréciation. Les délibérations et les décisions du Comité d’audit et des risques sont présentées au Conseil d’Administration. Le comité RSE Les missions du Comité sont : •De contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d’action (Faire/Ne pas Faire) qui guident le comportement des dirigeants et des collaborateurs du Groupe en matière d’Ethique et de responsabilité environnementale, sociale et sociétale, •De veiller au respect des règles et valeurs définies dans la charte Ethique Groupe et le Code de Conduite Groupe, et d’en assurer la pertinence au regard des activités du Groupe, •De s’assurer que le management intègre et maîtrise les enjeux et les risques extra-financiers dans la réalisation de leurs missions, •De s’assurer de la mise en œuvre et du suivi des programmes anti-corruption (loi Sapin II), devoir de vigilance (loi Potier) et RSE, •D’examiner les objectifs et les informations environnementales, sociales et sociétales contenues dans la Déclaration de Performance Extra financière et transmettre au Conseil d’Administration un avis sur cette déclaration, •De valider la feuille de route. Les délibérations et les décisions du Comité RSE sont présentées au Conseil d’Administration. Le Comité stratégique Le Comité Stratégique prépare, documente et rationalise les principales décisions stratégiques susceptibles d’être présentées pour approbation au Conseil d’Administration. Le Comité de Direction Générale Composé du Directeur Général Groupe, du Directeur Général de la division Bateau, du Directeur Financier et du Directeur des Ressources Humaines et de la Transformation. Ils fixent les objectifs à court et moyen terme et s’assurent de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la probabilité de la survenance des principaux risques et d’en limiter, le cas échéant, les conséquences. LE COMITE DE MANAGEMENT GROUPE (« GMC ») Il est composé du top management des activités Bateau et des fonctions Groupe transverses. Au 31/12/2023, il comprenait 66 personnes soit 16 personnes de plus qu'au 31/12/2022.En 2023, le Comité de Direction de la Division Bateau a souhaité intégrer à ce comité à l’ensemble des directeurs usines. Il a pour objectif de partager mensuellement les résultats de l’entreprise et l’avancée des projets structurants du Groupe mais aussi d’épauler le Comité de Direction Générale dans la construction de projets d’avenirs et innovants pour le Groupe. Des réunions mensuelles sont organisées en distanciel. Une à deux fois par an le Comité se réunit en présentiel dans un format séminaire. LE COMITE DE DIRECTION DE LA DIVISION BATEAU Composé du Directeur Général Délégué de la Division Bateau, du Directeur des Opérations, du Directeur des Marques et de la Communication, du Directeur des Ressources Humaines division bateau et du Directeur Financier Groupe. LE COMITE DE DIRECTION DE LA DIVISION HABITAT Composé du Directeur Général de la Division Habitat, du Directeur Commercial / Marketing, du Directeur des Opérations, du Directeur Supply Chain, du Directeur des Ressources Humaines et du Directeur Financier. En lien avec la Stratégie du Groupe et sous validation du Conseil d’Administration, il met en place la stratégie de développement de la Division. Il propose les investissements nécessaires et s’assure de l’atteinte des objectifs budgétaires. Les comités opérationnels Les comités opérationnels de direction se tiennent au niveau de chaque division, Bateau et Habitat, et de la nouvelle activité de services. Ils se réunissent à fréquence régulière. Dans la division Bateau, des comités opérationnels sont organisés dans les domaines suivants: •Comité Produits •Comité Industrie et Logistique •Comité Innovation •Comité Marques (Commerce & Marketing) •Comité Qualité •Comité Projets de Transformation Dans la division Habitat, des comités opérationnels sont organisés dans les domaines suivants : •Comité Produit/Projet •Comité Achat •Comité Qualité et Service Après Vente •Comité Santé, Sécurité et Environnement Les Comités de gestion Les comités de gestion viennent en complément des comités opérationnels. Ils sont convoqués par le Comité de Direction Générale (CDG) et incluent les membres du CDG ainsi que les directions opérationnelles et fonctionnelles des différentes entités du groupe. Ils sont chargés de suivre l'évolution des performances, de proposer des plans d’action en adéquation avec les objectifs fixés par le comité de Direction Générale et de mettre en place des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour les principaux processus opérationnels. La direction financière du Groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de : •Prévenir et maîtriser les écarts par rapport aux objectifs définis, •Garantir la fiabilité des informations comptables et financières. Elle prépare les documents demandés par le Comité d’audit et des risques et participe à ses travaux. Les Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes apportent au Groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l’information comptable et financière produite. 1.3Principales décisions de gestion Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon significative l’entreprise, sont toutes validées par le Conseil d’Administration de Beneteau S.A. conformément aux statuts de l’entreprise après avis des Comités dédiés. 2.Principaux facteurs de risques 2.1Méthodologie d’évaluation Le Groupe a actualisé en 2023 sa matrice des risques qui synthétise les risques en fonction de trois critères : leur échelle d’impact, de probabilité et de possibilité d’amélioration de l’atténuation des risques. L’échelle d’impact est évaluée selon quatre critères : •Financier •Réputationnel •Les parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs ou autres parties prenantes) •Environnemental Les évaluations d’impact et de probabilité permettent de tracer les risques sur une matrice de criticité, en triant les risques par niveau de risque (faible, modéré, élevé, critique). Les possibilités d’amélioration sont combinées avec les niveaux de risque pour tracer les risques sur une matrice de priorité, en classant les risques par niveau de priorité. Cette matrice de risque est un outil de pilotage de maitrise des risques. La cartographie des risque mise à jour en 2023 a été présentée et approuvée en Comité d’Audit. Le Groupe s’efforce à simplifier et à améliorer la présentation des informations relatives aux principaux facteurs de risques. 2.2Présentation des principaux facteurs de risques Les paragraphes suivants font état des principaux risques identifiés en 2023 et des éléments de mesures de traitement de ces risques. Ces risques sont répartis en six catégories •les risques stratégiques, de transformation et de marchés, •les risques opérationnels et environnementaux •les risques financiers •les risques informatiques •les risques juridiques et règlementaires •les risques liés aux ressources humaines 2.2.1Risques stratégiques, de transformation et de marchés EVOLUTION DU MARCHE, DE LA DEMANDE ET DES USAGES Description du risque : La période post COVID, fut marquée par l’envie de chacun de s’évader et de profiter des activités de plein air qu’offre le nautisme et les séjours en mobile homes. Mais le retour de l’inflation avec l’augmentation du coût des matières premières, de l’énergie, du prix du carburant et la hausse des taux d’intérêts ont fait monter les coûts de production et les prix d’achats pour les clients repoussant ainsi les décisions d’acte d’achats. La poursuite de l’inflation et le maintien de taux d’intérêts élevés pourraient entrainer pour le Groupe une baisse du chiffre d’affaires et une baisse de rentabilité Par ailleurs, le Groupe pourrait faire face à une diminution de la demande due à des changements structurels dans la base de clientèle tels que : •le vieillissement de la population d'acheteurs (âge moyen de 65 ans, avec une part importante des ventes générées par des clients réguliers) •les jeunes générations moins attachées à la propriété •la perception de la navigation de plaisance par rapport aux considérations environnementales Actions d’atténuation ou de prévention : En 2020, le Groupe a lancé son plan stratégique Let’s Go Beyond sur son activité plaisance ayant pour objectif de mettre l’expérience client au centre de l’organisation et au cœur du processus de décisions ce qui a permis : •La rationalisation du portefeuille de marques avec moins de marques, moins de modèles mais plus de volumes par modèles •La rationalisation de l’organisation industrielle avec un outil industriel plus adapté. Ainsi les bateaux de plus de 60 pieds sont construits sur nos sites de Bordeaux en France et en Italie, les bateaux de 40 à 60 pieds sont produits en France et les bateaux de moins de 40 pieds sont produits sur nos sites en Pologne et au Portugal •L’entrée du groupe dans les nouveaux métiers du nautisme que sont les métiers des services et de l’usage : la plateforme digitale SEANAPPS de mise en relation du client final avec son bateau, son distributeur et la marque ; l’entrée au capital de sociétés de location de bateaux à la journée ou à la semaine. Ce plan permet au Groupe d’adopter une stratégie de croissance en valeur plutôt qu'en volume et de proposer de nouvelles solutions. Ainsi en 2023 : •le Groupe a atteint un chiffre d’affaires records en ayant vendu moins de bateaux mais avec une proposition de valeur qui s’est améliorée. •Près de 8000 bateaux équipés de la solution digitale Seanapps, permettent de mieux connaitre l’usage de nos clients finaux •Fort du constat que les adhérents aux Boat Clubs sont 15 ans plus jeunes en moyenne que les propriétaires de bateaux et 80% d’entre eux sont des nouveaux arrivants dans le monde du nautisme, le Groupe a poursuivi ses investissements dans des sociétés pour réduire le coût d’accès à la navigation, élargir la population accédant à la navigation et réduire l’empreinte écologique d’un utilisateur de bateau en plus de permettre au Groupe de tester ses innovations. ◦Au second semestre 2023, entrée au capital de la start-up française Wiziboat qui a développé une offre de location de bateaux à moteur par abonnements. L’application, disponible sur tous les smartphones, permet aux abonnés de réserver en ligne un bateau, de réaliser de façon autonome check-in, démarrage du bateau, check out et assure enfin une sécurité complète lors de la sortie en mer grâce à un boîtier embarqué dans le bateau. L’ambition est de déployer en partenariat avec nos concessionnaires une offre de nautisme accessible, particulièrement pertinente dans un contexte d’inflation et de changement de génération de nos clients. ◦Au premier semestre 2023 augmentation de la prise de participation à 49% dans la société Your Boat Club aux Etats-Unis offrant l’accès à des boats clubs et des marinas de la Floride au Nord du Minnesota ◦Dès 2021, le Groupe s’allie avec PPF, le principal groupe financier privé d’Europe centrale, pour entrer dans le secteur de la location de bateaux de plaisance, en prenant ensemble 87% du capital de DREAM YACHT GROUP et 50% du capital de NAVIGARE YACHTING avec une flotte de plus de 1200 bateaux. L’objectif est d’amener le plus grand nombre à la navigation « Bringing dreams to water » par la propriété ou par l’usage. FUSIONS ET AQUISITIONS Description du risque : Les fusions et acquisitions font parties de la stratégie du Groupe pour lui permettre de se développer en augmentant ses capacités de production, de diversifier ses activités et de bénéficier de nouvelles technologies. Cependant, l'incapacité à intégrer avec succès les nouvelles entités pourraient avoir un impact négatif sur les résultats financiers. Actions d’atténuation ou de prévention : •Un service est dédié aux opérations de F&A et est responsable de la recherche de cibles, de la supervision du processus de F&A et de la coordination avec les différents départements. Il définit la politique de F&A. •La stratégie des fusions et acquisitions est décidé en Comité stratégique, validé par le conseil d’administration de Beneteau SA et piloté par un comité F&A (CODG + Directeur F&A + Directeur juridique Groupe) •Pour chaque entreprise cible des diligences raisonnables approfondies dites « due diligence » sont effectuées avec le recours à des spécialistes juridiques, fiscaux, financiers, environnementaux, de la conformité, de l'informatique, des fusions et acquisitions et de l'évaluation pour procéder à des vérifications préalables spécifiques. •Le suivi des F&A est effectué en Comité Stratégique et au plus près des opérations et opérationnels post intégration par le comité F&A. 2.2.2Risques opérationnels ET ENVIRONMENTAUX qualité DES PRODUITS Description du risque : En tant que constructeur de bateaux de plaisance et d’habitats de loisir (mobil-homes), le Groupe est garant de la sécurité et la qualité des produits qu’il commercialise. Le non-respect des standards de fabrication et de sécurité dans nos procédés de production et / ou ceux de nos fournisseurs pourraient donner lieu à de graves problèmes de non-conformité des produits susceptibles de ne pas être détectés dans le cadre des procédures de qualité. Ces évènements liés à la qualité pourraient entraîner un rappel de produits avec des conséquences importantes sur le plan financier et réputationnel notamment dans le cas extrême du décès d’un client à la suite d’un accident sur un bateau (incendie, voie d’eau), impliquant la responsabilité civile voire pénale du Groupe. Actions d’atténuation ou de prévention : •Le Groupe Beneteau est engagé dans une démarche de certification ISO 9001 (management de la qualité) depuis 2000 pour l’ensemble des sites de production de la division bateau en France et à l’international (voir DPEF au §1.6) •Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant près de 80 % des achats matières) ont signé un contrat qualité-logistique-environnement. Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité (voir DPEF au §2.3) •Capacité à informer immédiatement les clients en cas de problèmes de qualité via notre réseau de distributeurs et de déploiement de la solution digitale Seanapps (près de 8000 bateaux équipés à fin 2023) La politique Qualité et les actions de prévention sont détaillées dans la section 2.2 du chapitre "Déclaration de Performance Extra-Financière" (DPEF) Garantir la sécurité des opérations industrielles Description du risque Garantir la sécurité et donc la fiabilité et la poursuite des opérations industrielles nécessite de conduire à la fois des actions de prévention et de protection face aux principaux risques que sont le départ de feu, le déversement et la pollution accidentelle liée aux incendies. Actions d’atténuation ou de prévention : Dans les deux divisions Bateau et Habitat de loisirs, les directions Hygiène Sécurité Environnement Energie (HSEE) travaillent, sur chaque site et en central, à la prévention des risques dans le but de garantir une maitrise des procédés et des activités assurant la sûreté des biens et des personnes. Les actions de prévention comme les défenses passives (construction incombustibles), les défenses actives (barrières anti-déversement, moyens de lutte contre le feu…) concourent à une prévention primaire du risque. Les organisations (gestion des liquides inflammables, contrôle des permis de feu, création de brigades d’Equipiers de seconde Intervention) et les formations du personnel dédié ou non (lors de l’accueil ou pour les Equipiers de Première Intervention ou encore les premiers témoins du feu) s’ajoutent pour faire en sorte qu’un évènements non souhaité (incendie, départ de feu) ne survienne ou qu'il soit circonscrit dans les plus brefs délais. Les moyens de protection contribuent, dans le cas de survenue d’un évènement non souhaité, à ce que l’impact en soit limité (exercices annuels, déploiement et contrôle des sprinklers et systèmes d’évacuation des fumées, compartimentage, visites mensuelles incendie, vérification semestrielle des zones de rétention, etc). La politique de prévention et de protection mise en place a été validée lors du changement d'assureur pour les activités Bateau et Habitat. En excluant le niveau de risque lié aux catastrophes naturelles propres aux sites (bord de fleuve ou de mer, zone sismique, feu de forêt), le niveau de prévention est considéré comme homogène au sein des divisions Bateau et Habitat. Les Plans d’Urgence Internes des sites sont régulièrement mis à jour et testés. Des échanges formalisés avec les services de secours locaux sont conduits. Ces visites permettent d'appréhender au mieux les environnements des sites et d'être plus réactif en cas de sinistre. Les consignes dédiées aux secours sont affichées à l'entrée des sites afin de compléter le dispositif et gagner en réactivité (accès, vannes de coupure, zones à risque, etc). Tous les sites ont la capacité de circonscrire un éventuel accident de déversement, de fuite ou eaux d’extinction en cas d’incendie, grâce aux équipements en place (par exemple aires de dépotage étanches et de stockage sécurisées, obturateurs, bassins de rétention ou kits d’intervention, séparateurs d'hydrocarbures). Ces équipements évoluent chaque année afin d’améliorer la prévention du risque de déversement et sont suivis. Sur les nouvelles constructions (nouveaux sites, agrandissements ou modifications de sites existants), les systèmes de protection sont dimensionnés pour répondre aux risques potentiels. Les réceptions de ces équipements sont validées par le CNPP en France pour la division Bateau. L'ensemble des sites de la division Habitat respecte les règles APSAD R4-5-7-18-19 et des certificats de conformité sont délivrés. Les plans ETARE sont communiqués au service de secours départementaux et locaux. Des exercices réguliers avec ces derniers sont conduits pour améliorer leur capacité d’intervention dans des sites connus au préalable. Des tests hebdomadaires du bon fonctionnement des systèmes d’aspersion des zones en feu sont assurés sur chaque site de production et des audits de bon suivi de ces contrôles sont régulièrement réalisés. En France, les divisions Bateau et Habitat travaillent étroitement avec leurs assureurs dans l’étude de nouveaux projets industriels et la sécurisation des activités existantes. Des visites des installations sont conduites sur tous les sites permettant de mettre en avant les pratiques vertueuses et les points de progrès à conduire pour atteindre les niveaux de sécurisation souhaités sur l’ensemble de la division plaisance. La division Habitat a revu son dispositif de sûreté. Une visite de sûreté est réalisée lors des coupures annuelles sur l’ensemble des sites afin de prévenir tous risques de malveillance ou de départ de feu. La division a également mis en place un certain nombre de dispositifs dont voici quelques exemples : mise en place d’armoire spécifique pour la charge du matériel électroportatif, mise en place des coupures électriques lors des heures non-ouvrées, réalisation de locaux de charges spécifiques pour les équipements nécessitant une charge en heures non-ouvrées, « standard sécurité », modifications des armoires pour les produits chimiques, remplacement de l'éclairage en LED, etc. Risques DEFAILLANCE OU INDISPONIBILITE DE PARTENAIRES OU FOURNISSEURS STRATEGIQUES Description du risque La défaillance ou l'indisponibilité de partenaires ou fournisseurs stratégiques peut constituer un risque majeur pouvant impacter la chaîne d'approvisionnement et la réalisation des objectifs du Groupe. Actions d’atténuation ou de prévention La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité de la production. Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs niveaux : Effectuer une due diligence approfondie des partenaires et fournisseurs potentiels Cela permet d'évaluer leur situation financière, leur performance, la qualité de leur produits ou services et leur réputation. Les services Achats et Logistique travaillent à l'amélioration continue des procédures et des contrôles visant à s’assurer de la mise en conformité du Groupe aux exigences des lois Sapin II et Potier. Contrôle de la pérennité des fournisseurs Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables font l’objet d’un suivi spécifique. L’objectif est de s’assurer de la pérennité des entreprises partenaires et d’anticiper au plus tôt leurs difficultés éventuelles. Cette démarche s’accompagne d’un suivi financier : via des abonnements à des services de suivi comptable et financier pour une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une étude financière plus détaillée demandée par l’acheteur au Credit manager. Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à l’amélioration du suivi du risque fournisseur. MAITRISE DE LA DEPENDANCE VIS A VIS DES FOURNISSEURS Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoir-faire. Néanmoins le Groupe n’échappe pas au risque que certains produits ne soient pas substituables sans un nouveau développement par le Bureau d’Études. Dans ce cas, l’interruption du flux d’approvisionnement risque d’arrêter ou de perturber momentanément certaines productions. Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et portent sur un nombre limité de produits. CONTROLE DE LA CONTINUITE DES APPROVISIONNEMENTS Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l’aide d’outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit et le risque fournisseur. Les approvisionnements disposent également d’un outil de prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les risques capacitaires par anticipation. 2.2.3Risques financiers RisqueS de CORRUPTION OU DE FRAUDE Description du risque : En raison des activités et de ses relations avec ses partenaires, ainsi que de l’étendue de sa présence géographique au travers de son réseau de distribution, le Groupe est confronté à de nombreuses lois et réglementations internationales et nationales strictes en matière de lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent et la fraude. Le Groupe ne peut pas pleinement se garantir, dans le cadre de ses propres activités ou tout au long de sa chaîne d’approvisionnement, de la prévention de toute fraude, détournement de fonds ou infraction aux lois anticorruption et autres réglementations similaires pouvant porter atteinte à sa réputation et entraîner des sanctions financières. En France, la non mise en œuvre des mesures de prévention et de détection de la corruption prévue par la loi Sapin II pourrait exposer le Groupe à une sanction administrative ainsi qu’à la mise en place d’un monitoring La fraude peut prendre plusieurs formes : fraude interne (vol ou détournement d'actifs de l'entreprise, ...) ou fraude externe (faux fournisseur, blanchiment d’argent "fraude au président", …). Actions d’atténuation ou de prévention : Engagement de l’instance dirigeante Le programme de conformité en général, et le dispositif anticorruption en particulier, relèvent in fine de la responsabilité de M. Yves Lyon-Caen en sa qualité de Président du conseil d’administration de BENETEAU SA. Son engagement est soutenu par M. Bruno Thivoyon en sa qualité de Directeur général, par l’ensemble du Comité de Direction Général et par le Conseil d’administration. Leur engagement collectif forme le « Tone at the top ». Une instance dédiée chargée de développer et de superviser la mise en œuvre d’un programme de conformité satisfaisant aux exigences de la loi Sapin II a été créée en 2018. Elle est dirigée par la Directrice du Contrôle interne, de la Conformité et de l’Ethique Groupe qui rend compte de ses travaux au Directeur Financier du Groupe ainsi qu’au Comité RSE. La Directrice du Contrôle interne, de la Conformité et de l’Ethique Groupe participe chaque année à au moins une réunion du Comité RSE pour rendre compte aux membres de ce dernier de l’état d’avancement du programme de conformité et de sa mise en œuvre. Le dispositif de prévention de la corruption est décrit dans la DPEF au § 2.1.1 Risques de marche et de liquidité Description du risque : Difficultés à faire face aux risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt) et de liquidité. Les variations de taux de change entre les devises de présentations des entités du Groupe et les devises d’exécution des opérations peuvent influer sur les résultats du Groupe et fausser les comparaisons de performance d’une année sur l’autre. Le Groupe serait exposé à un risque de liquidité dans le cas où ses encaissements ne couvriraient plus ses décaissements alors même que sa capacité à lever de nouvelles ressources financières serait épuisée ou insuffisante. Actions d’atténuation ou de prévention : Risque de change et de taux d’intérêt : Le Groupe procède à des opérations de couverture de change sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à terme. Les décisions de couverture sont prises par la Direction Financière du Groupe et la mise en place des opérations est effectuée par la Holding. Le Groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swaps de taux d’intérêt. Risque de liquidité : La trésorerie de chaque société du Groupe est centralisée au niveau de la Holding, Beneteau SA, via une convention de centralisation de trésorerie. Les comptes courants euros sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en emprunteur. Les comptes courants dollars sont rémunérés aux conditions Libor US 3 mois + 1,2% en emprunteur. La trésorerie du Groupe est placée exclusivement sur des supports sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de banques choisies par la Direction Générale après avis du Conseil d’Administration. Risque de défaillance client Description du risque : Les activités de la plaisance et de l’habitat de loisir du Groupe s’appuient sur un réseau de clients ou de distributeurs situés en France et à l’international. Les clients et distributeurs jouent un rôle crucial dans la vente et la distribution des produits et services du Groupe, et leur défaillance peut avoir un impact négatif important tel que : •Pertes de revenus •Pertes de parts de marché •Atteinte à la réputation Actions d’atténuation ou de prévention : Division Bateau Une procédure de crédit management a été mise en place en 2007. Le Groupe a un rôle de conseil et non de décideur vis-à-vis des partenaires financiers et commerciaux. Un comité des risques se réunit chaque mois. Le Directeur financement floorplan/retail présente l’ensemble des reportings et informe sur la situation des encours et l’évaluation des risques. Les décisions les plus importantes sont validées par le comité risques crédits. Des réunions ponctuelles peuvent s’ajouter à cette réunion mensuelle, si nécessaire. En particulier, des comités crédit sont tenus selon une fréquence régulière (entre 2 et 4 fois par an) avec SGB Finance et Wells Fargo, afin d’analyser la situation financière des distributeurs et les risques inhérents. Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours clients permet de suivre au plus près les risques financiers. Le Groupe est alerté dès que des retards de paiement sont constatés sur les lignes de crédit. Les bateaux sont payés avant le départ. L’encours client est financé par une ligne de crédit SGB Finance, CA Auto-Bank, Wells Fargo, La Victoire Finance ou Mitchcap, dont le montant est déterminé conjointement par ces derniers et la direction des marques concernées. Pour SGB Finance, il est fonction de quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d’un maximum de 40 % de l’objectif fixé par la marque en début de saison. A cette ligne peuvent s’ajouter des lignes spécifiques, notamment pour le financement des bateaux pré-vendus à client final. Les marques ont contractuellement un engagement de reprise des bateaux neufs impayés. Durant la période de financement contractuelle, l’organisme de financement procède à un amortissement du capital, l’engagement des chantiers porte alors sur la différence entre le montant financé et le montant des amortissements du capital. Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation de cette période de financement, mais demandent alors un amortissement complémentaire. Un reporting au minimum mensuel est transmis par les organismes de financement et permet au crédit manager de s’assurer de la cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du respect des amortissements partiels en cours de période. Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de financement afin d’anticiper tout problème et remonte au comité des risques les éventuelles difficultés. En 2023, trois distributeurs ont fait faillite n’ayant généré aucune perte financière pour le Groupe. Division Habitat A l’ouverture d’un compte client, une analyse financière est réalisée par le service Trésorerie. Une demande de couverture d’assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement est faite systématiquement. Les conditions de règlements sont alors définies en fonction de la garantie accordée par la Coface. La Trésorerie effectue un suivi régulier des encours et peut bloquer les prises de commandes et les livraisons après validation du directeur Financier. Un comité des risques clients réunit régulièrement les directions commerciales et financières : ce comité est chargé de faire un point sur les créances échues non payées et de traiter les dossiers critiques. 2.2.4Risques informatiques Risque LIES AUX SYSTEMES D’INFORMATION ET A LA CYBERCRIMINALITE Description du risque : Le bon fonctionnement et la disponibilité des systèmes d’informations du Groupe sont essentiels à ses activités notamment la production, la chaine logistique, la gestion des commandes clients, les expéditions, etc… Toute défaillance majeure des systèmes d’informations ou toute cyber-attaque, entraînant l’arrêt et/ou le dysfonctionnement des systèmes d’informations ou le vol, l’altération ou la destruction de données, pourrait exposer le Groupe à une perturbation des opérations, à des pertes financières, à de l’insatisfaction client, à des fuites d’informations confidentielles et de savoir-faire- voire à un risque d’image. Actions d’atténuation ou de prévention : Les systèmes d’information sont supervisés en central par la Direction Informatique du Groupe et sont gérés en interne par une équipe de 80 collaborateurs professionnels de l’informatique et de la gestion de données, appuyés par des tiers de confiance. L’ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont placés sous l’autorité du responsable de la sécurité des services informatiques (RSSI) et de ses équipes en charge de :: •la sécurité des systèmes (sécurisation des accès, firewall, antivirus, anti-spam…), •la disponibilité des systèmes et du réseau, •le respect des règles et bonnes pratiques (Charte informatique, navigation internet, Proxy), • la veille réglementaire (CNIL) organisée par la Direction Juridique. Un comité de sécurité informatique mensuel reprend les événements de la période écoulée et définit les priorités et les actions à mener sur la période suivante. Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une société extérieure spécialisée. Les sauvegardes informatiques sont effectuées et contrôlées par le service opérations de la DSI. L’ensemble des données informatiques de l’entreprise sont sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques différents. Pour les sociétés basées à l’étranger les sauvegardes locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire, mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de péremption de l’information concernée. Le Groupe poursuit la mise à jour de son plan de reprise d’activité (PRA) sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de sinistre ou de cyberattaque, de reprendre l’activité. Ceci comprend également la revue de la matrice des risques informatiques. Les équipes informatiques s'attachent à mettre en oeuvre des actions de surveillance et d'amélioration continue de la sécurité informatique. Les équipes IT s’appuient sur un SOC (Security Operations Center) externe pour assurer une surveillance des services IT « Mission Critical ». •Elles vérifient la bonne application des postures de sécurité des actifs informatiques : conformité des comptes utilisateurs et administrateurs dans l’annuaire d’entreprise Active Directory, activation d’un 2ème facteur d’authentification [1] pour tous les utilisateurs sur les applications Cloud (messagerie, SIRH, VPN…) et pour tous les comptes à privilège (droits administrateurs), segmentation / filtrage de tous les flux d’information entre les différentes « bulles » réseau (« O trust network »), contrôle des sauvegardes informatiques… •Elles passent en revue une fois par semaine les bulletins de sécurité de ses systèmes et applications et déploient une solution de remédiation automatique de ces failles (patch manager). •Elles traitent toutes les alertes de sécurité critiques qui remontent depuis nos consoles de détection La gestion des risques de cybercriminalité repose sur une stratégie de sécurité avec des mesures supplémentaires pour augmenter les protections et diminuer les vulnérabilités exploitables par les cybercriminels, à titre indicatif, les équipes : •déploient une nouvelle génération de firewalls sur tous les sites disposant d'un lien internet et/ou contenant des ressources informatiques sensibles (serveurs, commandes numériques). •sensibilisent les utilisateurs du Groupe via le programme « Cybercare » pour faire adopter les bons comportements de cyber-sécurité, notamment via l’animation d’un webinar trimestriel. •mesurent la maturité de ses utilisateurs en matière d’hameçonnage par le biais de campagne de faux phishing. •mettent en œuvre les recommandations prioritaires proposées à l’issue des audits de vulnérabilité effectués par une société extérieure spécialisée. 2.2.5Risques juridiques et REGLEMENTAIRES RISQUES LIES A L’EVOLUTION DES LOIS & REGLEMENTATIONS Description du risque : Toutes évolutions légales ou réglementaires radicales et/ou non anticipées pourraient avoir des impacts négatifs sur les activités et sur les résultats du Groupe : •Impact sur la production et/ou l’utilisation des produits •Augmentation des coûts opérationnels du Groupe pour se mettre en conformité qui pourraient être répercutés sur les prix de vente •Risque d’image, en cas de non-conformité conduisant à des sanctions administratives, financières ou pénales. De façon plus spécifique, le Groupe est attentif aux évolutions des normes environnementales applicables à l’industrie nautique : •Des législations nouvelles ou renforcées ayant un impact sur les processus de production, les coûts d'exploitation (en particulier en dans l'Union Européenne), par exemple en ce qui concerne : ◦les substances dangereuses (par ex. PFAS, diisocyanates...) ◦la mise en décharge et le recyclage ◦les matériaux de base tel que le bois et le composite ◦la gestion et la pollution de l’eau ◦les émissions de CO2 et le développement de l’électrification ◦Adoption de réglementations au niveau national voire local limitant la navigation, par exemple les restrictions d'amarrage, les zones sans émissions, etc. Actions d’atténuation ou de prévention : Le Groupe au travers de sa démarche B-Sustainable a mis en place une gouvernance permettant de suivre et de prévenir ces risques par : •L’attribution de budget R&D pour concevoir des produits avec des matériaux bio sourcés et/ou recyclables et moins énergivore en construction et en navigation •une bonne maitrise des opérations HSEE •des processus qualités permettant de garantir des homologations produits conformes aux normes CE et américaines •sa présence dans les instances représentatives de l’industrie nautique en France (FIN et APER) et sa participation aux événements professionnels •la mise en place d’une démarche Ecovadis d’évaluation des performances en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale de ses principaux fournisseurs Les enjeux environnementaux liés à la conception, la fabrication et l'utilisation des produits du Groupe sont détaillés dans la section 4 de la DPEF. risques de contentieux juridiques Description du risque : Le risque de contentieux juridique est la probabilité qu'une entreprise soit confrontée à une action en justice. Les produits que nous produisons (bateaux et mobil-homes) doivent répondre à des exigences spécifiques pour garantir leur sécurité, leur durabilité, et leur conformité telles qu'exigées dans le cadre des certifications européennes (CE) et américaines ABYC (American Boat and Yacht Council) notamment. Actions d’atténuation ou de prévention : En vertu des instructions de la direction générale, face à chaque problème significatif, mais également dans le cadre de tout contrat quel qu’en soit l’objet devant être mis en place avec un tiers, tout responsable est tenu d’en avertir la direction juridique et assurances dans les meilleurs délais. La direction juridique et assurances ayant principalement un rôle de conseil auprès de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l’entreprise, il relève de la responsabilité de chacune des directions de l’entreprise de saisir la direction juridique. En amont des projets, la direction juridique et assurances, et plus particulièrement le service juridique, participe ainsi à l’élaboration, à la négociation et à la rédaction des principaux contrats de BENETEAU SA et de ses filiales, en étroite collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser les intérêts du Groupe et de ses dirigeants. La direction juridique et assurances, dans son rôle de conseil, a pour mission d’évaluer et d’éclairer les choix de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles au regard du niveau de risque juridique pris par l’entreprise dans le cadre de ses opérations. En ce qui concerne la gestion et le suivi des dossiers précontentieux ou contentieux, la direction juridique et assurances assure le suivi en lien avec les services après-vente et les directeurs de marque et reporte de manière régulière à la direction générale et financière des risques significatifs liés à ces dossiers, pour permettre une appréhension rapide des enjeux qui en découlent et l’aider ainsi dans son pilotage de l’activité tout en minimisant les risques liés à ces dossiers parfois sensibles pour le Groupe. 2.2.6Risques liés aux ressources humaines Risque d'accidentologie ou de maladie professionnelle Description du risque Protéger l’intégrité physique et garantir la sécurité et la santé de chaque collaborateur est une priorité absolue du Groupe Beneteau. Les principaux risques sont liés aux activités industrielles, l’exposition aux agents chimiques dangereux et aux poussières, aux opérations de manutention de charges, aux chutes de hauteur, à l’électrification des moteurs (batterie lithium) et aux déplacements intersites et par les équipes de services après-vente. De plus, des évènements exogènes peuvent venir augmenter les risques : •Augmentation de l’âge légal de départ à la retraite •Intégration de nouvelles entités dans le périmètre Groupe ayant une culture de la sécurité moins mature Actions d’atténuation ou de prévention •Les risques sont évalués et hiérarchisés en fonction de leur gravité, de leur fréquence et de leur occurrence. Les évènements non souhaités (presqu’accidents, soins, accidents avec ou sans arrêt, maladies professionnelles, départs de feu, déversement…) sont systématiquement enregistrés et analysés. Des plans d’actions sont menés pour empêcher qu’ils ne se reproduisent. •Lié au développement de l’électrification des moteurs sur nos bateaux de plaisance, mise en place de formation en prévention des risques d’électrification (électrochoc) •Le programme de formation B-SAFE permet la sensibilisation à la sécurité de tous les employés, permanents, temporaires, apprentis et étudiants en alternance sur les sites de production et de non-production. Enjeu majeur de la démarche B-Sustainable du Groupe, la politique et les plans d'action sont décrits dans la section 3.1 du chapitre "Déclaration de Performance Extra-Financière" Risque de DISCRIMINATION, Harcèlements et agissements sexistes Description du risque Les conséquences du harcèlement, de la discrimination et de l'inégalité des chances peuvent impacter négativement l’entreprise, notamment : •Une baisse de la productivité et de la motivation des employés •Une augmentation du stress et de l'absentéisme •Un climat de travail hostile •Des atteintes à la réputation de l'entreprise •Des sanctions légales Une représentation inégale des populations femmes et hommes dans les différents métiers et niveaux de responsabilité dans le Groupe créerait un déséquilibre préjudiciable au bon fonctionnement de l’entreprise et au climat social. Actions d’atténuation ou de prévention Le Groupe Beneteau s’oppose à toute forme de discrimination, de harcèlement, d’inégalité de chances ou de traitement entre les femmes et les hommes. En 2023, le Groupe a regroupé ses actions de lutte contre le sexisme et le harcèlement; la parité et l’équité et le développement des potentiels féminins sous un même nom B-EQUAL. Ce projet est l’un des axes principaux de notre pilier « Engaged Crew ». Les actions de prévention contre le harcèlement à caractère sexuel ou sexiste sont décrites dans la section 3.4 du chapitre "Déclaration de Performance Extra-Financière". RISQUE LIE A LA DIFFICULTE D’ATTIRER, DE DEVELOPPER, DE RETENIR DES TALENTS /expertises Description du risque L’industrie du nautisme est une industrie avec un besoin de travail manuel important et nécessitant un niveau d'expertise élevé et spécifique, acquis sur une longue période, qui doit faire face à divers défis : •Ajuster la structure des coûts tout en préservant l'expertise en période de ralentissement. •Remplacer le personnel expérimenté partant à la retraite •Attirer et retenir de nouveaux talents vers des emplois exigeants (fabrication) et des conditions de travail parfois difficiles •Marché hautement compétitif et compétences techniques rares Actions d’atténuation ou de prévention Le Groupe travaille depuis plusieurs années à la mise en place d’outils pour répondre au risque. Les actions sont détaillées dans les sections 3.2 et 3.3 du chapitre "Déclaration de Performance Extra-Financière" En 2023 de façon plus spécifique plusieurs actions ont été menées telles que : •Processus d'évaluation du personnel généralisé à toutes les catégories de personnel et identification des besoins de planification de la succession •Horaires de travail "pluriannuels" pour absorber les fluctuations de volume de production et conserver les compétences en matière de fabrication. 2.3Assurances et couverture des risques POLITIQUE GÉNÉRALE D’ASSURANCE DU GROUPE Le Groupe souscrit des assurances pour couvrir les risques liés à l’exercice normal de ses activités, notamment des polices d’assurances dommages. L’ensemble des programmes d’assurance du Groupe sont gérés par la direction juridique et assurances Groupe, qui est responsable de l’identification des risques assurables du Groupe et de leur évaluation. La direction juridique et assurances Groupe s’emploie à optimiser et à pérenniser les couvertures d’assurance souscrites pour le compte de BENETEAU SA et celui de l’ensemble de ses filiales, afin de protéger les intérêts du Groupe en cas de survenance de sinistres, mais aussi pour que cette couverture soit et reste à un niveau de coût qui préserve la compétitivité des filiales sur leurs marchés mondiaux. Cette politique d’assurance sur le long terme nécessite un partenariat de confiance avec des assureurs et un courtier de qualité. Outre les contrats d’assurance légalement obligatoires, BENETEAU SA souscrit notamment des assurances : •Responsabilité civile, •Responsabilité civile des mandataires sociaux et des dirigeants, •Dommages aux biens et interruption d’activités, •Dommages cyber, •Transports des marchandises tant à l’exportation qu'à l’importation quelque soit le mode de transport utilisé (terrestre, maritime ou aérien) Ces assurances de responsabilité garantissant les dommages aux tiers dont pourraient être responsables ses filiales, mais aussi garantissant les dommages, parfois majeurs, qu’elle-même ou ses filiales pourraient subir, qu’il s’agisse de risques classiques comme l’incendie ou d’événements plus exceptionnels comme la cyberattaque auxquels le Groupe a dû faire face en 2021. Les montants des garanties sont adaptés aux risques encourus. Enfin, BENETEAU SA et ses filiales poursuivent, en étroite coordination avec leurs assureurs Dommages, le développement de mesures de prévention et de protection pour réduire la fréquence et la gravité des sinistres qui pourraient paralyser l’activité d’un site ou de l’ensemble des sites du Groupe. 3.Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le Groupe Beneteau est doté d’un ensemble de règles et méthodes permettant de fournir une information financière fiable, avec notamment pour objectif de garantir : •Une remontée de l’information financière dans des délais raisonnables, et pouvoir ainsi mettre en œuvre des actions correctives le cas échéant, •La qualité de l’information financière transmise au Conseil d’Administration du Groupe, •L’homogénéité de l’information entre les différentes sociétés du Groupe, •Le respect des différentes réglementations (comptables, fiscales, douanières...), •La maîtrise des risques d’erreurs. Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne (normes IFRS). Pour atteindre ces objectifs, chaque société du Groupe Beneteau applique notamment un processus budgétaire identique. Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d’exercice. En cours d’exercice, un ajustement de l’estimation initiale est réalisé à deux ou trois reprises. Ces ajustements s’appuient sur le reporting interne établi par chaque société du Groupe. Plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières consolidées du Groupe : •Comptabilité et consolidation, •Contrôle de gestion, •Systèmes d’information, •Trésorerie, •Juridique. Ces services s’assurent que les différentes entités du Groupe connaissent les nouveautés en matière de législation, de recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers, de procédures internes au Groupe et de leur traitement. Ils informent sur la politique financière du Groupe, des normes et procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du contrôle interne relatif aux données comptables et financières. Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et participent à la création et à l’entretien d’une culture financière au sein du Groupe. Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne. Il s’agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés. Pour la production des comptes consolidés, BENETEAU SA utilise le référentiel commun au Groupe ; ce qui induit l’homogénéité des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la normalisation des formats de restitution. BENETEAU SA établit les comptes consolidés en application des normes IFRS. Des notes d’instruction de la direction financière définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes consolidés et le reporting mensuel afin d’analyser et d’expliciter les éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du premier semestre pour une revue limitée et au 31 décembre pour un audit. 4.Plan de vigilance Le plan de vigilance du Groupe Beneteau répond aux obligations contenues dans la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Il présente les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement. Il couvre les risques majeurs résultant de l’activité de l’ensemble des filiales du Groupe, ainsi que celles de ses fournisseurs et sous-traitants. La démarche mise en œuvre dans le cadre du devoir de vigilance s’appuie sur l’ensemble des dispositifs qui soutiennent la politique en matière de responsabilité sociale du Groupe : la Charte éthique, le Code de conduite, le dispositif d’alerte, la matrice de matérialité des enjeux extra-financiers, la politique environnementale et le plan sécurité B·SAFE. La définition et la mise en œuvre du plan de vigilance sont animées par la Direction du Contrôle Interne, avec la participation du coordinateur RSE et des Directions des Achats, de l’Hygiène Sécurité et Environnement, et des Ressources Humaines Groupe. 4.1Suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de la performance La performance du Groupe dans la maîtrise de ses risques est suivie et évaluée à travers le reporting extra-financier annuel piloté par la Direction Relation Investisseurs & Coordination RSE et les reporting mensuels QHSEE3 au sein des entités. Les mesures prises pour répondre aux risques vigilance sont explicitées dans la Déclaration de performance extra-financière. Des indicateurs ajustés et enrichis chaque année concernant les thématiques sociales, sociétales et environnementales sont partagés et étudiés en interne dans une logique d’amélioration constante et de suivi de la performance. L’audit externe annuel permet de valider la robustesse des données remontées. Depuis l'exercice 2019/2020, le Groupe Beneteau s'est dotée d'une procédure d’évaluation des fournisseurs et sous-traitants couvrant l’ensemble des achats de production et intégrant les enjeux liés au Devoir de Vigilance ainsi que d’un Code de conduite fournisseurs et sous-traitants reprenant les lignes directrices du Code de conduite du Groupe. 4.2Cartographie des risques : identification et évaluation des risques générés par les activités du Groupe Beneteau périmètre La cartographie des risques du Groupe Beneteau intégrant les risques liés aux domaines visés par le plan de vigilance, initialement réalisée au cours de l’exercice 2018-19 avec l'appui d'un prestataire externe, a été mise à jour au titre de l'exercice 2022 sous le pilotage de la Direction du Contrôle Interne. Cette démarche a intégré en particulier le retour d'expérience suite aux événements majeurs qui ont marqué 2021 (cyberattaque, incendie du site de production de Luçon), la mise à l'épreuve de cette cartographie des risques ayant démontré la résilience du Groupe. Le périmètre de cette cartographie porte sur les deux activités Bateau et Habitat, et l’ensemble des filiales situées en France et à l’international. Mises à jour et amélioration continue Le tableau ci-dessous présente les mesures mises en œuvre pour la prévention des risques identifiés comme majeurs lors de l’établissement de la cartographie des risques. Pour chaque risque majeur, ce tableau renvoie aux paragraphes de la Déclaration de Performance Extra Financière qui présentent de manière plus détaillée les politiques de gestion des risques et leurs résultats. En 2023, le Groupe a réalisé une mise à jour de sa cartographie des risques en intégrant les risques devoir de vigilance dans leur évaluation et en prenant en compte ses nouveaux périmètres géographiques (Portugal et Tunisie) et d'activités. Risques majeurs Actions d’atténuation ou de prévention Dispositifs de suivi Référence DPEF DROITS HUMAINS ET LIBERTES FONDAMENTALES Discriminations Inégalité femmes-hommes Harcèlement Charte éthique Code de conduite Politique RH sur l’égalité femmes et hommes Formations sur le harcèlement et les agissements sexistes au travail Directions : - Ressources humaines - Contrôle interne Enjeu 3.4 ENVIRONNEMENT Impacts sur les milieux Politique environnementale Certifications ISO 14001, 50001 Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 4.2 Traitement insuffisant ou inapproprié des déchets Politique environnementale Certifications ISO 14001, 50001 Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 4.2 Non recyclabilité des matériaux/composants des produits Démarche d’écoconception Bureaux d’études Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 4.1.1 SECURITE ET SANTE DES PERSONNES Accidents du travail Plan B·SAFE Direction RH Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 3.1 Sensibilisation à la sécurité des personnes insuffisante ou inadaptée Plan B·SAFE Direction RH Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 3.1 Risques psycho-sociaux Evolution de la culture managériale Plan qualité de vie au travail Charte éthique Code de conduite Directions : - RH - Contrôle interne Enjeu 3.4 4.3Fournisseurs et sous-traitants Le Groupe a rédigé un Code de conduite spécifique pour ses fournisseurs et sous-traitants, disponible en 7 langues (français, anglais, italien, espagnol, polonais, allemand, chinois). Ce Code de conduite précise les engagements sociaux, sociétaux et environnementaux exigés par le Groupe, basé sur le modèle du Code de conduite Groupe. Le Code de conduite Fournisseurs couvre les thèmes suivants : •Droits humains et libertés fondamentales, •Santé et sécurité au travail, •Environnement, •Lutte contre la corruption et pratique éthique des affaires. Ce Code de conduite a été élaboré par une équipe pluridisciplinaire composée de collaborateurs issus des équipes Achats, QHSEE, Juridique, Communication Corporate et Contrôle interne. Il a été validé par le Comité de Direction Générale et le Comité d’Ethique et RSE. Il est accessible sur le site entreprise du Groupe. Axe clé de la démarche Achats Responsables du Groupe Beneteau, la politique et les engagements associés à ce devoir de vigilance sont décrits dans l'enjeu 2.3 de la DPEF. 4.4Dispositif d’alerte Le Groupe Beneteau a mis en place un dispositif d’alerte unique qui répond à la fois aux exigences de la loi Sapin II, à la loi sur le devoir de vigilance. Les signalements sont recueillis sur une plateforme en ligne ouverte à tout collaborateur du Groupe et à l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes. Ce dispositif garantit la confidentialité de l’identité ou l’anonymat de l’auteur du signalement, des faits objets du signalement et des personnes visées par le signalement. Au cours de l’exercice 2023, le Groupe Beneteau a reçu et traité 26 alertes dont 18 alertes dénonçaient des faits de harcèlement sexuel ou d’agissements sexistes avec une alerte concernant un prestataire externe. Aucune alerte relative à des atteintes graves à l'environnement n'a été reportée. Au cours de l’exercice 2024, le Groupe Beneteau poursuivra des campagnes de sensibilisation et de formations sur la prévention de harcèlements et d’agissements sexistes et renforcera dans ce cadre sa communication sur le dispositif d’alerte. Déclaration de performance extra-financière Ce chapitre présente les engagements du Groupe Beneteau et les réalisations qui en découlent en matière de responsabilité sociétale des entreprises. Les données présentées répondent aux exigences légales concernant le reporting extra-financier des entreprises ; elles concernent l’ensemble des entités et des filiales du Groupe Beneteau telles que consolidées dans son Rapport financier annuel. Si certains indicateurs ne couvrent pas l’ensemble de ce périmètre, une mention précise le périmètre concerné. Les données concernent la période du 1er janvier au 31 décembre 2023 ou sont une photographie au 31 décembre 2023 ; lorsque l’historique est disponible, les données sont renseignées sur les trois derniers exercices afin de donner au lecteur une vision des progrès du Groupe. Le Groupe distingue les axes d’amélioration prioritaires identifiés dans la matrice de matérialité et auxquels correspondent des Indicateurs Clés de Performance associés à des objectifs chiffrés ambitieux d’une part, et d’autre part les plans d’amélioration continue qu’il pilote par le suivi de chiffres clés. Cette Déclaration de performance extra-financière a été présentée au Comité d'Audit réuni conjointement avec le Comité RSE pour approbation et arrêtée par le Conseil d'Administration. 1.La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Beneteau 1.1Déclaration de soutien au Pacte Mondial des Nations Unies Pour déployer son projet de croissance durable, détaillé dans le plan stratégique Let’s Go Beyond!, le Groupe agit sur toute sa chaine de valeur animé par ses quatre valeurs : la passion, la conquête, la transmission et l’audace. Signataire depuis décembre 2020 du Pacte Mondial des Nations Unies, le Groupe Beneteau publie sa troisième communication sur le progrès, qui est, pour lui, l’occasion de renouveler son soutien aux 10 principes de ce Pacte et d’affirmer sa volonté de contribuer à l’atteinte des Objectifs de Développement Durable (ODD) qui le concernent directement. (voir section 6.5 de cette DPEF) Cette troisième année se caractérise en particulier par la mise en place du programme B-Equal pour promouvoir la diversité et lutter contre toute forme de discrimination, de harcèlement, d'inégalité des chances, ou de traitement entre les femmes et les hommes. Dans la continuité de cet engagement le Groupe Beneteau est devenu signataire en janvier 2024 de l'initiative #StOpE. La table de concordance (section 6.5) renvoie aux paragraphes illustrant la mise en œuvre des 10 principes fondamentaux de ce Pacte Mondial. "Je souhaite que notre politique et notre système de management RSE soient un élément de motivation et de fierté pour tous nos collaborateurs et démontrent une entreprise engagée pour le développement durable et la progression de ses talents." Yves LYON-CAEN Président du Conseil d'Administration Le 23 Avril 2024 1.2Modèle d'affaires Le Groupe Beneteau est présent dans deux domaines d’activité : la construction et la commercialisation de bateaux de plaisance avec l’ambition de développer davantage les activités liées aux services nautiques ; et la construction et la commercialisation de mobil-homes et d’hébergements alternatifs destinés aux campings. Cette dernière activité fait néanmoins l'objet d'un projet de cession, en cours de revue par l'Autorité de la concurrence en France. Acteur mondial de référence dans le secteur de la plaisance, le Groupe Beneteau propose, grâce aux neuf marques de sa division Bateau, près de 135 modèles de bateaux de plaisance qui répondent à la diversité des usages et des projets de navigation de ses clients, à la voile ou au moteur, monocoque ou catamaran. A travers sa division Boating Solutions, le Groupe est également présent dans les activités de boat club, location, marinas, digital et financement. Leader européen de l’habitat de loisirs, les 3 marques de la division Habitat du Groupe offrent une gamme complète de résidences mobiles et de résidences de plein air éco-conçues, répondant aux standards de qualité, confort et praticité. Fort d’une présence industrielle internationale et d’un réseau commercial mondial, le Groupe compte un effectif d’environ 8 000 collaborateurs, principalement en France, en Pologne, en Italie, au Portugal, en Tunisie et aux Etats-Unis. En 2023, l'activité de la division Bateau représente 82% du chiffre d'affaires du Groupe, tandis que la division Habitat en réalise les 18% restant. Les événements marquants de l'exercice 2023 et la mise à jour du plan stratégique Let's Go Beyond!4 sont présenté dans le chapitre "Activité et Performance" du rapport financier annuel 2023 et synthétisés dans le modèle ci-contre. 1.3Analyse des risques et enjeux extra-financiers Cartographie DES PARTIES PRENANTES Le Groupe Beneteau considère que l’écoute et le dialogue avec les membres de son écosystème d’entreprise sont des facteurs de performance et de réduction des risques pour bâtir une croissance durable. Les parties prenantes du Groupe Beneteau sont variées et dispersées notamment du fait de la distribution internationale de ses marques et du schéma d’implantation de ses distributeurs et de ses sites industriels. Écoute, dialogue et concertation sont menés localement par les différentes directions avec leurs propres parties prenantes. Cette organisation décentralisée permet de tenir compte de façon très opérationnelle de ces échanges. Les parties prenantes du Groupe Beneteau et leurs attentes : •Distributeurs et consommateurs : offre de produits de qualité, sûrs pour la navigation - Innovations produits - Informations transparentes sur les caractéristiques des produits – plaisir de la navigation – bon rapport qualité/prix; •Collaborateurs et syndicats : dialogue social – formation/mobilité/employabilité – bienêtre au travail – santé et sécurité au travail – équilibre vie professionnelle/vie privée – juste rémunération – égalité des chances et non-discrimination; •Fournisseurs et sous-traitants : relations commerciales loyales et pérennes, sélection impartiales, rémunération au juste prix - respect des engagements contractuels et des délais de paiement; •Actionnaires : création de valeur - pérennité économique - maîtrise des risques de réputation; •Administrations et institutions : respect des lois et des règlements – engagement citoyen – lutte contre la corruption – lutte contre l’évasion fiscale; •ONG : collaboration ou challenges sur des problématiques communes, en particulier relative à la protection de l'écosystème marin; •Acteurs du territoire : respect des réglementations - maîtrise des risques industriels et des nuisances liées aux sites de production - implication dans des projets locaux de développement durable - création d’emplois directs et insertion professionnelle – retombées économiques; •Organisations professionnelles : accompagnement de l’évolution de la filière. Matrice de matérialité Le Groupe Beneteau dispose d'une cartographie des risques liés à ses activités et d'une matrice de matérialité élaborée avec les parties prenantes internes (dont dirigeants, collaborateurs, actionnaires, représentants des partenaires sociaux) et externes (dont clients, utilisateurs, concessionnaires, fournisseurs, partenaires de formation, société civile et associations, pouvoirs publics). La cartographie des risques est actualisée régulièrement par la Direction du contrôle interne et de la conformité (voir section Facteurs de Risques). Les risques et enjeux extra-financiers prioritaires ont été regroupés selon les trois piliers de la démarche B·SUSTAINABLE. ref. Ethical Growth (Ethique & Conformité) ref. Engaged Crew (Social) ref. Preserved Oceans (Environnement) 2.1.1 Garantir la pratique éthique des affaires 3.1 Garantir un environnement de travail sûr et sain pour nos collaborateurs 4.1.1 Utiliser les matières premières de façon raisonnée 2.1.2 Prémunir l’entreprise des risques liés à l’évasion et à la fraude fiscale 3.2 Attirer les talents et renforcer l’attractivité des métiers nautiques 4.1.2 Contribuer aux filières de déconstruction 2.1.3 Protéger les données personnelles 3.3 Développer les compétences nécessaires à la performance durable de l’entreprise 4.2 Réduire l’impact environnemental de nos opérations industrielles 2.2 Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs 3.4 Renforcer l'égalité femmes-hommes et promouvoir la diversité et l'inclusion 4.3 Réduire les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) directes et indirectes 2.3 Développer les achats responsables et les relations fournisseurs de long terme 4.4 Promouvoir le respect de l'écosystème marin Conformément aux obligations de reporting de la nouvelle directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), le Groupe prévoit de renouveler son analyse de double matérialité au cours de l'exercice 2024. Les risques relatifs à la lutte contre la précarité alimentaire ainsi que les enjeux liés au respect du bien-être animal, à l’alimentation responsable, équitable et durable, à la promotion de la pratique d’activités physiques et sportives, ainsi qu'à la promotion du lien Nation-armée n’ont pas été analysés car ils sont considérés sans liens directs ou indirects avec les activités du Groupe. 1.4Le programme B·SUSTAINABLE Le Groupe Beneteau a décidé d'accélérer sa transformation au service d’un nautisme plus durable en lançant en 2022 le programme B·SUSTAINABLE. Validé par le Comité de Direction et le Conseil d’administration, ce plan à moyen et long terme s'inscrit dans la stratégie Let's Go Beyond! du Groupe. Il contribue à donner le cap à tous les collaborateurs et parties prenantes pour être acteurs d'un nautisme durable. Le programme B·SUSTAINABLE s’articule autour de trois piliers : •« Ethical growth » vise à assurer le développement d’une croissance éthique et responsable ; •« Engaged crew » a la double ambition de renforcer l’attractivité du Groupe en tant qu’employeur avec l’amélioration continue des conditions de sécurité au travail, le développement des compétences, la diversité d’une part et d’autre part, de retenir les talents ; •« Preserved Ocean » est consacré à la réduction des impacts des activités sur l’environnement, à l’intégration des produits dans l’économie circulaire, à la lutte contre le réchauffement climatique et à la protection de l’écosystème marin. Le programme B·SUSTAINABLE contribue, à l'échelle de l'écosystème du Groupe, à l’atteinte de 14 des 17 objectifs de développement durable des Nations Unies (voir annexe ODD). Avec une sensibilité particulière à l'enjeu de bonne santé et de bien être (ODD3) et d'un monde juste basé sur l'éthique des affaires (ODD16), le Groupe Beneteau contribue de manière forte, à l'échelle de son industrie, à l'accès à des emplois décents (ODD8) et une production et une consommation durable (ODD12). Le Groupe vise également à renforcer son impact pour la lutte contre le réchauffement climatique (ODD13) et à promouvoir la protection de l'écosystème marin (ODD14). Pour suivre sa trajectoire de progrès, le Groupe a défini des objectifs ambitieux et transformants, quantifiés à horizon 2025 ou 2030, pour les principaux volets de ces trois piliers. Les politiques et plans d’action concrets sont détaillés dans les chapitres de ce rapport. Principales réalisations en 2023 En 2023, le Groupe Beneteau a accéléré le déploiement de son programme B·SUSTAINABLE. La forte implication des collaborateurs, dont la dynamique a été renforcée par la participation à des événements comme The Arch ou à des ateliers de sensibilisation "Fresques du Climat", a permis de progresser à un rythme soutenu sur les 3 piliers de la démarche. Sur le pilier Engaged Crew, le taux de fréquence des accidents de la division Bateau a baissé de plus de 9% sur la période. L'initiative B-Equal a été lancée pour promouvoir la parité femme/homme et a conduit le Groupe à devenir signataire de l'initiative #StOpE. Enfin, le nouvel outil de digitalisation de la gestion de la formation et des entretiens annuels a été déployé en France. Sur le pilier Ethical Growth, ce sont désormais 41% des achats de la division Bateau qui sont effectués auprès de fournisseurs dont la démarche RSE a été formellement évaluée (+17pts vs. 2022). L'indicateur mesurant la qualité des produits a progressé de 5%, en ligne avec la trajectoire fixée. L’augmentation du nombre d’alertes découle quant à elle essentiellement du renforcement du dispositif d'alerte et des campagnes menées pour lutter contre le harcèlement sexuel ou à caractère sexiste. Enfin, sur le pilier Preserved Oceans, les efforts se sont portés essentiellement sur l'activité Bateau, qui représente les 82% de l'activité du Groupe éligible dans le cadre de taxonomie européenne. L’intensité physique des émissions de CO2 liées à la consommation d’électricité et de gaz (scope 1&2) a baissé de 6% par rapport à 2022. Avec la certification de l'usine de Bordeaux, 75% de l'activité (mesurée en heures travaillées) est désormais réalisée en conformité avec la norme environnementale ISO14001. Cette année, 6 récompenses sont venues reconnaitre la démarche d'innovation durable du Groupe, son industrialisation et sa commercialisation. Plus d'une dizaine de bateaux ont ainsi été fabriqués sur la première ligne de production en série au monde utilisant des résines entièrement recyclables. D’autre part, après avoir réalisé les analyses de cycle de vie de deux principaux produits de ses quatre segments de marché, la division Bateau a pu évaluer son premier bilan carbone couvrant le scope 3, permettant ainsi de jalonner concrètement les prochaines étapes de son programme de réduction de son intensité carbone de -30% d’ici 2030. Ce programme s’appuie en particulier sur la poursuite de l’industrialisation de solutions innovantes dans le choix de matériaux utilisés, biosourcés et recyclables, dans la sélection de solutions de propulsion alternatives, ainsi que dans l’optimisation de ses solutions d’architecture navale. 1.5Pilotage de la démarche RSE Comité RSE et organisation operationnelle L’organisation du pilotage de la RSE facilite la prise en compte des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux dans une vision de court, moyen et long termes. Depuis 2022, le Groupe a renforcé la gouvernance de la RSE pour assurer un meilleur alignement entre les plans d’actions du Groupe et ses ambitions RSE. Un actionnariat familial : la présence d’administrateurs familiaux est un gage de prise en compte des enjeux économiques et sociétaux s’inscrivant dans le moyen/long terme. En 2022, le conseil d’administration a fait le choix de dissocier les fonctions de président et de directeur général. Voir aussi composition et rôle des organes de gouvernance (Chapitre 6 - Gouvernement d'Entreprise) Le Conseil d’administration : comme attendu dans la version publiée fin 2022 du code Afep Medef auquel se réfère le Groupe Beneteau, la stratégie RSE, et notamment, mais pas seulement, en matière climatique, est au cœur des missions de son conseil d’administration. Il approuve les orientations stratégiques proposées par la Direction générale et tient compte des questions environnementales et sociétales lors de sa réflexion stratégique. Le comité RSE : le comité spécialisé Ethique a vu ses missions élargies en 2020 à la RSE, et est devenu en 2022 le Comité RSE. Il est présidé par Yves LYON CAEN, également Président du Conseil d’Administration. Il examine la stratégie, les ambitions et les engagements du groupe en matière de responsabilité sociétale. Il revoit également la déclaration de performance extra-financière (DPEF). Certaines missions, comme les travaux de conformité SAPIN II et POTIER, sont partagées avec le Comité d'Audit et des Risques. Le comité de direction définit et examine l'avancement de la feuille de route RSE. Le coordinateur RSE : rattaché au Directeur général du Groupe, il propose les évolutions à réaliser dans le cadre de la feuille de route RSE sur la base des attentes des parties prenantes et des orientations stratégiques. Il accompagne les métiers et coordonne les différents plans d'actions pour atteindre les objectifs fixés. Le comité de pilotage RSE : animé par le Coordinateur RSE et composé de 7 membres permanents, le Comité de pilotage RSE suit l'avancement des plans d'actions, et accélère les initiatives pour atteindre les objectifs fixés. 1.6Système de référence, certifications et distinctions Cadre international Signataire du Pacte mondial des Nations Unies, le Groupe Beneteau attache une importance particulière au respect : •des principes posés par la déclaration Universelle des Droits de l’Homme, •des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), •des lois dans le domaine de la lutte contre la corruption. •des principes directeurs de l'OCDE et des Nations Unies à l’intention des entreprises multinationales Chaque collaborateur du Groupe Beneteau est tenu de respecter les lois et règlements nationaux en vigueur. Si la règlementation d’un pays s’avère plus contraignante qu’une règle stipulée par le Groupe Beneteau, cette règlementation nationale prévaut. Systèmes de management ISO Pour améliorer de façon continue ses pratiques de travail, le Groupe Beneteau s’appuie sur les référentiels internationaux: ISO 9001 (management de la qualité), ISO 14001 (management environnemental) et ISO 50001 (management de la performance énergétique). Les certifications des filiales ci-dessous ont toutes été renouvelées au cours de l’exercice 2023. Après avoir obtenu sa première certification ISO 9001 en 2022, le site de production de CNB à Bordeaux (France) a élargi sa démarche et obtenu en 2023 les certifications ISO 14001 et ISO 50001. Les sites de production aux Etats-Unis, en Italie et au Portugal ne sont pas certifiés. Le Groupe prévoit de soutenir cette démarche de certification dans ces filiales à partir de 2025. Certifications ISO des sites de production de la division Bateau Sites de production (Division Bateau) ISO 9001 Management de la qualité ISO 14001 Management environnemental ISO 50001 Amélioration de la performance énergétique France : SPBI OUI - Afnor OUI - Afnor OUI - Afnor France : CNB Oui - Afnor OUI - Afnor OUI - Afnor Pologne : Ostroda OUI - DNV-GL OUI - DNV-GL NON Pologne : Delphia OUI - PRS NON NON Activité certifiée (en % des heures travaillées) 83% 75% 60% Evaluations RSE externes Depuis 2022 le Groupe Beneteau fait évaluer sa démarche RSE par des tiers reconnus afin identifier des pistes de progrès. Gaia Rating (Ethifinance) : depuis 2009, Gaïa Rating mène une campagne annuelle de collecte de données couvrant l'essentiel des PME-ETI cotées en France. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance. Les cotations sont réalisées selon un référentiel d'environ 170 critères exigeants et quantitatifs autour des piliers économique, gouvernance, capital humain, environnement et parties prenantes. Le référentiel évolue annuellement en fonction des résultats des années précédentes et des risques RSE émergents. Le Gaïa Index 2023 : le Groupe Beneteau a progressé de 14 points par rapport à l'année précédente (note de 64/100 -médaille d’Argent). Il se positionne à la 136e place du classement « CA > 500 millions € » sur 1095 et à la 21e place dans le classement sectoriel sur 228. Ecovadis: depuis 2007, EcoVadis est un organisme de notation de la durabilité et de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) reconnu. Il tisse aujourd'hui un réseau de plus de 90000 entreprises engagées dans le développement durable. Avant de déployer une démarche d'évaluation RSE de ses propres fournisseurs, le Groupe a souhaité se soumettre à l'évaluation EcoVadis. L'entité opérationnelle SPBI a obtenu en 2022 la note de 55/100, récompensée par une médaille de bronze et met en œuvre un grand nombre d'actions pour améliorer sa notation. Une prochaine évaluation devrait être conduite d'ici fin 2024. Les résultats de ces différentes évaluations ont permis d’identifier des pistes de progrès, en particulier la documentation des politiques et des actions mises en place, que le Groupe met à jour progressivement. Distinctions liees au developpement durable dans l'industrie nautique Les efforts engagés par le Groupe Beneteau pour concevoir des bateaux plus durables ont, cette année encore, été récompensés par ses pairs. Boat Builder Award: pour la deuxième année consécutive, le Groupe Beneteau a remporté le Boat Builder Award attribué par IBI et METS Trade dans la catégorie "Sustainability Project of the Year". Après avoir été récompensé avec Arkema en 2022 pour l’intégration de matériaux bio-sourcés et de résine recyclable dans la production à grande échelle de ses bateaux, le Groupe Beneteau et ses partenaires stratégiques Composite Recycling et Chomarat se sont distingués en 2023 avec le process de recyclage en fin de vie du composite et du remploi de fibres de verre. Best of Boats : la démarche collaborative du Groupe dans le développement de propulsions alternatives a été récompensée par Best of Boats dans la catégorie "Best for Future" pour le prototype de bateau à propulsion hybride électrique réalisé avec Volvo Penta sur un JEANNEAU NC 37. Enfin, le Goupe a également été nommé au TOP10 des entreprises maritimes les plus innovantes 2023 par l'organisation Trade Only Today, reconnaissant en particulier ses développements sur les matériaux. L'industrie nautique a également récompensé l'industrialisation et la commercialisation de ces innovations durables sur les bateaux du Groupe. Voilier de l'année: dans la lignée de l'emblématique First 44, présenté au salon nautique de Paris en décembre 2022 et doublement primé, le Sun Fast 30 OD, premier bateau de course de série fabriqué avec la résine recyclable Elium(c), a été nommé Voilier de l'année 2023 par Voiles & Voiliers. Boat of the Year: du côté de l'activité des bateaux moteurs, le DELPHIA 11, premier bateau 100% électrique sur les segments du Real-Estate-on-The-Water, avait été primé Boat of the Year en 2022. En 2023, c'est le modèle H2E de la marque FOUR WINNS, premier bateau 100% électrique sur les segments du Dayboating, a remporté le prix Boat of the Year dans la catégorie des "Runabout". 2.Le pilier "Ethical Growth" Groupe familial depuis plus de 4 générations, le modèle du Groupe Beneteau s’inscrit dans le temps long et se développe au bénéfice de tous. Le Groupe porte la conviction qu’une croissance partagée est un levier de progrès collectif et que la création de valeur ne peut se faire au détriment de la sécurité des plaisanciers ou des droits fondamentaux de l’Homme. Le Groupe veut se développer de manière éthique et exemplaire, selon un modèle durable et responsable qui reflète ses valeurs et ses engagements, toujours soucieux d’un juste équilibre dans ses relations avec ses partenaires, concessionnaires, fournisseurs, communautés locales ou clients finaux. Signataire du Global Compact depuis décembre 2020, le Groupe agit collectivement avec ses parties prenantes autour de trois enjeux principaux : 1.Établir l’exemplarité en matière d’éthique et de conformité ; 2.Garantir la qualité des produits pour une sécurité optimale de tous les usagers de nos bateaux ; 3.Renforcer les relations responsables avec ses partenaires, en particulier ses fournisseurs, et s'associer à des acteurs innovants et engagés dans une démarche de développement durable. Par ailleurs, le respect des lois Sapin II et Devoir de vigilance d’une part et d’autre part du Règlement Général sur la Protection des Données est venu encore renforcer la nécessité de placer l’éthique des affaires au cœur de la conduite des activités du Groupe au niveau mondial. 2.1Etablir l'exemplarité en matière d'éthique et de conformité Le socle de cet enjeu repose sur la Charte éthique et le Code de conduite applicables à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le Groupe veut développer une culture et une pratique de l’éthique au quotidien, à tous les niveaux : il attend de ses managers qu’ils aient un effet d’entrainement positif sur les attitudes, les comportements et les choix de leurs équipes et qu’ils soient particulièrement attentifs à la lutte contre la corruption, contre l’évasion et la fraude fiscale, ainsi qu’au respect des droits de l’Homme. Le Groupe porte une attention particulière à la formation du management et aux alertes qui peuvent être remontées. Ce socle a été complété par l’adoption du Code de conduite Fournisseurs qui est partagé lors de la contractualisation de sous-traitants (voir enjeu sur les achats responsables). 2.1.1Lutte contre la corruption Description de l'enjeu Les actes de corruption peuvent exposer les entreprises, leurs dirigeants et chacun de leurs collaborateurs à des sanctions telles que les poursuites judiciaires, des amendes ou encore la perte de contrats. Aussi le Groupe Beneteau fait de la lutte contre la corruption une priorité et s’engage à agir contre la corruption sous toutes ses formes : l’intégrité est l’un des principes éthiques du Groupe. Le Groupe Beneteau sensibilise d’une part ses collaborateurs afin de détecter et de prévenir des risques de corruption et attache d’autre part une attention toute particulière à ses partenaires commerciaux (fournisseurs, concessionnaires) situés dans des pays classés comme à risque de faits de corruption ou qui réalisent des activités que le Groupe considère potentiellement à risques. Les principaux risques qu'il a identifiés auprès de ses tiers concessionnaires sont la monétisation/fuite d’informations confidentielles relatives aux projets de développement, le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme dont il pourrait à son insu est considéré comme complice. Politique et objectif Depuis 2018, les politiques et l’organisation ont été ajustées afin de se mettre en conformité avec la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 », et tenir compte des recommandations de l’Agence Française Anticorruption (AFA) : •Une cartographie des risques de corruption a été établie en 2018, permettant de définir un programme de mise en conformité ; •Un Comité d’éthique, rebaptisé en 2022 Comité RSE, régi par une charte Éthique, a été établi pour veiller à l’efficience de ce dispositif ; •Une plateforme de recueil des signalements “alert.beneteau-group.com” est accessible aux collaborateurs sur l’intranet et aux parties prenantes depuis le site internet du Groupe (Ethique et conformité) ; les signalements peuvent être effectués en six langues (français, anglais, italien, portugais, polonais, slovène) ; les signalements sont réceptionnés simultanément en toute confidentialité par le Directeur de la Conformité et de l’Ethique Groupe et le Directeur des Ressources Humaines Groupe ainsi que par un référent de l’entité locale (généralement son directeur général ) qui décident ensemble de leur traitements ; •La Charte Ethique et le Code de Conduite sont partagés avec l’ensemble des collaborateurs du Groupe et complétés par le Code de Conduite Fournisseurs (voir aussi les achats responsables) ; •Le Code de Conduite a été renforcé par des politiques Groupe concernant les conflits d’intérêt et les cadeaux & invitations ; •Une évaluation des risques pays et activités est revue annuellement en prenant en compte le référentiel Indice de Perception de la Corruption (IPC) de Transparency International ; •Une procédure de sélection et de contractualisation des tiers (concessionnaire, fournisseur ou sous-traitant) a été mise en place, en tenant compte des risques liés à leur pays d’établissement, leur activité et à leur actionnariat. Procédure renforcée en 2022 par la mise en place d’évaluation externalisée dit “due diligence d’intégrité” ; •Des questionnaires de due diligence anti-corruption sont adressés en ligne aux tiers considérés à risque de par leur localisation géographique et/ou leur activité ; •Le Groupe s’appuie sur un outil externe permettant d’identifier les tiers à risque (sanction, Personnes Exposées Politiquement, mauvaises presses) ; •Les contrats avec nos tiers concessionnaires intègrent une clause spécifique concernant la lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent ; •Des formations, en ligne ou en présentielles assurées par la Directrice Conformité et Ethique Groupe, dédiées au programme anti-corruption du Groupe Beneteau, sont conduites en trois langues (français, anglais, polonais) auprès des managers de toutes les entités ainsi qu'à l'ensemble des équipes les plus exposées au risque de corruption (Achats, Douane, Finances, Commerce et Administration des ventes). Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 En 2023, le Groupe a poursuivi le déploiement de son dispositif anticorruption avec : •des actions de sensibilisations effectuées en présentiel par la Directrice Conformité et Ethique auprès des Comités de Directions des Usines en France, aux Etats Unis et en Pologne, •des actions de sensibilisation sur l’éthique des affaires effectuées par la Directrice Conformité et Ethique auprès des équipes commerce avant la saison des salons nautiques en septembre 2023 et auprès des équipes achats avant le temps fort de novembre 2023 du salon METSRADE, •le déploiement des politiques conflits d’intérêts et Cadeaux & Invitations, •la réalisation d’un appel d’offre ayant permis d’identifier le prestataire qui accompagnera le Groupe sur deux années dans le déploiement de formations en ligne. Les membres du GMC (Comité de Management Groupe), des achats et des comités de direction des usines ont été sollicités pour déclarer leur situation de conflit d’intérêts (absence, potentielle ou réelle). Sur les 115 retours, 8 cas de conflit d’intérêt potentiels ont été portés à connaissance et font l'objet d'un suivi particulier. Le Groupe a fait appel à deux prestataires externes pour effectuer 14 due diligence d’intégrité concernant soit des concessionnaires (nouveaux ou historiques), soit des entreprises pour lesquelles des prises de participation ont été envisagées. PerspectiveS Le Groupe finalisera au 1er semestre 2024 une cartographie des risques de corruption en intégrant ses activités au Portugal et en Tunisie. Le Groupe lancera des formations en ligne au travers de l’outil interne B-One (LMS) sur le périmètre France et via une plateforme en ligne sur le périmètre hors France sur les thématiques suivantes : corruption, conflits d’intérêts, cadeaux & invitations. L’objectif est de former plus de 95% du groupe cible à l’horizon 2025. 2.1.2LUTTE CONTRE L’EVASION et la fraude FISCALE Description de l'enjeu Même si une entreprise suit une politique fiscale transparente et n’est pas présent dans des pays à fiscalité privilégiée, elle peut-être confrontée, du fait de la localisation de ses activités de distribution, à des risques exogènes de fraude ou d’évasion fiscale dont elle serait considérée comme complice. Le Groupe Beneteau agit donc en interne, pour se prémunir contre toute forme de fraude fiscale, et en externe, pour éviter d'agir involontairement en facilitateur de fraude fiscale de la part de ses clients. Politique et objectif Dans la division Bateau, le modèle de commercialisation est celui du réseau de distribution constitué de concessionnaires indépendants. Des vérifications dites « due diligence » sont réalisées en fonction de la localisation du prospect client et de son activité (concessionnaire ou loueur professionnel). Une « due diligence » renforcée est systématiquement réalisée pour toute commande de bateaux par un tiers non concessionnaire du Groupe et/ou dont l’objet social est sans lien avec le nautisme. Dans la division Habitat, ce risque est non significatif car la commercialisation est exclusivement réalisée via un réseau européen de clients professionnels. Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 Au 31 décembre 2023, le Groupe Beneteau compte trois concessionnaires de bateaux (sur plus de 1 200 points de vente dans le monde) établis dans un pays de tourisme nautique et de tradition maritime, figurant sur la liste des pays non coopératifs à des fins fiscales de l’Union Européenne. Cette situation a justifié la mise en place d'un plan d'action spécifique. En 2023, le Groupe Beneteau a utilisé des outils d’intelligence économique pour réaliser des "due diligence" renforcée dans le cadre de projets de prises de participations (voir ci-dessus au paragraphe 2.1.1). Perspectives En 2024, le Groupe poursuivra la réalisation de due diligence d’intégrité. 2.1.3Protection des données personnelles Description de l’enjeu Le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD – EU 2016/679) encadre le traitement des données personnelles et s’applique notamment à toute entreprise établie sur le territoire de l’Espace Economique Européen. Pour le Groupe Beneteau, la poursuite de la digitalisation des processus opérationnels et projets de transformation, l’accroissement des services digitaux et des activités B2C, ainsi que les enjeux liés à la cybersécurité, renforcent encore l’omniprésence des données, leur rôle essentiel au sein de la chaîne de création de valeur du Groupe mais aussi le besoin de ce dernier de se reposer sur une gouvernance et une stratégie fortes de la donnée. Au-delà des obligations réglementaires auxquelles il est soumis en matière de protection des données personnelles, le Groupe souhaite faire de la protection des données un élément différentiant pour ses clients et un marqueur de confiance pour ses collaborateurs et partenaires. Politique et objectif Afin de se conformer à ses obligations réglementaires mais avant tout afin d’assurer la protection effective de l’actif stratégique que constitue les données pour le Groupe et de garantir à ses parties-prenantes licéité, transparence et loyauté dans le traitement fait de leurs données personnelles, le Groupe Beneteau met tout en œuvre, via des mesures organisationnelles et techniques adaptées aux risques, pour protéger les données, notamment contre une divulgation inappropriée ou un accès illégitime. A ce titre, le Groupe Beneteau fait siens les principes clés suivants en matière de données personnelles : •Placer les personnes au cœur de ses services et activités, •Traiter les données personnelles de manière éthique et responsable, •Avoir une visibilité de bout en bout des données personnelles, de leur traitement et des risques associés dans ses services et activités, •Assurer la sécurité et protéger durablement les données personnelles. Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 2023 a été consacré à la poursuite du plan de mise en conformité établi en 2022. le Groupe a renforcé comme prévu son organisation en recrutant un Data Protection Officer (DPO) fin août 2023, tout en continuant de s’appuyer sur un cabinet spécialisé en protection des données personnelles. Ce DPO Groupe a pu concevoir et lancer un programme interne de sensibilisation, « DataCare », destiné à l’ensemble des collaborateurs basés en France pour adopter les bons comportements en matière de protection des données personnelles. Perspectives Le DPO Groupe, avec l’appui du prestataire externe accompagnant le Groupe Beneteau depuis 2022, poursuivra en 2024 les actions de renforcement de la conformité et du dispositif de gestion de risques associé. L’accent sera également mis sur la sensibilisation et la formation en interne ainsi que sur l’anticipation, au moyen de la mise en place d’un dispositif de veille robuste. Indicateurs-clé de performance – Ethique & Conformité Périmètre Groupe 2022 2023 Objectif (2025) Nombre d'alertes confirmées 6 26 n.a. % Formation Ethique & Conformité des populations cibles 24% 94% >95% Parmi les 26 alertes confirmées en 2023, 18 concernent des cas de harcèlement et 7 un non respect du code de conduite. (contre 6 au total en 2022). Cette progression résulte essentiellement des campagnes de sensibilisation menées par le Groupe (voir enjeu 3.4). Aucune de ces 26 alertes reçues ne concernait des suspicions de corruption ou de non-respect de la protection des données personnelles. 2.2Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs Description de l'enjeu Les conditions de sécurité apportées par ses produits (bateaux et mobil-homes) sont un enjeu majeur pour le Groupe Beneteau. Les clients du Groupe expriment des attentes fortes sans aucune concession possible. Dans le nautisme tout particulièrement, la qualité répond à une attente majeure de sécurité pour les consommateurs et les utilisateurs finaux en raison des conditions dans lesquelles s’exerce la navigation en bateau. Le Groupe Beneteau est conscient que le risque zéro n’existe pas, mais met la sécurité au cœur de la conception de ses bateaux et de ses mobil-homes et travaille en étroite collaboration avec tous les acteurs de sa chaine de valeur. Ainsi il s’impose comme un fabricant qui mérite la confiance de tous ses utilisateurs. Politique et objectif La politique Qualité de la division Bateau s’appuie sur un plan de route pluriannuel qui vise à améliorer la qualité dans quatre domaines : qualité des produits, qualité des développements, qualité des achats fournisseurs et qualité de production. Lors du processus de construction du bateau, les contrôles qualité permettent d’identifier les points critiques de non-qualité et de les analyser en fonction de leur impact sur la sécurité des consommateurs. Cette boucle dynamique vise à intégrer rapidement les correctifs nécessaires. Lors du développement d’un nouveau modèle, toutes les fonctions critiques pour la sécurité sur le bateau sont validées par les équipes qualité. Elles accompagnent également les premiers essais en mer de tout nouveau modèle pour y conduire les audits qualité en conditions d’utilisation client. Dans le cadre des procédures d’achats considérés sensibles ou critiques d’un point de vue qualité et sécurité des consommateurs, la sélection des fournisseurs est réalisée suivant une matrice de préconisation contenant les critères qualité et sécurité attendus. Chaque année, un planning d’audit qualité des fournisseurs est mis en place et couvre une dizaine de fournisseurs. Le planning est établi en fonction de l’importance et de la criticité des fournisseurs. En cas d’aléas en production lié à un équipement acheté, le fournisseur est associé au traitement et à la résolution des aléas afin d’éviter la répétition du risque qualité. La notation qualité ainsi que le plan d'action associé font l'objet d'un suivi mensuel par la Direction avec une analyse détaillée dans le cas des 180 fournisseurs qu'il considère comme stratégiques. Les fournisseurs présentant un taux élevé de non-conformité font également l'objet d'un suivi particulier. (voir également la section 2.3 - Achats responsables) Lors du processus de construction du bateau, les contrôles qualité intermédiaires et finaux ont pour objectif de déceler et corriger les défauts. Les centres de formation internes du Groupe Beneteau permettent de former et d’habiliter les opérateurs pour toutes les opérations à risque pour la conformité du bateau. Afin de garantir la sécurité de ses bateaux lors de leur utilisation, les marques du Groupe Beneteau proposent aux réseaux de concessionnaires des formations techniques de plusieurs jours, dispensées dans ses centres de formation internes et animées par les équipes du service après-vente (SAV) avec la participation de certains fournisseurs. Chaque marque dispose d’une équipe SAV itinérante qui se déplace chez les concessionnaires du monde entier pour les assister et les former techniquement. Pour mieux prendre en compte les attentes de ses clients, le Groupe s’appuie sur l’approche « customer centricity », sur une restructuration de ses enquêtes de satisfaction, et la mise en place d’échanges entre ses clients et ses salariés. Dans la division Habitat, la démarche qualité est déployée au travers d’un plan de surveillance industriel basé sur des points de contrôles obligatoires tout au long du processus de fabrication : contrôles sécuritaires, fonctionnels et esthétiques en production et sur parc. En amont de la production, des tests de qualification sont menés afin de valider tous les composants et produits. Certifiés d’après la norme européenne EN 1647, les mobil-homes du groupe répondent à 180 points de contrôle garantissant le respect des exigences de santé et de sécurité. L’attestation de conformité est délivrée pour chaque modèle par un organisme indépendant. Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 Tous les sites français et polonais de la division Bateau sont certifiés ISO 9001. Ces sites représentent plus de 80% des heures travaillées de la division Bateau. Des actions ont été engagées sur le site Italien afin de le préparer à une future certification en 2025. Les premières évaluations ont été réalisées sur les sites américains et portugais pour des certifications prévues en 2026. La priorité du plan de route Qualité reste le traitement des points critiques afin de mettre en place les actions correctives dans les plus brefs délais. L’axe concernant les nouveaux développements a également été renforcé afin de mieux valider les nouveautés et de mieux maitriser le traitement des points critiques rencontrés lors des développements. Compte tenu des retours clients de ces dernières années, le Groupe avait lancé en 2022 deux nouveaux projets relatifs aux risques électriques et aux bruits/vibrations sur les bateaux. Concernant les risques électriques, de nombreuses fonctions et entités ont été engagées dans ce projet afin de traiter les risques et de former l’ensemble des équipes concernées. Le bilan fait à fin 2023 présente, pour ce thème, une baisse du nombre de points critiques par rapport à 2022. Le projet de réduction des bruits/vibrations a fait l’objet de chantiers ciblés qui ont permis de traiter avec succès un type de bateau. Le projet sera déployé plus globalement en 2024. Les équipes de développement Bateau travaillent de plus en plus en co-conception avec les fournisseurs sur les nouveaux modèles. Les équipes achats et qualité mènent ensemble des audits qualité des fournisseurs et établissent une notation qualité. En 2023, l'objectif de notation fournisseur n’a pas été tenu (66 % de fournisseurs classés A pour un objectif supérieur à 70 % et 27 % de fournisseurs classés C pour un objectif inférieur à 20 %). Un plan d’actions a été mis en place avec les fournisseurs concernés et a fait l’objet d’un suivi présenté dans le rapport mensuel AQF. Il consiste en un plan d’audit renforcé et un suivi des actions correctives beaucoup plus exigeant. Perspectives Les priorités 2024 du plan de route qualité sont les suivantes: •Qualité Produits/clients : maintenir un pilotage dynamique des points critiques avec un reporting régulier à la Direction Générale. Poursuite du projet risques électriques engagés en 2023 avec un suivi particulier des systèmes connectés et extension du projet de réduction des bruits/vibrations. Démarrage d'un projet sur le contrôle de robustesse des bois. Le principe du NPS (Net Promotor Score) a été retenu comme outil de mesure de la satisfaction clients. Les résultats des premières enquêtes engagées en 2023 ont été présentés lors du Comité Qualité du 21/02/24. L’année 2024 doit permettre de généraliser cet indicateur à l’ensemble des marques du Groupe, de définir le process d’exploitation des données et de mettre en place les premiers plans d’actions. •Qualité en développement : poursuivre l'amélioration du process de validation dans les développements de tous nouveaux produits ou systèmes. La direction Qualité sera associée au Comité Produit afin d'alerter la Direction Générale en cas de dérive lors du passage des jalons de développement. •Qualité fournisseurs : améliorer la réactivité des fournisseurs aux Non-Conformités usines. Développer les interventions fournisseurs en usine lorsque c’est possible. La notation des fournisseurs sera simplifiée en 2024 et portera sur 2 critères uniquement (au lieu de 4) : la performance Qualité et le délai de traitement des non-conformités. •Qualité en production : maintenir un haut niveau de formation et d’habilitation de nos opérateurs. Monter en maturité du pilotage en production des portes qualité afin de diminuer les défauts vus lors des essais fonctionnels et finaux de nos bateaux. Indicateur-clé de performance Division Bateau Exercice de référence (2019) 2022 2023 Objectif (2025) Coûts de garantie 12 mois (en % du chiffre d’affaires) 0,69% 0,64% 0,50% 0,45% (-10% vs. 2023) L'indicateur mis en place pour suivre la performance qualité repose sur les coûts de garantie rapportés au volume de ventes total. Les coûts de garantie intègrent le coût des heures des équipes SAV ainsi que le coût des pièces de rechange. Cet indicateur comptabilise uniquement les coûts de garantie dans l’année qui suit la livraison des bateaux afin de mesurer au mieux l’efficacité des actions mises en place. Au cours de l'exercice, le Groupe a décidé d'automatiser le calcul de cet indicateur sur l'ensemble de ses filiales et d'harmoniser les données utilisées avec les sources du reporting financier. En 2023, la valeur de cet indicateur est de 0,50%. A méthode de calcul comparable, ce résultat progresse de 5,3% par rapport à 2022 et en ligne avec la trajectoire fixée de 15% d'ici 2025. L’atteinte de l’objectif en 2023 est en partie dû à une stabilisation des activités en production du fait d’un nombre de manquants en forte diminution. Les process de fabrication ont ainsi été mieux respectés et les contrôles des bateaux réalisés dans de meilleures conditions. Les plans d’actions mis en place dans le cadre des projets transverses (comme le projet électricité cité ci-dessus) et suite au traitement des points critiques commencent également à porter leurs fruits. La division Bateau maintient son cap pour 2025 et vise 10% de réduction supplémentaire par rapport à 2023. 2.3Développer les achats responsables et les relations fournisseurs de long-terme Description de l'enjeu Les fournisseurs jouent un rôle clé dans la réussite du Groupe Beneteau. Pour construire avec eux des relations pérennes, le Groupe souhaite partager avec eux ses engagements pour une croissance durable, matérialisés notamment par les 10 principes du Global Compact dont il est signataire. En outre, le respect de la loi sur le Devoir de vigilance est venu encore renforcer la nécessité pour le Groupe de veiller et inciter à ce que ses fournisseurs respectent ses engagements sociaux et environnementaux, ainsi que ceux concernant le respect des droits humains. Politique et objectif La politique d’Achats Responsables du Groupe Beneteau vise à promouvoir l’application des principes de Responsabilité Sociétale d’Entreprise auprès de toutes les parties prenantes de sa chaîne d’approvisionnement. Le Groupe souhaite s’assurer que, quel que soit leur contexte local, ses fournisseurs partagent ses engagements, et contribuent à l’atteinte de ses ambitions RSE. Cette politique s’articule autour de quatre axes principaux: 1.Des engagements partagés : le Code de conduite fournisseurs disponible en 7 langues (français, anglais, italien, espagnol, polonais, allemand, chinois) est le référentiel clé de cette politique d’achats responsables. Il définit ses attentes vis-à-vis de ses fournisseurs et de ses sous-traitants quelle que soit leur catégorie d’achats. La filière Achats est directement impliquée dans la mise en œuvre de cette politique et les acheteurs doivent remettre le code de conduite fournisseurs lors de consultations, d’appels d’offres, ou au début d’une relation commerciale, afin de recueillir leur engagement à la respecter, matérialisé sous forme de clause contractuelle. Les recommandations présentées dans le code ne constituent pas une liste exhaustive, mais permettent aux fournisseurs du Groupe de jauger leurs performances en regard de ses attentes. 2.Un sourcing local privilégié : dans la mesure du possible, le Groupe Beneteau développe un réseau de fournisseurs de proximité et a vocation à maintenir ce marquage territorial fort et ce pour l’ensemble des sites de production toutes géographies confondues. 3.Une démarche d'innovation en partenariat avec ses fournisseurs : la politique Achats responsables du Groupe Beneteau l’oriente vers des choix de matières cohérents vs ses engagements environnementaux et sociaux (voir aussi § eco-conception des produits). Les équipes de développement Bateau travaillent étroitement avec leurs fournisseurs pour éco-concevoir les nouveaux modèles. Les fournisseurs partenaires sont largement associés aux communications dédiées afférentes, notamment par le biais d’interventions sur le stand Groupe Beneteau lors des salons nautiques et de participations à certains séminaires (ex.: The Arch en 2023). 4.Une cartographie Qualité précise de ses fournisseurs : le Groupe considère que ses fournisseurs sont des partenaires essentiels de sa politique Qualité (voir aussi la section 2.2). La sélection des fournisseurs est réalisée suivant une matrice de préconisation intégrant les critères qualité et sécurité attendus. En cas d’aléas en production lié à un équipement acheté, le fournisseur concerné est associé au traitement et à la résolution des aléas afin d’éviter la répétition du risque qualité. Chaque année, un planning d’audit qualité des fournisseurs est mis en place et couvre une dizaine de fournisseurs. Le planning est établi en fonction de l’importance et de la criticité des fournisseurs. Les équipes achats et qualité mènent ensemble ces audits qualité des fournisseurs et établissent une notation qualité qui fait l'objet d'un suivi mensuel par la Direction avec une analyse détaillée pour les 180 fournisseurs stratégiques. Les fournisseurs présentant un taux élevé de non-conformité font également l'objet d'un suivi particulier. Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 Le Groupe a accéléré la promotion de sa politique Achats Responsables alors que le contexte approvisionnement s’est graduellement normalisé courant 2023. La campagne d’incitation des fournisseurs et sous-traitants à se faire évaluer par Ecovadis (ou tout autre organisme équivalent) a été lancée en Mai 2023. Elle permet d’atteindre une couverture supérieure à 40% pour la division Bateau à la fin de l'exercice, témoignant d’une excellente adhésion et d’un bon niveau de maturité du panel fournisseurs. La Direction des Achats de la division Bateau a pu participer à l’étape parisienne de l’Ecovadis World Tour le 17 Octobre 2023 et y déclarer son ambition : 50% des achats provenant de fournisseurs évalués à 2025, et 80% à 2030. Cette évaluation basée sur 21 critères, regroupés en quatre thèmes (Ethique, Social, Environnement et Chaine d’approvisionnement) permet à chaque fournisseur d’obtenir une note ainsi que des axes stratégiques d’amélioration autour desquels les équipes Achats peuvent les animer. Par ailleurs, le Groupe privilégie, tant que faire se peut, les achats de production réalisés auprès des fournisseurs locaux en France ; en 2023, ils ont représenté 38% des achats de production. en 2023. Enfin, l'objectif de notation qualité n'ayant pas été tenu sur 2023, un plan d'action a été mis en place avec les fournisseurs concernés (voir section 2.2). Les équipes Achats sont impliquées dans la feuille de route relative aux propulsions alternatives et matériaux alternatifs (voir section 4.3). Le déploiement d’une solution Iroko (substitut au teck issu du Myanmar, sous embargo de l’UE) est désormais effectif. En 2023, 74% de la quantité totale de bois achetée provenait de forêts certifiées FSC. Ce pourcentage devrait croitre dans les années à venir en raison des choix faits par le Groupe. Perspectives La démarche Ecovadis concerne non seulement les fournisseurs mais aussi les équipes Achats, qui bénéficient de modules de formations dédiés à la transition écologique et aux enjeux de conformité : elles sont ainsi mieux à même de les retranscrire aux fournisseurs pour accompagner leurs progrès. Afin d’atteindre l’objectif de 50% d'achats évalués en 2025 et 80% à 2030, la Politique Achats et l'arbre de décision de sélection des fournisseurs sont amenés à évoluer. Tout nouveau fournisseur devra être évalué, toute nouvelle attribution de marché sera réservée aux fournisseurs évalués. A terme, les fournisseurs non évalués seront progressivement déréférencés. Indicateur-clé de performance Division Bateau 2021 2022 2023 Objectif (2025) % achats provenant de fournisseurs évalués RSE n.a. 24% 41% >50% * Part des achats d'articles référencés (en M€) provenant de fournisseurs évalués au moins une fois par Ecovadis. Autres chiffres clés 171 des fournisseurs sont considérés comme stratégiques : ils représentent plus de 61% des achats de la division Bateau. Part des achats de production réalisés auprès des fournisseurs locaux en France : 38% (vs. 39% en 2022) Quantité totale de bois achetée provenant de forêts certifiées FSC : 74% (vs. 71% en 2022) 3.Le pilier "Engaged Crew" Le Groupe Beneteau, c’est avant tout un projet humain. Une aventure collective qui rassemble des femmes et des hommes dans leur grande diversité autour de quatre valeurs fondatrices : la passion, l’audace, l’esprit de conquête, la transmission. Le Groupe porte la conviction qu'un équipage engagé est la force de l'entreprise. Dans un marché du travail en pleine évolution, le Groupe veut donc développer un modèle social inspirant et fédérateur, qui concilie l'exigence de la performance et les attentes de ses collaborateurs afin d’attirer, développer et retenir les talents dont il a besoin pour répondre aux enjeux d’un nautisme encore plus durable. Tout en favorisant un dialogue social de qualité, le Groupe œuvre sur les enjeux prioritaires suivants: 1.Protéger l’intégrité et garantir la sécurité de chaque collaborateur et améliorer le bien-être de chacun au travail ; 2.Attirer et retenir les talents nécessaires à son développement et renforcer la fierté d’appartenance ; 3.Développer les compétences et assurer la transmission des savoir-faire tout au long des parcours de carrière ; 4.Renforcer l'égalité homme/femme et promouvoir la diversité et l’inclusion. L’équipage du Groupe Beneteau en 2023 Dans un environnement de marché particulièrement exigeant, le Groupe Beneteau adapte en permanence ses métiers et ses ressources humaines à ses besoins pour maintenir sa compétitivité et accélérer le développement de ses marques. Ancré en France, le Groupe a poursuivi son déploiement à l'international, en intégrant notamment plus de 200 collaborateurs en Tunisie après l'acquisition de la société Magic Yacht. A fin décembre 2023, le Groupe compte ainsi 8130 employés (soit 246 salariés de plus qu’au 31 décembre 2022), répartis dans 7 pays, et un peu plus de 1200 intérimaires. En tant qu'acteur industriel, son équipage est composé à 74% d’opérateurs. 3.1Garantir un environnement de travail sûr et sain pour les collaborateurs Description de l'enjeu Protéger l’intégrité physique et garantir la sécurité de chaque collaborateur est une priorité absolue du Groupe Beneteau. Les principaux risques d’accidents ou de maladies professionnelles sont liés aux activités industrielles et concernent l’exposition aux agents chimiques dangereux, aux poussières de bois et de composites, aux opérations de manutention, aux chutes de hauteur, à l’organisation de l’usine et à la configuration des produits. Politique et objectif La politique du Groupe met en place des plans d’action pour réduire les facteurs de pénibilité, prévenir l’apparition de maladies professionnelles et faire baisser le nombre d’accidents ainsi que leur gravité. Les risques sont évalués et hiérarchisés en fonction de leur gravité, de leur fréquence et de leur occurrence. Les évènements non souhaités (presqu’accidents, soins, accidents avec ou sans arrêt, maladies professionnelles, départs de feu, déversement…) sont systématiquement enregistrés et analysés. Des plans d’actions sont menés pour empêcher qu’ils ne se reproduisent. La sécurité est un des axes majeurs du référentiel de production. Ce référentiel définit les moyens et processus à mettre en œuvre pour atteindre les niveaux d’excellence. Une auto-évaluation annuelle par le site et une évaluation par des auditeurs internes sont réalisés pour valider le niveau du site et les actions d’amélioration à mettre en œuvre. Le plan pluriannuel d’action pour la sécurité B·SAFE est déployé sur l’ensemble des sites en France et en Italie. Le programme B·SAFE repose sur la formation de l’encadrement et la sensibilisation à la sécurité de tous les collaborateurs, permanents, intérimaires, apprentis et alternants. Les ambassadeurs B-SAFE reçoivent une formation de deux jours tandis que les collaborateurs sont sensibilisés sur une demi-journée. Depuis 2016, trente-huit ambassadeurs B-SAFE ont été formés en France. Le message-clé de la formation B-SAFE est celui de la responsabilisation : collective car la sécurité est l’affaire de tous et individuelle car chacun est acteur dans ce domaine. Le dialogue sécurité est au cœur de ce programme : c’est un moment d’échange entre opérateurs et managers sur le thème de la sécurité. Outre les formations réglementaires classiques (CACES ou habilitations internes pour la manutention, habilitations électriques, etc.), le Groupe déploie des formations abordant les risques et les règles de sécurité, l’utilisation de matériels jugés dangereux, les gestes et postures, et la prévention du risque chimique pour l’activité composite de la division Bateau. Des évaluations (internes aux sites et externes par des experts désignés) ont lieu avec régularité pour évaluer le niveau de maturité et les points de progression de chacun des sites. Ces évaluations donnent lieu à des plans d’actions collectifs au Groupe ou propres aux sites. Depuis 2022, les accords intéressements des entités françaises de la division Bateau intègrent le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des collaborateurs. Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 En 2023, le Groupe a mis à jour son module de sensibilisation aux risques professionnels. De nouveaux ambassadeurs ont été formés pour le déployer auprès de l’ensemble des employés et intérimaires de la division Bateau sur trois ans. Ce module de sensibilisation complète celui lancé en 2016 en renforçant l'importance de la culture sécurité dans la vie professionnelle et personnelle – la sécurité ne s’arrête pas au portail de l’usine. Le Groupe a également lancé en 2023 la démarche "TMS Pro" avec la CARSAT Pays de la Loire qui vise à diminuer l’impact des troubles musculo-squelettiques et à développer la performance des entreprises (gain d’efficacité, baisse de l’absentéisme, meilleure cohésion sociale etc…). Cette démarche se décompose en 4 étapes : 1.Mobiliser – création de comité de pilotage au sein des usines, formation des équipes 2.Investiguer – prioriser les situations de travail et analyser celles-ci 3.Maîtriser – transformer les situations de travail 4.Evaluer – s’assurer de l’efficacité des actions. Cette démarche "TMS Pro" va se poursuivre sur les prochaines années pour assurer une amélioration continue des conditions de travail. Bien que certains sites de production aient été affectés par des changements d’organisation et par des changements de cadence le taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail a été de 13,1 pour les salariés de la division Bateau en 2023, soit un recul de près de 10% vs. 2022. Cela représente ainsi une baisse de plus de 50% depuis la mise en œuvre du programme B-SAFE au sein de l’ensemble des usines du Groupe en 2016. Ce taux est nettement inférieur à ceux observés au niveau français par la CARSAT en 2022 (23,6 pour le Comité Technique National F - dont filière bois - et 15,5 pour le Comité Technique National de la Métallurgie). Perspectives D’ici 2025, les axes prioritaires seront: •la standardisation du Référentiel de Production sur l’ensemble des filiales du Groupe ; •un travail au sein des entités françaises pour réduire les taux de fréquence des accidents de travail des intérimaires ; •la poursuite de la prévention primaire des maladies professionnelles et notamment des troubles musculo-squelettiques (démarche TMS Pro) ; •la prévention des risques liés à l'électrification des bateaux. Indicateurs-clé de performance Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des collaborateurs Exercice de référence (2015/2016) 2021 2022 2023 Objectif (2025) Division Bateau 21,0 14,5 13,1 12,3 Périmètre Groupe 32,7 22,3 16,2 17,8 13,8 Le taux de fréquence est le nombre d’accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées réelles. Autres chiffres clés 2021 2022 2023 Périmètre division Bateau Taux de gravité des accidents des collaborateurs 1,41 1,02 0,90 Taux d'absentéisme lié aux accidents du travail / Maladies professionnelles 1,68% 1,53% 1,33% Périmètre Groupe Taux de gravité des accidents des collaborateurs 1,50 1,14 1,11 Taux d'absentéisme lié aux accidents du travail / Maladies professionnelles 1,63% 1,51% 1,47% Le taux de gravité est le nombre de jours d’arrêts pour accident du travail x 1 000 / nombre d’heures travaillées réelles. 3.2Attirer et retenir les talents et renforcer l’attractivité des métiers du nautisme Description de l'enjeu Les travailleurs sont aujourd'hui davantage en quête de sens et en recherche d'un meilleur équilibre vie professionnelle/vie privée. En outre, les métiers de la construction nautique restent méconnus du grand public en général, et des jeunes en particulier. Pour accompagner la transition générationnelle sur ses sites les plus matures et rendre possible la croissance durable qu’il ambitionne, l’enjeu est double pour le Groupe Beneteau : retenir les talents d’une part et d’autre part, recruter des nouveaux collaborateurs. Politique et objectif Pour retenir ses meilleurs employés et attirer de nouveaux talents, le Groupe Beneteau met de nombreuses actions en place visant à promouvoir les métiers et les carrières au sein du Groupe, et renforcer la fierté d'appartenance. Parmi celles-ci, une communication interne qui valorise les réussites individuelles et collectives, un système de rémunération (fixes et variables) juste, motivant et équitable, un dialogue social de qualité, des programmes de formation (voir paragraphe 3.3). Le Groupe Beneteau a également mis en place un système de cooptation et encourage l’alternance sur ses sites français. Afin de faciliter l’accueil et l’intégration des nouveaux collaborateurs, chaque filiale a mis en place un parcours et un programme d’intégration, pour les CDI comme les intérimaires, en coopération avec les centres de formation internes ou externes qui dispensent les formations techniques et de sécurité. Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 En 2023, le Groupe a recruté 1 084 collaborateurs (872 en CDI et 212 en CDD), alors que dans le même temps, 1 042 collaborateurs ont quitté le Groupe de façon majoritairement volontaire (fin de contrat, démissions et départs en retraite). Le nombre d’alternants demeure stable sur l’année 2023 comparativement à 2022: 71 nouveaux contrats en alternance ont été conclus pour l’année 2023 en France, portant à 106 le nombre de personnes en contrat d'alternance à la fin de l'exercice. En 2023, le Groupe Beneteau a conduit une enquête d’opinion de grande envergure auprès de l’ensemble de ses salariés. Grâce à un mécanisme de participation innovant, le Groupe a obtenu le meilleur taux de participation de son histoire, avec plus de 68% de répondants contre 44% et 51% pour les 2 précédentes éditions en 2017 et 2019. Le score d’engagement constaté reste stable, et élevé avec 69% d’opinions positives. L’ensemble des résultats de l’enquête a été partagé avec les managers, puis les équipes opérationnelles afin de définir et mettre en place des actions d’améliorations qui doivent permettre d’améliorer ce score d’engagement pour les prochaines éditions. Plusieurs actions ont par ailleurs été lancées afin de renforcer la capacité offerte aux salariés du Groupe à “aller sur l’eau”, naviguer et essayer des bateaux. 2 bateaux de la “flotte des bateaux salariés” ont été renouvelés avec l’introduction d’un First 24 et d’un Sun Loft 47. Un projet “Refit Bateau” a été proposé afin de proposer à nos salariés en France un concours permettant de racheter à bas prix des anciens bateaux de stock non vendables, et de les remettre en état pour pouvoir naviguer. Enfin, la formation sur le site de Bordeaux et la systématisation de l’embarquement d’opérateurs de production sur les “essais bateaux” ont permis de faire naviguer une centaine de salariés en 2023. Côté Recrutement, en collaboration avec ses partenaires, le Groupe Beneteau a réalisé en France une soixantaine d'opérations de recrutement en 2023 : des « afterworks », des « Portes Ouvertes », des participations à différents événements locaux (bus de l’emploi La Roche Sur Yon, Foire de Challans, etc), et des informations collectives. Le programme de cooptation lancé en 2022 a été reconduit en 2023 : il a permis de recruter plus de 165 candidats en France sur l’année. En 2023, le Groupe Beneteau a continué d’accompagner les initiatives du Campus des Métiers du Nautisme, qui ont permis de renforcer la visibilité sur les métiers du Nautisme auprès des collégiens, avec la notammant la présence dans 11 salons et forum, avec en action phare la participation à la semaine de l’emploi Maritime et fluvial en Pays de Loire. Perspectives En 2024, dans un contexte économique contraint, la priorité du Groupe se porte davantage sur la rétention des talents que sur le recrutement, même si des titularisations / recrutements pourront avoir lieu sur des métiers à compétences rares. La célébration des 140 ans du Groupe est l’occasion de relancer les “Trophées B”, grande épreuve sportive proposée à l’ensemble des salariés, qui pourront en 2024 participer dans un 1er temps via une application digitale, avant une grande finale programmée en Vendée en juin 2025. En parallèle, le Groupe Beneteau va poursuivre le déploiement de son programme de ‘Profit sharing’ afin d’avoir des mécanismes de partage de la valeur dans l’ensemble des entités du Groupe. En outre, le Groupe Beneteau rendra plus visible, en interne (rétention), comme en externe (attraction) ses engagements et réalisations en matière de RSE pour répondre à la quête de sens observée dans le monde du travail. Indicateur-clé de performance Taux de turnover - effectif permanent (%) Exercice de référence (2018/2019) 2022 2023 Objectif (2025) Périmètre division Bateau 11,4% 7,3% < 8% Périmètre Groupe 8,1% 11,1% 7,0% < 8% Le taux a été amplifié en 2022 sous l'effet des départs dans le cadre du dispositif PSE relatif aux mesures d'adaptation décidées en 2020. Hors effet du PSE, le taux de turnover de 2022 au niveau du Groupe aurait été de 9,5%. Autres chiffres clés Périmètre France - A fin d'exercice 2021 2022 2023 Nombre de personnes en contrat d’alternance 92 106 106 Part des contrats en CDD (incluant les contrats d'alternance) 2,2% 2,4% 2,5% La diminution du taux d’absentéisme de l’année 2023 à 8,5% (-0,8pt vs. 2022) est essentiellement lié au recul des heures d’absence pour motif de maladie. Taux d’absentéisme (toutes causes confondues) 2021 2022 2023 Division Bateau 9,5% 9,3% 8,2% Périmètre Groupe 9,4% 9,3% 8,5% 3.3Développer les compétences nécessaires à la performance durable de l’entreprise Description de l'enjeu Il existe peu de formations « académiques » aux métiers très spécifiques de construction et commercialisation de bateaux de plaisance et de mobil-homes. La formation initiale, le développement continu des savoir-faire et les parcours de mobilité interne sont les clés pour permettre au Groupe Beneteau de maintenir le savoir et savoir-faire de ses équipes au niveau d'expertise requis pour la conduite de ses activités. Politique et objectif La politique de développement des collaborateurs du Groupe Beneteau mise d'une part sur le développement des savoir-faire et des parcours de mobilité interne et d'autre part sur les programmes de formation ciblés adaptés à tous ses collaborateurs. Chaque année pour les cadres et tous les deux ans pour les non-cadres, l’entretien professionnel d’évaluation et de développement est un moment privilégié pour faire un point « carrière » structuré notamment autour des appétences en termes d’évolution au sein des métiers du Groupe, d’identifier les potentiels souhaits de mobilité fonctionnelle ou géographique, et de définir les actions prioritaires en matière de développement des compétences pour chacun des collaborateurs. A cet effet, le catalogue de formation couvre plus de 350 thèmes (dont une centaine pour les Centres de Formation Internes) et chaque année, de nouveaux modules sont déployés pour répondre aux innovations technologiques des bateaux construits par le Groupe. Plus particulièrement, le plan de développement des compétences a été conçu pour accompagner les quatre thèmes prioritaires du Groupe Beneteau que sont le savoir-faire technique, l’excellence industrielle, l’efficacité managériale, la sensibilisation à la sécurité et la qualité5. Depuis 2022, un cinquième volet a été intégré en lien avec la responsabilité sociétale de l’entreprise (sensibilisation à l’Ethique & Conformité, aux enjeux environnementaux, etc.), dans le cadre duquel sont également proposés des modules dédiés au développement personnel des collaborateurs (apprentissage des outils numériques, ateliers 2 tonnes, etc.). Le savoir-faire technique Avec des métiers complexes et spécifiques à la filière nautique, le Groupe Beneteau a mis en place ses propres centres de formation techniques en Vendée, à Bordeaux, aux Etats-Unis et en Pologne. Ils permettent de transmettre les savoir-faire techniques de la construction nautique (moulage en matériaux composites, assemblage et montage des bateaux) et dispensent également des formations pour les collaborateurs des bureaux d’études et les ingénieurs lors de leur arrivée dans le Groupe. En France, les formateurs sont tous d’anciens opérateurs avec une forte expérience, garants de la transmission de la culture d’entreprise comme du savoir-faire artisanal et industriel. L’excellence industrielle En complément des formations qualité et savoir-faire technique, deux parcours métiers méthodes et conduite de projet sont proposés respectivement aux collaborateurs des méthodes usine et méthodes lancement des bureaux d’études, ainsi qu’aux chefs de projet. L’efficacité managériale Des parcours de développement des compétences managériales et de leadership sont proposés, tant pour les nouveaux managers que pour les managers expérimentés. Notamment le module de formation DISC Insights présente une méthode pour aider les managers à mieux comprendre leurs collègues et à se connaître eux-mêmes afin d'avoir des relations de travail plus respectueuses, productives et positives. Il permet également de développer un ‘langage commun’ unique pour aider à surmonter les défis et résoudre les conflits. Chaque année, en septembre, un exercice de ‘People Review’ permet d’identifier sur chacun des postes clés de l’entreprise des plans de successions nominatifs, notamment pour les compétences les plus clés. Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 En France, le déploiement d’un nouvel outil de digitalisation de la gestion de la formation permet aux managers d’être des acteurs plus proactifs dans la construction du plan de développement des compétences pour leurs équipes, et aux équipes RH & Formations d’avoir un suivi plus performant de la gestion de la Formation (Organisation des sessions, gestion des relances, suivi de la participation, questionnaires de satisfaction, etc.). Cet outil intègre également la digitalisation de l’Entretien Professionnel Depuis le lancement du module de formation 'DISC Insights' en 2022, 331 collaborateurs ont été formés dans 40 sessions animées par les équipes RH en interne. Pour améliorer la reconnaissance des compétences techniques de ses collaborateurs, le Groupe a lancé officiellement en 2023 la “filière expertise” en complément de la filière d’évolution managériale. Le lancement de cette filière s’est concrétisé avec la réunion du premier “Group Technical Leaders Committee”, comité de 29 experts issus de l’ensemble des métiers techniques du Groupe. Dans le cadre de son nouveau volet de formation dédié à la RSE, le Groupe a souhaité renforcer la sensibilisation de ses collaborateurs aux enjeux climatiques. Après avoir testé les ateliers Fresques du Climat en 2022 auprès d'une trentaine de collaborateurs, une dizaine d’entre eux se sont formés comme animateurs. Ces ateliers de 3h sont un excellent moyen de comprendre facilement les enjeux du réchauffement climatique et de réfléchir aux pistes individuelles et collectives pour réduire son impact Carbone (plus d’information sur https://climatefresk.org/). L'implication des ambassadeurs internes a permis de sensibiliser plus de 500 collaborateurs des différents départements et sites du Groupe au cours de 2023. Enfin, une cinquantaine de collaborateurs et parties prenantes, emmenés par le Directeur Général du Groupe, ont participé en juin 2023 à The Arch, un séminaire embarqué de 4 jours dédié à l’accélération de la transition écologique des entreprises. Le Groupe a renouvelé cette expérience au cours d'un séminaire dédié avec la Direction Générale et une quarantaine de collaborateurs supplémentaires. Perspectives Le Groupe poursuivra le déploiement du module de formation DISC Insights pour former environ 300 managers supplémentaires en 2024 sur l’ensemble des sites. Avec le soutien d'une seconde cohorte d'animateurs formés fin 2023, le Groupe poursuivra également le déploiement des ateliers de la Fresque du Climat, en France comme dans les filiales à l'étranger. Conscient de sa responsabilité d'entrainer l’ensemble de son écosystème, les ambassadeurs seront encouragés à élargir cette démarche aux parties prenantes externes du Groupe. Une formation « atelier 2 tonnes » sera également proposée pour accompagner les démarches individuelles des collaborateurs. Indicateur-clé de performance Nombre d’heures de formation par salarié – CDI Exercice de référence 2015/2016 2021 2022 2023 Objectif (2025) France 12 9,4 10,5 12,6 >15 Périmètre division Bateau n.a. 8,8 9,2 13,6 Périmètre Groupe n.a. 8,4 8,9 12,5 Autres chiffres clés: Au cours de l'année 2023, 74% des employés permanents et temporaires du Groupe ont suivi au moins une formation. 3.4Renforcer l'égalité femmes-hommes et promouvoir la diversité et l'inclusion Description de l'enjeu Compte tenu de la diversité des métiers, la grande hétérogénéité des compétences nécessaires à la bonne exécution des activités, il est absolument fondamental que la diversité, en particulier l’égalité entre les femmes et les hommes au sein du Groupe, soit perçue par tous comme une richesse. Elle contribue au bien vivre ensemble et, in fine, à la performance collective. Le Groupe Beneteau mobilise ses collaborateurs pour que les pratiques et politiques d’embauche, les rémunérations, les conditions d’emploi, l’accès à la formation et l’avancement reposent uniquement sur les exigences relatives au travail, compétences et résultats et soient exemptes de discrimination fondée notamment sur le genre. Politique et objectif Implanté en Europe (France, Pologne, Italie et Portugal), en Tunisie, aux Etats-Unis et également en Asie Pacifique pour son activité industrielle ou commerciale, le Groupe Beneteau s'engage - dans toutes ces géographies - à respecter et préserver les droits humains et les libertés fondamentales dans toutes activités et exige de ses partenaires ces mêmes engagements (voir Achats Responsables). Le Groupe Beneteau s’oppose à toute forme de discrimination, de harcèlement, d’inégalité de chances, ou de traitement différencié entre les femmes et les hommes. La Charte éthique et le Code de conduite sont les référentiels de cette politique pour ses collaborateurs partout dans le monde et le Code de conduite fournisseurs pour ses partenaires. Le dispositif d’alerte déployé sur l’ensemble du Groupe Beneteau (voir "Plan de Vigilance" du chapitre Facteur de Risque et Environnement de Controle" du rapport financier annuel et l'enjeu "Ethique et Conformité" du pilier Ethical Growth) permet aux collaborateurs ainsi qu’aux tiers d’effectuer tout signalement en matière de discrimination ou de harcèlement. Dans le Groupe Beneteau, l’égalité des chances est abordée sous 4 angles : •Femmes-Hommes : Au sein de la population des opérateurs, les contextes culturels des implantations du Groupe, auxquels s’ajoutent l’organisation des équipes de travail, voire des réglementations locales sont des facteurs explicatifs d'une proportion moyenne femmes/hommes de l'ordre de 30%/70%, toutes géographies confondues. En revanche, dans la population des cadres où le taux de mixité est inférieur à 30%, le Groupe vise à accroitre la proportion de femmes, notamment dans les niveaux de poste les plus élevés. •Ages : 13% des collaborateurs du Groupe Beneteau sont âgés de plus de 55 ans. Le Groupe est attentif d’une part à sécuriser leur fin de carrière, avec une attention particulière à leurs conditions de travail, et d’autre part à développer une capitalisation des savoirs qu’ils ont acquis. •Handicap : au-delà des contraintes légales vis-à-vis de l’Association de gestion du fonds pour l’insertion des personnes handicapées (AGEFIPH) le Groupe Beneteau souhaite progressivement favoriser l’emploi de collaborateurs en situation de handicap et veille à leur garantir un environnement de travail sûr et sain. •Multiculturalité : implanté dans 7 pays, le Groupe Beneteau est attentif à la diversité au sein de ses équipes. Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 Le 8 mars 2023, à l’occasion de la journée internationale des droits des femmes, le Groupe a lancé l’initiative « Women Leaders » sur le constat d’un manque flagrant de femmes dans les fonctions de direction au sein du Groupe. A cette occasion, un groupe de travail composé de 25 femmes a été invité à réfléchir sur le sujet et faire des propositions pour améliorer la parité. Au fil des échanges, le débat s’est élargi pour intégrer les sujets de harcèlement/sexisme (dans la suite logique des campagnes de sensibilisation contre le harcèlement à caractère sexuel ou sexiste lancées fin 2022), d’équité salariale, de mixité / parité, de gestion de la parentalité et de mentorat. En novembre 2023, ce projet s’est élargi et est devenu officiellement le programme B-EQUAL qui précise l’ambition du Groupe autour de 3 axes: 1.Lutter contre les propos, comportements sexistes et le harcèlement sexuel, avec un principe fort de « tolérance 0 » sur le sujet ; 2.Tendre vers la parité et l’équité dans tous les métiers, avec comme objectifs 0 écart de salaires dès 2024 pour un travail à valeur égale et 40% de femmes dans le Groupe en 2030 ; 3.Développer les potentiels féminins, avec l’ambition d’atteindre a minima 40% de femmes dans les instances dirigeantes en 2030 (vs. 21% à fin 2023). Afin de pouvoir atteindre ces ambitions, le Groupe a déployé quelques initiatives concrètes en 2023 : Formation des managers sur le harcèlement sexuel et sexiste, déploiement au niveau monde de l’index d’égalité H/F, mise en place de nuages de points « genrés » pour permettre aux managers d’atteindre l’objectif d’égalité salariale à poste équivalent. L’index d’égalité femmes-hommes, mesuré pour les filiales françaises du Groupe depuis 2019, a été déployé sur l'ensemble des entités du Groupe en 2023. Cet index contribue à mesurer le progrès sur différents plans d’actions ciblés, notamment la mise en place d’enveloppes d’augmentations dédiées et la signature d'un accord sur les augmentations de retour de congé maternité. Grâce aux efforts menés en collaboration avec les représentants du personnel, les filiales françaises ont atteint en 2023 un score moyen de 89. L'index Groupe pour 2023 s'élève à 87 en moyenne pondérée par l'effectif des filiales de plus de 100 collaborateurs. Perspectives En lien avec les 3 priorités du programme B-EQUAL, le Groupe Beneteau continuera en 2024 ses campagnes de communication contre le harcèlement sexuel et sexiste, avec l’adhésion au programme #StOpE et la diffusion de messages visant à sensibiliser sur les bons comportements à adopter au sein du Groupe. Une attention particulière sera portée à la campagne d’augmentations individuelles afin de gommer les écarts salariaux entre les femmes et les hommes à poste équivalent. Le Groupe accompagnera également ses filiales hors de France afin que pour chacune d'elles, l'index d'égalité femmes-hommes dépasse le score de 85 d’ici 2025. Les évolutions d’organisation du Groupe en cours de réflexion seront également l’occasion de faire évoluer davantage de potentiels féminins vers des postes à responsabilité et/ou au sein d’instances de direction. Indicateurs-clé de performance Index normalisé d’égalité femmes-hommes 2021 2022 2023 Objectif (2025) SPBI 79/100 89/100 89/100 >90/100 Construction Navale Bordeaux 83/100 93/100 94/100 BIO Habitat 83/100 84/100 87/100 Moyenne France 89/100 Moyenne Groupe 87/100 * Un des cinq indicateurs n'a pas pu être calculés en 2023. L'index sur les indicateurs calculables était de 74/85. Autres chiffres clés Part de l’effectif féminin par statut au 31/12/2021 au 31/12/2022 au 31/12/2023 Employés / Ouvriers 29,7% 30,3% 31,0% Techniciens et Agents de Maîtrise 31,0% 32,2% 33,7% Cadres et Assimilés 24,2% 26,9% 28,2% Total périmètre Groupe 29,6% 30,4% 31,2% Au 31 décembre 2023, le Comité de Management Groupe (GMC) comptait 14 femmes sur 66 dirigeants, soit un taux de 21%. Personnes en situation de handicap (Périmètre France) au 31/12/2020 au 31/12/2021 au 31/12/2022 Nombre d’unités de valeur reconnues en situation de handicap 353 352 331 % de l’effectif moyen France 6,7% 7,1% 6,4% La donnée est déclarée auprès de l'URSSAF au mois de mai pour l'exercice clos au 31 décembre, soit postérieurement à la publication du rapport de gestion. La donnée 2023 n'est donc pas disponible et le nombre d’unités de valeur reporté dans la DPEF au 31 décembre 2022 correspond à la déclaration faite auprès de l'URSSAF en mai 2023 par les entités françaises (BIO Habitat, Construction Navale Bordeaux et SPBI). 4.Le pilier "Preserved Oceans" De par ses activités, le Groupe est proche des océans. Ils sont l’un des poumons de l'humanité et subissent l’impact du réchauffement climatique. Protéger l’extraordinaire biodiversité des écosystèmes marins est une nécessité, un défi collectif pour tous les amoureux de la nature et de la mer. En tant qu’acteur de la plaisance, le Groupe se mobilise pour un nautisme durable et responsable. Le Groupe veut accélérer l’éco-conception de ses produits et limiter leur impact environnemental tout au long de leur cycle de vie. Il veut également impliquer toutes ses parties prenantes pour le respect de la biodiversité et la préservation de l’écosystème marin. Le Groupe agit sur les enjeux principaux suivants : 1.Ouvrir la voie de l'économie circulaire sur ses marchés, de l’éco-conception à la gestion de fin de vie de ses produits. 2.Réduire l’impact environnemental de ses activités industrielles 3.Contribuer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre 4.Promouvoir le respect et la protection de l'écosystème marin et de sa biodiversité, en particulier auprès des plaisanciers 4.1Ouvrir la voie de l'économie circulaire dans les secteurs d'activité du Groupe, de l’éco-conception à la fin de vie Les démarches d'éco-conception dans le groupe Les analyses de cycle de vie comme outil d'aide à la décision (division Bateau) Avec des durées de vie et d’usage particulièrement longues (de 30 à 40 ans en moyenne), les bateaux de plaisance sont utilisés sur les mers, les lacs et les rivières du monde entier. Leurs principaux impacts environnementaux sont liés au choix des matières premières mises en œuvre pour leur fabrication, à leur usage (mode de propulsion) et à leur fin de vie. Afin de mieux cerner et réduire les impacts environnementaux de ses produits, le Groupe Beneteau utilise les analyses de cycle de vie des bateaux comme outil d'aide à la décision. L'analyse du cycle de vie (ACV) est une méthode d'évaluation normalisée (ISO 14040 et 14044) permettant de connaître les impacts environnementaux d'un bateau tout au long de son cycle de vie, de l'extraction des matières premières nécessaires à sa fabrication à son traitement en fin de vie (déconstruction, recyclage…), en passant par ses phases de navigation, d'entretien et de transport. En 2022, le Groupe a finalisé avec l’aide d’un cabinet indépendant deux analyses complètes de cycle de vie des produits de la division Bateau : l’une pour un voilier monocoque (Jeanneau Yacht 60) et l’autre pour un bateau moteur hors-bord (Merry Fisher 795). Ces premières analyses ont permis d'une part de confirmer les priorités de la politique innovation du Groupe Beneteau et d'autre part de quantifier l’incidence de chaque initiative technique mené au sein du groupe. Les équipes de développement travaillent sur trois pistes pour concevoir les nouveaux modèles, tout en minimisant leurs impacts environnementaux tout au long de leur cycle de vie : •améliorer la performance globale du bateau grâce à l'architecture navale et l'ingénierie (système de propulsion, confort à bord économe en consommation énergétique) •limiter la consommation de matières premières et utiliser des matériaux plus durables (matériaux composites, bois, plastiques recyclés ou biosourcés) pour fabriquer les bateaux ; •optimiser les process de fabrication pour maitriser l'impact environnemental de production. En 2023, le Groupe a effectué l'analyse de cycle de vie complète du futur Océanis 51.1 sur le segment des monocoques. Cette étude, plus approfondie que les deux précédentes, a permis de connaitre les impacts associés aux principales étapes du cycle de vie de ce voilier sur 16 critères environnementaux différents, selon les recommandations de la Commission Europénne (Guide PEF). La qualité des données récoltées dans cette analyse ainsi que la méthodologie employée ont été revue au travers d’une analyse critique effectuée par des experts externes au groupe. Les résultats de cette analyse, présentés ci-dessous, permettront au groupe d’extrapoler l’impact environnemental de la totalité de ses monocoques. Le Groupe prévoit de compléter ces analyses de cycle de vie sur les deux autres segments de marché de la division Bateau d’ici fin 2024 (Catamarans à voile et Real-Estate-on-The-Water). D'autre part le Groupe est engagé dans une démarche de standardisation de cette méthode d'analyse pour l'industrie de la plaisance en partenariat avec la Fédération des Industries Nautiques (FIN) au niveau français et au niveau européen avec European Boating Industry (EBI). Eco-conception de Mobile-Home (Division Habitat) La démarche d’écoconception de la division Habitat repose sur le choix de matériaux respectueux de l’environnement, d’équipements économes en énergie et de solutions favorisant la déconstruction en s’appuyant notamment sur les axes suivants : choix de matériaux et composants (produits sans phtalates, bois issus de forêts éco-gérées et labellisées PEFC, acier, laine de verre et bardage recyclables), optimisation des consommations d’eau et d’énergie des mobil-homes (éclairage LED, électroménager A ou A+, solutions de gestion technique centralisée des énergies, minuteur pour éclairage extérieur), maintenance et nettoyage aisé, intégration des habitats à l’environnement paysager, optimisation de la mise en place de la résidence mobile (réversibilité, déchets engendrés), diminution des impacts liés au transport en amont et en aval. La division Habitat a poursuivi depuis 2021 la mise en place d'une version GREEN des modèles IRM, O'Hara et BHI. Cette version utilise des matières premières naturelles (laine végétale BIOFIB issue d'une culture écologique française pour l'isolation des murs et plafonds, plan de travail et plateau de table en bambou, bardage en bois Douglas) ; des matériaux issus du recyclage (rideaux à 80% de fibres recyclées, matelas avec ouate issue de bouteilles PET recyclées) ; des matériaux économes en énergie (panneaux photovoltaïques, vitrage à faible émissivité, toiture blanche limitant la montée en température du mobil-home). Afin de renforcer l’intégration paysagère des mobil-homes dans les sites naturels où ils sont implantés et en limiter ce qui peut être considéré comme une pollution visuelle, la division Habitat a codéveloppé avec son fournisseur une peau de recouvrement issue de l’impression 3D permettant de reproduire l’environnement minéral ou végétal environnant. 4.1.1Utiliser les matieres premieres de façon raisonnée Description de l'enjeu Les niveaux actuels de consommation de ressources ne pourront pas continuer dans le futur, tant pour des raisons économiques (coûts d’extraction et tensions géopolitiques croissants), qu’environnementales (épuisement des ressources naturelles, changement climatique, dégradation des écosystèmes). Pour assurer une croissance soutenable, le Groupe Beneteau a pour ambition de recourir à l’utilisation raisonnée de matériaux, et tant que faire se peut, renouvelables. Politique et objectif Les bateaux de plaisance fabriqués par le Groupe Beneteau sont constitués à environ 40% de matériaux composites, entrant dans la composition des pièces de structure et de l’ensemble des pièces de capotage. Après avoir entamé une caractérisation des résines et des fibres qu’il utilise, le Groupe Beneteau a identifié trois axes d’innovation: •développer et utiliser une résine bio-sourcée pour la fabrication des petites et des grandes pièces en injection ou infusion •proposer des résines recyclables en lieu et place des résines polyester employées actuellement. Ces dernières étant thermodurcissables, c’est à dire infusibles et insolubles, elles sont par conséquent non recyclables. L’objectif du Groupe est de remplacer les résines actuellement utilisées dans les ateliers par des matériaux fusibles (comportement thermoplastique), permettant de séparer, en fin de vie, les fibres de la résine et donc de faciliter leurs recyclages respectifs ce qui entrainerait notamment une réduction des émissions de CO2 sur la fin du cycle de vie. •favoriser et accroître l’utilisation de fibres végétales, en particulier de chanvre dont les caractéristiques présentent de nombreux avantages environnementaux. L’utilisation de ces fibres, produites et transformées localement, nécessitant une consommation d’eau réduite, s’intercalant dans les cycles de cultures à destination des hommes et des animaux, répond à l’engagement du Groupe Beneteau de rechercher des solutions durables. Par ailleurs, le bois est utilisé pour produire l'ossature des mobil-homes ainsi que leurs aménagements intérieurs et ceux des bateaux. Le Groupe se donne pour objectif d’augmenter la proportion de bois provenant de forêts certifiées FSC. (voir également enjeu 2.3 – Achats Responsables) Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 Suite à plusieurs essais techniques réalisés sur les résines alternatives (thermoplastiques recyclables, polyester biosourcée), le Groupe Beneteau a tout d'abord qualifié une résine biosourcée à 14% pour la fabrication des petites pièces, ce qui a permis de réduire les émissions de CO2 de cette résine de 10%. Cette solution a été industrialisée en 2022 et déployée sur plus de 30 000 pièces par an au sein du groupe. En 2023, le groupe Beneteau a poursuivi ses efforts en augmentant la part de biosourcée dans certaines de ses résines de petites pièces. Ce taux est passé de 14% à 35% en juillet 2023 ce qui permet, in fine, de réduire les émissions de CO2 associées à cette résine de 29%. Après 3 ans de co-développement avec Arkema, le Groupe Beneteau a fabriqué le premier bateau de série au monde en résine recyclable. Le First 44 a été présenté en avant-première sur le salon nautique de Paris en Décembre 2022. L’année 2023 a, quant à elle, permis la mise à l’échelle industrielle de cette solution sur le JEANNEAU Sun Fast 30OD. Ce bateau a pour vocation de devenir une classe One Design de référence pour la course au large. Ce modèle intégrera ainsi les matériaux composites les plus avancés de l’industrie nautique en termes d’innovation éco-responsable et permettra en particulier de démontrer dans des conditions exigeantes la fiabilité de la nouvelle résine recyclable développée par Arkema avec le Groupe Beneteau. La première ligne de production en série de bateaux en résines recyclables a déjà permis de fabriquer 13 voiliers sur le site de Cheviré. Concernant les fibres naturelles, les équipes du Groupe avaient qualifié en 2022 l'intégration jusqu’à 14% de fibres de chanvre parmi les fibres utilisées dans la réalisation de pièces non structurelles, comme les capots. L'industrialisation de ce procédé en 2023 a permis d'intégrer ces fibres naturelles dans 25% des petites pièces produites en France. Le taux de conversion continuera d’augmenter au fil de l’année 2024. Additionnellement, le groupe travaille sur le recyclage et réemploi de ses fibres de verres souillés ou non. Ce travail a été reconnu et récompensé par un award sur le thème de la durabilité lors d’une cérémonie au salon du METS ("sustainability award" pendant les Boat Builders awards - voir section 1.6). PerspectiveS Le Groupe Beneteau va poursuivre son travail d’analyse de cycle de vie (ACV) sur les segments du Real Estate on the Water et des voiliers multicoques). Ces études permettront de prioriser les solutions à mettre en place pour réduire les impacts environnementaux des différentes étapes de la vie des bâteaux. Le Groupe Beneteau est un acteur très engagé au sein de la filière nautique pour standardiser et normaliser la méthodologie à employer dans le futur. L’objectif étant de créer un référentiel unique européen Le Groupe Beneteau poursuivra ses études de validation pour intégrer des résines contenant jusqu'à 45% de matières d’origine naturelle. Elles devraient pouvoir être utilisées à l’échelle industrielle à partir de 2024 sur les grandes pièces. Le Groupe Beneteau va continuer à déployer le chanvre sur ces petites pièces et focaliser ses efforts sur le réemploi de ses chutes de verres dans des pièces de carénage pour l’automobile. Cette nouvelle solution permettra d’éviter l’enfouissement d'une partie de ces chutes de verres. Par ailleurs, le groupe s’attèle aussi à travailler sur le recyclage de ses fibres de verres souillées par la résine polyester. Des études sont en cours sur ce sujet afin d’appréhender la totalité de la chaine de valeur associée. Indicateur-clé de performance Le Groupe Beneteau a installé sa première ligne de production en série à Cheviré pour la fabrication de voiliers en résine recyclable. En 2023, 13 bateaux y ont été produits. Autres chiffres clés Dans le cadre de son bilan carbone, la division Bateau a réalisé une estimation des flux de matières entrants et sortants (produits finis et déchets) et vérifié la cohérence des achats de matériaux entrants grâce à l’extrapolation des bilans de masse réalisés pour les ACV de ces principaux segments d'activité. En anticipation de l'application de la CSRD, le Groupe communique donc de nouveaux chiffres clés associés aux ESRS E5 sur l'usage des ressources et l'économie circulaire. Concernant les produits finis, le principal indicateur d’impact communément utilisé dans l’industrie de la plaisance est la masse lège (mLC) d'un bateau. Cette donnée, définie par les normes EN ISO 8666 : 2020 et vérifiée par les organismes d'homologation de chaque modèle de bateau avant leur mise sur le marché, correspond à la masse à vide d'un bateau équipé de l’armement minimum requis pour la navigation. La masse réelle des produits finis est généralement supérieure à la masse lège de 10% à 20% en moyenne selon les segments, en fonction des options choisies par le client final. Au cours de l’exercice 2023, la masse lège (mLC) cumulée des bateaux produits s’est élevée à près de 39 milliers de tonnes. Concernant les flux entrants, seules les familles de produits comme les matières destinées au composite (fibres, résines, gelcoat), le bois ou les composants comme les quilles ou les mats peuvent être à ce stade collectées, ou converties de manière fiable, en masse. Sur l'année 2023, la masse d'achat associée à ces familles de produit a représenté près de 32 milliers de tonnes. La part de matière dont l’origine renouvelable (biosourcée ou recyclée) a pu être identifiée et a représenté quant à elle près de 11 milliers de tonnes, soit un tiers de ces catégories d’achats. Cette part identifiable représente entre 15% à 20% de la masse totale estimée des flux sortants (produits & déchets). La contribution provient essentiellement du bois et des métaux recyclés utilisés dans les quilles et le gréement. Cette part devrait progresser en particulier avec l'industrialisation des innovations du Groupe en matière de composites. 4.1.2Contribuer aux filières de déconstruction Description de l'enjeu La déconstruction organisée des bateaux et des mobil-homes, et le recyclage des matières pouvant l’être, est un enjeu clef pour le développement d’une véritable économie circulaire dans ces deux secteurs. Elle évite la présence de bateaux et/ou de mobil-homes vétustes et hors d’usage dans des zones non autorisées et permet la valorisation des matériaux récupérés. Pour les bateaux de plaisance, la fin de vie survient environ à 40 ans après leur construction, tandis que les mobil-homes ont une durée de vie d’une dizaine d’années. Politique et objectif Depuis de nombreuses années, le Groupe Beneteau est un acteur engagé dans les filières de déconstruction. En France où les filières de déconstruction sont structurées, il participe ainsi activement aux travaux des deux éco-organismes et siège aux instances dirigeantes. •Créée par la Fédération des Industries Nautiques en 2009 et agréée par l’Etat en 2019, l’APER6 (Association pour la Plaisance Eco-Responsable) est le seul éco-organisme au monde dédié à la fin de vie des bateaux de plaisance. L’APER regroupe aujourd’hui 102 entreprises adhérentes, constructeurs et importateurs, qui représentent près de 90% du marché français. Près de 10 000 bateaux ont été déconstruits depuis septembre 2019 et une trentaine de centres de déconstruction sont actuellement opérationnels. •Depuis la création d’Eco Mobil-Home7 en 2011, plus de 15 000 résidences mobiles de loisirs en fin de vie ont été ainsi retirées de la filière de l’hôtellerie de plein air pour être démantelées. Ce sont près de 30000 tonnes de matières qui ont été traitées et valorisées par les partenaires d'Eco Mobil-Home. Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 Au-delà de la forte contribution financière en tant que metteur sur le marché (580k€ en 2023, vs. 462k€ en 2022), le Groupe Beneteau participe activement à la gouvernance de l’éco-organisme APER au travers de trois représentants qui siègent à son Conseil d’administration, dont deux membres également élus au Bureau comprenant le rôle de Président. Au 31 décembre 2023, 9969 bateaux ont été déconstruits depuis le lancement de l'APER en 2019, dont près de 3 000 pour la seule année 2023. PerspectiveS Le Groupe Beneteau, présent dans les instances de gouvernance de l’APER, soutient activement cet éco-organisme afin de renouveler en 2024 son agrément pour la prise en charge de la déconstruction des bateaux en fin de vie. Ce renouvellement présente plusieurs défis dont l’augmentation du nombre de déconstruction et la prise en compte de la loi AGEC. L'APER et Composite Recycling ont signé un partenariat visant à déployer des unités mobiles autonomes en énergies pour traiter par pyrolyse les déchets composites issus de la déconstruction des bateaux de plaisance. Une fois séparées de la résine et nettoyées, les fibres de verre pourront être à nouveau utilisées, dans la fabrication de bateaux de plaisance ou de nombreux autres produits. La première unité mobile doit être intégrée sur le premier centre de déconstruction d'ici la fin de 2024. Après cette phase pilote, ce dispositif sera adapté à l'échelle industrielle des centres de déconstructions. Indicateur-clé de performance Pourcentage d’atteinte de l’objectif de 20 000 bateaux déconstruits en 2024 : 50% en 2023 (vs. 37% en 2022) 4.2Réduire l’impact environnemental des opérations industrielles Description de l'enjeu En tant que groupe industriel, le Groupe Beneteau est conscient de l’impact environnemental de ses opérations liées à la fabrication des bateaux de plaisance et des mobil-homes et cherche à constamment réduire son empreinte dans le cadre de ses programmes de management environnemental. 10 des 12 sites français de la division Bateau et 6 sites de la division Habitat sont classés au titre des ICPE8. Aucun de ces sites ne fait partie du périmètre de zones naturelles protégées, le site industriel de Bordeaux se situant néanmoins en limite d’une zone Natura 2000 (« Garonne »). Chaque nouveau projet industriel fait l’objet d’un « porter à connaissance » auprès des services de l’Etat permettant d’informer les services concernés des évolutions, en particulier sur les enjeux en termes d’impact sur la biodiversité. Les enjeux environnementaux principaux des sites de production du Groupe reposent sur la réduction de la consommation de matières premières (enjeu traité au paragraphe 4.1), l’amélioration de l’efficacité énergétique des sites de production (enjeu traité au paragraphe 4.3), la maitrise de la génération des déchets et la diminution des émissions polluantes, en particulier celles de Composé Organiques Volatiles (COV) qui peuvent également impacter la santé et la sécurité des collaborateurs qui y sont exposés (enjeu du pilier Engaged Crew). Politique et objectif Depuis 2012, le Groupe a structuré sa politique Environnement en s'appuyant sur les normes internationales ISO 14001 (voir section 1.6). Au cours des prochaines années, le périmètre des sites certifiés est amené à s’élargir. Même si l’activité de production est peu consommatrice de ressources en eau, des plans de gestion de l’eau sont définis sur les sites français et polonais et les plans d'actions d'amélioration continue sont audités dans le cadre de la démarche de certification ISO 14001. Les émissions polluantes sont principalement liées aux composés organiques volatils (COV) issus de l’activité composite (utilisation de résines, gel coats, enduits de collage et solvants) et ébénisterie (vernissage des bois) pour la construction de bateaux de plaisance. Depuis 10 ans, le Groupe accroît l’utilisation de techniques moins émissives d’injection (en moule fermé) et d’infusion (sous bâche), et privilégie les résines et les enduits de collage à faible teneur en styrène. La consommation de résine contact a ainsi été divisée par 10. Conformément à la réglementation en vigueur en France, les bilans matières et les plans de gestion de solvants sont communiqués aux autorités compétentes. Concernant les produits chimiques utilisés dans le Groupe, en complément de s’assurer que tous les produits utilisés soient conformes à la réglementation REACH, une procédure d’homologation est en place, permettant de s’assurer que tout nouveau produit a été autorisé par la médecine du travail, le service HSEEE (Hygiène, Sécurité, Environnement, Energie) et le laboratoire du Groupe. Cette validation préalable permet de vérifier notamment les risques pour la santé du personnel utilisant ce produit, les risques pour la sécurité des sites où il sera utilisé et les dangers et risques pour l’environnement en conditions normales et accidentelles d’utilisation et de stockage du produit. Cette procédure s’accompagne avec le laboratoire interne de travail pour substituer graduellement les substances les plus dangereuses. Afin de maîtriser la génération des déchets non dangereux liés à ses opérations industrielles, le Groupe s'appuie sur une démarche « 4R » (Réduire, Réutiliser, Recycler, Revaloriser). Tous les sites procèdent au tri sélectif des déchets avec des filières de valorisation, notamment pour les emballages (cartons, plastiques, métaux) et le bois. Les déchets non dangereux ne pouvant être recyclés sont valorisés énergétiquement (incinération). Ainsi une tonne de déchets traités permet au prestataire de produire 30kWh d’électricité. Le Groupe veille à limiter au maximum la génération de déchets dangereux (déchets souillés d’acétone, DEEE et batteries) qui font, dans la plupart des cas, l’objet d’une incinération avec valorisation énergétique par les prestataires. Le Groupe s'est engagé à poursuivre ses efforts d'amélioration continue sur ces deux axes prioritaires. Il a d'ailleurs intégré ces deux indicateurs parmi les trois objectifs RSE associés à sa convention de financement moyen terme multi-devise. Enfin, le Groupe met en place des actions pour prévenir et limiter les risques d'accidents portant atteinte à l'environnement (départ de feu, pollution accidentelle, etc.). Pour plus de précisions, voir le chapitre "Facteurs de Risque et Environnement de Contrôle". Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 L’acétone étant le solvant le plus utilisé sur les sites de production, la division Bateau a renforcé son plan de gestion de l’acétone afin d’améliorer le potentiel de régénération de ce produit pétrolier. Un tri efficace à la source a permis en 2023 au prestataire de régénérer 76 % de l’acétone souillée qui lui avait été confiée sur le périmètre France. Enfin, dans le cadre de sa démarche de certification ISO14001 (obtenue en 2023), le site français de Bordeaux a renforcé sa politique de gestion des déchets. Son taux de recyclage et de valorisation des déchets non dangereux a ainsi très fortement progressé pour atteindre 92% en 2023 (vs. 75% en 2022 et 58% en 2021). Perspectives Le Groupe continuera son travail de standardisation de l'utilisation des techniques d'infusion / injection en les déployant progressivement vers de plus petits modèles et évaluera les pistes de substitution des solvants (acétone). Le Groupe poursuivra son programme de substitution des vernis pour augmenter la proportion de vernis à base aqueuse pour ainsi réduire les émissions de COV. Le Groupe initiera en 2024 un projet pour la recyclabilité des tissus en fibre de verre et poursuivra également l'harmonisation et le partage des meilleures pratiques « 4R » de l'ensemble de ses sites pour réduire ses déchets. Enfin, le Groupe poursuivra le déploiement de la certification 14001 sur ses sites de production, en particulier avec l’harmonisation de la démarche entre les deux entités polonaises d’ici 2025. Indicateurs-clé de performance La plupart des indicateurs environnementaux sont présentés en ratio par rapport au nombre d’heures travaillées, lesquelles intègrent les heures des intérimaires. La méthode de calcul des émissions de COV a fait l'objet d'une révision par les autorités compétentes ainsi que d'un changement de périmètre à l'intérieur du Groupe. Emissions de composés organiques volatils (COV) Division Bateau - Sites de production 2022 2023 Objectif (2025) Emissions de COV (en kg / 1000 heures travaillées) 92,0 87,7 82,8 (-10% vs. 2022) Taux de recyclage/valorisation des déchets non dangereux Taux de recyclage et valorisation des déchets non dangereux - Sites de production Exercice de référence (2011/2012) 2021 2022 2023 Objectif (2025) Division Bateau (France) 58% 69% 77% 83% >70% Division Bateau (Global) 55% 58% 67% Périmètre Groupe n.a. 61% 66% 72% L'exercice de référence 2012 correspond au lancement de la démarche ISO 14001 sur les sites français de la division Bateau. 4.3Réduire les émissions de gaz à effet de serre Description de l'enjeu Le changement climatique constitue l’un des principaux enjeux de notre temps et tous les acteurs sont invités d'une part à réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) qu’ils génèrent, et d’autre part, à s’adapter pour anticiper les conséquences du changement climatique sur leurs activités. Comme à l’échelle macro-économique, le Groupe Beneteau est conscient que le coût de l’inaction serait à terme beaucoup plus élevé que celui des plans d’action qu’il met en place dès à présent pour décarboner ses activités de production et celles liées à l’usage de ses bateaux et mobil homes. Aussi le Groupe Beneteau s’engage dès maintenant dans la réduction de ses émissions directes de GES et souhaite accélérer sa contribution à la réduction des émissions scope 3 de son activité, en particulier celle de la division Bateau, activité éligible selon la taxonomie européenne à l’atténuation du changement climatique (voir section 5 de cette DPEF). Bilan Carbone En 2023, le Groupe Beneteau a réalisé un bilan carbone complet de sa division Bateau (scopes 1, 2 & 3) sur l’ensemble du cycle de vie de ses produits (« craddle-to-grave »). Que ce soit selon la méthodologie BEGESr V5 de l'ADEME ou le GHG protocole, le total des émissions liées à la fabrication et l’usage durant 30 ans des quelques 8500 bateaux produits au cours de l’exercice 2022 s’élève à près de 1,1 million de tonnes de CO2 équivalent, soit une intensité de l'ordre de 0,9 tCO2eq par millier d'euros de chiffre d’affaires. Le Groupe attire l'attention du lecteur sur le niveau élevé d’incertitudes de certaines hypothèses, en particulier celles des consommations d’usage. La pondération statistique au niveau global permet d'estimer la fiabilité de ce bilan à plus ou moins 17%. L'analyse des données collectées via la flotte de près de 8000 bateaux équipés de Seanapps et la poursuite des analyses de cycle de vie sur les produits des différents segments de marché permettront au Groupe d'affiner progressivement la fiabilité de ce bilan. Les résultats de ce bilan complet corroborent les enseignements des premières analyses du cycle de vie (voir paragraphe dédié en section 4.1). La phase d’utilisation des bateaux est le principal poste d’émission de gaz à effet de serre (66%), avec des variations significatives selon la typologie de bateau et les scenarii d’usage. Cette proportion varie ainsi entre 40% pour un voilier monocoque (utilisé en moyenne un peu plus d’un mois par an) et près de 70% pour un bateau moteur hors-bord (environ 36h d'utilisation moteur par an). Les principales émissions de CO2 liées à l'approvisionnement (18%) proviennent à près de 40% des matières premières nécessaires pour le composite. Les émissions associées aux opérations du Groupe (transport, déplacements des collaborateurs, déchets, énergie consommée) représentent 12% du bilan, dont environ 3% pour les émissions dites de scope 1 & 2. A la suite de ce bilan, le Groupe a quantifié les premiers éléments d'une feuille de route. Les actions identifiées pour la réduction des émissions de scope 1&2 confortent la trajectoire du Groupe dans son objectif de réduction de 30% entre 2022 et 2030 de ces émissions en intensité physique (voir section 4.3.1). Le Groupe poursuit également la qualification des pistes de progrès sur son 'scope 3' pour atteindre son ambition de réduction de 30% de l'intensité en chiffre d'affaire de l'ensemble de ses émissions de carbone d'ici 2030. Sans attendre la finalisation de cette trajectoire, le Groupe mène d'ores et déjà un plan d'actions en matière de lutte contre le réchauffement climatique, portant essentiellement sur : la réduction de consommation d'énergie fossile en mer (systèmes de propulsion alternative, architecture navale, etc.), l'utilisation de matières plus durables (voir section 4.1), l'amélioration de la performance énergétique de ses sites et la mobilisation de ses collaborateurs et parties-prenantes. Le développement d'une économie de l'usage, au travers notamment des activités de 'Boatclubs' ou de location à la semaine, permettra de mutualiser les bateaux et de réduire l'intensité des émissions par journée d'utilisation. S'appuyant sur les analyses de cycle de vie de ses produits (voir 4.1), le Groupe a mis en place en 2023 un indicateur d'émissions de CO2 dès les premiers jalons de développement des produits et a intégré un prix carbone interne pour le calcul des retours sur investissements de ces nouveaux projets. 4.3.1Réduire les consommations energetiques des sites de production Politique et objectif Dans le cadre de sa politique Sécurité Qualité Environnement Energie, le Groupe adopte un pilotage opérationnel de la performance énergétique au plus près des usages et favorise la conception et l’achat d’équipements performants. Pour réduire ses émissions directes, le Groupe met en œuvre des actions sur tous les sites de production pour améliorer leur performance énergétique dont : isolation thermique des bâtiments (toiture ou parement) quand ils font l’objet de travaux, suivi centralisé des énergies (mise en place de centrales GTC et suivi opérationnel des consommations d’énergies), mise en place de dé-stratificateurs (garantir une meilleure homogénéité de la chaleur et éviter les déperditions thermiques dans les ateliers de moulage qui représentent 60% de la consommation de gaz), détection des fuites d’air comprimé (suivi des consommations et vérification des installations car l’air comprimé représente 10% des consommations d’énergie), optimisation des ventilations en atelier, installation d’éclairage LED, intégration des critères de performance énergétique dans les achats, optimisation de l’utilisation des chauffages, mise en place d’un système de réservation de véhicules et de covoiturage, actions de sensibilisation des collaborateurs. Ces plans d'amélioration continue sont certifiés selon la norme internationale ISO 50001 pour toutes les usines de la division Bateaux situées en France (voir paragraphe 1.6). Le Groupe s'engage dans la réduction des émissions directes (scope 1 & 2), avec pour objectif de s'aligner avec la Stratégie Nationale Bas Carbone de la France et de contribuer à l’ambition européenne de neutralité Carbone d’ici 2050. Un plan Climat global est en cours de définition afin de confirmer les actions permettant au Groupe d'atteindre ces objectifs. Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 Les plans de suivi opérationnel des consommations énergétiques et les plans de contingence sur la consommation d'énergie pour la France ont permis au Groupe de réduire ses consommations d’électricité et de gaz de 5% (151 GWh en 2023 vs. 158GWh en 2022) et l'intensité de ses émissions directes de 7% au niveau du périmètre Groupe (2,15 tCO2/1000h travaillées en 2023 vs. 2,31 en 2022) et de 6% au niveau de la division Bateau. Au cours de l'exercice 2023, le site français de Bordeaux a par ailleurs obtenu la certification ISO 50 001, suite à un audit externe reconnaissant la mise en place d'un programme de management de la performance énergétique en ligne avec la norme. En 2023, les premiers travaux d'un vaste projet d'ombrières photovoltaiques ont vu le jour. Pour mémoire, le Groupe Beneteau avait signé en 2022 un accord-cadre du projet d’ombrières photovoltaïques en Pays de la Loire avec ses partenaires Vendée Energie et le groupe ALLEZ et Cie. Le projet vise à créer des installations d’ombrières photovoltaïques sur huit sites de production du Groupe Beneteau en Vendée. Représentant au total plus de 40 000 m2 de panneaux photovoltaïques (soit plus de 4 hectares), les ombrières vont fournir des parkings couverts aux collaborateurs sur tous les sites. Ce sont également 130 points de recharge électrique ainsi mis à la disposition des collaborateurs pour les véhicules privés et de service, sur toute la Vendée et à Cholet. Au global, ce projet d’ombrières photovoltaïques va permettre de raccorder 8,4 MWc (mégawatt-crête) d’électricité d'origine renouvelable produite sur les sites de production du Groupe Beneteau au réseau vendéen, soit une production à pleine charge de 9 770 MWh (mégawatt-heure), ce qui correspond à la consommation de plus de 1800 foyers. En 2023, les travaux d’infrastructure ont été réalisés pour la première tranche et un premier site (Belleville) a pu être connecté au réseau avant la fin de l’exercice. Des investissements de près de 2 M€ ont également été réalisés en 2023 pour rénover les infrastructures de production et améliorer leur performance énergétique (réfection de toitures, achat de compresseurs à vitesse variables avec récupération de chaleur). Près de 0,4 M€ ont par ailleurs été dépensés pour l'installation de bornes de recharge électrique sur les sites vendéens. Perspectives Le Groupe Beneteau continue de travailler sur sa feuille de route globale pour réduire de 30% l'intensité de ses émissions directes de CO2 à horizon 2030. Aux Etats-Unis, le Groupe a défini un plan d'action pour réduire les consommations d'énergie de l’usine américaine avec des investissements pour rénover et piloter le chauffage du site. Le Groupe poursuivra également le déploiement d’outils de gestion et des démarches d'amélioration continue sur les autres sites de production en dehors de France. Les travaux de réfection de toitures vont également se poursuivre en France. Les travaux d'installation de la première tranche des ombrières photovoltaïques vont se terminer en 2024 avec la mise en service de l’ensemble des sites restants de cette tranche. Indicateurs-clé de performance Emissions de dioxyde de carbone (CO2) Emissions de CO2 scope 1&2 (en tCO2eq) Exercice de référence (2017/2018) 2022 2023 Objectif (2030) Division Bateau Emissions de CO2 scope 1&2 (en tCO2eq) 32 190 30 670 Intensité des émissions de CO2 scope 1&2 (en tCO2eq / 1000 heures travaillées) 2,62 2,47 -30% vs. 2022 Intensité des émissions de CO2 (tCO2eq /m€ CA) 25,7 20,9 Groupe Emissions de CO2 scope 1&2 (en tCO2eq) 33 716 33 391 31 796 Intensité des émissions de CO2 scope 1&2 (en tCO2eq / 1000 heures travaillées) 2,5 2,31 2,15 -30% vs. 2022 Intensité des émissions de CO2 (tCO2eq /m€ CA) 26,2 22,1 17,8 * Les émissions de CO2 scope 1&2 reportées sont seulement les émissions liées aux consommations d’énergie électrique et de gaz naturel calculés selon la méthodologie du référentiel. En 2022, les émissions scope 1 & 2 de la division Bateau selon les méthodologies BEGES5v8 et GHG protocole s’élevaient 32 079 tCO2eq (voir détail en section 6). Autres chiffres clés : Périmètre Groupe 2021 2022 2023 Consommation d'électricité Consommation d'électricité (en GWh) 45,4 49,0 47,8 Intensité par 1000 heures travaillées (en kWh/1000h) 3744 3392 3232 Part d'énergie renouvelable 9,6% 10,6% 11,1% Consommation de gaz Consommation de gaz (en GWh_PCS) 105,6 109,6 103,2 Intensité par 1000 heures travaillées (en kWh_PCS/1000h) 8713 7592 6984 4.3.2Réduction des emissions a l'usage Politique et objectif Pour réduire ses émissions indirectes, l’axe prioritaire du Groupe Beneteau est de travailler sur la propulsion motorisée de ses bateaux. Au-delà de l’architecture navale et l’ingénierie qui permettent de réduire la masse des bateaux et de concevoir des carènes réduisant la trainée afin de diminuer les consommations des moteurs durant la navigation, les équipes Marketing produit, R&D et Achats travaillent sur les solutions de propulsion alternative tout en améliorant le confort à bord en réduisant le bruit du moteur. Le Groupe Beneteau poursuit ses efforts de recherche et réalise notamment une veille active, d’une part sur les modes de stockage de l’énergie (batteries, hydrogène, e-Fuels,…), d’autre part sur les systèmes de conversion (chargeurs, piles à combustible, machines électriques,…). L’objectif du Groupe est de proposer des solutions silencieuses à zéro émission (lors de la phase d’usage) sur toutes les gammes de bateaux y compris sur les plus grosses unités. Pour ce faire, les systèmes intégrés doivent permettre d’avoir une autonomie en énergie et propulsion en adéquation avec les besoins des utilisateurs. Cet impératif implique la nécessité de travailler sur des hybridations de systèmes moteurs combinant la densité énergétique proposée par les systèmes fossiles et la réduction de bruit et d’émissions de CO2 (lors de la phase d'usage) associé aux motorisations électriques. Le Groupe s’est engagé à développer et promouvoir commercialement des solutions de propulsion alternative pour l’ensemble de ses modèles d’ici 2030. La marque DELPHIA vise même quant à elle à être 100% électrique d’ici 2025. Actions mises en place et résultats obtenus en 2023 En 2023, le Groupe Beneteau a poursuivi le développement de ses partenariats avec Torqeedo et Vision Marine afin de proposer des solutions de propulsion alternative sur chacun de ses quatre segments de marché (bateau à moteur « Dayboating » et « Real Estate on the Water », ainsi que pour les voiliers monocoque et multicoque). Sur le segment des voiliers, les marques BENETEAU et JEANNEAU ont commercialisé en 2023 six nouveaux modèles disponibles en version 100% électrique. La solution de pod développée avec la société Torqeedo, d'une puissance maximum disponible de 12KW, est principalement adaptée aux voiliers monocoque de moins de 40 pieds. Concernant les bateaux moteurs hors-bord, le Groupe Beneteau s’est associé à la société Vision Marine pour développer et proposer sur sa gamme eau intérieure de la marque FOUR WINNS des moteurs hors bords de 130KW. Le premier bateau de cette gamme (FOUR WINNS H2e) a été commercialisé sur les salons de Dusseldorf et Miami en 2023. Enfin, la marque DELPHIA a quant à elle poursuivit l'électrification de sa gamme de bateaux pour la navigation en eaux intérieures. Après le lancement du modèle D11 disponible en propulsion 100% électrique en 2022, la marque a commercialisé son deuxième modèle (D10). En 2023, le Groupe a par ailleurs signé un partenariat avec le motoriste Volvo Penta pour développer une propulsion hybride électrique. Le prototype réalisé sur un JEANNEAU NC 37 a été récomponsé par un prix Best of Boats 2023. Les équipes de conception intègrent les spécifications de ces motorisations hybrides afin de pouvoir en équiper les nouveaux modèles de bateaux dès que ces moteurs seront commercialisés. Perspectives Le Groupe va poursuivre la qualification de solutions de propulsion alternative telles que les solutions 'hybride série' et 'hybride parallèle' afin de pouvoir proposer des solutions alternatives sur l’ensemble des segments de marché. Ces solutions devront s’accompagner de système permettant une meilleur gestion de l’énergie disponible à bord. Lorsque ces étapes d’identification et fiabilisations seront abouties, le Groupe accélèrera l’intégration de ces systèmes de propulsion dans son plan produit et la commercialisation des nouveaux modèles. Le Groupe poursuivra par ailleurs ses initiatives en matière d’architecture navale pour réduire la consommation de ses modèles, comme par exemple l’optimisation des coques à semi-déplacement avec le nouveau modèle Swift Trawler 54 ou l’intégration de foils pour réduire la trainée sur les petits catamarans à moteurs. Enfin, grâce au déploiement de Seanapps, le Groupe pourra ajuster au mieux les caractéristiques de son offre produit et réduire la consommation à bord tout en améliorant le confort pour les clients. Indicateur-clé de performance 2022 2023 Objectif (2030) % modèles avec propulsion alternative disponible 1% 7% 100% En 2022, deux modèles (Delphia 11 et Oceanis 30.1) ont été commercialisés. En 2023, 8 nouveaux modèles ont été lancés avec une version disposant d'un système de propulsion électrique ou hybride (7 voiliers, 2 modèles de la marque Delphia et 1 modèle de bateau hors-bord). 4.4Contribuer à la préservation de l’écosystème marin Description de l’enjeu Les océans, en séquestrant le carbone, contribuent à lutter contre le changement climatique. Les milieux humides protègent le littoral contre l’érosion, atténuant ainsi les risques naturels comme les crues et les inondations. Les écosystèmes coralliens représentent moins de 1% des fonds sous-marins mais abritent un tiers de toutes les espèces marines connues. La plaisance est dépendante de son environnement direct : l’écosystème marin. Le milieu naturel dans lequel évoluent les plaisanciers est en constante transformation et sa pérennité est le gage de la poursuite des activités nautiques. Les plaisanciers ne cesseront en effet de rêver à naviguer sur les mers du globe qu'à la condition que cet environnement marin soit préservé. Lors de la navigation, les bateaux du Groupe Beneteau, doivent donc tendre vers un impact minimum sur ces environnements fragiles et essentiels. Politique et Objectif Le Groupe Beneteau, à travers ses marques et sa fondation, s’attache à promouvoir et concrétiser des actions pertinentes durables pour la protection de l’environnement marin. Pour accompagner les innovations technologiques qu'il met en place pour réduire les impacts sur l’environnement de la phase d'usage, le Groupe Beneteau souhaite sensibiliser le grand public et les utilisateurs de ses produits à ces enjeux. Actions mise en place et résultats obtenus en 2023 En matière de formation et de sensibilisation des usagers au respect de l’environnement et à l’application du principe de sobriété des usages, le Groupe Beneteau équipe depuis 2022 ses bateaux d’une interface connectée « Seanapps » permettant de transmettre à chaque propriétaire des informations en temps réel sur son bateau, ainsi que des conseils relatifs à l’entretien et la maintenance. A la fin de l'exercice 2023, cette application a été équipée sur 7433 bateaux et couvre l'ensemble des marques de la division Bateau. Ce canal sera utilisé pour relayer les vidéos de sensibilisation et de promotion des gestes à adopter pour une éco-plaisance réussie. Par exemple en limitant ses déchets à bord et en utilisant des produits d’entretien respectueux de la planète. D’ailleurs depuis 2022, chaque nouveau propriétaire de Lagoon reçoit lors de la livraison de son catamaran un kit d’entretien du bateau 100% écologique et biodégradable, labellisé Ecocert. La marque Lagoon a poursuivi son soutien à l'association AnimaMundi et DJI en vue de créer la première base de données complète des déchets plastiques répandus sur les côtes. Plusieurs propriétaires ont ainsi été équipés de drones DJI afin de survoler les côtes caribéennes dans un premier temps. Les nombreuses heures de vidéos, qui ont été analysées automatiquement par le programme d'AnimaMundi, permettent d'évaluer et d'enregistrer la quantité de plastique en temps réel. Afin de donner une nouvelle ampleur au projet et cartographier des côtes du monde entier, les propriétaires de catamaran Lagoon sont invités à devenir membre de l'équipe et à soutenir ce projet. Il s'agit d'obtenir un nombre bien plus important d'heures d'enregistrement des côtes, avec deux objectifs en vue : d'une part géolocaliser et quantifier la pollution plastique et d'autre part suivre l'évolution du plastique dans le temps. En 2023, Lagoon a également établit un partenariat avec Coral Guardian pour replanter des coraux en Indonésie, soutenu l'association Océanoscientific qui étudie la capacité des éponges à dépolluer les océans, ainsi que l'équipe de Escape to Nature, expert en réalisation cinématographique, qui est partie en 2023 naviguer à bord d’un Lagoon 55 dans les endroits les plus isolés du Pacifique afin de mettre en lumière la richesse du monde sous-marin et l’importance de le préserver. Enfin, le Groupe Beneteau a rejoint l’Alliance Posidonia, fondée en juin 2023. Celle-ci regroupe les acteurs qui souhaitent s’engager dans une dynamique collective de valorisation, de communication et d'actions pour la préservation de la Posidonie en Méditerranée. Perspectives Le Groupe Beneteau poursuit ses objectifs en matière de solutions innovantes et écologiques. En particulier, il s’attache à mettre au point des solutions de stockage de l’eau douce permettant in fine de se passer de l’approvisionnement du bord en bouteilles plastiques. Il ambitionne également d’intégrer dans ses bateaux des solutions de traitement et de stockage des eaux usées permettant de supprimer les rejets polluants. Les kits de produits écologiques et biodégradables, déjà fournis sur certaines gammes de bateaux du Groupe, seront par ailleurs étendus progressivement à l’ensemble des marques. L'interface connectée SEANAPPS sera enrichie avec des modules complémentaires de sensibilisation à des comportements respectueux de l'environnement marin afin d’inciter les pratiquants, par exemple, au mouillage sur coffres plutôt qu’au mouillage forain, de respecter les Aires Marines Protégées, ou encore de préparer son avitaillement en prenant en compte le facteur environnemental. Les partenaires du Groupe Beneteau (distributeurs, loueurs, boat clubs, …) seront incités à renforcer la formation de leurs clients à la technique du mouillage pour en limiter les impacts, ainsi qu’à la promotion des gestes nécessaires à une plaisance écoresponsable et sobre. Afin de concrétiser son engagement dans l'Alliance Posidonia, le Groupe travaille également à la création de contenus spécifiques destinés à être communiqués par les différentes marques de la division Bateau. Indicateur-clé de performance au 31/12/2021 au 31/12/2022 au 31/12/2023 Objectif (2025) Bateaux équipés de SEANAPPS 135 1 722 7433 >20 000 Dans le cadre de l'application de la CSRD, le Groupe enrichira progressivement les Indicateurs clés de performance et autres chiffres clés associés aux enjeux. 5.Application de la Taxonomie européenne 5.1Présentation de la taxonomie européenne Le règlement sur la taxonomie verte est un élément clé du plan d’action de la Commission Européenne sur la finance durable qui vise à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. La Taxonomie est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental. En tant que Groupe soumis à l’obligation de publier des informations non financières conformément à l’article 29a de la directive 2013/34/UE, le Groupe Beneteau entre dans le champ d’application de l’article 8 du règlement sur la taxonomie de l’UE et doit ainsi communiquer dans quelle mesure ses activités sont associées à des activités économiques classées comme durables. Les objectifs environnementaux définis dans le règlement de l’UE sur la taxonomie sont les suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable et protection des ressources en eau et des ressources marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. La commission européenne a établi dans des actes délégués9 les critères de sélection techniques permettant de déterminer les conditions dans lesquelles une activité économique peut être considérée comme contribuant de manière substantielle à chacun des six objectifs environnementaux et de déterminer si cette activité économique ne cause aucun préjudice significatif à l'un des autres objectifs environnementaux. Pour la période de reporting 2023, l’Art. 8 de l’acte délégué10 prévoit que le Groupe, en tant que société mère non financière, reporte la proportion d’activités économiques alignées à la taxonomie et liées aux deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) dans le chiffre d’affaires total, les dépenses d’investissement (CAPEX) et certaines des charges opérationnelles (OPEX) (les « KPIs »), ainsi que pour la première fois sur l'éligibilité des quatre autres objectifs environnementaux. La spécification des KPIs est déterminée conformément à l'annexe I de l'Art. 8 de l'acte délégué. Le Groupe Beneteau détermine les KPIs alignés à la Taxonomie conformément aux exigences légales comme présenté dans la note méthodologique ci-dessous. 5.2Les activités éligibles à la taxonomie du Groupe Beneteau Activité principale L’ensemble des activités économiques éligibles à la taxonomie listées dans l'Acte Délégué relatif au Climat a fait l’objet d’un examen. Le Groupe a tenu compte, dans son analyse, de la FAQ publiée en date du 2 février 2022 qui précise, à la question 9, que les critères techniques ne sont pas retenus pour déterminer l’éligibilité des activités visées à l’article 3.3. Après un examen approfondi impliquant toutes les fonctions pertinentes du Groupe, la principale activité économique éligible à la taxonomie est la technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport, visée à l’article 3.3. En effet, l’activité de construction de bateaux de plaisance (code NACE 30.12) est référencée dans l’article 3.3.l du règlement Européen, relatif aux navires de transport maritimes et côtiers (Fabriquer, réparer, entretenir, adapter, réaffecter ou mettre à niveau […] des navires de transport maritime et côtier de fret et des navires nécessaires aux opérations portuaires et aux activités auxiliaires, n’étant pas destinés au transport de combustibles fossiles). Le Groupe n’a pas identifié d’autre activité économique comme une source d’émission pertinente. Par ailleurs, suite à l’analyse des annexes I, II, III et IV du règlement délégué environnement (UE) 2023/2486, le Groupe n’a pas identifié d’activité éligible correspondant aux critères de sélection techniques établis pour les quatre autres objectifs environnementaux. Le Groupe n'est pas actif en 2023 dans des activités commerciales de réparation et de remise à neuf qui seraient éligibles à l'objectif de transition vers une économie circulaire. Les activités de construction de bateaux de plaisance et de construction de mobil home ne font pas non plus partie des secteurs d'activité référencés par les règlements européens relatifs à l’utilisation durable et protection des ressources en eau et des ressources marines, à la prévention et réduction de la pollution ou à la protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. La proportion d'activités économiques éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires total du Groupe a été calculée comme la part du chiffre d'affaires net provenant des produits et services associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d'affaires net (dénominateur), dans chaque cas pour l'exercice du 1.1.2023 au 31.12.2023. Le dénominateur du KPI relatif au chiffre d'affaires est basé sur le chiffre d'affaires net consolidé du Groupe conformément à IAS 1.82 (a) et avant application de la norme IFRS 5 relative au retraitement de la division Habitat en "Activité destinée à être cédée". Le chiffre d'affaires net consolidé, avant ou après prise en compte de la norme IFRS 5, peut être réconcilié avec les états financiers (cf. note 4 du rapport financier annuel 2023 relative au "Chiffre d'affaires net"). Par conséquent l'indicateur clé de performance relatif à l'éligibilité du chiffre d’affaires s'élève à 82% avant application de la norme IFRS 5 (vs. 83% en 2022) ou 100% après retraitement de l'activité Habitat en "Activité destinée à être cédée". Dépenses d’investissement (CAPEX) Le Groupe Beneteau a réalisé un examen de la définition du numérateur de l’indicateur clé de performance relatif aux dépenses d’investissement présentées au point 1.1.2.2 de l’annexe I au Règlement délégué ainsi qu'au projet de FAQ publié par la Commission européenne le 2 février 2022 (question 11), précisant les dépenses d'investissement éligibles. Le Groupe Beneteau a conclu que : a) le montant des dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques éligibles à la taxonomie s’élève à 83,2 millions d’euros et concerne les investissements de la division Bateau y compris celles résultant de regroupements d’entreprises (vs. 63,8 millions en 2022) ; b) le montant des dépenses d’investissement faisant partie d’un plan visant à l’expansion d’activités économiques éligibles sur la taxonomie, ou visant à permettre aux activités économiques éligibles à la taxonomie de s'aligner sur celle-ci est nul ; c) le montant des Capex concernant les mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou d’aboutir à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre, notamment les activités listées aux points 6.5 et 7.2 à 7.6 de l’annexe I à l’Acte délégué relatif au Climat ainsi que les autres activités économiques listées dans les actes délégués adoptés en vertu de l’article 10, paragraphe 3), de l’article 11, paragraphe 3), de l’article 12, paragraphe 2), de l’article 13, paragraphe 2), de l’article 14, paragraphe 2) et de l’article 15, paragraphe 2) du Règlement Taxonomie s'élevait à 2,6 million d'euros pour l'année se terminant le 31 décembre 2023 (vs. 0,4 millions en 2022). Le Groupe Beneteau a examiné la définition du dénominateur de l'indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'investissement présentés au point 1.1.2.1 de l’annexe 1 au Règlement délégué. Le total des investissements constitué d'acquisitions et de changements de périmètre de consolidation tels que rapportés dans la note 7.4.1. s'élevait à 89,6 millions d'euros pour l'année se terminant le 31 décembre 2023 (vs. 74,2 millions d'euros en 2022). Par conséquent l'indicateur clé de performance relatif à l'éligibilité des dépenses d'investissement s'élevait à 93% (vs. 86% en 2022). Dépenses d'exploitation (OPEX) Le Groupe a examiné la définition du dénominateur de l’indicateur clé de performance relatif aux dépenses d’exploitation présentées au point 1.1.3.2 de l’annexe I au Règlement délégué, ainsi qu'au projet de FAQ publié par la Commission européenne le 2 février 2022 (question 11), précisant les dépenses d'exploitation éligibles. Le Groupe a identifié 25,5 millions d'euros de dépenses d'exploitation éligibles relatives au montant des coûts non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux rénovations des bâtiments, aux contrats de location à court terme, à l’entretien et à la réparation, ainsi qu’à toute autre dépense directe relative à l’entretien quotidien des biens immobiliers, les installations et équipements de l’entreprise ou de tiers à qui les activités sont externalisées qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs sont négligeables. Ces dépenses d'exploitation éligibles représentant 1,7% des dépenses d'exploitation totales. L'essentiel des dépenses d'exploitation du Groupe consistent en des dépenses de fabrication (achat de matière première ou dépenses industrielles) qui n'entrainent pas la génération d'un montant substantiel de dépenses éligibles. Le Groupe a par conséquent choisi d’utiliser l’exemption pour l'indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'exploitation. 5.3Analyse de l'alignement à la taxonomie Européenne Parmi ses activités éligibles, le Groupe Beneteau a évalué que la fabrication de voiliers et la fabrication de bateaux à moteur 100% électriques répondent au critère technique de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique. Pour être alignées, ces activités ne doivent néanmoins causer aucun préjudice significatif à l'un des autres objectifs environnementaux. Le Groupe Beneteau considère que ses activités qui ne sont pas fabriquées sur des sites certifiés ISO14001 doivent être exclues à ce stade en raison de la documentation nécessaire de conformité pour répondre aux critères DNSH. L'analyse d'alignement de ces activités est donc réalisée exclusivement sur les sites français. Contribution substantielle L’annexe I du règlement délégué établit que les critères d'examen technique permettant de déterminer qu’une activité économique contribue substantiellement à l'atténuation au changement climatique sont: (j) des navires de transport fluvial de passagers: i) dont les émissions de CO2 (à l’échappement) sont nulles; ii) qui, jusqu’au 31 décembre 2025, sont des navires hybrides et bi-mode tirant au moins 50 % de leur énergie de carburants à zéro émission de CO2 (à l’échappement) ou de la puissance en charge durant leur exploitation normale; (…) m) Des navires de transport maritime et côtier de passagers, n’étant pas destinés au transport de combustibles fossiles : i) Dont les émissions de CO2 (à l’échappement) sont nulles ; ii) Qui, jusqu’au 31 décembre 2025, sont des navires hybrides et bi-mode tirant au moins 25% de leur énergie de carburants à zéro émission de CO2 (à l’échappement) ou de la puissance en charge durant leur exploitation normale en mer et au port ; iii) Dont, jusqu’au 31 décembre 2025, la valeur de l’indice nominal de rendement énergétique (EEDI) est inférieure de 10% aux exigences de l’EEDI applicables le 1er avril 2022, si les navires peuvent être alimentés au moyen de carburants à zéro émission de CO2 (à l’échappement) ou de carburants provenant de sources renouvelables. Parmi les critères d’examen technique, l’indice nominal de rendement énergétique (EEDI) est une norme instaurée par l’Organisation Maritime Internationale (OMI) pour les bateaux commerciaux et n’est pas applicable aux bateaux de plaisance. Au regard de ces critères d’examen technique, le Groupe Beneteau est arrivé aux conclusions suivantes: 1.La fabrication de navires à voile uniquement ou à propulsion 100% électrique est considérée de facto comme une activité substantiellement contributive à l’atténuation du changement climatique. 2.Pour les « navires de transport fluvial de passagers » ainsi que pour les « navires de transport maritime et côtier de passagers » à moteur conventionnel ou hybride parallèle, ces critères d’examen technique permettent d’appliquer le règlement sans ambigüité majeure. 3.Pour les « navires de transport maritime et côtier de passagers » à voile et à moteur hybride de série, l'absence de définition précise sur les critères techniques liés à l'activité de plaisance ne permet pas en revanche de conclure. En l’absence de définition précise sur les critères techniques liés à l'activité de plaisance, le Groupe Beneteau a donc pris la position de considérer à court terme que tous les voiliers, tels que définis par la norme ISO (EN ISO 8666:2002, Small craft - Principal data), respectent le critère technique car leur propulsion principale est vélique. Avec le soutien du Groupe, la Fédération européenne de l'industrie nautique, EBI (European Boating Industry), a établi un 'position paper' pour clarifier ces critères techniques et a proposé plusieurs solutions possibles pour intégrer les voiliers et bateaux à moteur hybride de série de manière plus robuste et harmonisée au texte actuel. A notre connaissance, les autorités compétentes n'ont pas fourni à ce stade de clarification sur le sujet. Enfin, le Groupe Beneteau n’a pas identifié d’activité ayant une contribution substantielle à l’adaptation au changement climatique. Principes consistant à « ne pas causer de préjudice important » (principes DNSH) Pour toutes les activités économiques pour lesquelles le Groupe est capable de démontrer une contribution substantielle à l’atténuation du changement du climat, les principes DNSH (Do No Significant Harm) ont été évalués, en commençant par les sites sur lesquels sont réalisées ces activités économiques. Pour les activités réalisées sur des sites non certifiés ISO 14001, fournir une documentation de la conformité avec les DNSH n’a pas été matériellement possible. Le site de production certifié 14001 en Pologne ne fabriquant que des bateaux à moteur, c’est la raison pour laquelle les parts de Chiffre d’Affaires, CapEx et OpEx associées aux filiales internationales ne sont pas considérées comme alignées à la Taxonomie à ce stade. L'analyse de conformité aux principes DNSH qui suit se concentre donc essentiellement sur les sites français de la division Bateau. Adaptation au changement climatique Face aux impacts du changement climatique et au-delà de l’enjeu de réduction des émissions de gaz à effet de serre, les entreprises doivent se préparer à renforcer leur résilience pour maintenir leurs opérations et leur viabilité à long terme. Une étude préliminaire des risques climatiques, tels qu'indiqués dans l'Annexe A de l'acte délégué sur le climat, a été entreprise pour la division Bateau du Groupe. L'évaluation des risques climatiques a été effectuée en prenant en compte deux scénarios du GIEC : un scénario intermédiaire de réchauffement des températures d’en moyenne +2,4°C à horizon 2100 (SSP2 -4.5) et un scénario pessimiste de réchauffement des températures de +4°C (SSP5 - 8.5) à horizon 2100, par rapport au risque actuel. Parmi les 13 risques climatiques identifiés, 7 ont été jugés les plus pertinents au regard des activités et de la localisation des sites. Différents outils tels que DRIAS, Géorisques, Climate Central MeteoBlue, VigieEau et BRGM ont été utilisés pour réaliser une analyse fine au niveau des sites français. Ces outils ont été complétés par des données climatiques provenant de l'Atlas du GIEC et de Climate Adapt pour les sites étrangers (Italie, Portugal, Pologne, Etats-Unis, Tunisie). Le niveau d’exposition de chaque site aux différents aléas climatiques a ainsi pu être déterminé avec des projections à 2050 selon les deux scénarios choisis. Les niveaux de risques ont été évalués selon deux éléments principaux d’analyse : le niveau d’exposition de chaque site aux différents aléas, complété par un niveau de vulnérabilité de chaque site face à chaque aléa. Ce dernier est évalué en fonction de l’impact du potentiel d’un aléa sur les sites et leurs activités, en prenant en compte les plans d’actions d’atténuation des risques climatiques spécifiques déjà mis en place. La combinaison du niveau d’exposition et du niveau de vulnérabilité de chaque site aux différents aléas climatiques permet de dresser la matérialité de chaque risque physique. Les risques principaux identifiés comme potentiellement impactant sur l’activité des sites français sont l'augmentation de l'ampleur et de la fréquence du risque d'inondation du site de Bordeaux (notamment en combinaison avec la montée du niveau de la mer) et le risque exceptionnel de submersion de l'ébénisterie de Saint-Hilaire de Riez. Les vagues de chaleurs, et dans une moindre mesure les restrictions d’eau liées à la sécheresse, pourraient également affecter les conditions d'opérations. Après consultation des responsables opérationnels concernés, en particulier ceux des sites les plus exposés, il est conclu que des plans d’adaptation sont déjà en place et des mesures déjà prises en interne pour gérer et prévenir ces risques à court terme. Des actions d’adaptation complémentaires pourraient être envisagés pour atténuer l’impact de ces risques à plus long terme compte tenu de la croissance de leur ampleur et de leur fréquence. Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines Dans la division Bateau, tous les sites de production français sont classés au titre des ICPE11 . Dans ce cadre, des plans de gestion de l’eau ont été définis et la démarche d’amélioration continue fait l’objet d’un audit externe annuel pour le renouvellement de la certification ISO 14001. Transition vers une économie circulaire Le Groupe Beneteau a adopté une démarche d'éco-conception pour le développement des ses bateaux. Cette démarche d'innovation a été reconnue dans l'industrie nautique comme contribuant à la recyclabilité de ses bateaux en fin de vie (résine thermoplastique recyclable). Le Groupe s'est engagé dans l'industrialisation de ces processus de fabrication (cf. enjeu de l'éco-conception et de la déconstruction présenté dans cette DPEF en section 4.1). Le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de plus grande recyclabilité dans la gestion de ses déchets. Le taux de recyclage et de valorisation des déchets non dangereux s'établit à 83% pour les filiales françaises en 2023. Enfin, la direction Hygiène Sécurité Environnement Energie (HSEE) pilote le processus de suivi et de contrôle sur les substances préoccupantes et leur traçabilité tout au long du cycle de vie des produits manufacturés (cf. enjeu 4.2). Prévention et contrôle de pollution Les principales mesures de prévention et de contrôle de pollution sont décrites dans le paragraphe 4.2 de la DPEF et le paragraphe 2.6 du chapitre sur les facteurs de risques. Les filiales françaises de la division Bateau suivent par ailleurs un processus rigoureux assurant la conformité du transport et de l'utilisation de la gestion des matières dangereuses. La direction HSEE ainsi que les équipes innovation s'efforcent, en partenariat avec les fournisseurs du Groupe, d'identifier et, si possible, remplacer les substances identifiées dans l'art. 57 de REACH lorsqu'elles représentent plus de 0,1% de la masse du bateau. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes Dans la division Bateau, tous les sites de production français sont classés au titre des ICPE1 (cf. Enjeu 4.2 « Réduire l’impact environnemental de nos opérations industrielles »). A ce titre, une évaluation des incidences sur l’environnement (EIE) a été réalisée sur chacun des sites de production au cours des 10 dernières années et chaque nouveau projet industriel fait l’objet d’un « porter à connaissance » auprès des services de l’Etat permettant d’informer les services concernés des évolutions. Par ailleurs, aucun de ces sites n’est situé dans le périmètre d’une zone naturelle protégée ou d’un site Natura 2000. Seul le site de Bordeaux est situé à la limite d'un site Natura 2000 (site FR7200700 de la Garonne) et se conforme aux réglementations en vigueur. Garanties Minimales La dernière étape pour l’alignement des activités à la Taxonomie est la conformité aux “Garanties Minimales”, ou « Minimum Safeguards » (MS). Les MS incluent toutes les procédures implémentées pour s’assurer que les activités économiques sont menées en conformité avec: •Les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales - OCDE (2011) (OECD MNE Guidelines); •les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme (UNGP), y compris les principes et droits énoncés dans les huit conventions fondamentales identifiées dans la Déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail ; et •la charte internationale des droits de l'Homme. Le Groupe Beneteau est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis décembre 2020. L'ensemble du Groupe est engagé à intégrer les 10 principes d’une conduite éthique des affaires dans sa stratégie et ses opérations. Cet engagement est rappelé dans la première section de cette DPEF et une table de référence est jointe en annexe pour faciliter la lecture des différentes sections illustrant l’intégration de ces principes dans la démarche RSE du Groupe. Par ailleurs, le Groupe Beneteau est également soumis au devoir de vigilance dans le cadre de la Loi Potier 2, tel que décrit dans la section « Plan de Vigilance » du chapitre « Facteurs de Risque et Environnement de Contrôle ». Enfin ces principes sont intégrés dans la charte éthique du Groupe. Comme explicité dans chapitre « Facteurs de Risques », le groupe exerce une diligence raisonnable fondée sur les risques, intégrant cette dimension dans son système de gestion des risques afin d’identifier, de prévenir ou d’atténuer les incidences négatives, réelles ou potentielles, Droits humains (incluant droit du travail) Le Groupe est implanté historiquement en Europe (France, Pologne, Portugal, Italie) et aux Etats-Unis pour son activité industrielle et agit en Asie Pacifique depuis un bureau de représentation commerciale situé à Hong Kong. En 2023, le Groupe a pris le contrôle du chantier Magic Yachts en Tunisie et a nommé une équipe en charge de mener l'intégration de cette filiale selon les politiques du Groupe. Tel que décrit dans la section « Plan de Vigilance » du chapitre « Facteurs de Risque et Environnement de Contrôle », le Groupe Beneteau s'engage à respecter et préserver les droits humains et les libertés fondamentales dans toutes activités et auprès de toutes ses parties prenantes. La Charte éthique, le Code de conduite et le dispositif d’alerte s’appliquent à tous les collaborateurs dans le monde et constituent le socle fondamental de cet engagement. Le Code de conduite Fournisseurs intègre également les aspects liés aux droits humains et libertés fondamentales. Le Groupe Beneteau s’oppose à toute forme de discrimination, de harcèlement, d’inégalité de chances, de traitement ou entre les femmes et les hommes. Le Groupe poursuit également des actions en faveur des personnes en situation de handicap et de restriction professionnelle, et s’attache à garantir un environnement de travail sûr et sain dans lequel chaque collaborateur est en mesure de réaliser son plein potentiel. Lutte contre la corruption et les risques de fraude La lutte contre la corruption est un axe majeur de la démarche de conformité du Groupe Beneteau. A ce titre, le Groupe a défini une politique anti-corruption et mis en place des procédures pour prévenir les risques de corruption, tel que décrit dans la section "Ethique et Conformité" de cette DPEF. Un dispositif d’alertes est déployé dans le cadre du devoir de vigilance du Groupe et décrit dans la section "Plan de Vigilance" du chapitre « Facteurs de Risque et Environnement de Contrôle ». Risque fiscal La lutte contre l’évasion et la fraude fiscale est un axe majeur de la démarche RSE. Le Groupe Beneteau a défini des politiques et mis en place des process et un environnement de contrôle, tels que décrits dans le chapitre « Facteurs de Risques et Environnement de Contrôle », afin de se prémunir au mieux de risques fiscaux et de respecter les lois fiscales dans les pays où le Groupe exerce ses activités. A ce titre, le Groupe Beneteau n’est pas soumis à déclaration DAC6 et le taux effectif d’imposition dans les principaux pays où il opère est aligné avec le taux standard. Concurrence loyale Le Groupe a intégré dans sa charte éthique et son code de conduite les sujets d'éthique des affaires et sensibilise ses employés en conséquence. (voir section 2.1 Ethique et Conformité de la DPEF) Le Groupe n’a pas provisionné de charge pour litiges en cours sur des sujets de conformité ou d’éthique des affaires, et n’est pas poursuivi et n’a pas été condamné sur l’un de ces sujets. La direction Ethique & Conformité s'est par ailleurs appuyée sur un outil externe pour s'assurer qu'aucun membre de son conseil d'administration, du comité de direction ou représentant des filiales ne soit condamné en justice pour un manquement lié aux risques mentionnés ci-dessus. 5.4Indicateurs clés de performance (« KPIs ») Résumé 2023 Indicateurs Clé de Performance 2022 (M€) 2022 (en %) 2023 (M€) 2023 (en %) Chiffre d'affaires 1508 100% 1785 100% aligné 370 25% 618 35% éligible non-aligné 881 58% 847 47% non-éligible 257 17% 320 18% Dépenses d'investissement 74 100% 90 100% alignées 10 13% 29 32% éligibles non-alignées 54 73% 54 61% non-éligibles 10 14% 6 7% Dépenses d'exploitation exemption * Chiffre d'affaires avant application de la norme IFRS 5 relative au retraitement de la division Habitat en "Activité destinée à être cédée" (voir 5.2) En 2023, le site de Bordeaux a obtenu la certification ISO 14001. Les activités de fabrication de voiliers de ce site et les investissements associés qui contribuent substantiellement à l'atténuation du changement climatique sont dorénavant reportés comme alignés. La fabrication de bateaux moteur à propulsion électrique contribue substantiellement à l'atténuation du changement climatique mais les ventes sont exclues de l'analyse d'alignement en raison de l'incapacité du Groupe à ce stade à justifier de la documentation de conformité sur les critères DNSH sur le site de production concerné. Table 1 - Chiffre d'affaires Proportion du chiffre d’affaires provenant de produits ou services associés à des activités économiques alignées à la Taxonomie (avant application de la norme IFRS 5 à la division Habitat retraitée en "Activité destinée à être cédée") TABLE 2 - Dépenses d’investissement (CAPEX) Proportion des dépenses d’investissement provenant de produits ou services associés à des activités économiques alignées à la Taxonomie (avant application de la norme IFRS 5 à la division Habitat retraitée en "Activité destinée à être cédée") Table 3 - Dépenses d'exploitation (OPEX) Proportion des dépenses d'investissement provenant de produits ou services associés à des activités économiques alignées à la Taxonomie 6.Méthodologie, périmètre et synthèse des informations extra-financières 6.1Procédure de reporting Les procédures à mettre en œuvre pour la mesure et le reporting des indicateurs extra-financiers du Groupe Beneteau sont décrites et développées dans un guide méthodologique. Ce guide méthodologique a pour objectif de fiabiliser la collecte des données et de garantir une cohérence et une homogénéité entre les données collectées auprès des différentes filiales. Il est mis à jour chaque année. Le Groupe utilise un logiciel pour la collecte et la consolidation des informations extra-financières. Les données sont saisies par les différents contributeurs dans le logiciel et font l’objet d’une supervision et d’une analyse par les pilotes RSE qui coordonnent la rédaction de la déclaration de performance extra-financière. Des contrôles de cohérence, dont certains sont automatiques, sont réalisés pour garantir la fiabilité des données. Le guide méthodologique et les matrices de collecte du logiciel sont traduits en anglais pour les filiales étrangères. Période de reporting Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2023. Périmètre du reporting Est entendu par « périmètre Groupe » le périmètre du reporting extra-financier qui est identique au périmètre financier du Groupe. Les sociétés incluses dans le reporting extra-financier au 31 décembre 2023 sont : •Les sociétés françaises, •Les sociétés situées en Pologne, aux Etats-Unis, en Italie, au Portugal et à Hong Kong. Pour les sociétés Magic Yacht (Tunisie) et Wizziboat (France) acquises au cours de l'exercice, seuls quelques indicateurs sociaux sur l’effectif et sa répartition au 31 décembre 2023 ont été consolidés. Est entendu par « périmètre Sites de production » le périmètre du reporting qui comprend les filiales avec une activité de production des divisions Bateau et Habitat. Périmètre des indicateurs Certaines données publiées étant exigées uniquement en France, les sociétés étrangères ont été exclues du périmètre de certains indicateurs afin de garantir la pertinence et la fiabilité des données publiées. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans l’intitulé de l’indicateur. Le périmètre France correspond à 67% des effectifs Groupe. Des indicateurs ont été identifiés comme non pertinents pour certaines des sociétés du périmètre Groupe et ne couvrent donc pas l’intégralité du périmètre. Il s’agit notamment : •Des indicateurs environnementaux et ceux relatifs aux achats, fournisseurs et sous-traitants qui ne portent que sur les sociétés exerçant une activité de production (périmètre Sites de production), •De l’indicateur relatif à la consommation de résines et de gel coat : seules les sociétés de la division Bateau, consommatrices de résine et de gel coat, ont été prises en compte. Le Groupe Beneteau a décidé de déployer la collecte de l’index Egalité Homme/Femme à ses entités étrangères à partir de l’exercice 2023. La division Habitat étant retraitée comme "activité destinée à être cédée", certains indicateurs ont été fournis au niveau de la division Bateau afin de pouvoir calculer leur intensité par rapport au chiffre d'affaires. Indisponibilité et ajustement de certaines données La définition des jours d'arrêts de travail des collaborateurs suite à un accident de travail a été revue pour les entités hors France. Cette harmonisation affecte rétroactivement les données des exercices antérieurs. Au niveau Groupe pour l’exercice 2022, le taux de gravité serait réduit de -4% (soit de 1,14 à 1,09). Au vu de la matérialité, les données historiques n’ont pas été corrigées. Les heures de formations des entités américaines n'ont pas pu être consolidées en 2023. Le nombre d'heures de formation par salarié sur l'exercice est donc calculé hors effectif moyen aux Etats-Unis pour cet exercice. En 2022, le nombre d'heures de formation au niveau du Groupe aurait été de 9,2h par salarié à périmètre comparable. Les règles de calcul du taux d’émission de Composés Organiques Volatiles (COV) ont été revues en 2023 sur les sites français suite aux discussions avec les autorités compétentes. Ce changement de méthode affecte rétroactivement les données des exercices antérieurs. Pour l'exercice 2022, les émissions seraient réduites de près de 11% (soit une intensité revue de 103t à 92t par million heures travaillées). L'harmonisation de ces méthodes et la mise à jour des facteurs d'émissions sur l'ensemble des filiales du Groupe est en cours. Afin de s'aligner avec les recommandations de la réglementation européenne (CSRD), les palettes réutilisées ont été intégrées dans la quantité de déchets non dangereux (DND) générés par l'activité. Ce changement de méthode en 2023 représente une augmentation du taux de recyclage et de valorisation des DND de l'ordre de +1%. Par ailleurs, la classification de certains déchets dans des filiales hors France a été revue dans le cadre du déploiement de ces nouvelles catégories. Le taux de valorisation des déchets non dangereux pour l'exercice 2022 serait amené à être revu de 63,7% à 65,6%. Enfin, des écarts sur les indicateurs de consommation d'eau et d'énergie renouvelable ont été identifés pour l'exercice 2022 lors du dernier audit sur un site polonais. Au niveau du Groupe, la consommation d'eau par million d'heures travaillées serait ramenée de 7484 m3 à 7146 m3, et le taux d'électricité d'origine renouvelable passerait de 10,6% à 11,0%. Au vu de la matérialité, les données historiques n’ont pas été corrigées. 6.2Données sociales Effectifs à fin d'exercice – Périmètre groupe Effectifs par pays – CDI et CDD au 31/12/2021 au 31/12/2022 au 31/12/2023 France 5 050 5 160 5 476 Pologne 1 657 1 724 1 552 Etats-Unis 516 532 406 Italie 250 290 278 Portugal n.a. 170 208 Hong Kong 9 8 8 Tunisie n.a. n.a. 202 Effectifs – Groupe 7 482 7 884 8 130 Effectifs par activité – CDI et CDD au 31/12/2021 au 31/12/2022 au 31/12/2023 BENETEAU SA 39 38 38 Bateau - France 4 232 4 309 4 553 Bateau - International 2 372 2 634 2 554 Effectifs Bateau 6 604 6 943 7 107 Habitat - France 779 813 885 Habitat - International 60 90 100 Effectifs Habitat 839 903 985 Effectifs Groupe 7 482 7 884 8 130 Répartition des effectifs par statut au 31/12/2021 au 31/12/2022 au 31/12/2023 CDI 92,0% 90,4% 90,4% CDD 8,0% 9,6% 9,6% Effectifs CDI, CDD et intérim au 31/12/2021 au 31/12/2022 au 31/12/2023 CDI 6 881 7 129 7 349 CDD 601 755 781 Effectifs inscrits 7 482 7 884 8 130 Intérimaires – France 1 015 1 509 1 223 Effectifs totaux 8 497 9 393 9 353 dont effectif en contrats d’alternance * 92 106 106 * Données France uniquement Répartition des effectifs par catégorie au 31/12/2021 au 31/12/2022 au 31/12/2023 Employés et ouvriers 74,3% 74,3% 73,7% Autres 25,7% 25,7% 26,3% * La catégorie « Autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise et les cadres. Part de l’effectif féminin par statut au 31/12/2021 au 31/12/2022 au 31/12/2023 Employés / Ouvriers 29,7% 30,3% 31,0% Techniciens et Agents de Maîtrise 31,0% 32,2% 33,7% Cadres et Assimilés 24,2% 26,9% 28,2% Total périmètre Groupe 29,6% 30,4% 31,2% Taux d’absentéisme - Périmètre Groupe 2021 2022 2023 Maladie 7,4% 7,4% 6,6% Accident du travail / Maladies professionnelles 1,6% 1,5% 1,5% Autres 0,4% 0,4% 0,4% Taux d’absentéisme total 9,4% 9,3% 8,5% Jours d’absence pour maladies professionnelles (périmètre France) 18 152 19 043 14 418 Congés maternité, congés pour convenances personnelles, absences injustifiées Pyramide des âges des collaborateurs du Groupe Beneteau Organisation du temps de travail – périmètre groupe A fin d’exercice au 31/12/2021 au 31/12/2022 au 31/12/2023 Part des effectifs à temps partiel 3,69% 3,29% 3,28% Effectifs en horaires de nuit 155 183 243 Le travail par équipes, en horaires alternants ou de nuit, concerne essentiellement les métiers du moulage / composite de l’activité Bateau, en lien avec les cycles de production et les process utilisés. Les effectifs en horaires de nuit sont les personnes ayant travaillé plus de 120 nuits au cours de l’année. Embauches, départs au cours de l'exercice – périmètre groupe Recrutements 2021 2022 2023 CDI 777 1,071 872 CDD 583 519 212 Motifs des départs de l’effectif permanent - Périmètre Groupe Les licenciements intègrent les départs dans le cadre du dispositif PSE relatif aux mesures d'adaptation décidées en 2020. Taux de turnover – Effectif permanent 2021 2022 2023 Division Bateau - France 8,4% 9,4% 4,0% Division Bateau 10,5% 11,4% 7,3% Groupe 10,0% 11,1% 7,0% Rémunérations – France 2021 2022 2023 Rémunération totale en M€ 179,9 € 269,8 € 303,9 € Part Fixe 88,6% 83,2% 81,7% Primes 1,0% 3,2% 4,2% Interessement & Participation 10,4% 13,7% 14,0% La politique de rémunération vise à optimiser l’équilibre entre les différents éléments de rémunération. Elle se fonde sur trois principes : la valeur de marché des postes en fonction d’un marché local référent, le niveau d’inflation, la performance individuelle. En complément du salaire fixe, les collaborateurs bénéficient d’un système d’intéressement et de participation, et, pour les collaborateurs de statut cadre, d’une part variable assise, selon les fonctions, sur les résultats de l’entreprise et leurs performances individuelles ou commerciales. Des accords relatifs à la NAO ont été signés dans les sociétés françaises SPBI, Construction Navale Bordeaux et BIO Habitat au cours de l’exercice 2023. Accords collectifs A fin décembre 2023, 92% des effectifs du Groupe sont couverts par des accords d’entreprise, d’établissement et/ou des conventions collectives de branche régionales et/ou nationales. En France, trente-six accords collectifs ont été signés et déposés à la DIRECCTE au cours de l’exercice 2023. Recours à la sous-traitance – Périmètre GROUPE L’activité Bateau a recours à la sous-traitance pour les métiers de la menuiserie et du composite. Pour l’activité Habitat, la sous-traitance concerne principalement les meubles, les faisceaux électriques ainsi que les châssis. Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants sont définis comme l’ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines. Pour l’exercice 2023, la sous-traitance a représenté l’équivalent de 365 ETP pour l’ensemble des sociétés du Groupe. Lutte contre le gaspillage alimentaire Le Groupe a recours à des prestataires externes pour la restauration sur ses sites de production. Ces prestataires sont engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Des actions de prévention et de sensibilisation sont réalisées par les prestataires sur place, comme la mise en place de compost des déchets alimentaires sur le site de Bordeaux. Données relatives à l'enjeu 3 – Développer les compétences nécessaires à la performance durable de l’entreprise Périmètre France – Indicateur coût de formation / masse salariale : 2,1% Données relatives à l'enjeu 4 - Renforcer l'égalité femmes-hommes et promouvoir la diversité et l'inclusion Index égalité Femme/Homme Indicateurs Nombre de points max/indicateur SPBI Construction Navale Bordeaux BIO Habitat 1. Ecart de rémunération (en %) 40 39 39 39 2. Ecarts d'augmentations individuelles (en points de %) 20 20 20 20 3. Ecarts de promotions (en points de %) 15 15 15 15 4. Pourcentage de salariés augmentés au retour d'un congé maternité (%) 15 15 15 n.c. 5. Nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations 10 - 5 5 Index Egalité Femmes-Hommes (exercice 2023) 100 89 94 74 / 85 6.3Données Environnementales Consommation de matières premières (résines, gel coat, bois) Les principales matières premières utilisées par le Groupe sont les fibres de verre, les résines et les gel coats pour la fabrication du composite utilisé par l'activité Bateau, ainsi que le bois. Résines et gel coat – activité Bateau 2021 2022 2023 En tonnes / million d’heures travaillées 1 144 1 082 982 * L'activité de production de la division Habitat est exclue car sans consommation de résines et gel coat. Périmètre Groupe 2021 2022 2023 Part de bois provenant de forêts éco-gérées 71,2% 71,2% 74,3% Maîtrise de la génération des déchets et Traitement des déchets Type de déchets en tonnes - Périmètre Sites de production 2021 2022 2023 Quantité totale de Déchets Non Dangereux (DND) 23 083 20 591 22 665 dont DND réutilisés n.a. n.a. 279 dont DND recyclés ou valorisés matière 5 259 3 645 8 901 dont DND valorisés énergétiquement 8 891 9 478 7 154 dont DND enfouis 8 933 7 468 6 331 Quantité totale de Déchets Dangereux (DD) 1 359 1 473 2 201 dont DD recyclés ou valorisés matière n.a. n.a. 966 dont DD valorisés énergétiquement n.a. n.a. 1 207 dont DD enfouis n.a. n.a. 28 Quantité totale de déchets industriels (DND + DD) 24 442 22 064 24 865 Quantité totale de déchets par million d'heures travaillées (en t/million h) 2 017 1 529 1 682 Taux de valorisation/recyclage des déchets non dangereux (DND) 61% 64% 72% Taux de valorisation/recyclage des déchets non dangereux (DND) - Division Bateau uniquement 55% 56% 67% Consommation d’eau La consommation d’eau est liée à l’activité Bateau pour la mise à niveau des bassins d’essai, la réalisation des tests d’étanchéité et l’usage sanitaire. Ce dernier représente un quart de la consommation d’eau. L’évolution de la consommation totale d’eau au cours des années est liée au renouvellement de l’eau des bassins d’essai qui sont vidés tous les 3 ans environ. L’eau utilisée provient du réseau public et de forages pour certains sites. Sur les sites le permettant, une surveillance régulière des consommations d’eau est effectuée afin de minimiser le risque de fuites. Eau – périmètre Sites de production 2021 2022 2023 Consommation d’eau (en m3) 90,986 107,983 96,858 En m3 / million d’heures travaillées 7,508 7,484 6,552 Taux de conformité des rejets industriels aqueux Tous les sites du Groupe disposent de séparateurs à hydrocarbures, régulièrement entretenus, qui permettent d’épurer les eaux avant rejet dans le milieu naturel. Les rejets aqueux font l’objet d’une surveillance par des mesures régulières. Périmètre France - Sites de production 2021 2022 2023 Taux de conformité 96% 92% 95% Consommation d’énergie des sites L’électricité est utilisée pour le fonctionnement des sites de production et l’éclairage. Le gaz est utilisé pour le chauffage des bâtiments industriels et certains bâtiments administratifs. Périmètre Sites de production 2021 2022 2023 Consommation d'énergie Consommation d’électricité (en MWh) 45 375 48 940 47 780 Intensité (en kWh / 1000 heures travaillées) 3 744 3 392 3 232 Part de l’électricité d’origine renouvelable 9,6% 10,6% 11,1% Consommation de gaz (en MWh PCS) 105 588 109 550 103 250 Intensité (en kWh / 1000 heures travaillées) 8 713 7 592 6 984 Emissions de CO2 (tCO2eq) Emissions liées à la consommation de gaz naturel 22 093 22 925 22 103 Emissions liées à la consommation d'électricité 10 447 10 466 9 693 Total des émissions liées à la consommation d'électricité et de gaz naturel (tCO2eq) 32 539 33 391 31 796 Emissions de CO2 liées à la consommation d'électricité et de gaz naturel par 1000 heures travaillées (en tCO2e/1000h) 2,69 2,31 2,15 Emissions liées à la consommation d'autres sources d'énergies & de fuites de fluides frigorigènes n.a n.a 2 063 Total des émissions incluant les autres sources d'énergies et de fuites (scope 1&2 élargi) n.a n.a 33 859 Bilan Carbone périmètre division Bateau (exercice 2022) en milliers de tonnes de CO2eq - activité Bateau 2022 Emissions directes de GES (Scope 1) 24 Emissions indirectes associées à l'énergie (Scope 2) - location based 8 Emissions indirectes associées au transport (Scope 3) 36 Emissions indirectes associées aux produits achetés (Scope 3) 277 Emissions indirectes associées aux produits vendus (Scope 3) 805 Total Scope 3 1 117 Total des émissions de GES (scope 1, 2 & 3) 1 149 6.4Précisions sur certains indicateurs Volet social et sociétal Effectifs Il s’agit des collaborateurs liés par un contrat de travail avec une des sociétés du périmètre, qu’ils soient à temps complet ou à temps partiel, rémunérés ou pas. Les effectifs pris en compte sont les effectifs inscrits au 31 décembre. Les collaborateurs mis à la disposition d’une autre société et restant salariés d’une société du périmètre Groupe (salariés détachés et expatriés), les contrats de professionnalisation et d’apprentissage, les VIE, les contrats d’alternance, les collaborateurs en congés maternité, paternité et parentaux, ainsi que les personnes en congés sabbatiques, en congés sans soldes, en congés pour création d’entreprise, en absence longue durée, ou en arrêt maladie sont comptabilisés dans l’effectif. Les mandataires sociaux, les intérimaires, les salariés détachés par une autre entreprise, les retraités, les sous-traitants, ainsi que les stagiaires ne sont pas comptabilisés. Recrutement Un recrutement correspond à toute conclusion d’un contrat de travail, qu’il soit d’une durée définie ou indéterminée, au cours de l’exercice considéré. Le passage de CDD à CDI, le passage de contrat de professionnalisation à CDI/CDD, le passage d’intérim à CDI/CDD, ainsi que le passage de stagiaire à CDI, sont considérés comme des recrutements en CDI. La succession de deux CDD conclus pour le même motif est comptée comme deux recrutements s’il y a interruption entre les deux contrats. Dans le cas contraire, un seul recrutement est comptabilisé. La succession de deux CDD pour des motifs différents est considérée comme deux recrutements. Les mobilités internes au périmètre Groupe ne sont pas considérées comme des recrutements. Turnover Le turnover des salariés permanents correspond aux départs des employés en CDI lors de l’exercice considéré, à l’initiative de l’employeur ou de l’employé, sur l’effectif moyen permanent de l’exercice. Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : démission, licenciement, ruptures conventionnelles, et ruptures de périodes d’essai. Effectif permanent L’effectif permanent se compose des salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée. Il exclut donc les personnes employées par une société extérieure, les CDD, les contrats d’apprentissage ou contrats professionnels et les stagiaires. Absentéisme Les heures d’absence couvrent les absences pour maladie, maladie professionnelle, mi-temps thérapeutique, accidents du travail (y compris les heures d’arrêt du jour de l’accident), ainsi que les absences non payées (congés pour convenances personnelles et absences injustifiées). Les congés pour événements familiaux sont exclus. Le nombre d’heures travaillées théoriques correspond au nombre d’heures théoriquement travaillées conformément aux contrats de travail hors congés payés, RTT et jours fériés. Accidents du travail Les accidents survenus durant le temps du trajet domicile/travail ne sont pas comptabilisés. Les intérimaires, stagiaires, expatriés et prestataires sont exclus de ce calcul. Les accidents n’ayant entraîné un arrêt que le jour de l’accident ne sont pas pris en compte. Les rechutes liées à un premier accident du travail ne sont pas comptées comme un nouvel accident du travail. Les accidents du travail non reconnus par l’autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les accidents du travail contestés par l’employeur sont comptabilisés, sauf s’ils n’ont pas été reconnus par l’autorité administrative. Heures travaillées réelles Les heures travaillées incluent toutes les heures de présence dans l’entreprise (y compris les heures de formation, les heures de représentation et les heures d’infirmerie), ainsi que les heures de formation à l’extérieur de l’entreprise. Le nombre d’heures théoriques par jour pour les collaborateurs travaillant au forfait jour a été défini par chaque société en fonction de la catégorie du collaborateur. Nombre de jours d’arrêt de travail suite à un accident Tous les arrêts de travail sont pris en compte quelle que soit la durée de l’arrêt mais le jour de l’accident n’est pas compté sauf lorsque la date de déclaration de l’arrêt de travail coïncide avec la date de l’accident. Les jours d’arrêts engendrés au cours de l’exercice de reporting liés à des rechutes suite à un premier accident du travail sont comptés. Dans ce cas, le jour de la rechute est également compté. Les jours d’arrêts suite à un accident du travail non reconnu par l’autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les jours d’arrêt de travail suite à un accident du travail contesté par l’employeur sont comptés, sauf s’il n’a pas été reconnu par l’autorité administrative. Les jours d’arrêt sont comptabilisés sur la base des jours calendaires. Taux de fréquence Le taux de fréquence est le nombre d’accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées réelles. Taux de gravité Le taux de gravité est le nombre de jours d’arrêts pour accident du travail x 1 000 / nombre d’heures travaillées réelles. Formation Est considérée comme formation, toute intervention dispensée à un collaborateur de l’entreprise, qu’elle soit faite par un intervenant externe ou non, et qui fait l’objet d’une attestation de présence formalisée par une feuille de présence et un programme. Le nombre d’heures de formation par salarié est calculé sur la base de l’effectif moyen permanent. Nombre d’unités de valeur reconnues en situation de handicap Le périmètre est constitué des personnes reconnues en situation de handicap dans le cadre de la déclaration annuelle AGEFIPH (périmètre France). Le nombre d’unités de valeur est calculé sur le périmètre entreprise, intérim, et sous-traitance. Achats de production réalisés auprès des sous-traitants Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants sont définis comme l’ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines. Fournisseurs locaux en France Les fournisseurs locaux sont les fournisseurs situés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Poitou-Charentes et Aquitaine. L’adresse de référence est l’adresse de facturation. Volet environnemental Certification ISO 14001 Les sites ou filiales pris en compte sont ceux disposant d’un certificat ISO 14001 valable au 31 décembre de l’exercice. Pour un certificat multi-sites, tous les sites sont comptabilisés comme certifiés. Rejets de COV COV ou Composés Organiques Volatils, soit tout composé organique, à l’exclusion du méthane, ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15 Kelvin ou ayant une volatilité correspondante dans des conditions d’utilisation particulières. Les composés organiques contiennent au moins l’élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants : hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou azote (à l’exception des oxydes de carbones et des carbonates et bicarbonates inorganiques). Ils sont émis, soit par combustion, soit par évaporation. Les émissions sont évaluées par calcul d’un bilan matière réalisé sur les quantités de produits contenant des COV. Les facteurs d’émission sont issus du Guide de Rédaction d’un Schéma de Maîtrise des Émissions de COV dans le Secteur des Composites publié en 2004 et rédigé en collaboration avec le CITEPA (Centre Interprofessionnel Technique d’Études de la Pollution Atmosphérique), le GPIC (Groupement de la Plasturgie Industrielle et des Composites), la F.I.N. (Fédération des Industries Nautiques) et le SPMP (Syndicat des Producteurs de Matières Plastiques). Déchets La nomenclature retenue est la suivante : •Déchets non dangereux recyclés : carton, PVC, papier, cuivre, plastique, ferraille, plâtre, •Déchets non dangereux valorisés : déchets de bois, sciures de bois pour l’activité Bateau, •Déchets non dangereux enfouis : tout-venant, déchets inertes, •Déchets dangereux : colles, peintures, résines, piles, ampoules/néons, DAS, batteries. Recyclage Retraitement de matériaux ou de substances contenus dans des déchets au moyen d’un procédé de production de telle sorte qu’ils donnent naissance ou sont incorporés à de nouveaux produits, matériaux ou substances aux fins de leur fonction initiale ou à d’autres fins. Cela inclut le retraitement des matières organiques, mais n’inclut pas, notamment, la valorisation énergétique, la conversion pour l’utilisation comme combustible, les procédés comportant une combustion ou une utilisation comme source d’énergie, y compris l’énergie chimique, ou les opérations de remblayage. Réutilisation Utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé pour le transformer, par exemple, la réutilisation d’une palette. Valorisation Utilisation du déchet pour produire une source d’énergie ou pour remplacer un élément ou un matériau. Enfouissement Mise en décharge ou stockage souterrain. Consommation d’eau Quantité d’eau spécifiquement utilisée pour les besoins du site (à usage domestique ou industriel). Consommation d’énergie Quantité totale d’électricité (en KWh) ou de gaz (en KWh PCS) achetée ou produite et consommée par les sites. En ce qui concerne la consommation de gaz, seul le gaz naturel est pris en compte. Les consommations de propane sont exclues du calcul. Émissions de gaz à effet de serre Il s’agit des émissions liées à l’énergie. Les facteurs d’émission sont issus de la base carbone de l’ADEME. Ces facteurs prennent en compte les émissions amont et combustions au niveau de la centrale. Consommation de résines et de gel coat La consommation de résines et de gel coat est mesurée à partir des quantités consommées au cours de l’exercice. 6.5Tables de correspondance Table de correspondance avec les 10 principes du Global Compact Principes du global Compact Chapitres du document DROITS DE L’HOMME Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme ; · Introduction Engaged Crew · Politique achats responsables · Ne pas se rendre complice de violation des droits humains et les libertés fondamentales · Garantir un environnement de travail sûr et sain pour nos collaborateurs · Favoriser la diversité et l’inclusion Principe 2 : Les entreprises sont invitées à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l'homme ; · Ne pas se rendre complice de violation des droits humains et les libertés fondamentales · Politique achats responsables NORMES INTERNATIONALES DU TRAVAIL Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective ; · Introduction Engaged Crew · Indicateurs Sociaux - nombre d'accords signés Principe 4 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ; · Garantir la pratique éthique des affaires · Politique achats responsables Principe 5 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'abolition effective du travail des enfants ; · Garantir la pratique éthique des affaires · Politique achats responsables Principe 6 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de profession · Garantir la pratique éthique des affaires · Politique achats responsables · Engagement sur la diversité et la non-discrimination ENVIRONNEMENT Principe 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution aux problèmes touchant à l'environnement ; · Maitrises des risques industriels · Certification ISO 14001 · Réduire l’impact des produits tout au long de leur cycle de vie · Réduire l’impact de nos opérations industrielles sur l’environnement ; Principe 8 : Les entreprises sont invitées à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement ; · Politique achats responsables · Introduction « preserved oceans » · Certification ISO 14001 · Réduire l’impact des produits tout au long de leur cycle de vie · Réduire l’impact de nos opérations industrielles sur l’environnement Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement · Réduire l’impact des produits tout au long de leur cycle de vie · Réduire l’impact de nos opérations industrielles sur l’environnement ; LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Principe 10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. · Garantir la pratique éthique des affaires et lutter contre toute forme de corruption · Politique achats responsables Table de Correspondance avec les Objectifs de Développement Durable ODD INFORMATIONS CLES LIEN VERS LA DPEF Enjeu Majeur 3 Dans un contexte socio-économique qui conduit à une recherche constante d’amélioration de la productivité, le Groupe Beneteau est particulièrement vigilant pour garantir la sécurité de ses collaborateurs, ne pas porter atteinte à leur santé et leur assurer des conditions de bien-être au travail de ses collaborateurs. section 3.1 Réduire les émissions de COV dans les sites de production est un objectif prioritaire du Groupe. section 4.2 Dans le nautisme, la qualité est un enjeu de sécurité particulièrement fort pour les utilisateurs finaux en raison des conditions dans lesquelles s’exerce la navigation. Tous les bateaux du Groupe sont conçus pour assurer la sécurité des plaisanciers. section 2.2 8 Dans ses nombreux sites, partout dans le monde, le Groupe Beneteau participe au développement de l’emploi en garantissant l’égalité des chances et en favorisant les emplois stables et durables, avec des salaires justes et des contrats de travail. Le Groupe associe par ailleurs ses collaborateurs à la performance de son entreprise via le versement d'intéressement et de participation aux résultats et l'actionnariat salarié. section 3.2 12 Le Groupe Beneteau a mis en place une démarche d’éco-conception de ses produits pour faire des choix de matières et de procédés de production plus responsables. Le Groupe a par ailleurs été reconnu au sein de son industrie pour le développement et l'intégration à échelle industrielle de résine recyclable. section 4.1 Le Groupe Beneteau a engagé une campagne d’analyses de cycle de vie couvrant progressivement son offre de bateaux. section 4.1 Le Groupe Beneteau est engagé dans une démarche de réduction de son impact environnemental, en particulier de gestion de ses déchets. Ses sites de production principaux de la division Bateau en France et Pologne sont certifiés ISO 14001 section 4.2 Le Groupe Beneteau met à la disposition de ses distributeurs un service après-vente de qualité. section 2.2 13 Le Groupe Beneteau vise à renforcer son impact pour la lutte contre le réchauffement climatique. Les activités de la division Bateau (83% du chiffre d'affaire du Groupe en 2022) est éligible à la Taxonomie Européenne. Le Groupe a identifié les différentes sources d’émission de GES de ses activités (Scopes 1 & 2) et met en place un plan d’action de réduction. Le Groupe s’est engagé à développer et promouvoir commercialement des solutions de propulsion alternative pour l’ensemble de ses modèles de bateaux d’ici 2030. section 4.3 14 Le Groupe Beneteau s’attache à promouvoir et concrétiser des actions pertinentes durables pour la protection de l’environnement marin. Outre l'intégration d'innovations technologiques permettant de réduire les impacts sur l’environnement lors de la phase d'usage, le Groupe sensibilise les plaisanciers à une pratique du nautisme qui préserve les Océans. section 4.4 16 Signataire du Global Compact, le Groupe Beneteau veille à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme, à contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de profession, ainsi qu'à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. section 2.1 et 3.4, Plan de Vigilance Enjeu Modéré 4 Le Groupe Beneteau a mis en place des programmes de formation afin d’accompagner la montée en compétence de ses collaborateurs, facteur de réussite à long terme (adaptation, compétitivité, efficacité, etc.). section 3.3 Le Groupe Beneteau propose des parcours en alternance et des stages pour développer des aptitudes professionnelles chez les jeunes. 5 Le Groupe Beneteau mobilise ses collaborateurs pour que les pratiques et politiques d’embauche, les rémunérations, les conditions d’emploi, l’accès à la formation et l’avancement reposent uniquement sur les exigences relatives au travail, compétences et résultats et soient exemptes de discrimination fondée notamment sur le genre section 3.4 6 Dans certains sites de production, le Groupe Beneteau a mis en œuvre des mesures d’économie d’eau et suit des indicateurs de résultats. section 4.2 7 Dans certains sites de production, le Groupe Beneteau a engagé une démarche d’efficacité et de sobriété énergétique, pour réduire ses consommations et les sources de gaspillage d’énergie de manière continue et pérenne. Le Groupe déploit un projet d'ombrières photovoltaique de plus de 40 000m² sur ses sites de production en France et intègre sur certains modèles de bateaux la génération d'électricité à bord via des panneaux solaires ou des moteurs électriques. section 4.3 9 Le Groupe Beneteau investit en recherche et développement pour assurer le maintien de ses savoir-faire et accélérer sa transition vers une industrie durable. Le Groupe a en particulier co-developpé durant 3 ans une résine recyclable pour la production de ses bateaux section 4.1 10 Voir ODD 5 : Le Groupe Beneteau met en place des procédures pour réduire les inégalités entre les travailleurs (à l’embauche, au travail et dans l’évolution de carrière, à la fin de contrat) et en particulier vis-à-vis des femmes, des personnes en situation de handicap. section 3.4 15 La politique d'achats responsables vise à augmenter la part de bois issus de forêts éco-gérées et labellisées PEFC. section 2.3 11 des 12 sites français de la division Bateau et 6 sites de la division Habitat sont classés au titre des ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) section 4.2 17 Le Groupe Beneteau déploie sa politique RSE au travers d'une démarche partenariale avec ses fournisseurs et parties prenantes. Le Groupe a engagé une action d'évaluation de ses fournisseurs avec l'agence de notation Ecovadis. Le Groupe déploit un projet d'ombrières photovoltaique en partenariat avec les acteurs locaux section 2.3 section 4.3 Non concerné 1, 2, 11 Les activités du Groupe Beneteau focalisées sur la construction et la commercialisation de bateaux de plaisance et de mobil-homes et d’hébergements alternatifs destinés aux campings, ne le conduisent pas à contribuer aux ODD pour réduire l’extrême pauvreté, lutter contre la faim dans le monde et/ou réduire l’empreinte environnementale et sanitaire des villes, de leurs infrastructures et de leur fonctionnement. 7.Rapport de l'OTI sur la DPEF Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 BENETEAU - Les Embruns - 16, boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie En notre qualité de commissaire aux comptes de la société BENETEAU SA (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, « tierce partie » accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1862, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration ») présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de l'entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : •sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant, ainsi que ; •de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le conseil d'administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et avril 2024 sur une durée totale d’intervention de 6 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Conformité, Ressources humaines, Santé et sécurité, Métiers et innovation. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ◦apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et ◦corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour les risques « Promouvoir le respect de l'écosystème marin », « Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs » et « Exemplarité éthique et conformité » nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités : Ostroda Yachts, Delphia et Construction Navale Bordeaux. •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 le cas échéant avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : ◦des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ◦des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Ostroda Yachts, Delphia, Construction Navale Bordeaux et SPBI (pour les déchets uniquement), et couvrent entre 20% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2024 L'un des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi Benzeghadi Associé Anne Parenty Associée Développement Durable Annexe Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : •Nombre d'alertes éthiques confirmées ; •Taux de formation Ethique & Conformité des populations cibles ; •Coûts de garantie 12 mois (en pourcentage du chiffre d’affaires) ; •Part d’achats provenant de fournisseurs évalués RSE ; •Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt de nos collaborateurs ; •Taux de gravité des accidents des collaborateurs (Périmètre Groupe et Division Bateau) ; •Taux d'absentéisme lié aux accidents du travail / Maladies professionnelles (Périmètre Groupe et Division Bateau) ; •Taux de turnover (Périmètre Groupe et Division Bateau) ; •Nombre de personnes en contrat d’alternance (Périmètre France) ; •Part des contrats en CDD (incluant les contrats d'alternance) (Périmètre France) ; •Taux d’absentéisme (toutes causes confondues) (Périmètre Groupe et Division Bateau) ; •Nombre d’heures de formation par salarié – CDI (Périmètre Groupe, Division Bateau et France) ; •Index égalité Femmes/Hommes (SPBI, CNB, BIO Habitat, moyenne France, moyenne Groupe) ; •Part de l’effectif féminin par statut : Employés / Ouvriers, Techniciens et Agents de Maîtrise, Cadres et Assimilés (Périmètre Groupe) ; •Personnes en situation de handicap (Périmètre France) ; •Nombre de voiliers en résine recyclable en 2023 ; •Pourcentage d’atteinte de l’objectif de 20 000 bateaux déconstruits en 2024 : 50% en 2023 (vs. 37% en 2022) •Emissions de COV des sites de production (Périmètre Division Bateau) ; •Taux de recyclage/valorisation des déchets non dangereux des sites de production (Périmètre Groupe, Division Bateau Global et Division Bateau France) ; •Emissions de GES scopes 1 et 2 (en tCO2eq) (Périmètre Groupe et Division Bateau) ; •Consommation d’électricité (Périmètre Groupe) ; •Consommation de gaz (Périmètre Groupe) ; •Part de modèles avec propulsion alternative disponible ; •Bateaux équipés de Seanapps. •Cas de conflits d'intérêts ; •Nombre de due diligence d'intégrité ; •Part des achats de production réalisés auprès des fournisseurs locaux en France ; •Nombre de fournisseurs considérés comme stratégiques ; •Part des achats du Groupe réalisée auprès des fournisseurs stratégiques ; •Nombre d'opérations de recrutement ; •Nombre de recrutements réalisé par le biais de la plateforme de cooptation ; •Nombre de personnes ayant visité les sites de production en 2023 lors des journées portes ouvertes ; •Nombre de managers formés sur le module de formation DISC Insights ; •Pourcentage de l’effectif moyen France ; •Part des résines biosourcées utilisées dans la fabrication des petites pièces ; •Réduction des émissions de CO2 liée à l’utilisation de résines biosourcées dans la fabrication des petites pièces ; •Part des fibres de chanvre utilisées dans les petites pièces produits en France ; •Informations qualitatives (actions et résultats) ; •Lutte contre l'évasion et la fraude fiscale : due diligence d’intégrité ; •Lutte contre la corruption ; •Protection des données personnelles : DataCare ; •Qualité et sécurité des produits ; •Achats Responsables : Ecovadis World Tour ; •Labellisation Ecovadis des fournisseurs : compagne d’incitation ; •Evolution du programme B-Safe One, B-Safe 2 ; •Déploiement de la démarche TMS pro ; •Attractivité des talents : enquête d’opinion auprès de l’ensemble des salariés ; •Projet "Refit Bateau" ; •Nouvel outil de formation avec le module DISC Insight ; •Renforcer l'égalité Hommes / Femmes ; •Fresque du climat ; •Campagne de communication Women Leaders ; •Analyse du cycle de vie sur le segment monocoques ; •Déconstruction de bateau par l'APER ; •Réalisation d’un bilan carbone de la division bateau portant sur les scopes 1,2 et 3 ; •Réduire nos émissions de COV ; •Réduire nos déchets industriels ; •Plan de réduction consommation énergie ; •Propulsions alternatives ; •Commercialisation en 2022 de l'Oceanis 30.1e en version 100% électrique ; •Certifications ISO 14 001 et ISO 50 001 du site bordelais ; •Equipement SEANAPPS. Comptes consolidés du Groupe Beneteau 1 Faits marquants de l’exercice 2 Principes comptables 3 Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice 4 Information sectorielle 5 Données opérationnelles 6 Charges et avantages du personnel 7 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 8 Provisions et passifs éventuels 9 Financement et instruments financiers 10 Impôts sur le résultat 11 Capitaux propres et résultat par action 12 Informations relatives aux parties liées 13 Evénements postérieurs à la clôture 14 Honoraires des commissaires aux comptes 15 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Compte de résultat consolidé En K€ Note 2 023 2022 retraité Chiffre d’affaires 5.1 1 465 089 1 250 909 Variation des stocks de produits finis et en-cours 20 917 77 501 Autres produits de l'activité 2 205 1 596 Achats consommés (632 956) (614 188) Charges de personnel 6.2 (414 984) (377 116) Charges externes 5.6 (160 674) (132 674) Impôts et taxes (17 443) (17 251) Amortissements (53 600) (54 529) Autres charges opérationnelles courantes 5.7 (9 055) (6 814) Autres produits opérationnels courants 5.7 7 292 4 388 Résultat opérationnel courant 206 790 131 823 Autres produits et charges 5.8 (32) 2 449 Résultat opérationnel 206 757 134 273 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 8 085 1 630 Coût de l’endettement financier brut (6 054) (3 652) Coût de l’endettement financier net 2 031 (2 022) Autres produits financiers 5 326 1 834 Autres charges financières (433) (12 028) Résultat financier 9.2 6 924 (12 216) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 7.5 (538) (2 386) Charge d’impôt sur les résultats 10 (54 211) (33 277) Résultat net des activités poursuivies 158 933 86 394 Résultats des activités abandonnées 25 987 16 759 Résultat net de l’ensemble consolidé 184 920 103 152 Participations ne donnant pas le contrôle (72) 15 Résultat net (part du Groupe) 184 993 103 137 En € Résultat net (part du Groupe) par action 11.3 2,28 1,27 Résultat dilué net par action 11.3 2,28 1,25 Résultat net (part du Groupe) par action hors activités abandonnées 11.3 1,96 1,07 Résultat dilué net par action hors activités abandonnées 11.3 1,96 1,05 (i) Les comptes 2022 ont été retraités conformément à la norme IFRS5 (note 2.5) État du résultat global En K€ 2 023 2 022 Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat ultérieurement Ecarts actuariels (72) 3 107 Effet impôt 19 (803) Sous total (53) 2 304 Eléments qui seront reclassés en résultat ultérieurement 0 Ecart de conversion 836 (59) Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture (3 600) 5 879 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Effet impôt 945 (1 520) Sous total (1 820) 4 301 Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1 873) 6 605 Résultat net de la période 184 920 103 152 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 183 046 109 757 Dont quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère 183 118 109 742 Dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (72) 15 Bilan consolidé au 31 DECEMBRE 2023 ACTIF - en K€ Note au 31/12/2023 au 31/12/2022 Goodwill 7.1 32 082 91 047 Autres immobilisations incorporelles 7.2 18 566 18 640 Immobilisations corporelles 7.3 310 679 317 501 Participations dans les entreprises associées 7.5 74 347 74 026 Actifs financiers non courants 853 1 664 Actifs d’impôts différés 10 23 025 15 755 Actifs non courants 459 551 518 633 Stocks et en-cours 5.3 400 962 450 297 Clients et comptes rattachés 5.2 25 679 80 464 Autres créances 5.4 49 458 52 019 Créances concessionnaires liées au floor plan 5.5 387 666 267 184 Actif d'impôt courant 2 422 729 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.4 398 377 356 204 Actifs courants 1 264 564 1 206 897 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 285 732 0 Total Actif 2 009 847 1 725 530 Bilan consolidé au 31 DECEMBRE 2023 (suite) CAPITAUX PROPRES ET PASSIF - en K€ Note au 31/12/2023 au 31/12/2022 Capital 11 8 279 8 279 Primes 27 850 27 850 Autocontrôle 11 (20 290) (25 273) Réserves consolidées 655 078 592 505 Résultat consolidé 184 993 103 137 Capitaux propres (Part du Groupe) 855 911 706 498 Participations ne donnant pas le contrôle 111 (14) Total Capitaux propres 856 021 706 484 Provisions 8 5 990 4 600 Engagements envers le personnel 6.3 21 244 23 933 Dettes financières 9.3 21 911 27 975 Passifs d’impôts différés 10 1 547 2 471 Passifs non courants 50 692 58 979 Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme 9.3 142 941 117 063 Dettes Financières auprès des organismes de financement liées au floor plan 5.5 387 666 267 184 Fournisseurs et autres créditeurs 5.4 107 945 164 773 Autres dettes 5.4 295 361 352 581 Autres provisions 8 45 762 53 611 Dette d’impôts exigible 5.4 661 4 856 Passifs courants 980 336 960 067 Passifs classés comme détenus en vue de la vente 122 798 0 Total des capitaux propres et passif 2 009 847 1 725 530 Tableau de variation des capitaux propres en K€ Capital émis Primes liées au capital Actions propres Réserves consolidées Réserves de Conversion Résultat Capitaux propres, part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2021 * 8 279 27 850 (11 279) 543 910 (12 615) 73 415 629 560 (157) 629 403 Résultat 2022 0 0 0 0 0 103 137 103 137 15 103 152 Autres éléments du résultat global 0 0 0 6 664 (59) 0 6 605 0 6 605 Résultat global 2022 0 0 0 6 664 (59) 103 137 109 742 15 109 757 Affectation du résultat 2021 0 0 0 73 413 0 (73 413) 0 0 0 Distribution de dividendes 0 0 0 (24 250) 0 0 (24 250) 0 (24 250) Ecart de conversion 0 0 0 0 (54) 0 (54) 0 (54) Variation de périmètre (2) 0 0 0 (228) 0 0 (228) 127 (101) Mouvements sur actions propres 0 0 (13 994) (256) 0 0 (14 249) 0 (14 249) Autres (1) 0 0 0 5 980 0 0 5 980 0 5 980 Capitaux propres au 31/12/2022 8 279 27 850 (25 273) 605 233 (12 728) 103 137 706 500 (15) 706 484 Résultat 2023 184 993 184 993 (72) 184 920 Autres éléments du résultat global (2 710) 836 (1 874) (1 874) Résultat global 2023 0 0 0 (2 710) 836 184 993 183 119 (72) 183 046 Affectation du résultat 2022 103 137 0 (103 137) 0 0 Distribution de dividendes (34 166) (34 166) (34 166) Ecart de conversion 5 401 5 401 5 401 Variation de périmètre (2) (1 593) (1 593) 197 (1 396) Mouvements sur actions propres 4 983 (10 038) (5 055) (5 055) Autres (1) 1 706 1 706 1 706 Capitaux propres au 31/12/2023 8 279 27 850 (20 290) 661 567 (6 491) 184 993 855 911 110 856 021 Les capitaux propres au 31/12/2021 d'un montant de 1 053 K€ tiennent compte du retraitement des coûts de customisation et configuration des logiciels en SAAS en application de la décision IFRIC 2021 sur la comptabilisation des engagements IFC, tels que décrits en note 2.2. (1) Détail des autres variations - Normes IFRS 2, cf § 6.4 (2) Variations de périmètre détaillé en note 3.4 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE En K€ Note 2 023 2022 retraité Activités opérationnelles Résultat Net de l'ensemble consolidé 184 920 103 152 Résultat net des activités abandonnées 25 987 16 759 Résultat net des activités poursuivies 158 933 86 394 Retraitement des quote-parts dans les résultats des entreprises mises en équivalence (y compris dividendes reçus) 917 10 697 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation 49 533 54 166 Amortissements et provisions 56 285 60 433 Plus ou moins-values de cession 1 684 (2 709) Impôts différés (8 436) (3 558) Marge brute d'autofinancement 209 383 151 257 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (83 447) (66 096) Stocks et encours (10 624) (108 668) Créances (67 443) (8 373) Impôt exigible (5 931) 6 114 Dettes 551 44 831 Variation des créances concessionnaires liées aux floor plans 5.5 (126 893) (123 917) Flux de trésorerie provenant de l'exploitation des activités abandonnées 18 084 14 534 Total 1 - Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 17 127 (24 222) Activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations 7.4 (86 244) (63 494) Cessions d'immobilisations 2 185 3 010 Créances - Dettes sur immobilisations 6 319 2 793 Incidence des variations de périmètre 3.4 (6 766) (101) Flux de trés.aff.aux opér.d'investissement des activités abandonnées (10 740) (11 713) Total 2 - Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (95 246) (69 506) Activités de financement Variation du capital social 0 0 Autres flux liés aux activités de financement 0 0 Actions propres (148) (14 249) Dividendes versés aux actionnaires (34 166) (24 250) Emission de dettes financières 9.3 9 618 14 407 Remboursement de dettes financières 9.3 (9 838) (11 246) Variation des dettes financières auprès des organismes de financement liés aux floor plans 5.5 126 893 123 917 Flux de trés.aff.aux opér.de financement des activités abandonnées (778) 2 474 Total 3 - Flux de trésorerie liés aux activités de financement 91 581 91 053 VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) 13 461 (2 675) Trésorerie à l'ouverture 9.4 306 469 308 489 Trésorerie à la clôture (1) 9.4 320 496 306 469 Incidence des variations de cours des devises 566 655 Variation 13 461 (2 675) Dont Valeurs mobilières de placement 125 336 70 028 Disponibilités 273 041 286 177 Comptes bancaires créditeurs (77 881) (49 736) Les comptes 2022 ont été retraités conformément à la norme IFRS5 (note 2.5). (1) La trésorerie à la clôture se compose des 3 dernières lignes du tableau de flux de trésorerie. Cotée sur Euronext Paris, BENETEAU S.A. est une société anonyme de droit français. Le Groupe a deux activités principales : •La conception, fabrication et commercialisation auprès d’un réseau international de concessionnaires, de bateaux à voile et à moteur, activité regroupée sous la dénomination de la division Bateau, •La conception, fabrication et commercialisation de résidences mobiles de loisirs, activité regroupée sous la dénomination de la division Habitat. Les autres activités du Groupe sont accessoires et considérées comme des éléments de réconciliation au niveau de l’information sectorielle donnée en note 4. Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023, d'une durée de 12 mois, reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après «le Groupe»). Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de la société du 23 avril 2024 qui en a autorisé la publication. Ces comptes seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le 4 juin 2024. 1.Faits marquants de l’exercice 1.1Solidité financière du Groupe Beneteau et focalisation sur les marchés du nautisme L’exercice 2023 a permis au groupe de confirmer sa bonne santé financière et de consolider le niveau de trésorerie grâce à la poursuite de la montée en gamme (avec 14 nouveautés lancées cette année) et à l'excellence opérationnelle. En mai 2023, le Groupe a annoncé être entré en négociations exclusives avec Trigano, acteur européen majeur du véhicule de loisirs, pour la cession de son activité Habitat, spécialisée dans la fabrication de mobil-homes en particulier pour le secteur de l’hôtellerie de plein air. L’opération concernerait la reprise de l’intégralité de son activité habitat, incluant les marques O’HARA, IRM et COCO SWEET, ainsi que l’ensemble de ses collaborateurs en France, en Italie et de son équipe de Direction actuelle. La transaction est actuellement soumise à l’accord de l’autorité de la concurrence en France, dont une réponse est attendue au premier semestre 2024. La réalisation de cette opération se matérialisera pour une valeur supérieure à la situation nette retenue dans les comptes à fin décembre 2023. Ce projet de cession marque la volonté du Groupe Beneteau de focaliser son développement sur les marchés du nautisme son cœur de métier historique, en lui permettant : •D’accélérer la croissance et la montée en gamme des 9 marques de sa division Bateau, aujourd’hui présentent sur 4 segments de marché (Dayboat, Real estate on the water, voile monocoque et voile multicoque) ; •D’accélérer son développement dans de nouveaux métiers du nautisme, en particulier dans le domaine de l’usage, du digital et du service personnalisé au client final ; •D’accélérer sa transformation technologique liée en particulier aux enjeux environnementaux, comme l’utilisation de matériaux recyclés et recyclables, ou l’intégration de solutions de propulsions alternatives sur 100% de son offre produit d’ici 2030. 1.2Evolution du périmètre •La société SPBI a pris une participation de 5% dans Composite Recycling Sarl le 04 avril 2023. •Le 28 juin 2023, Beneteau Group America Inc a augmenté sa participation dans Your Boat Club pour la porter de 40% à 49%. •La société Boating Solutions a pris une participation de : ◦20% dans le capital de la société Yacht Solutions le 6 juillet 2023 ◦74.05% dans le capital de la société Wiziboat le 04 août 2023 • La société SPBI a acquis en novembre 2023 100% du capital de la société Magic Yacht (renommée « Groupe Beneteau Tunisie ») dont 14.28% antérieurement détenus par BSA. •La société BENETEAU SA a augmenté sa participation dans la société My Boat Solutions le 21 décembre 2023 et détient aujourd'hui 100% du capital. 2.Principes comptables 2.1Référentiel appliqué Les comptes consolidés sont présentés pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 en appliquant les normes IFRS publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne à la clôture de l’exercice. Une liste complète des normes IFRS adoptées par l’Union Européenne est disponible sur le site de la Commission Européenne (cf. https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting_en). Le Groupe n’applique pas les normes IFRS n’ayant pas encore été approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de la période. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l’application n’est pas obligatoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2023 L’Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d’application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2023 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe : •Amendements à IAS1 et au guide d’application pratique de la matérialité - Information à fournir sur les principes et méthodes comptables. Ces amendements sont d’application prospective à compter du 1er janvier 2023. Ils ont pour objectif d’aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les principes et méthodes comptables. •Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable. Ces amendements sont d’application prospective à compter du 1er janvier 2023. Ils visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Dans sa nouvelle définition, les estimations comptables sont des montants monétaires dans les états financiers qui sont sujets à des incertitudes en ce qui concerne leur évaluation. •Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction. Ces amendements sont d’application rétrospective limitée à la première période comparative présentée. Ils précisent la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions pour lesquelles sont comptabilisées à la fois un actif et un passif telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Ils précisent notamment que l’exemption de comptabilisation d’un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d’un actif et d’un passif ne s’applique pas à ces transactions. •Amendement à IAS 12 – Réforme fiscale internationale (Règles du modèle Pilier 2). Cet amendement est d’application rétrospective à compter du 1er janvier 2023. Toutefois, les informations sur l’exposition connue ou raisonnablement estimable à l’impôt sur le résultat selon le modèle Pilier 2 ne sont requises que pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Par ailleurs, la modification à IAS 12 prévoit une exemption temporaire obligatoire en ce qui a trait aux exigences relatives à la comptabilisation et à la présentation des impôts différés pour l’impôt complémentaire, qui seront applicables une fois que les mesures seront pratiquement entrées en vigueur. L’objectif de la réforme fiscale est de faire en sorte que les grands groupes multinationaux soient soumis à un taux d’imposition minimum de 15 % sur les résultats générés dans chaque juridiction où ils exercent leurs activités. ◦Il a été procédé à une analyse des conséquences potentielles de la réforme sur la base des informations connues à ce jour. Celle-ci montre des impacts financiers très limités. Autres évolutions réglementaires •Réforme des régimes de retraite en France. Suite à la promulgation en France le 15 avril 2023 de la loi n°2023-270 de financement rectificatif de la sécurité sociale pour 2023, la réforme des régimes de retraite a été prise en compte dans la détermination des provisions au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre 2023. Les impacts financiers de cette réforme sont non significatifs dans les comptes du Groupe. •Acquisition des congés payés pendant un arrêt de travail en France. Trois arrêts de la Cour de cassation du 13 septembre 2023 écartent les dispositions françaises en matière de congés payés et d’arrêt de travail, et confirment le principe de primauté du droit de l'Union Européenne sur le droit national. Ces arrêts améliorent les droits des salariés en matière d’acquisition de congés payés pendant un arrêt de travail et des modifications au Code du travail sont à attendre pour le rendre conforme au droit de l’Union Européenne. Les impacts financiers de cet arrêt sont non significatifs dans les comptes du Groupe. 2.2Base de préparation Les comptes consolidés du Groupe comprennent les comptes de la société BENETEAU SA ("la Société") et de ses filiales. Le Groupe désigne la Société, société mère du Groupe et les entités du périmètre de consolidation (cf note 3 « Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice » et note 12 « Informations relatives aux parties liées »). Les comptes consolidés sont établis selon le principe de continuité d’exploitation, et selon la convention du coût historique à l’exception principalement : •Des instruments financiers dérivés et des actifs compensatoires, passifs éventuels et passifs financiers représentatifs d’un ajustement de prix, reconnus dans un regroupement d’entreprises, qui sont évalués à la juste valeur ; •Des passifs (ou actifs) liés aux avantages du personnel qui sont évalués à la juste valeur des actifs des plans à laquelle est retranchée la valeur actuelle des obligations à prestations définies, tels que limités par la norme IAS19 ; •Des actifs détenus en vue de la vente, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf mention contraire. 2.3Estimations et jugements comptables déterminants Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les « passifs courants » sont constitués des dettes échues au cours du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. Les autres actifs ou passifs sont considérés comme « non courants ». La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. Notes Estimation Nature de l’information communiquée Note 3.4 Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l’identification des actifs incorporels lors des regroupements d’entreprises et des hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation annuels Note 7.2.1 Frais de développement Le cas échéant, présentation des méthodes de dépréciation Note 6.3 Avantages du personnel Taux d’actualisation, d’inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires Note 6.4 Rémunération en actions Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes-valeurs Note 8 Provisions Hypothèses sous-jacentes à l’appréciation et à l’estimation des risques Note 10 Impôts sur les résultats Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d’application de la législation fiscale Conséquences comptables du risque climatique Le Groupe Beneteau essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans les hypothèses de clôture afin d’intégrer les éventuels impacts dans les états financiers. Dans le cadre de ses activités au 31 décembre 2023, le Groupe appréhende les risques identifiés, liés au changement climatique, au niveau des plans d’affaires : •Dans l'évaluation de la valeur de certains de ses actifs à travers leur durée d’utilité ou lorsqu’il s’agit des actifs incorporels à durée de vie indéfinie l’appréciation d’évènements pouvant conduire à l'identification d'un indice de perte de valeur ; •Dans la mise en place des feuilles de route de décarbonations au travers de l’identification des actions de réduction ; •Dans le développement de gamme de produits répondant aux comportements futurs potentiels des consommateurs, plus attentifs à l’impact carbone de leur consommation ; •Dans les arbitrages en termes d’investissements. Concernant les risques de transition, le Groupe peut être concerné par les risques suivants : •Les tensions sur la disponibilité des matières premières et la chaîne d’approvisionnement ; •L’accès aux financements en cas de non-respect des objectifs de réduction des gaz à effet de serre liés à l’Accord de Paris ; •Les changements significatifs de comportement d’achat des clients impactant l’offre de produits commercialisés; •L’image et la réputation de l’entreprise auprès des clients et des parties prenantes, exigeant des entreprises de lutter activement contre le changement climatique ; •Les conditions de travail des collaborateurs qui pourraient être impactées notamment dans des zones qui subiront des épisodes de fortes chaleurs. 2.4 Contrats de location En tant que preneur Non significativement, le Groupe Beneteau est preneur de contrats de location immobiliers, portant essentiellement sur des bureaux et des contrats mobiliers, portant sur des véhicules et du matériel de production. Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 “Contrats de location”, en tenant compte des termes et conditions de chaque contrat. À la date de conclusion d’un contrat de location, le Groupe détermine si ce contrat porte sur un actif identifié et s’il confère un contrôle sur l’utilisation de l’actif. Si tel est le cas, la norme IFRS 16 s’applique et les contrats de location sont comptabilisés au bilan par la constatation : •d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat •d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers sur cette même durée Au P&L, les charges de loyers sont annulées par la constatation : •d’une dotation aux amortissements de l’actif loué •d’une charge d’intérêt déterminée par application du taux d’actualisation à la dette Exemption : Le Groupe a choisi d’appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants : •contrats de location de biens de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date d’origine du contrat). • contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur, c’est-à-dire dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à 5 000 euros. Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre que les loyers des autres locations. Impact dans les comptes Suite à l'application de cette norme, le Groupe a comptabilisé dans les comptes clos au 31/12/2023 une dotation aux amortissements de 3,5M€ et une charge d'intérêt de 0,2M€. En tant que bailleur Le Groupe n’est bailleur d’aucun contrat de locations. 2.5Activités abandonnées Eléments financiers des activités abandonnées au 31 décembre 2023 Le compte de résultat et le bilan consolidés 2023 présentés ci-dessous ont été construit par différence entre les éléments avant et après application de la norme IFRS5. Par conséquent, il ne reflète pas la performance de l'activité Habitat comme une activité indépendante. En K€ 31/12/2023 Chiffre d’affaires 319 556 Résultat opérationnel courant (1) 42 160 Autres produits et charges (2) (6 306) Résultat opérationnel 35 854 Résultat financier (59) Charge d’impôt sur les résultats (9 808) Résultat net des activités abandonnées 25 987 (1) Le ROC tient compte de l'ajustement des dotations aux amortissements conformément à la norme IFRS5. (2) Les autres charges et produits non courants tiennent comptes des sucess fees et des frais divers qui seront dus à la date de cession effective de l'activité Habitat. En K€ 31/12/2023 Actifs non courants 108 425 Actifs courants 177 308 Total Actif 285 732 Capitaux propres 162 934 Passifs non courants 18 746 Passifs courants 104 051 Total passif 285 732 Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022 Les données présentées dans les notes annexes relatives à l'exercice 2022 et en lien avec le compte de résultat consolidé seront présentées retraitées conformément à la norme IFRS5. De ce fait, les tableaux ci-après présentent un état de passage entre les comptes publiés en 2022 et les comptes retraités résultant du classement du segment Habitat en activité abandonnée conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 (notes 1.1 et 13). En K€ 31/12/2022 publié Activité abandonnées 31/12/2022 retraité Chiffre d’affaires 1 508 093 257 184 1 250 909 Résultat opérationnel courant 154 652 22 829 131 823 Autres produits et charges 2 745 296 2 449 Résultat opérationnel 157 397 23 124 134 273 Coût de l’endettement financier net (2 091) (69) (2 022) Résultat financier (12 285) (69) (12 216) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (2 386) 0 (2 386) Charge d’impôt sur les résultats (39 574) (6 297) (33 277) Résultats des activités abandonnées 0 (16 759) 16 759 Résultat net de l’ensemble consolidé 103 152 0 103 152 Participations ne donnant pas le contrôle 15 0 15 Résultat net (part du Groupe) 103 137 0 103 137 En K€ 31/12/2022 publié Activité abandonnées 31/12/2022 retraité Activités opérationnelles Résultat Net de l'ensemble consolidé 103 152 (0) 103 152 Résultat net des activités abandonnées 0 (16 759) 16 759 Résultat net des activités poursuivies 103 152 16 758 86 394 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (retraitée des dividendes reçus) 10 697 0 10 697 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation 61 450 7 284 54 166 Amortissements et provisions 66 382 5 949 60 433 Plus ou moins-values de cession (1 114) 1 595 (2 709) Impôts différés (3 818) (260) (3 558) Marge brute d'autofinancement 175 299 24 042 151 257 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (75 601) (9 505) (66 096) Stocks et encours (120 598) (11 930) (108 668) Créances (9 176) (803) (8 373) Impôt exigible 6 114 0 6 114 Dettes 48 056 3 225 44 831 Variation des créances concessionnaires liées aux floor plans (123 917) 0 (123 917) Flux de trésorerie provenant de l'exploitation des activités abandonnées 0 (14 534) 14 534 Total 1 - Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (24 222) (0) (24 222) Activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations (73 854) (10 360) (63 494) Cessions d'immobilisations 3 094 84 3 010 Créances - Dettes sur immobilisations 1 355 (1 438) 2 793 Incidence des variations de périmètre (101) 0 (101) Flux de trés.aff.aux opér.d'investissement des activités abandonnées 0 11 713 (11 713) Total 2 - Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (69 506) 0 (69 506) Activités de financement Variation du capital social 0 0 0 Autres flux liés aux activités de financement 0 0 0 Actions propres (14 249) 0 (14 249) Dividendes versés aux actionnaires (24 250) 0 (24 250) Emission de dettes financières 18 078 3 671 14 407 Remboursement de dettes financières (12 443) (1 197) (11 246) Variation des dettes financières auprès des organismes de financement liés aux floor plans 123 917 0 123 917 Flux de trés.aff.aux opér.de financement des activités abandonnées 0 (2 474) 2 474 Total 3 - Flux de trésorerie liés aux activités de financement 91 053 0 91 053 VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) (2 675) (0) (2 675) Trésorerie à l'ouverture 308 489 0 308 489 Trésorerie à la clôture 306 469 0 306 469 Incidence des variations de cours des devises 655 0 655 Variation (2 675) 0 (2 675) Dont Valeurs mobilières de placement 70 028 0 70 028 Disponibilités 286 177 0 286 177 Comptes bancaires créditeurs (49 736) 0 (49 736) 3.Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice 3.1Méthode de consolidation Filiales Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont le cas échéant actuellement exerçables. Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n’entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises. Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. La co-entreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs. Les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et la co-entreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin. Méthodes appliquées au Groupe Au 31 décembre 2023, les sociétés du Groupe sont contrôlées de façon exclusive par BENETEAU S.A. Les comptes de ces sociétés sont donc consolidés par intégration globale. Les sociétés SGB Finance, Your Boat Club, Blue Sea Holding et Yacht Solutions sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les soldes bilanciels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence. Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 3.4. 3.2Regroupement d'entreprises Pour comptabiliser l’acquisition de filiales, le Groupe utilise la méthode de l’acquisition. La juste valeur de la contrepartie transférée correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur et des passifs repris à la date de l’échange. Les coûts directement liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Lors de la première consolidation d’une filiale ou participation, le Groupe évalue l’ensemble des éléments identifiables acquis à leur juste valeur à cette date. Cette évaluation se réalise dans la devise de la société acquise. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise ou d’analyses complémentaires en cours) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans le délai d’affectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts différés actifs qui, s’ils sont reconnus au-delà d’un an après la date de l’acquisition, génèrent un produit d’impôt. Les goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées et de coentreprises sont inclus dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 7.6 « Goodwill et perte de valeur sur actifs immobilisés ». Les pertes de valeurs éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles. Goodwill L’écart résiduel correspondant à l’excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quotepart dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) sur la juste valeur à la date d’acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l’actif de l’état consolidé de la situation financière sur la ligne « goodwill ». L’option d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises. Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d’acquisition excède le prix d’acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition, après vérification du processus d’identification et d’évaluation des différents éléments pris en compte dans son calcul. Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l’absence de prise ou de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée par le Groupe, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale (y compris les goodwill) reste inchangée. Ajustements et/ou compléments de prix Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition si leur réalisation est considérée comme probable. Après la date d’acquisition, les changements d’estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s’ils interviennent dans le délai d’affectation (un an maximum à compter de la date d’acquisition) et s’ils résultent de faits et circonstances existants à la date d’acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres. 3.3Conversion des monnaies étrangères Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euro, pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de l’exercice. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de fluctuation significative. Les taux de change retenus proviennent des cotations de la Banque de France. Les écarts de change liés aux opérations réciproques d’exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas. 3.4Périmètre de consolidation et évolution Filiales et entreprises consolidées Siège N° siren % d’intérêt Méthode My Boat Solutions Nantes, France 833 958 333 100 IG Beneteau Boat Club Les Sables d’Olonne, France 831 363 619 97,47 IG Wiziboat Valbonne, France 833 830 623 74,05 IG Bio Habitat La-Chaize-le-Vicomte, France 511 239 915 100 IG Construction Navale Bordeaux Bordeaux, France 342 012 390 100 IG Boating Solutions Saint-Gilles-Croix-de-Vie, France 901 862 565 100 IG SPBI Dompierre-sur-Yon, France 491 372 702 100 IG Ostroda Yacht Ostroda, Pologne 100 IG S. J. Delphia sp z.o.o. Olecko, Pologne 100 IG Bio Habitat Italia Torino, Italie 100 IG GBI SPA Torino, Italie 100 IG GB Tunisie Bizerte, Tunisie 100 IG GB Portugal Lda Freguesia de Campos, Portugal 100 IG Beneteau Group America Inc Fort Lauderdale, FL, Etats-Unis 100 IG Rec Boat Holdings LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG 925 Frisble Street LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG Four Winns LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG Glastron LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG Wellcraft LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG Beneteau Group Asia Pacific Hong-Kong 100 IG Beneteau Brésil Construçao de Embarcaçoes SA Angra dos Reis (RJ), Brésil 100 IG BG Industries Mexico S.RL.CV San Miguel de Allende-Mexico 100 IG Seascape d.o.o Ljubljana, Slovénie 50 ME Blue Sea Holding Bruxelles, Belgique 41,09 ME SGB Finance Marcq-en-Barœul, France 422 518 746 49 ME Your Boat Club Minnesota, Etats-Unis 49 ME Yacht Solutions Bordeaux, France 803 661 206 20 ME Les entités consolidées au 31 décembre 2023 sont les suivantes : IG : Intégration globale - ME : Mise en équivalence (1) La participation de BSA dans My Boat Solutions est passée de 95,24% à 100% en 2023. (2) La participation de SPBI dans Beneteau Boat Club est passée de 96.99% à 97,47% en 2023. (3) Le 4 août 2023, la société Boating Solutions a acquis 74,05% des parts de Wiziboat. (4) Le 16 novembre 2023, la société SPBI a acheté 100% des actions de la société Groupe Beneteau Tunisie. (5) Blue Sea Holding exerce un contrôle conjoint sur Dream Yacht Group. (6) Le 28 juin 2023, Beneteau Group America Inc a augmenté sa participation dans Your Boat Club pour la porter de 40% à 49%. (7) Le 6 juillet 2023, la société Boating Solution a acquis une participation de 20% dans la société Yacht Solutions. Suite à la nomination d'un membre du groupe au conseil d'amnistration de la société, cette dernière a été comptabilisée en mise en équivalence. Evolution du périmètre de consolidation Au cours de l'exercice 2023, la participation du Groupe Beneteau dans les sociétés My Boat Solutions et Beneteau Boat Club est passée respectivement de 95,24% à 100% et 96,99% à 97,47%. Le Groupe a également pris le contrôle à 100% du chantier naval tunisien Magic Yacht, nouvellement dénommé GB Tunisie. Le Groupe Beneteau continue de développer sa partie service en prenant le contrôle à 74,05% de Wiziboat, une société spécialisée dans les boats clubs, en augmentant sa participation dans la société Your Boat club de 9% et en prenant une participation de 20% dans la société Yacht Solution. 3.5Actifs non courants (ou groupes d'actifs) détenus en vue de la vente Les actifs non courants ou les groupes d’actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s’il est hautement probable qu’ils soient recouvrés principalement par le biais d’une vente ou d’une distribution plutôt que par l’utilisation continue. Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les autres principes comptables du groupe. Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d’un groupe destiné à être cédé est affectée d’abord au goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l’exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d’impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, des immeubles de placement et des actifs biologiques qui continuent d’être évalués selon les autres principes comptables du groupe qui leur sont applicable. Les pertes de valeur résultant du classement d’un actif (ou groupe d’actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat. 3.6Participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des participations ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. En application d’IAS 32, "Instruments financiers : présentation", lorsque des détenteurs de participations ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est : •D’une part en réduction de la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle concerné ; •D’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe, pour le montant de la dette financière qui excède la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle correspondant. La dette financière est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle. En l'absence de prescriptions des normes IFRS en la matière, la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 et comptabilise les variations ultérieures de la dette financière en capitaux propres. Les informations relatives aux participations dans les entreprises mises en équivalence sont disponibles au point 7.5. 4.Information sectorielle Le Groupe intervient dans deux activités décrites ci-après, correspondant aux deux divisions du Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe sont organisés et gérés séparément suivant la nature des produits et services rendus : •La division Bateau regroupe les activités de fabrication et de commercialisation de bateaux auprès principalement d’une clientèle de concessionnaires ; •La division Habitat regroupe les activités de fabrication et de commercialisation de résidences mobiles de loisirs auprès d’une clientèle de campings et de tour operators. Les autres activités sont considérées comme non significatives. Les actifs et passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles de ce secteur. Le Groupe possède des actifs notamment en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie et au Portugal. En outre, les produits des activités ordinaires de la division Bateau sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation du client et par type de bateau (voile / moteur) conformément à la norme IFRS 15. 4.1Produits des activités ordinaires Au sein de la division Bateau, les produits des activités ordinaires se répartissent comme suit selon les zones géographiques, les types de bateaux et les types de clientèle : Zone 2023 2022 France 232 337 15,9% 195 465 15,6% Reste de l'Europe 601 499 41,1% 476 293 38,1% Amérique du Nord 447 262 30,5% 428 022 34,2% Amérique du Sud 10 242 0,7% 7 076 0,6% Asie 56 137 3,8% 61 511 4,9% Reste du Monde 117 611 8,0% 82 522 6,6% TOTAL par zone géographique 1 465 089 100,0% 1 250 889 100,0% Ventes Flottes 130 001 8,9% 77 367 6,2% Ventes Autres 1 335 088 91,1% 1 173 522 93,8% TOTAL par type de clientèle 1 465 089 100,0% 1 250 889 100,0% Voile 674 590 47,0% 515 212 42,1% Moteur 761 856 53,0% 708 891 57,9% Total Bateau 1 436 446 100,0% 1 224 103 100,0% Autre 28 642 26 786 TOTAL par type de bateau 1 465 089 1 250 889 * Les ventes flottes représentent le volume des ventes à des loueurs de bateaux ** Les ventes "autres" sont constituées principalement des ventes de pièces de rechanges 4.2Information par secteur opérationnel Exercice 2023 - 12 mois En K€ Bateaux Habitat * Eléments de réconciliation ** Total Produits des activités ordinaires 1 465 089 319 556 0 1 784 644 Amortissements des actifs sectoriels (53 600) (4 981) 0 (58 581) Résultat opérationnel courant 206 790 39 348 0 246 140 Actifs sectoriels 2 553 795 222 397 (766 345) 2 009 847 Passifs sectoriels 1 794 058 3 329 (766 345) 1 031 042 Investissements corporels et incorporels 86 244 7 665 0 93 906 * L'activité habitat a été classée comme destinée à être cédée conformément à la norme IFRS5. ** Les éléments de réconciliation sont relatifs aux éléminations des opérations intercompanies. Exercice 2022 - 12 mois En K€ Bateaux Habitat Eléments de réconciliation Total Produits des activités ordinaires 1 250 886 257 204 1 508 090 Amortissements des actifs sectoriels (54 529) (5 332) (59 861) Résultat opérationnel courant 131 820 22 832 154 652 Actifs sectoriels 2 218 813 185 215 (678 501) 1 725 527 Passifs sectoriels 1 591 115 106 432 (678 501) 1 019 046 Investissements corporels et incorporels 63 030 10 824 73 854 4.3Information géographique EXercice 2023 - 12 mois Activité Zone Produits des activités ordinaires Actifs sectoriels Investissements Corporels et incorporels Bateaux France 232 337 1 900 818 67 271 Reste de l'Europe 601 499 245 664 7 988 Amériques 457 505 407 106 10 985 Reste du Monde 173 748 206 0 Total BATEAUX 1 465 089 2 553 795 86 244 Habitat * France 255 710 204 423 6 993 Reste de l'Europe 63 845 29 231 672 Total HABITAT 319 555 222 397 7 665 Eléments de réconciliation 0 (766 345) 0 TOTAL 1 784 646 2 009 847 93 909 * L'activité habitat a été classé comme destiné à être cédée conformément à la norme IFRS5. Exercice 2022 - 12 mois Activité Zone Produits des activités ordinaires Actifs sectoriels Investissements Corporels et incorporels Bateaux France 195 465 1 672 972 49 197 Reste de l'Europe 476 291 222 572 6 160 Amériques 435 098 322 953 7 533 Reste du Monde 144 032 316 139 Total BATEAUX 1 250 886 2 218 813 63 030 Habitat France 192 016 173 881 10 584 Reste de l'Europe 65 188 19 792 240 Total HABITAT 257 204 185 215 10 824 Eléments de réconciliation 0 (678 501) 0 TOTAL 1 508 090 1 725 527 73 854 5.Données opérationnelles 5.1Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque le contrôle des biens a été transféré au client et que leur montant peut être évalué de manière fiable. Ce montant est net des remises et rabais accordés aux clients, des achats de transport versés aux transitaires et transporteurs en charge du transport des bateaux et des mobile-home et des escomptes accordés aux clients. Les achats de transport concernent majoritairement des prestations de transport terrestre (préacheminement des bateaux en vente FCA – arrivée au lieu choisi par le client) et en faible part, les prestations de transport maritime (ventes CIF). Au sein des divisions Bateau et Habitat, le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date d’expédition des biens, date à laquelle le contrôle sur les biens vendus est transféré aux clients. 5.2Créances clients, autres débiteurs Les créances clients sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas côtés sur un marché actif. Elles sont incluses dans les actifs courants. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire des créances est inférieure à leur valeur brute. Le Groupe procède à la décomptabilisation d’un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l’actif financier arrivent à expiration, lorsque la société renonce à ses droits ou bien lorsque la société transfère ses droits et qu’elle n’a plus la quasi-totalité des risques et avantages attachés. En K€ Valeur brute au 31/12/2023 Dépréciations Valeur nette au 31/12/2023 Valeur nette au 31/12/2022 Clients et comptes rattachés 26 995 (1 316) 25 679 80 464 TOTAL 26 995 (1 316) 25 679 80 464 Clients des activités abandonnées 65 661 (386) 65 275 La gestion du risque financier relatif aux créances clients et comptes rattachés est présentée en note 9.1.1. 5.3Stocks Les stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués selon la méthode du premier entré / premier sorti. La dépréciation des stocks de matières première est déterminée selon une méthode statistique, essentiellement fondée sur le risque de non-utilisation de ces pièces. Le coût de production des produits finis et travaux en cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production, excluant les coûts de recherche et de service après-vente. Les coûts indirects comprennent l’ensemble des frais généraux de production, des bureaux d’étude ainsi que les coûts d’assurance et dotations aux amortissements. Ces coûts sont ensuite alloués sur la base des heures de production. Les dépréciations sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation. Cette valeur nette probable de réalisation correspond au prix net des frais directs de distribution attendu du stock considéré. En K€ Valeur brute au 31/12/2023 Dépréciations Valeur nette au 31/12/2023 Valeur nette au 31/12/2022 Matières premières et autres approvisionnements 103 752 (11 222) 92 531 123 108 En-cours de production 100 277 0 100 277 99 135 Produits intermédiaires et finis 211 298 (3 144) 208 154 228 054 Total 415 328 (14 366) 400 962 450 297 Stock des activités abandonnées 87 837 (2 596) 85 241 5.4Fournisseurs et autres créances et dettes En K€ Notes Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 DETTES FOURNISSEURS 107 945 164 773 DETTES FOURNISSEURS des activités abandonnées 46 684 Avances et acomptes reçus sur commandes 100 556 172 677 Dettes fiscales et sociales 125 586 125 884 Autres dettes d'exploitation 58 095 46 633 Dettes sur instruments financiers Note 9 (1 438) (5 196) Dettes sur immobilisations 10 124 6 185 Produits constatés d'avance 2 439 6 398 AUTRES DETTES 295 361 352 581 AUTRES DETTES des activités abandonnées 53 055 DETTE D'IMPOT EXIGIBLE 661 4 856 DETTE D'IMPOT EXIGIBLE des activités abandonnées 50 En K€ Notes au 31/12/2023 au 31/12/2022 Avances et acomptes sur commandes 2 015 2 964 Créance sur instruments financiers Note 9 650 987 Créances fiscales et sociales diverses 20 380 24 522 Autres créances 16 672 13 985 Charges constatées d'avance 9 742 9 561 AUTRES CREANCES 49 458 52 019 AUTRES CREANCES des activités abandonnées 6 413 Les autres créances sont principalement constituées de créances envers des sociétés non intégrées globalement. 5.5Créances et dettes liées aux Floor Plans concessionnaires Les concessionnaires clients du Groupe bénéficient de mécanismes de financement bancaire de leurs inventaires de bateaux, appelés Floor Plans. Les factures approuvées par les organismes de financement sont payées directement par ces dernières au Groupe dans un délai très court après leur émission. Dans le cadre des accords de collaboration entre le Groupe et les organismes de financement concernés, le Groupe est engagé à racheter aux organismes de financement les bateaux qu’elles seraient amenées à reprendre en cas de défaillance des concessionnaires dans le remboursement de leurs crédits de Floor Plan. Le paiement de la facture par une banque est analysé comme un transfert de la créance à l’organisme de financement, nécessitant d’apprécier si les risques et avantages sont conservés par le cédant ou transférés au cessionnaire. L’engagement de rachat des bateaux souscrit par le Groupe revient à assumer la quasi-totalité de risques liés à la créance. Le Groupe a ainsi conclu que les créances sur les concessionnaires qui étaient transférées aux organismes de financement dans le cadre des mécanismes de Floor Plan doivent être maintenues au bilan, en contrepartie d’une dette financière. Le Groupe n’a pas identifié de risque de crédit attendu sur les créances sur les concessionnaires dans le cadre des Floor Plans. Les dettes et créances de Floor Plans ont la même maturité. 31/12/2023 31/12/2022 Au début de l'exercice 267 184 139 861 Variation 126 893 123 917 Impact du taux de change (6 411) 3 406 A la clôture 387 666 267 184 5.6Autres charges externes par nature En K€ 31/12/2023 31/12/2022 retraité Consommables, sous-traitance, maintenance 77 911 66 931 Marketing, publicité 19 266 14 812 Honoraires, commissions, études et recherches, assurance 34 218 25 230 Location 4 698 4 306 Autres 24 581 21 394 Charges externe 160 674 132 674 Charges externe des activités abandonnées 17 121 5 903 Les charges de location et les charges locatives associées concernent des contrats de locations exemptés ou hors champs d'application de la norme IFRS16. 5.7Autres produits et charges opérationnelles En K€ 31/12/2023 31/12/2022 retraité Provisions devenues sans objet 6 268 3 274 Plus-values nettes sur cession des actifs immobilisés 0 186 Produit net sur les créances devenues irrécouvrables 205 0 Indemnités commerciales 0 0 Divers produits 819 928 Autres produits opérationnels courants 7 292 4 388 Autres produits opérationnels courants des activités abandonnées 1 257 372 En K€ 31/12/2023 31/12/2022 retraité Brevet, droits d'auteur, jetons de présence (6 321) (4 473) Moins-values nettes sur cession des actifs immobilisés (158) 0 Charges nettes sur les créances devenues irrécouvrables 0 (252) Indemnités commerciales 0 0 Divers (2 576) (2 089) Autres charges opérationnelles courantes (9 055) (6 814) Autres charges opérationnelles courantes des activités abandonnées (1 085) (669) Des provisions constituées dans le cadre de litiges techniques ont été mises à jour en fonction des nouveaux éléments à disposition. Cette mise à jour conduit à la diminution du risque résiduel. Les divers produits intègrent notamment des indemnités perçues dans le cadre de la résolution de litiges. Au sein des autres charges opérationnelles courantes, le poste « Divers » correspond à des estimations de litiges dont la résolution n’est pas connue en date d’arrêté et qui sont évaluées selon les éléments connus à date. 5.8Autres produits et charges opérationnels non courants Les éléments classés entre autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des éléments en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable dont la non-présentation de ses impacts distinctement des autres éléments du résultat opérationnel courant fausserait la lecture de la performance courante de l’entreprise. Il s’agit de charges ou de produits en nombre limité, significatifs et inhabituels ou anormaux et comprennent l’effet des évènements exceptionnels tels que l’arrêt d’une activité, les cessions d’immobilisations hors exploitation, les coûts et provisions relatives à un litige significatif. En K€ 31/12/2023 31/12/2022 retraité Plan stratégique & Restructuration "Let's Go Beyond!" - Division Bateau 43 2 545 Divers (75) (96) Autres charges et produits opérationnels non courants (32) 2 449 Autres charges et produits opérationnels non courants des activités abandonnées 0 296 Le plan stratégique "Let's Go Beyond" annoncé en juillet 2020 et le plan de restructuration engagé en 2020 se finalisent sur cet exercice avec le débouclement de la provision dotée pour une valeur initiale de 693K€. 6.Charges et avantages du personnel 6.1Effectif L'effectif moyen (y compris intérim) est réparti de la façon suivante par activité : 31/12/2023 31/12/2022 Bateaux 8 036 7 887 Habitat 1 421 1 276 Effectif moyen total (dont intérim) 9 457 9 162 La ventilation de l'effectif moyen par catégorie est la suivante : 31/12/2023 31/12/2022 Ventilation de l'effectif moyen par catégorie Bateau Habitat Bateau Habitat Cadres 572 81 524 80 Agents de maîtrise 1 259 144 1 072 141 Employés et ouvriers 5 083 716 5 141 617 Intérim 1 123 481 1 149 438 Effectif total (dont intérim) 8 036 1 421 7 886 1 276 L’activité saisonnière du Groupe le conduit à avoir recours au personnel intérimaire. En moyenne, 1 603 intérimaires ont travaillé au sein du Groupe (1 123 pour l’activité Bateau et 481 pour l’activité Habitat) contre 1 587 l’exercice passé. Ces derniers sont essentiellement constitués d'employés et d'ouvriers. Au 31 décembre 2023, le Groupe Beneteau compte 8 130 salariés (hors intérim) à travers le monde. La répartition et autres informations relatives aux effectifs sont fournies dans la Déclaration de performance extra-financière au point 8.4.1 du Rapport de gestion. 6.2Charges liées aux avantages au personnel Les charges de personnel sont réparties de la façon suivante : En K€ 31/12/2023 31/12/2022 retraité Salaires et traitements 219 414 200 861 Charges sociales 85 659 76 755 Personnel extérieur 62 273 60 444 Avantages au personnel donnant lieu à provision 3 582 2 057 Rémunérations en actions (IFRS 2) 1 422 5 207 Participation et intéressement 42 634 31 791 Frais de personnel 414 984 377 116 Frais de personnel des activités abandonnées 80 548 68 537 6.3Actifs / Passifs liés aux avantages au personnel Les actifs / passifs liés aux avantages au personnel sont de deux natures : •Médailles du travail pour les sociétés françaises uniquement, •Indemnité de départ à la retraite pour les filiales situées en Pologne, Etats-Unis, Italie et France. En K€ au 31/12/2023 au 31/12/2022 Médailles du travail 1 280 1 455 Indemnités de départ à la retraite 19 964 22 478 Total 21 245 23 933 Montant des activités abandonnées 6 165 Indemnités de départ en retraite Il existe quatre régimes de retraite différents au sein du Groupe selon le pays d’appartenance des filiales : Pologne, États-Unis, Italie et France. Ce sont tous des régimes à prestation définie (gestion interne en France, Italie et Pologne ; gestion externe aux Etats-Unis). Le Groupe comptabilise les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s’agit d’un régime à prestations définies. En France, Pologne et Italie, la gestion est internalisée avec versement direct de l’employeur. Aux Etats-Unis, les cotisations sont versées à un fond de retraite. L’évaluation de l'engagement est réalisée par un actuaire indépendant, sur la base d’un taux d’actualisation de 3.2% au 31 décembre 2023 contre 3,6% au 31 décembre 2022. En septembre 2023, la principale filiale SPBI a signé un accord d’harmonisation des conditions d’octroi de l’IFC avec celui plus favorable appliqué chez CNB. Cet ajustement de barème est assimilable à un « changement de convention collective », dont l’incidence a été comptabilisé en totalité en résultat (IAS 19.103), avec un impact défavorable sur celui-ci pour 3,1 M€. Suite à la promulgation en France le 15 avril 2023 de la loi n°2023-270 de financement rectificatif de la sécurité sociale pour 2023, la réforme des régimes de retraite a été prise en compte dans la détermination des provisions au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre 2023. L’impact positif de 1,6 M€ du changement de régime sur les indemnités de fin de carrières (IFC) est un coût des services passés comptabilisé en résultat (charges de personnel) en date de modification du régime (IAS 19.103). L’impact net de ces deux « changements de régime » constitue une charge nette de 1,5 M€ comptabilisée en P&L. En K€ 31/12/2023 31/12/2022 Actifs financiers de couverture Valeur en début d'exercice 7 698 9 197 Rendement 1 225 -1 499 Versements complémentaires Prestations payées Valeur fin d'exercice 8 923 7 698 Engagement comptabilisé au bilan Valeur actuarielle des engagements à couvrir par des actifs financiers (dette actuarielle) 28 887 30 176 Valeur des actifs financiers (8 923) (7 698) Valeur actuarielle des engagements non couverts Engagement net comptabilisé au bilan (hors activités abandonnées) 19 964 22 478 Composantes de la charge annuelle Coût des services rendus 2 283 3 274 Charges d'intérêts sur la dette actuarielle 762 275 Rendement attendu des actifs (277) (83) Changement de régime 1 635 Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat Charge de l'exercice 4 403 3 466 Variation des engagements comptabilisés au bilan Début d'exercice 22 478 23 262 Variation de périmètre (activités abandonnées) (6 029) 0 Variation de change 60 27 Décaissements (1 786) (1 662) Charge de l'exercice 4 403 3 466 Gains et pertes actuariels reconnus en autres éléments du résultat global 839 (2 615) Engagement net comptabilisé à la clôture hors activités abandonnées 19 964 22 478 Principales hypothèses actuarielles Taux d'actualisation 3,2% 3,6% Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation) entre 5% et 2,5% selon tranche d'âge entre 5% et 2,5% selon tranche d'âge Age départ en retraite Cadre né avant 1952 65 ans 65 ans Cadre né après 1952 65 ans 65 ans Non cadre né avant 1952 64 ans 62 ans Non cadre né après 1952 64 ans 62 ans Taux de Turn over dégressif par tranche d'âge TO de7% de-25ans à 29 ans TO de 3% de 30 à 40ans TO à 1,50% de 40 à 50 ans et 0% au-delà TO de7% de-25ans à 29 ans TO de 3% de 30 à 40ans TO à 1,50% de 40 à 50 ans et 0% au-delà Médailles du travail Les médailles du travail sont liées à des accords d’entreprise s’appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s’agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d’une certaine ancienneté. Le Groupe comptabilise les engagements à ce titre selon la probabilité de présence dans le Groupe des salariés à la date du versement. L’évaluation de l'engagement est réalisée par un actuaire indépendant sur la base d’un taux d’actualisation de 3.2% au 31 décembre 2023 contre 3,6% au 31 décembre 2022. En K€ au 31/12/2023 au 31/12/2022 Début d'exercice 1 455 1 774 Variation de périmètre (activités abandonnées) (209) (-) Décaissements 33 (319) Charge de l'exercice 66 493 Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves (66) (493) Provision à la clôture 1 280 1 455 6.4Paiements fondés sur des actions Les plans d’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux sont évalués à leur juste valeur, laquelle est constatée dans le compte de résultat en contrepartie des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. La juste valeur des actions gratuites a été déterminée en utilisant le modèle Monte Carlo. L'attribution de ces actions est conditionnée à des performances internes et/ou externes dont les pourcenrages sont donnés dans la partie gouvernance en 6.2 : •Performance du ROC •Performance relative au cours de bourse de l'action •Performance extra-financières liées à la sécurité de nos salariés et la qualité de nos produits. Les principales données retenues pour le calcul de la juste valeur sont : •Le cours de l’action à la date d’attribution par le Conseil d'Administration, •La moyenne des 20 derniers cours de bourse, •Le taux de dividende estimé par action, •La volatilité du titre, •Le taux d'intérêt sans risque, •La durée d’acquisition des droits, Le plan d'attribution d'actions gratuites du 16 mars 2021 a été définitivement attribué à l'issue de la période d'acquisition des droits de 2 ans. Au titre de l'exercice 2023, le plan d'attribution des actions 2021 est arrivé à son terme. Durant ce même exercice un nouveau plan d'attribution d'actions a été voté. Ce plan du 12 janvier 2023 sera réputé définitivement attribué à l'issue de la période d'acquisition des droits de 3 ans. La charge IFRS 2 de l'exercice cumulant la fin du plan 2021 et le nouveau plan 2023 s'élève à 1 577k€ à laquelle s'ajoute la charge patronale de 681k€ (total 2023 de : 2 258k€). 6.5Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (parties liées) L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de direction du Groupe comptabilisés en charge s’établissent comme suit : En K€ au 31/12/2023 au 31/12/2022 Avantages à court terme 1 799 2 029 Jetons de présence 0 0 Paiement en actions (1) 2 665 3 196 Total 4 464 5 226 (1) Montant déterminé conformément à la norme IFRS2 « paiement en actions » et selon les modalités décrites en note 6.4 7.Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 7.1Goodwill Conformément à la norme IAS36, le Groupe a affecté ses écarts d’acquisition à des « unités génératrices de trésorerie » (UGT) afin d’effectuer des tests de perte de valeur. Comme l'exercice précédent, le Groupe effectue le test d’impairment des goodwill au niveau de chacun de ses secteurs opérationnels pris dans leur ensemble tel que défini en note 4, c’est-à-dire la division Bateau d’une part et la division Habitat d’autre part. Ces tests sont détaillés en note 7.6. 7.2Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur conformément à l’approche décrite en note 7.1. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les principales catégories d’immobilisations incorporelles correspondent aux écarts d'acquisition et aux frais de développements. 7.2.1Frais de RECHERCHE et de développement Les frais de développement, nets des crédits d’impôt recherche associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d’activation répondant aux critères suivants sont réunies : •Les projets sont clairement identifiés et les coûts s’y rapportant sont individualisés et évalués de façon fiable, •La faisabilité technique des projets est démontrée. Il existe une intention et la capacité de terminer les projets et d’utiliser ou vendre les produits issus des projets. Il existe un marché potentiel pour la production issue de ces projets ou bien leur utilité en interne est démontrée. Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme sont disponibles. Le Groupe estime qu’il est en mesure de satisfaire aux conditions décrites ci-dessus. Par conséquent, ses projets de développement engagés pour la réalisation des moules dans la division Bateau sont immobilisés, car ils font partie de projets individualisés et leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. 7.2.2Amortissement des autres immobilisations incorporelles L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel suivant : •Concessions, brevets, licences sur la durée de validité du dépôt, •Logiciels entre 1 et 3 ans. Ils font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’il existe un indice de perte de valeur 7.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l’acquisition du bien et le coût estimé de l’obligation de remise en état d’une partie de l’actif le cas échéant. Les immobilisations corporelles produites sont comptabilisées à leur coût de production pour celles produites par le Groupe. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont alors immobilisés. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilité et en tenant compte le cas échéant de leur valeur résiduelle. L’amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des évènements ou changements de circonstances pouvant indiquer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : •aménagements sur terrain 10 à 20 ans •constructions d’exploitation 20 ans •installations et agencements des constructions 10 à 20 ans •matériel et outillage 3 à 10 ans •installations et agencements du matériel 3 à 10 ans •matériel de transport 3 à 5 ans •matériel et mobilier de bureau & informatique 3 à 10 ans. 7.4Détail de l’actif immobilisé à la clôture 7.4.1Variation de l’actif immobilisé en valeur brute En K€ Début d'exercice au 01/01/2023 Acquisition Cession, Mise au rebut Var. change Var de périmètre Var. par transfert de poste à poste Impact IFRS 16 Activités abandonnées Fin de période au 31/12/2023 Goodwill 91 047 0 0 91 4 278 0 0 (63 335) 32 082 Frais d'établissement et Fonds commercial 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Frais de développement 7 810 53 (360) 52 1 340 0 (0) 0 8 894 Concessions, Brevets, Licences * 27 542 2 348 (16) (723) 68 0 (20) (534) 28 666 Autres immobilisations incorporelles 15 438 482 (53) 29 1 1 053 0 (286) 16 664 Immobilisations incorporelles en cours 1 111 465 0 4 0 (1 041) 0 0 539 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Immobilisations incorporelles (a) 51 901 3 349 (429) (638) 1 409 12 (20) (820) 54 763 Terrains 73 627 1 398 (809) 24 0 1 524 1 (17 899) 57 867 Constructions et aménagements 339 089 8 430 (1 728) 2 189 6 296 3 942 (226) (39 671) 318 320 Matériel et installations techniques 572 904 19 123 (15 860) 739 4 815 34 838 (0) (26 033) 590 526 Autres immobilisations corporelles 51 962 3 604 (2 832) 56 994 1 502 (7) (11 762) 43 517 Immobilisations corporelles en cours * 55 456 51 311 (1 481) (64) 774 (41 097) 1 (1 678) 63 221 Avances et acomptes sur immobilisations 1 260 2 384 (982) 10 0 (206) 0 (446) 2 020 Total Immobilisations corporelles (a) 1 094 297 86 249 (23 691) 2 954 12 879 503 (231) (97 489) 1 075 470 Participation dans les entreprises associées et co-entreprises 74 026 (916) 0 (425) 1 663 0 (0) 0 74 347 Participations 945 203 (900) (0) 0 0 (1) 0 248 Autres titres immobilisés 21 0 0 0 (0) 0 0 0 21 Prêts 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 186 109 (33) (0) 54 0 0 (64) 253 Total actifs financiers non courants (a) 1 152 312 (932) (0) 54 0 (1) (64) 522 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 1 312 423 88 994 (25 053) 1 982 20 282 514 (251) (161 708) 1 237 184 dont activités abandonnées 160 902 8 112 (7 598) 518 (226) (161 708) 0 * Retraitement de la présentation à l'ouverture des immobilisations de RBH pour 6,8M€. Acquisition des immobilisations en flux de trésorerie En k€ 31/12/2023 Acquisitions immobilisations incorporelles 3 020 Acquisitions immobilisations corporelles 78 911 A l'exclusion des avances et acomptes (1 938) Acquisitions immobilisations financières 203 Augmentation de capital dans les sociétés détenues en intégration globale 6 048 Acquisitions des immobilisations en tableau de flux de trésorerie 86 244 7.4.2Variation des amortissements, DEPRECIATIONS et provisions En K€ Début d'exercice au 01/01/2023 Dotation Dépréciation Diminution par cession ou mise au rebut Var. de change Var. de périmètre Var. par transfert de poste à poste Impact IFRS 16 Activités abandonnées Fin de période au 31/12/2023 Goodwill 0 0 0 0 0 0 0 (0) 0 (0) Frais d'établissement et Fonds commercial 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Frais de développement (7 206) (165) 0 72 (39) (601) 0 0 0 (7 937) Concessions, Brevets, Licences * (12 715) (1 407) 0 11 372 (64) 0 51 179 (13 572) Autres immobilisations incorporelles (13 341) (1 590) 0 53 (58) 0 0 0 248 (14 688) Immobilisations incorporelles en cours 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Immobilisations incorporelles (33 261) (3 161) 0 136 276 (665) 0 51 427 (36 197) Terrains (31 853) 0 (1 653) 413 0 0 0 0 6 868 (26 225) Constructions et aménagements * (206 070) (15 553) 0 991 (780) (3 739) 0 117 24 481 (200 552) Matériel et installations techniques (496 926) (35 670) 405 15 481 (542) (3 567) 0 (0) 19 891 (500 928) Autres immobilisations corporelles (41 947) (3 595) 0 2 969 3 (926) (444) 1 6 853 (37 086) Immobilisations corporelles en cours 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Avances et acomptes sur immobilisations 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Immobilisations corporelles (776 796) (54 818) (1 248) 19 854 (1 318) (8 232) (444) 118 58 093 (764 791) Participation dans les entreprises associées et co-entreprises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Participations (0) 0 0 0 0 0 0 0 0 (0) Autres titres immobilisés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total actifs financiers non courants (0) 0 0 0 0 0 0 0 0 (0) TOTAL ACTIF IMMOBILISE (810 057) (57 979) (1 248) 19 990 (1 042) (8 897) (444) 170 58 520 (800 988) dont activités abandonnées (60 018) (5 360) 7 185 (444) 117 58 520 (0) * Retraitement de la présentation à l'ouverture des immobilisations de RBH pour 6,8M€. 7.5Participation dans les entreprises mises en équivalence SGB Finance Il s’agit de la participation à hauteur de 49% dans SGB Finance, les 51% étant détenu par CGL (Groupe Société Générale). SGB Finance a distribué un dividende de 2,26 € par action, soit 897 milliers d’euros dont 440 milliers d’euros pour le Groupe Beneteau. SEASCAPE d.o.o. Depuis 2021, le Groupe Beneteau détient un contrôle conjoint de Seascape d.o.o. Dans les comptes consolidés, cette société slovène détenue à 50% est comptabilisée par mise en équivalence. YOUR BOAT CLUB En juillet 2021, BENETEAU GROUP AMERICA (filiale américaine de SPBI) a réalisé l'acquisition d'une participation de 40% dans les sociétés YOUR BOAT CLUB. Au cours de l'exercice 2023, la participation a été portée à 49%. YOUR BOAT CLUB est actif dans le secteur des boat clubs et des marinas aux Etats-Unis et poursuit son développement, avec l’ouverture de 13 nouvelles bases depuis l’entrée au capital du Groupe, portant désormais à 37 le nombre de bases aux Etats-Unis. BLUE SEA HOLDING LEISURE BOAT (filiale française de BENETEAU S.A renommée BOATING SOLUTIONS en 2022.) a créé conjointement avec PPF l'entité BLUE SEA HOLDING basée en Belgique, détenue à 58,91% par PPF et à 41,09% par BOATING SOLUTIONS. BLUE SEA HOLDING a réalisé les prises de participations au sein des sociétés DREAM YACHT GROUP et NAVIGARE YACHTING GLOBAL HOLDING. Ces acquisitions dans le secteur des charters et des boat clubs ont permis au Groupe d'évoluer vers des nouveaux métiers. DREAM YACHT GROUP Au 31 décembre 2023, la valeur des titres acquis s'élève à 28 millions d'euros. Seuls 10 millions d'euros avaient été appelés et libérés au 31 décembre 2021. En mai 2022 puis en avril 2023, 9.2 millions d'euros supplémentaires ont ainsi été libérés selon le rythme prévu. NAVIGARE YACHTING La valeur des titres acquis par BOATING SOLUTIONS fin 2021 s'élève à 3,7 millions d'euros. La société BLUE SEA HOLDING n'exerçant qu'un contrôle conjoint sur NAVIGARE YACHTING GLOBAL HOLDING, il y a rupture de de la chaîne de contrôle. Dans les comptes consolidés, NAVIGARE YACHTING GROUP n'est donc pas comptabilisé par mise en équivalence. Yacht Solutions En juillet 2023, le Groupe Beneteau a pris une participation de 20% chez Yacht Solutions. Cette société est active sur le secteur de l'équipement, la préparation et la prise en main de yachts. Tableau de variation du solde de la participation dans LES SOCIetes MISES EN EQUIVALENCE SGB Your Boat Club Blue Sea Holding Autre TOTAL MEE En K€ 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 A l'ouverture 41 229 44 450 13 760 13 588 19 069 25 319 (32) 2 Acquisition 10 9 396 Distribution de dividendes (440) (7 783) 0 0 0 0 0 0 Variation change 883 849 (14) Résultat 8 755 4 561 (2 928) (677) (6 019) (6 250) (346) (20) (539) (2 386) En date de clôture 49 554 41 229 11 715 13 760 13 059 19 069 18 (32) 74 346 74 026 Via Blue Sea, le résultat intégré de Dream Yacht Charter correspond à un plein exercice, alors que du fait de la rupture dans la chaine de contrôle la quote-part de résultat de Navigare Yachting n'est pas intégrée au résultat net de 2023. Tableau de réconciliation avec les capitaux propres Nom de l'entité SGB Your Boat Club Blue Sea Holding Autre TOTAL MEE 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Siège social Marcq-en-Barœul, France Minnesota, Etats-Unis Bruxelles, Belgique Nature de la relation Contrôle conjoint Contrôle conjoint Contrôle conjoint Méthode de Consolidation Mise en équivalence Mise en équivalence Mise en équivalence Capitaux propres en k€ 101 131 84 140 % d'intérêt et de contrôle 49% 49% 49% 40% 41,09% 41% Valeur nette comptable des titres mis en équivalence en K€ 49 554 41 229 11 715 13 760 13 059 19 069 18 (32) 74 346 74 026 * Le lieu d'activité de Your Boat Club est l'ensemble des Etats-Unis, Blue Sea Holding porte les titres de Dream Yacht Charter et Navigare (quote part de résultat non retenu) qui interviennent au niveau mondial. Autres informations concernant LES PARTICIPATIONS SGB Your Boat Club Blue Sea Holding Seascape Yacht Solution KEUR KEUR KUSD KUSD KEUR KEUR KEUR KEUR KEUR 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 Actifs non courants 35 899 30 800 67 250 67 250 2 606 1 792 430 Actifs courants 3 387 3 410 5 711 4 530 2 089 Trésorerie ou équivalent 205 474 92 31 214 Total actifs nets 890 663 880 753 39 286 34 684 67 342 67 281 8 317 6 322 2 733 Dont échéance supérieure à 1 an 536 896 540 558 Capitaux propres 101 131 84 134 (3 291) 3 166 55 678 43 947 (2 096) (1 617) (388) Passifs non courants 24 783 20 196 Passifs courants 17 793 11 321 11 664 23 334 10 413 7 939 3 121 Comptes et emprunts () 706 170 727 019 Dont échéance supérieure à 1 an 410 799 575 333 Produit net bancaire 24 283 20 824 Chiffre d'affaires 22 625 18 064 12 763 8 531 2 962 Résultat net (12 mois) 17 867 9 309 (6 462) (1 782) (235) (1 354) (478) (41) (533) 7.6Goodwill et perte de valeur sur actifs immobilisés Conformément à la norme IAS 36, le Groupe a affecté ses écarts d’acquisition à des « unité génératrices de trésorerie » (UGT) afin d’effectuer des tests de perte de valeur. Le Groupe effectue le test d’impairment des goodwill au niveau de chacun de ses secteurs opérationnels pris dans leur ensemble tel que défini en note 4, c’est-à-dire la division Bateau d’une part et la division Habitat d’autre part. Les goodwill et les autres actifs incorporels ayant une durée d’utilité indéterminée, tels que certaines marques acquises, font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l’exercice. Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’il existe des indices de pertes de valeur. Ces pertes de valeurs comptabilisées en compte de résultat sont réversibles. Unités génératrices de trésorerie Les immobilisations qui ne génèrent pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les tests de dépréciation sont réalisés par UGT ou par groupe d’UGT au plus petit niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Les tests de dépréciations des écarts d’acquisition ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur opérationnel avant regroupement pour les besoins de l’information sectorielle. Les actifs de l’UGT ou du groupe d’UGT incluent : •Les goodwill qui leur sont affectés dans la mesure où l’UGT ou le groupe d’UGT sont susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ; •Les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles et le besoin en fonds de roulement net. Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les UGT portent sur la baisse significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel de l’UGT ainsi que sur les évolutions des marchés sur lesquels opère le Groupe. Méthode de détermination de la valeur recouvrable Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre : •Sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le Groupe serait en mesure de vendre l’actif (net des coûts de cession) lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation ; et •Sa valeur d’utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés provenant de l’utilisation continue et de la cession in fine d’un actif ou d’une UGT. La valeur d’utilité des UGT ou groupes d’UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d’activité et d’une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année. Les plans d’activité sont établis généralement sur un à cinq ans. La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété le résultat opérationnel en fonction des performances passées et du développement des marchés qu’elle anticipe. Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du marché concerné, en tenant compte des zones géographiques dans lesquelles la filiale opère. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays dans lesquels les activités sont réalisées. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’UGT. Tests de dépréciation réalisés à la clôture Le Groupe a mis en œuvre la méthodologie définie ci-avant sur ses UGT à la clôture exercice selon les modalités suivantes. DIVISION HABITAT L’UGT antérieurement constituée d’IRM est à présent constituée de BIO Habitat, conséquence de la fusion opérée entre IRM, O’hara et Bio Habitat en juin 2015. Les tests réalisés par le Groupe sur les divisions Habitat et Bateau n’ont pas conduit à enregistrer de pertes de valeur sur les goodwills. Les valorisations, taux d’actualisation et résultat des tests de dépréciation sont résumés dans le tableau suivant : 31/12/2023 31/12/2022 En K€ Habitat Bateau Habitat Bateau Valeur brute du goodwill 63 335 32 082 63 335 27 712 Valeur Nette comptable de l'UGT 157 042 388 344 136 536 302 464 Valeur d'entreprise 320 978 1 208 296 287 642 736 772 Taux d'actualisation 11,98% 10,88% 12,06% 14,90% - coût des fonds propres 14,81% 14,01% 11,16% 14,72% - coût net de la dette 2,51% 2,51% 0,89% 0,19% Taux de croissance à l'infini 2,10% 2,10% 1,6% 1,6% Analyses de sensibilité Taux d'actualisation qui conduirait à une dépréciation 22,70% 23,15% 23,40% 35,30% Variation du taux de marge opérationnelle qui conduirait à une dépréciation (8,27) (8,02) (10,85) (7,20) 8.Provisions et passifs éventuels 8.1Provisions Les provisions sont comptabilisées si les conditions suivantes sont remplies : •Le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé ; •Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; •Il est possible d’estimer de manière fiable le montant de l’obligation. Les principaux risques couverts sont des litiges commerciaux, garanties constructeur, litiges fiscaux, litiges prud’homaux. Les provisions pour garanties couvrent les coûts intervenant durant la période de garantie des produits commercialisés par le Groupe. Elles sont calculées sur la base d’une approche statistique permettant de déterminer un ratio de coûts de garantie par rapport au chiffre d’affaires. Ce ratio est calculé sur la base des données historiques observées. La provision statistique peut être complétée dans certaines circonstances par des provisions sérielles. En K€ 31/12/2022 Dotation Reprise provisions utilisées Reprise provisions non utilisées Var. périmètre Résultat global Variation de change Reclassement * Activités abandonnées 31/12/2023 Provisions pour restructuration 712 0 (671) (23) 0 0 0 0 (17) 1 Provisions pour litiges judiciaires 3 367 3 292 (1 066) (1 838) 0 0 0 0 (58) 3 697 Autres provisions non courantes 522 2 017 (2 694) (1) 0 0 (10) 2 694 (236) 2 292 Total Provisions non courantes 4 600 5 309 (4 430) (1 861) 0 0 (10) 2 694 (312) 5 990 Provisions pour garanties 50 368 13 072 (9 216) (6 011) 197 0 167 0 (3 273) 45 306 Autres provisions courantes 3 243 265 (74) (286) 7 0 (7) (2 693) 0 455 Provisions pour risque de change 0 0 0 0 0 0 0 (0) 0 (0) Total provisions 58 211 18 646 (13 719) (8 158) 205 0 150 1 (3 585) 51 752 dont activités abandonnées 3436 3614 (2 288) (1 177) (3 585) 0 * Reclassement en ouverture des provisions courantes relatives aux contributions patronales AGA Les provisions ont été revues au 31 décembre 2023 en fonction des éléments à disposition à la date de l’arrêté comptable. Les reprises sans objet correspondent essentiellement à la mise à jour de risques techniques en fonction des données historiques réelles. Les provisions pour restructuration ont été reprises en totalité suite au débouclement du plan "Let's Go Beyond" sur l'exercice 2023 (reprise de 694K€). Sur la base des éléments spécifiques, statistiques et sériels connus au 31 décembre 2023, compte tenu de la hausse d'activité constatée sur l'exercice, de l'enrichissement de nos produits, et de l'évolution des dépenses de garantie, les provisions courantes comptabilisées au 31 décembre 2023 s'élèvent à 49 millions d'euros (y compris l'habitat) en diminution de 4.6 millions d'euros. Les autres provisions courantes incluent majoritairement les contributions patronales sur AGA, reprise suite à la livraison du plan AGA en mars 2023. 8.2Passifs éventuels Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité des sociétés du Groupe. Contrôles fiscaux Le Groupe peut faire l’objet de contrôles fiscaux dans différents pays. Lorsqu’il considère disposer de suffisamment d’arguments aucun passif n’est enregistré. 9.Financement et instruments financiers 9.1Gestion des risques financiers 9.1.1Risque de crédit client Ce risque concerne les créances commerciales. Il s’agit d’un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Par ailleurs, les pertes de crédit attendues attachées créances commerciales liées aux Floor Plans, présentées sur une ligne distincte du bilan (note 5.5) sont estimées non significatives. BATEAU La facturation intervient lors de l'expédition du bien (cf note 5.1). Les clients paient les sociétés du Groupe conformément aux conditions exposées au contrat de vente, c’est-à-dire principalement comptant avant l’enlèvement sauf obtention d’un accord de financement ou obtention d’une garantie bancaire. En cas d’accord de financement, le concessionnaire fait financer son achat par l’organisme de financement en utilisant une partie de la ligne de crédit que cet organisme lui a octroyé selon des critères étudiés au préalable. Dans les 30 jours de l’établissement de la facture au client, l’organisme de financement effectue le paiement au Groupe, qui est comptabilisé comme une extinction de la créance client. Le concessionnaire rembourse ensuite l’organisme de financement selon un échéancier détaillé. En cas de défaillance du concessionnaire, le Groupe doit procéder à la reprise de possession physique du bateau pour le compte du financeur et le Groupe est engagé à racheter le bateau au financeur pour un prix égal au capital restant dû. En récupérant le bateau, le Groupe dispose de son réseau de concessionnaire pour permettre la re-commercialisation de ce dernier. Ainsi, le risque résiduel correspond uniquement à l’éventuel effort commercial pour permettre la vente à un nouveau concessionnaire au-delà du capital restant due par le concessionnaire. Le risque d’impayé sur cette activité est donc limité. HABITAT Les clients de la division Habitat sont essentiellement français et bénéficient de délais de règlement. Le service credit management réalise systématiquement une analyse financière préalablement à l’ouverture d’un compte client, permettant de fixer le niveau d’encours accepté. Cette démarche s’accompagne systématiquement d’une demande de couverture d’assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50% de l’en-cours autorisé. Classement des créances commerciales en échues et non échues : Au 31/12/2023 En K€ Brut dont export Dépréciation Nette Non échues 30 314 13 117 0 30 314 Echues 39 806 20 736 (1 316) 38 490 Créances commerciales 70 121 33 853 (1 316) 68 805 Au 31/12/2022 En K€ Brut dont export Dépréciation Nette Non échues 32 058 14 025 0 32 058 Echues 28 466 14 862 (1 583) 26 883 Créances commerciales 60 524 28 887 (1 583) 58 941 Au 31 décembre 2023, les 38 490 milliers d’euros de créances nettes échues concernent principalement les retards de règlement des clients par rapport au délai théorique de paiement, dont le risque de crédit est appréhendé par le Groupe. La répartition des créances brutes échues par activité est la suivante : •au sein de l’activité Bateau : 13 349 milliers d’euros ; •au sein de l’activité Habitat : 26 458 milliers d’euros. L’âge des créances échues hors clients douteux est réparti de la façon suivante au 31 décembre 2023 : En K€ Echues depuis plus de 120 jours Echues entre 90 et 120 Jrs Echues entre 30 et 90 jours Echues depuis moins de 30 jours Total Bateaux 2 470 626 1 038 9 217 13 349 Habitat 644 266 4 861 20 688 26 458 TOTAL 3 114 892 5 899 29 905 39 807 En date du 31 décembre 2022, la situation des créances impayées était la suivante : En K€ Echues depuis plus de 120 jours Echues entre 90 et 120 Jrs Echues entre 30 et 90 jours Echues depuis moins de 30 jours Total Bateaux 1 506 (511) 4 799 8 094 13 888 Habitat 1 631 53 3 763 9 131 14 578 TOTAL 3 137 (458) 8 562 17 225 28 466 Variation des dépréciations sur créances commerciales En K€ Au 31/12/2022 Au 31/12/2023 Solde à l'ouverture 2 098 1 583 Perte de valeur comptabilisée (515) (267) Solde fin d'exercice 1 583 1 316 Solde des activités abandonnées (148) 9.1.2Autre risque de crédit Ce risque concerne essentiellement les actifs financiers. Il s’agit d’un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque concerne principalement les placements que le Groupe effectue en dépôt à terme ou certificats de dépôt auprès d'établissements bancaires de première qualité. 9.1.3Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. Le Groupe dispose d’une trésorerie qui évolue avec le cycle d’exploitation. Le Groupe peut être amené à recourir à des moyens de financement pendant la période d’hiver. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe avait renouvelé son contrat de crédit RCF d'un montant de 150 M€ (utilisable en USD à hauteur maximale de 50 M€) sur une nouvelle durée de 5 ans, prorogeable 2 ans, avec son pool de banques partenaires. Ce contrat inclut 3 objectifs RSE et intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalués en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieur à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 décembre 2023. Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a renouvelé : D'une part, sa convention de crédit complémentaire avec un partenaire bancaire pour 20 M€ (utilisable en EUR ou en USD) incluant 3 objectifs RSE. Et d'autre part, son contrat de crédit complémentaire avec un partenaire bancaire pour 20 MUSD incluant 3 objectifs RSE et intégrant des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalués en date de clôture, selon les mêmes règles que le RCF principal. Au 31 décembre 2023, les lignes de crédit non utilisées s'élèvent à 252 M€. 9.1.4Risque de marché Ce risque correspond au risque que des variations du prix de marché affectent le résultat du Groupe. Le Groupe opérant principalement en Europe et Amérique du Nord est exposé au risque de change. Afin de gérer son exposition aux risques de change découlant de son exploitation, le Groupe utilise uniquement des contrats de change à terme qui portent sur le dollar et le zloty. Les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture sont les suivants : •Existence formelle et documentée d’une relation de couverture lors de la mise en place de l’instrument financier ; •Efficacité attendue de la couverture, pouvant être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine à la juste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque clôture. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture. Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées soit de couverture de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue. L’exposition du Groupe au risque de change est la suivante : 31/12/2023 31/12/2022 KUSD KPLN KUSD KPLN Créances commerciales 1 297 16 133 998 5 734 Dettes fournisseurs et acomptes clients (58 130) (46 511) (42 284) (67 881) Exposition bilancielle brute (56 834) (30 378) (41 285) (62 147) Ventes prévisionnelles estimées 265 802 4 681 329 752 0 Achats prévisionnels estimés (39 884) (277 634) (53 280) (289 481) Exposition prévisionnelle brute 225 918 (272 953) 276 472 (289 481) Contrats de change à terme (43 166) 55 558 (70 715) 166 709 Exposition nette 125 918 (247 773) 164 472 (184 919) 9.1.5Risque de taux d’intérêts Le Groupe est amené à souscrire des emprunts à taux variable. Afin de se prémunir de l’exposition au risque de taux d’intérêt, il peut souscrire en parallèle des swaps de taux d’intérêt pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable au risque de taux d’intérêt. 9.2Résultat financier En k€ 31/12/2023 31/12/2022 retraité Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie 8 085 708 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 8 085 708 Intérêts et charges assimilées (6 054) (3 652) Variation de juste valeur sur investissements détenus à des fins de transaction 0 0 Coût de l'endettement financier brut (6 054) (3 652) Coût de l'endettement financier net 2 031 (2 944) Différence négative de change (nette) 0 (11 106) Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés (410) 0 Autres charges financières (23) 0 Autres charges financières (433) (11 106) Différence positive de change (nette) 5 326 0 Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés 0 903 Autres intérêts et produits assimilés 0 931 Autres produits financiers 5 326 1 834 Résultat financier 6 924 (12 216) Résultat financier des activités abandonnées (58) (69) 9.3Endettement financier brut Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (net des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La présente note fournit des informations sur les dettes financières du Groupe. L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt, risque de change et de liquidité sont présentés en note 9.1. En K€ au 31/12/2022 Impact IFRS16 Variation de périmètre Variation de change Mouvements de trésorerie Emission Rembour-sement Reclas-sement Activités abandonnées au 31/12/2023 Concours bancaires créditeurs 49 736 0 8 1 824 8 718 0 0 0 17 595 77 881 Emprunt en crédit-bail 106 0 0 6 0 15 (63) 0 64 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 62 280 0 0 (1 978) 0 1 987 (2 330) 4 59 963 Dettes financières liées aux locations financières 2 860 (231) 0 17 1 955 (3 831) 2 719 (907) 2 583 Emprunts et dettes financières diverses 2 081 0 0 0 0 2 317 (1 947) 0 2 451 Dettes financières à court terme 67 327 (231) 0 (1 955) 0 6 275 (8 171) 2 723 (907) 65 061 Emprunt en crédit-bail 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 19 958 0 4 10 0 12 (5 288) 70 (915) 13 851 Dettes financières liées aux locations financières 7 659 16 0 (4) 0 6 828 (606) (2 719) (4 697) 6 476 Emprunts et dettes financières diverses 358 0 1 266 0 0 2 278 (2 317) 0 0 1 585 Dettes financières à long terme 27 975 16 1 270 5 0 9 118 (8 212) (2 649) (5 612) 21 911 Dettes Financières à court et long terme 95 302 (216) 1 270 (1 949) 0 15 393 (16 383) 74 (6 519) 86 972 Dette Financière Nette 145 038 (216) 1 278 (126) 8 718 15 393 (16 383) 74 11 076 164 852 Les emprunts et dettes financières divers sont constitués des dettes liées aux engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales contrôlées tels que décrits dans la note 3.6. En K€ au 31/12/2023 au 31/12/2022 My Boat Solutions 0 319 Wiziboat 1 585 0 Dettes financières diverses 1 585 319 Au 31 décembre 2023, les termes et conditions des emprunts auprès des établissements de crédit en cours sont les suivants : au 31/12/2023 En K€ devise taux d'intérêt nominal Année d'échéance Valeur nominale Valeur comptable à court terme Valeur comptable à long terme Prêt bancaire garanti EUR 80% Euribor 6 mois +0,85% 2025 566 377 189 Prêt bancaire garanti EUR 80% Euribor 6 mois +0,85% 2031 1 844 216 1 628 Prêt bancaire garanti EUR 80% Euribor 6 mois +0,95% 2027 794 228 566 Prêt bancaire garanti EUR 80% Euribor 6 mois +0,85% 2026 1 110 370 740 Prêt bancaire EUR taux fixe 0,54% 2025 1 250 1 000 250 Prêt bancaire EUR taux fixe 0,15% 2028 12 877 2 569 10 308 Lignes de tirage court terme USD Libor USD +1,20% à 1,27% 2023 55 203 55 203 Leasing 225 64 161 Dettes financières autres 0 0 0 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 73 869 60 027 13 842 9.4Trésorerie et équivalent de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale d'un à douze mois. Les valeurs mobilières de placement sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. En k€ au 31/12/2023 au 31/12/2022 Valeurs mobilières de placement et intérêts courus 125 336 70 028 Disponibilités à l’actif 273 041 286 177 TRESORERIE et EQUIVALENT TRESORERIE hors activités abandonnées 398 377 356 204 Trésorerie nette des activités abandonnées 2 699 Le Groupe suit la trésorerie nette, qui se définit et se calcule à partir de la trésorerie et des équivalents de trésorerie comme suit : En k€ au 31/12/2023 au 31/12/2022 Valeurs mobilières de placement et intérêts courus 125 336 70 028 Disponibilités à l’actif 273 041 286 177 Concours bancaires et intérêts courus (77 881) (49 736) Dettes financières auprès des établissements de crédit (73 877) (82 344) Dettes financières liées aux locations financières (9 059) (10 519) Autres dettes financières diverses (4 036) (2 439) TRESORERIE NETTE 233 524 211 167 Trésorerie nette des activités abandonnées 13 776 La variation de la trésorerie nette est la suivante : En k€ au 31/12/2022 Variation Variation de change Variation de périmètre Autres IFRS 5 au 31/12/2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie 356 204 49 241 2 390 (6 757) 0 (2 699) 398 377 Endettement financier brut (145 038) (7 513) 126 (1 278) (74) (11 076) (164 852) Trésorerie nette 211 166 41 728 2 515 (8 035) (74) (13 776) 233 524 9.5Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont constitués des créances clients, autres créances, dettes fournisseurs, emprunts et dettes financières. Lors de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif financier, celui-ci est évalué à sa juste valeur, majoré le cas échéant des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition. Les actifs financiers classés en actifs au coût amorti correspondent à des actifs détenus dans le but de recevoir des flux contractuels et ayant des caractéristiques de base d’un prêt. Les actifs financiers classés dans les catégories « actifs à la juste valeur par résultat » ou « actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global » et les passifs financiers classés dans la catégorie « passifs à la juste valeur par résultat » sont évalués à la juste valeur. Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi- identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l’actif. Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme : •Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif (sur la base de cours non ajustés observés sur des marchés actifs, pour des actifs ou passifs identiques). •Niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix). •Niveau 3 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données non observables. Les instruments financiers utilisés par le Groupe sont listés ci-dessous : Types Techniques d’évaluation Données non observables clés Corrélation entre les données non observables clés et l’évaluation de la juste valeur Contrats de change à terme Fixation des prix à terme : La juste valeur est calculée au moyen de taux de change à terme cotés à la date de clôture et d’évaluations de la valeur actualisée basées sur les courbes de taux de crédits de haute qualité dans les différentes devises. Non applicable Non applicable Swaps de taux d’intérêt Modèles de swaps : La juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les estimations des flux de trésorerie à taux variable sont basées sur les taux de swaps cotés, les prix des contrats futurs et les taux d’emprunts interbancaires. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés au moyen d’une courbe des taux élaborée à partir de sources similaires et qui reflète le taux interbancaire de référence utilisé par les intervenants du marché lors de la fixation des prix des swaps de taux d’intérêt. L’estimation de la juste valeur est soumise à un ajustement au titre du risque de crédit reflétant celui du Groupe et de la contrepartie, calculé selon des primes dérivées de swaps sur risque de crédit ou de prix d’obligations. Non applicable Non applicable 9.5.1Classement des instruments financiers par catégorie de comptabilisation En k€ Valeur comptable au 31/12/2023 Juste valeur au 31/12/2023 Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat Actifs au coût amorti Actif financier à la juste valeur par OCI Prêts et créances Passifs financiers à la juste valeur par résultat Passifs au coût amorti Autres titres de participation 21 21 21 Prêts et cautions 253 253 253 Créances clients 25 679 25 679 25 679 Autres créances 49 458 49 458 49 458 Créances concessionnaires liées au floor plan 387 666 387 666 387 666 Trésorerie et équivalents de trésorerie 398 377 398 377 398 377 Dettes financières (164 852) (164 852) (164 852) Dettes financières auprès des organismes de financement liées au floor plan (387 666) (387 666) (387 666) Dettes fournisseurs (107 945) (107 945) (107 945) Autres dettes 1 438 1 438 1 438 Sous total 202 429 202 429 398 377 463 055 21 0 1 438 (660 463) 9.5.2Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en fonction des niveaux de juste valeur Au 31/12/2023 En K€ Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers à la juste valeur par OCI 0 0 21 21 Instruments de couverture 0 0 0 0 Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 0 398 377 0 398 377 Actifs financiers 0 398 377 21 398 398 Instruments de couverture 0 1 438 1 438 Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 0 0 0 0 Passifs financiers 0 1 438 0 1 438 Au 31/12/2022 En K€ Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers à la juste valeur par OCI 0 0 21 21 Instruments de couverture 0 0 0 0 Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 0 356 204 0 356 204 Actifs financiers 0 356 204 21 356 226 Instruments de couverture 0 5 196 5 196 Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 0 0 0 0 Passifs financiers 0 5 196 0 5 196 9.5.3Classement des instruments financiers par catégorie de risque En milliers d'euros Valeur comptable au 31/12/2023 Risque de crédit Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Prêts et cautions 253 253 Créances clients 25 679 25 679 Autres créances 49 458 49 458 Créances concessionnaires liées aux floor plans 387 666 387 666 Disponibilités 273 041 273 041 SICAV et autres placements 125 336 125 336 Crédit bail 0 Autres emprunts (86 972) (86 972) Concours bancaires (77 881) (77 881) Dettes financières auprès des organismes de financement liées aux floor plans (387 666) (387 666) Total 308 915 75 390 233 525 0 0 En milliers d'euros Valeur comptable au 31/12/2022 Risque de crédit Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Prêts et cautions 186 186 Créances clients 80 464 80 464 Autres créances 52 019 52 019 Créances concessionnaires liées aux floor plans 267 184 267 184 Disponibilités 286 177 286 177 SICAV et autres placements 70 028 70 028 Crédit bail 0 Autres emprunts (95 302) (95 302) Concours bancaires (49 736) (49 736) Dettes financières auprès des organismes de financement liées aux floor plans (267 184) (267 184) Total 343 836 132 669 211 167 0 0 9.6Instruments financiers dérivés et opérations de couverture Pour les instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition de la comptabilité de couverture, les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges financières ». Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’instruments financiers est le suivant : Nature Volume en milliers de devises Date d'échéance Juste valeur (en K€) Couverture au sens IFRS Impact brut sur le résultat en K€ Impact brut sur les réserves en K€ VAT USD 100 000 Entre janvier et juin 2024 1 181 Oui (411) 1 592 VAT PLN 12 000 entre janvier 2024 et décembre 2024 650 Oui 13 638 Dette sur instruments financiers 1 831 (398) 2 231 Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose : •De ventes à terme $ pour un taux moyen de 0,9209 €/$ ; •D’achats à terme PLN contre € pour un taux moyen de 4,6298 PLN/€. 9.7Engagements hors bilan Au 31 décembre 2023, les engagements hors bilan sont les suivants : En K€ Réciproques Donnés Reçus Cautions 2 530 221 Garanties 24 643(1) 4 416(2) Garanties entreprises liées (3) 18 931 Total Groupe 46 104 4 637 (1) Garanties bancaires 18 871 k€ Engagements donnés sur les contrats de location 1 458 k€ Hypothèques sur emprunts 4 314 k€ (2) Autres garanties bancaires reçues 4 202 k€ Engagements reçus sur les contrats de location 214 k€ (3) Garanties données par la société BGA à Your Boat Club relatives à des prêts bancaires et des Floorplans. 10.Impôts sur le résultat Impôt sur le résultat exigible Les actifs et passifs d’impôt exigibles au titre de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôts et les règles fiscales appliquées pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés à la date de clôture. L’impôt exigible relatif à des éléments comptabilisés hors résultat est comptabilisé hors résultat. Impôt sur le résultat différé Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à constatation d’impôt différé : la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales ou à des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inversent pas dans un avenir prévisible. De plus, l’impôt différé n’est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable généré par la comptabilisation initiale d’un goodwill. Les taux d’impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés. Les actifs d’impôts différés, liés à des pertes reportables, ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables. Le taux normal d'imposition du Groupe sur le périmètre France de 25.83% est le taux théorique retenu dans la preuve d'impôt pour l'ensemble des sociétés du Groupe. Les impôts différés déterminés sur la base de ce taux unique de 25,83%, désormais applicable à toutes les opérations se dénouant à compter du 1er janvier 2022 sur le périmètre France. La ventilation de la charge d'impôt est la suivante : En K€ 31/12/2023 31/12/2022 Impôts exigibles 62 649 36 830 Impôts différés (8 438) (3 553) Charge d'impôt sur les résultats 54 211 33 277 Charge d'impôt lié aux activités abandonnées 9 804 6297 Les pertes fiscales de l'exercice non activées des filiales déficitaires en 2023 s'élèvent à 1 353 milliers d'euros et concernent principalement la filiale portugaise à hauteur de 1 234 milliers d'euros. Le cumul des déficits non activés de la filiale italienne s'élève à 48 823 milliers d'euros au 31 décembre 2023. Tandis qu'à la clôture 2023, le montant cumulé des pertes non activées de la filiale brésilienne s’élève à 15 447 milliers d’euros. Le rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt comptabilisée se décompose comme suit : 2023 2022 En K€ Bateau Habitat Groupe Impôt théorique sur le résultat consolidé (55 183) (10 329) (37 481) calculé au taux de 25,83% 25,83% 25,83% Incidence des crédits d'impôt 912 98 308 Incidence des pertes fiscales (1 298) 735 (3 333) Impact des autres différences permanentes 137 (334) (978) Impact des redressements fiscaux (133) (63) Incidence des variations de taux d'imposition 1 353 26 1 973 Impact au compte de résultat (54 211) (9 804) (39 574) Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice est le suivant : En K€ 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 4 133 1 453 Stocks 3 542 3 602 Avantages du personnel 4 016 4 607 Instruments financiers (301) (1 309) Autres 6 6 Différences temporelles 12 368 7 799 Activation des déficits fiscaux reportables 1 933 2 025 Compensation (2 671) (2 428) Total des impôts différés actif 23 025 15 755 Amortissements dérogatoires 2 717 3 208 Instruments financiers 0 0 Autres 1 502 1 692 Compensation (2 671) (2 428) Total des impôts différés passif 1 547 2 472 Actif net d'impôts différés 21 478 13 283 Actif net d'impôts différés des activités abandonnées (1 605) La variation des actifs nets d’impôts différés se décompose comme suit : En K€ 31/12/2023 31/12/2022 A l'ouverture 13 283 11 632 Variation de périmètre 0 0 Normes IAS 32&39 943 (1 518) Ecart de conversion 230 153 Produit (charge) d'impôts différés 8 607 3 816 Autres impôts enregistrés en capitaux propres 19 (801) Impact des activités abandonnées (1 605) A la clôture 21 478 13 283 11.Capitaux propres et résultat par action 11.1Information sur le capital et les réserves Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions Propres ». Le capital social, entièrement libéré, se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €. au 31/12/2023 au 31/12/2022 Actions Droits de vote Actions Droits de vote BERI 21 45 001 027 90 002 054 45 001 027 90 002 054 Autocontrôle 1 853 634 2 483 695 Public 35 935 179 38 419 824 35 305 118 37 606 458 TOTAL 82 789 840 128 421 878 82 789 840 127 608 512 Composition du capital au 31 décembre 2023 : BERI 21 a droit de vote double, comme tout actionnaire au nominatif depuis au moins 2 ans. •La SA BERI 21 détient 54,36% du capital et 70,08% des droits de vote exerçables. •2.24% du capital est détenu en autocontrôle, sans droit de vote. •Le reste du capital est détenu par le public. Conformément aux statuts, tout actionnaire détenant plus de 2,5% du capital doit informer la société. Au 31 décembre 2023, trois actionnaires autres que BERI 21 ont porté à notre connaissance un franchissement de seuil de 2,5% du capital de BENETEAU SA : il s'agit de BERI 210 à hauteur de 3,78%, Caisse des Dépôts et Consignations à hauteur de 2,55% et Amiral Gestion à hauteur de 2,59%. Le Conseil d’Administration précise que 2 837 409 actions sont détenues par les salariés et anciens salariés (vs. 2 064 320 en 2022) : 2 394 019 actions individuellement par inscription au nominatif et 443 390 actions, soit 0,536% du capital, dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTIONS, en application de l’Article L.225-102 du Code de commerce. Il n’existe pas d’actions de préférence. Politique de distribution des dividendes La politique de distribution des dividendes du Groupe consiste à rémunérer l’actionnaire sur la base des résultats de l’exercice passé, tout en préservant les capacités d’investissements du groupe par ses fonds propres. Politique d’attribution d’actions gratuites aux salariés et dirigeants La politique du Groupe consiste en l’attribution d’actions gratuites dans la limite du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société. Ces attributions s’effectuent auprès des dirigeants et mandataires sociaux mais également auprès d’une plus large population des effectifs du Groupe. • Le 16 mars 2021, le Conseil d'Administration a approuvé l'attribution gratuite de 1 241 400 actions, couverte entièrement par les actions propres disponibles (hors contrat de liquidité). L'attribution définitive a été réalisée le 22 mars 2023, à hauteur de 1 044 010 actions. - Le 12 janvier 2023, le Conseil d'Administration a approuvé l'attribution gratuite de 398 800 actions, couverte entièrement par les actions propres disponibles (hors contrat de liquidité). La période d’acquisition est fixée à 3 ans, sans période d’incessibilité. Elles sont intégralement soumises à conditions de performance. Politique de gestion des actions propres Tous les 18 mois au maximum, un nouveau programme de rachat d’actions propres est défini et est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Le programme en cours actuellement a été approuvé par l’Assemblée Générale du 15 juin 2023. 11.2Actions propres Le nombre d’actions propres en circulation a évolué de la manière suivante : Nombre Valorisation en milliers € Actions au 31/12/2022 2 483 695 25 273 Acquisitions 1 441 865 19 769 Attribution (1 044 010) (9 775) Cessions (1 027 916) (14 977) Actions au 31/12/2023 1 853 634 20 290 11.3Résultat par action Résultat de base par action Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, net d’actions auto-détenues. Résultat dilué par action Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action. En K€ 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat hors activités abandonnées Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat hors activités abandonnées Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) 184 993 159 006 103 137 86 378 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 81 033 164 81 033 164 80 972 754 80 972 754 Résultat de base par action (en euros) 2,28 1,96 1,27 1,07 Nombre moyen pondéré d’actions après effet dilutif 81 136 682 81 136 682 82 349 336 82 349 336 Résultat dilué par action (en euros) 2,28 1,96 1,25 1,05 12.Informations relatives aux parties liées Informations concernant les parties liées Les transactions avec les parties liées concernent : •Les opérations avec les sociétés ou les administrateurs des sociétés qui exercent des fonctions de direction et de contrôle de l’activité au sein du Groupe, incluant notamment les opérations effectuées avec la société BERI 21, actionnaire majoritaire du Groupe. Cette société réalise des études pour la conception des bâtiments industriels du Groupe et à ce titre facture les sociétés du Groupe. Elle facture également des prestations d’assistance juridique, d’assistance et de conseil en matière d’organisation et d’investissement, et de conseil en matière stratégique. Par ailleurs, le Groupe loue une partie de ses bureaux à BERI 21. •La rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de direction du Groupe Beneteau. •Les opérations avec la co-entreprise SGB Finance, ainsi que les nouvelles prises de participations mises en équivalence. Transactions avec BEri 21 et autres actionnaires ou administrateurs En K€ 31/12/2023 31/12/2022 Ventes de biens et services 77 70 Achats de biens et services 1 238 923 Créances 8 8 Dettes 266 253 Transactions avec les co-entreprises Les transactions avec la co-entreprise SGB Finance (détenue à 49%) ont été les suivantes : En k€ 31/12/2023 31/12/2022 Ventes de biens et services 34 904 30 554 Achats de biens et services 2 916 831 Frais financiers 1 288 216 Valeurs mobilières de placement 0 0 Créances 2 095 4 525 Dettes (123) 40 13.Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement de nature à modifier l'image des opérations de l'exercice 2023 n'est intervenu entre la date de clôture et la date de rédaction du présent rapport. 14.Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes et au titre des services autres que la certification des comptes ont été les suivants au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : PwC ACCIOR-ARC Exercice de 12 mois clos le 31.12.2023 - en k€ PricewaterhouseCoopers Audit Réseau ACCIOR-ARC Réseau Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés * Emetteur 121 0 93 0 * Filliales intégrées globalement 168 347 176 Sous-total 289 347 269 0 Services Autres que la Certification des Comptes * Emetteur (1) 80 0 26 0 * Filliales intégrées globalement (2) 0 223 5 0 Sous-total 80 223 31 0 TOTAL 369 571 300 0 * Entité commissaire aux comptes titulaire de la société Beneteau SA (1) Ces services comprennent : Pour PwC, les diligences dans le cadre de la vérification de la déclaration de performance extra-financière, l'attestation des covenants des contrats de financement, des diligences d'audit relatives à la cession de la division Habitat Pour ACCIOR-ARC et PWC, l'attestation des covenants des contrats de financement, des diligences d’audit relatives à la cession de la division Habitat (2) Ces services comprennent : Pour le réseau PwC, des missions d’assistance à la conformité fiscale dans des pays, hors de France, où la réglementation permet aux auditeurs de réaliser ces services. Pour ACCIOR-ARC, l'émission d’une attestation relative au nombre de mobil-homes facturés sur le territoire français.es clients. 15.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée Générale BENETEAU SA - Les Embruns - 16 Boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BENETEAU relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Description du risque Au 31 décembre 2023, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable d’environ 32,1 millions d’euros. Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur recouvrable, déterminéedans le cadre du test de dépréciation annuel ou d’un test ponctuel réalisé à la survenance d’un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable. La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent, comme décrit dans la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés, sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de taux de croissance à long terme retenus. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable. Notre réponse au risque Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill. Nos travaux, réalisés avec l’appui de nos experts en évaluation d’actifs, ont notamment consisté à : •Apprécier les éléments composant la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie, •Apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe et vérifier que ces projections proviennent des budgets et plan d’affaires arrêtés par le Conseil d’administration du Groupe, •Apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses externes disponibles, •Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT ou groupe d’UGT permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants de marché pour des activités similaires, •Vérifier que la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. Comptabilisation et présentation de l’activité Habitat en actifs détenus en vue de la vente et en activité abandonnée conformément à la norme IFRS 5 Description du risque Comme indiqué dans la note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés, votre société a annoncé en mai 2023 être entrée en négociations exclusives avec la société Trigano pour la cession de son activité « Habitat ». En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », et compte tenu de l’état d’avancement du projet de cession au 31 décembre 2023, l’activité Habitat est classée en tant qu’activité abandonnée dans les comptes consolidés. Les actifs et passifs de cette activité sont présentés dans l’état consolidé de la situation financière séparément des autres actifs et passifs du groupe, de même que les charges et produits de cette activité au compte de résultat consolidé, tels que la note 2.5 de l’annexe aux comptes consolidés le détaille. Nous avons considéré la comptabilisation et la présentation de l’activité Habitat en application de la norme IFRS 5 comme un point clé de l’audit, compte tenu (i) de l’importance de la transaction qui porte sur la totalité d’un secteur opérationnel, et (ii) de son impact significatif sur la présentation des comptes consolidés. Notre réponse au risque Nos travaux ont consisté à : •apprécier les éléments justifiant le classement des actifs et passifs de cette activité en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés conformément à la note IFRS 5, par l’analyse de l’état d’avancement du projet, la prise de connaissance des procès-verbaux du Conseil d’administration, des entretiens avec la direction financière de votre groupe, ainsi que l’appréciation des hypothèses sur lesquelles se fondent ce classement comptable conformément à la norme IFRS 5 ; •apprécier la correcte identification et valorisation des actifs et passifs détenus en vue de la vente de l’activité Habitat au bilan au 31 décembre 2023, ainsi que les opérations reclassées en résultat net des activités abandonnées pour les exercices 2023 et 2022 ; •comparer l’actif net comptable destiné à être cédé à la juste valeur nette des coûts de cession ; •apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.1, 2.5 et 3.5 de l’annexe aux comptes consolidés, décrivant le projet de cession et son impact sur les comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les règles et méthodes comptables relatives à l’application de la norme IFRS 5 par votre société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU SA par votre assemblée généraledu 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR-A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet ACCIOR-A.R.C. était dans la 35ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraientmettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et la Roche-sur-Yon, le 24 avril 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI ACCIOR-A.R.C. Sébastien CAILLAUD Comptes annuels Beneteau SA 1 Rapport de gestion de BENETEAU S.A. 1.1 Principaux niveaux de résultat 1.2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 1.3 Autres éléments 1.4 Affectation du résultat 1.5 Résultats des 5 derniers exercices BENETEAU S.A. 2 Comptes annuels BENETEAU SA 3 Annexe aux comptes annuels 3.1 Notes sur le bilan actif 3.2 Notes sur le bilan passif 3.3 Notes sur le compte de résultat 3.4 Autres informations 3.5 Tableau des flux de trésorerie 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 1.Rapport de gestion de BENETEAU S.A. 1.1Principaux niveaux de résultat Société mère du Groupe Beneteau, BENETEAU S.A. a une activité opérationnelle non significative au regard de ses filiales industrielles. PRINCIPAUX NIVEAUX DE RÉSULTAT En M€ 2023 2022 Chiffre d'affaires 30,4 27,2 Résultat d'exploitation 2,3 (7,2) Résultat financier 32,9 46,4 Résultat net 38,4 39,2 1.2Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Par tranche de retard de paiement (A) : En k€ Factures reçues non réglées au 31/12/2023 dont le terme est échu Tranches de retard de paiement 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 91 jours Au-delà TOTAL Montant total des factures concernées TTC 3 248 23 0 754 1 028 Pourcentage du montant total des achats TTC 0,0% 1,1% 0,1% 0,0% 3,4% 4,7% NOMBRE de factures 48 Les 754K€ de retard de paiement à plus de 91 jours inclut une seul facture en contestation auprès de notre fournisseur. En k€ Factures émises non réglées au 31/12/2023 dont le terme est échu Tranches de retard de paiement 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 91 jours Au-delà TOTAL Montant total des factures concernées TTC 17 7 5 0 21 50 Pourcentage du chiffre d'affaires TTC 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,1% NOMBRE de factures 76 FACTURES EXCLUES DU POINT (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Factures reçues non réglées au 31/12/2023 dont le terme est échu Factures émises non réglées au 31/12/2023 dont le terme est échu Nombre de factures exclues néant 0 Montant total des factures exclues (k€) néant 0 DÉLAI DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉ Factures reçues non réglées au 31/12/2023 dont le terme est échu Factures émises non réglées au 31/12/2023 dont le terme est échu Nombre de factures exclues Légal Légal 1.3Autres éléments A l'’exception de BERI 21 SA, trois autres actionnaires personnes morales ont porté à notre connaissance un franchissement de seuil de 2,5% du capital de BENETEAU SA : il s’agit de BERI 210 à hauteur de 3,78%, de Caisse des Dépôts et Consignations à hauteur de 2,55 % et de Amiral Gestion à hauteur de 2,59%. Le Conseil d’Administration précise que 443 390 actions, soit 0,536% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTIONS, en application de l’Article L.225-102 du Code de commerce. Les dépenses visées à l’article 39-4 du C.G.I. s’élèvent, pour l’exercice, à la somme de 58 676 €. Aucune délégation pour augmentation de capital n’a été donnée sur l’exercice par l’Assemblée Générale. Au cours de l’exercice, la société a procédé aux achats, attributions et ventes d’actions BENETEAU dans les conditions suivantes : •Des achats pour un total de 1 441 865 actions au cours moyen de 13.71 •Des attributions pour un total de 1 044 010 actions au cours moyen de 9.36 € •Des ventes pour un total de 1 027 916 actions au cours moyen de 14.57 € •Des frais de négociation : 83 k€. Ainsi, au 31 décembre 2023, le solde des actions propres est de 1 853 634 actions au nominal de 0,10 €, représentant 2,24% du capital, soit 0,48% en actions attribuées. La valeur nette au bilan s’élève à 20 290 milliers d’€ et la valeur au 31 décembre 2023, déterminée sur la base de la moyenne des cours de Bourse de décembre 2023, s’élève à 21 384 milliers d’€. Les motifs des attributions entrent dans le cadre du programme de rachat d’actions propres approuvé par l’Assemblée Générale du 17 juin 2022. Les motifs des acquisitions entrent dans le cadre du programme de rachat d’actions propres approuvé par l’Assemblée Générale du 15 juin 2023. 1.4Affectation du résultat Le Conseil d’Administration propose d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de BENETEAU SA, d’un montant de 38 443 911,18 €, augmenté de 605 465,70 € de Report à nouveau positif antérieur et d'un prélèvement de 21 387 206,32 € sur le poste Autres réserves, à la distribution d'un dividende de : 60 436 583,20 €. Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 57 730 350,90 € à 36 343 144,58 €. La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau. Le dividende proposé s'élève à 0,73 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal. Il sera versé le vendredi 14 juin 2024, après déduction des prélèvements sociaux. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes : 2019/2020 (16 mois)) 2021 (12 mois 2022 (12 mois) Nominal de l’action 0,10 € 0,10 € 0,10 € Nombre d’actions 82 789 840 82 789 840 82 789 840 Dividende net 0 € 0,30 € 0,42 € 1.5Résultats des 5 derniers exercices BENETEAU S.A. En € 2018/2019 12 mois 2019/2020 16 mois 2021 12 mois 2022 12 mois 2023 12 mois Capital en fin d'exercice Capital social 8 278 984 8 278 984 8 278 984 8 278 984 8 278 984 Nombre d’actions 82 789 840 82 789 840 82 789 840 82 789 840 82 789 840 Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d'affaires hors taxes 19 799 730 23 111 149 25 601 627 27 176 330 30 424 642 Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés, amortissements et provisions 8 375 048 (19 257 282) (14 522 836) 42 377 262 28 476 052 Impôts sur les bénéfices (1 499 866) (2 236 662) (3 231 680) (204 584) (3 840 796) Participation et intéressement des salariés 3 545 (36 530) 190 684 175 940 187 642 Résultat net 14 297 760 (24 472 769) (7 636 507) 39 192 413 38 443 911 Résultat distribué 19 041 663 0 24 836 952 34 771 733 60 436 583 Résultats par action Résultat après impôts, participation et intéressement, mais avant amortissements et provisions 0,12 (0,21) (0,13) 0,51 0,42 Résultat net 0,17 (0,30) (0,09) 0,47 0,46 Dividende attribué à chaque action 0,23 0,00 0,30 0,42 0,73 Personnel Effectif moyen des salariés 39 44 41 40 39 Montant de la masse salariale 5 192 930 7 050 000 5 852 389 5 312 438 5 679 472 Montant des sommes versées au titre d'avantages sociaux 2 100 411 3 063 000 2 257 831 2 272 008 4 737 509 2.Comptes annuels BENETEAU SA Bilan au 31 decembre 2023 - ACTIF En k€ Notes Montants bruts 31/12/2023 Amortissements et provisions Montants nets 31/12/2023 Montants nets 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 1.2 Frais de recherche et développement 1.3 21 772 5 178 16 594 Concessions, brevets, licences, marques 1.4 1 180 1 029 151 178 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles 11 858 9 772 2 086 1 843 Immobilisations incorporelles en cours 963 963 7 712 Immobilisations corporelles 1.5 Terrains 392 172 220 229 Constructions 6 723 6 592 131 212 Installations techniques, matériels et outils indus 815 813 2 9 Autres immobilisations corporelles 3 981 3 591 390 290 Immobilisations en cours 415 415 46 Avances et acomptes Immobilisations financières (2) 1.6 Participations 105 584 105 584 133 664 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 20 310 20 310 25 293 Prêts Autres immobilisations financières Actif immobilisé 1.1 173 992 27 146 146 846 169 476 Stocks et en-cours Matières premières et autres approvis. En cours de production Produits intermédiaires et finis Avances et acomptes sur commandes 11 11 24 Créances 1.7 Créances clients et comptes rattachés 2 471 2 471 2 105 Autres créances d’exploitation 141 462 141 462 138 307 Valeurs mobilières de placement 1.8 125 303 125 303 70 017 Disponibilités 208 074 208 074 231 938 Charges constatées d’avance 1.9 5 260 5 260 4 552 Actif circulant 482 582 482 582 446 943 Ecart de conversion actif (0) TOTAL ACTIF 656 574 27 146 629 428 616 419 (1) dont droit au bail (2) dont à moins d'un an Bilan au 31 décembre 2023 - PASSIF En k€ Notes 31/12/2023 31/12/2022 Capital social dont capital versé 2.1 8 279 8 279 Primes d’émission, fusion, apports 27 850 27 850 Réserves Réserve légale 871 871 Réserves réglementées Autres réserves 57 730 52 723 Report à nouveau 606 587 Résultat de l’exercice 38 444 39 192 Subventions d’investissement Provisions réglementées 341 303 Capitaux propres 2.11 134 121 129 806 Provisions Provisions pour risques Provisions pour charges 837 8 841 Provisions pour risques et charges 2.2 837 8 841 Dettes financières (1) Emprunts et dettes auprès éts de crédit (2) 79 528 75 923 Emprunts et dettes financières divers 400 021 385 228 Avances et acomptes reçus sur commandes 1 Dettes d’exploitation (1) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 153 4 338 Dettes fiscales et sociales 4 932 7 738 Autres 2 994 1 715 Dettes diverses (1) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 841 2 829 Produits constatés d’avance (1) Passif circulant 2.3 494 469 477 772 Ecarts de conversion passif TOTAL PASSIF 629 428 616 419 (1) dont à moins d'1 an 483 911 463 646 (2) dont concours bancaires courants 9 397 1 042 Compte de Résultat au 31 décembre 2023 En k€ Notes 2023 2022 Produits d’exploitation Production vendue : biens et services 30 424 27 176 Chiffre d’affaires net 2.3.1 30 424 27 176 Production stockée Production immobilisée 340 255 Subventions d’exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges 2.3.2 9 061 3 594 Autres produits 4 7 Produits d’exploitation 39 829 31 032 Charges d’exploitation Achats de marchandises Autres achats externes 18 406 15 899 Impôts, taxes et assimilés 318 129 Charges de personnel 2.3.3 Salaires et traitements 5 679 5 312 Charges sociales 4 738 2 272 Dotations aux amortissements et provisions Sur immobilisations : dotations aux amort. 1 762 1 558 Sur immobilisations : dotations aux prov. Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux prov. 831 5 034 Autres charges 5 827 7 984 Charges d’exploitation 37 561 38 188 Résultat d’exploitation 2 269 (7 156) Produits financiers De participation 50 724 39 843 Autres intérêts et produits assimilés 9 784 2 812 Reprises sur provisions et transfert de charges 2 642 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 3 755 708 Gains de change nets 2 665 9 557 Produits financiers 69 570 52 920 Charges financières Dotation aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 21 084 4 042 Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement 9 851 101 Pertes de change nettes 5 773 2 330 Charges financières 36 708 6 473 Résultat financier 2.3.4 32 862 46 447 Résultat courant avant impôt 35 130 39 291 Compte de résultat au 31 décembre 2023 - suite En k€ Note 2023 2022 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 122 86 Sur opérations en capital 28 530 11 Reprises sur provisions et transferts de charges 5 62 Produits exceptionnels 28 658 159 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 553 246 Sur opérations en capital 28 401 13 Dotations aux amortissements et provisions 43 27 Charges exceptionnelles 28 997 286 Résultat exceptionnel 2.3.5 (339) (127) Participation et Intéressement des salariés 188 176 Impôts sur les bénéfices 2.3.6 (3 841) (205) RESULTAT NET 38 444 39 192 3.Annexe aux comptes annuels La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023. Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu’ils ont une importance significative. Principes, règles, méthodes comptables et présentation des états Les chiffres fournis dans la présente annexe sont en milliers d’euros sauf indication contraire. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux principes et méthodes comptables découlant du Plan Comptable Général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016-07). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l’exploitation, d’indépendance des exercices et de permanence des méthodes. Evènements post-clôture Aucun évènement de nature à modifier l'image des opérations de l'exercice 2023, n'est intervenu entre la date de clôture et la date de rédaction du présent rapport. 3.1Notes sur le bilan actif 3.1.1Mouvements des immobilisations, amortissements et provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé Valeurs brutes En k€ Valeur brute des immos 31/12/2022 Variations par transfert de poste à poste Acquisitions Créations Augmentation des actifs Cessions Mises hors service Diminution des actifs Valeur brute des immos 31/12/2023 Frais de recherche et développement 4 887 6 679 10 206 21 772 Concessions, brevets, licences et marques 1180 1 180 Fonds commercial 0 Logiciels 10 550 981 327 11 858 Immobilisations incorporelles en cours 7 712 (7 660) 911 963 TOTAL Immobilisations incorporelles 24 329 0 11 444 0 35 773 Terrains et aménagements 392 392 Constructions et aménagements 6 632 91 6 723 Matériels, installations techniques 815 815 Autres immobilisations corporelles 3 732 33 260 (44) 3 981 Immobilisations en cours 46 (33) 401 415 Avances et acomptes sur immobilisations 0 TOTAL Immobilisations corporelles 11 617 0 752 (44) 12 325 Participations 133 664 320 (28 400) 105 584 Créances rattachées à des participations 0 Autres titres immobilisés 25 292 (4 982) 20 310 Prêts 0 Autres immobilisations financières 0 TOTAL Immobilisations financières 158 956 0 320 (33 382) 125 894 TOTAL GENERAL 194 902 0 12 516 (33 426) 173 992 Amortissements et provisions En k€ Amortissement au 31/12/2022 Augmentation Dotations de l’exercice Variations par transfert de poste à poste Diminutions afférentes aux éléments sortis et repris Amortissement au 31/12/2023 TOTAL Immobilisations incorporelles 14 595 1 383 15 978 Terrains et aménagements 163 8 171 Constructions 6 420 171 6 591 Matériels, installations techniques 806 8 814 Autres immobilisations corporelles 3 442 192 (43) 3 591 TOTAL Immobilisations corporelles 10 831 379 0 (43) 11 167 TOTAL AMORTISSEMENTS et PROVISIONS sur IMMOBILISATIONS 25 426 1 762 0 (43) 27 146 Provision pour dépréciation actif Sur participations Sur autres titres immobilisés TOTAL PROVISIONS 0 0 0 0 0 TOTAL GENERAL 25 426 1 762 0 (43) 27 146 3.1.2Immobilisations incorporelles Elles s’élèvent au 31 décembre 2023 à 35 773 milliers d’euros en valeur brute et à 19 795 milliers d’euros en valeur nette après amortissement et provisions contre 9 734 milliers d’euros en valeur nette au 31 décembre 2022. Les différents éléments composant ce poste sont les suivants : Frais de recherche et développement Au cours des exercices antérieurs, la société a engagé un projet de recherche et développement en matière de processus de conception, de développement et de fabrication de bateaux, totalement différent. En raison de la nature même de ce projet, le Groupe a décidé d’immobiliser les frais externes (honoraires essentiellement) et internes (main-d’œuvre directement liée au projet) et de les porter à l’actif du bilan en frais de recherche et développement. L’amortissement de ces frais de recherche et développement a débuté au moment de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés : soit au 1er septembre 2004. Concessions, brevets, licences et marques La durée de consommation des avantages économiques attendus de la marque n’est pas déterminable. Elle n’a donc pas fait l’objet d’un amortissement. Dans le cadre du nouveau plan stratégique engagé par le Groupe en juillet 2020, l'arrêt de l'exploitation de la marque "Monte Carlo Yachts" détenu par BENETEAU SA a été décidée. La valeur d'utilité de cette marque n'étant pas déterminée, une dépréciation pour la totalité de sa valeur comptable a été comptabilisée pour un montant de 753 milliers d'euros. La concession est un droit d’usage exclusif à long terme permettant de bénéficier de la pleine jouissance des Fibres Optiques Noires ; elle est amortie sur sa durée d’utilité, soit 15 ans. Logiciels Les logiciels sont amortis sur 1 an à 5 ans selon leur durée de vie prévue. Les coûts de développement liés à la mise en place d’un nouvel ERP pour l’ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 5 ans. Depuis l'exercice clos le 31 août 2019, seule a été conservé la partie relative à l'Habitat déployée en juillet 2015. La division Bateau, a fait le choix d'un nouvel outil (IFS) dont les phases de cadrage ont été initialisées au cours de l'exercice 2021 et se poursuivent en 2023. Les coûts d'implémentation du nouvel ERP de la division Bateau, inscrits en immobilisations incorporelles encours s'élevaient à 6 679 milliers d'euros en 2022 augmenté de 10 667 milliers d'euros en 2023. Suite à la mise en service de l'ERP dans notre filiale italienne, 16 885 milliers d'euros ont été activés en immobilisations incorporelles sur l'exercice. 3.1.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production pour la partie produite par l’entreprise. Elles n’ont jamais fait l’objet de réévaluation. Les amortissements pour dépréciation économique sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée de vie prévue : •aménagements sur terrains 20 ans •constructions d’exploitation 20 ans •installations et agencements des constructions 10 à 20 ans •matériel et outillage 3 à 10 ans •installations et agencements du matériel 3 à 10 ans •matériel de transport 3 à 5 ans •matériel et mobilier de bureau & informatique 3 à 10 ans. La société pratique, dans la mesure du possible, des amortissements dégressifs considérés comme dérogatoires pour la fraction excédant l’amortissement économique. La provision ainsi constituée s’élève à 341 k€. 3.1.4Immobilisations financières Elles s’élèvent au 31 décembre 2023 à 125 894 milliers d’euros contre 158 956 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur nette comptable au bilan incluant les malis techniques de confusion affectés comptablement. La valeur d’usage des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d’une valeur d’usage basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants : •Flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d’activité et d’une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d’activité et zones géographiques concernés. Les plans d’activité sont établis généralement sur un à cinq ans ; •Actualisation des flux de trésorerie sur la base du coût moyen pondéré du capital. L’estimation de la valeur d’usage peut justifier le maintien d’une valeur nette comptable supérieure à la quote-part d’actif net comptable. Les frais liés à l’acquisition de titres de participation intégrés au coût de revient des titres sont fiscalement déduits par voie d’amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans. Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Par ailleurs, lors de cessions ou liquidations de participation, la dépréciation sur titres de participation est reprise dans le résultat exceptionnel. 3.1.5Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur finale. Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours de clôture ou converties au taux de couverture si elles font l’objet d’un contrat de couverture de change à terme. La perte de change latente donne lieu à la constitution d’une provision pour charges à due concurrence. À la clôture, le poste clients ne comprend aucune créance à plus d’un an et se décompose ainsi : En k€ Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Comptes clients ordinaires 72 61 Comptes clients entreprises liées 2 399 2 023 Clients douteux 0 132 Provisions pour dépréciation des comptes clients 0 (110) TOTAL 2 471 2 105 Les autres créances d’exploitation ne comportent pas de créances à plus d’un an et se décomposent comme suit : En k€ Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Impôts et taxes 2 370 1 410 Autres créances 341 5 038 Autres créances entreprises liées 138 751 131 860 Provisions pour dépréciation des créances 0 0 TOTAL 141 462 138 307 3.1.6Valeurs Mobilières de Placement Sur les 1 853 634 d'actions propres détenues au 31 décembre 2023, la part affectée et réservée pour le plan d'actions gratuites en cours, mis en œuvre par le conseil d'administration le 12 janvier 2023, représente 398 800 actions (cf. notes 3.4.4 et 3.4.5). Les autres titres se composent de comptes à terme pour 125 303 k€. 3.1.7Comptes de régularisation et assimilés - Actif Les charges constatées d’avance s’élèvent à 5 260 milliers d’€ et sont composées en totalité de charges d’exploitation, contre 4 552 milliers d’€ au 31 décembre 2022. Les produits à recevoir s’élèvent à 2 309 k€ et se décomposent en : En k€ Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Produits d'exploitation 192 175 Produits d'exploitation-entreprises liées 0 39 Produits financiers 2 118 621 TOTAL 2 309 835 3.2Notes sur le bilan passif 3.2.1Capital social Il se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €, entièrement libérées. Les informations relatives aux actions propres et aux programmes d’attribution d’actions sont détaillées aux notes 3.4.4 et 3.4.5. La variation des capitaux propres sur l’exercice est la suivante : En k€ Capitaux propres au 31/12/2022 129 806 Amortissements dérogatoires 37 Distribution de dividendes (34 167) Résultat de l'exercice 38 444 TOTAL 134 121 Le résultat net hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires s’élève à (+) 38 481milliers d’€ au 31 décembre 2023. Les dispositions fiscales entraînent pour notre société une dette future d’impôt d’un montant net de 88 milliers d’€, calculée au taux de 25,83%. 3.2.2Provisions pour risques et charges En k€ Montant en fin d'exercice 31/12/2022 Augment. Dotations de l'exercice Diminution reprise de provisions utilisées Diminution reprise de provisions non utilisées Montant en fin d'exercice 31/12/2023 Provisions pour perte de change 0 0 Provisions pour restructuration 0 0 Autres provisions pour risques et charges 8 841 831 (8 835) 837 TOTAL 8 841 831 (8 835) 0 837 Au 31 décembre 2023, BENETEAU S.A. a comptabilisé les opérations suivantes : •En date du 16 mars 2021, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution gratuite d'actions BENETEAU, dont le coût propre à ses salariés et mandataires sociaux bénéficiaires, est étalé sur la période d'acquisition (2 ans). L'attribution définitive a été réalisée le 22 mars 2023, ce qui a donné lieu à une reprise 8 833 milliers d'euros contribution patronale incluse. •Le 12 janvier 2023, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution gratuite d'actions BENETEAU, dont le coût propre à ses salariés et mandataires sociaux bénéficiaires, est étalé sur la période d'acquisition (3 ans). Ce coût s'est établi à 831 milliers d'euros au 31 décembre 2023 et inclut la contribution patronale. •Une reprise aux provisions pour médaille du travail à hauteur de 2 milliers d’euros dont l’évaluation prend en compte les salariés présents dans l’entreprise à la date du calcul, leur ancienneté, le barème des gratifications en fonction de cette ancienneté, le taux de survie, la rotation et une actualisation financière. 3.2.3Dettes La répartition des dettes, selon leur échéance au 31 décembre 2023, est détaillée dans le tableau ci-dessous : En k€ Montant total Moins d'un an De 1 an à 5 ans A plus de de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - à 2 ans maximum à l'origine 56 005 56 005 - - à plus de 2 ans à l'origine 14 126 3 568 10 558 Emprunts et dettes financières divers 11 841 11 841 - Dettes financières entreprises liées 397 577 397 577 - Fournisseurs et comptes rattachés 2 799 2 799 - Fournisseurs entreprises liées 1 354 1 354 - Personnel et comptes rattachés 2 489 2 489 - Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 1 322 1 322 - Etats et autres collectivités publiques - - - - - impôts sur les bénéfices 661 661 - - taxes sur la valeur ajoutée 32 32 - - autres impôts, taxes et assimilés 428 428 - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 759 2 759 - Dettes sur immobilisations entreprises liées 82 82 - - Autres dettes 2 994 2 994 - Autres dettes entreprises liées 0 0 - TOTAL 494 469 483 911 10 558 0 3.2.4Charges à payer Au 31 décembre 2023 les charges à payer s’élèvent à 5 985 k€ suivant détail ci-après : En k€ Exploitation Financier Exceptionnel Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 459 Fournisseurs entreprises liées 0 Dettes fiscales et sociales 2 718 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 801 Emprunts et dettes financières diverses 127 Autres dettes 450 Autres dettes entreprises liées 430 TOTAL 5 057 928 0 3.3Notes sur le compte de résultat L'exercice 2023 comme 2022 compte 12 mois. 3.3.1Chiffre d’affaires En k€ 31/12/2023 31/12/2022 Ventes en France 22 064 20 483 Ventes à l'étranger 8 360 6 693 TOTAL 30 424 27 176 3.3.2Mouvements sur provisions et transferts de charges d’exploitation En k€ 31/12/2023 31/12/2022 Reprise sur provisions pour risques et charges * 8 835 3 345 Transfert de charges ** 2 758 250 TOTAL 11 593 3 594 * En 2023, la reprise est relative à l'attribution définitive des actions Beneteau dans le cadre du plan décidé par le conseil d'administration en date du 16 mars 2021. En 2022, reprise relative à la provision pour un litige Seaway clos sur l'exercice. En 2023, le transfert de charges est lié à la refacturation de l'attribution définitive des actions Beneteau, décidé par le conseil d'administration en date du 16 mars 2021, aux filiales du groupe. 3.3.3Charges de personnel Les rémunérations versées aux organes d’administration et de direction s’élèvent à 1 637 milliers d’€, contre 2 082 milliers d’€ l’exercice précédent. 3.3.4Produits et charges financiers Le résultat financier fait apparaître un produit net de 32 862 milliers d’€. En k€ 2023 2022 Dividendes reçus des filiales 50 724 39 843 Abandons de créances consentis aux filiales - GBI Holding (3 500) 0 Intérêts et charges assimilées nets (7 415) 405 Résultat financier avec entreprises liées 39 809 40 248 Autres Intérêts et charges assimilées nets (385) (1 633) Produits nets sur valeurs mobilières de placement () (6 096) 606 Reprises sur provisions 2 642 Résultat de change (3 108) 7 227 TOTAL résultat financier 32 862 46 447 3.3.5Produits et charges exceptionnels Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : En k€ 2023 2022 Dotation / reprise amortissements dérogatoires (37) 35 Plus ou moins-value sur cession d’actif 130 (2) Boni / Mali sur rachat d’actions propres (15) 12 Autres (417) (173) TOTAL (339) (127) 3.3.6Impôt et fiscalisation du résultat Au 31 décembre 2023, la ventilation de l’impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante : En k€ Avant Impôt Produit net d'impôt Après impôt Résultat courant 35 130 3 705 38 835 Résultat exceptionnel (339) 88 (251) Intéressement (188) 49 (139) TOTAL 34 603 3 841 38 444 BENETEAU S.A. a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Les conventions conclues à ce titre avec les filiales intégrées prévoient que l’économie d’impôt réalisée et liée aux déficits, soit prise en compte immédiatement dans le résultat de la société mère dans la limite du résultat fiscal d’ensemble utilisable. L'économie d’impôt liée à l’intégration fiscale pour l’exercice 2023 s’élève à 3 841 milliers d’euros. 3.4Autres informations 3.4.1Note concernant les entreprises liées Les montants concernant les entreprises liées sont indiqués à chaque poste correspondant du bilan. Les comptes de BENETEAU S.A. sont inclus, selon la méthode de l’intégration globale, dans les comptes de BERI 21 S.A. 3.4.2Engagements donnés Ils comprennent : En k€ 31/12/2023 Caution : - Consortium pour construction d’une usine pour une filiale 500 - Douanes 21 Garanties entreprises liées : - Engagement bancaire pour les lignes de crédit des filiales 18 829 - Engagement bancaire pour les défaillances clients des filiales 0 - Contre-garantie filiales liée aux contrats de financement des produits 188 957 Indemnités de départ à la retraite 278 Locations financières longue durée 1 919 Ventes à terme en devise valorisées en k€ au cours de couverture 93 388 TOTAL 303 892 Les cautions et garanties données ne concernent pas les dirigeants. 3.4.3Tableau des filiales et participations En k€ Capital Capitaux propres hors résultat du dernier exercice Quote part de capital détenue en % Valeurs Compta. des titres détenus Prêts et avances consentis par la sté et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société C.A hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos * Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Brut Net FILIALES (50% au moins) C.N.B 3 488 87 137 100 4 776 4 776 0 0 404 308 47 529 8 407 S.P.B.I 51 542 346 942 100 40 774 40 774 0 0 1 179 101 118 869 32 987 Bio Habitat 12 923 97 108 100 42 933 42 933 0 0 309 993 26 997 8 891 GBI 5 608 7 918 100 5 608 5 608 18 923 0 35 179 (3 620) 0 My Boat Solutions 1 225 302 100 5 520 5 200 688 0 590 (889) 0 Boating Solutions 3 000 2 181 100 3 000 3 000 25 677 0 0 (1 483) 0 PARTICIPATIONS (10 à 50%) SGB Finance 6 054 63 323 49 2 967 2 967 0 0 0 899 440 * Dernier exercice clos au 31/12/2022 pour SGB 3.4.4Actions gratuites Conformément aux autorisations données par les actionnaires en Assemblée Générale, les organes compétents de la société ont décidé le 16 mars 2021 la mise en place d'un plan d'attribution de 1 241 848 actions gratuites. Le 22 mars 2023, 1 044 010 actions ont été attribuées définitivement. Les organes compétents de la société ont également décidé le 12 janvier 2023 de la mise en place d'un plan d'attribution pour 398 800 actions gratuites (à échéance 3 ans). L’historique d’exercice des actions gratuites est le suivant : Exercice d’attribution définitive Nombre d’actions gratuites attribuées 2006/2007 42 500 2007/2008 57 500 2010/2011 21 250 2012/2013 32 500 2015/2016 1 056 200 2017/2018 530 000 2019/2020 169 477 2023 1 044 010 3.4.5Actions propres La valeur des actions propres au 31 décembre 2023 déterminée sur la base de la moyenne des cours de Bourse de décembre 2023 s’élève à 21 384 k€ pour une valeur nette au bilan de 20 290 k€. Nombre Valorisation en milliers € Actions au 31/12/2022 2 483 695 25 273 Acquisitions 1 441 865 19 769 Attribution (1 044 010) (9 775) Cessions (1 027 916) (14 977) Actions au 31/12/2023 1 853 634 20 290 Cours moyen d’achat de l’exercice : ................................................13,71 € Cours moyen d’attribution de l’exercice : ...................................9.36 € Cours moyen de vente de l’exercice : ............................................14,57 € Cours de Bourse au 31 décembre 2023 : .....................................12,48 € Moyenne des cours de Bourse de décembre 2023 : .........11,536 € 3.5Tableau des flux de trésorerie En k€ 2023 2022 Opérations d'exploitation Résultat net de l'exercice 38 444 39 192 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation (33 835) 6 554 Amortissements et provisions (6 206) 6 554 Plus ou moins values de cession (27 629) Marge brute d'autofinancement 4 609 45 746 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 8 541 5 466 Créances (3 510) (46 523) Dettes 12 051 51 989 Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 13 150 51 212 Opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations 14 985 (8 095) Cessions d'immobilisation 28 530 11 Dettes sur immobilisations 12 2 458 Total 2 - Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement 43 527 (5 626) Opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires (34 167) (24 250) Encaissements provenant de dettes financières 324 12 662 Remboursements de dettes financières (5 551) (4 321) Cession / Transfert (acquisition) d’actions propres 4 983 (13 993) Variation de périmètre 0 0 Total 3 - Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement (34 411) (29 902) VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) 22 266 15 684 Trésorerie à l'ouverture 300 913 285 227 Trésorerie à la clôture 323 179 300 913 Dont : Actions propres 0 0 Autres valeurs mobilières 125 303 70 017 Disponibilités 208 074 231 938 Comptes bancaires créditeurs (10 198) (1 042) 4.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée Générale BENETEAU SA - Les Embruns - 16 Boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BENETEAU SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances sur les entreprises liées Description du risque Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 105 584 milliers d’euros, représentent le poste le plus important de l’actif immobilisé du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’usage lors de chaque clôture. Comme indiqué dans la note 3.1.4 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage est déterminée par la direction en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valeur d’usage est déterminée sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d’activité établis par la direction sur un à cinq ans, ce qui requiert l’exercice du jugement de cette dernière. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’usage, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et le cas échéant, celle des créances sur les entreprises liées, constitue un point clé de l’audit. Notre réponse au risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés à: •Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; •Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ◦obtenir les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d’activités établis par la direction ; ◦apprécier la cohérence du taux de croissance retenu des flux projetés avec les analyses externes disponibles au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces participations ; ◦apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux futurs de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque participation permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires. Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable, le cas échéant, des créances sur les entreprises liées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU SA par votre assemblée généraledu 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR-A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet ACCIOR-A.R.C. était dans la 35ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'auditun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et la Roche-sur-Yon, le 24 avril 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI ACCIOR-A.R.C. Sébastien CAILLAUD Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 1.Fonctionnement et composition des organes de gouvernance 1.1Fonctionnement du Conseil d’Administration Depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 8 février 2019, la Société a adopté une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration (en lieu et place de l’ancienne structure à Directoire et Conseil de Surveillance). A compter du 17 juin 2022, les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration ont été dissociées. Les Statuts de la Société sont disponibles sur le site www.beneteau-group.com. Le Conseil d’Administration s’est doté d’un Règlement intérieur, régissant ses modalités de fonctionnement et celles de ses différents Comités. Il mentionne notamment les critères d'indépendance que le Conseil d'Administration applique pour l'appréciation de l'indépendance de ses membres. L'intégralité du Règlement intérieur est disponible sur le site www.beneteau-group.com. Composition et réunions de Conseil d’Administration Le Groupe s’est engagé à se référer au code de gouvernement d’entreprise AFEP – MEDEF (disponible sur le site internet du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise : www.hcge.fr). Afin d’en respecter les recommandations, un échelonnement des mandats a été organisé depuis 2015 et 2016. Puis, en 2017, les dispositions nécessaires ont été prises afin de respecter (i) la proportion d’un tiers au moins de membres indépendants et (ii) la proportion de 40 % au moins de membres de chaque sexe. Il a notamment été introduit dans les statuts la notion de censeur et il a été procédé à des nominations en ce sens. De même, les statuts ont déterminé en 2020 le mode de désignation d'un administrateur représentant les salariés et le Comité de Groupe a ainsi procédé à cette désignation. Le Conseil d'Administration a examiné les critères d'indépendance concernant notamment : Mme Anne Leitzgen : pas d'élément nouveau qui remettrait en cause son indépendance ; Mme Marie-Hélène Dick : pas d'élément nouveau qui remettrait en cause son indépendance ; M. Sébastien Moynot : pas d'élément nouveau qui remettrait en cause son indépendance (BPI, actionnaire minoritaire de BERI 21, ne participant pas aux décisions prises par la holding) ; Mme Catherine Pourre : pas d'élément nouveau qui remettrait en cause son indépendance. Nom Année de Naissance Conseil de Surveillance Conseil d'Administration 2005 2014 2017 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Administrateurs : Yves Lyon-Caen 1950 A A X E Annette Roux 1942 A A X E Catherine Pourre * 1957 A A X E Sébastien Moynot * 1972 A X E Louis-Claude Roux 1982 A A X X E Anne Leitzgen * 1973 A A X X E Marie-Hélène Dick * 1964 A E représentant les salariés : Clément Boyenval 1985 A E Censeurs : Claude Brignon 1950 A B X E Luc Dupé 1949 A B X E Christian de Labriffe 1947 A B X E A : année de 1ère nomination / membre du CS ou CA B : année de 1ère nomination / censeur du CS ou CA E : année d’échéance du mandat actuel X : année de renouvellement de mandat * indépendant La liste des mandats au 31 décembre 2023 pour chacun des administrateurs et censeurs figurent dans le présent rapport, avec le détail des rémunérations. Au cours de l’exercice 2023, votre Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois : •Le 12 janvier 2023, réunion de rentrée, principalement pour la prévision d'atterrissage 2022 et le projet de cession de l'activité Habitat. Administrateurs présents ou représentés : Yves Lyon-Caen, Louis-Claude Roux, Annette Roux, Marie-Hélène Dick, Anne Leitzgen, Catherine Pourre, Sébastien Moynot (BPI) et Clément Boyenval (soit 8 sur un total de 8). Censeurs présents ou représentés : Claude Brignon et Christian de Labriffe (soit 2 sur un total de 3) ; •Le 21 mars 2023, principalement pour l’examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le budget 2023, les parts variables des dirigeants mandataires sociaux, le niveau d'atteinte des conditions du PAGA 2021 / 2023. Administrateurs présents ou représentés : Yves Lyon-Caen, Annette Roux, Anne Leitzgen, Catherine Pourre, Sébastien Moynot (BPI) et Clément Boyenval (soit 6 sur un total de 8). Censeurs présents ou représentés : Claude Brignon, Luc Dupé et Christian de Labriffe (soit 3 sur un total de 3) ; •Le 25 avril 2023, principalement pour l’arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires, son ordre du jour et ses résolutions. Administrateurs présents ou représentés : Yves Lyon-Caen, Louis-Claude Roux, Annette Roux, Marie-Hélène Dick, Anne Leitzgen, Catherine Pourre, Sébastien Moynot (BPI) et Clément Boyenval (soit 8 sur un total de 8). Censeurs présents ou représentés : Claude Brignon, Luc Dupé et Christian de Labriffe (soit 3 sur un total de 3) ; •Le 15 juin 2023, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, principalement pour confirmer la poursuite des mandats au sein du Conseil d'Administration pour les administrateurs renouvelés en Assemblée Générale. Administrateurs présents ou représentés : Yves Lyon-Caen, Louis-Claude Roux, Annette Roux, Marie-Hélène Dick, Anne Leitzgen, Catherine Pourre, Sébastien Moynot (BPI) et Clément Boyenval (soit 8 sur un total de 8). Censeurs présents ou représentés : Claude Brignon, Luc Dupé et Christian de Labriffe (soit 3 sur un total de 3) ; •Le 26 septembre 2023, principalement pour l’examen et l’arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023. Administrateurs présents ou représentés : Yves Lyon-Caen, Louis-Claude Roux, Annette Roux, Marie-Hélène Dick, Anne Leitzgen, Catherine Pourre, Sébastien Moynot (BPI) et Clément Boyenval (soit 8 sur un total de 8). Censeurs présents ou représentés : Claude Brignon, Luc Dupé et Christian de Labriffe (soit 3 sur un total de 3) ; •Le 14 décembre 2023, principalement pour la prévision d'atterrissage 2023 et le Budget 2024. Administrateurs présents ou représentés : Yves Lyon-Caen, Louis-Claude Roux, Annette Roux, Marie-Hélène Dick, Anne Leitzgen, Catherine Pourre, Sébastien Moynot (BPI) et Clément Boyenval (soit 8 sur un total de 8). Censeurs présents ou représentés : Claude Brignon, Luc Dupé et Christian de Labriffe (soit 3 sur un total de 3). Règle de répartition de la rémunération des administrateurs Au titre de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration a décidé d'adopter les règles de répartition de la somme de 450 000 € allouée par l'Assemblée Générale Ordinaire comme suit : •Un fixe de 13 500 € est attribué à chaque administrateur et censeur (sauf le Président du Conseil) ; •Un fixe de 5 000 € est attribué à chaque Président de Comité (sauf le Président du Comité RSE) ; •Un fixe de 3 000 € est attribué à chaque membre de Comité ; •Un variable, selon le reste disponible de l'enveloppe totale, est réparti entre administrateurs et censeurs, en fonction de leur assiduité aux réunions des Conseils et des Comités (les participants aux Comités à titre de simples invités, donc non membres, ne sont pas rémunérés). Ces dispositions sont revues chaque année par le Conseil d’Administration. Composition et réunions du Comité Stratégique Au 31 décembre 2023, le Comité Stratégique est constitué comme suit : •Président : M. Louis-Claude ROUX •Membres : Mme Annette ROUX, Mme Anne LEITZGEN, Mme Catherine POURRE, M. Christian de LABRIFFE La participation aux réunions du Comité qui se sont tenues au cours de l'exercice 2023 a été de 88 %. Les autres membres du Conseil d'Administration peuvent participer aux séances du Comité Stratégique. Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l’ordre du jour des Comités. Au cours de l’exercice 2023, le Comité Stratégique s'est réuni 5 fois, principalement sur le suivi du déroulé du Plan "Let's Go Beyond!", les projets d'acquisitions / cessions stratégiques, les partenariats de financements Floor plan / Retail, l'examen des tendances macro et visions des marchés dans le cadre de la suite des développements de la Division Bateau et de la Division Boating Solutions (Charter et Boat club). Un séminaire stratégique associant les membres du Comité Stratégique, certains membres du Conseil d'Administration et l'équipe dirigeante du Groupe, s'est par ailleurs tenu à l'été 2023. Composition et réunion du Comité d’Audit et des Risques Au 31 décembre 2023, le Comité d’Audit et des Risques est constitué comme suit : •Présidente : Mme Catherine POURRE •Membres : M. Sébastien MOYNOT, M. Yves LYON-CAEN La participation aux réunions du Comité qui se sont tenues au cours de l'exercice 2023 a été de 100 %. Le Directeur Général, les Commissaires aux comptes et certaines personnalités qualifiées peuvent être invités, selon l’ordre du jour des Comités. Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’Audit et des Risques s’est réuni 4 fois, principalement pour l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, l'examen des comptes consolidés semestriels du 30 juin 2023, la revue de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) en commun avec le Comité RSE, le suivi de la campagne de Contrôle Interne, les travaux sur la cartographie des risques, la gestion de la protection des données personnelles (RGPD), l'avancement du nouvel ERP, le manuel de procédures financières et la préparation de la clôture annuelle des comptes au 31 décembre 2023. Certains travaux de conformité SAPIN II et POTIER peuvent être partagés avec le Comité RSE, selon les sujets. Composition et réunions du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance Au 31 décembre 2023, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance est constitué comme suit : •Président : M. Sébastien MOYNOT •Membres : Mme Marie-Hélène DICK, M. Louis-Claude ROUX, M. Yves LYON-CAEN La participation aux réunions du Comité qui se sont tenues au cours de l'exercice 2023 a été de 100 %. Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l’ordre du jour des Comités (notamment Directeur Général et DRH). Au cours de l’exercice 2023, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance s’est réuni 4 fois, principalement pour la fixation de la part variable des dirigeants mandataires sociaux, leurs rémunérations et leur évaluation individuelle (réalisation des objectifs de l'exercice 2022 et fixation des objectifs pour l'exercice 2023), les conditions de versement d'une prime aux cadres de la Division Habitat dans le cadre de la cession, l'évolution de l'organisation de la Division Bateau en Business Units, le niveau d'atteinte des conditions du PAGA 2021 / 2023 et la préparation d'un futur programme de PAGA pour 2024, les conclusions de la People Revue 2023. Composition et réunions du Comité rESPONSABILITE SOCIETALE des entreprises (RSE) Initialement appelé Comité d'Ethique, ce Comité a évolué ensuite en Comité d'Ethique et RSE pour être renommé aujourd'hui "RSE" afin d'afficher clairement aux collaborateurs du Groupe la volonté forte du Conseil de rendre cette thématique prioritaire. Bien évidemment, la dimension "éthique" reste au coeur de ce Comité. Au 31 décembre 2023, le Comité Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) est constitué comme suit : •Président : M. Yves LYON-CAEN •Membres : Mme Anne LEITZGEN, Mme Marie-Hélène DICK, M. Claude BRIGNON, M. Louis-Claude ROUX, M. Luc DUPE La participation aux réunions du Comité qui se sont tenues au cours de l'exercice 2023 a été de 80 %. Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l’ordre du jour des Comités. Au cours de l’exercice 2023, le Comité Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) s’est réuni 5 fois, principalement pour la production de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) et son évolution vers un futur Rapport de durabilité consolidé (Directive CSRD), le retour d'expérience The Arch du 2 au 6 juin 2023, le lancement de la démarche Women Leaders et son programme B-Equal (accélérateur de parité) et la poursuite du Plan RSE B·SUSTAINABLE avec son développement et sa communication autour des 3 piliers : * Ethical growth * Engaged crew * Preserved Ocean Pour rappel, le Groupe est devenu membre du Global Compact des Nations Unies au 31 décembre 2020. Certains travaux de conformité SAPIN II et POTIER peuvent être partagés avec le Comité d'Audit et des Risques, selon les sujets. 1.2Liste des mandataires sociaux au 31/12/2023 THIVOYON Bruno Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : DGD par CA du 17-12-2021 puis DG par CA du 17-06-2022 Echéance : comptes 2023 / AG 2024 Directeur Général SPBI SA Administrateur CNB SASU représente BENETEAU S.A., Président BIO HABITAT SA Président du CA BOATING SOLUTIONS SAS (Leisure Boat) Président SGB FINANCE SA Administrateur BIO HABITAT ITALIA SPA Administrateur OSTRODA YACHT Membre du Supervisory Board Stocznia Jachtowa DELPHIA Spolka Zoo Membre du Supervisory Board BENETEAU GROUP AMERICA INC Director (administrateur) BLUE SEA HOLDING Administrateur LYON-CAEN Yves Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : AG du 17-06-2022 Echéance : comptes 2023 / AG 2024 Président du CA GBI SPA (MCY) Administrateur BERI 21 SA Membre du Directoire BENETEAU FOUNDATION Administrateur et Trésorier ODYSSEY SAS Président BERI 210 SARL Gérant BERI 75 SARL Gérant CNP (Confédération du Nautisme et de la Plaisance) Président GIROTTI Gianguido Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : CA du 14-06-2019 Dernier renouvellement : CA du 25-04-2023 Echéance : comptes 2024 / AG 2025 Directeur Général Délégué SPBI SA Directeur Général SGB FINANCE SA Administrateur BENETEAU GROUP AMERICA INC Director (administrateur) & President REC BOAT HOLDINGS LLC Manager (administrateur) & President WELLCRAFT LLC Manager (administrateur) & President GLASTRON LLC Manager (administrateur) & President FOUR WINNS LLC Manager (administrateur) & President 925 FRISBIE STREET LLC Manager (administrateur) & President BLUE SEA HOLDING Administrateur BENETEAU GROUP ASIA PACIFIC Ltd Director GBI SPA (MCY) Président du Conseil d'Administration BIO HABITAT ITALIA SPA Administrateur OSTRODA YACHT Président du Supervisory Board Stocznia Jachtowa DELPHIA Spolka Zoo Président du Supervisory Board GB Portugal LDA Directeur Général BG INDUSTRIES MEXICO Gérant unique ROUX Louis-Claude Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 Dernier renouvellement : AG+CA du 15-06-2023 Echéance : comptes 2025 / AG 2026 Vice-Président du CA SPBI SA Vice-Président du CA BIO HABITAT SA Vice-Président du CA BERI 21 SA Président du Directoire BENETEAU FOUNDATION Administrateur et Secrétaire BERI 210 SARL Gérant ROUX Annette Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : AG du 11-06-2021 Echéance : comptes 2023 / AG 2024 Administrateur SPBI SA Administrateur BIO HABITAT SA Administrateur BERI 21 SA Président du CS BENETEAU FOUNDATION Président du CA BERI 210 SARL Gérant POURRE Catherine Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 dernier renouvellement : AG du 17-06-2022 Echéance : comptes 2024 / AG 2025 Administrateur SEB SA (cotée France) Administratrice représentant permanent du FSP Unibail-Rodamco-Westfield NV (cotée Pays-Bas) Membre du Supervisory Board CPO Services SARL (Luxembourg) Gérante BERI 210 SARL représente CPO Services SARL, Gérant LEITZGEN Anne Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG du 27-01-2017 dernier renouvellement : AG du 15-06-2023 Echéance : comptes 2025 / AG 2026 Administrateur SCHMIDT GROUPE SAS Présidente du Directoire et de la sté SCHMIDT GROUPE Limited (UK) Director SCHMIDT GROUPE SPAIN & PORTUGAL, S.L. (ES) Administrateur Unique FIM SPL (ES-JEREZ) Administrateur Unique Beteiligungsgesellschaft Leitzgen mbH (DE) Geschäftsführerin EMA Président Schmidt Groupe IMMO DEVELOPPEMENT Président Schmidt Groupe MYLA SG Président EMA EVA SG Président EMA UNIFA Administrateur SOCOMEC Administrateur Lesage Industrie Beton Administrateur Quest for Change Administrateur Société Civile Karl Leitzgen Gérante Prospective Invest (SCI) Gérante HEDY (SAS) Présidente SCI PERLES Co-gérante SCI Leitzgen-Giraud Gérante La Parenthèse Blanche (SARL) Gérante SCI Les Aigles Gérante Parenthèse Urbaine SAS Présidente Parenthèse Nature SAS Présidente Parenthèse Agricole SAS Présidente DICK Marie-Hélène Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG du 17-06-2022 Echéance : comptes 2024 / AG 2025 Administrateur VIRBAC S.A. (cotée) Présidente du CA Fondation d'Entreprise Virbac (France) Vice-Présidente OKELEN S.A. (France) Présidente et Directeur Général PANMEDICA S.A.S. (France) représente OKELEN, Président PANPHARMA S.A. (France) Présidente du CA Société Civile ILOUET Gérante PANPHARMA Australia Pty Limited Directeur PANPHARMA UK Limited Directeur SCI SAMAKEUR MH (France) co-gérante Société Civile INVESTEC (France) Gérante Société Civile Du Regard (France) co-gérante Société Civile Immobilière OKOLLINE (France) co-gérante MOYNOT Sébastien Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG du 08-02-2019 dernier renouvellement : AG du 17-06-2022 Echéance : comptes 2024 / AG 2025 représente Bpifrance Investissement SAS Administrateur KYOTO TOPCO SAS représente Bpifrance Investissement SAS Administrateur VERALLIA représente Bpifrance Investissement SAS Administrateur COSMEUR SAS représente Bpifrance Investissement SAS Président du CA ARKEMA représente Bpifrance Investissement SAS membre du CA VIVESCIA INDUSTRIES représente Bpifrance Investissement SAS censeur au CS NEXTEAM représente Bpifrance Investissement SAS censeur au CS BOYENVAL Clément Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat constaté au CA du 28-09-2021 Echéance : comptes 2023 / AG 2024 Administrateur représentant les salariés 1.3Liste des censeurs au 31/12/2023 BRIGNON Claude Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 dernier renouvellement : CA du 25-04-2022 Echéance : comptes 2024 / CA 2025 Censeur au Conseil d'administration VALOPTEC Membre du Conseil d'administration DUPE Luc Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CA du 25-04-2022 Echéance : comptes 2024 / CA 2025 Censeur au Conseil d'administration BERI 21 SA Membre du Directoire ELMA ASSOCIES SAS Directeur Général Délégué DE LABRIFFE Christian Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CA du 25-04-2022 Echéance : comptes 2024 / CA 2025 Censeur au Conseil d'administration Parc Monceau (SARL) Gérant Christian Dior SE (cotée) Administrateur, Président du Comité d'audit de la performance et Membre du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations TCA Partnership SAS Président Tikehau Capital (SCA) Président du Conseil de Surveillance Tikehau Capital Belgium (sté belge) Administrateur Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques Administrateur Forges de Baudin SAS Président 2.Rémunérations des mandataires sociaux Rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social, hors attribution gratuite d'actions. 31/12/2023 31/12/2022 Nom Fonction Nature Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. THIVOYON Bruno Directeur Général BENETEAU S.A. Rémunération fixe 381 386 379 785 323 830 312 932 Rémunération variable 324 000 241 254 248 964 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 0 0 0 0 Avantages en natures 4 247 4 247 4 523 4 385 TOTAL 709 633 625 286 577 317 317 316 M. GIROTTI Gianguido Directeur Général Délégué BENETEAU S.A. Rémunération fixe 402 568 401 525 354 522 348 360 Rémunération variable 324 000 247 772 255 353 220 717 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 0 0 0 0 Avantages en natures 4 515 4 515 5 410 5 510 TOTAL 731 083 653 812 615 285 574 587 31/12/2023 Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Nom THIVOYON Bruno Fonction Directeur Général BENETEAU SA Accord de Mandat, contrat de travail suspendu oui non non Date début de mandat 17 juin 2022 Date fin de mandat CA arrêtant les comptes du 31/12/2023 en 2024 Nom GIROTTI Gianguido Fonction Directeur Général Délégué BENETEAU SA Accord de Mandat, contrat de travail suspendu oui non non Date début de mandat 14 juin 2019 Date fin de mandat CA arrêtant les comptes 31/12/2024 en 2025 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salaries de la société mère du Groupe – BENETEAU SA Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2019 - 2020 Exercice 2018 - 2019 Directeur Général THIVOYON Bruno * Ratio sur rémunération moyenne 6,45 3,58 Ratio sur rémunération médiane 12,19 5,40 Président Directeur Général de METZ Jérôme ** Ratio sur rémunération moyenne 6,39 7,46 4,80 11,82 Ratio sur rémunération médiane 9,65 10,67 7,23 16,17 Directeur Général Délégué GIROTTI Gianguido Ratio sur rémunération moyenne 6,75 6,48 5,70 4,15 Ratio sur rémunération médiane 12,74 9,78 8,14 6,25 CHAPELEAU Jean Paul ** Ratio sur rémunération moyenne 4,88 6,11 3,63 Ratio sur rémunération médiane 7,36 8,74 5,47 * début du mandat de DGD le 01/01/2022 et de DG le 17/06/2022 ** fin du mandat le 17/06/2022 Les ratios sont calculés sur la base des rémunérations versées. Fonction de Président-Directeur Général puis de Directeur Général Jérôme de Metz était Président-Directeur Général jusqu'au 17 juin 2022. Bruno Thivoyon exerce ses fonctions de Directeur Général depuis le 17 juin 2022. Les ratios de l’exercice 2022 ont été calculés en fonction de ce changement au prorata de leur présence respective. Fonction de Directeur Général Délégué Les rémunérations des Directeurs Généraux Délégués ont également été prises en compte au prorata de présence sur les périodes considérées pour le calcul du ratio. Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants 31/12/2023 31/12/2022 Nom Fonction Nature Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. LYON CAEN Yves Président du conseil d'administration Jetons de présence 34 900 33 390 33 390 20 655 Autres rémunérations 358 753 357 878 175 000 145 833 M. ROUX Louis Claude Vice-Président du Conseil d'administration Jetons de présence 54 000 45 630 45 630 19 890 Autres rémunérations 0 0 0 0 Mme ROUX Annette Administrateur Jetons de présence 36 300 30 330 30 330 16 830 Autres rémunérations 0 0 0 0 Mme POURRE Catherine Administrateur Jetons de présence 45 200 41 040 41 040 13 770 Autres rémunérations 0 0 0 0 Mme LEITZGEN Anne Administrateur Jetons de présence 39 300 28 800 28 800 12 240 Autres rémunérations 0 0 0 0 Marie-Hélène Dick Administrateur Jetons de présence 38 600 22 680 22 680 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 M. DE METZ Jérôme * Président du conseil d'administration Jetons de présence 0 0 0 19 890 Autres rémunérations 0 0 0 0 * fin du mandat le 17/06/2022 Des jetons de présence ont également été versés à la Bpifrance, au titre du mandat rempli par M. Sébastien MOYNOT, pour un montant de 39 510 € ainsi qu'à la Fédération Chimie Energie CFDT, au titre du mandat rempli par M. Clément BOYENVAL, pour un montant de 22 680 €. Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les censeurs 31/12/2023 31/12/2022 Nom Fonction Nature Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. DE LABRIFFE Christian Censeur au Conseil d'Administration Jetons de présence 36 300 27 270 18 870 9 690 Autres rémunérations 0 0 0 0 M. BRIGNON Claude Censeur au Conseil d'Administration Jetons de présence 33 700 37 980 47 175 23 460 Autres rémunérations 0 0 0 0 M. DUPE Luc Censeur au Conseil d'Administration Jetons de présence 33 700 27 270 28 050 12 750 Autres rémunérations 0 0 0 0 Opérations sur actions réalisées par les mandataires sociaux 1. Options d’achat ou de souscription d’actions État des options d’achats ou de souscription d’actions attribuées au 31/12/2023 Néant Options consenties au cours de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux Néant Options exercées au cours de l’exercice 2023 par les mandataires sociaux Néant 2. Attributions Gratuites d’Actions État des attributions gratuites d’actions attribuées au 31/12/2023 . Date d'attribution : 12/01/2023 Nombre d'actions attribuées : 398 800 Valeur des actions attribuées : 14,98 € (cours d'ouverture du 12/01/2023) Attributions gratuites d’actions attribuées au cours de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux Nom Date du plan Nombre d'actions attribuées durant l'exercice Juste valeur unitaire selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance THIVOYON Bruno 12/01/2023 66 500 12,4903 12/01/2026 12/01/2026 (1) GIROTTI Gianguido 12/01/2023 66 500 12,4903 12/01/2026 12/01/2026 (2) Conditions de performance du Plan du 12/01/2023 : - pour 40 % : Performance du Résultat Opérationnel Courant consolidé GROUPE (1) ou Résultat Opérationnel Courant Division Bateau (2). 100 % de cette quote-part sera réputée acquise si le taux de ROC constaté à la clôture du 31 décembre 2025 est égal à 11,5 %. La règle d'interpolation linéaire suivante est mise en place afin de proportionner la quote-part au résultat : •moins de 10 % de ROC : quote-part à 0 •de 10 à 11,5 % de ROC : la quote-part varie linéairement de 0 à 100 % •pour 30 % : Performance relative du cours de bourse de l'action BENETEAU S.A.. Pour évaluer la performance relative au cours de bourse de l'action BENETEAU S.A., il a été constitué un indice composite ("l'Indice"), reprenant les cours de bourse de 6 concurrents mondiaux cotés en bourse pour 80 % et l'indice Stoxx Europe Travel & Leisure pour 20 %. 100 % de cette quote-part sera réputée acquise si l'évolution entre la moyenne du cours de l'action BENETEAU S.A. calculée sur les 20 séances précédant le 5 décembre 2022, date de présentation de l'actualisation du plan Let's Go Beyond ! et la moyenne du cours de l'action BENETEAU S.A. calculée sur les 20 séances précédant la date de la fin de la période d'acquisition (soit le 12 janvier 2026) est supérieure d'au moins 10 % à l'évolution de l'Indice sur la même période et calculée de la même manière. L'évolution du cours de l'action BENETEAU S.A. et de l'Indice devra se calculer dividendes réinvestis. La règle d'interpolation linéaire suivante est mise en place afin de proportionner la quote-part au résultat : •si l'action BENETEAU sous-performe l'Indice : quote-part à 0 •la quote-part varie linéairement de 0 à 100 % dès que l'action BENETEAU sur-performe l'indice et ce jusqu'à une surperformance de 10 % - pour 15 % : Performance extra-financière du Groupe BENETEAU liée à l'amélioration de la Sécurité de nos salariés. 100 % de cette quote-part sera acquise si la Division Bateau atteint ses objectifs en matière de sécurité, soit une amélioration du Taux de fréquence Monde Division Bateau (employés) : 15 % de baisse du Taux de fréquence entre celui publié au titre de l'année fiscale 2022 et celui au titre de l'année fiscale 2025. La règle d'interpolation linéaire suivante est mise en place afin de proportionner la quote-part au résultat : •entre 0 et 10 % de baisse : quote-part à 0 •de 10 à 15 % de baisse : la quote-part varie linéairement de 0 à 100 % •pour 15 % : Performance extra-financière du Groupe BENETEAU liée à l'amélioration de la Qualité de nos produits. 100 % de cette quote-part sera acquise si la Division Bateau atteint ses objectifs en matière d'amélioration de la qualité, soit une amélioration du Coût des réclamations clients sur CA de la Division Bateau : 15 % de baisse du Coût des réclamations clients sur CA entre celui publié au titre de l'année fiscale 2022 et celui au titre de l'année fiscale 2025. La règle d'interpolation linéaire suivante est mise en place afin de proportionner la quote-part au résultat : •entre 0 et 10 % de baisse : quote-part à 0 •de 10 à 15 % de baisse : la quote-part varie linéairement de 0 à 100 %. Pour tous les indicateurs, sauf l'indicateur boursier, la mesure de performance s'entend à iso-périmètre d'activité par rapport au 31 décembre 2022. Attributions gratuites d’actions définitivement acquises au cours de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux Nom Nombre d'actions attribuées (16/03/2021) Nombre d'actions définitivement acquises (22/03/2023) THIVOYON Bruno 88 500 79 650 GIROTTI Gianguido 170 000 153 000 Cours d'ouverture du 16/03/2021 : 12,54 € Cours d'ouverture du 22/03/2023 : 16,24 € Les Dirigeants mandataires sociaux ont obligation de conserver les actions attribuées, à compter de la date d'attribution définitive, pendant deux ans pour les plans antérieurs à 2016 et pendant un an pour les plans depuis 2016. Pas de période de conservation sur le dernier plan 2023 puisqu'il compte une période d'acquisition de trois ans. En outre, les Dirigeants Mandataires Sociaux ont une obligation de conservation de 20 % minimum des actions attribuées pendant toute la durée de leur mandat social. 3. Opérations réalisées par les mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023 Noms Nature de l’opération Date de réalisation Nombre de titres Montant GIROTTI Gianguido Cession Cession 15/02/2023 2/08/2023 2 000 3 008 32 300 € 45 421 € LYON-CAEN Yves Cession Cession 9/11/2023 10/11/2023 25 000 25 000 283 000 € 276 250 € 4. Opérations réalisées par les censeurs au cours de l’exercice 2023 Noms Nature de l’opération Date de réalisation Nombre de titres Montant néant 3.Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Les rémunérations des mandataires sociaux dirigeants et des mandataires sociaux non-dirigeants présentées au paragraphe 2 du rapport seront soumises, par les résolutions suivantes, au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle 2024 : Sixième résolution (Examen et approbation des informations relatives à la rémunération versée aux mandataires sociaux au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le Rapport Financier Annuel 2023. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Yves LYON-CAEN, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2023. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Bruno THIVOYON, Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Bruno THIVOYON, au titre de son mandat de Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2023. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2023. 4.Orientation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour le prochain mandat Les dirigeants mandataires sociaux, qui ont été investis dans leur nouvelle responsabilité à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022, vont achever leur premier mandat à l’issue de l’Assemblée Générale de 2024. Dans la perspective de leur renouvellement pour un nouveau mandat, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance a examiné la pertinence de la politique de rémunération mise en œuvre jusqu’ici et a souhaité disposer d’une étude comparative sur les pratiques de marché en vue, si nécessaire, de l’adapter. Les principes qui organisent la politique de rémunération sont les suivants : • Un principe d’équilibre tout d’abord qui vise à allier une part annuelle fixe, une part annuelle variable et une attribution annuelle d’actions gratuites de performance. Chacune de ces trois composantes doit être ordonnée de telle sorte que les dirigeants assument de façon adéquate les enjeux de court et de long terme du Groupe. Elles doivent permettre de proposer aux dirigeants du Groupe un niveau de rémunération global attractif, au regard de leur expérience et de leur potentiel, tout en étant cohérent avec les pratiques de marché pour des sociétés comparables. • Un principe de performance ensuite, décliné à travers les objectifs associés à la rémunération variable court terme et à la rémunération long terme. Les objectifs associés à la part variable court terme associent des performances quantifiées mesurables dans l’exercice comme le résultat opérationnel courant ou le chiffre d’affaires, à des objectifs extra-financiers qui correspondent à des enjeux prioritaires de l’exercice. Les objectifs associés à la rémunération long terme visent à mesurer le succès dans la mise en œuvre à 3 ans des orientations stratégiques retenues. •Un principe d’exigence par lequel le Conseil d’Administration veille à ce que les critères et les conditions de performance retenus s’inscrivent dans les meilleures pratiques de marché à l’aide d’analyses comparatives. Cette exigence porte aussi sur la vigilance accordée à la cohérence des modes de rémunérations dont bénéficient les autres salariés du Groupe, notamment pour ceux qui bénéficient de parts variables ou d’actions de performance. Sur le rapport du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration considère que ces principes retenus pour le premier mandat (2022-2024) doivent être conservés pour l'avenir. L’étude comparative des pratiques de marché a permis de positionner la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux par rapport à un échantillon d’entreprises comparables et de vérifier si, à l’intérieur de cette rémunération globale, la répartition des différentes composantes est également en ligne avec les pratiques du marché. L’étude a été conduite par un cabinet extérieur sur la base d’analyses de deux panels d’entreprises : le premier réunit 20 entreprises françaises comparables appartenant principalement au secteur industriel ; le second regroupe 10 entreprises européennes appartenant principalement au secteur nautique. La liste des entreprises retenues dans ces 2 panels figure ci-après : Panel 1 : AKWEL ATLANTIC BOIRON BONDUELLE CIE DES ALPES GUERBET HAULOTTE ID LOGISTICS GROUP LISI MANITOU MERSEN PIERRE ET VACANCES ROBERTET SCHMIDT GROUPE SOMFY TRIGANO VETOQUINOL VILMORIN & CIE VIRBAC BENETEAU Panel 2 : AKWEL BAVARIA YACHTS DOMETIC FERRETTI GROUP FOUNTAINE PAJOT GARMIN HANSE YACHTS LISI SAN LORENZO BENETEAU Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance a procédé à un examen approfondi des données issues de cette étude. Il a conduit son analyse en prenant également en considération la qualité et la réussite démontrées par l’équipe dirigeante au cours de son premier mandat, l’importance de préserver la cohésion et la complémentarité des deux dirigeants, l’étroitesse du marché des cadres dirigeants de l’industrie nautique européenne. Il a estimé que la rémunération globale des deux dirigeants du groupe (part fixe + part variable + actions de performance) était correctement positionnée en se situant au niveau du troisième quartile du panel 1 et de la médiane du panel 2. Il a en revanche jugé que la répartition de cette rémunération globale entre ses trois composantes était déséquilibrée en raison du poids prépondérant des actions de performance, qui représentent, en 2023, 51 % de la rémunération, alors qu’elles ne représentent que 8 % pour les dirigeants du panel 1. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration a adopté les recommandations du Comité qui consistent, à l’intérieur d’une enveloppe de rémunération globale inchangée : - à majorer la part fixe, qui serait portée de 360 500 € à 475 000 € pour chacun des deux dirigeants ; - à relever la part variable en pourcentage du salaire de base en la portant de 70 % à 80 % pour des objectifs atteints, avec un maximum qui serait porté de 90 % à 100 % en cas d’objectifs dépassés. Cette part variable cible reposera pour 45 % sur un objectif de ROC, pour 25 % sur un objectif de chiffre d'affaires et pour 30 % sur des objectifs extra-financiers (notamment des indicateurs liés à la RSE du Groupe et en particulier à l'amélioration de la sécurité au travail) ; - et à réduire à due concurrence la part des actions de performance. Celles-ci représenteraient encore 32 % de leur rémunération globale, soit 83 % de leur part fixe, niveau qui est tout à fait en ligne avec les pratiques de marché et est celui de la médiane des dirigeants du MID 60. Ces adaptations rapprocheraient la structure de rémunération des dirigeants du groupe des pratiques du marché, tout en maintenant une forte sensibilité à la performance annuelle et une importante exposition à la performance boursière. Elles entreraient en vigueur, après approbation par l’assemblée générale des actionnaires, à l’occasion du début de leur prochain mandat. 5.Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Il est proposé d’attribuer au Conseil d’Administration, à titre de rémunération annuelle (jetons de présence) pour l’exercice 2024 actuellement en cours, une somme globale maximale de 450 000 € que le Conseil se répartira comme il l’entend. Les points 4 et 5 ci-dessus seront soumis par la résolution suivante au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle 2024 : Dixième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Rapport Financier Annuel 2023. 6.Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet, et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. La société faisant publiquement appel à l’épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un premier avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, puis un deuxième avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. Ces publications sont également disponibles sur le site du Groupe : www.beneteau-group.com Les actionnaires, titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leur frais, par lettre recommandée. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée est subordonné à l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité en tenant compte des actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret : cette possibilité n’a pas encore été utilisée par la société. Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d’actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d’un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d’un État membre de l’Union Européenne. Ce droit sera également conféré, dès leur émission : •En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ; •En cas de fusion, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire de la société absorbée en échange d’actions de cette société pour lesquelles il bénéficierait de ce droit. Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d’entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans toutes les Assemblées Générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d’actions à toujours le droit d’assister aux Assemblées Générales. Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste. 6.1Franchissements de seuils Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire. L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 6.2Conventions réglementées Durant l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration a autorisé les conventions réglementées suivantes : Avec BENETEAU FOUNDATION, Conformément à l'autorisation donnée par le Conseil d'Administration du 15 juin 2023, BENETEAU S.A. a versé le 27 juillet 2023 une dotation de 250 000 € au fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION (communiqué du 27 juillet 2023). Ce versement entre dans le cadre du programme pluriannuel 2023 / 2024 / 2025 permettant le financement du musée virtuel de la plaisance. Avec GBI S.P.A., Conformément à l'autorisation donnée par le Conseil d'Administration du 14 décembre 2023 de couvrir les pertes de sa filiale italienne, BENETEAU S.A. a procédé le 15 décembre 2023 à un abandon de créance à hauteur de 3 500 000 € au profit de sa filiale à 100 % GBI S.P.A. en Italie (communiqué du 20 décembre 2023). Cette opération a pour objectif de soutenir les activités du Groupe en Italie et de permettre à GBI S.P.A. de respecter les dispositions du Code civil italien quant aux capitaux propres minimum requis, nécessitant de prendre toutes dispositions nécessaires à la bonne tenue des comptes annuels de la filiale italienne, ainsi qu'au plus bas de leur saisonnalité. Dans sa revue annuelle des conventions réglementées, le Conseil d’Administration du 18 mars 2024 a confirmé que la poursuite des conventions antérieures et les nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 étaient bien dans l’intérêt de la société. Conformément à Loi PACTE, une Charte interne sur les Conventions réglementées a été approuvée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité d'Audit et des Risques, qui figure en annexe du Règlement Intérieur. 6.3Conventions courantes et normales Conformément aux dispositions applicables, la Charte interne sur les Conventions réglementées, approuvée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité d'Audit et des Risques, inclue la procédure applicable à l'identification et à la qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales. 6.4Délégations en matière d’augmentation de capital Néant Assemblée Générale 2024 1.Rapport complémentaire du Conseil d’administration Rapport complémentaire du conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’assemblée générale MIXTE du 4 juin 2024 Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Dans le prolongement des délibérations du Conseil d’Administration des 18 mars et 23 avril 2024, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour décrit ci-après. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire •Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; •Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; •Affectation du résultat - Fixation du dividende ; •Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; •Examen et approbation des informations relatives à la rémunération versée aux mandataires sociaux au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; •Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil d'Administration ; •Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno THIVOYON, Directeur Général ; •Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué ; •Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024 ; •Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annette ROUX ; •Nomination de Monsieur Eric LEONARD en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Yves LYON-CAEN dont le mandat arrive à échéance ; •Nomination de PricewaterhouseCopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; •Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire •Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée ; •Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; •Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; •Pouvoirs pour formalités. Nous vous précisons que les convocations à la présente assemblée seront régulièrement effectuées et que les documents prévus par la réglementation en vigueur seront adressés ou tenus à votre disposition dans les délais impartis. Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. Nous vous précisons que, conformément à la loi, un rapport de gestion est à votre disposition ainsi qu’un rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports émis par vos commissaires aux comptes. Le présent rapport a pour objet de compléter ces rapports afin de vous présenter les points particuliers suivants : 1. Approbation des comptes annuels, de l'affectation du résultat, des conventions réglementées et de la rémunération des mandataires sociaux (Résolutions 1 à 10) Les premiers points de l’ordre du jour qui sont plus amplement développés dans notre rapport de gestion portent sur l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice 2023, sur l'affectation du résultat de l'exercice et la fixation du dividende, sur l’approbation des conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et sur l’approbation des rémunérations des mandataires sociaux. 2. ECHEANCE de mandatS d'administrateurs (Résolutions 11 et 12) Nous vous proposons de renouveler purement et simplement, pour une durée de 3 ans, le mandat d’administrateur de Madame Annette ROUX qui arrive à échéance avec la présente Assemblée. Monsieur Yves LYON-CAEN, dont le mandat d'administrateur arrive également à échéance avec la présente Assemblée, a confirmé son souhait de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. En remplacement, nous vous proposons de nommer Monsieur Eric LEONARD, en qualité d'administrateur, pour une durée de 3 ans. 3. nomination d'un commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matiere de durabilite (résolution 13) Dans le cadre de la directive CSRD relative à la publication d'informations extra-financières, le prochain rapport 2024 dit de "durabilité", qui remplacera l'actuelle DPEF, implique la nomination d'un certificateur dès la présente Assemblée. A cet effet, nous vous proposons de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. 4. Renouvellement du programme de rachat des actions de la société et des autorisations qui lui sont liées (Résolutions 14, 15 et 17) La société BENETEAU propose à l’ordre du jour de chaque Assemblée Générale annuelle le renouvellement de son programme de rachat d’actions, et ce dans le prolongement des autorisations qui ont déjà été approuvées par les Assemblées suivantes : 5 février 1999 - 31 août 2000 - 1er février 2002 - 17 juillet 2003 - 28 janvier 2005 - 20 juillet 2006 - 22 juin 2007 - 30 janvier 2009 - 9 juillet 2010 - 28 janvier 2011 - 27 janvier 2012 - 1er février 2013 – 31 janvier 2014 – 30 janvier 2015 – 29 janvier 2016 – 27 janvier 2017 – 9 février 2018 – 8 février 2019 - 7 février 2020 - 11 juin 2021 - 17 juin 2022 - 15 juin 2023. Dans le cadre de la précédente autorisation, vous trouverez le détail des opérations réalisées par la société sur ses propres titres dans le Descriptif du programme de rachat d’actions propres, joint au présent Rapport. Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’Administration, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, pour un investissement maximal théorique de 161 M€, au prix maximum d’achat fixé à 25,00 €. Les objectifs et modalités du programme sont détaillés dans le Descriptif du programme de rachat d’actions propres, joint au présent Rapport, et notamment : •l’attribution aux salariés et / ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d’actions gratuites, objet de la Résolution 15, •l’annulation d’actions, objet de la Résolution 17. 5. Éventuelle AUGMENTATION DE CAPITAL Réservée aux salariés adhérents aux plans d'épargne entreprise du groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution 16) Dans le cadre des dispositions de la loi sur l’épargne salariale, l’Assemblée Générale des actionnaires doit se prononcer lors de toute décision d’augmentation du capital, sur un projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés, effectuée selon les dispositions du Code du Travail. Ainsi, l’éventuelle attribution d’actions gratuites à émettre, telle que proposée dans la 15ème résolution, crée l’obligation de vous proposer en parallèle une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents aux plans d’épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et ce dans la limite de 21 000 € nominal. Le Conseil d’Administration 2.Descriptif du programme de rachat d’actions propres À autoriser par l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2024 Le présent descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société, soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2024. Il est mis à la disposition du public sur le site internet de la société (www.beneteau-group.com) ainsi que sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers. Une copie peut être obtenue sans frais par courrier au siège social indiqué ci-dessus. Nombre de titres et part du capital détenus par la société, répartition par objectifs Au 31 décembre 2023, la société détenait un total de 1 853 634 actions, représentant 2,24 % du capital social, réparties par objectifs de la façon suivante : •contrat de liquidité conclu avec un PSI agissant de manière indépendante : 0 action, •attribution aux salariés ou mandataires sociaux sous forme d’options d’achat d’actions : 0 action, •attribution gratuite aux salariés ou mandataires sociaux : 398 800 actions, •conservation et remise ultérieure à la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur : 1 454 834 actions. Objectifs du programme de rachat Les objectifs de ce programme sont les suivants, par ordre de priorité décroissant : •l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, •l'attribution et / ou la cession d'actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d’options d’achat d’actions et / ou d’attributions gratuites d'actions et / ou de plans d’épargne entreprise, •l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère correspondante, •plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF. Les actions affectées à des objectifs non réalisés où liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat sont susceptibles d’être cédées dans le cadre d’un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d’être réaffectées à d’autres finalités sur décision de l’Assemblée Générale ou à l’annulation dans le cadre des textes réglementaires. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la société se propose d’acquérir, prix maximal d’achat Ce programme portera sur un maximum de 10 % du capital social. Les titres sont des actions BENETEAU, ordinaires et toutes de même catégorie, cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris (code ISIN FR0000035164). Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social à ce jour, soit 82 789 840 actions, le nombre maximum d’actions qui pourraient être détenues par la société en application de ce programme serait donc de 8 278 984 actions. Compte tenu des 1 853 634 actions déjà détenues au 31 décembre 2023, la société s’engage à ne pas acquérir plus de 6 425 350 actions. Le prix maximum d’achat est fixé à 25,00 €. Sur cette base, l’investissement maximal théorique est donc de 161 M€. Durée du programme de rachat Ce programme aura une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2024, soit jusqu’au 4 décembre 2025. Opérations effectuées par voie d’acquisition, de cession ou de transfert dans le cadre du précédent programme jusqu’à la date de publication du présent descriptif Détail dans tableau de déclaration synthétique ci-après. Tableau de déclaration synthétique Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte : 2,24 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : - Nombre de titres détenus en portefeuille : 1 853 634 actions Valeur comptable du portefeuille : 20 289 972 € Valeur de marché du portefeuille : 23 133 352 € (valorisé à 12,48 € : cours du 31/12/2023) Flux bruts cumulés Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme Achats Ventes et Transferts Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Nombre de Titres 1 441 865 1 027 916 ventes et 1 044 010 transferts Options d’achat achetées - Achats à terme Options d’achat vendues - Ventes à terme Échéance maximale moyenne - - - - Cours moyen de la transaction 13,71 € 14,57 € Prix d’exercice moyen - 0 € - - Les opérations effectuées sur le titre dans le cadre du contrat de liquidité ont représenté : 1 027 916 achats et 1 027 916 ventes. 3.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société BENETEAU, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Avec la société GBI S.P.A. Personnes concernées : Monsieur Yves LYON-CAEN (administrateur de GBI S.P.A. et Président du Conseil d’Administration de BENETEAU S.A.) et Monsieur Gianguido GIROTTI (Directeur Général Délégué de BENETEAU S.A. et Président du conseil d’administration de GBI S.P.A.). Conformément à l’autorisation donnée par le Conseil d’Administration dans sa décision du 14 décembre 2023 de couvrir les pertes de sa filiale italienne, la société BENETEAU S.A. a procédé le 15 décembre 2023 à un abandon de créance à hauteur de 3.500.000 € au profit de sa filiale à 100%, la société GBI S.P.A. en Italie. Cette opération a pour objectif de soutenir les activités du Groupe en Italie et de permettre à la société GBI S.P.A. de respecter les dispositions du Code civil italien quant aux capitaux propres minimum requis, nécessitant de prendre toutes dispositions nécessaires à la bonne tenue des comptes annuels de la filiale italienne, ainsi qu’au plus bas de sa saisonnalité. Avec le fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION Personnes concernées : Madame Annette ROUX (administrateur de BENETEAU S.A. et Présidente du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION), Monsieur Yves LYON-CAEN (administrateur de BENETEAU S.A. et administrateur – trésorier du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION) et Monsieur Louis-Claude ROUX (vice-Président du Conseil d’Administration de BENETEAU S.A. et administrateur – secrétaire du fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION). Conformément à l’autorisation donnée par le Conseil d’Administration dans sa décision du 15 juin 2023, le groupe BENETEAU S.A. a alloué un financement de 1 000 000 € au fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION. Cette allocation a été répartie entre BENETEAU S.A. à hauteur de 250.000 € avec un versement le 27 juillet 2023, et ses filiales, SPBI S.A à hauteur de 500.000 € avec un versement le 27 novembre 2023 et Construction Navale Bordeaux S.A.S.U. à hauteur de 250.000 € avec un versement le 30 novembre 2023. Ces versements entrent dans le cadre du programme pluriannuel 2023 / 2024 / 2025 permettant le financement du musée virtuel de la plaisance. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec les sociétés SPBI, Construction Navale Bordeaux et BIO HABITAT, filiales de la Société Personnes concernées : Messieurs Bruno THIVOYON, Gianguido GIROTTI, Louis-Claude ROUX et Madame Annette ROUX, administrateurs de la Société et mandataires sociaux au sein des sociétés SPBI, Construction Navale Bordeaux et BIO HABITAT Suivant l’autorisation de votre Conseil de surveillance en date du 31 août 2011, votre Société a mis en place une convention de gestion centralisée de change. Cette convention prévoit que votre Société procède aux couvertures globales de change, assume le risque de change et conserve le résultat des opérations de couverture de change. En contrepartie, cette prestation ne donne lieu à aucune rémunération complémentaire spécifique. Le montant comptabilisé au titre de la couverture de change de vos filiales représente une charge nette de 3 108 473 euros. Avec Madame Annette ROUX, administratrice de la Société : Des intérêts ont été calculés sur les avances laissées en compte-courant à la Société par Madame Annette Roux dans les limites autorisées pour être admis dans les charges fiscalement déductibles par la Société. Ils se sont élevés à 12 433 euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Fait à La Roche-sur-Yon et à Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2024 Les commissaires aux comptes ACCIOR-A.R.C. Sébastien CAILLAUD PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI 4.Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital Prévues aux résolutions 15 à 17 de l’assemblée générale mixte du 4 juin 2024 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. 1°- Autorisation d’attribution d’actions gratuites ou à émettre (résolution n°15) En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital de la société. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une période de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d’attribution gratuite d'actions. 2°- Emission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (résolution n° 16) En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires/et ou valeur mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe pour un montant maximum de 21 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration. 3°- Réduction du capital social par annulation d’actions achetées (résolution n° 17) En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une période de 26 mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à La Roche-sur-Yon et à Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2024 Les commissaires aux comptes ACCIOR-A.R.C. Sébastien CAILLAUD PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI 5.Projet des résolutions Assemblée Générale mixte du 4 juin 2024 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 38 443 911,18 €. L’Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 58 676 €, ainsi que le montant de l’impôt supporté en raison de ces dépenses, s’élevant à 12 868 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net (après application des IFRS 5) de 184 920 K€ (dont part du groupe : 184 993 K€). Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2023, d’un montant de 38 443 911,18 €, augmenté de 605 465,70 € de Report à nouveau positif antérieur et d'un prélèvement de 21 387 206,32 € sur le poste Autres réserves, à la distribution d'un dividende de : 60 436 583,20 €. Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 57 730 350,90 € à 36 343 144,58 €. La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau. Le dividende proposé s’élève à 0,73 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal. Il sera versé le Vendredi 14 juin 2024, après déduction des prélèvements sociaux. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes : 2019/2020 2021 2022 Nominal de l’action 0,10 € 0,10 € 0,10 € Nombre d’actions 82 789 840 82 789 840 82 789 840 Dividende net 0,00 € 0,30 € 0,42 € Quatrième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec le fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve sans réserve la convention conclue avec le fonds de dotation BENETEAU FOUNDATION portant sur le versement d’une dotation de 250 000 € le 27 juillet 2023. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé, étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité. Cinquième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société GBI S.P.A.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve sans réserve la convention conclue avec la société GBI S.P.A. portant sur un abandon de créance à hauteur de 3 500 000 € le 15 décembre 2023. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé, étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité. Sixième résolution (Examen et approbation des informations relatives à la rémunération versée aux mandataires sociaux au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le Rapport Financier Annuel 2023. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Yves LYON-CAEN, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2023. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Bruno THIVOYON, Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Bruno THIVOYON, au titre de son mandat de Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2023. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2023. Dixième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Rapport Financier Annuel 2023. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annette ROUX) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Annette ROUX pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Douzième résolution (Nomination de Monsieur Eric LEONARD en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Yves LYON-CAEN dont le mandat arrive à échéance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Yves LYON-CAEN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale : •Monsieur Eric LEONARD, né le 29 juin 1966 à Bordeaux (33), de nationalité française, demeurant 10 rue de Saintonge, 75003 Paris, à compter de ce jour et pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le susnommé déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination. Treizième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et en conformité avec l’article L.233-28-4 du Code de commerce, nomme le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, dont le siège social est au 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit est nommé pour la durée de son mandat restant à courir au titre de la certification des comptes, à savoir pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions pour permettre si besoin est : •L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF, •L’attribution et / ou la cession d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d’options d’achat d’actions et / ou d’attributions gratuites d’actions et / ou de plans d’épargne entreprise, •L’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère correspondante, •Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les actions de la société dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 161 M€ et décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra excéder 25,00 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : •de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, •de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, •de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, •d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : •autorise le Conseil d’Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des entités liées dans les conditions de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) et / ou à émettre, dans les limites de 1,5 %, •décide que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée ne pourra pas dépasser 40 % du nombre total d’actions attribuées et l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera subordonnée à la réalisation de conditions de performances, •décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver ces actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le 1er cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation, •décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et membres du personnel salarié devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances, déterminées par le Conseil d’Administration, portant sur l’évolution du cours de l’action et sur la réalisation d’objectifs opérationnels, •fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, •prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : •fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, •fixer, sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et notamment de fixer ces durées pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit en décidant que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit en fixant la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, •décider, s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, •procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, •accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’Administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2.décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 210 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 4.décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5.délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet notamment de : •décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; •déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; •déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; •fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; •fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; •procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; •arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; •imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l’autorisation antérieurement consentie. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d’actions, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et se substitue à l’autorisation antérieurement consentie. Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit. Attestation du Rapport Financier Annuel 2023 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Yves Lyon-Caen Président du Conseil d’Administration Données avant application de la norme IFRS5 à la division Habitat 2ROCE: Rentabilité Opérationnelle des Capitaux Engagés ; soit le rapport entre le Résultat Opérationnel Courant (ROC) et le niveau de Capitaux Engagés (Actifs Immobilisés nets y compris goodwill + Besoin en Fonds de Roulement) 3QHSEE : Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement, Energie 4Révision du plan stratégique Let's Go Beyond! communiquée le 5 décembre 2022. Support disponible sur https://presse.beneteau-group.com/actualites/croissance-durable-et-previsions-de-rentabilite-rehaussees-6bfe-ce95c.html 5Les actions de formation en lien avec la sécurité et la qualité sont respectivement présentées dans les paragraphes 3.1 et 2.2 de cette Déclaration de performance extra-financière 2022. 6Plus d’informations disponibles sur le site https://www.recyclermonbateau.fr/ 7Plus d’informations disponibles sur le site https://ecomobilhome.fr/notre-activite/ 8Installation Classée pour la Protection de l’Environnement 9Acte délégué climatique (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021 (et ses amendements du 27 juin 2023) et Règlement délégué environnement (UE) 2023/2486 du 27 juin 2023 10Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises soumises aux articles 19 bis ou 29 bis de la directive 2013/34/UE concernant les activités économiques respectueuses de l'environnement, et en précisant la méthodologie pour se conformer à cette obligation de divulgation. 11Installation Classée pour la Protection de l’Environnement