Courtois S.A.

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE EXERCICE 2023 Le Rapport Financier Annuel est la version officielle qui a été établi en format ESEF et est disponible sur le site https://www.courtois-sa.com/ MESSAGE DE LA PRESIDENTE 2023 Le Chiffre d'Affaires consolidé du Groupe COURTOIS est de 1 409 K€ contre 9 067 K€ en 2022. Son résultat opérationnel consolidé est négatif de 216 K€ à comparer au résultat positif de 863 K€ de 2022. Le résultat net consolidé part du Groupe COURTOIS est négatif de 168 K€. Le résultat du Groupe de l'exercice 2023 est en forte diminution dû à la reconstitution des stocks. 2023 reflète un marché du logement en retournement provoqué par la chute drastique des transactions ; Pour autant pas de variation notable des prix. 2024 Le début d'année est sous emprise d'un contexte global fiévreux et d'une politique du logement qui ne répond pas aux besoins alors que les nouvelles normes et le coût de la construction freinent ou diffèrent les chantiers. Cependant des signaux positifs commencent à poindre : - Stabilisation des taux d'emprunt voire amorce de baisse, - Attitude plus consensuelle des préteurs, - Projets d'améliorer les exigences règlementaires tels que le DPE. Le Groupe COURTOIS face aux nouvelles exigences du marché a prévu de renforcer ses moyens d'intervention ; avec l'appui au printemps 2024 d'un Directeur du développement et simultanément l'extension du réseau de commercialisation. Jennifer COURTOIS de VIÇOSE CONSEIL D'ADMINISTRATION ANNÉE 2023 PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE ADMINISTRATEURS - Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - SAS RÉGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN - Monsieur Pascal BARBOTTIN - Monsieur Laurent LESDOS CENSEURS - Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES - Monsieur Arnaud LAFON COMMISSAIRES AUX COMPTES EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST MAZARS COURTOIS S.A Société Anonyme au capital de 1 673 940 € Siège social : 3, rue Mage BP 48531 – 31685 TOULOUSE CEDEX 6 R.C.S. Toulouse -540 802 105 Tél. 05.62.26.73.22 Contact : accueil@courtois.fr http://www.courtois-sa.com SOMMAIRE Organigramme du Groupe ______PAGE 1 Rapport de gestion du Conseil d'Administration ____PAGE 2 I. Activité du Groupe ______PAGE 2 II. Activité propre de la Société COURTOIS SA _____PAGE 8 III. Affectation du résultat _______PAGE 10 IV. Actionnariat & Évolution boursière ____PAGE 10 V. Conclusion _______PAGE 14 Rapport sur le gouvernement d'entreprise _____PAGE 16 Comptes annuels consolidés______PAGE 38 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ___PAGE 57 Comptes sociaux_______PAGE 60 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels__PAGE 69 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital___PAGE 72 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise _______PAGE 73 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription________PAGE 74 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés________PAGE 76 Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 _________PAGE 84 Autres informations _______PAGE 92 Informations sur la Société Attestation responsable ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2023 - 1 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées. Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la Société www.courtois-sa.com dans les délais impartis. Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre Société et celle de notre Groupe. SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION I. Activité du Groupe ________ PAGE 2 I-1 Activité de l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice écoulé I-2 Evolution prévisible et perspectives d'avenir I-3 Recherche et développement I-4 Evènements importants survenus depuis la date de clôture I-5 Description des principaux risques et incertitudes I-6 Procédures de contrôle interne I-7 Engagements hors bilan I-8 Activité et résultats de l'ensemble des filiales de la Société par branche d'activité dans les comptes sociaux II. Activité propre de la Société COURTOIS SA ______ PAGE 8 III. Affectation du résultat_________ PAGE 10 IV. Actionnariat & Evolution boursière ______ PAGE 10 V. Conclusion _________ PAGE 14 Annexes • Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices I - ACTIVITÉ DU GROUPE I-1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU a) Juste valeur sur les immeubles de placement COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ Les immeubles de placement sont des biens immobiliers La Société SA COURTOIS exerce historiquement son détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, activité soit directement, soit indirectement par ou les deux, plutôt que pour : l'intermédiaire de Sociétés filiales ne disposant pas de - Les utiliser dans le cadre de la production ou la fourniture moyens propres, et dont l'exploitation de l'activité est pilotée de biens ou de services ou à des fins administratives, par la Société COURTOIS SA. - Les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire. Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles L. 233-3 du Code de Commerce, et leur liste complète est de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le 31 décembre 2023. résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres produits et charges »). I-1.1 Analyse des résultats Au 31 décembre 2023, la juste valeur des immeubles de Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre placement s'élève à 9 755 K€. 2023 font apparaître un résultat net négatif part du Groupe La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant de 168 K€ contre un résultat positif de 672 K€ au impôts d'un montant de -9 K€. 31 décembre 2022. Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens Le Chiffre d'Affaires consolidé au 31 décembre 2023 d'un immobiliers à un expert indépendant pour les biens situés en montant de 1 409 K€, est en forte diminution dû Île-de-France et à un autre expert pour les biens situés en principalement à la cession de l'immeuble à Clichy en mars Midi-Pyrénées. 2022. Au 31 décembre 2023, les expertises ont été réalisées selon Nous vous demandons d'approuver ces comptes. les principes suivants : - La méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour Le résultat négatif consolidé s'établit à 187 K€ : les commerces, Part de COURTOIS SA - 168 K€ - Et ou la méthode de capitalisation du revenu locatif. Part des Minoritaires - 19 K€ 2 - Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des I-1.3 Résumé du compte de résultat consolidé biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un En K€ 31/12/2023 31/12/2022 exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un Chiffre d'Affaires 1 409 9 067 expert mandaté par le Groupe à cet effet. Charges opérationnelles (1 625) (8 204) Au 31 décembre 2023 tous les locaux sont loués à Résultat Opérationnel Courant (216) 863 l'exception d'un local situé à Vitrolles sous promesse de Autres produits et charges vente. opérationnels Résultat Opérationnel (216) 863 I-1.1.1 Le Chiffre d'Affaires 2023 s'élève à un montant de Cout de l'endettement Financier (37) (49) 1 409 K€ contre 9 067 K€ en 2022 Autres Produits et Charges Financiers 2 14 I-1.2 Résumé du Bilan Consolidé Quote-part Résultat Sociétés Mise en 4 (30) Equivalence Charges d'impôt 60 (175) ACTIF (en K€) Résultat net (187) 623 31/12/2023 31/12/2022 Part du Groupe (168) 672 Immobilisations corporelles 252 292 Part des Minoritaires (19) (49) Immeubles de placement 9 755 9 917 I-1.4 Analyse de la situation financière Participations entreprises associées Actifs financiers non courants 835 837 Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les Stocks et en cours 7 121 4 605 comptes consolidés s'élèvent à : Autres actifs courants 301 935 - 3 104 K€ pour l'activité de rénovation d'immeubles Trésorerie et Equivalent de Trésorerie 7 192 8 347 - 409 K€ pour l'activité de gestion d'immeubles TOTAL 25 456 24 933 PASSIF (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Fonds Propres 18 931 19 278 Intérêts Minoritaires 214 380 Dettes Financières 3 903 2 111 Passifs d'impôts non courants 1 861 1 920 Provisions Courantes 263 267 Autres dettes 284 977 TOTAL 25 456 24 933 I-2 ÉVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR Alors que le conflit en Ukraine perdure, Octobre 2023 enregistre un déferlement de violences au proche Orient. Le Groupe COURTOIS n'est impacté qu'indirectement par ces conflits ; Les impératifs de protection des sols et de préservation de la nature s'imposent au même titre que la rénovation des logements, constituent des priorités alors que la croissance de la population, notamment dans le Sud-Ouest, s'accélère ; Cela conforte le Groupe COURTOIS dans sa démarche de restructuration et de rénovation du patrimoine bâti dans le respect des normes en vigueur. A noter que A Courbevoie (détention 51%) le permis de construire a été accordé en date du 15 novembre 2023, A Vitrolles (détention 75%) le permis de construire a été accordé en date du 15 décembre 2023. Pour ces deux opérations le permis de construire a été accordé en 2023, sous réserve d'obtention du certificat de non-recours des tiers. Le rapport 2022 du Groupe COURTOIS mentionnait déjà l'altération attendue de l'immobilier de logement en 2023, année qui enregistre les mises en construction les plus faibles des dix dernières années. - 3 I-3 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Noter que suite à de nombreux sinistres notamment climatiques, les assureurs relèvent fortement les tarifs en Le Groupe COURTOIS n'a eu aucune activité en matière de vigueur. recherche et développement au cours de l'exercice écoulé. I-5.1.7 Risque de change I-4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS L'activité du Groupe s'exerçant uniquement dans la zone DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe. 2023 I-5.1.8 Risque juridique Opération de Promotion à Toulouse Sud-est : (100% A ce jour, ces risques sont non significatifs cependant leur Groupe) la promesse de vente est caduque depuis le dénouement reste lent. 15 décembre 2023. Le permis de construire devait être (cf. note 32 « Contentieux » de l'annexe consolidée) déposé fin décembre 2023 pour 12 logements (au lieu de 16) mais suite au refus par les vendeurs d'accorder une I-5.1.9 Risque lié à l'insolvabilité des locataires diminution de prix du foncier et obtention de la GFA Activité gestion des immeubles : (Garantie Financière d'Achèvement), le dossier est classé Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe sans suite. COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le I-5 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des INCERTITUDES associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie. La solvabilité des locataires pour le I-5.1 Gestion des risques : logement, diminue ce qui engendre une sélection plus rigoureuse. I-5.1.1 Risque de marché immobilier Le marché est en repli, en attente des premières mesures de I-5.1.10 Risque lié aux immeubles de placement relance de la part des autorités. 1- La Société a retenu l'option qui consiste à comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste I-5.1.2 Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché opérationnels sensibles de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du Non concerné. marché immobilier à la date du 31/12/2023. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement. I-5.1.3 Risque de contrepartie 2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se Les locataires sont en majorité des sociétés présentant un traduisent par une variation négative de la juste valeur des risque modéré quant à leur solvabilité. immeubles de placement à hauteur de -9 K€. I-5.1.4 Risque de liquidité L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de résultat. liquidité et considère être en mesure de faire face à ses La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une échéances à venir pour l'exercice en cours. variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un I-5.1.5 Risque de taux impact sur le résultat du Groupe. Le risque de taux est prépondérant quoique cerné pour 2024 et ne devrait avoir qu'une incidence limitée sur les stocks ; I-5.1.11 Risque financiers liés aux effets du changement mais ne pas oublier que les taux acquéreurs pratiqués climatique et aux réglementations environnementales restreignent les possibilités des futurs propriétaires. Le Groupe COURTOIS est un acteur de la restructuration d'immeubles depuis maintenant plus de 20 ans. Le Groupe a I-5.1.6 Risque d'assurance développé un savoir-faire : Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour - Dans la rénovation énergétique de son patrimoine, l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son - Dans la rénovation des logements, activité. Le Groupe COURTOIS a notamment contracté une - Tout en veillant au réemploi des matériaux et à la assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants », une valorisation des éléments non conservés sur site. assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous L'activité de rénovation du patrimoine bâti depuis plus de Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation 20 ans, participe à la réduction de la consommation foncière d'Immeubles » et « RC Promotion Immobilière » ainsi et s'inscrit dans les objectifs de la Loi Climat et Résilience qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de 2021 et les perspectives du Zéro Artificialisation Net. de rénovation et promotion immobilière. Au-delà de son activité de rénovateur, le Groupe COURTOIS est vigilant dans son quotidien : Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture - Les équipes privilégient les visioconférences aux d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui déplacements importants, permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de - Privilégie les déplacements en transports en commun, placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées - Est en cours de réalisation d'un site internet écoconçu. pourraient subir une augmentation limitée. Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété. 4 - Le Groupe soucieux d'anticiper, notamment face aux enjeux Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des climatiques et à la préservation de l'environnement, échange activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation et se prépare avec ses partenaires aux futures échéances de la efficiente des ressources et à permettre de prendre en compte directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting de manière appropriée les risques significatifs. Directive) qui vient se substituer au reporting extra-financier Le dispositif de contrôle interne joue ainsi un rôle clé dans la des entreprises via l'intégration de nouvelles mesures. conduite et le pilotage des différentes activités. Directives applicables aux préconisations à compter du 31 décembre 2026 (établi en 2027) avec possibilité de report de 1-6.1.1 Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des 2 ans. risques Dans le cadre de la production des comptes consolidés, ce I-5.1.12 Risque de gros travaux périmètre comprend la Société Mère et les Sociétés intégrées Les études sont lancées pour évaluer les travaux concernant dans les comptes consolidés. (Cf. Note 3 de l'annexe le patrimoine de COURTOIS SA ainsi que pour définir une consolidée). juste utilisation des locaux. 1-6.1.2 Les limites du contrôle interne et de la gestion des I-5.1.13 Risque de variations de cours risques COURTOIS SA n'a pas d'activité financière directe pour Ces dispositifs comme tout système de contrôle, ne peuvent intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs fluctuations s'y rapportant. poursuivis, mais donnent une assurance raisonnable quant à La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient leur réalisation. avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à 1-6.1.3 Organisation générale et principaux acteurs réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. Ø Rôle de la Direction Générale : I-5.1.14 Risque lié au contrôle majoritaire de la Société La Direction Générale est responsable de la définition, de la La Société est contrôlée par l'Actionnaire majoritaire : la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre SAS REGIA (faîtière du Groupe) qui détient 53,55 % du les objectifs fixés en matière de contrôle interne et de la capital de COURTOIS SA. gestion des risques. Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment en la présence de La Présidente du Conseil d'Administration assume trois membres indépendants sur 6 membres au sein du également les fonctions de Directrice Générale. Conseil d'Administration. Elle assume le contrôle interne dans le cadre de sa fonction I-6 LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE de Directrice Générale avec le Conseil d'Administration et l'assistance des Commissaires aux Comptes. Le Groupe COURTOIS a rédigé le présent rapport conformément au cadre de référence de l'AMF publié en Ø Organisation générale : janvier 2007 et revu en juillet 2010, et des principes du guide d'application. Le Groupe utilise également ce cadre de Selon les recommandations de l'AMF, la Société satisfait référence pour parfaire son dispositif de contrôle interne. aux normes suivantes : • Une organisation comportant une définition claire des La préparation de ce rapport s'appuie aussi bien sur les responsabilités, informations et méthodes de contrôle remontées par les • La diffusion en interne d'informations pertinentes, différents acteurs du contrôle interne au sein de COURTOIS fiables, un système visant à recenser, analyser les SA et ses filiales, que des travaux de l'audit interne, principaux risques et s'assurer de l'existence des effectuées à la demande de la Direction Générale. procédures de gestion de ces risques ; • Une surveillance permanente portant sur le dispositif de Des procédures de contrôle interne ont été mises en place contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son pour s'assurer de la réalisation et de l'optimisation des fonctionnement. opérations décidées par les organes de Direction et de la maitrise des risques. Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les Le système et les procédures de contrôle interne en vigueur séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et au sein du Groupe COURTOIS ont pour objet : les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel Ø La conformité aux lois et règlements, écrit. Ø L'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale, Ø Prévenir et maîtriser les risques d'erreur ou de fraude, en particulier comptable et financier, Ø Le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, Ø La fiabilité des informations financières publiées, - 5 Trois acteurs du Gouvernement d'entreprise de la Société • Le Conseil reçoit l'assurance des Commissaires aux sont particulièrement concernés : Comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des • La Direction Générale qui est responsable de informations nécessaires à l'exercice de leurs l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne responsabilités, notamment s'agissant des Sociétés comptable et financier ainsi que de la préparation des consolidées. comptes en vue de leur arrêté ; • Il est informé du périmètre et des modalités • Le Conseil d'Administration, qui arrête les comptes, d'intervention des Commissaires aux Comptes ainsi que après les vérifications et contrôles ; des conclusions de leurs travaux. • La Présidente du Conseil d'Administration qui est responsable du rapport sur les procédures de contrôle 1-6.4 Processus concourant à l'élaboration de l'information interne, comprenant les procédures relatives à comptable et financière publiée : l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable. Ø Documents comptables : Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du La fonction comptable des Sociétés du Groupe est en quasi- dispositif de contrôle interne. Ils certifient les comptes et, totalité centralisée au siège de la Société. dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative les comptes consolidés du Groupe. dans les comptes. Ils présentent leurs observations sur le rapport de gestion sur les procédures de contrôle interne et Le service comptable tient au jour le jour le référentiel de gestion des risques. comptable du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les Sociétés : Ø Recours à des tiers : - Les opérations ne peuvent être effectuées qu'avec une autorisation générale ou particulière de la Direction ; La Société COURTOIS SA et ses filiales ont recours - Toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs systématiquement pour chaque secteur d'activité à des délais, dans la période comptable correspondante, afin de conseils externes selon leurs spécialités et plus permettre la préparation des états financiers ; particulièrement un contrôle comptable externe périodique - Les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement. ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier, une assistance juridique permanente auprès d'une part de COURTOIS SA, La gestion des placements de trésorerie est placée sous la d'autre part la FIC et ses filiales. responsabilité du service comptable qui suit l'application de Relativement à l'exploitation courante le Groupe est en la politique, définie par la Présidente. Pour ces placements, relation avec les notaires et avocats choisis en fonction de l'aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnées les leurs spécialisations. valeurs mobilières de placement (monétaire non Pour le Groupe COURTOIS le choix de l'architecte et de dynamique) : l'Assistant de Maitrise d'Ouvrage est essentiel. - L'accès aux actifs et aux documents comptables n'est possible qu'à des personnes autorisées ; Ø Prise en considération des travaux des - Les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants Commissaires aux Comptes : systématiquement. En tant que responsable de l'établissement des comptes et de Ø Suivi des engagements hors bilan : la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doit Commissaires aux Comptes. être soumise au préalable au Conseil d'Administration pour • Elle s'assure que les Commissaires aux Comptes ont revu autorisation. les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la Ø Système d'information comptable et financier : présentation des états financiers. Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des • Elle prend connaissance auprès des Commissaires aux filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à Comptes du périmètre et des modalités de leur l'accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en intervention. Elle s'informe également des conclusions place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux de leurs travaux sur les comptes. postes informatiques est protégé par un login propre à chaque • Elle s'assure, le cas échéant, que les Commissaires aux utilisateur. Comptes sont informés des faiblesses majeures de Le Groupe utilise un progiciel de comptabilité SAGE contrôle interne identifiées au cours de l'exercice et COALA et de consolidation CEGID EATFI CONSO. susceptibles d'avoir une incidence significative sur Le serveur est sécurisé. L'accès est autorisé selon des codes l'information comptable et financière publiée. spécifiques. • Elle s'assure que les anomalies ou faiblesses majeures de Les données sont sauvegardées tous les jours et les supports contrôle interne communiquées par les Commissaires conservés dans un lieu isolé des bureaux. aux Comptes sont prises en considération dans les actions correctives mises en œuvre par la Société. 6 - Ø Liste d'initiés : Ø Postes et systèmes significatifs : Les personnes, salariés, Administrateurs ou tiers en relation Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont : professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de - Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures l'interdiction d'utiliser ou de communiquer les informations bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels privilégiées qu'elles sont susceptibles de détenir. des procédures ont été élaborées, La Société informe annuellement les personnes concernées - Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent des fenêtres négatives. Pour les membres du Conseil soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de d'Administration, la Société annexe ce fichier aux dates des devis contrôlés avant l'émission du bon à payer des Conseils et Comités de l'année à venir. factures reçues, - La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de Ø La conservation des documents : contrats signés par la Direction Générale. La conservation des documents obligatoires est définie par la I-7 ENGAGEMENTS HORS BILAN procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux. Cf. Note 31 de l'annexe consolidée. I-8 ACTIVITE ET RESULTATS DE L'ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIETE PAR BRANCHES D'ACTIVITE DANS LES COMPTES SOCIAUX Activité des filiales en K€ : Les filiales sont à vocation immobilière. % Chiffre d'intérêt Production Résultat Résultat Résultat Impôt sur les Résultat de Noms d'affaires et de Stockée d'exploitation financier Exception sociétés l'exercice (2) contrôle SARL FIC 99,99% 489 (338) (454) 12 (442) SARL LE TESCOU 100% SCCV ANTONY ARON 51% 20 16 16 SAS COURBEVOIE (2) 51% (4) (4) SCCV RESIDENCE DU 45,00% (8) 18 10 LAC SCCV ONDES 45,00% (2) (2) SCI AMPERE 100% 35 5 (1) 4 SCI BONNEFOY 99,99% 26 17 (4) 13 SCI CAUDRA 99,99% (10) 59 (12) 37 SCI DAULZ 99,50% SCI NORD INVEST 100% 58 26 (10) 16 SCI PORT INVEST 100% (37) 101 64 SCI REMUSAT (1) 76,17% 27 (15) (15) 1- SFIC acquisition de 34 parts de la SCI REMUSAT fin 2023. 2- COURTOIS SA, acquisition de 51 titres de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD en juin 2023, clôture du 1er exercice au 31 décembre 2024. I-8.1 Activité de rénovation d'immeubles SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC) : SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD (détention 51%) : Le Chiffre d'Affaires s'élève à 482 K€ au 31 décembre 2023. Le montant du stock au 31 décembre 2023 est de 2 413 K€. Le montant net du stock s'élève à 4 168 K€ au 31 décembre Le permis de construire a été obtenu le 15 novembre. Le 2023 contre un montant global de 4 065 K€ au 31 décembre certificat de non-recours des tiers est attendu en principe 2022. avant fin mars 2024. Vente d'un lot pour un montant de 450 K€. Projet de 14 lots d'habitation : sur l'existant, surélévation et Immeuble situé à Toulouse centre, 8 lots en cours de extension pour une surface SHAB de 906 m2. commercialisation surface totale 420 m2. - 7 I-8.2 Activité promotion immobilière SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES (Société mise en équivalence détention 45%) : le montant de la Opération CUGNAUX (détention à hauteur de 100 %) : le provision dans les comptes sociaux de COURTOIS SA est montant du stock est de 540 K€ HT (dont 3 lots loués) sur la de 16 K€. phase 3 du bâtiment C. Suite à la demande de la Mairie pour une pompe de relevage, Il est également indiqué les éléments suivants : un avenant à la promesse de vente a été signée en octobre • 3 lots sont en stock : les loyers de ces lots, représentent 2023 avec un lotisseur, pour un montant de 571 K€ HT. un montant de 49 K€. En raison des diverses formalités préalables, ce dossier est susceptible d'être dénoué avant juin 2024. SCCV RESIDENCE DU LAC (Société mise en équivalence détention 45%) : une procédure est en cours pour la mise en I-8.3 Activité gestion des immeubles cause de l'Architecte et de l'Assistant du Maître d'Ouvrage. Le montant de la provision dans les comptes sociaux de Au 31 décembre 2023 tous les locaux sont loués à COURTOIS SA est de 247 K€. l'exception d'un local situé à Vitrolles sous promesse de Procédures auprès du Tribunal judiciaire de Toulouse : vente. - Pour la mise en cause de l'Architecte et de l'Assistant du Maître d'Ouvrage : SCI PORT INVEST : vente du local commercial av de Muret Une décision a été rendue le 7 décembre 2023 ordonnant une à Toulouse, en octobre 2023, pour un montant net de 225 K€. Expertise Judiciaire pour caractériser la réalité des manquements de l'Architecte et du Maître d'Œuvre SCI REMUSAT local Vitrolles (détention 75%) : le permis d'exécution. de construire initial a été refusé par la Mairie, un avenant à - Avec un acquéreur qui a été débouté de ses demandes la promesse de vente été signée début décembre 2023 pour pour le montant de 109 K€. un montant de 1 200 K€ (part Rémusat 900 K€). Le permis Sur requête de la partie adverse, en attente de la future a été accordé par la Mairie le 15 décembre 2023. Le certificat audience auprès de la Cour d'Appel. de non-recours des tiers attendu avant avril 2024. II - ACTIVITÉ PROPRE DE LA SOCIÉTÉ COURTOIS SA La Société COURTOIS SA a réalisé un Chiffre d'Affaires Cette augmentation résulte des dividendes et intérêts des de 804 K€ dont 801 K€ de loyers et charges et 3 K€ de filiales. prestations de services. Nous vous demanderons d'approuver ces comptes. II-1 SITUATION DE LA SOCIETE ET ACTIVITE II-2 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES DURANT L'EXERCICE Cf. paragraphe I.5. Au 31 décembre 2023, le montant des stocks s'élève à 540 K€ lié à l'opération de Cugnaux. II-3 ÉVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE Le résultat d'exploitation s'élève à 95 K€. Néant. Le résultat financier positif de 290 K€ est composé principalement des dividendes et intérêts des filiales, pour un II-4 SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE montant de 233 K€ et des produits financiers, placement de trésorerie, de 50 K€. II-4.1 Emprunts Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les Sociétés Néant. COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place II-4.2 Délais de paiement fournisseurs et clients chacune de ces Sociétés dans la situation qui aurait été la Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture sienne en l'absence d'intégration. de l'exercice dont le terme est échu : Après impôt, le résultat est de 402 K€ contre 136 K€ en 2022. 8 - Article D. 441-6-1° :Factures reçues non réglées à la date Article D. 441-6-2° :Factures émises non réglées à la date de de clôture de l'exercice dont le terme est échu clôture de l'exercice dont le terme est échu Total (1 Total (1 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours jour et 91 jours et jour et (indicatif) jours jours jours (indicatif) jours jours jours et plus plus) plus plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de 1 4 factures concernées 5 5 6 42 48 Montant total des factures concernées TTC Pourcentage 0,92% 0,92% du montant total des achats TTC de l'exercice Pourcentage 0,76% 5,62% 6,38% du chiffre d'affaires HT de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues TTC Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 ou article L. 443-11 du code de commerce) Délais de X Délais contractuels X Délais contractuels paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement Les échéances à plus de 91 jours concernent : - La SCCV RESIDENCE DU LAC selon les contrats signés, - Opération Cugnaux travaux non conformes. II-4.3 Engagements hors bilan En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2023 Nom RESIDENCE DU LAC 25 25 CDC HABITAT Caution protocole signé BANQUE POPULAIRE FIC Caution solidaire 900 900 Occitanie COURBEVOIE 157 TIMBAUD CAISSE D'EPARGNE Privilège de prêteur de deniers montant restant à 1 350 (Ile de France) rembourser (1) II-5 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE SAS COURBEVOIE en juin 2023 détention 51% du capital. II-6 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR Cf. paragraphe 1-2. II-7 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT La Société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023. - 9 III - AFFECTATION DU RÉSULTAT III-1 AFFECTATION DU RÉSULTAT L'affectation du résultat de notre Société que nous vous Nous vous proposons d'affecter l'intégralité du résultat de proposons est conforme à la loi et à nos statuts. l'exercice 2023 plus le report à nouveau soit la somme de 402 914 € au compte « Autres Réserves » qui serait ainsi Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2023 porté de 7 044 701 à 7 447 615 €uros. de la façon suivante : - Le bénéfice net de l'exercice s'élève à 401 751 € Nous vous demandons de procéder à cette affectation du - Report à nouveau 1 163 € résultat. Soit au total la somme de 402 914 € III-2 DISTRIBUTION ANTERIEURE DE DIVIDENDES (ARTICLE 243 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS) Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons la distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Revenus éligibles à la réfaction Revenus non Au titre de l'Exercice éligibles à la Dividendes Autres revenus distribués réfaction 2020 Néant - - 2021 Néant - - 200 145 € () 2022 - - Soit 2,75 €uros par action () Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenus non versé et affecté au compte report à nouveau III-3 DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS) Néant. IV - ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE IV-1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE L'identité des personnes qui détiennent directement ou Concernant la répartition du capital de la Société indirectement au 31 décembre 2023 plus de 5%, 10%, 15%, SAS REGIA, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE 20%, 25%, 30 %, 33,33%, 50 % et 66,66%, de 90%, de 95% détient la nue-propriété de titres représentant 36,40 % du du capital social ou droits de vote aux Assemblées capital et Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE Générales : détient la nue-propriété de titres représentant 23,66 % du capital, le solde du capital est détenu par Monsieur Conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce, Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE. au 31 décembre 2023, nous vous indiquons que : - La Société SAS REGIA détient 38 973 actions nominatives de la société COURTOIS SA, représentant 53,55 % du capital et 55,93 % des droits de vote réels (hors actions auto détenues privées du droit de vote). - Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détient directement et indirectement (par l'intermédiaire de la Société SAS REGIA) 53,84 % du capital de COURTOIS SA et 56,23 % des droits de vote réels. 10 - Répartition du capital et des droits de vote à la date d'établissement du présent rapport : Actionnaires En Capital En droits de Vote Détenant plus de 5% - - Détenant plus de 10% - - Détenant plus de 15% - - Détenant plus de 20% - - Détenant plus de 25% MR JEANNIN NALTET (1) MR JEANNIN NALTET Détenant plus de 30% - - Détenant plus de 33,33% - - SAS REGIA SAS REGIA Détenant plus de 50% Monsieur Jean-Louis COURTOIS de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE (2) VIÇOSE Détenant plus de 66,66% - - Détenant plus de 90% - - Détenant plus de 95% - - 1/ Monsieur JEANNIN NALTET : déclaré à l'AMF en date du 28 janvier 2024 le franchissement des seuils de 25% du capital de COURTOIS SA. 2/ SAS REGIA communiqué de l'AMF en date du 7 février 2024 : dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la Société (articles 234-8, 234-9, 1°, et 234-10 du règlement général). Dans sa séance du 6 février 2024, l'Autorité des Marchés Financiers a examiné une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la Société COURTOIS S.A., qui s'inscrit dans le cadre de donations intra familiales. La Société COURTOIS S.A. est contrôlée par la Société par actions simplifiée Regroupement d'Intérêts et d'Actions (REGIA), qui détient 38 973 actions COURTOIS S.A. représentant 77 388 droits de vote, soit 53,55% du capital et 55,76% des droits de vote de cette Société1. La Société REGIA est contrôlée par un concert familial composé de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE (Directeur Général de REGIA et Directeur Général Délégué de COURTOIS S.A.), Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE (Directrice Générale Déléguée de REGIA et de COURTOIS S.A.) et leur fille Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE (Présidente de REGIA et Présidente Directrice Générale de COURTOIS S.A.) selon la répartition suivante2 : Actions % capital et Actions % capital et Actions (pleine droits de (nue- % capital droits de vote (usufruit) propriété) vote propriété) Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE 243 612 39,89 366 797 60,06 - - Françoise COURTOIS de VIÇOSE 252 0,04 - - 144 508 23,66 Jennifer COURTOIS de VIÇOSE 11 ns - - 222 289 36,40 Total concert familial 243 875 39,93 366 797 60,06 366 797 60,06 Monsieur. Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE envisage de procéder au profit de ses trois enfants à une donation-partage, incluant notamment la nue-propriété d'actions REGIA (38 335 actions REGIA au profit de sa fille Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE et 102 636 actions au profit de chacun de ses deux autres enfants, qui ne sont pas et n'entendent pas être parties au concert). Après apport de leurs actions REGIA au sein d'une holding patrimoniale à constituer, la Société Civile COURTOIS & FILS, par Mesdames Françoise et Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE envisage également de procéder à une donation au profit de sa fille, Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, de la quasi intégralité de ses actions COURTOIS & FILS. 1 Sur la base d'un capital composé de 72 780 actions représentant 138 797 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général. 2 Conformément aux statuts de la Société REGIA, (i) le droit de vote des actions faisant l'objet d'un démembrement de propriété appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions, (ii) il n'est pas prévu de droit de vote double. 10 - - 11 Des modifications vont être apportées aux statuts de la Société REGIA, en vertu desquelles (i) le droit de vote, actuellement exerçable par l'usufruitier, sera attribué au nu propriétaire d'actions faisant l'objet d'un démembrement de propriété, hors décisions d'affectation des résultats, (ii) les décisions collectives seront (sauf exceptions) prises à la majorité simple des voix. A l'issue des donations envisagées, la répartition du capital de COURTOIS S.A sera inchangée, tandis que la Société REGIA sera contrôlée par la Société COURTOIS & FILS3 (hauteur de 66,34% au minimum), elle-même contrôlée par Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, qui disposera de la majorité du capital et des voix. La répartition du capital au sein de la Société REGIA sera la suivante : Actions Actions % capital et % capital et Actions (pleine % capital (nue- droits de droits de vote (usufruit) propriété) propriété) vote Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE 5 ns 610 404 99,95 - - Françoise COURTOIS de VIÇOSE 1 ns - - - - Jennifer COURTOIS de VIÇOSE 1 ns - - - - Enfants de Jennifer COURTOIS de 2 ns - - - - VIÇOSE COURTOIS & FILS 259 0,04 - - 405 132 66,34 Total concert familial 268 0,04 610 404 99,95 405 132 66,34 Membres de la famille non 205 272 33,61 concertistes Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE franchira, par conséquent, indirectement en hausse, par l'intermédiaire des Sociétés COURTOIS & FILS et REGIA, le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société COURTOIS S.A., ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des actions COURTOIS S.A, conformément aux dispositions de l'article 234-2 du Règlement Général. Dans ce contexte, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE sollicite de l'Autorité des Marchés Financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur les actions COURTOIS S.A., sur le fondement de l'article 234-9, 1° du Règlement Général (transmission à titre gratuit entre personnes physiques). Considérant que le franchissement indirect des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société COURTOIS S.A. par Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE résultera d'une transmission à titre gratuit au sein d'un concert familial COURTOIS de VIÇOSE (Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE, et Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE) contrôlant majoritairement la Société COURTOIS S.A. , l'Autorité des Marchés Financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué. Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social : La Société ne détient aucune participation croisée au sens de l'article R. 233-19 du Code de Commerce, ni aucune action d'autocontrôle au sens de l'article L.233-13 du Code de Commerce. IV-2 QUOTITE DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE Conformément à l'article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2023, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la Société. 3 Société détenue et contrôlée à hauteur de 75,01 % en pleine propriété et 24,99 % en usufruit par Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE. 12 - IV-3 OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES AU COURS DE L'EXERCICE 2023 SAS REGIA, Administrateur : Date de la Nature Nombre Prix Moyen Montant Avis AMF Transaction de l'opération d'actions Pondéré Total 05/09/2023 Acquisition 57,00 131,00 7 467,00 2023DD926490 06/09/2023 Acquisition 17,00 131,00 2 227,00 2023DD926714 07/09/2023 Acquisition 10,00 131,00 1 310,00 2023DD926895 08/09/2023 Acquisition 14,00 131,00 1 834,00 2023DD927247 11/09/2023 Acquisition 4,00 131,00 524,00 2023DD927326 12/09/2023 Acquisition 6,00 129,00 774,00 2023DD927553 13/09/2023 Acquisition 18,00 131,00 2 358,00 2023DD927725 14/09/2023 Acquisition 3,00 131,00 393,00 2023DD928035 15/09/2023 Acquisition 19,00 135,00 2 565,00 2023DD928156 Total 148,00 19 452,00 Ainsi, au cours de l'année 2023, la Société REGIA a acquis 148 actions COURTOIS. IV-4 ACTIONS PROPRES L'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 a autorisé le Au 31 décembre 2023, COURTOIS SA détient 423 de ses Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, actions propres (0,58 % du capital) affectées à la croissance conformément aux articles L 22-10-62 et suivants et L.225- externe comptabilisées sous la rubrique : « Autres 210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, immobilisations financières ». en une ou plusieurs fois aux époques qu'il détermine, Pour un montant total de 44 094,25 €uros. d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre Valeur nominale : 9 729 €uros. d'actions composant le capital social le cas échéant ajusté Objectifs : opérations de croissance externe (423 actions). afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet pendant la durée du programme. d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée Générale, ni Au cours de l'exercice 2023, il n'y a pas eu d'opérations d'aucune utilisation. d'achat effectuées par la Société sur ses propres titres en application des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce. IV-5 EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION COTATION : COURTOIS SA est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS » (COUR ; code ISIN FR0000065393) au secteur immobilier « ICB 35101010 » Evolution du titre COURTOIS du 01/01/2023 au 31/12/2023 Au mois d'octobre 2023 l'action COURTOIS SA a coté 138 €, soit le cours le plus élevé de l'exercice. - 13 IV-6 COTATION Courtois SA est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS » (COUR ; code ISIN FR0000065393). Notre Société est cotée sur le marché « EURONEXT » compartiment C. 2023 2022 2021 2020 2019 Valeur nominale 23 23 23 23 23 Revenu par actions - 2,75 - - - Cours extrême en bourse Cours + haut 138 134 125 137 128 Cours + bas 119 120 107 99,5 112 Dividende brut - 2,75 - - - Bénéfice par action ajusté 5,52 1,87 - - - Dernier cours de l'exercice 131 131 119 106 125 Taux de rendement global sur la base du dernier cours - 2,10% - - - de l'exercice (en %) COURTOIS SA a communiqué en date du 14 avril 2023 à Euronext que les actions de COURTOIS SA étaient éligibles au PEA-PME. V - CONCLUSION Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose. Le Conseil d'Administration. 14 - RÉSULTAT FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES EN (€) Article R.225-102 du Code de Commerce NATURE DES INDICATIONS 2023 2022 2021 2020 2019 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE 1 673 940 1 673 940 1 673 940 1 673 940 1 673 940 a) Capital social b) Nombre d'actions émises 72 780 72 780 72 780 72 780 72 780 c) Nombre d'obligations convertibles en actions II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS a) Chiffre D'affaires (loyers+ ventes et 804 154 907 004 1 415 854 1 600 462 757 506 autres) b) Bénéfice avant impôt, amortissements et 432 502 208 751 220 725 458 949 105 332 montant net des provisions c) Impôt sur les bénéfices 16 974 19 244 1 322 (55 157) 24 753 d) Bénéfice après impôt, 401 751 135 818 128 536 249 986 451 amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués 200 145 - - 83 697 III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Bénéfice après impôt, mais avant 6,18 3,13 2,46 5,55 1,79 amortissements et provisions b) Bénéfice après impôt, 5,52 1,86 1,76 3,43 - amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action 2,75 - - 1,15 dont la valeur nominale est de : 23 23 23 23 23 IV. PERSONNEL a) Nombre de salariés - - - - - b) Montant masse salariale - - - - - c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, - - - - - œuvres sociales, etc.) - 15 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par le Groupe COURTOIS, le Conseil d'Administration se réfère au code MIDDLENEXT, en particulier s'agissant des recommandations relatives à l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise et de la rémunération des mandataires sociaux. Le Conseil d'Administration du Groupe COURTOIS a décidé de fixer dans un règlement intérieur les principes directeurs de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est applicable à tous les Administrateurs et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de son Comité d'Investissement dans l'intérêt du Groupe et de ses Actionnaires. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise de 2023 du Groupe COURTOIS est établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de Commerce. I- STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE I-1- Capital social I-2- Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires I-3- Autorisations et délégations soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires II- CONSEIL D'ADMINISTRATION II-1- Référence à un code de Gouvernement d'Entreprise II-2- Composition du conseil : Liste des mandats et fonctions exercées dans toute Société par chaque mandataire social durant l'exercice, critères d'indépendance II-3- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil II-4- Limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général II-5- Conventions entre un mandataire ou un Actionnaire significatif et une Société contrôlée II-6- Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales III- MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE IV- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (septième et huitième résolutions de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024) IV-1- Politique de rémunération des mandataires sociaux IV-2- Politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social IV-3- Politique de rémunération des Membres du Conseil IV-4- Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société V- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX V-1- Informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce (neuvième résolution de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024) V-1-1 Rémunérations totales brutes et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par la Société, les Sociétés contrôlées ou de la Société qui contrôle aux mandataires sociaux V-1-2 Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») V-1-3 Ratios d'équité V-2- Choix du Conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement V-3- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général (dixième résolution de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024) V-4- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à un Directeur Général Délégué (onzième résolution de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024) VI- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE VII- LES CONVENTIONS REGLEMENTEES VIII- MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 16 - I- STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ I-1- CAPITAL SOCIAL Le capital au 31 décembre 2023 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 euros chacune. Il est entièrement libéré. Conformément à l'article 13 des statuts, le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même Actionnaire. I-2- TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Utilisations au Utilisations au Date Date de Montant cours des cours de Montant résiduel au Nature de la delegation d'expiration de l'AGE autorisé exercices l'exercice clos 31/12/2023 la délégation précédents le 31/12/2023 Montant Délégation en vue d'augmenter le nominal de Montant nominal de capital par incorporation de réserves, 19/05/2022 18/07/2024 l'augmentation Néant Néant l'augmentation de bénéfices et/ou primes de capital : capital : 800.000 € 800.000 € Montant nominal global Montant nominal de global de 19/05/2022 18/07/2024 Néant Néant Délégation en vue d'émettre des actions l'augmentation l'augmentation de et/ou des valeurs mobilières avec de capital : capital : 800.000 € maintien du Droit Préférentiel de 800.000 € Souscription (DPS) Montant Montant nominal des nominal des titres de créance : titres de créance 5 000 000 € : 5 000 000 € Montant nominal global Montant nominal de global de 19/05/2022 18/07/2024 Néant Néant l'augmentation l'augmentation de Délégation en vue d'émettre des actions de capital : capital : 800.000 € et/ou des valeurs mobilières avec 800.000 € * suppression du DPS par offre au public Montant nominal des Montant nominal des titres de titres de créances : créances : 5 000 000 € 5 000 000 € ** Montant nominal global Montant nominal de global de l'augmentation l'augmentation de 19/05/2022 18/07/2024 Néant Néant de capital : capital : 670.000 € et Délégation en vue d'émettre des actions 670.000 € et 20 % du capital par et/ou des valeurs mobilières avec 20 % du capital an suppression du DPS par placement privé par an Montant Montant nominal des nominal des titres de créance : titres de créance 5 000 000 € : 5 000 000 € Montant nominal Montant nominal Délégation en vue d'augmenter le maximum de maximum de capital avec suppression du DPS en 19/05/2022 18/07/2024 Néant Néant l'augmentation l'augmentation de faveur des adhérents d'un PEE de capital : capital : 40 000 € 40 000 € Montant nominal global Montant nominal de global de Délégation en vue d'augmenter le l'augmentation l'augmentation de capital en rémunération d'un apport de 19/05/2022 18/07/2024 de capital : 10% Néant Néant capital : 10% du titres ou de valeurs mobilières donnant du capital capital accès au capital social au jour de social au jour de l'assemblée l'assemblée générale générale * Plafond commun ** Plafond commun - 17 I-3- AUTORISATION SOUMISE A LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES 1-3-1 Autorisation en matière de rachat d'actions et Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à d'annulation 150 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 1 091 700 €uros. En cas d'opération sur le Nous vous proposons, aux termes de la douzième résolution, capital, notamment de division ou de regroupement des de conférer au Conseil d'Administration pour une période de actions ou d'attribution gratuite d'actions aux Actionnaires, dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de le nombre d'actions après l'opération). 10% du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction demandons de bien vouloir, au titre de la treizième de capital pouvant intervenir pendant la durée du résolution, autoriser le Conseil d'Administration, pour une programme. durée de vingt-quatre mois, à annuler, sur ses seules Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction 25 mai 2023 dans sa douzième résolution à caractère faite des éventuelles actions annulées au cours des ordinaire. 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourrait détenir notamment par suite des rachats Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de - D'assurer l'animation du marché secondaire ou la Commerce [ou par tout autre moyen] ainsi que de réduire le liquidité de l'action COURTOIS. par l'intermédiaire capital social à due concurrence conformément aux d'un prestataire de service d'investissement au travers dispositions légales et réglementaires en vigueur. d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues, I-3-2 Délégations en matière d'augmentation de capital - De conserver les actions achetées et les remettre (quatorzième à vingtième résolutions) ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des ou de croissance externe, délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à - D'assurer la couverture de plans d'options d'achat toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement cadre du développement des activités de la Société. (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux Actionnaires Groupements d'Intérêt Economique et Sociétés liées, de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan qui arriveront prochainement à échéance dans les conditions d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), présentées ci-après. au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il compris les Groupements d'Intérêt Economique et vous est demandé de statuer sur une délégation de Sociétés liées, compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des - D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre réglementation en vigueur. de la réglementation en vigueur, - De procéder à l'annulation éventuelle des actions I-3-3 Délégation de compétence en vue d'augmenter le acquises, conformément à l'autorisation conférée ou a capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, primes (quatorzième résolution) - De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus La délégation de compétence de cette nature, arrive à généralement, réaliser toute autre opération conforme à échéance cette année et n'a pas été utilisée. la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par Nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc voie de communiqué. de conférer au Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence à l'effet de décider Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, d'augmenter le capital par incorporation au capital de y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la époques que le Conseil d'Administration apprécierait. capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions La Société n'entendrait pas utiliser des mécanismes ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux optionnels ou instruments dérivés. modalités. 18 - Le montant d'augmentation de capital résultant de cette Nous vous proposons de fixer le montant nominal global délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises 800 000 euros. Ce montant n'inclurait pas le montant en vertu de la présente délégation à 800 000 euros. A ce nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, mobilières donnant accès au capital. Ce plafond serait les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres donnant accès au capital de la Société. délégations de l'Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs à l'effet de susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne mettre en œuvre cette délégation, et, généralement, de pourrait être supérieur à 5 000 000 €uros. prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de capital, en constater la réalisation et procéder à la l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de modification corrélative des statuts. la présente Assemblée. Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute présente délégation de compétence dans le cadre des délégation antérieure ayant le même objet. émissions visées ci-dessus, la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital I-3-4 Délégations de compétence en vue d'émettre des seraient réservées par préférence aux Actionnaires qui actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant pourraient souscrire à titre irréductible. accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créances avec maintien et suppression Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre du droit préférentiel de souscription réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés Les délégations de compétence en la matière arrivent à suivantes : échéance cette année et n'ont pas été utilisées. - Limiter l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, En conséquence, il vous est proposé de renouveler les - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, délégations de compétence en vue de procéder à des - Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. augmentations de capital par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société dans les conditions détaillées ci-après. pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil actions existantes, étant précisé que le Conseil d'Administration, toute latitude pour procéder aux époques d'Administration aurait la faculté de décider que les droits de son choix à l'émission, pendant une période de 26 mois, d'attribution formant rompus ne seraient pas négociables et à l'émission : que les titres correspondants seraient vendus. - D'actions ordinaires ; - Et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Le Conseil d'Administration disposerait dans les limites et/ou à des titres de créance. fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par augmentations de capital qui en résultent, procéder à la toute Société qui possède directement ou indirectement plus modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule de la moitié du capital social de notre Société ou de toute initiative, les frais des augmentations de capital sur le Société dont notre Société possède directement ou montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce indirectement plus de la moitié du capital social. montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation I-3-4-1 Délégation de compétence pour émettre des actions et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute souscription (quinzième résolution) délégation antérieure ayant le même objet. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires. - 19 I-3-4-2 Délégation de compétence en vue d'émettre des En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) Conseil d'Administration disposerait, dans les conditions et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit fixées à l'article L.22-10-54 du Code de Commerce et dans préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code Monétaire pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les et Financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas d'une offre publique d'échange (seizième résolution) échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public (à l'exclusion des offres visées au Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de 1 de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier.) et/ou l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les en rémunération d'une offre publique d'échange. facultés suivantes : - Limiter le montant de l'émission au montant des Le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès réglementation, au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé avec - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. la faculté pour le Conseil d'Administration de conférer aux Actionnaires la possibilité de souscrire en priorité, Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites conformément à la loi. fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, Le montant nominal global des actions ordinaires constater la réalisation des augmentations de capital qui en susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation, ne résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, pourrait être supérieur à 800 000 €uros. A ce plafond imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières pareille matière. donnant accès au capital de la Société. Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à Ce montant s'imputerait sur le montant nominal maximum hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de délégation antérieure ayant le même objet. la dix-septième résolution (délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du I-3-4-3 Délégation de compétence pour émettre des actions droit préférentiel de souscription par placement privé). ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à Le montant nominal des titres de créances sur la Société des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à de souscription par une offre visée au 1de l'article 5 000 000 euros. L. 411-2 du Code Monétaire et Financier (placement privé) (dix-septième résolution) Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis prévu à la dix- Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées septième résolution (délégation permettant d'émettre des par une offre visée au 1de l'article L. 411-2 du Code actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du Monétaire et Financier. droit préférentiel de souscription par placement privé). Le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux La somme revenant ou devant revenir à la Société pour actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte capital et/ou à des titres de créance serait supprimé. en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, serait déterminée Le montant nominal global des actions ordinaires conformément aux dispositions légales et réglementaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à applicables au moment où le Conseil d'Administration 670 000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à mettrait en œuvre la délégation et serait donc au moins égale 20 % du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas au minimum requis par les dispositions de l'article échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital R. 22-10-32 du Code de Commerce (moyenne pondérée des nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas cours des trois dernières séances de Bourse précédant le échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres début de l'offre, éventuellement diminué d'une décote modalités de préservation les droits des titulaires de droits ou maximale de 10%, étant précisé que conformément aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. dispositions susvisées cette règle de prix n'est pas applicable aux offres au public visées à l'article L. 411-2-1 du Code Ce montant s'imputerait sur le montant nominal maximum Monétaire et Financier) au moment où le Conseil des actions susceptibles d'être émises en vertu de la seizième d'Administration mettra en œuvre la délégation. résolution (délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). 20 - Le montant nominal des titres de créances sur la Société Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% 5 000 000 euros. de l'émission initiale et au même prix que l'émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis prévu à la I-3-6 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le seizième résolution (délégation permettant d'émettre des capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite droit préférentiel de souscription par offre au public). de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières donnant accès au La somme revenant ou devant revenir à la Société pour capital (dix-neuvième résolution) chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons autonomes de souscription Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous d'actions, du prix d'émission desdits bons, serait déterminée demandons de bien vouloir conférer au Conseil conformément aux dispositions légales et réglementaires d'Administration une délégation pour augmenter le capital applicables au moment où le Conseil d'Administration social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mettrait en œuvre la délégation et serait donc au moins égale mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de au minimum requis par les dispositions de l'article rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la R. 22-10-32 du Code de Commerce (moyenne pondérée des Société et constitués de titres de capital ou de valeurs cours des trois dernières séances de Bourse précédant le mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions début de l'offre, éventuellement diminué d'une décote de l'article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas maximale de 10 %,étant précisé que conformément aux applicables. dispositions susvisées cette règle de prix n'est pas applicable Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois. aux offres au public visées à l'article L. 411-2-1 du Code Monétaire et Financier) au moment où le Conseil Le montant nominal global des actions ordinaires d'Administration mettra en œuvre la délégation. susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social au jour de Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, facultés suivantes : conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations - Limiter le montant de l'émission au montant des contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières réglementation, donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs aux fins de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en la modification corrélative des statuts, et de faire le pareille matière. nécessaire en pareille matière. Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le délégation antérieure ayant le même objet. même objet. I-3-5 Autorisation d'augmenter le montant des émissions I-3-7 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le (dix-huitième résolution) capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec droit préférentiel de souscription au profit aux adhérents maintien et suppression du droit préférentiel de souscription d'un PEE (vingtième résolution) précitées (quinzième à dix-septième résolutions), de conférer au Conseil d'Administration la faculté d'augmenter, dans les Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin conditions prévues par les dispositions légales et d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225- réglementaires (articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code 129-6 du Code de Commerce, aux termes duquel de Commerce) et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer l'Assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission sur une résolution tendant à la réalisation d'une initiale. augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. - 21 L'Assemblée étant appelée sur des délégations susceptibles Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de générer des augmentations de capital en numéraire, elle de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la doit donc également statuer sur une délégation au profit des délégation serait de 40 000 euros, étant précisé que ce adhérents d'un plan d'épargne entreprise. montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de déléguer au Conseil d'Administration, votre compétence à l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par contractuelles applicables prévoyant d'autres modalités de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents mobilières donnant accès au capital. à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe Cette délégation aurait une durée de 26 mois. établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.225-180 du Code de Commerce et de l'article L.3344-1 du L. 3332-19 du Code du Travail, le prix des actions à émettre Code du Travail. ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en En application des dispositions de l'article L.3332-21 du application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Code du Travail, le Conseil d'Administration pourrait Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant précédant la décision fixant la date d'ouverture de la accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre souscription, ni supérieur à cette moyenne. (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, Le Conseil d'Administration pourrait ou non mettre en et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou procéder à toutes formalités nécessaires. de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée à actions. hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait délégation antérieure ayant le même objet. le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation. II- CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration a confirmé le cumul des - De proposer un plan de formation triennal adapté aux fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. spécificités de l'entreprise destinée aux membres du La Société considère que nonobstant ce cumul de fonctions, Conseil de 4 à 6 jours sur 3 ans assuré soit par un organisme il n'existe pas de risque de conflit d'intérêts compte tenu des de formation soit par COURTOIS SA. mesures spécifiques prises en la matière, détaillées ci-après La Présidente a proposé par courriel du 21 novembre 2023 et de la présence de la moitié de membres indépendants au des formations aux membres du Conseil d'Administration. sein du Conseil. La Présidente tient régulièrement informé les II-1- REFERENCE A UN CODE DE Administrateurs du processus de formation tel que GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE recommandé par le Code Middlenext dont notamment en date du mois de février 2024. Le Conseil d'Administration de COURTOIS SA du 2 février 2010 a décidé d'adopter le Code de Gouvernement COURTOIS SA n'ayant pas de salariés, elle n'est pas d'Entreprise MIDDLENEXT, révisé en septembre 2021, concernée sur la mise en œuvre d'une politique visant à comme code de référence de la Société. Ce code est l'équilibre femmes/hommes et à l'équité à chaque niveau disponible sur le site Internet hiérarchique. « http://www.middlenext.com » dans la rubrique « Publications – Textes de référence gouvernance ». Le Règlement Intérieur, suite à la révision du Code Middlenext de septembre 2021, a été revu lors de la réunion Le Code Middlenext recommande : du 23 mars 2022. - De mettre en place un comité spécialisé en RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) ou de décider, le La Société respecte l'ensemble des recommandations du cas échéant que le Conseil se réunisse en formation de Code Middlenext. comité RSE, en fonction de sa taille. Le Conseil d'Administration du 14 février 2023 a décidé Conformément aux recommandations dudit Code, le Conseil de se réunir sous forme de comité RSE compte tenu de la d'Administration a pris connaissance des points de vigilance taille de la Société et de la structure de son actionnariat. dudit Code lors de sa réunion du 14 février 2024 et les réexamine régulièrement. 22 - Ont notamment été particulièrement examinés par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice, les points relatifs à la « Succession du Dirigeant », « L'indépendance des membres du Conseil » « La composition du Conseil et la gestion des questions liées à la RSE », et le point sur la « Revue annuelle des conflits d'intérêts connus ». Le Conseil d'Administration a examiné chacun de ces points et n'a relevé dans ce cadre aucune difficulté ni spécificité de la Société devant être portée à la connaissance des Actionnaires. Le Conseil a plus particulièrement réfléchi et examiné l'impossibilité temporaire du Dirigeant et a nommé le 17 septembre 2019 deux Directeurs Généraux Délégués. Le sujet de la succession des dirigeants a été revu par le Conseil d'Administration du 14 février 2024 conformément à la recommandation 17 du Code Middlenext. II-2- COMPOSITION DU CONSEIL : LISTE DES MANDATS, CRITERES D'INDEPENDANCE ET FONCTIONS EXERCEES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE Administrateurs de COURTOIS SA Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2023 Année de Expiration Administrateur Comité Nom Nationalité Formation Expérience première Mandat () indépendant D'investissement Nomination Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Licenciée en Française 2009 2027 Non Oui Président Directeur Général droit Antérieurement Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Licencié en Directeur de Administrateur et Directeur Général Française droit, DES de Banque 1975 2027 Non Oui Délégué Droit Privé et Gérant de SCPI SAS REGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Française Pharmacien 1990 2026 Non Oui ** Administrateur Président de la Chambre Chef Syndicale des Jean-Jacques PONS GERMAIN d'entreprise et propriétaires et Administrateur et Vice-Président du Française ancien 2004 2028 Oui Oui copropriétaires Conseil Promoteur de la Haute- Immobilier Garonne et de l'Ariège Diplôme PDG Excelia, Ecole Groupe Midi d'Architecture Pascal BARBOTTIN Habitat Française de Chaillot. 2023 2029 Oui Oui Administrateur DG Patrimoine Université SA, Sherbrooke Languedocienne Canada Diplômé Groupe BPCE MSTCF Directeur faculté de Naxicap CAEN. Laurent LESDOS Directeur Française Certification 2023 2029 Oui Oui Administrateur conformité NPE professionnelle et membre du des Acteurs de CS Immo Marché Placement (AMF) * A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au cours de l'année pendant laquelle le mandat vient à échéance et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. ** Il est précisé que Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est également Directeur Général Déléguée. Le Conseil comprend en son sein deux Censeurs : • Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES : Ingénieur ESITC, promoteur, dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2028 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, • Monsieur Arnaud LAFON : responsable de suivi des grands projets pour le compte d'une SA HLM, nommé par l'Assemblée Générale du 27 mai 2021, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2027 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. - 23 Il est rappelé que les mandats d'Administrateurs de Ø Critères d'indépendance Messieurs Jacques GAYRAL et Jacques RAIBAUT ont pris Parmi les membres du Conseil, trois d'entre eux : Messieurs fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue le 25 mai 2023. PONS-GERMAIN, BARBOTTIN et LESDOS sont considérés comme indépendants conformément à la A la connaissance de la Société, il est précisé que les définition donnée dans le Code Gouvernement d'Entreprise membres des organes d'Administration et Direction du Middlenext de septembre 2021. Groupe COURTOIS SA n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au Les critères d'indépendance retenus par notre Société cours des cinq dernières années. conformément au Code Middlenext, sont les suivants : • Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la fonctions par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Société ou d'une Société de son Groupe, • Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et La durée des mandats des Administrateurs est de six ans ne pas être en relation d'affaires significatives avec la conformément aux dispositions de l'article 14.2 des statuts. Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.), Le nombre des Administrateurs ayant atteint l'âge de quatre- • Ne pas être Actionnaire de référence de la Société ou de vingt-cinq ans ne peut dépasser le tiers des membres du détenir un pourcentage de droit de vote significatif, Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, • Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire proche avec un mandataire social ou un Actionnaire de d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale. référence, • Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Durant l'exercice aucun changement n'est intervenu dans la Commissaire aux Comptes de l'entreprise. composition du Conseil. Nous vous précisons que le Conseil ne comprend aucun COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur Administrateur représentant les salariés. l'indépendance des Administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus. Le tableau ci-après présente la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par la Société : Mme Jennifer Mr SAS Mr. PONS- Mr. Mr. COURTOIS de COURTOIS Critères d'indépendance REGIA GERMAIN BARBOTTIN LESDOS VIÇOSE de VIÇOSE Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni X X X mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la X X X X X X société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.) Ne pas être actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage X X X de droit de vote significatif Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un X X X mandataire social ou un actionnaire de référence Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux X X X X X X Comptes de l'entreprise Non Non Non Conclusion sur l'indépendance Indépendant Indépendant Indépendant indépendant indépendant indépendant A ce jour les membres indépendants du Conseil ne sont pas en relation d'affaires avec le Groupe. Conformément à la règlementation, la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % notamment dans les Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration de la société est de 2 femmes (dont l'une est le représentant permanent d'une personne morale) et 4 hommes. Le Conseil a constaté que l'écart entre les membres de chaque sexe était respecté car il n'excède pas 2, conformément à la réglementation. 24 - Ø Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d'autres sociétés Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE - Président Directeur Général de COURTOIS SA Forme Groupe / Sociétés Françaises / Cotées ou Nom de la société juridique de Fonction Hors Groupe Etrangères non la Société REGIA SAS Présidente Groupe Française Non FONCIERE IMMOBILIERE SARL Co-Gérante Groupe Française Non COURTOIS LE TESCOU SARL Co-Gérante Groupe Française Non RÉMUSAT SCI Co-Gérante Groupe Française Non AMPÉRE STRATÉGE SCI Co-Gérante Groupe Française Non DAULZ SCI Co-Gérante Groupe Française Non Représentant de la SFIC BONNEFOY SCI Groupe Française Non gérante Représentant de la SFIC NORD INVEST SCI Groupe Française Non gérante Représentant de la SFIC CAUDRA SCI Groupe Française Non gérante Représentant de la SFIC PORT INVEST SCI Groupe Française Non gérante ANTONY ARON SCCV Co-Gérante Groupe Française Non RESIDENCE DU LAC SCCV Co-Gérante Groupe Française Non ONDES RESIDENCE SCCV Co-Gérante Groupe Française Non DES CAROLLES COURBEVOIE 157 SAS Co-Gérante Groupe Française Non TIMBAUD Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA Forme Groupe / Sociétés Françaises / Cotées Nom de la société juridique de Fonction Hors Groupe Etrangères ou non la Société FONCIERE IMMOBILIERE SARL Co-Gérant Groupe Française Non COURTOIS LE TESCOU SARL Co-Gérant Groupe Française Non REGIA SAS Directeur Général Groupe Française Non Représentant de la SFIC BONNEFOY SCI Groupe Française Non Gérant Représentant de la SFIC NORD INVEST SCI Groupe Française Non Gérant Représentant de la SFIC CAUDRA SCI Groupe Française Non Gérant Représentant de la SFIC PORT INVEST SCI Groupe Française Non Gérant RÉMUSAT SCI Co-Gérant Groupe Française Non AMPERE STRATEGE SCI Co-Gérant Groupe Française Non DAULZ SCI Co-Gérant Groupe Française Non QUIEVRAIN SCI Co-Gérant Hors Groupe Française Non JEFRA SCI Co-Gérant Hors-Groupe Française Non IRDI SA Censeur Hors Groupe Française Non SAS REGIA Administrateur Néant. - 25 Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et représentant permanent de SAS REGIA, Administrateur Forme Groupe / Sociétés Françaises / Cotées ou Nom de la société juridique de la Fonction Hors Etrangères non Société Groupe Hors- QUIÉVRAIN SCI Co-Gérant Française Non Groupe Hors- JEFRA SCI Co-Gérant Française Non Groupe Hors- ANDREA SCI Gérant Française Non Groupe Directeur RÉGIA SAS Général Groupe Française Non Délégué Monsieur Jacques RAIBAUT - Administrateur de COURTOIS SA, fin du mandat l'issue de l'Assemblée Générale tenue le 25 mai 2023 Forme juridique Fonctio Groupe / Sociétés Françaises / Cotées ou Nom de la société de la Société n Hors Groupe Etrangères non BROSSOLETTE SCI Gérant Hors Groupe Française Non Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN – Vice-Président du conseil et Administrateur de COURTOIS SA Forme juridique Groupe / Sociétés Françaises / Cotées ou Nom de la société Fonction de la Société Hors Groupe Etrangères non Tourisme Média Editions SARL Gérant Hors Groupe Française Non « TME » Peci SARL Gérant Hors Groupe Française Non Terre de Pastel SAS Gérant Hors Groupe Française Non Participations et réalisations SCI Gérant Hors Groupe Française Non Immobilières Immoplan SCI Gérant Hors Groupe Française Non Domaine bleu par nature SAS Gérant Hors Groupe Française Non Monsieur Jacques GAYRAL - Administrateur de COURTOIS SA, fin du mandat l'issue de l'Assemblée Générale tenue le 25 mai 2023 Groupe / Forme juridique Sociétés Françaises / Cotées ou Nom de la société Fonction Hors de la Société Etrangères non Groupe Hors JACQAR SAS Président Française Non Groupe Monsieur Laurent LESDOS - Administrateur de COURTOIS SA Forme Groupe / Sociétés Françaises / Cotées Nom de la société juridique de Fonction Hors Etrangères ou non la Société Groupe Hors 2LFINANCE SAS Président France Non Groupe HOTEL-CLUB Hors SA Président Suisse Non SUNWAYS Groupe Membre du Conseil de Hors IMMO PLACEMENT SCPI France Non Surveillance Groupe Hors CAPITOLE ANGELS Association Vice-Président France Non Groupe 26 - Monsieur Pascal BARBOTTIN - Administrateur de COURTOIS SA Forme Groupe / Sociétés Françaises / Cotées Nom de la société juridique de Fonction Hors Etrangères ou non la Société Groupe Groupe MIDI Président Directeur Hors SCIC Française Non HABITAT Général Groupe PATRIMOINE SA Hors SA Directeur Général Française Non LANGUEDOCIENNE Groupe Hors BRENNUS SAC Président du Directoire Française Non Groupe Hors LIVIE SA Président Française Non Groupe COOPERATIVE Hors SCIC Administrateur Française Non D'HABITATIONS Groupe Hors PIERRE PASSION SA Administrateur Française Non Groupe MIDI HABITAT – Hors SAS Administrateur Française Non ADB Groupe Hors Groupe BATIGERE SAS Administrateur Française Non Groupe Hors EVEL SCIC Administrateur Française Non Groupe Hors PROCIVIS RHÔNE SCIC Administrateur Française Non Groupe Hors HSP81 SA Président Française Non Groupe II-3- CONDITIONS DE PREPARATION ET Le Président (et le Directeur Général) peut (peuvent) assister D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL à ces entretiens, sauf si l'Administrateur s'y oppose. Pour permettre aux membres du Conseil de préparer Lors de la dernière réunion du Conseil d'Administration de utilement les réunions, la Présidente s'efforce de leur l'exercice la Présidente transmet aux membres du Conseil communiquer en temps suffisant toutes informations ou d'Administration et aux Commissaires aux Comptes les documents nécessaires préalablement. dates des Conseils d'Administration et de Conseil sous Il est fourni aux Administrateurs, en un délai suffisant, toute forme de Comité d'Audit pour l'année à venir. information nécessaire entre les réunions du conseil lorsque L'ordre du jour est établi par la Présidente et communiqué l'actualité le justifie. avant chaque réunion. Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations Il est communiqué aux membres, dans la mesure du possible, du Conseil d'Administration, l'Administrateur se fait les documents et informations nécessaires, plusieurs jours communiquer les documents qu'il estime utiles. Les avant les séances. De plus, des éléments supplémentaires demandes à cet effet sont formulées auprès du Président du sont transmis si un membre en fait la demande auprès du Conseil d'Administration qui est tenu de s'assurer que les Président du Conseil d'Administration. Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et de Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être répondre à la demande dans un délai de 15 jours. débattus sans distribution préalable de documents ou avec Toute difficulté rencontrée dans l'exercice de ce droit est communication préalable rapprochée de la date de séance. soumise au Conseil d'Administration. Tel est le cas, en particulier, lorsque le Président ne répond pas favorablement La Présidente s'assure que les documents, dossiers aux demandes d'un Administrateur et que celui-ci tient la ou techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont les raisons invoquées pour injustifiées ou lorsque le communiqués aux membres du Conseil par courrier Président n'a pas fait connaître sa réponse dans le délai électronique dans un délai raisonnable. susmentionné. Chaque Administrateur est autorisé à rencontrer les De plus, la Présidente informe les membres du Conseil entre principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en les réunions de tout évènement et information susceptibles informer préalablement le Président (et le Directeur Général) d'avoir un impact sur les engagements de la Société, sa au moins 15 jours à l'avance. situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la Société le justifie. - 27 Ø Tenue des réunions du Conseil En matière climatique il est précisé que le Conseil s'est réuni La Présidente Directrice Générale a fixé fin d'année 2022 les sous forme de comité RSE (Responsabilité Sociétale et dates et heures des séances des Conseils d'Administration de d'Entreprise) le 22 mars 2023. l'année 2023, les Commissaires aux Comptes et les membres du Conseil ont été informés par courrier et courriel en fin Au cours de l'exercice 2023, l'assiduité des membres aux d'année 2022. réunions du Conseil et du Comité d'investissement ressort de Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à la façon suivante : 81,25 % contre 80,95 % en 2022. l'avance pour les Conseils d'arrêtés des comptes du 22 mars 2023 et le 20 septembre 2023. Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux Par ailleurs, pour les autres réunions du Conseil, les réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les convocations ont été faites par écrit au moins 7 jours à comptes annuels et les comptes semestriels. l'avance conformément aux dispositions du règlement intérieur. Quatre fois par an des échanges ont lieu entre la Direction Les réunions se sont tenues au siège social. Financière et certains Administrateurs hors la présence du Le Conseil s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2023. Dirigeant. Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes : Ø Règlement intérieur du Conseil • Le 15 février 2023 : examen du Chiffre d'Affaires de Le Conseil d'Administration du 23 Mars 2022 a modifié le l'année 2022, préparation du communiqué relatif au Chiffre règlement intérieur suite à la révision du Code Middlenext d'Affaires annuel 2022, examen de la politique de la Société en septembre 2021. en matière d'égalité professionnelle et salariale, autorisation en matière de cautions, avals et garanties, point sur le code Le Code Middlenext recommande, s'agissant des conflits MIDDLENEXT et point sur l'activité et sur les procédures d'intérêts les points suivants : en cours du Groupe. - Parmi les investigations raisonnables auxquelles le • Le 22 mars 2023 : examen et arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre conseil doit se livrer afin d'évaluer les mesures proportionnées à prendre pour assurer une prise de 2022, proposition d'affectation du résultat, établissement du rapport de gestion, examen d'indépendance des membres du décision conforme à l'intérêt de l'entreprise, le Code cite Conseil, point sur la rémunération du Président Directeur : un exposé clair des motifs, la sortie de la salle des Général, adoption du rapport sur le gouvernement personnes concernées (R2). d'entreprise, projet de résolutions et préparation de - Les membres du Conseil s'engagent à déclarer, avant l'Assemblée Générale Mixte (Say on pay ex ante et ex post, chaque réunion du Conseil en fonction de l'ordre du jour, leurs éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de programme de rachat d'actions, délégations et autorisations financières etc.), revue des conventions réglementées, point participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe. - Le Conseil met en place une procédure annuelle de • Le 14 avril 2023 : examen du Chiffre d'Affaires du 1er révélation et de suivi des conflits d'intérêts. (La trimestre 2023 et préparation de l'information trimestrielle, recommandation du Code ne se limite plus à une simple point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe. revue). Cette procédure de suivi est également ajoutée • Le 25 mai 2023 avant l'Assemblée : réponses aux dans le contenu du règlement intérieur visé à la R9. En questions écrites posées par des Actionnaires de COURTOIS outre le Code étend ces recommandations en la matière à SA dans le cadre de la l'Assemblée se tenant le même jour. certains tiers. • Le 25 mai 2023 après l'Assemblée : mise en œuvre de - En ce qui concerne les Commissaires aux Comptes, il est l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai recommandé, que hormis les attestations ainsi que les 2023 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société, services rendus en application de textes légaux ou opération COURBEVOIE autorisations à constituer une réglementaires les entreprises confient les services autres SARL ou SAS et de signer la convention de trésorerie et que la certification des comptes (SACC) à un cabinet signer le prêt bancaire pour le financement, répartition de la différent de celui du Commissaire aux Comptes de rémunération allouée aux Administrateurs, point sur l'entreprise. l'activité et sur les procédures en cours du Groupe. • Le 20 septembre 2023 : examen et arrêté de comptes Le Conseil d'Administration procède annuellement à une consolidés semestriels au 30 juin 2023, examen et arrêté du revue des conflits d'intérêts connus. rapport semestriel d'activité, point sur l'activité et sur les Lors du Conseil du 15 février 2023 aucun conflit d'intérêts dossiers en cours du Groupe. n'a été identifié concernant les Administrateurs. • Le 18 octobre 2023 : examen du Chiffre d'Affaires du Seul Monsieur Arthur THOMINE DESMAZURES, Censeur 3ème trimestre 2023 et préparation de l'information absent, est concerné sur l'opération ANTONY ARON. trimestrielle, autorisation de la modification de la facturation au titre du contrat d'animation et de prestations de services Ø Déroulement des réunions du Conseil de la Société REGIA au Groupe COURTOIS, évaluation du Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil siège social ou en tout autre lieu dans la convocation. d'Administration, point sur l'activité et sur les dossiers en La stratégie de la Société est systématiquement débattue lors cours du Groupe. de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des • Le 20 décembre 2023 : autorisation relative aux modalités états financiers de la période concernée. juridiques et financières du bail de sous location entre REGIA et COURTOIS SA, point sur l'activité et sur les dossiers en cours du Groupe. 28 - En pratique, il est présenté à l'occasion de chaque séance du En matière de comité RSE (Responsabilité Sociétale et Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte- d'Entreprise) rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation Le Conseil s'est réuni sous forme de comité RSE le et l'ordre du jour), les informations financières relatives à 23 mars 2023 concernant les enjeux de Groupe COURTOIS l'arrêté des comptes annuels et semestriels de la période en matière RSE dans le cadre de ses activités : écoulée. La Présidente délivre et commente les données - Politique générale en matière environnementale, financières relatives au compte de résultat et la situation de - Moyens consacrés à la prévention des risques trésorerie actuelle et prévisionnelle. environnementaux et des pollutions, Une large part de la séance du Conseil est consacrée à - Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des l'examen de l'évolution de la situation locative du déchets, patrimoine avec l'indication des faits marquants : l'état du - Actions menées pour l'économie circulaire. stock, le point sur le marché immobilier et les perspectives, la sélection des investissements, les congés, l'état des lieux Ø En matière d'audit et les travaux. Il a été décidé que le Conseil d'Administration assumerait les La Présidente expose ensuite l'évolution des opérations de fonctions de Comité d'Audit. Conformément à l'article rénovation, de promotion et gestion d'immeubles, ainsi que L.821-68 du Code de Commerce, la Société est ainsi les résultats des commercialisations en cours et informe le exemptée de l'obligation de constituer un Comité d'Audit ad Conseil des opérations à l'étude et des financements hoc. Une telle institution n'apporterait rien de significatif à nécessaires. notre Société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de Ø Censeurs contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi le Conseil L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou d'Administration se réunit sous forme de Comité d'Audit plusieurs Censeur(s), personne physique ou morale, choisi(s) deux fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes parmi les Actionnaires ou en dehors d'eux. annuels et semestriels. Il est précisé que le Président Le nombre de Censeurs ne peut excéder 5. Directeur Général participe à ces réunions afin de fournir aux Les Censeurs assistent aux séances du Conseil Administrateurs toutes les informations utiles à l'exercice de d'Administration avec une voix consultative. leur mission dans le cadre de ces réunions, mais ne les Les Censeurs sont chargés de veiller à l'application des préside pas. statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à Le Conseil a été réuni sous forme de Comité d'Audit le l'ordre du jour du Conseil et demander à son Président que 22 mars 2023 et le 20 septembre 2023, en présence des leurs observations soient portées à la connaissance de Commissaires aux Comptes. Lors de ces réunions, la l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos. présidence a été confiée à Monsieur PONS-GERMAIN, Leur droit d'information et de communication est identique Administrateur indépendant. à celui des membres du Conseil d'Administration. Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le Le Conseil se réunissant en formation de Comité d'Audit est montant alloués aux membres du Conseil d'Administration. notamment chargé des missions suivantes : Au 31 décembre 2023, deux Censeurs ont participé au Ø 1° Il suit le processus d'élaboration de l'information Conseil d'Administration de COURTOIS SA. (Cf. II-2). financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; Ø Evaluation des travaux du Conseil Ø 2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et Une fois par an, le Président du Conseil invite les membres de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des Comités interne, en ce qui concerne les procédures relatives à éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. l'élaboration et au traitement de l'information comptable et Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; Le Conseil, s'il le souhaite, peut se faire accompagner par un Ø 3° Il émet une recommandation sur les Commissaires tiers. aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une Générale. Cette recommandation adressée au Conseil est évaluation formelle de ses méthodes de travail. élaborée conformément à la réglementation ; il émet Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un également une recommandation au Conseil lorsque le questionnaire d'évaluation en octobre 2021 et la synthèse des renouvellement du mandat du ou des Commissaires est réponses a été présentée au Conseil d'Administration du envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; 16 févier 2022. Ø 4° Il suit la réalisation par le Commissaire aux Comptes Le Conseil a procédé lors de sa réunion du 18 octobre 2023 de sa mission et tient compte des constatations et conclusions à un point sur le fonctionnement, les discussions et prise de du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) décisions au sein du Conseil ainsi que sur la contribution et consécutives aux contrôles réalisés en application de la l'implication de chaque membre. réglementation ; A cette occasion, les Administrateurs et les Censeurs ont Ø 5° Il s'assure du respect par le Commissaire aux jugé satisfaisants les travaux du Conseil d'Administration et Comptes des conditions d'indépendance dans les conditions ont précisé n'avoir aucune observation ni commentaire et selon les modalités prévues par la réglementation ; particulier à formuler. Ø 6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation Ø Comités spécialisés applicable. Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités Spécialisés (Comité de Rémunération, Comité d'Audit ou Comité de Nominations), à l'exception du Comité d'Investissement. - 29 Concernant les missions relatives aux Commissaires aux Toutefois dans un souci de transparence le Président Comptes durant l'année 2023 : Directeur Général soumet toutes les décisions de gestion Il est à noter qu'au cours de l'exercice 2023, des échanges importantes à l'approbation du Conseil d'Administration de très nourris entre le Conseil sous forme de Comité d'Audit la Société. et les Commissaires aux Comptes sont intervenus notamment à l'occasion de l'établissement du rapport des II-5- CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN Commissaires aux Comptes au Conseil sous forme de DIRIGEANT, UN MEMBRE DU CONSEIL Comité d'Audit. D'ADMINISTRATION, OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE Il s'est par ailleurs prononcé le 14 février 2024 sur les VOTE SUPERIEURE A 10 % ET UNE SOCIETE mandats de Commissaires aux Comptes à soumettre à la CONTROLEE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU prochaine Assemblée, les mandats de Commissaires aux CODE DE COMMERCE (A L'EXCEPTION DES Comptes en fonction arrivant à échéance à l'issue de la CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS prochaine Assemblée Générale. Il a proposé au conseil de COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS soumettre à la prochaine Assemblée, la nomination du NORMALES) (ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE Cabinet SYGNATURES en qualité de nouveau COMMERCE) Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement du cabinet EXCO FIDUCAIRE DU SUD OUEST et le Néant. renouvellement du mandat du Cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée II-6 PROCEDURE D'EVALUATION DES identique de 6 exercices. CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Ø Comité d'investissement Le Comité d'Investissement se réunit régulièrement. Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 19 février Il est composé de l'ensemble des Administrateurs et se réunit 2020, a arrêté une procédure permettant d'évaluer en moyenne dix fois par an. régulièrement si les conventions portant sur des opérations En raison de la spécialisation du Conseil d'Administration, courantes et conclues à des conditions normales respectent le Comité fait appel, selon les dossiers présentés, aux bien ces conditions. Administrateurs compétents dans le domaine concerné. Cette procédure ne s'applique pas aux conventions conclues En 2023, il s'est réuni 20 fois (15 fois en 2022), le taux de entre COURTOIS SA et les Sociétés du Groupe dont elle participation est de 80 % (en 2022 pour 80 %). détient, directement ou indirectement, la totalité du capital Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions de critères techniques, architecturaux, relatif à la solidité du requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code bâti, et commerciaux, tel que le marché local et Civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et réglementaire selon l'état d'occupation notamment. L. 226-1 du Code de Commerce), lesquelles sont par nature Ce Comité rend compte de ses travaux lors de chaque exclues du régime des conventions réglementées par l'article réunion du Conseil d'Administration. L. 225-39 du Code de Commerce. Ce Comité se réunit à l'initiative du Président Directeur Cette procédure prévoit qu'à titre de règle interne, la Général autant de fois que la nécessité l'impose. Direction Administrative et Financière est informée Le Comité analyse les dossiers, prix d'acquisition, travaux, immédiatement et préalablement à toute opération marge, durée de l'opération etc. susceptible de constituer une convention réglementée au Pour l'année 2023, 49 dossiers ont été présentés concernant niveau de COURTOIS SA, y compris lorsque la convention respectivement l'activité de Rénovation d'Immeubles (ou est susceptible de constituer une convention libre, par la patrimonial) et l'activité de Promotion 35 et 12 dossiers ont personne directement ou indirectement intéressée, par le été soumis au Comité. Président du Conseil ou par toute personne du Groupe ayant connaissance d'un tel projet de convention. Un dossier a été sélectionné à Courbevoie, les autres ont été écartés essentiellement à cause du prix excessif, des taux La Direction Administrative et Financière procède d'intérêts élevés et des travaux à réaliser notamment dans le annuellement à une évaluation des conventions courantes cadre de la rénovation énergétique. conclues à des conditions normales. II-4- LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU Lors de la réunion d'arrêté des comptes du dernier exercice PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL écoulé, le Conseil d'Administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de En vertu de l'article 16 des statuts le Président Directeur ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu'il Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en estime nécessaire. toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des Il est précisé que les personnes directement ou indirectement pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées intéressées à une convention ne participent pas à son d'Actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. évaluation. Aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur Général n'est formalisée. Aucune convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales au sens de l'article L. 225-39 du Code de Commerce n'a été identifiée à date. Il n'y a donc pas lieu de mettre en œuvre la procédure susvisée pour le moment. 30 - III- MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les modalités de participation des Actionnaires aux - Adresser une procuration à la Société sans indication de Assemblées Générales figurent aux articles 13 et 17 des mandat, statuts. - Voter par correspondance. L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les Actionnaires doivent être Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales envoyées au siège social, par lettre recommandée avec par l'inscription en compte des titres au nom de l'Actionnaire demande d'avis de réception ou télécommunication ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième électronique, et être reçus au plus tard vingt-cinq jours avant jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressés Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la plus de vingt jours à compter de la parution de l'avis Société. préalable au BALO. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules appartient à l'usufruitier alors que pour les Assemblées suivantes : Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu - Donner une procuration à la personne de leur choix dans propriétaire. les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de Commerce, IV- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX IV-1- POLITIQUE DE REMUNERATION DES La détermination, la révision et la mise en œuvre de la MANDATAIRES SOCIAUX (SEPTIEME ET politique de rémunération de chacun des mandataires HUITIEME RESOLUTIONS) A L'ASSEMBLEE sociaux est réalisée par le Conseil d'Administration. Il est GENERALE DU 23 MAI 2024 précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions. En tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'Administration a établi une Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont politique de rémunération pour chacun des mandataires pas rémunérés au titre de leurs fonctions. sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie IV-2- POLITIQUE DE REMUNERATION DU commerciale telle que décrite au paragraphe IV-2. Pour ce PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET/OU DE faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du TOUT AUTRE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social et des membres du Conseil La politique de rémunération fixée par le Conseil est la d'Administration en lien avec ces éléments, en particulier en suivante : fixant des critères de la rémunération variable du Président Directeur Général liés à la mise en œuvre de cette stratégie Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la commerciale dans le respect de l'intérêt social. rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce raison de son mandat, ainsi que leur importance soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la respective sont les suivants : Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, - Rémunération fixe : le Président Directeur Général perçoit en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant une rémunération fixe dont le montant est déterminé en au sein de la Société. fonction de son niveau de responsabilité. Il est précisé qu'une quote-part de la rémunération est versée par la Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le SAS REGIA et facturée à COURTOIS SA (cf. Rapport Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de Spécial Commissaires aux Comptes) cf. note V-1. la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour - Rémunération variable annuelle : garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Le Conseil vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des Actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions. - 31 La rémunération variable annuelle brute est déterminée en Il est précisé qu'en cas de dissociation des fonctions, la fonction d'un critère financier et d'un critère extra financier politique susvisée serait applicable au Directeur Général et de la façon suivante : au Président du Conseil avec les adaptations nécessaires. • Critère financier : le Président Directeur Général perçoit Par ailleurs, les Directeur Généraux Délégués ne perçoivent 4,50 % du résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant aucune rémunération au titre de leur mandat social et ne impôts sur les bénéfices. Ce critère est calculé au vu des bénéficient pas de contrat de travail avec la Société. S'ils derniers comptes annuels consolidés tels qu'arrêtés par le sont par ailleurs, membre du Conseil d'Administration, ils Conseil d'Administration. peuvent percevoir une rémunération à ce titre. Ce critère permet d'intéresser le Président Directeur Général au résultat consolidé du Groupe COURTOIS. IV-3- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL • Critère extra-financier : un montant additionnel de 10.000 €uros Brut sera attribué par dossier se traduisant par L'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa l'acquisition par le Groupe COURTOIS : - D'immeuble de placement, septième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 85 K euros - D'immeuble de rénovation, - De terrains à viabiliser, valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de - De terrains pour des opérations de Promotion l'Assemblée Générale. Immobilière. Il est prélevé une somme sur l'enveloppe allouée au Conseil d'Administration pour rémunérer les Censeurs. Soit par la participation du Groupe COURTOIS dans des Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée opérations immobilières. L'atteinte de ce critère sera appréciée à la signature de l'acte authentique. par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil ont été fixés par le Conseil sont les suivants : Ce critère permet de rémunérer le Président Directeur Général au regard des nouveaux dossiers de promotion Le Conseil répartit, entre ses membres en fonction des immobilière, d'acquisition d'immeubles en vue de leur rénovation et d'immeubles de placement dans le cadre de critères suivants : - De l'assiduité de chacun au sein du Conseil et des Comités, l'activité de gestion d'immeubles et de mesurer ainsi la croissance de ses activités sur lesquelles est axée la stratégie - Du temps consacré aux fonctions, du Groupe COURTOIS. - De l'éventuelle présence à des Comités, - De chaque contribution effective aux débats du Conseil. Ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils correspondent aux objectifs de Le Conseil a identifié 3 missions spécifiques à confier aux membres du Conseil d'Administration : développement du Groupe COURTOIS. Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible - Intervention amiable pour les dossiers précontentieux ou contentieux, d'être attribuée ne pourra pas excéder 260 % de la rémunération fixe annuelle (y compris la rémunération - Entrée en relation avec un nouvel opérateur, - Représentation ponctuelle du Groupe COURTOIS auprès versée par la SAS REGIA). des instances professionnelles, de l'administration et des collectivités. - Rémunération exceptionnelle : Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au regard de circonstances Si le Conseil décide de confier une telle mission à l'un de ces particulières. Le versement de ce type de rémunération doit membres, celui-ci aura droit à une rémunération pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation supplémentaire à ce titre. Il est précisé qu'en application des d'une opération majeure pour la Société ou le Groupe etc. Le dispositions des article L.22-10-15 et L.225-46 du Code de Commerce, ces rémunérations seraient portées aux charges montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder 100 % de la rémunération fixe annuelle. d'exploitation et seraient soumises à la procédure des conventions réglementées. Le montant maximum de cette - Rémunération allouée au titre du mandat de membre du rémunération est fixé à 20 000 € par mission. Chaque Administrateur à droit au remboursement des frais Conseil : Le Président Directeur Général peut bénéficier d'une rémunération au titre de ses fonctions de déplacement occasionnés dans l'exercice de ses fonctions. d'Administrateurs dans les mêmes conditions que les autres Administrateurs qui sont décrites ci-après. - Engagements : Le Président Directeur Général bénéficie de l'Avantage en nature : un véhicule de fonction consenti par la SAS REGIA est facturé à COURTOIS à hauteur d'une quote part (cf. note V-1). Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post « individuel »). 32 - IV-4- INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSES AVEC LA SOCIETE La durée des mandats des mandataires sociaux figure au II-2 ci-avant. Les informations relatives au contrat de prestations de services conclu avec la SAS REGIA sont présentées au paragraphe V-1-1 ci-dessous. V- RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX V-1- INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (NEUVIEME RESOLUTION) DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 23 MAI 2024 V-1-1- Rémunérations totales brutes et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général par la Société, les Sociétés contrôlées ou de la Société qui contrôle aux mandataires sociaux La rémunération totale du Président Directeur Général respecte la politique de la rémunération approuvée lors de l'Assemblée du 25 mai 2023 dans sa 7ième résolution. Il est précisé que les informations visées à l'article L 22-10-9 du Code de Gouvernance ont été approuvées à 97,76 % par l'Assemblée du 25 mai 2023 dans sa 9ième résolution. Contrat de Contrat de travail prestations de Périodes Conditions de Mandat(s) Durée de ou conclu avec la Mandataires de la Société services passés avec de révocation ou de exercé(s) des mandats société (préciser la Société (préciser préavis résiliation sa durée) sa durée) Président A l'issue de Mme Jennifer COURTOIS de Directeur l'AG tenue en - (1) (2) (2) VIÇOSE Général 2027 () A l'issue de Mr Jean-Louis COURTOIS de Directeur l'AG tenue en - - - - VIÇOSE Général Délégué 2027 () A l'issue de Mme Jean-Louis COURTOIS Directeur l'AG tenue en - - - - de VIÇOSE Général Délégué 2027() Statuant sur les comptes de l'exercice écoulé 1- 1 an renouvelable par tacite reconduction. L'avenant a été signé en novembre 2023 à effet du 1er janvier 2024, 2- Résiliation de plein droit sans indemnité de part ni d'autre, ni préavis dans le cas de sortie de la Société bénéficiaire du périmètre du Groupe par la rupture du lien de filialisation sous quelque forme que ce soit avec la Société REGIA. La Présidente du Conseil d'Administration perçoit une rémunération fixe et une rémunération variable au titre de ses fonctions de Président Directeur Général. Elle perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateur. La Présidente est également rémunérée pour son activité au sein du Groupe COURTOIS par la Société SAS REGIA Société faîtière du Groupe COURTOIS (cf. Rapport spécial Commissaires aux Comptes). La Société SAS REGIA facture des prestations d'animation du Groupe à certaines Sociétés du Groupe COURTOIS dont la Société COURTOIS SA selon une clé de répartition prévue dans une convention de prestation de services. Cette convention suit la procédure des conventions réglementées et a fait à ce titre l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration de COURTOIS SA ainsi qu'une approbation par l'Assemblée Générale de COURTOIS SA. La Présidente a un véhicule à sa disposition à Toulouse, les avantages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la Société SAS REGIA ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS. - 33 Le montant des rémunérations brutes de Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, vous est communiqué ci-après : Mme Jennifer Courtois de Viçose Montant au Montant au 31/12/2022 31/12/2023 (en milliers d'€uros) (en milliers d'€uros) attribués versés attribués versés SAS REGIA Rémunération fixe (1) 185 176 185 185 Percoi et Pei 10 10 11 11 Retraite collective à cotisations définies Avantages en nature (véhicule) 4 4 4 4 COURTOIS SA Rémunération fixe 12 12 12 12 Rémunération variable (2) (3) 48 13 10 48 Rémunération au titre des fonctions 2 2 2 2 d'Administrateur TOTAL 261 217 224 262 1- La quote part facturée par la SAS REGIA à COURTOIS SA pour l'année 2023 s'élève à 77K€ HT sur la rémunération fixe. 2- Aucune rémunération variable liée aux critères financiers, n'a été attribuée au titre de l'exercice 2023. 3- Rémunération variable liée aux critères extra financiers, attribuée au titre de l'exercice de l'année 2023 est de 10 K€ brut (montant additionnel concernant l'acquisition d'un bien immobilier dans le Groupe COURTOIS). Indemnités ou avantages dus ou Régime de Indemnités relatives Contrat de susceptibles d'être dus retraite à une clause de non travail à raison de la cessation Dirigeants Mandataires Sociaux supplémentaire concurrence ou du changement de fonctions Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Mme Jennifer COURTOISde VIÇOSEPDG X X X X V-1-2- Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») Nous vous informons qu'il a été attribué 18 000 € aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 contre 19 000 € au titre de 2022. En €uros Montant attribué au Montant attribué au Montant attribué au Montant attribué au Membres du Conseil titre de l'exercice clos titre de l'exercice clos titre de l'exercice titre de l'exercice d'Administration et Censeurs 31/12/2020 et versé 31/12/2021 et versé clos 31/12/2022 et clos 31/12/2023 et à en 2021 en 2022 versé en 2023 verser en 2024 Jennifer COURTOIS de VIÇOSE 2 000 2 000 2 000 2 000 Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE 1 000 2 000 3 000 3 000 Société REGIA représentée par 5 000 4 000 4 000 4 000 Madame COURTOIS de VIÇOSE Jacques RAIBAUT 3 000 2 000 3 000 Jean-Jacques PONS-GERMAIN 3 000 3 000 3 000 3 000 Jacques GAYRAL 2 000 2 000 2 000 Laurent LESDOS 2 000 Pascal BARBOTTIN 2 000 Arthur THOMINE-DESMAZURES 4 000 4 000 2 000 2 000 (Censeur) Arnaud LAFON (Censeur) 1 000 Total 20 000 20 000 19 000 18 000 • Le montant est versé selon la présence au titre de l'exercice N-1 Il est précisé que l'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa septième résolution la somme annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil à 85 K€ valable jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. 34 - Autres informations concernant le Conseil d'Administration : Ø Il n'existe aucun prêt accordé aux membres du Conseil d'Administration, Ø Aucune autre rémunération n'a été octroyée en 2023 aux membres du Conseil d'Administration. Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont pas rémunérés au titre de cette fonction. La Société n'ayant pas de salarié, elle ne peut communiquer l'information concernant le « ratio d'équité » que sur la rémunération brute de 262 K€ du Président Directeur Général. Ce qui représente un pourcentage du ratio d'équité par rapport au SMIC de +92,06 %. Evolution annuelle des Evolution annuelle de la performances de la société rémunération du Président (N/N-1) au regard du résultat Directeur Général (N/N-1) net consolidé Exercice 2019 - -68,95% Exercice 2020 -35,71% 15,70% Exercice 2021 -31,58% -126,13% Exercice 2022 269,23% 1 392,31% Exercice 2023 -79,17% -125,00% V-1-3- Ratios d'équité En l'absence d'effectif au niveau de la société et du Groupe COURTOIS, aucun ratio n'est présenté. V-2- CHOIX DU CONSEIL RELATIF AUX MODALITES DE CONSERVATION PAR LES MANDATAIRES DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT Au 31 décembre 2023, le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'action gratuite. V-3- ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE MADAME JENNIFER COURTOIS DE VIÇOSE, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL (DIXIEME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 23 MAI 2024) Les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice écoulé ou attribuées au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 aux termes de la septième résolution. Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la dixième résolution est communiqué ci- après : Ø COURTOIS SA Montant Brut versé au cours de Montant Brut attribué au titre de COURTOIS SA l'exercice 2023 (en €uros) l'exercice 2023 (en €uros) Rémunération fixe 12 000 12 000 48 479 10 000 Rémunération variable (1) (montant versé en 2023 au titre (montant à verser en 2024 au de 2022) titre de 2023) 2 000 2 000 Rémunérations au titre des fonctions (montant versé en 2023 au titre (montant à verser en 2024 au d'Administrateur de 2022) titre de 2023) Retraite collective à cotisations définies Rémunération exceptionnelle Aucun montant soumis au vote Aucun montant soumis au vote TOTAL 62 479 24 000 La rémunération variable de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE est déterminée selon la politique de rémunération présentée à la rubrique IV-2. - 35 Ø SAS REGIA facture une quote-part de la rémunération de la Présidente à COURTOIS SA Quote-part facturée du Montant Quote-part facturée du Montant SAS REGIA Brut versé au cours de l'exercice Brut attribué au titre de 2023 (en €uros) l'exercice 2023 (en €uros) Rémunération fixe 75 961 75 961 Avantages en nature Véhicule 1 559 1 559 TOTAL 77 520 77 520 V-4- ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR JEAN-LOUIS COURTOIS DE VIÇOSE, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE (ONZIEME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 23 MAI 2024) Il est précisé que Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Il perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateur. Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la dixième résolution est communiqué ci-après : Montant versé au cours Montant Brut attribué au titre COURTOIS SA de 2023 (en Euros) de 2023 (en €uros) Rémunérations au titre 3000 3000 des fonctions d'Administrateur (montant versé en 2023 au titre de 2022) (montant à verser en 2024 au titre de 2023) TOTAL 3 000 3 000 Il est précisé que Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Directeur Général Délégué ne perçoit pas de rémunération à quelque titre que ce soit de la part de COURTOIS SA. VI- ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE - La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe IV du Rapport de Gestion. - Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ni de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11. - A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes ou autres engagements signés entre Actionnaires. - Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même Actionnaire. (Article 13 des statuts). - Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. - Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 14 des statuts. - En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d'augmentation du capital au paragraphe I-2 et les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d'actions propres figurent au paragraphe IV-5 du Rapport de Gestion. - La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. - Il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. - Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration (étant précisé que la Société n'a pas de salarié). 36 - VII- LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos, et/ou ayant fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de cette période, sont soumises à la présente Assemblée. Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et régulièrement autorisées préalablement par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2023. Elles sont également présentées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes (cf. Rapport Spécial) y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure sur le site de la Société. Les Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur Rapport Spécial. VIII- MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES La réforme européenne de l'audit entrée en vigueur le 17 juin 2016 a imposé une rotation obligatoire des cabinets pour les cabinets ayant une durée cumulée des mandats de plus de 24 ans (faisant l'objet de mesures spécifique d'entrée en vigueur). Dans ce cadre, il ne peut être proposé le renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST qui arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration sous forme de Comité d'Audit du 14 février 2024, a décidé de soumettre à la prochaine Assemblée Générale : - Le renouvellement du mandat du Cabinet MAZARS, Commissaires aux Comptes arrivant à échéance, - Et la nomination du Cabinet SYGNATURES, Commissaires aux Comptes, en remplacement du Cabinet EXCO Fiduciaire du Sud-Ouest. Il sera donc proposé à la prochaine Assemblée de renouveler le mandat du Cabinet MAZARS et de nommer le Cabinet SYGNATURES en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale tenue en 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. Le Conseil vous demande de bien vouloir adopter le texte des résolutions qu'il soumet à votre approbation. Le Conseil d'Administration - 37 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Conseil d'Administration du 22 mars 2023 I- ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – NORMES IFRS ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2023 (EN K€) Note 31/12/2023 31/12/2022 ACTIF ACTIFS NON-COURANTS 10 842 11 046 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles 6 et 2.4 252 292 Immeubles de placement 7 et 2.5 9 755 9 917 Participations dans les entreprises associées 8 - - Actifs financiers non-courants 9 835 837 Impôts différés - - ACTIFS COURANTS 14 614 13 887 Stocks et en-cours 10 et 2.7 7 121 4 605 Clients et comptes rattachés 11 149 355 Autres actifs courants 12 152 580 Trésorerie et équivalent de trésorerie 13 7 192 8 347 Actifs destinés à être cédés 2.5 - - TOTAL ACTIF 25 456 24 933 31/12/2023 31/12/2022 PASSIF CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 18 931 19 278 Capital 1 674 1 674 Réserves consolidées 14.1 17 425 16 932 Résultat de l'exercice 15 (168) 672 Participations ne donnant pas le contrôle 214 380 PASSIFS NON COURANTS 3 882 3 955 Dettes financières non courantes 16.1 2 021 2 035 Impôts différés non courants 29.3 1 861 1 920 Provisions non courantes 17 - - PASSIFS COURANTS 2 429 1 320 Fournisseurs et comptes rattachés 18 111 683 Dettes financières courantes 16.2 1 882 76 Provisions courantes 17 263 267 Autres Passifs courants 19 173 294 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 25 456 24 933 38 - ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2023 (EN K€) Postes Note 31/12/2023 31/12/2022 Total Chiffre d'Affaires 20 1409 9067 Autres produits - - Achats consommés 21 (318) (6778) Charges de personnel (27) (81) Charges externes (1183) (1193) Impôts et taxes (56) (71) Dotation aux amortissements et aux provisions 22 9 (34) Autres produits et charges d'exploitation 23 (50) (47) Résultat opérationnel courant (216) 863 Autres Produits et charges opérationnelles non courantes 24 - - Résultat opérationnel (216) 863 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 111 20 Coût de l'endettement financier brut (148) (69) Coût de l'endettement financier net 26 (37) (49) Autres produits financiers 28 3 14 Autres Charges Financières 28 (1) - Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 8 4 (30) Charge d'impôt 29 60 (175) Résultat net consolidé des activités poursuivis (187) 623 Résultat net Consolidé (187) 623 Dont Résultat net consolidé-Part Groupe (168) 672 Dont Résultat net consolidé-Part Minoritaires (19) (49) Résultat net de base par action (en Euros) 15 -2,33 € 9,29 € Résultat net dilué par action (en Euros) 15 -2,33 € 9,29 € - 39 ÉTAT RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (EN K€) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat Net (187) 623 Eléments qui seront reclassés (ou recyclables) en résultat net : - - Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente - - Eléments de la quote- part des gains et pertes comptabilisés - - directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence contrat de liquidité (PRA) - - Impôts liés - - Eléments qui ne seront reclassés (ou ne sont pas recyclables) ultérieurement en - - résultat net : Réévaluation des immobilisations - - Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies - - Elément de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux - - propres des entreprises mise en équivalence Impôts liés - - Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (187) 623 Dont part du Groupe (ou des actionnaires de la société mère) (168) 672 40 - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE – AU 31 DECEMBRE 2023 (EN K€) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) (187) 623 +/- Dotations nettes Amortissements et provisions 42 40 -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 9 27 -/+ Plus et moins-values de cession (72) 6 -/+ Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (4) 30 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt (212) 726 + Coût de l'endettement financier net 37 49 +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) (60) 175 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (235) 950 - impôts versés - (138) +/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (2575) 5375 FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE (2810) 6187 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - (749) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 225 64 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) - (11) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) - - +/- Incidence des variations de périmètre - - +/- Variation des prêts et avances consentis - - Dividendes reçus - - +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement - - FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT 225 (696) + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital (34) (23) -/+ Rachats et reventes d'actions propres - - - Dividendes mis en paiement en cours d'exercice - - . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère..................... (199) - . Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées...... ......... (92) 3 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 839 644 - Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) (47) (4693) - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) (37) (49) +/- Autres flux liés aux opérations de financement - - FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 1 430 (4118) Variation de trésorerie NETTE (1155) 1373 Trésorerie à l'ouverture 8 347 6 974 Trésorerie à la clôture 7 192 8 347 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - AU 31 DECEMBRE 2023 En milliers € Au 31/12/2021 1 674 455 (43) 16 552 (52) 6 18 596 459 19 054 Affectation du Résultat - - - (46) 52 (6) 0 3 3 Acquisition titres SCI - - - 10 - - 10 (33) (23) Rémusat Résultat de la période - - - - 672 - 672 (49) 623 Au 31/12/2022 1 674 455 (43) 16 516 672 0 19 277 380 19 657 Affectation du Résultat - - - 473 (672) - (199) (92) (291) Acquisition titres SCI - - - 20 - - 20 (55) (35) Rémusat Souscription capital - - - - - - - 1 1 Courbevoie Résultat de la période - - - - (168) - (168) (19) (187) Au 31/12/2023 1 674 455 (43) 17 009 (168) 0 18 930 214 19 145 - 41 II- SOMMAIRE DE L'ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. Généralités 2. Méthodes comptables 3. Périmètre de consolidation 4. Impact de la crise sanitaire 5. Information sectorielle 6. Immobilisations corporelles 7. Immeubles de placement 8. Participation dans les entreprises associées 9. Actifs financiers non-courants 10. Stocks et en-cours 11. Clients et comptes rattachés 12. Autres actifs courants 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 14. Capitaux Propres et Dividendes Distribués 15. Résultat par action 16. Dettes financières 17. Provisions 18. Fournisseurs et comptes rattachés 19. Autres passifs courants 20. Chiffre d'Affaires 21. Achats consommés 22. Dotations aux amortissements et aux provisions 23. Autres produits et charges d'exploitation 24. Autres produits et charges opérationnels 25. Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 26. Coût de l'endettement financier brut 27. Tableau de variation de l'endettement financier net 28. Autres Produits et Charges Financiers 29. Charges d'impôt 30. Parties liées et rémunérations des dirigeants 31. Engagements donnés ou reçus 32. Contentieux 33. Honoraires des Commissaires aux Comptes 34. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice 42 - NOTE 1 - GENERALITES Le Conseil d'Administration du 20 mars 2024 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2023 et a autorisé leur publication. NOTE 2 - METHODES COMPTABLES Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur : - L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; - Les provisions ; - Et les dépréciations d'actifs. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d'entraîner des ajustements de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.5. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l'évaluation effectuée. 2.1 Déclaration de conformité En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de COURTOIS S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée. Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique. Les nouvelles normes IFRS, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2023 : - Amendements à la norme IAS 1 : informations à fournir sur les principes et méthodes comptables, - Amendements à IAS 8 : définition des estimations comptables. Les nouvelles normes applicables au 1er janvier 2024 n'ont pas fait l'objet d'une application anticipée. 2.2 Présentation des états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. Les méthodes comptables et modalités de calculs adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels au 31.12.2022. Si elles ont changé, nous avons décrit ces changements et leurs effets. Les postes du bilan ou du compte de résultat qui n'ont pas connu de variations significatives depuis le 31.12.2022 n'ont pas été intégrés dans l'information financière et cela dans le but de ne laisser que les informations pertinentes. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes. 2.3 Principes de consolidation Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités dites pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements. Toutes les transactions réalisées entre les Sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants : - 43 2.4 Immobilisations corporelles hors immeubles de placement Contrat de location norme IFRS 16 : le Groupe COURTOIS applique la norme IFRS 16 qui concerne le retraitement des locations. Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise. 2.5 Immeubles de Placement Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : - Les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, - Eventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire. Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres produits et charges »). 2.5.1 Le Groupe applique à compter de 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation ; Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ; Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. Le Groupe COURTOIS n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2. 2.5.2 Au 31 décembre 2023 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 9 755 K€ La variation de la juste valeur impacte le résultat opérationnel d'un montant négatif de 9 K€. Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en Ile de France et à un expert en Midi Pyrénées une fois par an. Au 31 décembre 2023 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants : - La méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces, - Et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif. Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet. Au 31 décembre 2023 tous les locaux sont loués à l'exception d'un local à Vitrolles sous promesse de vente. « Actifs non courants destinés à être cédés » Pour le Groupe COURTOIS seuls les immeubles faisant l'objet de promesses de vente ou lorsque le processus de vente est suffisamment avancé sont classés en actifs destinés à la vente selon la norme IFRS 5. 2.6 Actifs financiers non-courants Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiement déterminés ou déterminables. Ce poste comprend des échéances supérieures à 12 mois. Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieure à 12 mois sont présentés au bilan actif dans le poste « autres actifs courant ». 44 - A/ Titres à la juste Valeur : - Titres de placement Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l'exercice. B/ Créances Les créances non courantes sont actualisées avec un taux dans les comptes consolidés ; l'actualisation est enregistrée dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits financiers ». Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement. 2.7 Stocks Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production. Rénovation d'Immeubles : - Les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition et les frais y afférant et les travaux. Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks. Promotion Immobilière : Le coût de revient d'une opération immobilière comporte : Ø Le terrain et frais accessoires, Ø Travaux de voirie et réseaux divers (VRD), Ø Travaux de constructions, Ø Frais annexes de constructions etc. Selon la norme IAS 23 les coûts d'emprunt sont comptabilisés en compte de charge. 2.7.1 Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants : - Evaluation du marché, grilles de prix régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérée, - Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente). 2.8 Trésorerie équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur. Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette. 2.9 Instruments financiers COURTOIS SA et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2023, ni sur les périodes antérieures présentées. 2.10 Dividendes Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale. COURTOIS SA a versé en 2023 le montant de 200 K€. 2.11 Dépréciations des créances Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées dès lors qu'elles présentent un risque de non-recouvrement. Lors de l'inventaire, il est nécessaire de distinguer les créances irrécouvrables des créances douteuses ou litigieuses ; seules ces deux dernières catégories donnent lieu à la constatation d'une dépréciation. - 45 2.12 Emprunts et dettes financières Aucun instrument de couverture n'a été mis en place. Les coûts d'emprunts sont comptabilisés en compte de charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. 2.13 Provisions A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. 2.14 Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur. 2.15 Impôt différé L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2023 est de 25 %. Le Groupe COURTOIS n'est pas soumis aux contributions additionnelles à l'impôt sur les Sociétés. 2.16 Résultat et résultat dilué par action Le résultat par action est issu du rapport entre le résultat net consolidé part du Groupe et le nombre d'actions composant le capital de la Société consolidante. Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs. 2.17 Chiffre d'Affaires Le Chiffre d'Affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes : A) Immeubles de Placement : Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours : • Les loyers (hors charges) sous la rubrique : « CA- Immeubles de placement ». • Les charges locatives acquittées par le Groupe et le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ». B) Rénovation d'Immeubles (dont Loyers) : Les ventes immobilières, loyers (hors charges) sont comptabilisés sous la rubrique : « CA- Ventes Rénovation Immeubles (dont loyers) » : • Les cessions concernant l'activité de rénovation d'Immeubles sont comptabilisées le jour de l'acte notarié (date de transfert de propriété). • Les charges locatives acquittées par le Groupe et le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ». C) Promotion Immobilière : L'activité de Promotion Immobilière est comptabilisée sous la rubrique « CA - Ventes promotion immobilière » : • Ventes immobilières comptabilisées selon la méthode de l'avancement. 2.18 Société mise en équivalence Lorsque la quote-part de l'entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres d'une entreprise dont les titres sont mis en équivalence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle. Cependant, dans le cas où l'entreprise détentrice des titres a l'obligation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l'entreprise mise en équivalence. La quote- part des capitaux propres négatifs des sociétés SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES et SCCV RESIDENCE DU LAC a été constatée au passif sous la rubrique : « Provisions à court terme » pour un montant de 263 K€. 46 - NOTE 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des Sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. Les Sociétés sont consolidées par intégration globale (IG). Les Sociétés sont consolidées par mise en équivalence (ME). % d'intérêt et de % d'intérêt et de Numéro ° Méthode de Nom des Sociétés Adresses contrôle au contrôle au SIREN Consolidation 31/12/2023 31/12/2022 COURTOIS SA 3 rue Mage-31000 Toulouse 540802105 Mère 100% 100% SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS 3 rue Mage-31000 Toulouse 320942949 IG 99,99% 99,99% (SFIC) SCI REMUSAT (1) 3 rue Mage-31000 Toulouse 327235347 IG 76,17% 70,50% SCI NORD INVEST 3 rue Mage-31000 Toulouse 409485448 IG 100% 100% SCI BONNEFOY 3 rue Mage-31000 Toulouse 410342638 IG 99,99% 99,99% SCI CAUDRA 3 rue Mage-31000 Toulouse 408595163 IG 99,99% 99,99% SCI PORT INVEST 3 rue Mage-31000 Toulouse 410961593 IG 100% 100% SCI AMPERE STRATEGE 3 rue Mage-31000 Toulouse 423721935 IG 100% 100% SARL LE TESCOU 3 rue Mage-31000 Toulouse 438183329 IG 100% 100% SCI DAULZ 3 rue Mage-31000 Toulouse 533834495 IG 99,50% 99,50% 9 rue du Général Delestraint- SCCV ANTONY ARON 828884163 IG 51% 51% 75016 Paris SCCV RESIDENCE DU LAC 3 rue Mage-31000 Toulouse 821695467 ME 45% 45% SCCV ONDES RESIDENCE 3 rue Mage-31000 Toulouse 827896523 ME 45% 45% LES CAROLLES SAS COURBEVOIE 157 24T rue Lazare Carnot 953400451 IG 51% - TIMBAUD (2) 92130 Issy-Les-Moulineaux 1- SFIC acquisition de 34 parts de la SCI REMUSAT fin 2023. 2- COURTOIS SA, acquisition de 51 titres de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD en juin 2023, clôture du 1er exercice au 31 décembre 2024. NOTE 4 – AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE Néant. NOTE 5 - INFORMATION SECTORIELLE L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier. L'activité du Groupe s'oriente autour de 3 activités : - Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et Région Parisienne, - Rénovation d'immeubles en Région Parisienne, - Promotion immobilière. Les activités du Groupe sont réalisées essentiellement en Région Parisienne et Midi-Pyrénées. Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du Chiffre d'Affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance. Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la Société Mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité. - 47 La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante : 5.1 État de la situation financière consolidé par secteur d'activité 5.1.1 Actif consolidé par secteur d'activité (en K€) - Au 31 décembre 2023 Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Activité Acitivé Activité Activité Acitivé Activité Total Total ACTIF Rénovation Promotion Gest ion To t a l Rénovation Promotion Gest ion non To t a l non affecte Immeubles Immobilière des Immeu Immeubles Immobilière des Immeu affecte ACTIFS NON-COURANTS 83 827 9 932 - 10 842 203 823 10 020 - 11 046 Autres immobilisations incorporelles - - - - - - - - - - Immobilisations corporelles 83 13 156 252 203 8 81 - 292 Immeubles de placement - - 9 755 - 9 755 - - 9 917 - 9 917 Participations dans entreprises associées - - - - - - - - - 0 Actifs financiers non-courants - 814 21 - 835 - 815 22 - 837 Impôt différé - - - - - - - - - - ACTIFS COURANTS 10 246 1 116 3 252 - 14 614 8 781 1 698 3 408 - 13 887 Stocks et en-cours 6 581 540 - - 7 121 4 065 540 - - 4 605 Clients et comptes rattachés 91 46 12 - 149 91 263 1 - 355 Autres actifs courants 42 60 50 - 152 42 487 51 - 580 Trésorerie et équivalent de trésorerie 3 532 470 3 190 - 7 192 4 583 408 3 356 - 8 347 Actifs non courants destinés à être cédés - - - - - - - - - - TO TAL AC TIF 10 329 1 943 13 184 - 25 456 8 984 2 521 13 428 - 24 933 5.1.2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) - Au 31 décembre 2023 Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Activité Acitivé Activité Activité Acitivé Activité Total Total Passif Rénovation Promotion Gest ion Total Rénovation Promotion Gest ion non Total non affecte Immeubles Immobilière des Immeu Immeubles Immobilière des Immeu affecte CAPITAUX PROPRES (453) 5 280 19 099 18 931 237 86 349 18 606 19 278 Capital émis - - - 1 674 1 674 - - - 1 674 1 674 Réserves consolidées - - - 17 425 17 425 - - - 16 932 16 932 Résultat de l'exercice (453) 5 280 - (168) 237 86 349 - 672 Interêts minoritaires (22) 8 228 - 214 92 288 - 380 PASSIFS NON COURANTS 1 338 13 2 531 - 3 882 1 495 18 2 442 - 3 955 Dettes financières non courantes 1 433 13 575 - 2 021 1 498 20 517 - 2 035 Passif d'impôts non courants (95) - 1 956 - 1 861 (3) (2) 1 925 - 1 920 Provisions non courantes - - - - - - - - - - PASSIFS COURANTS 1 978 324 127 - 2 429 343 853 124 - 1 320 Fournisseurs et comptes rattachés 53 22 36 - 111 128 533 22 - 683 Dettes financières courantes 1 805 17 60 - 1 882 30 1 45 - 76 Provisions courantes - 263 - - 263 - 267 - - 267 Autres passifs courants 120 22 31 - 173 185 52 57 - 294 To t a l Pa s s i f 2 841 350 3 166 19 099 25 456 2 075 1 049 3 203 18 606 24 933 Les montant non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la Société Mère. 5.2 État du Résultat Global consolidé (en K€) par Secteurs d'Activité - Au 31 décembre 2023 Au 31/12/2023 Au 31 décembre 2022 Activité Acitivé Activité Activité Acitivé Activité Rénovation Promotion Gest ion Total Rénovation Promotion Gest ion Total Immeubles Immobilière des Immeubles Immeubles Immobilière des Immeubles Chiffre d'affaires 482 51 876 1 409 7 468 812 787 9 067 Ventes interactivité - - - 0 - - - 0 Chiffre d'affaires consolidé 482 51 876 1 409 7 468 812 787 9 067 Autres produits - - - - - - - - Achats consommés (338) 20 - (318) (6 048) (730) - (6 778) Charges de personnel (4) (2) (21) (27) (50) (3) (28) (81) Charges externes (626) (51) (506) (1 183) (938) (30) (225) (1 193) Impôts et taxes (17) (1) (38) (56) (36) (3) (32) (71) Dotation aux amortissements et provisions (43) (3) 55 9 (25) (1) (8) (34) Autres produits et charges Exploitation et Opérationnels (3) (1) (46) (50) (2) (4) (41) (47) Résultat opérationnel (549) 13 320 (216) 369 41 453 863 Coût de l'endettement financier net (80) - 43 (37) (60) 16 (5) (49) Autres produits et charges financiers - - 2 2 - 10 4 14 Quote-part du résultat net des sociétés mises en - 4 - 4 - (30) - (30) équivalence Charge d'impôt 153 (4) (89) 60 (72) 2 (105) (175) Résultat net (476) 13 276 (187) 237 39 347 623 48 - NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers d'euros) 31/12/2022 Acquis. Cessions 31/12/2023 Autres immobilisations 94 - - 94 corporelles Contrat de Location 291 - - 291 (droit d'utilisation) Valeur brute 385 - - 385 (en milliers d'euros) 31/12/2022 Dotations Diminution 31/12/2023 Autres immobilisations (37) - - (37) corporelles Contrat de Location (56) (40) - (96) (droit d'utilisation) Amortissements (93) (40) 0 (133) Valeur nette 292 (40) 0 252 NOTE 7 - IMMEUBLES DE PLACEMENT Variation Juste En cous (en milliers d'euros) 31/12/2022 Acquis. Cessions 31/12/2023 de cession Valeur Terrains 2 912 - (51) - - 2 861 Constructions 7 005 - (102) (9) - 6 894 Valeur Nette 9 917 0 (153) (9) 0 9 755 Cession en octobre 2023 d'un local commercial à Toulouse pour un montant net de 225 K€. NOTE 8 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES Au 31 décembre 2023 le montant des apports par COURTOIS SA dans les SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES est de 814 K€. 8.1 SCCV RESIDENCE LAC : détention COURTOIS SA 45 % du capital Ø Promotion immobilière de 36 lots. La contribution au résultat consolidé est positive de 4 K€. 8.2 SCCV ONDES : détention COURTOIS SA 45 % du capital Ø Promotion immobilière. La contribution au résultat consolidé est négative de 1 K€. Les comptes de ces filiales sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence en application de la norme IFRS 11. NOTE 9 - ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS Concerne essentiellement les apports en compte courant dans les sociétés mises en équivalence (intérêts inclus). NOTE 10 – STOCKS (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2023 Valeur Brute activité Rénovation des 4 041 4 147 Immeubles T.V.A sur travaux des stocks en cours 59 93 Provision pour dépréciation stocks (35) (72) Activité Promotion Immobilière 540 2 953 Total 4 605 7 121 Cf. note 2.7 « Stocks » NOTE 11 - CLIENTS Ils concernent essentiellement des commissions à encaisser sur la FIC pour un montant de 91 K€ TTC et sur la SCCV RESIDENCE DU LAC des prestations pour 46 K€ TTC. - 49 NOTE 12 - AUTRES ACTIFS COURANTS (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2023 Créances de TVA 137 31 Créances Impôt sur les sociétés 2 35 Loyers à encaisser / Produits à recevoir 148 26 Autres créances d'exploitation 434 315 Avances sur opérations en cours 235 37 Etat produit à recevoir - - Dépréciation des créances locataires et autres (379) (293) Charges constatées d'avance 3 1 Total 580 152 NOTE 13 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2023 Variation Comptes courants bancaires 8347 7192 (1155) NOTE 14 - CAPITAUX PROPRES 14.1 Composition du capital social Le capital au 31 décembre 2023 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré. Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même Actionnaire. 14.2 Achat d'actions par certains salariés Néant. 14.3 Actions propres Nombre de Sur les 3 derniers exercices Valeur en K€ titres 31/12/2021 423 44 K€ 31/12/2022 423 44 K€ 31/12/2023 423 44 K€ En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres. 14.4 Montant des dividendes distribués Néant. NOTE 15 - RESULTAT PAR ACTION Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions (cf. note 2.16). (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2023 Résultat net du Groupe 672 K€ (168) K€ Nombre d'actions 72 357 72 357 Résultat en €uros par action 9,29 € -2,33 € 50 - NOTE 16 - INSTRUMENTS FINANCIERS - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 16.1 Dettes financières non courantes Ventilation par nature 31/12/2022 31/12/2023 (en milliers d'euros) de 2 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL de 2 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL Dette Contrat Location 166 57 223 174 20 194 Financement du Stock Immobilier 1 359 - 1 359 1 350 - 1 350 Financement Gestion d'Immeubles 149 260 409 144 231 375 Comptes courants - - 0 56 - 56 Dépôts et cautionnements reçus 44 - 44 46 - 46 Total 1 718 317 2 035 1 770 251 2 021 Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 31). 16.2 Dettes financières courantes Ventilation par nature (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2023 Dette Contrat de Location 29 29 Financement du Stock Immobilier - 1 754 Financement Gestion d'Immeubles 33 34 Comptes courants et autres - 15 Intérêts courus 14 50 Total 76 1 882 Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux variables. NOTE 17 - PROVISIONS Provisions Court Terme : concerne les sociétés « Mise en Equivalence » cf. note 2.18. NOTE 18 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES Le montant des dettes fournisseurs s'élève à 47 K€, les factures à recevoir à 64 K€. NOTE 19 - AUTRES PASSIFS COURANTS (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2023 Dettes de TVA 80 33 Autres dettes fiscales et sociales 99 18 Impôt sur les sociétés - - Autres dettes d'exploitation 38 36 Produits constatés d'avance (1) 77 86 Total 294 173 NOTE 20 - CHIFFRE D'AFFAIRES (en milliers d'€uros) 31/12/2022 31/12/2023 Rénovation Immeubles - ventes et loyers 7 468 482 Gestion Immeubles 787 876 Promotion Immobilière 812 51 Total 9 067 1 409 - 51 NOTE 21 - ACHATS CONSOMMES Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks : (en milliers d'€uros) 31/12/2022 31/12/2023 Rénovation Immeubles 6 048 338 Promotion Immobilière 730 (20) Total 6 778 318 Ø Activité de rénovation d'immeubles : - Prix d'achat des lots, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions etc. NOTE 22 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (en milliers d'euros) Au 31/12/2021 Dotations Reprises Au 31/12/2022 Dotations Reprises Au 31/12/2023 Rénovation d'immeubles - - - - - - - Litige Créances Diverses 288 - - 288 - - 288 Stocks 35 - - 35 37 - 72 Gestion immeubles - - - - - - - Litige Locataire 97 - (5) 92 5 (91) 6 Total 420 0 (5) 415 42 (91) 366 NOTE 23 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 31/12/2022 31/12/2023 (en milliers d'euros) Produits Charges Produits Charges Rémunération membres Conseil d'Administration - (21) - (20) Divers produits et Charges (1) 15 (8) - (93) Plus-value cession Immeubles de Placement - (7) 72 - Variation de la juste valeur Immeuble de Placement 24 (51) - (9) Contrat de Location (fin d'utilisation) 1 - - - Total 40 (87) 72 (122) 1-Concerne la perte sur créance irrécouvrable sur une locataire de 92 K€ provisionné à 100% NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Néant. NOTE 25 - PRODUITS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Concerne le placement de trésorerie à court terme pour un montant de 111 K€. NOTE 26 - COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT Cf. note 16. NOTE 27 - TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (en milliers d'euros) Ouverture Variation Clôture Trésorerie Brute 8347 (1155) 7192 Solde débiteurs et concours bancaires courants - 0 - Trésorerie nette 8 347 (1155) 7 192 Endettement financier brut (2111) (1798) (3909) Endettement financier net 6 236 (2953) 3 283 52 - NOTE 28 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Concernent essentiellement les intérêts sur fonds propres facturés aux Sociétés « Mises en Equivalence ». Cf. note 2.18. NOTE 29 - CHARGES D'IMPOT 29.1 Compte de charges (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2023 Impôt courant (137) - Impôt différé (38) 60 Total (175) 60 La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15. 29.2 La preuve de l'impôt (En milliers d'euros) 31/12/2023 Résultat de l'ensemble consolidé (187) Produit d'Impôt comptabilisé (60) Résultat consolidé avant impôts (247) Produit d'impôt théorique à 25 % 62 Non déduction de jetons de présence (4) Impôt sur les résultats à la charge des minoritaires 1 Divers 1 Produit d'impôt comptabilisé 60 29.3 Impôt différé Variation du compte « Impôts Différés Passifs » : Au 31/12/2022 Au 31/12/2023 (En milliers d'euros) Actif Passif Actif Passif Immobilisations corporelles - - - - Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement - (1980) - (1994) Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé 53 - 53 - Contrat de Location 5 - 6 - Immobilisations financières - - - - Adoption de la juste valeur Immobilisations financières 2 - 2 - Actifs circulants - - - - Déficit filiales - - 50 - Méthode de l'avancement- - - 23 - Total 60 (1980) 134 (1994) Concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur. 29.4 Impôt Exigible Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les Sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces Sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. - 53 NOTE 30 - PARTIES LIEES ET REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS : 30.1 La Société SAS REGIA Cette Société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, est la Mère de COURTOIS SA. SAS REGIA détient 53,55 % du capital de COURTOIS SA au 31 décembre 2023. Pour des raisons de simplification et d'efficacité, en qualité de Société faitière du Groupe COURTOIS, et disposant des moyens nécessaires, la Société SAS REGIA, facture aux Sociétés concernées, les prestations qu'elle réalise à leur profit, en tenant compte des besoins réels de chaque Société : 1/ Dans les domaines financier et comptable 2/ Dans le domaine informatique 3/ Dans le domaine du personnel 4/ Dans le domaine administratif 5/ Dans le domaine commercial (En milliers d'euros) 31/12/2023 Montant des prestations dans le compte de résultat (1) 899 Créances associées - Dettes associées - Garanties données - Garanties reçues - Autres engagements reçus - 1-La facturation des prestations de services par la Société SAS REGIA repose sur l'analyse des coûts engagés. 30.2 Rémunérations des dirigeants Le Président Directeur Général perçoit pour ses fonctions, une rémunération allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») et une partie variable brute : Elle est également rémunérée dans la SAS REGIA qui facture des prestations de services au Groupe COURTOIS. Le montant des rémunérations brutes du Président vous sont communiquées ci-après : Mme Jennifer Courtois de Viçose Montant Montant Montant au 31/12/2021 au 31/12/2022 au 31/12/2023 (en milliers (en milliers (en milliers d'€uros) d'€uros) d'€uros) attribués versés attribués versés attribués versés SAS REGIA Rémunération fixe (1) 185 185 185 176 185 185 Percoi et Pei 10 10 10 10 11 11 Retraite collective à cotisations définies - - - - - - Avantages en nature (véhicule) 4 4 4 4 4 4 COURTOIS SA Rémunération fixe 12 12 12 12 12 12 Rémunération variable (2) (3) 13 19 48 13 10 48 Rémunération au titre des fonctions d'Administrateur 2 2 2 2 2 2 TOTAL 226 232 261 217 224 262 Au 31 décembre 2023 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la Société. 1. Montant brut diminué du remboursement des indemnités journalières du congé de maternité. 2. La rémunération de Président est déterminée de la façon suivante : Une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts. 3. Un montant additionnel de 10 K€ brut concerne l'acquisition d'un bien immobilier dans le Groupe COURTOIS. 54 - 30.3 Les membres du Conseil d'Administration La rémunération allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») est de 19 K€. NOTE 31 - ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS 31.1 Engagements donnés ou reçus liés au périmètre du Groupe consolidé Néant. 31.2 Engagements donnés ou reçus liés au financement de la Société et des Sociétés du Groupe 31.2.1 Engagements donnés par la Société Mère et des Sociétés du Groupe A/ Par la Société Mère : COURTOIS SA En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2023 Nom RESIDENCE DU LAC 25 25 CDC HABITAT Caution protocole signé BANQUE FIC Caution solidaire 900 900 POPULAIRE Occitanie COURBEVOIE 157 TIMBAUD CAISSE D'EPARGNE Privilège de prêteur de deniers montant - 1 350 (Ile de France) restant à rembourser (1) B/ Par les Sociétés du Groupe : SARL FIC En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2023 Nom BANQUE Privilège de prêteur de deniers montant 1 535 1 754 POPULAIRE restant à rembourser (1) Occitane BANQUE Hypothèque complémentaire 275 275 POPULAIRE Occitane SCI NORD INVEST En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2023 Nom Privilège de prêteur de deniers montant 442 409 BNP PARIBAS restant à rembourser (1) (1) - Privilège de prêteur de deniers en principal sur les biens financés. 31.2.2 Engagements reçus par la Société Mère et des Sociétés du Groupe Néant. 31.3 Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la Société ou des Sociétés du Groupe 31.3.1 Engagements donnés • Par la Société Mère : Néant. • Par les Sociétés du Groupe : Néant. 31.3.2 Engagements reçus • Par la Société Mère : COURTOIS SA : Néant. • Par les Sociétés du Groupe : Néant. - 55 NOTE 32 - CONTENTIEUX Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 31 décembre 2023 en raison de la provision intégrale sur les contentieux en cours. Rénovation immeubles : Ancien prestataire à Paris : décision au fond rendue par la Cour d'Appel de Paris qui est venue confirmer et améliorer la décision de 1ère instance, puisque la FIC a été reconnue comme créancier de la somme de 310 497 €uros outre les intérêts. En parallèle de cette décision, la FIC a toujours la qualité de contrôleur de la procédure de liquidation, ouverte au bénéfice du prestataire. Elle va à ce titre enjoindre au liquidateur judiciaire d'initier les procédures qui s'imposent à l'égard de l'ancien dirigeant de cette Société et/ou l'extension de la procédure des Sociétés tierces. Promotion Immobilière : SCCV RESIDENCE DU LAC (Société mise en équivalence détention 45%) : fin décembre 2023 l'exposition de COURTOIS SA, dûment provisionnée dans les comptes sociaux est de 247 K€. Procédures auprès du Tribunal Judiciaire de Toulouse : - Pour la mise en cause de l'architecte et de l'assistant du maître d'ouvrage : Une décision a été rendue le 7 décembre 2023 ordonnant une expertise judiciaire pour caractériser la réalité des manquements de l'Architecte et du Maître d'Œuvre d'exécution. - Avec un acquéreur qui a été débouté de ses demandes pour le montant de 109 K€. Sur requête de la partie adverse, en attente de la future audience auprès de la Cour d'Appel. Pour les autres litiges en cours, ils sont peu significatifs. NOTE 33 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exco Mazars Exercice au 31 décembre 2023 (1) Montant % Montant % 2022 déc-23 2022 déc-23 2022 déc-23 2022 déc-23 Audit * Commissariat aux comptes, certification, - - - - - - - - examen des comptes individuels et consolidés - - - - - - - - - Emetteur 26 26 100 % 100 % 26 26 67 % 67 % - Filiales intégrées globalement - - 0 % 0 % 13 13 33 % 33 % * Autres diligences et prestations directement - - - - - - - - liées à la mission du commissaire aux comptes - - - - - - - - Sous Total 26 26 100 % 100 % 39 39 100 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux - - - - - - - - aux filiales intégrées globalement - - - - - - - - Total 26 26 100 % 100 % 39 39 100 % 100 % 1 - Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. NOTE 34 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES Néant. 56 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société COURTOIS SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce. FONDEMENT DE L'OPINION Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er Janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT : Risque identifié Le patrimoine immobilier du Groupe Courtois est principalement composé d'immeubles de placement. Au 31 décembre 2023, comme indiqué dans la note 7 de l'annexe, la valeur de ces immeubles s'établit à 9 755 K€ au regard d'un total actif de 25 456 K€. Le Groupe Courtois a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement. La juste valeur est retenue sur la base d'évaluations par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations s'appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3 telles définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et présentées en note 2.5 de l'annexe aux comptes consolidés qui reposent par conséquent sur des estimations. Les experts immobiliers tiennent, notamment, compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, leur emplacement et les revenus locatifs. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placements aux hypothèses retenues. Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à : § Apprécier les informations fournies par le groupe aux experts immobiliers (loyers), § Obtenir les rapports d'expertise immobilière et corroborer la variation de juste valeur du portefeuille immobilier au regard des méthodes d'évaluation utilisées, de l'évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus sur lesquels se fondent leurs évaluations. § Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l'annexe. - 57 EVALUATION DES STOCKS ET DES TRAVAUX EN COURS : Risque identifié Les encours de production immobilière s'élèvent, au 31 décembre 2023, à 7 121 K€ pour un total actif de 25 456 K€. Comme indiqué dans la note 2.7 de l'annexe, ils sont comptabilisés à leur coût de production. La Direction estime à la clôture leur valeur nette de réalisation en se fondant sur plusieurs indices de perte de valeur tels que décrits dans cette note 2.7. Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer leur valeur nette de réalisation et identifier les stocks devant, le cas échéant, être dépréciés. Pour ce faire, nous avons : § Vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues ; § Validé et testé les modalités d'estimation et de mise en œuvre des dépréciations. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par votre assemblée générale datant de plus de 25 ans pour le cabinet EXCO et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2023, le cabinet EXCO était au-delà de sa 25ème et dernière année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS réalisait sa 18ème année de mandat. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. 58 - RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Toulouse et Labège, le 29 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes, MAZARS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Hervé KERNEIS Philippe LAFARGUE - 59 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2023 En Keuros ACTIF Notes 31-déc-23 31-déc-22 Actif immobilisé 6 505 5 330 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de Placement 3.1.3 667 718 Immobilisations financières 3.1.5 5 838 4 612 Actif circulant 3471 4524 Stocks 3.4 540 540 Clients et comptes rattachés 48 82 Autres créances et comptes de régularisation 3.2-3.5 87 262 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 2796 3640 Total de l'actif 9 976 9 854 En Keuros PASSIF Notes 31-déc-23 31-déc-22 Capitaux propres 4.1 9 876 9 674 Capital 4.2 1 674 1 674 Prime d'apport 455 455 Réserve légale 185 185 Réserves réévaluation 115 115 Autres réserves 7 044 7 109 Report à nouveau 1 Résultat 402 136 Provisions réglementées Provisions pour risques Dettes 4.3 100 180 Emprunts et dettes financières 12 12 Fournisseurs et comptes rattachés 55 65 Autres dettes et comptes de régularisation 33 103 Total du passif 9 976 9 854 60 - COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2023 Notes En Keuros 31-déc-23 31-déc-22 Chiffre d'Affaires Net 5.1 804 907 Production Stockée 5.2 (92) Total Produits d'Exploitation 804 815 Variation de Stock Charges externes 5.3 (575) (499) Impôts et taxes (37) (34) Charges de personnel 5.4 (27) (81) Dotations aux amortissements (51) (51) Autres charges d'exploitation (19) (24) Total charges d'exploitation (709) (689) Résultat d'exploitation 95 126 Produits financiers 292 34 Charges financières (2) (44) Résultat financier 5.5 290 (10) Résultat courant avant impôt 385 116 Produits exceptionnels 1 Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel 5.6 0 1 Impôts sur les résultats 5.7 17 19 Résultat net 402 136 - 61 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2023 PRÉAMBULE L'exercice social clos le 31/12/2023 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2022 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 9 976 K€. Le résultat comptable net est un bénéfice de 402 K€. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 20 mars 2024 par le Conseil d'Administration. 1- PRINCIPES COMPTABLES, METHODES soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres D'EVALUATION, COMPARABILITE DES entreprises dans lesquelles la société peut exercer une COMPTES influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition. Référentiel, principes et méthodes d'évaluation, changement La valeur d'inventaire des titres et des créances rattachées de méthode comptable. afférentes est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue, éventuellement corrigée des plus- Les conventions générales comptables ont été appliquées, values latentes ou moins-values latentes telles que résultant dans le respect du principe de prudence, conformément aux d'expertises indépendantes réalisées annuellement. hypothèses suivantes : Ø Continuité d'exploitation ; Ø Titres de placement : Ø Permanence des méthodes comptables d'un exercice à Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans l'autre ; lesquels la Société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils sont Ø Indépendance des exercices ; comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une et conformément au règlement ANC 2018-01 et autres dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est règlements en vigueur modifiant le règlement ANC 2014-03, inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la aux règles générales d'établissement et de présentation des Société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de comptes annuels. l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après : 1.3 Stocks 1.1 Immobilisations et Amortissements Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production. Ø Immeubles de placement : Les stocks sont essentiellement constitués de biens La méthode retenue par COURTOIS SA au 1er janvier 2005 immobiliers destinés à la vente. est la méthode de réallocation des valeurs comptables. Le coût de production inclut essentiellement le prix Dans le cadre de cette méthode les immobilisations d'acquisition du terrain, les frais y afférant, les taxes et les totalement amorties n'ont pas été reconstituées. travaux. En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif. Les frais financiers relatifs aux opérations qui nécessitent Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur une longue période de préparation nécessaire à la vente sont valeur brute à leur coût d'acquisition, augmentée des inclus dans la valorisation des stocks. réévaluations antérieures pratiquées. Lorsque des évènements ou des situations nouvelles donnent Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de devient inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de d'expertise au 31 décembre 2023 est supérieure à la valeur l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable reposant sur nette comptable. une estimation de flux de trésorerie futurs (méthode par actualisation des cash-flows ou DCF). Si la valeur Ø Autres immobilisations : recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles actifs ; une dépréciation est comptabilisée. de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique. Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur. 1.2 Immobilisations Financières Les indices identifiés par COURTOIS SA sont les suivants : Ø Titres de participation et créances rattachées : • Evaluation du marché, Sont classées en titres de participation les parts et les actions • Les grilles de prix de COURTOIS SA sont régulièrement détenues principalement dans les Sociétés locatives, les ajustées en fonction des prix constatés pour des lots Sociétés de vente et de rénovation d'immeubles qui analogues dans le quartier ou la rue considérés, constituent soit le support juridique des opérations • Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente immobilières réalisées par la Société, probable diminué des coûts annexes à la vente). 62 - 1.4 Créances 1.7 Actions propres Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. La Société détient au 31 décembre 2023 : Les créances sont dépréciées dès lors qu'elles présentent un - 423 actions propres comptabilisées sous la rubrique risque de non-recouvrement. « Autres immobilisations financières ». Lors de l'inventaire, il est nécessaire de distinguer les créances irrécouvrables des créances douteuses ou litigieuses 1.8 Changement de méthode ; seules ces deux dernières catégories donnent lieu à la constatation d'une dépréciation. Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte cours de l'exercice. de résultat. 1.9 Identité de la Société Mère consolidante 1.5 Provisions pour risques Société : COURTOIS SA Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable Forme : Société Anonyme de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles Capital de : 1 673 940 € sont revues à chaque date d'établissement des comptes Siège social : 3 rue Mage -31000 Toulouse annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à Siret : 540 802 105 00200 cette date. La société établit des comptes consolidés en nomes IFRS Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment, des demandes reçues, de l'avancement des 2- AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE procédures et des évolutions futures. L'EXERCICE 1.6 Dépréciations de l'actif circulant SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES RESIDENCE LES CAROLLES : entités détenues à 45 % par COURTOIS Elles sont constituées pour tenir compte des risques SA. d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture Le résultat de ces filiales fait apparaitre un résultat positif de des comptes. 8 K€. Une reprise de provision a été enregistrée dans les comptes au 31/12/2023 pour un montant de 4 K€. 3- NOTES SUR BILAN ACTIF 3.1 Actif Immobilisé Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : 3.1.1 Immobilisations brutes en K€ Actif immobilisé Au 31/12/2022 Augmentation Diminution Au 31/12/2023 Immobilisations incorporelles 10 10 Immobilisations corporelles 2 224 2 224 Immobilisations financières 4 836 1 333 (110) 6 059 Autres Immobilisations financières 44 44 TOTAL 7 114 1 333 (110) 8 337 3.1.2 Amortissements et dépréciations d'actif en K€ Amortissements et provisions Au 31/12/2022 Augmentation Diminution Au 31/12/2023 Immobilisations incorporelles (10) (10) Immobilisations corporelles (1506) (51) (1557) Immobilisations financières () (268) (2) 5 (265) TOTAL (1784) (53) 5 (1832) () Une procédure est en cours pour la mise en cause de l'Architecte et de la Maîtrise d'Œuvre à la demande des associés de la RESIDENCE DU LAC. - 63 3.1.3 Immeubles de placement en K€ Nature des biens immobilisés Montant Base Amortissements Amortis. Valeur nette Durée Non Terrain 412 412 amortissable Total Terrain 412 412 Bâtiment Principal 543 72 (506) 37 44 ans Bâtiment Annexe 42 6 (39) 3 44 ans Ravalement Façade Arrière 20 3 (19) 1 25 ans Zinguerie façade Arrière 18 2 (18) 0 25 ans Menuiseries façade Arrière 44 8 (41) 3 25 ans Toiture 116 15 (113) 3 24 ans Zinguerie façade avant 12 2 (12) 0 14 ans Menuiseries façade avant 151 20 (151) 0 14 ans Façade ravalement avant 76 10 (76) 0 14 ans Nettoyage façade avant 53 53 (53) 0 7 ans Electricité mise en conformité 508 508 (372) 136 15 ans Chauffage mise en conformité 90 90 (83) 7 12 ans Remplacement Fenêtres 75 75 (31) 44 15 ans Travaux étanchéité toiture 27 27 (6) 21 20 ans Total Constructions 1 775 891 (1 521) 255 Total 2 187 891 (1 521) 667 3.1.4 Autres Immobilisations corporelles en K€ Non significatif. 64 - 3.1.5 Immobilisations financières Titres de participation La valeur brute et les dépréciations sont détaillées dans le tableau suivant : Nombre (en K€uros ) % de détention A l'ouverture Acquisitions Cessions Au 31/12/2023 de Titres Titres de Participation S.F.I. COURTOIS 99,99% 249 985 3 948 3 948 AMPERE STRATEGE 1% 10 1 1 NORD INVEST 4,46% 120 18 18 PORT INVEST 3% 3 6 6 LE TESCOU 1% 1 RESIDENCE DU LAC 45% 90 1 1 ONDES 45% 90 1 1 ANTONY ARON 51% 51 1 1 COURBEVOE 157 TIMBAUD 51% 51 1 1 Sous Total 3 976 0 0 3 977 Créances rattachées à des A l'ouverture Augmentations Diminutions Au 31/12/2023 participations S.F.I. COURTOIS 99,99% 249 985 103 (8) 95 RESIDENCE DU LAC 45% 90 414 414 ONDES (1) 45% 90 399 399 ANTONY ARON 51% 51 23 (8) 15 COURBEVOE 157 TIMBAUD 51% 51 1 136 1 136 Sous Total 836 1 239 (16) 2 060 Autres titres immobilisés TIAP 22 22 Sous Total 22 0 22 Total Valeur Brute 4 834 1 239 (16) 6 059 Autres Immobilisations financières Actions propres 423 44 44 Sous total 423 44 44 Dépréciations A l'ouverture Augmentations Diminutions Au 31/12/2023 Titres de participations (267) (2) 5 (264) Actions Propres 0 Autres (1) (1) Total Dépréciations (267) (3) 5 (265) Valeur nette 4 610 1 234 (6) 5 838 3.2 Echéance des créances (en K€uros) Montant A 1 an au A plus de 1 Libellé Brut plus an Actif Immobilisé 2060 510 1 550 Actif Circulant & Charges 135 93 42 constatées d'avance Les échéances à plus d'un concernant les opérations en cours avec une date prévisionnelle en 2024 et 2025. 3.3 Autres immobilisations financières (actions propres détenues) Cf. note 1.7. 3.4 Stock et en cours Au 31 décembre 2023, le montant des stocks s'élève à 540 K€ sur l'opération à Cugnaux bâtiment C. - 65 3.5 Autres Créances et comptes de régularisation Concerne essentiellement le avances de trésorerie sur les projets en cours pour un montant de 44 K€. 4- NOTES SUR LE BILAN PASSIF 4.1 Variation des capitaux propres Prime Réserve Réserves Autres Report Résultat En K€uros Capital Total d'émission Légale Réévaluation Réserves à nouveau de l'exercice Au 31/12/2022 1 674 455 185 115 7 109 136 9 674 Affectation du résultat (64) (136) (200) Actions propres Résultat de l'exercice 402 402 Au 31/12/2023 1 674 455 185 115 7 045 402 9 876 4.2 Capital social : 1 673 940 € Soit 72 780 actions de 23 € de nominal. 4.3 Emprunts et dettes Ventilation par nature Total au (en K€uros ) - 1 an de 2 à 5 ans plus de 5 ans 31/12/2023 Dépôts de Garantie Locataires (Cugnaux) 12 12 Dettes financières diverses 7 7 Fournisseurs 55 55 Dettes fiscales et sociales 26 26 Impôt sur les sociétés Total 88 12 100 4.4 Autres informations Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice. 5- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5.1 Chiffre d'Affaires (en K€uros ) 2022 2023 Loyers et charges 740 801 Promotion Immobilière (ventes 115 Cugnaux) Prestations de services Groupe 52 3 Total 907 804 5.2 Production stockée Néant. 5.3 Charges externes Le total des charges externes s'élève à 575 K€ contre 499 K€ au 31 décembre 2022. 5.4 Charges de personnel Cf. note 6.6. 66 - 5.5 Résultat financier (en K€uros ) Charges Produits Intérêts Groupe 38 Produits de participation 195 Produits des coupons 4 Placement Trésorerie à Court 50 Terme Dépréciation TIAP (1) Dépréciation (1) 5 des filiales du Groupe Total (2) 292 5.6 Charges et produits exceptionnels Non significatif. 5.7 Résultat et impôts sur les bénéfices Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les Sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces Sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. 6- AUTRES INFORMATIONS 6.1 Engagements donnés ou reçus Ø Engagements donnés aux filiales En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2023 Nom RESIDENCE DU LAC 25 25 CDC HABITAT Caution protocole signé BANQUE FIC Caution solidaire 900 900 POPULAIRE Occitanie COURBEVOIE 157 TIMBAUD CAISSE D'EPARGNE Privilège de prêteur de deniers montant 1 350 (Ile de France) restant à rembourser (1) Ø Engagements reçus Néant. 6.2 Sociétés consolidantes, filiales, participations et entreprises liées TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS COURTOIS SA est la Société Mère d'un Groupe consolidé (en K€uros) Acquisition de 51 titres de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD en juin 2023, clôture du 1er exercice au 31 décembre 2024. - 67 6.3 Parties liées Les entreprises liées sont : Les filiales « Immobilisations Financières » cf. note au 3.1.5. La Société SAS RÉGIA Société Mère de COURTOIS SA qui détient 53,55 % de son capital au 31 décembre 2023. Ø SAS RÉGIA Pour des raisons de simplification et d'efficacité, en qualité de Société faitière du Groupe COURTOIS, et disposant des moyens nécessaires, la Société SAS REGIA, facture aux Sociétés concernées, les prestations qu'elle réalise à leur profit, en tenant compte des besoins réels de chaque Société : 1/ Dans les domaines financier et comptable, 2/ Dans le domaine informatique, 3/ Dans le domaine du personnel, 4/ Dans le domaine administratif, 5/ Dans le domaine commercial. La rémunération de RÉGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est facturée selon des clefs de répartition. (En K€uros) Au 31/12/2023 Montant des prestations dans le compte de résultat 386 Créances associées - Dettes associées - Garanties données - Garanties reçues - Autres engagements reçus - 6.4 Les membres du Conseil d'Administration (Cf. note II du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise) La rémunération allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») s'élève à 19 K€uros. 6.5 Effectif 2021 : Néant. 2022 : Néant. 2023 : Néant. 6.6 Dirigeants Le Président Directeur Général perçoit une rémunération pour ses fonctions, allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») et une partie variable brute : - De 4,50 % basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices, - Et un montant additionnel de 10 K€ brut concernant l'acquisition d'un bien immobilier dans le Groupe COURTOIS. Le Président Directeur Général est rémunéré pour l'activité du Groupe COURTOIS dans la Société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS). La rémunération variable est versée par COURTOIS SA au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023 COURTOIS SA n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden ni parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la Société. 6.7 Honoraires des Commissaires aux Comptes Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. Certification et examen des comptes individuels et consolidés pour un montant de 52 K€ : Cabinet EXCO : 26 K€ Cabinet MAZARS : 26 K€ 6.8 Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement susceptible d'avoir un effet significatif sur les comptes n'a été identifié. 68 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société COURTOIS SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce. FONDEMENT DE L'OPINION Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DE CRÉANCES RATTACHÉES : Risque identifié Les titres de participation et de créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 5 840 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe, la valeur d'inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus éventuellement corrigée des plus ou moins-values immobilières latentes telles que résultant d'expertises indépendantes réalisées annuellement. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. - 69 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par votre assemblée générale datant de plus de 25 ans pour le cabinet EXCO et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2023, le cabinet EXCO était au-delà de sa 25ème et dernière année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS réalisait sa 18ème année de mandat. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. 70 - Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L821-67 du code de commerce Nous remettons au conseil d'administration un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Toulouse et Labège, le 29 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes, MAZARS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Hervé KERNEIS Philippe LAFARGUE - 71 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 23 MAI 2024 – RESOLUTION N°13 A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Toulouse et Labège, le 29 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes, MAZARS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Hervé KERNEIS Philippe LAFARGUE 72 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES DE LA SOCIETE RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 23 MAI 2024 – RESOLUTION N°20 A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission ne pourra excéder 40.000 euros. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail. Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de ces opérations. Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre donnée dans le rapport du conseil d'administration. Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration. Fait à Toulouse et Labège, le 29 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes, MAZARS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Hervé KERNEIS Philippe LAFARGUE - 73 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 23 MAI 2024 – RESOLUTIONS N°15, 16, 17, 18 ET 19 A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce ainsi que par l'article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport : • De lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : - Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (15ème résolution), d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la société ; étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. - Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (16ème résolution) d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la société : • Étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22- 10-54 du code de commerce ; • Étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. - Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (17ème résolution) d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la société ; étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; • De lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (19ème résolution), dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 800.000 euros au titre de la 15ème résolution, 800.000 euros au titre de la 16ème résolution et 670.000 euros au titre de la 17ème résolution, étant précisé que le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme au titre des 16ème et 17ème résolutions ne pourra excéder 800.000 euros (plafond commun). Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 5.000.000 d'euros au titre de la 15ème résolution. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis au titre des 16ème et 17ème résolutions ne pourra excéder 5.000.000 euros. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 15ème, 16ème et 17ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 18ème résolution. 74 - Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 16ème et 17ème résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 15ème et 19ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles- ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 16ème et 17ème résolutions. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Fait à Toulouse et Labège, le 29 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes, MAZARS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Hervé KERNEIS Philippe LAFARGUE - 75 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions e suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. 1. Modification de la Convention d'animation et de prestations de services et entretien des locaux conclue entre la SAS REGIA (holding) et le Groupe COURTOIS Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA, - Madame Jean-Louis Courtois de Viçose représentant permanent de REGIA, - Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA. Modalités : Le Conseil d'Administration du 18 octobre 2023 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée d'un an, à effet du 1er janvier 2024, renouvelable par tacite reconduction. La facturation de la SAS REGIA au Groupe COURTOIS s'opère à compter du 1er janvier 2024 selon les modalités suivantes : % NOM MONTANT ANNUEL HORS TAXE EN K€ 53,76 % SA COURTOIS 418 K€ au lieu de 281 K€ Les charges de la SAS REGIA facturées au groupe sont calculées selon les clefs de répartition du temps de travail. Pour les prestations d'entretien des locaux, la société SAS REGIA facturera à COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2024 la somme de 3 052 € HT par an. Il est précisé que cette convention sera résiliée en date du 30 juin 2024 et sera substituée par la convention d'animation et de prestations de services conclue entre la société civile COURTOIS&FILS et COURTOIS SA en date du 5 avril 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'administration a estimé que cette convention était nécessaire au bon fonctionnement de la Société et de ses filiales et que ses modalités financières étaient conformes aux conditions de marché. 76 - 2. Bail de sous-location entre la société SAS REGIA et COURTOIS SA Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA, - Madame Jean-Louis Courtois de Viçose représentant permanent de REGIA, - Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA. Modalités : Le Conseil d'Administration du 20 décembre 2023 a autorisé la signature d'un bail de sous location avec la SAS REGIA concernant les bureaux du siège social situés 3 rue Mage à Toulouse, pour une durée de 9 années à compter du 1er janvier 2024 et jusqu'au 31 décembre 2032, moyennant un loyer de 24 K€ (taxes et charges en sus), révisable le 1er janvier de chaque année. Cette convention a été signée le 1er janvier 2024. Il est précisé que les baux de sous location à échéance au 30 juin 2030 sont résiliés à effet du 31 décembre 2023. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'administration a estimé que cette convention était nécessaire au bon fonctionnement de la Société et de ses filiales et que ses modalités financières étaient conformes aux conditions de marché. 3. Convention de trésorerie entre les sociétés SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD et COURTOIS SA Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD. Modalités : Le Conseil d'Administration du 25 mai 2023 a autorisé la signature de la convention de trésorerie entre les associés de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD, COURTOIS SA et ATOME PROMOTION. Le montant maximum des apports en fonds propres par COURTOIS SA pour la totalité de l'opération est de 1 100 K€. Les comptes courants d'associés seront rémunérés au taux fixé par le barème fiscal en vigueur. Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 36 032 €. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'Administration a estimé que cette convention était nécessaire pour mener à bien l'opération portée la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD. 4. Convention de prestations de services dans le domaine comptable avec la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et co-gérante de la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES Modalités : Le Conseil d'Administration du 16 février 2022 a autorisé la signature du contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et ONDES RESIDENCE DES CAROLLES concernant l'exécution de la mission des prestations de services dans le domaine comptable à effet du 16 février 2022 pour une durée déterminée de 1 an. A son expiration, il se renouvelle pour des périodes de même durée par tacite reconduction, sauf dénonciation notifiée par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec A.R. deux mois, avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours, la dénonciation intervenant sans indemnité de part ni d'autre. La convention a été renouvelée lors des Conseils d'Administration du 22 mars 2023 et du 20 mars 2024. Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 16 février 2022, la facturation des prestations réalisées s'élève à 60 € de l'heure HT. - 77 Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 1 575 € HT. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'Administration a estimé que cette convention était nécessaire fournir des prestations de services à la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES et en contrepartie recevoir une rémunération et que ces modalités financières étaient conformes aux conditions de marché. 5. Convention de prestations de services dans le domaine comptable avec la SCCV ANTONY-ARON Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la SCCV ANTONY-ARON Modalités : Le Conseil d'Administration du 17 octobre 2018 a autorisé la signature du contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et la SCCV ANTONY ARON concernant l'exécution de la mission des prestations de services dans le domaine comptable à effet du 1er décembre 2018 pour une durée déterminée de 1 an. A son expiration il se renouvelle pour des périodes de même durée par tacite reconduction, sauf dénonciation notifiée par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec A.R. deux mois, avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours, la dénonciation intervenant sans indemnité de part ni d'autre. Cette rémunération s'entend hors taxes, ces dernières restant à la charge de la société bénéficiaire de l'assistance. La convention a été renouvelée lors des Conseils d'Administration du 22 mars 2023 et du 20 mars 2024. Conformément aux décisions adoptées par le Conseil d'Administration du 17 octobre 2018, la facturation des prestations réalisées s'élève à 60 € de l'heure HT. Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 1 980 € HT. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'Administration a estimé que cette convention était nécessaire fournir des prestations de services à la SCCV ANTONY-ARON et en contrepartie recevoir une rémunération et que ces modalités financières étaient conformes aux conditions de marché. CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES DEPUIS LA CLOTURE Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. 1. Convention d'animation et de prestations de services conclue entre COURTOIS & FILS et COURTOIS SA Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Gérante de la société COURTOIS & FILS - Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, Directrice Générale Déléguée de COURTOIS SA et associée de la société COURTOIS & FILS Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée indéterminée, à effet du 1er juillet 2024 et qui porte sur : 1) Assistances administrative, financière, informatique, gestion du personnel et autres prestations, 2) Assistance commerciale, 78 - Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 5 avril 2024, pour la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025, le budget prévisionnel au regard du niveau estimé des prestations à rendre par la société civile COURTOIS & FILS à COURTOIS SA s'élèverait à 842 K€ déterminé sur la base des charges réelles supportées par la société COURTOIS & FILS majorées de 8% maximum. La facturation définitive fera l'objet d'une régularisation sur la base des coûts réels annuels majorés d'un taux de marge de 8%. La rémunération de la partie variable du Directeur du Développement fera l'objet d'une facturation distincte et refacturée à l'attention de la filiale concernée par l'opération. Ce contrat se substitue à la convention signée entre COURTOIS SA et SAS REGIA à effet du 1er janvier 2024 et sera ainsi résiliée par anticipation en date du 30 juin 2024. La convention a été signée par les parties en date du 5 avril 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché 2. Convention d'animation et de prestations de services conclue entre COURTOIS SA et ses filiales, à savoir les sociétés SFIC, SCI PORT INVEST, SCI CAUDRA, SCI NORD INVEST, SCI AMPERE STRATEGE et SCI BONNEFOY Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante des sociétés SFIC, SCI PORT INVEST, SCI CAUDRA, SCI NORD INVEST, SCI AMPERE STRATEGE et SCI BONNEFOY - Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et co-gérant des sociétés SFIC, SCI PORT INVEST, SCI CAUDRA, SCI NORD INVEST, SCI AMPERE STRATEGE et SCI BONNEFOY Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction, à effet du 1er juillet 2024 qui porte sur : 1) Assistances administrative, financière, informatique, gestion du personnel et autres prestations, 2) Assistance commerciale Dans le cadre de cette convention, les filiales, parties au contrat, conviennent que les coûts des prestations et charges de fonctionnement du Prestataire, majorés d'une marge de 2%, sont partagés entre elles selon une clé de répartition qui sera fixée chaque année au regard du temps réellement passé par le personnel et intervenants du Prestataire auprès de chacune des filiales. Ainsi, pour la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025, le budget prévisionnel au regard du niveau estimé des prestations à rendre par COURTOIS SA aux filiales s'élèverait à 320 K€, réparti de la façon suivante : MONTANT TOTAL EN EUROS A CLE DE REPARTITION REFACTURER SELON CLE DE ENTRE LES FILIALES DE REPARTITION (hors rémunérations COURTOIS SA variables qui seront facturés en plus) FIC SARL 90,94% 291 K€ SCI PORT INVEST 0,30% 1 K€ SCI CAUDRA 1,25% 4 K€ SCI NORD INVEST 3,13% 10 K€ SCI AMPERE 2,19% 7 K€ SCI BONNEFOY 2,19% 7 K€ La facturation définitive fera l'objet d'une régularisation sur la base des coûts réels annuels majorés d'un taux de 2%. La rémunération de la partie variable du Directeur du Développement fera l'objet d'une facturation distincte et refacturée à la filiale concernée par l'opération. Ce contrat se substitue à la convention signée entre la SAS REGIA et les filiales à effet du 1er janvier 2024 et sera ainsi résilié par anticipation au 30 juin 2024. La convention a été signée par les parties en date du 5 avril 2024. - 79 Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché. 3. Convention d'animation et de prestations de services conclue entre COURTOIS SA et la SCI REMUSAT Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la SCI REMUSAT - Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et co-gérant de la SCI REMUSAT Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée indéterminée, à effet du 1er juillet 2024 et qui porte sur : 1) Assistances administrative, financière, informatique, gestion du personnel et autres prestations, 2) Assistance commerciale, Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 5 avril 2024, pour la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025, le budget prévisionnel au regard du niveau estimé des prestations à rendre par COURTOIS SA à la SCI REMUSAT s'élèverait à 23 K€ déterminé selon une clé de répartition fixée chaque année au regard du temps réellement passé par le personnel et intervenants du Prestataire. La facturation définitive fera l'objet d'une régularisation sur la base des coûts réels annuels majorés d'un taux de marge de 2%. La rémunération de la partie variable du Directeur du Développement fera l'objet d'une facturation distincte et refacturée à la filiale concernée par l'opération. Ce contrat se substitue à la convention signée entre COURTOIS SA et la SCI REMUSAT à effet du 1er janvier 2024 et sera ainsi résilié par anticipation au 30 juin 2024. La convention a été signée par les parties en date du 5 avril 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché. 4. Convention de trésorerie entre les sociétés COURTOIS & FILS et COURTOIS SA Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et gérante de la société COURTOIS & FILS, - Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, Directrice Générale Déléguée de COURTOIS SA et associée de la société COURTOIS & FILS. Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la signature de la convention de trésorerie entre la société COURTOIS & FILS et la société COURTOIS SA. Dans le cadre des relations existant entre la société COURTOIS & FILS et sa filiale, la société COURTOIS SA sera habilitée à effectuer des remontées de trésorerie vers la société COURTOIS & FILS, dont les montants seront déterminés en fonction du besoin en trésorerie de la société mère et dans la limite d'un montant maximum de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 euros). De la même manière, la société COURTOIS & FILS pourra procéder à une avance au profit de sa filiale, la société COURTOIS SA. La signature de la convention de trésorerie stipulant que les comptes courants d'associés seront rémunérés au taux fixé par le barème fiscal en vigueur et les parties conviennent de plafonner le taux d'intérêt maximal à 4%. 80 - La présente convention prend effet au 1er mai 2024 et est conclue pour une durée de 5 ans qui prendra fin le 30 avril 2029 et sera renouvelable par tacite reconduction. La convention de trésorerie a été signée le 5 avril 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA et COURTOIS & FILS. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché. 5. Bail de sous-location entre les sociétés COURTOIS & FILS et COURTOIS SA Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et gérante de la société COURTOIS & FILS, - Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, Directrice Générale Déléguée de COURTOIS SA et associée de la société COURTOIS & FILS, - Monsieur Jean-Jacques Pons-Germain, représentant de COURTOIS SA. Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la signature d'un bail de sous location avec la société COURTOIS & FILS concernant les bureaux du siège social situés 3 rue Mage à Toulouse, pour une durée de 9 années à compter du 1er juillet 2024 et jusqu'au 30 juin 2033, moyennant un loyer de 34 K€ (taxes et charges en sus), révisable le 1er juillet de chaque année. Cette convention a été signée le 5 avril 2024. Il est précisé que le bail de sous location à échéance du 31 décembre 2032, signé avec la SAS REGIA est résilié à effet du 30 juin 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA et de ses filiales. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. 1. Convention d'animation et de prestations de services et entretien des locaux conclue entre la SAS REGIA (holding) et le Groupe COURTOIS Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA, - Madame Jean-Louis Courtois de Viçose représentante permanente de REGIA, - Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA. Modalités : Le Conseil d'Administration du 19 octobre 2022 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée d'un an, à effet du 1er janvier 2023, renouvelable par tacite reconduction. La facturation de la SAS REGIA au Groupe COURTOIS s'est opérée à compter du 1er janvier 2023 selon les modalités suivantes : % NOM MONTANT ANNUEL HORS TAXE EN K€ 40,98 % SA COURTOIS 281 K€ Les charges de la SAS REGIA facturées au groupe sont calculées selon les clefs de répartition du temps de travail. La charge constatée sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 350 272 € (Partie de la TVA en charge). - 81 Pour les prestations d'entretien des locaux, la société SAS REGIA a facturé à COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2023 la somme de 2 981 € HT par an. 2. Bail de sous-location entre la société SAS REGIA et COURTOIS SA Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA, - Madame Jean-Louis Courtois de Viçose représentante permanente de REGIA, - Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA. Modalités : Le Conseil d'Administration du 27 mai 2021 a autorisé la signature d'un bail de sous location avec la SAS REGIA concernant les bureaux du siège social situés 3 rue Mage à Toulouse, pour une durée de 9 années à compter du 1er juillet 2021 et jusqu'au 30 juin 2030, moyennant un loyer de 23 K€ (taxes et charges en sus), révisable le 1er juillet de chaque année. Cette convention a été signée le 8 juin 2021. La charge constatée sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 19 376 € TTC. Comme indiqué en première partie du rapport, il est précisé que le bail de sous location à échéance au 30 juin 2030 sera résilié à effet du 31 décembre 2023. 3. Convention d'avances en compte courant consenties par la SAS REGIA à COURTOIS SA Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA, - Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA. Modalités : Le Conseil d'Administration du 19 octobre 2022 a autorisé les avances en compte courant consenties par REGIA à COURTOIS SA, avec une rémunération au Taux €STER à effet du 1er janvier 2023 pour une durée indéterminée. Compte tenu de l'impossibilité actuelle de connaître avec certitude la variation du taux €STER, le taux minimum applicable par trimestre est de 0,50%. Le calcul s'effectuant au trimestre à terme échu, les intérêts ne se sont pas capitalisés. A la clôture de l'exercice, les avances en compte courant présentent un solde nul. 4. Convention relative à la signature de la caution solidaire de COURTOIS SA au profit de la Banque Populaire en garantie de l'opération Matabiau sur la filiale FIC Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la SARL FIC. Modalités : Le Conseil d'Administration du 20 octobre 2021 a autorisé la société COURTOIS SA à signer la caution à hauteur de 900 K€ au profit de la Banque Populaire Occitanie en garantie du financement de l'opération Matabiau. Il est rappelé que cette filiale détenue à 99,99% par COURTOIS SA et porte une partie de l'activité du groupe dans l'activité de rénovation d'immeubles. L'acte a été signé en date du 10 décembre 2021. 5. Adhésion aux contrats pour la catégorie du personnel AGIRC et ARRCO Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA 82 - Modalités : Le Conseil d'Administration du 3 décembre 2014 a autorisé l'adhésion pour la catégorie du personnel affilié AGIRC et ARRCO à la retraite collective des cotisations définies par l'article 83 du CGI avec un taux de 4% sur la totalité des salaires et à la prévoyance incapacité, décès sur la tranche A et B à la charge de COURTOIS SA à effet du 1er janvier 2015. Ce contrat a été mis en réduction à effet du 1er juillet 2020 ce qui a pour conséquence l'arrêt des appels de cotisations. Aucune charge n'a été constatée sur l'exercice au titre de ces contrats. 6. Convention de trésorerie avec la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et co-gérante de la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES Modalités : Le Conseil d'Administration a autorisé le 8 février 2017, le 18 octobre 2017, le 17 octobre 20218 et le 19 octobre 2022 la signature de la convention de trésorerie et l'avenant entre les associés de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES, la société COURTOIS SA et SIP pour un montant de 900 K€. Les associés COURTOIS SA et SIP ont renoncé à la rémunération des comptes courants à effet du 1er novembre 2022 en raison de la situation financière de la société SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES. Cependant, si la société SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES reconstituait ses capitaux propres, les intérêts auxquels les associés ont présentement renoncé seraient dus. 7. Convention de trésorerie avec la SCCV RESIDENCE DU LAC Personnes concernées : - Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et co-gérante de la SCCV RESIDENCE DU LAC Modalités : Le Conseil d'Administration a autorisé le 14 décembre 2016 la signature de la convention de trésorerie et l'avenant le 8 février 2017 et le 19 octobre 2022 entre les associés de la SCCV RESIDENCE DU LAC, la société COURTOIS SA et SIP pour un montant de 820 K€ (part pour COURTOIS SA de 410 K€). Les associés COURTOIS SA et SIP ont renoncé à la rémunération des comptes courants à effet du 1er novembre 2022 en raison de la situation financière de la société SCCV RESIDENCE DU LAC. Cependant, si la société SCCV RESIDENCE DU LAC reconstituait ses capitaux propres, les intérêts auxquels les associés ont présentement renoncé seraient dus. Fait à Toulouse et Labège, le 29 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes, MAZARS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Hervé KERNEIS Philippe LAFARGUE - 83 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, 3. Affectation du résultat de l'exercice, 4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, 5. Nomination de SYGNATURES, en remplacement de EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, 6. Renouvellement de MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, 7. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, 8. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration, 9. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : 13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, plafond, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 18. Autorisation d'augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée, 19. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du Travail, À caractère ordinaire : 21. Pouvoirs pour les formalités. 84 - PROJET DE TEXTES DES RÉSOLUTIONS A caractère ordinaire : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 401 751 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 168 479 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à 401 751 euros augmenté du report à nouveau s'élevant à 1 163 euros, soit la somme totale de 402 914 euros au compte « Autres Réserves » qui ainsi porté de 7 044 701 à 7 447 615 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON Au titre de ÉLIGIBLES À LA l'Exercice DIVIDENDES RÉFACTION AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2020 - - 2021 - - 200 145€ 2022 - Soit 2,75€ par action * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Nomination de SYGNATURES, en remplacement de EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale nomme SYGNATURES en remplacement de EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution - Renouvellement de MAZARS aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle MAZARS, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise [au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-2] figurant dans le rapport financier annuel 2023. - 85 Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-3 figurant dans le rapport financier annuel 2023. Neuvième résolution – Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-1 figurant dans le rapport financier annuel 2023. Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2023. Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean- Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2023. Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration autorise ce dernier, pour une période de dix- huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues, - De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, - d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et Sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, - D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire, - De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses Actionnaires par voie de communiqué. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. 86 - La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d'achat est fixé à 150 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est fixé à 1 091 700 euros. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes : 1. Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225- 130 et L. 22-10-50 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de Commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4. Décide que le montant d'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5. Confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. - 87 Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - D'actions ordinaires, - Et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l'article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a) Décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux Actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b) Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5. Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22- 10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - D'actions ordinaires, - Et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. 88 - Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de Commerce. Conformément à l'article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la dix-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 6. Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de Commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission. 7. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22- 10-52, et L. 228-92 : 1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - D'actions ordinaires, - Et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l'article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. - 89 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 euros, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la seizième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 6. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution – Autorisation d'augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes décide que, pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de Commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée. Dix-neuvième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de Commerce : 1. Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux Apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 90 - Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail : 1. Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du Travail. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. 7. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 8. Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. A caractère ordinaire : Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. - 91 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Explications des modifications du nom de l'entité présentant les état COURTOIS SA financiers Adresse du siège social de l'entité 3 rue MAGE -31000 TOULOUSE Pays de constitution France 3 rue MAGE -BP 48531 Adresse de l'entité 31685 TOULOUSE CEDEX 6 3 rue MAGE -BP 48531 Etablissement principal 31685 TOULOUSE CEDEX 6 Société Anonyme à Conseil Forme juridique de l'entité d'Administration Nom de l'entité mère COURTOIS SA Nom de la société tête de Groupe COURTOIS SA R.C.S Toulouse numéro 540 802 105 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ANNEE 2023 J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 2 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général 92 -