SAMG ENTERTAINMENT CO.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 11, 2023

주주총회소집공고 2.9 (주)에스에이엠지엔터테인먼트

주주총회소집공고

2023년 7월 11일
회 사 명 :	주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트
대 표 이 사 :	김 수 훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 325, 8층(역삼동, 어반벤치빌딩)
	(전 화) 02-535-6773
	(홈페이지) https://samg.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 윤 원 기
	(전 화) 02-535-6773

주주총회 소집공고(2023년 제1차 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 2023년 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 07월 27일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 강남구 테헤란로 325, 지하 1층 (역삼동, 어반벤치빌딩)3. 회의 목적 사항 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 의결권 행사방법에 관한 사항 1) 본인 참석에 의한 행사 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 본인이 직접 의결권 행사 : 본인 신분증 지참 - 대리인을 통한 의결권 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증 지참 2) 회사가 지정한 대리인을 통한 의결권 대리행사 의결권 대리행사를 원하시는 경우 위임장을 작성하여 7월 26일(수)까지 아래 방식 에 따라 회사로 송부하는 방식으로 행사하실 수 있습니다. - 의결권 대리행사 : 위임장(주주의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서) - 우 편 : 서울특별시 강남구 테헤란로 325, 8층 (역삼동, 어반벤치빌딩) 주주총회 담당자 앞 (우편번호 06151)

7. 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 사항 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

※ 주주총회 기념품은 지급되지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다.

2023년 07월 11일

주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트대표이사 김 수 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
강태룡(출석률: 100%)	고봉기(출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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2023-1	2023.01.05	1) 애니메이션 제작 및 사업에 관한 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)
2023-2	2023.01.12	1) 애니메이션 제작 및 사업에 관한 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)
2023-3	2023.01.31	1) 해외지사 이전의 건2) 차입금 상환 연장의 건	가결가결	출석(찬성)출석(찬성)	출석(찬성)출석(찬성)
2023-4	2023.02.10	1) 제23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)
2023-5	2023.02.24	1) 제23기 정기주주총회 소집 및 제출안건 심의의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)
2023-6	2023.02.24	1) 종속회사 투자계약에 따른 신용공여 승인의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)
2023-7	2023.03.24	1) 사업장 폐지의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)
2023-8	2023.04.03	1) 투명경영위원회 규정 개정의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)
2023-9	2023.04.13	1) 종속회사 청산의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)
2023-10	2023.04.13	1) 종속회사 투자계약에 따른 신용공여 승인의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)
2023-11	2023.05.08	1) 애니메이션 공동제작 및 사업에 관한 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)
2023-12	2023.05.17	1) 신규 대출의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)
2023-13	2023.06.12	1) 임시주주총회 소집 및 제출안건 심의의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)
2023-14	2023.07.11	1) 임시주주총회 제출안건 심의의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
투명경영위원회	강태룡고봉기이동성	2023.02.13	1) 종속회사 투자계약에 따른 신용공여의 건	가결
강태룡고봉기이기일	2023.04.04	1) 종속회사 투자계약에 따른 신용공여의 건	가결

※ 2023년 4월 3일 투명경영위원회 규정 개정에 따라 구성원이 기타비상무이사에서 감사로 변경되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	4,000	25	13	-

※ 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액이며, 지급총액은 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 사외이사에게 지급한 누적금액을 기재하였습니다.II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

기존 국내 애니메이션 산업은 제작사들이 전통적인 방식으로 애니메이션을 제작해 지상파 방송국에 유통하는 구조였으며, 특히 TV시리즈의 경우 기획, 시나리오, 모델링, 애니메이팅 등 복잡하고 다양한 공정을 거치며 오랜 시간을 소요함에도 불구하고 지상파 채널 방영 이후 타 채널에 방영되기까지 기다려야 하는 '홀드백(hold back)' 기간을 지켜야 했습니다. 이에 따라 애니메이션 제작사들은 작품을 빠르게 유통하기 어려워 영상 제작을 통한 수익성이 높지 않았습니다.

그러나 2010년대 글로벌 OTT 기업들이 등장하며 영상 미디어 채널 내 높은 성장률을 보여주었습니다. 이에 따라 애니메이션 제작사의 지상파 채널에 대한 의존도가 하락하고, 다양한 형태의 미디어 플랫폼에게 작품을 공급하며 영상을 통한 수익성 또한 확보할 수 있었습니다.

특히 2020년 시작된 코로나19 팬데믹 이후 사회적 거리두기 조치로 실내 생활시간이늘어나면서 영상 콘텐츠 소비가 국내외 주요 OTT로 몰리며 OTT 시장이 급성장했습니다. 국내 애니메이션 역시 지상파 및 케이블방송 등 기존의 미디어에서 OTT로의 공급 전환이 빠르게 이뤄지고 있는 상황입니다.국내 애니메이션 시장은 유아동을 대상으로 한 3D 애니메이션을 중심으로 형성되어 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 2021년에 첫 공개된(시리즈의 경우 1편 공개일 기준) 국산 상업 애니메이션은 뉴미디어 7편, 극장용 장편 6편, TV 시리즈 59편 등 총 72편입니다. 이 중 유아동 대상 3D 애니메이션이 55편을 차지해 애니메이션 산업에서 유아동 대상 3D 애니메이션이 오랜 기간 중심축을 형성하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

한국콘텐츠진흥원의 2022년 애니메이션 산업백서에 따르면 국내 키즈 산업 규모는 2009년 19조원에서 2018년 40조원으로 증가하였으며, 연평균 약 10%의 높은 성장률을 기록하였습니다. 한국의 출산율은 OECD 회원국 중 최하위인 0.81명으로 역대 최저치를 기록했지만, 역설적으로 키즈산업은 매년 큰 폭의 성장을 거듭하고 있습니다. 맞벌이 가구의 증가로 부부 합산소득은 증가했지만 그만큼 육아에 투입되는 시간과 노력은 줄어들었습니다. 그 결과 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질의 제품과 서비스에는 지출이 증가하였고, 코로나19의 영향으로 비대면 교육과 집에서 머무는 시간이 늘어남에 따라 어린이용 콘텐츠의 소비량 또한 늘어나는 추세입니다.특히 코로나19 사태를 겪으면서 유아동 대상 키즈 콘텐츠에 대한 수요가 급격히 늘었습니다. 학교와 교육기관에 가지 못하는 아이들이 늘며 펜데믹 하에서 교육에 대한 부모들의 고민이 늘었고 외출이 거의 불가한 시간이 길어짐에 따라 가정보육의 중요성이 커지며 키즈 콘텐츠에 대한 필요성이 높아졌습니다. 이런 상황에서 온라인 플랫폼의 키즈 콘텐츠는 좋은 대안으로 떠올랐습니다.

또한 키즈 콘텐츠는 소비자들의 충성도가 높은 콘텐츠로 분류됩니다. 어린이들의 콘텐츠 및 캐릭터에 대한 호감은 지속적으로 유지되는 경우가 많아 키즈 콘텐츠는 유료가입 서비스 등의 구독자 이탈을 방지하는 데 기여할 수 있습니다. 이 같은 특성상 주요 콘텐츠 플랫폼들의 키즈 콘텐츠에 대한 수요도 점점 증가하는 추세입니다.

(3) 경기변동의 특성 당사가 제공하는 영상 및 콘텐츠 IP 제품의 경우 필수 소비재에 포함되지 않고 기호재로써 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 경기 하락 국면에서 당사의 애니메이션 영상에 대한 주요 OTT 플랫폼들의 수요 하락 및 이용자들의 구매력 저하 등 영상물 관련 매출의 하락이 발생할 수 있으며, 콘텐츠 IP를 활용한 완구 등의 제품에 대한 구매력 감소로 이어질 수 있습니다.다만 당사가 영위 중인 키즈 산업의 경우 기초적인 경제 활동을 유지하기 위한 필수소비재가 아님에도 불구하고, 성인을 대상으로 한 콘텐츠 등 다른 기호재보다는 경기변동에 따른 민감도가 낮은 편입니다. 이는 경기 불황시 부모들의 소비행태가 다른 것은 줄여도 본인의 아이에게 투입하는 비용은 유지하고자 하는 소비행태가 반영된 영향입니다. 이같은 키즈 콘텐츠에 대한 소비행태는 경기변동에 대한 민감도를 낮추는 요인으로 작용하고 있습니다.당사의 주요 고객층은 5-7세의 영유아로 어린이날이 있는 5월(2분기)과, 크리스마스가 있는 12월(4분기)에 매출이 집중되는 경향이 있습니다. 당사와 유사한 사업을 영위하는 기업들의 매출액 또한 일반적으로 2분기와 4분기에 집중되는 계절성이 나타나고 있습니다.이와 같이 당사의 매출액은 매년 4분기에 집중되는 경향이 있으나, 전체적인 연간 매출액이 매년 안정적으로 성장하고 있습니다. 당사는 향후 매출처 다변화, 플랫폼 사업, 공간사업 등을 바탕으로 계절성을 다소 완화시킬 계획입니다.(4) 경쟁요소 캐릭터 산업의 경우 대규모 인력과 생산설비가 없더라도 IP 개발을 통한 수익창출이 가능해 진입장벽이 낮은 편입니다. 다만 애니메이션 산업은 캐릭터에 대한 대중의 선호도 확보뿐만 아니라 스토리텔링의 완성도와 함께 애니메이션 시리즈를 제작할 인적 자산 확보와 MD사업화 등 막대한 노력이 투입되는 분야입니다. 이 때문에 단순한 캐릭터 IP사업보다 애니메이션 제작 분야는 상대적으로 진입장벽이 높은 것으로 인식됩니다.국내 애니메이션 산업은 '고위험-고수익' 산업으로 시장에 나오는 IP 중 극소수만 성공하는 구조입니다. 이 때문에 기존에 성공적인 IP의 출시 여부가 기업을 평가할 때 중요한 요소로 작용합니다. 2000년 설립된 당사는 그동안 장편 애니메이션 시리즈 23편 이상, 총 라이브러리 1만분, 집행제작비 1,000억원 이상을 투입해 성공한 IP를 꾸준히 출시하고 있습니다. 이를 감안하면 당사는 신규로 키즈애니메이션 사업에 진출하는 회사보다 경쟁우위를 가지고 있습니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 당사가 속한 애니메이션 산업과 관련한 주요 정부 규제 및 법률로는 「저작권법」, 「대중문화예술산업발전법」,「청소년보호법」,「문화산업진흥기본법」,「콘텐츠산업진흥법」등이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 당사는 2000년에 설립된 1세대 애니메이션 기업으로 기획 및 제작, 캐릭터 라이선싱 및 머천다이징(MD), 글로벌 배급 사업을 영위하고 있으며 현재 국내 최대 3D 애니메이션 제작사로 자리매김하였습니다.당사는 기존 주요 배급 채널이었던 TV 사업 시장 환경이 변화함에 따라 다양한 콘텐츠에 대한 수요가 급격히 증가하고, 시청자들의 콘텐츠 소비 패턴이 빠르게 변화한다는 점에 주목하여 그간 쌓아온 글로벌 팬덤을 기반으로 한 사업 다각화를 전개해 왔습니다.자체 캐릭터와 브랜드의 키즈 콘텐츠를 기획 제작하여 인터넷 동영상 서비스(유튜브,iQiyi, YOUKU 등), OTT, IPTV 등 다양한 플랫폼에서 자체 채널을 운영하며, 해당 캐릭터와 브랜드를 활용한 완구-의류-화장품 등 머천다이징(MD), 교육, 게임 등으로 사업을 확장시켜 왔습니다. 이러한 사업구조는 한국 시장에서 완성되어 중국 시장으로 확대되었으며, 동남아, 남미, 유럽 등 해외 시장에서도 꾸준한 증가 추세를 보이고 있습니다.당사는 그간 해외 유명 제작사와 공동 작업을 통해 경험한 시행착오와 노하우를 바탕으로 성공적인 글로벌 비즈니스 모델을 구축하였으며, 당사의 강점인 키즈 애니메이션을 기반으로 연령대를 높여 원천 IP로 확장할 수 있는 다양한 콘텐츠를 지속적으로 런칭하여 이를 통해 글로벌 패밀리 엔터테인먼트 회사로 발돋움하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분		설명	브랜드
상품	-	당사의 캐릭터 라이센시 제품을 사입하여 키즈카페, 뮤지컬 공연장 등에서 판매하는 제품	-
제품	완구	애니메이션에 직접 노출되는 캐릭터, 로봇, 레인저 등 당사가 직접 설계/개발한 캐릭터 완구플라스틱 변신로봇, 레인저 가면세트, 피규어, 플레이세트, 역할놀이, 봉제인형, 패션돌 등 연간 150종 완구 출시	미니특공대, 캐치!티니핑,룰루팝, 슈퍼다이노 등
코스메틱	안전한 성분으로 국내에서 생산하는 어린이용 화장품립밤, 선쿠션, 수성 네일, 네일 스티커 등	캐치!티니핑
코스튬	4-10세 캐릭터 여아 의류 및 악세사리원피스, 스커트, 이지웨어, 크로스 가방, 모자, 티셔츠, 공주 코스튬, 샌들 등	이모션캐슬
생활잡화	컵세트, 접시세트, 식기세트, 파티세트 등 어린이용 잡화	캐치!티니핑
콘텐츠 제작	-	해외 외주 제작용역 매출 및 뉴미디어용 콘텐츠 제작 매출	-
라이선스	-	영상판매 매출 및 캐릭터를 활용한 패션, 완구, 출판, 문구팬시, 의약외품 등 다양한 상품의 로열티 매출	-
기타	-	당사의 캐릭터를 활용한 오프라인 테마공간 운영 수익 등	이모션캐슬 등

(2) 시장점유율

당사는 콘텐츠 IP기업이면서 자체 미디어 배급 및 글로벌 유통이 가능하며 '사업모델 다각화'를 전개하면서 각 사업 영역별로 선발업체 및 경쟁사업자가 존재하는 구조에 놓여 있습니다. 당사가 영위 중인 사업은 애니메이션, 완구, 캐릭터MD, 게임 등으로 각 사업 영역별로 각기 다른 경쟁사와 경쟁을 하는 구조입니다.

키즈산업은 위와 같이 다양한 산업의 시장규모의 총 합계액으로 산출되었기 때문에 당사가 영위하는 분야의 시장점유율을 산정하는데 한계가 존재합니다.

다만 주요 업체별 유튜브 채널 및 구독자와 조회수를 기준으로 보았을 때 시장 내의 당사의 팬덤의 규모는 상당히 큰 수준으로 볼 수 있습니다. 당사의 대표 IP인 미니특공대TV의 구독자 수는 총 655만명, 조회수 37억회를 넘겼고, 또다른 대표 IP인 티니핑TV의 구독자수는 44만 7000명, 조회수 3.7억회를 기록 중 입니다. 당사는 애니메이션 스핀오프 콘텐츠, 뉴미디어 전용 콘텐츠 채널을 국내외에서 43개 운영 중이며 2023년 1분기 기준 총 구독자수 약 4700만명에 달하는 팬덤을 보유하고 있습니다.키즈 캐릭터 산업은 특정 연령대를 타겟팅하는 IP간의 경쟁이 주로 이루어지고 있습니다. 이와 관련하여 당사의 애니메이션은 캐릭터에 대한 어린이들의 인지능력이 발현되는 3세부터 MZ세대까지를 모두 커버리지로 하여 경쟁 심화와 관련된 위험을 줄이고 있습니다. 당사는 이와 같이 타겟 연령별로 적합한 콘텐츠를 지속적으로 제작함으로써 향후 키덜트 시장까지 확대할 수 있는 발판을 마련할 계획입니다.

(3) 시장의 특성

당사는 주요 타깃층이 3세~12세를 대상으로 애니메이션 제작을 주 사업으로 영위하고 있으며, 애니메이션 콘텐츠 및 IP를 기반으로 다양한 사업을 영위하고 있으므로 키즈 산업과 캐릭터 산업의 성장에 영향을 받게 됩니다.

한국콘텐츠진흥원이 2022년 5월 발표한 콘텐츠산업조사에 따르면, 2020년 국내 캐릭터 산업의 총 매출은 12.2조원을 기록했으며, 캐릭터 산업의 5년(2016~2020)간 연평균 성장률은 2.5%를 보이고 있습니다.

당사는 위와 같은 국내 산업의 성장에도 불구하고 국내 저출산 문제로 인해 국내 시장만으로는 한계가 있음을 인지하고 설립 초기부터 해외 진출에 대한 전략을 수립해왔습니다. 당사의 현 주력시장은 한국과 중국으로 일본과 북미 동남아, 유럽 등 해외시장을 확대해 나가는 중입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년부터 제품(MD), 게임, 교육, 오프라인 공간사업을 주력 분야로 선정하고 신사업 런칭을 준비해왔습니다. 당사가 자체적으로 전문 인력을 확보하기 어렵거나 리스크가 큰 게임, 교육, 체험 서비스의 경우 전문 파트너사를 활용하되 50% 이상 직접 투자하고 당사 IP 중심의 서비스로 당사가 직접 매출을 인식하고 고객DB를 확보하는 것을 원칙으로 진행하고 있습니다.

당사는 종합 브랜드 '이모션캐슬'을 출시하여 당사의 온오프라인 사업을 확대할 예정에 있습니다. '이모션캐슬'은 OTT플랫폼 '이모션캐슬 시네마', 공간사업 '이모션캐슬 어드벤쳐', 교육사업 '이모션캐슬 에듀케이션', 이커머스 '이모션캐슬 스토어'를 아우르는 브랜드입니다.

그 중 '이모션캐슬 시네마'는 월구독형 스트리밍 서비스로 당사의 TV시리즈 애니메이션을 채널 방영 익일 다시보기를 할 수 있는 VOD 서비스를 진행하고 있습니다. 이외 당사의 IP를 활용한 스핀오프 영상을 최초로 공개하는 플랫폼으로 활용하고 있습니다.또한 '이모션캐슬 스토어'와 연계하여 당사의 제품과 외부 브랜드의 상품을 소싱하여판매를 연계하고 당사에서 진행하는 공간사업의 티켓 독점 예약 판매를 진행할 예정입니다.

'이모션캐슬 에듀케이션'을 통한 교육사업 역시 추진 중입니다. 2022년 1월 출간된 '캐치!티니핑의 한글쓰기' 교재가 YES24 온라인 서적 아동부문 1위에 오르고, 부모들이 캐치!티니핑 넷플릭스 영어더빙 버전을 영어교육 교재로 적극적으로 활용하면서 놀이형 교육 콘텐츠로써 당사 캐릭터 IP 가치가 부각되고 있습니다.

아울러 당사는 신규사업으로 공간사업에 대한 투자를 진행하고 있으며, 2023년 중 중대형 테마파크 등 오프라인에서 당사의 IP를 소비자들에게 선보일 예정입니다.

(5) 조직도

에스에이엠지엔터테인먼트 조직도 (2023.06.30 기준).jpg 에스에이엠지엔터테인먼트 조직도 (2023.06.30 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 (상호) ① 회사는 "주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트" 라 한다. 영문으로는 "SAMG ENTERTAINMENT CO.,LTD" (약호SAMG 엔터)라 표기한다.	제 1 조 (상호) ① 회사는 "주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트" 라 한다. 영문으로는 "SAMG ENTERTAINMENT CO.,LTD" (약호SAMG ENT)라 표기한다.	약호 변경
제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. - 변동사항 없는 부분 생략- 52. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. - 변동사항 없는 부분 생략- 46. 스포츠, 오락레저시설 운영업 47. 기타 오락장 운영업 48. 숙박업 49. 인테리어 디자인업 50. 운수 및 창고업 51. 경영자문업 52. 자회사 등(자회사, 손자회사를 포함한다. 이하 같다) 에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무 (1) 자회사 등에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인 (2) 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정 (3) 자회사 등에 대한 경영지배구조의 결정 (4) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사 (5) 자회사에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금지원 및 업무지원사업 (6) 자회사 등과의 공동상품의 개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 (7) 기타 법령에 의하여 인가ㆍ허가 또는 승인 등을 요하지 아니하는 업무 53. 위 각호와 관련된 프랜차이즈 사업 54. 위 각호와 관련된 통신판매업 55. 위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업 56. 위 각호와 관련된 출판 및 인쇄업 57. 각 항에 관련된 유통업 58. 각 항에 관련된 수출입업 59.위 각호에 관련된 부대사업 일체	신규사업 진출 및 사업다각화
제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주(100,000,000)주로 한다.	제5조 (발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.	조문정비
제6조 (발행예정주식총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.	제6조 (발행예정주식총수)회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 사만주(일주의 금액 오천원 기준)로 한다.	조문정비
제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오백(500)원으로 한다.	제7조(일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 오백원으로 한다.	조문정비
제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식" 이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.	제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식" 이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조 발행예정주식총수 중 의결권 배제 종류주식의 발행한도는 이천오백만주로 한다.	관련 법령에 따른 조문정비
제 9 조 (신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 4. 발행주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 (중략) 7. 발행주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.	제 9 조 (신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 (중략) 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 (기존 ③항 삭제) ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사 회의 결의로 정한다.	발행한도 확대 및 관련 법령에 따른 조문정비
제 17 조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	제 17 조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	발행한도 확대 및 조문정비
제17조의2 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권 부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인 수권 부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이200억원을 초과하지 않는 범위 내에서사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제17조의2 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권 부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외금융기관 또는 기관투자자에게 신주인 수권 부사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	발행한도 확대 및 조문정비
제17조의3 (이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	제17조의3 (삭제)	조문정비
제17조의4 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제17조의4 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	발행한도 확대 및 조문정비
제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	조문정비
제43조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지 감사를 두지 않을 수 있다.	제43조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 십억원에 이르기 전까지 감사를 두지 않을 수 있다.	조문정비
(신 설)	부 칙(2023. 7. 27.)제 1 조 (시행일)이 정관은 2023년 7월 27일부터 시행한다.제 2 조 (신주의 발행에 대한 경과조치) 2023년 7월 26일까지 발행된 신주는 제9조 제2항 제4호, 제7호 규정에 따른 각 신주의 발행한도에서 차감하지 않고, 제9조 제2항 제4호, 제7호에 따른 각 신주의 발행한도는 2023년 7월 27일 이후에 발행하는 신주부터 새로이 기산한다.	부칙신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략하며, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항 - 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 통지는 전자공고시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음합니다.