Jacques Bogart

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-01-01 2022-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-01-01 2023-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-01-01 2022-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-01-01 2023-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-12-31 969500O1BRTYLAFA9I65 2023-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2022-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember 969500O1BRTYLAFA9I65 2021-12-31 bogart:ReservesEtResultatNetMember B O G A R T S.A. ________ RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 _______ 2023 SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Attestation du Rapport Financier Annuel Rapport de gestion Rapport de l'organisme de vérification de la sincérité des informations relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale Rapport DPEF Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise Comptes consolidés Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Etat global des gains et pertes consolidés Tableau d'évolution des capitaux propres et consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Comptes annuels Bilan Compte de résultat Tableau d'évolution de la situation nette Tableau des flux de trésorerie Annexe aux comptes annuels Résultats au cours des cinq derniers exercices Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 1 BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1 194 820,94 € 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS 304 396 047 R.C.S. PARIS RAPPORT DE GESTION EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2023 Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre dispositiondans les délais impartis. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE LE GROUPE BOGART Bogart est spécialisé dans la production et la commercialisation de produits de parfumerie et de cosmétique. Chiffre d'affaires par activité En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation Fragrances/Cosmétiques 26,7 27,0 -1,11% Beauty Retail 265,7 264,2 +0,56% TOTAL 292,4 291,2 +0,41% dont CA de nos marques 56,9 54,9 +3,64% Le chiffre d'affaires « Fragrances / Cosmétiques » correspond aux chiffres d'affaires de nos propres marques tout réseau confondu. L'activité « Beauty Retail » est réalisée à travers notre réseau de distribution en propre : - En France : un réseau de 47 parfumeries sélectives April. - En Allemagne : un réseau de 87 parfumeries sélectives HC Parfümerie et Gottmann - En Israël : un réseau de 43 parfumeries sélectives April - En Belgique : un réseau de 71 parfumeries sélectives April et 104 drugstores Di 2 - Au Luxembourg : 17 parfumeries sélectives April - A Dubaï : 5 parfumeries sélectives April - En Slovaquie 69 parfumeries sélectives Le CA généré est de 265,7 M€ en 2023 contre 264,2 M€ en 2022, intégrant l'impact des fermetures des 18 magasins April France sur le premier semestre 2023. Le CA généré réalisé dans notre réseau par nos marques propres est de 29,6 M€ en 2023 contre 27,9 M€ en 2022. L'activité « Fragrances et Cosmétiques » s'organise autour de 2 familles deproduits : - fragrances : Le CA généré en 2023 est de 24,3 M€. Marques détenues en propre : Bogart, Ted Lapidus, Carven et Néo Cologne. Licences de parfums : Chevignon. - cosmétiques : Le CA généré en 2023 est de 2,4 M€. Marques détenues en propre : Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal, April et Close. Cette activité a également généré en 2023 un CA de 29,6 M€ dans notre propre réseau de boutiques. La commercialisation des produits est assurée en France par un réseau de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Les filiales françaises du Groupe distribuent les produits dans le monde entier. Une d'entre elles, produit, conditionne des produits du Groupe, et assure les services de préparation et d'expédition des commandes à travers son propre site. Le chiffre d'affaires réalisé en 2023 par cette unité de production auprès de clients hors-groupe est de 1,9 M€. Les marques du Groupe sont distribuées en Israël, en Espagne, et au Portugal par des sociétés commerciales implantées dans ces marchés et filiales de Bogart SA. Les licences concédées au groupe représentent une part peu significative du chiffre d'affaires consolidé du groupe. L'activité « Licences » : le Groupe octroie des contrats de licences par le biais de sa filiale Ted Lapidus, propriétaire de la marque Ted Lapidus, les revenus de ces licences s'élèvent à 1 M€. RAPPORT D'ACTIVITE SUR LES COMPTES CONSOLIDES Périmètre de consolidation Au cours de l'exercice 2023, le périmètre du Groupe Jacques Bogart a été modifié comme suit : Les sociétés PARFULUX S.A. (Belgique) et GMPC S.A. (Belgique) ont été cédées au cours du second semestre 2023. 3 Chiffres clés En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Chiffres d'affaires 292 402 291 233 Produits des licences 1 044 889 EBITDA * 42,8 38,8 Résultat opérationnel 11 686 (5 446) Résultat financier (6 865) (3 965) Résultat avant impôt 4 820 (10 586) Résultat net 3 780 (10 433) * EBITDA (hors IFRS16) 16,0 9,5 Chiffre d'affaires par zone géographique En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation France 26 27 -4% Europe hors France 247 245 +1% Moyen Orient 7 8 -12% Amérique 7 7 - Afrique 1 1 - Asie 4 3 +33% TOTAL 292 291 +0,3% 4 Evolution du résultat opérationnel Le résultat opérationnel du Groupe en 2023 s'inscrit à 11 686 K€ contre un résultat opérationnel 2022 de (5 446) K€. Résultat financier Le résultat financier du Groupe de (6 865) K€ se décompose comme suit : Intérêts perçus 277 K€ Intérêts et charges assimilées (3 333) K€ Intérêts IFRS 16 (4 068) K€ Résultat de change (186) K€ Valeur nette immobilisations financières cédées (29) K€ Produits de coopératives 474 K€ ACTIVITES DES FILIALES FRANCAISES DU GROUPE BOGART DISTRIBAL : La société DISTRIBAL exploite les contrats de licences des marques de cosmétique «APRIL» (appartenant au Groupe) et «COUSIN.E.S». La Société DISTRIBAL arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 5 078 268 € et un résultat net de 562 853 €. INSTITUT JEANNE PIAUBERT : La Société INSTITUT JEANNE PIAUBERT est propriétaire de la marque « JEANNE PIAUBERT ». La Société INSTITUT JEANNE PIAUBERT arrête ses comptes 2023 avec un revenu de licence de 168 940 € et un résultat net de 91 135 €. APRIL: La société APRIL exploite 47 magasins de parfumerie au détail sur l'ensemble de la France. La société APRIL arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 26 368 897 € et un résultat net de (6 988 268) €. ISD : La société ISD est propriétaire et exploite les marques « CLOSE » et « NEO COLOGNE ». Celle- ci a clôturéses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 297 321 € et un résultat net de (38 371)€. JEANNE PIAUBERT : La société JEANNE PIAUBERT exploite la marque « METHODE JEANNE PIAUBERT » appartenant au Groupe. La société JEANNE PIAUBERT arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 3 534 848€ et un résultat net de 510 307 €. 5 CARVEN PARFUMS : La société CARVEN PARFUMS a été créée en juin 2010, et exploite la licence de la marque «CARVEN», marque pour les parfums et les cosmétiques appartenant au Groupe. La société CARVEN PARFUMS arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 5 299 404 € et un résultat net de 877 921 €. PARFUMS JACQUES BOGART La société PARFUMS JACQUES BOGART commercialise les lignes de parfums des marques JACQUES BOGART et CHEVIGNON. La société PARFUMS JACQUES BOGART arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 17 242 225 € et un résultat net de 4 325 368 €. PARFUMS TED LAPIDUS : La société PARFUMS TED LAPIDUS assure l'exploitation de la licence des parfums Ted Lapidus. La Société PARFUMS TED LAPIDUS arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 4 649 536 € et un résultat net de 946 021 €. SFFC : La société SFFC SAS, propriétaire de l'usine de Mourenx, a signé au cours de l'exercice 2021 un contrat de location-gérance avec la société Cosmefab qui exploite depuis le site. La société SFFC arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 94 866 € et un résultat net de (206 156) €. SFFP : La société SFFP SASU exploite l'usine où sont produites et conditionnées toutes les lignes de parfums du Groupe. Elle assure en outre le service de préparation et d'expédition des commandes pour l'ensemble des marques de parfumerie et de cosmétique des différentes sociétés. Elle clôture son exercice 2023 avec un chiffre d'affaires de 6 829 025 € et un résultat net de 158 695 €. STENDHAL La société exploite la marque « STENDHAL » appartenant au Groupe. La marque, « STENDHAL » conçoit depuis 1946 des soins, des maquillages et des parfums. Elle clôture son exercice 2023 avec un chiffre d'affaires de 2 058 630 € et un résultat net de (166 012) €. 6 TED LAPIDUS : La société TED LAPIDUS est propriétaire de la marque Ted Lapidus. Elle perçoit des royalties de ses licenciés et gère les enregistrements des produits de la marque. Elle clôture son exercice 2023 avec un revenu des licences de 1 064 393 € et un résultat net de 439 467 €. ACTIVITES DES FILIALES ETRANGERES DU GROUPE BOGART Les marques du Groupe sont distribuées en Belgique, Allemagne, Espagne, Israël, et Dubaï par des filiales de Bogart SA : JACQUES BOGART GmbH (Allemagne) Il n'y a plus aucune activité et la Société arrête ses comptes 2023 avec un résultat net (11297)€. JACQUES BOGART España s.l (Espagne) La Société arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 660 534 € et un résultat net de (2 507 616) €. PARFULUX FZE (Dubaï) La Société arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 1 232 488 € et un résultat net de (193 539) €. PARFULUX Ltd (Israël) La Société arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 2 210 448 € et un résultat net de 544 977 €. JACQUES BOGART INTERNATIONAL (Pays-Bas) La société propriétaire de la marque Jacques Bogart à l'international arrête ses comptes 2023 avec un revenu de licence de 820 008 € et un résultat net de 532 678 €. Le réseau de distribution en propre à l'international est composé des filiales suivantes : APRIL COSMETICS AND PERFUMES CHAIN STORES (Israël) La Société arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 35 355 625 € et un résultat net de (85 773) €. 7 PARFÜMERIE HC (Allemagne) La Société arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 28 302 335 € et un résultat net de 1 417 106 €. BOGART BEAUTY RETAIL (Belux) Le groupe arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 165 697 072 € et résultat net de 2 044 966 €. APRIL BEAUTY LLC (Dubaï) La Société créée fin 2020 et avec l'ouverture de 6 magasins à Dubaï arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 1 919 704 € et un résultat net de (1 579 840) €. FANN (Slovaquie) La Société arrête ses comptes 2023 avec un chiffre d'affaires de 27 244 720 € et un résultat net de 2 172 172 €. Résultat net La Société BOGART SA consolide les comptes de l'ensemble des Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation défini à l'article L 233-16 du Code de Commerce dont la liste figure sur la plaquette qui vous sera remise lors de l'Assemblée. Ces comptes consolidés de l'exercice 2023 que nous soumettrons à votre approbation, font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 3 780 092 € contre une perte nette de (10 432 848 €) sur l'exercice 2022. Endettement financier - L'endettement financier net du Groupe BOGART (hors dettes de loyers) s'élève à 27 647K€. - A fin 2023, l'endettement brut du Groupe (hors dettes de loyers) est constitué (en K€) Compte courant d'actionnaires 1 500 Emprunts auprès d'établissements de crédit 68 688 Concours bancaires 10 412 GESTION DES RISQUES Le Conseil d'Administration définit et supervise le cadre de la gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et desactivités du Groupe. 8 Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS Le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.Le Groupe est soumis à des covenants bancaires. Les covenants attachés aux principaux emprunts contractés par la société-mère sont les suivants : - dettes financières nettes/EBITDA <=3,00 - dettes financières nettes/fonds propres<=1,00 En 2023, ces covenants sont respectés. ACTIVITÉS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Le service de recherche et de développement de la société BOGART SA fournit à ses filiales opérationnelles l'ensemble des informations nécessaires au développement de nouveaux produits. Des études scientifiques avec des performances à atteindre sont réalisées en collaboration avec les responsables de chaque marque. EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR BOGART est confiant dans la poursuite de la croissance de ses deux activités, qui bénéficieront de nombreuses innovations sur toutes les marques. BOGART anticipe à nouveau un exercice 2024 en croissance sur sa division « Fragrances et Cosmétiques ». La dynamique de lancements se poursuit sur les 3 axes parfums, soin et maquillage. La marque PARFUMS JACQUES BOGART poursuivra sa progression avec le déploiement mondial de Silver Scent Aqua. CARVEN proposera une nouvelle Eau de toilette et une nouvelle Eau de Parfum Carven C'est Paris Elixir. TED LAPIDUS présentera ses toutes nouvelles créations, un trio de parfums qui sera déployé pour les fêtes de fin d'année. Pour les cosmétiques, STENDHAL innovera en révélant une nouvelle ligne de soins d'exception, Divine Alba. JEANNE PIAUBERT, APRIL et CLOSE poursuivront leur développement avec plus de 20 nouveautés. 2024 permettra également à la marque ROSE ET MARIUS de présenter ses premiers développements depuis l'acquisition par BOGART. BOGART qui dévoilera enfin une toute nouvelle marque à l'automne, la 10ème du Groupe. Le Groupe BOGART reste attentif à de nouvelles opportunités de croissance externe. 9 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2023 1/ Division Fragrances et Cosmétiques Au 2nd semestre 2023, une forte dynamique de lancements pour l'activité de la division Bogart Fragrances & Cosmétiques. Pour rappel, la marque Jacques Bogart a lancé un nouveau parfum Silver Scent et Carven un nouveau duo masculin/féminin (Carven c'est Paris La Nuit). Stendhal a également lancé la ligne Rosis Delicatea dédiée aux peaux sensibles et envisage l'élargissement de sa distribution à de nouveaux territoires. 2/ Conjoncture économique 2023 Une conjoncture toujours sur fonds de crise, BOGART a démarré l'année 2023 dans un contexte économique compliqué. L'activité Retail a été impactée par la situation économique : inflation, pouvoir d'achat, conflit géopolitique et coût de l'énergie. En effet, l'augmentation des prix des matières premières et une tension sur les délais d'approvisionnement, une crise ukrainienne, une crise du pouvoir d'achat, le prix de l'énergie et une inflation encore forte sur 2023 ont été des freins au développement souhaité. Dans ce contexte, Bogart Beauty Retail (Ex Distriplus en Belgique) a ouvert un plan de départ volontaire en 2022 et qui s'est poursuivi en 2023 concernant ses filiales GMPC et April Beauty Retail (Ex Planet Parfums) qui a permis de recueillir le départ d'une cinquantaine de personnes. Des efforts ont également été menés pour fermer les magasins les moins rentables. Ces difficultés de 2023 ont touché tous les acteurs du Retail, quel que soit le secteur. Le Groupe Bogart a continué à concentrer ses efforts sur : L'adaptation des charges à la réalité économique et l'évolution du chiffre d'affaires pour préserver la rentabilité de l'entreprise : o Négociation des loyers dans toutes les filiales o Révision des contrats d'achats avec les marques o La plateforme d'e-commerce internationale et omnicale propose désormais plus de 30.000 références et va permettre à l'enseigne de devenir un acteur significatif du commerce unifié de la beauté dans les prochaines années 3/ Activité Bogart Beauty Retail Bogart est présent en Israël au travers de son réseau de 43 magasins. Durant l'exercice la société n'a pas subi de perturbation majeure de son activité commerciale dans cette zone. Après plusieurs jours de fermeture en octobre 2023, les magasins ont pu rouvrir progressivement avec des horaires aménagés. Le Groupe a procédé à un changement d'organisation en Espagne pour adopter un modèle de vente indirecte à travers la signature d'un contrat de distribution avec un agent local. Dans ce contexte Jacques Bogart Espagne a provisionné dans ses comptes un plan de départ de personnel qui prendra effet en janvier 2024. La filiale espagnole est désormais recentrée sur des fonctions de support et marketing. Jacques Bogart Portugal (Portugal) : succursale de Jacques Bogart España SL sera fermée début 2024. 10 4/ Nouveaux Emprunts Au cours l'exercice, la société Bogart a souscrit deux nouveaux emprunts, un prêt Vert d'un montant de 1 M€ sur une durée de 7 ans auprès de la BPI et un prêt dans le cadre du Plan de Relance d'un montant de 7 M€ sur une durée de 8 ans au près du LCL. 5/ Cession de titres La société GMPC filiale à 100 % du sous-groupe Belge BOGART BEAUTY RETAIL a été cédée au cours du second semestre 2023 pour un montant de 6,9 M€. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2023 Au cours du mois janvier 2024, Bogart a fait l'acquisition de la Maison de Haute parfumerie et d'art de vivre « Rose et Marius » à Aix en Provence. Créée en 2012 et labellisée depuis 2017 « Artisans d'Art », Rose et Marius propose des créations parfumées inédites et parfumées distribuées dans sa boutique à Aix en Provence et dans des lieux d'exception en France et à l'international. Tous les produits sont fabriqués localement de façon artisanale avec les plus belles matières premières naturelles. Bogart mettra à disposition de Rose et Marius son expertise de fabricant, son réseau de distribution intégré (parfumeries April) et lui donnera les moyens de son développement à l'international. Au mois de mars 2024, Bogart a racheté un réseau de 9 nouvelles parfumeries indépendantes en Allemagne (Gabriel) qui seront intégrées au réseau de HC Parfumerie qui consolide ainsi son positionnement et détiendra 93 magasins. Dans le cadre de sa réorganisation commerciale, le plan de départ de Jacques Bogart Espagne a entraîné le départ de 12 personnes au cours du mois de janvier 2024. Ce plan de départ a été provisionné dans les comptes 2023. SUR LES AMORTISSEMENTS Conformément à la législation en vigueur, il a été procédé aux amortissements nécessaires pour que le bilan soit sincère et donne une image fidèle de la Société. SUCCURSALES EXISTANTES Jacques Bogart Portugal (Portugal): succursale de Jacques Bogart España SL FILIALES ET PARTICIPATIONS PRISES DE CONTROLE Néant RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Dans le cadre des différents programmes de rachat d'actions visés par les Assemblées générales, 1 004 252 actions Bogart sont détenues par la société au 31 décembre 2023 soit 6,40% du capital. 11 Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les opérations intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : En euros Nombre de titres Moyen Cours Cours fin de période Valeur Valeur de fin de période Ecart Au 949 925 31.12.22 8,78 9,32 8 341 984,22 8 853 301,00 511 316,78 Au 1 004 252 31.12.23 8,72 6,50 8 759 732,22 6 527 638,00 (2 232 094,22) Par ailleurs, il est proposé à la prochaine assemblée générale Mixte appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023 de renouveler ce programme sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables. En résumé, ce nouveau programme de rachat par la société de ses titres serait le suivant : a) Objectifs : - remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'unbon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administrationappréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres oule résultat par action), sous réserve de l'adoption par la précédente Assemblée Générale ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation etles pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011; o Sous-condition suspensive de l'adoption de résolution relative à l'attribution gratuite des actions dans les conditions prévues par ladite résolution. b) Limite : 10% du nombre de titres composant le capital, ce qui à ce jour correspond à 1 action, ramenée à 5% pour les actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. c) Conditions financières : Prix maximum d'achat par action : 30 euros. Montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions autorisé : 20.000.000 euros. 12 d) Durée de l'utilisation : A compter de l'Assemblée Générale Mixte appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023, pour 18 mois au plus, étant précisé que la prochaine Assemblée Générale Mixte annulera la précédente autorisation et le précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons des salariés (ou anciens salariés) de la société, et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 et qui détiennent une quelconque participation en tant qu'actionnaire nominatif dans le capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit au 31 décembre 2023 : - Monsieur Nicolas DEWITTE, Directeur Général adjoint, titulaire d'un contrat de travail détient 55.333 actions - Monsieur Jonathan KONCKIER, détient 2.083 actions - Madame Patricia SFARA, détient 820 actions INFORMATIONS SUR LA DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES La composition du capital de la Société BOGART SA est la suivante : Actions % actions S.B.N. 8 241 460 52,57 L.D.J. 4 842 879 30,89 David KONCKIER 712 560 4,55 Régine KONCKIER 60 NS Jacques KONCKIER 60 NS Total concert familial 13 797 019 88,01% Public et autres 1 878 002 11,99% TOTAL 15 675 021 100,00% Participation dans le capital En application de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous donnons les indications suivantes en fonction des informations reçues en vertu des dispositions des articles L 233-7 etL 233-12 du même Code : I – Identité des personnes morales ou physiques détenant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social au 31 décembre 2023 : - plus du quart : SC L.D.J - plus de la moitié : SC SBN II – Participation dans d'autres Sociétés : Nos diverses participations au 31 décembre 2023 figurent dans l'annexe aux comptes sociaux. 13 VARIATIONS DU COURS DU TITRE BOGART 31 décembre 2022 : 9,32 € 31 décembre 2023 : 6,50 € Année 2023 : Cours le plus haut : 9,18 € Cours le plus bas : 6,16 € INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des créances et des dettes hors Groupe, par date d'échéance : Le solde fournisseurs hors Groupe se décompose comme suit : Inférieur à 60 jours Supérieur à 60 jours Total au 31/12/2022 1 406 834 € 177 678 € 1 584 512 € au 31/12/2023 775 557 € 37 769 € 813 326 € Le solde clients hors Groupe se décompose comme suit : Inférieur à 60 jours Supérieur à 60 jours Total au 31/12/2022 26 464 € 3 046 € 29 510 € au 31/12/2023 3 261 € 20 664 € 23 925 € IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE L'ACTIVITE ET LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L'ECONOMIE CIRCULAIRE En application des dispositions de l'article L 225-102-1, alinéa 5 du Code de commerce, nous vous présentons les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société ainsi que ses engagements dans le cadre de la lutte contre les discriminations et la promotiondes diversités et en faveur de l'économie circulaire : rapport ci-joint. INDICATIONS SUR LES RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENTCLIMATIQUE ET PRESENTATION DES MESURES PRISES POUR LES REDUIRE EN METTANT EN OEUVRE UNE STRATEGIE BAS CARBONE (ARTICLE L.225-100-1 4°) L'activité du Groupe n'est pas directement concernée par les changements climatiques. Mais l'objectif de réduire la consommation d'Energie de nos principales activités est un projet stratégique et nécessaire en tant qu'industriel. Bogart a décidé de réaliser un bilan carbone auprès de la société Ecoact sur les scope 1 2 et 3. A l'issue de ce bilan un plan pluriannuel d'actions sera présenté pour améliorer l'empreinte carbone du groupe. Bogart a pour objectif de diminuer ses rejets de gaz à effet de serre, notamment avec des actions telles que l'installation de panneaux photovoltaïques en Belgique sur ses plateformes logistiques, l'installation d'éclairage LED basse consommation dans l'ensemble du parc de ses magasins. L'usine de parfums située à Pacy-sur-Eure en France est équipée en éclairage Led depuis 2022. 14 Les travaux de rénovation et d'installations d'équipement énergivores ont été faits en 2023 au profit de matériel plus performants, adaptés et programmés selon un besoin sur mesure du site et ont permis une baisse de consommation d'électricité de 14 % et de gaz de 53% et ceci sur un périmètre en augmentation de 24 %. Mise en place d'une meilleure gestion des déchets à travers la mise en place d'un tri sélectif. Ces déchets seront recyclés systématiquement et valorisés. Des initiatives vertueuses ont été mise en place en 2022 sur le site de Pacy-sur-Eure : - La réutilisation des cartons et emballages existants a permis de réduire l'utilisation de pièces neuves - Le recyclage de plateaux plastiques thermoformés (conditionnement) sont revendus à un prestataire, qui serviront à fabriquer de nouvelles pièces. Le volume des déchets a diminué de 16% avec une augmentation de l'activité. Ce cercle vertueux de l'éco-conception complété par le retraitement des déchets font que la production devient de moins en moins polluante et participe à une démarche globale et engagée. Le Groupe a aussi pour objectif d'améliorer la traçabilité et le sourcing de nos ingrédients en privilégiant des matières premières d'origine naturelle qui proviennent de fournisseurs éthiques et responsables qui privilégient des modes d'extraction respectueux. Dès 2025 et afin de garantir à nos consommateurs toujours plus de sécurité et de transparence sur l'ensemble de nos marques et de nos produits nous formaliserons d'ici 2025 une Charte de Sourcing responsable. PRESENTATION DES COMPTES ET ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE La Société BOGART SA est la Société holding du Groupe. Elle fournit à ses filiales opérationnelles des prestations de services matérielles et intellectuelles qu'elle facture. Elle a un rôle d'animation et de direction générale de ses filiales. La Société a clôturé son exercice avec un chiffre d'affaires de 11 090 641 € au 31 décembre 2023, contre 10 413 155 € au 31 décembre 2022. Le résultat net comptable de l'exercice s'inscrit à 1 863 636 €, contre (2 304 521 €) au 31 décembre 2022. Affectation des résultats Les comptes de la Société BOGART SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2023 font ressortir un résultat net d'un montant de 1 863 635,57 € Ce résultat de 1 863 635,57 € sera affecté au paiement de dividendes à due concurrence et une distribution de dividendes complémentaires de 1 271 368,63 € à prélever sur le poste « Autres réserves » qui antérieurement créditeur de 36 573 894,62 € sera ramené à la somme de 35 302 525,99 €. La mise en paiement du dividende sera effectuée le 5 juillet 2024. 15 Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l'abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d'actions : Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Revenus éligibles à l'abattement Autres revenus non éligibles àl'abattement Dividendes Autres revenus distribués Dividendes dividendes dividendes net paraction 2020 3 605 254,83 € 0,23 € 2021 3 605 254,83 € 0,23 € 2022 2 821 503,78 € 0,18 € Les distributions sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l'article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l'abattementde 40% visé à l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Capital social Au 31 décembre 2023, le capital social était divisé en 15.675.021 actions ordinaires de € 0,076224520 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €. Sur les dépenses et charges somptuaires Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne font pas état des sommes correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.). Sur les frais généraux non déductibles Conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne font pas état de sommes correspondant àdes amortissements non déductibles fiscalement (article 39-5 du C.G.I.). Tableau des résultats des cinq dernières années Au présent rapport, est joint le tableau prévu à l'article R 225-102 du Code de Commerce, et faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. MONTANT DES PRETS CONSENTIS EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L 511-6 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Néant. * 16 Nous espérons que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises, et ainsi donner quitus aux membres du Conseil d'Administration et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration, pour sa gestion au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Le Conseil d'Administration Avis de vérification - REV09 05-10-2023 RV_00301_v1 31/12/2023 SAS CABINET DE SAINT FRONT 3, rue Brindejonc des Moulinais - 31500 Toulouse Tél. : 05 61 24 74 40 - www.cabinetdesaintfront.fr - e-mail : secretariat@cabinetdesaintfront.fr Cabinet de Saint Front, Cabinet spécialisé en Développement durable N° SIRET : 494 642 978 00014 - CODE NAF / 7022Z Société anonyme par actions simplifiée – Capital de 8 800,00€ Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la vérification de la sincérité et la conformité de la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Jacques Bogart SA 76-78 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3-1860 (liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr»), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice cité ci-dessus (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d'Administration ou au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. Avis de vérification - REV09 05-10-2023 RV_00301_v1 31/12/2023 2 Responsabilité de l'organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : • Nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du périmètre, des risques d'inexactitudes et ajuster la planification ; • Nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d'ensemble de la DPEF ; • Nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale et le cas échéant en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de l'article R. 225-105 et les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L.225-102-1 ; • Nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, le cas échéant, avec les limites précisées dans la Déclaration ; Avis de vérification - REV09 05-10-2023 RV_00301_v1 31/12/2023 3 • Nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus de collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • Nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de performance ; • Nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ; • Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes. • Nous avons vérifié la sincérité d'une sélection d'indicateurs clés de performance et résultats quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants via des tests de détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 45 et 100% des données sélectionnées pour ces tests ; Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre novembre et avril sur une période d'intervention de 5 mois. Nous avons mené 4 entretiens les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Indicateurs les plus importants et entités testées : • Taux d'absentéisme Bogart Siège Paris • Taux d'absentéisme BBR Slovaquie • Montant récolté à la suite des courses solidaires (Groupe) • Taux d'emploi de personnes en situation de handicap (Slovaquie Fann) • Pourcentage d'ingrédients d'origine naturelle dans les formules de soins (Groupe) • Part d'achat réalisée par les porteurs de carte de fidélité (Slovaquie Fann) • Moyenne de consommation énergétique Gaz + Electricité /Unité produite (SFFP) • Pourcentage des boutiques étant équipées en Led (Fann) Avis de vérification - REV09 05-10-2023 RV_00301_v1 31/12/2023 4 Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Nous attirons l'attention du lecteur sur les restrictions de périmètre par indicateur présenté dans la DPEF Et notamment pour les ICP suivants : Taux d'emploi de personnes en situation de handicap Pourcentage des consommations d'électricité Pourcentage des consommations gaz Pourcentage de réduction des déchets industriels banals Pourcentage de réduction des déchets globaux Pourcentage de réduction des consommations d'énergie relatives au mode d'impression Fait à Toulouse, le 29/04/2024 L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT Pauline de Saint Front Présidente 1 DÉCLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 2023 2 Le Mot du Président L'année 2023 a été marquée par un contexte complexe qui a challengé les 2 divisions du groupe : Fragrances & Cosmetics et Beauty Retail. L'augmentation du prix des matières premières et des matériaux et l'inflation inhérente que subissent nos clients nous poussent d'une part à réinventer l'offre de nos marques et de nos boutiques, pour les accompagner dans un mode de consommation de produits de beauté plus raisonné, en leur proposant le meilleur rapport qualité / prix. D'autre part, les récentes manifestations de la crise environnementale et la conscience écologique croissante des parties prenantes de nos activités ont accéléré nos prises de position pour réussir à conjuguer performance économique et développement durable. A ce titre, je suis particulièrement fier d'engager le groupe dans une démarche de réduction des gaz à effet de serre. Sur fond de crise géopolitique en Europe de l'Est et au Moyen-Orient, nous poursuivons notre travail de diversification géographique pour limiter les risques afférents à une zone du globe, et multiplier les débouchés sur tous les continents, comme en témoignent nos récents succès en Amérique Latine, en Inde et en Australie. Ces choix stratégiques opérés au cours des dernières années valident notre modèle d'intégration verticale. Aussi, mon ambition pour demain s'inscrit dans la continuité : accélérer la croissance de l'activité Fragrances & Cosmetics, via le développement, la création ou le rachat de nouvelles marques à l'impact environnemental maitrisé et consolider nos réseaux de point de vente, renforcer leurs synergies pour devenir un acteur incontournable de la distribution de produits de beauté avec au cœur l'expérience et la satisfaction client. Que ce soit en filiale ou au siège, dans les boutiques ou dans les usines, je sais chacune et chacun mobilisé pour apporter à nos clients les meilleurs produits, le meilleur conseil et le meilleur service. Je profite de cette édition de la Déclaration de Performances Extra-Financières pour remercier les équipes de leur engagement, et me réjouis de la perspective de célébrer avec elles, l'année prochaine, les 50 ans du Groupe. David Konckier Président-Directeur Général 3 Table des matières 4 SYNTHÈSE DE LA PERFORMANCE RSE DU GROUPE 5 UN GROUPE INTERNATIONAL INTÉGRÉ 6 FAITS MARQUANTS 2023 9 MODÈLE D'AFFAIRES 10 LES 10 MARQUES DU GROUPE 12 GOUVERNANCE 14 STRATÉGIE ET VALEURS 15 DYNAMIQUE RESPONSABLE 16 I. FAIRE DE CHAQUE COLLABORATEUR UN 18 AMBASSADEUR II. DÉVELOPPER DES LOVE BRANDS 25 III. PLACER L'EXPERTISE AU CŒUR DE L'EXPÉRIENCE 33 EN BOUTIQUE IV. RÉDUIRE NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE 37 5 Synthèse de la performance RSE groupe PERIMETRE INDICATEUR REALISE 2023 OBJECTIF 2025 STATUT HORIZON 2030 Réduction de 2 points vs 2024 par entité Réduction dans toutes les entités de l'absentéisme Absentéisme SALARIES 1⁄4 des collaborateurs formés chaque année, par entité 100% des salariés du groupe formés sur la RSE chaque année Augmentation de la population formée dans toutes les entités 3⁄4 des salariés du groupe doivent avoir eu une information RSE Formation Développer ces initiatives dans les autres entités du groupe Développer ces initiatives dans les autres entités du groupe Courses solidaires Kick cancer, la Parisienne en Belgique et en France Arrondi solidaire en Belgique Boites cadeaux à Noël pour les enfants malades Solidarité Poursuivre le chantier clean 100% de notre portefeuille soin et maquillage clean 100% du portefeuille soin, maquillage végan 80% du soin et maquillage clean 100% du soin et maquillage végan Soin clean 55% Maquillage clean 92% Formules : + clean + vegan + naturelle MARQUES Réduire notre empreinte -20% de plastique vs année de référence 2024 Réduction du poids de plastique par ml vendu Plastique Ecoconcevoir nos packs 80% de packs SOIN ou maquillage recyclables Recyclabilité du soin ou maquillage 50% de matériaux recyclés dans les packs Intégration de plastique recyclable 100% de nos achats couverts par la charte achats responsables Mise place d'une charte achats responsables Achats responsables Diminuer de 25% la consommation d'énergie du site de pacy sur eure vs 2021 Consommation Diminution de 21% en 2023 VS 2019 d'énergie ENVIRON- NEMENT 100% de notre parc magasins équipés en LED 70% du parc magasins équipés en LED 64% de notre parc magasins éguipés en LED 75% de nos formules détergentes contiennent 90% d'ingrédients biodégradables d'ici 2030 -30% de consommation d'eau industrielle vs 2024 Développer la biodégradabilités des formules détergentes Réduire la consummation de notre site de production Eau Réduction des déchets de l'usine Déchets Réduction des émissions de -X% T CO2 vs 2023 carbone Carbone 90% du ca réalisé par des porteurs de carte sur tous les marchés. Augmentation du nombre de porteurs de carte de 15% par entités 85% du CA réalisé par des porteurs de carte sur tous les marchés. Booster l'encartage 68,8% du CA réalisé par les porteurs de cartes, moyenne lissée tous pays Fidélité CLIENTS Augmenter de 5 points le NSP vs 2023 Augmenter le Net Promoter Score d'April Belgique Notoriété Améliorer la note de Mystery shopping de +X points Améliorer l'expérience client en point de vente et sur le site internet Satisfaction post- expérience En bonne voie En cours Un groupe international intégré 6 Depuis 1975, le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, fabrication et commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe, vendus dans plus de 50 pays dans le monde et 11 000 portes de son propre réseau ou de retailers partenaires. Ses activités sont scindées depuis 2021 en 2 divisions : Bogart Fragrances & Cosmetics et Bogart Beauty Retail. Ses autres revenus sont liés aux revenus issus des licences et des refacturations publicitaires faites aux marques qui sont distribuées dans les réseaux en propre de Bogart (et qui sont exclus de la présente DPEF car non- représentatifs de l'activité du Groupe). Marques 19% Retail 77% Autres revenus 4% Répartition du CA 2023 Répartition du CA 2023 par activité L'activité Bogart Fragrances & Cosmetics concerne le développement des marques : 1. Création, phase idée des 10 marques de parfum et de cosmétiques dans ses bureaux parisiens, en s'appuyant sur leur patrimoine. 2. Formulation des produits de beauté dans ses laboratoires à Mourenx et de ses parfums à Pacy-sur-Eure. 3. Production dans ses 2 usines françaises : o l'usine SFFP de Pacy-sur-Eure pour les parfums. Cette dernière usine est également la plateforme logistique de distribution des marques du Groupe. o l'usine COSMEFAB-SFFC, à Mourenx, en location-gérance, pour les cosmétiques pour le compte de ses marques (ou pour le compte de tierces marques en tant que façonnier). Afrique 4% Asie Pacifique Europe 27% Moyen- Orient 21% Noram 6% Latam 25% 17% Distribution externe par zone Bogart Fragrances & Cosmetics 7 Comme beaucoup de groupes cosmétiques, Bogart a une double-activité Business-to- consumer (B2C) et Business-to-business (B2B).  Un petit part Le B2C concerne la vente en ligne directe aux clients finaux, via les sites e-shop des 3 marques Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal et Carven (ventes Sell-out) qui sont en train d'être refondus.  Le B2B englobe tout le reste de l'activité avec 3 types de clients : • les distributeurs qui sont des intermédiaires et revendent les produits aux retailers en échange de prestations diverses pour les marques (trade marketing : vitrines, référencement dans la Presse, animations, incentive des équipes..) • les retailers pour un modèle de distribution Direct-to-retail, • les retailers du Groupe. Le groupe jouit d'une forte internationalisation comme l'illustre sa présence dans 80 pays (Brésil, Espagne, Allemagne et Russie pour les plus importants). 8 Répartition du CA 2023 par activité L'activité Bogart Beauty Retail englobe la Distribution dans ses 443 parfumeries sélectives (la distribution sélective de parfums et de produits de beauté se détermine qualitativement et quantitativement pour des articles de haute 13% qualité et résultant d'une recherche particulière. Encadré par un contrat de distribution par le règlement cosmétique ou accord d'exemption de la Commission Européenne renouvelé en 2010), et drugstores situés en France, en Allemagne, en Belgique, au Luxembourg, en Israël, dans les Emirats Arabes Unis et en Slovaquie. France 9% Benelux 57% Allemagne 11% Israel Slovaquie 10% Dubai 1% Présence du réseau Bogart Beauty Retail en 2023 Slovaquie 69 portes Fann #1 Chaîne sélective Belgique 175 portes April + Di #2 Chaîne sélective #2 Drugstore chain Emirats Arabes Unis 5 portes 21e Chaîne sélective Luxembourg 17 portes April #1 Chaîne sélective France 47 portes April #6 Chaîne sélective Allemagne 87 portes HC Parfümerien Pur, Aurel, Gottman, Seibel, Schöhnheit am Rottenbaum, Weber 3ème réseau indépendant du groupement Beauty Allianz Israël 43 portes April #1 Chaîne sélective Le Groupe Bogart possède également des filiales en Espagne et à Dubaï, elles ont été exclues de la présente étude. Il exploite par ailleurs la marque Ted Lapidus (prêt-à- porter, horlogerie, parfums, maroquinerie) et en assure le développement par l'intermédiaire de licenciés. Bogart Beauty Retail Bogart Fragrances & Cosmetics Lancements Parfum • CHEVIGNON TOGS UNLIMITED ( 3 SKU) • BOGART Silver Scent Aqua ( 1 SKU) • TED LAPIDUS Pour Homme Cool Night ( 1 SKU) • I WANNA HAVE Brume (5 SKU) • CARVEN C'est Paris La Nuit! ( 10 SKU) Lancements cosmétiques • STENDHAL Rosis Delicatae (3 SKU) • METHODE JEANNE PIAUBERT Superhands (1 SKU) • APRIL Collection de Noël (14 SKU) • APRIL Accessoires (26 SKU) • APRIL Spray Maison (5 SKU) Bogart Beauty Retail • Plan de sauvegarde de l'emploi en France (17 points de vente concernés) SKU (stock keeping unit) : référence d'un produit 9 Faits marquants 2023 10 Modèle d'Affaires 11 En 1975, Jacques Konckier crée la marque Jacques Bogart et rencontre un succès international immédiat. Il rachète par la suite des marques en propre et en licence ainsi que des sites de production de parfum et de soin, développant ainsi la renommée et l'expertise du Groupe Bogart. Depuis 2007,, son fils, David Konckier, propriétaire du Groupe prend un virage stratégique en combinant le développement des marques de parfums et de cosmétiques avec le développement d'un réseau retail en propre, en Israël dans un premier temps, puis en France, en Europe et au Moyen-Orient. Grâce à ce modèle d'intégration verticale avec ses 10 marques de parfums, soins et de maquillage, Bogart se positionne comme un fabricant et distributeur expert de la beauté française. Que ce soit en B2B, où le Groupe a une offre très variée à proposer aux distributeurs et aux retailers, ou en B2C dans ses propres points de vente, sa volonté est de développer des marques fortes, aux ADN différents pour pouvoir toucher une clientèle large, quels que soient son pouvoir d'achat et ses critères d'achat. La totalité de la routine beauté des femmes et des hommes est couverte avec ce portefeuille de marques (parfumage, soin visage & corps, capillaire, maquillage, parfumage de la maison). CHEVIGNON C'est en 1991 que naît le premier parfum Chevignon. Dès lors, authenticité et qualité empreintes de la culture ouest- américaine ont signé tous les lancements de cette marque. JACQUES BOGART « Je ne crée que pour l'homme », telle est la devise de la marque JACQUES BOGART depuis sa création. Elle ne cesse d'affirmer son univers 100% masculin où virilité et force de caractère sont reines. CARVEN La mythique Maison Carven continue son aventure olfactive avec des créations féminines et masculines en qui bouillonne toute la belle énergie de la mode. TED LAPIDUS TED LAPIDUS s'épanouit dans l'univers du parfum autour de quatre valeurs essentielles : la sensualité, la simplicité, la qualité et la naturalité. 12 Les 10 marques du Groupe Parfums CLOSE La marque de makeup pro pour les fans de greens et de makeup green pour les pros. Des formules de vernis biosourcées et des pinceaux éco-conçus pour réaliser les plus beaux makeups. METHODE JEANNE PIAUBERT Fidèle à l'esprit de sa fondatrice, cette marque de soins experts s'appuie sur une méthode unique de rajeunissement et de remodelage du visage et du corps. STENDHAL Incarnant le luxe et l'élégance à la française depuis plus de 70 ans cette marque offre une efficacité et une sensorialité inégalées sur les axes soin, maquillage et parfum. APRIL Cette marque offre un large choix de produits craquants, de bain, de soin et de maquillage aux formules sensorielles et véganes pour faire plaisir ou se faire plaisir. 13 Cosmétiques COUSIN.E.S Des soins capillaires experts et naturels pour les cheveux fins ou texturés, créés par l'artiste Slimane. Enrichis en Huile de Nigelle bio, ils apaisent durablement les cuirs chevelus sensibles. I WANNA HAVE Depuis 2019, ces parfums accessibles à collectionner séduisent les fragrance addicts. Tous les grands piliers olfactifs sont couverts et se déclinent en Brumes. Anouk Poëy de Langlais Directrice Marketing et Communication Groupe Diplômée de l'ESB Reutlingen et de Sciences Po, ex Yves Rocher, ex-Dior, rejoint le Groupe en 2016 en tant que responsable marketing de la division Cosmétiques, pour repositionner et relancer les marques. Prend des responsabilités sur toutes les marques et le retail en 2021. Nicolas Dewitte Directeur Général Adjoint Ingénieur Maitre en Economie et diplômé d'un Master en Commerce International, démarre son activité dans le conseil en développement international. Intègre Bogart en 2006 comme Directeur Export et devient DGA du Groupe en 2012. Stéphane Goubert Directeur Administratif et Financier Groupe Formation d'expertise comptable et de gestion des entreprises, 30 ans d'expérience dans des groupes industriels ou services. Démarre en tant que Contrôleur de Gestion, puis comme Auditeur interne groupe et ensuite devient directeur des Comptabilités et Financier. Rejoint Bogart en 2018. Tanguy de Ripainsel Directeur de la division Beauty Retail Master en droit à l'unistersité libre de Bruxelles. Formateur consultant chez Bain&Company, et Marcolini, puis Directeur Général Dior au Benelux. Entre chez Planet Parfum en 2016 en temps que General Manager. Prend la tête de la division Beauty Retail en 2021. Cyril de Montesquieu Directeur du Retail sélectif FraBeLux Diplômé de l'Inseec, occupe successivement des postes d'achats, management de catégories puis transformation stratégique chez Carrefour. Directeur de l'offre Nocibé durant 10 ans, il rejoint le Groupe en 2021 pr uniformiser le réseau April sur la région France, Belgique Luxembourg. . Gouvernance Présidé par David Konckier, le Président Directeur Général du groupe, le Comité exécutif se réunit de manière hebdomadaire pour partager les décisions stratégiques et trancher sur les investissements. Ses perspectives de développement s'articulent aujourd'hui autour de ses 2 activités : • Bogart Fragrances & Cosmetics : consolider ses marques et en développer de nouvelles (créations ou rachats) • Bogart Beauty Retail : rentabiliser et développer son réseau en améliorant son maillage territorial. Chaque mois, les Comités de direction Fragrances & Cosmetics et Beauty Retail partagent les avancées opérationnelles des chantiers en cours et des plans. Stratégie & Valeurs Le Groupe Bogart s'appuie sur des experts métier pour développer des marques fortes aux positionnements image et prix complémentaires. Fort de son réseau de boutiques et d'une distribution internationale qui consolident sa connaissance client, il adapte son offre pour répondre aux tendances, aux contraintes et aux aspirations de tous : distributeurs, retailers ou consommateurs. Pour ce faire, le Groupe s'attache à ce que chacun des collaborateurs et chacun des projets soient animés par ses valeurs cardinales : • La quête de l'Excellence : à toutes les étapes de la création et de la distribution et dans toutes les disciplines, ils remettent en question les dogmes pour toujours améliorer la satisfaction des clients. • L'encouragement de la Créativité : le Groupe promeut les idées nouvelles et, du fait de son modèle de fabricant-retailer (marques et réseaux challengers), favorise le partage des bonnes pratiques inter-métiers pour apporter des solutions innovantes et ainsi se différencier de ses grands compétiteurs. • Le goût d'Entreprendre : valeur pionnière du groupe qui a débuté dans les années 70 par une extraordinaire aventure familiale, la passion de l'univers de la beauté et la vision de ses dirigeants lui a permis d'accélérer sa croissance au cours des dernières années. Grâce à ces valeurs, et du fait de sa taille intermédiaire, sa structure agile et sa forte proximité entre les équipes développement et les équipes terrain, Bogart ambitionne de se positionner comme un acteur majeur de la beauté très à l'écoute de ses clients, et cela se manifestera au sein de ses 2 divisions : • Bogart Beauty Retail : au cœur de l'écrin de ses parfumeries uniques, sélectionner les marques les plus inspirantes, des plus accessibles aux plus exclusives. • Bogart Fragrances & Cosmetics : proposer des marques expertes, créations libres qui répondent aux attentes de tous les clients. Chacun des collaborateurs contribuera à cette nouvelle ambition, tant par son travail quotidien que par sa participation aux chantiers stratégiques qui auront été identifiés par le COMEX. Entres autres : • Faire de chaque salarié un ambassadeur des marques • Repositionner le client au cœur de l'expérience retail et des marques • Réduire l'impact environnemental de notre activité 15 Le Groupe Bogart a pour ambition de Leur maîtrise construire sa stratégie de développement autour des enjeux sociaux, sociétaux, éthiques et environnementaux, propres au secteur de la distribution de produits de parfums et cosmétiques. Ainsi, il est majeurs important d'identifier les principaux performances extra-financières risques pouvant impacter l'activité du Groupe Groupe et de son écosystème : clients, fournisseurs, salariés, environnement, afin de mieux les maîtriser. La Déclaration de performance extra- financière du Groupe Bogart découle de l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n° 2017-1265017-1265 du 9 août 2017, qui transpose la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières alimentaire, l'alimentation (anciennement dispositif Grenelle II). Les informations sociales, environnementales et sociétales présent rapport couvrent la quasi-totalité des activités du Groupe du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. La compilation des données présentées et le choix des blanchiment indicateurs tiennent compte des seuls impacts pertinents et significatifs au respecte regard de l'activité du Groupe. Sa et règlements politique globale n'étant pas strictement formalisée, des indicateurs probants peuvent être, à ce jour, mis en évidence pour l'intégralité des risques identifiés. Ayant conscience que la responsabilité sociétale des entreprises et la gestion des risques partagent de plus en plus d'enjeux, les responsables des principaux services du Groupe Bogart se sont réunis afin d'identifier les risques associés à son modèle économique. Ces risques globaux et interdépendants, et peuvent engendrer des répercussions à l'échelle Le groupe Bogart du Groupe. Leur anticipation et fiscale prévention sont indispensables pour la paiement de pérennité de l'entreprise. est essentielle à la croissance du Groupe dans le respect de son écosystème précédemment cité. De cette étude ressortent 4 risques qui mettent en exergue les du et mobilisent l'ensemble des collaborateurs au quotidien. Par conséquent, ce rapport présente les politiques, actions, résultats et indicateurs de performance relatifs aux risques identifiés. Sont exclus de l'étude les risques autour de la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité équitable, responsable et durable puisqu'ils ont été jugés peu pertinents au regard de du l'activité du Groupe. Le Groupe est vigilant et veille à ce que les règles contre la corruption et le d'argent soient respectées. En tant que contribuable français, il les procédures nationaux et internationaux en la matière ne Des mesures de bonnes conduites sont appliquées quant aux relations internationales, excluant des accords commerciaux ou financiers, certains pays identifiés «à risque» par les Organisations Internationales. Le groupe Bogart ne pratique aucune évasion fiscale dans son fonctionnement de tous les jours et ces sont pratiques d'optimisation ne sont pas utilisées ni pratiquées respecte la législation en vigueur dans le cadre du ses impôts. Dynamique responsable 16 Le non-respect des Droits de l'homme peut-être un risque de par le périmètre international du Groupe ainsi que par les partenariats établis avec de nombreux fournisseurs (d' ingrédients, de matières premières, de matériaux). Le sourcing est réalisé avec la plus grande vigilance sur les mesures d'exploitation de cultures, de travail de ces fournisseurs. Par ailleurs, chaque service de Ressources Humaines applique également les règles de droit du travail ainsi que toute réglementation relative au respect des Droits de l'homme, pour tous les collaborateurs. Enfin, conformément au Règlement européen Taxonomie (Règlement 2020/852/UE sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l'Union Européenne), la DPEF intègre ci-après les indicateurs relatifs à la part du Chiffre d'Affaires, aux dépenses d'exploitation (Opex) et aux dépenses d'investissement (Capex) associées à des activités économiques durables sur le plan environnemental sur l'exercice 2023. La taxonomie ne fait pas partie de nos risques principaux Concernant les indicateurs déterminant la part d'activité durable du groupe, Bogart déclare : 1/ Avoir 0% d'éligibilité sur les 3 indicateurs que sont : - le % du chiffre d'affaires liés à des actifs ou à des processus associés à des activité durables : - le % des investissements (Capex) inclus dans un plan visant à étendre pour rendre une activité durable, « individuellement durable » - et le % des charges d'exploitation (Opex) inclus dans un plan visant à étendre ou rendre une activité durable, « individuellement durable » 2/ Que son activité ne nuit pas significativement aux autres objectifs environnementaux tels l'atténuation du changement climatique et l'adaptation au changement climatique, 3/ Respecter les garanties sociales minimales, notamment les conventions de L'OIT « organisation international du travail » 17 FAIRE DE CHAQUE COLLABORATEUR UN AMBASSADEUR 19 Des collaborateurs engagés Analyse du volet Ressources Humaines + Depuis bientôt 50 ans, le modèle de réussite du groupe Bogart repose sur la mobilisation des collaborateurs pour apporter aux clients intermédiaires et finaux les meilleurs produits et les meilleurs services, dans des délais courts. - L'environnement de la beauté ayant beaucoup évolué avec de nombreux nouveaux entrants et une offre pléthorique et accessible, les collaborateurs doivent être se sentir bien physiquement et mentalement dans leur travail, pour être encore plus experts et empathiques et ainsi apporter aux clients de meilleurs conseils, produits et expériences que leurs concurrents, mais également apporter du sens aux clients et incarner un mode de consommation raisonné et respectueux des parties prenantes. Politique Les initiatives mises en place pour accroître l'engagement des collaborateurs entre eux, avec leurs clients et avec les parties prenantes s'articulent en 3 axes : 1. Assurer leur bien-être physique et moral 2. Augmenter leur expertise 3. Apporter un surcroît de sens à leur mission professionnelle Ressources Sous l'impulsion du COMEX, les responsables des ressources humaines des filiales sont les pivots de la mise en application de cette trajectoire visant à engager les collaborateurs, et également pour remonter leurs aspirations et leurs idées afin d'améliorer le bien- être de tous les salariés et apporter du sens à leur mission professionnelle. Différentes initiatives ont été entreprises en 2023 pour renforcer le bien-être et l'expertise des collaborateurs et les équipes RH tendent à harmoniser ces pratiques à l'échelle du groupe. Assurer le bien-être physique et mental des salariés Des équipements matériels et immatériels Afin d'améliorer le bien-être des salariés du siège parisien, la cuisine a été modernisée et les salariés ont depuis septembre des tickets restaurants. Conjointement, des améliorations sur l'ERP de production et d'approvisionnement ainsi des sessions de formation ont permis aux équipes Fragrance & Cosmetics de gagner du temps sur la réalisation de taches de planification ou de commandes jusqu'alors très chronophages. Sur le site de Pacy-sur-Eure, en plus de la rénovation de la cuisine, de nombreux aménagements ont été entrepris pour améliorer le bien-être et la sécurité des salariés. Bien être • Tables élévatrices, visseuse, pupitres d'atelier pour améliorer l'ergonomie de certains postes de travail • Une imprimante 3D pour faciliter la réparation de pièces sur ligne et le travail des opérateurs • Un transpalette électrique • Réaménagement de la plateforme de stockage Sécurité • Escabeau mobile et sécurisé dans la cuverie • Remise en état de la passerelle de la cuverie La Sécurité au travail L'accidentologie est très faible aux sièges et faible dans les boutiques : quelques coupures et foulures sont à dénombrer dans les points de vente et l'achat de gant de protection et de cutters à lame rétractable est prévu en 2024. Les sites les plus touchés sont ceux où la part de manutention est importante : le site de production de Pacy-sur-Eure et le site logistique belge d'Anderlecht GMPC avec des coupures et chutes principalement. Des rappels et formations sont régulièrement organisées pour prévenir ces dangers : - sur la manutention manuelle des charges, tant pour le personnel en magasin que pour le personnel dans nos deux entrepôts. - Secourisme, incendie, gestion de l'agressivité, gestion du stress, ... Nous progressons! DE NOMBREUX INVESTISSEMENTS ENGAGES SUR LE SITE DE PACY S/ EURE POUR AMELIORER LE BIEN-ETRE ET LA SECURITE DES SALARIES 21 En Belgique, les obligations légales du Conseiller en Prévention comprennent plusieurs aspects clés de conseil de l'employeur et de tout membre du personnel sur la prévention des risques au travail et dans la politique du bien-être au travail de l'entreprise. 1 accident du travail est à déplorer pour les salariés du site de Pacy-sur-Eure mais celui-ci a eu lieu à l'extérieur, dans le cadre d'une formation. Absentéisme La hausse de l'absentéisme constatée sur les différents sites du groupe peut s'expliquer par un contexte complexe et des difficultés organisationnelles. Malgré tout, dans les différentes entités et tous les pays, limiter l'absentéisme et les accidents du travail restent primordial pour chaque direction de site. Le groupe s'est fixé comme objectif de réduire l'absentéisme de 2 points vs 2024 à horizon 2030. Augmenter l'expertise des collaborateurs Le Groupe est également convaincu que la formation des collaborateurs des sièges et des boutiques contribue à augmenter la confiance en soi, la connaissance métier et l'efficacité commerciale. De nombreuses formations produit et technique de vente sont prodiguées au niveau de l'activité Bogart Beauty Retail par les marques du groupe et les marques partenaires distribuées dans nos boutiques. A chaque nouveau lancement, les fournisseurs réalisent des formations présentielles ou digitales pour assurer la bonne compréhension de l'innovation par les équipes. Concernant Bogart Fragrance & Cosmetics, les formations sont essentiellement axées sur les produits ou lignes lancés par le groupe. Au cours de présentations physiques, les collaborateurs sont invités à la découverte olfactive et sensorielle des nombreuses nouveautés. Néanmoins, le COMEX et le service des ressources humaines planifient le renforcement des formations métiers et RSE pour atteindre l'objectif à horizon 2030 de former 1⁄4 des collaborateurs chaque année, par entité, et de surcroît, que la totalité des salariés du groupe soient débriefés et formés sur la démarche RSE du groupe. 2021 2022 2023 Bogart Siège Paris 2,19% 2,3% 3.27% BFC Usine Pacy sur Eure 6,20% 6,35% 7.24% BBR Slovaquie - 12.46% 12,70% BBR Israel 2,35% 3,47% 3,51% BBR Allemagne 4.89% Donnée absente BBR France 5,27% 7,86% BBR April Belgique 2,86% 3,95% 3.45% BBR Di Belgique 3,73% 4,45% 3.39% BBR Siège Belgique 1,51% 2,38% 2.98% BBR Entrepôts Belgique 6,71% 6,77% 5.75% Evolution du taux d'absentéisme dans les entités du groupe Ce taux a été corrigé par rapport à la DPEF 2022 suite à une revérification de la donnée 22 One Team Bogart – une particularité du Groupe L'essence du modèle du groupe résidant dans une parfaite connaissance du retail pour les équipes produits et du produit pour les équipes retail, de nombreuses réunions physiques et digitales ont lieu entre ces équipes pour présenter les projets en cours et développer la culture opérationnelle de leurs pairs. Par ailleurs, afin de récompenser les performances locales des points de vente des 7 pays et renforcer le sentiment d'appartenance au groupe, des visites du siège parisien et du site de production de parfums sont organisées avec la découverte en avant- première de certains projets stratégiques. Enfin, la culture produit étant au cœur des métiers de la beauté, tous les salariés bénéficient de tarifs préférentiels pour pouvoir essayer les marques du groupe ou les marques partenaires vendues dans nos parfumeries sélectives et drugstores. 23 La solidarité comme terreau du bien-être professionnel De nombreuses initiatives locales en faveur des femmes et des enfants ont réuni les équipes des divisions Fragrance & Cosmetics et Beauty Retail. La solidarité et le partage s'inscrivent comme un élément de rassemblement entre collègues et partenaires pour un engagement humain enrichissant. Quand les gestes des uns offrent beauté et espoir aux autres. Des courses solidaires avec Kick cancer et la Parisienne qui ont rassemblé en Belgique et en France les équipes du siège et des boutiques belges et parisiennes pour récolter des fonds pour la recherche médicale qui ont permis de récolter notamment pour la partie belge 19 000€. Des opérations solidaires : • Lutin de Noël : distribution à l'hôpital Necker de boîtes cadeaux composées de gourmandises, de jeux et de produits de beauté pour les enfants • Arrondi solidaire en boutique : 38 000€ ont été récoltés en Belgique dans les 2 enseignes belges Di et April au profit de Télévie, Kick cancer 24 Focus April Retail France L'année 2023 a été marquée par un contexte très compliqué pour le retail français comme en témoignent les nombreuses fermetures d'enseigne de mode. Les conséquences de la covid-19 avec notamment la baisse de trafic en magasin et de chiffre d'affaires, ainsi que les hausse des loyers et les problématiques de ruptures de stock des fournisseurs liées aux hausses des coûts des transports et des matières premières ont entraîné la fermeture en juin 2023 de 16 points de vente du réseau April en France. La majorité des boutiques concernées sont des anciens points de vente Nocibé qui avaient fait eux-mêmes l'objet d'un PSE en 2021, moment où le groupe Bogart s'était positionné pour reprendre 37 d'entre eux. Dans le cadre de ce PSE, les salariés April ont bénéficié de congés de reclassement suivi par un organisme indépendant, leur permettant de mettre en place de nouveaux projets professionnels ou des formations. Par ailleurs, un accompagnement psychologique a été mis en place pour assister les salariés qui le souhaitaient, via une ligne d'écoute téléphonique anonyme. Situation en Israël La filiale en Israël compte le siège du réseau ainsi que 43 boutiques à travers le pays soit 201 salariés. Depuis le début du conflit en Israël en octobre 2023, tous les collaborateurs ont été touchés par cette situation dans leur vie personnelle et professionnelle. Les succursales de notre société ont fonctionné de manière minimale ou pas du tout, conformément aux directives de sécurité. Parallèlement à l'escalade du conflit, la Direction a étudié les meilleures solutions pour accompagner les salariés ; en prenant en compte les éléments économiques et juridiques afin de les protéger. Le temps de travail a été aménagé avec la volonté de vite reprendre l'activité pour maintenir une situation de « normalité » dans les esprits. Les salariés ont été pris en charge psychologiquement et soutenus, par des liens réguliers, des attentions et grâce à l'élaboration d'un annuaire rassemblant leurs coordonnées et celles de leurs proches afin de maintenir des contacts intermédiaires si aucun contact direct n'était possible. Pour les personnes déplacées, le temps de travail a été revu selon leur faculté émotionnelle à pouvoir travailler et leur salaire garanti durant ces mois. 25 Handicap et Discrimination En France, il existe une obligation d'emploi de personnes en situation de handicap pour toute entreprise dont l'effectif est au minimum de 20 salariés. Le chiffre requis étant de 6% de l'effectif moyen, il peut être atteint par l'emploi de personnes ayant un handicap, par l'intérim ou par la commande de fourniture auprès d'ESAT (ESAT = établissement et service d'aide par le travail). En cas de non-atteinte de ce seuil, l'entreprise doit apporter une compensation financière. Sur la France, 3 entités sont concernées : l'Usine SFFP de Pacy-sur-Eure, la Société BOGART SA et la Société APRIL France. Chaque entité du Groupe suit la règlementation de son pays et selon la spécificité des métiers et la singularité des sites, l'emploi des personnes en situation de handicap n'est pas toujours possible. Le Groupe travaille régulièrement avec des ESAT afin de favoriser à sa manière l'emploi des personnes en situation de handicap et s'acquitte des compensations financières lorsque celles-ci sont dues. En ce qui concerne la lutte contre les discriminations : aucune charte écrite n'existe mais le respect de chaque personne, dans son unicité et sa différence, est considéré comme essentiel dans le Groupe. Au cours des recrutements, seule compte l'adéquation du profil du candidat au poste proposé. Le processus de recrutement est réalisé par le service RH ainsi que par les responsables opérationnels, chacun étant garant de l'équitabilité du recrutement. Les Accords collectifs qui encadrent UES (la majorité des sociétés du siège parisien) portent sur l'accord du temps de travail et l'accord de participation. L'usine SFFP située à Pacy-sur-Eure, il existe également un accord sur le temps de travail et un accord de participation. 2021 2022 2023 Bogart Siège Paris 2,12% 2,12% 2,02% 4,19% 3,21% BFC Usine Pacy sur Eure Recours aux ESAT 4,16% APRIL retail France 3,72% 4,22% 7,66% - 2,98% 3,76% Slovaquie FANN Allemagne HC - - 1,6% Evolution du taux d'emploi des personnes en situation de handicap DÉVELOPPER DES LOVE BRANDS 26 27 Nos marques toujours plus engagées Analyse de nos marques + L'évolution du marché des cosmétiques, de ses canaux d'achat et de ses modes de consommation imposent une grande réactivité et écoute des dernières tendances sociétales et environnementales. La sécurité, la naturalité et le respect de l'environnement deviennent les critères principaux dans le choix d'un produit de beauté. La faculté d'anticiper les besoins des clients ou les évolutions réglementaires permet de se prémunir de la désaffection des clients. Les marques trouvent ainsi un écho positif en magasin ou en ligne et génèrent plus de ventes dans le retail et à l'export. - Une création de marque et des développements produits décorrélés du marché peuvent avoir des conséquences financières lourdes puisque l'entreprise devra gérer des stocks dormants, reformuler des produits obsolètes par rapport à la législation ou encore prendre le risque de gaspiller des budgets de communication qui n'atteignent pas les objectifs de recrutement ou de fidélisation escomptés. Politique Le développement de marques pertinentes est le terreau de la croissance de BOGART. Le portefeuille se dote aujourd'hui de 10 marques aux positionnements, aux prix et aux cibles distincts ce qui permet au groupe de toucher tous types de consommateurs, sur tous les marchés, quels que soient leur budget ou leurs aspirations. Notre stratégie s'articule autour de 2 axes clairs : 1. Poursuivre et intensifier notre démarche clean 2. S'orienter vers plus de traçabilité et d'éco-conception Ressources Pour mener à bien cette mission, les départements R&D, marketing, achats, et qualité sont mobilisés toute l'année et notre ambition pour atteindre de nouveaux objectifs en 2030 est d'impliquer encore davantage nos parties prenantes, à savoir nos fournisseurs de matières premières, d'actifs, et de packagings. 28 Concevoir des produits sûrs, efficaces et beaux est notre leitmotiv depuis toujours au sein du Groupe. En tant qu'industriel, nous avons toujours à cœur la volonté d'être à l'écoute des aspirations de nos clients, et nous nous efforçons grâce à nos 10 marques uniques et complémentaires d'innover pour les satisfaire, mais nous avons également la responsabilité de concevoir des produits les plus respectueux possibles. Depuis déjà de nombreuses années, les équipes de Recherche et Développement sont animées par cette quête de l'efficacité et de l'innovation dans des formules vertueuses pour la planète et la peau. Poursuivre & intensifier notre démarche "clean" Depuis 2019,, nous poursuivons le chantier "CLEAN" qui a pour vocation de proposer des formules exemplaires. L'état d'avancement de ce chantier pour chacune de nos marques dépend de 3 facteurs : - La catégorie de produits concernée Les produits d'hygiène et de soins sont ceux pour lesquels la règlementation est la plus stricte, c'est donc sur cette catégorie de produits que nos efforts se sont portés en premier lieu, et dans un souci de préservation de l'environnement et de satisfaction clients, nous avons mis au point dès 20199 une blacklist, qui va au delà des exigences règlementaires et qui bannit de nos formules d'hygiène et de soin à la fois les substances controversées pour leur risque sur la peau (type phénoxyéthanol, perturbateurs endocriniens suspicieux, huiles minérales, colorants...) et pour l'environnement (tensio-actifs sulfatés, silicones..). Pour le maquillage, le socle commun d'exigence pour nos 3 marques (Stendhal, Close et April) est l'aspect vegan, l'absence de phénoxyéthanol, de parabens et de nano- particules. Close pousse le curseur encore plus loin en garantissant 100% de son portefeuille vegan et en proposant minimum 76% d'ingrédients bio sourcés, base colorante et base de solvants, pour ses vernis. 29 Pour le parfum, la blacklist a été revue cette année : nous nous imposons le critère vegan pour tout nouveau développement de produit parfumé, et nous optimisons le pourcentage d'ingrédients d'origine naturelle pour tout nouveau parfum ou reformulation de parfum. Charte pour les nouvelles brumes parfumées I wanna have Nous progressons! TOUTES NOUVELLES FORMULES DE SOIN DEVELOPPEES PAR NOS LABORATOIRES CONTIENNENT AU MOINS 90% D'INGREDIENTS D'ORIGINE NATURELLE Par "nouvelle" on entend toute formule de soin développée depus la mise en vigueur de notre blacklist dernière version (2019) 30 - Le niveau de maturité de la marque Pour le lancement d'une nouvelle marque, il est plus simple de se conformer aux nouvelles exigences cleans en matière de formulation que pour une marque ancienne, comme Méthode Jeanne Piaubert, puisque toute reformulation visant à s'affranchir de certaines matières et à intégrer plus de naturalité a un impact à la fois sur l'efficacité et la sensorialité et pourrait décevoir sa cliente fidèle. Cela pénalise l'objectif global de formules cleans dans le portefeuille soin du groupe à horizon 2025 mais aucun compromis sur la sensorialité et l'efficacité des formules ne sera fait au profit de sa naturalité. Ce travail de reformulation est donc plus long que prévu mais est néanmoins bien enclenché. - Le positionnement de la marque Depuis son instauration il y a presque 8 ans, notre black list a toujours été bien plus stricte que ce que la législation imposait pour satisfaire le consommateur de plus en plus exigeant et se prémunir de changements réglementaires. Au cours des deux dernières années, les pénuries couplées à la forte inflation sur les matières premières, les composants et le transport ont entraîné une hausse majeure des prix de revient. Pour garantir aux clients le meilleur rapport qualité / prix et limiter cette inflation, nous avons été amenés parfois à déroger sur notre black list. Exemple : sur la marque April, afin de maintenir un prix bas pour le consommateur, nous avons parfois accepter d'incorporer des huiles minérales au lieu d'huiles végétales (plus couteuses). Ce type de dérogation reste marginal, se fait en concertation des services experts (R&D, réglementaire) et garantit la parfaite innocuité et qualité des produits, dans le respect total de la réglementation. Ainsi, chaque marque progresse à son rythme et selon ses contraintes, mais toutes les marques du groupe poursuivre leurs efforts, bien au-delà du cadre réglementaire. Obj 2025 Projection 2025 2019 2020 2021 2022 2023 9% 13% 14% 14% 45% 50% Méthode Jeanne 0% Piaubert 18% 35% 74% 76% 81% 100% Stendhal Hors 0% maquillage 10% 9% 19% 30% 49% 100% April Hors 15% maquillage NA 100% 100% 100% 100% 100% 100% Bogart Silver Scent Care Part des soins cosmétiques « clean » dans le portefeuille soins total de chaque marque propre du Groupe Ces taux ont été corrigés par rapport à la DPEF 2022 suite à un revérification de la donnée 31 Obj 2025 Projection 2025 2019 2020 2021 2022 2023 0% 90% 90% 90% 90% 100% Stendhal maquillage 0% 0% 88% 88% 88% 88% 100% April maquillage 0% NA NA 100% 100% 100% 100% 100% Close maquillage Part du maquillage « clean » dans le portefeuille total de chaque marque propre du Groupe Nous progressons! 76% DE SOINS STENDHAL CLEAN 90% DU MAQUILLAGE STENDHAL CLEAN & VEGAN Objectifs 2025 80% DE NOTRE PORTEFEUILLE SOIN ET MAQUILLAGE CLEAN 100% DU PORTEFEUILLE SOIN, MAQUILLAGE VÉGAN NIVEAU D'AVANCEMENT 32 Vers + de traçabilité et d'éco-conception Concernant la formulation de nos produits Nous allons poursuivre et finaliser le chantier "CLEAN", mais nous avons aussi pour ambition d'améliorer la traçabilité et le sourcing de nos ingrédients. Aujourd'hui, nous prêtons déjà une grande attention, particulièrement pour notre marque de cosmétiques haut de gamme Stendhal, mais aussi pour Cousin.e.s à la sélection de nos matières premières en privilégiant des ingrédients d'origine naturelle, qui proviennent de fournisseurs éthiques et responsables, qui privilégient des modes d'extraction respectueux. Afin de garantir à nos consommateurs toujours plus de sécurité et de transparence sur l'ensemble de nos marques et de nos produits, nous nous engageons à formaliser d'ici 2025 une charte de sourcing responsable. Concernant les packagings de nos produits L'un des enjeux majeurs auquel nous devons nous confronter est celui de la réduction et de l'éco-conception. Face aux attendus de l'économie circulaire, nous devons nous améliorer et tout mettre en oeuvre pour réduire notre usage du plastique, améliorer la recyclabilité de nos packs, incorporer davantage de matériaux recyclés. Des initiatives ont déjà été prises en 2023 : REDUIRE - La suppression des étuis en carton de nos tubes échantillons, démarche initiée sur la marque Méthode Jeanne Piaubert - La suppression des cales thermoformées pour tous nos coffrets parfums ECO CONCEVOIR En 2023, nous avons démarré un partenariat avec notre fournisseur principal de tubes, Gerstube, pour remplacer progressivement les tubes de toutes les marques en PEHD (plastique vierge) par du plastique recyclé PIR (post-indutrial recycled). Nous souhaitons reprendre en 2024 le développement de nos recharges sur la marque Stendhal. Plus globalement, notre réflexion se porte sur une production plus juste. En 2023, plus de 50 000 euros ont été investis dans l'optimisation de notre ERP. Ce chantier mené conjointement par le service achats et la direction de l'usine de Pacy a pour but de mieux produire et mieux maitriser notre chaîne d'approvisionnement et nos stocks. Cette production plus juste passera sans doute aussi par une rationalisation de notre offre, de nos formats, et par une mutualisation de nos composants, notamment coffrets. 33 Objectifs 2030 POURSUIVRE LE CHANTIER CLEAN 80% de notre portefeuille soin et maquillage clean 100% du portefeuille soin, maquillage végan REDUIRE NOTRE EMPREINTE -20% de plastique vs année de référence 2024 ECO CONCEVOIR NOS PACKS 80% de packs soin ou maquillage recyclables 50% de matériaux recyclés dans les packs Nous progressons! NOUS SUPPRIMONS TOUS LES ETUIS DES NOUVEAUX ECHANTILLONS METHODE JEANNE PIAUBERT. L'EXPERTISE AU CŒUR DE L'EXPÉRIENCE EN BOUTIQUE 34 35 Analyse du réseau retail + Depuis sa création il y a plus de 10 ans, l'engagement du réseau April est de faire de ses parfumeries un lieu de transmission de son savoir-faire et de son expertise Beauté. La relation de confiance est le critère le plus important et guide toute la stratégie engagée depuis lors. - L'offre et le service doivent donc d'être à la hauteur des attentes des consommateurs. Alors que la concurrence est très dense, il est nécessaire de maintenir cette attractivité et ce dynamisme, au risque de lasser la clientèle. Politique Maintenir et réaliser les 6 engagements d'April est la mission du réseau Retail sur tous les marchés. • Un des projets 2023 a été la réalisation d'une étude quantitative de notoriété et désirabilité menée par un cabinet spécialisé et indépendant, sur le réseau April belge afin d'identifier la situation de l'enseigne dans le paysage local et d'approfondir sa perception par la population. April ressort comme étant la 2e enseigne de parfumerie sélective préférée et obtient une forte légitimité sur son expertise et la qualité de ses services. L'engagement « Faites-nous confiance » illustre parfaitement ces résultats. • Les enseignements ont permis d'engager des projets de développement de la relation client par la mise en place de communication ciblée et personnalisée pour les clients. Par le maintien de la Journée du client : rendez-vous annuel où l'enseigne offre un cadeau en remerciement : « Laissez-vous surprendre ». Également en distribuant des marques désirables pour les consommateurs, répondant aux besoins actuels. Et ce, grâce à une exigence sur la qualité des produits sélectionnés par nos équipes achats. Ressources La collaboration au quotidien des services supports (Commercial, Communication, Marketing, Digital, Service Client...) avec les équipes des boutiques, permet d'appréhender et de mettre en place des actions ou des réponses à des situations concrètes constatées en points de vente. Cette écoute et cette réactivité sont les atouts et la singularité du Groupe offrant à ses clients, son expertise de créateurs de parfums et cosmétiques. Des experts à l'écoute des clients • « Soyez acteur de votre beauté » Maintenir le lien et la communication avec la Beauty Tribe April permet de s'enrichir des échanges créés avec des personnes sensibles à la Beauté et de répondre à leurs besoins. Grâce aux réseaux sociaux et notamment les comptes Instagram @april_parfumeries pour l'Europe et @april.israel pour Israël, la progression des communautés permet de diffuser nos informations à un auditoire plus large et insuffler ce message d'expertise en beauté, essentiel à April. Les contenus qui reçoivent un écho particulier sont particulièrement développés et enrichis chaque année; comme les vidéos pédagogiques sur le parfum ou les cosmétiques, les tutoriels maquillages... Une communication digitale au service du Retail : @april_parfumeries : une communauté engagée et croissante ( +60,4% en 2023 ( 41 323 followers fin 2023 vs 2022) @april.israel: 105K « Adhérez à une démarche responsable », April poursuit le développement de son Corner « Green » en sélectionnant des marques engagées dans la conception de leurs produits, toutes les fabrications de supports (sacherie, décoration...) sont optimisées pour maintenir une fabrication sur mesure ou réutilisable lorsque c'est possible. 36 Les 6 engagements April 1. Faire plaisir et se faire plaisir 2.. Essayez comme vous voulez 3. Laissez-vous surprendre 4. Faites-nous confiance 5. Soyez acteur de votre beauté 6. Adhérez à une démarche responsable La fidélité comme le reflet d'une relation de qualité. « You are April », le programme de fidélité April devient un privilège et un signe d'appartenance au club des experts de la beauté. En 2023, la croissance de la part d'achat par les clients April (inscrits au programme de fidélité) a progressé dans le CA réalisé sur les différents marchés. Il se confirme sur le réseau Belge grâce à l'étude quantitative qui été menée en octobre 2023 et qui illustre l'attractivité par le service et l'offre proposées. Part d'achat réalisé par les porteurs de carte de fidélité Attractivité du programme de fidélité 37 Nous progressons! OBJECTIF DEPASSÉ 2025 POUR APRIL LUXEMBOURG AVEC 85,6% Objectif 2025 85% DU CA REALISE PAR LES PORTEURS DE CARTES DE FIDELITE SUR TOUS LES MARCHES. NIVEAU D'AVANCEMENT 80,7% 79,1% 5,8% 3,8% 67,3% 67,1% 74,5% 57,0% 58,5% 73,6% 74,5% 79,3% 82,2% 75,0% 74,0%74,0% 36,8% 79,9% 69,2% 85,6% 57,2% 86,0% April Rose de France April Di April Di April Fann 2021 2022 2023 Objectif 2025 : 85% Part de chiffre d'affaires réalisé par les porteurs de carte (2023) RÉDUIRE NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE 38 39 Participer à la réduction de l'empreinte environnementale de notre industrie Analyse de notre empreinte environnementale + Le développement durable est un enjeu majeur pour le Monde et aussi pour l'industrie de la beauté, responsable de 1,5 à 3% de l'émission de Gaz à effet de serre. Il est donc important de poursuivre la politique engagée afin de maitriser l'approvisionnement de matières premières, le flux des transports et l'ensemble de la production dans un schéma raisonné et responsable. - Bogart s'engage à en devenir acteur et à mettre en place des transformations qui seront nécessaires. - Eviter les pertes de récolte pour des cultivateurs de matières premières, partenaires majeurs du secteur, perdre la confiance des consommateurs en ne maîtrisant ni la qualité ni la traçabilité des produits mis sur le marché... sont autant de risques à évaluer et à prendre en compte. Politiques Les activités humaines sont à l'origine du dérèglement climatique, c'est donc à l'Homme d'y remédier. Le Groupe Bogart, acteur international doit être maître de ses activités. La réalisation d'un Bilan GHG Protocol 2023 permet de constater et d'identifier les actions sur l'ensemble de nos activités de fabricant et distributeur à l'échelle internationale, qui seront à prioriser. En 2023, l'œuvre majeure a été d'intervenir dans la lutte contre le dérèglement climatique, par un programme de réduction de consommation d'énergie. 1. Elargissement du périmètre pour une réduction de la consommation d'énergie 2. Gestion des déchets 3. Des projets actifs de transformation 4. Notre premier bilan GES pour engager une démarche de décarbonation Ressources Les travaux nécessaires et identifiés dans cette mission de réduction de notre empreinte environnementale ont été menés et suivis toute l'année par différentes équipes du siège, des filiales et des partenaires externes. Le financement de ces chantiers illustre l'engagement du Groupe dans cette action. Source: Climate watch the world. Ressources Institute 40 NOS PRINCIPALES ACTIONS 1. Elargissement du périmètre de réduction de consommation énergétique. Nous savons que la consommation d'énergie est la part majoritaire des émissions de gaz à effet de serre : 73% des émissions de Gaz à effet de serre dans le monde. L'objectif de sa réduction pour les activités du Groupe, en fait un projet stratégique et nécessaire en tant qu'industriel pour les sites de production et en tant que distributeur avec un réseau international de boutiques dans des zones climatiques variées. Ce projet, d'abord engagé sur l'usine de Pacy-sur-Eure depuis des années, a été finalisé sur ce site en 20233 et élargi par des actions de transformation dans une partie du réseau de boutiques April en France et en Israël. • Sur le site de Pacy-sur-Eure Les travaux de rénovation énergétique ou le renouvellement d'équipements énergivores ont été faits au profit de matériel plus performant, adapté et programmé selon un besoin sur mesure du site. Ces évolutions ont ainsi permis d'atteindre une réduction de consommation d'électricité de 24,3% et de gaz de 54,6% (sur un périmètre de production en augmentation de 42,69%) pour l'année 20233 vs 20211 ce qui permet d'illustrer l'engagement de réduction significatif. Objectifs 2025 DIMINUER DE 25% LA CONSOMMATION D'ENERGIE DU SITE DE PACY SUR EURE VS 2021. NIVEAU D'AVANCEMENT Nous progressons! -24% DE CONSOMMATION ELECTRIQUE & -54% de CONSOMMATION DE GAZ SUR LE SITE DE FABRICATION DES PARFUMS DE PACY-SUR-EURE Source: Climate watch the world. Ressources Institute 41 • Dans le réseau de boutiques Mesurer et suivre la consommation d'énergie des boutiques est un facteur clé de suivi de sa réduction. En impliquant les équipes dans cet engagement de développement durable, nous valorisons aussi les gestes de chacun au profit de la Planète. Les actions d'extinction des vitrines la nuit sont mises en place depuis quelques années, en France (allant même au-delà de la réglementation par une extinction entre 19h et 21h maximum vs 1h selon le règlement national). En Allemagne et en Belgique, les vitrines sont également éteintes dès la fermeture ou au plus tard 1 h après. Des outils comme des programmateurs ou horloges permettent de contrôler cette mesure. Les boutiques étant ouvertes au minimum 8 heures par jour et l'éclairage faisant partie de l'attractivité, de la qualité d'accueil et de la mise en valeur des produits, il est nécessaire. Néanmoins, la transformation progressive des lampes par des éclairages led permet de réduire la consommation d'énergie. C'est un impact significatif et encourageant. Ces travaux présageant d'une sensible réduction pour les années à venir. • En France, pour l'année 2023, nous noterons une réduction de consommation électrique de 24,54 % (kwh). 68,7% des boutiques étant équipées en led. • En Israël, 100% des boutiques sont équipées et en 2023,, nous avons constaté une diminution de -9,94% de consommation énergétique. • A Dubaï, 100% d'équipement led. • En Slovaquie, 87% d'équipement led. • En Belgique et Luxembourg, 23,16% du réseau est équipé. • En Allemagne, 8,9%% du réseau est en led. Par ailleurs, la démarche d'éco- responsabilité est bien engagée, car la majorité des boutiques est alimentée en électricité par Lichtblick, et certifié par « Tuv Nord » gage de qualité et de sécurité, pour une électricité produite à partir de ressources renouvelables. Chaque stratégie d'optimisation est choisie en fonction des possibilités propres à chaque pays et selon les territoires d'exploitation. Pour les nouvelles ouvertures ou rénovation; le cahier des charges comprend ce programme d'efficacité énergétique du matériel. Nous progressons! ELARGISSEMENT DU PÉRIMÈTRE DE CONTRÔLE DE CONSOMMATION ÉNERGIQUE (USINE & BOUTIQUES). Objectifs 2030 EQUIPEMENT RÉSEAU DE PARFUMERIES EN LED À 100% NIVEAU D'AVANCEMENT 2. Gérer nos déchets industriels L'activité professionnelle du Groupe inhérente à son secteur (fabricant et distributeur) génère des déchets depuis la création des produits parfums ou cosmétiques jusqu'à leur mise en vente en parfumeries. Notre mission est donc de gérer au mieux la création d'un produit ainsi que de son emballage, dans un système le plus vertueux possible et adapté au meilleur retraitement envisageable. Sur le site de Pacy-sur-Eure, les déchets appelés « Déchets industriels banals » ont été réduits de 38,9% en 2023 grâce à des process d'optimisation sur la chaine de production et de maîtrise de pertes de matériaux lors de la fabrication. Les déchets globaux ont été réduits de 10,3%. Nous rappellerons que le site est engagé depuis longtemps dans cette démarche de gestion attentive des déchets. Par le recyclage et la revalorisation des alcool, jus et concentrés, des produits finis parfums ou cosmétiques. Par le tri et le recyclage des verres, cales, cartons. Le cercle vertueux de l'éco-conception complété par le retraitement des déchets font que la production devient de moins en moins polluante et participe à une démarche globale engagée. La gestion des déchets est également un point d'action pour les boutiques. Le bilan du GHG Protocol permettra d'en identifier les axes d'amélioration. 42 3. Des projets de transformation active De grands projets d'organisation structurelle ont été étudiés pour les années à venir. Au siège à Paris ainsi qu'en Belgique, le remplacement du parc des imprimantes pour les bureaux et entrepôts permettra de réduire l'empreinte carbone tout en maintenant la productivité. Avoir moins de machines mais plus performantes et moins consommatrices d'énergie, d'encre et d'autres composants; telle est l'ambition de ce projet. Pour Paris, il est estimé une réduction de 73,1% de consommation d'énergie, assortie d'une baisse de volume du papier (vs 400.000 pages par an à date). Pour la Belgique, une réduction de 65,8% de consommation d'énergie (pour un total de 1.400.000 pages imprimées à date). Ces chiffres servant de référents et seront ainsi pilotés chaque année. C'est aussi l'occasion de créer de nouvelles habitudes d'utilisation des collaborateurs. Une charte de bonnes pratiques sera élaborée à cet effet. Sur le site de Pacy-sur-Eure, une étude sur la géothermie a permis d'identifier des résultats très favorables à son installation et qui seront évalués selon la stratégie choisie. Les travaux réalisés en 2023 ayant déjà anticipé cette éventuelle évolution future. Nous progressons! -10% DE DECHETS GLOBAUX SUR LE SITE INDUSTRIEL DE PACY SUR EURE VS 2022. 4. Notre premier bilan GES GHG Protocol pour engager une démarche de décarbonation Nous avons décidé de nous faire accompagner par un cabinet de conseil international spécialisé dans le carbone et le climat pour réaliser notre premier bilan gaz à effet de serre sur l'année 2023 selon la méthode du GHG Protocol. Les deux entités du Groupe à savoir Bogart Fragrances & Cosmetics et Bogart Beauty Retail ont été étudiées. Cette étude a mobilisé une vingtaine de collaborateurs de chacun des départements pour collecter les données et témoigne d'un engagement croissant du Groupe en faveur d'un développement plus respectueux et de la lutte, à son échelle, contre le dérèglement climatique. Les résultats sont les suivants : Emissions de gaz à effet de serre de scope 1 , c'est-à-dire les émissions directes provenant de sources détenues ou contrôlées : 398 tonnes de CO2 eq pour l'entité Fragrances et Cosmetics 3347 tonnes de CO2 eq pour l'entité Beauty Retail Emissions de gaz à effet de serre de scope 2 , c'est-à-dire les émissions indirectes provenant de la production d'électricité, de vapeur, de chauffage, de refroidissement, achetés et consommés par le Groupe : 18 tonnes de CO2 eq pour l'entité Fragrances et Cosmetics 2902 tonnes de CO2 eq pour l'entité Beauty Retail Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre liées aux activités de transport de marchandises amont et aval et de distribution : 20 960 tonnes de CO2 eq pour l'entité Fragrances et Cosmetics 61 829 tonnes de CO2 eq pour l'entité Beauty Retail NB : Les données relatives aux autres postes du scope 3 (achats de matières premières et de packagings, achats de produits finis, achats de services, R&D, déchets, capitaux, transports et gestion de la fin de vie des produits) seront connues en juin 2024. Ce bilan complet nous permettra de connaître nos volumes d'émissions de CO2 et de comprendre leur répartition. Ayant ainsi un premier diagnostic, avec pour référence l'année 2023, nous allons pouvoir définir notre stratégie de réduction de nos émissions, nous fixer des objectifs et engager des actions concrètes pour les réaliser. 43 DECLARATION DE PERFORMANCES EXTRA-FINANCIERES 2023 44 1 BOGART S.A. Société anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Exercice clos au 31 décembre 2023 Les informations présentées dans ce rapport ont été établies en application de l'article L 225- 37 du Code de commerce. Ce rapport a été préparé par le Conseil d'Administration avec l'appui de plusieurs directions fonctionnelles de la société. I) INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LE CONSEIL D'ADMINISTRATION • CHOIX DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (L.225-51-1) Le Conseil d'administration rappelle que la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité par le Président du Conseil d'Administration. • COMPOSITION DU CONSEIL Le Conseil d'Administration est composé des 5 membres suivants : - Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, - Monsieur Jacques KONCKIER, Administrateur, - Madame Régine KONCKIER, Administrateur, Directrice Générale Déléguée, - Madame Patricia SFARA, Administrateur. - Monsieur Michael BENHAMOU, Administrateur La durée du mandat de chaque administrateur est devenue de 4 années depuis l'Assemblée générale Mixte du 29 juin 2018. Tableau des mandats et fonctions des mandataires sociaux : Conformément à l'article L.225-37-4 1° du Code de Commerce, vous trouverez joint en annexe pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des membres du Conseil d'Administration, par le Président Directeur Général, par la Directrice Générale Déléguée, ainsi que les dates de leur nomination et la durée du mandat. 2 NOM PRENOM DATE DE NOMINATION EXPIRATION DU MANDAT FONCTIONS CHEZ BOGART SA Monsieur David KONCKIER AG du 22 juillet 2020 Approbation des comptes de l'exercice 2023 - Président - Directeur Général - Administrateur Monsieur Jacques KONCKIER AG du 28 juin 2022 Approbation des comptes de l'exercice 2025 - Administrateur Madame Régine KONCKIER AG du 28 juin 2022 Approbation des comptes de l'exercice 2025 - Administrateur - Directrice Générale Déléguée Madame Patricia SFARA AG du 22 juillet 2020 Approbation des comptes de l'exercice 2023 - Administrateur Monsieur Michael BENHAMOU AG du 28 juin 2022 Approbation des comptes de l'exercice 2025 - Administrateur Nous vous informons que les mandats d'administrateur de Madame Patricia SFARA et de Monsieur David KONCKIER venant à expiration, il y aura lieu de porter la question de leur renouvellement ou nomination d'un nouvel administrateur à l'ordre du jour de l'assemblée. • SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Date de nomination Fin de mandat Audit BM & Associé AG du 28 juin 2022 Approbation des comptes de l'exercice 2027 Cabinet OPSIONE AG du 28 juin 2022 Approbation des comptes de l'exercice 2027 Nous vous informons qu'aucun mandat de commissaires aux comptes ne venant à expiration, il n'y aura pas lieu de porter la question de leur renouvellement à l'ordre du jour de l'assemblée. • POLITIQUE DE DIVERSITE DU CONSEIL Le Conseil d'Administration est composé de presque autant de femmes que d'hommes, assurant ainsi une représentation équilibrée en son sein. S'agissant d'un nombre impair d'administrateur, la stricte égalité s'avère impossible. 3 • DETENTION OBLIGATOIRES D'ACTIONS PAR LES ADMINISTRATEURS NOMMES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Selon l'article 21 des statuts en vigueur au 28 juin 2022, chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Les fiches relatives à chaque administrateur mentionnent le nombre d'actions détenues par chacun d'eux. (Tableau des mandats et fonctions des mandataires sociaux) • INDEPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL Les critères suivants, conformes au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, ont été retenus pour qualifier un administrateur d'indépendant : « Est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ne peut être qualifié d'indépendant, l'administrateur : - salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ou d'une société du Groupe (ou l'ayant été au cours des cinq dernières années) ; - dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; - ayant la qualité de client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ; - ayant un lien familial proche avec un mandataire social ; - ayant été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années ; - ayant la qualité d'administrateur depuis plus de douze ans. Sont qualifiés d'indépendants les administrateurs représentant des actionnaires ne participant pas au contrôle de la Société. Conformément aux recommandations de l'AMF, un nouvel administrateur a été nommé lors à l'Assemblée générale du 29 juin 2018, indépendant et disposant de compétences particulières en matière financière et comptable. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2022. 4 II) CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION • CONDITIONS DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Le Président : - arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ; - organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration ; - s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ; - s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission. PRESENCE DE COMITES Le Conseil d'Administration est assisté dans l'exécution de sa mission par un Comité d'audit. Comité d'audit Le Comité est chargé de contrôler la gestion et vérifier la fiabilité et la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché, assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il assure le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l'audit interne pour les procédures d'élaboration et de contrôle des informations comptables et financières. Il assure le suivi de la réalisation de la mission du ou des Commissaires aux comptes, du respect de leur indépendance, et rend compte régulièrement au Conseil des résultats de la mission de certification ainsi que de la contribution de cette mission sur l'intégrité de l'information financière. Il formule des recommandations sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Il approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes des prestations de services autre que la certification des comptes. Il se penche sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts. Il examine les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses et en informe le Conseil. COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration, organe collégial, outre ses compétences légales ou réglementaires a pour missions notamment de : 5 - être informé et, le cas échéant, approuver les grands choix stratégiques ; - être informé de (i) toute acquisition ou cession dans le cadre de la stratégie du Groupe et (ii) de toute acquisition ou cession. Ces opérations font l'objet d'une approbation formelle par le Conseil ; - approuver les restructurations et les investissements significatifs hors stratégie annoncée; - suivre la mise en œuvre des décisions prises ; - examiner et arrêter les comptes ; - approuver la nomination des membres des Comités spécialisés ; - suivre la communication financière du Groupe de façon à s'assurer que les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et stratégique sur la stratégie, le modèle de développement et les perspectives à long terme de la Société. • CONDITIONS D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires. INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions. • LES REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2023 CONVOCATIONS DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs ont été convoqués conformément à l'article 22 III des statuts, par voie de consultations écrites ou en présentiel. Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels, et sur tous les sujets au regard desquels ils peuvent apporter aux membres du conseil une opinion éclairée. Les réunions du Conseil d'Administration, lorsqu'elles se sont tenues physiquement, se sont déroulées au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux – 75007 PARIS. LES COMPTE-RENDUS DE SEANCE Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois, et a pris les décisions suivantes : Lors de la séance du 27 avril 2023 à 12h00, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants : 6 - Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Point sur les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ; - Proposition d'affectation du résultat de la Société et distribution de dividendes ; - Elaboration et adoption du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes de la Société et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022 ; - Elaboration et adoption du rapport sur le gouvernement d'entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2022 ; - Autorisation à conférer au conseil d'administration en matière de rachat de titres ; - Elaboration du rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions ; - Elaboration du rapport sur les attributions gratuites d'actions ; - Convocation de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ; - Détermination de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ; - Adoption des projets de résolutions soumises aux délibérations de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire ; - Prime allouée à Monsieur David KONCKIER au titre de l'exercice 2022 pour ses fonctions de Président Directeur Général, de 1% sur le résultat net consolidé du groupe ; - Autorisation d'opérer la recapitalisation de certaines filiales déficitaires françaises et étrangères de la Société ; - Autorisation donnée au Président Directeur Général de consentir des lettres de confort en faveur des filiales dont la situation nette les ont rendues nécessaires ; - Autorisation donnée au Président de renouveler l'ensemble des garanties, cautions et lettres de confort données lors des exercices précédents ; - Arrêté des documents de gestion prévisionnelle ; - Elaboration du rapport du Conseil d'Administration sur les documents de gestion prévisionnelle ; - Elaboration du rapport du Conseil d'Administration sur les documents de gestion prévisionnelle ; - Communication du rapport et des documents de gestion prévisionnelle au Comité d'entreprise et aux Commissaires aux Comptes ; - Questions diverses Lors de la séance du 29 juin 2023 à 14 heures, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :  Mise en œuvre de l'autorisation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2023, de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions ;  Pouvoir pour formalités. Lors de la séance du 27 septembre 2023 à 15 heures, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants : 7  Point sur l'activité de la Société au cours du premier semestre 2023 ;  Mandat donné au Président du Conseil d'Administration d'arrêter les comptes semestriels du premier semestre 2023,  Mandat donné au Président du Conseil d'Administration de faire établir l'attestation relative aux comptes semestriels,  Etablissement et approbation du rapport financier sur l'activité du premier semestre 2023 ;  Mandat donné au Président du Conseil d'Administration de faire procéder aux communications et aux publications légales consécutives,  Questions diverses. Lors de la séance du 19 octobre 2023 à 14 heures, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :  Autorisation de caution solidaire de Bogart SA au profit de la société anonyme de droit belge G.M.P.C dont le siège est établi Route de Lennick, 551 à 1070 Anderlecht (Belgique) pour un montant de 7 M €  Pouvoirs au Président du Conseil d'administration  Questions diverses. Lors de la séance du 9 novembre 2023 à 15 heures, le Conseil d'Administration a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants :  Autorisation de donner une garantie au nom et pour le compte de la société BOGART pour la filiale la société APRIL BEAUTY BELGIUM SA,  Autorisation de donner une garantie au nom et pour le compte de la société BOGART pour la filiale la société DI SA, LES PROCES VERBAUX Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ont été établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs et au Comité d'Entreprise. • LES REUNIONS DU COMITE D'AUDIT EN 2023 Les membres du Comité d'audit et les Commissaires aux Comptes ont été dûment convoqués. Les réunions du Comité d'audit se sont déroulées au principal établissement de la Société : 13, rue Pierre Leroux – 75007 PARIS. LES COMPTE-RENDUS DE SEANCE Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'audit s'est réuni 1 fois, et a pris les décisions suivantes : Lors de la séance du 27 avril 2023 à 11 heures 30, le Comité d'audit a examiné les points fixés à l'ordre du jour suivants : 8 1. Présentation de l'audit des comptes au 31/12/2022 · Présentation du plan d'audit annuel 2022 · Conclusion sur l'audit des états financiers annuels 2022 · Compte rendu des auditeurs externes sur la réalisation de leur mission 2. Point sur la situation du marché et du secteur d'activité 3. Prévisions budgétaires LES PROCES VERBAUX Les procès-verbaux des réunions du Comité d'audit ont été établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs. III) PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BOGART SA • OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures de contrôle interne sont analysées par nos Commissaires aux Comptes au cours de leurs différentes interventions dans notre groupe. Elles ont pour objectif : - d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ; - d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société. L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. PRESENTATION GENERALE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Les composantes du contrôle interne dans notre Société peuvent être résumées ainsi : 9 - un système d'organisation avec :  une définition des responsabilités,  une séparation des tâches et des fonctions,  une description des fonctions,  un système d'autorisation. - un système de documentation et d'information avec :  des documents et supports de l'information,  des rapports financiers et de gestion. - un système de preuve fondé sur le contrôle réciproque des tâches avec :  une organisation de la comptabilité,  des moyens informatiques,  une pré-numérotation et contrôle des séquences,  des contrôles des totaux,  des rapprochements,  une documentation des contrôles,  un classement des documents. Toutefois dans la mise en œuvre concrète de ces principes, notre Société tend à intégrer : - la taille de la Société, - le rapport entre le coût des procédures et les risques d'erreurs, et est consciente : - du risque de collusion entre plusieurs personnes, - du rôle spécifique de la direction de la Société dans la connaissance des opérations significatives pour notre Société. • DIRECTION ET GESTION DE L'ENTREPRISE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les dirigeants ont une présence suffisante dans la Société, - les dirigeants maîtrisent l'activité de la Société, - les dirigeants ont une connaissance suffisante de l'organisation interne de la Société, des questions significatives qui se posent et à résoudre à un moment donné. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - toutes les données comptables sont arrêtées mensuellement, - les arrêtés au 30 juin et au 31 décembre sont publiés et font l'objet d'un travail comptable complet, - les signatures autorisées sont limitées à la Direction Générale permettant un contrôle important des dépenses, des investissements et placements financiers, 10 - les filiales étrangères sont administrées par des directeurs locaux qui remontent l'ensemble des informations financières mensuellement. Des audits de ces filiales sont réalisés deux fois par an. • PROCESSUS DE PRODUCTION ET DE TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer : - que la comptabilité est correctement organisée, - de la fiabilité des informations enregistrées ou produites par le système comptable, - de la qualité des tableaux de bord fournis aux dirigeants. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - réception, contrôle et validation des interfaces de paie (pointage des comptes), - suivi des immobilisations, constitution des dossiers, saisie des informations pour les calculs d'amortissements (rapprochements avec la comptabilité), - gestion des assurances, suivi des dossiers, suivi des contrats, paiements, - redevances de marques (suivi périodique selon les termes des contrats), - clôture informatique mensuelle de tous les journaux (assurant qu'aucun utilisateur n'aura plus d'accès à la période donnée), - éditions mensuelles (balances, états de comptes), - comptabilisation journalière lors de la production des documents ou des traitements. • PROCESSUS DES SYSTEMES D'INFORMATION ET INFORMATIQUE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les séparations de fonctions sont mises en place, - les procédures de développement et de maintenance sont maîtrisées, - l'accès aux données et au matériel est protégé, - la sécurité des traitements est surveillée, - la documentation des systèmes et procédures est mise à jour régulièrement. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: - mots de passe différents pour les différentes fonctions informatiques, - une liste de tous les mots de passe est accessible à la direction informatique, - une sauvegarde quotidienne est réalisée, - les accès informatiques vers et depuis l'extérieur sont contrôlés, restreints et filtrés : anti- intrusion, anti-virus, accès internet. 11 • PROCESSUS DES VENTES ET RELATIONS AVEC LES CLIENTS Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - toutes les ventes sont correctement facturées et comptabilisées, - les rabais, remises, ristournes accordés aux clients et les créances passées en perte sont dûment autorisés et correctement comptabilisés, - les créances sont relancées et recouvrées, - le système de comptabilisation des comptes clients et des autres comptes affectés par les opérations de ventes est fiable. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - une consultation sur Infogreffe ou une enquête auprès de Dun & Bradstreet, ainsi qu'une analyse de la dernière liasse fiscale peuvent être réalisées, - une analyse des soldes clients est réalisée tous les mois afin de pouvoir établir les relances nécessaires, - un suivi des séquences de numérotation des documents est effectué, - un rapprochement mensuel des ventes comptabilisées avec les états issus de la gestion commerciale est réalisé. • PROCESSUS DES ACHATS ET RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - toutes les commandes sont dûment autorisées, leur suivi permet de connaître les engagements pris par l'entreprise, - les factures et les avoirs sont contrôlés avec les bons de commandes pour les prix et conditions de paiements. Ces factures et avoirs sont approuvés avant d'être enregistrés dans les comptes fournisseurs et dans les comptes de charge, - toutes les dettes ou créances concernant des marchandises, les produits et services reçus ou retournés sont enregistrées dans les livres, même si les factures ou avoirs correspondants ne sont encore reçus ou approuvés. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes: - vérification, numérotation et transmission des documents aux différents donneurs d'ordres pour obtenir selon les cas les bordereaux de livraison et les entrées en stock et/ou l'accord de la Direction concernée, - suivi et relance des dossiers litigieux ou en instance, - chaque bon de commande est visé par la direction des achats, - chaque facture est transmise au service comptable pour enregistrement et préparation du règlement à viser par la direction générale, - un inventaire des stocks est réalisé en fin d'année sous la surveillance de nos Commissaires aux Comptes. 12 • PROCESSUS DE GESTION DES RESSOURCES HUMAINES Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - les personnes figurant sur le journal de paie ont bien droit à leur rémunération, - concernant la paie : - la paie est établie correctement, - le paiement s'effectue avec la sécurité nécessaire, - l'enregistrement comptable est fiable, - les dispositions légales conventionnelles et contractuelles sont respectées, - les charges sociales sont correctement déclarées et réglées. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - les paies sont établies par la responsable du personnel en application du droit social en vigueur. • PROCESSUS DE TRESORERIE Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - les paiements sont justifiés et dûment autorisés, - les paiements sont correctement comptabilisés, - les recettes sont intégralement et rapidement remises en banque, - l'encaissement des effets est régulièrement suivi, - toutes les recettes sont comptabilisées, - le système de tenue et de comptabilisation de la caisse est fiable, - les soldes caisses et banques dans les livres comptables reflètent la réalité. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - le Président du Conseil d'Administration et la Direction Générale ont seuls pouvoir pour les signatures, - les recettes ou les valeurs à encaisser sont déposées à la banque dès réception. Les remises se font par courrier et sont enregistrées régulièrement en comptabilité, - les bordereaux de remise en banque indiquent le détail des recettes déposées, - les espèces ne représentent pas de mouvement significatif et sont conservées dans un coffre, - équilibrage de trésorerie journalier pour se conformer aux autorisations des concours bancaires par Société, - comptabilisation des échéances fixes, - gestion des placements et lignes de crédits, - établissement mensuel des états de rapprochement de tous les comptes bancaires, - situation de trésorerie à court terme hebdomadaire, 13 - vérification des conditions bancaires. • PROCESSUS DES INVESTISSEMENTS Les procédures mises en place dans ce processus ont pour objectif de s'assurer que : - les séparations de fonctions sont suffisantes, - les acquisitions d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées, - les sorties d'immobilisation sont dûment autorisées et correctement comptabilisées, - les immobilisations existent, appartiennent bien à la Société, et sont correctement évaluées, - les investissements sont protégés et utilisés au mieux des intérêts de la Société, - les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation respectent les principes généralement admis, - les produits sur titres et sur cessions d'immobilisation sont encaissés par l'entreprise et sont correctement comptabilisés. Pour atteindre ces objectifs, notre Société applique notamment les procédures suivantes : - un état détaillé des immobilisations et des bases d'amortissement est tenu à jour, - ce registre est rapproché des comptes à chaque situation, - une vérification physique périodique est effectuée afin de s'assurer de l'exactitude du registre et de procéder aux éventuelles mises au rebut. • APPRECIATION DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Eu égard aux informations fournies ci-dessus et à la taille de l'entreprise, nous pensons en dernière instance que globalement les procédures de contrôle interne au regard des objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité, sont satisfaisantes. IV) ORGANISATION DES POUVOIRS DE DIRECTION ET DE CONTROLE DE LA SOCIETE ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Administration exerce les fonctions de Directeur Général, Madame Régine KONCKIER, Administratrice, exerce les fonctions de Directrice Générale Déléguée. Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général. 14 V) LES MODALITES PARTICULIERES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES L'ASSEMBLEE A GENERALE OU LES DISPOSITIONS DES STATUTS QUI PREVOIENT CES MODALITES; Aux termes de l'article 17, tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts de BOGART SA. Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la Société, peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et les Tribunaux. Aux termes de l'article 35 des statuts de la société, en principe tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient. Toutefois, son droit de participer aux Assemblées est subordonnée à son inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, cinq jours au moins avant la réunion. Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Les titulaires d'actions au porteur doivent déposer au siège social de la Société cinq jours avant la date de l'Assemblée un certificat constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites dans le compte tenu par un intermédiaire agréé jusqu'à la date de ladite assemblée. Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès à l'Assemblée. VI) TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration doit rendre compte, dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise, des délégations en cours de validité qui lui ont été accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital et leur usage au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. A noter que ces délégations privent d'effet toute autorisation et/ou délégation consenties antérieurement. 15 Date : Durée : Plafond de la modification de capital autorisée: Modalités de la modification de capital autorisée : Usage pendant l'exercice clos le 31 décembre 2023 AGE du 29.06.2023 12ème résolution 26 mois soit jusqu'au 29.08.2025 200.000 euros de montant nominal d'augmentation de capital et 40.000.000 euros de montant nominal des obligations et autres titres de créances Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes Aucun AGE du 29.06.2023 13ème résolution 26 mois soit jusqu'au 29.08.2025 200.000 euros de montant nominal d'augmentation de capital et 40.000.000 euros de montant nominal des obligations et autres titres de créances Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public Aucun AGE du 29.06.2023 14ème résolution 26 mois soit jusqu'au 29.08.2025 20% du capital social par an Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an Aucun AGE du 29.06.2023 15ème résolution 18 mois soit jusqu'au 29.12.2024 capital 200.000 euros de montant nominal d'augmentation de et 40.000.000 euros de montant nominal des obligations et autres titres de créances Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires Aucun AGE du 29.06.2023 19ème 29.08.2025 résolution 26 mois soit jusqu'au 10.000 euros Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, l'effet à de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225- 129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société Aucun 16 VII) INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Nous vous exposons ci-après les informations qui doivent figurer dans le rapport de gouvernement d'entreprise dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce relatif aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Aucun des éléments mentionnés par l'article L.225-37-5 du Code du Commerce n'aurait d'incidence en cas d'offre publique à l'exception des sujets suivants : - la structure du capital de la Société, mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mise en ligne sur le site web de la Société ; - les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mises en ligne sur le site web de la Société ; - suite à l'adoption des résolutions lors de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2021, le Conseil d'Administration bénéficie des délégations de pouvoir concernant l'émission et le rachat d'actions. VIII) REMUNERATION ET AVANTAGES • PRINCIPES GENERAUX Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d'administration en suivant les principes du Code de gouvernement d'entreprise AFEP- MEDEF suivants : - exhaustivité : la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. L'ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l'appréciation globale de la rémunération - équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt social de l'entreprise - comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d'un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d'un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement d'une entreprise en difficulté) - cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise 17 - intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; - mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l'entreprise. Ces principes s'appliquent à l'ensemble des éléments de la rémunération, en ce compris les rémunérations de long terme et exceptionnelles. • RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX DE BOGART SA Dans le contexte de la loi SAPIN 2, il sera demandé à l'Assemblée générale des actionnaires d'approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et à la Directrice générale déléguée, ainsi que le montant des rémunérations versées sur l'année écoulée. Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leur fonction d'administrateur au cours de la période considérée. La rémunération de Monsieur David KONCKIER, Directeur général, et celle de Madame Régine KONCKIER, Directrice générale déléguée comprend une partie fixe et une partie variable dont les modalités de détermination sont arrêtées chaque année par le Conseil d'administration. 1. REMUNERATION FIXE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS Président du Conseil d'administration Rémunération Monsieur David KONCKIER ne perçoit aucune rémunération en tant que Président du Conseil d'administration. Jetons de présence En tant qu'administrateur de la Société, aucun jeton de présence n'est versé au Président. Directeur Général Une rémunération fixe de 115.813 euros brute a été accordée au Directeur Général, au titre de ses fonctions au sein du groupe BOGART. Directrice Générale Déléguée Madame Régine KONCKIER, Directrice Générale Déléguée, a perçu une rémunération de 24.165 euros brute en tant que Directrice Générale Déléguée au titre de ses fonctions au sein du groupe BOGART Jetons de présence En tant qu'administrateur de la Société, aucun jeton de présence n'est versé à la Directrice Générale Déléguée. 18 2. REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS Directeur Général Le Directeur Général n'a pas perçu de rémunération variable en 2023 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, conformément à ce que à ce qui a été décidé par le conseil d'administration du 27 avril 2023. 3. AVANTAGES SOCIAUX : REGIMES COLLECTIFS DE PREVOYANCE, DE FRAIS DE SANTE ET DE RETRAITE A COTISATIONS DEFINIES Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient au même titre que l'ensemble du collège des cadres des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur dans la Société. 4. AVANTAGES EN NATURE Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'un véhicule de fonction, dans le respect des règles internes à la Société. Le Directeur Général bénéficie d'un avantage en nature s'élevant à 9.147 euros pour 2023. 5. REMUNERATIONS BRUTES ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE REÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA PART DES SOCIETES CONTROLEES : Néant IX) CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE PROCEDURE D'EVALUATION ET DE CONTROLE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET DES CONVENTIONS COURANTES En application de l'article L.22-10-12 du Code de commerce et de la recommandation de l'AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 avril 2022, a adopté une charte interne sur les conventions réglementées et courantes (la « Charte »). Cette Charte, à l'usage des collaborateurs du groupe BOGART SA et des membres du Conseil d'administration, vise à :  Formaliser la méthodologie appliquée en interne pour identifier et qualifier les différentes conventions conclues entre la société BOGART SA et des parties liées ;  Rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées ;  Décrire la procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions courantes. La Charte tient compte notamment de l'étude de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014. 19 Cette procédure ne s'applique pas aux conventions conclues entre la société BOGART et les Sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L. 225-1 L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de Commerce), lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l'article L. 225-39 alinéa 1er du Code de Commerce. Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris tacite reconduction) et résiliation d'une convention réglementée doivent être soumis à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Conseil d'administration examine chaque année, lors de sa réunion portant sur l'arrêté des comptes annuels, l'ensemble des conventions réglementées autorisées au cours d'exercices antérieurs. À ce titre, il peut procéder au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet. S'agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemptées de la procédure légale de contrôle préalable, un compte rendu des conventions considérées comme courantes et conclues à des conditions normales en vigueur au cours de l'exercice clos, qui est établi par la Direction financière, est transmis au Conseil d'administration appelé à examiner les comptes de l'exercice. Le Conseil d'administration a pour mission de vérifier que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiés de conventions courantes. A cet effet, ledit compte rendu précise :  les principales conditions pour chaque convention ;  les critères retenus pour qualifier de conventions courantes conclues à des conditions normales chacune des catégories de conventions concernées ;  les critères retenus pour qualifier les conditions financières de conditions normales, avec indication le cas échéant de comparatifs de marché ;  les catégories de personnes intéressées, si ceci est susceptible d'avoir des conséquences sur l'appréciation du caractère courant ou des conditions normales de la convention. Ce compte rendu contient le cas échéant des recommandations visant à modifier un ou plusieurs des critères visés ci-dessus et/ou à requalifier une ou plusieurs conventions. Le Conseil d'administration est appelé à confirmer que les différentes catégories de conventions courantes qui lui sont soumises respectent bien les caractéristiques des conventions courantes conclues à des conditions normales. Il peut également décider de modifier les critères de classification et, le cas échéant, réexaminer les conventions qui, au moment de leur révision, ne répondraient pas ou plus aux nouveaux critères retenus. Lorsqu'une convention, initialement considérée comme une convention courante, entre dans le champ d'application des conventions réglementées, celle-ci est soumise à ratification du Conseil d'administration. 20 Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une des conventions ne participent pas à son évaluation. La Charte interne sur les conventions réglementées et courantes peut être consultée sur le site Internet de BOGART SA (https://www.groupe-bogart.com/investisseurs/statuts-et- reglements.html) Conformément aux dispositions de l'article L22-10-12 du code de commerce applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé, le Conseil d'Administration a arrêté dans sa réunion du 22 avril 2022 une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales respectent bien ces conditions. X) CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE 1/ Conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 En application des articles L225-38 et L.225-40 du code de commerce, nous vous rappelons les conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet d'autorisations préalables de votre conseil d'administration. Cautions et lettres d'intention S.A.S. STENDHAL • Emission de lettre d'intention au profit des banques de cette filiale à hauteur de 835.000 euros. PARFUMS JACQUES BOGART S.A.S.U. • Emission de lettre d'intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 2.500.000 euros. S.A.S APRIL : • Emission de lettre d'intention au profit d'une banque de cette filiale à hauteur de 900.000 euros. 21 Nantissement BOGART S.A. • Afin de garantir les emprunts bancaires souscrits dans le cadre du refinancement partiel de l'acquisition de la société BOGART BEAUTY RETAIL, la société BOGART SA a consenti un nantissement de 40 % des titres de la société BOGART BEAUTY RETAIL. L'encours de ces emprunts au 31 décembre 2023 est de 4.156 K€. • Afin de garantir l'emprunt bancaire souscrit dans le cadre de l'acquisition de FANN Parfumerie, BOGART SA a consenti un nantissement de 100% des titres de FANN Parfumerie s.r.o. L'encours de cet emprunt au 31 décembre 2023 est de 8.653 K€. • Autorisation de consentir lors de la première émission du financement obligataire de type « Euro-PP » pour un montant maximum de 30.000.000 € un nantissement portant sur 82,61 % des titres composant le capital social d'April SAS, filiale à 100 % de la Société BOGART SA et lors de la seconde émission et le cas échéant, de la troisième émission au titre du financement Euro-PP, un nantissement de premier rang sur les titres des sociétés (et/ou sur les fonds de commerce) dont l'acquisition serait financée en tout ou partie avec le produit de l'émission en question ou, avec le consentement de la Société et des titulaires des obligations, sur tout(s) autre(s) actif(s) ; 2/ Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice 2023 • Garantie donnée à divers fournisseurs pour sa filiale APRIL BEAUTY BELGIUM SA pour un montant de 5.248 K€ pour le paiement de ses factures émises et échues, cette garantie prenant fin courant janvier 2024 dès le paiement par la société APRIL BEAUTY BELGIUM SA de l'ensemble de ces factures. • Garantie donnée à divers fournisseurs pour sa filiale DI SA pour un montant de 5.368 K€ pour le paiement de ses factures émises et échues , cette garantie prenant fin dès le paiement par la société DI SA de l'ensemble de ces factures. • Caution solidaire : un acte de caution solidaire daté du 23 octobre 2023 au profit de la société GMPC S.A. a été accepté en garantie des paiements des loyers au titre du bail signé avec BOGART BEAUTY RETAIL, filiale de BOGART SA, concernant deux complexes semi-industriels situés à Bruxelles. Ce bail est d'une durée de 15 ans à compter du 1er janvier 2024. 22 XI) PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Conformément aux dispositions de l'article L22-10-12 du code de commerce applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé, le Conseil d'Administration a arrêté dans sa réunion du 22 avril 2022 une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales respectent bien ces conditions. Cette procédure ne s'applique pas aux conventions conclues entre la société BOGART et les Sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L. 225-1 L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de Commerce), lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l'article L. 225-39 alinéa 1er du Code de Commerce. Cette procédure prévoit qu'à titre de règle interne, la Direction Financière est informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de BOGART SA, y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre, par la personne directement ou indirectement intéressée, par le Président du Conseil ou par toute personne du Groupe ayant connaissance d'un tel projet de convention. La Direction Financière procède annuellement à une évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Lors de la réunion d'arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d'Administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu'il estime nécessaire. Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation. XII) RECOMMANDATIONS NON SUIVIES DU CODE AFEP-MEDEF CODE DE GOUVERNANCE DE RÉFÉRENCE Le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF de décembre 2008 (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur les sites internet de l'AFEP et du MEDEF, est celui auquel se réfère la société JACQUES BOGART SA, notamment pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. LA MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE « APPLIQUER OU EXPLIQUER » Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 23 Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après : Recommandations écartées Explications – Pratique suivie par BOGART SA Comité en charge des nominations (point 16 du Code) Chaque conseil constitue en son sein un comité des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux. Le Président estime que, pour le moment, il n'est pas nécessaire de mettre en place un Comité en charge des nominations, et que la taille de la structure ne requiert pas, pour le moment, la mise en place d'un tel Comité. Comité en charge des rémunérations (point 17 du Code) Le comité des rémunérations a la charge d'étudier et de proposer au conseil l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Le Président estime que, pour le moment, il n'est pas nécessaire de mettre en place un Comité en charge des rémunérations, et que la taille de la structure ne requiert pas, pour le moment, la mise en place d'un tel Comité. L'évaluation du Conseil d'Administration (point 9 du Code) Le conseil procède à l'évaluation de sa capacité à actionnaires qui lui ont donné mandat ses d'administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. La taille de la structure ne requiert pas une auto-évaluation périodique du Conseil d'administration qui implique des contraintes supplémentaires. répondre aux attentes des Le conseil d'administration communique et informe ses actionnaires de travaux et qui n'appellent pas de remarque particulière sur l'organisation ou son fonctionnement. Le Conseil d'Administration BOGART S.A. COMPTES CONSOLIDES Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 PAGES Bilan consolidé 1 Compte de résultat consolidé 2 Etat global des gains et pertes consolidés 3 Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés 4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 5 Notes annexes aux états financiers consolidés 6 – 37 1 BOGART S.A. BILAN CONSOLIDE (en milliers d'euros) Actif Note 31.12.2023 31.12.2022 Actif non courant Ecarts d'acquisition 65 31 863 31 643 Immobilisations incorporelles 66-67 8 495 8 706 Immobilisations corporelles 68-69 126 574 148 426 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises - 335 Immobilisations financières 70 3 745 4 058 Actifs d'impôts différés 92 8 837 8 375 Total Actif non courant 179 514 201 543 Actif courant Stocks et en-cours 71 110 600 104 116 Créances clients et comptes rattachés 72 20 586 18 483 Autres créances et comptes de régularisation 74 14 357 13 948 Trésorerie et équivalents de trésorerie 73 53 202 69 252 Impôt sur les résultats - 534 Total Actif courant 198 745 206 333 TOTAL ACTIF 378 259 407 876 Passif 31.12.2023 31.12.2022 Capitaux propres (part du groupe) Capital social 76 1 195 1 195 Réserves 79 326 96 434 Résultat de l'exercice 3 780 (10 433) Total capitaux propres (part du groupe) 84 301 87 196 Intérêts minoritaires - - Total Capitaux Propres 84 301 87 196 Passif non courant Provisions pour charges à plus d'un an 84 2 174 2 237 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 78 59 223 62 245 Dettes de location à plus d'un an 78 85 759 104 279 Total passif non courant 147 156 168 761 Passif courant Provisions pour charges 84 2 128 2 466 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 78 11 213 10 393 Dettes de location à moins d'un an 78 25 304 23 286 Concours bancaires 10 412 8 983 Fournisseurs et comptes rattachés 65 791 65 058 Autres dettes et comptes de régularisation 86 31 954 41 733 Impôt sur les résultats - - Total passif courant 146 802 151 919 TOTAL DU PASSIF 378 259 407 876 2 BOGART S.A. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d'euros) Note 31.12.2023 31.12.2022 Chiffre d'affaires 292 402 291 233 Autres produits des activités ordinaires 1 044 889 Autres produits 14 406 12 741 Matières premières, marchandises et consommables (139 423) utilisés (141 119) Charges de personnel (66 997) (70 309) Impôts et taxes (834) (1 043) Dotations aux amortissements et provisions (32 097) (35 366) Autres charges (55 979) (53 200) Activité abandonnée (2 329) - Autres charges opérationnelles non courantes (6 933) (9 893) Autres produits opérationnels non courants 8 426 621 Résultat opérationnel 90 11 686 (5 446) Produits financiers 722 436 Coût de l'endettement financier brut (7 401) (5 277) Coût de l'endettement financier net (6 679) (4 841) Autres produits et charges financières (186) 876 Résultat financier 91 (6 865) (3 965) Société mise en équivalence 71 87 Provision écart d'acquisition (72) (1 262) Résultat avant impôt 4 820 (10 586) Impôts sur les bénéfices 92 (1 040) 153 Résultat net de l'ensemble consolidé 3 780 (10 433) Part des intérêts minoritaires - - Résultat net part du groupe 3 780 (10 433) Résultat par action publié (en euros) 0,2576 (0,7085) Résultat dilué par action publié (en euros) 0,2576 (0,7085) 3 BOGART S.A. ETAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDES (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net consolidé de la période 3 780 (10 433) Actifs disponibles à la vente - - Impôts différés sur les éléments recyclables - - Eléments recyclables en résultat - - Gains et pertes actuariels (66) 355 Impôts différés sur éléments non recyclables 16 (89) Eléments non recyclables en résultat (50) 266 Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 3 730 (10 167) Dont part des intérêts minoritaires - - Dont part du groupe 3 730 (10 167) 4 BOGART S.A. TABLEAU D'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d'euros) Capital Primes Réserve de Réserves et Situation (en milliers euros) social d'émission conversion résultat net nette - Capital social, entièrement libéré 1 195 - - - 1 195 - Primes d'émission et Réserves ____- 15 759 3 586 76 646 95 991 Au 1er janvier 2022 1 195 15 759 3 586 76 646 97 186 - Distribution de dividendes - - - (3 386) (3 386) - Ecarts actuariels sur avantages au personnel - - - 266 266 -Actions propres - - - (799) (799) -Attribution actions gratuites - - - (70) (70) -Impact mouvements de périmètre 5 687 5 687 - Mouvements de la réserve de conversion - - (1 255) - (1 255) - Résultat de l'exercice - - - (10 433) (10 433) Au 31 décembre 2022 1 195 15 759 2 331 67 911 87 196 - Distribution de dividendes - - - (2 644) (2 644) - Ecarts actuariels sur avantages au personnel - - - (50) (50) -Actions propres - - - (418) (418) -Impact mouvements de périmètre (2 328) (2 328) - Mouvements de la réserve de conversion - - (1 235) - (1 235) - Résultat de l'exercice - - - 3 780 3 780 Au 31 décembre 2023 1 195 15 759 1 096 66 251 84 301 5 BOGART S.A. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en milliers d'euros) 31.12.2023 31.12.2022 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net des sociétés intégrées avant impôts 4 820 (10 586) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : . Amortissements et provisions 29 720 37 953 . Provision pour risques - - . Coût de l'endettement 4 068 2 885 . Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 335 (87) . Elimination des résultats de cessions d'immobilisations (4 251) 189 . Variation d'impôt sur le résultat (952) (969) Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées 33 740 29 385 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (17 634) (9 354) Flux net de trésorerie générée par l'activité 16 106 20 031 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions . Immobilisations incorporelles et fonds de commerce (610) (950) . Immobilisations corporelles (4 801) (5 626) . Remboursement / (augmentation) d'immobilisations financières 313 2 169 . Actifs financiers courants et non courants Cessions - - . Cession des immobilisations corporelles - - . Cession des immobilisations incorporelles - - . Cession des actifs financiers non courants . Cession des actifs financiers courants . Incidence des variations de périmètre 6 778 - - - - 597 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 1 680 (3 810) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Actions propres (418) (869) Nouveaux emprunts 8 000 27 500 Augmentation de capital - - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (2 644) (3 386) Intérêts minoritaires - - Remboursements d'emprunts et dettes locatives (38 824) (63 147) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement (33 886) (39 902) Incidence des variations de cours des devises (1 379) 211 Trésorerie d'ouverture 60 269 83 739 Trésorerie de clôture 42 790 60 269 Variation de trésorerie (17 479) (23 470) 6 BOGART S.A. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Sauf indication contraire, les informations chiffrées sont fournies en milliers d'euros (K€). INFORMATIONS GENERALES Le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe. Avec une position unique de fabricant-distributeur sur le marché, le Groupe est présent dans plus de 90 pays et assure la commercialisation de ses produits en France via les réseaux de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Le Groupe emploie 2 064 collaborateurs et réalise 91% de son chiffre d'affaires à l'étranger. En 2023, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 292,4 M€. Le chiffre d'affaires par activité se répartit comme suit : - Activité Fragrances & Cosmétiques (19%) : parfums (marques propres Bogart, Ted Lapidus, Carven et Néo Cologne et marque sous licence Chevignon) et cosmétiques (marques propres Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal, April, Close et marque sous licence Cousin.es) ; - Activité Beauty Retail (81%) réalisée au travers de chaîne de parfumerie en propre. Le Groupe enregistre un total des revenus d'activités (licences Ted Lapidus incluses) de 293,4 M€ sur l'exercice 2023. Bogart, société mère du Groupe Bogart, est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 76/78 avenue des Champs Elysées – Paris 8ème . Le Groupe BOGART est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Mnémonique : JBOG – ISIN : FR0012872141). Le site internet du Groupe est www.groupe-bogart.com. Faits marquants de l'exercice 2023 Changement de modèle 1. Le Groupe a procédé à un changement d'organisation en Espagne pour adopter un modèle de vente indirecte à travers la signature d'un contrat de distribution avec un agent local. Dans ce contexte Jacques Bogart Espagne a provisionné dans ses comptes un plan de départ de personnel qui prendra effet en janvier 2024. La filiale espagnole est désormais recentrée sur des fonctions de support et marketing. 7 Nouveaux Emprunts 2. Au cours l'exercice, la société Bogart a souscrit deux nouveaux emprunts, un prêt Vert d'un montant de 1 M€ sur une durée de 7 ans auprès de la BPI et un prêt dans le cadre du Plan de Relance d'un montant de 7 M€ sur une durée de 8 ans au près du LCL Activité Retail 3. Bogart est présent en Israël au travers de son réseau de 44 magasins. Durant l'exercice la société n'a pas subi de perturbation substantielle de son activité commerciale dans cette zone. Après plusieurs jours de fermeture en octobre 2023, les magasins ont pu rouvrir progressivement avec des horaires aménagés. Restructuration 4. L'activité retail en France a été fortement impactée par la situation économique : inflation, pouvoir d'achat, conflit en Ukraine et coût de l'énergie. Dans un contexte difficile, notre filiale April France a mené les mesures annoncées de réorganisation de son réseau. Ces mesures ont entraîné la fermeture de 17 magasins sur 67 points de vente et conduit à la suppression de 50 postes. Au cours de l'exercice 2022, Bogart Beauty Retail (ex Distriplus Belgique) a ouvert un plan de départ volontaire pour sa filiale April Beauty Retail (ex Planet Parfums). Dans un contexte 2023 toujours inflationniste (indexation des salaires sur l'inflation), ce plan, toujours ouvert sur l'exercice 2023, a permis de recueillir le départ d'une cinquantaine de personnes. Evènements post-clôture 5. Au cours du mois janvier 2024, Bogart a fait l'acquisition de la Maison de Haute parfumerie et d'art de vivre « Rose et Marius » à Aix en Provence. Crée en 2012 et labellisée depuis 2017 « Artisans d'Art », Rose et Marius propose des créations parfumées inédites et parfumées distribuées dans sa boutique à Aix en Provence et dans des lieux d'exception en France et à l'international. Tous les produits sont fabriqués localement de façon artisanale avec les plus belles matières premières naturelles. Bogart mettra à disposition de Rose et Marius son expertise de fabricant, son réseau de distribution intégré (parfumeries April) et lui donnera les moyens de son développement à l'international. Au mois de mars 2024, Bogart a racheté 9 nouvelles parfumeries indépendantes en Allemagne qui seront intégrées au réseau de HC Parfumerie qui consolide ainsi son positionnement et détiendra 93 magasins. Dans le cadre de sa réorganisation commerciale, le plan de départ de Jacques Bogart Espagne a entraîné le départ de 12 personnes au cours du mois de janvier 2024. Ce plan de départ a été provisionné dans les comptes 2023. 8 PRINCIPES COMPTABLES 6. Les comptes consolidés du Groupe Bogart en 2023 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la commission européenne http://efrag.org/Endorsement. Référentiel IFRS appliqué La préparation des informations financières résulte des normes et interprétations IFRS applicable de manière obligatoire et des options et exemptions retenues par le Groupe pour l'établissement de ses comptes consolidés en norme IFRS. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 7. Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et des interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2023. Utilisation d'estimations 8. Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du Bilan ou Compte de Résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations susceptibles d'impacter les montants qui figurent dans les états financiers et annexes. Il s'agit notamment de la valorisation des écarts d'acquisition, des actifs incorporels, de l'évaluation des contrats de location et de la détermination du montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Méthodes de consolidation 9. Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu, jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. 10. Le groupe consolide par mise en équivalence les entreprises associées dans lesquelles il détient une influence notable. L'influence notable existe lorsque le groupe détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financières et opérationnelles, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques et qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50%. 11. Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminées lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêts du groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur. 9 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition 12. Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle (à l'exception des actifs ou des passifs d'impôt différé et des actifs ou des passifs liés aux avantages des membres du personnel, qui sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat, et à IAS 19, Avantages au personnel, respectivement). 13. A la date de première consolidation, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :  la juste valeur de la contrepartie transférée ;  la quote-part dans le solde net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués à leur juste valeur. Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition. En cas d'acquisition avantageuse, à savoir un prix payé inférieur à la quote-part dans la juste valeur de l'ensemble des actifs acquis et passifs repris, l'écart d'acquisition négatif est comptabilisé directement au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges non courants ». 14. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an, et plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Les modalités du test sont décrites en note 15. Perte de valeur des écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles ou corporelles 15. Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test annuel de dépréciation, même en l'absence d'indicateurs de perte de valeur, pour déterminer si leur valeur comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts des ventes et sa valeur d'utilité estimée à partir des flux prévisionnels issus des plans pluriannuels établis sur 5 ans et actualisés à l'infini. Ils sont comptabilisés au coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. 16. Les tests de dépréciation s'appuient sur des regroupements d'unités génératrices de trésorerie appréciés au niveau des entités juridiques exploitant les marques distribuées dans le cadre de l'activité de ventes en gros de parfums et de produits cosmétiques. Concernant l'activité « retail », les unités génératrices de trésorerie correspondent, à l'international, aux entités juridiques et au niveau des points de vente pour le réseau français. Pour les réseaux de magasins français, le Groupe est parfois amené à établir des expertises indépendantes des baux commerciaux pour confirmer la valeur comptable des actifs. 10 17. Les tests de dépréciation sont établis sur la base d'hypothèses raisonnables et des prévisions passées. Ces plans pluriannuels à 5 ans sont revus tous les ans. Compte tenu de la crise sanitaire actuelle, nos hypothèses tiennent compte généralement à un retour d'activité d'avant crise au cours de l'année 2024. La variation des taux de +/- 0,5% du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini ne modifie pas la valeur recouvrable au point de la rendre inférieure à la valeur comptable. 18. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital (WACC) de 8.17 % au 31.12.23. Ce taux a été déterminé à partir du taux d'intérêt à long terme correspondant au taux des OAT à 10 ans de 2,56%, du taux de rendement attendu par un investisseur dans ce secteur et de la prime de risque propre à l'activité de ce secteur. Le taux de croissance à l'infini retenu est de 1% au 31.12.23. 19. Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite sur la ligne « Pertes de valeur » du compte de résultat. Immobilisations incorporelles 20. Les frais de développement sont intégralement comptabilisés en charges, ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe y compris les frais de premier dépôt, dès lors qu'ils ne répondent pas aux critères cumulatifs pour la constatation d'actifs incorporels générés en interne. 21. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur une durée de trois ans. 22. Les marques sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et ont une durée d'utilité indéfinie. Elles ne sont pas amorties. Immobilisations corporelles 23. Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'origine pour le groupe, nets des amortissements et des éventuelles dépréciations. 24. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu des valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes : Constructions 20 ans Matériel et outillage 3 à 10 ans Agencements, aménagements 3 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Stands 2 à 3 ans Actifs financiers courants 25. Les actifs financiers sont constitués de titres de placement à court terme, de valeurs mobilières de placement. 11 26. Les placements à court terme ou équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Les gains et les pertes de valeur, latents ou réalisés, sont constatés en compte de résultat. Contrats de location 27. La norme IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et un passif « Dettes de location ». 28. En application de la norme, les contrats de location, principalement les boutiques et les locaux de bureaux et entrepôts, sont désormais reconnus à l'actif par un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements des loyers futurs. Pour déterminer la durée de location à prendre en compte pour chaque contrat, le Groupe a retenu deux approches : contractuelle et la durée de location fondée sur des critères économiques et commerciaux. La durée exécutoire identifiée pour chaque contrat correspond à la durée maximum pour laquelle le preneur a le droit de bénéficier du droit d'utilisation de l'actif. Elle correspond à la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu'à l'ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur. Les critères économiques retenus pour l'appréciation de l'exercice des renouvellements prennent en compte la qualité de l'emplacement ainsi que sa rentabilité. 29. Les taux implicites des contrats ne sont pas facilement déterminables. Le Groupe a fixé les taux d'actualisation sur la base d'un taux d'emprunt marginal. 30. Le Groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019. La première application a été réalisée selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée » ; voir Note 9-A de l'annexe aux comptes consolidés 2019 concernant les détails relatifs à la première application sur les états financiers 2019. Stocks 31. Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Le prix de revient des stocks de matières premières et approvisionnements est déterminé principalement selon les prix d'achat. Cette méthode de valorisation donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode premier entré, premier sorti. Le prix de revient des produits finis et semi-finis comprend le prix d'achat de la partie matière, le coût standard pour la main d'œuvre et les frais directs et indirects de production. 32. Les stocks détenus par les boutiques du groupe sont valorisés à leur coût d'acquisition moyen pondéré déduction faite des remises commerciales. 33. Les stocks sont valorisés à la clôture de chaque exercice sur la base des quantités inventoriées au 31 décembre de chaque année. 34. Conformément à la norme IAS 38, les articles publicitaires détenus par les filiales de distributions étrangères et remis gratuitement aux clients sont constatés en charges dès leur achat. A l'inverse, les articles publicitaires stockés par les sociétés françaises qui sont vendus avec marge sont stockés. 12 Créances 35. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. 36. La politique du Groupe en matière de maîtrise du risque client repose sur les principes suivants :  vigilance en amont se matérialisant notamment par un processus d'analyse du risque client lors de la prise de commande ;  suivi à intervalle régulier des retards de paiements en phase de réalisation et mise en œuvre dans les meilleurs délais des actions nécessaires à l'encaissement des créances nées. En raison de la nature des activités exercées par le Groupe, les créances restantes impayées au-delà de la date d'échéance contractuelle représentent souvent des montants confirmés par les clients. Les provisions pour dépréciation sont évaluées au cas par cas en prenant en considération le risque spécifique de non-recouvrement. 37. Une dépréciation, correspondant au montant des créances que le Groupe risque de ne pas recouvrer, est constatée lorsque les clients deviennent insolvables ou lorsque les créances sont en litige en fin d'exercice ou lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Trésorerie et équivalents de trésorerie 38. La trésorerie, dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois) et très liquides et ne présentent pas de risque significatif au niveau de la juste valeur. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et comptabilisés au coût amorti. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires. Actions propres 39. Les actions Bogart détenues par le groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition. En cas de cession, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts. Transactions en devises étrangères 40. Les transactions libellées en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Conformément à la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères », les éléments monétaires sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont inscrits en résultat financier. 13 Conversion des comptes des sociétés hors zone euro 41. Les états financiers du Groupe sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère. Toutes les données financières sont arrondies au millier d'euros le plus proche. La monnaie fonctionnelle d'une entité est la monnaie de l'environnement économique dans lequel cette entité opère principalement. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale. Cependant, dans certaines entités, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu'elle reflète la devise des principales transactions. 42. Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont convertis en euros de la façon suivante : - les bilans sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture ; - - les comptes de résultat et les flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de la période ; - les écarts résultant de ces conversions sont portés en capitaux propres sur la ligne « Ecarts de conversion ». Investissements permanents dans les filiales 43. Par exception au principe décrit ci-dessus, les différences de change nées de la conversion des créances en devises détenues par la société mère sur des filiales étrangères intégrées globalement sont passées en mouvement de la réserve de conversion lorsqu'elles correspondent à des investissements permanents de la société mère dans ces filiales. Impôts sur les résultats 44. Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé, calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où ces résultats sont taxables. 45. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat, ou en capitaux propres si ces impôts concernent des éléments enregistrés directement en capitaux propres. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est adopté ou quasi adopté, suivant le mode de comptabilisation initial des impôts différés correspondants. 46. La charge (le produit) d'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du résultat imposable de la période, déterminé en utilisant les taux d'impôt adoptés à la date de clôture. Impôts différés 47. Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différée. Ces différences, donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon l'approche bilancielle, qui consiste à constater un actif ou un passif d'impôts différés sur toute différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal. 14 48. Les actifs d'impôts différés, qu'ils soient liés à des différences temporaires déductibles, des retraitements fiscalisés ou à des pertes fiscales reportables, ne sont pris en compte que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale. Gestion des risques 49. Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques présentés ci-dessous, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et gestion des risques. La Direction Générale du Groupe veille à la définition et au contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe. 50. Le groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises, principalement sur le dollar américain et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours de cette devise. La politique de risques de change de la société vise à couvrir les créances commerciales de l'exercice en dollars américains. La société utilise des contrats de vente à terme. La couverture de change n'est pas systématique. Retraites 51. Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités assimilées sont évalués sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l'ancienneté et de la rotation de ces derniers, conformément à l'IAS 19R et font l'objet d'une provision inscrite au poste « provision pour risques et charges ». Autres provisions pour risques et charges 52. Les provisions pour risques et charges comptabilisées en fin d'exercice sont destinées à couvrir les risques et charges, nettement précisés dans leur objet et que des évènements survenus ou en cours rendent probables. Ces provisions sont réévaluées à chaque clôture en fonction de l'évolution de ces risques. Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu'il existe, pour le Groupe, une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, résultant d'un événement passé et dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources pouvant être estimée de manière fiable, sans contrepartie attendue. Le montant figurant en provision correspond à la meilleure estimation qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. 53. Les litiges connus dans lesquels des sociétés du Groupe pourraient être impliquées ont fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques connus. 15 Emprunts 54. Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif. Reconnaissance du chiffre d'affaires 55. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé net des remises et taxes sur les ventes. Le chiffre d'affaires inclut principalement des ventes au départ de nos entrepôts vers nos distributeurs et agents et des ventes vers les détaillants pour la part d'activité réalisée par les filiales du groupe. Le Groupe reconnait le chiffre d'affaires dès lors que le contrôle des biens a été transféré au client. Le transfert a lieu au moment de la livraison selon les conditions définies avec le client. Le montant constaté en revenu correspond à la contrepartie que le Groupe s'attend à recevoir en application des clauses contractuelles. La créance est comptabilisée dès que le Groupe a satisfait à ses obligations. Evaluation à la juste valeur 56. IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois niveaux de la juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3). 57. Le tableau ci-après présente les actifs évalués à leur juste valeur par niveau. Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers courants  Valeurs mobilières de placement  Instruments dérivés  Instruments financiers dérivés et opérations de couverture 58. Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour gérer ses risques de change. 59. Les dérivés qui ne sont pas qualifiés d'opérations de couverture sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat. Résultat par action 60. Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net du groupe par le nombre d'actions moyen pondéré en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat dilué par action est établi à partir du nombre moyen pondéré d'actions majoré du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée, durant l'exercice, des options de souscription existante. 16 Information sectorielle 61. L'information sectorielle présentée est élaborée à partir de celle utilisée par le management au titre du suivi de l'activité du groupe. Le groupe est organisé et piloté par la holding autour de 3 centres de profits : activité Fragrances & Cosmétiques, activité Beauty Retail, activité licence. Le groupe a une activité internationale et analyse son chiffre d'affaires par zone géographique. 17 INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 62. Au cours de l'exercice 2023, le périmètre du Groupe Bogart a été modifié comme suit : - La société Parfulux S.A. (Belgique) a été cédée au second semestre 2023. - La société GMPC SA (Belgique), filiale de Bogart Beauty Retail SA (Belgique) a été cédée au cours du second semestre 2023. 63. La liste des sociétés consolidées est la suivante : (a) Par intégration globale Sociétés françaises % d'intérêt 31.12.2023 31.12.2022 Bogart S.A. Société mère Parfums Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 100,00 100,00 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 Jeanne Piaubert S.A.S. 100,00 100,00 Stendhal S.A.S. 100,00 100,00 Ted Lapidus S.A.S. 100,00 100,00 Distribal S.A.S. 100,00 100,00 Parfums Jacques Bogart S.A.S. 100,00 100,00 Société Française de Fabrication de Cosmétiques S.A.S. 100,00 100,00 I.S.D. S.A.S. 100,00 100,00 April S.A.S (ex Athénaïs S.A.S.) 100,00 100,00 Carven Parfums S.A.S. 100,00 100,00 Sociétés étrangères Parfulux S.A., Belgique - 100,00 Jacques Bogart Gmbh, Allemagne 100,00 100,00 Jacques Bogart International BV, Pays-Bas 100,00 100,00 Jacques Bogart Espana S.L., Espagne 100,00 100,00 18 % d'intérêt 31.12.2023 31.12.2022 April Beauty LLC, UAE 100,00 100,00 April Cosmetics and Perfumes Chain Sores Ltd, Israël 100,00 100,00 Parfulux Ltd, Israël 100,00 100,00 Parfulux FZE Dubaï., UAE 100,00 100,00 April GmbH, Allemagne 100,00 100,00 Parfumerie HC GmbH, Allemagne 100,00 100,00 HC Verwaltungs GmbH, Allemagne 100,00 100,00 FAnn Parfumerie Sro, Slovaquie 100,00 100,00 Bogart Beauty Retail S.A, Belgique 100,00 100,00 (Ex Distriplus S.A.) DI S.A., Belgique 100,00 100,00 April Beauty Retail S.A., Belgique 100,00 100,00 (Ex Planet Parfums S.A.) GMPC S.A., Belgique - 100,00 Delshop S.A., Belgique 100,00 100,00 GPL S.A., Luxembourg 100,00 100,00 Dishop S.A., Luxembourg 100,00 100,00 (b) Sociétés mises en équivalences La participation de 30% détenue par Jacques Bogart Espagne dans la société Perfumes y Disenos, société mise en équivalence, a été cédée au cours du premier semestre 2023. Evolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles 64. Les évolutions de la valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles se présentent de la manière suivante : Ecarts Immobilisations Immobilisations d'acquisition Incorporelles Corporelles Total Solde au 1er janvier 2023 31 643 8 706 148 426 188 775 Autres mouvements - - (1 256) (1 256) Changement de périmètre - - - - Acquisitions 350 261 17 749 18 360 Cession-Diminution (58) - (7 114) (7 172) Dotations aux amortissements et provisions (72) (472) (31 231) (31 775) Solde au 31 décembre 2023 31 863 8 495 126 574 166 932 Complément prix acquisition de la société FAnn (Slovaquie) par la société Bogart SA 19 Ecarts d'acquisition 65. Les écarts d'acquisition s'analysent de la façon suivante : Valeur brute Valeur 31.12.2023 Provision Comptable Parfumerie HC GmbH FAnn SRO April Cosmetics & Perfumes Chain Stores Ltd Jacques Bogart International B.V. Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 2 979 Parfums Ted Lapidus S.A.S. Ted Lapidus S.A.S. April S.A.S. 9 263 Total 8 433 2 799 4 399 3 539 566 280 32 258 (395) - - - - (323) - - (72) 8 433 2 799 4 399 3 539 2 656 566 280 9 191 31 863 Immobilisations incorporelles 66. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations incorporelles s'analysent de la manière suivante : Changement Autres 31.12.2022 Périmètre Mouvements Augmentation Cession 31.12.2023 Marques* 6 097 - - - - 6 097 Logiciels 11 010 - - 260 (5) 11 265 Droit au bail 444 - - - - 444 Fonds de commerce 1 350 - - - - 1 350 Autres 431 - - - - 431 19 332 - - 260 (5) 19 587 * Les marques sont composées de la marque Carven pour 2.1 M€ ainsi que de la marque Rose de France pour 4 M€ ** Affectation écart d'acquisition réseau parfumeries Milady (Luxembourg) en fonds de commerce 67. Les mouvements des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles s'analysent de la manière suivante : Changement Autres 31.12.2022 Périmètre Mouvements Dotation Reprise 31.12.2023 Logiciels 10 141 - - 342 (5) 10 478 Fonds de commerce 225 - - 75 - 300 Autres 260 - - 54 - 314 10 626 - - 471 (5) 11 092 20 Immobilisations corporelles 68. Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations corporelles s'analysent comme suit : Changement Autres 31.12.2022 Périmètre Mouvements Augmentation Cession 31.12.2023 Constructions 15 960 - - 6 (14 058) 1 908 Agencements boutiques 24 114 - (838) 442 - 23 718 Matériel et outillage 15 870 - - 264 (3 387) 12 747 Autres immobilisations corporelles 75 270 - (499) 4 058 (3 019) 75 810 Droits d'utilisation 237 732 - (2 054) 12 948 (14 687) 233 939 Avances et acomptes sur immobilisations 24 - - 67 (36) 55 368 970 - (3 391) 17 785 (35 187) 348 177 69. Les mouvements des amortissements des immobilisations corporelles s'analysent comme suit : Changement Autres 31.12.2022 Périmètre Mouvements Dotation Reprise 31.12.2023 Constructions 12 908 - - 82 (11 785) 1 205 Agencements boutiques 17 814 - (690) 267 - 17 391 Matériel et outillage 14 955 - - 468 (3 285) 12 138 Droits d'utilisation 115 132 - (1 105) 26 339 (11 103) 129 263 Autres immobilisations corporelles 59 736 - (340) 4 075 (1 864) 61 607 220 545 - (2 135) 31 231 (28 037) 221 604 Immobilisations financières 70. Les immobilisations financières sont composées des éléments suivants : 31.12.2023 31.12.2022 Prêts 110 100 Autres immobilisations financières 3 635 3 958 3 745 4 058 les autres immobilisations financières se composent essentiellement de dépôts et cautionnements. Stocks 71. Les stocks se décomposent de la manière suivante : Stocks bruts 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2022 Provisions Stocks nets Stocks nets Matières premières 12 583 (1 002) 11 581 9 850 Marchandises 92 921 (3 346) 89 575 86 195 En cours de production de biens 450 - 450 943 Produits finis et semi-finis 9 832 (839) 8 993 7 128 Total 115 786 (5 187) 110 599 104 116 21 Clients et comptes rattachés 72. 31.12.2023 31.12.2022 Clients et comptes rattachés 23 979 21 729 Provision pour dépréciation (3 393) (3 246) Net 20 586 18 483 La ventilation des créances clients par secteur d'activité : 31.12.2023 31.12.2022 Beauty Retail 7 404 6 801 Fragrances & Cosmétiques 12 423 10 945 Licence 741 714 Holding 18 23 Net 20 586 18 483 Le Groupe a examiné et évalué les créances clients en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables. Sur la base de la perte de crédit attendue à maturité une provision de 385 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2023 (301 K€ en 2022). Trésorerie et équivalents de trésorerie 73. 31.12.2023 31.12.2022 Comptes à terme - - Comptes bancaires 53 202 69 252 Trésorerie et équivalents de trésorerie 53 202 69 252 Autres créances et comptes de régularisation 74. Les autres créances et comptes de régularisation comprennent les éléments suivants : 31.12.2023 31.12.2022 Créances liées au personnel 185 256 Etat 3 037 1 829 Avoir à recevoir 6 789 6 055 Acomptes versés 1 154 2 112 Charges constatées d'avance 1 901 2 732 Divers 1 291 964 Total 14 357 13 948 22 * : les avoirs à recevoir sont principalement des remises de fin d'année accordées par des fournisseurs ** : Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux loyers payés d'avance. Echéancier des créances 75. (a) Les échéances des créances au 31 décembre 2023 s'analysent de la façon suivante : 31.12.2022 Echéance au 31.12.2023 Montant Montant A moins De 1 à A plus Total Total d'un an 5 ans de 5 ans Créances de l'actif non courant Prêts 100 110 - 110 - Autres immobilisations financières 3 958 3 635 - - 3 635 Créances de l'actif courant Clients et comptes rattachés 18 483 20 586 20 586 - - Autres créances et comptes de régularisation 13 948 14 357 14 357 - - Total 36 489 38 688 34 943 110 3 635 (b) Les autres immobilisations financières à plus d'un an correspondent, principalement, à des loyers versés d'avance à titre de caution. Capital social 76. Au 31 décembre 2023, le capital social était divisé en 15 675 021 actions ordinaires de € 0,0762245 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €. Actions propres 77. Dans le cadre des différents programmes de rachat d'actions visés par les Assemblées Générales, 1 004 252 actions Bogart S.A non affectés à des plans d'attribution sont détenues par la société au 31 décembre 2023, soit 6,40% du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit : En milliers d'euros Nombre de titres Valeur d'acquisition Au 31 décembre 2022 949 925 8 342,0 Acquisition 54 327 417,7 Cession - - Au 31 décembre 2023 1 004 252 8 759,7 - le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d'acquisition ; - le total des actions détenues ne peut dépasser 10% du nombre d'actions composant le capital de la société ; 23 Emprunts et dettes financières 78. Ils s'analysent comme suit : 31.12.2022 Echéance au 31.12.2023 Montant Montant A moins De 1 à A plus Total Total d'un an 5 ans de 5 ans Compte courant d'actionnaires 1 500 1 500 - 1 500 - Emprunts auprès des établissements de crédit 71 028 68 688 10 965 52 186 5 537 Dettes de loyers 127 565 111 063 25 304 62 889 22 870 Concours bancaires courants, intérêts courus 9 093 10 660 10 660 - - Total au 31 décembre 209 186 191 911 46 929 116 575 28 407 79. Les emprunts et les dettes auprès des établissements de crédit correspondent à des dettes libellées en euros et majoritairement à taux variable. Dettes financières assorties de Covenants 80. Covenants des dettes principales de Bogart SA Capital restant dû Echéance Finale Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3,5 1 378 15/03/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3,5 2 777 15/03/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3,5 1 364 7/10/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3,5 695 7/10/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 15 000 8/12/2027 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 10 000 22/07/2026 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 4 000 22/07/2027 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Dettes financières nettes conso / EBIDTA Conso < 3 8 654 22/07/2028 Dettes financières nettes conso / Capitaux propres conso < 1 Au 31 décembre 2023, les covenants sont respectés. 24 81. Le compte courant d'actionnaire correspond à une avance rémunérée faite par un actionnaire. 82. La répartition des emprunts et dettes financières par devise de remboursement est la suivante : 31.12.2023 31.12.2022 Euros 175 423 192 097 Dirham (EAU) 275 1 001 Shekels 16 213 16 088 191 911 209 186 83. Les variations des emprunts et des dettes à court et long terme se présentent de la manière suivante : Effet 31.12.2022 de change Augmentation Remboursement 31.12.2023 Compte courant d'actionnaires 1 500 - - - 1 500 Emprunts auprès des établissements de crédit 71 028 - 8 000 (10 340) 68 688 .Dettes de loyers 127 565 (995) 31 399 (46 906) 111 063 200 093 (995) 39 399 (57 246) 181 251 Les augmentations concernent deux emprunts souscrits dans l'exercice (8,0 M€). Conformément aux normes IFRS, les frais d'émission d'emprunts ont été comptabilisés en moins de ces dettes financières. ** variation : voir paragraphe 71 « Droits d'utilisation » Provisions 84.(a) Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante : Changement Autres 31.12.2022 Périmètre Mouvements Dotation Reprise 31.12.2023 Provisions pour risques : Provisions pour risques sociaux 1 491 - (29) 117 (716) 863 Indemnités de départ en retraite 2 237 - 27 116 (206) 2 174 Autres 975 - (22) 937 (626) 1 264 4 703 - (24) 1 170 (1 548) 4 301 Provisions pour dépréciation : Stocks 5 741 - - 534 (1 088) 5 187 Clients 3 246 - (16) 322 (160) 3 392 Autres 2 857 - - - (2 857) - 11 844 - (16) 856 (4 105) 8 579 Total 16 547 - (40) 2 026 (5 653) 12 880 Dont résultat opérationnel 2 026 (2 796) Dont résultat financier - (2 857) 25 (b) Les reprises de provisions s'analysent ainsi : Reprises de provisions devenues sans objet (4 565) Reprises de provisions suite à des consommations (1 088) (5 653) 85. Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes pour 2023 : - Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité - Taux annuel de progression des salaires de 1 % - Age de départ à la retraite de 65 ans - Taux d'actualisation de 3,17 % (taux Iboxx AA 10+ du 31 décembre 2023) Répartition des indemnités de départ à la retraite par pays France 1 172 Allemagne 381 Israël 537 U.A.E. 84 Total 2 174 Autres dettes et comptes de régularisation 86. Ils s'analysent comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 Avances et acomptes 986 460 Dettes fiscales et sociales 21 326 32 964 Avoirs à établir 181 107 Compte courant d'associés 389 375 Dettes cartes clients 3 613 3 898 Dettes loyers reportés 1 664 2 155 Autres 3 795 1 774 31 954 41 733 26 Instruments financiers 87. Ventilation des actifs et passifs financiers par catégories Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d'évaluation définies par la norme IAS 39. En milliers d'euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Actif à la vente Prêts disponible et créances Instruments ou dettes dérivés Au 31 décembre 2022 Participations dans des sociétés associées et des 335 coentreprises 335 335 Immobilisations financières 4 058 4 058 4 058 Actifs financiers non courants - - - Créances clients et comptes rattachés 18 483 18 483 18 483 Autres créances et compte de régularisation 13 948 13 948 13 948 Actifs financiers courants - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 69 252 69 252 69 252 Actifs 106 076 106 076 - - 106 076 - Emprunts et dettes financières à plus d'un an 62 245 62 245 62 245 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 10 393 10 393 10 393 Concours bancaires 8 983 8 983 8 983 Fournisseurs et comptes rattachés 65 058 65 058 65 058 Autres dettes et comptes de régularisation 41 733 41 733 41 733 Passifs 188 412 188 412 - - 188 412 - En milliers d'euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Actif à la vente Prêts disponible et créances Instruments ou dettes dérivés Au 31 décembre 2023 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises - - - Immobilisations financières 3 745 3 745 3 745 Actifs financiers non courants - - - - Créances clients et comptes rattachés 20 586 20 586 20 586 Autres créances et compte de régularisation 14 357 14 357 14 357 Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 53 202 53 202 53 202 Actifs 91 890 91 890 - - 91 890 - Emprunts et dettes financières à plus d'un an 59 223 59 223 59 223 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 11 213 11 213 11 213 Concours bancaires 10 412 10 412 10 412 Fournisseurs et comptes rattachés 65 791 65 791 65 791 Autres dettes et comptes de régularisation 31 954 31 954 31 954 Passifs 178 593 178 593 - - 178 593 - 27 88. Ventilation par méthode de valorisation des actifs et passifs financiers Les instruments financiers se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur définis par l'amendement de la norme IFRS 7. En milliers d'euros Valeur au bilan Juste valeur Cotations boursières (niveau 1) Modèle interne avec paramètres observables (niveau 2) Cotations privées (niveau 3) Au 31 décembre 2023 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises - - - Immobilisations financières 3 745 3 745 3 745 Actifs financiers non courants - - - - Créances clients et comptes rattachés 20 586 20 586 20 586 Autres créances et compte de régularisation 14 357 14 357 14 357 Actifs financiers courants - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 53 202 53 202 53 202 Actifs 91 890 91 890 53 202 38 688 - Emprunts et dettes financières à plus d'un an 59 223 59 223 59 223 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 11 213 11 213 11 213 Concours bancaires 10 412 10 412 10 412 Fournisseurs et comptes rattachés 65 791 65 791 65 791 Autres dettes et comptes de régularisation 31 954 31 954 31 954 Passifs 178 593 178 593 10 412 168 181 - En milliers d'euros Valeur au bilan Juste valeur Cotations boursières (niveau 1) Modèle interne avec paramètres observables (niveau 2) Cotations privées (niveau 3) Au 31 décembre 2022 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises 335 335 335 Immobilisations financières 4 058 4 058 4 058 Actifs financiers non courants - - - - Créances clients et comptes rattachés 18 483 18 483 18 483 Autres créances et compte de régularisation 13 948 13 948 13 948 Actifs financiers courants - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 69 252 69 252 69 252 Actifs 106 076 106 076 69 252 36 824 - Emprunts et dettes financières à plus d'un an 62 245 62 245 62 245 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 10 393 10 393 10 393 Concours bancaires 8 983 8 983 8 983 Fournisseurs et comptes rattachés 65 058 65 058 65 058 Autres dettes et comptes de régularisation 41 733 41 733 41 733 Passifs 188 412 188 412 8 983 179 429 - 28 89. Ventilation des actifs et passifs financiers par catégories Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d'évaluation définies par la norme IFRS 9. En milliers d'euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Juste valeur par OCI Coût amorti Au 31 décembre 2023 Participations dans des sociétés associées et des coentreprises - - - Immobilisations financières 3 745 3 745 3 745 Actifs financiers non courants - - - - Créances clients et comptes rattachés 20 586 20 586 20 586 Autres créances et compte de régularisation 14 357 14 357 14 357 Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 53 202 53 202 53 202 Actifs 91 890 91 890 - - 91 890 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 59 223 59 223 59 223 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 11 213 11 213 11 213 Concours bancaires 10 412 10 412 10 412 Fournisseurs et comptes rattachés 65 791 65 791 65 791 Autres dettes et comptes de régularisation 31 954 31 954 31 954 Passifs 178 593 178 593 - - 178 593 En milliers d'euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Juste valeur par OCI Coût amorti Au 31 décembre 2022 Participations dans des sociétés associées et des 335 coentreprises 335 335 Immobilisations financières 4 058 4 058 4 058 Actifs financiers non courants - - - - Créances clients et comptes rattachés 18 483 18 483 18 483 Autres créances et compte de régularisation 13 948 13 948 13 948 Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 69 252 69 252 69 252 Actifs 106 076 106 076 - - 106 076 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 62 245 62 245 62 245 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 10 393 10 393 10 393 Concours bancaires 8 983 8 983 8 983 Fournisseurs et comptes rattachés 65 058 65 058 65 058 Autres dettes et comptes de régularisation 41 733 41 733 41 733 Passifs 188 412 188 412 - - 188 412 29 Résultat opérationnel 90. (a) Les charges et produits opérationnels se décomposent de la manière suivante : 31.12.2023 31.12.2022 - Chiffre d'affaires 292 402 291 233 Total chiffre d'affaires 292 402 291 233 - Revenus de licences 1 044 889 Total autres produits des activités ordinaires 1 044 889 - Participations commerciales 11 354 11 038 - Reprises de provisions (hors stocks) 1 628 392 - Divers 1 424 1 310 Total autres produits 14 406 12 740 Total produits opérationnels 307 852 304 862 - Matières premières, marchandises et consommables utilisées (Provisions sur stocks incluses) (139 423) (141 119) - Charges de personnel (66 997) (70 309) - Impôts et taxes (834) (1 043) - Dotations aux amortissements et provisions (hors stocks) (32 097) (35 366) - Autres charges (55 979) (53 200) Total charges opérationnelles (295 330) (301 037) Résultat opérationnel courant 12 522 3 825 - Activité abandonnée (2 329) - - Autres charges opérationnelles non courantes (6 933) (9 893) - Autres produits opérationnels non courants 8 426 621 Résultat opérationnel 11 686 (5 447) (b) Les autres charges et produits non courants de décomposent de la manière suivante : Autres charges opérationnelles non courantes 31.12.23 31.12.22 Valeurs nettes immobilisations cédées (1 590) (191) Litiges - (406) Pertes sur créances - (283) Destructions (1 064) (1 791) Frais d'acquisition - (981) 30 Restructuration (3 723) (4 257) Ajustement contrats IFRS 16 (501) (396) Cession filiale - (812) Dotations amortissements - (104) Autres charges exceptionnelles (55) (672) (6 933) (9 893) Autres produits opérationnels non 31.12.23 courants 31.12.22 Reprise provision litiges 58 439 Produits cessions immobilisations 318 - Reprise provision restructuration 1 283 Cession filiale 6 560 Ajustements contrats IFRS 16 - 61 Autres produits exceptionnels 206 121 Total 8 425 621 Résultat financier 91. Le résultat financier est composé des éléments suivants : 31.12.2023 31.12.2022 Intérêts perçus 277 3 Intérêts et charges assimilées (3 333) (2 299) Intérêts IFRS 16 (4 068) (2 978) Résultat de change (186) 956 Valeur nette immobilisations financières cédées (29) - Produits de coopératives 474 353 (6 865) (3 965) Impôts sur les résultats 92. La société Bogart, tête de groupe, et ses filiales françaises détenues à 95 % au moins ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. 31 La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 Charge d'impôt courant 1 365 1 157 (Crédit)/charges d'impôt différé (325) (1 310) Charge d'impôt, nette 1 040 (153) Les créances et dettes d'impôts différés s'analysent de la façon suivante : Autres Variation Variation 31.12.2022 Mouvements Réserves Résultat 31.12.2023 Différences temporaires fiscales 1 417 (30) - (84) 1 303 Evaluation en stocks 2 295 - - 292 2 587 IFRS 16 621 - - 172 793 Engagement retraites 180 - 16 9 205 Déficits fiscaux reportables 3 430 151 - - 3 581 Provision risques 41 - - 21 62 Autres différences temporaires 391 - - (85) 306 8 375 121 16 325 8 837 Les reports déficitaires proviennent d'une partie des pertes fiscales du groupe Bogart Beauty Retail (2,5 M€) et des pertes fiscales du groupe d'intégration fiscale de Bogart SA (1M€). Un plan d'utilisation de ces reports récupérables a été établi sur les 5 prochains exercices. Les déficits reportables non reconnus concernent les sociétés Bogart Beauty Retail et Jacques Bogart Espagne et s'élèvent au 31.12.2023 à 61,4 M€. La réconciliation du taux d'impôt effectif du groupe avec le taux d'impôt standard s'établit comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 Résultat avant impôt (dont intérêts minoritaires) 4 820 (10 586) Impôt sur les résultats, au taux standard de 25% (1 205) 2 647 . Effet d'intégration fiscale (784) (3 057) . Effets d'impôt des filiales étrangères 47 178 .Variation taux d'IS - 108 . Déficits non activés (1 110) (429) . Activation impôt différé - 1 022 . Déficits imputés 934 373 32 . Autres éléments divers (19) 11 . Charges et produits non déductibles 1 283 (375) . Différences temporaires (186) (325) Impôt sur les résultats effectif (1 040) 153 Résultat par action 93. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions en circulation pendant l'exercice. Le résultat non dilué par action pour l'année 2023 est de 0,2576 €. Le résultat dilué par action est identique au résultat de base, compte tenu de l'absence d'effet dilutif. 31.12.2023 31.12.2022 Résultat de base / dilué (en milliers d'euros) 3 780 (10 433) Nombre d'actions 14 670 769 14 725 096 Résultat par action (en euro) 0,2576 (0,7085) Informations relatives aux parties liées 94. Les parties liées sont : - la société mère, - les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité, - les filiales, - les membres des organes d'administration et direction, - les personnes ou les membres de la famille proche. Organes d'administration et direction 95. Le montant des rémunérations brutes allouées aux membres des organes d'administration et de direction s'établit comme suit : Année 2023 (en milliers d'euros) Bogart S.A. Société contrôlée Traitements, salaires et avantages en nature 149 - Avantages postérieurs à l'emploi (pensions, retraites,...) - - Avantages à long terme (intéressement, primes différées) - - Indemnité de fin de contrat de travail - - Paiement fondé sur les actions - - Total rémunération 149 - 33 Transaction avec la société SDV, propriétaire des locaux de la société mère 96. La société SDV et la société Bogart S.A. ont des dirigeants communs. En application des contrats de locations, les loyers, charges et taxes se sont élevés à 2 617 K€ H.T en 2023. Honoraires d'audit 97. BM & Associés Opsione (En milliers d'euros et Hors Taxe) Montant En % Montant En % Commissariat et certification des comptes individuels et consolidés - Emetteur 38,0 100% 42,5 48 % - Filiales françaises intégrées globalement 37,0 52 % Sous-total audit 38,0 100% 79,5 100 % Services autres que la certification des comptes - Emetteur - - - - - Filiales intégrées globalement - - - - Sous-total autres services - - - - Total des honoraires 2023 sociétés françaises 38,0 100% 79,5 100 % Les honoraires de commissariat et de certification des comptes individuels des sociétés françaises non audités par le collège des CAC Groupe, s'élèvent à 28 K€. Les honoraires de commissariat et certification des comptes individuelles des sociétés étrangères s'élèvent à 185 K€. Effectif moyen employé pendant la période 98. 31.12.2023 31.12.2022 Cadres et agents de maîtrise 159 165 Employés et ouvriers 1 905 2 039 Total 2 064 2 204 Engagements hors bilan 99. (a) Effets escomptés non échus Au 31 décembre 2023, le groupe n'avait escompté aucun effet non échu (2022 : 0 K€). (b) Opérations sur devises Au 31 décembre 2023, il n'y avait pas d'engagements sur devises correspondant à des contrats de ventes à terme conclus en couverture de transactions commerciales. 34 (c) Litiges La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. (d) Mandats hypothécaires et procuration fonds de commerce Bogart Beauty Retail : Mandats hypothécaires et procuration fonds de commerce de biens immobiliers en faveur d'établissements bancaires pour un montant total de 55 288 K€. (e) Nantissements de titres de participations Bogart SA : - Nantissement portant sur 40% des actions nominatives de la société Bogart Beauty Retail SA (ex Distriplus SA) en faveur d'établissements bancaires pour un montant de 4 156 K€. - Nantissement portant sur 100% des titres de Fann Parfumerie SRO en faveur d'établissement bancaire pour un montant de 8 653 K€. (f) Garanties données April Beauty Belgium SA : garantie donnée par Bogart SA à divers fournisseurs pour un montant de 5 248 K€. Di SA : garantie donnée par Bogart SA à divers fournisseurs pour un montant de 5 368 K€. 35 100. Information sectorielle Activité holding Activité Fragrance & cosmétiques Activité Beauty Retail Activité licence Total Solde au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires net - 26.8 265.6 - 292.4 (dont CA de nos marques propres) - - 29.6 - 29.6 Produits de licences - - - 1.0 1.0 Ebitda 3.4 11.5 27.3 0.6 42.8 Ebitda (hors IFRS 16) 0.6 11.5 3.3 0.6 16.0 Résultat opérationnel 0.4 7.8 2.9 0.6 11.7 Actifs des secteurs 18.5 58.8 299.0 2.0 378.3 Passifs des secteurs 86.2 13.0 194.6 0.2 294.0 Investissements en immobilisations corporelles 0.2 0.3 4.3 - 4.8 Nouveaux droits d'utilisation 0.1 - 12.8 - 12.9 Amortissements des immobilisations corporelles 2.0 13.4 76.9 - 92.3 Amortissements droits d'utilisation 10.3 - 119.0 - 129.3 Charge d'impôt (2.5) 2.4 1.0 0.1 1.0 Charge d'intérêt 2.3 0.2 0.8 - 3.3 Charges d'intérêt / droits d'utilisation 0.2 - 3.9 - 4.1 Solde au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires net - 27.0 264.2 - 291.2 (dont CA de nos marques propres) - - 27.9 - 27.9 Produits de licences - - - 0.9 0.9 Ebitda 3.3 8.3 26.7 0.5 38.8 Ebitda (hors IFRS 16) 0.7 8.3 - 0.5 9.5 Résultat opérationnel (0.6) 6.3 (11.5) 0.4 (5.4) Actifs des secteurs 19.9 60.0 326.2 1.8 407.9 Passifs des secteurs 91.1 12.9 216.5 0.2 320.7 Investissements en immobilisations corporelles - 0.7 4.9 - 5.6 Nouveaux droits d'utilisation 0.3 - 23.1 - 23.4 Amortissements des immobilisations corporelles 1.9 13.0 90.5 - 105.4 Amortissements droits d'utilisation 7.7 - 107.4 - 115.1 Charge d'impôt (3.2) 2.3 0.6 0.1 (0.2) Charges d'intérêts 1.6 0.1 0.7 - 2.4 Charges d'intérêts / droits d'utilisation 0.2 . 2.7 - 2.9 Ebitda = Résultat Opérationnel + CVAE + dotations aux amortissements et provisions + destruction de stocks + autres produits et charges opérationnelles non récurrents 36 101. Les chiffres présentés ci-dessous pour chaque zone géographique sont relatifs aux sociétés implantées dans cette zone. Ils ne traduisent pas l'importance des marchés. (en millions d'euros) France Europe Moyen Orient Israël Belgique Allemagne Total Solde au 31 décembre 2023 Chiffre d'affaires net 49.2 27.2 2.2 35.3 150.2 28.3 292.4 Produits des licences 1.0 1.0 Ebitda 10.9 7.1 (0.3) 6.5 14.7 3.9 42.8 Ebitda (hors IFRS 16) 6.5 3.9 (1.0) 1.5 3.5 1.6 16.0 Résultat opérationnel 4.2 1.4 (1.4) 1,3 5,1 1,1 11.7 Actifs des secteurs 106.6 38.9 3.7 39.6 153.2 36.3 378.3 Passifs des secteurs 114.8 19.4 1.3 24.6 122.9 11.0 294.0 Investissements en immobilisations corporelles 0.6 0.1 - 0.9 3.0 0.2 4.8 Droit d'utilisation 0.3 Amortissements des immobilisations corporelles 17.7 4.3 2.0 - 0.7 5.5 16.4 - 46.8 2.8 8.7 12.9 92.3 Amortissement droit d'utilisation 16.4 30.5 1.8 21.4 47.2 12.0 129,3 Charge d'impôt (0.3) 0.8 - 0.2 0.1 0.2 1.0 Charges d'intérêts 2.5 0.1 - 0.2 0.5 - 3.3 Charges d'intérêts / droit d'utilisation 0.5 0.3 - 0.7 2.5 0.1 4.1 Solde au 31 décembre 2022 Chiffre d'affaires net 47.7 26.8 2.0 40.8 148.1 25.8 291.2 Produits de licences 0.9 - - - - - 0.9 Ebitda 7.8 5.1 - 9.1 14.3 2.5 38.8 Ebitda (hors IFRS 16) 3.2 2.6 (0.7) 3.3 0.9 0.2 9.5 Résultat opérationnel (2.8) 2.1 (1.0) 2.9 (6.4) (0.2) (5.4) Actifs des secteurs 112.1 39.1 5.1 42.3 175.6 33.7 407.9 Passifs des secteurs 125.6 15.4 2.1 26.0 140.1 11.5 320.7 Investissements en immobilisations corporelles 1.2 0.1 0.3 0.9 2.6 0.5 5.6 Droit d'utilisation 1.0 - 0.2 3.7 16.7 1.8 23.4 Amortissement des immobilisations corporelles 17.2 1.9 0.4 16.6 60.5 8.8 105.4 Amortissement droit d'utilisation 12.0 27.6 1.2 18.1 46.6 9.6 115.1 Charge d'impôt (1.2) 0.5 - 0.5 0.2 (0.2) (0.2) Charges d'intérêts 1.8 0.1 - 0.1 0.3 0.1 2.4 Charges d'intérêts/ droit d'utilisation 0.4 0.3 - 0.8 1.3 0,1 2.9 Ebitda = Résultat Opérationnel + CVAE + dotations aux amortissements et provisions + destruction de stocks + autres produits et charges opérationnelles non récurrents 37 102 Le chiffre d'affaires par importance des marchés se décompose comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 France 26 27 Europe  (Hors France) 247 245 Moyen-Orient 7 8 Amérique 7 7 Asie 4 3 Afrique 1 1 292 291  Y compris Israël et la Turquie OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy BOGART S.A. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2023 OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris Mesdames, Messieurs, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Bogart SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. II. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. III. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d'acquisition Au 31 décembre 2023, la valeur nette des écarts d'acquisition du Groupe s'élève à 31.863 Keuros au regard d'un total bilan de 378.259 Keuros. Cet actif immobilisé est composé par des écarts d'acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe. Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs immobilisés est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations, comme indiqué dans l'annexe aux comptes consolidés. Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés. Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance long terme et les taux d'actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés, en particulier dans la Note « Perte de valeur des écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles ou corporelles ». OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Provisions pour risques et charges Les activités du Groupe sont menées dans un cadre réglementaire, évoluant selon les pays et dans le temps, et s'appliquant à des domaines aussi variés que les relations avec les bailleurs, la gestion du personnel, le calcul de l'impôt ou les relations avec les partenaires du Groupe (distributeurs, fournisseurs, etc.). Dans ce contexte, les activités du Groupe peuvent induire des risques, litiges ou situations contentieuses et les entités du Groupe en France et à l'étranger peuvent faire l'objet de contrôles fiscaux et, le cas échéant, de demandes de rectification de la part des administrations locales. Nous avons considéré ces sujets comme des points clés de l'audit en raison de l'importance des montants qui peuvent être en jeu et du niveau de jugement requis pour le suivi des changements réglementaires en cours, en particulier en ce qui concerne la réglementation française. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : • examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin d'identifier et de recenser l'ensemble des risques ; • prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par le Groupe, de la documentation correspondante et revoir, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ; • apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction pour estimer le montant des provisions ; • apprécier la pertinence des analyses relatives à l'utilisation des provisions pour risques et charges préparées par le Groupe ; • examiner le caractère approprié des informations relatives à ces risques présentées en annexe. Evaluation des stocks Le groupe valorise les stocks au plus bas du prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Les stocks détenus par les boutiques du groupe sont valorisés à leur coût d'acquisition, déduction faite des remises commerciales. Les articles publicitaires détenus par les filiales de distribution et remis gratuitement aux clients sont constatés en charge. Ainsi, le montant des provisions pour dépréciations de stocks, le pourcentage de remises commerciales, impacté dans la valorisation des stocks, et le pourcentage d'écoulement des échantillons (remis gratuitement ou vendus) sont déterminés à partir de l'estimation des perspectives d'écoulement sur les différents marchés, d'estimations et d'appréciations du groupe. Les stocks sont présents dans un grand nombre de filiales et les estimations, évoquées ci-dessus, reposent notamment sur le suivi des marges internes, annulées dans les comptes consolidés tant que les stocks ne sont pas vendus aux clients hors groupe. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit car les éventuelles provisions ou les retraitements impactant la valorisation des stocks qui en découlent sont par nature dépendants d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations du groupe. Dans le cadre de nos diligences, nous avons analysé les hypothèses retenues par le groupe pour l'estimation des provisions pour dépréciation de stocks, le calcul des remises commerciales OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy impactant la valorisation des stocks et le pourcentage d'écoulement des échantillons (remis gratuitement ou vendus). Nous avons également vérifié la cohérence des niveaux de marges internes annulées dans les comptes consolidés, en examinant notamment le niveau de marge réalisé avec les différentes filiales de distribution et en vérifiant que le pourcentage d'élimination retenu est cohérent. IV. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'Article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'Article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bogart SA par les Assemblées générales du 10 juin 2016 pour le cabinet Opsione et du 22 juin 2022 pour le cabinet Audit BM & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet Opsione était dans le huitième (8ème) exercice de sa mission sans interruption. Au 31 décembre 2023, le cabinet Audit BM & Associés était dans le second (2nd) exercice de sa mission sans interruption. VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés, et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 29 avril 2024 Les commissaires aux comptes OPSIONE Audit BM & Associés Franck Elbase Romain Vernhes BOGART S.A. COMPTES ANNUELS Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 PAGES Bilan 1 - 2 Compte de résultat 3 - 4 Tableau d'évolution de la situation nette 5 Tableau des flux de trésorerie 6 Annexe aux comptes annuels 7 - 22 1 BOGART S.A. BILAN ACTIF Au 31 décembre 2023 ACTIF 31.12.2023 31.12.2022 Amortissements Montants ou provisions Montants Montants Bruts pour dépréciation Nets Nets € € € € Actif immobilisé : Immobilisations incorporelles : Concessions et droits similaires 2 947 477 647 767 2 299 710 2 359 387 Total immobilisations incorporelles 2 947 477 647 767 2 299 710 2 359 387 Immobilisations corporelles : Constructions 152 449 152 449 - - Autres immobilisations corporelles 2 680 098 1 809 538 870 560 818 215 Total immobilisations corporelles 2 832 547 1 961 987 870 560 818 215 Immobilisations financières : Participations 148 739 327 79 734 984 69 004 343 65 723 759 Prêts 14 570 320 - 14 570 320 14 567 070 Autres immobilisations financières 1 391 367 - 1 391 367 1 303 736 Total immobilisations financières 164 701 014 79 734 984 84 966 030 81 594 565 _ _ _ _ Total actif immobilisé 170 481 038 82 344 738 88 136 300 84 772 167 Actif circulant : Avances et acomptes sur commandes 33 934 - 33 934 6 616 Créances clients et comptes rattachés 793 738 1 063 792 675 1 989 691 Autres créances 55 265 619 11 598 623 43 666 996 46 017 623 V.M.P. et Dépôts à terme 8 759 732 2 181 882 6 577 850 8 341 984 Disponibilités 5 029 197 - 5 029 197 3 625 823 Charges constatées d'avance Frais d'émission d'emprunt à étaler 285 695 612 046 - - 285 695 612 046 314 846 729 247 Total actif circulant 70 779 961 13 781 568 56 998 393 61 025 830 Ecarts de conversion - actif - - - - Total de l'actif 241 260 999 96 126 306 145 134 693 145 797 997 2 BOGART S.A. BILAN PASSIF Au 31 décembre 2023 PASSIF 31.12.2023 31.12.2022 € € Capitaux propres : Capital social 1 194 821 1 194 821 Primes d'émissions 15 759 650 Réserves : 15 759 650 Réserve légale 119 482 119 482 Autres réserves 36 573 895 41 522 557 Résultat net de l'exercice 1 863 636 (2 304 521) Provisions réglementées 1 637 528 1 233 764 Situation nette 57 149 012 57 525 753 Provisions pour risques 1 154 525 4 138 442 Total provisions pour risques et charges 1 154 525 4 138 442 Dettes : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 74 599 770 76 707 909 Dettes financières diverses 4 415 008 4 312 021 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 945 362 1 621 357 Dettes fiscales et sociales 895 013 930 527 Autres dettes 5 976 003 561 988 Produits constatés d'avance - - Total dettes 86 831 156 84 133 802 Ecart de conversion - passif - - _ _ Total du passif 145 134 693 145 797 997 3 BOGART S.A. COMPTE DE RESULTAT Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 2023 2022 € € Produits d'exploitation : Production vendue de services 11 090 641 10 413 155 Chiffre d'affaires, net 11 090 641 10 413 155 Autres produits de gestion courante 460 339 427 397 Total produits d'exploitation 11 550 980 10 840 552 Charges d'exploitation : Autres achats et charges externes 6 355 476 6 082 554 Impôts, taxes et versements assimilés 155 057 143 152 Salaires et traitements 3 119 676 2 758 158 Charges sociales 1 351 843 1 222 388 Dotations d'exploitation aux amortissements et provisions 187 311 168 293 Autres charges de gestion courante 1 667 11 Total charges d'exploitation 11 171 030 10 374 556 _ _____ Résultat d'exploitation 379 950 465 996 Produits financiers : Produits financiers de participations 7 235 100 4 104 921 Intérêts et produits assimilés 3 106 724 1 337 320 Différences positives de change - 2 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de Placements 27 976 - Reprises sur provisions 6 978 143 Autres produits financiers - 734 665 - Total produits financiers 17 347 943 6 176 908 4 BOGART S.A. COMPTE DE RESULTAT (suite) Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 2023 2022 € € Charges financières : Intérêts et charges assimilées 2 386 945 1 722 508 Différences négatives de change - 5 268 Pertes sur créances liées à des participations 2 858 052 - Autres charges financières - - Valeurs nettes des titres cédés - - Dotations aux provisions 13 797 732 9 424 280 Total charges financières 19 042 729 11 152 056 Résultat financier – bénéfice/(perte) (1 694 786) (4 975 148) Résultat courant avant impôts - bénéfice (1 314 836) (4 509 152) Produits exceptionnels : Opérations en capital - 1 Reprises sur provisions 2 961 697 1 355 592 Divers - - Total produits exceptionnels 2 961 697 1 355 593 Charges exceptionnelles : Opérations de gestion 4 740 1 181 Opérations en capital 1 855 279 - Dotation aux provisions 403 764 1 147 355 Total charges exceptionnelles 2 263 783 1 148 536 Résultat exceptionnel – bénéfice/(perte) 697 914 207 057 Résultat avant impôts (616 922) (4 302 095) Participation Impôt sur les bénéfices (charge)/produit 2 480 558 - - 1 997 575 Résultat net de l'exercice - bénéfice 1 863 636 (2 304 520) 5 BOGART S.A. TABLEAU D'EVOLUTION DE LA SITUATION NETTE Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 Résultat Capital Primes Réserve Autres Provisions net de Situation social d'émission Légale réserves réglementées Dividendes l'exercice nette € € € € € € € € - Capital social, entièrement libéré 1 194 821 - - - - 1 194 821 . Réserves et Primes d'émission - 15 759 650 119 482 41 671 034 788 500 - 3 237 721 61 576 387 Au 1er janvier 2022 1 194 821 15 759 650 119 482 41 671 034 788 500 - 3 237 721 62 771 208 . Affectation résultat 2021 - - - (367 534) - 3 605 255 (3 237 721) - . Distribution de dividendes - - - 219 057 - (3 655 255) - (3 386 198) . Provisions réglementées 445 264 445 264 . Résultat de l'exercice 2022 - - - - - - (2 304 521) (2 304 521) Au 31 décembre 2022 1 194 821 15 759 650 119 482 41 522 557 1 233 764 - (2 304 521) 57 525 753 . Affectation résultat 2022 - - - (2 304 521) - - 2 304 521 - . Distribution de dividendes - - - (2 644 141) - - - (2 644 141) . Provisions réglementées 403 764 - 403 764 . Résultat de l'exercice 2023 - - - - - - 1 863 636 1 863 636 Au 31 décembre 2023 1 194 821 15 759 650 119 482 36 573 895 1 637 528 - 1 863 636 57 149 012 Au 31/12/2023, le capital social est composé de 15 675 021 actions de € 0,0762245 chacune. 6 BOGART S.A. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 31.12.2023 31.12.2022 € € FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net 1 863 636 (2 304 520) Dotations aux amortissements 187 312 266 102 Dotations nettes aux provisions 1 909 202 Effet sortie filiale - 7 322 144 - Abandon de compte-courant d'actionnaire - - MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 3 960 150 5 283 726 (Augmentation)/Diminution des acomptes versés sur commandes (27 318) 11 414 (Augmentation)/Diminution des créances clients et comptes rattachés 1 197 016 (181 289) Augmentation/(Diminution) des dettes fournisseurs (675 995) 272 003 (Augmentation)/Diminution des autres créances 2 496 978 (296 962) Augmentation/(Diminution) des autres dettes 5 356 283 70 672 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE 8 346 964 (124 163) FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 12 307 114 5 159 563 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (179 980) (165 981) Acquisition filiale - (13 014 746) Recapitalisation de filiales (9 603 000) (7 193 148) Augmentation et diminution d'immobilisations financières 1 764 400 (19 554) FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (8 018 580) (20 393 429) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Remboursements emprunts (10 158 530) Nouveaux emprunts 8 000 000 (29 221 062) 27 500 000 Prêts accordés - - Dividendes distribués (2 644 142) (3 386 198) Augmentation de capital - - Augmentation/Diminution dettes financières diverses 102 987 83 187 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (4 699 685) (5 024 073) VARIATION DE TRESORERIE Trésorerie d'ouverture 6 966 950 27 224 890 Trésorerie de clôture 6 555 799 6 966 950 VARIATION DE TRESORERIE (411 151) (20 257 940) 7 BOGART S.A. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Au 31 décembre 2023 INFORMATIONS GENERALES Bogart, société mère du Groupe Bogart, est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 76/78 avenue des Champs Elysées – Paris 8ème . Le Groupe Bogart est spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe. Avec une position unique de fabricant-distributeur sur le marché, le Groupe est présent dans plus de 90 pays et assure la commercialisation de ses produits en France via les réseaux de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Le Groupe emploie 2 064 collaborateurs et réalise 91% de son chiffre d'affaires à l'étranger. En 2023, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de près de 292 M€. Le chiffre d'affaires par activité se répartit comme suit : - Activité Fragrances & Cosmétiques (19%) : parfums (marques propres Bogart, Ted Lapidus, Carven et Neo Cologne et marque sous licence Chevignon) et cosmétiques (marques propres Méthode Jeanne Piaubert, Stendhal, April, Close et marque sous licence Cousin.es) ; - Activité Beauty Retail (81%) réalisée au travers de chaîne de parfumerie en propre. Le Groupe enregistre un total des revenus d'activités (licences Ted Lapidus incluses) de plus de 293,3 M€ sur l'exercice 2023. Le Groupe BOGART est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Mnémonique : JBOG – ISIN : FR0012872141). Ces comptes sociaux ont été établis pour l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2023, période comparable à l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ils sont présentés en euros sauf indication contraire. Evènements marquants de l'exercice 1. Bogart a procédé à un changement d'organisation en Espagne pour adopter un modèle de vente indirecte à travers la signature d'un contrat de distribution avec un agent local. Dans ce contexte Jacques Bogart Espagne a provisionné dans ses comptes un plan de départ de personnel qui prendra effet en janvier 2024. La filiale espagnole est désormais recentrée sur des fonctions de support et marketing. Bogart est présent en Israël au travers de son réseau de 44 magasins. Durant l'exercice la société n'a pas subi de perturbation substantielle de son activité commerciale dans cette zone. Après une semaine de fermeture au début du conflit, les magasins ont pu rouvrir. 8 Restructuration L'activité retail en France a été fortement impactée par la situation économique : inflation, pouvoir d'achat, conflit en Ukraine et coût de l'énergie. Dans un contexte difficile, notre filiale April France, a mené les mesures annoncées de réorganisation stratégiques pour améliorer la situation économique et financière de son réseau. Ces mesures ont entrainé la fermeture de 17 magasins sur 67 points de vente et conduit à la suppression de 50 postes. Au cours de l'exercice 2022, Bogart Beauty Retail (ex Distriplus Belgique) a ouvert un plan de départ volontaire pour sa filiale April Beauty Retail (ex Planet Parfums). Dans un contexte 2023 toujours inflationniste (indexation des salaires sur l'inflation), ce plan, toujours ouvert sur l'exercice 2023, a permis de recueillir le départ d'une cinquantaine de personnes. Nouveaux Emprunts 2. Au cours de l'exercice, la société a souscrit deux nouveaux emprunts, un prêt Vert d'un montant de 1 M€ sur une durée de 7 ans auprès de la BPI et un prêt dans le cadre Plan de Relance d'un montant de 7 M€ sur une durée de 8 ans auprès du LCL. Evénements post-clôture 3 Au cours du mois janvier 2024, Bogart a fait l'acquisition de la Maison de Haute parfumerie et d'art de vivre « Rose et Marius » à Aix en Provence. Crée en 2012 et labellisée depuis 2017 « Artisans d'Art », Rose et Marius propose des créations parfumées inédites et parfumées distribuées dans sa boutique à Aix en Provence et dans des lieux d'exception en France et à l'international. Tous les produits sont fabriqués localement de façon artisanale avec les plus belles matières premières naturelles. Bogart mettra à disposition de Rose et Marius son expertise de fabricant, son réseau de distribution intégré (parfumeries April) et lui donnera les moyens de son développement à l'international. Au mois de mars 2024, Bogart a racheté 9 nouvelles parfumeries indépendantes en Allemagne qui seront intégrées au réseau de HC Parfumerie qui consolide ainsi son positionnement et détiendra 91 magasins. Dans le cadre de sa réorganisation commerciale, le plan de départ de Jacques Bogart Espagne a entraîné le départ de 12 personnes au cours du mois de janvier 2024. Ce plan de départ a été provisionné dans les comptes 2023. Transactions avec les parties liées 4. La société n'a pas identifié de transactions d'importances significatives et non conclues à des conditions de marché avec les principaux actionnaires et les membres du Conseil d'administration. Principes comptables 5 (a) Les comptes sont préparés suivant la méthode du coût historique dans le respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices, d'image fidèle, de continuité d'activité, de régularité et sincérité, de comparabilité et permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. Les comptes au 31 décembre 2023 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (Articles L.123-12 à L.123-28), du règlement ANC n° 2020-09 du 4 décembre 2020, modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, homologué par arrêté du 29 décembre 2020 et applicable aux exercices clos le 31 décembre 2023. 9 Les principes comptables les plus importants retenus pour la préparation de ces comptes annuels sont les suivants : (b) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, non amorties, et de logiciels informatiques, amortis linéairement sur une durée de 3 ans. En cas d'indice de perte de valeur, la valeur nette comptable des actifs est comparée à la valeur actuelle et le cas échéant une dépréciation est constatée. (c) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties, suivant la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation estimée. Les principaux taux utilisés sont les suivants : Méthode et % Nombre d'années Construction Linéaire 5 % 20 ans Installations techniques, matériel et outillage industriels Linéaire 15 % 6 ans 2/3 Installations générales, agencements et aménagements divers Linéaire 10 % 10 ans Matériel de transport Linéaire 20 %, 33,33 % 3 ou 5 ans Matériel de bureau et matériel informatique, mobilier Linéaire 10, 20 ou 33,33 % 10, 5 ou 3 ans (d) Participations et autres titres immobilisés Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés à leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'usage lorsqu'elle est inférieure. Cette dernière est déterminée en fonction de la rentabilité et des perspectives de développement des sociétés considérées, et plus généralement par référence aux objectifs poursuivis lors de leur acquisition ou leur création. De façon générale, les pertes encourues au cours des premières années d'exploitation par les filiales nouvellement créées ou rachetées sont considérées comme la contrepartie normale du développement des marques et du réseau. En cas de persistance des pertes au-delà de cette période initiale, des provisions sont constituées de façon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur de mise en équivalence, compte tenu des survaleurs éventuellement payées en cas de rachat. (e) Frais d'acquisition des titres Les frais d'acquisition sont inclus dans le prix de revient des titres à la date d'acquisition et amortis ensuite sur 5 ans. L'amortissement s'enregistre par le biais d'un amortissement dérogatoire, inscrit dans les provisions réglementées (capitaux propres). (f) Créances et dettes en devises étrangères Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice, sauf pour les montants faisant l'objet d'une couverture à terme. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites à l'actif du bilan lorsqu'elles correspondent à une perte latente et au passif lorsqu'elles correspondent à un gain latent. Les gains latents n'interviennent pas dans la formation du résultat de l'exercice. Les pertes latentes, non compensées par une couverture de change, font l'objet d'une provision pour risques. 10 (g) Frais d'émission d'emprunts Les frais d'émission d'emprunts bancaires ou obligataires sont répartis sur la durée des emprunts au prorata de leur remboursement. (h) Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme Les valeurs mobilières de placement et les comptes à terme sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur probable de négociation si elle est inférieure. Cette dernière est estimée par référence à la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les S.I.C.A.V. et les certificats de dépôt. Pour les actions cotées, elle est établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédent la clôture de l'exercice. (i) Retraites Les engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités assimilées sont évalués sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date de clôture et tenant notamment compte de l'ancienneté et de la rotation de ces derniers, et font l'objet d'une information en annexe des comptes. Immobilisations 6 a) Les mouvements des valeurs brutes des immobilisations s'analysent de la façon suivante : 31.12.2022 Autres Augmentations Diminutions 31.12.2023 € € € € € Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires 2 871 231 - 76 246 - 2 947 477 Avances et acomptes - - - - - Total immobilisations incorporelles 2 871 231 - 76 246 - 2 947 477 Immobilisations corporelles Constructions 152 449 - - - 152 449 Autres immobilisations corporelles 2 576 364 - 103 734 - 2 680 098 Total immobilisations corporelles 2 728 813 - 103 734 - 2 832 547 Immobilisations financières Participations 140 991 606 - 9 603 000 1 855 279 148 739 327 Prêts 14 567 070 - 5 000 1 750 14 570 320 Autres immobilisations financières 1 303 736 - 87 631 - 1 391 367 Total immobilisations financières 156 862 412 - 9 695 631 1 857 029 164 701 014 _ _ _____ __ _ Total 162 462 456 - 9 875 611 1 857 029 170 481 038 (b) Les mouvements des amortissements et des provisions des immobilisations incorporelles et corporelles s'analysent de la façon suivante : 11 31.12.2022 Autres Dotations Diminutions 31.12.2023 € € € € € Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires 511 844 - 135 923 - 647 767 Total immobilisations incorporelles 511 844 - 135 923 - 647 767 Immobilisations corporelles Constructions 152 449 - - - 152 449 Autres immobilisations corporelles 1 758 149 - 51 389 - 1 809 538 Total immobilisations corporelles 1 910 598 - 51 389 - 1 961 987 _ __ _ _ Total 2 422 442 - 187 312 - 2 609 754 Participations 7. Les participations se décomposent de la façon suivante : 31.12.2023 31.12.2022 € € Parfums Ted Lapidus S.A.S. 3 264 299 3 264 299 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 462 774 462 774 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 6 683 328 6 683 328 Jeanne Piaubert S.A.S. 16 785 306 15 943 506 ISD S.A.S. 536 737 486 737 Stendhal S.A.S. 42 389 307 41 035 107 Ted Lapidus S.A.S. 609 339 609 339 Distribal S.A.S. 3 640 000 3 640 000 Jacques Bogart International BV (Hollande) 5 874 506 5 874 506 Jacques Bogart Hong Kong Ltd (H.K.) - 12 585 Parfulux S.A. (Belgique) - 1 842 694 Jacques Bogart GmbH (Allemagne) 2 132 586 2 132 586 Bogart Beauty Retail (Belgique) 25 275 351 25 275 351 Jacques Bogart Espana S.L. 1 209 020 1 209 020 Parfums Jacques Bogart S.A.S. 534 600 534 600 April Beauty L.L.C. (Dubaï UAE) 45 870 45 870 Carven Parfums S.A.S. 2 181 000 2 181 000 Parfulux FZE (Dubaï UAE) 212 409 212 409 April S.A.S. 23 513 148 16 506 148 FAnn SRO (Slovaquie) 13 364 747 13 014 746 April GmbH (Allemagne) 25 000 25 000 Valeur brute 148 739 327 140 991 606 Provision pour dépréciation (79 734 984) (75 267 847) Valeur nette 69 004 343 65 723 759 Au second semestre 2023, Bogart SA a souscrit aux augmentations de capital de ses filiales ISD SAS pour un montant 50 000€, April SAS pour un montant de 7 007 000€ et a cédé la société Parfulux SA Belgique. 12 Prêts 8. Ce poste comprend les prêts et avances consentis : Libellé 31.12.2023 31.12.2022 € € Prêts à des sociétés liées 14 563 000 14 563 000 Avances permanentes aux salariés 7 320 4 070 Total prêts 14 570 320 14 567 070 Autres immobilisations financières 9. Ce poste est composé des éléments suivants : 31.12.2023 31.12.2022 € € Autres titres immobilisés 305 305 Dépôts et cautionnements versés 1 391 062 1 303 431 1 391 367 1 286 181 Créances 10. (a) Les échéances des créances au 31 décembre 2023 s'analysent de la façon suivante : Echéance Montant total A moins d'un an A plus d'un an € € € Créances de l'actif immobilisé : Prêts 14 570 320 - 14 570 320 Autres immobilisations financières 1 391 062 - 1 391 062 Créances de l'actif circulant : Clients et comptes rattachés entreprises liées 793 738 793 738 - Autres créances 55 265 619 55 265 619 - Frais d'émission d'emprunt à étaler 612 046 151 472 460 574 Charges constatées d'avance 285 695 285 695 - Total 72 918 480 56 496 524 16 421 956 Les charges constatées d'avance concernent principalement les loyers. Prêts accordés en cours de période : 5 000 € Prêts remboursés en cours de période : 1 750 € (b) Le poste "Autres créances, net" se décompose ainsi : 13 31.12.2023 31.12.2022 € € Créances sur filiales françaises 33 035 900 39 017 130 Créances sur filiales étrangères 21 996 290 17 755 747 55 032 190 56 772 877 Provisions et dépréciations (11 598 623) (11 428 053) Créances sur entreprises liées, net 43 433 567 45 344 824 IS T.V.A. 112 132 - 534 166 99 736 Autres, net 121 297 38 897 Total 43 666 996 46 017 623 Produits à recevoir rattachés aux postes de créances 11. Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s'analysent de la façon suivante : 31.12.2023 31.12.2022 € € Créances clients et comptes rattachés : Prestations de services à facturer 255 946 1 524 035 Autres créances : Remboursement d'assurance 110 - Total 256 056 1 524 035 Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme 12. (a) Les valeurs mobilières de placement et dépôts à terme s'analysent de la façon suivante : 31.12.2023 31.12.2022 € € Actions Jacques Bogart 8 759 732 8 341 984 Provision sur actions Jacques Bogart (2 181 882) - Total 6 577 850 8 341 984 (b) Au 31 décembre 2023, la valeur liquidative du portefeuille de valeurs mobilières de placement et de dépôts à terme s'élevait à € - (2022 : € -). (c) Dans le cadre des différents programmes de rachat d'actions visés par les Assemblées Générales, 1 004 252 actions Bogart S.A non affectées à des plans d'attribution sont détenues par la société au 31 décembre 2023, soit 6,40 % du capital. Les mouvements sur la période se décomposent comme suit : 14 En milliers d'euros Nombre de titres Valeur Au 31 décembre 2022 949 925 8 342,0 Acquisition 54 327 417,7 Cession - - Au 31 décembre 2023 1 004 252 8 759,7 - le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action, hors frais d'acquisition ; - le total des actions détenues ne peut dépasser 10 % du nombre d'actions composant le capital de la société ; Charges constatées d'avance 13. Les charges constatées d'avance se décomposent de la façon suivante : 31.12.2023 31.12.2022 € € Entretien 61 067 83 901 Honoraires 13 417 9 805 Locations 208 944 211 710 Assurances - 1 019 Divers 2 267 8 411 285 695 314 846 Frais d'émissions d'emprunts 14. Ces frais concernent principalement un emprunt Euro PP étalé sur 6 ans ainsi qu'un emprunt RCF étalé sur 5 ans et s'analysent comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 € € Frais à étaler 612 046 729 247 612 046 729 247 Capital social 15. Au 31 décembre 2023, le capital social était divisé en 15 675 021 actions ordinaires de € 0,0762245 chacune, soit un total de 1 194 820,94 €. Provisions 16. Les mouvements des provisions s'analysent de la façon suivante : 15 Autres Reprise sans Reprise suite à des 31.12.2022 Mouvements Dotations Consommation Consommations 31.12.2023 € € € € € € Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 1 233 764 - 403 764 - - 1 637 528 Total provisions réglementées 1 233 764 - 403 764 - - 1 637 528 Provisions pour risques Risques sur filiales Risques de change 2 875 758 - - - - - - - (2 603 978) - 271 780 Risques reversement IS 1 240 466 - - (357 721) - 882 745 Risques divers 22 218 (22 218) - - - - _ ____ _ __ _ __ Total provisions pour risques 4 138 442 (22 218) - (357 721) (2 603 978) 1 154 525 Les autres mouvements correspondent à une provision pour attribution d'actions gratuites comptabilisée en charges de personnel. Autres Reprise sans Reprise suite à des 31.12.2022 Mouvements Dotations Consommation Consommation 31.12.2023 Autres provisions Immobilisations financières 75 267 847 - 6 504 257 - (2 037 120) 79 734 984 Clients 1 063 - - - - 1 063 Autres créances 11 428 053 - 5 111 593 - (4 941 023) 11 598 623 Actions Bogart - - 2 181 882 - - 2 181 882 Total autres provisions 86 696 963 - 13 797 732 - (6 978 143) 93 516 552 Total provisions 92 069 169 (22 218) 14 201 496 (357 721) (9 582 121) 96 308 605 Dont : Résultat d'exploitation - - - Résultat financier 13 797 732 - (6 978 143) Résultat exceptionnel 403 764 (357 721) (2 603 978) Dettes 17. (a) Les échéances des dettes au 31 décembre 2023 s'analysent de la façon suivante : Echéance 31.12.2023 31.12.2022 Montant Total A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans € € € € € Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : . concours bancaires courants et soldes Créditeurs 5 000 857 5 051 248 5 051 248 - - . emprunts souscrits auprès d'établissements de crédit 71 707 052 69 548 522 11 120 828 52 877 694 5 550 000 Prêt filiale 2 264 405 2 332 151 - 2 332 151 - Compte courant actionnaire 1 500 000 1 500 000 - 1 500 000 - Dettes financières diverses 547 616 582 857 - - 582 857 Fournisseurs et comptes rattachés 1 621 357 945 362 945 362 - - Dettes fiscales et sociales 930 527 895 013 895 013 - - Autres dettes 561 988 5 976 003 5 976 003 - - Total 84 133 802 86 831 156 23 988 454 56 709 845 6 132 857 16 (b) La variation des emprunts et dettes financières se présente de la façon suivante : 31.12.2022 Abandon de créances Augmentation Remboursement 31.12.2023 € € € € € Emprunts souscrits auprès d'établissements de crédit 71 707 052 - 8 248 274 (10 406 804) 69 548 522 Compte courant actionnaire 1 500 000 - - - 1 500 000 Prêt filiale 2 264 405 - 67 746 2 332 151 Emprunts et dettes financières divers 547 616 - 35 241 ___ - 582 857 Total 76 019 073 - 8 351 261 (10 406 804) 73 963 530 Emprunts souscrits en cours de période : 8 000 000 € Emprunts remboursés en cours de période : (10 297 612) € (c) Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2023 s'élèvent à € 0 (2022 : € 0). (d) Le compte courant correspond à une avance rémunérée faite par un actionnaire. (e) Au cours de l'exercice, la société a souscrit deux nouveaux emprunts dans le cadre du Plan de Relance, le premier d'un montant de 1 M€ auprès sur une durée de 7 ans auprès de la BPI et le second d'un montant de 7 M€ sur une durée de 8 ans auprès du LCL. (f) Le prêt filiale correspond à un prêt rémunéré obtenu auprès de la filiale Parfulux Ltd. Autres dettes 18. Les autres dettes s'analysent de la manière suivante : 31.12.2023 31.12.2022 € € Comptes courants 5 382 981 53 927 Avoirs à établir 203 190 132 971 Autres dettes 389 832 375 090 Total 5 976 003 561 988 Charges à payer rattachées aux postes de dettes 19. Les charges à payer rattachées aux postes de dettes s'analysent de la façon suivante : 31.12.2023 31.12.2022 € € Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 299 523 110 049 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 97 701 30 229 Dettes fiscales et sociales 471 610 385 336 Autres dettes - - Total 868 834 525 614 17 Chiffre d'affaires 20. La société Bogart SA fournit à ses filiales opérationnelles des prestations de services matérielles et intellectuelles, elle a également un rôle d'animation et de direction générale de ses filiales. Son chiffre d'affaires se décompose comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 € € Chiffre d'affaires services : 11 090 641 10 413 155 11 090 641 10 413 155 Autres Produits 21. Les autres produits se décomposent comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 € € Redevances de marques 417 905 Remboursements assurances 5 218 Autres 37 216 410 029 4 505 12 863 460 339 427 397 Produits financiers 22. Les produits financiers de participation sont constitués des principaux éléments suivants : 31.12.2023 31.12.2022 € € Dividendes perçus concernant les entreprises liées 7 235 100 4 104 921 Total 7 235 100 4 104 921 23. Les intérêts et produits assimilés sont constitués des principaux éléments suivants : 31.12.2023 31.12.2022 € € Intérêts concernant les entreprises liées 3 106 724 1 337 320 Total 3 106 724 *intérêts sur comptes courants 1 337 320 24. Les reprises sur provision financières sont constituées des principaux éléments suivants : 18 31.12.2023 31.12.2022 € € Perte de change - - Reprise de provisions sur filiales 6 978 143 734 665 Total 6 978 143 734 665 Charges financières 25. Les intérêts et charges assimilés sont constitués des principaux éléments suivants : 31.12.2023 31.12.2022 € € Intérêts versés aux filiales 113 541 65 778 Intérêts sur compte courant actionnaire 14 959 14 959 Intérêts versés aux établissements de crédit divers 2 258 445 Perte sur créances liées à des participations 2 858 052 1 641 771 - Total 5 244 997 1 722 508 26. Les dotations aux provisions sont constituées des éléments suivants : 31.12.2023 31.12.2022 € € Provisions sur titres et comptes courants filiales 13 797 732 9 424 280 Total 13 797 732 9 424 280 Produits et charges exceptionnels 27. Les produits et les charges exceptionnels sur opérations de gestion et de capital sont constitués des éléments : 31.12.2023 31.12.2022 € € (Dotation) provision réglementée (403 764) (445 264) (Dotation)/Reprise provision reversement I.S. 357 720 1 348 344 (Dotations)/Reprise sur provisions filiales situation nette négative 2 603 977 (597 034) Dotations aux amortissements exceptionnels - (97 809) VNC des immobilisations financières cédées (1 855 278) - Autres (4 741) (1 182) Total 697 914 207 056 19 Impôts sur les bénéfices 28. (a) La réconciliation du taux d'impôt de l'exercice s'analyse comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 € € Impôt théorique au taux de 25 % sur le résultat comptable avant impôt 154 230 1 075 524 Effet d'impôt des différences permanentes : Dividendes (y compris Q.P. frais et charges) 1 718 336 974 918 Provisions non déductibles (1 027 354) Produits non imposables - (1 569 961) - Charges non déductibles (15 983) (11 519) Utilisation de déficit antérieur non activé - - Effet d'impôt des différences temporaires - ____ - Impôt au taux de 25% sur le résultat fiscal 829 229 468 962 Effet de l'intégration fiscale 1 624 329 1 656 643 Effet crédit d'impôt dons 27 000 19 500 Indemnités d'IS versées - (147 530) Contribution additionnelle - - Produit/(charge) d'impôt sur les bénéfices 2 480 558 1 997 575 (b) La société, tête de groupe, et ses filiales françaises détenues à 95 % ou plus à l'ouverture de l'exercice ont opté pour le régime d'intégration fiscale de leurs résultats taxables. La convention d'intégration prévoit que les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées par le groupe fiscal et liées à l'utilisation de déficits sont constatées en produit chez la société mère. Le montant des économies d'impôts (calculées sur la base d'un taux de 25%) réalisées par la société mère, liées à l'utilisation de déficits de sociétés ayant réalisé des déficits et susceptibles de devenir bénéficiaires s'élève à un montant de K€uros 882 au 31 décembre 2023. Ce montant est provisionné dans les comptes de la société mère en provision pour risques. Pour les sociétés filiales françaises, structurellement déficitaires, aucune provision n'est constituée pour couvrir les économies d'impôts réalisées par la société mère sur les déficits utilisés de ses filles du fait du caractère non probable de reversement. (c) L'analyse de l'impôt sur les sociétés se présente ainsi au 31 décembre 2023 : 31.12.2023 31.12.2022 € € Charges d'impôts 802 230 (147 530) Produits d'intégration fiscale 1 651 328 2 125 605 Crédit d'impôts 27 000 19 500 Total 2 480 558 1 997 575 20 Effectif de la société et rémunération des membres des organes d'administration et de direction 29. (a) Les membres du conseil d'administration n'ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période. (b) Les membres des organes de direction ont perçu globalement une rémunération brute de € 149 125 au titre de la période (2022 : € 148 130). (c) L'effectif moyen de la société employé pendant la période se décompose comme suit : 2023 2022 Cadres, agents de maîtrise 48 47 Employés 4 4 Total 52 51 Indemnités de départ en retraite 30. Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements retraite sont les suivantes pour 2023 : - Prise en compte des facteurs de rotation de personnel et de mortalité - Taux annuel de progression des salaires de 1 % - Age de départ à la retraite de 65 ans - Taux d'actualisation de 3.17 % (taux Iboxx du 31 décembre 2023) (3.77% au 31 décembre 2022). . Les engagements en matière de pensions sont de 386 K€uros au 31 décembre 2023 Honoraires d'audit 31. Les honoraires se décomposent comme ainsi : BM & Associés Opsione Commissariat et certification des comptes 38 000 individuels et consolidés 42 500 Engagements hors bilan 32. (a) Les engagements se résument ainsi : . Cautions et lettres d'intention au profit des établissements de crédit pour un montant de 4 235 K€uros. 21 (i) Lettres d'intention Au 31 décembre 2023, la société s'était engagée principalement auprès d'établissements bancaires de certaines de ses filiales, sous forme de lettres d'intention, pour les montants suivants (en milliers d'euros) : Filiales Montants K€uros . Stendhal S.A.S. 835 . Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 2 500 . April SAS 900 Total 4 235 (b) Nantissements titres de participations Afin de garantir les emprunts bancaires souscrits, dans le cadre du refinancement partiel de l'acquisition de la société Bogart Beauty Retail, la société Bogart SA a consenti un nantissement de 40% des titres de la société Bogart Beauty Retail. L'encours de ces emprunts au 31 décembre 2023 est de 4 156 K€. Afin de garantir l'emprunt bancaire souscrit dans le cadre de l'acquisition de Fann Parfumerie, Bogart SA a consenti un nantissement de 100% des titres de Fann Parfumerie SRO. L'encours de cet emprunt au 31 décembre 2023 est de 8 653 K€. (c) Garanties - Garantie donnée à divers fournisseurs pour la filiale April Beauty Belgium SA pour un montant 5 248 K€ pour le paiement de ses factures émises et échues, cette garantie prenant fin courant janvier 2024 dès le paiement par la société April Beauty Belgium SA de l'ensemble de ces factures. - Garantie donnée à divers fournisseurs pour la filiale DI SA pour un montant 5 368 K€ pour le paiement de leurs factures émises et échues, ces garanties prenant fin courant janvier 2024 dès le paiement par la société DI SA de l'ensemble de ces factures. (d) Caution solidaire Un acte de caution solidaire daté du 23 octobre 2023 au profit de la société GMPC S.A. a été accepté en garantie des paiements de loyers au titre du bail signé entre Bogart Beauty Retail, filiale de Bogart SA, concernant deux complexes semi-industriels situés à Bruxelles. Ce bail est d'une durée de 15 ans à compter du 1er janvier 2024. (e) Effets escomptés non échus Au 31 décembre 2023, il n'existait aucun effet escompté non échu (2022 : € - ). 22 (f) Opérations sur devises Au 31 décembre 2023, il n'existait aucun engagement correspondant à des ventes à terme en couverture de transactions commerciales. (g) Litiges La société est engagée dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. Capital (a) Capitaux propres autres que le capital et le résultat (a) Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus - Brute Valeur comptable des titres détenus - Nette Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montants des cautions et avals fournis par la société (a) Chiffres d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (b) Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (b) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (b) Observations Euros Euros % Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Parfums Ted Lapidus S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris 381 250 5 744 161 100 3 264 299 3 264 299 239 236 - 4 649 536 946 021 750 000 N° Siren 330 076 472 Société Française de Fabrication de Parfumerie S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris 462 929 1 219 156 100 462 774 462 774 53 330 - 6 829 025 158 695 - N° Siren 335 005 583 Distribal S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris 150 000 348 102 99,9 3 640 000 1 060 955 3 322 202 5 078 268 562 853 195 000 N° Siren 438 572 299 Stendhal S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris 152 500 198 491 100 42 389 307 184 979 4 774 852 835 000 2 058 630 (166 012) N° Siren 672 016 292 Institut Jeanne Piaubert S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris 228 750 478 249 100 6 683 328 3 720 328 30 379 - - 91 135 82 500 N° Siren 303 411 698 Jeanne Piaubert S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris 152 500 109 436 100 16 785 306 772 244 3 799 445 - 3 534 848 510 307 N° Siren 392 557 203 Ted Lapidus S.A.S. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris 152 500 1 084 527 100 609 339 609 339 146 415 - - 439 467 200 000 N° Siren 402 926 794 Carven Parfums S.A.S. 76-78, av, des Champs-Elysées - 75008 Paris 150 000 1 529 182 100 2 181 000 2 181 000 3 341 878 - 5 299 404 877 921 300 000 N° Siren 523 797 306 Jacques Bogart Espana S.L. C/ Princessa 31 – 2B Planta Oficina 1/1 – 604 005 28020 Madrid – Espagne 11 598 623€ (9 966 793) 100 1 209 020 11 598 623 0 - 660 534 (2 436 187) Jacques Bogart GmbH Kormoranweg 1 – 65201 Wiesbaden – Allemagne 27 516 (13 113) 100 2 132 586 590 - - - (11 297) April Parfumerie GmbH Milchstr. 2 25 000 5 960 809 100 25 000 25 000 16 561 129 - - 928 342 30890 Barsinghausen - Allemagne Parfums Jacques Bogart S.A.S.U. 76-78, av. des Champs-Elysées – 75008 Paris 534 600 1 367 267 100 534 600 534 600 1 743 412 2 500 000 17 242 225 4 325 368 3 207 600 N° Siren 443 538 327 Jacques Bogart International B.V. Parklaan 34 - 3016 BC Rotterdam Pays-Bas 68 067 6 091 548 100 5 874 506 5 874 506 2 762 283 - - 532 678 International Selective Distribution (ISD) Les prêts sont dépréciés à hauteur de 76-78, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris 40 000 11 854 100 536 737 13 483 675 135 - 297 321 (38 371) N° Siren 484 941 497 April S.A.S 13 Rue Pierre Leroux 75007 Paris 12 083 148 (5 312 917) 100 23 513 148 11 401 869 14 037 210 900 000 26 368 897 (6 988 268) N° Siren 950 425 249 Parfulux Dubai Jebel Ali Free Zone, 251 790 1 372 479 100 212 409 212 409 186 810 - 1 232 488 (193 539) LOB16 Office 16138 P. O. Box: 17368, Dubai, U.A.E. BOGART BEAUTY RETAIL S.A. Route de lennik-551 Lenniksebaan 173 220 092 1070 Bruxelles - Belgique (93 121 099) 100 25 275 351 25 275 351 - 6 528 747 7 437 207 April Beauty L.L.C P. O. Box: 17638, 50 358 (2 199 592) 100 45 870 45 870 5 354 119 - 1 919 704 (1 579 840) Office No 44-43 Al Fahidi, Bur Dubaï Dubai, U.A.E. Fann Parfumerie SRO 3 095 402 4 526 555 100 13 364 746 13 364 746 20 000 27 244 720 2 172 172 2 500 000 43, Banska Bystrica 97405 Sladkovicova Slovaquie (a) Pour les sociétés étrangères les montants sont convertis au cours du 31 décembre 2023. (b) Pour les sociétés étrangères les montants sont convertis au cours moyen de l'année 2023. clôture : 1 AED = 0,25179€ moyen : 1 AED = 0,24642€ Pour les filiales Parfulux FZE et April Beauty LLC, les taux utilisés sont : RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2019 2020 2021 2022 2023 € € € € € (a) Capital en fin d'exercice - Capital social 1 194 821 1 194 821 1 194 821 1 194 821 1 194 821 - Nombre d'actions ordinaires 15 675 021 15 675 021 15 675 021 15 675 021 15 675 021 (b) Opérations et résultats de l'exercice - Chiffre d'affaires hors taxes 8 922 873 7 130 064 8 531 277 10 413 155 11 090 641 - Résultat avant impôt, participation amortissements et provisions 5 904 099 13 921 825 4 482 309 4 347 576 3 832 045 - Participation des salariés - 142 988 - - - - Impôt sur les bénéfices 485 088 (716 298) 910 463 1 997 575 2 480 558 - Résultat net de l'exercice 5 930 874 11 099 582 3 237 721 (2 304 520) 1 863 636 - Résultat distribué 3 605 255 3 605 255 3 605 255 2 821 504 3 135 004 (c) Résultats par action - Résultat après impôt et participation, mais avant amortissements et provision 0,41 0,83 0,34 0,40 0,40 - Résultat net de l'exercice 0,38 0,70 0,21 (0.14) 0,11 - Dividende net attribué par action 0,23 0,23 0,23 0,18 0,20 (d) Personnel - Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 56 54 50 51 52 - Masse salariale de l'exercice 2 799 225 2 212 278 2 455 962 2 758 158 3 119 676 - Avantages sociaux de l'exercice 1 362 203 1 036 372 1 088 364 1 222 388 1 351 843 OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy BOGART S.A. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2023 OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires Bogart S.A. 76 - 78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris Mesdames, Messieurs, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bogart SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. II. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er Janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. III. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note sur les titres de participation exposée dans le paragraphe « Principes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier l'application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. IV. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-4 du code de commerce, pris en application de l'article L. 441-6-1 dudit code, ne sont pas mentionnées en intégralité dans le rapport de gestion. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22- 10- 9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22- 10- 11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bogart SA par les Assemblées générales du 10 juin 2016 pour le cabinet Opsione et du 22 juin 2022 pour le cabinet Audit BM & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet Opsione était dans le huitième (8ème) exercice de sa mission sans interruption. Au 31 décembre 2023, le cabinet Audit BM & Associés était dans le second (2nd) exercice de sa mission sans interruption. VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; OPSIONE AUDIT BM & ASSOCIES 109, rue du Faubourg Saint Honoré 53, Boulevard Robespierre 75008 Paris 78300 Poissy • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 29 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes OPSIONE Audit BM & Associés Franck Elbase Romain Vernhes