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Ecoslops SA
Annual Report • Apr 30, 2024
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Annual Report
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RAPPORT FINANCIER 2023
Exercice clos le 31 décembre 2023
Société anonyme au capital de 5 184 626 € Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris 514 197 995 R.C.S Paris
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES
Exercice le 31 décembre 2023
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux statuts, pour vous présenter un rapport sur la marche des affaires de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, et soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice.
1) ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
A) Activité de la Société et du Groupe
Au titre de 2023, les faits marquants de l'exercice sont les suivants :
- Cession d'Ecoslops Provence en cours à la clôture de l'exercice et finalisée le 29 février 2024 Le résultat consolidé du Groupe est de ce fait fortement impacté par des coûts, désormais non récurrents, liés à Ecoslops Provence pour 5,5M€
- Des résultats satisfaisants au Portugal avec un EBITDA (résultat d'exploitation avant amortissements et provisions) de la filiale de 2,4M€, malgré un volume d'activité et des cours pétroliers plus faibles qu'en 2022.
- Recentrage du Groupe sur Ecoslops Portugal et le développement de la Scarabox®, activités profitables et porteuses de croissance.
- Plan d'économies en place sur les fonctions support pour s'ajuster au nouveau périmètre (-20%, soit -0,5M€).
Cession d'Ecoslops Provence
Il n'a pas été possible de dupliquer le succès rencontré avec la première unité au Portugal sur la deuxième unité (Ecoslops Provence), inaugurée en 2021, du fait d'une évolution défavorable des conditions de marché locales, avec en particulier une compétition plus forte sur les approvisionnements de déchets d'hydrocarbures dans la zone de chalandise (prix plus élevés, quantités plus faibles) et des difficultés d'adaptations techniques rendues nécessaires par le besoin
d'élargir le sourcing aux déchets des industries terrestres. En effet, les volumes de résidus collectés dans le terminal pétrolier du Port de Marseille ont fortement chuté entre la date de décision d'investissement en 2017 et la mise en service de l'unité en 2021.
La nature plus structurelle que conjoncturelle de ces difficultés (au moins en ce qui concerne les approvisionnements) a conduit à rechercher une solution afin de (i) préserver les ressources financières du groupe et (ii) donner un avenir à cette unité dans un périmètre différent.
Aussi, les deux actionnaires d'Ecoslops Provence (Ecoslops SA pour 75% et TotalEnergies Raffinage France pour 25%), ont conclu en décembre 2023 un contrat de cession d'actions. Ce contrat prévoit le rachat des actions et prêt actionnaire d'Ecoslops SA dans Ecoslops Provence par TotalEnergies pour un montant de 8,0M€, payable intégralement au closing de la transaction, qui a été réalisé le 29 février 2024. Aucune garantie de passif n'a été octroyé par Ecoslops SA. Le paiement en numéraire de 8M€ pour les titres et le prêt actionnaire est complété par une reprise de la dette bancaire d'Ecoslops Provence qui, au 31/12/2023, s'élevait à 5M€ (consolidée dans les comptes d'Ecoslops SA auparavant). Une partie du paiement de 8M€ a donné lieu à un remboursement par Ecoslops SA le même jour des sommes dues à la Banque Européenne d'Investissement (« BEI ») au titre de 2023 soit 1,9M€ (0,5M€ en capital amorti et 1,4M€ d'intérêt et de royalty fee).
En tenant compte de la perte courante d'Ecoslops Provence sur l'exercice, et du coût lié à la cession de cette filiale, l'impact d'Ecoslops Provence dans le résultat consolidé est une perte non récurrente de 5,5M€.
Recentrage du Groupe sur Ecoslops Portugal et la Scarabox ®
Ecoslops, recentré sur son activité historique de Sines et le développement de la Scarabox®, dispose dorénavant de ressources financières et humaines en phase avec sa feuille de route.
Sines :
L'activité de l'unité portugaise est corrélée aux cours du pétrole et aux approvisionnements et génère un EBITDA moyen de 2,2M€/an. La filiale est autonome financièrement et lève dorénavant ses financements elle-même. Elle dispose d'un endettement raisonnable (dette nette fin 2023 de 5,3M€, soit 2,4 fois l'EBITDA annuel) qui lui permet de faire face à ses besoins d'investissements. La concession dans le Port de Sines arrivant à échéance fin 2027, les discussions ont d'ores et déjà été engagées afin d'anticiper son renouvellement pour une extension possible jusqu'en 2037. La certification ISCC PLUS obtenue fin 2023 est aussi un facteur très positif dans la mesure où de nombreux clients sont à la recherche de produits disposant de ce label de durabilité.
Scarabox® :
Cette activité, née des demandes répétées de nombreux prospects au fil des ans, a connu un démarrage plus lent que prévu. En effet, après la construction et la livraison de la première unité pour Valtech Energy au Cameroun, les travaux de montage et de démarrage ont été freinés par le manque de ressources humaines et financières locales. Ecoslops, étant confronté de son côté au même moment aux difficultés d'Ecoslops Provence, n'a pas pu suppléer à ces retards. Le recentrage d'Ecoslops va permettre de dédier plus de ressources à cette activité, tant technique que financière.
Fonctions support :
Afin de s'ajuster au nouveau périmètre du Groupe, un plan d'économies a été mis en place sur le 2ème semestre 2023 et produira ses pleins effets à compter de 2024.
B) Activité des filiales
Le tableau ci-dessous synthétise la situation des différentes sociétés du Groupe, entrant dans le périmètre de consolidation :
| Exercice 2023 – Comptes sociaux | Chiffre d'affaires en milliers EUR |
Résultat d'Exploitation en milliers EUR |
Résultat Net en milliers EUR |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |
| ECOSLOPS SA | 929 | 113 | - 2 487 | - 2 655 | - 2 896 | - 11 721 |
| ECOSLOPS PORTUGAL SA | 14 588 | 10 332 | 3 203 | 887 | 3 005 | 295 |
| ECOSLOPS PROVENCE SAS | 4 307 | 2 701 | - 2 324 | - 2 663 | - 2 669 | - 2 780 |
| ECOSLOPS FLANDERS BV | - | - | - 28 | - 15 | - 29 | - 17 |
| KOLEOPTECH SAS | - | - | - 3 | - 3 | - 3 | 3 |
| ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA | - | - | - | - | - | - |
| CLEANWATER Lda | ns | ns | ns | ns | Ns | Ns |
ns : non significatif
na : non applicable
C) Continuité d'exploitation
ECOSLOPS SA est une société en développement. De ce fait, la continuité d'exploitation s'appuie sur la trésorerie pour les douze mois à venir. La trésorerie du Groupe au 31 décembre 2023 a été très améliorée fin février 2024 avec l'encaissement du produit de cession d'Ecoslops Provence. A cette date, la trésorerie disponible était de 7,2M€.
D) Faits marquants de l'exercice, autres que ceux indiqués en A)
Opérations en capital
- En date du 11 juin 2023, le Président Directeur Général a constaté l'émission de 4 050 actions nouvelles, provenant de l'attribution définitive de 4 050 actions gratuites, et libérées par incorporation à due concurrence d'une somme prélevée sur le compte de prime d'émission. Le capital a ainsi été porté de 5 180 576€ à 5 184 626€.
- Le Conseil d'administration du 20 février 2023 a autorisé l'attribution gratuite de 37 400 actions régies par le Plan AGA 2023-1 et de 34 400 BSPCE régis par le Plan BSPCE 2023-1.
ESG
En tant qu'acteur de l'économie circulaire, Ecoslops accorde une importance majeure aux enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance. Dans ce contexte, le groupe a publié le 2 juin 2023 son quatrième rapport de développement durable.
La volonté du groupe de s'inscrire dans une démarche d'amélioration continue s'illustre à travers la nouvelle progression de la notation ESG issue de la Campagne Ethifinance ESG (anciennement Gaïa Research). Ecoslops confirme ainsi sa performance avec une note globale de 74/100 (Vs 74/100 l'année précédente). Le groupe est désormais classé 24ème/310 dans le panel général (+15 places par rapport à la Campagne précédente), 10 ème/416 dans le panel des entreprises réalisant moins de 150M€ de chiffre d'affaires et 4ème/272 dans le panel Industrie.
Par ailleurs, le label « Efficient Solution » de la Fondation Solar Impulse, axé sur la promotion de solutions efficientes et rentables pour protéger l'environnement, a été renouvelé avec succès en janvier 2024.
Enfin, Ecoslops Portugal a obtenu en décembre 2023, pour l'ensemble de sa production de produits raffinés, la certification ISCC PLUS. Cette certification atteste de la conformité des produits aux exigences de durabilité et de traçabilité, et est reconnue par l'ensemble des parties prenantes pour les produits recyclés.
Conflit russo-ukrainien
Le déclenchement du conflit russo-ukrainien le 24 février 2022 a depuis cette date des conséquences sur la situation géo-politique et sur le plan économique. A ce titre, le groupe Ecoslops précise :
-
qu'il n'a à ce jour, de façon directe ou indirecte, aucune activité, ni ressource liées à ces territoires ;
-
qu'à la date d'arrêté des comptes, aucun élément n'est de nature à remettre en cause la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs du groupe.
Par ailleurs, le conflit russo-ukrainien a des répercussions importantes sur les marchés de l'énergie, et notamment celui des produits pétroliers, sur lequel est présent le groupe. Aussi il convient de souligner que le Brent était en moyenne de 71\$/bbl en 2021, 99\$/bbl en 2022 et 82\$/bbl en 2023. Le business model du groupe étant tourné vers la production de combustibles issus de déchets d'hydrocarbures, cette volatilité des cours a un effet direct sur le niveau de marge brute réalisée sur l'activité « Produits raffinés ». A ce titre, le développement de l'activité Scarabox a aussi pour objectif de limiter la dépendance directe des résultats du groupe aux cours pétroliers.
2) EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE
Opérations liées au capital
Comme indiqué dans les éléments significatifs, le closing de l'opération de cession d'Ecoslops Provence ainsi que le paiement de la transaction ont été réalisés le 29 février 2024, après levée de l'ensemble des conditions suspensives.
Opérations liées aux financements
Le périmètre et le profil du groupe étant modifié par la cession d'Ecoslops Provence, la BEI et la société sont d'ores et déjà convenues d'engager des négociations de bonne foi afin d'ajuster, le cas échéant, les termes et conditions des accords financiers existants, en tenant compte des capacités réactualisées de génération de cashflow. Pour rappel, 8M€ des 10M€ octroyés par la BEI l'avaient été pour le financement d'Ecoslops Provence. L'information financière donnée en annexe sur l'endettement est basée sur les accords existants à la date d'arrêté des comptes.
Autres
En ce qui concerne la Côte d'Ivoire (Projet Scarabox), une lettre d'intention a été signée en début d'année entre Ecoslops, Parlym et la SIR (raffinerie nationale de Côte d'Ivoire d'une capacité de 4 millions de tonnes) qui prévoit que la SIR prenne 5% du capital de la société locale et dispose d'un poste d'administrateur. La SIR est l'acteur national et régional dominant de la filière raffinage et production de produits pétroliers. Cet accord est donc très structurant pour la suite du projet dans la mesure où il entérine le support concret par les autorités ivoiriennes qui voient dans la Scarabox® la solution adéquate pour traiter les pollutions issues des résidus d'hydrocarbures et d'huiles usagées.
Ecoslops SA a déménagé ses bureaux. Depuis le 1er mars 2024, le siège social de la société est à l'adresse suivante : 5, rue de Chazelles – 75017 Paris.
3) PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES
Information préalable importante : Compte tenu de la cession en cours d'Ecoslops Provence à la date de clôture de l'exercice, la contribution de cette filiale aux comptes consolidés de l'exercice 2023 fait l'objet d'une présentation spécifique, à savoir les éléments de bilan et de compte de résultat sont regroupés sur une ligne distincte du compte de résultat et du bilan :
Au bilan : actif net des filiales en cours de cession pour 9,1M€ Au compte de résultat : résultat des filiales en cours de cession pour un montant de (2,9)M€
Pour cette raison, la comparaison poste par poste du bilan et compte de résultat entre l'exercice 2022 et 2023 se fait sur deux périmètres d'activité différents : 2022 avec Ecoslops Provence et 2023 sans Ecoslops Provence
Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés au sein desquelles la Société exerce un contrôle exclusif, au sens de l'article L. 233-16 II, III et IV du Code de commerce. Un tableau récapitulatif des sociétés consolidées, françaises et étrangères, figure dans l'annexe des comptes consolidés.
A) Périmètre du Groupe
Ont été consolidées par intégration globale :
- La Société ECOSLOPS SA société mère du Groupe.
- La Société ECOSLOPS PORTUGAL SA, détenue à 100 %.
- La Société ECOSLOPS FLANDERS BV, détenue à 100%.
- La Société KOLEOPTECH SAS, détenue à 100%.
- La Société ECOSLOPS PROVENCE SAS, détenue à 75,01%
La société CLEANWATER Lda détenue à 100 % ainsi que la société ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA détenue à 60% n'ont pas été intégrées car elles sont sans activité. De même, la société Valtech Energy n'entre pas dans le périmètre de consolidation dans la mesure où, avec 17%, le groupe ne dispose ni du contrôle, ni d'une influence notable.
B) Compte de résultat consolidé
Pour les raisons évoquées en Information préalable importante ci-dessus, le compte de résultat présenté ci-après retient une présentation analytique qui permet une lecture du compte de résultat consolidé sur des bases comparables entre les exercices 2022 et 2023.
Ainsi, la présentation analytique du compte de résultat consolidé ci-dessous tient compte du nouveau périmètre du Groupe et isole l'impact non récurrent des coûts liés à Ecoslops Provence et sa cession, de (5,5)M€, à savoir :
| 2022 | 2023 | |
|---|---|---|
| Perte comptable Ecoslops Provence | (2,2) | (2,9) |
| Provision liée à la sortie du périmètre de consolidation | (1,8) | |
| Honoraires liés à la restructuration | (0,7) | |
| Total | (2,2) | (5,5) |
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Produits raffinés (P2R) | 12,3 | 7.9 | -4.4 |
| Scarabox | 0,3 | 0.0 | -0,3 |
| Services portuaires | 2,1 | 2,4 | 0,3 |
| Total CA | 14.7 | 10,3 | -4.5 |
| Marge brute | 9,0 | 7,0 | -2,1 |
| Taux de marge brute | 61% | 68% | |
| Charges de personnel | -3,3 | -3.1 | 0,2 |
| Charges externes | -3,7 | -3,8 | -0,1 |
| Impôts & taxes | -0.1 | -0,2 | -0,1 |
| EBITDA | 2,0 | -0,1 | -2.1 |
| Amortissements/Provisions | -1.4 | -1.5 | -0.1 |
| Résultat Financier | -1,1 | -1,3 | -0.2 |
| Impôt société | 0,4 | 0,3 | -0,1 |
| Résultat Avant Restructuring / E. Provence | -0,2 | -2,6 | -2,4 |
| Résultat lié à Ecoslops Provence Coûts de restructuring |
-2.2 0,0 |
-4,8 -0,7 |
-2,6 -0.7 |
| Résultat Net Consolidé Part du Groupe |
-2,4 -1,7 |
-8.0 -7,3 |
-5,7 -5,6 |
Le chiffre d'affaires d'Ecoslops Portugal a diminué de 28%, passant de 14,4M€ en 2022 à 10,3M€ en 2023. L'activité Services portuaires a progressé de 14%, à 2,4M€, tandis que l'activité Produits raffinés a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires, en 2023 à 7,9M€, contre 12,3M€ en 2022. Cette baisse s'analyse en : -20% lié à l'effet volume, -19% d'effet prix (le prix moyen du brent étant passé de 94€/bbl en 2022 à 76€/bbl en 2023) et +3% liés au mix produit. L'unité a produit sur la période 20.071 tonnes de produits raffinés contre 24.509 tonnes en 2022, et en a vendu 17.693 tonnes, contre 22.165 l'exercice précédent. Cette baisse de volume est essentiellement imputable à un manque d'intrants comparé à 2022.
Le taux de marge brute, quant à lui, est passé de 61% à 68%. Cette progression provient d'une part de l'activité Produits raffinés dont le taux de marge est passé de 60% à 61% et d'autre part du mix Activités, la part des services portuaires dans le chiffre d'affaires ayant fortement progressé.
En conséquence, la marge brute d'établit à 7M€, en baisse de 2,1M€ par rapport à 2022.
Malgré le contexte inflationniste, le groupe a contenu ses dépenses de fonctionnement. L'ensemble des frais indirects (personnel, loyer, prestataires, …) a fait l'objet d'un plan d'économie qui se traduira par une diminution de (0,5)M€ entre 2022 et 2024.
Sur le nouveau périmètre du Groupe, l'EBITDA (résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements et provisions) ressort quasiment à l'équilibre, à (0,1)M€, en baisse de 2,1M€ par rapport à 2022, entièrement imputable à celle de la marge brute.
Le résultat financier est négatif de 1,3 M€. Il comprend majoritairement, pour 1 M€, la charge d'intérêts sur l'emprunt BEI.
L'impôt sur les sociétés représente un produit de 0,3 M€, principalement constitué du crédit d'impôt recherche.
C) Bilan consolidé
Comme indiqué en préambule, la cession en cours d'Ecoslops Provence à la date de clôture a pour conséquence d'indiquer la contribution bilantielle d'Ecoslops Provence aux comptes consolidés 2023 sur une ligne distincte « Actif Net d'Ecoslops Provence, en cours de cession », qui s'élève à 9,1M€.
Les variations bilantielles, entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, s'en trouvent ainsi fortement impactées.
a. Actif
L'actif comprend les principaux agrégats suivants (valeurs nettes en M€) :
| ACTIF CONSOLIDE en M€ | AU 31/12/2022 | AU 31/12/2023 | Variation |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 35.1 | 15.3 | (19.8) |
| Actif circulant (hors trésorerie) | 8.5 | 5.8 | (2.7) |
| Trésorerie | 6.9 | 3.2 | (3.7) |
| Charges à répartir | 0.9 | 0.7 | (0.2) |
| Actif net Ecoslops Provence | - | 9.1 | 9.1 |
| Total ACTIF | 51.4 | 34.1 | (17.3) |
- L'actif immobilisé diminue de 19,8M€. Cette baisse s'analyse comme suit :
| o | Impact cession Ecoslops Provence : | (20,4)M€ |
|---|---|---|
| o | Dotation aux amortissements : | (1,3)M€ |
| o | Investissements de l'exercice : | + 0,4M€ |
| o | Reclassement créance Valtch Energy | + 1,6M€ |
La créance sur Valtech Energy, de 1,6M€, correspondant au montant du crédit vendeur sur la vente de l'unité Scatabox au Cameroun a été reclassé de créance client (classement au 31.12.2022) à créance rattachée à des participations, dans la mesure où le Groupe a une participation de 17% dans Valtech Energy.
- L'actif circulant, hors trésorerie, baisse de 2,7M€ dont 1,3M€ sont imputables à la cession d'Ecoslops Provence et 1,6M€ au reclassement de la créance sur Valtech Energy.
- Hors Ecoslops Provence, la variation de trésorerie est de (3.2)M€. Le tableau de flux de trésorerie est présenté en page 7 de l'annexe aux comptes consolidés.
b. Passif
Le passif comprend les principaux agrégats suivants :
| PASSIF CONSOLIDE en M€ | AU 31/12/2022 | AU 31/12/2023 | Variation |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 15.6 | 7.5 | (8.1) |
| Avance conditionnée | 0.8 | 0.8 | - |
| Provision pour risques et charges | 0.1 | 1.9 | 1.8 |
| Dettes financières | 29.2 | 20.6 | (8.6) |
| Dettes d'exploitation | 5.7 | 3.2 | (2.5) |
| Total PASSIF | 51.4 | 34.1 | (17.3) |
- Les capitaux propres de l'ensemble consolidé s'élèvent à 7,5M€, en baisse de 8,1M€ par rapport à l'exercice précédent, correspondant à la perte de l'exerice (8,0M€) et à l'amortissement de la subvention d'investissement (0,1M€)
- L'avance conditionnée est relative à la filiale Koleoptech . Cette dernière a bénéficié, dans le cadre d'un projet d'investissement de 11,4 M€, d'une subvention d'investissements de 3.351 k€. La société Koleoptech a perçu le 20 janvier 2022 un montant de 838 k€, correspondant à une avance de 25% de cette subvention. A la date d'arrêté des comptes annuels 2023, ce programme d'investissement est toujours à l'état de projet, susceptible de modifications et d'ajustements rendus nécessaires par les réalités opérationnelles et de financements. Pour cette raison, et appliquant le principe de prudence, la société n'a pas reconnu dans ses comptes de revenu ou de fonds propres liés à cette subvention, celleci étant susceptible d'être soit remise en cause, soit ajustée en fonction des décisions futures d'investissements.
- Comme indiqué plus haut, une provision de 1,8M€ a été constituée dans les comptes consolidées afin d'appréhender l'impact de la sortie du périmètre de consolidation d'Ecoslops Provence, fixée au 1er janvier 2024.
- Les emprunts et dettes financières sont passées de 29,2M€ à 20,6M€, soit une diminution de 8,6M€ qui provient à hauteur de (9,5)M€ de la cession d'Ecoslops Provence et de +0,9M€ liés aux intérêts courus sur la dette BEI.
- Les dettes d'exploitation diminuent de 2,5M€ dont (3,0)M€ liés à la cession d'Ecoslops Provence et +0,5M€ liés à l'augmentation des dettes fournisseurs, du fait des coûts de restructuring engagés en fin d'année.
4) PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX D'ECOSLOPS SA
A) Compte de résultat
Le résultat d'exploitation ressort à (2,7)M€, contre (2,5)M€ fin 2022. Cette diminution s'explique essentiellement par
- La baisse des revenus de management fees (0,5)M€ du fait d'une part de la non facturation au titre de 2023 et de l'annulation des management fees 2022 à Ecoslops Provence et d'autre part de la baisse des managements fees d'Ecoslops Portugal, en lien avec la baisse du chiffre d'affaires de cette filiale
- Les économies réalisées sur la masse salariale de 0,3M€
Le résultat financier représente une charge nette de 8,7M€. Il a été affecté par les dépréciation sur titres et prêt actionnaire Ecoslops Provence pour les ramener à 8M€, prix de cession de cette filiale. Ces dépréciations représentent un montant de 7,9M€. La charge nette des intérêts s'élève à 0,8M€ constituée de 0,2M€ d'intérêts perçus sur le compte courant/prêt avec Ecoslops Portugal et (1,0)M€ d'intérêts sur emprunts (principalement constitués des intérêts sur la dette BEI).
Le résultat exceptionnel représente quant à lui une charge de 0,7M€, correspondant aux coûts engagés par la société dans le cadre de la restructuration du groupe autour de la cession d'Ecoslops Provence.
Le résultat net présente une perte de 11,7M€ après prise en compte du crédit d'impôt recherche pour un montant de 0,4M€.
B) Bilan
Actif
L'actif comprend les principaux agrégats suivants (valeurs nettes en M€) :
| ACTIF en M€ | AU 31/12/2022 | AU 31/12/2023 | Variation |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 33.6 | 28.5 | (5.1) |
| Actif circulant (hors trésorerie) | 6.8 | 1.9 | (4.9) |
| Trésorerie | 1.5 | 0.3 | (1.2) |
| CCA & Charges à répartir | 0.6 | 0.6 | - |
| Total ACTIF | 42.5 | 31.3 | (11.2) |
-
L'actif immobilisé diminue de 5,1M€ qui s'explique de la façon suivante :
-
o Apport en prêt actionnaire Ecoslops Provence : +1,3M€
- o Reclassement de la créance Valtech Energy : +1,6M€
- o Dépréciation des titres Ecoslops Provence : (3,7)M€
- o Dépréciation du prêt actionnaire Ecoslops Provence : (4,2)M€
- o Amortissement des immobilisations incorporelles : (0,1)M€
La créance sur Valtech Energy de 1,6M€ était jusqu'au 31 décembre 2022 comptabilisée en créance client. Elle a été reclassée en créance rattachée aux participations dans la mesure où la société détient une participation de 17% dans Valtech Energy.
- Hors trésorerie, l'actif circulant diminue de 4,8M€. Cette variation provient essentiellement de :
| o | Reclassement de la créance Valtech Energy en immob. Financières : | (1,6)M€ |
|---|---|---|
| o | Remboursement de compte courant par Ecoslops Portugal : | (2,2)M€ |
| o | Baisse du stock d'encours : | (0,3)M€ |
| o | Baisse des créances clients (management fees filiales) | (0,7)M€ |
- La trésorerie diminue de 1,2M€, passant de 1,5M€ à 0,3M€
Passif
Le passif comprend les principaux éléments suivants :
| PASSIF en M€ | AU 31/12/2022 | AU 31/12/2023 | Variation |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 28.5 | 16.8 | (11.7) |
| Provision pour risques et charges | - | - | - |
| Dettes financières | 12.8 | 13.3 | 0.5 |
| Dettes d'exploitation | 1.2 | 1.2 | - |
| Total PASSIF | 42.5 | 31.3 | (11.2) |
- Le montant des capitaux propres est impacté à hauteur de la perte de l'exercice, soit 11,7M€
- Les emprunts et dettes financières progressent de 0,5M€ qui se décomposent en +0.9M€ d'intérêts courus sur la dette BEI et -0,5M€ de remboursements d'emprunts BPI et Région Paca
Informations relatives aux délais de paiement
| Article D.441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Article D.441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 | 31 à 60 | 61 à 90 | 91 jours et | Total (1 jou | 0 jour 31 à 60 61 à 90 |
91 jours et | Total (1 jou | ||||
| (indicatif) | jours | jours | jours | plus | et plus) | (indicatif) | 1 à 30 jours | jours | jours | plus | et plus) | |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
38 | 6 | 4 | 2 | 0 | 12 | 3 | 3 | 3 | |||
| Montant total des factures concernées (TTC) |
137 812 | 24 324 | 58 661 | 246 211 | 0 | 329 196 | 10 219 | 18 437 | 18 437 | |||
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC) |
10,2% | 1,8% | 4,3% | 18,2% | 0,0% | 24,4% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice |
0,0% | 0,0% | 0,0% | 16,4% | 16,4% | |||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de factures exclues Montant total des |
0 | |||||||||||
| factures exclues - € |
||||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés | ||||||||||||
| Délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement |
Délais légaux | Délais légaux |
5) RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Au 31 décembre 2023, les coûts de recherche et développement éligibles au crédit d'impôt recherche (CIR) se sont élevés à 1 209 k€. La société a demandé le remboursement du CIR 2023 pour un montant de 363 k€.
6) EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE, AUTRES QUE CEUX MENTIONNES EN 2)
Changement d'adresse du siège social : la société a pris à bail (bail 3-6-9) des nouveaux locaux pour son siège social qui est, depuis le 1er mars 2024, situé au 5, rue de Chazelles à Paris 17ème .
7) EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
Unité de Sinès : L'objectif 2024 est de produire 24.500 tonnes.
Comme indiqué en 2), le groupe a décidé de mettre un terme au projet d'Anvers et de concentrer ses efforts sur le déploiement de la Scarabox, notamment sur le continent africain, grâce à l'accord de partenariat signé avec le groupe Parlym. Contrairement à des projets P2R comme Anvers, qui nécessitent des investissements importants (>20 M€) et dont les premiers cashflows interviennent après une phase d'études, d'obtentions de permis et de construction qui dure 3 à 4 ans, les ventes de Scarabox ne nécessitent que peu de besoins de financement, et ont un cycle de cashflows très rapide.
8) RESSOURCES HUMAINES
L'effectif moyen sur l'exercice 2023 est de 53 personnes, dont 38 pour la filiale portugaise.
L'effectif moyen d'Ecoslops SA sur l'exercice 2023 est de 8,4 personnes.
L'effectif moyen d'Ecoslops Provence sur l'exercice 2023 est de 6,3 personnes
9) ACTIONNARIAT
Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du Code de Commerce, à la connaissance de la société, l'identité des actionnaires possédant au 31.12.2021 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote de la Société ECOSLOPS SA est la suivante :
| Actionnaires | En capital | En droits de vote |
|---|---|---|
| Détenant plus de 5% | Tikehau Capital | Tikehau Capital |
| Gemmes Venture | Gemmes Venture | |
| Bluebird Investissements (M. Inch) | Bluebird Investissements (M. Inch) | |
| Détenant plus de 10% | J4A Holding II | J4A Holding II |
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte, accord ou convention entre actionnaires au jour de l'établissement du présent rapport.
10) RENSEIGNEMENT CONCERNANT LE CAPITAL
Evolution du capital
Le capital de la société ECOSLOPS SA s'établissait au 31 décembre 2023 à 5 184 626 € réparti en 5 184 626 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale. Depuis le 31 décembre 2016, il a évolué comme suit :
| Nombre d'actions |
Valeur nominale € |
Variation du Capital € |
Capital € |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2016 | Situation au 31 décembre 2016 | 3 310 140 | 1 | 256.620 | 3 310 140 |
| Janvier 2017 | Exercice de BSA 2014 | 3 337 690 | 1 | 27 550 | 3 337 690 |
| 08.09.2017 | Exercice de 610 704 ORNANE | 3 948 394 | 1 | 610 704 | 3 948 394 |
| 26.09.2017 | Attribution définitive d'actions gratuites | 3 998 394 | 1 | 50 000 | 3 998 394 |
| 27.10.2017 | Augmentation de capital avec maintien du DPS |
4 381 572 | 1 | 383 178 | 4 381 572 |
| 31.12.2017 | Situation au 31 décembre 2017 | 4 381 572 | 1 | - | 4 381 572 |
| 17.01.2018 | Exercice de BSPCE | 8 104 | 1 | 8 104 | 4 389 676 |
| 12.04.2018 | Exercice de BSPCE | 5 065 | 1 | 5 065 | 4 394 741 |
| 07.06.2018 | Exercice de BSPCE | 3 039 | 1 | 3 039 | 4 397 780 |
| 18.07.2018 | Exercice de BSPCE | 2 471 | 1 | 2 471 | 4 400 251 |
| 01.10.2018 | Exercice de BSPCE | 3 039 | 1 | 3 039 | 4 403 290 |
| 31.12.2018 | Situation au 31 décembre 2018 | 4 403 290 | 1 | - | 4 403 290 |
| 15.07.2019 | Exercice de BSPCE | 3 606 | 1 | 3 606 | 4 406 896 |
| 14.11.2019 | Exercice de BSPCE | 24 838 | 1 | 24 838 | 4 431 734 |
| 31.12.2019 | Situation au 31 décembre 2019 | 4 431 734 | 1 | - | 4 431 734 |
| 09.11.2020 | Attribution définitive d'actions gratuites | 4 278 | 1 | 4 278 | 4 436 012 |
| 31.12.2020 | Situation au 31 décembre 2020 | 4 436 012 | 1 | - | 4 436 012 |
| 09.01.2021 | Attribution définitive d'actions gratuites | 5 750 | 1 | 5 750 | 4 441 762 |
| 29.10.2021 | Augmentation de capital avec suppression du DPS |
719 494 | 1 | 719 494 | 5 161 256 |
| 31.12.2021 | Situation au 31 décembre 2021 | 5 161 256 | 1 | - | 5 161 256 |
| 11.02.2022 | Attribution définitive d'actions gratuites | 19 320 | 1 | 19 320 | 5 180 576 |
| 31.12.2022 | Situation au 31 décembre 2022 | 5 180 576 | 1 | - | 5 180 576 |
| 11.06.2023 | Attribution définitive d'actions gratuites | 4 050 | 1 | 4 050 | 5 184 626 |
| 31.12.2023 | Situation au 31 décembre 2023 | 5 184 626 | 1 | - | 5 184 626 |
Capital potentiel
Au 31 décembre 2023, il existe 3 plans d'attribution gratuite d'actions et 1 plan d'attribution de BSPCE non échus, autorisés par les Conseils d'administration du 8 décembre 2022 et 20 février 2023. Les caractéristiques initiales de ces 4 plans sont les suivantes :
| Plan | Date d'attribution par le | Nombre | Date d'attribution | Fin de période de |
|---|---|---|---|---|
| Conseil d'Administration | d'actions | définitive | conversation | |
| AGA | 08/12/2022 | 41 875 | 12/12/2024 | 12/12/2025 |
| 2022-1 | ||||
| AGA | 08/12/2022 | 6 605 | 12/12/2024 | 12/12/2025 |
| 2022-2 | ||||
| AGA | 20/02/2023 | 37 400 | 30/06/2026 | 30/06/2026 |
| 2023-1 | ||||
| BSPCE | 20/02/2023 | 34 400 | 30/06/2027 | 30/06/2027 |
| 2023-1 | ||||
| Total | 120 280 |
Compte tenu des conditions d'attribution, et notamment la condition de présence, le nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être émises, au 31 décembre 2023, s'élevait à 100 760 actions soit un capital potentiel de 1,94 % (sur une base non diluée).
| Nombre | Nombre d'actions pouvant être souscrites (post division du nominal) |
|
|---|---|---|
| Actions gratuites 2022-1 | 41 875 | 41 875 |
| Actions gratuites 2022-2 | 6 605 | 6 605 |
| Actions gratuites 2023-1 | 37 400 | 37 400 |
| BSPCE 2023-1 | 34 400 | 34 400 |
| Total | 120 280 | 120 280 |
Tableau de synthèse des instruments dilutifs au 31 décembre 2023 :
Enfin, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé que le Président Directeur Général devrait conserver au nominatif 10% des actions qui lui sont attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social.
11) PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
L'Assemblée Générale du 13 juin 2023 a autorisé, dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire, le Conseil d'Administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre d'actions composant capital de la Société aux fins notamment d'assurer l'animation du cours au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. L'autorisation en cours consentie par l'Assemblée Générale du 13 juin 2023 d'une durée de 18 mois expirera le 12 décembre 2024.
Le contrat de liquidité en vigueur a été conclu en date du 1er août 2018 avec Portzamparc Société de Bourse.
Dans le cadre de ce contrat, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :
- Nombre d'actions achetées : 30 495 Cours moyen des achats : 3,94 €
- Nombre d'actions vendues : 27 632 Cours moyen des ventes : 4,18 €
- Montant total des frais de négociation : 0
Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 5 244, soit 0,10 % du capital Valeur évaluée au cours d'achat : 7 166,97 euros Valeur nominale : 5 244 euros
Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités.
La société n'a procédé à aucun achat d'actions propres en dehors du contrat de liquidité.
12) AUTOCONTROLE - PARTICIPATION CROISEE
A la date du présent rapport, la Société ne détient aucune action d'autocontrôle, ni de participation croisée.
13) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Au 31 décembre 2023, et à la connaissance de la société, les actions détenues par les salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce représentaient 0,57 % du capital social (29 776 actions attribuées gratuitement dans le cadre de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et détenues au nominatif).
Il a été rappelé toutefois qu'aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2023, il a été consenti une délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents d'un PEE.
14) OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS
A la connaissance de la société, les opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice sont les suivantes :
| Mark Inch (Bluebird Investissements), administrateur | |||
|---|---|---|---|
| Acquisition d'actions | |||
| Montant total | 53 544,84 € | ||
| Nombre d'actions | 65 211 | ||
| Prix unitaire | 0,8211 € |
| Vincent Favier, Président | |||
|---|---|---|---|
| Acquisition d'actions | |||
| Montant total | 3 969,75 € | ||
| Nombre d'actions | 5 000 | ||
| Prix unitaire | 0,7940 € |
15) COMMISSAIRES AUX COMPTES
COMPOSITION ACTUELLE :
Commissaires aux comptes titulaires :
ERNST & YOUNG et Autres - 1-2 Place des Saisons Paris la Défense 92400 COURBEVOIE Nommé pour une durée six exercices par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 11 juin 2020, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
AUDITINVEST SAS – 92, avenue de Wagram 75017 Paris
Nommé pour une durée six exercices par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 26 juin 2015, et renouvelé par l'Assemblée Générale du 10 juin 2021. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
16) FACTEURS DE RISQUES
Le groupe Ecoslops exploite 2 installations Seveso (art. L.515-8 du Code de l'environnement) : l'unité de Sines au Portugal en Seveso seuil haut et l'unité de Marseille en Seveso seuil bas.
A ce titre, le groupe entre dans le champ de la directive européenne Seveso 3 qui concerne la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses.
Pour bénéficier de ses permis d'exploiter, chaque site a fait l'objet d'études de danger et d'études environnementales. Ces études de danger constituent la base pour l'établissement des POI (plans d'opération interne) ainsi que la communication avec le public concernant l'unité de Sines qui est Seveso seuil haut et la maîtrise de l'urbanisation autour du site via les PPRT (plans de prévention des risques technologiques).
Par ailleurs, au-delà de ces exigences réglementaires, le groupe dispose, pour chacun de ses sites, d'une PPAM (politique de prévention des accidents majeurs), accompagnée d'actions de sensibilisation et de formation dans le cadre d'une démarche de progrès continu et concernant l'unité de Sines, en Seveso seuil haut, d'un SGS (système de gestion de la sécurité.
L'ensemble de ces mesures sont soumises à inspection.
Les résultats d'Ecoslops sont sensibles à différents paramètres d'environnement dont les plus sensibles sont :
- Les cours des produits pétroliers. D'une manière générale, une baisse des prix du Brent et du \$ a un effet négatif sur les résultats du groupe du fait de la baisse du chiffre d'affaires et de la marge brute en valeur absolue générés par la vente de sa production. Inversement une hausse des cours pétroliers se traduit par un effet positif sur les résultats du groupe. Pour l'exercice 2023, le groupe estime qu'une variation du cours du Brent de +/- 5 US\$ entraine une variation dans le même sens de l'EBITDA de 500 k€.
- Ecoslops est exposé à un risque d'accès moins favorable aux ressources financières dont il a besoin pour son développement dans la mesure où certains établissements financiers ont décidé de réduire leurs investissements dans les entreprises liées aux énergies fossiles. Toutefois, le groupe Ecoslops, avec son positionnement dans l'économie circulaire et son développement dans la vente d'équipements industriels (Scarabox), est moins impacté que les autres sociétés du secteur pétrolier.
- Le groupe peut être exposé, à certaines périodes, à un risque d'accès moins favorable aux gisements de slops/sludges dont il a besoin pour alimenter ses unités et garantir l'utilisation optimale des capacités de production. Pour l'exercice 2023, le groupe estime qu'une variation du volume de production de +/- 1 000 tonnes (sur la base d'un Brent à 85 US\$/bbl) entraine une variation dans le même sens de l'EBITDA de 250 k€.
- Coûts des financements / de l'endettement : les taux d'intérêts bancaires ont fortement progressé à compter du 2ème semestre 2022.
Comme toute société, le groupe est exposé à des risques liés aux menace externes comme les risques de cybersécurité et de sûreté. Par ailleurs, tout changement, toute évolution dans les réglementations peuvent avoir des impacts opérationnels et financiers significatifs.
Enfin, les activités du groupe comportent des risques opérationnels multiples tels que :
- Le risque d'accident industriel majeur, ou l'atteinte aux tiers ou à l'environnement (HSE)
- Les conduites du groupe, de ses collaborateurs ou de tiers agissant en son nom et/ou pour son compte qui seraient contraires à l'éthique ou non conformes aux lois et règlements applicables (Ethique des affaires)
- L'évolution technologique, notamment les moyens importants développés en matière de R&D, dont les retombées attendues ne peuvent être garanties.
| Facteurs de risques | Procédure de contrôle interne |
|---|---|
| et de gestion des risques | |
| Sensibilité des résultats aux cours des produits pétroliers |
Mise en place d'instruments financiers (contrats de swap) pour couvrir le chiffre d'affaires sur une partie des approvisionnements |
| Approvisionnements en slops & sludges | Le groupe a établi, depuis le début de ses opérations il y a 8 ans, des relations privilégiées et de confiance avec plusieurs collecteurs de slops avec lesquels sont renouvelés chaque année les TFS (« Trans-Frontier Shipment ») lorsque ceux –ci sont à l'étranger. L'unité portugaise bénéficie par ailleurs de l'approvisionnement en slops/sludges du port de Sines, qui représente 30% à 40% de ses besoins annuels. |
| Risques liés aux menaces externes : cybersécurité et sûreté |
Présentation annuelle des risques informatiques au Conseil d'administration et réalisation périodique d'audits informatiques, et notamment de tests d'intrusion sur les systèmes d'information. En terme de sûreté des sites d'exploitation, le groupe bénéficie du niveau de standards élevés des sites industriels au sein desquels il est implanté (groupe TotalEnergies à Marseille, APS à Sines) |
| Coût des financements | Un contrat de swap pour être en taux fixe a été souscrit en octobre 2021 pour un coût de 0,24%/an concernant l'emprunt de 6,5 M€ sur Ecoslops Provence. Par ailleurs, l'emprunt BEI n'est pas impacté par la hausse des taux. |
| Risques liés aux opérations | |
| - HSE : risque d'accident majeur ou d'atteinte aux tiers et à l'environnement |
Ecoslops s'est doté de procédures et d'outils d'évaluation régulière et de mitigation des risques en matière de sécurité, santé et environnement Les opérations sont ainsi à la fois soumises aux procédures internes au groupe (Politique environnementale, règles d'or en matière de sécurité et plan de prévention des accidents majeurs (PPAM)) et aux procédures et moyens HSE des sites de TotalEnergies et APS (notamment pour les moyens incendie) |
| - Intégrité et Ethique des affaires |
L'environnement de contrôle interne s'appuie en premier lieu sur le Guide de bonne conduite qui se décline dans les domaines de l'intégrité (compliance, fraude et corruption), du respect des droits humains, ainsi que de l'environnement et de la santé. |
Le groupe souscrit des couvertures d'assurance en dommages matériels, en responsabilité civile générale et en responsabilité d'atteinte à l'environnement. Ces couvertures sont contractées auprès d'assureurs de premier rang, à même d'assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident. Ecoslops considère que sa couverture d'assurance est en adéquation avec les pratiques de l'industrie et suffisamment large pour couvrir les risques normaux inhérents à ses activités. Le groupe n'est cependant pas assuré contre tous les risques potentiels et ne peut garantir qu'il ne subira, en particulier dans le cas de désastre environnemental ou d'accident industriel majeur, aucune perte non assurée. Synthèse des principales polices d'assurance en place :
| Sines | Marseille | |||
|---|---|---|---|---|
| Montant assuré | Franchise | Montant assuré | Franchise | |
| Dommages aux biens | 23 M€ | 5% / 10% | 20 M€ | 125 k€ |
| RC Générale | 15 M€ | 15 k€ | 10 M€ | 15 k€ |
| RC Environnement | 15 M€ | 75 k€ | 5 M€ | 100 k€ |
17) PRESENTATION DES RESOLUTIONS PROPOSEES A l'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 JUIN 2024
1 APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 – APPROBATION DES DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (PREMIERE ET DEUXIEME RESOLUTIONS)
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 se soldant par une perte de (11 720 674,49) euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte (part du groupe) de (7 353 000) euros.
Nous vous demandons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 1 976,80 euros ainsi que l'impôt correspondant.
2 AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE (TROISIEME RESOLUTION)
L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2023 d'élevant à (11 720 674,49) euros, au compte Report à nouveau qui serait porté d'un montant débiteur de (15 223 771,34) euros à un montant débiteur de (26 944 445,83) euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices aucun dividende, ni revenu n'a été distribué.
3 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES CONSTAT DE L'ABSENCE DE CONVENTION NOUVELLE (QUATRIEME RESOLUTION)
Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Il est précisé qu'aucune convention n'a été conclue ni autorisée au cours d'exercices antérieurs à 2023 dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
4 MANDATS D'ADMINISTRATEURS (CINQUIEME A SEPTIEME RESOLUTIONS)
Nous vous rappelons que les mandats de membres du Conseil d'administration de Messieurs Jean-Claude COMPANY, Mark INCH et Pierre-Etienne BINSCHEDLER arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.
Nous vous proposons de bien vouloir renouveler pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, les mandats de :
- o Monsieur Jean-Claude COMPANY
- o Monsieur Mark INCH
Monsieur Pierre-Etienne BINSCHEDLER n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir décider son non renouvellement et son non remplacement.
Le Conseil serait ainsi réduit de 6 à 5 membres.
4.1 INDEPENDANCE
Nous vous précisons que le Conseil d'administration, considère que Messieurs Jean-Claude COMPANY et Mark INCH sont qualifiés de membres indépendants au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenus par la Société comme critères de référence en matière d'indépendance des administrateurs. A cet égard, il est notamment précisé que Messieurs Jean-Claude COMPANY et Mark INCH n'entretiennent aucune relation d'affaires avec le Groupe.
4.2 EXPERTISE, EXPERIENCE, COMPETENCE ET CONNAISSANCE DU GROUPE
Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
5 PROPOSITION DE RENOUVELER L'AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (HUITIEME RESOLUTION)
Nous vous proposons, aux termes de la huitième résolution, de conférer au Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 13 juin 2023 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ECOSLOPS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission ou d'apport ou de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, (en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées), ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, (en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées),
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration apprécierait.
La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 36 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 18 664 632 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le Conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.
6 RATIFICATION DU TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL (NEUVIEME RESOLUTION)
Nous vous proposons de ratifier la décision prise par le Conseil d'administration dans sa réunion du 31 janvier 2024 de transférer le siège social du 7 rue Henri Rochefort – 75017 Paris au 5 rue de Chazelles – 75017 Paris à effet au 1er mars 2024 et d'approuver la modification statutaire correspondante.
7 DELEGATIONS FINANCIERES
Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société.
C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration et l'état de leur utilisation dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 4.
Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.
7.1 DELEGATION DE COMPETENCE POUR AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES ET/OU PRIMES (DIXIEME RESOLUTION)
La délégation de compétence de cette nature arrive à échéance cette année et n'a pas été utilisée.
Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de vingt-six mois, la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminerait, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant nominal d'augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 500 000 euros (représentant environ 9,6 % du capital social existant au jour du présent rapport). Ce montant n'inclurait pas le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre cette délégation, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
7.2 DELEGATIONS DE COMPETENCE EN VUE D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL (DE LA SOCIETE OU D'UNE SOCIETE DU GROUPE) ET/OU A DES TITRES DE CREANCE, AVEC MAINTIEN ET SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n'ont pas été utilisées.
Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription.
Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois (à l'exception de la délégation en matière d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, qui a une durée de 18 mois), à l'émission :
- d'actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
7.2.1 Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (onzième résolution)
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 2 000 000 euros (représentant environ 38,6 % du capital social existant au jour du présent rapport). A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Nous vous proposons de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation à 30 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées ci-dessus, la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seraient réservées par préférence aux actionnaires qui pourraient souscrire à titre irréductible.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
- limiter l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'administration aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus.
Le Conseil d'administration disposerait dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
7.2.2 Délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription
Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (douzième résolution)
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées au profit de catégories de personnes, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce.
La durée de validité de cette délégation serait fixée à dix-huit mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée.
Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 1 000 000 euros (représentant environ 19,3 % du capital social existant au jour du présent rapport).
A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 15 000 000 euros.
Les plafonds ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence serait fixé par le Conseil d'administration, et devrait être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission avec une décote maximale de 20% après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé, au profit des catégories de personnes suivantes ou d'une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories :
- (i) les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel ou ayant investi au moins deux millions d'euros au cours des 36 mois précédant l'émission considérée dans le secteur des nouvelles technologies/technologies innovantes, de l'environnement, de la cleantech, pétrolier ou de l'énergie ; et/ou
- (ii) les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait à son choix, utiliser dans l'ordre qu'il déterminerait l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories ci-dessus définies.
Le Conseil d'Administration aurait ainsi toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.
Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
7.2.3 Autorisation d'augmenter le montant des émissions (treizième résolution)
Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées (onzième et douzième résolutions) et des septième et huitième résolutions de l'Assemblée Générale du 13 juin 2023, de conférer au Conseil d'Administration la faculté d'augmenter, dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.
Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que l'émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.
DELEGATION DE COMPETENCE A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHERENTS D'UN PEE (QUATORZIEME RESOLUTION)
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise.
Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration, votre compétence à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.
En application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d'administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois.
Il est précisé que, que le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil aurait tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il aurait également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
Le Conseil d'administration pourrait ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose.
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LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES
| Nature des Indications / Périodes |
31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| I - Situation financière en fin d'exercice |
|||||
| a ) Capital social | 5 184 626 | 5 180 576 | 5 161 256 | 4 436 012 | 4 431 734 |
| b ) Nombre d'actions émises |
4 050 | 19 320 | 725 244 | 4 278 | 28 444 |
| c ) Nombre d'obligations convertibles en actions |
- | - | - | - | - |
| II - Résultat global des opérations effectives |
|||||
| a ) Chiffre d'affaires hors taxes |
112 572 | 929 116 | 3 817 536 | 85 512 | 667 713 |
| b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions |
-3 867 048 | -2 933 006 | - 2 762 569 | - 2 389 738 | - 1 698 453 |
| c ) Impôt sur les bénéfices | -362 758 | -389 909 | - 394 619 | -463 079 | -405 082 |
| d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions |
-3 504 290 | -2 543 097 | - 2 367 950 | -1 926 659 | -1 293 371 |
| e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions |
-11 720 674 | -2 895 818 | -2 683 145 | - 2 164 347 | - 1 395 357 |
| f ) Montants des bénéfices distribués |
- | - | - | - | - |
| g ) Participation des salariés |
- | - | - | - | - |
| III - Résultat des opérations réduit à une seule action |
|||||
| a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements |
- | - | - | - | - |
| b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions |
- | - | - | - | - |
| c ) Dividende versé à chaque action |
- | - | - | - | - |
| IV - Personnel | |||||
| a ) Nombre de salariés | |||||
| b ) Montant de la masse salariale |
934 619 | 1 176 877 | 1 320 213 | 1 122 050 | 1 147 455 |
| c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
412 088 | 498 789 | 411 904 | 484 564 | 493 398 |
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Exercice clos le 31 décembre 2023
Mesdames, Messieurs les actionnaires
Convoqués en Assemblée générale annuelle conformément à la loi et aux statuts, vous venez de prendre connaissance du rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Les informations présentées dans ce rapport forment le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.
ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
1 - Composition du conseil d'administration au 31 décembre 2023 - Expériences, mandats et autres fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice 2023 (à la connaissance de la société)
Au 31 décembre 2023, le Conseil d'Administration est composé de 6 membres dont trois administrateurs indépendants, présentés dans les tableaux ci-après.
| Vincent FAVIER P.D.G. |
Fonctions dans la Société |
Date de nomination | Renouvellement | Date de fin de mandat |
|---|---|---|---|---|
| Administrateur | AG 22 juin 2010 | AG 9 juin 2022 | AG 2028 | |
| Président Directeur Général |
17 octobre 2016 Avec effet au 15 novembre 2016 |
CA du 9 juin 2022 | AG 2028 | |
| EXPÉRIENCE |
Diplômé de l'École Centrale de Lyon ainsi que d'un master en Strategic management de HEC, Vincent Favier, débute sa carrière chez Mercer Management en tant que consultant en stratégie.En 2000, il intègre la société Worms & Cie en qualité de directeur de développement et des participations. En 2006, il devient responsable du bureau de Paris de la société d'investissement Amber Capital, et en 2012, directeur de participations de la société Tikehau Capital Advisors.Vincent Favier participe dès 2009 à la fondation d'Ecoslops, dont il sera nommé Directeur Général en 2015 et Président Directeur Général en 2016.
MANDATS
Monsieur Vincent FAVIER est également :
-
Président de ECOSLOPS Portugal (société du Groupe)
-
Représentant de ECOSLOPS SA dans ECOSLOPS FLANDERS et KOLEOPTECH (sociétés du groupe)
-
Gérant de la SARL CROISSANCE ET FINANCES
- Administrateur d'ASSYSTEM (cotée sur Euronext)
| Jean-Claude | Fonctions dans la Société |
Date de nomination | Renouvellement | Date de fin de mandat |
|---|---|---|---|---|
| COMPANY Co-fondateur - Administrateur Indépendant |
Administrateur Indépendant et Président du Comité des rémunérations |
AG 29 mai 2012 | AG 14 juin 2018 | AG 2024 |
| EXPÉRIENCE | ||||
| Jean-Claude Company a co-fondé Ecoslops avec Michel Pingeot. Il débute sa carrière dans les années 1970 en tant que Chercheur à l'Institut Français du Pétrole. Passé par BP de 1971 à 1974, puis dans le Groupe IFP, il intègre en 1980 le groupe TotalEnergies au sein duquel il occupe différents postes, dont ceux de correspondant du Raffinage de l'Europe du Nord et de Directeur Général Adjoint de la SIR (Société Ivoirienne de Raffinage). Jean-Claude Company devient Directeur de la Recherche TotalEnergies en 1990, puis Directeur des Opérations. De 1993 à 2006, il occupera le poste de Directeur du Raffinage au sein du groupe TotalEnergies. |
||||
| MANDATS | ||||
| Monsieur Jean-Claude COMPANY est également : Administrateur de la SA ORTEC EXPANSION |
| Olivier | Fonctions dans la Société |
Date de nomination | Renouvellement | Date de fin de mandat |
|---|---|---|---|---|
| FORTESA Représentant de J4A Holdings |
Administrateur et Membre du Comité des rémunérations |
AG 19 avril 2013 | AG 13 juin 2019 | AG 2025 |
| EXPÉRIENCE | ||||
| Olivier Fortesa est titulaire d'une maitrise des sciences de gestion de l'Université Paris IX Dauphine, d'un diplôme en management de la Manchester School Of Management (UMIST) ainsi que d'une maitrise en administration des affaires de la Nicholls State University. Il est actuellement directeur général de la société Amber Capital UK LP. |
||||
| MANDATS | ||||
| Monsieur Olivier FORTESA n'exerce pas d'autre mandat, ni fonction. |
| Mark INCH Administrateur Indépendant |
Fonctions dans la Société |
Date de nomina tion |
Renouvellement | Date de fin de mandat |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Administrateur indépendant |
Cooptation CA 25 juin 2015 Ratification AG 15 juin 2016 |
AG 14 juin 2018 | AG 2024 | ||
| EXPÉRIENCE | |||||
| Diplômé de l'Université d'Oxford et de Sciences Po Paris, Mark Inch est un spécialiste du financement, de l'investissement et de la gestion de projets complexes, y compris immobiliers. Grâce à sa culture internationale, il a développé un réseau de partenaires et de relations au Moyen-Orient et en Afrique de l'Est. De 2003 à 2014, il a présidé la Société de la Tour Eiffel, première SIIC en France. Il a également fondé et développé jusqu'à son entrée en bourse la première REIT de la région du Golfe. |
|||||
| MANDATS | |||||
| Monsieur Mark INCH est également : Administrateur de Cowley Hill Advisors Administrateur de Ayon Ltd. Seychelles |
Gérant de BLUEBIRD INVESTISSEMENTS Administrateur de Al Salam Bank Seychelles |
| Pierre-Étienne BINDSCHEDLER Représentant du Groupe Soprema |
Fonctions dans la Société |
Date de nomination | Renouvellement | Date de fin de mandat |
|---|---|---|---|---|
| Administrateur | Cooptation CA 17 octobre 2016 Ratification AG 13 juin 2017 |
Renouvellement AG 14 juin 2018 |
AG 2024 | |
| EXPÉRIENCE | ||||
| Membre du conseil d'administration depuis 2016, Pierre-Etienne Bindschedler est Président |
Directeur Général de la société SOPREMA, n°3 mondial des produits d'étanchéité (CA : 4,8 milliards d'euros, 123 sites de production et 23 centres R&D,10 450 salariés). Élu entrepreneur de l'année en 2013 (L'Express - Ernst&Young), Pierre-Etienne Bindschedler est diplômé de HEC Lausanne.
| MANDATS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| DENOMINATION SOCIALE | FORME | MANDAT | IMMATRICULATION | ||
| ADD | SARL | Gérant | 482 261 617 | ||
| ADEXSI | SA | Président du CA | 428 581 946 | ||
| ASFALTOS DEL SURESTE | SA | Président | A30023295 | ||
| AEZ | SA | Président | CH-020.3.006.301-6 | ||
| CAN CELL INDUSTRIES | INC | Président du CA et administrateur | 207619412 | ||
| CHEM LINK | INC | Président du CA et administrateur | 243180 | ||
| CHESTERFELT HOLDINGS LIMITED | Ltd | Directeur | 4927165 | ||
| CHESTERFELT LIMITED | Inc. | Directeur | 1350189 | ||
| CONAX HOLDINGS (USA) | Inc. | Président du CA | 602-957-697 | ||
| CONAX PROPERTIES | LTD | Président et administrateur | 868576-2 | ||
| 9006-4940 US | Inc. | Membre du Conseil des Directeurs | P0900000088659 | ||
| CONVOY INT'L HOLDINGS | LTD | Président du CA et administrateur | 871108-9 | ||
| CONVOY DISTRIBUTION | LTD | Président du CA et administrateur | 1004752-0 | ||
| CRIGEL France | SAS | Président | 391 229 986 | ||
| CRIGEL | SA | Administrateur | CHE-102.101.523 | ||
| CRIGEL | GmbH | Gérant | HRB 713450 | ||
| CYPSA | S.L. | Président | B02782969 | ||
| DA LICENSING | CORPORATION | Président | |||
| ESSERTEC IMMO | GmbH | Représentant légal de HOLDING SOPRE MA (Présidente du CA) |
HRB 19763 | ||
| ECOSLOPS | SAS | Administrateur | 514197995 | ||
| FIBROLITH | GmbH | Gérant | HRB 13079 | ||
| FIBROTERMICA HUNGARY | KFT | Représentant légal de HOLDING SOPRE MA (Présidente du CA) |
19-09-504818 | ||
| FI-VE ISOLANTI | SRL | Président du Conseil | 336184 | ||
| GECOL ADHESIVOS Y REVESTIMIENTOS | S.A | Président Directeur Général | A08749517 | ||
| GHDI | SAS | Représentant légal de HOLDING SOPRE MA (Présidente) |
890 492 598 | ||
| GESTION SOPREMA CANADA INC | INC | Directeur et administrateur | 973 800-5 | ||
| SOPREMA INC CANADA | INC | Directeur et administrateur | 756 641-7 | ||
| GREENMADE | SAS | Membre du Comité Stratégique | 879 274 140 | ||
| HOLDING SOPREMA | SA | Président Directeur Général et administra teur |
558 500 187 | ||
| HUPREMO AG | AG | Président | CHE-103.546.069 | ||
| IHU IRCAD | Fondation de coopération scien tifique |
Administrateur | ---- | ||
| INNOFIBRE | SAS | Président | 793 554 486 | ||
| LANGETHERMO | SAS | Président | 384 801 510 | ||
| LES TERRES DU KHROMA | SAS | Representant du Président (HOLDING SA) | 911 473 783 | ||
| LES 12 MOULINS | SAS | Representant du Président (CRIGEL France ) |
980 805 808 | ||
| MK | SZOOO | Membre du Conseil de Surveillance | 1026300526042 | ||
| MOSKA | N.V. | Administrateur | 0859.667.349 | ||
| OLIN | SAS | Président | 301 375 010 | ||
| PAVATEX | AG | Président et administrateur | CHE-101.476.825 | ||
| PAVATEX HOLDING | AG | Président et administrateur | CH 170.3.030.725-9 | ||
| PERFORMANCE ROOF SYSTEMS | INC | Président et administrateur | 928405 | ||
| PLASTIQUE EUROPEEN DU BATIMENT | SA | Administrateur et Directeur Général | 387 450 570 000 16 | ||
| POLE FIBRES ENERGIVIE | Association | Vice-Président | ----- | ||
| PRENOTEC | GmbH | Co-gérant | CHE-102.097.212 |
| ROLLGUM | Limited liability | Président | ESB66697301 |
|---|---|---|---|
| RWT | SA | Président du Conseil et administrateur | B 122999 |
| SCI ARZAL | SCI | Représentant légal de HOLDING SOPRE MA (Gérante) |
403 155 732 |
| SCI BONDS | SCI | Gérant | 520 157 074 |
| SCI DU ZENITH | SCI | Gérant | 425 094 323 |
| SCI LAUDE BAILLARGUES | SCI | Représentant légal de HOLDING SOPRE MA (Gérante) |
449 981 026 |
| SCI LE GRAND CHARLES | SCI | Représentant légal de HOLDING SOPRE MA (Gérante) |
884 785 445 |
| SCI LIZONNE | SCI | Représentant légal de HOLDING SOPRE MA (Gérante) |
529 512 832 |
| SCI LES TERRES DU KHATANGA | SCI | Représentant légal de HOLDING SOPRE MA (Gérante) |
437 537 418 |
| SCI VERTUO | SCI | Représentant légal de HOLDING SOPRE MA (Gérante) |
838 677 631 |
| SCI MOBIUS LA FORGE | SCI | Représentant légal de HOLDING SOPRE MA (Gérante) |
799 057 401 |
| SIBLI HOLDING | SA | Administrateur | 460336066 |
| SMABTP | SA | Administrateur | 775 684 764 |
| SOPREMA | AS | Président | BR 1010B |
| SOPREMA | SRL | Président du CA | BG-186190 |
| SOPREMA AUSTRALIA PTY | LTD | Président du CA | 141453009 |
| SOPREMA B.V ( ex Troelstra) | BV | President | 1048589 |
| SOPREMA (CHINA) CONSTRUCTION MATERI ALS Co. |
LTD | Administrateur | 91320412MA1MAK462A |
| SOPREMA EGYPT (en liquidation) | SAE | Président | 1244 |
| SOPREMA ENTREPRISES | SAS | Représentant du président | 485 197 552 000 14 |
| SOPREMA | GmbH | Co-gérant | 14 HRB 796 |
| SOPREMA AG | AG | Président | CH-106.119.812 |
| SOPREMA HONG KONG | LTD | Administrateur | 2317374 |
| SOPREMA INC USA | INC | Président | 775945 |
| SOPREMA USA INC | INC | Président | 809429 |
| SOPREMA IBERIA | SL | Président du CA et administrateur | B66067687 |
| SOPREMA IRL | LTD | Directeur | 478343 |
| SOPREMA LATAM | INC | Président | 1111027-6 |
| SOPREMA NV | SA | Président | 459031615 |
| SOPREMA NL | NL | Directeur | 10143370 |
| SOPREMA (PORTUGAL) | SA | Président du CA | 503041050 |
| SOPREMA SAS | SAS | Représentant du Président | 314 527 557 |
| SOPREMA SINGAPORE PTE | LTD | Administrateur | 201127646C |
| SOPREMA SUEDE | Administrateur et Président du CA | 556847-5809 | |
| SOPREMA HOLDING AG | AG | Président | CH-103.397.131 |
| SOPREMA (SHANGHAI) CONSTRUCTION MATE RIALS TRADE Co. |
LTD | Président & Administrateur | 91320412MA1MAK462A |
| SOPREMA UK | LTD | Directeur Général | 2939363 |
| TERMO ORGANIKA | SP ZOO | Membre du Conseil de surveillance | 357033260 |
| TRAXPO | S.L.U. | Président | B63996524 |
| TROELSTRA EN DEN VRIES BEHEER B.V | BV | Président | 1010586 |
| TROPICAL ROOFING PRODUCTS | INC | Président | 4839239 |
| VAN DALE HOLDING | SA | Président du Conseil | B57331 |
| YORKSHIRE BUILDING SERVICES | LTD | Directeur | 2936247 |
| X CRUSHER | SAS | Membre Directoire | 489 917 005 |
| Fonctions dans la Société |
Date de nomination Renouvellement |
Date de fin de mandat |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Xavier PLOQUIN Administrateur Indépendant |
Administrateur indépendant et Membre du Comité des rémunérations |
AG 11 juin 2020 | AG 2026 | ||
| EXPÉRIENCE | |||||
| Xavier Ploquin est diplômé de l'École Polytechnique Corps des Mines. Il a commencé sa carrière à la Direction du Budget, en tant qu'adjoint en charge de l'énergie, (bureau énergie, participations, industrie et innovation) puis a rejoint la Direction Générale du Trésor au sein du bureau Financement des entreprises, en charge du financement de l'innovation, du capital-investissement et de la culture. De 2017 à 2019, il a été nommé au Cabinet des ministres successifs de la Transition Écologique et Solidaire, en tant que Conseiller Energie, Industrie, Innovation. En février 2020, il a rejoint le fonds d'infrastructure Meridiam en tant que Senior Associate et Directeur du cabinet du Président. |
|||||
| MANDATS | |||||
| Monsieur Xavier PLOQUIN est également : Membre du Comité stratégique de Biométhanisation Partenaires Membre du Comité stratégique de Evergaz Deutschland Observateur au Conseil d'administration de Evergaz SA Membre du Comité stratégique de Voltalis Membre du Comité stratégique de Seven Occitanie |
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| Observateur au Conseil d'administration de ESG Book |
Liste des mandats et fonctions des administrateurs dont le mandat a pris fin en 2023 (à la connaissance de la Société) :
| Pascal FOULON |
Fonctions dans la Date de nomination Société |
Renouvellement | Date de fin de mandat |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Administrateur Indépendant |
Administrateur indépendant |
AG 19 avril 2013 | AG 13 juin 2019 | 12 juillet 2023 (démission) |
|
| EXPÉRIENCE | |||||
| Diplômé de l'IPAG business school, Pascal Foulon a occupé des postes de gérant d'actifs au sein de grandes sociétés parmi lesquelles la Deutsche Bank, BNP Paribas, CIC, ainsi que la Caisse des Dépôts et Consignations de Paris et Bluecrest Capital. |
|||||
| MANDATS | |||||
| Monsieur Pascal Foulon est également administrateur de Provence Business Angel. |
| Lionel | Fonctions dans la Société |
Date de nomina tion |
Renouvelle ment |
Date de fin de mandat |
|---|---|---|---|---|
| HENRY Administrateur |
Administrateur | Cooptation CA 5 février 2016 AG 11 juin 2020 Ratification AG 15 juin 2016 |
2 novembre 2023 (démission) |
|
| EXPÉRIENCE | ||||
| Diplômé de l'École polytechnique et Ingénieur Général de l'Armement, Lionel Henry a consacré l'essentiel de sa carrière au financement et à la gestion de projets complexes. Il a une parfaite connaissance de l'environnement de l'énergie et des matières premières, notamment grâce à sa participation aux négociations pour la libéralisation du secteur. Après des responsabilités au sein du ministère de la Défense et du ministère de l'Économie et de l'Industrie, dans une banque d'affaires puis une société d'investissement, Lionel Henry fut, de 2013 à 2016, Secrétaire Général du Conseil Général de l'Armement. |
||||
| MANDATS | ||||
| Monsieur Lionel HENRY est également : Associé unique et Président de Mac Alise SASU Administrateur de la Société Centrale Shams de Feriana Associé gérant du Groupement Forestier de Lolière |
Récapitulatif des changements intervenus au cours de l'exercice 2023 :
Suite à la démission de deux administrateurs au cours de l'année 2023, le Conseil d'administration est désormais constitué de 6 membres. Compte tenu de la taille du groupe et de son recentrage sur l'unité de Sines et le déploiement de la Scarabox, le Conseil d'administration n'a pas souhaité coopter de nouveaux administrateurs en remplacement des deux départs.
2 - Fonctionnement du Conseil d'Administration
La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'Administration. L'article 14 des statuts fixe les pouvoirs du Conseil :
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Conseil d'Administration est compétent pour décider l'émission d'obligations simples.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres son Président. Il détermine, le cas échéant, sa rémunération.
Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 80 ans. Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Fréquence des réunions
Le Conseil d'Administration s'est réuni dix fois au cours de l'exercice 2023.
Lors de ses séances, le Conseil a notamment veillé à la mise en œuvre des orientations de l'activité de la Société et de ses filiales et contrôlé sa marche générale.
Convocation et Informations
Les Administrateurs et les Commissaires aux comptes (pour les Conseils arrêtant les comptes annuels ou semestriels) sont convoqués aux séances du Conseil. Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués.
Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion. Chaque procès-verbal est approuvé au plus tard lors de la tenue de la réunion suivante du Conseil.
Modalité d'exercice de la Direction Générale - Unicité des fonctions de direction
Lors de sa réunion du 15 novembre 2016, le Conseil d'administration a décidé de procéder, à compter de cette date, à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général d'Ecoslops, et a confié à Monsieur Vincent FAVIER, Directeur Général de la société, les fonctions de Président du Conseil, pour la durée de son mandat d'administrateur. Le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent FAVIER a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 9 juin 2022, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Ses fonctions de Président directeur général ont été renouvelées par le Conseil d'administration du même jour, pour la durée de son mandat d'administrateur.
Comités
Le Conseil d'administration du 4 avril 2017 a décidé de constituer un comité des rémunérations. Au 31 décembre 2023, ce comité est composé de trois membres dont deux sont indépendants: Messieurs Jean-Claude COMPANY, administrateur indépendant et président du comité, Olivier FORTESA et Xavier PLOQUIN, administrateur indépendant. Ce comité a pour mission de soumettre au Conseil des recommandations sur la question de la rémunération du Président Directeur Général et des salariés du Groupe.
Il s'est réuni une fois en 2023 et a notamment émis des recommandations en matière d'attribution gratuite d'actions et de BPSCE aux salariés du Groupe.
Déclarations sur le Gouvernement d'entreprise
Il est rappelé que malgré l'absence d'obligation légale à cet égard, la Société applique certaines recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext révisé en septembre 2021 (accessible sur le site www.middlenext.com), et notamment :
- La présence de trois administrateurs indépendants ;
- L'adoption d'un règlement intérieur par le Conseil d'administration.
Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, adopté par le Conseil du 24 avril 2013, a été complété par le Conseil du 23 mars 2015, par le Conseil du 6 janvier 2016, par le Conseil du 3 avril 2018 ainsi que par le Conseil du 8 avril 2021. Ce règlement définit les règles concernant d'une part l'utilisation des moyens de visio-conférence ou de télécommunication pour les réunions du Conseil d'administration et d'autre part les décisions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il rappelle également les obligations liées à la détention d'informations privilégiées et à la prévention des délits et manquements d'initiés. Le règlement intérieur peut être consulté sur le site internet de la société, rubriques « organisation » « Conseil d'administration » (https://www. ecoslops.com/wp-content/uploads/2023/04/reglt-int-CA-Ecoslops-8-avril-2021-1.pdf).
3 - Conventions réglementées et conventions conclues avec des sociétés contrôlées
A la connaissance de la société, il n'existe aucune convention réglementée conclue au cours de l'exercice 2023 ni de convention conclue et autorisée au cours d'exercice antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
En outre, il est rappelé qu'il n'y a, à la connaissance de la société et à la date d'établissement du présent rapport, aucune convention intervenue entre, d'une part le Président Directeur Général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et d'autre part, une autre société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
4 - Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et de leur utilisation au cours de l'exercice
Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital dont dispose le Conseil d'Administration au 31 décembre 2023 sont rappelées dans le tableau ci-dessous :
| Nature de la délégation ou de l'autorisation |
Date de l'Assem blée |
Date d'expi ration |
Plafond | Utilisation au cours de l'exercice 2023 |
Montant résiduel au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ ou primes |
9 juin 2022 |
8 août 2024 |
500 000 euros | - | 500 000 euros |
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) |
9 juin 2022 |
8 août 2024 |
Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 2 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 30 000 000 euros |
- | Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 2 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 30 000 000 euros |
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du DPS par offre au public |
13 juin 2023 |
12 août 2025 |
Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 1 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros (montants s'imputant sur le plafond placement privé) |
- | Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 1 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros (montants s'imputant sur le plafond placement privé) |
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du DPS par placement privé |
13 juin 2023 |
12 août 2025 |
Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 1 000 000 euros (limité à 20 % du capital par an) Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros (montants s'imputant sur le plafond offre au public) |
- | Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 1 000 000 euros (limité à 20 % du capital par an) Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros (montants s'imputant sur le plafond offre au public) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes |
13 juin 2023 |
12 dé cembre 2024 |
Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 1 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros |
- | Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 1 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros |
|
| Autorisation d'augmenter le montant des émissions |
13 juin 2023* |
12 août 2025 |
Dans la limite du plafond de la délégation utilisée |
- | Dans la limite du plafond de la délégation utilisée et de 15% du montant de l'émission initiale |
|
| Autorisation d'augmenter le montant des émissions |
9 juin 2022** |
8 août 2024 |
et de 15% du montant de l'émission initiale |
|||
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents d'un PEE |
13 juin 2023 |
12 août 2025 |
20 000 euros | - | 20 000 euros | |
| Autorisation à donner au Conseil en vue |
8 août 2025 |
300 000 actions d'1 € de valeur nominale |
37 400 | 179 720 actions d'1 € de valeur nominale (Compte tenu de l'imputation des BSPCE****) |
||
| d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ ou certains mandataires sociaux |
9 juin 2022 |
(Sur lequel s'impute les BSPCE attribués sur le fondement de l'autorisation consentie par l'AG du 9 juin 2022 ) |
actions d'1 € de valeur nominale*** |
|||
| Autorisation à donner au Conseil en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise |
13 juin 2023 |
12 dé cembre 2024 |
300 000 actions d'1 € de valeur nominale (sur lequel s'impute les actions attribuées gratuitement) |
- | 214 120 actions d'1 € de valeur nominale (Compte tenu de l'imputation des actions attribuées gratuitement) |
* : Pour les délégations d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, placement privé et catégorie de personnes.
** : Pour la délégation d'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription.
*** : Pour rappel, au cours de l'exercice 2022, l'autorisation avait été utilisée à hauteur de 48 480 actions attribuées gratuitement.
**** : Il est rappelé que le Conseil d'administration du 20 février 2023 a attribué 34 400 BSPCE à des salariés du groupe sur le fondement de la délégation consentie par l'Assemblée générale du 9 juin 2022 (qui a pris fin pour sa partie non utilisée du fait de l'adoption d'une nouvelle délégation par l'Assemblée générale du 13 juin 2023).
5 - Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement au Président Directeur Général (article L. 225-197-1 II C.com)
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, il est précisé que le Conseil d'administration a décidé que le Président Directeur général, bénéficiaire d'attributions gratuites d'actions, est tenu de conserver au nominatif 10% des actions jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président Directeur général.
Ecoslops S.A. Exercice clos le 31 décembre 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
92, avenue de Wagram 75017 Paris S.A.S. au capital de € 10 000 750 913 170 R.C.S. Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
AUDITINVEST ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Ecoslops S.A. Exercice clos le 31 décembre 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
A l'Assemblée Générale de la société Ecoslops S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Ecoslops S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- ► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
| AUDITINVEST | ERNST & YOUNG et Autres | |
|---|---|---|
| Jean-Noël Servans | Yves Decrette | Romain Lancner |
Ecoslops S.A. Exercice clos le 31 décembre 2023 3
1. Comptes consolidés au 31 décembre 2023
1.1.Bilan Actif
| ACTIF (k€) |
Exercice clos le 31/12/2023 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2022 (12 mois) |
Variation | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort.prov. | Net | Net | ||
| Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires |
1 027 6 |
807 6 |
220 0 |
330 3 |
-110 -3 |
| Fonds commercial | |||||
| Autres immobilisations incorporelles | 1 464 | 812 | 652 | 783 | -131 |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorp. | |||||
| Autres immobilisations corporelles | 21 776 | 10 151 | 11 626 | 32 923 | -21 297 |
| Immobilisations en cours | 422 | 422 | 259 | 163 | |
| Avances et acomptes | |||||
| Participations évaluées selon mise en équivalence | |||||
| Autres participations non consolidées | 620 | 3 | 617 | 620 | -4 |
| Créances rattachées à des participations non consolidées | 1 590 | 1 590 | |||
| Autres titres immobilisés | |||||
| Prêts | |||||
| Autres immobilisations financières | 186 | 186 | 163 | 23 | |
| TOTAL (I) | 27 091 | 11 779 | 15 312 | 35 082 | -19 770 |
| Matières premières, approvisionnements | 1 203 | 1 203 | 837 | 366 | |
| Stocks et Encours de production | 421 | 0 | 421 | 477 | -56 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 6 | 6 | 10 | -4 | |
| Clients et comptes rattachés | 1 653 | 18 | 1 635 | 4 049 | -2 414 |
| Autres créances | |||||
| . Fournisseurs débiteurs | |||||
| . Personnel | |||||
| . Organismes sociaux | |||||
| . Etat, impôts sur les bénéfices - courant | 493 | 493 | 390 | 103 | |
| . Etat, impôts sur les bénéfices - impôts différés actifs | 1 460 | 1 460 | 1 527 | -67 | |
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 244 | 244 | 924 | -680 | |
| . Autres | 397 | 34 | 362 | 389 | -27 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 7 | 7 | 18 | -11 | |
| Disponibilités | 3 069 | 3 069 | 6 749 | -3 680 | |
| Instruments de trésorerie | 128 | 128 | 103 | 25 | |
| Charges constatées d'avance | 286 | 286 | 211 | 76 | |
| TOTAL (II) | 9 367 | 53 | 9 314 | 15 684 | -6 370 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) | 384 | 384 | 658 | -273 | |
| Ecarts de conversion actif (V) | |||||
| Actif net des filiales en cours de cession (Ecoslops Provence) | 9 058 | 9 058 | 9 058 | ||
| TOTAL ACTIF (0 à V) | 45 899 | 11 832 | 34 068 | 51 423 | -17 355 |
1.2.Bilan Passif
| Exercice clos le | Exercice précédent |
||
|---|---|---|---|
| PASSIF (k€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation |
| (12 mois) | (12 mois) | ||
| Capital social ou individuel (dont versé : ) | 5 185 | 5 181 | 4 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 38 590 | 38 594 | -4 |
| Réserve légale | |||
| Réserves statutaires ou contractuelles | |||
| Réserves réglementées | |||
| Réserves consolidées | -29 549 | -27 761 | -1 788 |
| Résultat Net - Part du Groupe | -7 353 | -1 793 | -5 560 |
| Subventions d'investissement | 1 364 | 1 460 | -96 |
| Capitaux Propres part du Groupe | 8 237 | 15 681 | -7 444 |
| Participation ne conférant pas le contrôle | -777 | -77 | -700 |
| TOTAL (I) | 7 460 | 15 604 | -8 144 |
| Produits des émissions de titres participatifs | |||
| Avances conditionnées | 838 | 838 | 0 |
| TOTAL (II) | 838 | 838 | 0 |
| Provisions pour risques | 96 | 96 | 0 |
| Provisions pour charges | 1 835 | 1 835 | |
| TOTAL (III) | 1 931 | 96 | 1 835 |
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||
| . Emprunts | 19 766 | 24 545 | -4 779 |
| . Découverts, concours bancaires | 0 | 1 | -1 |
| Emprunts et dettes financières diverses | |||
| . Divers | 840 | 4 665 | -3 825 |
| . Associés | |||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 974 | 3 988 | -2 014 |
| Dettes fiscales et sociales | |||
| . Personnel | 337 | 546 | -209 |
| . Organismes sociaux | 122 | 236 | -114 |
| . Etat, impôts sur les bénéfices | 17 | 150 | -133 |
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 3 | 52 | -49 |
| . Etat, obligations cautionnées | |||
| . Autres impôts, taxes et assimilés | 27 | 45 | -18 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 86 | 7 | 79 |
| Autres dettes | 667 | 650 | 17 |
| Instruments de trésorerie | |||
| Produits constatés d'avance | |||
| TOTAL (IV) | 23 839 | 34 885 | -11 046 |
| Ecart de conversion passif (V) | |||
| TOTAL PASSIF (I à V) | 34 068 | 51 423 | -17 355 |
1.3.Compte de résultat
| COMPTE DE RESULTAT (k€) | Exercice clos le | Exercice précédent |
Variation | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | ||||
| (12 mois) | (12 mois) | ||||
| France | Exportations | Total | Total | ||
| Ventes de marchandises | |||||
| Production vendue biens | 0 | 266 | -266 | ||
| Production vendue services | 1 | 10 264 | 10 265 | 18 765 | -8 500 |
| Chiffres d'affaires Nets | 1 | 10 264 | 10 265 | 19 031 | -8 766 |
| Production stockée | 159 | 81 | 77 | ||
| Production immobilisée | |||||
| Subventions d'exploitation | 36 | 35 | 1 | ||
| Quote-part de subvention d'investissement viré au résultat | 124 | 124 | 0 | ||
| Reprises sur amort. et prov., transfert de charges | 0 | 83 | -83 | ||
| Autres produits | 103 | 16 | 87 | ||
| Total des produits d'exploitation (I) | 10 687 | 19 372 | -8 685 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | |||||
| Variation de stock (marchandises) | |||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 3 410 | 6 970 | -3 559 | ||
| Variation de stock (matières premières et autres approv.) | 250 | 173 | 78 | ||
| Autres achats et charges externes | 3 830 | 6 642 | -2 812 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 213 | 213 | 0 | ||
| Salaires et traitements | 2 265 | 2 780 | -516 | ||
| Charges sociales | 823 | 991 | -168 | ||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 1 275 | 2 366 | -1 091 | ||
| Dotations aux provisions sur immobilisations | 47 | 18 | 29 | ||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 18 | 138 | -120 | ||
| Dotation aux charges à répartir | 108 | 148 | -40 | ||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | |||||
| Autres charges | Total des charges d'exploitation (II) | 48 12 287 |
426 20 863 |
-378 -8 576 |
|
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ECARTS D'ACQUISITION (I-II) |
-1 600 | -1 492 | -108 | ||
| Dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition | |||||
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ECARTS D'ACQUISITION (I-II) |
-1 600 | -1 492 | -108 | ||
| Produits financiers de participations | |||||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances | |||||
| Autres intérêts et produits assimilés | 14 | 18 | -4 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | |||||
| Différences positives de change | |||||
| Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement | |||||
| Total des produits financiers (V) | 14 | 18 | -4 | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 3 | 3 | |||
| Intérêts et charges assimilées | 1 338 | 1 343 | -5 | ||
| Différences négatives de change | |||||
| Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement Total des charges financières (VI) |
|||||
| 1 341 | 1 343 | -2 | |||
| RESULTAT FINANCIER (V-VI) | -1 327 | -1 325 | - 2 |
||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI) | -2 927 | -2 817 | -110 |
Compte de résultat (suite)
| Exercice clos le | Exercice précédent | Variation | ||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | absolue | ||
| (12 mois) | (12 mois) | |||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | ||||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 14 | 45 | -31 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||||
| Total des produits exceptionnels (VII) | 14 | 45 | -31 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 674 | 674 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 23 | 107 | -84 | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 1 835 | 1 835 | ||
| Total des charges exceptionnelles (VIII) | 2 532 | 107 | 2 425 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | -2 518 | -62 | -2 456 | |
| Participation des salariés (IX) | ||||
| Impôts sur les bénéfices (X) | -324 | -419 | 95 | |
| RESULTAT NET COURANT | -5 121 | -2 460 | -2 661 | |
| Résultat des filiales en cours de cession (Ecoslops Provence) | -2 927 | -2 927 | ||
| RESULTAT NET CONSOLIDE | -8 048 | -2 460 | -5 588 | |
| Intérêts minoritaires | -695 | -667 | -28 | |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE | -7 353 | -1 793 | -5 560 |
1.4.Flux de trésorerie
Le tableau des flux de trésorerie consolidé est présenté à partir de l'EBITDA (Résultat d'exploitation avant dotations et reprises aux amortissements et provisions), afin de faire apparaître de façon distincte les intérêts liés aux financements. La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placements, sous déduction des découverts bancaires. Le tableau de flux de trésorerie ci-dessous est réalisé sur la base du nouveau périmètre du groupe, c'est-à-dire en excluant les flux de trésorerie sur l'exercice de la filiale Ecoslops Provence.
| Conso 31/12/2023 | |
|---|---|
| EBITDA * | -151 |
| Coût de restructuring | -674 |
| Impôt | 324 |
| Subvention viré au résultat | -124 |
| Variation du BFR Activité | -407 |
| Flux de trésorerie - Activité | -1 032 |
| Acquisition d'immobilisations | -401 |
| Flux de trésorerie - Investissements | -401 |
| Prêt actionnaires - Ecoslops Provence | -1 328 |
| Variation d'emprunts bancaires | -87 |
| Intérêts financiers reçus | 6 |
| Intérêts financiers payés | -383 |
| Flux de trésorerie - Financements | -1 792 |
| Variation de trésorerie | -3 225 |
| Trésorerie Ouverture | 6 870 |
|---|---|
| - Sortie d'Ecoslops Provence | -441 |
| Trésorerie Clôture | 3 204 |
| Variation -3 225 |
* : Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et provisions
1.5. Capitaux propres
| 1.5.1. Variation des capitaux propres (k€) | ||
|---|---|---|
| Part du Groupe | Intérêts | Total capitaux | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Primes | Réserves consolidées |
Résultat net | Subvention d'invest. |
minoritaires | propres | |
| Situation au 31 décembre 2016 |
3 310 | 23 462 | (11 058) | (3 419) | 12 295 | ||
| Augmentation de capital |
1 071 | 9 400 | 10 471 | ||||
| Affectation du résultat | (3 419) | 3 419 | 0 | ||||
| Autre variation | 5 | 5 | |||||
| Résultat 31 décembre 2017 |
(1 350) | (1 350) | |||||
| Situation au 31 décembre 2017 |
4 382 | 32 862 | (14 472) | (1 350) | 21 422 | ||
| Augmentation de capital |
22 | 154 | 176 | ||||
| Affectation du résultat | (1 350) | 1 350 | 0 | ||||
| Autre variation | 2 320 | 2 320 | |||||
| Résultat 31 décembre 2018 |
(1 500) | (1 500) | |||||
| Situation au 31 décembre 2018 |
4 403 | 33 016 | (15 822) | (1 500) | 2 320 | 22 418 | |
| Augmentation de capital |
28 | 202 | 230 | ||||
| Affectation du résultat | (1 500) | 1 500 | 0 | ||||
| Autre variation | (1) | (569) | 1 250 | 679 | |||
| Résultat 31 décembre 2019 |
(1 650) | (41) | (1 691) | ||||
| Situation au 31 décembre 2019 |
4 432 | 33 218 | (17 323) | (1 650) | 1 751 | 1 208 | 21 636 |
| Augmentation de capital |
4 | (4) | 0 | ||||
| Affectation du résultat | (1 650) | 1 650 | 0 | ||||
| Autre variation | (97) | (97) | |||||
| Résultat 31 décembre 2020 |
(5 067) | (74) | (5 142) | ||||
| Situation au 31 décembre 2020 |
4 436 | 33 214 | (18 973) | (5 067) | 1 654 | 1 134 | 16 397 |
| Augmentation de capital |
725 | 5 400 | 6 125 | ||||
| Affectation du résultat | (5 067) | 5 067 | 0 | ||||
| Autre variation | (97) | (97) | |||||
| Résultat 31 décembre 2021 |
(3 720) | (544) | (4 264) | ||||
| Situation au 31 décembre 2021 |
5 151 | 38 614 | (24 040) | (3 720) | 1 556 | 590 | 18 160 |
| Augmentation de capital |
19 | (19) | 0 | ||||
| Affectation du résultat | (3 720) | 3 720 | 0 | ||||
| Autre variation | (96) | (96) | |||||
| Résultat 31 décembre 2022 |
(1 793) | (667) | (2 460) | ||||
| Situation au 31 décembre 2022 |
5 180 | 38 595 | (27 760) | (1 793) | 1 460 | (77) | 15 604 |
| Augmentation de capital |
5 | (5) | 0 | ||||
| Affectation du résultat | (1 793) | 1 793 | 0 | ||||
| Autre variation | 5 | (96) | (5) | (96) | |||
| Résultat 31 décembre 2023 |
(7 353) | (695) | (8 048) | ||||
| Situation au 31 décembre 2023 |
5 185 | 38 590 | (29 549) | (7 353) | 1 364 | (777) | 7 460 |
Au 31 décembre 2023, il existe 3 plans d'attribution gratuite d'actions et 1 plan d'attribution de BSPCE non échus, autorisés par les Conseils d'administration du 8 décembre 2022 et 20 février 2023. Les caractéristiques initiales de ces 4 plans sont les suivantes :
| Plan | Date d'attribution par le | Nombre | Date d'attribution | Fin de période de |
|---|---|---|---|---|
| Conseil d'Administration | d'actions | définitive | conversation | |
| AGA | 08/12/2022 | 41 875 | 12/12/2024 | 12/12/2025 |
| 2022-1 | ||||
| AGA | 08/12/2022 | 6 605 | 12/12/2024 | 12/12/2025 |
| 2022-2 | ||||
| AGA | 20/02/2023 | 37 400 | 30/06/2026 | 30/06/2026 |
| 2023-1 | ||||
| BSPCE | 20/02/2023 | 34 400 | 30/06/2027 | 30/06/2027 |
| 2023-1 | ||||
| Total | 120 280 |
Compte tenu des conditions d'attribution, et notamment la condition de présence, le nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être émises, au 31 décembre 2023, s'élevait à 100 760 actions soit un capital potentiel de 1,94 % (sur une base non diluée).
Tableau de synthèse des instruments dilutifs au 31 décembre 2023 :
| Nombre | Nombre d'actions pouvant être | |
|---|---|---|
| souscrites (post division du nominal) | ||
| Actions gratuites 2022-1 | 41 875 | 41 875 |
| Actions gratuites 2022-2 | 6 605 | 6 605 |
| Actions gratuites 2023-1 | 37 400 | 37 400 |
| BSPCE 2023-1 | 34 400 | 34 400 |
| Total | 120 280 | 120 280 |
Enfin, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé que le Président Directeur Général devrait conserver au nominatif 10% des actions qui lui sont attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social.
1.6.Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Aucun gain ni perte n'a été comptabilisé en capitaux propres.
2. Notes annexes aux états financiers consolidés
2.1.Informations générales
Ecoslops (« la société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») exercent leur activité dans le domaine de la collecte et du traitement des résidus hydrocarburés issus des navires.
La société Ecoslops SA (mère du groupe) est une société par actions dont le siège social est au 7 rue Henri Rochefort 75017 Paris et immatriculée au greffe du tribunal de commerce de Paris sous le numéro Paris B 514 197 995.
Les titres de la société sont cotés sur le marché Euronext Growth depuis le 20 février 2015.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 18 avril 2024.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France, selon les principes définis par le Règlement ANC 2020-1 du 6 mars 2020, relatif aux comptes consolidés des entreprises commerciales. Une attention particulière doit être portée sur le §2.2.1 ci-dessous qui expose le traitement et la présentation comptable retenue pour la consolidation d'Ecoslops Provence, en cours de cession à la date de clôture des comptes annuels.
2.2. Evènements significatifs
2.2.1. Opération liée au périmètre des activités du groupe
Compte tenu des difficultés opérationnelles et financières de la filiale Ecoslops Provence, joint-venture avec TotalEnergies Raffinage France (« TERF »), les deux partenaires se sont rapprochés courant 2023 afin de rechercher une solution permettant d'une part de préserver les ressources financières d'Ecoslops et d'autre part de donner un avenir à cette unité dans un périmètre différent. A l'issue de cette réflexion, Ecoslops SA et TERF se sont mis d'accord pour que TERF rachète la participation de 75,01% d'Ecoslops dans Ecoslops Provence et opère seul à 100% cette unité au sein de son périmètre.
Dans cette optique, les deux sociétés ont signé le 18 décembre 2023 un contrat de cession d'actions, prévoyant le rachat des actions et prêts actionnaire d'Ecoslops SA dans Ecoslops Provence pour un montant de 8,0M€, payable intégralement au closing de la transaction, après levée des conditions suspensives. Ce closing est intervenu, comme anticipé, le 29 février 2024.
Le référentiel comptable normatif français permet un classement spécifique pour les entités en cours de cession à la clôture des comptes et pour lesquelles la cession effective est définitivement réalisée l'année suivante avant l'arrêté des comptes.
De fait, la contribution d'Ecoslops Provence aux comptes consolidés a été classée au 31 décembre 2023 de façon spécifique :
Au bilan : actif net des filiales en cours de cession pour un montant de 9.058 k€
Au compte de résultat : résultat des filiales en cours de cession pour un montant de (2.927) k€
Une présentation détaillée du bilan et compte de résultat d'Ecoslops Provence figure au point 3. de l'annexe.
Par ailleurs, l'impact de la sortie du périmètre de consolidation d'Ecoslops Provence en 2024 a été provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023, représentant une charge exceptionnelle de 1.835 k€. Pour des raisons pratiques, le groupe a décidé de déconsolider Ecoslops Provence au 1er janvier 2024.
2.2.2.Opérations sur capital
En date du 11 juin 2023, le Président Directeur Général a constaté l'émission de 4 050 actions nouvelles, provenant de l'attribution définitive de 4 050 actions gratuites, et libérées par incorporation à due concurrence d'une somme prélevée sur le compte de prime d'émission.
Le capital a ainsi été porté de 5 180 576€ à 5 184 626€.
Par ailleurs, le Conseil d'administration du 20 février 2023 a autorisé l'attribution gratuite de 37 400 actions régies par le Plan AGA 2023-1 et de 34 400 BSPCE régis par le Plan BSPCE 2023-1.
2.2.3.Opérations de financement
Dans le cadre des opérations de restructuration du groupe, dont notamment la cession de la filiale Ecoslops Provence, la société a obtenu au cours de l'exercice 2023 de la part de la Banque Européenne d'Investissement de différer au closing de la cession d'Ecoslops Provence le paiement de l'échéance (capital et intérêts) qui était dû le 30 juin 2023, soit 1,9 M€.
Le périmètre et le profil du groupe étant modifié par la cession d'Ecoslops Provence, la BEI et la société sont d'ores et déjà convenues d'engager des négociations de bonne foi afin d'ajuster, le cas échéant, les termes et conditions des accords financiers existants, en tenant compte d'un business plan actualisé. L'information financière donnée en annexe sur l'endettement est basée sur les accords existants à la date d'arrêté des comptes.
2.2.4.Suivi de l'impact du conflit russo-ukrainien sur la société et ses filiales
Le déclenchement du conflit russo-ukrainien le 24 février 2022 a depuis cette date des conséquences sur la situation géo-politique et sur le plan économique. A ce titre, le groupe Ecoslops précise :
-
qu'il n'a à ce jour, de façon directe ou indirecte, aucune activité, ni ressource liées à ces territoires ;
-
qu'à la date d'arrêté des comptes, aucun élément n'est de nature à remettre en cause la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs du groupe.
Par ailleurs, le conflit russo-ukrainien a des répercussions importantes sur les marchés de l'énergie, et notamment celui des produits pétroliers, sur lequel est présent le groupe. Aussi il convient de souligner que le Brent était en moyenne de 71\$/bbl en 2021, 99\$/bbl en 2022 et 82\$/bbl en 2023. Le business model du groupe étant tourné vers la production de combustibles issus de déchets d'hydrocarbures, cette volatilité des cours a un effet direct sur le niveau de marge brute réalisée sur l'activité « Produits raffinés ». A ce titre, le développement de l'activité Scarabox a aussi pour objectif de limiter la dépendance directe des résultats du groupe aux cours pétroliers.
2.3.Continuité d'exploitation
Compte tenu de la situation financière du groupe, assainie après le closing de la transaction de cession d'Ecoslops Provence, et des perspectives commerciales, notamment sur la Scarabox, le principe de continuité d'exploitation est approprié pour la clôture des comptes au 31 Décembre 2023.
2.4.Principales méthodes comptables
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Les comptes consolidés du Groupe sont établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France (Règlement ANC 2020-1 du 6 mars 2020).
Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique.
2.4.1.Utilisation d'hypothèses et d'estimations
La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.
Ces hypothèses concernent principalement :
- L'évaluation des actifs corporels
- Le niveau d'activité future
- Les dépréciations d'actifs circulants
Changement d'estimation comptable :
Il n'y a eu aucun changement au cours de l'exercice.
2.4.2.Principe de consolidation
-
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect par la détention de plus de 50% des droits de vote émis sont consolidées par intégration globale.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
Les soldes bilanciels et transactions réciproques sont éliminés en totalité dans les sociétés intégrées.
La consolidation est réalisée à partir des comptes clos au 31 décembre 2023.
2.4.3.Conversion des états financiers des filiales étrangères
Les sociétés consolidées établissent leurs comptes en euros.
2.4.4.Transactions en devises étrangères
Les transactions en devises étrangères, s'il en existe, sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date des transactions. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.
2.4.5.Immobilisations incorporelles
2.4.5.1. Principes
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan au coût historique.
2.4.5.2. Ecart d'acquisition
Il n'existe pas d'écart d'acquisition à la clôture de l'exercice.
2.4.5.3. Coûts de développement
Les coûts de développement engagés au cours de l'exercice sont comptabilisés en immobilisations incorporelles selon la méthode préférentielle. Les frais de recherche et de développement correspondent à l'effort réalisé par l'entreprise pour son propre compte. Ils sont inscrits à l'actif dès lors qu'ils remplissent simultanément les conditions suivantes :
- ‐ le projet en cause est nettement individualisé,
- ‐ le projet a de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale,
- ‐ le coût du projet peut être distinctement établi.
Les frais correspondant au temps passé sur le projet P2R - OW2P par les salariés ont été immobilisés sur l'exercice 2014. L'évaluation a été calculée sur la base du coût horaire et des frais directement liés au projet. Ils sont amortis à partir du 1er janvier 2015 sur une durée de 5 ans. Au 31 décembre 2019, ces frais sont amortis à 100%.
Sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, la société a immobilisé des frais d'études détaillées générales relatifs à la Scarabox pour un montant de 550 000 €. Ces derniers sont amortis sur 5 ans.
2.4.5.4. Autres immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont principalement composées du droit d'entrée versé à CLT pour bénéficier de la sous concession du site de Sines au Portugal et de logiciels qui sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation prévue.
Le droit d'entrée versé à CLT est amorti linéairement sur 15 ans.
Les logiciels sont enregistrés à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition et amortis sur une durée de 3 ans.
2.4.6.Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Les frais intercalaires et les dépenses financières engagés dans le cadre de ces immobilisations ne sont pas comptabilisés à l'actif. Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :
Matériels de bureau et informatiques : 3 à 5 ans Mobiliers : 10 ans
Les installations P2R au Portugal et à Marseille ont été respectivement mises en service en décembre 2014 et juillet 2021 (entrée en production effective le 1er octobre). Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée de vie réelle de chaque composant :
| Etudes, Engineering, Consulting (1) | 15 à 30 ans |
|---|---|
| Génie civil | 40 ans |
| Bâtiments | 40 ans |
| Four tubulaire | 15 ans |
| Matériel centrifugation | 15 ans |
| Echangeurs de chaleur | 15 ans |
| Autres équipements | 10 ans |
| Réservoirs | 30 ans |
| Tuyauterie | 30 ans |
| Instrumentation Electricité | 30 ans |
| Unité Pilote | 5 ans |
| Structure métallique | 30 ans |
| Autres | 3 à 15 ans |
| Unité traitement des eaux | 15 ans |
| Unité séparation | 15 ans |
| Général | 15 ans |
2.4.7.Immobilisations financières
Les dépôts et cautionnements sont comptabilisés à leur valeur nominale et dépréciés si un risque de non recouvrement est constaté.
2.4.8. Contrats de location
Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est-à-dire qu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif.
Les contrats de location-financement sont constatés à l'actif et amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dette financière. Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.
Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles.
2.4.9.Instruments financiers dérivés et opérations de couverture
Le Groupe est amené à gérer les risques de marché liés aux variations des cours du Brent en utlisant des instruments financiers dérivés, notamment des swaps de cours de matières premières. Ces instruments sont utilisés à des fins de couverture. Les produits et charges résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l'enregistrement des charges et produits des opérations couvertes, en l'occurrence dans le résultat d'exploitation.
Durant l'exercice 2023, et au 31 décembre 2023, les contrats de couverture de matières premières ouverts sont les suivants (en k€):
| Instrument | Date début | Date Fin | Indice | Qté | Notionnel € | Juste valeur € | Ecart | Comptabilisé au résultat 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Swap | 01/02/2023 | 28/02/2023 | ICE-Brent | 5 200 | 413 k€ | 405 k€ | +8 k€ | Oui |
| Swap | 01/03/2023 | 31/03/2023 | ICE-Brent | 6 200 | 493 k€ | 459 k€ | +34 k€ | Oui |
| Swap | 01/04/2023 | 30/04/2023 | ICE-Brent | 3 000 | 239 k€ | 229 k€ | +10 k€ | Oui |
| Swap | 01/07/2023 | 31/07/2023 | ICE-Brent | 4 700 | 334 k€ | 340 k€ | -6 k€ | Oui |
| Swap | 01/09/2023 | 30/09/2023 | ICE-Brent | 1 500 | 124 k€ | 129 k€ | -5 k€ | Oui |
| Swap | 01/10/2023 | 31/10/2023 | ICE-Brent | 5 500 | 454 k€ | 462 k€ | -8 k€ | Oui |
| Swap | 01/11/2023 | 30/11/2023 | ICE-Brent | 5 200 | 425 k€ | 394 k€ | +31 k€ | Oui |
| Swap | 01/01/2024 | 31/01/2024 | ICE-Brent | 3 500 | 250 k€ | 244 k€ | +6 k€ | Non |
| Swap | 01/02/2024 | 29/02/2024 | ICE-Brent | 5 400 | 384 k€ | 375 k€ | +9 k€ | Non |
| Total | 40 200 | 3 116 k€ | 3 037 k€ | +79 k€ |
Pour se prémunir de la hausse des taux d'intérêt, le groupe a également, sur l'emprunt de 6,5M€ de la filiale Ecoslops Provence (en cours de cession), conclu en octobre 2021 un contrat de swap de taux permettant de supporter une charge d'intérêt à taux fixe au lieu de taux variable. Compte tenu de la hausse récente des taux, la valorisation de ce contrat (Mark to market au 31 décembre) fait apparaître une produit latent de 256 k€. Ce produit n'est pas inscrit dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
2.4.10. Stock
Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût de production, qui est constitué du prix d'achat, des frais accessoires et autres charges directement et indirectement attribuables à la production des stocks.
Une provision pour dépréciation est calculée lorsque la valeur vénale du bien considéré est inférieure à la valeur nette inscrite au bilan.
2.4.11. Clients et créances d'exploitation
Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.
2.4.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ce poste comprend exclusivement des comptes courants ouverts auprès d'établissements de crédit.
2.4.13. Frais d'émission des emprunts
Les frais d'émission d'emprunts sont portés à l'actif et étalés sur la durée de vie des emprunts concernés.
2.4.14. Impôts exigibles
L'ensemble des sociétés du groupe est à ce jour déficitaire, à l'exception de Ecoslops Portugal dont la charge d'impôt courante s'élève à 17 k€.
2.4.15. Impôts différés
Les impôts différés résultent des éléments suivants :
- décalages temporaires entre comptabilité et fiscalité
- retraitements et éliminations imposés par la consolidation
- déficits fiscaux reportables dont l'imputation sur les bénéfices futurs est probable
2.4.16. Avantages accordés au personnel
2.4.16.1. Avantages à court terme
Les avantages à court terme (salaires, charges sociales, congés payés) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.
2.4.16.2. Avantages postérieurs à l'emploi
Régimes à cotisations définies : l'obligation du groupe est limitée au versement de cotisations. Ils correspondent aux régimes de retraite légale et complémentaire. Les cotisations sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.
Régimes à prestations définies : les indemnités de fin de carrières ne sont pas comptabilisées compte tenu de leur caractère non significatif.
2.4.16.3. Autres avantages à long terme
Il n'existe aucun avantage à long terme.
2.4.16.4. Indemnités de fin de contrat de travail
Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnité de licenciement) sont comptabilisées lors de la mise en œuvre d'une procédure.
2.4.17. Provisions
Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements. 2.4.18. Actifs et passifs éventuels
Il n'existe ni actifs ni passifs éventuels au 31 décembre 2023.
2.4.19. Reconnaissance des revenus
Les revenus du Groupe sont principalement constitués de la vente de carburant, des services rendus aux navires (collecte de résidus hydrocarburés, fourniture d'eau), de vente de vapeur aux industries du port. Les taxes sur le chiffre d'affaires propres à certains pays sont déduites du chiffre d'affaires. Pour ce type de revenus, le chiffre d'affaires est reconnu à la date de transfert de propriété, qui correspond à la date de livraison ou la date d'exécution de la prestation de sevices.
La réalisation des contrats de vente de la Scarabox s'échelonnant sur deux exercices comptables (contrat à long terme) est reconnu selon la méthode de l'avancement.
2.4.20. Dépenses de recherche et développement
Au 31 décembre 2023, les coûts de développement éligibles au crédit impôt recherche (CIR) se sont élevés à 1 209 k€. La société ECOSLOPS SA a demandé le remboursement du CIR 2023 pour un montant de 363 k€.
2.4.21. Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué inclut au dénominateur le nombre de titres potentiellement à créer (Cf. § 2.6.5).
Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur à la valeur des capitaux propres.
| ENTREPRISES | SIEGES | N° SIREN | % de CONTROLE |
% d'INTERET |
METHODE |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecoslops SA | 5, rue de Chazelles 75017 Paris |
514 197 995 | 100 % | 100 % | I.G. |
| Ecoslops Portugal SA | Edificio ZILS – Monte Feio Apartado 138 7521-902 SINES PORTUGAL |
508 816 777 | 100 % | 100 % | I.G. |
| Ecoslops Provence (1) | 2, Place Jean Millier 92400 Courbevoie |
841 724 578 | 75,01 % | 75,01 % | I.G. |
| Ecoslops Flanders BV (2) |
Uitbreidingstraat 42-46, 2600 ANVERS BELGIQUE |
741 547 083 | 100 % | 100 % | I.G. |
| Koleoptech SAS (3) | 5, rue de Chazelles 75017 Paris |
899 798 615 | 100 % | 100 % | I.G. |
| Cleanwater LTD (4) | Edificio ZILS – Monte Feio Apartado 138 7520-064 SINES PORTUGAL |
509 942 423 | 100 % | 100 % | Non Consolidé |
| Ecoslops Côte d'Ivoire SA (4) |
Abidjan Zone Industrielle de Vridi Rue de la pointe des fumeurs 06 BP 2593 Abidjan 06 |
CI-ABJ-2014-B 4237 |
60% | 60% | Non Consolidé |
2.4.22. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2023
(1) La société Ecoslops Provence est en cours de cession au 31 décembre 2023. Pour cette raison, la contribution de cette filiale aux comptes consolidés est identifiée sur une ligne en pied de bilan (actif net des filiales en cours de cession) et de compte de résultat (résultat des filiales en cours de cession)
(2) La société Ecoslops Flanders a été créée le 13 Janvier 2020 et a été dissoute le 29 décembre 2023.
(3) La société Koleoptech a été créée le 17 mai 2021
(4) Ces deux sociétés sont sans activité en 2023.
| Filiales et participations |
Capital social |
Réserves et report à nouveau |
Quote part du capital détenu en % |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
Prêts et avances consenties par la Sté |
Cautions et avals donnés par la Sté |
C.A. H.T. du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - Filiales (plus de 50% du capital détenu) |
||||||||||
| ECOSLOPS PORTUGAL | 6 325 000 | 616 875 | 100% | 8 869 900 | 8 869 900 | 3 300 000 | 700 000 | 10 332 181 | 294 637 | 0 |
| ECOSLOPS PROVENCE | 5 000 000 | (5 327 360) | 75,01% | 3 750 500 | 1 | 12 165 287 | 4 500 600 | 2 701 347 | (2 780 121) | 0 |
| ECOSLOPS FLANDERS | 100 000 | (40 803) | 100% | 100 000 | 59 188 (4) | - | - | - | (16 954) | 0 |
| CLEANWATER | 10 000 | (6 213) | 100% | 10 000 | 10 000 | - | - | 0 | (125) | 0 |
| KOLEOPTECH | 10 000 | (7 146) | 100% | 10 000 | 10 000 | - | - | - | 3 285 | 0 |
| ECOSLOPS COTE D'IVOIRE(3) |
15 245 | 0 | 60% | 9 147(2) | 6 860(2) | - | - | NC | NC | 0 |
| Participations (10 à 50 % du capital détenu) | ||||||||||
| Valtech Energy | 1 158 613 | 233 881 | 17% | 600 497 | 600 497 | 355 357 | - | 1 030 402 | (258 672) | 0 |
- (1) Capital social versé.
- (2) Dont 6 860 euros de versement restant à effectuer.
- (3) Ecoslops Cote d'Ivoire n'a pas encore d'activité.
- (4) Dont 41 000 euros de versement restant à effectuer.
2.4.23. Informations sectorielles
Ecoslops distingue 3 sources de revenus :
- La vente de produits raffinés (Essence, Naphta, Gasoil, Fuel et Bitume léger)
- La vente de services portuaires (au Portugal uniquement)
- La vente d' équipements industriels (Scarabox).
La décomposition du chiffre d'affaires par secteur est présenté au §2.6.1.
2.5.Notes sur le bilan
2.5.1.Actifs immobilisés Bruts
Immobilisations incorporelles
| Nature des biens immobilisés (k€) |
Début | Acquisition | Cession | Ecoslops Provence en cours de cession |
Valeur Fin |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de R&D P2R – Scarabox | 1 027 | 1 027 | |||
| Logiciels Ecoslops France | 12 | -6 | 6 | ||
| Droit d'entrée CLT (1) | 500 | 500 | |||
| Autres immos incorp.Ecoslops Portugal | 964 | 964 | |||
| Total immobilisations incorporelles | 2 503 | -6 | 2 497 |
(1) La société Ecoslops Portugal SA a signé le 20 août 2012 un contrat de sous concession avec la société CLT (Companhia Logistica de Terminals Maritimo SA), lui conférant pour une durée de 15 ans l'exclusivité de la collecte et du traitement des résidus liquides hydrocarburés dans le port de Sines, au Portugal. Conformément à ce contrat, Ecoslops Portugal SA a versé à CLT un droit d'entrée de 500k€.
Ecoslops Portugal SA a versé également un loyer annuel fixe de 403k€ pour l'utilisation des installations et du terrain. Les loyers versés à CLT dans le cadre de ce contrat sont couverts par une garantie bancaire (Cf. § 2.7.5).
| Nature des biens immobilisés (k€) | Début | Acquisition | Cession | Ecoslops Provence en cours de cession |
Valeur Fin | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations non industrielles -France | 151 | 47 | -28 | -37 | 133 | ||||
| Immobilisations industrielles – France (1) | 21 625 | 102 | -21 727 | - | |||||
| Immobilisations en Cours | 277 | 163 | -18 | 422 | |||||
| Immobilisations Portugal (2) | 21 445 | 198 | 21 643 |
Immobilisations corporelles
(1) Ces immobilisations correspondent au coût de construction de l'unité P2R de Marseille, qui est entrée en production en octobre 2021.
Total immobilisations corporelles 43 498 510 -46 -21 764 22 198
(2) Les immobilisations correspondent au coût de construction de l'unité P2R de Sines mise en service depuis décembre 2014.
Immobilisations financières
| Nature des biens immobilisés (k€) | Début | Acquisition | Cession | Ecoslops Provence en cours de cession |
Valeur Fin |
|---|---|---|---|---|---|
| Part. non consolidée (Valtech Energy) | 620 | 620 | |||
| Créance rattachée aux participations | 1 590 | 1 590 | |||
| Prêts et autres immob. financières | 163 | 27 | -4 | 186 | |
| Total immobilisations financières | 783 | 1 617 | -4 | 2 396 |
L'essentiel de l'augmentation des immobilisations financières est liée :
- Au reclassement en créance rattachée à des participations d'un montant de 1 590 k€ (préalablement enregistré en créances clients) correspondant au crédit vendeur accordé par la société à la société Valtech Energy. Ce montant sera exigible lorsque la société Valtech Energy aura remboursé son crédit bancaire.
- A 24 k€ de dépôt de garantie versés pour le nouveau bail conclu en décembre 2023, qui prend effet au 1er mars 2024, dans le cadre du déménagement du siège social de la société.
| Amortissements (k€) | Début | Dotations hors Ecoslops Provence |
Dotation Ecoslops Provence |
Ecoslops Provence en cours de cession |
Valeur Fin |
|---|---|---|---|---|---|
| Droit d'entrée (1) | 336 | 33 | 369 | ||
| Autres immob. incorporelles | 1 051 | 208 | 2 | -5 | 1 256 |
| Autres immobilisations incorporelles | 1 386 | 241 | 2 | -5 | 1 625 |
| Immobilisations corporelles | 10 299 | 1 075 | 998 | -2 221 | 10 151 |
| Immobilisations en cours | 18 | -18 | - | ||
| Immobilisations corporelles | 10 317 | 1 057 | 998 | -2 221 | 10 151 |
| Titres Ecoslops Côte d'ivoire | - | 3 | 3 | ||
| Immobilisations financières | - | 3 | - | 3 | |
| TOTAL | 11 703 | 1 301 | 1 000 | -2 226 | 11 779 |
2.5.2.Amortissements & dépréciation
(1) Le droit d'entrée est amorti linéairement sur 15 ans
2.5.3.Créances
| Créances clients (k€) | 31/12/23 | A moins d'un an | A plus d'un an | |
|---|---|---|---|---|
| Clients | 1 635 | 1 635 | - | |
| Total | 1 635 | 1 635 | - |
Au 31 décembre 2023, le montant des créances clients est à moins d'un an pour un montant de 1 635 k€.
| Autres Créances (k€) | 31/12/23 | A moins d'un an |
A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Impôts sur les sociétés | 493 | 493 | |
| Impôts différés actifs | 1 460 | 295 | 1 165 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 244 | 244 | |
| Autres Créances | 362 | 362 | |
| Total | 2 559 | 1 394 | 1 165 |
2.5.4.Emprunts bancaires et dettes financières
| Emprunts (k€) | 31/12/2022 | Souscription | Remboursement | Ecoslops Provence en cours de cession |
31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| ESA – BPI | 1 400 | 400 | 1 000 | ||
| ESA – Région PACA | 430 | 90 | 340 | ||
| ESA – Bque Européenne d'Inv. | 10 000 | 10 000 | |||
| E. Provence – Pool bancaire | 6 000 | 1 000 | 5 000 | - | |
| E. Provence – Prêt Total | 3 477 | 443 | 3 920 | - | |
| EPSA – Banques Portugaises | 6 191 | 2 249 | 1 596 | 6 844 | |
| EPSA – IAPMEI (1) | 750 | 250 | 500 | ||
| Découvert bancaire | 1 | 1 | - | ||
| Intérêts courus | 963 | 969 | 5 | 5 | 1 922 |
| Total | 29 212 | 3 661 | 3 342 | 8 925 | 20 606 |
Les intérêts courus sur emprunts concernent majoritairement la BEI, pour un montant de 1,9M€ se décomposant en 1,4M€ qui étaient à verser en juin 2023 et 0,5M€ au titre de la période Juillet à décembre 2023. Les taux d'emprunts sont les suivantes :
| Emprunts et dettes financières (k€) |
Taux fixe | Taux variable |
|---|---|---|
| Emprunt ESA - BEI | 5% | Royalty fee |
| Emprunt ESA - BPI | 2,17% | - |
| Emprunt ESA – Région PACA | 0% | - |
| Banques commerciales Portugal | 2 330 | 1 385 |
| IAPMEI (Porugal) | 4% | |
| Banques commerciales Portugal | - | Euribor + 1,5 / 2% |
Concernant l'emprunt BEI, la société est tenue, depuis le 30 juin 2022, de verser annuellement des intérêts financiers complémentaires (« Royalty fee ») calculés sur un % du chiffre d'affaires ou de l'EBITDA consolidé du groupe de l'année précédente, permettant à la BEI d'obtenir le TRI contractuel.
2.5.5.Echéance des emprunts et dettes financières
| <1 an | >1 an et <5 ans | >5 ans | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières (k€) |
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | >2028 |
| Emprunt ESA - BEI | 1 000 | 500 | 500 | 8 000 | ||
| Emprunt ESA - BPI | 400 | 400 | 200 | |||
| Emprunt ESA – Région PACA | 130 | 130 | 80 | |||
| Banques commerciales Portugal | 2 330 | 1 385 | 1 299 | 1 003 | 568 | 259 |
| IAPMEI (Porugal) | 500 | |||||
| Int. courus/emprunts | 1 922 | |||||
| Total | 6 282 | 2 415 | 2 079 | 9 003 | 568 | 259 |
| Totaux par tranche | 6 282 | 14 065 | 259 |
Le périmètre et le profil du groupe ayant été modifié par la cession d'Ecoslops Provence, la BEI et la société sont d'ores et déjà convenues d'engager des négociations de bonne foi (au cours du premier semestre 2024) afin d'ajuster, le cas échéant, les termes et conditions des accords financiers existants, en tenant compte d'un business plan actualisé. L'information financière communiquée ci-dessus est basée sur les accords existants à la date d'arrêté des comptes, avant négociations. Par ailleurs, comme cela a été fait les exercices précédents, le groupe mène régulièrement des discussions avec les banques locales portugaises afin de maintenir stable son endettement brute.
2.5.6.Dettes fiscales et sociales
| Dettes fiscales et sociales (k€) (1) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation | |
|---|---|---|---|---|
| Personnel | 337 | 546 | -209 | |
| Organismes sociaux | 122 | 236 | -114 | |
| Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 3 | 52 | -49 | |
| Etat, impôt sur les sociétés | 17 | 150 | -133 | |
| Autres Impôts et taxes | 27 | 45 | -18 | |
| Total | 506 | 1 029 | -523 |
(1) Toutes les dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.
2.5.7.Autres dettes
| Autres dettes (k€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation |
|---|---|---|---|
| Impôts différés passif / IAPMEI | 396 | 424 | -28 |
| Autres dettes | 271 | 226 | -22 |
| Total | 667 | 650 | -50 |
2.6.Notes sur le compte de résultat
2.6.1.Détail du chiffre d'affaires
| Chiffre d'affaires par secteur (k€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Vente Produits Raffinés - Portugal | 7 875 | 12 323 |
| Vente Produits Raffinés et ETS - Marseille | 2 701 | 4 309 |
| Vente Equipements - Scarabox | - | 266 |
| Services portuaires (Portugal) | 2 389 | 2 133 |
| Autres | 1 | 0 |
| Total | 12 966 | 19 031 |
| Ecoslops Provence | - 2 701 | -4 309 |
| Total au nouveau périmètre | 10 265 | 14 722 |
2.6.2.Charges financières nettes
| (k€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 5 | 18 |
| Intérêts sur emprunts | - 1 313 | - 1 343 |
| Dépréciation titres non consolidés | -3 | - |
| Perte sur contrat de liquidité | -16 | - |
| TOTAL | - 1 327 | - 1 325 |
La charge d'intérêts sur emprunts se décompose de la façon suivante :
| (k€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| ESA - BEI | -950 | -950 |
| ESA – BPI | -30 | -34 |
| Banques commerciales Portugal | -290 | -130 |
| IAPMEI | -43 | -40 |
| Ecoslops Provence | -117 | -189 |
| Total | - 1 430 | - 1 343 |
| Ecoslops Provence | 117 | 189 |
| Total au nouveau périmètre | -1 313 | - 1 154 |
2.6.3.Charges d'impôts
| (k€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt Recherche | 363 | - 390 |
| Charge d'impôts | -17 | -150 |
| Correction impôt 2022 Portugal | 45 | - |
| Impôts différés | - 67 | 179 |
| TOTAL | 324 | 419 |
2.6.4.Preuve d'impôt
=> Rappel : taux applicable localement :
| Groupe | Mère | E. Portugal E. Provence Koleoptech E. Flanders | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé avant éliminations | -14 220 | -11 721 | 295 | -2 780 | 3 | -17 |
| Impôt différé : | 67 | 0 | 67 | 0 | 0 | 0 |
| Impôt société : | -391 | -363 | -28 | 0 | 0 | 0 |
| Provisions internes | 6 081 | 6 081 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres | 92 | 0 | 92 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat consolidé avant impôt : | -8 371 | -6 003 | 426 | -2 780 | 3 | -17 |
| Taux d'impôt groupe : | 25,0% | |||||
| Impôt théorique : | -2 093 | -1 501 | 107 | -695 | 1 | -4 |
| Impôt réel en consolidation : | -324 | -363 | 39 | 0 | 0 | 0 |
| Différence : | 1 769 | -1 138 | 68 | -695 | 1 | -4 |
| => Taux effectif : | 3,9% | 6% | 9% | 0% | 0% | 0% |
| => Effet des différences : | -21,1% | 19% | 16% | 25% | 25% | 25% |
| => Taux groupe : | 25,0% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| Nature des différences éventuelles | Mère | E. Portugal E. Provence Koleoptech E. Flanders | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1/ Déficits non activés antérieurement et utilisés sur l'exercice | -45 | -44 | -1 | |||
| 2/ Impôt différé non constaté ou mal calculé antérieurement | -19 | -19 | ||||
| 3/ Déficits constatés et non activés | 1740 | 1 041 | 695 | 4 | ||
| 4/ Déficits activés et antérieurement non constatés | 0 | |||||
| 5/ Impôt différé calculé localement | 22 | 22 | ||||
| 6/ Impôts sans base (CIR, impôt minimum sur le résultat…) | -346 | -363 | 17 | |||
| 7/ Différences de taux mère/fille | -17 | -17 | ||||
| 8/ Différences permanentes | -11 | 1 | -12 | |||
| 9/ IS local non acquitté (car < à l'IS forfaitaire) | -15 | -15 | ||||
| 10/ Ecriture de consolidation non soumise à l'IS | 459 | 459 | ||||
| Impôt réel reconstitué : | -324 | -363 | 39 | 0 | 0 | 0 |
N/A
21%
25% 25%
25%
2.6.5.Résultat par action
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Résultat part du groupe | - 7 353 k€ | - 1 793 k€ |
| Nombre d'actions au 31 décembre | 5 184 626 | 5 180 576 |
| Résultat de base Part du groupe par action | -1,42 € | -0,35 € |
| Résultat dilué par action (1) | -1,42 € | -0,35 € |
(1) Le résultat dilué par action, du fait de la perte de l'exercice, est identique au résultat de base par action.
2.7.Autres informations
2.7.1.Nombre d'actions composant le capital social
Au 31 décembre 2023, le capital est constitué de 5 184 626 actions. Toutes les actions sont intégralement libérées. Au 31 décembre 2023, Ecoslops SA détient 5 244 de ses propres actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu le 28 Juin 2018 avec PORTZAMPARC.
2.7.2.Informations relatives aux parties liées
Les transactions qui ont lieu entre les parties liées sont de nature commerciale. Elles sont réalisées dans les conditions normales d'exploitation.
Les avances en compte courant et prêts actionnaires sont rémunérées, à l'exception des prêts d'actionnaires (Ecoslops SA et TERF) à Ecoslops Provence, pour lesquels les deux actionnaires ont renoncé à leur intérêts en 2023 pour soutenir financièrement cette filiale. Cette renonciation s'est faite dans le cadre des accords mis en place pour la cession de cette filiale.
Les transactions entre les sociétés intégrées ont été neutralisées dans les comptes consolidés.
2.7.3.Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires constatés en charge relatifs aux cabinets de commissaires aux comptes au 31 décembre 2023 sont les suivants :
| Honoraires en € | Total honoraires | ||
|---|---|---|---|
| Montant HT 31/12/2023 |
Montant HT 31/12/2022 |
||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
|||
| Société Mère | 38 500 € | 37 750 € | |
| Filiales intégrées globalement | 31 850 € | 31 700 € | |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes |
- € | - € | |
| Prestations d'audit | 70 350 € | 69 450 € | |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales |
| Total des prestations | 70 350 € | 69 450 € |
|---|---|---|
| ----------------------- | ---------- | ---------- |
2.7.4.Effectifs
| Par Société | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| ECOSLOPS Paris | 8.4 | 9 |
| ECOSLOPS Portugal | 37.9 | 40 |
| ECOSLOPS Provence | 6.3 | 5 |
| TOTAL | 52.6 | 54 |
La répartition de l'effectif moyen en équivalent temps plein est la suivante :
2.7.5.Engagements hors bilan
Cautions données
- Caution de 700 000 € au profit de CLT dans le cadre de la sous-concession au Portugal ;
- Caution de 31 000 € au profit de la Recette Interrégionale des Douanes de Marseille, dans le cadre de la législation applicable sur les produits pétroliers en France (pour la filiale Ecoslops Provence).
Engagements donnés dans le cadre des financements bancaires :
- Financement de 10 M€ auprès de la Banque Européenne d'Investissement : Nantissement des comptes bancaires de Ecoslops SA et des prêts accordés par Ecoslops SA à Ecoslops Provence (qui s'élève à 12 165 287 € au 31 décembre 2023) ; nantissement de second rang des titres d'Ecoslops Provence détenus par Ecoslops SA. Ces engagements ont été approuvés par le Conseil d'Administration dans sa réunion du 20 juin 2019. Il convient de souligner que, dans le cadre de la cession d'Ecoslops Provence à TERF intervenue le 29 février 2024, la BEI a effectué des mainlevées sur la totalité des nantissements liés à Ecoslops Provence, à savoir le nantissement de second rang sur les titres Ecoslops Provence et le nantissement de premier rang sur les prêts actionnaires d'Ecoslops SA à Ecoslops Provence.
- Financement de 6,5 M€ auprès de BNP, HSBC et Banque Populaire Méditerranée souscrit par Ecoslops Provence pour l'unité de Marseille : Nantissement des comptes bancaires d'Ecoslops Provence et nantissement de 1er rang sur les titres de cette filiale. Par ailleurs, Ecoslops SA se porte caution solidaire d'Ecoslops Provence dans le cadre des obligations garanties de cet emprunt, dans la limite de 4 500 600 € (3 900 520 € au titre du principal et 600 080 € au titre des intérêts et frais). Ces engagements ont été approuvés par le Conseil d'Administration dans sa réunion du 15 février 2019. Toujours dans le cadre de la cession d'Ecoslops Provence à TERF, les trois banques du pool bancaire ont effectué une mainlevée sur le nantissement de premier rang sur les titres Ecoslops Provence détenus par Ecoslops SA. Par ailleurs, avec le changement d'actionnariat d'Ecoslops Provence, Ecoslops SA n'est plus, depuis le 29 février 2024, caution solidaire d'Ecoslops Provence dans le cadre des obligations liées à cet emprunt.
2.7.6.Rémunération des dirigeants
Cette information n'est pas mentionnée dans la présente annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.
Il n'existe aucun autre avantage (avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme, indemnités de fin de contrat, paiements en actions) au 31 décembre 2023.
2.7.7.Evènements postérieurs au 31 décembre 2023
Opérations liées au capital
Le closing de l'opération de cession d'Ecoslops Provence ainsi que le paiement de la transaction ont été réalisés le 29 février 2024. Aucune garantie de passif n'a été octroyée par Ecoslops SA. Le paiement en numéraire de 8,0M€ pour les titres et les prêts actionnaire est complété par une reprise de la dette bancaire d'Ecoslops Provence qui, au 31 décembre 2023, s'élevait à 5,0M€. Une partie du paiement de 8,0M€ a donné lieu à un remboursement par Ecoslops SA le même jour des sommes dues à la Banque Européenne d'Investissement (« BEI ») au titre de 2023, soit 1,9M€ (0,5M€ en capital et 1,4M€ d'intérêts et royalty fees).
Opérations liées au financement
Le périmètre et le profil du groupe étant modifié par la cession d'Ecoslops Provence, la BEI et la société sont d'ores et déjà convenues d'engager des négociations de bonne foi afin d'ajuster, le cas échéant, les termes et conditions des accords financiers existants, en tenant compte d'un business plan actualisé. L'information financière donnée en annexe sur l'endettement est basée sur les accords existants à la date d'arrêté des comptes.
Autres : changement d'adresse du siège social
Ecoslops SA a pris à bail de nouveaux locaux pour son siège social à compter du 1er mars 2024. La nouvelle adresse est le 5, rue de Chazelles – 75017 Paris.
3. Présentation développée des comptes sociaux d'Ecoslops Provence (en k€)
| ACTIF | Comptes sociaux Exercice clos le 31/12/2023 (12 mois) |
31/12/2022 | PASSIF | Comptes sociaux Exercice clos le 31/12/2023 (12 mois) |
31/12/2022 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort.prov. | Net | Net | Net | Net | ||
| Capital souscrit non appelé | Capital social | 5 000 | 5 000 | ||||
| Actif immobilisé | Réserves | -5 327 | -2 658 | ||||
| Concessions, brevets, droits similaires | 6 | 5 | 1 | 3 | Résultat de l'exercice Groupe | -2 780 | -2 669 |
| Terrains | |||||||
| Constructions | 18 977 | 1 885 | 17 092 | 17 978 | |||
| Installations techniques | 2 750 | 324 | 2 426 | 2 431 | TOTAL ACTIF NET (I) | -3 107 | -327 |
| Autres immobilisations corporelles | 37 | 12 | 25 | 11 | |||
| Autres immobilisations financières | 4 | 4 | 4 | Provision risques et charges | 135 | ||
| TOTAL (I) | 21 774 | 2 226 | 19 548 | 20 428 | TOTAL (II) | 135 | 0 |
| Actif circulant | |||||||
| Matières premières, approvisionnements | 220 | 105 | 115 | 489 | Emprunts | 5 004 | 6 005 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 0 | 30 | Dettes financières Vs Ecoslops SA | 12 165 | 10 837 | ||
| Clients et comptes rattachés | 225 | 225 | 889 | Dettes financières Vs TotalEnergies | 3 926 | 3 482 | |
| Autres créances | 564 | 564 | 677 | Dettes fournisseurs & cptes rattach. | 2 624 | 3 095 | |
| Disponibilités | 195 | 195 | 441 | Dettes fiscales et sociales | 94 | 114 | |
| Charges constatées d'avance | 72 | 72 | 91 | Autres dettes | 3 | 2 | |
| TOTAL (II) | 1 276 | 105 | 1 171 | 2 617 | TOTAL (III) | 23 816 | 23 535 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) | 125 | 125 | 163 | Ecart de conversion (IV) | |||
| TOTAL ACTIF (0 à V) | 23 175 | 2 331 | 20 844 | 23 208 | TOTAL PASSIF (I à IV) | 20 844 | 23 208 |
| Comptes sociaux Exercice clos le 31/12/2023 (12 mois) |
31/12/2022 | PASSIF | Comptes sociaux Exercice clos le 31/12/2023 (12 mois) |
31/12/2022 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort.prov. | Net | Net | Net | Net | ||
| Capital social | 5 000 | 5 000 | |||||
| Réserves | -5 327 | -2 658 | |||||
| Concessions, brevets, droits similaires | 6 | 5 | 1 | 3 | Résultat de l'exercice Groupe | -2 780 | -2 669 |
| 2 750 | 324 | 2 426 | 2 431 | TOTAL ACTIF NET (I) | -3 107 | -327 | |
| 135 | |||||||
| TOTAL (I) | 21 774 | 2 226 | 19 548 | 20 428 | TOTAL (II) | 135 | 0 |
| Matières premières, approvisionnements | 220 | 105 | 115 | 489 | Emprunts | 5 004 | 6 005 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avances et acomptes versés sur commandes | 0 | 30 | Dettes financières Vs Ecoslops SA | 12 165 | 10 837 | ||
| 225 | 225 | 889 | Dettes financières Vs TotalEnergies | 3 926 | 3 482 | ||
| 564 | 564 | 677 | Dettes fournisseurs & cptes rattach. | 2 624 | 3 095 | ||
| 195 | 195 | 441 | Dettes fiscales et sociales | 94 | 114 | ||
| 72 | 72 | 91 | Autres dettes | 3 | 2 | ||
| TOTAL (II) | 1 276 | 105 | 1 171 | 2 617 | TOTAL (III) | 23 816 | 23 535 |
Actif Net Filiale en cours de cession 9 058
| Exercice clo s le Exercice précédent 31/12/2023 31/12/2022 (12 mois) (12 mois) |
|---|
| France | Exportations | Total | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue biens | 478 | 2 149 | 2 627 | 4 275 |
| Production vendue services | 74 | 74 | 32 | |
| Chiffres d'affaires Net | 552 | 2 149 | 2 701 | 4 307 |
| Production stockée | -362 | 42 | ||
| Reprises sur amort. et prov., transfert de charges | 135 | 1 | ||
| Autres produits | 1 | 8 | ||
| Total des produits d'exploitation (I) | 2 476 | 4 358 | ||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 1 019 | 1 971 | ||
| Variation de stock (matières premières et autres approv.) | 42 | -26 | ||
| Autres achats et charges externes | 2 223 | 3 038 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 55 | 66 | ||
| Salaires et traitements | 364 | 334 | ||
| Charges sociales | 157 | 143 | ||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 1 000 | 982 | ||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 105 | 135 | ||
| Dotations aux amortissements- charges à répartir | 38 | 38 | ||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 135 | 0 | ||
| Total des charges d'exploitation (II) | 5 138 | 6 681 | ||
| RESULTAT EXPLOITATION (I-II) | -2 663 | -2 324 | ||
| Total des produits financiers (V) | 0 | 0 | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | ||||
| Intérêts et charges assimilées | 117 | 345 | ||
| Total des charges financières (VI) | 117 | 345 | ||
| RESULTAT FINANCIER (V-VI) | -117 | -345 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI) | -2 780 | -2 669 | ||
| Total des produits exceptionnels (VII) | 0 | 0 | ||
| Total des charges exceptionnelles (VIII) | 0 | 0 | ||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | 0 | 0 | ||
| Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) |
||||
| Total des Produits (I+III+V+VII) | 2 476 | 4 358 | ||
| Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) | 5 255 | 7 026 | ||
| RESULTAT NET | -2 780 | -2 669 |
Ecoslops S.A. Exercice clos le 31 décembre 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
92, avenue de Wagram 75017 Paris S.A.S. au capital de € 10 000 750 913 170 R.C.S. Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
AUDITINVEST ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Ecoslops S.A. Exercice clos le 31 décembre 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
A l'Assemblée Générale de la société Ecoslops S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Ecoslops S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
La note « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels précise les modalités d'appréciation de la valeur d'utilité des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons analysé le caractère approprié des méthodes comptables précisées dans cette note. Nous avons également examiné le tableau des filiales et participations afin d'étudier la pertinence de l'information fournie en annexe.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes AUDITINVEST ERNST & YOUNG et Autres Jean-Noël Servans Yves Decrette Romain Lancner
Bilan CTIF Présenté en Euros
| Présenté en Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Exercice clo s le 31/12/2023 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2022 (12 mois) |
Variation | ||
| Brut | Amort.prov. | Net | Net | ||
| Capital souscrit non appelé | |||||
| Actif immobilisé | |||||
| Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles |
1 027 396 5 680 |
807 012 5 680 |
220 385 | 330 384 | -110 000 |
| Terrains | |||||
| Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes |
132 827 | 128 691 | 4 136 | 58 892 | -54 756 |
| Participations évaluées selon mise en équivalence | |||||
| Autres participations Créances rattachées à des participations |
13 350 044 22 729 019 |
3 793 588 4 165 287 |
9 556 456 18 563 732 |
13 309 242 19 810 622 |
-3 752 786 -1 246 889 |
| Autres titres immobilisés | |||||
| Prêts | |||||
| Autres immobilisations financières | 156 697 | 156 697 | 130 719 | 25 978 | |
| TOTAL (I) | 37 401 662 | 8 900 257 | 28 501 405 | 33 639 858 | -5 138 453 |
| Actif circulant | |||||
| Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises |
250 000 | -250 000 | |||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 6 112 | 6 112 | 6 279 | -167 | |
| Clients et comptes rattachés | 28 656 | 18 437 | 10 219 | 2 367 556 | -2 357 337 |
| Autres créances . Fournisseurs débiteurs . Personnel |
21 712 | 21 712 | 21 712 | ||
| . Organismes sociaux | 0 | ||||
| . Etat, impôts sur les bénéfices | 362 758 | 362 758 | 389 909 | -27 151 | |
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres |
157 815 1 422 789 |
34 347 | 157 815 1 388 442 |
216 799 3 576 448 |
-58 984 -2 188 006 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 6 791 | 6 791 | 18 334 | -11 543 | |
| Disponibilités | 301 332 | 301 332 | 1 483 373 | -1 182 041 | |
| Instruments financiers à terme et jetons détenus Charges constatées d'avance |
201 346 | 201 346 | 69 043 | 132 303 | |
| TOTAL (II) | 2 509 311 | 52 784 | 2 456 527 | 8 377 741 | -5 921 214 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) |
384 242 | 384 242 | 494 068 | -109 826 |
TOTAL ACTIF (0 à V) 40 295 215 8 953 041 31 342 174 42 511 667 -11 169 493
Bilan (suite) Présenté en Euros
| PASSIF | Exercice clo s le 31/12/2023 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2022 (12 mois) |
Variation | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux Propres | |||||
| Capital social ou individuel (dont versé : ) | 5 184 626 | 5 180 576 | 4 050 | ||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 38 590 224 | 38 594 274 | -4 050 | ||
| Ecarts de réévaluation | |||||
| Réserve légale | |||||
| Réserves statutaires ou contractuelles | |||||
| Réserves réglementées | |||||
| Autres réserves | |||||
| Report à nouveau | -15 223 771 | -12 327 954 | -2 895 818 | ||
| Résultat de l'exercice | -11 720 674 | -2 895 818 | -8 824 857 | ||
| Subventions d'investissement | |||||
| Provisions réglementées | |||||
| Résultat de l'exercice précédent à affecter | |||||
| TOTAL (I) | 16 830 404 | 28 551 079 | -11 720 675 | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | |||||
| Avances conditionnées | |||||
| TOTAL (II) | |||||
| Provisions pour risques et charges | |||||
| Provisions pour risques | 0 | ||||
| Provisions pour charges | |||||
| TOTAL (III) | 0 | 0 | 0 | ||
| Emprunts et dettes | |||||
| Emprunts obligataires convertibles | |||||
| Autres Emprunts obligataires | |||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||||
| . Emprunts | 12 911 767 | 12 358 874 | 552 893 | ||
| . Découverts, concours bancaires | 512 | -512 | |||
| Emprunts et dettes financières diverses | |||||
| . Divers | 340 000 | 430 000 | -90 000 | ||
| . Associés | 140 | 140 | |||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 003 163 | 633 153 | 370 010 | ||
| Dettes fiscales et sociales | |||||
| . Personnel | 102 199 | 252 324 | -150 125 | ||
| . Organismes sociaux | 92 238 | 163 858 | -71 620 | ||
| . Etat, impôts sur les bénéfices | |||||
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 2 642 | 45 555 | -42 913 | ||
| . Etat, obligations cautionnées | |||||
| . Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
11 733 47 860 |
12 226 61 860 |
-493 -14 000 |
||
| Autres dettes | 26 | 2 226 | -2 200 | ||
| Instruments financiers à terme | |||||
| Produits constatés d'avance | |||||
| TOTAL (IV) | 14 511 770 | 13 960 588 | 551 182 | ||
| Ecart de conversion et différences d'évaluation passif (V) TOTAL PASSIF (I à V) |
31 342 174 | 42 511 667 | -11 169 493 |
Compte de résultat
| Présenté en Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice clo s le |
Exercice précédent | Variation | ||||
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | % | ||||
| (12 mois) |
(12 mois) |
|||||
| France | Exportations | Total | Total | |||
| Ventes de marchandises | ||||||
| Production vendue biens | 265 659 | -265 659 | N/A | |||
| Production vendue services | -214 567 | 327 139 | 112 572 | 663 457 | -550 885 | -83 |
| Chiffres d'affaires Net | -214 567 | 327 139 | 112 572 | 929 116 | -816 544 | N/A |
| Production stockée | ||||||
| Production immobilisée | ||||||
| Subventions d'exploitation | 1 827 | 35 195 | -33 368 | N/A | ||
| Reprises sur amort. et prov., transfert de charges | 152 | 21 113 | -20 961 | -99 | ||
| Autres produits | 19 723 | 7 789 | 11 934 | N/A | ||
| Total des produits d'exploitation (I) | 134 274 | 993 213 | -858 939 | -86 | ||
| Achats de biens et de marchandises (y compris droits de douane) | ||||||
| Variation de stock (biens et marchandises) | ||||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 23 777 | 405 325 | -381 548 | -94 | ||
| Variation de stock (matières premières et autres approv.) | 250 000 | 198 598 | 51 402 | N/A | ||
| Autres achats et charges externes | 851 591 | 857 322 | -5 731 | -1 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 18 889 | 20 292 | -1 403 | -7 | ||
| Salaires et traitements | 934 619 | 1 176 877 | -242 258 | -21 | ||
| Charges sociales | 412 088 | 498 789 | -86 701 | -17 | ||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 122 880 | 202 093 | -79 213 | -39 | ||
| Dotations aux provisions sur immobilisations | 47 168 | 47 168 | ||||
| Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux amortissements- charges à répartir |
18 437 109 826 |
109 826 | 18 437 0 |
0 | ||
| Autres charges | 436 | 11 364 | -10 928 | -96 | ||
| Total des charges d'exploitation (II) | 2 789 711 | 3 480 485 | -690 774 | -20 | ||
| RESULTAT EXPLOITATION (I-II) | -2 655 437 | -2 487 272 | -168 165 | 7 | ||
| Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) |
||||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) | ||||||
| Produits financiers de participations | ||||||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances | 169 826 | 212 089 | -42 263 | -20 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 8 015 | 18 202 | -10 187 | -56 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||||||
| Différences positives de change | ||||||
| Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement | ||||||
| Total des produits financiers (V) | 177 841 | 230 291 | -52 450 | -23 | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 7 918 073 | 40 802 | 7 877 271 | N/A | ||
| Intérêts et charges assimilées | 1 004 398 | 987 944 | 16 454 | 2 | ||
| Différences négatives de change | 56 | 56 | ||||
| Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement | ||||||
| Total des charges financières (VI) | 8 922 527 | 1 028 746 | 7 893 781 | 767 | ||
| RESULTAT FINANCIER (V-VI) | -8 744 686 | -798 455 | -7 946 231 | 995 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI) | -11 400 123 | -3 285 727 | -8 114 396 | 247 |
Compte de résultat (suite)
Présenté en Euros
| Exercice clos le 31/12/2023 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2022 (12 mois) |
Variation absolue |
% | |
|---|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital |
13 900 | 13 900 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels (VII) |
13 900 | 13 900 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 674 318 | 674 318 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 22 892 | 22 892 | ||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | ||||
| Total des charges exceptionnelles (VIII) | 697 210 | 0 | 697 210 | N/A |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | -683 309 | 0 | -683 309 | N/A |
| Participation des salariés (IX) | ||||
| Impôts sur les bénéfices (X) | -362 758 | -389 909 | 27 151 | -7 |
| Total des Produits (I+III+V+VII) | 326 015 | 1 223 504 | -897 489 | -73 |
| Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) | 12 046 690 | 4 119 322 | 7 927 368 | 192 |
| RESULTAT NET | -11 720 674 | -2 895 818 | -8 824 856 | 305 |
| Dont Crédit-bail mobilier | ||||
| Dont Crédit-bail immobilier |
Annexes aux comptes annuels 2023
PREAMBULE
L'exercice social clos le 31/12/2023 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2022 avait également une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 31 342 174 €
Le résultat net comptable est une perte de 11 720 674 €.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-2 et suivants du Plan Comptable Général 2016.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par les règlements ANC 2018-01 du 20 avril 2018, 2018-02 du 6 juillet 2018 et 2018-07 du 10 décembre 2018, relatifs à la réécriture du plan comptable général applicables à la clôture de l'exercice et dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices.
Utilisations d'estimation
Ces comptes sociaux impliquent que la société fasse un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses, dans le cadre des principes comptables appliqués qui affectent les actifs, les passifs, les notes sur les actifs et les passifs potentiels à la date des comptes, ainsi que les produits et charges enregistrés pendant l'exercice. La société revoit ses estimations de manière régulière. Des évènements et des changements de circonstances peuvent conduire à des estimations différentes, et les résultats réels peuvent différer de ces estimations.
Coût de développement
Depuis sa création, la société a procédé à l'immobilisation de frais de recherche et développement au titre du projet P2R-OW2P ainsi qu'au titre du projet Scarabox. Ces dépenses sont amorties sur une durée de 5 ans.
Immobilisations incorporelles
Le poste « concessions, brevets, droits similaires » au 31 décembre 2023 correspond à des logiciels acquis par la société.
Les amortissements sont calculés en mode linéaire sur une durée de 1 à 3 ans.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif pour leur coût d'acquisition. Les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis.
Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :
| Matériels de bureau et informatiques : | 3 à 5 ans |
|---|---|
| Mobiliers : | 10 ans |
Ainsi, au 31 décembre 2023, une dépréciation a été constatée sur les agencements des bureaux du 7, rue Henri Rochefort – 75017 Paris, compte tenu de la signature en décembre 2023 d'un nouveau bail pour les bureaux de la société.
Immobilisations financières :
La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'acquisition. Le cas échéant, à la clôture de l'exercice, les titres sont dépréciés à concurrence de la valeur d'utilité. Celle-ci est appréciée selon les différents critères tels que la quote-part des capitaux propres de la société concernée, ses cash-flows et perspectives futures de rentabilité.
La société Ecoslops SA dispose de titres de participation de la société Ecoslops Portugal SA, de la société Ecoslops Provence SAS, de la société Cleanwater Lda, de la société Ecoslops Cote d'Ivoire SA, de la société Ecoslops Flanders BV, de la société Koleoptech SAS et de la société camerounaise Valtech Energy Sarl. Compte tenu de la décision de ne pas réaliser le projet Anvers, les titres de la filiale Ecoslops Flanders sont dépréciés et cette filiale est en cours de dissolution au 31 décembre 2023.
L'avance en compte courant bloquée à la société Ecoslops Portugal SA inscrite en « créances rattachées à des participations » s'élève au 31 décembre 2023 à 6 700 000€.
En 2012, la société a consenti à la société Ecoslops Portugal SA un prêt d'un montant de 2 000 000€. Par avenants, des compléments de prêt ont été effectués. Au 31 décembre 2023, le montant du prêt accordé à la filiale portugaise s'élève à 2 773 732€. Au titre de l'exercice écoulé, les intérêts perçus sur ce prêt, ainsi que sur le compte courant, s'élèvent à 169 826€.
La société ECOSLOPS SA a consenti 2 prêts à sa filiale Ecoslops Provence. Le 1er prêt s'élève à 11 765 287€ et est rémunéré sur la base d'un taux Euribor +1,5%. Le second prêt s'élève à 400 000 € et est à taux zéro, dans la mesure où il est le reflet de l'emprunt à taux zéro consenti par la région PACA dans le cadre de la construction de l'unité de Marseille. Au titre de l'exercice écoulé, et compte tenu des accords relatifs à la cession en cours de cette filiale (cf éléments significatifs), la société n'a pas facturé d'intérêts.
Stocks
Les stocks sont évalués à leur coût de production, qui est constitué du prix d'achat, des frais accessoires et autres charges directement et indirectement attribuables à la production des stocks. Une provision pour dépréciation est calculée lorsque la valeur vénale du bien considéré est inférieure à la
Provisions
valeur nette inscrite au bilan.
La société comptabilise une provision lorsqu'elle a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la société fait état d'un passif éventuel dans les engagements.
ELEMENTS SIGNIFICATIFS
Augmentation de capital de Ecoslops SA
En date du 11 juin 2023, le Président Directeur Général a constaté l'émission de 4 050 actions nouvelles, provenant de l'attribution définitive de 4 050 actions gratuites, et libérées par incorporation à due concurrence d'une somme prélevée sur le compte de prime d'émission.
Le capital a ainsi été porté de 5 180 576€ à 5 184 626€.
Attribution gratuite d'actions et attribution de BSPCE
Le Conseil d'administration du 20 février 2023 a autorisé l'attribution gratuite de 37 400 actions régies par le Plan AGA 2023-1 et de 34 400 BSPCE régis par le Plan BSPCE 2023-1.
Financement :
Il est rappelé qu'au cours de l'exercice 2019 ECOSLOPS SA a obtenu un prêt « corporate » de la Banque Européenne d'Investissement pour un montant de 18 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, les tirages effectués sont de 10 millions d'euros. Le projet d'unité à Anvers ayant été abandonné, le dernier tirage de 8 millions d'euros ne sera jamais effectué.
Participations :
Compte tenu des difficultés opérationnelles et financières de la filiale Ecoslops Provence, joint-venture avec TotalEnergies Raffinage France (« TERF »), les deux partenaires se sont rapprochés courant 2023 afin de rechercher une solution permettant d'une part de préserver les ressources financières d'Ecoslops et d'autre part de donner un avenir à cette unité dans un périmètre différent. A l'issue de cette réflexion, Ecoslops SA et TERF se sont mis d'accord pour que TERF rachète la participation de 75,01% d'Ecoslops dans Ecoslops Provence et opère seul à 100% cette unité au sein de son périmètre.
Dans cette optique, les deux sociétés ont signé le 18 décembre 2023 un contrat de cession d'actions, prévoyant le rachat des actions et prêts actionnaire d'Ecoslops SA dans Ecoslops Provence pour un montant de 8,0M€, payable intégralement au closing de la transaction, après levée des conditions suspensives. Ce closing est intervenu, comme anticipé, le 29 février 2024. Les titres et prêts actionnaires ont été dépréciés en conséquence dans les comptes clos le 31 décembre 2023.
Dépenses de recherche et développement :
Au 31 décembre 2023, les coûts de développement éligibles au crédit impôt recherche (CIR) se sont élevés à 1 209 k€. La société ECOSLOPS SA a demandé le remboursement du CIR 2023 pour un montant de 363 k€.
Suivi de l'impact du conflit russo-ukrainien sur la société et ses filiales
Le déclenchement du conflit russo-ukrainien le 24 février 2022 a depuis cette date des conséquences sur la situation géopolitique et sur le plan économique. A ce titre, le groupe Ecoslops précise :
-
qu'il n'a à ce jour, de façon directe ou indirecte, aucune activité, ni ressource liées à ces territoires ;
-
qu'à la date d'arrêté des comptes, aucun élément n'est de nature à remettre en cause la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs du groupe.
Par ailleurs, le conflit russo-ukrainien a des répercussions importantes sur les marchés de l'énergie, et notamment celui des produits pétroliers, sur lequel est présent le groupe. Aussi il convient de souligner que le Brent était en moyenne de 71\$/bbl en 2021, 99\$/bbl en 2022 et 82\$/bbl en 2023. Le business model du groupe étant tourné vers la production de combustibles issus de déchets d'hydrocarbures, cette volatilité des cours a un effet direct sur le niveau de marge brute réalisée sur l'activité « Produits raffinés ». A ce titre, le développement de l'activité Scarabox a aussi pour objectif de limiter la dépendance directe des résultats du groupe aux cours pétroliers.
Continuité d'exploitation :
Compte tenu de la situation financière de la société, assainie après le closing de la transaction de cession d'Ecoslops Provence, et des perspectives commerciales, notamment sur la Scarabox, le principe de continuité d'exploitation est approprié pour la clôture des comptes au 31 Décembre 2023.
ELEMENTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE 2023
Comme indiqué dans les éléments significatifs, le closing de l'opération de cession d'Ecoslops Provence ainsi que le paiement de la transaction ont été réalisés le 29 février 2024. Aucune garantie de passif n'a été octroyée par Ecoslops SA. Le paiement en numéraire de 8,0M€ pour les titres et les prêts actionnaire est complété par une reprise de la dette bancaire d'Ecoslops Provence qui, au 31 décembre 2023, s'élevait à 5,0M€. Une partie du paiement de 8,0M€ a donné lieu à un remboursement par Ecoslops SA le même jour des sommes dues à la Banque Européenne d'Investissement (« BEI ») au titre de 2023, soit 1,9M€ (0,5M€ en capital et 1,4M€ d'intérêts et royalty fees).
Le périmètre et le profil du groupe étant modifié par la cession d'Ecoslops Provence, la BEI et la société sont d'ores et déjà convenues d'engager des négociations de bonne foi afin d'ajuster, le cas échéant, les termes et conditions des accords financiers existants, en tenant compte d'un business plan actualisé. L'information financière donnée en annexe sur l'endettement est basée sur les accords existants à la date d'arrêté des comptes.
Enfin, la société a déménagé ses bureaux. Depuis le 1er mars 2024, le siège social de la société est à l'adresse suivante : 5, rue de Chazelles – 75017 Paris.
Annexes aux comptes annuels 2023 (suite)
NOTES SUR LE BILAN ACTIF
Actif immobilisé
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
Immobilisations brutes = 37 401 662 €
| Actif immobilisé | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 1 033 076 | - | - | 1 033 076 |
| Immobilisations corporelles | 132 827 | 28 184 | 28 184 | 132 827 |
| Titres de participations | 13 350 044 | - | - | 13 350 044 |
| Prêts aux filiales / Crédit vendeur | 19 810 622 | 2 918 397 | - | 22 729 019 |
| Dépôts de garantie | 130 719 | 25 978 | - | 156 697 |
| TOTAL | 34 457 287 | 2 972 559 | 28 184 | 37 401 662 |
L'essentiel de l'augmentation des immobilisations financières est liée :
- Au reclassement en créance rattachée à des participations d'un montant de 1 590 k€ (préalablement enregistré en créances clients) correspondant au crédit vendeur accordé par la société à la société Valtech Energy. Ce montant sera exigible lorsque la société Valtech Energy aura remboursé son crédit bancaire.
- A 24 k€ de dépôt de garantie versés pour le nouveau bail conclu en décembre 2023, qui prend effet au 1 er mars 2024, dans le cadre du déménagement du siège social de la société.
Amortissements et provisions d'actif immobilisé = 8 900 257 €
| Amortissements et provisions | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 702 692 | 110 000 | 812 692 | |
| Immobilisations corporelles | 73 935 | 54 756 | 128 691 | |
| Immobilisations financières | 40 802 | 7 918 073 | 7 958 875 | |
| TOTAL | 817 429 | 8 082 828 | 8 900 257 |
Immobilisations incorporelles et corporelles : détail et amortissements/provisions en fin de période
| Nature des biens immobilisés | Montant Brut | Amortis./Provision | Valeur nette | Durée |
|---|---|---|---|---|
| Frais recherche & développement | 1 027 396 | 807 012 | 220 385 | 5 ans |
| Concess.brevets licences | 5 680 | 5 680 | 0 | de 1 à 3 ans |
| Instal./agenc.divers | 62 292 | 61 221 | 1 071 | 15 ans |
| Mat.bureau &informatique | 39 146 | 36 752 | 2 394 | De 3 à 5 ans |
| Mobilier | 31 389 | 30 718 | 671 | 10 ans |
| TOTAL | 1 165 903 | 941 383 | 223 521 |
Immobilisations financières : détail et amortissements/provisions en fin de période
| Nature des biens immobilisés | Montant Brut | Amortis./Provision | Capital restant à verser |
Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| Titres Ecoslops Portugal | 8 869 900 | - | 8 869 900 | |
| Titres Ecoslops Provence | 3 750 500 | 3 750 499 | 1 | |
| Titres Cleanwater | 10 000 | - | 10 000 | |
| Titres Ecoslops Côte d'ivoire | 9 147 | 2 287 | 6 860 | - |
| Titres Ecoslops Flanders | 100 000 | 40 802 | 41 000 | 18 198 |
| Titres Valtech Energy | 600 497 | - | 600 497 | |
| Titres Koleoptech | 10 000 | - | 10 000 | |
| Prêt actionnaire Ecoslops Portugal | 8 973 732 | - | 8 973 732 | |
| Prêt actionnaire Ecoslops Provence | 12 165 287 | 4 165 287 | 8 000 000 | |
| Créance rattachée à Valtech Energy | 1 590 000 | - | 1 590 000 | |
| Dépôts de garantie | 56 697 | - | 56 697 | |
| Caution BPI | 100 000 | 100 000 | ||
| TOTAL | 36 235 759 | 7 958 875 | 47 860 | 28 229 024 |
Créances clients = 28 656 €
| Etat des créances | Montant total | De 0 à 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Autres créances clients | 10 219 | 10 219 | - | - |
| Créances douteuses dépréciées à 100% | 18 437 | |||
| TOTAL | 28 656 | 10 219 | - |
Au 31 décembre 2023, le montant des créances clients est à moins d'un an pour un montant de 10 k€. Le montant des créances douteuses s'élève à 18 k€, et est provisionné à 100%
Etat des autres créances = 1 965 074 €
| Etat des autres créances | Montant total | De 0 à 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche | 362 758 | 362 758 | ||
| TVA | 157 815 | 157 815 | ||
| Compte courant Ecoslops Portugal | 1 026 268 | 1 026 268 | ||
| Compte courant Ecoslops Provence | 6 354 | 6 354 | ||
| Compte courant Valtech Energy | 355 357 | - | 355 357 | |
| Autres créances | 56 522 | 56 522 | ||
| TOTAL | 1 965 074 | 1 609 717 | 355 357 | - |
Charges constatées d'avance = 201 346 €
Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. Elles intègrent notamment un montant de 150 k€ de frais d'études préliminaires relatifs au projet de Scarabox en Côte d'Ivoire.
Charges à répartir = 384 242 €
Les charges à répartir correspondent aux charges supportées par la société pour la contractualisation de l'emprunt BEI (commission bancaire, frais des avocats et des conseillers financiers). Elles s'élèvent en valeur brute à 870 k€ et sont réparties sur la durée de l'emprunt, à savoir du 31 juillet 2019 au 30 juin 2027.
NOTES SUR LE BILAN PASSIF
Capital social = 5 184 626 €
| Mouvements des titres | Nombre | Val. nominale | Capital social |
|---|---|---|---|
| Titres en début d'exercice | 5 180 576 | 1,00 | 5 180 576 |
| Attribution définitive d'actions gratuites | 4 050 | 1,00 | 4 050 |
| Titres en fin d'exercice | 5 184 626 | 1,00 | 5 184 626 |
Au 31 décembre 2023, Ecoslops SA détient 5 244 de ses propres actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu le 28 juin 2018 entre Ecoslops SA et Portzamparc.
Variation des capitaux propres
| Variation des capitaux propres | Capital | Primes | Report à nouveau | Résultat net | Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 Décembre 2020 | 4 436 012€ | 33 213 899€ | -7 480 461€ | - 2 164 347€ | 28 005 102€ |
| Attribution définitives d'actions gratuites | 5 750€ | - 5 750€ | - | ||
| Augmentation de capital | 719 494€ | 5 405 445€ | 6 124 939€ | ||
| Affectation du résultat | - 2 164 347€ | 2 164 347€ | - | ||
| Résultat 31 décembre 2021 | - | - 2 683 145€ | -2 683 145€ | ||
| Situation au 31 Décembre 2021 | 5 161 256€ | 38 613 594€ | -9 644 808€ | - 2 683 145€ | 31 446 896€ |
| Attribution définitives d'actions gratuites | 19 320€ | - 19 320€ | - | ||
| Affectation du résultat | - 2 683 145€ | 2 683 145€ | - | ||
| Résultat 31 décembre 2022 | - 2 895 818€ | - 2 895 818€ | |||
| Situation au 31 Décembre 2022 | 5 180 576€ | 38 594 274€ | -12 327 954€ | - 2 895 818€ | 28 551 079€ |
| Attribution définitives d'actions gratuites | 4 050€ | - 4 050€ | - | ||
| Affectation du résultat | - 2 895 818€ | 2 895 818€ | - | ||
| Résultat 31 décembre 2023 | - 11 720 674€ | - 11 720 674€ | |||
| Situation au 31 Décembre 2023 | 5 184 626€ | 38 590 224€ | -15 223 771€ | - 11 720 674€ | 16 830 404€ |
En date du 11 juin 2023, et par subdélégation du Conseil d'administration du 10 juin 2021, le Président Directeur Général a constaté l'émission de 4 050 actions nouvelles, provenant de l'attribution définitive de 4 050 actions gratuites du plans 2021-2, et libérées par incorporation à due concurrence d'une somme prélevée sur le compte de prime d'émission.
Eléments financiers dilutifs
Au 31 décembre 2023, il existe 3 plans d'attribution gratuite d'actions et 1 plan d'attribution de BSPCE non échus, autorisés par les Conseils d'administration du 8 décembre 2022 et 20 février 2023. Les caractéristiques initiales de ces 4 plans sont les suivantes :
| Plan | Date d'attribution par le | Nombre | Date d'attribution | Fin de période |
|---|---|---|---|---|
| Conseil d'Administration | d'actions | définitive | de conversation | |
| AGA | 08/12/2022 | 41 875 | 12/12/2024 | 12/12/2025 |
| 2022-1 | ||||
| AGA | 08/12/2022 | 6 605 | 12/12/2024 | 12/12/2025 |
| 2022-2 | ||||
| AGA | 20/02/2023 | 37 400 | 30/06/2026 | 30/06/2026 |
| 2023-1 | ||||
| BSPCE | 20/02/2023 | 34 400 | 30/06/2027 | 30/06/2027 |
| 2023-1 | ||||
| Total | 120 280 |
Compte tenu des conditions d'attribution, et notamment la condition de présence, le nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être émises, au 31 décembre 2023, s'élevait à 100 760 actions soit un capital potentiel de 1,94 % (sur une base non diluée).
Emprunts bancaires et dettes financières diverses = 11 340 000 € et 1 911 767 € d'intérêts courus
| Etat des emprunts | Montant total | De 0 à 1 an | De 1 à 5 ans | Maturité |
|---|---|---|---|---|
| Emprunt BPI | 1 000 000 | 400 000 | 600 000 | Avril 2026 |
| Emprunt PACA | 340 000 | 130 000 | 210 000 | Juillet 2026 |
| Emprunt BEI | 10 000 000 | 1 000 000 | 9 000 000 | Juin 2027 |
| Intérêts courus sur emprunt & autres | 1 911 767 | 1 911 767 | - | - |
| TOTAL | 13 251 767 | 3 441 767 | 9 810 000 | - |
Les dettes bancaires et financières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Elles ne font pas l'objet d'actualisation.
Les emprunts bancaires ont des échéances qui s'étalent entre 2024 et 2027. Ces emprunts sont à taux fixe : 0% pour l'emprunt PACA ; 2,17% pour l'emprunt BPI et 5% pour l'emprunt BEI.
Par ailleurs, concernant l'emprunt BEI, la société est tenue, depuis le 30 juin 2022, de verser annuellement des intérêts financiers complémentaires calculés sur un % du chiffre d'affaires ou de l'EBITDA consolidé du groupe de l'année précédente, permettant à la BEI d'obtenir le TRI contractuel.
Le périmètre et le profil du groupe ayant été modifié par la cession d'Ecoslops Provence, la BEI et la société sont d'ores et déjà convenues d'engager des négociations de bonne foi (au cours du premier semestre 2024) afin d'ajuster, le cas échéant, les termes et conditions des accords financiers existants, en tenant compte d'un business plan actualisé. L'information financière communiquée ci-dessus est basée sur les accords existants à la date d'arrêté des comptes, avant négociations.
Les intérêts courus sur emprunts concernent majoritairement la BEI, pour un montant de 1,9M€ se décomposant en 1,4M€ qui étaient à verser en juin 2023 et 0,5M€ au titre de la période Juillet à décembre 2023.
Autres dettes = 1 259 862 €
| Etat des dettes | Montant total | De 0 à 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs | 1 003 163 | 1 003 163 | ||
| Dettes fiscales & sociales | 208 812 | 208 812 | ||
| Dettes sur immobilisations | 47 860 | 47 860 | ||
| Autres dettes | 26 | 26 | ||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAL | 1 259 862 | 1 259 862 | - | - |
Charges à payer par postes du bilan = 2 594 088 €
| Charges à payer | Montant |
|---|---|
| Emp. & dettes établ. de crédit | 1 911 767 |
| Fournisseurs | 536 155 |
| Dettes fiscales & sociales | 146 166 |
| TOTAL | 2 594 088 |
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Ventilation du chiffre d'affaires = 112 572 €
Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :
| Nature du chiffre d'affaires | Montant HT | Taux | |
|---|---|---|---|
| Prestations de services – Ecoslops Portugal & Ecoslops Provence Vente d'équipements industriels – Scarabox |
112 572 - |
100 % - % |
|
| TOTAL | 112 572 | 100 % |
Ce montant se décompose principalement en management fees facturées à Ecoslops Portugal pour un montant de 315.910 € et un avoir sur management fees à Ecoslops Provence pour un montant de 215.330 € (faisant partie des efforts financiers consentis par Ecoslops SA et TERF lors de la négociation de l'accord de cession de cette filiale).
Charges d'exploitation : - 2 789 711 €
Hors dotations aux amortissements et provisions, les charges d'exploitation enregistrent une baisse de 677k€, principalement constituée d'une baisse de 329 k€ des charges de personnel (du fait notamment de l'absence de rémunération variable) et de 330 k€ des achats et variation de stock pour la Scarabox.
Résultat financier = - 8 744 686 €
Le résultat financier se décompose de la manière suivante :
| Nature du résultat financier | Montant HT |
|---|---|
| Intérêts financiers – charges - sur emprunt BEI | - 950 000 |
| Intérêts financiers – charges - sur emprunt BPI | - 30 019 |
| Perte financière nette sur contrat de liquidité | - 16 364 |
| Dépréciation des titres Ecoslops Côte d'Ivoire | - 2 287 |
| Dépréciation des titres Ecoslops Provence | - 3 750 499 |
| Dépréciation des prêts actionnaires à Ecoslops Provence | - 4 165 287 |
| Intérêts financiers – produits – sur prêt Ecoslops Portugal | 169 826 |
| Perte de change | -56 |
| TOTAL | -8 744 686 |
La cession d'Ecoslops Provence s'étant faite sur la base de 1€ pour les titres et 8.000.000 € pour les prêts actionnaire, les dépréciations correspondantes ont été comptabilisées dans les comptes clos le 31 décembre 2023.
Résultat exceptionnel = - 683 309 €
Le résultat exceptionnel se décompose de la manière suivante :
| Nature du résultat financier | Montant HT |
|---|---|
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | - 674 318 |
| Moins-value sur cession d'un véhicule | - 8 991 |
| TOTAL | -683 309 |
Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion correspondent aux frais engagés par la société dans le cadre de la restructuration du groupe, et notamment la cession de la filiale Ecoslops Provence.
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices = 362 758 €
| Niveau de résultat | Avant impôt | Impôt | Après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | -2 655 437 | 362 758 | -2 292 679 |
| Résultat financier | -8 744 686 | - | -8 744 686 |
| Résultat exceptionnel | -683 309 | - | -683 309 |
| Participation des salariés | - | - | |
| TOTAL | -12 083 432 | 362 758 | -11 720 674 |
La société Ecoslops SA a demandé le remboursement du CIR 2023 pour un montant de 362 758 €.
AUTRES INFORMATIONS
Rémunération des dirigeants
Cette information n'est pas mentionnée dans la présente annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.
Effectif moyen
| Catégories de salariés | Salariés | ||
|---|---|---|---|
| Cadres | 7,6 | ||
| Non cadres | 0,8 | ||
| TOTAL | 8,4 |
Informations sur les parties liées
Toutes les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées entre Ecoslops SA et ses filiales et sont conclues à des conditions normales de marché
Engagement hors-bilan
Cautions données :
- Caution de 700 000 € au profit de CLT dans le cadre de la sous-concession au Portugal ;
Engagements donnés dans le cadre des financements bancaires :
- Financement de 10 M€ auprès de la Banque Européenne d'Investissement : Nantissement des comptes bancaires de Ecoslops SA et des prêts accordés par Ecoslops SA à Ecoslops Provence (qui s'élève à 12 165 287 € au 31 décembre 2023) ; nantissement de second rang des titres d'Ecoslops Provence détenus par Ecoslops SA. Ces engagements ont été approuvés par le Conseil d'Administration dans sa réunion du 20 juin 2019. Il convient de souligner que, dans le cadre de la cession d'Ecoslops Provence à TERF intervenue le 29 février 2024, la BEI a effectué des mainlevées sur la totalité des nantissements liés à Ecoslops Provence, à savoir le nantissement de second rang sur les titres Ecoslops Provence et le nantissement de premier rang sur les prêts actionnaires d'Ecoslops SA à Ecoslops Provence.
- Financement de 6,5 M€ auprès de BNP, HSBC et Banque Populaire Méditerranée souscrit par Ecoslops Provence pour l'unité de Marseille : Nantissement des comptes bancaires d'Ecoslops Provence et nantissement de 1er rang sur les titres de cette filiale. Par ailleurs, Ecoslops SA se porte caution solidaire d'Ecoslops Provence dans le cadre des obligations garanties de cet emprunt, dans la limite de 4 500 600 € (3 900 520 € au titre du principal et 600 080 € au titre des intérêts et frais). Ces engagements ont été approuvés par le Conseil d'Administration dans sa réunion du 15 février 2019. Toujours dans le cadre de la cession d'Ecoslops Provence à TERF, les trois banques du pool bancaire ont effectué une mainlevée sur le nantissement de premier rang sur les titres Ecoslops Provence détenus par Ecoslops SA. Par ailleurs, avec le changement d'actionnariat d'Ecoslops Provence, Ecoslops SA n'est plus, depuis le 29 février 2024, caution solidaire d'Ecoslops Provence dans le cadre des obligations liées à cet emprunt.
DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE
Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.
Charges constatées d'avance = 201 346 €
| Charges constatées d'avance | Montant |
|---|---|
| Charges constatées d'avance (486000) | 201 346 |
| TOTAL | 201 346 |
Charges à payer = 2 594 088 €
Formation continue (448630)
| Emprunts & dettes auprès des étab. De crédit | Montant | |
|---|---|---|
| Banque intérêts courus (518100 & 518600) | - | |
| Intérêts courus sur emprunts (168840) | 1 911 767 | |
| TOTAL | 1 911 767 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | Montant | |
| Fourn factures non parvenues (408100) | 536 155 | |
| Fourn. Immos factures non parvenues (408400) | - | |
| TOTAL | 536 155 | |
| Dettes fiscales et sociales | Montant | |
| Pers conges à payer (428200) | 101 081 | |
| Provision primes (428300) | - | |
| Org.soc. congés à payer (438200) | 43 713 | |
| Charges sociales / primes (438300) | - | |
| Etat – charges à payer (448000) | - | |
| Taxe d'apprentissage (448620) | 940 |
432
TOTAL 146 166
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Tableau en €
| Filiales et participations |
Capital social |
Réserves et report à nouveau |
Quote part du capital détenu en % |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
Prêts et avances consenties par la Sté |
Cautions et avals donnés par la Sté |
C.A. H.T. du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations | ||||||||||
| - Filiales (plus de 50% du capital détenu) | ||||||||||
| ECOSLOPS PORTUGAL | 6 325 000 | 616 875 | 100% | 8 869 900 | 8 869 900 | 3 300 000 | 700 000 | 10 332 181 | 294 637 | 0 |
| ECOSLOPS PROVENCE (1) |
5 000 000 | (5 327 360) | 75,01% | 3 750 500 | 1 | 12 165 287 | 4 500 600 | 2 701 347 | (2 780 121) | 0 |
| ECOSLOPS FLANDERS | 100 000 | (40 803) | 100% | 100 000 (3) |
59 198 (3) | - | - | - | (16 954) | 0 |
| CLEANWATER | 10 000 | (6 213) | 100% | 10 000 | 10 000 | - | - | - | (125) | 0 |
| KOLEOPTECH | 10 000 | (7 146) | 100% | 10 000 | 10 000 | - | - | - | 3 285 | 0 |
| ECOSLOPS COTE D'IVOIRE(2) |
9 147 | 0 | 60% | 9 147(2) | 6 860(2) | - | - | NC | NC | 0 |
| Participations (10 à 50 % du capital détenu) |
||||||||||
| Valtech Energy | 1 158 613 | 233 881 | 17% | 600 497 | 600 497 | 355 357 | - | 1 030 402 | (258 672) | 0 |
| B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations |
||||||||||
| - Filiales non reprises en A: |
||||||||||
| a ) Françaises b ) Etrangères |
(1) Ecoslops Provence a été cédée à TotalEnergies Raffinage France le 29/02/2024
(2) Société sans activité dont 6 860€ de versement en capital restent à effectuer
(3) Dont 41 000€ non libérés
a) Françaises b) Etrangères
Participations non reprises en A:
Ecoslops S.A.
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
92, avenue de Wagram 75017 Paris S.A.S. au capital de € 10 000 750 913 170 R.C.S. Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
AUDITINVEST ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Ecoslops S.A. Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
A l'Assemblée Générale de la société Ecoslops S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
AUDITINVEST ERNST & YOUNG et Autres
Ecoslops S.A. Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2023
92, avenue de Wagram 75017 Paris S.A.S. au capital de € 10 000 750 913 170 R.C.S. Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
AUDITINVEST ERNST & YOUNG et Autres
Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Ecoslops S.A.
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2023
A l'Assemblée Générale de la société Ecoslops S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, figurant dans le document ci-joint.
Ces informations ont été établies sous la responsabilité du président-directeur général. Il nous appartient d'attester ces informations.
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, figurant dans le document joint et s'élevant à € 828 596 avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce.
Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.
Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
AUDITINVEST ERNST & YOUNG et Autres
Jean-Noël Servans Yves Decrette Romain Lancner
MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS VERSEES AUX PERSONNES LES MIEUX REMUNEREES
Je, soussigné Vincent FAVIER, Président Directeur Général de la société Ecoslops SA, sise au 5, rue de Chazelles – 75017 Paris, atteste que le montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 est de :
€ 828 596
In Paris, le 22 avril 2024
Vincent FAVIER
Président Directeur Général
ECOSLOPS S.A au capital de 5 184 626 €
__________________________________________________________________________________________
Siège social : 5, rue de Chazelles - 75017 PARIS
R.C.S. de PARIS 514 197 995