THERANEXUS Société anonyme au capital de 1.961.281€ Siège social : 60 avenue Rockefeller, Pépinière Laennec, 69008 Lyon RCS Lyon 791 889 777

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le document d'enregistrement universel a été déposé le [XX]/04/2024 sous le numéro [D.23-0345] auprès de l'AMF en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement :

Les comptes statutaires et les rapports d'audit correspondant figurant au chapitre 18 (pages 111 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2022 déposé auprès de l'AMF en date du 26/04/2023
Les informations financières figurant au chapitre 18 (pages 111 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2022 déposé auprès de l'AMF en date du 26/04/2023
Les comptes statutaires et les rapports d'audit correspondant figurant au chapitre 18 (pages 120 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2021 déposé auprès de l'AMF en date du 29/04/2022
Les informations financières figurant au chapitre 18 (pages 120 et suivantes) du document d'enregistrement de l'exercice 2020 déposé auprès de l'AMF en date du 29/04/2021

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.theranexus.com).

REMARQUES GENERALES

Dans le présent document d'enregistrement, les termes la « Société » ou « THERANEXUS » désignent la société THERANEXUS dont le siège social est sis 60 avenue Rockefeller, Pépinière Laennec, 69008 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 791 889 777.

Le présent document d'enregistrement décrit la Société telle qu'elle existe à la date d'enregistrement de ce document d'enregistrement.

Informations prospectives

Le présent document d'enregistrement contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de THERANEXUS. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du présent document d'enregistrement et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de THERANEXUS concernant, notamment, le marché, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de THERANEXUS. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d'enregistrement sont données uniquement à la date du présent document d'enregistrement. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent document d'enregistrement afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent document d'enregistrement. THERANEXUS opère dans un environnement caractérisé par une concurrence forte, il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leurs impacts potentiels sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat.

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent document d'enregistrement contient, notamment au chapitre 5 « Description des activités », des informations relatives à l'activité menée par THERANEXUS et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans le présent document d'enregistrement sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. L'activité de THERANEXUS pourrait évoluer de manière différente de celle décrite dans le présent document d'enregistrement. THERANEXUS ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de THERANEXUS. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du présent document d'enregistrement, pourraient également avoir un effet défavorable.

Glossaire

Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent document d'enregistrement figure au chapitre 24 du présent document d'enregistrement.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent document d'enregistrement ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d'enregistrement peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

SOMMAIRE

Table des matières

1.		PERSONNES RESPONSABLES 18
	1.1	RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE	18
	1.2	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE	18
	1.3	RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE	19
2.		CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 20
	2.1	COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES	20
	2.2	COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT	20
	2.3	INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES	20
3.		FACTEURS DE RISQUES 21
	3.1	RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE	24
	3.1.1	Risques liés aux marchés et aux candidats-médicaments de la Société	24
	3.1.2	Risques liés à la propriété intellectuelle	25
	3.1.3	Risques juridiques et règlementaires	29
	3.2	RISQUES LIES A LA STRATEGIE ET A L'ORGANISATION DE LA SOCIETE	30
	3.2.1	Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société	30
	3.2.2	Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés	33
	3.2.3	Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance interne	34
	3.2.4	Risques liés à la dépendance envers des sous-traitants	34
	3.3	RISQUES FINANCIERS DE LA SOCIETE	35
	3.3.1	Risques relatifs aux pertes historiques de la Société	35
	3.3.2	Risques de coûts des études cliniques plus importants que prévus	35
	3.3.3	Risques de liquidité	35
	3.3.4	Risques de dilution	38
	3.3.5	Risques liés au Crédit Impôt Recherche	38
	3.3.6	Risques de change	38
	3.3.7	Risques de taux d'intérêt	39
	3.4	ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES	39
	3.5	EVENEMENTS EXCEPTIONNELS ET LITIGES	40

4.		INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 41
	4.1	HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE	41
	4.1.1	Dénomination sociale de la Société	41
	4.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société	41
	4.1.3	Date de constitution et durée	41
	4.1.4	Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités	41
	4.1.5	Événements marquants dans le développement de la Société	41
	4.2	INVESTISSEMENTS	44
	4.2.1	Principaux investissements réalisés au cours des exercices 2023 et 2022	44
	4.2.2	Principaux investissements en cours de réalisation	44
	4.2.3	Principaux investissements envisagés	45
	4.3	QUESTION ENVIRONNEMENTALE	45
5.		APERCU DES ACTIVITES 45
	5.1	THERANEXUS : ACTEUR SPECIALISTE DES MALADIES RARES DU SYSTEME NERVEUX
	CENTRAL		45
	5.1.1	Résumé des activités	45
	5.1.2	Un positionnement de la Société dans les maladies neurologiques rares	46
	5.1.3	Une plateforme de R&D comme réponse aux besoins médicaux et industriels	48
	5.1.4	Le ciblage des neurones et des astrocytes dans les maladies rares	50
	5.1.5	La modélisation des indications neurologiques rares par les cellules souches pluripotentes
		humaines différentiées en neurones et astrocytes	51
	5.1.6	Vers l'identification d'oligonucléotides thérapeutiques dans les indications neurologiques rares 52
	5.2	BATTEN-1 – UN CANDIDAT-MEDICAMENT POUR TRAITER LA MALADIE DE BATTEN,
		UNE MALADIE PEDIATRIQUE RARE ET ORPHELINE	53
	5.2.1	La forme juvénile de la maladie de Batten	53
	5.2.2	Efficacité préclinique et mécanisme d'action du miglustat dans la maladie de Batten	54
	5.2.3	Interactions réglementaires et développement clinique de Batten-1 dans la maladie de Batten	57
	5.2.4	Un partenariat entre BBDF/Theranexus	58
	5.2.5	Taille de marché et comparables	58
	5.3	ORGANISATION DE LA SOCIETE	60
	5.3.1	Organisation des opérations	60
	5.3.2	Management	62

	5.3.3	Entourage scientifique	63
6.		ORGANIGRAMME 64
	6.1	ORGANIGRAMME JURIDIQUE	64
	6.2	SOCIETES DU GROUPE	64
	6.3	PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE	64
7.		EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 65
	7.1	PRESENTATION GENERALE	65
	7.1.1	Présentation de la Société	65
	7.1.2	Principaux facteurs ayant eu une incidence sur les résultats de la Société	66
	7.2	COMPARAISON DES INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2023 ET 31 DECEMBRE 2022	67
	7.2.1	Analyse du compte de résultat	67
	7.2.2	Chiffre d'affaires et produits d'exploitation	68
	7.2.3	Charges d'exploitation	68
	7.2.4	Résultat financier	69
	7.2.5	Résultat exceptionnel	70
	7.2.6	Impôt sur les sociétés (Crédit d'Impôt Recherche)	70
	7.2.7	Résultat net	70
	7.2.8	Analyse du bilan	71
	7.2.9	Actif immobilisé net	72
	7.2.10	Actif courant	72
	7.2.11	Capitaux propres	73
	7.2.12	Passif non courant	74
	7.2.13	Passif courant	74
8.		CAPITAUX ET FLUX DE TRESORERIE 75
	8.1	INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT	75
	8.1.1	Financement par le capital	75
	8.1.2	Financement par emprunts et autorisation de découvert	76
	8.1.3	Financement par avances remboursables	76
	8.1.4	Financement par le Crédit Impôt Recherche	76
	8.1.5	Engagements hors bilan	77
	8.1.6	Engagement de retraite	77

	8.1.7	Engagement de licence avec la fondation Beyond Batten Disease Foundation	77
	8.1.8	Engagements dans le cadre du projet Neurolead	77
8.2		FLUX DE TRESORERIE	78
	8.2.1	Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	78
	8.2.2	Flux de trésorerie lié aux activités d'investissements	79
	8.2.3	Flux de trésorerie lié aux activités de financement	80
8.3		CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT	80
8.4		RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX	81
8.5		SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS	81
9.		RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE 82
9.1		BREVETS ET DEMANDES DE BREVETS	82
	9.1.1	Politique de protection de la propriété intellectuelle	82
	9.1.2	Famille I - Le portefeuille « BBDF101 »	83
	9.1.3	Famille II - Le portefeuille « Batten-1 »	84
	9.1.4	Famille III - Le portefeuille « Formulation liquide »	85
	9.1.5	Famille IV – Non communiqué	86
9.2		CONTRATS DE COLLABORATION ET DE RECHERCHE ET CONTRATS DE LICENCE	86
	9.2.1	Contrats de collaboration et de recherche	86
	9.2.2	Contrats de licence	86
9.3		AUTRES ELEMENTS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE	86
	9.3.1	Marques	86
		10. TENDANCES 88
10.1		TENDANCES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS	88
10.2		TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU EVENEMENT
		RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE	89
		11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 89
		12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 90
12.1		INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX FONDATEURS, DIRIGEANTS	ET
		ADMINISTRATEURS	90
	12.1.1	Direction	90
	12.1.2	Composition du conseil d'administration	90

12.1.3		Autres mandats sociaux	92
	12.1.4	Déclarations relatives aux membres de la direction et aux membres du conseil d'administration 95
	12.1.5	Biographies sommaires des membres de la direction et du conseil d'administration	95
12.2		CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
		DIRECTION GENERALE	97
		13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 97
13.1		REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX	97
13.2	DIRIGEANTS	SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET	105
13.3		ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT, BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE
	CREATEUR	D'ENTREPRISE, BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET OPTIONS	DE
		SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX	105
13.4		ELEMENTS DE REMUNERATIONS ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ETRE DUS
	SOCIETE	A RAISON OU POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA	105

13.5		PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS	105
14.1		14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 106 DIRECTION DE LA SOCIETE	106

14.2	LA SOCIETE	INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET	106
14.3		CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES SPECIALISES	107
	14.3.1	Conseil d'administration	107
	14.3.2	Comités spécialisés	107
14.4		DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	108
14.5		RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE	111

15.1		15. SALARIES 112 ORGANIGRAMME FONCTIONNEL	112
15.2		PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION	112

15.3		PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE	112
15.4		CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION	112
		16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 113
16.1		REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE	113

16.2	DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	114
16.3	CONTROLE DE LA SOCIETE	115
16.4	ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE	115
16.5	ETAT DES NANTISSEMENTS	115
	17. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 116
17.1	OPERATIONS INTRA-GROUPE	116
17.2	OPERATIONS AVEC LES APPARENTES	116
17.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
	ETABLIS AU TITRE DES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ET LE 31 DECEMBRE 2022 116
17.3.1	Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées établis au titre de
	l'exercice clos le 31 décembre 2023	117
	18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 120
18.1	COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023	120

18.2 INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA 143

18.3 RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023 ET 31 DECEMBRE 2022 144

-

18.3.1 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 149

	18.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES		149
18.4.1		Dividendes versés au cours des trois derniers exercices
18.4.2		Politique de distribution de dividendes	149
	18.5	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE	149
	18.6	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE	149
		19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 150
	19.1	INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES	150
	19.1.1	Montant du capital social	150
	19.1.2	Titres non représentatifs du capital	150
	19.1.3	Acquisition par la Société de ses propres actions.	150
	19.1.4	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital	151
	19.1.5	Plan de bons de souscription d'actions (BSA)	152
	19.1.6	Plan de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)	153
	19.1.7	Attributions Gratuites d'Actions (AGA)	154
19.1.8		Synthèse des instruments dilutifs
19.1.9		Capital autorisé	155
19.1.10		Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord
		conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	157
	19.1.11	Historique du capital social	158
	19.2	ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS	159
	19.2.1	Objet social (article 3 des statuts)	160
	19.2.2	Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de
	direction	160
	19.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société	164
	19.2.4	Modalités de modification des droits des actionnaires	166
	19.2.5	Assemblées générales d'actionnaires	167
19.2.6		Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	169
	19.2.7	Franchissements de seuils statutaires (article 8.3 des statuts)	169
	19.2.8	Stipulations particulières régissant les modifications du capital	169
		20. CONTRATS IMPORTANTS 170
	20.1	ACCORD DE LICENCE EXCLUSIVE MONDIALE CONCLU AVEC LA BEYOND BATTEN
DISEASE FOUNDATION 170

20.2 ACCORD DE CONSORTIUM AVEC LE CEA ET LE COLLEGE DE FRANCE ET SON
FINANCEMENT PAR LA BPI (PLATEFORME SCIENTIFIQUE NEUROLEAD)	171
20.3 ACCORD DE CONSORTIUM AVEC DIVERCHIM ET L'INSERM ET SON FINANCEMENT PAR
LA BPI (PLATEFORME SCIENTIFIQUE PICKASO)	171
21. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATION D'EXPERTS ET DECLARATION D'INTERETS 172
22. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 173
23. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 173
24. GLOSSAIRE 173
25. TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION 175
26. DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES 178

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Mathieu CHARVERIAT, directeur général de THERANEXUS.

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion dont les informations sont répertoriées en page 175 ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Le 29 avril 2024 Mathieu CHARVERIAT Directeur général

1.3 RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE

Monsieur Mathieu CHARVERIAT Directeur général

Madame Christine PLACET Directeur administratif et financier

60 avenue Rockefeller, Pépinière Laennec, 69008 Lyon Adresse électronique : [email protected] 01.88.89.70.31

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG et Autres représenté par Monsieur Cédric GARCIA 1-2 place des Saisons – 92037 Paris - La Défense

Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres a été nommé commissaire aux comptes titulaire par l'assemblée générale du 13 juillet 2017 pour une durée de six exercices sociaux, ce mandat ayant pris fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le renouvellement du mandat a été acté par l'assemblée générale du 08 juin 2023 et accepté par le cabinet ERNST & YOUNG et Autres le 26 septembre 2023 par courrier.

2.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Pas de commissaire aux comptes suppléant.

2.3 INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES

Néant.

3. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document d'enregistrement, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par la Société, à la date du présent document d'enregistrement, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

L'évaluation des facteurs de risque a été réalisée sur la base de deux critères, la probabilité d'occurrence et l'impact. Le caractère significatif est apprécié après prise en compte des mesures de gestion mises en place, il s'agit donc d'une classification des risques nets. Pour chaque catégorie et sous-catégorie, les risques les plus significatifs sont présentés en premier

Tableau récapitulatif des risques

Section	Nature du risque	Niveau de risque	Résumé du risque
3.1	Risques liés à l'activité de la Société
	Risques liés aux marchés et aux candidats-médicaments de la Société	Elevé	Les candidats-médicaments en cours de développement par la Société doivent faire l'objet d'essais précliniques et cliniques coûteux, rigoureux et réglementés, dont le nombre, les délais de réalisation et l'issue sont incertains.
3.1.1			La modification ou la résiliation de ses partenariats scientifiques et académiques pourrait être un frein au développement des activités de la Société.
			La Société opère dans un environnement concurrentiel où un certain nombre d'acteurs dispose de moyens financiers significatifs et bénéficie d'une expérience plus importante que la Société.
	Risques liés à la propriété intellectuelle	Moyen	La protection conférée à la Société par ses droits de propriété intellectuelle, n'est pas absolue.
			La Société ne peut garantir que ses produits ne violent pas des droits de propriété intellectuelle de tiers.
3.1.2			Il existe un risque de divulgation des informations confidentielles, du savoir-faire et des secrets commerciaux de la Société.
			Il existe un risque que la probabilité de réussite de certains projets de développement soit insuffisante pour justifier de la valeur de la propriété intellectuelle sur laquelle repose ces projets, ou bien que la société soit contrainte d'abandonner certains de ses projets. Dans ces cas de figure la société devrait déprécier les actifs de propriété intellectuelle en question (partiellement ou totalement selon la situation).
	Risques juridiques et	Moyen	La responsabilité de la Société pourrait être mise en cause du fait de ses produits.
3.1.3	règlementaires		La Société pourrait être confrontée à une évolution du cadre légal et réglementaire auquel ses activités sont soumises.
3.2	Risques liés à la stratégie et à l'organisation de la Société
	Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société	Fort	La Société pourrait rencontrer des difficultés à mettre en place ou maintenir des partenariats nécessaires pour le développement de ses candidats médicaments ou la commercialisation de ses produits.
			Le développement de la Société dépendra notamment de sa capacité à obtenir et à conserver les Autorisations de Mise sur le Marché de ses
			produits et de son aptitude à faire accepter chacun de ses produits par le marché.
3.2.1			Le prix de vente et le taux de remboursement des produits de la Société dans les différents pays où ils seraient commercialisés pourraient compromettre leur succès commercial.
			La Société est dans une certaine mesure dépendante du succès commercial de son candidat-médicament le plus avancé (Batten-1), actuellement seul candidat-médicament au stade clinique. Un échec ou arrêt de ce développement pourrait compromettre les perspectives commerciales et stratégiques de la Société
3.2.2	Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés	Modéré	La Société pourrait rencontrer des difficultés à recruter ou retenir certains collaborateurs clés.
3.2.3	Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance interne	Modéré	Le développement de la Société dépendra notamment de sa capacité à gérer sa croissance interne.
	Risques liés à la		La Société pourrait rencontrer des difficultés en cas de défaillance de certains de ses sous-traitants, notamment les prestataires en charge des
3.2.4	dépendance envers des sous-traitants	Modéré	aspects les plus importants de ses essais cliniques ou de la production de ses candidats-médicaments

3.3	Risques financiers de la Société
3.3.1	Risques relatifs aux pertes historiques de la Société	Fort	Depuis sa création, la Société a enregistré chaque année des pertes opérationnelles, liées notamment à ses activités de recherche et développement.
3.3.2	Risques de coûts des études cliniques plus importants Fort que prévus		La poursuite des activités de recherche et développement de la Société dépendra de sa capacité à trouver des financements.
3.3.3	Risques de liquidité	Fort	La Société pourrait rencontrer des difficultés à trouver les fonds nécessaires pour financer sa croissance à des conditions financières acceptables. La Société pourrait même se trouver dans l'incapacité de financer l'ensemble de ses projets et pourrait se trouver ainsi contrainte d'abandonner certains projets, viables par ailleurs, uniquement par incapacité à les financer.
3.3.4	Risques de dilution Fort		Les actionnaires de la société sont soumis à un risque de dilution compte tenu de l'éventualité de nouvelles émissions ou attributions d'actions ou autres instruments financiers donnant accès au capital de la Société.
3.3.5	Risques liés au Crédit Impôt Recherche	Moyen	Une remise en cause du crédit d'impôt recherche par un changement de réglementation ou une remise en cause des services fiscaux pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société.
3.3.6	Risques de change	Modéré	La Société ne peut exclure être exposée à l'avenir à un plus grand risque de change.
3.3.7	Risques de taux d'intérêt	Modéré	La Société estime ne pas être exposée à un risque significatif de variation de taux d'intérêts.
3.4	Assurance et couverture de risques	Modéré	La Société ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure d'obtenir et de conserver à un coût acceptable des couvertures d'assurances à des montants de garantie compatibles avec la nature de son activité.
3.5	Evènements exceptionnels et litiges	Modéré	La Société pourrait être confrontée à des contentieux et litiges.

3.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

3.1.1 Risques liés aux marchés et aux candidats-médicaments de la Société

3.1.1.1 Risques liés au développement clinique de candidats-médicaments

Les candidats-médicaments en cours de développement par la Société doivent faire l'objet d'essais précliniques et cliniques coûteux, rigoureux et réglementés, dont le nombre, les délais de réalisation et l'issue sont incertains.

Theranexus conçoit et développe des candidats médicaments dans le traitement des maladies rares neurologiques.

Le développement d'un candidat-médicament est un processus long et onéreux comportant plusieurs phases successives à l'issue incertaine. L'objectif est de démontrer l'innocuité et le bénéfice thérapeutique du candidatmédicament pour une ou plusieurs indications données. La Société ne peut garantir à ce jour que ses essais cliniques, en cours ou futurs, aboutiront, ni a fortiori dans des délais compatibles avec les besoins du marché.

A chaque phase de la préparation des études cliniques, la Société doit obtenir des autorisations pour effectuer ses essais cliniques auprès des autorités compétentes de chaque pays à qui elle devra ensuite présenter les résultats des études menées. Les autorités nationales de ces pays peuvent refuser ou retarder l'octroi d'une autorisation nécessaire au démarrage et à la validation d'une ou de plusieurs phases de ces essais cliniques. Le lecteur peut se reporter aux sections "Risques d'une évolution du cadre légal et réglementaire" et "Risques liés à la mise sur le marché des produits".

Ces autorités peuvent également exiger la réalisation d'études supplémentaires ou formuler des exigences complémentaires liées au protocole de réalisation des études, au recrutement, aux durées de traitement ou au suivi post traitement des volontaires ayant participé à l'étude. Ces demandes peuvent survenir à l'issue des divergences d'interprétation des résultats, des divergences entre les agences réglementaires des différents pays et la Société.

Tout refus ou décision des autorités compétentes exigeant des essais ou examens complémentaires est susceptible de retarder ou d'interrompre le développement des produits concernés et leur mise sur le marché.

Ceci pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société pourrait ne pas réussir à recruter ou à conserver les volontaires ou des patients dans ses études.

La Société peut rencontrer des difficultés à recruter les volontaires ou des patients requis pour la réalisation des différentes phases de ces essais cliniques. La Société peut avoir à faire face à une concurrence due à d'autres études réalisées sur des indications similaires. De plus, les participants aux essais cliniques peuvent, à tout moment et sans avoir à se justifier, suspendre ou mettre un terme à leur participation. Dans ces conditions, si un nombre important de participants se retirait d'une étude, l'analyse des résultats de celle-ci pourrait ne plus avoir de portée statistique suffisante.

Ceci pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Les candidats-médicaments de la Société pourraient avoir des effets indésirables non identifiés ou ne pas présenter le bénéfice thérapeutique attendu.

La Société ne peut garantir que les résultats des essais cliniques démontreront la bonne tolérance, l'absence ou le caractère limité d'effets indésirables immédiats ou différés, et/ou l'efficacité d'un ou plusieurs de ses produits thérapeutiques chez l'animal et l'homme. Tout échec lors de l'une des différentes phases cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement et la commercialisation du produit thérapeutique concerné voire entraîner l'arrêt de son développement. La plus ou moins grande importance de ces effets peut constituer un motif suffisant pour justifier l'abandon du développement des produits concernés.

3.1.1.2 Risques liés aux partenariats académiques et scientifiques

La modification ou la résiliation de ses partenariats scientifiques et académiques pourrait être un frein au développement des activités de la Société.

La Société a noué un certain nombre de partenariats de collaboration dans le cadre des études qu'elle réalise. Ces partenariats concernent des institutions académiques et scientifiques avec lesquelles la Société opère des échanges réguliers. Ces accords sont importants pour la bonne conduite des activités de la Société, la crédibilité et la confiance qu'elle inspire. La remise en question de certains partenariats pourrait avoir une influence négative sur l'image de la Société et sur la poursuite des développements cliniques de ses produits.

Un tel événement, s'il se produisait, pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.1.3 Risques liés à l'entrée sur le marché de produits concurrents sur les indications visées

Un concurrent pourrait mettre sur le marché plus vite des produits plus efficaces et moins risqués que ceux de la Société dans les indications visées par la Société.

Les produits de la Société pourraient être concurrencés par d'autres développés par des industriels, dans des universités ou des instituts de recherche. En effet, les concurrents de la Société pourraient développer des candidats-médicaments plus tôt, obtenir des agréments plus rapidement ou développer des candidats-médicaments plus efficaces, moins coûteux ou préférés par les patients ou les professionnels de santé dans le traitement des maladies visées par la Société.

Si ce risque venait à se matérialiser, cela pourrait impacter négativement la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.1.4 Risques liés à l'environnement concurrentiel

La Société opère dans un environnement concurrentiel où un certain nombre d'acteurs dispose de moyens financiers significatifs et bénéficie d'une expérience plus importante que la Société. Leur présence ancienne sur le marché leur a permis d'établir des relations fortes avec la communauté médicale et les prescripteurs de soins, ce qui pourrait les avantager, notamment par l'accès à des informations sur l'évolution anticipée des besoins médicaux. Les ressources importantes de ces concurrents de grande taille leur permettent d'affecter des moyens conséquents au développement clinique de candidats-médicaments, de réaliser des économies d'échelle, d'étoffer leurs portefeuilles de produits et de bénéficier d'une plus grande crédibilité auprès de la communauté médicale.

Si la Société n'était pas en mesure de s'adapter et de répondre à cette pression concurrentielle actuelle et future sur ses marchés, cela pourrait impacter négativement la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.2 Risques liés à la propriété intellectuelle

Il existe un risque que la probabilité de réussite de certains projets de développement soit insuffisante pour justifier de la valeur de la propriété intellectuelle (brevets, licences, etc.) sur laquelle repose ces projets, ou bien que la société soit contrainte d'abandonner certains de ses projets. Dans ces cas de figure la société devrait déprécier les actifs de propriété intellectuelle en question (partiellement ou totalement selon la situation).

3.1.2.1 Risques liés au portefeuille de brevets

Les brevets sur lequel repose le candidat-médicament Batten-1 pourrait être remis en cause.

L'accord de licence exclusive mondiale signée en Décembre 2019 avec la Beyond Batten Disease Foundation (« BBDF ») permet l'exploitation par la société du brevet protégeant Batten-1. De plus le candidat-médicament Batten-1 est également protégé par le portefeuille de brevets intitulé « PALATABLE LIQUID SOLUTION CONTAINING HIGH CONCENTRATION OF MIGLUSTAT», qui vise à protéger une formulation liquide contenant une forte concentration de Miglustat, au goût amélioré, destinée à être administrée à des enfants.

Il est important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter ces brevets ainsi que l'ensemble de ses autres droits de propriété intellectuelle dans les différents pays qu'elle vise.

La Société ne peut garantir que ces brevets ne soient pas contestés, invalidés, ou contournés, ni qu'ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des médicaments similaires. L'absence d'une protection suffisamment étendue, l'invalidation ou le contournement de brevets pourraient avoir des effets négatifs sur la Société.

Si ce risque venait à se matérialiser, il pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.2.2 Risques liés aux accords de licence

Pour le développement de son produit Batten-1 dans la forme juvénile de la maladie de Batten, la Société a obtenu un accord de licence exclusive mondiale de la part de la Beyond Batten Disease Foundation (« BBDF ») qui lui permet d'exploiter les résultats et le savoir-faire relevant du Brevet.

L'accord de licence contient des stipulations relatives à une résiliation de plein droit par l'une des parties en cas d'inexécution par l'autre d'une ou plusieurs des obligations contenues dans les clauses du contrat, notamment en cas de non-paiement des frais de maintien en vigueur des brevets objets de la licence et de non-paiement des sommes forfaitaires ou des redevances dues en cas d'exploitation directe ou indirecte des brevets.

De plus, l'accord de licence prévoit que BBDF puisse reprendre seule le développement de Batten-1 si Theranexus devenait incapable ou ne disposait pas des moyens pour assurer la continuité du développement.

Toute remise en cause de l'accord de licence entre la Société et BBDF pourrait compromettre le développement et/ou la mise sur le marché de Batten-1 et de tout autre candidat-médicament développé ultérieurement et qui dépendrait de la même propriété intellectuelle. La réalisation de ce risque aurait un impact négatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.2.3 Risques de violation des droits de propriété intellectuelle

Le succès de la Société dépendra en partie de sa capacité à développer des produits ou technologies qui ne violent pas des brevets ou autres droits appartenant à des tiers. Il est important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure d'exploiter librement ses produits sans que ceux-ci portent atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle, et, inversement, sans que des tiers portent atteinte aux droits notamment de propriété intellectuelle de la Société ou de la propriété intellectuelle de ses partenaires et autres donneurs de licences nécessaires au développement et à l'exploitation des programmes de R&D de la Société.

La Société ne peut garantir :

• qu'il n'existe pas de brevets ou autres droits antérieurs notamment de propriété intellectuelle de tiers susceptibles de couvrir certains produits, procédés, technologies, résultats ou activités de la Société et qu'en conséquence des tiers agissent en contrefaçon ou en violation de leurs droits à l'encontre de la Société en vue d'obtenir notamment des dommages-intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits, procédés et autres ainsi incriminés ;

qu'il n'existe pas de droits de marques ou d'autres droits antérieurs de tiers susceptibles de fonder une action en contrefaçon ou en responsabilité à l'encontre de la Société ; et/ou
que les noms de domaine de la Société ne feront pas l'objet, de la part d'un tiers qui disposerait de droits antérieurs (par exemple des droits de marques), d'une contestation ou d'une action en contrefaçon ou en responsabilité.

En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle qu'elle utilise, la Société pourrait être amenée à devoir :

cesser ou faire cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété intellectuelle contestée ;
revoir la conception de certains de ses produits/technologies ou, dans le cas de demandes concernant des marques, renommer ses produits, afin d'éviter de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter les efforts de commercialisation des produits concernés par la Société et/ou ses partenaires.

La Société continue de diligenter, comme elle l'a fait jusqu'à ce jour, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard des risques précités avant d'engager des investissements en vue de développer ses différents produits / technologies. Elle maintient notamment une veille active sur l'activité (notamment en termes de dépôts de brevets) de ses concurrents.

A la date du présent document d'enregistrement, la Société n'a été confrontée à aucune de ces situations ni n'a été impliquée dans un quelconque litige relatif aux droits, notamment de propriété intellectuelle, détenus par des tiers; cependant, si la Société venait à être confrontée à l'une de ces situations, cela aurait un impact négatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.2.4 Risques liés à la divulgation d'informations par des tiers ou des salariés

Il est important pour la Société de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles, de son savoir-faire et de ses secrets commerciaux. En effet, les technologies, procédés, méthodes, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par des accords de confidentialité.

Par ailleurs, la divulgation des inventions éventuellement réalisées par la Société avant leur dépôt comme brevet est susceptible d'invalider un brevet.

Dans le cadre de contrats de collaboration, de partenariat, de recherche ou autre type de coopération conclus entre la Société avec des chercheurs d'institutions universitaires ainsi qu'avec d'autres entités publiques ou privées, ou tout tiers cocontractant, diverses informations et/ou des produits peuvent leur être confiés notamment afin de conduire certains tests et essais cliniques. Dans ces cas, la Société demande la signature d'accords de confidentialité. Par ailleurs, la Société veille à ce que les contrats de collaboration, de partenariat ou de recherche qu'elle signe lui donnent accès à la pleine propriété ou, tout du moins, à la copropriété des résultats et/ou des inventions résultant de cette collaboration, dès lors qu'elle a effectivement participé à la création des résultats et/ou de l'invention. La Société cherche également, dans le cadre de contrats de licence qu'elle signera avec ses partenaires, à garder le contrôle sur la gestion des brevets et à ne donner des licences que dans des domaines particuliers qu'elle n'exploite pas.

Il ne peut néanmoins être exclu que les accords mis en place pour protéger la technologie et les secrets commerciaux et/ou les savoir-faire de la Société n'assurent pas la protection recherchée ou soient violés, que la Société n'ait pas de solutions appropriées contre de telles violations, que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux. Par ailleurs, la Société dispose d'un contrôle très limité sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle contracte, ont eux-mêmes recours à des tiers, et protègent ses informations confidentielles, et ce indépendamment du fait que la Société prévoit dans ses accords avec ses cocontractants qu'ils s'engagent à répercuter sur leurs propres cocontractants ces obligations de confidentialité.

De tels contrats exposent donc la Société au risque de voir les tiers concernés (i) revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions ou autres droits de propriété intellectuelle de la Société, (ii) ne pas assurer la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés des informations confidentielles et du savoir-faire de la Société, (iii) divulguer les secrets commerciaux de la Société à ses concurrents ou développer indépendamment ces secrets commerciaux et/ou (iv) violer de tels accords, sans que la Société ait de solution appropriée contre de telles violations.

En conséquence, la Société ne peut garantir :

que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être obtenus, usurpés, contournés, transmis sans son autorisation ou utilisés par des tiers non autorisés ;
que les concurrents de la Société n'ont pas déjà développé une technologie, des produits ou dispositifs semblables ou similaires dans leur nature ou leur destination à ceux de la Société ;
qu'aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de tout ou partie de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats que la Société détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels elle serait amenée à bénéficier d'une licence ; ou
que des salariés de la Société ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

3.1.3 Risques juridiques et règlementaires

3.1.3.1 Risques liés à la responsabilité du fait des produits

La Société pourrait être exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité au cours du développement de ses candidats-médicaments ou de la commercialisation de ses produits. Sa responsabilité pourrait être engagée par des participants aux essais cliniques en raison d'effets secondaires inattendus. Après la mise sur le marché, la responsabilité de la Société peut être engagée en raison d'effets secondaires non détectés causés par des interactions de l'un de ses produits avec d'autres médicaments. Des plaintes pénales ou des poursuites judiciaires pourraient également être déposées ou engagées contre la Société par des patients, les agences réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. Ces actions pourraient inclure des réclamations résultant d'actes de ses partenaires, licenciés et sous-traitants, sur lesquels la Société n'exerce pas ou peu de contrôle.

La Société ne peut garantir que les assurances qu'elle possède soient suffisantes pour limiter son exposition à ce type d'actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle, ou pour répondre à une situation exceptionnelle ou inattendue.

La mise en jeu de sa responsabilité pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.1.3.2 Risques d'une évolution du cadre légal et règlementaire

La Société exerce ses activités dans un cadre légal et réglementaire renforcé et confronté à une évolution permanente due à la surveillance accrue des autorités compétentes dans chaque pays et du public qui exigent plus de garanties sur la sécurité et l'efficacité des médicaments.

Certaines autorités de santé, par exemple la Food and Drug Administration (FDA) aux Etats-Unis ou l'European Medicines Agency (EMA) en Europe, ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en termes de volume de données demandées afin de démontrer l'efficacité et la sécurité d'un candidat-médicament. Ces exigences ont réduit le nombre de candidats-médicaments répondant aux critères d'octroi d'une Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) et ainsi le nombre de produits autorisés.

Dans la mesure où l'entrée en vigueur de nouvelles réglementations générerait des coûts supplémentaires plus ou moins importants d'obtention et de maintien des AMM de ses produits et limiterait leur valeur économique, les perspectives de croissance de la Société pourraient s'en trouver réduites.

Une évolution majeure du cadre légal pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

3.2 RISQUES LIES A LA STRATEGIE ET A L'ORGANISATION DE LA SOCIETE

3.2.1 Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société

3.2.1.1 Risques liés à la nécessité de mettre en place des partenariats

Certains essais cliniques pourraient nécessiter la mise en place de partenariats.

La Société pourrait avoir besoin de recourir à des partenaires pour le développement de certains de ses candidatsmédicaments.

Il est cependant possible que la Société ne parvienne pas à conclure de partenariat à des conditions économiquement raisonnables.

Les partenaires avec lesquels la Société entend signer dans le futur des contrats de licence, pourraient en outre ne pas se conformer aux Bonnes Pratiques Cliniques ou rencontrer des difficultés, susceptibles de retarder voire d'hypothéquer la commercialisation des candidats-médicaments concernés.

Ces partenaires pourraient également ne pas mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à l'obtention des résultats attendus dans le cadre des accords conclus avec la Société. Des restrictions budgétaires ou des changements de stratégie de ces partenaires pourraient retarder la validation du potentiel des candidats-médicaments de la Société. En particulier, la priorité pourrait être donnée à d'autres programmes de développement.

Des différends relatifs à la stratégie de développement pourraient par ailleurs survenir entre la Société et certains de ses partenaires industriels.

De tels événements pourraient avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La commercialisation des produits de la Société pourrait nécessiter la mise en place de partenariats.

La Société pourrait avoir besoin de recourir à des partenaires pour la commercialisation de certains de ses candidats-médicaments. La stratégie d'accès au marché sera définie au cas par cas, en fonction des résultats obtenus et des moyens à mettre en œuvre pour obtenir une AMM et commercialiser le produit.

La Société a intégré très tôt cette problématique dans son approche et son organisation, avec notamment la présence de Julien VEYS en tant que directeur du business development depuis 2016.

Cependant, il est possible que la Société ne parvienne pas à conclure de partenariat pour la vente et le marketing de ses produits dans des conditions économiquement raisonnables.

Ses partenaires pourraient ne pas mettre en œuvre tous les moyens convenus dans le cadre des accords conclus avec la Société, et notamment ne pas dédier ceux nécessaires à une bonne pénétration du marché. Des restrictions budgétaires ou des changements de stratégie de ces partenaires pourraient également retarder la commercialisation des produits de la Société ou diminuer son efficacité. En particulier, la priorité pourrait être donnée à la commercialisation d'autres produits.

Par ailleurs, la Société ne peut garantir qu'aucun de ses partenaires ne développera ou ne cherchera à développer une approche thérapeutique concurrente de celle de la Société.

Des différends relatifs à la stratégie commerciale pourraient enfin survenir entre la Société et certains de ses partenaires industriels.

De tels événements pourraient avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.2.1.2 Risques liés à la mise sur le marché des produits

La Société ne peut garantir l'obtention des Autorisations de Mise sur le Marché (AMM) de ses produits.

Un dossier d'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) se construit sur toute la durée de développement d'un candidat-médicament. Même si à ce stade la Société ne fait pas face à cette problématique, la Société veille activement au respect permanent d'une démarche qualité (incluant les Bonnes Pratiques Cliniques et les Bonnes Pratiques de Fabrication) afin de garder toutes ses chances pour l'obtention future des AMM dans de bonnes conditions.

L'obtention de ces autorisations dépendra :

de la possibilité de poursuivre ou de faire poursuivre le développement de ses candidats-médicaments actuellement en phase de développement d'une phase clinique à la suivante ;
de la capacité de la Société à mener à bien les essais cliniques requis, dans les délais impartis et avec les moyens humains, techniques et financiers initialement prévus. A noter que toute étude clinique est soumise à l'accord préalable des autorités de santé des pays dans lesquels il est prévu de mener l'étude et de comités d'éthique : un avis négatif pourrait entraver ou stopper le programme de développement clinique de la Société ;
du suivi des Bonnes Pratiques Cliniques par la Société et ses partenaires ; et
le cas échéant, de la capacité de certains partenaires à obtenir les autorisations nécessaires à la commercialisation de ses produits.

La Société pourrait ne pas obtenir d'AMM pour un ou plusieurs produits et donc ne pas pouvoir commercialiser ces produits dans la zone géographique concernée.

En cas de survenance d'événements indésirables graves, les autorités compétentes des différents pays pourraient suspendre ou mettre un terme provisoire ou définitif des essais cliniques en cours et retarder ou annuler la mise sur le marché des produits concernés.

La survenance de l'un ou l'autre de ces risques pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société pourrait ne pas réussir à commercialiser ses produits.

Aucun candidat-médicament de la Société n'a à ce jour fait l'objet d'une demande d'AMM par la Société. Si elle obtient l'autorisation de commercialiser ses produits, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants.

Le développement de la Société dépendra notamment de son aptitude à faire accepter chacun de ses produits par le marché qui reposera sur plusieurs facteurs, tels que :

son efficacité et le bénéfice thérapeutique perçu par les prescripteurs et les patients ;
le coût du traitement ;
les politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers-payeurs ;
la mise en œuvre efficace d'une stratégie de publication scientifique ;
le développement d'un ou plusieurs produits concurrents pour la même indication.

En outre, la commercialisation des produits de la Société dépendra de sa capacité à pénétrer les marchés étrangers et notamment de sa capacité à nouer des partenariats commerciaux et industriels. Même si les produits de la Société sont susceptibles d'apporter une amélioration de l'efficacité thérapeutique des traitements, une mauvaise pénétration du marché, résultant d'un ou plusieurs des facteurs décrits ci-dessus, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Les AMM pourraient être retirées ou modifiées même après la commercialisation des produits de la Société.

Si les produits commercialisés par la Société venaient à présenter des effets secondaires ou indésirables importants non repérés durant les phases de développement clinique, les AMM pourraient être modifiées voir même retirées. La société pourrait ne plus être en mesure de poursuivre la commercialisation des produits concernés pour tout ou partie des indications visées. Ceci aurait un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Le prix de vente des produits et le taux de remboursement des produits dans les différents pays pourraient compromettre leur succès commercial.

Le succès commercial des produits de la Société dépendra, en partie, des conditions de fixation du prix de vente de ses produits par les commissions et organismes publics compétents et des conditions de leur remboursement par les organismes sociaux ou les assurances privées dans les pays où la Société entend commercialiser ses produits.

Dans un contexte de maîtrise des dépenses de santé et en fonction des pays, la pression à la baisse sur les prix de vente et les niveaux de remboursement s'intensifie du fait notamment :

des contrôles de prix imposés par les organismes gouvernementaux ;
du déremboursement croissant de certains produits ;
de la difficulté à obtenir et à maintenir un taux de remboursement satisfaisant.

L'ensemble de ces facteurs aura un impact direct sur la capacité de la Société à dégager des marges suffisantes et du profit sur les produits concernés.

Le prix accepté pour le remboursement des produits de la Société fera l'objet de négociations avec les autorités compétentes, pays par pays, au vu des résultats cliniques obtenus pour chacun des produits concernés. La détermination de ce prix dépend notamment des prix retenus pour des traitements standards mais prend aussi en compte le bénéfice apporté aux patients au vu de résultats cliniques et plus largement le bénéfice pour l'ensemble de la population traitée.

Ces évolutions de remboursement pourraient affecter de façon significativement défavorable la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société est dans une certaine mesure dépendante du succès commercial de son candidat-médicament le plus avancé (Batten-1), actuellement seul candidat-médicament au stade clinique. Un échec ou arrêt de ce développement pourrait compromettre les perspectives commerciales et stratégiques de la Société.

3.2.2 Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Les activités de la Société dépendent en partie de ses dirigeants, et notamment de Mathieu CHARVERIAT, président directeur général et directeur scientifique. L'indisponibilité momentanée ou définitive de cette personne pourrait altérer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs, notamment, en la privant de leur savoir-faire et de leurs capacités techniques.

L'arrivée de Julien VEYS en 2016 tant que directeur du business développement et en 2017 de Werner REIN, comme directeur clinique (puis depuis 2021 de Marie SEBILLE) et de Thierry LAMBERT comme directeur administratif et financier (récemment remplacé par Madame Christine PLACET) a permis de renforcer l'équipe de direction. Le personnel scientifique a également été renforcé par le recrutement de talents et de chercheurs pour mener à bien les développements cliniques actuels.

La société pourra continuer de s'appuyer sur les conseils de Franck MOUTHON, anciennement Président exécutif, qui demeure administrateur.

La Société aura besoin de continuer à recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités et au fur et à mesure que ses activités s'étendront dans des domaines nécessitant un surcroît de compétences. La Société est en concurrence avec d'autres organismes de recherche, institutions académiques et autres sociétés, pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiée.

Dans la mesure où cette concurrence est importante, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou retenir ces personnes clés à des conditions acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et avoir en conséquence un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.2.3 Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance interne

La Société est à un stade de développement précoce. Elle compte actuellement 17 salariés qui sont tous ou en très grande majorité cadres. Par la suite, la Société aura besoin de grandir et développer ses capacités opérationnelles en lien avec ses développements cliniques à venir, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes.

A cet effet, la Société devra notamment :

Former, gérer, motiver et retenir un nombre d'employés croissant ;
Anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
Anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ;
Augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants ;
Gérer des accords de partenariats avec les partenaires industriels de la Société en charge de poursuivre le développement clinique et la commercialisation des produits de la Société ; et
Le cas échéant gérer la production de ses médicaments développés (si la production n'est pas assurée par un partenaire de commercialisation).

L'incapacité de la Société à faire face aux défis liés à la croissance de ses effectifs ou aux difficultés liées à une expansion de ses activités pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.2.4 Risques liés à la dépendance envers des sous-traitants

La Société pourrait rencontrer des difficultés en cas de défaillance de certains de ses sous-traitants, notamment les prestataires en charge des aspects les plus importants de ses essais cliniques ou de la production de ses candidatsmédicaments

3.3 RISQUES FINANCIERS DE LA SOCIETE

3.3.1 Risques relatifs aux pertes historiques de la Société

La Société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires au cours des deux derniers exercices. Ses produits opérationnels sont constitués de subventions, du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi. Depuis sa création en 2013, la Société a enregistré chaque année des pertes opérationnelles. Aux 31 décembre 2023 et 2022, les pertes opérationnelles s'élèvent respectivement à -7 643 677€ et -6 257 353€.

De surcroît les capitaux propres de la société sont devenus négatifs au cours de l'exercice 2023 (capitaux propres de -866 973€ au 31 décembre 2023.

Les pertes enregistrées par la Société sont dues aux frais de recherche et développement internes et externes, notamment liés à la réalisation des travaux précliniques et clinique dans le cadre du développement de Batten-1. La Société pourrait connaître des pertes opérationnelles au cours des prochaines années, au fur et à mesure que ses activités de recherche et développement se poursuivront, en particulier du fait :

▪ des programmes cliniques en cours notamment sur son candidats-médicament Batten-1 ;

▪ de l'augmentation des coûts de recherche et développement liés au développement de ses projets ;

Sur les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, les pertes nettes de la Société s'élèvent respectivement à -6 827 952€ et -6 567 192 €.

3.3.2 Risques de coûts des études cliniques plus importants que prévus

La poursuite des activités de recherche dépend de la capacité de la Société à trouver du financement extérieur.

A ce jour, la Société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires résultant d'une activité de vente de ses produits et a donc subi des pertes face aux besoins que nécessitent ses différents programmes de recherche. Ses activités ont été financées par des levées de fonds, et dans une moindre mesure par l'obtention d'avances remboursables et de subventions ainsi que le remboursement de créances de crédit impôt recherche (« CIR »).

La Société a et aura besoin de capitaux en vue de financer ses programmes de développements actuels et futurs. Si la Société n'arrivait pas à lever les fonds nécessaires au financement de ses activités de recherches précliniques et cliniques, elle ne serait pas en mesure de poursuivre son activité et son développement.

Spécifiquement, bien que l'objectif stratégique de la Société soit de poursuive le développement de Batten-1 avec une étude de phase III dans la maladie de Batten, la Société ne dispose pas actuellement des ressources financières nécessaires pour financer une telle étude, et sans obtenir de moyens supplémentaires (que ce soit au travers d'un financement ou d'un partenariat industriel), elle sera dans l'incapacité de mener ce développement à bien.

3.3.3 Risques de liquidité

La Société pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement.

A ce jour, la Société est en phase de recherche et développement et n'a donc réalisé aucun chiffre d'affaires. La Société a financé ses recherches depuis sa création par des augmentations de capital, par des avances remboursables/financements publics (via subventions) accordés par Bpifrance ainsi que par les remboursements reçus au titre du Crédit Impôt Recherche et la mise en place d'emprunts bancaires totalisant dont un Prêt garanti par l'Etat d'un montant de 3,4 M€ contracté en 2020.

Au 31 décembre 2023, la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s'élèvent à 4 905 k€ contre 9 108 k€ au 31 décembre 2022. Les dépenses engagées par la Société dans le cadre de la réalisation de ses essais cliniques et précliniques restent importantes générant à ce jour des flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles négatifs. Ces flux se sont élevés respectivement à -6 358 k€ et -5 374 k€ pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022.

Comme décrit dans l'annexe aux comptes (cf. note 2.3 des annexes aux états financiers présentées à la section 18.1 du présent document d'enregistrement), le principe de continuité d'exploitation a été approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2023.

Le principe comptable de continuité de l'exploitation est défini selon l'article L123-20 du Code de commerce. Le principe de continuité d'exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants :

La situation déficitaire historique de la société s'explique par le caractère innovant de la société impliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieurs années.

La Société a réussi à financer ses activités jusqu'à ce jour principalement au moyen de levées de fonds successives, de subventions, d'avances remboursables ou de prêts.

Les prévisions de trésorerie établies en interne par la société font l'objet d'une structure de coûts en légère diminution, et la Société dispose d'une trésorerie de 4 905 k€ au 31 décembre 2023.

La société prévoit par ailleurs les encaissements suivants :

le remboursement du CIR 2023 attendu au 3ème trimestre 2024 pour un montant de 785 k€ ;
le versement du dernier montant d'aide pour le projet Neurolead, pour 403 k€ ;
le versement initial des aides relatives au projet PickASO, pour 761k€.

A la date d'arrêté des présents comptes, le Conseil d'Administration estime que la Société sera en mesure de pouvoir couvrir les besoins de financement de ses activités opérationnelles au moins jusqu'au début du deuxième trimestre 2025. Pour subvenir à ses besoin sur les douze mois suivant la publication du présent document (soit jusqu'à fin avril 2024), la Société aurait besoin d'environ 650 k€ de ressources financières (ou économies) supplémentaires.

Au-delà de son horizon de liquidité, la Société aura besoin de fonds supplémentaires pour continuer à financer le développement de ses activités.

La Société prévoit d'être en mesure d'obtenir des financements supplémentaires grâce à un ou plusieurs accords de licence, partenariats commerciaux ou autres accords similaires possibles, ou par le financement d'investisseurs institutionnels ou stratégiques dans le cadre de levées de fonds sur les marchés de capitaux, de financements par emprunt ou d'une combinaison des deux. Cependant ces financements n'ont pas été pris en compte pour analyser la continuité d'exploitation sur les 12 mois suivants la date d'arrêté des comptes.

À la date de l'arrêté des comptes, la Direction de la Société estime qu'elle dispose d'une assurance raisonnable de trouver le financement adéquat. En cas d'échec d'obtention d'un nouveau financement, la Société pourrait ne pas être en mesure de faire face à ses dettes dans le cadre normal de son activité à partir de mars 2025. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation.

Le développement de la technologie de la Société et la poursuite de ses programmes de développement continueront dans le futur à générer des besoins de financement importants. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance, ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement.

Dans le cas où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour la Société et ses actionnaires.

La Société pourrait ne pas réussir à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour la Société. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir :

Retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l'étendue de ses programmes d'essais précliniques et cliniques ;
Conclure des partenariats ou des accords de collaboration à des conditions moins favorables pour elle que celles qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

3.3.4 Risques de dilution

Les actionnaires de la Société pourraient voir leurs parts être diluées par l'émission ou l'attribution d'actions ou d'instruments financiers donnant accès au capital de la Société.

Depuis sa création en mars 2013, la Société a émis ou attribué des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), des obligations remboursables en actions et des actions gratuites (AGA).

A la date d'enregistrement du document d'enregistrement, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 399 120 actions, soit une dilution maximale d'environ 4,8% sur la base du capital existant à la date du document d'enregistrement. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double).

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société a procédé à des attributions de bons de souscription d'actions (BSA), de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et d'Actions Gratuites (AGA). La Société pourrait procéder à l'avenir à de nouvelles émissions ou attributions d'actions ou d'instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

Par ailleurs, les résolutions d'émission approuvées par l'assemblée générale du 8 juin 2023 statuant à titre extraordinaire ont consenti au conseil d'administration des délégations en vue de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital, dont le détail (notamment les modalités de fixation du prix d'émission et les décotes éventuelles) figure à la section 19.1.9 «Capital autorisé» du présent document d'enregistrement.

3.3.5 Risques liés au Crédit Impôt Recherche

La Société bénéficie du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) qui prévoit un mécanisme d'incitation fiscale au développement de l'effort de recherche scientifique et technique des entreprises françaises par voie d'octroi d'un crédit d'impôt. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment et sous certaines conditions, les salaires et rémunérations des chercheurs et techniciens de recherche, les amortissements des immobilisations affectées à la réalisation d'opérations de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de prise et de maintenance des brevets.

Le Crédit Impôt Recherche de l'exercice 2023 s'élève à 785 k€ contre 592 k€ en 2022.

Les sociétés doivent justifier sur demande de l'Administration fiscale du montant de la créance de CIR et de l'éligibilité des activités prises en compte pour bénéficier du dispositif.

Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société pour la détermination des montants des CIR dont la Société peut bénéficier. De même, il ne peut être exclu qu'un changement de la réglementation applicable réduise le bénéfice futur du CIR ou ne permette plus à la Société d'en bénéficier.

La Société bénéficie d'un remboursement anticipé du CIR (immédiat et non 3 ans après la demande) au titre du régime des PME au sens Européen. Si la Société ne recevait plus à l'avenir les montants au titre du CIR, ou que son statut ou ses calculs étaient remis en cause, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d'exploitation.

3.3.6 Risques de change

La trésorerie de la Société est investie dans des produits de placements en euros exclusivement. Au 31 décembre 2023, la grande majorité de la trésorerie était libellée en euros (le reliquat étant libellé en dollars américains). La stratégie de la Société étant de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de son activité, les principaux risques liés aux impacts de change des achats en devises sont considérés comme non significatifs.

Au regard de ces montants peu significatifs, la Société n'a pas pris, à ce stade, de disposition de couverture de taux de change.

La Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité à l'étranger et ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change contraignant ainsi la Société à recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. En particulier, il est possible que les activités de développement du candidat-médicament Baten-1 aux Etats-Unis conduisent à une exposition plus importante au risque de change.

3.3.7 Risques de taux d'intérêt

Concernant l'actif, les valeurs mobilières de placements sont constituées de dépôts à terme, les disponibilités sont constituées uniquement de comptes bancaires. Une baisse des taux limiterait le rendement des dépôts à termes, mais compte tenu du niveau de trésorerie de la société il s'agit d'une source de revenus limitée pour celle-ci.
Concernant le passif, au 31 décembre 2023 l'endettement de la Société est sous la forme de crédits bancaires à taux fixes.

En conséquence, la Société estime ne pas être exposée à un risque significatif de variation de taux d'intérêts.

3.4 ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES

La Société a mis en œuvre une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d'être assurés avec des montants de garantie qu'elle estime compatible avec la nature de son activité, et continuera à appliquer la même politique dans le cadre du développement futur de son activité. Les polices d'assurance souscrites par la Société contiennent les exclusions et plafonds de garantie ainsi que les franchises habituellement imposées par les compagnies d'assurance sur le marché.

La Société ne peut cependant garantir qu'elle sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d'obtenir, des couvertures d'assurances similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait la conduire à accepter des polices d'assurances plus onéreuses et/ou à assumer un niveau de risque plus élevé. Ceci en particulier au fur et à mesure qu'elle développera ses activités.

Tableaux récapitulatifs des principales assurances souscrites par la Société :

	NOM DU CONTRAT	ASSUREUR	ECHEANCE PRINCIPALE	PRINCIPAUX MONTANTS DE GARANTIES	OBJET
ESSAIS CLINIQUES		CHUBB	30/09/2024	5 000 000 € par patient 10 000 000 € par protocole 10 000 000 € par année d'assurance au titre de plusieurs protocoles	Batten-1 / USA / 6 patients

Assurances sur les essais cliniques :

Autres assurances :

NOM DU CONTRAT	ASSUREUR	ECHEANCE PRINCIPALE	PRINCIPAUX MONTANTS DE GARANTIES
AUTO MISSION	ALLIANZ	12/09/2024	Voir conditions particulières
CHOMAGE DU MANDATAIRE	GSC	31/12/2024	Formule 70% sur 24 mois
CHOMAGE DU MANDATAIRE	GSC	31/12/2024	Formule 70% sur 24 mois
DOMMAGES AUX BIENS	HISCOX	31/10/2024	Voir conditions particulières
HOMME-CLE	AXA	30/11/2024	DC/PTIA : 500 000€
HOMME-CLE	METLIFE	17/11/2024	DC/PTIA : 500 000€
MISSION PROFESSIONNELLE	AIG	02/03/2025	Formule étendue
RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX	AIG	12/03/2025	5000000
RC START UP	XL INSURANCE COMPANY LIMITED	31/03/2025	7.500.000€ par sinistre et par année d'assurance Dont : Faute inexusable : 3.000.000€ par année d'assurance

3.5 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

A la date du présent document d'enregistrement, il n'existe pas de procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

4.1.1 Dénomination sociale de la Société

La Société a pour dénomination sociale : THERANEXUS.

4.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société a été inscrite auprès du RCS d'Evry le 19 mars 2013 sous le numéro 791 889 777.

L'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires en date du 29 octobre 2014 a transféré le siège social de la Société auprès du RCS de Lyon sous le numéro 791 889 777.

4.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans s'achevant le 19 mars 2112, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

4.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Initialement constituée sous forme de société par actions simplifiée, la Société a été transformée en société anonyme par décision de l'assemblée générale des actionnaires réunie le 29 octobre 2014.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Le siège social de la Société est situé au : dans les locaux de la Pépinière LAENNEC – bureau n° 3E – Niveau 1 - 60 avenue Rockefeller – 69008 Lyon Adresse courriel : [email protected] Site Internet : www.theranexus.com Téléphone : 01.88.89.70.31

4.1.5 Événements marquants dans le développement de la Société

2013

Mars : création de la Société sous la forme d'une société par actions simplifiée par Franck MOUTHON et Mathieu CHARVERIAT
Juin : signature d'un accord de licence exclusive mondiale de brevets et de communication de savoir-faire avec le CEA et BMSystems, couvrant notamment la plateforme technologique de la Société et qui vise à protéger des combinaisons thérapeutiques impliquant d'une part un agent anti-connexine et d'autre part un médicament psychotrope, pour traiter des maladies psychiatriques et neurodégénératives.
1ère administration chez l'Homme dans le cadre du programme de R&D du candidat-médicament THN102 (phase Ia)
Octobre 2014 : transformation en société anonyme à directoire et conseil de surveillance et transfert du siège social à Lyon, et augmentation de capital d'un montant total (prime d'émission incluse) de près de 2,5 M€

• 2016	ère étude d'efficacité chez l'Homme dans le cadre du programme de R&D du candidat Lancement de la 1 médicament THN102 (étude de Phase Ib)
• • 2017	Avril : exercice de la totalité des BSOC entraînant la souscription de 94.384 obligations convertibles (OC) au prix de 12,38 €, représentant un emprunt total de 1.168.473 €. Résultat de la 1ère étude d'efficacité chez l'Homme et lancement de la phase IIa chez les patients atteints de narcolepsie dans le cadre de la poursuite du programme de R&D du candidat-médicament THN102
• 2018	Octobre : introduction en bourse de la société sur le marché Euronext Growth
•	Juillet : Début du recrutement de l'essai clinique pour le THN102 dans la maladie de Parkinson.
2019
•	Janvier : Annonce du projet NeuroLead : plateforme de criblage et développement de candidats

médicaments montée en collaboration avec le Collège de France et le CEA et financée majoritairement (à hauteur de 6,2 M€) par Bpifrance.
Février : résultats de l'étude de phase 2 du THN102 dans la Narcolepsie. L'étude n'a pas permis de démontrer la supériorité du THN102 sur le modafinil chez une population de patients narcoleptiques souffrant de somnolence résiduelle très importante sous modafinil
Décembre : signature d'un accord de licence exclusive mondiale avec la fondation américaine 'Beyond Batten disease Foundation' pour le candidat-médicament BBDF-101 dans la maladie de Batten. Cet accord prévoit le développement et la commercialisation du médicament après une étude clinique unique qui débutera en 2020, et qui en cas de succès, devrait conduire directement à l'enregistrement du médicament

2020

Mars : Publication des résultats positifs de l'étude de Phase IIa du THN102 dans la somnolence diurne excessive dans la maladie de Parkinson, démontrant une réduction du score des patients sous traitement sur l'échelle d'Epworth (échelle de référence concernant la somnolence)
Juin : obtention d'un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 3,4M €
Juillet : mise en place d'une ligne de financement en fonds propres d'un montant de maximum de 4,2 M€
Août : Obtention du statut de médicament orphelin (Orphan Drug Designation) auprès de la FDA pour BBDF-101 dans la maladie de Batten (puis obtention auprès de l'EMA du statut équivalent en Europe en Octobre)

2021

Janvier : mise en place d'une nouvelle ligne de financement en fonds propres d'un montant de maximum de 8,4 M€
Septembre : Obtention de l'IND pour BBDF-101 auprès de la FDA (statut d'Investigational New Drug, nécessaire au démarrage de l'essai de phase I/II dans la maladie de Batten)

2022

Février : début du recrutement de l'essai clinique de phase I/II dans la maladie de Batten
Septembre : Enrôlement du dernier patient de l'essai clinique de phase I/II dans la maladie de Batten

de pharmacocinétique conforme aux attentes.

Janvier : évolution de l'organisation de la Société avec la nomination de Mathieu Charvériat en tant que Directeur Général, et de Franck Mouthon en tant que Président Exécutif
Février : la Société a annoncé la création d'une nouvelle équipe-projet de recherche publique/privée, AIstroSight. Cette équipe-projet a pour objectifs de développer des méthodes numériques innovantes pour la recherche de nouveaux médicaments candidats destinés à traiter les maladies du cerveau, en particulier certaines maladies neurologiques rares. En plus de Theranexus, l'équipe-projet comprend l'INRIA, L'Université Claude Bernard Lyon 1 et les Hospices Civils de Lyon
En mai 2023 Theranexus et son partenaire BBDF ont obtenu de la FDA (autorités de santé américaines) l'accord sur les critères d'efficacité de la future étude de phase 3 de Batten-1 dans la maladie de Batten CLN3, puis en juin le même accord a été obtenu de la part des autorités européennes (EMA).
En juin 2023 la Société et son partenaire BBDF ont présenté des résultats préliminaires encourageants à 6 mois dans l'étude de phase 1/2 de Batten-1 dans la maladie de Batten (CLN3), avec une réduction après 6 mois de traitement des neurofilaments (un biomarqueur de la mort neuronale), et une stabilisation des symptômes moteurs pour les patients traités comparée à une dégradation attendue selon l'histoire naturelle de la maladie.
En septembre 2023, les résultats à 12 mois de traitement de cette même étude sont venus renforcer ceux obtenus à 6 mois annoncés mi-juin 2023. Ils montrent une diminution moyenne, dans le sérum des patients, de 32% après 12 mois de traitement (pour rappel, 17% après un traitement de 6 mois) des chaînes légères de neurofilaments (NfL), biomarqueur reconnu de la dégénérescence neuronale. Une diminution de 64% de ce biomarqueur est également observée dans le liquide céphalo-rachidien. Il a été aussi constaté, après douze mois de traitement, une réduction des glycosphingolipides impliqués dans la pathologie (-45% sur Gb3) et dont l'accumulation est toxique dans les neurones, de manière cohérente avec les données précliniques. Sur le plan clinique, l'aggravation des symptômes moteurs après 12 mois, évaluée par la sous-échelle d'évaluation physique de l'UBDRS modifiée, a été nettement moins importante que ce qui est attendu dans cette maladie naturellement progressive.
Mars : Nomination de Mathieu Charvériat en tant que Président du conseil d'administration en plus des fonctions de Directeur Général qu'il exerçait déjà.
Mars : En mars 2024, le projet Neurolead est arrivé à son terme. A la demande du consortium, la BPI a acté la non-exploitation des résultats du projet, et a réduit de 80% le montant des avances remboursables dues par Theranexus au titre de ce programme. Par conséquent les avances remboursables perçues depuis le début du projet totalisant 2 751 k€ ; pour 550 k€ demeurent des avances remboursables dont le remboursement sera étalé à partir du 31 Mars 2026 sur 4 ans selon un échéancier prédéfini ; et pour 2 200 k€ sont transformées en subventions d'exploitation.
Avril : PickASO est lauréat de l'appel à projet « Innovations en biothérapies et bioproduction » dans le cadre du plan d'investissement France 2030. Ce financement de 4,7 M€, sur une durée de 3 ans, est attribué par Bpifrance sous forme de subventions et d'avances remboursables. Il permettra le développement, par Theranexus et jusqu'à son entrée en développement clinique, d'un oligonucléotide antisens, un candidat médicament innovant ciblant TFEB , la protéine reconnue comme contrôlant l'autophagie. A cette fin, le projet associe les compétences en biologie moléculaire, neurosciences et de développement de médicaments de Theranexus avec celles portant sur la chimie des ARN de l'équipe ARNA et l'expertise en synthèse industrielle de principes actifs de Diverchim.

4.2 INVESTISSEMENTS

4.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des exercices 2023 et 2022

Les principaux investissements réalisés au cours des deux derniers exercices sont détaillés ci-dessous :

Comptes	31/12/2023	31/12/2022
(normes françaises, en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Immobilisations incorporelles	39 781	32 389
Immobilisations corporelles	3 827	41 219
Immobilisations financières		20 515
Total acquisitions	43 607	94 124

Toutes les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges. Les investissements en immobilisations incorporelles au cours des périodes présentées ont concerné les frais de brevets et de licences.

Les investissements en immobilisations corporelles effectués sur les périodes présentées concernent principalement du matériel de laboratoire et dans une moindre mesure du matériel de bureau et informatique.

4.2.2 Principaux investissements en cours de réalisation

Des investissements en équipements scientifiques de montants importants ont été réalisés en 2019. La Société n'a pas réalisé depuis et n'envisage pas à court terme d'investissement significatif supplémentaire en équipement scientifique. Les investissements déjà réalisés l'étaient dans le cadre du projet NeuroLead : plateforme de criblage et développement de candidats-médicaments montée en collaboration avec le Collège de France et le CEA et financée majoritairement par Bpifrance. Ces équipements, bien que totalement amortis, sont en bon état et la Société en fait toujours usage pour ses travaux de recherche.

4.2.3 Principaux investissements envisagés

A la date du présent document d'enregistrement, en-dehors du programme de développement de Batten-1, les engagements d'achat étaient limités à des commandes courantes de consommables et de services et aucune commande significative de matériel ou équipement n'était en cours.

Les engagements d'achat résiduels dans le cadre du programme Batten-1 se chiffrent à environ 0,8M€.

4.3 QUESTION ENVIRONNEMENTALE

La nature des activités de la Société n'entraîne pas de risque significatif pour l'environnement.

5. APERCU DES ACTIVITES

5.1 THERANEXUS : ACTEUR SPECIALISTE DES MALADIES RARES DU SYSTEME NERVEUX CENTRAL

5.1.1 Résumé des activités

Fondée en 2013, Theranexus est une société biopharmaceutique qui développe des candidats-médicaments pour le traitement des maladies du système nerveux central (SNC). La Société travaille sur le rôle important joué par les cellules non neuronales (autrement appelées « cellules gliales ») dans tous les processus cérébraux et notamment les processus pathologiques et développe des candidats médicaments ciblant les cellules gliales et les neurones dans diverses indications neurologiques et notamment les maladies rares.

Theranexus déploye actuellement ses ressources dans la recherche et le développement de traitements dédiés aux maladies neurologiques rares car il existe un fort besoin médical dans ces indications. Il existe plus de 5 0001 maladies neurologiques rares qui touchent près de 350 millions de personnes dans le monde. 70%2 d'entre elles se manifestent pendant l'enfance et la majorité ne dispose d'aucun traitement. Dans ce type d'indications, les produits bénéficient d'un cadre réglementaire incitatif de développement et d'exploitation, et d'un accès au marché accéléré.

¹ The Lancet Neurology, 2011

² Schule et al, Eur. J. Hum. Gen., 2021, Orphanet, NORD, EURORDIS

Dans cette logique de ciblage, la Société dispose de deux actifs innovants, centrés autour des indications neurologiques rares :

Un candidat-médicament, Batten-1, dans la maladie de Batten, licencié d'une fondation américaine (la Fondation BBDF), proche de son entrée en clinique de phase pivot 2/3.
Une plateforme de découverte de nouveaux médicaments, développée depuis 2013 et dont les activités s'élargissent dans le cadre du projet NeuroLead, en collaboration avec le CEA et le Collège de France, à l'aide d'un financement PSPC obtenu auprès de Bpifrance, et visant à l'identification et à la caractérisation d'actifs en neurologie. Cette plateforme bénéfice également du soutien d'INSERM Transfert, dans le cadre d'une alliance stratégique, donnant un accès privilégié et précoce aux technologies développées par l'INSERM dans le traitement des maladies neurologiques rares par des médicaments de thérapies innovantes. En outre, la plateforme est intégrée dans l'équipe-projet AIStrosight, avec l'Inria, l'Université Claude Bernard Lyon 1 et les Hospices Civils de Lyon. Cette équipe-projet a pour objectifs de développer des méthodes numériques innovantes pour la recherche de nouveaux médicaments candidats destinés à traiter les maladies rares neurologiques.

5.1.2 Un positionnement de la Société dans les maladies neurologiques rares

La plateforme de R&D de Theranexus ambitionne d'identifier et de développer des candidats médicaments de thérapie innovante dans le traitement des maladies rares du système nerveux central et périphérique. Un premier champ applicatif de la plateforme pourra consister dans le ciblage des indications caractérisées par une dysfonction des lysosomes et du processus d'autophagie.

Les maladies lysosomales sont des pathologies héréditaires comprenant environ 70 indications, dont la majorité présente une expression neurologique. En France, 3.000 patients souffrent d'une de ces maladies et 150 patients – majoritairement enfants et jeunes adultes – sont nouvellement diagnostiqués par an. On dénombre une naissance viable sur 5.000 dans le monde. Aujourd'hui, il existe des traitements adressant seulement une dizaine de ces maladies, laissant une grande part des patients sans option thérapeutique ; 120 candidats médicaments ont été désignés auprès de la FDA comme orphan drugs, soulignant l'intérêt des industriels. D'un point de vue moléculaire, ces indications sont caractérisées par des défauts de fonctionnement de l'autophagie, le processus biologique de recyclage des biomolécules par des organelles cellulaires, les lysosomes. L'aspect fondamental de l'impact de ces maladies sur la biologie cellulaire fait que les organes affectés présentent au cours du temps des défaillances sévères. Ainsi, les atteintes neurologiques associées à ces maladies impliquent fréquemment un déficit ou retard cognitif important dans plus de 30% des cas, des convulsions ou des troubles moteurs limitant fortement l'autonomie de ces patients, voire le décès de ces derniers en absence de traitement dans l'enfance ou l'adolescence. Il est ainsi estimé qu'un patient atteint par une forme pédiatrique d'indication lysosomale à expression nécessite plus de 50 heures de soin par semaine, pour un coût sociétal annuel estimé à plusieurs centaines de milliers d'euros.

Figure 1 : Classement de quelques principales indications lysosomales à expression neurologique

Chaque pathologie présente son propre tableau clinique, mais, pour prendre un exemple classique, dans la CLN3, les patients déclarent leurs premiers signes à l'âge de 5-6 ans (perte progressive de la vision, observée chez 80% des patients), puis les enfants sont déscolarisés, nécessitent de se déplacer en fauteuil roulant à 10-14 ans ; l'épilepsie se met en place chez 30% des patients, et le décès survient avant 30 ans d'âge (survie moyenne estimée à 20 ans).

Peu de médicaments enregistrés, quelques indications focalisant l'essentiel des développements cliniques Seulement 11 indications lysosomales à expression neurologique bénéficient d'un médicament enregistré, auprès de la FDA ou de l'EMA. La majorité de ces médicaments appartient à la classe des enzymes de remplacement, et il perdure un besoin très fort de thérapeutiques ciblant le système nerveux central, et plus spécifiquement les symptômes neurologiques.

Aucun traitement actuellement approuvé dans ces indications lysosomales n'adresse leur symptomatologie neurologique fréquente. Par ailleurs aucune approche « off-label » n'est mise en œuvre par les cliniciens dans ces indications pour la prise en charge de ces co-morbidités.

Cette plateforme, en outre, s'inscrit en renfort de l'actif Batten-1, actif principal de Theranexus dans la maladie de Batten, licencié d'une fondation américaine (Beyond Batten Disease Foundation), et dont le programme clinique comprend une phase 1/2 récemment terminée et ayant apporté des données positives de sécurité et d'efficacité, et une étude de phase pivot 2/3 prévue chez les enfants, adolescents et adultes atteints de la maladie de Batten aux Etats-Unis et en Europe.

Theranexus ambitionnera, en première intention, le développement ou le co-développement de ses candidats médicaments dans ces indications, jusqu'à leur enregistrement auprès des autorités de santé (FDA, EMA, etc) ; la société pourra également ambitionner des accords de partenariats ou des cessions de licence sur sa plateforme et les produits qui en sortiront.

En outre, ces maladies sont notamment caractérisées par des dysfonctions d'interactions entre les cellules gliales et les neurones ; Theranexus a fait le choix de cibler ces troubles pour développer de nouvelles approches thérapeutiques.

La Société se positionne également sur d'autres classes d'indications thérapeutiques, non divulguées à ce jour.

5.1.3 Une plateforme de R&D comme réponse aux besoins médicaux et industriels

La recherche et développement de Theranexus s'est appuyée de 2019 à 2023 sur le projet collaboratif NeuroLead, qui a pris fin début 2024. Pour ce programme, coordonné par Theranexus en collaboration avec le Collège de France et le CEA, le consortium a obtenu un financement de 6,2 millions d'euros dans le cadre du Programme d'Investissements d'Avenir (PIA) opéré par Bpifrance (Projet de recherche et développement Structurant pour la Compétitivité, PSPC).

En avril 2024, la Société a signé un accord de collaboration portant sur une nouvelle plateforme technologique : Theranexus, Diverchim et le laboratoire ARNA de l'INSERM portent le projet PickASO, lauréat de l'appel à projet « Innovations en biothérapies et bioproduction » et bénéficiant d'un financement de 4,7 millions d'euros dans le cadre du plan d'investissement France 2030 pour développer une thérapie révolutionnaire d'activation de l'autophagie .

Le consortium PickASO est mené par Theranexus, spécialisée dans les maladies rares neurologiques, et comprend Diverchim, experte de la synthèse de principes actifs pharmaceutiques, et le laboratoire ARNA de l'INSERM, premier acteur académique français dans le domaine des oligonucléotides antisens (ASO).

PickASO est lauréat de l'appel à projet « Innovations en biothérapies et bioproduction » dans le cadre du plan d'investissement France 2030. Ce financement de 4,7 M€, sur une durée de 3 ans, est attribué par Bpifrance sous forme de subventions et d'avances remboursables. Il permettra le développement, par Theranexus et jusqu'à son entrée en développement clinique, d'un oligonucléotide antisens, un candidat médicament innovant ciblant TFEB , la protéine reconnue comme contrôlant l'autophagie. A cette fin, le projet associe les compétences en biologie moléculaire, neurosciences et de développement de médicaments de Theranexus avec celles portant sur la chimie des ARN de l'équipe ARNA et l'expertise en synthèse industrielle de principes actifs de Diverchim.

Le financement par la BPI totalise 4,7M€ pour les trois membres du consortium, dont 3,0 M€ pour Theranexus (60% sous forme de subvention et 40% sous forme d'avance remboursable), étalés sur les 40 mois de durée du projet. Un versement initial de 761 k€ sera réalisé par BPI au bénéfice de Theranexus au cours du second trimestre 2024.

Le développement de thérapies innovantes au travers du projet PickASO en s'appuyant sur les oligo-nucléotides antisens comme modalité thérapeutique représente désormais le cœur des ambitions de la Société en matière de développement préclinique.

Theranexus a également annoncé deux collaborations importantes dans le cadre de sa plateforme de R&D :

Lancement par Theranexus de l'équipe-projet AIStrosight, avec l'Inria, l'Université Claude Bernard Lyon 1 et les Hospices Civils de Lyon (janvier 2023). En exploitant le potentiel de l'intelligence artificielle et de la simulation numérique, AIstroSight vise à développer des approches in silico capables d'assister et d'accélérer la recherche de cibles thérapeutiques pertinentes, ainsi qu'à mieux comprendre les processus moléculaires et cellulaires impliqués dans les maladies neurologiques rares et leur traitement. La stratégie de l'équipe consiste à combiner les données biomédicales disponibles (cultures de cellules, imageries médicales, données hospitalières) en une source d'information suffisamment riche et homogène pour son analyse efficace par les algorithmes. Dans ce cadre, AIstroSight élargira son champ de recherche au-delà des neurones pour prendre également en compte les cellules gliales. AIstroSight cherchera ainsi des cibles thérapeutiques potentielles dans les neurones et dans les astrocytes, un sous-type majeur de cellules gliales. Cet accord est prévu sur une durée initiale de 4 ans.
Lancement d'une alliance stratégique avec INSERM Transfert (octobre 2022) : L'objectif de cette alliance est de permettre à Theranexus de bénéficier d'un accès privilégié et précoce aux technologies développées par l'Inserm, visant le traitement des maladies neurologiques rares par des médicaments de thérapies innovantes. A travers cet accord, Theranexus pourra se positionner en avance de phase sur des cibles nouvellement identifiées par les équipes de recherche de l'Inserm et adressables par des thérapies de type ARN ou oligonucléotides antisens. La société bénéficiera également de l'expertise du laboratoire Acides nucléiques : Régulations naturelles et artificielles (ARNA, unité mixte Inserm U1212, CNRS 5320, Université de Bordeaux) au sein de l'Institut Européen de Chimie et Biologie de Bordeaux, précurseur dans la conception et la synthèse de candidats médicaments innovants de type oligonucléotides antisens. Cet accord est prévu sur une durée de 3 ans.

5.1.4 Le ciblage des neurones et des astrocytes dans les maladies rares

5.1.4.1 Le cerveau et la moelle épinière, deux structures constituées de populations cellulaires diverses

Le Système Nerveux Central (SNC) est composé de deux structures principales :

le cerveau (ou encéphale), logé dans la boite crânienne ;
la moelle épinière (ou moelle spinale), située dans le canal rachidien entouré de vertèbres.

Le SNC est le centre de contrôle moteur mais aussi sensitif et cognitif chez tous les vertébrés. Au niveau cellulaire, il est formé par des neurones qui interagissent entre eux via leurs synapses au bout de leurs axones. Les neurones interagissent aussi avec leur environnement immédiat, formé par les cellules non-neuronales (ou cellules gliales ou glie) que sont :

les astrocytes, qui apportent un soutien, notamment nourricier, à l'activité neuronale ;
les oligodendrocytes, chargés de protéger les prolongements des neurones (axones) ;
les cellules microgliales (ou microglies), globalement considérées comme les cellules immunitaires du SNC.

Figure 1 : Organisation cellulaire du système nerveux (Adaptation de Servier Medical Art), constitué de cellules neuronales et de cellules non-neuronales (astrocytes, oligodendrocytes, cellules microgliales)

5.1.4.2 Les neurones, les cellules les plus connues du cerveau

Deux grands types de cellules constituent le système nerveux, les neurones et les cellules non-neuronales (ou cellules gliales).

Les neurones, les cellules les plus connues du SNC, sont des cellules excitables décrites pour leur activité électrique. Ils portent les influx nerveux, ou potentiels d'action ; ils sont organisés en réseaux à la base du contrôle des émotions, de la cognition, de la mémoire, des sens, de la douleur ou encore de la motricité. Ils sont de différents types, selon la nature des molécules, appelés neurotransmetteurs, qu'ils libèrent ou qui les activent ; ainsi sont-ils classés en neurones dopaminergiques, cholinergiques, glutamatergiques, sérotoninergiques, GABAergiques, noradrénergiques, etc. Présentant des morphologies très différentes, ils sont en général constitués d'un corps cellulaire incluant le noyau, d'un axone portant l'influx nerveux du corps cellulaire aux cellules adjacentes et de dendrites, lieu d'entrée des signaux provenant d'autres neurones. A l'interface entre ces neurones se situent classiquement les synapses chimiques, zones de contact fonctionnalisées par l'échange de neurotransmetteurs, du neurone présynaptique au neurone post-synaptique.

5.1.4.3 Les cellules non-neuronales, les partenaires privilégiés des neurones

La seconde typologie cellulaire rencontrée dans le cerveau est constituée des cellules non-neuronales, historiquement décrites comme apportant un soutien passif aux neurones. Ces cellules non-neuronales sont dorénavant considérées comme jouant un rôle clé dans la modulation fine de l'activité neuronale. Représentant près de la moitié des cellules du système nerveux - l'autre partie étant constituée par les neurones - elles incluent les astrocytes, les cellules microgliales ou encore les oligodendrocytes.

Plus spécifiquement, les astrocytes sont intimement liés aux neurones dans des structures multicellulaires appelées synapses tripartites. Ce système tri-cellulaire implique des neurones présynaptiques, qui déchargent leurs neurotransmetteurs au niveau des synapses des neurones appelés post-synaptiques, sous le contrôle fin des astrocytes adjacents. Découverte dans les années 1990, cette fonction, médiée par le relargage via les astrocytes de gliotransmetteurs se fixant sur les neurones et renforçant ainsi leur activité, est une première preuve de l'intérêt de considérer le système nerveux central dans sa globalité et non simplement du point de vue de l'activité exclusivement neuronale.

Ces cellules non-neuronales sont les cellules les plus connectées du cerveau ; elles communiquent en permanence les unes avec les autres, par des jonctions cellulaires. Dans ce cas, on parle alors de la mise en place de réseaux astrocytaires. Ces jonctions, lorsque les canaux les constituant sont ouverts, permettent le transfert de nombreuses informations, sous la forme d'un transfert de charges électriques ou de petites molécules d'astrocyte en astrocyte. Ces derniers, ainsi connectés, sont capables de répondre rapidement aux besoins des neurones, leur fournissant, via les synapses tripartites, les molécules nécessaires à leur métabolisme. Ces interactions sont dites plastiques, c'est-à-dire qu'elles évoluent dans le temps et dans l'espace, pouvant s'étendre ou se restreindre en fonction des conditions, et notamment de l'activité des neurones.

Dans cette logique, il n'est plus seulement question d'une discussion bipartite entre deux neurones, mais bien d'une interaction à trois partenaires entre les neurones présynaptiques et postsynaptiques et les astrocytes. Il est ainsi essentiel de considérer le neurone dans l'ensemble de son contexte intercellulaire et pas uniquement comme une unité indépendante, à part entière, dans le cerveau, comme c'est classiquement le cas.

5.1.4.4 Les interactions entre astrocytes et neurones : un processus altéré dans de nombreuses indications neurologiques

Tel qu'indiqué précédemment, il est devenu clair, depuis les 20 dernières années, que les astrocytes ne sont pas simplement une cellule de soutien à l'activité des neurones, mais plutôt un élément essentiel dans les processus cérébraux physiologiques. Il apparait également, et cela a été clairement démontré dans de nombreuses indications neurologiques, que les fonctions astrocytaires sont dérégulées, impactant ainsi leurs interactions avec les neurones.2Le ciblage des astrocytes et neurones ainsi que de leurs mécanismes d'interactions est donc une cible thérapeutique que Theranexus a fait le choix de prioriser dans les indications neurologiques, qu'elles soient fréquentes ou rares.

5.1.5 La modélisation des indications neurologiques rares par les cellules souches pluripotentes humaines différentiées en neurones et astrocytes

Pour identifier et caractériser des nouveaux candidats médicaments de thérapie innovantes dans les indications neurologiques rares, il est important de disposer de modèles cellulaires pertinents. Theranexus a fait le choix de s'orienter vers la technologie des cellules souches humaines pluripotentes induites, pour différentes raisons :

Il s'agit d'une technologie offrant la possibilité de générer autant de cellules que nécessaires ;
Les cellules sont humaines, réduisant donc le risque d'échec translationnel en comparaison avec les cellules classiquement utilisées et issues de rongeurs ;
Elles sont modifiables génétiquement, utiles pour modéliser des indications génétiques.

En effet, l'accès standardisé et illimité à des cellules cérébrales humaines est un enjeu important pour le criblage de nouveaux médicaments. La rareté d'accès aux cultures primaires de cellules neuronales ou gliales humaines rend primordiale l'accès à de telles cellules à partir d'une source à la fois auto-renouvelable et pertinente. Aujourd'hui, les cellules souches pluripotentes induites humaines (iPS) remplissent le plus avantageusement ces deux critères. Les cellules iPS humaines sont un type de cellules souches pluripotentes humaines obtenues par reprogrammation génétique de cellules adultes différenciées. Comme les cellules souches embryonnaires, les cellules iPS sont auto-renouvelables et pluripotentes. Elles sont donc à la fois disponibles en quantité virtuellement illimitée et capables de se différencier, sans restriction, en n'importe quel type de cellules de l'organisme et notamment en neurones et cellules gliales telles que les astrocytes. Différentes méthodes permettent en effet la production de populations cellulaires enrichies en différents sous-types de neurones ou de cellules gliales humaines.

Theranexus maitrise la production et la caractérisation de neurones et d'astrocytes, leur co-cultures, ainsi que l'évaluation de leurs différentes fonctions (décharges et organisations en réseaux, maturations, profils d'expression, absorption de glutamate, etc.).

Comment modéliser une maladie rare à l'aide de cellules souches pluripotentes humaines ?

La majorité des maladies rares neurologiques sont en réalité des maladies monogénétiques, c'est-à-dire qu'elles sont la conséquence d'une mutation au sein d'un gène codant pour une protéine donnée. Cette mutation porte différentes formes, principalement dites « gain de fonction » et « perte de fonction ». Le gain de fonction correspond à une mutation conférant à la protéine un nouvel attribut dans la cellule, souvent une fonction induisant un dysfonctionnement dans un processus cellulaire donné. A l'inverse, la perte de fonction est présente lors d'une mutation rendant la protéine non fonctionnelle ; sa fonction dans la cellule n'est plus assurée, causant par là-même également des désordres dans la cellule ciblée.

Deux choix s'offrent alors aux industriels souhaitant travailler sur ces indications et les modéliser à l'aide de cellules souches pluripotentes humaines : soit utiliser des lignées dérivées de patients, soit partir de cellules humaines d'un sujet sain et introduire la mutation ou réduire l'expression des gènes cibles. Theranexus a fait le choix de la seconde option, plus à même de répondre aux enjeux de diversification de la société.

Spécifiquement, dans le domaine des indications lysosomales, la plateforme NeuroLead a d'ores-et-déjà permis de développer et de valider divers modèles cellulaires d'étude de l'autophagie, le processus biologique de recyclage des biomolécules par les lysosomes. Theranexus a ainsi identifié, par criblage, diverses classes de médicaments, certaines partiellement connues, d'autres largement inconnues, modulant, par diverses voies, l'autophagie cellulaire et la fonction du lysosome. Ces travaux sont également renforcés par des approches in silico, mêlant intelligence artificielle et recherche dans des bases de données massives, et offrant une meilleure caractérisation des classes de structures identifiés.

5.1.6 Vers l'identification d'oligonucléotides thérapeutiques dans les indications neurologiques rares

Au-delà du choix des indications et du positionnement médico-économique de telles modalités thérapeutiques, le développement d'oligonucléotides présente différents défis technologiques :

Les cibles géniques à moduler. Deux stratégies sont déployées par la Société. Tout d'abord, la Société travaille sur des oligonucléotides visant la correction d'expression des gènes mutés dans les indications cibles. Cette stratégie est la plus couramment utilisée dans le domaine; Theranexus développe un second axe de recherche, autour des gènes impliqués dans les processus biologiques en jeu et liés, en aval, aux protéines mutées dans les indications d'intérêt.
La conception des oligonucléotides. La conception d'oligonucléotide se réfléchit tout d'abord sur un premier choix technologique (ASO vs siRNA, voir plus haut). Theranexus s'oriente en première intention vers les ASOs. Les séquences nucléotides des ASO, basées sur la connaissance des gènes cibles identifiés par Theranexus, reposent sur une optimisation in silico puis des tests moléculaires et cellulaires d'engagement de cible in vitro. Enfin, l'optimisation chimique des ASO repose sur divers critères, et une seconde étape in vitro puis in vivo est alors engagée.
La synthèse des oligonucléotides. La production des oligonucléotides à visée in vitro et in vivo a été confiée à une première société européenne.

Theranexus dispose en interne et par son réseau de consultants des expertises nécessaires pour répondre à ces différents défis. Le premier candidat médicament pourrait entrer en développement (préclinique réglementaire puis clinique) courant 2024, dans un indication rare neurologique.

5.2 BATTEN-1 – UN CANDIDAT-MEDICAMENT POUR TRAITER LA MALADIE DE BATTEN, UNE MALADIE PEDIATRIQUE RARE ET ORPHELINE

La maladie de Batten est une maladie génétique rare affectant le métabolisme du système nerveux central et systématiquement fatale. Elle touche près de 1.500 patients en Europe et aux Etats-Unis.
Aboutissement récent des recherches pour élucider les mécanismes de la maladie et notamment le rôle de la battenine, protéine dont la fonction est perdue dans cette pathologie. Ces recherches mettent en évidence le rôle central de l'accumulation de glycosphingolipides (GSL) dans la mortalité neuronale.
Batten-1 est une nouvelle spécialité pharmaceutique propriétaire et exclusive dont le principe actif est le miglustat, un médicament enregistré dans la maladie de Gaucher aux États-Unis (FDA) et en Europe (EMA) et pour la maladie de Niemann-Pick de type C en Europe (EMA), et dont l'efficacité démontrée dans ces maladies est porté par son effet direct sur l'accumulation des GSL.
Une première étude clinique de phase 1/2 a été réalisée chez des patients atteints de la maladie de Batten âgés de 17 ans ou plus. Elle visait à étudier la tolérance et les propriétés pharmacocinétiques du miglustat dans notre indication cible. Les résultats finaux de cette étude ont été obtenus en avril 2024 et montrent des signaux intéressants d'efficacité notamment sur l'engagement de la cible du produit, son efficacité biologique mais également son efficacité d'un point de vue clinique.
Nos échanges récents avec l'agence Américaine du médicament (Food and Drug Administration FDA) confirment qu'une seule étude pivot de phase 3 doit permettre en cas de succès l'enregistrement de Batten-1 en tant que traitement de la maladie de Batten. Cette étude sera lancée au second semestre 2024 sur 76 patients, aux Etats-Unis et en Europe.
Le développement de Batten-1 est mené en partenariat avec l'association Beyond Batten Disease Foundation (BBDF), association de patients basée aux Etats-Unis, qui a investi plus de \$30 Mn pour découvrir et développer le Batten-1 jusqu'au stade des premiers échanges avec la FDA. Le candidat est protégé par trois familles de brevets déposées dans de nombreux territoires et par une désignation de médicament orphelin auprès de la FDA et de l'EMA.
Un succès dans cette étude pourrait permettre l'enregistrement rapide du produit aux Etats-Unis et en Europe par des procédures accélérées, ouvrant ainsi à Theranexus un marché potentiel estimé à \$500 Mn.

5.2.1 La forme juvénile de la maladie de Batten

La forme juvénile de la maladie de Batten ou maladie de Spielmeyer-Vogt, ou encore maladie CLN3, est une maladie génétique lysosomale affectant principalement le système nerveux. Il n'existe à ce jour aucun traitement pour cette maladie rare et mortelle.

Au sein des maladies lysosomales, la forme juvénile de la maladie de Batten appartient à un groupe plus large de pathologies appelées lipofuscinoses à céroïdes neuronaux (CLN). Plus de 400 mutations dans 13 gènes ont pu être associées aux variantes de CLN, qui présentent toutes une déficience de la fonction lysosomales et se ressemblent entre elles par leur tableau clinique. Elles diffèrent cependant les unes des autres sur le plan clinique par l'âge d'apparition des premiers symptômes ainsi que par la vitesse de progression de la maladie, ces différences cliniques étant expliquées par le fait que chaque mutation va venir affecter une protéine lysosomale différente. Parmi les CLN, seule la CLN2 bénéficie aujourd'hui d'un traitement, le Brineura® de la société de biotechnologie Biomarin, ce médicament ayant été approuvé en 2017.

Parmi les CLN, la maladie CLN3 est la plus fréquente. Les enfants atteints de la maladie CLN3 se développent normalement, excellant même à l'école jusqu'à l'âge de 4 à 7 ans, lorsqu'une perte de vision progressive devient perceptible par l'enfant et son entourage (Aberg et al., 2011 ; Bozorg et al., 2009). De façon concomitante ou peu de temps après, les parents signalent des changements de personnalité et des premiers troubles du comportement. En règle générale, dans les 2 à 3 ans suivant l'apparition des symptômes, une perte de vision totale se produit et les jeunes patients à présenter des crises d'épilepsie. Ces symptômes s'aggravent inexorablement avec le temps et la mort des neurones des patients. Les symptômes initiaux s'aggravent et sont par la suite accompagnés d'une baisse de la parole, d'une perte progressive de la coordination motrice et d'une atteinte cardiaque. La psychose, les hallucinations et / ou la démence peuvent apparaître à tout moment pendant la maladie. Finalement, les enfants devenus adolescents présentent des symptômes moteurs de type parkinsonisme et se déplacent en fauteuil roulant, puis sont alités avant de décéder à l'entrée dans l'âge adulte (Ostergaard, 2016).

Epidémiologie

Il existe relativement peu de données disponibles concernant l'épidémiologie de la forme juvénile de la maladie de Batten et plus largement les CLN en général. Les données existantes sur la forme juvénile de la maladie de Batten ainsi que les études génétiques réalisées à partir d'échantillons de patients, tendent à montrer que la maladie est plus prévalente dans les populations d'origine scandinave du fait d'un effet fondateur identifié dans cette région d'Europe. Ceci résulte dans une distribution géographique de la maladie principalement centrée sur le nord de l'Europe (pays Scandinaves, Royaume-Unis, Allemagne et Pays-Bas) ainsi que sur les Etats-Unis. La maladie est par ailleurs dite autosomale récessive, c'est-à-dire qu'un couple dont les deux parents sont porteurs du gène déficient a une chance sur quatre d'avoir un enfant atteint de la maladie pour chaque nouvelle naissance.

On estime globalement qu'il y aurait près de 1'500 patients atteints de CLN3 répartis entre l'Europe et les Etats-Unis³ . Toutefois et dans l'état actuel de nos connaissances sur la maladie il nous est aujourd'hui difficile de définir un nombre plus précis de patients. La société Amicus qui dispose également d'un programme de recherche visant à traiter la forme juvénile de la maladie de Batten indique quant à elle qu'il y aurait près de 5'000 patients atteints par celle-ci dans le monde4 .

5.2.2 Efficacité préclinique et mécanisme d'action du miglustat dans la maladie de Batten

Batten-1 est une nouvelle spécialité pharmaceutique propriétaire et exclusive dont le principe actif est le miglustat, un principe actif enregistré dans deux indications thérapeutiques différentes de la maladie de Batten (la maladie de Gaucher et la maladie de Niemann-Pick de type C). C'est une molécule ayant pour principale cible d'action une enzyme appelée la glycosylcéramide-synthase (GCS), voir Figure 3.

³ Rapport Decision Resource Group – Clarivate Analytics pour Theranexus et basé sur des données assurantielles obtenues aux Etats-Unis et sur la base du code diagnostique rapporté aux assurances

⁴ Présentation investisseurs Amicus 38eme conférence JP Morgan Healthcare. Janvier 2020

Figure 3 : le miglustat, un médicament inhibant la glycosylcéramide-synthase prévenant ainsi l'accumulation toxique de glycosphingolipides conduisant à la mort neuronale.

Jusqu'à très récemment (2021), la forme juvénile de la maladie de Batten n'était pas réellement considérée comme une maladie d'accumulation des glycosphingolipides. Les travaux récemment publiés par des équipes de renommées internationales dans le domaine5 ou les données générées par nos collaborateurs de l'Université de Cardiff (Dr Lloyd-Evans) ont montré que ces glycosphingolipides s'accumulaient dans différents modèles et tissus de la forme juvénile de la maladie de Batten. A ce moment l'intérêt du miglustat en tant que principe actif est devenu une évidence de par sa capacité à réduire la concentration cellulaire de ces glycosphingolipides en en prévenant la synthèse, tel que montré en Figure 4. Ces résultats ont été depuis confirmés sur de nombreux autres modèles cellulaires de la maladie de Batten, comme des fibroblastes provenant de patients CLN3, des neurones dérivés de souris portant des mutations CLN3 ou de cellules HeLa modifiées pour réduire leur niveau d'expression de CLN3.

⁵ Soldati et al, 2021 ; Lloyd-Evans E, et al., Glycosphingolipid reduction with miglustat as a therapeutic strategy for CLN3 and other neuronal ceroid lipofuscinoses WORLD symposium 2023 ; Best H, et al. The Batten disease associated protein CLN3 is required for the efflux of lysosomal K+. WORLD symposium 2023

Figure 4 : efficacité du miglustat pour réduire l'accumulation de GM1 et Gb4 et l'activation de l'autophagie sur des neurones dérivés de cellules souches provenant de patients CLN3 (Données de l'Université de Cardiff, Dr Emyr Lloyd-Evans).

Figure 5 : efficacité du miglustat pour réduire la neuro-inflammation évaluée par trois paramètres (astrogliose, microgliose, apoptose) dans un modèle murin de la forme juvénile de la maladie de Batten.

Ces résultats récents changeant radicalement notre compréhension de la mécanistique de la maladie et de l'effet du miglustat dans des modèles de celle-ci ont décidé Theranexus et BBDF à concentrer leurs efforts sur le développement d'une nouvelle spécialité pharmaceutique exclusive dont le principe actif est le miglustat, un médicament connu pour son efficacité à diminuer la charge en glycosphingolipides dans des maladies lysosomales chez l'homme et par la même, à changer le décours de ces pathologies.

5.2.3 Interactions réglementaires et développement clinique de Batten-1 dans la maladie de Batten

Figure 6 : plan de développement prévisionnel de Batten-1.

Theranexus et BBDF ont obtenu en septembre 2021 le statut « Investigational New Drug » (IND) de la Food and Drug Administration (FDA) pour la combinaison BBDF-101. Ce statut est la clé ouvrant la possibilité d'explorer la tolérance et l'efficacité d'un candidat médicament chez l'Homme dans le cadre des essais cliniques.

Suivant l'obtention de ce statut, Theranexus et BBDF ont mis en place un essai clinique interventionnel de phase 1/2 mené en ouvert, c'est-à-dire sans groupe contrôle, et visant à étudier la tolérance, la pharmacocinétique ainsi que l'efficacité du candidat Batten-1 chez des patients atteints de la maladie de Batten et âgés de 17 ans et plus. La première période de neuf semaines de titration s'est terminée en janvier 2023. Après ces neuf semaines de traitement à la dose maximale de 600 mg/j de Batten-1, les premiers résultats de cette étude ont montré un bon profil de tolérance et de sécurité d'utilisation, ainsi qu'un profil de pharmacocinétique conforme aux attentes. Des données de sécurité et d'efficacité ont ensuite été collectées après 6, 12 et 18 mois de traitement de l'ensemble des patients. Les résultats finaux d'efficacité et de sécurité à 18 mois de traitement obtenus en avril 2024 sont venus confirmer ceux obtenus à 12 mois en septembre 2023, le traitement présentant un bon profil de sécurité. Chez les 6 jeunes patients adultes traités par Batten-1, la progression des symptômes moteurs évaluée par le score modifié d'évaluation motrice de l'échelle UBDRS a été considérablement ralentie en moyenne, apparaissant stable. Ainsi, la progression moyenne sur cette échelle par rapport à la valeur initiale était de +1,83 pour les six sujets traités pendant 18 mois contre +6,04 chez des patients non traités de l'étude d'histoire naturelle menée par l'Université de Rochester (n=46).

En parallèle du lancement de cette première étude chez les patients atteints de la maladie de Batten, Theranexus et BBDF ont poursuivi leurs échanges avec la FDA afin de définir ensemble le chemin de développement le plus optimal devant permettre une mise sur le marché du traitement Batten-1 dans les meilleurs délais tout en assurant que la qualité des données collectées au cours du développement clinique sera bien à la hauteur des attentes de l'agence. C'est dans cet esprit que la FDA a ouvert une ligne de dialogue avec BBDF / Theranexus à travers une série d'échanges formels qui ont un abouti en avril 2023 à une réunion de type "end of phase 2 meeting" qui vise à obtenir l'assentiment de l'agence sur le design de l'étude de phase 3 devant permettre à elle seule l'enregistrement du produit aux Etats-Unis. A l'issue de cette consultation, Theranexus et son partenaire BBDF ont obtenu l'accord de la FDA sur le design et les critères d'évaluation principal et secondaires de l'étude pivot de phase 3 de Batten-1 dans la maladie de Batten, ouvrant ainsi la voie à la finalisation du protocole de l'étude avant sa mise en œuvre prévue dans la seconde moitié de 2024. Séquentiellement, Theranexus a également consulté l'EMA lors d'une réunion de type "protocol assistance" visant à permettre à l'agence de se prononcer sur les éléments du protocole de l'étude de phase 3 envisagée. Cette discussion s'est tenue sur la base des éléments précédemment discutés et acceptés par la FDA. L'EMA a également accepté le design ainsi que les critères d'évaluation proposés dans le cadre de cette étude pivot de phase 3 visant à permettre l'enregistrement du produit.

L'étude de phase 3 proposée est une étude multicentrique randomisée en double-aveugle, et évaluera en deux groupes parallèles contre placebo, l'efficacité de Batten-1, à une dose de 15 mg/kg/jour à concurrence de 600 mg/jour au maximum, sur une période de deux ans de traitement. La population cible sera une population pédiatrique composée d'environ 76 patients CLN3 âgés de 4 à 16 ans, dont la randomisation sera stratifiée en 3 groupes d'âge, de 4 à 8 ans, de 9 à 12 et de 13 à 16 ans, afin de permettre une représentation adaptée de tous les groupes d'âge étudiés. Les critères d'efficacité retenus sont une mesure de l'acuité visuelle comme critère principal ainsi que l'évaluation des symptômes moteurs tels qu'évalués par la sous-échelle d'évaluation physique de l'UBDRS modifiée en critère secondaire principal.

5.2.4 Un partenariat entre BBDF/Theranexus

La licence exclusive mondiale entre la fondation BBDF et Theranexus est décrite dans la section 20.1- contrats importants.

5.2.5 Taille de marché et comparables

Il n'existe pas de traitement disponible pour aider les malades atteints de la forme juvénile de la maladie de Batten. Nous n'avons dès lors aucun comparateur direct que nous pourrions utiliser afin de définir une taille de marché. Toutefois, nous avons accès à plusieurs produits comparables qui ont été enregistrés dans le passé pour le traitement de différentes maladies lysosomales. Notre comparateur le plus proche est le Brineura® de la société Biomarin approuvé en 2017 comme traitement de la forme infantile tardive CLN2. Cette forme de la maladie de Batten est moins fréquente avec près de 750 patients répartis entre l'Europe et les Etats-Unis, mais elle est également plus sévère avec des premiers symptômes se manifestant entre l'âge 2 et 4 ans et son issue est toujours fatale à l'entrée dans l'adolescence. Ce médicament injecté directement dans les ventricules cérébraux à l'aide d'une pompe implantée chirurgicalement, a bénéficié d'un chemin de développement rationalisé similaire à celui qui est aujourd'hui envisagé avec Batten-1. Ce produit a été enregistré sur la base d'une évolution moins rapide des symptômes des patients traités tels qu'évalués par une échelle fonctionnelle spécifique des CLN.

Aujourd'hui le Brineura® bénéficie d'un prix de traitement annuel de l'ordre de US\$ 795'000 aux Etats-Unis et de EUR 505'000 en Europe en moyenne. Ce produit a vu son chiffre d'affaires progresser de manière constante au cours des dernières années pour atteindre \$US 162 Mn en 2023. Les prévisions de chiffres d'affaires annuel au pic de ventes pour ce médicament sont estimées par les analystes financiers à près de \$US 300 Mn.

Le Brineura® s'inscrit dans la lignée des autres traitements existants pour des maladies lysosomales avec un prix important pour un traitement apportant un bénéfice avéré pour un nombre restreint de patients (voir Tableau 3).

Médicament	Laboratoire	Indication	Prix annuel moyen1
		Maladie de Batten CLN2	EUR 505'000 (EU)
Brineura® (cerliponase alfa)	Biomarin		US\$ 795'000 (US)
Cerdelga® (eliglustat)	Sanofi	Maladie de Gaucher	EUR 257'000 (EU)
			US\$ 395'500 (US)
Cerezyme® (imiglucerase)	Sanofi Maladie de Gaucher		EUR 416'000 (EU)
			US\$ 470'000 (US)
Fabrazyme® (agalsidase beta)	Sanofi	Maladie de Fabry	EUR 189'000 (EU)
			US\$ 377'000 (US)
	Amicus		EUR 202'500 (EU)
Galafold® (migalastat)		Maladie de Fabry	US\$ 376'000 (US)
		Maladie de Pompe	EUR 384'500 (EU)
Myozyme® (alglucosidase alfa)	Sanofi		US\$ 683'500 (US)
	Sanofi	Maladie de Pompe	EUR 310'500 (EU)
Nexviazyme® (avalglucosidase alfa)			US\$ 452'500 (US)
Replagal® (agalsidase alfa)	Takeda	Maladie de Fabry	EUR 169'750 (EU)

			US\$ - (US)
	Takeda	Maladie de Gaucher	EUR 417'000 (EU)
Vpriv® (velaglucerase alfa)			US\$ 399'500 (US)
	Sanofi	Maladies de Niemann-Pick A/B	EUR 631'500 (EU)
Xenpozyme® (olipudase alfa)			US\$ 1'485'500 (US)
	JnJ	Maladie de Niemann-Pick C	EUR 131'000 (EU)
Zavesca® (miglustat)		(600mg / j)	US\$ 652'000 (US)

1 : prix fabricant moyen du traitement annuel par patient dans l'indication, source POLI pricing database, 03/2023 Tableau 3 : exemples de prix des médicaments dans le domaine des maladies lysosomales.

A notre connaissance, il n'existe plus qu'un seul autre candidat médicament en développement clinique pour le traitement de la forme juvénile de la maladie de Batten (voir Tableau 3).

Juvenile Batten disease
Company	Compound	Dev. Status	Target/MoA
Polaryx	Gemfibrozil	P2 (not started)	PPAR-α agonist, putative TFEB activator Announced since Nov. 2020 but not started yet
Amieus	AAV9-CLN3	P16	Gene therapy to restore CLN3 gene function Removed from Amicus' pipeline (JPM2024)
Abeona	ABO-201	PE	Gene therapy to restore CLN3 gene function ODD withdrawn on June 20t0, 2023
lonis	Ex5 skipping ASO	PC	Exon skipping ASO to remove exon 5 and reset the reading frame of CLN3 RNA for translation
Χοπονο	XNOO1	Disc.	Undisclosed autophagy modulator Status unknown, no progress reported since 2019
Recursion	Undisclosed	Dise	Undisclosed No longer in Recursion's pipeline

Tableau 4 : liste des produits en développement dans la forme juvénile de la maladie de Batten (CLN3).

Ce candidat médicament est développé par la société Polaryx et est un repositionnement du gemfibrozil, une molécule largement utilisée pour le traitement des dyslipidémies. Nous disposons de peu d'information sur ce développement pour lequel un essai clinique de phase 2 est répertorié avec le statut « recrutement non démarré » sur le site de référence clinicaltrials.gov depuis son référencement sur ce site en novembre 2020.

5.3 ORGANISATION DE LA SOCIETE

5.3.1 Organisation des opérations

L'organisation opérationnelle de Theranexus est le fruit d'un choix délibéré : celui d'une structure associant un nombre limité de collaborateurs d'un haut niveau, experts dans leur domaine, et de ressources externes apportant les moyens techniques et matériels ainsi que certaines connaissances spécialisées (par exemple pour le réglementaire). Ce modèle permet une flexibilité importante et notamment la capacité à gérer un nombre significatif de programmes à différents stades de développement sans générer de coûts fixes importants.

Theranexus est hébergée à la pépinière Laennec à Lyon, et dans les locaux du Bioparc Vallée Sud à Fontenay-aux-Roses près de Paris, ainsi que dans les laboratoires du CEA de Fontenay-aux-Roses.

L'organisation de la Société s'articule en quatre pôles, et est représentée dans l'organigramme ci-dessous :

Figure 22 : Organisation de la Société (Source: Theranexus)

Direction scientifique

Le rôle de la Direction Scientifique est le développement de la plate-forme scientifique et des projets de candidatsmédicaments en phase préclinique, à la fois en internet et par le développement de partenariats. La Direction Scientifique se compose :

• D'un directeur : Mathieu CHARVERIAT

D'une responsable R&D
De 5 ingénieurs et doctorants en charge des projets in vitro et in vivo

La Direction Scientifique travaille en partenariat avec des institutions scientifiques de haut niveau.

Direction Clinique

Le rôle de la Direction Clinique est la gestion des phases cliniques de développement des candidats-médicaments: définition de la stratégie d'essais cliniques, design des protocoles, obtention des autorisations, partenariat avec les hôpitaux et autres organismes à même d'assurer le recrutement et les essais sur les patients et de collecter les données, analyse et synthèse des données recueillies.

La Direction Clinique se compose :

D'une directrice : Marie Sébille
D'un responsable d'essais cliniques et d'un chef de projets cliniques

• D'un responsable CMC, en charge de la formulation et de la production des candidats-médicaments de la société

La Direction Clinique coordonne le travail des hôpitaux et autres institutions réalisant le travail d'essais cliniques sur les patients, et bénéficie de l'apport de consultants spécialisés (statisticiens, spécialistes réglementaires, etc.).

Direction Business Development

Le rôle de la Direction Business Development est en charge de l'établissement de partenariats en particulier d'accords de licences avec des laboratoires pharmaceutiques, de la veille et de l'intelligence concurrentielle et sectorielle, et influe sur les choix de développement au regard des débouchés potentiels. La Direction Business Development se compose d'un directeur : Julien VEYS

Direction Financière

Le rôle de la Direction Financière est principalement d'assurer l'établissement et le suivi de budgets, la tenue de la comptabilité, la recherche des financements permettant le développement de la Société, et post introduction en bourse, la communication financière et les relations investisseurs.

La Direction Financière se compose :

D'une directrice : Christine PLACET (arrivée récemment en remplacement de Thierry LAMBERT)
De deux comptables dont un alternant

Direction des Ressources Humaines :

Le rôle de la Direction des Ressources Humaines est principalement d'assurer le développement et le recrutement des compétences au sein de la société.

La Direction des Ressources Humaines est assurée par Françoise Vincent-Larrodé (poste à temps partiel).

5.3.2 Management

Mathieu CHARVERIAT, président directeur général et directeur scientifique

Mathieu CHARVERIAT, est diplômé de l'Ecole Polytechnique et des Mines Paris, il est également Docteur en Neurosciences et Biologie Cellulaire de l'Institut Pierre et Marie Curie. Il a suivi avec Franck MOUTHON le programme Challenge + d'HEC. Il rejoint le laboratoire de recherche en neurosciences du CEA (Commissariat à l'Energie Atomique) en 2009 où il travaille aux côtés de Franck MOUTHON sur les maladies à prion et les cellules non-neuronales, publiant ensemble plusieurs publications et déposant plusieurs brevets relatifs à la modulation de médicaments ciblant les neurones. En mars 2013 il fonde Theranexus avec Franck MOUTHON où il est en charge notamment des équipes de recherche et des partenariats scientifiques. Il est directeur général et administrateur, ainsi que président du conseil d'administration depuis 31 Mars 2024.

Julien VEYS, directeur du business développement

Julien VEYS est titulaire de deux masters de l'Université Aix-Marseille : en biochimie et en gestion de l'information et veille concurrentielle, ainsi que de l'Executive MBA d'HEC. Julien VEYS cumule 20 ans d'expérience dans l'industrie de la santé - après avoir travaillé pour une CRO, il rejoint Trophos (biotech spécialisée dans le domaine des maladies neurodégénératives) en 2005, où il occupe plusieurs postes successifs dont celui de directeur du business development, jusqu'à la cession de Trophos à Roche pour 470 millions d'euros en 2015. Il rejoint Theranexus début 2016 en tant que directeur du business development.

Marie Sébille, directrice médicale

Docteur en médecine et titulaire d'un doctorat en neurosciences, Marie Sebille bénéficie d'une expérience de 30 ans dans l'industrie pharmaceutique. Elle a occupé plusieurs postes en tant que médecin-responsable du développement médical et clinique. Dans ce cadre, elle a contribué au développement clinique de plusieurs médicaments en neurologie et en psychiatrie et a occupé plusieurs postes à la direction des opérations cliniques globales de la R&D de Sanofi. Elle a supervisé les principaux dossiers d'enregistrement des candidatsmédicaments dans les domaines des maladies rares, maladies métaboliques, inflammatoires et immunologiques et en oncologie, ainsi que le développement de produits commercialisés. Marie a rejoint Theranexus en 2021 en tant que Directrice Médicale.

Christine PLACET, directrice administrative et financière

Christine Placet est diplômée de Kedge Business School. Après 8 ans d'expérience chez Ernst and Young, et 9 ans de direction financière dans des PME, elle rejoint en 2004 la biotech Trophos comme directrice administrative et financière puis présidente du directoire, jusqu'à la cession de l'entreprise en 2015 à Roche Pharmaceuticals pour un montant de 470 M€. En 2016, Christine Placet prend la direction générale d'Horama (aujourd'hui Coave Therapeutics), start up qui développe des traitements de thérapie génique pour des maladies rares de l'œil. Après deux tours de table de 4 et 22 millions d'Euros, et la mise en clinique d'un premier produit, elle recrute son successeur, pour se consacrer à compter de 2021 à des activités de consulting. Elle rejoint Theranexus en avril 2024 comme directrice administrative et financière.

Françoise VINCENT-LARRODE, directrice des ressources humaines

Françoise VINCENT LARRODE a rejoint Theranexus en 2018 en qualité de Directrice des Ressources Humaines après avoir accompagné la société en tant que Conseil au sein de son propre cabinet depuis 2015.

Juriste de formation (Université Paris-Saclay,CEDEP/INSEAD:cycle GMP) elle a exercé auparavant des responsabilités au sein de l'alliance Renault Nissan et notamment du Groupe Renault dans la fonction Ressources Humaines: recrutement, formation, relations sociales, DRH de la banque de Groupe et Conseil en développement des carrières et compétences de plusieurs filières métiers (finances, juridique, audit, achats, ingénieries mécaniques) sur un périmètre global. Elle a travaillé pendant plusieurs années avec Nissan.

5.3.3 Entourage scientifique

En juin 2019, Theranexus a constitué son Conseil Scientifique composé de 4 experts de renom qui a pour mission d'assister et de conseiller la Société dans ses choix notamment dans les stratégies d'identification, de sélection et de qualification de candidats médicaments ciblant les interactions entre les deux populations cellulaires du cerveau, les neurones et les cellules gliales dans le domaine des maladies du Système Nerveux Central (SNC).

Le conseil scientifique est composé du Dr Didier Cussac, Dr Jean-Antoine Girault, Dr Philippe Marin et du Dr Paul Moser sous la conduite du Dr Mathieu Charvériat, Directeur Scientifique de Theranexus et de Marie Sébille, Directrice Médicale.

Dr Didier CUSSAC est Fondateur et Président de Cussac-Consulting, société de conseil en R&D préclinique. Il possède plus de 20 ans d'expérience en Drug Discovery au sein de l'industrie pharmaceutique, en neuropsychopharmacologie chez Servier, puis comme Directeur de département de biologie cellulaire et moléculaire chez Pierre Fabre. Didier Cussac est également expert pour les Sciences du Vivant auprès de Bpifrance.
Dr Jean-Antoine GIRAULT est Directeur de l'Institut du Fer à Moulin (Inserm et Sorbonne Université, Paris), Directeur du laboratoire d'Excelllence Biologie pour la Psychiatrie (Labex Bio-Psy), Président du Conseil Scientifique de la Fédération pour la Recherche sur le Cerveau et Président élu de la Fédération Européenne des Sociétés de Neurosciences (FENS).
Dr Philippe MARIN est Directeur de l'Institut de Génomique Fonctionnelle (IGF) à Montpellier. Il travaille actuellement sur un projet de neuroprotéomique qui a pour objectifs de caractériser de nouveaux biomarqueurs des maladies neurologiques et le mécanisme d'action de certains médicaments, comme les neuroleptiques. Il enseigne la protéomique et son application pour le développement de médicaments à Sorbonne Université, à l'Université Paris Saclay et à l'Université Clermont Auvergne.
Dr Paul MOSER est Fondateur et gérant de Cerbascience, une société de conseil en R&D préclinique. Auparavant il a occupé les fonctions de Vice-Président du Développement dans les maladies du système nerveux central chez Genset puis est devenu Directeur Scientifique chez Porsolt avant de prendre la responsabilité des études pharmacologiques dans le domaine du Système Nerveux Central à l'Institut de Recherche Pierre Fabre. Avant de créer Cerbascience, il fut Directeur des recherches en pharmacologie chez Bial.

Depuis son partenariat avec la fondation BBDF, la Société s'est également entourée d'experts de la maladie de Batten, notamment :

Dr. Forbes D. Porter est Docteur en médecine de l'Université de Washington à St. Louis et spécialisé en pédiatrie et génétique au St. Louis Children's Hospital. Il est enregistré comme Pédiatre et spécialiste en génétique clinique. Le Dr. Porter a rejoint le National Institute of Health (NIH) en 1993 en tant que postdoctoral fellow au sein du laboratoire du Dr. Heiner Westphal et a depuis monté son propre laboratoire de recherche au sein du département Heritable Disorders (maladies héréditaires) du NICHD. Les recherches du Dr Porter au NIH se sont concentrées sur la compréhension des processus pathophysiologiques sous-jacents aux maladies génétiques afin de développer et d'évaluer des interventions thérapeutiques. Le Dr Porter était le responsable du programme Développements Pédiatriques Endocrinologie et Génétique de 2011 à 2015 puis Directeur Clinique du NICHD de 2010 à ce jour. Le Dr. Porter est également le Directeur du groupe Génomique Moléculaire au sein du NICHD depuis 2010 ainsi qu'Associate Scientific Director pour la recherche translationnelle depuis 2022.
Dr. Gary Clark est neurologue spécialisé en pédiatrie à Houston (Texas, USA) est à affilié à plusieurs hôpitaux de la région, dont le Houston Methodist Hospital et le Baylor St. Luke's Medical Center. Il a reçu son diplôme de médecine de la Louisiana State University School of Medicine. Il est enregistrée auprès du American Board of Neurology avec spécialisation en neurologie pédiatrique. Il a réalisé son internat en pédiatrie à la Harvard Medical School et en neurologie à la Washington University School of Medicine. Le Dr Clark pratique depuis plus de 20 ans, et son activité clinique est concentrée dur les pathologies neurologiques développementales, les troubles épileptiques, les maladies neurogénétiques, les malformations du cerveau et la neurologie fœtale. Le Dr Clark est un leader dans la recherche médicale et a développé un important groupe de recherche en neurologie pédiatrique. Il est investigateur principal avec un laboratoire de science fondamentale finance par le NIH , et il est le Directeur de programme de l'une des formations les plus importantes en neurologies pédiatrique aux USA.

6. ORGANIGRAMME

6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE

Néant, la Société ne disposant d'aucune filiale ou participation.

6.2 SOCIETES DU GROUPE

Néant.

6.3 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE

Non applicable.

7. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

7.1 PRESENTATION GENERALE

7.1.1 Présentation de la Société

Fondée en 2013, THERANEXUS est une société biopharmaceutique au stade clinique, qui développe des candidats-médicaments pour le traitement des maladies du système nerveux.

La Société concentre son activité dans le domaine des pathologies rares du système nerveux central.

La Société dispose d'un actif au stade clinique dans ce domaine : Batten-1, candidat-médicament dans la maladie de Batten, une maladie neurologique rare. Ce développement est le fruit d'un partenariat avec la fondation Beyond Batten Disease Foundation (BBDF), signé en Décembre 2019. Une étude de phase I/II (conduite chez des patients Batten aux USA) est actuellement en cours. Cette étude a déjà permis de confirmer le bon profil de tolérance de Batten-1 chez le patient souffrant de la maladie de Batten (après 9 semaines de traitement), et les patients continuerons d'être traités pour une durée de traitement de 2 ans, ce qui permettra de continuer de recueillir des données sur une durée longue sur cette population. La Société ambitionne le démarrage d'une étude de phase III (qui serait conduite chez une population de patients pédiatriques) d'ici la fin de l'année 2024 aux USA et en Europe. Cependant, la Société ne dispose pas actuellement des ressources financières nécessaires pour financer une telle étude, et sans obtenir de moyens supplémentaires (que ce soit au travers d'un financement ou d'un partenariat industriel), elle sera dans l'incapacité de mener ce développement à bien.

Le développement de nouveaux candidats-médicaments s'appuyait historiquement sur la plateforme Neurolead (projet collaboratif en partenariat avec le CEA et le collège de France, terminé début 2024). Depuis avril 2024, le développement de nouveaux candidats-médicaments repose principalement sur le projet PickASO : Theranexus, Diverchim et le laboratoire ARNA de l'INSERM ont signé un accord de collaboration (projet PickASO), bénéficiant d'un financement de 4,7 millions d'euros dans le cadre du plan d'investissement France 2030 pour développer une thérapie révolutionnaire d'activation de l'autophagie. Le consortium PickASO est mené par Theranexus, spécialisée dans les maladies rares neurologiques, et comprend Diverchim, experte de la synthèse de principes actifs pharmaceutiques, et le laboratoire ARNA de l'INSERM, premier acteur académique français dans le domaine des oligonucléotides antisens (ASO). Le financement par la BPI totalise 4,7M€ pour les trois membres du consortium, dont 3,0 M€ pour Theranexus (60% sous forme de subvention et 40% sous forme d'avance remboursable), étalés sur les 40 mois de durée du projet. Un versement initial de 761 k€ sera réalisé par BPI au bénéfice de Theranexus au cours du second trimestre 2024.

Par ailleurs la Société bénéficie également du soutien d'INSERM Transfert, dans le cadre d'une alliance stratégique, donnant un accès privilégié et précoce aux technologies développées par l'INSERM dans le traitement des maladies neurologiques rares par des médicaments de thérapies innovantes. En outre, la plateforme est intégrée dans l'équipe-projet AIStrosight, avec l'Inria, l'Université Claude Bernard Lyon 1 et les Hospices Civils de Lyon. Cette équipe-projet a pour objectifs de développer des méthodes numériques innovantes pour la recherche de nouveaux médicaments candidats destinés à traiter les maladies rares neurologiques.

A ce jour, la Société est en phase de recherche et développement et n'a donc réalisé aucun chiffre d'affaires. La Société a financé ses recherches depuis sa création par des augmentations de capital, par des avances remboursables/financements publics (subventions) accordés notamment par Bpifrance ainsi que par les remboursements reçus au titre du Crédit Impôt Recherche et la mise en place d'emprunts bancaires.

Le présent Chapitre a pour but de présenter les résultats et la situation financière de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022.

Le lecteur est invité à lire le présent Chapitre au regard de l'ensemble du présent document d'enregistrement. Il est particulièrement invité à consulter le descriptif détaillé de l'activité de la Société présenté au Chapitre 5 du présent document d'enregistrement et à prendre connaissance du Chapitre 3 sur les risques potentiels.

7.1.2 Principaux facteurs ayant eu une incidence sur les résultats de la Société

Depuis sa création en 2013, la Société n'a pas généré de chiffre d'affaires. Les seuls produits d'exploitation de la société concernent les subventions qu'elle reçoit dans le cadre de ses activités de recherche.

Les activités de la Société reposent essentiellement sur les travaux de recherche et développement de ses candidatsmédicaments. L'organisation de la Société repose sur une structure flexible composée d'une équipe de chercheurs et des conseils externes qui travaillent à la réalisation de ses programmes précliniques et cliniques.

La Société a annoncé en Avril 2022 l'abandon de son candidat-médicament THN102 pour lequel un partenaire n'a pas pu être sécurisé afin de poursuivre le développement clinique ; la société s'est ré-orientée vers les maladies rares neurologiques. La Société a abandonné par la même occasion ses candidats-médicaments THN201 et THN101 qui reposaient sur le même principe de renforcement de l'efficacité d'un psychotrope par la modulation du réseau astrocytaire.

L'accord de licence exclusive mondiale avec la fondation BBDF concernant Batten-1 prévoit la rémunération de la fondation sous forme de royalties, et de milestones liées à l'enregistrement éventuel et à la commercialisation du produit.

Par ailleurs, le développement des candidats-médicaments peut engendrer des honoraires significatifs dus aux études précliniques et cliniques sous-traitées à des sociétés extérieures et qui ont une incidence significative sur les comptes de la Société.

7.2 COMPARAISON DES INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2023 ET 31 DECEMBRE 2022

7.2.1 Analyse du compte de résultat

	au 31/12/2023	au 31/12/2022
	(12 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires	0 0
Autres produits d'exploitation	318 677	1 245 519
Produits d'exploitation	318 677	1 245 519

Autres achats et charges externes	5 037 916	3 924 626
Impôts, taxes et versements assimilés	38 492	42 769
Salaires et traitements	1 726 118	2 157 202
Charges sociales	872 490	1 007 457
Dotations aux amortissements sur immobilisations	256 263	332 214
Autres charges	31 075	38 604
Charges d'exploitation	7 962 354	7 502 873
Résultat d'exploitation	(7 643 677)	(6 257 353)
Résultat Financier	13 884	(158 651)
Résultat Courant avant impôts	(7 629 793)	(6 416 004)
Résultat fiscal	801 841	619 994
Résultat exceptionnel	0	(771 181)
Résultat Net	(6 827 952)	(6 567 192)

7.2.2 Chiffre d'affaires et produits d'exploitation

Au cours des exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022, la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires. Elle a par contre enregistré des produits opérationnels essentiellement constitués de subventions d'exploitation. Les subventions d'exploitation s'élèvent à 296 331 € au 31 décembre 2023, contre 414 899 € au 31 décembre 2022.

La reprise sur provision et transfert de charge de 830 k€ sur l'exercice 2022 correspondait à la reprise de la provision pour dépréciation totale des actifs de propriété intellectuelle de la famille THN (THN102, THN101, THN201, brevet princeps), réalisée fin 2021 suite à la décision d'abandon de ces programmes. En 2022 la licence du CEA et de BMS Systems sous-tendant ces actifs a été abandonnée au profit du CEA et de BMS Systems, et la Société a constaté la perte exceptionnelle correspondante et a extourné la provision. Sur l'exercice 2022 cette reprise de provision et constatation d'une perte exceptionnelle est sans incidence sur le résultat net.

	au 31/12/2023	au 31/12/2022
	(12 mois)	(12 mois)
Ventes de marchandises	0	0
Production vendue biens et services	0	0
Production stockée	0	0
Production immobilisée	0	0
Subventions d'exploitation	296 331	414 899
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges	19 543	830 604
Autres produits	2 803	17
Total des produits d'exploitation	318 677	1 245 519

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation sont constitués de transferts de charges réalisés par la Société, ils ressortent à 2 803 € pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 contre 17 € pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

7.2.3 Charges d'exploitation

Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes associées à l'activité de la société ont évolué de la manière suivante au cours des exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 :

	au 31/12/2023	au 31/12/2022
	(12 mois)	(12 mois)
Achat d'études et prestations de recherche	3 802 528	2 765 590
Honoraires	504 204	425 232
Frais de voyage et déplacement, réception	68 230	79 208
Publicités	102 895	148 610
Divers	560 058	505 986
Autres achats et charges externes	5 037 916	3 924 626

Les autres charges externes sont essentiellement constituées des frais de recherche et développement engagés par la Société dans les cadres du programme Batten-1 et de la plateforme Neurolead.

La hausse des charges externes s'explique par le calendrier de l'essai clinique de phase 1/2 dans la maladie de Batten, avec un recrutement étalé entre Février et septembre 2022. Les charges relatives à cet essai ont donc été plus importantes en 2023, l'ensemble des patients continuant d'être traités pendant toute l'année 2023.

Charges de personnel

Les charges de personnel évoluent de la manière suivante entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 :

	au 31/12/2023	au 31/12/2022
	(12 mois)	(12 mois)
Salaire et traitement	1 726 118	2 157 202
Charges sociales	872 490	1 007 457
Charges de personnel	2 598 608	3 164 659

Les charges de personnel ont diminué entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 suite à une réduction d'effectif dans l'équipe RD à la suite du départ de plusieurs collaborateurs non encore remplacés.

7.2.4 Résultat financier

Le résultat financier est bénéficiaire de 13 884€ au 31 décembre 2023 contre un déficit de 158 652 € au 31 décembre 2022. Le résultat financier de la Société se décompose comme suit :

	au 31/12/2023	au 31/12/2022
	(12 mois)	(12 mois)
Revenus de placements financiers	124 749	4 666
Reprise dépréciations financières	21 101	429 149
Différences positives de change	16 584	64 988
Autres produits financiers	0	0
Total des produits financiers	162 434	498 803

Dep. Immobilisations Financières	(45 249)	(122 916)
Intérêts sur autres emprunts	(83 965)	(86 289)
Différences négatives de change	(19 336)	(30 594)
Autres charges financiers	0	(417 656)
Total des charges financières	(148 550)	(657 455)

Résultat financier 13 884 (158 652)

Le résultat financier au 31 décembre 2023 est en augmentation comparativement à la même période en 2022 essentiellement due aux revenus de placement de l'excèdent de trésorerie.

7.2.5 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est déficitaire de 771 181 € au 31 décembre 2022 alors qu'une absence de résultat exceptionnel est constatée en 2023.

	au 31/12/2023	au 31/12/2022
	(12 mois)	(12 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	0
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	0
Total Produits exceptionnel	0 0	0 0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	0	(771 181)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	0	0
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	0	0
Total Charges exceptionnel	0	(771 181)

Résultat Exceptionnel 0 (771 181)

Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2022 est causé par une charge exceptionnelle correspondant à la mise au rebut de la propriété intellectuelle relative aux candidats-médicaments THN102, THN201 et THN101, dont la société avait décidé d'abandonner le développement.

7.2.6 Impôt sur les sociétés (Crédit d'Impôt Recherche)

Le Crédit d'Impôt Recherche s'élève à 784 569 € au titre de l'exercice 2023 contre 592 329 € en 2022. Le CIR 2023 affiche une hausse importante par rapport à 2022. En 2022, les charges externes de R&D les plus importantes correspondaient à l'étude de phase I/II dans la maladie de Batten, essai réalisé aux USA et donc non-éligibles au CIR.

En 2023 une part importante des dépenses de R&D dans le cadre des études pharmaceutiques a été confier des prestataires domiciliés en EU qui pour la plupart possèdent l'agreement CIR.

De plus en 2023, la Société a reçu de la BPI un montant moins important (944 K€) dans le cadre du PSPC finançant sa plateforme de recherche Neurolead, et la grande majorité de ce montant correspond à des dépenses par ailleurs éligibles au CIR, et vient donc réduire l'assiette du CIR de cette période fiscale.

7.2.7 Résultat net

Les pertes enregistrées par la Société s'élèvent à -6 827 952 € et -6 567 192 € respectivement au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022.

Les déficits historiques enregistrés par la Société s'expliquent par le caractère innovant de ses activités qui implique une phase de recherche et de développement sur plusieurs années.

7.2.8 Analyse du bilan

ACTIF	au 31/12/2023	au 31/12/2022
	(12 mois)	(12 mois)

Concessions, brevets, droits similaires	1 053 203	1 091 809
Installations tech, matériel & outillage industriels	5 792	168 082
Autres immobilisations corporelles	24 306	36 249
Autres titres immobilisés	75 077	91 567
Autres immobilisations financières	112 213	137 372
Actif immobilisé net	1 270 592	1 525 079

Autres créances	906 782	721 351
Charges constatées d'avance	155 628	699 702
Valeurs mobilières de placement	3 705 868	7 002 795
Disponibilités	1 198 866	2 104 819
Actif circulant	5 967 145	10 528 667

Total actif	7 237 737	12 053 746

PASSIF	au 31/12/2023	au 31/12/2022
	(12 mois)	(12 mois)

Capital social versé	1 939 681	1 336 553
Primes d'émission	4 021 298	8 362 600
Report à nouveau	0	0
Résultat de l'exercice	(6 827 952)	(6 567 192)

Capitaux Propres	(866 973)	3 131 961
Avances conditionnées	3 088 521	2 596 021
Provisions pour risques	0
Provisions pour charges	0	0
Provisions pour risques et charges	0	0
Emprunts obligataires convertibles		0
Emprunts et dettes financières diverses	3 643 021	4 888 955
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 126 098	855 156
Dettes fiscales et sociales	247 071	581 653
Produits constatés d'avance
Emprunts et dettes assimilées	5 016 189	6 325 764

Total passif	7 237 737	12 053 747

7.2.9 Actif immobilisé net

L'actif immobilisé net est principalement constitué des actifs incorporels, des actifs corporels et des immobilisations financières.

Les immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement à un accord de licence exclusive mondiale, signé en décembre 2019 avec la fondation américaine Beyond Batten Disease portant sur le candidat-médicament Batten-1, destiné à être testé dans la forme juvénile de la maladie de Batten (montant licence Batten-1 :1 343 763 €)

Les brevets et licences sont amortis de manière linéaire sur la durée de protection desdits brevets et licences, soit entre 15 et 20 ans actuellement. Par ailleurs, il est rappelé que les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Les immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue des actifs. A ce jour, elles restent faibles car la Société ne possède pas en propre les locaux et les bâtiments qu'elle utilise pour son activité.

Les immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées principalement d'un contrat de liquidité pour 75 079,20 euros et en actions propres et 58 921,24 euros en solde espèces.

7.2.10 Actif courant

L'actif courant de la Société est constitué des disponibilités, des valeurs mobilières de placement et des autres créances associées à l'activité. Il s'élève à 5.967.145 € au 31 décembre 2023 et 10.528.667 € au 31 décembre 2022, et se décompose de la manière suivante :

	au 31/12/2023	au 31/12/2022
	(12 mois)	(12 mois)
Autres créances	1 062 410	1 421 054
Valeurs mobilières de placement	3 705 868	7 002 795
Disponibilités	1 198 866	2 104 819
Actif circulant	5 967 145	10 528 667

Les autres créances

Les autres créances de la Société sont essentiellement composées des impôts sur les bénéfices de la Société (correspondant au crédit d'Impôt Recherche) et des taxes sur le chiffre d'affaires.

Les charges constatées d'avance sur les études cliniques ou R&D résultent de travaux déjà facturés par les prestataires de la Société mais non encore (ou pas totalement) réalisés. Elles constituent la majeure partie des charges constatées d'avance. Elles diminuent significativement entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 car l'essai clinique de phase I/II dans la maladie de Batten arrive à son terme.

Les créances d'impôts ont augmenté principalement à cause du CIR dont les raisons ont été explicitées dans le chapitre 7.2.6 consacré au CIR. Le remboursement du CIR 2023 est attendu pour le second semestre 2024.

7.2.11 Capitaux propres

Les capitaux propres de la Société s'élèvent à – 866 873€ au 31 décembre 2023 et 3 131 961€ au 31 décembre 2022. Les variations nettes des capitaux propres de la Société sur les exercices 2022 et 2023 résultent des pertes annuelles reflétant les efforts que la Société a consacrés notamment aux travaux de recherche et développement, diminuées du montant des augmentations de capital réalisées au cours de ces deux exercices.

Une augmentation de capital d'un montant brut de 3,1 M€ a été effectuée en juillet 2023 par émission d'actions ordinaires dans le cadre d'une opération hybride (Accelerated Book Building pour les investisseurs institutionnels avec en parallèle recours à une opération Primary Bid pour les investisseurs particuliers - cf. chapitre 8.1.1).

Les avances conditionnées (3 089 k€ au 31 décembre 2023) correspondent aux avances réalisées par la BPI dans le cadre du PSPC finançant la plateforme de recherche Neurolead et dans une moindre mesure à des montants avancés dans le cadre de projets antérieures. Le solde de ces avances a augmenté en 2023 à la suite du versement par les BPI des fonds correspondant à l'étape-clé 2 du projet Neurolead PSPC (comprenant 705 k€ d'avances conditionnées).

7.2.12 Passif non courant

Le passif non courant de la Société se décompose comme suit :

	au 31/12/2023	au 31/12/2022
	(12 mois)	(12 mois)

Emprunts et dettes financières diverses	3 643 021	4 888 955
Passif non courant	3 643 021	4 888 955

Le passif non courant de la Société est constitué de :

Des emprunts bancaires :
Un prêt garanti par l'état d'un montant total de 3 400 k€ souscrit auprès de BPI France et des partenaires bancaires habituels de la société en juin 2020 pour un solde résiduel 2 415 k€ au 31 décembre 2023.
Des emprunts et dettes financière diverses ;
Deux emprunts auprès de BPI France totalisant 1 800 k€ pour un solde résiduel de 1 223 k€, au 31 décembre 2023 ;
Des intérêts courus pour le solde (5 k€)

7.2.13 Passif courant

Le passif courant se décompose de la manière suivante :

	au 31/12/2023
	(12 mois)	(12 mois)

Emprunts et dettes financières diverses	3 643 021	4 888 955
Passif non courant	3 643 021	4 888 955

8. CAPITAUX ET FLUX DE TRESORERIE

8.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT

Au 31 décembre 2023, le montant net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus par la Société s'élevait à 4 904 735€ contre 9 107 613€ au 31 décembre 2022.

Depuis sa création en 2013, la Société a eu recours à plusieurs sources de financement, la plus importante étant les augmentations de capital dont notamment l'introduction en bourse réalisée en octobre 2017, l'émission d'ABSA en juillet 2019, les émissions d'ORAs à partir du second semestre 2020 et l'émission d'actions ordinaires en juillet 2023. Dans une moindre mesure la société a fait appel à des subventions et avances remboursables, au crédit impôtrecherche et aux emprunts bancaires.

8.1.1 Financement par le capital

A la constitution de la Société, en mars 2013, il a été apporté en numéraire la somme de 222.222 euros.

En octobre 2014, la Société a procédé à une augmentation de capital d'un montant nominal de 199.504 euros par l'émission, au prix de 12,38 euros l'une (prime d'émission incluse) de 199.504 actions de préférence de catégorie A d'une valeur nominale de 1 euro chacune auprès d'Auriga Partners, d'Emergence Innovation (Sofimac Régions), du CEA Investissement (via son fonds Amorçage Technologique Investissement) et de Rhône-Alpes⁶ Création, représentant un apport en numéraire d'un montant total de près de 2,5 M€.

A la suite de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 4 (et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 4) décidée par l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires en date du 26 septembre 2017, le capital social était divisé à cette date en 1.686.904 actions de 0,25 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

En octobre 2017, la société a réalisé son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth, et réalisé une augmentation de capital d'un montant de 19,6 M€ par émission de 1.262.194 actions ordinaires, suivie d'une deuxième augmentation de capital de 0,8 M€ par émission de 53.753 actions ordinaires en novembre 2017 du fait de l'exercice partiel de la clause de surallocation. Simultanément à l'opération d'introduction en bourse, la société a converti la totalité des obligations convertibles en 116.292 actions ordinaires, pour un montant de 1,4 M€ prime incluse.

En juillet 2019, la société a réalisé une augmentation de capital d'un montant de 2,14 M€ par émission de 503 270 d'ABSA, composées chacune d'une action ordinaire et d'un BSA, deux BSA donnant la possibilité de souscrire à une action ordinaire nouvelle (au prix unitaire de 5,57€) pendant une période de deux ans. Les ABSA ont été émises au prix unitaire de 4,46€.

En 2020, une ligne de financement en fonds propres d'un montant de 4,2 M€ a été tirée intégralement, résultant dans la création de 461 436 actions. Au 31 décembre 2020 il ne subsiste aucune obligation dans le cadre de cette ligne de financement en fonds propres.

En janvier 2021, une nouvelle ligne de financement en fonds propres d'un montant de 8,4 M€ a été mise en place, puis tirée intégralement en 2021 et sur les deux premiers mois de 2022, résultant dans la création de 999 621 actions. Au 31 décembre 2022 il ne subsiste aucune obligation dans le cadre de cette ligne de financement.

En Janvier 2022, une nouvelle ligne de financement en fonds propres d'un montant de 4,2 M€ a été mise en place et tirée partiellement au cours des quatre premiers mois de l'année, résultant dans la création de 101 212 actions. La société a mis fin à cette ligne en avril 2022, et au 31 décembre 2022 il ne subsiste aucune obligation dans le cadre de cette ligne de financement.

Le 14 juillet 2023 une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à permis à Theranexus de lever 3.088.014,08€, cette levée de fond ramène le capital social à 1.939.681 € constitué de 7.758.724 actions ordinaires de 0,25 € chacune.

La Société a émis des bons de souscription (BSA et BSPCE) ainsi que des ORA qui, s'ils sont exercés, vont potentiellement augmenter le capital social de la Société.

⁶ Rhône-Alpes Création devient KREAXI en fusionnant avec Banexi Ventures Partners

8.1.2 Financement par emprunts et autorisation de découvert

8.1.2.1 Emprunts auprès de Bpifrance

La Société a contracté en 2018 un deuxième emprunt auprès de Bpifrance d'un montant de 650.000 € d'une durée de 8 ans à un taux annuel de 4,06%. Au 31 décembre 2023, cet emprunt figure pour un montant de 422 500 €. En 2022 la société a contracté auprès de Bpifrance un emprunt d'un montant de 800 000 € d'une durée de 88 mois à un taux annuel fixe de 0,92% remboursable à partir du 30 septembre 2024.

8.1.2.2 Emprunt bancaire

La Société a contracté en Juillet 2018 des emprunts bancaires auprès de 3 banques (la BNP, la Société Générale et la Caisse d'Epargne) totalisant 2,5M€ et faisant l'objet d'un amortissement linéaire en capital sur 4 ans à compter du 1er Janvier 2019. Les banques bénéficient d'un nantissement du fonds de commerce de la Société (excluant toute propriété intellectuelle) ainsi que d'une garantie partielle de Bpifrance (le coût de la garantie étant facturée par Bpifrance à la Société). Au 31 décembre 2023 ces emprunts bancaires ont été entièrement remboursés.

8.1.2.3 Prêt Garantie par l'Etat (PGE)

La société a contracté en juin 2020 un prêt garantit par l'état composé de 4 emprunts auprès de la BPI et de ses 3 partenaires bancaires habituels, et totalisant 3,4 M€. Conformément aux décrets publiés ultérieurement à la mise en place de ce prêt, la société à l'intention de demander le l'étalement du remboursement sur la durée maximale possible (soit 6 ans à compter de avril 2022) ainsi que le décalage d'un an du remboursement en capital. Au 31décembre 2023 le solde résiduel s'élevé à 2,415 M€.

8.1.3 Financement par avances remboursables

Les avances remboursables sont comptabilisées en Autres Fonds Propres. Elles doivent être remboursées en cas de réussite commerciale des projets qu'elles financent. En cas d'échec des projets financés, elles sont alors comptabilisées au compte de résultat.

Dans le cadre du PSPC finançant Neurolead, la Société a perçu des avances remboursables d'un montant de 2 751 k€ entre le démarrage du projet en 2019 et le 31 décembre 2023, et a soumis à BPI des justificatifs des dépenses et une demande de versement d'une avance finale d'un montant de 403 k€ qui devrait avoir lieu au second trimestre 2024.

En mars 2024, le projet Neurolead est arrivé à son terme. A la demande du consortium, la BPI a acté l'absence totale d'exploitation des résultats du projet, et a réduit de 80% le montant des avances remboursables dues par Theranexus au titre de ce programme. Par conséquent les avances remboursables déjà perçues depuis le début du projet (totalisant 2 751 k) :

Pour 550 k€ demeurent des avances remboursables dont le remboursement sera étalé à partir du 31 mars 2026 sur 4 ans selon un échéancier prédéfini ; et
Pour 2 200 k€ sont transformées en subventions d'exploitation.

Les conséquences de cet évènement seront comptabilisées au premier semestre 2024 (la décision de la BPI étant intervenue après la clôture annuelle), et sont sans incidences sur les comptes annuels au 31 décembre 2023.

8.1.4 Financement par le Crédit Impôt Recherche

Le Crédit Impôt Recherche est octroyé aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. La Société bénéficie du Crédit Impôt Recherche depuis sa création. La Société a demandé le remboursement du Crédit Impôt Recherche 2023 et 2022, au titre du régime des PME communautaire conformément aux textes en vigueur. Le Crédit Impôt Recherche à recevoir au titre de l'exercice 2023 s'élève à 775 k€ contre 592 k€ en 2022.

8.1.5 Engagements hors bilan

Type	Devise	Montant
Contregarantie société cautionnement. Bnp	EUR	784 197
Assurance contrat garantie par l'état bnp	EUR	871 329
Intervention bpifrance financement	EUR	340 000
Total		1 995 526

8.1.6 Engagement de retraite

La provision pour départ de retraite n'est pas comptabilisée dans le bilan. Le montant de l'engagement hors bilan s'élève à :

97 k€ charges sociales comprises au 31/12/2022
118 k€ charges sociales comprises au 31/12/2023

8.1.7 Engagement de licence avec la fondation Beyond Batten Disease Foundation

La société a signé en décembre 2019 un accord de licence exclusive mondiale avec la fondation américaine 'Beyond Batten disease Foundation' pour le candidat-médicament Batten-1 (à l'origine BBDF-101) dans la maladie de Batten. Cet accord prévoit le développement et la commercialisation du médicament après un programme clinique qui a débuté en février 2021, et qui en cas de succès, devrait conduire directement à l'enregistrement du médicament.

Cette signature de l'accord exclusif de licence mondiale faisait suite à la signature d'un accord de principe le 27 juin 2020, qui accordait une période d'exclusivité de six mois à Theranexus pour la conclusion d'un accord définitif.

La maladie de Batten est une maladie neurologique pédiatrique rare et mortelle, d'origine génétique pour laquelle il n'existe aucun traitement. Elle appartient au groupe des céroïdes-lipofuscinoses neuronales (CLN). Beyond Batten Disease Fondation (BBDF) a financé les travaux de recherche visant à identifier et à valider Batten-1, une formulation propriétaire du miglustat, principe actif déjà utilisé dans certaines pathologies neurologiques rares (maladie de Gaucher et Niemann-Pick type C.

L'accord de licence exclusive et mondiale entre BBDF et Theranexus prévoit le développement clinique du candidat-médicament jusqu'à son enregistrement, ainsi que l'exploitation commerciale de celui-ci. Theranexus planifie également la poursuite des recherches sur la plateforme NeuroLead de candidats-médicaments ciblant les formes neurologiques de maladies lysosomales.

En contrepartie de cette licence, l'accord prévoit, de la part de Theranexus, le paiement à BBDF de sommes forfaitaires à la signature, à l'enregistrement et à l'atteinte d'objectifs commerciaux post-enregistrement. De plus, le contrat prévoit le versement de redevances calculées sur la base des ventes nettes de Batten-1 une fois celui-ci commercialisé par Theranexus.

8.1.8 Engagements dans le cadre du projet Neurolead

Début 2019, Theranexus a annoncé l'obtention du financement d'une nouvelle plateforme appelée Neurolead développée en partenariat avec le CEA et le Collège de France. Cette nouvelle génération de plateforme de découverte de candidats médicaments combine les dernières innovations en neurosciences et l'utilisation d'outils d'intelligence artificielle adaptés projet par projet. Elle vise à généraliser et à systématiser le concept thérapeutique porté par Theranexus, en amplifiant ses capacités d'applications thérapeutiques des interactions neurone-glie. Neurolead va également permettre d'optimiser le potentiel de valeur médicale des candidats médicaments, en intégrant l'identification et la qualification fine du besoin médical, dès leur conception et tout au long de leur développement.

Pour 550 k€ demeurent des avances remboursables dont le remboursement sera étalé à partir du 31 mars 2026 sur 4 ans selon un échéancier prédéfini ; et
Pour 2 200 k€ sont transformées en subventions d'exploitation.

8.1.8.1 Loyers

La Société a signé en avril 2022 un bail avec l'organisme public Vallée Sud pour la location de bureaux à Fontenayaux-Roses. Ce bail prend effet en juillet 2022. Ces bureaux sont situés à proximité du CEA de Fontenay-aux-Roses où sont situés l'essentiel des bureaux de la Société (qui serons libérés par la Société en Juillet 2022) et qui continue d'héberger le principal laboratoire de la Société dans le cadre d'un contrat de collaboration avec le CEA et le Collège de France (plateforme Neurolead). Le loyer annuel au 31 Décembre 2023 était de 109 k€, pour une durée de 9 ans, avec une capacité de dénonciation triennale ajoutée à une capacité de dénonciation pour la Société avec un préavis de 3 mois. La Société a renégocié les termes du bail en février 2024 avec une réduction de la surface occupée et une réduction proportionnelle du loyer annuel (réduit à 64,5k€). Par ailleurs des locaux à Lyon sont loués pour un montant non significatif (5k€ par an).

8.1.8.2 Avances remboursables

Dans le cadre du financement du projet Neurolead la BPI sous forme d'un PSPC, trois tranches d'avance remboursable ont déjà été perçues (809 k€ en avril 2020, 1 237 k€ en février 2022 et 705 k€ en mars 2023) et une dernière avance d'un montant de 403 k€ est attendue au second trimestre 2024.

8.2 FLUX DE TRESORERIE

8.2.1 Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles

La marge brute d'autofinancement de la Société est de (6 613 505) € au 31/12/2023 contre (6.537.071) € au 31/12/2022. Cette variation est principalement liée aux dépenses de précliniques réglementaire réalisés sur BBDF-101 au cours de l'année 2023. La variation du besoin en fonds de roulement est de +255 292 € au 31/12/2023 contre +1 163 477 € au 31/12/2022. Cette évolution est due à une augmentation de la créance CIR (crédit impôt recherche) et une augmentation des dettes fournisseurs au 31 décembre 2023.

Au global, les flux de trésorerie générés par l'activité de la Société sont (6.358.214) € et (5.373.594) € respectivement au 31/12/2023 et au 31/12/2022.

8.2.2 Flux de trésorerie lié aux activités d'investissements

Les flux de trésorerie générés par les activités d'investissements de la Société se sont élevés à (61 107) € au 31/12/2023 contre 323.533 € au 31/12/2022. La variation s'explique par les mouvements liées à ses titres immobilisées détenues par la société elle-même.

8.2.3 Flux de trésorerie lié aux activités de financement

Les flux nets de trésorerie générés par les activités de financement de la Société se sont élevés à 2.216.442 € au 31/12/2023 et à 1.631.462 € au 31/12/2022. Cette variation de ces flux de trésorerie est due principalement l'utilisation des lignes de financement en fonds propres et l'avance remboursable dans du projet PSPC Neurolead pour la dernière tranche, diminué des remboursements d'emprunts effectués en 2023 pour un total de 1 456 k€.

En euros	au 31/12/2023	au 31/12/2022
	(12 mois)	(12 mois)
Résultat de l'exercice	(6 827 952)	(6 567 192)
Elimination des charges et des produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Dotations aux amortissements	256 446	332 214
Dotations aux provisions	45 249	122 916
Reprises sur provisions	(49 217)	(1 240 210)
Vnc des elements d'actif mis au rebus		771 181
Plus-values de cession nettes d'impôt
Gains/pertes sur contrat de liquidité
Gains/pertes de change	2 751	(34 394)
Intérêts nets reçus	(124 749)
Intérêt financiers nets payés	83 965	78 415
Marge brute d'auto-financement	(6 613 505)	(6 537 070)
Variation des intérêts courus sur obligations convertibles et
emprunts		0
Variation du besoin en fond de roulement
Variation des créances	318 933	1 068 071
Variation des dettes	(63 641)	95 406
Variation du besoin en fonds de roulement	255 292	1 163 477
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(6 358 214)	(5 373 594)
Acquisition d'immobilisations
Immobilisations incorporelles	(39 781)	(32 389)
Immobilisations corporelles	(3 827)	(41 219)
Immobilisations financières	(17 500)	(20 515)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt
Immobilisations incorporelles	0
Immobilisations corporelles	0
Immobilisations financières FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	0	417 656 323 533
	(61 107) 2 929 354	676 471
Augmentation de capital en numéraire Souscription d'emprunts
Dont obligations convertibles
Dont Adi	0
Dont emprunt auprès etablissement bancaire		800 000
Dont avance remboursable	705 000	1 237 000
Gain de change
Perte de change
	124 749
Intérêts nets reçus Intérêt financiers nets versés
	(83 965)	(78 415) 34 394
Gains/pertes de change	(2 751)
Remboursement d'emprunt	(1 455 944)	(1 037 988)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT VARIATION DE TRESORERIE	2 216 442	1 631 462
Trésorerie d'ouverture	(4 202 879) 9 107 613	(3 418 599) 12 526 212
Trésorerie de clôture	4 904 735	9 107 613
Variation de trésorerie
	(4 202 878)	(3 418 599)

8.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Les informations relatives au financement des activités de la Société figurent au paragraphe 8.1 « Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement » du présent document d'enregistrement.

8.4 RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX

Néant.

8.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS

La société dispose d'une trésorerie de 4 905 k€ au 31 décembre 2023, qui doit permettre de couvrir les besoins de trésorerie sur les douze prochains mois.

La Société entend démarrer une étude de phase III dans la maladie de Batten juvénile au second semestre 2023. La Société ne dispose pas à l'heure actuelle des fonds nécessaires pour lancer cette étude, et devra sécuriser le financement de cette étude. Le financement de cette étude pourrait notamment être sécurisé par l'un des moyens suivant ou une combinaison de plusieurs de ces moyens :

Un Partenariat industriel ;
L'émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital ;
Un recours à de la dette ;
Un financement non-dilutif (subventions, avances remboursables, etc.).

9. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE

Depuis sa création, l'essentiel des ressources a été consacré aux activités de R&D permettant à la Société de concevoir et développer des candidats médicaments ciblant les maladies rares du système nerveux central (SNC).

Le montant des charges de R&D en 2023 et 2022 s'élevait respectivement à 7 543 K€ et à 6 103 K€.

Les brevets et autres droits de propriété intellectuelle ont une importance capitale dans le secteur de la santé. S'agissant de la gestion de l'ensemble du portefeuille de brevets, de demandes de brevet et de marques et des autres questions liées à la propriété intellectuelle, la Société s'appuie sur les conseils d'un cabinet externe spécialisé en la matière.

9.1 BREVETS ET DEMANDES DE BREVETS

9.1.1 Politique de protection de la propriété intellectuelle

La politique de protection de la Société a visé à protéger les candidats-médicaments développés ainsi que les applications thérapeutiques de ceux-ci.

La politique de dépôt de brevets établie par la Société prévoit dans un premier temps d'effectuer des demandes de brevet prioritaires en Europe puis d'étendre la demande par une demande de brevet internationale via la procédure dite de « Patent Cooperation Treaty » (PCT). Le PCT est un système de dépôt centralisé permettant de couvrir, à titre conservatoire et de manière simple, un nombre important de territoires. L'office compétent pour instruire la demande internationale PCT effectue une recherche d'antériorité et transmet le rapport correspondant accompagné d'une opinion préliminaire sur le caractère brevetable de l'invention au déposant. A l'issue de la phase internationale d'une demande PCT (qui dure 30 mois à compter de la date de priorité), la Société choisit les pays/groupe de pays dans lesquels l'instruction de la demande devra être effectivement engagée, non seulement dans les territoires constituant des zones prioritaires de commercialisation comme l'Europe ou l'Amérique du Nord, mais également dans de nombreux autres pays qui constituent également des zones stratégiques où la Société entend se développer.

	Description	Candidat-médicament		Année de dépôt	Propriété des brevets
Famille I	Utilisation de la combinaison BBDF101 dans le traitement de la maladie de Batten (et plus largement dans le traitement des pathologies lysosomales). BBDF101= combinaison entre le tréhalose et le miglustat	BBDF101	Maladie de Batten	2017	BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE Licence exclusive mondiale
Famille II	Administration de Miglustat pour le traitement de la maladie de Batten	Batten-1	Maladie de Batten	2021	Beyond Batten Disease Foundation BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE University College of Cardiff Licence exclusive mondiale
Famille III	Formulation liquide de Miglustat	Batten-1	Maladie de Batten	2022	THERANEXUS
Famille IV	Description indisponible	THN-ASO1	Non divulguée	2023	THERANEXUS

Le tableau ci-dessous synthétise les familles de brevets sur lesquelles la Société détient actuellement des droits :

A la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement, les brevets délivrés et publiés ne font l'objet d'aucune contestation juridique ou judiciaire de la part de tiers et aucune opposition n'a été enregistrée à ce jour contre eux.

9.1.2 Famille I - Le portefeuille « BBDF101 »

Le portefeuille intitulé « COMPOSITIONS AND METHODS FOR THE TREATMENT OF LYSOSOMAL STORAGE DISORDERS AND DISORDERS CHARACTERIZED BY LYSOSOMAL DYSFUNCTION» vise à protéger des combinaisons thérapeutiques efficaces pour traiter les maladies lysosomales telles que la maladie de Batten (JNCL). Ces combinaisons contiennent deux agents distincts, le tréhalose et le miglustat, qui sont administrés au sein d'une unique composition.

L'inventeur est :

Marco Sardiello (salarié de BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE (BCM))

Cette invention est la propriété du BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE (BCM) et la Société bénéficie d'une sous-licence de ce portefeuille de brevet, auprès de l'association américaine « Beyond Batten Disease Foundation » (BBDF), elle-même licenciée de BCM.

La demande de brevet PCT a été déposée en juillet 2017 sous priorité de deux demandes de priorité américaines qui sont aujourd'hui déchues, sans préjudice pour les autres membres de la famille. Cette famille contient également deux brevets US en vigueur, qui ont été déposés en parallèle de cette demande PCT.

Pays du dossier		Date de dépôt	Numéro de dépôt	Numéro de publication	Date de publication	Etape de l'Examen	Date d'expiration
US		21/04/2016	US 62/325,535			Déchue
US		23/03/2017	US 62/475,295			Déchue
US		21/04/2017	US 15/494,136	US2017/0304339	26/10/2017	Délivrée	21/04/20371
US (CONT.)		04/04/2019	US 16/375,445	US2019/0321383	24/10/2019	Délivrée	21/04/20371
US		04/04/2019	US 16/375,521	US 2020/0000832	02/01/2020	Abandonnée
PCT		15/07/2017	PCT/US2017/028904	WO2017/185010	26/10/2017	Engagée
	AUSTRALIE	15/07/2017	2017252563	2017252563	06/12/2018	Délivrée	15/07/2037
	BRESIL	15/07/2017	11 2018 071684 7	11 2018 071684 7	19/02/2019	Examen en cours	15/07/2037
	CANADA	15/07/2017	3021846	3021846	26/10/2017	Examen en cours	15/07/2037
	JAPON	21/04/2017	2019-531851	2021-517552		Délivrée	15/07/2037
	CHINE	15/07/2017	2017800384198	2017800384198	21/05/2019	Délivrée	15/07/2037
	NOUVELLE ZELANDE	15/07/2017	748599	748599	21/11/2018	Délivrée	15/07/2037
	MEXIQUE	15/07/2017	MX/a/2018/012902	MX/a/2018/012902	15/07/2019	Délivrée	15/07/2037
	EP	15/07/2017	17786739.7	EP3445451	27/02/2019	Délivrée et validée dans les pays : Allemagne, Belgique, Danemark, Finlande, France, Islande, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, UK, Suède	15/07/20372

Il est possible que cette date soit modifiée ultérieurement par l'application de la réglementation américaine (PTA)

² L'obtention d'un certificat complémentaire de protection (CCP) pourrait prolonger la protection conférée aux combinaisons revendiquées à une date ultérieure

9.1.3 Famille II - Le portefeuille « Batten-1 »

Le portefeuille intitulé « COMBINATION PRODUCT CONTAINING TREHALOSE AND MIGLUSTAT FOR TREATING LYSOSOMAL DISEASES» vise à protéger des traitements efficaces pour traiter les maladies lysosomales telles que la maladie de Batten (JNCL). Ces traitements contiennent soient du miglustat seul, soit deux agents distincts, le tréhalose et le miglustat, qui sont administrés de manière séparée.

Les inventeurs de cette famille sont :

Marco Sardiello (salarié de BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE (BCM))
Danielle Kerkovich (salariée de BBDF)
Hellen Waller-Evans (salariée du UNIVERSITY COLLEGE CARDIFF CONSULTANTS LIMITED)
Emyr Lloyd-Evans (salarié du UNIVERSITY COLLEGE CARDIFF CONSULTANTS LIMITED)
Abdallah Amawi (salarié de BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE (BCM))
Parisa Lofti (salariée de BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE (BCM))

Cette invention est la propriété du BAYLOR COLLEGE OF MEDICINE (BCM), de l'UNIVERSITY COLLEGE CARDIFF CONSULTANTS LIMITED et de BBDF, et la Société bénéficie d'une licence de ce portefeuille de brevet, auprès de l'association américaine « Beyond Batten Disease Foundation » (BBDF).

La demande de brevet PCT a été déposée en juillet 2021 sous priorité d'une demande de priorité européenne qui est aujourd'hui déchue, sans préjudice pour les autres membres de la famille.

Pays du dossier		Date de dépôt	Numéro de dépôt	Numéro de publication	Date de publication	Etape de l'Examen	Date d'expiration
EP		30/07/2020	EP20188648	EP3944858	02/02/2022	Abandonnée
PCT		30/07/2021	PCT/EP2021/071501	WO2022/023573	03/02/2022	Engagée
	AUSTRALIE	30/07/2021				Examen en cours	30/07/2041
	CANADA	30/07/2021				Examen en cours	30/07/2041
	NOUVELLE ZELANDE	30/07/2021				Examen en cours	30/07/2041
	ETATS UNIS	30/07/2021	18/006817			Examen en cours	30/07/20411
	EP	30/07/2021	21755926.9			Examen en cours	30/07/20412

1 Il est possible que cette date soit modifiée ultérieurement par l'application de la réglementation américaine (PTA)

² L'obtention d'un certificat complémentaire de protection (CCP) pourrait prolonger la protection conférée aux combinaisons revendiquées à une date ultérieure

9.1.4 Famille III - Le portefeuille « Formulation liquide »

Le portefeuille intitulé « PALATABLE LIQUID SOLUTION CONTAINING HIGH CONCENTRATION OF MIGLUSTAT» vise à protéger une formulation liquide contenant une forte concentration de miglustat, au goût amélioré, destinée à être administrée à des enfants.

Les inventeurs de cette famille sont :

Adeline DUCHENE (salariée de THERANEXUS)
Julien VEYS (salarié de THERANEXUS)
Mathieu CHARVERIAT (salarié de THERANEXUS)
Mélanie ANAGONOU (salariée de THERANEXUS)

Cette invention est la propriété de THERANEXUS.

La demande de brevet EP22306512.9 a été déposée en octobre 2022. Elle n'est pas encore publiée.

9.1.5 Famille IV – Non communiqué

Theranexus a déposé en son nom la demande de brevet EP 23306309.8, en juillet 2023. Elle n'est pas encore publiée. Par souci de confidentialité, la Société ne souhaite pas communiquer plus de détails sur ce brevet.

9.2 CONTRATS DE COLLABORATION ET DE RECHERCHE ET CONTRATS DE LICENCE

9.2.1 Contrats de collaboration et de recherche

En complément de ses propres équipes de Recherche et Développement, la Société s'est entourée d'experts scientifiques et a mis en place des collaborations académiques et industrielles qui lui apportent des compétences complémentaires notamment pour la conception, la préparation et la réalisation des études (CEA, Collège de France, INSERM, Cermep, INRIA, HCL, Université Claude Bernard Lyon 1, etc.).

9.2.2 Contrats de licence

9.2.2.1 Contrats de licence dont bénéficie la Société

La Société dispose d'un accord de licence en lien avec le projet de développement détaillé dans le présent document d'enregistrement : la licence exclusive mondiale signée avec la fondation BBDF (le lecteur peut se référer au paragraphe 20.1 du présent document d'enregistrement)

La Société ne bénéficie d'aucun autre contrat de licence en lien avec le projet de développement détaillé dans le présent document d'enregistrement.

9.2.2.2 Contrats de licences accordés par la Société

La Société n'a accordé à ce jour aucune licence ou sous-licence en lien avec le projet de développement détaillé dans le présent document d'enregistrement. Néanmoins, il est rappelé que la recherche de partenaires industriels de premier plan en vue de signer des accords de licence de commercialisation constitue un axe stratégique majeur.

9.3 AUTRES ELEMENTS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

9.3.1 Marques

Marque	Classes	Date de dépôt	N° d'enregistrement	Date d'enregistrement	Date de renouvellement	Produits et services désignés
THERANEXUS	5, 42 et 44	15/07/2009	09 3 664 058	18/12/2009	15/07/2029	Cl 5 : Produits pharmaceutiques et vétérinaires ; préparations chimiques à usage médical ou pharmaceutique Cl 42 : Evaluations, estimations et recherches dans les domaines scientifique et technologiques rendues par des ingénieurs ; Recherche et développement de nouveaux produits pour des tiers ; Etudes de projets techniques Cl 44 : Services médicaux ;
						Services vétérinaires.

La société THERANEXUS est titulaire de la marque française suivante :

Cette marque avait été déposée initialement au nom de Franck MOUTHON et Mathieu CHARVERIAT, agissant pour le compte de la société THERANEXUS en cours de formation. Une inscription au profit de la Société a été enregistrée en date du 19 juin 2013.

A la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement, la marque ne fait l'objet d'aucune contestation juridique ou judiciaire de la part de tiers et aucune opposition n'a été enregistrée à ce jour contre elle. Il est précisé qu'aucun nantissement ni aucune licence n'est inscrit sur la marque THERANEXUS. Cette marque a bien été renouvelée en 2019 et est en vigueur jusqu'au 15 juillet 2029.

10.TENDANCES

10.1 TENDANCES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

Depuis la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a poursuivi son programme de développement dont les données les plus récentes sont détaillées au chapitre 5 du présent document d'enregistrement.

Pour 550 k€ demeurent des avances remboursables dont le remboursement sera étalé à partir du 31 mars 2026 sur 4 ans selon un échéancier prédéfini ; et
Pour 2 200 k€ sont transformées en subventions d'exploitation.

En avril 2024, Theranexus, Diverchim et le laboratoire ARNA de l'INSERM ont signé un accord de collaboration (projet PickASO), bénéficiant d'un financement de 4,7 millions d'euros dans le cadre du plan d'investissement France 2030 pour développer une thérapie révolutionnaire d'activation de l'autophagie. Le consortium PickASO est mené par Theranexus, spécialisée dans les maladies rares neurologiques, et comprend Diverchim, experte de la synthèse de principes actifs pharmaceutiques, et le laboratoire ARNA de l'INSERM, premier acteur académique français dans le domaine des oligonucléotides antisens (ASO). Le financement par la BPI totalise 4,7M€ pour les trois membres du consortium, dont 3,0 M€ pour Theranexus (60% sous forme de subvention et 40% sous forme d'avance remboursable), étalés sur les 40 mois de durée du projet. Un versement initial de 761 k€ sera réalisé par BPI au bénéfice de Theranexus au cours du second trimestre 2024.

Le développement futur de la Société dépend en large partie de sa capacité à développer son actif le plus avancé : Batten-1. Ce développement pourrait s'appuyer :

Sur un partenariat industriel apportant les ressources nécessaires à la conduite d'un développement de phase III de Batten-1 dans la maladie de Batten ; ou
Sur un plan de développement différent visant au lancement d'une phase II (plus abordable financièrement qu'une phase III et permettant de dérisquer le projet en apportant des données supplémentaires avant le lancement ultérieur d'une phase III) dans la maladie de Batten ; et/ou
Sur l'enregistrement et l'exploitation commerciale de la formulation liquide de miglustat (qui constitue Batten-1) dans les maladies de Niemann-Pick de type C et de Gaucher dans lesquelles existe un besoin médical non satisfait par les formes solides existantes et où le miglustat est déjà enregistré. Cette stratégie pourrait s'appuyer sur un partenariat avec un laboratoire, un génériqueur ou un distributeur.

La Société a obtenu et publié en avril 2024 les résultats finaux de son étude de phase 1/2 dans la maladie Batten. Les résultats d'efficacité et de sécurité à 18 mois de traitement viennent confirmer ceux obtenus à 12 mois en septembre 2023, le traitement présentant un bon profil de sécurité. Chez les 6 jeunes patients adultes traités par Batten-1, la progression des symptômes moteurs évaluée par le score modifié d'évaluation motrice de l'échelle UBDRS a été considérablement ralentie en moyenne, apparaissant stable. Ainsi, la progression moyenne sur cette échelle par rapport à la valeur initiale était de +1,83 pour les six sujets traités pendant 18 mois contre +6,04 chez des patients non traités de l'étude d'histoire naturelle menée par l'Université de Rochester (n=46).

10.2 TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE

La Société entend démarrer une étude de phase III dans la maladie de Batten juvénile d'ici la fin de l'année 2024. La Société ne dispose pas à l'heure actuelle des fonds nécessaires pour lancer cette étude, et devra sécuriser le financement de cette étude. Le financement de cette étude pourrait notamment être sécurisé par l'un des moyens suivant ou une combinaison de plusieurs de ces moyens :

Un Partenariat industriel ;
L'émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital ;
Un recours à de la dette ;
Un financement non-dilutif (subventions, avances remboursables, etc.).

11.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.

12.ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

12.1 INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX FONDATEURS, DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

Jusqu'au 29 octobre 2014, la Société était constituée sous forme d'une société par actions simplifiée. L'assemblée générale du 29 octobre 2014 a décidé la transformation de la Société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Le 26 septembre 2017, la Société a modifié son mode d'administration et de direction par adoption de la forme de société anonyme à conseil d'administration et a adopté de nouvelles règles de gouvernance. Ses statuts ont également été modifiés en prévision de son introduction en bourse (certaines modifications statutaires ne devenant effectives qu'au moment de l'introduction en bourse). Un descriptif résumé des principales stipulations des statuts de la Société figure à la section 19.2 du présent document d'enregistrement.

Nom	Mandat	Dates de mandat	Fonction opérationnelle dans la Société	Principales fonctions opérationnelles hors de la Société
Monsieur Mathieu CHARVERIAT	Président directeur général & Administrateur	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 26 septembre 2017 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Nomination en qualité de directeur général délégué : conseil d'administration du 26 septembre 2017 Nomination en qualité de président : conseil d'administration du 8 mars 2024 (avec date d'effet au 1er avril 2024)	Direction générale et direction scientifique (CEO & CSO)	Néant

12.1.1 Direction

Le directeur général a pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion du directeur général résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'il a 5.3.2 du document d'enregistrement).

12.1.2 Composition du conseil d'administration

A la date du présent document d'enregistrement, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

Nom	Mandat	Dates de mandat	Fonction opérationnelle dans la Société	Principales fonctions opérationnelles hors de la Société
Monsieur Mathieu CHARVERIAT	Directeur général - Administrateur	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 26 septembre 2017 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	Directeur général Direction scientifique	Néant
Monsieur Julien VEYS	Directeur du développement - Administrateur	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 8 juin 2023 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	Directeur du développement	Néant
Monsieur Franck MOUTHON	Administrateur	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 26 septembre 2017 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	aucune	Directeur exécutif de l'Agence de programmes pour la recherche en santé
Monsieur Rodolphe BESSERVE	Administrateur indépendant	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 10 octobre 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	aucune	Managing Partner du fonds de private equity ALSC II d'Arbevel

Monsieur Jérôme MARTINEZ	Administrateur indépendant	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 13 décembre 2018 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	aucune	Néant
Monsieur Eric DOULAT	Administrateur indépendant	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 18 mars 2021 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	aucune	Néant
Auriga Partners représentée par Monsieur Sébastien Descarpentries	Administrateur	Date de 1ère nomination en qualité d'administrateur : 26 septembre 2017 Date d'échéance : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025	aucune	Associé d'Auriga Partners

Les adresses professionnelles des administrateurs autres que le président directeur général et le directeur du développement sont les suivantes :

Monsieur Rodolphe BESSERVE : Managing Partner fonds ALSC II, Financière Arbevel, 20 rue de la Baume, 75008 Paris
Monsieur Jérôme MARTINEZ : Immeuble le Miroir, 15-17 Boulevard du Général de Gaulle, 92120 Montrouge
Monsieur Eric DOULAT : 51 rue de Billancourt. 92100 Boulogne-Billancourt
Auriga Partners représentée par Monsieur Sébastien Descarpentries : 18, avenue Matignon, 75008 Paris.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du conseil d'administration résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées (voir la section 14.1.3 du Document d'enregistrement).

12.1.3 Autres mandats sociaux

Autres mandats en cours exercés en dehors de la Société

Nom	Nature du mandat	Société
Direction
Monsieur Mathieu CHARVERIAT	n/a	n/a
Monsieur Julien VEYS	n/a	n/a
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Monsieur Franck MOUTHON	Administrateur	FRANCE BIOTECH
	Président	MUISCARE SAS
Monsieur Rodolphe BESSERVE	Censeur	eureKING SA
	Administrateur	NH Theraguix
	Administrateur	MDOLORIS SAS
Monsieur Jérôme MARTINEZ	Administrateur	ERVACCINE SA
	Administrateur	EARLYSIGHT SAS
	Administrateur	CONVERTIGO SA
	Administrateur	CYTOO SA
	Membre du conseil de surveillance	FIRALIS SA
	Administrateur	ISOCELL SA
	Administrateur	MILIBOO SA (cotée)
	Administrateur	THERANEXUS (cotée)
	Administrateur	VITADX INTERNATIONAL
	Membre du Conseil de Surveillance	EXCELIOM
	Membre du Conseil de Surveillance	FAB'ENTECH
	Membre du Conseil de Surveillance	FLASH THERAPEUTICS
Auriga Partners	Membre du Conseil de Surveillance	PYLOTE
	Membre du Conseil de Surveillance	AUTHENTIC MATERIAL
	Membre du Comité Stratégique	ASF
	Membre du Comité Stratégique	365 DAYS
	Membre du Comité Stratégique	ICTYOS
	Membre du Comité Stratégique	RSVP
	Membre du Comité Stratégique	SOULIERS MARTINEZ
	Membre du Comité Stratégique	HACO
	Membre du Conseil de Surveillance	ONAPP
	Membre du Comité Stratégique	FRENCH PALS
	Membre du Comité Stratégique	BELLEDONE

Nom	Nature du mandat	Société
	Membre du Conseil de Surveillance	LEO & VIOLETTE
	Membre du Conseil de Surveillance	LA TETE ET LE CŒUR
	Membre du Conseil de Surveillance	MITHRIL SECURITY
	Membre du Conseil de Surveillance	CLEWO GROUP
	Membre du Conseil de Surveillance	PATROWL
	Membre du Comité Stratégique	MINDFLOW
	Membre du Conseil de Surveillance	DEFANTS
	Membre du Conseil de Surveillance	ARTICULE
	Membre du Comité Stratégique	OVERSOC
	Censeur au Comité Stratégique	CRYPTONEXT
	Censeur au Comité Stratégique	KAMAE
Monsieur Eric DOULAT	n/a	N/A

Autres mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

Nom	Nature du mandat	Société
Direction
Monsieur Mathieu CHARVERIAT	Membre et Président du Comité Stratégique	SIGNIA THERAPEUTICS
Monsieur Julien VEYS	n/a	n/a
Conseil d'administration
Monsieur Franck MOUTHON	Président	France BIOTECH
Monsieur Rodolphe BESSERVE	Président	eureKARE SA
	Président	eureKABIOME SAS
	Administrateur	eureKASYNBIO srl
	Administrateur	STELLATE THERAPEUTICS
	Administrateur	OMNE POSSIBILE
	Administrateur	MELETIOS THERAPEUTICS
Monsieur Jérôme	Administrateur	BMI SYSTEM SAS
MARTINEZ	Administrateur	INSTITUT ALFRED FOURNIER
Auriga Partners	Observateur	AMPLITUDE LASER GROUPE SAS
	Membre du conseil de surveillance	AMOEBA SA

Nom	Nature du mandat	Société
	Administrateur	ENOBRAQ SAS
	Membre du comité de surveillance	EXO PLATFORM SAS
	Membre du Conseil de Surveillance	NOSOPHARM SAS
	Administrateur	BONITA SOFT SA
Monsieur Eric DOULAT	Administrateur indépendant	ATOPIUS HEALTH
	Administrateur indépendant	TARGEDYS SA

12.1.4 Déclarations relatives aux membres de la direction et aux membres du conseil d'administration

A la connaissance de la Société, il n'existe, entre les personnes énumérées ci-dessus, aucun lien familial.

A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :

n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
n'a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur ou membre de conseil de surveillance à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

12.1.5 Biographies sommaires des membres de la direction et du conseil d'administration

Direction

Monsieur Mathieu CHARVERIAT, directeur général,

Voir la section 5.3.2 du document d'enregistrement.

Monsieur julien VEYS, directeur du développement,

Voir la section 5.3.2 du document d'enregistrement.

Monsieur Franck MOUTHON, administrateur,

Monsieur Franck MOUTHON est diplômé de l'École Normale Supérieure (ENS-Ulm) cursus sciences du vivant, diplômé du magistère interuniversitaire de biologie ENS, Paris VI, VII et XI, diplômé du cours de virologie médicale de l'Institut Pasteur et a suivi le programme d'entrepreneuriat HEC Challenge +. Il dispose de 15 ans d'expérience de gestion d'équipes et de projet. Il rejoint la Direction des Sciences du Vivant du CEA (Commissariat à l'Energie Atomique) en 1995 où il travaille sur les maladies neurodégénératives à l'Institut des Maladies Émergentes et des Thérapies Innovantes (IMETI). Il publie plusieurs publications et dépose plusieurs brevets relatifs à la modulation de médicaments ciblant les neurones. En mars 2013, il fonde Theranexus avec Mathieu CHARVERIAT à partir de la technologie qu'ils ont identifiée au CEA. Il est successivement PDG puis Président Exécutif de Theranexus jusqu'en Mars 2024, date à laquelle il démissionne de la Présidence de la Société pour rejoindre l'Agence de programmes pour la recherche en santé en tant que directeur exécutif. Il est par ailleurs administrateur de France Biotech.

Monsieur Rodolphe BESSERVE, administrateur,

Il occupe chez Arbevel le poste de Managing Partner du fonds de private equity ALSC II. Rodolphe Besserve a débuté sa carrière en tant qu'analyste financier en charge de la couverture du secteur Santé Europe chez Bryan Garnier puis Kepler Cheuvreux et Société Générale. Il a été nommé par Starmine meilleur analyste en France tous secteurs confondus sur la base de ses recommandations en 2010. Il a ensuite occupé le poste de Managing Director chez Société Générale en charge des activités marchés de capitaux et fusions-acquisitions sur le secteur Healthtech. Il a conduit à ce titre une soixantaine d'opérations de tous types. Au cours des 3 dernières années, Rodolphe a piloté la création d'une société d'investissement (eureKARE) dans le domaine de la Biologie Synthétique avec une dizaine de familles internationales et co-fondé un SPAC dédié à la Bioproduction (eureKING). Rodolphe est Ingénieur chimiste, diplômé de l'EM Lyon et titulaire du DCG.

Monsieur Jérôme MARTINEZ, administrateur,

Actuellement Vice-Président du bureau de l'Institut Alfred Fournier, Jérôme Martinez possède plus de 30 ans d'expérience dans le management de sociétés dans le secteur pharmaceutique et des biotechnologies en France et à l'international. Avant de rejoindre le bureau de l'Institut Alfred Fournier, il a présidé la société BMI SYSTEM de 2017 à 2019. De 2012 à 2017, Jérôme Martinez a été Président des opérations en France du laboratoire pharmaceutique japonais SANTEN spécialisé dans l'ophtalmologie et la rhumatologie. De 2004 à 2011, il a assuré la Présidence du Directoire du laboratoire Novagali Pharma, spécialisé en ophtalmologie où il a réalisé l'introduction en bourse de Novagali Pharma et sa vente auprès du laboratoire SANTEN en 2012 et a notamment obtenu l'autorisation de mise sur le marché pour la première cyclosporine ophtalmique en Europe. Docteur en Pharmacie, Jérôme Martinez a obtenu un Master de Droit en Administration de la Santé à l'Université de Paris XI, un MBA d'HEC Paris et de la Keio Business School de Tokyo au Japon. Il a également suivi les enseignements du programme exécutif de JL Kellogg Graduate School of Management de l'Université de Northwestern à Chicago et de l'Agence des Négociateurs (ADN) à Paris.

Monsieur Sébastien Descarpentries, représentant permanent d'Auriga Partners, administrateur,

Associé d'Auriga Partners depuis 1999 et membre du Comité Exécutif, Sébastien Descarpentries est responsable de l'analyse des modèles économiques et plans de développement des investissements potentiels. Il assure également le suivi financier des sociétés du portefeuille ainsi que les relations investisseuses.

Avant de rejoindre Auriga, Sébastien a travaillé pendant 5 ans dont 2 au Royaume-Uni dans la division Finance d'un groupe industriel. Dans le cadre du développement stratégique et financier de ce groupe, il était notamment responsable de l'analyse des cibles d'acquisition et a préparé son introduction en bourse.

Sébastien est diplômé de l'Institut Supérieur de Gestion, et titulaire du DECF (Diplôme d'Études Comptables et Financières).

Monsieur Eric DOULAT, administrateur,

Monsieur Eric DOULAT a une large expérience commerciale à l'international en Pharma (médicaments de spécialité et orphelins, soins et services de santé) et en Nutrition (plus spécifiquement le microbiome). Il est titulaire d'un doctorat en pharmacie et a occupé des postes de direction au sein de sociétés internationales telles que Actelion-Janssen, Sanofi et Danone. En particulier chez Actelion, il a mis en place et développé les équipes commerciales à travers l'Europe, Russie/CEI et LatAm, puis géré avec succès l'intégration d'Actelion au sein de Janssen. Actuellement, il exerce des missions de conseil et occupe des postes d'administrateur indépendant. Sa passion: Accompagner les sociétés en Pharma/Biotech/Nutrition et créer de la valeur pour les patients aux besoins médicaux non satisfaits à travers le monde.

12.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement, aucune restriction acceptée par les personnes visées au paragraphe 12.1. « Dirigeants et administrateurs » du présent document d'enregistrement concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autre que le pacte signé entre les principaux actionnaires de la Société le 29 octobre 2014, a été automatiquement résilié en octobre 2017 à la date de première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, et les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes composant les organes d'administration, de direction et de la direction générale, telles que visées au paragraphe 12.1 « Dirigeants et administrateurs » cidessus.

13.REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'information du présent chapitre est établie en se référant au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Les tableaux relevant de la recommandation de l'Autorité des marchés financiers n°2021-02 « Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels » sont présentés ci-dessous.

Lors de sa réunion du 18 décembre 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé de maintenir inchangée pour 2024 la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La Société s'est appuyée pour cela sur une analyse des rémunérations des dirigeants dans des sociétés d'activité et de taille comparables à Theranexus, de manière à ce que les pratiques en vigueur au sein de la Société soient en phase avec celles du marché. A compter de cette date, il a donc été décidé :

D'une rémunération brute annuelle fixe de 199 680 pour Monsieur Franck MOUTHON (inchangée), à laquelle peut s'ajouter une part variable pouvant s'élever jusqu'à 30% de la rémunération fixe et attribuée sur la base de critères de performance opérationnels ;
D'une rémunération brute annuelle fixe de 199 680 pour Monsieur Mathieu CHARVERIAT (contre 184.080 € précédemment) , à laquelle peut s'ajouter une part variable pouvant s'élever jusqu'à 40% de la rémunération fixe et attribuée sur la base de critères de performance opérationnels (contre 30% précédemment);

Compte tenu de la situation financière de la Société, lors de sa réunion du 18 décembre 2023, le conseil d'administration avait décidé de différer au premier trimestre 2024 la décision de verser que les parts variables 2023 de la rémunération des mandataires sociaux. Lors de sa réunion du 27 mars 2024, le conseil d'administration a décidé définitivement de ne pas verser lesdites parts variables.

Enfin, il est précisé que l'assemblée générale du 22 juin 2022 avait décidé de fixer à 120.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2022, ainsi que pour chaque exercice ultérieur. Pour mémoire le conseil d'administration avait décidé le 13 décembre 2018 que des jetons d'un montant de 2 500 euros par séance physique du conseil seraient versés aux seuls administrateurs indépendants. Cette décision a été depuis amendée par le conseil d'administration le 8 mars 2024 pour appliquer le versement des jetons de présence (sans en changer le mode de calcul) à l'ensemble des administrateurs à l'exception de ceux étant salariés ou mandataires sociaux de la Société ou représentant un investisseur institutionnel ou stratégique.

Tableaux n° 1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2022	Exercice 2023
Monsieur Franck MOUTHON – ancien président exécutif (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (2)	285 397 €	210 097 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	0	0
Total	285 397€	210 097€

(1) Monsieur Franck MOUTHON était depuis la décision de conseil d'administration du 17/01/23 président exécutif de la Société. Il était jusqu'alors président directeur général de la Société.Il a démissionné de ses fonctions de Président Exécutif en mars 2024 tout en demeurant administrateur de Theranexus.

(2) (rémunération fixe + rémunération variable annuelle + rémunération exceptionnelle + jetons de présence + avantages en nature).

(3) Il est précisé qu'ont été attribués à Franck MOUTHON 6 900 Actions Gratuites (AGA) au cours de l'exercice 2021 et 6 900 AGA au cours de l'exercice 2022. L'attribution des AGA 2021 été décidée par le conseil d'administration du 16/12/2021 et celle des AGA 2022 par le conseil d'administration du 15/12/2022. Ces attribution font partie d'une stratégie de motivation et de rétention concernant l'ensemble de la Direction ainsi que l'ensemble des salariés en CDI. Pour le détail des instruments financiers d'incentive, le lecteur peut se référer aux sections 19.1.5 et 19.1.6 du présent document d'enregistrement.

	Exercice 2022	Exercice 2023
Monsieur Mathieu CHARVERIAT - directeur général délégué (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (2)	251 767 €	208 805 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (3)	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l'exercice	0	0
Total	251 767 €	208 805 €

(1) Monsieur Mathieu CHARVERIAT est depuis la décision de conseil d'administration du 17/01/23 directeur général de la Société. Il était jusqu'alors directeur général délégué de la Société. De plus, il est devenu en mars 2024 président du conseil d'administration en plus de son mandat de directeur général.

(2) (rémunération fixe + rémunération variable annuelle + rémunération exceptionnelle + jetons de présence + avantages en nature, en ce compris, à chaque fois, au titre de son contrat de travail).

(3) Il est précisé qu'ont été attribués à Mathieu CHARVERIAT 6 900Actions Gratuites (AGA) au cours de l'exercice 2021 et 6 900 AGA au cours de l'exercice 2022. L'attribution des AGA 2021 été décidée par le conseil d'administration du 16/12/2021 et celle des AGA 2022 par le conseil d'administration du 15/12/2022. Ces attribution font partie d'une stratégie de motivation et de rétention concernant l'ensemble de la Direction ainsi que l'ensemble des salariés en CDI. Pour le détail des instruments financiers d'incentive, le lecteur peut se référer aux sections 19.1.5 et 19.1.6 du présent document d'enregistrement.

Tableau n°2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Le tableau suivant présente les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

	Exercice 2022		Exercice 2023
	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Monsieur Franck MOUTHON président directeur général
Rémunération fixe	199 680	199 680	199 680	199 680
Rémunération variable annuelle(1)	71 885	71 885
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle(2)
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature(3)	13 833	13 833	10 417	10 417
Total	285 397	285 397	210 097	210 097

(1) La rémunération variable est attribuée chaque année en fonction de l'atteinte d'objectifs et de l'évaluation de la contribution de Franck MOUTHON à ces réalisations. Les objectifs sont d'ordres stratégique et opérationnel et concernent par exemple l'avancement des projets clefs, la publication d'articles scientifiques ;

(3) Correspond à une assurance chômage, et à des avantages en nature dont bénéficient l'ensemble des collaborateurs de la Société (abondement à un Plan d'Epargne d'Entreprise, Chèques Emploi-Service Universel, etc.)

	Exercice 2022		Exercice 2023
	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Monsieur Mathieu CHARVERIAT
directeur général délégué(1)
Rémunération fixe	184 080	184 080	199 679	199 679
Rémunération variable annuelle(2)	55 224	55 224
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle(3)			-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature(4)	12 463	12 463	9 125	9 125
Total	251 767	251 767	208 805	208 805

(2) La rémunération variable est attribuée chaque année en fonction de l'atteinte d'objectifs et de l'évaluation de la contribution de Mathieu CHARVERIAT à ces réalisations. Les objectifs sont d'ordres stratégique et opérationnel et concernent par exemple l'avancement des projets clefs, la publication d'articles scientifiques ;

(4) Correspond à une assurance chômage, et à des avantages en nature dont bénéficient l'ensemble des collaborateurs de la Société (abondement à un Plan d'Epargne d'Entreprise, Chèques Emploi-Service Universel, etc.)

Tableau n°3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Le tableau ci-dessous présente le montant des jetons de présence alloué aux membres du conseil d'administration.

	Montants	Montants
(1) Mandataires sociaux non dirigeants	versés au cours de	versés au cours de
	l'exercice 2022	l'exercice 2023
Jérôme MARTINEZ, membre du conseil d'administration
Jetons de présence	7 500	15 000
Autres rémunérations	0	0
Rodolphe BESSERVE, membre du conseil d'administration
Jetons de présence	7 500	15 000
Autres rémunérations	0	0
Auriga Partners (représentée par Sébastien Descarpentries),
membre du conseil d'administration
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Eric DOULAT
Jetons de présence	7 500	15 000
Autres rémunérations	0	0
Julien VEYS(2)
Jetons de présence	0	0
Salaire	145 000	145 000
Rémunération part variable	39 150	0
Rémunération exceptionnelle(3)	0	386
Avantages en nature	6 586	7 847

(1) Le conseil d'administration a décidé le 13 décembre 2018 que des jetons d'un montant de 2 500 euros par séance physique du conseil seraient versés aux seuls administrateurs indépendants.

(2) La rémunération de Julien Veys est celle prévue par son contrat de travail, étant salarié il n'est pas rémunéré au titre de son mandat d'administrateur.

(3) La rémunération exceptionnelle versée en 2023 correspond à une prime d'invention

Tableau n°4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du groupe durant les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022

Néant.

Tableau n° 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées par chaque dirigeant mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022

Néant.

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société durant les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023

Voir Tableau n°10 ci-dessous

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023

Néant.

Tableau n° 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux (y compris bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et bons de souscription d'actions (BSA))

Se reporter aux tableaux figurant aux paragraphes 21.1.4.1 et 21.1.4.2.

Tableau n°9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers BSPCE et BSA attribués aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et BSPCE et BSA exercés par ces derniers

Néant.

Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d'actions

	AGA 2021	AGA 2022
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre et d'attribuer les Actions Gratuites	16-juin-21	22-juin-22
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant les Actions Gratuites	16-déc-21	15-déc-22
Nombre maximum d'action gratuites autorisées	340 000	340 000
Nombre total d'action gratuites attribuées	45 000	46 200
Dont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux*
Franck Mouthon	6 900	6 900
Mathieu Charvériat	6 900	6 900
Date de fin de période d'acquisition des actions gratuites	16-déc-21	15-déc-22
Date de fin de période de conservation minimum des actions gratuites	16-déc-23	15-déc-24
Nombre d'actions gratuites définitivements acquises à la date d'enregistrement du Document Universel d'Enregistrement	-	-
Nombre d'actions gratuites annulées (du fait du départ avant la fin de la période d'acquisition)	1 200	3 600
Nombre total d'actions gratuites à la date d'enregistrement du Document Universel d'Enregistrement	43 800	42 600

*Monsieur Franck Mouthona démissionné en mars 2024 de la Présidence de la Société

Tableau n° 11

Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime retraite supplémentaire	de	Indemnités susceptibles d'être raison cessation changement fonction	ou avantages dus ou dus à de la ou du de	Indemnités relatives clause concurrence	à une de non
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Franck MOUTHON
Président exécutif (jusqu'au 31 mars 2024)	X1			X		X		X
Date début mandat :	26 septembre 2017
Date fin mandat :	31 Mars 2024 (démission)
Mathieu CHARVERIAT
Président directeur général	X2			X		X		X
Date début mandat :	26 septembre 2017 en tant que Directeur Général, 31 Mars 2024 en tant que président du conseil d'administration
Date fin mandat :	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

¹ Monsieur Franck MOUTHON a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société relatif à ses fonctions de Directeur du développement en date du 6 mai 2013. Ce contrat a été suspendu le 18 novembre 2014 pour la durée de ses fonctions de président du directoire, suspension renouvelée par le conseil d'administration du 26 septembre 2017 pour la durée de ses fonctions de président et de directeur général. Monsieur Franck MOUTHON a démissioné de son poste de salarié au 31 Mars 2023 en parallèle de sa démission de son mandat de président.

² Monsieur Mathieu CHARVERIAT a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société relatif à ses fonctions de directeur scientifique en date du 2 avril 2013. Le conseil d'administration du 26 septembre 2017 a estimé à cet égard qu'il n'était opportun ni d'y mettre fin compte tenu notamment du stade de développement de la Société et du niveau de rémunération de Monsieur Mathieu CHARVERIAT, ni de le suspendre compte tenu de l'indépendance des fonctions qu'il exerce au titre de son contrat de travail en qualité de directeur scientifiques de sa qualité de directeur général délégué. Ce contrat de travail a ensuite été suspendu le 13 janvier 2023 du fait de la nomination de Monsieur Mathieu CHARVERIAT en tant que directeur général.

13.2 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Néant.

13.3 ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT, BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE, BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les tableaux figurant aux paragraphes 19.1.5 et 19.1.6 présentent les actions attribuées gratuitement, les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, les bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions attribués aux mandataires sociaux.

Aucun mandataire social n'a exercé un quelconque droit donnant accès au capital ou une quelconque valeur mobilière donnant accès au capital au cours des trois derniers exercices et jusqu'à la date du présent document d'enregistrement.

13.4 ELEMENTS DE REMUNERATIONS ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ETRE DUS A RAISON OU POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA SOCIETE

Néant.

13.5 PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS

Néant.

14.FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

14.1 DIRECTION DE LA SOCIETE

La Société est une société anonyme à conseil d'administration. Le conseil d'administration lors de sa séance du 8 mars 2024 a décidé de nommer Monsieur Mathieu CHARVERIAT en qualité de président de la Société, en remplacement de Monsieur Franck MOUTON, démissionnaire. Monsieur CHARVERIAT exerce cette fonction de président en plus de son mandat de Directeur Général déjà en vigueur.

La composition et les informations relatives aux membres des organes d'administration et de direction font l'objet des développements présentés à la section 12 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » et à la section 19.2 « Acte constitutif et statuts » du document d'enregistrement.

14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET LA SOCIETE

Monsieur Mathieu CHARVERIAT a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société relatif à ses fonctions de directeur scientifique en date du 2 avril 2013. Le conseil d'administration du 26 septembre 2017 a estimé à cet égard qu'il n'était opportun ni d'y mettre fin compte tenu notamment du stade de développement de la Société et du niveau de rémunération de Monsieur Mathieu CHARVERIAT, ni de le suspendre compte tenu de l'indépendance des fonctions qu'il exerçait au titre de son contrat de travail en qualité de directeur scientifiques de sa qualité de directeur général délégué. Ce contrat de travail a ensuite été suspendu le 13 janvier 2023 du fait de la nomination de Monsieur Mathieu CHARVERIAT en tant que directeur général. Les montants versés à Mathieu CHARVERIAT sont présentés au chapitre 13 du présent document d'enregistrement.

14.3 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES SPECIALISES

14.3.1 Conseil d'administration

La composition et les informations relatives aux membres du conseil d'administration font l'objet des développements présentés aux chapitres 12 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » et 19.2 « Acte constitutif et statuts » du présent document d'enregistrement.

Un règlement intérieur a été adopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 26 septembre 2017.

Ce règlement intérieur regroupe, notamment, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil d'administration de la Société. Chaque membre du conseil d'administration s'engage à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, ce règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées.

Chaque membre du conseil d'administration est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

Le conseil d'administration estime qu'il dispose en la personne de Messieurs Rodolphe BESSERVE, Jérôme MARTINEZ et Eric DOULAT de 3 membres indépendants au sens des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext dans la mesure où ces personnes répondent aux critères d'indépendance de ce code, à savoir :

− ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants de la Société ou d'une société de son groupe et ne l'ont pas été au cours des trois dernières années (critère 1);
− ne sont pas clients, fournisseurs ou banquiers significatifs de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité (critère 2);
− ne sont pas actionnaires de référence de la Société (critère 3);
− n'ont pas de liens familiaux proches avec un mandataire social ou un actionnaire de référence (critère 4); et
− n'ont pas été auditeurs de la Société au cours des trois dernières années (critère 5).

Critère	Rodolphe	Jérôme	Eric
	Besserve	Martinez	DOULAT
Critère 1	✓	✓	✓
Critère 2	✓	✓	✓
Critère 3	✓	✓	✓
Critère 4	✓	✓	✓
Critère 5	✓	✓	✓

Le nombre de réunions du conseil d'administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le conseil d'administration se réunit d'autant plus fréquemment que l'actualité de la Société le justifie et, au minimum, quatre fois par an.

14.3.2 Comités spécialisés

Le conseil d'administration peut constituer des comités dont il fixera la composition et les attributions et, le cas échéant, la rémunération de ses membres.

Il existe à ce jour :

Un comité des rémunérations (instauré par décision du Conseil d'Administration du 13 décembre 2018), et composé de Messieurs Jérôme MARTINEZ (président du Comité) et Rodolphe Besserve.
Un comité Responsabilité Sociale et Environnementale, instauré par décision du Conseil d'Administration du 16 Mars 2022, et composé de Messieurs Eric DOULAT (président du Comité) et Jérôme martinez.

14.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence et d'information du public, dans la perspective, notamment, de l'admission de ses actions sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris, la Société a engagé une réflexion d'ensemble relative à ses pratiques en matière de gouvernement d'entreprise.

La Société entend se référer au code de gouvernement d'entreprise Middlenext comme code de référence à l'issue de son introduction en bourse, ce code étant disponible notamment sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du document d'enregistrement.

Recommandations du Code MiddleNext	Adoptée	Pas adoptée
Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du conseil	X
R2 Conflits d'intérêts	X
R3 Composition du conseil - Présence de membres indépendants	X
R4 Information des membres du conseil	X
R5 Formation des membres du Conseil		X(1)
R6 Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R7 Mise en place de comités		X(2)
R8 Mise en place d'un comité spécialisé	X
sur la Responsabilité sociale/sociétale
et environnementale des Entreprises (RSE)
R9 Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R10 Choix de chaque membre du conseil	X
R11 Durée des mandats des membres du conseil	X
R12 Rémunération des membres du conseil	X
R13 Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	X
R14 Relation avec les actionnaires	X
Le pouvoir exécutif
R15 Politique de diversité et d'équité		X(3)
au sein de l'entreprise
R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux	X
R17 Préparation de la succession des dirigeants	X
R18 Cumul contrat de travail et mandat social	X(5)
R19 Indemnités de départ	X
R20 Régimes de retraites supplémentaires	X
R21 Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R22 Revue des points de vigilance	X

(1) Le Conseil d'Administration évaluera le besoin de formation de ses membres à l'occasion d'une prochaine séance et évaluera à cette occasion sa capacité à se conformer à cette nouvelle recommandation.

(2) L'assemblée générale du 22 juin 2022 a décidé de fixer à 120.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2022, ainsi que pour chaque exercice ultérieur. Le conseil d'administration a décidé le 13 décembre 2018 que des jetons d'un montant de 2 500 euros par séance physique du conseil seraient versés aux seuls administrateurs indépendants. Cette décision a été depuis amendée par le conseil d'administration le 8 mars 2024 pour appliquer le versement des jetons de présence (sans en changer le mode de calcul) à l'ensemble des administrateurs à l'exception de ceux étant salariés ou mandataires sociaux de la Société ou représentant un investisseur institutionnel ou stratégique.
(3) Le Conseil d'Administration mettra en place les mesures nécessaires pour se conformer à cette nouvelle recommandation à l'occasion d'une prochaine séance.
(4) Un comité des rémunérations a été mis en place suite à la décision du conseil d'administration du 13 décembre 2018 et un comité Responsabilité Sociale et Environnementale suite à la décision du conseil d'administration du 16 Mars 2022. La création éventuelle de comités additionnels (et notamment celle d'un comité d'audit) dépendra de l'évolution de la taille de la Société et de celle du conseil d'administration, sachant que la Société n'a pas estimé opportun, à ce stade, d'en créer. En l'absence d'un comité spécifique, la mission du comité d'audit sera assumée par le conseil d'administration.
(5) Le conseil d'administration du 26 septembre 2017 s'est en effet prononcé sur l'opportunité de maintenir ou non les contrats de travails respectifs de M. Franck Mouthon et M. Mathieu Charvériat et a décidé de (i) renouveler la suspension du contrat de travail de M. Franck Mouthon jusqu'au jour de cessation de ses fonctions de président et de directeur général et (ii) d'autoriser la poursuite du contrat de travail de M. Mathieu Charvériat, dont il a estimé que la nomination en qualité de directeur général délégué était indépendante, dans

tous ses effets et à tous égards, du contrat de travail qui le liait à la Société en qualité de directeur scientifique. Ce contrat de travail a ensuite été suspendu le 13 janvier 2023 du fait de la nomination de Monsieur Mathieu CHARVERIAT en tant que directeur général.

14.5 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

La Société n'est pas astreinte à l'obligation d'établir le rapport sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du directoire, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société prévu par les articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce.

A la date du présent document d'enregistrement, la Société dispose d'ores et déjà des procédures de contrôle interne suivantes :

Un comptable et un alternant assurent les opérations comptables et administratives au quotidien, sous le contrôle du directeur administratif et financier.
Un cabinet d'expertise comptable établit la paye et réalise les déclarations fiscales et sociales.
Le comptable et le directeur administratif et financier préparent la clôture annuelle et semestrielle et notamment les états financiers.
Le directeur administratif et financier prépare mensuellement des états permettant notamment le suivi des engagements, des dépenses et de la trésorerie, qui sont revus par la Direction de la Société.
Ces mêmes états sont présentés trimestriellement au Conseil d'Administration.

La Société dispose d'un dispositif de pilotage des risques (identification des risques, actions préventives, etc.). Ce dispositif est synthétisé dans le document unique d'évaluation des risques.

15.SALARIES

15.1 ORGANIGRAMME FONCTIONNEL

Le management de la Société bénéficie d'une grande expérience dans leurs domaines respectifs. Ces expériences sont résumées au paragraphe 5.3.2 du présent document d'enregistrement.

A la date du document d'enregistrement, la société emploie 16 collaborateurs. Les collaborateurs de Theranexus possèdent l'ensemble des compétences nécessaires pour mener à bien les activités de la Société.

15.2 PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION

Il est renvoyé aux sections 13 « Rémunérations et avantages » et 16 « Principaux actionnaires » du présent document d'enregistrement.

15.3 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE

A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement, les fondateurs Mathieu CHARVERIAT (président directeur général), Franck MOUTHON (ancien président exécutif, et administrateur), ainsi que plusieurs salariés de la Société sont actionnaires de la Société. De plus certains salariés sont titulaires de BSPCE pouvant leur conférer une participation au capital de la Société et l'ensemble des salariés sous contrat de travail à durée indéterminée bénéficie d'actions gratuites (cf. paragraphe 15.3 du présent document unique d'enregistrement).

15.4 CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Néant.

16.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Le tableau détaillé de l'actionnariat ci-après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date d'enregistrement du présent.

						Nombre d'actions susceptibles d'êtres émises par exerice des instruments dilutifs en circulation		Nombre d'actions total post exercice des instruments dilutifs en circulation
							Total
	Nombre					Total	instruments
	d'actions					instruments	dilutifs %	Total base
	ordinaires	%	BSA	BSPCE	AGA	dilutifs	base diluée	diluée	%	Nombre	%
Franck Mouthon	331 576	4,2%	-	106 924	-	106 924	1,3%	438 500	5,3%	649 352	7,4%
Mathieu Charvériat	331 576	4,2%	-	106 924	-	106 924	1,3%	438 500	5,3%	649 352	7,4%
Total fondateurs	663 152	8,5%	-	213 848	-	213 848	2,6%	877 000	10,6%	1 298 704	14,7%
Salariés et autres personnes physiques	-	0,0%	-	178 096	-	178 096	2,2%	178 096	2,2%	-	0,0%
											0,0%
Total fondateurs & salariés	663 152	8,5%	-	391 944	-	391 944	4,8%	1 055 096	12,8%	1 298 704	14,7%
Dominique Costantini	-	0,0%	3 588	-	-	3 588	0,0%	3 588	0,0%	-	0,0%
Luc-André Granier	-	0,0%	3 588	-	-	3 588	0,0%	3 588	0,0%	-	0,0%
Total administrateurs (2)	-	0,0%	7 176	-	-	7 176	0,1%	7 176	0,1%	-	0,0%
Beyond Batten Disease Foundation	898 437	11,5%	-	-	-	-	0,0%	898 437	10,9%	898 437	10,2%
Richard Platford	96 884	1,2%	-	-	-	-	0,0%	96 884	1,2%	96 884	1,1%
Supernova Invest (1)	393 078	5,0%	-	-	-	-	0,0%	393 078	4,8%	393 078	4,5%
Auriga Partners	577 762	7,4%	-	-	-	-	0,0%	577 762	7,0%	913 587	10,4%
Kreaxi (2)	124 738	1,6%	-	-	-	-	0,0%	124 738	1,5%	124 738	1,4%
Total investisseurs financiers historiques	2 090 899	26,7%	-	-	-	-	0,0%	2 090 899	25,4%	2 426 724	27,5%
Flottant	5 091 073	64,9%	-	-	-	-	0,0%	5 091 073	61,8%	5 091 115	57,7%
Total investisseurs	7 181 972	91,5%	-	-	-	-	0,0%	7 181 972	87,1%	7 517 839	85,3%
Total général	7 845 124	100,0%	7 176	391 944	-	399 120	4,8%	8 244 244	100,0%	8 816 543	100,0%

(1) Le regroupement des actions et autres instruments détenus par MM. Mouthon et Charvériat en une catégorie 'Fondateurs' ne présume aucunement d'une action de concert

(2) Mme Costantini et M. Granier sont tous deux d'anciens administrateurs indépendants de la Société
(3) Pour partie via son fonds Amorçage Technologique Investissement
(4) Né du rapprochement entre Rhône-Alpes Création et Banexi Ventures Partners
(5) Les chiffres figurant dans ces colonnes sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'està-dire en supposant chacun des bons de souscription d'action (« BSA ») et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») en circulation exercé, (voir 19.1.4, « Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital » du présent document), et prend en compte également les créations d'actions gratuites..
(6) Sur la base des droits de vote théoriques

16.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

A la date d'enregistrement du document d'enregistrement, l'ensemble des actionnaires de la Société disposent de droits de vote équivalents à la quotité de capital qu'ils détiennent, étant toutefois précisé qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Depuis la date de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris, les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins à compter de l'introduction en bourse de la Société, au nom du même actionnaire, bénéficieront d'un droit de vote double.

La majorité des principaux actionnaires bénéficient de ce fait de droits de vote double sur certaines des actions qu'ils détiennent. Les droits de votes des principaux actionnaires sont résumés dans le tableau ci-dessous :

	Situation au 31 décembre		Situation au 31 décembre		Situation au 31 décembre
	2021		2022		2023
	Droits de vote	%	Droits de vote	%	Droits de vote	%
Franck Mouthon	635 552	10,6%	635 552	10,1%	635 552	7,3%
Mathieu Charvériat	635 552	10,6%	635 552	10,1%	635 552	7,3%
Total Dirigeants Fondateurs*	1 271 104	21,2%	1 271 104	20,1%	1 271 104	14,6%
Supernova invest**	393 078	6,6%	393 078	6,2%	393 078	4,5%
Auriga Partners	913 587	15,2%	913 587	14,5%	913 587	10,5%
Richard Platford	96 884	1,6%	96 884	1,5%	96 884	1,1%
Beyond Batten Disease Foundation	-	0,0%	-	0,0%	898 437	10,3%
Salariés	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%
Kreaxi***	124 738	2,1%	124 738	2,0%	124 738	1,4%
Flottant	3 195 842	53,3%	3 518 199	55,7%	5 032 315	57,6%
TOTAL Investisseurs financiers	4 724 129	78,8%	5 046 486	79,9%	7 459 039	85,4%
TOTAL	5 995 233	100,0%	6 317 590	100,0%	8 730 143	100,0%

* Monsieur Franck Mouthon a démissionné de la Présidence de la Société en Mars 2024

** Dont une partie via son fonds Amorçage Technologique Investissement

*** Né du rapprochement entre Rhône-Alpes Création et Banexi Ventures Partners

16.3 CONTROLE DE LA SOCIETE

A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement, il n'existe pas d'actionnaire de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

La Société n'a pas mis en place de mesures en vue de s'assurer que son éventuel contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

La Société a par ailleurs engagé des réflexions sur les critères devant être retenus dans l'évaluation du niveau d'indépendance et de compétence des membres du conseil d'administration et compte à la date du présent document 3 administrateurs indépendants au sein de son conseil d'administration.

16.4 ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

A la connaissance de la Société, il n'existe ni action de concert entre ses actionnaires, ni accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

16.5 ETAT DES NANTISSEMENTS

Néant.

17.OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

17.1 OPERATIONS INTRA-GROUPE

La Société ne dispose pas de filiales à la date du présent document d'enregistrement.

17.2 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

Néant

17.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ETABLIS AU TITRE DES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ET LE 31 DECEMBRE 2022

17.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023

18.INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

18.1 COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

Notes		au 31/12/2028			Chosen of Bir Cullys au 31/12/2022
			(12 mols)		(12 mols)		Variations
		Erut	Amort. Déprect®	Net	Net	Var	Var %
5.9 & 5.10	IMMOBILISATIONS
	Frais d'établissement						n/a
	Recherche et développement						n/a
	Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires	1 351 847	(298 644)	1053 203	1091809	(38 607)	-4%
	Fonds commercial						n/a
	Autres immobilisations incorporelles						n/a
	Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles						n/a
	Terrains						n/a
	Constructions						Na
	Installations techniques, matériel & outillage industriels	982 361	(976 569	5 792	168 082	(162 290)	-97%
	Autres immobilisations corporelles	50 849	(26 543)	24 306	36 249	(11 942)	-33%
	Immobilisations en cours						n/a
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
5.9 & 5.10	Avances & acomptes						n/a
	Participations évaluées selon mise en équivalence						n/a
	Autres Participations						n/a
	Créances rattachées à des participations						n/a
	Autres titres immobilisés	120 326	(45 249)	75 077	91 567	(16 490)	-18%
	Prêts						n/a
	Autres immobilisations financières	112213		112 213	137 372	(25 159)	-18%
	ACTIF IMMOBILISE	2617 597	(1 347 005)	1 270 592	1525 079	(254 487)

	Avances & acomptes versés sur commandes						n/a
5.12	CREANCES
5.12	Clients et comptes rattachés						n/a
5.12	Fournisseurs débiteurs	4753		4 753	18441	(13 687)	-74%
5.12	Personnel				4770	(4 770)	-100%
5.12	Organismes sociaux	6 004		6 004	1 593	4411	277%
5.12	Etat, impots sur les benefices	784 569		784 569	592 329	192 240	32%
5.12	Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	84 562		84 562	76554	8 008	10%
5.12	Autres	26894		26 894	27 665	(771)	-3%
5.12	Capital souscrit et appele, non verse						n/a
5.14	Valeurs mobilières de placement	3 705 868		3 705 868	7 002 795	(3 296 926)	-47%
5.14	Disponibilités	1 198 866		1 198 866	2 104 819	(902 952)	-43%
5.12
5.12
5.15	Charges constatées d'avance	155 628		155 628	699 702	(544 074)	-78%
5.12							n/a
5.12	Primes de remboursement des obligations						n/a
	Ecarts de conversion actif ACTIF CIRCULANT	5967 145		5 967 145	10 528 667	(4 561 522)

	TOTAL GENERAL	8584742	(1 347 005)	7 255 97591	12 053 746	(4 816 009)

Notes		au 311 22025	au 311 2022		Variations
		(12 mois)	(12 mois)	Var	Var. %
1.2	Capital social ou individuel	1 939 681	1336553	603 128	45%
1.2	Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 021 298	8362600	(4 341 303)	-52%
1.2	Ecarts de réévaluation				n/a
1.2	Réserve légale				n/a
1.2	Réserves statutaires ou contractuelles				n/a
1.2	Réserves réglementées				n/a
1.2	Autres réserves				n/a
1.2	Report à nouveau				n/a
12	Résultat de l'exercice	(6 827 952)	(6 567 192)	(260 760)	4%
1.2	Subventions d'investissement				n/a
1.2	Provisions réglementées				n/a
12	CAPITAUX PROPRES	(866 973)	3131961	(3 998 935)	-128%
	Produits des émissions de titres participatifs				n/a
5.19	Avances conditionnées	3 088 521	2596021	492 500	19%
	AUTRES FONDS PROPRES	3 088 521	2596021	492 500
	Provisions pour risques				n/a
	Provisions pour charges				n/a
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
	DETTES FINANCIERES
5.12	Emprunts obligataires convertibles				n/a
5.12	Autres Emprunts obligataires				na
5.19	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 415 137	3 476 081	(1 060 944)	-31%
5.19	Emprunts et dettes financières diverses	1 227 884	1412874	(184 990)	-13%
5.12	Associés				na
5.12	Avances & acomptes reçus sur commandes en cours				n/a
5.20	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 126 098	855 156	270 942	32%
5.12	Personnel	72 490	147 293	(74 804)	-51%
5.12	Organismes sociaux	144 494	345 082	(200 588)	-58%
5.12	Etat, impôts sur les bénéfices				n/a
5.12	Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	5 245	200	5 045	2523%
5.12	Etat, obligations cautionnées				n/a
5.12	Autres impots, taxes et assimiles	24 841	89078	(64 237)	-72%
	DETTES DIVERSES
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés				n/a
	Autres dettes				n/a
	COMPTES DE REGULARISATION
	Produits constatés d'avance				n/a
	DEIllies	5 016 189	6325 764	(1 309 575)
	Ecart de conversion passif				n/a
	TOTAL GENERAL	7 257 7591	12 053 746	(4 816 010)

Notes	RUBRIQUES	FRANCE	EXPORT	au 311212028	au 31/12/2022	Variations
				(12 mois)	(12 mois)	V ar.	Var. %
	Ventes de marchandises						n/a
	Production vendue biens						n/a
	Production vendue services						n/a
	Chiffre d'affaires Nets						n/a
	Production stockee						n/a
	Production immobilisée
				296 331	414 899		n/a -2996
	Subventions d'exploitation				830 604	(118 568)
5.2	Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges			19 543 2 803	17	(811 061)	-98% 16767%
	Autres produits	TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITA TION (I)		318 677	1 245 519	2787 (926 842)	-74%

	Achats de marchandises (y compris droits de douane)						n/a
	Variation de stock (marchandises)						n/a
	Achats de matières premières et autres approvisionnements						n/a
	Variation de stock matières premières et autres approvisionnements						n/a
5.3	Autres achats et charges externes			(5 037 916)	(3 924 626)	(1 113 289)	28%
	Impots, taxes et versements assimiles			(38492)	(42 789)	4277	-10%
5.4	Salaires et traitements			(1 726 118)	(2 157 202)	431 084	-20%
54	Charges sociales			(872 490)	(1 007 457)	134 967	-13%
5.5	Dotations aux amortissements sur immobilisations			(256 263)	(332 214)	75 951	-23%
55	Dotations aux provisions sur immobilisations						n/a
55	Dotations aux provisions sur actif circulant						n/a
5.5	Dotations aux provisions pour nsques et charges						n/a
	Autres charges			(31 075)	(38 604)	7 529	-20%
			TOTAL DES CHARGES	(7 962 354)	(7 502 873)	(459 481)	6%
			D'EXPLOITATION (II)
			RESULTAT D'EXPLOITATION (1-11)	(7 643 67 7)	(6 257 353)	(1 386 324)
5.6	Bénéfice attribué ou perte transférée (III)						n/a
5.8	Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)						n/a
5.6	Produits financiers de participations						n/a
5.8	Produits des autres valeurs mobilières et créances						n/a
56	Autres intérêts et produits assimilés			124 749	4 666	120 083	257496
5.8	Reprises sur provisions et transferts de charges			21 101	429 149	(408 048)	-9596
5.6	Différences positives de change			16 584	64 988	(48 404)	-74%
5.8	Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement						n/a
5.6		TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS		162 434	498 803	(336 369)	-67%
			(V)
5.6	Dotations financières aux amortissements et provisions			(45 249)	(122 916)	77 666	-63%
58	Intérêts et charges assimilées			(83 885)	(86 289)	2 324	-396
5.6	Differences negatives de change			(193336)	(30 594)	11 258	-3796
5.8	Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements	TOTAL DES CHARGES FINANCIERES			(417 656)	417 656	-100%
5.6			(VI)	(148 550)	(657 455)	508 904	-77%

5.6			RESULTAT FINANCIER (V-VI)	13 884	(158 651)	172 535	-109%
		RESULTAT COURANT AVANT IMPOT

		au 31/12/2028		Présenté en Euros Variations
Notes	RUBRIQUES	(12 mois)	au 311222022 (12 mois)	Var.	Var. %
	Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital
	Reprises sur provisions et transferts de charges
		PRODUITS EXCEPTIONNELS (VII)	C		(�)
	Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			(771 181)	771 181	-100%
		CHARGES EXCEPTIONNELLES (VIII)	0	(771 181)	771 181
5.7		RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	0)	(771 181)	771 181	-100%
	Participation des salariés Impôts sur les bénéfices		801 841	619 994	181 847
		TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII)	481 111	1744323	(1 263 211)	-72%
		TOTAL DES CHARGES (II+IV+VH+VI+IX+X)	(7 309 063)	(8311514)	1002 450	-12%
		RESULTAT NET	(6 827 952)	(6 567 192)	(260 761)

En euros	Capital social ou individuel	Primes fusion, d'apport	Résultat de l'exercice	Total
31/12/2021	1255 964	15 617 132	(8 150 414)	8722682
Augmentation de capital	80 588	895 882		978472
Affectation de résultat			8 150 414	8 150 414
Report à nouveau		(8 150 414)		(8 150 414)
Autres variations
Résultat net de l'exercice			(6567 192)	(6567 192)
31/12/2022	1336 553	8 362 600	(6 567 192)	3 131 961

En euros	Capital social ou individual	Primes fusion, d'apport	Résultat de l'axercice	Total
31/12/2022	1336 553	8 362 600	(6 567 192)	3 131 961
Augmentation de capital	603 128	2 225 890		2829017
Affectation de résultat			6567 192	6567 192
Report à nouveau		(6 567 192)		(6567 192)
Autres variations
Résultat net de l'exercice			(6827 952)	(6827 952)
31/12/2023	1939681	4 021 298	(6 827 952)	(866 973)

En euros	au 31/12/2023	au 31/12/2022
	(12 mois)	(12 mois)
Résultat de l'exercice	(6 827 952)	(6 567 192)
Elimination des charges et des produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Dotations aux amortissements	256 446	332214
Dotations aux provisions	45 249	122916
Reprises sur provisions	(49 217)	(1 240 210)
Vnc des elements d'actif mis au rebus		771 181
Plus-values de cession nettes d'impôt
Gains/pertes sur contrat de liquidité
Gains/pertes de change	2 751	(34 394)
Intérêts nets reçus	(124 749)
Intérêt financiers nets payés	83 965	78415
Marge brute d'auto-finance ment	(6 613 505)	(6 537 070)
Variation des intérêts courus sur obligations convertibles et
emprunts
Variation du besoin en fond de roulement
Variation des créances	318 933	1 068 071
Variation des dettes	(63 641)	95 406
Variation du besoin en fonds de roulement	255 292	1 163 477
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(6 358 214)	(5 373 594)
Acquisition d'immobilisations
Immobilisations incorporelles	(39 781)	(32 389)
Immobilisations corporelles	(3 827)	(41 219)
Immobilisations financières	(17 500)	(20 515)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières		417 656
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(61 107)	323 533
Augmentation de capital en numéraire	2 929 354	676471
Souscription d'emprunts
Dont obligations convertibles
Dont Adi
Dont emprunt auprès etablissement bancaire		800 000
Dont avance remboursable	705 000	1 237 000
Gain de change
Perte de change
Intérêts nets reçus	124 749
Intérêt financiers nets versés	(83 965)	(78 415)
Gains/pertes de change	(2 751)	34 394
Remboursement d'emprunt	(1 455 944)	(1 037 988)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	2 216 442	1631462
VARIATION DE TRESORERIE	(4 202 879)	(3 418 599)
Trésorerie d'ouverture	9 107 613	12 526 212
Trésorerie de clôture	4 904 735	9 107 613
Variation de trésorerie	(4 202 878)	(3 418 599)

-

l Matériel de bureau et informatique	de 3 à 10 ans
Installations techniques	lde 4 à 5 ans
Mobilier	de 5 à 10 ans

-

En euros	31/12/2023	31/12/2022
I ranstert de charge d'exploitation	19543	19543
Autres produits	2803	17
Autres produits d'exploitation	22346	19 559

En euros	31/12/2023	31/12/2022
Achat d'études et prestations de recherche	3802528	2765 590
Honoraires	504 204	425 232
Frais de voyage et déplacement, réception	68230	79208
Publicités	102 895	148610
Divers	560 058	505 986
Autres achats et charges externes	5037916	3 924 626

En euros	31/12/2023	31/12/2022
Salaire et traitement	1726118	2 157 202
Charges sociales	872 490	1 007 457
Charges de personnel	2 598 608	3 164 659

En unités	31/12/2023	31/12/2022
Cadre	17	19
Non Cadre	1	C
Effectifs	18	20

En euros	31/12/2023	31/222022
Dotations aux amortissements	256 263	332 214
Dotations aux provisions
Reprises sur provisions pour risques et charges		(39 880)
Reprise sur dépréciations des immobilisations incorporelles		771181)
Total	256 263	(478847)

En euros	31/12/2023	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	78387	76 207
Ilmmobilisations corporelles	177876	256 007
Dotations aux amortissements	256 263	332 214

En euros	31/12/2023	3 12 2 2022
Revenus de placements financiers	124 749	4 666
Reprise dépréciations financières	21 101	429 149
Différences positives de change	16584	64 988
Autres produits financiers
Total Produits financiers	162 434	498 803
Dotations dépréciations financières	(45 249)	(122 916)
Intérêts sur autres emprunts	(83 965)	(86 289)
Différences négatives de change	(193336)	(30 594)
Autres charges financiers		(417 656)
Total Charges financières	(148 550)	(657 455)
Résultat Financier	13884	(158 652)

En euros	31/12/2023	3 / 22/2022
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total Produits exceptionnel
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		(771 181)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total Charges exceptionnel		771181
Résultat Exceptionnel		(771 181)

Immobilisations	Valeur des immobilisations au 01/01/2022	Augmentation	Diminution Cession	Valeur des immobilisations au 31/12/2022
Brevets	234 175		(226091	8 084
Licences	2 132 994	32 389	(861 401)	1 303 982
TOTAL1	2 367 169	32 389	(1 087 493)	1312 066
Installations tec, mat et outillages Industriels	973874	9 283		983 157
Matériel de bureau, informatique, mobilier	42 406	31 936		74342
TOTAL 2	1 016 280	41 219		1 057 499
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	647 181	20 515	(417 656)	250 040
TOTAL 3	647 181	20 515	(417 656)	250 040
TOTAL GENERAL	4 030 631	94 124	(1 505 149)	2 619 605

Immobilisations	Valeur des immobilisations au	Augmentation	Diminution Cession	Valeur des immobilisations au
	01/01/2023			31/12/2022
Brevets	8 084			8084
Licences	1 303 982	39 781		1 343 763
TOTAL1	1312 066	39 781		1 351 847
Installations tec, mat et outillages Industriels	983 157	183	(979)	982 361
Matériel de bureau, informatique, mobilier	74342	3 643	(27 137)	50849
TOTAL 2	1 057 499	3827	(28 116)	1 033 210
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	250 040		(17 500)	232 540
TOTAL 3	250 040		(17 500)	232 540
TOTAL GENERAL	2619605	43 607	(45 616)	2 617 597

au 31/12/2022	Situations et mouvements de l'exercice

	Début exercice	Dotations exercice	Elements sortis	Fin exercice
	01/01/2022		reprises	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	1231542	76 207	(1 087 492)	220 257
TOTAL 1	1 231 542	76 207	(1 087 492)	220 257
Installations tec, mat et outillages Industriels	570315	244 760		815075
Matériel de bureau, informatique, mobilier	26846	11247		38 093
TOTAL 2	597 161	256007		853 168
TOTAL GENERAL	1828703	332214	(1 087 492)	1073425

au 31/12/2023	Situations et mouvements de l'exercice

	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis	Fin exercice
	01/01/2023		reprises	31/12/2023
Immobilisations incorporelles	220 257	78387		298644
TOTAL 1	220 257	78387		298 644
Installations tec, mat et outillages Industriels	815075	162473	(979)	976569
Matériel de bureau, informatique, mobilier	38 093	15 586	(27 137)	26543
TOTAL 2	853 168	178059	(28116)	1003 111
TOTAL GENERAL	1073425	256446	(28 116)	1 301 755

au 31/12/2022		Situations et mouvements de l'exercice

	Début exercice	Dotations	Eléments sortis	Fin exercice
	01/01/2022	exercice	reprises	31/12/2022
Immobilisations financières	327 334	122 916	(429 149)	21 101

TOTAL GENERAL	327 334	122 916	(429 149)	21 101

au 31/12/2023	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations	Eléments sortis	Fin exercice
	01/01/2023	exercice	reprises	31/12/2023
Immobilisations financières	21 101	45 249	(21 101)	45 249

TOTAL GENERAL	21 101	45 249	(21 101)	45 249

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Prêts
Autres immobilisations financières	137 372		137 372
Clients et comptes rattachés
Fournisseurs débiteurs
Personnel et comptes rattachés	4770	4 770
Organismes sociaux	1 593	1 593
- Impôts sur les bénéfices	592 329	592 329
- T.V. A	76 554	76 554
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés	27 665	27 665
- Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers	18 441	18 441
Charges constatées d'avance	699 702	699 702
TOTAL GENERAL	1 558 426	1 421 054	137 372

ETAT DES DETTIES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 476081	1 060944	2415 137
Emprunts et dettes financières diverses	1 412874	222874	10300000	160 000
Associés
Avances & acomptes recus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	855 156	855 156
Personnel	147 293	147 293
Organismes sociaux	345082	345 082
Etat, impôts sur les bénéfices
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	200	200
Etat, obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimiles	89078	89 078
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes

TOTAL GENERAL	6 325 763	2720626	3445 137	160 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice	2037000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1337988
Emprints at detec contracted suprac dec acconiec	C

ETATIDES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an

Prêts
Autres immobilisations financières	112213		112213
Clients et comptes rattachés
Fournisseurs débiteurs
Personnel et comptes rattachés
Organismes sociaux	6 004	6 004
- Impôts sur les bénéfices	784 569	784 569
- T.V. A	84 562	84 562
- Autres impots, taxes, versements et assimilés	26 894	26 894
- Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers	4 753	4 753
Charges constatées d'avance	155 628	155 628

TOTAL GENERAL	1 174 624	1 062 410	112213

ETAT DES DETTIES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus

Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 415 137	854 419	1560 718
Emprunts et dettes financières diverses	1227 884	327 884	900 000
Associés
Avances & acomptes recus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 126 098	1 126 098
Personnel	72490	72 490
Organismes sociaux	144 494	144 494
Etat, impôts sur les bénéfices
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	5245	5 245
Etat, obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	24841	24 841
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL GENERAL	5016 189	2 555 471	2460 718
Emprunts souscrits en cours d'exercice	705 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 455 944

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/12/2023	31/12/2022
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTTAL

En euros	31/12/2023	31/12/2022
l Valeurs mobilières de placement	3 705 868	7 002 795
IDisponibilités	1198866	2104819
T résorerie et équivalent de trésorerie bruts	4 904 735	9 107 613
Dépréciation
Trésorerie et équivalent de trésorerie nets	4 904 735	9 107 613

		31/12/2023	31/12/2022
IPrestations de services R&D		147831	685 121
Charges liées au personnel
Assurances et divers		7797	14 152
Divers autres			4301
	TOTAL	155 628	699 702

	BSA 2016-1	BSA 2019-1
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre et d'attribuer les BS A	29-nct-14	20-juin-19
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant les BS A	24-mars-16	11-juil-19
Nombre maximum de BS A autoris és	2691	340 000
Nombre total de BSA attribués	2691	251 635
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	10764	251 635
Dont pouvant être souscrit par les dirigeants mandataires sociaux
Franck Mouthon
Mathieu Charvériat
Date d'expiration des BSA	23-mars-26	11-juil-21
Prix de souscription d'une action (1)	3,095	5.570
Nombre d'actions souscrites à la date d'enregistrement du Document Univers el d'Enregistrement	3 588	156343
Nombre cumulé de BSA annulés ou cadues		95 292
BSA restants à la date d'enregistrement du Document Universel d'Enregistrement	1 794	18
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date d'enregistrement du Document I Iniversel d'Enregistrement (1)	3 588

	BSPCE 2016-1 (1)	BSPCE 2016-2	BSPCE 2016-3 (2)	BSP CE 2016-4	BSPCE 2017-1	BSPCE 2018-1	BSPCE 2018-2	BSPCE 2019-1
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre et d'attribuer les BSPCE	29-oct-14	29-oct-14	29-oct-14	27-avr-16	26-sept-17	20-juin-18	20-juin-18	20-juin-18
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant les BSPCE	24-mars-16	24-mars-16	24-mars-16	27-avr-16	09-oct-17	12-sept-18	17-oct-18	17-mai-19
Nombre maximum de BSPCE autorisés	26918	26 918	26918	13 460	340 000	340 000	340 000	340 000
Nombre total de BSPCE attribu és	4 488	1794	4 486	13 460	300 000	9 600	2 000	2 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	17952	7 176	17944	53 840	300 000	9 600	2 000	2000
Dont pouvant être souscrit par les diri geants mandataires sociaux
Franck Mouthon	4 488			26920	80000			-
Mathieu Charveriat	4 488			26920	80000
Date d'expiration des BSPCE	23-mars-26	23-mars-26	23-mars-26	26-avr-26	09-oct-27	12-sept-28	17-oct-28	17-mai-29
Pnx de sousenption d'une action (1)	3,095	3,095	3,095	3.095	15,500	15,500	15,500	5,930
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs	-			2 242	4800	3 200
BSPCE restants à la date d'enregistrement du Document Universel d'Enregistrement	4 488	1794	4486	11 218	295 200	4 800	2 000	2000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date d'enregistrement du Document Universel d'Enregistrement	-	7 176	11 960	35 904	295 200	4 800	2 000	2000

	AGA 2021	AGA 2022
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre et d'attribuer les Actions Gratuites	16-juin-21	22-juin-22
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant les Actions Gratuites	16-déc-21	15-déc-22
Nombre maximum d'action gratuites autorisées	340 000	340 000
Nombre total d'action gratuites attribuées	45 000	46 200
Dont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux*
Franck Mouthon	6900	6900
Mathieu Charverial	6900	6900
Date de fin de période d'acquisition des actions gratuites	16-déc-21	15-dec-22
Date de fin de période de conservation minimum des actions gratuit es	16-déc-23	15-déc-24
Nombre d'actions gratuites définitivements acquises 31 au décembre 2022
Nombre d'actions gratuites annulées (du fait du départ avant la fin de la période d'acquisition)	1 200
Nombre total d'actions gratuites au 31 décembre 2022	43 800	46 200

En euros	31/12/2022	Augmentation I	Remboursement	31/12/2023
IBPI France ADI	550021		(212500)	337 521
BP France PSPC « NEUROLEAD »	2046 000	705 000		2 751 000
Total avances remboursables	2596021	705 000	(212 500)	3 088 521

	Montant initial	Restant du au	Restant du au	Durée	Taux
En euros		311 22022	31 11 22093
ORAs IRIS
Emprunt SG 825K	825 000	103 125		4 ans et 5 mois	2.50%
Emprunt BNP 850K	850 000	107 787		4 ans et 5 mois	2.50%
Emprunt CE 825K	825 000			4 ans et 5 mois	2,50%
Emprunt BPI 800K€ Innovation - RDI	800 000	800 000	800 000	5 ans	0.92%
PGE - SG	850 000	850 000	639 340	6 ans	n/a
PGE - BNP	850 000	871 329	655 932	6 ans	n/a
PGE - CE	850 000	746965	535 490	6 ans	n/a
PGE - BPI	850 000	796875	584 375	6 ans	n/a
Emprunt BPI 350K€	350,000	52 500		8 ans	5.88%
Emprunt BPI 650K€	650 000	552 500	422 500	8 ans	4.06%
Intérêts courus		7874	5 384	n/a	n/a
Total	7 700 000	4 888 955	3643021

En euros	31/12/2022	< à 1 an
Dettes fournisseurs	690 292	690 292
Factures non parvenues	164 864	164 864
Fournisseurs et comptes rattaches	855 156	855 156

En euros	31/12/2023	< à 1 an
Dettes fournisseurs	544 090	544 090
Factures non parvenues	551 691	551 691
Fournisseurs et comptes rattaches	1095 781	1 095 781

-

Type	Devise	Montant
Contregarantie société cautionnement. Bnp	EUR	784 197
Assurance contrat garantie par l'état bnp	EUR	871 329
Intervention bpifrance financement	EUR	340 000
Total		1 995 526

En euros	31/12/2023	31/12/2022
Honoraires des commissaires aux comptes (Ernst & Young)	80 918	76 659
Honoraires autres	423 286	348 573
Totaux	504 204	425 232

18.2 INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA

Non applicable.

18.3 RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023 ET 31 DECEMBRE 2022

-

18.3.1 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

Néant.

18.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

18.4.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Néant.

18.4.2 Politique de distribution de dividendes

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.

18.5 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

A la date d'enregistrement du document d'enregistrement, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière, l'activité ou les résultats de la Société.

18.6 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Néant

19.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

19.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

19.1.1 Montant du capital social

A la date du présent document d'enregistrement, le capital social de la Société s'élève à 1 961 281,00 euros divisé en 7 845 124 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

Néant.

19.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions.

L'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 9 juin 2023 a autorisé le conseil d'administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers sous la condition suspensive de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris.

Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions ;
Objectifs des rachats d'actions :
- o assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
- o honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- o remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- o acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers ;
- o annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction du capital social; ou
- o plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
Prix d'achat maximum (hors frais et commission) : 100€ par action
Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d'actions : 2.000.000 euros

Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Il est rappelé que depuis l'admission aux négociations des titres de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris, et hors hypothèse de changement de la réglementation applicable, cette dernière est tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d'actions :

Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 26 septembre 2017

• Publication d'un descriptif du programme de rachat d'actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un diffuseur professionnel et mise en ligne sur le site Internet de la Société).

Pendant la réalisation du programme de rachat

Publication au plus tard le septième jour de négociation suivant la date d'exécution de l'opération par la mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité).
Déclarations mensuelles de la Société à l'AMF.

Chaque année

• Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l'utilisation des actions acquises dans le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale.

A la date d'enregistrement du Document d'enregistrement, la Société détient 71 955 de ses actions (soit une valeur nominale de 17 989 € et une valeur comptable de 82 892 €) dans le cadre de son contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et conclu avec la société Portzamparc, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023. Par ailleurs, aucune action de la Société n'est détenue par un tiers pour son compte.

19.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

A la date du présent document d'enregistrement, les valeurs mobilières et autres instruments en cours de validité ouvrant droit à une quote-part du capital sont de deux natures différentes (bons de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise).

	BSA 2016-1	BSA 2019-1

Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence
d'émettre et d'attribuer les BSA	29-oct-14	20-juin-19
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire
attribuant les BSA	24-mars-16	11-juil-19
Nombre maximum de BSA autorisés	2 691	340 000
Nombre total de BSA attribués	2 691	251 635
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	10 764	251 635
Dont pouvant être souscrit par les dirigeants mandataires sociaux
Franck Mouthon	-	-
Mathieu Charvériat	-	-
Date d'expiration des BSA	23-mars-26	11-juil-21
Prix de souscription d'une action (1)	3,095	5,570
Nombre d'actions souscrites à la date d'enregistrement du
Document Universel d'Enregistrement	3 588	156 343
Nombre cumulé de BSA annulés ou caducs	-	95 292
BSA restants à la date d'enregistrement du Document Universel
d'Enregistrement	1 794	-
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la date
d'enregistrement du Document Universel d'Enregistrement (1)	3 588	-

19.1.5 Plan de bons de souscription d'actions (BSA)

(1) Les BSA 2016-1 sont exerçables ainsi qu'il suit :

1/3 des BSA sont immédiatement exerçables par chacun des titulaires à compter de leur souscription ;
1/3 des BSA sont exerçables par chacun des titulaires à compter de la date du premier anniversaire de leur émission par le directoire ;
1/3 des BSA sont exerçables par chacun des titulaires à compter de la date du deuxième anniversaire de leur émission par le directoire ;

Les BSA pouvant l'être, devront être exercés au plus tard dans les 10 ans de leur émission, soit au plus tard le 23 mars 2026, à peine de caducité. Par exception à ce qui précède, en cas de signature d'un traité de fusion par voie d'absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société, agissant seul(s) ou de concert, à un ou plusieurs tiers d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer le contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) de la Société à ce ou ces tiers (une « Opération »), les droits d'exercice des BSA seront accélérés de sorte que les titulaires de BSA puissent exercer cent pour cent (100 %) de leurs BSA non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite Opération.

En outre, sauf décision contraire du conseil d'administration plus favorable au titulaire prise à l'occasion des événements ci-dessous, les BSA pouvant l'être devront être exercés par leur titulaire ou ses ayants droits, à peine de caducité :

a. au plus tard immédiatement avant la réalisation de l'Opération susvisée ;
b. dans les six (6) mois suivant la survenance de l'incapacité ou du décès du titulaire des BSA,

étant précisé que les délais ci-dessus n'ont pas pour effet de prolonger la durée de validité des BSA au-delà de la période de dix (10) ans susvisée. Il est précisé en tant que de besoin que l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris ne constitue pas une Opération et n'entraîne donc pas l'accélération des droits d'exercice des BSA.

(2) Les BSA 2019-1 sont exerçables ainsi qu'il suit :

A n'importe quel moment à partir de la date d'émission et ce pour une durée de deux ans
Chaque BSA donne droit à l'émission d'une action ordinaire nouvelle

19.1.6 Plan de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

Les principales caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») émis par la Société (tous en faveur de salariés ou mandataires sociaux dirigeants) et en cours de validité figurent dans le tableau qui suit :

	BSPCE 2016-1	BSPCE 2016-2	BSPCE 2016-3	BSPCE 2016-4	BSPCE 2017-1	BSPCE 2018-1	BSPCE 2018-2	BSPCE 2019-1
	(1)		(2)
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre
et d'attribuer les BSPCE	29-oct-14	29-oct-14	29-oct-14	27-avr-16	26-sept-17	20-juin-18	20-juin-18	20-juin-18
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant
les BSPCE	24-mars-16	24-mars-16	24-mars-16	27-avr-16	09-oct-17	12-sept-18	17-oct-18	17-mai-19
Nombre maximum de BSPCE autorisés	26 918	26 918	26 918	13 460	340 000	340 000	340 000	340 000
Nombre total de BSPCE attribués	4 488	1 794	4 486	13 460	300 000	9 600	2 000	2 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	17 952	7 176	17 944	53 840	300 000	9 600	2 000	2 000
Dont pouvant être souscrit par les dirigeants mandataires sociaux
Franck Mouthon	4 488	-	-	26 920	80 000	-	-	-
Mathieu Charvériat	4 488	-	-	26 920	80 000	-	-	-
Date d'expiration des BSPCE	23-mars-26	23-mars-26	23-mars-26	26-avr-26	09-oct-27	12-sept-28	17-oct-28	17-mai-29
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2022	3,095	3,095	3,095	3,095	15,500	15,500	15,500	5,930
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs	-	-	-	2 242	4 800	3 200	-	-

BSPCE restants au 31 décembre 2022	4 488	1 794	4 486	11 218	295 200	4 800	2 000	2 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2022	-	7 176	11 960	35 904	295 200	4 800	2 000	1 500

⁽¹⁾ L'exercice des BSPCE 2016-1 est subordonné à l'atteinte par la Société d'objectifs opérationnels, sauf décision contraire du conseil d'administration.

(2) Concernant les BSPCE BSPCE 2016-3

2,495 sont d'ores et déjà exerçables, et 748 le seront sous condition de présence à compter du 1er Janvier 2020
L'exercice du solde des BSPCE 2016-3 (soit 2.243 BSPCE 2016-3) est subordonné à l'atteinte par la Société d'objectifs opérationnels, sauf décision contraire prise par le conseil d'administration.
(3) Dispositions communes aux BSPCE 2016-1, 2016-2, 2016-3, 2016-4, 1017-1, 2018-1, 2018-2 et 2019-1 (ensemble les « BSPCE ») :

Par exception à ce qui précède, en cas de réalisation d'une Opération (tel que ce terme est défini au paragraphe 21.1.4.1), les droits d'exercice des BSPCE seront accélérés de sorte que les titulaires de BSPCE puissent exercer cent pour cent (100 %) de leurs BSPCE non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite Opération.

En outre que, sauf décision contraire du conseil d'administration plus favorable au titulaire prise à l'occasion des événements ci-dessous, les BSPCE pouvant l'être devront être exercés par leur titulaire ou ses ayants droits, à peine de caducité :

a. dans le mois suivant la cessation par le titulaire de BSPCE, à son initiative ou à celle de la ou des sociétés concernées, de toute fonction salariée ou de mandataire social au sein de la Société et des sociétés qu'elle contrôle ou par lesquelles elle est contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, ou
b. au plus tard immédiatement avant la réalisation de l'Opération susvisée ;
c. dans les six (6) mois suivant la survenance de l'incapacité ou du décès du titulaire des BSPCE,

étant précisé que les délais ci-dessus n'ont pas pour effet de prolonger la durée de validité des BSPCE au-delà de la période de dix (10) ans susvisée. Il est précisé en tant que de besoin que l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris ne constitue pas une Opération et n'entraîne donc pas l'accélération des droits d'exercice des BSPCE.

(4) Le conseil d'administration du 31 octobre 2017 a constaté la caducité de 2.242 BSPCE 2016-4 (qui auraient permis la souscription de 8.968 actions ordinaires du fait de la division par 4 de la valeur nominale des actions de la société décidée par l'assemblée générale du 26 septembre 2017)

19.1.7 Attributions Gratuites d'Actions (AGA)

Les principales caractéristiques des actions gratuites attribuées par la Société à ses salariés et mandataires sociaux dirigeants (les « AGA ») et en cours de validité figurent dans le tableau qui suit :

	AGA 2021	AGA 2022
Date de l'assemblée générale ayant délégué la compétence d'émettre et d'attribuer les Actions Gratuites	16-juin-21	22-juin-22
Date de la décision du conseil d'administration ou directoire attribuant les Actions Gratuites	16-déc-21	15-déc-22
Nombre maximum d'action gratuites autorisées	340 000	340 000
Nombre total d'action gratuites attribuées	45 000	46 200
Dont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux*
Franck Mouthon	6 900	6 900
Mathieu Charvériat	6 900	6 900
Date de fin de période d'acquisition des actions gratuites	16-déc-21	15-déc-22
Date de fin de période de conservation minimum des actions gratuites	16-déc-23	15-déc-24
d'actions Nombre gratuites définitivements acquises à la date d'enregistrement du Document Universel d'Enregistrement	43 800	42 600
Nombre d'actions gratuites annulées (du fait du départ avant la fin de la période d'acquisition)	1 200	3 600
Nombre total d'actions gratuites à la date d'enregistrement du Document Universel d'Enregistrement	43 800	42 600

* Les AGA 2021 attribuées aux mandataires sociaux avaient fait l'objet d'une condition de performance comme recommandé par le code Middlenext (les AGA attribuées aux salariés ne comportent pas de condition de performance). La condition de performance applicable aux AGA 2021 était la validation par la BPI de l'étape-clé 1 du projet Neurolead et la réception des aides et avances correspondantes. Cette condition a été remplie depuis. Les AGA 2022 attribuées aux mandataires sociaux avaient fait l'objet d'une condition de performance comme recommandé par le code Middlenext (les AGA attribuées aux salariés ne comportent pas de condition de performance). La condition de performance applicable aux AGA 2021 est l'obtention auprès de la BPI de la tranche de financement du PSPC correspondant à l'étape-clé 2 du programme Neurolead. Cette condition a depuis été remplie.

Par ailleurs Monsieur Franck Mouthon a démissionné en mars 2024 de son mandat de Président de la Société

19.1.8 Synthèse des instruments dilutifs

A la date d'enregistrement du présent document, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 399 120 actions, soit une dilution maximale d'environ 5,09% sur la base du capital existant à la date du document d'enregistrement. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double).

19.1.9 Capital autorisé

Les résolutions d'émission approuvées par l'assemblée générale du 8 juin 2023 statuant à titre extraordinaire sont synthétisées ci-dessous :

	Durée de validité/ Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice écoulé
14ème résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	2 500 000 euros (1)	N/A	Néant
15ème résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier)	26 mois	2 500 000 euros (1)	Se référer au (2)	120 625,50 € (7)
16ème résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° l'article L. 411-2 du code monétaire et financier	26 mois	2 500 000 euros (1)	Se référer au (2)	Néant
ème résolution - Délégation de compétence à consentir au 17 conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire	18 mois	2 500 000 euros (1)	Se référer au (2)	Néant
ème résolution - Délégation de compétence à consentir au 18 conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies*)	18 mois	2 500 000 euros (1)	Se référer au (2)	257 893 € (6)

	Durée de validité/ Expiration	Plafond (valeur nominale)	Modalités de détermination du prix	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice écoulé
19ème résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers)	18 mois	2 500 000 euros (1)	Se référer au (2)	Néant
20ème résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois	dans la limite de 15% de l'émission initiale	N/A	Néant
22ème résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26 mois	2 500 000 euros (1)	N/A	Néant
23ème résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société	38 mois	340 000 actions et dans la limite de 10 % du capital social (5)	(5)	Néant
24ème résolution - Autorisation consentie au conseil en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre (AGA)	38 mois	340 000 actions et dans la limite de 10 % du capital social (5)	N/A	Néant
ème résolution - Délégation de compétence à consentir au 25 conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d'administration ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (vi) personnes mises à disposition de la Société ou de l'une de ses filiales dans le cadre d'un portage salarial par des sociétés de portage	18 mois	340 000 actions (4)	Se référer au (6)	Néant

(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 2.500.000 euros. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra pour sa part, excéder 30.000.000 euros. Ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce.
(2) Le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136, 1° du code de commerce), en tenant compte s'il y a lieu de leur date de

jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

(4) Ces montants ne sont pas cumulatifs ; le nombre cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des Options, des AGA et de l'exercice des BSA est de 340.000 actions ;
(5) le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d'administration au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes : Aussi longtemps les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris, sur un marché réglementé de l'Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Europe ou en Grande-Bretagne, ou sur le Nasdaq Global Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis, le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d'administration au jour où l'option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'attribuer les options, arrondi au centime d'euro supérieur, ni s'agissant des options d'achat, à 80 % du prix moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d'euro supérieur.
(6) Le prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'émission dudit BSA, au besoin avec l'aide d'un expert indépendant, au jour de l'émission dudit BSA en fonction de ses caractéristiques, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris précédant la date d'attribution dudit BSA par le conseil. Aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ou sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris, le prix d'exercice, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSA
(6) Augmentation de capital réalisée en juillet 2023 et comportant à la fois une offre réservée et une offre PrimaryBid

19.1.10 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.

19.1.11 Historique du capital social

19.1.11.1 Evolution du capital depuis la création de la Société

La Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 19 mars 2013, avec un capital initial de 222.222 euros.

Par délibération des associés en date du 29 octobre 2014, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 199.504 euros par l'émission, au prix de 12,38 euros l'une (prime d'émission incluse), de 199.504 actions de préférence de catégorie A d'une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant un apport en numéraire d'un montant total de 2.469.859,52 euros (prime d'émission incluse).

Lors de sa séance du 26 septembre 2017, l'assemblée générale a décidé de diviser la valeur nominale des actions par 4 afin de la ramener de 1 euro à 0,25 euro et, par voie de conséquence, de multiplier le nombre des actions composant le capital social par 4 afin de le porter de 421.726 actions à 1.686.904 actions, chaque actionnaire se voyant attribuer pour chacune de ses actions de 1 euro de valeur nominale, 4 actions d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune. De plus, l'assemblée générale a décidé de convertir les actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires à raison d'une action ordinaire pour une action de préférence de catégorie A.

En Juillet 2019, la société a réalisé une levée de fonds de 2,14 M€ par le biais d'un placement privé auprès d'investisseurs financiers. Dans le cadre de cette opération, la société a émis 503 270 actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions (deux bons étant nécessaires à la souscription d'une nouvelle action ordinaire). Au cours du second semestre 2021 une partie de ces BSA ont été exercés, résultant dans l'émission de 156 343 actions nouvelles

Au cours du second semestre 2020 la Société a procédé à l'émission de 461 436 actions dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres d'un montant de 4,2M€.

Au cours de l'année 2021 la Société a procédé à l'émission de 767 147 actions dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres d'un montant maximum de 8,4M€, et au cours de l'année 2022, 221 145 actions ont été émises dans le cadre de cette même ligne de financement.

Au cours de l'année 2022 101 212 actions ont été émises dans le cadre d'une nouvelle ligne de financement d'un montant maximum de 4,2 M€ (cette ligne de financement a été stoppée en avril 2022 avant terme).

Au cours de l'année 2023 2.412.511 actions ont été émises dans le cadre d'une augmentation de capital par voie d'un Accelerated Book Building associé à une offre Primary Bid. De plus

Au 31 décembre 2023, la Société possède un capital social de 1.939.681,00 € constitué de 7.758.724 actions ordinaires de 0,25 € chacune.

La Société a émis des bons de souscription (BSA et BSPCE) qui, s'ils sont exercés, vont potentiellement augmenter le capital social de la Société, ainsi que des Actions Gratuites qui si elles sont définitivement attribuées vont également augmenter le capital de la Société.

19.1.11.2 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

A la connaissance de la Société, la répartition du capital de la Société a évolué comme suit au cours des trois derniers exercices.

	Situation au 31 décembre 2021		Situation au 31 décembre 2022		Situation au 31 décembre
					2023
	Actions	%	Actions	%	Actions	%
Franck Mouthon	317 776	7,8%	317 776	6,3%	317 776	4,1%
Mathieu Charvériat	317 776	7,8%	317 776	6,3%	317 776	4,1%
Total Dirigeants Fondateurs	635 552	15,5%	635 552	12,7%	635 552	8,2%
Supernova invest*	393 078	9,6%	393 078	7,8%	393 078	5,1%
Auriga Partners	577 762	14,1%	577 762	11,5%	577 762	7,4%
Richard Platford	96 884	2,4%	96 884	1,9%	96 884	1,2%
Beyond Batten Disease Foundation	-	0,0%	-	0,0%	898 437	11,6%
Salariés	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%
Kreaxi**	124 738	3,1%	124 738	2,5%	124 738	1,6%
Flottant	2 259 423	55,3%	3 195 842	63,6%	5 032 273	64,9%
TOTAL Investisseurs financiers	3 451 885	84,5%	4 388 304	87,3%	7 123 172	91,8%
TOTAL	4 087 437	100,0%	5 023 856	100,0%	7 758 724	100,0%

* Dont une partie via son fonds Amorçage Technologique Investissement

** Né du rapprochement entre Rhône-Alpes Création et Banexi Ventures Partners

19.1.11.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Se reporter au tableau figurant au paragraphe 16.1 du présent document d'enregistrement.

19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Le descriptif ci-dessous tient compte de l'ensemble des modifications statutaires passées y compris celles décidées par l'assemblée générale à caractère mixte du 8 juin 2022.

19.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

la recherche, le traitement, la transformation, l'expérimentation dans le domaine de la santé et de la chimie fine, de la thérapeutique humaine et animale ;
l'achat et la vente de toutes matières premières et produits nécessaires à l'exercice de ces activités ;
la recherche, l'étude, la mise au point de produits, de techniques et procédés nouveaux ;
la recherche, la commercialisation de tous produits chimiques, biologiques, et des médicaments issus des recherches ;
l'obtention ou l'acquisition de tous droits de propriété industrielle couvrant les résultats obtenus et, en particulier, le dépôt de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions ;
l'exploitation directe ou indirecte, l'achat, la cession à titre gratuit ou onéreux, la mise en dépôt ou en gage de tous droits de propriété industrielle et, en particulier, de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions ;
toutes prestations de services liées auxdits domaines, et notamment le conseil et l'assistance et la formation.

Elle pourra à cet effet :

• participer par voie de création de sociétés nouvelles, de filiales, de fusion, d'apport, de participation, de souscription d'actions, de parts, de titres ou d'obligations, de location-gérance de fonds de commerce ou de toute autre manière dans toute entreprise ou société ayant un objet similaire ou connexe ;

et généralement, réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous objets similaires connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

19.2.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction

19.2.2.1 Conseil d'administration

Les principales dispositions du règlement intérieur du conseil d'administration relatives à son fonctionnement font l'objet des développements présentés au paragraphe 14.3.1.1 du document d'enregistrement.

19.2.2.1.1 Composition du conseil d'administration (article 11 des statuts)

La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil.

Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.

Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

19.2.2.1.2 Présidence

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération éventuelle.

Le président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible.

19.2.2.1.3 Censeurs (article 15 des statuts)

L'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d'administration, nommer des censeurs. Le conseil d'administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence.

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration ou son président, ou le directoire soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs.

Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux administrateurs.

19.2.2.1.4 Réunion du conseil d'administration (article 12 des statuts)

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

De plus, lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Le président ne peut refuser de déférer à cette demande.

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration.

Les réunions du conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.

Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres.

Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du code de commerce.

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Tout administrateur peut donner, par lettre, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout moyen de télétransmission, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.

Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

19.2.2.1.5 Pouvoirs du conseil d'administration (article 13 des statuts)

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.

19.2.2.1.6 Direction générale (article 14 des statuts)

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le directeur général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé.

Lorsque le directeur général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa du présent paragraphe.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires.

Le choix du conseil d'administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu'à une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.

Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l'encontre de celle-ci.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général délégué.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d'administration fixe leur rémunération. Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d'ester en justice.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts.

Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

19.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

19.2.3.1 Formes des titres (article 7 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.

19.2.3.2 Droits de vote (article 9 des statuts)

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles. A égalité de valeur nominale, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque action de capital donne droit à une voix.

Depuis la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Il est rappelé que le droit de vote double cesse pour toute action qui ferait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, à l'exclusion de tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

19.2.3.3 Droits aux dividendes et profits (article 22 des statuts)

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

19.2.3.4 Droit préférentiel de souscription

Les actions de la Société bénéficient d'un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital dans les conditions prévues par le code de commerce.

19.2.3.5 Limitation des droits de vote

Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions

19.2.3.6 Titres au porteur identifiables

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander, à tout moment, conformément aux articles L. 228-2 et suivants du code de commerce, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dans les titres peuvent être frappées. Dans les 5 jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par le dépositaire central à la connaissance de la Société.

Après avoir suivi la procédure prévue ci-dessus, la Société aura la faculté de demander soit par l'entremise du dépositaire central, soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2 du code de commerce, aux personnes figurant sur la liste transmise par le dépositaire central et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues par l'article L. 228-2-I du Code de commerce.

En ce qui concerne les titres inscrits au nominatif, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce est tenu, conformément aux dispositions de l'article L. 228-3 du même code, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux sur simple demande de la Société ou de son mandataire.

Tant pour les titres au porteur que pour les titres au nominatif, aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaire des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux.

La Société peut également dans les conditions légales demander à toute personne morale possédant des participations dépassant 2,5 % de son capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux assemblées générales de cette dernière.

19.2.3.7 Rachat par la Société de ses propres actions

Se référer au paragraphe 19.1.3 « Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société ou pour son compte » du présent document d'enregistrement.

19.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

19.2.5 Assemblées générales d'actionnaires

19.2.5.1 Tenue des assemblées (article 19 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Lorsque la société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
voter par correspondance, ou
adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

19.2.5.2 Pouvoirs des assemblées

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

19.2.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

19.2.7 Franchissements de seuils statutaires (article 8.3 des statuts)

Outre la réglementation légale applicable prévue en matière de franchissement de seuils, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, doit communiquer à la Société les informations visées à l'article L. 233-7-I du code de commerce (notamment le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède) au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résident hors de France, adressée au siège social dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil.

Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

En cas de non-respect de cette disposition et sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

19.2.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Il n'existe aucune disposition particulière dans les Statuts de la Société régissant les modifications de son capital dérogeant au droit commun des sociétés.

20.CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants desquels la Société est partie prenante sont décrits ci-après.

20.1 ACCORD DE LICENCE EXCLUSIVE MONDIALE CONCLU AVEC LA BEYOND BATTEN DISEASE FOUNDATION

La société a signé en décembre 2019 un accord de licence exclusive mondiale avec la fondation américaine 'Beyond Batten Disease Foundation' pour le candidat-médicament BBDF-101 dans la maladie de Batten. La Fondation BBDF a identifié le candidat médicament BBDF-101, combinaison entre le miglustat et le tréhalose. La Fondation BBDF et Theranexus ont obtenu depuis de nouvelles données précliniques démontrant une efficacité du miglustat plus forte qu'attendue associée à une meilleure compréhension de la biologie de la maladie de Batten directement en lien avec le mécanisme d'action du miglustat justifiant son utilisation seul. Ainsi, la Fondation BBDF et Theranexus ont décidé de se concentrer sur le miglustat seul et de développer une formulation propriétaire buvable du produit, adaptée aux besoins des enfants, désormais appelée Batten-1.

L'accord de licence exclusive et mondiale entre BBDF et Theranexus prévoit le développement clinique du candidat-médicament Batten-1 jusqu'à son enregistrement, ainsi que l'exploitation commerciale de celui-ci. Theranexus planifie également la poursuite des recherches sur la plateforme NeuroLead de candidats-médicaments ciblant les formes neurologiques de maladies lysosomales.

20.2 ACCORD DE CONSORTIUM AVEC LE CEA ET LE COLLEGE DE FRANCE ET SON FINANCEMENT PAR LA BPI (PLATEFORME SCIENTIFIQUE NEUROLEAD)

Pour 550 k€ demeurent des avances remboursables dont le remboursement sera étalé à partir du 31 mars 2026 sur 4 ans selon un échéancier prédéfini ; et
Pour 2 200 k€ sont transformées en subventions d'exploitation.

20.3 ACCORD DE CONSORTIUM AVEC DIVERCHIM ET L'INSERM ET SON FINANCEMENT PAR LA BPI (PLATEFORME SCIENTIFIQUE PICKASO)

Theranexus, Diverchim et le laboratoire ARNA de l'INSERM portent le projet PickASO, lauréat de l'appel à projet « Innovations en biothérapies et bioproduction » et bénéficiant d'un financement de 4,7 millions d'euros dans le cadre du plan d'investissement France 2030 pour développer une thérapie révolutionnaire d'activation de l'autophagie .

21.INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATION D'EXPERTS ET DECLARATION D'INTERETS

Néant.

22.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société.

Peuvent notamment être consultés :

L'acte constitutif et les statuts de la Société ;
Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement;
Les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur.

23.INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

A la date du présent document d'enregistrement, la Société ne détient aucune participation dans le capital d'aucune autre société.

24.GLOSSAIRE

Termes	Définitions
Bonnes Pratiques Cliniques (BPC)	Normes applicables à la conception, à la conduite, à la surveillance et à l'arrêt des études cliniques, ainsi qu'aux activités d'audit, d'analyse, de compte rendu et de documentation, et garantissant que ces études s'appuient sur des principes scientifiques et éthiques solides et que les propriétés cliniques du produit étudié (qu'il soit à usage diagnostique, thérapeutique ou prophylactique) sont correctement documentées.
Cellules gliales	Dans le système nerveux, cellules qui forment l'environnement des neurones.
Food and Drug Administration (FDA)	Administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments. Cet organisme a, entre autres, le mandat d'autoriser la commercialisation des médicaments sur le territoire des États-Unis
In vivo	Expression latine (en latin : « au sein du vivant ») qualifiant des recherches ou des examens pratiqués sur un organisme vivant, par opposition à in vitro ou ex vivo. Les essais cliniques sont une forme de recherche in vivo, en l'occurrence sur des humains.

Médicament psychotrope	Substance qui agit principalement sur l'état du système nerveux central en y modifiant certains processus biochimiques et physiologiques cérébraux, sans préjuger de sa capacité à induire des phénomènes de dépendance, ni de son éventuelle toxicité
Neurone	Cellule de base du tissu nerveux, capable de recevoir, d'analyser et de produire des informations. (La partie principale, ou corps cellulaire du neurone, est munie de prolongements, les dendrites et l'axone.)
ORA	Obligation Remboursable en Action
Orphan Drug Act	Loi fédérale des Etats-Unis, amendant la loi fédérale sur la nourriture, les médicaments et les cosmétiques (Federal Food, Drug, and Cosmetic Act) afin de faciliter le développement de médicaments pour le traitement des maladies rares.
Pharmacocinétique	La pharmacocinétique a pour but d'étudier le devenir d'un médicament dans l'organisme. La détermination des paramètres pharmacocinétiques d'un médicament apporte les informations qui permettent de choisir les voies d'administration et d'adapter les posologies pour son utilisation future.
Pharmacodynamique	La pharmacodynamique, ou pharmacodynamie, décrit les effets qu'un principe actif produit sur l'organisme : c'est l'étude détaillée de l'interaction entre la substance active et sa cible (récepteur, protéine libre, canal ionique, ) . Cette réponse est une composante de l'effet thérapeutique recherché.
Prescription off-label	Toute prescription de médicaments qui ne correspond pas à l'indication reconnue par les autorités d'enregistrement selon l'autorisation de mise sur le marché (AMM) est une prescription off-label. La prescription off-label est légale, mais engage la responsabilité du médecin.
Système Nerveux Central (SNC)	Système constitué par l'encéphale (cerveau, cervelet, tronc cérébral) et la moelle épinière, centre des nerfs situé dans la colonne vertébrale et assurant la transmission des influx nerveux entre le cerveau et les différentes régions du corps ainsi que l'activité réflexe.
Troubles neurologiques	Les troubles neurologiques sont des maladies du système nerveux central ou périphérique. En d'autres termes ils touchent le cerveau, la moelle épinière, les nerfs crâniens, les nerfs périphériques, les racines nerveuses, le système nerveux végétatif, la jonction neuromusculaire et les muscles.

25.TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel et du rapport de gestion tel qu'il résulte du code de commerce, la table thématique suivante permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement, les principales informations prévues.

Rubriques	Document	Paragraphes	Pages
1. COMPTES SOCIAUX	URD	18.1	120
2. COMPTES CONSOLIDÉS	N/A	N/A	N/A
3. RAPPORT DE GESTION
3.1. Informations sur l'activité de la société
• Exposé de l'activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la société, de chaque filiale et dugroupe Art. L. 232-1, L. 233-6, R. 225-102 et/ou L. 233-6, L. 233-26 du Code de commerce	URD	5 ; 7	45 ; 65
• Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l'endettement de la société et du groupe Art. L. 233-26, L. 225-100, al. 3, L. 225-100-1 et/ou, L. 225-100-2 du Code de commerce	URD	7	65
• Evolution prévisible de la société et/ou du groupe Art. L. 232-1, R. 225-102 et/ou L. 233-26, R. 225-102 du Code de commerce	RG	N/A	2
• Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du groupe Art. L. 225-100, al. 3 et 5, , L. 225-100-1 L. 223-26 et/ou L. 225-100-2, du Code de commerce	URD	9	65
• Evénements post-clôture de la société et du groupe Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce	RG	N/A	2
• Indications sur l'utilisation des instruments financiers y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe Art. L. 225-100, al. 6, L. 225-100-1 et/ou L. 225-100-2, L. 223-26 du Code de commerce	URD	3.3	35
• Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe Art. L.225-100 al. 4 et 6 , L. 225-100-1 et/ou L. 225-100-2 al. 2 et 4, du Code de commerce	URD	3	45
• Informations sur la R&D de la société et du groupe Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce	URD	9	82
3.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société
• Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale en cas de modification Art. R. 225-102 du Code de commerce	URD	12.1	90
• Répartition et évolution de l'actionnariat • Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu'elles détiennent Art. L. 233-13 du Code de commerce	URD	16	113
• Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Art. L. 233-6, al. 1 du Code de commerce	URD	6.1	64
• Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre société par actions ; aliénation de participations croisées Art. L 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce	RG	N/A	27

• Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat
d'actions)	URD	19.1.3	150
Art. L. 225-211 du Code de commerce
• État de la participation des salariés au capital social	URD		112
Art. L. 225-102, al. 1, L. 225-180 du Code de commerce		15.3
• Exposé des éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre
publique :
Art L225-100-3 du Code de commerce	URD	16	113
- La structure du capital de la société,
	N/A	N/A	N/A
- Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société
en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce,	URD	16	113

- Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a	URD	16	113
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce,	N/A	N/A	N/A

- La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci,	URD	16.4	115

- Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat	URD	14	106
du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,
	URD	19.1.3	150
- Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,
	N/A	N/A	N/A
- Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du
conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de	URD	13.1	97
la société,
- Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier
l'émission ou le rachat d'actions,

- Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts,

- Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil
d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont
licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une
offre publique
• Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par
l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	URD	19.1.9	155
Art. L. 225-100, al. 7 du Code de commerce
• Mention des ajustements éventuels :
-pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats
d'actions -pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières	URD	19.1.4	151
Art. R. 228-90, R. 225-138 et R. 228-91 du Code de commerce
• Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois
exercices précédents	URD	18.4.1	149
Art.243 bis du Code général des impôts
• Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement Art	RG		7
223 quater du Code général des impôts		N/A
• Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients
par date d'échéance Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce	RG	N/A	3

• Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	URD	12.1.4	95
Art. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce
• Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes)	RG	N/A	25
Art. L. 225-102-1 al. 13 du Code de commerce
3.3 Informations portant sur les mandataires sociaux
• Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	URD	12.1.3	92
Art. L. 225-102-1, al. 4 du Code de commerce
• Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle	URD	13.1	97
Art. L. 225-102-1, al. 1, 2 et 3 du Code de commerce
• Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions Art. L. 225-102-1, al. 3 du Code de commerce	URD	13.1	97
• En cas d'attribution de stock-options, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'Administration a pris la décision :
- soit d'interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ;		19.1.6	153
- soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée)	URD
Art. L. 225-185, al. 4 du Code de commerce
• Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Art. L. 621-18-2, R. 621-43-1 du Code monétaire et financier ; Art. 223-22 et 223-	RG	N/A	29
26 du Règlement général de l'AMF
• En cas d'attribution d'actions gratuites, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'Administration a pris la décision :
- soit d'interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ;
- soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée)	N/A	N/A	N/A
Art. L. 225-197-1-II, al. 4 du Code de commerce
3.4. Informations RSE de la société
• Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en
faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités Art. L. 225-102-1, al. 5à 8, R. 225-104, R. 225-105 et R. 225-105-2-II du Code de	URD	4.3	45
commerce
• Information sur les activités dangereuses Art. L. 225-102-2 du Code de commerce	N/A	N/A	N/A
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	URD	1.2	18
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	URD	18.3	144
6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	N/A	N/A	N/A

26.DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES

La table thématique suivante permet d'identifier, dans le document d'enregistrement, les informations dont l'inclusion emporte dispense de diffusion séparée :

Rubriques	Paragraphes	Pages
Descriptif du programme de rachat d'actions	19.1.3	150
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	18.1	120
Rapport du président sur le gouvernement d'entreprise	RG	29

AI Terminal

Theranexus

1703_reg_doc_2024-04-30_42fe813a-e6b4-4993-9e75-bc74be91cc6e.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

REMARQUES GENERALES

Informations prospectives

Informations sur le marché et la concurrence

Facteurs de risques

Glossaire

Arrondis

SOMMAIRE

Table des matières

-

-

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

1.3 RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

2.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

2.3 INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES

3. FACTEURS DE RISQUES

Tableau récapitulatif des risques

3.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

3.1.1 Risques liés aux marchés et aux candidats-médicaments de la Société

Les candidats-médicaments en cours de développement par la Société doivent faire l'objet d'essais précliniques et cliniques coûteux, rigoureux et réglementés, dont le nombre, les délais de réalisation et l'issue sont incertains.

La Société pourrait ne pas réussir à recruter ou à conserver les volontaires ou des patients dans ses études.

Les candidats-médicaments de la Société pourraient avoir des effets indésirables non identifiés ou ne pas présenter le bénéfice thérapeutique attendu.

3.1.1.2 Risques liés aux partenariats académiques et scientifiques

La modification ou la résiliation de ses partenariats scientifiques et académiques pourrait être un frein au développement des activités de la Société.

3.1.1.3 Risques liés à l'entrée sur le marché de produits concurrents sur les indications visées

Un concurrent pourrait mettre sur le marché plus vite des produits plus efficaces et moins risqués que ceux de la Société dans les indications visées par la Société.

3.1.1.4 Risques liés à l'environnement concurrentiel

3.1.2 Risques liés à la propriété intellectuelle

3.1.2.1 Risques liés au portefeuille de brevets

Les brevets sur lequel repose le candidat-médicament Batten-1 pourrait être remis en cause.

3.1.2.2 Risques liés aux accords de licence

3.1.2.3 Risques de violation des droits de propriété intellectuelle

3.1.2.4 Risques liés à la divulgation d'informations par des tiers ou des salariés

3.1.3 Risques juridiques et règlementaires

3.1.3.1 Risques liés à la responsabilité du fait des produits

3.1.3.2 Risques d'une évolution du cadre légal et règlementaire

3.2 RISQUES LIES A LA STRATEGIE ET A L'ORGANISATION DE LA SOCIETE

3.2.1 Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société

3.2.1.1 Risques liés à la nécessité de mettre en place des partenariats

Certains essais cliniques pourraient nécessiter la mise en place de partenariats.

La commercialisation des produits de la Société pourrait nécessiter la mise en place de partenariats.

3.2.1.2 Risques liés à la mise sur le marché des produits

La Société ne peut garantir l'obtention des Autorisations de Mise sur le Marché (AMM) de ses produits.

La Société pourrait ne pas réussir à commercialiser ses produits.

Les AMM pourraient être retirées ou modifiées même après la commercialisation des produits de la Société.

Le prix de vente des produits et le taux de remboursement des produits dans les différents pays pourraient compromettre leur succès commercial.

3.2.2 Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés

3.2.3 Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance interne

3.2.4 Risques liés à la dépendance envers des sous-traitants

3.3 RISQUES FINANCIERS DE LA SOCIETE

3.3.1 Risques relatifs aux pertes historiques de la Société

3.3.2 Risques de coûts des études cliniques plus importants que prévus

La poursuite des activités de recherche dépend de la capacité de la Société à trouver du financement extérieur.

3.3.3 Risques de liquidité

La Société pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement.

3.3.4 Risques de dilution

Les actionnaires de la Société pourraient voir leurs parts être diluées par l'émission ou l'attribution d'actions ou d'instruments financiers donnant accès au capital de la Société.

3.3.5 Risques liés au Crédit Impôt Recherche

3.3.6 Risques de change

3.3.7 Risques de taux d'intérêt

3.4 ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES

Tableaux récapitulatifs des principales assurances souscrites par la Société :

3.5 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

4.1.1 Dénomination sociale de la Société

4.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

4.1.3 Date de constitution et durée

4.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

4.1.5 Événements marquants dans le développement de la Société

2020

4.2 INVESTISSEMENTS

4.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des exercices 2023 et 2022