Waga Energy

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2022-01-01 2022-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 969500O3NXA5XJF97623 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-01-01 2022-12-31 waga:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember 969500O3NXA5XJF97623 2021-12-31 waga:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember 969500O3NXA5XJF97623 2022-12-31 waga:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-01-01 2023-12-31 waga:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember 969500O3NXA5XJF97623 2023-12-31 waga:RetainedEarningsAndTreasurySharesMember Waga Energy Société anonyme à conseil d'administration au capital de 245 031,44 euros Siège social : 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens 809 233 471 RCS Grenoble DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (DEU) INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2023 Document d'Enregistrement Unique 2023 Mot du Président « Construire un acteur majeur de la valorisation du biogaz en biométhane » Notre mission chez Waga Energy consiste à lutter contre le réchauffement climatique, à travers la réduction des émissions de méthane générées par les sites de stockage des déchets, et la production de biométhane, substitut renouvelable du gaz naturel fossile. Notre solution WAGABOX® présente un intérêt double sur le plan environnemental : elle incite d'une part à capter au mieux une source majeure de pollution atmosphérique, et fournit d'autre part une énergie propre, locale et renouvelable pour décarboner des secteurs largement dépendants des énergies fossiles, tels que le transport et l'industrie. Les projets que nous développons créent de la valeur sur le plan environnemental, mais aussi sur le plan économique : nous garantissons des revenus additionnels aux exploitants des sites de stockage, et permettons aux énergéticiens d'accéder à d'importants volumes de biométhane à prix compétitifs, pour répondre aux attentes de leurs clients et des gouvernements. Nous offrons en outre aux investisseurs une opportunité unique de participer de manière rentable à la lutte contre le réchauffement climatique, défi majeur de notre génération. Depuis le démarrage de notre première unité de production, en février 2017, nous avons injecté environ 100 millions de mètres cubes de biométhane dans les réseaux de gaz. Cela représente plus d'un térawattheure d'énergie renouvelable, et autant de gaz fossile qui n'a pas été extrait du sous-sol et consommé. Nous avons ainsi évité en sept ans l'émission d'environ 180 000 tonnes d'eqCO2, à travers la substitution du gaz naturel fossile. Notre introduction en Bourse, en octobre 2021, nous a donné les moyens d'agir à grande échelle. Notre production a plus que doublé ces deux dernières années. Nous déployons désormais la solution WAGABOX® sur deux continents et dans quatre pays : la France, notre marché domestique, mais aussi l'Espagne, le Canada et les États-Unis, où nous venons de démarrer notre première unité de production dans l'état de New-York. Surtout, nous avons démontré, dans un environnement économique et géopolitique difficile, la performance de notre technologie, la robustesse de notre modèle d'affaires, et notre capacité à tenir nos engagements financiers et à créer de la valeur pour nos clients et nos actionnaires. Forts de ces réalisations et du succès de notre récente augmentation de capital, nous sommes plus que jamais déterminés à construire un acteur majeur de la valorisation du biogaz en biométhane, au service de la transition énergétique et de la lutte contre le réchauffement climatique. Mathieu Lefebvre, Président-Directeur Général 2 Document d'Enregistrement Unique 2023 TABLE DES MATIERES 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE .........8 1.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel ................................................8 1.2 Attestation de la personne responsable.........................................................................8 1.3 Rapports d'experts et déclarations d'intérêts .................................................................8 1.4 Informations provenant de tiers......................................................................................8 1.5 Dépôt auprès de l'AMF ..................................................................................................9 1.6 Responsable de l'information financière.........................................................................9 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ...............................................................10 2.1 Dénomination des contrôleurs légaux des comptes.....................................................10 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant pas été reconduits...........................................................................................10 3. FACTEURS DE RISQUES...........................................................................................11 3.1 Synthèse des risques...................................................................................................11 3.2 Politique de gestion des risques ..................................................................................12 3.3 Politique d'assurance...................................................................................................12 3.4 Description des risques................................................................................................13 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE..........................................................36 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société .........................................................36 4.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société ............................................................36 4.3 Date de constitution et durée .......................................................................................36 4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités .............36 5. APERCU DES ACTIVITES ..........................................................................................37 5.1 Présentation générale..................................................................................................37 5.2 Déploiement opérationnel de la solution WAGABOX®.................................................82 5.3 Un potentiel de développement mondial......................................................................94 5.4 Déployer la solution WAGABOX® à grande échelle ...................................................102 5.5 Structure Organisationnelle........................................................................................109 5.6 Investissements.........................................................................................................112 6. ORGANIGRAMME ....................................................................................................114 6.1 Organisation du Groupe.............................................................................................114 6.2 Filiales importantes de la Société...............................................................................115 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ...............................118 7.1 Situation financière du Groupe...................................................................................118 7.2 Analyses des résultats consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 ..........................................................................................................................126 3 Document d'Enregistrement Unique 2023 7.3 Présentation des comptes sociaux annuels et méthodes d'évaluation – Résultat des activités de la société WAGA ENERGY SA ...............................................................128 7.4 Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées........................................129 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX ...................................................................................130 8.1 Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe............................................130 8.2 Flux de trésorerie consolidés .....................................................................................130 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la Société ......................................................................................................................132 8.4 Restriction à l'utilisation des capitaux.........................................................................137 8.5 Sources de financement nécessaires à l'avenir .........................................................138 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ....................................................................139 9.1 Cadre réglementaire applicable en France ................................................................139 9.2 Cadre réglementaire applicable aux États-Unis .........................................................141 9.3 Cadre réglementaire applicable au Canada...............................................................143 9.4 Cadre réglementaire applicable en Espagne .............................................................145 10. TENDANCES.............................................................................................................147 10.1 Evolutions récentes ...................................................................................................147 10.2 Perspectives d'avenir et objectifs...............................................................................147 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE.....................................................150 12. RAPPORT RSE.........................................................................................................151 12.1 Informations générales ..............................................................................................151 12.2 Environnement...........................................................................................................164 12.3 Social.........................................................................................................................178 12.4 Gouvernance.............................................................................................................190 13. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ..............................................196 13.1 Informations concernant le conseil d'administration et la direction générale ..............196 13.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale ......................................................................................................216 14. REMUNERATIONS ET AVANTAGES .......................................................................217 14.1 Rémunérations des mandataires sociaux ..................................................................217 14.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux..............................................235 15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION....236 15.1 Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration ou de direction................................................................................................................236 15.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction .236 15.3 Informations sur les comités du conseil .....................................................................236 15.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur ........240 15.5 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ....................................................242 4 Document d'Enregistrement Unique 2023 16. SALARIES.................................................................................................................244 16.1 Nombre de salariés....................................................................................................244 16.2 Participations et stock-options des mandataires sociaux ...........................................245 16.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société..........245 16.4 Relations sociales......................................................................................................246 17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .................................................................................247 17.1 Actionnaires détenant plus de 3 % du capital à la date du Document d'Enregistrement Universel........................................................................................247 17.2 Existence de droits de vote différents ........................................................................247 17.3 Contrôle de la Société................................................................................................247 17.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle .............................................247 17.5 Franchissement de seuils ..........................................................................................248 18. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES.........................................................249 18.1 Conventions intra-groupe et opérations avec des apparentés....................................249 18.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice 2023..........................................................................................250 19. INFORMATIONS FINANCIERES...............................................................................254 19.1 Informations financières historiques auditées ............................................................255 19.2 Informations financières intermédiaires et autres.......................................................325 19.3 Audit des informations financières annuelles historiques ...........................................325 19.4 Autres informations....................................................................................................338 19.5 Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage.................................................340 20. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES....................................................................341 20.1 Capital social .............................................................................................................341 20.2 Acte constitutif et statuts............................................................................................355 21. CONTRATS IMPORTANTS.......................................................................................361 22. DOCUMENTS DISPONIBLES...................................................................................363 23. GLOSSAIRE..............................................................................................................364 ANNEXES..........................................................................................................................367 5 Document d'Enregistrement Unique 2023 Remarques Générales Dans le présent document d'enregistrement, et sauf indication contraire : − Le terme « Document d'Enregistrement Universel » désigne le présent Document d'Enregistrement Universel ; − Les termes la « Société » ou « Waga Energy » désignent la société Waga Energy dont le siège social est situé 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 809 233 471 ; − Le terme le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales. − « € » signifie Euros et « $ » signifie US Dollars. Contenu du Document d'Enregistrement Universel Le présent Document d'Enregistrement Universel inclut le rapport financier annuel et le rapport de gestion, y compris le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Informations sur le marché et l'environnement concurrentiel Le Document d'Enregistrement Universel, notamment dans son chapitre 5 « Aperçu des activités », contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille des marchés. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d'études et statistiques d'organismes tiers (voir la section 1.4 « Informations provenant de tiers » du Document d'Enregistrement Universel) et d'organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe. Certaines informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu d'un environnement technologique et concurrentiel particulièrement actif, il est possible que ces informations ne soient plus à jour. L'activité du Groupe pourrait en conséquence évoluer de manière différente de celle décrite dans le Document d'Enregistrement Universel. La Société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, et notamment le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, tel que modifié. Informations prospectives Le Document d'Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents chapitres du Document d'Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, 6 Document d'Enregistrement Unique 2023 notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d'Enregistrement Universel sont données uniquement à la date du Document d'Enregistrement Universel. Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du Document d'Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif. Arrondis Certaines données chiffrées (y compris les données financières) et pourcentages présentés dans le Document d'Enregistrement Universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d'Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Sites Internet et liens hypertextes Les références à tout site Internet et les contenus des liens hypertextes du Document d'Enregistrement Universel ne font pas partie du Document d'Enregistrement Universel. Glossaire Un glossaire définissant certains termes utilisés dans le Document d'Enregistrement Universel figure au chapitre 23. 7 Document d'Enregistrement Unique 2023 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel Monsieur Mathieu Lefebvre, Président-Directeur général de la Société. 1.2 Attestation de la personne responsable J'atteste que les informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (dont une table de concordance est présentée en Annexe du présent Document d'Enregistrement Universel) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Eybens, le 30 avril 2024 Mathieu Lefebvre Président-Directeur général 1.3 Rapports d'experts et déclarations d'intérêts Aucun rapport ou déclaration, attribué à une personne intervenant en qualité d'expert, n'est inclus dans le présent document. 1.4 Informations provenant de tiers Le Document d'Enregistrement Universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Outre les estimations et analyses réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d'études et statistiques de parties tierces et d'organisations professionnelles, ainsi que de données publiées par les concurrents, fournisseurs et clients du Groupe. A la connaissance de la Société, de telles informations ont été fidèlement reproduites et aucun fait n'a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. 8 Document d'Enregistrement Unique 2023 1.5 Dépôt auprès de l'AMF Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 30 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires de ce document sont disponibles sans frais au siège social de la Société situé 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, ainsi qu'en version électronique sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.waga-energy.com). Le présent Document d'Enregistrement Universel est établi conformément à l'Annexe 1 du règlement délégué européen 2019/980. En application de l'article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce Document d'Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, inclus respectivement en pages 228 à 274 et page 276; du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 16 juin 2023 suivant le numéro d'approbation suivant R23-029. Les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, inclus respectivement en page 275 et suivantes et page 282; du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 16 juin 2023 suivant le numéro d'approbation suivant R23-029. Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 inclus respectivement en pages 207 à 256 et page 284 du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 14 juin 2022 suivant le numéro d'approbation suivant R22-025. Les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 inclus respectivement en pages 257 à 283 et page 290 du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 14 juin 2022 suivant le numéro d'approbation suivant R22-025. 1.6 Responsable de l'information financière Jean-Michel Thibaud Directeur Financier Groupe et Directeur Général Adjoint Adresse : 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens Adresse électronique : [email protected] 9 Document d'Enregistrement Unique 2023 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Dénomination des contrôleurs légaux des comptes Ernst & Young et Autres Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre Représenté par M. Cédric Garcia Tour First TSA 1444 92037 Paris-La Défense cedex Date de début du premier mandat : 16 janvier 2015 Date d'expiration du mandat en cours : l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. BM&A Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris Représenté par M. Pierre-Emmanuel Passelègue 11 rue de Laborde 75008 Paris Date de début du premier mandat : nommé par l'assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2021 Date d'expiration du mandat en cours : l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant pas été reconduits Néant. 10 Document d'Enregistrement Unique 2023 3. FACTEURS DE RISQUES 3.1 Synthèse des risques Avant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société, les investisseurs, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du Document d'Enregistrement Universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au présent chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du Document d'Enregistrement Universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du Document d'Enregistrement Universel, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du Document d'Enregistrement Universel, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, sur la base d'une analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, sur une échelle de 1 à 4 (4 étant le plus élevé). Facteur de risque Risque Probabilité Degré de Criticité d'occurrence gravité 3.1 Risques liés au Accès aux gisements de gaz 1 3 2 secteur d'activité Accès aux réseaux de gaz 1 2 1 Commercialisation du biométhane et politiques de soutien aux énergies 1 2 1 renouvelables 3.2 Risques liés à Sécurité du personnel 1 4 3 l'activité et la stratégie du Groupe Développement international 2 2 2 Construction et fabrication des unités 1 2 1 WAGABOX® Exploitation, sécurité et entretien des 1 2 1 unités WAGABOX® Sécurisation des contrats 1 2 1 3.3. Risques Financement du groupe 1 3 2 financiers Fiscalité 2 1 1 Change 2 1 1 Risque de crédit ou de contrepartie 1 1 1 11 Document d'Enregistrement Unique 2023 Facteur de risque Risque Probabilité Degré de Criticité d'occurrence gravité 3.4. Risques légaux Technologie et droits de propriété 1 3 2 et réglementaires intellectuelle Cybersécurité et infrastructure 1 2 1 informatique Permis, licences, autorisations 1 1 1 3.5. Risques Ethique et de corruption 1 3 2 environnementaux, sociaux et de gouvernement Compétences clefs 1 2 1 d'entreprise Fluctuations climatiques et 2 1 1 environnement 3.2 Politique de gestion des risques Objectifs, organisation, dispositif La gestion des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe. La mission principale de la gestion des risques est d'identifier, d'évaluer et de prioriser (en fonction de l'impact potentiel et de la probabilité d'occurrence) les risques, ainsi que d'assister la direction du Groupe dans le choix de la stratégie de gestion des risques la plus appropriée et, afin de limiter les risques significatifs résiduels, de définir et d'assurer le suivi des plans d'actions liés. La gestion opérationnelle des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel des directions financière et juridique du Groupe. Le comité d'audit constitué au sein du conseil d'administration de la Société est également chargé de s'assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d'identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et à l'information comptable financière et extra-financière. La gestion des risques opérationnels La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe. A titre d'exemple, les plans d'actions et de politiques internes mis en place par les entités ou directions concernées pour gérer les risques majeurs identifiés par le Groupe sont décrits dans les paragraphes concernés des sections 3.1 à 3.5 du présent chapitre. 3.3 Politique d'assurance La politique d'assurance du Groupe est coordonnée par les directions financière et juridique du Groupe avec l'appui des directions opérationnelles. La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n'existe pas d'offre de couverture sur le marché de l'assurance ou ceux pour lesquels l'offre de couverture et/ou son coût ne sont pas en adéquation avec l'intérêt potentiel de l'assurance ou encore ceux pour lesquels le Groupe considère que le risque ne requiert pas une couverture d'assurance. 12 Document d'Enregistrement Unique 2023 Le Groupe a notamment souscrit auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale et notoirement solvables des polices de responsabilité civile et civile exploitation, incluant une police d'assurance environnementale, dans les différents pays dans lesquels le Groupe est présent, des assurances tous risques montage essais pour couvrir les chantiers de construction des installations ainsi que des assurances bris machine et perte exploitation pour couvrir les actifs investis. Les polices du Groupe sont complétées, pour les risques non couverts par ces dernières, au cas par cas, par des polices souscrites localement pour une filiale ou un site considéré. 3.4 Description des risques 3.4.1 Risques liés au secteur d'activité ❖ Risques liés à l'accès aux gisements de gaz des sites de stockage des déchets Description du risque Pour mettre en service une unité de production de biométhane, le Groupe doit accéder au gaz émis par un site de stockage des déchets. Cela implique dans un premier temps d'identifier des sites présentant des caractéristiques propices à l'installation d'une unité WAGABOX®, et dans un second temps de signer un contrat à long terme avec l'exploitant du site pour la valorisation de son gisement (« Gas Right » ou prestation d'épuration). En Europe et aux États-Unis, où le Groupe déploie principalement sa solution, il existe environ 4 000 sites de stockage des déchets, dont la majorité sont équipés de dispositifs de captation du gaz. Cependant, certains gouvernements prennent des mesures visant à limiter la production de déchets, et parfois à favoriser d'autres modes de traitement (incinération, compostage, etc.), espérant ainsi parvenir à réduire l'impact des déchets dans un souci de préservation de l'environnement. Ainsi par exemple, depuis le 1er janvier 2024, la France impose le tri à la source des biodéchets pour les particuliers, en application de la Directive européenne 2008/98/CE. Bien que la quantité de déchets produits dans le monde soit en forte croissance (Section 5.3.1 du Document d'Enregistrement Universel) et que de telles mesures mettront vraisemblablement plusieurs décennies à produire leurs effets, l'application dans certains pays de politiques publiques visant à limiter le stockage des déchets pourrait, à terme, contribuer à réduire les volumes de gaz disponibles, ou à réduire la teneur en méthane du gaz à valoriser. Le Groupe pourrait dans ce cas voir la production de ses unités diminuer, ou rencontrer des difficultés accrues pour identifier des sites produisant suffisamment de méthane pour assurer la rentabilité d'un projet WAGABOX®. Pour l'accès à ces gisements, le Groupe se trouve par ailleurs en concurrence avec un certain nombre d'acteurs proposant aux exploitants des sites de stockage différentes solutions de valorisation énergétique, basées sur la cogénération (production d'électricité et de chaleur) ou l'épuration (production de biométhane) (Section 5.4.3 du Document d'Enregistrement Universel). L'existence d'un dispositif de valorisation sur un site de stockage peut être de nature à retarder ou à empêcher la réalisation d'un projet WAGABOX®. Le Groupe devra en effet dans ce cas attendre que l'exploitant envisage le renouvellement de ce dispositif pour signer un nouveau contrat. La concurrence pour l'accès au gaz des sites de stockage pourrait en outre s'accentuer avec l'apparition de nouveaux acteurs, dont certains pourraient disposer de ressources très importantes, leur permettant de proposer de nouvelles technologies, de nouveaux processus, ou des approches différentes, plus efficaces et plus rentables. Ainsi, des énergéticiens ou d'autres acteurs privés pourraient décider d'étendre leur activité au marché de la valorisation du gaz des sites de stockage des déchets. À titre d'exemple, le groupe pétrolier TotalEnergies a annoncé son intention de se développer dans le biométhane, et son concurrent BP a racheté en 2022 la société américaine Archaea Energy, positionnée sur la valorisation du gaz de sites de stockage des déchets. Une accentuation de la pression concurrentielle sur les marchés actuels ou envisagés du Groupe, ou l'apparition de nouvelles solutions technologiques, pourraient ralentir le déploiement de la solution 13 Document d'Enregistrement Unique 2023 WAGABOX® et avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats et ses perspectives de développement. Mesures de gestion du risque Le Groupe considère que la production de gaz des sites de stockage des déchets va se maintenir à un niveau élevé dans le monde, en raison d'une augmentation constante de la production de déchets sous l'effet de la croissance démographique et de l'urbanisation (Section 5.2.1 du Document d'Enregistrement Universel). Dans les pays développés, l'amélioration des dispositifs de captation du gaz, motivée par la nécessité de réduire les émissions de méthane, devrait maintenir les volumes de gaz disponibles à un niveau élevé, malgré les mesures de réduction imposées sur le stockage des déchets. Dans les pays en développement, l'amélioration des techniques de stockage, et notamment l'installation de dispositifs de captation, devrait accroître significativement le nombre de sites pouvant être équipés d'une unité WAGABOX®. Le Groupe estime que la production de biométhane est appelée à supplanter, à terme, les autres solutions de valorisation du gaz des sites de stockage, en raison d'un rendement énergétique supérieur et de sa capacité à décarboner des secteurs restants totalement dépendants des énergies fossiles, tels que le transport et l'industrie (Section 5.3.1 du Document d'Enregistrement Universel). Cette évolution est déjà en cours en Europe, où des moteurs de cogénération installés sur des sites de stockage sont progressivement remplacés par des unités produisant du biométhane. Elle est stimulée par le coût élevé de l'électricité produite par les dispositifs de cogénération et par l'arrêt des subventions attribuées à ces projets. Seul acteur dédié uniquement à la production de biométhane sur les sites de stockage des déchets, le Groupe estime être dans une situation favorable pour s'imposer sur ce marché émergent. Il dispose en effet d'une technologie propriétaire et exclusive, offrant à sa connaissance un niveau de performance sans équivalent sur le marché (Section 5.2.2 du Document d'Enregistrement Universel). Il est notamment le seul à pouvoir produire du biométhane pouvant être injecté directement dans les réseaux de gaz à partir de gisements contenant jusqu'à 30 % d'air, ce qui permet au Groupe d'adresser pratiquement tous les sites de stockage de déchets dans le monde. Le Groupe estime notamment être le seul acteur à pouvoir se positionner sur les sites de petite taille (à partir de 200 m3/h) grâce à la performance de sa technologie, son modèle d'affaires intégré et son approche standardisée et modulaire. Le Groupe bénéficie en outre d'une forte crédibilité sur cette activité grâce à une vingtaine d'unités en exploitation en France, en Espagne, au Canada et aux États-Unis, et des références auprès de plusieurs grands acteurs du traitement des déchets (Veolia, Suez, Séché Environnement, PreZero, Casella Waste Systems, etc.). ❖ Risques liés à l'accès aux réseaux de gaz Description du risque Les unités WAGABOX® injectent leur production de biométhane directement dans les réseaux de gaz. L'accès au réseau est donc indispensable à leur fonctionnement et, dans le cas où elles ne sont pas ou plus en mesure d'injecter, elles doivent être arrêtées et le gaz émis par le site de stockage des déchets est alors envoyé vers une torchère. Le Groupe concentre la prospection commerciale sur les sites de stockage des déchets pouvant être raccordés à un réseau de gaz dans des conditions économiques permettant la rentabilité du projet. Dès cette étape, le Groupe évalue la faisabilité technique, économique et administrative d'un raccordement. Dans les pays où les projets d'injection sont nouveaux, les gestionnaires peuvent imposer des spécifications contraignantes sur la qualité du biométhane à produire, ou même refuser l'accès au réseau, ce qui pourrait dans certains cas empêcher la réalisation d'un projet. Dans la phase de réalisation du projet, le Groupe passe un contrat avec le gestionnaire du réseau de gaz pour que celui-ci procède au raccordement. Dans certains pays, le coût du raccordement peut se 14 Document d'Enregistrement Unique 2023 révéler très élevé, et parfois même supérieur aux estimations réalisées par le Groupe dans la phase de développement du projet. Un coup de raccordement très élevé est de nature à peser sur la rentabilité du projet, voire même dans certains cas à empêcher sa réalisation. Le gestionnaire du réseau de gaz est tenu contractuellement de réaliser le raccordement dans un délai permettant le démarrage de l'unité à la date prévue dans le planning établi par le Groupe. Dans le cas où ce délai n'est pas respecté, en raison d'un problème technique ou administratif par exemple, le démarrage de l'unité WAGABOX® devra être décalé, ce qui pourrait affecter la rentabilité du projet. Le risque de retard apparaît plus grand dans les pays où les projets d'injection de biométhane sont nouveaux, et où les gestionnaires de réseau manquent d'expérience dans ce domaine. Pendant la phase d'exploitation, certaines unités WAGABOX® pourraient se voir empêchées d'injecter en raison d'un phénomène de saturation du réseau de gaz. Les unités injectent en effet généralement dans une maille du réseau de distribution qui dessert un nombre limité de consommateurs, et peut donc se trouver saturée pendant la saison chaude, lorsque l'arrêt des dispositifs de chauffage provoque une baisse de la consommation. Un tel événement conduit généralement le gestionnaire du réseau à bloquer momentanément l'accès à son réseau au niveau du poste d'injection. Cette situation est de nature à pénaliser la production de l'unité et peut peser sur la rentabilité du projet. Bien que le Groupe accorde la plus grande attention au raccordement de ses unités WAGABOX®, un retard dans la réalisation des travaux, une mauvaise évaluation de la capacité du réseau, ou la nécessité d'engager des travaux supplémentaires pour accroître sa capacité, peuvent provoquer un retard dans la mise en service d'une unité WAGABOX®, un niveau de production inférieur aux prévisions, ou une baisse de la rentabilité économique du projet. La survenance de ces événements pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Mesures de gestion du risque Les gestionnaires de réseau sont généralement très impliqués dans la réussite des projets d'injection de biométhane dans la mesure où ceux-ci contribuent à préserver la valeur de leurs actifs, qui repose essentiellement sur la distribution de gaz fossile, et pourrait se voir menacée par l'évolution des politiques publiques dans les années à venir. Par ailleurs, le Groupe intervient sur un marché suffisamment profond pour être en mesure de concentrer ses efforts sur les sites de stockage pouvant être raccordés. De plus, préalablement à toute discussion commerciale avec l'exploitant d'un site de stockage, le Groupe réalise une étude de raccordement approfondie, détaillant notamment la faisabilité technique, la durée des travaux, et le coût de l'opération. Dans le cas où le raccordement s'avère impossible, que ce soit pour des raisons techniques, économiques ou administratives, le projet d'injection est généralement abandonné. La possibilité d'écouler la production de biométhane par camion (« gaz porté » ou virtual pipeline) sous forme comprimée ou liquéfiée (« bioGNL ») pourrait dans certains cas être envisagée à la place. Dans le cadre de cette étude de faisabilité, le Groupe évalue également la capacité du réseau de gaz à écouler sa production de biométhane, tout particulièrement pendant la saison chaude. Ce paramètre est notamment pris en compte dans le dimensionnement de l'unité WAGABOX®. Le risque de saturation est inexistant lorsque l'unité est raccordée à un réseau de transport, où le gaz circule à haute pression. Dans le cas où elle est raccordée à un réseau de distribution susceptible d'être occasionnellement saturé, le Groupe peut envisager, en concertation avec le gestionnaire du réseau, la construction d'un « maillage » reliant un autre réseau de distribution, ou l'installation d'un « rebours », dispositif de compression permettant de faire remonter le gaz jusqu'au réseau de transport. 15 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Risques relatifs à la commercialisation du biométhane et à l'évolution des politiques de soutien aux énergies renouvelables Description du risque Dans le cadre de son modèle de développeur-investisseur-exploitant, le Groupe finance la construction et l'exploitation des unités WAGABOX® à travers la commercialisation de leur production de biométhane, sauf dans le cas où il fournit une prestation d'épuration à l'opérateur du site de stockage des déchets (Section 5.1.6 du présent Document d'Enregistrement Universel). La commercialisation du biométhane peut s'effectuer dans le cadre d'un dispositif de subvention gouvernementale, ou dans le cadre de contrats d'achat privés à long terme passés avec un énergéticien ou une entreprise souhaitant décarboner son activité (« Biomethane Purchase Agreement » ou BPA). Dans les deux cas, le Groupe sécurise des contrats à long terme, garantissant un prix de vente suffisant pour assurer l'équilibre économique des projets dans la durée. Le fait de ne pas parvenir à commercialiser le biométhane à un prix suffisant pour assurer la rentabilité économique des projets, ou de ne pas trouver d'acquéreur pour sa production de biométhane, pourrait peser sur la rentabilité des projets, freiner leur développement, ou empêcher la réalisation de certains projets. Dans certains pays, le Groupe peut bénéficier d'aides à l'injection de biométhane, sous la forme d'un tarif d'achat obligatoire garanti par l'État, de subventions à l'investissement et/ou au raccordement au réseau de gaz, ou d'exonérations fiscales. Il s'est ainsi développé en France où il existe depuis 2011 un Tarif avec Obligation d'Achat, qui garantit un prix indexé sur différents indicateurs économiques, pour une durée de quinze ans à compter de la date de mise en service de l'installation. Le Groupe a également engagé plusieurs projets au Canada, dont trois bénéficient de subventions accordées par le gouvernement de la province du Québec. Cette dernière offre des subventions et un tarif d'achat d'une durée de vingt ans, négocié avec le distributeur de gaz Énergir, auquel le gouvernement a fixé l'objectif d'intégrer 10 % de gaz vert dans son réseau d'ici 2030. Les mécanismes de soutien à l'injection du biométhane en vigueur en France, au Canada et dans d'autres pays, sont susceptibles de varier au gré des politiques publiques. Ainsi, depuis 2020, le Tarif avec Obligation d'Achat en vigueur en France est réservé aux installations de production de biométhane dont la production n'excède pas 25 GWh par an. Au-delà de cette limite, les porteurs de projets doivent participer à un appel d'offres organisé par la Commission de Régulation de l'Énergie (« CRE ») pour bénéficier d'un tarif d'achat obligatoire. Toute évolution défavorable ou remise en cause d'un dispositif de subvention dans un pays où le Groupe est implanté ou envisage de s'implanter, pourrait freiner ou complexifier le développement de nouveaux projets dans le pays concerné, et compromettre l'atteinte de ses objectifs stratégiques. À l'inverse, l'instauration d'un mécanisme de soutien à l'injection du biométhane, ou le renforcement d'un mécanisme déjà en place, seraient de nature à favoriser le déploiement de sa solution (voir section 5.1.3.4 « Une énergie subventionnée dans plusieurs pays »). Le Groupe commercialise également la production de biométhane des unités WAGABOX® dans le cadre de contrats d'achat privés appelés Biomethane Purchase Agreement (« BPA »), sur le modèle des Power Purchase Agreements (« PPA ») qui se pratiquent couramment dans le secteur de l'électricité renouvelable. Ainsi, le 20 juin 2023, le Groupe a démarré sa première unité de production financée par un BPA sur le site de stockage des déchets de PreZero à Els Hostalets de Pierola, en Catalogne (Espagne). Aux États-Unis, ainsi que dans tous les pays où il n'existe pas d'aides gouvernementales à l'injection, tous les projets engagés par le Groupe sont réalisés dans le cadre de contrats BPA. La signature d'un contrat BPA implique une négociation sur le prix de vente du biométhane dans le cadre d'un contrat à long terme. Ce prix est généralement établi sur la base de la valeur du gaz naturel fossile, à laquelle vient s'ajouter une prime correspondant à la « valeur verte » du biométhane, du fait de ses externalités positives (décarbonation d'une activité industrielle, mise en conformité avec les réglementations environnementales, approvisionnement local, prix stable, etc.). Aux États-Unis, la valeur verte du biométhane est déterminée par le mécanisme du RIN (« Renewable Identification Number »). Dans d'autres pays, cette valeur verte est négociée directement par le Groupe dans le cadre de chaque contrat BPA. 16 Document d'Enregistrement Unique 2023 La valeur du biométhane négocié par le Groupe dans le cadre d'un contrat BPA peut être indirectement affectée par le prix de marché du gaz naturel (prix « spot »). Dans le cas où ce prix est conjoncturellement bas, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour obtenir un prix suffisant pour assurer l'équilibre économique d'un projet. Cette situation serait de nature à peser sur la rentabilité du projet, ou à compromettre sa réalisation. Si le prix du gaz naturel fossile venait à fortement diminuer, ou si le coût de production du biométhane tendait à augmenter, l'écart de compétitivité entre le gaz fossile et le gaz renouvelable pourrait atteindre un niveau jugé inacceptable pour un acheteur dans une juridiction donnée. Cela pourrait affecter défavorablement et de façon significative la capacité du Groupe à réaliser ses objectifs de développement ainsi que ses résultats. Mesures de gestion du risque Le Groupe déploie la solution WAGABOX® sur plusieurs marchés pour éviter une trop forte dépendance à un marché donné. Il est notamment présent en Europe et en Amérique du Nord, où les dynamiques commerciales sont sensiblement différentes. Le Groupe cible notamment les pays où il existe des mécanismes d'aide à l'injection, offrant des conditions favorables à la commercialisation de sa production de biométhane, indépendamment du prix de marché du gaz naturel. Dans ce cas, le prix de vente du biométhane est plus ou moins décorrélé du prix de marché du gaz naturel. Le Groupe veille par ailleurs à s'impliquer dans les organisations professionnelles et autres groupes de travail mis en place dans les pays où il opère afin d'apporter son expertise aux pouvoirs publics et aux décideurs locaux, et d'être en mesure d'anticiper les éventuels changements réglementaires. Depuis sa création, le Groupe a l'ambition de produire du biométhane à prix de marché, indépendamment de tout mécanisme de soutien gouvernemental, dans le cadre de contrats BPA. Il s'appuie pour cela sur la performance de la technologie WAGABOX®, qui permet de produire du gaz renouvelable à prix très compétitif en valorisant un sous-produit du traitement des déchets. La signature d'un premier contrat BPA en Espagne au début de l'année 2021, alors que le prix de marché du gaz naturel était à un niveau relativement bas en Europe, en atteste. Dans la plupart des pays où le Groupe déploie sa solution, la négociation de contrat BPA se voit aujourd'hui favorisée par une demande croissante pour les énergies renouvelables, et notamment pour le biométhane qui permet de décarboner des secteurs économiques totalement dépendants des énergies fossiles, tels que le transport et l'industrie. Depuis 2022, le Groupe observe en outre en Europe une demande croissante pour le biométhane, en raison de la hausse du prix du gaz naturel et de sa volatilité, provoqués par la guerre en Ukraine et le ralentissement des importations de gaz russe. Ce contexte contribue à renforcer la compétitivité du biométhane produit par les unités WAGABOX®, d'autant que le Groupe est en mesure d'offrir aux acheteurs un prix stable dans la durée. Sur des unités WAGABOX® de forte capacité, le Groupe estime aujourd'hui être en mesure de négocier dans le cadre d'un contrat BPA de meilleures conditions que celles obtenues à travers certains mécanismes de subvention. Enfin, aux Etats-Unis, le Groupe étudie la possibilité de bénéficier de subventions d'investissement (Investment Tax Credit) dans le cadre de l'Inflation Reduction Act (« IRA ») voté par l'administration Biden en août 2022 (cf section 9.2 du Document d'Enregistrement Universel). Ces subventions, si elles étaient accordées, représenteraient une opportunité pour le Groupe dans la mesure où elles ne sont pas prises en compte à ce jour dans l'équilibre économique des projets. 17 Document d'Enregistrement Unique 2023 3.4.2 Risques liés à l'activité et à la stratégie du Groupe ❖ Risques pouvant affecter la sécurité du personnel Description du risque Le Groupe évolue dans le secteur de l'ingénierie des gaz, comportant un certain nombre de risques industriels liés aux matériaux utilisés et aux procédés mis en œuvre pour l'épuration du gaz des sites de stockage des déchets. L'exploitation d'équipements sous pression, au cœur des procédés industriels mis en œuvre par le Groupe, comporte des risques d'explosions, de ruptures d'éléments, de projections, d'ondes de choc, et d'émissions non contrôlées de gaz ou de liquides potentiellement dangereux. Certains gaz traités, tels que le méthane ou l'hydrogène sulfuré, sont classés dans la catégorie des gaz dangereux (gaz inflammable, gaz toxique). D'autres, tels que l'azote et le dioxyde de carbone, peuvent provoquer des phénomènes d'anoxie (privation d'oxygène) en milieu confiné. Les procédés de cryogénie, consistant à refroidir le gaz à très basse température, requièrent des mesures de contrôle et de protection spécifiques afin de prévenir notamment : − les brûlures cryogéniques, associées aux gaz liquéfiés ; − l'anoxie, associée aux gaz inertes ; − l'explosivité, associée au méthane ; − la fragilisation des matériaux à très basses températures. Enfin, les unités WAGABOX® consomment de l'électricité et sont reliées à un réseau basse tension. Les collaborateurs se trouvent, de ce fait, exposés à des risques d'électrisation, d'électrocution, d'incendie, et d'explosion, potentiellement aggravés par la manipulation de gaz inflammables. Tout accident survenant dans le cadre de l'exploitation d'une unité de production, causé par un dysfonctionnement technique ou une erreur humaine, est susceptible d'occasionner des blessures graves voire mortelles. La survenue d'un accident industriel pourrait avoir des conséquences graves pour les personnels et pour les équipements, et par conséquent pour la réputation et la situation financière du Groupe. Il ne peut être garanti que la couverture d'assurance du Groupe soit suffisante pour couvrir l'intégralité des pertes résultant de tels événements. Mesures de gestion du risque En matière de sécurité, et notamment lorsqu'il s'agit de la sécurité des personnes, le Groupe se fixe une obligation de résultat et fait de la maîtrise des risques sa priorité. Le Groupe dispose d'une équipe Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement (« QHSE »), qui emploie neuf personnes en Europe et en Amérique du Nord, dont la mission consiste notamment à structurer une démarche sécurité couvrant l'ensemble des activités du Groupe dans tous les pays où il se déploie. Le Groupe se conforme de la manière la plus stricte à l'ensemble des normes et règlements portant sur la sécurité industrielle en vigueur dans les pays où il intervient. Concernant les réglementations en vigueur portant sur l'exploitation d'équipements sous pression, le Groupe respecte en particulier la directive 2014/68/UE en Europe, la norme ASME (« American Society of Mechanical Engineers ») en Amérique du Nord, et la réglementation CRN (« Canadian Registration Number ») au Canada ; concernant l'exploitation des équipements destinés à être utilisés en zone explosive, le Groupe respecte scrupuleusement la directive 2014/34/UE en Europe, la réglementation UL (« Underwriters Laboratories ») aux États-Unis, et la réglementation CSA (« Canadian Standards Association ») au Canada. Le strict respect de ces normes et réglementations implique notamment la réalisation d'audits périodiques des équipements par des cabinets indépendants. 18 Document d'Enregistrement Unique 2023 En plus des formations et certifications imposées par la réglementation, le Groupe dispense à l'ensemble des collaborateurs, et en particulier à tous les collaborateurs habilités à intervenir sur la construction, l'exploitation ou la maintenance des unités WAGABOX®, des formations spécifiques et approfondies sur le fonctionnement de la technologie, les risques inhérents aux différentes interventions, et les procédures à mettre en place pour s'en prémunir. Les incidents, accidents et "presqu'accidents" survenant sont systématiquement analysés par l'équipe QHSE, et font l'objet de la publication d'une « Fiche Accident » détaillant l'arbre des causes et les mesures correctrices mises en œuvre pour éviter qu'ils se reproduisent, ces mesures pouvant aller de la formation des collaborateurs à des modifications sur les équipements. Le Groupe a par ailleurs souscrit des assurances couvrant la responsabilité civile pour les dommages causés aux tiers du fait de la construction, de l'exploitation et de la maintenance des unités WAGABOX®. ❖ Risque lié au développement international du Groupe Description du risque La stratégie du Groupe consiste à déployer de manière maitrisée la solution WAGABOX® en France et à l'international afin d'exercer une action significative sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre. À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe réalise 27 % de son chiffre d'affaires à l'international. La France constitue le marché stratégique historique du Groupe compte-tenu de la politique de soutien aux énergies renouvelables (notamment à l'injection de biométhane issu des sites de stockage des déchets) et à l'innovation, et a permis l'amorçage de son activité. Néanmoins, la part de la France dans le chiffre d'affaires du Groupe est amenée à diminuer au fil du temps avec l'ouverture des nouveaux marchés. Ainsi, au cours des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023, le Groupe a respectivement réalisé 85 %, 81 % et 63 % de son chiffre d'affaires sur le marché français. Le développement à l'international requiert pour le Groupe, en raison de son modèle d'affaires, la mise en place d'une ou plusieurs filiales dédiées dans la juridiction cible, une intégration à l'écosystème local (organisation et structuration du développement et des outils de production par rapport au marché) et une compréhension de la dynamique de marché et de la réglementation locale. Si le Groupe éprouvait des difficultés ou ne parvenait pas à déployer sa stratégie d'expansion géographique de son offre à des nouveaux marchés, notamment aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni et en Espagne, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses perspectives, son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Cette stratégie de croissance des équipes locales entraine un coût d'entrée élevé dans un nouveau pays et un temps de développement incompressible (création de filiale, recrutement, études locales, etc.). Par ailleurs, les premiers projets développés dans chaque nouveau pays peuvent s'avérer plus longs et plus coûteux que prévu à l'origine en raison de la nécessaire montée en compétence et l'adaptation des processus du Groupe aux réglementations et pratiques locales. Les risques liés à la stratégie de déploiement international du Groupe sont multiples et incluent notamment les risques suivants : - instabilité de l'environnement politique (risques de pertes en cas d'expropriation, de nationalisation, de confiscation des biens et des avoirs, troubles politiques ou mouvements sociaux ou actes de malveillance ou de terrorisme) ; - contraintes juridiques et commerciales pour l'établissement ou le maintien de l'efficacité opérationnelle sur les divers marchés ; 19 Document d'Enregistrement Unique 2023 - difficultés dans le recrutement de ressources locales (collaborateurs, partenaires industriels, etc.) ; - diffusion de la culture d'entreprise ; - dispersion des compétences, des ressources et des centres de décision ; - obtention des permis nécessaires et modifications de la réglementation applicable ; - allongement de la durée de développement et de démarrage des premiers projets ; - adaptation des processus industriels aux éventuelles spécificités locales avec un risque d'allongement de la durée de construction des premiers projets ; - volatilité des politiques locales en faveur des gaz renouvelables ; - besoin de financement en fonds propres pour le déploiement de la structure et le pré- financement des premiers projets ; - présence de corruption ou de risques accrus en matière d'éthique des affaires ; et - risque de change ou de devise. Des difficultés peuvent survenir dans le processus de sélection des collaborateurs ou des partenaires, en raison de la rareté de ces derniers sur le marché cible ou d'un choix erroné du Groupe dans la sélection d'un candidat ou d'un projet non rentable. L'incapacité de la Société à retenir ces personnes clés et à attirer de nouveaux profils, gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives de développement. La réalisation d'un investissement dans un pays ne disposant pas de politique incitative aux énergies renouvelables, et en particulier au biométhane, ou une évolution défavorable de cette politique qui entrainerait une réduction de la compétitivité du biométhane et donc de la rentabilité du projet, pourrait avoir une incidence défavorable significative sur l'activité du Groupe, ses résultats ou sa situation financière. Mesures de gestion du risque La stratégie de croissance organique des équipes locales du Groupe permet de bâtir des fondations solides pour projeter le Groupe dans un développement durable de l'activité, notamment grâce au modèle d'affaires offrant des revenus récurrents et contractualisés. L'objectif du Groupe est de : - pouvoir rapidement s'exonérer du soutien tarifaire temporaire afin de proposer une énergie à un prix compétitif, quel que soit le pays d'implantation. En outre, les contraintes réglementaires sur les émissions de gaz à effet de serre devraient notamment améliorer la compétitivité du biométhane sur les marchés ; - limiter les risques liés à la croissance internationale en déployant la solution sur quelques marchés ciblés aux dynamiques différentes mais avec une profondeur de marché suffisante. Enfin, le Groupe peut capitaliser sur la signature et la mise en service réussie des premières unités internationales (mise en service de deux unités au Canada et d'une unité en Espagne en 2023 et d'une unité aux Etats-Unis en 2024), cette phase de développement et de construction étant désormais dé- risquée dans trois pays stratégiques ouvrant un potentiel significatif. 20 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Risques liés à la construction et à l'approvisionnement des composants nécessaires à la fabrication des unités WAGABOX® ainsi qu'à leur intégration Description du risque Le Groupe prend en charge toutes les étapes de la réalisation des projets WAGABOX® jusqu'à la mise en service des unités, en s'appuyant sur ses équipes internes et des prestataires. Pour la construction des unités, il fait appel à différents fournisseurs de composants, d'équipements et de matériaux, et à des spécialistes de la chaudronnerie de précision pour leur intégration. Le Groupe n'a pas de fabrication en propre. Le coût de construction peut varier en fonction : − du prix des matières premières nécessaires à la fabrication (tel que l'acier inoxydable ou l'aluminium) ; − du coût des équipements constitutifs de l'unité WAGABOX® ; − de la disponibilité de certains composants clés (membranes de filtration, cartes électroniques, échangeurs cryogéniques). Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour se procurer certains composants et équipements nécessaires à la fabrication de ses unités, en raison notamment de l'incapacité d'un fournisseur à répondre à la demande, ou d'un problème dans le transport ou la livraison. Le risque est plus important pour les pièces critiques (vannes cryogéniques, membranes, échangeurs, compresseurs, etc.) dont l'approvisionnement dépend d'un seul fournisseur ou d'un nombre réduit de fournisseurs. En outre, certains équipements conçus sur mesure sont coûteux et requièrent des délais de fabrication et de livraison importants. L'indisponibilité de certains équipements et composants est susceptible d'entraîner des retards dans la réalisation des projets, ou des pertes d'exploitation dans le cas où il s'agit de remplacer une pièce défectueuse sur une unité en exploitation. Ces situations peuvent provoquer un manque à gagner qui pourrait ne pas être intégralement compensé par les clauses de pénalités incluses dans les contrats conclus avec les fournisseurs et les équipementiers. Dans le cadre de son activité, le Groupe sous-traite à différents fournisseurs ou équipementiers une partie de la conception, de l'approvisionnement et de l'installation de ses unités. En cas d'incidents sur la chaîne d'approvisionnement de ces prestataires, le Groupe pourrait être confronté à des demandes de couverture de surcoûts de construction susceptibles d'accroître le montant de l'investissement prévu initialement. De façon générale, les cocontractants du Groupe peuvent faire face à des difficultés d'approvisionnement, des retards de livraisons, ou des ruptures de chaînes logistiques susceptibles d'affecter le prix et les conditions d'obtention des composants nécessaires à la conception des unités WAGABOX®, d'étendre les délais de livraison de ces unités, d'en augmenter le coût, mais également de perturber le développement et la construction des projets. À titre d'exemple, l'augmentation du prix de l'acier et des adsorbants (« charbons actifs ») pendant la crise sanitaire de 2020-2021 a eu des répercussions sur les coûts d'approvisionnement du Groupe. De même, bien que le Groupe n'ait pas d'exposition directe en Europe de l'Est, le conflit entre la Russie et l'Ukraine provoque des tensions sur le prix des matières premières et sur les chaînes logistiques, qui sont susceptibles d'avoir des conséquences négatives sur les coûts et les délais d'approvisionnement, et donc sur l'activité du Groupe. L'augmentation des coûts d'approvisionnement et l'allongement des délais de fabrication pourraient réduire la valeur des projets développés par le Groupe, chacune de ces circonstances pouvant avoir une incidence défavorable significative sur l'activité du Groupe, ses résultats ou sa situation financière. 21 Document d'Enregistrement Unique 2023 Mesures de gestion du risque Le groupe a structuré une équipe dédiée à l'approvisionnement et à la logistique, comptant une quinzaine de personnes en Europe et en Amérique du Nord, à la date de publication du Document d'Enregistrement Universel. Cette équipe est structurée autour de trois pôles : gestion des achats et des approvisionnements ; gestion des stocks et des flux ; transport et douane. Pour assurer ses approvisionnements, le Groupe a noué des liens privilégiés avec un certain nombre de fournisseurs stratégiques, avec lesquels il partage notamment ses prévisions de commandes sur des durées allant jusqu'à dix-huit mois, pour s'assurer que ces derniers sont en mesure d'accompagner sa croissance rapide. Le Groupe s'efforce de signer avec eux des contrats-cadres leur imposant notamment d'offrir des garanties en termes de délais de livraison et de maîtrise des prix. Le Groupe déploie par ailleurs une politique de double approvisionnement (« Dual Sourcing ») pour l'ensemble de ses approvisionnements stratégiques. Le Groupe dispose en interne d'un stock de pièces et composants stratégiques (échangeurs cryogéniques, membranes, pièces détachées des compresseurs, etc.) dont la fabrication ou la livraison pourrait nécessiter des délais importants. Ces stocks sont mobilisables rapidement pour assurer le respect des plannings de démarrage, ou pour être en mesure d'intervenir rapidement en cas de défaillance d'un équipement sur une unité en exploitation. Ils sont gérés au moyen d'un Progiciel de Gestion Intégré (« ERP ») assurant un pilotage automatisé du niveau des stocks. Enfin, le Groupe a lancé un projet de construction d'un atelier d'assemblage de WAGABOX® à proximité de son siège social à Eybens (Isère), qui sera exploité en partenariat avec l'un de ses sous-traitants, lui permettant ainsi d'augmenter de manière significative sa capacité de production. ❖ Risques liés à l'exploitation, à la sécurité et à l'entretien des unités WAGABOX® Description du risque La performance économique du Groupe est directement liée à la performance des unités WAGABOX®. Afin de maîtriser la performance de ces unités sans dépendre de tiers, le Groupe gère toutes les dimensions de l'exploitation des unités (maintenance préventive et curative, exploitation quotidienne, gestion du stock de pièces, etc.). Cette approche permet également de maîtriser la formation et les compétences des intervenants et de contribuer à la protection de la propriété intellectuelle des unités WAGABOX®. Si le Groupe s'assure de la formation et de la compétence des techniciens et conçoit les unités pour limiter au maximum tout incident technique, il demeure exposé aux risques inhérents à une activité industrielle. L'exploitation de ces unités, bien que contrôlée à distance, requiert, par ailleurs, des interventions humaines occasionnelles. Le fonctionnement des unités WAGABOX® peut être affecté par des pannes ou par la défaillance de certains composants ou équipements avec pour conséquence une diminution des performances, notamment de disponibilité. Ces pannes et défaillances peuvent avoir plusieurs causes : l'usure d'un composant ou d'un équipement ; la négligence d'un salarié (erreur humaine, défaut d'entretien, voire un acte délibéré de sabotage). Ce type d'incident ou d'erreur humaine pourrait entraîner l'indisponibilité d'une unité pendant une période plus ou moins longue ainsi que des pénalités. Par ailleurs tout aléa dans la performance de l'unité WAGABOX® résultant du manque de performance des unités en exploitation ou de l'arrêt de ces dernières, d'une quantité insuffisante de biométhane injectée dans le réseau de gaz de l'opérateur ou d'une qualité de biométhane inférieure aux attentes du client, constitue un risque pour le Groupe, engendrant une allocation de frais supplémentaires et susceptible d'entraîner des répercussions économiques directes. En cas de défaillance d'un composant ou de panne d'une unité, des délais pourraient survenir pour acheminer et remplacer les composants. Une interruption non programmée du fonctionnement des unités WAGABOX® provoque généralement une hausse des coûts d'exploitation et d'entretien. Ces derniers peuvent ne pas être recouvrables au titre des contrats de vente du biométhane et ainsi réduire le chiffre d'affaires du Groupe généré par la 22 Document d'Enregistrement Unique 2023 vente de quantités réduites de biométhane ou contraindre le Groupe à engager de potentielles pénalités dues à l'opérateur du site de stockage ou à l'énergéticien ou des frais significatifs en raison du coût accru d'exploitation de l'installation. Une interruption pourrait entraîner la résiliation d'un contrat et pourrait provoquer l'exigibilité anticipée du financement de projet correspondant. Par ailleurs, le Groupe est exposé à un risque de hausse du prix de l'électricité, principalement en Europe, dans la mesure où le coût d'exploitation des unités WAGABOX® y est sensible et que les tarifs de vente du biométhane ne sont pas tous indexés directement sur le prix de l'électricité. Une hausse prolongée du prix de marché de l'électricité pourrait avoir des conséquences directes sur la rentabilité de certains projets, notamment ceux pour lesquels il n'existe pas de mécanisme de partage du coût de l'électricité avec l'opérateur du site de stockage. Enfin, le processus d'épuration des unités WAGABOX® consomme différents adsorbants (charbon actifs), notamment pour filtrer le souffre présent dans le gaz brut. Le Groupe est exposé à la fluctuation des prix de ces adsorbants. Une augmentation du prix des adsorbants, et du coût réel d'approvisionnement pour le Groupe, pourrait affecter la rentabilité des projets concernés. La survenance de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe. Mesures de gestion du risque Le Groupe est attentif à la sécurité dans le cadre de son activité et renforce régulièrement les procédures de pilotage des unités à distance et met en place des interventions de maintenance préventive ou curative. Le Groupe a constitué un stock de pièces critiques en France et en Amérique du Nord. Par ailleurs, dans le cadre de l'exploitation de l'unité WAGABOX®, le Groupe possède une indépendance informatique par rapport à ses logiciels informatiques associés à sa gestion, de telle sorte que chaque WAGABOX® est indépendante des autres du point de vue des systèmes d'information, limitant ainsi les conséquences des risques cyber. Le Groupe s'efforce également de mettre en place des mécanismes contractuels d'atténuation de ces risques (formules de partage des surcoûts ou clauses de renégociation). Concernant en particulier le risque de hausse du coût de l'électricité, le Groupe a négocié dans la majorité des projets en France un partage du coût de la consommation électrique avec l'opérateur du site de stockage au travers d'un ajustement de la redevance d'achat du biogaz, permettant ainsi de limiter l'impact d'une hausse du tarif de l'électricité sur le coût d'exploitation de ses unités. Par ailleurs, lorsque les conditions de marché sont favorables, le Groupe négocie des contrats de fourniture d'électricité pluri-annuels. ❖ Risque lié à la sécurisation des contrats Description du risque La vente de biométhane issue de l'épuration du biogaz (gaz de décharge) constitue la principale source de revenu provenant des projets du Groupe (71 % des revenus au 31 décembre 2023). La durée moyenne de ces contrats de vente de biométhane est de 10 à 20 ans (voir également la section 7.1.6 « Principaux indicateurs de performance » du Document d'Enregistrement Universel). Dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe est présent, le biométhane produit est vendu soit dans le cadre d'un contrat d'obligation d'achat long terme (comme en France) ou d'un contrat d'achat privé de biométhane (« Biomethane Purchase Agreement »). L'acheteur est alors un énergéticien titulaire d'une autorisation de fourniture de gaz. Pour être en mesure de respecter les engagements de livraison du biométhane à un énergéticien, la sécurisation d'un contrat d'achat de biogaz auprès d'un opérateur de site d'enfouissement des déchets est indispensable pour réaliser un projet. Les durées d'engagement contractuelles entre l'achat de biogaz et la vente de biométhane doivent être autant que possible alignées. En cas d'impossibilité d'aligner les conditions ou en cas de défaut de l'une ou l'autre des parties à honorer ses engagements, le projet pourrait se trouver en porte-à-faux et être 23 Document d'Enregistrement Unique 2023 soumis à des pénalités par l'une ou l'autre des parties. Dès lors, le Groupe devra, pour chaque projet, respecter le cadre légal et réglementaire permettant de bénéficier d'un tel contrat (par exemple, en France, la demande déposée au préfet du département afin d'obtenir d'une attestation ouvrant droit à l'obligation d'achat). Par ailleurs, les contrats d'achat de biogaz ou les contrats de vente de biométhane, notamment ceux conclus avec les offtakers (énergéticiens titulaires d'une autorisation de fourniture de gaz), obligent le Groupe à s'accorder avec chaque contrepartie sur des mécanismes de gestion des changements de l'environnement économique ou règlementaire, des mécanismes de partage de risque ou des mécanismes robustes d'ajustement du prix, et cela en fonction de divers paramètres tels que les indices de prix de gaz ou d'autres produits et services (sur la base de variations passées ou présentes), les éléments relatifs à la productivité du projet engagé, ou la pratique dans la juridiction concernée. Cela nécessite également la mise en œuvre d'outils complexes d'évaluation de la performance économique du projet. La compréhension de ces mécanismes d'ajustements et de leurs conséquences selon les scenari étudiés peuvent générer un allongement des négociations et de potentiels différends avec les contreparties à ces accords. Mesures de gestion du risque D'une manière générale, pour gérer les risques liés à la sécurisation des contrats, le Groupe se fonde sur la compétence de ses business développeurs, l'augmentation de leur nombre, le partage de bonnes pratiques contractuelles, leur formation aux outils d'évaluation économique des projets et une analyse systématique des risques de chaque contrat y compris l'analyse des contreparties, pour assurer le développement des projets puis leur capacité à sécuriser des contrats d'achat de biogaz en cohérence avec les conditions négociées avec les acheteurs de biométhane dans le cadre des contrats de vente de biométhane. Les business développeurs peuvent également s'appuyer sur l'expertise de la direction juridique et des services « contract management » et « énergies », qui ont été renforcés au cours des deux dernières années. Cette alliance de compétences et d'expertise reste la vraie garantie de qualité et de robustesse des contrats ainsi conclus. Le Groupe veille à ce que les installations ne méconnaissent aucune disposition contractuelle qui aurait pour conséquence la suspension ou la résiliation du contrat d'achat. Il veille également à ce que chaque contrepartie dispose de l'ensemble des permis et autorisations lui permettant de tenir ses engagements. Pour chaque projet, le contrat d'achat de biogaz et le contrat de vente de biométhane comportent de multiples mécanismes, variables selon le cadre juridique et les pratiques du pays où est développé le projet, permettant de gérer au sein d'un contrat les conséquences des éventuels évènements intervenant dans le cadre de l'autre contrat et ainsi de réduire les risques de désalignement entre le contrat d'achat de biogaz et celui de vente de biométhane. Enfin, lors de la décision d'investissement dans un projet donné, le comité d'engagement s'assure de l'alignement des contrats et de la maîtrise des risques associés. 24 Document d'Enregistrement Unique 2023 3.4.3 Risques de marché et liés à la situation financière du Groupe ❖ Risques liés au financement du Groupe Description du risque Le Groupe est développeur, investisseur et exploitant de projets mettant en œuvre sa technologie WAGABOX®. Le financement de ses actifs fait donc partie intégrante de la stratégie du Groupe et de sa performance. Cette activité de construction, installation et exploitation des unités WAGABOX® est fortement consommatrice de capitaux et nécessite des financements et refinancements significatifs par recours aux fonds propres et à de l'endettement externe. La majorité des financements du Groupe se déploie au niveau des sociétés de projet (« SPV » ou « Special Purpose Vehicle ») ou des AssetCo, avec un levier financier (part du financement en dette) pouvant aller jusqu'à 80 %. Il s'agit majoritairement de financements sans recours sur la maison mère du Groupe. La capacité du Groupe à obtenir un financement à ce niveau de levier pour ses projets dépend de nombreux facteurs, à la fois internes et externes : géographie concernée, stade de développement des projets (obtention des autorisations et permis nécessaires à la construction), niveau de profitabilité des projets, conditions de marché (liquidité, taux,...). Ces financements sont complexes et longs à mettre en œuvre, et portent généralement sur un portefeuille de projets pour atteindre une taille minimale. Ainsi dans les nouveaux marchés développés par le Groupe, par exemple en Amérique du Nord, la mise en place des premiers financements et l'atteinte du levier financier cible peut prendre davantage de temps que dans des géographies mieux connues du Groupe, du fait de la nécessaire montée en compétence dans la connaissance des acteurs financiers et des spécificités du secteur, et de la constitution d'un portefeuille de projets d'une taille suffisante pour attirer les financeurs. Dans des marchés plus matures tels que la France, la capacité à répliquer des financements à des conditions similaires aux financements obtenus précédemment - notamment en matière de levier, maturité ou encore de coût du crédit – dépend des conditions de marché sur lesquelles le Groupe n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité. Les conditions de financement peuvent également évoluer en raison de facteurs inhérents à la Société et au Groupe tels que le risque perçu sur le Groupe ou l'unité WAGABOX® mais également des facteurs externes tels que de nouvelles réglementations bancaires, une réduction drastique de l'offre de crédit ou une crise de liquidité. La capacité du Groupe à lever des fonds supplémentaires dépend donc des conditions financières, économiques et conjoncturelles. Le Groupe ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'il en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables. Toute incapacité à obtenir des financements avec les leviers de financement cibles pour atteindre ses objectifs en termes de montants d'investissement se traduirait par un recours plus important à ses actionnaires et au marché pour répondre aux besoins en capitaux propres du Groupe. Par ailleurs, ces contrats de financement, conclus par la Société ou ses filiales, incluent généralement des engagements ou "covenants" financiers et non financiers, tels que des ratios minimums de couverture du service de la dette, et autres engagements classiques pour des financements de ce type. Pour plus de détails, se référer au chapitre 8.3 du présent Document d'Enregistrement Universel. En cas de non-respect d'un covenant, le Groupe pourrait notamment s'exposer à l'exigibilité anticipée de la dette du projet avec une incidence défavorable sur la liquidité du Groupe, sur sa capacité à obtenir des financements ou sur le coût de ses financements futurs. Par ailleurs, le fait pour le Groupe de rencontrer des difficultés financières importantes pourrait causer l'activation des clauses de défauts croisés présentes dans certains contrats de financement et entraîner ainsi des défauts simultanés sur plusieurs projets au niveau des sociétés de projets. Si la Société n'obtient pas la renonciation (waiver) des prêteurs ou un accord de restructuration de leur part, ces 25 Document d'Enregistrement Unique 2023 derniers peuvent être en droit de saisir les actifs ou les titres remis en garantie (notamment la participation du Groupe dans la filiale qui détient l'installation). À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'anticipe pas de difficultés particulières quant au respect des covenants dans les prochains mois. Néanmoins la survenance de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe. Enfin, le Groupe est exposé de manière limitée au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où les dettes financières à long-terme sont rémunérées à taux fixe ou, pour celles qui sont à taux variable, ont été transformées en taux fixe par un swap de taux efficace. En revanche une augmentation des taux directeurs aurait une incidence sur les conditions des nouveaux emprunts à mettre en place. Mesures de gestion du risque Le Groupe s'appuie, depuis sa création, sur un grand nombre de partenaires financiers qui ont témoigné d'une confiance solide. Il est en contact permanent avec les banques et les investisseurs et veille sur l'état des marchés du financement A ce titre, le Groupe dispose de solutions de financement diversifiées, lui permettant de respecter ses engagements financiers à horizon court et moyen terme. Le Groupe a recruté en avril 2024 un Directeur Général Adjoint / Directeur Financier Groupe pour renforcer les compétences en matière de financement et accompagner la structuration de l'organisation dans cette phase de forte croissance et de développement international. Le Groupe bénéficie également du produit de son introduction en bourse réalisée en octobre 2021 et de son augmentation de capital réalisée en mars 2024. Ces renforcements significatifs des fonds propres facilitent l'accès aux crédits bancaires et la négociation des conditions de financement. Le Groupe estime par ailleurs que la robustesse de son modèle d'affaires reposant sur une forte prévisibilité des cashflows et la maîtrise de son activité opérationnelle, démontrée depuis sept ans au travers des 18 unités Wagabox en exploitation au 31 décembre 2023, est de nature à susciter la confiance des banques et des investisseurs et à faciliter ainsi l'accès au marché du crédit. Par ailleurs, le Groupe constitue de façon systématique un plan de financement avant toute sollicitation ou tout engagement, avec une revue par anticipation des conditions et risques liés à la mise en place et au suivi des financements. Enfin, le Groupe procède à un suivi détaillé du respect des covenants définis dans l'ensemble de ses contrats de financement. Des points réguliers de suivi sont effectués en interne et des reporting périodiques sont envoyés aux banques et aux investisseurs. Lorsque le Groupe anticipe un cas de non- respect de ces covenants sur une période donnée, il engage en amont des discussions avec les contreparties dans l'objectif d'obtenir un waiver. Au 31 décembre 2023, l'ensemble des engagements, notamment ceux relatifs au respect des covenants financiers, sont respectés. Concernant le risque de taux, le Groupe privilégie des taux d'intérêts fixes ou des couvertures de taux, ce qui permet ainsi de se prémunir contre d'éventuelles variations de taux. ❖ Risque lié à la fiscalité impactant le Groupe Description du risque À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe exerce son activité sur différents sites dans le monde (États-Unis, Canada, Espagne et France), il est ainsi exposé à de potentielles modifications de la réglementation fiscale dans l'ensemble des pays dans lesquels il opère. Le Groupe peut faire face à l'évolution des normes fiscales concernant, notamment, les prélèvements obligatoires, la TVA applicable aux projets du Groupe, tout mécanisme de retenue à la source sur les revenus distribués, ou le traitement fiscal de la déductibilité des intérêts d'emprunts souscrits pour des projets spécifiques mais aussi les évolutions du taux d'imposition des différentes filiales. En particulier, les 26 Document d'Enregistrement Unique 2023 initiatives des gouvernements, de l'OCDE, du G20 ou de l'Union européenne peuvent avoir pour conséquence d'alourdir la charge fiscale du Groupe. Par ailleurs, la contestation par les autorités fiscales d'une position prise par le Groupe pourrait conduire à des redressements, au paiement d'impôts supplémentaires ou au paiement de pénalités. Il n'est pas garanti que les autorités fiscales valident les positions fiscales jugées correctes et raisonnables par le Groupe ou son conseil fiscal. Tout paiement lié à une procédure fiscale entamée contre le Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, son activité financière et ses perspectives. Le Groupe a mis en place une politique de prix de transfert concernant ses différentes filiales à l'international, qu'il fait évoluer selon le développement de son modèle d'affaires et les pays dans lesquels il s'implante. La politique de prix de transfert exige une transparence vis-à-vis des autorités fiscales quant à la refacturation des coûts encourus ainsi que les marges appliquées. Si le Groupe devait subir un contrôle fiscal débouchant sur une interprétation différente des autorités fiscales ou la mise en place de procédures de redressement fiscal en cas de manquement avéré au titre des mesures intra-groupe en place de prix de transfert, cela pourrait générer non seulement des charges associées au contentieux fiscal, ou aux éventuelles amendes administratives mais également un risque de réputation dans la juridiction donnée. L'impact de ces risques pourrait augmenter la pression fiscale à laquelle le Groupe est soumis et ainsi avoir un effet défavorable sur le taux effectif d'imposition, la situation financière et les résultats du Groupe. Mesures de gestion du risque Le Groupe s'appuie sur des conseils fiscaux reconnus pour définir et faire évoluer sa politique de prix de transfert. Il s'appuie également sur des conseils fiscaux locaux dans les pays où il est implanté pour s'assurer des règles fiscales applicables et établir les déclarations fiscales. ❖ Risque de crédit ou de contrepartie Description du risque Le risque de crédit ou de contrepartie correspond au risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où une partie à un contrat conclu avec le Groupe ou une contrepartie à un instrument financier, manque à ses obligations contractuelles. Ce risque peut se matérialiser à tout moment pendant l'exécution d'un contrat dès lors que la situation financière du client connaît une dégradation significative ou que celui-ci devient insolvable, pouvant ainsi entraîner une incapacité du client à faire face à ses engagements vis-à-vis de la Société et/ou des retards dans les paiements dus à la Société. A la date du Document d'Enregistrement Universel, les contrats majeurs du Groupe sont principalement conclus avec des grands opérateurs qui sont, à la connaissance du Groupe, financièrement solides. Au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires réalisé avec les quatre principaux clients du Groupe s'élevait respectivement à 6,7 millions d'euros (soit 20 % du chiffre d'affaires), 5,7 millions d'euros (soit 17 % du chiffre d'affaires), 5,1 millions d'euros (soit 15 % du chiffre d'affaires) et 2,5 millions d'euros (soit 8 % du chiffre d'affaires). Le Groupe évolue dans un marché du déchet qu'il estime dispersé et caractérisé par une faible concentration (présence de multiples opérateurs de décharges). La stratégie du Groupe comprend par ailleurs un développement international et une diversification par rapport au marché français (voir section 5.5.2 « Stratégie de déploiement internationale » du Document d'Enregistrement Universel). Si un marché local sur lequel évoluait la Société devait faire l'objet d'un resserrement des acteurs ou d'une exposition aux crises économiques régionales, alors le Groupe pourrait ne pas être en mesure de limiter totalement une éventuelle dépendance et le risque de crédit ou de contrepartie en résultant. 27 Document d'Enregistrement Unique 2023 Enfin, bien que le Groupe procède à la mise en place de garanties étatiques sur les obligations des acquéreurs de biométhane, il reste soumis au risque de contrepartie dès lors que les conditions relatives à la mise en place de la garantie ne sont pas réunies ou qu'il contracte avec des acteurs privés au travers de biomethane purchase agreements. Mesures de gestion du risque Le Groupe privilégie des partenaires de confiance dans sa stratégie de développement. Dans les pays où les clients ne bénéficient pas de garanties étatiques quant à l'acquisition de biométhane, le Groupe évalue en amont la solidité financière des opérateurs avec lesquels il contractualise. Dans certains cas, le Groupe peut être amené à demander des garanties financières pour sécuriser tout ou partie des obligations de paiement de sa contrepartie. ❖ Risque de change Description du risque A la date du Document d'Enregistrement Universel, l'exposition du Groupe aux devises n'est pas significative. Toutefois, au regard de sa stratégie de développement à l'international, le Groupe pourrait à l'avenir percevoir une part plus importante de ses revenus en monnaies étrangères. Le Groupe sera alors exposé à un risque de change lié à l'évolution de la parité Euro avec les différentes devises concernées à date : Dollars américain « USD », Dollars canadien « CAD » et Livre sterling « GBP », qui pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. Mesures de gestion du risque Le Groupe recourra à une politique adaptée de couverture du risque de change en fonction de son développement à l'international, basée classiquement sur la couverture « Hedging » naturelle entre revenus et coûts, et le cas échéant sur des produits de couverture lorsqu'ils sont disponibles. 3.4.4 Risques légaux, réglementaires et numériques ❖ Risque lié à la technologie et aux droits de propriété intellectuelle appartenant au Groupe ou utilisés par le Groupe Description du risque La technologie relative à l'unité WAGABOX®, qui est protégée par des droits de propriété intellectuelle, joue un rôle central dans le développement et la réussite des activités du Groupe. À cet effet, elle est protégée par six familles de brevets déposés en France et à l'étranger relatifs notamment au couplage de la membrane et de la distillation cryogénique. Ces familles de brevets appartiennent au Groupe. L'identification d'une invention brevetable, le maintien en vigueur et la défense des brevets présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques complexes. La délivrance d'un brevet n'en garantit pas la validité qui pourrait être contestée devant une instance judiciaire dans le cas d'une demande en nullité présentée par un tiers à titre principal ou reconventionnel. De même, le fait d'être titulaire d'un brevet ne signifie pas que son titulaire bénéficiera d'un monopole sur la commercialisation d'un produit breveté car il peut exister un produit concurrent qui aurait les mêmes caractéristiques fonctionnelles. Les concurrents de la Société pourraient en outre contourner les brevets de la Société et exploiter licitement une technologie proche de celle protégée par les brevets de la Société. Si les mesures prises par le Groupe pour protéger les droits de propriété intellectuelle de l'unité WAGABOX® dans un pays donné où il exerce ses activités, n'étaient pas suffisamment efficaces, ou inversement, en cas de violation par le Groupe de droits de propriété intellectuelle de tiers ou de 28 Document d'Enregistrement Unique 2023 concurrents, cela pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la réputation, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. À cet égard, le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine (i) que ses produits ne contrefont ou ne violent pas de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers, (ii) qu'il n'existe pas de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers susceptibles de couvrir certains produits, procédés, technologies, résultats ou activités du Groupe, quand bien même le Groupe se serait vu concéder une licence sur lesdits produits, procédés, technologies, résultats ou activités, et que (iii) des tiers n'agiront pas à l'encontre du Groupe en vue d'obtenir, notamment, des dommages- intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits ou procédés ainsi incriminés. De même, à la suite d'une évolution défavorable de la réglementation relative aux codes de construction ou d'exploitation s'appliquant aux unités WAGABOX®, le Groupe pourrait perdre le droit d'exploiter l'unité WAGABOX® dans une juridiction donnée. Cela pourrait générer des dépenses supplémentaires liées à la mise en conformité face à cette nouvelle réglementation ainsi qu'à l'installation et la commercialisation d'unités WAGABOX®. Par ailleurs, des risques d'actions en justice basées sur de présumées violations, atteintes ou détournements de droits de propriété intellectuelle ou de technologies appartenant à des tiers construisant ou commercialisant des produits similaires à l'unité WAGABOX® seraient susceptibles d'entraîner des coûts substantiels et d'impacter la réputation et l'activité du Groupe. En effet, si ces poursuites étaient menées à leur terme, la Société pourrait être contrainte d'interrompre (sous astreinte) ou de retarder la fabrication ou la vente des produits ou des procédés visés par ces procès, ce qui affecterait de façon significative ses activités. Certains concurrents, disposant de ressources plus importantes que la Société, pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure complexe. Tout litige de ce type pourrait donc affecter la faculté de la Société à poursuivre tout ou partie de son activité dans la mesure où la Société pourrait être tenue (i) de cesser de vendre ou d'utiliser l'un de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ou verser des dommages-intérêts importants, ce qui pourrait réduire ses revenus, (ii) d'obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou bien l'être à des conditions défavorables et/ou (iii) de revoir la conception de ses produits afin d'éviter d'empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses efforts de commercialisation. À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe ne fait l'objet d'aucun recours ou litiges concernant sa technologie. À l'inverse, le Groupe pourrait faire face à une violation de ses secrets industriels ou de son savoir-faire, en raison d'actes malveillants ou de cyber-attaques. La survenance de ces évènements et la divulgation au public d'informations confidentielles liées à son activité ou à sa technologie pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la réputation du Groupe, son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement. Mesures de gestion de risque Le Groupe a mis en place une stratégie de protection via la prise de brevets qui oblige à publier des informations techniques précises sur sa technologie, et procède à une veille permanente de l'activité du marché de ses concurrents pour appréhender et combattre tout acte de contrefaçon. Par ailleurs afin de limiter les risques de violation par un tiers de ses droits de propriété intellectuelle ou de mise en cause de sa responsabilité à raison d'une violation alléguée de leurs droits par des tiers, le Groupe est suivi par des conseils juridiques et attache une importance particulière à ces aspects dans tous les contrats qu'il signe dans le cadre de son activité. 29 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Risque lié à la cybersécurité et à l'infrastructure informatique Description du risque Les activités du Groupe nécessitent des outils informatiques pour plusieurs de ses activités (exploitation, ingénierie, comptabilité, logistique, support, etc.). Ces outils informatiques, capables de traiter des volumes élevés de contenus et de données, ont vocation à soutenir le déploiement et la gestion des activités du Groupe afin de mettre en place et d'implémenter un modèle opérationnel complexe à l'échelle locale mais aussi globale, ce qui a pour objet d'accompagner la croissance de ses activités. Le Groupe pourrait cependant rencontrer des défaillances informatiques, perturbations des systèmes et des réseaux, cyber-attaques, accidents, pannes électriques, intrusions physiques ou électroniques dans le cadre de son activité et notamment lors du déploiement de l'unité WAGABOX®, hautement automatisée. En particulier, les cyber-attaques deviennent de plus en plus sophistiquées et incluent, sans s'y limiter, des attaques malveillantes de logiciels, des tentatives d'accès non autorisé aux données et aux systèmes et d'autres atteintes à la sécurité électronique qui pourraient entraîner des perturbations dans les systèmes, la diffusion non autorisée d'informations confidentielles ou autrement protégées et la corruption de données. Les pertes de données ou les blocages de systèmes informatiques pourraient notamment ralentir le déploiement des projets, stopper les opérations, engendrer une détérioration des relations clients et créer des dépenses importantes afin de corriger les failles de sécurité ou les dommages au système occasionnés. La Société estime que les outils de pilotage des unités WAGABOX®, une fois installés, ne sont pas exposés à un risque opérationnel dans la mesure où une simple remise à zéro des programmes suffit à relancer les installations qui peuvent fonctionner de manière autonome le temps de résoudre d'éventuels problèmes de connexions à distance ou de perturbations de l'activité du Groupe en raison d'un piratage de son réseau par exemple. Il ne peut cependant pas être exclu qu'un dysfonctionnement prolongé de ces outils de pilotage pour des raisons externes (catastrophe naturelle, dégradations, etc.) ait pour conséquence d'interrompre ou de diminuer durablement les performances d'une ou plusieurs unités. La mise en œuvre des différentes procédures destinées à surveiller, atténuer ces menaces, et accroître la sécurité du système informatique, pourrait entraîner une augmentation des coûts d'investissement et d'exploitation. Enfin, le Groupe est également exposé à un risque d'obsolescence de ses systèmes informatiques s'il n'était pas en capacité de faire évoluer rapidement ses infrastructures et son offre technologique face aux évolutions du marché et à la demande d'efficacité de ses clients ou prospects. La survenance de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe. Mesures de gestion de risque Les données recueillies par le Groupe sont toutes automatisées et enregistrées sur un cloud dédié et certains serveurs locaux pour des logiciels de conception afin d'accélérer le temps de réponse des logiciels. Un service IT assure la sécurité de l'ensemble du parc informatique, les mises à jour logicielles, avec le soutien d'une société externe d'infogérance. Le service informatique assure la sécurité de l'ensemble des composants du système d'information : équipements, logiciels, données, etc. Il s'appuie pour cela sur des référentiels de cybersécurité IT et OT (ANSSI, NIST CSF, CIS Controls, IEC 62443) ainsi que sur des audits internes pour améliorer continuellement sa posture de cybersécurité. Le groupe insuffle une culture de cybersécurité auprès de ses collaborateurs au travers de programmes de formations ainsi que des tests d'hameçonnage réguliers. 30 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Risque lié à l'obtention des permis, licences et autorisations nécessaires à l'exercice de ses activités ou à l'implantation de ses installations Description du risque Compte tenu de ses activités sur des sites soumis à la réglementation relative à l'environnement et à l'énergie, le Groupe est tributaire des exigences réglementaires imposées par les règlementations locales (par exemple ICPE en France) sur l'exploitation de ces sites pour son propre compte ou pour le compte de tiers. Le Groupe peut ainsi être exposé aux contrôles opérés par les autorités en charge des règlementations locales de l'énergie ou de l'environnement. Par conséquent, si le Groupe n'obtient pas les permis, autorisations ou licences nécessaires à l'implantation et/ou à l'exploitation de ses installations, ou ne parvient pas à se conformer ou à assurer la conformité de ses installations aux dispositions applicables, il pourrait être sanctionné par les autorités et faire face à des sanctions administratives (mise en demeure, consignation de sommes d'argent, suspension d'activité, amende administrative, le cas échéant sous astreinte) et/ou pénales. Le Groupe pourrait également être impacté par l'augmentation des coûts d'exploitation résultant de la mise en conformité de ses sites et/ou de la mise en place de mesures par l'exploitant du site afin d'amortir les sanctions financières subies. Le développement international du Groupe complexifie l'appréciation du risque lié à l'obtention des permis, licences et autorisations nécessaires et peut entraîner un allongement de la durée de développement et de démarrage des projets. Les permis, autorisations ou licences, obtenus et nécessaires à l'implantation et/ou à l'exploitation des installations du Groupe peuvent également faire l'objet de recours contentieux, en particulier introduits par les riverains, ou des associations pouvant notamment arguer devant les tribunaux des désagréments ou nuisances sonores, ou des atteintes à l'environnement. De tels recours pourraient causer l'allongement des délais liés aux projets déployés par le Groupe ou leur annulation. Par ailleurs, des autorisations régulières du Groupe pourraient être suspendues en cas, notamment, de non-respect de la réglementation associée à la fabrication ou commercialisation du biométhane. Le Groupe s'expose à des sanctions administratives et judiciaires et à des interdictions de commercialisation en cas de non-respect de la réglementation applicable sur un territoire donné. En France, depuis le 1er juillet 2021, en vertu des articles L. 446-27 et suivants du code de l'énergie, les installations produisant du biogaz injecté dans les réseaux de gaz dont la capacité de production est supérieure à 19,5 GWh de pouvoir calorifique par an sont soumises à des critères de durabilité et de réduction de gaz à effet de serre. En cas de méconnaissance de ces critères, l'autorité administrative met en demeure le producteur de s'y conformer. À défaut, le producteur devra rembourser les sommes perçues au titre de l'obligation d'achat ou du complément de rémunération durant la période de non- respect. A la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe estime respecter les critères décrits ci-dessus. De surcroît, un nouveau dispositif de certificats de production de biogaz a été codifié aux articles L. 446- 31 et suivants du code de l'énergie et applicable depuis le 1er juillet 2023. Le producteur ayant demandé pour son installation l'émission de tels certificats pourra être soumis à des contrôles périodiques, à ses frais. Le producteur peut se voir appliquer des sanctions après mise en demeure (article L. 446-48 du code précité). A l'international, le Groupe peut être exposé à la volatilité de certaines politiques locales en faveur des gaz renouvelables. Enfin, les installations bénéficiant d'un dispositif de soutien ou du dispositif de certificats de production de biogaz sont soumises à un dispositif de contrôle visant à assurer leur conformité aux dispositions requises par la réglementation pour leur construction et leur fonctionnement. Des contrôles doivent être effectués de façon périodique, aux frais du producteur, par des organismes agréés par l'État, sur les 31 Document d'Enregistrement Unique 2023 installations nouvelles bénéficiant d'une obligation d'achat ou d'un complément de rémunération, pour lesquelles la prise d'effet du contrat est conditionnée à la fourniture d'une attestation de conformité. En cas de manquement constaté lors de ces contrôles, le producteur pourrait faire face à la suspension du contrat, d'éventuelles sanctions administratives et un ralentissement du projet le temps de la procédure. Le Groupe est ainsi exposé à tout contrôle opérer sur les sites de gestion des déchets sur lesquels il déploie son unité WAGABOX®, ce qui pourrait provoquer un ralentissement des projets ou l'arrêt (au moins technique) de ces derniers en cas de suspension des activités du site. Le Groupe pourrait également être impacté par l'augmentation des coûts d'exploitation résultant des travaux et mesures de mise en conformité ou des mesures mises en place par l'exploitant du site afin d'amortir les sanctions financières subies. Mesures de gestion de risque Les projets WAGABOX® améliorent les performances environnementales des sites sans impacter de manière sensible leur environnement. Les autorités acceptent donc leur réalisation et en suivent l'exploitation. De plus le service QHSE suit et anticipe les impacts des réglementations dans les pays ou les unités WAGABOX® sont déployées. Tous les dossiers d'autorisations réglementaires et / ou environnementales sont suivis par le service QHSE permettant une capitalisation des compétences sur le sujet et une harmonisation des dossiers. Aucun refus ou mise en demeure des autorités gouvernementales n'a eu lieu pour les projets de Waga Energy. Comme Waga Energy exploite également ses unités, le dossier continue à vivre en exploitation et permet d'assurer la conformité réglementaire et environnementale tout au long de la durée de vie de l'unité. Chaque premier projet dans une nouvelle géographie ne peut pas être réalisé avec le même niveau de maîtrise que dans une géographie plus mature et des risques sur les délais d'obtention et de réalisation supplémentaires sont à prévoir. Pour prévenir ce risque, chaque nouveau type de projet est soutenu avec une solution d'accompagnement par des organismes locaux compétents. La législation française du 1er juillet 2021 impose des critères de durabilité sur certaines unités françaises du Groupe. Waga Energy se conforme à cette réglementation en certifiant les unités selon la norme ISCC EU. Cette norme européenne permet de répondre aux critères de la réglementation française. Chaque unité concernée est donc certifiée. De plus, à la sortie, de cette réglementation, Waga Energy a sécurisé un contrat global avec un organisme notifié permettant d'harmoniser les certifications. A ce jour, 6 unités sont certifiées avec des audits de renouvellements et aucune certification n'a été rejetée. Les risques liés aux contrôles des organismes gouvernementaux sont suivis par le service QHSE. Les obligations imposées par la réglementation locales sont suivies par le service et chaque contrôle des organismes gouvernementaux est réalisé conjointement avec le service QHSE. 3.4.5 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise ❖ Risque éthique et de corruption Description du risque La Société se développe à l'international, possiblement dans des pays où les risques de corruption sont parfois élevés et pourraient conduire ses collaborateurs ou des tiers agissant en son nom ou pour son compte, directement ou indirectement, volontairement ou non, à des pratiques contraires aux réglementations en vigueur (notamment le U.S. Foreign Corrupt Practices Act et la loi française n° 2016- 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) et aux principes éthiques du Groupe. Des pratiques non éthiques ou non conformes aux lois et règlements applicables de la part de ses représentants ou collaborateurs pourraient exposer le Groupe à des sanctions pénales et civiles et porter atteinte à son image. 32 Document d'Enregistrement Unique 2023 Mesures de gestion du risque La Société a mis en place un programme de lutte contre la corruption et implémenté les recommandations de l'Agence Française Anticorruption (AFA) et du Department of Justice des Etats- Unis : un code de conduite, une cartographie des risques, une procédure de vérification des parties tierces, un dispositif d'alerte interne et des programmes de formations dispensés régulièrement aux salariés. Des sanctions disciplinaires sont prévues en cas de non-respect des codes et procédures en place. Des due diligences sont menées spécifiquement sur ces aspects par un cabinet externe sur tout nouveau partenaire important. Ces risques et procédures sont supervisés par la Directrice Juridique et Compliance directement rattachée à la Direction Générale de la Société. ❖ Risque lié aux compétences clefs Description du risque La réussite du Groupe ainsi que sa croissance future dépendent des compétences pointues de ses équipes, notamment de la performance de son équipe de direction composée de certains des fondateurs du Groupe, qui sont : Mathieu Lefebvre, Président-Directeur général de la Société, Nicolas Paget, directeur général délégué de la Société et Guénaël Prince, administrateur de la Société et CEO de la filiale Waga Energy Inc (Etats-Unis). Compte tenu de leurs expertises dans l'industrie des gaz renouvelables, et du biogaz en particulier, de leurs connaissances des processus opérationnels du Groupe ainsi que de leurs relations avec les partenaires long terme du Groupe tels que la société Air Liquide, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer dans un délai raisonnable en cas d'accident ou de départ d'un de ces dirigeants et personnes clés. De manière générale, le secteur d'activité du Groupe nécessite des cadres dirigeants possédant un haut niveau d'expertise et spécialistes dans leur domaine de compétence, que ce soit en financement, développement, conception, construction ou exploitation des unités WAGABOX®. Le nombre limité de candidats qualifiés ainsi que la forte concurrence pour le recrutement de tels cadres pourraient empêcher le Groupe de bénéficier de compétences équivalentes à celles de ces cadres. Le Groupe pourrait également ne pas parvenir à attirer de nouveaux talents et conserver un personnel expérimenté. Par ailleurs, la Société qui a été créée en 2015 exerce une activité récente mais en pleine croissance, caractérisée par une évolution rapide. Cette dynamique est une source de défis sur différents plans tels que la stratégie adoptée, l'implantation du Groupe ainsi que le recrutement de nouveaux salariés dans les pays concernés. Il convient ensuite de parvenir à les former et les intégrer dans l'environnement encore très mouvant du Groupe. Malgré la stratégie de développement, si les campagnes de recrutement du Groupe ne parvenaient pas à identifier, attirer, former et retenir des collaborateurs compétents et engagés, le développement de ses activités et de ses résultats pourrait alors en être significativement affecté. Mesures de gestion du risque La Société estime que la typologie de son activité (lutter contre le changement climatique et contribuer à la transition énergétique) est de nature à attirer et à fidéliser les collaborateurs. La Société se positionne en amont sur la formation de son personnel aux activités de maintenance de son unité WAGABOX® et en aval sur le recrutement dans les bassins d'emplois dynamiques. Dans le cadre de sa politique RSE, le Groupe veille par ailleurs à accompagner le développement de ses collaborateurs tout au long de leur carrière, avec notamment un programme de formation continue, afin de leur offrir la meilleure expérience de travail et le meilleur environnement de travail. Le caractère innovant du Groupe et l'ambition de son modèle respectueux de la planète et de l'environnement sont des éléments forts pour attirer et fidéliser des profils très qualifiés et partageant cette ambition. Le Groupe a recruté en avril 2024 un Directeur Général Adjoint / Directeur Financier Groupe pour renforcer les compétences en matière de financement et accompagner la structuration de l'organisation dans cette phase de forte croissance et de développement international. 33 Document d'Enregistrement Unique 2023 De plus, le Groupe a développé une politique attractive d'intéressement des salariés aux résultats du Groupe avec l'attribution de BSPCE, ou d'options de souscription d'actions et dispose d'une assurance hommes clés. Enfin, un plan de succession des dirigeants a été élaboré. ❖ Risque lié aux fluctuations climatiques, météorologiques et à l'environnement Description du risque Le fonctionnement des unités WAGABOX® est moins soumis aux aléas climatiques que d'autres technologies d'énergie renouvelables, Cependant il peut être affecté par les fortes chaleurs. Les unités actuellement en exploitation sont conçues pour fonctionner jusqu'à une température extérieure de 40°C. En cas de pic de chaleur prolongée, le circuit de refroidissement de l'unité n'est plus en mesure de maintenir la température des compresseurs dans les limites fixées par le constructeur, de sorte que l'appareil se met en panne, provoquant l'arrêt de l'unité. D'autres composants, conçus eux aussi pour fonctionner jusqu'à une température de 40°C, sont susceptibles de subir une usure prématurée. Pour préserver l'intégrité des unités WAGABOX®, le Groupe peut décider de les arrêter si la température extérieure atteint 40°C. Le groupe est conscient que l'évolution du climat va impacter à la hausse les températures ambiantes sur toute les géographies. Pour faire face à cette hausse certaine, les nouvelles installations sont prévues pour fonctionner jusqu'à des températures de 45°C. L'objectif de cette mesure est de limiter voire d'éviter une perte de production de plusieurs heures par jour durant toute la durée de l'épisode de canicule, et donc d'éviter d'avoir des répercussions sur le chiffre d'affaires généré par la vente du biométhane. Les risques liés aux changements des conditions climatiques ou météorologiques extrêmes telles que les fortes pluies, les variations de températures, la grêle ou les épisodes neigeux pourraient affecter les installations et les activités du Groupe. Les épisodes météorologiques extrêmes sont susceptibles d'endommager les installations du Groupe mais également d'entraîner une multiplication des périodes d'arrêt dans l'exploitation de l'unité WAGABOX® ou des sites de production, ainsi qu'une augmentation des coûts d'opération et de maintenance. Ces situations constitueraient des sources de ralentissement ponctuelles des niveaux de production ainsi qu'une diminution des revenus et du chiffre d'affaires. Le Groupe pourrait par ailleurs faire face à des interruptions ou dégradations imprévues de ses installations à la suite, notamment, d'incendies, de pandémies ou toutes autres catastrophes survenant dans une zone géographique où le Groupe dispose d'une forte présence. Ces interruptions ou dégradations pourraient conduire le Groupe à générer des coûts additionnels conséquents relatifs à la remise en l'état des unités WAGABOX®, ce qui pourrait affecter le résultat opérationnel du Groupe. Des dommages environnementaux pourraient également survenir sur les différents sites sur lesquels le Groupe intervient (site de stockage de déchets, réseau de distribution de gaz), cela pourrait causer des préjudices humains et matériels conséquents ainsi que des pertes de revenus associées. Les responsabilités civile et pénale du Groupe seraient alors mises en jeu par les victimes et leur famille, certaines associations spécialisées dans la lutte pour la protection de l'environnement ou tout tiers lésé par l'accident. Ces incidents pourraient également ternir l'image et la réputation du Groupe en France et à l'international. À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a fait l'objet d'aucun recours de ce type. L'ensemble des interruptions, dégradations ou accidents décrits ci-dessus sont susceptibles d'entraîner une perte de chiffre d'affaires et des coûts additionnels pour le Groupe et pourraient ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa réputation, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Mesures de gestion de risque Les unités WAGABOX® actuellement en construction ou en exploitation en Espagne et dans les pays où la température atteint fréquemment des niveaux élevés, sont équipées d'un dispositif de refroidissement renforcé et de composants résistant mieux à la chaleur, afin de pouvoir continuer à fonctionner jusqu'à une température de 45°C. Cette mesure permet de réduire fortement les risques d'arrêts liés à un pic de chaleur. 34 Document d'Enregistrement Unique 2023 Sur le site de Saint Etienne des Grés (Canada), l'unité WAGABOX® est installée à l'intérieur d'un bâtiment. La chaleur générée par les compresseurs est suffisante pour maintenir une température permettant le fonctionnement de l'unité en toutes circonstances. Seuls quelques composants insensibles au froid, notamment le module de distillation cryogénique, restent à l'extérieur du bâtiment. 35 Document d'Enregistrement Unique 2023 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société À la date du Document d'Enregistrement Universel, la dénomination sociale et commerciale de la Société est « Waga Energy ». Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme », ou des initiales « SA », et de l'énonciation du montant du capital social. 4.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 809 233 471. L'identifiant d'entité juridique (ou Legal Entity Identifier, « LEI ») de la Société est le : 969500O3NXA5XJF97623. 4.3 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 16 janvier 2015 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 28 janvier 2015, soit jusqu'au 28 janvier 2114, sauf prorogation ou dissolution anticipée (article 5 des statuts). L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités Le siège social de la Société est situé 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, France. WAGA ENERGY est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société. Il convient également de se reporter au Chapitre 9 « Environnement réglementaire ». Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33 (0) 7 72 77 11 85 Courriel : [email protected] Site Internet : https://waga-energy.com Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du Document d'Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel. 36 Document d'Enregistrement Unique 2023 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1 Présentation générale Waga Energy (EPA : WAGA) est une entreprise spécialisée dans la production de biométhane à partir du biogaz issu des sites de stockage des déchets (« gaz de décharge »). Le Groupe s'appuie sur une technologie d'épuration unique au monde, appelée WAGABOX®, qui permet de récupérer le biogaz produit par la dégradation des matières organiques contenue dans les déchets, pour produire du biométhane, substitut renouvelable du gaz naturel fossile. Ce biométhane est injecté directement dans les réseaux de gaz pour alimenter les particuliers et les entreprises. En valorisant le gaz de décharge sous forme de biométhane, le Groupe transforme une source majeure de pollution atmosphérique en énergie propre, locale et renouvelable. Le méthane (CH4), principal composant du gaz naturel, est en effet un combustible très performant, mais aussi un puissant gaz à effet de serre, dont le pouvoir de réchauffement est 84 fois supérieur à celui du dioxyde de carbone (CO2) sur une période de 20 ans (Source : GIEC). Les unités de production WAGABOX® sont entièrement automatisées et pilotées à distance au moyen d'un dispositif de contrôle-commande. Elles sont modulaires, intégrées et standardisées selon leur taille, dans le but de simplifier la construction, l'installation et l'exploitation. Une fois raccordées au réseau d'un opérateur de transport ou de distribution de gaz, les unités WAGABOX® épurent le biogaz soutiré et injectent du biométhane 24/7 avec une disponibilité garantie de 95 %. Le Groupe déploie sa technologie propriétaire dans le cadre d'un modèle de développeur-investisseur- exploitant. Il développe les projets, finance la construction des unités WAGABOX® et les exploite avec le souci constant d'optimiser la production de biométhane. Il tire ses revenus de la vente du biométhane, ou de prestations d'épuration facturées aux opérateurs de sites de stockage dans le cas où ces derniers souhaitent apparaître comme producteur d'énergie renouvelable. Concrètement, le Groupe propose aux opérateurs de sites de stockage des déchets deux modèles d'affaires distincts : soit il leur achète le gaz brut et génère des revenus en revendant le biométhane ; soit il fournit une prestation d'épuration contre une rémunération mensuelle et l'opérateur se charge lui- même de vendre le biométhane. Dans les deux cas, le Groupe demeure propriétaire et exploitant exclusif des unités WAGABOX®. À titre exceptionnel et pour des raisons stratégiques, le Groupe peut être amené à consentir des ventes d'équipements, tout en restant en charge de leur exploitation. . Dans les deux modèles d'affaires, l'exploitation des unités WAGABOX® génère des revenus récurrents à long terme, sur des durées allant de 10 à 20 ans, dans le cadre des contrats de vente de biométhane ou des contrats de prestation d'épuration. Les volumes livrés dépendent de la quantité de biogaz produit par le site de stockage, et sont anticipés sur la base d'audits réalisés en amont. Dans le cadre d'un contrat de prestation d'épuration, le Groupe perçoit une redevance mensuelle. Le Groupe loge et finance les projets WAGABOX® au travers de sociétés dédiées appelées Special Purpose Vehicles (« SPV »). Les SPV ne détiennent généralement qu'une seule unité de production. Elles sont financées par les fonds propres du Groupe, des subventions le cas échéant, et de la dette bancaire ou obligataire. Elles détiennent les actifs et commercialisent le biométhane ou fournissent la prestation d'épuration, selon le modèle agréé avec chaque client. En France, le biométhane est habituellement vendu dans le cadre d'un Tarif avec Obligation d'Achat (« TOA ») garanti par l'État pour une durée de quinze ans. Dans d'autres pays, le biométhane est vendu dans le cadre de contrats d'achat d'énergie privés à long terme appelés Biomethane Purchase Agreement (« BPA »), sur le modèle des Power Purchase Agreement (« PPA ») courants dans les projets d'électricité renouvelable. Compte tenu de la tendance haussière des prix de l'énergie et de forte volatilité des marchés depuis la guerre en Ukraine, les contrats de type BPA pourraient également être déployés en France s'ils s'avèrent plus rentable que le tarif d'achat. Cette stratégie témoigne de la volonté et de la capacité du Groupe à s'affranchir autant que possible des mécanismes de soutien étatiques. 37 Document d'Enregistrement Unique 2023 Au 31 décembre 2023, le Groupe détient et exploite dix-huit unités WAGABOX® dont quinze en France, deux au Canada et une Espagne. Sept des unités françaises se trouvent sur des sites exploités par Suez, et trois autres sur des sites exploités par Veolia. Le Groupe exploite ou supervise par ailleurs deux équipements dont il n'est pas propriétaire : l'unité WAGABOX® vendue à Lorient-Agglomération, et le module de distillation cryogénique vendu à Air Liquide et intégré à une unité de production de biométhane installée sur le site de stockage des déchets de Mallard Ridge, à Delavan (Wisconsin, USA). Ce parc (unités détenues et unités vendues) représente une capacité totale installée de 800 GWh/an (dont 675 GWh au titre des unités détenues en propre), permettant d'alimenter des dizaines de milliers de foyers, et d'éviter l'émission d'environ 130 000 tonnes d'eqCO2 par an1 dans l'atmosphère, par la substitution du gaz naturel fossile. Au 31 décembre 2023, quinze unités WAGABOX® détenues par le Groupe sont en construction, dont sept en France, sept aux États-Unis et une au Canada, représentant une capacité installée à venir de 1 000 GWh/an. Deux équipements non détenus par le Groupe sont par ailleurs en construction : l'unité WAGABOX® vendue au District Régional de la Capitale (Colombie-Britannique, Canada) et un module de distillation cryogénique vendu à Air Liquide pour son unité de production de biométhane de Winnebago, à Rockford (Illinois, USA). Ces derniers représentent une capacité installée additionnelle de 400 GWh/an. Le Groupe souhaite déployer sa technologie à grande échelle, en ciblant prioritairement l'Europe et l'Amérique du Nord, où il existe des milliers de sites de stockage bien gérés et des réseaux de transport du gaz. En équipant le plus grand nombre de sites possible d'unités WAGABOX®, le Groupe entend contribuer activement et rapidement à la lutte contre le dérèglement climatique. Il mesure son impact au moyen de trois indicateurs non financiers : − le volume de biométhane injecté dans l'année (en millions de mètres cubes) ; − les émissions de carbone évitées (en tonnes eqCO2/an) ; − la production d'énergie renouvelable (en GWh/an). Le Groupe a l'objectif d'atteindre fin 2026 une capacité installée de 4 TWh/an. À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe estime que le chiffre d'affaires annuel récurrent et contractualisé2 sur la base des projets signés et des projets en exploitation est de l'ordre de 100 millions d'euros contre 46 millions d'euros un an plus tôt. 1 Estimation de la Société basée sur les facteurs d'émission comparés du gaz naturel et du biométhane en France déterminés par la base carbone de l'ADEME, en couvrant l'ensemble des scopes (1, 2 et 3), soit les émissions directes et indirectes. 2 Le chiffre d'affaires annuel récurrent et contractualisé correspond au chiffre d'affaires anticipé par la Société sur une période de 10 ans à 20 ans dans le cadre de contrats de vente de biométhane à long terme soit de prestations d'épuration. Il ne constitue pas une donnée prévisionnelle et a pour objectif de représenter, à date, le potentiel du parc d'unités WAGABOX® installées et en construction. Dans le cas d'un contrat de vente de biométhane, le chiffre d'affaires est fonction du prix obtenu auprès d'un énergéticien et des volumes de vente anticipés par le Groupe sur la base de l'audit biogaz réalisé en amont de chaque projet. 38 Document d'Enregistrement Unique 2023 5.1.1 L'urgence de la transition énergétique ❖ La dépendance aux énergies fossiles Depuis près de 150 ans, le développement et la prospérité des sociétés contemporaines reposent sur l'exploitation des énergies fossiles : pétrole, charbon et gaz. Les énergies fossiles, représentent aujourd'hui encore 81 % de la consommation primaire d'énergie au niveau mondial3. Fig. 1: Consommation mondiale d'énergie primaire par énergie Source : ministère de la Transition Écologique (calculs SDES, d'après les données de l'AIE) Cette situation génère des difficultés majeures : − l'exploitation intensive des ressources fossiles et le déstockage du carbone fossile qui en découle, augmentent la concentration des gaz à effet de serre (GES) dans l'atmosphère. La concentration de dioxyde de carbone (CO2) a ainsi augmenté de 48 % depuis l'ère pré- industrielle4. Cela provoque une hausse rapide des températures moyennes sur terre qui perturbe l'équilibre de la biosphère et de ses écosystèmes dont l'humanité dépend ; − la répartition inégale des ressources fossiles sur la planète génère des tensions géopolitiques entre les pays producteurs et ceux qui en sont dépourvus ; et − l'épuisement progressif des ressources fossiles va conduire à leur raréfaction et à l'augmentation du coût d'accès et d'exploitation de ces ressources. Le secteur de l'énergie doit engager une mutation de grande envergure, dont le succès repose sur la sobriété énergétique et le développement massif des énergies renouvelables. Cette mutation implique une modification radicale des infrastructures de production, de transport et de distribution, ainsi que des modes de consommation. 3 Source : ministère de la Transition Écologiques et de la Cohésion des Territoires d'après les données de l'Agence Internationale de l'Énergie. 4 Source : Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) 39 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ L'essor des énergies renouvelables La contribution des énergies renouvelables dans la consommation énergétique finale devrait passer de 10,5 %5 en 2018 à 17 % en 2030 pour atteindre 25 % en 2050, selon l'Agence internationale des énergies renouvelables (Irena). Source : Irena « Global Renewables Outlook 2020 » La biomasse est aujourd'hui la première source d'énergie renouvelable dans le mix énergétique mondial (11,6 % en prenant en compte les usages traditionnels), loin devant l'hydraulique (3,1 %), l'éolien (0,7 %), la géothermie, le solaire thermique (0,5 %) et le photovoltaïque (0,2 %), selon le rapport 2018 de l'Agence Internationale de l'Énergie (AIE). La biomasse représente donc dix fois la production cumulée de l'éolien et du photovoltaïque. Malgré la croissance continue de l'électricité renouvelable (éolien, photovoltaïque et hydraulique), la biomasse devrait continuer à jouer un rôle central dans le mix énergétique : elle présente l'avantage de pouvoir se stocker facilement, de fournir une énergie non intermittente (contrairement à l'éolien et au photovoltaïque), et de pouvoir répondre à de multiples besoins : chauffage, transport, production d'électricité, etc. Le biométhane est un gaz énergétique renouvelable issu de la biomasse. Sa composition chimique est similaire à celle du gaz naturel fossile : comme lui, il est principalement constitué de méthane (CH4), combustible très performant émettant moins de polluants (particules, NOx, SOx, etc.) lors de sa combustion que le charbon ou le pétrole. De plus, les molécules de carbone qui entrent dans sa composition proviennent de la dégradation des matières organiques (« cycle court du carbone »), alors qu'elles ont été extraites du sous-sol dans le cas du gaz naturel. En conséquence, le dioxyde de carbone généré lors de la combustion du biométhane n'augmente pas la quantité de carbone présente dans l'atmosphère : la combustion ne fait que restituer des molécules qui y étaient déjà présentes et ont été absorbées par les organismes vivants lors de leur croissance, par le mécanisme de la photosynthèse (« cycle court du carbone »). Il n'y a donc pas d'ajout de carbone dans l'atmosphère. À l'inverse, la combustion du gaz naturel déstocke dans l'atmosphère du carbone fossile (« cycle long ») et contribue à l'aggravation du réchauffement climatique. 5 Excluant l'énergie issue de la biomasse traditionnelle. Les énergies renouvelables représentent 18,1 % de la consommation finale d'énergie dans le monde en prenant en compte l'énergie issue de la biomasse traditionnelle (source : Center for Climate And Energy Solutions - 2017) 40 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 2: Réduction indirecte des émissions de GES - cycle court du carbone Source : Waga Energy Le facteur d'émission moyen du biométhane produit en France, injecté dans le réseau gaz et consommé en usage résidentiel et tertiaire, s'élèvent à 23,4 g de CO2éq/ kWh PCI, selon une étude Quantis-GRDF6. Cette valeur est environ 10 fois inférieure à celle du gaz naturel et comparable aux énergies renouvelables électriques et thermiques. 5.1.2 L'émergence du biométhane dans le mix renouvelable ❖ Un gaz renouvelable répondant à de nombreux usages Le biométhane présente de nombreux avantages : il peut être stocké et transporté dans les infrastructures gazières existantes, et répond à de nombreux usages : chauffage, transport, industrie, etc. Il peut également servir à produire de l'électricité, en complément des sources d'électricité renouvelable intermittentes (bien que cela ne soit pas l'usage le plus pertinent, dans la mesure où il existe de nombreux moyens de produire de l'électricité renouvelable et très peu de moyens de produire du gaz renouvelable, utile pour les usages ne pouvant être électrifiés). Son potentiel de développement est d'autant plus grand que le gaz conserve un rôle important dans le mix énergétique, en raison de ses multiples usages (résidentiel, chauffage, industrie, production d'électricité, etc.). La part du gaz naturel dans la consommation d'énergie primaire devrait rester stable jusqu'en 2030 et puis décliner d'ici 2050, en raison notamment de sa substitution par le biométhane, représentant à cette date 2 % de la part de renouvelables, selon l'Agence Internationale de l'Énergie (l'« AIE »). Les parts du pétrole et du charbon sont aussi appelées à décliner sous l'effet du développement des énergies renouvelables. Le potentiel de production du biométhane dépasse 8 000 TWh par an selon les estimations de l'AIE7, en prenant en compte les solutions d'épuration du biogaz mais aussi de pyrogazéification et de gazéification hydrothermale. La ressource est géographiquement très dispersée : les États-Unis et l'Europe en détiennent chacun 16 %, la Chine et le Brésil 12 % et l'Inde 8 % (cela sans inclure les cultures « énergétiques »). 6 « Évaluation des impacts GES de la production et de l'injection de biométhane dans le réseau de gaz naturel », Quantis-GRDF, mars 2020. 7 Outlook for biogas and biomethane, IEA 2020 41 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 3: Le développement du biométhane est soutenu par la demande en gaz naturel Fig. 4: Les principaux usages du gaz naturel en France Tertiaire (chauffage) Energie (production 17% d'électricité) 20% Autres (agriculture, transport) 4% Industrie Résidentiel (sidérurgie, chimie, (cuisson, agroalimentaire) chauffage) 26% 33% Sources : SDES, bilan énergétique de la France en 2021 42 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 5: Demande énergétique primaire mondiale par combustible (%) 51 29 28 26 23 22 21 21 17 14 12 9 7 6 5 4 1 1 Renouvelables Biomasse Nucléaire Gaz naturel Pétrole Charbon 2021 2030 2050 Source : AIE 2021 | Scénario « Nouveaux engagements annoncés » (APS) ❖ Le potentiel du biométhane pour décarboner le transport Le biométhane offre l'opportunité de décarboner massivement les transports terrestres, maritimes et aériens, qui demeurent largement dépendants des énergies fossiles, et cela sans modification radicale des infrastructures existantes. En 2022, le secteur continue de dépendre à 91 % du pétrole, soit 3,5 points de moins qu'au début des années 1970. Les émissions dues aux transports ont augmenté à un taux annuel moyen de 1,7 % entre 1990 et 2022, plus rapidement que tout autre secteur d'utilisation finale, à l'exception de l'industrie (qui a également connu une croissance d'environ 1,7 %. Le transport est le deuxième émetteur de CO2 dans le monde (24 %), derrière la production d'électricité (41 %) et devant l'industrie (19 %)8. Il est responsable à lui seul de plus d'un tiers des émissions de CO2 due à la consommation finale d'énergie9. Le scénario « Net Zero » publié en mai 2021 par l'Agence internationale de l'énergie (« AIE ») exige que les émissions du secteur des transports diminuent d'environ un quart d'ici à 2030, alors même que la demande de transport continue d'augmenter. Le scénario prévoit une augmentation d'environ 150 % de la part des biocarburants (dont le biométhane) qui doit représenter 8,8 % de la consommation énergétique du secteur, devant l'électricité (6,8 %) et l'hydrogène (1,5 %). Pour réduire leur impact environnemental, les acteurs du transport ont désormais recours à des véhicules fonctionnant au Gaz Naturel Véhicule (GNV) ou au bioGNV (c'est-à-dire du biométhane GNV). Selon les données de la Base Carbone de l'ADEME, le GNV émet 6 % de CO2 en moins que le diesel, et émet d'oxyde d'azote (Nox) et de particules. Le bioGNV est encore plus vertueux : il émet 80 % de CO2 en moins que le diesel. Selon une étude du cabinet Carbone 4 consacrée aux motorisations Alternatives10, les émissions de GES des véhicules roulant au bioGNV sont inférieures à celles des véhicules électriques sur le cycle de vie. 8 Source : ministère de la Transition Ecologique 9 Source : Agence internationale de l'énergie (AIE) 10 « Quelle motorisation choisir pour vraiment décarboner l'automobile ? », Carbone 4 (novembre 2020). 43 Document d'Enregistrement Unique 2023 Les États-Unis sont le premier pays à utiliser le biométhane pour décarboner le transport avec l'adoption en 2005 d'une législation incitative appelée Renewable Fuel Standard (« RFS ») et d'initiatives prises par certains états (California Low-Carbon Fuel Standard). D'autres pays développent des infrastructures de transport basées sur le gaz tels que la Suède, l'Italie, l'Inde et la Chine. Près de trente millions de véhicules roulent au GNV dans le monde, principalement en Asie, ce qui en fait le premier carburant alternatif. Fig. 6: Émissions de CO2 (kg/MWh) par type de combustible Sources : RTE France, ADEME, ENTSO-E Fig. 7: Empreinte carbone moyenne sur la durée de vie d'une voiture vendue en 2020 (France – segment B | gCO2e/km) Source : Carbone 4 44 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Une énergie obtenue par l'épuration du biogaz Le biométhane est obtenu par l'épuration du biogaz provenant de la méthanisation (ou digestion anaérobie) de matières organiques, c'est-à-dire la fermentation des matières organiques dans un environnement privé d'oxygène. Ce phénomène se produit spontanément dans les marais, les rizières, les boues de station d'épuration ou les sites de stockage des déchets (« sites d'enfouissement » ou plus communément « décharges »). Il peut également être produit artificiellement dans un méthaniseur alimenté par des déchets organiques (lisiers, fumiers, déchets agricoles ou agro-industriels). Le biogaz issu de la méthanisation contient entre 40 et 60 % de méthane, mélangé à du dioxyde de carbone (CO2) et divers autres gaz en faible concentration (azote et hydrogène sulfuré notamment). Son pouvoir énergétique est directement lié à la concentration en méthane et peut varier de 4 à 7 kWh/m3. Il peut être directement brûlé dans un moteur ou une turbine pour produire de l'électricité et de la chaleur. En revanche, contrairement au biométhane, il ne peut pas être stocké ni transporté dans les réseaux de gaz existants n'étant pas conforme aux critères d'injection des opérateurs. Le biogaz peut en revanche être épuré pour produire du biométhane. L'opération consiste à augmenter la concentration de méthane pour accroître son pouvoir énergétique jusqu'à 11 kWh/m3. Le biométhane contenant au moins 97 % de méthane présente des propriétés identiques à celles du gaz naturel fossile. Il peut ainsi être injecté directement dans les réseaux de gaz existants, pour alimenter les foyers et les entreprises. Il peut également être comprimé pour servir de carburant (bioGNV) pour les véhicules ou les bateaux/navires. Différentes technologies peuvent être mises en œuvre pour épurer le biogaz, en fonction de son origine. Le biogaz produit de manière contrôlée dans un méthaniseur est relativement simple à épurer. Celui qui est généré spontanément par les sites d'enfouissement est en revanche très difficile à épurer car il est imprévisible, mélangé à l'air (oxygène et azote) et contient de nombreux polluants. C'est pourquoi la valorisation du gaz de décharge sous forme de biométhane reste peu développée aujourd'hui. Fig. 8: Principales sources de biogaz à valoriser pour la production de biométhane Stations Agricole et agro- Déchets d'épuration alimentaire municipaux solides 45 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 9: Du biogaz au biométhane Source : Waga Energy ❖ Le biométhane contribue à réduire les émissions de méthane Au-delà de son intérêt pour substituer le gaz naturel fossile, la production de biométhane à partir du gaz émis spontanément par les sites de stockage des déchets, contribue à réduire les émissions de méthane dans l'atmosphère en incitant les exploitants à le capter. Le méthane n'est pas seulement un gaz énergétique : c'est aussi un puissant gaz à effet de serre, dont le Pouvoir de Réchauffement Global (« PRG ») est 84 fois supérieur à celui du dioxyde de carbone (CO2) sur une période de vingt ans. Bien qu'il disparaisse au bout d'une dizaine d'années, son PRG demeure 28 fois supérieur à celui du CO2 sur une durée de 100 ans (Source : GIEC). La concentration de méthane dans l'atmosphère a augmenté de 150 % depuis le début de l'ère industrielle. C'est le deuxième contributeur au réchauffement climatique, après le dioxyde de carbone. Si une partie des émissions de méthane provient de sources naturelles (rizières, marais, digestion animale, etc.), plus de la moitié est liée à l'activité de l'Homme, notamment l'agriculture, le traitement des déchets et l'exploitation des énergies fossiles. Capter le méthane pour le transformer en biométhane est donc un moyen efficace pour atteindre l'objectif de réduction des émissions de GES de 30 % d'ici 2030 (par rapport au niveau de 1990) fixé par le Conseil européen en 2014. 46 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 10: Émissions de GES - durée de vie dans Fig. 11: Émissions de GES - PRG sur 20 ans l'atmosphère (années) Source : Climate Change 2013 : The Physical Science Basis Source : Climate Change 2013 : The Physical Science Basis Fig. 12: Répartition des émissions de gaz à effet de serre par type de gaz (CO2 équivalent) Source : Climate Watch 5.1.3 Le biométhane au cœur des stratégies politiques et économiques ❖ Une énergie verte en plein essor dans le monde Le marché du biométhane est relativement jeune et suscite un intérêt croissant dans de nombreux pays en raison de son potentiel pour décarboner des activités tels que l'industrie lourde et les transports, pour adapter les infrastructures gazières existantes à la transition énergétique, et pour renforcer l'indépendance énergétique des territoires. En 2020, la production mondiale était estimée à environ 40 TWh par l'Agence international de l'énergie (AIE). Elle est principalement concentrée en Europe et en Amérique du Nord, mais connaît un développement rapide dans d'autres pays, notamment en Chine, en Inde et au Brésil. En Europe, la 47 Document d'Enregistrement Unique 2023 production a progressé de 28 % en 2021 pour atteindre 32 TWh11. La croissance est particulièrement forte en France grâce à la mise en place d'un mécanisme de tarif d'achat en 2011 : le parc installé comptait de 514 sites de production en 2022 (+41 %) représentant une capacité totale de production raccordée au réseau de 9 TWh12. Selon l'AIE, la consommation mondiale de biométhane atteindra 527 TWh/an en 2030 puis 902 TWh/an en 2040 (SPS - Stated Policies Scenario 2018-2040). En 2040, la consommation atteindra 115 TWh en Europe et 140 TWh en Amérique du Nord. Dans son scénario volontariste (« Sustainable Development Scenario »), l'AIE estime que le biométhane doit représenter 10 % du gaz transporté dans les réseaux en Europe et 5 % du gaz en Amérique du Nord d'ici 2040, et pourrait ainsi éviter l'émission de 1 milliard de tonnes d'eqCO2 à travers la substitution du gaz naturel et la réduction des émissions de méthane liées à l'activité humain13. Fig. 13: Nombre d'unités de production de biométhane en Europe et production (TWh/an) Source : EBA-Statistical-Report-2023 11 Observatoire du biométhane 2022, GRTGaz 12 Observatoire du biométhane 2022, GRTGaz. 13 "Outlook for Biogas and Biomethane", IEA 2020 48 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 14: Consommation mondiale de biométhane dans le cadre du scénario SPS, 2018-2040 1 000 900 108 800 108 700 600 145 500 70 180 58 400 93 300 70 200 361 234 100 - - 2018 2030 2040 Chine Inde Europe Amérique du Nord Reste du Monde 1 000 900 108 800 108 700 600 145 500 70 180 58 400 93 300 70 200 361 234 100 - - 2018 2030 2040 Chine Inde Europe Amérique du Nord Reste du Monde Source : AIE Dans un scénario plus ambitieux, l'AIE estime que la consommation de biométhane pourrait atteindre 1 322 TWh en 2030 puis 2 392 TWh en 2040 (SDS – Sustainable Development Scenario). Ce niveau de consommation éviterait l'émission de 1 000 millions de tonnes de gaz à effet de serre, soit l'équivalent des émissions d'un pays comme l'Inde (chiffre intégrant i/ les émissions de CO2 qui se seraient matérialisées si du gaz naturel avait été utilisé en lieu et place du biométhane ainsi que ii/ les émissions de méthane qui auraient résulté de la décomposition des matières premières si elles n'avaient pas été valorisées). 49 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 15: Consommation mondiale de biométhane dans le cadre du scénario SDS, 2018-2040 3 000 2 500 290 2 000 375 1 500 435 155 362 203 1 000 250 226 500 930 488 - - 2018 2030 2040 Chine Inde Europe Amérique du Nord Reste du Monde 3 000 2 500 290 2 000 375 1 500 435 155 362 203 1 000 250 226 500 930 488 - - 2018 2030 2040 Chine Inde Europe Amérique du Nord Reste du Monde Source : AIE ❖ La méthanisation Le biométhane est principalement produit par l'épuration de biogaz obtenu par la méthanisation de déchets organiques d'origine agricole ou agroalimentaire. Ces déchets doivent être triés et stockés dans un digesteur, à l'intérieur duquel sont créées des conditions favorables au développement des micro- organismes. Leur action produit un biogaz constitué de méthane et de dioxyde de carbone, qui est ensuite épuré pour obtenir du biométhane. Selon l'AIE, le coût de production du biométhane par la méthanisation se situe entre 60 et 95 €/MWh, en prenant en compte les coûts du méthaniseur, de l'unité d'épuration et des intrants. Il est donc généralement supérieur à celui du gaz naturel fossile, bien que ce dernier ait nettement augmenté depuis 2022 et connaisse désormais une forte volatilité. Malgré la hausse des prix du gaz, le coût de production du biométhane demeure un frein à son développement. C'est pourquoi le développement de cette énergie renouvelable extrêmement pertinente pour décarboner le mix énergétique demeure tributaire de mécanismes de soutiens mis en place dans chaque pays et fonction de l'engagement politique des gouvernements et des moyens consacrés par les finances publiques (voir notamment la section 3.4.1 « Risques relatifs à la commercialisation du biométhane et à l'évolution des politiques de soutien aux énergies renouvelables » du Document d'Enregistrement Universel). 50 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 16: Méthaniseur en Allemagne Source : Google Images Fig. 17: Coûts moyens de production du biométhane (avec coût des matières premières) Source : AIE, 2018 51 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Des politiques publiques ambitieuses Le biométhane est au cœur des stratégies énergétiques et économiques de nombreux pays. Au-delà de son intérêt environnemental, il répond à des enjeux géostratégiques importants : produit et consommé localement, il contribue à l'indépendance énergétique des États. En France, la loi de Transition Énergétique pour la Croissance Verte (« LTECV ») fixe un objectif de 10 % de gaz renouvelable dans les réseaux d'ici 2030. La Programmation Pluriannuelle de l'Énergie (PPE) en vigueur prévoit un objectif de biométhane injecté entre 14 et 22 TWh à l'horizon 2028. Sur la base du scénario volontariste du bilan prévisionnel pluriannuel gaz 2017-2035, GRDF estime même possible d'atteindre 30 % de gaz renouvelable dans les réseaux en 2030. Au niveau européen, l'ambition du consortium Gas for Climate regroupant les principaux gestionnaires de transport de gaz est similaire, avec l'objectif d'atteindre 11 % de gaz renouvelable dans le réseau à horizon 2030. Suite à l'invasion de l'Ukraine par la Russie, la Commission européenne a annoncé en mai 2022 le plan REPowerEU, qui prévoit notamment un investissement de 37 milliards d'euros sur la filière biogaz et une augmentation de la production de biométhane à 35 milliards de mètres cubes d'ici 2030. En Italie, le gouvernement a adopté en mars 2018 un décret ministériel visant à soutenir la production de biométhane carburant. L'objectif est d'atteindre 10 % de biocarburants (principalement du biométhane) dans le secteur du transport dès 2022. La Suède a pour ambition de produire 15 TWh de biométhane et de biogaz d'ici 2030, à mettre en perspective avec les 50 TWh de demande mondiale en 2018. En dehors de l'Europe, le Canada et les États-Unis affichent également de fortes ambitions. Au Canada, l'opérateur de réseau québécois Énergir vise 10 % de biométhane injecté dans le réseau à horizon 2030. Les Etats-Unis ont pour objectif de produire 58 TWh de biométhane d'ici 2030, soit plus que la demande mondiale en 2018 (50 TWh). La filière devrait bénéficier des mesures adoptées dans le cadre de la loi sur la réduction de l'inflation (« Inflation Reduction Act ») adoptée en août 2022, qui va consacrer 369 milliards de dollars aux énergies renouvelables. De grandes compagnies pétrolières, notamment TotalEnergies, BP et Shell, considèrent désormais le biométhane comme une source d'énergie stratégique. TotalEnergies et Veolia ont ainsi annoncé en février 2022 un accord visant à accélérer le développement de la production de biométhane. Plusieurs acquisitions ont été réalisées sur ce marché ces derniers mois : - Rachat de Vanguard Renewables par BlackRock pour 700 millions de dollars US ; - Rachat de MAS CanAm (filiale de MAS Energy) par CIM Group ; - Rachat d'Aria par Archaea Energy pour 750 millions de dollars US - Rachat d'Ingenco par Archaea Energy pour 215 millions de dollars US - Rachat d'Archaea Energy par BP pour 3,8 milliards de dollars US ; - Rachat des actifs d'Energy Power Partners Fund (EPP) par NextEra Energy pour 1,1 milliard de dollars US ; - Acquisition de sept unités de production de Morrow Renewables par Endbridge pour 1,2 milliard de dollars US ; - Acquisition de trois sites de MasCanAm par Kinder Morgan pour 355 millions de dollars 52 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 18: Objectifs en matière d'intégration du biométhane à travers le monde Sources : AIE 2020, Regatrace 2020, GRDF 2019, Énergir ❖ Une énergie subventionnée dans plusieurs pays Plusieurs pays, dont la France, l'Italie, le Canada et les États-Unis, ont mis en place des mécanismes de soutien au développement de la filière du biométhane. Ces mécanismes, dont le Groupe bénéficie pour le développement de la plupart de ses projets, peuvent prendre différentes formes d'un pays à l'autre. Il peut s'agir : i/ d'un tarif avec obligation d'achat (feed-in tariff), ii/ d'un système de quotas, iii/ d'une subvention sur les investissements (capex), iv/ d'avantages fiscaux, v/ d'une prime sur le prix de vente, ou vi/ d'obligation d'incorporation dans le mix énergétique. Fig. 19: Mécanismes de soutien en Europe Sources : AIE, Regatrace, GRDF, Energir 53 Document d'Enregistrement Unique 2023 En France En France, les pouvoirs publics ont mis en place en 2011 un Tarif avec Obligation d'Achat (« TOA ») pour le biométhane injecté dans les réseaux de gaz. Ce dispositif offre aux porteurs de projet la garantie de vendre leur production à un prix fixé par arrêté pour une durée de 15 ans. Depuis 2021, seules les unités dont la capacité de production n'excède pas 25 GWh/an y sont encore éligibles. Au-delà de cette limite, les porteurs de projets doivent participer à un appel d'offres organisé par la Commission de Régulation de l'Énergie (« CRE ») pour bénéficier d'un tarif d'achat. En 2023, le TOA du biométhane issu d'un méthaniseur est compris entre 110 et 145 €/MWh, selon la capacité de l'unité. Le tarif d'achat du biométhane produit par l'épuration du gaz des installations de stockage des déchets est le plus faible de tous : il se situe entre 70 et 120 €/MWh. La loi Climat et Résilience de 2021 a introduit un autre dispositif de soutien à la production de biométhane : les Certificats de Production de Biogaz (« CPB »). Les producteurs qui injectent du biométhane sans recourir au Tarif avec Obligation d'Achat (« TOA ») émettront des CPB qui pourront être commercialisés indépendamment de la molécule. Les fournisseurs d'énergie qui commercialisent du gaz naturel devront restituer des CPB à l'État chaque année, en proportion des volumes de gaz écoulés. Ils pourront acquérir des CPB soit en injectant eux-mêmes du biométhane, soit en achetant des CPB à des producteurs de biométhane. Ce dispositif offrira aux producteurs un revenu supplémentaire associé à la commercialisation des CPB. Les décrets d'application sont en discussion. Au Royaume-Uni Le Royaume-Uni soutient la production de biométhane à travers le programme Green Gas Support Scheme (GGSS), qui attribue aux producteurs une subvention trimestrielle calculée sur le volume de biométhane injecté Cette subvention s'ajoute au prix de vente du gaz naturel sur le marché. Les producteurs émettent en outre des Garanties d'Origine (« Renewable Gas Guarantees of Origin »), dans le cadre du dispositif GGCS, qui peuvent ensuite être monétisées. Plusieurs systèmes incitatifs permettent de produire du biométhane pour la chaleur renouvelable via le RHI (Renewable Heat Incentive) et pour le transport routier via le RTFO (Renewable Transport Fuel Obligation). Fig. 20: Montant de la subvention attribuée aux producteurs de biométhane Production (MWh) Taux tarifaire Catégorie 1 < 60 GWh/an 6,09 p/kWh Catégorie 2 60 – 100 GWh/an 3,90 p /kWh Catégorie 3 100 – 250 GWh/an 3,45 p /kWh Source : GGSS En Italie Dans le cadre de son Plan National pour la Reprise et la Résilience (Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza), le gouvernement italien a adopté en 2022 un décret visant à encourager l'injection de biométhane dans les réseaux de gaz. Le « décret biométhane » alloue 1 730 millions d'euros à la filière à travers des subventions calculées sur le montant des dépenses engagées, et la mise en place d'un tarif avec obligation d'achat. Un second décret adopté en 2023 permet aux producteurs de biométhane d'émettre des Garanties d'Origine (« GO »), sur la base du volume injecté, conformément au mécanisme défini par la Directive Européenne Energie Renouvelables (RED II). Ces GO peuvent être valorisées dans le système 54 Document d'Enregistrement Unique 2023 d'échange de quotas d'émissions (Emissions Trading Schemes – ETS). Ce dispositif remplace les quotas de biocarburant imposés auparavant aux énergéticiens à travers l'émission de Certificats de mise à la consommation Certificati di Immissione in Consumo ou « CIC ». En Espagne Il n'existe pas de mécanisme de soutien à la production du biométhane en Espagne. Un programme de subvention à l'investissement a été lancé en 2022 avec une orientation sur l'utilisation du biogaz pour la production d'électricité et de chaleur locale plus que sur le biométhane. Un deuxième programme d'aide à l'investissement est en préparation depuis l'été 2023. Au Canada Au Canada, la production de biométhane bénéficie d'aides attribuées au niveau des provinces. Au Québec, le ministère de l'Économie, de l'Innovation et de l'Énergie a mis en place un Programme de Soutien à la Production de Gaz Naturel Renouvelable (« PSPGNR ») pour subventionner les projets d'injection de biométhane (appelé Gaz Naturel Renouvelable ou « GNR » au Québec). Ces subventions peuvent couvrir jusqu'à 50 % du coût des installations et du raccordement, avec un maximum de 15 millions de dollars canadiens. Une réglementation adoptée en 2019 et renforcée en 2022 oblige en outre Énergir, le distributeur de gaz naturel de cette province, à porter la part de biométhane dans son réseau à 5 % en 2025 puis à 10 % en 2030. Énergir a mis pour cela en place une politique d'achat de biométhane reposant sur la signature de contrats à long terme (20 ans) avec un tarif fixe. En Colombie-Britannique, le distributeur d'énergie Fortis BC propose également aux producteurs de biométhane des contrats d'achat sur une durée pouvant atteindre 20 ans, avec l'objectif d'incorporer 15 % de gaz renouvelable dans son réseau en 2030. États-Unis Au niveau fédéral, l'Agence de Protection de l'Environnement (« US EPA ») qui administre le programme Renewable Fuel Standards (« RFS ») impose un volume minimum de production de carburant renouvelable (Renewable Volume Obligation ou « RVO ») basé sur la consommation d'essence et de diesel prévue pour l'année et les exigences législatives du programme RFS. Les raffineurs et importateurs de carburants doivent acheter des crédits, nommés Renewable Identification Number (« RIN »), pour atteindre leur quota de RVO annuel. Un RIN équivaut à 1 gallon d'éthanol. Le biométhane appartient à la catégorie des biocarburants cellulosiques (D3-RIN). Le prix des D3-RIN a varié historiquement de 0,50 $ à 3,50 $ sur les cinq dernières années et atteint en moyenne une valeur de 2,50 $. Considérant qu'un gallon (gal) de biocarburant correspond à 0,022 MWh d'électricité (formule EPA), on peut estimer le prix du biocarburant renouvelable issu du quota à environ 104,5 €/MWh. En 2022, l'EPA a renforcé le programme RFS en fixant des RVO sur une période de trois ans et augmentant ceux-ci de plus de 25 % chaque année. En Californie, un deuxième système de quotas sur le biocarburant se cumule à celui des RIN. La norme sur les carburants à faible teneur en carbone (Low Carbon Fuel Standard ou « LCFS ») est conçue pour réduire l'intensité carbonique du parc de carburants de transport de la Californie. Sa spécificité réside dans l'attribution d'un ordre de mérite aux différents biocarburants en fonction de leur intensité carbone (« IC »), c'est-à-dire des émissions qu'ils contribuent à éviter. Un crédit LCFS par tonne métrique de CO2 évité est attribué aux producteurs de biocarburants. Ce crédit est toutefois difficile à monétiser pour le gaz des sites de stockage des déchets qui possèdent un IC plus fort que celui de la méthanisation selon la méthodologie utilisée par le California Air Ressources Board (« CARB ») qui administre ce programme. La capacité de la solution WAGABOX® à réduire les émissions de méthane de ces sites pourrait contribuer à réduire leur indice, dès lors qu'elle pourra être mesurée et certifiée. 55 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Les perspectives de la taxation des émissions de carbone : une pression toujours plus forte sur les énergies fossiles La compétitivité du biométhane pourrait s'améliorer avec l'augmentation des prix du carbone et l'application de nouvelles taxes sur les énergies fossiles. En 2005, l'Union européenne a mis en place un Système d'échange de quotas d'émissions (SEQE- UE), également appelé Emissions Trading Schemes (EU-ETS), dans le cadre de la ratification du protocole de Kyoto. Cette bourse européenne permet aux industriels de différents secteurs (électricité, sidérurgie, cimenterie, etc.) d'acheter et de vendre des quotas pour compenser leurs émissions polluantes. Entre 2013 et 2017, le prix du quota se situait autour de 5 € par tonne de CO2 en raison d'un déséquilibre structurel entre l'offre et la demande. En 2017, la création par la Commission européenne d'une « Réserve de stabilité du marché » pour traiter l'excédent historique des quotas, et l'annonce d'une révision à la hausse des objectifs de réduction des émissions de CO2 dans la perspective d'une neutralité carbone d'ici 2050, a multiplié le prix du quota par quatre en un an. L'augmentation des prix du carbone sur le SEQE-UE est de nature à renforcer la compétitivité des énergies renouvelables et particulièrement du biométhane. Fig. 21: Évolution des prix du CO2 en Europe (crédit EU ETS) Source : ministère de Transition Écologique et de la Cohésion des Territoires ❖ Le système des Garanties d'Origine (GO) : un cadre assurant la traçabilité entre producteur et consommateurs engagés pour une énergie plus verte Dans plusieurs pays européens, la traçabilité du biométhane injecté dans le réseau de gaz est assurée par le système des Garanties d'Origine (« GO »), défini par la Directive européenne sur les énergies renouvelables (« Directive RED II »). 56 Document d'Enregistrement Unique 2023 Concrètement, chaque mégawattheure de biométhane injecté donne lieu à l'émission d'une GO, sous la forme d'un document électronique officiel certifiant la date, le lieu et l'origine de la production, l'identité de l'acheteur et celle de son utilisateur final. Celle-ci sert à prouver au client final que l'énergie qu'il consomme, ou du moins une part de cette énergie, a été produite à partir de sources renouvelables, indépendamment de la localisation physique des installations de production. Dans chaque pays concerné, un opérateur est chargé de gérer un Registre des Garanties d'Origine. En France, c'est la société EEX qui assure cette fonction depuis le 1er octobre 2023, succédant ainsi à l'opérateur de réseau GRDF. La création d'un registre européen des gaz renouvelables (European Renewable Gas Registry – « ERGaR ») en 2016 autorise désormais les transactions transfrontalières entre les pays européens. ERGaR compte aujourd'hui 40 membres issus de 14 registres nationaux. Plus de 2 TWh de biométhane ont été transférés entre les pays européens via sa plateforme. ❖ Waga Energy, le spécialiste de la valorisation du gaz de décharge sous forme de biométhane Waga Energy a été créée en 2015 dans la région de Grenoble par trois ingénieurs spécialisés dans l'ingénierie des gaz engagés dans la lutte contre le changement climatique, accompagnés de plusieurs experts. Le Groupe déploie au niveau international une technologie d'épuration appelée WAGABOX®, permettant de récupérer le méthane émis spontanément par les sites de stockage des déchets (communément appelés « décharges ») pour produire du biométhane, injecté directement dans les réseaux de distribution du gaz. Cette technologie fournit une énergie propre, locale et renouvelable, qui se substitue au gaz naturel fossile. Elle contribue en outre à réduire les émissions fugitives de méthane sur les sites de stockage des déchets. Le Groupe déploie la technologie WAGABOX® dans le cadre d'un modèle de développeur-investisseur- exploitant. Le Groupe achète le gaz émis par les déchets (« gaz de décharge ») aux exploitants des sites de stockage, finance la construction et l'exploitation des unités WAGABOX®, et génère des revenus en revendant la production de biométhane aux énergéticiens. Dans le cas où l'opérateur du site de stockage souhaite apparaître comme producteur de biométhane, le Groupe génère des revenus en lui facturant l'exploitation de l'unité WAGABOX®. En valorisant le gaz des sites de stockage des déchets, un sous-produit du traitement des déchets, le Groupe est en mesure de mettre sur le marché d'importants volumes de biométhane à un prix qu'il estime compétitif, au service de la transition énergétique. 5.1.4 Une source d'énergie renouvelable et une solution au changement climatique ❖ Le stockage : premier mode de traitement des déchets dans le monde L'humanité produit plus de 2 milliards de tonnes de déchets ménagers par an. Ce chiffre est en augmentation constante sous l'effet de l'urbanisation et de la croissance démographique. Il devrait atteindre 2,6 milliards en 2030 (+28 %) et 3,4 milliards en 2050 (+70 %), selon les estimations de la Banque Mondiale14. 14 Source : What A Waste 2.0 : A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050 (World Bank 2018) 57 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 22: Production des déchets ménagers et assimilés dans le monde Source : World Bank Seuls 13,5 % de ces déchets sont recyclés à l'échelle de la planète (à peine 50 % en Europe, selon l'Agence européenne pour l'environnement). Environ 70 % des déchets aboutissent dans des sites de stockage où ils sont enfouis. Ce terme recouvre des réalités très diverses : les sites de stockage des pays développés, sont des installations industrielles très contrôlées, qui gèrent l'impact environnemental des déchets et mettent en œuvre des solutions de valorisation énergétique. À l'inverse, dans certains pays, les sites d'enfouissement peuvent être de simples trous à l'intérieur desquels s'entassent les déchets, sans étanchéité pour protéger le sol, les nappes phréatiques ou l'atmosphère. Fig. 23: Panorama du traitement des déchets à l'échelle de la planète : 70 % des déchets sont stockés Composte; Incinération; 5,5% 11,0% Autres; 1,0% Recyclage; Site 13,5% d'enfouisse ment controlé; 4,0% Décharge à Site ciel ouvert; d'enfouisse 33,0% ment (non spécifié); Site 25,0% d'enfouisse ment avec système de collecte du gaz; 7,7% Source : What A Waste 2.0 : A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050 (World Bank 2018) 58 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 24: Méthode de traitement des déchets municipaux dans le monde 100% 9% 7% 4% 5% 12% 18% 4% 16% 24% 80% 24% 4% 33% 20% 34% 9% 2% 60% 69% 11% 1% 40% 46% 75% 26% 69% 53% 54% 20% 27% 26% 18% 0% Middle East Sub-Saharan Latin North South Asia Europe and East Asia and and North Africa American and America Central Asia Pacific Africa Caribbean Open dump Landfill Composting Recycling Incineration Source : What A Waste 2.0 : A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050 (World Bank 2018) CET : Centre d'enfouissement technique Les déchets enfouis contiennent toujours une part de matières organiques (couches, résidus de repas, etc.). En se dégradant, ces matières organiques produisent naturellement et spontanément un gaz contenant une part importante de méthane. Le méthane est un puissant gaz à effet de serre, dont l'émission directe dans l'atmosphère contribue au réchauffement climatique. La gestion des déchets est responsable de 3,2 % des émissions de gaz à effet de serre, et l'enfouissement représente à lui seul 1,9 % des émissions, soit autant que le transport aérien, selon la base de données open source Climate Watch15. 15 Climate Watch, the World Ressources Institute (2020) 59 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 25: Répartition des émissions de gaz à effet de serre et contribution aux émissions de méthane Gestion des Déchets sols 17% 2% Énergie 40% Agriculture Industrie 41% 0% Oxyde Gaz Fluorés d'azote 3% 6% Méthane 17% Dioxyde de carbone 74% Sources : Climate Watch, World Resources Institute 2019 ❖ La formation du gaz de décharge Les matières organiques représentent entre 25 et 30 % du tonnage des déchets enfouis. Leur dégradation, dans un milieu humide et privé d'oxygène, produit spontanément un biogaz, principalement constitué de méthane (CH4) et de dioxyde de carbone (CO2), comme dans un méthaniseur. Les exploitants doivent le capter pour éviter les incendies et la pollution atmosphérique : le méthane est en effet un combustible hautement inflammable et un puissant gaz à effet de serre. Le captage du biogaz s'effectue au moyen d'un réseau de puits et de canalisation reliés à un surpresseur. Ces canalisations et le massif de déchet n'étant jamais parfaitement étanches, ces dispositifs aspirent également de l'air (oxygène et azote), ainsi que différents Composés Organiques Volatils (« COV ») provenant des déchets (peintures, aérosol, etc.). 60 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 26: Déroulement du processus de méthanisation spontanée au sein du massif de déchets Source : Waga Energy Le gaz qui parvient à la torchère ou à l'unité de valorisation est ainsi composé par le mélange de trois sources de gaz distinctes : i/ le biogaz généré par la fermentation des matières organiques, ii/ l'air qui pénètre dans le réseau de collecte, iii/ les COV. Le gaz de décharge est constitué de 40 à 50 % de méthane, mélangé à du dioxyde de carbone, de l'oxygène, de l'azote et différents polluants. Sa composition chimique varie cependant en fonction de nombreux critères : la nature des déchets stockés, l'avancée du processus de fermentation des matières organiques, l'étanchéité du réseau de captation, le réglage du surpresseur, etc. Les conditions météorologiques (température, humidité, pression atmosphérique notamment) influent également sur la formation et la composition de ce gaz issu d'un processus biologique. La production de gaz d'un site de stockage s'étend sur plusieurs décennies. Elle augmente régulièrement pendant la phase d'exploitation du site pour culminer quelques mois après l'arrivée des derniers déchets. Elle décline ensuite progressivement pendant plusieurs années, voire plusieurs décennies si la quantité de déchets stockée est importante, jusqu'à la dégradation totale des matières organiques. 61 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 27: Composition du gaz de 52 sites d'enfouissement en Europe et en Amérique du Nord Source : Waga Energy ❖ Épuration du gaz de décharge : un défi technique et économique Récupérer le méthane contenu dans le gaz émis par les sites de stockage pour l'injecter dans les réseaux de distribution du gaz contribue à réduire les émissions directes de méthane dans l'atmosphère, et permet de produire une énergie propre, locale et renouvelable pour substituer le gaz naturel fossile. Pour y parvenir, il faut séparer le méthane des autres composants (dioxyde de carbone, oxygène, azote, sulfure d'hydrogène et COV), jusqu'à atteindre une concentration répondant aux critères d'injection de l'opérateur du réseau (~97 % selon les pays). Cette opération est difficile à réaliser dans des conditions économiques acceptables : − la séparation du méthane (CH4) de l'oxygène (O2) et de l'azote (N2) pose problème car les molécules sont de tailles similaires ; − le mélange de méthane et d'oxygène est potentiellement explosif dans certaines conditions ; − le débit et la composition du gaz à traiter sont imprévisibles et varient au gré des conditions atmosphériques (température, pression, humidité) ; − la composition du gaz à traiter varie d'un site à l'autre, selon la nature des déchets, des conditions de stockage et des conditions atmosphériques locales ; et − le gaz à traiter contient des polluants et des impuretés qui doivent être éliminés. Les technologies d'épuration basées sur la filtration membranaire (perméation gazeuse), le lavage physique ou chimique, ou encore l'adsorption modulée en pression (Pressure Swing Adsorption ou « PSA »), utilisées pour le traitement du biogaz des méthaniseurs, sont inopérantes : elles permettent de séparer le méthane du dioxyde de carbone, mais pas d'éliminer l'oxygène, l'azote ou les composés organiques volatils. Les polluants présents dans le gaz de décharge peuvent en outre dégrader ces procédés. 62 Document d'Enregistrement Unique 2023 5.1.5 WAGABOX® : une technologie brevetée garantissant rendement, qualité et fiabilité ❖ Une technologie innovante pour la valorisation du gaz de décharge Waga Energy a mis au point une technologie de rupture pour la valorisation du gaz des sites de stockage des déchets sous la forme de biométhane. Baptisée WAGABOX®, cette technologie repose sur le couplage de deux procédés : la filtration membranaire (pour la séparation du dioxyde de carbone) et la distillation cryogénique (pour la séparation de l'azote et de l'oxygène). Ces deux procédés sont intégrés au sein d'une unité d'épuration compacte, standardisée et entièrement automatisée. La technologie WAGABOX® garantit la production d'un biométhane de haute qualité, pouvant être injecté directement dans les réseaux de gaz, quel que soit la concentration d'air (oxygène et azote) dans le gaz brut. Le procédé de filtration membranaire des unités WAGABOX® est similaire à celui qui est utilisé pour traiter le biogaz de méthaniseurs ou intégré aux dispositifs d'épuration du gaz de décharge existants. En revanche, le procédé de distillation cryogénique est totalement novateur. Son principe consiste à refroidir le gaz à une température de -166°C au moyen d'un échangeur thermique et en utilisant l'effet Joule-Thomson (production de froid par la détente d'un gaz), pour liquéfier le méthane alors que l'azote et l'oxygène restent à l'état gazeux. Le méthane est ensuite distillé à température cryogénique afin d'accroître sa pureté, puis revaporisé pour être injecté dans le réseau. Cette distillation cryogénique permet de séparer simultanément l'azote et l'oxygène du méthane, dans des conditions de sécurité optimales. Ce procédé unique au monde à notre connaissance fait l'objet de brevets déposés par le Groupe en France et à l'étranger. Le Groupe est propriétaire exclusif des brevets portant sur (i) le couplage de procédés de filtration membranaires avec le procédé de distillation cryogénique, ainsi que (ii) sur le mode de distillation cryogénique Fig. 28: Illustration du fonctionnement d'une unité WAGABOX® 63 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Une technologie brevetée, issue de 15 années de R&D Le concept est né en 2007 au sein du groupe Air Liquide. Il a été développé dans le cadre d'un groupe de travail sur l'épuration du gaz des sites de stockage des déchets créé et animé par les ingénieurs Pierre Briend et Mathieu Lefebvre. Ils ont été rejoints en 2010 par deux autres ingénieurs, Nicolas Paget et Guénaël Prince. Le couplage des procédés de filtration membranaire et de distillation cryogénique leur est apparu comme une évidence : le procédé de perméation gazeuse était développé par une filiale du groupe Air Liquide (MEDAL) depuis les années 90, à la faveur des progrès opérés dans la fabrication des polymères ; la distillation cryogénique est quant à elle à l'origine de la création du groupe Air Liquide en 1902, pour la production d'azote et d'oxygène issu de la liquéfaction de l'air. En 2015, Mathieu, Guénaël et Nicolas ont quitté le groupe Air Liquide pour créer Waga Energy. Ils ont été accompagnés dans cette démarche par Pierre Briend (qui avait atteint l'âge de la retraite) en qualité de conseiller technique. Le groupe Air Liquide a accompagné cette démarche entrepreneuriale en prenant une participation minoritaire lors de la première levée de fonds, réalisée en juin 2015, aux côtés du fonds Starquest Capital et de la société Les Saules (holding du groupe industriel Ovive). Le groupe Air Liquide, comme les autres investisseurs historiques, continue d'accompagner Waga Energy dans le déploiement de la solution WAGABOX®. Plusieurs années de développement ont été nécessaires pour passer du concept à sa mise en service d'une unité opérationnelle, réalisée par le Groupe en février 2017. Fig. 29: Genèse du développement de la technologie Source : Waga Energy Waga Energy a obtenu un droit d'exploitation sur la propriété intellectuelle développée chez Air Liquide sur le sujet de l'épuration du « gaz de décharge », sous forme d'un accord de licence. Ayant aujourd'hui développé et breveté ses propres technologies, le Groupe mettra fin à cet accord de licence à compter de juin 2024. Le Groupe a en effet déposé deux brevets majeurs, portant sur l'épuration du gaz des 64 Document d'Enregistrement Unique 2023 sites de stockage des déchets, dont il est le propriétaire exclusif : un premier brevet portant sur le couplage d'un procédé de filtration par membranes et d'un procédé de distillation cryogénique, adapté à l'épuration de ce gaz (brevet « couplage »), déposé le 24 décembre 2015 ; et un second brevet portant sur un procédé de distillation cryogénique garantissant une séparation efficace et sûre d'un mélange de méthane, d'azote et d'oxygène, déposé le 27 mai 2016. Ces brevets ont été obtenus dans les régions stratégiques (Europe, États-Unis, Canada et certains pays d'Amérique latine) et sont en cours d'extension au niveau mondial notamment dans les pays où le Groupe envisage de se développer. La technologie WAGABOX® se caractérise notamment par une association des technologies suivantes : (i) un procédé de filtration membranaire couplé à un dispositif d'adsorption par inversion de pression (Pressure Swing Adsorption ou « PSA », (ii) le couplage de ce procédé de filtration membranaire à un dispositif de distillation cryogénique, protégé par un brevet détenu par la Société, et (iii) le mode de distillation cryogénique protégé par un brevet détenu par la Société. Fig. 30: Présentation des brevets Numéro Brevet Inventeurs France Monde de brevet Guénaël Prince Obtenu en Europe, aux États-Unis, en Mathieu Australie, au Brésil, en Process pour la Lefebvre Obtenu Inde, au Mexique, et production de 1563357 en Russie. biométhane à partir de Pierre 05/01/2018 gaz de décharge PCT/FR2016/052937 Briend Nicolas Paget Obtenu en Europe, Guénaël aux États-Unis, en Prince Australie, au Brésil, en Process de séparation Obtenu Inde, au Mexique, en d'un flux de gaz Nicolas Russie et en Chine. 1654798 contenant du méthane Paget 25/05/2018 et de l'air PCT/FR2017/050651 Jean-Yves Lehman Obtenu Méthode de liquéfaction Guénaël 1852962 Obtenu en Europe du méthane Prince 29/05/2020 Pas de demande Guénaël d'extension Cryogenic process for Prince Obtenu d'internationale the separation of a feed 3116445 en cours gas containing methane Antonio 17/11/2023 and air gases Trueba PCT/FR2021/051967 Source : Waga Energy 65 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Un niveau de performance garanti jusqu'à 30 % d'air dans le gaz brut La technologie WAGABOX® relève tous les défis posés par l'épuration du gaz des sites de stockage des déchets. Elle garantit la production d'un biométhane constitué d'au moins 97 % de méthane, à partir d'un gaz brut contenant jusqu'à 30 % d'air (oxygène et azote). Ce niveau de pureté répond aux critères imposés par les opérateurs de réseaux de gaz pour autoriser l'injection. La majorité des installations de stockage de déchets produisent un gaz contenant plus de 10 % d'air. Pour ces sites, et particulièrement ceux de petite et moyenne taille qui ne permettent pas les économies d'échelle, le Groupe estime que la technologie WAGABOX® offre un meilleur équilibre technique et économique que les solutions alternatives. Elle permet de récupérer 90 % du méthane contenu dans le gaz brut, les 10 % restants étant utilisés pour brûler les polluants dans un oxydateur (notamment les COV), évitant ainsi leur émission directe dans l'atmosphère. Le rendement reste constant même lorsque la concentration d'air augmente ou que la quantité de gaz varie. La technologie WAGABOX® est capable d'épurer le gaz d'un site de stockage contenant jusqu'à 30 % d'air, niveau rarement atteint. Ainsi, la mise en œuvre de cette technologie n'impose aucune contrainte opérationnelle à l'exploitant du site de stockage des déchets, qui peut continuer à aspirer fortement le gaz pour éviter les émissions diffuses, pouvant entraîner de la pollution atmosphérique et des nuisances olfactives. La technologie WAGABOX® est efficace et compétitive, ce qui permet d'équiper les sites de stockage de petite capacité, produisant peu de gaz (à partir de 200 m3/h environ), ou des sites n'étant plus en exploitation mais produisant encore du gaz (la production de gaz peut durer 10 à 15 ans après l'arrêt l'exploitation). 66 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 31: Cartographie des solutions technologiques disponibles Source : Waga Energy La technologie développée et brevetée par le Groupe est aujourd'hui la seule à pouvoir être déployée sur pratiquement tous les sites de stockage des déchets, quels que soient le volume de gaz à traiter et sa concentration en air (dans la limite de 30 %). Pour obtenir un coût de production du biométhane compétitif, les solutions concurrentes sont limitées aux sites produisant de gros volumes de gaz (au- delà d'environ 4 000 m3/h) avec une concentration en air inférieure à environ 10 %, soit environ 5 % des sites de stockage dans le monde. ❖ Des unités entièrement automatisées, pilotées à distance Les unités d'épuration WAGABOX® sont entièrement automatisées, et contrôlées à distance au moyen d'un dispositif de contrôle commande. Elles fonctionnent 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Le Groupe s'engage contractuellement sur une disponibilité de 95 %. 67 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 32: Comparaison des caractéristiques entre des unités WAGABOX® de 600 m3/h, 1 600 m3/h et 3 200 m3/h Source : Waga Energy ❖ Développement d'une offre modulaire Les unités WAGABOX® sont modulaires, intégrées et leur fabrication est en partie standardisée. Elles sont conçues avec l'objectif de simplifier au maximum la construction, l'installation sur site et l'exploitation. Le Groupe offre des modèles de capacité différente selon le volume de gaz à valoriser : le plus petit peut traiter jusqu'à 600 m3/h, offrant une capacité installée maximale d'environ 25 GWh/an (selon la concentration de méthane dans le gaz brut) et le plus grand jusqu'à 3 000 m3/h, offrant une capacité installée maximale d'environ 110 GWh/an. La plupart des composants sont identiques, notamment les modules de distillation cryogénique et de filtration par membranes, afin de simplifier les approvisionnements et la gestion des pièces de rechange. Les différents modules et équipements composant une unité WAGABOX® sont préassemblés en atelier et livrés sur site séparément. Ils sont ensuite raccordés les uns aux autres. Une fois assemblée, l'unité est reliée au réseau de captage du site de stockage, et au poste d'injection de l'opérateur du réseau de gaz naturel. La phase de construction, pré-assemblage et d'installation dure entre douze et vingt-quatre mois, selon le pays où est installée l'unité de production. Waga Energy a standardisé la fabrication de chacun des composants des unités WAGABOX® afin de faciliter la préfabrication, le transport, et l'assemblage sur site dans une optique « plug and play ». Cette standardisation contribue à réduire le coût de production du biométhane, qui diminue en outre de manière significative avec l'augmentation de la taille de l'unité . • Le container « CT1 » abrite les équipements de pré-traitement (abattement H2S, refroidissement) ; ainsi que le surpresseur. • Le container « CT2 » abrite le dispositif d'adsorption par variation de pression (PSA) et le dispositif d'adsorption par variation de pression et de température (PTSA) ; • Le container « CT3 » abrite le compresseur servant à pousser le gaz dans les membranes (« compresseur membranes ») ainsi que membranes elles-mêmes. Il est dimensionné pour traiter 1 600 m3/h de gaz, soit 1 000 scfm (Standard cubic feet per minute) selon l'unité de 68 Document d'Enregistrement Unique 2023 mesure employée aux États-Unis. Une unité de la gamme « 1 000 SCFM » inclura ainsi un module CT3 et une unité de la gamme 3 000 SCFM en inclura trois. • Le container « CT4 » abrite le compresseur servant à envoyer le gaz dans le réseau de distribution (« compresseur réseau »). Cette gamme standardisée permet au Groupe de répondre aux besoins de tous les sites de stockage des déchets, jusqu'à 4 800 m3/h. Au-delà de cette taille, l'installation de deux unités peut être envisagée. Fig. 33: La gamme des unités WAGABOX® Source : Waga Energy Fig. 34: L'unité WAGABOX® installée sur le site Suez de Les Ventes-de-Bourse Photo : Waga Energy 69 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Une solution reconnue internationalement Le Groupe a reçu plusieurs prix pour le développement de la technologie WAGABOX® et sa contribution à la lutte contre le changement climatique. ·Lauréat du Programme d'Investissements d'Avenir (PIA) opéré par l'ADEME en 2015. − Grand prix 2016 de la lutte contre le changement climatique décerné par l'ADEME et le ministère de l'Environnement, de l'Énergie et de la Mer. − Lauréat du concours de l'Innovation Pollutec en 2016. − Start-up de l'année 2016 en région Auvergne-Rhône-Alpes par l'Express et EY. − Trophée de l'innovation pour société écologique 2018 (Pexe, ADEME). − Finaliste du concours European Business Awards For The Environnement en 2018. − La technologie WAGABOX® est l'une des 1 000 solutions labélisées par la fondation Solar Impulse sur des critères de respect de l'environnement et de rentabilité économique. − Vainqueur du concours de start-up organisé par le South Summit (Espagne) dans la catégorie Énergie & Développement Durable en 2019. − Prix de l'Innovation Evolen 2020. − Labélisée French Tech Green 20 par le ministère de l'Économie et ministère de la Transition Énergétique. − French Tech Capital Days Miami Award (2023) − Prix du Greentech & Énergies du Sommet des Entreprises de Croissance (2024) ❖ Des solutions techniques jugées peu satisfaisantes Plusieurs acteurs, principalement aux États-Unis, ont réalisé des projets d'injection de gaz de décharge, en combinant différents procédés d'épuration : la filtration par membrane pour la séparation du dioxyde de carbone, et l'adsorption modulée en pression (Pressure Swing Adsorption ou « PSA ») pour la séparation de l'azote. Cette approche présente des inconvénients : − la performance des procédés de séparation de l'azote est fortement réduite quand la concentration en azote augmente au-delà de 5 à 8 % ; − le rendement (taux de récupération du méthane) diminue avec l'augmentation de la concentration d'air ; − les performances sont réduites en cas de variations de débit ; et − un procédé supplémentaire est nécessaire pour éliminer l'oxygène (oxydation catalytique). Cette solution se révèle complexe et très coûteuse. Elle ne peut être déployée que sur des sites produisant de gros volumes de gaz, avec une concentration d'air relativement faible (en dessous de 10 %). Ces contraintes limitent son déploiement : environ soixante-dix sites de stockage valorisent aujourd'hui leur gaz sous forme de biométhane aux États-Unis, sur un total d'environ 2 700 sites. À ce jour, la solution de référence pour valoriser le gaz des sites de stockage des déchets consiste à le brûler dans un moteur de cogénération pour produire de l'électricité et de la chaleur. Le rendement énergétique est cependant faible : il se situe autour de 65 % quand la chaleur peut être exploitée, ce qui est rare du fait de l'éloignement des réseaux de chaleur (les sites de stockages étant rarement situés à proximité des zones urbaines), et tombe à 30 % quand ce n'est pas le cas. Les projets de cogénération ne sont rentables que grâce à des subventions ou autres mécanismes de soutien public. 70 Document d'Enregistrement Unique 2023 Faute d'une solution de valorisation satisfaisante, la plupart des sites de stockage des déchets se contentent de brûler le gaz émis par la dégradation des matières organiques dans une torchère pour éviter les émissions directes de méthane dans l'atmosphère. Dans les pays où cela n'est pas obligatoire, la plupart d'entre eux le laissent s'échapper dans l'atmosphère, contribuant ainsi au réchauffement climatique. Des millions de mètres cubes de méthane sont ainsi perdus chaque heure sur les sites de stockage du monde entier. Fig. 35: Panorama des traitements du gaz de décharge Source : Waga Energy Le Groupe estime que 50 % du gaz produit par les sites de stockage dans le monde s'échappe à l'atmosphère. Environ 40 % du gaz est capté et brûlé dans une torchère (la combustion le transformant alors en dioxyde de carbone, dont le pouvoir de réchauffement est nettement inférieur à celui du méthane). Ainsi, près de 90 % du gaz issu des sites d'enfouissement n'est pas valorisé en dépit de son potentiel énergétique important. A l'échelle mondiale moins de 10 % du gaz issu des sites d'enfouissement fait l'objet d'une valorisation énergétique. La solution courante consiste à le brûler dans un moteur de cogénération pour produire de l'électricité (et de la chaleur le cas échéant). Le rendement énergétique est cependant faible (entre 30 % et 65 % si la chaleur est récupérée). Seuls quelques dizaines de sites d'enfouissement (moins de 1 % du gaz) ont mis en place un dispositif de production de biométhane. ❖ Un gisement de gaz renouvelable à exploiter Compte tenu du volume de déchets produits dans le monde, les sites de stockage pourraient théoriquement fournir 1 100 TWh de biométhane en 2025, et 1 750TWh en 2050 (à titre de comparaison, le parc nucléaire français a produit 280 TWh d'électricité en 2022). 71 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 36: Potentiel énergétique des sites de stockage dans le monde Source : Waga Energy 5.1.6 Un modèle d'affaires garantissant une valorisation optimale du gisement ❖ Un modèle intégré de la conception des unités à la vente du biométhane Waga Energy déploie la technologie WAGABOX® dans le cadre d'un modèle de développeur- investisseur-exploitant. Le Groupe finance la construction et l'exploitation des unités WAGABOX® dans le cadre de contrats d'achat à long terme avec les opérateurs de site de stockage des déchets pour la fourniture du gaz brut, et génère des revenus en revendant la production de biométhane à un énergéticien ou à un acheteur privé (« offtaker »). Dans le cas où l'opérateur du site de stockage souhaite apparaître comme producteur de biométhane, le groupe exploite l'unité WAGABOX® pour son compte dans le cadre d'un contrat de service, en échange d'une rémunération mensuelle fixe indexée sur le volume de biométhane produit. Le modèle d'affaires a été conçu dans le but de proposer, à partir d'une technologie complexe, une solution simple à mettre en œuvre, sans contrainte pour les exploitants des sites de stockage des déchets et leur garantissant une forte création de valeur. 72 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Un modèle durable, fédérateur et profitable à tous Les projets d'injection de biométhane basés sur la solution WAGABOX® créent de la valeur et des synergies positives pour l'ensemble des parties prenantes : énergéticiens, opérateurs de site de stockage des déchets, pouvoirs publics, communautés locales. Ils contribuent en outre au bien commun à travers la production d'énergie renouvelable au service de la transition énergétique et de la lutte contre le changement climatique. Les énergéticiens Les énergéticiens accèdent à des volumes importants et prévisibles de gaz renouvelable, local, immédiatement disponible et à prix compétitif, pour répondre aux attentes des pouvoirs publics et des consommateurs pour une énergie plus verte. Ils bénéficient en outre d'un prix d'achat garanti sur une période de dix à vingt ans, ce qui n'est pas le cas pour le gaz naturel dont le prix est soumis à d'importantes fluctuations. Les opérateurs de sites de stockage des déchets Les opérateurs de sites de stockage des déchets bénéficient d'une solution « clé en main » pour valoriser leur gaz, ne nécessitant aucun investissement de leur part et générant des revenus additionnels. Ces revenus contribuent à rentabiliser le dispositif de captage du gaz, dont la mise en œuvre est obligatoire dans de nombreux pays, et qui ne sert souvent qu'à alimenter une torchère. L'installation de l'unité WAGABOX® n'impose aucun changement dans l'organisation et le fonctionnement du site de stockage. L'unité est connectée en amont au réseau de captage du gaz existant, à la place de la torchère ou de l'unité de valorisation électrique, et raccordée en aval à un poste d'injection donnant accès au réseau de gaz local. L'exploitation et la maintenance sont entièrement assurées par le Groupe. L'installation d'une unité WAGABOX® contribue à améliorer l'acceptabilité du site auprès des riverains, en réduisant les nuisances olfactives (le modèle incitant à capter au mieux le gaz) et en revalorisant l'image du site à travers la mise en œuvre d'un projet d'énergie renouvelable. Les gouvernements Les gouvernements qui font le choix de subventionner le biométhane issu des installations de stockage de déchets énergies renouvelables obtiennent une réduction importante des émissions de gaz à effet de serre pour un investissement relativement faible. Le coût du mégawattheure de biométhane produit sur une installation de stockage des déchets est en effet inférieur à celui d'une unité méthanisation, et de la plupart des sources d'énergie renouvelable. La solution WAGABOX® permet de déployer des projets d'économie circulaire à l'échelle d'un territoire, les habitants consommant du gaz renouvelable provenant des déchets qu'ils ont eux-mêmes produits. La production d'une énergie propre, locale et renouvelable participe à réduire les dépendances des états vis-à-vis des pays importateurs d'énergie fossile. 73 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 37: Des projets d'économie circulaire à l'échelle d'un territoire Source : Waga Energy Enfin, les projets WAGABOX® améliorent la performance environnementale des sites de stockage des déchets. Fig. 38: Waga Energy se positionne comme le chaînon manquant entre les opérateurs de site de stockage et les énergéticiens Source : Waga Energy 74 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Un modèle présentant des avantages financiers et opérationnels Le modèle de développeur-investisseur-exploitant de Waga Energy permet un déploiement rapide de sa technologie en France et à l'international, nécessaire pour agir au plus vite sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En maîtrisant l'ensemble des paramètres d'un projet (y compris dans les aspects réglementaires avec l'obtention des autorisations nécessaires), depuis le financement jusqu'à l'exploitation. La phase de développement commercial dure entre six mois et plusieurs années (selon le niveau de connaissance du client, l'existence ou non d'une solution de valorisation sur son site, la durée des négociations, etc.), et aboutit à la signature d'un contrat d'achat de gaz brut avec l'opérateur du site de stockage (« Gas Rights ») ou la signature d'un contrat de prestation d'épuration. Le Groupe engage alors la signature des contrats annexes : contrat de vente du biométhane, contrat de raccordement et d'injection dans le réseau de gaz, raccordement électrique. Le Groupe lance en parallèle la construction de l'unité, et l'obtention des différents permis et autorisations administratives. Le Groupe est en mesure de mettre une unité WAGABOX® en service dans un délai de douze à vingt-quatre mois après la signature du contrat avec l'opérateur du site de stockage en fonction des délais de raccordement et d'obtention des autorisations, variable selon les pays. Cette phase mobilise de nombreux partenaires, et aboutit à la mise en service de l'unité. Débute ensuite la phase d'exploitation, d'une durée de dix à vingt ans, dans le cadre du contrat signé avec l'exploitant du site de stockage (vente de biométhane ou prestation d'épuration). Le Groupe estime être à ce jour le seul acteur dans le monde dédié exclusivement à la production de biométhane à partir du gaz des sites de stockage des déchets. Grâce à son modèle de développeur- investisseur-exploitant, il dispose d'une expertise unique au monde sur ce segment de marché présentant de multiples spécificités par rapport aux autres filières du gaz renouvelable. Cette expertise s'étend aux aspects commerciaux, juridiques, contractuels, financiers et technologiques. Le Groupe maintient un haut niveau de performance sur l'ensemble de ses unités WAGABOX®, en y apportant notamment des améliorations technologiques qui sont systématiquement intégrées à toutes les unités (« revamping »). Le parc a ainsi atteint en 2023 une disponibilité moyenne de 95,7 % sur les treize unités exploitées depuis plus de douze mois, et de 94,2 % en incluant les cinq unités démarrées au cours de l'année (hors arrêts imputables à des causes externes). Le travail mené conjointement avec les opérateurs des sites de stockage pour optimiser la collecte du gaz brut, ainsi qu'une meilleure connaissance des spécificités du gaz de décharge contribuent également à accroître la production et à réduire les émissions directes de méthane. Le modèle de développeur-investisseur-exploitant adopté par le Groupe comporte de nombreux avantages, tant sur le plan opérationnel que sur le plan financier. Avantages financiers • Le Groupe génère des revenus récurrents sur toute la durée du projet via la vente de biométhane à un énergéticien ou la prestation d'épuration fournie à l'opérateur de la décharge, dans le cadre de contrats long terme (10 à 20 ans). • Le Groupe mutualise les coûts de financement et les coûts d'exploitation de son parc d'unités WAGABOX®. • Le Groupe peut éventuellement renouveler les contrats d'achat de gaz et de vente du biométhane une fois ceux-ci arrivés à échéance. Le coût de production du biométhane sera dans ce cas réduit du fait que l'investissement aura déjà été amorti. 75 Document d'Enregistrement Unique 2023 Avantages opérationnels • Le Groupe est en mesure de mettre une unité WAGABOX® en service dans un délai de douze à vingt-quatre mois après la signature du contrat avec l'opérateur du site de stockage. • Le Groupe exerce un contrôle total sur sa technologie propriétaire, dont il demeure l'opérateur exclusif. • Le Groupe est engagé dans un processus d'amélioration continue de sa technologie propriétaire, nourri par les retours d'expérience générés par l'exploitation des unités. • Le Groupe garantit une exploitation optimale du gisement et des conditions de sécurité maîtrisées. • Le Groupe collecte de multiples données sur le « gaz de décharge », à travers les quelque 150 capteurs équipant chaque unité WAGABOX® ; cette base de données pourrait permettre le développement de nouvelles améliorations et de nouveaux services. • Dans le cas où le site de stockage ne produit plus de gaz, ou que l'opérateur ne souhaite pas renouveler le contrat, le Groupe est en mesure de démonter l'unité pour la réaffecter sur un autre site ou réutiliser ses composants. 5.1.7 Un déploiement rapide en France et à l'international ❖ Première injection de gaz de décharge en Europe en février 2017 Fig. 39: Image aérienne de la première unité WAGABOX® Le Groupe a mis la première unité WAGABOX® en service en février 2017 sur le site de stockage des déchets de Saint-Florentin (Yonne), exploité par la société Coved, filiale du groupe Paprec. Son développement et sa construction ont représenté un coût global de 4,35 millions d'euros. Il a été financé grâce à une aide de 2,3 millions d'euros accordée par l'ADEME dans le cadre du Programme d'Investissements d'Avenir (PIA), dont 1,6 million d'euros d'avance remboursable et 0,7 million d'euros de subvention. Le reste du financement a été apporté grâce à une levée de fonds de 1,8 million d'euros auprès de trois investisseurs privés (Air Liquide Venture Capital, Les Saules et Starquest Capital) et de la dette bancaire (dont un emprunt de 0,5 million d'euros auprès de Bpifrance). Le biométhane produit par l'unité WAGABOX® de Saint-Florentin est vendu à Air Liquide dans le cadre du tarif avec obligation d'achat en vigueur en France depuis 2011. 76 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ 23 unités en exploitation en France, en Espagne, au Canada et aux États-Unis À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe exploite vingt-trois unités de production de biométhane (vingt-et-une unité détenue en propre et deux unités vendues) en France, en Espagne, au Canada et aux États-Unis. Elles représentent une capacité de production installée maximale de 915 GWh/an. France A la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe exploite dix-huit unités WAGABOX® en France sur des sites de stockage des déchets appartenant à des acteurs industriels (Suez, Veolia, Paprec, Séché Environnement...) ou à des collectivités (Lorient Agglomération, Trigone, Sivom SGMAM ...). Le Groupe est propriétaire de dix-sept d'entre elles, la dernière ayant été vendue à Lorient Agglomération pour des raisons commerciales. Ce parc représente une capacité de production installée de 550 GWh/an. Cinq autres unités sont en construction. Le biométhane produit par ces unités est vendu dans le cadre Tarif avec Obligation d'Achat (« TOA », dispositif de subvention gouvernemental en vigueur depuis 2011). Espagne Le Groupe a signé son premier contrat international en décembre 2020 avec la société Cespa, filiale du groupe Ferrovial Servicios, spécialisé dans les services aux collectivités, pour équiper le site de stockage des déchets de Can Mata, sur la commune de Els Hostalets de Pierola, en Catalogne (Espagne). Cespa a été vendu en décembre 2021 à la société PreZero, filiale du groupe Schwarz. L'unité WAGABOX® de Can Mata a été mise en service le 20 juin 2023. Elle peut traiter 2 200 m3/h de biogaz et produire 70 GWh de biométhane. Sa production est injectée dans le réseau du distributeur de gaz Nedgia, et évite l'émission d'environ 11 500 tonnes d'eqCO2 par an16. Il s'agit du premier projet d'injection de gaz de décharge financé par un contrat d'achat d'énergie à long terme en Europe (Biomethane Purchase Agreement ou « BPA »), sur le modèle des Power Purchase Agreement (« PPA ») mis en œuvre pour financer les projets d'électricité renouvelable. À la suite la signature de ce contrat, le Groupe a créé en 2021 une filiale en Espagne dont le siège se trouve à Barcelone (Catalogne). Canada Le Groupe a créé en 2019 une filiale au Canada dont le siège se trouve à Shawinigan (Québec, Canada). Le Groupe a signé son premier contrat en 2021 avec la Régie de Gestion des Matières Résiduelles de la Mauricie, aujourd'hui renommée Enercycle, pour équiper le site de Saint-Étienne-des-Grès (Québec). L'unité WAGABOX® a été mise en service le 24 mai 2023. Elle peut traiter 3 200 m3/h de gaz brut (soit 2 000 scfm selon l'unité de mesure nord-américaine) et produire environ 130 GWh de biométhane par an, et éviter ainsi l'émission de 19 000 tonnes d'eqCO2 par an dans l'atmosphère. Le Groupe a démarré le 6 décembre 2023 une deuxième unité WAGABOX® sur le site de stockage des déchets de Chicoutimi (Québec), exploité entre 1998 et 2017 par Matrec-GFL, une division de GFL Environmental Inc. Bien qu'il ne soit plus alimenté, le site de stockage continue de produire du biogaz qui est désormais injecté dans le réseau du distributeur Énergir. 16 Estimation basée sur les facteurs d'émission comparés du gaz naturel et du biométhane en France déterminés par la base carbone de l'ADEME, en couvrant l'ensemble des scopes (1, 2 et 3), soit les émissions directes et indirectes. 77 Document d'Enregistrement Unique 2023 Deux unités WAGABOX® sont également en construction au Canada : l'une à Cowansville (Québec), sur le site de la Régie Intermunicipale de Gestion des Matières Résiduelles de Brome-Missisquoi, et la seconde à Hartland (Colombie-Britannique), sur le site du District Régional de la Capital (CRD). Dans le cas du contrat Hartland, le Groupe a accepté, à titre exceptionnel, de vendre l'unité WAGABOX® au CRD (comme cela a été fait pour l'unité mise en service sur le site de Lorient Agglomération). Le montant du contrat s'élève à 30,2 millions de dollars canadiens, incluant la réalisation des travaux de génie civil, sous-traités à l'entreprise locale Maple Reinder. Cette vente est assortie d'un contrat d'exploitation et de maintenance exclusif d'une durée de 25 ans. Le biométhane produit au Québec est vendu à l'opérateur Énergir et injecté directement dans son réseau. Le biométhane qui sera produit en Colombie-Britannique sera injecté dans le réseau du distributeur Fortis BC. États-Unis Le Groupe a créé en 2019 une filiale au États-Unis dont le siège se trouve à Philadelphie (Pennsylvanie). Depuis 2021, il dispose également d'un bureau à Miami (Floride) Fin 2021, le Groupe a remporté l'appel d'offres lancé par le comté de Steuben (New York) pour valoriser le gaz du site de son site stockage des déchets situé sur la commune de Bath. L'unité WAGABOX® a été mise en service le 15 mars 2024. Elle peut produire 55 GWh de biométhane par an, soit la consommation d'environ 4 000 foyers locaux, et évitera l'émission de 13 500 tonnes d'eqCO2 par an selon la méthodologie de calcul de l'Agence de protection de l'environnement des États-Unis (Environmental Protection Agency). Le Groupe a également démarré en mars 2022 un module de distillation cryogénique (Nitrogen and Oxygen Removal Unit ou « NORU ») vendu à Air Liquide et installé sur une unité de production de biométhane située sur le site de stockage de Mallard Ridge (Wisconsin). Cet équipement, servant à séparer le méthane de l'air, est identique aux modules cryogéniques fabriqués en série par Waga Energy pour ses unités WAGABOX® de grande capacité. Pouvant traiter 3 200 m3/h de gaz et représentant une capacité installée de 110 GWh de biométhane par an, il est exploité par Waga Energy dans le cadre d'un contrat de supervision à distance et de maintenance. Le Groupe a engagé en 2023 la construction de six nouvelles unités WAGABOX® de grande capacité aux États-Unis. Trois d'entre elles sont situées sur des sites exploités par Casella Waste Systems, un acteur majeur du traitement et de la valorisation des déchets dans l'Est du pays. Les trois autres se trouvent sur des sites exploités par des collectivités locales à Davenport (Iowa), Lancaster (Pennsylvanie) et Greensburg (Indiana). Le Groupe a en outre livré deux modules de distillation cryogénique à Air Liquide pour une unité de production de biométhane en construction sur le site de stockage des déchets de Winnebago à Rockford (Illinois). Ces équipements seront démarrés prochainement et seront pilotés par le Groupe dans le cadre d'un contrat de supervision. 78 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 40: Cartographie des unités de production de biométhane en exploitation dans le monde (à la date du Document d'enregistrement universel) France Mise en service : 14 février 2017 Saint-Florentin (Yonne) Opérateur du site de stockage : Coved Capacité installée : 25 GWh/an Mise en service : 26 juin 2017 Saint-Maximin (Oise) Opérateur du site de stockage : Suez Capacité installée : 25 GWh/an Mise en service : 30 mai 2018 Pavie (Gers) Opérateur du site : Trigone (syndicat mixte) Capacité installée : 15 GWh/an Mise en service : 6 novembre 2018 Saint-Palais (Cher) Opérateur du site de stockage : Suez Capacité installée : 20 GWh/an Mise en service : 13 novembre 2018 Gueltas (Morbihan) Opérateur du site de stockage : Suez Capacité installée : 25 GWh/an Mise en service : 20 décembre 2018 Chevilly (Loiret) Opérateur du site de stockage : Suez Capacité installée : 15 GWh/an 79 Document d'Enregistrement Unique 2023 France Mise en service : 26 novembre 2019 Inzinzach-Lochrist (Morbihan) Opérateur du site de stockage : Lorient-Agglomération Capacité installée : 15 GWh/an Mise en service : 15 janvier 2020 Les Ventes-de-Bourse (Orne) Opérateur du site de stockage : Suez Capacité installée : 25 GWh/an Mise en service : 16 janvier 2020 Liéoux (Haute-Garonne) Opérateur du site de stockage : Sivom SGMAM Capacité installée : 35 GWh/an Mise en service : 2 septembre 2020 Blaringhem (Nord) Opérateur du site de stockage : Baudelet Environnement Capacité installée : 25 GWh/an Mise en service : 26 janvier 2022 Gournay (Indre) Opérateur du site de stockage : SEG Capacité installée : 15 GWh/an Mise en service : 9 mars 2022 Claye-Souilly (Seine-et-Marne) Opérateur du site de stockage : Veolia Capacité installée : 120 GWh/an Mise en service : 7 avril 2022 Le Ham (Manche) Opérateur du site de stockage : Veolia Capacité installée : 20 GWh/an Mise en service : 15 novembre 2022 Milhac-d'Auberoche (Dordogne) Opérateur du site de stockage : Suez Capacité installée : 25 GWh/an Mise en service : 26 janvier 2023 Montois-la-Montagne (Moselle) Opérateur du site de stockage : Suez Capacité installée : 25 GWh/an Mise en service : 1er septembre 2023 Cusset (Allier) Opérateur du site de stockage : Suez – Vichy Communauté Capacité installée : 25 GWh/an Mise en service : 30 janvier 2024 Sainte-Marie-Kerque Opérateur du site de stockage : Séché Environnement (Pas-de-Calais) Capacité installée : 35 GWh/an Mise en service : 11 avril 2024 Chatuzange-le-Goubet Opérateur du site de stockage : Veolia (Drôme) Capacité installée : 25 GWh/an Espagne Mise en service : 20 juin 2023 Els Hostalets de Pierola Opérateur du site de stockage : PreZero (Catalogne) Capacité installée : 70 GWh/an 80 Document d'Enregistrement Unique 2023 CANADA Mise en service : 25 mai 2023 Saint-Etienne-des-Grés Opérateur du site de stockage : Enercycle (Québec) Capacité installée : 130 GWh/an Mise en service : 6 décembre 2023 Chicoutimi Opérateur du site de stockage : Matrec-GFL (Québec) Capacité installée : 25 GWh/an ÉTATS-UNIS Mise en service : mars 2022 Mallard Ridge (Wisconsin) Opérateur de l'unité de production : Air Liquide (Module cryogénique) Capacité installée : 110 GWh/an Mise en service : 15 mars 2024 Bath (New York) Opérateur du site de stockage : Comté de Steuben Capacité installée : 60 GWh/an À la date du Document d'Enregistrement Universel, quatorze unités sont en construction, dont cinq en France, sept aux États-Unis (dont un module cryogénique) et deux au Canada. France - Eteignères - Arcavi - Clermont-Ferrand - Valtom, - Granges - Veolia, - deux sites dont les noms n'ont pas encore été communiqués . États-Unis - Davenport (Iowa) - Waste Commission of Scott County - Lancaster (Pennsylvanie) - Chester County Solid Waste Authority) - Greensburg (Indiana) - Decatur Hills Landfill - Trois sites exploités par Casella Waste Systems - Rockford (Illinois), module cryogénique installée sur une unité de production d'Air Liquide Canada - Cowansville (Québec) – Régie de Brome-Missisquoi - Hartland (Colombie-Britannique) – Capital Regional Ditrict (CRD). 81 Document d'Enregistrement Unique 2023 5.2 Déploiement opérationnel de la solution WAGABOX® 5.2.1 Modèle d'affaires du Groupe ❖ Un producteur de biométhane indépendant combinant une technologie exclusive et un modèle de « développeur-investisseur-exploitant » Waga Energy déploie sa technologie brevetée WAGABOX®, développée spécifiquement pour l'épuration du gaz de décharge, à travers un modèle de développeur-investisseur-exploitant. Le Groupe développe les projets, finance la construction et l'installation des unités de production sur site, les exploite et en conserve la propriété (à l'exception de l'unité en exploitation sur le site de Lorient Agglomération et de celle qui se trouve en construction sur le site d'Hartland, qui ont été vendues à titre exceptionnel). Le Groupe se positionne comme le spécialiste de la valorisation du gaz des sites de stockage des déchets sous forme de biométhane, et conclut avec les exploitants des contrats d'achat de gaz brut sur de longues durées (10 à 20 ans). Il capitalise pour cela sur sa technologique propriétaire, son expertise unique dans la réalisation de ces projets complexes, son savoir-faire industriel et sa souplesse opérationnelle. Le Groupe vend la production de biométhane des unités WAGABOX® au travers de contrats à long terme avec des entreprises publiques ou détenues par des capitaux publics, des entreprises de distribution de gaz ou des énergéticiens, avec l'appui de mécanismes gouvernementaux de soutien à la production de gaz renouvelable quand cela est possible (tarif avec obligation d'achat, subventions, etc.). Chaque phase d'un projet, depuis le développement commercial jusqu'à la vente du biométhane, en passant par le financement, la conception, la construction, la mise en service et l'exploitation, est mise en œuvre conformément aux standards et aux objectifs de développement à long terme du Groupe. Le modèle d'affaires permet en outre l'amélioration continue de la technologie WAGABOX® à travers les retours d'expérience générés par l'exploitation des unités. Le Groupe se concentre uniquement sur des projets de qualité, garantissant un retour sur investissement satisfaisant. Les critères d'investissement prennent en compte la faisabilité technique, l'analyse économique et l'analyse de risque. Ces éléments concourent à améliorer la performance des projets et permettent d'optimiser les conditions de financement. Le Groupe accorde une grande importante à l'instauration de relations de confiance dans la durée avec l'ensemble des parties prenantes. Le Groupe déploie des équipes commerciales dans les pays offrant un potentiel de développement important (France, Royaume-Uni, Espagne, Italie, États-Unis, Canada). Leur rôle consiste à identifier les sites de stockages susceptibles d'être équipés de la solution WAGABOX®, à réaliser des études techniques, et à sécuriser l'obtention de droits sur le gaz brut. Ces investissements permettent d'évaluer la faisabilité des projets mais aussi de promouvoir la solution WAGABOX®. Dans le cas d'une procédure d'appel d'offres, l'expérience dont dispose le Groupe lui permet de construire des offres solides, basées sur des modélisations financières réalistes. Dans certains pays, le Groupe peut s'appuyer également sur des développeurs ou conseils (Royaume- Uni, Portugal, Australie, Italie, Canada, États-Unis, etc.) pour identifier des opportunités commerciales, améliorer sa connaissance du marché et répondre à des procédures d'appel d'offres. La stratégie de développeur-investisseur-exploitant du Groupe et la confiance suscitée par sa technologie propriétaire permettent au Groupe de bénéficier de conditions de financement optimales. Au lancement d'un projet, il s'emploie à sécuriser des financements sans recours sur la Société mère et/ou sur d'autres actifs que ceux détenus par la société de projet (« SPV ») ; dans le cas où cela n'est pas possible, il a recours à un financement intermédiaire (bridge financing) le temps de sécuriser un financement long terme. Les flux de trésorerie générés sur la durée par la vente du biométhane, et la performance des unités WAGABOX®, sont des facteurs clés pour l'obtention de ces financements. 82 Document d'Enregistrement Unique 2023 Le Groupe réinvestit tout ou partie de ses revenus dans de nouveaux projets, ce qui permet, avec l'apport de ses actionnaires, de renforcer son portefeuille d'actifs. Il s'est ainsi constitué un parc de vingt- trois unités de production représentant une capacité maximale installée de 915 GWh par an (module cryogénique inclus). Au 31 décembre 2023, l'âge moyen de ces unités était de 2,7 ans et la durée résiduelle des contrats de 12,2 ans. À la date du Document d'Enregistrement Universel, quatorze unités supplémentaires étaient en construction, représentant une capacité installée de 1,4 TWh/an (module cryogénique inclus). ❖ Un déploiement international Porté par la volonté de développer l'usage du biométhane au service de la transition énergétique, et de réduire les émissions de gaz à effet de serre (et notamment les émissions de méthane des installations de stockage des déchets), Waga Energy déploie la solution WAGABOX® à l'international. Le Groupe cible principalement l'Europe et l'Amérique du Nord, où il est implanté depuis 2019 à travers une filiale aux États-Unis et une autre au Canada. Son objectif est de développer une présence locale dans chacun des pays ciblés, dans le but d'y développer des projets WAGABOX®. Le développement sur un nouveau marché s'effectue en trois phases : i/ Prospection commerciale, ii/ Réalisation d'un premier projet dans le pays ciblé, iii/ Essaimage. i/ Phase de prospection commerciale Le Groupe évalue le potentiel des nouveaux marchés en fonction de divers critères : − le nombre d'installations de stockage des déchets en exploitation ; − l'existence d'un réseau de gaz naturel et la possibilité de s'y raccorder ; − l'existence d'un environnement politique et économique stable, permettant notamment de conserver la propriété de la totalité ou de la majorité des actifs ; − l'existence d'une politique de soutien au biométhane ; − la possibilité de vendre localement du biométhane sur le marché à un prix suffisamment élevé pour permettre de financer un projet ; − l'opportunité de conclure des contrats de vente de biométhane à long terme avec des contreparties fiables ; − la disponibilité des financements long-terme sans recours ou avec recours limité auprès de prêteurs locaux ou internationaux ; − la possibilité de minimiser l'exposition aux risques de change en alignant l'endettement des projets, les dépenses d'investissements et les revenus générés sur une même devise forte et stable (euro, dollar américain, et le dollar canadien) ; et − la possibilité d'atteindre une place de leader sur le marché local. − ii/ Réalisation d'un premier projet dans le pays ciblé Une fois le déploiement de la solution WAGABOX® validé, le Groupe recrute des collaborateurs sur place ou des partenaires locaux, pour engager des discussions avec des opérateurs d'installations de stockage de déchets ou pour participer à des procédures d'appel d'offres. Cette phase de prospection vise à faire émerger un premier projet dans ce nouveau marché. 83 Document d'Enregistrement Unique 2023 Pour ce faire, le responsable de ce nouveau marché, travaille avec les partenaires locaux éventuellement recrutés et avec les équipes et experts du siège, que ce soit sur les sujets techniques ou les sujets juridiques et réglementaires. Ces partenaires sont des développeurs ou des conseils (juridiques, techniques). Ils permettent au Groupe d'acquérir rapidement une bonne compréhension des normes, des structures sociales, du cadre juridique et du cadre administratif. Les équipes locales négocient l'acquisition des droits sur l'exploitation du gaz produit par les sites de stockage (« Gas Rights ») et gèrent les relations avec l'ensemble des parties prenantes (administration, gestionnaire de réseau, etc.), avec le support technique et opérationnel des équipes commerciales basées en France. Cette étape permet au Groupe d'avoir une vision claire sur la pérennité du site de stockage, le cadre juridique, les conditions de raccordement au réseau, la possibilité de recruter des équipes localement, la fiscalité, les éventuels mécanismes de soutien au gaz renouvelable, etc. Elle permet également d'engager des relations avec des partenaires industriels et avec les autorités de régulation. Pour engager le développement d'un projet, l'équipe de prospection doit pouvoir répondre positivement à trois questions : − le site de stockage offre-t-il un potentiel de gaz suffisant ? − la production de biométhane pourra-t-elle être vendue dans des conditions satisfaisantes ? − l'exploitant du site de stockage veut-il travailler avec le Groupe ? Le premier projet réalisé sur un nouveau marché revêt un caractère particulièrement important car il servira d'exemple et de référence pour la réalisation des suivants. iii/ La phase d'essaimage Une fois le premier projet engagé, le Groupe renforce sa présence sur place, à travers l'envoi de chefs de projet et de techniciens expérimentés, et le recrutement de ressources localement. Son implantation locale contribue à renforcer sa légitimité auprès des acteurs de l'environnement et de l'énergie, et de l'ensemble des parties prenantes. L'équipe commerciale continue d'alimenter le flux de projets (« pipeline »). ❖ Détention des unités WAGABOX® Dans le cadre de sa stratégie de développeur-investisseur-exploitant, le Groupe tient à rester propriétaire des unités WAGABOX®, afin de conserver le contrôle sur leur gestion et d'être en mesure d'optimiser leurs performances. Cela permet également de mutualiser certaines opérations (maintenance, achats notamment) et d'améliorer constamment leur fonctionnement par l'innovation et l'intégration des retours d'expérience de l'exploitation (« revamping »). L'objectif du Groupe est de constituer un parc d'actifs de très haute qualité, répondant à des standards élevés, délivrant un haut niveau de performance, dans des conditions de sécurité parfaitement maîtrisées. Dans certains cas, le Groupe peut cependant choisir d'octroyer une participation minoritaire à des partenaires, dans le but de faciliter l'accès à un gisement de méthane, la signature d'un contrat de vente de biométhane, ou dans le cadre d'une procédure d'appel d'offres. À titre exceptionnel, le Groupe a consenti à deux reprises à vendre une unité WAGABOX® à une collectivité, pour des raisons stratégiques : la première fois à Lorient Agglomération (France) en 2017, et la seconde fois au District Régional de la Capitale (Canada) en 2022. Dans tous les cas, le Groupe demeure l'exploitant exclusif des unités WAGABOX®. 84 Document d'Enregistrement Unique 2023 5.2.2 Planification et développement des projets Le développement des projets WAGABOX® est assuré par des ingénieurs commerciaux. Cette étape inclut la prospection, la réalisation d'études techniques, le dimensionnement de l'unité et l'étude d'implantation sur site, en vue d'aboutir à la signature d'un contrat d'achat de gaz avec un opérateur de site de stockage des déchets (ou à la signature d'un contrat de prestation d'épuration lorsque l'opérateur du site souhaite se positionner comme producteur d'énergie renouvelable). Cette étape inclut également la signature d'un contrat de vente du biométhane avec un énergéticien ou un acheteur privé, la signature d'un contrat d'injection avec l'opérateur de réseau local pour la réalisation des travaux de raccordement et la mise à disposition d'un poste d'injection sur site. ❖ Organisation du processus de développement Le développement d'un projet WAGABOX® suit un processus structuré. 1. Développement commercial - Prospection - Études de faisabilité (techniques, financières et réglementaires). - Négociation avec l'exploitant du site de stockage - Négociation pour la vente du biométhane le cas échéant La phase de développement commercial peut durer de 6 mois à plusieurs années et aboutit à la signature d'un contrat donnant au Groupe l'accès au gisement de gaz (« Gaz Right »), suivie de la signature d'un contrat de vente de biométhane. 2. Montage du projet - Études d'ingénierie - Obtention des autorisations - Négociation des raccordements gaziers et électriques - Création de la société de projet (« SPV ») - Financement - Construction de l'unité WAGABOX® par un sous-traitant La phase de montage du projet dure entre 6 et 12 mois et aboutit à la déclaration de mise en œuvre (« Notice to Proceed »). 3. Construction et mise en service - Travaux de génie civil sur site - Raccordements au réseau de distribution du gaz - Raccordement du site au réseau électrique - Livraison des équipements sur site - Interconnexions des équipements - Mise en gaz et injection. La phase de construction dure entre 12 et 18 mois et aboutit au démarrage de l'unité, dont la responsabilité est aussitôt transférée au service Exploitation. 85 Document d'Enregistrement Unique 2023 4. Exploitation et maintenance - Pilotage de l'unité - Maintenance - Vente de biométhane - Gestion de la relation client - Facturation. La phase d'exploitation démarre au moment de la première injection et s'achève avec l'arrêt de l'unité, survenant soit par l'épuisement du gisement de gaz soit par la fin de l'entente conclue avec l'opérateur du site de stockage, 10 à 20 ans après le démarrage selon les contrats. ❖ Prospection et identification des opportunités Le Groupe sélectionne les opportunités de projets en fonction de différents critères : • Le site de stockage des déchets doit être exploité de manière professionnelle, faire l'objet d'une gestion saine dans les respects des obligations légales et règlementaires. • Le site doit être équipé d'un système de collecte du gaz (c'est le cas de la plupart des sites en Europe et en Amérique du Nord) ; • Le site doit pouvoir fournir suffisamment de gaz pour assurer la rentabilité du projet ; l'existence d'un dispositif de valorisation du gaz sous forme d'électricité (moteur de cogénération) n'est pas rédhibitoire dès lors que le volume de gaz restant est suffisant pour rentabiliser un projet WAGABOX® ; néanmoins cette situation peut conduire généralement à reporter le projet d'injection jusqu'au renouvellement de l'équipement en place (tous les cinq à sept ans en général) ou à l'échéance du contrat de vente d'électricité. • Le site de stockage doit être suffisamment proche d'un réseau de gaz pour pouvoir y raccorder l'unité WAGABOX® dans des conditions économiques permettant la rentabilité du projet ; la distance de raccordement dépend du volume de méthane à valoriser et peut dépasser 20 kilomètres ; dans certains cas, le transport du biométhane par camion peut être envisagé. • Le réseau de gaz local doit être en mesure d'absorber la production de l'unité WAGABOX®. Le Groupe cible tous les sites de stockage des déchets répondant à ces critères, et notamment les sites de petite ou moyenne taille, pour lesquels sa technologie, son approche standardisée et son modèle d'affaires s'avèrent particulièrement compétitifs. Les coûts de prospection, correspondant principalement aux salaires des ingénieurs commerciaux, aux études et aux prestations de conseil sont principalement financés sur fonds propres. Ils peuvent varier notablement d'un pays à l'autre. ❖ Sécurisation des projets Parallèlement aux négociations avec l'exploitant du site de stockage des déchets, les ingénieurs commerciaux du Groupe engagent les démarches nécessaires à l'obtention de tous les permis et autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet. Ils négocient également le contrat de vente du biométhane. Dès cette étape, les frais engagés sont capitalisés et intégrés au coût d'investissement du projet. Dans le cas où ce dernier est finalement abandonné, ils seront réincorporés aux charges du Groupe. Les contrats de vente de biométhane conclus par le Groupe s'étendent sur des périodes longues, allant de 10 à 20 ans. En France, le Tarif avec Obligation d'Achat (« TOA ») est attribué pour une durée de 15 ans. L'acheteur du gaz peut être un énergéticien ou un acteur privé ayant des besoins énergétiques importants et cherchant à décarboner son activité. Les contrats de vente de biométhane à long terme assurent au Groupe des revenus récurrents prévisibles dans la durée, transformant le risque de marché en un risque de contrepartie limité. 86 Document d'Enregistrement Unique 2023 L'implication de partenaires notoirement solvables et un risque de contrepartie limité facilitent l'obtention de financements à des conditions favorables, ce qui contribue à améliorer la compétitivité des offres. En plus des contrats de gré à gré, le Groupe participe à des procédures d'appel d'offres, lancées par des entités publiques ou des acteurs privés exploitant un site de stockage des déchets. Les contrats d'achat de gaz brut qui en résultent peuvent différer sur certains aspects de ceux négociés de gré à gré mais sont en général d'une durée compatible avec les contraintes d'amortissement du projet. Aux États-Unis, les appels d'offres lancés par les opérateurs publics conduisent généralement à une période de négociation exclusive de 6 à 12 mois à l'issue de laquelle les deux parties décident ou non de s'engager contractuellement. 5.2.3 Financement des projets Le modèle d'affaires adopté par Waga Energy nécessite d'importants investissements : la réalisation d'un projet WAGABOX® représente un investissement allant de 3 à plus de 25 millions d'euros, selon la capacité de l'unité et le pays où elle est mise en service. Pour réunir ces fonds, le Groupe s'appuie sur une équipe de collaborateurs spécialisés dans le financement de projets, ainsi que sur des sociétés externes de conseil juridique et financier. Dès qu'un projet en phase de développement s'approche de l'étape de signature du contrat d'achat du biogaz, l'équipe et les conseils commencent à étudier toutes les options de financement envisageables. ❖ Processus de financement La stratégie de financement du Groupe est basée sur la création de sociétés de projets dédiées (Special Purpose Vehicle ou « SPV »), n'ayant aucun salarié. Grâce à la forte prévisibilité des cashflows générés, chaque projet WAGABOX® est porté par une SPV financée par des fonds propres, de la dette bancaire ou de la dette obligataire. Le levier de dette bancaire (ratio de dette sur les investissements totaux) se situe généralement entre 60 % et 80 % du financement, en fonction des caractéristiques du projet et de la géographie, ce qui permet un recours limité aux fonds propres de l'entreprise. L'objectif du Groupe est de financer la construction des unités WAGABOX® au travers des SPV sans possibilité de recours sur les actifs de la maison mère. Le Groupe souhaite idéalement détenir les SPV à 100 %, mais se laisse la possibilité d'ouvrir le capital à un actionnaire minoritaire pour satisfaire un intérêt commercial et économique mutuel. Les deux premières SPV créées par le Groupe (« Sofiwaga 1 » et « Sofiwaga Infra ») regroupent chacune trois unités WAGABOX®, et ne sont détenues qu'à hauteur 49 %. Le Groupe en conserve toutefois le contrôle effectif (voir note 5.2 de l'annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel). Ce montage a permis au Groupe de développer des projets en limitant son apport en fonds propres dans cette phase de développement de l'entreprise. La codétention du capital de SPV avec des actionnaires minoritaires fait partie des outils de financement que le Groupe envisage pour limiter le recours à ses fonds propres. 87 Document d'Enregistrement Unique 2023 Structuration d'un projet et principaux contrats Source : Waga Energy ❖ Effet de levier (leverage) / Taux d'endettement (gearing) Le financement des projets s'effectue dans le cadre d'un processus détaillé et structuré, impliquant la réalisation d'un audit préalable (due diligence) étendu et la négociation des contrats de financement. Avant chaque financement, l'analyse technique et le plan d'affaires prévisionnel (business plan) sont établis et validés par la direction financière du Groupe afin de vérifier la rentabilité du projet et la capacité de remboursement. Le Groupe privilégie dans la mesure du possible le financement en portefeuille de projets afin de mutualiser les montants et les risques. Les conditions de financement, et en particulier le niveau d'endettement de la SPV ou de la holding intermédiaire, dépendent de différents facteurs : − La localisation du projet. Les projets réalisés sur les marchés matures permettent de leviers plus importants que sur les marchés en développement. − Le flux de trésorerie généré par le projet. Les flux de trésorerie attendus dépendent des conditions obtenues dans le contrat de vente de biométhane et de la production de l'installation (puissance et disponibilité du biogaz) ; le prêteur concerné effectuera donc un audit préalable (due diligence) sur le plan d'affaires (business plan) et examinera attentivement le(s) contrat(s) de vente de biométhane, les accords contractuels et les spécifications techniques de chaque projet. En conséquence, le Groupe accorde une attention particulière à la négociation de clauses contractuelles (prolongation de la durée, garanties, etc.) offrant aux prêteurs toutes les garanties possibles quant à la fiabilité des flux de trésorerie générés par ses projets. − Le risque de contrepartie : les modalités de financement dépendent de la solvabilité et de la notation de crédit (« rating ») de l'acheteur du biométhane, dans le cas où celui-ci est vendu dans le cadre d'un contrat d'achat privé. − Le risque de marché. La part des revenus de la vente du biométhane exposée à un risque de marché (prix spot du gaz naturel, ou valeur environnementale du gaz renouvelable) supporte généralement un pourcentage d'endettement plus faible au vu du risque de fluctuation des prix, par rapport à la vente de biométhane sur le marché régulé. 88 Document d'Enregistrement Unique 2023 Sur la base des facteurs décrits ci-dessus, ainsi que d'autres facteurs, les prêteurs détermineront le ratio minimum de couverture du service de la dette (« minimum debt service coverage ratio »). ❖ Structuration et périmètre des financements Les projets WAGABOX® sont financés au niveau de la SPV ou au niveau d'une société holding intermédiaire regroupant plusieurs projets (« Asset Co »). Le Groupe a recours à des fonds propres (éventuellement apportés par des investisseurs minoritaires) et/ou à une dette senior sous forme d'un financement bancaire ou obligataire intermédiaire (« bridge ») mis en place pour construire l'unité. Un refinancement sous forme de dette bancaire est ensuite engagé dès le démarrage de l'unité. Dans tous les cas, le financement souscrit pour le compte de chaque SPV et de chaque société holding intermédiaire est sans recours sur les autres actifs du Groupe ou sur actifs des autres entités du Groupe. Ce financement ne génère pas de risque de refinancement car il est remboursé en totalité à partir des flux de trésorerie générés par le ou les projets financés. (Voir également la description des différents financements des investissements en section 5.6 et 8.3 du présent Document d'Enregistrement Universel). 5.2.4 Conception, construction et mise en service des unités WAGABOX® La construction des unités WAGABOX® est assurée par le service Projets, dans le cadre d'un contrat EPCC (« Engineering, Procurement, Construction, and Commissioning ») passé avec la société de projet (« SPV »). Le service Projets est organisé autour de quatre pôles : - Bureau d'études - Construction des projets neufs - Amélioration continue - Électricité, instrumentation et automatisme (« EIA »). La construction des unités est sous-traitée à des prestataires externes spécialisés dans la chaudronnerie de précision, basés en Auvergne-Rhône-Alpes (France) et au Québec (Canada). Le chef de projet est responsable de tous les aspects techniques du projet, ainsi que de la gestion des relations avec l'ensemble des parties prenantes (client, opérateur de réseau, intégrateurs, autorités locales, etc.). Il supervise la conception de l'unité sur la base des modèles standardisés existants, l'implantation sur site, l'approvisionnement des pièces et des matériaux, l'assemblage des modules (« skids ») par les sous-traitants spécialisés, la livraison des équipements sur sites, les interconnexions et la mise en gaz. Plus précisément, le chef de projet : − gère l'avancement du projet dans le respect des délais et des budgets − assure le suivi de la construction de l'unité chez l'intégrateur et veille à la bonne exécution des travaux sur site ; − veille au respect des réglementations en vigueur en matière d'Hygiène, Sécurité et Environnement en lien avec le service QHSE ; − supervise le démarrage de l'unité en lien avec l'équipe Recherche & Développement ; − produit la documentation technique et réglementaire à remettre à l'exploitant. 89 Document d'Enregistrement Unique 2023 En France, le démarrage de l'unité intervient dans un délai de douze à seize mois après la signature du contrat avec l'exploitant du site de stockage. Dans les autres pays, ce délai peut atteindre jusqu'à vingt- quatre mois. 5.2.5 Exploitation des actifs de production La mise en injection et la signature du procès-verbal de réception marquent le début de la phase exploitation de l'unité WAGABOX®. Celle-ci durera initialement dix à vingt ans, selon les modalités négociées contractuellement. Elle est généralement de 15 ans en France, ce qui correspond à la durée d'attribution du Tarif avec Obligation d'Achat (« TOA ») garanti par l'État. L'exploitation des unités Waga Energy est assurée par le service Exploitation de Waga Energy SA dans le cadre de contrats d'exploitation et de maintenance (« O&M ») passés avec les sociétés de projet (« SPV ») détenant les actifs (ces dernières n'ayant pas de salarié). En ligne avec sa stratégie développeur-investisseur-exploitant, le Groupe accorde une grande importance au bon fonctionnement et à la préservation de ses actifs de production. Le service Exploitation du Groupe regroupe une quarantaine d'ingénieurs et de techniciens hautement qualifiés, répartis entre la France, le Canada, les États-Unis et l'Espagne. Tous ont une connaissance approfondie de la technologie WAGABOX®, et sont sensibilisés aux risques inhérents à l'ingénierie des gaz. Le service Exploitation se divise entre un pôle Production et un pôle Maintenance. • Le pôle Production, dont le rôle consiste à piloter et à d'optimiser le fonctionnement de toutes les unités WAGABOX® en production dans le monde. Ils s'appuient pour cela sur les systèmes de contrôle-commande développés par le Groupe, qui permettent le suivi et le contrôle à distance des unités (systèmes de « Supervision » et d' « Hypervision »). L'équipe fournit également des données nécessaires à la facturation, à la production des rapports d'exploitation et au suivi des indicateurs de performance, dans un but d'amélioration continue des unités en production et de partage des bonnes pratiques du Groupe. • Le pôle Maintenance, assure la maintenance des équipements ainsi que les interventions curatives. L'équipe dispose d'un atelier de 1 200 mètres carrés aménagés au siège du Groupe à Eybens, où sont stockés les pièces critiques et les consommables nécessaires aux interventions. Elle s'appuie également sur un logiciel de Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur (« GMAO ») pour planifier les interventions et gérer les approvisionnements. En France, des techniciens basés en région, disposant localement de tout le matériel nécessaire aux interventions courantes, sont en mesure d'intervenir sur n'importe quelle unité dans un délai inférieur à quatre heures. Le service Exploitation est garant de la performance des unités WAGABOX®, et notamment de leur rendement (taux d'extraction du méthane) et de leur disponibilité (mesure, exprimée en pourcentage, du temps relatif pendant lequel un actif est en exploitation et génère de la valeur). Le Groupe s'engage contractuellement sur une disponibilité de 95 %. Le service Exploitation travaille en étroite collaboration avec le pôle Support aux Opérations et Performances, rattaché au service Recherche & Développement, pour améliorer constamment la performance des unités, optimiser les maintenances, et réduire les temps d'arrêt. Il collabore également avec le service QHSE (« Qualité, hygiène, sécurité, environnement ») pour assurer une veille réglementaire et de garantir le partage des meilleures pratiques au sein du Groupe. 90 Document d'Enregistrement Unique 2023 5.2.6 Négociation des contrats - Administration des ventes Le suivi administratif et juridique est assuré par le service Contrat-Projets, dont la mission consiste à veiller à la sécurité contractuelle des projets réalisés par le Groupe. Celui-ci couvre un large éventail d'expertises techniques, commerciales et juridiques, dont sept sont basés en France et un aux États- Unis. Il intervient dans la négociation de tous contrats nécessaires à la réalisation d'un projet WAGABOX®, puis tout au long de leur mise en œuvre. Il s'appuie en outre sur des cabinets d'avocats spécialisés dans tous les pays où le Groupe dispose d'une filiale, et dans les pays où il pourrait envisager de se développer. Le service Contrats-Projets est divisé en deux pôles : • Le pôle Développement et Accompagnement des Contrats-Projets En appui du service Développement commercial et du service Énergie, le pôle Développement et Accompagnement des Contrats-Projets intervient dans la négociation et la rédaction de tous les contrats nécessaires à la réalisation d'un projet WAGABOX® : contrat avec l'opérateur du site de stockage des déchets, contrat avec l'acheteur du biométhane (« Offtaker »), contrat de raccordement au réseau de distribution du gaz naturel, contrat EPCC (« Engineering, Procurement, Construction and Commissioning ») et contrat d'Opération et de Maintenance (« O&M ») entre le Groupe et la société de projet (« SPV »), etc. L'équipe veille à conclure des accords justes, garantissant le niveau de rémunération attendu par le Groupe, dans le respect d'une politique contractuelle visant à garantir le meilleur financement possible du projet. • Le pôle Mise en Œuvre et Suivi des Contrats Projets Le pôle Mise en Œuvre et Suivi des Contrats Projets veille à la bonne exécution des contrats, pendant la phase d'exploitation des unités WAGABOX®. Sa mission inclut le traitement des opérations de facturation et la mise à jour des tarifs en application des clauses contractuelles et des mécanismes d'indexation. L'équipe réalise également les rapports de production mensuels et annuels de chaque unité WAGABOX® à partir des données transmises par le service Exploitation, et veille au respect des engagements pris par le Groupe envers l'ensemble des contreparties. 5.2.7 Vente du biométhane Dans le cadre de son modèle de développeur-investisseur-exploitant, le Groupe prend en charge la commercialisation du biométhane produit par les unités WAGABOX® (sauf lorsque l'exploitant du site de stockage souhaite se positionner lui-même comme producteur d'énergie renouvelable, auquel cas le Groupe lui facture une prestation d'épuration). La commercialisation du biométhane est supervisée par le service Énergie, dont la mission consiste à trouver la meilleure valeur pour le biométhane produit par les unités WAGABOX® et à gérer les risques associés. Son expertise est également mobilisée pour optimiser les achats d'énergie du Groupe. Le service Énergie regroupe des experts des marchés de l'énergie, basés en France et aux États-Unis. Il assure une veille sur l'évolution des prix et des réglementations touchant à la commercialisation du biométhane dans tous les pays où le Groupe intervient, ainsi que dans ceux où il pourrait être amené à se déployer. En lien avec les services Développement Commercial et Contrats-Projets, il évalue les risques et les opportunités liés à l'énergie dans les projets développés par le Groupe, participe à la négociation des contrats de vente et d'approvisionnement d'énergie, et veille à la bonne application de ces contrats. Dans certains cas, le Groupe peut vendre le biométhane dans le cadre d'un contrat garanti par l'État, à une entreprise de distribution de gaz naturel ou une contrepartie publique. C'est notamment le cas en 91 Document d'Enregistrement Unique 2023 France et au Canada. Une prime complémentaire peut parfois être négociée entre le producteur de biométhane et le fournisseur de gaz acquéreur. Le Groupe peut également vendre le biométhane produit par les unités WAGABOX® dans le cadre de contrat d'achat d'énergie à long terme souscrit avec un acteur privé (Biomethane Purchase Agreement ou « BPA »). Dans ce cas, la rémunération intègre les garanties d'origines (« GO ») associées à la production d'énergie renouvelable, qui peuvent être commercialisées par l'acheteur auprès d'entreprises souhaitant décarboner leur activité ou aux clients volontaires souhaitant réduire leur empreinte environnementale (Section 5.1.3 du Document Unique d'Enregistrement). ❖ Tarif d'achat obligatoire Certains gouvernements, dont la France, le Québec (Canada) et l'Italie, encouragent l'injection de biométhane à travers l'instauration de tarif d'achat obligatoire, attribués aux porteurs de projets sur des durées allant de 10 à 20 ans. En France, le Groupe vend sa production de biométhane aux énergéticiens dans le cadre du Tarif avec Obligation d'Achat (« TOA »), à un prix fixé par arrêté ministériel, jusqu'à un volume défini et déclaré par le Groupe lors de la réalisation du projet, quel que soit le prix du marché du gaz naturel. Les contrats basés sur le TOA ont une durée de 15 ans à compter de la date de mise en service de l'unité de production. Ce mécanisme instauré en 2011 a été révisé en 2021 et est désormais réservé au projet dont la capacité de production n'excède pas 25 GWh par an. Au-delà, les porteurs de projet peuvent toutefois bénéficier d'un tarif subventionné dans le cadre d'appel d'offres lancés par la Commission de Régulation de l'Énergie (« CRE »). Depuis 2021, les producteurs n'ont plus la possibilité de négocier la vente des Garanties d'Origine (« GO ») en plus du tarif d'achat obligatoire, leur propriété ayant été transférée à l'État. Le Groupe a cependant sécurisé plusieurs projets au tarif 2011 pour des sites de stockage de déchets en phase de développement commercial, pour une durée de trois ans à compter de la date de signature du contrat. Au Québec, le Groupe bénéficie également d'un tarif d'achat garanti par le gouvernement, d'une durée de 20 ans, dont le niveau est négocié pour charque projet avec Énergir, la principale entreprise de distribution de gaz naturel au Québec. Tous les contrats avec tarif d'achat obligatoire en France, au Québec et en Italie incluent des formules de révisions qui suivent l'inflation ou des indices de coûts spécifiques. ❖ Contrat de vente de biométhane de gré à gré (corporate BPA) Dans les pays où il n'existe pas de tarif d'achat obligatoire, ou lorsque cela se révèle plus rentable, le Groupe commercialise la production de biométhane des unités WAGABOX® dans le cadre de contrats d'achat d'énergie à long terme passés avec des acteurs privés (Biomethane Purchase Agreement ou « BPA »). Les contrats BPA sont souscrits avec des énergéticiens commercialisant du gaz renouvelable, ou des entreprises privées souhaitant décarboner leur activité. Ils portent sur un volume déterminé de biométhane, livré à la contrepartie via le réseau de distribution du gaz, à des prix définis contractuellement. L'unité WAGABOX® démarrée le 20 juin 2023 sur le site de stockage des déchets de PreZero à Els Hostalets de Pierola, en Catalogne (Espagne), est la première à avoir été financée dans le cadre d'un contrat BPA. C'est aussi le premier projet d'injection de biométhane sur un site de stockage des déchets financé selon ce modèle en Europe. Aux États-Unis, le biométhane issu des projets engagés par le Groupe est vendu à travers des contrats BPA. La signature de contrats BPA est favorisée par le prix compétitif du biométhane produit par les unités WAGABOX®, et par la certification de son caractère renouvelable par un organisme indépendant. En Europe, six unités WAGABOX® (dont l'unité d'Els Hostalets de Pierola) ont obtenu la certification 92 Document d'Enregistrement Unique 2023 « ISCC EU », attestant du respect des critères de durabilité et de réduction des émissions de gaz à effet de serre définis par la directive européenne RED II. Cette certification permet à l'acquéreur du biométhane (« offtaker ») de se prévaloir de son achat pour réduire l'impact environnemental de son activité, mesurer l'empreinte carbone de ses produits, ou justifier du respect d'éventuelles obligations réglementaires. Les contrats BPA représentent encore un faible pourcentage des projets engagés par le Groupe. Grâce à la compétitivité de son coût de production de biométhane, le Groupe a cependant pour but d'y recourir davantage dans les années à venir, afin d'accroître ses revenus et ceux de ses partenaires, de réduire sa dépendance à l'égard des mécanismes de subventions publiques, et de bénéficier d'une plus grande flexibilité dans l'établissement des structures de prix et des conditions. 5.2.8 La valeur finale au-delà de l'échéance des contrats de vente de biométhane La qualité de construction des unités WAGABOX® et le soin apporté à leur exploitation permettent d'envisager une durée d'exploitation supérieure à la durée des contrats signés avec les exploitants de sites de stockage de déchets. De nombreux sites équipés par le Groupe vont en effet continuer à produire du biogaz au-delà des contrats signés initialement. Le Groupe pourrait donc négocier la prorogation des contrats d'achat de biogaz brut si le gisement s'avère encore suffisant. Le coût de production du biométhane produit par une unité WAGABOX® est la somme de trois composantes : le prix d'achat du biogaz brut auprès de l'exploitant du site de stockage, la charge de capital du projet et les coûts d'exploitation. Dans le cas où un contrat serait prorogé au-delà de la durée initiale, le coût de production du biométhane sera dégrevé d'une partie de la charge de capital. Le coût de production devrait être alors compétitif vis-à-vis du gaz naturel, c'est-à-dire à la « parité réseau », même pour des sites de taille relativement petite. La renégociation des contrats d'achat ou la prorogation de ces contrats pourrait donc constituer une source de revenus complémentaires pour le Groupe. L'estimation de ces revenus dépendra des conditions applicables au moment de la négociation, dans la mesure où la durée du contrat d'achat du biogaz est généralement alignée sur la durée du contrat de vente du biométhane. À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a pas encore renouvelé de contrats, les premières échéances étant à 2032 (voir également la fin résiduelle des contrats présentée à la section 7.1.6 « Principaux indicateurs de performance » du Document d'Enregistrement Universel). 93 Document d'Enregistrement Unique 2023 5.3 Un potentiel de développement mondial La solution WAGABOX®, associant une innovation technologique brevetée et un modèle de développeur-investisseur-exploitant, ouvre la voie à la valorisation du gaz de décharge sous forme de biométhane au niveau mondial. 5.3.1 Plus de 20 000 sites de stockage des déchets dans le monde Environ 20 000 sites de stockage des déchets sont aujourd'hui en exploitation dans le monde, selon les estimations du Groupe. Plus de 2 milliards de tonnes de déchets ménagers sont produits à l'échelle de la planète, et ce chiffre devrait atteindre 3,4 milliards de tonnes à horizon 2050 sous l'effet de la croissance démographique et de l'urbanisation, selon une étude de la Banque Mondiale17. Dans les pays développés, la plupart des déchets sont collectés (environ 96 %) dont 39 % sont envoyés dans des sites de stockage18. Les pouvoirs publics cherchent cependant à réduire l'enfouissement en favorisant le tri des déchets en amont. Mais les efforts consentis jusqu'à présent demeurent insuffisants et la perspective d'un monde sans décharge reste encore lointaine. Par ailleurs, les sites d'enfouissement continuent à produire du biogaz et émettre du méthane pendant plusieurs années, et parfois plusieurs décennies, après l'arrêt de l'exploitation. En 2020, les pays de l'Union européenne ont stocké plus de 120 millions de tonnes de déchets dans presque 1 500 sites d'enfouissement en Europe19. En France, environ 200 sites d'enfouissement sont en exploitation20. Ces derniers comptent parmi les mieux gérés au monde en raison des normes auxquelles ils sont soumis. En Pologne, Slovénie, Lettonie, Lituanie et Roumanie, la plupart des déchets sont stockés, ce qui laisse présager d'un fort potentiel de gaz à valoriser. Aux États-Unis, 146 millions de tonnes de déchets ménagers (municipal solid waste) ont été enfouies en 2018, soit 50 % du total (292,4 millions de tonnes 21 ). Le pays compte environ 2 700 sites d'enfouissement dont la plupart sont de très grande taille22. Environ 20 % d'entre eux sont équipés d'un dispositif de valorisation du gaz (production d'électricité, cogénération, usage direct, purification) et moins de 3 %23 le valorisent sous forme de biométhane. Le faible nombre de projets mis en œuvre au regard du nombre de sites de stockage des déchets est dû au fait que les technologies disponibles n'offrent pas de solutions économiquement viables. 17 Rapport « What A Waste 2.0 : A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050 » (2018) 18 Rapport « What A Waste 2.0 : A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050 » (2018) 19 Eurostat 20 ADEME 21 United States Environmental Protection Agency (EPA): Facts and Figures on Materials, Wastes and Recycling. 22 Landfill Methane Outreach Program LMOP (EPA) 23 Landfill Methane Outreach Program LMOP (EPA) 94 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 41: Projets de valorisation des gaz de décharge aux États-Unis – Mars 2024 Source : Landfill Methane Outreach Program – EPA Dans les pays à revenu intermédiaire de la tranche supérieur, 84 % des déchets sont collectés et plus de la moitié d'entre eux sont envoyés dans des sites de stockage (54 %). Dans les pays en développement, le taux de collecte est plus faible (84 % en Amérique Latine, 44 % en Asie du Sud et dans l'Afrique Sub-Saharienne), et plus de 90 % des tonnages sont envoyés dans des sites de stockage ou des décharges à ciel ouvert24. La plupart des sites de stockage exploités dans les pays développés sont aujourd'hui équipés d'une bâche de couverture afin d'optimiser la collecte du gaz et d'éviter les émissions fugitives de méthane à l'atmosphère. Ce n'est pas encore le cas dans les pays en voie de développement, mais cette évolution est en cours au gré de la prise de conscience environnementale et de la croissance économique. À titre d'exemple, les grands sites du Maroc, de la Colombie et du Brésil sont aujourd'hui en grande partie couverts. Par conséquent, le Groupe estime aujourd'hui être en mesure de déployer sa solution dans tous les pays de l'OCDE et dans de nombreux autres pays. La technologie WAGABOX® est en mesure d'épurer le gaz de la majorité des sites de stockage des déchets dans le monde, dès lors que ceux-ci remplissent un certain nombre de critères techniques et économiques garantissant la rentabilité (captation du gaz, volume minimum de gaz, distance au réseau de gaz naturel, etc.). Elle peut traiter du gaz contenant jusqu'à 30 % d'air (oxygène et azote), taux rarement dépassé dans un site équipé de bâches de couverture. 5.3.2 Un biométhane compétitif Les sites de stockage des déchets produisent des volumes de gaz importants et en croissance régulière sous l'effet de la croissance démographique et de l'urbanisation. La technologie WAGABOX® contribue à lever deux freins majeurs à la valorisation de ce gisement d'énergie renouvelable pratiquement inexploité : 24 Rapport « What A Waste 2.0 : A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050 » (2018) 95 Document d'Enregistrement Unique 2023 La capacité à atteindre une qualité de biométhane compatible pour l'injection au réseau de gaz malgré une forte concentration d'air dans le gaz brut. Le biométhane doit répondre à certains critères fixés par l'opérateur pour pouvoir être injecté dans un réseau de gaz naturel existant. Ces critères sont susceptibles de varier selon les opérateurs et les pays. La technologie WAGABOX® a prouvé, en conditions d'exploitation, sa capacité à produire du biométhane répondant aux critères d'injection de la plupart des opérateurs de réseau, quelle que soit la qualité du biogaz brut et notamment sa concentration en air. Dans certains pays, le paramétrage de l'unité pourrait cependant affecter à la marge son rendement. Les réseaux de gaz permettent de stocker et de transporter d'importants volumes de biométhane depuis le site de production jusqu'au consommateur final, de manière performante, sans perte et à moindre coût. La capacité à vendre le biométhane à un prix compétitif du gaz naturel, sur une base marchande (parité réseau) La grande majorité des pays dans le monde n'offrent pas de mécanisme de soutien au gaz renouvelable. Pour réaliser un projet WAGABOX® dans l'un de ces pays, il faut être en mesure de commercialiser la production de biométhane sur une base marchande. C'est-à-dire de ne pas dépendre d'aide publique. Ainsi, les énergies renouvelables électriques (éolien et photovoltaïque) se développent massivement depuis une dizaine d'années grâce aux progrès technologiques qui leur permettent d'être compétitives des autres sources d'électricité conventionnelles, avec un soutien limité ou inexistant des pouvoirs publics. La solution WAGABOX® permet d'atteindre la parité réseau avec le gaz naturel pour un grand nombre de sites dans le monde, au-delà d'une certaine taille critique, qui dépend évidemment du prix de marché du gaz naturel. Le prix de vente du biométhane produit par les unités WAGABOX®, fixé contractuellement, est stable pendant toute la durée des contrats passés avec les acheteurs, indépendamment des fluctuations du prix des énergies fossiles et notamment du gaz naturel (il est cependant indexé sur différents indicateurs économiques). Les volumes de production sont en outre prévisibles sur plusieurs années, et les coûts de transport et de distribution réduits du fait de la proximité des sites de production et de consommation. En garantissant des coûts de production stables, indépendants des énergies fossiles, et des volumes prévisibles à long terme, le biométhane produit par les unités WAGABOX® se révèle très compétitif pour les énergéticiens et les consommateurs, soumis aux variations des prix de l'énergie. Les cours du gaz naturel (prix « spot ») en Europe ont connu une forte volatilité en 2022, et atteint des niveaux inédits, en raison notamment du ralentissement des importations de gaz russe provoqué par la guerre en Ukraine. Le cours s'est maintenu pratiquement toute l'année à un niveau supérieur au « tarif avec obligation d'achat » en vigueur en France, et a dépassé 430 €/MWh au cours du mois d'août 2022. Le biométhane est ainsi devenu pour la première fois moins cher que le gaz naturel. Bien que le cours du gaz naturel ait baissé depuis, il se maintient à un niveau supérieur à ce qu'il était avant l'année 2022, ce qui contribue à l'attractivité du biométhane. 96 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 42: Évolution des prix du gaz naturel Les évolutions réglementaires à venir et la prise de conscience grandissante de la population concernant les émissions de gaz à effet de serre et leurs conséquences sur le changement climatique sont de nature à accroître encore la compétitivité du biométhane produit par les unités WAGABOX®. 5.3.3 Concurrence Le Groupe estime que sa proposition de valeur unique sur le marché combinant une technologie dédiée et exclusive avec un modèle de développeur-investisseur-exploitant lui donne un avantage compétitif pour continuer à développer de nouvelles opportunités. ❖ Concurrence sur la vente du biométhane Le Groupe bénéficie dans certains pays, comme la France et le Canada, de mécanismes incitatifs lui garantissant de vendre sa production dans des conditions favorables (tarif avec obligation d'achat). Il n'existe pas de concurrence dans ce cas. Dans les autres pays, il n'existe pas réellement de concurrence sur cette activité. En effet, la demande est émergente de la part des énergéticiens, des pouvoirs publics et des consommateurs, et liée à la possibilité récente d'accéder à du gaz renouvelable à un prix compétitif, notamment grâce à la solution WAGABOX®. Très peu d'acteurs dans le monde sont en mesure de proposer dans la durée du biométhane à prix compétitif du gaz naturel sans soutien public. Grâce à sa technologie propriétaire, le Groupe est en mesure d'atteindre cet objectif sur certains sites offrant d'importants volumes de gaz à valoriser et situés à proximité d'un réseau de gaz. ❖ Concurrence sur l'accès au gaz des sites de stockage des déchets La réalisation d'un projet WAGABOX® repose sur la signature d'un contrat avec un opérateur de sites de stockage de déchets pour la fourniture de gaz brut (« Gas Right »). Le Groupe est confronté sur ce plan à la concurrence d'un certain nombre d'entreprises spécialisées dans le développement des projets d'énergie renouvelable, proposant aux opérateurs de sites d'enfouissement différentes solutions de valorisation (cogénération, épuration). La plupart sont basées aux États-Unis : Montauk Renewables Inc, Morrow Renewables, Archaea energy, OPAL Fuels, Cambria Energy, WM, Mas Energy, Energy Developement Limited, etc. Ces sociétés ne disposent pas de leur propre technologie et sous-traitent la conception et la construction auprès d'ingénieries spécialisées qui doivent refaire un design 97 Document d'Enregistrement Unique 2023 spécifique à chaque décharge sans être capables de garantir le rendement en termes de transformation en biométhane quelles que soient la composition et la variation du gaz produit par les décharges. Solutions de valorisation basées sur la cogénération La cogénération est une solution de valorisation consistant à brûler le gaz émis par les sites de stockage des déchets dans un moteur, ou une turbine, couplé à un alternateur pour produire de l'électricité et de la chaleur (cogénération). Dans plusieurs pays, les projets de cogénération ont été favorisés par les politiques publiques encourageant la production d'électricité renouvelable. Ce marché est actuellement tenu par des quelques entreprises telles que EDL, LMS, LFGTech, Clarke Energy, Infinis, Dalkia, etc. Cependant le rendement électrique des unités de cogénération est faible (de l'ordre de 30 %) et la chaleur rarement exploitable du fait de l'éloignement des zones urbaines. En outre, le gaz doit être partiellement épuré (élimination de l'hydrogène sulfuré) pour préserver les équipements, ce qui génère un coût supplémentaire. Bien que la solution WAGABOX® offre un rendement énergétique supérieur, la cogénération est, à la date du Document d'Enregistrement Universel, la solution de valorisation la plus répandue sur les sites de stockage des déchets, et constitue à ce titre une forme de concurrence, car en place historiquement chez des opérateurs de décharges. Elle a bénéficié d'un regain d'intérêt en Europe au cours de l'année 2022 en raison d'une hausse inédite des prix de l'électricité, provoquée par la guerre en Ukraine et l'indisponibilité d'une partie du parc nucléaire français. Cette solution de valorisation semble cependant en perte de vitesse du fait de la raréfaction des aides publiques, liées à la baisse des coûts de production de l'électricité renouvelable par l'éolien et solaire qui rend moins pertinent le soutien à cette énergie. Les sites de stockage équipés de dispositifs de cogénération ne peuvent généralement pas accueillir un projet WAGABOX® avant la fin du contrat en cours. Valorisation du gaz de décharge sous forme de biométhane Les premiers projets de production de biométhane par valorisation du gaz d'un site de stockage des déchets ont été développés aux États-Unis au début des années 2000. Environ 7025 sites seraient équipés à ce jour sur 2 700 sites existants. Il existe très peu de projets en dehors des États-Unis. Ces projets sont développés par un nombre limité d'entreprises situées pour la plupart aux États-Unis : Montauk, Morrow Renewables, Cambria Energy, Mas Energy, Aria Energy, Archaea Energy, etc. À la connaissance de la Société, ces entreprises ne disposent pas de technologie propriétaire pour épurer le gaz des sites de stockage des déchets. Elles développent les projets et sous-traitent la conception et la construction en s'appuyant sur des sociétés d'ingénierie. Ces dernières, pour parvenir à épurer ce gaz complexe, assemblent des briques technologiques multiples proposées par différents fournisseurs de technologie (abattement des impuretés, séparation du CO2, séparation de l'azote, séparation de l'oxygène, compression dans le réseau, etc). Elles ont le plus souvent recours au couplage de la technologie membranaire et de l'adsorption modulée en pression (Pressure Swing Adsorption ou « PSA »). Le coût de ces projets d'ingénierie de grande complexité, spécifiques à chaque site, est élevé et des économies d'échelle sont nécessaires pour rentabiliser les investissements. La majorité des projets de production de biométhane par épuration du gaz de décharge portent sur des volumes supérieurs à 4 000 m3/h. Les solutions développées par les concurrents peuvent donner des résultats satisfaisants lorsque le gaz émis par les déchets ne contient pas plus d'environ 10 % d'air. Cela limite cependant leur usage à un petit nombre de sites (moins d'environ 5 %). Les risques d'exécution et les risques liés à une 25 Waga Energy 98 Document d'Enregistrement Unique 2023 augmentation de la teneur en air, qui entraînerait une baisse notable des performances, sont significatifs. Fig. 43: Comparaison du rendement de la technologie WAGABOX® avec les technologies concurrentes en fonction de la concentration d'azote dans le gaz brut. Paysage technologique Peu d'entreprises dans le monde fournissent des solutions technologiques totales ou partielles dédiées au gaz des sites de stockage des déchets (Guild Associates, Air Liquide, Xebec, SysAdvance, ARI, BCCK, etc.). Un assemblage de plusieurs briques technologiques est nécessaire pour transformer le biogaz brut en biométhane conforme aux spécifications exigées par les opérateurs de réseaux. − Séparation du dioxyde de carbone (CO2) par perméation membranaire (Air Liquide, DMT Environmental Technology, Evonik, Prodeval, etc.), par lavage (greenlane, morrow) ou par adsorption (SysAdvance, Carbotech, Xebec) ; − Séparation de l'azote (N2) par adsorption (Guild Associates ou ARI), ou par distillation (BCCK) ; − Abattement de l'oxygène (O2) par déoxydateur catalytique (PSB) ; 99 Document d'Enregistrement Unique 2023 − ❖ Description des principaux concurrents Montauk Renewables Basée à Pittsburg, en Pennsylvanie, Montauk Renewables est une entreprise spécialisée dans la production d'énergie renouvelable à partir du gaz des sites de stockage des déchets. Elle a construit une trentaine d'unités de production. Bien que la majorité de son chiffre d'affaires provienne de la production de biométhane, la société opère également des usines de cogénération. Fondée en 1996, la société est cotée au Nasdaq, et a réalisé en 2023 un chiffre d'affaires de 175 millions de dollars américains. Morrow Renewables Créée en 1986 et basée à Midland, au Texas, Morrow Renewables est une entreprise spécialisée dans la vente et l'exploitation de stations de traitement de gaz. Elle a construit une quinzaine d'unités de production de grande capacité aux États-Unis. En novembre 2023, Morrow Renewables a vendu sept unités en exploitation sur des sites de stockage des déchets à l'entreprise canadienne Enbridge pour 1,2 milliards de dollars US. Aria Energy Basée à Novi, au Michigan, Aria Energy est une entreprise spécialisée dans le développement et l'exploitation de projet de production d'énergie renouvelable. Fondée en 1986 Aria Energy est aujourd'hui majoritairement détenue par le fonds de Private Equity Ares Management. Au cours du troisième trimestre 2021, la société a fusionné avec Archaea Energy au travers de la SPAC Rice Acquisition Corp., détenue par Rice Investment Group. L'ensemble combiné a pris le nom d'Archaea Energy. Archaea Energy Basée à Cansburg, en Pennsylvanie, Archaea Energy développe des projets de valorisation du gaz de décharge aux États-Unis afin d'alimenter en énergie bus et camions. Fondée en 2018, la société est majoritairement détenue par Rice Investment Groupe. Au cours du troisième trimestre 2021, elle a fusionné avec Aria Energy (cf. ci-dessus). En décembre 2022, Archaea Energy a été rachetée par le groupe BP pour 3,3 milliards de dollars. Mas Energy Fondée en 2007 à Atlanta, en Géorgie, Mas Energy est une entreprise spécialisée dans l'investissement, le développement et la gestion de projets de production d'énergie renouvelable. En septembre 2022, Mas Energy a vendu sa filiale MAS CanAm, spécialisée dans la valorisation du gaz de décharge sous forme de biométhane, à CIM Group pour 700 millions de dollars. Guild Associates, Inc. Fondée en 1981 à Dublin, en Ohio, Guild Associates est une entreprise spécialisée dans la fourniture de biens et services de développement autour des problématiques chimiques et gazières à destination des industries civiles et militaires. Elle propose une brique de déazotation par adsorption modulée en pression (Pressure Swing Adsorption ou « PSA »). BCCK Basée à Midland, au Texas, BCCK Holding est un spécialiste du traitement du pétrole et du gaz naturel en milieu industriel. La société s'est spécialisée dans l'élimination de l'azote et du dioxyde de carbone des gaz. La société a été fondée en 1980 et n'est pas cotée. La société a annoncé fournir une brique 100 Document d'Enregistrement Unique 2023 technologique pour séparer l'azote du méthane par distillation sur un projet de biométhane issu de gaz de décharge. Xebec Fondée en 1967 et basée à Blainville, au Canada, Xebec Adsorption conçoit, développe et fabrique des produits destinés à la purification, séparation, déshydratation et la filtration de gaz et d'air comprimé. La société intervient sur trois segments : Systèmes, Service et Support et Infrastructure. Le segment Systèmes ou Clean Energy, conçoit et construit des systèmes de production de gaz naturel et d'hydrogène. Le segment Service et Support commercialise toute une gamme d'Air dryer en sus de la fourniture de service. Placée sous protection de ses créanciers en septembre 2022, Xebec a été rachetée en mars 2023 par l'entreprise américaine Ivys Energy Solutions. SysAdvance Basée à Povoa de Varzim, au Portugal, SysAdvance est une entreprise spécialisée dans la fourniture de technologie de traitement des gaz. La société a été fondée en 2002 et est un spin-off d'un laboratoire de recherche universitaire. La société propose ses services à différentes industries telles que l'industrie pharmaceutique et chimique, pétrolière et gazière, marine, aviation, etc. La société est actuellement présente dans plus de 40 pays, dont la France, et est toujours privée. ❖ L'avantage concurrentiel du Groupe Le positionnement du Groupe, associant une technologie propriétaire, dédiée, performance et exclusive, à un modèle de développeur-investisseur-exploitant, le place dans une position unique sur le marché fortement fragmenté du biogaz et de la valorisation du gaz des sites de stockage des déchets en particulier. Le Groupe estime que ce positionnement est de nature à lui ouvrir de nombreuses opportunités à l'échelle mondiale. La forte croissance de son parc d'actifs depuis le démarrage de la première unité WAGABOX® en 2017 démontre la pertinence de cette approche. 101 Document d'Enregistrement Unique 2023 5.4 Déployer la solution WAGABOX® à grande échelle 5.4.1 Vision, ambition Dans un contexte d'urgence climatique, le Groupe considère que la substitution des énergies fossiles par des énergies renouvelables est la révolution économique, écologique, et sociale majeure du XXIième siècle. L'enjeu est d'engager cette transition énergétique au plus vite afin de contenir la hausse des températures à un niveau acceptable. Le Groupe a développé dans ce but une technologie permettant de réduire dès aujourd'hui les émissions de gaz à effet de serre, à travers la production d'importants volumes de biométhane à prix compétitif pour substituer les énergies fossiles, et la réduction des émissions de méthane générées par le traitement des déchets. Cette technologie est déployée dans le cadre d'un modèle de dévelopeur-investisseur-exploitant favorisant sa diffusion rapide, maîtrisée et à grande échelle. Le Groupe considère qu'il est aujourd'hui le leader de la valorisation du gaz des sites de stockage sous forme de biométhane en Europe, et a l'ambition de devenir un leader mondial de la production de biométhane. 5.4.2 Stratégie de déploiement international Le Groupe a engagé dès 2019 le déploiement international de la solution WAGABOX®, à travers la création de filiales aux États-Unis et au Canada, grâce à l'argent levé lors de sa deuxième levée de fonds. En 2021, il a créé une filiale en Espagne, puis en 2022 des filiales au Royaume Uni et en Italie. Le Groupe estime que 98 % de son marché potentiel se trouve à l'international. ❖ Expansion ciblée sur des pays stratégiques Le Groupe a identifié un certain nombre de pays considérés comme stratégiques compte tenu du nombre de sites d'enfouissement et des conditions de marché locales, en lien avec les critères d'éligibilité mentionnés ci-dessus (voir la section 5.3.2.2 « Prospection et identification des opportunités (phase 1) » du Document d'Enregistrement Universel). Le Groupe identifie schématiquement trois groupes de régions par ordre de priorité : − Catégorie 1 : France, Espagne, Canada, États-Unis, Royaume-Uni, Italie ; − Catégorie 2 : Irlande, Portugal, Australie, Amérique latine (Brésil, Colombie, Mexique) ; − Catégorie 3 : pays baltes (Lettonie, Lituanie), certains pays d'Europe centrale (République tchèque, Slovaquie, Hongrie, Slovénie, Croatie, Roumanie, Bulgarie, Pologne), Grèce. Le Groupe entend consolider sa position de leader en France, où il existe un environnement favorable. Le pays compte environ 200 sites de stockage des déchets qui ont l'obligation de capter leur gaz. Le réseau de transport et de distribution du gaz est très développé (+220 000 km) et les projets d'injection de biométhane bénéficient d'un dispositif d'aide gouvernemental sous la forme d'un tarif avec obligation d'achat applicable pour une durée de 15 ans. Le Groupe est également présent aux États-Unis, au Canada, en Espagne, en Italie et au Royaume- Unis. Les premières unités internationales ont été démarrées en 2023 au Canada et en Espagne et en 2024 aux États-Unis. 102 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 44: Estimation du nombre estimé de sites d'enfouissement par pays et objectifs de production de biométhane par pays (dans les pays visés par le Groupe) Canada >100 sites UE : 105 Irlande 25 sites 38 France Europe de l'Est Etats-Unis 230 sites 25 431 sites 2,455 sites 58 15 19 Espagne Portugal 183 sites 34 sites Objectifs de production de biométhane (2025): Australie >60 sites (TWh) Source : Waga Energy Pour plus de détail, cf note 5.1.7, figure 40 - Cartographie des unités de production de biométhane en exploitation et en construction du présent Document d'Enregistrement Universel. 103 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 45: Tableaux de synthèse des 35 WAGABOX® en exploitation et en construction % Mise en détention service Capacité # Commune Pays effective Opérateur de décharge GWh ou Directe / estimée Indirecte 100 % 1 St-Florentin (Yonne) FRA 2017 25 Coved 100 % 2 Saint-Maximin (Oise) FRA 2017 25 Suez 3 Pavie (Gers) FRA 2018 15 Trigone 100 % 49% 4 Saint-Palais (Cher) FRA 2018 20 Veolia 5 Gueltas (Morbihan) FRA 2018 25 Suez 49% 49% 6 Chevilly (Loiret) FRA 2018 15 Suez 7 Inzinzac-Lochrist (Morbihan) FRA 2019 15 Lorient Agglo n/a 8 Ventes-de-Bourse (Orne) FRA 2020 25 Suez 49% 9 Saint-Gaudens (Haute-Garonne) FRA 2020 35 Sivom SGMAM 49% 10 Le Ham (Manche) FRA 2022 20 Veolia 100 % 11 Blaringhem (Nord) FRA 2020 25 Baudelet Evt. 100 % 12 Gournay (Indre) FRA 2022 15 SEG 100 % 100 % 13 Claye-Souilly (Seine-et-Marne) FRA 2022 120 Veolia 14 Chatuzange-le-Goubet (Drôme) FRA 2024 25 Veolia 100 % 100 % 15 Annoncé prochainement FRA [2024] 25 [Annoncé prochainement] 16 [Annoncé prochainement] (1) FRA [2024] 35 [Annoncé prochainement] 100 % 100 % 17 Montois-la-Montagne (Moselle) FRA 2023 25 Suez 49 % 18 Milhac-d'Auberoche (Dordogne) FRA 2022 25 Suez 19 Eteignières (Ardennes) FRA [2024] 25 Arcavi 100 % 20 Cusset (Allier) FRA 2023 25 Vichy Agglomération 100 % Ste-Marie-Kerque 21 FRA 2024 25 Séché Environnement 100 % (Pas-de-Calais) 22 Granges (Saône-et-Loire) FRA [2024] 25 Veolia 100 % Clermont-Ferrand 23 FRA [2024] 15 [Projet annoncé prochainement] 51 % (Puy-de-Dôme) Note 1 : Projets confidentiels 104 Document d'Enregistrement Unique 2023 % Mise en détention service Capa- # Commune Pays effective cité Opérateur de décharge ou GWh Directe / estimée Indirecte 1 Els Hostalets de Pierola (Catalogne) ESP 2023 70 PreZero 100 % 2 Saint-Etienne-des-Grès (Québec) CAN 2023 130 Enercycle 100 % 3 Cowansville (Québec) CAN [2024] 30 RIGMRBM 100 % 4 Bath (Etat de New York) USA 2024 60 Steuben County 100 % 5 Chicoutimi (Québec) (1) CAN 2023 25 Matrec-GLF 100 % 6 Hartland (Colombie-Britannique CAN [2024] 100 CRD n/a 7 [Annoncé prochainement] USA [2025] 165 Casella Waste Systems 100 % 8 [Annoncé prochainement] USA [2025] 165 Casella Waste Systems 100 % 9 [Annoncé prochainement] USA [2025] 110 Casella Waste Systems 100 % Waste Commission 10 Davenport (Iowa) USA [2025] 55 100 % of Scott County Chester County 11 Lancaster (Pennsylvanie) USA [2026] 155 100 % Solid Waste Authority 12 Greensburg (Indiana) USA [2025] 55 Decatur Hills Landfill 100 % Note 1 : Projet confidentiel Le Groupe estime pouvoir étendre rapidement sa base installée compte tenu du nombre de projets et d'opportunités identifiées. À la date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe a en effet 159 projets en phase de prospection commerciale (dont 95 % à l'international) et a identifié plusieurs centaines de sites susceptibles d'être équipés dans le monde. Il existe quelque 20 000 sites de stockage des déchets dont environ 1 500 en Europe et 2 700 en Amérique du Nord. Dans les pays n'offrant pas de mécanismes de soutien public, les unités WAGABOX® devront avoir une capacité supérieure aux unités construites en France afin de pouvoir produire du biométhane à un prix compétitif sur le marché. 105 Document d'Enregistrement Unique 2023 Fig. 46: Pipeline et projets engagés Source : Waga Energy ❖ Renforcement des équipes de développement commercial à l'international Pour déployer la solution WAGABOX® à grande échelle, le Groupe a besoin de renforcer ses équipes de développement commercial à l'international. Attirer les talents est l'une des priorités du Groupe, notamment les fonctions de développement commercial (« business development »). À cet effet, le Groupe recherche des profils hautement qualifiés et connaissant déjà l'écosystème dans lequel le Groupe s'inscrit (gestionnaires de déchets, opérateurs d'infrastructures de gaz, énergéticiens, etc.). Les développeurs commerciaux sont accompagnés dans chacun des pays stratégiques par une équipe opérationnelle agissant de concert avec les équipes du siège, en France. Chaque pays stratégique dispose ainsi d'une équipe commerciale dédiée. Les recrutements sont donc majoritairement à l'international. Le financement de nouvelles équipes commerciales dédiées au développement sera porté par le Groupe. Les équipes locales disposent d'une grande indépendance dans l'exécution de leur mission et sont en charge de structurer l'ensemble du projet : identification du site de stockage et de la contrepartie signataire du contrat d'achat, étude de faisabilité, obtention des autorisations administratives, industrialisation, pré-assemblage, livraison de l'unité sur site, injection dans les réseaux de gaz, exploitation et maintenance, et structuration de la société de projet le cas échéant. ❖ Développement des partenariats Partenariats commerciaux Le Groupe s'appuie sur les relations nouées avec les leaders mondiaux de la gestion des déchets pour se déployer sa solution dans de nouveaux pays. Le Groupe prévoit également de signer des contrats cadre de fourniture de biométhane avec des acheteurs internationaux avec un effet démultiplicateur pour le déploiement de la solution WAGABOX® partout dans le monde. À l'occasion de son introduction en bourse, le Groupe a reçu l'appui de trois investisseurs stratégiques : les sociétés Vitol et Viva Energy, spécialisées dans le négoce de l'énergie, et la société de transport maritime CMA CGM, qui souhaite alimenter certains de ses navires avec du gaz renouvelable. 106 Document d'Enregistrement Unique 2023 Le Groupe a noué des liens commerciaux avec de grandes acteurs industriel du traitement des déchets en France, tels que Veolia, Suez, Paprec et Séché-Environnement en France, PreZero en Espagne, Matrec-GFL au Canada et Casella Waste Systems aux États-Unis, ainsi que des acteurs publics comme Lorient-Agglomération (Morbihan) et le Valtom (Puy-de-Dôme) en France ou Enercycle au Canada. En parallèle, le Groupe a déjà signé des contrats de vente d'énergie avec des énergéticiens et des acteurs privés. Le Groupe a vocation à multiplier la signature de contrats d'achat d'énergie privés, et pourrait avoir un intérêt à signer des contrats cadre avec des énergéticiens ou, plus largement, tout autre consommateur ou revendeur de gaz, facilitant ainsi le développement du Groupe dans les pays ne bénéficiant pas de tarif d'achat régulé. 5.4.3 Identification et conversion des opportunités Il existe environ 20 000 sites de stockage des déchets à travers le monde et beaucoup d'informations publiques sont disponibles à leurs sujets. Il est primordial pour le Groupe de réussir à identifier les sites les plus propices au développement d'un projet WAGABOX®. Les méthodes utilisées sont comparables d'une zone géographique à l'autre mais peuvent varier à la marge selon la disponibilité des données. États-Unis Aux États-Unis l'identification des sites se fait principalement en utilisant les données du Landfill Methane Outreach Program (« LMOP »). Le LMOP est un programme de l'agence gouvernementale de protection de l'environnement (Environnemental Protection Agency ou « EPA ») qui travaille en coopération avec l'ensemble des parties prenantes de l'industrie des déchets pour réduire, à terme, les émissions de gaz de décharge dans l'atmosphère. L'agence encourage la récupération et la valorisation du gaz ses sites de stockage des déchets. Les objectifs du LMOP sont les suivants : − fournir une assistance technique et des conseils pour évaluer la faisabilité des projets ; − mener des actions d'information en faveur du biogaz et de la réduction des émissions de gaz de décharge ; − favoriser des partenariats notamment concernant le financement des projets ; et − se positionner comme point de référence pour tous les acteurs du gaz de décharge aux États- Unis. C'est dans cette logique que le LMOP a mis en place une base de données regroupant l'ensemble des informations disponibles sur les sites d'enfouissement aux États-Unis, aussi bien sur leur localisation, leurs caractéristiques physiques, la composition du gaz, le système de collecte mis en place etc. Actuellement la base de données couvre un peu plus de 2 700 sites de stockage dans le pays. Europe Il n'existe pas de base de données regroupant l'ensemble des informations disponibles sur les sites d'enfouissement situés en Europe. Il existe en revanche des bases de données au niveau national ou régional. De plus, certains actes administratifs, comme les autorisations préfectorales d'exploitation délivrées en France, fournissent beaucoup d'informations sur les sites d'enfouissement, ce qui permet d'identifier les sites propices au développement d'un projet WAGABOX®. En plus de ces bases de données publiques, le Groupe met à profit ses relations privilégiées avec les grands acteurs de traitement des déchets pour identifier de nouvelles opportunités dans une logique « Grands Comptes ». 107 Document d'Enregistrement Unique 2023 Sélection Une fois qu'un site est identifié, le Groupe évalue la possibilité d'y développer un projet d'injection de biométhane sur la base des critères suivants : − distance au réseau de gaz existant, faisabilité du raccordement ; − quantité d'air et d'impuretés présentes dans le flux capté ainsi que le potentiel méthanogène de la décharge ; et − qualité de l'opérateur de décharge et vérification du respect par ce dernier d'un ensemble de critères aussi bien réglementaires qu'ESG. Suite à une première analyse réalisée sur la base d'informations publiques ou internes, le Groupe va réaliser une visite sur site avec pour objectif de confirmer l'exactitude des informations déclarées et la conformité des sites vis-à-vis des différentes réglementations en vigueur. Cette étape permet, en général, de définir une offre technico-commerciale qui se matérialise par : − une proposition d'achat de gaz brut exprimé en pourcentage du revenu généré par la vente de biométhane ; − une proposition d'investissement par le Groupe de l'unité et, si le client le demande, d'autres travaux nécessaires (génie civil, raccordement etc.) ; et − une collaboration pour l'obtention des permis de construction et d'exploitation de l'unité. 5.4.4 Une chaîne d'approvisionnement maîtrisée et des compétences clés en interne tout au long de la chaîne de valeur Le Groupe conçoit les unités WAGABOX® et prend en charge leur mise en service sur site. La fabrication des équipements est externalisée. Les unités sont conçues sous une forme modulaire pour faciliter l'intégration en atelier, le transport, et limiter les travaux sur sites. Les éléments constitutifs des unités WAGABOX® proviennent d'une base de fournisseurs diversifiée, que ce soit pour : − les membranes de filtration (séparation du dioxyde de carbone et des impuretés) ; − les compresseurs (gestion des flux de gaz) ; ou − l'instrumentation (pilotage et supervision à distance). Le préassemblage des unités WAGABOX® est sous-traitée à des partenaires qualifiés, basés en France pour le marché européen et au Canada pour le marché nord-américain (à l'exception des modules de distillation cryogénique, qui concentrent une part importante du savoir-faire du Groupe et sont exclusivement fabriqués par un partenaire situé près de Grenoble). Une fois préassemblés, les différents composants de l'unité WAGABOX® sont acheminés sur site pour l'assemblage final avant la mise en route. Le préassemblage en atelier présente l'avantage de limiter au strict minimum l'impact sur les opérations de l'exploitant de la décharge tout en garantissant les plus hauts standards de qualité en phase d'industrialisation. 108 Document d'Enregistrement Unique 2023 5.5 Structure Organisationnelle 5.5.1 Organigramme directionnel 109 Document d'Enregistrement Unique 2023 5.5.2 Présentation de l'équipe dirigeante ❖ Comité de direction Mathieu est ingénieur diplômé de l'école Centrale Marseille. Il détient une expertise unique sur le secteur du biométhane et le développement de projets gaziers. Il a débuté sa carrière chez Air Liquide et développé les premiers projets Mathieu Lefebvre d'injection de biométhane par méthanisation en France. Co-Fondateur & PDG Mathieu est membre permanent du groupe de travail national sur le biométhane depuis 2009. Nicolas est ingénieur en génie mécanique diplômé de l'UTC Compiègne. C'est un expert en gestion d'installations de gaz industriel. Après une expérience chez Technip, il a rejoint l'équipe biogaz d'Air Nicolas Paget Liquide, pour y diriger l'industrialisation et la standardisation des projets de biogaz. Co-fondateur & directeur général délégué Précédemment en charge du développement d'épurateur membranes, il a travaillé sur la première installation de méthanisation anaérobique de France pour injection dans le réseau. Guénaël est ingénieur Arts et Métiers Paritech et diplômé de l'IFP School. Spécialiste de la cryogénie et des technologies de filtration par membranes, il a développé le procédé d'épuration WAGABOX®. Guénaël Prince Il a travaillé pour Air Liquide, Sofregaz et Foster Wheeler. Cofondateur & CEO Waga Energy USA Diplômé de l'école d'ingénieurs CentraleSupélec et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, Jean-Michel Thibaud a démarré sa carrière en financements structurés à la Société Générale puis chez Ixis (aujourd'hui Natixis). En 2001, il a rejoint le groupe Orange en tant que responsable puis Jean-Michel Thibaud directeur des financements de projets, avant de devenir trésorier du groupe de 2008 à 2012. En 2013, il a rejoint la filiale Orange Business Directeur Financier Groupe Services en qualité de directeur financier et directeur général adjoint, & Directeur Général Adjoint stratégie, transformation et services généraux. De 2019 à 2023, il a été directeur financier adjoint du groupe Orange en charge du contrôle de gestion, et a occupé la fonction de directeur financier du groupe par intérim entre mars et septembre 2023. 110 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Direction des filiales étrangères Guénaël est ingénieur Arts et Métiers Paritech et diplômé de l'IFP School. Spécialiste de la cryogénie et des technologies de filtration par membranes, il a développé le procédé d'épuration WAGABOX®. Guénaël Prince Il a travaillé pour Air Liquide, Sofregaz et Foster Wheeler. Cofondateur & CEO Waga Energy USA Julie est ingénieur spécialisée en chimie diplômé de l'Université de Laval et de McGill University Elle dirige la filiale canadienne de Waga Energy. Elle a contribué au développement de l'activité Hydrogène au sein du Julie Flynn groupe Air Liquide. Directrice Waga Energie Canada Baptiste est diplômé de NEOMA Business School et de Universitat Politècnica de Catalunya Il dirige la filiale espagnole de Waga Energy. Il a effectué l'essentiel de sa carrière dans l'énergie et Baptiste Usquin l'environnement, notamment au sein des groupes Suez et Engie. Directeur Waga Energy Espagne Andréa est titulaire d'un master en marketing commercial et stratégies d'entreprise de l'université de Parme. Il a débuté sa carrière le négoce international de biogaz et la séquestration des émissions polluantes, avant de rejoindre l'équipe commerciale d'une société spécialisée dans la construction d'usines de digestion anaérobie. Andrea Baldini Il dirige la filiale italienne de Waga Energy depuis 2023. Directeur Waga Energy Italie Will est titulaire d'un Bachelor en biologie et en langue française de l'université de Manchester. Il a démarré sa carrière comme courtier maritime à Londres, spécialisé dans le transport des produits pétroliers et des biocarburants dans toute l'Europe du Nord-Ouest. Il travaille depuis 2009 dans le secteur du biogaz et de la production de biométhane, et a occupé différentes Will Llewelyn fonctions techniques et commerciales. Directeur Waga Energy Royaume Il est chargé de développer l'activité de Waga Energy au Royaume Uni Uni et en Irlande. 111 Document d'Enregistrement Unique 2023 5.6 Investissements 5.6.1 Investissements réalisés en 2023 Depuis sa création, les dépenses d'investissement du Groupe Waga Energy ont été essentiellement réalisées dans le cadre du développement et de la construction des unités WAGABOX® détenues et correspondent donc à des immobilisations corporelles. Les critères d'investissement prennent en compte la faisabilité technique, l'analyse économique et l'analyse de risque. Ces éléments concourent à améliorer la performance des projets et permettent d'optimiser les conditions de financement. Le tableau ci-dessous présente les investissements réalisés par le Groupe sur les exercices 2023 et 2022 : en milliers d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Acquisition d'immobilisations incorporelles 1 570 530 Dont immobilisations en cours 787 506 Acquisition d'immobilisations corporelles 47 595 40 408 Dont immobilisations en cours 32 117 25 940 TOTAL 49 165 40 938 Les investissements réalisés par le Groupe en 2023 s'élèvent à 49,2 millions d'euros, soit une hausse de 8,3 millions d'euros par rapport aux investissements réalisés en 2022 (40,9 millions d'euros). Cette accélération s'explique principalement par l'internationalisation du groupe avec des projets de WAGABOX® de taille significativement supérieure aux unités françaises. Ainsi, au cours de l'exercice 2023, 5 nouvelles unités ont été mises en service, représentant une capacité de production installée totale de 275 GWh/an, dont les premières unités internationales : - 2 unités au Canada : site de Saint-Étienne-des-Grés (province de Québec), site de Chicoutimi (province de Québec); - 1 unité en Espagne : site de Els Hostalets de Pierola (Catalogne) ; - 2 unités en France : site de Montois-la-Montagne (Moselle) et site de Cusset (Allier). Par ailleurs, le Groupe a poursuivi ou démarré la construction de 15 unités WAGABOX®, représentant une capacité de production installée totale de 950 GWh/an : - 7 unités aux Etats-Unis, dont les 6 contrats signés au cours de l'exercice 2023 et 1 unité mise en service en mars 2024 (site de Steuben) ; - 1 unité au Canada, dont la mise en service est prévue en 2024 ; - 7 unités en France, dont 2 ont été mises en service à la date du Document d'Enregistrement Universel et 5 dont les mises en service interviendront dans le courant de l'année 2024. Ces investissements dans les unités WAGABOX® sont financés majoritairement par emprunt dès lors que les principaux risques de construction sont levés, avec un gearing pouvant aller jusqu'à 80%. Une partie est financée par fonds propres, notamment dans la phase amont qui précède le refinancement bancaire. Dans certains pays, le Groupe bénéficie également de subventions permettant de financer une partie des investissements. Au cours de l'exercice 2023, les tirages effectués sur des financements de projets WAGABOX® s'élèvent à 10 millions d'euros et les subventions reçues à 3,4 millions d'euros. Par ailleurs, le Groupe a investi 3,2 millions d'euros au cours de l'exercice 2023 pour les travaux d'aménagement de ses nouveaux locaux situés à Eybens, acquis en novembre 2022. L'acquisition et 112 Document d'Enregistrement Unique 2023 les travaux afférents ont été financés majoritairement par un emprunt bancaire souscrit auprès de quatre banques pour un montant maximum de 8 millions d'euros, dont 6,8 millions d'euros ont été tirés au 31 décembre 2023. Les modalités de financement de ces investissements sont détaillées au chapitre 8 « Trésorerie et capitaux » du Document d'Enregistrement Universel. 5.6.2 Investissement en cours À la date du Document d'Enregistrement Universel, les engagements fermes du Groupe portent sur la construction de douze unités WAGABOX® en construction (dont cinq en France, une au Canada et six aux Etats-Unis). Pour plus de détails sur ces investissements et leurs modalités de financement, se référer à la partie 5.6.1 ci-dessus et chapitre 8 « Trésorerie et capitaux » du Document d'Enregistrement Universel. 5.6.3 Investissements futurs Le Groupe entend poursuivre ses investissements dans le cadre de ses projets sur le territoire français ou à l'international. Comme évoqué au chapitre 10 « Tendances » du Document d'Enregistrement Universel, ces investissements seront adaptés à l'ambition que se fixe le Groupe, à savoir atteindre à horizon 2026 une capacité totale installée de 4 TWh (correspondant aux unités détenues en propre et aux unités vendues). L'ensemble des unités WAGABOX® (détenues et non détenues en propre) en exploitation et en construction représentaient au 31 décembre 2023 une capacité totale de 2,2 TWh/an. 113 Document d'Enregistrement Unique 2023 6. ORGANIGRAMME 6.1 Organisation du Groupe L'organigramme simplifié ci-après présente l'organisation juridique du Groupe et ses principales filiales au 31 mars 2024. Note 1 : Mathieu Lefebvre, Guenaël Prince et Nicolas Paget détiennent respectivement 37,18 %, 21,26 % et 12,76 % de Holweb SAS Note 2 : les pourcentages de détention sont exprimés en capital 114 Document d'Enregistrement Unique 2023 6.2 Filiales importantes de la Société Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-dessous : Date de % de Co- Entité légale Forme juridique Pays création détention actionnaire Filiales de développement commercial Waga Energy Inc. Siège social : 150 Monument Road Société de droit Etats-Unis 04/03/2019 100 % #207, Bala Cynwyd, PA 19004, américain Etats-Unis Waga Energie Canada Inc. Siège social : 1265 rue Trudel #4, Société de droit Canada 10/10/2019 100 % G9N 8T3 Shawinigan, Québec, canadien Canada Waga Energy España Numéro d'identification : NIF Société de droit B16746091 espagnol (sociedad Espagne 26/07/2021 100 % Siège social : Cale Valencia 48, limitada) Bajo – 08015Barcelona, Espagne Waga Energy Limited Numéro d'identification : 14 198 974 Société de droit anglais Angleterre 27/06/2022 100 % Siège social : 30 Old Bailey, Londres, Royaume-Uni, EC4M 7AU Waga Energy Italia Numéro d'identification : MI- 2701823 Société de droit italien Italie 21/07/2022 100 % Siège social : Via Fara Gustavo 35 CAP 20124, Milano, Italie Sociétés de projet (SPV) Sofiwaga 1 Numéro d'identification : 832 083 Société par actions 026 France 19/09/2017 49 % Les Saules simplifiée (« SAS ») Siège social : Zone Industrielle A – 10 rue Lorival 59113 Seclin Sofiwaga Infra Numéro d'identification : 840 259 303 SAS France 11/06/2018 49 % Meridiam Siège social : 34 boulevard des Italiens 75009 Paris Waga Assets Véhicule 1 Numéro d'identification : 890 231 301 SAS France 21/10/2020 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 2 Numéro d'identification : 890 231 335 SAS France 21/10/2020 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 3 Numéro d'identification : 890 231 350 SAS France 21/10/2020 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens SP Waga 1 Numéro d'identification : 891 536 302 SAS France 30/11/2020 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens 115 Document d'Enregistrement Unique 2023 Date de % de Co- Entité légale Forme juridique Pays création détention actionnaire Waga Assets Véhicule 4 Numéro d'identification : 895 041 382 SAS France 10/03/2021 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Sofiwaga España 1 Numéro d'identification : NIF Société de droit B05438478 espagnol (sociedad Espagne 30/04/2021 100 % Siège social : Cale Valencia 48, limitada) Bajo – 08015Barcelona, Espagne Waga Assets Véhicule 5 Numéro d'identification : 902 873 967 SAS France 06/09/2021 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens WB Steuben LLC Siège social : 150 Monument Road Société de droit Etats-Unis 27/09/2021 100 % #207, Bala Cynwyd, PA 19004,, américain Etats-Unis Waga Assets Véhicule 6 Numéro d'identification : 912 891 751 SAS France 26/04/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 19 Numéro d'identification : 914 179 742 SAS France 02/06/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Sofiwaga España 2 Numéro d'identification : NIF Société de droit B16746091 espagnol (sociedad Espagne 07/07/2022 100 % Siège social : Cale Valencia 48, limitada) Bajo – 08015Barcelona, Espagne Hartland Renewable Resources Group Numéro d'identification : 1419829- Société de droit 8 Canada 11/07/2022 100 % canadien Siège social : 200-896, Cambie Street Vancouver BC V6B 2P6 Canada Waga Assets Véhicule 20 Numéro d'identification : 918 858 242 SAS France 01/09/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 18 Numéro d'identification : 919 391 417 SAS France 16/09/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 21 Numéro d'identification : 920 859 394 SAS France 26/10/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets Véhicule 22 Numéro d'identification : 921 700 936 SAS France 24/11/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens 116 Document d'Enregistrement Unique 2023 Date de % de Co- Entité légale Forme juridique Pays création détention actionnaire WB Scott Area LLC Siège social : 150 Monument Road Société de droit Etats-Unis 24/04/2023 100 % #207, Bala Cynwyd, PA 19004, américain Etats-Unis WB Lanchester LLC Siège social : 150 Monument Road Société de droit Etats-Unis 24/04/2023 100 % #207, Bala Cynwyd, PA 19004, américain Etats-Unis WB Chemung LLC Siège social : 150 Monument Road Société de droit Etats-Unis 15/06/2023 100 % #207, Bala Cynwyd, PA 19004, américain Etats-Unis WB Hyland LLC Siège social : 150 Monument Road Société de droit #207, Bala Cynwyd, PA 19004, Etats-Unis 15/06/2023 100 % américain Etats-Unis WB McKean LLC Siège social : 150 Monument Road Société de droit Etats-Unis 15/06/2023 100 % #207, Bala Cynwyd, PA 19004, américain Etats-Unis Valtom Energie Biomethane Numéro d'identification : 980 856 Valtom 470 SAS France 30/10/2023 51 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Holding intermédiaires / autres filiales Waga Assets Numéro d'identification : 884 522 954 SAS France 24/06/2020 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Waga Assets 2 Numéro d'identification : 910 396 050 SAS France 15/02/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens Wagarena Numéro d'identification : 920 350 485 SAS France 13/10/2022 100 % Siège social : 5 Av Raymond Chanas 38320 Eybens 117 Document d'Enregistrement Unique 2023 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Les lecteurs sont invités à lire les informations relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils figurent à la section 19.1 « Informations financières historiques » du Document d'Enregistrement Universel . Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercices clos le 31 décembre 2023, figure à la section 19.3 « Audit des informations financières annuelles historiques » du Document d'Enregistrement Universel. 7.1 Situation financière du Groupe 7.1.1 Introduction Le Groupe estime être le seul acteur dédié exclusivement à la valorisation du gaz de décharge (pure player) prenant en charge tous les aspects des projets, depuis le développement jusqu'à la vente du biométhane, en passant par le financement, la conception, la construction, l'installation et l'exploitation de l'unité d'épuration WAGABOX®. Ce modèle intégré permet au Groupe de se positionner sur le segment des petites et moyennes unités d'épuration (à partir de 400 m3/h), quand les entreprises spécialisées dans le développement des projets se concentrent exclusivement sur le segment des grosses unités pour des raisons de rentabilité. L'objectif principal du Groupe est d'agir, par son activité, contre le réchauffement climatique et d'accélérer la transition énergétique en valorisant le gaz issu des sites d'enfouissement. Historiquement, le Groupe a développé les premières unités WAGABOX® en propre grâce à une levée de fonds de 1,8 million d'euros, des aides à l'investissement et des prêts bancaires, puis au travers de structures en co-investissement (Sofiwaga 1 avec la société Les Saules et Sofiwaga Infra avec la société Meridiam). Même lorsque le Groupe n'est pas majoritaire sur ces sociétés de projet ou SPV, elle en a le contrôle effectif, ce qui explique leur consolidation dans le Groupe. Pour les projets suivants, le financement a été principalement centralisé au niveau de la Société et des filiales intermédiaires de financement qui financent ensuite les sociétés de projets via des comptes courants rémunérés. Ainsi, depuis 2020, les investissements dédiés à la construction des unités WAGABOX® en France sont isolés au sein de sociétés de projet dédiées (Special Purpose Vehicle ou SPV). La Société assure la construction des unités hébergées par les sociétés de projets via un contrat d'EPC ainsi que leur exploitation via un contrat long terme d'O&M passé avec la société de projet. Cette dernière porte le contrat de vente de biométhane ou de prestation d'épuration. Le financement est porté par la filiale de financement intermédiaire et couvre les besoins d'un portefeuille de sociétés de projet, dans un objectif d'optimisation des coûts de structuration. Le financement des unités WAGABOX® représente un enjeu majeur pour la croissance du Groupe, dont les besoins augmentent chaque année. L'optimisation du financement se répercute directement sur le prix de revient du biométhane produit par l'unité. Afin de disposer des ressources suffisantes pour financer sa croissance, notamment à l'international, la Société a réalisé son introduction en bourse en octobre 2021, levant ainsi 124 millions d'euros. Cette étape importante a permis au Groupe d'accélérer son développement international, initié en 2019 avec la création des premières filiales au Canada et aux Etats-Unis et la signature des premiers contrats internationaux. 118 Document d'Enregistrement Unique 2023 Ainsi, le Groupe a poursuivi son développement international en créant en 2021 une filiale de développement commercial en Espagne (Waga Energy Espana) puis en 2022 en Italie (Waga Energy Italia) et au Royaume-Uni (Waga Energy Ltd). En parallèle, plusieurs sociétés projets ont été créées en Amérique du Nord et en Espagne. En France, le Groupe a également créé une holding immobilière (Wagarena), destinée à porter l'immeuble du nouveau siège social de la Société et son financement. Au cours de l'exercice 2023, 10 nouvelles sociétés projet ont été créées, dont 7 aux Etats-Unis, 2 au Canada, et 1 en France, destinées à porter de nouveaux projets WAGABOX®. Ces sociétés sont toutes détenues à 100% par le Groupe à l'exception de la filiale française, Valtom Energie Biométhane, détenue à hauteur de 51% par Waga Energy. L'année 2023 a été marquée par le démarrage des premières unités internationales, dont 1 unité de grande capacité en Espagne et 2 unités au Canada, dans la province de Québec. Ainsi, au 31 décembre 2023, la société Waga Energy et ses filiales exploitaient dix-huit unités WAGABOX® détenues en propre, dont quinze en France, deux au Canada et une en Espagne, représentant une capacité de production installée totale de 675 GWh par an. Au cours de l'année 2023, Wara Energy a engagé la construction de 6 nouvelles unités aux États-Unis, confirmant ainsi sa percée sur ce marché stratégique. Ces nouveaux contrats représentent une capacité de production additionnelle de 660 GWh par an, comparable à la capacité installée totale des 17 unités mises en service en France depuis 2017. Les années 2022 et 2023 marquent également une croissance forte des effectifs du Groupe, qui ont atteint 200 salariés au 31 décembre 2023 (dont 54 hors de France), contre 153 au 31 décembre 2022 (dont 33 hors de France) et 79 au 31 décembre 2021. 7.1.2 Segmentation Conformément à la norme comptable IFRS 8, le Groupe n'a identifié qu'un seul secteur opérationnel correspondant à la production de biométhane par épuration du biogaz issu des déchets. La technologie développée pourrait à moyen terme s'appliquer à d'autres gisements de méthane pollués par l'air en cours d'étude. Par ailleurs, la majorité de son activité a été réalisée sur le territoire français sur les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, le reste sur le territoire Nord-Américain et en Europe. Trois axes géographiques ont ainsi été retenus : France, Amérique du Nord et Europe (hors France). Cette segmentation géographique pourra évoluer à l'avenir dans le cadre de sa stratégie de croissance à l'international. 7.1.3 Base de préparation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2023, tels qu'ils figurent à la section 19.1 « Informations financières historiques » du Document d'Enregistrement Universel, ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2023. Les états financiers consolidés couvrant l'exercice clos au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le conseil d'administration de la Société en date du 26 avril 2024. 119 Document d'Enregistrement Unique 2023 7.1.4 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats Certains facteurs clés ainsi que certains évènements passés et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités et les résultats du Groupe présentés dans le présent chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat » du Document d'Enregistrement Universel. Les facteurs de risque susceptibles d'avoir une incidence sur l'activité du Groupe sont décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel. Les principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe comprennent : • le prix de vente de la molécule de biométhane (variable selon les géographies et les subventions étatiques) ; • le coût des matières premières nécessaires à la fabrication des unités WAGABOX® ; • le volume de biogaz entrant à traiter ; • la capacité de production et la performance des unités WAGABOX® ; • le délai d'installation des unités WAGABOX® ; • l'évolution des effectifs notamment au niveau du recrutement (business développeurs, techniciens, etc.) ; et • l'obtention de nouveaux financements (emprunts obligataires, emprunts bancaires, subventions) et le coût du financement. 7.1.5 Principaux postes du compte de résultat Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s'appuie la direction du Groupe pour analyser ses résultats consolidés sont décrits ci-dessous : Chiffre d'affaires (produits des activités ordinaires) Le Groupe opère dans l'ingénierie du biogaz d'installation de stockage de déchets (communément appelée décharge) qu'il épure, grâce à sa technologie unique couplant séparation membranaire et distillation cryogénique, et transforme ce biogaz en biométhane (méthane d'origine biosourcée). Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement généré par la vente de biométhane à partir de l'épuration de biogaz ou par la vente de prestations d'épuration. Cet élément est couvert par la rubrique « produits des activités ordinaires » du compte de résultat. Par exception au modèle, et dans des cas très particuliers, le Groupe peut vendre des équipements. Charges de personnel Cette catégorie comprend principalement les rémunérations du personnel, charges sociales, autres diverses charges de personnel, les rémunérations en actions (BSPCE, options de souscription d'actions etc.) et la dotation nette pour engagements de retraite. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant représente le résultat issu des produits des activités courantes diminués des charges d'exploitation courantes, incluant notamment les achats de marchandises, les charges externes, les charges de personnel et les dotations nettes sur les immobilisations et provisions. 120 Document d'Enregistrement Unique 2023 Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est le résultat opérationnel courant tel que défini ci-dessus ajusté des autres produits et charges opérationnels non-courants et des dépréciations d'actifs non courants. Résultat financier Le résultat financier correspond à l'ensemble des éléments de nature financière : − le coût de l'endettement financier, qui correspond aux coûts afférents aux éléments de l'endettement financier, net des éventuels produits générés par la trésorerie. Le coût de l'endettement englobe principalement les intérêts et primes liés aux financements obligataires, aux comptes courants et emprunts bancaires. Le coût de l'endettement couvre également le coût de la dette IFRS 16 (voir également chapitre 8 « Trésorerie et capitaux » du Document d'Enregistrement Universel) ; − les autres produits financiers et les autres charges financières, qui ne sont pas de nature opérationnelle et ne font pas partie du coût de la dette nette hors IFRS 16, principalement les pertes de change et l'effet de désactualisation. Impôt sur le résultat L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le montant des impôts différés correspond à l'impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des dettes des sociétés consolidées et leur valeur fiscale respective à utiliser pour déterminer le futur bénéfice imposable, à l'aide des taux d'imposition en vigueur à la date du Document d'Enregistrement Universel. En application des principes décrits ci-dessus et du mécanisme de plafonnement du report en avant des déficits, aucun impôt différé actif n'a été reconnu au-delà des impôts différés passifs dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 (voir la note 7.5 de l'annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel). 7.1.6 Principaux indicateurs de performance Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. Par ailleurs, le Groupe présente, en complément des mesures IFRS, plusieurs indicateurs supplémentaires : l'EBITDA et le ratio d'âge du parc d'unité d'épuration sur la durée résiduelle des contrats. Par conséquent, les définitions utilisées par le Groupe pourraient ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d'autres sociétés, ainsi ne pas être comparables. Ces mesures ne doivent pas être utilisées à l'exclusion ou en substitution des mesures IFRS. Les tableaux ci-après présentent ces indicateurs pour les périodes indiquées ainsi que leurs calculs. Le Groupe est encore dans une phase d'accélération de son développement et la rentabilité des projets déjà en exploitation ne peut couvrir les dépenses de développement des projets en cours. 121 Document d'Enregistrement Unique 2023 - Chiffre d'affaires Le tableau ci-dessous présente les produits des activités ordinaires pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Vente de biométhane et prestations d'épuration 23 671 71% 15 091 79% Vente d'équipements 8 973 27% 3 606 19% O&M et autres 618 2% 462 2% Total produit des activités ordinaires 33 262 100% 19 159 100% Le chiffre d'affaires s'élève à 33,3 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 contre 19,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit une progression de 14,1 millions d'euros, représentant une croissance de 74 %. En 2023, le chiffre d'affaires est généré à hauteur de 71 % par la vente de biométhane et les prestations d'épuration facturées aux opérateurs de site de stockage des déchets, et à hauteur de 27 % par les ventes d'équipements réalisées aux Etats-Unis et au Canada. Les points clés de l'évolution du chiffre d'affaires 2023 sont les suivants : En 2023, le parc d'unités WAGABOX® a injecté 336 GWh de biométhane (+55 % par rapport à 2022), dont 63 GWh à l'international. Cette forte croissance est due au démarrage de 5 nouvelles unités, dont 3 hors de France (2 au Canada et 1 en Espagne), représentant une étape majeure dans le déploiement international de la solution. L'unité espagnole et l'une des deux canadiennes sont des machines de grande capacité pouvant produire trois à cinq fois plus que les unités françaises standards. La production des unités internationales représente 14 % du chiffre d'affaires Groupe provenant de la vente de biométhane et des prestations d'épuration. Les équipes d'exploitation de Waga Energy ont maintenu tout au long de l'année un haut niveau de performance : le parc a atteint en 2023 une disponibilité moyenne de 95,7 % sur les unités exploitées depuis plus de 12 mois et 94,2 % en incluant les mises en service de l'année, notamment les premières unités internationales. Le chiffre d'affaires réalisé en France représente 63 % du chiffre d'affaires du Groupe, et provient essentiellement de contrats garantis par un tarif avec obligation d'achat. Le tableau ci-dessous indique le nombre d'unités en exploitation et en construction à la clôture de l'exercice et leur capacité de production. 31/12/2023 31/12/2022 Nombre Capacité Nombre Capacité d'unités (TWh/an) d'unités (TWh/an) Unités détenues en propre 33 1,6 27 0,9 dont en exploitation 18 0,7 13 0,4 dont en construction 15 1 14 0,5 Unités non détenues en propre 4 0,6 4 0,6 dont en exploitation 2 0,1 2 0,1 dont en construction 2 0,4 2 0,4 Parc total 37 2,2 31 1,5 122 Document d'Enregistrement Unique 2023 - EBITDA L'EBITDA (« Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization ») est un indicateur de mesure de la performance opérationnelle, défini comme le résultat opérationnel courant retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions sur les immobilisations, et des charges liées aux rémunérations fondées sur les actions. Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du résultat opérationnel courant avec l'EBITDA pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022. Réconciliation EBITDA / résultat opérationnel courant 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en K€) Résultat opérationnel courant -14ꢀ488 -8 171 Annulation de l'impact des amortissements et provisions sur 5 895 2 725 immobilisations Annulation de l'impact des charges IFRS 2 3 789 2 241 EBITDA -4ꢀ805 -3 206 L'EBITDA s'élève à (4,8) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 contre (3,2) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit une diminution de 1,6 millions d'euros. Cette évolution s'explique principalement par la croissance des revenus, contrebalancée par l'augmentation du coût de l'électricité et les dépenses d'exploitation ponctuelles liées à l'augmentation des unités mises en service sur l'exercice. - Âge moyen du parc de WAGABOX® et durée résiduelle des contrats de vente de biométhane En années () 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Age moyen du parc 2,6 2,7 Durée résiduelle des contrats de vente de biométhane 12,0 11,4 Données pondérées en fonction de la production et calculées uniquement sur les unités détenues en propre L'âge moyen du parc correspond à la durée de fonctionnement des unités depuis la date de mise en service pondéré de la production réelle de chaque WAGABOX® et montre à la clôture des exercices clos au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, que les installations sont récentes par rapport à la durée des contrats. La durée résiduelle des contrats de vente de biométhane est calculée entre la date de clôture des comptes et la date de fin du contrat, pondérée de la production réelle des WAGABOX®. S'agissant de contrats long terme, cet indicateur permet d'évaluer le nombre d'années moyennes restantes de chiffre d'affaires sécurisé pour le Groupe. 123 Document d'Enregistrement Unique 2023 7.1.7 Chiffres clefs Le tableau ci-après présente les chiffres clefs pour les exercices 2023 et 2022. 31 31 En millions d'euros décembre décembre % Variation 2023 2022 Chiffre d'affaires 33,3 19,2 +74 % Charges d'exploitation -38,1 -22,4 +70 % (hors amort. et prov. et charges IFRS 2) EBITDA (1) -4,8 -3,2 Charges IFRS 2 (rémunérations en actions) -3,8 -2,2 +69 % Amortissements et provisions sur -5,9 -2,7 +116 % immobilisations Résultat opérationnel courant -14,5 -8,2 Autres prod. et charges opérat. non courants 0,4 0,0 +935 % Résultat opérationnel -14,1 -8,1 Coût de l'endettement financier -1,8 -1,2 +49 % Résultat net consolidé -15,4 -9,7 Résultat net part du Groupe -16,0 -10,1 Capex -49,2 -40,9 +20 % Trésorerie au 31 décembre 38,7 91,7 -58 % Effectifs au 31 décembre 200 153 +31 % (1) L'EBITDA (« Earning Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization ») est un indicateur de mesure de la performance opérationnelle, défini comme le résultat opérationnel courant retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions sur les immobilisations ainsi que des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions (IFRS 2) Le Groupe enregistre en 2023 un résultat permettant de confirmer les objectifs 2026 du Capital Market Day organisé le 8 février 2024, grâce à la croissance du chiffre d'affaires (+74 % yoy) tirée par la production de 336 GWh (+49 % yoy) liée au démarrage de 5 nouvelles unités WAGABOX®, notamment les premières à l'international, et au maintien d'une disponibilité élevée (moyenne de 96 % sur les machines en exploitation depuis au moins 12 mois). Grâce à la croissance des revenus, l'EBITDA de l'exercice 2023 ressort à -4,8 millions d'euros, contre -3,2 millions d'euros sur l'exercice 2022, malgré l'augmentation du coût de l'électricité et les dépenses d'exploitation ponctuelles liées à l'augmentation des mises en service sur l'exercice. Cette performance, dans un environnement économique marqué par l'inflation, illustre la robustesse du modèle d'affaires de Waga Energy et la solidité technique éprouvée de sa solution. Le groupe disposait à la fin de l'année 2023 d'une trésorerie solide s'établissant à 38,7 millions d'euros, renforcée depuis par la levée du financement Eiffel de 60 millions de dollars US en février 2024 et le succès de l'augmentation de capital de 52 millions d'euros réalisée en mars 2024. 124 Document d'Enregistrement Unique 2023 7.1.8 Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement Evolution future probable des activités de l'émetteur. Il convient de se reporter au chapitre 10. « Tendances ». Activité en matière de recherche et de développement La Société a comptabilisé des frais de recherche et développement à l'actif de son bilan pour un montant de 283 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces frais correspondent au frais de développement liés à la conception et à la standardisation des unités WAGABOX®. Par ailleurs, la Société a enregistré au compte de résultat des dépenses de recherche pour un montant brut total de 1 153 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, dépenses retenues dans le cadre du crédit d'impôt recherche. L'activité R&D s'est concentrée en 2023 sur trois axes principaux : • R&D : amélioration continue des composants de l'unité WAGABOX®; • support aux projets : développement des unités standards et élargissement de la gamme, pour accompagner notamment le développement des projets à l'international ; et • support aux opérations : fiabilisation des équipements, implémentation de nouvelles logiques de régulation et résolution de problématiques spécifiques à certaines unités WAGABOX® dont l'amélioration a pu profiter à l'ensemble du parc. 125 Document d'Enregistrement Unique 2023 7.2 Analyses des résultats consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat (en milliers d'euros) du Groupe pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022. COMPTE DE RESULTAT 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Produits des activités ordinaires 33 262 19 159 Autres produits 777 397 Produits des activités courantes 34 038 19 556 Achat de marchandises et variation de stocks -18 349 -7 948 Charges externes -9 348 -6 845 Impôts, taxes et versements assimilés -354 -190 Charges de personnel -14 610 -9 961 Autres produits et charges opérationnels courants 658 -59 Amortissements et provisions -6 524 -2 725 Résultat opérationnel courant -14 488 -8 171 Autres produits et charges opérationnels non courants 352 34 Dépréciations d'actifs non courants 0 0 Résultat opérationnel -14 136 -8 137 Coût de l'endettement financier -1 844 -1 238 Autres produits et charges financiers 803 21 Résultat financier -1 041 -1 217 Résultat avant impôt -15 177 -9 354 Impôts sur les résultats -266 -325 Impôts différés P&L 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -15 442 -9 679 Résultat net - part du Groupe -15 990 -10 076 Résultat net - intérêts minoritaires 548 396 Résultat de base par action (en euros) -0,78 -0,50 Résultat par action - après dilution (en euros) -0,78 -0,50 7.2.1 Chiffre d'affaires L'analyse du chiffre d'affaires de l'exercice est présentée en section 7.1.6 « Principaux indicateurs de performance » du Document d'Enregistrement Universel. 126 Document d'Enregistrement Unique 2023 7.2.2 Achat de marchandises et variation de stocks Les achats de marchandises et variation de stocks sont en hausse de 99,6 %, passant d'une charge de 7,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à 18,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Les achats de matériel et équipement ont fortement augmenté en lien avec la croissance de l'activité du Groupe et pour la construction des unités vendues. Le détail des achats de marchandises et variation de stocks se trouve à la note 8.3 de l'annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel. 7.2.3 Charges externes Les charges externes s'établissent à 9,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 contre un montant de 6,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit une hausse de 4,9 millions d'euros. Les locations et charges locatives correspondent à des charges locatives maintenues au compte de résultat au titre des exemptions prévues par la norme IFRS 16, et aux taxes foncières. Les rémunérations d'intermédiaires et les honoraires ont augmenté en raison du recours accru à des intervenants externes pour mener à bien la stratégie de croissance du Groupe, en particulier à l'international, et aux frais de structure liés aux obligations règlementaires des sociétés cotées. L'augmentation des autres charges externes provient essentiellement de la croissance des activités à l'international. Le détail des charges externes se trouve à la note 8.4 de l'annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel 7.2.4 Charges de personnel Les charges de personnel s'établissent à 14,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 contre un montant de 10 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit une hausse de 4,6 millions d'euros. Cette hausse s'explique d'une part par la forte croissance des effectifs (en 2023 le Groupe a recruté 47 collaborateurs portant l'effectif total à 200 à fin 2023) et d'autre part par la charge correspondante à l'attribution de BSPCE et d'options de souscription d'actions qui s'élève à 3,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (contre 2,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022). 7.2.5 Amortissements et provisions Le montant des amortissements et provisions a augmenté pour l'exercice clos au 31 décembre 2023 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant d'une charge de 2,7 millions d'euros (en 2022) à 6,5 millions d'euros (en 2023). Les amortissements sont directement liés au nombre d'unités WAGABOX® en opération, compte tenu du fait qu'aucune unité n'est à ce jour totalement amortie. Les unités sont amorties sur une durée de 15 ans pour les dix premières versions puis 25 ans pour les suivantes, à l'exception de l'unité de Saint- Etienne-des-Grès au Canada qui est amortie sur 20 ans. Les amortissements sont diminués des subventions obtenues pour financer les unités, reconnues au même rythme que les amortissements de l'actif subventionné. 127 Document d'Enregistrement Unique 2023 Au 31 décembre 2023, le Groupe a identifié un indice de perte de valeur sur l'une de ses unités au Canada en raison d'un coût d'investissement qui s'est avéré supérieur à l'estimation initiale (principalement lié aux coûts de raccordement et de génie civil) et d'un décalage de la mise en service de l'unité pour des causes non imputables au Groupe, dont l'impact est difficilement rattrapable au vu de la durée contractuelle d'exploitation. Une provision pour dépréciation de 1,5 millions d'euros a été constatée sur cet actif au 31 décembre 2023 (cf note annexe 7.3 des comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel). Une provision pour perte à terminaison a également été comptabilisée pour un montant de 0,6 million d'euros par la filiale HRRG au Canada concernant un contrat de vente d'équipement, en raison de difficultés opérationnelles dans la réalisation du projet (cf note annexe 7.13 des comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel). 7.2.6 Résultat opérationnel courant En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat opérationnel courant est en baisse passant de (8,2) millions d'euros sur l'exercice clos au 31 décembre 2022 à (14,5) millions d'euros sur l'exercice clos au 31 décembre 2023. L'essentiel de cette baisse est dû à l'augmentation des charges de personnel et à l'augmentation des frais généraux induits par les investissements de croissance du Groupe. 7.2.7 Résultat opérationnel En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat opérationnel passe de (8,1) millions d'euros sur l'exercice clos au 31 décembre 2022 à (14,1) millions d'euros sur l'exercice clos au 31 décembre 2023. 7.2.8 Coût de l'endettement financier Le coût de l'endettement financier est passé d'une charge de 1,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à une charge de 1,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit une hausse de 0,6 millions d'euros. Cette hausse s'explique principalement par l'augmentation de la dette en 2023 en lien avec la croissance du groupe. Le résultat financier intègre d'autres produits et charges pour un montant de 0,8 millions d'euros (contre 0 en 2022), correspondant principalement aux produits d'intérêts sur les placements de trésorerie. 7.3 Présentation des comptes sociaux annuels et méthodes d'évaluation – Résultat des activités de la société WAGA ENERGY SA La section ci-après présente les résultats de la société mère Waga Energy SA. Montants en millions d'euros Exercice 2023 Exercice 2022 Chiffres d'affaires 29,5 30,0 Autres produits 3,1 1,8 Charges d'exploitation (39,2) (34,5) Résultat d'exploitation (6,6) (2,7) Résultat financier 3,2 (0,4) Résultat exceptionnel 0,1 - Impôt sur les sociétés 0,6 0,5 Résultat de l'exercice (2,9) (2,6) 128 Document d'Enregistrement Unique 2023 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires de la Société s'est établi à 29,5 millions d'euros contre un chiffre d'affaires de 30 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une baisse annuelle de 1,9 %. Le chiffre d'affaires provient principalement de la vente d'équipements à ses filiales et des prestations d'O&M attachées (environ 82 % du chiffre d'affaires 2023) et d'autre part de la vente de biométhane et de prestations d'épuration de trois unités WAGABOX®. Le total des produits d'exploitation, subventions comprises, s'élève à 32,6 millions d'euros contre 31,8 millions d'euros au titre de l'exercice précédent. Les charges d'exploitation ont atteint au total 39,2 millions d'euros contre 34,5 millions d'euros au titre de l'exercice précédent. La croissance des charges s'explique principalement par l'augmentation de l'activité et la croissance des effectifs pour accompagner le développement du Groupe. Le résultat d'exploitation est en conséquence négatif et s'établit à (6,6) millions d'euros, contre (2,7) millions d'euros au titre de l'exercice précédent. Le résultat financier s'élève à 3,2 millions d'euros contre (0,4) millions d'euros au titre de l'exercice précédent, grâce aux intérêts perçus sur les comptes-courants de ses filiales et sur les placements de trésorerie. En 2022, le résultat courant avant impôts s'établissait ainsi à (3,4) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, contre (3,1) millions d'euros au titre de l'exercice précédent. L'exercice clos le 31 décembre 2023 se traduit en conséquence par une perte nette comptable de (2,9) millions d'euros, contre une perte nette comptable de (2,6) millions d'euros au titre de l'exercice précédent, après la prise en compte du résultat exceptionnel de (0,1) millions d'euros et d'un produit d'impôt de 0,6 millions d'euros, dont 0,3 millions d'euros au titre du Crédit Impôts Recherche. 7.4 Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées Les éléments financiers, au 31 décembre 2023, (capitaux propres, chiffre d'affaires, résultat et valeur des titres) des filiales et participations sont présentés à la note « Tableau des filiales et participations » des informations financières historiques auditées 2023, présentées en section 19.1.1. « Informations financières historiques auditées » du présent Document d'Enregistrement Universel. 129 Document d'Enregistrement Unique 2023 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX Le présent chapitre est consacré à la présentation des informations concernant les capitaux propres, les liquidités et les sources de financement du Groupe. Les commentaires sur les capitaux propres, les liquidités, les sources de financement et les flux de trésorerie présentés au présent chapitre du Document d'Enregistrement Universel sont formulés sur la base des informations financières consolidées du Groupe et établies conformément aux normes comptables IFRS et doivent être lus conjointement avec les informations financières consolidées et notamment les notes aux comptes consolidés présentées au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel. 8.1 Capitaux propres consolidés et endettement du Groupe Les principaux besoins de financement du Groupe se composent principalement de ses dépenses d'investissement et de ses besoins d'exploitation dans le cadre du développement de son activité, à savoir la fabrication et l'exploitation d'unités d'épuration de biogaz à des fins de production de biométhane. Depuis sa création, le Groupe a été financé par : • l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 26 octobre 2021, qui a permis à la Société de réaliser une augmentation de capital de 124,1 millions d'euros ; • l'émission de plusieurs emprunts obligataires (se reporter à la section 8.3.3 ci-après) dont l'encours total s'élève à 7,3 millions d'euros ; • plusieurs emprunts bancaires, dont l'encours total au 31 décembre 2023 s'élève à 45,7 millions d'euros (se reporter à la section 8.3.4 ci-après). La société n'a versé aucun dividende depuis sa création. Le 20 mars 2024, la Société a réalisé une augmentation de capital pour un montant brut total de 52 millions d'euros par l'émission de 3 939 394 nouvelles actions au prix de 13,20 euros par action nouvelle. Cette opération, qui s'inscrit dans le contexte d'une accélération significative de sa croissance, notamment en Amérique du Nord, doit permettre au Groupe de financer la quote-part en fonds propres des investissements de nouveaux projets ainsi que la préfabrication et la fabrication d'unités WAGABOX® afin de soutenir sa croissance internationale. Les lecteurs sont invités à lire les informations afin d'apprécier la variation des capitaux propres sur les exercices 2022 et 2023, tels qu'ils figurent au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel, ayant fait l'objet d'un rapport d'audit des co-commissaires aux comptes figurant au sein de ce chapitre 19. 8.2 Flux de trésorerie consolidés Les lecteurs sont invités à lire les informations suivantes sur les flux de trésorerie du Groupe conjointement avec les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils figurent au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel, ayant fait l'objet d'un rapport d'audit des co-commissaires aux comptes figurant au sein de ce chapitre 19. Les variations de trésorerie active du Groupe se sont élevées respectivement à (53,0) millions d'euros et (31,3) millions d'euros, au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022. 130 Document d'Enregistrement Unique 2023 Le Groupe utilise sa trésorerie pour financer ses dépenses d'investissement et ses besoins d'exploitation courante. La trésorerie du Groupe est majoritairement libellée en euros. Le tableau ci-après présente les différents flux de trésorerie au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 : TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Résultat net -15 442 -9 679 Amortissements et provisions 6 668 2 832 Elimination des plus ou moins value de cessions d'actifs -7 Paiements fondés sur des actions 3 789 2 241 Autres produits et charges calculés -5 -231 Coût de l'endettement financier 1 844 1 238 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 266 325 Capacité d'autofinancement -2 888 -3 275 Impôt décaissé -127 -76 Incidence de la variation des stocks -6 656 -3 471 Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs -5 638 -4 952 Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs 2 392 4 384 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles -12 917 -7 391 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -49 164 -40 938 Acquisition d'actifs financiers nets de remboursement -207 -917 Incidence de la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations 4 568 3 312 Incidence de la variation des avances sur acquisitions d'immobilisations -3 624 -1 460 Cessions, réductions d'immobilisations 8 Subventions d'investissement recues 3 416 3 023 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements -45 005 -36 982 Dividendes versés par les filiales aux minoritaires -561 Incidence des variations de périmètre (apports des minoritaires) Augmentation de capital (net des frais d'augmentation de capital) 151 239 Emission d'emprunts & d'avances remboursables 14 169 35 884 Remboursements d'emprunts & d'avances remboursables -7 159 -23 098 Coût de l'endettement (hors intérêts courus) -1 634 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 4 966 13 024 Variation de change sur la trésorerie -48 85 Variation de la trésorerie -53 004 -31 264 Trésorerie d'ouverture 91 659 122 913 Trésorerie de clôture 38 655 91 659 8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Sur les exercices clos respectivement au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022, les flux de trésorerie liés à l'exploitation s'élèvent respectivement à (12,9) millions d'euros, et (7,4) million d'euros. La variation s'explique principalement par l'évolution de l'EBITDA (se référer à la section 7.1.6 « Principaux indicateurs de performance ») et à l'augmentation des stocks de pièces et d'équipements nécessaires à la fabrication des unités WAGABOX®. Cette augmentation des stocks est directement liée à la forte croissance de l'activité et à l'anticipation de commandes pour sécuriser les approvisionnements. 8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Les flux de trésorerie liés à l'investissement, conduisent à une consommation de trésorerie respective de 45 millions d'euros et 37,0 millions d'euros sur les années 2023 et 2022, principalement liée à la politique d'investissement du Groupe dans le développement des unités WAGABOX® en France et à l'international. La hausse des investissements en 2023 s'explique par l'augmentation du nombre d'unités WAGABOX® en construction et par la taille des projets à l'international, significativement supérieure à celle des unités françaises. Les investissements comprennent également les travaux du 131 Document d'Enregistrement Unique 2023 siège du Groupe pour 3,2 millions d'euros. Pour plus de détails, se référer à la section 5.6 « Investissements » du Document d'Enregistrement Universel. 8.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Les flux de trésorerie liés au financement de l'activité s'élèvent respectivement à 5,0 millions d'euros, et 13,0 millions d'euros sur les années 2023 et 2022. En 2023, les flux de trésorerie proviennent principalement : • Des émissions d'emprunts pour 14,2 millions d'euros, dont : - Des refinancements à hauteur de 1,6 millions d'euros ; - Des tirages nets sur des financements de projets à hauteur de 9,1 millions d'euros ; - Des tirages sur l'emprunt immobilier pour 2,4 millions d'euros ; - Des avances remboursables et comptes-courants d'associés pour le solde. • Des remboursements d'emprunts pour 7,2 millions d'euros ; • Du coût de l'endettement financier pour 1,6 millions d'euros (hors intérêts courus). La capacité du Groupe à générer à l'avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra de ses performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres. 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la Société Les principaux besoins de financement du Groupe se composent de ses dépenses d'investissement et de ses besoins d'exploitation dans le cadre du développement de son activité, à savoir la fabrication et l'exploitation d'unités d'épuration de biogaz à des fins de production de biométhane. 8.3.1 Endettement financier L'endettement financier du Groupe s'élevait respectivement à 60,8 millions d'euros et 52,6 millions d'euros aux 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022. Le tableau ci-après présente l'évolution de l'endettement financier entre 2022 et 2023 : EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES Nouveaux Intérêts courus et 31 décembre 2022 Emisions Remboursements 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) contrats IFRS 16 reclasement Emprunts bancaires 38 029 13 089 -5 432 8 45 696 Emprunts BPI 2 695 0 0 44 2 739 Dettes associées 380 381 -380 381 Avances remboursables 604 665 0 -32 1 237 Emprunts obligataires Sofiwaga 1 2 578 6 2 584 Obligations convertibles Waga Asset 2 5 265 -750 188 4 703 Dettes financières IFRS 16 3 049 -597 929 -5 3 376 Autres dettes financières 6 34 -1 39 Total 52 605 14 169 -7 159 929 210 60 755 132 Document d'Enregistrement Unique 2023 La maturité de l'ensemble des dettes financières s'établit comme suit : EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES Compris entre un Supérieur à cinq 31 décembre 2023 Inférieur à un an (en milliers d'euros) et cinq ans ans Emprunts bancaires 45 696 5 479 20 429 19 787 Emprunts BPI 2 739 0 2 739 0 Dettes associées 381 381 0 0 Avances remboursables 1 237 67 1 170 0 Emprunts obligataires Sofiwaga 1 2 584 996 1 589 0 Obligations convertibles Waga Asset 2 4 703 953 3 750 0 Dettes financières IFRS 16 3 376 544 2 063 769 Autres dettes financières 39 5 0 34 Total 60 755 8 424 31 740 20 591 Les dettes associées sont les comptes courants des associés avec les sociétés détenant des filiales du Groupe à 51%, classés en dettes courantes. Les emprunts bancaires sont contractés à taux fixe ou à taux variable (dans le cas d'un taux variable, le groupe couvre son risque lié aux taux d'intérêts par des couvertures à taux fixe). Le Groupe bénéfice d'avances remboursables, avec ou sans prime, au-delà d'un certain seuil de rentabilité. Ces avances remboursables s'élèvent au total à 1,2 millions d'euros au 31 décembre 2023. Le Groupe a émis au cours des exercices précédents plusieurs emprunts obligataires à taux fixe, comptabilisés en dettes financières à hauteur de 7,3 millions d'euros au 31 décembre 2023, dont 2,6 millions d'euros dans la filiale Sofiwaga 1 et 4,7 millions d'euros dans la filiale Waga Assets 2. En février 2024, Waga Energy Inc., la filiale américaine du Groupe, a conclu un financement de construction de 60 millions de dollars avec le gestionnaire d'actifs Eiffel Investment Group, d'une durée de 3 ans, pour financer la construction de ses quatre premières unités de production de biométhane aux États-Unis. 8.3.2 Financement au travers des augmentations de capital Les principales opérations sur capital réalisées par le Groupe au cours des exercices 2022 et 2023 sont les suivantes : • Au cours de l'exercice 2022, la Société a émis 655 995 actions en rémunération de l'apport de 19 % des titres de la société Waga Energy USA détenus antérieurement par Holweb SAS (un des actionnaires minoritaires), soit une augmentation de capital de 6 560 € et une prime d'émission de 22 972 944 €. Cet apport n'a généré aucun flux de trésorerie. Par ailleurs la Société a également procédé à l'émission de 74 938 actions à la suite de l'exercice de BSPCE soit une augmentation de capital de 749 € et une prime d'émission de 237 838 €. • Aucune levée de fonds n'a eu lieu en 2023 à l'exception des exercices de BSPCE. Le 20 mars 2024, la Société a réalisé une augmentation de capital pour un montant brut total de 52 millions d'euros par l'émission de 3 939 394 nouvelles actions au prix de 13,20 euros par action nouvelle. Cette opération, qui s'inscrit dans le contexte d'une accélération significative de sa croissance, notamment en Amérique du Nord, doit permettre au Groupe de financer la quote-part en fonds propres des investissements de nouveaux projets ainsi que la préfabrication et la fabrication d'unités WAGABOX© afin de soutenir sa croissance internationale. À l'issue de l'Offre, le capital social de la Société s'élève à 245 301,44 euros, correspondant à 24 503 144 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune. 133 Document d'Enregistrement Unique 2023 8.3.3 Financement par les emprunts obligataires Au 31 décembre 2023, le montant des emprunts obligataires s'élève à 7,3 millions d'euros. Au cours de l'exercice 2023, le Groupe n'a contracté aucun nouvel emprunt obligataire. Sur la même période, les remboursements s'élèvent à 0,8 million d'euros. Les emprunts obligataires existants à la clôture sont les suivants : Emprunt obligataire non convertible (Sofiwaga1) Le 13 novembre 2017, un emprunt obligataire a été émis auprès de l'associé historique du Groupe, Les Saules, pour un montant de 1 million d'euros. Cet emprunt correspond à l'émission de 1 000 000 obligations ordinaires de valeur nominale de 1 euro chacune, dont la durée est de 7 ans, et porte intérêt à hauteur de 5 % pour la période courant du 13 novembre 2017 au 31 décembre 2018 puis 10 % à compter du 1er janvier 2019 et ce, jusqu'à la maturité. Cet emprunt a été complété par un second emprunt obligataire émis le 13 novembre 2017 auprès de Les Saules pour un montant de 1,6 millions d'euros. Cet emprunt correspond à l'émission de 1 600 000 obligations ordinaires de valeur nominale de 1 euro chacune, dont la durée est de 12 ans, et porte intérêt à hauteur de 5 % pour la période courant du 13 novembre 2017 au 31 décembre 2018 puis 10% à compter du 1er janvier 2019 et ce, jusqu'à maturité. Au 31 décembre 2023, le montant restant dû au titre de ces deux emprunts s'élève à 2,6 millions d'euros. OCA2021 Tranche 2 (Waga Assets 2) La Société a émis un emprunt obligataire (OCA2021 Tranche 2) de 6,0 millions d'euros entièrement souscrit par Swift Gaz Vert en date du 13 juillet 2021, portant intérêt au taux d'intérêt annuel maximum de 9,2%. Cet emprunt a été remboursé en totalité par Waga Energy SA et réémis en décembre 2022 par sa filiale Waga Assets 2 pour un montant de 5,3 millions d'euros. La date limite de remboursement ou de convertibilité des OCA2021 Tranche 2 est fixée au 30 juin 2029. Au 31 décembre 2023, le montant restant dû au titre de cet emprunt s'élève à 4,7 millions d'euros. Par ailleurs, en février 2024, Waga Energy Inc., filiale américaine du Groupe, a conclu un financement de 60 millions de dollars avec le gestionnaire d'actifs Eiffel Investment Group pour financer la construction de quatre unités de production de biométhane aux États-Unis. 8.3.4 Financement par les emprunts bancaires et avances remboursables Les financements par emprunt bancaire ou avances remboursables ont évolué comme suit : Emprunts bancaires Dans le cadre du financement de ses investissements et de son exploitation, le Groupe a souscrit à plusieurs emprunts bancaires auprès de banques ou d'institutions financières comme BNP Paribas, Bpifrance, Banque Populaire, Caisse d'Epargne, CIC, Arkéa, Caisse Desjardins. Ces emprunts bancaires s'élèvent au total à 48,4 millions d'euros au 31 décembre 2023. 134 Document d'Enregistrement Unique 2023 Ces différents emprunts sont décrits ci-dessous : Financements de projets Wagabox® Le Groupe a souscrit en octobre 2021, via sa filiale Sofiwaga Infra (détenue à 49 %), un financement bancaire d'un montant de 8,3 millions d'euros, avec une maturité fixée à 2033, auprès d'un pool d'organismes bancaires. Le Groupe a procédé à un autre financement bancaire de même type pour sa filiale SP WAGA 1 en 2022. Cela a permis de rembourser une partie du compte courant d'associé auprès de Meridiam (actionnaire à hauteur de 51 % de Sofiwaga Infra) et de couvrir le financement de trois projets en exploitation et un projet en construction. Au 31 décembre 2023, le montant de l'encours sur cet emprunt s'élevait à 6,9 millions d'euros. Fin 2021, le Groupe a conclu, par le biais de sa filiale Waga Energie Canada, un financement bancaire pour un projet WAGABOX® au Canada pour un montant total de 7,1 millions de dollars canadiens dont 1 million de dollars canadiens de prêt relais destiné à préfinancer une partie de la subvention de 3,2 millions de dollars canadiens obtenue auprès de Transition Energie Québec. A la clôture de l'exercice 2023, le montant tiré au titre de ce financement s'élevait à 6,9 millions de dollars canadiens (4,7 millions d'euros). En juillet 2022, le Groupe a conclu un financement bancaire long-terme (maturité 31 décembre 2036) d'un montant maximum de 23 millions d'euros pour sa filiale Waga Assets, souscrit par CIC et Arkéa. Cette opération, qui concerne un portefeuille de 6 projets d'unités WAGABOX® en France, a permis de refinancer une partie des apports en comptes courants d'associés effectués par le Groupe, le solde étant destiné à financer les projets en cours de construction. En juin 2023, le Groupe a signé un avenant à ce contrat afin d'étendre de 12 mois la période de tirage pour les projets encore en construction. L'emprunt a été conclu à taux variable et a fait l'objet d'une couverture de taux. Le taux moyen après couverture est de l'ordre de 3,95%. Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a procédé à un tirage de 3,3 millions d'euros sur ce prêt. Au 31 décembre 2023, le montant dû au titre de ce prêt s'élevait à 15,6 millions d'euros et le montant disponible pour tirage à 6,5 millions d'euros En mars 2023, le Groupe a conclu un financement bancaire long-terme (maturité 30 septembre 2031) d'un montant total de 6,7 millions d'euros avec Bpifrance pour sa filiale Sofiwaga España 1, portant intérêt à un taux fixe de 3,07%. Cette opération a permis de refinancer une partie des apports effectués par le Groupe pendant la phase de construction du projet Can Mata, dont la mise en exploitation a eu lieu en juin 2023. Au 31 décembre 2023, le montant net du prêt s'élevait à 5,6 millions d'euros. En janvier 2024, le Groupe a conclu un financement de projet long-terme (maturité 31 mars 2034) de 2,7 millions d'euros avec le Crédit Agricole Centre France pour sa filiale Valtom Energie Biométhane, portant intérêt à un taux fixe de 4,13%. Ce financement a été suivi par le lancement d'un financement participatif de 0,2 millions d'euros. Prêt Bpifrance Le Groupe s'est vu accorder en 2022 par Bpifrance un prêt Innovation – Recherche & Développement d'un montant de 3 millions d'euros, pour le développement de l'unité WAGABOX® de grande capacité à Claye-Souilly. Ce prêt, amortissable sur 31 trimestres entre le 31 mars 2025 et le 31 décembre 2029, porte intérêt à un taux fixe de 1,46 % par an. Prêt immobilier Afin de financer l'acquisition et l'aménagement de ses nouveaux locaux à Eybens (agglomération Grenobloise), le Groupe, au travers de sa filiale Wagarena, a conclu en novembre 2022 quatre (4) emprunts bancaires de 2 millions d'euros maximum chacun, soit un montant total de 8 millions d'euros, auprès des banques BNP Paribas, Crédit Agricole Sud Rhône-Alpes, Caisse d'Epargne Rhône-Alpes et Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes. Ces emprunts portent intérêts à taux fixe entre 3,80 % et 4,10 %, et ont une maturité de 15 ans. Au 31 décembre 2023, le montant tiré sur l'ensemble de ces prêts s'élevait à 6,8 millions d'euros. 135 Document d'Enregistrement Unique 2023 Prêts Garantis par l'Etat (« PGE ») Au cours de l'année 2020, le Groupe a contracté, auprès de ses banques partenaires, cinq PGE pour renforcer sa trésorerie dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, représentant un montant total de 2,5 millions d'euros. Le Groupe a demandé l'amortissement de ces prêts sur quatre (4) ans après un décalage d'un (1) an supplémentaire, conformément à la législation applicable. Ces prêts bénéficient d'une garantie de l'Etat français au titre du fonds de garantie à hauteur de 90,00 % selon les conditions et modalités prévues par la réglementation PGE. Le Groupe a par ailleurs bénéficié d'un prêt auprès de la région AURA, mise en œuvre et signé avec Bpifrance de la région, de 0,1 million d'euros dans le cadre de la pandémie de la COVID-19, ne portant pas intérêt, et remboursable sur 20 trimestres entre 2022 et 2027. Avances remboursables Dans le cadre des développements de projets internationaux aux États-Unis et Canada, le Groupe a obtenu en 2019 deux avances remboursables dits « Prospection » auprès de Bpifrance Financement pour des montants respectifs de 0,46 million d'euros, versables en 2 fois. Le solde de ces avances (0,46 million d'euros) a été encaissé au cours de l'exercice 2023. Leur remboursement devrait s'étaler entre 2025 et 2028 en fonction des chiffres d'affaires réalisés dans ces régions. La Société a également obtenu en 2023 une avance « Prospection » de Bpifrance d'un montant de 0,4 millions d'euros pour financer la prospection de l'activité au Brésil, dont la moitié a été encaissée au cours de l'exercice 2023. Au 31 décembre 2023, le montant total des avances remboursables s'établit à 1,2 millions d'euros. 8.3.5 Financement par compte courant d'associés Dans le cadre du financement de ses activités, le Groupe a eu recours à des financements par comptes- courants rémunérés auprès d'actionnaires historiques comme Les Saules, Holweb ou Meridiam. Au 31 décembre 2023, l'ensemble de ces comptes-courants ont été remboursés. Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a créé une filiale, Valtom Energie Biométhane, détenue à 51% par le Groupe et 49% par le Valtom, chacun des co-associés finançant sa part en compte-courant. Au 31 décembre 2023, le montant du compte-courant correspondant à la part financée par le Valtom s'établit à 0,3 million d'euros. 8.3.6 Financement par les subventions et crédits d'impôt recherche Subventions Waga Energie Canada a reçu 3,6 millions de dollars canadiens au cours de l'année 2023 au titre de plusieurs subventions accordées. Ces subventions seront reprises au compte de résultat au rythme de l'amortissement des unités Wagabox® concernées, à partir de leur mise en service. La conclusion du financement pour l'unité de Can Mata en Espagne (cf infra) a permis d'obtenir le déblocage de la première tranche de 1 million d'euros de la subvention de l'Union Européenne au titre de l'EIC Innovation Fund obtenue en 2022, dont le montant total s'élève à 2,5 millions d'euros. Ce montant de 1 million d'euros a été encaissé par Waga Energy SA au deuxième semestre 2023. 136 Document d'Enregistrement Unique 2023 Crédits d'impôt recherche Le Groupe bénéficie du crédit d'impôt recherche en France. Le crédit d'impôt recherche (« CIR ») s'élève à 0,3 millions d'euros en 2023 (0,3 millions d'euros en 2022). 8.4 Restriction à l'utilisation des capitaux Prêt Bpifrance Financement L'endettement contracté par le Groupe auprès de Bpifrance Financement en date du 3 octobre 2019 doit faire l'objet d'un remboursement anticipé intégral obligatoire en cas de survenance de certains événements, tels qu'un changement de contrôle de la Société. OCA2021 Tranche 2 L'emprunt obligataire OCA2021 Tranche 2 (tel que réalisé en décembre 2022) comporte une restriction spécifique concernant les distributions aux actionnaires : la Société ne peut procéder à des remboursements de compte courant, à des paiements d'intérêts sur compte courants, à des paiements de dividendes, acompte sur dividendes ou distribution de réserves aux actionnaires de la Société (voir sections 6.1 « Organisation du Groupe » et 17.1 « Actionnaires détenant plus de 4 % du capital à la date du Document d'Enregistrement Universel » du Document d'Enregistrement Universel) que si elle a réglé par priorité les sommes dues aux porteurs au titre de ces obligations convertibles et exigibles à la date de la distribution envisagée. En vertu du programme d'émission, le souscripteur aurait la possibilité de demander un remboursement anticipé des sommes dues dans le cadre de l'emprunt en cas de changement de contrôle de l'émetteur, filiale de la Société. Au titre de cet emprunt, le souscripteur bénéficierait de sûretés tel qu'un nantissement des titres de la filiale et du solde du compte courant de la Société dans la filiale. Financements de projets Dans le cadre des financements bancaires destinés à financer des projets Wagabox® (mentionnés à la section 8.3.4 « Financement par les emprunts bancaires et avances remboursables », rubrique « financements de projets WAGABOX® »), les contrats conclus contiennent certains engagements à respecter (covenants), dont des covenants financiers tel que le ratio de gearing ou le ratio de taux de couverture de la dette. Ils sont par ailleurs assortis de sûretés réelles telles que nantissements, gages sans dépossession, ou « cession Dailly », et sont sans recours ou avec un recours limité sur la maison mère Waga Energy SA. Financement immobilier Le prêt immobilier accordé à Wagarena pour l'acquisition de l'immeuble d'Eybens est garanti par une hypothèque sur le bien immobilier. 137 Document d'Enregistrement Unique 2023 8.5 Sources de financement nécessaires à l'avenir Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime, à la date du Document d'Enregistrement Universel pouvoir couvrir ses besoins sur les 12 prochains mois, à savoir fin avril 2025. L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration après prise en compte : • De la trésorerie disponible au 31 décembre 2023 à hauteur de 39 millions d'euros ; • De l'opération d'augmentation de capital réalisée le 20 mars 2024 pour un montant brut de 52 millions d'euros ; • Des tirages disponibles sur différentes tranches de dette, dont le financement Eiffel de 60 millions de dollars US ; • Du prévisionnel de trésorerie du Groupe intégrant les investissements prévus sur les projets signés et les financements sécurisés à la date d'arrêté des comptes. Le management et le conseil d'administration estiment que ces éléments permettent au Groupe de couvrir ses besoins sur les 12 prochains mois, à savoir fin avril 2025. Par ailleurs, le management est confiant sur la capacité du Groupe à lever les financements nécessaires aux nouveaux projets de WAGABOX® prévus dans son plan d'affaires. Néanmoins, en cas de difficultés à trouver ces financements, le Groupe dispose de marges de manœuvre, comme le décalage de certains investissements. (cf note 3.2. de l'annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel). Afin de financer son développement et ses investissements futurs, le Groupe pourrait ainsi avoir recours à d'autres financements (tels que des prêts bancaires, des émissions obligataires, des placements privés de dette ou d'autres solutions de financement). 138 Document d'Enregistrement Unique 2023 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE De manière générale, la réglementation applicable à la production de biométhane issu du gaz de décharge est dépendante des politiques publiques relatives à la gestion des déchets et à l'évolution de ces politiques. D'une part, certaines juridictions privilégient l'incinération des déchets plutôt que la mise en décharge sur un site de stockage où les déchets se décomposent en générant du biométhane. D'autre part, les obligations imposées aux installations de stockage de déchets varient également suivant les juridictions concernant l'obligation de captage voire de valorisation du gaz généré par la décomposition des déchets stockés. 9.1 Cadre réglementaire applicable en France 9.1.1 Installations de stockage de déchets En France, les installations de stockage de déchets non dangereux, qui sont soumises à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement (« ICPE ») doivent être équipées d'un dispositif de collecte des effluents gazeux de manière à limiter les émissions diffuses issues de la dégradation des déchets, notamment dans la mesure où le gaz généré est un gaz à effet de serre dont il convient de limiter le rejet dans l'atmosphère. Le gaz collecté peut être, au choix de l'exploitant de l'installation de stockage, soit éliminé par combustion (torchage), soit valorisé. La réglementation privilégie cette seconde solution, en cohérence avec la hiérarchie des modes de traitement des déchets imposée par le code de l'environnement. L'une des solutions de valorisation prévue par la réglementation applicable aux ICPE de stockage de déchets consiste à épurer le gaz afin de l'injecter dans le réseau de distribution de gaz, ou de l'utiliser comme carburant de substitution pour les véhicules, notamment les poids lourds (camions, camion- bennes, bus). C'est cette solution que l'unité WAGABOX® met en œuvre. Les prescriptions relatives aux opérations de captage du biogaz et à la valorisation du biométhane, qui s'imposent à l'exploitant d'un site de stockage de déchets non dangereux, sont principalement édictées par l'arrêté préfectoral d'autorisation du site, ou les arrêtés ministériels applicables aux sites soumis à enregistrement ou à déclaration pour la rubrique ICPE concernée, en application de la réglementation sur les ICPE. En complément de l'autorisation ICPE (au sens large, c'est-à-dire incluant également un éventuel arrêté d'enregistrement ou une déclaration de non-opposition à déclaration), la construction d'un équipement de captage et de valorisation de biométhane est soumise à permis de construire ou à déclaration de travaux, en fonction notamment de sa localisation et de ses caractéristiques. L'obtention de l'autorisation d'urbanisme requise est nécessaire avant le démarrage des travaux de construction. Des autorisations complémentaires, comme par exemple des autorisations de défrichement, des autorisations environnementales fondées sur la législation eau ou encore des dérogations à l'interdiction de destruction d'espèces protégées et de leurs habitats peuvent également être nécessaires selon la configuration de chaque installation. La production de biogaz n'est cependant pas soumise à autorisation au titre du code de l'énergie. Enfin, depuis le 1er juillet 2021, les installations injectant du biogaz dans les réseaux dont la capacité maximale de production est supérieure à 200Nm3/h ou qui produisent plus de 19,5 GWh/an doivent respecter des critères de durabilité et de réduction de gaz à effet de serre (article L. 446-27 du code de l'énergie). Dès lors, ces installations doivent « présenter un potentiel de réduction des émissions de gaz à effet de serre d'au moins 70 % par rapport aux émissions de gaz à effet de serre résultant de l'utilisation de combustibles d'origine fossile lorsque cette production a lieu dans des installations mises en service du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2025 » (article L. 281-6 du code de l'énergie). Ce pourcentage est porté à 80 % pour les installations mises en service après le 1er janvier 2026. À la date 139 Document d'Enregistrement Unique 2023 du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe estime respecter ces critères. (voir également 3.4.4 « Risque lié à l'obtention des permis, licences et autorisations nécessaires à l'exercice de ses activités ou à l'implantation de ses installations » du Document d'Enregistrement Universel). 9.1.2 Raccordement et injection sur le réseau de gaz Le biométhane épuré peut être injecté dans le réseau de transport ou de distribution de gaz naturel, aux termes d'un contrat de raccordement et d'un contrat d'injection, comme prévu à l'article D. 446-13 du code de l'énergie. Le contrat de raccordement est une convention passée entre le producteur de biométhane et le gestionnaire du réseau public concerné. Le raccordement fait l'objet de plusieurs études, aux frais du demandeur, et nécessite généralement plusieurs mois avant la validation de l'option technique. Le prix du raccordement de l'installation de production de biométhane au réseau public est à la charge du producteur de biométhane. Toutefois, celui-ci peut bénéficier d'une prise en charge d'une partie du coût de raccordement par le gestionnaire de réseau, actuellement dans la limite de 40 % des coûts et de 400 000 euros. La mise en service de l'installation est conditionnée à son raccordement au réseau public concerné. Le contrat d'injection, également passé entre le producteur de biométhane et le gestionnaire de réseau public, définit les conditions de l'injection et comprend notamment des obligations relatives à la qualité de biométhane injecté. 9.1.3 Contrat d'achat du biométhane, garanties d'origine et certificats de production de biogaz Le producteur de biométhane injecté sur le réseau de transport ou de distribution de gaz naturel est éligible à une obligation d'achat du gaz injecté, aux termes du code de l'énergie, sous réserve d'obtention de l'attestation ouvrant droit à l'obligation d'achat par le préfet du département de l'installation et de l'identification de l'installation auprès de l'Agence de l'environnement et la Maîtrise de l'Energie (ADEME) qui délivre alors au producteur un récépissé. Le contrat d'achat doit être signé dans les trois mois à compter de la réception du récépissé précité. A défaut, ce dernier devient caduc et une nouvelle demande doit être effectuée auprès du préfet. Le contrat d'achat est conclu avec un fournisseur de gaz naturel, sachant que les fournisseurs qui approvisionnent plus de 10 % du marché national français ont l'obligation de conclure un contrat d'achat de biométhane avec tout producteur qui en fait la demande. Le tarif d'achat du biométhane, qui doit être repris dans le contrat d'achat, est déterminé par un arrêté ministériel fixant les tarifs applicables, en fonction notamment de la taille de l'installation de production. A ce jour, il existe deux arrêtés tarifaires en France encadrant la vente de biogaz : (i) le premier du 23 novembre 2011 applicable aux contrats signés avant le 25 novembre 2020, et ; (ii) le second du 23 novembre 2020, pour les contrats signés après cette date, qui a été révisé le 13 décembre 2021 puis le 20 septembre 2022. Le contrat d'achat est basé sur un modèle de contrat soumis aux Ministres en charge de l'énergie et des finances. Le contrat d'achat est d'une durée de 15 ans. Celle-ci peut être réduite si l'installation n'est pas mise en service dans les 3 ans à compter de la signature dudit contrat. 140 Document d'Enregistrement Unique 2023 Pour les contrats conclus à compter du 25 novembre 2020, l'obligation d'achat n'est possible que pour les installations de production de biométhane d'une capacité maximale de 300 Nm3/h. Les installations de plus grande taille doivent répondre à des appels d'offres organisés par les pouvoirs publics. Les conditions de vente de biogaz par le dispositif d'obligation d'achat suite à appel d'offres pour le biogaz injecté dans un réseau de gaz naturel ainsi que par le dispositif de complément de rémunération pour le biogaz non injecté sont détaillés aux articles R. 446-1 et suivants du code de l'énergie. De plus, la Société a obtenu de la Direction générale de l'énergie et du climat (« DGEC »), en collaboration avec l'ensemble des partenaires de la filière, un assouplissement des règles d'application de la capacité maximale de production (Cmax) qui conditionne le tarif d'achat appliqué aux installations injectant du biométhane. Cet assouplissement autorise notamment la possibilité de revoir la Cmax à la baisse pour bénéficier d'un tarif d'achat supérieur. Cette disposition permet de réduire le risque économique en cas de diminution de la production de biogaz dans le temps. La loi n°2021-1104 du 22 août 2021 portant lutte contre le dérèglement climatique et renforcement de la résilience face à ses effets a créé un dispositif de certificats de production de biogaz (« CPB ») injecté dans les réseaux de gaz naturel codifié aux articles L. 446-31 et suivants du code de l'énergie. Ces certificats sont délivrés par les producteurs qui en font la demande et peuvent être revendus aux fournisseurs à qui l'obligation de restitution à l'Etat des certificats incombe. Néanmoins, ce dispositif ne peut être cumulé, pour une même quantité de biogaz, avec celui des garanties d'origine. Le décret 2022-640 du 25 avril 2022 relatif au dispositif de certificats de production de biogaz a défini les modalités d'application du dispositif, dont le détail est en cours de finalisation. Deux textes concernant l'usage des garanties d'origine ont été promulgués pendant l'année 2022 : - le décret du 7 avril 2022 concernant l'usage des garanties d'origine du biométhane injecté non subventionné pour décarbonner des consommations de gaz qui n'est pas acheminé par le reseau (GNL) ; - le décret du 8 décembre 2022, concernant l'usage des garanties d'origine dans le système ETS (Emissions Trading Schemes), subventionné et non subventionné. Ces dispositions permettront une meilleure valorisation des garanties d'origine auprès des consommateurs finaux. Concernant également la commercialisation auprès des clients finaux, la loi relative à l'accélération de la production d'énergies renouvelables n°2023-175 du 10 mars 2023 modifie plusieurs dispositions du code de l'énergie relatives à la commercialisation du gaz pour y intégrer le contrat de vente directe à long terme de biogaz, de gaz renouvelable et de gaz bas-carbone par un producteur à un consommateur final, sans qu'il soit nécessaire pour le producteur d'avoir une autorisation de fourniture de gaz naturel. Enfin, l'arrêté du 10 juin 2023 relatif aux conditions d'achat du biomethane injecté a introduit dans l'indexation des tarifs une composante couts de l'énergie, qui permet aux producteurs de répercuter la hausse des couts de l'énergie de 2021 et 2022. Les producteurs seront dorénavant mieux couverts dans leur prix de vente. 9.2 Cadre réglementaire applicable aux États-Unis Les gouvernements des municipalités ou des comtés sont les principaux responsables de la gestion des déchets solides non dangereux. La participation fédérale à la gestion des déchets solides non dangereux se limite à l'établissement de lignes directrices relatives aux plans de gestion des déchets solides des États et des régions ; à l'interdiction d'éliminer des déchets solides dans des sites d'enfouissement qui ne satisfont pas à certaines normes fédérales ; à l'octroi de permis aux sites d'enfouissement des déchets solides ; et à la réglementation du transport des déchets solides dans les 141 Document d'Enregistrement Unique 2023 eaux côtières. L'Environnemental Protection Agency (« EPA ») a émis des normes précises pour l'exploitation et la conception de tous les sites d'enfouissement des déchets solides. À ce titre, l'administration Obama a mis à jour en 2016 le programme initial New source performance standards (« NSPS ») de 1996 visant au traitement des émissions de gaz des sites d'enfouissement. Ainsi la loi NSPS impose d'installer un Gas Collection and Control System (« GCCS »), afin de collecter le gaz des cellules des décharges et l'amener vers un système de contrôle (comme un torchage) ou bien dirigé vers un système de traitement pour être ensuite valorisé et utilisé comme énergie. L'Inflation Reduction Act (« IRA ») voté par l'administration Biden en août 2022 comporte par ailleurs un volet concernant le biogaz. L'IRA propose de subventionner l'investissement (ITC pour Investment Tax Credit) ou la production (PTC pour Production Tax Credit) de biogaz, ces deux dispositifs pouvant être possiblement cumulés. Les textes d'application de l'IRA concernant l'ITC pour la production de biogaz ont été publiés par l'IRS (Internal Revenue Service), et font l'objet de discussions avec les associations représentatives de l'industrie du biogaz afin de contester l'exclusion des équipements d'épuration de biogaz. 9.2.1 Cadre fédéral Le programme Renewable Fuel Standard (« RFS ») - créé sous l'Energy Policy Act (« EPAct ») en 2005 (signé par George W. Bush), qui amendait le Clean Air Act (« CAA ») est une politique nationale ayant pour objectif de remplacer un certain volume de carburants extraits du pétrole, par du carburant renouvelable biosourcé. L'Energy Independence and Security Act (« EISA ») a amendé le programme pour l'étendre en 2007, avec un objectif ambitieux de 36 milliards de galons de carburants renouvelables produits en 2022. Un amendement technique du RFS a été apporté en 2014 par l'EPA ; le biogaz généré par les centres d'enfouissements, les stations d'épuration, et les digesteurs, est considéré comme carburant renouvelable de type cellulosique (D-code 3), et génère donc des Renewable Identifications Numbers (« RINs ») – ce sont des crédits que les acteurs utilisent pour démontrer la conformité à la norme RFS). Les acteurs concernés par le RFS sont les raffineurs et les importateurs de gasoil ou d'essence. En revanche un marché volontaire se développe actuellement avec des acteurs institutionnels (comme les universités) ou privés (de grandes sociétés comme Google ou Amazon) soucieux de diminuer leur empreinte carbone, et qui s'engagent à acheter du gaz renouvelable sur des contrat long terme de gré à gré (ou « Power Purchase Agreement »). L'EPA a récemment exclu du RFS la production de RINs issus d'électricité générée à partir de biogaz ("eRIN"). 9.2.2 Cadre spécifique aux états Certains états ont développé des programmes spécifiques visant à promouvoir la production de carburants à faible emprunte carbone (CI pour "Carbon Intensity"). Ainsi en Californie, le LCFS ("Low Carbon Fuel Standard") permet de vendre le biométhane sur le marché du transport californien, et récupérer un crédit supplémentaire calculé sur la base des émissions de carbone associées à la production et au transport du biométhane du lieu de production, au lieu de consommation. L'Oregon et l'état de Washington ont aussi mis en place de tels programmes, et d'autres états travaillent à l'implémentation de mécanismes similaires. L'état de Californie, qui pourrait être suivi par d'autres, a mis en place un programme de diversion de l'organique avant la collecte des déchets. Ce programme encourage la digestion anaérobique des déchets organiques dont le digesteur peut être placé sur les sites de décharge. Cette activité peut être complétée et valorisée par le biais de la technologie WAGABOX® en complément de l'épuration du gaz de décharge. 9.2.3 Raccordement et injection dans le réseau, tarifs d'achat Il n'existe pas de tarif de vente subventionné spécifiquement pour le biométhane aux États-Unis d'Amérique et le prix du raccordement aux États-Unis n'est pas non plus subventionné. 142 Document d'Enregistrement Unique 2023 9.3 Cadre réglementaire applicable au Canada 9.3.1 Cadre réglementaire fédéral Engagement sur les réglementations visant à réduire les émissions de méthane des sites d'enfouissement : Afin de compenser le manque de réglementation spécifique pour certaines provinces du Canada, un cadre réglementaire fédéral a été proposé en avril 2023 pour réduire les émissions de méthane dans les sites d'enfouissement. Ce cadre a été développé en vertu de la Loi canadienne sur la protection de l'environnement de 1999 et vise à imposer des exigences aux sites d'enfouissement pour réduire leurs émissions de méthane. La réglementation officielle sera adoptée courant 2024. Les sites d'enfouissement seront tenus de mettre en place des systèmes de récupération du gaz de décharge et devront respecter des limites d'émissions de méthane en surface, mesurées à intervalles réguliers, pour s'assurer que les émissions restent sous un seuil acceptable. Le gaz de décharge récupéré devra être acheminé vers des dispositifs de destruction du méthane, tels que des torches, des moteurs à combustion interne, des systèmes de valorisation du biogaz ou d'autres dispositifs de combustion ou d'oxydation. Tarification de la pollution par le carbone : La tarification de la pollution par le carbone provient du Plan climat renforcé du Canada, un environnement sain et une économie saine et du Cadre pancanadien sur la croissance propre et les changements climatiques de 2016. Depuis 2019, chaque juridiction au Canada a mis en place un prix sur la pollution par le carbone. Chaque province ou territoire peut avoir son propre système de tarification s'il est compatible avec le système fédéral. Ces normes ont été publiées en 2021 et sont valables pour la période 2023-2030. Le système fédéral de tarification comprend deux parties : une taxe réglementaire sur les combustibles fossiles, appelée la taxe sur les carburants, et un système basé sur les performances pour les industries, appelé : système de tarification axé sur la production. Une ou les deux parties peuvent s'appliquer dans une juridiction. Le prix national minimal du Canada sur la pollution par le carbone pour les systèmes à prix explicite en 2024 est de 80 $/tonne de CO2e et augmente de 15 $ par an jusqu'en 2030. Le Canada a mis en place également un système de compensation des émissions de gaz à effet de serre pour réduire la pollution par le carbone. Les provinces et les territoires peuvent choisir de reconnaître les crédits du système fédéral de compensation comme option de conformité dans leurs systèmes de tarification du carbone. Règlement sur les combustibles propres : Le 6 juillet 2022, le gouvernement du Canada a publié la version finale du Règlement sur les combustibles propres (le « RCP »). Aux termes de ce dernier, les producteurs et importateurs de combustibles fossiles liquides, tels que l'essence et le diesel, sont tenus de réduire progressivement l'intensité en carbone (l'« IC ») de ces combustibles depuis décembre 2023. Le gouvernement fédéral s'attend à ce que ces réductions entraînent une diminution de 15 % (sous les niveaux de 2016) de l'IC des combustibles liquides d'ici 2030. Les exigences annuelles de réduction de l'IC peuvent être satisfaites de diverses façons, notamment au moyen d'un marché d'unités de conformité nouvellement mis en place. Le gouvernement fédéral a annoncé que celle-ci augmentera progressivement à 170ꢀ$/t d'ici 2030 et contribuera à réduire les émissions de GES au Canada de 729 Mt en 2018 à 503 Mt en 2030. Dans le projet de règlement, le prix d'une unité de conformité dans le cadre de ce mécanisme serait établi à 350ꢀ$ en 2022 (rajusté à l'IPC). 143 Document d'Enregistrement Unique 2023 9.3.2 Cadre réglementaire au Québec ❖ Cadre Général Au Québec, les sites d'enfouissement de déchets, appelés localement « Lieux d'enfouissement techniques (LET) de matières résiduelles », ont une obligation de collecte du biogaz inscrite dans les permis environnementaux (« Certificat d'Autorisation ») octroyés par le Ministère de l'Environnement, de la Lutte contre les changements climatiques, de la Faune et des Parcs (« MELCCFP ») pour chaque site. Les obligations très strictes de collecte et de torchage du biogaz laissent néanmoins la faculté pour les exploitants de LET de chercher des solutions de valorisation. L'épuration du biogaz en biométhane injecté est, dans un marché où l'électricité d'origine hydroélectrique est vendue à des prix très bas, la solution la plus rentable. En mars 2019, le règlement concernant la quantité de gaz naturel renouvelable (« GNR ») devant être livrée par un distributeur est entré en vigueur au Québec. Ce règlement a pour but de favoriser une utilisation accrue de GNR en précisant la quantité minimale de gaz que les distributeurs de gaz naturel devront livrer annuellement dans leur réseau, soit de 1 % à compter de 2020, de 2 % à compter de 2023 et de 5 % à compter de 2025. Ce règlement a été modifié le 22 juin 2022 (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Cette nouvelle exigence constitue une mesure phare de la stratégie québécoise sur l'hydrogène vert et les bioénergies d'injecter 10 % de gaz de source renouvelable dans le réseau de gaz naturel à l'horizon 2030. Elle s'inscrit aussi dans la mesure 182 du Plan directeur en transition, innovation et efficacité énergétiques du Québec - Mise à niveau 2026 qui consiste à adapter le cadre réglementaire afin d'exiger des contenus renouvelables minimaux (ou un indice d'intensité carbone maximal) dans les carburants et les combustibles fossiles. Le ministère de l'Economie, de l'Innovation et de l'Énergie a mis en place un programme (le Programme de soutien à la production de gaz naturel renouvelable (« PSPGNR »)) qui permet l'attribution de montants d'aide financière (subvention d'investissement) afin de favoriser la réalisation de projets de production de GNR et son injection dans le réseau de distribution de gaz naturel ou de projets de connexion à ce réseau vers des sites de production de GNR. Ces subventions peuvent aller jusqu'à 50 % du montant des investissements. ❖ Raccordement et injection dans le réseau, tarifs d'achat L'opérateur du réseau ENERGIR, dans le cadre de son obligation de livraison de GNR, a mis en place une politique d'accompagnement des porteurs de projet de production de GNR afin de favoriser l'éclosion et le développement du marché. Le gouvernement, avec l'aide du PSPGNR, finance à hauteur de 50 % les travaux de raccordement dans le cadre des demandes de subventions des producteurs et propose à tout promoteur qui en fait la demande des contrats d'achat du GNR d'une durée allant jusqu'à 20 ans. ❖ Régie de l'énergie La régie a approuvé également une caractéristique de coûts en deux composants dans le cadre de l'étape D, l'une relative au cout moyen indexé au 1er octobre de chaque année selon l'indice des prix à la consommation inférieur à 20$/GJ jusqu'à 2023 et 25$/GJ pour 2024-2026. La seconde composante est un prix maximal pour un contrat de GSR, pour un contrat ayant un volume inférieur à 5Mm3, un prix jusqu'à 45$/GJ ou jusqu'à 35$/GJ pour des volumes égaux ou supérieurs à 5Mm3. ❖ Règlement sur les combustibles propres Le 6 juillet 2022, le gouvernement du Canada a publié la version finale du Règlement sur les combustibles propres (le « RCP »). Aux termes de ce dernier, les producteurs et importateurs de combustibles fossiles liquides, tels que l'essence et le diesel, seront tenus de réduire progressivement l'intensité en carbone (l'« IC ») de ces combustibles à compter de décembre 2023. Le gouvernement fédéral s'attend à ce que ces réductions entraînent une diminution de 15 % (sous les niveaux de 2016) de l'IC des combustibles liquides d'ici 2030. Les exigences annuelles de réduction de l'IC peuvent être 144 Document d'Enregistrement Unique 2023 satisfaites de diverses façons, notamment au moyen d'un marché d'unités de conformité nouvellement mis en place. Le gouvernement fédéral a annoncé que celle-ci augmentera progressivement à 170ꢀ$/t d'ici 2030 et contribuera à réduire les émissions de GES au Canada de 729 Mt en 2018 à 503 Mt en 2030. Dans le projet de règlement, le prix d'une unité de conformité dans le cadre de ce mécanisme serait établi à 350ꢀ$ en 2022 (rajusté à l'IPC). 9.3.3 Cadre réglementaire en Colombie Britannique Capture du biogaz des sites d'enfouissement : Le Règlement sur la gestion du gaz produit par les décharges de la Colombie-Britannique entré en vigueur le 1er janvier 2016 établit des critères pour la capture du biogaz provenant des décharges municipales. Selon ce règlement, toute décharge estimée générer plus de 1 000 tonnes de CH4 par an est tenue d'installer un système de capture du biogaz. Un objectif de performance de capture de 75 % est fixé. Ce règlement encourage la valorisation du biogaz. Les exploitants de décharges peuvent être tenus de démontrer des réductions mesurables des émissions de méthane ou d'autres gaz à effet de serre grâce à leurs installations de valorisation du biogaz. Règlement sur la réduction des gaz à effet de serre (Clean Energy) : En 2021, la province a modifié le Règlement sur la réduction des gaz à effet de serre afin d'augmenter la production et l'utilisation de gaz renouvelable ainsi que d'hydrogène vert et de déchets. Ce règlement permet au gouvernement de définir des engagements prescrits que les services publics (comme FortisBC) peuvent choisir de mettre en œuvre pour réduire les émissions de gaz à effet de serre tout en récupérant les coûts dans les tarifs. Cette nouvelle loi a permis d'augmenter le plafond de prix à 31 $ par GJ que les services publics peuvent payer pour acquérir ces carburants, un prix qui sera indexé sur l'inflation. De plus, la loi a augmenté la quantité de gaz renouvelable que les services publics peuvent acquérir et fournir, passant de 5 % à 15 % de leur approvisionnement annuel total en gaz naturel. Enfin, cette loi autorise également les services publics à acquérir et à fournir de l'hydrogène vert, des déchets, du gaz de synthèse et de la lignine. Les modifications apportées au RRGE contribueront à atteindre les objectifs de CleanBC, qui prévoient un contenu en gaz renouvelable de 15 % dans le système de gaz naturel d'ici 2030. Loi sur les carburants à faible teneur en carbone (Low Carbon Fuel Act) : Depuis le 1er janvier 2024, le nouveau Low Carbon Fuel Act est entré en vigueur en Colombie Britannique. Il s'agit d'une politique réglementaire visant à réduire les émissions de GES associés aux carburants en promouvant l'utilisation de carburants à faible teneur en carbone. Le règlement comporte des implications indirectes avec le biogaz de décharge : les entreprises qui extraient, traitent et utilisent le biogaz de décharge comme carburant peuvent potentiellement bénéficier de crédits de carbone en vertu du LCFS. 9.4 Cadre réglementaire applicable en Espagne En Espagne, le décret royal 646/2020 du 7 juillet 2020 réglementant l'élimination des déchets par mise en décharge vise à stimuler la transition vers une économie circulaire, en donnant la priorité à la prévention des déchets et au recyclage. Ainsi les autorités compétentes, dans leurs domaines respectifs, veillent à ce que, lorsque la valorisation n'est pas effectuée, les déchets fassent l'objet d'opérations d'élimination sûres en adoptant des mesures visant à assurer la protection de la santé humaine et de l'environnement. 145 Document d'Enregistrement Unique 2023 A ce titre, les principaux objectifs de ce décret sont les suivants : - réduction du poids des déchets produits à hauteur de 15 % en 2030 (par comparaison avec ceux générés en 2010) ; et - préparation à la réutilisation et au recyclage des déchets municipaux à hauteur de 65 % d'ici 2035 des déchets municipaux générés. Par ailleurs l'Institut pour la Diversification et la Sauvegarde de l'Energie a récemment mis en place une ligne d'aide à l'investissement, avec le Fonds européen de développement régional, pour les projets d'énergies renouvelables, où le biométhane est valorisé. Le premier appel à projets a eu lieu en septembre 2020 (finalisation en septembre 2023, 76 M€ de subventions distribuées) et un nouvel appel à projets est actuellement en préparation et a déjà passé la phase de consultation publique. Le 8 avril 2022 a été promulgué la loi 7/2022 sur les déchets et les sols contaminés afin de développer une économie circulaire. Dans ce cadre, un nouvel impôt sur les volumes de déchets envoyés en ISDND ou incinérés a été établis qui est entré en vigueur au 1er janvier 2023. Le 24 janvier 2023 a été mis en service le Registre des garanties d'origine en Espagne par l'entreprise mandatée par le Ministère de l'Energie espagnol (Enagas GTS). Pour le moment, l'enregistrement des sites de production de biométhane n'est pas obligatoire. Sur recommandation en octobre 2023 de l'"Oficina del Cambio Climatico" (Bureau du changement climatique), les entreprises éligibles ETS sont invitées à utiliser les Garanties d'Origine pour justifier les approvisionnements en biogaz. En date du 7 juillet 2023 a été promulgué l'Ordre Ministériel 789 qui vise à définir une méthodologie de calcul sur les émissions de gaz à effet de serre des ISDND. Cette méthodologie de calcul se base sur les déchets entrants, les solutions de captage du biogaz mises en place et la valorisation du biogaz si elle existe. Sur la base de cette méthodologie de calcul, un prix associé aux Tonnes de CO2 émis est calculé et oblige au paiement d'une taxe. Les fonds ainsi récoltés serviront à financer des projets qui améliorent le captage ou la valorisation des gaz à effet de serre des ISDND. 146 Document d'Enregistrement Unique 2023 10. TENDANCES 10.1 Evolutions récentes Une description détaillée des résultats du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 figure au chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat » du Document d'Enregistrement Universel. 10.2 Perspectives d'avenir et objectifs Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Document d'Enregistrement Universel. Ces perspectives d'avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du Document d'Enregistrement Universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d'Enregistrement Universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section. 10.2.1 Contexte Les événements géopolitiques et climatiques survenus ces dernières années ont accéléré la prise de conscience des conséquences de la dépendance aux énergies fossiles, notamment en Europe et en Amérique du Nord. Cette prise de conscience suscite un intérêt accru des Etats et des entreprises pour le biométhane, énergie propre, locale et renouvelable, pouvant se substituer aux énergies fossiles (gaz naturel et pétrole) dans des secteurs tels que le transport et l'industrie. Dans ce contexte, le Groupe estime pouvoir bénéficier des mesures visant à accélérer la transition énergétique adoptées par de nombreux pays. En Europe, le plan REPowerEU, dévoilé en mai 2022 par la Commission européenne, prévoit d'investir 37 milliards d'euros sur la filière biogaz et d'accroître la production de biométhane de 35 milliards de mètres cubes d'ici 2030. Aux États-Unis, la « loi sur la réduction de l'inflation » (Inflation Reduction Act) adoptée en août 2022 va consacrer 369 milliards de dollars aux énergies renouvelables. Plusieurs acquisitions réalisées ces dernières années témoignent de l'intérêt des investisseurs et des grands énergéticiens pour la filière biogaz : rachat de Vanguard Renewables par BlackRock pour 700 millions de dollars US ; rachat de MAS CanAm (filiale de MAS Energy) par CIM Group ; rachat de Nature Energy par Shell pour 2 milliards de dollars US ; rachat d'Archaea Energy par BP pour 3,8 milliards de dollars US ; rachat des actifs d'Energy Power Partners Fund (EPP) par NextEra Energy pour 1,1 milliard de dollars US ; achat par Endbridge de sept unités de production de Morrow Renewables pour 1,2 milliard de dollars US ; achat de quatre unités de production par Engie au Royaume Uni et aux Pays Bas. 147 Document d'Enregistrement Unique 2023 Sur le plan environnemental, le Groupe devrait également bénéficier d'une prise de conscience de l'impact des émissions de méthane sur le réchauffement climatique. Dans le cadre de la Conférence des Nations Unies sur les changements climatiques (COP28) qui s'est tenue à Dubaï fin 2023, les dirigeants du monde entier ont de nouveau placé la lutte contre les émissions de méthane au cœur de leurs priorités et renouvelé l'engagement pris en 2021 à Glasgow (Écosse) de réduire les émissions anthropiques de 30 % d'ici 2030 (« Global Methane Pledge »). Dans ce contexte, le Groupe estime que la solution WAGABOX® suscite un intérêt accru tant de la part des exploitants de sites de stockage que des acheteurs d'énergie : les premiers y voient l'opportunité d'améliorer la performance environnementale de leurs sites tout en générant des profits additionnels, et les seconds un moyen d'accéder à d'importants volumes de biométhane à un prix compétitif, stable, et garanti dans la durée. Alors que le prix du gaz naturel se maintient à un niveau élevé, le Groupe estime être en mesure de négocier sa production de biométhane à des niveaux de prix supérieurs à ce qu'ils étaient avant la crise énergétique de l'année 2022, sur l'ensemble des marchés où il intervient. L'augmentation de la valeur commerciale du biométhane lui permet en outre de rentabiliser son service d'épuration sur des sites de plus petite taille, ce qui contribue à augmenter le nombre de sites pouvant être équipés. Cette situation nouvelle pourrait accélérer le déploiement de la solution WAGABOX® en Europe, en Amérique du Nord, mais aussi dans d'autres parties du monde. 10.2.2 Objectifs à moyen terme Dans ce contexte, le Groupe maintient son ambition d'atteindre fin 2026 : − Chiffre d'affaires d'environ 200 millions d'euros ; − Une capacité de production installée d'environ 4 TWh/an26 − Un chiffre d'affaires récurrent et contractualisé supérieur à 400 millions d'euros27. − Environ 600 000 tonnes d'eqCO2 évitées annuellement Pour atteindre ces objectifs, le Groupe compte s'appuyer sur un pipeline de 159 projets en développement commercial, et plusieurs centaines d'autres cibles identifiées en Europe et aux États- Unis. Les 159 sites composant le pipeline actuel représentent une capacité de production totale de près de 12 TWh/an et sont répartis entre la France (5 %), l'Europe hors France (36 %), l'Amérique du Nord (48 %) et le reste du monde (11 %). Le Groupe considère que la croissance de son parc d'unités de production ne sera pas linéaire, mais connaîtra une accélération progressive s'appuyant sur la notoriété croissante de la solution WAGABOX® dans les pays ciblés. Ainsi, les premières unités mises en exploitation à l'international serviront de vitrine technologique et commerciale, facilitant la signature de nouveaux contrats, comme cela a été observé sur le marché français. D'autres projets, non encore identifiés (ne figurant ni dans la liste des projets en développement ni dans celle des opportunités) s'ajouteront au pipeline au fur et à mesure que le Groupe transmettra des offres commerciales aux exploitants de sites de stockage des déchets éligibles à l'installation d'une unité WAGABOX®, c'est-à-dire respectant les critères de proximité du réseau de gaz, de débit suffisant, et de conformité éthique et technique. Il existe environ 20 000 sites dans le monde, dont 1 500 en Europe et 2 700 en Amérique du Nord. 26 Y compris unités non détenues en propre 27 Le chiffre d'affaires annuel récurrent et contractualisé correspond au chiffre d'affaires anticipé par la Société sur une période de 10 ans à 20 ans dans le cadre de contrats à long terme, soit de vente de biométhane soit de prestations d'épuration. Il ne constitue pas une donnée prévisionnelle et a pour objectif de représenter, à date, le potentiel du parc d'unités WAGABOX® installées et en construction. Dans le cas d'un contrat de vente de biométhane, le chiffre d'affaires est fonction du prix obtenu auprès d'un énergéticien et des volumes de vente anticipés par le Groupe sur la base de l'audit biogaz réalisé en amont de chaque projet. 148 Document d'Enregistrement Unique 2023 Les investissements nécessaires à l'atteinte de ces objectifs de déploiement dépendront de la taille des unités WAGABOX® et des zones géographiques où elles seront installées. Le Groupe estime que la part d'endettement des projets sera de l'ordre de 60 % à 80 %, pouvant varier en fonction du type de projet et des flux de trésorerie issus des unités en exploitation, et vise une marge d'EBITDA Projet28 comprise entre 30 % et 50 % du chiffre d'affaires pour un projet WAGABOX® « type » (1 500m3/h). Le Groupe prévoit par ailleurs d'atteindre un EBITDA à l'équilibre dans le courant de l'année 2025. 28 L'EBITDA (« Earning Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization ») Projet est un indicateur de mesure de la performance opérationnelle, défini comme le résultat opérationnel courant retraité des dotations sur les immobilisations incorporelles, corporelles et sur les provisions ainsi que des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions, calculé par projet. Contrairement à l'EBITDA, l'EBITDA Projet ne prend pas en compte certaines charges fixes (loyers hors contrats dans le champ de la norme IFRS 16, coûts liés aux fonctions administratif et finance, etc..) et frais généraux courants. La marge d'EBITDA Projet est calculée en divisant les chiffre d'affaires d'un projet spécifique par l'EBITDA Projet. 149 Document d'Enregistrement Unique 2023 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimations de bénéfices. 150 Document d'Enregistrement Unique 2023 12. RAPPORT RSE 12.1 Informations générales 12.1.1 Préparation du rapport RSE et gouvernance Waga Energy sera éligible à la réglementation CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) à compter de l'exercice 2025 (rapport publié en 2026). Dans une volonté de conformité progressive à la réglementation d'ici 2026, Waga Energy a décidé de commencer à publier les informations relatives à la CSRD dans son rapport de durabilité dès l'année 2024. Dans cette démarche, Waga Energy n'a pas pour objectif d'anticiper l'ensemble de la réglementation CSRD, mais de s'y préparer. Les éléments présentés dans ce rapport seront donc amenés à être complétés ou amendés lors de la prochaine publication. La préparation du rapport de durabilité 2024 se fonde sur la Directive CSRD publiée au Journal Officiel de l'Union Européenne en 202229, sur les textes ESRS adoptés par la Commission Européenne le 31 juillet 202330 et sur le guide méthodologique de l'EFRAG sur la double matérialité31. Sauf indication contraire, le périmètre de consolidation des informations dans le rapport de durabilité 2024 se fait sur l'intégralité des filiales de Waga Energy sur l'année 2023. La gouvernance du Groupe est présentée au chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel ❖ Informations relatives à la stratégie et au modèle d'affaire Informations contextuelles Description des activités Le Groupe estime être le leader européen de la valorisation du gaz de décharge sous forme de biométhane. En effet, selon la carte des projets de biométhane européens publiée par l'association européenne du biogaz, le Groupe détient la majorité des projets produisant du biométhane à partir de gaz de décharge. 29 Source : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022L2464 30 Source : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202302772 31 Source : https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FMeeting%20Documents%2F2 302241032237237%2F03- 02%20Materiality%20Assessment%20Implementation%20guidance%20clean%20SRB%20231025.pdf 151 Document d'Enregistrement Unique 2023 Le Groupe a développé une technologie d'épuration unique au monde, appelée WAGABOX®, qui permet de récupérer le méthane produit par la dégradation des matières organiques sur les sites de stockage de déchets (communément appelés « décharges »), pour produire du biométhane, substitut renouvelable du gaz naturel fossile. Ce biométhane est injecté directement dans les réseaux de gaz pour alimenter les particuliers et les entreprises. En valorisant le gaz de décharge sous forme de biométhane, le Groupe transforme une source majeure de pollution atmosphérique en énergie propre, locale et renouvelable. Le méthane (CH4), principal composant du gaz naturel, est en effet un combustible très performant, mais aussi un puissant gaz à effet de serre, dont le pouvoir de réchauffement est 84 fois supérieur à celui du dioxyde de carbone (CO2) sur une période de 20 ans (Source : GIEC). Les unités de production WAGABOX® sont entièrement automatisées et pilotées à distance au moyen d'un dispositif de contrôle-commande. Elles sont modulaires, intégrées et standardisées, dans le but de simplifier la construction, l'installation et l'exploitation. Une fois raccordées au réseau d'un opérateur de transport ou de distribution de gaz, les unités WAGABOX® épurent le biogaz soutiré et injectent du biométhane 24/7 avec une disponibilité garantie de 95 %. Un modèle durable, fédérateur et profitable à tous Le Groupe est un acteur engagé dans la lutte contre le changement climatique, qui propose une solution technologique innovante, la WAGABOX®, pour produire du biométhane à partir du gaz émis par les installations de stockage de déchets. Ainsi, Waga Energy contribue à réduire les émissions de méthane de ces installations et fournit une énergie locale injectée directement dans les réseaux existants pour alimenter les particuliers et les entreprises en gaz renouvelable. Le Groupe déploie sa technologie propriétaire dans le cadre d'un modèle de développeur-investisseur- exploitant. Le Groupe développe les projets, finance la construction des unités WAGABOX® et les exploite avec le souci constant d'optimiser la production de biométhane. Le Groupe tire ses revenus de la vente du biométhane et des prestations d'épuration du biogaz payées par les opérateurs de sites de stockage pour l'exploitation de l'unité WAGABOX®, dans le cas où ces derniers souhaitent apparaître comme producteur d'énergie renouvelable. Le Groupe propose en effet deux modèles d'affaires distinctsꢀ: soit il achète le gaz brut aux opérateurs de sites de stockage de déchets et génère des revenus en revendant le biométhane à un énergéticien ; soit il réalise une prestation d'épuration auprès de l'opérateur du site de stockage qui se charge de vendre le biométhane. Dans tous les cas, le Groupe demeure le propriétaire et l'exploitant exclusif des unités WAGABOX® (à l'exception des unités vendues à Lorient-Agglomération (France) et au Capital Regional District d'Hartland (Canada), dont le Groupe reste cependant l'exploitant exclusif). Le producteur de biométhane au sens réglementaire, qui est soit le Groupe (modèle vente de biométhane), soit l'opérateur de site de stockage (modèle prestation d'épuration), se charge de la négociation avec l'énergéticien. Dans les deux modèles d'affaires, l'exploitation des unités WAGABOX® génère des revenus récurrents à long terme, sur des durées allant de 10 à 20 ans, dans le cadre des contrats de vente de biométhane ou des contrats de prestation d'épuration. Dans le cas d'un contrat de vente de biométhane, l'acquéreur a une obligation d'achat à un prix déterminé contractuellement, qui ne dépend ni de l'évolution des prix de marché ni du cours du gaz. Le Groupe n'a pas d'engagement sur les volumes de biométhane à livrer. Ces volumes dépendent de la quantité de biogaz produit par le site de stockage, et sont anticipés sur la base d'audits réalisés en amont. Aux États-Unis, ainsi dans tous les pays où il n'existe pas d'aides gouvernementales à l'injection, tous les projets engagés par le Groupe sont réalisés dans le cadre de contrats BPA (Biomethane Purchase Agreement). La signature d'un contrat BPA implique une négociation sur le volume de biométhane livré et le prix de vente du biométhane dans le cadre d'un contrat à long terme. Ce prix est généralement établi sur la base de la valeur du gaz naturel fossile, à laquelle vient s'ajouter une prime correspondant à la « valeur verte » du biométhane, du fait de ses externalités positives (décarbonation d'une activité industrielle, mise en conformité avec les réglementations environnementales, approvisionnement local, prix stable, etc.). Aux États-Unis, la valeur verte du biométhane est déterminée par le mécanisme du 152 Document d'Enregistrement Unique 2023 RIN (« Renewable Identification Number »). Dans d'autres pays, elle est négociée directement par le Groupe dans le cadre de chaque contrat BPA. Lorsque les opérateurs de sites de stockage souhaitent apparaître comme producteur d'énergie renouvelable, le Groupe perçoit une redevance mensuelle dans le cadre d'un contrat à long terme de prestation d'épuration signé avec les opérateurs de site de stockage. Le modèle d'affaires a également été conçu dans le but de lever les réticences que pourrait susciter l'acquisition d'une unité d'épuration complexe, distillant du méthane et de l'oxygène, auprès des exploitants de sites de stockage - dont le cœur de métier est très éloigné de l'ingénierie des gaz et de la cryogénie. Les projets d'injection de gaz de décharge basés sur la solution WAGABOX® créent de la valeur et des synergies positives pour l'ensemble des parties prenantes : énergéticiens, opérateurs de site de stockage de déchets, pouvoirs publics, communautés locales. Ils contribuent en outre au bien commun à travers la production d'énergie renouvelable au service de la transition énergétique et de la lutte contre le changement climatique. • Les énergéticiens Les énergéticiens accèdent à des volumes importants de gaz renouvelable, immédiatement disponible et à prix compétitif, pour répondre aux attentes des pouvoirs publics et des consommateurs pour une énergie plus verte. Ils bénéficient en outre d'un prix d'achat garanti sur une période de dix à vingt ans, ce qui n'est pas le cas pour le gaz naturel dont le prix est soumis à d'importantes fluctuations. • Les opérateurs de sites de stockage de déchets Les opérateurs de sites de stockage de déchets bénéficient d'une solution « clé en main » pour valoriser leur gaz, ne nécessitant aucun investissement de leur part et générant des revenus additionnels. Ces revenus contribuent à rentabiliser le dispositif de captage du gaz, dont la mise en œuvre est obligatoire dans de nombreux pays, et qui ne sert souvent qu'à alimenter une torchère. L'installation de l'unité WAGABOX® n'impose aucun changement dans l'organisation et le fonctionnement du site de stockage. L'unité est connectée en amont au réseau existant de captage du gaz existant, à la place de la torchère ou de l'unité de valorisation électrique, et raccordée en aval à un poste d'injection donnant accès au réseau de gaz local. L'exploitation et la maintenance sont entièrement assurées par le Groupe. L'installation d'une unité WAGABOX® contribue à améliorer l'acceptabilité du site auprès des riverains, en réduisant les nuisances olfactives (le modèle incitant à capter au mieux le gaz) et en revalorisant l'image du site à travers la mise en œuvre d'un projet d'énergie renouvelable. 153 Document d'Enregistrement Unique 2023 • Les gouvernements Les gouvernements qui font le choix de subventionner le biométhane issu des installations de stockage de déchets énergies renouvelables obtiennent une réduction importante des émissions de gaz à effet de serre pour un investissement relativement faible. Le coût du mégawattheure de biométhane produit sur une installation de stockage de déchets est en effet inférieur à celui d'une unité de méthanisation, et de la plupart des sources d'énergie renouvelable. La solution WAGABOX® permet de déployer des projets d'économie circulaire à l'échelle d'un territoire, les habitants consommant du gaz renouvelable provenant des déchets qu'ils ont eux-mêmes produits. La production d'une énergie propre, locale et renouvelable participe à réduire les dépendances des Etats vis-à-vis des pays importateurs d'énergie fossile. Enfin, les projets WAGABOX® améliorent la performance environnementale des sites de stockage de déchets, qui représentent des outils pertinents pour accompagner une politique de réduction des déchets à la source. La seule alternative disponible pour le traitement des déchets ultimes est l'incinération, mais elle implique des investissements beaucoup plus importants, susceptibles de pénaliser la mise en œuvre d'une politique de réduction des déchets à la source. Les conséquences d'une baisse des tonnages ou d'une politique de tri des matières organiques sur la production de gaz peuvent être facilement anticipées dans la mesure où le processus de dégradation spontanée des matières organiques dans les casiers s'étend sur une durée d'au moins 15 à 20 ans. 154 Document d'Enregistrement Unique 2023 Stratégie RSE de Waga Energy La Responsabilité Sociétale et Environnementale (« RSE ») fait partie intégrante de l'ADN de Waga Energy depuis toujours ; de ses fondateurs à l'ensemble de ses collaborateurs, tous ont à cœur de s'engager au quotidien pour la préservation de l'environnement, tout en veillant au respect des droits humains. Le Groupe a engagé en 2022 une démarche volontaire et active de structuration de sa politique RSE, afin de développer et formaliser une stratégie RSE reposant sur trois piliers centraux, assortis de champs d'actions concrètes. L'entreprise, sur l'impulsion de ses dirigeants et avec l'accompagnement d'un cabinet externe spécialisé, a identifié en 2022 ses principaux enjeux RSE, puis procédé à un diagnostic de maturité de ses pratiques et enfin, élaboré, avec le groupe de travail dédié, la politique RSE présentée ci-après. Le Groupe a souhaité formaliser sur une base volontaire les éléments du présent rapport dans l'objectif double de : • donner des éléments d'information à ses parties prenantes sur les pratiques vertueuses qui sont les siennes dans le domaine tant de la gouvernance, que des relations sociales et de la préservation de l'environnement ; • mieux appréhender et anticiper les reportings attendus dans le futur. En 2023, la société Waga Energy a obtenu une note de 81/100 lors de la campagne EthiFinance ESG Ratings. Cette note porte sur les données de l'année 2022. Le Groupe a élaboré une politique RSE qui s'articule autour de trois piliers, déclinant chacun deux ambitions fortes (résumés dans le schéma ci-dessous) afin de donner au Groupe une trajectoire d'amélioration continue de ses pratiques. 155 Document d'Enregistrement Unique 2023 En interne, cette politique est déployée pour que la RSE soit bien appréhendée par l'ensemble des collaborateurs et dirigeants du Groupe. Vis-à-vis des partenaires extérieurs, cette politique est un gage des efforts déployés par le Groupe pour rester exemplaire à tout niveau. Fin 2023, Waga Energy a mené une consultation structurée auprès de ses parties prenantes externes et des membres du comité de direction. Cette consultation a permis de construire la matrice de double matérialité de Waga Energy. Rattachement des piliers de la stratégie RSE aux enjeux matériels : ESRS de Enjeux identifiés Pilier de la stratégie RSE rattachement Lutte contre le changement Agir pour la transition énergétique E1 – Climate climatique par captation du Promouvoir le biométhane comme alternative aux change méthane énergies fossiles Diminution des émissions de E1 – Climate Agir pour la transition énergétique GES des activités change Réduire l'impact environnemental de nos activités Réglementation sur le marché E1 – Climate Agir pour la transition énergétique de l'énergie (notamment prix change N/A de l'électricité et du gaz) Promotion et fourniture d'une Agir pour la transition énergétique E1 – Climate énergie renouvelable, Promouvoir le biométhane comme alternative aux change accessible et utile énergies fossiles Sûreté et qualité des S1 – Own Favoriser l'épanouissement des collaborateurs WAGABOX® et prévention workers N/A des incidents Attractivité, gestion des S1 – Own Favoriser l'épanouissement des collaborateurs compétences et rétention des worforce Développer les compétences et encourager la diversité talents Santé et sécurité des Favoriser l'épanouissement des collaborateurs S1 – Own collaborateurs et qualité de vie Agir pour la qualité de vie au travail et le dialogue worforce au travail social Responsabiliser l'ensemble des parties prenantes Loyauté des pratiques et G1 – Business Diffuser une culture de l'éthique et de la gestion des éthique des affaires conduct risques Suite à l'exercice de double matérialité mené, Waga Energy est en cours de réflexion pour adapter sa stratégie RSE et intégrer les enjeux de durabilité matériels inclus partiellement à date. Il s'agira notamment de renforcer dans le pilier « Favoriser l'épanouissement des collaborateurs », l'aspect « Sûreté et qualité des WAGABOX® et prévention des incidents », qui, bien que pris en compte dans les politiques RH globales, n'est pas spécifiquement pris en compte dans le pilier de la stratégie. Concernant « Impliquer les parties prenantes externes » dans le pilier « Responsabiliser l'ensemble des parties prenantes » : les parties prenantes externes de Waga Energy s'impliquent de manière transverse sur les enjeux de durabilité au travers d'échanges réguliers formels et informels avec les équipes de Waga Energy. Toutefois, l'analyse de double matérialité menée a permis d'impliquer les parties prenantes externes via un procédé formalisé qui pourra être répliqué. Prise en compte des intérêts des parties prenantes Waga Energy appuie sa stratégie RSE sur un dialogue continu avec l'ensemble de ses parties prenantes, internes et externes. En plus des occasions d'échanger de façon informelle avec des parties prenantes, Waga Energy a mené en 2023 une consultation structurée auprès de ses parties prenantes externes et des membres du comité de direction. Cette consultation a eu pour but de construire la 156 Document d'Enregistrement Unique 2023 matrice de double matérialité de Waga Energy en confrontant les différentes visions des parties prenantes sur les enjeux de durabilité pré-identifiés. Outre la consultation des parties prenantes menée pour l'analyse de double matérialité, Waga Energy a prévu de formaliser un processus de consultation régulier pour intégrer les intérêts et les points de vue de ses parties prenantes par rapport à la stratégie et au modèle d'affaires de l'entreprise en lien avec les enjeux de durabilité. Le résultat de cette consultation sera présenté aux organes de gouvernance. ❖ Les impacts, risques et opportunités matériels Waga Energy a identifié les 8 enjeux matériels suivants : • Lutte contre le changement climatique par captation du méthane La lutte contre le changement climatique est l'ensemble des actions œuvrant à maintenir l'augmentation de la température moyenne mondiale en dessous de 2°C et à poursuivre les efforts visant à la limiter à 1,5 °C au-dessus des niveaux pré-industriels, comme le prévoit l'Accord de Paris. ➔ Waga Energy participe à réduire les émissions de méthane dans l'atmosphère, le méthane étant un gaz à effet de serre dont le pouvoir de réchauffement est 84 fois supérieur à celui du CO2 (sur une période de 20 ans). 100 % de l'activité de Waga Energy est dédiée à la substitution du gaz fossile par le biométhane et à la lutte contre le changement climatique, faisant de cet enjeu une opportunité majeure pour le Groupe. • Diminution des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) des activités Un GES est un gaz présent dans l'atmosphère qui retient une partie de la chaleur reçue des rayons solaires. Ce phénomène, l'effet de serre, est naturel et essentiel à la vie sur Terre. Cependant, les activités humaines émettent des quantités importantes de GES, perturbant l'équilibre naturel et contribuant au réchauffement climatique. Il est important de réduire leur émission pour lutter contre le changement climatique. Au niveau européen, les États membres - dont la France - doivent réduire leurs émissions de 55% d'ici 2030 par rapport aux niveaux de 1990 (« Fit for 55 »). Ces réductions se font à travers différents leviers, dont certains peuvent affecter les activités des acteurs privés (réduction imposée, quotas, sanctions). ➔ Waga Energy, comme tout acteur industriel, émet des GES du fait de son activité. Cet enjeu, directement lié à l'activité du Groupe, est un des axes de sa stratégie RSE. • Réglementation sur le marché de l'énergie (notamment prix de l'électricité et du gaz) La réglementation sur le marché de l'énergie varie considérablement à l'échelle mondiale, reflétant les diverses politiques énergétiques nationales et préoccupations environnementales. Cependant, plusieurs tendances favorables sont observées à travers le monde. En France, le marché de l'énergie est soumis à une réglementation orientée vers la promotion de la concurrence, le soutien aux énergies renouvelables, et la réalisation d'objectifs ambitieux en matière de transition énergétique. La Loi relative à la Transition Énergétique pour la Croissance Verte, en vigueur depuis 2015, fixe les grandes lignes de la politique énergétique française. Elle s'attache à réduire la dépendance au nucléaire, à accroître la part des énergies renouvelables. La loi relative à l'accélération de la production d'énergies renouvelables n°2023-175 du 10 mars 2023 modifie plusieurs dispositions du code de l'énergie relatives à la commercialisation du gaz pour y intégrer le contrat de vente directe à long terme de biogaz, de gaz renouvelable et de gaz bas-carbone par un producteur à un consommateur final, sans qu'il soit nécessaire pour le producteur d'avoir une autorisation de fourniture de gaz naturel. Enfin, l'arrêté du 10 juin 2023 relatif aux conditions d'achat du biométhane injecté a introduit dans l'indexation des tarifs une composante couts de l'énergie, qui permet aux producteurs de répercuter la hausse des couts de l'énergie de 2021 et 2022. Les producteurs seront dorénavant mieux couverts dans leur prix de vente. 157 Document d'Enregistrement Unique 2023 ➔ Waga Energy, en tant que constructeur, fournisseur, et exploitant d'installations de production de biogaz injecté dans le réseau de gaz, doit se soumettre à la réglementation sur le marché de l'énergie et aux normes de qualité. Waga Energy profite aujourd'hui d'une réglementation qui encourage la production d'énergies renouvelables. Le Groupe peut injecter le biométhane produit dans le réseau de gaz, bénéficier de soutien à l'injection du biométhane et/ou négocier des contrats BPA (Biomethane Purchase Agreement). • Promotion et fourniture d'une énergie renouvelable, accessible et utile Il est crucial de diversifier les sources d'énergie pour garantir la sécurité énergétique au niveau d'un pays et assurer l'équité énergétique en permettant à tous et à toutes un accès à l'énergie verte. En France, la promotion et la fourniture d'énergies renouvelables accessibles et utiles impliquent une combinaison de mécanismes réglementaires (ex : loi Transition Énergétique pour la Croissance Verte), de soutiens financiers (ex : tarifs d'achat garantis, subventions), d'engagement des fournisseurs (ex : fournisseurs verts, certificats d'énergie verte) et d'efforts de sensibilisation pour créer un marché plus durable et accessible pour les consommateurs. La Programmation Pluriannuelle de l'Énergie (PPE) en vigueur prévoit un objectif de biométhane injecté entre 14 et 22 TWh à l'horizon 2028. Sur la base du scénario volontariste du bilan prévisionnel pluriannuel gaz 2017-2035, GRDF estime même possible d'atteindre 30 % de gaz renouvelable dans les réseaux en 2030. Au niveau européen, l'ambition du consortium Gas for Climate regroupant les principaux gestionnaires de transport de gaz est similaire avec l'objectif d'atteindre 11 % de gaz renouvelable dans le réseau à horizon 2030. Suite à l'invasion de l'Ukraine par la Russie, la Commission européenne a annoncé en mai 2022 le plan Repère, qui prévoit notamment un investissement de 37 milliards d'euros sur la filière biogaz et une augmentation de la production de biométhane à 35 milliards de mètres cubes d'ici 2030. Le Canada et les États-Unis affichent également de fortes ambitions. Au Canada, l'opérateur de réseau québécois Énergir vise 10 % de biométhane injecté dans le réseau à horizon 2030. Les Etats-Unis ont pour objectif de produire 58 TWh de biométhane d'ici 2030, soit plus que la demande mondiale en 2018 (50 TWh). La filière devrait bénéficier des mesures adoptées dans le cadre de la loi sur la réduction de l'inflation (« Inflation Reduction Act ») adoptée en août 2022, qui va consacrer 369 milliards de dollars aux énergies renouvelables. ➔ Waga Energy, en tant que développeur – investisseur et exploitant d'installations de production de biométhane, est concernée par les enjeux de promotion et la fourniture d'une énergie renouvelable accessible et utile. Son activité a un effet direct sur cet enjeu et est pareillement impactée par les mécanismes réglementaires, le soutien financier, les efforts de fournisseurs et les efforts de sensibilisation qui en découlent. • Sûreté et qualité des WAGABOX® et prévention des incidents La prévention des incidents implique la mise en place de mesures préventives dont la gestion sécurisée des matières premières, la surveillance des processus de production, le stockage adéquat et un transport sûr. ➔ Pour Waga Energy, la sûreté et qualité des WAGABOX® et la prévention des incidents impliquent de proposer des installations sûres à l'utilisation et de grande qualité, répondant à des normes de sécurité strictes. Cela englobe la conception, la fabrication, les tests et les contrôles de qualité tout au long du processus de production. Tout cela dans le but d'assurer la sécurité des utilisateurs et de prévenir l'apparition de risques environnementaux et humains. • Attractivité, gestion des compétences et rétention des talents L'attractivité, la gestion des compétences et la rétention des talents sont cruciaux pour les organisations. Elles doivent créer des environnements de travail attrayants pour attirer des professionnels talentueux. La gestion des compétences, qui passe notamment par la formation, est essentielle pour optimiser la performance individuelle et organisationnelle. La rétention des talents, assurée par des avantages attractifs et des opportunités d'avancement, et une culture d'entreprise positive, préviennent la perte de compétences clés. Le développement d'une marque employeur forte, la prise en compte des besoins 158 Document d'Enregistrement Unique 2023 des nouvelles générations et la promotion de la diversité et de l'inclusion sont des stratégies essentielles pour répondre à ces enjeux. En synthèse, la réussite organisationnelle dépend de la capacité à attirer, développer, et retenir les talents dans un environnement professionnel stimulant. ➔ L'activité de Waga Energy nécessite les compétences de collaborateurs qualifiés. Le marché des énergies renouvelables est très concurrentiel au niveau des recrutements. Waga Energy doit assurer son attractivité, la gestion des compétences et la rétention de ses talents pour s'assurer d'avoir les ressources humaines nécessaires à son développement car sa réussite repose sur l'expérience et l'expertise de ses collaborateurs. • Santé et sécurité des collaborateurs et qualité de vie au travail Il s'agit ici de présenter l'ensemble des mesures et des pratiques mises en place pour protéger la santé et la sécurité des travailleurs, ainsi que pour prévenir les accidents et les maladies professionnelles. L'objectif de santé et sécurité au travail est de garantir des conditions de travail sûres et saines pour tous les travailleurs et de réduire les risques pour la santé et la sécurité dans les environnements de travail. La qualité de vie au travail regroupe l'ensemble des éléments qui contribuent à garantir un environnement de travail juste et équitable pour chaque travailleur, en favorisant la sécurité, l'intégrité physique et mentale et le bien-être au travail. ➔ Waga Energy fait de la sécurité un de ses objectifs stratégiques principaux. Cet enjeu majeur est prioritaire pour le Groupe et son développement. Un système de formation complet et porté sur la sécurité permet de s'assurer de la compétence des collaborateurs dans toutes les géographies. Tous les aspects de prévention de la santé et sécurité sont étudiés afin de s'assurer de la meilleure performance de Waga Energy et ses filiales dans le domaine de la santé et la sécurité des employés. Le Groupe doit également favoriser la qualité de vie au travail pour garantir la performance de l'entreprise. • Loyauté des pratiques et éthique des affaires Des normes visent à faire respecter et mettre en œuvre des pratiques éthiques au niveau des activités opérationnelles de l'entreprise et de sa chaîne de valeur (notamment en luttant contre la corruption, les fraudes, les pots-de-vin, les contrefaçons et la concurrence déloyale, et en garantissant la protection des données). ➔ Waga Energy a de multiples relations commerciales, notamment avec des fournisseurs, des sites de stockage de déchets et divers intermédiaires. Le Groupe doit maintenir des relations de qualité, transparentes et loyales avec ses partenaires afin d'établir des accords équilibrés, respectueux du droit et proscrivant toute pratique commerciale illicite, déloyale ou trompeuse. 159 Document d'Enregistrement Unique 2023 12.1.2 Informations relatives aux Impacts, Risques et Opportunités (IRO) ❖ Processus d'identification et d'évaluation des enjeux matériels En 2023, avec l'accompagnement d'un cabinet externe spécialisé, Waga Energy a construit sa matrice de double matérialité sur la base des ressources déjà existantes (cartographie des risques, analyse de maturité ESG) et la consultation des parties prenantes. Waga Energy a construit une démarche collective interne, avec un groupe de travail rassemblant les compétences et les connaissances issues des directions métiers (direction juridique, RSE, stratégie, ressources humaines, finance, QHSE) et de la direction générale. Waga Energy a ainsi identifié 18 enjeux de durabilité issus des standards de reporting de l'EFRAG (les ESRS, leurs thèmes, sous-thèmes et sous-sous-thèmes), des risques déjà identifiés par le Groupe (notamment dans la partie Facteurs de risques de son Document d'Enregistrement Universel) et des enjeux identifiés par d'autres acteurs du secteur. Chaque enjeu a ensuite été analysé selon une double perspective : - une perspective d'impact : impacts des activités et de l'organisation de Waga Energy sur les personnes, la société et l'environnement ; Waga Energy a considéré les impacts positifs et négatifs, réels ou potentiels, associés aux 18 enjeux de durabilité et liés à ses activités directes ainsi qu'à sa chaîne de valeur amont et aval. Conformément aux indications de la CSRD, des seuils de matérialité ont été fixés pour l'ampleur, l'étendue et le caractère irrémédiable (et la probabilité d'occurrence pour les impacts potentiels). - une perspective financière : risques et opportunités associés à ces enjeux de durabilité et pouvant avoir une incidence positive ou négative sur le modèle d'affaires, le développement, la performance et la position de Waga Energy, à court, moyen ou long terme et, par conséquent, créer ou éroder la valeur du Groupe. Conformément aux indications de la CSRD, des seuils de matérialité ont été fixés pour l'impact (financier ou réputationnel) et l'occurrence (fréquence ou probabilité de survenance). Après avoir déterminé les seuils de matérialité (avec le Groupe), l'évaluation des impacts, risques et opportunités liés aux 18 enjeux de durabilité s'est faite à la fois lors de consultations et d'ateliers avec des parties prenantes internes (dont deux ateliers avec le comité de direction et un atelier avec la direction financière), mais aussi à l'aide de consultations de parties prenantes externes via des questionnaires en ligne et des entretiens qualitatifs. Lorsqu'un enjeu présentait plusieurs impacts, risques et opportunités, la note la plus élevée a été retenue pour évaluer la matérialité dudit enjeu. • Parties prenantes externes : Waga Energy a consulté ses parties prenantes externes à la fois par questionnaire en ligne et lors d'entretiens. Les catégories de parties prenantes qui ont été contactées dans le cadre de la consultation sont : des opérateurs de sites de stockage, des membres de la communauté financière, des fournisseurs technologiques, des gestionnaires de réseaux de transport de gaz, des acheteurs, des pairs industriels. • Parties prenantes internes : Waga Energy a consulté les membres du comité de direction sur les matérialités d'impact et financière via un questionnaire en ligne, puis, lors d'un atelier décisionnel visant à finaliser la matrice de double matérialité. 160 Document d'Enregistrement Unique 2023 Cette analyse a débouché sur l'identification de 8 enjeux matériels (dépassant les seuils de matérialité d'impact et/ou financière) tels que présentés ci-dessous : Ainsi, sont matériels les enjeux suivants : • Lutte contre le changement climatique par captation du méthane • Diminution des émissions de GES des activités • Réglementation sur le marché de l'énergie (notamment prix de l'électricité et du gaz) • Promotion et fourniture d'une énergie renouvelable, accessible et utile • Sûreté et qualité des WAGABOX® et prévention des incidents • Attractivité, gestion des compétences et rétention des talents • Santé et sécurité des collaborateurs et qualité de vie au travail • Loyauté des pratiques et éthique des affaires 161 Enjeu matériel Partie du rapport ESRS de Matérialité Matérialité Enjeux identifiés Document d'Enregistrement Unique 2023 au titre de de durabilité où rattachement d'impact financière CSRD est traité l'enjeu Lutte contre le Lutte contre le changement changement E1 – Climate climatique par captation du Matériel Matériel Oui climatique par change méthane captation du méthane Diminution des Diminution des émissions de GES E1 – Climate Matériel Matériel Oui émissions de des activités change GES des activités Réglementation sur le marché de Réglementation sur le marché de E1 – Climate l'énergie l'énergie (notamment prix de Matériel Matériel Oui change (notamment prix l'électricité et du gaz) de l'électricité et du gaz) Promotion et Promotion et fourniture d'une fourniture d'une E1 – Climate énergie renouvelable, accessible Matériel Non matériel Oui énergie change et utile renouvelable, accessible et utile Sûretés et qualité Sûretés et qualité des S1 – Own des WAGABOX® WAGABOX® et prévention des Matériel Matériel Oui workers et prévention des incidents incidents Attractivité, Attractivité, gestion des S1 – Own gestion des compétences et rétention des Matériel Matériel Oui worforce compétences et talents rétention des talents Santé et sécurité Santé et sécurité des des S1 – Own collaborateurs et qualité de vie au Matériel Matériel Oui collaborateurs et worforce travail qualité de vie au travail Loyauté des Loyauté des pratiques et éthique G1 – Business pratiques et Matériel Matériel Oui des affaires conduct éthique des affaires Adaptation des installations aux E1 – Climate Non matériel Non matériel Non risques climatiques change Lutte contre la pollution de l'air E2 – Pollution Non matériel Non matériel Non locale liée aux ISDND E4 – Erosion de la Erosion de la biodiversité Biodiversity & Non matériel Non matériel Non biodiversité ecosystems Accès aux composants E5 – Resource Achats nécessaires à la fabrication des use & circular Non matériel Non matériel Non responsables WAGABOX® economy E5 – Resource Gestion des Gestion des déchets générés par use & circular Non matériel Non matériel Non déchets générés l'entreprise economy par l'entreprise E5 – Accès aux déchets et Resource Non matériel Non matériel Non réglementation afférente use & circular economy Dialogue social Dialogue social et égalité de S1 – Own Non matériel Non matériel Non et égalité de traitement worforce traitement 162 Document d'Enregistrement Unique 2023 Enjeu matériel Partie du rapport ESRS de Matérialité Matérialité Enjeux identifiés au titre de de durabilité où rattachement d'impact financière CSRD est traité l'enjeu Ancrage et développement S3 – Affected Non matériel Non matériel Non territorial communities S2 – Workers in the value Sélection et traitement chain responsable des fournisseurs et Non matériel Non matériel Non G1 – partenaires Business conduct Liste des enjeux de durabilité Il est à noter que Waga Energy fait le choix de communiquer sur certains des enjeux définis comme non matériels par l'analyse de double matérialité. 163 Document d'Enregistrement Unique 2023 12.2 Environnement 12.2.1 Application de la Taxonomie verte européenne aux activités de Waga Energy pour l'exercice 2023 (article 8 du règlement 2020/852 relatif à la taxonomie) ❖ Contexte réglementaire Dans le cadre du pacte vert pour l'Europe, l'Union européenne a pris d'importantes mesures pour construire un écosystème de finance durable. Ainsi, le Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020, dit « Taxonomie verte européenne » établit un système de classification d'activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. Ce référentiel commun à l'Union Européenne, permet d'identifier les activités économiques contribuant à l'objectif européen de neutralité carbone et établit de ce fait une base comparable entre les entreprises. À terme, la Taxonomie a pour objectif d'orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les activités contribuant à la transition vers une économie plus durable. Pour ce faire, ce Règlement définit six objectifs environnementaux : 1. l'atténuation du changement climatique ; 2. l'adaptation au changement climatique ; 3. l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; 4. la transition vers une économie circulaire ; 5. la prévention et la réduction de la pollution ; 6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Le Règlement, à travers ses Actes Délégués, établit des critères scientifiques, ambitieux et transparents permettant d'évaluer la contribution d'une activité à l'un des 6 objectifs. Dans ce but, deux notions principales sont définies : • Eligibilité : Une activité éligible est une activité listée dans les Actes Délégués pour laquelle des critères techniques ont été définis. A ce jour, il s'agit d'activités « prioritaires » possédant le plus fort potentiel de contribution aux objectifs environnementaux. Néanmoins, les Actes Délégués seront mis à jour et enrichis au fur et à mesure dans le but d'intégrer de plus en plus d'activités et de renforcer les exigences. Ainsi, une activité éligible au titre des objectifs « d'atténuation climatique » ou « d'adaptation au changement climatique » en vigueur est une activité figurant dans les annexes I et II du Règlement Délégué Climat (UE) 2021/2139 de la Taxonomie.32 • Alignement : Une activité alignée est une activité éligible qui contribue substantiellement à un objectif environnemental selon des critères techniques fixés pour chaque objectif environnemental, qui ne cause pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux, et qui respecte des critères de garanties minimales. Application à Waga Energy 32 Source : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2139 164 Document d'Enregistrement Unique 2023 Au titre du Règlement Délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021, les entreprises concernées par les seuils de conformité sont tenues de publier la part de leur chiffre d'affaires (CA), des dépenses d'investissement (CapEx) et des dépenses d'exploitation (OpEx) associées à leurs activités éligibles et alignées. Bien que Waga Energy ne soit pas encore soumise à la Taxonomie verte européenne au regard des seuils de la réglementation, le Groupe s'attache à permettre à ses partenaires de rendre les comptes qui leur sont demandés sur ces sujets. Le Groupe a confié au cabinet I Care by BearingPoint en 2023 l'analyse de son éligibilité à la Taxonomie européenne. Il est à noter que, le Groupe n'étant pas assujetti à la réglementation sur la Taxonomie, les informations incluses dans ce rapport, qui sont partielles et fournies sur une base volontaire. Résultats d'éligibilité des activités de Waga Energy à la taxonomie européenne L'analyse de l'éligibilité des activités de Waga Energy portant sur l'exercice 2023 conclut aux résultats suivants : ❖ Chiffre d'affaires La première étape consiste à identifier l'activité de la classification taxonomique qui correspond le mieux à celle du Groupe. L'intégralité du chiffre d'affaires du Groupe provient du gaz capté sur les ISDND ou de la vente, exploitation et maintenance des WAGABOX®. Les WAGABOX® sont installées sur des décharges en activité commerciale. Ainsi, l'activité 5.10 – Landfill gas capture and utilisation33 décrite comme « Installation and operation of infrastructure for landfill gas capture and utilisation in permanently closed landfills or landfill cells using new or supplementary dedicated technical facilities and equipment installed during or post landfill or landfill cell closure » a été retenue comme la plus adéquate au vu de l'activité de Waga Energy. A ce titre, l'intégralité du chiffre d'affaires de Waga Energy ressort comme éligible à la taxonomie au titre de l'activité 5.10. Il est à noter toutefois que les ISDND sur lesquelles sont installées les WAGABOX® sont toujours en activité et/ou disposent de casiers non encore scellés. L'apport environnemental du biogaz est indifférencié qu'il provienne d'ISDND en activité commerciale ou d'ISDND fermées, comme cela a été démontré dans l'étude conjointement menée par SUEZ, Veolia et Waga Energy et réalisée par ECube Strategy Consultants.34 De plus, l'étude argue que limiter l'éligibilité à la taxonomie européenne aux décharges ou cellules de décharge « définitivement fermées » risquerait de remettre en cause les bonnes pratiques pour capter le biogaz pendant la phase d'exploitation des cellules ouvertes, moment même où la concentration de méthane produite est la plus élevée. Ainsi, Waga Energy a adopté une approche extensive de l'activité 5.10 et inclus indifféremment dans son analyse l'activité provenant de casiers scellés ou non encore scellés. Note sur le choix de l'activité taxonomique : En 2021, Waga Energy avait mené une analyse à partir de l'activité 4.13 – Manufacture of biogas and biofuels for use in transport and of bioliquids pour 100% de son chiffre d'affaires. L'analyse 33 Source : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2139 34 Une étude conjointement menée par SUEZ, Veolia et Waga Energy et réalisée par ECube Strategy Consultants propose des recommandations à l'intention des exploitants de sites de stockage des déchets (ISDND) et des décideurs politiques. L'objectif est de poursuivre l'ambition visant à garantir et renforcer la contribution des ISDND aux objectifs de production de biométhane de l'Union européenne, tout en minimisant l'impact sur l'environnement. https://waga-energy.com/en/ecube-study/ 165 Document d'Enregistrement Unique 2023 complémentaire menée en 2023 a amené le Groupe à revoir cette classification, au profit de l'activité 5.10 qui correspond mieux que l'activité 4.13. Valeur brute Part relative éligible éligible (en M€) (en %) Total issu des comptes consolidés (2023) 33, 25 € Chiffre d'affaires éligible (2023) 33, 25 € 100 % Chiffre d'affaires non éligible (2023) 0,00 € 0 % ❖ CapEx En 2023, 89,7% des CapEx analysés sont éligibles. Ceux-ci concernent exclusivement les dépenses d'investissement liées aux WAGABOX®. Les CapEx non éligibles, « mesures individuelles », regroupent l'ensemble des dépenses d'investissements non liées à l'activité éligible et n'ont pas été analysés sur les données 2023. Valeur brute Part relative éligible éligible (en M€) (en %) Total issu des comptes consolidés (2023) 44,16 € CapEx éligibles (2023) 44,10 € 89,7 % CapEx non éligibles (2023) 5,06 € 10,3 % ❖ OpEx Les OpEx éligibles représentent une part non matérielle de l'ensemble des dépenses d'exploitation de Waga Energy. Le Groupe a donc décidé d'appliquer la dérogation relative à l'exemption de publication du ratio des OpEx35 . 12.2.2 Informations relatives à la stratégie environnementale ❖ Stratégie environnementale globale de Waga Energy (ESRS E1 : Climate change) Enjeux liés à ESRS E1 : • Lutte contre le changement climatique par captation du méthane • Diminution des émissions de GES des activités • Réglementation sur le marché de l'énergie (notamment prix de l'électricité et du gaz) • Promotion et fourniture d'une énergie renouvelable, accessible et utile Pionnier de la production de biométhane à partir des déchets, le Groupe est engagé au service de la transition énergétique et de la lutte contre le changement climatique. Le Groupe attache une importance particulière aux enjeux environnementaux de ses activités, en particulier les questions d'énergie, de climat, mais aussi d'économie circulaire et de biodiversité. Tous ces thèmes font partie intégrante de la démarche environnementale impulsée au niveau du Groupe par la Direction Générale, la Direction Juridique & Compliance, la Direction Qualité Hygiène Sécurité Environnement. Ils sont ensuite incarnés au quotidien par l'ensemble des collaborateurs, tant 35 Source : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178 166 Document d'Enregistrement Unique 2023 au niveau de la conception et de l'exploitation des unités de production que de l'ensemble des fonctions support. Une veille réglementaire intègre tous les sujets environnementaux (code de l'environnement, autorisations environnementales, réglementation ICPE, etc.). Waga Energy (Europe) est certifiée ISO 14001 depuis le mois de juin 2023. Cette certification garantit la volonté de Waga Energy de constamment s'améliorer sur les sujets environnementaux. Waga Energy n'a pas encore développé de prix interne du carbone. 12.2.3 Informations relatives aux impacts, risques et opportunités Risque Enjeu matériel Impact Opportunités (transition / adaptation) Lutte contre le Positif : - Réglementations à - Modèle d'affaires fondé changement climatique - Le Groupe contribue à venir sur le biométhane, sur la lutte contre le par captation du méthane réduire les émissions de le gaz ayant été qualifié changement climatique : méthane sur les sites de par l'UE d'énergie de l'intégralité du CA repose stockage de déchets en transition : le risque d'une sur la lutte contre le convertissant une source telle réglementation changement climatique. majeure de pollution couvrirait l'ensemble du atmosphérique en chiffre d'affaires, mais la énergie renouvelable probabilité semble limitée facilement accessible. à date compte tenu du [impact avéré] poids du gaz dans le mix énergétique et l'évolution constante des volumes produits et consommés. [risque de transition] Diminution des émissions Négatif : - Risque réglementaire de GES des activités - Suivant l'implantation (taxe carbone, budget du groupe, Waga Energy carbone) : s'il est doit considérer sa probable que des consommation réglementations d'électricité au regard du contraignantes naissent mix énergétique du pays. à moyen-long terme Certains pays ont des enjoignant la baisse des mix émissions par les énergétiques plus entreprises, les carbonés que d'autres. émissions de Waga sont [impact potentiel] faibles rapportées aux émissions évitées par - Le Groupe utilise des ses installations. Il fluides frigorigènes qui semble que ceci puisse peuvent endommager la protéger le Groupe de couche d'ozone. Des gaz coûts majeurs. pauvres, non valorisés [risque de transition] en injection et traités par un oxydateur thermique, peuvent polluer l'air. [impact potentiel] Réglementation sur le Positif : - Une éventuelle -Le Groupe se développe marché de l'énergie - Waga Energy peut évolution défavorable de sur plusieurs marchés (notamment prix de décider de mener des la réglementation ou des pour éviter une l'électricité et du gaz) actions concertées pour politiques publiques de dépendance trop 167 Document d'Enregistrement Unique 2023 Risque Enjeu matériel Impact Opportunités (transition / adaptation) influencer la soutien aux énergies importante à un marché réglementation sur le renouvelables donné et notamment aux marché de l'énergie. (diminution des marchés subventionnés. [impact avéré] subventions, fin du tarif A travers les Biomethane [impact potentiel] préférentiel) aurait un Purchase Agreements lourd impact sur la (BPA), le Groupe viabilité des projets de sécurise, à des prix Waga Energy. indépendants des [risque de transition] certificats liés aux mécanismes réglementaires de soutien, sur le long terme la majorité des volumes hors tarif régulé français. Promotion et fourniture Positif : - Opportunité d'une énergie - Le Groupe participe à la réputationnelle portée renouvelable, accessible disponibilité de par le modèle d'affaires et utile biométhane sur le réseau et la vision du Groupe de gaz, et ce dans une optique d'augmentation due à la croissance du Groupe. [impact avéré] 168 Document d'Enregistrement Unique 2023 Enjeux matériels pour Waga Energy ❖ Lutte contre le changement climatique par captation du méthane Objectif(s) • Participer à la lutte contre le changement climatique en captant le méthane issu des décharges Enjeux de durabilité auxquels répond la politique: atténuation du changement climatique, développement des énergies renouvelables IRO affectés Voir partie 1.3.4 ❖ Promouvoir le biométhane comme alternative aux énergies fossiles Le méthane (CH4) est, après le dioxyde de carbone (CO2), le deuxième plus important contributeur au changement climatique. Sur une période de 20 ans, son pouvoir de réchauffement est 84 fois supérieur à celui du dioxyde de carbone. Ainsi, réduire les émissions de méthane d'origine humaine est essentiel pour contenir l'élévation de la température moyenne de la planète nettement en dessous de 2 °C par rapport aux niveaux pré-industriels, objectif fixé par l'Accord de Paris signé en 2016 par 196 pays. Plus récemment, lors de la Conférence des Nations Unies sur les changements climatiques (COP26) de 2021, plus de 110 pays se sont engagés dans le cadre du « Pacte global sur le méthane » à réduire leurs émissions de méthane de 30 % par rapport à 2020 d'ici 2030. Le Groupe entend contribuer volontairement à ces objectifs environnementaux internationaux en captant le méthane émis spontanément par les sites de stockage de déchets pour le transformer en biométhane, substitut renouvelable du gaz naturel fossile, injecté directement dans les réseaux de gaz existants. Les technologies développées par le Groupe ont pour ambition de contribuer à la préservation de l'environnement en : 1. Réduisant ou évitant d'importantes émissions de méthane dans l'atmosphère 2. Transformant ce gaz en biométhane, une source d'énergie renouvelable et locale. Capter le méthane pour le transformer en biométhane permet de contribuer à la transition énergétique et aux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre fixés par les Etats au niveau international. L'unité WAGABOX® produit une énergie renouvelable à partir d'une ressource jusque-là peu valorisée. Waga Energy fait certifier ses unités de production WAGABOX® pour garantir la qualité et la conformité du biométhane vendu. En Europe, les unités WAGABOX® dont la capacité de production dépasse 20 GWh sont certifiées EU ISCC. Développé au sein de l'Union européenne, le programme International Sustainability & Carbon Certification (ISCC) est le premier système international de certification de la biomasse et de la bioénergie. En Amérique du Nord, le biométhane produit par les unités WAGABOX® permet de générer des numéros d'identification renouvelables (RIN). ❖ Notes sur les indicateurs de suivi 169 Document d'Enregistrement Unique 2023 • Nombre d'unités WAGABOX® en exploitation / Capacité des unités En 2023, 5 nouvelles unités WAGABOX® ont été démarrées, dont 3 hors de France (2 au Canada et 1 en Espagne), représentant une étape majeure dans le déploiement international de la solution. L'unité espagnole et l'une des deux canadiennes sont des machines de grande capacité pouvant produire trois à cinq fois plus que les unités françaises standards. Au cours de l'année 2023, Waga Energy a engagé la construction de 6 nouvelles unités aux États-Unis, représentent une capacité de production additionnelle de 660 GWh par an, comparable à la capacité installée totale des 17 unités mises en service en France depuis 2017. • Émissions de gaz à effet de serre réduites ou évitées par la production de biométhane Le Groupe travaille actuellement à l'élaboration d'une méthodologie de mesure scientifique des émissions de gaz à effet de serre évitées grâce à la solution WAGABOX® . La mesure des tonnes d'équivalent CO2 évitées est utilisée par le GIEC pour comparer l'impact sur le climat de gaz ayant des pouvoirs de réchauffement et des durées de vie dans l'atmosphère différentes. Dans le cas du méthane, l'équivalent CO2 est de 28, ce qui signifie qu'une tonne de méthane aura sur 100 ans la même conséquence sur la hausse des températures que 28 tonnes de CO2. Le Groupe évalue l'impact environnemental de ses unités en mesurant les tonnes d'équivalent CO2 évitées par la substitution du gaz naturel fossile par du biométhane. Le biométhane produit par les unités WAGABOX® étant injecté directement dans les infrastructures gazières, le Groupe considère que chaque mètre cube de biométhane injecté évite la consommation d'un mètre cube de gaz naturel fossile. L'impact est calculé en multipliant le volume de biométhane injecté par le rapport établi entre les facteurs d'émission du biométhane et du gaz naturel figurant dans la base carbone de l'ADEME. En s'appuyant sur la Base Empreinte développée par l'ADEME mise à jour en septembre 2023, le Groupe estime que sa production de biométhane pour 2023 a évité l'émission d'environ 58 934 tonnes d'équivalent CO2 dans l'atmosphère. L'installation d'une unité WAGABOX® incite les exploitants à capter efficacement le méthane émis par leur site de stockage, afin d'accroître les revenus générés par la vente de ce gaz brut. En outre, les revenus générés les aident à entretenir et à améliorer leurs réseaux de captage, réduisant ainsi les émissions fugitives de méthane dans l'atmosphère. Faute de pouvoir quantifier ces émissions de méthane évitées, le Groupe ne les prend pas en compte dans l'évaluation de son impact environnemental. 170 Document d'Enregistrement Unique 2023 Indicateurs Actions 2022 2023 Promouvoir le biométhane comme alternative aux énergies fosiles Capacité des unités WAGABOX® détenues en propre en TWh/an 0,9 1,6 dont en exploitation 0,4 0,7 dont en construction 0,5 1 Capacité des unités WAGABOX® non détenues en propre en TWh/an 0,6 0,6 dont en exploitation 0,1 0,1 dont en construction 0,4 0,4 Nombre d'unités WAGABOX® en exploitation 13 18 Émissions de gaz à effet de serre évitées par la production de biométhane (T eqCO2) 37 500 58 934 ❖ Promotion et fourniture d'une énergie renouvelable, accessible et utile Objectif(s) • Promouvoir et fournir une énergie renouvelable, accessible et utile Enjeux de durabilité auxquels répond la politique : développement des énergies renouvelables, autres IRO affectés Voir partie 1.3.4 ❖ Facilement accessible La dégradation des matières organiques contenues dans les déchets produit spontanément un biogaz constitué de méthane (CH4) et de dioxyde de carbone (CO2). Ce biogaz doit être capté pour éviter les émissions de méthane dans l'atmosphère. Cette opération s'effectue au moyen de dispositifs d'aspiration qui récupèrent également de l'air. Le gaz des sites de stockage consiste en un mélange de méthane, de dioxyde de carbone, d'azote et d'oxygène, auquel s'ajoutent différents composés organiques volatils, selon la typologie des déchets stockés. Sa composition et son débit sont imprévisibles et varient constamment, au gré notamment des conditions climatiques. La valorisation de ce gaz complexe représente un défi technique, économique et écologique. Faute de solution performante et rentable, la plupart des opérateurs se contentent de le brûler dans une torchère, ou le laissent s'échapper dans l'atmosphère, ce qui contribue au changement climatique. Des millions de mètres cubes de méthane sont ainsi perdus. Le Groupe a pour ambition de mettre un terme à ce gaspillage énergétique. A cet effet, le Groupe a développé une solution d'épuration unique au monde, la WAGABOX®, permettant de transformer le gaz des sites de stockage en biométhane, substitut renouvelable du gaz naturel fossile. Cette technologie innovante combine la filtration membranaire et la distillation cryogénique pour séparer le méthane des autres composants. Elle garantit la production d'un biométhane pouvant être injecté directement dans les réseaux de distribution existants pour alimenter les particuliers et les entreprises. En valorisant un sous-produit du traitement des déchets, le Groupe est en mesure de produire d'importants volumes de biométhane à un prix compétitif et garanti sur des périodes allant de 10 à 20 171 Document d'Enregistrement Unique 2023 ans. Le Groupe entend ainsi promouvoir une alternative écologique au gaz naturel, faciliter l'adoption du biométhane par le plus grand nombre, et contribuer à réduire la dépendance aux énergies fossiles. Le biométhane, élément de la transition énergétique, permet en effet de décarboner dès aujourd'hui certains secteurs tels que l'industrie, le transport et le résidentiel, aujourd'hui encore fortement dépendants des énergies fossiles et contributeurs aux émissions de gaz à effet de serre. L'équipe Recherche & Développement travaille à l'amélioration continue de la solution technologique WAGABOX®, dont elle assure la protection par le dépôt régulier de brevets. L'activité ordinaire du Groupe est basée sur le modèle d'affaires intégré de développeur-investisseur- exploitant sur des contrats long terme, dans lesquels le Groupe s'engage sur la performance des unités WAGABOX® avec les acteurs suivants : - L'opérateur du site d'enfouissement des déchets (en France une ISDND : installation de stockage de déchets non dangereux), fournisseur de biogaz ; - L'énergéticien, acheteur du biométhane. Le groupe, constructeur-opérateur de la WAGABOX® est le propriétaire du processus d'épuration du biogaz en biométhane. Au sein de cette activité, deux modèles économiques distincts ont été développés : - la vente de biométhane - la prestation d'épuration. Dans le cas de la vente de biométhane, le Groupe conclut un contrat d'achat du biogaz avec l'opérateur de l'ISDND et un contrat de vente du biométhane avec un énergéticien. Dans le cas de la prestation d'épuration, le Groupe contractualise avec l'opérateur de l'ISDND, réalise une prestation d'épuration du biogaz et garantit une rémunération fixe en contrepartie de la prestation. L'opérateur de l'ISDND, producteur de biométhane au sens réglementaire, détient dans ce cas le contrat de vente de biométhane avec l'énergéticien. Les unités WAGABOX® destinées aux marchés européens sont construites en France, dans la région Auvergne-Rhône-Alpes, à partir de composants achetés principalement en Europe et au Japon. Les unités destinées au marché nord-américain sont construites au Canada, à l'exception des modules de distillation cryogénique qui sont tous fabriqués en France. La construction, l'exploitation et la maintenance des unités WAGABOX® sont réalisées dans le strict respect des réglementations et des standards de qualité européens et nord-américains en vigueur. Le Groupe déploie la solution WAGABOX® sur des sites de stockage de déchets exploités par des groupes industriels, des collectivités ou des syndicats mixtes. Le biométhane produit par les unités WAGABOX® est revendu à des énergéticiens, qui en assurent la distribution aux consommateurs finaux, ou à des entreprises souhaitant décarboner leurs activités. Indicateur 172 Document d'Enregistrement Unique 2023 Actions 2022 2023 Convertir une source majeure de pollution atmosphérique en énergie renouvelable facilement accesible Production de biométhane en GWh 216 336 En 2023, les unités WAGABOX® en service ont injecté 336 GWh (dont 63 GWh à l'international) de biométhane dans les réseaux, contre 216 GWh en 2022 (+ 55 %). Elles ont assuré une disponibilité moyenne supérieure à 95 % (pour une durée d'exploitation supérieure à 12 mois). ❖ Diminution des émissions de GES des activités Objectif(s) • Diminuer les GES des activités de Waga Energy en maîtrisant la consommation d'énergie • Diminuer l'empreinte carbone globale des activités de Waga Energy Enjeux de durabilité auxquels répond la politique : atténuation du changement climatique, efficacité énergétique IRO affectés Voir partie 1.3.4 ❖ Consommation d'énergie Le Groupe accorde la plus grande importance à la maîtrise des consommations d'énergie directes et indirectes tout au long du cycle de vie de ses produits : de la conception des unités WAGABOX® à l'approvisionnement en matières premières, la construction des unités, ou leur entretien. Le Groupe met en place de nombreuses actions en matière d'efficacité et de sobriété énergétique, notamment : • Siège social à Eybens : o Optimisation des systèmes d'éclairage grâce à l'utilisation d'ampoules LED, détecteurs de présence ; o Dans le cadre des travaux de déconstruction et d'aménagement : Waga Energy a souhaité favoriser le réemploi des matériaux déjà présents sur site dans une démarche d'économie circulaire en faisant intervenir une structure de l'économie sociale et solidaire. Ainsi certains matériaux et équipements, qui ont été démantelés pendant l'opération, ont été réutilisés dans le bâtiment. Les équipements et matériaux qui ne pouvaient pas être réutilisés sur site ont été remis sur le marché par la structure pour réemploi ou transformation. Cette démarche a permis d'éviter environ 331 tonnes eqCO2. • Flotte automobile o Utilisation de véhicules BioGNV au sein de la flotte automobile en France • Recours à des partenaires locaux dès que cela est possible. Le Groupe travaille ainsi avec des chaudronniers, intégrateurs et électriciens implantés en région Auvergne Rhône-Alpes pour son marché ouest-européen ; • Approvisionnement des consommables en circuit court dès que cela est possible, utilisation de produits plus respectueux de l'environnement (huiles, médias de filtration bio-sourcés). 173 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Changement climatique et empreinte carbone Les unités de production de biométhane du Groupe sont peu sensibles aux risques climatiques. Le Groupe est conscient que l'évolution du climat va impacter à la hausse les températures ambiantes sur toute les géographies. Les équipes de Recherche & Développement anticipent les évolutions nécessaires, comme par exemple pour répondre aux phénomènes récurrents de fortes chaleurs. Pour faire face à cette hausse, les nouvelles installations sont prévues pour fonctionner jusqu'à des températures de 45°C. Le Groupe s'attache également à limiter sa propre empreinte environnementale et a réalisé son premier bilan carbone en 2023 sur l'année 2022 sur les scopes 1, 2 et amont et aval sur un périmètre France. Indicateurs Emissions de Gaz à Effet de Serre sur les scopes 1, 2 et 336 2022 202337 Scope 1 GHG Scope 1 émissions (tCO2eq) 240,23 Scope 2 GHG Scope 2 Location-based (tCO2eq) 789,17 Scope 2 market-based (tCO2eq) 53,19 Scope 3 GHG Scope 3 location-based (tCO2eq) 4 018,52 Scope 3 market-based (tCO2eq) 3 652,42 36 Périmètre France – hors filiales Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra (Scope 3) 37 En cours à la date de publication du présent document 174 Document d'Enregistrement Unique 2023 Emissions de Gaz à Effet de Serre sur les scopes 1, 2 et 336 2022 202337 Total émissions GHG Total location-based (tCO2eq) 5 047,92 Total market-based (tCO2eq) 3 945,84 Réglementation sur le marché de l'énergie (notamment prix de l'électricité et du gaz) Objectif(s) • Anticiper les changements de la réglementation sur le marché de l'énergie Enjeux de durabilité auxquels répond la politique: développement des énergies renouvelables, autres IRO affectés Voir partie 1.3.4 En tant que fournisseur, constructeur et exploitant d'installation de production de biogaz injecté dans le réseau de gaz, Waga Energy doit se soumettre à la réglementation sur le marché de l'énergie et les normes de qualité. Waga Energy profite aujourd'hui d'une réglementation qui encourage l'entrée de nouveau acteurs dans le secteur de l'énergie et la production d'énergies renouvelables. Le Groupe peut injecter le biométhane produit dans le réseau de gaz. ❖ Enjeux non matériels couverts à titre volontaire Gestion des déchets générés par l'entreprise Objectif(s) • Gérer de manière responsable les déchets générés par Waga Energy • Réduire les déchets générés par Waga Energy IRO affectés Voir partie 1.3.4 Déchets et économie circulaire Le Groupe attache la plus grande importance à la gestion des déchets issus de la fabrication ou de l'exploitation de ses unités, et à la limitation de la consommation de matières premières non renouvelables. Lors des phases de chantier, les déchets sont triés et évacués. Tout le matériel pouvant être ré-utilisé est conservé pour limiter le gaspillage. Tous les déchets issus de l'exploitation et la maintenance des unités sont listés, suivis et traités selon la réglementation en vigueur en France, en Europe et dans le monde. Lors de la production d'un déchet, son mode de traitement est déterminé par hiérarchisation : réutilisation, recyclage, valorisation, élimination. Tout au long du cycle de vie du déchet, le bordereau de suivi des déchets est tenu à jour par l'ensemble des parties impliquées : producteur, transporteur, entreprise de traitement, puis archivé par la Société. 175 Document d'Enregistrement Unique 2023 Depuis le 1er janvier 2022 (décret 2021-321 du 25 mars 2021), les déchets dangereux sont enregistrés sur un Registre national en ligne (Trackdéchets). Le Groupe a choisi d'utiliser ce registre national pour assurer le suivi et le traitement de la totalité de ses déchets, qu'ils soient dangereux ou non-dangereux. Indicateurs Actions 2022 2023 Déchets et économie circulaire (données France) Déchets non dangereux en Tonnes 396 740 Déchets dangereux en Tonnes 41 15 % de déchets valorisés 99% 99% Ressources en eau Objectif(s) • Limiter l'utilisation d'eau IRO affectés Voir partie 1.3.4 La fabrication et l'exploitation des unités WAGABOX® ne nécessitent pas d'eau à l'état naturel et ne génèrent donc pas de conflit d'usage. Les deux réseaux d'eau glycolée permettant de faire fonctionner le process d'épuration (séchage et refroidissement du gaz) fonctionnent en circuit fermé (environ 2000 litres). Lors de l'entretien ou du nettoyage des ouvrages de génie civil, de l'eau peut être utilisée mais en très faible quantité. Enfin, les condensats rejetés par les unités WAGABOX® sont issus de l'eau présente dans le biogaz et sont traités par l'exploitant du site de stockage de déchets. Erosion de la biodiversité Objectif(s) • Limiter l'impact des activités de Waga Energy sur la biodiversité • Limiter l'impact du site de Waga Energy sur la biodiversité IRO affectés Voir partie 1.3.4 176 Document d'Enregistrement Unique 2023 Biodiversité L'installation et l'exploitation d'une unité WAGABOX® sur les sites de stockage de déchets ne génèrent quasiment pas de nuisance pour la biodiversité. L'utilisation de machines tournantes telles que les compresseurs engendre une nuisance sonore pour le milieu naturel. Le Groupe a ainsi pensé ses unités WAGABOX® de manière à limiter cette nuisance en concevant des containers avec des épaisseurs de parois atténuant le bruit. Pour les autres équipements, les niveaux de bruit respectent les normes en vigueur et la mise en service des nouvelles machines s'accompagne systématiquement de mesures de bruit. Les modifications des arrêtés préfectoraux auxquels sont soumis les sites d'enfouissement pour l'installation d'une unité WAGABOX® intègrent systématiquement des dispositions liées à la biodiversité et à l'impact de l'unité sur le milieu naturel. 12.2.4 Informations relatives aux cibles et indicateurs Indicateurs sur les consommations d'énergie Consommation d'énergie (France) 2022 2023 Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de 352,55 476,64 produits pétroliers (en MWh) Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 4,2 7,24 Consommation d'électricité (en MWh) 18 987,75 24 227,97 Consommation de combustible provenant de sources renouvelables 9,5 15,6 (en MWh) Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés 1 746,85 8,88 ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) Consommation totale d'énergie (en MWh) 21 100,85 24 736,33 177 Document d'Enregistrement Unique 2023 12.3 Social 12.3.1 Informations relatives à la stratégie sociale ❖ Stratégie sociale globale de Waga Energy (ESRS S1 : Own worforce) Enjeux liés à ESRS S1 : • Sûreté et qualité des WAGABOX® et prévention des incidents • Attractivité, gestion des compétences et rétention des talents • Santé et sécurité des collaborateurs et qualité de vie au travail Le Groupe veille à offrir à ses équipes un environnement de travail en adéquation avec ses valeurs humaines et sa culture d'entreprise. Dans une dynamique de croissance rapide et de renforcement des équipes en France et à l'international, chaque thématique qui compose le bien-être au travail (la diversité, la santé et la formation) est traitée avec une grande attention. Le caractère innovant du Groupe et son modèle tendant à la préservation de l'environnement sont des éléments forts pour attirer, recruter et fidéliser des profils très qualifiés et partageant les mêmes ambitions. Le Groupe veille également au développement de chacun de ses collaborateurs tout au long de sa carrière grâce à un programme de formation continue. 178 Document d'Enregistrement Unique 2023 Enfin, le Groupe a mis en place depuis 2022 un baromètre Qualité de Vie au Travail (The Predictive Index) afin de mesurer le bien-être au travail de l'ensemble des collaborateurs et leur niveau d'engagement. Les résultats de ce baromètre, reconduit chaque année afin de mesurer les progrès réalisés, font l'objet de plans d'actions spécifiques. Enjeu matériel Impact Risque Opportunités Sûretés et qualité des Négatif : - Risque réputationnel - Sécurisation des WAGABOX® et - Il y a un risque à la suite d'un contrats de prévention des industriel qui pourrait accident lié aux maintenance pour incidents résulter en explosion, WAGABOX® : impact assurer la sûreté et la incendie, pollution des réputationnel qualité des sols ou encore pollution potentiellement installations : faible de l'air. important mais à part du chiffre [impact potentiel] priori, probabilité d'affaires issu de la d'occurrence faible. maintenance Attractivité, gestion Positif : - Attractivité pour le recrutement et rétention des des compétences et - Waga Energy permet talents : les profils recherchés par Waga Energy rétention des talents le développement des sont spécifiques (ingénieur, secteur des compétences des énergie, financement, ...). Ce sont des milieux collaborateur avec des concurrentiels où le Groupe doit faire preuve formations. d'attractivité pour attirer les talents. [impact avéré] - Gestion des compétences : la performance économique du Groupe est directement liée à la performance des unités WAGABOX® dont le Groupe gère toutes les dimensions de l'exploitation et de la maintenance. Cette approche permet de maîtriser la formation et les compétences des intervenants et de contribuer à la protection de la propriété intellectuelle des unités WAGABOX®. Ainsi, la gestion des compétences a un impact fort sur l'activité du Groupe. Santé et sécurité des Positif : - Risques juridique et collaborateurs et - Les risques réputationnel en cas qualité de vie au psychosociaux sont d'accident industriel travail intégrés à la politique santé et sécurité du Groupe. [Impact potentiel] ❖ Cartographie des travailleurs de l'entreprise Au 31 décembre 2023, le Groupe comptait 200 collaborateurs répartis dans 6 pays (73 % en France, 13 % au Canada, 11 % aux Etats-Unis, 2% en Espagne, 1% en Italie et 1% au Royaume-Uni). Les effectifs sont composés à 41 % de femmes et 59% d'hommes. Plus de 12 nationalités sont représentées au sein du Groupe. 179 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Enjeux matériels pour Waga Energy Sûretés et qualité des WAGABOX® et prévention des incidents Objectif(s) • Assurer la sûreté et la qualité des WAGABOX® pour les employés sur site • Assurer la sûreté et la qualité des WAGABOX® pour réduire les incidents IRO affectés Voir partie 3.1.1 Le procédé des unités d'épuration de Waga Energy assure la qualité et la sûreté maximale possible. L'évaluation des risques est réalisée grâce à la méthode "HAZOP". Cette méthode permet de détecter tous les risques opérationnels des unités ainsi que tous les potentiels incidents techniques ou fortuits. Cette méthode permet de définir objectivement et selon une cotation stricte toutes les protections opérationnelles à mettre en place sur les unités afin de s'assurer de la sûreté de celles-ci. Chaque standard d'unité est obligatoirement conçu selon cette méthode, chaque modification également et chaque interface réalisée avec les propriétaires des sites d'enfouissement. Attractivité, gestion des compétences et rétention des talents Objectif(s) • Attirer les talents pour développer les activités de Waga Energy • Promouvoir un système de gestion et de développement des compétences adaptés pour les employés • Œuvrer à garder les talents au sein de Waga Energy IRO affectés Voir partie 3.1.1 Attirer les talents pour développer les activités de Waga Energy Au 31 décembre 2023, l'effectif du Groupe était de 200 collaborateurs dans le monde, contre 153 collaborateurs au 31 décembre 2022, soit une augmentation de 31% qui marque la croissance du Groupe tant en France qu'à l'international. La plupart des collaborateurs, à savoir 68 %, sont cadres en France. Le Groupe a poursuivi sa dynamique de recrutements soutenue, avec l'embauche en 2023 de 74 collaborateurs en CDI ou équivalent. Les recrutements réalisés en 2023 concernent pour 38 % l'international. Développement des compétences 180 Document d'Enregistrement Unique 2023 La réussite du Groupe repose sur l'expérience et l'expertise de ses collaborateurs. La formation est donc clé pour assurer l'employabilité des salariés. Dès 2019, le Groupe a mis en place un parcours de formation adapté à la croissance future. Chaque nouvel embauché au sein du Groupe bénéficie d'un parcours spécifique lié à son métier. • Chaque collaborateur bénéficie d'un entretien annuel et d'un entretien professionnel tous les deux ans. • 100 % des collaborateurs présents depuis plus de 2 ans ont bénéficié d'un entretien professionnel L'intégration des nouveaux arrivants est une étape décisive pour leur engagement et fidélisation. Elle comporte une présentation approfondie du Groupe, la rencontre des différentes équipes qui composent l'entreprise et un système de mentorat permettant notamment de partager les valeurs du Groupe et la culture d'entreprise. • Politique de formation : La formation des collaborateurs est primordiale pour accompagner la croissance du Groupe. Ainsi, le Groupe s'est doté d'un plan de formation qui définit pour chaque métier les formations obligatoires que chaque collaborateur doit suivre pour effectuer sa mission. Chaque formation est suivie d'une validation des acquis. Des questionnaires mensuels remplis par les salariés permettent de confirmer qu'ils ont toujours les connaissances requises par leur poste. Les demandes de formations supplémentaires sont prises en compte lors des entretiens individuels. • Digitalisation des parcours d'apprentissage Une plateforme de formation en ligne est utilisée comme support afin d'effectuer un suivi complet et performant du niveau et de l'efficacité des formations pour Waga Energy et ses filiales. Cette plateforme permet de construire une culture d'acquisition des compétences en continu, mais aussi de développer l'apprentissage collaboratif, pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Mobilité interne La mobilité interne constitue un pilier essentiel de la gestion des compétences. En 2023, le Groupe a instauré une politique de mobilité visant à offrir à tous les collaborateurs la possibilité d'accéder aux postes disponibles au sein de ses filiales, tout en assurant un traitement équitable et un accompagnement personnalisé lors de leur transition. Cette politique vise également à favoriser le développement professionnel en proposant des parcours évolutifs et à garantir l'employabilité des collaborateurs. Partage de la valeur Dès 2020, le Groupe a choisi d'impliquer et d'associer l'ensemble du personnel aux performances de l'entreprise en mettant en place un accord d'intéressement, basé sur des critères quantitatifs et qualitatifs liés à l'atteinte d'objectifs économiques et financiers. De plus, chaque salarié du Groupe bénéficie d'une prime collective dans le cadre des projets d'investissement d'unités WAGABOX®. 181 Document d'Enregistrement Unique 2023 Enfin, certains salariés sont bénéficiaires de BSPCE ou options de souscription d'actions, afin de les fidéliser et de leur permettre de bénéficier à terme de l'accroissement de valeur de l'entreprise. Marque employeur Le Groupe travaille sur sa marque employeur pour attirer de nouveaux talents et fidéliser ses collaborateurs à travers différentes actions : • Recrutement auprès de Pôle Emploi, • Intervention dans les lycées, les écoles et les universités pour faire connaitre ses métiers, • Sensibilisation dans les établissements scolaires à la place de la femme dans les métiers de l'industrie, • Participation à l'étude Tenerrdis et EY pour la promotion de la filière gaz renouvelable. • Visibilité de Waga Energy sur les réseaux sociaux (page Carrières sur notre site Internet, LinkedIn et Welcome to the jungle). • Interview de collaborateurs pour partager les métiers de Waga Energy et leurs spécificités • En interne, partage de portraits collaborateurs pour valoriser les métiers et les personnes Le Groupe porte une attention particulière au recrutement de jeunes talents. Ainsi, en 2023, Waga Energy comptait 14 alternants, dont 3 accueillis sur l'année 2023, 9 stagiaires dont 5 au Canada et 5 VIE. 29,41% ont été embauchés à l'issue de leur stage ou alternance. 182 Document d'Enregistrement Unique 2023 Indicateurs Actions 2022 2023 Développement des compétences Nombre total d'heures de formation 4006 4868,5 % de salariés formés 95 % 88,36 % Santé et sécurité des collaborateurs et qualité de vie au travail Objectif(s) • Garantir des conditions de travail sûres et saines pour tous les collaborateurs de Waga Energy • Réduire les risques pour la santé et la sécurité dans les environnements de travail • Assurer la qualité de vie au travail des collaborateurs de Waga Energy IRO affectés Voir partie 1.3.4 ❖ Veiller à la Santé/sécurité des collaborateurs La santé et la sécurité des collaborateurs est la priorité première du Groupe. Le document unique d'évaluation des risques est mis à jour régulièrement. Il intègre aussi bien les risques industriels que les risques psychosociaux, permettant une revue exhaustive de l'ensemble des risques associés aux activités du Groupe. Les Risques PsychoSociaux (RPS) sont au cœur de la stratégie de santé et de sécurité du Groupe. Divers organismes compétents dans ce domaine (tels que la médecine du travail) sont sollicités. En 2023, un cabinet a été chargé d'effectuer un diagnostic des Risques PsychoSociaux au sein de Waga Energy SA. Suite à ce diagnostic, des recommandations et des axes de travail ont été proposés pour chaque facteur de risque identifié. Certaines mesures ont déjà été prises pour répondre aux besoins, notamment la formation de la Direction, des cadres et du Comité Social et Économique (CSE) sur la prévention des RPS. De nouvelles sessions sont prévues pour 2024. Un travail sera réalisé, en collaboration avec une consultante externe, afin d'identifier les risques spécifiques à chaque service. Ainsi, un plan de prévention sera élaboré, comprenant des actions concrètes à mettre en œuvre. De plus, les bonnes pratiques et les bons réflexes à adopter pour renforcer la sécurité sont partagés à l'ensemble du Groupe. La formation est également un élément clé dans la prévention des risques d'accidents et des actions de formation et sensibilisation sont régulièrement programmées pour les collaborateurs exposés. Enfin un point sécurité hebdomadaire est assuré par le responsable QHSE auprès de l'ensemble des salariés et repris dans la newsletter interne. La gestion des risques industriels et du système associé de management de la sécurité fait partie du cœur de métier du Groupe. Tous les risques industriels relatifs à la sécurité, à l'environnement ou 183 Document d'Enregistrement Unique 2023 financiers sont identifiés grâce à la méthode d'analyse de risques HAZOP. Cette méthode est une analyse inductive qui comprend plusieurs étapes partant de l'identification des défaillances pour aller jusqu'à la mise en place d'actions pour limiter le risque résiduel. Pour déterminer la dangerosité du risque, une cotation objective et exhaustive est appliquée à toutes les défaillances potentielles identifiées. Les moyens de réduction du risque déjà en place sont ensuite intégrés à cette cotation pour déterminer les actions à mettre en place. Une fois les risques industriels identifiés et sécurisés, le système de management de la sécurité vient compléter la politique de gestion des risques. Il permet d'intégrer et de suivre les différents besoins pour la sécurité et la réduction finale des risques. Les procédures, formations sécurité, affichages, indicateurs sécurité, rappels, sensibilisations, modèles, équipements de protection et tout autre besoin pour la sécurité sont intégrés dans ce système. Ce système exhaustif est conforme au modèle OSHA. Il intègre les éléments liés à la durée de vie, la maintenance, le management du changement, les retours d'expérience ou encore l'identification des situations à risques dans la gestion de la sécurité. L'analyse des risques techniques associée au système de management de la sécurité permet une gestion exhaustive et efficace de la sécurité au sein du Groupe. Œuvrer à l'amélioration des conditions de travail des collaborateurs La qualité de vie au travail fait partie intégrante de la vision et des valeurs de Waga Energy. Les accords d'entreprise en vigueur apportent un cadre respectueux de l'expérience de travail au sein du Groupe, permettant aux collaborateurs de concilier vie professionnelle et personnelle. • Parentalité Le Groupe a mis en place une politique parentalité qui allonge la durée du congé parental pour les nouveaux parents, un congé supplémentaire lors du PACS ou du mariage des collaborateurs, des jours pour enfant malade. Cette politique est déclinée au sein des filiales quand cela est possible. • Télétravail L'entreprise a mis en place une charte organisant le télétravail. • Mobilité Le Groupe a mis en œuvre une prime « mobilité durable » afin d'apporter une réponse en adéquation avec ses valeurs pour les trajets domicile/travail : les salariés sont ainsi incités à privilégier les transports en commun, le vélo et le covoiturage. • Couverture sociale La couverture sociale est un élément essentiel pour le Groupe qui a, dès sa création, choisi d'offrir des conditions très protectrices en matière de couverture santé et prévoyance avec de hauts niveaux de garantie, sans distinction de statut. En France, l'entreprise prend en charge 90 % de la contribution à la mutuelle des collaborateurs et un forfait famille qui couvre toute la famille sans condition. Elle a décliné cette politique au sein de ses filiales ; 100% des collaborateurs du Groupe bénéficient d'une couverture sociale. 184 Document d'Enregistrement Unique 2023 • Enquête satisfaction collaborateurs Le Groupe a mis en place une enquête satisfaction interne (siège et filiales) depuis 2022 avec la solution The Predictive Index. En 2023, avec un taux de participation à 85 %, supérieur à 2022, les résultats sont en légères baisses comparés à l'enquête précédente (2022) mais restent très positifs avec un fort engagement des équipes à l'échelle du groupe (84 %). Les collaborateurs ont une restitution des résultats et un plan d'actions associé est mis en place. Cette enquête est réalisée chaque année à la même période afin d'évaluer la satisfaction collective et son évolution. • Lutte contre le harcèlement et la discrimination Le Code de conduite mis en place au sein du Groupe rappelle les règles en matière de harcèlement et de discrimination. Le Groupe ne tolère aucune forme de harcèlement. Toute situation de harcèlement ou de discrimination doit être signalée. Pour ce faire, le Groupe a mis en place un portail d'alerte permettant de signaler en toute confidentialité tout comportement inapproprié (discrimination, harcèlement...). Indicateurs Actions 2022 2023 Veiller à la Santé/sécurité des collaborateurs Nombre d'accident avec arrêt sur les unités WAGABOX 0 1 Œuvrer à l'amélioration des conditions de travail des collaborateurs Taux d'engagement des collaborateurs, mesuré par une enquête 94 % 84 % indépendante Taux de participation des collaborateurs à l'enquête Predictive Index 80 % 85 % Enjeux non matériels couverts à titre volontaire Dialogue social et égalité de traitement Objectif(s) • Assurer un dialogue social favorable • Assurer une égalité de traitement pour les collaborateurs de Waga Energy IRO affectés Voir partie 1.3.4 Actions en faveur de l'inclusion de personnes en situation de handicap Le Groupe fait appel à des cabinets de recrutement spécialisés sur l'inclusion des personnes en situation de handicap. A prestation équivalente, le Groupe privilégie les entreprises œuvrant pour l'emploi protégé, avec lesquelles il travaille régulièrement. Le Groupe s'engage en faveur de l'emploi et de l'intégration des personnes en situation de handicap, et à lutter contre les discriminations à leur égard (voir tableau de la section « Nombre de salariés » du Document d'Enregistrement Universel). Néanmoins ce nombre de salariés reste inférieur au seuil légal de 6 % de l'effectif. Par conséquent, la Société verse en retour une contribution annuelle à l'Agefiph. En 2023, un référent handicap a été nommé au sein de Waga Energy et formé par l'AGEFIPH. 185 Document d'Enregistrement Unique 2023 Diversité et inclusion Le Groupe fait de la diversité un levier fort de son développement. La politique de recrutement se base sur les principes de non-discrimination, d'égalité et d'inclusion. Le Groupe veille à préserver les singularités de chacun et met à disposition de tous un environnement de travail dans lequel chaque individu peut s'exprimer et agir librement. Le Groupe encourage la mixité de l'emploi dès le recrutement et tout au long du parcours professionnel, y compris dans les domaines techniques. Un référent harcèlement et égalité F/H a été nommé au sein du CSE. Enfin, une douzaine de nationalités sont représentées au sein du Groupe apportant une grande richesse culturelle. Dialogue social et communication interne Le Groupe accorde une grande importance au dialogue social au sein des équipes. Un Comité Social et Economique est en place depuis mars 2023. Les membres du CSE se réunissent avec l'employeur tous les 2 mois à minima. Les discussions ont notamment porté sur la négociation d'un accord d'intéressement et la mise en place d'un accord sur l'organisation du temps de travail. L'ensemble des équipes, filiales y compris, se réunit à une fréquence hebdomadaire pour partager les actualités de tous les services, en démarrant systématiquement par un point sécurité. Depuis l'automne 2023, le déploiement de l'intranet « WE » permet de renforcer la communication envers les collaborateurs, de fluidifier la transmission de l'information et de renforcer la cohésion des équipes. indicateur Actions 2022 2023 Diversité et inclusion % de femmes dans le Groupe 42 41 186 Document d'Enregistrement Unique 2023 Mécanisme de remontée des alertes Le Groupe a mis en place un portail d'alerte permettant de signaler en toute confidentialité tout comportement inapproprié (discrimination, harcèlement...). Ce portail est accessible depuis le site internet du groupe, l'intranet et le code de conduite. Informations relatives aux cibles et indicateurs ❖ Indicateurs sur les caractéristiques des travailleurs salariés Répartition des effectifs par zone géographique 2021 2022 2023 France 68 120 146 Espagne 1 4 4 Etats-Unis 4 15 22 Canada 6 14 26 Royaume-Uni 1 Italie 1 Total 79 153 200 Répartition des effectifs par genre en % 2021 2022 2023 % % % Homme 62 58 59 Femme 38 42 41 2021 2022 2023 Répartition des effectifs par genre et par pays en % Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes Femmes France 60 40 57 43 57 43 Espagne 100 0 50 50 50 50 USA 75 25 67 33 73 27 Canada 67 33 57 42 62 38 Italie 0 0 0 0 100 0 Royaume-Uni 0 0 0 0 0 100 2021 2022 2023 Répartition des effectifs par tranche d'âge Nb % Nb % Nb % 20 - 29 ans 28 35 58 38 72 36 30 - 39 ans 26 33 52 34 76 38 40 - 49 ans 20 25 33 22 37 19 + 50 ans 5 6 10 7 15 8 187 Document d'Enregistrement Unique 2023 Répartition des effectifs par type de contrat en % 2021 2022 2023 Permanent 90 90 96 Non permanent 10 10 4 Nombre d'embauches Permanent par pays 2021 2022 2023 France 21 51 46 Espagne 1 4 1 Etats-Unis 2 11 10 Canada 5 7 15 Italie - - 1 Royaume-Uni - - 1 Total 29 73 74 Répartition des entrées et sorties par 2021 2022 2023 pays et par type de contrat Entrées Sorties Entrées Sorties Entrées Sorties France 23 9 60 11 59 32 Espagne 1 - 4 1 1 1 Etats-Unis 5 1 8 - 11 4 Canada 2 - 11 - 15 3 Italie 1 Royaume-Uni 1 Total 31 10 83 12 88 40 Permanent 23 5 71 6 74 20 Non permanent 8 5 12 6 14 20 Total 31 10 83 12 88 40 Part des femmes managers / effectif femmes 2021 2022 2023 % femmes managers 27 20 23 Part des femmes au CODIR France 2021 2022 2023 NB % NB % NB % Nb membres du CODIR 9 100 11 100 16 100 Nb femmes 3 33 4 36 7 44 188 Document d'Enregistrement Unique 2023 Indicateurs sur les caractéristiques des travailleurs non-salariés Au 31 décembre 2023, 6 alternants, 1 intérimaire et 5 VIE font partie du Groupe. Indicateurs sur le taux de couverture par des conventions collectives et le dialogue social (données Groupe) 2021 2022 2023 Taux de salariés couverts par une convention collective 87 81 76 Seuls les collaborateurs en France, Espagne et Italie bénéficient d'une convention collective. Indicateur sur le salaire décent L'ensemble des collaborateurs du Groupe bénéficie d'un salaire supérieur au minimum légal. Indicateur sur la protection sociale L'ensemble des collaborateurs du Groupe bénéficie d'une protection sociale. Indicateur sur les travailleurs salariés en situation de handicap (données Groupe) 2021 2022 2023 Taux de salariés en situation de handicap 1 % 1 % 1 % Indicateurs sur la gestion des compétences et les formations (données France) 2021 2022 2023 Nombre d'heures de formation dispensées 1664 4006 4868,5 Nombre de collaborateurs formés présents au 31 décembre de 60 114 129 l'exercice concerné Part des collaborateurs formés 88 % 95 % 88% Indicateurs sur la santé / sécurité au travail pour les travailleurs salariés (données France) 2021 2022 2023 Nombre d'accidents du travail avec arrêt 2 0 1 Taux de fréquence 10,9 0 4,09 Taux de gravité 0,63 0 0,033 Nombre de cas enregistrés de maladies professionnelles 0 0 0 Nombre de jours d'arrêt liés à un accident du travail 68 0 8 Nombre de décès liés à des accidents du travail ou des maladies 0 0 0 professionnelles. Nombre de presque accidents 0 0 0 Indicateur sur l'équilibre de vie personnel / professionnel 189 Document d'Enregistrement Unique 2023 Tous les collaborateurs du groupe bénéficient de congés pour raisons familiales. Indicateur sur les écarts de rémunération femme / homme (données France) 2022 2023 Écart de rémunération Hommes / Femmes -6,08 Ratio d'équité/rémunération moyenne 3,04 Ratio d'équité/rémunération médiane 3,36 12.4 Gouvernance 12.4.1 Informations relatives aux impacts, risques et opportunités ❖ Stratégie de conduite des affaires globale de Waga Energy (ESRS G1 : Business conduct) Enjeux liés à ESRS G1 : • Loyauté des pratiques et éthique des affaires Le Groupe se veut exemplaire dans la gestion de ses affaires et engage l'ensemble de ses collaborateurs dans le respect de normes et procédures éthiques et responsables à tous les niveaux. Le Groupe prône une gouvernance responsable et transparente dans la conduite de ses activités. Il considère l'éthique des affaires comme une exigence absolue, au niveau de sa gouvernance, de l'organisation dans son ensemble et, par extension, jusqu'à sa chaîne d'approvisionnement. Enjeu matériel Impact Risque Opportunités Loyauté des pratiques - Waga Energy diffuse - Risque éthique et de et éthique des affaires sa culture de l'éthique corruption : Impact tant en interne qu'en potentiellement élevé externe. Le Groupe a dont la probabilité est des ambitions fortes contenue à date du fait en matière d'éthique de la localisation des des affaires activités du Groupe matérialisées par un (majoritairement code de conduite. Europe, Canada et [impact potentiel] Etats Unis). Cet enjeu est couvert par des formations et des interventions sur le sujet auprès des populations identifiées comme les plus à risque. 190 Document d'Enregistrement Unique 2023 Enjeux matériels pour Waga Energy : • Loyauté des pratiques et éthique des affaires Objectif(s) • Instaurer et maintenir des relations de qualité, transparentes et loyales avec ses parties prenantes • Proscrire les pratiques commerciales déloyales ou trompeuses • Promouvoir l'éthique des affaires au sein de l'entreprise et auprès de ses collaborateurs IRO affectés Voir partie 4.1.1 ❖ Gouvernance responsable Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris en octobre 2021, le Groupe se réfère au code Middlenext tel qu'actualisé en septembre 2021 afin d'animer sa gouvernance selon des principes simples et cohérents, en plaçant la RSE au cœur de sa stratégie. Plusieurs organes de gouvernance ont été mis en place, dont le détail est donné aux chapitres 13 et 15 du Document d'Enregistrement Universel. • Conseil d'administration et comités Le Conseil d'administration de la Société est composé de onze (11) membres, ayant des compétences et expertises diverses et complémentaires : - Cinq femmes, soit 45,5 % des membres ; - Quatre administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance définis par le code Middlenext. Le Conseil d'administration s'est réuni dix fois en 2023. Le Conseil d'administration du 8 octobre 2021 a validé la mise en place de 3 comités, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, comme précisé dans le règlement intérieur : - Un comité d'audit ; - Un comité des nominations et rémunérations ; - Un comité RSE. Un comité d'engagement a par ailleurs été mis en place par le Conseil d'administration du 28 février 2022, sur proposition du Président du Conseil d'administration. Actions mises en œuvre au sein du Conseil : - Signature par chaque administrateur du règlement intérieur du Conseil, du code de conduite et de la charte de déontologie boursière, - Déclaration annuelle d'intérêts de chaque administrateur, - Mise en place d'une procédure d'auto-évaluation du Conseil. • Direction générale et Comité de Direction du Groupe Le Comité de Direction de la Société est composé de profils complémentaires et experts dans leur domaine, qui dirigent les différents services de l'entreprise, sous le contrôle de la Direction Générale. Il 191 Document d'Enregistrement Unique 2023 se réunit hebdomadairement. Des conseils d'administration sont par ailleurs mis en place au niveau de chaque filiale à l'étranger. Depuis son introduction en bourse, le Groupe continue de faire évoluer sa gouvernance et sa communication financière selon les meilleures pratiques pour garantir le traitement de manière égalitaire de tous les actionnaires et de les informer avec la plus grande transparence. Ces pratiques s'appuient notamment sur les dispositifs suivants : - Adhésion au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (dans sa dernière version de septembre 2021) et objectif de conformité aux recommandations dudit code ; - Création d'un espace dédié aux actionnaires et investisseurs sur le site internet de la société ; - Dialogue avec les investisseurs et actionnaires selon les règles de communication financière ; - Rappel des règles de déontologie boursière en interne notamment à travers une charte dédiée ; - Suivi des listes d'initiés. ❖ Gestion des risques extra-financiers La gestion des risques extra-financiers est assurée par la Direction Générale, la Direction Juridique et Compliance et la Direction Financière pour renforcer et assurer le suivi des actions en lien avec la RSE. Le Groupe a identifié les risques RSE suivants dans sa cartographie des risques : • Risque éthique et de corruption La croissance du Groupe entraîne un développement de son activité dans de nombreux pays. Des pratiques non éthiques ou non conformes aux lois et règlements applicables de la part de ses représentants ou collaborateurs pourraient exposer le Groupe à des sanctions pénales et civiles et porter atteinte à son image. • Risque lié aux ressources humaines De manière générale, le secteur d'activité du Groupe nécessite des cadres dirigeants possédant un haut niveau d'expertise et spécialistes dans leur domaine de compétence, que ce soit en financement, conception, construction ou exploitation des unités WAGABOX®. Le nombre limité de candidats qualifiés ainsi que la forte concurrence pour le recrutement de tels cadres pourrait empêcher le Groupe de bénéficier de compétences équivalentes à celles de ces cadres. Le Groupe pourrait également ne pas parvenir à attirer de nouveaux talents et conserver un personnel expérimenté. • Risque lié aux fluctuations climatiques, météorologiques et à l'environnement Des épisodes météorologiques sévères tels que de fortes pluies, des variations importantes de température, de la grêle ou de la neige pourraient endommager les installations du Groupe mais également entraîner des arrêts d'exploitation prolongés, ainsi qu'une augmentation des coûts d'opération et de maintenance. Le Groupe est conscient que l'évolution du climat va impacter à la hausse les températures ambiantes sur toute les géographies. Pour faire face à cette hausse, les nouvelles installations sont prévues pour fonctionner jusqu'à des températures de 45°C. Le risque lié aux fluctuations climatiques, météorologiques et à l'environnement existe mais est faible et n'est pas considéré comme matériel pour le Groupe. Ces risques et les mesures de gestion des risques associées sont plus amplement commentés au chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel. 192 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Ethique des affaires En tant qu'acteur économique responsable, le Groupe s'engage à garantir, vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes, le respect des règles de transparence et de déontologie dans toutes ses relations d'affaires. Le Groupe s'appuie sur ses valeurs partagées avec ses collaborateurs et l'ensemble des parties prenantes pour établir et mettre en place des programmes et outils garantissant la transparence et l'éthique des affaires au quotidien. • Gouvernance dédiée La Direction Juridique et Compliance est en charge de piloter la conformité et l'éthique des affaires du Groupe, et ce, en étroite collaboration avec la Direction des Ressources Humaines, la Direction Financière et les Directions opérationnelles. L'ensemble des sujets sont reportés directement au Comité de direction. Des points réguliers sont également présentés sur ces sujets au Conseil d'administration. Le Groupe est par ailleurs accompagné par un cabinet indépendant spécialisé. • Code de conduite Un code de conduite est en place dans le Groupe depuis 2022. Ce code détaille les principes d'action et précise les règles que chacun se doit d'appliquer au quotidien. Le code de conduite et son contenu s'appliquent également aux relations du Groupe : clients, fournisseurs, intermédiaires commerciaux et toute autre personne rencontrée dans l'environnement professionnel. Le Groupe demande à ces tiers de respecter le code de conduite et de veiller à ce que leurs propres fournisseurs et sous-traitants respectent des principes équivalents. Le Groupe se conforme aux réglementations suivantes : - les Principes de la Déclaration universelle des droits de l'homme (1948) ; - les principales conventions de l'Organisation internationale du Travail (OIT) ; - les Lignes directrices de l'OCDE pour les entreprises multinationales et de la Convention sur la - lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales (1999) ainsi que les recommandations anti-corruption de 2009 ; - les principes du Pacte mondial des Nations Unies (2000) ; - la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« Sapin II » 2016) ; - le Foreign Corrupt Practices Act (1977) ; et - le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). Une procédure d'audit des partenaires commerciaux, notamment sur les aspects liés à la corruption, a été mise en place pour que chaque développeur de projets procède à une analyse précise des potentiels partenaires pour identifier d'éventuels risques, qui sont ensuite traités par la Direction. Des audits corruption complets des principaux partenaires commerciaux sont également réalisés par le cabinet externe qui accompagne la Société. • Portail d'alerte Un dispositif d'alerte permettant à tout collaborateur ou partenaire de signaler un manquement grave aux principes du code de conduite du Groupe a été mis en place. Ce portail de signalement permet à tout collaborateur mais également à des tiers d'effectuer tout signalement relatif à l'existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite : 193 Document d'Enregistrement Unique 2023 - Conflit d'intérêt, - Corruption et trafic d'influence, - Fraude, détournement et vol, - Discrimination et harcèlement, - Non-respect des principes édictés dans le Code de conduite, - Atteinte aux libertés fondamentales. • Charte de déontologie boursière Une charte de déontologie boursière est en place depuis 2022 afin d'attirer l'attention des collaborateurs et des partenaires du Groupe sur les principes et règles en vigueur en matière de déontologie boursière et la nécessité de s'y conformer scrupuleusement. Des listes d'initiés sont établies, qui ne peuvent intervenir sur les titres Waga Energy pendant les périodes d'abstention précédant les publications financières du groupe (ou à tout moment s'ils détiennent une information privilégiée) et doivent veiller à la stricte confidentialité des informations privilégiées. Ce document vise également à rappeler les mesures préventives mises en œuvre au sein du Groupe. Il est disponible sur le site intranet du Groupe et, en cas de question, le lecteur est invité à consulter la direction juridique du Groupe. Actions mises en œuvre : - Sensibilisation et signature du Code de conduite et de la charte de déontologie boursière par l'ensemble des collaborateurs du groupe et administrateurs de Waga Energy, - Diffusion du Code de conduite et de la charte de déontologie boursière sur le site internet du Groupe, - Mise en œuvre de formations anti-corruption pour l'ensemble des équipes exposées au risque, principalement les développeurs de projets et le Comité de Direction. ❖ Enjeux non matériels couverts à titre volontaire Impliquer les parties prenantes externes Objectif(s) • Entretenir des relations favorables et durables avec les fournisseurs • Instaurer des pratiques responsables avec les parties prenantes externes • Assurer la satisfaction client IRO affectés Voir partie 4.1.1 Qualité des produits et valorisation de l'offre Le Groupe est certifié ISO 9001 et ISO 14001 en Europe depuis juin 2023. La qualité est intégrée à la stratégie opérationnelle grâce à une politique d'amélioration continue basée sur la norme ISO 9001. Une politique qualité et des objectifs sont définis et validés par le processus de leadership de cette norme. Les produits (consommables) et équipements (matériel) utilisés sont conformes aux réglementations applicables en fonction des pays d'utilisation. 194 Document d'Enregistrement Unique 2023 Afin de promouvoir la qualité des services proposés et du biométhane valorisé, Waga Energy fait certifier « ISCC EU » toutes ses unités européennes dont la capacité de production dépasse 20 GWh par an. Développé au sein de l'Union européenne, le programme International Sustainability & Carbon Certification (ISCC) est le premier système international de certification de la biomasse et de la bioénergie. Ce label prouve que l'installation respecte les critères de durabilité et de réduction des émissions de gaz à effet de serre définis par la directive européenne RED II. L'acquéreur du biométhane peut ainsi se prévaloir de son achat pour réduire l'impact environnemental de son activité, mesurer l'empreinte carbone de ses produits, ou justifier du respect d'éventuelles obligations réglementaires. Achats responsables Le Groupe veille à constituer une chaîne d'approvisionnement responsable et durable, en privilégiant, lorsque cela est possible, l'utilisation de produits ayant un impact plus limité sur l'environnement. Les fournisseurs sont choisis selon des critères de sélection tels que leur responsabilité sociétale (notamment en matière de corruption), leur impact environnemental ou encore la qualité de leur service. Ce suivi est assuré grâce au respect des normes ISO 14001 et ISO 9001 qui imposent le suivi strict des fournisseurs mais également de leurs propres fournisseurs. Le Groupe ambitionne de formaliser une politique d'achats responsables courant 2024. Relation et satisfaction client Les équipes de développement, projets, exploitation et administration des ventes sont en contact quotidien avec les clients, exploitants de sites de stockage, du développement du projet à sa construction et son exploitation/maintenance. Ceux-ci apprécient la qualité des prestations et du suivi du Groupe, dans le cadre de relations long- terme, les projets étant développés sur des durées allant de 10 à 20 ans. Les principaux acteurs du marché français de gestion des déchets ont confié plusieurs projets au Groupe et continuent de lui faire confiance depuis 2017. Informations relatives aux cibles et indicateurs Indicateurs sur les incidents de corruption 2022 2023 Nombre de condamnations pour violation des lois anti-corruption 0 0 Montant des amendes pour violation des lois anti-corruption 0 0 Indicateurs sur les activités de lobbying Le Groupe n'a pas d'activité de lobbying à proprement parler. Indicateurs sur les pratiques de paiement (données France) 2022 2023 Nombre moyen de jours pour payer la facture à partir de la date à laquelle 34 23 le délai de paiement contractuel ou légal commence à être calculé 195 Document d'Enregistrement Unique 2023 13. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 13.1 Informations concernant le conseil d'administration et la direction générale 13.1.1 Conseil d'administration Le tableau ci-dessous présente la composition du conseil d'administration à la date du Document d'Enregistrement Universel, ainsi que les mandats des membres du conseil d'administration de la Société au cours des cinq dernières années. Participation à Expér Informations personnelles Position au sein du conseil des comités ience de conseil Mathieu 42 H Française 1 730 000 N/A Non 16 janvier Assemblée 8 LEFEBVRE 2015 générale de ans Président- 2024 statuant Directeur sur l'exercice général clos le 31 décembre 2023 Guenaël 42 H Française 829 900 N/A Non 16 janvier Assemblée 8 PRINCE 2015 générale de ans Administrateur 2024 statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 Dominique 65 H Française - N/A Oui Conseil Assemblée 5 Comité d'audit GRUSON d'administr générale de ans Comité de Administrateur ation du 6 2024 statuant nominations indépendant février 2018 sur l'exercice et des clos le 31 rémunérations décembre 2023 Comité d'engagement Air Liquide 48 F Française 2 848 729 1 Non Assemblée Assemblée 8 Comité RSE Investissements générale du générale de ans Comité d'Avenir et de 11 juin 2024 statuant d'engagement Démonstration 2015 sur l'exercice (« ALIAD ») clos le 31 Représenté par décembre Séverine ADAMI 2023 Administrateur 196 Document d'Enregistrement Unique 2023 Participation à Expér Informations personnelles Position au sein du conseil des comités ience de conseil Les Saules 29 F Française 1 785 654 N/A Non Assemblée Assemblée 2 Représenté par générale du générale de ans Marie BIERENT 8 octobre 2024 statuant Administrateur 2021 sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 Starquest 63 H Française 2 030 898 N/A Non Assemblée Assemblée 8 Comité de Représenté par générale du générale de ans nominations Arnaud 11 juin 2024 statuant et des DELATTRE 2015 sur l'exercice rémunérations Administrateur clos le 31 Comité décembre d'engagement 2023 Tertium 59 H Française 898 129 N/A Non Assemblée Assemblée 4 Comité d'audit Management générale du générale de ans Représenté par 15 octobre 2024 statuant Stéphane 2019 sur l'exercice ASSUIED clos le 31 Administrateur décembre 2023 SWIFT (Swen) 51 H Française 304 001 N/A Non Assemblée Assemblée 2 Représenté par générale du générale de ans Olivier AUBERT 8 octobre 2024 statuant Administrateur 2021 sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 Anna CRETI 54 F Italienne - N/A Oui Assemblée Assemblée 2 Comité RSE Administrateur générale du générale de ans indépendant 8 octobre 2024 statuant 2021 sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 Anne 54 F Française - N/A Oui Assemblée Assemblée 2 Comité de LAPIERRE générale du générale de ans nominations Administrateur 8 octobre 2024 statuant et des indépendant 2021 sur l'exercice rémunérations clos le 31 Comité RSE décembre 2023 Christilla de 54 F Française - N/A Oui Assemblée Assemblée 2 Comité d'audit MOUSTIER générale du générale de ans 2024 statuant 197 Document d'Enregistrement Unique 2023 Participation à Expér Informations personnelles Position au sein du conseil des comités ience de conseil Administrateur 8 octobre sur l'exercice Comité RSE indépendant 2021 clos le 31 décembre 2023 198 Document d'Enregistrement Unique 2023 Profil, expérience et expertise des membres du conseil d'administration Figurent ci-dessous le profil, l'expérience et l'expertise de chacun des administrateurs. Nom : Mathieu LEFEBVRE Président-Directeur général Résumé des principaux Expertise dans le développement technologique et de marchés dans le domaines d'expertise et domaine des énergies renouvelables, de l'hydrogène et du biogaz, d'expérience : ingénieur Principales activités exercées - hors de la société : Mandats en cours : Président du conseil d'administration de Waga Energy Directeur général de Waga Energy Administrateur de Waga Energy ─ Mandats et fonctions dans les Représentant légal de Waga Energy, Société directeur général de SAS sociétés du Groupe SOFIWAGA 1 Représentant légal de Waga Energy, Société président de Waga Assets SAS Représentant légal de Waga Energy, Société président de SP Waga 1 SAS Représentant légal de Waga Energy, Société président de Waga Assets 2 SAS Représentant légal de Waga Energy, Société président de Wagarena SAS Président de Holweb SAS Administrateur de Waga Energie Inc. (filiale canadienne de la Société) Administrateur de Waga Energy Espana (filiale espagnole de la Société) Fonctions salariées au sein de Waga Energy en qualité de directeur produit (contrat de travail) ─ Mandats et fonctions dans les N/A sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au cours N/A des cinq dernières années Mathieu Lefebvre, est diplômé de l'école Centrale Marseille en mécanique des fluides et thermique. Il a construit son expertise unique sur le secteur du biométhane et le développement de projets gaziers au sein d'Air Liquide en commençant en 2004 en tant que responsable du programme de recherche sur les cœurs de pile à combustible puis en 2008 en tant qu'ingénieur développement. Il a exercé les fonctions de responsable produit d'Air Liquide en étant en charge du développement, de l'ingénierie, et de la vente des épurateurs de biogaz par membrane, de 2010 à 2013 puis celles de responsable marché biogaz de 2013 à 2015. Fort de cette expérience réussie dans le milieu des énergies renouvelables, de l'hydrogène et puis du biogaz, Mathieu Lefebvre a cocréé la Société en 2015, dont il est actuellement Président-Directeur général. Mathieu Lefebvre est membre permanent du groupe de travail national sur le biométhane depuis 2009. 199 Document d'Enregistrement Unique 2023 Nom : Guenaël PRINCE Résumé des principaux Spécialiste en génie des procédés, particulièrement dans les domaines d'expertise et procédés de séparation des gaz (adsorption, distillation, filtration par d'expérience : membranes) et les procédés cryogéniques (cycles de production de froid). Management de projet, développeur des procédés d'épuration des unités WAGABOX®. Management des organisations, stratégie, déploiement et gestion de filiales, finance de projet. Principales activités exercées - hors de la société : Mandats en cours : Administrateur ─ Mandats et fonctions dans CTO salarié à temps plein de la société Waga Energy Inc. (filiale US) les sociétés du Groupe CEO de la société Waga Energy Inc. (filiale US). ─ Mandats et fonctions dans - les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au Mandat de Directeur general au sein d'Holweb SAS cours des cinq dernières années Guénaël Prince, est diplômé des Arts et Métiers ParisTech et de l'Institut Français du Pétrole (IFP School). Il a travaillé sur la regazéification du terminal LNG de Fos pour Sofregaz avant de rejoindre Air Liquide en génie des procédés où il était en charge du développement de procédés de cryogénie et de gestion des produits dans la liquéfaction d'hélium. Il est également titulaire d'un Master d'Administration des Entreprises de l'IAE de Grenoble. 200 Document d'Enregistrement Unique 2023 Nom : Séverine ADAMI Représentant de Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration depuis le 22 avril 2022 Résumé des principaux Finance, Stratégie, M&A, Venture Capital domaines d'expertise et d'expérience : Principales activités exercées CFO IDD – L'Air Liquide SA hors de la société : Directeur Général - Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration Mandats en cours : Représentant d'Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration (administrateur) ─ Mandats et fonctions dans Non applicable les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans Mandats internes Air Liquide : les sociétés extérieures au Air Liquide Advanced Technologies - Administratrice Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non Cryolor - Administratrice cotées françaises, sociétés Alizent International - Administratrice cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Air Liquide Electronics Sytems Asia - Director Air Liquide Advanced Technologies US - Manager Air Liquide Maritime SAS – Membre du Comité Stratégique Air Liquide Biogas International SAS - Membre du Comité Stratégique Fonctions actuelles : L'Air Liquide S.A. - CFO IDD Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration, Directrice Générale Mandats ayant expiré au Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration - cours des cinq dernières Administratrice années Séverine Adami est Chief Financial Officer (CFO) de la division Innovation et Développement d'Air Liquide et Directrice Générale d'ALIAD. Séverine a 20 ans d'expérience professionnelle dans l'industrie et le conseil. Avant de rejoindre Air Liquide en 2016, elle a passé 8 ans chez Lafarge dans des postes de stratégie et business développement, fusions-acquisitions et finance, principalement sur des géographies émergentes. Précédemment, Séverine a été pendant 10 ans consultante en stratégie et management (Bossard-Gemini Consulting, Kea&Partners), travaillant plus particulièrement sur des sujets marketing-vente dans des contextes internationaux. Elle est diplômée de l'Institut National Agronomique Paris-Grignon et de l'INSEAD. 201 Document d'Enregistrement Unique 2023 Nom : Marie BIERENT Représentant de Les Saules Résumé des principaux Diplômée du diplôme d'ingénieur des Mines de Douai et d'un MSc domaines d'expertise et Environmental Engineering. and Business Management de d'expérience : l'Imperial College de Londres Principales activités exercées Gestion et administration des sociétés du groupe Les Saules et de hors de la société : son développement, notamment, la direction et le développement des sociétés Ovive et Mobipur (traitement des eaux industrielles et lixiviats). Mandats en cours : ─ Mandats et fonctions dans Non applicable les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans Les Saules Eurl – Gérante les sociétés extérieures au Ovive SASU – Présidente Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non Mobipur SAS – Présidente cotées françaises, sociétés Carriel SAS – Présidente cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) CSR SARL – Gérante Ovive Maroc – Gérante Mandats ayant expiré au Optyma SAS – Directrice Générale cours des cinq dernières Medipower Newhaven Ltd – Director (UK) années Marie Bierent est diplômée du diplôme d'ingénieur des Mines de Douai et d'un MSC Environmental Engineering and Business Management de l'Imperial College de Londres. Disposant de plusieurs années d'expérience dans les secteurs de l'environnement et de l'enfouissement, ainsi que dans le développement international, elle est co-gérante de Les Saules, holding investissant dans le secteur de l'environnement, et actionnaire de la Société. Marie intervient dans l'animation du comité exécutif, la stratégie et la représentation de l'entreprise Les Saules et supervise les opérations et l'application de la politique des actionnaires. 202 Document d'Enregistrement Unique 2023 Nom : Arnaud DELATTRE Représentant de Starquest Résumé des principaux Entreprenariat, assistance et investissement dans les jeunes domaines d'expertise et entreprises de type « cybertech », « greentech » et l'industrie de d'expérience : pointe, depuis la phase amorçage jusqu'au scale-up Principales activités exercées Président Starquest Capital hors de la société : Mandats en cours : Représentant de Starquest Puissance 5, (administrateur) ─ Mandats et fonctions dans N/A les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans Président et/ou Directeur général des sociétés Objectif Gazelles 1, les sociétés extérieures au 2 et 3, Energyquest, Greenquest, Greenquest 2, Starquest ISF, Starquest ISF 2, Starquest ISF Solidaire, Starquest Ventures, Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non Starquest ISF 3, Starquest ISF 4, Starquest ISF 2012-1, Starquest ISF 2012-2 ̧ Starquest ISF 2012-3, Starquest ISF 2012-4, Starquest cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés ISF 2013-1, Starquest ISF 2013-2, Starquest ISF 2013-3, Starquest ISF 2013-4, Starquest ISF 2014-1, Starquest ISF 2014-2, Starquest non cotées étrangères) ISF 2014-3, Starquest ISF 2014-4, Starquest ISF 2015-1, Starquest ISF 2015-2, Starquest Anti-Fragile 2015, Starquest Anti-Fragile 2017, Palmarès Starquest 2017, Starquest Convictions 2017, Starquest AGS Investissement Président du Directoire de Starquest SA Président de la SCR Impact et performance SAS Gérant SARL TELAHC Gérant SCI du Chêne Gérant de la SARL SBBS World Mandats ayant expirés au - cours des cinq dernières années Arnaud Delattre est un ingénieur agronome avec une solide expérience en création d'entreprise. Arnaud a occupé de multiples postes de management dans des sociétés comme Boston Consulting Group, Saresco, and Christofle. Avant de fonder Starquest Capital en 2008, Arnaud Delattre a été Business Angel pendant 5 ans et a investi dans 12 sociétés avec un TRI de 13.8 %. Starquest Capital est un fonds d'investissement spécialisé dans l'accompagnement des jeunes pousses à fort impact environnemental. 203 Document d'Enregistrement Unique 2023 Nom : Stéphane ASSUIED Représentant de Tertium Management Résumé des principaux Expertise comptable, responsable de déploiement d'opérations de domaines d'expertise et croissance externe dans les métiers de la propreté industrielle, de d'expérience : la sécurité et de l'intérim. Principales activités exercées Directeur Général cofondateur TERTIUM hors de la société : Mandats en cours : Représentant de Tertium Management (administrateur) ─ Mandats et fonctions dans Non applicable les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans Directeur Général de Tertium Management les sociétés extérieures au Membre du Comité Stratégique de la société Novrh Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non Membre du Comité Stratégique de WEBRIVAGE cotées françaises, sociétés Membre du Comité Stratégique de General Industries cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années Stéphane Assuied possède un diplôme d'expert comptable et un Master en fiscalité. Il débute sa carrière en 1989 comme auditeur chez Price Waterhouse avant de rejoindre le groupe ONET d'abord dans le cadre de la refonte des systèmes d'informations du Groupe puis comme responsable des opérations de croissance externe dans les métiers de la propreté industrielle, de la sécurité et de l'intérim. En 2003, il prend les rênes d'Interfirm M&A. Il crée ensuite la société d'investissements Jericho en 2005, avant de cofonder Tertium en 2012 fonds de capital-développement destiné à soutenir la croissance des entreprises régionales en renforçant leurs fonds propres et à les pérenniser en organisant leur transmission. 204 Document d'Enregistrement Unique 2023 Nom : Olivier AUBERT Swen Capital Partners Résumé des principaux Investisseur et ingénieur civil disposant de plus de 25 ans domaines d'expertise et d'expérience dans les secteurs du gaz et de l'électricité. d'expérience : Principales activités exercées Managing Director Swen Capital Partners hors de la société : Mandats en cours : ─ Mandats et fonctions dans Non applicable les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans SWING Biomethane (France) les sociétés extérieures au OXAN Energy (France) CVE Biogaz (France) Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au Protium cours des cinq dernières Ter'Green années Gaz'Up (France) Biomethane Invest (Italy) Olivier Aubert est ingénieur civil disposant de plus de 28 ans d'expérience dans le secteur Gaz & Electricité. Après avoir exercé pendant 15 ans des fonctions de direction dans le développement commercial à l'international, il intègre en 2012 la direction générale de GRTgaz, l'opérateur français de transport de gaz naturel. Il dirige le développement de l'injection de biométhane en France depuis 2012 et a lancé le premier projet power to gas de France (Jupiter 1000). En 2019, il fonde SWEN Impact Fund for Transition (SWIFT), le premier fonds de capital-investissement dédié à la production et la distribution de biométhane en Europe, qui a financé depuis 2019 des participations dans plus de 250 installations de production et de distribution de biométhane, en cours de production, de construction ou de développement dans 12 pays européens, puis en 2021 SWIFT2 le fonds successeur. Cette gamme de fonds est le leader de l'investissement dans le gaz renouvelable en Europe. 205 Document d'Enregistrement Unique 2023 Nom : Anna CRETI Administrateur indépendant Résumé des principaux Expertise en matière de concurrence et de réglementation des domaines d'expertise et services publics en Europe ainsi qu'en matière de réglementation d'expérience : environnementale. Principales activités exercées Professeur d'économie Université Paris Dauphine, hors de la société : Directrice de la Chaire économie du gaz naturel Directrice de la Chaire économie du climat Chercheur associé à UC3E, Berkley et Santa Barbara, Californie Membre du comité RSE du groupe Holtex Suivi des engagements RSE au sein de la Fondation PARC et de l'Observatoire de la Finance durable Membre du comité scientifique qui a proposé la refonte du label Investissement Socialement Responsable ISR-France. Travaux de recherche sur la mise en oeuvre de la taxonomie et de la TCFD Mandats en cours : ─ Mandats et fonctions dans Non applicable les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans - les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au Administrateur indépendant au conseil d'administration de GRTgaz cours des cinq dernières années Anna Creti est professeur titulaire à l'Université Paris Dauphine où elle dirige la Chaire Economie du Climat (Université Dauphine) ainsi que la Chaire Economie du Gaz Naturel (Université Dauphine, Toulouse School of Economics, IFPEN, Ecole des Mines). Elle est également chargée de recherche à l'École Polytechnique, Paris, et affiliée à l'Institut Siebel, Berkeley. Elle est membre du Comité Scientifique et d'Expertise de l'Observatoire de la Finance Durable, du Groupe de travail ACPR AMF Finance Durable, du Comité Scientifique ACPR-Banque de France, du Comité Scientifique -Projet Ambition Climat- Caisse des Dépôts et Présidente de l'Association pour la Transition Bas Carbone. Anna Creti est titulaire d'un doctorat de la Toulouse School of Economics et d'un post-doc de la London School of Economics. Elle a également étudié en profondeur la concurrence et la réglementation des services publics en Europe, ainsi que le lien entre l'énergie, le climat et la réglementation environnementale. Co-éditrice de la revue Energy Economics, Anna Creti est régulièrement publiée dans les plus grandes revues économiques et elle intervient également dans plusieurs médias. 206 Document d'Enregistrement Unique 2023 Nom : Anne LAPIERRE Administrateur indépendant Résumé des principaux Expertise dans le développement de projets liés aux infrastructures domaines d'expertise et et aux énergies tant conventionnelles que renouvelables. d'expérience : Principales activités exercées Avocat Associée en charge de l'équipe Energie monde du Cabinet hors de la société : Norton Rose Fulbright (Global Head of Energy). Mandats en cours : Membre du comité stratégique de la Fondation de Bertrand Piccard Solar Impulse depuis 2018 ─ Mandats et fonctions dans Non applicable les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au 2019 administrateur indépendant de la société Alpiq AG (cotée à cours des cinq dernières l'époque du mandat) années 2008 à 2020 administrateur pendant 12 ans de l'association France Energie Eolienne en charge de défendre les intérêts de la filière en France Membre du conseil de surveillance de Norton Rose Fulbright 2013 à 2018 Membre du comité exécutif Norton Rose Fulbright de 2018 à 2023 Anne Lapierre est avocate, associée responsable du département énergie de Norton Rose Fulbright à Paris. Anne est également co-responsable du bureau de Casablanca et de la pratique mondiale du Cabinet (1000 avocats dédiés au secteur de l'énergie à travers 56 bureaux dans le monde). Anne Lapierre concentre sa pratique sur le développement de projets liés aux infrastructures et aux énergies tant conventionnelles que renouvelables. Au cours de sa carrière, Anne a accompagné ses clients sur de nombreux projets innovants et inédits en France, au Maghreb et en Afrique francophone. Elle a notamment développé une expertise particulièrement pointue dans le domaine des énergies solaires et éoliennes, conseillant aussi bien des promoteurs et des industriels que des banques ou des fonds d'investissement. 207 Document d'Enregistrement Unique 2023 Nom : Christilla DE MOUSTIER Administrateur indépendant Résumé des principaux Expertise en Capital investissement, Relations investisseurs, Levée domaines d'expertise et de fonds, ESG. d'expérience : Principales activités exercées Associé responsable de l'ESG, Membre du comité d'investissement, hors de la société : Fremman Capital Administratrice du Village de François Administratrice et Trésorière adjointe de la Société des Amis du Musée du Quai Branly - Jacques Chirac Mandats en cours : - ─ Mandats et fonctions dans Non applicable les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans - les sociétés extérieures au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Mandats ayant expirés au - cours des cinq dernières années Christilla de Moustier est associée du fonds d'investissement Fremman Capital, membre du comité d'investissement, et responsable de l'ESG dans ce fonds Article 8 SFDR. Christilla a 30 ans d'expérience professionnelle dont 23 ans dans l'industrie du private equity. Avant de rejoindre Fremman en 2021, Christilla a, pendant 10 ans, en tant que consultant indépendant, accompagné et conseillé les sociétés de capital investissement dans leurs relations investisseurs et levées de fonds. Elle avait auparavant passé 12 ans chez PAI Partners où elle était responsable des relations investisseurs. Christilla a également été 2 ans auditeurs chez Arthur Andersen et 4 ans avocat en droit des affaires chez Archibald Andersen. Christilla est diplômée de ESCP Europe, titulaire d'une Maîtrise de Droit et du Certificat d'Aptitude à la Profession d'Avocat (CAPA) et Auditeur de la Session Politique de Défense de l'IHEDN. 208 Document d'Enregistrement Unique 2023 Nom : Dominique GRUSON Administrateur indépendant Résumé des principaux Direction de plusieurs sociétés, administrateur domaines d'expertise et d'expérience : Principales activités exercées Associé gérant chez Société Nouvelle Janvier Gruson Prat hors de la société : Mandats en cours : Administrateur ─ Mandats et fonctions dans Non applicable les sociétés du Groupe ─ Mandats et fonctions dans Gérant de la SARL Société Nouvelle Janvier-Gruson-Prat les sociétés extérieures au Gérant de la SARL Société Générale d'Investissement Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non Gérant de la SCI du Marais cotées françaises, sociétés Gérant de la SCI du Marais B cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Président de la Confédération des Métiers d'Art Président de l'association Sélection Loisirs Vice-Président de Chambre Syndicale Bijouterie Vice-Président de la Confédération HBJO Administrateur de l'Association des Centrale Supelec Alumni Gérant de la SRL Ornalys basée à Bruxelles Président de la Fédération des industries diverses de l'habillement Trésorier de l'Union des fédérations des industries de la mode et habillement Mandats ayant expirés au - cours des cinq dernières années Dominique Gruson est diplômé de l'Ecole Centrale Paris, a travaillé pendant 31 ans chez Air Liquide à différents postes, principalement de direction. Il est maintenant consultant pour une société de conseil en gestion et co-directeur d'une société spécialisée dans les bijoux fantaisie. Dominique est un administrateur indépendant de la Société. 209 Document d'Enregistrement Unique 2023 Nationalité des membres du conseil d'administration Les membres du conseil d'administration sont tous de nationalité française à l'exception de Mme. Anna Creti, administrateur indépendant, de nationalité italienne. Situation de M. Olivier Aubert Conformément aux termes et conditions de l'engagement de souscription aux OCA2021 Tranche 2 (telles que décrites à la section 8.3.3 « Financement par les emprunts obligataires ») de la société Swift Gaz Vert, celle-ci, représentée par M. Olivier Aubert, a été nommée administrateur de la Société dès l'introduction en bourse réalisée en octobre 2021. Censeur Conformément aux stipulations de l'article 18 des statuts, le conseil d'administration a désigné lors de l'introduction en bourse réalisée en octobre 2021, Noria représentée par M. Christophe Guillaume, en tant que censeur. Le censeur, personne physique ou morale, peut être nommé par l'assemblée générale ordinaire ou directement par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de la décision par la prochaine assemblée générale. Il est nommé pour une durée de trois (3) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et peut être rééligible. Le censeur étudie les questions que le conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, à son examen. Il assiste aux séances du conseil d'administration et prend part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l'assemblée générale aux administrateurs. Le censeur n'a pas été rémunéré au titre de l'exercice 2022. Christophe Guillaume, 55 ans, est ingénieur agricole de LaSalle Beauvais. En tant que gérant, de Noria, il s'implique au quotidien dans le management des projets et dans l'accompagnement et le suivi des participations du pôle Eco-énergie en lien étroit avec leur dirigeant. Règlement intérieur du Conseil d'administration Le Conseil d'administration est doté d'un règlement intérieur qui définit et contient notamment les règles de fonctionnement de cet organe relatif à ses attributions, l'assiduité de ses membres, ou les droits et obligations de ce dernier en particulier en ce qui concerne les règles de déontologie et de prévention des conflits d'intérêt. Le règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté lors de la réunion qui s'est tenue le 8 octobre 2021. Les administrateurs ont tous signé ce règlement intérieur et procédé à la déclaration annuelle de leurs éventuels conflits d'intérêts pour les exercices 2021 et 2022. Pour prévenir tout conflit d'intérêts à ce titre, le règlement intérieur du conseil d'administration de la Société, prévoit que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt, l'administrateur concerné en informera dès qu'il en a connaissance le conseil d'administration et devra (i) soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante (ii) soit ne pas assister à la réunion du conseil d'administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêt ou soit (iii) à l'extrême, démissionner de ses fonctions. 210 Document d'Enregistrement Unique 2023 Membres indépendants du conseil d'administration. Figure ci-dessous l'analyse de l'indépendance par la Société de chaque administrateur, au regard des critères édictés par le code Middlenext. Critères (1) Critère 1 : Ne pas ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ avoir été au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe Critère 2 : Ne pas ✔ ✔ ✖ ✖ ✖ ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) Critère 3 : Ne pas ✖ ✖ ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif Critère 4 : Ne pas ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec 211 Document d'Enregistrement Unique 2023 Critères (1) un mandataire social ou un actionnaire de référence Critère 5 : Ne pas ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ avoir été, au cours des six dernières années commissaire aux comptes de l'entreprise (1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait. Au regard des critères d'indépendance définis par le code Middlenext auquel la Société se réfère, le conseil d'administration a estimé que quatre (4) membres, soit M. Dominique Guson, Mme. Anna Creti, Mme. Anne Lapierre, et Mme. Christilla de Moustier sont des membres indépendants au sein du conseil d'administration. Situation de M. Dominique Gruson Le conseil d'administration a autorisé dans sa réunion du 28 février 2022, la conclusion d'un contrat de prestations de services entre la Société et la société Ornalys SPRL, dont le gérant est Dominique Gruson. En vertu de cette convention, la société Ornalys SPRL fournit des prestations de formation aux salariés de la Société portant sur l'accompagnement des business developers sous forme de prestation de formation à la rédaction des contrats et aux différents business models, la structuration des financements et l'établissement des business plans des projets européens d'épuration du biogaz issus de décharges. Cette convention a été validée au titre de convention réglementée et a fait en amont l'objet d'une analyse in concreto du comité des rémunérations et nominations (hors la présence de Monsieur Gruson) au regard des critères d'indépendance du code Middlenext. Le comité des rémunérations et nominations et le conseil d'administration ont considéré au regard de ces critères que cette relation d'affaires n'était pas susceptible d'interférer avec la liberté de jugement de Dominique Gruson ni de remettre en cause son indépendance. Cette convention s'est terminée le 31 décembre 2023. Le Conseil d'administration a autorisé dans sa réunion du 1er février 2024, le renouvellement de ce contrat de prestations de services entre la Société et la société Ornalys SPRL, en portant le tarif de la prestation à 1 650 € HT par journée. 212 Document d'Enregistrement Unique 2023 Les missions du Conseil d'administration Les principales missions du Conseil d'administration sont les suivantes : - détermine les orientations de l'activité de la Société et en particulier sa stratégie et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, - nomme le Président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération, - autorise les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du code de commerce, - propose à l'assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes, - établit le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, et - établit les projets de résolutions visés à l'article L. 22-10-8 du code de commerce ainsi que le rapport y afférent. Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés. Règles de déontologie Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat : la recherche de l'exemplarité, se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil d'administration en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil d'administration et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit des dispositions en cas de survenance de situations à risque de conflits d'intérêts, notamment en termes d'information du Conseil d'administration et de l'AMF, d'abstention de vote ou de participation aux délibérations. Le Conseil d'administration a adopté le 28 février 2022 une charte de déontologie boursière qui a été communiquée à l'ensemble de salariés du groupe. Représentation équilibrée des femmes et des hommes Le conseil d'administration comprend 5 femmes, soit 45,5 % des membres du conseil d'administration. La composition du conseil d'administration est ainsi conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. 213 Document d'Enregistrement Unique 2023 Evaluation du Conseil d'administration Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit qu'une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur ses modalités de fonctionnement et veille à ce qu'une évaluation formalisée soit réalisée tous les trois ans avec l'aide le cas échéant d'un consultant extérieur. Le Président du Conseil d'administration a invité les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux au cours de l'exercice 2023. A l'issue de cette évaluation, après examen de la synthèse présentée au Conseil d'administration lors de sa réunion du 1er février 2024, le Conseil a pris acte des remarques et points d'amélioration à apporter. Réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2023 Comité des Conseil rémunérations Comité Comité d'audit Comité RSE d'administration et des d'engagement nominations Nombre total de réunions 10 3 2 2 4 Taux de participation des administrateurs Mathieu Lefebvre 100 % - - - - Dominique Gruson 80 % 100 % 100 % - 75 % ALIAD, représentée par 80 % - - 100 % 75 % Séverine Adami Les Saules, représentée par 90 % - - - - Marie Bierent Guénaël Prince 60 % - - - - Tertium Invest 80 % 67 % - - - Anna Creti 90 % - - - - Anne Lapierre 60 % - 100 % 100 % - Christilla De Moustier 100 % 100 % - 100 % - Starquest, représentée par 90 % - 100 % - 100 % Arnaud Delattre Swen Capital Partners, 80 % - - - - représentée par Olivier Aubert Moyenne 2023 83 % 89 % 100 % 100 % 83 % Nombre total de réunions du Conseil d'administration (hors réunions des comités) 214 Document d'Enregistrement Unique 2023 13.1.2 Direction générale Conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 alinéa 2 du Code de commerce, et aux termes des décisions du Conseil d'administration de la Société du 8 octobre 2021, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ont été réunies, comme le permet l'article 16.1 des statuts de la Société, et sont exercées par M. Mathieu LEFEBVRE, pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue du Conseil se réunissant après l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. M. Mathieu Lefebvre dispose d'un contrat de travail pour ses fonctions de directeur-produit. Le conseil d'administration du 8 octobre 2021 a maintenu le contrat de travail de M. Mathieu Lefebvre eu égard (i) son rôle de fondateur de la Société, son ancienneté en résultant dans la Société, (ii) son implication dans le développement produit et stratégique de la Société (iii) du stade de développement de la Société (v) du niveau de la rémunération et (vi) de l'indépendance des fonctions qu'il exerce au titre de son contrat de travail de sa qualité de Président-Directeur général. En outre aucune rémunération exceptionnelle n'a été due à M. Mathieu Lefebvre au titre de son mandat social dans le cadre de l'introduction en bourse. Monsieur Nicolas Paget exerce les fonctions de directeur général délégué. Il a été nommé en qualité de directeur général délégué de la Société par le conseil d'administration en date du 8 octobre 2021 pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue du Conseil réuni après la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. M. Nicolas Paget dispose d'un contrat de travail pour ses fonctions de directeur industriel. Le conseil d'administration du 8 octobre 2021 a maintenu le contrat de travail de M. Nicolas Paget eu égard son rôle de fondateur de la Société et son ancienneté dans la Société en résultant. En outre M. Nicolas Paget ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social et aucune rémunération exceptionnelle n'est due ou n'a été versée à M. Nicolas Paget au titre de son mandat social dans le cadre de l'introduction en bourse. La Société a également engagé une réflexion et une analyse de ce contrat pour, le cas échéant, mettre fin à ce contrat de travail au cours des exercices ultérieurs. Renseignements personnels concernant le Président-Directeur général et le directeur général délégué (voir la description en section 13.1.1 ci-dessus pour la biographie de Mathieu Lefebvre) Nicolas Paget est diplômé de l'Université de Technologie de Compiègne avec une spécialisation Matériaux. Il a débuté sa carrière en 2005 au sein de Technip en tant que responsable installation tuyauterie puis en tant qu'ingénieur mécanique de 2008 à 2011. En 2011 il rejoint Air Liquide pour le poste d'ingénieur produit biogaz jusqu'en 2014 puis poursuit sa carrière au sein d'Air Liquide en tant que responsable de la démarche efficacité produit Biogaz. En 2015, Nicolas Paget est l'un des membres à l'origine de la création de la Société. Il occupe le poste de directeur industriel et exerce le mandat de directeur général délégué au sein de la Société. Déclarations relatives aux membres du conseil d'administration et aux dirigeants mandataires sociaux En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un administrateur ou d'un dirigeant mandataire social de la Société, (ii) aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un administrateur ou d'un dirigeant mandataire social de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) 215 Document d'Enregistrement Unique 2023 aucun administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration ou de direction d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. 13.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale À la connaissance de la Société, sous réserve des relations présentées au chapitre 18 « Transactions avec des parties liées » du Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas à la date du Document d'Enregistrement Universel, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date d'approbation du Document d'Enregistrement Universel, aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 13.1 ci-dessus a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale de la Société. À la date du Document d'Enregistrement Universel, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des engagements usuels de conservation qui ont été conclus avec les banques dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, des règles relatives à la prévention des délits d'initiés ou de la loi imposant une obligation de conservation des actions. 216 Document d'Enregistrement Unique 2023 14. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 14.1 Rémunérations des mandataires sociaux L'information du présent chapitre est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise Middlenext tel qu'il a été publié le 12 septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l'AMF. Les tableaux relevant de la recommandation AMF n°2009-16 « Guide d'élaboration des documents de référence » reprise dans la position-recommandation AMF DOC-2021-02 sont présentés ci-dessous. 14.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément au régime du «ꢀsay on payꢀ» et à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration de la Société (le «ꢀConseil d'Administrationꢀ») détermine la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société sur la base des recommandations du comité des nominations et des rémunérations, étant précisé que la mise en œuvre de cette politique reste soumise à l'approbation préalable des actionnaires de la Société (vote ex ante). La politique de rémunération est préparée en tenant compte des pratiques de sociétés comparables puis soumise au comité des nominations et des rémunérations, dont aucun mandataire social dirigeant n'est membre. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, lorsque le conseil d'administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son président-directeur général ou de son directeur général délégué, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné. Ainsi Mathieu Lefebvre ne prend part ni aux délibérations ni au vote de la délibération relative à sa rémunération ni à celle qui arrête la politique de rémunération, Monsieur Nicolas Paget n'étant quant à lui pas administrateur. La politique de rémunération définit l'ensemble des éléments de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et le processus de décision appliqué aux fins de sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. La politique doit être cohérente avec l'intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et être en adéquation avec sa stratégie. Dans la détermination de la politique de rémunération, le Conseil d'Administration tient compte notamment des principes suivants mentionnés dans le Code Middlenextꢀ: exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, comparabilité (benchmark), cohérence, lisibilité, mesure et transparence. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux comprendra (i) des informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spécifiques pour le président-directeur général, pour le directeur général délégué et pour les administrateurs. La politique de rémunération appliquée à l'ensemble des mandataires sociaux suivra les critères définis à l'article R. 22-10-14 du Code de commerce. Aucun élément de rémunération, avantages ou engagements, de quelque nature que ce soit, ne peut être attribué ou versé par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale des actionnaires. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration a la possibilité de déroger à l'application de la politique de rémunération. Cette dérogation doit alors être temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, III du Code de commerce, tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ces dispositions est nul. 217 Document d'Enregistrement Unique 2023 Les développements suivants concernent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société établie par le Conseil d'Administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, pour l'exercice en cours, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (vote ex ante). Les rémunérations de l'exercice clos le 31 décembre 2024 versées ou attribuées aux mandataires sociaux en application de la politique décrite ci-après seront également soumises à l'approbation des actionnaires de la Société (vote ex post) à l'occasion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Politique de rémunération du président-directeur général de la Société Principes généraux Lors de sa réunion du 26 avril 2024, le Conseil d'Administration de la Société a décidé, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, de porter la rémunération de Monsieur Mathieu Lefebvre (sur une base annuelle) à : - rémunération fixe annuelle brute (hors mandat) de 120 000 euros au titre de son contrat de travail (contre 100 000 euros précédemment); - rémunération fixe annuelle brute (hors contrat de travail) de 40 000 euros au titre de son mandat social (montant inchangé); et - aucune rémunération variable individuelle. La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l'intérêt social de la Société. Il appartiendra à la prochaine assemblée générale annuelle de statuer sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature de Monsieur Mathieu Lefebvre pour l'exercice 2024. Il est précisé qu'une réflexion a été engagée sur impulsion du Comité des Nominations et Rémunérations afin d'introduire une partie variable aux rémunérations des dirigeants. Le Comité a également préconisé l'allocation de BSPCE aux dirigeants fondateurs, qui seraient assis sur des critères de performance financière et extra-financière (RSE) en ligne avec la stratégie de la Société. Ce dispositif permettrait de renforcer le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et leurs contributions directes à la performance à long terme de l'entreprise, tout en garantissant l'alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Au titre de son contrat de travail, Mathieu Lefebvre bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, de prévoyance et de mutuelle des cadres, auxquels est affiliée la Société, d'une potentielle prime forfaitaire en cas de dépôt de brevets et d'une rémunération supplémentaire si la Société devait tirer un avantage commercial du brevet. Il est tenu par une clause de non-concurrence et ne bénéficie d'aucune indemnité de prise ou cessation de fonction. Il bénéficie par ailleurs d'une assurance chômage (prise en compte comme avantage en nature) et de l'assurance responsabilité civile souscrite par la Société pour ses dirigeants. Politique de rémunération du directeur général délégué de la Société Principes généraux 218 Document d'Enregistrement Unique 2023 Lors de sa réunion du 26 avril 2024, le Conseil d'Administration de la Société a décidé, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, de porter la rémunération de Monsieur Nicolas Paget (sur une base annuelle) à : - rémunération fixe annuelle brute (hors mandat) de 120 000 euros au titre de son contrat de travail (contre 100 000 euros précédemment); - rémunération fixe annuelle brute (hors contrat de travail) de 40 000 euros au titre de son mandat social (montant inchangé); et - aucune rémunération variable individuelle. Il est précisé qu'une réflexion a été engagée sur impulsion du Comité des Nominations et Rémunérations afin d'introduire une partie variable aux rémunérations des dirigeants. Le Comité a également préconisé l'allocation de BSPCE aux dirigeants fondateurs, qui seraient assis sur des critères de performance financière et extra-financière (RSE) en ligne avec la stratégie de la Société. Ce dispositif permettrait de renforcer le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et leurs contributions directes à la performance à long terme de l'entreprise, tout en garantissant l'alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Il appartiendra à la prochaine assemblée générale annuelle de statuer sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature de Monsieur Nicolas Paget pour l'exercice 2024. Au titre de son contrat de travail, Nicolas Paget bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, de prévoyance et de mutuelle des cadres, auxquels est affiliée la Société, d'une potentielle prime forfaitaire en cas de dépôt de brevets et d'une rémunération supplémentaire si la Société devait tirer un avantage commercial du brevet. Il est tenu par une clause de non-concurrence et ne bénéficie d'aucune indemnité de prise ou cessation de fonction. Il bénéficie par ailleurs d'une assurance chômage (prise en compte comme avantage en nature) et de l'assurance responsabilité civile souscrite par la Société pour ses dirigeants. Politique de rémunération des administrateurs de la Société Le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d'Administration est de 93 000 euros pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs. Le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d'Administration de la Société est réparti comme suit entre les membres du Conseil d'Administration : • seuls les administrateurs indépendants au sens du code Middlenext perçoivent une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateurs indépendants ; et • la rémunération est égale à 1 500 euros par réunion (du conseil ou d'un comité dont l'administrateur concerné est membre), à laquelle l'administrateur concerné participe physiquement ou via téléphone ou visioconférence. Si le montant dû au total dépasse le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d'Administration, alors l'ensemble des sommes dues au titre de l'assiduité des administrateurs pourront être ajustées à la baisse à due proportion afin de rester dans les limites de l'enveloppe allouée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Enfin, les membres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération exceptionnelle au titre de missions spécifiques qui peuvent leur être confiées par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce. Le montant de cette rémunération exceptionnelle sera fixé par le Conseil d'Administration en fonction de la nature de la mission spécifique confiée à l'administrateur concerné. Ces rémunérations seront, le cas échéant, 219 Document d'Enregistrement Unique 2023 portées aux charges d'exploitation de la Société et soumises à l'application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). Chaque administrateur indépendant a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés pour lui permettre d'assister en présentiel aux réunions du Conseil d'Administration ou du comité duquel il est membre et plus généralement dans l'exercice de ses fonctions. 14.1.2 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés durant l'exercice clos au 31 décembre 2023 ❖ Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à Monsieur Mathieu Lefebvre, Président du conseil d'administration et directeur général et Monsieur Nicolas Paget, directeur général délégué, par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023 : Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2022 Exercice 2023 Monsieur Mathieu Lefebvre, Président-Directeur général Rémunérations dues au titre de l'exercice 144 159 € 157 277€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles 0 0 attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice(1) Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 0 Total 144 159 € 157 277 € (1) La Société a procédé à un changement de méthodologie pour son Document d'Enregistrement Universel 2022 en comparaison au Document d'Enregistrement Universel 2021, en affichant la valeur IFRS 2 pour l'année de l'attribution des BSPCE attribués au Président-Directeur général en 2021. Les rémunérations de Monsieur Mathieu Lefebvre proviennent de son contrat de travail avec la Société au titre de directeur-produit et de son mandat de Président-Directeur général. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, Monsieur Mathieu Lefebvre a bénéficié d'une rémunération fixe brute annuelle de 100 000 euros au titre de son contrat de travail de droit français, ajustée des impacts sociaux de son détachement temporaire aux Etats-Unis, et une rémunération fixe brute annuelle de 40 000 euros au titre de son mandat. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Mathieu Lefebvre bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, de prévoyance et de mutuelle des cadres, auxquels est affiliée la Société, d'une potentielle prime forfaitaire en cas de dépôt de brevets et d'une rémunération supplémentaire si la Société devait tirer un avantage commercial du brevet. 220 Document d'Enregistrement Unique 2023 Exercice 2022 Exercice 2023 Monsieur Nicolas Paget, directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l'exercice 140 227 € 154 838 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles 0 € 0 € attribuées au cours de l'exercice 0 € 0 € Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice (1) Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 € 0 € Total 140 227 € 154 838 € (1) La Société a procédé à un changement de méthodologie pour son Document d'Enregistrement Universel 2022 en comparaison au Document d'Enregistrement Universel 2021, en affichant la valeur IFRS 2 pour l'année de l'attribution des BSPCE attribués au Président-Directeur général en 2021. Les rémunérations de Monsieur Nicolas Paget provient de son contrat de travail avec la Société au titre de directeur Industriel. Pour l'exercice clos le 31/12/2023, Monsieur Nicolas Paget a bénéficié d'une rémunération brute annuelle de 100 000 euros au titre de son contrat de travail de droit français et d'une rémunération fixe brute annuelle de 40 000 euros au titre de son mandat. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Nicolas Paget bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, de prévoyance et de mutuelle des cadres, auxquels est affiliée la Société, d'une potentielle prime forfaitaire en cas de dépôt de brevets et d'une rémunération supplémentaire si la Société devait tirer un avantage commercial du brevet. 221 Document d'Enregistrement Unique 2023 Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices. Exercice 2022 Exercice 2023 Montants Montants Montants Montants dus(1) versés(2) dus(1) versés(2) Monsieur Mathieu Lefebvre, Président-Directeur général Rémunération fixe 132 833 € 132 833 € 140 000 € 140 000 € Rémunération variable annuelle (3) 0€ 8 609 € 0€ 11 895 € Rémunération variable pluriannuelle 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération exceptionnelle (4) 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération de l'activité 0€ 0€ 0€ 0€ Avantages en nature (5) 2 716 € 2 716€ 5 382 € 5 382 € Total 135 549 € 144 159 € 145 382 € 157 277 € (1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement. (2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social. (3) Le poste de rémunération variable annuelle se compose des primes de vacances, primes d'astreinte, primes collectives, rachat de jours de RTT, prime d'intéressement et indemnité congés payés perçus par les dirigeants mandataires sociaux. (4) Le poste de rémunération exceptionnelle se compose de la prime d'exploitation Brevet perçue par les dirigeants mandataires sociaux. (5) Le poste Avantages en nature se compose d'une assurance chômage des dirigeants. 222 Document d'Enregistrement Unique 2023 Exercice 2022 Exercice 2023 Montants Montants Montants Montants dus(1) versés(2) dus(1) versés(2) Monsieur Nicolas Paget, directeur général délégué Rémunération fixe 131 667€ 131 667€ 140 000€ 140 000€ Rémunération variable annuelle (3) 0€ 7 853 € 0€ 9 692 € Rémunération variable pluriannuelle 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération exceptionnelle (4) 0€ 0€ 0€ 0€ Rémunération de l'activité 0€ 0€ 0€ 0€ Avantages en nature (5) 707€ 707€ 5 146€ 5 146€ Total 132 374€ 140 227 € 145 146€ 154 838 € (1) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement. (2) Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social. (3) Le poste de rémunération variable annuelle se compose des primes de vacances, primes d'astreinte, primes collectives, rachat de jours de RTT, prime d'intéressement et indemnité congés payés perçus par les dirigeants mandataires sociaux. (4) Le poste de rémunération exceptionnelle se compose de la prime d'exploitation Brevet perçue par les dirigeants mandataires sociaux. (5) Le poste Avantages en nature se compose d'une assurance chômage des dirigeants. 223 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Rémunération des membres du conseil d'administration Le tableau ci-après détaille le montant de la rémunération versée aux administrateurs de la Société par la Société ou par toute société du Groupe a cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023. Tableau n° 3 : Tableau sur la rémunération de l'activité et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants 2022 2023 Montants Montants Montants Montants (en valeur brute) dus versés dus versés Dominique Gruson - administrateur indépendant Rémunération d'activité au conseil 24 000 € 24 000 € 24 000 € 24 000 € Autres rémunérations1 11 866 € HT 11 866 € HT 7 732 € HT 7 732 € HT Air Liquide Investissements d'Avenir et de Démonstration (représentée par Séverine Adami) - administrateur Rémunération d'activité au conseil 0 € 0 € 0 0 Autres rémunérations 41 667 € 41 667 € 42 589 € 42 589 € Les Saules (représentée par Marie Bierent) - administrateur Rémunération d'activité au conseil 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Guenael Prince - administrateur Rémunération d'activité au conseil 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations2 262 444 € 262 444 € 271 376 € 271 376 € Tertium Invest (représentée par Stéphane Assuied) - administrateur Rémunération d'activité au conseil 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Anna Creti - administrateur indépendant Rémunération d'activité au conseil 10 500 € 10 500 € 16 500 € 16 500 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Anna Lapierre- administrateur indépendant Rémunération d'activité au conseil 16 500 € 16 500 € 15 000 € 15 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Christilla De Moustier- administrateur indépendant Rémunération d'activité au conseil 24 000 € 24 000 € 22 500 € 22 500 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Starquest (représentée par Arnaud Delattre) - administrateur Rémunération d'activité au conseil 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Swen Capital Partners (représentée par Olivier Aubert) - administrateur Rémunération d'activité au conseil 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € (1) Rémunération (incluant les frais) de la Société Ornalys (gérée par M. Gruson) au titre des formations organisées par la société Ornalys dans le cadre de la convention entre la Société et la société Ornalys (voir également le 224 Document d'Enregistrement Unique 2023 paragraphe 13.1.1 « Conseil d'administration » et la section 18.1 « Conventions intra-groupe et opérations avec des apparentés » du Document d'Enregistrement Universel). (2) Rémunération en euros au titre du mandat de CEO de la filiale US, Waga Energy Tableau n° 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe [Néant]. Tableau n° 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social [Néant]. Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social [Néant]. Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social [Néant]. 225 Document d'Enregistrement Unique 2023 Tableaux n° 8 : Historique des attributions de BSPCE, ou attributions d'options de souscription d'actions Informations sur les BSPCE Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Assemblée générale Assemblée Générale Mixte du Assemblée générale mixte Date d'assemblée mixte en date du 20 30 juin 2022 en date du 17 juin 2021 décembre 2018 18 décembre 2019 (sur Plan 2023 : 24 janvier 2023 30 juin 2021 (sur délégation de Date du conseil délégation de l'assemblée Plan 2023.2 : 29 juin 2023 l'assemblée générale d'administration générale mixte en date du mixte en date du 20 17 juin 2021) décembre 2018) Nombre total d'actions Plan 2023 : 337 000 (dont 3 000 pouvant être souscrites non attribués) ou achetées, dont le 1 000 000 1 250 000 Plan 2023.2 : 15 000 nombre pouvant être souscrites ou achetées par : Les mandataires 390 000 600 000 0 sociaux Mathieu Lefebvre 130 000 200 000 (Président-Directeur 0 général) Nicolas Paget 130 000 200 000 0 (directeur général délégué) Guénaël Prince 0 130 000 200 000 (administrateur) Plan 2023 : 24 janvier 2025 Point de départ 18 décembre 2021 1er juillet 2023 Plan 2023.2 : 29 juin 2025 d'exercice des BSPCE Plan 2023 : 24 janvier 2033 Date d'expiration 18 décembre 2029 30 juin 2031 Plan 2023.2 : 29 juin 2033 Plan 2023 : 27,54 € par action Prix de souscription 3,1842 € par action(1) 10,00 € par action(1) Plan 2023.2 : 27,39 € par action 1/4 à compter du 18 1/4 à compter du 1er juillet 1⁄4 à compter respectivement Modalités d'exercice décembre 2021 2023 des 24 janvier 2025 et 29 juin (lorsque le plan puis 1/24ème par mois de puis 1/24ème par mois de 2025, puis 1/24ème par mois de comporte plusieurs présence pendant les 24 présence pendant les 24 présence pendant les 24 mois tranches) mois suivants mois suivants suivants Nombre d'actions 0 souscrites au 114 638 2 500 31/12/2023 226 Document d'Enregistrement Unique 2023 Informations sur les BSPCE Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Nombre de BSPCE 0 0 1 500 caducs BSPCE restants en fin 885 362 (2) 1 247 500(2) 347 500 d'exercice (1) Prix de souscription d'une action sur exercice des BSPCE après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d'actions composant le capital social de la Société. (2) Nombre de BSPCE attribués après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social de la Société par 100. Informations sur les options de souscription d'actions Options 2021 Options 2023 Assemblée générale mixte en date du Assemblée Générale Mixte en date du 8 Date d'assemblée 17 juin 2021 octobre 2021 30 juin 2021 (sur délégation de Plan 2023 : 24 janvier 2023 l'assemblée générale mixte en date du Plan 2023.2 : 29 juin 2023 Dates du conseil 17 juin 2021) Plan 2023.3 : 20 juillet 2023 d'administration 8 septembre 2021 (sur délégation de l'assemblée générale mixte en date du 17 juin 2021) Nombre total d'actions Plan 2023 : 196 000 (dont 5 000 non attribués) pouvant être souscrites Conseil d'administration du 30 juin ou achetées, dont le 2021 : 130 000 Plan 2023.2 : 3 000 nombre pouvant être Conseil d'administration du 8 Plan 2023.3 : 25 000 souscrites ou achetées septembre 2021 : 85 000 par : Les mandataires sociaux N/A Plan 2023.3 : 25 000 Bénéficiaires : salariés Conseil d'administration du 30 juin des sociétés Waga 2021 : 130.000 (dont 20 000 non Plan 2023 : 196 000 Energie Canada, Waga attribués) Plan 2023.2 : 3 000 Energy Inc, Waga Energy Conseil d'administration du 8 Espana, Waga Energy septembre 2021 : 85.000 Italia, Waga Energy Ltd Plan 2023 : 24 janvier 2025 Point de départ d'exercice Plan 2023.2 : 29 juin 2025 1er juillet 2023 des options Plan 2023.3 : 20 juillet 2025 Plan 2023 : 24 janvier 2033 Plan 2023.2 : 29 juin 2033 Date d'expiration 30 juin 2031 Plan 2023.3 : 20 juillet 2033 Plan 2023 : 27,54 € par action Plan 2023.2 : 27,39 € par action Prix de souscription 10,00 € par action(1) Plan 2023.3 : 27,39 € par action 1⁄4 à compter respectivement des 24 janvier 1/4 à compter du 1er juillet 2023 Modalités d'exercice 2025, 29 juin 2025 et 20 juillet 2025, puis (lorsque le plan comporte puis 1/24ème par mois de présence 1/24ème par mois de présence pendant les plusieurs tranches) pendant les 24 mois suivants 24 mois suivants 227 Document d'Enregistrement Unique 2023 Informations sur les options de souscription d'actions Options 2021 Options 2023 Nombre d'actions 0 0 souscrites au 31/12/2023 - Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat 18 000 0 (2) d'actions annulées ou caduques Options de souscription ou d'achat d'actions 195 000 (2) 201 000 restantes en fin d'exercice (1) Prix de souscription d'une action sur exercice des Options 2021 après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d'actions composant le capital social de la Société. (2) Nombre d'Options 2021 émises après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social de la Société par 100. 228 Document d'Enregistrement Unique 2023 Tableaux n° 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties (ou BSPCE) aux dix premiers salariés38 non mandataires sociaux attributaires et options (ou BSPCE) levées par ces derniers Plans Options.2021 Nombre total Prix moyen Plans 2021 d'options pondéré attribuées / d'actions souscrites ou achetées Options consenties par la Société et toute société comprise Conseils dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de Plans 2021 : d'administration Options 2021 : la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, 10€/action des 30 juin 2021 dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé 195 000 et 8 septembre (information globale) 2021 Plan 2021 : Options détenues sur la Société et les sociétés visées Conseils précédemment, levées par les dix salariés de la Société et de d'administration 0 - ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou des 30 juin 2021 souscrites est le plus élevé (information globale) et 8 septembre 2021 Plans Options.2023, 2023.2 et 2023.3 Nombre total Prix moyen Plans 2023 d'options pondéré attribuées / d'actions souscrites ou achetées Plans 2023, 2023.2 et Plan 2023 : Options consenties par la Société et toute société comprise 2023.3 : 27,54 €/action dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de Options 2023, Conseils Plans 2023.2 la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, 2023.2 et 2023.3 : d'administration et 2023.3 : dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé 145 000 des 24 janvier 27,39 €/action (information globale) 2023, 29 juin 2023 et 20 juillet 2023 Plan 2021 : Options détenues sur la Société et les sociétés visées Conseils précédemment, levées par les dix salariés de la Société et de d'administration 0 - ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou des 30 juin 2021 souscrites est le plus élevé (information globale) et 8 septembre 2021 38 Les dix premiers salariés retenus dans les 2 tableaux n'incluent pas Mathieu Lefebvre, Nicolas Paget et Guénaël Prince. 229 Document d'Enregistrement Unique 2023 Plan BSPCE.2019 Nombre total de Prix moyen Plan 2019 BSPCE attribués pondéré / d'actions souscrites Conseil d'administration du BSPCE attribués par la Société aux dix salariés de la Société 18 décembre 2019 3,1842 dont le nombre de BSPCE ainsi attribués est le plus élevé 535 000(1) (sur délégation de €/action(2) (information globale) l'assemblée générale mixte du 20 décembre 2018) BSPCE attribués par la Société, exercés au 31/12/2023 par 3,1842 les dix salariés de la Société dont le nombre de BSPCE ainsi 114 638 - €/action(2) exercés est le plus élevé (information globale) (1) Nombre de BSPCE émis après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social de la Société par 100. (2) Prix de souscription d'une action sur exercice des BSPCE après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d'actions composant le capital social de la Société. Plan BSPCE.2021 Nombre total de BSPCE Prix moyen pondéré Plan 2021 attribués / d'actions souscrites Conseil d'administration BSPCE attribués par la Société aux dix du 30 juin 2021 (sur salariés de la Société dont le nombre de 400 000(1) 10,00 €/action(2) délégation de BSPCE ainsi attribués est le plus élevé l'assemblée générale (information globale) mixte du 17 juin 2021) BSPCE attribués par la Société, exercés au 31/12/2023 par les dix salariés de la Société 2 500 10,00 €/action(2) - dont le nombre de BSPCE ainsi exercés est le plus élevé (information globale) (1) Nombre de BSPCE émis après division de la valeur nominale des actions par 100 et de la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social de la Société par 100. (2) Prix de souscription d'une action sur exercice des BSPCE après division de la valeur nominale des actions de la Société par 100 et de la multiplication corrélative par 100 du nombre d'actions composant le capital social de la Société. 230 Document d'Enregistrement Unique 2023 Plans BSPCE.2023, Nombre total de BSPCE Prix moyen pondéré Plans 2023 BSPCE.2023.2 et BSPCE.2023.2 attribués / d'actions souscrites BSPCE attribués par la Société aux dix Plan BSPCE.2023 : Conseils salariés de la Société dont le nombre de 27,54 €/action d'administration des 24 150 000 BSPCE ainsi attribués est le plus élevé Plan BSPCE.2023.2: janvier 2023 et 29 juin (information globale) 27,39 €/action 2023 BSPCE attribués par la Société, exercés au 31/12/2023 par les dix salariés de la Société - - - dont le nombre de BSPCE ainsi exercés est le plus élevé (information globale) Tableau n° 10 : Historique des attributions d'actions gratuites Néant. 231 Document d'Enregistrement Unique 2023 Tableau n° 11 Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants : Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus Régime de retraite Indemnités relatives à une clause de Dirigeants Contrat de travail à raison de la supplémentaire non-concurrence mandataires cessation ou du sociaux changement de fonctions Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non ➢Effective à l'expiration du contrat M. Mathieu Lefebvre, Président- X (CDI) X X ➢Durée de deux ans Directeur général ➢30 % de la rémunération moyenne des 12 derniers mois Date début 16-janv-15 mandat : Date fin A l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mandat : décembre 2023 ➢Effective à l'expiration du contrat M. Nicolas Paget, directeur X (CDI) X X ➢Durée de deux ans général délégué ➢30 % de la rémunération moyenne des 12 derniers mois Date début 26-janv-21 mandat : Date fin À l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mandat : décembre 2023 232 Document d'Enregistrement Unique 2023 Ratios d'équité Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le Document d'Enregistrement Universel communique des ratios entre le niveau des rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la Société, et d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d'autre part,et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Il est précisé que le mandat du Directeur Général Délégué a débuté le 26 janvier 2021. En France, la Société est la seule entité du Groupe qui emploie des salariés. Par ailleurs, les salariés de la Société représentent environ 73 % des effectifs du Groupe, ce qui constitue un périmètre que la Société estime comme significatif pour le calcul des ratios d'équité. Afin d'élaborer sa méthodologie de calcul des ratios prévus par l'article L. 22-10-9, I, 6° du Code de commerce, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021 (les « Lignes directrices de l'AFEP »). Conformément aux Lignes directrices de l'AFEP, la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux, à savoir le Président-Directeur général et le Directeur général délégué, figurant au numérateur des multiples de rémunération, est la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice N, qui a été retenue par cohérence avec la méthodologie appliquée pour le calcul des rémunérations moyennes et médianes des salariés. Cette rémunération se compose de la rémunération fixe versée au cours de l'exercice N (incluant notamment la rémunération versée au titre de leur contrat de travail), la rémunération variable attribuée en N-1 et versée au cours de l'exercice N, les avantages en nature, les BSPCE et options de souscription d'actions attribuées au cours de l'exercice N et valorisées à la valeur IFRS au moment de leur attribution. La performance du Groupe est mesurée par l'évolution de son chiffre d'affaires. Les ratios d'équité présentent un niveau plus élevé en 2019 et 2021 en raison des plans d'attribution de BSPCE qui ont eu lieu au cours de ces deux années. En 2023, ils n'ont pas bénéficié du plan d'attribution de BSPCE, ce qui explique la baisse du ratio d'équité. 233 Document d'Enregistrement Unique 2023 Tableau des ratios d'équité - Président Directeur Général Mathieu Lefebvre, 2019 2020 2021 2022 2023 Président Directeur Général Evolution annuelle en pourcentage de la 213 % -60 % 872 % -84 % 12 % rémunération du mandataire social Rémunération moyenne des salariés 85 705 49 779 117 178 58 808 89 238 Evolution (en %) de la rémunération 86 % -42 % 135 % -50 % 52 % moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération 2,7 1,9 7,8 2,5 1,8 moyenne Evolution du ratio (en %) par rapport à 68 % -31 % 313 % -68 % -26 % l'exercice précédent Rémunération médiane des salariés 39 370 41 191 58 474 42 884 50 920 Evolution (en %) de la rémunération -3 % 5 % 42 % -27 % 19 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération 6,0 2,3 15,6 3,4 3,2 médiane Evolution du ratio (en %) par rapport à 224 % -62 % 585 % -78 % -6 % l'exercice précédent Chiffres d'affaires (en millions d'euros) 7,9 9,5 12,3 19,2 33,3 Evolution du chiffre d'affaires 183 % 20 % 30 % 56 % 74 % 234 Document d'Enregistrement Unique 2023 Tableau des ratios d'équité - Directeur Général Délégué Nicolas Paget, 2019 2020 2021 2022 2023 Directeur Général Délégué Evolution annuelle en pourcentage de la N/A N/A N/A -84 % 14 % rémunération du mandataire social Rémunération moyenne des salariés 85 705 49 779 117 178 58 808 89 238 Evolution (en %) de la rémunération 86 % -42 % 135 % -50 % 52 % moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération N/A N/A 7,7 2,4 1,8 moyenne Evolution du ratio (en %) par rapport à N/A N/A N/A -69 % -25 % l'exercice précédent Rémunération médiane des salariés 39 370,0 41 190,9 58 473,7 42 884,4 50 920 Evolution (en %) de la rémunération -3 % 5 % 42 % -27 % 19 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération N/A N/A 15,4 3,3 3,1 médiane Evolution du ratio (en %) par rapport à N/A N/A N/A -79 % -4 % l'exercice précédent Chiffres d'affaires (en millions d'euros) 7,9 9,5 12,3 19,2 33,3 Evolution du chiffre d'affaires 183 % 20 % 30 % 56 % 74 % 14.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux À l'exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite détaillées sous la note 7.13 de l'annexe aux comptes consolidés figurant à la section 19.1 « Informations financières historiques » du Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres de la direction et du conseil d'administration. 235 Document d'Enregistrement Unique 2023 15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 15.1 Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration ou de direction Les informations concernant la date d'expiration des mandats des membres du conseil d'administration et de la direction figurent à la section 13.1 « Informations concernant le conseil d'administration et la direction générale » du Document d'Enregistrement Universel. 15.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration ou de direction A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du Document d'Enregistrement Universel, de contrats de service, autres que ceux figurant à la section 18.1 « Conventions intra-groupe et opérations avec des apparentés » du Document d'Enregistrement Universel, liant les membres du conseil d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages. 15.3 Informations sur les comités du conseil À la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration. Conformément à l'article 13.1 des statuts de la Société, le conseil d'administration de la Société peut mettre en place des comités chargés d'étudier ou de formuler des avis sur des questions spécifiques. Trois comités du conseil d'administration ont été institués dans le cadre de l'introduction en bourse : un comité d'audit, un comité des nominations et des rémunérations et un comité RSE. Le conseil d'administration a décidé le 28 février 2022 de créer un quatrième comité nommé « comité d'engagement » et ayant pour objectif de rapporter au conseil d'administration sur les projets dits « stratégiques ». 15.3.1 Comité d'audit Composition Le comité d'audit est composé de trois (3) membres, dont deux (2) désignés parmi les membres indépendants du conseil d'administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations. La composition du comité d'audit peut être modifiée par le conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du conseil d'administration. Les membres du comité d'audit sont choisis parmi les membres non dirigeants du conseil d'administration et au moins deux des membres du comité d'audit doit être un membre indépendant selon les critères définis par le code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, tel qu'il a été publié en septembre 2021 et auquel se réfère la Société. Le conseil d'administration veille à l'indépendance des membres du comité d'audit. Les membres du comité d'audit doivent également disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du comité d'audit est désigné, après avoir fait l'objet d'un examen particulier, par le conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations, pour la durée de son 236 Document d'Enregistrement Unique 2023 mandat de membre du comité, parmi les membres indépendants. Le comité d'audit ne peut comprendre aucun administrateur exerçant des fonctions de direction au sein de la Société. Lors de sa réunion du 17 mai 2022, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Dominique Gruson Président du comité d'audit en remplacement de Madame Christilla de Moustier, déjà présidente du comité RSE et qui reste membre du comité d'audit. Le comité d'audit est composé de M. Dominique Gruson (Président du comité et administrateur indépendant), Mme Christilla de Moustier (administrateur indépendant) et M. Stéphane Assuied. Missions La mission du comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité, afin de faciliter l'exercice par le conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le comité d'audit exerce notamment les missions principales suivantes : - suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; - suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information comptable financière et extra-financière ; - suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; - recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'assemblée générale et la revue des conditions de leur rémunération ; - suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; et - suivi périodique de l'état des contentieux importants. Le comité d'audit rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions et rend compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus au conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité d'audit s'assure de l'existence de dispositif anti-fraude et anti-corruption. Le comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels le cas échant, trimestriels (dans chaque cas consolidé le cas échéant), sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d'audit cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, ou du Président du conseil d'administration de la Société. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le comité d'audit s'est réuni trois fois : les 21 avril, 25 septembre et 21 décembre 2023. 237 Document d'Enregistrement Unique 2023 15.3.2 Comité des nominations et des rémunérations Composition Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois (3) membres, dont deux (2) membres seront des membres indépendants du conseil d'administration. Ils sont désignés par ce dernier parmi ses membres non dirigeants et en considération notamment de leur indépendance. La durée du mandat des membres du comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier sans limitation. Le mandat des membres du comité est renouvelable sans limitation. Le comité des nominations et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant du conseil d'administration. Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Mme Anne Lapierre (Présidente et administrateur indépendant), M. Arnaud Delattre et M. Dominique Gruson (administrateur indépendant). Missions Le comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du conseil d'administration dont les missions principales sont d'assister celui-ci dans (i) la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et (ii) la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le comité exerce notamment les missions suivantes : - propositions de nomination des membres du conseil d'administration, de la direction générale et des comités du conseil ; et - évaluation annuelle de l'indépendance des membres du conseil d'administration. Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes : - examen et proposition au conseil d'administration concernant l'ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ; - examen et proposition au conseil d'administration concernant la méthode de répartition de la rémunération de l'activité du conseil d'administration ; et - consultation pour recommandation au conseil d'administration sur toutes rémunérations afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le conseil d'administration à certains de ses membres. Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux (2) fois par an, selon un calendrier fixé par son président sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi chaque fois qu'il le juge nécessaire sur convocation de son président, de deux de ses membres ou du Président du conseil d'administration. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le comité des rémunérations s'est réuni deux fois les 24 février et 14 décembre 2023. 238 Document d'Enregistrement Unique 2023 15.3.3 Comité RSE Composition Le comité responsabilité sociale et environnementale (« RSE ») sera composé d'au moins trois (3) membres, dont au moins les deux tiers sont désignés parmi les membres indépendants du conseil d'administration. La composition du comité RSE peut être modifiée par le conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du conseil d'administration. La durée du mandat des membres du comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le comité RSE est composé de Mme Christilla de Moustier (Présidente du comité et administrateur indépendant), Mme Anne Lapierre, de Mme Séverine Adami et de Mme Anna Creti qui a rejoint le comité suite à une décision du conseil d'administration du 7 mars 2023. Mme Christilla de Moustier est associée en charge de la RSE dans une société de gestion qui gère un fonds Article 8 SFDR. Anna Creti est membre de plusieurs comités RSE et effectue des travaux de recherche sur ces sujets. Les quatre membres du Comité RSE suivent par ailleurs régulièrement des formations dédiées au sujet RSE afin d'en maîtriser tous les aspects et évolutions réglementaires. Missions Dans le cadre de ses missions en matière de responsabilité sociale et environnementale, il exerce notamment les missions suivantes : - s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; - examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et réglementaires dans le domaine de la RSE ; et - examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Comité RSE s'est réuni deux fois : les 28 mars et 14 décembre 2023. 15.3.4 Comité d'engagement Composition Le comité d'engagement est composé de trois (3) membres, sur proposition du comité d'engagement. La composition du comité d'engagement peut être modifiée par le conseil d'administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du conseil d'administration. La durée du mandat des membres du comité d'engagement coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du comité d'engagement est désigné parmi les membres du comité d'engagement. Le comité d'engagement est composé de Mme Séverine Adami (Président du comité et administrateur indépendant), Monsieur Dominique Gruson et Monsieur Arnaud Delattre. Missions 239 Document d'Enregistrement Unique 2023 Dans le cadre de ses missions en matière d'engagement de projets dits « stratégiques » au sein du Groupe, il exerce notamment les missions suivantes : - valider en amont le lancement de tout projet dit « stratégique » au sein du Groupe Waga, en France ou à l'international ; - assurer le suivi des projets dits « stratégiques » au sein du Groupe Waga ; - prendre connaissance périodiquement de l'état d'avancement des projets dits « stratégiques » ; - rendre compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions ; et - de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée concernant les projets dits « stratégiques ». Le comité d'engagement rend compte régulièrement de l'exercice de ses missions au conseil d'administration et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité d'engagement se réunit autant que de besoin, en fonction du calendrier d'engagement des projets dits « stratégiques » envisagés au sein du Groupe. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ce comité s'est réuni quatre fois : les 15 février, 5 juin, 18 octobre et 19 décembre 2023. 15.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris en octobre 2021, la Société se réfère au code Middlenext (dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société). La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du code Middlenext. Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le code Middlenext à la date du Document d'Enregistrement Universel. Recommandations du code Middlenext Adoptée Sera adoptée Le pouvoir de surveillance R1 : Déontologie des membres du conseil X R2 : Conflits d'intérêts X R3 : Composition du conseil – Présence de membres X indépendants R4 : Information des membres du conseil X R5 : Formation des membres du conseil X(1) 240 Document d'Enregistrement Unique 2023 Recommandations du code Middlenext Adoptée Sera adoptée R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités X R7 : Mise en place des comités X R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la X responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil X R10 : Choix de chaque administrateur X R11 : Durée des mandats des membres du conseil X R12 : Rémunération de l'administrateur X R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil X R14 : Relation avec les actionnaires X Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise X(2) R16 : Définition et transparence de la rémunération des X dirigeants mandataires sociaux R17 : Préparation de la succession des dirigeants X(3) R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X R19 : Indemnités de départ X R20 : Régimes de retraite supplémentaires X(4) R21 : Stock-options et attributions gratuite d'actions X R22 : Revue des points de vigilance X (1) Le plan de formation triennal des administrateurs de la Société est constitué de deux jours de formation par an et par administrateur en moyenne. (2) La Société envisagera l'étude d'une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité à chaque niveau hiérarchique. Le conseil d'administration est notamment composé de 45,5 % de femmes. (3) Un plan de succession des dirigeants a été discuté et fixé par le Conseil d'administration de la Société en date du 24 janvier 2023, puis reconduit par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 1er février 2024. (4) Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie d'un régime de retraite supplémentaires, les dirigeants mandataires sociaux étant affiliés aux régimes de retraite obligatoire. 241 Document d'Enregistrement Unique 2023 15.5 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur les principaux acteurs suivants : - la direction générale : le Président-Directeur Général est responsable à tous niveaux de la gestion du système de contrôle interne. Il est également en charge du développement, du fonctionnement et du pilotage des systèmes de contrôle interne, et doit être le garant de la mise en place de ces différentes étapes. Depuis avril 2024, il est assisté dans cette responsabilité par un Directeur Général Adjoint en charge des fonctions support, assurant également la fonction de Directeur Financier Groupe ; - le comité d'audit est responsable de l'examen et de l'évaluation, si nécessaire, des procédures de contrôle interne, notamment celles concernant les informations financières, contribuant ainsi à la préparation des comptes annuels consolidés du Groupe (cf section 15.3.1 du présent Document d'enregistrement universel) ; - la direction administrative et financière surveille et contrôle les activités et les projets dans le but d'optimiser la rentabilité du groupe (résultats et trésorerie) en mettant des informations fiables à la disposition de l'ensemble des parties prenantes, en interne comme en externe. Ce service définit les règles et méthodes comptables du groupe, les principaux processus financiers, ainsi que les outils de reporting, pour exercer un contrôle sur les activités au quotidien. L'organisation et le rôle de la direction administrative et financière sont détaillés ci- après ; et - la direction juridique et compliance est le garant de la conformité du groupe et pilote la gestion des risques en lien avec deux cabinets d'avocats spécialisés respectivement dans le droit des sociétés et le droit financier. Dans une perspective d'amélioration continue, le dispositif de contrôle interne s'enrichit continuellement grâce à des évolutions organisationnelles et à la mise en place ou la mise à jour de politiques et de procédures internes. Organisation de la Direction administrative et financière La Direction Administrative et Financière est composée d'une vingtaine de personnes en France et à l'international, assurant les fonctions de comptabilité, fiscalité, trésorerie, contrôle de gestion et financement. Depuis avril 2024, la Direction Administrative et Financière est supervisée par le Directeur Général Adjoint, assurant également la fonction de Directeur Financier Groupe. Par ailleurs, l'équipe est assistée par des experts spécialisés dans leur domaine : - dans les pays où le Groupe est présent, des cabinets d'expertise comptable assurent l'établissement des états financiers et des déclarations fiscales des sociétés du Groupe selon les normes locales ; - un cabinet d'audit et d'expertise comptable de renommée internationale assure la production des comptes consolidés établis selon les normes IFRS et apporte un conseil en matière d'application des normes IFRS ; - des conseils fiscaux dans les pays où le Groupe est présent. La Direction Administrative et Financière a mis en place des procédures de contrôle interne visant à améliorer le contrôle de ses opérations (suivi de projets, rapprochement bancaire, procédure d'achats / fournisseurs,...) et produit des états de reporting d'activité mensuels . La Société établit également un suivi régulier de sa trésorerie et de ses moyens de financement. Code de conduite et dispositif anti-corruption 242 Document d'Enregistrement Unique 2023 Le comité d'audit s'assure de l'existence de dispositifs anti-fraude et anti-corruption. La Société a mis en place un code de conduite début 2022. Ce code de conduite vise à présenter les valeurs qui fondent Waga Energy, il fournit des principes directeurs et précise les règles que chacun se doit d'appliquer au quotidien. Le Code sert également de guide aux principes éthiques et à la conduite des affaires au sein de Waga Energy. Il définit les règles de conduite qui doivent guider les actes et inspirer les choix de chaque collaborateur. Il est complété d'un dispositif d'alerte permettant à tout collaborateur de signaler un manquement grave aux principes du code de conduite. Le code de conduite est signé par l'ensemble des salariés et des administrateurs de la Société. 243 Document d'Enregistrement Unique 2023 16. SALARIES 16.1 Nombre de salariés Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 200 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation. À cette date, environ 76 % des salariés étaient employés en Europe (dont environ 73 % en France). Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la masse salariale du Groupe s'élevait à 14,6 millions d'euros contre 10,0 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La masse salariale correspond à l'addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, la participation et l'intéressement des salariés et les autres coûts de personnel, payés au cours de chaque exercice, ainsi que les dotations liées à la provision pour départ en retraite et le coût des rémunérations fondées sur des actions (BSPCE et options de souscription d'actions). Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs du Groupe répartis par pays : Effectifs au 31 décembre Pays 2023 2022 2021 France 146 120 68 Espagne 4 4 1 États-Unis 22 15 4 Canada 26 14 6 Italie 1 Royaume-Uni 1 Total 200 153 79 Le tableau ci-dessous présente l'évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition de l'effectif par type de contrats : Exercice Exercice Exercice Répartition de l'effectif par type de contrats 2023 2022 2021 96 % 90 % 89 % Contrats à durée indéterminée (CDI) 4 % 10 % 11 % Contrats à durée déterminée (CDD) 0 % 0 % 0 % Intérimaires Total 100 % 100 % 100 % 244 Document d'Enregistrement Unique 2023 Emploi Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'emploi au sein du Groupe au cours des trois derniers exercices : Exercice Exercice Exercice Emploi 2023 2022 2021 Turnover total (départs) 13 % 6 % 10 % Turnover volontaire (démission) 6 % 1 % 1 % Taux d'embauche 49 % 107 % 32 % Taux d'embauche en CDI 44 % 92 % 88 % Pourcentage de personne en situation de handicap/effectif 1 % 1 % 1 % moyen Conditions de travail et politique de ressources humaines Le Groupe attache une importance particulière aux enjeux sociaux concernant en particulier la santé et la sécurité au travail, la motivation des collaborateurs, la qualité du dialogue social, la promotion de la diversité et l'intégration au tissu social local. Tous ces thèmes font partie de la stratégie RSE du Groupe, déclinée dans chaque division. 16.2 Participations et stock-options des mandataires sociaux Pour plus d'informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux, voir les sections 14.1.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux » et 16.3.4 « Actionnariat salarié » du Document d'Enregistrement Universel. 16.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 16.3.1 Accords de participation En France, les sociétés du Groupe ne bénéficient pas d'accord de la participation à la date du Document d'Enregistrement Universel. 16.3.2 Accords d'intéressement En France, les salariés de la plupart des sociétés du Groupe bénéficient d'un intéressement aux résultats de leur entreprise, calculés en fonction d'indicateurs de performance parmi lesquels notamment les résultats commerciaux, le rendement, la maîtrise des frais généraux. 16.3.3 Plans d'épargne d'entreprise et plans assimilés En France, les salariés peuvent placer leurs primes d'intéressement sur un Plan d'Epargne Inter- Entreprise et sur un Plan d'Epargne Retraite. 16.3.4 Actionnariat salarié À la date du Document d'Enregistrement Universel, les dirigeants et principaux cadres du Groupe détiennent - au sein de la Société - les actions, BSPCE et options de souscription d'actions (stock- options) suivants : Actions détenues (directement et indirectement) par les dirigeants au sein de la Société : 245 Document d'Enregistrement Unique 2023 • Mathieu Lefebvre : 1 730 000 • Nicolas Paget : 990 000 • Guenaël Prince : 829 900 À la date du Document d'Enregistrement Universel, Mathieu Lefebvre, Guenaël Prince et Nicolas Paget détiennent respectivement 37,18 %, 21,26 % et 12,76 % de Holweb SAS qui détient elle-même 10,11 % du capital social de la Société. Liste des membres du comité de direction de la Société ayant fait l'objet d'une attribution de BSPCE au 31 décembre 2023 : BSPCE attribués par BSPCE attribués par le BSPCE attribués par le Liste des membres du le conseil conseil d'administration conseil d'administration comité de direction d'administration les du 18 décembre 2019 du 30 juin 2021 24/01 et 29/06/2023 - Mathieu Lefebvre 1 300 2 000 - Nicolas Paget 1 300 2 000 - Guénaël Prince 1 300 2 000 - Marie-Amélie Richel 1 500 1 000 - Marco Venturini 1 000 500 5 000 Laurent Barbotin 200 100 - Guillaume Piechaczyk 600 500 - Caroline Millet 300 300 7 500 Vincent Tisseire 450 300 15 000 Elsa Perfetti 0 200 Antonio Trueba 300 5 000 Aude Dubrulle 25 000 Cyril Chu-Van 10 000 Delphine Bristiel 25 000 Francesca Consorti 400 15 000 Lucie Tonnellier 15 000 Martin Tramoy 100 3 000 A la suite de l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 et de la dixième résolution adoptée relative à la division par 100 de la valeur nominale des actions de la Société et la multiplication corrélative par 100 du nombre d'actions de la Société, chaque BSPCE attribué en 2019 et 2021 donne désormais droit, en cas d'exercice, à 100 actions ordinaires, soit une valeur de l'action de 3 1842 euros sur les BSPCE émis le 18 décembre 2019 et de 10 euros pour les BSPCE émis le 30 juin 2021. 16.4 Relations sociales Depuis le 29 mars 2023, la Société dispose d'un Comité social et économique (CSE). Cette délégation du personnel est composée de 6 élus titulaires et 6 élus suppléants. Les élus sont répartis en deux collèges (cadre et non cadre). Ils disposent d'un mandat de 4 ans pour représenter les salariés auprès de la direction. De nouvelles élections professionnelles seront organisées au premier trimestre 2027 afin de renouveler la délégation. 246 Document d'Enregistrement Unique 2023 17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 17.1 Actionnaires détenant plus de 3 % du capital à la date du Document d'Enregistrement Universel À la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société est constituée sous la forme d'une société anonyme. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 mars 2024 (post augmentation de capital) des actionnaires détenant plus de 3 % du capital social : Nombre de % des droits de Catégories Actionnaire Nombre d'actions % du capital droits de vote vote d'actions Mathieu Lefebvre 1 730 000 3 460 000 7,06 % 9,30 % actions ordinaires Nicolas Paget 990 000 1 980 000 4,04 % 5,32 % actions ordinaires Guénaël Prince 829 900 1 659 800 3,39 % 4,46 % actions ordinaires Holweb 2 477 495 4 334 995 10,11 % 11,65 % actions ordinaires Aliad SA 2 958 686 5 807 415 12,07 % 15,61 % actions ordinaires Les Saules SARL 1 785 654 3 525 308 7,29 % 9,48 % actions ordinaires FCPI Starquest Puissance 5 (et autres 2 144 534 4 175 432 8,75 % 11,22 % actions ordinaires sous mandat de gestion Starquest) Tertium 961 235 1 619 364 3,92 % 4,35 % actions ordinaires Noria Invest SRL 1 207 471 1 207 471 4,93 % 3,25 % Actions ordinaires * Mathieu Lefebvre, Guenaël Prince et Nicolas Paget détiennent respectivement 37,18 %, 21,26 % et 12,76 % de Holweb SAS 17.2 Existence de droits de vote différents Conformément à l'article 12 des statuts de la Société, un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative à compter du deuxième anniversaire de la date de règlement-livraison dans le cadre de l'admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-46 du code de commerce. 17.3 Contrôle de la Société A la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société n'est pas contrôlée au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce. 17.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 247 Document d'Enregistrement Unique 2023 À la date du Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. 17.5 Franchissement de seuils Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a été informée des franchissements de seuil prévus par les dispositions légales et statutaires suivants : • Par courrier du 2 novembre 2023, la société ALIAD a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15 % des droits de vote de la Société et détenir individuellement 2 848 729 actions de la Société représentant 5 697 458 droits de vote du fait des droits de vote double mentionnés au 17.2 ci-dessus, soit 13,9 % du capital et 17,53 % des droits de vote de la Société. • Par courrier du 2 novembre 2023, la société LES SAULES a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 10 % des droits de vote de la Société et détenir individuellement 1 785 654 actions de la Société représentant 3 525 308 droits de vote du fait des droits de vote double mentionnés au 17.2 ci-dessus, soit 8,72 % du capital et 10,85 % des droits de vote de la Société. • Par courrier du 2 novembre 2023, M. Mathieu Lefebvre a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 10 % des droits de vote de la Société et détenir individuellement 1 730 000 actions de la Société représentant 3 460 000 droits de vote du fait des droits de vote double mentionnés au 17.2 ci-dessus, soit 8,44 % du capital et 10,65 % des droits de vote de la Société. • Par courrier du 2 novembre 2023, M. Nicolas Paget a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 5 % des droits de vote de la Société et détenir individuellement 990 000 actions de la Société représentant 1 980 000 droits de vote du fait des droits de vote double mentionnés au 17.2 ci-dessus, soit 4,83 % du capital et 6,09 % des droits de vote de la Société. • Par courrier du 2 novembre 2023, M. Guenaël Prince a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15 % des droits de vote de la Société et détenir individuellement 829 900 actions de la Société représentant 1 659 800 droits de vote du fait des droits de vote double mentionnés au 17.2 ci-dessus, soit 4,05 % du capital et 5,11 % des droits de vote de la Société. Ces franchissements de seuils résultent des droits de vote doubles attribués en application de l'article L. 22-10-46 du code de commerce. (voir également la section 20.2.3 « Franchissement de seuils » du Document d'Enregistrement Universel). 248 Document d'Enregistrement Unique 2023 18. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 18.1 Conventions intra-groupe et opérations avec des apparentés Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées, et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable. Pour plus de détails sur les opérations avec les parties liées conclues par la Société au cours de l'exercice 2023, voir note 8.13 de l'annexe aux comptes consolidés présentée au chapitre 19 « Informations financières » du Document d'Enregistrement Universel. 18.1.1 Conventions réglementées La Société poursuit les conventions réglementées suivantes dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre d'exercices antérieurs et relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce. o Convention de prestation de services La Société a renouvelé avec la société Ornalys SPRL, gérée par Dominique Gruson, administrateur indépendant de la Société, une convention de prestations de services portant sur la formation de business développeurs de la Société ainsi que sur les contrats et les business plans des projets européennes d'épuration du biogaz issu des décharges. Le Conseil d'administration a autorisé dans sa réunion du 1er février 2024, le renouvellement de ce contrat de prestations de services entre la Société et la société Ornalys SPRL jusqu'au 31 décembre 2024. (voir section 13.1.1 « Conseil d'administration » du Document d'Enregistrement Universel) o Contrat de licence de brevet et de communication de savoir-faire La Société et Air Liquide (société mère d'Aliad, actionnaire et administrateur de la Société) ont conclu le 11 juin 2015 un contrat de licence de brevet et de communication de savoir-faire afin d'identifier et de formaliser les droits concédés par Air Liquide à la Société concernant l'exploitation de divers brevets. Ce contrat a été résilié à compter du 24 juin 2024. (voir chapitre 21 « Contrats importants » du Document d'Enregistrement Universel) o Contrats de travail La Société a conclu depuis le 31 mars 2015 un contrat de travail avec Mathieu Lefebvre, Président- Directeur général, en tant que directeur produit. La rémunération totale de Mathieu Lefebvre au titre de son contrat de travail s'est élevée à 117 277 euros pour l'exercice 2023. La Société a conclu depuis le 31 mars 2015 un contrat de travail avec Nicolas Paget, directeur général délégué, en tant que directeur Industriel. La rémunération totale de Nicolas Paget au titre de son contrat de travail s'est élevée à 114 838 euros pour l'exercice 2023. La Société a conclu depuis le 8 juillet 2015 un contrat de travail avec Guénaël Prince, administrateur de la Société, en tant que directeur recherche et développement. Ce contrat a été suspendu à compter du 30 septembre 2019 suite à l'expatriation de Guénaël Prince aux États-Unis à compter du 1er octobre 2019. Guénaël Prince a désormais un contrat de travail de droit US avec Waga Energy Inc. La rémunération totale de Guenaël Prince au titre de son contrat de travail s'est élevée à 285 000 US dollars pour l'exercice 2023. 249 Document d'Enregistrement Unique 2023 18.1.2 Conventions visées à l'article L.225-39 du code de commerce En application des dispositions de l'article L.22-10-12 du Code de Commerce, le Document d'Enregistrement Universel décrit la procédure mise en place par la Société en application de l'article L.225-39 et de sa mise en œuvre. En effet, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil d'administration met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Le Conseil d'administration de la Société a mis en place une procédure permettant d'évaluer annuellement les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Ainsi, lors de sa réunion du 1er février 2024, le Conseil d'administration a évalué lesdites conventions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; à savoir les conventions de trésorerie et de comptes courants d'associés, de conventions de management fees et de conventions de redevance de brevets et marque conclus avec les filiales du groupe, à des conditions normales, qui ont été validées comme telles par le Conseil. 18.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice 2023 A l'Assemblée Générale de la Société Waga Energy, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. 250 Document d'Enregistrement Unique 2023 ► Avec la société Ornalys SPRL, dont le gérant est M. Dominique Gruson, administrateur de votre société Contrat de prestations de services d'accompagnement stratégique Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a autorisé la conclusion d'un contrat de prestations de services en date du 18 décembre 2019, entré en vigueur le 1er août 2019, entre votre société et la société Ornalys SPRL. La convention conclue est d'une durée de six mois, reconductible tacitement pour trois mois, prorogée par voie d'avenant jusqu'au 31 décembre 2021. Le contrat porte sur la formation des business développeurs de votre société ainsi que sur les contrats et les business plans des projets européens d'épuration du biogaz issus de décharges, moyennant un montant forfaitaire journalier de EUR 1 500 hors taxes. La charge enregistrée par votre société au titre de cette convention est de EUR 7 732 au titre de l'exercice 2023. Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 01 février 2024, le renouvellement de cette convention pour une durée allant jusqu'au 31 décembre 2024 moyennant un montant forfaitaire journalier de EUR 1 650 hors taxes. Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : renforcer la formation des business developpers de votre société en matière de business développement, rédaction de contrats, business model, structuration de financement et établissement de business plans sur les projets d'épuration de biogaz issus de décharge. 2. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. ► Avec M. Mathieu Lefebvre, président-directeur général de votre société Contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 26 mars 2015, la conclusion d'un contrat de travail daté du 31 mars 2015 entre votre société et M. Mathieu Lefebvre, président-directeur général, en tant que directeur produit pour une rémunération annuelle de EUR 42 000 bruts à compter du 15 juin 2015. Les évolutions des rémunérations annuelles ont été les suivantes : EUR 53 000 bruts à compter du 1er mai 2017 (autorisation du conseil d'administration du 3 mai 2017), EUR 62 000 bruts à compter du 1er octobre 2018 (autorisation du conseil d'administration du 8 octobre 2018), EUR 79 000 bruts à compter du 1er juillet 2020 (autorisation du conseil d'administration du 9 juillet 2020), EUR 100 000 bruts à compter du 1er mars 2022 (autorisation du conseil d'administration du 28 févier 2022). M. Mathieu Lefebvre a également bénéficié d'un régime de retraite complémentaire, de prévoyance, de mutuelle des cadres et d'une prime forfaitaire au titre de dépôt de brevets. La charge enregistrée par votre société au titre de ce contrat de travail est de EUR 117 277 pour l'exercice 2023 incluant des avantages en nature. 251 Document d'Enregistrement Unique 2023 ► Avec M. Nicolas Paget, directeur général délégué de votre société Contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 26 mars 2015, la conclusion d'un contrat de travail daté du 31 mars 2015 entre votre société et M. Nicolas Paget, en tant que directeur industriel pour une rémunération annuelle de EUR 60 000 bruts à compter du 15 juin 2015. Les évolutions des rémunérations annuelles ont été les suivantes : EUR 72 000 bruts à compter du 1er mai 2017 (autorisation du conseil d'administration du 3 mai 2017), EUR 80 000 bruts à compter du 1er octobre 2018 (autorisation du conseil d'administration du 8 octobre 2018), EUR 90 000 bruts à compter du 1er juillet 2020 (autorisation du conseil d'administration du 9 juillet 2020), EUR 100 000 bruts à compter du 1er mars 2022 (autorisation du conseil d'administration du 28 févier 2022). M. Nicolas Paget a également bénéficié d'un régime de retraite complémentaire, de prévoyance, de mutuelle des cadres et d'une prime forfaitaire au titre de dépôt de brevets. La charge enregistrée par votre société au titre de ce contrat de travail est de EUR 114 838 pour l'exercice 2023 incluant des avantages en nature. ► Avec M. Guenaël Prince, administrateur de votre société Contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 26 mars 2015, la conclusion d'un contrat de travail daté du 8 juillet 2015 entre votre société et M. Guenaël Prince, en tant que directeur recherche et développement pour une rémunération annuelle de EUR 60 000 bruts à compter du 15 août 2015. Les évolutions des rémunérations annuelles ont été les suivantes : EUR 72 000 bruts à compter du 1er mai 2017 (autorisation du conseil d'administration du 3 mai 2017), EUR 80 000 bruts à compter du 1er octobre 2018 (autorisation du conseil d'administration du 8 octobre 2018). Ce contrat de travail a été suspendu à compter du 30 septembre 2019 suite à l'expatriation de M. Guenaël Prince aux États-Unis à compter du 1er octobre 2019. Son salaire annuel est fixé à USD 224 000 bruts à compter du 1er juillet 2020 (autorisation du conseil d'administration du 9 juillet 2020), puis USD 285 000 à compter du 1er mars 2022 (autorisation du conseil d'administration du 28 févier 2022) et est entièrement pris en charge par la société Waga Energy Inc. au titre de son contrat de travail de droit US. ► Avec la société Air Liquide, société mère de la société Aliad, cette dernière étant administrateur et actionnaire à hauteur de plus de 10 % de votre société Contrat-cadre d'investissement Nature, objet et modalités Un contrat de licence de brevet et de communication de savoir-faire a été conclu le 11 juin 2015 entre votre société et la société Air Liquide au titre des prestations de services d'accompagnement afin d'identifier et de formaliser les droits concédés par la société Air Liquide à votre société concernant l'exploitation de divers brevets. La convention n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration dans la mesure où la convention a été signée antérieurement à la nomination de la société Aliad en qualité d'administrateur de votre société avec effet au 24 juin 2015, mais dûment ratifiée par l'assemblée 252 Document d'Enregistrement Unique 2023 générale ordinaire du 22 juin 2016, puis prorogée par voie d'avenant autorisé par votre conseil d'administration en date du 26 septembre 2019. La charge enregistrée par votre société au titre de cette convention est de EUR 42 589 au titre de l'exercice 2023. Paris-La Défense et Paris, le 30 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres BM&A Cédric Garcia Pierre-Emmanuel Passelègue 253 19. INFORMATIONS FINANCIERES En application de l'article 19 du règlement UE n°2017/1129 de la Commission Européenne, ce Document d'Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, inclus respectivement en pages 228 à 274 et page 276 ; du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 16 juin 2023 suivant le numéro d'approbation suivant R23-029. Les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, inclus respectivement en pages 275 et suivantes et page 282 ; du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 16 juin 2023 suivant le numéro d'approbation suivant R23-029. Les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 inclus respectivement en pages 207 à 256 et page 284 du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 14 juin 2022 suivant le numéro d'approbation suivant R22-025. Les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 inclus respectivement en pages 258 à 283 et page 290 du Document d'Enregistrement Universel approuvé le 14 juin 2022 suivant le numéro d'approbation suivant R22-025. 254 Document d'Enregistrement Unique 2023 19.1 Informations financières historiques auditées 19.1.1 Comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 SOMMAIRE des Etats Financiers IFRS BILAN 256 7.12 Capitaux propres et détail des instruments dilutifs ............................................................................... 280 COMPTE DE RESULTAT................................................. 257 ETAT DU RESULTAT GLOBAL........................................ 257 7.13 Provisions ....................................................... 281 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ......... 258 7.14 Emprunts et dettes financières ........................ 283 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ........................... 259 7.15 Juste valeur des instruments financiers........... 286 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS .......261 7.16 Fournisseurs et comptes rattachés.................. 287 1. Description du Groupe et de l'activité.................... 261 7.17 Dettes d'impôt ................................................. 287 2. Base de préparation.............................................. 261 7.18 Autres passifs.................................................. 287 2.1 Déclaration de conformité ................................. 261 8. Notes sur le compte de résultat consolidé............. 289 2.2 Evolution du référentiel comptable .................... 261 8.1 Produits des activités ordinaires........................ 289 2.3 Recours à des estimations et aux jugements .... 262 8.2 Autres produits.................................................. 291 2.4 Base d'évaluation.............................................. 263 8.3 Achats de marchandises et variation de stocks . 291 2.5 Devise fonctionnelle et de présentation............. 263 8.4 Charges externes.............................................. 292 3. Faits significatifs de la période .............................. 264 8.5 Charges de personnel....................................... 292 3.1 Faits marquants de l'exercice 2023................... 264 8.6 Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)....... 293 3.2 Contexte géopolitique du conflit en Ukraine ...... 266 8.7 Autres produits et charges opérationnels courants 3.3 Continuité d'exploitation.................................... 267 ............................................................................... 293 4. Evènements postérieurs à la clôture ..................... 267 8.8 Autres produits et charges opérationnels non courants.................................................................. 294 4.1 Développement commercial.............................. 267 8.9 Résultat financier .............................................. 294 4.2 Développement des activités ............................ 267 8.10 Impôts sur les résultats ................................... 295 4.3 Opérations sur le capital et les filiales ............... 268 8.11 Résultat par action .......................................... 296 4.4 Financement..................................................... 268 8.12 Engagements hors bilan.................................. 297 5. Périmètre de consolidation.................................... 268 5.1 Principes comptables liés au périmètre de 8.13 Transactions avec les parties liées.................. 297 consolidation........................................................... 268 8.14 Honoraires des commissaires aux comptes .... 298 5.2 Périmètre de consolidation................................ 269 9. Gestion des risques .............................................. 299 6. Information sectorielle................................................... 270 9.1 Risque de liquidité............................................. 299 6.1 Produits des activités ordinaires par secteur 9.2 Risque de taux d'intérêt..................................... 300 géographique 31 décembre 2023............................ 270 9.3 Risque de crédit ................................................ 300 6.2 Actifs non courants par secteur géographique 31 décembre 2023....................................................... 270 9.4 Risque de change ............................................. 301 7. Notes sur l'état de la situation financière 10. Juste valeur des actifs et passifs financiers........... 301 consolidée ............................................................ 271 7.1 Immobilisations incorporelles ............................ 271 7.2 Immobilisations corporelles............................... 272 7.3 Dépréciation des actifs...................................... 276 7.4 Actifs financiers................................................. 276 7.5 Impôts différés actifs ......................................... 277 7.6 Autres actifs non courants................................. 278 7.7 Stocks............................................................... 278 7.8 Clients et comptes rattachés ............................. 279 7.9 Créances d'impôt.............................................. 279 7.10 Autres actifs courants...................................... 279 7.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie ............ 280 255 Document d'Enregistrement Unique 2023 BILAN ACTIF Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Immobilisations incorporelles 7.1 2 057 804 Immobilisations corporelles 7.2 112 630 70 331 Actifs financiers non courants 7.4 724 2 137 Impôts différés actifs 7.5 0 0 Autres actifs non courants 7.6 8 933 6 562 Total des actifs non courants 124 344 79 835 Stocks 7.7 11 498 4 867 Clients et comptes rattachés 7.8 9 139 4 143 Actifs financiers courants 7.4 1 610 Créances d'impôt 7.9 405 315 Autres actifs courants 7.10 8 934 8 356 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.11 38 655 91 659 Total des actifs courants 70 240 109 339 Total de l'actif 194 584 189 174 PASSIF Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Capital 205 205 Primes 150 241 150 090 Réserves -39 521 -31 119 Ecart de conversion 220 16 Résultat de la période - part du groupe -15 990 -10 076 Capitaux propres - part du groupe 95 154 109 115 Intérêts minoritaires 2 718 2 912 Capitaux Propres 7.12 97 873 112 028 Provisions non courantes 7.13 910 585 Emprunts et dettes financières non courants 7.14 52 331 43 185 Autres passifs non courants 7.18.1 7 669 4 678 Impôts différés passifs 0 0 Total des passifs non courants 60 910 48 448 Provisions courantes 7.13 629 0 Emprunts et dettes financières courants 7.14 8 424 9 420 Fournisseurs et comptes rattachés 7.16 8 337 5 413 Dettes d'impôt 7.17 0 42 Autres passifs courants 7.18.2 18 411 13 823 Total des passifs courants 35 801 28 698 Total du passif 194 584 189 174 256 Document d'Enregistrement Unique 2023 COMPTE DE RESULTAT COMPTE DE RESULTAT Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Produits des activités ordinaires 8.1 33 262 19 159 Autres produits 8.2 777 397 Produits des activités courantes 34 038 19 556 Achat de marchandises et variation de stocks 8.3 -18 349 -7 948 Charges externes 8.4 -9 348 -6 845 Impôts, taxes et versements assimilés -354 -190 Charges de personnel 8.5 -14 610 -9 961 Autres produits et charges opérationnels courants 8.7 658 -59 Amortissements et provisions 7.1 & 7.2 -6 524 -2 725 Résultat opérationnel courant -14 488 -8 171 Autres produits et charges opérationnels non courants 8.8 352 34 Dépréciations d'actifs non courants 0 0 Résultat opérationnel -14 136 -8 137 Coût de l'endettement financier -1 844 -1 238 Autres produits et charges financiers 803 21 Résultat financier 8.9 -1 041 -1 217 Résultat avant impôt -15 177 -9 354 Impôts sur les résultats 8.10 -266 -325 Impôts différés P&L 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -15 442 -9 679 Résultat net - part du Groupe -15 990 -10 076 Résultat net - intérêts minoritaires 548 396 Résultat de base par action (en euros) 8.11 -0,78 -0,50 Résultat par action - après dilution (en euros) 8.11 -0,78 -0,50 ETAT DU RESULTAT GLOBAL ETAT DU RESULTAT GLOBAL Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Résultat net de l'ensemble consolidé -15 442 -9 679 Différences de conversion -365 -238 Instruments de couverture de taux 7.6 & 9.2 -1 435 1 698 Eléments recyclables par résultat -1 800 1 460 Ecarts actuariels 7.13 19 174 Eléments non recyclables par résultat 19 174 Résultat global de l'ensemble consolidé -17 224 -8 045 Dont résultat global - part du groupe -17 586 -8 864 Dont résultat global des minoritaires 362 820 257 Document d'Enregistrement Unique 2023 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capitaux Nombre Autres Total des VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Réserves et propres Intérêts d'actions (en Capital Primes éléments du capitaux (en milliers d'euros) résultat Part du minoritaires milliers) résultat global propres Groupe Capitaux propres au 31 décembre 2021 19 752 198 126 879 -11 109 -53 115 914 1 676 117 590 Résultat de l'exercice -10 076 -10 076 396 -9 679 Différences de conversion -249 -249 11 -238 Instruments de couverture 1 286 1 286 412 1 698 Ecarts actuariels 174 174 174 Résultat global de la période -10 076 1 211 -8 864 820 -8 045 Augmentation de capital 75 1 238 239 239 Rachat minoritaires par apport 656 7 22 973 -23 393 -413 413 0 Paiements fondés sur des actions 2 241 2 241 2 241 Autres variations 0 0 3 3 Capitaux propres au 31 décembre 2022 20 483 205 150 090 -42 337 1 158 109 115 2 912 112 028 Capitaux propres au 31 décembre 2022 20 483 205 150 090 -42 337 1 158 109 115 2 912 112 028 Résultat de l'exercice -15 990 -15 990 548 -15 442 Différences de conversion -365 -365 0 -365 Instruments de couverture -1 249 -1 249 -186 -1 435 Ecarts actuariels 19 19 19 Résultat global de la période -15 990 -1 596 -17 586 362 -17 224 Augmentation de capital 42 0 151 151 5 156 Annulation actions propres -247 -247 -247 Paiements fondés sur des actions 3 789 3 789 3 789 Dividendes 0 -561 -561 Autres variations -69 -69 0 -69 Capitaux propres au 31 décembre 2023 20 526 205 150 241 -54 607 -685 95 154 2 718 97 873 Les principales variations concernent :  Les instruments de couverture correspondant à des swaps de taux pour 1 435 milliers d'euros ;  Des paiements fondés sur des actions relatifs aux plans BSPCE pour 3 789 milliers d'euros ;  Une distribution d'un dividende de 1 100 000 € chez Sofiwaga 1 dont 561 000 € à des actionnaires minoritaires. 258 Document d'Enregistrement Unique 2023 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Résultat net -15 442 -9 679 Amortissements et provisions 7.1, 7.2, 7.13 6 668 2 832 Elimination des plus ou moins value de cessions d'actifs -7 0 Paiements fondés sur des actions 8.6 3 789 2 241 Autres produits et charges calculés -5 -231 Coût de l'endettement financier 8.9 1 844 1 238 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 8.10 266 325 Capacité d'autofinancement -2 888 -3 275 Impôt décaissé -127 -76 Incidence de la variation des stocks 7.7 -6 656 -3 471 Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs 7.8 à 7.10 -5 638 -4 952 Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs 2 392 4 384 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles -12 917 -7 391 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 7.1, 7.2 -49 164 -40 938 Acquisition d'actifs financiers nets de remboursement 7.4 -207 -917 Incidence de la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations 4 568 3 312 Incidence de la variation des avances sur acquisitions d'immobilisations 7.6 -3 624 -1 460 Cessions, réductions d'immobilisations 8 0 Subventions d'investissement recues 7.18.1 3 416 3 023 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements -45 005 -36 982 Dividendes versés par les filiales aux minoritaires -561 0 Incidence des variations de périmètre (apports des minoritaires) 0 0 Augmentation de capital (net des frais d'augmentation de capital) 7.12.1 151 239 Emission d'emprunts & d'avances remboursables 7.14 14 169 35 884 Remboursements d'emprunts & d'avances remboursables 7.14 -7 159 -23 098 Coût de l'endettement (hors intérêts courus) -1 634 0 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 4 966 13 024 Variation de change sur la trésorerie -48 85 Variation de la trésorerie -53 004 -31 264 Trésorerie d'ouverture 91 659 122 913 Trésorerie de clôture 38 655 91 659 Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminées. Ainsi, les nouveaux contrats de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les remboursements d'emprunts de la période. Les avances et acomptes sur immobilisations versés et la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations sont présentés dans les flux liés aux activités d'investissement dans la mesure où elles portent essentiellement sur des Wagabox. Le coût de l'endettement (hors intérêts courus) est désormais présenté de manière distincte dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement. Au 31 décembre 2022, il était présenté sur la même ligne que les remboursements d'emprunts et s'élevait à 1 638 milliers d'euros. La filiale Sofiwaga a procédé à la distribution d'un dividende de 1 100 000 € dont 561 000 € à des actionnaires minoritaires. 259 Document d'Enregistrement Unique 2023 Explication des variations du TFT Ecart de Var. activités Var. Var. fournisseurs 31-déc.-22 31-déc.-23 Var. conversion et opérationnelles Subventions d'immobilisations autres Stocks 4 867 11 498 -6 631 -6 656 25 Créances clients et autres débiteurs 4 143 9 139 -4 996 -5 014 18 Autres actifs courants 8 356 8 934 -578 -533 -45 Créance d'impôt courant (Crédits d'impôts) 315 405 -91 -91 -5 638 -26 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 5 413 8 337 2 924 2 858 66 Autres passifs non courants 574 420 -155 -104 -51 Subventions d'investissement 4 104 7 053 2 949 2 949 Instruments financiers passifs 196 196 196 Autres passifs non courants 4 678 7 669 Autres passifs courants 6 636 6 190 -446 -362 -84 Subventions d'investissement 146 612 467 467 Fournisseurs d'immobilisations 7 042 11 609 4 568 4 568 Autres passifs courants 13 823 18 411 2 392 3 416 4 568 100 Les subventions d'investissement reçues par Waga Energie Canada et Waga Energy au cours de l'exercice classées en « Autres passifs non courants » au bilan sont présentées en activités d'investissement dans le tableau de flux de trésorerie pour 3 416 milliers d'euros. 260 Document d'Enregistrement Unique 2023 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS 1. Description du Groupe et de l'activité Waga Energy est une société anonyme à conseil d'administration enregistrée et domiciliée en France (et est désignée comme "La Société"). Son siège social est situé au 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens. Les états financiers consolidés de la société Waga Energy comprennent la Société et les filiales dont elle détient le contrôle (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Le périmètre de consolidation est précisé dans la note 5.2. Créé en 2015 et localisé à Grenoble, le Groupe Waga Energy est leader européen de la production de biométhane issu des gaz de décharges. Le Groupe a mis au point une technologie de rupture qui permet de purifier le biogaz issu des décharges pour le transformer en biométhane, injecté dans les réseaux de gaz, en substitution au gaz naturel d'origine fossile. Waga Energy est un groupe fortement engagé dans la transition énergétique. Il a pour mission d'apporter une solution immédiate à la réduction des émissions de gaz à effet de serre en fournissant une énergie verte, renouvelable, abondante et immédiatement disponible. Les unités WAGABOX® sont des petites raffineries ou usines à gaz installées sur les sites de décharges, sites classés ICPE (Installations Classées Pour l'Environnement). La technologie unique basée sur un couplage de filtration membranaire et distillation cryogénique a fait l'objet de plusieurs dépôts de brevets. Les états financiers IFRS de la Société Waga Energy SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 avril 2024. 2. Base de préparation 2.1 Déclaration de conformité Les états financiers de la Société au 31 décembre 2023 sont présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2008/1126/2016-01-01. 2.2 Evolution du référentiel comptable Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et sont d'application obligatoire au 31 décembre 2023 : • Modifications d'IAS 12 – Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023) ; • Modifications d'IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023) ; • Modifications d'IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les politiques comptables (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023) ; 261 Document d'Enregistrement Unique 2023 • Modifications d'IAS 8 – Définition des estimations (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023) ; • Norme IFRS 17 – Contrat d'assurance (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023). Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et ne sont pas d'application obligatoire au 31 décembre 2023 : • Modifications d'IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en courant / non-courant (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 ou plus tard – proposition d'amendement en cours - sous réserve de l'approbation de l'UE) ; • Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sous réserve de l'approbation de l'UE) ; • Modifications d'IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024) ; • Modifications d'IAS 21 – Absence d'échangeabilité (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025 sous réserve de l'approbation de l'UE). Les impacts attendus de ces amendements ne sont pas jugés significatifs. 2.3 Recours à des estimations et aux jugements En préparant ces états financiers, la Direction a exercé des jugements et effectué des estimations comptables ; elles ont pu affecter l'application des méthodes comptables de la Société, les montants présentés au titre de certains actifs et des passifs et au titre de certains produits et des charges de l'exercice. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables aux vues de l'historique de la Société. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. L'impact des changements d'estimation est comptabilisé de manière prospective. En conséquence, l'évolution de ces conditions pourrait se traduire par des valeurs réelles différentes dans les états financiers futurs de la Société. 2.3.1 Jugements Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont incluses dans les notes suivantes : • La détermination des coûts pouvant être intégrés dans la valorisation des immobilisations corporelles au regard de la note IAS 16 « Immobilisations corporelles » (cf note 7.2), • L'appréciation du contrôle sur les différentes filiales (cf note 5.2), ainsi que sur les WAGABOX®, cédées aux filiales, • L'appréciation de la position d'agent ou principal au regard d'IFRS 15 et concernant les différents flux de chiffre d'affaires (cf note 8.1), • La valeur recouvrable des WAGABOX® et l'estimation de leur durée d'utilisation (note 7.3) • La détermination du pourcentage d'avancement, du chiffre d'affaires et des pertes à terminaison en cas de contrat déficitaires en application de la méthode du chiffre d'affaires à l'avancement pour les ventes d'équipement (cf. note 8.1 et note 7.13). 262 Document d'Enregistrement Unique 2023 2.3.2 Hypothèses et incertitudes liées aux estimations Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d'ajustement matériel de la valeur comptable des actifs et passifs de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont données dans les notes suivantes : • L'évaluation de la juste valeur des BSPCE (cf notes 7.12.2 et 8.6) : La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions repose sur le modèle Black & Scholes de valorisation d'options prenant en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables comprennent notamment la valeur des actions, la volatilité attendue de la valeur de l'action sur la durée de vie de l'instrument et le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments. • Concernant les Obligations Convertibles en Actions, il y a des estimations relatives à : – La détermination de la juste valeur des options de conversion (cf note 7.14) ; – La détermination du taux d'intérêt effectif (TIE) de la composante dette des options de conversion qui tient compte de l'horizon de temps le plus probable en termes de conversion ou de remboursement (note 7.14). • Evaluation des swaps de taux pour gérer son exposition au risque de taux (cf note 9.2). • L'évaluation des provisions et notamment la provision retraite et de la provision démantèlement (cf note 7.13). • La détermination du taux d'actualisation et de la durée des contrats dans le cadre de l'évaluation du passif locatif selon IFRS 16 « contrats de location » (cf note 7.2). • L'évaluation des provisions pour dépréciations des créances clients conformément à IFRS 9 (cf note 7.8). • L'évaluation quant à l'activation éventuelle des impôts différés actifs (cf note 7.5). En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent à la suite de nouvelles informations. 2.4 Base d'évaluation Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments dérivés et des actifs de régime évalués à la juste valeur. Les états financiers au 31 décembre 2023 de la Société Waga Energy SA ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation pour une période d'au moins 12 mois à partir de la date d'approbation des états financiers sur la base de la trésorerie nette disponible à date, et des perspectives de croissance reflétées dans le business plan (cf. note 3.3). 2.5 Devise fonctionnelle et de présentation Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire. Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euro en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les gains et les pertes résultant de la conversion sont enregistrés au compte de résultat à l'exception des montants assimilables à des investissements nets à l'étranger, tels que définis par la norme IAS 21, pour lesquels les variations de conversion sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. 263 Document d'Enregistrement Unique 2023 3. Faits significatifs de la période 3.1 Faits marquants de l'exercice 2023 3.1.1 Production de biométhane Au 31 décembre 2023, la société Waga Energy (la « Société ») et ses filiales (ci-après le « Groupe ») exploitaient dix-huit unités WAGABOX®, dont quinze en France, deux au Canada et une en Espagne. Cinq nouvelles unités ont été mises en service au cours de l'exercice 2023, dont les premières unités internationales : • deux unités au Canada : site de Saint-Étienne-des-Grés (province de Québec) et site de Chicoutimi (province de Québec); • une unité en Espagne : site de Els Hostalets de Pierola (Catalogne, projet Can Mata) ; • deux unités en France : site de Montois-la-Montagne (Moselle) et site de Cusset (Allier). Ces unités représentent une capacité de production installée totale de 275 GWh/an. 2023 2022 Variation Nombre de WAGABOX® du parc détenu en exploitation 18 13 +38ꢀ% (fin de période) Nombre de WAGABOX® du parc détenu en exploitation 15,4 11,6 +33 % (moyenne) Production de biométhane (en GWh) 327 207 +57 % seulement les unités détenues en propre Le parc d'unités WAGABOX® exploité par le Groupe a produit 327 GWh de biométhane au cours de l'exercice 2023, soit 57 % de plus que sur l'exercice 2022. Les équipes d'exploitation de Waga Energy ont maintenu tout au long de l'année un haut niveau de performance : le parc a atteint en 2023 une disponibilité moyenne de 95,7% sur les unités exploitées depuis plus de 12 mois et 94,2 % en incluant les mises en service de l'année, notamment les premières unités internationales. 3.1.2 Activité commerciale Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a signé six nouveaux contrats pour des sites situés aux États- Unis : • Trois contrats avec Casella Waste Systems, l'un des principaux acteurs du traitement des déchets du pays, pour équiper trois sites d'unités WAGABOX® offrant une capacité installée totale de 586 GWh par an ; • Un contrat avec le comté de Scott (Iowa, États-Unis) et la société Linwood pour équiper le site de Davenport d'une unité dont la capacité installée est de 60 GWh par an. • Un contrat avec la Chester County Solid Waste Authority, autorité publique en charge de la gestion des déchets du comté de Chester (Pennsylvannie, Etats-Unis) pour équiper le site de Lanchester (Narvon) d'une unité offrant une capacité installée de 130 GWh par an ; • Un contrat avec la société Decatur Hills Landfill (Groupe Best Way Disposal), pour équiper le site de Greensburg (Indiana, Etats-Unis) d'une unité offrant une capacité installée de 55 GWh par an. 264 Document d'Enregistrement Unique 2023 3.1.3 Opérations sur le capital et les filiales Organigramme juridique Au cours de l'exercice 2023, 10 nouvelles sociétés projet ont été créées, dont 7 aux Etats-Unis, 2 au Canada, et 1 en France, destinées à porter de nouveaux projets WAGABOX®. Ces sociétés sont toutes détenues à 100% par le Groupe à l'exception de la filiale française, Valtom Energie Biométhane, détenue à hauteur de 51% par Waga Energy. BSPCE / Options de souscription d'actions En date du 24 janvier 2023, le conseil d'administration a décidé l'émission et l'attribution de 337 000 bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 337.000 actions nouvelles de la Société de 0,01 € de valeur nominale chacune à un prix d'exercice de 27,54 €, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022. Le même conseil a également décidé l'émission et l'attribution de 196 000 options (« Options.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 196 000 actions nouvelles de la Société de 0,01 € de valeur nominale chacune à un prix d'exercice de 27,54 €, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. En date du 29 juin 2023, le conseil d'administration a décidé l'émission et l'attribution complémentaire de 15 000 bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE.2023.2 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 15 000 actions nouvelles de la Société de 0,01 € de valeur nominale chacune à un prix d'exercice de 27,39 €, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022. Le même conseil a également décidé l'émission et l'attribution de 3 000 options (« Options.2023.2 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 3 000 actions nouvelles de la Société de 0,01 € de valeur nominale chacune à un prix d'exercice de 27,39 €, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 en remplacement de 3 000 BSPCE.2023 attribués le 24 janvier 2023. En date du 20 juillet 2023, le Conseil d'administration a décidé l'émission et l'attribution de 25.000 options (« Options.2023.3 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 25.000 actions nouvelles de la société de 0.01€ de valeur nominale chacune à un prix d'exercice de 27,39 €, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. 3.1.4 Autres faits marquants Transfert du siège social Suite à l'acquisition des nouveaux locaux à Eybens (agglomération Grenobloise), la Société y a transféré son siège social et celui de ses filiales avec effet au 16 janvier 2023. 3.1.5 Financement Financement des projets de WAGABOX® En mars 2023, le Groupe a conclu un nouveau financement bancaire long-terme d'un montant de 6,6 millions d'euros avec Bpifrance pour sa filiale Sofiwaga España 1. Cette opération a permis de refinancer une partie des apports effectués par le Groupe pendant la phase de construction du projet Can Mata, dont la mise en exploitation a eu lieu en juin 2023. Au 31 décembre 2023, le montant du prêt s'élevait à 6,3 millions d'euros. En juin 2023, le Groupe a signé un avenant au contrat de financement long-terme d'un montant maximum de 23 millions d'euros conclu en juillet 2022 par sa filiale Waga Assets et souscrit par CIC et Arkéa, afin d'étendre de 12 mois la période de tirage pour les projets d'unités Wagabox encore en 265 Document d'Enregistrement Unique 2023 construction. Au cours du deuxième semestre 2023, le Groupe a procédé à un tirage de 3,3 millions d'euros sur ce prêt. Au 31 décembre 2023, le montant dû au titre de ce prêt s'élevait à 15,6 millions d'euros et le montant disponible pour tirage à 6,5 millions d'euros. Au cours de l'exercice, la Société a reçu un montant de 0,45 million d'euros, correspondant au solde des deux avances remboursables « Prospection » octroyées par Bpifrance en 2019 dans le cadre des développements de projets internationaux aux Etats-Unis et au Canada de la BPI (sur un total de 0,9 millions d'euros), dont le remboursement devrait s'étaler entre 2025 et 2028. La Société a également obtenu en 2023 une avance « Prospection » de Bpifrance d'un montant de 0,4 million d'euros pour financer la prospection de l'activité au Brésil, dont la moitié a été encaissée au cours de l'exercice 2023. Subventions Waga Energie Canada a reçu 3,6 millions de dollars canadiens au cours de l'année 2023 au titre de plusieurs subventions accordées. Ces subventions seront reprises au compte de résultat au rythme de l'amortissement des unités Wagabox® concernées, à partir de leur mise en service. La conclusion du financement pour l'unité de Can Mata en Espagne (cf infra) a permis d'obtenir le déblocage de la première tranche de 1 million d'euros de la subvention de l'Union Européenne au titre de l'EIC Innovation Fund obtenue en 2022, dont le montant total s'élève à 2,5 millions d'euros. Ce montant de 1 million d'euros a été encaissé par Waga Energy SA au deuxième semestre 2023. 3.2 Contexte géopolitique du conflit en Ukraine Bien que n'ayant pas d'exposition en Europe de l'Est, le Groupe subit de manière indirecte les conséquences du conflit en Ukraine, à travers la hausse des prix de l'énergie, l'inflation, la hausse des taux d'intérêt et le ralentissement de l'activité économique en Europe. L'augmentation des prix du gaz naturel sur le marché n'a pas d'incidence directe sur le chiffre d'affaires du Groupe, dans la mesure où l'essentiel de la production de biométhane est vendue en France, dans le cadre de contrats avec obligation d'achat dont les tarifs sont fixés par l'Etat pour une durée de 15 ans et indexés annuellement sur la base d'indices reflétant les coûts de main d'œuvre et les coûts industriels. A long-terme, l'augmentation du prix de l'électricité en Europe a un impact limité sur le coût d'exploitation des unités WAGABOX® dans la mesure où les contrats de fourniture d'électricité du Groupe sont pluriannuels et en partie plafonnés dans le cadre du dispositif d'Accès Régulé à l'Électricité Nucléaire Historique (« ARENH ») instauré par le gouvernement français jusqu'en décembre 2025. De plus, dans la majorité des cas en France, ce coût est partagé avec l'opérateur du site de stockage au travers d'un ajustement de la redevance d'achat du biogaz et aussi partiellement compensé par le mécanisme d'indexation annuel du prix de vente du biométhane . Cependant, le décalage temporel entre la constatation du coût de l'électricité et les mesures de compensation (avec l'opérateur de site ou via le prix de vente du biométhane) peut affecter à court-terme la profitabilité de certains projets, comme cela a été le cas en 2023. En France, au Royaume-Uni, et dans une moindre mesure en Espagne, en Italie et au Portugal, le prix élevé de l'électricité a ralenti l'activité commerciale du Groupe, en suscitant une forme d'attentisme chez certains exploitants disposant d'un moteur sur leur site. Malgré un rendement énergétique faible, ces équipements peuvent en effet s'avérer rémunérateurs à court terme. Cette situation a également conduit certains opérateurs à réduire le volume de biogaz injecté dans leur unité WAGABOX® au profit d'un moteur déjà installé sur le site. Ces arbitrages opportunistes influent cependant peu sur le chiffre d'affaires du Groupe dans la mesure où les contrats prévoient toujours une part de rémunération fixe. Les difficultés économiques provoquées par la guerre en Europe ont plus généralement entraîné une hausse des coûts d'approvisionnement en pièces destinées à la construction ou à la maintenance des 266 Document d'Enregistrement Unique 2023 unités. Cette hausse est partiellement compensée par les clauses d'indexation des contrats et, pour les futurs projets, sera répercutée aux clients pour maintenir l'équilibre économique des projets. La situation économique a également entraîné un allongement des délais de livraison. Le Groupe y a réagi dès le début de l'année 2022 en anticipant ses commandes et en renforçant ses stocks de pièces critiques pour éviter des retards dans la mise en service des unités en construction. Ce renforcement des stocks a été poursuivi en 2023. Enfin, la hausse des taux d'intérêt peut entraîner une hausse des coûts de financement pour les projets à venir, qui devra être prise en compte pour maintenir la rentabilité des projets au niveau attendu. Cette hausse des taux a cependant peu d'impact sur les charges financières du Groupe en 2023, dans la mesure où la majorité des financements actuels ont été conclus avant la crise ou dans la première moitié de l'année 2022, à taux fixes ou adossés à des swaps de taux. 3.3 Continuité d'exploitation L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration après prise en compte : • De la trésorerie disponible au 31 décembre 2023 à hauteur de 39 millions d'euros ; • De l'opération d'augmentation de capital réalisée le 20 mars 2024 pour un montant brut de 52 millions d'euros ; • Du prévisionnel de trésorerie du Groupe intégrant les investissements prévus sur les projets signés et les financements sécurisés à la date d'arrêté des comptes. Le management et le conseil d'administration estiment que ces éléments permettent au Groupe de couvrir ses besoins sur les 12 prochains mois, à savoir fin avril 2025. Par ailleurs, le management est confiant sur la capacité du Groupe à lever les financements nécessaires aux nouveaux projets de WAGABOX® prévus dans son plan d'affaires. Néanmoins, en cas de difficultés à trouver ces financements, le Groupe dispose de marges de manœuvre, comme le décalage de certains investissements. 4. Evènements postérieurs à la clôture 4.1 Développement commercial Le Groupe n'a pas signé de nouveau contrat depuis le 31 décembre 2023. 4.2 Développement des activités Depuis le 31 décembre 2023, le Groupe a démarré 3 nouvelles unités : • En janvier 2024, le Groupe a démarré une unité de taille standard (25 GWh/an) à Sainte-Marie- Kerque (Pas-de-Calais). • En mars 2024, le Groupe a démarré sa première unité américaine sur le site de Bath dans le comté de Steuben (état de New-York, Etats-Unis), d'une capacité de production de 60 GWh / an. • En avril 2024, le Groupe a démarré une unité de taille standard (25 GWh/an) à Chatuzange (Drôme). 267 Document d'Enregistrement Unique 2023 4.3 Opérations sur le capital et les filiales Augmentation de capital Le 20 mars 2024, la Société a réalisé une augmentation de capital pour un montant brut total de 52 millions d'euros par l'émission de 3.939.394 nouvelles actions au prix de 13,20 euros par action nouvelle. Cette opération, qui s'inscrit dans le contexte d'une accélération significative de sa croissance, notamment en Amérique du Nord, doit permettre au Groupe de financer la quote-part en fonds propres des investissements de nouveaux projets ainsi que la préfabrication et la fabrication d'unités WAGABOX© afin de soutenir sa croissance internationale. À l'issue de l'Offre, le capital social de la Société s'élèvera à 245.301,44 euros, correspondant à 24.503.144 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune. 4.4 Financement En janvier 2024, le Groupe a conclu un financement de projet de 2,7 millions d'euros avec le Crédit Agricole Centre France pour sa filiale Valtom Energie Biométhane. Ce financement a été suivi par le lancement d'un financement participatif de 0,2 millions d'euros. En février 2024, Waga Energy Inc., filiale américaine du Groupe, a conclu un financement de 60 millions de dollars avec le gestionnaire d'actifs Eiffel Investment Group pour financer la construction de quatre unités de production de biométhane aux États-Unis. 5. Périmètre de consolidation 5.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation Les filiales contrôlées au sens d'IFRS 10 « Etats financiers consolidés », quel que soit le niveau de participation du Groupe dans les capitaux propres, sont intégrées globalement. L'intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales dans lesquelles le Groupe détient une participation généralement majoritaire et en détient le contrôle. Cette règle s'applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. La notion de contrôle représente « le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir des avantages de ses activités ». Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au résultat dans une catégorie distincte de la part groupe. Toutes les transactions et positions internes aux filiales intégrées globalement sont éliminées en consolidation. La liste des principales filiales, coentreprises et entreprises associées est présentée en note 5.2. 268 Document d'Enregistrement Unique 2023 5.2 Périmètre de consolidation Les sociétés consolidées au sein du périmètre de consolidation sont les suivantes : Méthode de consolidation % Contrôle % Intérêt Société 31 décembre 2023 31 décembre 2022 31 décembre 2023 31 décembre 2022 31 décembre 2023 31 décembre 2022 WAGA ENERGY Société mère Société mère Société mère Société mère Société mère Société mère WAGA ENERGY INC IG (a) IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ENERGIE CANADA IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ENERGY ESPANA IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WB STEUBEN LLC IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WB SCOTT AREA LLC IG 100,00% 100,00% WB CHEMUNG LLC IG 100,00% 100,00% WB HYLAND LLC IG 100,00% 100,00% WB MCKEAN LLC IG 100,00% 100,00% WB LANCHESTER IG 100,00% 100,00% WB DECATUR LLC IG 100,00% 100,00% WB BEAUMONT LLC IG 100,00% 100,00% WAGA ENERGY LIMITED IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ENERGY ITALIA IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS 2 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SOFIWAGA 1 IG IG 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% SOFIWAGA INFRA IG IG 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% WAGA ASSETS VEHICULE 1 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 2 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 3 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SP WAGA 1 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 4 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SOFIWAGA ESPANA 1 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 5 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 6 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 19 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 18 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 20 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 21 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGA ASSETS VEHICULE 22 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% VALTOM ENERGIE BIOMETHANE IG 51,00% 51,00% SOFIWAGA ESPANA 2 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% WAGARENA IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% HARTLAND RENEWABLE IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% RESOURCES GROUP (a) Intégration globale Au cours de l'exercice 2023, 10 nouvelles sociétés projet ont été créées, dont 7 aux Etats-Unis, 2 au Canada et 1 en France. Les sociétés CWAC Inc et WBC2 S.E.C. n'ont pas été intégrées dans le périmètre de consolidation dans la mesure où elles n'ont aucun flux financier à date. Les sociétés SOFIWAGA 1 et SOFIWAGA INFRA sont des entités structurées de financement des actifs WAGABOX®. La Société gère l'ensemble des activités et opérations liées au fonctionnement des unités WAGABOX® de ces entités structurées. Bien que détenues qu'à hauteur de 49%, les deux sociétés SOFIWAGA INFRA SAS & SOFIWAGA 1 SAS sont consolidées selon la méthode d'intégration globale, car conformément à la norme IFRS 10, WAGA ENERGY SA en détient le contrôle. En effet, WAGA ENERGY SA : − Détient la capacité de diriger l'activité pertinente des deux sociétés et donc détient le pouvoir sur ces deux entités, − Est exposée à des rendements variables en raison de ses liens avec ces deux entités, car il existe des pénalités contractuelles en cas de défaut de performance, − A la capacité, en tant qu'unique acteur, d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements obtenus 269 Document d'Enregistrement Unique 2023 6. Information sectorielle Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », un secteur opérationnel est une composante distincte : − qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ; − dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et − pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe a été identifié comme étant le Président Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Sur ces bases, la Société a identifié un seul secteur opérationnel correspondant à la production de biométhane par épuration du biogaz issu des déchets. Le montant de chiffre d'affaires réalisé avec nos quatre principaux clients au 31 décembre 2023 s'élève respectivement à 6,7 millions d'euros (soit 20% du total du produit des activités courantes), 5,7 millions d'euros (soit 17%), 5,1 millions d'euros (soit 15%) et 2,5 millions d'euros (soit 8%). Depuis l'exercice 2019, le Groupe développe son activité à l'international avec notamment la création de filiales aux Etats-Unis, au Canada, en Espagne, au Royaume-Uni et en Italie. L'information géographique requise par IFRS 8.33 est présentée ci-dessous. 6.1 Produits des activités ordinaires par secteur géographique 31 décembre 2023 COMPTE DE RESULTAT Amérique du Amérique du 31 décembre 2023 Europe France 31 décembre 2022 Europe France (en milliers d'euros) Nord Nord Produits des activités ordinaires 33 262 10 605 1 691 20 966 19 159 3 642 2 15 515 6.2 Actifs non courants par secteur géographique 31 décembre 2023 ACTIF Amérique du Amérique du 31 décembre 2023 Europe France 31 décembre 2022 Europe France (en milliers d'euros) Nord Nord Immobilisations incorporelles 2 057 547 0 1 510 804 6 0 798 Immobilisations corporelles 112 630 39 982 10 029 62 619 70 331 12 726 6 444 51 162 Actifs financiers non courants 724 -38 437 -9 365 48 526 2 137 -8 058 -1 569 11 765 Autres actifs non courants 8 933 1 955 0 6 978 6 562 1 487 16 5 059 Total des actifs non courants 124 344 4 048 663 119 633 79 835 6 160 4 891 68 784 270 Document d'Enregistrement Unique 2023 7. Notes sur l'état de la situation financière consolidée 7.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Concernant les frais de recherche et développement, les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Selon la norme IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits : a) Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement ; b) Intention de la Société d'achever le projet ; c) Capacité de celle-ci à utiliser cet actif incorporel ; d) Démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif ; e) Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet ; f) Évaluation fiable des dépenses de développement. Les principales catégories d'immobilisations incorporelles et leur durée d'amortissement retenue par le Groupe sont les suivantes : • Logiciels : 1 à 5 ans ; • Frais de développement : 5 ans ; • Concession, brevets et licences : 6 ans. VALEURS BRUTES Frais de recherche et Concessions, brevets, Autres immobilisations Immobilisations Total (en milliers d'euros) développement licences et logiciels incorporelles incorporelles en cours Situation au 31 décembre 2022 434 370 15 494 1 313 Augmentations de l'exercice 0 782 0 787 1 570 Diminutions de l'exercice 0 0 0 0 0 Reclassements et autres 31 906 -15 -922 0 Ecart de conversion 0 -12 0 0 -12 Situation au 31 décembre 2023 465 2 047 0 360 2 871 Amortissements des Amortissements Dépréciation AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS Amortissements des frais de recherche et concessions, brevets immobilisations Total (en milliers d'euros) autres immos incorp. développement & droits similaires corporelles en cours Situation au 31 décembre 2022 -187 -308 -15 0 -509 Dotations de l'exercice -75 -230 0 0 -305 Reclassements et autres 0 -14 15 0 0 Situation au 31 décembre 2023 -262 -552 0 0 -814 VALEURS NETTES Frais de recherche et Concessions, brevets, Autres immobilisations Immobilisations Total (en milliers d'euros) développement licences et logiciels incorporelles incorporelles en cours Situation au 31 décembre 2022 248 62 0 494 804 Situation au 31 décembre 2023 203 1 494 0 360 2 057 Le poste "concessions, brevets, licences et logiciels" intègre la part payable aux opérateurs des sites de stockage de déchets correspondant au droit d'accès au gisement de biogaz. Pour l'exercice 2023, le montant de ces acquisitions s'élève à 543 milliers d'euros et concerne un contrat aux Etats-Unis. Le solde des « Immobilisations incorporelles en cours » au 31 décembre 2023 pour 360 milliers d'euros correspond principalement à des travaux de R&D pour la standardisation des WAGABOX®. Le reclassement de 937 milliers d'euros correspond principalement au reclassement des frais d'ERP en 271 Document d'Enregistrement Unique 2023 « concessions, brevets, licences et logiciels », suite à la mise en service de cette immobilisation au 1er semestre 2023. 7.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition en conformité avec la norme IAS 16 « immobilisations corporelles » qui comprend : - Le prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux, - Tout coût directement attribuable au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. - L'estimation initiale des coûts de démantèlement et à l'enlèvement de l'unité WAGABOX® et la remise en état du site où elle est située Une part significative des immobilisations corporelles correspond aux unités WAGABOX® conçues, produites, installées et exploitées par le Groupe. Ces unités génèrent des avantages économiques futurs pour le Groupe à travers les contrats long terme de vente de biométhane ou prestation d'épuration (cf note 8.1). Pour des raisons de sécurité et de savoir-faire spécifique acquis par la Société, celle-ci est l'unique exploitant des WAGABOX®. Le Groupe détient le contrôle de ces actifs qui sont comptabilisés en application de la norme IAS16. Pour les WAGABOX® fabriquées par le groupe, les coûts directement attribuables aux WAGABOX® sont constitués de coûts de main d'œuvre directe, de coûts matières et de coûts externes (conseils, experts, sous-traitants...) directement liés à la préparation du site, à l'ingénierie, à la conception, aux études techniques, au calibrage, à la fabrication, à la livraison, au montage et à l'installation des WAGABOX® qui seront exploitées. Les coûts directement attribuables à l'immobilisation ne sont capitalisés qu'à partir du moment où les deux critères suivants sont cumulativement remplis : - Formalisation d'une marque d'intérêt de la part du prospect confirmant sa volonté de contractualiser (par exemple signature d'une lettre d'intention, MoU...) - Pré-validation permettant de vérifier la faisabilité technique du projet (analyse du gisement biogaz et faisabilité du raccordement). Avant la mise en service des WAGABOX®, lesdits coûts sont comptabilisés en « immobilisations corporelles en cours » et font l'objet, à chaque clôture annuelle, d'une analyse afin de s'assurer que les conditions d'activations sont toujours réunies. Lorsque des composants significatifs des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (composante majeure). Le coût d'une immobilisation corporelle comprend, le cas échéant, l'estimation des coûts relatifs au démantèlement (Note 7.13) et à la remise en état du site sur lequel elle est située, à raison de l'obligation contractuelle que le Groupe encourt. L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en charge sur la durée d'utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes : • Wagabox® hors composant : 15 à 25 ans ; • Wagabox® composant : 5 à 20 ans ; • Bâtiments & constructions : 10 à 25 ans ; 272 Document d'Enregistrement Unique 2023 • Installations techniques, matériel & outillage : 4 à 15 ans ; • Matériel et mobilier de bureau, informatique : 3 ans. Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les immobilisations en cours correspondent essentiellement aux Wagabox® en cours de construction. Un actif est défini ainsi dès lors que des dépenses sont engagées pour la construction des Wagabox® jusqu'à leur mise en service. Méthodes comptables appliquées aux contrats de location Au début d'un contrat, le Groupe évalue si un contrat est, ou contient, un contrat de location. Le contrat est ou contient un contrat de location si le contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une période de temps en échange d'une contrepartie. Pour évaluer si un contrat donne le droit de contrôler un actif identifié tout au long de la durée d'utilisation du bien, le Groupe évalue si : • le contrat implique l'utilisation d'un actif identifié – ceci peut être spécifié de façon explicite ou implicite, et doit être physiquement distinct ou représenter substantiellement la capacité d'un actif physiquement distinct. Si le fournisseur possède un droit substantiel de substitution, alors l'actif n'est pas identifié ; • le Groupe a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l'utilisation de l'actif tout au long de la période d'utilisation ; • le Groupe a le droit de décider de l'utilisation de l'actif. Le Groupe a ce droit lorsqu'il dispose des droits de décision les plus pertinents pour déterminer comment et dans quel but est utilisé l'actif. Dans de rares cas, lorsque la décision sur la manière et l'objectif dont l'actif est utilisé est prédéterminée, le Groupe a le droit de diriger l'utilisation de l'actif si : − le Groupe a le droit d'exploiter l'actif, ou ; − le Groupe a conçu le bien d'une manière qui prédétermine comment et à quelles fins il sera utilisé. Ces critères s'appliquent aux contrats conclus ou modifiés à compter du 1er janvier 2018. Au moment de la création ou de la réévaluation d'un contrat qui contient une composante de location, le Groupe a choisi de ne pas séparer les éléments non liés au contrat de location et de comptabiliser le contrat de location comme une composante locative unique. Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une dette locative au début du bail : • l'actif au titre du droit d'utilisation est initialement évalué au coût, lequel comprend le montant initial de la dette locative ajusté des paiements de location effectués à la date de mise en service ou avant la date de mise en service, et additionné de tous les coûts directs marginaux encourus, déduction faite des primes incitatives de location reçues ; • L'actif lié aux droits d'utilisation est ensuite amorti selon la méthode linéaire à partir de la date d'entrée en vigueur du contrat jusqu'à la date de fin du contrat. En outre, la valeur de l'actif lié aux droits d'utilisation est ajustée pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette locative et le cas échéant, diminuée en cas de pertes de valeur, conformément à IAS 36 ; 273 Document d'Enregistrement Unique 2023 • La dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui n'ont pas encore été effectués, actualisés en utilisant le taux marginal d'emprunt du preneur (taux d'intérêt que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l'actif au titre du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire). Ce taux représente le taux d'endettement qui serait obtenu pour financer l'actif considéré. Ainsi il a donc été déterminé ces taux-là sur la base de l'addition d'un taux sans risque (Emprunt d'Etat français) auquel ont été ajoutée des primes de risques propres à Waga Energy et enfin comme évoqué dans la question, les durées de ces contrats. Les paiements de location inclus dans l'évaluation de la dette locative comprennent les éléments suivants : • les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance ; • les paiements locatifs variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux, initialement évalués à l'aide de l'indice ou du taux à la date d'entrée en vigueur ; • les loyers dans une période de renouvellement facultative si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer une option de prolongation. A ce titre, l'analyse des clauses de renouvellement au regard de la norme IFRS 16 se fait de manière individuelle pour chaque contrat considéré et l'utilisation estimative de l'actif. En effet, la prise en compte des clauses de renouvellement est analysée au regard de leur durée d'utilité estimative, notamment si la durée d'utilisation estimative (notamment au regard du plan stratégique du Groupe) est supérieure à la durée initiale du contrat. La dette locative est réévaluée en cas de variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux ou si le Groupe modifie son évaluation quant à l'opportunité d'exercer une option d'achat, de prolongation ou de résiliation. Lorsque la dette locative est réévaluée, un ajustement est apporté à la valeur comptable de l'actif lié aux droits d'utilisation ou est comptabilisé en résultat si le montant de l'actif lié aux droits d'utilisation a été réduit à zéro. Les contrats identifiés correspondent principalement : - aux équipements loués des sites de Saint Palais, Gueltas & Chevilly ; - aux locaux loués par le Groupe (bureaux, entrepôts) ; - à du matériel de transport loué. A ce titre, le Groupe a défini les durées d'amortissements des différents actifs entrant dans le champ de la norme IFRS 16 au regard d'actifs similaires. Ainsi, les durées sont définies individuellement par contrat, et peuvent varier entre 3 et 15 ans, en fonction de la typologie d'actif : • 15 ans pour les épurateurs-membrane achetés auprès d'un industriel, puis cédés dans le cadre d'un contrat de "sale & lease-back" à un loueur qui le loue à Waga Energy, de manière concomitante à la mise en service, et pour un montant correspondant à la valeur nette comptable de l'épurateur membrane. Cet équipement entre dans la construction d'unités Wagabox® ; • Environ 9 ans pour les baux commerciaux ; • 15 ans pour les réservoirs d'azote et de charbon ; • Entre 3 et 4 ans pour les véhicules. 274 Document d'Enregistrement Unique 2023 Contrats de location à court terme et contrats de location d'actifs à faible valeur Les biens financés par des contrats de location au sens de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location et qui ne répondent pas aux critères d'exemptions sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ». Les durées de location retenues par le Groupe reflètent les durées non résiliables de chaque contrat, auxquelles ont été ajoutées toute option de prolongation ou toute option de résiliation des contrats que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer ou de ne pas exercer pour toutes les périodes couvertes par les options de prolongation. Le passif locatif a été pour chaque contrat évaluée à la valeur actualisée du montant des loyers payés non encore versés. La valeur actualisée des loyers a été calculée en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location (si ce dernier est disponible) ou via le taux d'emprunt marginal en fonction de la durée du Lease term. Ces taux sont compris entre 3,7% et 9% en fonction de l'actif considéré. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d'utilisation et les dettes locatives pour les contrats à court terme dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois et les locations d'actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les loyers liés à ces contrats de location en charges. Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : Installations Installations Autres Autres techniques, techniques, Immobilisations VALEURS BRUTES Terrains hors Constructions Constructions immobilisations immobilisations () dont actif de matériel et matériel et corporelles en Total (en milliers d'euros) IFRS 16 hors IFRS 16 IFRS 16 corporelles hors corporelles IFRS démantèlement outillages hors outillages cours IFRS 16 16 IFRS 16 IFRS 16 Situation au 31 décembre 2022 806 4 574 877 46 298 3 761 959 99 20 871 78 246 267 Augmentations de la période 0 384 568 14 465 275 628 0 32 117 48 437 145 Diminutions de la période 0 0 -299 0 0 -5 0 -6 -310 Reclassements et autres 0 0 0 9 667 0 0 0 -9 667 0 Ecart de conversion 0 0 -7 -165 -1 -8 0 -388 -568 Situation au 31 décembre 2023 806 4 958 1 139 70 264 4 035 1 574 99 42 928 125 804 412 Amort. et dep. Amort. et dep. Amort. et dep. Amort. et dep. installations installations Dépréciation AMORTISSEMENTS ET Dépréciation Amort. et dep. Amort. et dep. autres autres techniques, techniques, immobilisations () dont actif de DEPRECIATIONS terrains hors constructions constructions immobilisations immobilisations Total matériel et matériel et corporelles en démantèlement en milliers d'euros IFRS 16 hors IFRS 16 IFRS 16 corporelles hors corporelles IFRS outillages hors outillages cours IFRS 16 16 IFRS 16 IFRS 16 Situation au 31 décembre 2022 0 -56 -447 -6 033 -990 -355 -34 0 -7 914 -41 Dotations de la période 0 -216 -171 -4 576 -259 -324 -26 0 -5 572 -34 Reprises de la période 0 0 299 0 0 3 0 0 303 Ecart de conversion 0 0 1 6 0 2 0 0 10 Situation au 31 décembre 2023 0 -272 -317 -10 603 -1 248 -673 -60 0 -13 174 -74 Installations Installations Autres Autres techniques, techniques, Dépréciation VALEURS NETTES Terrains hors Constructions Constructions immobilisations immobilisations () dont actif de matériel et matériel et immobilisations Total (en milliers d'euros) IFRS 16 hors IFRS 16 IFRS 16 corporelles corporelles démantèlement outillages outillages en cours hors IFRS 16 IFRS 16 hors IFRS 16 IFRS 16 Situation au 31 décembre 2022 806 4 518 430 40 264 2 771 605 65 20 871 70 331 226 Situation au 31 décembre 2023 806 4 686 822 59 662 2 786 901 38 42 928 112 630 338 Une part significative des immobilisations corporelles correspond aux unités WAGABOX® conçues, produites, installées et exploitées par le Groupe. Ces unités génèrent des avantages économiques futurs pour le Groupe à travers les contrats long terme de vente de biométhane ou prestation d'épuration (cf note 8.1). Pour des raisons de sécurité et de savoir-faire spécifique acquis par la Société, celle-ci est l'unique exploitant des WAGABOX®. Le Groupe détient le contrôle de ces actifs qui sont comptabilisés en application de la norme IAS16. Pour les WAGABOX® fabriquées par le Groupe, les coûts directement attribuables aux WAGABOX® sont constitués de coûts de main d'œuvre directe, de coûts matières et de coûts externes (conseils, experts, sous-traitants...) directement liés à la préparation du site, à l'ingénierie, à la conception, aux études techniques, au calibrage, à la fabrication, à la livraison, au montage et à l'installation des WAGABOX® qui seront exploitées. Les immobilisations corporelles en cours correspondent essentiellement aux unités WAGABOX® en cours de construction. 275 Document d'Enregistrement Unique 2023 7.3 Dépréciation des actifs Conformément à IAS 36 « dépréciation d'actifs », le Groupe examine à la fin de chaque période de présentation de l'information financière s'il existe un indice de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels à durée d'utilité déterminée. S'il existe de tels indices, le Groupe effectue un test de perte de valeur afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Pour les immobilisations en cours, une revue des projets en cours est effectuée afin de s'assurer que les critères de capitalisation au regard de la norme IAS 16 sont toujours respectés. A l'exception du premier exercice de signature du contrat, un test de dépréciation est effectué annuellement qu'il y ait un indice de pertes de valeur ou non. Dans la mesure où, sans incident de production, les ressources générées par le projet sont prévisibles, le risque de ne pas générer le niveau de flux de trésorerie attendu est faible. A ce titre, les immobilisations en-cours correspondent principalement à des WAGABOX® en cours de construction. Concernant les WAGABOX® en exploitation, le Groupe a retenu comme UGT chaque projet d'unité de valorisation du biogaz (unité WAGABOX®). Pour la détermination d'indice de perte de valeur, le Groupe établit la méthodologie suivante : les données (chiffre d'affaires et marges) utilisées pour mettre en œuvre le test se fait par la méthode des comparaisons entre le prospectif et le réalisé. Ces données sont issues des business plans du projet couvrant la durée des contrats de vente de gaz, et une période de vente sur les marchés courant de la fin des contrats de vente jusqu'à la date de fin de durée d'utilité des actifs sous-jacents. Les hypothèses sous-jacentes sont systématiquement mises à jour à la date du test. Par ailleurs une analyse de facteurs exogènes est aussi prise en compte comme des incidents climatiques ou opérationnels, ou tout évènement qui remettrait en cause la profitabilité des unités WAGABOX®. Au 31 décembre 2023, le Groupe a identifié un indice de perte de valeur sur l'une de ses unités au Canada en raison d'un coût d'investissement supérieur à l'estimation initiale (principalement lié aux coûts de raccordement et de génie civil) et d'un décalage de la mise en service de l'unité pour des causes non imputables au Groupe, et dont l'impact est difficilement rattrapable au vu de la durée contractuelle d'exploitation. A ce titre, une provision pour dépréciation a été constatée au cours de l'exercice à hauteur de 1,5 millions d'euros. 7.4 Actifs financiers 7.4.1 Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont constitués par des dépôts de garantie liés aux contrats de location et des cautions. Les actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti ; Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable des actifs financiers. Dans ce dernier cas, la perte de valeur serait enregistrée au compte de résultat en provision pour dépréciation. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Dépôts et cautionnements versés 277 1 960 Autres créances immobilisées 413 160 Autres actifs financiers 33 17 Valeurs brutes 724 2 137 Valeurs nettes 724 2 137 276 Document d'Enregistrement Unique 2023 La variation des dépôts et cautionnements versés correspond pour 1 610 milliers d'euros au reclassement en actifs financiers courants d'un compte séquestre dont l'échéance arrive à terme au cours de l'exercice du 31 décembre 2024. Les autres créances immobilisées correspondent au solde espèces du contrat de liquidité, dont le plafond global a été revu à la hausse en 2023 passant à 1 million d'euros contre 0,5 million d'euros auparavant. 7.4.2 Actifs financiers courants ACTIFS FINANCIERS COURANTS 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Dépôts et cautionnements versés 1 610 0 Valeurs brutes 1 610 0 Valeurs nettes 1 610 0 Les dépôts et cautionnements correspondent au reclassement en actifs financiers courants d'un compte séquestre pour 1 610 milliers d'euros (cf. note 7.4.1). 7.5 Impôts différés actifs Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que la société s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers ainsi que sur les déficits reportables. Des actifs d'impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale. En application des principes décrits ci-dessus et du mécanisme de plafonnement du report en avant des déficits, aucun impôt différé actif n'a été reconnu au-delà des impôts différés passifs dans les comptes consolidés du Groupe. Au 31 décembre 2023 la somme des déficits reportables pour lesquels le Groupe n'a pas reconnu d'impôts différés actifs s'élève à 23,8 millions d'euros, dont 10,8 millions d'euros (dont 4 millions d'euros générés sur l'exercice) pour les sociétés françaises et 13 millions d'euros (dont 7,7 millions d'euros générés sur l'exercice) pour les sociétés étrangères. En effet, des actifs d'impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est plus probable qu'improbable que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. 277 Document d'Enregistrement Unique 2023 7.6 Autres actifs non courants AUTRES ACTIFS NON COURANTS 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Capital non versé 0 14 Fournisseurs, avances et acomptes sur immobilisations 8 416 4 791 Instruments Financiers - Actifs non courants 517 1 757 Total net des autres actifs non courants 8 933 6 562 Les instruments financiers concernent la mise en place de swaps de taux adossés à des financements de projet. La variation en valeur des swaps est constatée en autres éléments du résultat global (cf note 7.15). Des avances sont versées au titre d'acomptes aux fournisseurs d'actifs immobilisés. La variation est présentée en activités liées aux investissements dans le tableau de flux de trésorerie. 7.7 Stocks Les stocks sont évalués selon la méthode Coût Unitaire Moyen pondéré (« CUMP »), qui valorise les sorties de marchandises à la moyenne des coûts unitaires des entrées de la période. Cette moyenne des coûts unitaires est pondérée par les quantités en stock. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable en stock. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée au compte de résultat sur la ligne amortissement et dépréciation. STOCKS 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Stocks de pièces 11 243 4 731 Stocks d'azote et charbon 254 136 Valeurs brutes 11 498 4 867 Valeurs nettes 11 498 4 867 Le Groupe effectue une revue de la valeur des stocks à la date de clôture de la période. Le Groupe n'a pas constaté de perte de valeur des stocks au 31 décembre 2023. Le stock de pièces de rechange de sécurité mutualisé pour toutes les Wagabox®, est comptabilisé en stock (pour les pièces de rechange que le groupe compte utiliser sur une durée inférieure à 12 mois), à l'exception des pièces de rechanges concernant les premières unités installées qui sont spécifiques. 278 Document d'Enregistrement Unique 2023 7.8 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété et à leur valeur nominale. Conformément à IFRS 9, une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité. La norme IFRS 9 exige de tenir compte du risque de crédit relatif aux actifs financiers sur la base du principe des « pertes attendues », ce qui implique de reconnaitre des dépréciations sur des créances commerciales non encore échues. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (en Valeur brute Echu Non Echu Dépréciation Valeur Nette milliers d'euros) Situation au 31 décembre 2023 9 139 141 8 998 0 9 139 Situation au 31 décembre 2022 4 143 608 3 535 0 4 143 7.9 Créances d'impôt CREANCES D'IMPÔT 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Crédit Impôt Recherche 346 285 Crédit Impôt Innovation 0 29 Créance d'impôt sur les sociétés 59 0 Créances d'impôt 405 315 7.10 Autres actifs courants AUTRES ACTIFS COURANTS 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Fournisseurs, avances et acomptes, avoirs à recevoir 1 018 0 Personnel et organismes sociaux 2 4 État, TVA 5 738 6 237 Créances sur cessions d'actifs 1 0 Charges constatées d'avance 1 457 1 681 Autres actifs courants et produits à recevoir 718 434 Total net des autres actifs courants 8 934 8 356 Les fournisseurs, avances et acomptes, avoirs à recevoir sont principalement constituées d'avances et acomptes fournisseurs versés à des fournisseurs pour l'achat de marchandises. Les charges constatées d'avance concernent principalement des charges d'assurance annuelles, des charges locatives, ou encore des prestations de services annualisées. Concernant les charges locatives, il s'agit d'actifs à valeur faible qui n'ont pas été retraitées selon IFRS 16. Les autres actifs courants et produits à recevoir à hauteur de 718 milliers d'euros concernent principalement une retenue de garantie pour 501 milliers d'euros. 279 Document d'Enregistrement Unique 2023 7.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme qui sont considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7 « États des flux de trésorerie ». Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Equivalents de trésorerie 11 501 24 235 Disponibilités 27 154 67 424 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 38 655 91 659 Les équivalents de trésorerie sont constitués par des comptes à terme dont les contrats permettent la disponibilité des fonds sous 30 jours. Il n'existe aucune restriction sur aucune des années sur la trésorerie. 7.12 Capitaux propres et détail des instruments dilutifs 7.12.1. Capital Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts des opérations en capital directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction de la prime d'émission, net d'impôt. Politique de gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une assise financière suffisante afin de préserver la confiance des investisseurs et des créanciers et de soutenir la croissance future de l'entreprise. Le capital social de Waga Energy est composé d'actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale unitaire de 0,01 euro. Nombre d'actions Actions ordinaires Situation au 31 décembre 2022 20 483 350 Exercice BSPCE 29/06/2023 5 200 Exercice BSPCE 31/12/2023 37 000 Situation au 31 décembre 2023 20 525 550 7.12.2. Instruments dilutifs Conformément à IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux. 280 Document d'Enregistrement Unique 2023 La juste valeur des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) est déterminée par application du modèle Black & Scholes de valorisation d'options. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après : • Le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs pour les plans antérieurs à la cotation de la Société, sur la base de la dernière augmentation de capital ; • Le prix de l'action retenu pour les plans postérieurs à la cotation de la Société est précisé dans le tableau du paragraphe 8.6 ; • Le taux sans risque est déterminé en fonction du terme attendu des instruments ; • La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de sociétés cotées du secteur d'activité du Groupe, à la date d'attribution des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option ; • Le terme attendu pour les instruments a été estimé à 4,9 ans ; • Les perspectives de versement de dividende sur ce terme ont été considérées nulles ; • Il n'a pas été tenu compte du taux de rotation du personnel, celui-ci étant considéré faible sur la population des bénéficiaires d'instruments. La valeur des options est enregistrée au compte de résultat en charges de personnel entre la date d'octroi et la date de maturité, en contrepartie des capitaux propres. La charge est ainsi étalée sur la période d'acquisition en fonction des modalités donnant droit à leur acquisition. À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte, par les bénéficiaires, des droits aux options ou aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est constaté au compte de résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. 7.13 Provisions Des provisions sont constituées lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et dont il est probable qu'elle engendrera une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sans contrepartie dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provisions est évalué en application de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » sur la base de l'estimation la plus probable de la dépense nécessaire pour éteindre l'obligation actuelle à la date de clôture. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l'obligation correspondante. L'augmentation des provisions enregistrée pour refléter l'écoulement du temps et relative à l'actualisation est comptabilisée en charges financières. Litiges et passifs éventuels Le Groupe exerce son jugement au cas par cas dans l'évaluation des risques encourus et constitue une provision dès lors qu'il s'attend à une sortie probable de ressource. Dans le cas où aucune estimation fiable ne peut être faite, car jugée sans fondement ou trop peu étayée, il existe une obligation potentielle ou actuelle qui ne peut pas être comptabilisée (passif éventuel). 281 Document d'Enregistrement Unique 2023 PROVISIONS Pensions et Pertes à Démantèlement Garantie Autres Total (en milliers d'euros) retraites terminaison Situation au 31 décembre 2022 340 200 0 0 45 585 Dotation de l'exercice 185 629 15 829 Coûts des services rendus 144 144 Pertes / (Gains) actuariels -19 -19 Situation au 31 décembre 2023 526 325 0 629 60 1 539 A moins d'un an au 31 décembre 2023 0 0 0 629 0 629 A plus d'un an au 31 décembre 2023 526 325 0 0 60 910 Provisions pour démantèlement Lorsqu'une obligation légale ou contractuelle de démanteler une WAGABOX® existe, une provision pour démantèlement est constatée en contrepartie d'un actif de démantèlement, dont le coût fait l'objet d'une estimation régulière. En cas de changement significatif de l'estimation conduisant à une augmentation de la provision, la valeur nette de l'actif de démantèlement est également augmentée. Si le changement conduit à diminuer la provision, une dépréciation de l'actif est enregistrée. Pensions et retraites La norme IAS 19 distingue deux régimes en matière d'avantages postérieurs à l'emploi. Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations, aucun passif n'est donc comptabilisé au bilan. Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L'engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédit projetées, qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité, ...). Le Groupe n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total. Conformément à la norme IAS 19, le coût des services rendus est présenté en résultat opérationnel. Le coût financier est comptabilisé en résultat financier. Les réévaluations du passif (écarts actuariels) sont comptabilisées directement en autres éléments du résultat global (OCI). L'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat. Aucun changement n'est intervenu sur les exercices présentés. Après leur départ en retraite, les salariés du Groupe perçoivent des pensions en vertu des systèmes de retraite conformes aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés exercent leur activité. Les engagements du Groupe sont comptabilisés sous forme de provisions ou de cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraites indépendantes et à des organismes légaux chargés d'en assurer le service. Les indemnités de départ en retraite ne concernent que les salariés de la maison-mère Waga Energy. Aucun engagement au sens d'IAS 19 n'a été identifié et provisionné pour la filiale canadienne et la filiale américaine. 282 Document d'Enregistrement Unique 2023 Le tableau comparatif des principales données actuarielles utilisées est présent ci-dessous : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 64 ans : non cadres 64 ans : non cadres Age de départ 65 ans : cadres 65 ans : cadres Taux d'actualisation (a) 3,54% 3,65% Taux de croissance des salaires 3% 3% Taux de charges sociales (b) 44% 44% Insee 2012-2014 Insee 2012-2014 Table de survie sans distinction Hommes / sans distinction Hommes / Femmes Femmes moins de 30 ans : 81,0% moins de 30 ans : 91,7% de 30 à 40 ans : 87,3% de 30 à 40 ans : 94,7% Probabilité de présence à l'age de la de 40 à 50 ans : 88,5% de 40 à 50 ans : 99,0% retraite (avant mortalité) de 50 à 60 ans : 99,0% de 50 à 60 ans : 99,0% plus de 60 ans : 100,0% plus de 60 ans : 100,0% (a) Le taux d'acroyés au cours de la période d'actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements. (b) Hors impact des régimes de réduction temporaires. Le tableau des mouvements de l'engagement de retraite entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023 est donné ci-après : Impact autres Impact sur le résultat consolidé éléments résultat global Coût service Indemnités En milliers d'euros 31 décembre 2022 Coût financier Sous-total Ecarts actuariels 31 décembre 2023 rendus versées Engagement global 200 135 9 344 -19 325 Engagement net 200 135 9 0 344 -19 325 Le Groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif du Groupe. Pertes à terminaison Les provisions pour pertes à terminaison au titre des ventes d'équipement sont essentiellement constituées lorsqu'une prévision des coûts à terminaison d'une affaire, établie en fonction de l'estimation la plus probable des résultats prévisionnels, fait ressortir un résultat déficitaire. A la clôture de l'exercice 2023, une perte à terminaison a été constatée pour un montant de 0,6 millions d'euros sur un contrat de construction et de vente d'équipement au Canada, en raison de difficultés opérationnelles rencontrées dans la réalisation de ce projet. 7.14 Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont constitués d'emprunts obligataires, d'emprunts bancaires, d'avances conditionnées ainsi que de certains passifs. Les emprunts sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuable à l'opération. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. 283 Document d'Enregistrement Unique 2023 Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu'en cas de succès des projets financés, selon des critères définis par avance avec l'organisme financeur. Il a été considéré que ces avances seraient toutes remboursées du fait des succès attendus sur chaque projet financé. En conséquence, les avances ont été comptabilisées selon la norme IFRS 9 en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Le taux d'actualisation correspondant au taux de financement de marché a été déterminé par comparaison avec des financements souscrits auprès de banques pour des durées comparables. Lors de la comptabilisation initiale des avances conditionnées, la différence entre leur juste valeur (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés à un taux de marché) et le montant de la trésorerie reçue est comptabilisée comme une subvention publique constatée en « Autres Produits » au fur et à mesure de la comptabilisation des dépenses financées par ces avances, conformément à la norme IAS 20 (voir la note 7.17). Le taux d'intérêt effectif intègre la prime éventuellement prévue au contrat qui sera susceptible d'être versée en cas de remboursement et prend en compte le chiffre d'affaires futur estimé lorsque les contrats d'avances remboursables prévoient une indexation sur le chiffre d'affaires généré par les projets. En cas de modification de l'échéancier des flux de remboursement prévus des avances remboursables, notamment en cas de changement d'estimation du chiffre d'affaires prévisionnel, la Société effectue un nouveau calcul de la valeur comptable nette du passif résultant de l'actualisation des nouveaux flux futurs de trésorerie attendus. S'il est significatif, l'ajustement en résultant est comptabilisé au compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée, en résultat financier. En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré dans les autres produits de l'activité. Concernant les Obligations Convertibles en Actions, il y a des estimations relatives à : - La détermination de la juste valeur des options de conversion ; - La détermination du taux d'intérêt effectif (TIE) de la composante dette des options de conversion qui tient compte de l'horizon de temps le plus probable en termes de conversion ou de remboursement. EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES Nouveaux Intérêts courus et 31 décembre 2022 Emissions Remboursements 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) contrats IFRS 16 reclassement Emprunts bancaires 38 029 13 089 -5 432 8 45 696 Emprunts BPI 2 695 0 0 44 2 739 Dettes associées 380 381 -380 381 Avances remboursables 604 665 0 -32 1 237 Emprunts obligataires Sofiwaga 1 2 578 6 2 584 Obligations convertibles Waga Asset 2 5 265 -750 188 4 703 Dettes financières IFRS 16 3 049 -597 929 -5 3 376 Autres dettes financières 6 34 -1 39 Total 52 605 14 169 -7 159 929 210 60 755 • Emprunts bancaires Les émissions d'emprunts bancaires concernent principalement : - Le refinancement d'une tranche de 1,6 millions d'euros par Waga Energie Canada. - Des tirages sur l'emprunt immobilier souscrit en 2022 par Wagarena pour le financement de l'acquisition des locaux situés à Eybens, à hauteur de 2,4 millions d'euros au 31 décembre 2023. 284 Document d'Enregistrement Unique 2023 - Des tirages sur le financement de projet de Waga Assets à hauteur de 3,3 millions d'euros au 31 décembre 2023. - Un tirage sur le financement du projet Can Mata à hauteur de 5,8 millions d'euros au 31 décembre 2023 (net de la prime). • Dettes associées Il s'agit des comptes courants des associés avec les sociétés détenant des filiales du Groupe à 51%, classés en dettes courantes. Ces comptes courants sont rémunérés par des intérêts figurant en dettes courantes. • Avances remboursables Le Groupe bénéfice d'avances remboursables, avec ou sans prime, au-delà d'un certain seuil de rentabilité. Ces avances remboursables s'élèvent au total à 604 milliers d'euros au 31 décembre 2022 et 1 237 milliers d'euros au 31 décembre 2023. Les principaux termes des avances remboursables sont présentés ci-après : Dans le cadre des développements de projets internationaux aux Etats-Unis, au Canada et au Brésil, Waga Energy SA a obtenu des avances remboursables « Prospection » auprès de la BPI pour un montant de 455 milliers d'euros pour les Etats-Unis et pour le Canada et de 390 milliers d'euros pour le Brésil. Au 31 décembre 2023, le montant total des avances reçues s'élève à 1 105 milliers d'euros (dont 100% du montant de l'avance du Canada et des Etats-Unis). Le remboursement des avances pour le Canada et les Etats-Unis devrait s'étaler entre 2025 et 2028. • Obligations convertibles Le Groupe a souscrit à plusieurs emprunts obligataires convertibles en actions, comptabilisés en dettes financières à hauteur de : − Le Groupe a également émis deux emprunts obligataires chez Sofiwaga 1 pour un montant total de 2 600 milliers d'euros en novembre 2017 dans le cadre du financement des unités Wagabox® des sites de Saint Palais, Gueltas et Chevilly. Ces obligations ordinaires sont émises pour une durée de 12 années, expirant en novembre 2029. − Emprunt obligataire (OCA2021 Tranche 2) correspondant à un financement initial de 6 000 milliers d'euros entièrement souscrites en date du 13 juillet 2021, portant intérêt au taux d'intérêt annuel maximum de 9,2 %. Cet emprunt a été remboursé en totalité par Waga Energy SA et réémis en décembre 2022 par sa filiale Waga Assets 2 pour un montant de 5 250 milliers d'euros. Le montant restant dû au 31 décembre 2023 s'élève à 4 703 milliers d'euros. La date limite de remboursement ou de convertibilité des OCA2021 Tranche 2 est fixée au 30 juin 2029. 285 Document d'Enregistrement Unique 2023 L'échéance des emprunts et dettes financières est la suivante : EMPRUNT ET DETTES FINANCIERES Compris entre un Supérieur à cinq 31 décembre 2023 Inférieur à un an (en milliers d'euros) et cinq ans ans Emprunts bancaires 45 696 5 479 20 429 19 787 Emprunts BPI 2 739 0 2 739 0 Dettes associées 381 381 0 0 Avances remboursables 1 237 67 1 170 0 Emprunts obligataires Sofiwaga 1 2 584 996 1 589 0 Obligations convertibles Waga Asset 2 4 703 953 3 750 0 Dettes financières IFRS 16 3 376 544 2 063 769 Autres dettes financières 39 5 0 34 Total 60 755 8 424 31 740 20 591 7.15 Juste valeur des instruments financiers Conformément à l'amendement d'IFRS 7, le tableau suivant présente les éléments comptabilisés en juste valeur par classe d'instruments financiers selon la hiérarchie suivant : • Niveau 1 : instruments directement cotés sur un marché actif ; • Niveau 2 : instruments cotés sur un marché actif pour un instrument similaire, ou dont les techniques d'évaluations sont basées sur des paramètres observables ; • Niveau 3 : instruments dont les paramètres significatifs de valorisation ne sont pas observables. 31 décembre 2023 Valeur Actifs / passifs Actifs / passifs Actifs / passifs comptable au En milliers d'euros Niveau Juste valeur évalués à la juste évalués à la juste évalués au coût 31 décembre valeur par résultat valeur par OCI amorti 2023 Actifs financiers non courants 447 3 447 447 Dépôts et cautionnements versés 277 2 277 277 Autres actifs non courants 8 416 2 8 416 8 416 Instruments financiers dérivés actifs 517 3 517 517 0 Clients et comptes rattachés 9 139 2 9 139 9 139 Actifs financiers courants 1 610 2 1 610 1 610 Autres actifs courants 1 738 2 1 738 1 738 Trésorerie et équivalents de trésorerie 38 655 2 38 655 38 655 Total des actifs financiers 60 799 60 799 0 517 60 281 Emprunts et dettes financières non courants 52 331 2 52 331 52 331 Autres passifs non courants 9 2 9 9 Instruments financiers dérivés passifs 196 3 196 196 0 Emprunts et dettes financières courants 8 424 2 8 424 8 424 Fournisseurs et comptes rattachés 8 337 2 8 337 8 337 Autres passifs courants 13 908 2 13 908 13 908 Total des passifs financiers 83 205 83 205 0 196 83 009 286 Document d'Enregistrement Unique 2023 31 décembre 2022 Valeur Actifs / passifs Actifs / passifs Actifs / passifs comptable au En milliers d'euros Niveau Juste valeur évalués à la juste évalués à la juste évalués au coût 31 décembre valeur par résultat valeur par OCI amorti 2022 Actifs financiers non courants 2 137 3 2 137 2 137 Autres actifs non courants 6 562 2 6 562 1 757 4 806 Clients et comptes rattachés 4 143 2 4 143 4 143 Autres actifs courants 2 119 2 2 119 2 119 Trésorerie et équivalents de trésorerie 91 659 2 91 659 91 659 Total des actifs financiers 106 620 106 620 0 1 757 104 864 Emprunts et dettes financières non courants 43 185 2 43 185 43 185 Autres passifs non courants 4 678 2 4 678 0 4 678 Emprunts et dettes financières courants 9 420 2 9 420 9 420 Fournisseurs et comptes rattachés 5 413 2 5 413 5 413 Autres passifs courants 10 029 2 10 029 10 029 Total des passifs financiers 72 726 72 726 0 0 72 726 7.16 Fournisseurs et comptes rattachés FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en k€) Fournisseurs et comptes rattachés 8 337 5 413 Total net des dettes fournisseurs 8 337 5 413 La hausse du poste fournisseurs et comptes rattachés est liée à l'augmentation de l'activité. 7.17 Dettes d'impôt DETTES D'IMPÔT 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Impôt sur les sociétés 0 42 Dettes d'impôt 0 42 Les dettes d'impôts correspondent aux impôts exigibles à la clôture pour l'ensemble des entités du Groupe. 7.18 Autres passifs 7.18.1 Autres passifs non courants AUTRES PASSIFS NON COURANTS 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Instruments Financiers - Passifs non courants 196 0 Charges à payer 9 0 Produits constatés d'avance - non courant 7 464 4 678 TOTAL 7 669 4 678 Les produits constatés d'avance dont l'échéance est supérieure à un an au 31 décembre 2023 correspondent aux subventions d'investissement pour 7 053 milliers d'euros et aux primes complémentaires pour 191 milliers d'euros. Le poste comprend également le reclassement pour 218 milliers d'euros de l'impact de l'application du taux d'intérêt effectif, au titre de IAS 20, sur un emprunt BPI de 3 000 milliers d'euros. 287 Document d'Enregistrement Unique 2023 7.18.2 Autres passifs courants AUTRES PASSIFS COURANTS 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Dettes sociales 1 659 1 447 Dettes fiscales 2 033 2 347 Avances et acomptes reçus, avoirs à établir 67 17 Produits constatés d'avance - courant 811 2 791 Dettes s/ acquis. d'actifs - courant 11 609 7 042 Autres dettes 2 231 180 TOTAL 18 411 13 823 Les produits constatés d'avance dont l'échéance est inférieure à un an au 31 décembre 2023 sont principalement constitués de subventions d'investissement pour 612 milliers d'euros et de produits liés à l'activité courante pour 199 milliers d'euros, essentiellement liés aux ventes d'équipements. 288 Document d'Enregistrement Unique 2023 8. Notes sur le compte de résultat consolidé 8.1 Produits des activités ordinaires Le Groupe reconnait son chiffre d'affaires en application d'IFRS 15. Les revenus ordinaires du Groupe proviennent de la vente de la production du biométhane à un énergéticien ou de la prestation d'épuration lorsque l'opérateur du site d'enfouissement des déchets détient le contrat de vente de biométhane. Par exception à ce modèle d'affaires, le Groupe se réserve la possibilité de réaliser une vente d'équipement. Le Groupe Waga Energy opère dans l'ingénierie des gaz. Le Groupe conçoit, construit et exploite des unités WAGABOX® installées sur des sites d'enfouissement (en France, Installation de Stockage de Déchets Non Dangereux ou ISDND, communément appelée décharges). Le biogaz produit par les déchets enfouis est capté par l'opérateur du site d'enfouissement. Les unités WAGABOX® épurent ce biogaz en biométhane grâce à une technologie brevetée, couplant épuration membranaire et distillation cryogénique. Le biométhane est directement injecté dans le réseau de gaz naturel. La molécule de biométhane est rachetée par des énergéticiens qui commercialisent ce biométhane auprès des utilisateurs finaux. L'activité ordinaire du Groupe est basée sur le modèle d'affaires intégré de développeur-investisseur- exploitant sur des contrats long terme, dans lesquels le Groupe s'engage sur la performance des unités WAGABOX®. Les contrats clés impliquent les acteurs suivants : • L'opérateur du site d'enfouissements des déchets, fournisseur de biogaz ; • L'opérateur d'énergie, acheteur du biométhane ; • Le Groupe, constructeur, opérateur de la WAGABOX® et le propriétaire du processus d'épuration du biogaz en biométhane. Au sein de cette activité, deux modèles économiques distincts ont été développés : - d'une part, la prestation d'épuration ; - d'autre part, la vente de biométhane. Dans le cas de la prestation d'épuration, le Groupe contractualise avec l'opérateur de l'ISDND, réalise une prestation d'épuration du biogaz et garantit une rémunération fixe en contrepartie de la prestation. L'opérateur de l'ISDND, producteur de biométhane au sens réglementaire, détient dans ce cas le contrat de vente de biométhane avec l'énergéticien. En application de la norme IFRS15, les revenus issus de la prestation d'épuration sont comptabilisés en produits ordinaires du Groupe. Dans le cas de la vente de biométhane, le Groupe conclut (i) un contrat d'achat du biogaz avec l'opérateur de l'ISDND et (ii) un contrat de vente du biométhane avec un énergéticien. En France, le tarif est fixé par l'Etat ; dans d'autres géographies, le tarif est négocié de gré à gré sur la base d'une valeur marché. Ainsi, le Groupe tire ses revenus de la vente du biométhane sur le tarif obtenu ainsi que d'une prime complémentaire. Le modèle de vente de biométhane octroie à la Société la faculté de choisir l'énergéticien et négocier librement une prime complémentaire, qui est une composante de revenu substantielle. En effet, comme l'énergéticien peut tirer une valeur additionnelle sur la vente de l'énergie, les producteurs de biométhane sont en mesure de négocier également une prime complémentaire (intitulée comme telle dans les contrats ie "prime complémentaire"), qui est négociée librement, et est donc reconnue au fur et à mesure du biométhane injecté dans le réseau. En application de la norme IFRS15, les revenus issus de la vente de biométhane sont comptabilisés en produits ordinaires, et les achats de biogaz en achats de marchandises. 289 Document d'Enregistrement Unique 2023 Pour chaque contrat, une analyse est effectuée au regard de la norme IFRS 15 pour déterminer si Waga Energy intervient comme principal. A ce titre : Dans le cadre de la vente directe de biométhane, Waga Energy intervient comme principal dans la transaction pour les raisons suivantes : • C'est Waga qui choisit l'énergéticien, notamment en fonction du montant du revenu additionnel possible avec les primes complémentaires ; • C'est Waga qui a la relation contractuelle avec l'énergéticien et négocie avec lui le prix de vente (même si la marge de négociation est limitée en France) ; • Les primes complémentaires (décrites ci-dessus) représentent une part significative de la marge incrémentale d'un contrat. Ainsi, Waga Energy agit en tant que principal au titre de son obligation de performance de fournir du biométhane à l'énergéticien. Waga Energy procède elle-même à la livraison du biométhane. En synthèse, Waga Energy agit comme principal au regard de sa capacité à décider à qui il le vend et à quel prix. Dans le cadre de la prestation d'épuration, Waga Energy ne fait que rendre une prestation de service d'épuration. C'est l'ISDND qui choisit l'énergéticien, la relation contractuelle avec lui et négocie avec lui les prix de vente. Ainsi le client de Waga Energy est l'opérateur de décharge et l'obligation de performance est la prestation d'épuration vendue à cet opérateur. Par ailleurs, pour le Groupe, l'engagement d'épurer le biogaz ou vendre le biométhane n'est pas quantifiable car le respect des obligations ne peut s'apprécier qu'une fois la prestation ou la vente effectuée. En particulier, le Groupe n'est pas engagé sur des volumes prédéfinis et fixes à épurer ou vendre. De ce fait, le Groupe n'a pas présenté d'information complémentaire. Par exception au modèle d'affaires, les autres produits ordinaires du Groupe incluent les contrats long- terme de vente d'équipements (contrat d'EPC ou Engineering Procurement & Construction) pour lesquels les résultats d'affaires sont reconnus selon la méthode du chiffre d'affaires à l'avancement par les coûts. Les modifications de contrat notamment sur le prix sont pris en compte dans la détermination du résultat à terminaison lorsqu'elles sont approuvées par le client. Les actifs sur contrat correspondent aux factures à établir, aux avances versées aux sous-traitants ou aux retenues de garanties. Ils sont intégrés respectivement dans les lignes « Clients et comptes rattachés » et « Autres actifs courants » du bilan consolidé. Les passifs sur contrats sont principalement constitués des avances reçues et des produits constatés d'avance. Ils sont intégrés sur la ligne « Autres passifs courants » du bilan consolidé. Dans le cas où la prévision à fin d'affaires fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée conformément à la norme IAS 37, indépendamment de l'avancement de la construction de l'équipement et en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dès lors qu'ils sont considérés comme hautement probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour perte à terminaison sont présentées au passif du bilan (voir note 7.13). Les produits des activités ordinaires (ou chiffre d'affaires) correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de rabais et de remises, et déduction faite des ventes intragroupes. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due. 290 Document d'Enregistrement Unique 2023 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Vente de Gaz et prestations d'épuration 23 671 71% 15 091 79% Vente d'équipements 8 973 27% 3 606 19% O&M et autres 618 2% 462 2% Total produit des activités ordinaires 33 262 100% 19 159 100% Les ventes d'équipements correspondent à la vente d'équipement de cryogénie à Air Liquide par la filiale Waga Energy Inc et à une partie de la vente d'équipement réalisée par la filiale HRRG au Canada sur le contrat signé en 2022 (contrat Hartland). La prestation d'O&M (Operating & Maintenance) est principalement réalisée pour la WAGABOX® basée à Lorient Agglomération. 8.2 Autres produits Les autres produits de l'activité comportent les produits relatifs aux subventions ainsi que le Crédit Impôt Recherche (CIR) & le Crédit Impôt Innovation (CII). En application de la norme IAS 20, les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées au bilan en produits différés. Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l'exercice : • de manière symétrique à l'amortissement des actifs pour les subventions publiques liées aux investissements. Les subventions qui financent les coûts de développement immobilisés sont assimilables à des subventions d'équipement. La reprise en résultat des dites subventions s'effectue au même rythme que l'amortissement des immobilisations financées, directement au crédit du compte de dotation ; • au prorata des charges engagées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles. En particulier, les subventions destinées à couvrir des dépenses comptabilisées en charges de l'exercice sont reconnues en fonction de l'avancement dudit projet de R&D (prorata des coûts engagés/coûts budgétés). AUTRES PRODUITS 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Crédit Impôt Recherche 346 45% 285 72% Crédit Impôt Innovation 0 0% 29 7% Subventions 431 55% 83 21% Total Autres Produits 777 100% 397 100% 8.3 Achats de marchandises et variation de stocks ACHAT DE MARCHANDISES 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Matières premières et pièces de rechange 17 309 94% 5 382 68% Variation de stocks -6 599 -36% -6 172 -78% Sous-traitance 2 276 12% 1 053 13% Matériel & Equipement 5 362 29% 7 686 97% Total achat de marchandises 18 349 100% 7 948 100% Les achats de matériel et équipement ont fortement augmenté en lien avec la croissance de l'activité du Groupe et pour la construction de Wagabox© vendues. 291 Document d'Enregistrement Unique 2023 8.4 Charges externes CHARGES EXTERNES 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Sous-traitance générale 484 5% 415 6% Locations et charges locatives 1 225 13% 660 10% Entretiens et réparations 593 6% 287 4% Primes d'assurance 976 10% 639 9% Personnel mis à disposition 249 3% 118 2% Rémun. d'intermédiaires & honoraires 3 668 39% 3 125 46% Publicités 212 2% 165 2% Transports 98 1% 156 2% Déplacements, missions 925 10% 601 9% Frais postaux & Télécom 476 5% 215 3% Services bancaires 307 3% 280 4% Autres charges externes 135 1% 183 3% Total charges externes 9 348 100% 6 845 100% Les locations et charges locatives correspondent à des charges locatives maintenues au compte de résultat au titre des exemptions prévues par la norme IFRS 16, et aux taxes foncières. Les rémunérations d'intermédiaires et les honoraires ont augmenté en raison du recours accru à des intervenants externes pour mener à bien la stratégie de croissance du Groupe, en particulier à l'international, et aux frais de structure liés aux obligations règlementaires des sociétés cotées. L'augmentation des autres charges externes provient essentiellement de la croissance des activités à l'international. 8.5 Charges de personnel Les charges de personnel allouées au développement des projets sont comptabilisées à l'actif lorsque les projets remplissent les critères d'activation requis par la norme IAS 16 « immobilisations corporelles » (note 7.2). Les autres charges de personnel, incluant le coût des services lié à la provision pour départ en retraite (note 7.13) et le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres (note 7.12) figurent en charge au compte de résultat. Les charges de personnel se ventilent comme suit : CHARGES DE PERSONNEL 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Rémunération du personnel 6 657 46% 5 086 51% Charges IFRS 2 3 789 26% 2 241 22% Charges sociales 3 876 27% 2 499 25% Autres charges de personnel 144 1% 28 0% Coûts des services rendus 144 1% 107 1% Total charges de personnel 14 610 100% 9 961 100% L'effectif moyen s'élève à 165 personnes au 31 décembre 2023 contre 112 personnes au cours de l'exercice précédent. 292 Document d'Enregistrement Unique 2023 8.6 Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) Des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (« BSPCE ») ainsi que des options de souscription d'actions ont été attribués aux dirigeants et à certains salariés clés. Les différents plans sont précisés dans le tableau ci-dessous : Types de titres BSPCE 2019 BSPCE 2021 OPTIONS 2021 OPTIONS 2021 BSPCE 2023 Date du CA ayant attribué les bons 18/12/2019 30/06/2021 30/06/2021 08/09/2021 24/01/2023 Fin de vesting 18/12/2023 30/06/2025 30/06/2025 30/06/2025 24/01/2027 Prix d'exercice par action nouvelle souscrite 318,42 € 1 000,00 € 1 000,00 € 1 000,00 € 27,54 € - à hauteur de 25% des BSPCE détenus par le Titulaire à l'expiration d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur date d'attribution ; Vesting - le solde restant, à hauteur d'un vingt-quatrième (1/24) à l'expiration de chaque mois écoulé à l'issue de la période initiale de vingt-quatre (24) mois, et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois. Durée de validité 17/12/2029 30/06/2031 30/06/2031 30/06/2031 24/01/2033 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2022 10 000 12 500 1 300 850 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2023 10 000 12 500 1 300 850 337 000 Nombre maximal d'actions nouvelles pouvant être 0 0 0 0 0 souscrites au 31 décembre 2023 Types de titres OPTIONS 2023 BSPCE 2023.2 OPTIONS 2023.2 OPTIONS 2023.3 Date du CA ayant attribué les bons 24/01/2023 29/06/2023 29/06/2023 20/07/2023 Fin de vesting 24/01/2027 29/06/2027 29/06/2027 20/07/2027 Prix d'exercice par action nouvelle souscrite 27,54 € 27,39 € 27,39 € 27,39 € - à hauteur de 25% des BSPCE détenus par le Titulaire à l'expiration d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur date d'attribution ; Vesting - le solde restant, à hauteur d'un vingt-quatrième (1/24) à l'expiration de chaque mois écoulé à l'issue de la période initiale de vingt-quatre (24) mois, et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois. Durée de validité 24/01/2033 29/06/2033 29/06/2033 20/07/2033 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2022 Nombres de bons attribués au 31 décembre 2023 196 000 15 000 3 000 25 000 Nombre maximal d'actions nouvelles pouvant être 0 0 0 0 souscrites au 31 décembre 2023 Il en résulte la comptabilisation d'une charge de 3 789 milliers d'euros au titre de l'exercice 2023, contre 2 241 milliers d'euros au titre de l'exercice 2022. 8.7 Autres produits et charges opérationnels courants AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Autres produits opérationnels courants 1 173 275 Autres charges opérationnelles courantes -515 -334 Total autres produits et (charges) opérationnels courants 658 -59 Les autres produits opérationnels courants concernent pour 591 milliers d'euros des produits de gestion sur des WAGABOX® et pour 353 milliers d'euros la facturation de loyers à des tiers pour une partie des locaux du siège social. Les autres charges opérationnelles courantes sont constituées pour 195 milliers d'euros par le versement de redevances, de jetons de présence ainsi que de diverses charges de gestion courantes. Les autres charges opérationnelles courantes comprennent également des charges de gestion sur des WAGABOX® pour 320 milliers d'euros, correspondant principalement à des pénalités contractuelles pour indisponibilité. 293 Document d'Enregistrement Unique 2023 8.8 Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les opérations non courantes de montants significatifs qui par leur nature ou leur caractère inhabituel, peuvent nuire à la lisibilité de la performance de l'activité opérationnelle courante du Groupe. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Autres produits opérationnels non courants 534 230 Autres charges opérationnelles non courantes -182 -196 Total autres produits et (charges) opérationnels non courants 352 34 Les autres produits non courants concernent des produits non récurrents pour 315 milliers d'euros et la quote-part de subventions reprise au résultat pour 219 milliers d'euros. Les autres charges non courantes concernent des charges non récurrentes pour 182 milliers d'euros, principalement sur exercices antérieurs. 8.9 Résultat financier Le résultat financier inclut l'ensemble des charges liées au financement de la Société (intérêts payés, intérêts courus, charges financières de location, désactualisation des passifs non courants, impact financier de la juste valeur), ainsi que les gains et pertes de change. Les autres produits financiers intègrent également les intérêts perçus par la Société sur ses placements de trésorerie. RESULTAT FINANCIER 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Intérêts des dettes financières -1 844 -1 238 Coût de l'endettement financier -1 844 -1 238 Gain de change 153 140 Autres produits financiers 1 212 227 Désactualisation -41 -31 Perte de change -354 -281 Autres charges financières -167 -34 Autres produits et charges financiers 803 21 Résultat financier -1 041 -1 217 La hausse des intérêts d'emprunt s'explique principalement par la souscription de nouveaux emprunts pour 14 169 milliers d'euros sur l'exercice. Les intérêts courus au 31 décembre 2023 s'élèvent à 116 milliers d'euros. Les autres produits financiers sont principalement constitués par les intérêts produits par les comptes à terme (cf note 7.11). 294 Document d'Enregistrement Unique 2023 8.10 Impôts sur les résultats La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres sont également constatés en capitaux propres. L'impôt exigible correspond à l'impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans les pays où elle exerce. Les impôts différés sont enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés et résultent : - du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur ; - des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan ; - des retraitements et éliminations imposés par la consolidation et non comptabilisés dans les comptes individuels ; - de l'activation des déficits fiscaux. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaitre des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par le Conseil d'Administration. Les impôts différés sont calculés au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture (voir note 8.1.4). Autres impôts et taxes En France, la loi de finance 2010 a introduit une contribution économique territoriale en remplacement de la taxe professionnelle (CET). La CET intègre deux nouvelles contributions : la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé cette taxe en résultat opérationnel courant dans le poste « Impôts, taxes et versements assimilés ». 295 Document d'Enregistrement Unique 2023 Le tableau ci-dessous présente le rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif : En K€ 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Impôts exigibles -266 -325 Impôts différés Total impôt sur les résultats -266 -325 En K€ 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net -15 442 -9 680 Impôt consolidé -266 -325 Crédit d'impôt recherche 345 315 Résultat théorique avant impôts -15 522 -9 669 Taux d'impôt sur les bénéfices applicables à la maison mère 25,0% 25,0% Charge théorique d'impôt au taux courant 3 880 2 417 Augmentation/Diminution de la charge d'impôt résultant de : IDA sur déficit reportable non activé -3 163 -1 815 Autres IDA non activés -53 -198 Paiements fondés sur des actions -947 -560 Différences permanentes 44 58 Autres (impôts sans base, effets baisse de taux etc.) -26 -227 CHARGE RÉELLE D'IMPÔT -266 -325 Taux d'impôt réel 2% 3% 8.11 Résultat par action Le calcul du résultat de base par action est basé sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, tandis que le calcul du résultat dilué par action inclut également toutes les actions ordinaires potentielles dilutives si elles satisfont à certains critères précisés dans la norme IAS 33. Le résultat de base par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation. Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode du rachat d'action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d'action à leur valeur de marché. L'effet de dilution des actions potentielles issues des plans d'options de souscription (BSPCE) ou des instruments convertibles, n'est pas reflété dans le calcul du résultat dilué par action, du fait de résultat déficitaire. La dilution s'obtient par différence entre le montant théorique d'action qui serait racheté et le nombre d'options potentiellement dilutives. 296 Document d'Enregistrement Unique 2023 RESULTAT PAR ACTION 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires -15 990 328 -10 075 698 Nombres d'actions ordinaires 20 525 550 20 483 350 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 20 463 418 20 117 339 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et potentielles 20 463 418 20 117 339 Résultat en euros par action -0,78 -0,50 Résultat dilué en euros par action -0,78 -0,50 8.12 Engagements hors bilan Le suivi des engagements hors bilan assuré par le groupe vise les informations relatives aux engagements donnés et reçus suivants : - sûretés personnelles (avals, cautions et garantie) ; - sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages) ; - locations simples, obligations d'achats et d'investissements ; - autres engagements. Les engagements financiers reçus correspondent aux garanties octroyées par l'Etat ou la BPI France au titre de contrats d'emprunts bancaires aux organismes prêteurs. Les nantissements donnés correspondent essentiellement à des sûretés consenties dans le cadre des financements d'unités WAGABOX®, notamment l'emprunt obligataire émis en 2020 et les refinancements bancaires émis en 2021 et 2022. Ils comprennent en outre des nantissements d'équipements au bénéfice d'organismes prêteurs historiques. Les autres engagements correspondent principalement à l'hypothèque sur les nouveaux locaux acquis par la filiale Wagarena, au bénéfice des banques ayant octroyé le financement immobilier. ENGAGEMENTS FINANCIERS (en k€) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Engagements donnés Avals, cautions et garanties données -1 663 -3 808 Nantissements -30 668 -24 727 Autres -1 030 -1 030 Engagements donnés -33 361 -29 564 Engagements reçus Avals, cautions et garanties reçues 4 119 6 814 Engagements reçus 4 119 6 814 Engagements nets -29 242 -22 751 8.13 Transactions avec les parties liées Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises et personnes physiques associées directement ou indirectement au Groupe, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans le Groupe. Ces transactions sont effectuées aux conditions normales du marché. 297 Document d'Enregistrement Unique 2023 L'ensemble de ces opérations a été recensé conformément à la norme IAS 24 et leur incidence sur les comptes consolidés du Groupe est la suivante par nature et par partie liée : 31 décembre 2023 Bilan Compte de Entité du groupe Désignation de la partie liée Nature de partie liée Description de la transaction (en milliers résultat (en d'euros) milliers d'euros) Waga Energy SA / Les Saules Actionnaire Convention d'assistance Sofiwaga 1 11 Société Europénne de Gestion de l'Energie Société du même groupe qu'un actionnaire détenant Waga Energy SA Contrat de vente de Biométhane (SEGE) plus de 10% des actions 171 2 387 Société du même groupe qu'un actionnaire détenant Waga Energy Inc. ALAT US Contrat EPC plus de 10% des actions 2 367 Société du même groupe qu'un actionnaire détenant Waga Energy Inc. ALAT US Contrat O&M plus de 10% des actions 50 Société du même groupe qu'un actionnaire détenant Waga Energy SA ALAT US Redevance pour brevet plus de 10% des actions 150 43 Société du même groupe qu'un actionnaire détenant Waga Energy SA Air Liquide France Industrie (ALFI) Location cadre Azote et achat Azote plus de 10% des actions 34 339 Contrat de prestations de services Waga Energy SA Ornalys SPRL Société employant un administrateur d'accompagnement stratégique 7 Sofiwaga 1 Les Saules Actionnaire Contrat obligataire 2 600 260 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Total au 31 Total au 31 (en milliers d'euros) décembre 2023 décembre 2022 Rémunération à court terme (1) 576 634 Rémunération à base d'actions (2) 714 919 Rémunération des dirigeants 1 290 1 553 (1) Ce montant inclut salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature. (2) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions de BSPCE ainsi qu'aux attributions d'actions. 8.14 Honoraires des commissaires aux comptes 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) EY BM&A KPMG 31 décembre 2023 Waga Energy SA Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes 209 78% 195 81% 404 79% individuels sociaux et IFRS Services autres que la certification des comptes 0 0% 13 5% 13 3% Filiales Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes 56 21% 32 13% 5 100% 93 18% individuels sociaux et IFRS Services autres que la certification des comptes 2 2 0% Total 267 99% 240 100% 5 100% 512 100% 298 Document d'Enregistrement Unique 2023 9. Gestion des risques La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de taux d'intérêt et le risque de crédit. 9.1 Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque auquel est exposée la Société lorsqu'elle éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'objectif de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation de la Société. Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance au travers d'augmentations de capital successives, de mise en place d'emprunts obligataires, d'avances remboursables, de prêts bancaires et de prêts garantis par l'Etat et par le remboursement de créances de Crédit d'Impôt Recherche. L'augmentation de capital de 124 millions d'euros réalisée à l'occasion de l'introduction en bourse en 2021, suivie par celle de 52 millions d'euros réalisée en 2024, ont fortement réduit le risque de liquidité du Groupe. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 38,7 millions d'euros au 31 décembre 2023 et les dettes financières, à un montant de 60,8 millions d'euros (dont 3,4 millions d'euros liés aux obligations locatives et aux contrats de location). Les dettes financières courantes s'élèvent à 12 millions d'euros. Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de clôture s'analysent comme suit. Les montants, exprimés en données brutes et non actualisées, comprennent les paiements d'intérêts contractuels. Compris entre un Supérieur à cinq Total flux Total au 31 En milliers d'euros Inférieur à un an et cinq ans ans contractuels décembre 2023 Dettes financières hors IFRS 16 11 266 39 850 23 294 74 410 57 379 Dettes financières IFRS 16 727 2 521 1 203 4 451 3 376 Total 11 993 42 371 24 497 78 861 60 755 Certains contrats présentent des restrictions quant à l'utilisation des capitaux : Prêt Bpifrance Financement L'endettement contracté par le Groupe auprès de Bpifrance Financement en date du 3 octobre 2019 doit faire l'objet d'un remboursement anticipé intégral obligatoire en cas de survenance de certains évènements, tels qu'un changement de contrôle de la Société, et peut faire l'objet d'un remboursement anticipé volontaire sur décision de la Société moyennant le versement d'une indemnité forfaitaire égale à 5% du capital remboursé par anticipation. OCA 2021 Tranche 2 L'emprunt obligataire OCA 2021 Tranche 2 comporte une restriction spécifique soumettant la distribution de dividendes par la Société au paiement de toutes les sommes dues aux parties financières au titre de ces obligations convertibles. En vertu du programme d'émission, le souscripteur aurait la possibilité de demander un remboursement anticipé des sommes dues dans le cadre de l'emprunt en cas de changement de contrôle de l'émetteur, filiale de la Société. Au titre de cet emprunt, le souscripteur bénéficierait de sûretés telles qu'un nantissement des titres de la filiale et du solde du compte courant de la Société dans la filiale. Enfin, dans le cadre des emprunts bancaires ou obligataires souscrits, le Groupe a pris l'engagement de respecter des covenants financiers notamment relatifs à des clauses de pari passu, des clauses de 299 Document d'Enregistrement Unique 2023 défaut croisé, de respect de ratios financiers (ratio de couverture du service de la dette par des liquidités disponibles ou niveau de gearing), ou encore des niveaux d'endettement spécifiques. Au 31 décembre 2023, les covenants sur ces emprunts sont respectés. Se référer à la note 3.3 « continuité d'exploitation » pour plus d'information sur l'horizon de liquidité du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes au 31 décembre 2023. 9.2 Risque de taux d'intérêt La comptabilité de couverture Le risque de taux d'intérêt représente l'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt du marché. L'évolution des taux d'intérêt pourrait affecter les rendements sur la trésorerie et les dépôts à terme. Néanmoins, ce risque est considéré comme non significatif pour les dépôts à terme détenus par le Groupe. L'essentiel des dettes du Groupe est souscrit soit à taux fixe, soit à taux variable mais adossé à une couverture à taux fixe par la mise en place de swaps de taux (cf note 7.14 Emprunts et dettes financières). Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des hypothèses basées sur des données du marché conformément à la norme IFRS 13. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Ces swaps de taux sont qualifiés de couverture de flux futurs, Cash Flow Hedge - IFRS 9. Au 31 décembre 2023, le Groupe détient les instruments dérivés suivants : Valorisation Nb Caractéristiques (en €) Contrepartie Date de valeur Date de maturité Financement Nominal initial Nominal clôture Taux fixe Taux variable Floor Calcul Banque 1 BNP 13/10/2021 30/12/2033 Belledonne 1 618 807 1 349 438 0,26% EURIBOR3M -1,75% 143 147 2 BPGO 13/10/2021 30/12/2033 Belledonne 693 775 578 331 0,26% EURIBOR3M -1,75% 61 671 3 BNP 24/12/2021 30/12/2033 Belledonne 1 873 703 1 561 513 0,2475% EURIBOR3M -1,75% 166 544 4 BPGO 24/12/2021 30/12/2033 Belledonne 803 015 669 220 0,2475% EURIBOR3M -1,75% 71 751 5 BNP 28/04/2022 30/06/2034 Belledonne 1 570 800 1 383 730 1,57% EURIBOR3M -1,75% 61 741 6 BPGO 28/04/2022 30/06/2034 Belledonne 673 200 593 027 1,57% EURIBOR3M -1,75% 26 615 7 BNP 03/10/2022 30/06/2036 Belledonne 1 817 200 1 692 113 2,54% EURIBOR3M -1,75% -9 833 8 BPGO 01/10/2022 30/06/2036 Belledonne 778 800 725 191 2,54% EURIBOR3M -1,75% -4 298 9 CIC 30/09/2022 31/12/2036 Ariane 9 542 525 9 750 807 2,540% EURIBOR3M -1,75% 9 059 10 Arkea 30/09/2022 31/12/2036 Ariane 4 915 846 5 023 143 2,540% EURIBOR3M -1,75% 19 786 11 CIC 31/03/2023 31/12/2036 Ariane 1 813 505 1 934 789 2,540% EURIBOR3M -1,75% -152 760 12 Arkea 31/03/2023 31/12/2036 Ariane 909 475 970 300 2,540% EURIBOR3M -1,75% -72 099 Total 27 010 652 26 231 601 321 325 9.3 Risque de crédit Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées. Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux dépôts auprès des banques et des institutions financières n'est pas jugé significatif, le Groupe n'ayant des liquidités et des placements qu'avec des banques de premier rang. Les créances en cours comprenant principalement les créances de TVA ainsi que les crédits d'impôt recherche « CIR » accordés par l'État français, le Groupe ne supporte pas de risque de crédit significatif. Le risque de crédit lié au crédit clients est jugé maîtrisé par le Groupe car lorsque des risques sont identifiés ils sont provisionnés (voir note 7.8). 300 Document d'Enregistrement Unique 2023 9.4 Risque de change Les principaux risques liés aux impacts de change en devises sont considérés comme non significatifs en raison de l'activité encore faible de ses filiales à l'étranger. Le Groupe n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. En revanche, le Groupe ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, ses résultats pourraient en être altérés. 10. Juste valeur des actifs et passifs financiers Certaines méthodes comptables du Groupe de même que certaines informations à fournir impliquent d'évaluer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées en trois niveaux en termes de hiérarchie, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation. - Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; - Niveau 2 : juste valeur évaluée à l'aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix) ; - Niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). Si les données utilisées dans l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif peuvent être classées à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble. La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l'effet de l'actualisation des flux futurs de trésorerie n'étant pas significatif. Conformément à IFRS 9, la composante dette a été évaluée selon la méthode du coût amorti. Le groupe utilise également des swaps de taux pour gérer son exposition au risque de taux. La majorité des swaps négociés permet de convertir des dettes à taux variable à taux fixe. 301 Document d'Enregistrement Unique 2023 19.1.2 Comptes annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 302 Document d'Enregistrement Unique 2023 303 Document d'Enregistrement Unique 2023 304 Document d'Enregistrement Unique 2023 DESIGNATION DE LA SOCIETE : SA WAGA ENERGY Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2023 dont le total est de 174 532 797 € et au compte de résultat de l'exercice présenté sous la forme de liste, dégageant une perte de 2 875 614 €. L'exercice 2023 a duré 12 mois du 01/01/2023 au 31/12/2023 Les états financiers de la Société Waga Energy SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 avril 2024 FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Transfert du siège social En date du 16 janvier 2023, la Société a transféré son siège social à Eybens (agglomération Grenobloise), dans les locaux acquis en novembre 2022 par sa filiale Wagarena, avec qui elle a signé un bail commercial en janvier 2023. Développement des activités et des effectifs La Société a continué à accélérer ses recrutements en 2023 pour accompagner le développement de ses activités en France et à l'international. Ainsi, au 31 décembre 2023, les effectifs de la Société atteignent 146 contre 120 fin 2022. Création de filiales La Société a créé la société VALTOM ENERGIE BIOMETHANE, dont elle détient 51% du capital. Financement des projets de WAGABOX® Au cours de l'exercice, la Société a reçu un montant de 0,45 million d'euros, correspondant au solde des deux avances remboursables « Prospection » octroyées par Bpifrance en 2019 dans le cadre des développements de projets internationaux aux Etats-Unis et au Canada de la BPI (sur un total de 0,9 millions d'euros), dont le remboursement devrait s'étaler entre 2025 et 2028. La Société a également obtenu en 2023 une avance « Prospection » de Bpifrance d'un montant de 0,4 millions d'euros pour financer la prospection de l'activité au Brésil, dont la moitié a été encaissée au cours de l'exercice 2023. Subventions La conclusion du financement pour l'unité de Can Mata en Espagne (cf infra) a permis d'obtenir le déblocage de la première tranche de 1 million d'euros de la subvention de l'Union Européenne au titre de l'EIC Innovation Fund obtenue en 2022, dont le montant total s'élève à 2,5 millions d'euros. Ce montant de 1 million d'euros a été encaissé par Waga Energy SA au deuxième semestre 2023. Le reste de la subvention sera encaissé directement par la filiale supportant le projet. 305 Document d'Enregistrement Unique 2023 BSPCE / Options de souscription d'actions En date du 24 janvier 2023, le conseil d'administration a décidé l'émission et l'attribution de 337 000 bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 337.000 actions nouvelles de la Société de 0,01 € de valeur nominale chacune à un prix d'exercice de 27,54 €, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022. Le même conseil a également décidé l'émission et l'attribution de 196 000 options (« Options.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 196 000 actions nouvelles de la Société de 0,01 € de valeur nominale chacune à un prix d'exercice de 27,54 €, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. En date du 29 juin 2023, le conseil d'administration a décidé l'émission et l'attribution complémentaire de 15 000 bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE.2023.2 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 15 000 actions nouvelles de la Société de 0,01 € de valeur nominale chacune à un prix d'exercice de 27,39 €, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022. Le même conseil a également décidé l'émission et l'attribution de 3 000 options (« Options.2023.2 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 3 000 actions nouvelles de la Société de 0,01 € de valeur nominale chacune à un prix d'exercice de 27,39 €, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 en remplacement de 3 000 BSPCE.2023 attribués le 24 Janvier 2023. En date du 20 juillet 2023, le Conseil d'administration a décidé l'émission et l'attribution de 25.000 options (« Options.2023.3 ») à titre gratuit au profit de salariés et/ou de dirigeants, ouvrant droit à la souscription de 25.000 actions nouvelles de la société de 0.01€ de valeur nominale chacune à un prix d'exercice de 27,39 €, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Augmentation de capital Le 20 mars 2024, la Société a réalisé une augmentation de capital pour un montant brut total de 52 millions d'euros par l'émission de 3.939.394 nouvelles actions au prix de 13,20 euros par action nouvelle. Cette opération, qui s'inscrit dans le contexte d'une accélération significative de sa croissance, notamment en Amérique du Nord, doit permettre au Groupe de financer la quote-part en fonds propres des investissements de nouveaux projets ainsi que la préfabrication et la fabrication d'unités WAGABOX® afin de soutenir sa croissance internationale. À l'issue de l'Offre, le capital social de la Société s'élèvera à 245.031,44 euros, correspondant à 24.503.144 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune. 306 Document d'Enregistrement Unique 2023 REGLES ET METHODES COMPTABLES Règles générales Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2023 ont été élaborés et présentés en application du règlement ANC n°2014-03 et des règlements ANC 2015-06, 2016-07 et ANC n°2022-01. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l'exploitation, • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Continuité d'exploitation L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration après prise en compte : - De la trésorerie disponible au 31 décembre 2023 à hauteur de 39 millions d'euros (dont 9 millions d'euros au niveau de WAGA SA) ; - De l'opération d'augmentation de capital réalisée le 20 mars 2024 pour un montant brut de 52 millions d'euros chez WAGA SA ; - Du prévisionnel de trésorerie du Groupe intégrant les investissements prévus sur les projets signés et les financements sécurisés. Le management et le conseil d'administration estiment que ces éléments permettent au Groupe de couvrir ses besoins sur les 12 prochains mois, à savoir fin avril 2025. Par ailleurs, le management est confiant sur la capacité du Groupe à lever les financements nécessaires aux nouveaux projets de WAGABOX® prévus dans son plan d'affaires. Néanmoins, en cas de difficultés à trouver ces financements, le Groupe dispose de marges de manœuvre, comme le décalage de certains investissements. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations ayant une importance significative. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Les frais de développement liés à la standardisation et la conception des WAGABOX® sont activés dès lors que les conditions d'inscription à l'actif sont réunies. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. 307 Document d'Enregistrement Unique 2023 Les durées d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes : - Concessions, brevets et licences : 6 ans - Frais de développement : 5 ans - Logiciel 1 à 5 ans Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle d'un actif est inférieure à sa valeur comptable. Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode du « coût unitaire moyen pondéré (CUMP) ». La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat hors taxes, incluant les frais d'approche, et frais accessoires. Les travaux en cours sont évalués au coût de production, incluant les charges directes et indirectes incorporables en fonction de la capacité normale des installations de production, à l'exclusion des frais financiers. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure aux coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent : - sur les matières premières, en fonction de leur dépréciation physique ou de leur risque d'obsolescence, - sur les travaux en cours ou produits finis pour tenir compte des pertes éventuelles sur marchés ou de leur risque d'obsolescence Les encours de production correspondent : - aux unités WAGABOX® en cours de construction pour lesquelles le contrat EPC entre la Société et la fi liale porteuse du projet de WAGABOX® n' a pas encore été signé ( délai de constitution juridique de la filiale) ; - aux frais de développement engagés par Waga Energy dans le cadre des projets de ses filiales en France, et en Europe. Valorisation des créances et dettes en monnaie étrangère Les créances et dettes libellées en devises étrangères sont converties et comptabilisées en Euros au cours du jour de la devise. A la clôture de chaque exercice, ces créances et dettes sont converties en Euros selon le cours de clôture de la devise. Les écarts défavorables constatés (diminution de la valeur des créances clients ou augmentation de la valeur des dettes fournisseurs) donnent lieu à la comptabilisation de provisions pour risques et charges. Valeurs mobilières de placement A la date d'arrêté des comptes, la valeur comptable des VMP est comparée à leur valeur d'inventaire (dernier cours de valorisation). En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Les moins-values latentes sont, le cas échéant, comptabilisées en provision. 308 Document d'Enregistrement Unique 2023 Provisions pour risques et charges La société comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. La société évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d'arrêté des comptes. La société constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux...) pour lesquels une sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. La société comptabilise depuis l'exercice 2022 une provision de démantèlement de ses unités WAGABOX®. Cette provision est comptabilisée en contrepartie d'un actif amorti sur la durée d'amortissement résiduelle des unités WAGABOX®. Les provisions pour risques et charges incluent également les provisions pour les écarts de conversions actifs. Avantages au personnel Les avantages au personnel incluent: - Des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) et des options de souscription d'actions. - Des régimes de retraite à prestations définies conformément à la convention collective. Le montant des engagements de retraite est calculé selon une approche prospective et constaté en engagement hors bilan. Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont constitués d'emprunts bancaires, de comptes courants d'associés, d'avances remboursables, ainsi que de concours bancaires courants. Les frais d'émission des emprunts sont comptabilisés en charges constatées d'avance et étalés sur la durée des emprunts. 309 Document d'Enregistrement Unique 2023 Reconnaissance du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Le chiffre d'affaires comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que diverses prestations liées à la vente. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert des risques et avantages significatifs liés à la propriété à l'acheteur, ce qui correspond généralement à la date du transfert de propriété du produit ou la réalisation du service. CA à l'avancement : Les contrats de vente d'équipements de WAGABOX®, dont la réalisation s'effectue sur une durée supérieure à 12 mois (Impactant ainsi plusieurs exercices comptables), font l'objet d'une reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement. Le ratio des dépenses réalisées par rapport au coût à terminaison estimé est appliqué au prix de vente contractuel. Au bilan, sont reconnus les créances clients, les factures à établir, les produits constatés d'avance, les avances et acomptes reçus. Dans le cas où la prévision à fin d'affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l'avancement du chantier, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dans la mesure où ils sont probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan. Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre à la clôture. Subventions Les subventions qui financent les travaux de développement immobilisés sont assimilables à des subventions d'équipement. La reprise en résultat des dites subventions est présentée en résultat d'exploitation au même rythme que l'amortissement des immobilisations financées. Les subventions destinées à couvrir des dépenses comptabilisées en charges de l'exercice sont reconnues en produits en fonction de l'avancement dudit projet de R&D (prorata des coûts engagés/coûts budgétés). De ce fait, des subventions à recevoir ou des produits constatés d'avance peuvent être enregistrés dans les comptes si le contrat d'attribution est signé et que des dépenses ont été engagées mais que les subventions n'ont pas encore été reçues. Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise. 310 Document d'Enregistrement Unique 2023 Impôt sur les résultats La société est assujettie au régime de droit commun en termes d'impôt sur les sociétés. La rubrique « charge d'impôt » inclut l'impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d'impôt. Les déficits reportables au 31/12/2023 s'élèvent à 10 022 796€ Impôt exigible L'impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable suite aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d'impôt voté à la date d'établissement des informations financières. Crédit d'Impôt Recherche (CIR) Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt. Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d'impôt non imputé est reportable, en régime de droit commun, sur les trois années suivantes celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l'expiration de cette période est remboursée à l'entreprise. Le CIR généré au titre des dépenses de l'année 2023 s'élève à 345 893€. Rémunération des organes de direction Les organes de direction se composent des trois dirigeants fondateurs ainsi que de quatre administrateurs. Le montant total de la rémunération des organes de direction s'élève à la somme de 359 386 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et se répartissent comme suit : - 4 administrateurs pour un montant de 78 000€ - 2 fondateurs pour un montant de 312 115€ (salaires bruts). Honoraires Commissaires aux Comptes La Société est auditée par Ernst & Young et BM&A dont les honoraires pour l'exercice 2023 se sont élevés à : - Ernst & Young : 209 milliers d'euros pour la certification des comptes. - BM&A : 195 milliers d'euros pour la certification des comptes et 1,4 millier d'euros pour les autres missions accomplies au cours de l'exercice. 311 Document d'Enregistrement Unique 2023 Effectif de la société EFFECTIF MOYEN 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Cadres 80 67% 60 67% Non Cadres 40 33% 29 33% Effectif moyen 120 100% 89 100% Transactions entre parties liées Les transactions entre parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Intégration fiscale La Société a opté, avec effet au 1er janvier 2021, pour le régime d'intégration fiscale avec ses filiales françaises détenues à plus de 95% au 1er janvier 2021 (SP Waga 1, Waga Assets, Waga Assets Vehicule 1, Waga Assets Vehicule 2, Waga Assets Vehicule 3). Au 1er janvier 2022 des nouvelles sociétés ont intégré le groupe fiscal: Waga Assets Véhicule 4, Waga Assets Véhicule 5 Au 1er janvier 2023, des nouvelles sociétés ont intégré le groupe fiscal: Waga Assets Véhicule 6, Waga Assets 2, Waga Assets Véhicule 18, Waga Assets Véhicule 19, Waga Assets Véhicule 20, Waga Assets Véhicule 21, Waga Assets Véhicule 22, Wagarena A ce titre, la Société est donc seule redevable de l'impôt d'ensemble vis-à-vis de l'administration fiscale. Consolidation Conformément aux articles L 233-16 à L 233-28 du Code de commerce, la Société établit des comptes consolidés selon les normes IFRS. Les comptes consolidés sont disponibles sur le site de la Société : https://waga-energy.com/investisseurs/. 312 Document d'Enregistrement Unique 2023 La ligne "Autres" dans le tableau "immobilisations incorporelles" correspond à des immobilisations incorporelles en cours. Les acquisitions de cette ligne concernent principalement l'ERP déployé en 2023 et les frais de développement des unités standards. Le poste « autres » inclus non seulement les immobilisations encours des frais de standardisation de WB gros volumes mais aussi les immobilisations liées à l'ERP activés. Un contrat de liquidité d'un montant de 1 000 000 € a été souscrit auprès de l'établissement Portzamparc afin d'assurer la liquidité des titres de la société sur le marché. Ce contrat est inscrit en immobilisation financière. Au 31/12/2023 le portefeuille de la société comprend 22 568 actions auto-détenues, comptabilisées pour une valeur brute de 586 655 € et un solde en espèce de 413 344 €. Au 31/12/2023, la valeur de marché des actions étant inférieure à leur valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation de 12 300€ a été constatée. 313 Document d'Enregistrement Unique 2023 314 Document d'Enregistrement Unique 2023 315 Document d'Enregistrement Unique 2023 Emprunts et dettes financières La Société a bénéficié d'une aide de l'ADEME dans le cadre du programme d'investissement d'Avenir WAGABOX® 1 qui se décompose en 2 parties : une subvention pour un montant de 683 450 € et une avance remboursable pour un montant de 1 594 718 €. Au 31/12/2023, l'avance a été totalement remboursée. La Société a bénéficié d'une avance remboursable ADEME WHYPE de 103 753 €. Au 31/12/2023 le solde restant dû est de 66 666 €. En 2020 la Société a obtenu une assurance prospection de BPI France pour un montant total de 1105 000 € pour le développement de l'activité aux Etats-Unis et au Canada. Au 31/12/2023, la Société a comptabilisé cette avance à hauteur de 968 500€ en dette financière pour la part non conditionnée et le solde de 136 500€ en avance conditionnée dans les capitaux propres pour la part soumise au succès du développement. Les emprunts et dettes financières incluent un emprunt de 3 millions d'euros de Bpifrance, correspondant à un prêt innovation - recherche & développement attribué pour le développement de l'unité WAGABOX® de grande capacité à Claye-Souilly. Au cours de l'exercice, la Société a émis un total de 42 200 actions représentant une augmentation du capital social de 422 € : - 5 200 actions émises à la suite de l'exercice de BSPCE par les salariés de la Société, au nominal de 0,01€ par action assorties d'une prime d'émission de 16 505,84€ par action ; - 37 000 actions émises à la suite de l'exercice de BSPCE par les salariés de la Société, au nominal de 0,01€ par action assorties d'une prime d'émission de 134 484,90€ par action. Le capital social de la société est donc porté à 205 255,50€. A la suite des différents plans de BSPCE et d'options de souscription d'actions émis par la Société au profit de ses dirigeants et d'une partie de ses salariés, les instruments restants à la clôture de l'exercice sont : - Plan BSPCE 2019 : 9.250 bons donnant droit à la souscription de 925 062 actions à un prix de 3,1842€ par action (après division du nominal). Le montant des actions restant à émettre, après annulation des bons caducs et des bons déjà exercés s'établit à 885 362 actions. 316 Document d'Enregistrement Unique 2023 - Plan BSPCE 2021 : 12 500 bons donnant droit à la souscription de 1 250 000 actions à un prix de 10 € par action (après division du nominal). Le montant des actions restant à émettre, après annulation des bons caducs et des bons déjà exercés s'établit à 1 247 500 actions. - Plan d'options 2021 : 1 950 options donnant droit à la souscription de 195 000 actions à un prix de 10€ par action (après division du nominal). Le montant des actions restant à émettre, après annulation des bons caducs et des bons déjà exercés s'établit à 110 000 actions. - Plan BSPCE 2023.1 : 334 000 bons attribués donnant droit à la souscription de 334 000 actions à un prix de 27,54€ par action. Le montant des actions restant à émettre, après annulation des bons caducs s'établit à 332 500 actions. - Plan BSPCE 2023.2 : 15 000 bons donnant droit à la souscription de 15 000 actions à un prix de 27,39€ par action. - Plan d'options 2023.1 : 196 000 bons donnant droit à la souscription de 196 000 actions à un prix de 27,54€ par action. Le montant des actions restant à émettre, après annulation des bons caducs s'établit à 176 000 actions. 317 Document d'Enregistrement Unique 2023 318 Document d'Enregistrement Unique 2023 319 Document d'Enregistrement Unique 2023 Une provision pour amortissement dérogatoire a été comptabilisée au 31/12/2023 et concerne les frais de rachat des titres de la filiale US Waga Energy Inc. Les autres provisions pour risques et charges correspondent aux provisions de démantèlement des 3 WAGABOX® détenues par la société. 320 Document d'Enregistrement Unique 2023 L'essentiel des transferts de charges correspond à des dépenses supportées par la société et refacturées à ses filiales. 321 Document d'Enregistrement Unique 2023 322 Document d'Enregistrement Unique 2023 323 Document d'Enregistrement Unique 2023 Hypothèse de valorisation des engagements de retraite au 31 décembre 2023: Age de départ 64 ans non-cadres,65 ans cadres Taux d'actualisation (a) 3,54% 3% Taux de croissance des salaires 44% Taux de chargessociales (b) Table de survie Insee 2012-2014 sans distinction Hommes / Femmes moins de 30 ans : 81,0% de 30 à 40 ans :87,3% Probabilité de présenceàl'âgede la de 40 à 50 ans : 88,5% retraite (avant mortalité) de 50 à 60 ans : 99,0% plus de 60 ans: 100% a) Le taux d'acroyés au cours de la période d'actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements.). b) Hors impact des régimes de réduction temporaires. Détail - Avals, cautions et garanties Engagements Engagements Engagements financiers - Avals, cautions et garanties financiers donnés financiers reçus garantie fond national bpi 164700 9 904 garantie fond européen invest innov plus 50% 164310 34 923 nantissement Epurateur biogaz Prêt BNP 250 k€ 9449 (164030) 101 598 BPI 164211 garantie FPI fond national garantie 30% 600 000 BPI 164211 garantie FEI fond européen investissement 50% 1 000 000 BPI 164070 500k€ fond de 90% 309 375 BPI 164060 500k€ fond de garantie 90% 283 494 BPI 164090 500k€ fond de garantie 90% 67 500 CASRA 164050 500k€ fond de garantie 90% 282 409 BNP 164040 500k€ fond de garantie 90% 288 792 CERA 164080 fond de garantie 90% 292 856 garantie au titre du fonds national garantie prêt amorçage i 40 000 garantie au titre du fonds national garantie prêt amorçage i 55 000 garantie du fonds européen d'investissement 164200 40 000 garantie du fonds européen d'investissement 164210 55 000 Lorient Agglo - garantie donnée 1 000 000 Locaux High Valley 30 000 nantissement SP WAGA 1_ Refinancement BELLEDONE 5 000 nantissement SW Infra_ Refinancement BELLEDONE 460 110 nantissement Waga assets_financement Ariane_titres 100 000 nantissement Waga assets_financement Ariane_créances sur WA 12 526 728 nantissement Création WAGA ASSETS 2 50 000 nantissement wagarena 6 800 744 Totalisation 21 119 007 3 314 426 324 Document d'Enregistrement Unique 2023 19.2 Informations financières intermédiaires et autres Non applicable 19.3 Audit des informations financières annuelles historiques 19.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l'Assemblée Générale de la société Waga Energy, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Waga Energy relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion ◼ Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. ◼ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 325 Document d'Enregistrement Unique 2023 ◼ Méthode de comptabilisation des participations dans les sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les contributions des Dans le cadre de notre audit des comptes sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra, détenues consolidés, nos travaux ont notamment consisté à 49 %, s'élèvent à respectivement à M€ 8,9 et à : M€ 12,4 au bilan de votre groupe, et contribuent prendre connaissance de l'analyse réalisée ► pour respectivement M€ 0,7 et M€ 0,5 au résultat par la direction argumentant que votre groupe net de votre groupe. détient le contrôle sur les sociétés Sofiwaga 1 et Comme indiqué dans la note 5.2 de l'annexe aux Sofiwaga Infra ; comptes consolidés, votre groupe a le contrôle de examiner la nature et l'admissibilité de ces ► ces deux sociétés, dans la mesure où il : (1) arguments au regard des normes comptables, détient la capacité de diriger l'activité pertinente notamment la norme IFRS 10 ; des deux sociétés et donc détient le pouvoir sur obtenir communication des éléments ces deux dernières, (2) est exposé à des ► rendements variables en raison de ses liens avec justificatifs des arguments retenus tels que ces deux sociétés, car il existe des pénalités notamment les procès-verbaux du conseil contractuelles en cas de défaut de performance, d'administration, le registre des conventions (3) a la capacité, en tant qu'unique acteur, réglementées, et les pactes d'associés d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le permettant de justifier l'absence de modifications montant des rendements obtenus. Ces deux dans la gouvernance des sociétés Sofiwaga 1 et sociétés sont donc consolidées selon la méthode Sofiwaga Infra et/ou de l'absence de nouveaux de l'intégration globale. contrats structurant les relations entre les sociétés Sofiwaga 1, Sofiwaga Infra et votre Nous avons considéré que la détermination de la groupe susceptibles de modifier l'analyse du méthode de comptabilisation à appliquer aux contrôle faite par la direction de votre groupe sur participations dans les sociétés Sofiwaga 1 et ces sociétés. Sofiwaga Infra est un point clé de l'audit compte tenu de son importance significative dans les Enfin, nous avons apprécié le caractère comptes de votre groupe, ainsi que des faits et approprié des informations fournies dans circonstances qui conduisent à considérer que l'annexe aux comptes consolidés. votre groupe contrôle les sociétés Sofiwaga 1 et Sofiwaga Infra, et en particulier le jugement à exercer par la direction dans l'analyse visant à déterminer si il dirige l'activité de manière pertinente de ces sociétés. 326 Document d'Enregistrement Unique 2023 ◼ Appréciation de la position d'agent ou principal au regard d'IFRS 15 concernant les différentes ventes de gaz Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, votre groupe réalise un Dans le cadre de notre audit des comptes chiffre d'affaires « Vente de gaz » de M€ 15,1 consolidés, nos travaux ont notamment consisté dont M€ 9,3 correspondent à des ventes de à : biométhane et M€ 5,8 à des prestations prendre connaissance des procédures de ► d'épuration. contrôle interne relatives à la reconnaissance du La note 8.1 de l'annexe aux comptes consolidés chiffre d'affaires ; décrit, pour chacun de ces deux modèles consulter les contrats jugés significatifs entre ► économiques, les modalités de comptabilisation votre groupe et ses différents clients afin du chiffre d'affaires développées en application d'analyser si les jugements de la direction en d'IFRS 15 : matière d'appréciation de la position d'agent ou d'une part les prestations d'épuration dans de principal sont conformes aux normes ► lesquelles votre groupe agit en tant que comptables. Ces travaux ont consisté en prestataire de services et reconnaît en produits l'analyse des termes contractuels et notamment ordinaires la rémunération facturée en la capacité de négocier, d'une part, le prix de contrepartie de la prestation ; et vente de base et, d'autre part, le montant du revenu additionnel possible (primes d'autre part, la vente de biométhane, dans ► complémentaires). laquelle votre groupe intervient pour son propre compte, comme « principal » et non comme « Enfin, nous avons apprécié le caractère agent » dans la transaction. approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. Les clauses des contrats commerciaux entre votre groupe et ses clients comportent des modalités de transfert de propriété et de réalisation des prestations de services ou de ventes de biens dont l'analyse est déterminante pour la bonne comptabilisation du chiffre d'affaires. Les normes comptables d'enregistrement de ce type de contrats requièrent une part de jugement, en particulier pour les contrats complexes. Une erreur dans l'analyse des obligations de ce type de contrats peut conduire à une comptabilisation erronée du revenu. Nous avons considéré l'analyse visant à déterminer si votre groupe agit en tant que « principal » ou « agent » concernant les différentes ventes de gaz comme un point clé de l'audit compte tenu de son impact significatif sur les comptes de votre groupe, et du jugement nécessaire à cette analyse. 327 Document d'Enregistrement Unique 2023 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ◼ Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. ◼ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Waga Energy par votre assemblée générale du 17 juin 2021 pour le cabinet BM&A et par vos statuts du 16 janvier 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet BM&A était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année, dont trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 328 Document d'Enregistrement Unique 2023 Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés ◼ Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; 329 Document d'Enregistrement Unique 2023 ► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. ◼ Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Pierre-Emmanuel Passelègue Cédric Garcia 330 Document d'Enregistrement Unique 2023 19.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée Générale de la société Waga Energy, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Waga Energy relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion  Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 331 Document d'Enregistrement Unique 2023 Reconnaissance du résultat sur les contrats à long terme  Risque identifié Notre réponse Le chiffre d'affaires lié aux contrats à long terme Dans le cadre de notre audit, nous avons pris s'élève à M€ 15,7, soit plus de 53 % du chiffre connaissance des procédures de contrôle d'affaires de votre société. interne, relatives à la comptabilisation des contrats, qui ont été mises en œuvre par votre Comme indiqué dans la note « CA à société et en particulier les procédures portant l'avancement » de l'annexe aux comptes sur le contrôle budgétaire et l'engagement des annuels, le résultat de ces contrats est dépenses. comptabilisé selon la méthode de l'avancement, qui consiste pour un contrat donné, à estimer le Nos travaux ont consisté à réaliser : résultat à terminaison et à le comptabiliser des entretiens avec les responsables ► progressivement à mesure de l'avancement des opérationnels et financiers afin de prendre coûts. connaissance des jugements qu'ils ont La reconnaissance du résultat repose donc sur exercés dans la détermination du résultat à l'estimation des données à terminaison de terminaison ; chaque contrat. Celles-ci sont revues à chaque la comparaison des réalisations de l'exercice ► clôture par la direction afin de traduire la clos le 31 décembre 2023 par rapport aux meilleure estimation des avantages et des estimations antérieures afin d'apprécier la obligations futurs attendus pour ces contrats. fiabilité des estimations ; Lorsque la prévision à fin d'affaires fait ressortir le rapprochement entre les données un résultat déficitaire, une provision pour perte à ► terminaison est comptabilisée. comptables et les données de gestion utilisées pour reconnaître le chiffre d'affaires Compte tenu du caractère significatif de ces et la marge sur l'exercice ; estimations et de l'importance des jugements la vérification de l'exactitude arithmétique du exercés par la direction pour déterminer les ► résultats à terminaison, nous avons considéré la taux d'avancement, du chiffre d'affaires et de reconnaissance du résultat sur les contrats à long la marge comptabilisés dans les comptes ; terme comme un point clé de l'audit. le test, par sondages, des coûts encourus. ► Sur une sélection de contrats établie sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, nos travaux ont également inclus : le rapprochement des produits à terminaison ► estimés avec les pièces contractuelles (telles que par exemple bons de commandes, contrats et avenants) ; l'analyse des documents servant au suivi et à ► la gestion des projets, réalisés par les chargés d'affaires et les contrôleurs de gestion afin d'apprécier l'estimation des charges à terminaison. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. 332 Document d'Enregistrement Unique 2023  Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Risque identifié Notre réponse Les titres de participation, détenus par votre Nos travaux ont principalement consisté, sur la société, et les créances rattachées à des base des informations qui nous ont été participations s'élèvent respectivement à communiquées, à analyser l'estimation de ces M€ 26,2 et M€ 72,8 en valeur nette, et valeurs déterminée par la direction en lien avec représentent des postes significatifs de l'actif du la méthode d'évaluation et les éléments chiffrés bilan, soit près de 55 %. utilisés : Les titres de participation sont comptabilisés à pour les évaluations reposant sur des ► leur date d'entrée à leur valeur d'achat et font éléments historiques, nous avons examiné la l'objet d'un test de dépréciation à la clôture qui concordance des capitaux propres retenus conduit à constater une dépréciation lorsque la avec les comptes des entités concernées ; valeur recouvrable des titres de participation pour les évaluations reposant sur des ► devient inférieure à leur valeur nette comptable, éléments prévisionnels, nous avons apprécié tel qu'indiqué dans la note « Immobilisations les analyses établies par la direction, financières » de l'annexe aux comptes annuels. relatives aux perspectives de rentabilité et au La valeur recouvrable tient compte notamment de caractère stratégique de ces entités. la quote-part des capitaux propres à la clôture de l'exercice des entités concernées, ainsi que de En particulier, nous avons apprécié la cohérence leur rentabilité à long terme et d'éléments des prévisions de chiffre d'affaires et de taux stratégiques. d'EBITDA avec les performances historiques de la société concernée et le contexte économique L'estimation de la valeur d'inventaire requiert par aux dates de clôture et d'établissement des conséquent l'exercice du jugement de la direction comptes. Avec l'aide de nos spécialistes en qui utilise des éléments prévisionnels pour définir évaluation, nous avons analysé les paramètres les perspectives de rentabilité. Dans ce contexte retenus pour la détermination des taux et du fait des incertitudes inhérentes à certains d'actualisation et de croissance à l'infini éléments et notamment à la probabilité de appliqués aux flux de trésorerie estimés. Nous les réalisation des prévisions, nous avons considéré avons notamment recalculés à partir des que la correcte évaluation des titres de données de marché disponibles et comparé les participation et des créances rattachées à des résultats obtenus avec les taux retenus par la participations constitue un point clé de l'audit. direction. En cas de valeur recouvrable inférieure à la valeur d'acquisition des titres de participation, nous avons contrôlé la comptabilisation d'une dépréciation d'actif et, le cas échéant, d'une provision pour risques relative à ces titres de participation et aux créances rattachées à ces participations. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. 333 Document d'Enregistrement Unique 2023 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation  financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise  Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.  Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. 334 Document d'Enregistrement Unique 2023 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Waga Energy par votre assemblée générale du 17 juin 2021 pour le cabinet BM&A et par vos statuts du 16 janvier 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet BM&A était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année, dont trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels  Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 335 Document d'Enregistrement Unique 2023 Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit  Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 336 Document d'Enregistrement Unique 2023 Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes BM&A ERNST & YOUNG et Autres Pierre-Emmanuel Passelègue Cédric Garcia 337 Document d'Enregistrement Unique 2023 19.4 Autres informations 19.4.1 Date des dernières informations financières La date des dernières informations financières est le 31 décembre 2023. 19.4.2 Changement de date de référence comptable Tous les exercices présentés sont des exercices clos au 31 décembre. 19.4.3 Normes comptables Se reporter au point 19.1.1 des comptes consolidés établis en normes IFRS (note 2 Base de préparation des comptes) et au point 19.1.2 des comptes annuels établis en norme françaises (note des règles et méthodes comptables). 19.4.4 Changement de référentiel comptable Il n'y a pas eu de changement de référentiel comptable. 19.4.5 Informations financières intermédiaires et autres Non applicable. 19.4.6 Autres informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel auditées par les contrôleurs légaux Néant. 19.4.7 Informations financières figurant dans le Document d'Enregistrement Universel qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l'émetteur Néant. 338 Document d'Enregistrement Unique 2023 19.4.8 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Ex. clos le Ex. clos le Ex. clos le Ex. clos le Ex. clos le Exercice clos le 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 I. Situation financière en fin d'exercice Capital social 140 397 € 144 794 € 197 524 € 204 834 € 205 256 € Nombre d'actions ordinaires 140 397 144 794 19 752 417 20 483 350 20 525 550 Nombre d'actions à dividende prioritaire II. Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires Hors taxes 11 129 687 9 966 840 19 020 552 30 022 673 29 452 139 Résultat avant Impôts, Participations et Dotations aux 435 639 57 563 - 1 027 017 189 256 311 265 Amortissements et Provisions Impôt sur les bénéfices - 225 969 - 259 933 - 330 946 - 494 223 - 605 176 Participation des salariés - - - - - Résultat Après Impôts, Participations, Dotations aux - 164 670 - 496 759 - 1 862 688 - 2 563 117 - 2 875 614 Amortissements et Provisions Résultat distribué - - - - - III. Résultat des opérations par action Résultat après Impôts, Participations mais avant Dotations aux 4,82 € 2,88 € -0,0284 € 0,04 € 0,05 € Amortissements et Provisions Résultat après Impôts, Participations et Dotations aux -1,17 € -3,43 € -0,09 € -0,13 € -0,14 € Amortissements et Provisions Dividende versé à chaque action - - - - - IV. Personnel Effectif moyen des salariés (ETP) 26 39 54 89 120 Montant de la masse salariale 1 423 976 2 201 959 3 119 740 5 033 774 6 585 923 Cotisations sociales et avantages sociaux 618 502 970 943 1 311 766 2 088 918 3 018 426 19.4.9 Proposition d'affectation du résultat Les comptes annuels clos le 31 décembre 2023 (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés, font apparaître une perte de (2 875 614) euros qu'il est proposée d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau ». 19.4.10 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Néant 19.4.11 Information sur les délais de paiements Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 alinéa 1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les informations figurant dans le tableau annexé au présent rapport à la clôture de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023 : Article D. 441-I.-1° :Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Délais de paiement Clients Total (1 jour et 0 Jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus plus) A. Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 310 196 27 6 21 250 Montant total des factures concernées 2 633 635 1 676 793 95 669 18 499 97 744 1 888 705 TTC Pourcentage du montant total des achats 7,62% 4,85% 0,28% 0,05% 0,28% 5,46% TTC de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légale - Article L.441-6 ou L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le Délais légaux: 30 jours fin de mois calcul des retards de paiement 339 Document d'Enregistrement Unique 2023 Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Délais de paiement Fourniseurs Total 0 Jour 61 à 90 91 jours et 1 à 30 jours 31 à 60 jours ( 1 jour et (indicatif) jours plus plus) A. Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 67 20 - - - 20 Montant total des factures concernées TTC 5 388 836 553 630 - - - 553 630 Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice 16,61% 1,71% 0,00% 0,00% 0,00% 1,71% B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légale - Article L.441-6 ou L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de Délais Contractuels : 30 jours date de facture paiement Nous vous indiquons que, conformément aux dispositions de l'article D. 823-7-1 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes présenteront dans leurs rapports sur les comptes annuels leurs observations sur la sincérité et la concordance des informations ci-dessus avec les comptes annuels. 19.4.12 Politique en matière de dividendes Les restrictions applicables aux distributions de dividendes par la Société au titre des principaux emprunts obligataires du Groupe en vigueur sont décrites ci-après. Pour plus de détail sur les termes et conditions de ces emprunts obligataires du Groupe, le lecteur est invité à se reporter aux sections 8.3 « Informations sur les besoins de financement et la structure du financement de la Société » et 8.4 « Restrictions à l'utilisation des capitaux » du présent Document d'Enregistrement Universel. La documentation relative aux OCA2021 Tranche 2 émises par la Société autorise les distributions de dividendes sous réserve du paiement de toutes les sommes dues aux parties financières et exigibles à la date de la distribution envisagée au titre de ces obligations convertibles. Nonobstant ce qui précède, il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme compte tenu du stade de développement de la Société , afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de sa croissance. 19.4.13 Changement significatif de la situation financière ou commerciale A l'exception de ce qui est décrit dans le Document d'Enregistrement Universel, il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2023. 19.5 Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage À la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a pas connaissance de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze (12) derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. 340 Document d'Enregistrement Unique 2023 20. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 20.1 Capital social 20.1.1 Montant du capital social À la date du Document d'Enregistrement Universel, le capital social de la Société s'élève à 245 031,44 euros divisé en 24 503 144 actions d'un centime (0,01) d'euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le capital de la Société est composé de 245 031 144 actions ordinaires. 20.1.2 Opérations sur les titres de la Société La Société se conforme au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, tel que modifié (le «ꢀRèglement Abus de Marchéꢀ») et au Code Middlenext. Ainsi, les opérations d'achat ou de vente de titres ou d'instruments financiers de la société sont interdites pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les dirigeants, personnes légalement assimilées aux dirigeants ou toute autre personne ayant accès, de manière régulière ou occasionnelle, à des informations privilégiées, ont connaissance d'une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours, et la date à laquelle cette information est publiée. En outre, en application de l'article 19 du Règlement Abus de Marché, elles sont également interdites pendant une période de trente (30) jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes annuels et semestriels de la Société. Conformément au Règlement Abus de Marché et aux recommandations du Code Middlenext, les opérations de couverture de toute nature sur les titres de la société, en lien avec des stock-options, sont interdites. En outre, les opérations réalisées sur les titres de la Société par les personnes visées à l'article L. 621- 18-2 du Code monétaire et financier, sont déclarées auprès de l'AMF dans les modalités et les délais prévues par l'article 223-22-A et suivants du règlement général de l'AMF ainsi que l'article 19 du Règlement Abus de Marché. Ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf- france.org). Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les membres du Conseil d'Administration et les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier ont effectué les opérations suivantes sur les titres de la Société : Date de la Informations sur la Description Nature de Informations agrégées transaction personne exerçant des de la sur les prix et les responsabilités de l'instrument transaction volumes direction / personne financier étroitement associée 31/05/2023 Les Saule SARL Actions Cession Prix: 23,75 €/action représentée par M.Bierent Volume: 46 000 (administrateur) 24/07/2023 Holweb présidée par Actions Cession Prix : 27,25 €/action M.Lefebvre Volume : 36 000 341 Document d'Enregistrement Unique 2023 20.1.3 Titres non représentatifs du capital Se reporter à la section 20.1.5 « Autres titres donnant accès au capital » du Document d'Enregistrement Universel. 20.1.4 Actions détenues par la Société L'assemblée générale de la Société du 29 juin 2023 a autorisé pour une durée de dix-huit (18) mois, le conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et conformément au Règlement général de l'AMF dans les conditions décrites ci-dessous : Objectifs des rachats d'actions : - assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; - honorer des obligations liées à des plans d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; - remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; - acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans le respect notamment de la réglementation boursière ; - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou - plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Prix d'achat maximum : Quatre-vingt (80) euros, avec un plafond global de vingt millions (20 000 000) d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions). Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d'actions. Les actions ainsi rachetées pourront être annulées. 342 Document d'Enregistrement Unique 2023 Contrat de liquidité A compter du 2 novembre 2021, la Société a confié à Portzamparc la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 500 milliers d'euros en numéraire ont été affectés au compte de liquidité. La Société a signé les 26 avril 2023 et 2 avril 2024 des avenants audit contrat de liquidité avec la société Portzamparc – BNP Paribas, afin d'augmenter respectivement de 500 000 et 300 000 euros les moyens qui y sont affectés. Ces opérations, qui s'inscrivent dans le cadre de la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 portant sur l'instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de la pratique de marché admise, visent à améliorer la liquidité du titre et à créer de meilleures conditions de négociation pour les investisseurs. Au 31 décembre 2023, la Société possédait 22 568 actions propres valorisées à hauteur de 574 355,60 euros et le solde du compte de liquidité en espèces s'élevait à 413 344,29 euros. 20.1.5 Autres titres donnant accès au capital À la date du Document d'Enregistrement Universel, les titres donnant accès au capital de la Société sont présentés ci-après : Options de souscription d'actions L'assemblée générale mixte de la Société en date du 17 juin 2021 a voté, dans sa 28ème résolution, la délégation au conseil d'administration de la faculté d'émettre un nombre maximum de 20 000 options de souscription d'actions, (« Options.2021 »), au profit de salariés nommément désignés de la Société ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital social ou des droits de vote et répondant aux conditions des articles L.225-180 et L.225-185 alinéa 4 du code de commerce. En date du 30 juin 2021, le conseil d'administration de la Société a émis 1 300 Options2021 (avant division de la valeur des actions par 100) au profit de certains salariés des filiales de la Société, respectivement Waga Energie Canada et Waga Energy Inc. En date du 8 septembre 2021, le conseil d'administration de la Société a émis 850 Options2021 (avant division de la valeur des actions par 100) au profit de certains salariés des filiales de la Société, respectivement Waga Energie Canada et Sofiwaga Espana 1 SL. En date du 24 janvier 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 196 000 options (« Options.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés de filiales étrangères de la Société, ouvrant droit à la souscription de 196 000 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. En date du 29 juin 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 3 000 Options.2023 supplémentaires (« Options.2023.2 ») à titre gratuit au profit de salariés de filiales étrangères de la Société, ouvrant droit à la souscription de 3 000 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021, En date du 20 juillet 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 25 000 Options.2023 supplémentaires (« Options.2023.3 ») à titre gratuit au profit de salariés de filiales étrangères de la Société, ouvrant droit à la souscription de 25 000 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. 343 Document d'Enregistrement Unique 2023 BSPCE L'assemblée générale mixte de la Société en date du 17 juin 2021 a voté, dans sa 25ème résolution, la délégation au conseil d'administration de la faculté d'émettre en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 20 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE.2021 »), à titre gratuit, au profit de salariés et/ou de dirigeants (fiscalement assimilés à des salariés) et/ou des administrateurs de la Société (et/ou des sociétés dont la Société détiendra au moins 75 % du capital ou des droits de vote), conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du code Général des Impôts. En date du 30 juin 2021, le conseil d'administration de la Société a émis 12 500 BSPCE2021 au profit de salariés, dirigeants et administrateurs de la Société, en sus des 10 000 BSPCE2019 émis par le conseil d'administration du 18 décembre 2019. (voir tableaux 4, 5, 8 et 9 de la section 14.1.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».) En date du 24 janvier 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution de 337 000 bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE.2023 ») à titre gratuit au profit de salariés de la Société, ouvrant droit à la souscription de 337 000 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022. En date du 29 juin 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé l'émission et l'attribution 15 000 BSPCE.2023 supplémentaires (« BSPCE.2023.2 ») à titre gratuit au profit de salariés de la Société, ouvrant droit à la souscription de 15 000 actions nouvelles de la société de 0,01€ de valeur nominale chacune, dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022. A la date du Document d'Enregistrement Universel, 147 970 bons (BSA ou BSPCE) peuvent encore être émis par le Conseil d'administration dans le cadre des délégations de compétences conférées par les 21ème et 22ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2023 pour l'émission des BSPCE, dans le respect des délais légaux. 20.1.6 Conditions d'acquisition L'assemblée générale de la Société qui s'est réunie le 8 octobre 2021, a adopté les délégations financières décrites ci-dessous. Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) Division par 100 de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société et multiplication Utilisation par le Conseil corrélative par 100 du nombre d'administration du N/A N/A N/A d'actions ordinaires de la Société, et 28.10.2021 lors de la modification corrélative des statuts modification des statuts (10ème résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil Augmentation de d'administration en vue capital : Plafond commun aux d'augmenter le capital par émission 108 595,50 euros 11ème, 12ème, 13ème , d'actions ordinaires et/ou de toutes 14ème , 16ème, 17ème et 26 mois valeurs mobilières, avec maintien Titres de 18ème du droit préférentiel de souscription créances : des actionnaires 150 000 000 108 595,50 euros euros (11ème résolution) Délégation de compétence au Augmentation de Plafond commun aux Utilisation par le Conseil conseil d'administration en vue capital : 72 397 26 mois 11ème, 12ème, 13ème , d'administration du d'augmenter le capital par émission euros 14ème , 16ème, 17ème et 26.10.2021 à hauteur 344 Document d'Enregistrement Unique 2023 Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) d'actions ordinaires et/ou de toutes 18ème d'un montant nominal de valeurs mobilières avec Titres de 45 852,33€ par émission suppression du droit préférentiel de créances : 108 595,50 euros de 4 585.233 actions souscription des actionnaires et 150 000 000 ordinaires nouvelles de offre au public (en dehors des offres euros la Société visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) (12ème résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue Dans la limite de d'augmenter le capital par émission 20% du capital d'actions ordinaires et/ou de toutes social de la valeurs mobilières, avec Plafond commun aux Société par suppression du droit préférentiel de 11ème, 12ème, 13ème , période de 12 souscription des actionnaires dans 14ème , 16ème, 17ème et mois 26 mois le cadre d'une offre au public au 18ème profit d'investisseurs qualifiés ou Titres de d'un cercle restreint d'investisseurs 108 595,50 euros créances : visée au paragraphe 1° de l'article 15 000 000 L. 411-2 du code monétaire et euros financier (13ème résolution) Délégation de compétence à Utilisation par le Conseil consentir au conseil d'administration du d'administration à l'effet 18.11.2021 à hauteur d'augmenter le nombre de titres à d'un montant nominal de 15% de émettre en cas d'augmentation de 26 mois N/A 6 877,84€ par émission l'émission initiale capital avec ou sans droit de 687 784 actions préférentiel de souscription ordinaires nouvelles de la Société (14ème résolution) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la Autorisation à consentir au conseil moyenne d'administration, en cas d'émission pondérée par les d'actions ou de toute valeur volumes des mobilière avec suppression du droit cours des trois (3) préférentiel de souscription des dernières 26 mois N/A actionnaires, de fixer le prix séances de d'émission dans la limite de 10 % bourse précédant du capital social sa fixation, éventuellement (15ème résolution) diminuée d'une décote maximale de 20 % Délégation de compétence à consentir au conseil Augmentation de d'administration à l'effet d'émettre capital : 72 397 Plafond commun aux des actions ordinaires et des euros 11ème, 12ème, 13ème , valeurs mobilières donnant accès 14ème , 16ème, 17ème et au capital de la Société, en cas 26 mois Titres de 18ème d'offre publique comportant une créances : composante d'échange initiée par la 150 000 000 108 595,50 euros Société euros (17ème résolution) 345 Document d'Enregistrement Unique 2023 Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) Délégation de pouvoir à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès Dans la limite de par tous moyens, immédiatement Plafond commun aux 10 % du capital et/ou à terme, à des actions 11ème, 12ème, 13ème , social ordinaires de la Société, dans la 14ème , 16ème, 17ème et 26 mois limite de 10% du capital, pour 18me Titres de rémunérer des apports en nature de créances : titres de capital ou de valeurs 108 595,50 euros 15 000 000 euros mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (18ème résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue Augmentation de d'augmenter le capital par capital : 72 397 26 mois N/A incorporation de primes, réserves, euros bénéfices ou autres (20ème résolution) Utilisation par le Conseil d'administration du 24/01/2023 à hauteur d'un montant nominal de 1 960€ par émission de 196 000 actions ordinaires nouvelles de la Société Plafond commun aux Utilisation par le Conseil Autorisation à donner au conseil 21ème, 22ème, 23ème , d'administration du d'administration de consentir des 723 970 actions 24ème 29/06/2023 à hauteur options de souscription ou d'achat d'une valeur 38 mois d'un montant nominal de d'actions de la Société nominale de 723 970 actions d'une 30€ par émission de 0,01 euro valeur nominale de 0,01 3 000 actions ordinaires (22ème résolution) euro nouvelles de la Société Utilisation par le Conseil d'administration du 20/07/2023 à hauteur d'un montant nominal de 250€ par émission de 25 000 actions ordinaires nouvelles de la Société Plafond commun aux Autorisation à donner au conseil 21ème, 22ème, 23ème , d'administration de procéder à 723 970 actions 24ème l'attribution gratuite d'actions d'une valeur 38 mois existantes ou à émettre nominale de 723 970 actions d'une 0,01 euro valeur nominale de 0,01 (23ème résolution) euro 346 Document d'Enregistrement Unique 2023 L'assemblée générale de la Société qui s'est réunie le 30 juin 2022, a adopté les délégations financières décrites ci-dessous. Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat Nombre par la Société de ses propres maximum actions d'actions : limite de 10 % du 18 mois N/A (32ème résolution) nombre total d'actions Cette délégation annule et remplace composant le la 8ème résolution de l'assemblée capital social générale mixte du 8 octobre 2021. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de Limite de 10 % l'autorisation de rachat de ses du montant de propres actions capital social par 18 mois N/A période de 24 (36ème résolution) mois Cette délégation annule et remplace la 9ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions – BSA - au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des Plafond commun aux bons n'ayant pas la qualité de 22ème, 23ème résolutions salariés ou dirigeants de la Société de l'assemblée générale ou de l'une de ses filiales ou (ii) de mixte du 8/10/2021 et personnes liées par un contrat de 723 970 actions 37ème, 38ème résolutions services ou de consultant à la d'une valeur de l'assemblée générale Société ou à l'une de ses filiales ou 18 mois nominale de 0,01 mixte du 30/06/2022 (iii) de membres de tout comité mis euro en place ou qui viendrait à être mis 723 970 actions d'une en place par le Conseil valeur nominale de 0,01 d'administration n'ayant pas la euro qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales. (37ème résolution) Cette délégation annule et remplace la 21ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. Autorisation à donner au Conseil Plafond commun aux Utilisation par le d'administration de procéder à 22ème, 23ème résolutions Conseil l'attribution à titre gratuit des bons de l'assemblée générale d'administration du de souscription de parts de créateur 723 970 actions mixte du 8/10/2021 et 24/01/2023 à hauteur d'entreprise – BSPCE - aux salariés d'une valeur 37ème, 38ème résolutions d'un montant nominal 18 mois et dirigeants de la Société nominale de 0,01 de l'assemblée générale de 3 370€ par euro mixte du 30/06/2022 émission de 337 000 (38ème résolution) actions ordinaires 723 970 actions d'une nouvelles de la Cette délégation annule et remplace valeur nominale de 0,01 Société 347 Document d'Enregistrement Unique 2023 Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) la 24ème résolution de l'assemblée euro générale mixte du 8 octobre 2021. Utilisation par le Conseil d'administration du 29/06/2023 à hauteur d'un montant nominal de 150€ par émission de 15 000 actions ordinaires nouvelles de la Société Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs Plafond commun aux mobilières donnant accès à des 11ème, 12ème, 13ème , Augmentation de 14ème, 17ème, 18ème actions ordinaires à émettre capital : 72 397 immédiatement ou à terme par la résolutions de euros Société, avec suppression du droit l'assemblée générale 18 mois mixte du 8/10/2021 et préférentiel de souscription des Titres de actionnaires au profit de catégories 40ème résolution de créances : de bénéficiaires l'assemblée générale 150 000 000 mixte du 30/06/2022 euros (40ème résolution) 108 595,50 euros Cette délégation annule et remplace la 16ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021. Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter Augmentation de le capital social par émission capital : 72 397 d'actions et de valeurs mobilières euros donnant accès au capital de la Société au profit des salariés 18 mois N/A Titres de adhérant au plan d'épargne créances : entreprise (PEE) 150 000 000 euros (42ème résolution) 348 Document d'Enregistrement Unique 2023 L'assemblée générale de la Société qui s'est réunie le 29 juin 2023, a adopté les délégations financières décrites ci-dessous. Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres Nombre maximum actions d'actions : limite de 10 % du (19ème résolution) nombre total 18 mois N/A d'actions Cette délégation annule et composant le remplace la 32ème résolution de capital social l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022 Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de Limite de 10 % du ses propres actions montant de capital 18 mois N/A social par période (20ème résolution) de 24 mois Cette délégation annule et remplace la 36ème résolution de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022 Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions – BSA - au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date Plafond commun aux d'attribution des bons n'ayant pas 22ème, 23ème la qualité de salariés ou dirigeants résolutions de de la Société ou de l'une de ses l'assemblée générale filiales ou (ii) de personnes liées mixte du 8/10/2021 et par un contrat de services ou de 21ème, 22ème 723 970 actions consultant à la Société ou à l'une résolutions de d'une valeur de ses filiales ou (iii) de membres 18 mois l'assemblée générale nominale de 0,01 de tout comité mis en place ou qui mixte du 29/06/2023 euro viendrait à être mis en place par le Conseil d'administration n'ayant 723 970 actions pas la qualité de salariés ou d'une valeur dirigeants de la Société ou de l'une nominale de 0,01 de ses filiales. euro (21ème résolution) Cette délégation annule et remplace la 37ème résolution de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022 Autorisation à donner au Conseil Plafond commun aux d'administration de procéder à 723 970 actions 22ème, 23ème l'attribution à titre gratuit des bons d'une valeur résolutions de 18 mois de souscription de parts de nominale de 0,01 l'assemblée générale créateur d'entreprise – BSPCE - euro mixte du 8/10/2021 et aux salariés et dirigeants de la 21ème, 22ème 349 Document d'Enregistrement Unique 2023 Plafond (montant Nature de la délégation Durée Plafond commun Utilisation nominal) Société résolutions de l'assemblée générale (22ème résolution) mixte du 29/06/2023 Cette délégation annule et 723 970 actions remplace la 38ème résolution de d'une valeur l'assemblée générale mixte du 30 nominale de 0,01 juin 2022 euro Utilisation par le Président Directeur Général sur Délégation de compétence à délégation du Conseil conférer au Conseil d'administration du d'administration à l'effet de décider 08/03/2024 à hauteur l'émission d'actions ordinaires ou Plafond commun aux d'un montant nominal de valeurs mobilières donnant 11ème, 12ème, 13ème , de 39 393,94 € par accès à des actions ordinaires à Augmentation de 14ème, 17ème, 18ème émission de capital : 72 397 émettre immédiatement ou à terme résolutions de 3 939 394 actions par la Société, avec suppression euros l'assemblée générale ordinaires nouvelles du droit préférentiel de souscription 18 mois mixte du 8/10/2021 et de la Société/ valeurs des actionnaires au profit de Titres de 24ème résolution de mobilières donnant catégories de bénéficiaires créances : l'assemblée générale accès à des actions 150 000 000 mixte du 29/06/2023 ordinaires à émettre (24ème résolution) euros immédiatement ou à 108 595,50 euros terme par la Société, Cette délégation annule et avec suppression du remplace la 40ème résolution de droit préférentiel de l'assemblée générale mixte du 30 souscription des juin 2022 actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue Augmentation de d'augmenter le capital social par capital : 7 239,7 émission d'actions et de valeurs euros mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des 18 mois N/A Titres de salariés adhérant au plan créances : d'épargne entreprise (PEE) 150 000 000 euros (26ème résolution) 20.1.7 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options Sans objet. 350 Document d'Enregistrement Unique 2023 20.1.8 Historique du capital social ❖ Evolution du capital social Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l'évolution du capital au cours des trois derniers exercices. Montant Nombre nominal Nombre cumulé Valeur cumulé du Date(s) de Nature de d'actions Montant Prime d'émission total nominale capital l'opération l'opération émises ou nominal (€) ou d'apport (€) d'actions (€) social annulées en circulation (€) Division par 100 de la valeur Assemblée nominale et générale mixte du multiplication - - - 144 794€ 14 479 400 0,01€ 8 octobre 2021 corrélative du nombre d'actions par 100 Conseil d'administration Augmentation de du 26 octobre capital dans le 2021 sur cadre de 23,53 € de prime 4 585 233 45 852,33€ 190 646,33€ 19 064 633 0,01€ délégation de l'introduction en d'émission par action l'assemblée bourse de la générale mixte du Société 8 octobre 2021 Conseil Exercice de d'administration l'option de du 18 novembre surallocation dans 2021 sur 23,53 € de prime le cadre de 687 784 6 877,84€ 197 524,17 19 752 417 0,01€ délégation de d'émission par action l'introduction en l'assemblée bourse de la générale mixte du Société 8 octobre 2021 Augmentation de capital par création et émission Assemblée d'actions 35,02 € de prime Générale Mixte ordinaires suite à 655 995 6 559,95€ 204 084,12€ 20 408 412 0,01€ d'émission par action du 30 juin 2022 l'apport en nature des actions Holweb dans la société Waga Energy Inc Constatation des exercices de BSPCE Conseil intervenus au 3,1742€ de prime d'Administration cours du 1er 67 900 679,00€ 204 763,12€ 20 476 312 0,01€ d'émission par action du 30 juin 2022 semestre 2022 et de l'augmentation de capital consécutive Constatation des exercices de Conseil BSPCE d'Administration 3 1742€ de prime intervenus au 7 038 70,38€ 204 833,50€ 20 483 350 0,01€ du 24 janvier d'émission par action cours du 2d 2023 semestre 2022 et de l'augmentation 351 Document d'Enregistrement Unique 2023 Montant Nombre nominal Nombre cumulé Valeur cumulé du Date(s) de Nature de d'actions Montant Prime d'émission total nominale capital l'opération l'opération émises ou nominal (€) ou d'apport (€) d'actions (€) social annulées en circulation (€) de capital consécutive Constatation des exercices de BSPCE Conseil intervenus au 3 1742€ de prime d'Administration cours du 1er 52 000 52€ 204 885,50€ 20 488 550 0,01€ d'émission par action du 29 juin 2023 semestre 2023 et de l'augmentation de capital consécutive 3,1742€ de prime Constatation des d'émission par action Conseil exercices de (pour 34 500 actions d'Administration BSPCE sur les 37 000) du 1er février intervenus au 2024 cours du 2nd 37 000 370€ Ou 205 255,50€ 20 525 550 0,01€ semestre 2023 et de l'augmentation 9,99€ de prime de capital d'émission par action consécutive (pour 2 500 actions sur les 37 000) 3,1742€ de prime Constatation des d'émission par action exercices de (pour 29 600 actions BSPCE sur les 38 200) Conseil intervenus depuis d'Administration le 1er janvier 2024 38 200 382€ Ou 205 637,50€ 20 563 750 0,01€ du 15 mars 2024 et de l'augmentation de 9,99€ de prime capital d'émission par action consécutive (pour 8 600 actions sur les 38 200) Décisions du Constatation de Président 13,19€ de prime l'augmentation de 3 939 394 39 393,94€ 245 031,44€ 24 503 144 0,01€ Directeur Général d'émission par action capital du 25 mars 2024 352 Document d'Enregistrement Unique 2023 ❖ Evolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Situation au 31 décembre Situation au 31 décembre 2022 Situation au 31 décembre 2023 2021 % du Nombre % du capital % des % du capital et Nombre capital et Nombre d'actions droits de des droits de d'actions des droits d'actions vote vote de vote 1 730 000 8,45 % 1 730 000 8,43 % 10,43 % Mathieu 1 730 000 8,76 % Lefebvre 990 000 4,83 % 990 000 4,82 % 5,9 7% Nicolas Paget 5,01 % 990 000 829 900 4,05 % 829 900 4,04 % 5 % Guenael 4,20 % Prince 829 900 2 513 495 12,27 % 2 477 495 12,07 % 13,06 % Holweb SAS 1 857 500 9,40 % Total 6 027 395 29,36 % 34,46 % mandataires 5 407 400 27,37 % 6 063 395 29,60 % sociaux Aliad SA 2 848 729 14,42 % 2 848 729 13,91 % 2 848 729 13,88 % 17,17 % Les Saules 1 785 654 8,70 % 10,62 % 1 831 654 9,27 % 1 831 654 8,94 % SARL E Sale Maris 369 400 1,80 % 2,23 % (mandat 369 400 1,87 % 369 400 1,80 % gestion Starquest) 898 129 4,38 % 4,69 % Tertium 898 129 4,55 % 658 129 3,21 % FPCI 1 510 800 7,36 % 9,10 % Starquest 1 510 800 7,65 % 1 510 800 7,38 % Puissance 5 Noria Invest 540 805 2,63 % 1,63 % 935 805 4,74 % 540 805 2,64 % Srl Vol V Impulsion 150 698 0,76 % 150 698 0,74 % 150 698 0,73 % 0,91 % (mandat gestion Starquest) 304 001 1,48 % 0,92 % Swift Gaz Vert 304 001 1,54 % 304 001 1,48 % Total 8 408 216 40,96 % 47,27 % investisseurs 8 849 216 44,80 % 8 214 216 40,10 % financiers Actions auto- 0 % de 22 568 0,11 % 0% 0 % de droits de détenues par 9 411 droits de 12 601 vote la Société vote 6 067 371 29,56 % 18,29 % Total flottant 5 495 801 27,83 % 6 205 739 30,30 % 20 525 550 100% 100% TOTAL 19 752 417 100,00 % 20 483 350 100,00 % * Mathieu Lefebvre, Guenaël Prince et Nicolas Paget détiennent respectivement 37,18 %, 21,26 % et 12,76 % de Holweb SAS. 353 Document d'Enregistrement Unique 2023 20.1.9 Etat des nantissements d'actions de la Société La société Holweb, actionnaire de la Société, a consenti un nantissement des 1 148 300 actions de la Société qu'elle détient, en garantie d'un prêt bancaire de 500 000 euros accordé par BNP Paribas en date du 2 décembre 2020. 20.1.10 Contrôle de la Société Au 31 décembre 2023, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l'article L- 233- 3 du Code de Commerce. 20.1.11 Evolution du titre – risque variations de cours Les titres de la Société ont été admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 27 octobre 2021. Le cours de l'action a clôturé à 25,45 euros le 29 décembre 2023, soit une baisse de 3 % par rapport à son premier cours, le jour de sa cotation (26,20 euros). Au cours de l'exercice 2023, le cours de l'action a diminué de 10% par rapport au 31 décembre 2022. Les caractéristiques de l'évolution de l'action sur l'exercice sont les suivantes : Cours au 30/12/2022 28,50 € + haut 30,00 € + bas 20,05 € Cours au 29/12/2023 25,45 € Volume total échangé 1 002 708 L'évolution du cours de bourse de l'action au cours de l'exercice 2023 se présente comme suit : 354 Document d'Enregistrement Unique 2023 20.2 Acte constitutif et statuts 20.2.1 Objet social La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et partout ailleurs : − La conception, la réalisation, l'étude, l'intégration, le déploiement, l'exploitation, la vente et la maintenance d'unités en vue notamment de : • produire ou valoriser des gaz énergétiques, dont les biogaz, par le développement et l'exploitation de procédés permettant de produire une énergie utile, notamment sous forme de biométhane, biométhane liquéfie, méthane, méthane liquéfié, électricité, chaleur ; • valoriser l'énergie produite, quelle que soit sa forme, par le développement et l'exploitation de procédés permettant de distribuer et vendre cette énergie ; • ainsi que toutes prestations de services en lien avec l'activité ci-dessus décrite ; − La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'activité ci-dessus décrite, − La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières, mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles, de nature à favoriser son extension ou son développement, − Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'activité ci- dessus décrite. 20.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions Forme des actions (article 10 des statuts) Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La propriété des actions au porteur résulte de leur inscription en compte chez un intermédiaire financier habilité. Droit de vote et droits aux bénéfices et à l'actif social (article 12 des statuts) Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. 355 Document d'Enregistrement Unique 2023 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou autres titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilières nécessaire. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Droit de vote double A compter du deuxième anniversaire de l'admission à la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-46 du code de commerce, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d'actions d'anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123 du code de commerce. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné ci-dessus. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient. Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission. 20.2.3 Franchissement de seuils Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 3 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions assimilées en application de l'article L. 233-9, I, 1° et 4° à 8° du code de commerce. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résidant hors de France), dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires 356 Document d'Enregistrement Unique 2023 représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée. 20.2.4 Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts relatives au conseil d'administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs, tels qu'ils seront applicables à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Conseil d'administration Composition La Société est administrée par un conseil d'administration composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi et dont la composition est conforme aux exigences légales. Le nombre maximum de membres du conseil d'administration est fixé à quatorze (14) membres. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats des administrateurs, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée d'une (1) année ou de deux (2) années. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Présidence du conseil d'administration Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération éventuelle. Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du conseil ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le Président du conseil est toujours rééligible. 357 Document d'Enregistrement Unique 2023 Pouvoirs Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Comités Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le conseil d'administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant. Direction Générale La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables. Le directeur général représente la Société vis-à-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directeur général excédant l'objet social ou les attributions ainsi prévues, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé. Lorsque le directeur général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires. Le choix du conseil d'administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu'à une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général. 358 Document d'Enregistrement Unique 2023 Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables. Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l'encontre de celle-ci. Directeur général délégué Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d'administration fixe leur rémunération. Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d'ester en justice. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. 20.2.5 Assemblées générales Convocation et réunion des assemblées générales Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions et formes prévues par la loi et les règlements en vigueur. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (soit au jour des Statuts, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité). 359 Document d'Enregistrement Unique 2023 L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements : - donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation, - voter par correspondance, ou - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Tenue de l'Assemblée – Bureau – Procès-verbaux L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée générale élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées générales se réunissent et ont les pouvoirs définis par la loi et la réglementation en vigueur. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. 20.2.6 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 360 Document d'Enregistrement Unique 2023 21. CONTRATS IMPORTANTS Pacte d'associés concernant la société Sofiwaga Infra Meridiam RCF et la Société se sont rapprochés dans le but de développer, installer, gérer et réaliser la maintenance des WAGABOX®, unités d'épuration du biogaz issu d'installations de stockage de déchets non dangereux (ISDND), développés par la Société selon le modèle de prestations de services d'épuration ou d'achat de biogaz (un « Projet WAGABOX® »). Elles ont créé la société Sofiwaga Infra, société de projet, à travers laquelle sont sélectionnés et financés les Projets WAGABOX®, qui seront développés, construits, gérés et maintenus par Sofiwaga Infra. A ce titre Meridiam RCF et la Société ont conclu un pacte entre associés de la société Sofiwaga Infra en date du 7 juin 2018 afin d'organiser leurs rapports au sein de Sofiwaga Infra, ainsi que les conditions qu'elles entendent respecter lors de la cession de leur participation dans le capital de Sofiwaga Infra. La détention du capital de Sofiwaga Infra est répartie respectivement à hauteur de 51 % du capital et des droits de vote pour Meridiam RCF et à hauteur de 49 % du capital et des droits de vote pour la Société. Aucune des parties ne pourra, sauf accord préalable et écrit de l'autre, transférer des titres de Sofiwaga Infra pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de signature du pacte. Les deux parties nomment les organes d'administration et de direction de Sofiwaga Infra (président, directeurs généraux, membre du comité stratégique) et votent en faveur des résolutions. En vertu de ce pacte, Meridiam RCF et la Société ont convenu comme objectif initial l'investissement de Sofiwaga Infra d'au moins dix (10) millions d'euros dans les Projets WAGABOX® approuvés par le comité stratégique au cours de douze (12) mois à compter de la signature du pacte. A l'issue de la première phase d'investissement, Meridiam RCF apporte une enveloppe de financement de l'ordre de trente (30) millions d'euros sur les cinq (5) années suivantes sans que cet objectif ne constitue un quelconque engagement des parties de financer ces investissements. En contrepartie la Société s'engage à proposer des Projets WAGABOX® éligibles, à développer, concevoir et construire les unités WAGABOX® et en assurer l'exploitation et la maintenance. Chaque Projet WAGABOX® éligible est (i) financé par voie d'apports en numéraire de la part des associés et des avances en compte courant de la part de Meridiam RCF et (ii) porté par Sofiwaga Infra. La Société n'a pas l'obligation de proposer tous les Projets WAGABOX® éligibles à Sofiwaga Infra. Les deux parties ont convenu qu'aucune distribution de dividendes (ou autres postes de capitaux propres) ne pourra être décidée tant que Sofiwaga Infra sera débitrice au titre des comptes courants d'associés qui lui ont été consenties. Elles ont également convenu qu'aucune distribution de dividendes ou autre poste de capitaux propres ni aucun remboursement de compte courant ne pourra intervenir au profit des associés si cet évènement a pour effet de faire passer la trésorerie disponible de Sofiwaga Infra en dessous d'un seuil ré-évaluable. À la date du Document d'Enregistrement Universel, Sofiwaga Infra porte trois (3) unités WAGABOX® qui sont toutes en exploitation. 361 Document d'Enregistrement Unique 2023 Contrat de licence de brevet et de communication de savoir-faire conclu avec Air Liquide La Société et ses filiales ont conclu avec Air Liquide un contrat de licence, prenant effet le 11 juin 2015 pour une durée de 6 ans, et prolongé par un premier avenant en date du 15 octobre 2019 pour une durée de 7 ans (c'est-à-dire pour une durée expirant le 11 juin 2022, tacitement renouvelable pour des périodes d'un an sauf dénonciation par l'une des parties au plus tard 6 mois avant la date de renouvellement), dont l'objet est la concession d'une licence non exclusive de brevets et la communication de savoir-faire d'Air Liquide au profit de de la Société, aux fins de son utilisation dans le domaine de la valorisation du biogaz produit du stockage des déchets et de tout autre gaz énergétique. Le brevet pertinent d'Air Liquide, protégeant un couplage de séparation par membrane couplée à une adsorption modulée en pression et composés organiques volatils (et déposé aux Etats-Unis uniquement), peut être mis en œuvre dans le cadre du procédé et WAGABOX® protégé par les brevets de la Société. Les brevets concernés sont présentés au chapitre 5 « Aperçu des activités » du Document d'Enregistrement Universel. Ce contrat a permis initialement à la Société de bénéficier de tous les développements initiés avant 2015 par Air Liquide sur la technologie, et faisait partie d'un accord plus général entre Air Liquide et la Société comprenant la prise de participation d'Air Liquide au capital de la Société par apport de fonds d'une part, et par une forme d'apport en industrie matérialisé par ce contrat de licence. En contrepartie des droits concédés par Air Liquide, la Société a payé 200 000 euros à la signature du contrat, 50 000 euros lors de la délivrance de l'ensemble des brevets objets du contrat de licence et issus de premiers dépôts de demandes, puis 50 000 euros annuellement jusqu'à la fin du contrat. La Société a procédé au dépôt de ses propres brevets pour valoriser les nouveaux développements technologiques qui ont conduit à la création de l'unité WAGABOX® d'une part, et ne pas dépendre de la propriété intellectuelle déposée avant 2015 par Air Liquide d'autre part. Le brevet américain d'Air Liquide arrivant à échéance en juin 2024, il a été décidé en accord avec Air Liquide de résilier le contrat de licence de brevet et de communication de savoir-faire à partir de juin 2024. Les contrats importants conclus par les sociétés du Groupe en dehors du cadre normal des activités au cours des deux dernières années sont également présentés au chapitre 8 « Trésorerie et capitaux » et au chapitre 18 « Transactions avec des parties liées » du Document d'Enregistrement Universel. 362 Document d'Enregistrement Unique 2023 22. DOCUMENTS DISPONIBLES Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande du Groupe devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF sera également disponible sur le site Internet du Groupe (www.waga-energy.com). 363 Document d'Enregistrement Unique 2023 23. GLOSSAIRE Adsorption modulée en L'adsorption à pression modulée (APM) ou PSA (acronyme de l'anglais pression Pressure Swing Adsorption) est un procédé de séparation de mélanges de gaz au cours duquel ont lieu alternativement l'adsorption d'un gaz par un solide à une pression donnée, puis sa désorption à une pression plus faible. Chaudronnerie Activité industrielle consistant à fabriquer des équipements à partir de métaux en feuilles, en tubes et de profilés (cuves, réservoirs, mobilier, etc.). Cogénération Production simultanée d'électricité et de chaleur dans une même centrale. (Combined Heat Power Engines) Composés volatils organiques Substances d'origine naturelle ou anthropique qui se caractérisent par une (COV) très grande volatilité et une capacité à se répandre dans l'environnement (ex : butane, toluène, éthanol, acétone, benzène...) Contrat d'achat de biométhane Contrat au titre duquel un producteur de biométhane vend, pour un prix (Biomethane Purchase déterminé, tout ou partie de sa production à un acquéreur (ou acheteur de Agreement ou BPA) biométhane). Contrat d'achat d'énergie à Contrat au titre duquel un producteur d'électricité vend, pour un prix long terme (Power Purchase déterminé, tout ou partie de sa production à un acquéreur (ou acheteur Agreement ou PPA) d'électricité). Contrat EPCC Acronyme de Engineering, Procurement, Construction and Commissioning. C'est à dire contrat d'ingénierie, approvisionnement ou achat, construction et installation montage. Contrat d'O&M O&M : acronyme d'Operation and Maintenance. Contrat d'exploitation et de maintenance d'un équipement industriel. Déoxydateur catalytique Équipement permettant de réaliser une réaction de combustion pour la destruction d'un composant (ici l'oxygène) favorisée par l'utilisation d'un catalyseur pour réduire le niveau de température de la thermique. Digesteur Réacteur en forme de grande cuve étanche au gaz et isolée thermiquement où se déroule la fermentation des déchets à forte teneur en matière organique. Distillation cryogénique Procédé de séparation des gaz par liquéfaction à basse température. Le gaz est comprimé puis décomprimé rapidement, ce qui le refroidit et le liquéfie. En réchauffant progressivement ce gaz devenu liquide et en jouant sur les températures d'ébullition différentes, ses différents composants sont séparés. Énergie primaire L'énergie primaire est l'ensemble des produits énergétiques non transformés, exploités directement ou importés. Ce sont principalement le pétrole brut, les schistes bitumineux, le gaz naturel, les combustibles minéraux solides, la biomasse, le rayonnement solaire, l'énergie hydraulique, l'énergie du vent, la géothermie et l'énergie tirée de la fission de l'uranium. Équivalent dioxyde de carbone Mesure métrique utilisée pour comparer les émissions de divers gaz à effet (eqCO2) de serre sur la base de leur potentiel de réchauffement global (PRG), en convertissant les quantités des divers gaz émis en la quantité équivalente de dioxyde de carbone ayant le même potentiel de réchauffement planétaire. Filtration membranaire Procédé de séparation physique se déroulant en phase liquide ou gazeuse. Le but est de purifier, fractionner ou concentrer des espèces dissoutes ou gazeuses au travers d'une membrane. Garanties d'Origines (« GO ») Mécanisme permettant de vérifier la traçabilité du biométhane injecté dans le réseau de gaz. Chaque mégawattheure donne lieu à l'émission d'un document électronique officiel, certifiant la date, le lieu et l'origine de la production, l'identité de l'acheteur et celle de son utilisateur final. En France, le registre des GO est géré par l'opérateur de réseau GRDF. Ce système permet aux particuliers et aux entreprises consommateurs de s'assurer du caractère renouvelable de l'énergie qu'ils consomment. 364 Document d'Enregistrement Unique 2023 GCal Giga calories. Unité de mesure de l'énergie. Installation de stockage de Une installation classée pour la protection de l'environnement qui élimine des déchets non dangereux déchets non dangereux par enfouissement dans la terre. (ISDND) Kilowatt (kW) Unité standard mesurant la puissance énergétique, équivalente à 1 000 watts. 1 MW = 1 million de watts / GW = 1 milliard de watts. Mix énergétique Ou bouquet énergétique. Répartition des différentes sources d'énergie utilisées pour les besoins énergétiques dans une zone géographique donnée. Normo mètres cubes (nm3) Unité de mesure de quantité de gaz qui correspond au contenu d'un volume d'un mètre cube, pour un gaz se trouvant dans les conditions normales de température et de pression (0°C, 15°C ou 20°C selon les référentiels, et 1 atmosphère). Nm3/h Quantité de gaz produite en une heure, mesurée en normo mètres cubes. Offtaker Énergéticien fournisseur de gaz naturel se portant acquéreur du biométhane produit par la Société Opérateur / exploitants de Société privée ou établissement public chargé d'administrer et gérer les sites décharge d'enfouissement. Oxydateur Équipement permettant de réaliser une réaction d'oxydation. Oxydation catalytique Réaction chimique d'oxydation favorisée par l'utilisation d'un catalyseur. Procédé parfois utilisé pour détruire l'oxygène présent dans le gaz de décharge. Le gaz est porté à 400°C environ pour que l'oxygène réagisse avec le méthane et se transforme en CO2, H20 et autres produits de réaction. Oxydation thermique Procédé consistant à chauffer un polluant à haute température dans une chambre de combustion pour l'oxyder et le rendre inoffensif. Il est utilisé sur les unités WAGABOX pour traiter les composés organiques volatils (COVs) et les gaz odorants. Parité réseau La parité réseau est la situation dans laquelle le prix des énergies renouvelables s'abaisse au-dessous de celui du marché de détail. Ce terme est utilisé lorsqu'il est question de sources d'énergies renouvelables, notamment l'énergie solaire et l'énergie éolienne. L'atteinte de la parité réseau par une source d'énergie est considérée comme le moment où cette source devient compétitive pour un développement généralisé sans subventions ou soutien gouvernemental. D'une façon générale, la parité réseau est atteinte selon les caractéristiques des installations (taille, localisation géographique, proximité du réseau, profil de consommation, prix du marché). PCI Le PCI (pouvoir calorifique inférieur) est une propriété d'un combustible. Il correspondant à la quantité de chaleur dégagée par un combustible, sans inclure la condensation de la vapeur d'eau dans les fumées, contrairement au PCS (pouvoir calorifique supérieur). Perméation membranaire Procédé permettant de séparer des gaz par différence de perméabilité de ceux-ci sur une membrane. Réseau Ensemble des installations d'infrastructures énergétiques permettant d'acheminer l'énergie des unités de production aux consommateurs. SEQE-UE Système d'échange de quotas d'émission de l'Union européenne. Skid Structure mobile constituée d'un châssis métallique sur lequel sont intégrés un ensemble d'équipements, qui pourront ainsi être transportés sur site et 365 Document d'Enregistrement Unique 2023 reliés aux autres équipements. Également désigné sous le nom de « modules ». Système communautaire Mécanisme de droits d'émissions de dioxyde de carbone mis en œuvre au d'échange de quotas sein de l'Union européenne dans le cadre de la ratification par l'UE du d'émission (European Union protocole de Kyōto (2005). Il met en place une limitation des gaz à émettre et Emission Trading Scheme - EU un marché du carbone, permettant à chaque entreprise d'acheter ou de ETS) vendre des quotas d'émission. Tarif d'achat réglementé Mécanisme légal et réglementaire en vertu duquel le prix d'achat de l'énergie (Feed-in tariff) (ou Tarif avec produite par une unité de production est imposé à un acheteur au titre de obligation d'achat) contrats de longue durée. Taux de rentabilité interne d'un Taux d'actualisation des flux de trésorerie d'un projet assurant une valeur projet (Internal rate of return) actualisée nette nulle. Torchage du gaz naturel Action de brûler, par des torchères, des rejets de gaz fossile à différentes étapes de l'exploitation du pétrole et du gaz naturel. Par extension on parle aussi de torchère pour nommer une installation de destruction de gaz combustibles pollués ou de ratés de fabrication dans certaines usines utilisant cette forme de décomposition thermique pour détruire par exemple certains gaz odorants, ou encore pour les gaz de décharges. 366 Document d'Enregistrement Unique 2023 ANNEXES Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce Afin de faciliter la lecture du présent Document d'Enregistrement Universel, la table de concordance ci- après permet d'identifier les éléments d'information afférents au rapport de gestion annuel du Conseil d'administration devant être présenté à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. N° Eléments requis Chapitre / Sections du Document d'Enregistrement Universel 1. Situation et activité du Groupe 1.1. Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive Chapitres 5, 7 et 8 de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 1.2. Indicateurs clefs de performance de nature financière Chapitres 7 et 8 1.3. Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité Chapitre 12 spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 1.4. Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date Chapitre 19 / Section 19.1 / à laquelle le Rapport de gestion est établi Note 4 des comptes consolidés et Section 19.7 1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Chapitre 17 / Section 17.1 assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice 1.6. Succursales existantes Chapitre 6 1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur Chapitre 6 le territoire français 1.8. Aliénations de participations croisées N/A 1.9. Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives Chapitres 10 et 11 d'avenir 1.10. Activités en matière de recherche et de développement Chapitre 7 / Sous-section 7.1.8 1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des Chapitre 19 / Sous-Section cinq derniers exercices 19.4 1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Chapitre 19 / Sous-Section 19.4 1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux N/A comptes 2. Contrôle interne et gestion des risques 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est Chapitre 3 / Sections 3.1 à confrontée 3.5 367 Document d'Enregistrement Unique 2023 N° Eléments requis Chapitre / Sections du Document d'Enregistrement Universel 2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et Chapitre 3 / Section 3.5 la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des Chapitre 3 / Sections 3.1 à risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au 3.5 traitement de l'information comptable et financière 2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque Chapitre 3 / Sections 3.3 catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, Chapitre 19 / Section 19.1 / de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers Note 9 des comptes consolidés 2.5. Dispositif anti-corruption Chapitre 3 / Section 3.5 Chapitre 12 / Sous-section 12.4 Chapitre 15 / Sous-section 15.5 2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective N/A 3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise a. Informations sur les rémunérations 3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Chapitre 14 / Section 14.1 3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués Chapitre 14 / Section 14.1.2 au titre de l'exercice à chaque mandataire social 3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable Chapitre 14 / Section 14.1 3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A 3.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires Chapitre 14 / Section 14.1.2 sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des Chapitre 19 / Section 19.1 / avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du Note 8.13 des comptes changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci consolidés 3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre N/A de consolidation au sens de l'article L. 2333-16 du Code de commerce 3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et Chapitre 14 / Section 14.1 les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 3.8. Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la Chapitre 14 / Section 14.1 rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de Chapitre 14 / Section 14.1 rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 368 Document d'Enregistrement Unique 2023 N° Eléments requis Chapitre / Sections du Document d'Enregistrement Universel 3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale N/A ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce 3.11. Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de N/A rémunération et toute dérogation 3.12. Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de N/A commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d'administration) 3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Chapitre 14 / Section 14.1 Chapitre 19 / Section 19.1 / 3.14. Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires N/A sociaux b. Informations sur la gouvernance 3.15. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par Chapitre 13 / Section 13.1 chacun des mandataires durant l'exercice 3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une Chapitre 18 / Section 18.1 filiale 3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par Chapitre 20 / Sous-section l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital 20.1.6 3.18. Modalités d'exercice de la direction générale Chapitre 13 / Section 13.1 Chapitre 20 / Sous-section 20.2.4 3.19. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil Chapitre 15 / Section 15.3 d'administration Chapitre 20 / Sous-section 20.2.4 3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes Chapitre 13 / Section 13.1 au sein du Conseil d'administration 3.21. Eventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du N/A Directeur Général 3.22. Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « Chapitre 15 / Sous-section comply or explain » 15.4 3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale Chapitre 20 / Sous-section 20.2.5 3.24. Procédure d'évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre Chapitre 18 / Section 18.1.2 3.25. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : 1. structure du capital de la Société ; 1. Chapitre 17 / Section 17.1 369 Document d'Enregistrement Unique 2023 N° Eléments requis Chapitre / Sections du Document d'Enregistrement Universel 2. restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou 2. N/A clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce ; 3. participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a 3. connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L.233-12 du Code de commerce ; Chapitre 20 / Sous-section 20.2.3 Chapitre 17 / Sections 17.1 et 17.5 4. liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la 4. N/A description de ceux-ci ; 5. mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du 5. N/A personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; 6. accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner 6. N/A des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; 7. règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil 7. Chapitre 20 / Sous- d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ; section 20.2.4 8. pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission 8. Chapitre 20 / Sous- ou le rachat d'actions ; sections 20.1.4 et 20.1.6 9. accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de 9. Chapitre 8 / Section 8.4 changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; 10. accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration 10. N/A ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. 4. Actionnariat et capital 4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuils Chapitre 17 / Section 17.1 Chapitre 20 / Sous-section 20.1.8 Chapitre 20 / Sous-section 20.2.3 4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Chapitre 20 / Sous-sections 20.1.4 et 20.1.6 4.3. Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice Chapitre 16 / Section 16.3 (proportion du capital représentée) 4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en N/A cas de rachats d'actions ou d'opérations financières 4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de Chapitre 20 / Section 20.1.2 la Société 4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices Chapitre 19 / Section 19.5 précédents 5. Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Chapitre 12 370 Document d'Enregistrement Unique 2023 N° Eléments requis Chapitre / Sections du Document d'Enregistrement Universel 6. Autres informations 6.1. Informations fiscales complémentaires (articles 223 quater et 223 quinquies du Chapitre 19 / Sous-Section Code général des impôts) 19.4 6.2. Injonctions ou sanction pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A (article L. 464-2 du Code de commerce) Table de concordance du rapport financier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers Le présent Document d'Enregistrement Universel constitue également le rapport financier annuel de la Société. Afin de faciliter la lecture du présent Document d'Enregistrement Universel, le table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'AMF. N° Eléments requis Chapitre / Sections du document d'enregistrement universel 1. Comptes annuels Chapitre 19 / Sous-section 19.1.2 2. Comptes consolidés Chapitre 19 / Sous-section 19.1.1 3. Rapport de gestion Cf. table de concordance ci- dessus 4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel Chapitre 1 / Section 1.2 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les Chapitre 19 / Sous-sections comptes consolidés 19.3.1 et 19.3.2 371 Document d'Enregistrement Unique 2023 Table de concordance avec la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L 225-102-1 du code de commerce Chapitre du Document d'Enregistrement Eléments requis Universel Modèle d'affaires Chapitre 12 / Section 12.1.2 Analyse des principaux risques financiers Chapitre 12 / Section 12.1.3 Conséquences sociales Chapitre 12 / Section 12.3 Conséquences environnementales Chapitre 12 / Section 12.2 Respect des droits de l'homme Chapitre 12 / Section 12.4.1 Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale Chapitre 12 / Section 12.4.1 Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société Chapitre 12 / Section 12.2.3 et de l'usage des biens et services qu'elle produit Engagements sociétaux en faveur du développement durable Chapitre 12 / Section 12.2.3 Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire Chapitre 12 / Section 12.2.3 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire N/A Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance Chapitre 12 / Section 12.3.1 économique de l'entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures Chapitre 12 / Section 12.3.1 prises en faveur des personnes handicapées Chapitre du Document AUTRES INFORMATIONS OBLIGATOIRES (LOI AGRICULTURE ET ALIMENTATION) d'Enregistrement Universel Lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, N/A alimentation responsable, équitable et durable 372

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