HiPay Group

Annual Report • Apr 30, 2024

RAPPORT ANNUEL 2023

HiPay Group www.hipay.com S.A.S au capital de 6 595 689.00€ - RCS Nanterre B 390 334 225 94, rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires,

D'année en année, HiPay construit sa place de plateforme de paiement challenger sur un marché du paiement toujours dynamique et en transformation continue.

1. HIPAY ET SON ÉCOSYSTÈME

1.1. Une Fintech pionnière du secteur

Fintech pionnière en Europe, HiPay opère dans un secteur porteur et très actif. Preuve de sa place prépondérante dans cet écosystème, HiPay a été classé 11e du classement Fintech100 réalisé par le pôle de compétitivité mondial Finance Innovation, dont l'objectif est de proposer le premier palmarès des startups françaises de la Fintech et de l'Assurtech.

1.2. Un marché des paiements en croissance soutenue

Contrepartie essentielle de tout acte d'achat, le paiement est l'un des principaux catalyseurs du commerce. Les paiements en espèces et en chèques sont remplacés progressivement par les paiements digitaux, pour des raisons de facilité d'usage et d'obligation de traçabilité réglementaire. Les modalités de paiement proposées aux consommateurs évoluent à grande vitesse. Depuis deux ans, le sans contact se banalise, le paiement fractionné rencontre un franc succès et les solutions mobiles font de nouveaux adeptes.

Le marché du paiement digital bénéficie donc à la fois de la croissance de la part du paiement digital dans le commerce traditionnel, mais également du développement ultrarapide de l'e-commerce, qui représente désormais 14 % du commerce de détail en France (129 milliards d'euros, soit +15 % vs. 2020 – source : FEVAD). La tendance est comparable au sein de l'Union européenne – zone intégralement couverte par HiPay via son agrément d'Établissement de Paiement supervisé par la Banque de France, qui lui permet d'offrir ses services dans l'ensemble des pays de l'Union européenne. HiPay dispose par ailleurs d'un réseau de partenaires de paiements locaux afin de répondre aux usages de tous les commerçants et consommateurs localement, notamment Cartes Bancaires en France, Bancontact en Belgique, SOFORT en Allemagne ou encore Multibanco au Portugal.

À l'échelle de l'Union européenne, le marché des services de paiement e-commerce atteint 4 milliards d'euros, en croissance de 12 % en 2021. Au sein de l'UE et depuis le Brexit, la France est le premier marché e-commerce (24 %).

Au-delà du marché des paiements e-commerce, la transformation digitale des distributeurs s'accélère, ainsi que la demande pour des solutions de paiement omnicanal, c'est-à-dire des solutions holistiques capables de couvrir à la fois les paiements de proximité (magasins, bornes, drive par exemple), les paiements à distance (web, téléphone) et les usages de paiements mixtes (store-to-web, webto-store, e-wallet). Ce mouvement ouvre des perspectives immenses pour les prestataires de services de paiement, la part de l'e-commerce dans le commerce global de l'Union européenne ne représentant que 18 % du total à ce jour.

Ces évolutions accélérées des usages rebattent les cartes du paysage concurrentiel du secteur du paiement : les acteurs traditionnels doivent revoir leurs offres technologiques et de nouveaux acteurs tels que HiPay émergent avec des solutions nativement omnicanal. C'est donc tout le marché du paiement qui se transforme et s'ouvre, et sur lequel le positionnement de HiPay a de plus en plus de sens.

2. UN POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE MOTEUR DE LA CROISSANCE

« Une offre tout-en-un et évolutive pour des expériences de paiement efficaces en proximité comme à distance »

HiPay propose son offre à une clientèle de plus en plus variée. Cette offre est particulièrement adaptée aux retailers « Tier-2 », qui réalisent entre 1 et 100 millions d'euros de volume. Ces derniers ont des problématiques de paiements complexes, mais ne disposent pas nécessairement des compétences et des ressources pour y faire face. En se connectant à la plateforme de HiPay, ils s'appuient sur un expert du paiement, pour un coût modéré dans leur chaîne de valeur.

En collaborant avec HiPay, ces commerçants ont accès à l'ensemble des services essentiels :

ɣ Interfaces de paiement pour les consommateurs (pages ou champs de paiement, connecteurs pour CMS, logiciels de marketplace ou logiciels de caisse, terminaux de paiement Android, SDK mobile, etc.),

• ɣ Contrats d'acquisition qui permettent aux clients d'exister juridiquement vis-à-vis des réseaux de paiement,
• ɣ Catalogue avancé de moyens de paiement, adaptés aux usages des consommateurs : paiements en plusieurs fois, wallets mobiles, solutions locales (CB, SOFORT, etc.), solutions sectorielles (tickets restaurants, chèquescadeaux),

• ɣ Réconciliation financière automatique de bout en bout, depuis la création informatique d'une transaction de paiement en temps réel jusqu'à son encaissement par le marchand, voire son remboursement,
• ɣ Sécurité informatique (anti-DDoS et certification PCI-DSS niveau 1),
• ɣ Sécurité financière (lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme).

Au-delà de la maîtrise de ces fondamentaux de la chaîne de valeur du paiement, HiPay propose des services additionnels à forte valeur ajoutée :

ɣ HiPay Sentinel qui permet de gérer le risque de fraude tout en maximisant la conversion. Un algorithme analyse plus de 80 données de paiement en temps réel pour qualifier le niveau de risque de fraude d'une transaction et ainsi déterminer le comportement le plus approprié pour préserver l'intérêt du commerçant : bloquer la transaction, minimiser le risque en ajoutant des étapes d'authentification, maximiser le succès en limitant les frictions.

ɣ HiPay Intelligence qui propose aux clients de nombreuses analyses, basées sur les données de paiement collectées. Ces analyses permettent de comprendre à la fois la mécanique complète des transactions de paiement et les comportements d'achat des consommateurs.

Customer Behaviour by Channel

• 3. DES ÉQUIPES MULTI-LOCALES AU SERVICE DE CLIENTS VARIÉS
• 3.1. Une expertise à chaque étape du cycle de vie du client

HiPay opère ses services grâce à des équipes expertes, qui interagissent avec les clients tout au long de la relation d'affaires.

Ces équipes permettent d'assurer le succès du développement des clients, depuis la découverte de l'offre de HiPay en amont de la contractualisation, en passant par la phase de découverte des problématiques spécifiques du prospect liées à son secteur d'activité ou à son organisation, jusqu'à la connexion technique aux services, aux conseils de lutte contre la fraude ou au choix des méthodes de paiement à proposer aux consommateurs pour un business donné.

3.2. Un portefeuille « retail » très diversifié

Les services de HiPay sont communs à tous les secteurs d'activité. Ils sont pertinents pour la grande majorité des acteurs de la distribution en Europe ainsi que le démontre le portefeuille des clients.

3.3. Un modèle performant à l'international

En 2022, environ 40 % du chiffre d'affaires est généré par des clients européens non français. HiPay couvre principalement huit pays au sein de l'Union européenne : France, Italie, Portugal, Belgique, Pays-Bas, Espagne, Allemagne et Autriche.

Afin de servir au mieux chaque pays ciblé, HiPay dispose d'interlocuteurs de culture locale pour échanger avec les prospects et les clients, et ainsi développer des relations de confiance avec chaque commerçant concernant l'encaissement de son chiffre d'affaires.

4. PERFORMANCE FINANCIÈRE 2023

4.1. Un business model vertueux permettant à HiPay de bénéficier de la croissance naturelle de ses clients

La marge brute de HiPay est principalement réalisée via des commissions variables, en % du flux de paiement ou en centimes par transaction autorisée. La croissance de HiPay est donc naturellement corrélée à la croissance du commerce, particulièrement le commerce digital, mais pas uniquement via sa présence Omnicanal et la prise de parts de marché.

En 2023, HiPay a continué de progresser fortement, tout comme ses marchés et même au dela avec une progression de ses parts de marchés.

4.2. Croissance soutenue en 2023, après deux exercices exceptionnels

En 2023, le volume des paiements atteint 8,4 milliards d'euros (en progression de 11% sur 12 mois) et le chiffre d'affaires s'établit à 65,5 millions d'euros (+11 % vs. 2022), correspondant à un taux de chiffre d'affaires sur volume de paiements en légère hausse de 0,01 % à 0,79 %.

Après deux années fortement dynamisées par la pandémie et les confinements (2020 et 2021) mais une année 2022 fortement impactée par l'inflation et une gouvernance d'HiPay remaniée, 2023 voit notre entreprise reprendre le chemin de la croissance à 2 chiffres et pour la première fois de son existence, celui de la profitabilité grâce à une forte réduction de ses coûts et une amélioration de sa marge brute d'activité.

4.3. Technologies, croissance et coûts

Le business model de HiPay est avant tout bâti sur une rémunération variable des transactions de laquelle est diminué le coût direct d'acquisition correspondant aux frais des partenaires de l'acquisition (frais d'acquisition bancaire, frais de réseau, etc.). En accompagnant notre croissance d'une meilleure maîtrise de ses coûts d'acquisition et en raison d'effets de mix produit/client, le groupe dégage une marge brute d'activité en forte hausse (+ 5,5 M€).

Les efforts de maîtrise des dépenses engagés fin 2022 ont permis une forte réduction de la dépense opérationnelle (la masse salariale et les frais généraux sont en baisse de 2,3 M€), ce qui a permis avec l'augmentation de la marge d'activité (+ 5,5 M€) de générer un EBITDA représentant 15 % du CA et un résultat opérationnel courant de 7,4 % du CA. Compte tenu d'un résultat non courant de -0,8 million d'euros), d'un résultat financier de - 1,8 million d'euros et d'une charge d'impôt de 0,2 million d'euros, le résultat net s'établit à +2,1 millions d'euros (vs. -7,8 millions d'euros en 2022) positif pour la première fois dans l'histoire de notre entreprise.

4.4. Génération de flux de trésorerie opérationnels

Au cours de l'exercice, la génération de flux de trésorerie opérationnelle s'est montée à 9,1 millions d'euros, avec un CAPEX se montant à 3,1 millions d'euros et des remboursements nets des dettes financières pour 3,6 millions d'euros.

Au 31 décembre 2023, la société dispose de 0,9 million d'euros de trésorerie disponible.

À cette dernière s'ajoute le solde non mobilisé du comptecourant BJ Invest pour 2 millions d'euros. Ainsi, au 31 décembre 2022, HiPay dispose d'une capacité de mobilisation de trésorerie de 3,6 millions d'euros. Le soutien constant du principal actionnaire BJ Invest permet à HiPay de poursuivre son exploitation actuelle et future.

En s'appuyant sur son offre technologique, son portefeuille client solide et diversifié et ses équipes expertes et engagées, HiPay dispose de toutes les qualités pour continuer à être un acteur incontournable du paiement en Europe dans les années à venir. HiPay a pour objectif de maintenir une croissance à deux chiffres. Cette croissance, supérieure à celles de ses investissements et de ses coûts de structure, sera à l'origine de sa trajectoire de rentabilité.

Je vous remercie pour votre confiance.

BENJAMIN JAYET

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DE HIPAY

HIPAY GROUP

Société Anonyme au capital de 19.843.896 euros Siège social : 94 rue de Villiers 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre – 810 246 421

(la « Société ») _________________________

RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 5 JUIN 2024

_________________________

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de la Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

I - Rapport de gestion

1 Situation et activité de la Société et du groupe HiPay au cours de l'exercice 2023

1.1 Chiffre d'affaires et résultat de la Société au titre de l'exercice 2023

Le résultat social s'élève à - 3 352 906 euros. Ce résultat se décompose en :

• Un résultat d'exploitation de 1 236 823 euros ;
• Et un résultat financier de 2 223 022 euros.

1.2 Commentaires sur les comptes consolidés – activité et résultats

Le groupe HiPay est un expert des paiements en ligne. Les services de paiement proposés par le groupe HiPay sont encadrés par l'agrément de la société HiPay SAS en tant qu'établissement de paiement, délivré par l'ACPR le 23 août 2011.

L'exercice 2023 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé de 65 483 K€.

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à 2 166 K€. Ce résultat se décompose en :

• Un résultat opérationnel courant de 4 852 K€ ;
• Un résultat opérationnel de 4 170 K€ ;
• Un résultat financier de 1 831 K€ ;
• Une charge d'impôt de -173 K€ ;

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2023 est en hausse de + 11% par rapport à l'exercice précédent.

Les coûts directs (32 M€) sont en hausse de +6,59 % par rapport à 2022, en ligne avec le développement des flux.

Les charges de personnel sont sous contrôle à 15,7 M€. Le résultat opérationnel courant du Groupe s'élève à 4,852 M€.

Le résultat opérationnel s'élève à 4,170 M€.

Le résultat financier s'élève à - 1,831 M€.

Le groupe supporte une charge nette d'impôt de - 0,173 M€.

Le résultat net consolidé est de 2,2 millions d'euros en 2023.

1.3 Investissements du Groupe – Activités en matière de R&D

Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 26 K€ en 2023 et correspondent majoritairement à l'application de la norme IFRS 16 aux contrats de location.

Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent à 2 433 K€ en 2023 et correspondent :

• Aux nouveaux développements sur les plateformes de paiement,
• A l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur lesdites plateformes,
• Aux développements d'outils internes

1.4 Événements significatifs durant l'exercice 2023

Au cours du premier semestre, le groupe HiPay a poursuivi la réorganisation de gouvernance exécutive entamée fin 2022 et a stabilisé ses structures. La gouvernance exécutive d'HiPay a évolué avec la nomination d'un Directeur Général Adjoint et la mise en place d'un Comité Exécutif élargi afin d'accompagner la forte croissance de ses ventes.

Après une période de douze mois, la société HiPay SAS a confirmé les Prêts garantis par l'état souscrits en 2022 et activé le démarrage de leurs remboursements respectifs conformément aux plans d'amortissements initiaux.

En date du 9 mars 2021, dans le cadre de la requête déposée le 22 février 2019 par la société HiPay SAS visant à prononcer la décharge des cotisations de retenue à la source qui lui ont été assignées au titre des années 2013 et 2014 suite à une vérification fiscale, pour un montant total de 2 677 092 euros (droits et pénalités d'assiette compris), le Tribunal administratif de Paris a donné raison à l'administration dans son jugement de première instance. HiPay SAS a fait appel de la décision du 9 mars 2021, la société et ses conseils considérant disposer de très bons arguments pour contester le redressement. Le 28 juin 2023, la Cour Administrative d'Appel de Paris a prononcé un jugement en faveur de la société HiPay SAS prononçant la décharge intégrale des cotisations assignées. Le jugement en appel d'un contentieux fiscal étant exécutoire en droit administratif, au cours du mois de juillet 2023, l'ensemble des sommes versées à l'administration fiscale a été remboursé à HiPay SAS ainsi que les intérêts. Le 17 août 2023, l'administration fiscale a formé un recours en cassation devant le Conseil d'Etat de cette décision et au 31 décembre 2023, le risque financier maximum lié à ce contentieux reste provisionné.

La société HiPay SAS a renforcé son conseil d'administration par la nomination de Laetitia Veverka. De par son expérience en tant que Chief Risk Officer au sein de la banque Julius Baer, la société HiPay consolide son expertise bancaire.

La société HiPay Group a été notifiée le 19 mars 2023 d'un contrôle fiscal sur l'entité et aucun impact significatif attendu à ce jour.

La société HiPay Group a bénéficié de la part de son investisseur BJ Invest d'un prolongement d'une année de ces comptes courants.

Le 28 novembre 2023, HiPay a révélé sa nouvelle identité de marque renforçant la vision de HiPay autour des paiements augmentés. Le changement d'identité réaffirme son ambition sur le commerce unifié d'optimiser les stratégies de paiement de tous ses commerçants partenaires.

1.5 Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

Néant

2 Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Les objectifs opérationnels du Groupe sont les suivants :

• Maintenir une rentabilité opérationnelle notable ainsi qu'une génération de trésorerie après investissements positive,
• Consolider notre position dans l'environnement du paiement innovant et sécurisé
• Une forte croissance du chiffre d'affaires et l'amélioration continue de la satisfaction client
• Conformité et maîtrise des risques ;
• Innovation produit ; qualité et stabilité des services ;
• Qualité de vie au travail et stabilité des effectifs.

Par conséquent, pour les semestres à venir, HiPay orientera l'ensemble de ses ressources sur la poursuite des objectifs ci-dessous :

• Continuer le développement des volumes traités et du chiffre d'affaires en (i) accroissant le nombre de clients, (ii) en augmentant le volume moyen traité par client, et (iii) en développant régulièrement dans la plateforme de nouvelles fonctionnalités à valeur ajoutée. Cette croissance devra être réalisée avec un budget marketing maîtrisé.
• Améliorer les coûts directs transactionnels par la négociation avec nos partenaires de paiement et l'optimisation des connexions techniques, sans compromis quant à la stabilité de nos services et le développement de la richesse fonctionnelle de la plateforme.
• Contenir fortement les dépenses opérationnelles en les limitant strictement aux dépenses justifiées par un retour sur investissement (en résultat et en trésorerie).
• Grâce à une équipe de développement produit experte, proposer régulièrement des innovations technologiques aux clients et prospects. Ces innovations peuvent concerner les connexions aux réseaux de paiement, l'expérience utilisateur ou plus largement la qualité des services, l'analyse de données ou des algorithmes d'intelligence artificielle améliorant tout ou partie de l'expérience.
• Enfin, la conformité, le suivi et la gestion des risques opérationnels par un dispositif de contrôle correctement dimensionné, constitue une priorité pour HiPay, compte-tenu de la nature même de ses activités de paiement.

3 Capital et titres donnant accès au capital

3.1 Répartition du capital social

Le capital de la Société s'élève à 19 843 896 euros et est divisé en 4 960 974 actions, toutes de même catégorie.

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des huit-vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :

BJ Invest	29,84%
Eximium	29,24%

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

3.2 Actions propres détenues au 31 décembre 2023

Néant.

3.3 Participation des salariés et actionnariat

Deux rapports spéciaux rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce (options de souscription ou d'achat d'actions) et aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce (attribution d'actions gratuites).

Au cours de l'exercice, le conseil d'administration, les dirigeants exécutifs et les salariés concernés ont constaté que le plan d'attributions d'actions gratuites avait été annulé. En conséquence, au cours de l'exercice, la dette initiale de 458 K€ a été intégralement reprise.

A la connaissance de la Société, et à ce jour, les salariés détiennent 0,14% des actions de HiPay Group et 0,25% des droits de vote attachés auxdites actions.

3.4 Titres donnant accès au capital

Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés en note 24.

3.5 Filiales et participations

Les sociétés contrôlées par HiPay Group figurent à la note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

3.6 Prises de participations de l'exercice

Néant

4 Résultats

4.1 Affectation

L'exercice écoulé se traduit dans les comptes sociaux de HiPay Group SA par une perte de -3 352 906 euros que nous vous proposons d'affecter en totalité au report à nouveau.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur.

4.2 Dividendes

La société HiPay Group SA a été créée durant l'exercice 2015, aucun dividende n'a été distribué à ce jour.

Il n'est pas proposé de distribution de dividendes à l'ordre du jour de la prochaine assemblée.

4.3 Tableau des résultats

Compte tenu de la création de la société HiPay Group SA durant l'exercice 2015, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société depuis cette date et prévu à l'article R.225-102 du Code de commerce, est joint au présent rapport.

4.4 Dépenses somptuaires

La Société n'a pas de dépenses somptuaires en 2023.

5 Conventions réglementées

5.1 L225-38

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce autorisées par votre conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et depuis la clôture de l'exercice au 31 décembre 2023.

Les commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

En outre, une liste des conventions qui ont été préalablement conclues sur les exercices précédents et qui ont continué à produire leurs effets durant l'exercice 2023 sont :

• Un contrat de prestations de services de paye a été conclu entre BJ Invest et HiPay Group. Cette convention a été soumise au conseil d'administration du 21 mars 2017. Cette résolution a d'ores et déjà été soumise et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2017 dans sa résolution 15. Les effets de ce contrat se sont poursuivis sur l'exercice 2023 et ont fait l'objet d'une facturation de 76 K€ HT, facturé directement à HiPay SAS.

• Le Conseil d'administration lors de sa séance du 9 mars 2020 a autorisé la conclusion d'une convention de bail entre la Société Civile Immobilière de Villiers et la Société. Cette convention est conclue pour une durée de 10 ans (dont 9 ans ferme) pour un loyer annuel HT/HC de 849 K€ HT. Cette convention a été soumise et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020. La charge facturée au titre du loyer en 2023 est de 911 k€ HT. Les effets de cette convention se sont poursuivis sur l'exercice 2023.

• Le Conseil d'administration lors de sa séance du 28 février 2019 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé entre la société BJ Invest SAS et la Société. Cette convention a pour objet de permettre à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'un montant maximum de 5 millions d'euros. Cette avance est rémunérée au taux de 7%. Cette convention a d'ores et déjà été soumise et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2019. Les effets de cette convention se sont poursuivis sur l'exercice 2023 dont le montant des charges financières comptabilisées sur l'exercice s'est élevé à 748 K€. Lors du CA du 22/02/2023, un avenant à la convention a été signé, portant la date de fin au 01/03/2024 changeant la rémunération à Euribor 12M jusqu'à 2 % + 9% et au maximum de 15%.

• Le Conseil d'administration lors de sa séance du 21 février 2020 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé entre la société BJ Invest SAS et la Société. Cette convention a pour objet de permettre à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'un montant maximum de 5 millions d'euros. Cette avance est rémunérée au taux de 9%. Cette convention a été soumise et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020. Les effets de cette convention se sont poursuivis sur l'exercice 2023 dont le montant des charges financières comptabilisées sur l'exercice s'est élevé à 625 K€.

Le Conseil d'administration d'HiPay SAS, lors de sa séance du 13 septembre 2023 a autorisé la conclusion d'une convention entre la Société et la société de droit américain Kiwai LLC, pour la période allant du 28 octobre 2022 au 31 décembre 2023, en contrepartie du paiement par la Société du montant de 254 000 dollars américains, relative à la réalisation de missions de Consulting concernant la gestion et le management de la société HiPay. Les charges saisies sur l'exercice 2023 représentent 276 K€.

Un contrat de prestations de services provisoire liée au soutien opérationnel de la société a été conclu entre BJ Invest et HiPay Group. Cette convention a été soumise au conseil d'administration du 21 mars 2023 pour régularisation de prestations effectuées en 2022. Cette convention a fait l'objet d'une facturation de 130 K€ HT en 2023, facturé à HiPay SAS.

5.2 L225-37-2

La politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux à été présentée et validée par l'assemblé générale.

6 Risques

6.1 Procédures de contrôle interne mises en place par la Société

6.1.1 Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Hipay SAS définit un risque comme étant en premier lieu la résultante d'un croisement probable entre:

• Un événement de risque (correspond à la porte d'entrée du risque) ;
• Un processus (activité de l'entreprise);
• Un métier.

De plus, ce croisement potentiel a pour particularité, en cas d'occurrence, d'affecter de manière plus ou moins significative la réalisation effective de la stratégie définie par Hipay (ex: réputation notoirement négative, faillite…).

L'évaluation du risque, au travers de sa cotation, est ainsi réalisée en brut et en net par les équipes d'Hipay :

• Le risque brut, aussi appelé risque intrinsèque, est le risque que tout établissement subirait quel que soit l'environnement dans lequel il s'exerce. Il se base sur les différents travaux réglementaires dont nous avons connaissance comme par exemple l'ANR, l'ASR, ou encore les rapports d'activité des cellules de renseignements financiers.
• Le risque net, aussi appelé risque résiduel, est spécifique à Hipay considérant ou non ses mesures effectives de mitigation de risques et ou ses spécificités.

Au sein d'Hipay, la cotation du risque et par la suite celle du dispositif de maîtrise des risques, par acteurs et par processus, est réalisée dans le cadre des ateliers avec les équipes opérationnelles afin de mieux appréhender et de mieux évaluer les risques spécifiques à chaque ligne métier et accroître la culture risque de tous les départements d'Hipay.

Conformément à la réglementation applicable, Hipay a construit et déploie un dispositif robuste de gestion et de maîtrise des risques auxquels la société s'expose.

Les principaux risques auxquels Hipay s'expose sont les risques suivants :

• Les risques opérationnels et de marché. Ils se définissent selon le comité de Bâle comme étant le risque de pertes provenant de processus internes inadéquats ou défaillants, de personnes et systèmes ou d'évènements externes. Les risques opérationnels se classent en sept catégories différentes :
  • o fraude interne,
  • o fraude externe,
  • o pratiques d'emploi et de sécurité au travail,
  • o pratiques liées aux clients, aux produits et aux activités commerciales,
  • o dommage aux actifs physiques,
  • o arrêt d'activité et échec des systèmes,
  • o gestion de l'exécution des opérations, des livraisons et des processus, y compris la remontée de l'information financière.
• Les risques juridiques et de non-conformité (exigences réglementaires, protection des données, litiges, exigences des réseaux de cartes…)
• Les risques stratégiques et transverses (concurrence, ..)
• Les risques financiers (risque de contrepartie, de concentration…)

En cas d'éventuelle occurrence, Hipay évalue au regard de sa cartographie des risques la criticité de ces risques comme étant modérée à élevée en fonction du risque considéré.

L'organisation de la gestion et de la maîtrise des risques se scinde en 3 lignes de défense :

• La première ligne qui agit au quotidien sur la mise en œuvre opérationnelle des activités. C'est la première ligne qui est le plus souvent au contact direct du risque.
• La seconde ligne de défense qui a pour mission principale la gestion des risques. La seconde ligne de défense apporte un soutien approprié à la première ligne et ce autant que besoin. Elle est également chargée de contrôler et de fournir des recommandations permettant à la première ligne d'améliorer de manière continue ses pratiques. La seconde ligne de défense s'assure également de partager de manière claire et exhaustive les résultats de ses travaux (y inclut ses éventuelles alertes) aux membres du Comité Exécutif et du Conseil de Surveillance d'Hipay à travers le Comité des risques.
• La troisième ligne de défense est constituée par une fonction d'audit indépendante, externalisée.

Hipay s'est également dotée de procédures internes dont certaines sont dédiées et ou intègrent des processus et explications relatifs au contrôle interne et donc aux modalités de maîtrise des risques en vigueur. Ces procédures sont révisées régulièrement et, le cas échéant, à chaque fois que les réglementations et ou pratiques applicables liées évoluent.

6.1.2 Description des procédures de contrôle mises en place

6.1.2.1 Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable

Chiffre d'affaires

Le groupe dispose d'outils propriétaires permettant d'estimer quotidiennement le chiffre d'affaires réalisé, notamment par client et par moyen de paiement. Des rapprochements sont effectués entre les données des relevés de transactions adressés par les prestataires de paiement et celles issues des outils propriétaires. Ces mêmes outils permettent de déterminer le montant des reversements à effectuer aux clients et d'arrêter le montant définitif du chiffre d'affaires.

Contrôle des autres charges

Les dépenses récurrentes prévues au budget font l'objet d'une validation par le chef du service concerné lors de la réception de la facture. Les dépenses non prévues au budget font l'objet d'une approbation préalable par la Direction Générale. La rémunération variable des équipes commerciales est fondée sur la marge nette. Le calcul de ces variables est effectué par les outils de suivi d'activités et vérifié par les directeurs de pôles et/ou le service financier. Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales.

Remontée des données des filiales

Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction du Directeur Financier Groupe. La constatation du chiffre d'affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d'un pays à l'autre. Le chiffre d'affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d'affaires français par les mêmes interfaces de reporting. Un reporting est transmis à HiPay Group mensuellement par les filiales. Ces reportings comprenant un compte de résultat sont consolidés et analysés par le département du contrôle financier groupe. Après revue et analyse par le contrôle financier et le Directeur Financier Groupe, une synthèse du reporting est transmise à la Direction Générale.

Encaissements-décaissements et gestion de trésorerie

Chaque mois, l'équipe de la Trésorerie est chargée de définir un prévisionnel de trésorerie qui intègre les encaissements et décaissements de chaque semaine – intégrant chacune des filiales du Groupe – sur une période de 3 mois glissante. Par ailleurs, une prévision à horizon 7 jours est également réalisée chaque jour par cette équipe.

Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du Directeur Financier Groupe. Ils sont également chargés de réaliser les rapprochements permettant de constater l'encaissement du chiffre d'affaires, et de relancer chaque mois les clients dont certaines factures seraient échues afin de limiter les risques d'impayés à la source.

Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d'optimisation de la gestion de trésorerie.

Transmission d'information aux actionnaires

A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières sont communiquées aux actionnaires. Le chiffre d'affaires trimestriel est également communiqué aux actionnaires. Ces informations financières sont produites par la direction financière et le service juridique sous la responsabilité de la Direction Générale et sont revues et auditées annuellement par les commissaires aux comptes.

6.1.2.2 Autres procédures de contrôle

Contrôle des activités françaises

Des réunions mensuelles avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Contrôle des filiales

Des réunions mensuelles avec les directeurs des filiales sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Les directeurs de pôles effectuent un point téléphonique régulier avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle. Les contrats significatifs sont soumis à l'approbation préalable du Directeur Général.

6.2 Gestion des risques

6.2.1 Risques opérationnels et de marché

6.2.1.1 Risque de fraude

Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes. Afin de limiter ce risque, HiPay Group veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l'accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données.

Par ailleurs, les activités de paiement sont exposées au risque d'une utilisation frauduleuse des moyens de paiement mis à la disposition des utilisateurs. HiPay Group a donc renforcé les procédures au sein de son département IT et a mis en place une cellule anti-fraude qui contrôle les flux.

Dans le cadre de son agrément, HIPAY SAS, filiale de HiPay Group, a mis en place une cartographie des risques et des outils de monitoring des flux permettant de mettre en évidence les comportements suspects et diminuer ainsi les risques de fraude.

La méthode d'analyse et de prévention des risques de fraudes est placée sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de HiPay SAS.

Malgré toutes les mesures de sécurité prises par HiPay Group et malgré la certification PCI-DSS de HiPay SAS, HiPay Group ne peut pas garantir l'absence de risque d'intrusion. Toute intrusion ou toute réclamation sur la sécurité pourrait nuire à la réputation de HiPay Group et avoir un impact défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

6.2.1.2 Risque lié aux activités non-domestiques

HiPay Group exerce ses activités, principalement depuis la France et la Belgique, sur l'ensemble du territoire européen (en libre prestation de service ou en libre établissement).

HiPay Group dispose également d'équipes commerciales au Portugal et en Italie. Les principaux risques associés à la conduite de l'activité à l'international sont les suivants :

• la situation économique et politique locale ;
• les fluctuations des taux de change ;
• les restrictions imposées au rapatriement des capitaux ;
• les changements réglementaires ; et
• les différents régimes fiscaux qui peuvent avoir des effets négatifs sur le résultat des activités de HiPay Group ou sur ses flux de trésorerie.

En dépit des procédures mises en place par HiPay Group, HiPay Group peut ne pas être en mesure de se prémunir ou de se couvrir contre ces risques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités, ce qui pourrait avoir un impact sur ses résultats.

6.2.1.3 Normes de sécurité (PCI-DSS)

La Norme de sécurité de l'industrie des cartes de paiement (PCI DSS) a été développée dans le but d'encourager et de renforcer la sécurité des données du titulaire ainsi que pour faciliter l'adoption de mesures de sécurité uniformes à l'échelle mondiale. La norme PCI DSS sert de référence aux conditions techniques et opérationnelles conçues pour protéger les données du titulaire. La norme PCI DSS s'applique à toutes les entités impliquées dans le traitement des cartes de paiement, notamment les commerçants, les entreprises de traitement, acquéreurs, émetteurs et prestataires de services, ainsi qu'à toutes les autres entités qui stockent, traitent ou transmettent des données du titulaire (CHD) et/ ou des données d'identification sensibles (SAD).

La norme PCI DSS comprend un ensemble de conditions pour la protection des données du titulaire et peut être renforcée de contrôles et pratiques supplémentaires pour réduire encore les risques, ainsi que par des lois et réglementations locales, régionales ou sectorielles. En outre, la législation ou la réglementation peuvent exiger une protection spécifique des informations personnelles identifiables ou autres éléments de données (par exemple, le nom du titulaire). La norme PCI DSS ne supplante pas les lois locales ou régionales, les réglementations gouvernementales ou autres obligations légales.

La société HIPAY SAS, filiale de HiPay Group, est certifiée conforme à la norme PCI DSS (Level 1).

6.2.1.4 Risque lié aux évolutions technologiques

Les services proposés par HiPay sont assurés par sa plateforme technologique. Pour maintenir son activité, HiPay veille à ce que cette plateforme ne devienne pas obsolète. L'obsolescence technologique impliquerait un déclassement vis-à-vis de ses concurrents ainsi qu'un écart avec des standards indispensables permettant de garantir un bon niveau de protection contre les menaces de type Cybersécurité.

Pour modérer ces risques liés aux évolutions technologiques, HiPay investit massivement sur plusieurs thématiques. En premier lieu, la maintenance en continu des frameworks technologiques utilisés pour bénéficier du meilleur niveau de protection face aux menaces Cybersécurité et des fonctionnalités les plus récentes permettant de proposer des services adaptés aux nouveaux usages numériques. En deuxième lieu, HiPay investit sur l'adoption rapide des nouveaux paradigmes technologiques comme le cloud-computing et les plateformes SaaS. Cette adoption permet à HiPay d'externaliser certaines complexités et de bénéficier d'outils avec un modèle de paiement à l'usage. Enfin, la veille technologique est au cœur de la culture de l'entreprise et les équipes sont en mesure d'allouer des moyens pour tester sur des cycles courts des innovations technologiques.

Il existe, par ailleurs, un risque de dispersion lié à la profusion d'offres technologiques. Sans maîtrise de la variété des technologies intégrées à sa plateforme, HiPay pourrait se retrouver dans des situations de forte dépendance vis-à-vis d'un ou deux experts. Pour limiter ce risque, HiPay a mis en place un mécanisme de gouvernance permettant d'adresser au mieux le besoin de nouvelles technologies tout en en limitant la profusion.

6.2.1.5 Risques d'assurance

Les sociétés du Groupe ont souscrit tous les contrats d'assurance nécessaires à leur activité et les montants garantis sont conformes aux pratiques en vigueur dans leur domaine d'activité.

Les sociétés étrangères du Groupe gèrent de façon indépendante leurs polices d'assurance en fonction des réglementations locales tout en informant la société mère des polices souscrites.

La Société et ses filiales françaises ont souscrit les polices d'assurance suivantes :

Police	Objet de la garantie	Montant des garanties	Période
RC Dirigeants	La police garantit les assurés du groupe contre les conséquences pécunières, y compris les frais de défense résultant des réclamations portant sur des fautes de gestion et/ou des fautes de gestion liées à l'emploi.	15.000.000€ par année d'assurance et par sinistre	01/01/2023 - 31/12/2023
Professionelle)	RC Entreprise (Exploitation et Le contre les consequences pécuniares de la Responsabilité Civile Professionnelle : responsabilité qu'il peut encourir dans l'exercice de ses Activités telles : 2.00.00€ par sinistre et par période que déclarées soit : intermédiaire de paiement, activité monétique, plateforme de traitement des transactions, porte-monnaie électronique.	de garantie, frais de défense inclus Responsabililité Civile Exploitation : Tous dommages confondus : 7.500.000€ par période de garantie et par sinistre, frais de défense inclus. Dont : Conséquences de la faute inexcusable : 3.000.000€ Dommages matériels et immatériels consécutifs ou non : 3.000.000€ Dommages immatériels non consécutifs : 500.000€ Dommages aux biens confiés : 150.000€ Dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs résultant d'une atteinte à l'environnement soudaine et accidentelle : 500.000€	01/01/2023 - 31/12/2023
Multirisque Entreprise	Couverture de l'ensemble des sites suivants des sociétés d'HiPay : 94 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret - 74, Boulevard de la Prairie-au-Duc - 44200 Nantes - 19 avenue des Volontaires - 1160 Auderghem - Rua Joaquim Bonifacia 21-3e - 1150 Lisboa Via Cosimo del Fante 7 - 20121 Milano	Dans la limite des garanties et des capitaux qui figurent au contrat et 01/01/2023 - 31/12/2023 notamment : Incendie - Explosions - Foudre - Grève et émeutes - Mouvements populaires - Vandalisme - Fumées - Chocs de véhicules terrestres - Tempêtes - Ouragans - Cyclone - Grèle - Poids de la neige sur les toitures - Chute d'aéronefs - Dégâts des eaux - Dommages électriques - Gel - Honoraire d'expert - Catastrophes Naturelles en France - Attentats et Terrorisme en France.
Cyber	Garanir une atteinte aux données, un intrusion Réseau ou un atteinte La garantie s'exerce à concurrence de 3.000.00€ par période de médiatique.	garantie et par sinistre.	26/04/2023 - 26/04/2024

Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou assurés en interne.

6.2.2 Risques juridiques et de non-conformité

6.2.2.1 Risques de Litiges

L'un des risques juridiques (potentiellement) significatif auquel Hipay fait face est le risque de litiges. À la connaissance de HiPay Group, il n'existe pas, pour la période couvrant au moins les 12 derniers mois précédant la clôture de l'exercice, de procédure administrative, judiciaire ou arbitrale (y compris toute procédure dont HiPay Group ait connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de HiPay Group, à l'exception des éléments qui figurent aux notes 1.2 et 20 de l'annexe aux comptes consolidés. Cette absence de litige non connus est le résultat de la forte implication de la Direction de Hipay dans la maîtrise de ces risques et une volonté de transparence des informations données par Hipay à ses clients ainsi que la formation continue de ses équipes commerciale et juridique sur le sujet est un levier important de maîtrise de ces risques. De plus, si un litige se présentait, Hipay en assurerait un suivi sérieux tant au sein même de son équipe juridique que lors des comités idoines pour traiter le sujet.

Les litiges auxquels Hipay fait effectivement face dans le cours normal de son activité sont des litiges commerciaux liés à l'exploitation des sociétés du groupe, ou des litiges prud'homaux liés à des salariés. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les conseils de HiPay Group pour leur évaluation et leur gestion. Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l'une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé.

6.2.2.2 Evolution de la réglementation en vigueur

HiPay Group a mis en place une veille juridique et réglementaire afin notamment d'anticiper toute évolution susceptible d'affecter, directement ou indirectement, ses activités et par conséquent son organisation, ses dispositifs contractuels commerciaux ainsi que la formation de ses équipes.

6.2.2.3 Risque en matière de réglementation des établissements de paiement

6.2.2.3.1 Risque en matière de réglementation applicable en matière de services de paiement

Le cadre juridique applicable aux services de paiement résulte notamment des textes suivants :

• Directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 concernant les services de paiement dans le marché intérieur, modifiant les directives 2002/65/CE, 2009/110/CE et 2013/36/UE et le règlement (UE) no 1093/2010, et abrogeant la directive 2007/64/CE telle qu'elle a été transposée en droit français au Code monétaire et financier notamment par :
  • o une Ordonnance n°2017-1252 du 9 août 2017 ;
  • o un Décret n°2017-1313 du 31 août 2017 ;
  • o un Décret n°2017-1314 du 31 août 2017.
• Règlement (UE) 2015/751 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux commissions d'interchange pour les opérations de paiement liées à une carte ;
• Arrêté du 29 juillet 2009 relatif aux relations entre les prestataires de services de paiement et leurs clients en matière d'obligations d'information des utilisateurs de services de paiement et précisant les principales stipulations devant figurer dans les conventions de compte de dépôt et les contrats-cadres de services de paiement tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;
• Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017, par l'Arrêté du 25 février 2021 et par l'Arrêté du 28 juillet 2021 ;
• Arrêté du 20 mai 2015 portant réglementation prudentielle et comptable en matière bancaire et financière en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna tel que notamment modifié par l'Arrêté du 6 janvier 2021 ;
• Arrêté du 29 octobre 2009 portant sur la réglementation prudentielle des établissements de paiement tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;
• Orientations relatives à l'externalisation, 25 février 2019, EBA/GL/2019/02.

6.2.2.3.2 Réglementation applicable en matière d'authentification forte

Le RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2018/389 DE LA COMMISSION du 27 novembre 2017 complétant la directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation relatives à l'authentification forte du client et à des normes ouvertes communes et sécurisées de communication fixe les exigences auxquelles les prestataires de services de paiement doivent satisfaire pour mettre en œuvre les mesures de sécurité leur permettant d'effectuer les actions suivantes :

• appliquer la procédure d'authentification forte du client conformément à l'article 97 de la directive (UE) 2015/2366 ;
• déroger à l'application des exigences de sécurité relatives à l'authentification forte du client, sous réserve de conditions bien définies et limitées fondées sur le niveau de risque, le montant et le caractère récurrent de l'opération de paiement et le moyen utilisé pour l'exécuter ;
• protéger la confidentialité et l'intégrité des données de sécurité personnalisées de l'utilisateur de services de paiement ;
• établir des normes ouvertes communes et sécurisées de communication entre les prestataires de services de paiement gestionnaires de comptes, les prestataires de services d'initiation de paiement, les prestataires de services d'information sur les comptes, les payeurs, les bénéficiaires et d'autres prestataires de services de paiement en ce qui concerne la prestation et l'utilisation de services de paiement en application du titre IV de la directive (UE) 2015/2366.

6.2.2.3.3 Réglementation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Le cadre juridique applicable à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme résulte notamment des textes suivants :

• Directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 modifiant la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que les directives 2009/138/CE et 2013/36/UE telle que transposée notamment au Code monétaire et financier par :
  • o L'Ordonnance n° 2020-115 du 12 février 2020 renforçant le dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
  • o Le Décret n° 2020-118 du 12 février 2020 renforçant le dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
  • o Le Décret n° 2020-119 du 12 février 2020 renforçant le dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
• Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.
• Arrêté du 6 janvier 2021 relatif au dispositif et au contrôle interne en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs et d'interdiction de mise à disposition ou d'utilisation des fonds ou ressources économiques.

Et plus largement le titre VI du livre V du CMF relatif aux Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement des activités terroristes, les loteries, jeux et paris prohibés et l'évasion et la fraude fiscales;

➢ Les lignes directrices et analyses propres ou conjointes des régulateurs (PPE, connaissance client, bénéficiaires effectifs, facteurs de risque…);

C'est donc en sachant qu'une saine maîtrise des risques LCB-FT repose sur une application stricte de la réglementation qui lui est applicable que Hipay a construit son dispositif de LCB-FT qui repose sur:

• ➢ Une classification des risques qui prend en considération l'ensemble des facteurs de risques requis par la réglementation:
  • risques liés aux pays,
  • risques liés aux caractéristiques des clients,
  • risques liés aux produits/services,
  • risques liés aux transactions,
  • risques liés aux canaux de distribution

afin d'y déceler les menaces et les vulnérabilités associées ainsi que les mesures permettant à Hipay de les mitiger de manière efficace et efficiente.

• ➢ Un dispositif de connaissance client qui permet, entre autre, :
  • l'identification et la vérification de la relation d'affaires
  • l'identification des relations d'affaires présentants des risques spécifiques:
    • Les PPE et associés (famille, proches relations d'affaires)
      • Les personnes sous sanctions (gel des avoirs..)
• ➢ Un dispositif de traitement des alertes qu'elles soient internes (outil de détection interne de détection des opérations atypiques, remontées de salariés) ou externes (droit de communication, réquisition judiciaire).
• Un corpus procédural mis à jour autant que besoin pour coller aux exigences réglementaires de Hipay
• Un dispositif de déclaration à Tracfin et plus largement un dispositif qui permet de communiquer en plus des CRF avec les différents régulateurs;
• Un dispositif de contrôle interne sur 3 niveaux:
  • o Premier de niveau de contrôle réalisé par les équipes opérationnelles de Hipay;
  • o Second niveau de contrôle réalisé par l'équipe contrôle interne de Hipay;
  • o Troisième niveau de contrôle réalisé par un prestataire externe agissant en tant que contrôleur périodique.
• La formation des collaborateurs et des agents aux enjeux de la LCB-FT
• L'information régulière aux instances dirigeantes à travers un comité des risques trimestriels
• La tenue de comités spécialisés (Comité d'Acceptation Client, Comité nouvelles activités nouveaux produits, Comité des risques, comité exécutif, …)

6.2.2.3.4 Principaux dispositifs mis en œuvre

Conformément à la réglementation applicable, Hipay définit son risque de non-conformité comme étant le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière, d'atteinte à la réputation du fait de l'absence de respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages déontologiques propres à ses activités. Ce qui inclut, de manière générale, les dispositions propres à:

• la LCB-FT (y inclut les dispositions relatives aux sanctions internationales) ;
• la conduite des activités bancaires et financières (y compris les conflits d'intérêts) ;
• la protection de la vie privée et des données ;

En d'autres termes, le non respect de la réglementation applicable à Hipay dans l'un ou plusieurs des domaines précités peut entraîner une sanction financière de nature à mettre en danger la santé financière d'Hipay mais aussi le remplacement forcé de la direction en place ou encore la suspension temporaire ou la suppression définitive de son agrément. Ce qui fait du risque de non conformité, s'il n'est pas maîtrisé, un risque dont la criticité est importante pour Hipay.

En tant que prestataire de service de paiement (PSP), Hipay est soumis à de nombreuses obligations réglementaires (DSP2, exigence en matière de fonds propres, surveillance et contrôle accru de ses agents, dispositions relatives à la LCB-FT, suivi des PSEE, cantonnement des fonds …). Hipay s'assure de répondre à l'intégralité de ses exigences réglementaires.

C'est en conséquence qu'Hipay assure:

• Une veille réglementaire menée par ses services Juridique et Conformité, cette veille réglementaire permet la mise à jour des procédures liées en temps opportuns;
• Les fonctions Contrôle interne et Conformité travaillent en étroite collaboration sous la responsabilité du Chief Risk Compliance and Permanent Control Officer. Ces deux équipes qui font partie de la seconde

ligne de défense transmettent toutes les informations utiles à la première ligne de défense pour assurer la conformité opérationnelle des activités d'Hipay avec les règlementations en vigueur;

• La rédaction de procédures et ou de modes opératoires dédiés à la gestion et la maîtrise des risques. La seconde ligne de défense s'assure régulièrement que ces procédures et modes opératoires sont conformes aux dernières réglementations en vigueur et applicables à Hipay;
• Une formation appropriée (sur la base d'une segmentation qui considère d'une part les collaborateurs les plus exposés aux risques et d'autre part les collaborateurs les moins exposés aux risques lorsque celà est requis par la réglementation applicable à Hipay.) à l'ensemble des collaborateurs d'Hipay et plus largement une diffusion continue de sa culture conformité;
• La mise à jour régulière de la cartographie des risques d'Hipay;
• La mise en œuvre périodique du plan de contrôle et le suivi des recommandations liées;
• La bonne tenue des comités dédiés à la gestion et ou la maîtrise des risques (comité d'acceptation des clients, comité NAP, comité des risques, comité stratégique …).

6.2.2.4 Risques spécifiques liés à la réglementation liée à la protection des données personnelles

Dans le cadre de ses activités, la Société collecte, utilise et traite différents types de données, y compris des données personnelles. Une partie de ces données sont les données habituelles qu'une entreprise gère concernant ses salariés, ses fournisseurs et ses clients. En plus de ces données et en relation avec ses activités principales, la Société traite également des données personnelles pour le compte de ses clients (par exemple, les données des titulaires de cartes).

Le cadre juridique applicable à la protection des données à caractère personnel résulte notamment des textes suivants :

• RÈGLEMENT (UE) 2016/679 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données) ;
• Loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concernant la protection des données à caractère personnel telle que modifiée notamment par l'Ordonnance n° 2018-1125 du 12 décembre 2018 ;
• Décret n° 2019-536 du 29 mai 2019 pris pour l'application de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés ;
• Délibération n°2018-303 du 6 septembre 2018 portant adoption d'une recommandation concernant le traitement des données relatives à la carte de paiement en matière de vente de biens ou de fourniture de services à distance et abrogeant la délibération n° 2017-222 du 20 juillet 2017.

Pour faire face à ces risques, ces derniers sont appréhendés et organisés par le service juridique de la société qui dispose de compétences en la matière (régulièrement réactualisées pour l'ensemble du personnel applicable) et dédie une partie de son effectif ainsi que d'un « DPO » externalisé auprès d'un cabinet d'avocat spécialisé en la matière.

6.2.3 Risques stratégiques et transverses

6.2.3.1 Risque lié à la concurrence

Le marché du paiement est un marché concurrentiel, composé d'acteurs de toute dimension. HiPay Group a atteint la taille critique et développé une large gamme de services qui lui permettent de gagner des parts de marché. Les principaux concurrents de HiPay sont :

• Les nouveaux acteurs technologiques qui se sont développés avec l'émergence du digital : Adyen, Stripe, Checkout.
• Les services de paiement des groupes bancaires français et européens
• Les filiales de groupes de technologie spécialisées dans le paiement généralement initialement sur le paiement en points de vente et ayant développé des services de paiement sur Internet : Worldline, Nexi

HiPay Group définit, en fonction des pays et de ses clients, la mise en œuvre de ses services et solutions en tenant compte de la structure du marché et notamment du positionnement de ses clients.

Malgré sa position sur le marché, le Groupe pourrait ne pas parvenir à conserver ou à renforcer ses parts de marché dans ses principales activités, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière.

6.2.3.2 Risques liés aux systèmes

Les cinq risques liés aux systèmes d'information qui doivent principalement être pris en considération sont les suivants :

• pannes techniques majeures des serveurs utilisés pour les fonctions de paiement et défauts des hébergeurs desdits serveurs, pouvant notamment résulter d'une surtension du réseau électrique ou d'une coupure de courant prolongée. En cas de surtension, les matériels pourraient être détruits ;
• défaillances des fournisseurs de bande passante ;
• attaques des serveurs de paiement par des tiers (virus, déni de service, etc.) entraînant l'indisponibilité d'outils informatiques ou le vol de données ;
• dégradation du matériel de l'un des hébergeurs des sites Internet de HiPay Group ; et
• délai d'approvisionnement de matériel (disques, serveurs, etc.).

Ces risques sont particulièrement forts dans le domaine des paiements.

Pour diminuer ces risques, HiPay Group dispose de centres d'hébergement (data centers) redondés. Ces deux datacenters permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.

En outre, HiPay Group a multiplié les fournisseurs de bande passante afin de limiter la réalisation de ces risques mais ne peut pas garantir l'intégralité des effets de bord en cas de panne d'un ou de plusieurs de ces fournisseurs.

HiPay Group a mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peut garantir l'absence d'attaques des serveurs de paiement par des tiers.

La Direction Technique est chargée, d'une part, de la sécurisation des réseaux et des systèmes et, d'autre part, des applications nécessaires à la continuité de l'activité de HiPay Group. Des tests d'intrusion et des tests de continuité d'activité sont effectués régulièrement.

Cette organisation nécessite une amélioration continue afin de maîtriser toujours mieux les risques et limiter ainsi l'impact négatif sur l'activité que pourrait avoir la survenance de ces risques.

Un chantier d'envergure a été lancé en fin d'année 2021 et continué en 2023 afin de migrer l'hébergement sur une plateforme Cloud publique. L'objectif de cette migration est de bénéficier à terme de services plus élaborés afin de limiter les risques précités. Cela permettra à HiPay d'avoir accès à une infrastructure plus résiliente, à un réseau global et des systèmes de protection contre les attaques plus perfectionnées. HiPay ne sera ainsi plus dépendant des problématiques d'approvisionnement.

6.2.3.3 Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés

Le succès de HiPay Group dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs clés en charge des aspects techniques, de la stratégie marketing et des ventes en France et à l'international.

Pour assurer sa croissance, HiPay Group doit être capable d'attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans les secteurs des paiements.

Pour retenir ses collaborateurs, HiPay Group met en œuvre un programme visant à faire évoluer leurs compétences clés à travers la formation des équipes de vente et de R&D ainsi que le recrutement de profils et talents issus du secteur des services de paiement.

Enfin, HiPay Group s'appuie sur la communication interne pour assurer l'appropriation par l'ensemble du personnel de son nouveau modèle.

6.2.3.4 Risque d'intégration des sociétés acquises et risque de dépréciation du goodwill

Dans le cadre de sa politique de développement, HiPay Group est susceptible de procéder à des opérations de croissance externe et interne. Bien que HiPay Group examine et instruit tout projet d'investissement dans le cadre d'une procédure très stricte, HiPay Group ne peut exclure que les hypothèses sous tendant la rentabilité des projets d'investissement ne se vérifient pas ou qu'il ne réussisse pas l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées. En conséquence, les bénéfices attendus des opérations de croissance externe ou interne futures ou réalisées pourraient ne pas se réaliser dans les délais et niveaux attendus et affecter la situation financière de HiPay Group.

Par ailleurs, des difficultés d'intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d'entraîner des dépréciations de goodwill. Les audits diligentés avant les acquisitions permettent cependant d'identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l'intégration.

En outre, les actes d'acquisition des sociétés comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l'intégration. HiPay Group doit également maintenir une capacité d'évolution rapide de son organisation pour s'adapter à l'évolution des technologies et des moyens de paiement et à la demande des clients. HiPay Group pourrait ne pas investir dans les services adaptés à la demande à des prix concurrentiels et ne pas réussir à adapter ses services, ses coûts et son organisation dans des délais suffisants ou rencontrer des difficultés dans la réalisation de certains projets critiques. Une telle évolution pourrait alors avoir un impact négatif sur l'activité, la performance financière et la capacité de HiPay Group à réaliser ses objectifs. Les éléments figurent en note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.2.3.5 Risque lié à l'information financière

Afin de s'assurer que l'information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision des dirigeants et celle des tiers, HiPay Group a mis en place les outils suivants :

• outils de suivi de l'activité ;
• reporting des filiales auprès de la direction financière ;
• contrôles effectués par la direction financière ; et
• audit externe.

6.2.4 Risques financiers

6.2.4.1 Risque de voir apparaître de nouveaux besoins de financement

HiPay Group pourrait avoir besoin de nouveaux financements, notamment dans les cas suivants :

• changements technologiques imposant des investissements significatifs dans de nouvelles technologies et de nouvelles offres de services ;
• contraction du chiffre d'affaires et des marges provoquée par des événements indépendants de HiPay Group ; et
• changements majeurs dans le marché des paiements.
• HiPay Group ne peut garantir la disponibilité d'un financement adéquat au moment opportun, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur ses capacités de développement.
• A ce jour, HiPay Group dispose de la trésorerie présentée en note 17 des comptes consolidés au 31 décembre 2023 et a mis en place un processus de décision visant à anticiper les besoins à venir.

6.2.4.2 Risque de crédit (cf. note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe HiPay dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le risque provient essentiellement du volume de transactions traitées.

L'exposition du Groupe HiPay au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients qu'au niveau géographique.

Le Groupe HiPay a défini une politique de risque de crédit au terme de laquelle la santé financière de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle en amont de l'entrée en relation. A l'issue de cette analyse réalisée notamment grâce à des outils externes, le Groupe HiPay attribue un niveau de risque à chaque client et constitue le cas échéant des réserves afin de réduire son risque.

A chaque clôture, le Groupe HiPay détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.

6.2.4.3 Risque de liquidité (Cf. note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de liquidité correspond au risque auquel le Groupe HiPay serait confronté en cas de difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe HiPay pour contrôler ce risque est de s'assurer qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales et après prise en compte de l'impact de risques et opportunités que le management est susceptible d'anticiper, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe HiPay. Le Groupe HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances exceptionnelles, que le groupe ne pourrait anticiper.

Selon la procédure de gestion du risque de liquidité en place dans l'entreprise, le Groupe mesure ses besoins de liquidité à plusieurs occasions :

• Suivi à court terme des positions de trésorerie (encaissements / décaissements à 7 jours)
• Prévisions de trésorerie à 1 mois mises à jour mensuellement
• Budget mensuel à 12 mois en anticipation de chaque nouvel exercice
• Plan d'affaires à 5 ans (qui sert notamment de base au test de dépréciation)
• Calcul du ratio d'exigences de fonds propres de HiPay SAS En se basant sur ces différents éléments, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

6.2.4.4 Risque de change (cf. note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Le Groupe HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro (principalement l'Amérique latine et les Etats-Unis). Par ailleurs, Hipay reversant les flux de ses marchands dans la devise de collecte, une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers de HiPay.

6.2.4.5 Risque lié à la dépendance de clients

Si le chiffre d'affaires de HiPay Group est largement réparti auprès d'un grand nombre de clients, certains clients représentent une part significative du chiffre d'affaires réalisé par HiPay Group.

Part dans le chiffre d'affaires de l'exercice clos :

• 1er client : 7,20 %
• 5 premiers clients : 19,01 %
• 10 premiers clients : 29,09 %

La perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait faire baisser le chiffre d'affaires dans les mêmes proportions.

6.2.4.6 Risque lié à la dépendance de fournisseurs

HiPay Group n'a externalisé aucune fonction essentielle, à l'exception des datacenters.

Conformément à l'arrêté du 3 Novembre 2014, les prestations de services essentielles externalisées (PSEE) sont réglementées par l'ACPR. Hipay Group a donc un devoir d'information et de publication auprès du régulateur des PSEE.

HiPay Group dispose de centres d'hébergement redondés. Ces deux datacenters permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.

De manière générale, en cas de défaillance de ses fournisseurs, HiPay Group pourrait avoir recours à d'autres fournisseurs identifiés et pourrait basculer sur une période assez rapide d'un fournisseur à l'autre.

Les relations avec les fournisseurs de services sont encadrées par des contrats. Toutefois, toute carence de leur part pour fournir les services nécessaires et réguliers à l'exploitation des activités de HiPay Group serait de nature à affecter lesdites activités et les relations avec les clients HiPay Group.

6.2.4.7 Risques financiers liés au changement climatique

Les risques financiers liés au changement climatique correspondent aux risques physiques et aux risques de transition. Les risques physiques résultent des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques.

A l'heure actuelle, les risques physiques semblent relativement limités pour le groupe HiPay compte tenu de l'implantation des sites du groupe dans des zones géographiques à risque climatique faible.

Les risques de transition correspondent aux risques engendrés par un processus d'ajustement vers une économie bas carbone. L'exposition directe du groupe aux risques de transition est relativement faible.

En dépit du faible impact environnemental de son activité, le groupe Hipay a entrepris d'identifier et d'agir afin de réduire son empreinte environnementale.

Ces mesures sont listées ci-après :

• En ce qui concerne son matériel informatique, la société a recours à un fournisseur unique qui respecte les normes européennes et standards internationaux pour la consommation énergétique et le choix de ses composants. Une politique adaptée de maintenance et de gestion des stocks permet de réduire la fréquence des renouvellements et d'augmenter la durabilité des machines.
• En ce qui concerne ses datacenters, le prestataire Equinix qui héberge les serveurs de la société est certifié ISO 50001, norme dont le cadre inclut le développement d'une politique énergétique efficace, la mesure des améliorations en matière d'efficacité énergétique et la planification d'une stratégie de gestion de l'énergie.
• En ce qui concerne ses locaux. Le diagnostic de performance énergétique fait l'objet d'une validation pour les baux signés depuis 2008 concernant les structures destinées à accueillir plus de 50 salariés. Des contrats sont conclus avec les fournisseurs d'électricité pour optimiser la consommation électrique et l'autorégulation est privilégiée pour l'éclairage et l'électricité.

En milieu urbain, les salariés sont encouragés à utiliser les transports en commun. La société limite le nombre de places de parking disponibles (par exemple : seulement 29 places disponibles au siège) et mène une politique restrictive en matière d'attribution de véhicules de fonction. Les déplacements professionnels qui nécessitent de quitter une agglomération font l'objet de contrôles et doivent être justifiés (guichet unique pour les réservations de billets), les trajets en avion sont limités.

La société fait intervenir des prestataires extérieurs locaux pour l'entretien et l'évacuation des déchets. Des produits conformes à la réglementation européenne sont utilisés par ces derniers pour les opérations de nettoyage.

Enfin, des initiatives sont prises localement en faveur de la préservation de l'environnement (système de messageries internes pour réduire les courriels et les impressions, signature électronique des contrats etc.)

7 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l'article D.441-6 du Code de commerce

En millier d'euro	Article D,441 1,-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D,441 I,-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
					91
		1 à	31 à	61 à	jours	Total		1 à	31 à	61 à	91 à	121 à
	0 jour	30	60	90	et	(1 jour	0 jour	30	60	90	120	360	>360
	(indicatif)	jours	jours	jours	plus	et plus)	(indicatif)	jours	jours	jours	jours	jours	jours
(A) Tranches de retard de paiement
Nbre de factures concernées	3	10	3	6	18	40	0	0	3	O	O	2	3
Montant Total des factures concernées HT	6	594	23	16	285	924			5			ব	143
% du montant total des achats HT de l'exercice	0,27%	27,18%	1,03%	0,75%	13,04%	42,27%
% du chiffre d'affaires HT de l'exercice							0,00%	0,00%	0,44%	0,00%	0.00%	0,35%	12,79%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant Total HT des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal - article L, 441-6 ou article L,443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des	Délais contractuels : 60 jours				Délais contractuels : 30 jours
retards de paiement	Délais Légaux : 60 jours				Délais Légaux : 60 jours

Le périmètre d'application de ces délais de paiement des fournisseurs s'entend hors commission d'acquisitions qui sont directement prélevées sur les flux.

II – Rapport au gouvernement d'entreprise

Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

Le conseil d'administration a adopté en tant que Code de gouvernement d'entreprise, le Code Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2021. La société s'est engagée en conséquence à suivre et adopter les recommandations dudit Code à compter du 1er janvier 2023 lorsque cela est possible. Ce Code peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) . Un tableau de suivi des recommandations figure ci-après.

Recommandations du Code Middlenext (version de septembre 2021)	Adoptée	Sera adoptée	En cours de réflexion	Ne sera pas adoptée
R 1 :Déontologie des « membres du Conseil	X
R 2 : Conflits d'intérêts	X
R 3 :Composition du Conseil, Présence de membres indépendants				X

Recommandations du Code Middlenext (version de septembre 2021)	Adoptée	Sera adoptée	En cours de réflexion	Ne sera pas adoptée
R 4 :Information des « membres du Conseil »	X
R 5 :Formation des « membres du Conseil »		X
R 6 :Organisation des réunions du Conseil et des comités	X
R 7 :Mise en place de comités	X
R 8 :Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environementale des Entreprises (RSE)		X	X
R 9 :Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R 10 : Choix de chaque « membre du Conseil »	X
R 11 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R 12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat	X
R 13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R 14 : Relation avec les « actionnaires »	X
R 15 : Politique de diversité, d'équité au sein de l'entreprise et la restitution dans le rapport sur la gouvernance d'entreprise	X
R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X

Recommandations du Code Middlenext (version de septembre 2021)	Adoptée	Sera adoptée	En cours de réflexion	Ne sera pas adoptée
R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R 19 : Indemnités de départ	X
R 20 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R 21 : Stock-options et attributions gratuites d'actions			X
R 22 : Revue des points de vigilance	X

La formation des administrateurs et des membres des comités sera mise en place lorsque la rentabilité de la Société sera atteinte.

La représentation des salariés au sein du Conseil d'administration de HiPay Group n'est pas assurée, HiPay Group n'employant que deux personnes en 2022 et aucun salarié en 2023.

L'auto-évaluation périodique du Conseil d'administration sera mise en place lors de la séance du Conseil d'administration tenue à l'occasion de l'arrêté des comptes de l'exercice 2023..

La détention d'actions par les administrateurs de la Société n'est pas demandée aux administrateurs indépendants, elle est appliquée néanmoins pour les autres administrateurs.

L'échelonnement des mandats est en partie appliqué par la Société puisqu'un mandat sur trois est décalé par rapport aux deux autres.

8 Conseil d'administration

8.1 Composition du conseil d'administration

La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

La Société est en conformité avec la Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle au fur et à mesure des nominations et renouvellements de ses membres. Néanmoins, la Société entend se mettre en conformité avec les dispositions légales au cours de l'exercice.

Le Conseil d'administration se compose ainsi qu'il suit :

Nom ; adresse professionnelle	Date de Nationalité naissance	Date d'expiration du mandat	Fonction principale	Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années
----------------------------------	-------------------------------------	-----------------------------------	------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------

				exercée dans la Société
Benjamin Jayet 118 route d'Espagne 31100 Toulouse	03/04/1973	Française	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026	Président Directeur Général	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : - Président de la SAS BJ Invest - Gérant de la SARL Nomao - Gérant de la SARL Télémaque édition - Gérant de la SCI de Villiers - Gérant de la SARL JTM Web - Gérant de la SCI Midcamp - Gérant de la SCI Gieresi - Gérant de la SARL BJ Immo - Président de la SAS Comeone - Gérant de la SCI Les arts de Metz - Gérant de la SCI Thomas de Montval - Gérant SCI CHARLES DE RENUSAT - Gérant SCI ISLE DE VERDIER - Gérant SCI MARIE DE NASAR
BJ Invest Représentée par Sophie Lequatre 94, rue de Villiers, 92300 Levallois Perret	03/12/1983	Française	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026	Administrateur	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : - Président de Bureau Carte Grise SAS - Président de GibMedia SAS - Président de Mobiyo SAS - Président de SND SAS - Président de ECO SAS - Président de Ameliste SAS
Stéphanie Le Beuze 710 chemin de Valsere 13510 Eguilles	17/11/1979	Française	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Administratrice indépendante	Autres mandats, hors du Groupe : - Naxos Capital 3 (Présidente) - Naxos Capital 4 (Présidente) - SCI Fédération Participations (Gérante) - LOULEA (Présidente) - AIRWELL (Administratrice) - BIO-UV (Administratrice)

8.2 Rôle du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations et la stratégie de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

8.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

8.3.1 Tenue des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit quand l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le président.

Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois. Le taux de présence a été de 100%.

8.3.2 Règlement intérieur du conseil d'administration

La Société a établi un règlement intérieur organisant le fonctionnement du conseil d'administration. Ce règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par ce dernier lors de sa séance du 28 mai 2015.

8.3.3 Comités des rémunérations et comité d'audit

Compte tenu du nombre d'administrateurs à ce jour, l'ensemble des membres du Conseil d'administration sont membres des comités.

8.4 Jetons de présence

L'enveloppe de jetons de présence votée par l'assemblée générale du 2 mai 2016 s'élève à 40.000 euros, elle est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil durant l'exercice et du nombre de présences de chacun.

Seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Il est précisé qu'a fortiori, les administrateurs rémunérés, par ailleurs, par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de jetons de présence.

Suite à un changement de doctrine, le Conseil d'administration est désormais conforme à l'article L.225-18-1 du code de commerce.

9 Participation aux assemblées

Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l'article 20 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.

10 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Néant.

11 Délégations en cours

Date de la délégation	Type de délégation	Modalités de la délégation	Durée de la délégation	Echéance
AGM 28 mai 2020	Autorisation	Emission d'options de souscription ou d'achats d'actions	38 mois	28 juillet 2023

Date de la délégation	Type de délégation	Modalités de la délégation	Durée de la délégation	Echéance
AGM 2 Juin 2022	Délégation de compétence	Augmentation de capital dans la limite de 8.000.000€ avec maintien du DPS	26 mois	02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Délégation de compétence	Augmentation de 26 mois capital dans la limite de 8.000.000€ suppression du DPS		02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Délégation de compétence	Augmentation capital 8.000.000€ par placement privé avec suppression de DPS	26 mois
AGM 2 Juin 2022	Délégation de compétence	Augmentation du nombre de titres à émettre 8.000.000	26 mois	02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Délégation de compétence	Fixation du prix d'émission	26 mois	02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Autorisation	Augmentation de capital de 10% pour rémunérer des apports en nature	26 mois	02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Autorisation L3332-18 du code du travail	AK réservée aux salariés 3%	26 mois	02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Autorisation	Emission d'options de souscription ou d'achats d'actions, 500 000 titres	38 mois	02 août 2025
AGM 2 Juin 2022	Autorisation	Attribution de 500 000 actions gratuites	26 mois	02 août 2024
AGM 1 Juin 2023	Autorisation	Réduction du capital par annulation de titre auto détenu, max 10% du capital	24 mois	02 juin 2025
AGM 1 Juin 2023	Autorisation	Pour opérer sur les actions de la société dans la	18 mois	01 décembre 2024

Date de la délégation	Type de délégation	Modalités de la délégation	Durée de la délégation	Echéance
		limite de 10 % du capital

12 Dirigeants mandataires sociaux

12.1 Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Lorsque les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur Général agit dans le cadre d'un budget annuel arrêté en Conseil d'administration.

Le Conseil se réunit régulièrement au cours de l'année pour vérifier que l'exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d'adapter le budget à la situation.

Si applicable, le Directeur Général demande l'autorisation au Conseil avant toute création de filiale, prise de participation, ou cession.

12.2 Liste des mandats des dirigeants mandataires sociaux

Les mandats de Benjamin Jayet, Président Directeur Général sont détaillés au paragraphe 8.1.

12.3 Conventions article L225-37-4

Les conventions entre parties liées sont détaillées dans la note 26 de l'annexe aux comptes consolidés.

12.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

12.4.1 Principes applicables à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations.

12.4.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 7 décembre 2021 a décidé d'une rémunération du Président du Conseil d'administration à hauteur de 45 000 euros à compter du 1er janvier 2022. En 2023, la rémunération du Président du Conseil d'Administration est inchangée.

12.4.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

12.4.3.1 Rémunération fixe

Néant

12.4.3.2 Rémunération variable

Néant

12.4.3.3 Autres éléments de rémunération

Néant.

12.4.3.4 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		31-déc-23	31-déc-22
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Benjamin Jayet, Président Directeur Général
Période	01/01/23 au 31/12/23	01/01/23 au 31/12/23	01/01/22 au 31/12/22	01/01/22 au 31/12/22
Rémunération fixe	45 000	45 000	45 000	45 000
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	45 000	45 000	45 000	45 000

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Benjamin Jayet, Président Directeur Général		X		X		X		X

12.4.3.5 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice N	Montants versés aux cours de l'exercice N-1
Sophie Lequatre, représentant permanent BJ Invest
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Stéphanie Le Beuze, administratrice
Jetons de présence	20 000 €	20 0000
Autres rémunérations	-	-

Les règles relatives aux jetons de présence sont présentées au paragraphe 2.4 ci-dessus

12.4.3.6 Bilan des opérations sur titres des dirigeants

Néant.

Tableau des résultats financiers de la société HIPAY GROUP SA au cours des 5 derniers exercices

Nature des indications	2028	2022	2021	2020	2019
Capital social	19 843 896	19 843 896	19 843 896	19 843 896	54 504 715
Nombre des actions ordinaires existantes	4 960 974	4 960 974	4 960 974	4 960 974	4 954 974
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations
Par exercice de BSA
Par exercice de droit de souscription					-
Opérations et résultats de l'exercice	2017	2017	2021	2020	2019
Chiffre d'affaires hors taxes	1 117 770	1 577 884	1 773 787	1 561 505	693 560
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-3 460 460	-4 036 190	-2 034 412	-1 194 360	-1 572 191
Impôts sur les bénéfices	450 358			10 939	13 924
Participation de salariés due au titre de l'exercice			1 600	750	1 756
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-3 352 906	-5 723 916	-2 036 875	-1 734 245	-1 412 587
Résultat distribué
Résultat par action	2023	2022	2021	2020	2019
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	-0,61	-0.81	-0.41	-0.40	-0,31
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-0.68	-1.15	-0.41	-0.35	-0.29
Dividende attribué à chaque action	0.00	0.00	0.00	0,00	0.00
Personnel	2017 K	2017	2021	2020	2019
Effectif moyen des salariés et mandataire social employés pendant l'exercice		ব	3	3	ന
Montant de la masse salariale de l'exercice	46 177	466 850	554 362	502 266	497 808
Montant des sommés versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, ceuvres sociale	19 607	209 938	263 329	227 585	222 906

Comptes consolidés 2023

Sommaire

Note 1.
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6 1.6.1 Entreprises sous contrôle exclusif 1.6.2 1.6.3
1.7
1.8
1.9
1.10 Monnaie étrangère 1.10.1 1.10.2
1.11 Immobilisations incorporelles 111.1 Goodwill 1.11.2 Autres immobilisations incorporelles
1.12 Immobilisations corporelles
1.13 Actifs et passifs non courants 1.13.1 1.13.2 1.13.3
1.14 Créances clients
1.15 - Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants

Augmented Payments

1.16 Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente
1.17 Capital
1.17.1 Actions ordinaires
1.17.2
1.18 Provisions
1.19 Avantages du personnel
1.19.1 Régimes à cotisations définies
1.19.2 Régimes à prestations définies
1.19.3
1.19.4 Avantages à court terme
1.19.5 Paiements fondés sur des actions
1.20 lmpôt sur le résultat
1.21 Reconnaissance du chiffre d'affaires
1.22 Résultat opérationnel
Note 2. Gestion des risques financiers
2.1
2.2
2.3
Note 3.
3.1
Note 4.
Note 5.
Note 6.
Note 7.
Note 8.
Note 9.
Note 10. Goodwill
Note 11. I
Note 12. Immobilisations corporelles
Note 13.
Note 14.
Note 15.
Note 16.
Note 17.
Note 18. Réserves et report à nouveau
Note 19.
Note 20. Provisions non courantes

Augmented Payments

20.1 Détail des provisions non courantes 20.2 Note 21. Dettes financières à court terme Note 22. Note 23. Besoin en Fonds de Roulement Note 24. Plan d'attributions d'actions gratuites Note 25. Engagements hors-bilan 25.1 Engagements regus 25.2 Note 26. 26.1 26.1.1 26.1.2 26.2 26.3 Note 27.

COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE

Comptes de résultat consolidés des exercices 2023 et 2022

en milliers d'euros	Notes	2023	2022
Chiffre d'affaires	Note 4	65 483	58 930
Coûts directs		- 32 125	- 30 138
Charges de personnel	Note 5	- 15 736	- 17 114
Frais généraux		- 8 781	- 10 329
Autres charges et produits courant d'exploitation	Note 6	971
EBITDA (1)		9 811	1 349
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		- 4 959	- 4 576
Résultat opérationnel courant		4 852	- 3 227
Valorisation des stock options et actions gratuites		286	- 160
Autres produits et charges non courants	Note 7	- 968	- 2 947
Résultat opérationnel		4 170	- 6 335
Autres produits et charges financiers	Note 8	- 1 831	- 1 228
Résultat avant impôt		2 338	- 7 563
Impots	Note 9	- 173	- 218
Résultat net		2 166	- 7 781

(1) Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions.

Résultat par action

	2023	2022
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	4 960 974	4 960 974
Résultat de base par action (en euros)	0,44	-1,57
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	4 960 974	4 960 974
Résultat dilué par action (en euros)	0.44	-1.57

Etat du résultat global des exercices 2023 et 2022

en milliers d'euros	2023	2022
Résultat de la période	2166	- 7 781
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Ecarts de conversion	50	- 39
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite	188	188
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	239	149
dont part du groupe
Résultat global	2 405	- 7 632

ACTIF - en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Goodwill nets	Note 10	40 222	40 222
Immobilisations incorporelles nettes	Note 11	7 109	7 864
Immobilisations corporelles nettes	Note 12	4 866	6 361
Impôts différés actifs	Note 13	1 422	1 423
Autres actifs financiers	Note 14	1 080	1 115
Actifs non courants		54 700	56 986
Clients et autres débiteurs	Note 15	7 223	2 570
Autres actifs courants	Note 16	132 076	111 837
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	Note 17	895	1 632
Actifs courants		135 194	116 039
TOTAL DE L'ACTIF		189 894	173 025

Bilans consolidés au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022

PASSIF - en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Capital social		19 844	19 844
Primes d'émission et d'apport		50 156	50 156
Réserves et report à nouveau	Note 18	- 47 829	- 39 800
Résultat consolidé (part du Groupe)		2 166	- 7 781
Capitaux propres		24 337	22419
Emprunts et dettes financières à long terme	Note 19	10 411	12 055
Provisions non courantes	Note 20	6657	6 244
Passifs non courants		17 069	18 298
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	Note 21	13 407	13 326
Fournisseurs et autres créditeurs		7 699	7 700
Autres dettes courantes	Note 22	127 383	111 283
Passifs courants		148 489	132 308
TO TAL DU PASSIF		189 894	173 025

en milliers d'euros	2023	2022
Résultat net	2 166	-7 781
Ajustements pour :
Amortissements des immobilisations	3 343	2 799
Amortissements des immobilisations IFRS 16	1 524	1 491
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	0	0
Provisions pour risques fiscaux	402	3 165
Coût de l'endettement IFRS 16	256	298
Coût de l'endettement	1 563	869
Résultat de cession sur titres	0	0
Résultat sur cessions d'immobilisations	0	0
Résultat sur cessions d'immobilisations - IFRS 16	-34	-2
Coûts des paiements fondés sur des actions	-286	160
Charges d'impôts courants et différés	173	218
Résultat opérationnel avant variation du BFR et des provisions	9 107	1 217
Variation du BFR	-2 890	932
Trésorerie provenant des activités opérationnelles	6 217	2 149
Intérêts payés	-190	-138
Impôt sur le résultat payé	-105	-220
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles	5 922	1 791
Acquisition d'immobilisations, créances et dettes	-3 148	-4 656
Variation des actifs financiers	35	37
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement	-3 114	-4 619
Nouveaux emprunts	0	5 116
Remboursements d'emprunts	-1 839	-1 032
Remboursement de la dette de loyer IFRS 16	-1 476	-1 413
Intérêts payés IFRS 16	-256	-298
Trésorerie nette provenant des activités de financement	-3 571	2 373
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	-737	-491
Trésorerie nette au 1er janvier	1 632	2 124
Trésorerie nette fin de période :	895	1 632

Tableau de variation des capitaux propres des exercices 2023 et 2022

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Transactio ns avec HiMedia	Actons propres	Réserve options et actions gratuites	Produits et charges en capitaux propres	Reserves et Résultats des comptes consolidées	Capitaux propres Partdu groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 31 décembre 2021	4 960 974	19 844	50 180	7 035	- 0	990	- 1 845	- 46 298	29 907	0	29907
Résultatnet de la période								- 7 781	- 7 781		- 7 781
Autres éléments du résultatglobal							132		132		132
Résultat global							132	- 7 781	- 7 648		- 7648
Traitement des options etactons gratuites						160			160		160
Au 31 décembre 2022	4 960 974	19 844	50 180	7 035	- 0	1 150	- 1 712	- 54 078	22 419	0	22419
Résultat net de la période								2 166	2 166		2 166
Autres éléments du résultatglobal							38		38		38
Résultat global							38	2 166	2 204		2 204
Traitement des options etactons gratuites						- 286			- 286		- 286
Au 31 décembre 2023	4 960 974	19 844	50 180	7 035	- 0	864	- 1 674	-51 913	24 337	0	24 337

Notes sur les comptes consolidés du Groupe

Note 1. Principes et méthodes comptables

1.1 Entité présentant les états financiers

Les états financiers consolidés de l'exercice 2023 de HiPay intègrent les comptes de HiPay Group S.A. (désigné comme « la Société ») et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.

1.2 Évènements marquants de la période

Au cours du premier semestre, le groupe HiPay a poursuivi la réorganisation de gouvernance exécutive entamée fin 2022 et a stabilisé ses structures. La gouvernance exécutive d'HiPay a évolué avec la nomination d'un Directeur Général Adjoint et la mise en place d'un Comité Exécutif élargi afin d'accompagner la forte croissance de ses ventes.

Après une période de douze mois, la société HiPay SAS a confirmé les Prêts garantis par l'état souscrits en 2022 et activé le démarrage de leurs remboursements respectifs conformément aux plans d'amortissements initiaux.

En date du 9 mars 2021, dans le cadre de la requête déposée le 22 février 2019 par la société HiPay SAS visant à prononcer la décharge des cotisations de retenue à la source qui lui ont été assignées au titre des années 2013 et 2014 suite à une vérification fiscale, pour un montant total de 2 677 092 euros (droits et pénalités d'assiette compris), le Tribunal administratif de Paris a donné raison à l'administration dans son jugement de première instance. HiPay SAS a fait appel de la décision du 9 mars 2021, la société et ses conseils considérant disposer de très bons arguments pour contester le redressement. Le 28 juin 2023, la Cour Administrative d'Appel de Paris a prononcé un jugement en faveur de la société HiPay SAS prononçant la décharge intégrale des cotisations assignées. Le jugement en appel d'un contentieux fiscal étant exécutoire en droit administratif, au cours du mois de juillet 2023, l'ensemble des sommes versées à l'administration fiscale a été remboursé à HiPay SAS ainsi que les intérêts. Le 17 août 2023, l'administration fiscale a formé un recours en cassation devant le Conseil d'Etat de cette décision et au 31 décembre 2023, le risque financier maximum lié à ce contentieux reste provisionné.

La société HiPay SAS a renforcé son conseil d'administration par la nomination de Laetitia Veverka. De par son expérience en tant que Chief Risk Officer au sein de la banque Julius Baer, la société HiPay consolide son expertise bancaire.

La société HiPay Group a été notifiée le 19 mars 2023 d'un contrôle fiscal sur l'entité et aucun impact significatif attendu à ce jour.

La société HiPay Group a bénéficié de la part de son investisseur BJ Invest d'un prolongement d'une année de ces comptes courants.

Le 28 novembre 2023, HiPay a révélé sa nouvelle identité de marque renforçant la vision de HiPay autour des paiements augmentés. Le changement d'identité réaffirme son ambition sur le commerce unifié d'optimiser les stratégies de paiement de tous ses commerçants partenaires.

1.3 Évènements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

Néant

1.4 Base de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2023 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2023 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

1.5 Principes comptables et méthode d'évaluation

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2023.

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2023

L'application par le groupe des normes et interprétations suivantes, obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, est sans impact majeur sur les états financiers consolidés :

• Amendements à IAS 1 "Informations à fournir sur les méthodes comptables"
• Amendements à IAS 8 "Définition d'une estimation comptable"
• Amendements à IAS 12 "Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction"
• IFRS 17 "Contrats d'assurance"
• Amendements à IFRS 17 "1ère application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 Informations comparatives"

1.6 Principes de Consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

1.6.1 Entreprises sous contrôle exclusif

Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de HiPay Group SA sont intégrées globalement.

1.6.2 Entreprises associées (entreprises mises en équivalence)

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50% des droits de vote d'une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition. La valorisation des titres du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l'acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quotepart du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.

Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.

1.6.3 Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

1.7 Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

• La reconnaissance du chiffre d'affaires,
• Les goodwills et les tests de dépréciation afférents,
• Les actifs incorporels acquis et la capitalisation des frais de développement,
• Les impôts différés actifs,
• Les dépréciations de créances clients,
• La détermination de la valeur des droits d'utilisation et des passifs financiers des contrats de location,
• Les provisions pour risques et charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

1.8 Prise en compte des risques liés au changement climatique

L'exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique à court-terme est limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climatique sur les états financiers ne sont pas significatifs.

1.9 Continuité d'exploitation

La société continue sa croissance, tout en investissant dans sa technologie afin que la plateforme continue à offrir fiabilité, innovation et facilité facilité d'implémentation, gage d'un développement rapide et sain.

Les différents contrôles visant à mesurer le risque de liquidité du Groupe, et notamment l'exercice budgétaire 2024 n'ont pas révélé de conclusions qui remettent en cause la continuité d'exploitation de HiPay. Les prévisions de trésorerie ont été établies mois par mois, sur des bases réalistes et prudentes et sont monitorées chaque semaine. Les prévisions 2024 incluent par ailleurs, la probable prorogation des échéances des dettes financières et d'une partie dettes d'exploitation ainsi que l'hypothèse improbable où les différents litiges en cours, notamment ceux indiqués §.20.1 détail des provisions non courantes, se solderaient défavorablement pour HiPay.

Au 31 décembre 2023, la trésorerie d'exploitation atteignait 0,9 millions d'euros.

1.10 Monnaie étrangère

1.10.1 Transactions en monnaie étrangère

Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d'une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l'entité selon la nature de la transaction sous-jacente.

Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt.

Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au taux de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis au taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés.

1.10.2 Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en dehors des activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres.

1.11 Immobilisations incorporelles

1.11.1 Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément aux normes IFRS 3 dont les dispositions sont applicables depuis le 1er janvier 2010 et IFRS 10 qui remplace IAS 27 ne traitant plus que des états financiers individuels depuis le 1er janvier 2014.

Le goodwill est évalué à la date d'acquisition comme :

• la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
• le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative (badwill), un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que HiPay supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d'ajustement de prix activées en fonction de l'atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées contrepartie goodwill pendant la période d'acquisition et contrepartie résultat après cette période.

Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la Note 1.13.2 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l'exercice.

Les goodwill se rapportant à l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres.

1.11.2 Autres immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu'actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

• son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• sa capacité d'utiliser ou de vendre l'actif incorporel une fois achevé ;
• la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ;
• qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;
• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Ces frais de recherche et développement sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

Autres immobilisations incorporelles acquises

Pour remplir la définition d'une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l'entreprise.

Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu'il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l'entreprise. Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de licences et de logiciels. Pour les immmobilisations qui ont une durée d'utilité finie, elles sont amorties sur une durée comprise entre 1 et 5 ans.

1.12 Immobilisations corporelles

La valeur d'origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Agencements et aménagements	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatiques	3 à 5 ans
Mobilier	4 à 8 ans

1.13 Actifs et passifs non courants

1.13.1 Actifs financiers

L'ensemble des actifs financiers relèvent de la catégorie « Actifs détenus jusqu'à l'échéance » au 31 décembre 2023. Aucun actif financier ne relève des catégories « Actifs disponibles à la vente » ou « Juste valeur par résultat ».

Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. HiPay considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

Les titres non consolidés sont initialement enregistrés à leur prix de revient qui correspond à leur juste valeur augmentée du coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur, représentative de leur valeur de marché, dès lors que le Groupe dispose d'éléments d'évaluation suffisamment fiables, notamment lorsqu'il existe un marché actif. Dans le cas contraire, ils sont maintenus à leur valeur d'entrée. Si la juste valeur, lorsqu'elle peut être déterminée, est supérieure à la valeur d'entrée, les titres sont réévalués en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

En cas de moins-value identifiée, une perte de valeur est comptabilisée et enregistrée :

• en résultat si la perte présente un caractère permanent, toute réappréciation ultérieure viendra alors s'imputer en capitaux propres. Le caractère permanent de la perte s'apprécie au cas par cas en fonction du niveau significatif de la baisse ou de la durée de la période de décote du titre par rapport à son prix d'acquisition.
• en capitaux propres si la perte est présumée présenter un caractère temporaire.

Lors de la cession des titres, les ajustements de valeur inscrits en capitaux propres sont repris et comptabilisés au compte de résultat.

1.13.2 Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers de HiPay, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour le goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie qui regroupe plusieurs actifs est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Concernant le goodwill, pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie, résultant de leur utilisation continue, largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs (l'« unité génératrice de trésorerie »).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (ou d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (ou du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (ou du groupe d'unités). Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.

Pour les autres actifs, HiPay apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée auparavant.

1.13.3 Passifs financiers

L'ensemble des passifs financiers relèvent de la catégorie « dettes au coût amorti » au 31 décembre 2023. Aucun passif financier ne relève de la catégorie « Instruments dérivés ».

1.14 Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.15 Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires et les parts d'OPCVM de trésorerie.

Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d'équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat.

1.16 Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.

1.17 Capital

1.17.1 Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

1.17.2 Rachats d'instruments de capitaux propres (actions propres)

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués.

1.18 Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque HiPay a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

1.19 Avantages du personnel

1.19.1 Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues.

1.19.2 Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette de HiPay au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

HiPay comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.

1.19.3 Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque HiPay est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si HiPay a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.

1.19.4 Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que HiPay s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si HiPay a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

1.19.5 Paiements fondés sur des actions

Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.

La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d'atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées (attributions et/ou radiations) et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s'avérer différents de ceux initialement estimés.

1.20 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.

L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprise ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

Les impôts sur le résultat sont calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays ou les résultats sont taxables.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que HiPay disposera de bénéfices futurs

imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés

à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

1.21 Reconnaissance du chiffre d'affaires

La Plateforme HiPay propose à ses clients une offre compléte de gestion de leurs paiements :

• Mise à disposition des clients de nombreuses interfaces de paiement permettant à leurs consommateurs de payer de façon simple et cohérente avec le reste du parcours d'achat (CMS, SDK, API, terminaux de paiement et tablettes vendeurs, logiciels de marketplace, logiciels de caisse, etc.).
• Processing et acquisition des transactions vis-à-vis de la place. Les frais d'acquisition peuvent inclure l'interchange et les commissions prélevées par les réseaux de paiement.
• Accès à l'ensemble des moyens de paiement pertinents pour l'activité des clients, que ce soit la zone géographique, le secteur d'activité ou les usages spécifiques.
• Réconciliation financière automatique.
• HiPay Console, tour de contrôle des activités de paiement, grâce à une interface hautement personnalisable à travers la variété de widgets disponibles.
• HiPay Sentinel, technologie d'optimisation du risque de fraude (cartes bancaires, méthodes de paiement locales, virement, etc.) à la fois technologique et réglementaire.

Les services réalisés par HiPay sont facturés au client selon le modèle communément utilisé par les acteurs du marché, qui consiste à facturer :

• une commission variable à la transaction relative à l'acquisition, généralement composé de l'interchange, de la commission du frais de réseau et de la commission HiPay ;
• une commission fixe à la transaction relative au processing (traitement technique) de ladite transaction ;
• en fonction des contrats, des commissions d'implémentation en début de contrat ;
• en fonction des contrats, des commissions mensuelles d'abonnements aux services à valeur ajoutée.

Le chiffre d'affaires est constaté s'il existe un contrat liant HiPay à et son client, c'est-à-dire si les droits sur les services ainsi que les conditions de paiement sont identifiés par les parties, qui s'engagent à respecter leurs obligations. Il correspond aux différentes commissions facturées, en rémunération de l'acquisition, du processing et des services additionnels.

1.22 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants et la charge d'action gratuite. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les pertes de valeur sur les immobilisations, les charges de restructuration ayant un caractère inhabituel et de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, les charges liées à des ruptures exceptionnelles de contrats et tout autre charge ou produit significatif de caractère non courant.

Note 2. Gestion des risques financiers

HiPay est exposé aux risques financiers suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

• risque de crédit
• risque de liquidité
• risque de marché

Cette note présente des informations sur l'exposition de HiPay à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital.

Il incombe au Conseil d'administration de HiPay de définir et superviser le cadre de la gestion des risques.

2.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour HiPay dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement du volume de transactions traitées.

L'exposition de HiPay au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.

HiPay a défini une politique de risque de crédit au terme de laquelle la santé financière de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle en amont de l'entrée en relation. A l'issue de cette analyse réalisée notamment en s'appuyant sur des outils externes, HiPay attribue un niveau de risque à chaque client et constitue le cas échéant des réserves afin de réduire son risque.

A chaque clôture, HiPay détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.

2.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque auquel HiPay serait confronté en cas de difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche de HiPay pour contrôler ce risque est de s'assurer qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales et après prise en compte de l'impact de risques et opportunités que le management est susceptible d'anticiper, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation de HiPay.

HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que le groupe ne pourrait anticiper.

Selon la procédure de gestion du risque de liquidité en place dans l'entreprise, le Groupe mesure ses besoins de liquidité à plusieurs occasions:

• Suivi à court terme des positions de trésorerie (encaissements / décaissements à 7 jours)
• Prévisions de trésorerie à 3 mois mises à jour mensuellement
• Budget mensuel à 12 mois en anticipation de chaque nouvel exercice
• Plan d'affaires à 5 ans (qui sert notamment de base au test de dépréciation)
• Calcul du ratio d'exigences de fonds propres

En se basant sur ces différents éléments, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

2.3 Risque de marché

2.3.1 Risque de change

Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat de HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro. Par ailleurs, Hipay reversant les flux de ses marchands dans la devise de collecte, une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers de HiPay.

2.3.2 Risque de taux

Le risque de taux correspond au risque que des variations de taux d'intérêt affectent la valorisation des actifs ou passifs de HiPay. La gestion du risque de taux d'intérêt vise à réduire l'exposition nette à la hausse des taux d'intérêt.

HiPay est exposé à un risque de taux sur les dettes financières contractées dont le taux d'intérêt est fixé sur la base du taux de référence Euribor-12 mois.

La gestion du risque de taux d'intérêt de HiPay vise à réduire son exposition nette à la hausse des taux d'intérêt. Pour ce faire, HiPay utilise, le cas échéant, des contrats de swaps de taux d'intérêt payeurs de taux variable ou de taux fixe. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts. Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, HiPay n'a souscrit à aucun contrat de swaps de taux d'intérêt payeurs de taux variable ou de taux fixe.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1 Liste des sociétés composant le groupe

Dénomination sociale	Pays	31 déc. 2023 31 déc. 2022 % Intérêt	% Intérêt	Méthode de consolidation	Forme juridique	Date de création ou d'acquisition	Date de cloture /
HiPay Group SA	France	100%	100%	IG	société mère	16.03.15	31.12
HiPay Payment do Brasil LTDA	Brésil	0%	100%	IG	filiale	16.11.11	31.12
HiPay Portugal LDA	Portugal	100%	100%	IG	filiale	22.01.15	31.12
HiPay LLC	Etats-Unis	100%	100%	IG	filiale	10.02.16	31.12
HiPay SAS	France	100%	100%	IG	filiale	08.02.06	31.12

Note 4. Chiffre d'affaires

HiPay génère son chiffre d'affaires en prélevant des commissions sur les paiements traités par sa plateforme de paiement. Le développement continu du chiffre d'affaires de HiPay depuis plusieurs années témoigne de la qualité sur service de paiement proposé par HiPay et de la pertinence de son modèle économique.

Le chiffre d'affaires augmente de + 11 % par rapport à 2022, et de + 21 % par rapport à 2021

Note 5. Charges de personnel

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	2023	2022
Salaires	10 870	11 524
Charges sociales	4 784	5 555
Provision pour indemnités de fin de carrières (variation)	83	35
Charges de personnel	15 736	17 114

Les effectifs moyens varient comme suit :

	2023	2022
Fffectif moven	198	251

Note 6. Autres charges et produits courants d'exploitation

en milliers d'euros	2023	0000
Autres charges et produits courants d'exploitation	0-74

Ce poste comprend la rémunération des comptes d'actif non détenus.

Note 7. Autres produits et charges non courants

en milliers d'euros	2023	2022
Autres produits et charges non courants	- 968	- 7 947

Ce poste inclut principalement le paiement d'AGA pour 470 milliers d'euros et des provisions pour risques sociaux et fiscaux pour 422 milliers d'euros.

En 2022 ce poste comprenait 3 068 milliers d'euros de provision pour risques sociaux compensé par un produit de 167 milliers d'euros de Hipay BE concernant un dégrèvement d'une double imposition sur les années 2012-2015 compensé par des créances clients.

Note 8. Résultat financier

en milliers d'euros	2023	2022
Produits financiers	1 205	176
Charges financières	-2 066	-1 404
Résultat financier	-861	-1 228

Au 31 décembre 2023, les éléments du résultat financier correspondent principalement :

• aux intérêts sur emprunts pour 1 563 milliers d'euros principalement dus aux lignes de financement mises à disposition par BJ Invest SAS, compensés par un produit financier de 1 058 milliers d'euros dus aux intérêts sur les comptes de cantonnement.
• aux pertes de change pour 246 milliers d'euros, compensés en partie, par des gains de change 147 milliers d'euros,
• ainsi qu'à une charge IFRS 16 pour 256 milliers d'euros.

Note 9. Impôt sur le résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	2023	2022
Impôts courants	- 172	- 220
Impôts différés	- 0
(Charge)/Produit d'impôts	- 173	- 218
Taux effectif d'impôt (% )	7%	-3%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	2023	2022
Taux d'imposition en France	25%	25%
(Charge)/Produit d'impôts théorique	- 585	1 891
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :
Effet changement de taux
Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non constatés	703
Différence de taux d'imposition entre les pays	- 25	15
Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés	- 208	- 2 045
Effet différences permanentes et temporaires	80	101
Impôts sans base	- 138	- 179
(Charge)/Produit d'impôts réel	- 173	- 218
Taux effectif d'impôt	7%	-3%

Au 31 décembre 2023, le taux effectif d'impôt résulte principalement d'impôts différés sur déficits fiscaux de la période non reconnus sur Hipay Group SA et HiPay SAS.

Note 10. Goodwill

Le goodwill s'élève à 40 222 milliers d'euros en valeur brute et valeur nette au 31 décembre 2023.

Dans le cadre du contrôle de la valeur du goodwill, un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2023. Cette procédure, s'appuyant sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT générant ses flux propres de trésorerie.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l'unité génératrice de trésorerie sont les suivantes :

• méthode de valorisation de l'unité génératrice de trésorerie : valeur d'utilité,
• nombre d'années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l'infini : 10 ans (2024-2033),
• taux de croissance à long terme : 2,25%,
• taux d'actualisation : 12.20%,
• taux de croissance du chiffre d'affaires en cohérence avec les taux observés ces dernières années.

Le plan d'affaires est établi sur la base du budget 2024 et d'un plan d'affaires 2024-2028 approuvés par le Conseil d'Administration.

Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par HiPay selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité sur le taux d'actualisation, la croissance perpétuelle et la génération de trésorerie a été réalisée.

	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini		Taux de croissance CA 2024-2028
	Taux utilisé	Var	Taux utilisé	Var	Var
Monétique	12.2%	+150 pts	2,3%	-150 pts	-500 pts

Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario selon lequel la valeur recouvrable de l'UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Le résultat de ce test de dépréciation n'a pas conduit au 31 décembre 2023 à la reconnaissance de perte de valeur.

Note 11. Immobilisations incorporelles

Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences », ainsi que « Immobilisations en cours » et correspondent principalement :

• Aux nouveaux développements sur les plateformes,
• à l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur nos plateformes de paiement,
• aux développements de nos outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale...).

en milliers d'euros	31 décembre 2022	Transfert	Aug.	Dim.	31 décembre 2023
Logiciels et licences	22 872	1 264	2 433	47	26 616
Marques	51				51
Immobilisations en cours	2 724	-1 264	-	-54	1 406
Autres	152			-	152
Total	25 799	=	2 433	- /	28 224

La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	Transfert	Aug.	Dim.	31 décembre 2023
Logiciels et licences	-17 782	-	-3 181		-20 962
Marques	- 1				-1
Immobilisations en cours
Autres	-152				-152
Total	-17 934	=	-3 181		-21 115

Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en millers d'euros	31 décembre 2022	Transfert	Aug.	Dim.	31 décembre 2023
Logiciels et licences	5 090	1 264	-749	48	5 654
Marques	50				50
lmmobilisations en cours	2 724	-1 264	-	-54	1 406
Autres	-
Total	7 864	u	-749	-7	7 109

Note 12. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	Aug.	Dim.	31 décembre 2023
Agencements et installations	1 230		-129	1 102
Matériel de bureau et informatique	762		- /	755
Droits d'utilisation des actifs en location	8 902		26 -847	8 081
Mobilier	326		-51	275
Total	11 222		-1 033 26	10 214

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	Aug.	Dim.	31 décembre 2023
Agencements et installations	-537	-82		-620
Matériel de bureau et informatique	-631	-75		-705
Droits d'utilisation des actifs en location	-3 465	-332		-3 798
Mobilier	-227			-226
Total	-4 860	-488		-5 348

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en millers d'euros	31 décembre 2022	Aug.	Dim.	31 décembre 2023
Agencements et installations	693	-82	-129	482
Matériel de bureau et informatique	131	-75	- /	50
Droits d'utilisation des actifs en location	5 437	-306	-847	4 284
Mobilier	gg		-51	50
Total	6 361	-462	-1 033	4 866

Note 13. Impôts différés

Au 31 décembre 2023, 703 milliers d'euros ont été imputés du déficit reportable préalablement non constatés. Le solde des déficits reportables non activés sur HiPay s'élève à 36 816 milliers d'euros en base

Note 14. Autres actifs financiers

Au 31 décembre 2023, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Autres titres non consolidés	0	1
Autres actifs financiers	0	-
Dépôts et cautionnements	1 080	1 115
Total	1 080	1 115

Les dépôts et cautionnements sont principalement composés de dépôts de garantie auprès de nos partenaires réseaux de paiements et acquéreurs.

Note 15. Clients et autres débiteurs

en milliers d'euros		31 décembre 2023 31 décembre 2022
Clients et factures à établir	2 915	4 194
Dépréciation	-693	-1 624
Clients et autres débiteurs	2 223	2 570

La valeur comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition maximale au risque de crédit sur ce poste.

L'antériorité des créances commerciales à la date de clôture s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Non échues(*)	1 426	2 386
0-30 jours	120	77
31-120 jours	24	1 013
121-360 jours	49	244
+ d'un an	1 296	474
Clients et comptes rattachés	2 915	4 194

(*) Toutes les créances non échues sont d'échéances inférieures à un an

Note 16. Autres actifs courants

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Actifs fiscaux et sociaux	3 087	3 164
Charges constatées d'avance	835	853
Compte d'avoirs disponibles	121 540	107 696
Autres	6615	123
Autres actifs courants	132 076	111 837

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

Les postes actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances envers les organismes fiscaux et sociaux.

Les comptes d'avoirs disponibles correspondent aux fonds collectés pour compte de tiers et sont la contrepartie à l'actif de la dette vis-à-vis de la clientèle (cf. note 22. Autres dettes courantes). Conformément à la réglementation en vigueur, les fonds reçus pour l'exécution d'une opération de paiement sont placés sur des comptes de cantonnement ouverts spécialement à cet effet auprès d'établissement de crédit agréé dans un Etat membre de la Communauté européenne, et identifiés séparément de tout autre compte utilisé pour détenir des fonds détenus pour compte propre.

Note 17. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros		31 décembre 2023 31 décembre 2022
Parts d'OPCVM	-
Disponibilités	895	1 632
Trésorerie et équiv. de trésorerie	895	1 632

Note 18. Réserves et report à nouveau

Les réserves et report à nouveau intègrent désormais le déficit constaté en 2022.

Note 19. Emprunts et dettes financières à long terme

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Emprunts auprès d'établissements de crédit*	5 711	6 215
Financement CIR et CICE
IFRS 16 "contrats de locations"	4 644	5 731
Crédit bail	57	109
Emprunts et dettes financières à long terme	10 411	12 055

en milliers d'euros
Position au début de la période		10 028
Prêt contracté 2023
Remboursement des emprunts		1 796
Position fin de la période		8 232
	Dont partie moins d'un an	2 522
	de 1 à 5 ans	5 711
	à + 5 ans

Un Prêt de 650 milliers d'euros a été contracté avec la BNP Paribas le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement des locaux de Levallois-Perret et s'est terminé le premier trimestre 2023.

Deux emprunts avec Bpifrance ont été contractés au second semestre 2018, ils s'élèvent à 1 500 milliers d'euros et 3 000 milliers d'euros. Les remboursements ont commencé en 2021 et se termineront le premier trimestre 2026.

Au mois de mai 2020, HiPay a contractualisé deux prêts garantis par l'Etat auprès de BNP Paribas et Bpifrance pour un montant total de 3 600 milliers d'euros. Ces prêts, d'une durée initiale d'un an, ont été rééchelonnés au cours du premier semestre 2021 sur une période de six ans, les premiers remboursements devant intervenir en octobre 2022.

Deux nouveaux prêts ont été contractés au cours du premier semestre 2022 : un premier prêt d'un montant de 1 500 milliers d'euros a été contracté auprès de la Caisse d'Epargne en mars 2022, le second prêt ayant été contracté auprès de BNP Paribas en mai 2022 pour un montant de 1 750 milliers d'euros. Ces deux prêts étant des Prêts Garantis par l'Etat, leur maturité initiale est d'un an. Le prêt de Caisse d'Epargne, d'une durée initiale d'un an, a été rééchelonné au cours du premier semestre 2023 sur une période de six ans, les premiers remboursements vont intervenir en avril 2024.

Une Assurance Prospection pour un montant de 182 milliers d'euros a été contractée auprès de Bpifrance en mai 2022.

Note 20. Provisions non courantes

20.1 Détail des provisions non courantes

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Provisions pour risques et charges	6 341	6 022
Etat impots sur les bénéfices - non courant
Indemnités de fin de carrière	316	227
Provisions non courantes	6 657	6 244

Les provisions pour risques et charges incluent notamment une provision pour risque fiscal, pour un montant total de 2 738 milliers d'euros.

Les provisions pour risques et charges varient comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2022
Provision pour risque et charges	6 022	686	-284	-83	6 341

Le Groupe est confronté à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale et sociale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l'objet de demandes d'indemnisation dont les montants sont significatifs. Avec l'assistance de ses conseils, la direction du groupe opère une évaluation et les risques identifiés font l'objet de provisions pour risques et charges dès lors que le risque d'occurrence est attesté et que leurs montants peuvent être évalués avec une précision suffisante. Ces provisions constituent ainsi la meilleure estimation, par la direction, de la sortie de ressource la plus probable.

20.2 Provision au titre des indemnités de départ à la retraite

Les provisions comptabilisées concernent principalement les entités françaises ; il s'agit d'indemnités de départ à la retraite. L'évaluation de ces provisions est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, conformément aux dispositions de la convention collective SYNTEC.

La provision évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Valeur actualisée des obligations au 1er janvier	222	375
Coût des services rendus et coût financier	83	35
Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres	11	-188
Variation de périmètre
Valeur actualisée des obligations au 31 décembre	316	222

Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivants :

	2023 /	2022
Taux d'actualisation	3.20%	3.70%
Taux d'augmentation future des salaires	de 1,5 à 3,5%	de 1,5 à 3%
Age de départ à la retraite (Cadres)	67 ans	67 ans
Age de départ à la retraite (Non Cadres)	64 ans	62 ans
Table de survie	INSEE F 2016-2018	INSEE F 2016-2018

Note 21. Dettes financières à court terme

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Emprunts financiers à échéance < 1an	2 522	3 814
C/C Apport en trésorerie BJ Invest	10 885	9 512
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	13 407	13 326

Au 31 décembre 2023, ce poste comprend les échéances à moins d'un an des emprunts (tous contractés à long terme) pour 2 522 milliers d'euros ainsi que, pour 10 885 milliers d'euros, le compte courant d'associé accordé par BJ Invest à HiPay Group qui se décompose comme suit :

• Une première convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 000 milliers d'euros maximum – hors intérêts. Cette avance est utilisée pour 3 272 milliers d'euros au 31 décembre 2023. En date du 23 octobre 2023, Hipay a notifié à BJ Invest le prolongement du remboursement de la convention numéro 1 pour une année (report de la date de fin en mars 2025).
• En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une deuxième convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 000 milliers d'euros – hors intérêts. Cette avance est utilisée à hauteur de 4 569 milliers d'euros au 31 décembre 2023. En date du 23 octobre 2023, Hipay a notifié à BJ Invest le prolongement du remboursement de la convention numéro 2 pour une année (report de la date de fin en mars 2025).

Note 22. Autres dettes courantes

Toutes les autres dettes courantes sont d'échéance inférieure à un an, à l'exception des jetons de présence.

en milliers d'euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Dettes fiscales et sociales	4 034	5 169
Dettes sur immobilisations
Autres dettes	123 241	106 114
Produits constatés d'avance	108
C/C Apport en trésorerie BJ Invest**	-0	-ဝ
Autres dettes courantes	127 383	111 283

Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes de TVA et de dettes envers le personnel et les organismes sociaux.

La dette vis-à-vis de la clientèle correspond aux fonds collectés pour le compte de nos clients, non reversés à la date de la clôture et conservés sur des comptes de cantonnement (cf. Note 16 Autres actifs courants).

Note 23. Besoin en Fonds de Roulement

en milliers d'euros	notes	31 décembre 2022	Eléments de BFR	Autres mouvements	31 décembre 2023
Clients et autres débiteurs	Note 15	2 570	-347	O	223
Actifs fiscaux etsociaux	Note 16	3 164	-980	903	3 087
Charges constatées d'avance	Note 16	853	-18	0	835
Autres créances	Note 16	107 820	20 335	0	128 155
Sous-totaux actifs (1)		114 407	18 990	903	134 299
Fournisseurs et autres créditeurs		7 700	-1	0	7 699
Dettes fiscales et sociales	Note 22	5 169	-1 135	0	4 034
Produits constatés d'avance	Note 22	O	108	0	108
Autres dettes	Note 22	106 114	17 127	0	123 241
Sous-totaux passif (2)		118 982	16 100	0	135 082
Besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1)-(2)		-4 576	2 890	903	-784

La variation des éléments du besoin en fonds de roulement est liée au modèle économique de l'entreprise, qui présente structurellement un besoin en fonds de roulement négatif.

Les autres mouvements concernent notamment, les Actifs fiscaux et sociaux (dont 948 milliers d'euros de CIR).

Note 24. Plan d'attributions d'actions gratuites

	Plan n°4	Plan nº5	Plan nº6	l otal
Date d'assemblée	30-avr-18	30-avr-18	30-avr-18
Date du Conseil d'Administration	23 juillet 2019	26-nov-19	04-juin-21
Nombre total d'actions attribuées	190 000	10 000	300 000	500 000
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux
Dont nombre d'actions pouvant ête définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés			150 000	150 000
Nombre d'actions annulées	190 000	10 000	150 000	350 000
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées			150 000	150 000
Fin de la période d'acquisition	23-juil-22	26-nov-22	04-juin-26
Fin de la période de conservation	23-juil-22	26-nov-27	04-juin-26
Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration	6,14	4,72	15,10
Décôte d'incessibilité	оци	ОШ	oul
Juste valeur de l'action gratuite	4,65	3,57	11,43

Note 25. Engagements hors-bilan

25.1 Engagements reçus

Néant.

25.2 Engagements donnés

Au 1er février 2019, HiPay SAS a conclu un bail pour ses nouveaux locaux en Italie. Ce bail a été conclu pour une durée de 6 ans.

Au 1er avril 2019, HiPay SAS a conclu un bail pour ses nouveaux locaux nantais accueillant les équipes Produit de HiPay. Ce bail a une durée de 9 ans dont 6 années fermes.

En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel prévu au contrat s'élève à 849 milliers d'euros hors taxes hors charges par an.

Dans le cadre du litige opposant l'administration fiscale à la société HiPay SAS et de la condamnation de cette dernière en première instance, un échéancier du paiement des 2 677 milliers d'euros sur 8 trimestres de juillet 2021 à avril 2023 a été mis en place avec l'administration fiscale. HiPay SAS a procédé à un nantissement de son fonds de commerce dans le cadre de cette procédure.

Note 26. Transactions entre parties liées

26.1 Rémunérations des membres des organes de direction

26.1.1 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

		31-déc-23	31-déc-22
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Grégoire Bourdin, DG
Période	01/01/23 au 31/12/23	01/01/23 au 31/12/23	01/01/22 au 27/10/2022	01/01/22 au 27/10/22
Rémunération fixe	-	-	166 667	166 667
Rémunération variable	-	-	50 000***	49 037**
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	18 294*	18 294*
Total	-	-	234 961	233 998
Benjamin Jayet, Président de Conseil Administration
Période	01/01/23 au 31/12/23	01/01/23 au 31/12/23	01/01/22 au 31/12/22	01/01/22 au 31/12/22
Rémunération fixe	45 000	45 000	45 000	45 000
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	45 000	45 000	45 000	45 000

* garantie perte d'emploi, véhicule et retraite supplémentaire

** rémunération variable versée en 2022, au titre de l'exercice 2021

*** Le montant de 50 000 euros correspond à la rémunération variable due en cas d'atteinte du budget à 100%, ce montant peut être porté à 75 000 euros (plafond) en cas de surperformance

26.1.2 Rémunérations des autres mandataires sociaux

L'enveloppe de jetons de présence votée par l'assemblée générale du 2 mai 2016 s'élève à 40 milliers d'euros, elle est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil durant l'exercice et du nombre de présences de chacun.

Seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Il est précisé qu'a fortiori, les administrateurs rémunérés, par ailleurs, par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de jetons de présence.

26.2 Autres parties liées

Au 1er décembre 2017, HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Avec la norme IFRS 16, le loyer qui s'élève à 911 milliers d'euros (hors taxes et charges) annuel a été immobilisé. En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 911 milliers d'euros (hors taxes et charges) par an.

HiPay est également lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 74 milliers d'euros sur l'année 2023, facturé à Hipay SAS.

Un contrat de prestation de services provisoires liée au soutien opérationnel de la société a été conclu entre BJ Invest et Hipay SAS. Cette convention a généré une charge de 130k€ HT en 2023.

Un contrat d'agent de services de paiement a été conclu entre HiPay SAS et Mobiyo. L'activité de Mobiyo consistant à la fourniture d'une solution de paiement sur facture opérateur, Mobiyo doit s'adosser à un prestataire de services de paiement dont l'activité est réglementée, tandis que la prestation commerciale et technique est fournie directement par Mobiyo à ses clients. Ce service s'élève à 7 milliers d'euros sur l'année 2022. Au cours de l'exercice 2022, la facturation concernant le trafic de Mobiyo s'élève à 177 milliers d'euros.

Une première convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 000 milliers d'euros maximum (cf note 17. Trésorerie et équivalents de trésorerie). En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une deuxième convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 000 milliers d'euros. Au cours de l'année 2023, les intérêts capitalisés liés à ces lignes de financement s'élèvent à 1 415 milliers d'euros.

26.3 Transactions avec les filiales

HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees), qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

HiPay SAS facture aux sociétés du Groupe :

• des frais d'assistance en matière de contrôle de gestion et de comptabilité fiscale et sociale,
• des refacturations de personnel technique,
• des refacturations de développements informatiques,

qui sont ensuite éliminés dans les comptes consolidés.

Note 27. Honoraires des CAC

en milliers d'euros	Deloitte			Exco			Total
	Montant (HT)			%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
Audit	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Commissariat aux comptes, examen
des comptes individuels et
consolidés
- HiPay Group SA	63	72	44%	40%	30	48	45%	55%	93	120	44%	45%
- Filiales intégrées globalement	87	108	56%	60%	36	40	55%	45%	117	148	56%	55%
Tota	144	180	100%	100%	66	88		100% 100%	210	268	100%	100%

HiPay Group SA

ETATS FINANCIERS Au 31 décembre 2023

Bilan Actif (en milliers euros)

	31-déc.-23	31-déc.-22
Actif – en milliers d'euros		Amort.
	Brut	& prov.	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets, logiciels	50	-	50	50
Fonds commercial	-	-	-	-
Immobilisations incorp. en cours	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Installations et agencements, matériel	1	1	0	1
Autres immobilisations corporelles	-	-	-	-
Immobilisations financières	-	-
Participations	81 961	-	81 961	79 961
Titres non consolidés	-	-	-	-
Actions propres	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements	-	-	-	-
Total	82 012	1	82 012	80 013
Actif circulant
Créances
Clients et comptes rattachés	195	-	195	597
Autres créances	7 401	-	7 401	3 882
Valeurs mobilières de placement	-	-	-	-
Disponibilités	305	-	305	842
Charges constatées d'avance	284	-	284	330
Comptes de régularisation actif	-	-	-	-
Total	8 185	-	8 185	5 651
Total de l'actif	90 197	1	90 197	85 663

Passif - en milliers d'euros	31-déc.-23	31-déc.-22
Capitaux propres
Capital social ou individuel	19 844	19 844
Primes d'émission, fusion, Apports	50 156	50 156
Report à nouveau	- 16 700	- 10 976
Réserves	-	-
Résultat de l'exercice	- 3 353	- 5 724
Provisions réglementées	-	-
Total	49 947	53 300
Provisions
Provisions pour charges	-	-
Provisions pour risques	2 104	1 762
Total	2 104	1 762
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	33
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 318	2 093
Dettes fiscales et sociales	48	157
Dettes sur immobilisations	-	-
Autres dettes	36 780	28 319
Total	38 147	30 602
Comptes de régularisation passif	-	-
Autres comptes de régularisation	-	-
Ecarts de conversion - Passif	-	-
Total du passif	90 197	85 663

Bilan Passif (en milliers d'euros)

Compte de résultat

(en milliers d'euros)

en milliers d'euros	31-déc.-23	31-déc.-22
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	1 118	1 578
Reprise sur provisions et transferts de charges	-	-
Autres produits	27	0
Total	1 145	1 578
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes	- 2 186	- 3 713
Impôts, taxes et versements assimilés	- 85	- 107
Salaires et traitements	- 46	- 467
Charges sociales	- 20	- 210
Dotations aux amort. sur immob. incorporelles	-	-
Dotations aux amort. sur immob. corporelles	- 1	- 1
Dotations aux provisions sur immobilisations	-	-
Dotations aux provisions sur actif circulant	-	-
Autres charges	- 44	- 0
Total	- 2 381	- 4 498
Résultat d'exploitation	- 1 237	- 2 920
Produits financiers	1 118	474
Reprise provisions	-	-
Total	1 118	474
Charges assimilées	- 0	- 1
Intérêts et charges assimilés	- 3 341	- 1 576
Dotations aux provisions	-	-
Total	- 3 341	- 1 576
Résultat financier	- 2 223	- 1 102
Produits exceptionnels
Produits des cessions d'éléments d'actif	-	-
Sur opérations de gestion	24	-
Reprises sur provisions	75	-
Total	99	-
Charges exceptionnelles
Valeur comptable des éléments d'actifs cédés	- 0	-
Sur opérations de gestion	- 25	- 15
Dotations aux amortissements et aux provisions	- 417	- 1 687
Total	- 443	- 1 702
Résultat exceptionnel	- 343	- 1 702
Résultat net avant impôt et participation	- 3 803	- 5 724
Impôt sur les bénéfices	450	-
Résultat de l'exercice	- 3 353	- 5 724

HIPAY GROUP - Annexes aux Etats Financiers -

SOMMAIRE

• NOTE 1 : CONTEXTE
• NOTE 2 : EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
• NOTE 3 : PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION
• NOTE 4 : INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN
• NOTE 5 : INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT
• NOTE 6 : AUTRES INFORMATIONS

NOTE 1 – CONTEXTE

La société HiPay Group est une entreprise domiciliée en France, constituée le 16 mars 2015. L'exercice s'étend sur une durée de 12 mois identique à l'année civile du 1er janvier au 31 décembre 2023. Les informations suivantes constituent les annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2023.

HiPay Group est la société holding, tête de consolidation du groupe HiPay et est composée des sociétés suivantes :

Sociétés détenues directement à 100%

• HIPAY LLC, détenue à 100%, située 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808 USA identifiée sous le numéro 32-0489167
• HiPay SAS, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 13 125 075 euros, dont le siège social est situé 94 rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, identifiée sous le numéro 390 334 225 RCS Paris (« HiPay SAS ») ;
• HiPay SAS Etablissement Hipay Belgique, situé Avenue des volontaires 19, 1160 Auderghem Belgique, sous le numéro d'entreprise 0764.745.921.
• HiPay SAS Etablissement Hipay Italie, situé Via cosimo, 4 Milano, Cap 20122.

Sociétés détenues indirectement

• HiPay Portugal Lda, sociedade por quotas de droit portugais au capital de 125 000 euros, dont le siège social est situé à Rua Alexandre Herculano, no. 9, 4th floor, 1150-005 Lisbonne (Portugal), identifiée sous le numéro 513318089 (« HiPay Portugal ») ;

Les comptes de l'exercice 2023 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général (PCG) version consolidée du règlement ANC 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

NOTE 2 – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Au cours du premier semestre, le groupe HiPay a poursuivi la réorganisation de gouvernance exécutive entamée fin 2022 et a stabilisé ses structures. La gouvernance exécutive d'HiPay a évolué avec la nomination d'un Directeur Général Adjoint et la mise en place d'un Comité Exécutif élargi afin d'accompagner la forte croissance de ses ventes.

Après une période de douze mois, la société HiPay SAS a confirmé les Prêts garantis par l'état souscrits en 2022 et activé le démarrage de leurs remboursements respectifs conformément aux plans d'amortissements initiaux.

En date du 9 mars 2021, dans le cadre de la requête déposée le 22 février 2019 par la société HiPay SAS visant à prononcer la décharge des cotisations de retenue à la source qui lui ont été assignées au titre des années 2013 et 2014 suite à une vérification fiscale, pour un montant total de 2 677 092 euros (droits et pénalités d'assiette compris), le Tribunal administratif de Paris a donné raison à l'administration dans son jugement de première instance. HiPay SAS a fait appel de la décision du 9 mars 2021, la société et ses conseils considérant disposer de très bons arguments pour contester le redressement. Le 28 juin 2023, la Cour Administrative d'Appel de Paris a prononcé un jugement en faveur de la société HiPay SAS prononçant la décharge intégrale des cotisations assignées. Le jugement en appel d'un contentieux fiscal étant exécutoire en droit administratif, au cours du mois de juillet 2023, l'ensemble des sommes versées à l'administration fiscale a été remboursé à HiPay SAS ainsi que les intérêts. Le 17 août 2023, l'administration fiscale a formé un recours en cassation devant le Conseil d'Etat de cette décision et au 31 décembre 2023, le risque financier maximum lié à ce contentieux reste provisionné.

La société HiPay SAS a renforcé son conseil d'administration par la nomination de Laetitia Veverka. De par son expérience en tant que Chief Risk Officer au sein de la banque Julius Baer, la société HiPay consolide son expertise bancaire.

La société HiPay Group a été notifiée le 19 mars 2023 d'un contrôle fiscal sur l'entité et aucun impact significatif attendu à ce jour.

La société HiPay Group a bénéficié de la part de son investisseur BJ Invest d'un prolongement d'une année de ses comptes courants.

Le 28 novembre 2023, HiPay a révélé sa nouvelle identité de marque renforçant la vision de HiPay autour des paiements augmentés. Le changement d'identité réaffirme son ambition sur le commerce unifié d'optimiser les stratégies de paiement de tous ses commerçants partenaires.

Note 3 – Principes comptables et méthodes d'évaluation

3.1 Immobilisations incorporelles

Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles ne font pas l'objet d'amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d'exploitation le rendent nécessaire.

3.2 Immobilisations financières

La valeur brute des titres des sociétés détenues correspond soit à leur coût d'acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution.

Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d'utilité déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable.

Pour les sociétés du Groupe HiPay, la valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions de l'entreprise sur 5 ans et d'une valeur terminale actualisée à l'infini. L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un taux de 12,20% et un taux de croissance à l'infini de 2,25%.

3.3 Evaluation des créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et sont dépréciées le cas échéant si un risque de perte de valeur est identifié.

3.4 Provisions

Les provisions sont comptabilisées selon les dispositions du règlement CRC n° 2000-06 relatif aux passifs. Elles sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans avantages économiques en contrepartie sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

3.5 Charges et produits de l'exercice

Les charges et les produits de l'exercice sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices.

Note 4 – Informations sur les postes du bilan

4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Concernant les immobilisations incorporelles, les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers euros	A l'ouverture	Transfert	Augmentation	Diminution	A la clôture
Concessions et brevets	50	-	-	-	50
Fonds de Commerce	-	-	-	-	-
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
TOTAL	50		-	-	50

Au 31 décembre 2023, la valeur brute est composée de la marque HiPay et de l'ensemble des droits associés à cette marque.

Concernant les immobilisations corporelles, les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers euros	A l'ouverture	Transfert	Augmentation	Diminution	A la clôture
Installations, agencements	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et infor.	5	-	-	4	1
TOTAL	5	-	-	4	1

Concernant les amortissements sur les immobilisations corporelles, les variations s'analysent comme suit :

En milliers euros	A l'ouverture	Transfert	Augmentation	Diminution	A la clôture
Installations, agencements	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et infor.	4	-	1	4	1
TOTAL	4	-	1	4	1

4.2 Immobilisations Financières

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers euros	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Titres de participations	79 961	2 000	-	81 961
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Actions propres	-	-	-	-
TOTAL	79 961	2 000	-	81 961

Les titres de participations, correspondent aux actions détenues dans les sociétés du groupe présentées dans la note 1. Le résultat du test effectué en fin d'année sur la valeur d'utilité de ces titres selon les modalités décrites au paragraphe 3.2 n'a pas conduit à la reconnaissance d'une perte de valeur au 31 décembre 2023.

Le 20 octobre 2023, la société a souscrit 4.796 actions de la société Hipay SAS pour un montant total de 1 999 932€.

4.3 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers euros	-d'1 an	+ d'1 an	A la clôture
Créances -	24	176	152
Factures à établir	43	-	43
Créances brutes	19	176	195
Provision pour dépréciation des comptes clients	-	-	-
Créances nettes	19	176	195

Les créances du groupe se répartissent de la façon suivante :

En milliers euros	Total
Hipay SAS	-
Hipay Portugal LDA	182
Hipay Italie	-
Hipay Belgique	-
TOTAL	182

4.4 Autres créances

Ce poste s'analyse comme suit :

En milliers euros	- d'1 an		+ d'1 an A la clôture
Autres débiteurs	296	-	296
Comptes Courants (1)	4 419	-	4 419
Etat, impôts – Tva (2)	2 686	-	2 686
Autres créances liées à l'affacturage (3)	-	-	-
TOTAL	7 402	-	7 402

(1) Les comptes courants débiteurs concernent Hipay Italie pour 2.161 milliers d'euros ; HIPAY LLC pour 713 milliers d'euros ; Hipay Belgique pour 376 milliers d'euros et Hipay Portugal pour 1.170 milliers d'euros. (2) Concernant la créance « Etat, impôts – tva », elle se compose essentiellement du CIR 2022 pour un montant de 1 250 milliers d'euros et du CIR 2023 de 947 milliers d'euros déclarés au titre des dépenses de recherche de HiPay SAS par HiPay Group SA en tant que tête de groupe d'intégration fiscale.

4.5 Disponibilités

Le solde des disponibilités au 31 décembre 2023 s'élève à 305 milliers d'euros.

4.6 Charges constatées d'avance

Ce compte d'un montant de 284 milliers d'euros correspond à des charges comptabilisées sur l'exercice 2023 concernant la période 2024. Il s'agit pour l'essentiel de charges comptabilisées sur l'exercice alors que l'évènement sera sur l'exercice 2024.

Les charges constatées d'avance au 31/12/2023 sont essentiellement composées d'une facture de loyers et charges d'un montant de 281K concernant la période du 01/01/2024 au 31/03/2024.

4.7 Comptes de régularisation d'actif

Néant.

4.8 Capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres :

En milliers euros	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Capital Social	19 844			19 844
Primes d'émission, fusion, apport	50 156			50 156
Report à nouveau	- 10 976		5 724	- 16 700
Réserve légale	-			-
Résultat de l'exercice précédent	- 5 724	5 724		0
Résultat de l'exercice	-		3 353	- 3 353
Provisions réglementées	-			-
TOTAL	53 300	5 724	9 077	49 947

Le capital se décompose de la façon suivante :

éléments	Nombre	Val. nominale Capital social
Actions en début d'exercice	4 960 974	4	19 844
Actions émises			-
Actions remboursées ou annulées	-	-	-
Actions en fin d'exercice	4 960 974	4	19 844

Le capital social d'un montant de 19 843 896 € a été entièrement libéré.

4.9 Provisions pour risques et charges

Ce poste se compose de la façon suivante :

En milliers euros	A l'ouverture	Dotation	Utilisation	Reprise	A la clôture
Provisions pour risques et charges	1 762	417		75	2 104
TOTAL	1 762	417	-	75	2 104

A la clôture 2023, les provisions pour risques et charges sont constituées essentiellement des risques sociaux.

4.10 Emprunts et dettes financières diverses

Ce poste se compose de la façon suivante :

En milliers euros	A la clôture
Emp. & dettes auprès des etablmts de credit	-
Emp. & dettes financières divers	-
TOTAL	-

Un Prêt de 650 milliers d'euros a été contracté avec la BNP Paribas le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement des locaux. Cet emprunt c'est terminé pendant l'exercice.

4.11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers euros	-d'1 an	de 1 à 5 ans	+ 5 ans	A la clôture
Fournisseurs	1 098	-	-	1 098
Factures à recevoir	220	-	-	220
TOTAL	1 318	-	-	1 318

4.12 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

En milliers euros	A la clôture
Dettes sociales	35
Dettes fiscales	13
TOTAL	48

L'ensemble des dettes fiscales et sociales sont exigibles au 31 décembre 2023.

4.13 Autres dettes

Le poste Autres dettes s'analyse comme suit :

En milliers euros	A la clôture
Autres Dettes	32
Comptes courants	36 748
TOTAL	36 780

L'ensemble des comptes courants intra-groupe sont exigibles au 31 décembre 2023. Les comptes courants d'associé de la société BJ INVEST s'élèvent à 10 885 milliers d'euros au 31 décembre 2023.

Le reste des comptes courants se répartissent de la façon suivante :

En milliers d'euros	Total
HIPAY Portugal LDA	-
HIPAY SAS	25 863
HIPAY Belgique	-
TOTAL	25 863

La dette de HIPAY SAS englobe un solde lié à l'intégration fiscale pour un montant de 1.781 milliers d'euros.

4.14 Produits constatés d'avance

Néant.

Note 5 – Informations sur le compte de résultat

5.1 Chiffre d'affaires

Ventilation du montant net du chiffre d'affaires par zone géographique :

En milliers d'euros	31/12/2023
	France	Etranger
Chiffre d'affaires	1 118	-
Autres produits	27	-
Total CA	1 145	-

Le chiffre d'affaires se compose essentiellement de facturations intragroupes relatives à des frais portés par la maison-mère et mutualisés entre les filiales.

5.2 Charges et produits financiers

Le résultat financier au 31 décembre 2023 fait ressortir une perte financière de 2.223 milliers d'euros

Il se décompose comme suit :

En milliers euros		Produits Financiers Charges Financieres
Charges & Produits assimilés	-	0
Produits & Charges sur intérêts des C/C	1 118	3 341
TOTAL	1 118	3 341

5.3 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel fait ressortir une perte exceptionnelle de 343 milliers d'euros.

5.4 Impôt

L'impôt sur les bénéfices a été calculé sur le résultat de la période et se décompose comme suit :

En milliers d'euros		Résultat avant impôt et participation	Impôt dû	Résultat net avant participation
Résultat d'exploitation	-	1 237	-	-	1 237
Résultat Financier	-	2 223	-	-	2 223
Résultat exceptionnel	-	343	-	-	343
Intégration fiscale		-	-		-
Total	-	3 802	-	-	3 802

La société HiPay Group bénéficie du régime de l'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe à compter du 1er janvier 2017.

HIPAY GROUP a comptabilisé 450 milliers d'euros de produits dans le cadre de l'intégration fiscale, correspondant à l'impôt sur les sociétés dû par HIPAY SAS

NOTE 6 – Autres informations

6.1 Engagements reçus

Néant

6.2 Engagements donnés

Dans le cadre d'un litige opposant l'administration fiscale à la société HiPay SAS, cette dernière a procédé à un nantissement de son fonds de commerce.

6.3 Effectif

L'effectif moyen en 2023 est de 1 personne.

6.4 Aspects environnementaux

Considérant la recommandation du CNC n°2003-02 du 21 octobre 2003, la Société n'a enregistré aucune charge liée à des dépenses environnementales au cours de l'exercice, et, compte tenu de son activité, ne supporte aucun risque environnemental.

6.5 Evénements postérieurs à la clôture

Néant

6.6 Dirigeants et mandataires sociaux

Les rémunérations correspondent principalement à la rémunération du Président Directeur Général. Elles s'élèvent à 45 milliers d'euros au 31 décembre 2023.

6.7 Plan d'actions gratuites

	Plan nº4	Plan nº5	Plan nº6	Total
Date d'assemblée	30-avr-18	30-avr-18	30-avr-18
Date du Conseil d'Administration	23 juillet 2019	26-nov-19	04-juin-21
Nombre total d'actions attribuées	190 000	10 000	300 000	500 000
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés			150 000	150 000
Nombre d'actions annulées	190 000	10 000	150 000	350 000
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2021
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées			150 000	150 000
Fin de la période d'acquisition	23-juil-22	26-nov-22	04-juin-26
Fin de la période de conservation	23-juil-22	26-nov-22	04-juin-26
Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration	6.14	4.72	15.10
Décôte d'incessibilité	OUI	OUI	OUI
Juste valeur de l'action gratuite	4.65	3.57	11.43

Au cours de l'exercice, le conseil d'administration, les dirigeants exécutifs et les salariés concernés ont constaté que le plan d'attributions d'actions gratuites avait été annulé. En conséquence, au cours de l'exercice, la dette initiale de 470 K€ a été intégralement reprise.

6.8 Avals, cautions donnés et prêts et avances

Néant

6.9 Tableau des filiales et participations

Dénomination sociale	Adresse		Monnaie Capital social	Capitaux propres hors résultat et autre que le capital	% de détention direct	Titres		Dénomination sociale	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé)	Dividendes encaissés par HiPay Group au cours de	Date de création ou d'acquisition
						Valeur Brute	Valeur Nette				l'exercice
HIPAY LLC	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,Delawa re 19808 USA	USD	0	-689	100%			HIPAY LLC	0	10	0	10.02.16
HIPAY SAS	94, rue de Villiers 92300 Levallois Perret	EUR	11 125	33 890	100%	79 961	79 961	HIPAY SAS	65 964	-173		04.01.21

6.10 Transactions avec les filiales

HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees).

HiPay SAS, filiale de HiPay Group SA, facture par ailleurs à HiPay Group SA :

• des frais d'assistance en matière de contrôle de gestion et de comptabilité fiscale et sociale,
• de la mise à disposition de matériel informatique et d'un support « helpdesk ».

6.11 Autres parties liées

Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS, membre du conseil d'administration d'HiPay Group SA. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Le loyer annuel s'élève à 911K€ HT (hors charges).

Les charges financières liées au compte courant BJ Invest SAS s'élèvent à 1.373 K pour l'exercice 2023.

HiPay Group

Société anonyme

94 rue de Villiers

92300 Levallois-Perret

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

HiPay Group

Société anonyme

94 rue de Villiers

92300 Levallois-Perret

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

A l'assemblée générale de la société HiPay Group

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société HiPay Group relatifs à l'exercice dos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consoliclés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimons pas d'opinions pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

L'activité du groupe consiste à proposer de multiples solutions de paiement électronique aux entreprises. Le chiffre d'affaires correspond aux commissions facturées tel qu'indiqué dans la note 1.21 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons pris connaissance du processus lié aux flux de chiffre d'affaires depuis l'initiation du contrat jusqu'à la facturation et la réception du paiement et du dispositif de contrôle interne, y compris informatique, mis en œuvre par le Groupe. Nous avons enfin réalisé des procédures substantives visant au recalcul des commissions à partir des données extraites de la plateforme de gestion.

Évaluation du goodwill

Comme indiqué dans les notes 1.11.1 « Immobilisations incorporelles - Goodwill », 1.13.2 « Actifs non financiers » et 10 « goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés, votre société présente un goodwill de 40,2 M€ au 31 décembre 2023. Ce goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation consistant en l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT. Cette valeur recouvrable est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 5 ans établies par la direction et d'une valeur terminale actualisée à l'infini.

Nous avons pris connaissance du calcul de l'UGT effectué par la société, avons apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses et estimations et avons comparé cette valeur d'utilité à la valeur nette comptable.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

ll appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité à la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Dijon et Paris-La Défense, le 30 avril 2024

Les commissaires aux comptes

Exco SoCodec

Deloitte & Associés

Olivier GALLEZOT

HiPay Group

Société anonyme

94 rue de Villiers

92300 Levallois-Perret

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

HiPay Group

Société anonyme

94 rue de Villiers

92300 Levallois-Perret

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'assemblée générale de la société HiPay Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HiPay Group relatifs à l'exercice dos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Comme indiqué dans la note 3.2 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, votre société détermine les dépréciations éventuelles des titres des sociétés détenues en fonction de la valeur d'utilité déterminée à la clôture. Cette valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 5 ans établies par la direction et d'une valeur terminale actualisée à l'infini.

Nous avons pris connaissance du calcul de valeur d'utilité effectué par la société, avons apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses et estimations et avons comparé cette valeur nette comptable.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du conseil d'administration conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Dijon et Paris-La Défense, le 30 avril 2024

Les commissaires aux comptes

Exco SoCodec

Deloitte & Associés

Olivier GALLEZOT Charlotte VANDEPUTTE

HiPay Group

Société anonyme

94 rue de Villiers

92300 Levallois-Perret

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Exco SoCodec 51 avenue Françoise Giroud 21000 DIJON

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex

HiPay Group

Société anonyme

94 rue de Villiers

92300 Levallois-Perret

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

À l'assemblée générale de la société HiPay Group,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

ll nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

ll vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

-

Personne concernée ·

La société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group.

Nature et objet :

Convention de compte courant d'associé.

Modalités :

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 28 février 2019 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé entre la société BJ Invest SAS et la Société.

Cette convention a pour objet de permettre à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'un montant maximum de 5 millions d'euros. Cette avance est rémunérée au taux euribor 12 mois + 7%. Le remboursement des avances comme des intérêts a lieu in fine.

La Société a notifié, conformément à la convention, à BJ Invest SAS la prorogation du terme, initialement stipulé au 1ª mars 2021, au 1er mars 2022 puis au 1er mars 2023.

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 février 2023, a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de comptes courant d'associés initialement autorisée le 28 février 2019 pour une durée d'un (1) an à partir de l'échéance de cette dernière, soit une échéance au 1ª mars 2024. Cette avance est rémunérée au taux euribor 12 mois + 9% et est active depuis le 1ª mars 2023.

Effet sur l'exercice :

La société a comptabilisé une charge d'intérêts de 748 K€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

- Renouvellement et prolongation de la convention de compte courant d'associé n°1 avec la société BJ Invest SAS

Personne concernée :

La société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group.

Nature et objet :

Convention de compte courant d'associé.

Modalités :

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 20 octobre 2023 a autorisé le renouvellement et la prolongation de la convention de compte courant d'associés initialement autorisée le 28 février 2019 pour une durée d'un (1) an à partir de l'échéance de cette dernière, soit une échéance au 1er mars 2025. Cette avance est rémunérée au taux de euribor 12 mois + 12% et est active depuis le 1er mars 2024.

Cette convention a pour objet de permettre à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'un montant maximum de 5 millions d'euros. Cette avance est rémunérée au taux euribor 12 mois + 12%. Le remboursement des avances comme des intérêts a lieu in fine.

Effet sur l'exercice :

Cette convention n'a produit aucun effet sur l'exercice clos au 31 décembre 2023.

- Renouvellement et prolongation de la convention de compte courant d'associé n°2 avec la société BJ Invest SAS

Personne concernée :

La société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group.

Nature et objet :

Convention de compte courant d'associé.

Modalités :

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 20 octobre 2023 a autorisé le renouvellement et la prolongation de la convention de compte courant d'associés initialement autorisée le 21 février 2020 pour une durée d'un (1) an à partir de l'échéance de cette dernière, soit une échéance au 1er mars 2025. Cette avance est rémunérée au taux de euribor 12 mois + 12% et est active depuis le 1er mars 2024.

Cette convention a pour objet de permettre à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'un montant maximum de 5 millions d'euros. Cette avance est rémunérée au taux euribor 12 mois + 12%. Le remboursement des avances comme des intérêts a lieu in fine

Effet sur l'exercice :

Cette convention n'a produit aucun effet sur l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

- RESEELIENT

Personne concernée :

Stéphanie Le Beuze, administratrice d'HiPay Group.

Nature et objet :

Contrat de prestation de service relatif au recrutement d'un nouveau directeur général avec la société RESEELIENT. Modalités :

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 23 février 2024 a autorisé la souscription d'un contrat de prestation de service entre la société RESELIENT et HiPay SAS relatif au recrutement d'un nouveau directeur général pour HiPay SAS au cours de l'année 2024. Cette prestation est basée sur un success fees de 18% du salaire annuel du candidat retenu

Effet sur l'exercice :

Cette convention n'a produit aucun effet sur l'exercice clos au 31 décembre 2023.

- Contrat de prestation de service relatif à la fourniture d'une étude sur les conditions de travail et d'engagement des salariés avec la société RESEELIENT

Personne concernée :

Stéphanie Le Beuze, administratrice d'HiPay Group.

Nature et objet :

Contrat de prestation de service relatif à la fourniture d'une étude sur les conditions de travail et d'engagement des salariés avec la société RESEELIENT.

Modalités :

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 29 mars 2024 a autorisé la souscription d'un contrat de prestation de service entre la société RESELIENT et HiPay SAS relatif à la fourniture d'une étude sur les conditions de travail et d'engagement des salariés. Le budget initialement approuvé est de 20 000 € HT environ.

Effet sur l'exercice :

Cette convention n'a produit aucun effet sur l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

-

Personne concernée :

La société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group.

Nature et objet :

Prestations de services de paie entre BJ Invest et HiPay Group.

Modalités :

Cette convention a été soumise au Conseil d'administration du 21 mars 2017.

En application de la loi, nous vous signation préalable donnée par le Conseil d'administration ne comportait pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévue par l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Effet sur l'exercice :

Les effets de ce contrat se sont poursuivis sur l'exercice 2023.

Cette convention est facturée à la société fille HiPay SAS, qui a comptabilisé à ce titre, une charge de 76 K€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

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Personne concernée :

La société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group.

Nature et objet :

Convention de compte courant d'associé.

Modalités :

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 21 février 2020 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé entre la société BJ Invest SAS et la Société.

Cette convention a pour objet de permettre à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'un montant maximum de 5 millions d'euros. Cette avance est rémunérée au taux de euribor 12 mois + 9%, capé à 15%. Le remboursement des avances comme des intérêts a lieu in fine.

La société a notifié, conformément à la convention, à BJ Invest SAS la prorogation du terme, initialement stipulé au 1er mars 2023 au 1er mars 2024.

Fffet sur l'exercice :

Les effets de ce contrat se sont poursuivis sur l'exercice 2023.

La société a comptabilisé une charge d'intérêt de 625 K€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

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Personne concernée :

La société SCI de Villiers, détenue et contrôlée directement par Benjamin Jayet, président du Conseil d'administration et BJ Invest S.A.S., actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group.

Nature et objet :

Bail immobilier portant sur les locaux situés 94 rue de Villiers, à Levallois-Perret.

Modalités :

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 9 mars 2020 a autorisé la conclusion d'une convention de bail entre la Société Civile Immobilière de Villiers et la Société.

Cette convention est conclue pour une durée de 10 ans (dont 9 ans ferme) pour un loyer annuel hors taxes et hors charges de 849 K€.

Effet sur l'exercice :

Les effets de cette convention se sont poursuivis sur l'exercice 2023.

La société a comptabilisé une charge de loyer (hors charges locatives) de 911 K€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

-

Personne concernée :

La société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group.

Nature et objet :

Contrat de prestations de services provisoire liée au soutien opérationnel de la société a été conclu entre BJ Invest et HiPay Group.

Modalités :

Le contrat prévoit des prestations de conseil et accompagnement dans le pilotage stratégique et opérationnel de l'ensemble des services, facturées sur la base d'un taux forfaitaire journalier déterminé selon le niveau de l'intervenant. Cette convention a été approuvée par le Conseil d'administration du 21 mars 2023.

Effet sur l'exercice :

Les effets de cette convention se sont poursuivis sur l'exercice 2023.

Cette convention est facturée à la société fille HiPay SAS , qui a comptabilisé à ce titre, une charge de 130 KE au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Dijon et Paris-La Défense, le 30 avril 2024

Les commissaires aux comptes

Exco SoCodec

Deloitte & Associés

Olivier GALLEZOT

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société́et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société́ et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »