STX CORPORATION

Registration Form • Jul 18, 2023

증권신고서(분할) 2.4 주식회사 STX 증 권 신 고 서 ( 분 할 ) 금융위원회 귀중 2023년 7월 18일 회 사 명 : 주식회사 STX 대 표 이 사 : 박 상 준 본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105 (전 화) 02-316- 9600 (홈페이지) http://www.stx.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 경영총괄 (성 명) 김 연 석 (전 화) 02-316-9910 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주식 6,657,554주 모집 또는 매출총액 : 기명식 보통주식 14,432,453,418원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 주식회사 STX → 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105 【 대표이사 등의 확인 】 s55c-6e23071717590_1.jpg 대표이사 등의 확인 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 ※ 회사명 정의분할되는 회사: 주식회사 STX분할존속회사: 주식회사 STX분할신설회사: 주식회사 STX그린로지스(가칭)분할당사회사: 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭 [분할당사회사 공통 사업위험] 가. 국내외 경기변동에 따른 위험분할되는 회사의 주요 사업부문은 원자재 수출입사업부문, 에너지자원사업부문, 기계ㆍ물자사업부문 및 해운ㆍ물류사업 부문으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직간접적으로 영향을 받는 산업입니다. 최근 국내외 경제는 코로나19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나19 재확산, 주요국 통화긴축 등으로 경기불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 이러한 부정적인 요인의 영향으로 국내외 경제의 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 당사 사업의 높은 경기 민감성과 경제의 하방리스크 요인을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 나. 환율 변동에 따른 위험분할회사의 주요 사업은 종합상사 및 해상운송업으로 사업의 본질적인 특성 상 수출 중심의 매출로 구성되어 있으며, 글로벌 환율 변화에 따른 실적변동성이 내재되어 있습니다. 분할회사의 2023년 1분기 수출비중은 56.9%이며, 2020년부터 2022년까지 최근 3 사업연도 평균 수출 비중은 78.1%에 달할 정도로 높은 비율을 보이고 있습니다. 최근 미국 물가 상승이 둔화되는 추세를 보이나, 근원 인플레이션은 높은 수준이 지속되고 있기에, 증권신고서 제출일 현재 미국 기준금리는 5.00%~5.25%으로 높은 수준을 유지하고 있으며, 하반기 추가적인 금리인상 기조 또한 보이고 있습니다. 현재 역전된 한미 간 기준금리는 그 차이가 역대 최대인 1.75%p까지 벌어졌습니다.(증권신고서 제출일 현재 한국 기준금리 3.50%). 향후 우크라이나-러시아 전쟁 및 미 연준의 지속적인 금리 인상으로 인한 글로벌 경기 침체 상황에서 환율변동으로 인해 분할회사의 수익성은 악화될 위험이 존재합니다. 따라서, 외화금융자산 및 외화금융부채의 보유 및 증가하는 수출 비중에 따라 환율변동 시 분할회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 미국 등 주요국의 보호무역주의에 관한 사항 미국 트럼프 행정부는 자국산업 보호를 위해 수입제품에 대한 긴급수입제한조치, 관세부과 등 보호무역주의를 표면화했습니다. 미국 트럼프 행정부 2018년 1월 23일 한국산 세탁기와 태양광 제품에 대해 세이프가드(Safeguard, 긴급수입제한조치)를 발동한 바 있으며, 이어서 2018년 3월 8일에는 무역확장법 제232조에 따라 수입산 철강 및 알루미늄에 각각 25% 및 10%의 관세를 부과하는 행정명령에 공식 서명하였습니다. 미국 트럼프 행정부로부터 시작된 보호무역 관련 이슈는 글로벌 교역을 위축시켜 당사를 비롯한 종합상사업을 영위하는 기업들에게 불리한 환경을 조성할 수 있습니다. 실제로 미국 상무부에서 발표한 자료에 따르면 2018년 한국의 대미 상품수지 무역흑자는 179억달러로 2017년 같은 기간(231억달러)보다 약 22.5% 하락하기도 하였습니다. 미국 바이든 행정부 역시 대중국 견제 및 보호무역주의 기조를 유지하는 가운데 강력한 환경정책을 시행하고있습니다. 또한 바이든의 공약은 대중국 보복관세 당분간 유지, 리쇼어링 육성 등이었으며, 중국에 대한 무역 및 공급망 의존을 줄이기 위해 '對中 디커플링(탈동조화) 기조를 유지하고있습니다. 중국 역시도 세계교역의 위축에 따라 국가 경제성장전략으로 쌍순환(雙循環)을 채택하여 정책방향을 수출에서 내수 위주로 전환하려 하고 있습니다. 글로벌 인플레이션 및 주요국 긴축 정책에 따른 경기 둔화, 미국의 보호무역주의 지속 등이 수출 회복을 제약하는 리스크 요인으로 상존하고 있습니다. 미국 등 주요국들의 보호무역정책이 종합상사업에 미치는 영향은 현재 정확히 판단하기 어려우나, 투자자께서는 보호무역정책이 글로벌 무역 환경에 미치는 영향에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 라. 국제적 전염병에 따른 국제 교역량 감소의 위험 2019년 12월 중국 우한에서 발생한 신종 코로나19 감염증 발생으로 WHO는 2020년 3월 팬데믹을 선언하였고, 신종 코로나19 확산 방지를 위해 미국, 유럽, 아시아 등 전세계적으로 공장 생산 중단 및 휴무일 조치 등이 시행되었고, 세계 각국의 제조업체들은 수요 감소 및 바이러스 확산 제한을 위해 감산 및 휴업을 진행한 바 있습니다. 이후 각국 정부의 노력 및 백신의 보급으로 글로벌 소비가 반등하며 글로벌 경제는 빠른 회복세를 보였습니다. 2022년 델타, 오미크론 등 코로나 변이 바이러스가 등장하며 재확산세가 가속화되었으나, 백신 보급률 확대, 각국의 의료대응 체계의 안정화로 WHO는 국제보건규칙(IHR) 긴급위원회 결정에 따라 2023년 05월 11일 코로나19 국제공중보건위기상황(PHEIC) 선포를 해제하였습니다. 또한 2022년 7월, 원숭이두창 감염병에 대해 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(PHEIC)를 선언하였습니다. 원숭이두창 감염병은 중서부 아프리카 지역에서 발견되던 풍토병으로 세계보건기구는 2023년 3월 기준 전 세계 약 8만 6천여명이 감염되고, 약 111명이 사망했다고 밝혔습니다. 이처럼 평소 예상하기 어려운 감염병으로 인하여 국가간 물리적 이동의 제한과 경기침체가 심화될 경우, 수출·수입 물량의 감소로 인해 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 점을 충분히 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. [분할존속회사의 사업위험] 가. 종합상사업의 성장성 둔화 위험 종합상사업은 글로별 교역 활동이 민간 기업과 소비자가 직접 참여하는 여건으로 변화함에 따라 전통적인 중개무역 활동으로부터 발생하는 실적이 지속적으로 감소해 왔습니다. 분할존속회사를 포함한 종합상사업체들은 이러한 구조적인 저성장 국면에서 탈피하기 위해 다양한 신규 사업을 추진하고 있습니다. 분할존속회사는 비즈니스모델 다변화를 위하여 인도네시아 니켈광 사업 진출을 위한 현지 합작투자회사(JV) 설립, 2023년 3분기 원자재·산업재 B2B 디지털 플랫폼 TROLLYGO를 런칭 등 다양한 사업계획을 진행하고 있습니다. 그러나 이러한 활동 또한 다양한 변수에 의해 경영 실적에 부정적인 영향을 미쳐 기업가치가 감소할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 종합상사업의 경쟁심화에 따른 수익성 악화 위험 중개무역의 성격이 강한 특성상, 종합상사업체들은 타 업체에 비해 차별화된 재화와 서비스를 제공하여 경쟁력을 확보하기 어렵기 때문에 대내외적인 환경이 침체될수록 가격 경쟁을 통해 점유율을 유지할 수밖에 없습니다. 특히 현재와 같이 글로벌 교역 및 생산활동이 위축되거나, 종합상사업체들이 취급하는 품목과 관련한 국가끼리 무역분쟁이 발생한다면 종합상사업체들 간의 경쟁은 더욱 심화될 것으로 전망됩니다. 종합상사업의 수익성이 구조적으로 저하되어 온 현재 상황을 감안할 때, 향후 예상하지 못한 사유로 인해 특정 종합상사의 경영실적이 악화된다면 국내 종합상사업체의 시장점유율이 급격하게 변화할 수 있습니다. 특히 주요 상사업체 간 인수·합병으로 인해 시장 경쟁구도가 재편되어 상위 업체와 중소규모 업체의 경영실적과 수익성이 양극화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 분할존속회사는 마다가스카르 암바토비 니켈광산 사업 진출, 모잠비크 그라파이트 판매권 확보등의 해외 자원개발 사업, 글로벌 원자재·산업재 B2B 디지털 플랫폼 TROLLYGO 런칭, 동남아시아 우드펠릿 일본공급 등 다변화된 비즈니스모델을 개발하여 포화된 전통적 종합상사업체의 경쟁구조에서 새로운 매출 기회를 창출하고 있습니다.그럼에도 불구하고 그러나 종합상사업의 수익성이 구조적으로 저하되어 온 현재 상황을 감안할 때, 향후 예상하지 못한 사유로 인해 특정 종합상사의 경영실적이 악화되거나 업체 간 인수·합병으로 인해 시장 현황이 급변하는 상황에 당사가 적절하게 대응하지 못할 경우 매출액과 영업손익이 더욱 감소할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 다. 원자재 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험 분할존속회사와 같은 종합상사업체의 주된 거래물품인 원자재의 가격은 산업 수요와 생산 활동 뿐만 아니라 지정학적 위험 요인, COVID-19와 같은 전염병으로 인한 교역 및 이동 제한 정책 등으로 인해 최근 들어 가격 변동성이 급격하게 확대되었습니다. 분할존속회사는 향후 상당한 기간에 걸쳐 이와 같은 불확실성이 지속될 것으로 전망하고 있으며, 이로 인해 원자재 무역과 자원개발로부터 창출한 경영실적이 악화될 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 또한, 원자재 가격이 지속적으로 상승하면 당사의 계열회사인 피케이밸브앤에지니어링(주)가 생산하는 밸브의 매출원가 또한 상승하여 수익성을 개선하는데 어려움을 겪을 수도 있습니다. 투자자께서는 원자재 가격 동향이 급격하게 변동되고 있는 특성으로 인해 분할존속회사와 계열회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 라. 해외자원개발사업 추진에 따른 변동성 증가 위험전통적인 국내 종합상사들의 경우 전반적인 무역중개업의 성장성이 저하되면서 사업구조 다각화 및 수익성 개선을 위하여 석탄, 가스·석유, 비철 등의 해외 자원개발사업에 선별적으로 지속 투자하며 에너지 및 광물 자원 전반을 아우르는 다양한 자원개발 포트폴리오를 구축하고 있습니다. 분할되는 회사는 자원개발 사업에 진출하기 위해 다양한 프로젝트를 검토하던 중, 2006년 아프리카 마다가스카르 암바토비 니켈 광산에 투자하기로 결의하였습니다. 한국광물자원공사, 포스코인터내셔널과 컨소시엄(한국암바토비컨소시엄)을 구성하여 공통투자계약을 체결하였고, 현지 개발업체인 DMSA/AMSA에 대한 지분 투자와 운영자금 보충의무에 따른 대여금을 포함하여 현재까지 약 6,954만 달러를 투자하고 있습니다. 분할되는 회사는 암바토비에서 생산한 니켈 제품이 전기차 생산량이 확대되면서 수요가 급증하고 있는 2차 전지에 필수적으로 납품되고 있기 때문에, 동 프로젝트의 수익성이 지속적으로 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 그러나, 동 프로젝트를 수행하고 있는 DMSA/AMSA의 실적은 2018년 -480만달러, 2019년 -428만달러, 2020년 -2,314만달러 등 지속적으로 대규모의 순손실을 기록할 만큼 수익성이 부진한 상황입니다. 2021년 556만달러 순이익으로 실적이 개선되었으나, 분할존속회사의 지분가치가 상승하는데는 더욱 많은 시간이 소요될 수 있으며, 이는 분할존속회사의 재무상태표에 부정적인 영향을 미치는 요인으로 작용할 수 있습니다.상기 서술한 바와 같이, 해외자원개발사업은 시장개척에 대한 불확실성이 크고 대규모 자금을 초기에 투자하며 채무보증 등의 지원이 필요하기 때문에 종합상사업을 영위하는 기업에게 상당한 수준의 위험요소로 작용하고 있습니다. 그 결과, 당사가 투자한 니켈 개발 프로젝트는 투자금을 회수하는데 오랜 기간이 필요한 상황입니다. 투자자께서는 해외자원개발사업의 특성상 당사를 포함한 종합상사업체들의 수익성과 재무안정성이 급격하게 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. [분할신설회사의 사업위험] 가. 해운업 침체에 따른 성장성 및 수익성 악화 위험분할신설회사인 STX그린로지스는 벌크선 및 차터링 사업을 영위하며, 이를 통해 선박 관리 및 중개 임대업, 선박ㆍ해양 관련 각종 기자재의 공급 등 특화된 역량을 보유하고 있습니다. 해운업은 글로벌 교역활동으로 인해 발생하는 물동량에 연계되어 있어 경제성장률과 환율, 국제정세 등 다양한 변수로부터 영향을 받고 있습니다. 2020년의 경우 COVID-19 사태가 심화되면서 해운과 항공 등 모든 운송 수단이 장기간에 걸쳐 운항을 중단한 결과, 글로벌 물동량이 2019년 대비 대폭 감소하였습니다. 그러나 세계 경제활동이 COVID-19 사태 이후 점진적으로 회복되면서 글로벌 물동량 또한 이전 수준으로 회복하였으며, 특히 2023년의 경우 Clarkson에서 발표하는 월간 해상 물동량 성장률 지수가 1월~5월간 지속 양의 성장률을 유지하고 있으며, 동 기관에서 전망하는 2023년 해상물동량 증가율 전망치 또한 상향되고 있어 우호적인 업황이 전망됩니다. 2023년은 경기회복에 대한 기대감으로 3월까지 BDI가 상승하였으나, 경기둔화로 인한 원자재 수요 위축 및 투자 부진, 중국 철강 가동률 하락, 중국 COVID-19 재확산 등의 영향으로 5월 이후 하락 추세를 띠고 있으며, 2023년 7월 현재 동 지수는 1,000~1,100 포인트 수준을 기록하고 있습니다. 분할신설회사는 이러한 대외적 요인의 영향을 최소화하고 안정적인 매출을 창출하기 위하여 ①균형잡힌 사선-용선 비율 유지, ②선종 다각화, ③장기운송계약 확보 ④기자재 공급 사업 확대 등의 사업 전략을 통해 시황에 따른 수익성 변동폭을 축소하고자 노력하고 있습니다. 또한 2023년 5월 12일 확정된 GS EPS向 2023년 하반기 우드펠릿 9만톤 공급 계약체결, 2023년 하반기 STX마린서비스 선박관리부문 양수를 통한 사업 시너지 창출 등 매출 구조 확장을 진행하고 있습니다. 그러나 분할신설회사의 이러한 사업계획에도 불구하고 COVID-19와 같이 대외적 충격으로 인해 국가 간 교역활동이 장기간에 걸쳐 제한된다면 분할신설회사의 실적에 영향을 줄 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 해운업 구조조정에 따른 산업구조 재편 위험 해운업은 산업 특성상 국가적 차원에서 경쟁력을 유지하기 위해 다양한 조치가 시행되고 있습니다.특히 2021년에는 특정 기업이 영업활동을 중단함에 따라 국내외 경쟁구도가 재편되기도 했는데, 향후에도 예상하지 못한 시점에 해운업체 간 인수·합병으로 인해 시장 질서가 급격하게 변동될 수도 있습니다. 또한, 장기 불황을 극복하기 위해 정부 차원의 지원이 시행되었음에도 불구하고, 해운업황이 회복되지 않아 특정 해운사의 경영실적이 악화되어 정책자금을 회수하지 못한다면 국가적·산업적 손실이 발생하고 분할신설회사의 영업에도 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 정부 지원정책 변동에 관련된 위험해운산업은 전 세계 주요국가들의 국가 기간산업으로서 그 국민경제적 중요성으로 인해 세계 각국의 정부는 자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다. 특히 2017년 한진해운 사태 이후 정부는 해운업 재건을 위해 1) 선사의 안정적 화물 확보, 2) 저비용고효율의 선박 확충, 3) 해운산업 리스크 관리체계 구축을 목표로 '해운재건 5개년 계획'을 발표하였습니다. 이후, 2020년 8월 12일 정부는 '해운재건 5개년 계획 성과점검 및 해운정책 운용방향' 발표를 통해, 2025년까지 해운 매출 51조원, 지배선대 약 1억톤, 원양 컨테이너 선복량 120만TEU 달성을 골자로한 해운재건 목표를 공개하였습니다. 이는 COVID-19에 따른 글로벌 경제 둔화 등 환경 변화를 반영, '해운재건 5개년 계획'을 보완한 수치이며, 한국해양진흥공사 중심의 지원 강화, 컨테이너선사 경영혁신 지원, 해운산업 지원 인프라 구축 등의 구체적인 정책 방향이 제시되었습니다. 이러한 정부의 해운업 지원 관련 정책을 통해 국내 선사들은 신규 선박 확충을 위한 선박금융에 대한 지원 및 자본확충을 포함하여 친환경설비 설치 보조금, 폐선 보조금, 컨테이너박스 등 필수영업자산 금융지원, 터미널 및 물류사업 투자 등 다방면에 걸쳐 지원을 받았습니다. 그러나 정책들의 변경, 철회 가능성은 산업 내 잠재적인 위험 요인이 되기도 하며, 또한 해외 경쟁국가들의 자국 해운산업 지원/보호 정책 이 강화될 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 국제 온실가스 규제와 관련된 위험최근 지구온난화의 영향으로 온실가스 배출 절감에 대한 전 세계적인 노력과 논의가 진행되고 있습니다. 이에 부응하여 해운분야에서도 국제해사기구(IMO)가 주도하는 온실가스 감축 방안을 제안하였습니다. 2018년 국제해사기구(이하, IMO)는 국제항해에 종사하는 선박의 온실가스 배출 억제를 위하여 2050년까지 각 선박에 탄소집약도[2]를 2008년 대비 70% 저감하고 전체 배출 총량을 50%까지 줄이겠다는 온실가스 감축 초기전략(2018 Initial IMO GHG Strategy)를 발표하였습니다. 특히, IMO는 선박에서 배출되는 온실가스를 줄이기 위해 2021년 6월에는 선박 온실가스 배출과 관련된 국제협약인 ‘해양오염방지협약’을 개정하였습니다. 이에 따른 단기 조치의 하나로 2023년부터 현존선에 대한 기술적 규제인 EEXI(현존선에너지효율지수, Energy Efficiency Existing Ship Index) 규제와 운항적 조치인 CII(선박탄소집약도지수, Carbon Intensity Indicator) 규제 두 가지를 새롭게 시행하였습니다. 또한 선박연료유의 황함유량 규제도 꾸준히 지속되어 2020년 1월 1일부터는 전 해역에서 0.5% 이하 저유황유를 사용하도록 제한되었고, 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되면서 국제항해선박은 국제오염방지설비 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)가 도래하기 전까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 분할신설회사는 국제 규제에 따른 대응방안을 마련하여 규제를 철저히 준수하고 있으나, 향후 선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되거나 해당 안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 회사위험 [분할당사회사 공통 회사위험]가. 경영실적 악화에 따른 기업회생 및 자산 매각 이력 분할당사회사가 속한 STX그룹은 과거 경영실적이 악화됨에 따라 채권금융기관의 관리를 받은 적이 있으며, 경영정상화계획을 이행하면서 최대주주가 변경된 바 있습니다. 이 과정에서 다수의 계열회사들을 매각함에 따라 기업 지배구조와 사업분야 또한 큰 폭으로 변화하였습니다. 분할당사회사의 최대주주는 경영권을 인수한 이후 당초 목표한 기업 가치 제고를 위해 다양한 방안을 시도하고 있지만, 현재까지는 손익과 재무구조가 획기적으로 개선되지는 않은 것으로 판단됩니다. 특히 분할당사회사는 2019년부터 2022년까지, 그리고 2023년 1분기까지 지속적으로 당기순손실이 발생하는 등 수익성이 악화되어 왔습니다. 투자자께서는 과거 분할당사회사가 진행한 경영정상화 계획 이행 과정과 최대주주가 변경되면서 실시해 온 다양한 시도가 분할당사회사의 손익 및 재무상태에 어떠한 영향을 미치고 있는지 면밀하게 검토하시기를 바랍니다. 나. 자본잠식 상태 지속에 따른 기업 부실화 위험 분할당사회사는 과거부터 수차례 자본잠식 문제가 발생하여 주주 및 채권자로부터 대규모 자금을 지원받은 적이 있습니다. 채권금융기관의 관리절차가 종료된 이후에도, 당사가 영위하는 종합상사업은 시장 규모가 구조적으로 성장하지 못하고 업체 간 경쟁이 치열해짐에 따라 수익성이 지속적으로 하락해 왔습니다. 또한, 분할당사회사가 신규 사업으로 추진했던 해외 자원개발 프로젝트 또한 대내외적 시황이 침체되면서 당초 예상과 달리 손실이 발생하기도 했습니다. 그 결과, 분할당사회사는 2019년부터 2022년까지 최근 3 사업연도, 2023년 1분기에 걸쳐 연결기준 당기순손실이 발생한 바 있습니다. 이는 분할당사회사 재무상태표 계정에 결손금으로 누적되었으며, 분할당사회사는 2022년 연결기준으로 29.92% 수준의 자본잠식이 발생하였습니다. 2023년 1분기 분할당사회사의 연결기준 자본잠식률은 약 31.22%로 파악됩니다 . 향후에도 분할존속회사의 경영실적이 부진하여 결손금이 추가 누적되거나 재무구조 개선을 위한 추가적인 유상증자 등 자금조달이 원활하게 진행되지 않는다면, 분할존속회사의 연결기준 자본잠식률은 현재보다 더욱 상승할 수 있습니다. 이 경우, 분할존속회사의 주식은 자본잠식률 수준과 감사인의 의견에 따라 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 사유에 해당하여 매매거래가 일시에 정지될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이러한 요인들로 인해 주식 취득 이후에도 대규모 금전적 피해가 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 다. 특수관계자와의 거래 관련 위험 분할당사회사의 2023년 1분기 기준 특수관계자 매출 거래내역은 약 590억원이며, 전체 매출액 약 2,246억원의 약 26.27% 수준으로 대부분 영업거래에 해당합니다. 향후 분할 이후 분할당사회사의 영업 환경에 따라 매출, 매입, 채권 및 채무 등 특수관계자와의 거래 내역 변동 시 특수관계인과의 거래 비중은 변동될 수 있습니다. 다만, 가장 많은 거래비중을 차지하는 특수관계자는 일본 소재 현지법인인 STX Japan Corporation으로 원자재와 금속 등 상품을 판매하면서 매출이 발생하고 있으며 매입 비중 또한 대부분을 차지합니다. 이는 종합상사업에서 발생한 L/C 기반 원자재 무역으로 분할당사회사의 분할 이후 거래금액 비율의 유의미한 변동이 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다. 2023년 1분기 및 2022년 특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 분할대상회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며, 분할당사회사와 관계사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다. 또한, 분할 이후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 분할당사회사가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 분할당사회사와 관계사간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 소송 및 우발채무 관련 위험 연결실체기준 분할당사회사가 2023년 1분기 기준 계류 중인 소송사건은 총 9건으로 분할당사회사의 경영진은 계류중인 소송사건의 결과가 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 분할당사회사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 분할되는 회사의 평판 하락 가능성 등에 유의하시기 바랍니다. 또한, 분할당사회사가 피고로 계류 중인 중요한 소송은 없으나, 분할당사회사의 종속회사가 계류 중인 소송사건, 분할당사회사가 제공한 지급보증 등에서 우발상황이 발생 시, 분할당사회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 차입금 현황 등 안정성 추이 분할당사회사의 차입금 의존도는 일부 사업부의 축소/개편 등 효율화 작업을 수행을 통해 그 손실규모를 축소하였으나, 암바토비 니켈광 프로젝트에 대한 평가손실로 인해 지속적으로 당기순손실을 인식하고 있으며, 2021년 8월 대규모 유상증자를 통해 자금을 조달하였음에도 (총)차입금의존도는 60.55%에서 74.03%의 높은 수준을 유지하고 있습니다. 2022년 말 분할신설회사에 귀속되는 차입금은 없으며, 분할존속회사로 귀속되는 현금및현금성자산은 4,951백만원, 단기금융자산은 20,045백만원이나 단기금융부채는 226,146백만원, 장기금융부채는 2,114백만원으로 분할존속회사의 단기 자금 상환 부담이 매우 높은 것으로 확인됩니다. 다만, 분할존속법인이 영위하고 있는 종합상사업에서 전략적으로 집중하고 있는 니켈, 리튬, 그라파이트 등 이차전지 소재 사업 확장과 B2B 원자재/산업재 트레이딩 디지털 플랫폼 사업인 'TROLLYGO' 런칭에 따른 존속법인 실적 개선의 가시화로 현재 단기적인 재무 부담은 존재할 것으로 보이나, 개선의 여지가 충분한 것으로 판단됩니다. 상기에서 살펴본 바와 같이 분할존속회사의 차입금 관련하여 예상치 못한 상황으로 인해 일시적으로 차입금이 증가하거나 상환 능력이 악화될 경우 분할존속회사 재무 현황에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다. [분할신설회사의 회사위험]가. 매출 및 수익성 둔화 위험분할신설회사는 2020년 327억원, 2021년 380억원, 2022년 342억원의 안정적인 매출을 기록 하였으며, 같은 기간 6억원, 45억원, 139억원의 영업이익, 0.02억원, 26억원, 118억원의 당기순이익을 기록하며 높은 이익 성장세를 보이고 있습니다. 분할신설회사는 분할 후 독립적인 전문선사로서 보다 안정적인 수익 창출을 위하여 ①균형잡힌 사선-용선 비율 유지, ②선종 다각화, ③장기운송계약 확보 ④기자재 공급 사업 확대 등의 사업 전략을 통해 시황에 따른 수익성 변동폭을 축소할 계획입니다. 더불어 분할신설회사는 2023년 5월 12일 확정된 GS EPS向 2023년 하반기 우드펠릿 9만톤 공급 계약에 따라 동 물량의 운송권을 확보하였습니다.또한 분할신설회사는 2023년 12월 STX마린서비스의 선박관리부문을 양수할 예정으로, 해운업 밸류체인 확보에 따라 마케팅 효과를 비롯하여 상당한 수익 증대 및 사업 시너지가 기대됩니다. 이에 따라 분할신설회사의 매출 및 수익성은 지속 성장할 것으로 판단되나, 향후 예상하지 못한 문제가 발생하거나 회사의 영업활동에 영향을 미치는 거시경제의 큰 변동이 발생할 경우 분할신설회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 관련 위험분할신설회사는 신규 수주 및 STX마린서비스 선박관리 부문 양수로 지속적인 성장이 예상되며, 높은 영업이익 및 당기순이익 성장률을 보여주고 있어 향후 우수한 재무 안정성을 유지할 것으로 예상됩니다. 분할신설회사의 2022년말 부채총계는 2021년말 대비 28% 감소한 198억원을 기록하며 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 분할신설회사의 2022년말 차입금의존도는 케미컬선 매각 결의에 따라 유동성장기차입금 및 장기차입금이 매각예정비유동부채로 대체되며 0%로 대폭 개선되었습니다. 또한, 분할신설회사의 100%대 유동비율을 고려 시 채무상환 불이행위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 분할신설회사의 수익성 둔화, 신사업 투자 등으로 인해 투자 부담 확대, 예상치 못한 운영자금 소요 또는 차입금이 증가가 발생할 경우, 분할신설회사의 채무상환 부담 가능성이 확대될 가능성도 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 매출채권 관련 위험분할신설회사의 과거 3개년 (2020년~2022년) 매출채권은 평균 13.4억원이며, 총자산 대비 비율의 평균은 3.14%에 불과합니다. 또한 분할신설회사가 속한 해운업은 매출채권을 항차별로 수시로 정산하여 회수하므로 대손의 위험이 낮고 회전율이 높습니다. 특히 분할신설회사의 매출채권 회전율은 과거 3개년 (2020년~ 2022년) 평균 23.7회로 업종평균인 10.60을 상회하여 동업종과 비교하여도 우수한 수준으로 판단됩니다. 더불어 분할신설회사의 매출채권은 최근 3개년간 지속 감소하였으며, 매출채권회전율 또한 최근 3개년간 지속 개선되었습니다. 현재 분할신설회사의 매출채권 중 12개월이상 장기 미회수 매출채권의 매출액 대비 비중은 2023년 1분기 11.7%, 2022년 1.83%, 2021년 0.0%로 낮은 편에 속하여 분할신설회사의 매출채권 관리 현황은 양호하다고 판단됩니다. 그러나, 향후 분할신설회사 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 분할신설회사의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 분할신설회사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [분할존속회사의 회사위험] 가. 존속법인 매출 및 수익성 둔화 위험분할존속회사는 원자재 및 산업재 무역을 기반으로하는 종합상사업과 자회사의 영업실적에 따른 지분법손익과 배당금수익을 주요 사업으로 영위할 예정입니다. 분할존속회사의 2022년 별도 누적기준 매출액은 8,455억으로 전년 동기 6,099억원 대비 38.64% 증가하였으나, 2022년 별도 누적기준 영업손실 11,660억원으로 전년 동기 영업이익 3,150억원 대비 적자전환하였습니다. 우크라이나 전쟁과 인플레이션 등 대외적인 요인으로 인한 자회사의 실적 악화로 2022년 지분법이익 1,625백만원, 지분법손실 10,616백만원이 발생하였으며, 전년 동기 지분법이익 7,475백만원, 지분법손실 6,847 대비 순손실 규모가 9,619백만원 가량 증가한 것이 영업손실 증가의 주된 영향입니다. 분할존속회사의 주된 사업은 별도기준 매출액 비중의 90% 이상에 해당하며 에너지 원료, 철강, 금속 등 무역거래에 해당하는 종합상사업입니다. 산업의 특성상 매입단가에 일정마진을 적용하는 트레이딩 거래구조로 분할존속회사는 95%이상의 높은 원가율로 사업을 지속해왔으며, 국내 종합상사 경쟁사 또한 낮은 대부분 영업이익률을 보이고 있습니다. 산업 특성상 국내 경기는 물론 선진국 및 신흥국의 글로벌 경기 변동 등 모든 정치, 경제적 변수들의 영향을 받고 있습니다. 미중간 무역 분쟁의 장기화 및 이로 인한 각국 보호무역주의의 확산, COVID-19로 인한 실물경기 불안 등 국제사회의 주요 이슈들은 환율변동, 원자재 가격 등락 등 주요 경제 지표와 대외 교역 환경의 변화를 초래하며 이는 분할존속회사의 비즈니스에 직간접적인 영향을 끼치고 있습니다. 이에따라.분할당사회사의 경영진은 분할존속회사의 대외적인 요인으로 인한 리스크를 상쇄하고, 수익성의 개선을 위해 다양한 신규사업 추진 예정에 있습니다. 투자자께서는 분할존속회사 영위사업의 수익성 개선을 위한 노력에도 불구하고 글로벌 경기가 위축되거나 정치 및 경제적 변수들에 의해 영업 환경이 악화되는 경우, 분할존속회사의 신사업 관련 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 나. 존속법인 재무안정성 관련 위험 분할 이후 분할당사회사의 차입금은 전액 분할존속회사에 존속합니다. 분할존속회사의 차입금은 2019년 281,497백만원, 2020년 230,315백만원, 2021년 279,073백만원, 2022년 228,260백만원으로 점차 감소하는 추세를 보였습니다. 다만 차입금의 감소에도 불구하고 자회사의 실적악화로 분할존속회사의 영업손익 악화 효과가 이를 상쇄하여 자본총계는 2021년 42,467백만원에서 2022년 27,645백만원으로 34.90%가량 감소하였으며, 부채총계는 2021년 301,744백만원에서 2022년 314,545백만원으로 4.24%가량 증가하였습니다. 이에 따라 부채비율은 2021년 710.54%에서 2022년 1,137.80%로 크게 증가하였습니다. 분할존속회사는 재무안정성 개선을 위해 [Ⅵ. 투자위험요소-나. 회사위험-가. 존속법인 매출 및 수익성 둔화위험]에서 기재한 바와 같이 신규사업을 통한 수익성 개선을 추진할 예정이며, 지배구조 개선과 존속법인 재무안정성을 위해 주요 자회사인 STX마린서비스(주)를 STX그린홀딩스 유한회사에 발행주식 100%를 전량 매각하는 의사결정을 진행하였습니다. 이와 같은 분할존속법인의 수익성과 재무안정성의 개선 노력에도 불구하고 재무적안정성이 악화될 가능성이 존재하며, 최대주주인 에이피씨머큐리(유)는 최대주주의 분할존속법인에 대한 책임경영의 이행으로 분할존속법인의 자본잠식이 2023년 1분기 연결재무제표 기준 대비 2023년 온기에 더욱 심화될 경우, 영구채 또는 유상증자의 방식을 통해 분할존속법인의 자본 확충과 재무안정성 개선할 것을 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 상기와 같이 분할 이후 기존 차입금 전액이 존속하므로 분할존속회사의 재무안정성에 불리한 영향을 미칠 수 있으며, 향후 분할존속회사의 신용도에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 고려시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 신규사업의 진행으로 분할존속회사의 경쟁력을 강화시키기 위한 대규모 자금지출이 발생할 경우 차입금 규모가 확대될 수 있으며, 신규사업의 차질로 인한 매출 확대와 수익성의 확보에 어려움을 겪을 경우 재무안정성이 저하될 가능성이 존재합니다. 따라서 진행중인 신규사업 계획과 투자계획이 분할존속회사 재무안정성에 미치는 영향에 대하여 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 다. 주요 자회사 사업위험 - 피케이밸브앤엔지니어링(주) (산업용 밸브 제조)분할대상회사의 자회사인 피케이밸브앤엔지니어링(주)은 산업용 밸브 제조업을 영위하는 회사로서 건설산업, 조선 및 석유화학산업, 일반기계산업 등의 경기 변화에 영향을 받고 있습니다. 국내밸브 산업은 일제말기 부산을 중심으로 일반 선박용 청동밸브와 일반 가정동 수도꼭지밸브를 중심으로 등장하였고, 1960년대 이후 국내산업의 고도화 거대화에 의하여 신규설비투자가 이루어짐에 따라 밸브산업도 크게 성장하였습니다.산업용 밸브의 전방위 산업인 해외플랜트는 유가 하락에 따른 발주량 감소, 엔,유로화 약세 등에 따른 경쟁심화 등으로 전년대비 저조한 실적을 보이고 있으며, 향후 수주 여건의 불확실성도 매우 높을 것으로 예상되고 있습니다. 하지만, 지속적인 플랜트 고부가가치화와 진출지역 다변화 및 정부의 수주지원단 파견, 국내 초청행사 등의 연계를 강화하고 해외건설 네트워크를 구축 등의 노력에도 불구하고 세계 경기침체 및 고물가, 고금리의 영향으로 불확실성이 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 회사가 주력으로 생산하고 있는 정유와 석유화학 및 발전 플랜트 등에 소요되는 산업용 밸브의 수요가 위축됨에 따라 초저온 버터플라이 및 볼밸브의 LNG 시장 개척에 총력을 다하고 있습니다. 고도의 기술이 요구되는 UNIT 및 극한 조건 밸브 등 고부가가치밸브로 수익성을 개선하기 위한 기술개발 및 사업구조 재편을 진행하고 있으며, 2021년부터 LNG선용 초저온밸브 등 조선해양 분야의 고부가가치 밸브 생산을 본격 개시하여 수익성이 개선될 것으로 판단되나, 향후 대외적 변수로 인해 피케이밸브앤엔지니어링(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 정기주주총회에서의 분할 안건 부결 위험분할되는 회사는 2023년 9월 1일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2023년 8월 16일 임시주주총회가 개최될 예정이며 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 55.41%의지분을 보유하고 있으며, 2022년 3분기말 기준 소액주주의 지분율은 38.47%입니다. 현재 시점으로는 예정된 임시주주총회에서 분할 승인 안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없는 상황입니다. 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경, 재상장 시 주가변동성 위험 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2023년 9월 13일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2023년 7월 12일 재상장예비심사를 통과하여 2023년 9월 13일에 재상장이 예정되어 있습니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2023년 8월 30일부터 변경상장 및 재상장 예정일 전일인 2023년 9월 12일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2023년 9월 13일(예정) 각 사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 및 이후 30초 이내에서 거래소가 무작위로 정하는 시간동안 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로서 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.또한, 분할 후 분할존속회사는 종합무역업을 주요 사업으로 영위하고, 분할신설회사는 해운물류사업을 주요 사업으로 영위하며 각각 고유의 사업을 영위할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. ※ 평가가격 = 분할 전 회사의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 주주총회결의분할비율/분할 후 종류별 주식수(유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1) ※ 주주총회결의 분할비율: 주주총회의 분할 결의 시 결정되어 공시된 분할 비율 다. 재상장 실패 및 일정 지연에 따른 위험 분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다.다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장예비심사신청 결과 2023년 7월 12일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한, 「유가증권시장 상장규정」제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한, 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 각 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 각 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나, 한국거래소 유가증권시장 상장규정상 상장 유지 조건에 미달할 경우 주권 매매 거래 정지, 관리종목 지정, 상장 적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 각 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 사정으로 인한 제재 조치가 부과되는 경우 주가하락 및 주권 매매거래정지 등에 따른 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 본 증권에 대한 투자 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 바. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험본 분할이 법인세법 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용 받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법 시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용 받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다. 단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.사. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험본건 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다. 합병등 관련 투자위험 본 분할의 승인을 위해 2023년 08월 16일 예정된 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할이 무산될 수 있는 가능성이 존재합니다. II. 형태 분할아니오 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2023년 03월 20일-2023년 07월 31일2023년 08월 16일---2023년 09월 01일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 분할기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일(2023년 08월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.2326071주의 비율로 신설회사의 주식을 배정하며, 분할되는 회사의 주식은 1주당 0.7673929주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.해당사항 없음기명식보통주6,657,5542,5002,16714,432,453,418단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 주1) 분할대상회사는 최초 이사회 결의(2023년 03월 20일) 시 승인된 분할계획서의 기준이 된 2022년 09월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정하였고, 동 분할계획서를 기준으로 2023년 03월 20일 한국거래소에 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 분할대상회사는 2023년 07월 12일 한국거래소로부터 분할신설회사의 재상장 예비심사 결과 승인을 통보 받았는 바, 본 분할에 있어 신주의 배정은 최초 이사회 결의 시 승인된 분할계획서 상 배정비율을 기준으로 이루어집니다. 보다 구체적인 배정비율 산정근거는 아래 "제1부 II. 분할 가액 및 그 산출근거 항목"을 참고하시기 바랍니다.주2) 배정비율이란 분할비율(0.2326071)과 분할신설회사의 기명식 보통주 1주당 액면가액 2,500원을 고려하여 산정한 비율이며, 분할되는 회사의 주주가 분할신설회사의 신주를 배정받는 비율을 의미합니다.주3) 상기 모집총액 및 모집가액은 2022년 09월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된 것으로, 분할기일(2023년 09월 01일)에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되어 변동될 수 있습니다.주4) 상기 모집총액은 분할계획서 상의 자본총계이고, 분할 비율에 따라 모집총액과 주식수가 산정되므로, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나누어 산정되었습니다.(소수점 이하 절사) V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 주식회사 STX-분할되는 회사분할되는 회사보통주식30,828,959-종류주식-- 427,364,471,856- 71,553,635,000- 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.주2) 상기 총자산 및 자본금은 2022년 09월 30일(K-IFRS 별도) 기준입니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사분할 결정)-2023.07.13 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 분할의 개요 I. 분할에 관한 기본사항 ※ 회사명 정의분할대상 회사(분할 되는회사) : 주식회사 STX분할존속회사 : 주식회사 STX분할신설회사 : 주식회사 STX 그린로지스분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭 1. 분할의 목적가. 분할대상 회사의 배경(1) 분할대상 회사주식회사 STX(이하 "분할대상회사")는 2023년 09월 01일을 분할기일로 하여 상법 제530조의 2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 단순 인적분할(이하 "본건 분할")의 방식으로 분할하여 주식회사 STX 그린로지스(가칭)(이하 "분할신설회사")을 설립하고, 분할대상회사는 주식회사 STX(분할 후 존속하는 회사를 말하며 이하 "분할존속회사")으로 상호를 유지하여 존속할 예정입니다. 분할 후 분할존속회사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정입니다.분할대상 회사는 원자재 및 산업재 종합무역업을 주목적으로 1976년 12월 24일에 설립되었으며, 1990년 9월 12일 한국거래소의 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 분할대상 회사의 주식은 유가증권시장에서 거래가 이루어지고 있습니다. [분할대상 회사의 개요] 구분 내용 상호 주식회사 STX 본점 소재지 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105 (중앙동) 대표이사 박상준 법인구분 유가증권시장 상장법인 (2) 분할의 배경 및 목적 (1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 해운업 부문(이하 “분할대상사업부문”)을 인적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할대상사업부문을 제외한 무역업 등 나머지 사업부문은 분할존속회사에 존속, 유지시킴으로써 독립경영 및 책임경영 체제 구축, 사업포트폴리오 관리, 소유 지배구조 투명성 확보를 통해 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하여 장기적 성장을 위한 지배구조를 확립한다. (2) 각 사업부문에서 창출되는 가치를 해당사업에 집중 투자함으로써 외부환경에 효과적으로 대응하고, 각 사업부의 전략에 의한 경영자원의 효율적 배분과 전문성을 확보하여 사업부를 성장 발전시킨다. (3) 각 사업부문의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리 및 최적의 사업전략 추진을 통해 각 사업부문의 성장 잠재력을 극대화하고 해운업 및 물류업 시장에서의 사업경쟁력을 고도화하여 미래 지속성장을 위한 기반을 마련한다. (4) 경영환경 변화에 민첩하고 유연한 대응이 가능한 의사결정 체계와 사업구조를 구축하여 사업 경쟁력을 제고하고, 자원의 효율적인 배분을 통해 수익성은 강화하고 경영위험은 분산하여 성장성과 안정성을 갖춘 사업포트폴리오를 구축하고, 시장에서 적정한 가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 극대화한다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과2022년 9월 30일 현재 당사의 최대주주인 에이피씨머큐리(유)는 당사의 지분 55.41%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 55.41%입니다. 본 분할은 상법 제 530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 진행 됩니다. 분할되는 회사인 주식회사 STX는 본건 분할에 있어 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차를 거칠 예정이지만, 주식병합이 이루어진 후에도 지분율 및 최대주주의 변경은 없습니다. 이에 따라, 분할신설회사인 주식회사 STX 그린로지스(가칭)의 최대주주 역시 에이피씨머큐리(유)(지분율 55.41%)가 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과분할회사는 본 증권신고서 제출일 현재 에너지, 원자재, 기계ㆍ엔진, 해운ㆍ물류의 4대 사업을 중심으로한 전문 상사업을 영위하고 있습니다. 분할 후 분할존속회사는 원자재 및 산업재 중심의 종합무역업을 영위할 예정이고, 분할신설회사는 해운업 및 물류사업을 영위할 예정입니다. 이처럼 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략 추진 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화하고, 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다. 다. 향후 회사구조개편에 관한 계획분할대상 회사는 주요 사업부문의 분리를 통해 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 하며, 본 증권신고서 제출일 현재 본건 외 고려하고 있는 향후 회사구조개편에 관한 계획은 없습니다. 2. 분할의 형태가. 회사 분할 방법 및 내용분할대상 회사인 주식회사 STX는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순인적분할 방식으로 회사를 분할하여 분할신설회사를 설립하기로 합니다. 그리고 분할존속회사의 상호를 주식회사 STX로 유지하며, 분할신설회사의 상호는 주식회사 STX 그린로지스(가칭)로 합니다. [회사 분할 내용] 구분 회사명 사업부문 분할존속회사 주식회사 STX 원자재/산업재 종합무역업 분할신설회사 주식회사 STX 그린로지스(가칭) 해운업, 물류업 (주1) 분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다. (주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관에 따릅니다. [분할 전 지배구조도] 분할후존속회사.jpg 분할 전 지배구조도 [분할 후 지배구조도(존속법인)] 분할후존속회사.jpg 분할 후 지배구조도(존속법인) [분할 후 지배구조도(신설법인)] [분할 후 신설법인 조직도] 분할후 지배구조도(신설법인).jpg 분할후 지배구조도(신설법인) 분할 후 신설법인 조직도.jpg 분할 후 신설법인 조직도 (1) 상법 제530조의 2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 분할대상사업 부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할회사는 유가증권시장상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정입니다. (2) 분할기일은 2023년 9월 1일(0시)로 합니다. 단, 분할회사의 이사회 또는 그 위임을 받은 대표이사의 결정으로 이를 변경할 수 있습니다. (3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 본 조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (5) 본건 분할에 의하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “4. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할에 의하여 이전하는 재산인지 여부가 명확하지 아니한 경우에는 아래 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다. (6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. ① 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고 및 수리 등이 필요함에도 받을 수 없는 경우나 ② 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다. (7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 계약, 권리, 책임과 의무, 부채를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할신설회사가 재상장 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획과 기타 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다. 또한 본 항에 따른 공ㆍ사법상의 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담해야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다. (9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한 본 항에 따른 공ㆍ사법상의 권리의 귀속 규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다. (10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 나. 분할신설회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기 구분 내용 상호 국문명 : 주식회사 STX 그린 로지스 (가칭)영문명 : STX Green Logis Ltd (가칭) 목적 본 분할계획서 【별첨6】 분할신설회사 정관 참조 본점소재지 부산시 중구 중앙대로 102 공고방법 본 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.stxgreenlogis.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. 결산기 매년 1월 1일부터 12월 31일까지. 다만, 분할신설회사의 최초영업연도는 분할신설회사의 설립일부터 2023년 12월 31일까지로 함. 다. 분할되는 회사에 관한 사항(1) 감소할 자본금과 준비금의 액 감소할 자본금 감소할 준비금의 액 16,643,885,000원 -2,211,431,582원 (주1) 준비금은 기타포괄손익누계액(주식할인발행차금)으로 구성됩니다. (주2) 상기 금액은 분할기일 이전대상과 가액이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있습니다. (2) 자본감소의 방법주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 주식 1주당 0.767393주 비율로 주식을 병합합니다. 단, 병합신주 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 증권신고서 "제1부 분할의개요 -Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다.(4) 분할 후 발행주식의 총수 구분 종류 분할전(A) 분할후(B) A-B 발행주식수 보통주 28,621,454주 21,963,900주 6,657,554주 1주의 금액(원) 보통주 2,500 2,500 2,500 자본금(원) 보통주 71,553,635,000 54,909,750,000 16,643,885,000 준비금(원) 보통주 337,820,584,780 340,032,016,362 -2,211,431,582 3. 분할 주요 일정 구 분 일 자 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의 2023년 3월 20일 주요사항보고서 제출일 2023년 3월 20일 증권신고서 제출일(예정) 2023년 7월 18일 분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일) 2023년 7월 31일 주주총회 소집공고 및 통지일(예정) 2023년 7월 31일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정) 2023년 8월 16일 주식병합 공고 및 통지일 2023년 8월 16일 신주배정기준일 2023년 8월 31일 분할기일 2023년 9월 1일 분할보고총회 또는 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일 2023년 9월 1일 분할등기일(예정) 2023년 9월 1일 변경상장 및 재상장일(예정) 2023년 9월 13일 (주1) ‘주주확정기준일’은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회 에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일임 (주2) 상기 분할 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의하여 변경될 수 있음 4. 분할의 성사조건가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건해당사항 없습니다. 나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성상법 제530조의 3 제2항에 따른 본건 분할의 승인을 위한 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할이 무산될 수 있습니다. 5. 관련법상의 규제 또는 특칙가. 분할신설회사 재상장 검토분할신설회사는 주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 07월 12일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보 내용은 아래와 같습니다. [재상상 예비심사 통보 결과] 공문 주_stx 주권 재상장예비심사 결과 통보_신한발송用_1.jpg (주)STX 주권 재상장예비심사 결과_01 _붙임1___주_stx_주권_재상장예비심사결과_1.jpg 붙임(주) STX 주권 재상장예비심사결과_01 붙임1___주_stx_주권_재상장예비심사결과_2.jpg 붙임(주) STX 주권 재상장예비심사결과_02 II. 분할 가액 및 그 산출근거 분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일(2023년 8월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다. 구 분 배정비율 보통주 0.232607주 배정비율 산정근거: 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정함 (주)배정비율 산정근거 (a) 분할비율: 2022년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 “분할대상사업부문의 순자산 장부가액”을 “분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액”으로 나누어 산정함 {분할신설회사 순자산 (14,432,453,418원) + 분할신설회사 자기주식(0원) / {분할 전 순자산 (61,798,789,746원) + 분할 전 자기주식(247,687,843원)} = 0.232607 (b) 1주의 금액비율 : 분할회사 1주의 금액 2,500원을 분할신설회사의 1주의 금액 2,500원으로 나누어 산정함. 2,500원(분할 전 1주의 금액) / 2,500원(분할신설회사 1주의 금액) =1 III. 분할의 요령 1. 신주의 배정가. 신주의 배정내용(1) 배정조건분할되는 회사의 분할신주 배정기준일인 2023년 8월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다. 구분 분할신설회사 상호 주식회사 STX 그린 로지스(가칭) 보통주 0.232607주 (3) 배정기준일 : 2023년 8월 31일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2023년 9월 13일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)(5) 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다.(6) 신주의 배당기산일 : 2023년 1월 1일 나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다. 다. 신주의 상장 등에 관한 사항분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 재상장예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제 2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 7월 12일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I.분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가. 분할신설회사의 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2023년 9월 13일※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2023년 9월 13일(상기 재상장 및 변경상장일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.) 2. 교부금 등 지급단주처리를 위한 현금 지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 특정주주에 대한 보상분할회사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다. 4. 분할 등 소요비용분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산 이전에관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할회사 또는 분할신설회사가 부담할 예정입니다. (단위 : 원) 구분 금액 대상처 비고 자문수수료 등 363,000,000 증권회사, 회계법인, 법무법인 등 세무자문, 분할재상장 주선, 회계자문, 법률자문 등 분할등기 등 93,000,000 등기소, 법무사 등(추정) 분할에 따른 자산이전등기에 관련된 세금 및 보수료 등 기타 비용 146,988,000 인쇄소 등(추정) 투자설명서 인쇄비, 상장수수료 등 합계 602,988,000 - - 5. 근로계약관계의 이전분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하거나 배정된 모든 임직원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금, 노동조합과 체결한 단체협약, 기타 노사간 합의사항 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계합니다. 6. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 7. 채권자보호절차상법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다. 8. 분할계획서의 수정 및 변경 본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 이행에 따른 대내ㆍ외적 사정의 변경, 관계기관과의 협의 과정이나 관계법령의 제ㆍ개정 등에 따라서 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 2023년 8월 16일에 개최될 분할승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계 기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 분할신설회사가 재상장 요건 등을 충족할 수 있는 요건, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족하기 위해 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 수정 또는 변경이 가능합니다. (가) 분할일정 (나) 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액 (다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액) (라) 분할 전후의 재무구조 (마) 분할비율 (바) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 (사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고방법 (아) 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관 (자) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 (차) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 재산목록 및 채무목록 포함) (카) 본건 분할의 세부사항 9. 기타본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다. IV. 영업 및 자산의 내용 1. 분할신설회사의 영업 내용 분할신설회사 : 주식회사 STX 그린로지스(가칭)분할신설회사인 주식회사 STX 그린로지스(가칭)가 영위 예정인 사업부문은 해운 및 물류사업 부문입니다. 해운 부문은 해양 및 선박 관련 각종 사업에 대한 물적, 인적, 기술적 서비스를 제공하는 해양 연계사업을 중심으로 국가경제 성장에 필수적인 원자재 및 수출입 물량 운송의 대부분을 담당하는 국가의 기간산업이자 주요산업으로 분류되고 있습니다. 분할신설회사가 영위하는 해운 및 물류사업에 대한 이해를 돕기 위한 주요 용어의 정의는 아래와 같습니다. [주요 용어의 정의] 용어 내용 해운업 및 해상화물운송사업 해운업법 정의에 따르면, “해운업”이라 함은 해상여객운송사업ㆍ해상화물운송사업ㆍ해상화물운송주선업ㆍ해운중개업ㆍ해운대리점업ㆍ선박대여업 및 선박관리업을 말한다. ※ 해상화물운송사업”이라 함은 해상에서 선박으로 물건을 운송하는 사업을 말하며, 용대선(傭貸船)을 포함한다. 용대선이라 함은 해상화물운송사업을 영위하는 자 상호간 또는 해상화물운송사업을 영위하는 자와 외국인간의 물건의 운송을 위하여 선박의 일부 또는 전부를 용선하거나 대선하는 것을 말한다. Owners (선주) 사선이나 용선선 대선하는 선주 (선박운항권리 제공자) Charterers (용선주) 선박을 용선한 선주 (선박운항권리 사용자) Time Charter In (T/C In) : 용선 선박임차 (용선료 지불하고 선박운항권리 사용) Time Charter Out (T/C Out) : 대선 선박임대 (대선료 받고 선박운항권리 제공) Voyage Charter (화물운송계약) 화물운송계약으로 번역되며, 선적항에서 양하항까지 해상에서 선박을 이용하여 화물운송서비스를 제공하고 대가로 운임(freight) 수취하는 것 Hire (용선료 또는 대선료) 선박 용대선료 (선박운항권리 제공에 따른 대가) 1일 기준으로 Hire로 계약 Freight: 운임 Time Charter (용대선)계약에서 선박의 운항 권리를 제공하고 대가로 지급 또는 수취하는 금액 (통상 1일 단위로 계산) S&P S&P(sale & purchase) 중고선박의 매입 및 매각 해상운임지수 어느 특정 시점을 기준으로 운임의 변화를 비율로 나타낸 수치. 해상운임지수는 크게 벌크선과 컨테이너선 운임지수로 나눌 수 있고 대표적인 벌크선 지수로 BDI, 컨테이너지수로 SCFI, CCFI, HRCI가 있다. BDI 발틱운임지수(Baltic Dry Index)로 원자재(벌크 화물, Bulk Cargo)의 운임과 용대선료를 종합하여 산정한 지수로 대표적인 시황지수 CCFI China Containerized Freight Index. 중국의 주요 항구를 기준으로 11개 주요 루트별 컨테이너시장의 운임을 반영하고 있는 지수로 매주 금요일마다 발표됨. 중국 해운시황을 나타내는 주요 지수이자 중국이 세계 항만 물동량에서 차지하는 비중이 매우 높기 때문에 세계컨테이너 시황을 객관적으로 반영하는 지수로 평가 받음. 건화물선 건화물선은 벌크선이라고도 불림. 건화물이란 컨테이너에 탑재한다거나 포장하지 않고 선창에 적재하는 화물을 의미함. 건화물에는 석탄, 철광석, 시멘트, 곡물 등 원자재가 대다수이기 때문에 벌크선 운임지수는 원자재 물동량을 가늠할 수 있는 지표임. 선복량 배에 실을 수 있는 화물의 총량. 일반화물선의 경우에는 적재가능한 화물의 최대중량을 말하는 재화중량톤수(dead weight tonnage: DWT)를 사용하고 컨테이너선의 경우 최대 컨테이너적재량을 20피트 컨테이너단위(twenty foot equivalent unit: TEU)로 표시한다. 국제해사기구(IMO) International Maritime Organization. 선박의 항로, 교통규칙, 항만시설 등을 국제적으로 통일하기 위해 설치된 유엔 전문기구. EEXI Energy Efficiency Existing Ship Index. 1톤의 화물을 1해리 운송하는데 배출되는 이산화탄소량을 기관출력, 재화중량톤수 등 선박의 제원을 활용하여 사전에 계산해 지수화한 값 CII Carbon Intensity Indicator. 연료사용량, 운항거리 등 선박의 운항정보를 활용하여 1톤의 화물을 1해리 운송하는데 배출되는 CO2 량을 사후에 계산하여 지수화한 값 국제에너지효율증서(IEEC) International Energy Efficiency Certificate. 총톤수 400톤 이상의 선박이 타 당사국의 관할 항구 또는 해상 터미널로 향하는 항해에 종사하기 전, MARPOL 부속서 6 제5.4규칙에 따른 검사 후 만족하는 경우 발행하는 증서 가. 산업의 특성 1) 해운업의 특성 해운업은 선박을 이용해 원하는 시간에 필요한 장소로 화물을 수송하는 서비스 산업으로 국가 간 장벽에 구애받지 않고 전 세계를 무대로 하는 산업입니다. 또한 선박을 공급하는 조선, 자금을 지원하는 금융, 입출항ㆍ하역을 제공하는 항만, 화물중개ㆍ육상운송의 물류를 매개하는 중추적 역할을 하는 산업으로서 그 파급 효과가 큰 산업입니다. 또한 해운업은 세계 경기변동과 일정한 상관관계를 가지는 동시에 국가경제 성장에 필수적인 원자재 및 수출입 물량 운송의 99% 이상을 담당하는 관계로 국가의 기간산업이자 주요산업으로 분류되고 있으며, 국가 전략물자로 분류되는 원유, LNG, 철광석, 원자력 연료봉 등 에너지 물자의 100%를 운송하는 국가의 전략산업이기도 합니다. 뿐만 아니라 해운업은 국가 비상사태 발생시 군수품 및 전략물자, 병력을 수송하는 등 육ㆍ해ㆍ공군에 이어 제4군의 역할도 맡고 있습니다. 2) 건화물선 [벌크선 운임지수(BDI) 추이] 벌크선 운임지수 추이.jpg 자료 : Clarksons 발틱운임지수(BDI, Baltic Dry Index)는 곡물, 시멘트, 광석과 같이 포장하지 않은 원자재(벌크 화물, Bulk Cargo)를 싣고 26개 주요 해상 운송 경로를 지나는 선적량 15천 톤 이상 선박의 화물 운임과 용선료 등을 종합하여 산정하는 지수입니다. BDI는 벌크 화물 운송의 수요와 공급에 따라 변동하며, 얼마나 많이 싣고 얼마나 자주 벌크 화물이 운송되는지를 나타내는, 단위가 없는 인덱스입니다. 운반 화물이 각종 생산 활동의 기초가 되는 원자재이기 때문에, 벌크선들이 활발히 움직이는 것은 원자재에 대한 수요가 높음을 의미하고, 즉, 생산 활동이 활발함을 의미하기 때문에, BDI는 글로벌 경기의 선행지표 역할을 합니다. 또, 원자재 수요가 늘어 교역량 증가시, 선박의 수요 또한 상승함을 의미하므로, BDI 상승은 해운업만 아니라 조선업 시황에도 영향을 미치는 지표입니다. BDI는 ‘22년 평균 1,934포인트를 기록하며 ’21년 대비 34% 하락하였으나, BDI 발표 개시된 ‘99년 이후 역대 10번째로 높은 수준입니다. ’22년 건화물선 시장의 계절성으로는 이례적인 상고 하저 현상이 나타나며 연말로 진행될수록 연초 대비 약세를 구현하였습니다. 세계적으로 코로나 19 검역으로 인한 선박 운항 효율성 저하, 글로벌 유동성 장세, 빈번한 선박 공급 차질 그리고 컨테이너선 시황 급등 등이 건화물선 시황에 영향을 끼치면서 2008년 이후 가장 좋은 시황을 경험하였습니다. 그러나 ‘21년 11월 이후 건화물선의 선복 수요는 중국의 경기 둔화, 미국의 자산매입 축소 개시, 전 세계적인 인플레이션 현상으로 건화물선 해상 물동량 증가에 네거티브 요인으로 작용되면서 양호하지 못한 상황이 진행되었습니다. 반면에 건화물선의 선복 공급 측면에서는 입항 선박에 대한 코로나 19 방역 강화 및 항만 현장 인력 부족으로 선박의 항만 체류 시간이 증대되면서 선박 운항 효율성 저하로 건화물선 시황 강세의 핵심 요인으로 작용하였습니다. 코로나 팬데믹 하에서 누적된 선박 공급 비효율성이 시장 강세를 유지시킨 것입니다. 오미크론 변이 여파와 인력부족 등으로 항만 작업에 차질이 생기며 공급망 문제는 당분간 지속될 것으로 예상되어 컨테이너 시황과 관련이 상대적으로 높은 소형선을 중심으로 시장이 유지 또는 소폭 하락할 가능성이 높은 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 예상 시황에 대응하여 당사는 장기보유선대 고수익 항로 배정을 통한 일일 수익력 강화, 시황 변동을 활용한 기간 용/대선 추진, Spot 영업 증대 등으로 사업계획 대비 영업이익 개선을 위하여 최선을 다하고자 합니다. 나. 산업의 성장성 [운임지수(CCFI)를 통해 살펴본 해운업 트렌드 및 시기별 특징] 운임지수(ccfi)를 통해 살펴본 해운업 트렌드 및 시기별 특징.jpg . 운임지수(ccfi)를 통해 살펴본 해운업 트렌드 및 시기별 특징 2.jpg 출처 : 삼일pwc, "신해양각국, 한국 해운업의 미래를 말하다", 2023 우리나라의 해운업은 3면이 바다로 둘러싸인 지리적 특성과 수출 위주의 경제 성장 정책에 따라 70년대 이후 급격히 발전하게 되었습니다. 80년대 이후 국내 원자재 도입과 세계 경제의 글로벌화로 인해 정부와 선사들은 선대 확장 정책을 추진하게 되었습니다. 80년대 후반부터 본격적인 세계경기의 회복으로 교역량이 증가하였고, 그 중 많은 부분을 차지하는 해상 물동량 역시 큰 폭으로 증가해 해운시장이 급속도로 성장했으며, 각 선사의 선대 규모가 대형화되었습니다. 21세기 들어서 각 선사들은 선박 운영과 항만 등의 전산화를 통해 서비스의 질을 높이기 시작하였고, 초기의 port-to-port 서비스에서 현재의 door-to-door 서비스까지 제공하는 종합물류산업으로 발전했습니다. 오늘날 해운업은 반도체, 석유제품, 철강, 자동차, 조선 등과 함께 6대 외화가득산업으로 미래 국가 성장동력이자 국부 창출의 원천으로 자리매김하고 있습니다. 또한 2018년에는 정부가 해운 재건 5개년 계획을 발표, 연계 산업 간 공생적 산업생태계를 구축해 세계 5위 수준의 글로벌 경쟁력을 회복하기 위해 나서고 있습니다. 2021년에는 코로나19 판데믹에 따른 비대면 수요가 BDI 상승 및 해운업 호황을 견인하였습니다. 해운업 경기 사이클이 주기적으로 반복되는 이유 중 하나는 수요와 공급의 타이밍 불일치에 기인하는데, 수요 증가에 따라 해운사는 운임이 아무리 높더라도 고객이 원하는 시간에 운송을 해내야 하는 반면, 선박은 발주에서 인도까지 평균 2년가량 소요되어 공급이 상대적으로 비탄력적이기 때문입니다. 해운업계는 코로나19 펜데믹 발생에 따라 미국의 물류망이 무너지며 항만 적체가 발생하고, 비대면 수요 및 보복 소비 증가 등에 따라 물동량이 급증하며 선박이 부족해지고 운임이 급등하였습니다. 벌크선 시장은 2022년 들어 운임이 매우 높은 변동성을 보이고 있으나, 인플레이션과 금리인상 등에 따른 원자재 수요 위축 및 투자 부진, 항만 체선 완화 등으로 추세적으로는 BDI가 5월 이후 하락세를 보이고 있습니다. 중단기적으로 경기 둔화와 고금리 기조에 따른 건설 및 산업 투자 수요의 부진 등으로 수요 측면의 큰 폭의 회복을 기대하긴 어려우나, 2023년 예상 선복량 증가율도 0.5%로 높지 않아 수급 전망은 양호합니다. 2023년 중 벌크선 시황은 양호한 수요를 기대하기 어려우나 상반기 중 낮은 시황과 환경규제 등의 영향으로 많은 물량의 노후선 폐선이 이루어진다면 연평균 BDI 2000 선 수준의 운임은 가능할 전망입니다. [한국수출입은행 해외경제연구소, 해운조선업 2022년 및 2022년 4분기 동향과2023년 전망 발췌] 다. 경기변동의 특성해운업은 수급 불균형에 따른 주기적 호ㆍ불황이 심한 편으로, 세계GDP 규모 변화 추이에 따라 해운 물동량도 급변하는 경향을 보입니다. 2003년~2008년 중국 5년 산업화 시기에는 중국 경기 활성화와 맞물려 물동량이 증가하다가 2008년과 2009년 글로벌 금융 위기와 함께 물동량이 급감하게 됩니다. 2020년 전세계 코로나 펜데믹으로 물동량 수요도 급감하게 되고, 펜데믹이 완화되기 시작하는 2021년 이후부터 컨테이너선 수요를 중심으로 물동량이 증가하는 현상을 보입니다. [연도별 글로벌 해운물동량과 세계 GDP 규모 변화 추이] 연도별 글로벌 해운물동량과 세계 gdp 규모 변화 추이.jpg 출처 : 삼일pwc, "신해양각국, 한국 해운업의 미래를 말하다", 2023 해운업 운임 결정 주요 요소들은 물동량, 신규 선박, 항만 적체에 따라 변동하는 특성이 있습니다. 요소별로 살펴보면 아래와 같습니다. 1) 물동량 경기하강과 함께 물동량이 감소합니다. 경기 흐름의 순서대로라면 원자재가 완성품보다 선행하는 경향으로 원자재를 운반하는 벌크 시황이 컨테이너를 선행해서 움직입니다. 2022년 벌크 물동량 감소가 나타났다면, 2023년은 컨테이너 물동량 감소가 나타날 것으로 예상됩니다. 컨테이너 해운 시장은 인플레이션과 경기둔화로 구매력이 감소하여, 2023년 상반기까지 물동량 감소가 지속될 것으로 전망됩니다. 당사가 매출하고 있는 벌크 화물은 2021년 4분기부터 마이너스 성장을 해 왔으나 2022년 하반기부터 철광석 물동량의 회복 신호가 감지되기 시작하고 있으며, 곡물/석탄 등도 긍정적 신호가 포착되어 전반적으로 바닥 국면을 보이고 있는 것으로 파악됩니다. 물동량 1.jpg . 물동량 2.jpg . 물동량 3.jpg . 물동량 4.jpg 자료 : Clarksons 2) 공급: 신규 선박 국내 해운사가 주력하는 컨테이너 및 건화물선의 경우 선종별로 공급면에서 다른 양상을 보입니다. 컨테이너는 역대급 호황기조가 이어지면서 2021~2022년 선박 해체가 거의 없었습니다. 대규모 이익을 바탕으로 2021년 선박 발주가 급증하였으며, 해당 선박들의 인도는 2023년 하반기부터 집중될 것으로 예상됩니다. 현 추세 감안시 평균선복량 증가율은 2023년 6.5%, 2024년 10.3%로 공급초과가 심화될 것으로 보입니다. 고금리로 인해 경기둔화가 우려되는 상황에서 수요위축과 선박공급 초과로 단기간에 운임이 강세로 전환하기는 어려운 구조입니다. 벌크의 경우 호황에도 불구하고 2021년 벌어들인 수익이 신조선 발주에 거의 쓰이지 않았습니다. 2022년 말 드라이벌크 선박의 총 수주잔고는 현재 선복량 대비 7% 수준으로 향후 2~3% 수준의 선박공급이 이어질 것으로 예상되어 공급과잉 우려는 없는 편입니다. 공급. 신규선박.jpg 자료 : Clarksons 3) 공급: 항만 적체 코로나로 공급망이 붕괴되며 항만 적체 현상이 심화되었습니다. 특히 북미 노선의 적체가 가장 극심하게 나타났으며, 해당 기간 동안 공급망 차질에 따른 운임 상승을 등에 업고, 2021년에 수많은 선사들이 타지역 노선 선박을 북미로 전환배치 하였습니다. 북미 노선으로 선박 공급이 집중된 가운데, 2022년 진입 이후 가장 적체가 심했던 북미의 적체 현상만 완화됨에 따라 운임이 급락하였습니다. 컨테이너 적체량.jpg 자료 : Clarksons 라. 경쟁요소 해운업은 산업으로의 진출입이 자유롭고 선사 간 서비스 차별성이 낮아 원가절감을 위한 무한 경쟁과 합종연횡이 이뤄지는 완전경쟁시장으로 경쟁이 매우 치열하고 이에 따른 고객의 서비스 요구 수준도 매우 빠르게 변화하고 있습니다. 특히, 최근과 같이 공급 과잉에 따라 선사 간 경쟁이 심화된 상황에서는 규모의 경제를 통한 비용 경쟁력 확보가 우선시되고 있으며, 서비스의 차별화 및 다양화를 통한 수익성 확대가 중요한 관건이 되고 있습니다. S&P(선박의 매입 및 매각을 통한 이익 시현) 사업에서 선박 매입의 경쟁요소는 시황을 읽는 능력과 가격입니다. 시장에도 해운 시황의 거시적 흐름에 대한 어느 정도 일치된 의견이 있기 마련이나, 실제로 시황의 고점과 저점을 판단하여 선박을 매입 및 매각할 타이밍을 결정하는 것은 고도의 전문성을 요하는 능력입니다. 신조 선박의 매입은 조선소와의 관계보다는 First Come First Served 방식으로, 정확한 시황 인지를 바탕으로 선박을 먼저 발주하는 해운사가 매입 경쟁력을 갖출 수 있습니다. 해운 호황기에는 발주량이 조선소의 capacity를 초과하는 경우가 빈번하기 때문에, 신속하고 정확한 판단력에 기반한 선제적인 발주가 차별성이 됩니다. 또한, 같은 선박을 발주하더라도, 당사와 같이 종속회사 STX마린서비스를 통하여 신조 감리 능력을 보유한 경우, 신조 선박 가격의 평가에 직접 관여하기 때문에 가격에 대한 협상력이 있습니다. S&P 사업에서 선박 매각의 경쟁요소는 시황을 읽는 능력, 가격, 선박의 상태입니다. 유사한 스펙의 선박을 매각하더라도 매각하는 시점이 고점 인지에 대한 판단력을 바탕으로 한 가격 제시가 가장 큰 경쟁요소이고, 운용하는 기간 동안에 창출한 수익과 선박 관리하는 능력에 따른 매각 시점의 선박의 상태 또한 영향을 미칩니다. 선박의 운항, 용선 및 대선 사업에서의 경쟁요소는 가격, 운항 서비스의 품질, 거래처와의 관계입니다. 가격의 경우 운임과 용선료 추이에 대한 예측이 필요하므로, 상기 시황을 읽는 능력이 동일하게 가장 중요한 경쟁요소로서 필요하며, 운항 서비스 품질과 거래처와의 관계는 오랜 운항 경험을 통한 노하우 축적이 필요합니다. 운항, 용선 및 대선은 입찰의 형태로 진행됩니다. S&P 및 선박의 운항, 용선 및 대선 전분야에서 가장 결정적인 경쟁 요소인 시황을 읽는 능력은 오랜 해운 업력과 경험을 통해 획득 가능한 바, 당사의 경우 범양상선(STX 팬오션의 전신) 때부터 축적된 케이스들과 노하우로 차별화된 강점을 보유하고 있습니다. 분할신설회사는 오랜 경험을 통해 시황에 적극적으로 대응하여 선대 운용 및 매각차익을 발생시킬 수 있는 노하우를 보유하고 있습니다. 분할신설법인은 선박 S&P에 특화되어 있는 바, 2023년 하반기 분할 예정인 STX마린서비스의 해운업 관련 부분을 포함하여 상대적으로 선가가 저점을 기록한 ‘19년Handysize Tanker 1척, ‘21년 MR Tanker 2척을 취득/발주하여 고점을 보인 ‘22년 및 ‘23년에 매각하는 차익을 실현시킨 경험이 있습니다. 경쟁요소1.jpg 출처 : 분할되는 회사 제시 또한 상대적으로 용선료가 고점을 기록한 시기에 장기 대선 계약들을 체결하여 운용수익을 높이고, 용선료 저점 시기에는 대선계약보다는 선박 저가 매수를 추진하는 전략을 통해 불황기에도 적극적으로 대응하고 있습니다. 경쟁요소2.jpg 출처 : 분할되는 회사 제시 마. 자원조달상의 특성 해운업의 주 원재료는 선박 연료유(벙커C)로 국내외 정유회사에서 조달 받고 있으며, 그 가격은 각 나라 항구 마다 다른 특성을 가지고 있습니다. 당사는 국내외 저렴한 항구에서 급유하는 등 연료 조달비용을 낮추기 위해 노력하고 있습니다. 한편, IMO(국제해사기구)는 선박에서 배출되는 다양한 오염물질(온실가스, 질소산화물, 황산화물 등) 감축을 위해 환경규제를 강화하고 있습니다. 이러한 환경규제 강화는 해운산업의 패러다임을 변화시킬 것으로 예상되는 바, 오염방지 산업의 신규시장 창출 및 기존 해운시장 참여자의 부담가중 등 장기 및 단기적으로 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 특히, IMO는 2020년부터 황산화물(SOx) 함유량 기준을 기존 3.5%에서 0.5%로 낮추는 IMO 2020을 시행, 해운사들은 탈황장치(스크러버) 설치 혹은 저유황유 사용 등을 통해 이에 대응하고 있습니다. 또한 2050년 탄소중립을 목표로 친환경 연료 개발을 위한 노력을 기울이고 있습니다. 해운노동력은 전문적인 기술을 요하는 직종이라 전문가 양성에 시일이 걸리며, 3D업종 기피 경향 등으로 인력 수급에 어려움이 있습니다. 국내 유수 해양 전문 교육기관에서 우수 인력이 배출되고 있으나 국내 인력부족 및 높은 인건비 부담으로 인해 점차 외국인 선원으로 대체되고 있는 추세입니다. 바. 관련법령 또는 정부의 규제 등 1) 관련 법령 제2선적제도를 포함하는 제주국제자유도시 특별법이 2002년 4월 1일 시행됨과 더불어 조세특례제한법 및 농어촌특별세법이 2002년 4월 20일 개정 시행됨에 따라 국적선사는 보유선박에 대한 각종 지방세와 농어촌특별세 등을 면제받게 되었습니다. 2010년부터는 지방세특례제한법 제64조에 따라 「국제선박등록법」에 따른 국제선박으로 등록하기 위하여 취득하는 선박에 대하여는 취득세를 감면받고 있으며, 2017년부터는 지방세특례제한법 제177조의2 제3항 및 제주특별자치도세 감면조례에 따라 제주에 등록한 국제선박은 취득세 경감, 재산세ㆍ지역자원시설세 등을 면제받고 있습니다. 또한 2002년 도입된 선박투자회사제도에 따라 2004년 처음으로 선박펀드가 출시되는 등 시중자금을 선박건조자금으로 유인하여 신규 선박의 확보가 용이하게 되었습니다. 2005년에는 선진국형 선박톤세제 도입으로 법인세 경감을 통한 투자재원을 확보함으로써 해운시장 경쟁력을 추가적으로 확보해 1995년 세계8위의 해운국에서 2010년 세계5대 해운강국으로 올라섰습니다. 그러나 이후 해운업 장기불황에 국적선사들이 유동성 위기를 겪으며 국내 해운업은 침체기를 지나게 됩니다. 이러한 해운업 장기불황과 글로벌 선사간 치열한 운임 경쟁으로부터 국내 운임시장의 안정화를 도모하고, 해운시장의 공정한 경쟁질서 확립을 위해 정부는 2019년 기존 운임공표제를 강화하는 지침을 공표해 글로벌 선사들을 대상으로 시행하고 있습니다. 또한 2018년 1월, 해운기업들의 안정적인 선박 도입과 유동성 확보를 지원하고, 해운산업의 성장에 필요한 서비스를 제공하는 등 우리나라의 해운 경쟁력을 강화함으로써 국가경제 발전에 이바지함을 목적으로 하는 한국해양진흥공사법이 제정되어 2018년 7월 1일부터 시행되고 있습니다. 2) 정부의 규제 2018년 IMO는 국제항해에 종사하는 선박의 온실가스 배출 억제를 위하여 2050년까지 각 선박에 탄소집약도[2]를 2008년 대비 70% 저감하고 전체 배출 총량을 50%까지 줄이겠다는 온실가스 감축 초기전략(2018 Initial IMO GHG Strategy)를 발표하였습니다. 특히, IMO(국제해사기구)는 선박에서 배출되는 온실가스를 줄이기 위해 2021년 6월에는 선박 온실가스 배출과 관련된 국제협약인 ‘해양오염방지협약’을 개정하였습니다. 이에 따른 단기 조치의 하나로 2023년부터 현존선에 대한 기술적 규제인 EEXI(현존선에너지효율지수, Energy Efficiency Existing Ship Index) 규제와 운항적 조치인 CII(선박탄소집약도지수, Carbon Intensity Indicator) 규제 두 가지를 새롭게 시행합니다. 400gt 이상의 국제항해선박은 EPL, ESD 등을 설치해 선박에너지효율지수(EEXI) 기준치를 충족시켜야 하며, 저탄소연료사용, 최적항로운항 등을 통해 탄소집약도지수(CII) 기준치를 만족시켜야 합니다. 규제 기준을 충족하게 되면 국제에너지효율증서(IEEC)를 발급받게 되며, 2023년부터는 이 증서를 선내에 비치해야만 선박 운항이 가능합니다. [IMO 환경규제 사항] imo 환경규제 사항.jpg 출처 : 해양수산부 (1) 선박에너지효율지수(Energy Efficiency Exiting Ship Index, EEXI): 사전 운항 규제 1톤의 화물을 1해리 운송하는데 배출되는 이산화탄소량을 기관출력, 재화중량톤수 등 선박의 제원을 활용하여 사전에 계산해 지수화한 값입니다. EEXI 규제기준은 감축률에 기초하여 단계적으로 강화되어, 1999~2009년까지 건조된 선박의 에너지효율 평균값 기준으로 2024년까지는 약20%, 2025년 이후부터는 약30%의 감축률이 적용됩니다. 선박에너지효율지수.jpg 자료 : DrewyMaritime Research, 삼일PwC경영연구원 (2) 탄소집약도지수(Carbon Intensity Index, CII): 사후 운항 규제 연료사용량, 운항거리 등 선박의 운항정보를 활용하여 1톤의 화물을 1해리 운송하는데 배출되는 CO2 량을 사후에 계산하여 지수화한 값입니다. 1년간의 운항정보를 바탕으로 CII를 산출하며, 검증 결과에 따라 A등급(매우 우수)~E등급(열위)까지 5단계의 CII 등급을 부여받게 됩니다. 첫 CII 등급은 2023년의 운항정보를 바탕으로 2024년 초에 부여될 예정입니다. 탄소집약도지수.jpg 자료 : DrewyMaritime Research, 삼일PwC경영연구원 2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익, 당기순이익 및 자산총계 (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기말 2021년 2020년 2019년 매출액 26,444 37,952 32,728 19,771 영업이익 10,803 4,587 686 -140 당기순이익 7,470 2,570 2 -2,506 자산총계 37,839 45,020 47,439 44,291 주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다. 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여, 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 명확히 하면, 분할회사의 계열회사에 대한 지급보증채무는 분할존속회사에 귀속하며 분할신설회사에 이전되지 않는다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. ② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록, 【별첨3】 승계대상 채무목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2023년 9월 1일(분할기일) 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대산 재산목록, 채무목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인ㆍ허가/신고 및 수리 등이 필요함에도 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다. ③ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발생된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록, 【별첨3】 승계대상 채무목록에서 가감하는 것으로 한다. ④ 본 건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨5】 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 선박 중 분할신설회사에 귀속되는 선박은 【별첨4】 승계대상 선박 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 선박 등이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다. ⑤ 분할기일 이전에 분할대상사업부문으로 인하여 발생된 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생된 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속된다. ⑥ 분할 전후 요약 재무구조 (2022년 9월 30일 기준, 단위: 원) 구 분 분할 전 분할 후 분할존속회사 분할신설회사 자 산 총 계 427,364,471,856 389,582,802,483 37,839,283,332 Ⅰ. 유동자산 201,838,382,991 189,130,992,666 12,707,390,325 Ⅱ. 비유동자산 225,526,088,865 200,451,809,817 25,131,893,007 부 채 총 계 365,565,682,110 342,158,852,196 23,406,829,914 Ⅰ. 유동부채 345,882,542,903 334,748,133,379 11,134,409,524 Ⅱ. 비유동부채 19,683,139,207 7,410,718,817 12,272,420,390 자 본 총 계 61,798,789,746 47,423,950,287 14,432,453,418 Ⅰ. 자본금 71,553,635,000 54,909,750,000 16,643,885,000 Ⅱ. 자본잉여금 337,820,584,780 340,032,016,362 - Ⅲ. 기타자본 (293,208,551,100) (293,208,551,100) (2,211,431,582) Ⅳ. 이익잉여금 (54,119,191,091) (54,119,191,091) - (주1) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다. (주2) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다. 나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없으며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 채권자보호절차를 진행하지 않습니다. 다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간분할기일인 2023년 9월 1일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다. 라. 분할 전후 요약 재무구조(2022년 09월 30일 기준) (단위 : 백만원) 계 정 분할전 분할후 분할신설회사 분할존속회사 자산총계 427,364 37,839 389,583 유동자산 201,838 12,707 189,131 비유동자산 225,526 25,132 200,452 부채총계 365,565 23,407 342,159 유동부채 345,882 11,135 334,748 비유동부채 19,683 12,272 7,411 자본총계 61,799 14,432 47,424 부채및 자본총계 427,364 37,839 389,583 (주1) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다. (주2) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다. 마. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준분할존속회사 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다. [재무상태표] 구 분 배부기준 현금및현금성자산 분할신설법인으로 이전되는 현금 및 현금성 자산은 없으나, 분할진행 과정에서 매각예정자산이 매각되어 현금성자산으로 대체될 수 있음 매출채권및기타채권 직접 귀속에 의한 배분 종속기업, 관계기업및 공동기업투자 경영진의 의사결정에 따라 배분해운사업부문에 귀속하는 종속기업 등은 없음 유형자산 직접 귀속에 의한 배분, 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부 기타자산 직접 귀속에 의한 배분, 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부 장ㆍ단기금융부채 직접 귀속에 의한 배분, 공통부채는 경영진의 의사결정에 따라 배부 매입채무및기타채무 직접 귀속에 의한 배분, 공통부채는 경영진의 의사결정에 따라 배부 계약부채 직접 귀속에 의한 배분 자본금 2022년 3분기말 현재 배분된 분할존속회사 및 분할신설회사의 순자산 비율 기타자본 분할계획에 따라 배분된 자산 및 부채, 자본금, 자본잉여금을 제외한 잔액을 기타자본으로 반영 [포괄손익계산서] 구 분 배부기준 매출 및 매출원가 직접 귀속에 의한 배분 종업원급여, 퇴직급여, 복리후생비,여비교통비, 차량유지비, 통신비 인원분할계획에 따라 배분 감가상각비 유형자산 배부기준에 따라 배부 지급수수료 직접 귀속에 의한 배분, 공통비용은 경영진의 의사결정에 따라 배부 접대비 등 판매비와관리비 직접 귀속에 의한 배분 이자수익 및 이자비용 직접 귀속에 의한 배분 외환차손익 및 외화환산손익 직접 귀속에 의한 배분 법인세비용 세전이익에 비례하여 배분 바. 기타 참고사항기타 분할신설회사의 영업 및 자산의 내용에 대해서는 주요사항보고서(회사분할결정)의 첨부서류인 '분할계획서' 첨부를 참고하여 주시기 바랍니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.232607주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 2,500원인 주식회사 STX 그린로지스(가칭) 기명식 보통주식 6,657,554주를 발행할 예정이며, 1주미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다. 이 분할 신주에 대한 배당 기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.한편, 분할존속회사는 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.767393주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로취득할 예정입니다. [분할신설회사 주식회사 STX 그린로지스(가칭) 증권의 주요 권리내용] 제 2 장 주 식 제5조 【발행예정 주식의 총수와 종류】① 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다. ② 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ③ 회사가 발행하는 각 보통주식 및 종류주식 일주의 금액은 2,500원으로 한다.제6조 【설립 시에 발행하는 주식의 총수】 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 6,657,554주로 한다. 제8조 【우선주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이익배당에 관하여 우선권을 가지는 종류주식(이하 “우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 6% 이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 제9조 【의결권 없는 주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 의결권이 없는 종류주식(이하 “의결권 없는 주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 의결권 없는 주식을 소유하고 있는 주주는 주주총회에서 의결권을 가지지 못 한다. ③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 의결권 없는 주식이 우선주식인 경우, 해당 우선주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 제10조 【상환주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 회사가 상환할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 1. 상환가액: 해당 상환주식의 발행가액에 일정한 가산금액을 합한 금액으로 하되, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.2. 현물상환: 상환가액의 전부 또는 일부를 현금 외에 유가증권(다른 종류의 종류주식은 제외)이나 그 밖의 자산으로 교부할 수 있도록 하는 경우, 현물상환 대상 자산의 종류, 가액결정방법, 교부방법 등 현물상환의 조건. 단, 현물상환 대상 자산의 가액은 어떠한 경우에도 상환가액을 초과할 수 없다. 3. 상환기간: 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지 상환기간은 연장된다. (i) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 (ii) 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 4. 상환통지: 회사가 상환주식을 상환하고자 하는 경우 해당 상환주식의 취득일 2주 전에 그 사실을 해당 상환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 따로 통지하거나 공고하여 주권을 회사에 제출할 것을 알리고, 위 기간의 만료 시에 해당 상환주식은 강제상환 된다 5. 상환방법: 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다 ③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 1. 위 제2항 제1호, 제2호에 정한 사항 2. 상환청구기간: 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지 상환기일은 연장된다. (i) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 (ii) 회사의 이익이 부족하여 상환하지 못 하는 경우 3. 상환청구 통지: 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 4. 상환청구 방법: 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 단, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 제11조 【전환주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다 ② 주주가 전환할 것을 청구할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다. 1. 전환조건: 전환으로 인하여 발행하는 보통주식 또는 다른 종류주식의 발행가액은 해당 전환주식의 발행가액으로 한다. 2. 전환청구기간: 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 전환청구기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용: 해당 전환주식과 동수로 하고, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용은 발행시에 이사회가 정한다. ③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주의 청구가 없더라도 회사가 전환할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 1. 위 제2항 제1호 및 제3호에 정한 사항 2. 전환의 사유: 회사의 경영상 필요한 경우, 긴급한 자금 조달이 필요한 경우, 중요한 기술도입이 필요한 경우 또는 이에 준하는 중대한 경영상 필요성이 인정되는 경우로서 발행시에 이사회 결의로써 정한 사유로 한다. 3. 전환기간: 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 4. 전환통지: 전환사유가 발생하는 경우 회사의 이사회는 해당 전환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 전환 대상인 전환주식의 내용, 2주 이상의 일정한 기간 내에 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻, 그 기간 내에 주권을 제출하지 않으면 그 주권이 무효로 된다는 뜻 등을 통지 또는 공고로 알려야 한다. ④ 제2항 및 제3항의 규정에도 불구하고, 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환주식 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 전환조건 및 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 관계법령이 허용하는 범위 안에서 그 발행시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 조정될 수 있다. 제12조 【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제13조 【신주인수권】① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다. ② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 회사의 장기경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 개인투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 경영에 대한 부당한 간섭을 배제하고 회사의 안정적인 경영을 위하여 회사의 이사회가 정하는 자에게 신주를 발행하는 경우 10. 회사가 재무구조의 개선을 위하여 채권자에게 출자전환 등의 방법으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서가 금융위원회와 거래소에 공시된 경우에는 그러하지 아니한다. ④ 제2항의 제1호, 제4호, 제5호, 제6호, 제7호, 제8호, 제9호의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행하는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 제14조 【동등배당】회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제15조 【주식매수선택권】① 회사는 임 ·직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 임 ·직원(이 회사의 이사를 제외한다)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여하는 경우 그 부여일 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 승인을 얻어야 한다. ③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. ④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을 말한다)은 제5조 제2항의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우 제17조 【명의개서대리인】① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. 제18조 【기준일】① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. [분할존속회사 주식회사 STX 증권의 주요 권리내용] 제 2 장 주 식제5조 【발행예정 주식의 총수와 종류 】① 회사가 발행할 주식의 총수는1,000,000,000주로 한다.② 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.③ 회사가 발행하는 각 보통주식 및 종류주식 일주의 금액은 2,500원으로 한다.제6조 【설립 시에 발행하는 주식의 총수】회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 70,000주로 한다.제7조의2 【우선주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이익배당에 관하여 우선권을 가지는 종류주식(이하 “우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 6% 이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.제7조의3 【의결권 없는 주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 의결권이 없는 종류주식(이하 “의결권 없는 주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 의결권 없는 주식을 소유하고 있는 주주는 주주총회에서 의결권을 가지지 못 한다.③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 의결권 없는 주식이 우선주식인 경우, 해당 우선주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.제7조의4 【상환주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 회사가 상환할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.1. 상환가액: 해당 상환주식의 발행가액에 일정한 가산금액을 합한 금액으로 하되, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.2. 현물상환: 상환가액의 전부 또는 일부를 현금 외에 유가증권(다른 종류의 종류주식은 제외)이나 그 밖의 자산으로 교부할 수 있도록 하는 경우, 현물상환 대상 자산의 종류, 가액결정방법, 교부방법 등 현물상환의 조건. 단, 현물상환 대상 자산의 가액은 어떠한 경우에도 상환가액을 초과할 수 없다.3. 상환기간: 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지 상환기간은 연장된다.(i) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우(ii) 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우4. 상환통지: 회사가 상환주식을 상환하고자 하는 경우 해당 상환주식의 취득일 2주 전에 그 사실을 해당 상환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 따로 통지하거나 공고하여 주권을 회사에 제출할 것을 알리고, 위 기간의 만료 시에 해당 상환주식은 강제상환 된다.5. 상환방법: 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.1. 위 제2항 제1호, 제2호에 정한 사항2. 상환청구기간: 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료 될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지 상환기일은 연장된다.(i) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우(ii) 회사의 이익이 부족하여 상환하지 못 하는 경우3. 상환청구 통지: 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.4. 상환청구 방법: 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 단, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.제7조의5 【전환주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 주주가 전환할 것을 청구할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우 그 발행을위한 이사회 결의에서 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.1. 전환조건: 전환으로 인하여 발행하는 보통주식 또는 다른 종류주식의 발행가액은 해당 전환주식의 발행가액으로 한다.2. 전환청구기간: 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 전환청구기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용: 해당 전환주식과 동수로 하고, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용은 발행시에 이사회가 정한다.③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주의 청구가 없더라도 회사가 전환할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.1. 위 제2항 제1호 및 제3호에 정한 사항2. 전환의 사유: 회사의 경영상 필요한 경우, 긴급한 자금 조달이 필요한 경우, 중요한 기술도입이 필요한 경우 또는 이에 준하는 중대한 경영상 필요성이 인정되는 경우로서 발행시에 이사회 결의로써 정한 사유로 한다.3. 전환기간: 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.4. 전환통지: 전환사유가 발생하는 경우 회사의 이사회는 해당 전환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 전환 대상인 전환주식의 내용, 2주 이상의 일정한 기간 내에 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻, 그 기간 내에 주권을 제출하지 않으면 그 주권이 무효로 된다는 뜻 등을 통지 또는 공고로 알려야 한다.④ 제2항 및 제3항의 규정에도 불구하고, 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환주식 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 전환조건 및 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 관계법령이 허용하는 범위 안에서 그 발행시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 조정될 수 있다.제8조 【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다제9조 【신주인수권】① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 회사의 장기경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 개인투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 회사가 (ⅰ) 독점규제및공정거래에관한법률(이하 “공정거래법”이라 한다) 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 (ⅱ) 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 또는 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입시킬 필요가 있어, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에 이 회사가 당해 회사의 주식을 보유한 자에게 신주를 배정하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 경영에대한 부당한 간섭을 배제하고 회사의 안정적인 경영을 위하여 회사의 이사회가 정하는 자에게 신주를 발행하는 경우11. 회사가 재무구조의 개선을 위하여 채권자에게 출자전환 등의 방법으로 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서가 금융위원회와 거래소에 공시된 경우에는 그러하지 아니한다.④ 제2항의 제1호, 제4호, 제5호, 제6호, 제7호, 제8호, 제9호 및 제10호의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행하는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.제10조 【동등배당】회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.제11조 【주식매수선택권】① 회사는 임 ·직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 임·직원(이 회사의 이사를 제외한다)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여하는 경우 그 부여일 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 승인을 얻어야 한다.③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을 말한다)은 제5조 제2항의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액나. 당해 주식의 권면액2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다.⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3. 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우제13조 【명의개서대리인】① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에따른다.제15조 【기준일】① 회사는 매년 1월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. VI. 투자위험요소 1. 분할 성사조건과 관련한 위험 요소본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할회사인 주식회사 STX 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다. 2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 가. 분할신주 상장예정일분할로 인해 발행되는 분할신설회사의 주식은 유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따른 재상장예비심사를 거쳐 2023년 9월 13일에 상장될 예정입니다. (단, 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)분할당사회사는 2023년 7월 12일에 유가증권시장상장규정 제42조, 제61조에 따른 재상장예비심사에서 재상장 예비승인을 받았으나, 경영상의 중대한 사실이 생길 경우, 투자자 보호에 중요한 사항이 재상장예비심사신청서에 거짓으로 기재되거나 누락되었을 경우, 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발 및 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과조치를 받은 경우, 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우, 재상장결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 재상장신청서를 제출하지 않는 경우, 재상장예비심사신청일로부터 재상장일 전까지 제3자 배정방식으로 신주를 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자보호를 위하여 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 등이 발생할 경우 재상장예비심사 결과의 효력이 불인정 될 수 있으며, 또한 재상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경 될 수 있습니다. 나. 상장요건 충족여부분할 후 재상장 예정인 분할신설법인은 2022년 3분기말 [K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 유가증권시장 상장규정에 의한 요건들을 본 증권신고서 제출일 전일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장 예비심사청구에 대한 승인을 받았습니다. [재상장 주요 요건의 검토] 구분 내용 현황 결과 규모요건 자기자본 상장예비심사 신청일 현재 자기자본 100억원 이상 2022년 3분기말 기준 자기자본 : 144억원 충족 유통주식수 재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상 재상장예정보통주식총수: 6,657,554주 (최대주주 등의 소유주식수: 3,688,693주)(최대주주 등 외의 주식수: 2,968,861주) 충족 경영성과요건 매출액 이전 대상 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상 2021년 별도재무제표 기준 매출액 380억원 충족 이익 등 이전 대상 영업부문의 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 25억원 이상일 것 2021년 별도재무제표 기준 법인세차감전계속사업이익 26억원 충족 안전성 및 건전요건 감사의견 재상장예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서와 감사보고서의 검토의견과 감사의견이 모두 적정일 것 2022년 반기: 검토 (정동회계법인)2021년: 검토 (정동회계법인)2020년: 검토 (정동회계법인)2019년: 검토 (정동회계법인) 충족 양도제한 정관 등에 주식양도의 제한 없음 제한 없음 충족 주된 영업활동기간 상장예비심사 신청일 현재 분할로 이전될 예정인 영업 부문이 3년 이상 계속하여 영위되어 왔을 것 (지주회사는 주요 자회사 중 매출액 비중이 가장 큰 자회사의 주된 영업 부문을 기준으로 한다.) 주식회사 STX 설립일자: 1976년 12월 24일 충족 사외이사 재상장신청일 현재 제77조의 사외이사 선임 의무 사내이사 2인, 사외이사 1인 선임 충족 상근감사 제78조의 감사위원회 설치 의무를 충족하고 있을 것(자산총액 2조원 이상인 경우) 상근감사 1인 선임 충족 주) 상기 검토내용은 2019년~2021년, 2022년 반기 말 기준 분할 검토보고서를 검토한 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다. 3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험※ 회사명 정의분할되는 회사: 주식회사 STX분할존속회사: 주식회사 STX분할신설회사: 주식회사 STX그린로지스(가칭)분할당사회사: 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭 가. 사업위험 [분할당사회사 공통 사업위험] 가. 국내외 경기변동에 따른 위험분할되는 회사의 주요 사업부문은 원자재 수출입사업부문, 에너지자원사업부문, 기계ㆍ물자사업부문 및 해운ㆍ물류사업 부문으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직간접적으로 영향을 받는 산업입니다. 최근 국내외 경제는 코로나19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나19 재확산, 주요국 통화긴축 등으로 경기불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 이러한 부정적인 요인의 영향으로 국내외 경제의 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 당사 사업의 높은 경기 민감성과 경제의 하방리스크 요인을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 분할되는 회사의 주요 사업부문은 원자재 수출입사업부문, 에너지자원사업부문, 기계ㆍ물자사업부문 및 해운ㆍ물류사업 부문으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직간접적으로 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19 재확산, 주요국 통화긴축 등으로 경기불확실성도여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. ① 국내 경기 동향 한국은행이 2023년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2022년 2.6%를 나타냈으며, 2023년 몇 2024년 경제성장률은 1.4%, 2.3%로 전망하여 지난해보다 크게 둔화된 수준이며, 지난 2023년 2월 경제전망보고서의 1.6% 대비 0.2%p 하향한 수치입니다. 한국은행은 국내경기가 IT 경기의 위축 심화, 중국 리오프닝 효과 지연등으로 당분간 부진을 이어갈 것으로 전망하였으며, 하반기 이후 점차 나아지겠으나 회복 속도는 당초 예상보다 완만할 것으로 예상하였으며, 이러한 성장 둔화 전망은 우리나라 뿐만 아니라 對중 IT 익스포저가 큰 일본, 대만, 베트남 등에서 공통적으로 나타나는 것으로 보고 있습니다. 향후 성장 전망경로 상 중국 리오프닝의 파급영향 및 IT경기의 향방, 국내외 금융 여건, 미ㆍ중 갈등 전개 양상등과 관련한 불확실성은 높은 상황입니다. 부문별로 보면 민간소비는 가계소득의 증가와 소비심리의 개선 등으로 완만한 회복세가 예상되며, 설비투자는 IT경기 위축과 금융비용 부담 등으로 부진한 흐름이 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 또한 건설투자는 부동산경기둔화, 정부 SOC 예산 축소 등으로 부진한 흐름을 지속할 것으로 예상되며, 재화수출은 당분간 부진한 흐름을 보이다가 하반기 이후 점차 개선될 것으로 예측하고 있습니다. [국내 경제성장률 추이] (단위: %) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 경제성장률 2.9 2.2 -0.7 4.1 2.6% 1.4% 2.3% 주) 2023년, 2024년 수치는 한국은행 전망치임자료: 한국은행 경제전망보고서, 2023.05 [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 2.6 0.8 1.8 1.4 2.4 2.3 2.3 민간소비 4.3 3.3 1.4 2.3 2.2 2.6 2.4 설비투자 -0.5 5.3 -11.1 -3.2 -1.8 9.8 3.7 지식재산생산물투자 4.7 3.1 3.4 3.3 4.9 2.6 3.7 건설투자 -3.5 0.7 -1.4 -0.4 -1.7 1.9 0.2 재화수출 3.4 -2.3 3.0 0.4 4.1 2.7 3.3 재화수입 4.7 2.2 -2.5 -0.2 1.3 5.0 3.1 주) 전년 동기 대비자료: 한국은행 경제전망보고서, 2023.05 ② 글로벌 경기 동향 2023년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 2.8%로 직전 전망치(2023년 1월) 2.9% 대비 0.1%p 하향되었습니다. 이는 최근의 금융시장 불안이 실물시장으로 파급될 가능성을 우려한 결과입니다. [세계 경제 성장률 전망치] (단위: %, %p) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 23년 01월 23년 04월 조정폭 23년 01월 23년 04월 조정폭 (A) (B) (B-A) (A) (B) (B-A) 세계 3.4 2.9 2.8 (0.1) 3.1 3.0 (0.1) 선진국 2.7 1.2 1.3 0.1 1.4 1.4 - 미국 2.1 1.4 1.6 0.2 1.0 1.1 0.1 유로존 3.5 0.7 0.8 0.1 1.6 1.4 (0.2) 일본 1.1 1.8 1.3 (0.5) 0.9 1.0 0.1 영국 4.0 (0.6) (0.3) 0.3 0.9 1.0 0.1 캐나다 3.4 1.5 1.5 - 1.5 1.5 - 신흥국 4.0 4.0 3.9 (0.1) 4.2 4.2 - 중국 3.0 5.2 5.2 - 4.5 4.5 - 인도 6.8 6.1 5.9 (0.2) 6.8 6.3 (0.5) 한국 2.6 1.7 1.5 (0.2) 2.6 2.4 (0.2) 자료: IMF, World Economic Outlook(2023.04) 세부적으로 살펴보면, 선진국의 경우 미국은 견조한 내수의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 01월) 1.2% 대비 0.1%p 상향한 1.3%로 전망하였으며, 유로존은 에너지 도매가격 하락의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 01월) 0.7% 대비 0.1%p 상향한 0.8%로 전망하였습니다. 또한, 일본은 경기 부양책 효과가 사라지면서 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 01월) 1.8% 대비 0.5%p 하향한 1.3%로 전망하였으며, 영국은 긴축적 재정, 통화정책과 금융여건 악화가 여전히 부정적인 상황이지만, 에너지 요금의 안정화와 재정건전성 완화 효과로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 01월) -0.6% 대비 0.3%p 상향한 -0.3%로 전망하였습니다.신흥국의 경제성장률의 경우 높은 부채수준과 저성장으로 인해 2023년 경제 성장률은 직전 전망치(2023년 01월) 4.0% 대비 0.1%p 하락한 3.9%로 전망하였습니다. 반면에, 중국은 신흥국 경제성장률 전망치의 하락에도 불구하고, 경제활동 재개에 대한 기대감으로 인해 2023년 경제 성장률은 5.2%로 직전 전망치(2023년 01월)를 유지하였으며, 인도는 물가상승률 진정세로 인해 직전 전망치(2023년 01월) 6.1% 대비 0.2%p 하향한 5.9%지만, 신흥국 중 가장 높은 경제성장률 전망치를 기록하였습니다. 한국은 반도체 업황의 저조 및 2022년 4분기 경제지표 약세에 따른 성장 동력 둔화로 인해 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 01월) 1.7% 대비 0.2%p 하향한 1.5%로 전망하였습니다.이와 더불어, 국제통화기금(IMF)은 2023년이 험난한 회복과정이 될 것이라 평가했습니다. 또한, 2022년부터 이어진 러시아-우크라이나 전쟁, 경제분절화 심화, 인플레이션 등 불안요인이 해결되지 못하였으며, 최근에는 실리콘밸리 은행 파산, 크레딧스위스 사태 등 금융시장 불안이 확산되는 상황에 대한 깊은 우려를 나타냈습니다. 이 외에도 지나치게 높은 공공 및 민간부채 수준, 신흥국 및 개도국 그룹 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등을 잠재적인 위험요인으로 제시하였습니다. 이처럼 최근 국내외 경제는 COVID-19로 인해 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 경기불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 아울러 미중 무역 갈등의 상존, 글로벌 통화 긴축 정책 지속 등 대외적 요인들은 글로벌 경기의 불확실성을 더욱 높일 것으로 예상합니다. 향후, 국내 경기 및 글로벌 경기는 글로벌 통화 긴축 정책 속도의 변화 및 그에 따른 실물 경기 변화에 따라 정상화 여부가 달라질 수 있습니다. 향후 경기 정상화가 지연된다면 민간 소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 인해 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다. 나. 환율 변동에 따른 위험분할되는 회사의 주요 사업은 종합상사 및 해상운송업으로 사업의 본질적인 특성 상 수출 중심의 매출로 구성되어 있으며, 글로벌 환율 변화에 따른 실적변동성이 내재되어 있습니다. 분할회사의 2023년 1분기 수출비중은 56.9%이며, 2020년부터 2022년까지 최근 3 사업연도 평균 수출 비중은 78.1%에 달할 정도로 높은 비율을 보이고 있습니다. 최근 미국 물가 상승이 둔화되는 추세를 보이나, 근원 인플레이션은 높은 수준이 지속되고 있기에, 증권신고서 제출일 현재 미국 기준금리는 5.00%~5.25%으로 높은 수준을 유지하고 있으며, 하반기 추가적인 금리인상 기조 또한 보이고 있습니다. 현재 역전된 한미 간 기준금리는 그 차이가 역대 최대인 1.75%p까지 벌어졌습니다.(증권신고서 제출일 현재 한국 기준금리 3.50%). 향후 우크라이나-러시아 전쟁 및 미 연준의 지속적인 금리 인상으로 인한 글로벌 경기 침체 상황에서 환율변동으로 인해 분할회사의 수익성은 악화될 위험이 존재합니다. 따라서, 외화금융자산 및 외화금융부채의 보유 및 증가하는 수출 비중에 따라 환율변동 시 분할회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 분할되는 회사의 주요 사업은 종합상사 및 해상운송업으로 사업의 본질적인 특성 상 수출 중심의 매출로 구성되어 있으며, 글로벌 환율 변화에 따른 실적변동성이 내재되어 있습니다. 분할회사의 2023년 1분기 수출비중은 56.9%이며, 2020년부터 2022년까지 최근 3 사업연도 평균 수출 비중은 78.1%에 달할 정도로 높은 비율을 보이고 있습니다. [분할되는 회사 국내/해외 매출비중 추이] (단위: 백만원, %) 사업분야 구 분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 금액 구성비 에너지 사업 수 출 22,644 10.08% 127,192 14.46% 121,589 18.77% 153,408 19.46% 내 수 19,725 8.78% 67,107 7.63% 23,211 3.58% 6,588 0.84% 합 계 42,369 18.86% 194,299 22.09% 144,800 22.35% 159,996 20.29% 원자재 수출입 사업 수 출 88,618 39.45% 368,800 41.92% 334,317 51.61% 392,821 49.82% 내 수 75,726 33.71% 193,258 21.97% 90,689 14.00% 150,994 19.15% 합 계 164,344 73.16% 562,058 63.89% 425,006 65.61% 543,814 68.97% 기계ㆍ엔진 사업 수 출 11,102 4.94% 86,153 9.79% 29,598 4.57% 18,677 2.37% 내 수 265 0.12% 343 0.04% 2,235 0.35% 28,643 3.63% 합 계 11,367 5.06% 86,496 9.83% 31,833 4.91% 47,320 6.00% 해운ㆍ물류 수 출 5,473 2.44% 34,232 3.89% 37,952 5.86% 32,728 4.15% 내 수 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 176 0.02% 합 계 5,473 2.44% 34,232 3.89% 37,952 5.86% 32,903 4.17% 기타 수 출 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 내 수 1,080 0.48% 2,644 0.30% 8,213 1.27% 4,429 0.56% 합 계 1,080 0.48% 2,644 0.30% 8,213 1.27% 4,429 0.56% 합 계 수 출 127,838 56.91% 616,377 70.06% 523,456 80.80% 597,633 75.80% 내 수 96,796 43.09% 263,352 29.94% 124,348 19.20% 190,829 24.20% 합 계 224,634 100.00% 879,729 100.00% 647,804 100.00% 788,462 100.00% 자료: 분할되는 회사 사업보고서 2020년에는 COVID-19가 미국 및 유럽까지 확산됨에 따라 미국 및 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국이 국가비상사태 및 이동제한조치를 발표하며 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었습니다. 이에 따라, 2020년 3월 원달러 환율은 1,280원까지 급등하였습니다. 그러나, 한국과 미국 간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결로 국내 달러 유동성 우려가 일부 해소되었고, 미국 경기 회복 둔화 우려에 따른 약달러 현상, 주요국들의 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화, 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세 등으로 인해 원달러 환율은 지속적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 이에 따라, 2020년 12월 원달러 환율은 1,088원까지 하락한 바 있습니다.2021년에는 미국이 테이퍼링 계획 발표와 금리 인상을 예고함에 따라, 미국 경제 회복에 대한 기대감이 반영되며 원달러 환율이 상승하기 시작하였고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 일정 부분 반등하는 모습을 보였습니다. 이후 영국 등 유럽에서 팬데믹 재확산에 따라 봉쇄 조치가 이루어졌고, 미국과 중국 간 갈등에 대한 우려감으로 원달러 환율은 상승하며 2021년 12월 1,190원대를 기록하였습니다.2022년에는 미국이 인플레이션을 잡기 위해 연준에서 기준금리를 지속 인상하며 달러 가치가 급등하는 현상이 발생하였습니다. 특히, 2022년 9월의 경우, 원달러 환율은 글로벌 달러 강세에 따른 수급 쏠림 현상, 위안화 약세 등에 따라 급등하며 1,400원대를 상회하기도 하였습니다. 하지만, 2022년 10월부터 미국이 금리인상 속도 조절 가능성을 언급하기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다. 2023년 2월 들어 환율은 1,200원대에서 등락을 거듭하였으나, 2월 마지막주 1,300원을 넘어서며 재차 상승하고 있는 상황입니다. 3월에는 미국 실리콘밸리은행 파산 사태 등 미국발 은행 리스크 영향으로 환율 변동성이 확대되었으나, 미국 정부와 대형은행들이 유동성 공급을 통해 문제를 해결하겠다고 발표하면서 미국발 리스크가 완화되고 있는 상황입니다. 이후 1,300원 초반 박스권 등락을 지속하는 가운데, 증권신고서 제출일 현재(2023.07.17) 원달러 환율은 1,267원을 기록하고 있는 상황이며, 향후 원달러 환율 변동성의 확대 여부는 알 수 없는 상황입니다. [원/달러 환율 추이] (단위 : 원/달러) 환율.jpg 원/달러 환율 추이 자료: 서울외국환중개 한편, 연결기준 분할되는 회사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결기업의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산 ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 2023년 1분기 말과 2022년 말 분할되는 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 구 분 2023년 1분기 2022년 외화종류 외화금액 원화환산액 외화종류 외화금액 원화환산액 자 산: 　 　 　 　 　 　 현금및현금성자산 USD 23,021,343 29,830,837 USD 12,637,355 15,969,556 EUR 1,323,286 1,798,286 EUR 274 1,412 JPY 111,407,144 1,067,702 JPY 170,890 1,831 CNY 4,068 738 CNY 4,068 758 NZD 0.04 0 NZD 0.04 0 AUD - - AUD - - 기타채권 USD 6,563,802 8,401,387 USD 12,856,906 16,609,119 CNY 150,669 27,337 CNY 150,669 28,064 매출채권 USD 64,044,263 81,888,094 USD 62,481,151 82,207,971 EUR 430,436 598,390 EUR 677,355 915,515 JPY 64,459,822 618,523 JPY 52,875,886 544,749 비유동기타채권 USD 38,928,500 49,335,761 USD 38,820,567 46,094,287 CNY 5,900,000 1,070,496 CNY 5,900,000 1,098,934 장기매출채권 USD - - USD - - 단기금융자산 USD 979,349 1,241,129 USD 979,349 1,161,018 자산합계 USD 133,537,258 170,697,209 USD 127,775,328 162,041,951 EUR 1,753,722 2,396,676 EUR 677,629 916,927 JPY 175,866,966 1,686,226 JPY 53,046,776 546,579 CNY 6,054,737 1,098,571 CNY 6,054,737 1,127,755 NZD 0.04 0 NZD 0.04 0 AUD - - AUD - - 부 채: 　 　 매입채무 USD 34,955,707 45,015,922 USD 33,958,131 45,159,755 EUR 218,363 295,051 EUR 815,648 1,109,205 JPY 119,578,000 1,138,978 JPY 41,765,120 394,442 SGD 1,688 1,592 SGD 1,688 1,480 단기차입금 USD 183,095,646 232,899,062 USD 173,428,569 232,999,342 EUR 2,356,435 3,168,147 EUR 1,395,945 1,917,443 JPY 256,118,090 2,447,686 JPY 214,352,970 2,066,203 단기금융부채 USD 3,196,559 4,120,062 USD 2,541,402 3,194,026 EUR 5,690 7,652 EUR 2,690 3,621 JPY 274,362 2,693 JPY - - SGD 3,000 2,829 SGD 3,000 2,631 GBP - - GBP - - AUD - - AUD - - 장기금융리스부채 USD 9,600,000 12,166,080 USD 10,217,072 12,112,339 장기차입금 USD 1,931,144 2,447,338 USD 2,139,188 2,536,008 부채합계 USD 232,779,056 296,648,464 USD 222,284,362 296,001,470 EUR 2,580,488 3,470,850 EUR 2,214,283 3,030,269 JPY 375,970,452 3,589,356 JPY 256,118,090 2,460,645 CNY - - CNY - - GBP - - GBP - - SGD 4,688 4,421 SGD 4,688 4,112 NZD - - NZD - - AUD - - AUD - - 자료: 분할되는 회사 제시 분할되는 회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2023년 1분기 말과 2022년말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2023년 1분기 2022년 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 외화금융자산 35,886 (35,886) 24,800 (24,800) 외화금융부채 (40,983) 40,983 (31,947) 31,947 자료: 분할되는 회사 사업보고서 향후 우크라이나-러시아 전쟁 및 미 연준의 지속적인 금리 인상으로 인한 글로벌 경기 침체 상황에서 환율 변동으로 인해 분할되는 회사의 수익성은 악화될 위험이 존재합니다. 따라서, 외화금융자산 및 부채의 보유 및 증가하는 수출 비중에 따라 환율변동 시 분할되는 회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 미국 등 주요국의 보호무역주의에 관한 사항 미국 트럼프 행정부는 자국산업 보호를 위해 수입제품에 대한 긴급수입제한조치, 관세부과 등 보호무역주의를 표면화했습니다. 미국 트럼프 행정부는 2018년 1월 23일 한국산 세탁기와 태양광 제품에 대해 세이프가드(Safeguard, 긴급수입제한조치)를 발동한 바 있으며, 이어서 2018년 3월 8일에는 무역확장법 제232조에 따라 수입산 철강 및 알루미늄에 각각 25% 및 10%의 관세를 부과하는 행정명령에 공식 서명하였습니다. 미국 트럼프 행정부로부터 시작된 보호무역 관련 이슈는 글로벌 교역을 위축시켜 당사를 비롯한 종합상사업을 영위하는 기업들에게 불리한 환경을 조성할 수 있습니다. 실제로 미국 상무부에서 발표한 자료에 따르면 2018년 한국의 대미 상품수지 무역흑자는 179억달러로 2017년 같은 기간(231억달러)보다 약 22.5% 하락하기도 하였습니다. 미국 바이든 행정부 역시 대중국 견제 및 보호무역주의 기조를 유지하는 가운데 강력한 환경정책을 시행하고 있습니다. 또한 바이든의 공약은 대중국 보복관세 당분간 유지, 리쇼어링 육성 등이었으며, 중국에 대한 무역 및 공급망 의존을 줄이기 위해 '對中 디커플링(탈동조화) 기조를 유지하고있습니다. 중국 역시도 세계교역의 위축에 따라 국가 경제성장전략으로 쌍순환(雙循環)을 채택하여 정책방향을 수출에서 내수 위주로 전환하려 하고 있습니다. 글로벌 인플레이션 및 주요국 긴축 정책에 따른 경기 둔화, 미국의 보호무역주의 지속 등이 수출 회복을 제약하는 리스크 요인으로 상존하고 있습니다. 미국 등 주요국들의 보호무역정책이 종합상사업에 미치는 영향은 현재 정확히 판단하기 어려우나, 투자자께서는 보호무역정책이 글로벌 무역 환경에 미치는 영향에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 미국 트럼프 행정부는 자국산업 보호를 위해 수입제품에 대한 긴급수입제한조치, 관세부과 등 보호무역주의를 표면화했습니다. 미국은 2018년 1월 23일 한국산 세탁기와 태양광 제품에 대해 세이프가드(Safeguard, 긴급수입제한조치)를 발동한 바 있으며, 이어서 2018년 3월 8일에는 무역확장법 제232조에 따라 수입산 철강 및 알루미늄에 각각 25% 및 10%의 관세를 부과하는 행정명령에 공식 서명하였습니다. 또한 중국에 대해 지적재산권 침해를 이유로 일부 중국산 수입품에 대해 25%의 관세율을 부과하는 한편 중국의 차별적인 기술허가 관행(discrimisatory technology licensing product)에 대해 WTO 제소를 통한 다자간 대응국면 마련, 미국에 중요한 기술 및 산업에 대한 중국 투자에 대한 우려 표명(재무부) 등을 결정하며 중국에 대한 통상압박을 강화했습니다.미국의 이러한 보호무역 정책에 대해 중국도 곧장 보복조치로 해석될 수 있는 조치들을 발표하여 양국간 무역갈등이 고조되었습니다. 중국 재정부는 2018년 4월 1일 통지문을 통해 미국산 돼지고기와 폐알루미늄 등 8개 품목에는 25%의 관세를 부과하고, 과일과 건과, 견과류 및 와인 등 120개 품목에는 15%의 관세를 부과하겠다고 밝혔습니다. 통지문에서 중국 당국은 "우리 나라의 이익을 지키고, 미국이 수입 철강ㆍ알루미늄에 부과한 관세로 발생한 손실과 균형을 맞추기 위해"라고 밝혀, 이번 조치가 미국의 철강ㆍ알루미늄 고율 관세 부과 조처에 대한 대응 성격이라는 점을 분명히했습니다. 이에 대하여 미국무역대표부(USTR)는 2018년 4월 3일(현지시간) 중국산 수입품 1,300어개 품목 500억달러어치에 대해 25% 관세 부과를 공식 발표하는 등, 미국과 중국간의 무역갈등이 가속화 되는 양상을 보였습니다.트럼프 행정부 당시 미국은 보호무역주의를 강화하며 자유무역협정 재협상, 관세인상, 환율조작국 지정 등을 통해 자국의 이익을 최우선에 두고 정책을 추진했습니다. 실제로 미국 상무부에서 발표한 자료에 따르면 2018년 한국의 대미 상품수지 무역흑자는 179억 달러로 2017년 같은 기간(231억 달러)보다 약 22.5% 하락하기도 하였으나, 2019년 210억 달러, 2020년 251억 달러, 2021년 291억 달러, 2022년 439억 달러로 무역흑자 규모가 증가세를 기록하고 있습니다. [대미 무역 수지 현황] (단위: 백만USD) 연월 대미수입 대미수출 무역수지 2023년 3월 5,835.6 8,875.3 -3,760.8 2023년 2월 4,987.7 8,352.1 -3,364.3 2023년 1월 5,024.4 8,875.3 -3,850.9 2022년 71,470.4 115,338.2 -43,867.8 2021년 65,771.8 94,954.5 -29,182.7 2020년 50,965.2 76,057.0 -25,091.8 2019년 56,504.1 77,478.6 -20,974.5 2018년 56,318.3 74,238.9 -17,920.6 2017년 48,356.3 71,416.5 -23,060.3 출처) 미국 상무부(https://www.census.gov/foreign-trade/balance/c5800.html)주) 미국 상무부 수치로 무역수지가 (-)일 경우 한국에는 무역흑자의 의미임 미국 바이든 행정부는 동맹국과의 협력을 바탕으로 대중국 강경정책과 자국산업 보호를 위한 보호무역주의 기조를 유지하고 있으며, 환경/노동 관련 규제도 강화하고 있습니다. 특히 2020년에는 코로나19 이후 전 세계젹으로 무역구제제도 활용이 증가했습니다. 또한 미국 바이든 행정부는 대중국 견제 및 보호무역주의 기조를 유지하는가운데 강력한 환경정책을 시행중에 있습니다. 또한 바이든의 공약은 대중국 보복관세 당분간 유지, 리쇼어링 육성 등이었으며, 중국에 대한 무역 및 공급망 의존을 줄이기 위해 '對中 디커플링(탈동조화) 기조를 유지하고 있습니다. [트럼프, 바이든 통상정책 입장 비교] 구분 트럼프 바이든 대중국 정책 일방적 관세 부과, 미·중 디커플링으로 압박 동맹국과 협력하여 불공정행위에 대응하고, 인권, 환경 등 이슈를 내세워 압박 301조 조치 일방적 관세 부과 지지 동 조치에 따른 관세부과에 반대 입장이나, 기존에 부과한 관세 철회 여부는 미정 232조 조치 일방적 관세 부과 지지 동 조치에는 부정적이나 철강 ·알루미늄에 대한 기존 조치는 지속할 것 반덤핑/상계관세 조사 대폭 증가/자체 직권 조사 多 지지 FTA 기존 FTA에 대해 비판적,양자간 무역협정 추진 신규 무역협정 추진계획 없음, 국내 투자우선 USMCA(노동, 환경) 지지 미국 중심으로 북미 제조업 재편, 경쟁력 강화 목적 지지 민주당이 ‘노동, 환경 기준 강화’를 요구해 수정·통과 CPTPP TPP 탈퇴 후 입장변화 없음 재협상할 것으로 예상되나 재가입여부 미정 탄소조정세(환경) 반대(파리기후협약 탈퇴 선언(’19.11), ’20.11월 탈퇴 절차 종료) 환경 관련 규제완화 정책 추진 2025년까지 탄소조정세 법안 도입(파리기후협약 재가입 추진) 친환경정책 추진 WTO WTO 탈퇴 협박 중국을 견제하기 위해 다자통상체제 지지 자료 : 한국무역협회 통상보고서(2020.10) 중국 역시 세계교역의 위축에 따라 국가 경제성장전략으로 쌍순환(雙循環)을 채택하여 정책방향을 수출에서 내수 위주로 전환하려 하고 있습니다. 이밖에도, 2025년까지 10대 핵심 산업의 부품 및 소재 국산화율을 70% 까지 끌어올리는 것으로 쌍순환 정책의 대표 전략인 홍색 공급망 구축을 통해 내수 경제 진작을 위한 움직임을 보이고 있습니다.글로벌 인플레이션 및 주요국 긴축 정책에 따른 경기 둔화, 미국의 보호무역주의 지속 등이 수출 회복을 제약하는 리스크 요인으로 상존하고 있습니다. 향후 미국 정부의 보호무역 관련 이슈는 글로벌 교역을 위축시켜 당사를 비롯한 종합상사업을 영위하는 기업들에게 불리한 환경을 조성할 수 있습니다. 미국 등 주요국들의 보호무역정책이 종합상사업에 미치는 영향은 현재 정확히 판단하기 어려우나, 투자자께서는 보호무역정책이 글로벌 무역 환경에 미치는 영향에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 라. 국제적 전염병에 따른 국제 교역량 감소의 위험 2019년 12월 중국 우한에서 발생한 신종 코로나19 감염증 발생으로 WHO는 2020년 3월 팬데믹을 선언하였고, 신종 코로나19 확산 방지를 위해 미국, 유럽, 아시아 등 전세계적으로 공장 생산 중단 및 휴무일 조치 등이 시행되었고, 세계 각국의 제조업체들은 수요 감소 및 바이러스 확산 제한을 위해 감산 및 휴업을 진행한 바 있습니다. 이후 각국 정부의 노력 및 백신의 보급으로 글로벌 소비가 반등하며 글로벌 경제는 빠른 회복세를 보였습니다. 2022년 델타, 오미크론 등 코로나 변이 바이러스가 등장하며 재확산세가 가속화되었으나, 백신 보급률 확대, 각국의 의료대응 체계의 안정화로 WHO는 국제보건규칙(IHR) 긴급위원회 결정에 따라 2023년 05월 11일 코로나19 국제공중보건위기상황(PHEIC) 선포를 해제하였습니다. 또한 2022년 7월, 원숭이두창 감염병에 대해 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(PHEIC)를 선언하였습니다. 원숭이두창 감염병은 중서부 아프리카 지역에서 발견되던 풍토병으로 세계보건기구는 2023년 3월 기준 전 세계 약 8만 6천여명이 감염되고, 약 111명이 사망했다고 밝혔습니다. 이처럼 평소 예상하기 어려운 감염병으로 인하여 국가간 물리적 이동의 제한과 경기침체가 심화될 경우, 수출·수입 물량의 감소로 인해 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 점을 충분히 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 세계보건기구(WHO)는 전세계 대상 대규모 질병 발생에 대하여 국제적 대응의 필요성이 판단될 경우 국제적 공중보건 비상사태(PHEIC; Public Health Emergency of International Concern)를 선언합니다. 역사적으로 사망율이 높았던 콜레라, 페스트 등에서 나아가 새로운 바이러스 감염증, 바이오 테러, 전염병 탐지, 은폐 방지의 관점에서 국제 보건 규칙이 2005년 개정됨에 따라 국제적으로 전염성이 높고 공중보건에 위협이 될 모든 사건이 대상에 포함됩니다. 세계 보건기구 회원국(194개국)은 PHEIC 감지 시 24시간 내 보고할 의무가 있으며, WHO는 출입국 제한을 권고할 수 있습니다. 세계보건기구(WHO)의 국제적 비상사태 선포 사례는 아래와 같습니다. [세계보건기구(WHO)의 국제적 비상사태 선포 사례] 년 도 사 례 2009 신종플루(H1N1) - 멕시코 발생, 전 세계 129개국 전파, 1만 4천여명 사망 2014 야생형 소아마비 - 파키스탄, 시리아 일대 등 급속 확산 2014 서아프리카 에볼라(Ebola hemorrhagic fever; EHF) - 기니, 라이베리아 등 1만 1천여명 사망 2016 지카 바이러스 - 브라질 등 소두증 환자 3천여명 사망 2018 콩고민주공화국의 에볼라(Ebola virus disease) - 콩고 등 2천여명 사망 2019 신종 코로나 바이러스(Covid-19) - 전 세계 약 7억 5,000만명 확진, 약 700만명 가량 사망 2022 원숭이두창 바이러스 - 전 세계 약 8만 6천여명 감염, 약 100여명 사망 출처 : WHO(World Health Organization), 언론 보도자료 이외에도 과거 2003년 홍콩에서 발생하여 대기중 전파방식으로 치사율 약 11%을 기록하며 많은 사망자를 낸 사스(중증급성호흡기증후군), 2015년 한국에서 높은 치사율(약 21%)로 국내 사망자 39명을 낸 메르스(중동호흡기증후군) 등 국가적 전염병이 발생하였고, 전염병이 장기간 지속될 경우 글로벌 국가간 이동 제한으로 수출, 수입 등 물류, 운송, 음식, 중소기업, 자영업, 관광업 등 사회, 경제 전반에 부정적인 영향을 미치는 것을 확인할 수 있습니다. 실제로 메르스가 발생한 2015년 6월 중 방한 외래객은 전년 동월 대비 41% 감소한 75만명을 기록하였고 이는 막대한 관광수입의 손실로 이어졌습니다.한편, 신종 코로나 바이러스(Covid-19)는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이에 각국에서는 비상사태 선포 혹은 그에 준하는 행정절차를 통한 물리적 차원에서의 국가적 대처를 하는 한편, 백신개발과 코로나19 확산 방지에 총력을 다하였고, 금융 측면에서도 주요국가를 중심으로 기준금리 인하, 회사채 매입, 통화스왑 체결 등의 통화정책과 경기부양책을 비롯한 재정정책을 실시하면서 금융시장을 안정시키고 실물경제를 부양하기 위해 지속적으로 노력하였습니다. 이러한 각국 정부의 정책에 힘입어 코로나19 백신이 보급되고, 사회적 거리두기 완화로 글로벌 소비가 반등하며 글로벌 경제는 빠른 회복세를 보였습니다. 2022년 델타, 오미크론 등 코로나 변이 바이러스가 등장하며 재확산세가 가속화되었으나, 백신 보급률 확대, 각국의 의료대응 체계의 안정화로 WHO는 국제보건규칙(IHR) 긴급위원회 결정에 따라 2023년 05월 11일 코로나19 국제공중보건위기상황(PHEIC) 선포를 해제한다고 발표했습니다.2022년 7월, 원숭이두창 감염병에 대해 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(PHEIC)를 선언하였습니다. 원숭이두창 감염병은 중서부 아프리카 지역에서 발견되던 풍토병으로 세계보건기구는 2023년 3월 기준 전 세계 약 8만 6천여명이 감염되고, 약 111명이 사망했다고 밝혔습니다. 원숭이두창의 경우, 백신과 치료제도 개발되어 있어 위험도가 높지 않은 것으로 파악되었으나 글로벌 확산 전 선제적 대응이 필요하다는 점에서 PHEIC를 선포한 것으로 풀이됩니다. 이처럼 평소 예상하기 어려운 감염병으로 인하여 국가간 물리적 이동의 제한과 경기침체가 심화될 경우, 수출·수입 물량의 감소로 인해 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 점을 충분히 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. [분할존속회사의 사업위험] 가. 종합상사업의 성장성 둔화 위험 종합상사업은 글로별 교역 활동이 민간 기업과 소비자가 직접 참여하는 여건으로 변화함에 따라 전통적인 중개무역 활동으로부터 발생하는 실적이 지속적으로 감소해 왔습니다. 분할존속회사를 포함한 종합상사업체들은 이러한 구조적인 저성장 국면에서 탈피하기 위해 다양한 신규 사업을 추진하고 있습니다. 분할존속회사는 비즈니스모델 다변화를 위하여 인도네시아 니켈광 사업 진출을 위한 현지 합작투자회사(JV) 설립, 2023년 3분기 원자재·산업재 B2B 디지털 플랫폼 TROLLYGO를 런칭 등 다양한 사업계획을 진행하고 있습니다. 그러나 이러한 활동 또한 다양한 변수에 의해 경영 실적에 부정적인 영향을 미쳐 기업가치가 감소할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 종합상사는 해외 다양한 지역에 구축한 네트워크를 통해 정보를 획득하고 판매기반을 구축하여 기업과 소비자의 수요가 많은 제품을 조달하여 공급하는 업무를 수행하고 있습니다.당사를 비롯한 국내 종합상사들의 대부분이 1975년 이래 수출진흥책의 일환으로 설립되어 수출 위주의 사업구조를 가지고 있습니다. 국내 총 수출입 실적에서 종합상사의 매출이 차지하는 비중은 90년대 중반까지 40% 수준으로 유지되었는데, 1997년말 외환위기 이후에는 수출지향정책이 더욱 적극적으로 시행되면서 1998년에는 총 수출액 중 종합상사의 비중이 51.8%까지 상승하였습니다. 그러나 국내 총 수출액이 큰 폭으로 증가하는 반면 종합상사의 역할비중이 지속적으로 축소되면서, 종합상사 수출비중은 1% 내외로 크게 감소하였습니다. 이는 제조업체들의 독자적인 판로 확보에 따른 무역전문업체들의 물량 감소, 선진국 경기침체의 장기화, 세계 경제의 블록화 등 대외환경 변화와 회계기준 변경에 따른 대행매출의 순액인식 등에 기인하고 있습니다. 또한 외환위기 이후 다수의 국내 업체들이 구조조정을 경험하는 과정에서 계열정리와 함께 종합상사의 해외 네트워크 및 인력 등을 크게 축소시킨 것에 그 원인이 있는 것으로 판단됩니다.2021년 글로벌 차원에서의 유동성 공급에 따른 경기부양책의 효과가 가시화되고, 백신의 점차적인 개발 및 보급이 이루어짐에 따라 2020년부터 제한되었던 교역이 상당부분 정상화되었고, 2022년에는 코로나19 변이바이러스 재확산, 러시아-우크라이나 사태 등 글로벌 이슈로 경제성장이 둔화되며 수출여건이 우호적이지 않았음에도 불구하고 수출액 6,836억불을 기록하며 2년 연속 수출증가를 기록하였습니다. [대한민국 연도별 수출입액 현황] (단위: 백만달러, %) 년도 수출 (A) 수입 (B) 수지(A-B) 교역량(A+B) 금액 증감률 금액 증감률 2023년 1~3월 151,544 -12.6% 173,988 -2.2% -22,444 325,532 2022년 683,585 6.1% 731,370 18.9% -47,785 1,414,955 2021년 644,400 25.7% 615,093 31.5% 29,307 1,259,493 2020년 512,498 -5.5% 467,633 -7.1% 44,865 980,131 2019년 542,233 -10.4% 503,343 -6.0% 38,890 1,045,576 2018년 604,860 5.4% 535,202 11.9% 69,658 1,140,062 2017년 573,694 15.8% 478,478 17.8% 95,216 1,052,172 2016년 495,426 -5.9% 406,193 -6.9% 89,233 901,619 2015년 526,757 -8.0% 436,499 -16.9% 90,258 963,256 2014년 572,665 2.3% 525,515 1.9% 47,150 1,098,180 2013년 559,632 2.1% 515,586 -0.8% 44,046 1,075,218 출처: 한국무역협회(KITA) 제조업체의 직수출 확대, 현지 생산 가속화 및 삼국간 무역확대, 전자상거래의 확산 등으로 인해 우리나라 수출실적에서 종합상사가 차지하는 비중이 수년간 축소되는 양상을 보이고 있습니다. 이러한 구조적 한계를 극복하기 위해 종합상사업체들은 단순한 수출입 중개기능에 국한되지 않고 다양한 분야에서 신규 사업을 추진하고 있습니다. 이 중에는 해외자원개발, 건설 프로젝트 진출 등 기존의 수익 구조를 다변화할 수 있는 사업이 포함되어 있습니다. 분할존속회사는 비즈니스모델 다변화를 위하여 다양한 사업계획을 진행하고 있습니다. 분할존속회사는 2023년 4월 12일 이사회에서 인도네시아 니켈광 사업 진출을 위한 현지 합작투자회사(JV) 설립의 건을 승안하였습니다. 세계1위 니켈 보유국이자 생산국인 인도네시아에서 니켈광 사업을 진행하는 건으로, 광물 채굴권과 운송·판매 라이선스를 확보하여 안정적인 니켈 공급망을 구축할 계획입니다. 또한 분할신설회사는 2023년 3분기 원자재·산업재 B2B 디지털 플랫폼 TROLLYGO를 런칭할 예정입니다. 원자재·산업재 분야는 오랜 기간 구축되어온 네트워크를 기반으로 거래가 이루어지기 때문에 신규 진입이 용이하지 않습니다. 글로벌 원자재·산업재 트레이딩 플랫폼 TROLLYGO는 단순히 공급자와 수요자 사이에서 거래 공간만을 제공하는 플랫폼이 아니라 STX 전문가들이 직접 트레이딩하는 플랫폼으로서 글로벌 고객을 대상으로 한 거래 규모를 더욱 확대하는데 기여할 것으로 예상됩니다. 그러나, 종합상사업체가 시도하고 있는 신규 사업 또한 해당 분야와 관련한 대내외적인 변수에 의해 가시적인 성과를 창출하지 못하거나, 장기간에 걸쳐 대규모 자금을 지출하는 등 경영 활동에 부담을 가중하는 요인이 많아 각별한 주의가 필요합니다. 특히 자원개발과 같은 장기 프로젝트는 현지 국가와의 마찰과 환율 변동, 금융 비용에 따라 종합상사업체의 재무상태에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이처럼 종합상사업은 글로별 교역 활동이 민간 기업과 소비자가 직접 참여하는 여건으로 변화함에 따라 전통적인 중개무역 활동으로부터 발생하는 실적이 지속적으로 감소해 왔습니다. 당사를 포함한 종합상사업체들은 이러한 구조적인 저성장 국면에서 탈피하기 위해 다양한 신규 사업을 추진하고 있지만, 이러한 활동 또한 다양한 변수에 의해 경영 실적에 부정적인 영향을 미쳐 기업가치가 감소할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 종합상사업의 경쟁심화에 따른 수익성 악화 위험 중개무역의 성격이 강한 특성상, 종합상사업체들은 타 업체에 비해 차별화된 재화와 서비스를 제공하여 경쟁력을 확보하기 어렵기 때문에 대내외적인 환경이 침체될수록 가격 경쟁을 통해 점유율을 유지할 수밖에 없습니다. 특히 현재와 같이 글로벌 교역 및 생산활동이 위축되거나, 종합상사업체들이 취급하는 품목과 관련한 국가끼리 무역분쟁이 발생한다면 종합상사업체들 간의 경쟁은 더욱 심화될 것으로 전망됩니다. 종합상사업의 수익성이 구조적으로 저하되어 온 현재 상황을 감안할 때, 향후 예상하지 못한 사유로 인해 특정 종합상사의 경영실적이 악화된다면 국내 종합상사업체의 시장점유율이 급격하게 변화할 수 있습니다. 특히 주요 상사업체 간 인수·합병으로 인해 시장 경쟁구도가 재편되어 상위 업체와 중소규모 업체의 경영실적과 수익성이 양극화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 분할존속회사는 마다가스카르 암바토비 니켈광산 사업 진출, 모잠비크 그라파이트 판매권 확보등의 해외 자원개발 사업, 글로벌 원자재·산업재 B2B 디지털 플랫폼 TROLLYGO 런칭, 동남아시아 우드펠릿 일본공급 등 다변화된 비즈니스모델을 개발하여 포화된 전통적 종합상사업체의 경쟁구조에서 새로운 매출 기회를 창출하고 있습니다.그럼에도 불구하고 그러나 종합상사업의 수익성이 구조적으로 저하되어 온 현재 상황을 감안할 때, 향후 예상하지 못한 사유로 인해 특정 종합상사의 경영실적이 악화되거나 업체 간 인수·합병으로 인해 시장 현황이 급변하는 상황에 당사가 적절하게 대응하지 못할 경우 매출액과 영업손익이 더욱 감소할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 종합상사업체들은 계열회사와의 거래관계에 기반하여 안정적인 거래처를 확보하고, 해외 현지법인을 통해 인적네트워크와 시장 정보를 적극적으로 활용하여 시장점유율을 유지하는 것이 경쟁력을 강화하는 주요한 방안입니다. 현재 국내에서 활동하는 종합상사업체들은 대다수가 대규모기업집단의 계열회사에 소속되어 있으며, 그룹 내 물류 보급을 기반으로 특정 분야에 대한 강점을 발휘하여 확보한 대외 고객으로부터 매출이 발생하고 있습니다. 국내에는 2022년을 기준으로 상사 부문에서 매출액(영업수익)이 2조원을 초과하는 기업들만 6개사인 것으로 파악되며, 당사를 포함한 수많은 업체들이 종합상사 부문에서 경쟁하고 있습니다.최근 3년간 주요 종합상사업체들의 영업실적 추이를 요약하면 다음과 같습니다. [최근 3년간 주요 종합상사별 영업실적 추이] (단위: 백만원) 구분 2022년 2021년 2020년 포스코인터내셔널 매출액 37,989,588 33,948,865 21,472,386 영업이익 902,507 585,386 474,478 영업이익률 2.38% 1.72% 2.21% 삼성물산(상사 부문) 매출액 20,217,539 17,354,478 13,251,583 영업이익 396,911 296,071 93,491 영업이익률 1.96% 1.71% 0.71% LG상사 매출액 18,759,549 16,686,533 11,282,632 영업이익 965,543 656,217 159,835 영업이익률 5.15% 3.93% 1.42% 현대코퍼레이션 매출액 6,126,969 3,782,498 2,880,886 영업이익 66,828 35,070 33,238 영업이익률 1.09% 0.93% 1.15% GS글로벌 매출액 5,070,923 3,849,041 2,815,021 영업이익 70,468 38,847 32,300 영업이익률 1.39% 1.01% 1.15% 효성티앤씨(무역 부문) 매출액 5,040,932 3,932,655 2,853,499 영업이익 122,343 82,285 7,357 영업이익률 2.43% 2.09% 0.26% 분할존속회사 매출액 845,497 609,852 755,652 영업이익 -11,660 3,150 -8,206 영업이익률 -1.38% 0.52% -1.09% 출처: 분할존속회사 및 각 회사별 분기보고서 및 사업보고서 국내 종합상사의 매출액(영업수익) 실적은 2022년 기준으로 포스코인터내셔널이 37조 9,896억원으로 가장 크고 삼성물산(상사 부문)이 20조 2,175억원, LG상사가 18조 7,595억원으로 3개 업체가 매출액이 10조원을 초과하고 있습니다. 또한, 현대코퍼레이션의 매출액은 6조 1,270억원, GS글로벌이 5조 709억원, 효성티앤씨(무역 부문)가 5조 409억원으로 3개 업체의 매출액이 5조원을 초과한 것으로 파악되며, 당사(존속회사)의 매출액은 8,455억원 수준으로 상위 6개 업체의 매출액과 4조원 이상의 차이가 있는 것으로 추정됩니다.한편, 종합상사업체들의 영업이익률은 1.09%~5.15% 수준으로 타 산업 대비 수익성이 낮은 것으로 파악됩니다. 이는 종합상사업이 대량의 재화와 서비스를 중개무역의 형태로 거래하는 특성으로 인해 매매 주체들에게 높은 수준의 마진율을 제시할 수 없고, 민간 업체와 개별 소비자의 직접 교역활동이 증가함에 따라 상사업의 수익성이 구조적으로 둔화되는 방향으로 사업환경이 변화했기 때문입니다.중개무역의 성격이 강한 특성상, 종합상사업체들은 타 업체에 비해 차별화된 재화와 서비스를 제공하여 경쟁력을 확보하기 어렵기 때문에 대내외적인 환경이 침체될수록 가격 경쟁을 통해 점유율을 유지할 수밖에 없습니다. 특히 현재와 같이 글로벌 교역 및 생산활동이 위축되거나, 종합상사업체들이 취급하는 품목과 관련한 국가끼리 무역분쟁이 발생한다면 종합상사업체들 간의 경쟁은 더욱 심화될 것으로 전망됩니다.분할존속회사는 마다가스카르 암바토비 니켈광산 사업 진출, 모잠비크 그라파이트 판매권 확보등의 해외 자원개발 사업, 글로벌 원자재·산업재 B2B 디지털 플랫폼 TROLLYGO 런칭, 동남아시아 우드펠릿 일본공급 등 다변화된 비즈니스모델을 개발하여 포화된 전통적 종합상사업체의 경쟁구조에서 새로운 매출 기회를 창출하고 있습니다.그러나 종합상사업의 수익성이 구조적으로 저하되어 온 현재 상황을 감안할 때, 향후 예상하지 못한 사유로 인해 특정 종합상사의 경영실적이 악화된다면 국내 종합상사업체의 시장점유율이 급격하게 변화할 수 있습니다. 특히 주요 상사업체 간 인수·합병으로 인해 시장 경쟁구도가 재편되어 상위 업체와 중소규모 업체의 경영실적과 수익성이 양극화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 종합상사업체의 경쟁이 심화되어 현재에도 낮은 수익성이 더욱 하락할 수 있는 점과, 업체 간 인수·합병으로 인해 시장 현황이 급변하는 상황에 당사가 적절하게 대응하지 못할 경우 매출액과 영업손익이 더욱 감소할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 다. 원자재 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험 분할존속회사와 같은 종합상사업체의 주된 거래물품인 원자재의 가격은 산업 수요와 생산 활동 뿐만 아니라 지정학적 위험 요인, COVID-19와 같은 전염병으로 인한 교역 및 이동 제한 정책 등으로 인해 최근 들어 가격 변동성이 급격하게 확대되었습니다. 분할존속회사는 향후 상당한 기간에 걸쳐 이와 같은 불확실성이 지속될 것으로 전망하고 있으며, 이로 인해 원자재 무역과 자원개발로부터 창출한 경영실적이 악화될 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 또한, 원자재 가격이 지속적으로 상승하면 당사의 계열회사인 피케이밸브앤에지니어링(주)가 생산하는 밸브의 매출원가 또한 상승하여 수익성을 개선하는데 어려움을 겪을 수도 있습니다. 투자자께서는 원자재 가격 동향이 급격하게 변동되고 있는 특성으로 인해 분할존속회사와 계열회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 분할존속회사의 에너지 사업은 LNG, 유연탄, 석유 등을 판매하고 있으며, 원자재 수출입 부문에서는 철강제품과 알루미늄, 아연, 니켈 등 비철금속 거래를 하고 있습니다. 또한 기계ㆍ물자 사업 분야에서는 플랜트 및 선박 엔진 및 기자재 등을 공급하는 한편, 산업용 기자재, 의료기기 공급 사업 등 다양한 신규사업을 영위하고 있습니다.분할존속회사는 일본 소재 현지법인을 통해 스테인리스, 아연(Zn) 등의 금속제품을 판매하고 있습니다. 당사가 일본 현지법인을 통해 판매한 금액은 2022년 기준 약 681억원입니다. [분할존속회사 2023년 1분기 및 2022년 주요 매출처] (단위: 백만원) 2023년 1분기 2022년 주요 매출처 주요 상품 매출액 주요 매출처 주요 상품 매출액 STX JAPAN CORPORATION 금속 42,673 A사 금속 86,022 A사 금속 31,330 STX JAPAN CORPORATION 금속 68,123 B사 금속 20,978 C사 철강 40,159 C사 철강 14,762 D사 기계 29,458 기타 - 114,891 기타 - 655,967 총계 219,161 총계 845,497 출처: 분할되는 회사 제시 국내 종합상사업체들의 경우 원자재의 수출입과 관련한 매출(중개무역)이 경영실적에서 많은 비중을 차지하고 있습니다. 당사 또한 해외법인(STX JAPAN)과 국내 주요 제조회사들에게 금속(스테인리스, 니켈 등)과 철강 제품을 판매하는 비중이 높습니다. 또한, 피케이밸브앤엔지니어링(주)가 생산하는 산업용 밸브의 주된 수요처가 특수선과 플랜트, 발전소를 제조하는 조선사와 건설사이기 때문에, 철광석과 유가 등 주요 원자재 가격이 급격하게 변화할 경우 당사와 연결대상 종속회사의 수익성에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [철광석 가격 변동 추이]철광석 가격은 제품 수요가 가장 많은 중국의 산업 현황과 정부 정책의 영향을 받아 왔습니다. 2015년까지 계속된 중국 철강,조선업 구조조정으로 인해 철광석 수요가 감소하면서 철광석 가격은 하락하기도 했으나, 2016년부터는 전방산업 구조조정이 완료되고 중국내 민간건설과 인프라 구축 수요가 확대되면서 철광석 가격은 2017년까지 증가와 감소를 반복하였습니다. 2018년에는 중국 철강업체들의 감산 조치가 연장되면서 철광석 시장에 초과수요 상태가 지속되어 철광석 가격은 2019년 상반기까지 지속적으로 상승하였습니다. 특히 주요 철광석 수출국인 브라질과 호주에서 자연재해 등으로 인해 글로벌 생산 및 공급에 차질이 발생하자 철광석 가격은 2019년 7월경 톤당 120달러까지 상승하기도 했습니다. [최근 3년간 철광석 가격 추이 (2020.07.17~2023.07.14)] (단위: 달러/톤) 철광석.jpg 철광석 출처: 한국자원정보서비스(KOMIS) 그러나, 2019년 하반기부터 중국 철강업체의 생산량이 증가하면서 글로벌 수요가 충족되기 시작하자 철광석 가격은 하향 조정되기 시작했으며, 2019년말 발생한 COVID-19 사태로 생산 활동이 침체됨에 따라 2020년 상반기까지 철광석 가격은 톤당 100달러 미만에서 형성되었습니다. 2020년 하반기부터는 중국을 비롯한 주요 국가에서 경기 부양 정책을 실시하면서 일부 산업 활동이 재개되기 시작했고, 건설 및 조선 등 철강 수요가 많은 산업들의 조업 활동이 재개되면서 철광석 수요는 증가하기 시작했습니다. 그 결과, 철광석 가격은 2020년 10월 톤당 120달러에서 2021년 4월말 200달러까지 지속적으로 상승해 왔습니다. 이후 중국 철강감산에 따른 수요우려에 2021년 말까지 100달러 미만으로 지속 하락하였으나, 2022년 COVID-19로 인해 지연된 산업 활동이 일시에 재개되면서 가격을 회복하였으며, 2022년 말 이후 100달러~ 120달러에서 횡보하는 추세를 보이고 있습니다. 2023년 7월 현재 철광석 가격은 안정적인 수요를 기반으로 110달러 수준으로 형성되어 있으나, 이러한 추세는 백신 보급률이 안정화되고 이동 및 교역활동이 정상화되어 산업 활동이 정상화될 것을 전망한 내역이 반영된 것으로 향후 조업 및 생산활동이 예상하지 못한 사유로 인해 중단되거나 국내외 관련 정책에 변동이 있을 시 철광석 가격 또한 현재 추세와는 달리 급격하게 변동될 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.. [국제 유가 변동 추이]2018년 국제 유가는 OPEC과 러시아 등 주요 산유국들의 감산 조치가 연장됨에 따라 원유 재고가 감소하여 배럴당 가격이 80달러까지 상승하기도 했습니다. 그러나, 2018년 하반기에 OPEC이 원유 생산을 확대하기로 결정하고, 미국이 이란에 대한 경제적 제재를 완화하기로 협의하면서 국제 유가는 하락하기 시작했습니다. 또한, 미국과 중국의 무역분쟁이 장기화되면서 글로벌 경기가 둔화될 것이라는 우려가 제기되고, 원유 주요 소비국인 중국의 경제성장률까지 하락하는 등 원유 수요가 감소하는 요소가 발생하기 시작했습니다. 그 결과, 2018년말 국제 유가(WTI 기준)는 톤당 44달러까지 하락하기도 했습니다. [최근 3년간 국제유가(WTI) 가격 추이 (2020.07.17~2023.07.14)] (단위: 달러/배럴) wti.jpg wti 출처: 뉴욕상업거래소(NYMEX) 2019년에는 사우디아라비아를 비롯한 중동 지역 산유국들이 원유 수출량을 축소할 것으로 예상되고, 미국의 원유 재고량이 부족할 것으로 전망되면서 국제 유가는 배럴당 60달러 이상으로 상승한 바 있습니다. 한편, 2019년 9월 14일 사우디아라비아 아람코사의 Abqaiq 석유처리 시설과 Khurais 유전에 대한 드론 공습으로 사우디아라비아 내 570만 배럴 규모의 생산 기지를 운영하지 못하게 되었습니다. 지난 2019년 12월 27일에는 이라크 중북부 키르쿠크의 미군 기지를 향해 로켓포를 공격하는 사건이 발생하였으며, 2020년 1월까지 미국과 이란은 수차례 물리적ㆍ정치적 충돌이 발생했습니다. 이와 같은 지정학적 위험으로 인해 국제 유가의 가격 변동성은 2019년말부터 2020년초까지 급격하게 확대된 바 있습니다.2020년에는 COVID-19 사태가 심화되어 산업 생산이 중단되고 육로, 해상 이동이 엄격하게 제한됨에 따라 원유 수요가 급격하게 감소하면서 국제 유가 또한 큰 폭으로 하락한 바 있습니다. 그 결과, 2020년 2월 국제 유가는 배럴당 44달러까지 하락하기도 했습니다. 특히 2020년 3월에는 사우디아라비아의 원유 증산과 판매가격 인하 소식으로 인해 공급과잉에 대한 우려까지 제기되어 국제 유가의 장중 가격은 배럴당 18달러까지 하락하여 시장에 큰 충격을 주기도 했습니다.주요 산유국들이 2020년 5월 1일부터 원유 생산량을 일 970만 배럴로 감축하기로 잠정 합의하고, 중국에서 COVID-19 확산 사태를 수습하고 일부 생산 활동을 재개하면서 국제 유가는 2020년 하반기부터 점진적으로 상승해 왔습니다. 2021년초부터는 중국 외 다른 국가에서도 정부 주도의 정책 사업과 주요 민간 기업들의 생산과 투자활동이 재개되면서 원자재 수요가 증가하기 시작했으며, 2021년 5월 국제유가는 배럴당 64달러~66달러 수준에서 거래되었습니다. 2022년 상반기 러시아/우크라이나 사태 장기화에 따른 대러 제재 심화, OPEC 등 산유국 생산능력 제한 등 석유공급 감소 및 코로나 회복세로 인한 글로벌 수요 증가 등으로 큰 폭으로 상승하여 2021년 하반기 70달러 선에서 2022년 상반기 105달러 수준까지 급등하였습니다. 2022년 하반기 원유 가격은 세계 석유 수급이 과잉으로 전환되고, 미국 연방준비제도의 금리 인상 등 주요국의 긴축 기조로 세계 경기침체 우려가 커지면서 하락세를 보이기 시작하여 2023년 상반기 및 7월 현재 75~85달러 박스권 장세를 이어오고 있습니다. 2023년 하반기는 연방준비제도 긴축 우려 완화와 미국 제조업 체감지수 개선으로 경기 연착륙 기대감이 강화됨에 따라 현재 수준의 약보합세가 지속될 것으로 전망됩니다. 상기 서술한 바와 같이, 당사와 같은 종합상사업체의 주된 거래물품인 원자재의 가격은 산업 수요와 생산 활동 뿐만 아니라 지정학적 위험 요인, COVID-19와 같은 전염병으로 인한 교역 및 이동 제한 정책 등으로 최근 몇년간 가격 변동성이 급격하게 확대되었습니다. 당사는 향후 상당한 기간에 걸쳐 이와 같은 불확실성이 지속될 것으로 전망하고 있으며, 이로 인해 원자재 무역과 자원개발로부터 창출한 경영실적이 악화될 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 또한, 원자재 가격이 지속적으로 상승하면 당사의 계열회사인 피케이밸브앤엔지니어링(주)가 생산하는 밸브의 매출원가 또한 상승하여 수익성을 개선하는데 어려움을 겪을 수도 있습니다. 투자자께서는 원자재 가격 동향이 급격하게 변동되고 있는 특성으로 인해 당사와 계열회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 라. 해외자원개발사업 추진에 따른 변동성 증가 위험전통적인 국내 종합상사들의 경우 전반적인 무역중개업의 성장성이 저하되면서 사업구조 다각화 및 수익성 개선을 위하여 석탄, 가스·석유, 비철 등의 해외 자원개발사업에 선별적으로 지속 투자하며 에너지 및 광물 자원 전반을 아우르는 다양한 자원개발 포트폴리오를 구축하고 있습니다. 분할되는 회사는 자원개발 사업에 진출하기 위해 다양한 프로젝트를 검토하던 중, 2006년 아프리카 마다가스카르 암바토비 니켈 광산에 투자하기로 결의하였습니다. 한국광물자원공사, 포스코인터내셔널과 컨소시엄(한국암바토비컨소시엄)을 구성하여 공통투자계약을 체결하였고, 현지 개발업체인 DMSA/AMSA에 대한 지분 투자와 운영자금 보충의무에 따른 대여금을 포함하여 현재까지 약 6,954만 달러를 투자하고 있습니다. 분할되는 회사는 암바토비에서 생산한 니켈 제품이 전기차 생산량이 확대되면서 수요가 급증하고 있는 2차 전지에 필수적으로 납품되고 있기 때문에, 동 프로젝트의 수익성이 지속적으로 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 그러나, 동 프로젝트를 수행하고 있는 DMSA/AMSA의 실적은 2018년 -480만달러, 2019년 -428만달러, 2020년 -2,314만달러 등 지속적으로 대규모의 순손실을 기록할 만큼 수익성이 부진한 상황입니다. 2021년 556만달러 순이익으로 실적이 개선되었으나, 분할존속회사의 지분가치가 상승하는데는 더욱 많은 시간이 소요될 수 있으며, 이는 분할존속회사의 재무상태표에 부정적인 영향을 미치는 요인으로 작용할 수 있습니다.상기 서술한 바와 같이, 해외자원개발사업은 시장개척에 대한 불확실성이 크고 대규모 자금을 초기에 투자하며 채무보증 등의 지원이 필요하기 때문에 종합상사업을 영위하는 기업에게 상당한 수준의 위험요소로 작용하고 있습니다. 그 결과, 당사가 투자한 니켈 개발 프로젝트는 투자금을 회수하는데 오랜 기간이 필요한 상황입니다. 투자자께서는 해외자원개발사업의 특성상 당사를 포함한 종합상사업체들의 수익성과 재무안정성이 급격하게 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 전통적인 국내 종합상사들의 경우 전반적인 무역중개업의 성장성이 저하되면서 사업구조 다각화 및 수익성 개선을 위하여 석탄, 가스·석유, 비철 등의 해외 자원개발사업에 선별적으로 지속 투자하며 에너지 및 광물 자원 전반을 아우르는 다양한 자원개발 포트폴리오를 구축하고 있습니다해외자원개발 사업은 ① 자원탐사 과정에서의 위험, ② 생산시설 건설과 이후 운영ㆍ생산ㆍ판매 과정에서의 위험, ③ 투자대상 국가의 정치ㆍ제도적 위험, ④ 사업진행 과정에서의 자금 조달 및 자원의 시장가격변동에 따른 위험으로 인해 사업의 변동성이 매우 높은 편입니다. 또한, 자원개발 운영업체에게는 실제로 4가지 단계 중 최종단계인 생산에 이르러서야 운영수익이 발생하여 위험부담이 더욱 크다고 할 수 있습니다. [자원개발사업 진행단계별 주요특징] 구 분 주요 내용 이익/비용 조사단계 - 계획 및 조사사업- 자원개발에 대한 정보수집- 프로젝트에 대한 탐사타당성 검토 후 광구 취득 - 사전조사비 지출 탐사단계 - 조사 및 탐사 등을 통해 자원의 부존여부 파악- 기본계약 체결- 탐사 실시 - 탐사비 지출 개발단계 - 탐사단계 취득 자료를 바탕으로 유전/가스전 평가- 개발계획 수립, 구매자 입찰 등을 통해 판매계약 체결- 개발계획 해당국가 승인/개발계획 체결/상업적 생산 선언- 생산설비 설계 및 설치공사 - 개발비(생산설비 구축을 위한 대규모 개발비용 발생) 생산단계 - 실제 상업생산 개시- 해당국가 로열티 등 지급, Cost Recovery (생산/운영비/탐사비/개발비 우선회수) 및 이익분배 - 로열티, 생산운영비, 세금,성공불융자 상환, 특별부과금 납부- Cost Recovery(비용선회수)- 운영이익 발생 그럼에도 불구하고, 종합상사업체들은 프로젝트를 진행한 지역에서 다량의 고품질 자원이 실제로 발견되어 안정적으로 채굴한다면 해당 자원을 선제적으로 확보하여 타 업체에 비해 신속하고 합리적인 가격 수준으로 유통할 수 있어 경영 실적을 개선하는데 기여할 수 있기 때문에, 위험요소가 많음에도 불구하고 면밀한 사업성 분석 작업을 거쳐 자원 개발 프로젝트를 수행하고 있습니다. [자원개발사업의 위험요소] 주요 위험 요소 내용 매장량 위험 - 매장량의 크기, 변동성, 생산의 난이도 등의 여부 건설 위험 - 대규모 선행 투자에 따른 자금집행- 공사기간 준수, 예산에 따른 공사비 집행 등의 안정성 국가/정치적 위험 - 자산의 강제 국유화, 개발에 따른 보상문제 및 환경 규제로 인한 생산 제한- 외환 통제 조치(송금제한, 환전제한 등), 정치적 파업, 테러로 인한 생산 중단 시장위험 - 안정적인 판매처 확보- 유가하락 등에 따른 판매가격 변동성 한편, 분할되는 회사는 자원개발 사업에 진출하기 위해 다양한 프로젝트를 검토하던 중, 2006년 아프리카 마다가스카르 암바토비 니켈 광산에 투자하기로 결의하였습니다. 한국광물자원공사, 포스코인터내셔널과 컨소시엄(한국암바토비컨소시엄)을 구성하여 공통투자계약을 체결하였고, 현지 개발업체인 DMSA/AMSA에 대한 지분 투자와 운영자금 보충의무에 따른 대여금을 포함하여 현재까지 약 6,954만 달러를 투자하고 있습니다.한편, 마다가스카르 국가의 대규모 광업법상 요구사항(AMSA/DMSA의 자기자본비율 25% 이상 유지)을 이행하기 위하여, 분할되는 회사는 기존의 대부금을 출자전환하였습니다. 이는 한국암바토비컨소시엄을 통하여 간접적으로 보유하고 있는 AMSA/DMSA에 대한 대부투자금을 출자전환하는 형태로 진행되었습니다. 2023년 1분기 기준 현재 암바토비 니켈광 개발 프로젝트와 관련하여 지분투자를 제외한 채권가액은 장기미수금 25,430백만원이며, 당분기말 현재 해당채권에 대하여 7,425백만원의 대손충당금을 계상하고 있습니다. 당분기 중 AMSA/DMSA사와의 거래규모는 니켈 2,880톤(98,232백만원) 매입이며, 당분기말 현재 이와 관련한 매입채무는 1,882백만원입니다.동 프로젝트는 2012년 9월 플랜트 건설을 완료하여 현재까지 니켈을 생산하고 있습니다. [당사 자원개발 프로젝트 현황] 구분 내용 위치 아프리카 남동부 마다가스카르 (암바토비) 광종 니켈 및 코발트(부산물) 매장량 190백만톤 (니켈 0.85%, 코발트 0.09%) 생산량 니켈 60,000톤, 코발트 5,600톤 가행기간 31년 (2012년 ~ 2042년) 사업경과 - 2006년 10월, 한국컨소시엄(광물자원공사, 포스코인터내셔널, 당사) 암바토비 투자 개시- 2012년 09월, 니켈 생산 개시- 2020년 03월 ~ 2021년 02월, COVID-19로 인한 조업 중단- 2021년 03월, 조업 재개 비고 당기손익-공정가치로 측정하는 지분상품으로 분류하고 있습니다. (AMSA/DMSA) 니켈가격은 프로젝트가 본격적으로 시작된 2012년 초에는 톤당 20,000 달러 수준으로 형성되어 있었으나, 글로벌 수요가 감소하고 공급 과잉 문제가 복합적으로 작용하면서 이후 장기간에 걸쳐 하락하였습니다. 그 결과, 니켈가격은 2016년초 톤당 가격이 7,710달러까지 감소하여 동 프로젝트의 수익성 또한 급격하게 악화된 바 있습니다. 특히 분할되는 회사가 지분을 투자한 현지 개발업체 DMSA/AMSA는 동 기간동안 2014년 -5,449억원, 2015년 -3조 3,088억원, 2016년 -5,197억원 등 대규모의 순손실을 기록하였습니다. [최근 3년간 니켈가격 변동 추이] (단위: 달러/톤) blogimage-2023070803 (1).jpg 최근 3년간 니켈가격 추이 및 이슈 출처: S&P Global Market Intelligence; London Metal Exchange.(2023. 06) [ 2021~2022년 월별 1톤당 니켈 가격 동향 ] (단위: 달러) 20221223103947973_4w4rml5w (1).jpg 2021~2022년 월별 1톤당 니켈 가격 동향 출처: 런던금속거래소 LME 그러나, 중국과 미국에서 전기차가 본격적으로 생산되어 보급률이 증가하고 니켈이 원료로 사용되는 중국 스테인리스강 수요가 회복함에 따라 니켈 가격은 최근 3년간 지속적으로 상승해 왔습니다. 2019년의 경우, 하반기부터 중국발 수요 둔화 우려가 제기되고 COVID-19 사태가 발생함에 따라 글로벌 생산활동이 더욱 위축되어 니켈을 포함한 대부분의 광물 가격이 2020년초까지 급격하게 하락하기도 했습니다. 그러나, 2020년 하반기 들어 백신 개발 및 보급과 관련한 민간, 정책적 활동이 적극적으로 시행되면서 일부 산업 활동이 재개되기 시작하여 니켈 가격은 현재까지 상승해 왔으며, 2021년 2월 26일에는 톤당 가격이 최고 19,689달러까지 상승한 바 있습니다.상기한 니켈 가격 상승의 흐름은 전기차, 이차전지 등에 대한 수요 증가로 인해 가속화하였고 니켈에 대한 세계 수요 증가 및 러시아-우크라이나 사태 등으로 인해 니켈 생산량이 불안정해짐에 따라 전 세계 월별 니켈가격 평균은 2021년부터 꾸준히 증가하여 2022년 3월 8일에는 1톤당 4만3000달러에도 거래가 되었으며, 4월에는 월평균니켈가격이 1톤당 3만3298달러까지 상승하였습니다. 이후 인도네시아의 월별 니켈 생산량이 증가함에 따라 국제 니켈가격은 2022년 9~10월까지 하락세를 보이며 1톤당 2만1935달러까지 하락하였다가, 2022년 11, 12월에는 세계적인 니켈 공급량 부족에 따라 다시 니켈 가격이 급등하여 12월 23일 기준 12월 평균 2만8744달러까지 상승하였습니다. 해를 거듭할수록 니켈 함량을 80% 이상으로 끌어올린하이니켈 배터리에 대한 수요 증가, 전기차 1대를 생산하기 위한 니켈 요구량 증가, 니켈의 또 다른 사용처인 스테인리스강(STS)의 수요 증가가 예상되지만, 세계 최대 자동차 시장 중 하나인 중국의 수요 둔화, 광물 생산량 확대, 불안정한 경제 상황 등의 대외적 변수로 인해 니켈 가격은 약보합세를 지속할 것으로 전망됩니다. 분할되는 회사는 암바토비에서 생산한 니켈 제품이 전기차 생산량이 확대되면서 수요가 급증하고 있는 2차 전지에 필수적으로 납품되고 있기 때문에, 동 프로젝트의 수익성이 지속적으로 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 그러나, 동 프로젝트를 수행하고 있는 DMSA/AMSA의 실적은 2018년 -480만달러, 2019년 -428만달러, 2020년 -2,314만달러 등 지속적으로 대규모의 순손실을 기록할 만큼 수익성이 부진한 상황입니다. 2021년 556만달러 순이익으로 실적이 개선되었으나, 분할존속회사의 지분가치가 상승하는데는 더욱 많은 시간이 소요될 수 있으며, 이는 분할존속회사의 재무상태표에 부정적인 영향을 미치는 요인으로 작용할 수 있습니다.상기 서술한 바와 같이, 해외자원개발사업은 시장개척에 대한 불확실성이 크고 대규모 자금을 초기에 투자하며 채무보증 등의 지원이 필요하기 때문에 종합상사업을 영위하는 기업에게 상당한 수준의 위험요소로 작용하고 있습니다. 그 결과, 분할존속회사가 투자한 니켈 개발 프로젝트는 투자금을 회수하는데 오랜 기간이 필요한 상황입니다. 투자자께서는 해외자원개발사업의 특성상 분할존속회사를 포함한 종합상사업체들의 수익성과 재무안정성이 급격하게 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. [분할신설회사의 사업위험] 가. 해운업 침체에 따른 성장성 및 수익성 악화 위험분할신설회사인 STX그린로지스는 벌크선 및 차터링 사업을 영위하며, 이를 통해 선박 관리 및 중개 임대업, 선박ㆍ해양 관련 각종 기자재의 공급 등 특화된 역량을 보유하고 있습니다. 해운업은 글로벌 교역활동으로 인해 발생하는 물동량에 연계되어 있어 경제성장률과 환율, 국제정세 등 다양한 변수로부터 영향을 받고 있습니다. 2020년의 경우 COVID-19 사태가 심화되면서 해운과 항공 등 모든 운송 수단이 장기간에 걸쳐 운항을 중단한 결과, 글로벌 물동량이 2019년 대비 대폭 감소하였습니다. 그러나 세계 경제활동이 COVID-19 사태 이후 점진적으로 회복되면서 글로벌 물동량 또한 이전 수준으로 회복하였으며, 특히 2023년의 경우 Clarkson에서 발표하는 월간 해상 물동량 성장률 지수가 1월~5월간 지속 양의 성장률을 유지하고 있으며, 동 기관에서 전망하는 2023년 해상물동량 증가율 전망치 또한 상향되고 있어 우호적인 업황이 전망됩니다. 2023년은 경기회복에 대한 기대감으로 3월까지 BDI가 상승하였으나, 경기둔화로 인한 원자재 수요 위축 및 투자 부진, 중국 철강 가동률 하락, 중국 COVID-19 재확산 등의 영향으로 5월 이후 하락 추세를 띠고 있으며, 2023년 7월 현재 동 지수는 1,000~1,100 포인트 수준을 기록하고 있습니다. 분할신설회사는 이러한 대외적 요인의 영향을 최소화하고 안정적인 매출을 창출하기 위하여 ①균형잡힌 사선-용선 비율 유지, ②선종 다각화, ③장기운송계약 확보 ④기자재 공급 사업 확대 등의 사업 전략을 통해 시황에 따른 수익성 변동폭을 축소하고자 노력하고 있습니다. 또한 2023년 5월 12일 확정된 GS EPS向 2023년 하반기 우드펠릿 9만톤 공급 계약체결, 2023년 하반기 STX마린서비스 선박관리부문 양수를 통한 사업 시너지 창출 등 매출 구조 확장을 진행하고 있습니다. 그러나 분할신설회사의 이러한 사업계획에도 불구하고 COVID-19와 같이 대외적 충격으로 인해 국가 간 교역활동이 장기간에 걸쳐 제한된다면 분할신설회사의 실적에 영향을 줄 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 분할신설회사인 STX그린로지스는 벌크선 및 차터링 사업을 영위하며, 이를 통해 선박 관리 및 중개 임대업, 선박ㆍ해양 관련 각종 기자재의 공급 등 특화된 역량을 보유하고 있습니다. [(주)STX그린로지스 기업현황 요약] 구분 내용 분할예정일자 2023년 9월 1일 주소 부산광역시 중구 중앙대로 102 주요사업 해운업, 물류업 최근 사업연도말 자산총액 34,833 백만원 최근 사업연도말 매출액 34,232 백만원 최근 사업연도말 영업손익 13,639 백만원 최근 사업연도말 당기순손익 11,792 백만원 출처: 분할되는 회사 제시 [(주)STX그린로지스 주요 매출처 현황] (단위: 백만원) 주요 매출처 주요 상품 매출액 주요 매출처 주요 상품 매출액 A사 선박임대 2,564 E사 선박임대 9,940 B사 화물운송 905 A사 선박임대 8,888 C사 선박임대 796 C사 선박임대 8,400 D사 선박임대 745 F사 선박임대 2,099 기타 기타 463 기타 기타 4,905 총계 5,473 총계 34,232 출처: 분할되는 회사 제시 주) 상기 매출실적은 (주)STX그린로지스 별도기준입니다 해운업은 해양 및 선박 관련 각종 사업에 대한 물적, 인적, 기술적 서비스를 제공하는 해양 연계사업을 중심으로 국가경제 성장에 필수적인 원자재 및 수출입 물량 운송의 99% 이상을 담당하는 국가의 기간산업이자 주요산업으로 분류되고 있습니다. 해운업은 글로벌 교역활동으로 인해 발생하는 물동량에 연계되어 있어 경제성장률과 환율, 국제정세 등 다양한 변수로부터 영향을 받고 있습니다. 따라서 글로벌 경기가 호황기일 경우 수출입 물량이 증가하여 해운업 이용 수요가 증가하여 운임(수익성)이 증가하지만, 경기가 침체되면 교역 물량 또한 감소하여 해운업의 수익성이 악화되는 특징이 있습니다.2020년의 경우 COVID-19 사태가 심화되면서 해운과 항공 등 모든 운송 수단이 장기간에 걸쳐 운항을 중단한 결과, 글로벌 물동량이 2019년 대비 대폭 감소하였습니다. 그러나 세계 경제활동이 COVID-19 사태 이후 점진적으로 회복되면서 글로벌 물동량 또한 이전 수준으로 회복하였으며, 특히 2023년의 경우 Clarkson에서 발표하는 월간 해상 물동량 성장률 지수가 1월~5월간 지속 양의 성장률을 유지하고 있으며, 동 기관에서 전망하는 2023년 해상물동량 증가율 전망치 또한 상향되고 있어 우호적인 업황이 전망됩니다. [글로벌 월간 해상 물동량 증가율 지수 추이] (단위: %, 전년 동기대비) 해상물동량.jpg 해상물동량 출처: Clarksons Research [2023년 글로벌 해상물동량 성장률 전망치 추이] (단위: %, 전년 동기대비) 해상 전망.jpg 해상 전망 출처: Clarksons Research 한편, 해운업계는 영국 런던에 소재한 발틱 해운거래소가 선형별 대표항로 및 각 항로별 톤마일 비중에 따라 산출하는 건화물시황 운임지수인 BDI(Baltic Dry Index: 벌크운임지수)를 시장 현황을 파악하는 지표로 활용하고 있습니다. 해운업체들은 BDI 지수를 종합적으로 감안하여 선박별 용선료를 결정하고 있습니다. (일반적으로 운임은 BDI에 따른 용선료와 운항비에 일정 수익을 가산하여 결정) 해운업과 관련한 운임은 선박 공급량이 증가(감소)할수록 해운사 간 경쟁이 치열해져 운임이 하락(상승)하는 경향이 있습니다. 또한 해운 서비스의 수요지표인 글로벌 물동량이 증가(감소)할수록 운임은 상승(하락)하는 편입니다. 특히 벌크선 주력 선사의 경우 정기선 주력 선사들과 비교하여 사업구조상 운임이 영업실적에 미치는 영향이 높아 운임 변동에 민감합니다. 최근 5년간 BDI 지수 추이를 분석하자면 다음과 같습니다. [최근 5년간 BDI 지수 추이] (단위: 포인트) bdi.jpg bdi 출처: Bloomberg BDI 지수는 선박 과잉 공급 문제가 본격화되면서 2016년 상반기 최저 200포인트 수준까지 하락하기도 했으나, 최대 생산국가인 중국의 해운 및 조선산업 구조조정이 완료되면서 2016년말부터 2018년초까지 점진적으로 상승해 왔습니다. 그러나, 2018년 상반기부터 미국과 중국의 무역 분쟁이 심화되면서 글로벌 교역 활동이 일부 위축됨에 따라 BDI 지수는 2018년말 600포인트 수준까지 하락하기도 했습니다. 2019년에는 관련 사항을 해결하기 위한 정책적 논의가 진행되고, 중국에서도 건설 및 인프라 구축 사업이 활성화되면서 원자재 수입 수요가 증가함에 따라 글로벌 해운 수요는 회복하기 시작했습니다. 그 결과, BDI 지수는 2019년 하반기에 2,500포인트까지 상승하기도 했습니다.그러나, 미국이 중국, 이란 등 상대 국가와 분쟁을 계속하고 중동 지역에서 지정학적 충격이 발생하는 등 교역 활동에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생함에 따라, 해운업의 경기 전망 또한 지속적으로 위축되기 시작했습니다. 특히 2019년말 COVID-19 사태가 시작되면서 항공 및 해상 운송이 잠정 중단됨에 따라, BDI 지수는 2020년 1월과 4월경 500포인트 미만으로 하락한 적도 있습니다. 이후 산업 활동 재개에 대한 기대감과 글로별 교역 활동이 일부 재개됨에 따라 동 지수는 2020년 하반기부터 지속적으로 상승하였고, 2021년 5월 3,000포인트, 이후 10월에는 5,600포인트 수준에 도달하였으나 2022년까지 높은 변동성을 보인 후 기존 수준으로 복귀하였습니다.2023년은 경기회복에 대한 기대감으로 3월까지 BDI가 상승하였으나, 경기둔화로 인한 원자재 수요 위축 및 투자 부진, 중국 철강 가동률 하락, 중국 COVID-19 재확산 등의 영향으로 5월 이후 하락 추세를 띠고 있으며, 2023년 7월 현재 동 지수는 1,000~1,100 포인트 수준을 기록하고 있습니다. 상기 서술한 BDI 지수의 동향만으로 해운업황을 완벽하게 분석하고 전망할 수는 없습니다. 그러나, 해운업의 수익성과 직결되는 항목인 운임을 결정하는데 있어 동 지수가 중대한 지표로 활용되고 있는 만큼, 최근 BDI 지수가 상승 또는 하락한 사유들은 해운업의 시장 방향을 결정하는 주요한 요소로 작용하고 있는 것으로 판단됩니다.분할신설회사는 이러한 대외적 요인의 영향을 최소화하고 안정적인 매출을 창출하기 위하여 ①균형잡힌 사선-용선 비율 유지, ②선종 다각화, ③장기운송계약 확보 ④기자재 공급 사업 확대 등의 사업 전략을 통해 시황에 따른 수익성 변동폭을 축소하고자 노력하고 있습니다. 또한 2023년 5월 12일 확정된 GS EPS向 2023년 하반기 우드펠릿 9만톤 공급 계약체결, 2023년 하반기 STX마린서비스 선박관리부문 양수를 통한 사업 시너지 창출 등 매출 구조 확장을 진행하고 있습니다. 그러나 분할신설회사의 이러한 사업계획에도 불구하고 COVID-19와 같이 대외적 충격으로 인해 국가 간 교역활동이 장기간에 걸쳐 제한된다면 분할신설회사의 실적에 영향을 줄 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 해운업 구조조정에 따른 산업구조 재편 위험 해운업은 산업 특성상 국가적 차원에서 경쟁력을 유지하기 위해 다양한 조치가 시행되고 있습니다.특히 2021년에는 특정 기업이 영업활동을 중단함에 따라 국내외 경쟁구도가 재편되기도 했는데, 향후에도 예상하지 못한 시점에 해운업체 간 인수·합병으로 인해 시장 질서가 급격하게 변동될 수도 있습니다. 또한, 장기 불황을 극복하기 위해 정부 차원의 지원이 시행되었음에도 불구하고, 해운업황이 회복되지 않아 특정 해운사의 경영실적이 악화되어 정책자금을 회수하지 못한다면 국가적·산업적 손실이 발생하고 분할신설회사의 영업에도 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 해운업황이 장기간에 걸쳐 침체되면서 국내 해운사를 지원하기 위한 정부차원의 지원/보호 정책이 지속적으로 시행되어왔습니다. 2017년 2월 한진해운이 파산선고를 받으며 국내 해운업계의 글로벌 시장점유율은 기존 5%에서 1.6%로 급격하게 감소한 바 있습니다. 한진해운이 파산하며 국내 화주는 해외 선사를 이용할 수 밖에 없어 운임 부담이 급증했습니다. 그 결과, 증가한 운임이 비용과 원가 상승으로 이어져 소비자 물가 또한 상승하기도 했습니다. 이에 정부는 '해운재건 5개년 계획'을 통해 해운산업 경쟁력 강화방안을 발표하였습니다. [해운재건 5개년 계획 주요 내용 및 진행 현황] 구분 세부방안 선사의 안정적화물 확보 상의협의체 운영 - 선사와 화주간의 상생위원회 설립 상생펀드 조성 - 선사, 화주, 조선기자재 업체, 정유 업체 및 해양진흥공사의 투자로선사와 공동이익 추구하는 친환경설비 상생펀드(1,533억원 조성) 우수선화주 인증제 - 2020년 2월 <해운법> 개정하여 상생협력에 기여한 해운선사, 화주기업은 우수선화주기업으로 인증 받아 법인세 감면, 항만시설 사용료 감면(30~50%)등 혜택 종합심사낙찰제 도입 - 가격 뿐만 아니라 수송능력 등 기술력, 안정성, 기업의 사회적 책임 이행 등 종합적 역량을 평가하여 낙찰자를 선정하는 제도로 2020년 3월 첫시범사업 실시 저비용고효율의선박 확충 초대형 컨테이너박스선 포함 200주 발주 및중소선사 지원 확대 - 법정자본금 5조원의 한국해양진흥공사 설립- 2020년 3월말까지 초대형 컨테이너선 20척 포함 선박 158척 신조 발주(총 200척 발주 목표)- 선령이 오래되지 않은 선박에 신환경설비 설치 (상생펀드 활용하여 선박연료에서 발생하는 물질 저감 장비(스크러버) 설치)- 기존 노후 되고 환경오염 심한 선박 13척 새로운 친환경 선박으로 대체 예정 국가필수해운제도 도입 - 정부가 민간 선박 임대했다가 비상사태 시 차출해 화물 수송하는 제도(한진해운 사태 당시의 '물류대란' 재발생 방지) 해운산업 리스크 관리체계 구축 컨테이너선사 구조개선 - 장금상선, 흥아해운 사업통합 S&LB 지원 확대 - 해양진흥공사를 통해 선사 선박 매입 후 재용선하는 S&LB 프로그램 지원 국내외 터미널 확보모니터링 강화 - 2019년 1월 부산 신항 4부두의 운영권 확보 등 국내외 터미널 확보 및해운거래 모니터링 출처: 해양수산부 (2018) 2020년 8월 12일, 정부는 '해운재건 5개년 계획 성과점검 및 해운정책 운용방향'을 발표한 바 있습니다. 동 계획의 주요내용은 2025년까지 해운 매출 51조원, 지배선대 약 1억톤, 원양 컨테이너 선복량 120만 TEU 달성 등 국내 해운산업의 경쟁력을 회복하기 위한 실질적인 목표를 제시한 것입니다. 국내 해운사들은 정부로부터 친환경선박 대체보조금, 터미널 및 물류사업 투자 등 다방면에 걸친 지원을 받았으며, 이러한 정부의 지원은 해운재건 5개년 계획의 연장에 따라 향후에도 지속적으로 이루어질 것으로 예상됩니다. [해운재건 5개년 계획 수정안] 구분 2020년 2022년 2025년 해운매출 35조 42조 51조 원양선복(TEU) 78만 113만 120만 지배선대(DWT) 9,030만 9,672만 10,004만 출처: 해양수산부 보도자료 최근에는 COVID-19 사태로 인해 해운업이 침체되는 것을 방지하기 위해, 각국 정부는 해운 채무 보증, 규제금융, 이자보전, 채무상황 조정 등 다양한 지원정책을 실시하고 있습니다. 대한민국의 경우 2020년 2월 17일 '제6차 코로나19 대응 경제관계장관회의 겸 제5차 경제활력대책회의'에서 관계부처 합동으로 '코로나19 대응 항공·해운 등 긴급 지원대책'을 발표하였으며, 긴급경영자금 지원, 항만시설 사용료 및 임대료 감면 등을 통해 여객운송 중단에 따른 관련 업계의 경영 악화를 최소화하는 한편, 선박검사 유효기간 연장 등 원활한 화물운송 체계를 유지하기 위한 대책을 마련하였습니다. 이후 COVID-19 사태가 심화되면서 해운산업의 경영실적이 더욱 악화되자, 정부는 2020년 4월 1조 2,500억원 규모의 추가적인 금융지원을 시행한 바 있습니다. [COVID-19로 인한 불황기의 해운산업 지원 정책] 선박금융 지원 S&LB 지원 신규 유동성 지원 국적 원양선사 지원 총 1,000억원 + a 총 2,235억원 총 4,600억원 총 4,700억원 - 기존 선박 후순위 투자- 기존 선박금융 지원기업에 대한정책금융 추가 지원 - 해양진흥공사/캠코 S&LB 확대- S&LB 원리금 유예 확대 - P-CBO 해운업 지원 확대- 회사채 매입- 국적선사 간 M&A 지원 - 선박금융 상환 등 지원 출처: 해양수산부 [주요 국가별 해운산업 지원 정책] 국가명 대상 내용 프랑스 CMA CGM - 2020년 5월, HSBC, BNP파리바 등 3개 은행으로부터 약 10억 5,000만 유로 규모의 협조 융자금 확보- 프랑스 정부는 채무 보증 스킴(Scheme)의 일환으로 상기 대출의 70%의 채무를 보증 대만 Evergreen,Yang Ming - 2020년 5월, 대만 정부가 대형 컨테이너 선사 구제를 위한 300억 대만달러 규모의 규제금융 실시 발표- 우선 27억 대만달러를 대만정부 신용보증으로 해운업계에 대출하고 특별예산을 편성하여 2억 4,300만 대만달러를 1년간 이자보전 방식으로 지원할 계획 싱가포르 PIL - 2020년 6월, 싱가포르 국부 펀드 테마섹(Temasek)의 지원을 받아 주요 채권 은행으로부터 채무 상환 조정 합의- 조정에 따라 전체 은행 채무의 97.6%에 대해 원금 및 이자 상환을 2020년말까지 유예 받음 대한민국 HMM - 한국산업은행 및 해양진흥공사에서 만기도래 선박금융 상환액에 대해 최대 4,700억원 지원 출처: 한국해양수산개발원, 삼정KPMG 상기 서술한 바와 같이, 해운업은 산업 특성상 국가적 차원에서 경쟁력을 유지하기 위해 다양한 조치가 시행되고 있습니다. 특히 최근에는 특정 기업이 영업활동을 중단함에 따라 국내외 경쟁구도가 재편되기도 했는데, 향후에도 예상하지 못한 시점에 해운업체 간 인수·합병으로 인해 시장 질서가 급격하게 변동될 수도 있습니다. 또한, 장기 불황을 극복하기 위해 정부 차원의 지원이 시행되었음에도 불구하고, 해운업황이 회복되지 않아 특정 해운사의 경영실적이 악화되어 정책자금을 회수하지 못한다면 국가적·산업적 손실이 발생하고 분할신설회사의 영업에도 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 정부 지원정책 변동에 관련된 위험해운산업은 전 세계 주요국가들의 국가 기간산업으로서 그 국민경제적 중요성으로 인해 세계 각국의 정부는 자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다. 특히 2017년 한진해운 사태 이후 정부는 해운업 재건을 위해 1) 선사의 안정적 화물 확보, 2) 저비용고효율의 선박 확충, 3) 해운산업 리스크 관리체계 구축을 목표로 '해운재건 5개년 계획'을 발표하였습니다. 이후, 2020년 8월 12일 정부는 '해운재건 5개년 계획 성과점검 및 해운정책 운용방향' 발표를 통해, 2025년까지 해운 매출 51조원, 지배선대 약 1억톤, 원양 컨테이너 선복량 120만TEU 달성을 골자로한 해운재건 목표를 공개하였습니다. 이는 COVID-19에 따른 글로벌 경제 둔화 등 환경 변화를 반영, '해운재건 5개년 계획'을 보완한 수치이며, 한국해양진흥공사 중심의 지원 강화, 컨테이너선사 경영혁신 지원, 해운산업 지원 인프라 구축 등의 구체적인 정책 방향이 제시되었습니다. 이러한 정부의 해운업 지원 관련 정책을 통해 국내 선사들은 신규 선박 확충을 위한 선박금융에 대한 지원 및 자본확충을 포함하여 친환경설비 설치 보조금, 폐선 보조금, 컨테이너박스 등 필수영업자산 금융지원, 터미널 및 물류사업 투자 등 다방면에 걸쳐 지원을 받았습니다. 그러나 정책들의 변경, 철회 가능성은 산업 내 잠재적인 위험 요인이 되기도 하며, 또한 해외 경쟁국가들의 자국 해운산업 지원/보호 정책 이 강화될 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 세계 각국의 정부는 해운산업의 경제적ㆍ경제외적 중요성을 범정부적으로 높게 평가하여 자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다. 미국은 1995년 해운안보법(Maritime Security Act)을 제정하여 자국선에 대한 보조금을 지원하고, 해운보호조치를 여전히 유지하고 있으며, 선박 건조, 개조, 수리시 원금 및 이자 상환에 대해 정부가 총 융자금의 75~87.5%를 보증하는 융자보증제도(Loan Guarantee)를 시행 중입니다. 또한 선박건조기금(CCF), 선박건조예비기금(CRF) 등을 통한 세제지원을 시행 중이며, 미 정부 화물 등에 대해 일정비율 이상을 자국선사가 운송하는 화물우선적취제도를 시행하고 있습니다. EU 역시 신해운지원정책(New Maritime Strategy)을 확정하여 역내 국가들의 해운지원을 존속시키고 있습니다. [2008년 이후 해외 주요국 해운산업 지원사례] 국가명 대상 내용 중국 COSCO 중국은행 108억달러 신용제공 조선업계 중국조선소 신주 발주 지원을 위한 여신 제공- 약 224억달러 규모 여신 마련 COSCO China Shipping 중국수출입은행 향후 5년간 매년 95억달러 지원 5개 민영해운 기업 중국수출입은행 1억6천만달러 지원 덴마크 MAERSK 수출신용기금 5억2천만달러 금융지원 2009년 62억달러 금융차입 독일 Hapag-Lloyd 정부 18억달러 지급보증 함부르크시 7억5천만유로 현금지원(2013년 초) 프랑스 CMA-CGM 채권은행 5억달러 자금지원 합의 프랑스 국부펀드(FSI) 1억5천만유로 지원 금융권 3년간 2억8천만유로 유동성 지원 인도 해운업계 정부가 자국 선주를 위하여 21억달러 지원 일본 해운업계 이자율 1%로 10년 만기 회사채 발행 자료: 한국선주협회 중국의 경우 국가개발은행이 2014년 차이나쉬핑그룹(CSC) 계열 해운사 CSCL에 500위안(약 8조 6,000억원)의 융자를 제공하였고, 중국초상은행과 중국은행은 중국원양해운(COSCO)에 약 18조원대의 신용을 지원하였습니다. 2016년에는 국가 주도로 CSCL과 COCSO 를 합병하였습니다. 덴마크의 경우 MAERSK에 2009년 62억달러(약 7조 5,000억원) 규모의 금융차입을 지원하였으며, 수출신용기관을 통해 선박건조비용 5억 2,000만달러(6,300억원)의 대출을 지원하였습니다. 세계 수위의 선사를 보유한 독일, 프랑스, 일본 또한 자국 해운사에 대해 유동성을 지원한 바 있습니다. 한국의 경우, 그 동안 자율화와 개방화의 정책기조 아래 국내 산업에 대해 각종 지원 정책의 폐지, 시장 전면개방조치, 경쟁 체제를 강조하였으며, 해운산업도 이와 같은 정책 기조를 유지해 온 바 있습니다. 한국은 특히 세계무역기구(WTO) 체제의 적극적 참여와 경제협력개발기구(OECD)와 국제통화기금(IMF)의 각종 가이드라인 수용 등을 통해 자율화 및 개방화 정책을 급진적으로 추진하였으며, 특히 해운산업의 경우 OECD 가입 후 화물유보제도 등의 해운업 지원 제도를 폐지한 바 있습니다.그러나 해운업황이 좀처럼 개선되지 않으면서 국내 해운사를 지원하기 위하여 정부차원의 지원/보호 정책이 제안되고 있습니다. 2017년 2월 한진해운이 파산선고를 받으며 국내 해운업계의 글로벌 시장점유율은 1.6%로 기존 5% 이상이었던 것에 비해1/3 수준으로 줄어들었으며 선복량도 62% 급감하였습니다. 한진해운이 파산하며 국내 화주는 해외 선사를 이용할 수 밖에 없게 되어 운임 부담이 크게 늘었고, 운임 증가는 비용, 원가의 상승을 야기하고 소비자 물가 상승으로까지 이어져 국내 경제에 큰 영향을 미쳤습니다. 이에 정부는 '해운재건 5개년 계획'을 통해 해운산업 경쟁력 강화방안을 발표하였습니다. [해운재건 5개년 계획 주요 내용 및 진행 현황] 구분 세부방안 선사의 안정적화물 확보 상의협의체 운영 - 선사와 화주간의 상생위원회 설립 상생펀드 조성 - 선사, 화주, 조선기자재 업체, 정유 업체 및 해양진흥공사의 투자로 선사와 공동이익 추구하는 친환경설비 상생펀드(1,533억원 조성) 우수선화주 인증제 - 2020년 2월 <해운법> 개정하여 상생협력에 기여한 해운선사, 화주기업은 우수선화주기업으로 인증 받아 법인세 감면, 항만시설 사용료 감면(30~50%)등 혜택 종합심사낙찰제 도입 - 가격 뿐만 아니라 수송능력 등 기술력, 안정성, 기업의 사회적 책임 이행 등 종합적 역량을 평가하여 낙찰자를 선정하는 제도로 2020년 3월 첫 시범사업 실시 저비용고효율의선박 확충 초대형 컨테이너박스선 포함 200주 발주 및중소선사 지원 확대 - 법정자본금 5조원의 한국해양진흥공사 설립- 2020년 3월말까지 초대형 컨테이너선 20척 포함 선박 158척 신조 발주 (총 200척 발주 목표)- 선령이 오래되지 않은 선박에 신환경설비 설치 (상생펀드 활용하여 선박연료에서 발생하는 물질 저감 장비(스크러버) 설치)- 기존 노후 되고 환경오염 심한 선박 13척 새로운 친환경 선박으로 대체 예정 국가필수해운제도 도입 - 정부가 민간 선박 임대했다가 비상사태 시 차출해 화물 수송하는 제도 (한진해운 사태 당시의 '물류대란' 재발생 방지) 해운산업 리스크 관리체계 구축 컨테이너선사 구조개선 - 장금상선, 흥아해운 사업통합 S&LB 지원 확대 - 해양진흥공사를 통해 선사 선박 매입 후 재용선하는 S&LB 프로그램 지원 국내외 터미널 확보모니터링 강화 - 2019년 1월 부산 신항 4부두의 운영권 확보 등 국내외 터미널 확보 및 해운거래 모니터링 자료 : 해양수산부(2018) 이후 2020년 8월 12일 정부는 '해운재건 5개년 계획 성과점검 및 해운정책 운용방향' 발표를 통해, 2025년까지 해운 매출 51조원, 지배선대 약 1억톤, 원양 컨테이너 선복량 120만TEU 달성을 골자로한 해운재건 목표를 공개하였습니다. 당초 2018년 발표 당시 2022년까지 완료하려하였던 해운재건 5개년 목표는 COVID-19의 전세계적 확산에 따라 3년 연장된 2025년으로 변경되었습니다. [해운재건 5개년 계획 수정안] 구분 연도 2020년 2022년 2025년 해운매출 35조(42조) 42조(51조) 51조 원양선복(TEU) 78만(110만) 113만(113만) 120만 지배선대(DWT) 9,030만(9,421만) 9,672만(10,040만) 10,004만 자료 : 해양수산부(2020)주) ()안은 기존 계획 목표치 이는 COVID-19에 따른 글로벌 경제 둔화 등 환경 변화를 반영, '해운재건 5개년 계획'을 보완한 수치이며, 지난 2년 간 양적 성장의 가시적 성과를 창출하였으므로 질적 성장 중심의 새로운 중장기 추진계획 마련을 목표로 하고 있습니다. 이를 위하여 한국해양진흥공사 중심의 지원 강화, 컨테이너선사 경영혁신 지원, 해운산업 지원 인프라 구축을 구체적인 정책 방향으로 내놓았습니다. 한편, 2020년은 COVID-19 확산 여파로 세계 경기가 침체되면서 해운업황이 불황기를 맞이했고 이에 각국 정부는 해운산업을 살리기 위해 채무 보증, 규제금융, 이자보전, 채무상황 조정 등 다양한 지원정책을 발표하고 있습니다. [COVID-19로 인한 불황기의 국가별 해운산업 지원 정책] 국가명 대상 내용 프랑스 CMA CGM - 2020년 5월, HSBC, BNP파리바 등 3개 은행으로부터 약 10억 5,000만 유로 규모의 협조 융자금 확보- 프랑스 정부는 채무 보증 스킴(Scheme)의 일환으로 상기 대출의 70%의 채무를 보증 대만 Evergreen, Yang Ming - 2020년 5월, 대만 정부가 대형 컨테이너 선사 구제를 위한 300억 대만달러 규모의 규제금융 실시 발표- 우선 27억 대만달러를 대만정부 신용보증으로 해운업계에 대출하고 특별예산을 편성하여 2억 4,300만 대만달러를 1년간 이자보전 방식으로 지원할 계획 싱가포르 PIL - 2020년 6월, 싱가포르 국부 펀드 테마섹(Temasek)의 지원을 받아 주요 채권 은행으로부터 채무 상환 조정 합의- 조정에 따라 전체 은행 채무의 97.6%에 대해 원금 및 이자 상환을 2020년말까지 유예 받음 대한민국 HMM - 한국산업은행 및 해양진흥공사에서 만기도래 선박금융 상환액에 대해 최대 4,700억원 지원 자료 : 한국해양수산개발원, 삼정KPMG 우리나라의 경우 2020년 2월 17일 '제6차 COVID-19 대응 경제관계장관회의 겸 제5차 경제활력대책회의'에서 관계부처 합동으로 'COVID-19 대응 항공·해운 등 긴급 지원대책'을 발표하였으며, 긴급경영자금 지원, 항만시설사용료 및 임대료 감면 등을 통해 여객운송 중단에 따른 관련 업계의 경영 악화를 최소화하는 한편, 선박검사 유효기간 연장 등 원활한 화물운송 체계를 유지하기 위한 대책을 마련하였습니다. 이후 COVID-19로 인한 해운산업의 피해가 커짐에 따라, 같은 해 4월 1조 2,500억원 규모의 추가적인 금융지원을 마련하여 시행하였습니다. [COVID-19로 인한 불황기의 국가별 해운산업 지원 정책] 선박금융 지원 S&LB 지원 신규 유동성 지원 국적 원양선사 지원 총 1,000억원 + @ 총 2,235억원 총 4,600억원 총 4,700억원 - 기존 선박 후순위 투자- 기존 선박금융 지원기업에 대한 정책금융 추가 지원 - 해양진흥공사/캠코 S&LB 확대- S&LB 원리금 유예 확대 - P-CBO 해운업 지원 확대- 회사채 매입- 국적선사 간 M&A 지원 - 선박금융 상환 등 지원 자료 : 해양수산부 정부의 해운업 지원과 관련한 상기 정책들은 추후에도 당사를 포함한 선사들에게 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 그러나 정책들의 변경, 철회 가능성은 산업 내 잠재적인 위험 요인이 되기도 하며, 또한 해외 경쟁국가들의 자국 해운산업 지원/보호 정책 이 강화될 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 국제 온실가스 규제와 관련된 위험최근 지구온난화의 영향으로 온실가스 배출 절감에 대한 전 세계적인 노력과 논의가 진행되고 있습니다. 이에 부응하여 해운분야에서도 국제해사기구(IMO)가 주도하는 온실가스 감축 방안을 제안하였습니다. 2018년 국제해사기구(이하, IMO)는 국제항해에 종사하는 선박의 온실가스 배출 억제를 위하여 2050년까지 각 선박에 탄소집약도[2]를 2008년 대비 70% 저감하고 전체 배출 총량을 50%까지 줄이겠다는 온실가스 감축 초기전략(2018 Initial IMO GHG Strategy)를 발표하였습니다. 특히, IMO는 선박에서 배출되는 온실가스를 줄이기 위해 2021년 6월에는 선박 온실가스 배출과 관련된 국제협약인 ‘해양오염방지협약’을 개정하였습니다. 이에 따른 단기 조치의 하나로 2023년부터 현존선에 대한 기술적 규제인 EEXI(현존선에너지효율지수, Energy Efficiency Existing Ship Index) 규제와 운항적 조치인 CII(선박탄소집약도지수, Carbon Intensity Indicator) 규제 두 가지를 새롭게 시행하였습니다. 또한 선박연료유의 황함유량 규제도 꾸준히 지속되어 2020년 1월 1일부터는 전 해역에서 0.5% 이하 저유황유를 사용하도록 제한되었고, 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되면서 국제항해선박은 국제오염방지설비 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)가 도래하기 전까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 분할신설회사는 국제 규제에 따른 대응방안을 마련하여 규제를 철저히 준수하고 있으나, 향후 선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되거나 해당 안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 국제연합(UN)에서는 지구온난화의 주범인 이산화탄소 배출규제를 위하여 매년 유엔기후변화협약 당사국 총회를 개최하여 국가별 온실가스 감축률과 감축방법 등에 대하여 논의해 오고 있습니다. 국제해사기구(IMO, International Maritime Organization)에 의해 1983년 최초로 발효된 해양오염 방지협약인 마폴(MARPOL, Marine Pollution treaty)은 6가지 주요 오염 물질에 대한 규제를 부속서에 담고 있으며, 현재는 마폴 부속서 VI의 환경규제가 시행 중에 있습니다. [마폴 부속서별 규제대상물질] 부속서 규제대상물질 주요내용 효력발생 Ⅰ 기름 - 사고에 의한 유류오염 예방 조치- 1992년 개정 유조선 이중선체 의무 1983. 10. Ⅱ 유해액체물질 - 250여개 물질의 배출기준과 오염관리조치 1983. 10. Ⅲ 포장 유해물질 - 포장된 유해물질의 포장, 표시, 문서작성, 적재, 제한 용량, 예외조항, 통보방법 1992. 7. Ⅳ 선박오수 - 선박오수 배출금지. 단, 승인된 오수처리시설, 분쇄·소독장치를 거친 오수를 육지에서 3해리 이상 떨어진 바다 배출 가능 2003. 9. Ⅴ 선박폐기물 - 폐기물 종류별 배출가능해역과 배출방법- 플라스틱 해양 투지 금지 1988. 12. Ⅵ 대기오염물질 - 항산화물, 질소산화물 등 배출농도 설정- 오존층 파괴물질 배출 금지 2005. 5. 출처 : 법제처 법제조정법제관실 마폴 부속서 VI(선박으로부터의 대기오염 방지를 위한 규칙) 제12조는 오존층파괴물질에 관한 규제, 제13조는 질소산화물 배출허용에 관한 규제, 제14조는 항산화물 배출허용에 관한 규제, 제15조는 휘발성유기화합물에 관한 규제, 제18조는 선박 연료유에 관한 규제를 주요내용으로 하고 있습니다. [마폴 부속서 VI 주요 규제대상물질 허용치 및 시행시기] 규제물질 규제지역 주요내용 시행시기 질소산화물 N배출규제지역 - 14.4g/kWh 이하, n<130- 3.4g/kWh 이하, n<130 2011년2016년 전지역 - 14.4g/kWh 이하, n<130 2011년 황산화물 S배출규제지역 - 0.1% S 이하 연료유 2015년 전지역 - 3.5% S 이하 연료유- 0.5% S 이하 연료유 2012년2020년 이산화탄소EEDI 배출규제지역/전지역 - 1단계: 기준대비 10% 감소- 2단계: 기준대비 20% 감소- 3단계: 기준대비 30% 감소(LNG, LPG 운반선, 컨테이너선은 2022년)- 4단계: 기준대비 40% 감소- 5단계: 기준대비 50-70% 감소 2015년2020년2025년2030년 예정2050년 예정 주1) EEDI(Energy Efficiency Design Index)주1) N배출규제지역: 북미연안·카리브해(16), 발트해· 북해(21)주2) S배출규제지역: 발트해· 북해·카리브해, 북미연안주3) 130n(정격기관속도, 크랭크샤프트 1분당 회전수) 미만의 경우에는 14.4g/kWh(1kW=1시간 당 배출량) 이하가 배출허용총량출처 : 법제처 법제조정법제관실 국제해사기구(IMO, International Maritime Organization)의 마폴 부속서 VI 제13조에 따른 규제는 출력 130kWh 이상 디젤기관선박에 적용되며, 배출허용기준은 Tier Ⅰ, Tier Ⅱ, Tier Ⅲ로 구분됩니다. 2015년 5월 IMO의 질소산화물에 관한 3차 환경규제가 발효되어 2016년 1월 1일부터 N배출규제지역(북미 연안, 카리브해이며, 2021년에는 발틱해 북해가 추가됨)에서는 Tier Ⅲ가 적용됩니다. 당사는 질산화물 배출 규제와 관련하여 IMO 규정에 따라 2016년 1월 1일 이후 신조 선박에 모두 Tier III 엔진을 적용하고 있으며, 배출통제해역(ECA)에 따라 운용 중에 있습니다.2018년 국제해사기구(이하, IMO)는 국제항해에 종사하는 선박의 온실가스 배출 억제를 위하여 2050년까지 각 선박에 탄소집약도[2]를 2008년 대비 70% 저감하고 전체 배출 총량을 50%까지 줄이겠다는 온실가스 감축 초기전략(2018 Initial IMO GHG Strategy)를 발표하였습니다. 특히, IMO는 선박에서 배출되는 온실가스를 줄이기 위해 2021년 6월에는 선박 온실가스 배출과 관련된 국제협약인 ‘해양오염방지협약’을 개정하였습니다. 이에 따른 단기 조치의 하나로 2023년부터 현존선에 대한 기술적 규제인 EEXI(현존선에너지효율지수, Energy Efficiency Existing Ship Index) 규제와 운항적 조치인 CII(선박탄소집약도지수, Carbon Intensity Indicator) 규제 두 가지를 새롭게 시행하였습니다. 400gt 이상의 국제항해선박은 EPL, ESD 등을 설치해 선박에너지효율지수(EEXI) 기준치를 충족시켜야 하며, 저탄소연료사용, 최적항로운항 등을 통해 탄소집약도지수(CII) 기준치를 만족시켜야 합니다. 규제 기준을 충족하게 되면 국제에너지효율증서(IEEC)를 발급받게 되며, 2023년부터는 이 증서를 선내에 비치해야만 선박 운항이 가능합니다.(1) 선박에너지효율지수(Energy Efficiency Exiting Ship Index, EEXI): 사전 운항 규제1톤의 화물을 1해리 운송하는데 배출되는 이산화탄소량을 기관출력, 재화중량톤수 등 선박의 제원을 활용하여 사전에 계산해 지수화한 값입니다. EEXI 규제기준은 감축률에 기초하여 단계적으로 강화되어, 1999~2009년까지 건조된 선박의 에너지효율 평균값 기준으로 2024년까지는 약20%, 2025년 이후부터는 약30%의 감축률이 적용됩니다.(2) 탄소집약도지수(Carbon Intensity Index, CII): 사후 운항 규제연료사용량, 운항거리 등 선박의 운항정보를 활용하여 1톤의 화물을 1해리 운송하는데 배출되는 CO2 량을 사후에 계산하여 지수화한 값입니다. 1년간의 운항정보를 바탕으로 CII를 산출하며, 검증 결과에 따라 A등급(매우 우수)~E등급(열위)까지 5단계의 CII 등급을 부여받게 됩니다. 첫 CII 등급은 2023년의 운항정보를 바탕으로 2024년 초에 부여될 예정입니다.이에 대한 대응방안으로 분할신설회사는 첫째, 보유중인 사선 2척의 EEXI 규제 준수를 위해 23년 하반기 연차검사 시, EPL(engine power limitation)설치 예정입니다. 둘째, CII등급의 정확한 산정을 위해 선박 운항 DATA 분석 및 선박연료유 유량계측기 (FO FLOWMETER) 설치 검토 중입니다.셋째, IMO에서는 EEXI, CII 규제 및 단계적인 기준 상향을 통해 궁극적으로는 친환경 연료 및 엔진 개발, 친환경 선박발주등을 유도하여 해양탄소배출 중립을 이루고자 하는 것입니다. 그러나 현재 IMO규제는 정립 과정중에 있어 확정된 것이 아니고, 완벽하게 탄소중립을 이룰 수 있는 친환경선박(친환경 연료 및 엔진)이 개발되지 않았음으로 현재는 일부 대형선 위주로 LNG, 메탄올 이중연료 추진선을 발주하고 있습니다. 분할신설회사는 규제변화와 관련 기술개발을 주시하며, 친환경 선박 신조 및 중고선 도입을 검토 중입니다.선박연료유의 황함유량도 2005년부터 시작해서 꾸준히 규제되고 있으며 2015년 1월 1일부터 배출규제지역(발트해˙북해˙카리브해, 북미 연안)에서는 0.1% 이하 저유황유를, 2020년 1월 1일부터는 전 해역에서 0.5% 이하 저유황유를 사용하도록 하고 있습니다. 황산화물(SOx) 규제는 신형 선박은 물론 중고 선박에도 적용되며, 배출통제구역을 통과하기 위해서는 저유황유를 사용할 수 밖에 없고 저유황유는 일반적으로 선박에 사용되는 벙커-C유에 비해 상당히 고가의 유류 제품으로 해당 지역 통과시 연료 교체에 따른 추가 비용 발생하게 됩니다. 또한 저유황유는 수급에 따른 가격 위험, 고유황유에 맞게 설계된 엔진에 저유황유를 넣었을 때 엔진이 고장날 수 있는 위험 등 리스크가 있으며 이에 따라 저유황유를 사용하는 것이 해운사들의 수익성 개선에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.황산화물배출 규제에 대응하기 위해서는 저유황유 사용, 기존 선박에 탈황장치인 스크러버 설치, 황산화물 배출이 없는 액화천연가스(LNG) 연료를 쓰는 LNG추진선을 운항에 투입하는 방법 등 크게 3가지가 대안으로 거론되었습니다. 회사 대응 내역 요청 동 규제에 대응하기 위하여 분할신설회사는 보유중인 사선 2척 운용 및 용선선박 운용 시, 저유황유 사용하여, 황산화물배출 기준을 철저히 준수하고 있습니다. 또한 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되며 협약 발효 이후 건조되는 신조선은 선박평형수 처리설비 설치가 의무화 되었고 운항 선박 중 설비가 설치되지 않은 선박은 평형수 배출이 금지되었습니다. 운항 선박 중 2012년 9월부터 2014년 9월 사이 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)를 받은 선박은 2024년 9월까지, 2014년 9월부터 2017년 9월 사이 검사를 받은 선박은 2022년 9월까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 선박평형수 처리설비(BWMS, Ballast Water Management System)는 선박평형수(Ballast Water, 화물적재 상태에 따라 필요한 균형을 잡기 위해 선박의 평형수 탱크에 주입하거나 배출하는 물로, 연간 50억톤 이상의 평형수가 해역을 넘어 이동되면서 여기에 포함된 해양생물로 인해 생태계 교란이 야기)에 포함되어 있는 수중생물 제거 장치로 IMO(국제해사기구)가 선박평형수의 주입과 배출로 인해 야기되는 생태계 교란을 방지하기 위해 동 처리설비 설치를 의무화하는 협약을 채택하였습니다.또한 해양수산부에 따르면 선박평형수 처리장치를 설치하고 검사받기 위해서는 평균적으로 6억원의 설비장치 및 2억원 설치비용 필요해 총 8억원의 비용이 소요될 것으로 추정하고 있습니다. 협약 발효 이후 선박평형수 처리장치 설치를 위해 점진적으로 선사들의 투자부담이 늘어날 전망입니다. 분할신설회사는 해양환경 보호 필요성에 공감하여 보유중인 사선 2척의 BWMS 설치를 21년 하반기 입거수리에 완료하였습니다.이와같이 분할신설회사는 국제 규제에 따른 대응방안을 마련하여 규제를 철저히 준수하고 있으나, 향후 선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되거나 해당 안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험[분할당사회사 공통 회사위험] 가. 경영실적 악화에 따른 기업회생 및 자산 매각 이력 분할당사회사가 속한 STX그룹은 과거 경영실적이 악화됨에 따라 채권금융기관의 관리를 받은 적이 있으며, 경영정상화계획을 이행하면서 최대주주가 변경된 바 있습니다. 이 과정에서 다수의 계열회사들을 매각함에 따라 기업 지배구조와 사업분야 또한 큰 폭으로 변화하였습니다. 분할당사회사의 최대주주는 경영권을 인수한 이후 당초 목표한 기업 가치 제고를 위해 다양한 방안을 시도하고 있지만, 현재까지는 손익과 재무구조가 획기적으로 개선되지는 않은 것으로 판단됩니다. 특히 분할당사회사는 2019년부터 2022년까지, 그리고 2023년 1분기까지 지속적으로 당기순손실이 발생하는 등 수익성이 악화되어 왔습니다. 투자자께서는 과거 분할당사회사가 진행한 경영정상화 계획 이행 과정과 최대주주가 변경되면서 실시해 온 다양한 시도가 분할당사회사의 손익 및 재무상태에 어떠한 영향을 미치고 있는지 면밀하게 검토하시기를 바랍니다. 분할당사회사가 속했던 STX그룹은 2010년초 계열회사별 사업 환경이 지속적으로 악화되어 경영 실적이 부진했습니다. 그 결과, STX그룹은 2013년 5월 6일 채권금융기관협의회(주채권은행: 한국산업은행)에 채권금융기관 공동관리(자율협약)를 신청하였고, 2014년 1월 17일 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결한 바 있습니다. 동 약정에 따라 분할당사회사와 당시 계열회사들은 각 회사에 대한 채무조정, 출자전환, 자산매각 등의 자구계획(경영정상화계획)을 장기간에 걸쳐 이행해 왔습니다.분할당사회사가 과거 경영정상화계획을 이행하는 과정에서 발생한 주요 사건들을 시간 순서로 요약하면 다음과 같습니다. [STX그룹 경영정상화 과정 요약] 일자 내용 비고 2012년 05월 재무구조 개선약정 체결 2012년 12월 STX에너지 지분 43.1% 매각 (3,600억원) 주요 지분/자산 매각 2013년 05월 (주)STX 채권금융기관 공동관리(자율협약 신청) 2013년 07월 STX에너지 지분 43.1% 추가 매각 (2,700억원) 주요 지분/자산 매각 2013년 08월 STX 채권단 부의안건 결의 2013년 10월 출자전환 규모관련 채권단 사전 협의 2013년 12월 사채권자 출자전환 동의 2014년 01월 (주)STX 채권금융기관공동관리에 대한 채권단 동의 2014년 01월 17일 경영정상화계획 이행을 위한 약정체결 (관리절차 개시) 경영정상화관리 개시 2014년 01월 제3자배정 유상증자 (선출자전환 650억원) 최대주주변경 (한국산업은행) 2014년 02월 무상감자 (5:1) 2014년 03월 제3자배정 유상증자 (본출자전환 6,288억원) 및 채권단 설명회 2014년 10월 자본금 감소 (감자) 결정 2016년 06월 STX조선해양 회생절차 개시결정 2016년 08월 STX중공업 회생절차 개시결정 2016년 11월 사채권자 추가출자전환 (559억원) 당사 발행 사채권 보유자 대상 2017년 03월 제3자배정 유상증자 (3,600억원) - 출자전환 한국산업은행 외 2017년 10월 재무구조 개선을 위한 무상감자 (10:1) 2018년 04월 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약 체결 최대주주 변경(現 에이피씨머큐리(유)) 2018년 08월 채권금융기관 공동관리절차 종결 경영정상화관리 종결 분할당사회사는 2012년 5월 재무구조 개선약정을 체결한 이후 채권금융기관과의 협의를 거쳐 2013년 5월 14일에 당 그룹에 대한 채권금융기관 공동관리를 신청하였습니다. 2013년 12월에는 채권금융기관을 포함한 사채권자집회를 개최하여 출자전환에 대한 동의와 잔여채무에 대한 상환유예를 동의받았으며, 2014월 1월 17일에 경영정상화 계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다. 2014년 2월에는 결손금을 보전하기 위해 기존 주주에 대한 5 대 1 무상감자를 결의하였으며, 뒤이어 한국산업은행을 비롯한 채권금융기관의 출자전환을 진행하였습니다. 그 결과, 분할당사회사의 최대주주가 한국산업은행으로 변경된 바 있습니다. [2014년 5% 이상 주주 분포] (기준일: 2014년 12월 31일) (단위: 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한국산업은행 11,830,408 39.64% 채권은행 우리은행 4,472,248 14.98% 채권은행 농협은행 3,010,355 10.09% 채권은행 신한은행 1,767,537 5.92% 채권은행 자료: 분할당사회사 사업보고서(2015.03.31) [경영정상화 계획 이행 내역]이후 2016년 6월과 8월에는 분할당사회사의 과거 계열회사였던 STX조선해양과 STX중공업의 회생절차를 개시하는 것이 결정되었고, 2016년 11월에는 기존 사채권자들에 대한 추가 출자전환을 실시했습니다. 2017년 3월 한국산업은행 등 채권금융기관은 추가적으로 출자전환을 실시하면서 지분을 매각하는 것을 점진적으로 추진하게되었습니다. 한국산업은행 측은 2017년 3월경 SM그룹을 우선협상대상자로 선정하고 분할당사회사의 지분에 대한 매매계약을 협의했지만, 매각가격 등 주요 조건에서 이견이 발생하여 2017년 6월 협상이 중단되었고, 분할당사회사에 대한 채권단 자율협약 기간이 1년 더 연장되기도 했습니다.한편, 분할당사회사는 해당 기간 동안 경영정상화 계획을 이행하기 위해 계열회사 지분과 각종 자산을 매각하는 등의 자구계획을 실시한 바 있습니다. [경영정상화를 위한 자구계획 이행 내역] (단위: 억원) 구분 약정금액 이행금액 실행시기 비고 경화동 토지매각 160 172 2014 도곡동 R&D센터 매각 450 560 2015 계획대비 조기 매각 서울사료 주식매각 187 170 2014 계획대비 조기 매각 미국법인 청산 50 51 2015 종합기술원 청산 5 5 2014 콘도미니엄/최원권 매각 12 10 2015 몽골법인 매각 10 4 2014 팬오션 주식 매각 - 105 2014 추가매각 코크랩 주식 매각 - 470 2016 추가매각 인도네시아 FLF 매각 10 - - 평정탄광 매각 10 - - 합계 894 1,547 달성률 179% 우선 분할당사회사는 2014년 당사가 소유한 경화동 토지(172억원)와 서울사료(170억원), 팬오션(105억원) 주식을 매각하면서 447억원의 자금을 확보한 바 있습니다. 2015년에는 분할당사회사가 소유한 도곡동 소재 R&D센터(560억원)를 매각하고 미국법인(51억원)을 청산하는 등 총 600억원의 자금을 추가 확보했으며, 2016년에는 분할당사회사가 보유하고 있던 코크랩 주식을 470억원에 매각한 바 있습니다. 해당 기간 동안 자산을 매각하면서 확보한 자금은 총 1,547억원입니다. [채권금융기관 보유 지분 매각에 따른 최대주주 변경 내역] 한국산업은행을 비롯한 채권금융기관은 2017년부터 출자전환을 통해 보유한 당사의주식을 매각하기 위해 지속적으로 매각 공고를 게시한 바 있습니다. SM그룹과의 협상이 결렬된 2017년말 기준으로 한국산업은행을 비롯한 채권금융기관은 당사의 지분을 86% 이상 보유하고 있었습니다. [2017년 5% 이상 주주 분포] (기준일: 2017년 12월 31일) (단위: 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한국산업은행 8,893,705 46.48% 채권은행 우리은행 3,772,400 19.72% 채권은행 농협은행 2,398,274 12.53% 채권은행 신한은행 1,443,672 7.55% 채권은행 출처: 분할당사회사 제시 분할당사회사의 경영권 매각과 관련한 사항은 2017년 한 차례 협상이 결렬되었지만, 사업구조를 효율적으로 재편하여 기업가치를 상승하고자 하는 투자자들의 관심을 지속적으로 받아 왔습니다. 채권금융기관은 2017년 9월, 한영회계법인을 매각주관사로 선정하고 분할당사회사 주식의 매각 공고를 진행하면서 2017년 11월까지 인수의향서와 부속 첨부서류를 제출할 것을 요청하였습니다.이와 관련하여, 사모 집합투자업을 영위해 온 에이에프씨코리아 유한회사는 ① 당사의 사업구조를 금속, 철강, 자원 등 3대 주력사업에 집중하고, ② 경쟁력 있는 기술인력을 추가 영입하고 해운사업부 등 신규 사업에 진출하는 한편, ③ 에이에프씨 그룹의 국내외 네트워크를 활용하여 금융서비스를 지원한다면 재무구조가 개선되고 수익성이 향상되어 기업가치를 정상화할 수 있다고 판단하고 본 입찰에 참여하게 되었습니다. 에이피씨머큐리(유)(舊 에이에프씨머큐리(유))는 기관전용 사모펀드인 에이에프씨머큐리사모투자합자회사가 최대주주이며, 에이에프씨머큐리사모투자합자회사는 업무집행사원인 에이피씨프라이빗에쿼티(유)를 중심으로 국내외 기관이 출자에 참여하여 구성되었습니다. [분할당사회사의 증권신고서 제출일 현재 최대주주 구성내역 요약] 최대주주.jpg 최대주주현황요약 자료: 분할당사회사 제시 채권금융기관은 매각 본입찰을 마감하고 입찰에 참여한 투자자들의 조건을 다방면으로 검토한 끝에, 2017년 12월 27일 에이에프씨코리아를 우선협상대상자로 선정하였습니다. 이후 채권금융기관과 계약조건을 지속적으로 협의한 끝에, 에이에프씨코리아 유한회사는 2018년 4월 12일 분할당사회사의 지분을 인수하는 계약을 체결한 바 있습니다. 이후 에이에프씨코리아 유한회사는 주식매매계약 상 매수인 지위를 분할당사회사의 현재 최대주주인 에이피씨머큐리(유)(舊 에이에프씨머큐리(유))에 이전하였습니다. 2018년 8월 21일에는 (주)STX 채권금융기관협의회와 에이피씨머큐리(유)(舊 에이에프씨머큐리(유)) 사이에 체결된 주식매매계약이 거래종결 되었습니다. 그 결과, 분할당사회사의 최대주주는 당시 총발행주식의 83.68%에 해당하는 채권단 보유주식 16,508,051주를 약 684.86억원(1주당 4,150원)에 인수하였으며, 취득자금은 에이피씨머큐리(유)(舊 에이에프씨머큐리(유)) 출자자의 출자금으로 충당하였습니다. [채권금융기관과 現 최대주주 간 주식매매계약 체결 관련 공시내역 (2018.04.12)] 1. 제목 최대주주의 주식매매계약 체결 2. 주요내용 ㈜STX 최대주주인 한국산업은행을 포함한 채권금융기관협의회는 ㈜STX 보유주식 매각과 관련하여 에이에프씨코리아유한회사(AFC Korea Co.,Ltd.)와 주식매매계약을 체결하였습니다.1. 계약체결일 : 2018년 4월 12일2. 계약당사자 1) 양도인 : 채권금융기관(한국산업은행 외 3인) 2) 양수인 : 에이에프씨코리아유한회사 (AFC Korea Co.,Ltd.) 3. 계약내용 1) 매각대상 : ㈜STX 보통주식 15,237,051주 및 전환주식 1,271,000주 (전환주 포함 지분율 86.28%) 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2018-04-12 주식 양수도계약이 2018년 8월 21일에 종결되면서, 분할당사회사의 경영정상화 계획과 관련한 채권단 공동관리 절차 또한 종료되었습니다. [지분 매각 후 최대주주 변경 내역] (기준일: 2018년 12월 31일) (단위: 주) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018.08.21 에이에프씨머큐리(유) 16,508,051 83.68% 지분 인수 - 자료: 회사 제시 () 에이에프씨머큐리 유한회사는 2020년 8월 12일자로 현재의 에이피씨머큐리 유한회사로 사명을 변경하였습니다. 분할당사회사의 최대주주는 에이피씨머큐리(유)(舊 에이에프씨머큐리(유))가 지분을 취득한 2018년 8월부터 현재까지 변동없이 유지되고 있으며, 에이피씨머큐리(유)(舊 에이에프씨머큐리(유))는 해당 기간 동안 국내외 네트워크를 활용하여 운영 자금을 조달하고 있습니다. [최대주주 변경 이후 자본 확충 및 운영자금 조달 내역] (단위: 백만원) 일자 내 용 발행금액 투자자 2018-08-22 제3자배정 유상증자 10,000 유안타증권㈜ 2019-03-18 제103회 사모 영구 전환사채(CB) 10,000 칭만춘루이스(Ching Man Chun Louis) 2019-04-26 제104회 사모 영구 전환사채(CB) 5,000 글로벌마린서비스㈜ 2019-05-13 제105회 사모 영구 전환사채(CB) 10,200 SP Asia Investment Holdings Limited 2019-07-16 제106회 사모 회사채(SB) 16,000 화인메자닌전문투자형사모투자신탁제1호 2019-08-02 제107회 사모 전환사채(CB) 6,500 ABDULGHANI MOHAMED SALIH 2019-08-05 제108회 사모 전환사채(CB) 2,300 CHP Capital Limited 2020-04-28 제109회 사모 영구 전환사채(CB) 10,000 SP Asia Investment Holdings Limited 2020-06-29 제110회 사모 영구 전환사채(CB) 10,000 마르스(유), 샘에셋㈜ 합 계 80,000 상기 서술한 바와 같이, 분할당사회사가 속한 STX그룹은 과거 경영실적이 악화됨에 따라 채권금융기관의 관리를 받은 적이 있으며, 경영정상화계획을 이행하면서 최대주주가 변경된 바 있습니다. 이 과정에서 다수의 계열회사들을 매각함에 따라 기업 지배구조와 사업분야 또한 큰 폭으로 변화하였습니다. 분할당사회사의 최대주주는 경영권을 인수한 이후 당초 목표한 기업 가치 제고를 위해 다양한 방안을 시도하고 있지만, 현재까지는 손익과 재무구조가 획기적으로 개선되지는 않은 것으로 판단됩니다. 특히 분할당사회사는 2019년부터 2022년까지, 그리고 2023년 1분기까지 지속적으로 당기순손실이 발생하는 등 수익성이 악화되어 왔습니다. 투자자께서는 과거 당사가 진행한 경영정상화 계획 이행 과정과 최대주주가 변경되면서 실시해 온 다양한 시도가 당사의 손익 및 재무상태에 어떠한 영향을 미치고 있는지 면밀하게 검토하시기를 바랍니다. 나. 자본잠식 상태 지속에 따른 기업 부실화 위험 분할당사회사는 과거부터 수차례 자본잠식 문제가 발생하여 주주 및 채권자로부터 대규모 자금을 지원받은 적이 있습니다. 채권금융기관의 관리절차가 종료된 이후에도, 당사가 영위하는 종합상사업은 시장 규모가 구조적으로 성장하지 못하고 업체 간 경쟁이 치열해짐에 따라 수익성이 지속적으로 하락해 왔습니다. 또한, 분할당사회사가 신규 사업으로 추진했던 해외 자원개발 프로젝트 또한 대내외적 시황이 침체되면서 당초 예상과 달리 손실이 발생하기도 했습니다. 그 결과, 분할당사회사는 2019년부터 2022년까지 최근 3 사업연도, 2023년 1분기에 걸쳐 연결기준 당기순손실이 발생한 바 있습니다. 이는 분할당사회사 재무상태표 계정에 결손금으로 누적되었으며, 분할당사회사는 2022년 연결기준으로 29.92% 수준의 자본잠식이 발생하였습니다. 2023년 1분기 분할당사회사의 연결기준 자본잠식률은 약 31.22%로 파악됩니다 . 향후에도 분할존속회사의 경영실적이 부진하여 결손금이 추가 누적되거나 재무구조 개선을 위한 추가적인 유상증자 등 자금조달이 원활하게 진행되지 않는다면, 분할존속회사의 연결기준 자본잠식률은 현재보다 더욱 상승할 수 있습니다. 이 경우, 분할존속회사의 주식은 자본잠식률 수준과 감사인의 의견에 따라 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 사유에 해당하여 매매거래가 일시에 정지될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이러한 요인들로 인해 주식 취득 이후에도 대규모 금전적 피해가 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 분할당사회사는 과거 채권금융기관이 주도한 경영정상화 계획을 이행하던 기간에도 자본잠식 상태가 발생하면서 관리종목으로 지정된 바 있습니다. 분할당사회사는 2016년 3분기에 STX중공업(주)와 STX조선해양(주)의 회생절차를 개시하면서 금융보증손실과 담보제공자산, 매출채권에 대한 대손상각비를 인식하면서 분기 누적 순손실이 -3,788억원 발생했으며, 연결기준 자본잠식률이 509%를 기록하며 완전자본잠식 상태가 되었습니다. (2016년말 연결기준 자본금 1,184.72억원, 지배기업소유주지분 -3,305.96억원으로 자본잠식률은 379% 입니다.)한국산업은행을 비롯한 당시 최대주주 및 특수관계인은 이러한 재무구조를 개선하기 위해 2017년 9월경 10 대 1 무상감자를 결의하고 2017년 10월 20일 감자 관련 주주총회를 개최한 바 있습니다. 임시주주총회에서 본 안건이 통과되고 구주권 제출 및 감자신주상장절차가 모두 완료됨에 따라, 분할당사회사의 2017년말 기준 재무상태는 자본잠식률이 11.03%로 감소했습니다. (2017년말 연결기준 자본금 478.34억원, 지배기업소유주지분 425.60억원) 그 결과, 분할당사회사의 주식은 2018년 3월 16일자로 관리종목에서 제외되었으며, 한국거래소 기업심사위원회에서도 상장적격성 유지 여부를 심의한 끝에 2018년 7월 5일부터 분할당사회사의 주식의 매매거래를 재개하기로 결의했습니다. 이처럼 분할당사회사는 과거에도 재무구조를 개선하기 위해 채권금융기관의 차입금에 대한 출자전환(유상증자) 등을 통해 자본잠식 상태를 해소해왔습니다. [과거 자본잠식 상태 발생에 따른 관리종목 지정 이력 요약] 일자 처벌 또는조치대상자 처벌 또는 조치내용 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사 이행현황 재발방지 대책 2017.03 법인(STX) 관리종목 지정(사유 : 자본잠식) 유가증권시장 상장규정 제47조 자본잠식 해소 자본잠식 해결을 위한재무구조 개선 이행 주1) 2017년말 기준 자본잠식 해제에 따라 2018년 3월 16일 분할당사회사 주권에 대한 관리종목 지정이 해제되었습니다.주2) 분할당사회사와 주요 종속회사는 최근 3년간 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 사실이 없습니다 채권금융기관의 관리절차가 종료된 이후에도, 분할당사회사가 영위하는 종합상사업은 시장 규모가 구조적으로 성장하지 못하고 업체 간 경쟁이 치열해짐에 따라 수익성이 지속적으로 하락해 왔습니다. 또한, 신규 사업으로 추진했던 해외 자원개발 프로젝트 또한 대내외적 시황이 침체되면서 당초 예상과 달리 손실이 발생하기도 했습니다.그 결과, 2019년부터 2022년까지 최근 3 사업연도, 2023년 1분기에 걸쳐 연결기준 당기순손실이 발생한 바 있습니다. 이는 분할당사회사 재무상태표 계정에 결손금으로 누적되었으며, 분할당사회사는 2022년 연결기준으로 29.92% 수준의 자본잠식이 발생하였습니다. 2023년 1분기 분할당사회사의 연결기준 자본잠식률은 약 31.22%로 파악됩니다.최근 분할당사회사의 자본계정 상 주요항목의 변동추이는 다음과 같습니다. [최근 자본계정 상 주요항목 변동추이] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 1분기 당기순손익 (33,218) (20,448) (23,318) 187 (18,650) (2,113) 자본금 (A) 49,317 49,317 71,554 71,554 71,554 71,554 자본잉여금 310,654 310,589 340,794 340,794 340,399 340,399 기타자본구성요소 (248) (248) (248) (248) (248) (248) 기타포괄손익누계액 (277,593) (284,331) (293,311) (294,303) (296,602) (296,391) 이익잉여금(결손금) (25,623) (47,100) (51,920) (49,716) (64,955) (66,101) 자본총계 56,291 81,729 122,530 122,961 102,407 100,319 지배기업소유주지분 (B) 56,507 28,227 66,869 68,081 50,148 49,213 자본잠식률 - 42.76% 6.55% 4.85% 29.92% 31.22% 출처: 분할당사회사 분기보고서 및 사업보고서(연결기준) 주1) 총 잉여금은 자본잉여금과 이익잉여금을 합산한 수치입니다.주2) 자본잠식률 = 1- {지배기업소유주지분 (B) ÷ 자본금 (A)}주3) 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유주지분을 기준으로 산정합니다. 한편, 「유가증권시장 상장규정」에 따르면, 유가증권(KOSPI) 시장에 주식이 상장되어 있는 기업은 일정한 요건을 충족하지 못할 경우 관리종목으로 지정되어 매매거래가 제한될 수 있습니다. 또한, 재무상태와 수익성지표가 중대하게 부정적인 수준으로 악화될 경우에는 주식이 상장폐지되어 주식시장을 통한 매매가 불가능해질 수도 있습니다.특히 반기 검토보고서상 감사인의 검토의견이 '부적정' 또는 '의견거절'이거나 최근사업연도의 사업보고서상 자본잠식률이 50% 이상일 경우에는 해당 기업의 주식이 관리종목으로 지정되어 주식가치가 급격하게 하락할 수도 있습니다. 또한, 최근사업연도 사업보고서상 자본잠식률이 100% 이상이거나, 자본잠식률이 50% 이상인 상황이 2년 연속 지속될 경우에는 해당 기업의 주식은 즉시 상장폐지될 수 있습니다. [유가증권(KOSPI) 시장 관리종목 및 상장폐지 관련 주요 기준 요약] 구 분 관리종목 지정「유가증권시장 상장규정」제47조 상장폐지「유가증권시장 상장규정」제48조 정기보고서미제출 - 법정제출기한 (사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서 미제출- 법정제출기한 (분·반기 경과 후 45일) 내 반·분기 보고서 미제출 - 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한으로부터10일 이내 사업보고서 미제출- 반기, 분기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 사업, 반기, 분기보고서 미제출 감사의견미달 - 감사보고서 상 감사의견이 감사범위제한 한정인 경우(연결감사보고서 포함)- 반기 검토보고서 상 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 - 최근사업연도 감사보고서 상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 (연결감사보고서 포함)- 2년 연속 감사보고서 상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우 자본잠식 - 최근사업연도 사업보고서 상 자본금 50% 이상 잠식- 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(외부주주지분 제외)를 기준으로 함 - 최근사업연도 사업보고서 상 자본금 전액 잠식- 자본금 50% 이상 잠식 상태 2년 연속(상장적격성 실질심사) 공시의무위반 - 최근 1년간 공시의무위반 누계벌점 15점 이상 - 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가(상장적격성 실질심사)- 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반(상장적격성 실질심사) 회생절차 - 회생절차 개시 신청 - 회생절차기각, 취소, 불인가 등 (상장적격성 실질심사)- 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지 않는 경우(상장적격성 실질심사) 파산신청 - 파산신청 - 법원의 파산선고 결정 출처: 한국거래소 분할당사회사의 감사인은 2022년 감사보고서 주석에 당사의 재무구조가 악화된 상황과 관련하여 ① 자본총계에 비해 부채총계가 과도하게 많아 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기할 불확실성이 존재하며, ② 이러한 문제를 해소하기 위해서는 영구채와 전환사채 발행 등을 통해 지속적으로 자본계정을 확충해야 한다고 서술하고 있습니다. [2022년 연결감사보고서 감사의견 문단 발췌] 계속기업 관련 중요한 불확실성연결재무제표에 대한 주석31에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석31에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사는 2022년 12월 31일 현재로유동부채가 유동자산을 76,795백만원 초과하고 있으며, 부채총계가 자본총계를 536,970백만원 초과하고 있습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석31에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내며, 이로 인해 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있습니다. 주석 31에 기재한 바와 같이 연결회사는 영구채와 전환사채 발행 등 자본확충과 신용등급 향상을 통한 저비용의 자금조달을 추진할 계획입니다. 이러한 방안들은 대내외적 변수로 실현가능성을 합리적으로 예측하기 어려우며, 이와 같은 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당기 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. [2022년 감사보고서 연결재무제표 주석 발췌] 31. 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성 (1) 연결실체는 당기 중 순손실 18,650백만원이 발생하였고, 당기말 현재 당사의 유동부채가 유동자산을 76,795백만원 초과하고 있으며, 부채총계가 자본총계를 536,970백만원을 초과하고 있습니다. 따라서 이러한 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러 일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미하며, 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련된 손익항목에 대한 수정사항은 당 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (2) 상기 계속기업으로서의 존속능력에 대해 유의한 의문을 제기하는 상황에 대한 연결실체의 대처 방안은 다음과 같습니다. - 영구채 등 자본확충 및 유동성 확보 연결실체는 영구채 등을 통해 증자 완료 후 신용등급 상향에 대하여 주채권은행인 산업은행과 협의할 예정이며, 민간 신용평가기관 3사 중 선택하여 자체 신용등급 확보 방안을 검토 중입니다. 당사는 신용등급 상향으로 대외신인도 상승 및 저비용의 자금조달이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 현금으로 예치하는 이행보증금의 보증증권 전환을 통해 유동성의 증가를 예상하고 있습니다. (3) 연결실체의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황 하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 영업성과 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어 당사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련된 손익항목에 대한 수정사항은 당 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 출처: 분할당사회사 감사보고서 (감사인: 정동회계법인) 분할당사회사는 자본잠식 문제를 해소하기 위해서는 ① 사업부문별 수익성을 개선하여 이익금 규모를 지속적으로 확대하며, ② 유상증자, 영구채 및 전환사채 등 주식관련자산을 발행하여 자본금을 추가 확보하는 방안을 고려할 필요가 있다고 판단하고 있습니다.그러나, 분할당사회사의 손익은 2023년 1분기까지 손실금액이 누적되어 자본잠식률이 심화되고 있으며, 다수의 전환사채와 영구채(신종자본증권)를 발행했지만 자본잠식 문제를 해소하기에는 조달규모가 부족한 상황입니다. 원자재 및 산업재 트레이딩 사업부문과 해운사업부문을 분할하는 금번 인적분할을 통해 분리 완료된 이후에도, 분할존속회사의 손실 규모가 확대된다면 자본잠식 문제는 지속적으로 주주가치를 제고하는데 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 이에 따라, 최대주주인 에이피씨머큐리(유)는 분할재상장 예비심사 간 STX의 분할존속법인의 2023년 온기 자본잠식이 2023년 1분기 연결재무제표 기준보다 심화될 경우, 자본확충을 통해 자본잠식률 완화에 노력할 것임을 확약하는 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. [STX 자본잠식 관련 한국거래소 제출 확약서] 확약서.jpg 확약서 출처: 분할당사회사 상기 서술한 바와 같이, 분할당사회사는 과거부터 수차례 자본잠식 문제가 발생하여 주주 및 채권자로부터 대규모 자금을 지원받은 적이 있습니다. 향후에도 분할존속회사와 계열회사의 경영실적이 부진하여 결손금이 추가 누적되거나 추가적인 유상증자 등 자금조달이 원활하게 진행되지 않는다면, 분할존속회사의 2023년말 연결기준 자본잠식률은 현재보다 더욱 상승할 수 있습니다. 이 경우, 분할존속회사의 주식은 자본잠식률 수준과 감사인의 의견에 따라 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 사유에 해당하여 매매거래가 일시에 정지될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이러한 요인들로 인해 주식 취득 이후에도 대규모 금전적 피해가 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 다. 특수관계자와의 거래 관련 위험 분할당사회사의 2023년 1분기 기준 특수관계자 매출 거래내역은 약 590억원이며, 전체 매출액 약 2,246억원의 약 26.27% 수준으로 대부분 영업거래에 해당합니다. 향후 분할 이후 분할당사회사의 영업 환경에 따라 매출, 매입, 채권 및 채무 등 특수관계자와의 거래 내역 변동 시 특수관계인과의 거래 비중은 변동될 수 있습니다. 다만, 가장 많은 거래비중을 차지하는 특수관계자는 일본 소재 현지법인인 STX Japan Corporation으로 원자재와 금속 등 상품을 판매하면서 매출이 발생하고 있으며 매입 비중 또한 대부분을 차지합니다. 이는 종합상사업에서 발생한 L/C 기반 원자재 무역으로 분할당사회사의 분할 이후 거래금액 비율의 유의미한 변동이 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다. 2023년 1분기 및 2022년 특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 분할대상회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며, 분할당사회사와 관계사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다. 또한, 분할 이후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 분할당사회사가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 분할당사회사와 관계사간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 분할당사회사는 계열회사 등과 거래를 정기적으로 진행하고 있으며, 2023년 1분기 말 별도기준으로 분할되는 회사와 거래 또는 채권, 채무 관계가 있는 특수관계자 내역은 아래와 같습니다. [2023년 1분기말 기준 특수관계자 내역] 구 분 회 사 명 지배기업 에이피씨머큐리(유) 종속기업 STX마린서비스(주) STX리조트(주) STX에어로서비스(주) 피케이밸브앤엔지니어링(주) (주)STX바이오 STX(Shanghai) Corporation Ltd. STX International Trading(Singapore) Pte. Ltd. STX Middle East FZE. STX Japan Corporation STX Ghana Ltd. STX GLOBAL INDIA PRIVATE LIMITED STX TIMOR CORPORATION, UNIPESSOAL, LDA STX Asia Limited STX FOREST LLC Korea Tonnage No.82 Shipping Company Korea Tonnage No.83 Shipping Company STX Forest Malaysia SND BHD 관계기업 및공동기업 (주)예그리나 STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd. STX(대련)엔진유한공사 PT IndoAsia Cemerlang KIM LLC DV PARITET STX 네트워크서비스(주) 기 타 기타의 특수관계자 출처: 분할당사회사 2023년 1분기 사업보고서(2023.05.12) 분할당사회사의 2023년 1분기 기준 특수관계자 매출 거래내역은 약 590억원이며, 전체 매출액 약 2,246억원의 약 26.27% 수준으로 대부분 영업거래에 해당합니다. 향후 분할 이후 분할당사회사의 영업 환경에 따라 매출, 매입, 채권 및 채무 등 특수관계자와의 거래 내역 변동 시 특수관계인과의 거래 비중은 변동될 수 있습니다. 다만, 가장 많은 거래비중을 차지하는 특수관계자는 일본 소재 현지법인인 STX Japan Corporation으로 원자재와 금속 등 상품을 판매하면서 매출이 발생하고 있으며 매입 비중 또한 대부분을 차지합니다. 이는 종합상사업에서 발생한 L/C 기반 원자재 무역으로 분할당사회사의 분할 이후 거래금액 비율의 유의미한 변동이 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다. 분할당사회사의 상세 거래내역은 아래와 같습니다. [2023년 1분기 특수관계자와의 거래 내역] (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 매 출 매 입 금융수익 등 금융비용 등 지배기업 에이피씨머큐리(유) 11 - - - 종속기업 STX마린서비스(주) 6,746 1,470 196 339 STX리조트(주) - - - 14 STX에어로서비스(주) - - 12 - 피케이밸브앤엔지니어링(주) - - - - (주)STX바이오 - - 52 - STX(Shanghai) Corporation Ltd. - 273 - 6 STX Middle East FZE. 9,611 5 - 8 STX Japan Corporation 42,673 50,383 - 3 STX Asia Limited - - - - STX Forest LLC - - 63 - STX Forest Malaysia SND BHD - 1,092 59 - Korea Tonnage No.82 Shipping Company - - - 48 Korea Tonnage No.83 Shipping Company - - - 48 OCEAN TRINITY SH NO.19.S.A. - - - 70 관계기업 및 공동기업 KIM LLC - - 268 - STX네트워크서비스(주) - - 2 - 기타 CHP CAPITAL LIMITED - - - - Ko Bon Metal Power Limited - - - - 합 계 59,041 53,223 652 536 [2022년 특수관계자와의 거래 내역] (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 매 출 매 입 금융수익 등 금융비용 등 지배기업 에이피씨머큐리(유) 43 - - - 종속기업 STX마린서비스(주) 17,645 7,466 281 534 STX리조트(주) 1 - - 87 STX에어로서비스(주) - - 47 - 피케이밸브앤엔지니어링(주) 37 - - - (주)STX바이오 - - 106 - STX(Shanghai) Corporation Ltd. - 440 - 262 STX Middle East FZE. 4,682 7 - 470 STX Japan Corporation 68,113 204,956 110 2,630 STX Asia Limited(주1) 10 - - - STX Forest LLC - - 103 - STX Forest Malaysia SND BHD - 2,489 91 - Korea Tonnage No.82 Shipping Company - - - 215 Korea Tonnage No.83 Shipping Company - - - 215 OCEAN TRINITY SH NO.19.S.A. - - - 304 관계기업 및 공동기업 KIM LLC - - 394 - STX네트워크서비스(주) 4 - 9 279 기타 CHP CAPITAL LIMITED - - - - Ko Bon Metal Power Limited(주1) - - - - 합 계 90,535 215,358 1,141 4,996 (주1) 종속기업인 STX Asia Limited와 기타 특수관계자인 Ko Bon Metal Power Limited와의 무역거래와 관련하여 상계 전 거래금액은 각각 3,550백만원과 45,561백만원입니다. 분할되는 회사의 2023년 1분기말 및 2022년말 기준 특수관계자와의 자금거래 내역은 아래와 같습니다. [2023년 1분기말 및 2022년 특수관계자와의 자금거래 내역] (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 2023년 1분기 2022년 대 여 상환 대 여 상환 출자전환 종속기업 STX마린서비스(주) - - 7,000 13,000 - STX에어로서비스(주) 300 - 1,000 - 2,400 STX Forest Malaysia SND BHD - - 506 - - Korea Tonnage No.82 Shipping Company - 253 - 948 - Korea Tonnage No.83 Shipping Company - 253 - 948 - OCEAN TRINITY SH NO.19.S.A.(주1) - 5,486 - 444 - 관계기업 및 공동기업 STX네트워크서비스(주) - - 200 200 - KIM LCC - - - - - 합 계 300 5,992 8,706 15,540 2,400 (주1) 당분기중 매각 하였습니다. 분할되는 회사의 2023년 1분기말 및 2022년말 기준 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역은 아래와 같습니다. [2023년 1분기말 기준 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역] (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 채 권 채 무 매출채권 미수금 대여금 기타채권 대손충당금 매입채무 미지급금 기타채무 지배기업 에이피씨머큐리(유) - 4 - - - - - 55 종속기업 STX마린서비스(주) 8,359 610 - 629 - 495 95 189 STX리조트(주) 1 842 - 156 - - - - STX에어로서비스(주) 146 - 800 206 (146) - - - 피케이밸브앤엔지니어링(주) - - - 115 - - - 115 (주)STX바이오 - - 2,300 444 (2,300) - - - STX(Shanghai) Corporation Ltd. - - - 82 - 28 99 - STX International Trading (Singapore) Pte. Ltd. 5,803 305 - - (2,999) 1,761 11 - STX Middle East FZE. 1,384 5 - - (1,389) 78 204 1,444 STX Japan Corporation 6,944 121 - - - 121 3 - STX Forest LLC - - 1,825 339 (1,825) - - - STX Forest Malaysia SND BHD 401 - 2,477 1,115 - 1,335 - - Korea Tonnage No.82 Shipping Company - - - 11 - - - 6,258 Korea Tonnage No.83 Shipping Company - - - 11 - - - 6,258 관계기업 및공동기업 STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd. - - 20,552 5,976 (20,552) - - - STX(대련)엔진유한공사 2,350 940 - - (3,290) - - - KIM LLC - - - 3,865 - - - - STX네트워크서비스(주) - - 200 - (200) - - - 합 계 25,388 2,827 28,154 12,949 (32,701) 3,818 412 14,319 [2022년 말 기준 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역] (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 채 권 채 무 매출채권 미수금 대여금 기타채권 대손충당금 매입채무 미지급금 기타채무 지배기업 에이피씨머큐리(유) - 4 - - - - - 55 종속기업 STX마린서비스(주) 1,461 290 - 1,224 - 592 - 189 STX리조트(주) 1 842 - 156 (156) - 23 - STX에어로서비스 141 - 500 200 (342) - - - 피케이밸브앤엔지니어링(주) - - - 115 - - - 115 (주)STX바이오 - - 2,300 417 (2,717) - - - STX(Shanghai) Corporation Ltd. - - - 83 - 31 150 - STX International Trading (Singapore) Pte. Ltd. 5,640 296 - - (2,999) 1,711 11 - STX Middle East FZE. 1,345 5 - - (1,350) 74 161 7,837 STX Japan Corporation 4,155 - - - - 5,141 762 433 STX FOREST - - 1,774 308 (2,082) - - - STX FOREST MALAYSIA 389 - 2,408 47 - 786 - - Korea Tonnage No.82 Shipping Company - - - 11 - - - 6,337 Korea Tonnage No.83 Shipping Company - - - 11 - - - 6,336 OCEAN TRINITY SH NO.19.S.A. - - - 154 - - - 5,526 관계기업 및공동기업 STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd. - - 20,552 5,977 (26,529) - - - STX(대련)엔진유한공사 2,350 940 - - (3,290) - - - KIM LLC - - 8,402 3,731 - - - - STX네트워크서비스(주) - - 200 1 (201) - - - 합 계 15,482 2,377 36,136 12,435 (39,666) 8,335 1,107 26,828 2023년 1분기말 및 2022년말 기준 분할당사회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 아래와 같습니다. [2023년 1분기말 기준 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증 내역] (외화단위: 천USD / 원화단위: 백만원) 제공한 내용 관련차입금 등 담보권자 구 분 특수관계구 분 제공받은자 담보제공자산혹은 보증내용 담보 혹은보증금액 담보제공 종속기업 Korea Tonnage No.82 Shipping Company 선박금융 담보제공 USD 6,000 USD 4,800 캠코선박운용 Korea Tonnage No.83 Shipping Company 선박금융 담보제공 USD 6,000 USD 4,800 연대보증 종속기업 STX마린서비스(주) 연대보증 USD 39,000 USD 30,000 한국무역보험공사 지급보증 종속기업 STX마린서비스(주) 계약이행보증 USD 4,782 - Ministry of Electricity, Iraq STX마린서비스(주) 지급보증 5,000 5,000 신보2021제19차 유동화전문 유한회사 8,000 8,000 신보2021제5차 유동화전문 유한회사 7,000 7,000 신보글로벌2022제1차 유동화전문회사 10,000 10,000 신보2022제9차유동화전문회사 피케이밸브앤엔지니어링(주) 지급보증 10,000 10,000 신보2021제5차유동화전문 유한회사 STX Japan Corporation 소송비용담보제공보증 91 - 서울보증보험 [2022년말 기준 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증 내역] (외화단위: 천USD / 원화단위: 백만원) 제공한 내용 관련차입금 등 담보권자 구 분 특수관계구 분 제공받은자 담보제공자산혹은 보증내용 담보 혹은보증금액 담보제공 종속기업 Korea Tonnage No.82 Shipping Company 선박금융 담보제공 USD 6,000 USD 5,000 캠코선박운용 Korea Tonnage No.83 Shipping Company 선박금융 담보제공 USD 6,000 USD 5,000 연대보증 종속기업 STX마린서비스(주) 연대보증 USD 39,000 USD 30,000 한국무역보험공사 지급보증 종속기업 STX마린서비스(주) 계약이행보증 USD 4,782 - Ministry of Electricity, Iraq STX마린서비스(주) 지급보증 5,000 5,000 신보2021제19차 유동화전문 유한회사 10,000 10,000 신보2021제5차 유동화전문 유한회사 8,000 8,000 신보글로벌2022제1차 유동화전문회사 7,000 7,000 신보2022제9차유동화전문회사 피케이밸브앤엔지니어링(주) 지급보증 10,000 10,000 신보2021제5차유동화전문 유한회사 STX Japan Corporation 소송비용담보제공보증 91 - 서울보증보험 2023년 1분기 및 2022년 특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 분할당사회사의 외형 규모 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며, 분할당사회사와 관계사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다. 또한, 분할 이후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 분할당사회사가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 분할당사회사와 관계사간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 소송 및 우발채무 관련 위험 연결실체기준 분할당사회사가 2023년 1분기 기준 계류 중인 소송사건은 총 9건으로 분할당사회사의 경영진은 계류중인 소송사건의 결과가 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 분할당사회사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 분할되는 회사의 평판 하락 가능성 등에 유의하시기 바랍니다. 또한, 분할당사회사가 피고로 계류 중인 중요한 소송은 없으나, 분할당사회사의 종속회사가 계류 중인 소송사건, 분할당사회사가 제공한 지급보증 등에서 우발상황이 발생 시, 분할당사회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (1) 중요한 소송 사건 연결기준 분할당사회사가 2023년 1분기 기준 계류 중인 소송사건은 총 9건으로 분할당사회사의 경영진은 계류중인 소송사건의 결과가 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 2023년 1분기 기준 소송 내역 및 진행현황은 다음과 같습니다. [연결실체기준 분할당사회사가 2023년 1분기 기준 계류 중인 소송사건] (단위: 백만원/천 USD) 계류법원 원 고 피 고 사건내용 소송가액 진행상황 부산지방법원 전근로자 3인 지배기업 임금청구의 소 KRW 87 2심 진행 중(주1) 부산지방법원 개인 STX마린서비스(주) 손해배상(산재) KRW 263 1심 진행 중 부산지방법원 개인 해운대라뮤에뜨(주),STX마린서비스(주),STX서비스(유) 건물인도 KRW 1,420(주2) 1심 진행 중 부산지방법원 해운대 라뮤에뜨호텔관리인 STX마린서비스(주),STX서비스(유) 건물인도 KRW 162 1심 진행 중 대구지법 중소벤처기업진흥공단 지배기업 사해행위취소 청구 KRW 280(주3) 1심 진행 중 대법원 주주 지배기업 및 강덕수 불법행위등의 손해배상 KRW 241 재심 진행 중 런던해사중재협회 Grain Compass 지배기업 손해배상 등 청구 - 1심 진행 중 런던해사중재협회 대림 지배기업 용선료 청구 USD 310 1심 진행 중 런던해사중재협회 Uyeno Transtech Ltd 지배기업 손해배상 등 청구 USD 624 1심 진행 중 (주1) 지배기업은 당분기말 현재 일부 패소 하였습니다. (주2) 당해 소송사건에 대한 1심 판결과 관련하여 소송충당부채 49백만원을 인식하고 있습니다. (주3) 건물인도에 대한 소가이며, 금전청구는 제기되지 않았습니다. (2) 견질제공된 어음ㆍ수표 현황 구 분 제 공 처 매 수 금 액 내 용 어 음 한국에너지공단 6매 백지 에너지특별융자담보용 수 표 한국에너지공단 3매 백지 에너지특별융자담보용 상기 이외에 연결실체가 1989년부터 2013년까지 금융기관으로부터 교부받은 어음 및 수표 중 소재가 확인되지 않은 어음 및 수표는 120매이며, 최근 5개년간(2018년~2022년) 연결실체에 지급청구된 어음, 수표는 없었습니다. 한편, 이로 인해 재무제표에 미칠 수 있는 영향은 반영되어 있지 않으며, 연결실체는 해당 어음 및 수표에 대하여 51매는 제권판결 절차가 완료되었으며, 69매에 대하여 공시최고(제권판결) 절차를 진행중에 있습니다. (3) 우발부채 및 약정사항 등 ① 2023년 1분기 말 현재 연결실체의 금융기관과의 한도거래 약정내역은 다음과 같습니다. (외화단위: 천USD, 천JPY / 원화단위: 백만원) 제공자 물건 또는 내용 금액 수입신용장발행 한국산업은행 USD 125,800 (주)우리은행 USD 52,634 농협은행(주) USD 39,930 (주)신한은행 USD 22,900 외화지급보증 (주)우리은행 USD 9,000 (주)우리은행 USD 6,100 한국수출입은행 USD 1,615 부산은행 USD 252 ㈜하나은행 USD 4,782 파생상품 거래한도 (주)우리은행 USD 2,500 국민은행 1,284 ShokoChukin USD 5,000 일반자금대출 우리은행 11,500 우리은행 7,000 한국산업은행 14,000 한국산업은행 263 한국수출입은행 20,000 한국수출입은행 2,000 경남은행 5,267 경남은행 3,100 농협은행(주) 2,500 농협은행(주) 4,000 국민은행 2,000 국민은행 1,000 기업은행 USD 2,000 기업은행 2,130 기업은행 1,330 대구은행 500 마블자산운용 유한회사 2,000 마블자산운용 유한회사 2,000 수출환어음매입 (주)우리은행 USD 784 Shinhan Bank Japan JPY 281,724 당좌대월 Shoko Chukin Bank USD 1,872 신용장매입 하나은행 63,809 포페이팅 Standard Chartered Bank USD 125,000 외상매출채권담보대출 기업은행 10,000 환변동보험(수출) 한국무역보험공사 USD 30,000 연결실체가 금융기관으로부터 차입한 차입금은 은행의 채무 중 하나라도 변제하지 아니한 때, 금융기관의 여신에 관련된 계획사업이 은행의 사전승인 없이 상당기간 지연되거나 중단된 때, 연결실체가 제공한 담보재산에 대하여 강제집행 또는 담보권실행 등을 위한 경매의 개시결정이나 체납처분의 착수가 있는 때, 파산ㆍ회생 신청이 있거나 채무불이행자 명부등재의 신청이 있는 때 등과 같은 기한의 이익상실 사유를 구성하는 약정을 포함하고 있습니다. ② 연결실체는 BOCIMAR HONGKONG LIMITED(용선주)와 MV CHINA호의 4년간 정기용선계약을 맺었으며, 용선주의 모회사인 CMB그룹에서 동 정기용선계약에 대한 계약이행을 보증 하였습니다. ③ 연결실체가 매입한 선박에 대하여 선순위대주(국민은행)를 위해 선박근저당권을 설정하였습니다. 대출약정에 따라 연결실체가 담보권자(국민은행)에게 부담하는 일체의 금전채무를 담보하기 위하여 연결실체가 보험계약, 정기용선계약, 정기용선계약보증에 따라 취득하였거나 취득할 모든 채권을 피담보채무의 범위 내에서 담보권자에게 양도하였습니다. 또한, 선박매입목적의 대출약정서에 따른 채무를 담보하기 위해 향후 예치될 용선료 예금채권에 대해 근질권(질권자 : 국민은행)을 설정하였습니다. ④ 연결실체는 암바토비 니켈광 개발 프로젝트(이하 "암바토비")에 한국광해광업공단 등과 함께 한국암바토비컨소시엄(KAC)을 구성하여 투자하고 있습니다. 한국암바토비컨소시엄의 공동투자계약 및 암바토비 주주계약에 의거하여 결의한 연결실체의 투자한도는 USD 70,560천이며, 지분 투자와 운영자금 보충의무에 따른 대여금을 포함한 대부투자로 당분기말 현재까지 USD 69,544천을 투자하였습니다. 또한 마다가스카르 국가의 대규모 광업법상 요구사항인 AMSA/DMSA의 자기자본비율 25%이상의 유지를 위하여 기존 대부투자금을 출자전환하고 있습니다. 전기 중 이사회 결의에따라 암바토비 니켈광산 및 제련소 운영회사의 재무구조 개선을 위하여 USD 5,192천을 출자전환하였습니다. 이는 한국암바토비컨소시엄을 통하여 간접적으로 보유하고 있는 AMSA/DMSA에 대한 대부투자금을 출자전환하는 형태로 진행되었습니다. 당분기말 현재 암바토비 니켈광 개발 프로젝트와 관련하여 지분투자를 제외한 채권가액은 장기미수금 25,430백만원이며, 당분기말 현재 해당채권에 대하여 7,425백만원의 대손충당금을 계상하고 있습니다. 당분기 중 AMSA/DMSA사와의 거래규모는 니켈 2,880톤(98,232백만원) 매입이며, 당분기말 현재 이와 관련한 매입채무는 1,882백만원입니다.⑤ 2021년, 종속기업인 에스엠씨아이(유)는 (주)케이알에스와 호텔 및 매장 위탁운영을 위하여 투자약정체결에 대한 투자금 3,100백만원을 (주)케이알에스에게 대여하였습니다.⑥ 2021년, 종속기업인 STX마린서비스(주)는 Bocimar Hongkong Limited(용선주)와 MV CHINA 선박의 정기용선계약을 체결하였으며, 용선주의 모회사인 CMB(Compagnie Maritime Belge) 그룹으로부터 동 정기용선계약에 대한 계약이행보증을 제공받고 있습니다(주석 12 참조).⑦ 종속기업인 STX마린서비스(주)가 매입한 선박에 대하여 DB전문투자형사모특별자산투자신탁 제37호의 선순위대주(㈜국민은행)를 위해 선박근저당권을 설정하였습니다. 대출약정에 따라 담보권자(㈜국민은행)에게 부담하는 일체의 금전채무를 담보하기 위하여 보험계약, 정기용선계약, 정기용선계약보증에 따라 취득하였거나 취득할 모든 채권을 피담보채무의 범위 내에서 담보권자에게 양도하였습니다. 또한, 선박매입목적의 대출약정서에 따른 채무를 담보하기 위해 향후 예치될 용선료 예금채권에 대해 근질권(질권자: ㈜국민은행)을 설정하였습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 분할당사회사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 분할되는 회사의 평판 하락 가능성 등에 유의하시기 바랍니다. 또한, 분할당사회사가 피고로 계류 중인 중요한 소송은 없으나, 분할당사회사의 종속회사가 계류 중인 소송사건, 분할당사회사가 제공한 지급보증 등에서 우발상황이 발생 시, 분할당사회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 차입금 현황 등 안정성 추이 분할당사회사의 차입금 의존도는 일부 사업부의 축소/개편 등 효율화 작업을 수행을 통해 그 손실규모를 축소하였으나, 암바토비 니켈광 프로젝트에 대한 평가손실로 인해 지속적으로 당기순손실을 인식하고 있으며, 2021년 8월 대규모 유상증자를 통해 자금을 조달하였음에도 (총)차입금의존도는 60.55%에서 74.03%의 높은 수준을 유지하고 있습니다. 2022년 말 분할신설회사에 귀속되는 차입금은 없으며, 분할존속회사로 귀속되는 현금및현금성자산은 4,951백만원, 단기금융자산은 20,045백만원이나 단기금융부채는 226,146백만원, 장기금융부채는 2,114백만원으로 분할존속회사의 단기 자금 상환 부담이 매우 높은 것으로 확인됩니다. 다만, 분할존속법인이 영위하고 있는 종합상사업에서 전략적으로 집중하고 있는 니켈, 리튬, 그라파이트 등 이차전지 소재 사업 확장과 B2B 원자재/산업재 트레이딩 디지털 플랫폼 사업인 'TROLLYGO' 런칭에 따른 존속법인 실적 개선의 가시화로 현재 단기적인 재무 부담은 존재할 것으로 보이나, 개선의 여지가 충분한 것으로 판단됩니다. 상기에서 살펴본 바와 같이 분할존속회사의 차입금 관련하여 예상치 못한 상황으로 인해 일시적으로 차입금이 증가하거나 상환 능력이 악화될 경우 분할존속회사 재무 현황에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다. 분할당사회사의 차입금 의존도는 일부 사업부의 축소/개편 등 효율화 작업을 수행을 통해 그 손실규모를 축소하였으나, 암바토비 니켈광 프로젝트에 대한 평가손실로 인해 지속적으로 당기순손실을 인식하고 있으며, 2021년 8월 대규모 유상증자를 통해 자금을 조달하였음에도 (총)차입금의존도는 60.55%에서 74.03%의 높은 수준을 유지하고 있습니다. 분할당사회사의 차입금 및 순차입금, 차입금 의존도는 다음과 같습니다. [분할당사회사 차입금 및 차입금 의존도] (단위: 백만원) 구 분 2023년 1분기 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 현금및현금성자산 34,222 4,951 9,647 3,949 10,341 19,163 단기금융자산 11,857 20,045 4,639 8,083 6,001 22,453 단기금융부채 247,045 226,146 236,465 278,543 224,903 265,768 장기금융부채 1,832 2,114 2,689 9,567 11,342 22,054 총차입금 248,877 228,260 239,154 288,110 236,245 287,822 순차입금 202,798 203,264 224,868 276,078 219,903 246,206 자산총계 383,430 376,964 427,364 389,174 373,364 462,733 부채총계 341,394 334,341 365,566 329,094 337,000 412,118 자본총계 42,036 42,623 61,798 60,080 36,364 50,615 총차입금의존도 64.91% 60.55% 55.96% 74.03% 63.27% 62.20% 순차입금의존도 52.89% 53.92% 52.62% 70.94% 58.90% 53.21% 자료: 분할당사회사 제시 분할당사회사의 차입금은 각 차입금별 사용처 및 자금 용도에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사로 귀속될 예정입니다. 아울러 현금 및 현금성자산은 시점별 분할존속회사 및 분할신설회사가 필요로 하는 현금및현금성자산과 장ㆍ단기금융상품 규모를 경영진이 결정하여 안분하였습니다. 그 결과 장기차입금 일부를 분할신설회사 안분하였으나, 2022년 중 모두 상환되었으며 2022년말 기준 분할당사회사의 차입금은 전액 분할존속회사에 귀속될 예정입니다.분할존속회사 및 분할신설회사의 차입금 및 순차입금, 차입금 의존도는 다음과 같습니다. [분할존속회사 차입금 및 차입금 의존도] (단위: 백만원) 구 분 2023년 1분기 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 현금및현금성자산 26,261 4,951 9,647 3,949 10,341 19,163 단기금융자산 11,857 20,045 4,639 8,083 6,001 22,453 단기금융부채 247,045 226,146 236,465 274,991 224,903 265,405 장기금융부채 1,832 2,114 2,689 4,082 5,412 16,092 총차입금 248,877 228,260 239,154 279,073 230,315 281,497 순차입금 210,759 203,264 224,868 267,041 213,973 239,881 자산총계 347,105 342,190 389,583 344,212 325,983 418,500 부채총계 325,674 314,545 342,159 301,744 314,519 390,728 자본총계 21,431 27,645 47,424 42,468 11,464 27,772 총차입금의존도 71.70% 66.71% 61.39% 81.08% 70.65% 67.26% 순차입금의존도 60.72% 59.40% 57.72% 77.58% 65.64% 57.32% 자료: 분할당사회사 제시 [분할신설회사 차입금 및 차입금 의존도] (단위: 백만원) 구 분 2023년 1분기 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 현금및현금성자산 7,960 - - - - - 단기금융자산 - - - - - - 단기금융부채 - - - 444 - 363 장기금융부채 - - - 5,486 5,930 5,962 총차입금 - - - 5,930 5,930 6,325 순차입금 (7,960) - - 5,930 5,930 6,325 자산총계 36,382 34,833 37,839 45,019 47,439 44,291 부채총계 15,720 19,796 23,407 27,350 22,481 21,389 자본총계 20,662 15,037 14,432 17,669 24,958 22,902 총차입금의존도 0.00% 0.00% 0.00% 13.17% 12.50% 14.28% 순차입금의존도 -21.88% 0.00% 0.00% 13.17% 12.50% 14.28% 자료: 분할당사회사 제시 2022년 말 분할신설회사에 귀속되는 차입금은 없으며, 분할존속회사로 귀속되는 현금및현금성자산은 4,951백만원, 단기금융자산은 20,045백만원이나 단기금융부채는 226,146백만원, 장기금융부채는 2,114백만원으로 분할존속회사의 단기 자금 상환 부담이 매우 높은 것으로 확인됩니다. 다만, 분할존속법인이 영위하고 있는 종합상사업에서 전략적으로 집중하고 있는 니켈, 리튬, 그라파이트 등 이차전지 소재 사업 확장과 원자재/산업재 B2B 트레이딩 디지털 플랫폼 사업인 'TROLLYGO' 런칭에 따른 존속법인 실적 개선의 가시화로 현재 단기적인 재무 부담은 존재할 것으로 보이나, 개선의 여지가 충분한 것으로 판단됩니다.분할존속회사의 차입금 세부내역은 다음과 같습니다. [분할존속회사 단기차입금 세부 내역] (단위: 백만원) 구 분 차 입 처 이 자 율(%) 2022년 말 외화차입금 한국산업은행 6.33 109,921 (주)우리은행 Term Sofr+0.9(주1) 57,524 Term Sofr+1.2(주1) 645 농협은행(주) Term Sofr+0.9(주1) 43,555 신한은행(주) Term Sofr+0.9(주1) 9,535 중소기업은행 6.77 2,535 원화차입금 (주)국민은행 5.04 1,000 합 계 224,715 (주1) USANCE 등 단기차입금의 이자율은 실행시점의 Term Sofr금리에 가산금리를 고려하여 결정됩니다. [분할존속회사 사채 세부 내역] (단위: 백만원) 구분 발 행 일 만 기 일 이 자 율(%) 2022년 말 제88회 무보증공모사채(주1) 2010-12-03 2017-12-31 2.00 70 사채할인발행차금 - 소 계 70 차감: 유동성장기부채 (70) 차 감 계 - (주1) 동 사채는 채권자 미신고분 등 70백만원을 제외하고 전액 상환되었습니다. [분할존속회사 신주인수권부사채 세부 내역] (단위: 백만원) 구분 발 행 일 만기일(주1) 이자율(%) 2022년 말 제97회 무보증 신주인수권부사채(분리형) 2012-08-09 2017-12-31 2.00 73 차감: 유동성장기부채 (73) 차 감 계 - (주1) 동 사채는 채권자 미신고분 등 73백만원을 제외하고 전액 상환되었습니다. (주2) 제97회 무보증 신주인수권부사채와 관련된 신주인수권은 2015년 7월 10일로 행사기간이 만료되었으며, 행사된 신주인수권은 없습니다. [분할존속회사 장기차입금 세부 내역] (단위: 백만원) 구 분 차 입 처 만 기 일 이자율(%) 2022년 말 원화차입금 한국에너지공단 2024-09-15 이후 1.50 837 외화차입금 한국에너지공단 2021-09-15 이후 1.50~2.50 2,564 한국에너지공단(주1) - - - 캠코선박운용 2026-07-20 3.10 12,673 한국해양진흥공사 2024-12-19 4.10 - 소 계 16,074 차감: 현재가치할인발행차금 - 차감: 유동성장기부채 (3,612) 차감계 12,462 (주1) 한국에너지공단의 에너지특별자금 523백만원은 우즈베키스탄 우준쿠이 유ㆍ가스탐사사업과 관련된 차입금으로 당기중 융자금액 전액 감면을 받았습니다. 상기에서 살펴본 바와 같이 분할존속회사의 차입금 관련하여 예상치 못한 상황으로 인해 일시적으로 차입금이 증가하거나 상환 능력이 악화될 경우 분할존속회사 재무 현황에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다. [분할신설회사의 회사위험] 가. 매출 및 수익성 둔화 위험 분할신설회사는 2020년 327억원, 2021년 380억원, 2022년 342억원의 안정적인 매출을 기록 하였으며, 같은 기간 6억원, 45억원, 139억원의 영업이익, 0.02억원, 26억원, 118억원의 당기순이익을 기록하며 높은 이익 성장세를 보이고 있습니다. 분할신설회사는 분할 후 독립적인 전문선사로서 보다 안정적인 수익 창출을 위하여 ①균형잡힌 사선-용선 비율 유지, ②선종 다각화, ③장기운송계약 확보 ④기자재 공급 사업 확대 등의 사업 전략을 통해 시황에 따른 수익성 변동폭을 축소할 계획입니다. 더불어 분할신설회사는 2023년 5월 12일 확정된 GS EPS向 2023년 하반기 우드펠릿 9만톤 공급 계약에 따라 동 물량의 운송권을 확보하였습니다.또한 분할신설회사는 2023년 12월 STX마린서비스의 선박관리부문을 양수할 예정으로, 해운업 밸류체인 확보에 따라 마케팅 효과를 비롯하여 상당한 수익 증대 및 사업 시너지가 기대됩니다. 이에 따라 분할신설회사의 매출 및 수익성은 지속 성장할 것으로 판단되나, 향후 예상하지 못한 문제가 발생하거나 회사의 영업활동에 영향을 미치는 거시경제의 큰 변동이 발생할 경우 분할신설회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2020년부터 2023년 1분기까지 분할신설회사의 매출 세부내역은 다음과 같습니다. [2020년 ~ 2023년 1분기 분할신설회사 수익성 지표] (주1) (단위 : 백만원,%) 매출유형 제 품 명 2023연도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 해운운송 벌크선 8,406 74.19% 22,995 67.17% 14,172 37.3% 11,053 33.8% 케미컬 탱커 796 7.02% 3,898 11.39% 4,283 11.3% 4,293 13.1% 차터링 2,129 18.79% 7,339 21.44% 19,497 51.4% 17,382 53.1% 매 출 총 계 11,331 100% 34,232 100% 37,952 100% 32,728 100% 출처: 금융감독원 전자공시, 분할되는 회사 제시 주1) 상기 수치는 (주)STX의 별도 재무재표를 기준으로 작성되었으며, 분할 후 분할신설회사는 기존 분할대상회사의 해운사업을 영위할 예정입니다. 분할신설회사의 매출 세부내역을 살펴보면, 2022년과 2023년 1분기 기준 벌크선 매출이 각각 전체 매출의 67.17%, 74.19%를 차지하며 가장 높은 비중을 보이고 있으며, 그 외 차터링, 케미컬탱커 매출 순서로 높은 비중을 보이고 있습니다. 2020년부터 2023년 1분기까지 분할신설회사의 요약 손익계산서는 아래와 같습니다. [2020년 ~ 2023년 1분기 분할신설회사의 요약 손익계산서] (단위 : 백만원) 구분(주1) 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 매출액 5,473 34,232 37,952 32,728 매출원가 3,364 18,027 32,093 30,712 매출총이익 2,109 16,205 5,859 2,016 판매비와관리비 471 2,565 1,273 1,329 영업이익 1,639 13,639 4,587 686 법인세비용차감전순이익 2,078 11,792 2,570 2 당기순이익 2,078 11,792 2,570 2 출처: 금융감독원 전자공시, 분할되는 회사 제시 주1) 상기 수치는 분할대상법인의 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다. 분할신설회사는 2020년 327억원, 2021년 380억원, 2022년 342억원의 안정적인 매출을 기록 하였으며, 같은 기간 6억원, 45억원, 139억원의 영업이익, 0.02억원, 26억원, 118억원의 당기순이익을 기록하며 높은 이익 성장세를 보이고 있습니다.분할신설회사는 2021년 대비 2022년 매출액은 감소하였으나 영업이익은 크게 상승하였는데, 이는 2022년 시황 급등으로 사선 2척의 매출액 및 이익이 증가하였으나, 동시에 용선선박 1척의 용선료(비용)도 상승하여 차터링 규모를 줄인 것이 전체 매출 소폭 감소 및 영업이익 증가로 이어진 것입니다. 따라서, 분할신설회사의 최근 영업이익 변동성 증가는 판데믹 등 거시경제환경 급변으로 인한 해운 시황 변동에 기인한 자연스러운 현상이며, 경기변동 및 업황에 따라 변동은 있으나 일정하게 현재까지 매년 300억원 수준의 매출액을 유지하고 있습니다. 분할신설회사는 분할 후 독립적인 전문선사로서 보다 안정적인 수익 창출을 위하여 ①균형잡힌 사선-용선 비율 유지, ②선종 다각화, ③장기운송계약 확보 ④기자재 공급 사업 확대 등의 사업 전략을 통해 시황에 따른 수익성 변동폭을 축소할 계획입니다.더불어 분할신설회사는 2023년 5월 12일 확정된 GS EPS向 2023년 하반기 우드펠릿 9만톤 공급 계약에 따라 동 물량의 운송권을 확보하였습니다. 이에 따라 약 7.2백만달러의 운항수익이 신설법인의 매출로 확정적으로 발생 예정이며, 분할 후 분할신설회사는 분할존속법인의 연간 자체 트레이딩 물량 중 약 30만톤의 벌크화물(존속법인은 현재 약 200만톤의 석탄 및 우드펠릿 운송권 보유)을 직접 운송하여, 추가적인 매출이 발생할 예정으로, 향후 분할신설회사의 매출액이 300억원을 하회할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.또한 분할신설회사는 2023년 12월 STX마린서비스의 선박관리부문을 양수할 예정으로, 2023년 5월 19일 확약사항을 공시하였습니다. [2023.05.19 STX 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시- 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항] - 본 거래는 지배구조 전환을 위하여 당사가 보유 중인 STX 마린서비스㈜ 지분을 STX 그린홀딩스 유한회사에게 양도하는 거래입니다.- 본 거래 후의 확약사항현재 진행 중인 당사의 인적 분할 완료 후, STX 그린홀딩스 유한회사는 STX마린서비스㈜의선박관리부문을 분리하여 분할신설법인(가칭 "㈜STX 그린 오션")에 양도할 예정입니다....(이하생략) STX마린서비스 선박관리부문의 매출현황은 아래와 같습니다. [2020년 ~ 2023년 1분기 STX마린서비스 선박관리부문 매출액] (단위 : 백만원) 제 품 명 2023연도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 매출액 22,617 92,803 69,862 65,518 STX마린서비스의 선박관리 부문은 선박·선원관리부터 보험·사고관리, 운항·선주 대행 업무 외 신조 감리 및 컨설팅, 기국 관리 등 선주 대행 업무, 선박의 매·폐선까지 선박 밸류체인 전반에 걸친 종합 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 50년 이상의 업력을 바탕으로 숙련된 육해상 전문 기술 인력과, 선박관리 서비스 전 분야에 걸친 독자적인 매뉴얼을 구축하였으며, 국내 선박관리 회사 중 가장 많은 선박관리 시스템 인증을 보유하여 해상 사업 영역에서 독보적인 위치를 확보하고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 Bulker, Tanker, Container, PCTC 선박 뿐 아니라 쇄빙연구선, 중량물 운반선 등 특수 선박 및 설비에 이르는 통합 솔루션을 제공하고 있습니다. 또한 2006년부터 독자적인 Web 기반 선박관리 종합 정보 시스템 및 선주 포털 사이트를 통해 선박-회사-고객-벤더를 통합 연계하는 최상의 서비스를 제공하고 있습니다. 이외에도 에너지 절감 솔루션을 제공하여 고객의 이익 제고에 힘쓰는 한편, 온실 가스 모니터링 등 친환경 기술을 도입하여 서비스 차별화를 추진하고 있습니다.상기와 같은 경쟁력을 바탕으로 STX마린서비스는 매년 안정적인 매출과 수익을 확보하고 있으며, 관리 선박 척수 증대를 통해 매출액 또한 지속적으로 증가할 예정입니다. 이에 따라 분할신설회사가 STX마린서비스 선박관리 부문 양수할 경우, 해운업 밸류체인을 확보함에 따라 마케팅 효과를 비롯하여 상당한 수익 증대 및 사업 시너지가 기대됩니다. 이에 따라 분할신설회사의 매출 및 수익성은 지속 성장할 것으로 판단되나, 향후 예상하지 못한 문제가 발생하거나 회사의 영업활동에 영향을 미치는 거시경제의 큰 변동이 발생할 경우 분할신설회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 관련 위험분할신설회사는 신규 수주 및 STX마린서비스 선박관리 부문 양수로 지속적인 성장이 예상되며, 높은 영업이익 및 당기순이익 성장률을 보여주고 있어 향후 우수한 재무 안정성을 유지할 것으로 예상됩니다. 분할신설회사의 2022년말 부채총계는 2021년말 대비 28% 감소한 198억원을 기록하며 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 분할신설회사의 2022년말 차입금의존도는 케미컬선 매각 결의에 따라 유동성장기차입금 및 장기차입금이 매각예정비유동부채로 대체되며 0%로 대폭 개선되었습니다. 또한, 분할신설회사의 100%대 유동비율을 고려 시 채무상환 불이행위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 분할신설회사의 수익성 둔화, 신사업 투자 등으로 인해 투자 부담 확대, 예상치 못한 운영자금 소요 또는 차입금이 증가가 발생할 경우, 분할신설회사의 채무상환 부담 가능성이 확대될 가능성도 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 분할신설회사는 신규 수주 및 STX마린서비스 선박관리 부문 양수로 지속적인 성장이 예상되며, 높은 영업이익 및 당기순이익 성장률을 보여주고 있어 향후 우수한 재무 안정성을 유지할 것으로 예상됩니다. 분할신설회사의 2022년말 부채총계는 2021년말 대비 28% 감소한 198억원을 기록하며 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 분할신설회사의 2022년말 차입금의존도는 케미컬선 매각 결의에 따라 유동성장기차입금 및 장기차입금이 매각예정비유동부채로 대체되며 0%로 대폭 개선되었습니다. 또한, 분할신설회사의 100%대 유동비율을 고려 시 채무상환 불이행위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. [분할신설회사_요약 재무 현황(별도기준)] (단위 : 백만원, %) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 자산총계 36,382 34,833 45,020 47,439 유동자산 12,550 10,663 7,672 4,370 비유동자산 23,832 24,170 37,348 43,068 부채총계 15,720 19,796 27,350 22,481 유동부채 5,611 9,448 10,371 12,986 비유동부채 10,110 10,348 16,978 9,495 자본총계 20,661 15,037 17,670 24,957 유동성장기차입금 - - 444 - 장기차입금 - - 5,486 5,930 유동비율 223.68% 112.86% 73.98% 33.65% 부채비율 76.08% 131.65% 154.78% 90.08% 차입금의존도 0.00% 0.00% 13.17% 12.50% 출처 : 분할되는 회사 제시주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계주3) 차입금의존도 = (유동성장기차입금+장기차입금) / 자산총계 상기와 같이 분할신설회사는 전반적으로 우수한 재무안정성을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 분할신설회사의 수익성이 둔화되거나, 신사업 투자 등으로 인해 투자 부담이 확대되는 경우에는 분할신설회사의 재무 현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이외에 운영자금 소요 또는 예상하지 못한 상황으로 인해 일시적으로 차입금이 증가하거나 상환 능력이 악화될 경우, 분할당사회사의 채무상환 부담 가능성이 확대될 가능성도 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 매출채권 관련 위험분할신설회사의 과거 3개년 (2020년~2022년) 매출채권은 평균 13.4억원이며, 총자산 대비 비율의 평균은 3.14%에 불과합니다. 또한 분할신설회사가 속한 해운업은 매출채권을 항차별로 수시로 정산하여 회수하므로 대손의 위험이 낮고 회전율이 높습니다. 특히 분할신설회사의 매출채권 회전율은 과거 3개년 (2020년~ 2022년) 평균 23.7회로 업종평균인 10.60을 상회하여 동업종과 비교하여도 우수한 수준으로 판단됩니다. 더불어 분할신설회사의 매출채권은 최근 3개년간 지속 감소하였으며, 매출채권회전율 또한 최근 3개년간 지속 개선되었습니다. 현재 분할신설회사의 매출채권 중 12개월이상 장기 미회수 매출채권의 매출액 대비 비중은 2023년 1분기 11.7%, 2022년 1.83%, 2021년 0.0%로 낮은 편에 속하여 분할신설회사의 매출채권 관리 현황은 양호하다고 판단됩니다. 그러나, 향후 분할신설회사 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 분할신설회사의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 분할신설회사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 분할신설회사의 과거 3개년 (2020년~2022년) 매출채권은 평균 13.4억원이며, 총자산 대비 비율의 평균은 3.14%에 불과합니다. 또한 분할신설회사가 속한 해운업은 매출채권을 항차별로 수시로 정산하여 회수하므로 대손의 위험이 낮고 회전율이 높습니다. 특히 분할신설회사의 매출채권 회전율은 과거 3개년 (2020년~ 2022년) 평균 23.7회로 업종평균인 10.60을 상회하여 동업종과 비교하여도 우수한 수준으로 판단됩니다. 더불어 분할신설회사의 매출채권은 최근 3개년간 지속 감소하였으며, 매출채권회전율 또한 최근 3개년간 지속 개선되었습니다. 분할신설회사의 최근 3개년 매출채권 현황은 아래와 같습니다. [2020년 ~ 2023년 1분기 분할신설회사의 매출채권 현황] (단위 : 백만원) 구분 2023년1분기 2022년 2021년 2020년 분할신설회사 업종평균 총자산 36,382 34,833 45,020 - 47,439 매출액 5,473 34,232 37,952 - 32,728 매출원가 3,364 18,027 32,093 - 30,712 매출채권 2,522 1,121 851 - 2,042 총자산 대비 매출채권 비율 6.93% 3.22% 1.89% - 4.30% 매출채권회전율 (주1,3) 12.02 34.72 26.24 10.60 8.86 매출채권회수기간 (주2,3) 30.37 10.51 13.91 34.43 41.20 출처: 금융감독원 전자공시, 분할되는 회사 제시, 2021년 한국은행 기업경영분석 주1) 매출채권 회전율 : 매출액/[전기 매출채권 + 온기 매출채권]/2] 주2) 매출채권회수기간 : 365 / 매출채권 회전율 주3) 2023년 1분기 매출채권 회전율 및 매출채권 회수기간은 연환산 수치 입니다. 현재 분할신설회사의 매출채권 중 12개월 이상 장기미회수 매출채권은 6.4억원 규모이며, 이는 전체 매출채권의 20.3%로 비중이 높은 편에 해당합니다. [2020년 ~ 2023년 1분기 분할신설회사의 매출채권 연령분석] (단위 : 백만원) 사업연도 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 매출채권 장부금액 (주1) 3,164 1,252 876 2,894 매출채권연령 분석 1개월 ~ 3개월 1,956 624 280 1,602 총매출채권 대비 비중 61.8% 49.8% 31.9% 55.4% 4개월 ~ 6개월 565 1 472 92 총매출채권 대비 비중 17.9% 0.1% 53.9% 3.2% 7개월 ~ 12개월 1 - 123 - 총매출채권 대비 비중 0.0% 0.0% 14.0% 0.0% 12개월 이상 642 627 1 1,199 총매출채권 대비 비중 20.3% 50.1% 0.1% 41.4% 대손충당금 609 567 128.4906 - 대손충당금 설정률 19.2% 45.3% 14.7% 0.0% 출처: 금융감독원 전자공시, 분할되는 회사 제시 주1) 상기 매출채권 장부금액은 대손충당금 제외 전 매출채권 금액입니다. 그러나 분할신설회사의 매출채권 12개월 이상 매출채권은 (주)대림 및 Grain Compass 와의 거래에서 발생된 매출채권으로, 현재 런던 중재소에서 소송 진행 중이며 승소 가능성을 높게 보고 있어 소송이 종료되면 채권은 100% 회수 될 것으로 예상됩니다. 더불어 12개월이상 매출채권의 매출액 대비 비중은 2023년 1분기 11.7%, 2022년 1.83%, 2021년 0.0%로 낮은 편에 속하여 분할신설회사의 매출채권 관리 현황은 양호하다고 판단됩니다. [2023년 1분기 12개월 이상 장기 미회수 매출채권 관련 소송 내역] (단위: 천 USD) 계류법원 원 고 피 고 사건내용 소송가액 진행상황 런던해사중재협회 Grain Compass 지배기업 손해배상 등 청구 - 1심 진행 중 런던해사중재협회 대림 지배기업 용선료 청구 USD 310 1심 진행 중 출처: 금융감독원 전자공시, 분할되는 회사 제시 하지만, 향후 분할신설회사 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 분할신설회사의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 분할신설회사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [분할존속회사의 회사위험] 가. 존속법인 매출 및 수익성 둔화 위험분할존속회사는 원자재 및 산업재 무역을 기반으로하는 종합상사업과 자회사의 영업실적에 따른 지분법손익과 배당금수익을 주요 사업으로 영위할 예정입니다. 분할존속회사의 2022년 별도 누적기준 매출액은 8,455억으로 전년 동기 6,099억원 대비 38.64% 증가하였으나, 2022년 별도 누적기준 영업손실 11,660억원으로 전년 동기 영업이익 3,150억원 대비 적자전환하였습니다. 우크라이나 전쟁과 인플레이션 등 대외적인 요인으로 인한 자회사의 실적 악화로 2022년 지분법이익 1,625백만원, 지분법손실 10,616백만원이 발생하였으며, 전년 동기 지분법이익 7,475백만원, 지분법손실 6,847 대비 순손실 규모가 9,619백만원 가량 증가한 것이 영업손실 증가의 주된 영향입니다. 분할존속회사의 주된 사업은 별도기준 매출액 비중의 90% 이상에 해당하며 에너지 원료, 철강, 금속 등 무역거래에 해당하는 종합상사업입니다. 산업의 특성상 매입단가에 일정마진을 적용하는 트레이딩 거래구조로 분할존속회사는 95%이상의 높은 원가율로 사업을 지속해왔으며, 국내 종합상사 경쟁사 또한 낮은 대부분 영업이익률을 보이고 있습니다. 산업 특성상 국내 경기는 물론 선진국 및 신흥국의 글로벌 경기 변동 등 모든 정치, 경제적 변수들의 영향을 받고 있습니다. 미중간 무역 분쟁의 장기화 및 이로 인한 각국 보호무역주의의 확산, COVID-19로 인한 실물경기 불안 등 국제사회의 주요 이슈들은 환율변동, 원자재 가격 등락 등 주요 경제 지표와 대외 교역 환경의 변화를 초래하며 이는 분할존속회사의 비즈니스에 직간접적인 영향을 끼치고 있습니다. 이에따라.분할당사회사의 경영진은 분할존속회사의 대외적인 요인으로 인한 리스크를 상쇄하고, 수익성의 개선을 위해 다양한 신규사업 추진 예정에 있습니다. 투자자께서는 분할존속회사 영위사업의 수익성 개선을 위한 노력에도 불구하고 글로벌 경기가 위축되거나 정치 및 경제적 변수들에 의해 영업 환경이 악화되는 경우, 분할존속회사의 신사업 관련 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 분할존속회사는 원자재 및 산업재 무역을 기반으로하는 종합상사업과 자회사의 영업실적에 따른 지분법손익과 배당금수익을 주요 사업으로 영위할 예정이며, 다음은 분할존속회사의 별도기준 매출 및 수익성 추이입니다. [분할존속회사 매출 및 수익성] (단위 : 백만원) 구분 2023년 1분기 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 219,160 845,497 633,039 609,852 755,652 1,218,105 매출총이익 (2,154) 10,785 15,014 20,450 11,789 10,365 영업손익 (6,116) (11,660) (1,091) 3,150 (8,206) (13,556) 당기순손익 (2,783) (26,761) (6,649) (18,706) (6,072) (34,635) 매출총이익률 적자 1.28% 2.37% 3.35% 1.56% 0.85% 영업이익률 적자 적자 적자 0.52% 적자 적자 당기순이익률 적자 적자 적자 적자 적자 적자 출처: 분할당사회사 제시, 별도기준 분할존속회사의 2022년 별도 누적기준 매출액은 8,455억으로 전년 동기 6,099억원 대비 38.64% 증가하였으나, 2022년 별도 누적기준 영업손실 11,660억원으로 전년 동기 영업이익 3,150억원 대비 적자전환하였습니다. 우크라이나 전쟁과 인플레이션 등 대외적인 요인으로 인한 자회사의 실적 악화로 2022년 지분법이익 1,625백만원, 지분법손실 10,616백만원이 발생하였으며, 전년 동기 지분법이익 7,475백만원, 지분법손실 6,847 대비 순손실 규모가 9,619백만원 가량 증가한 것이 영업손실 증가의 주된 영향입니다. 분할존속회사의 주된 사업은 별도기준 매출액 비중의 90% 이상에 해당하며 에너지 원료, 철강, 금속 등 무역거래에 해당하는 종합상사업입니다. 산업의 특성상 매입단가에 일정마진을 적용하는 트레이딩 거래구조로 분할존속회사는 95%이상의 높은 원가율로 사업을 지속해왔으며, 국내 종합상사 경쟁사 또한 낮은 대부분 영업이익률을 보이고 있습니다. [최근 3년간 주요 종합상사별 영업실적 및 이익률 추이] (단위: 백만원) 구분 2022년 2021년 2020년 포스코 인터내셔널 매출액 37,989,588 33,948,865 21,472,386 영업이익 902,507 585,386 474,478 영업이익률 2.38% 1.72% 2.21% 삼성물산 (상사 부문) 매출액 20,217,539 17,354,478 13,251,583 영업이익 396,911 296,071 93,491 영업이익률 1.96% 1.71% 0.71% LX인터내셔널 매출액 18,759,549 16,686,533 11,282,632 영업이익 965,543 656,217 159,835 영업이익률 5.15% 3.93% 1.42% 현대 코퍼레이션 매출액 6,126,969 3,782,498 2,880,886 영업이익 66,828 35,070 33,238 영업이익률 1.09% 0.93% 1.15% GS글로벌 매출액 5,070,923 3,849,041 2,815,021 영업이익 70,468 38,847 32,300 영업이익률 1.39% 1.01% 1.15% 효성티앤씨 매출액 5,040,932 3,932,655 2,853,499 영업이익 122,343 82,285 7,357 영업이익률 2.43% 2.09% 0.26% 분할존속회사 매출액 845,497 609,852 755,652 영업이익 -11,660 3,150 -8,206 영업이익률 -1.38% 0.52% -1.09% 출처: 분할당사회사 및 각 회사별 분기보고서 및 사업보고서 산업 특성상 국내 경기는 물론 선진국 및 신흥국의 글로벌 경기 변동 등 모든 정치, 경제적 변수들의 영향을 받고 있습니다. 미중간 무역 분쟁의 장기화 및 이로 인한 각국 보호무역주의의 확산, COVID-19로 인한 실물경기 불안 등 국제사회의 주요 이슈들은 환율변동, 원자재 가격 등락 등 주요 경제 지표와 대외 교역 환경의 변화를 초래하며 이는 분할존속회사의 비즈니스에 직간접적인 영향을 끼치고 있습니다.이에따라.분할당사회사의 경영진은 분할존속회사의 대외적인 요인으로 인한 리스크를 상쇄하고, 수익성의 개선을 위해 다음과 같은 신규사업 추진 예정에 있습니다. 구분 내용 및 현황 비고 2차전지 핵심광물 개발 인도네시아 니켈 원광 사업, 그라파이트, 리튬 등 방산 사업 페루 군함 및 경비정 등 E-Commerce Platform 글로벌 원자재/산업재 B2B 디지털 트레이딩 플랫폼 TROLLYGO 23년 9월 런칭 예정 (1) 2차전지 핵심광물 개발- 니켈 사업 분할존속회사는 지분을 보유한 아프리카 마다가스카르 암바토비 광산의 Off-take를 기반으로 니켈 트레이딩 사업을 강화해 나가고 있습니다. 암바토비 니켈 관련 2022년 거래규모는 약 1만톤(매출 3,300억원)이었으며 2023년 또한 유사한 규모의 트레이딩을 진행 할 예정입니다.분할존속회사는 시장의 수요 확대에 따라 장기적인 측면에서 니켈 소싱 능력을 확대하기 위하여 다방면으로 공급처 확대 계획을 추진해 왔으며, 이 중 세계 최대 니켈 생산국인 인도네시아에서 니켈 사업을 본격 추진하기 위하여 현지 전문업체와 합작투자회사(JV)를 설립하는 등 구체적인 계획이 진행되고 있습니다. 분할당사회사는 2023년 4월 12일 이사회를 개최, 인도네시아 니켈광 사업 진출을 위한 현지 JV 설립의 건을 승인했습니다. - 그라파이트 사업 분할존속회사는 이차전지 음극재의 핵심소재인 그라파이트 공급처를 선제적으로 확보하기 위하여 지난 수년간 노력해 왔습니다. 그 성과로 2019년 6월 아프리카 모잠비크의 Caula Mining과 그라파이트(graphite) 1차 생산량의 40% 판매권(Off-take)을 5년간 확보하고 2차 생산량의 40% 판매권(Off-take)에 대한 우선매수권을 보유하는 계약을 체결하였습니다. Caula Mining은 중국과 홍콩의 투자자가 보유하고 있는 광산으로서 최근 2023년 4월 15일 중국 정부기관인 중국건설교통유한공사로부터 대규모 투자가 확정되어 본격적인 개발을 앞두고 있습니다. Caula Mining의 개발이 가시화됨에 따라 분할존속회사는 향후 이차전지 핵심 소재이며 최첨단소재 그래핀의 원료인 그라파이트(graphite)의 소싱 파워를 확보하게 되었습니다. - 리튬 사업 분할존속회사는 2022년 말 태백시와 희소금속 등 첨단산업용 핵심원료 가공 산업단지 조성을 위한 MOU를 체결하였습니다. 태백시의 희소금속 가공 공장에서는 해외에서 들여온 원광을 제련/정련하여 고순도의 금속을 만들 계획이며, 이차전지의 핵심 원료인 리튬과 니켈을 비롯하여, 코발트, 텅스텐, 탄탈륨, 네오디뮴 등 4차 산업에 필수적인 희귀금속으로 취급 범위를 확대해 갈 계획입니다. (2) 방산 사업 분할존속회사는 2013년 페루 해군(Marina de Guerra del Peru)에 페루의 연안 해역 전체를 경비할 수 있는 총 10척의 군함을 도입하는 사업에 입찰 참여하고, 공급사로 선정되어 현재까지 군함 1~6호선을 납품 완료하였습니다. 본 사업은 1~5호선 도입 후 페루 해군의 예산에 따라 동일한 수인 5척을 추가로 납품하는(5척 확정 + 5척 옵션) 구조로, 첫 번째 추가 납품 물량인 6호선을 2020년에 5호선과 함께 납품 계약 체결하면서, STX의 7~10호선의 추가 공급 계획을 자동으로 확정하였습니다. [페루 군함 납품 구조] 페루 군함 납품 구조.jpg 페루 군함 납품 구조 출처: 분할당사회사 분할존속회사는 2023년 중 계약 체결된 7, 8호선 건조 부품을 2023년에 납품 완료하고, 2025년까지 9, 10호선을 공급할 예정이며, 2026년부터 2030년까지 11~20호선을 추가 장기공급 하는 후속 계약 또한 추진 중입니다. 분할당사회사는 페루 해군向 군함의 성공적인 공급을 계기로 페루의 방산시장 판로를 확장할 계획입니다. (3) E-Commerce Platform 기존 종합상사업의 저수익 구조를 탈피하고 높은 금융비용에 대한 부담을 덜기 위해, 온라인 B2B거래에서의 신뢰성 있는 채널을 만들어 존속법인의 미래 전략사업으로 육성하고자 온라인 물류 거래 플랫폼인 'TROLLYGO'를 2023년 9월 중 런칭할 계획입니다. 'TROLLYGO'는 오프라인 상에서 이루어지는 기존 무역 거래를 온라인으로 전환하여 기존 비효율적인 무역 거래구조를 온라인에서 상품 소싱부터 결제까지 One-stop으로 해결할 수 있는 서비스를 제공하고, 46년의 업력과 수많은 국제 거래를 통해 확보한 존속법인의 신용과 네트워크를 기반으로 기존에 온라인에서 거래되지 못하였던 원자재, 산업재, 서비스, 기술 등이 거래될 수 있는 거래의 장을 제시하여 계속기업으로 지속성장을 목표로 하고 있습니다.'TROLLYGO'를 통해 분할존속회사는 플랫폼 네트워크 효과 및 자동화를 통한 매출 증대 및 수익성 개선이 기대되며, 비효율적 거래 구조로 수익성이 낮아 중단했던 아이템의 트레이딩을 디지털 전환 및 업무 스마트화를 통해 재개할 계획입니다 투자자께서는 상기와 같은 분할존속회사 영위사업의 수익성 개선을 위한 노력에도 불구하고 글로벌 경기가 위축되거나 정치 및 경제적 변수들에 의해 영업 환경이 악화되는 경우, 분할존속회사의 신사업 관련 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 나. 존속법인 재무안정성 관련 위험 분할 이후 분할당사회사의 차입금은 전액 분할존속회사에 존속합니다. 분할존속회사의 차입금은 2019년 281,497백만원, 2020년 230,315백만원, 2021년 279,073백만원, 2022년 228,260백만원으로 점차 감소하는 추세를 보였습니다. 다만 차입금의 감소에도 불구하고 자회사의 실적악화로 분할존속회사의 영업손익 악화 효과가 이를 상쇄하여 자본총계는 2021년 42,467백만원에서 2022년 27,645백만원으로 34.90%가량 감소하였으며, 부채총계는 2021년 301,744백만원에서 2022년 314,545백만원으로 4.24%가량 증가하였습니다. 이에 따라 부채비율은 2021년 710.54%에서 2022년 1,137.80%로 크게 증가하였습니다. 분할존속회사는 재무안정성 개선을 위해 [Ⅵ. 투자위험요소-나. 회사위험-가. 존속법인 매출 및 수익성 둔화위험]에서 기재한 바와 같이 신규사업을 통한 수익성 개선을 추진할 예정이며, 지배구조 개선과 존속법인 재무안정성을 위해 주요 자회사인 STX마린서비스(주)를 STX그린홀딩스 유한회사에 발행주식 100%를 전량 매각하는 의사결정을 진행하였습니다. 이와 같은 분할존속법인의 수익성과 재무안정성의 개선 노력에도 불구하고 재무적안정성이 악화될 가능성이 존재하며, 최대주주인 에이피씨머큐리(유)는 최대주주의 분할존속법인에 대한 책임경영의 이행으로 분할존속법인의 자본잠식이 2023년 1분기 연결재무제표 기준 대비 2023년 온기에 더욱 심화될 경우, 영구채 또는 유상증자의 방식을 통해 분할존속법인의 자본 확충과 재무안정성 개선할 것을 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 상기와 같이 분할 이후 기존 차입금 전액이 존속하므로 분할존속회사의 재무안정성에 불리한 영향을 미칠 수 있으며, 향후 분할존속회사의 신용도에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 고려시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 신규사업의 진행으로 분할존속회사의 경쟁력을 강화시키기 위한 대규모 자금지출이 발생할 경우 차입금 규모가 확대될 수 있으며, 신규사업의 차질로 인한 매출 확대와 수익성의 확보에 어려움을 겪을 경우 재무안정성이 저하될 가능성이 존재합니다. 따라서 진행중인 신규사업 계획과 투자계획이 분할존속회사 재무안정성에 미치는 영향에 대하여 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 분할존속회사의 재무상태표 주요계정을 요약하면 다음과 같습니다. [분할존속회사 재무상태표 주요계정 및 안정성지표 요약] (단위: 백만원, %) 계정 2023년 1분기 2022년 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 자산총계 347,105 342,190 389,583 344,211 325,983 418,500 유동자산 188,982 174,915 189,131 163,423 152,283 283,116 비유동자산 158,123 167,275 200,452 180,788 173,700 135,384 부채총계 325,674 314,545 342,159 301,744 314,518 390,729 유동부채 319,780 308,256 334,748 292,178 302,736 367,644 비유동부채 5,894 6,289 7,411 9,566 11,782 23,085 자본총계 21,431 27,645 47,424 42,467 11,465 27,771 총차입금 248,877 228,260 239,154 279,073 230,315 281,497 순차입금 210,759 203,264 224,868 267,041 213,973 239,881 부채비율 1,519.61% 1,137.80% 721.49% 710.54% 2,743.29% 1,406.97% 유동비율 59.10% 56.74% 56.50% 55.93% 50.30% 77.01% 총차입금의존도 71.70% 66.71% 61.39% 81.08% 70.65% 67.26% 순차입금의존도 60.72% 59.40% 57.72% 77.58% 65.64% 57.32% 출처: 분할당사회사 제시(별도 기준) 분할 이후 분할당사회사의 차입금은 전액 분할존속회사에 존속합니다. 분할존속회사의 차입금은 2019년 281,497백만원, 2020년 230,315백만원, 2021년 279,073백만원, 2022년 228,260백만원으로 점차 감소하는 추세를 보였습니다. 다만 차입금의 감소에도 불구하고 자회사의 실적악화로 분할존속회사의 영업손익 악화 효과가 이를 상쇄하여 자본총계는 2021년 42,467백만원에서 2022년 27,645백만원으로 34.90%가량 감소하였으며, 부채총계는 2021년 301,744백만원에서 2022년 314,545백만원으로 4.24%가량 증가하였습니다. 이에 따라 부채비율은 2021년 710.54%에서 2022년 1,137.80%로 크게 증가하였습니다. 분할존속회사는 재무안정성 개선을 위해 [Ⅵ. 투자위험요소-나. 회사위험-가. 존속법인 매출 및 수익성 둔화위험]에서 기재한 바와 같이 신규사업을 통한 수익성 개선을 추진할 예정이며, 지배구조 개선과 존속법인 재무안정성을 위해 주요 자회사인 STX마린서비스(주)를 STX그린홀딩스 유한회사에 발행주식 100%를 전량 매각하는 의사결정을 진행하였습니다.STX마린서비스 보유에 따른 지분법손익 및 자본변동내역과 매각의사결정의 공시내역은 다음과 같습니다. [분할종속법인의 종속기업투자주식 중 STX마린서비스(주) 변동내역] (단위: 백만원) 구분 회 사 명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 기말 2022년 STX마린서비스(주) 37,770 - (5,787) (5,900) 254 26,337 2021년 32,036 - 7,258 (1,688) 164 37,770 2020년 29,128 - 3,916 (778) (230) 32,036 2019년 38,665 - (9,574) 74 (37) 29,128 출처: 분할당사회사 사업보고서 [2023년 5월 19일 타법인주식및출자증권처분결정] 1. 발행회사 회사명 에스티엑스마린서비스 주식회사(STX Marine Service Co., Ltd) 국적 대한민국(KOREA) 대표자 박상준 자본금(원) 10,000,000,000 회사와 관계 자회사 발행주식총수(주) 4,000,000 주요사업 선박관리 및 해운업 2. 처분내역 처분주식수(주) 4,000,000 처분금액(원) 14,000,000,000 자기자본(원) 102,407,640,939 자기자본대비(%) 13.67 대규모법인여부 미해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) - 지분비율(%) - 4. 처분목적 당사 인적 분할에 따른 지배구조 전환 5. 처분예정일자 2023-12-31 6. 이사회결의일(결정일) 2023-05-19 -사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 -계약내용 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 거래는 지배구조 전환을 위하여 당사가 보유 중인 STX 마린서비스㈜ 지분을 STX 그린홀딩스 유한회사에게 양도하는 거래입니다.- 본 거래 후의 확약사항현재 진행 중인 당사의 인적 분할 완료 후, STX 그린홀딩스 유한회사는 STX마린서비스㈜의 선박관리부문을 분리하여 분할신설법인(가칭 "㈜STX 그린 오션")에 양도할 예정입니다. - 상기 처분내역 중 처분금액 140억원은 이사회결의일 현재 공정가치평가를 기초로 산정하였습니다.- 상기 '2. 처분내역' 중 '자기자본'은 2022년 말 당사 연결재무제표의 '자본총계'금액입니다.- 상기 '5. 처분예정일자'는 관계기관 및 거래상대방과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2022년말, 2021년말, 2020년말 기준입니다.- 2023년 상반기 (6월 내) 1차 매각 2,000,001주, 경영권 매각으로 1차 매각대금은 7,000,003,500원 입니다.- 2023년 하반기 (12월 내) 2차 매각 1,999,999주, 2차 매각대금은 공정가치 재평가 결과에 따라 대금이 확정될 예정입니다. ※ 관련공시 2023-03-20 회사분할 결정 출처: DART 전자공시시스템 결의사항에 따라 STX마린서비스(주)의 지분 2,000,001주는 증권신고서 제출일 현재 매각 완료하였으며, 2023년 하반기 내에 공정가치 평가에 따라 잔여지분 1,999,999주를 매각할 예정입니다. 또한 주식매매계약서 상 분할당사회사의 분할 완료 후 STX마린서비스(주)의 선박관리부문을 분리하여 분할신설법인에 양도할 것을 확약하였습니다.분할당사회사와 STX그린홀딩스 유한회사 간 주식매매계약서 상 확약사항과 선박관리부문 양수 후 분할신설법인의 지배구조는 다음과 같습니다. [주식매매계약서 확약사항 관련 조항 발췌] 제6조(매매 후의 확약사항)① "매도인"에 대한 회사분할이 시행되어 "매도인"이 종합상사부문과 해운사업부문으로 분할되면, "매수인"은 "대상회사"로부터 선박관리부문을 분리하여 "매도인"의 해운사업부문 분할법인에 양도하여야 한다.② "매수인"은 "매도인"의 해운사업부문 분할법인이 설립되는 그 해에 "대상회사"로부터 선박관리부문을 분리하여 "매도인"의 해운사업부문 분할법인에 양도하여야 한다....(이하 생략) 출처: 분할당사회사 제시 [STX마린서비스 선박관리부문 양수 후 STX그린로지스 지배구조] 123.jpg STX그린로지스 출처: 분할당사회사 제시 이와 같은 분할존속법인의 수익성과 재무안정성의 개선 노력에도 불구하고 재무적안정성이 악화될 가능성이 존재하며, 최대주주인 에이피씨머큐리(유)는 최대주주의 분할존속법인에 대한 책임경영의 이행으로 분할존속법인의 자본잠식이 2023년 1분기 연결재무제표 기준 대비 2023년 온기에 더욱 심화될 경우, 영구채 또는 유상증자의 방식을 통해 분할존속법인의 자본 확충과 재무안정성 개선할 것을 한국거래소에 제출한 바 있습니다. [STX 자본잠식 관련 한국거래소 제출 확약서] 확약서.jpg 확약서 출처: 분할당사회사 상기와 같이 분할 이후 기존 차입금 전액이 존속하므로 분할존속회사의 재무안정성에 불리한 영향을 미칠 수 있으며, 향후 분할존속회사의 신용도에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 고려시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 신규사업의 진행으로 분할존속회사의 경쟁력을 강화시키기 위한 대규모 자금지출이 발생할 경우 차입금 규모가 확대될 수 있으며, 신규사업의 차질로 인한 매출 확대와 수익성의 확보에 어려움을 겪을 경우 재무안정성이 저하될 가능성이 존재합니다. 따라서 진행중인 신규사업 계획과 투자계획이 분할존속회사 재무안정성에 미치는 영향에 대하여 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 다. 주요 자회사 사업위험 - 피케이밸브앤엔지니어링(주) (산업용 밸브 제조)분할대상회사의 자회사인 피케이밸브앤엔지니어링(주)은 산업용 밸브 제조업을 영위하는 회사로서 건설산업, 조선 및 석유화학산업, 일반기계산업 등의 경기 변화에 영향을 받고 있습니다. 국내밸브 산업은 일제말기 부산을 중심으로 일반 선박용 청동밸브와 일반 가정동 수도꼭지밸브를 중심으로 등장하였고, 1960년대 이후 국내산업의 고도화 거대화에 의하여 신규설비투자가 이루어짐에 따라 밸브산업도 크게 성장하였습니다.산업용 밸브의 전방위 산업인 해외플랜트는 유가 하락에 따른 발주량 감소, 엔,유로화 약세 등에 따른 경쟁심화 등으로 전년대비 저조한 실적을 보이고 있으며, 향후 수주 여건의 불확실성도 매우 높을 것으로 예상되고 있습니다. 하지만, 지속적인 플랜트 고부가가치화와 진출지역 다변화 및 정부의 수주지원단 파견, 국내 초청행사 등의 연계를 강화하고 해외건설 네트워크를 구축 등의 노력에도 불구하고 세계 경기침체 및 고물가, 고금리의 영향으로 불확실성이 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 회사가 주력으로 생산하고 있는 정유와 석유화학 및 발전 플랜트 등에 소요되는 산업용 밸브의 수요가 위축됨에 따라 초저온 버터플라이 및 볼밸브의 LNG 시장 개척에 총력을 다하고 있습니다. 고도의 기술이 요구되는 UNIT 및 극한 조건 밸브 등 고부가가치밸브로 수익성을 개선하기 위한 기술개발 및 사업구조 재편을 진행하고 있으며, 2021년부터 LNG선용 초저온밸브 등 조선해양 분야의 고부가가치 밸브 생산을 본격 개시하여 수익성이 개선될 것으로 판단되나, 향후 대외적 변수로 인해 피케이밸브앤엔지니어링(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 피케이밸브앤엔지니어링(주)가 영위하는 산업용 밸브 시장은 시장조사 기관인 Valve Market Forecast 자료에 의하면 세계 밸브 수요 규모는 2020년 744억 달러(약 82조)를 기록하였고 연간 3.6%의 성장율을 보이면서 2023년에는 843억달러(약 99조)에 이를 것으로 추정됩니다. 이는 향후 경제여건의 향상과 주력시장인 밸브를 많이 사용하는 에너지, 화학 그리고 공정기반산업 부분에 대한 중장기 투자가 증가할 전망에 따른 것입니다. industrial-valves-market-size-2016-2027.jpg 글로벌 산업용 밸브 시장전망 출처: Precedence Research, "Industrial Valves Market Size, 2022 to 2023" (2023.06) 산업용밸브는 세계경제 전반에서 폭넓게 사용되고 있으며, 이의 수급상황은 밸브 제조사들의 직접통제를 넘어서는 여러 변수들에 의해 영향을 받게 되는데 대부분의 자본재 품목들과 마찬가지로 산업용 밸브의 수요는 일반적인 경제여건에 의존합니다. 즉, 자본투자를 유발하게 하는 핵심사용자 그룹들 특히, 연속공정산업, 상ㆍ하수도 연계 유틸리티, 원유정제 산업 및 건설업에서의 산업순환에 영향을 받습니다. 또한, 다른 변수로 대체에너지의 활용과 가격변화, 수처리 방식의 변화, 산업용밸브와 이에연계된 공정제어기술의 개발 그리고, 환경규제등도 역시 산업용밸브의 수급에 영향을 미칩니다. 회사에서 주력하는 전통 주강제 산업용밸브는 정유ㆍ석유화학ㆍ가스 에너지플랜트, 발전플랜트의 배관용 기자재로서, 전방위 산업의 특성 및 제품의 '산업재-중간재'로서의 성격에 따라 계절적 경기변동과는 상당한 거리가 있습니다. 따라서, 소비재에서 볼 수 있는 계절적 경기변동의 영향과는 관계가 크지 않습니다. 피케이밸브앤엔지니어링(주)는 1946년 6월 27일 부산포금공업사로 최초 설립되어 1968년 6월 27일 부산포금공업(주)로 법인전환하였으며, 2006년 9월 "피케이밸브(주)" 로 상호변경하였고 2022년 4월 현재의 상호인 "피케이밸브앤엔지니어링(주)로 상호를 변경하여 밸브콕크류ㆍ관이음쇠ㆍ주조품 및 단조품 제조 판매, 무역업, 부동산임대업, 기계설계업등을 주사업목적으로 하고 있습니다. [피케이밸브앤엔지니어링(주) 주요 연혁] 시 기 내 용 '11.02 재료연구개발센터 개소 '11.05 우선주 150만주 추가발행 (PGF사모투자전문회사) '11.04 세계 최대 게이트밸브 88인치 출하 (삼성엔지니어링) '11.09 2011년 창원시 올해의 최고경영인상 수상 (박헌근 대표이사) '11.12 제48회 무역의 날 산업포장 수상 (영업본부장 안학수) '12.04 주조 2공장 준공 '12.06 2012년 고용우수기업 선정 (경상남도) '12.06 2012년 노사문화우수기업 선정 (노동부) '12.06 이웃사랑 유공자 포상 (경상남도 / 경남사회복지공동모금회) '12.07 산학협력체결 - 경북기계공업고등학교 '12.09 2012 우수자본재개발 유공자포상 (Q&R본부장 장승진) - 지식경제부 주최 '12.11 동남권 청년층 취업지원을 위한 산ㆍ학ㆍ관 협약 MOU 체결 '12.12 1억불 수출탑 수상 : 제49회 무역의날 '13.02 제25회 한국노사협력대상 "우수상 수상" (한국경영자총협회) '13.04 제12회 공정거래의 날 "공정거래위원장 표창 수상" '14.04 창원국가산업단지 지정 40주년 유공자 "대통령상 수상" (박헌근 대표이사) '14.11 창원문성대학-피케이밸브 트랙 개설 협약 (경상남도) '15.01 2014년 우수중견기업 고용늘림 포상 (중소기업청) '15.06 세계 최대 게이트밸브 92인치 출하 (두산중공업) '16.10 원전 안전관련 설비 성능 검증기관 인증(한국원자력안전재단) '16.11 경남메세나협회 2016년 Arts & Business상 수상(윤동수 대표이사) '17.02 볼밸브 사천공장 OPEN '17.12 장외거래시장(K-OTC) 지정 동의 및 거래 개시 '18.05 한국에너지공단 "스마트 에너지 팩토리 시범사업" 추진 '19.09 산업통상자원부 "일하기 좋은 뿌리기업" 인증 '20.10 최대주주 변경 (흥아해운(주) → (주)STX) '21.03 자회사 피케이에스씨에스(주) 합병 '21.12 초저온 버터플라이밸브 신축 공장 준공 '22.04 피케이밸브앤엔지니어링(주) 상호변경 '22.10 한국원자력산업협회 창립50주년 기념 과학기술정보통신부 장관 표창 '22.10 2022년 기계산업 발전 유공 산업포장 수상(전영찬 대표이사) 주력 영업분야인 플랜트 산업용 밸브는 사전에 최종 고객으로부터 동종 플랜트에 대한 공급경험과 신뢰성에 대한 검증이 필수적으로 선행되어야 하는 관계로 후발업체들의 신규 시장진입이 매우 어려운 산업중 하나이지만 전방산업인 EPC업체의 플랜트산업 수주단계부터 함께 파트너로 참여하는 특성으로 지속적인 협력관계를 유지할수 있는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 이유로 당사는 그 동안 엑슨모빌, 세브론 텍사코, BP, 토탈, 사우디아람코와 같은 해외의 대형 석유화학메이저 회사와 한국수력원자력, 한국가스공사, 한전, SK(주), GS칼텍스와 같은 국내 플랜트산업 고객사에 대한 공급업체 등록을 완료하였으며, 플랜트 건설을 담당하는 EPC 업체인 JKC, CHIYODA, TOTAL, TECHNIP, 현대중공업, 삼성ENG, 대림산업, 두산중공업 등 국내외 대부분의 EPC 업체에 공급업체로 등록되어 국내외 수 많은 프로젝트에서 긴밀한 협력관계를 유지하고 있습니다. 당사는 각종 플랜트 건설에 대한 풍부한 공급경험과 더불어 특정한 업체에 대한 매출비중이 20%를 초과하지 않을 정도로 특정 지역이나 업체에 편중되지 않는 영업활동을 영위하고 있으므로 특정 지역이나 업체의 경기에 민감하게 반응하지 않은 강점을 가지고 있습니다. [피케이밸브앤엔지니어링(주) 최근 3개년 주요 재무제표] (단위: 백만원) 구 분 2022년 2021년 2020년 매출액 106,002 101,841 105,479 매출원가 103,270 95,548 97,788 매출총이익(손실) 2,732 6,293 7,691 판매비와관리비 9,641 11,042 4,904 영업이익(손실) (6,910) (4,749) 2,787 당기순이익(손실) (8,261) (9,868) 163 최근 2개년 중국산 저가 밸브와의 경쟁심화 및 국내 제조원가 상승, 우크라이나 전쟁등의 대외변수로 인해 원자재가격이 급등하여21년 47억원, 22년 69억원의 영업손실이 발생하였습니다. 수익성이 지속적으로 악화될 것을 우려하여 고부가가치밸브쪽 기술개발에 집중하였고,21년 12월 초저온 버터플라이밸브 신축 공장 준공으로 조선해양 산업향고부가가치밸브 중심으로 사업구조 재편 작업이 빠르게 진행 중에 있습니다. [피케이밸브앤엔지니어링(주) 기술연구소 조직도 및 연구개발 실적] 연구소 조직도_1.jpg 기술연구소 조직도 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화여부 극저온용 대형 OVALTYPE GATE VALVE 개발(150# 54") 당사기술연구소 ㆍ기존초저온 GATE의 경우 TOP FLANGE를 원형으로 설계하였으나 OVEALTYPE으로 설계 변경하여 무게와 소재비용을 대폭 절감하였음. 생산 TRIPLE OFFSETBUTTERFLY VALVE 개발 당사 기술연구소 및 창원대학교 ㆍ삼중편심형 Metal seat 구조로 어느 부분에서도 Rubbing 현상이 발생하지 않는 최신기술의 구조임. ㆍRubbing 현상이 발생되지 않으므로 내구성이 우수하며, 작동시, 토르크가 적음.ㆍ제품의 반응성, 기밀성, 내구성, 화염시험을 통한 제품의 신뢰성 확보, 및 설계 및 양산 기술확보.ㆍ저온 및 고온, 고압용에 적합하며 플랜트 와 선박용까지 다양한 적용이 기대됨. 생산 및판매 대구경 초저온용BUTTERFLY VALVE 개발 (150# 48") 당사 기술연구소 및 조선기자재연구원 ㆍLNG 인수기지 및 LNG-FPSO용 대구경 초저온 이중편심형 Butterfly Valve 개발.ㆍ배관 유형별 구조 특성 및 기능분석, CFD에 의한 유동 메커니즘 분석.ㆍ극저온(-196℃) 조건의 핵심소재와 부품 개발, 초저온 Butterfly Valve 최적구조 설계.ㆍLNG-FPSO, LNG 인수기지의 대구경 초저온 버터플라이밸브의 수입대체에 기여. (초저온 BFV 36"에서 최근 보령LNG 인수기지에 48“를 개발공급 함.) 생산 및판매 LNG선용 초저온BUTTERFLY VALVE 개발 당사 기술연구소 ㆍ최근 육상용 초저온 버터플라이밸브를 해상용으로 확대하여 대우조선해양 LNG선에 납품하는 성과를 얻음.ㆍ해상용 밸브의 기술 노하우를 확보하여 향후 조선3사, 더 나아가 해외로 많은 수주가 이어질 것으로 기대됨. 생산 및판매 신개념 LNG운반선 및 해양구조물용 BALL TYPE SEALMECHANISM 개발 당사 기술연구소 및 경상대학교, 조선기자재연구원 ㆍ극저온(-196℃) 조건의 핵심 소재, 부품 개발 및 극저온 Ball Valve의 최적 구조 설계.ㆍBall &Body Seat의 급격한 온도 변화에 따른 Ball &Body Seat의 밀착력을 유지할 수 있는 Live loaded &Self sealed Seat Retainer System의 개발.ㆍDouble block &bleed seal echanism 기술 개발.ㆍ고압 극저온 BALL VALVE의 국산화 개발을 통하여 수입 대체 효과 및 플랜트, 선박 등의 관련 산업 발전에 기여. 생산 대형 GATE VALVE개발 (150# 88",92") 당사 기술연구소 ㆍ대형화되는 플랜트와 발전소, 해양 설비 등에 들어가는 초대형 GATE 밸브에 대한 제작 기술 을 확보하는 성과를 얻음. 생산 및판매 대형 GLOBEVALVE 개발 (600# 30") 당사기술연구소 ㆍ대형 Manual GLOBE의 작동 시 필요한Bevel Geal System 과 안정적인 Seatting 구조개발로 대형 Globe 밸브 시장 선점. 생산 및판매 대형 고압PARALLEL SLIDEGATE VALVE 개발(1500# 26") 당사기술연구소 ㆍDSS (Daily start up &shut down)& WSS(Weekly start up &shut down) 와 같이 상시운전 조건에서 최적의 구조 설계.ㆍ대형 Body &Disc seat의 고온, 고압 뿐만 아니라 급격한 온도 변화에도 seat의 밀착력을 유지할수 있는 구조 설계.ㆍ고온,고압 Parallel Slide Gate 밸브로 인하여 점차 증가 추세인 발전플랜트(화력, 복합화력등)시장에서의 경쟁력 확보 생산 및판매 INTERNAL HINGETYPE TILTINGCHECK VALVE개발 (600# 16") 당사기술연구소 ㆍCheck 밸브의 Plug를 통한 누설 방지 및 Anti blow-out 구조 개발을 통하여 고부가가치 제품의 생산. 생산 및판매 대형 BELLOWSSEAL GATEVALVE 개발(300#24") 당사기술연구소 ㆍMultiply plies 및 Forming type의 대형Bellows 제작 기술 개발.ㆍ세계적인 환경 규제 강화로 No-Leakage 밸브 및 플랜트 대형화 추세에 따른 대형 Bellows Seal 밸브의 수요가 증대로 인한 매출 기대. 생산 및판매 고압 Cladding 밸브 개발 (2500#-20") 당사기술연구소 ㆍ최근 원자재 값의 상승 및 특수소재 밸브의 경제성을 고려하여 이에 부합되는 밸브로 개발된 것이 Cladding밸브임. ㆍ유체가 접촉하는 내부만 특수금속으로 용접하여 비용을 절감하는 방식으로 이에 대한 기술을 확보하였으며 향후에는 더욱더 많은 수요가 있을 것으로 판단됨. 생산 및판매 고압 단조 VALVE 개발(4500# 20") 당사기술연구소 ㆍ최근 플랜트의 가동효율을 높이기 위한 고온, 고압 라인으로의 추세에 맞춰 개발.ㆍ단조 밸브 시장에서의 매출 기대와 고부가가치 제품 생산으로 경쟁력 확보함. 생산 및판매 AXIAL CHECK VALVE 개발 (900# 6") 당사기술연구소 ㆍAXIAL CHECK VALVE (NOZZLE CHECK VALVE) 개발을 통하여 고부가 가치 제품의 생산 및 가스 플랜트 시장에서의 경쟁력 확보. 생산 BLOWDOWN VALVE 개발 (CBD 1500# 3" IBD 1500# 4") 당사기술연구소 ㆍ발전용도로 사용하는 차압이 큰 특수 구조의 밸브로 발전플랜트(화력,복합화력등)시장에서의 경쟁력 확보. 생산 및 판매 출처: 분할당사회사 제시 이에 따라 경쟁이 심화되는 석유화학 산업 비중을 18년 61.%에서22년 41.8%까지낮추고 고부가가치밸브인 LNGC초저온밸브의 비중이 높은 조선해양산업 비중을 점진적으로 늘리고 있습니다. [전방산업별 매출액 추이] (단위: 억원) 그림1.jpg 피케이밸브앤엔지니어링(주) 전방산업별 매출 출처: 분할당사회사 제시 또한 2022년 10월부터 신규 발주하는 계약건에 대해서는 인상된 단가를 기준으로 현재까지 수주와 매출을 발생시키고 있습니다. 이러한 매출 단가 상승과 조선해양 고부가가치 밸브 매출 확대를 통해 2023년부터는 흑자전환을 예상하고 있습니다.피케이밸브앤엔지니어링(주)는 고도의 기술이 요구되는 UNIT 및 극한 조건 밸브 등 고부가가치밸브로 수익성을 개선하기 위한 기술개발 및 사업구조 재편을 진행하고 있으며, 2021년부터 LNG선용 초저온밸브 등 조선해양 분야의 고부가가치 밸브 생산을 본격 개시하여 수익성이 개선될 것으로 판단되나, 향후 대외적 변수로 인해 피케이밸브앤엔지니어링(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 가. 정기주주총회에서의 분할 안건 부결 위험분할되는 회사는 2023년 9월 1일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2023년 8월 16일 임시주주총회가 개최될 예정이며 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 55.41%의지분을 보유하고 있으며, 2022년 3분기말 기준 소액주주의 지분율은 38.47%입니다. 현재 시점으로는 예정된 임시주주총회에서 분할 승인 안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없는 상황입니다. 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 분할되는 회사는 2023년 9월 1일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며, 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사는 분할 승인을 위하여 2023년 8월 16일 예정된 임시주주총회에서 이를 안건으로 상정할 예정이며, 분할 승인 안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 한편, 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 55.41%의 지분을 보유하고 있으며, 2022년 3분기말 기준 소액주주의 지분율은 38.47%입니다. 현재 시점으로는 예정된 임시주주총회에서 분할 승인 안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없는 상황입니다. 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 관련 법규 <상법> 제369조(의결권)① 의결권은 1주마다 1개로 한다. ② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다. ③ 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은의결권이 없다. 제434조(정관변경의 특별결의)제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 제530조의3(분할계획서ㆍ분할합병계약서의 승인)① 회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ② 제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다. ③ 제2항의 결의에 관하여는 제344조의3제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다. ④ 분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. ⑤ 삭제 ⑥ 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. 나. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경, 재상장 시 주가변동성 위험 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2023년 9월 13일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2023년 7월 12일 재상장예비심사를 통과하여 2023년 9월 13일에 재상장이 예정되어 있습니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2023년 8월 30일부터 변경상장 및 재상장 예정일 전일인 2023년 9월 12일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2023년 9월 13일(예정) 각 사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 및 이후 30초 이내에서 거래소가 무작위로 정하는 시간동안 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로서 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.또한, 분할 후 분할존속회사는 종합무역업을 주요 사업으로 영위하고, 분할신설회사는 해운물류사업을 주요 사업으로 영위하며 각각 고유의 사업을 영위할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. ※ 평가가격 = 분할 전 회사의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 주주총회결의분할비율/분할 후 종류별 주식수(유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1) ※ 주주총회결의 분할비율: 주주총회의 분할 결의 시 결정되어 공시된 분할 비율 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의변경상장이 2023년 9월 13일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2023년 7월 12일 재상장예비심사를 통과하여 2023년 9월 13일에 재상장이 예정되어 있습니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.매매거래정지 예정기간인 2023년 8월 30일부터 변경상장 및 재상장 예정일 전일인 2023년 9월 12일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장및 재상장으로 매매개시가 되는 2023년 9월 13일(예정) 각 사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 및 이후 30초 이내에서 거래소가 무작위로 정하는 시간동안 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로서 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다. 또한, 분할 후 분할존속회사는 종합무역업을 주요 사업으로 영위하고, 분할신설회사는 해운물류사업을 주요 사업으로 영위하며 각각 고유의 사업을 영위할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.※ 평가가격 = 분할 전 회사의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 주주총회결의분할비율/분할 후 종류별 주식수 (유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1) ※ 관련 법규 <유가증권시장 업무규정> 제37조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법)① 신규상장종목 및 세칙이 정하는 종목의 매매거래개시일의 최초의 가격결정은 제23조의 규정에 의한 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 의한다.② 제1항의 가격을 결정하기 위하여 참여하는 호가의 범위는 세칙으로 정한다. <유가증권시장 업무규정 시행세칙>제30조(기준가격)① 규정 제20조제1항에 따른 주권, 외국주식예탁증권, 상장지수집합투자기구 집합투자증권, 상장지수증권 및 수익증권의 기준가격은 다음 각호와 같이 한다.3. 시가기준가종목은 규정 제37조제1항에 따라 최초로 결정된 가격으로 한다. 이 경우 최초의 가격이 장종료시까지 결정되지 아니한 경우에는 별표 1에서 정하는 평가가격에 비하여 낮은 매도호가가 있는 경우에는 가장 낮은 매도호가의 가격을, 높은 매수호가가 있는 경우에는 가장 높은 매수호가의 가격을, 그 밖의 경우에는 평가가격을 각각 다음 매매거래일의 기준가격으로 한다. 제55조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법)① 규정 제37조제1항에서 "세칙이 정하는 종목"이란 시가기준가종목을 말한다.② 규정 제37조제2항에 따른 호가의 범위는 정규시장의 호가접수시간의 개시시점부터 장개시시점까지 및 이후 30초 이내에서 거래소가 무작위로 정하는 시간동안 접수된 호가로 한다.③ 제2항에 따른 호가는 다음 각 호의 가격 이내로 접수된 호가로 한다. 1. 시가기준가종목(정리매매종목을 제외한다) : 별표 1에 따른 최저호가가격과 최고호가가격 다. 재상장 실패 및 일정 지연에 따른 위험 분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다.다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장예비심사신청 결과 2023년 7월 12일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한, 「유가증권시장 상장규정」제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한, 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장예비심사신청 결과 2023년 7월 12일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다.또한, 「유가증권시장 상장규정」제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한, 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 관련 법규 <유가증권시장 상장규정>제23조(상장예비심사 결과의 효력 상실)① 거래소는 제22조에 따라 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우에는 그 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다. 1. 신규상장신청인이나 재상장신청인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 경영상 중대한 사실이 생긴 경우나. 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우다. 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우. 이 경우 신규상장신청인이 외국기업인 때에는 외국회계기준과 본국 감독당국의 조치(이 목 전단의 조치에 상응하는 것을 말한다)를 기준으로 한다.라. 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우마. 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서나 재상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 신규상장신청인이나 재상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.바. 그 밖에 상장심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우 ② 제1항에 따라 상장예비심사 결과의 효력이 상실된 후에 상장신청인이 해당 증권의 상장을 다시 신청하려면 상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다. ③ 거래소는 제1항에 따라 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않기로 결정한 경우에는 그 사실을 공표하고 상장예비심사신청인과 금융위원회에 알려야 한다. 라. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 각 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 각 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나, 한국거래소 유가증권시장 상장규정상 상장 유지 조건에 미달할 경우 주권 매매 거래 정지, 관리종목 지정, 상장 적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 각 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 사정으로 인한 제재 조치가 부과되는 경우 주가하락 및 주권 매매거래정지 등에 따른 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할당사회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할당사회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.관련 규정의 주요한 내용은 아래와 같으며 상세내용은 유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성실질심사)를 참고 (KRX법규서비스 http://law.krx.co.kr)하시기 바랍니다. [상장폐지와 관련된 규정] <유가증권시장 상장규정> 제48조(상장폐지)① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다. 1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우 나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우 2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 3. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다. - 중 략 - ② 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주권 상장법인에 대하여 제49조에 따라 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다. 1. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다. 2. 매출액 미달: 제47조제1항제7호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 매출액이 50억원 미만인 경우. 이 경우 지주회사는 연결재무제표상 매출액을 기준으로 한다. 3. 회생절차개시신청으로 제47조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다. 4. 공시의무 위반으로 제47조제1항제12호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인 가. 불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우 나. 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우 5. 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우 6. 보통주권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준은 세칙으로 정한다. 가. 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우 나. 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우 다. 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우 라. 주된 영업이 정지된 경우 마. 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우 바. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우 - 중 략 - ④ 제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <유가증권시장 상장규정 시행세칙>제48조(상장폐지 사유의 적용방법) ① 규정 제48조제1항제1호의 정기보고서 미제출 사유에 관하여는 제40조의2의 정기보고서 미제출 사유의 적용방법을 준용하여 상장폐지를 유예할 수 있다. ② 규정 제48조제1항제2호의 감사인 의견 미달 사유에 해당하여 규정 제25조에 따라 상장폐지 이의신청을 한 경우에는 다음 각 호에서 정하는 감사보고서를 근거로 해당 상장폐지 사유의 해소를 인정할 수 있다. 1. 제19조제1항제1호가목에 따라 차기 사업연도 감사보고서상 감사의견 적정을 위한 개선계획서를 제출한 법인의 경우에는 차기 사업연도 감사보고서 2. 제19조제6항에 따라 차기 사업연도의 다음 사업연도 감사보고서상 감사의견 적정을 위한 개선계획서를 제출한 법인의 경우에는 차기 사업연도의 다음 사업연도 감사보고서 ③ 규정 제48조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한(다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 각 호에서 정하는 날로 한다)까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 제41조 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사(심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다)할 수 있다. 1. 보통주권 상장법인이 제40조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하여 법정 제출기한까지 사업보고서를 제출하지 못하는 경우로서 관리종목지정이 유예되는 경우에는 해당 각 호에서 정하는 날 2. 규정 제48조제1항제2호의 감사인 의견 미달 사유에 해당하는 보통주권 상장법인이 해당 사업연도 감사의견 변경을 통해 감사인 의견 미달에 따른 상장폐지사유를 해소한 경우에는 해당 감사보고서를 제출한 날 3. 보통주권 상장법인이 사업보고서 미제출로 규정 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 후 해당 사업보고서를 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하는 경우에는 해당 사업보고서를 제출한 날 ④ 규정 제48조제1항제4호의 주식분산 미달 사유에 관하여는 제42조제3항 및 제4항을 준용한다. ⑤ 제4항에도 불구하고 보통주권 상장법인이 사업보고서의 제출기한까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 주식분포상황표나 주주명부를 제출하는 경우에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다. ⑥ 규정 제48조제1항제5호의 “반기 월평균거래량”의 산출에는 제43조제1항 및 제2항을 준용한다. ⑦ 규정 제48조제1항제6호의 지배구조 미달 사유는 규정 제47조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 후에 최초로 제출하는 사업보고서를 기준으로 심사한다. 다만, 규정 제47제1항제6호나목 및 라목에 따른 관리종목지정이 정기주주총회에서 미달된 사외이사 또는 감사위원을 선임하지 않아 지정된 경우에는 다음 사업연도의 사업보고서를 기준으로 심사한다. ⑧ 삭제 ⑨ 삭제 ⑩ 규정 제48조제2항제2호의 매출액 미달 사유는 사업보고서를 기준으로 심사한다. [관리종목지정과 관련된 규정] <유가증권시장 상장규정>제47조(관리종목지정) ① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다. 1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우 2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 나. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다. - 중 략 - ② 제1항에 따라 관리종목으로 지정 된 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정을 해제한다. 1. 제1항제1호부터 제9호까지 및 제14호의 경우: 사업보고서 등으로 관리종목지정 사유를 해소한 사실이 확인된 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목지정 사유를 해소한 것으로 본다. 가. 제1항제1호에 해당하는 경우 (1) 해당 사업연도의 분기보고서 미제출 후 반기보고서 또는 사업보고서를 제출한 경우 (2) 반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 경우 (3) 사업보고서 미제출 후 10일 이내에 해당 사업연도 사업보고서를 제출한 경우 나. 제1항제5호에 해당하는 경우: 반기말 현재 업무규정 제20조의3제1항에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우 2. 제1항제10호의 경우: 법원의 파산신청 기각결정이 있은 때 3. 제1항제11호의 경우: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 때 4. 제1항제12호의 경우: 관리종목지정일부터 1년이 지난 때. 다만, 최근의 관리종목지정기간 중에 불성실공시법인지정 등에 따라 추가적으로 부과 받은 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우에는 그 날부터 1년이 지난 때로 한다. 5. 제1항제13호의 경우: 제48조제1항 각 호(제10호 및 제12호는 제외한다)의 상장폐지 사유가 해소되었다고 인정되는 때 ③ 거래소는 제1항을 적용함에 있어 기업인수목적회사주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제4호가목 및 제7호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 적용하고, 제5호는 합병등기일이 속하는 반기의 다음 반기부터 적용한다. ④ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다. <유가증권시장 상장규정 시행세칙>제41조(자본잠식 사유의 적용방법) 규정 제47조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 공시규정 제7조에따른 감사보고서 제출일까지 해당 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 다음 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다. 1. 최근 사업연도 정기 재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인(이하 "동일감사인"이라 한다) 2. 외부감사법 제11조에 따라 증권선물위원회가 지정한 감사인(동일감사인이 동법 제29조제3항제4호에 따라 해당 상장법인에 대한 감사 업무의 제한조치를 받은 경우에 한한다) 3. 제11조제1항 각 호의 요건을 충족하는 회계법인(동일감사인이 「공인회계사법」 제39조제1항에 따라 등록취소, 업무의 전부 또는 일부의 정지명령을 받은 경우에 한한다). 이 경우 제11조제1항제5호의 "제2항제2호나목(1)ㆍ(2)"는 "제2항제1호나목(1)ㆍ(2)"로 하여 충족 여부를 판단한다. [매매거래정지 및 해제와 관련된 규정] <유가증권시장 상장규정>제153조(매매거래정지 및 해제) ① 거래소는 상장법인 또는 상장증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 증권의 매매거래를 정지할 수 있다. 1. 이 규정에 따라 관리종목으로 지정되는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외한다. 가. 업무규정이나 공시규정에 따라 매매거래를 정지한 후 정규시장의 매매거래종료시점까지 매매거래의 재개가 이루어지지 않은 경우로서 매매거래를 정지할 필요가 없는 경우 나. 상장지수펀드증권, 외국상장지수펀드증권 또는 상장지수증권이 관리종목으로 지정되는 경우 2. 이 규정에 따른 상장폐지 사유에 해당(상장적격성 실질심사의 대상인 경우에는 그에 해당하는 사실이 확인된 경우로 한다)되는 경우. 다만, 제51조(제59조 및 제73조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 상장폐지를 유예하는 경우에는 해당 유예기간이 종료된때에 매매거래를 정지할 수 있다. - 중 략 - 한편, 분할되는 회사는 관리종목 및 상장폐지 지정 사유에 해당하는 사항이 존재하지않습니다. 마. 본 증권에 대한 투자 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 바. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험본 분할이 법인세법 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용 받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법 시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용 받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다. 단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [적격분할요건 검토] 요건 주요내용 검토결과 비고 적격분할요건 - 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 다음의 요건을 갖추어 분할하는 경우① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문의 분할② 분할사업부문 자산 및 부채의 포괄승계③ 분할법인등만의 출자에 의하여 분할 충족가능 법인세법 제46조 - 분할법인등의 주주가 분할신설법인 등으로 부터 받는 분할대가 전액이 주식으로서 기존 주주의 지분율에 따라 배정되며, 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것. 충족가능 법인세법 제46조 - 분할신설법인 등이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 승계받은 사업을 계속 영위 충족가능 법인세법 제46조 - 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 근로자 중 분할신설법인 등이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족가능 법인세법 제46조 사후관리요건 - 분할신설법인 등이 분할법인등으로부터 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 폐지하지 않을 것 충족가능 법인세법 제46조의3법인세법 시행령 제82조의4 - 분할법인의 지배주주 등이 분할신설법인등으로 부터 교부받은 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 1/2 이상 처분하지 않을 것 충족가능 법인세법 제46조의3법인세법 시행령 제80조의2, 제82조의4 - 분할 등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 3년간 각 사업연도 종료일 현재 분할신설법인에 종사하는 근로자 수가 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 근로자수의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것 충족가능 법인세법 제46조의3법인세법 시행령 제82조의2 사. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험본건 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다. 본건 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2023년 9월 13일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11) VIII. 당사회사간의 이해관계 등 해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용분할되는 회사에 대하여 최근 3개년 합병 관련 사항은 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 등 가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 분할되는 회사 분할존속회사 분할신설회사 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 에이피씨머큐리(유) 최대주주 보통주 15,858,051 55.41 12,169,358 55.41 3,688,693 55.41 주1) 상기 내역은 2022년 9월 30일 기준 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다 주2) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다. 주3) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다. 나. 분할 전ㆍ후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 사항해당사항 없습니다. 다. 분할되는 회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한해당사항 없습니다. 3. 분할 이후 회사의 자본변동 구분 종류 분할전(A) 분할후(B) A-B 발행주식수 보통주 28,621,454주 21,963,900주 6,657,554주 1주의 금액(원) 보통주 2,500 2,500 2,500 자본금(원) 보통주 71,553,635,000 54,909,750,000 16,643,885,000 준비금(원) 보통주 337,820,584,780 340,032,016,362 -2,211,431,582 주1) 준비금은 주식발행초과금 등으로 구성됩니다. 주2) 분할 전 준비금은 2022년9월30일 현재 재무상태표를 기준으로 합니다. 4. 경영방침 및 임원구성 등본건 분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 현재 예정되어 있는 분할 후 분할존속회사 및 분할신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다. 가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항 직책명 성 명 담당업무 약 력 대표이사 (상근/등기) 박상준 (1962.10) 대표이사 - 서강대학교 경제학과 졸업- 타이거오일(주) 대표이사 역임- 한국LPG(주) 대표이사 역임- 현 (주)STX 대표이사 사외이사 (비상근/등기) 김정민 (1957.01) 사외이사 - 뉴욕주립대 경제학 박사 - 국무조정실 세종특별시 지원단장 - IBK신용정보(주) 대표이사 역임 비상무이사 (비상근/등기) 홍라정 (1973.06) 이사회의장 - Univ. of Western Australia, MBA - AFC Hongkong CIO 역임 - 현 APC프라이빗 에쿼티(유) 대표이사 비상무이사 (비상근/등기) 칭만춘 루이스 (1978.07) 비상무이사 - Boston Univ. 경제학 - 현 GuanHong Resources HK 회장 - 현 PT Int'l. Development 회장 감사 (상근/등기) 김홍태 (1961.04) 감사 - 충남대학교 경제학과 졸업 - 한국산업은행- 포천민자발전(주) 대표이사 역임- 현 (주)STX 감사 상무 (상근/미등기) 김연석 (1965.02) 재무전략본부장 - University of Rochester 경영학과- 농협중앙회- 농협은행- 현 (주)STX 재무전략본부장 전무 (상근/미등기) 이우형 (1965.08) 전략사업본부장 - 연세대학교 중어중문학과 졸업- SK네트웍스(주)- (주)SK가스- 현 (주)STX 전략사업본부장 상무 (상근/미등기) 조병진 (1971.09) 자원사업본부장 - 경희대학교 경제학과 졸업 - (주)쌍용 - STX엔진- 현 (주)STX 자원사업본부장 상무(상근/미등기) 손성우 전략기획본부장 - 연세대학교 대학원 외교안보- 메리츠증권 - NH투자증권 - 대신증권- 현 (주)STX 전략기획본부장 주1) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다. 나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항 직책명 성 명 담당업무 약 력 대표이사(상근/등기) 이우형(1965.08) 총괄 - 연세대학교 중어중문학과 졸업 - SK네트웍스(주) - (주)SK가스 - 현 (주)STX 전략사업본부장 사내이사(상근/등기) 김준기(1962.11) CFO - 카이스트 경영대학원 금융공학과정 - 한국은행 경기본부장 사외이사(비상근/등기) 김영록(1968.01) 사외이사 - NewYork Univ. 전기공학 박사 - InterDigital Communication Corp. - 현 서강대학교 전자공학과 교수 감사(상근/미등기) 김연석(1965.02) 감사 - University of Rochester. 경영학 - 농협중앙회 - 농협은행 - 현 ㈜STX 재무전략본부장 주1) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다. 5. 사업계획 등분할회사는 주목적으로 영위하고 있는 원자재 및 산업재 종합무역업의 경영효율성 및 사업 전문성을 강화하기 위해 해운 및 물류 사업부문의 분리를 고려하였습니다. 분할존속회사는 원자재 및 산업재 주력의 상사업 부문에서 사업경쟁력을 고도화하고, 분할신설회사는 해운업 및 물류업 부문에서 성장 잠재력을 극대화 하려는 계획을 가지고있습니다. 이에 따라, 분할되는 회사는 단순인적분할의 방식으로 회사 분할을 결정하였고, 분할의 세부 목적은 아래와 같습니다. (1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 해운업 부문(이하 “분할대상사업부문”)을 인적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할대상사업부문을 제외한 무역업 등 나머지 사업부문은 분할존속회사에 존속, 유지시킴으로써 독립경영 및 책임경영 체제 구축, 사업포트폴리오 관리, 소유 지배구조 투명성 확보를 통해 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하여 장기적 성장을 위한 지배구조를 확립한다. (2) 각 사업부문에서 창출되는 가치를 해당사업에 집중 투자함으로써 외부환경에 효과적으로 대응하고, 각 사업부의 전략에 의한 경영자원의 효율적 배분과 전문성을 확보하여 사업부를 성장 발전시킨다. (3) 각 사업부문의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리 및 최적의 사업전략 추진을 통해 각 사업부문의 성장 잠재력을 극대화하고 해운업 및 물류업 시장에서의 사업경쟁력을 고도화하여 미래 지속성장을 위한 기반을 마련한다. (4) 경영환경 변화에 민첩하고 유연한 대응이 가능한 의사결정 체계와 사업구조를 구축하여 사업 경쟁력을 제고하고, 자원의 효율적인 배분을 통해 수익성은 강화하고 경영위험은 분산하여 성장성과 안정성을 갖춘 사업포트폴리오를 구축하고, 시장에서 적정한 가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 극대화한다. 6. 분할 이후 재무상태표 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 과목 분할전 분할후 분할존속법인 분할신설법인 자산 427,364,471,856 389,582,802,483 37,839,283,332 Ⅰ. 유동자산 201,838,382,991 189,130,992,666 12,707,390,325 (1)당좌자산 144,099,680,456 131,392,290,131 12,707,390,325 현금및현금성자산(주1) 9,647,343,073 9,647,343,073 - 단기금융상품 4,639,312,984 4,639,312,984 - 매출채권 77,912,610,987 77,218,484,781 694,126,206 대손충당금-매출채권 (2,086,801,987) (1,770,219,496) (316,582,491) 단기대여금 113,445,870 113,445,870 - 미수금 3,202,675,047 3,192,775,214 9,899,833 미수금_대손충당금 (178,730,137) (178,485,611) (244,526) 미수수익 52,092,558 52,092,558 - 선급금 18,914,206,492 16,804,736,255 2,109,470,237 선급비용 3,537,371,865 1,093,147,667 2,444,224,198 미수법인세환급액 89,869,260 89,869,260 - 선급부가가치세 5,063,384,730 4,969,236,926 94,147,804 파생상품자산 12,423,691,050 12,423,691,050 - 기타의 당좌자산 3,096,859,600 3,096,859,600 - 매각예정비유동자산 7,672,349,064 - 7,672,349,064 (2)재고자산 57,738,702,535 57,738,702,535 - 상품 53,066,369,493 53,066,369,493 - 미착상품 4,672,333,042 4,672,333,042 - Ⅱ. 비유동자산 225,526,088,865 200,451,809,817 25,131,893,007 (1)투자자산 149,466,841,211 149,524,455,170 - 장기금융상품 413,167,647 413,167,647 - (장기)당기손익인식금융자산 10,902,806,129 10,902,806,129 - 장기대여금 67,911,603,805 67,911,603,805 - 장기대여금_대손충당금 (54,381,037,697) (54,381,037,697) - 종속기업투자주식 122,924,285,837 122,924,285,837 - 관계기업투자주식 1,696,015,490 1,696,015,490 - 매도가능증권-분할신설회사 주식 - 57,613,959 - (2)유형자산 37,485,228,405 13,169,662,081 24,315,566,324 토지 2,581,365,207 2,581,365,207 - 건물 10,142,084,127 10,142,084,127 - 감가상각누계액-건물 (539,801,351) (539,801,351) - 선박 40,413,529,134 - 40,413,529,134 감가상각누계액-선박 (16,097,962,810) - (16,097,962,810) 차량운반구 350,977,087 350,977,087 - 감가상각누계액-차량운반구 (204,189,479) (204,189,479) - 집기비품 10,121,425,579 10,121,425,579 - 감가상각누계액-비품 (9,725,249,089) (9,725,249,089) - 건설중인자산 443,050,000 443,050,000 - (3)무형자산 1,703,906,629 1,703,906,629 - 특허권 7,000 7,000 - 산업재산권 349,506,026 349,506,026 - 기타의 무형자산 1,354,393,603 1,354,393,603 - (4)기타비유동자산 36,870,112,620 36,053,785,937 816,326,683 사용권자산_차량 316,278,406 316,278,406 - 감가상각누계액_사용권자산_차량 (130,624,192) (130,624,192) - 사용권자산_사무실 5,348,631,584 5,348,631,584 - 감가상각누계액_사용권자산_사무실 (2,481,313,410) (2,481,313,410) - 사용권자산_선박 11,030,759,586 - 11,030,759,586 감가상각누계액_사용권자산_선박 (10,369,276,387) - (10,369,276,387) 장기성매출채권 56,309,222,746 56,308,700,746 522,000 대손충당금-장기성매출채권 (47,869,213,193) (47,869,213,193) - 장기성미수금 59,935,844,244 59,935,844,244 - 대손충당금-장기성미수금 (37,780,281,657) (37,780,281,657) - 장기미수수익 9,364,258,806 9,364,258,806 - 대손충당금_장기미수수익 (8,311,517,509) (8,311,517,509) - 장기선급비용 224,802,508 224,802,508 - 보증금 1,432,068,635 1,277,747,151 154,321,484 현재가치할인차금_보증금 (149,527,547) (149,527,547) - 부채 365,565,682,110 342,158,852,196 23,406,829,914 Ⅰ. 유동부채 345,882,542,903 334,748,133,379 11,134,409,524 매입채무 84,009,397,749 83,226,065,762 783,331,987 단기차입금 234,894,528,155 234,894,528,155 - 유동성사채 70,564,780 70,564,780 - 유동성신주인수권부사채 73,339,910 73,339,910 - 유동성장기차입금 1,426,462,716 1,426,462,716 - 유동성금융리스부채 4,401,640,237 986,024,704 3,415,615,533 미지급금 4,915,243,444 4,580,270,764 334,972,680 선수금 6,307,071,662 5,304,947,331 1,002,124,331 선수수익 24,436,250 24,436,250 - 예수금 12,619,050 12,619,050 - 미지급비용 2,150,646,011 2,150,646,011 - 미지급배당금 89,041,096 89,041,096 - 계약부채_매출 373,819,711 373,819,711 - 금융보증계약부채 459,921,148 459,921,148 - 파생상품부채 1,075,445,991 1,075,445,991 - 매각예정비유동부채 5,598,364,993 - 5,598,364,993 Ⅱ. 고정부채 19,683,139,207 7,410,718,817 12,272,420,390 장기차입금 2,689,411,479 2,689,411,479 - 하자보수충당부채 273,991,983 273,991,983 - 장기금융리스부채 16,149,741,640 3,877,321,250 12,272,420,390 금융보증부채 482,790,105 482,790,105 - 임대보증금 87,204,000 87,204,000 - 자본 61,798,789,746 47,423,950,287 14,432,453,418 Ⅰ. 자본금 71,553,635,000 54,909,750,000 16,643,885,000 보통주자본금 71,553,635,000 54,909,750,000 16,643,885,000 Ⅱ. 자본잉여금 337,820,584,780 340,032,016,362 - 주식발행초과금 28,071,956,870 28,071,956,870 - 기타자본잉여금 309,748,627,910 309,748,627,910 - 감자차익 - 2,211,431,582 Ⅲ. 자본조정 (247,687,843) (190,073,884) - 자기주식 (247,687,843) (190,073,884) - Ⅳ. 기타자본 (293,208,551,100) (293,208,551,100) (2,211,431,582) 주식할인발행차금 (305,315,116,260) (305,315,116,260) (2,211,431,582) 출자전환채무 62,438,677 62,438,677 - 신종자본증권 9,994,800,000 9,994,800,000 - 지분법자본변동 (1,192,023,517) (1,192,023,517) - 주식선택권 3,241,350,000 3,241,350,000 - Ⅴ. 이익잉여금 (54,119,191,091) (54,119,191,091) - 미처분이익잉여금 (54,119,191,091) (54,119,191,091) - (주1) 분할신설법인으로 이전되는 현금성자산은 없으나 분할진행과정에서 매각예정자산이 매각되어 현금성자산으로 대체될 예정입니다. 【별첨4】 승계대상 선박목록 참조. (주2) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음. (주3) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있음. 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항상법 제530조7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.- 분할계획서- 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면- 회사의 최종의 재무상태표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 8. 투자설명서의 공시 및 교부 가. 투자설명서의 공시분할당사회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 분할당사회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 분할당사회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다. 나. 투자설명서의 교부본건 분할로 인하여 신설될 예정인 주식회사 STX 그린로지스(가칭)의 기명식 보통주식을 교부 받는 분할되는 회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 분할주주총회를 위한 주주확정일(2023년 7월 31일) 기준 주주명부상등재된 분할회사의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송(2) 기타 사항- 본건 분할로 인하여 신설될 예정인 주식회사 STX 그린로지스(가칭)의 기명식 보통주식을 교부 받게 되는 분할회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 2023년 8월 16일에 개최 예정인 분할회사의 임시주주총회 장소와 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 분할회사에 문의하여 주시기 바랍니다. 9. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항 본 증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 분할신설회사인 주식회사 STX 그린로지스(가칭)이나 제출일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할회사가 분할신설회사인 주식회사 STX 그린로지스(가칭)를 대신하여 본 증권신고서 및 투자설명서를 제출합니다.또한, 상기 8. 나. 투자설명서 교부 대상자인 2023년 7월 31일 현재 주주명부상에 등재된 분할회사의 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 분할신설회사인 주식회사 STX 그린로지스(가칭)의 신주를 교부 받을 권리자는 배정기준일인 2023년 8월 31일 이후 확정될 예정입니다. ※ 관련법규<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>제9조 (그 밖의 용어의 정의)이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령><자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 전문투자자나. 삭제 <2016. 6. 28.>다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. [별첨2] 승계대상 재산목록 (단위 : 원) 구분 내역 금액 Ⅰ. 유동자산 　 12,707,390,325 현금및현금성자산 운영자금용도의 현금 및 예금 등 - 매출채권 분할사업관련 매출채권 377,543,715 미수금 분할사업관련 미수금 9,655,307 선급금 분할사업관련 선급금 2,109,470,237 선급비용 분할사업관련 선급비용 2,444,224,198 선급부가가치세 분할사업관련 선급부가가치세 94,147,804 매각예정비유동자산 선박 목록 참조(매각예정선박 MT STX IRIS) 7,672,349,064 Ⅱ. 비유동자산 　 25,131,893,007 선박 선박 목록 참조 40,413,529,134 감가상각누계액 (16,097,962,810) 사용권자산_선박 리스 선박 11,030,759,586 감가상각누계액 　 (10,369,276,387) 장기성매출채권 분할사업관련 장기성매출채권 522,000 보증금 분할사업관련 보증금 154,321,484 자산총계 　 37,839,283,332 (주1) 분할기일 전까지 자산 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다. [별첨3] 승계대상 채무 목록 (단위 : 원) 구분 내역 금액 Ⅰ. 유동부채 　 11,134,409,524 매입채무 분할사업부문 거래처 외상매입금 783,331,987 유동성금융리스부채 선박 금융리스부채 유동성대체 3,415,615,533 미지급금 분할사업부문 미지급금 334,972,680 선수금 용선료, 운임 선수금 1,002,124,331 매각예정비유동부채 매각예정선박(MT STX IRIS) 관련 차입금 5,598,364,993 Ⅱ. 비유동부채 　 12,272,420,390 장기 금융리스부채 캠코선박운용 선박 금융리스 12,272,420,390 부채총계 　 23,406,829,914 (주1) 분할기일 전까지 부채 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다. [별첨4] 승계대상 선박 목록 순번 선박명 건조일 선종 Gross Tonnage 1 MV T SYMPHONY 2011년 8월 LOG & BULK CARRIER 20,867 TON 2 MV T PRIME 2011년 8월 LOG & BULK CARRIER 20,867 TON 3 MT STX IRIS 2009년 3월 TANKER 8,790 TON (주1) 순번3 선박 “MT STX IRIS”는 증권신고서 제출일 현재 매각절차가 완료되었습니다. [별첨5] 승계대상 소송 목록 NO 발생년월 소송의 내용 원고 피고 진행상황 등 1-1 2021.11.24 용선료 청구 (주)STX Grain Compass 중재 진행중 1-2 2022.01.12 손해배상 청구 Grain Compass (주)STX 중재 진행중 1-3 2022.02.07 손해배상 청구 (주)STX 대림 중재 진행중 1-4 2022.03.28 용선료 청구 대림 (주)STX 중재 진행중 2-1 2021.12.09 손해배상 청구 (주)STX Uyeno Transtech Ltd 중재 진행중 2-2 2022.02.07 손해배상 청구 Uyeno Transtech Ltd (주)STX 중재 진행중 (주1) 가지번호를 붙인 사건은 동일한 사안에 대하여 발생하여 병합심리중인 사건입니다. [별첨6] 분할신설회사 정관 제 1 장 총 칙 제1조 【상 호】이 회사는 주식회사 STX 그린 로지스 라 칭한다. 영문으로는 STX Green Logis Ltd 이라 표기한다. 제2조 【목 적】회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 해운업 2. 선박매매 및 중개업 3. 해상 및 육상 운송업, 화물알선업, 하역업 4. 항만운송 및 석유 관련 사업 5. 선박관리업 6. 해운대리점업 7. 해운중개업 8. 복합운송주선업 9. 물품공급업 10. 보세운송업 11. 항만용역업 12. 선박매매 및 중개업 13. 해양구조물 수주알선 및 중개업 14. 위 각호에 관련된 투자 및 부대사업 제3조 【본점의 소재지 및 지점 등의 설치】① 회사는 본점을 부산광역시에 둔다. ② 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 지점, 사업소, 영업소, 출장소 또는 사업장을 둘 수 있다. 제4조 【공고방법】 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.stxgreenlogis.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다. 제 2 장 주 식 제5조 【발행예정 주식의 총수와 종류】① 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다. ② 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ③ 회사가 발행하는 각 보통주식 및 종류주식 일주의 금액은 2,500원으로 한다. 제6조 【설립 시에 발행하는 주식의 총수】 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 6,657,554주로 한다. 제7조 【종류주식의 발행】① 회사의 종류주식은 이익배당에 관하여 우선권을 가지는 우선주식, 의결권 없는 주식, 상환주식, 전환주식 또는 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 종류의 주식으로 한다. ② 제1항의 종류주식을 발행할 경우 제8조 내지 제11조의 규정을 준수하여야 하고, 전부 또는 일부를 혼합한 종류주식을 발행할 경우 각 해당 규정을 모두 준수하여야 한다. 제8조 【우선주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이익배당에 관하여 우선권을 가지는 종류주식(이하 “우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 6% 이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 제9조 【의결권 없는 주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 의결권이 없는 종류주식(이하 “의결권 없는 주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 의결권 없는 주식을 소유하고 있는 주주는 주주총회에서 의결권을 가지지 못 한다. ③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 의결권 없는 주식이 우선주식인 경우, 해당 우선주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 제10조 【상환주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 회사가 상환할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 1. 상환가액: 해당 상환주식의 발행가액에 일정한 가산금액을 합한 금액으로 하되, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 현물상환: 상환가액의 전부 또는 일부를 현금 외에 유가증권(다른 종류의 종류주식은 제외)이나 그 밖의 자산으로 교부할 수 있도록 하는 경우, 현물상환 대상 자산의 종류, 가액결정방법, 교부방법 등 현물상환의 조건. 단, 현물상환 대상 자산의 가액은 어떠한 경우에도 상환가액을 초과할 수 없다. 3. 상환기간: 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지 상환기간은 연장된다. (i) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 (ii) 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 4. 상환통지: 회사가 상환주식을 상환하고자 하는 경우 해당 상환주식의 취득일 2주 전에 그 사실을 해당 상환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 따로 통지하거나 공고하여 주권을 회사에 제출할 것을 알리고, 위 기간의 만료 시에 해당 상환주식은 강제상환 된다. 5. 상환방법: 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다 ③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 1. 위 제2항 제1호, 제2호에 정한 사항 2. 상환청구기간: 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지 상환기일은 연장된다. (i) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 (ii) 회사의 이익이 부족하여 상환하지 못 하는 경우 3. 상환청구 통지: 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 4. 상환청구 방법: 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 단, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 제11조 【전환주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 주주가 전환할 것을 청구할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다. 1. 전환조건: 전환으로 인하여 발행하는 보통주식 또는 다른 종류주식의 발행가액은 해당 전환주식의 발행가액으로 한다. 2. 전환청구기간: 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 전환청구기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용: 해당 전환주식과 동수로 하고, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용은 발행시에 이사회가 정한다. ③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주의 청구가 없더라도 회사가 전환할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 1. 위 제2항 제1호 및 제3호에 정한 사항 2. 전환의 사유: 회사의 경영상 필요한 경우, 긴급한 자금 조달이 필요한 경우, 중요한 기술도입이 필요한 경우 또는 이에 준하는 중대한 경영상 필요성이 인정되는 경우로서 발행시에 이사회 결의로써 정한 사유로 한다. 3. 전환기간: 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 4. 전환통지: 전환사유가 발생하는 경우 회사의 이사회는 해당 전환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 전환 대상인 전환주식의 내용, 2주 이상의 일정한 기간 내에 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻, 그 기간 내에 주권을 제출하지 않으면 그 주권이 무효로 된다는 뜻 등을 통지 또는 공고로 알려야 한다. ④ 제2항 및 제3항의 규정에도 불구하고, 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환주식 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 전환조건 및 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 관계법령이 허용하는 범위 안에서 그 발행시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 조정될 수 있다. 제12조 【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제13조 【신주인수권】① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다. ② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 회사의 장기경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 개인투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 경영에 대한 부당한 간섭을 배제하고 회사의 안정적인 경영을 위하여 회사의 이사회가 정하는 자에게 신주를 발행하는 경우 10. 회사가 재무구조의 개선을 위하여 채권자에게 출자전환 등의 방법으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서가 금융위원회와 거래소에 공시된 경우에는 그러하지 아니한다. ④ 제2항의 제1호, 제4호, 제5호, 제6호, 제7호, 제8호, 제9호의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행하는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 제14조 【동등배당】회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제15조 【주식매수선택권】① 회사는 임 ·직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 임·직원(이 회사의 이사를 제외한다)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여하는 경우 그 부여일 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 승인을 얻어야 한다. ③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. ④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을 말한다)은 제5조 제2항의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우 제16조 【주주명부 작성 및 비치】ⓛ회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. 제17조 【명의개서대리인】① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. 제18조 【기준일】① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제19조 【사채의 발행】① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. ③ 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. 제20조 【전환사채의 발행】① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 회사의 장기경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 개인투자자 및 법인 등에게 전환사채를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 6. 회사의 경영에 대한 부당한 간섭을 배제하고 회사의 안정적인 경영을 위하여 회사의 이사회가 정하는 자에게 전환권의 행사로 신규 발행되는 주식수가 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 제21조 【신주인수권부사채의 발행】① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 회사의 장기경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 개인투자자 및 법인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우 6. 회사의 경영에 대한 부당한 간섭을 배제하고 회사의 안정적인 경영을 위하여 회사의 이사회가 정하는 자에게 신주인수권의 행사로 신규 발행되는 주식수가 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행 가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 제22조 【사채발행에 관한 준용규정】제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 제 3 장 주주총회 제23조 【소집시기】① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 제 18조 1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제24조 【소집권자】 ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다. 제25조 【소집통지 및 공고】 ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 관계법령에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다. 제26조 【소집지】주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다. 제27조 【의장】 ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다. ② 의장의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다. 제28조 【의장의 질서유지권】① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정 할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다. 제29조 【주주의 의결권】주주의 의결권은 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다. 제30조 【주주총회의 결의방법】주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 제31조 【의결권의 대리행사】① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 제출하여야 한다. 제32조 【의사록 작성】 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. 제 4 장 이사·이사회·감사 제33조 【이사의 선임】① 회사의 이사는 3명 이상 11명 이내로 한다. 다만, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 이사는 주주총회에서 이를 선임한다. ③ 이사 선임시에는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구분하여 선임한다. ④ 이사는 집중투표의 방식으로 선임하지 아니한다. 제34조 【사외이사 후보의 추천】① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다. 제35조 【이사의 임기】 ① 이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. ③ 사외이사가 사임등의 사유로 인하여 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ④ 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임이사 임기의 잔임기간으로 한다. 제36조 【대표이사의 선임】 대표이사는 이사회에서 선임한다. 제37조 【이사의 직무】① 대표이사는 각자 회사를 대표하고 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 집행한다. ② 대표이사의 유고시에는 이사 중 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다. ③ 이사는 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제38조 【임원 및 고문 등】① 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보 등의 임원을 둘 수 있다. ② 임원은 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 수행한다. ③ 임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다. ④ 회사는 경영상의 필요에 따라 회사의 고문 또는 상담역 약간명을 둘 수 있다. 제39조 【이사회의 구성 및 기능】① 이사회는 이사로 구성되며, 이사회 의장과 부의장은 이사회에서 선임한다. ② 이사회는 이사회에서 정한 이사회운영규정에 따라 회사의 주요사업 집행에 관한 사항을 결의한다. 제40조 【이사의 회사에 대한 책임 감경】① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. 제41조 【이사회의 소집】① 이사회 의장은 이사회를 소집하며, 의장의 유고시에는 부의장이 그 직무를 대행하고, 의장과 부의장 모두 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다. ② 이사회를 소집함에 있어서는 이사 및 감사에게 회일 2일전에 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 제42조 【이사회의 결의 및 의사록 작성】① 이사회의 결의는 출석한 이사의 과반수로 한다. ② 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ④ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ⑤ 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ⑥ 주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ⑦ 회사는 제6항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절 할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 제43조 【위원회】① 회사는 이사회 내에 사외이사후보추천위원회를 두어야하며, 이사회의 결의로 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다. ② 사외이사후보추천위원회 및 그 외 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 사외이사후보추천위원회 및 그 외 이사회 내 위원회에 대해서는 정관 또는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 제39조, 제41조 및 제42조의 규정을 준용한다. 제44조 【감사의 선임 및 임기】① 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 선임과 해임에 있어 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑤ 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. ⑥ 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. 제45조 【감사의 직무】 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 제46조 【감사록】 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제47조 【이사의 보수와 퇴직금】① 이사의 보수는 주주총회가 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 결정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 제48조 【감사의 보수와 퇴직금】① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 제 5 장 계 산 제49조 【사업연도】 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 제50조 【재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등】① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사는 주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항의 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제51조 【외부감사인의 선임】 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 관계법령이 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 제52조 【이익금의 처분】 회사는 매 사업연도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 6. 차기이월이익잉여금 제54조 【이익배당】① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 제18조 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제54조 【배당금 지급청구권의 소멸시효】 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 제 6 장 보 칙 제56조 【준용 규정】 정관에서 정하지 아니한 사항은 주주총회 결의, 상법 또는 기타 법규의 정하는 바에 의한다. 제57조 【내규 제정】 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 내규를 정할 수 있다. 부 칙 제1조【시행일】이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다. 제2조【설립 이후의 최초의 사업연도】이 정관 제49조에도 불구하고, 이 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일부터 2023년 12월 31일까지로 한다. 제3조【설립 이후 최초의 이사, 대표이사 및 감사의 선임】이 정관 제33조, 제36조, 제44조에도 불구하고, 이 회사 설립 이후 최초의 대표이사, 이사 및 감사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다. 제4조【설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사 보수】이 정관 제47조, 제48조에도 불구하고, 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수와 최초의 임원 퇴직금 지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다. 제5조【정관의 서명 또는 기명 날인】회사를 설립하기 위하여 이상과 같이 정관을 작성하고, 분할 전 주식회사 STX의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다. [별첨7] 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정 제1조 (목적) 본 규정은 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다. 제2조 (임원의 정의) 본 규정에서 임원이라 함은 정관 제33조 제1항에서 정하는 자를 말한다. 제3조 (지급대상) 퇴직금은 1년 이상 근속한 임원에게 지급한다. 다만, 고문 및 임원으로 대우하는 자에 대하여는 별도 정하는 바에 따라 퇴직금을 지급할 수 있다. 제4조 (지급사유) 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다. 가. 임기 만료 퇴임 나. 사임 다. 재직 중 사망 라. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우 제5조 (지급액) ① 퇴직금 지급액은 월평균임금에 아래의 지급 개수를 승한 금액으로 한다. 직위 상무보 상무 전무 부사장 사장,부회장,회장 지급개수 1.5 1.5 2 3 5 ② 상근 감사는 대우받는 해당 직위를 적용한다. 제6조 (퇴직금의 지급) 퇴직금은 매년 정산함을 원칙으로 하며, 재직기간 동안 적치한 후 퇴직시에 지급한다. 단, 퇴직연금에 가입한 경우는 정한 바에 따라 연금에 불입한다. 제7조 (퇴직공로금) 재임시 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 퇴직시의 직위를 기준으로 제5조의 퇴직금에 총 재임년수를 승한 금액의 범위 내에서 이사회의 결정으로 퇴직공로금을 지급할 수 있다. 부 칙 제1조 (시행일자) 본 규정은 회사가 설립되는 날부터 시행한다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가-1. 최대주주 및 특수관계인 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 자본금 주요사업 당사와의 관계 에이피씨머큐리 유한회사 2018-04-06 서울특별시 중구 청계천로 100 64,559 사모집합투자업 당사의 최대주주 에이에프씨머큐리 사모투자합자회사 2018-03-29 서울특별시 중구 청계천로 100 63,734 사모집합투자업 당사의 최대주주의 최대주주 가-2. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)지배회사의 연결대상 종속기업은 16개입니다. (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 20 - 4 16 2 합계 20 - 4 16 2 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 Ocean Trinity SH No.19 S.A 선박 매각 STX마린서비스(주) 지분 매각 에스엠씨아이 유한회사(SMCI Co.,Ltd) 지분 매각(STX 마린서비스 자회사) 아이피에스 주식회사 지분 매각(STX 마린서비스 자회사) 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 STX이며 영문명은 STX Corporation이라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 STX라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1976년 12월 24일에 설립되었으며, 1990년 9월 12일 유가증권시장에상장되었습니다.2001년 5월 1일 주식회사 STX로 사명을 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105 (중앙동)전화번호 : 02-316-9600홈페이지 : http://www.stx.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 해당 바. 주요사업의 내용분할회사는 에너지, 원자재, 기계ㆍ엔진, 해운ㆍ물류의 4대 사업을 중심으로 한 전문 상사입니다. 각 사업에 대한 자세한 내용과 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업의 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항-해당사항 없음. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 1990년 9월 12일 유가증권시장에 기업공개를 실시하였습니다. 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 유가증권시장 1990년 09월 12일 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 연혁(1) STX 연혁 연월 회사의 연혁 2014.01 STX중공업(주), (주)일승, (주)흥국저축은행, (주)제일종합기술 계열제외 2014.01 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행 약정 체결 2014.01 채권 출자전환으로 최대주주 변경 (한국산업은행) 2014.03 채권단 및 사채권자 출자전환 (6,288억원) 2014.04 STX엔진(주), STX건설(주), (주)포스텍, 새롬성원산업(주), 글로벌오션인베스트(주), (주)예그리나 계열제외 (상호출자제한기업집단 지정제외) 2014.11 (주)STX종합기술원 계열 제외 2016.08 코크렙 보유주식 처분 (매각가 : 470억원) 2016.12 사채권자 추가 출자전환 (559억원) 2017.03 채권단 추가 출자전환 (3,600억원) 2018.08 채권단 지분매각으로 최대주주 변경 (에이에프씨 머큐리 유한회사) 2018.08 채권금융기관 공동관리절차 종료 2020.08 최대주주 사명변경(에이에프씨머큐리유한회사→에이피씨머큐리유한회사) (2) 주요 종속회사 연혁 회사명 회사의 연혁 STX리조트(주) '07. 11 STX리조트(주) 법인 설립'08. 12 문경 STX리조트 준공'15. 10 세계 군인 체육대회 성공 개최 기여'16. 09 경상북도 주관 지역 관광산업 우수업체 선정 피케이밸브앤엔지니어링주식회사 '11. 02 재료연구개발센터 개소'12. 04 주조 2공장 준공'12. 12 1억불 수출탑 수상 : 제49회 무역의날'15. 06 세계 최대 게이트밸브 92인치 출하'16. 10 원전 안전관련 설비 성능 검증기관 인증'17. 02 볼밸브 사천공장 OPEN'17. 12 장외거래시장(K-OTC) 지정 동의 및 거래 개시'21. 12 초저온 버터플라이 생산공장 완공'22. 04 국내최초 액화수소용 밸브 개발 * 피케이밸브앤엔지니어링주식회사는 2022년 4월 4일 사명 변경을 완료 하였습니다. (피케이밸브주식회사 -> 피케이밸브앤엔지니어링주식회사) STX 마린서비스(주) 및 그 자회사(에스엠아이(유), 아이피에스(주))는 2023년 6월 30일 기준으로 (주)STX 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105(중앙동)입니다.최근 5사업연도 중 본점소재지의 변경 사항은 없습니다. 다. 경영진의 중요한 변동보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(박상준)과 사외이사 1인(김정민) 및 기타비상무이사 2인(홍라정, Ching Man Chun, Louis (程民駿))으로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018년 08월 21일 임시주총 대표이사 박상준,이사회 의장 홍라정,기타비상무이사 Ching Man Chun, Louis (程民駿)사외이사 김정민 - 대표이사 김동휘 2019년 03월 28일 정기주총 상근감사 이근수 - - 2021년 03월 31일 정기주총 상근감사 김홍태 대표이사 박상준,이사회 의장 홍라정,기타비상무이사 Ching Man Chun, Louis (程民駿)사외이사 김정민 상근감사 이근수 라. 최대주주의 변동 기 간 최대주주등 비 고 2004~2014.01.23 강덕수 및 그 특수관계인 지분매각 2014.01.24 ~ 2018.08.20 한국산업은행 제3자배정 유상증자 참여 2018.08.21 에이에프씨머큐리유한회사 공개경쟁입찰을 통한 지분인수 2020.08.12 에이피씨머큐리유한회사 최대주주 사명변경 마. 상호의 변경최근 5사업연도 중 해당사항 없습니다.. 바. 합병 등에 관한 사항최근 5사업연도 중 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화최근 5사업연도 중 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영 활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용(1) 채권금융기관 공동관리(자율협약) 종료2018년 4월 12일 채권금융기관협의회(주채권은행:한국산업은행)는 보유중인 당사의주식 매각과 관련하여 에이피씨머큐리(유)(舊 에이에프씨머큐리(유))와 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약은 2018년 8월 21일에 종결되었습니다. 이에 따라 채권금융기관협의회 결의에 의거 채권금융기관 공동관리절차(자율협약)가 2018년 8월 21일에 종결되었습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 백만원, 주) 종류 구분 증권신고서 제출일 현재(2023년 7월 17일) 제47기(2022년말) 제46기(2021년말) 제45기(2020년말) 제44기(2019년말) 보통주 발행주식총수 30,828,959 28,621,454 28,621,454 19,726,902 19,726,902 액면금액 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 자본금 77,072 71,554 71,554 49,317 49,317 우선주 발행주식총수 액면금액 자본금 기타 발행주식총수 액면금액 자본금 합계 자본금 77,072 71,554 71,554 49,317 49,317 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수증권신고서 제출일 현재까지 당사가 발행한 기명식 보통주식(이하 "보통주") 및 종류주식 (이하"종류주")의 수는 각각 519,002,106주와 12,770,000주입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 보통주 488,173,147주와 종류주 12,770,000주를 이사회 결의에 의거 소각한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 유통주식수는 보통주 30,817,001주 입니다. (기준일 : 2023년 07월 17일) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 - - 1,000,000,000 주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 519,002,106 12,770,000 531,772,106 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 488,173,147 12,770,000 500,943,147 - 1. 감자 469,904,209 11,440,642 481,344,851 - 2. 이익소각 - 56,960 56,960 주2) 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 18,268,938 1,272,398 19,541,336 주3) Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 30,828,959 - 30,828,959 - Ⅴ. 자기주식수 11,958 - 11,958 주4) Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 30,817,001 - 30,817,001 - 주1) 2017년 3월 3일 임시주주총회에서 정관변경을 통하여 회사가 발행할 주식의 총수는 10억주로 변경되었습니다. 회사의 종류주식은 우선주식, 의결권 없는 주식, 상환주식, 전환주식 또는 이들의 전부/일부를 혼합한 종류의 주식으로 정의합니다. 또한, 우선주식/상환주식/전환주식은 각각 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 발행할 수 있으며, 의결권 없는 주식은 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있습니다. 주2) 회사는 2004년 1월 12일 부터 2004년 2월 11일까지 공개매수의 방법으로 우선주식을 공개매수하였으며, 공개매수된 우선주 28,480주(액면가액 5,000원 기준)를 舊증권거래법 제189조의 규정에 의하여 2004년 2월 20일 이익소각하였습니다. 이로 인하여 우선주자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다. 또한, 회사는 2004년 2월 21일 우선주를 상장폐지하였습니다. 주3) 2004년 4월 1일 회사분할에 따라 기명식 보통주 1주당 0.54주 비율로 주식을 병합하며, 기명식 보통주 1주당 신설회사(STX엔진㈜) 신주를 0.46주 비율로 배정하고, 또한 기명식 우선주 1주당 0.54주 비율로 주식을 병합하며, 기명식 우선주 1주당 신설회사(STX엔진㈜) 신주를 0.46주 비율로 배정하였습니다.주4) 주식 병합으로 인한 단수주 취득(상법제341조의2제3호) 입니다.※ 당사가 발행한 제108회 무기명식 무보증 사모 전환사채에 대하여 2021년 5월 7일자로 사채권자가 전환권을 행사하였으며, 전환내역은 다음과 같습니다.-청구금액 : 2,300,000,000원 (사채권면금액의 100%)-발행일 : 2021년 5월 7일-발행주식수 : 341,398주-주당 발행가액 : 6,737원/주※ 당사는 2021년 08월10일 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 기명식 보통주 6,800,000 주를 발행하였으며 발행 내역은 다음과 같습니다.-발행일: 2021년08월10일-발행주식수: 6,800,000 주-1주의 발행가액: 5,640원※ 당사가 발행한 제110회 무기명식 무보증 사모 전환사채에 대하여 2021년 9월 7일자로 사채권자가 전환권을 행사하였으며, 전환내역은 다음과 같습니다.-청구금액 : 10,000,000,000원 (사채권면금액의 100%)-발행일 : 2021년 9월 7일-발행주식수 : 1,753,154주-주당 발행가액 : 5,704원/주※ 당사가 발행한 제109회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 2023년 5월 8일자로 사채권자가 전환권을 행사하였으며, 전환내역은 다음과 같습니다.-청구금액 : 10,000,000,000원 (사채권면금액의 100%)-발행일 : 2023년 5월 8일-발행주식수 : 2,207,505주-주당 발행가액 : 4,530원/주 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2023년 07월 17일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 11,958 - - - 11,958 - 종류주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 11,958 - - - 11,958 - 종류주 - - - - - - 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 변경일 및 변경계획당사의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 31일이이며, 작성기준일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 변경된 정관이력은 없습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.03.31 제45기 정기주주총회 - 주주명부 작성 및 비치 방법- 주식사무규정- 정기주총 및 배당기준일 - 전자증권법 시행에 따른 소유자명세 작성 요청 규정 마련- 전자증권법 시행에 따른 증권대행부 업무 변경 반영- 상법 개정에 따라 주주총회일자의 분산이 가능하도록 기준일 변경 및,주식 발행시기 관계없이 동등배당하도록 변경 2022.03.31 제46기 정기주주총회 - 사업의 목적- 임원 및 고문, 위원회 - 사업목적 추가 반영- 문구 정비 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 사업의 개요 당사는 철강 및 비철금속의 원자재 수출입, 에너지 사업, 기계ㆍ엔진, 해운ㆍ물류 등 기존 사업을 지속적으로 영위하고 있을 뿐만 아니라, 신소재, 수소 발전을 비롯한 친환경 에너지 사업 등 다양한 사업분야에서 그 역할을 확대하며, 에너지 물류 혁신 기업으로 성장동력을 확보해 나가고 있습니다. 주식회사 STX와 그 종속 기업('연결 회사')은 제공하는 재화와 용역에 따라 사업부문을 무역, 해운, 선박관리ㆍ플랜트, 제조업, 리조트 운영사업 등으로 구분하여 각 부문의 재무정보를 내부 관리 목적으로 사용하고 있습니다. 구분되는 사업부문은 다음과 같습니다. 사업부문 대상 회사 주요 사업내용 투자사업 (지배기업) 주식회사 STX 무역업 및 국내외 계열사 투자 등 무역 STX International Trading(Singapore)Pte, Ltd. STX Middle East FZESTX Global India Private Ltd.STX TIMOR CORPORATIONSTX Japan CorporationSTX (Shanghai) CorporationSTX Asia Limited 무역업 기타 피케이밸브앤엔지니어링주식회사(1) 산업용 밸브 제조업 STX에어로서비스 주식회사 항공정비 사업 STX리조트 주식회사 리조트 운영 STX 바이오 미생물제조판매 STX Forest STX Forest Malaysia 산림개발 및 제재목 가공 STX Ghana Ltd. 물류업 * STX 마린서비스(주) 및 그 자회사(에스엠아이(유), 아이피에스(주))는 2023년 6월 30일 기준으로 (주)STX 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. STX마린서비스는 선박관리, 해양 서비스 사업, 플랜트 유지보수 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 49.99% 지분을 보유하고 있습니다. 선박용 엔진 산업 및 중동지역 육상 플랜트 유지보수(O&M)등 다각화된 사업 영역을 구축하며 해운 물류 플랫폼을 구현하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. (1) 피케이밸브앤엔지니어링주식회사는 2020년 10월 28일자로 주식회사 STX의 종속회사로 편입되었습니다. 76년의 역사를 가진 한국의 대표적 밸브업체로서, LNG 설비용 초저온, 고압, 수소 밸브 등을 생산 공급하고 있습니다.주식회사 STX 및 그 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2023년 1분기 2022년 2021년 제48기 1분기 제47기 제46기 매출액(영업수익) 비유동자산() 매출액(영업수익) 비유동자산() 매출액(영업수익) 비유동자산() 국내사업장 298,569 220,037 1,176,125 222,358 906,853 252,400 해외사업장 114,814 2,663 328,067 2,432 260,995 2,650 지역부문 계 413,383 222,700 1,504,192 224,790 1,167,848 255,050 연결조정 (113,117) (3,661) (315,617) (3,702) (242,339) (4,186) 합 계 300,266 219,039 1,188,575 221,088 925,509 250,864 () 부문별 비유동자산에는 금융상품, 관계기업투자주식, 이연법인세자산 등에서 발생하는 권리는 포함되지 아니하였습니다. * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 나. 사업부문별 요약 재무현황(1). 영업부문별 경영성과 1) 제 48기 1분기 (단위: 백만원) 구 분 투자사업(지배기업) 해운ㆍ무역 기 타 보고부문 계 연결조정 합 계 자 산 383,430 253,462 237,906 874,798 (130,829) 743,969 부 채 (341,394) (217,018) (130,429) (688,841) 45,191 (643,650) * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 2) 제 47(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 투자사업(지배기업) 해운ㆍ무역 기 타 부문 계 연결조정 합 계 자 산 376,964 268,063 237,186 882,213 (140,429) 741,784 부 채 (334,341) (227,040) (127,274) (688,655) 49,278 (639,377) * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요제품등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 회사명 매출유형 품목 매출액(영업수익) 제48기 1분기 비율 지배기업 무역 주식회사 STX 상품 에너지원료, 철강,금속 등 무역거래 224,634 75% 해운무역 무역 STX Japan,STX Middle East 외 상품 무역거래, 해상운송 등 112,798 38% 선박관리,플랜트 STX마린서비스 용역 선박관리, 플랜트 O&M 등 44,231 15% 기타 제조업, 리조트사업,항공MRO 피케이밸브앤엔지니어링주식회사STX리조트,STX에어로서비스 등 제조,용역 콘도미니엄, 급식 등 31,721 11% 연결조정 -113,117 -38% 계 300,267 100% ※ STX의 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 지배기업 및 해운부문 주식회사 STX의 주 사업장은 서울특별시 중구 청계천로 100(수표동)에 위치하고 있습니다. (기준일: 2023.03.31) (단위 : 명) 구분 소재지 종업원수 소유/임대 장부가액 사무소 서울 중구 79 임대 - 상기 종업원수는 해외 법인 주재원 및 현지채용 근로자 36명을 제외한 수치입니다.주식회사 STX는 전문상사로서 특정제품을 생산하는 별도의 설비가 없으나, 해운 부문에서 주식회사 STX는 32.5K 벌크선(Handy Logger Bulker) 2척을 운용하며 용선 수익을 창출하고 있습니다. 12.8K 화학제품운반선(Chemical Tanker) 1척은 2023년3월 17일 매각완료하였습니다. (기준일: 2023.03.31) (단위 : 백만원) 선박종류 소유자 분류 장부가 32.5K 벌크선 Korea Tonnage No.82 유형자산 11,776 32.5K 벌크선 Korea Tonnage No.83 유형자산 11,985 당사 해운 부문의 원재료 및 생산설비 현황은 다음과 같습니다. (1) 원재료의 제품별 비중 구 분 원재료 명 원재료 비중(%) 해 운 연료유 100% (2) 원재료 가격변동추이 및 가격변동 원인 구 분 원재료명 2023연도 2022연도 2021연도 2020연도 (제48기1분기) (제47기) (제46기) (제45기) 해운 연료유 (단위: USD/MT) 666.0 650.0 413.8 263.0 * 해운사업부문의 연료유 가격은 원유가격에 따라 변동합니다. (3) 생산능력 (단위 : 백만원) 품목 매출액(비율) 비고 2023연도 (제48기 1분기) 2022연도 (제47기) 2021연도 (제46기) 2020연도 (제45기) 벌크선 8,406 22,995 14,172 11,053 T Symphony, T Prime (Handysize 32.5K) 케미컬 탱커 796 3,898 4,283 4,293 STX IRIS 매각(2023.03.17) 차터링 2,129 7,339 4,019 8,680 - ※ 생산능력의 산출 근거벌크선: 매출(T Symphony/T Prime): 1일대선료(eg. $26,000/day) x 95% x 350일 (연간 불가동 일수 15일) (-) 원가: 고정원가(선박관리비/선원비/선비+감가상각+보험료등) + 운항원가(매출의 3%) (-) 원가성 판관비: 입거수리비+SPC유지비+정보지+톤세+수수료+제증명+법무비+면허세 (4) 생산설비 당사의 해운업은 32.5K 벌크선(Handy Logger Bulker) 2척을 통해 운용하며 용선 수익을 창출하고 있습니다. (단위 : 백만원) 자산별 소재지 기초 가액 당기증감 당기상각 기말 가액 최근 분기말 가액 비고 증가 감소 선박 　- 24,038 0 0 277 23,761 23,761 　- 다. 기타-리조트 부문(STX리조트)STX리조트는 경상북도 문경시 농암면에 소재하고 있으며, 숙박시설과 세미나실 및 대 강의실 등의 연수시설, 부대시설 등을 보유한 휴양 콘도미니엄 리조트 입니다. (1) 시설개요 회사 구분 소재지 면적 (㎡) 소유/임대 장부가액(단위: 백만원) STX리조트 리조트사업 경북 문경시 39,764(객실수 약 200실) 소유,/분양 37,843 (2) 객실 및 연수시설 현황 구 분 주요시설 콘도동 - 4~6인 객실 89실 (41~44평)- 2~3인 객실 108실 (27평)- 기타: 레스토랑, 피트니스 센터 연수동 - 강당 1실 (규모 :500명)- 강의실 6실 (규모 : 각 60~200명)- 기타 : 세미나실,대연회장, 단체식당 부대시설 - 카페테라스, 온천, 노래연습장, 오락실,편의점, 비즈니스 센터 外 라. 기타-제조업 부문(피케이밸브앤엔지니어링주식회사)피케이밸브앤엔지니어링주식회사는 경상남도 창원시 성산구에 위치한 산업용 밸브 제조업체로서, 생산설비 등에 관한 사항은 다음과 같습니다. (1) 생산능력 (단위 : 백만원,톤,%) 사업부문 품 목 사업소 생산능력 생산실적 가동율(%) 밸브제조 주강밸브 본 사 7,150 7,713 91.02% (880) (801) 스텐밸브 17,375 15,197 83.88% (568) (476) 특수밸브 4,175 1,514 43.04% (198) (85) 합 계 28,700 24,424 82.80% (1,645) (1,362) * 괄호안은 당해 생산능력수량(톤)이며, 가동률은 생산능력수량(톤) 기준입니다. 생산능력 산출근거① 산출방법ㆍ연간생산능력수량 = 1인당 일일 생산량 ×월 생산일수 × 12개월 ×평균인원수ㆍ연간생산능력금액 = (당기 생산금액 ÷ 생산수량) × 당기생산량② 평균가동시간 구 분 시 간 일일 평균 가동시간 9.5시간 월간 평균 가동시간 190시간(20일) (2) 생산설비 (단위 : 백만원) 구분 기초 증감 기타 감가상각 기말 토지(1) 85,987 　- 　- 　- 85,987 건물 18,390 8 　- (159) 18,239 구축물 3,059 　- 　- (67) 2,992 기계장치 14,185 101 　- (341) 13,945 차량운반구 51 136 　- (3) 184 공구와기구 1,961 84 　- (103) 1,942 비품 627 3 　- (57) 573 입목 7 　- 　- 　- 7 건설중인자산 - 　- 　- 　- - 사용권자산 553 (253) 　- (65) 235 계 124,820 79 - (795) 124,104 ※ 본사 공장 면적 기준 66,229㎡ (3) 원재료에 관한 사항 (단위 : 백만원, %) 구 분 품 목 용 도 매입액 비율 원/부재료 BODY,BONNET,DISK/STEM 밸브 제작용주조품 및 부품 14,495 73.15% 기타소모품 인조규사/UNCOAT/세척유/규산소다 등 밸브 제작용 소모품 1,289 6.51% 소 계 15,784 79.66% 외주가공비 4,031 20.34% 합 계 19,815 100.00% 4. 매출 및 수주상황 가. 지배기업 (주식회사 STX)주식회사 STX의 매출은 에너지 사업, 원자재 수출입 사업, 기계ㆍ엔진 사업, 해운ㆍ물류 4대 비즈니스를 중심으로 이루어져 있습니다. 에너지 사업은 유연탄, 석유 등을 판매하고 있으며, 원자재 수출입 부문에서는 철강제품과 알루미늄, 아연, 니켈 등 비철금속 거래를 하고 있습니다. 또한 기계ㆍ엔진 사업 분야에서는 플랜트 및 선박 엔진 및 기자재 등을 공급하는 한편, 산업용 기자재, 의료기기 공급 사업 등 다양한 신규사업을 영위하고있습니다. 해운ㆍ물류 부문은 자사선 운용 및 S&P 사업을 수행하고 있습니다.당사의 매출 세부내역은 다음과 같습니다. (1) 매출실적 (단위 : 백만원, %) 사업분야 구 분 제48기 1분기 제47기 제46기 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 에너지 사업 수 출 22,644 10.08% 127,192 14.46% 121,589 18.77% 내 수 19,725 8.78% 67,107 7.63% 23,211 3.58% 합 계 42,369 18.86% 194,299 22.09% 144,800 22.35% 원자재 수출입 사업 수 출 88,618 39.45% 368,800 41.92% 334,317 51.61% 내 수 75,726 33.71% 193,258 21.97% 90,689 14.00% 합 계 164,344 73.16% 562,058 63.89% 425,006 65.61% 기계ㆍ엔진 사업 수 출 11,102 4.94% 86,153 9.79% 29,598 4.57% 내 수 265 0.12% 343 0.04% 2,235 0.35% 합 계 11,367 5.06% 86,496 9.83% 31,833 4.91% 해운ㆍ물류 수 출 5,473 2.44% 34,232 3.89% 37,952 5.86% 내 수 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 합 계 5,473 2.44% 34,232 3.89% 37,952 5.86% 기타 수 출 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 내 수 1,080 0.48% 2,644 0.30% 8,213 1.27% 합 계 1,080 0.48% 2,644 0.30% 8,213 1.27% 합 계 수 출 127,838 56.91% 616,377 70.06% 523,456 80.80% 내 수 96,796 43.09% 263,352 29.94% 124,348 19.20% 합 계 224,634 100.00% 879,729 100.00% 647,804 100.00% ※ STX의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. (2) 판매경로 및 판매방법 등1) 판매조직주식회사 STX는 서울사무소에 금속ㆍ철강, 자원, 기계, 해운ㆍ가스 사업의 4대 본부를 두고 각 사업팀이 에너지, 철강 및 비철금속, 플랜트 및 산업 기자재, 선박 운용 및용ㆍ대선 사업과 해외 플랜트 개발ㆍ운영 사업 등을 수행하고 있습니다. 또한 일본, 중국, 싱가포르, 베트남, 인도네시아, 페루 등에 현지법인 및 사무소를 운영하고 있습니다. 2) 판매경로□ 에너지: 국내외 수요처 확보 (공급물량의 수주) ⇒ 국내외 공급선으로부터 구매 ⇒ 저장 ⇒ 판매□ 원자재: 국내외 수요처 확보 ⇒Inquiry 및 구매 조건 접수 ⇒ 해외 공급선으로부터 구매 ⇒ 판매□ 기계ㆍ엔진 : 국내외Inquiry 접수 (공정에 따른Inquiry) ⇒ 국내 및 해외공급선으로부터 구매 ⇒ 판매(Local 수출 포함) 3) 판매방법 및 조건 □ 에너지 : L/C Base 수입, 판매후 30일 외화 현금결제□ 원자재 : LC 또는 T/T 수입, 판매전 현금결제(또는 구매자금) or BWT LC 결제□ 기계ㆍ 엔진 : L/C Base 수입, 판매후 30~60일 외화 Base 현금결제4) 판매전략 □ 국내외 기자재, 해외 원자재 공급사 발굴 ⇒ 국내외 네트워크ㆍ신용 구축□ 경쟁력 있는 전문 거래업체 다각화 ⇒ 시장개척, 수요 개발, 리스크 관리□ 해외 네트워크 활용을 통한 신속한 고객 대응서비스와 브랜드 홍보5) 주요 매출처 (단위 : 백만원, %) 주요 매출처 주요 상품 매출액 비율 STX JAPAN CORPORATION 금속 42,673 19.00% 주식회사 세아엠앤에스 금속 31,330 13.95% 프라임글로벌 금속 20,978 9.34% COREMAX CORPORATION 금속 15,466 6.88% MILLCON BURAPA CO., LTD. 철강 14,762 6.57% STX MIDDLE EAST FZE 철강 9,611 4.28% (주) 코랄인터내셔널 철강 9,129 4.06% HYUNDAI MATERIALS JAPAN CORPORATION 윤활기유 7,938 3.53% Jinchuan Group Trading Co., Ltd. 금속 6,811 3.03% 에스티엑스마린서비스 주식회사 석유가스 6,756 3.01% 기타 기타 59,180 26.35% 　계 224,634 100.00% ※ STX의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 나. 해운 부문(1) 매출실적 (단위 : 백만원) 매출유형 제 품 명 2023연도 2022연도 2021연도 2020연도 (제48기 1분기) (제47기) (제46기) (제45기) 매출액 매출액 매출액 매출액 해운운송 벌크선 8,406 22,995 14,172 11,053 케미컬 탱커 796 3,898 4,283 4,293 차터링 등 2,129 7,339 19,497 17,382 소계 11,331 34,232 37,952 32,728 (2) 주요매출처 (기준일 : 2023년 3월 31일) (단위 : 백만원,%) 주요 매출처 주요 상품 매출액 비율 삼주마리타임주식회사 용선료 (선박임대) 2,564 46.85% SIMS GROUP GLOBAL TRADE CORP 운임 (화물운송) 905 16.54% 제이앤쉬핑 주식회사(J& Shipping Co., Ltd. 용선료 (선박임대) 796 14.54% PUYVAST CHARTERING BV 용선료 (선박임대) 745 13.61% 기타 기타 463 8.46% 계 5,473 100.00% (3) 판매경로 및 판매방법당사는 판매조직으로 본사에 영업조직을 두고 있으며, 국내외 화주, 용선주, 해운중계업체를 통해 화물/선박정보를 획득하여 사선 및 용선선박의 대선 및 화물운송 biz를 수행합니다. 사선의 경우, 서비스가 가능한 날짜와 지역을 기입한 선박명세를 국내외 브로커를 통해 배포하여 Offer를 받아 운임 및 조건 협의 후 대선 또는 화물운송 biz를 성약하는 경쟁입찰 형태입니다. 해상운송계약의 경우 선적 완료 후, 3~5일 이내에 화주에게 운임을 청구하며, 대선계약의 경우는 15~30일분 수입을 선불로 청구하여 수령하고 있습니다. 다. 기타-리조트 부문(STX리조트)(1) 매출실적 (단위 : 백만원,%) 구분 제48기 1분기 제47기 제46기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 리조트사업부 객실 959 49% 4,228 57% 4,399 69% 식음료 474 24% 1,880 25% 1,382 22% 연수 및 부대시설 512 26% 1,293 17% 586 9% F/S사업부() 0 0% - - - - 합 계 1,945 100% 7,401 100% 6,367 100% ()비수익,비핵심 사업 매각을 통한 영업 구조 개선을 위하여 2020년 04월 29일자로 F/S사업부(급식영업부문)와 관련된 자산을 매각하였습니다. (2) 판매경로 및 판매방법홈페이지, 온라인여행사, 소셜커머스를 통한 홍보 및 법인 단체 고객에 대한 직접 영업으로 판매를 진행하고 있으며, 이에 더하여 지자체와의 전략적 제휴를 통해 서비스제공 영역을 확대하고 있습니다. 라. 기타-제조업 부문(피케이밸브앤엔지니어링주식회사)(1) 매출실적 (단위 : 백만원) 사업/구분 품 목 제48기 1분기 제47기 제46기 밸브제조 제 품 주강계열 수 출 4,719 16,325 23,930 내 수 3,237 9,335 9,583 합 계 7,956 25,660 33,513 스텐계열 수 출 12,782 47,917 33,925 내 수 4,223 14,540 11,835 합 계 17,005 62,457 45,760 알로이계열 수 출 531 4,907 8,602 내 수 302 985 1,453 합 계 833 5,892 10,055 기 타 수 출 34 2,034 3,969 내 수 352 2,469 1,176 합 계 386 4,503 5,145 상 품 주강계열 수 출 22 1,066 359 내 수 1 - 12 합 계 23 1,066 371 스텐계열외 수 출 7 1,228 1,099 내 수 - 　- 4 합 계 7 1,228 1,103 재료매출외 기 타 수 출 590 2,461 1,065 내 수 998 2,732 4,829 합 계 1,588 5,193 5,894 총 합 계 수 출 18,685 75,938 72,949 내 수 9,113 30,061 28,892 합 계 27,798 105,999 101,841 (2) 판매경로 및 판매방법 등- 전방 산업인 플랜트 건설업체를 대상으로 한 직접 영업을 통해 프로젝트 참여 형태로 매출의 이루어지고 있으며, 유지보수 용도의 수요에는 대리점 판매 방식으로 대응하고 있습니다.- 국내(본사,서울)영업팀 및 해외영업팀에서 발주서를 접수한 후, 제품 제작 완료 시 고객의 지정 장소로 제품을 인도하며, 판매 대가에 대한 대금 결제는 계약 시 결정된 기준에 따라 현금(전신환), 전자방식외상매출채권, L/C 등의 방법으로 이루어지고 있습니다. (3) 수주상황 (단위 : 개, 백만원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 밸 브 2021.04.01 ~ 2023.04.01 ~ 117,887 232,973 82,295 108,363 35,592 124,610 합 계 117,887 232,973 82,295 108,363 35,592 124,610 5. 위험관리 및 파생거래 가. 자본위험관리 주식회사 STX 및 그 종속회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순차입금과 자본으로 구성되며, 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다. 나. 금융위험관리연결실체는 금융상품과 관련하여 환위험, 유동성위험, 신용위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (1) 환위험관리연결실체는 상품 매출 및 원자재 수입 거래 등과 관련하여 주로 USD 및 EUR 등의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 외화에 대한 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.2023년 1분기말 및 2022년말 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제48기 1분기 제47기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 외화금융자산(1) 35,886 (35,886) 24,800 (24,800) 외화금융부채(1) (40,983) 40,983 (31,947) 31,947 (1)상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다. (2) 유동성위험관리 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름, 금융자산의 현금유입 등을 통하여 유동성위험을 적절히 관리할 수 있다고 판단하고 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제48(당) 1분기 제47(전)기 1년 미만 1년 ~ 5년 5년 초과 1년 미만 1년 ~ 5년 5년 초과 매입채무 95,884 - - 98,020 - - 미지급금 17,476 985 - 15,225 1,218 - 미지급비용 22,372 758 - 22,012 538 - 미지급배당금 86 - - 89 - - 파생상품부채 4,807 - - 13,674 - - 사채 144 40,000 - 144 40,000 - 차입금 59,755 36,377 5,891 359,085 26,921 558 리스부채 8,212 18,486 149 9,919 20,145 322 임대보증금 - 59 - - 58 - 콘도회원보증금 1,732 2,502 5,248 1,647 2,588 2,746 금융보증부채 10,362 - - 10,906 276 - 수입보증금 - - - - - - 합 계 220,830 99,167 11,288 530,721 91,744 3,626 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 금융보증계약의 경우, 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다. 다. 파생상품 거래현황(1) 파생금융상품 (단위 : 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 자 산 부 채 자 산 부 채 통화선도 등 306 674 - 2,355 상품선물 6,793 4,133 - 11,319 합 계 7,099 4,807 - 13,674 (2) 파생상품평가손익 (단위 : 백만원) 거래목적 회계처리 파생상품 종류 평가이익(손실) 비 고 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 매매목적 매매목적회계 통화선도 등 694 4 당기손익 (4) (2,363) 상품선물 6,792 - (272) (11,319) 합 계 7,486 4 평가이익 (276) (13,682) 평가손실 (3) 파생상품의 성격과 내용① 통화선도계약 등연결실체는 외화자산 및 부채의 환율변동위험을 회피하기 위하여 한국산업은행 등과통화선도계약을 체결하였으며, NH선물(주) 등의 중개로 통화선물계약을 체결하였습니다.② 상품선물계약연결실체는 ADM Investor Service International Ltd., 이베스트 등과 알루미늄 및 아연 등 비철금속과 관련된 매매목적의 선물계약을 체결하였습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 연결실체는 암바토비 니켈광 개발 프로젝트(이하 "암바토비")에 한국광해광업공단 등과 함께 한국암바토비컨소시엄(KAC)을 구성하여 투자하고 있습니다. 한국암바토비컨소시엄의 공동투자계약 및 암바토비 주주계약에 의거하여 결의한 연결실체의 투자한도는 USD 70,560천이며, 지분 투자와 운영자금 보충의무에 따른 대여금을 포함한 대부투자로 2023년 1분기말 현재까지 USD 69,544천을 투자하였습니다. 또한 마다가스카르 국가의 대규모 광업법상 요구사항인 AMSA/DMSA의 자기자본비율 25%이상의 유지를 위하여 기존 대부투자금을 출자전환하고 있습니다. 전기 중 이사회 결의에따라 암바토비 니켈광산 및 제련소 운영회사의 재무구조 개선을 위하여 USD 5,192천을 출자전환하였습니다. 이는 한국암바토비컨소시엄을 통하여 간접적으로 보유하고 있는 AMSA/DMSA에 대한 대부투자금을 출자전환하는 형태로 진행되었습니다. 2023년 1분기말 현재 암바토비 니켈광 개발 프로젝트와 관련하여 지분투자를 제외한 채권가액은 장기미수금 25,430백만원이며, 2023년 1분기말 현재 해당채권에 대하여 7,425백만원의 대손충당금을 계상하고 있습니다. 2023년 1분기 중 AMSA/DMSA사와의 거래규모는 니켈 2,880톤(98,232백만원) 매입이며, 2023년 1분기말 현재 이와 관련한 매입채무는 1,882백만원입니다. 7. 기타 참고사항 가. STX 브랜드 주식회사 STX는 STX 브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성을 종합적으로 수행하고 있으며, 그 일환으로 브랜드 사용회사 간 브랜드 사용에 대한 계약을 체결하고 있습니다. 향후 당사는 브랜드 사용 관리 및 침해 대응 등 보다 적극적인 브랜드 관리를 통해 브랜드 가치를 제고하고자 합니다. 나. 채권금융기관 공동관리(자율협약) 종료 및 최대주주의 변경2018년 4월 12일 채권금융기관협의회(주채권은행:한국산업은행)는 보유중인 당사의주식 매각과 관련하여 에이에프씨머큐리(유)와 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약은 2018년 8월 21일에 종결되었습니다. 이에 따라 채권금융기관협의회 결의에 의거 채권금융기관 공동관리절차(자율협약)가 2018년 8월 21일에 종결되었으며, 최대주주가 에이에프씨머큐리(유)로 변경 되었습니다. 이후 에이에프씨머큐리(유)는 2020년 8월 12일자로 에이피씨머큐리(유)로 사명을 변경 하였습니다. 다. 사업부문별 현황 I. 지배 기업 및 무역부문 (주식회사 STX 및 국내외 계열사 등)회사의 비철금속, 철강, 기계, 해운사업부문을 포함하여 연결대상 종속회사 중 STX International Trading(Singapore)Pte. Ltd., STX Japan Corporation, STX Asia Limited 등을 무역부문으로 구분하였습니다. (1) 산업의 특성 주식회사 STX는 국내 본사 및 해외법인들을 통해 철강, 비철금속, 유연탄, 석유제품, 우드펠릿 및 산업 기자재 등의 수출입 무역과 방산, 방역 물품 등을 해외에 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 무역 사업은 국가간 지역간 수급 및 정보, 가격의 비대칭을 적극 활용하여 공급자와 수요자를 연결시켜주는 중개 및 판매 영업을 주로 하며, 이러한 산업적 특징들로 인해 글로벌 경기 순환과 가격, 수급 변동에 상당한 영향을 받고 있습니다. (2) 산업의 성장성 무역 사업은 기존의 단순 수출입 대행의 무역 및 중개 위주의 거래에서 온라인 플랫폼과 연계된 다양한 거래 방식의 출현과 거래관계 다각화라는 패러다임의 변화를 맞이하고 있습니다. 이러한 새로운 변화에 맞춰, 당사는 그 동안 쌓아온 수출입 관련 역량을 활용하여 특수 지역에 특화된 방산 및 방역 물품 등의 공급 및 사업의 개발 등 당사의 역량과 강점을 극대화할 계획이며, 축적된 해외 네트워크를 활용하여 사업 기회의 발굴 및 개발 기능을 강화하여, 해외생산, 합작투자 등을 통해 특정 품목에 대한사업의 Value Chain을 강화하고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 종합상사의 사업 특성상 국내 경기는 물론 선진국 및 신흥국의 글로벌 경기 변동 등 모든 정치, 경제적 변수들의 영향을 받고 있습니다. 미중 간 무역분쟁의 장기화 및 이로 인한 각국 보호무역주의의 확산, 팬데믹 사태로 인한 실물경기 위축 등 국제사회의 주요 이슈들은 환율 변동, 원자재 가격 등락 등 주요 경제 지표와 대외 교역 환경의 변화를 초래하며 이는 회사의 비즈니스에 직간접적인 영향을 끼치고 있습니다. (4) 회사의 경쟁우위요소 1) 에너지 사업 최근의 탄소 중립 등의 각국 정책 기조와 세계적인 에너지 친환경 전환의 추세는 기존 석탄, 중유 등의 재래식 발전 중심에서 발전원의 다각화가 가속화될 전망입니다. 국내에서는 신재생에너지 육성 기조가 강해지고 아울러 수소, 가스 발전 등도 정책적차원의 지원과 육성이 기대되는 상황으로 당사는 그동안 축적해 온 여러 발전사들과의 거래 관계와 공급 역량을 기반으로, 고객사인 발전사의 미래 발전원 다각화 및 전환 전략을 적시에 파악하고 이에 대응하여 수소 등의 새로운 에너지 연료 공급에 있어서 주도적인 역할을 해 나아갈 계획입니다. 당사는 전 세계적으로 각종 친환경 산업ㆍ저탄소 경제ㆍ신재생에너지 등이 주목을 받고 있는 흐름 속에서, 국내외 핵심 수요국에 우드펠릿 생산 및 공급을 안정적으로 추진하는 등 친환경 비즈니스를 확대하고 있습니다. 아울러 수소 발전을 비롯 마이크로 그리드 등 발전 및 전력 인프라 관련 니즈와 변화에도 적시에 대응하고자 관련 파트너십의 강화, 컨소시엄 구성 등을 통한 개척에 박차를 가하고 있습니다. 석유 사업은 시황 변동에 따른 제품ㆍ거래 방식 포트폴리오 운영 노하우와 리스크 관리 역량, 글로벌 메이저와의 거래관계 구축을 통한 시장 신뢰도가 중요한 성공 요인입니다. 당사는 다양한 제품군, 다수의 글로벌 사업 추진 경험을 보유하고 있습니다. 2) 원자재 수출입 철강 사업의 핵심경쟁력은 주요 철강사들과 비즈니스 관계 구축을 통한 차별화된 조달 능력 확보와 고정 거래선 보유, 그리고 신규 수요 창출 역량에서 나옵니다. 그리고비철 금속사업은 경쟁력 있는 공급자 보유 여부, 장기계약 중심의 안정 수요 확보, 그리고 해외 네트워크를 활용한 비즈니스 모델 개발 역량이 중요한 사업입니다. 당사는이 분야에서 다양한 내수판매 노하우와 해외 판매 네트워크 및 파생상품 운영 역량을보유하고 있습니다 3) 기계ㆍ엔진 사업 기계ㆍ엔진 사업의 핵심성공요인은 시장 네트워크 확보 역량과 아이템 전문성을 바탕으로 한 비즈니스 조정 능력입니다. 당사는 아프리카, 중동, 중남미 등 특수시장에서 전문성을 바탕으로 철도 및 관련 기자재 공급, 지하수 개발, 경비함 공급 등의 다양한 분야에서 특화된 아이템과 프로젝트를 성공적으로 추진 관리한 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경험과 역량을 바탕으로, 지속적인 수요가 예상되는 선박 기자재 및 방산, 방역 물품에 대한 거래 기회 발굴에 노력하고 있습니다. 4) 해운ㆍ물류 서비스 사업 해운ㆍ물류 서비스 사업은 경쟁력 있는 선박 도입, 관리 및 운영의 최적화를 통해 차별화된 서비스를 제공하는 것에 있습니다. 당사가 보유한 선박 운영의 노하우와 시황변동에 대한 예측 및 대응력을 바탕으로 팬데믹 사태 이후 급증하고 있는 해상 물동량 및 물류 수요에 대응하고 나아가 친환경 정책과 규제 시행에 따른 패러다임의 변화에 적극 대응하여 안정적인 수익과 성장을 도모하고 있습니다. 5) 신규사업의 내용과 전망 기존 원자재ㆍ원재료 위주의 전통적인 거래 방식에서 벗어나 제품 다변화 및 특성화를 통한 수익원 다각화를 지속 확대해 나갈 것이며, 선박 기자재, 해운ㆍ물류 사업 등시황의 회복이 예견되는 사업 육성을 통해 수익성을 제고해 나갈 계획입니다. 아울러아프리카, 중동, 중남미 등 수년간 운영해 온 당사의 해외 네트워크를 적극 활용하여,신흥 시장에 대한 방산 및 방역 물품 등 특화된 물품의 공급 및 사업 확대를 추진하고있습니다. 지속적인 환경 규제와 친환경 기조 강화에 대응하여, 수소 발전, 스마트 그리드 등 전력 인프라 사업 개발 진출을 계획 중이며, 기후 변화로 인한 작황 악화와 채식 중심의식습관 확산 등이 새로운 사업적 기회라는 판단 하에 스마트팜의 운영 사업 진출 및 관련 설비 등에 대한 해외 공급도 준비 중에 있습니다. II. 해운 부문 (1) 산업의 특성 해운 부문은 해양 및 선박 관련 각종 사업에 대한 물적, 인적, 기술적 서비스를 제공하는 해양 연계사업을 중심으로 국가경제 성장에 필수적인 원자재 및 수출입 물량 운송의 99% 이상을 담당하는 국가의 기간산업이자 주요산업으로 분류되고 있습니다. 당사는 벌크선 및 차터링 사업을 영위하며, 이를 통해 선박 관리 및 중개 임대업, 선박ㆍ해양 관련 각종 기자재의 공급 등 특화된 역량을 보유하고 있습니다. (2) 산업의 성장성 해양 사업은 통상적인 선박의 유지 관리, 선원 관리, 보험 가입 등 기존의 관리업무의영역에 국한하지 않고, 중개ㆍ용선, 특수 기자재의 공급관리 서비스를 비롯한 친환경연료 절감 등의 솔루션 제공까지 그 서비스의 영역이 급격히 확대되고 있습니다. 2008년 이후 해운 물류가 뚜렷한 확장세 없이 정체되고 있던 와중 최근의 COVID-19 영향에 따른 화학, 바이오, 반도체 등의 중간재 수요 증가로 인한 물류 급증으로 새로운 전기를 맞고 있으며, 이러한 호조세는 지속될 것으로 예상됩니다. 기자재 판매 및 서비스부문은 선복량 증가로 인한 선용ㆍ기자재 구매 및 부품 A/S 수요 확대로 인해 시장의 규모가 점차 확대되어가고 있습니다. 또한 세계적인 환경 규제 강화 및 에너지 절감 노력에 따라 선박 관련 에너지절감 Solution, 친환경 특수선 및 전기 추진 선박의 설계 등 다양한 친환경 Solution 관련 수요와 니즈가 증대되고 있습니다. (3) 산업의 경기변동의 특성 해양 관련 서비스 산업은 해운ㆍ조선의 지원 산업으로서 국내외 경기변동에 따른 해운ㆍ조선 시황에 영향을 직접적으로 받습니다. 따라서 세계경기 변동에 따른 해운 물동량 및 선박 수요의 변화는 관리 선박 척수 및 선박 관련 기자재 판매 및 A/S 수요의증감을 초래하여 당사의 영업실적에 영향을 미치게 됩니다. (4) 회사의 경쟁우위요소 S&P 및 선박의 운항, 용선 및 대선 전분야에서 가장 결정적인 경쟁 요소인 시황을 읽는 능력은 오랜 해운 업력과 경험을 통해 획득 가능한 바, 당사의 경우 범양상선(STX 팬오션의 전신) 때부터 축적된 케이스들과 노하우로 차별화된 강점을 보유하고 있습니다. III. 기타-리조트 부문(STX 리조트) (1) 산업의 특성 리조트 산업은 건설, 호텔, 스포츠, 여객 운송업 등 많은 전후방 산업 연관 효과를 발생시키는 산업입니다. 아울러 리조트의 개발 및 운영은 역내 고용 창출과 경제 활성화 등 지역경제에 크게 기여할 수 있는 산업이기도 합니다. 과거 리조트 산업은 대규모 초기 투자가 필요하고, 노동집약형 사업으로 분류되어 왔지만 가치관 변화, 여가 시간 확대에 따른 레저 수요와 고객 니즈의 다변화로 큰 폭의 변화와 성장이 예상되고, 모바일 솔루션과 비대면 서비스의 도입에 따른 인력 절감 방안이 시행되면서 산업의 수익성이 제고되고 있습니다. (2) 산업의 성장성 리조트 산업에 대한 국민들의 수요는 소득수준, 여가시간, 가치관 등의 변화에 의해 영향을 받는데, 그 중에서 소득과 여가시간의 확보가 가장 큰 변수라 할 수 있습니다.소득수준의 향상과 가족단위의 레저, 여행의 일상화 등으로 레저 패턴이 단순 숙박 및 관광형에서 체험 및 휴양형으로 변화하고 있습니다. 아울러 주 5일 근무, 재택근무, 52시간제에 따른 시차 출근제 등 근무 형태의 다변화에 따라 수요의 계절적 등락도 꾸준히 완화되고 있는 양상입니다. (3) 시장 여건 국내의 초기 리조트 산업은 스키장을 중심으로 중소기업들이 리조트 업계를 주도했습니다. 하지만, 90년대부터 레저 수요가 크게 확대되고 레저 패턴이 단순 숙박 및 관광형에서 체험 및 휴양형으로 변화함에 따라 다양한 활동 시설을 구비한 대형 리조트가 출현하게 되었으며, 이에 따라 자금력과 인력을 갖추고 있는 대기업들의 진출이 확대되어 왔습니다. 20년 상반기부터 전세계적으로 확산된 COVID-19로 인해, 국내외 여행 레저업계는 유례없는 타격을 입었지만, 전세계적인 백신 보급과 치료제 개발등의 추후 정상화에 따른 수요 폭증이 예견되어, 이에 대응하기 위한 선제적이고 다각적인 준비가 요구됩니다. (4) 회사의 경쟁우위 요소 STX리조트는 경북 문경 쌍용 계곡 인근에 약 200실의 숙박 시설과 세미나실 및 수용인원 600명의 대형 강의실을 보유한 휴양 콘도미니엄 시설을 운영하고 있습니다. 리조트의 전 객실은 28평 이상의 거실ㆍ침실 분리형 객실로 이루어져 있으며, 가족, 연인 단위의 관광객은 물론 기업 워크샵 및 세미나 등에도 특화된 시설을 갖추고 있습니다. 또한 리조트 내 온천 및 수영장, 탐방로, 운동 시설 등 다양하고 쾌적한 시설과 더불어 우수한 품질의 식사 메뉴로 방문객들에게 편안한 휴식을 제공하고 있습니다. 주변으로는 문경새재, 쌍용계곡, 속리산국립공원 등 유명 관광지를 비롯하여 다양한 연령대를 위한 레저 관광 시설이 위치하고 있으며, 지자체와의 협업을 통한 새로운 상품개발을 지속적으로 해 나가고 있습니다. 추후 지역적 한계를 탈피하고 새로운 패러다임 변화를 적극 수용하기 위해, 오프라인 및 시설 중심의 서비스 중심에서 스토리와 테마가 분명하고 다양한 고객 니즈를 소화할 수 있는 휴양 컨텐츠 플랫폼으로 그 사업의 중심을 확장적으로 전환하고자 합니다. IV.기타-제조업 부문(피케이밸브앤엔지니어링주식회사) (1) 산업의 특성 밸브 제조업은 후방산업으로서, 전방산업의 시황에 따라 수급이 결정됩니다. 또한 기능과 종류에 따라 고객 수요가 다양한 관계로 규모의 경제를 달성하기가 용이하지 않은 산업적 특성을 보이고 있습니다. 밸브는 제어하는 유체의 종류에 따라 재료 및 구조가 상이하고 그 사용 분야가 물 등의 각종 액체 및 산소, 수소 가스의 기체류를 비롯한 LNG 설비 및 원자력 발전 설비에 이르기까지 매우 광범위하여 다품종 소량 생산방식을 취하고 있으며, 밸브의 종류가 매우 다양하고 용도에 따라 제품의 특성이 달라지는 사유로 사용자의 주문에 따라 생산 공급하는 주문 생산방식의 비중이 큽니다. 또한, 밸브류는 배관에 필수적으로 사용되는 품목으로서, 플랜트 등 공정 설비의 정비 및 보수 유지 측면에서 정기적인 교체가 필수적으로 의무화 되어있는 산업의 특징을 보입니다. (2) 산업의 성장성 단기적으로 저유가 및 경제 침체 현상에도 불구하고 장기적으로는 아태지역에서 지속적이고 강력하게 발생될 것이고, 미국과 서유럽 시장도 증가할 것으로 예상됩니다.개발도상국, 특히 중국과 인도에서 밸브공급업체들이 가속되는 도시화의 영향으로 수요 증가를 보일 것으로 전망됩니다. 전세계적인 광범위한 도시화는 기존 급수와 발전 설비 인프라의 개선이 요구되고, 주력시장인 중동에서 대형 석유, 가스, 발전 프로젝트 등 에너지 분야의 수요도 지속될 것으로 전망됩니다. (3) 시장 여건 피케이밸브앤엔지니어링주식회사가 속한 산업용 밸브 제조업은 전체적인 산업의 부속산업으로서 건설산업, 조선 및 석유화학산업, 일반기계산업 등의 경기 변화에 영향을 받고 있습니다. 수년간 지속된 저유가로 인해 그간 석유가스 등 기존 에너지 및 해양 산업용 발주량이 위축되어 왔으나, 지속적인 진출 지역 다변화 및 정부의 수주 지원 등을 통해 새로운 판로 확보에 노력을 기울여 왔습니다. 아울러 20년 발발한 COVID-19의 영향으로 그간 지연되었던 대형 프로젝트들이 향후 재개될 것으로 전망되어 이에 대한 선제적 준비를 하고 있습니다. 아울러 회사는 앞으로 초저온 버터플라이 및 볼밸브 등 LNG 분야를 비롯한 새로운 시장 개척에 총력을 다하고 있습니다. (4) 회사의 경쟁우위요소 지난 1946년 부산에서 설립된 피케이밸브앤엔지니어링주식회사는 76년 동안 변함없이 산업용 밸브 만을 생산하여 왔으며, 이제 한국의 대표적 밸브업체에서 세계 밸브 업계를 선도하는 업체로 성장해 왔습니다. 후발업체들의 경쟁이 격화됨에 따라 석유화학 및 발전플랜트용 밸브를 제조공급하기 시작했으며, 90년대 초부터 기존 OEM 생산 방식에서 탈피하여 독자적인 브랜드 밸브를 공급하기 위해 영업력을 집중한 결과, 오늘날 플랜트 산업에서 세계적 선도 브랜드의 기업으로 자리매김하게 되었습니다. 피케이밸브앤엔지니어링주식회사는 1971년 KS표시허가인증을 시작으로 각종 선급 협회 제조인정공장 인증과 플랜트용 밸브 생산자에게 필수적인 경영시스템 및 제조자격인증을 획득하였으며, 지속적인 연구개발로 1985년 LNG용 밸브를 개발, 국내 대부분의 LNG 관련 설비에 독점 공급하였으며, 1988년 원자력용 밸브의 국산화개발을 통해 영광원자력3&4호기를 필두로 국내 주요 원자력발전소의 주강 밸브 주공급자로 참여하여 독점 공급함으로써 막대한 수입대체 효과를 달성하였습니다. 피케이밸브앤엔지니어링주식회사의 주력 영업 분야인 플랜트 산업용 밸브는 신규 시장진입이 매우 어려운 산업 중 하나이지만 플랜트산업 수주단계부터 파트너로 참여하며 지속적인 협력관계를유지할 수 있는 특징이 있습니다. 피케이밸브앤엔지니어링주식회사는 엑슨 모빌, 세브론, 텍사코와 같은 해외 메이저 석유화학회사와 한수원, 한국가스공사와 같은 국내 플랜트 산업의 공급업체 그리고 현대중공업, 삼성중공업과 같은 국내 대형조선소에 등록이 되어 있으며, 삼성엔지니어링, 대림산업, 두산중공업 등 국내 대부분의 EPC업체와 긴밀한 협력 관계를 유지하고 있습니다. 현재 특정 업체에 대한 매출 의존도가 20%를 초과하지 않고 있어, 특정 지역이나 업체의 경영 상황에 민감하게 반응하지 않는 강점을 가지고 있습니다. 이러한 강점을 통해 시장 변화에 누구보다 유연하게 대응할 수 있으며, 나아가 가스 발전 증가에 따른 LNG 시설의 확장, 각종 방역 이슈에 대비한 콜드체인의 구축 니즈가 지속적으로 상승할 것으로 전망되어 초저온용 밸브 등 고부가 특화 시장에 있어 세계적으로 기술을 주도하는 업체로 자리매김할 것으로 기대하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위: 백만원) 과 목 제48기 1분기 제47기 제46기 　 2023년 3월말 2022년 12월말 2021년 12월말 [유동자산] 474,199 465,066 366,237 . 현금및현금성자산 51,044 18,733 19,596 . 단기금융자산 13,079 21,755 9,028 . 파생상품자산 7,099 - 539 . 매출채권 242,213 256,567 181,467 . 재고자산 100,405 91,873 111,881 . 선급금 20,406 16,657 13,312 . 기타채권 28,175 42,914 18,277 . 단기비금융자산 11,778 8,895 12,137 . 매각예정비유동자산 - 7,672 - [비유동자산] 269,770 276,718 309,912 . 장기금융자산 13,774 17,714 17,025 . 관계기업 및 공동기업에 대한 지분 822 744 600 . 장기매출채권 4,086 4,851 11,191 . 기타채권 32,037 32,310 30,224 . 장기선급금 8 8 8 . 유형자산 216,457 218,439 245,426 . 무형자산 2,405 2,347 2,198 . 이연법인세자산 12 11 8 . 기타비유동자산 169 294 3,232 자 산 총 계 743,969 741,784 676,149 [유동부채] 545,214 541,861 448,391 [비유동부채] 98,436 97,516 105,228 부 채 총 계 643,650 639,377 553,619 [지배기업 소유주지분] 49,213 50,148 66,869 . 자본금 71,554 71,554 71,554 . 자본잉여금 340,399 340,399 340,794 . 자기주식 (248) (248) (248) . 기타자본 (296,391) (296,602) (293,311) . 이익잉여금(결손금) (66,101) (64,955) (51,920) [비지배지분] 51,106 52,259 55,661 자 본 총 계 100,319 102,407 122,530 　 2023년 1월~3월 2022년 1월~12월 2021년 1월~12월 영업수익 300,266 1,188,575 925,509 영업이익(영업손실) (6,994) (1,955) 9,040 당기순이익 (2,113) (18,650) (23,318) 지배기업 주주지분 (956) (13,554) (15,275) 비지배지분 (1,157) (5,096) (8,043) 기본주당순이익(손실) (단위 : 원) (38) (491) (696) 연결에 포함된 회사수 19개 20개 19개 * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 나.요약별도재무정보 (단위: 백만원) 과 목 제48기 1분기 제47기 제46기 　 2023년 3월말 2022년 12월말 2021년 12월말 [유동자산] 201,532 185,578 171,095 . 현금및현금성자산 34,222 4,951 3,949 . 단기금융자산 11,857 20,045 8,083 . 파생상품자산 7,070 - 520 . 매출채권 69,885 72,957 83,076 . 재고자산 35,160 27,550 39,563 . 선급금 13,131 11,718 16,071 . 기타채권 22,069 35,439 15,859 . 단기비금융자산 8,138 5,246 3,974 . 매각예정비유동자산 - 7,672 - [비유동자산] 181,898 191,386 218,079 . 장기금융자산 6,478 10,813 13,484 . 종속기업투자주식 96,457 101,986 114,771 . 관계기업 및 공동기업에 대한 지분 822 744 600 . 장기매출채권 7,094 6,806 6,368 . 기타채권 29,813 29,235 28,717 . 장기비금융자산 80 80 272 . 유형자산 39,349 39,972 52,234 . 무형자산 1,805 1,750 1,633 자 산 총 계 383,430 376,964 389,174 [유동부채] 325,391 317,704 302,550 [비유동부채] 16,004 16,637 26,544 부 채 총 계 341,395 334,341 329,094 [자본금] 71,554 71,554 71,554 [자본잉여금] 337,820 337,820 337,820 [자기주식] (248) (248) (248) [기타자본] (296,475) (296,783) (293,776) [이익잉여금(결손금)] (70,616) (69,720) (55,270) 자 본 총 계 42,035 42,623 60,080 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 　 2023년 1월~3월 2022년 1월~12월 2021년 1월~12월 영업수익 224,633 879,729 647,804 영업이익(손실) (4,478) 1,979 7,736 법인세비용차감전순이익(손실) (706) (14,969) (16,136) 당기순이익(손실) (706) (14,969) (16,136) 기본주당순이익 (단위 : 원) (29) (541) (733) * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 48 기 1분기말 2023.03.31 현재 제 47 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 백만원) 　 제 48 기 1분기말 제 47 기말 자산 　 　 　유동자산 474,199 465,066 　　현금및현금성자산 51,044 18,733 　　단기금융자산 13,079 21,755 　　파생상품자산 7,099 0 　　매출채권 242,213 256,567 　　재고자산 100,405 91,873 　　선급금 20,406 16,657 　　기타채권 28,175 42,914 　　단기비금융자산 11,778 8,895 　　매각예정비유동자산 0 7,672 　비유동자산 269,770 276,718 　　장기금융자산 13,774 17,714 　　관계기업 및 공동기업에 대한 지분 822 744 　　장기매출채권 4,086 4,851 　　기타채권 32,037 32,310 　　장기선급금 8 8 　　유형자산 216,457 218,439 　　무형자산 2,405 2,347 　　이연법인세자산 12 11 　　기타비유동자산 169 294 　자산총계 743,969 741,784 부채 　 　 　유동부채 545,214 541,861 　　매입채무 95,884 98,020 　　계약부채 18,064 18,552 　　단기차입금 368,119 348,729 　　유동성장기부채 15,186 16,229 　　단기금융부채 41,933 39,240 　　파생상품부채 4,807 13,674 　　단기비금융부채 1,221 1,931 　　매각예정비유동부채 0 5,486 　비유동부채 98,436 97,516 　　장기차입금 74,584 76,233 　　장기금융부채 6,185 5,864 　　장기계약부채 1,622 1,692 　　장기비금융부채 820 345 　　퇴직급여부채 2,244 480 　　이연법인세부채 12,981 12,902 　부채총계 643,650 639,377 자본 　 　 　지배기업주주지분 49,213 50,148 　　자본금 71,554 71,554 　　자본잉여금 340,399 340,399 　　자기주식 (248) (248) 　　기타자본 (296,391) (296,602) 　　이익잉여금(결손금) (66,101) (64,955) 　비지배지분 51,106 52,259 　자본총계 100,319 102,407 자본과부채총계 743,969 741,784 * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 연결 포괄손익계산서 제 48 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 47 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 제 48 기 1분기 제 47 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 300,266 300,266 295,380 295,380 영업비용 (307,260) (307,260) (290,303) (290,303) 　매출원가 (295,311) (295,311) (275,804) (275,804) 　판매비와관리비 (11,949) (11,949) (14,499) (14,499) 영업이익(손실) (6,994) (6,994) 5,077 5,077 기타수익 4,568 4,568 6,734 6,734 기타비용 952 952 467 467 금융수익 35,207 35,207 14,497 14,497 금융비용 33,865 33,865 24,704 24,704 법인세비용차감전순이익(손실) (2,036) (2,036) 1,137 1,137 법인세비용 77 77 74 74 당기순이익(손실) (2,113) (2,113) 1,063 1,063 기타포괄손익 (393) (393) 179 179 　후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는항목 (68) (68) 0 0 　　확정급여제도의 재측정요소 (68) (68) 0 0 　후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목 (325) (325) 179 179 　　기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익 (792) (792) (13) (13) 　　지분법자본변동 (1) (1) (4) (4) 　　해외사업환산손익 468 468 196 196 총포괄손익 (2,506) (2,506) 1,242 1,242 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업주주지분 (956) (956) 1,580 1,580 　비지배지분 (1,157) (1,157) (517) (517) 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업주주지분 (1,353) (1,353) 1,711 1,711 　비지배지분 (1,153) (1,153) (469) (469) 주당손익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (38) (38) 55 55 * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 연결 자본변동표 제 48 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 47 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 자본 지배기업 주주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자기주식 기타자본 이익잉여금(결손금) 지배기업 주주지분 합계 2022.01.01 (기초자본) 71,554 340,794 (248) (293,311) (51,920) 66,869 55,661 122,530 당기순이익(손실) 　 　 　 　 1,580 1,580 (517) 1,063 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익 　 　 　 　 (13) (13) 　 (13) 지분법자본변동 　 　 　 (4) 　 (4) 　 (4) 보험수리적손익 　 　 　 　 　 　 　 　 해외사업환산손익 　 　 　 148 　 148 48 196 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 신종자본증권의 배당 　 　 　 　 (123) (123) 　 (123) 전환사채의 전환권대가 　 　 　 (727) 　 (727) 　 (727) 주식선택권의 부여 　 　 　 540 　 540 　 540 기타 　 　 　 (13) 　 (13) 　 (13) 2022.03.31 (기말자본) 71,554 340,794 (248) (293,367) (50,476) 68,257 55,192 123,449 2023.01.01 (기초자본) 71,554 340,399 (248) (296,602) (64,955) 50,148 52,259 102,407 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (956) (956) (1,157) (2,113) 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익 　 　 　 (792) 　 (792) 　 (792) 지분법자본변동 　 　 　 (1) 　 (1) 　 (1) 보험수리적손익 　 　 　 　 (68) (68) 　 (68) 해외사업환산손익 　 　 　 464 　 464 4 468 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 신종자본증권의 배당 　 　 　 　 (122) (122) 　 (122) 전환사채의 전환권대가 　 　 　 　 　 　 　 　 주식선택권의 부여 　 　 　 540 　 540 　 540 기타 　 　 　 　 　 　 　 　 2023.03.31 (기말자본) 71,554 340,399 (248) (296,391) (66,101) 49,213 51,106 100,319 * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 연결 현금흐름표 제 48 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 47 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 제 48 기 1분기 제 47 기 1분기 영업활동현금흐름 (26,802) 1,531 　영업에서 창출(사용)된 현금 (27,045) 1,302 　이자의 수취 45 269 　배당금의 수취 236 　 　법인세의 납부(환급) (38) (40) 투자활동현금흐름 26,793 5,612 　단기금융자산의 감소 16,199 4,210 　장기금융자산의 감소 6,896 938 　기타채권의 감소 8,422 4,675 　유형자산의 처분 4,016 11,487 　단기금융자산의 증가 (7,426) (4,944) 　장기금융자산의 증가 (136) (65) 　기타채권의 증가 (566) (8,369) 　유형자산의 취득 (513) (2,262) 　무형자산의 취득 (22) 　 　건설중인자산의 취득 (77) 　 　사용권자산의 취득 　 (58) 재무활동현금흐름 31,447 5,685 　단기차입금의 차입(상환) 42,156 10,817 　장기차입금의 차입(상환) (2,385) 1,692 　유동성장기부채의 상환 (1,745) (1,998) 　리스부채의 상환 (1,150) (2,753) 　이자의 지급 (5,326) (1,958) 　신종자본증권 배당 (125) (125) 　기타 22 10 환율변동으로 인한 증가 196 14 현금및현금성자산의순증가(감소) 31,634 12,842 기초현금및현금성자산 18,733 19,596 외화표시 현금및 현금성자산의 환율변동 효과 677 403 기말현금및현금성자산 51,044 32,841 * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 3. 연결재무제표 주석 제 48(당) 1분기 2023년 3월 31일 현재 제 47(전) 1분기 2022년 3월 31일 현재 주식회사 STX와 그 종속기업 1. 지배기업의 개요주식회사 STX(이하 "지배기업")는 1976년 12월 24일에 설립되었으며, 종합상사업 및 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 지배기업은 1990년 9월 12일에 주식을 한국거래소 유가증권시장에 상장하였고, 경상남도 창원시에 본점을, 서울특별시에 사무소를 두고 있습니다.당분기말 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 주 주 명 보 통 주 주 식 수(주) 지 분 율(%) 자 본 금 에이피씨머큐리(유)(주1) 15,858,051 55.41 39,645 기 타 12,763,403 44.59 31,909 합 계 28,621,454 100.00 71,554 (주1) 구. 에이에프씨머큐리(유) 2023년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 지배기업과 그 종속기업(이하 "연결실체"), 연결실체의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 연결실체는 투자, 해운ㆍ무역 사업 등을 영위하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 현황은 주석 4, 8에서 설명하고 있습니다. 2. 재무제표 작성기준 연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(1) 연결실체가 채택한 개정 기준서연결실체는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 상기 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 상기 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 상기 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다. (2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 연결실체가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정으로 인한 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.요약분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 6에 포함되어 있습니다. ③ COVID-19 및 러시아-우크라이나 무력분쟁의 영향 COVID-19의 확산 및 러시아-우크라이나 무력분쟁은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 시장을 비롯한 영업환경이 중대한 불확실성에 노출되므로 연결실체의 매출 및 사업수행방식의 변동이 예상됩니다. 이로 인한 직접적인 효과는 당분간 연결실체의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID- 19 및 러시아-우크라이나 무력분쟁에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 이러한 영업활동 변동이 연결실체의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다. 3. 유의적인 회계정책중간연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 '주석 2'에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. (1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 4. 종속기업의 현황(1) 당분기말과 전기말 현재 연결재무제표 작성 대상 종속기업은 다음과 같습니다. 종속기업명 소재지 결산월 주요 영업활동 지분율(%) 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 지배기업보유지분 종속기업보유지분 합계 지배기업보유지분 종속기업보유지분 합계 STX마린서비스(주) 대한민국 12월 선박관리 및 해양서비스 100.00 - 100.00 100.00 - 100.00 STX리조트(주) 대한민국 12월 리조트개발,건설 및 시행업 등 100.00 - 100.00 100.00 - 100.00 피케이밸브앤엔지니어링(주)(주1) 대한민국 12월 밸브제조판매 41.71 - 41.71 41.71 - 41.71 STX(Shanghai) Corporation Ltd. 중 국 12월 무역업 100.00 - 100.00 100.00 - 100.00 STX International Trading(Singapore) Pte. Ltd. 싱가포르 12월 무역업 100.00 - 100.00 100.00 - 100.00 STX Middle East FZE. 두바이 12월 도매 및 상품중개업 100.00 - 100.00 100.00 - 100.00 STX Ghana Ltd. 가 나 12월 물류 100.00 - 100.00 100.00 - 100.00 STX Japan Corporation 일 본 12월 무역업 100.00 - 100.00 100.00 - 100.00 STX Global India Private Limited 인 도 4월 도매 및 상품중개업 100.00 - 100.00 100.00 - 100.00 STX TIMOR COPORATION,UNPESSOAL, LDA 동티모르 12월 도매 및 상품중개업 100.00 - 100.00 100.00 - 100.00 STX 에어로서비스(주) 대한민국 12월 항공정비사업 91.18 2.94 94.12 91.18 2.94 94.12 STX Asia Limited 홍 콩 12월 무역업, 신규사업개발 100.00 - 100.00 100.00 - 100.00 STX Forest LLC 러시아 12월 제재목사업 51.00 - 51.00 51.00 - 51.00 STX Forest Malaysia SND BHD 말레이시아 12월 제재목사업 100.00 - 100.00 100.00 - 100.00 에스엠씨아이 유한회사(SMCI Co.,Ltd) 대한민국 12월 SI(System Integration) 외 - 100.00 100.00 - 100.00 100.00 아이피에스 주식회사 대한민국 12월 하역업 - 100.00 100.00 - 100.00 100.00 (주)STX바이오 대한민국 12월 미생물제조판매 57.14 - 57.14 57.14 - 57.14 Ocean Trinity SH No.19 S.A(주3) 파나마 12월 선박금융 - - - - - - Korea Tonnage No.82 Shipping Company(주2) 마셜아일랜드 12월 선박금융 - - - - - - Korea Tonnage No.83 Shipping Company(주2) 마셜아일랜드 12월 선박금융 - - - - - - (주1) 소유지분율이 50% 미만이나 보유한 의결권의 상대적규모와 다른 의결권 보유자의 주식분산정도 등을 종합적으로 고려하여 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다. (주2) 해당 종속기업은 지배기업을 위하여 특수목적활동을 수행하는 기업으로서 지배기업은 해당 기업에 대하여 지분을 보유하고 있지 않으나, 해당 기업의 경제활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정 능력이 있기 때문에 연결대상 종속기업에 포함하였습니다. (주3) 해당 종속기업은 당분기중 매각을 완료하였습니다. (2) 당분기말 현재 주요 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회 사 명 자산 부채 자본 매출액 영업손익 당기순손익 STX마린서비스(주) 211,638 190,353 21,285 44,231 (5,839) (4,354) STX리조트(주) 39,358 21,558 17,800 1,945 (221) (359) STX에어로서비스(주) 1,669 1,570 99 190 (284) (294) (주)피케이밸브 190,713 96,701 94,012 27,798 (1,286) (1,764) ㈜STX바이오 160 3,022 (2,862) 7 (84) (58) STX Japan Corporation 13,343 9,432 3,911 93,880 3 308 STX International Trading (Singapore) Pte. Ltd. 3,027 6,113 (3,086) - - - STX (Shanghai) Corporation Ltd. 1,820 164 1,656 323 13 8 STX Middle East FZE. 10,367 10,930 (563) 9,976 (70) (70) STX Ghana Ltd. 2 1 1 - - - STX Global India Private Ltd. 363 - 363 - (7) (7) STX TIMOR CORPORATION, UNIPESSOAL,LDA 26 - 26 - - - STX Asia Limited 12,876 25 12,851 8,619 (134) (52) STX Forest 2,106 4,154 (2,048) - (36) (155) STX Forest Malaysia 3,900 3,425 475 2,016 193 175 5. 영업부문(1) 영업부문의 현황 연결실체는 영업부문을 다음과 같이 구분하고 있습니다. 구 분 영 업 내 용 투자사업(지배기업) 무역업 및 선박관리, 국내ㆍ외 계열사 투자 등 해운ㆍ무역 선박관리 및 무역업 등 기 타 리조트 개발, 컨설팅 등 (2) 당분기와 전분기 영업부문별 경영성과는 다음과 같습니다.1) 제 48(당) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 투자사업(지배기업) 해운ㆍ무역 기 타 보고부문 계 연결조정 합 계 매출액(영업수익) 224,398 157,029 31,956 413,383 (113,117) 300,266 영업이익(손실) (4,713) (6,245) (1,507) (12,465) 5,471 (6,994) 유ㆍ무형자산상각비 596 327 1,219 2,142 33 2,175 분기순이익(손실) (706) (4,501) (2,122) (7,329) 5,216 (2,113) 2) 제 47(전) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 투자사업(지배기업) 해운ㆍ무역 기 타 보고부문 계 연결조정 합 계 매출액(영업수익) 222,547 150,611 1,737 374,895 (79,515) 295,380 영업이익(손실) 9,326 (4,393) 332 5,265 (188) 5,077 유ㆍ무형자산상각비 1,824 (2,172) 418 70 4,310 4,380 분기순이익(손실) 1,844 (746) 208 1,306 (243) 1,063 (3) 당분기말과 전기말 현재 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. 1) 제 48(당)기 1분기 (단위: 백만원) 구 분 투자사업(지배기업) 해운ㆍ무역 기 타 보고부문 계 연결조정 합 계 자 산 383,430 253,462 237,906 874,798 (130,829) 743,969 부 채 (341,394) (217,018) (130,429) (688,841) 45,191 (643,650) 2) 제 47(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 투자사업(지배기업) 해운ㆍ무역 기 타 부문 계 연결조정 합 계 자 산 376,964 268,063 237,186 882,213 (140,429) 741,784 부 채 (334,341) (227,040) (127,274) (688,655) 49,278 (639,377) (4) 당분기와 전분기 및 전기말의 지역별 정보는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 매출액(영업수익) 비유동자산(주1) 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 국내사업장 298,569 260,568 220,037 222,358 해외사업장 114,814 114,327 2,663 2,432 지역부문 계 413,383 374,895 222,700 224,790 연결조정 (113,117) (79,515) (3,661) (3,702) 합 계 300,266 295,380 219,039 221,088 (주1) 부문별 비유동자산에는 금융상품, 관계기업투자주식, 이연법인세자산 등에 발생하는 권리는 포함되지 아니하였습니다. 6. 범주별 금융상품 (1) 금융자산1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 상각후 원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 상각후 원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 유동자산 현금및현금성자산 51,044 - - 18,733 - - 단기금융자산 13,077 2 - 21,749 6 - 파생상품자산 - 7,099 - - - - 매출채권(주1) 108,303 - 133,910 116,468 - 140,099 기타채권 28,175 - - 42,914 - - - 미수금 10,213 - - 7,473 - - 대손충당금 (279) - - (204) - - - 미수수익 737 - - 596 - - 대손충당금 - - - - - - - 단기대여금 13,006 - - 22,766 - - 대손충당금 (125) - - (125) - - - 기타 4,623 - - 12,408 - - 소 계 200,599 7,101 133,910 199,864 6 140,099 비유동자산 장기금융자산 8,100 5,672 2 7,854 9,858 2 장기매출채권 4,086 - - 4,851 - - 비유동기타채권 32,037 - - 32,310 - - - 장기대여금 60,881 - - 60,486 - - 대손충당금 (47,416) - - (47,224) - - - 장기미수금 54,084 - - 56,093 - - 대손충당금 (36,629) - - (38,028) - - - 장기미수수익 8,366 - - 8,236 - - 대손충당금 (7,249) - - (7,253) - - 소 계 44,223 5,672 2 45,015 9,858 2 합 계 244,822 12,773 133,912 244,879 9,864 140,101 (주1) 연결실체가 이라크 전력부(Ministry of Electricity)와 진행중인 이라크 전력생산 사업에서 발생한 매출채권은 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형으로서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류하였습니다. 매도목적의 사업모형과 관련하여 연결실체는 SCB DUBAI 은행과 포페이팅 계약(채무불이행 시 소구권 없음)을 체결하고 있으며, 포페이팅 계약에 따라 해당 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 것으로 보아 해당 거래는 매각거래로 인식하였습니다. 상기 금융자산 중 상각후원가로 측정된 금융자산의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다. 2) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 지분상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)케이조선(주1) 0.00 - 0.00 - STX중공업주식회사 0.03 1 0.03 1 AMSA/DMSA(주2) 0.97 2,998 1.11 8,719 기 타(주3) - 2,675 - 1,144 합 계 　 5,674 9,864 (주1) 해당 당기손익-공정가치측정 금융자산의 장부금액은 1백만원 미만입니다. (주2) 동 지분상품은 암바토비 PF대주단에 담보로 제공되어 있습니다(주석 12 참조).당사는 전기중 AMSA/DMSA (니켈광산개발사업) 투자와 관련하여 공정가치 평가를 수행하였으며 공정가치 평가 결과 금융자산평가손실 1,794백만원을 인식하였습니다. 당사는AMSA/DMSA의 다른 주주인 AHL 및 AHL2를 대신하여 대부 투자 의무를 부담하고 배당을 받을 권리를 보유하고 있으므로 1.53%의 실질지분율을 이용하여 해당 지분을 평가하였습니다. 한편 당사는 한국광해공단과의 Cash Call 반환 소송에서 승소 하여 당분기중 지분율이 1.11%에서 0.97%(실질 지분율 1.67% 에서 1.53%) 로 변경 되었습니다. (주3) 당사는 당분기중 PT Mutiara Jawa에 대한 주식 손상을 환입 하였습니다. 3) 당분기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 종 류 금융기관명 금 액 사용제한내용 단기금융상품 보통예금 KB국민은행 6 MCA호 선박 인수 원리금 상환(주1) 정기예금 한국산업은행 3,216 외국환거래약정 담보제공 1,267 BP 하자보수보증 담보 Woori Bank(Tokyo) 262 선물환한도 담보제공 선물계좌 NH선물(주) 48 선물환거래증거금 이베스트 7,317 선물환거래증거금 장기금융상품 당좌개설보증금 (주)우리은행 등 10 당좌개설보증금 정기예금 KEB하나은행 253 계약이행보증 담보 중소기업은행 3 계약이행보증 담보 상각후원가금융자산 우리종합금융 390 P-CBO 100억, 후순위채 당사 매입분 우리종합금융 195 P-CBO 50억, 후순위채 당사 매입분 한국투자증권 264 P-CBO 80억, 후순위채 당사 매입분 우리종합금융 231 P-CBO 70억, 후순위채 당사 매입분 합 계 13,462 (주1) 선박매입목적의 대출약정서에 따른 채무를 담보하기 위해 향후 예치될 용선료 예금채권에 대해 근질권을 설정하였습니다. (2) 금융부채 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 기 1분기 제 47(전) 기 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 유동부채 매입채무 - 95,884 - - 98,020 - 단기차입금 - 368,119 　- - 348,729 - 유동성장기부채 - 15,186 　- - 16,229 - 파생상품부채 4,807 - 　- 13,674 - - 단기금융부채 - 41,658 275 - 38,965 275 - 미지급금 - 17,477 - - 15,226 - - 미지급비용 - 22,372 - - 22,012 - - 미지급배당금 - 86 - - 89 - - 유동성콘도회원보증금 - 1,723 - - 1,638 - - 금융보증부채 - - 275 - - 275 - 기타의금융부채 - - 　- - - - 소 계 4,807 520,847 275 13,674 501,943 275 비유동부채 장기차입금 - 74,584 - - 76,233 - 장기금융부채 - 6,143 42 - 6,158 (294) - 콘도회원보증금 - 3,938 　- - 3,954 - - 금융보증부채 - - 42 - - (294) - 기타의금융부채 - 2,205 　- - 2,204 - 소 계 - 80,727 42 - 82,391 (294) 합 계 4,807 601,574 317 13,674 584,334 (19) 상기 금융부채 중 상각후원가로 측정된 금융부채의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다. (3) 금융수익 및 금융비용당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 Ⅰ. 금융수익 이자수익 303 537 외환차익 15,352 3,208 외화환산이익 8,820 5,310 배당금수익 236 - 당기손익_공정가치 측정금융자산 1,536 (409) 파생상품평가이익 7,486 1,214 파생상품거래이익 1,474 4,617 사채상환이익 - - 채무면제이익 - 19 금융수익 계 35,207 14,496 Ⅱ. 금융비용 이자비용 7,006 2,130 외환차손 14,528 5,541 외화환산손실 11,338 4,754 매출채권처분손실 - - 파생상품평가손실 276 2,763 파생상품거래손실 727 9,145 금융보증손실 (10) 371 금융비용 계 33,865 24,704 Ⅲ. 순금융수익(Ⅰ-Ⅱ) 1,342 (10,208) (4) 파생상품 1) 당분기말과 전기말 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 자 산 부 채 자 산 부 채 통화선도 등 306 674 - 2,355 상품선물 6,793 4,133 - 11,319 합 계 7,099 4,807 - 13,674 2) 당분기 중 파생상품평가손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 거래목적 회계처리 파생상품 종류 평가이익(손실) 비 고 매매목적 매매목적회계 통화선도 등 694 당기손익 (4) 상품선물 6,792 (272) 합 계 7,486 평가이익 (276) 평가손실 3) 당분기 중 연결실체가 거래한 파생상품의 성격과 내용은 다음과 같습니다.① 통화선도계약 등연결실체는 외화자산 및 부채의 환율변동위험을 회피하기 위하여 한국산업은행 등과통화선도계약을 체결하였으며, NH선물(주) 등의 중개로 통화선물계약을 체결하였습니다.② 상품선물계약연결실체는 ADM Investor Service International Ltd., 이베스트 등과 알루미늄 및 아연 등 비철금속과 관련된 매매목적의 선물계약을 체결하였습니다. (5) 공정가치1) 금융자산과 금융부채의 공정가치를 결정하는데 사용한 가정표준화된 거래조건과 활성화된 거래시장이 존재하는 금융상품과 단기금융자산으로 표시되어 있는 수익증권의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정되었습니다. 활성화된 거래시장에서 거래되지 않는 금융상품은 시장참가자들에 의해 일반적으로 사용되는 평가기법 또는 경영자의 판단을 사용하여 공정가치로 측정하고 있습니다. 2) 공정가치를 결정하는데 사용한 할인율에 관련된 가정에 대한 정보당분기말과 전기말 현재 예상현금흐름을 할인하기 위해 사용된 할인율은 다음과 같습니다. 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 파생상품 5.52% 6.28% 3) 공정가치 서열체계당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 수 준 1 수 준 2 수 준 3 합 계 제 48(당) 1분기 금융자산 매출채권 - 133,910 - 133,910 파생상품자산 - 7,099 - 7,099 당기손익-공정가치측정금융자산 2 - 5,672 5,674 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 2 2 금융자산 합계 2 141,009 5,674 146,685 금융부채 파생상품부채 - 4,807 - 4,807 제 47(전) 기 금융자산 단기금융자산 - - - - 파생상품자산 - - - - 매출채권 - 140,099 - 140,099 당기손익-공정가치측정금융자산 2 - 9,862 9,864 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 3 3 금융자산 합계 2 140,099 9,865 149,966 당기손익-공정가치측정 금융부채 파생상품부채 - 13,674 - 13,674 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수 준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수 준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수 준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 4) 가치평가기법 및 투입변수당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 백만원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 3 투입변수 투입변수 범위 AMSA/DMSA 주식 2,998 DCF모형 할인율(%) 16.13 주요제품단가($/lb) 8.4 ~ 8.63 현금흐름추정기간 2023년 ~ 2050년 7. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 상 품 42,173 49,640 제 품 4,329 3,347 재 공 품 14,218 16,566 반 제 품 15,170 14,357 저 장 품 653 697 원 재 료 8,267 6,835 미 착 품 21,466 4,749 소 계 106,276 96,191 평가손실충당금 (5,871) (4,318) 합 계 100,405 91,873 8. 관계기업및공동기업투자주식 (1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업과 공동기업의 현황은 다음과 같습니다. 1) 관계기업 (단위: 백만원) 회 사 명 소재지 주요 영업활동 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)예그리나(주1) 대한민국 제빵 6.78 - 6.78 - STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd.(주1) 홍 콩 사업투자 28.04 - 28.04 - STX(대련)엔진유한공사(주1) 중 국 엔진 제작 및 판매 24.00 - 24.00 - PT IndoAsia Cemerlang(주1) 인도네시아 광구탐사 및 생산 40.00 - 40.00 - DV PARITET(주1) 러시아 제재목사업 49.00 - 49.00 - (주)STX네트워크서비스 대한민국 서버유지보수 30.00 94 30.00 53 합 계 94 53 (주1) 해당 관계기업투자주식은 전액 손상되었습니다. 당분기말 현재 관계기업의 손실 중 연결실체의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)을 초과함에 따라 지분법적용을 중지하였습니다. 2) 공동기업 (단위: 백만원) 회 사 명 소재지 주요 영업활동 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 KIM LLC(주1) 러시아 LPG 저장 및 판매 45.00 728 45.00 691 (주1) 연결실체는 공동지배력을 보유하는 당사자들이 공동약정을 통하여 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다. KIM LLC에 대한 소유지분율은 45%이나, 의결권이 없는 지분율 10%로 인해 의결권 지분율은 50%입니다. (2) 당분기와 전분기 중 관계기업및공동기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다1) 제 48(당) 1분기 (단위: 백만원) 회 사 명 기초 처분 지분법손익 지분법자본변동 분기말 KIM LLC 691 - 38 (1) 728 (주)STX네트워크서비스 53 - 41 - 94 합 계 744 - 79 (1) 822 2) 제 47(전) 1분기 (단위: 백만원) 회 사 명 기초 처분 지분법손익 지분법자본변동 분기말 KIM LLC 552 - (464) (4) 84 (주)STX네트워크서비스 48 - (48) - - 합 계 600 - (512) (4) 84 9. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 취득가액 감가상각누계액 국고보조금 손상차손누계액 장부금액 취득가액 감가상각누계액 국고보조금 손상차손누계액 장부금액 토 지 96,393 - - - 96,393 96,393 - - - 96,393 건 물 82,527 (23,087) - (6,798) 52,642 82,519 (22,603) - (6,798) 53,118 구 축 물 16,558 (10,489) - (56) 6,013 16,556 (10,296) - (56) 6,204 선 박(주1) 74,891 (19,017) - (18,285) 37,589 74,891 (18,431) - (18,285) 38,175 기계장치 38,914 (24,445) (363) - 14,106 38,440 (24,049) (353) - 14,038 차량운반구 2,421 (1,837) - - 584 2,276 (1,769) - - 507 공기구비품 37,730 (33,665) (272) - 3,793 37,567 (33,389) (303) - 3,875 사용권자산 9,657 (5,247) - - 4,410 10,032 (4,920) - - 5,112 기타의유형자산 2,089 (978) - (417) 694 2,089 (890) - (417) 782 건설중인자산 233 - - - 233 235 - - - 235 합 계 361,413 (118,765) (635) (25,556) 216,457 360,998 (116,347) (656) (25,556) 218,439 (주1) 연결실체는 국적취득조건부나용선(Bareboat Charter Hire Purchase: BBCHP)계약에 따라 선박을 취득하였으며, 선가의 상환완료 시점(차입금 상환완료 시점)에 소유권이 이전 될 예정입니다. 한편, 연결실체는 선박을 인도받은 시점에 자산으로 계상하였습니다.또한 선박 중 일부는 선박담보대출에 대해 담보로 제공되어 있습니다(주석12 및14 참조). (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 기초 장부금액 218,438 245,426 취 득 958 771 처 분 (37) (8,202) 감 가 상 각 비 (2,680) (4,273) 대 체 (65) 9 기 타 (157) 356 분기말 장부금액 216,457 234,087 10. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 산업재산권 350 350 소프트웨어 494 430 기타의무형자산 1,561 1,567 합 계 2,405 2,347 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 제 48(당) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기타 분기말 산업재산권 350 - - - - 350 소프트웨어 430 108 - (44) - 494 기타의무형자산 1,567 24 - (30) - 1,561 합 계 2,347 132 - (74) - 2,405 2) 제 47(전) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 기초 취득 처분 상각 기타 분기말 산업재산권 350 - - - - 350 소프트웨어 367 - - (31) - 336 기타의무형자산 1,481 - - (8) 1 1,474 합 계 2,198 - - (39) 1 2,160 11. 리스 (1) 리스이용자1) 연결재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전)기 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 사용권자산(주1) 차량 993 (387) 606 1,487 (489) 998 사무실 7,011 (3,895) 3,116 6,959 (3,573) 3,386 사택 129 (43) 86 83 (52) 31 선박 1,492 (918) 574 1,492 (803) 689 기타 32 (4) 28 11 (3) 8 합 계 9,657 (5,247) 4,410 10,032 (4,920) 5,112 (주1) 연결재무상태표의 '유형자산'항목에 포함되었습니다. 당분기 중 증가된 사용권자산은 196백만원(전분기: 190백만원)입니다.2) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 사용권자산의 감가상각비 596 2,073 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 148 146 리스채권에 대한 이자수익 93 - 단기 및 소액리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 853 2,795 외환차손 (4) (9) 외화환산손실 (1) (30) 기타영업외손익 (2) - 합 계 1,683 4,975 당분기 중 리스의 총 현금유출은 2,003백만원(전분기: 5,548백만원)입니다.(2) 리스제공자연결실체는 소유 선박을 리스로 제공하고 있습니다. 당분기말 현재 선박을 이용한 리스계약은 모두 운용리스로 분류하고 있습니다. 연결실체가 선박 리스로 당분기 중 인식한 리스료 수익은 6,215백만원입니다. 12. 담보제공자산 등(1) 당분기말 현재 연결실체의 차입금 및 거래약정을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천USD, 천JPY, 백만원) 담보제공자산 장부가액 담보설정금액(주1) 차입금 및거래약정 내용 차입(실행)금액 담보권자 토지 및 건물(주1) 5,185 2,448 단기차입금 1,830 중소기업은행 1,124 에너지특별회계자금 690 한국에너지공단 USD 2,940 USD 1,612 134,358 31,200 운영자금 외 13,000 우리은행 지급보증 USD 3,886 17,860 18,000 운영자금 외 14,263 한국산업은행 10,040 운전자금 8,367 경남은행 4,800 무역금융 - 농협은행 특허권 - 3,000 운영자금 2,500 농협은행 재고자산 38,691 26,000 수출성장자금 10,000 한국수출입은행 USD 2,438 외화지급보증 USD 1,615 단기금융상품 등 3,216 3,216 Banker's Usance USD 95,791 한국산업은행 JPY 26,706 JPY 26,706 선물환한도 - Woori Bank Tokyo Branch - - 무역금융 2,000 국민은행 USD 5 USD 5 선박금융 USD 4,600 국민은행 선박(주2) 13,890 USD 16,445 선박금융 선박 23,761 USD 12,000 선박금융 USD 9,600 캠코선박운용 상각후원가금융자산 390 10,000 원리금 지급청구권 담보 10,000 우리종합금융(주) 상각후원가금융자산 195 5,000 원리금 지급청구권 담보 5,000 우리종합금융(주) 상각후원가금융자산 264 8,000 원리금 지급청구권 담보 8,000 한국투자증권 상각후원가금융자산 231 7,000 원리금 지급청구권 담보 7,000 우리종합금융(주) 재고자산(주3) 2,519 2,400 원리금 지급청구권 담보 2,000 한국수출입은행 (주1) 담보제공자산 중 지분증권 및 금융상품은 장부금액으로 표시하였습니다. (주2) 선박매입목적의 대출약정서 상 보험계약, 정기용선계약 및 정기용선계약보증과 관련하여 연결실체가 보유하는 계약상 권리 일체가 양도담보로 추가 제공되어 있습니다(주석6 및14 참조). (주3) 한국수출입은행 차입금에 대하여 양도담보가 설정되어 있으며, 담보목적물은 창고 내 재고자산에 한정되어 있습니다. (2) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인을 위하여 제공한 보증 및 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD, 백만원) 구 분 제공받은자 담보제공자산 담보 혹은 관련 차입금 등 담보권자 혹은 지급보증처 혹은 보증내용 보증금액 (주1) 지급보증 Sherritt International Corporation(주2) 니켈광 개발사업 채무보증 USD 107 USD 2,950 한국수출입은행 (주)케이조선(주3) 하자이행보증 USD 810 - BP Shipping PT Mutiara Jawa 차입금지급보증 USD 1,313 USD 8,750 우리소다라은행 등 담보제공 AMSA/DMSA AMSA/DMSA 주식 2,998 USD 1,149,138 암바토비 PF 대주단 (주)케이조선(주3) 하자이행보증 담보 USD 972 USD 810 한국산업은행 아래스(주) 장기금융자산 256 256 서울보증보험 PT Mutiara Jawa 당기손익인식금융자산 - USD 20,000 우리소다라은행 합 계 3,254 256 　 USD 3,202 USD 1,181,648 (주1) 담보제공자산 중 지분증권 및 금융상품은 장부금액으로 표시하였습니다. (주2) Sherritt이 수출입은행과 맺은 대출계약에 대하여 한국암바토비 컨소시엄이 Sherritt 대출에 대한 지급보증을 제공하였으며, 대출금의 상환은 계약상 Sherritt이 AMSA/DMSA로 부터 수령하는 배당으로만 가능하나, Sherritt이 AMSA/DMSA로 부터 배당을 수령하지 못함에 따라 지급보증이 실행되었습니다. 당분기말 현재 이에 따른 지급보증실행 예상액 275백만원을 금융보증부채로 계상하였습니다. (주3) (주)케이조선에서 건조한 선박의 하자보증을 위해 발주처인 BP Shipping에 제공한 보증 및 담보입니다. 2017년 1월 USD 810천의 하자이행보증(Warranty Bonds) 발급을 위해 한국산업은행에 동 금액의 120%에 해당하는 USD 972천의 예금을 담보로 제공하였습니다. (3) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 보증 및담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천USD, 백만원) 구 분 제 공 자 물건 또는 내용 금 액 지급보증 (주)우리은행 기타외화지급보증 USD 8,827 계약이행보증 외 USD 3,886 17,860 한국산업은행 수입화물선취보증 USD 3,289 한국산업은행 기타외화지급보증 USD 810 서울보증보험(주) 공탁보증보험 91 서울보증보험(주) 입찰보증보험 외 3,278 서울보증보험(주) 계약이행보증 외 2,513 서울보증보험(주) 하자이행지급보증 외 12,549 ㈜하나은행 계약이행보증 6,234 부산은행 계약이행보증 328 글로벌마린서비스㈜ 지급보증 2,556 한국수출입은행 하자이행보증 외 USD 1,615 자본재공재조합 하자이행보증 외 1,645 제공받은 담보 매출거래처 A 지급보증 200 계약이행보증 USD 40 매출거래처 B 지급보증 300 계약이행보증 JPY 8,628 매출거래처 C 계약이행보증 USD 39 매출거래처 D 계약이행보증 USD 105 13. 채무조정채권금융기관 공동관리절차(자율협약)가 2018년 8월 21일부로 종료되었으나, 채권 미신고 또는 출자전환 미청약분에 대한 잔액은 남아있으며, 당분기말 현재 관련 사채에 대한 명목가치와 현재가치의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 만 기 이 자 율(%) 명목가치 현재가치 변 경 전 변 경 후(주1) 변 경 전 변 경 후 비협약채권자 제88회 무보증공모사채 2013-12-03 2017-12-31 5.90 2.00 70 70 제97회 무보증신주인수권부사채 2015-08-09 2017-12-31 3.00 2.00 73 73 합 계 143 143 (주1) 동 사채는 당분기까지 채권자 미신고분 등 143백만원을 제외하고 전액 상환되었습니다. 14. 사채, 차입금 및 리스부채(1) 사채당분기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종 류 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 제88회 무보증공모사채(주1) 2010-12-03 2017-12-31 2.00 70 70 제1회 무보증 사모사채(주2) 2021-04-28 2024-04-28 3.78 10,000 10,000 제2회 무보증 사모사채(주2) 2021-04-28 2024-04-28 3.78 10,000 10,000 제3회 무보증 사모사채(주2) 2021-10-28 2024-10-28 4.83 5,000 5,000 제4회 무보증 사모사채 2022-05-26 2025-05-22 5.19 8,000 8,000 제5회 무보증 사모사채 2022-05-30 2025-05-30 5.49 7,000 7,000 소 계 40,070 40,070 차감: 사채할인발행차금 (7) (9) 차감: 유동성장기부채 (70) (70) 차 감 계 39,993 39,991 (주1) 동 사채는 당분기 중 채권자 미신고분 등 70백만원을 제외하고 전액 상환되었습니다. (주2) 연결실체는 발행일로부터 6개월 후 매 영업일에 본 사채의 원금 전부에 한하여 본 사채를 조기상환 할 수 있으며, 본 사채 일부의 조기상환은 허용되지 않습니다(조기상환수익률: 2.28%~3.33%). (2) 신주인수권부사채1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종 류 발 행 일 만 기 일(주1) 이자율(%) 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 제97회 무보증 신주인수권부사채(분리형) 2012-08-09 2017-12-31 2.00 73 73 차감: 유동성장기부채 (73) (73) 차 감 계 - - (주1) 동 사채는 당분기 중 채권자 미신고분 등 73백만원을 제외하고 전액 상환되었습니다. 2) 제97회 무보증 신주인수권부사채와 관련된 신주인수권은 2015년 7월 10일로 행사기간이 만료되었으며, 행사된 신주인수권은 없습니다. (3) 장기차입금당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차 입 처 만 기 일 이 자 율(%) 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 원화차입금 한국에너지공단 2024-09-15 이후 1.50 632 837 한국산업은행 2024-11-21 이후 5.54 263 300 경남은행 2031-09-29 1.50~5.48 5,367 5,367 대구은행 2027-11-15 4.01 500 500 외화차입금 한국에너지공단(주1) 2024-03-15 이후 1.50~2.50 2,518 2,564 캠코선박운용 2026-08-20 이후 3.1 12,516 12,673 DB전문투자형사모특별자산투자신탁 제37호(주2) 2023-06-05 6.90 5,997 6,594 KB국민은행 2025-06-15 4.20 1,000 1,000 농업협동조합 2024-07-28 6.00 8,500 8,500 소 계 37,293 38,335 차감: 유동성장기부채 (9,872) (10,356) 차 감 계 27,421 27,979 (주1) 연결실체는 한국에너지공단의 에너지특별자금 523백만원은 우즈베키스탄 우준쿠이 유ㆍ가스탐사사업과관련된 차입금으로 전기 중 융자금액 전액 감면을 받았습니다. (주2) 선박 매입계약에 따른 선박금융으로서 주요 내용은 아래와 같습니다. 구 분 선박담보대출 발행가액 USD 12,650,000 담보제공자산 (주석6,9,12 참조) 1) 선박에 대한 근저당권2) 보험계약, 정기용선계약 및 정기용선계약보증과 관련하여 회사가 보유하는 계약상 권리 일체 양도담보권3) 정기용선계좌 예금 근질권 강제조기상환 1) 선박을 매각하는 경우 매각일에 대출금을 전액 상환하여야 함2) 선박이 전손되어 보험계약에 따라 보험회사로부터 보험금을 회사가 수령하는 날 대출금을 전액 상환하여야 함 담보비율유지(LTV) 및조기상환 최초 인출일로부터 매 1년째 되는 날 현재 대출금이 선박의 공정시장가격의 80%를 초과하는 경우 회사는 그 초과분에 해당하는 대출금을 조기상환하여야 함 (4) 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차 입 처 이 자 율(%) 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 Banker's Usance(주1) (주)우리은행 등 Term Sofr+0.9~1.2 241,976 221,180 일반운영자금 (주)광주은행 등 1.48~6.33 55,092 52,534 매출채권할인액 (주)우리은행 등 1.60 4,765 892 기 타 하나은행 5.61~7.79 66,286 74,123 합 계 368,119 348,729 (주1) Usance 등 단기차입금의 이자율은 실행시점의 Libor 금리에 가산금리를 고려하여 결정됩니다 (5) 리스부채당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 리스부채 유동 5,168 5,726 비유동 7,169 8,263 합 계 12,337 13,989 15. 자본(1) 자본금당분기말 현재 지배기업이 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 발행한 보통주식의 수 및 1주당 금액은 각각 28,621,454주 및 2,500원입니다. 지배기업이 발행할 우선주식의 총수는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내이며, 발행한 우선주식의 수는 없습니다. (2) 자본잉여금 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전)기 감자차익 309,749 309,749 기타자본잉여금 2,579 2,579 주식발행초과금 28,071 28,071 합 계 340,399 340,399 (3) 자기주식당분기말과 전기말 현재 자기주식은 보통주식 11,958주 입니다. (4) 기타자본당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 주식할인발행차금 (305,347) (305,347) 출자전환채무 62 62 기타포괄손익인식금융자산평가손실 (9,065) (8,273) 해외사업환산이익 1,948 1,485 (부의)지분법자본변동 (2,147) (2,146) 재평가잉여금 4,067 4,067 주식기준보상 4,484 3,944 신종자본증권 9,995 9,995 기타 (388) (389) 합 계 (296,391) (296,602) (5) 신종자본증권연결실체는 운영자금 조달 목적으로 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자인 연결실체의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니다. 당분기말 현재 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 제109회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행일 2020-04-28 발행금액 10,000 백만원 만기(주1) 2050-04-28 이자지급 발행일로부터 3년 동안은 연 5.0%이며,발행일로부터 3년이 지난 날로부터 상환일까지 연 7.5% 지급 이자지급의정지 연결실체의 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않을 수 있음. 이 경우 지연이자는 다음 이자지급기일로 이연 되어 누적되며, 연 10%로 일할 계산한 추가이자 발생 조기상환권 발행자는 발행일로부터 매 1년이 되는 날의 익일부터 30영업일이 되는 날까지의 기간 중 본 사채의 전부 또는 일부를조기상환 가능 전환조건 전환가격 : 4,530원/주 전환청구기간 : 2021년 4월 28일 ~ 2050년 3월 28일 (주1) 신종자본증권의 만기는 30년으로 연결실체가 만기일 전 3달부터 1달 사이의 기간 중 인수인에게 만기일 연장을 통지하는 경우, 기존 조건(전환에 관한 조건 포함)과 동일하게 30년간 만기가 계속 연장 가능합니다. (6) 주식기준보상1) 연결실체는 지배기업의 대표이사 및 기타비상무이사와 지배기업의 종속회사인 STX 마린서비스(주)의 대표이사에게 주식매수선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 (주)STX STX마린서비스(주) 권리부여일 2021년 3월 31일 2019년 1월 31일 부여방법 주식매수선택권 행사시 신주교부, 자기주식교부 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 선택형(주1) 발행할 주식의 종류 보통주((주)STX) 보통주(STX마린서비스(주)) 행사가격 6,000원/주 10,423원/주 행사가능기간 2023년 4월 1일 ~ 2028년 3월 31일 2021년 2월 1일 ~ 2028년 1월 31일 가득조건 및 행사가능시점 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직시 행사 가능 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직시 행사 가능 (주1) STX마린서비스(주)는 주식매수선택권의 지급시 현금 또는 지분상품을 통한 결제를 선택할 수 있습니다. 연결실체는 현금 지급 의무를 부담하지 않을 것으로 예측하여 해당 거래를 주식결제형 주식기준보상으로 보아, 부여하는 지분상품의 공정가치에 기초하여 기타자본으로 회계처리하였습니다. 2) 당분기와 전분기 중 주식선택권 수량의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 (주)STX STX마린서비스(주) (주)STX STX마린서비스(주) 기초 수량 1,800,000 400,000 1,800,000 400,000 부여 - - - - 기말 수량 1,800,000 400,000 1,800,000 400,000 3) 당분기와 전분기 중 주식선택권의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 (주)STX STX마린서비스(주) (주)STX STX마린서비스(주) 기초 주식선택권 3,782 163 1,621 163 당분기 비용인식분 540 - 540 - 기말 주식선택권 4,322 163 2,161 163 4) 상기 주식선택권의 평가를 위해 공정가액접근법을 적용하여 이항옵션평가모형에따라 보상원가를 계산하였으며 계산에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 (주)STX STX마린서비스(주) 부여일 2021년 3월 31일 2019년 01월 31일 주식매수선택권의 공정가치 2,401원 406원 기초자산의 현재가치 6,080원 4,509원 무위험이자율(주1) 1.82% 1.99% 기대만기 7년 9년 예상주가변동성(주1) 34.20% 23.66% (주1) 무위험이자율은 평가기준일 현재 옵션의 잔존만기에 대응하는 국고채 금리를 적용하였으며, 주가변동성은 지배기업의 경우 옵션의 잔존만기에 대응하는 과거 기간 KOSPI 유통업지수와 회사의 주가, STX마린서비스(주)의 경우 옵션의 잔존만기에 대응하는 과거 기간 KRX 운송업종지수와 KOSPI 유통업지수 등의 변동성을 기초로 산정하였습니다. 16. 영업수익 당분기와 전분기 중 영업수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 상품매출액 219,244 219,294 제품매출액 26,188 26,878 용역매출액 27,387 23,813 선박관리매출액 25,540 23,187 임대수익 등 1,907 2,208 합 계 300,266 295,380 17. 영업비용 당분기와 전분기 중 영업비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 상품매출원가 223,535 206,684 제품매출원가 26,024 26,536 용역매출원가 30,891 25,486 선박관리매출원가 14,221 16,587 지분법손실 - 511 기타매출원가 640 - 합 계 295,311 275,804 18. 판매비와 관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 급 여 5,344 5,378 퇴직급여 423 372 복리후생비 1,007 913 여비교통비 269 142 통 신 비 91 68 세금과공과 295 240 도서인쇄비 30 71 사무실관리비 247 240 수 선 비 64 (111) 임 차 료 197 179 접 대 비 245 205 소모품비 57 51 감가상각비 702 667 무형자산상각비 49 36 보 험 료 112 114 지급수수료 2,153 2,166 교육훈련비 17 13 운 반 비 234 721 광고선전비 24 31 차량유지비 80 102 대손상각비 (652) 2,824 기 타 961 77 합 계 11,949 14,499 19. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 재고자산의 변동 250,551 214,831 종업원급여 11,382 10,127 감가상각비 및 무형자산상각비 2,175 4,311 지급수수료 (3,027) 36,110 임 차 료 266 310 운 반 비 155 830 세금과공과 491 439 대손상각비 (652) 2,824 기 타 45,919 20,521 합 계 307,260 290,303 20. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 기타의대손충당금환입 2,392 1,085 보험차익 2 - 유형자산처분이익 1,044 3,243 기 타 1,130 2,406 합 계 4,568 6,734 (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 기타의대손상각비 678 354 유형자산처분손실 - 18 기부금 - 12 소송관련비용 등 112 - 기 타 162 83 합 계 952 467 21. 주당손익(1) 당분기와 전분기 중 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 지배기업주주지분당기순손실 (955,235,888) 1,579,856,962 신종자본증권 배당 (122,260,274) - 보통주순손실 (1,077,496,162) 1,579,856,962 가중평균유통보통주식수(주1) 28,609,496 주 28,609,496 주 기본주당순손실 (38) 55 (주1) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 기초 발행보통주식수 28,621,454 28,621,454 자기주식 효과 (11,958) (11,958) 가중평균유통보통주식수 28,609,496 28,609,496 (2) 당분기와 전분기 중 희석효과가 존재하지 않아 희석주당손익을 산정하지 않았습니다. 22. 특수관계자(1) 당분기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배기업 에이피씨머큐리(유) 관계기업 및 공동기업 (주)예그리나 STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd. STX (대련)엔진유한공사 PT IndoAsia Cemerlang KIM LLC STX 네트워크서비스(주) DV PARITET 기타 기타의 특수관계자 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.1) 제 48(당) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 매 출 매 입 금융수익 등 금융비용 등 지배기업 에이피씨머큐리(유) 11 - - - 관계기업 KIM LLC - - 269 - STX네트워크서비스주식회사 - 1,468 2 - 기타 CHP CAPITAL LIMITED - - - - Ko Bon Metal Power Limited - - - - 합 계 11 1,468 271 - 2) 제 47(전) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 매 출 금융수익 등 금융비용 등 지배기업 에이피씨머큐리(유) 11 - - 관계기업 KIM LLC - 296 - STX네트워크서비스주식회사 - 2 280 기타 CHP CAPITAL LIMITED - - - Ko Bon Metal Power Limited - - - 합 계 11 298 280 (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 항 목 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 관계기업 및 공동기업 STX네트워크서비스주식회사 자금대여 300 - (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.1) 제 48(당) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 채 권 채 무 매출채권 미수금 대여금 기타채권 대손충당금 매입채무 미지급금 기타채무 지배기업 에이피씨머큐리(유) - 4 - - - - - 55 관계기업 및공동기업 STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd. - - 20,552 5,977 (20,553) - - - STX(대련)엔진유한공사 4,303 940 - - (5,243) - - - STX네트워크서비스(주) - - 200 22 (200) 669 - - KIM LLC - - - 3,865 - - - - 합 계 4,303 944 20,752 9,864 (25,996) 669 - 55 2) 제 47(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 채 권 채 무 매출채권 미수금 대여금 기타채권 대손충당금 매입채무 미지급금 기타채무 지배기업 에이피씨머큐리(유) - 4 - - - - - 55 관계기업및공동기업 STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd. - - 20,552 5,977 (26,529) - - - STX(대련)엔진유한공사 4,303 940 - - (5,243) - - - KIM LLC - - 8,402 3,731 - - - - STX네트워크서비스(주) - - 200 23 (201) 589 - - 합 계 4,303 944 29,154 9,731 (31,973) 589 - 55 (5) 당분기와 전분기 중 연결실체의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 급 여 640 546 퇴직급여 38 24 주식보상비용 540 - 합 계 1,218 570 23. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말 현재 연결실체의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과수표의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 제 공 처 매 수 금 액 내 용 어 음 한국에너지공단 6매 백지 에너지특별융자담보용 수 표 한국에너지공단 3매 백지 에너지특별융자담보용 상기 이외에 당분기말 현재 연결실체가 1989년부터 2013년까지 금융기관으로부터 교부받은 어음 및 수표 중 소재가 확인되지 않은 어음 및 수표는 120매이며, 최근 5개년간(2018년~2022년) 연결실체에 지급청구된 어음, 수표는 없었습니다. 한편, 이로 인해 재무제표에 미칠 수 있는 영향은 반영되어 있지 않으며, 연결실체는 해당 어음 및 수표에 대하여 51매는 제권판결 절차가 완료되었으며, 69매에 대하여 공시최고(제권판결) 절차를 진행중에 있습니다.(2) 당분기말 현재 연결실체의 금융기관과의 한도거래 약정내역은 다음과 같습니다. (외화단위: 천USD, 천JPY / 원화단위: 백만원) 제공자 물건 또는 내용 금액 수입신용장발행 한국산업은행 USD 125,800 (주)우리은행 USD 52,634 농협은행(주) USD 39,930 (주)신한은행 USD 22,900 외화지급보증 (주)우리은행 USD 9,000 (주)우리은행 USD 6,100 한국수출입은행 USD 1,615 부산은행 USD 252 ㈜하나은행 USD 4,782 파생상품 거래한도 (주)우리은행 USD 2,500 국민은행 1,284 ShokoChukin USD 5,000 일반자금대출 우리은행 11,500 우리은행 7,000 한국산업은행 14,000 한국산업은행 263 한국수출입은행 20,000 한국수출입은행 2,000 경남은행 5,267 경남은행 3,100 농협은행(주) 2,500 농협은행(주) 4,000 국민은행 2,000 국민은행 1,000 기업은행 USD 2,000 기업은행 2,130 기업은행 1,330 대구은행 500 마블자산운용 유한회사 2,000 마블자산운용 유한회사 2,000 수출환어음매입 (주)우리은행 USD 784 Shinhan Bank Japan JPY 281,724 당좌대월 Shoko Chukin Bank USD 1,872 신용장매입 하나은행 63,809 포페이팅 Standard Chartered Bank USD 125,000 외상매출채권담보대출 기업은행 10,000 환변동보험(수출) 한국무역보험공사 USD 30,000 연결실체가 금융기관으로부터 차입한 차입금은 은행의 채무 중 하나라도 변제하지 아니한 때, 금융기관의 여신에 관련된 계획사업이 은행의 사전승인 없이 상당기간 지연되거나 중단된 때, 연결실체가 제공한 담보재산에 대하여 강제집행 또는 담보권실행 등을 위한 경매의 개시결정이나 체납처분의 착수가 있는 때, 파산ㆍ회생 신청이 있거나 채무불이행자 명부등재의 신청이 있는 때 등과 같은 기한의 이익상실 사유를 구성하는 약정을 포함하고 있습니다. (3) 연결실체는 BOCIMAR HONGKONG LIMITED(용선주)와 MV CHINA호의 4년간 정기용선계약을 맺었으며, 용선주의 모회사인 CMB그룹에서 동 정기용선계약에 대한 계약이행을 보증 하였습니다. (4) 연결실체가 매입한 선박에 대하여 선순위대주(국민은행)를 위해 선박근저당권을 설정하였습니다. 대출약정에 따라 연결실체가 담보권자(국민은행)에게 부담하는 일체의 금전채무를 담보하기 위하여 연결실체가 보험계약, 정기용선계약, 정기용선계약보증에 따라 취득하였거나 취득할 모든 채권을 피담보채무의 범위 내에서 담보권자에게 양도하였습니다. 또한, 선박매입목적의 대출약정서에 따른 채무를 담보하기 위해 향후 예치될 용선료 예금채권에 대해 근질권(질권자 : 국민은행)을 설정하였습니다. (5) 당분기말 현재 연결실체가 피고로서 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과같습니다. (단위: 백만원/천 USD) 계류법원 원 고 피 고 사건내용 소송가액 진행상황 부산지방법원 전근로자 3인 지배기업 임금청구의 소 KRW 87 2심 진행 중(주1) 부산지방법원 개인 STX마린서비스(주) 손해배상(산재) KRW 263 1심 진행 중 부산지방법원 개인 해운대라뮤에뜨(주),STX마린서비스(주),STX서비스(유) 건물인도 KRW 1,420(주2) 1심 진행 중 부산지방법원 해운대 라뮤에뜨호텔관리인 STX마린서비스(주),STX서비스(유) 건물인도 KRW 162 1심 진행 중 대구지법 중소벤처기업진흥공단 지배기업 사해행위취소 청구 KRW 280(주3) 1심 진행 중 대법원 주주 지배기업 및 강덕수 불법행위등의 손해배상 KRW 241 재심 진행 중 런던해사중재협회 Grain Compass 지배기업 손해배상 등 청구 - 1심 진행 중 런던해사중재협회 대림 지배기업 용선료 청구 USD 310 1심 진행 중 런던해사중재협회 Uyeno Transtech Ltd 지배기업 손해배상 등 청구 USD 624 1심 진행 중 (주1) 지배기업은 당분기말 현재 일부 패소 하였습니다. (주2) 당해 소송사건에 대한 1심 판결과 관련하여 소송충당부채 49백만원을 인식하고 있습니다. (주3) 건물인도에 대한 소가이며, 금전청구는 제기되지 않았습니다. 당분기말 현재 상기 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.(6) 연결실체는 암바토비 니켈광 개발 프로젝트(이하 "암바토비")에 한국광해광업공단 등과 함께 한국암바토비컨소시엄(KAC)을 구성하여 투자하고 있습니다. 한국암바토비컨소시엄의 공동투자계약 및 암바토비 주주계약에 의거하여 결의한 연결실체의 투자한도는 USD 70,560천이며, 지분 투자와 운영자금 보충의무에 따른 대여금을 포함한 대부투자로 당분기말 현재까지 USD 69,544천을 투자하였습니다. 또한 마다가스카르 국가의 대규모 광업법상 요구사항인 AMSA/DMSA의 자기자본비율 25%이상의 유지를 위하여 기존 대부투자금을 출자전환하고 있습니다. 전기 중 이사회 결의에따라 암바토비 니켈광산 및 제련소 운영회사의 재무구조 개선을 위하여 USD 5,192천을 출자전환하였습니다. 이는 한국암바토비컨소시엄을 통하여 간접적으로 보유하고 있는 AMSA/DMSA에 대한 대부투자금을 출자전환하는 형태로 진행되었습니다. 당분기말 현재 암바토비 니켈광 개발 프로젝트와 관련하여 지분투자를 제외한 채권가액은 장기미수금 25,430백만원이며, 당분기말 현재 해당채권에 대하여 7,425백만원의 대손충당금을 계상하고 있습니다. 당분기 중 AMSA/DMSA사와의 거래규모는 니켈 2,880톤(98,232백만원) 매입이며, 당분기말 현재 이와 관련한 매입채무는 1,882백만원입니다.(7) 2021년, 종속기업인 에스엠씨아이(유)는 (주)케이알에스와 호텔 및 매장 위탁운영을 위하여 투자약정체결에 대한 투자금 3,100백만원을 (주)케이알에스에게 대여하였습니다.(8) 2021년, 종속기업인 STX마린서비스(주)는 Bocimar Hongkong Limited(용선주)와 MV CHINA 선박의 정기용선계약을 체결하였으며, 용선주의 모회사인 CMB(Compagnie Maritime Belge) 그룹으로부터 동 정기용선계약에 대한 계약이행보증을 제공받고 있습니다(주석 12 참조).(9) 종속기업인 STX마린서비스(주)가 매입한 선박에 대하여 DB전문투자형사모특별자산투자신탁 제37호의 선순위대주(㈜국민은행)를 위해 선박근저당권을 설정하였습니다. 대출약정에 따라 담보권자(㈜국민은행)에게 부담하는 일체의 금전채무를 담보하기 위하여 보험계약, 정기용선계약, 정기용선계약보증에 따라 취득하였거나 취득할 모든 채권을 피담보채무의 범위 내에서 담보권자에게 양도하였습니다. 또한, 선박매입목적의 대출약정서에 따른 채무를 담보하기 위해 향후 예치될 용선료 예금채권에 대해 근질권(질권자: ㈜국민은행)을 설정하였습니다. 24. 현금흐름표 당분기와 전분기 연결현금흐름표 중 간접법으로 작성한 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기와 전분기 중 비현금조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과 목 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 분기순이익(손실) (2,113) 1,063 퇴직급여 1,111 1,011 감가상각비 2,674 4,273 무형자산상각비 52 38 대손상각비(환입) (966) 2,824 기타의대손상각비 (1,400) 354 지분법손실 - 511 지분법이익 (79) - 재고자산평가손실(환입) 1,553 - 주식보상비용 540 - 금융비용 18,621 10,018 기타비용 20 598 법인세비용 77 74 기타수익 (1,997) (6,426) 금융수익 (18,382) (6,672) 합 계 (289) 7,666 (2) 당분기와 전분기 중 운전자본조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과 목 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 매출채권의 감소(증가) (10,541) (17,579) 미수금의 감소(증가) (1,779) 9,091 미수수익의 감소(증가) (10) - 기타유동자산의 감소(증가) (472) (2,875) 선급금의 감소(증가) (1,505) 682 선급비용의 감소(증가) 1,143 (708) 선급부가가치세의 감소(증가) (3,901) (72) 재고자산의 감소(증가) 86 17,787 파생상품자산의 감소(증가) 393 420 장기성매출채권의 감소(증가) 289 9,011 장기성미수금의 감소(증가) 920 1,870 기타의비유동자산의 감소(증가) 53 48 매입채무의 증가(감소) (3,603) (12,512) 미지급금의 증가(감소) 1,809 (56) 장기미지급비용의 증가(감소) - 111 계약부채의 증가(감소) (719) (8,817) 예수금의 증가(감소) (201) (28) 부가가치세예수금의 증가(감소) (30) 501 미지급비용의 증가(감소) (820) (1,030) 파생상품부채의 증가(감소) (9,146) (3,211) 기타비유동부채의 증가(감소) (5) - 사외적립자산의 납입 1,610 1,198 퇴직금의 지급 (327) (195) 합 계 (26,756) (6,364) 25. 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성(1) 당분기말 현재 연결실체의 유동부채가 유동자산을 71,015백만원 초과하고 있으며, 부채총계가 자본총계를 543,331백만원 초과하고 있습니다. 따라서 이러한 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러 일으킬만한 중요한불확실성이 존재함을 의미하며, 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련된 손익항목에 대한 수정사항은 당 요약분기연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (2) 상기 계속기업으로서의 존속능력에 대해 유의한 의문을 제기하는 상황에 대한 연결실체의 대처 방안은 다음과 같습니다.- 영구채 등 자본확충 연결실체는 영구채 등을 통해 증자 완료 후 신용등급 상향에 대하여 주채권은행인 한국산업은행과 협의할 예정이며, 민간 신용평가기관 3사 중 선택하여 자체 신용등급 확보 방안을 검토 중입니다. 연결실체는 신용등급 상향으로 대외신인도 상승 및 저비용의 자금조달이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 현금으로 예치하는 이행보증금의 보증증권 전환을 통해 유동성의 증가를 예상하고 있습니다. (3) 연결실체의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황 하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 영업성과 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어 연결실체가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 연결실체의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련된 손익항목에 대한 수정사항은 당 분기연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 26. 보고기간 후 사건(1) 지배기업은 2023년 3월 20일 이사회 결의를 통해 해운사업부문을 분할 신설회사로 하는 인적분할을 결의하였고, 현재 진행중에 있습니다.(2) 연결실체는 2023년 4월 12일 이사회에서 인도네시아에 니켈광 사업을 위한 JV를설립하기로 결의 하였습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 48 기 1분기말 2023.03.31 현재 제 47 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 백만원) 　 제 48 기 1분기말 제 47 기말 자산 　 　 　유동자산 201,532 185,578 　　현금및현금성자산 34,222 4,951 　　단기금융자산 11,857 20,045 　　파생상품자산 7,070 0 　　매출채권 69,885 72,957 　　재고자산 35,160 27,550 　　선급금 13,131 11,718 　　기타채권 22,069 35,439 　　단기비금융자산 8,138 5,246 　　매각예정비유동자산 0 7,672 　비유동자산 181,898 191,386 　　장기금융자산 6,478 10,813 　　종속기업투자주식 96,457 101,986 　　관계기업 및 공동기업에 대한 지분 822 744 　　장기매출채권 7,094 6,806 　　기타채권 29,813 29,235 　　장기비금융자산 80 80 　　유형자산 39,349 39,972 　　무형자산 1,805 1,750 　자산총계 383,430 376,964 부채 　 　 　유동부채 325,391 317,704 　　매입채무 48,394 46,942 　　계약부채 12,779 13,975 　　단기차입금 245,584 224,715 　　유동성장기부채 4,827 4,726 　　단기금융부채 8,992 8,414 　　파생상품부채 4,803 13,434 　　단기비금융부채 12 12 　　매각예정비유동부채 0 5,486 　비유동부채 16,004 16,637 　　장기차입금 15,590 16,225 　　장기금융부채 167 167 　　장기비금융부채 247 245 　부채총계 341,395 334,341 자본 　 　 　자본금 71,554 71,554 　자본잉여금 337,820 337,820 　자기주식 (248) (248) 　기타자본 (296,475) (296,783) 　이익잉여금(결손금) (70,616) (69,720) 　자본총계 42,035 42,623 자본과부채총계 383,430 376,964 * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 포괄손익계산서 제 48 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 47 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 제 48 기 1분기 제 47 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 224,633 224,633 222,547 222,547 영업비용 (229,111) (229,111) (213,221) (213,221) 　매출원가 (224,678) (224,678) (205,934) (205,934) 　판매비 (2,378) (2,378) (5,217) (5,217) 　관리비 (2,055) (2,055) (2,070) (2,070) 영업이익(손실) (4,478) (4,478) 9,326 9,326 기타수익 2,400 2,400 3,315 3,315 기타비용 728 728 478 478 금융수익 26,006 26,006 12,134 12,134 금융비용 23,906 23,906 22,453 22,453 법인세비용차감전순이익(손실) (706) (706) 1,844 1,844 법인세비용 　 　 0 0 당기순이익(손실) (706) (706) 1,844 1,844 기타포괄손익 (300) (300) (588) (588) 　후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는항목 　 　 　 　 　　지분법이익잉여금변동 (68) (68) (13) (13) 　후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목 　 　 　 　 　　지분법자본변동 (232) (232) (575) (575) 총포괄손익 (1,006) (1,006) 1,256 1,256 주당손익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (29) (29) 60 60 * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 자본변동표 제 48 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 47 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 자본 자본금 자본잉여금 자기주식 기타자본 이익잉여금(결손금) 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 71,554 337,821 (248) (293,776) (55,270) 60,081 당기순이익(손실) 　 　 　 　 1,844 1,844 기타포괄손익 (부의)지분법자본변동 　 　 　 (575) 　 (575) 지분법이익잉여금변동 　 　 　 　 (13) (13) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 주식선택권의 부여 　 　 　 540 　 540 신종자본증권의 배당 　 　 　 　 (122) (122) 2022.03.31 (기말자본) 71,554 337,821 (248) (293,811) (53,561) 61,755 2023.01.01 (기초자본) 71,554 337,820 (248) (296,783) (69,720) 42,623 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (706) (706) 기타포괄손익 (부의)지분법자본변동 　 　 　 (232) 　 (232) 지분법이익잉여금변동 　 　 　 　 (68) (68) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 주식선택권의 부여 　 　 　 540 　 540 신종자본증권의 배당 　 　 　 　 (122) (122) 2023.03.31 (기말자본) 71,554 337,820 (248) (296,475) (70,616) 42,035 * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 현금흐름표 제 48 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 47 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 제 48 기 1분기 제 47 기 1분기 영업활동현금흐름 (7,450) 2,076 　영업에서 창출된 현금흐름 (7,654) 2,037 　이자의 수취 3 39 　배당금의 수취 236 0 　법인세의 납부(환급) (35) 0 투자활동현금흐름 26,689 (3,268) 　단기금융자산의 감소 15,589 4,210 　기타채권의 감소 14,793 2,047 　장기금융자산의 감소 154 912 　유형자산의 처분 4,016 0 　단기금융자산의 증가 (7,364) (4,896) 　단기대여금의 증가 (301) (5,000) 　기타채권의 증가 (138) (130) 　유형자산의 취득 (60) (411) 재무활동현금흐름 9,739 14,053 　단기차입금의 차입(상환) 14,800 17,998 　리스료의 지급 (127) (1,096) 　유동성장기부채의 상환 (943) (1,143) 　이자의 지급 (3,866) (1,581) 　신종자본증권의 배당 (125) (125) 현금및현금성자산의순증가(감소) 28,978 12,861 기초현금및현금성자산 4,951 3,949 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 293 356 기말현금및현금성자산 34,222 17,166 * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 5. 재무제표 주석 제48(당) 1분기 2023년 03월 31일 현재 제47(전) 1분기 2022년 03월 31일 현재 주식회사 STX 1. 회사의 개요주식회사 STX(이하 "당사")는 1976년 12월 24일에 설립되었으며, 종합상사업 및 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 1990년 9월 12일에 주식을 한국거래소 유가증권시장에 상장하였고, 경상남도 창원시에 본점을, 서울특별시에 사무소를 두고 있습니다.당분기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 주 주 명 보 통 주 주 식 수(주) 지 분 율(%) 자 본 금 에이피씨머큐리(유)(주1) 15,858,051 55.41 39,645 기 타 12,763,403 44.59 31,909 합 계 28,621,454 100.00 71,554 (주1) 구. 에이에프씨머큐리(유) 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호(별도재무제표)에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호(관계기업과 공동기업에 대한 투자)에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.1) 당사가 채택한 개정 기준서 당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. ② 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. ③ 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정으로 인한 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.요약분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.③ COVID-19 및 러시아-우크라이나 무력분쟁의 영향 COVID-19의 확산 및 러시아-우크라이나 무력분쟁은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 시장을 비롯한 영업환경이 중대한 불확실성에 노출되므로 당사의 매출 및 사업수행방식의 변동이 예상됩니다. 이로 인한 직접적인 효과는 당분간 당사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID- 19 및 러시아-우크라이나 무력분쟁에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 이러한 영업활동 변동이 당사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인영향은 현재로는 예측할 수 없습니다. 3. 유의적인 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 '주석 2'에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 4. 범주별 금융상품 (1) 금융자산1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 당기손익- 공정가치측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익- 공정가치측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 유동자산 현금및현금성자산 - 34,222 - 4,951 단기금융자산 - 11,857 - 20,045 파생상품자산 7,070 - - - 매출채권 - 69,885 - 72,957 기타채권 - 22,069 - 35,439 - 미수금 - 2,239 - 1,866 대손충당금 - (165) - (90) - 미수수익 - 163 - 81 - 단기대여금 - 15,444 - 21,688 - 기타 - 4,388 - 11,894 유동자산 소계 7,070 138,033 - 133,392 비유동자산 장기금융자산 4,918 1,560 9,108 1,705 장기매출채권 - 7,094 - 6,806 기타채권 - 29,813 - 29,235 - 장기대여금 - 62,728 - 62,220 대손충당금 - (52,566) - (52,308) - 장기미수금 - 55,464 - 56,668 대손충당금 - (36,930) - (38,328) - 장기미수수익 - 9,511 - 9,318 대손충당금 - (8,394) - (8,335) 비유동자산 소계 4,918 38,467 9,108 37,746 합 계 11,988 176,500 9,108 171,138 상기 금융자산 중 상각후원가로 측정된 금융자산의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다. 2) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 지분상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)케이조선 (주1) 0.00 - 0.00 - AMSA/DMSA(주2) 0.97 2,998 1.11 8,719 기타(주3) - 1,920 - 389 합 계 - 4,918 - 9,108 (주1) 해당 당기손익-공정가치측정 금융자산의 장부금액은 1백만원 미만입니다. (주2) 동 지분상품은 암바토비 PF대주단에 담보로 제공되어 있습니다(주석 13 참조).당사는 전기중 AMSA/DMSA (니켈광산개발사업) 투자와 관련하여 공정가치 평가를 수행하였으며 공정가치 평가 결과 금융자산평가손실 1,794백만원을 인식하였습니다. 당사는AMSA/DMSA의 다른 주주인 AHL 및 AHL2를 대신하여 대부 투자 의무를 부담하고 배당을 받을 권리를 보유하고 있으므로 1.53%의 실질지분율을 이용하여 해당 지분을 평가하였습니다. 한편 당사는 한국광해공단과의 Cash Call 반환 소송에서 승소 하여 당분기중 지분율이 1.11%에서 0.97%(실질 지분율 1.67% 에서 1.53%) 로 변경 되었습니다. (주3) 당사는 당분기중 PT Mutiara Jawa에 대한 주식 손상을 환입 하였습니다. 3) 당분기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 종 류 금융기관명 금 액 사용제한내용 단기금융상품 정기예금 한국산업은행 3,216 외국환거래약정 담보제공 1,267 BP 하자보수보증 담보 선물계좌 이베스트 7,317 선물환거래증거금 NH선물(주) 48 선물환거래증거금 장기금융상품 당좌개설보증금 (주)우리은행 등 10 당좌개설보증금 정기예금 (주)하나은행 253 계약이행보증 담보 중소기업은행 3 계약이행보증 담보 합 계 12,114 (2) 금융부채당분기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 유동부채 매입채무 - 48,394 - - 46,942 - 단기차입금 - 245,584 - - 224,715 - 유동성장기부채 - 3,869 958 - 3,755 971 단기금융부채 - 8,524 468 - 7,946 468 - 미지급금 - 5,378 - - 5,247 - - 금융보증부채 - - 468 - - 468 - 기타 - 3,146 - - 2,699 - 파생상품부채 4,803 - - 13,434 - - 유동부채 소계 4,803 306,371 1,426 13,434 283,358 1,439 비유동부채 장기차입금 - 11,942 3,648 - 12,462 3,763 장기금융부채 - 87 80 - 87 80 - 금융보증부채 - - 80 - - 80 - 보증금 - 87 - - 87 - 비유동부채 소계 - 12,029 3,728 - 12,549 3,843 합 계 4,803 318,400 5,154 13,434 295,907 5,282 상기 금융부채 중 상각후원가로 측정된 금융부채의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다. (3) 금융수익 및 금융비용1) 당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(당) 1분기 Ⅰ. 금융수익 이자수익 289 524 외환차익 10,630 2,883 외화환산이익 4,387 3,289 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,532 (409) 파생상품평가이익 7,463 1,213 파생상품거래이익 1,418 4,558 금융보증수익 287 77 금융수익 계 26,006 12,135 Ⅱ. 금융비용 이자비용 4,459 1,400 외환차손 10,522 5,258 외화환산손실 7,943 3,950 파생상품평가손실 272 2,763 파생상품거래손실 710 9,082 금융비용 계 23,906 22,453 Ⅲ. 순금융수익(비용)(Ⅰ-Ⅱ) 2,100 (10,318) (4) 파생상품1) 당분기말과 전기말 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 자 산 부 채 자 산 부 채 통화선도 등 278 670 - 2,115 상품선물 6,792 4,133 - 11,319 합 계 7,070 4,803 - 13,434 2) 당분기 중 파생상품평가손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 거래목적 회계처리 파생상품 종류 평가이익(손실) 비 고 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 위험회피목적 및 매매목적 매매목적회계 통화선도 등 670 1,213 당기손익 - (41) 상품선물 6,792 - (272) (2,721) 합 계 7,462 1,213 평가이익 (272) (2,762) 평가손실 3) 당분기 중 당사가 거래한 파생상품의 성격과 내용은 다음과 같습니다. ① 통화선도계약 등당사는 외화자산 및 부채의 환율변동위험을 회피하기 위하여 한국산업은행 및 우리은행과 통화선도계약을 체결하였으며, NH선물(주) 등의 중개로 통화선물계약을 체결하였습니다.② 상품선물계약당사는 ADM Investor Service International Ltd., 이베스트 등과 알루미늄 및 아연 등 비철금속과 관련된 매매목적의 선물계약을 체결하였습니다. (5) 공정가치1) 금융자산과 금융부채의 공정가치를 결정하는데 사용한 가정표준화된 거래조건과 활성화된 거래시장이 존재하는 금융상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정됩니다. 활성화된 거래시장에서 거래되지 않는 금융상품은 시장참가자들에 의해 일반적으로 사용되는 평가기법 또는 경영자의 판단을 사용하여 공정가치로 측정하고 있습니다. 2) 공정가치를 결정하는데 사용한 할인율에 관련된 가정에 대한 정보당분기말과 전기말 현재 예상현금흐름을 할인하기 위해 사용된 할인율은 다음과 같습니다. 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 파생상품 5.52% 6.28% 3) 공정가치 서열체계 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 수 준 1 수 준 2 수 준 3 합 계 제 48(당) 1분기 금융자산 파생상품자산 - 7,070 - 7,070 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 4,918 4,918 금융자산 합계 - 7,070 4,918 11,988 금융부채 파생상품부채 - 4,803 - 4,803 제 47(전) 기 금융자산 파생상품자산 - - - - 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 9,108 9,108 금융자산 합계 - - 9,108 9,108 금융부채 파생상품부채 - 13,434 - 13,434 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수 준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수 준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수 준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (6) 금융자산의 양도당사는 당분기 및 전기 중 은행과의 신용장(L/C) 네고를 통해 매출채권을 할인하였습니다. 해당 거래로 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 당사가 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 재무상태표에 단기차입금1,022백만원(전기:10,419백만원)으로 분류되어 있습니다(주석 13 참조).(7) 금융위험관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 금융위험관리 목적과 정책은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 5. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 상 품 16,704 23,500 미 착 품 20,478 4,520 소 계 37,182 28,020 평가손실충당금 (2,022) (470) 합 계 35,160 27,550 (2) 당분기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 매출원가 재고자산평가손실 1,552, 470 6. 종속기업투자주식 (1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회 사 명 소재지 주요영업활동 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 STX마린서비스(주) 대한민국 선박관리 및 해양서비스 100.00 21,123 100.00 26,337 STX리조트(주) 대한민국 리조트개발, 건설 및 시행업 등 100.00 17,799 100.00 18,157 STX에어로서비스(주) 대한민국 항공정비 사업 91.18 91 91.18 359 피케이밸브앤엔지니어링(주) 대한민국 밸브제조판매 41.71 38,159 41.71 38,841 STX Japan Corporation 일 본 무역업 100.00 3,910 100.00 3,493 STX International Trading (Singapore) Pte. Ltd.(주1) 싱가포르 무역업 100.00 - 100.00 - STX (Shanghai) Corporation Ltd. 중 국 무역업 100.00 1,656 100.00 1,581 STX Middle East FZE.(주1) 두바이 도매 및 상품중계업 100.00 - 100.00 - STX Ghana Ltd. 가 나 물류 100.00 1 100.00 1 STX Global India Private Ltd. 인 도 무역업 100.00 363 100.00 357 STX TIMOR COPORATION,UNPESSOAL, LDA 동티모르 무역업 100.00 27 100.00 26 STX Asia Limited 홍 콩 무역업 100.00 12,851 100.00 12,543 STX Forest Malaysia SND BHD 말레이시아 제재목사업 100.00 477 100.00 291 STX Forest LLC(주1) 러시아 제재목사업 51.00 - 51.00 - (주)STX바이오(주1) 대한민국 미생물 제조 및 배양 판매업 등 57.14 - 57.14 - Ocean Trinity SH NO.19 S.A(주3) 파나마 선박금융 - - - - Korea Tonnage No.82 Shipping Company(주2) 마셜아일랜드 선박금융 - - - - Korea Tonnage No.83 Shipping Company(주2) 마셜아일랜드 선박금융 - - - - 합 계 96,457 101,986 (주1) 당분기말 현재 종속기업의 손실 중 당사의 지분이 종속기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)을 초과함에 따라 지분법적용을 중지하였습니다.한편. 미인식한 지분법손실 등은 당분기 6,329백만원(전기 5,571백만원)입니다. (주2) 해당 종속기업은 지배기업을 위하여 특수목적활동을 수행하는 기업으로서 당사는 해당 기업에 대하여 지분을 보유하고 있지 않으나, 해당 기업의 경제활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정 능력이 있기 때문에 종속기업에 포함하였습니다. (주3) 당사는 당분기중 해당 자산 매각이 완료 됨에 따라 보고일 현재 당사와는 특수관계법인이 아닙니다. (2) 당분기와 전기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 제 48(당) 1분기 (단위: 백만원) 회 사 명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 기말 STX마린서비스(주) 26,337 - (4,354) (792) (68) 21,123 STX리조트(주) 18,157 - (358) - - 17,799 STX Japan Corporation 3,493 - 308 109 - 3,910 STX International Trading (Singapore) Pte. Ltd. - - - - - - STX (Shanghai) Corporation Ltd. 1,581 - 8 67 - 1,656 STX Middle East FZE. - - - - - - STX Ghana Ltd. 1 - - - - 1 STX Global India Private Ltd. 357 - (7) 13 - 363 STX TIMOR CORPORATION, UNIPESSOAL, LDA 26 - - 1 - 27 STX에어로서비스(주) 359 - (268) - - 91 피케이밸브앤엔지니어링(주) 38,841 - (682) - - 38,159 STX Asia Limited 12,543 - (52) 360 - 12,851 STX Forest LLC - - - - - - (주)STX바이오 - - - STX Forest Malaysia SND BHD 291 - 175 11 - 477 합 계 101,986 - (5,230) (231) (68) 96,457 2) 제 47(전) 기 (단위: 백만원) 회 사 명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 기말 STX마린서비스(주) 37,770 - (5,787) (5,900) 254 26,337 STX리조트(주) 18,976 - (912) (39) 132 18,157 STX Japan Corporation 2,949 - 789 (245) - 3,493 STX International Trading (Singapore) Pte. Ltd. - - - - - - STX (Shanghai) Corporation Ltd. 1,761 - (142) (38) - 1,581 STX Middle East FZE. - - - - - - STX Ghana Ltd. 1 - - - - 1 STX Global India Private Ltd. 376 - (4) (15) - 357 STX TIMOR CORPORATION, UNIPESSOAL, LDA 24 - - 2 - 26 STX에어로서비스(주)(주1) - 500 (179) 38 - 359 피케이밸브앤엔지니어링(주)(주2) 41,278 - (3,363) 293 633 38,841 STX Asia Limited 11,125 - 663 755 - 12,543 STX Forest LLC - - - - - - STX Forest Malaysia SND BHD 511 - (230) 10 - 291 (주)STX바이오 - - - - - - 합 계 114,771 500 (9,165) (5,139) 1,019 101,986 (주1) 당사는 STX에어로서비스(주)에 대해 인식하고 있던 대여금 2,400백만원을 출자 전환 하였습니다. STX에어로서비스(주)에 대한 지분법 손실 2,079백만원중 1,900백만원은 대손충당금으로 전전기에 인식을 하였고 전기에 인식된 순 인식된 지분법 손실액은 179백만원 입니다. (주2) 전기중 피케이밸브(주)에서 피케이밸브앤엔지니어링(주)로 사명을 변경하였습니다. (3) 주요 종속기업의 당분기 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회 사 명 자 산 부 채 자 본 매출액 영업손익 당기손익 STX마린서비스(주) 212,671 191,385 21,286 44,231 (5,838) (4,354) STX리조트(주) 39,358 21,558 17,800 1,945 (220) (358) STX Japan Corporation 13,343 9,432 3,911 93,880 3 308 STX International Trading (Singapore) Pte. Ltd. 3,027 6,113 (3,086) - - - STX (Shanghai) Corporation Ltd. 1,820 164 1,656 323 13 8 STX Middle East FZE. 10,367 10,930 (563) 9,976 (70) (70) STX Ghana Ltd. 2 1 1 - - - STX Global India Private Ltd. 363 - 363 - (7) (7) STX TIMOR CORPORATION, UNIPESSOAL,LDA 26 - 26 - - - STX에어로서비스(주) 1,669 1,570 99 190 (284) (294) 피케이밸브앤엔지니어링(주) 190,713 96,701 94,012 27,798 (1,286) (1,764) STX Asia Limited 12,876 26 12,850 8,619 (134) (52) STX Forest LLC 2,106 4,153 (2,047) - (36) (155) (주)STX바이오 160 3,022 (2,862) 7 (84) (58) STX Forest Malaysia SND BHD 3,900 3,424 476 2,016 193 175 7. 관계기업및공동기업투자주식(1) 당분기과 전기 현재 관계기업과 공동기업의 현황은 다음과 같습니다. 1) 관계기업 (단위: 백만원) 회 사 명 소재지 주요 영업활동 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)예그리나(주1) 대한민국 제빵 6.78 - 6.78 - STX China Shipbuilding Holdings Co.,Ltd.(주1) 홍 콩 사업투자 28.04 - 28.04 - STX(대련)엔진유한공사(주1) 중 국 엔진 제작 및 판매 24.00 - 24.00 - PT IndoAsia Cemerlang(주1) 인도네시아 광구탐사 및 생산 40.00 - 40.00 - DV PARITET(주1) 러시아 제재목사업 49.00 - 49.00 - (주)STX네트워크서비스 대한민국 정보통신업 30.00 94 30.00 53 합 계 94 53 (주1) 해당 관계기업투자주식은 전액 손상되었습니다. 당분기말 현재 관계기업의 손실 중 당사의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)을 초과함에 따라 지분법적용을 중지하였습니다. 2) 공동기업 (단위: 백만원) 회 사 명 소재지 주요 영업활동 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 KIM LLC(주1) 러시아 LPG 저장 및 판매 45.00 728 45.00 691 (주1) 당사는 공동지배력을 보유하는 당사자들이 공동약정을 통하여 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다. KIM LLC에 대한 소유지분율은 45%이나, 의결권이 없는 지분율 10%로 인해 의결권 지분율은 50%입니다. (2) 당분기와 전기 중 관계기업 및 공동기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 제 48(당) 1분기 (단위: 백만원) 회 사 명 기초 지분법손익 지분법자본변동 기말 KIM LLC(공동약정에 대한 지분) 691 38 (1) 728 STX네트워크서비스(주) 53 41 - 94 합 계 744 79 (1) 822 2) 제 47(전) 기 (단위: 백만원) 회 사 명 기초 지분법손익 지분법자본변동 기말 KIM LLC(공동약정에 대한 지분) 552 168 (29) 691 STX네트워크서비스(주) 48 5 - 53 합 계 600 173 (29) 744 8. 유형자산 (1) 당분말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 취득가액 감가상각누계액 손상차손 누계액 장부금액 취득가액 감가상각누계액 손상차손 누계액 장부금액 토 지 2,581 - - 2,581 2,581 - - 2,581 건 물 10,142 (663) - 9,479 10,142 (601) - 9,541 선 박(주1) 58,699 (16,652) (18,285) 23,762 58,699 (16,375) (18,285) 24,039 차량운반구 351 (222) - 129 351 (213) - 138 공기구비품 10,150 (9,777) - 373 10,130 (9,751) - 379 건설중인자산 429 - - 429 486 - - 486 사용권자산 5,530 (2,934) - 2,596 5,594 (2,786) - 2,808 합 계 87,882 (30,248) (18,285) 39,349 87,983 (29,726) (18,285) 39,972 (주1) 당사는 국적취득조건부나용선(Bareboat Charter Hire Purchase: BBCHP)계약에 따라 선박을 취득하였으며, 선가의 상환완료 시점(차입금 상환완료 시점)에 소유권이 이전될 예정입니다. 한편, 당사는 선박을 인도받은 시점에 자산으로 계상하였습니다. (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 제 48(당) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 기초 취득/증가 감가상각비 대체 기말 토 지 2,581 - - - 2,581 건 물 9,541 - (62) - 9,479 선 박 24,039 - (277) - 23,762 차량운반구 138 - (9) - 129 공기구비품 379 19 (25) - 373 건설중인자산 486 8 - (65) 429 사용권자산 2,808 1 (213) - 2,596 합 계 39,972 28 (586) (65) 39,349 2) 제 47(전) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 기초 취득/증가 감가상각비 대체 기말 토 지 175 39 - 831 1,045 건 물 1,952 351 (61) 7,483 9,725 선 박 33,193 - (402) - 32,791 차량운반구 123 - (7) - 116 공기구비품 420 5 (25) - 400 건설중인자산 8,870 16 - (8,314) 572 사용권자산 7,501 - (1,329) 67 6,239 합 계 52,234 411 (1,824) 67 50,888 9. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 산업재산권 584 (234) - 350 584 (234) - 350 기타의무형자산 6,836 (2,749) (2,632) 1,455 6,773 (2,741) (2,632) 1,400 합 계 7,420 (2,983) (2,632) 1,805 7,357 (2,975) (2,632) 1,750 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 제 48(당) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 기초 취득/처분 감가상각비 대체 당분기말 산업재산권 350 - - - 350 기타의무형자산 1,400 65 (10) - 1,455 합 계 1,750 65 (10) - 1,805 2) 제 47(전) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 기초 취득/처분 감가상각비 대체 당기말 산업재산권 350 - - - 350 기타의무형자산 1,283 - - - 1,283 합 계 1,633 - - - 1,633 10. 리스 (1) 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 사용권자산의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 사용권자산(주1) 차량 215 (69) 146 279 (115) 164 사무실 5,315 (2,865) 2,450 5,315 (2,670) 2,645 합 계 5,530 (2,934) 2,596 5,594 (2,785) 2,809 (주1) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다. 당분기 중 증가된 사용권자산은 0백만원(전분기: 66백만원)입니다.리스부채는 재무상태표의 '차입금'항목에 포함되었습니다(주석 15 참조). (2) 포괄손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 사용권자산의 감가상각비 213 1,329 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 40 2 단기 및 소액리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 428 1,713 외환차손익 (2) - 외화환산손익 - 1 합 계 679 3,045 당분기 중 리스의 총 현금유출은 555백만원 (전분기: 2,809백만원)입니다. (3) 리스제공자당사는 당분기중 소유 선박을 리스로 제공 하였습니다. 당분기말 현재 선박을 이용한 리스계약은 모두 운용리스로 분류하고 있습니다. 당사가 선박 리스로 당분기 중 인식한리스료 수익은 3,752백만원(전분기 : 6,752백만원)입니다.11. 담보제공자산 등 (1) 당분기말 현재 당사의 차입금 및 거래약정을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의내역은 다음과 같습니다. (외화단위: 천USD, 원화단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금 및 거래약정 내용 차입(실행)금액 담보권자 단기금융상품 등(주1) 3,216 3,216 Banker's Usance USD 95,791 한국산업은행 토지 및 건물 900 1,124 차입금 보증 632 한국에너지공단 USD 2,940 USD 1,612 1,536 1,200 1,000 (주)국민은행 (주1) 담보제공자산 중 금융상품은 담보설정금액을 장부금액으로 표시하였습니다. (2) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 제외한 타인을 위하여 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위: 천USD / 원화단위: 백만원) 구 분 제공받은자 담보제공자산 혹은 보증내용 담보 혹은 보증금액(주1) 관련 차입금 등 담보권자 혹은 지급보증처 지급보증 Sherritt International Corporation(주2) 니켈광 개발사업채무보증 USD 107 USD 2,950 한국수출입은행 (주)케이조선(주3) 하자이행보증 USD 810 - BP Shipping PT Mutiara Jawa 등 차입금지급보증 USD 1,313 USD 8,750 우리소다라은행 등 담보제공 AMSA/DMSA 당기손익인식금융자산 2,998 USD 1,149,138 암바토비 PF 대주단 (주)케이조선(주3) 단기금융자산 USD 972 USD 810 한국산업은행 아래스(주) 계약이행보증 담보 256 256 서울보증보험 PT Mutiara Jawa 당기손익인식금융자산 - USD 20,000 우리소다라은행 합 계 3,254 256 USD 3,202 USD 1,181,648 (주1) 담보제공자산 중 지분증권 및 금융상품은 장부금액으로 표시하였습니다. (주2) Sherritt이 수출입은행과 맺은 대출계약에 대하여 한국암바토비 컨소시엄이 Sherritt 대출에 대한 지급보증을 제공하였으며, 대출금의 상환은 계약상 Sherritt이 AMSA/DMSA로 부터 수령하는 배당으로만 가능하나, Sherritt이 AMSA/DMSA로부터 배당을 수령하지 못함에 따라 지급보증이 실행되었습니다. 당분기말 현재 이에 따른 지급보증실행 예상액 275백만원을 금융보증부채로 계상하였습니다. (주3) (주)케이조선에서 건조한 선박의 하자보증을 위해 발주처인 BP Shipping에 제공한 보증 및 담보이며 USD 810천의 하자이행보증(Warranty Bonds) 발급을 위해 한국산업은행에 동 금액의 120%에 해당하는 USD 972천의 예금을 담보로 제공하였습니다. (3) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 보증 및 담보의내역은 다음과 같습니다. (외화단위: 천USD, 천JPY / 원화단위: 백만원) 구 분 제 공 자 물건 또는 내용 금 액 지급보증 (주)우리은행 기타외화지급보증 USD 8,827 한국산업은행 기타외화지급보증 USD 3,289 수입화물선취보증 USD 810 서울보증보험(주) 공탁보증보험 등 91 제공받은 담보 매출거래처 A 지급보증 200 계약이행보증 등 USD 40 매출거래처 B 지급보증 300 계약이행보증 JPY 8,628 매출거래처 C 계약이행보증 USD 39 매출거래처 D 계약이행보증 USD 105 12. 채무조정채권금융기관 공동관리절차(자율협약)가 2018년 8월 21일부로 종료되었으나, 채권 미신고 또는 출자전환 미청약분에 대한 잔액은 남아있으며, 당분기말 현재 관련 사채에 대한 명목가치와 현재가치의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 만 기 이 자 율(%) 명목가치 현재가치 변 경 전 변경후(주1) 변 경 전 변 경 후 비협약채권자 제88회 무보증공모사채 2013-12-03 2017-12-31 5.90 2.00 70 70 제97회 무보증 신주인수권부사채 2015-08-09 2017-12-31 3.00 2.00 73 73 합 계 143 143 (주1) 동 사채는 당분기까지 채권자 미신고분 등 143백만원을 제외하고 전액 상환되었습니다. 13. 사채, 차입금 및 리스부채(1) 사채당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 발 행 일 만 기 일 이 자 율(%) 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 제88회 무보증공모사채(주1) 2010-12-03 2017-12-31 2.00 70 70 사채할인발행차금 - - 소 계 70 70 차감: 유동성장기부채 (70) (70) 차 감 계 - - (주1) 동 사채는 채권자 미신고분 등 70백만원을 제외하고 전액 상환되었습니다. (2) 신주인수권부사채1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 발 행 일 만기일(주1) 이자율(%) 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 제97회 무보증 신주인수권부사채(분리형) 2012-08-09 2017-12-31 2.00 73 73 차감: 유동성장기부채 (73) (73) 차 감 계 - - (주1) 동 사채는 채권자 미신고분 등 73백만원을 제외하고 전액 상환되었습니다. 2) 제97회 무보증 신주인수권부사채와 관련된 신주인수권은 2015년 7월 10일로 행사기간이 만료되었으며, 행사된 신주인수권은 없습니다. (3) 장기차입금당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차 입 처 만 기 일 이자율(%) 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 원화차입금 한국에너지공단 2024-09-15 이후 1.50 632 837 외화차입금 한국에너지공단 2024-09-15 이후 1.50~2.50 2,518 2,564 캠코선박운용 2026-07-20 3.10 12,516 12,673 소 계 15,666 16,074 차감: 현재가치할인발행차금 - - 차감: 유동성장기부채 (3,724) (3,612) 차감계 11,942 12,462 (4) 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차 입 처 이 자 율(%) 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 외화차입금 한국산업은행 7.20 124,893 109,921 (주)우리은행 Term Sofr+0.9(주1) 55,141 57,524 Term Sofr+1.2(주1) 1,022 645 농협은행(주) Term Sofr+0.9(주1) 45,258 43,555 신한은행(주) Term Sofr+0.9(주1) 15,662 9,535 중소기업은행 7.04 2,608 2,535 원화차입금 (주)국민은행 5.04 1,000 1,000 합 계 245,584 224,715 (주1) USANCE 등 단기차입금의 이자율은 실행시점의 Term Sofr금리에 가산금리를 고려하여 결정됩니다. (5) 리스부채당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 리스부채 유동 960 971 비유동 3,648 3,763 합 계 4,608 4,734 14. 자본 (1) 자본금현재 당사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 발행한 보통주식의 수 및 1주당 금액은 각각 28,621,454주 및 2,500원입니다. 또한, 당사가 발행할 우선주식의 총수는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내이며, 발행한 우선주는 없습니다. (2) 자본잉여금 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 감자차익 309,749 309,749 주식발행초과금 28,071 28,071 합 계 337,820 337,820 (3) 자기주식당분기말 현재 자기주식은 보통주식 11,958주입니다. (4) 기타자본당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 주식할인발행차금 (305,315) (305,315) 출자전환채무 62 62 신종자본증권 9,995 9,995 지분법자본변동 (5,539) (5,307) 주식선택권 4,322 3,782 합 계 (296,475) (296,783) 1) 신종자본증권당사는 전기 중 운영자금 조달 목적으로 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자인 당사의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니다. 당분기말 현재 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 제109회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 2020-04-28 발행금액 10,000 백만원 만기(주1) 2050-04-28 이자지급 발행일로부터 3년 동안은 연 5.0%이며,발행일로부터 3년이 지난날로부터 상환일까지 연 7.5% 지급 이자지급의정지 당사의 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않을 수 있음. 이 경우 지연이자는 다음 이자지급기일로 이연 되어 누적되며,연 10%로 일할 계산한 추가이자 발생 조기상환권 발행자는 발행일로부터 매 1년이 되는 날의 익일부터 30영업일이 되는 날까지의 기간 중 본 사채의 전부 또는 일부를 조기상환 가능 전환조건 전환가격 : 4,530원/ 주 전환청구기간 : 2021년 4월 28일 ~ 2050년 3월 28일 (주1) 신종자본증권의 만기는 30년으로 당사가 만기일 전 3달부터 1달 사이의 기간 중 인수인에게 만기일 연장을 통지하는 경우, 기존 조건(전환에 관한 조건 포함)과 동일하게 30년간 만기가 계속 연장 가능합니다. 2) 주식기준 보상 ① 대표이사 및 기타비상무이사에게 주식매수선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 권리부여일 2021-03-31 부여방법 주식매수선택권 행사시 신주교부, 자기주식교부 발행할 주식의 종류 보통주 행사가격 6,000원/주 행사가능기간 2023-04-01 ~ 2028-03-31 가득조건 및 행사가능시점 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직시 행사 가능 ② 당분기와 전분기 중 주식선택권 수량의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 기초 수량 1,800,000 1,800,000 부여 - - 당분기말 수량 1,800,000 1,800,000 ③ 당분기와 전분기 중 주식매수선택권의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 기초 주식선택권 3,782 1,621 당분기 비용인식분 540 540 기말 주식선택권 4,322 2,161 ④ 상기 주식선택권의 평가를 위해 공정가액접근법을 적용하여 이항옵션평가모형에따라 보상원가를 계산하였으며 계산에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 부여일 2021-03-31 주식선택권의 공정가치 2,401원 기초자산의 현재가치 6,080원 무위험이자율(주1) 1.82% 기대만기 7년 예상주가변동성(주1) 34.20% (주1) 무위험이자율은 평가기준일 현재 옵션의 잔존만기에 대응하는 국고채 금리를 적용하였으며, 주가변동성은 옵션의 잔존만기에 대응하는 과거 기간 KOSPI 유통업지수와 회사 주가변동성을 기초로 산정하였습니다. 15. 영업수익당분기와 전분기 중 영업수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 상품매출액 213,430 210,048 용역매출액 4,649 1,824 선박관리매출액 5,473 9,545 임대수익 등 511 203 지분법이익 570 927 합 계 224,633 222,547 16. 매출원가당분기와 전기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 상품매출원가 212,488 197,448 용역매출원가 3,085 1,625 선박관리매출원가 3,385 5,742 지분법손실 5,720 1,119 합 계 224,678 205,934 17. 판매비와 관리비 당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 1. 판매비 급 여 869 907 퇴직급여 64 63 복리후생비 115 156 임차료 83 55 운반비 9 170 지급수수료 654 628 여비교통비 84 44 대손상각비 (216) 2,429 기 타 716 765 소 계 2,378 5,217 2. 관리비 급 여 675 700 퇴직급여 68 89 복리후생비 129 127 지급수수료 542 551 사무실관리비 158 154 감가상각비 309 316 세금과공과 28 22 기 타 146 111 소 계 2,055 2,070 합 계 4,433 7,287 18. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 재고자산의 변동 212,488 197,449 지분법손실 5,720 1,119 종업원급여(주1) 1,919 2,043 감가상각비 및 무형자산상각비 596 1,824 지급수수료 4,281 2,803 임차료 83 56 운반비 9 170 세금과공과 39 28 대손상각비 (216) 2,429 주식매수선택권 540 540 기 타 3,652 4,761 합 계 229,111 213,222 (주1 ) 당사는 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며, 이와 관련하여 당분기와 전분기 중 퇴직급여 131백만원 및 152백만원을 비용으로 인식하고 있습니다. 19. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 대손충당금환입 314 1,085 보험차익 2 - 유형자산처분이익 1,041 - 자산수증이익 - 342 기 타 1,043 1,888 합 계 2,400 3,315 (2) 당분기와 전분기 기타비용의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 기타의대손상각비 612 353 기 타 116 125 합 계 728 478 20. 법인세 비용당분기 및 전분기 중 당사의 법인세부담액은 없으며, 누적 일시적차이 및 결손금에 대한 법인세효과는 실현가능성이 불확실하여 당반기 법인세효과를 이연법인세자산으로 인식하지 않았습니다. 21. 주당손익(1) 당분기와 전분기 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 당기순이익(손실) (705,582,378) 1,843,829,950 신종자본증권 배당 (122,260,274) (122,260,274) 보통주순이익(손실) (827,842,652) 1,721,569,676 가중평균유통보통주식수(주1) 28,609,496주 28,609,496주 기본주당이익(손실) (30) 60 (주1) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 기초 발행보통주식수 28,621,454 28,621,454 자기주식 효과 (11,958) (11,958) 가중평균유통보통주식수 28,609,496 28,609,496 (2) 당분기와 전분기 중 희석효과가 존재하지 않아 희석주당손익을 산정하지 않았습니다. 22. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배기업 에이피씨머큐리(유) 종속기업 STX마린서비스(주) STX리조트(주) STX에어로서비스(주) 피케이밸브앤엔지니어링(주) (주)STX바이오 STX(Shanghai) Corporation Ltd. STX International Trading(Singapore) Pte. Ltd. STX Middle East FZE. STX Japan Corporation STX Ghana Ltd. STX GLOBAL INDIA PRIVATE LIMITED STX TIMOR CORPORATION, UNIPESSOAL, LDA STX Asia Limited STX FOREST LLC Korea Tonnage No.82 Shipping Company Korea Tonnage No.83 Shipping Company STX Forest Malaysia SND BHD 관계기업 및공동기업 (주)예그리나 STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd. STX(대련)엔진유한공사 PT IndoAsia Cemerlang KIM LLC DV PARITET STX 네트워크서비스(주) 기 타 기타의 특수관계자 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.1) 제 48(당) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 매 출 매 입 금융수익 등 금융비용 등 지배기업 에이피씨머큐리(유) 11 - - - 종속기업 STX마린서비스(주) 6,746 1,470 196 339 STX리조트(주) - - - 14 STX에어로서비스(주) - - 12 - 피케이밸브앤엔지니어링(주) - - - - (주)STX바이오 - - 52 - STX(Shanghai) Corporation Ltd. - 273 - 6 STX Middle East FZE. 9,611 5 - 8 STX Japan Corporation 42,673 50,383 - 3 STX Asia Limited - - - - STX Forest LLC - - 63 - STX Forest Malaysia SND BHD - 1,092 59 - Korea Tonnage No.82 Shipping Company - - - 48 Korea Tonnage No.83 Shipping Company - - - 48 OCEAN TRINITY SH NO.19.S.A. - - - 70 관계기업 및 공동기업 KIM LLC - - 268 - STX네트워크서비스(주) - - 2 - 기타 CHP CAPITAL LIMITED - - - - Ko Bon Metal Power Limited - - - - 합 계 59,041 53,223 652 536 2) 제 47(전) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 매 출 매 입 금융수익 등 금융비용 등 지배기업 에이피씨프라이빗에쿼티 유한회사 11 - - - 종속기업 STX마린서비스(주) 1,083 1,556 123 141 STX리조트(주) - - - 14 STX에어로서비스㈜ - - 30 - 피케이밸브앤엔지니어링(주) 19 - - - (주)STX바이오 - - 26 - STX(Shanghai) Corporation Ltd. - 153 - 24 STX International Trading(Singapore) Pte. Ltd. - - - - STX Middle East FZE. 4,682 - - 19 STX Japan Corporation 10,980 54,511 - - STX Asia Limited 10 - - - STX FOREST LLC - - 25 - STX Forest Malaysia - 1,851 21 - Korea Tonnage No.82 Shipping Company - - - 51 Korea Tonnage No.83 Shipping Company - - - 51 OCEAN TRINITY SH NO.19.S.A. - - - 74 관계기업 및 공동기업 KIM LLC - - 296 - STX네트워크서비스(주) - - 2 110 기타 CHP CAPITAL LIMITED - - - - Ko Bon Metal Power Limited - - - - 합 계 16,785 58,071 523 484 (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 대 여 상환 대 여 상환 종속기업 STX마린서비스(주) - - 4,000 2,000 STX에어로서비스㈜ 300 - 1,000 - Korea Tonnage No.82 Shipping Company - 253 - 237 Korea Tonnage No.83 Shipping Company - 253 - 237 OCEAN TRINITY SH NO.19.S.A.(주1) - 5,486 - 110 합 계 300 5,992 5,000 2,584 (주1) 당분기중 매각을 하였습니다. (4) 당분기와 전분기 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.1) 제 48(당) 1분기 (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 채 권 채 무 매출채권 미수금 대여금 기타채권 대손충당금 매입채무 미지급금 기타채무 지배기업 에이피씨머큐리(유) - 4 - - - - - 55 종속기업 STX마린서비스(주) 8,359 610 - 629 - 495 95 189 STX리조트(주) 1 842 - 156 - - - - STX에어로서비스(주) 146 - 800 206 (146) - - - 피케이밸브앤엔지니어링(주) - - - 115 - - - 115 (주)STX바이오 - - 2,300 444 (2,300) - - - STX(Shanghai) Corporation Ltd. - - - 82 - 28 99 - STX International Trading (Singapore) Pte. Ltd. 5,803 305 - - (2,999) 1,761 11 - STX Middle East FZE. 1,384 5 - - (1,389) 78 204 1,444 STX Japan Corporation 6,944 121 - - - 121 3 - STX Forest LLC - - 1,825 339 (1,825) - - - STX Forest Malaysia SND BHD 401 - 2,477 1,115 - 1,335 - - Korea Tonnage No.82 Shipping Company - - - 11 - - - 6,258 Korea Tonnage No.83 Shipping Company - - - 11 - - - 6,258 관계기업 및공동기업 STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd. - - 20,552 5,976 (20,552) - - - STX(대련)엔진유한공사 2,350 940 - - (3,290) - - - KIM LLC - - - 3,865 - - - - STX네트워크서비스(주) - - 200 - (200) - - - 합 계 25,388 2,827 28,154 12,949 (32,701) 3,818 412 14,319 2) 제 47(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 채 권 채 무 매출채권 미수금 대여금 기타채권 대손충당금 매입채무 미지급금 기타채무 지배기업 에이피씨프라이빗에쿼티 유한회사 - 4 - - - - - 55 종속기업 STX마린서비스(주) 1,461 290 - 1,224 - 592 - 189 STX리조트(주) 1 842 - 156 (156) - 23 - STX에어로서비스 141 - 500 200 (342) - - - 피케이밸브앤엔지니어링(주) - - - 115 - - - 115 (주)STX바이오 - - 2,300 417 (2,717) - - - STX(Shanghai) Corporation Ltd. - - - 83 - 31 150 - STX International Trading (Singapore) Pte. Ltd. 5,640 296 - - (2,999) 1,711 11 - STX Middle East FZE. 1,345 5 - - (1,350) 74 161 7,837 STX Japan Corporation 4,155 - - - - 5,141 762 433 STX FOREST - - 1,774 308 (2,082) - - - STX FOREST MALAYSIA 389 - 2,408 47 - 786 - - Korea Tonnage No.82 Shipping Company - - - 11 - - - 6,337 Korea Tonnage No.83 Shipping Company - - - 11 - - - 6,336 OCEAN TRINITY SH NO.19.S.A. - - - 154 - - - 5,526 관계기업 및공동기업 STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd. - - 20,552 5,977 (26,529) - - - STX(대련)엔진유한공사 2,350 940 - - (3,290) - - - KIM LLC - - 8,402 3,731 - - - - STX네트워크서비스(주) - - 200 1 (201) - - - 합 계 15,482 2,377 36,136 12,435 (39,666) 8,335 1,107 26,828 (5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위: 천USD / 원화단위: 백만원) 구 분 제 공 자 담보제공자산 담보제공사유 담보설정금액 관련 차입금 등 담보권자 종속기업 STX리조트(주) 토지,건물, 투자부동산 차입금 담보제공 1,124 632 한국에너지공단 USD 2,940 USD 1,612 (6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위: 천USD / 원화단위: 백만원) 제공한 내용 관련 차입금 등 담보권자 구 분 특수관계구 분 제공받은자 담보제공자산혹은 보증내용 담보 혹은보증금액 담보제공 종속기업 Korea Tonnage No.82 Shipping Company 선박금융 담보제공 USD 6,000 USD 4,800 캠코선박운용 Korea Tonnage No.83 Shipping Company 선박금융 담보제공 USD 6,000 USD 4,800 연대보증 종속기업 STX마린서비스(주) 연대보증 USD 39,000 USD 30,000 한국무역보험공사 지급보증 종속기업 STX마린서비스(주) 계약이행보증 USD 4,782 - Ministry of Electricity, Iraq STX마린서비스(주) 지급보증 5,000 5,000 신보2021제19차 유동화전문 유한회사 8,000 8,000 신보2021제5차 유동화전문 유한회사 7,000 7,000 신보글로벌2022제1차 유동화전문회사 10,000 10,000 신보2022제9차유동화전문회사 피케이밸브앤엔지니어링(주) 지급보증 10,000 10,000 신보2021제5차유동화전문 유한회사 STX Japan Corporation 소송비용담보제공보증 91 - 서울보증보험 (7) 당분기와 전분기중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 급 여 125 103 퇴직급여 8 8 주식보상비용 540 540 합 계 673 651 23. 우발부채 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 제 공 처 매 수 금 액 내 용 어 음 한국에너지공단 6매 백지 에너지특별융자담보용 수 표 한국에너지공단 3매 백지 에너지특별융자담보용 상기 이외에 당분기말 현재 당사가 1989년부터 2013년까지 금융기관으로부터 교부받은 어음 및 수표 중 소재가 확인되지 않은 어음 및 수표는 120매이며, 최근 5개년간 (2018년~2022년) 당사에 지급청구된 어음, 수표는 없었습니다. 한편, 이로 인해 재무제표에 미칠 수 있는 영향은 반영되어 있지 않으며, 당사는 해당 어음 및 수표에 대하여 51매는 제권판결 절차가 완료 되었으며, 69매에 대하여 공시최고(제권판결)절차를 진행중에 있습니다. (2) 당분기말 현재 당사의 금융기관과의 한도거래 약정내역은 다음과 같습니다. (외화단위: 천USD / 원화단위: 백만원) 구 분 금융기관 금 액 수입신용장발행 한국산업은행 USD 125,800 (주)우리은행 USD 57,269 농협은행(주) USD 42,050 (주)신한은행 USD 22,900 외화지급보증 (주)우리은행 USD 9,000 파생상품 거래한도 (주)우리은행 USD 2,500 수출환어음매입 (주)우리은행 USD 3,403 당사가 금융기관으로부터 차입한 차입금은 은행의 채무 중 하나라도 변제하지 아니한 때, 금융기관의 여신에 관련된 계획사업이 은행의 사전승인 없이 상당기간 지연되거나 중단된 때, 당사가 제공한 담보재산에 대하여 강제집행 또는 담보권실행 등을 위한 경매의 개시결정이나 체납처분의 착수가 있는 때, 파산ㆍ회생 신청이 있거나 채무불이행자 명부등재의 신청이 있는 때 등과 같은 기한의 이익상실 사유를 구성하는 약정을 포함하고 있습니다. (3) 당분기말 현재 당사가 계류중인 주요 소송사건 등은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 계류법원 원 고 피 고 사건내용 소송가액 진행상황 런던해사중재협회 Grain Compass 당사 손해배상 등 청구 - 1심 진행 중 런던해사중재협회 대림 당사 용선료 청구 USD 310 1심 진행 중 런던해사중재협회 Uyeno Transtech Ltd 당사 손해배상 등 청구 USD 624 1심 진행 중 대구지방법원 중소벤처기업진흥공단 당사 사해행위취소 청구 KRW 280 1심 진행 중 부산고등법원 전 근로자 당사 임금 청구 KRW 87 2심 진행 중 대법원 주주 당사 불법행위등의 손해배상 청구 KRW 241 재심 진행 중 당분기말 현재 상기 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.(4) 당사는 암바토비 니켈광 개발 프로젝트(이하 "암바토비")에 한국광해광업공단 등과 함께 한국암바토비컨소시엄(KAC)을 구성하여 투자하고 있습니다. 한국암바토비컨소시엄의 공동투자계약 및 암바토비 주주계약에 의거하여 결의한 당사의 투자한도는 USD 70,560천이며, 지분 투자와 운영자금 보충의무에 따른 대여금을 포함한 대부투자로 당분기말 현재까지 USD 69,544천을 투자하였습니다. 또한 마다가스카르 국가의 대규모 광업법상 요구사항인 AMSA/DMSA의 자기자본비율 25%이상의 유지를 위하여 기존 대부투자금을 출자전환 하였습니다. 이는 한국암바토비컨소시엄을 통하여 간접적으로 보유하고 있는 AMSA/DMSA에 대한 대부투자금을 출자전환하는 형태로 진행되었습니다. 한편,당분기말 현재 암바토비 니켈광 개발 프로젝트와 관련하여 지분투자를 제외한 채권가액은 장기미수금 25,430백만원이며, 당분기말 현재 해당채권에 대하여 7,425백만원의 대손충당금을 계상하고 있습니다. 당분기 중 AMSA/DMSA사와의 거래규모는 니켈 2,880톤(98,232백만원) 매입이며, 당분기말 현재 이와 관련한 매입채무는 1,882백만원입니다.(5) 당분기말 현재 당사 또는 STX마린서비스(주)는 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 24. 현금흐름표(1) 당분기와 전기 현금흐름표 중 간접법으로 작성한 영업에서 창출(사용)된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과 목 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 Ⅰ. 당분기순손실 (706) 1,844 Ⅱ. 조 정 4,501 6,060 퇴직급여 131 152 감가상각비 586 1,824 무형자산상각비 10 - 대손상각비(대손충당금환입) (216) 2,429 기타의대손상각비(환입) 298 (732) 재고자산평가손실(매출원가) 1,552 - 지분법손실 5,720 1,119 금융비용 12,674 8,113 기타수익 (2,031) (1,835) 기타비용 - 71 지분법이익 (569) (927) 금융수익(영업수익 포함) (14,194) (4,694) 주식보상비용 540 540 Ⅲ. 자산 및 부채의 증감 (11,449) (5,867) 매출채권의 감소(증가) 1,398 (24,414) 미수금의 감소(증가) 165 9,160 선급부가가치세의 감소(증가) (3,464) - 기타의 당좌자산의 감소(증가) (472) (2,873) 선급금의 감소(증가) (1,414) (6,473) 선급비용의 감소(증가) 169 (790) 재고자산의 감소(증가) (9,162) 9,110 파생상품자산의 감소(증가) 393 421 장기성미수금의 감소(증가) 350 1,000 장기선급비용의 감소(증가) - 47 매입채무의 증가(감소) 842 10,049 미지급금의 증가(감소) 115 1,519 계약부채의 증가(감소) (1,196) 575 예수금의 증가(감소) (1) 48 미지급비용의 증가(감소) (310) - 파생상품부채의 증가(감소) (8,903) (3,211) 퇴직금의 지급 (2) (35) 기타의 감소(증가) 10,043 - Ⅳ. 영업에서 창출된 현금(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (7,654) 2,037 (2) 당분기와 전분기 중 중요한 비현금거래의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과 목 제 48(당) 1분기 제 47(전) 1분기 기타의 무형자산 취득 64 - 대여금의 출자전환 - 1,900 매각예정비유동자산 감소 5,516 - 매각예정비유동부채 감소 5,516 - 25. 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성(1) 당사는 당분기 중 순손실 706백만원이 발생하였고, 당분기말 현재 당사의 유동부채가 유동자산을 123,859백만원 초과하고 있으며, 부채총계가 자본총계를 299,360백만원을 초과하고 있습니다. 따라서 이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러 일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미하며, 이와같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련된 손익항목에 대한 수정사항은 당 재무제표에반영되어 있지 않습니다. (2) 상기 계속기업으로서의 존속능력에 대해 유의한 의문을 제기하는 상황에 대한 당사의 대처 방안은 다음과 같습니다. - 영구채 등 자본확충 및 유동성 확보 당사는 영구채 등을 통해 증자 완료 후 신용등급 상향에 대하여 주채권은행인 산업은행과 협의할 예정이며, 민간 신용평가기관 3사 중 선택하여 자체 신용등급 확보 방안을 검토 중입니다. 당사는 신용등급 상향으로 대외신인도 상승 및 저비용의 자금조달이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 현금으로 예치하는 이행보증금의 보증증권 전환을 통해 유동성의 증가를 예상하고 있습니다. (3) 당사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황 하에서는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 영업성과 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어 당사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련된 손익항목에 대한 수정사항은 당 재무제표에 반영되어있지 않습니다. 26. 보고기간 후 사건(1) 당사는 2023년 3월 20일 이사회 결의를 통해 해운사업부문을 분할 신설회사로 하는 인적분할을 결의하였고 , 현재 진행중에 있습니다.(2) 당사는 2023년 4월 12일 이사회에서 인도네시아에 니켈광 사업을 위한 JV를 설립하기로 결의 하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사 주주환원은 연간 배당을 통해 이루어지며, 배당은 주주가치 제고와 주주환원 확대를 최우선 목표로, 배당가능이익의범위 내에서 미래의 전략적 투자, 재무구조 (Cash Flow 등), 경영환경 등을 고려하여 그 수준을 결정하고 있습니다. 공시제출일 현재 당사의 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다.【정관 제7조의2 우선주식의 발행 및 내용】① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이익배당에 관하여 우선권을 가지는 종류주식(이하 “우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 6% 이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 【정관 제10조 동등배당】 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 【정관 제15조 기준일】 ① 회사는 매년 1월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 【정관 제44조 이익배당】 ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 제15조1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 【정관 제45조 배당금 지급청구권의 소멸시효】 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제48기 1분기(2023년 1분기) 제47기(2022년) 제46기(2021년) 주당액면가액(원) 2,500 2,500 2,500 (연결)당기순이익(백만원) -2,113 -18,650 -23,318 (별도)당기순이익(백만원) -706 -14,969 -16,136 (연결)주당순이익(원) -38 -491 -696 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2014.01.24 유상증자(제3자배정) 보통주 26,000,000 2,500 2,500 출자전환을 통한 재무구조 개선 (증자비율 : 42%) 2014.03.12 무상감자 보통주 70,380,243 2,500 - 결손보전을 통한 재무구조 개선 (감자비율 : 80% / 주1) 2014.03.12 무상감자 우선주 1,559 2,500 - 결손보전을 통한 재무구조 개선 (감자비율 : 95% / 주1) 2014.03.13 유상증자(제3자배정) 보통주 251,510,993 2,500 2,500 출자전환을 통한 재무구조 개선 (증자비율 : 1,471%) 2014.12.23 무상감자 보통주 238,762,088 2,500 - 결손보전을 통한 재무구조 개선 (감자비율 : 89%) 2014.12.23 무상감자 우선주 74 2,500 - 결손보전을 통한 재무구조 개선 (감자비율 : 89%) 2015.08.29 유상증자(제3자배정) 보통주 34,450 2,500 22,500 출자전환을 통한 재무구조 개선 (증자비율 : 0.1%) 2016.12.01 유상증자(제3자배정) 보통주 17,451,960 2,500 3,205 출자전환을 통한 재무구조 개선 (증자비율 : 58.4%) 2017.01.25 유상증자(제3자배정) 보통주 2,638 2,500 22,500 출자전환을 통한 재무구조 개선 (증자비율 : 0.01%) 2017.03.23 유상증자(제3자배정) 보통주 131,290,000 2,500 2,500 출자전환을 통한 재무구조 개선 (증자비율 : 277.4%) 2017.03.23 유상증자(제3자배정) 전환주 12,710,000 2,500 2,500 출자전환을 통한 재무구조 개선 (증자비율 : 26.9%) 2017.11.25 무상감자 보통주 160,761,878 2,500 - 결손보전을 통한 재무구조 개선 (감자비율 : 90%) 2017.11.25 무상감자 우선주 9 2,500 - 결손보전을 통한 재무구조 개선 (감자비율 : 100%) 2017.11.25 무상감자 전환주 11,439,000 2,500 - 결손보전을 통한 재무구조 개선 (감자비율 : 90%) 2018.08.31 유상증자(제3자배정) 보통주 593,472 2,500 16,850 재무구조 개선목적 (증자비율 : 3%) / 배정대상 : 유안타증권 2021.05.07 전환권행사 보통주 341,398 2,500 6,737 제108회 무기명식 무보증 사모 전환사채에 대한 전환권 행사 2021.08.10 유상증자(주주우선공모) 보통주 6,800,000 2,500 5,640 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 2021.09.07 전환권행사 보통주 1,753,154 2,500 5,704 제110회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 전환권 행사 2023.05.08 전환권행사 보통주 2,207,505 2,500 4,530 제109회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 전환권 행사 나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제97회 무보증 신주인수권부사채(분리형) 제97회 2012.08.09 2015.08.10 100,000 보통주 2012. 09. 09 ~2015. 07. 09 100 8,920 73 - - 합 계 - - - 100,000 - - 100 8,920 73 - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)STX 신종자본증권 사모 2020.04.28 10,000 5 - 2050.04.28 전환권행사 - STX마린서비스 회사채 사모 2020.05.27 5,000 1 - 2025.05.27 상환 - (주)STX 신종자본증권 사모 2020.06.29 10,000 5 - 2050.06.29 상환 - STX마린서비스 회사채 사모 2021.04.28 10,000 3.8 - 2024.04.28 전환권행사 - 피케이밸브앤엔지니어링주식회사 회사채 사모 2021.04.28 10,000 3.8 - 2024.04.28 미상환 - STX마린서비스 회사채 사모 2021.10.28 5,000 4.8 - 2024.10.28 미상환 - STX마린서비스 회사채 사모 2022.05.26 8,000 5.2 - 2025.05.22 미상환 - STX마린서비스 회사채 사모 2022.05.30 7,000 5.5 - 2025.05.30 미상환 - 합 계 - - - 65,000 - - - - - 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 143 - - - - - - 143 사모 - 25,000 15,000 - - - - 40,000 합계 143 25,000 15,000 - - - - 40,143 마. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 - 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자 - 2017.01.24 출자전환 59 출자전환 59 - 제3자배정 유상증자 - 2017.03.22 출자전환 328,225 출자전환 328,225 - 제3자배정 유상증자 - 2017.03.22 출자전환 31,775 출자전환 31,775 - 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 - 2021.08.10 채무상환 38,352 채무상환 37,458 - 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 - 2021.08.10 발행제비용 38,352 발행제비용 894 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정유상증자 - 2018.08.30 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 사모전환사채 (주)STX 103회 2019.03.18 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 사모전환사채 (주)STX 104회 2019.04.26 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 사모전환사채 (주)STX 105회 2019.05.13 운영자금 10,200 운영자금 10,200 - 사모사채 (주)STX 106회 2019.07.18 운영자금 16,000 운영자금 16,000 - 사모전환사채 (주)STX 107회 2019.08.02 운영자금 6,500 운영자금 6,500 - 사모전환사채 (주)STX 108회 2019.08.05 운영자금 2,300 운영자금 2,300 - 사모전환사채 (주)STX 109회 2020.04.28 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 사모전환사채 (주)STX마린서비스 1회 2020.05.27 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 사모전환사채 (주)STX 110회 2020.06.29 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 사모사채(P-CBO) (주)STX마린서비스 2회 2021.04.28 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 사모사채(P-CBO) 피케이밸브앤엔지니어링주식회사 1회 2021.04.28 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 사모사채(P-CBO) (주)STX마린서비스 1회 2021.10.28 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 사모사채(P-CBO) (주)STX마린서비스 1회 2022.05.26 운영자금 8,000 운영자금 8,000 - 사모사채(P-CBO) (주)STX마린서비스 1회 2022.05.30 운영자금 7,000 운영자금 7,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 - - - - - 계 - - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 연결실체는 2020년에 취득한 종속기업인 피케이밸브앤엔지니어링주식회사에 대한 매수가격배분(PPA)금액이 2021년에 확정됨에 따라 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 수정 반영하였으며, 아래의 '정정전' 금액은 2021년 3월 23일자 감사보고서에 첨부된 재무제표에 따른 보고 금액입니다. (1) 재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과목 정정전 정정후 차이 유형자산 192,438 225,864 33,426 무형자산 2,547 2,397 (150) 이연법인세부채 3,531 10,852 7,321 결손금 (47,100) (36,415) 10,685 비지배지분 53,502 68,772 15,270 (2) 포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과목 정정전 정정후 차이 기타수익-염가매수차익 935,191 935,285 94 영업수익-지분법이익 13,953 24,543 10,590 (3) 자본변동표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과목 정정전 정정후 차이 당기순손실 (20,448) (9,942) 10,506 (4) 주석 24의 현금흐름표 중 간접법으로 작성한 영업에서 창출(사용)된 현금의 내역의 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과목 정정전 정정후 차이 계속영업당기순손실 (20,535) (10,029) 10,506 나. 대손충당금 설정현황 (연결기준) (1) 연결실체의 계정과목별 대손충당금 설정 내용 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 금액 대손충당금 대손충당금설정률 제48기 1분기 매출채권 259,556 17,343 6.7% 미수금 10,213 279 2.7% 기타채권 18,365 125 0.7% 장기성매출채권 47,596 43,509 91.4% 장기미수금 54,084 36,629 67.7% 장기성기타채권 69,247 54,665 78.9% 단기금융자산 13,079 - 0.0% 소계 472,140 152,550 32.3% 제47기 매출채권 275,114 18,546 6.7% 미수금 7,473 203 2.7% 기타채권 23,362 125 0.5% 장기성매출채권 47,897 43,046 89.9% 장기미수금 56,093 38,027 67.8% 장기성기타채권 68,722 54,477 79.3% 단기금융자산 21,755 - 0.0% 소계 500,416 154,424 30.9% 제46기 매출채권 206,517 25,050 12.1% 미수금 14,397 1,231 8.6% 기타채권 5,292 181 3.4% 장기성매출채권 48,922 37,731 77.1% 장기미수금 54,199 37,402 69.0% 장기성기타채권 67,914 54,487 80.2% 단기금융자산 9,028 - 0.0% 소계 406,269 156,082 38.4% ※ 상기 채권금액은 현재가치할인차금 차감전 금액입니다.※ 상기 매출채권은 미청구공사 금액을 포함하고 있습니다. (2) 연결실체의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제48기 1분기 제47기 제46기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 154,424 156,082 165,812 2. 순대손처리액(①－②±③) (1,586) (1,658) (16,151) ① 대손처리액(상각채권액) (1,765) (1,446) (4,420) ② 상각채권회수액 　- - - ③ 기타증감액 179 (212) (11,731) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (288) 　- 6,421 4. 기말 대손충당금 잔액합계 152,550 154,424 156,082 ※ STX의 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침1) 정상채권재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 개별분석과 과거 경험률등에 기초하여 대손충당금을 인식합니다. 추산율은 과거 3년간 대손실적율을 사용하되 2년 경과 채권은 별도 사유가 없는 한 대손으로 간주하고 있습니다.2) 관리채권 ① 부도채권 등 불량 채권은 대손처리합니다.② 소송관련 채권 등 기타 채권에 손상증거가 발견되는 채권의 경우 개별분석에 기초하여 대손충당금을 인식합니다. (4) 연결실체의 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 147,566 17,973 98,131 43,482 307,152 구성비율 48% 6% 32% 14% 100% 주1) 상기 매출채권은 영업활동으로 인하여 발생한 매출채권 입니다. 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제48기 1분기 제47기 제46기 투자 상품 16,234 23,030 38,701 미착품 18,926 4,520 862 소계 35,160 27,550 39,563 해운/무역 상품 24,765 25,523 24,125 미착품 987 231 - 소계 25,752 25,754 24,125 기타 상품 545 457 673 제품 3,826 2,843 5,804 반제품 14,312 13,498 11,989 저장품 653 697 722 재공품 12,642 14,990 21,805 원재료 7,516 6,084 7,201 소계 39,493 38,569 48,194 합계 100,405 91,873 111,881 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 13.50% 12.39% 16.55% [재고자산÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) 12.29% 44.80% 7.78% [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] * 상기 재고자산 금액은 재고자산평가손실충당금을 반영한 금액임 (2) 재고자산의 실사내용 회사 실사일자 독립전문가 입회여부 - - - (3) 장기체화재고 등 현황당분기말 현재 재고자산에 대한 평가 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가손실(환입) 기말잔액 상품 42,173 42,173 (629) 41,544 제품 4,330 4,330 (504) 3,826 반제품 15,171 15,171 (859) 14,312 미착품 21,465 21,465 (1,552) 19,913 저장품 653 653 - 653 재공품 14,218 14,218 (1,576) 12,642 원재료 8,267 8,267 (751) 7,516 계 106,278 106,278 (5,871) 100,405 라. 공정가치 평가내역 (1) 금융자산과 금융부채의 공정가치를 결정하는데 사용한 가정표준화된 거래조건과 활성화된 거래시장이 존재하는 금융상품과 단기금융자산으로 표시되어 있는 수익증권의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정되었습니다. 활성화된 거래시장에서 거래되지 않는 금융상품은 시장참가자들에 의해 일반적으로 사용되는 평가기법 또는 경영자의 판단을 사용하여 공정가치로 측정하고 있습니다. (2) 공정가치를 결정하는데 사용한 할인율에 관련된 가정에 대한 정보2023년 1분기말 및 2022년말 현재 예상현금흐름을 할인하기 위해 사용된 할인율은 다음과 같습니다. 구 분 제 48(당) 1분기 제 47(전) 기 파생상품 5.52% 6.28% (3) 공정가치 서열체계 금융상품의 수준별 공정가치 측정치 (단위: 백만원) 구 분 수 준 1 수 준 2 수 준 3 합 계 제 48(당) 1분기 금융자산 매출채권 - 133,910 - 133,910 파생상품자산 - 7,099 - 7,099 당기손익-공정가치측정금융자산 2 - 5,672 5,674 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 2 2 금융자산 합계 2 141,009 5,674 146,685 금융부채 파생상품부채 - 4,807 - 4,807 제 47(전) 기 금융자산 단기금융자산 - - - - 파생상품자산 - - - - 매출채권 - 140,099 - 140,099 당기손익-공정가치측정금융자산 2 - 9,862 9,864 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 3 3 금융자산 합계 2 140,099 9,865 149,966 당기손익-공정가치측정 금융부채 파생상품부채 - 13,674 - 13,674 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수 준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수 준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수 준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 연결실체의 공정가치 평가절차, 평가기법 등 기타 사항에 대해서는 본 증권신고서의 Ⅲ. 재무에관한사항 > 3. 연결재무제표 주석 > "주석 6. 범주별 금융상품", Ⅲ. 재무에관한사항 > 5. 재무제표 주석 > "주석 4. 범주별 금융상품" 등을 참조하시기 바랍니다. 마. 진행률적용 수주계약 현황- 해당사항 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등삼일회계법인은 당사의 제45기, 제46기 재무제표에 대한 감사를 수행하였으며 감사 결과 감사 의견은 적정입니다.제47기부터 정동회계법인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제48기 1분기(당분기) 정동회계법인 분기검토 대상 아님 분기검토 대상 아님 분기검토 대상 아님 제47기(전기) 정동회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서,이용자는 계속기업 관련 중요한 불확실성과 관련하여 연결재무제표에 대한 주석31에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 당기손익공정가치측정금융자산 공정가치 평가 : 암바토비 니켈광 프로젝트 제46기(전전기) 삼일회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 2에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 2는 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)로 인한 영업환경 및 영업성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없음을 설명하고 있습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 당기손익공정가치측정금융자산 공정가치 평가 : 암바토비 니켈광 프로젝트 [감사용역 체결 현황] 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제48기 1분기 (당분기) 정동회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사 630 5,250 630 350 제47기 (전기) 정동회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사 630 5,250 630 4,532 제46기(전전기) 삼일회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사 590 4,900 590 4,838 [비감사용역 체결현황] 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제48기 1분기 (당분기) - - - - - 제47기(전기) 2023.02.20 인적분할 검토 보고서 작성 2023.02.20~2023.03.20 80 - 제46기(전전기) 2021.11.302021.12.30 국제거래정보통합보고서 작성법인세 연결세무조정 2021.11.01~2021.12.312021.12.30~2022.04.33 2920 - [내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과] 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 03월 21일 회사측 : 감사 1명감사인 : 업무수행이사 외 1인 대면회의 2022년 회계감사 및 내부회계 감사 보고 및 핵심감사사항 논의 [조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보]- 해당사항 없습니다. 나. 회계감사인의 변경당사는 2017년 3월 30일에 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제4조의3제1항제7호, 동법시행령 제4조제8항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제18조제4항 등에 따라 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표에 근거하여 작성한 감사인 지정관련 재무사항 신고서를 금융감독원에 제출한 결과, 감사인 지정 대상 법인에 속하게 되어 증권선물위원회로부터 제42기(2017년) 감사인을 삼일회계법인으로 지정받은 바 있습니다. 이후 감사인 지정 대상 법인에서 해제되어, 제43기(2018년), 제44기(2019년) 감사인으로 삼정회계법인을 선임하였으며, 제45기(2020년)부터 감사인 지정 대상 법인으로 재 지정되어 증권선물위원회로부터 제45기, 제46기 감사인을 삼일회계법인으로 지정 받았습니다.당사는 증권선물위원회로부터 제47기 감사인을 정동회계법인으로 지정 받았습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성감사는 2022년 제47기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며, 그 결과 당사의 내부 감시 장치는 효과적으로 가동되고 있으며, 내부 감시 장치에 대한 중대한 취약점은 없다는 의견을 표명하였습니다. 나. 내부회계관리제도에 대한 내부회계관리자의 의견공시대상기간 중 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서와 감사의 내부회계관리제도 평가보고서는 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 보고하였습니다. 다. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견 사업연도 검토의견 지적사항 제48기 1분기 해당사항 없음 해당사항 없음 제47기 우리는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 STX(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제46기 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 라. 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 사내이사 1인(박상준)과 사외이사 1인(김정민), 기타비상무이사 2인(홍라정, Ching Man Chun, Louis (程民駿)), 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회와 투명경영위원회 등 2개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다. 이사회 구성원은 다음과 같습니다. 구 분 성 명 활동분야(담당업무) 최대주주와의 관계 사내이사 박상준 대표이사 - 사외이사 김정민 사외이사후보추천위원장투명경영위원장 - 이사회 의장 홍라정 이사회 의장 특수관계인 기타비상무이사 칭만춘루이스(Ching Man Chun, Louis) 기타비상무이사 - (1) 이사회 의장에 관한 사항 성명 대표이사 겸직여부 이사회 의장 선임 사유 홍라정 해당없음 최대주주의 대표이사로써 당사의 경영전략에 대한 이해도가 높고 효율적인 의사 결정이 가능하여 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되기에 이사회 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 기타비상무이사 박상준 김정민 홍라정 칭만춘루이스 (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) 찬반여부 1차 2023.03.14 01. 내부회계관리규정 개정 건 가결 O O O O 02. 제47기 연말결산 및 재무제표 승인 건 가결 O O O O 03. 2023년 경영계획 승인 건 가결 O O O O 04. 이사의 자기거래 한도 승인 건 가결 참석(의결권제한) O O O 05. 제47기 정기주주총회 소집 건 가결 O O O O 06. 제47기 영업보고서 승인 건 가결 O O O O 07. 임원 계약형태 및 임기 지정 건 가결 O O O O 08. 임원 보수표 변경 건 가결 O O O O 09. 임원 퇴직금 지급 규정 개정 건 가결 O O O O 10. 이사 보수한도 승인 건 가결 O O O O 11. 감사 보수한도 승인 건 가결 O O O O 2차 2023.03.20 01. 분할계획서 승인 건 가결 O O O O 02. 2023년 제1차 임시주주총회 소집 건 가결 O O O O 3차 2023.04.12 01. 인도네시아 니켈광 사업 JV 설립 건 가결 O O O O 02. STX인도네시아 법인 설립 건 가결 O O O O 4차 2023.05.19 01. 투자 지분 매각 건 가결 참석(의결권제한) O O O 5차 2023.06.02 1. 분할계획서 변경 승인 건 가결 O O O O 2. 2023년 제1차 임시주주총회 소집 변경 건 가결 O O O O 6차 2023.06.07 1. 암바토비 이사회 사후처리 미이행 확인 및 주주 확인의 건 가결 O O O O 7차 2023.06.23 1. STX마린서비스 채무보증 연장 건 가결 참석(의결권제한) O O O 8차 2023.07.13 1. 분할계획서 변경 승인 건 가결 O O O O 2. 2023년 제1차 임시주주총회 소집 변경 건 가결 O O O O (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 사외이사후보추천위원회(위원장: 김정민) 사내이사 1인사외이사 1인 박상준김정민 ▶ 사외이사의 후보 추천▶ 기타 사외이사후보 추천을 위한 필요 사항에 대한 권한 - 투명경영위원회(위원장: 김정민) 사내이사 1인사외이사 1인 박상준김정민 ▶ 자금대여, 담보제공, 채무보증, 기타 투명 경영 활동을 위해 필요한 사항에 이사회 상정 전 사전 검토 - (2) 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 박상준 김정민 (출석률: 100%) (출석률: 100%) 찬반여부 찬반여부 투명경영위원회 2023.03.14 1. 이사의 자기거래 한도 승인 건 가결 참석(의결권제한) O 투명경영위원회 2023.05.19 1. 투자 지분 매각 건 가결 참석(의결권제한) O 투명경영위원회 2023.06.23 1. STX마린서비스 채무보증 연장 건 가결 참석(의결권제한) O - 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회 활동 내역은 없습니다. 다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 그리고 이사의 총수는 3명 이상 11명 이내로 정하되, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 추천한 자에 대하여 상법 등 관련 법규에서 정한 자격 여부를 심사하여 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 추천 및 자격심사에 관한 세부사항을정하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 선임배경 최대주주와의관계 회사와의 최근3년간 거래내역 사내이사 박상준 경영진추천위원회 대표이사 풍부한 상사업,무역업 및 해외사업 경험과신규 사업 기회 창출에 대한 뛰어난 안목을 보유하고 있으며회사 경영전반을 총괄 할 경험과 역량 겸비 - 해당 없음 사외이사 김정민 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원장투명경영위원장 대내외 경제 전반에 대한 전문적이고 폭넓은시각과 학식을 보유하여 당사의 전략적 경영판단에기여할 수 있는 역량 보유 - 이사회 의장 홍라정 경영진추천위원회 이사회 의장 금융시장에 대한 전문적 지식을 보유하고 있으며,풍부한 금융, 투자 경험을 바탕으로회사의 사업기회 확대에 기여할 수 있는 역량 보유 특수관계인 기타비상무이사 칭만춘루이스(Ching Man Chun, Louis) 경영진추천위원회 기타비상무이사 홍콩 PT인터내셔널의 대표이사로 재직중으로,자원, 인프라사업에 대한 풍부한 경험과범아시아 시장으로의 사업 진출에 있어 네트워크경쟁력을 강화할 수 있는 역량 보유 - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 재임기간 김홍태 학력: 충남대학교 경제학과경력: 한국산업은행 서울강북본부장 (2016년~2018년) 포천민자발전(주) 대표이사(2018년~2020년) 해당사항 없음 1년(임기3년) * 겸직사항 없음 나. 감사의 독립성 당사의 감사는 관계 법률에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며, 그 선출기준은 다음과 같습니다 선출기준의 주요 내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 ① 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로하여야 한다. 충족 (1명) 당사 정관 제36조의 3 ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. 충족 당사 정관 제36조의 3및 상법 제409조 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는합산한다. 충족 당사 정관 제36조의 3및 상법 제409조 ④ 감사의 선임과 해임에 있어 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인,그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 충족 당사 정관 제36조의 3및 상법 제409조 ⑤ 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회종결 시까지로 한다. 충족 당사 정관 제36조의 3및 상법 제410조 ⑥ 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.그러나 정관에서 정하는 원수를 결하지 아니하고업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. - 당사 정관 제36조의 3 다. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 감사 김홍태 참석여부 1차 2023.03.14 01. 내부회계관리규정 개정 건 참석 02. 제47기 연말결산 및 재무제표 승인 건 참석 03. 2023년 경영계획 승인 건 참석 04. 이사의 자기거래 한도 승인 건 참석 05. 제47기 정기주주총회 소집 건 참석 06. 제47기 영업보고서 승인 건 참석 07. 임원 계약형태 및 임기 지정 건 참석 08. 임원 보수표 변경 건 참석 09. 임원 퇴직금 지급 규정 개정 건 참석 10. 이사 보수한도 승인 건 참석 11. 감사 보수한도 승인 건 참석 2차 2023.03.20 01. 분할계획서 승인 건 참석 02. 2023년 제1차 임시주주총회 소집 건 참석 3차 2023.04.12 01. 인도네시아 니켈광 사업 JV 설립 건 참석 02. STX인도네시아 법인 설립 건 참석 4차 2023.05.19 01. 투자 지분 매각 건 참석 5차 2023.06.02 01. 분할계획서 변경 승인 건 참석 02. 2023년 제1차 임시주주총회 소집 변경 건 참석 6차 2023.06.07 1. 암바토비 이사회 사후처리 미이행 확인 및 주주 확인의 건 참석 7차 2023.06.23 1. STX마린서비스 채무보증 연장 건 참석 8차 2023.07.13 01. 분할계획서 변경 승인 건 참석 02. 2023년 제1차 임시주주총회 소집 변경 건 참석 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황,외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다.당기 중 감사의 교육에 대해서는 교육기관 및 감사의 일정 등을 고려하여 실시할 예정입니다. 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 2 팀장 1명(1년)대리 1명(2년) 감사 업무 지원 바. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않고 있습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도당사는 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 2021년 3월 31일(수)에 개최한 제45기(2020년) 정기주주총회부터 주주는 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 전자투표제의 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.2023년 3월 31일 제47기 정기주주총회에서는 전자투표제도를 시행하지 않았습니다. (기준일 : 2023년 7월 17일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제 45기(2020년) 정기주총 나. 소수주주권의 행사 여부- 해당사항 없음 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없음 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 7월 17일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 30,828,959 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 11,958 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) - 30,817,001 - - - - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주의 개요 (기준일 : 2023년 07월 17일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에이피씨머큐리(유) 본인 보통주 15,858,051 51.44 15,858,051 51.44 - 계 - - - - - - 보통주 15,858,051 51.44 15,858,051 51.44 - 나. 최대주주에 관한 사항(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에이피씨머큐리(유) 1 홍라정 - 해당사항 없음 - 에이에프씨머큐리사모투자합자회사 100.0 - - - - - - ※ 당사의 최대주주 에이에프씨머큐리유한회사는 2020년 8월 12일자로 에이피씨머큐리유한회사로 사명을 변경 하였습니다.※ 사채권자의 제108회 무기명식 무보증 사모 전환사채에 대한 전환권 행사로 인해 최대주주의 지분율은 77.53%로 변경 되었습니다.※ 최대주주는 제40회 주주배정 유상증자의 참여에 따라 당분기말 현재 보유주식수는 15,858,051주 입니다.※ 사채권자의 110회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 전환권 행사로 인해 최대주주의 지분율은 55.41%로 변경 되었습니다.※ 사채권자의 109회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 전환권 행사로 인해 최대주주의 지분율은 51.44%로 변경 되었습니다. (2) 공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동 사항- 해당사항 없습니다. (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에이피씨머큐리(유) 자산총계 87,495 부채총계 1,957 자본총계 85,539 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에이에프씨머큐리사모투자합자회사 - 에이피씨프라이빗에쿼티(유) 4.27 에이피씨프라이빗에쿼티(유) 4.27 PT Global Investment Holdings Limited 29.71 주) PT Global Investment Holdings Limited는 에이에프씨머큐리사모투자합자회사의 유한책임사원이며, 경영권이 없습니다. 에이에프씨머큐리사모투자합자회사는 에이피씨프라이빗에쿼티(유)(APC PE)가 업무집행사원(GP)으로 지배력을 행사하고 있습니다 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에이에프씨머큐리사모투자합자회사 자산총계 87,642 부채총계 1,130 자본총계 86,511 매출액 22,202 영업이익 20,680 당기순이익 20,680 (3) 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 07월 17일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018.08.21 舊: 에이에프씨머큐리(유)現: 에이피씨머큐리(유) 16,508,051 83.68% 지분 인수 - ※ 에이에프씨코리아 유한회사는 공개 경쟁 입찰을 통한 지분인수 계약을 (주)STX 채권금융기관협의회와 2018년 4월 12일에 체결하였으며, 이후 주식매매계약상 매수인 지위를 에이에프씨머큐리(유)에 이전하였습니다.2018년 8월 21일, (주)STX채권금융기관협의회와 에이에프씨머큐리(유) 사이에 체결된 주식매매계약이 거래종결 되었습니다.※ 최대주주는 당사 총 발행주식의 83.68% 에 해당하는 채권단 보유 당사 총 주식 16,508,051주를 총68,486백만원 (1주당 거래금액 : 4,150원, 변동발생일 당일 종가 19,150원) 에 인수하였으며, 취득자금은 에이에프씨머큐리(유) 출자금으로 충당하였습니다.※ 당사의 최대주주 에이에프씨머큐리유한회사는 2020년 8월 12일자로 에이피씨머큐리유한회사로 사명을 변경 하였습니다.※ 최대주주의 증권신고서 제출일 현재 보유주식 수는 15,858,051주이며, 지분율은 51.44%입니다. 2. 주식의 분포 현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 07월 17일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에이피씨머큐리(유) 15,858,051 51.44 최대주주 - - - - 우리사주조합 496 0.00 - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 32,661 32,664 99.99 12,223,326 30,828,959 39.65 - 주1) 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 우리사주조합원을 포함하고 있습니다.주2) 소유주식 비율은 발행주식(보통주) 총수 대비 비율이며, 의결권 행사가 제한된 주식도 포함되어 있습니다. 3. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 보통주 '22년 10월 '22년 11월 '22년 12월 '23년 01월 '23년 02월 '23년 03월 주가 최 고 4,595 7,700 7,960 6,270 5,420 5,810 최 저 3,315 3,880 5,160 5,270 4,685 4,360 평 균 4,037 5,582 6,035 5,666 5,114 5,128 거래량 최고(일) 19,247,067 29,201,027 13,867,622 4,928,898 3,337,420 10,417,801 최저(일) 453,371 349,093 531,350 246,730 214,792 148,121 월간 95,556,251 100,393,882 59,356,973 23,966,420 15,005,088 39,020,987 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 07월 17일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박상준 남 1962.10 대표이사 사내이사 상근 대표이사 학력: 서강대 경제학경력: 타이거오일 설립 및 대표이사 ('98~'04)한국LPG(주) 회장 ('04~'15)(주)STX 대표이사 ('18.8~현재) - - - 4년 2024.03.31 홍라정 여 1973.06 이사회 의장 기타비상무이사 비상근 이사회 의장 학력: Univ.of Western Australia, MBA경력: AFC Hong Kong CIO ('15~'16)APC프라이빗 에쿼티(유)대표이사 ('18~현재) - - 특수관계인 4년 2024.03.31 칭만춘루이스 남 1978.07 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 학력: Boston Univ. 경제학경력: GuanHong Resources HK 회장 ('15~현재)PT Int'l. Development 회장 ('17~현재) - - - 4년 2024.03.31 김정민 남 1957.01 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 학력: 뉴욕주립대 경제학 박사경력: 국무조정실 세종특별시 지원단장 ('11~'13)IBK신용정보(주) 대표이사 ('13~'17) - - - 4년 2024.03.31 김홍태 남 1961.04 감사 감사 상근 감사 학력: 충남대 경제학경력: 한국산업은행 ('87~'18)포천민자발전(주) 대표이사('18~'20) - - - 2년 2024.03.31 이우형 남 1965.08 전무 미등기 상근 전략사업본부 학력 : 연세대 중어중문학경력 : SK네트웍스 ('89~'07)SK가스/SK어드밴스 ('07~'20) - - - 3년 - 김연석 남 1965.02 상무 미등기 상근 재무전략본부 학력 : University of Rochester. 경영학경력 : 농협중앙회 ('94~'12)농협은행 ('12~'22) - - - 1년 - 조병진 남 1971.09 상무 미등기 상근 자원사업본부 학력 : 경희대학교 경제학경력 : ㈜쌍용 ('95~'97)㈜ALCOA Korea ('97~'00)쌍용정보통신 ('00~'03)STX엔진 ('03~'04) - - - 1년 - 손성우 남 1970.12 상무 미등기임원 상근 전략기획본부 학력 : 연세대학교 대학원 외교안보 경력 : 메리츠증권 ('15~'23) NH투자증권 ('07~'15) 대신증권 ('99~'07) - - - 1년 - ※ 임기만료일은 임기 내의 최종 결산기 정기주주총회의 종결까지입니다.※ 재직기간은 임원 승진일 기준으로 작성하였습니다. 나. 등기임원의 타회사 임원겸직 현황 (기준일 : 2023.07.17 ) 겸 직 자 겸 직 회 사 성명 직위 기업명 직위 재임기간 박상준 대표이사 STX리조트 사내이사 2019년~현재 피케이밸브앤엔지니어링주식회사 기타비상무이사 2021년~현재 STX Asia 사내이사 2018년~현재 STX Japan 사외이사 2018년~현재 STX Singapore 대표이사 2018년~현재 STX Shanghai 사내이사 2018년~현재 칭만춘루이스 기타비상무이사 STX Asia 대표이사 2018년~현재 홍라정 이사회 의장 STX Asia 사내이사 2018년~현재 다. 등기임원후보자 및 해임대상자 - 해당사항 없음 라. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 명, 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 54 - 4 - 58 4.8 1,308 23 - - - - 사무직 여 21 - - - 21 4.2 323 15 - 합 계 75 - 4 - 79 4.6 1,631 21 - 주1) 상기 1인 평균 급여액은 보고일 현재 누적 급여액을 2023년 3월 31일 현재 총 인원(등기임원 제외)으로 나눈 단순 평균 급여액입니다.주2) 연간급여 총액은 소득세법 제 20조에 따라관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 148 49 - * 상기 급여총액은 2023년 1분기 누계 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,000 - 감사 1 100 - (2) 보수지급금액 2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 명, 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 124 25 - 2-2) 유형별 (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 95 32 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 20 20 - (1) 보수지급금액 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 명, 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 보수지급금액1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권 (단위 : 명, 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 4,322 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 4,322 - (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박상준 등기임원 2021.03.31 신주발행, 자기주식교부 보통주 1,200,000 - - - - 1,200,000 2023.04.01~2028.03.31(부여일로부터 2년 이상재임 또는 재직시 행사 가능) 6,000 O 2021.03.31 ~ 2023.03.31 Ching Man Chun, Louis (程民駿) 등기임원 2021.03.31 신주발행, 자기주식교부 보통주 600,000 - - - - 600,000 2023.04.01~2028.03.31(부여일로부터 2년 이상재임 또는 재직시 행사 가능) 6,000 O 2021.03.31 ~ 2023.03.31 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주) STX 1 16 17 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2023.07.17 ) 겸직자 겸직회사 성 명 직 위 회사명 직 위 박상준 대표이사 (주)STX 대표이사(상근) STX리조트(주) 사내이사(비상근) 피케이밸브앤엔지니어링주식회사 기타비상무이사(비상근) 김영욱 상무 STX마린서비스(주) 사내이사(상근) STX에어로서비스(주) 기타비상무이사(비상근) 에스엠씨아이(유) 대표자(상근) 이우형 상무 (주)STX 상무(상근) 피케이밸브앤엔지니어링주식회사 기타비상무이사(비상근) 김연석 상무 STX리조트(주) 사내이사(비상근) 다. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 15 15 102,677 - -5,492 97,185 일반투자 - 2 2 53 - 41 94 단순투자 - 5 5 9,108 -5,721 - 3,386 계 - 22 22 111,838 -5,721 -5,452 100,666 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행 및 변경사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 (1) 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천USD / 백만원) 계류법원 원 고 피 고 사건내용 소송가액 진행상황 대구지법 지배기업 전 근로자 대여금 KRW 134 1심 진행 중 대구지법 중소벤처기업진흥공단 지배기업 사해행위 취소 KRW 280 1심 진행 중 대법원 주주 지배기업 외1 손해배상 KRW 241 재심 진행 중 서울고등법원 STX 일본법인 중소기업은행 신용장대금 청구 USD 1,782 2심 진행 중(주1) 서울중앙 지배기업 금호개발상사㈜ 손해배상 KRW 2,651 1심 진행 중 서울고등법원 지배기업 한국철도공사 우선협상자지위확인등 KRW 50 2심 진행 중(주2) 수원지법 성남지원 김미숙 지배기업 가등기말소 KRW 19 1심 진행 중 런던해사중재협회 대림 지배기업 용선료 청구 USD 310 중재 진행 중 런던해사중재협회 지배기업 Grain Compass 용선료 청구 USD 423 중재 진행 중 런던해사중재협회 Grain Compass 지배기업 손해배상 등 - 중재 진행 중 런던해사중재협회 지배기업 대림 손해배상 등 - 중재 진행 중 런던해사중재협회 지배기업 Uyeno Transtech 손해배상 청구 USD 549 중재 진행 중 런던해사중재협회 Uyeno Transtech 지배기업 손해배상 청구 USD 600 중재 진행 중 부산지법 개인 STX 마린서비스 외1 손해배상(산) KRW 263 1심 진행 중 부산동부 개인 STX 마린서비스 외2 건물인도 KRW 1,420 1심 진행 중(주3) 부산동부 해운대라뮤에뜨㈜ STX 마린서비스 외1 건물인도 KRW 162 1심 진행 중 부산동부 개인 STX 마린서비스 외2 건물인도 KRW 1,126 1심 진행 중 (주1) 제1심 결과 승소하였습니다. (주2) 제1심 결과 패소하였습니다. (주3) 제1심 결과 패소하였습니다(항소기간 진행 중). (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 어음 6매, 수표 3매 백지 에너지특별융자담보용 기타(개인) - - - 다. 신용보강 제공 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 일자 처벌 또는조치대상자 처벌 또는 조치내용 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사 이행현황 재발방지 대책 2017.03 법인(STX) 관리종목 지정(사유 : 자본잠식) 유가증권시장 상장규정 제47조 자본잠식 해소 자본잠식 해결을 위한재무구조 개선 이행 주1) 2017년말 기준 자본잠식 해제에 따라 2018년 3월 16일 (주)STX 주권에 대한 관리종목 지정이 해제되었습니다.주2) (주)STX 및 그 주요 종속회사는 최근 3년간 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 사실이 없습니다 나. 단기매매차익 미환수 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 합병등 전후의 재무사항 비교표증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 보호예수 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 특례상장기업의 재무사항 비교표증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 STX리조트(주) 2007-12-27 경북 문경시 리조트개발, 건설 및 시행업 등 40,304 주1) 해당(주3) STX 에어로서비스(주) 2018-12-31 인천광역시 항공정비사업 1,620 주1) - STX바이오(주) 2017-12-07 경기 하남시 미생물제조판매 159 주1) - 피케이밸브앤엔지니어링주식회사 1946-06-27 경남 창원시 밸브제조판매 188,922 주2) 해당(주3) STX Middle East FZE. 2007-03-23 두바이 도매 및 상품중개업 14,256 주1) - STX Japan Corporation 2014-04-01 일본 무역업 14,892 주1) - STX(Shanghai) Corporation Ltd. 2008-07-21 중국 무역업 1,736 주1) - STX International Trading(Singapore) Pte. Ltd. 2010-12-22 싱가포르 무역업 2,943 주1) - STX Global India Private Limited 2016-09-23 인도 도매 및 상품중개업 362 주1) - STX Ghana Ltd. 2011-06-16 가나 물류 2 주1) - STX TIMOR COPORATION,UNPESSOAL, LDA 2018-07-27 동티모르 도매 및 상품중개업 25 주1) - STX Asia Limited 2018-11-02 홍콩 무역업, 신규사업개발 12,569 주1) - STX Forest 2019-05-31 러시아 제재목사업 2,145 주1) - STX Forest Malaysia SND BHD 2020-08-11 말레이시아 제재목사업 4,036 주1) - Korea Tonnage No.82 Shipping Company 2016-07-29 마셜아일랜드 선박금융 - 주4) - Korea Tonnage No.83 Shipping Company 2016-07-29 마셜아일랜드 선박금융 - 주4) - * STX 마린서비스(주) 및 그 자회사(에스엠아이(유), 아이피에스(주))는 2023년 6월 30일 기준으로 (주)STX 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. (주1) 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) (주2) 해당 종속기업은 소유지분율이 과반수 미만(41.71%)이나, 우호주주 지분 등 고려 시 의결권 과반수 보유 및 의사결정기구의 의사결정에서 과반수 의결권을행사할 수 있는 실질 지배력을 보유하고 있음. (주3) 자산총액이 전년도 기준 지배회사의 별도 재무제표 자산 총액의 10% (42,124백만원) 이상에 해당. (주4) 해당 종속기업은 지배기업을 위하여 특수목적활동을 수행하는 기업으로서 지배기업은 해당 기업에 대하여 지분을 보유하고 있지 않으나, 해당 기업의경제활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정 능력이 있기 때문에 연결대상 종속기업에 포함하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 가. 최대주주 관련 특수관계인 현황 최대주주.jpg 최대주주현황요약 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 에이피씨머큐리 유한회사(51.44%)입니다. 에이피씨머큐리 유한회사는 기관전용 사모펀드인 에이에프씨머큐리사모투자합자회사가 지분의 100%를 소유하고 있으며, 본 펀드는 업무집행사원(GP)인 에이피씨프라이빗에쿼티(유)(APC PE)와 국내외 투자기관의 출자금으로 설립되어 있습니다. 구분 회사수 회 사 명 사업자번호 또는펀드고유번호 출자회사 지분율 국내비상장 2 에이에프씨머큐리사모투자합자회사 725-81-01067 에이피씨프라이빗에쿼티(유) 外 100.0% 에이피씨머큐리(유) 781-87-00911 에이에프씨머큐리사모투자합자회사 100.0% 나. 그룹조직도당사가 속한 기업집단 'STX'는 증권신고서 제출일 현재 상장사인 당사를 포함하여 비상장사 4개 등 총 5개 국내 계열회사와 10개의 해외 계열회사가 소속되어 있습니다. 한편, 당 기업집단은 2014년 4월 1일자로 공정거래법에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외 되었습니다. 조직도.jpg 조직도 (기준일 : 2023.07.17 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)STX 609-81-01917 - - 비상장 14 STX리조트(주) 104-86-11593 피케이밸브앤엔지니어링주식회사 609-81-01498 STX에어로서비스(주) 867-81-01454 (주)STX바이오 887-81-01123 STX Middle East FZE - STX Japan Corportaion - STX (Shanghai) Corporation Ltd. - STX International Trading (Singapore) Pte, Ltd. - STX GLOBAL INDIA PRIVATE LIMITED - STX Ghana Ltd. - STX TIMOR CORPORATION, - STX ASIA (HONGKONG) - STX Forest Malaysia SDN. BHD - STX Forest - * STX 마린서비스(주) 및 그 자회사(에스엠아이(유), 아이피에스(주))는 2023년 6월 30일 기준으로 (주)STX 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 STX마린서비스㈜ 비상장 2011.04.01 경영참여 57,166 4,000,000 100 26,337 - - -5,214 4,000,000 100 21,124 221,278 -5,787 STX리조트㈜ 비상장 2007.12.18 경영참여 45,892 9,160,000 100 18,158 - - -358 9,160,000 100 17,800 40,304 -912 STX에어로서비스㈜ 비상장 2018.12.31 경영참여 700 1,240,000 91.18 358 - - -268 1,240,000 91.18 90 1,620 -348 STX 바이오 비상장 2019.01.14 경영참여 400 80,000 57.14 - - - - 80,000 57.14 - 159 -207 STX 네트워크서비스 비상장 2019.07.23 일반투자 90 36,000 30 53 - - 41 36,000 30 94 3,301 -19 피케이밸브앤엔지니어링주식회사 비상장 2020.10.28 경영참여 17,995 3,982,140 41.71 38,842 - - -681 3,982,140 41.71 38,161 188,922 -8,261 (주)포스텍 비상장 2013.12.31 단순투자 25,643 1,263,956 7 - - - - 1,263,956 7 - 11,762 -4,161 (주)예그리나 비상장 2011.12.12 단순투자 35 10,000 6.78 - - - - 10,000 6.78 - - - 암바토비 니켈광 비상장 2006.11.29 단순투자 30,645 2,629,542 1.11 8,719 -331,654 -5,721 - 2,297,888 0.97 2,998 4,035,866 -48,006 한국경제신문 비상장 1993.03.31 단순투자 374 37,351 - 389 - - - 37,351 - 389 491,553 47,153 STX Middle East FZE 비상장 2007.06.14 경영참여 1,585 1,636,697 100 - - - - 1,636,697 100 - 14,256 176 STX Japan Corporation 비상장 2014.04.01 경영참여 4,397 100 100 3,494 - - 417 100 100 3,911 14,892 789 STX (Shanghai) Corporation 비상장 2008.06.25 경영참여 5,430 5,000,000 100 1,581 - - 75 5,000,000 100 1,656 1,736 -142 STX International Trading (Singapore) Pte. Ltd. 비상장 2011.01.10 경영참여 3,366 3,000,000 100 - - - - 3,000,000 100 - 2,943 - STX Global India Private Ltd. 비상장 2016.09.23 경영참여 318 1,900,000 100 357 - - 6 1,900,000 100 363 362 -4 STX Ghana Ltd. 비상장 2011.04.01 경영참여 325 301,000 100 1 - - - 301,000 100 1 2 - STX TIMOR CORPORATION 비상장 2018.12.19 경영참여 23 - 100 25 - - 1 - 100 26 25 - KIM LLC 비상장 2018.11.30 경영참여 1,133 - 45 691 - - 37 - 45 728 14,622 373 STX Asia Limited 비상장 2019.03.19 경영참여 11,710 1,000,000 100 12,542 - - 308 1,000,000 100 12,850 12,569 663 STX Forest 비상장 2019.06.07 일반투자 1 - 51 - - - - - 51 - 2,145 -721 STX FOREST MALAYSIA SDN. BHD. 비상장 2020.08.10 경영참여 708 - 100 290 - - 186 - 100 476 4,036 -230 PT Mutiara Jawa 비상장 2012.09.07 단순투자 1,532 13,500 15 - - - - 13,500 15 - 28,379 3,716 합 계 - - 111,838 - - -11,173 - - 100,666 - - * STX 마린서비스(주) 및 그 자회사(에스엠아이(유), 아이피에스(주))는 2023년 6월 30일 기준으로 (주)STX 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음