HLB PANAGENE Co., LTD.

Major Shareholding Notification • Jul 25, 2023

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.1 주식회사 파나진 0000 0000 20230718 주식등의 대량보유상황보고서 2023년 07월 18일2023년 07월 25일노마드 제4호 조합

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

주식회사 파나진-신규--2,034,9675.96--610,4901.79발행회사의 제5회차 전환사채권 취득에 따른 신규 보고

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 주식회사 파나진046210코스닥상장법인32,136,660

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

신규개별민법상 조합대한민국-노마드 제4호 조합-서울시 강남구 선릉로90길531-80-02218조합기타에포케(주)경영관리팀과장02-539*****강규석02-539***********lb-group.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

민법상 조합7,136,500,000-7,136,500,0007,136,500,000에포케(주)조합원총회엘앤케이홀딩스유한회사14.08

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

유한회사1,000,000,000900,000,000100,000,000100,000,000이운학사원총회김지화40.00

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1에이치엘비(주)국내법인기타514-81-13250대한민국세종특별자치시 연동면 명학산단서로의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업기타2에포케(주)국내법인조합원887-86-00298대한민국서울시 강남구 테헤란로경영 컨설팅업-3이운학개인(국내)조합원640610대한민국전라북도 전주시 완산구 당산로--4엘앤케이홀딩스 유한회사국내법인조합원408-87-01596대한민국전라북도 전주시 완산구 당산로부동산업-5김태곤개인(국내)조합원680911대한민국전라북도 전주시 완산구 세내로--6이회선개인(국내)조합원621215대한민국전라북도 전주시 완산구 당산로--7명제걸개인(국내)조합원611111대한민국서울시 마포구 새창로8길--8김종성개인(국내)조합원691007대한민국서울시 강동구 명일로19길--9김예배개인(국내)조합원650207대한민국서울시 서초구 잠원로14길--10이진숙개인(국내)조합원811104대한민국경기도 안양시 만안구 병목안로--11김시대개인(국내)조합원710916대한민국서울시 강남구 삼성로--12이명희개인(국내)조합원660101대한민국서울시 용산구 서빙고로--13조용준개인(국내)조합원660612대한민국서울시 강남구 압구정로75길--14황진수개인(국내)조합원670203대한민국서울시 강남구 언주로30길--15문신희개인(국내)조합원550625대한민국서울시 서초구 신반포로--16이창용개인(국내)조합원661206대한민국서울시 성북구 북악산로--17정경아개인(국내)조합원710629대한민국서울시 서초구 동광로43길--18노재권개인(국내)조합원790204대한민국경기도 성남시 분당구 중앙공원로--19나경아개인(국내)조합원790814대한민국서울시 강남구 개포로--

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)A. 에이치엘비(주)

주식회사967,265,434,792268,287,104,470698,978,330,32258,236,538,500진양곤, 백윤기이사회, 주주총회진양곤7.38

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

B. 에포케(주)

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	21,153,598,908	부채총액	14,434,668,990
자본총액	6,718,929,918	자본금	300,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	이현수
의사결정기구(의사결정권자)	이사회
최대주주(최다출자자)	진양곤	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	100

C. 엘앤케이홀딩스 유한회사

법적성격	유한회사
자산총액(또는 운용자산총액)	1,000,000,000	부채총액	900,000,000
자본총액	100,000,000	자본금	100,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	이운학
의사결정기구(의사결정권자)	사원총회
최대주주(최다출자자)	김지화	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	40

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구(의사결정권자)	-
최대주주(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 --------2023년 07월 25일노마드 제4호 조합192,034,9675.96--32,136,6602,034,9675.96--0

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

본인은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 1항에 해당하는 각 호 사항에 대하여 주요주주로서 회사에 영향력을 행사하고자 합니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병,분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 전환사채 취득신규 보고-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 노마드 제4호 조합531-80-02218----2,034,967----610,4901,424,4774.17에이치엘비(주)514-81-13250--------610,490610,4901.79에포케(주)887-86-00298-----------이운학640610-----------엘앤케이홀딩스 유한회사408-87-01596-----------김태곤680911-----------이회선621215-----------명제걸611111-----------김종성691007-----------김예배650207-----------이진숙811104-----------김시대710916-----------이명희660101-----------조용준660612-----------황진수670203-----------문신희550625-----------이창용661206-----------정경아710629-----------노재권790204-----------나경아790814-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

32,136,6602,034,9675.96-

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 노마드 제4호 조합531-80-022182,034,967-----610,490-1,424,4774.17에이치엘비(주)514-81-13250-----610,490-610,4901.79에포케(주)887-86-00298---------이운학640610---------엘앤케이홀딩스 유한회사408-87-01596---------김태곤680911---------이회선621215---------명제걸611111---------김종성691007---------김예배650207---------이진숙811104---------김시대710916---------이명희660101---------조용준660612---------황진수670203---------문신희550625---------이창용661206---------정경아710629---------노재권790204---------나경아790814---------

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

에포케(주)0.01이운학9.86엘앤케이홀딩스 유한회사14.08김태곤2.82이회선4.22명제걸4.22김종성2.82김예배1.41이진숙7.04김시대9.86이명희7.04조용준4.22황진수4.22문신희9.86이창용2.82정경아1.41노재권7.04나경아7.04

특별관계자(조합원) 성명	출자비율(%)

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1에이치엘비(주)특수관계인514-81-13250전환사채권610,490노마드 제4호 조합콜옵션 계약2023.06.212024.07.18~2024.10.181.79(*1)610,4901.79-

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

(*1) 에이치엘비(주)가 해당 계약기간 동안 노마드 제4호 조합에게 콜옵션 행사가능한 전환사채 액면총액은 사채 전자등록총액 30% 입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 -------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 노마드 제4호 조합531-80-02218----2,034,967----610,4901,424,4774.17에이치엘비(주)514-81-13250--------610,490610,4901.79에포케(주)887-86-00298-----------이운학640610-----------엘앤케이홀딩스 유한회사408-87-01596-----------김태곤680911-----------이회선621215-----------명제걸611111-----------김종성691007-----------김예배650207-----------이진숙811104-----------김시대710916-----------이명희660101-----------조용준660612-----------황진수670203-----------문신희550625-----------이창용661206-----------정경아710629-----------노재권790204-----------나경아790814-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

2. 세부변동내역(단위 : 주, 원)노마드 제4호 조합531-80-022182023.07.18CB인수(+)전환사채권-2,034,9672,034,96703,489-노마드 제4호 조합531-80-022182023.07.18기타(-)기타--610,490-610,49003,489(*1)에이치엘비(주)514-81-132502023.07.18기타(+)기타-610,490610,49003,489(*1)

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(*1) 에이치엘비(주)는 노마드 제4호 조합으로부터 계약기간 동안 발행회사의 전환사채를 인수할 수 있는 콜옵션 계약을 체결하였으며, 세부내역은 본 공시문서의 [제 2부 대량보유내역 -2. 보유주식등에 관한 계약] 을 참고해주시기 바랍니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)노마드 제4호 조합531-80-022187,100,000,000--7,100,000,000에이치엘비(주)514-81-13250--2,130,000,0002,130,000,000

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 노마드 제4호 조합531-80-02218출자금(투자목적 투자금)

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우 에이치엘비(주)514-81-13250(*1)

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천

(*1) 현재일 기준 콜옵션(매도청구권)에 대한 행사 가능 권리만을 보유하고 있으며, 향후 콜옵션(매도청구권) 행사 시 제출할 공시를 통해 전환사채권 취득에 필요한 자금의 조성경위 및 원천을 기재할 예정입니다.