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Share Issue/Capital Change • Aug 7, 2023

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)큐로컴 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 08월 07일
회 사 명 :	주식회사 큐로컴
대 표 이 사 :	조중기
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 77길 7,4층(삼성동 동원빌딩)
	(전 화) 02-2141-3000
	(홈페이지)http://http://www.curocom.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 조중기
	(전 화) 02-2141-3000

전환사채권 발행결정

22무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채6,000,000,000420,009,200,000--------6,000,000,000--0.05.02026년 08월 07일본 사채 발행일로부터 원금상환일 전일까지 각 본 사채 권면총액에 대하여 표면이율은 연 0%로 한다. 다만, 만기까지 보유한 사채에 대하여는 만기보장수익률을 연복리 5%로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 08월 07일에 원금의 116.0754%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사모100500본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중평균산술주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일의 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액 이상으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.)주식회사 큐로컴 기명식 보통주식12,000,0009.522024년 08월 07일2026년 07월 07일

① “전환사채”를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공 시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 이론권리락주가 또는 기준주가)를 하 회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증 자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하 지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

■ 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액÷시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 한다.)

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필 요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전환청구 가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따 른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

③ 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : "본 사채” 발행일로부 터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전 일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가 액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전 환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경 우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다. 단, 조정후 전환 가액의 원단위 미만은 절상한다.

④ 시가상승에 따른 전환가액 재조정(상향Refixing 조건): 상기 ③에 근거하여,본 사채 전환가액의 하향조정이 발생한 후, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하 여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가,

최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새 로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전 환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경 우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 초과할 수 없다.

⑤ 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자·주식병합 등으 로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 한다. 단, 감자·주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥증권 시장에서 성립된 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가 액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있 는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.

⑥ 본호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 전환가 액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다.

⑦ 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전 환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

500당사 정관 제3장 사채 제14조(전환사채의 발행)③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가 하락에 의한 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되, 부채의 상환 등 회사의 긴급한 자금을 조달하기 위하여 금일천억원 이내의 전환사채에 대하여는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.100,000,000,00022. 하기 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.-2023년 08월 07일2023년 08월 07일기타---2023년 08월 07일2-참석아니오면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1). 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :

- 조기상환 청구금액 : 사채권면금액의 100%에 해당하는 금액과 이에 대한“본 사채” 발행일로부터 조기상환일 전일까지 만기보장수익률 연복리 5%의 비율로 계산한 금액을 합산한 금액

- 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

- 조기상환 지급장소 : “발행회사”의 본점

- 조기상환 청구기간 : “본 사채”발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 이후 매 3개월 단위로 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.) 단, 사채권자는 조기상환지 급일 이전 60일 이후 30일 이전의 기간 동안 “발행회사”에게 서면통지의 방법으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

-조기상환일 및 조기상환율

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
1차	2024년 06월 08일	2024년 07월 08일	2024년 08월 07일	105.0945%
2차	2024년 09월 08일	2024년 10월 08일	2024년 11월 07일	106.4082%
3차	2024년 12월 09일	2025년 01월 08일	2025년 02월 07일	107.7383%
4차	2025년 03월 08일	2025년 04월 07일	2025년 05월 07일	109.0850%
5차	2025년 06월 08일	2025년 07월 08일	2025년 08월 07일	110.4486%
6차	2025년 09월 08일	2025년 10월 08일	2025년 11월 07일	111.8292%
7차	2025년 12월 09일	2026년 01월 08일	2026년 02월 07일	113.2270%
8차	2026년 03월 08일	2026년 04월 07일	2026년 05월 07일	114.6424%

-조기상환 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 전환사채권 실물과 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다.

(2)조달자금의 구체적 사용목적 큐캐피탈파트너스가 가지고 있는 제20회차 전환사채 원금 및 차입원리금 상계 - 당사발행 제20회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 채권원금: 3,000,000,000원 - 2020년 12월 24일 대여한 대여금중 이자포함:3,000,000,000원 (원금 2,587,245,700원 , 이자 412,754,300원)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】큐캐피탈파트너스(주)계열회사-22.기타투자판단에 참고할 사항 참조6,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

큐캐피탈파트너스(주)15,782황희연---(주)지엔코39.16------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

202212월31일141,32916,55713,988-6,738127,341삼일회계법인89,123적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

사채발행법인의 최대주주에 관한사항

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)지엔코	13,817	김석주장지혁	-	-	-	(주)큐로컴	28.65
-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	12월31일
자산총계	226,964	매출액	143,276
부채총계	103,010	당기순손익	-9,443
자본총계	123,954	외부감사인	삼일회계법인
자본금	49,004	감사의견	적정

【납입방법이 "기타"인 경우】주식관련사채큐로컴 발행 제20회차 전환사채사채만기 원금 30억원차입금상계2020.12.24일 차입금액중원리금 상계(30억원)원금 2,587,245,700원이자 412,754,300원

납입자산	상세 내역	평가방법

【조달자금의 구체적 사용 목적】【채무상환자금의 경우】(단위 : 원, %) 차입금큐캐피탈파트너스(주)2,587,245,7002020.12.242023.12.236.0920CB큐캐피탈파트너스(주)3,000,000,0002020.08.062023.08.061.00

종목*	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율

* 차입금 이자율은 평균이자율 입니다

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제21회 무기명시 이권부 무보증 사모전환사채6,000,000,000812

7,389,162

2023.03.30 ~ 2026.02.28-6,000,000,0008127,389,162-6,000,000,00050012,000,0002024.08.07 ~ 2026.07.07-12,000,000,000-19,389,162-125,973,47215.39

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)