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Share Issue/Capital Change • Aug 7, 2023

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정) 2.6 (주)코디 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 08 월 07 일
회 사 명 :	주식회사 코디
대 표 이 사 :	구자형, 김종원
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, A동 316호 (상현동, 광교우미뉴브)
	(전 화) 031-322-7788
	(홈페이지)http://www.kodi.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장	(성 명) 김대식
	(전 화) 031-322-7788

신주인수권부사채권 발행결정

17무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채15,000,000,00062,000,000,000-------4,000,000,00011,000,000,000--022027년 08월 09일본 사채는 표면이자율이 0.0%이므로, 해당사항이 없음만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 08월 09일에 전자등록금액의 108.3071%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,472본 사채의 행사가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.비분리현금 납입(주)코디 기명식 보통주식10,190,21724.362024년 08월 09일2027년 07월 09일

가. 본 사채권을 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과 별개로 본 사채 발행 후 매7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 행사가액으로 하향조정한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 라목에 근거하여 행사가액의 하향조정이 있은 후 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 행사가액으로 상향조정한다. 단, 위와 같이 산출된 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 헹시가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본항에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.

1,031「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액제5-24조(신주인수권부사채의 발행)① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.-

1. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항- 매도청구권의 행사 : '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 2024년 08월 09일부터 2026년 08월 09일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

- 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 35% 이내이어야 한다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-21조 제3항에 따라 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매수인으로 지정되더라도 본 사채 발행일 현재 각자 보유한 주식 비율을 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 5,250,000,000원라. 취득목적 : 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우, 최초 전환가액 기준 3,566,576주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 5,092,143주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 10.13%에서 최대 13.86%(리픽싱 70%)까지 취득 가능함.2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항아래 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참조하시기 바랍니다.

합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.2023년 08월 08일2023년 08월 09일현금---2023년 08월 07일10참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 신수인수권 행사 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 신주인수권에 관한 사항	행사비율 (%)
행사가액 (원/주)
행사가액 결정방법
사채와 인수권의 분리여부
신주대금 납입방법
신주인수권행사에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
권리행사기간	시작일
종료일
행사가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른행사가액조정	최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 2025년 08월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환률
FROM	TO
1차	2025-06-10	2025-07-10	2025-08-09	104.0707%
2차	2025-09-10	2025-10-10	2025-11-09	104.5910%
3차	2025-12-11	2026-01-10	2026-02-09	105.1140%
4차	2026-03-10	2026-04-09	2026-05-09	105.6395%
5차	2026-06-10	2026-07-10	2026-08-09	106.1677%
6차	2026-09-10	2026-10-10	2026-11-09	106.6986%
7차	2026-12-11	2027-01-10	2027-02-09	107.2321%
8차	2027-03-10	2027-04-09	2027-05-09	107.7682%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 용인지점

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

신한캐피탈 주식회사

-회사 경영상 필요한 자금을 신속히 조달하기 위해, 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-3,000,000,000-

주식회사 리코자산운용

-"-2,500,000,000-

NH투자증권 주식회사

-"-2,000,000,000-

시너지아이비투자 주식회사

계열회사"-2,000,000,000-

히스토리투자자문 주식회사

-"-700,000,000-

삼성증권 주식회사 ["NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호"의 신탁업자 지위에서]

-"-700,000,000-

삼성증권 주식회사 ["NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호"의 신탁업자 지위에서]

-"-700,000,000-

삼성증권 주식회사 ["NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제4호"의 신탁업자 지위에서]

-"-300,000,000-

NH투자증권 주식회사 ["리코ORUM벤처기업전문투자형사모투자신탁제4호"의 신탁업자 지위에서]

-"-1,000,000,000-

NH투자증권 주식회사 ["리코ORUM벤처기업전문투자형사모투자신탁제6호"의 신탁업자 지위에서]

-"-1,500,000,000-

케이비증권 주식회사

[“지브이에이 Mezz-J 일반 사모투자신탁(전문투자자)”의 신탁업자 지위에서]

-"-300,000,000-

케이비증권 주식회사

[“에이치코스닥벤처일반사모투자신탁제1호”의 신탁업자 지위에서]

-"-300,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

히스토리투자자문주식회사7박지훈---히스토리인베스트먼트 주식회사57.6------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2023년3월

12,125

4,709

2,395

1,434

9,730

-

2,337

-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】【채무상환자금의 경우】(단위 : 백만원, %) 제16회 신주인수권부사채 만기전 일부 취득기관 및 법인11,0002021.08.132025.08.130

종목*	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) 2023년2024년2025년 이후운영자금원부재료 구입자금4,000--4,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

【신주인수권에 관한 사항】----------

신주인수권 가치산정 관련사항	이론가격
이론가격 산정모델
신주인수권의 가치
비 고
신주인수권증권 매각 관련 사항	매각 계획	매각예정일
권면(전자등록)총액
신주인수권증권매각총액
신주인수권증권매각단가
매각 상대방
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제12회 무기명식 이권부 사모 전환사채5,600,000,0001,2384,523,4242019.09.27 ~ 2025.08.27-제16회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채15,000,000,0001,6738,965,9292022.08.13 ~ 2025.07.13-20,600,000,000-13,489,353-15,000,000,0001,47210,190,2172024.08.09 ~ 2027.07.09-35,600,000,000-23,679,570-31,643,74074.83

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)