RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1 er octobre 2023 – 31 mars 2024

Rapport Financier Semestriel du 1 er octobre 2023 au 31 mars 2024

16 MAI 2024

www.eliorgroup.com

Elior Group SA Société anonyme Capital 2 536 118,09 euros 408 168 003 R.C.S. Nanterre Siège social : 9-11 Allée de l'Arche - 92032 Paris La Défense Cedex

Sommaire

01

Faits Marquants	4

02

Analyse de l'activité et des résultats	5

03

Flux de trésorerie du Groupe pour
les semestres clos les 31 mars 2023
et 31 mars 2024	10

04

Bilan consolidé simplifié du Groupe 12

05

13 Événements postérieurs à la clôture du 31 mars 2024

06

Principaux franchissements
de seuils intervenus lors du premier
semestre clos le 31 mars 2024
et jusqu'au 12 mai 2024	14

07

Comptes consolidés
intermédiaires condensés	15

08

Rapport des commissaires
aux comptes	37

09

Attestation du responsable
du rapport financier semestriel	38

1. Faits Marquants

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2024

Obtention d'un waiver

Le 21 novembre 2023, Elior Group a obtenu de la part de ses banques un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 31 mars 2024 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (5,25x au lieu de 4,5x).

En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont désormais les suivants :

31 mars 2024 : 5,25x
30 septembre 2024 et au-delà : 4,5x

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2023

Obtention d'un waiver

Le 16 décembre 2022, Elior Group a obtenu l'accord de ses banques afin d'obtenir un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 30 septembre 2023 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (6,0x au lieu de 4,5x).

En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont désormais les suivants :

- 31 mars 2023 :	7,5x
- 30 septembre 2023 :	6,0x
- 31 mars 2024 et au-delà :	4,5x

Acquisition de l'activité Derichebourg Multiservices

Le 19 décembre 2022, le Conseil d'administration d'Elior Group a autorisé la signature d'un protocole avec le groupe Derichebourg ("Derichebourg"), aux termes duquel Elior Group pouvait acquérir l'activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d'actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA. Ce projet, qui permet d'accélérer le redressement du groupe Elior, est l'aboutissement de la revue des options stratégiques, initiée par le Conseil d'administration en juillet 2022. Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe ont été informées et consultées et l'opération a été soumise à l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d'opération et à l'obtention par Derichebourg d'une dérogation de l'AMF au dépôt d'une OPA.

Le 18 avril 2023, l'Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé l'acquisition de Derichebourg Multiservices par Elior Group. L'apport en nature par Derichebourg SA du capital de Derichebourg Multiservices Holding s'est traduit par l'émission de 80 156 782 actions nouvelles au profit de Derichebourg SA portant sa participation dans le capital d'Elior Group de 24,32 % à 48,31 %.

A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration s'est réuni et a nommé Daniel Derichebourg Président-Directeur Général d'Elior Group en remplacement de Bernard Gault. Le Conseil d'administration d'Elior Group a été remanié et sa gouvernance renouvelée et équilibrée. Il est composé de 12 membres, dont cinq nommés sur proposition de Derichebourg, cinq membres indépendants et deux représentants des salariés. Le processus de sélection des administrateurs indépendants est conduit sous la responsabilité du comité des nominations et des rémunérations comprenant plus de 50% d'administrateurs indépendants dont le président. Les membres désignés par Derichebourg ne peuvent pas participer au processus de sélection. Daniel Derichebourg a été nommé présidentdirecteur général d'Elior Group pour une durée de quatre ans et démissionnerait de tous ses mandats opérationnels chez Derichebourg SA, pour se consacrer entièrement au développement d'Elior. A l'issue de l'opération, le règlement intérieur du Groupe Elior a été modifié afin de prévoir notamment une majorité renforcée (nécessitant la majorité de 8 administrateurs sur 12 et incluant le vote d'au moins deux administrateurs indépendants) sur les décisions les plus stratégiques. Pendant 4 ans, à compter de la réalisation de l'opération, Derichebourg ne peut exprimer plus de 30% des voix lors du vote des résolutions par toute assemblée générale des actionnaires relative (i) à la nomination, au renouvellement et à la révocation des membres indépendants du conseil d'administration et (ii) à la modification de cette disposition statutaire.

2. Analyse de l'activité et des résultats

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2024	Semestre clos le 31 mars 2023
Chiffre d'affaires	3 123	2 478
Achats consommés	(907)	(845)
Charges de personnel	(1 675)	(1 255)
Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions	1	(3)
Autres frais opérationnels	(293)	(223)
Impôts et taxes	(60)	(46)
Amortissements et provisions opérationnels courants	(88)	(68)
Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation	(13)	(8)
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies	88	30
Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées	-	-
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	88	30
Autres produits et charges opérationnels non courants	(15)	(17)
Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	73	13
Charges et produits financiers nets	(52)	(35)
Résultat avant impôt des activités poursuivies	21	(22)
Impôt sur les résultats	(20)	(3)
Résultat net des activités poursuivies	1	(25)
Résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente	-	-
Résultat net	1	(25)
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère	1	(23)
Participations ne donnant pas le contrôle	-	(2)
Résultat net par action (en €)
Résultat net par action des activités poursuivies
de base	-	(0,14)
dilué	-	(0,14)
Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession
de base	-	-
dilué	-	-
Résultat net total par action
de base	-	(0,14)
dilué	-	(0,14)

Chiffre d'affaires

Analyse du chiffre d'affaires et détermination du taux de croissance organique

La croissance organique entre une période financière et une période antérieure comparable est déterminée par le Groupe en calculant la croissance du chiffre d'affaires en excluant :

(i) les effets des changements de périmètre de consolidation des acquisitions, cessions et transferts en activités détenues en vue de la vente réalisés pendant chacune des périodes comparées tel que décrit ci-après :
pour ce qui est des acquisitions réalisées pendant l'exercice n-1, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises entre le début de l'exercice n jusqu'à un an après l'entrée dans le périmètre de consolidation des activités en question ;
pour ce qui est des acquisitions réalisées pendant l'exercice n, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises entre la date d'entrée dans le périmètre de consolidation des activités en question jusqu'à la fin de l'exercice n ;
pour ce qui est des cessions réalisées pendant l'exercice n‑1, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées pendant l'exercice n-1 ; et
pour ce qui est des cessions réalisées pendant l'exercice n, est considéré comme un effet de « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées entre la date tombant un an avant la sortie du périmètre de consolidation des activités en question jusqu'à la fin de l'exercice n-1.

En revanche, quand le Groupe analyse et compare des périodes qui ne sont pas des exercices comptables (par exemple des semestres), l'impact des changements de périmètre de consolidation est déterminé comme suit :

pour ce qui est (i) des acquisitions réalisées pendant l'exercice comptable n-1 mais après la fin de la période n-1 et (ii) des acquisitions réalisées pendant l'exercice comptable n mais avant le début de la période n, est considéré comme effet du « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités acquises pendant la période n ; et
pour ce qui est des (i) des cessions réalisées pendant l'exercice comptable n-1 mais après la fin de la période n-1 et(ii) les cessions réalisées pendant l'exercice comptable n mais avant le début de la période n, est considéré comme effet du « changement de périmètre de consolidation » le revenu généré par des activités cédées pendantla période n-1.
(ii) l'effet de la variation des taux de change tel que décrit ci‑après :

L'effet de la variation des taux de change sur la croissance du chiffre d'affaires du Groupe est la différence entre le chiffre d'affaires constaté pour la période n et le chiffre d'affaires constaté pour la période n calculé aux taux de change applicables pour la période n-1. Les taux de change applicables pour une période sont calculés selon la moyenne des taux quotidiens pour cette période.

(iii) l'effet des changements de principes comptables.

Evolution du chiffre d'affaires du Groupe

Le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe s'élève à 3 123 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice 2023-2024, contre 2 478 millions d'euros sur la même période de l'année précédente. Cette augmentation de +26,0 % reflète une croissance organique de +5,9 %, un effet de change de -0,7 % et une variation de périmètre de +20,8 %, essentiellement liée à l'intégration de Derichebourg Multiservices (DMS) au 18 avril 2023.

Sur une base comparable, le chiffre d'affaires augmente de +4,6 %, dont un effet volume de +1 % et un effet prix de +3,6 %.

Le développement commercial reste soutenu et contribue à faire progresser le chiffre d'affaires de +9,0 % sur le premier semestre 2023-2024, après +10,3 % sur le premier semestre 2022-2023.

Enfin, la perte de contrats représente une réduction de chiffre d'affaires de -6,4 %, hors sorties volontaires de contrats. Sur cette base, le taux de rétention ressort ainsi à 93,6 % au 31 mars 2024. Les sorties volontaires représentent une perte additionnelle de chiffre d'affaires de -1,3 %. Le taux de rétention global est donc de 92,3 %, en progression de 1 point, contre 91,3 % au 31 mars 2023.

Chiffre d'affaires pro forma

Sur une base pro forma, le chiffre d'affaires du Groupe est en hausse de +5,3 % par rapport à un chiffre d'affaires de 2 965 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice 2022-2023. La hausse atteint 4,3 % pour les Multiservices.

(en millions d'euros)	6 mois 2023-2024	6 mois 2022-2023	Croissance organique	Variations de périmètre	Ecarts de change	Variation totale
Restauration Collective	2 293	2 169	5,9 %	0,6 %	-0,8 %	5,7 %
Multiservices	823	302	6,0 %	166,9 %	0,0%	172,9 %
SOUS-TOTAL	3 116	2 471	5,9 %	20,9 %	-0,7 %	26,1 %
Corporate & Autres	7	7	1,9 %	-	-	1,9 %
TOTAL GROUPE	3 123	2 478	5,9 %	20,8 %	-0,7 %	26,0 %

Chiffre d'affaires par secteur d'activité :

En Restauration Collective, le chiffre d'affaires s'élève à 2 293 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice 2023-2024, contre 2 169 millions d'euros il y a un an, soit une hausse de +5,7 %. Celle-ci se décompose de la manière suivante : croissance organique de +5,9 %, variation de périmètre de 0,6 %, reflétant l'acquisition de Cater to You aux Etats-Unis, et écart de change négatif de -0,8 %.

Dans les Multiservices, le chiffre d'affaires atteint 823 millions d'euros, contre 302 millions d'euros un an plus tôt, soit une augmentation de 521 millions d'euros. Celle-ci reflète une croissance organique de +6,0 % et une variation de périmètre de 503 millions d'euros, liée à l'intégration de DMS.

Corporate et Autres, qui comprend les activités de concession « Ciel de Paris » et « Maison de l'Amérique Latine », génère un chiffre d'affaires de 7 millions d'euros.

Achats consommés des activités poursuivies

Les achats consommés des activités poursuivies ont augmenté de 62 millions d'euros, soit une augmentation de 7,3 %, passant de 845 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023 à 907 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2024 suite à la croissance du chiffre d'affaires et à la variation de périmètre avec l'acquisition de DMS.

Exprimés en pourcentage sur le chiffre d'affaires, les achats consommés ont représenté 29 % au 1 er semestre clos le 31 mars 2024 contre 34,1 % au 1 er semestre clos le 31 mars 2023 avec le recul de l'inflation sur les matières premières.

Charges de personnel des activités poursuivies

Les charges de personnel des activités poursuivies hors plans de rémunérations en actions ont augmenté de 420 millions d'euros, passant de 1 255 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2023 à 1 675 millions d'euros lors du semestre clos le 31 mars 2024. Cette augmentation résulte principalement de l'intégration des entités DMS acquises le 18 avril 2023.

Exprimées en pourcentage sur le chiffre d'affaires, elles ont représenté 53,6 % au 1 er semestre clos le 31 mars 2024 contre 50,6 % au 1 er semestre clos le 31 mars 2023.

Les charges de personnel incluent des charges ou produits au titre des plans de rémunération à long terme en actions concernant les filiales françaises et étrangères du Groupe. Ces produits sont de 1 million d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2024, comparés à une charge de 3 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023.

Autres frais opérationnels des activités poursuivies

Les autres frais opérationnels des activités poursuivies ont augmenté de 70 millions d'euros, passant de 223 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2023 à 293 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2024. Cette augmentation résulte essentiellement de l'intégration de DMS.

Impôts et taxes des activités poursuivies

Les impôts et taxes des activités poursuivies ont augmenté de 14 millions d'euros, passant de 46 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023 à 60 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2024 en raison de la hausse d'activité et de l'intégration de DMS.

Amortissements et provisions opérationnels courants des activités poursuivies

Les amortissements et provisions opérationnels courants des activités poursuivies ont augmenté de 20 millions d'euros, soit une hausse de 29,4 %, passant de 68 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023 à 88 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2024. Cette augmentation provient essentiellement de l'intégration de DMS.

EBITA Ajusté des activités poursuivies incluant la quotepart de résultat des entreprises associées

L'EBITA ajusté consolidé des activités poursuivies du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2023-2024 est de 100 millions d'euros, comparé à 41 millions d'euros sur la même période l'an passé. Le taux de marge d'EBITA ajusté ressort à 3,2 %, contre 1,7 % pour le premier semestre de l'exercice précédent, soit une progression de 150 points de base. L'inflation est plus que compensée par les hausses de prix. Par ailleurs, les gains d'efficacité opérationnelle s'élèvent à 29 millions d'euros dont 9 millions d'euros de synergies réalisées, contribuant à l'amélioration de la rentabilité opérationnelle.

EBITA pro forma

Sur une base pro forma, le taux de marge d'EBITA du Groupe est également en progression de 150 points de base, par rapport à une marge d'EBITA de 1,7 % pour le premier semestre de l'exercice 2022-2023. Pour Multiservices, l'amélioration est de 70 points de base par rapport à 1,2% pour le premier semestre de l'exercice 2022-2023. Pour Corporate et autres, l'EBITA ajusté s'améliore de 2 millions d'euros sur le premier semestre de l'exercice précédent, reflétant les économies déjà réalisées sur les structures.

Le tableau suivant présente l'EBITA ajusté par segment pour les périodes indiquées, également exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires pour chaque segment.

	Semestre clos le 31 mars		Variation	Marge d'Ebita ajusté
(en millions d'euros)	2024	2023	Ebita ajusté	2024	2023
Restauration Collective	91	49	42	4,0%	2,3%
Multiservices	16	(2)	18	1,9%	-0,8%
Sous-total	107	47	60	3,4%	1,9%
Corporate & Autres	(7)	(6)	(1)	-	-
TOTAL GROUPE	100	41	59	3,2%	1,7%

En Restauration Collective, l'EBITA ajusté est de 91 millions d'euros, contre 49 millions d'euros un an plus tôt. Le taux de marge d'EBITA ajusté ressort à 4,0 %, en hausse de 170 points de base comparé à 2,3 % un an plus tôt.

Dans les Multiservices, l'EBITA ajusté à fin mars 2024 est un produit de 16 millions d'euros, contre une perte de 2 millions d'euros l'exercice précédent. Le taux de marge d'EBITA ajusté ressort à 1,9 %, en hausse de 270 points de base comparé à -0,8 % un an plus tôt, avant l'intégration de DMS.

Pour Corporate et autres, l'EBITA ajusté représente une perte de 7 millions d'euros, contre une perte de 6 millions d'euros sur le premier semestre de l'exercice précédent, reflétant l'intégration des structures de DMS.

RésultatOpérationnel courantdes activitéspoursuivies incluant laQuote-partde résultatdes entreprises associées

Le profit opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées s'élève à 88 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2024, contre un produit de 30 millions d'euros pour le 1 er semestre de l'exercice 2022-2023. Ce résultat comprend l'amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions pour 13 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2024 contre 8 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent.

Autres produits et charges opérationnels non courants des activités poursuivies

Les autres charges opérationnelles non courantes s'élèvent à 15 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2024, et comprennent des coûts de restructuration pour 12 millions d'euros.

Les autres charges opérationnelles non courantes de 17 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023 étaient relatives aux coûts de transaction encourus pour l'acquisition de Derichebourg Multiservices (10 millions d'euros) et à des coûts de restructuration.

Charges et produits financiers nets des activités poursuivies

Les charges financières nettes des activités poursuivies s'établissent à 52 millions d'euros au 1 er semestre 2023-2024, contre 35 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023 résultant d'une hausse de l'endettement moyen et des taux d'intérêts et dans une moindre mesure la charge d'intérêts relative à l'affacturage de DMS.

Impôts sur les résultats des activités poursuivies

La charge nette d'impôts, hors CVAE, est comptabilisée sur la base du taux d'imposition qui devrait s'appliquer au résultat annuel total par zone d'intégration fiscale et en fonction de l'estimation faite par le management de la recouvrabilité des actifs d'impôts différés basée sur la mise à jour du dernier plan d'affaires du Groupe.

La charge d'impôts des activités poursuivies du Groupe au premier semestre 2023-2024 s'établit à 20 millions d'euros. Elle se décompose en impôts courants pour 14 millions d'euros et en impôts différés pour 6 millions d'euros, résultant essentiellement du profit généré en France sur la période.

La charge d'impôts s'élevait à 3 millions d'euros pour les 6 mois clos le 31 mars 2023, et résultait principalement des charges de CVAE en France.

Résultat des activités arrêtées ou destinées à être cédées

Le résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente est nul pour les premiers semestres clos les 31 mars 2023 et 2024.

Résultat net part du Groupe et bénéfice net par action

Compte-tenu des éléments ci-dessus, le résultat net part du Groupe fait apparaître un gain de1 million d'euros, contre une perte de -23 millions d'euros sur la même période de l'année précédente.

Le résultat net par action calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions Elior Group en circulation à la fin du semestre clos le 31 mars 2024 s'élève à 0,00 euro, contre une perte nette par action de 0,14 euro au premier semestre de l'exercice 2023.

Résultat net part du Groupe Ajusté

Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe des activités poursuivies retraité (i) des « autres produits et charges opérationnels non courants », (ii) des dépréciations des écarts d'acquisition et des dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation au titre des acquisitions, (iii) des dépréciations exceptionnelles sur titres de participations non consolidées et prêts, (iv) des impacts liés aux plus ou moinsvalues de cession de sociétés consolidées présentés en « Activités arrêtées ou en cours de cession » ; l'ensemble de ces retraitements étant net d'impôts.

		Semestre clos le 31 mars
(en millions d'euros)	2024	2023
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	1	(23)
Retraitements
Autres produits et charges opérationnels non courants	15	17
Charge d'impairment des écarts d'acquisition	-	-
Dotations aux amortissements relatifs aux actifs incorporels reconnus en consolidation	13	8
Dépréciation exceptionnelle sur titres de participations non consolidés et prêts	-	-
Effet d'impôts sur les retraitements précédents	(7)	(7)
Résultat net part du Groupe ajusté	22	(5)
Résultat net part du Groupe par action ajusté en €	0,09	(0,03)

3. Flux de trésorerie du Groupe pour les semestres clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2024

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les semestres clos les 31 mars 2023 et 2024.

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2024	Semestre clos le 31 mars 2023
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies	205	18
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies	(47)	(36)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies	(109)	(52)
Incidence de la variation des taux de change et autres variations	3	(4)
Variation Nette de la Trésorerie des activités poursuivies	52	(74)
Variation Nette de la Trésorerie des activités non poursuivies	(1)	-
Variation de trésorerie nette	51	(74)

Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies

Les encaissements de trésorerie liés à l'activité d'exploitation poursuivie s'élèvent à 205 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2024, contre des encaissements de 18 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023.

Variation des besoins en fonds de roulement. La variation nette du besoin en fonds de roulement (BFR) est fortement positive à 83 millions d'euros. Elle intègre l'inversion du mouvement négatif de 38 millions d'euros en lien avec les encours de titrisation et d'affacturage en fin d'exercice précédent. Sur une base normalisée, en neutralisant cette inversion positive de 38 millions d'euros, le free cash-flow serait de 131 millions d'euros.

Intérêts et charges financières versés. Pour le semestre clos le 31 mars 2024, les intérêts financiers versés s'élèvent à 48 millions d'euros, contre des intérêts versés de 32 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023 suite à la hausse de l'endettement et des taux d'intérêt du Groupe et à l'intégration de DMS.

Impôts versés. Les impôts encaissés (versés) comprennent l'impôt sur les sociétés payé ou encaissé dans toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère. Ils comprennent également la taxe italienne IRAP (Imposta Regionale Sulle Attività Produttive), la taxe française CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) et les State Tax aux Etats-Unis.

Le montant des impôts versés engendre un décaissement de 5 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2024 contre un encaissement de 1 million d'euros sur le semestre clos le 31 mars 2023.

Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie. Ces flux de trésorerie comprennent principalement les décaissements de trésorerie relatifs à des dépenses non récurrentes figurant sous l'intitulé « Autres produits et charges opérationnels non courants » dans le compte de résultat consolidé du Groupe, soit essentiellement des coûts de restructuration.

Les décaissements nets des autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie s'élèvent respectivement à 13 millions d'euros et 15 millions d'euros pour les semestres clos aux 31 mars 2024 et 2023.

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement poursuivies

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies correspondent à des décaissements de 47 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2024 contre 36 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2023.

Dépenses d'investissement (Investissements opérationnels nets). Les flux de trésorerie consolidés affectés aux dépenses d'investissement en immobilisations corporelles et incorporelles (net des produits des cessions) sont en augmentation. Ils représentent respectivement 43 millions d'euros et 32 millions d'euros au cours des semestres clos aux 31 mars 2024 et 31 mars 2023. Cette augmentation est relative à l'intégration de DMS.

Au titre des activités Restauration Collective et Multiservices, les dépenses d'investissement s'élèvent à 40 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2024 et à 31 millions d'euros au titre du semestre clos le 31 mars 2023, soit 1,3 % du chiffre d'affaires de ces activités sur les deux périodes.

Au titre du segment Corporate et Autres, les dépenses d'investissement s'élèvent à 3 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2024 contre 1 million d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023.

Acquisitions et cessions d'immobilisations financières. Les décaissements nets de trésorerie au titre des acquisitions et cessions d'immobilisations financières représentent 1 million d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2024 et 3 millions d'euros au titre du semestre clos le 31 mars 2023. Il s'agit essentiellement de dépôts de garantie versés.

Flux de trésorerie du Groupe pour les semestres clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2024

Acquisitions et cessions de sociétés consolidées. Pour le semestre clos le 31 mars 2024 ce décaissement s'élève à 2 millions d'euros et concerne essentiellement le rachat des derniers minoritaires aux Etats-Unis et en Italie.

Autres flux liés aux opérations d'investissement. Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement représentent un décaissement de 1 million d'euros pour les semestres clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2024.

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement poursuivies

La trésorerie nette provenant des opérations de financement des activités poursuivies représente un décaissement net de 109 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2024, contre un décaissement net de 52 millions d'euros au titre du semestre clos le 31 mars 2023.

Achats d'actions propres. Les achats d'actions propres sont nuls aux premiers semestres clos aux 31 mars 2024 et 2023.

Émissions d'emprunts. La trésorerie générée par les émissions d'emprunts représente 14 millions d'euros et 51 millions d'euros au cours des semestres clos respectivement aux 31 mars 2024 et 31 mars 2023.

Pour le semestre clos le 31 mars 2024, la trésorerie générée par les émissions d'emprunts correspond principalement à la variation nette du tirage de la ligne de crédit revolving pour 10 millions d'euros et à la souscription de NEU CP.

Pour le semestre clos le 31 mars 2023, la trésorerie générée par les émissions d'emprunts correspondait principalement à la variation de l'encours de créances « titrisées » pour un montant de 52 millions d'euros.

Remboursements d'emprunts. Les remboursements d'emprunts ont conduit à des décaissements nets de 86 millions d'euros et de 73 millions d'euros au cours des semestres clos respectivement aux 31 mars 2024 et 31 mars 2023.

Au cours du semestre clos le 31 mars 2024, les remboursements concernent principalement (i) le prêt garantie par l'Etat pour 28 millions d'euros, (ii) le programme de titrisation de créances commerciales pour 22 millions d'euros, (iii) le programme de NEU CP pour 20 millions d'euros et (iv) le programme d'affacturage pour 14 millions d'euros.

Au cours du semestre clos le 31 mars 2023, les remboursements concernaient principalement les lignes de crédit revolving en dollar de 72 millions d'euros et l'encours de créances « titrisées » de 1 million d'euros.

Remboursements de la dette locative (IFRS 16). Les remboursements de la dette locative ont conduit à des décaissements d'un montant de 37 millions d'euros au cours du semestre clos le 31 mars 2024 contre 30 millions d'euros lors du premier semestre clos le 31 mars 2023. L'augmentation du montant de décaissement au 31 mars 2024 par rapport au 31 mars 2023 est principalement liée à l'intégration de DMS.

Incidence de la variation des taux de change. Pour le semestre clos le 31 mars 2024, les variations des taux de change et les autres variations ont un impact positif de 3 millions d'euros sur la trésorerie contre un décaissement de 4 millions d'euros au titre du semestre clos le 31 mars 2023.

Variation de la trésorerie nette des activités non poursuivies. La variation nette pour le semestre clos le 31 mars 2024 est un décaissement de 1 million d'euros contre une variation nette nulle pour le semestre clos le 31 mars 2023.

Free cash flow

(en millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2024	Semestre clos le 31 mars 2023
Excédent brut d'exploitation (EBITDA)	189	107
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(43)	(32)
Quote-part de résultat des entreprises associées	-	-
Variation des besoins en fonds de roulement	83	(45)
Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact surla trésorerie	(13)	(15)
Autres flux sans impact sur la trésorerie	(1)	2
Loyers IFRS 16 payés	(41)	(33)
Free Cash-Flow Opérationnel	174	(16)
Impôts encaissés (versés)	(5)	1
Free Cash-Flow	169	(15)

Le free cash-flow présente un encaissement de 169 millions d'euros au premier semestre clos le 31 mars 2024, en forte amélioration par rapport à un décaissement de 15 millions d'euros pour la période comparable de 2023 en raison de la hausse significative de 82 millions d'euros de l'EBITDA et de l'impact favorable du besoin en fonds de roulement. Le Free Cash-Flow opérationnel intègre le décaissement des loyers IFRS 16 pour 41 millions d'euros, en augmentation par rapport aux 33 millions d'euros décaissés un an plus tôt du fait de l'intégration de DMS.

4. Bilan consolidé simplifié du Groupe

(en millions d'euros)	Au 31 mars 2024	Au 30 sept 2023	(en millions d'euros)	Au 31 mars 2024	Au 30 sept 2023
Actifs non courants	2 582	2 627	Capitaux Propres	827	847
Actifs courants hors Trésorerie	1 142	1 161	Participations ne donnant pas le contrôle	-	(1)
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	-	-	Passifs non courants	1 280	1 337
Trésorerie	81	45	Passifs courants	1 698	1 650
			Passifs classés comme détenus en vue de la vente	-	-
TOTAL ACTIF	3 805	3 833	TOTAL PASSIF	3 805	3 833
			Besoin en fonds de roulement opérationnels nets	(321)	(223)
			Endettement financier net	1 254	1 381
			Endettement financier net SFA	1 256	1 393
			Ratio levier SFA (endettement financier net SFA / Ebitda ajusté)	4,1	5,4

Au 31 mars 2024, les actifs non courants incluent des actifs d'impôts différés pour un total de 82 millions d'euros contre 84 millions d'euros au 30 septembre 2023.

Au 31 mars 2024, la dette financière nette s'élève à 1 254 millions d'euros contre 1 381 millions d'euros au 30 septembre 2023. Elle comprend essentiellement (i) une dette obligataire senior d'un montant total au 31 mars 2024 de 550 millions d'euros, (ii) une dette bancaire garantie par l'Etat Français (PGE) pour un montant de 197 millions d'euros, (iii) une dette bancaire senior (Term loan et RCF) d'un montant total de 260 millions d'euros, (iv) les financements par la titrisation de créances commerciales des filiales françaises et espagnoles et par l'affacturage des filiales DMS pour un montant de 72 millions d'euros, (v) la dette de loyers pour un montant de 205 millions d'euros, (vi) les financements par NEU CP pour un montant de 1 million d'euros, (vii) les autres emprunts pour un montant de 50 millions d'euros avec essentiellement les découverts bancaires, et (viii) la trésorerie pour un montant de 81 millions d'euros.

Au 31 mars 2024, le taux moyen de l'endettement du Groupe après couverture et hors Commitment Fees RCF est de 4,95% (4,24 % au 31 mars 2023).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 81 millions d'euros au 31 mars 2024. La trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie, nette des découverts bancaires, s'élève à 49 millions d'euros.

Au 31 mars 2024, l'endettement financier net consolidé selon la définition du SFA, soit y compris les dettes de loyers IFRS 16, s'élevait à 1 256 millions d'euros, soit 4,1 fois l'Ebitda consolidé sur 12 mois glissants pro forma, contre 1 393 millions d'euros au 30 septembre 2023, ce qui représentait 5,4 fois l'Ebitda ajusté pro forma. Les ajustements pro forma incluent 14 millions et 20 millions d'euros respectivement au 31 mars 2024 et 30 septembre 2023 au titre des synergies.

5. Événements postérieurs à la clôture du 31 mars 2024

Le 30 avril 2024, le Groupe a signé un contrat pour l'acquisition de DCK Catering, société de restauration scolaire basée et opérant à Hong Kong. Avec cette acquisition, le Groupe renforce ses positions sur le marché de la restauration collective en Asie.

Présent en Inde depuis 2017, le Groupe a décidé en 2023 avec l'arrivée de Daniel Derichebourg de poursuivre et d'accélérer son expansion dans le pays grâce à une croissance organique soutenue ainsi que par acquisition ciblée.

6. Principaux franchissements de seuils intervenus lors du premier semestre clos le 31 mars 2024 et jusqu'au 12 mai 2024

Aucun franchissement de seuil légal n'a été porté à la connaissance de la Société au cours du premier semestre clos le 31 mars 2024 et jusqu'à la date du présent Rapport.

Pour les semestres clos le 31 mars 2024 et le 31 mars 2023

01

	Compte de résultat consolidé et état
	du résultat global	17
1.1.	Compte de résultat consolidé	17
1.2.	Etat du résultat global	18

02
	Bilan consolidé	19
2.1.	Actif	19
2.2.	Passif	20

03

	Tableau de flux de trésorerie consolidé	21

04

	Tableau de variation des capitaux
	propres consolidés	22

05
	Présentation générale	23


06
	Faits marquants	23


07
	Principes comptables	24

7.1.	Base de préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés	24
7.2.	Continuité d'exploitation	24
7.3.	Nouvelles normes et interprétations adoptées par
	l'Union Européenne et appliquées par le Groupe	24

08

Recours à des estimations	25
09
Taux de change	25
10
Regroupements d'entreprises	25
11
Information sectorielle	26

11.1. Chiffre d'affaires, EBITA ajusté et actifs non courants par secteur d'activité 26 11.2. Chiffre d'affaires par zone géographique 27

12

Autres produits et charges opérationnels non courants 27

13

Impôts sur le résultat	28
------------------------	----

14

Capital de la société mère et dividendes		28
14.1.	Capital de la société mère	28
	14.2. Dividendes	28

15 Ecarts d'acquisition 28 16 Immobilisations incorporelles 29 17 Immobilisations corporelles 30 18 Droits d'utilisation 30

20

Provisions courantes et non courantes	36
21
Transactions avec les parties liées	36
22
Activités arrêtées ou destinées à être cédées	36
23

19 Dettes financières et charges

financières nettes		31
19.1.	Dettes financières	31
	19.2. Gestion des risques financiers	33
	19.3. Charges financières nettes	35

Événements postérieurs à la clôture du 31 mars 2024 36

Compte de résultat consolidé et état du résultat global

1. Compte de résultat consolidé et état du résultat global

1.1. Compte de résultat consolidé

		Semestre clos le 31 mars 2024	Semestre clos le 31 mars 2023
(En millions d'euros)	Note	Non audité	Non audité
Chiffre d'affaires	11	3 123	2 478
Achats consommés		(907)	(845)
Charges de personnel		(1 675)	(1 255)
Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions		1	(3)
Autres frais opérationnels		(293)	(223)
Impôts et taxes		(60)	(46)
Amortissements et provisions opérationnels courants		(88)	(68)
Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation		(13)	(8)
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies		88	30
Quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées		-	-
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	11.1	88	30
Autres produits et charges opérationnels non courants	12	(15)	(17)
Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées		73	13
Charges financières	19.3	(61)	(39)
Produits financiers	19.3	9	4
Résultat avant impôt des activités poursuivies		21	(22)
Impôt sur les résultats	13	(20)	(3)
Résultat net des activités poursuivies		1	(25)
Résultat net des activités arrêtées ou en vue de la vente	22	-	-
Résultat net		1	(25)
Attribuable aux :		-	-
Actionnaires de la société mère		1	(23)
Participations ne donnant pas le contrôle		-	(2)

	Semestre clos le 31 mars 2024	Semestre clos le 31 mars 2023
Note (En euros)	Non audité	Non audité
Résultat net par action
Résultat net par action des activités poursuivies
de base	-	(0,14)
dilué	-	(0,14)
Résultat net par action des activités arrêtées ou en vue de la vente
de base	-	-
dilué	-	-
Résultat net total par action
de base	-	(0,14)
dilué	-	(0,14)

Compte de résultat consolidé et état du résultat global

1.2. Etat du résultat global

	Semestre clos le 31 mars 2024	Semestre clos le 31 mars 2023
(En millions d'euros)	Non audité	Non audité
Résultat net de la période	1	(25)
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat	-	-
Engagements liés aux avantages au personnel	(4)	-
Impôt sur les résultats liés	1	-
TOTAL	(3)	-
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	-	-
Instruments financiers	(9)	1
Écarts de conversion	(9)	(46)
Impôt sur les résultats liés	2	-
TOTAL	(16)	(45)
Résultat global	(18)	(70)
Attribuable aux :	-	-
• Actionnaires de la société mère	(18)	(69)
• Participations ne donnant pas le contrôle	-	(1)
Résultat global attribuable aux actionnaires de la société mère :	(18)	(69)
• Des activités poursuivies	(18)	(69)
• Des activités arrêtées ou en vue de la vente	-	-

Bilan consolidé

2. Bilan consolidé

2.1. Actif

Note (En millions d'euros)	Au 31 mars 2024 Non audité	Au 30 septembre 2023
Ecarts d'acquisition 15	1 670	1 680
Immobilisations incorporelles 16	247	257
Immobilisations corporelles 17	256	258
Droits d'utilisation 18	196	216
Autres actifs non courants	-	-
Actifs financiers non courants	129	127
Participations dans les entreprises associées	-	-
Juste valeur des instruments financiers dérivés (*)	2	5
Impôts différés	82	84
Total actif non courant	2 582	2 627
Stocks	101	107
Clients et autres créances d'exploitation	953	975
Actifs sur contrat client	-	-
Actif d'impôt exigible	13	12
Autres actifs courants	75	67
Trésorerie et équivalents de trésorerie (*)	81	45
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 22	-	-
Total actif courant	1 223	1 206
TOTAL ACTIF	3 805	3 833

(*) Inclus dans le calcul de l'endettement financier net

Bilan consolidé

2.2. Passif

(En millions d'euros)	Note	Au 31 mars 2024 Non audité	Au 30 septembre 2023
Capital		3	3
Réserves et résultats accumulés		822	833
Écarts de conversion		2	11
Total capitaux propres - part du groupe		827	847
Participations ne donnant pas le contrôle		-	(1)
Total capitaux propres	4	827	846
Emprunts et dettes financières (*)	19	1 023	1 074
Dettes de loyers (*)	19	137	155
Juste valeur des instruments financiers dérivés (*)		6	-
Impôts différés		-	-
Engagements de retraite et avantages au personnel	20	80	74
Provisions non courantes	20	28	28
Autres passifs non courants		6	6
Total passif non courant		1 280	1 337
Fournisseurs et comptes rattachés		687	646
Dettes sur immobilisations		12	14
Dettes fiscales et sociales		667	639
Dette d'impôt sur le résultat		17	8
Emprunts et dettes financières (*)	19	103	135
Dettes de loyers (*)	19	68	67
Provisions courantes	20	54	56
Passifs sur contrat client		51	53
Autres passifs courants		39	32
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	22	-	-
Total passif courant		1 698	1 650
Total passif		2 978	2 987
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		3 805	3 833
Endettement financier net		1 254	1 381
Endettement financier net hors juste valeur des instruments financiers dérivés et frais d'émission d'emprunt		1 256	1 393

(*) Inclus dans le calcul de l'endettement financier net

Tableau de flux de trésorerie consolidé

(En millions d'euros)	Note	Semestre clos le 31 mars 2024 Non audité	Semestre clos le 31 mars 2023 Non audité

Résultat opérationnel courant incluant la quote-part de résultat des entreprises associées		88	30
Dotations aux amortissements(1)		90	76
Dotations aux provisions		11	1
Excédent brut d'exploitation (EBITDA)		189	107
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-	-
Quote-part de résultat des entreprises associées		-	-
Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité		83	(45)
Autres produits et charges opérationnels non courants ayant un impact sur la trésorerie		(13)	(15)
Intérêts et charges financières versés		(48)	(32)
Impôts encaissés (versés)		(5)	1
Autres flux sans impact sur la trésorerie		(1)	2
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies		205	18

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	16, 17	(46)	(35)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	16, 17	3	3
Acquisitions d'actifs financiers		(2)	(3)
Cessions d'actifs financiers		1	-
Acquisitions de sociétés consolidées après déduction du montant de la trésorerie acquise		(2)	-
Autres flux liés aux opérations d'investissements		(1)	(1)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies		(47)	(36)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-	-
Mouvements sur capitaux propres de la société mère		-	-
Achats d'actions propres		-	-
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Émissions d'emprunts et dettes financières	19	14	51
Remboursements d'emprunts et dettes financières	19	(86)	(73)
Remboursements de la dette locative	19	(37)	(30)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies		(109)	(52)
Incidence de la variation des taux de change		3	(4)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		52	(74)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	22	(1)	-
TRÉSORERIE NETTE À L'OUVERTURE (2)		(2)	59

TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE (2)		49	(15)

3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

(1) Dont 1 million d'euros relatifs aux amortissements des avances sur contrats clients au 31 mars 2023 et un montant quasi nul au 31 mars 2024

(2) Les découverts bancaires détenus à des fins de gestion de la trésorerie sont considérés comme des éléments de trésorerie et sont de fait déduits de la trésorerie dans le tableau de flux nonobstant leur classement en Emprunts et dettes financières courants. Ces découverts, d'un montant de 32 millions d'euros au 31 mars 2024 et de 60 millions d'euros au 31 mars 2023 constituent la seule différence entre la trésorerie présentée à l'actif du bilan et la trésorerie nette à la clôture présentée dans le tableau de flux de trésorerie.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En millions d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital et autres réserves	Résultats consolidés de la période	Écarts de conversion	Total part du Groupe	Participations nedonnant paslecontrôle	Total capitaux propres consolidés
CAPITAUX PROPRES
AU 30/09/2022	172 444 229	2	1 112	(427)	49	736	(5)	731
Résultat net	-	-	-	(93)	-	(93)	(4)	(97)
Engagements liés aux avantages au personnel	-	-	-	-	-	-	-	-
Instruments financiers : variations de juste valeur	-	-	2	-	-	2	-	2
Écarts de conversion	-	-	-	-	(38)	(38)	-	(38)
Résultat global	-	-	2	(93)	(38)	(129)	(4)	(133)
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	(427)	427	-	-	-	-
Augmentation de capital	80 156 782	1	251	-	-	252	-	252
Dividendes versés	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiement fondé sur les actions (IFRS2)	269 278	-	6	-	-	6	-	6
Augmentation de détention	-	-	(8)	-	-	(8)	8	-
Autres variations (1)	-	-	(10)	-	-	(10)	-	(10)
CAPITAUX PROPRES AU 30/09/2023	252 870 289	3	926	(93)	11	847	(1)	846
Résultat net	-	-	-	1	-	1	-	1
Engagements liés aux avantages au personnel	-	-	(3)	-	-	(3)	-	(3)
Instruments financiers : variations de juste valeur	-	-	(6)	-	-	(6)	-	(6)
Écarts de conversion	-	-	-	-	(9)	(9)	-	(9)
Résultat global	-	-	(9)	1	(9)	(17)	-	(17)
Affectation du résultat de la période précédente	-	-	(93)	93	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiement fondé sur les actions (IFRS2)	-	-	(1)	-	-	(1)	-	(1)
Augmentation de détention	-	-	(1)	-	-	(1)	1	-
Autres variations	-	-	(1)	-	-	(1)	-	(1)
CAPITAUX PROPRES AU 31/03/2024	252 870 289	3	821	1	2	827	-	827

(1) Les montants enregistrés en "Autres variations" en capitaux propres Groupe ou en participations ne donnant pas le contrôle pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 correspondaient principalement à la réévaluation du put sur minoritaires d'Elior North America.

Annexe aux comptes consolidés IFRS pour les semestres clos les 31 mars 2024 et 2023

5. Présentation générale

Elior Group, société anonyme immatriculée en France dont le siège social est situé 9-11 allée de l'Arche, Paris La Défense cedex 92032, est un acteur majeur de la restauration sous contrat et des services qui y sont associés. Le Groupe opère ses activités de restauration collective et servicesparl'intermédiairede ses filiales et participations principalement implantées dans dix pays, dont la France, le Royaume-Uni, l'Espagne, le Portugal, l'Allemagne, l'Italie, le Luxembourg, l'Inde, laChine etles États-Unis.

6. Faits marquants

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2024

Obtention d'un waiver

En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettement financier net/Ebitda ajusté) sont désormais les suivants :

31 mars 2024 : 5,25x
30 septembre 2024 et au-delà : 4,5x

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2023

Obtention d'un waiver

Le 16 décembre 2022, Elior Group obtenait l'accord de ses banques afin d'obtenir un assouplissement du test de son ratio de levier pour la date du 30 septembre 2023 au titre de la dette bancaire senior et du PGE (6,0x au lieu de 4,5x).

En conséquence, les niveaux de test du ratio de levier (endettementfinancier net/Ebitda ajusté) étaientles suivants :

- 31 mars 2023	7,5x
- 30 septembre 2023	6,0x
- 31 mars 2024 et au-delà :	4,5x

Acquisition de l'activité Derichebourg Multiservices

Le 19 décembre 2022, le Conseil d'administration d'Elior Group a autorisé la signature d'un protocole avec le groupe Derichebourg ("Derichebourg"), aux termes duquel Elior Group pouvait acquérir l'activité Derichebourg Multiservices ("DMS") en échange d'actions nouvelles Elior Group au profit de Derichebourg SA. Ce projet, qui permet d'accélérer le redressement du groupe Elior, est l'aboutissement de la revue des options stratégiques, initiée par le Conseil d'administration en juillet 2022. Les instances représentatives du personnel concernées au sein du Groupe ont été informées et consultées et l'opération a été soumise à l'obtention des Au 31 mars 2024, Elior Group est détenue à 48,31 % par le Groupe Derichebourg, à 6,01 % par BDL Capital Management et à 45,68 % par des investisseurs privés et publics suite à son introduction sur le marché d'Euronext Paris, le 11 juin 2014.

autorisations des autorités de la concurrence, à la satisfaction des conditions suspensives habituelles pour ce type d'opération et à l'obtention par Derichebourg d'une dérogation de l'AMF au dépôt d'une OPA.

Principes comptables

7. Principes comptables

7.1. Base de préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés

Les états financiers consolidés intermédiaires condensés du semestre au 31 mars 2024 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Pour les périodes intermédiaires, les impôts sur les résultats, hors Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) mais y compris l'IRAP en Italie, sont provisionnés sur la base du taux d'imposition qui devrait s'appliquer au résultat annuel total. La CVAE, (qui est incluse dans la charge d'impôts sur les résultats) et la participation des salariés sont provisionnées sur la base de 50% de la charge annuelle estimée.

Les principes et méthodes comptables appliqués sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés annuels au 30 septembre 2023, à l'exception des normes et interprétations ayant été adoptées par l'Union européenne.

Les comptes consolidés intermédiaires condensés sont présentés en euro et arrondis au million le plus proche.

Les comptes consolidés intermédiaires condensés non audités ont été arrêtés par le Conseil d'Administration d'Elior Group le 15 mai 2024.

7.2. Continuité d'exploitation

La direction du Groupe a évalué l'application du principe de continuité d'exploitation pour l'établissement de ses comptes consolidés au 31 mars 2024. Elle estime que le Groupe maintiendra un niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités compte tenu des éléments suivants :

la liquidité disponible s'élève à 342 millions d'euros, dont 190 millions d'euros non tirés sur la ligne de crédit confirmée de 350 millions d'euros, et 71 millions d'euros issus des autres lignes de crédit disponibles et 81 millions de trésorerie (voir note 19.2.1),
les projections de ses flux de trésorerie pour 2023-2024 et au-delà qui intègrent (i) les flux de trésorerie issus des activités de DMS, (ii) les synergies de coûts résultant des mesures d'optimisation et de réorganisation suite à l'acquisition de DMS.

Sur la base de ces projections de flux de trésorerie, le Groupe estime qu'il sera en mesure de respecter les ratios financiers au titre des contrats de Prêt Garanti par l'Etat (PGE) et du contrat de crédit (Senior Facilities Agreement) portant sur le ratio Endettement financier net/EBITDA ajusté qui doit être inférieur ou égal à 4,5x à compter du 30 septembre 2024.

Le ratio de 5,25x à respecter au 31 mars 2024 s'élève à 4,08x.

7.3. Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et appliquées par le Groupe

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations publiés par l'IASB qui ne sont pas encore d'application obligatoire n'ont pas été appliqués par anticipation. Le Groupe n'anticipe pas d'impacts significatifs.

8. Recours à des estimations

Pour établir les états financiers intermédiaires du Groupe, des estimations et des hypothèses ont été faites par la direction du Groupe et celle des filiales. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et charges de la période.

Ces estimations et appréciations qui sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

9. Taux de change

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties sur la base des cours de change à la clôture. Les écarts de change résultant de cette réévaluation sont enregistrés au compte de résultat.

Lors de l'établissement des comptes consolidés intermédiaires condensés, les jugements importants portés par la direction pour l'application des principes comptables du Groupe et les principales sources d'incertitudes liées aux estimations ont été les mêmes que pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Les éléments significatifs faisant l'objet de ces estimations et hypothèses comprennent les écarts d'acquisition et les actifs immobilisés (notes 15, 16 et 17), ainsi que les impôts différés.

Pour les semestres clos les 31 mars 2024 et 2023, les bilans, comptes de résultat et tableaux de flux de trésorerie de certaines filiales dontla devise fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes d'Elior Group sont convertis aux taux des 31 mars 2024 et 2023 pourle bilan et, sauf fluctuation de change significative, au taux de change moyen de la période clôturée pour le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie. Les différences de conversion sont comptabiliséesdans les autres élémentsdu résultat global.

Les taux de change retenus dans les comptes consolidés pour les semestres clos les 31 mars 2024 et 2023 proviennent des cotations à la bourse de Paris :

	Au 31 mars 2024		Au 31 mars 2023
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
• € / US \$ :	1,0793	1,0812	1,0839	1,0476
• € / £ :	0,8547	0,8615	0,8786	0,8764
• € / INR :	89,9430	89,8909	89,0530	86,0822
• € / CNY :	7,7944	7,7897	NA	NA
• € / CA \$ :	1,4613	1,4645	NA	NA

10. Regroupements d'entreprises

• Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2024

Aucune acquisition ou cession significative n'est intervenue au cours des 6 mois clos le 31 mars 2024.

• Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2023

Aucune acquisition ou cession significative n'était intervenue au cours des 6 mois clos le 31 mars 2023.

Information sectorielle

11. Information sectorielle

Le Groupe opère deux activités : la restauration collective et les services. Cette dernière activité a été renforcée et élargie suite à l'acquisition de la division Multiservices de Derichebourg en avril 2023. Le Groupe est désormais constitué de sept secteurs opérationnels : Restauration Collective France, Restauration Collective Italy, Restauration Collective Iberia, Restauration Collective UK, Restauration Collective North America, Restauration Collective India et Multiservices.

Les secteurs opérationnels de la Restauration Collective France, Italy, Iberia, UK, North America et India ont été regroupés au sein d'un même secteur présenté « Restauration Collective » conformément à IFRS 8. Les activités de Restauration Collective exercées dans les différents pays où le Groupe opère ont des caractéristiques économiques similaires en termes de rentabilité à long-terme, de nature de services, de méthode de production ainsi que de catégorie de clients et d'environnement réglementaire.

L'information sectorielle présentée repose sur l'organisation du Groupe et les données financières issues du système de reporting interne régulièrement revues par le Président - Directeur Général, désormais le principal décideur opérationnel.

Le secteur « Corporate & Autres » regroupe essentiellement les fonctions centrales non allouées, les frais de siège du Groupe ainsi que des activités de concession résiduelles gérées par le siège.

Les tableaux ci-après présentent le chiffre d'affaires, l'EBITA ajusté et les actifs non courants par secteur d'activité ainsi que le chiffre d'affaires par zone géographique pour les semestres clos les 31 mars 2024 et 2023.

11.1. Chiffre d'affaires, EBITA ajusté et actifs non courants par secteur d'activité

(En millions d'euros)
Semestre clos le 31 mars 2024 Non audité	Restauration collective	Multiservices	Corporate & Autres	Eliminations	Total Groupe
Chiffre d'affaires externe	2 293	823	7	-	3 123
Chiffre d'affaires inter-segments	-	11	-	(11)	-
Chiffre d'affaires total	2 293	834	7	(11)	3 123
Résultat opérationnel courant incluant la quote part de résultat des entreprises associées	84	10	(6)	-	88
Dont :
Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions	-	-	(1)	-	(1)
Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation	7	6	-		13
EBITA Ajusté	91	16	(7)	-	100
EBITA ajusté en % du CA	4,0 %	1,9 %	ns	-	3,2 %
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	(59)	(24)	(5)	-	(88)
Actifs non courants (1)	1 824	385	160	-	2 369

(1) Actifs non courants incluant la valeur nette des écarts d'évaluation, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation.

Autres produits et charges opérationnels non courants

(En millions d'euros)
Semestre clos le 31 mars 2023 Non audité	Restauration collective	Multiservices	Corporate & Autres	Eliminations	Total Groupe
Chiffre d'affaires externe	2 169	302	7	-	2 478
Chiffre d'affaires inter-segments	-	4	-	(4)	-
Chiffre d'affaires total	2 169	306	7	(4)	2 478
Résultat opérationnel courant incluant la quote part de résultat des entreprises associées	41	(2)	(9)	-	30
Dont :
Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions	-	-	3	-	3
Dotations nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation	8	-	-	-	8
EBITA Ajusté	49	(2)	(6)	-	41
EBITA ajusté en % du CA	2,3 %	-0,8 %	ns	-	1,7 %
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	(55)	(6)	(7)	-	(68)
Actifs non courants(1)	1 880	162	39	-	2 081

(1) Actifs non courants incluant la valeur nette des écarts d'évaluation, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation.

Saisonnalité

Hors période exceptionnelle, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant découlant des activités du Groupe sont soumis à des fluctuations saisonnières.

Au cours du premier semestre, le résultat opérationnel courant et le taux de marge de l'activité Restauration Collective sont généralement plus élevés qu'au deuxième semestre, ce dernier étant traditionnellement affecté par une diminution des volumes due aux vacances estivales des employés et des élèves.

En outre, les variations du nombre de jours ouvrés et les dates de certains jours fériés ou de vacances scolaires ont un impact sur la comparabilité du chiffre d'affaires et la rentabilité d'une période à l'autre.

Les flux nets de trésorerie liés à l'activité sont également soumis à des fluctuations saisonnières, qui résultent principalement des variations des besoins en fonds de roulement. Le montant des créances clients augmente durant le premier semestre car le volume de facturation atteint un pic durant cette période, puis diminue durant le second semestre.

11.2. Chiffre d'affaires par zone géographique

(En millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2024 Non audité	Semestre clos le 31 mars 2023 Non audité
France	1 607	1 112
Europe (y compris UK)	841	719
Reste du monde	675	647
TOTAL GROUPE	3 123	2 478

12. Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres charges opérationnelles non courantes s'élèvent à 15 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2024, et sont essentiellement constituées de coûts de restructuration pour 12 millions d'euros en France et aux Etat-Unis.

Les autres charges opérationnelles non courantes s'élèvaient à 17 millions d'euros pour le semestre clos le 31 mars 2023. Elles étaient essentiellement relatives aux coûts de transaction encourus pour l'acquisition de Derichebourg Multiservices (10 millions d'euros) et à des coûts de restructuration.

Impôts sur le résultat

13. Impôts sur le résultat

14. Capital de la société mère et dividendes

14.1. Capital de la société mère

Au 31 mars 2024, le capital de la société Elior Group SA est de 2 528 702,89 euros divisé en 252 870 289 actions d'une valeur nominale de 0,01 € chacune.

Au 31 mars 2024, le nombre de titres d'autocontrôle détenu par Elior Group est de 108 390 actions.

La charge d'impôts au premier semestre 2023-2024 s'élève à 20 millions d'euros et résulte principalement d'impôts courants et d'impôts différés (14 et 6 millions d'euros) sur le profit généré en France sur cette période.

La charge d'impôts s'élevait à 3 millions d'euros pour les 6 mois clos le 31 mars 2023, et résultait principalement des charges de CVAE de la France.

14.2. Dividendes

Aucun dividende n'a été distribué à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 février 2024.

Le 23 février 2023, l'Assemblée Générale avait décidé de ne distribuer aucun dividende.

15. Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition nets regroupant les Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillés comme suit :

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2023	Augmentation	Dépréciation	Autres variations y compris écarts de conversion(1)	Au 31 mars 2024 Non audité
RC France	759	-	-	-	759
RC North America	316	-	-	(12)	304
RC Italy	104	2	-	-	106
RC Iberia	83	-	-	-	83
RC UK	118	-	-	-	118
RC India	-	-	-	-	-
RESTAURATIONCOLLECTIVE	1 380	2	-	(12)	1 370
MULTISERVICES	299	-	-	-	299
CORPORATE ET AUTRES	1	-	-	-	1
TOTAL NETS	1 680	2	-	(12)	1 670

(1) Dont (6) millions d'euros de relations clients et marques liés à l'affectation définitive du prix d'acquisition d'Elior CTY, initialement comptabilisé en écart d'acquisition

Test de dépréciation semestriel 2024

Au 31 mars 2024, le Groupe, après revue notamment de la performance au 1er semestre 2024 et sur la base des prévisions actualisées pour la fin d'année 2023-2024, n'a pas identifié d'indice de perte de valeur.

Test de dépréciation annuel 2023

Au 30 septembre 2023, les tests de dépréciation réalisés sur les actifs du Groupe ont conduit à enregistrer une perte de valeur des écarts d'acquisition de 47 millions d'euros dont 40 millions d'euros pour la Restauration Collective France et 7 millions d'euros pour Restauration Collective Iberia.

Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues

En application d'IAS 36, le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction des hypothèses suivantes :

une augmentation de 50 points du taux d'actualisation, ou
une diminution de 50 points de base du taux de croissance à long terme, ou
une diminution de 5 % des cash-flows nets prévisionnels sur l'horizon des plans d'affaires ainsi que sur le flux terminal.

Immobilisations incorporelles

Une hausse du taux d'actualisation, une baisse du taux de croissance ou des cash-flows prévisionnels, telles indiquées plus haut, conduiraient respectivement à une dépréciation des écarts d'acquisition complémentaires de 38 millions, 29 millions et 33 millions d'euros pour RC France et de 7 millions, 5 millions et 7 millions d'euros pour RC Iberia. Aucune autre UGT ne serait impactée par cette analyse de sensibilité.

Le Groupe a également déterminé le pourcentage de baisse des cash-flows nets prévisionnels pour lequel la valeur d'utilité serait égale à la valeur recouvrable de l'actif net, comme suit :

RC Italy : 5 % ;
RC North America : 6 % ;
Multiservices : 11 %
RC UK : 21 % ;
Autres UGTs : non pertinents (réduction supérieure à 40 %).

Test de dépréciation semestriel 2023

Les tests de valeur n'ont conduit à aucune dépréciation au 31 mars 2023.

Sensibilité de la valeur recouvrable des UGT aux hypothèses retenues

En application d'IAS 36, le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction des hypothèses suivantes :

une augmentation de 50 points du taux d'actualisation, ou
une diminution de 50 points de base du taux de croissance à long terme, ou
une diminution de 5 % des cash-flows nets prévisionnels sur l'horizon des plans d'affaires ainsi que sur le flux terminal.

Une hausse du taux d'actualisation, une baisse du taux de croissance ou des cash-flows prévisionnels, comme indiquées plus haut, conduiraient respectivement à une dépréciation des écarts d'acquisition complémentaires de 31 millions, 20 millions et 22 millions d'euros pour RC France. Aucune autre UGT ne serait impactée par cette analyse de sensibilité.

L'analyse de sensibilité complémentaire portant sur la baisse des cash-flows nets prévisionnels pour lequel la valeur d'utilité serait égale à la valeur recouvrable de l'actif net, conduit aux pourcentages suivants :

RC North America : 15 % ;
Multiservices : non pertinent (réduction supérieure à 60 %).

16. Immobilisations incorporelles

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2023	Augmentation	Diminution	Autres variation (1)	Au 31 mars 2024 Non audité
Droits à concession	16	1	-	-	17
Actifs exploités en concession	-	-	-	-	-
Marques	5	-	-	2	7
Relations clients	339	-	-	(1)	338
Logiciels	139	1	(2)	2	140
Immobilisations incorporelles en cours	6	3	-	(3)	6
Autres	59	1	-	-	60
Immobilisations incorporellesbrutes	564	6	(2)	-	568
Droits à concession	(13)	(1)	-	-	(14)
Actifs exploités en concession	-	-	-	-	-
Marques	(12)	-	-	-	(12)
Relation clients	(126)	(11)	-	3	(134)
Logiciels	(122)	(4)	2	-	(124)
Autres	(34)	(3)	1	(1)	(37)
Amortissements des immobilisations incorporelles	(307)	(19)	3	2	(321)
VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	257	(13)	1	2	247

(1) La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l'euro, au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de poste à poste des immobilisations incorporelles et corporelles. Elle comprend également 6 millions d'euros sur les relations clients et les marques au titre de l'affectation définitive du prix d'acquisition d'Elior CTY.

Immobilisations corporelles

17. Immobilisations corporelles

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2023	Augmentation	Diminution	Autres variations (1)	Au 31 mars 2024 Non audité
Terrains	6	-	-	-	6
Constructions	93	2	(3)	(2)	90
Installations techniques	479	17	(17)	4	483
Autres immobilisations corporelles	377	16	(10)	(2)	381
Immobilisations corporelles en cours	6	5	-	(3)	8
Avances et acomptes sur immobilisations	1	1	-	-	2
Immobilisationscorporellesbrutes	962	41	(30)	(3)	970
Constructions	(52)	(2)	2	-	(52)
Installations techniques	(390)	(20)	17	-	(393)
Autres immobilisations corporelles	(262)	(18)	10	1	(269)
Amortissements des immobilisations corporelles	(704)	(40)	29	1	(714)
VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	258	1	(1)	(2)	256

18. Droits d'utilisation

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2023	Augmentation	Diminution	Autres (1) variations	Au 31 mars 2024 Non audité
Redevances	45	-	-	-	45
Immobilier	246	13	(18)	(1)	240
Installations techniques et autres équipements	21	6	(2)	-	25
Véhicules	90	14	(10)	-	94
Droits d'utilisation bruts	402	33	(30)	(1)	404
Redevances	(19)	(3)	-	-	(22)
Immobilier	(114)	(22)	7	1	(128)
Installations techniques et autres équipements	(9)	(4)	1	-	(12)
Véhicules	(44)	(11)	9	-	(46)
Amortissement des droits d'utilisation	(186)	(40)	17	1	(208)
VALEUR NETTE DES DROITS D'UTILISATION	216	(7)	(13)	-	196

(1) La colonne « Autres variations » correspond principalement aux effets de conversion des sociétés en devises autres que l'euro.

Dettes financières et charges financières nettes

19. Dettes financières et charges financières nettes

19.1. Dettes financières

19.1.1. Sources de financement

La dette financière du Groupe comprend principalement les emprunts et dettes bancaires suivantes :

une dette obligataire senior d'un montant total de 550 millions d'euros à échéance juillet 2026. Le coupon de cette dette est de 3,75 % ;
une dette bancaire garantie par l'Etat français (PGE) d'un montant total de 225 millions d'euros amortie depuis octobre 2023 avec une échéance finale prévue en mars 2027. Le coût moyen pondéré de cette dette est 2,13 % (incluant la garantie de l'Etat français) ;
une dette bancaire senior d'un montant total de 100 millions d'euros, dont 11 millions d'euros à échéance en juillet 2025 et 89 millions d'euros à échéance juillet 2026. Le coût de cette dette est indexé sur l'Euribor flooré à 0 %, avec une marge standardde 2,90%;
une ligne de crédit renouvelable multidevises de 350 millions d'euros à taux variable Euribor flooré à 0 % majoré d'une marge standard de 2,60 % pour les tirages en

euro et SOFR flooré à 0 % plus une marge de 2,80 % pour les tirages en dollar américain. 39 millions d'euros sont à échéance en juillet 2025 et 311 millions d'euros sont à échéance 2 juillet 2026 ;

une dette résultant d'un programme de titrisation de créances commerciales. Le plafond de ce programme est de 360 millions d'euros et inclut les créances des filiales françaises et espagnoles du périmètre restauration collective ainsi que deux filiales françaises du périmètre multiservices ;
une dette résultant d'un programme d'affacturage de créances commerciales. Le plafond de ce programme est de 100 millions d'euros et inclut les créances des filiales françaises et allemandes du périmètre multiservices ;
une dette de 1 million d'euros résultant du programme de NEU CP mis en place en juillet 2023. Le plafond de ce programme est de 500 millions d'euros.

Le tableau ci-après présente la ventilation de l'endettement du Groupe (y compris les dettes de loyers IFRS 16) en valeur de remboursement (hors amortissement des frais d'émission d'emprunt) et par échéances :

		Au 31 mars 2024			Au 30 septembre 2023
(En millions d'euros)	Devise d'émission	Dette courante	Échéance > 1 an et < 5 ans	Échéance > 5 ans	Dette non courante	Dette courante	Dette non courante
Obligations	€	-	550	-	550	-	550
Prêt garanti par l'Etat	€	-	141	-	141	-	169
Emprunts bancaires	€ / \$	-	264	-	264	-	253
Emprunts et dettes financières diverses	€ / \$ / £	-	2	-	2	-	2
Titrisation et affacturage	€	-	72	-	72	-	107
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES		-	1 029	-	1 029	-	1 081
DETTES DE LOYERS NON COURANTES	€ / \$ / £ / ₹	-	110	27	137	-	155
Prêt garanti par l'Etat	€	56	-	-	-	56	-
Emprunts bancaires	€ / \$	13	-	-	-	11	-
Découverts bancaires (1)	€ / \$ / £	32	-	-	-	47	-
Titres de créances	€	1	-	-	-	20	-
Emprunts et dettes financières diverses	€ / \$ / £	1	-	-	-	1	-
DETTES FINANCIÈRES COURANTES		103	-	-	-	135	-
DETTES DE LOYERS COURANTES	€ / \$ / £ / ₹	68	-	-	-	67	-
TOTAL DETTES FINANCIÈRES		171	1 139	27	1 166	202	1 236

(1) Dette considérée comme un passif de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie.

Dettes financières et charges financières nettes

19.1.2. Valeur comptable et juste valeur de la dette financière

La valeur comptable (incluant l'amortissement des frais d'émission d'emprunt) et la valeur de marché de la dette financière du Groupe sont détaillées comme suit :

		Au 31 mars 2024		Au 30 septembre 2023
(En millions d'euros)	Devise d'émission	Montant au coût amorti	Montant en juste valeur	Montant au coût amorti	Montant en juste valeur
Obligations	€	546	517	545	434
Prêt garanti par l'Etat	€	140	141	168	168
Emprunts bancaires	€ / \$	263	264	252	255
Emprunts et dettes financières diverses	€ / \$ / £	2	2	2	2
Titrisation et affacturage	€	72	72	107	107
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES		1 023	996	1 074	966
DETTES DE LOYERS NON COURANTES	€ / \$ / £ / ₹	137	137	155	155
Prêt garanti par l'Etat	€	56	56	56	56
Emprunts bancaires	€ / \$	13	13	11	11
Découverts bancaires	€ / \$ / £	32	32	47	47
Titres de créances	€	1	1	20	20
Emprunts et dettes financières diverses	€ / \$ / £	1	1	1	1
DETTES FINANCIÈRES COURANTES		103	103	135	135
DETTES DE LOYERS COURANTES	€ / \$ / £ / ₹	68	68	67	67
TOTAL DETTES FINANCIÈRES		1 331	1 304	1 431	1 323

19.1.3. Evolution des emprunts et dettes financières

L'évolution des emprunts et dettes financières au 31 mars 2024 est détaillée comme suit :

(En millions d'euros)	Au 30 septembre 2023		Emission Remboursement	Autres (1) variations	Au 31 mars 2024 Non audité
Obligations	545	-	-	1	546
Prêt garanti par l'Etat	168	-	-	(28)	140
Emprunts bancaires	252	11	-	-	263
Emprunts et dettes financières diverses	2	-	-	-	2
Titrisation et affacturage	107	1	(36)	-	72
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES	1 074	12	(36)	(27)	1 023
DETTES DE LOYERS NON COURANTES	155	-	-	(18)	137
Prêt garanti par l'Etat	56	-	(28)	28	56
Emprunts bancaires	11	-	(1)	3	13
Découverts bancaires	47	-	-	(15)	32
Titres de créances	20	1	(20)	-	1
Emprunts et dettes financières diverses	1	1	(1)	-	1
DETTES FINANCIÈRES COURANTES	135	2	(50)	16	103
DETTES DE LOYERS COURANTES	67	-	(37)	38	68
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	1 431	14	(123)	9	1 331

(1) Les « Autres variations » sont essentiellement constituées des nouvelles dettes de loyers liées à l'application d'IFRS 16, des flux de reclassement courant/non courant, de l'amortissement des frais d'émission d'emprunts et des variations des intérêts et découverts bancaires.

Dettes financières et charges financières nettes

19.1.4. Covenants financiers

Les contrats de financement moyen et long terme souscrits par Elior Group et par Elior Participations sont assortis de clauses influant sur leur exigibilité anticipée, et relatives au respect de ratios financiers (levier financier) calculés au niveau consolidé d'Elior Group pour être vérifiés lors de chaque clôture semestrielle. Ils ne comportent pas de clause exorbitante du droit commun des contrats de ce type.

Le contrat régissant les Obligations (l'« Indenture ») contient notamment des clauses restrictives et des cas de défaut habituels sur le marché européen High Yield, chacun étant soumis à un certain nombre d'exceptions, de seuils et de réserves importants.

Il est notamment prévu des engagements en faveur des détenteurs d'Obligations High Yield, dont le but est, entre autres, de limiter la capacité de la Société et certaines de ses filiales de contracter de l'endettement supplémentaire, verser des dividendes ou procéder à toute autre distribution, effectuer tout autre paiement restreint ou investissement, octroyer des sûretés ou garanties, créer des niveaux supplémentaires d'endettement, céder des actifs, fusionner ou se consolider avec d'autres entités, effectuer des transactions avec des sociétés affiliées, et consentir des garanties supplémentaires.

Ces limitations font l'objet de diverses exceptions et conditions usuelles.

Ces engagements et limitations seraient suspendus dès lors que les Obligations viendraient à être notées en catégorie « investment grade », soit une notation supérieure ou égale à BBB-/Baa3.

Le Contrat de Crédit Senior contient des engagements de faire ou ne pas faire applicables aux membres du Groupe relativement usuels pour ce type de financement, adaptées dans certains cas pour tenir compte de la situation du Groupe. Le contrat de crédit prévoit des restrictions en termes d'acquisition, de rachats d'actions et de distribution de dividendes tantque le ratiode levier est supérieur ou égal à 4,5x.

Le Contrat de Crédit Senior contient certains engagements de reporting, et plus particulièrement l'obligation de fournir les comptes annuels consolidés et certifiés et les comptes semestriels consolidés.

Le Contrat de Crédit Senior et le prêt garanti par l'Etat (PGE) prévoient que le ratio de levier doit être inférieur à 5,25x au 31 mars 2024, puis inférieur ou égal à 4,5x à partir du 30 septembre 2024 et jusqu'à la fin du contrat.

Les clauses du Prêt Garanti par l'Etat français reflètent les engagements et clauses restrictives du Contrat de Crédit Senior.

19.2. Gestion des risques financiers

19.2.1. Risque de liquidité

Le Groupe gère le risque de liquidité en pilotant la durée des financements, la permanence des lignes de crédit disponibles et la diversification des ressources. De plus, il surveille les flux de trésorerie réels en les comparant aux prévisions.

Le Groupe dispose d'une gestion de trésorerie centralisée qui permet d'optimiser l'usage de ses liquidités. Les excédents de trésorerie ou les besoins de financement des filiales sont centralisés et placés ou financés auprès de la société centralisatrice de trésorerie du Groupe, Elior Participations. Un sous-palier de centralisation de trésorerie a été mis en place dans chaque pays dans lequel opère le Groupe.

Au 31 mars 2024, le Groupe disposait d'une trésorerie de 81 millions d'euros (contre 45 millions d'euros au 30 septembre 2023).

Outre la trésorerie, les sources de liquidité du Groupe au 31 mars 2024 étaient les suivantes :

une ligne de crédit renouvelable multidevises (Euro et US Dollars) d'un montant de 350 millions d'euros mise à disposition dans le cadre du contrat de crédit (Senior Facilities Agreement), tirée à hauteur de 160 millions d'euros au 31 mars 2024 ;
un programme de titrisation de créances commerciales d'un montant de 360 millions d'euros intégralement utilisé (dont 64 millions d'euros de financement non déconsolidé). En cas de fermeture des marchés des ABCP (asset-backed commercial paper), le Groupe dispose d'une ligne de liquidité de 360 millions d'euros durant 6 mois ;
un programme d'affacturage de créances commerciales d'un montant de 100millions d'euros intégralement utilisé (dont 8 millions d'euros de financement non déconsolidé) ;
des lignes bancaires non confirmées à hauteur de 71 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe dispose des notations de crédit suivantes :

Standard & Poor's : B perspective négative depuis le 14 juin 2023
Moody's : B3 perspective négative depuis le 2 juin 2023

Dettes financières et charges financières nettes

19.2.2. Risque de change

Elior Group opère essentiellement dans des pays de la zone euro. Les pays hors zone euro, essentiellement la Grande-Bretagne et les Etats-Unis, représentent environ un tiers du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Les revenus et les coûts des sociétés du Groupe sont facturés et encaissés dans les devises des pays concernés. En règle générale, les sociétés du Groupe n'ont pas de créances ou de dettes significatives en devises étrangères envers des tiers. Le Groupe ne supporte donc pas de risque de change significatif sur les transactions commerciales.

Les financements externes du groupe sont pour l'essentiel libellés en euros.

La société Elior Participations SCA finance ses filiales en euro et en devises. Dans ce dernier cas, elle utilise les financements en devises et instruments dérivés appropriés pour couvrir ses expositions.

Les encours de swaps de change au 31 mars 2024 sont de 62 millions de livres sterling empruntés et de 168 millions de dollars américains empruntés. Au 30 septembre 2023, les encours de swaps de change étaient de 73 millions de livres sterling empruntés et de 160 millions de dollars américains empruntés.

La sensibilité du Groupe à la variation des taux de change porte principalement sur :

la variation de la livre sterling contre l'euro : une hausse ou une baisse de 5% de la livre sterling contre l'euro par rapport au cours moyen constaté pendant le semestre clos le 31 mars 2024 (0,8615) aurait pour effet de faire varier le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant consolidés de respectivement 10 millions d'euros et 0,6 million d'euros ; et
la variation du dollar américain contre l'euro : une hausse ou une baisse de 5% du dollar américain par rapport au cours moyen constaté pendant le semestre clos le 31 mars 2024 (1,0812) aurait pour effet de faire varier le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant consolidés de respectivement 32 millions d'euros et 0,8 million d'euros.

19.2.3. Risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt sur son endettement et sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d'intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières nettes.

Afin de se prémunir contre l'évolution défavorable des taux d'intérêt, le Groupe a recours à des couvertures de taux d'intérêt. Au 31 mars 2024, ces couvertures étaient les suivantes :

swaps payeurs de taux fixe : 372 millions d'euros,
caps à 3,00% : 150 millions d'euros.

En conséquence, au 31 mars 2024, la position de taux d'intérêt du Groupe (définie comme étant la dette financière nette plus la portion déconsolidée de la titrisation et de l'affacturage moins les dettes de loyers) était la suivante :

922 millions d'euros à taux fixe (dette émise à taux fixe ou fixée via swap),
150 millions d'euros à taux variable capé,
383 millions d'euros à taux variable.

La sensibilité des frais financiers du Groupe à une hausse de 1% des taux d'intérêt est d'environ 4 millions d'euros.

Le pourcentage de la dette financière à taux fixe et à taux variable capé s'élève à 74% au 31 mars 2024.

19.2.4. Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe se refuse à honorer ses obligations contractuelles ou soit dans l'impossibilité de le faire. Ceci entraînerait une perte financière ou une perte de liquidité pour le Groupe.

Les instruments financiers concernés sont principalement les placements de trésorerie et les instruments financiers dérivés.

Le Groupe dépose ses liquidités à vue et ne traite d'instruments dérivés qu'auprès de groupes bancaires de premier plan. De ce fait, le Groupe considère actuellement le risque de contrepartie comme extrêmement limité.

Dettes financières et charges financières nettes

19.2.5. Risque de crédit

Le risque de crédit se matérialise lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d'insolvabilité, voire de défaillance de clients, peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe.

La forte diversification des clients et des sites opérés réduit le risque de concentration et dilue significativement le risque de défaut. Par ailleurs, les facturations sont généralement établies sur la base de prestations déjà réalisées et après acceptation des clients, ce qui réduit la possibilité pour ces derniers de les contester. Enfin, une procédure de suivi et de relance des créances clients est mise en œuvre au niveau de chaque pays pour accélérer le recouvrement.

Enfin, pour les entités françaises et espagnoles, au titre du compartiment « Off » du contrat de titrisation, les risques de crédit et le coût des retards de paiement attachés aux créances cédées sont transférés à l'acquéreur.

Dans l'ensemble, la valeur comptable des actifs financiers enregistrée dans les comptes consolidés annuels, nette des dépréciations, représente l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit.

19.3. Charges financières nettes

Le résultat financier des périodes de 6 mois closes au 31 mars 2024 et 2023 est présenté comme suit :

(En millions d'euros)	Semestre clos le 31 mars 2024 Non audité	Semestre clos le 31 mars 2023 Non audité
Coût net de l'endettement financier	(49)	(33)
Charge d'intérêt relative aux contrats de location (IFRS 16)	(4)	(3)
Gain/(perte) de change net(te)	1	(2)
Coût financier net des engagements postérieurs à l'emploi	(1)	(1)
Revenus des prêts et créances	2	2
Autres produits financiers	2	3
Autres charges financières	(3)	(1)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS NETS	(52)	(35)

Provisions courantes et non courantes

20. Provisions courantes et non courantes

Ce poste se décompose de la manière suivante :

(En millions d'euros)	Au 31 mars 2024 Non audité	Au 30 septembre 2023
Engagements liés au personnel	80	74
Non-renouvellement des concessions	11	11
Autres provisions	17	17
Provisions non courantes	108	102
Risques commerciaux	-	-
Provision pour litiges fiscaux et sociaux	14	14
Provision pour réorganisation	6	11
Engagements liés au personnel	7	7
Autres provisions	27	24
Provisions courantes	54	56

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe peut faire l'objet de procédures judiciaires, de contrôles fiscaux, sociaux ou administratifs. Une provision est enregistrée à chaque fois qu'un risque constitue une obligation vis-à-vis d'un tiers dont le passif potentiel susceptible d'en résulter peut être estimé avec une précision suffisante.

En janvier 2022, un premier jugement a condamné l'une de nos filiales en Italie à payer 5 millions d'euros dans le cadre d'un contentieux fiscal avec l'administration fiscale italienne relatif à la TVA sur l'année 2014-2015. En mai 2022, un second jugement en appel défavorable a été rendu. Il a été fait appel de cette décision auprès de la Cour Suprême mais le risque de paiement de ce redressement a été estimé plus probable qu'improbable. Aucun nouvel élément n'est intervenu sur les premiers mois de l'exercice 2023-2024. En conséquence, la provision de 5 millions d'euros comptabilisée au 30 septembre 2022 a été maintenue au 31 mars 2024.

Par ailleurs, certaines sociétés françaises, dont Elior Group, font l'objet de contrôles fiscaux. Au 31 mars 2024, aucune provision n'a été constituée car le management estime qu'aucun paiement n'aura lieu.

21. Transactions avec les parties liées

(En millions d'euros)	Au 31 mars 2024	Au 31 mars 2023
Revenus	10	NS
Charges	4	NS
Clients	5	NS
Fournisseurs	2	NS
Compte-courants	-	NS

En dehors des administrateurs et membres de l'Executive Committee, les transactions avec les autres parties liées concernent

essentiellement les transactions avec le Groupe Derichebourg sur le semestre clos le 31 mars 2024.

NS : non significatif

22. Activités arrêtées ou destinées à être cédées

Au 31 mars 2024, aucune activité n'est classée en cours de cession.

Au 31 mars 2023, les actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées étaient essentiellement relatifs aux activités arrêtées de Preferred Meals (« PMC ») aux Etats-Unis.

23. Événements postérieurs à la clôture du 31 mars 2024

Fréderic Gourd Aude Boureau

Pierre Abily Claire Cesari-Walch

Rapport des commissaires aux comptes

Événements postérieurs à la clôture du 31 mars 2024

8. Rapport des commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG Audit Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Elior Group

Société anonyme 9-11, allée de l'Arche 92032 Paris-La Défense Cedex Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1 er octobre 2023 au 31 mars 2024

___________________________________

Aux actionnaires de la société Elior Group,

___________________________________

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Elior Group, relatifs à la période du 1 er octobre 2023 au 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble,

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

ERNST & YOUNG Audit

ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Paris-La Défense, le 16 mai 2024

Les commissaires aux comptes

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

Événements postérieurs à la clôture du 31 mars 2024

9. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le premier semestre de l'exercice 2023-2024 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d'Elior Group et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

À Paris-La Défense,

Le 16 mai 2024

Daniel Derichebourg

Président-directeur général

INSTAGRAM @elior\_france

WEBSITE eliorgroup.com

AI Terminal

Elior Group

1279_ir_2024-05-16_e8b8c73c-fc86-4c0c-bc45-b40c5bdbd90e.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1 er octobre 2023 – 31 mars 2024

Rapport Financier Semestriel du 1 er octobre 2023 au 31 mars 2024

Sommaire

01

02

03

04

05

06

07

08

09

1. Faits Marquants

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2024

Obtention d'un waiver

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2023

Obtention d'un waiver

Acquisition de l'activité Derichebourg Multiservices

2. Analyse de l'activité et des résultats

Chiffre d'affaires

Analyse du chiffre d'affaires et détermination du taux de croissance organique

Evolution du chiffre d'affaires du Groupe

Chiffre d'affaires pro forma

Achats consommés des activités poursuivies

Charges de personnel des activités poursuivies

Autres frais opérationnels des activités poursuivies

Impôts et taxes des activités poursuivies

Amortissements et provisions opérationnels courants des activités poursuivies

EBITA Ajusté des activités poursuivies incluant la quotepart de résultat des entreprises associées

EBITA pro forma

RésultatOpérationnel courantdes activitéspoursuivies incluant laQuote-partde résultatdes entreprises associées

Autres produits et charges opérationnels non courants des activités poursuivies

Charges et produits financiers nets des activités poursuivies

Impôts sur les résultats des activités poursuivies

Résultat des activités arrêtées ou destinées à être cédées

Résultat net part du Groupe et bénéfice net par action

Résultat net part du Groupe Ajusté

3. Flux de trésorerie du Groupe pour les semestres clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2024

Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation poursuivies

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement poursuivies

Flux de trésorerie du Groupe pour les semestres clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2024

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement poursuivies

Free cash flow

4. Bilan consolidé simplifié du Groupe

5. Événements postérieurs à la clôture du 31 mars 2024

6. Principaux franchissements de seuils intervenus lors du premier semestre clos le 31 mars 2024 et jusqu'au 12 mai 2024

01

08

11.1. Chiffre d'affaires, EBITA ajusté et actifs non courants par secteur d'activité 26 11.2. Chiffre d'affaires par zone géographique 27

12

13

14

15 Ecarts d'acquisition 28 16 Immobilisations incorporelles 29 17 Immobilisations corporelles 30 18 Droits d'utilisation 30

20

19

Dettes financières et charges

Événements postérieurs à la clôture du 31 mars 2024 36

1. Compte de résultat consolidé et état du résultat global

1.1. Compte de résultat consolidé

1.2. Etat du résultat global

2. Bilan consolidé

2.1. Actif

2.2. Passif

3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Annexe aux comptes consolidés IFRS pour les semestres clos les 31 mars 2024 et 2023

5. Présentation générale

6. Faits marquants

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2024

Obtention d'un waiver

Au cours des 6 mois clos le 31 mars 2023

Obtention d'un waiver

7. Principes comptables

7.1. Base de préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés

7.2. Continuité d'exploitation

7.3. Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et appliquées par le Groupe