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Registration Form • Aug 25, 2023

증권신고서(지분증권) 3.5 (주)에이스테크놀로지 정 정 신 고 (보고) 2023년 08월 25일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 06월 30일 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 정정은 일정 변경 및 기재사항 정정에 따른 자진정정으로, 정정사항은 확인의 편의를 위해 ' 굵은 하늘색'으로 기재하였습니다. ※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 자진정정 일정 변경 [주1] 정정 전 [주1] 정정 후 2. 공모방법 [주2] 정정 전 [주2] 정정 후 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 [주3] 정정 전 [주3] 정정 후 IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) [주4] 정정 전 [주4] 정정 후 제2부 발행인에 관한 사항 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항2. 감사제도에 관한 사항 자진정정 기재정정 [주5] 정정 전 [주5] 정정 후 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항1. 임원 및 직원 등의 현황 [주6] 정정 전 [주6] 정정 후 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 [주7] 정정 전 [주7 정정 후 [주1] 정정 전 ■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2023년 06월 30일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다 [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2023년 06월 30일 이사회 결의 주요사항보고서 제출 2023년 06월 30일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2023년 07월 03일 신주발행공고 및 기준일 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr) 2023년 08월 02일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 전 제3거래일 2023년 08월 04일 권리락 신주배정기준일 전 제1거래일 2023년 08월 07일 유상증자 신주배정기준일(주주확정) - 2023년 08월 23일 신주배정 통지 - 2023년 08월 30일~ 2023년 09월 05일 신주인수권증서 상장 및 거래 기간 5거래일 이상 동안 거래 2023년 09월 06일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 전 폐지 2023년 09월 08일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2023년 09월 11일 확정 발행가액 확정 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr) 2023년 09월 13일~ 2023년 09월 14일 구주주 청약 - 2023년 09월 15일 일반공모청약 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)케이프투자증권(주) 홈페이지(http://www.capefn.com) 2023년 09월 18일~ 2023년 09월 19일 일반공모청약 - 2023년 09월 20일 환불 및 배정 공고 SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)케이프투자증권(주) 홈페이지(http://www.capefn.com) 2023년 09월 21일 납입/환불 - 2023년 10월 10일 유상증자 신주상장 예정일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. [주1] 정정 후 ■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2023년 06월 30일 , 2023년 08월 25일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다 [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2023년 06월 30일 이사회 결의 주요사항보고서 제출 2023년 06월 30일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2023년 07월 03일 신주발행공고 및 기준일 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr) 2023년 08월 02일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 전 제3거래일 2023년 08월 04일 권리락 신주배정기준일 전 제1거래일 2023년 08월 07일 유상증자 신주배정기준일(주주확정) - 2023년 08월 23일 신주배정 통지 - 2023년 08월 30일~ 2023년 09월 05일 신주인수권증서 상장 및 거래 기간 5거래일 이상 동안 거래 2023년 09월 06일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 전 폐지 2023년 09월 11일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2023년 09월 12일 확정 발행가액 확정 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr) 2023년 09월 14일~ 2023년 09월 15일 구주주 청약 - 2023년 09월 18일 일반공모청약 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)케이프투자증권(주) 홈페이지(http://www.capefn.com) 2023년 09월 19일~ 2023년 09월 20일 일반공모청약 - 2023년 09월 21일 환불 및 배정 공고 SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)케이프투자증권(주) 홈페이지(http://www.capefn.com) 2023년 09월 22일 납입/환불 - 2023년 10월 11일 유상증자 신주상장 예정일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. [주2] 정정 전 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주식수 비 고 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) 25,000,000주(100.00%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.5062981566주- 신주배정 기준일 : 2023년 08월 07일- 구주주 청약일 : 2023년 09월 13일 ~ 2023년 09월 14일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함) - - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 합 계 25,000,000주(100.00%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5062981566주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사,자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(i) 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.주5) "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.주6) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주8) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.주9) 「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 07월 03일부터 2023년 09월 08일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 [주2] 정정 후 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주식수 비 고 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) 25,000,000주(100.00%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.5062981566주- 신주배정 기준일 : 2023년 08월 07일- 구주주 청약일 : 2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 15일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함) - - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 합 계 25,000,000주(100.00%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5062981566주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사,자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(i) 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.주5) "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.주6) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주8) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.주9) 「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 07월 03일부터 2023년 09월 11일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 [주3] 정정 전 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 25,000,000 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 1,884 확정가액 - 모집총액 또는매출총액 예정가액 47,100,000,000 확정가액 - 청 약 단 위 (1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 구분 청약단위 100주 이상 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 1,000,000주 이하 100,000주 단위 1,000,000주 초과 5,000,000주 이하 500,000주 단위 5,000,000주 초과 10,000,000주 이하 1,000,000주 단위 10,000,000주 초과 5,000,000주 단위 청약기일 구주주(신주인수권증서 보유자) 개시일 2023년 09월 13일 종료일 2023년 09월 14일 일반모집 또는 매출 개시일 2023년 09월 18일 종료일 2023년 09월 19일 청약증거금 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 2023년 09월 21일 배당기산일(결산일) 2023년 01월 01일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고 2023년 07월 03일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr) 모집가액 확정의 공고 2023년 09월 11일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr) 실권주 일반공모 청약공고 2023년 09월 15일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)케이프투자증권(주) 홈페이지(http://www.capefn.com) 실권주 일반공모 배정공고 2023년 09월 20일 SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)케이프투자증권(주) 홈페이지(http://www.capefn.com) 주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사, 인수회사, 그리고 모집주선회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 공고합니다. ~중략~⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 07월 03일부터 2023년 09월 08일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위()가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 () 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 (3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 구주주(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') SK증권(주)의 본ㆍ지점 2023년 09월 13일 ~2023년 09월 14일 일반주주(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 주식회사 에이스테크의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점 일반공모청약(고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁청약 포함) SK증권(주), (주)상상인증권, 케이프투자증권(주)의 본ㆍ지점 2023년 09월 18일 ~2023년 09월 19일 ~중략~ ① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 구주주 청약자 1),2),3)을 병행 1) 등기우편 송부 2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부 3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부 1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2023년 09월 13일 전 수취 가능 2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 : 청약종료일 (2023년 09월 14일)까지 3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2023년 09월 14일)까지 일반 청약자 1), 2)를 병행 1) "대표주관회사", "인수회사", "모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 교부 2) "대표주관회사", "인수회사", "모집주선회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부 1) "대표주관회사", "인수회사", "모집주선회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일 (2023년 09월 19일)까지 2) "대표주관회사", "인수회사", "모집주선회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2023년 09월 19일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ~중략~(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2023년 10월 10일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.) [주3] 정정 후 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 25,000,000 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 1,884 확정가액 - 모집총액 또는매출총액 예정가액 47,100,000,000 확정가액 - 청 약 단 위 (1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 구분 청약단위 100주 이상 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 1,000,000주 이하 100,000주 단위 1,000,000주 초과 5,000,000주 이하 500,000주 단위 5,000,000주 초과 10,000,000주 이하 1,000,000주 단위 10,000,000주 초과 5,000,000주 단위 청약기일 구주주(신주인수권증서 보유자) 개시일 2023년 09월 14일 종료일 2023년 09월 15일 일반모집 또는 매출 개시일 2023년 09월 19일 종료일 2023년 09월 20일 청약증거금 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 2023년 09월 22일 배당기산일(결산일) 2023년 01월 01일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고 2023년 07월 03일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr) 모집가액 확정의 공고 2023년 09월 12일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr) 실권주 일반공모 청약공고 2023년 09월 18일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)케이프투자증권(주) 홈페이지(http://www.capefn.com) 실권주 일반공모 배정공고 2023년 09월 21일 SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)케이프투자증권(주) 홈페이지(http://www.capefn.com) 주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사, 인수회사, 그리고 모집주선회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 공고합니다. ~중략~⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 07월 03일부터 2023년 09월 11일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위()가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 () 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 (3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 구주주(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') SK증권(주)의 본ㆍ지점 2023년 09월 14일 ~2023년 09월 15일 일반주주(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 주식회사 에이스테크의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점 일반공모청약(고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁청약 포함) SK증권(주), (주)상상인증권, 케이프투자증권(주)의 본ㆍ지점 2023년 09월 19일 ~2023년 09월 20일 ~중략~ ① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 구주주 청약자 1),2),3)을 병행 1) 등기우편 송부 2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부 3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부 1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2023년 09월 14일 전 수취 가능 2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 : 청약종료일 (2023년 09월 15일)까지 3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2023년 09월 15일)까지 일반 청약자 1), 2)를 병행 1) "대표주관회사", "인수회사", "모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 교부 2) "대표주관회사", "인수회사", "모집주선회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부 1) "대표주관회사", "인수회사", "모집주선회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일 (2023년 09월 20일)까지 2) "대표주관회사", "인수회사", "모집주선회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2023년 09월 20일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ~중략~(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2023년 10월 11일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.) [주4] 정정 전 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일자 실사 내용 2023.05.29 1) 발행회사 방문- 발행회사의 유상증자 의사 확인- 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 2023.06.07~2023.06.09 1) 발행회사의 유상증자 방식결정 협의2) 유상증자 일정 협의 및 확정3) 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명- 발행가 산정 및 세부일정 설명4) 세부 증자관련 논의- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의5) 유상증자 진행에 대한 질의/응답6) 실사 사전요청자료 송부 2023.06.12~2023.06.22 1) 증자리스크 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율2) 발행사와의 협의- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의3) 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A4) 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토5) 투자위험요소 실사 가) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 나) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 다) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크6) 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토 2023.06.23~2023.06.30 1) 증권신고서 작성 및 조언2) 이사회의사록 등 검토3) 인수계약서 체결4) 증권신고서 인수인의 의견 완료5) 첨부서류 등 검토6) 증권신고서 업데이트 2023.07.03~2023.07.13 1) 정정증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 2023.07.14~2023.08.14 1) 반기보고서 제출에 따른 정정증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 4. 기업실사 참여자 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 (주)에이스테크놀로지 - 노효석 부사장 발행업무 총괄 재무팀 송영규 상무 발행업무 기획 및 실무 재무팀 문형균 부장 발행업무 기획 및 실무 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 SK증권(주) ECM2팀 손광수 팀장 기업실사 총괄 2023년 05월 29일 ~ 2023년 08월 14일 기업금융업무 등 19년 ECM2팀 박민성 대리 기업실사 실무 2023년 05월 29일 ~ 2023년 08월 14일 기업금융업무 등 6년 ECM2팀 신주미 대리 기업실사 실무 2023년 05월 29일 ~ 2023년 08월 14일 기업금융업무 등 5년 ECM2팀 김성헌 주임 기업실사 실무 2023년 05월 29일 ~ 2023년 08월 14일 기업금융업무 등 3년 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견 가. 대표주관회사인 SK증권(주)은 (주)에이스테크놀로지가 2023년 06월 30일 이사회에서 결의한 보통주식 25,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다. [주4] 정정 후 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일자 실사 내용 2023.05.29 1) 발행회사 방문- 발행회사의 유상증자 의사 확인- 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 2023.06.07~2023.06.09 1) 발행회사의 유상증자 방식결정 협의2) 유상증자 일정 협의 및 확정3) 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명- 발행가 산정 및 세부일정 설명4) 세부 증자관련 논의- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의5) 유상증자 진행에 대한 질의/응답6) 실사 사전요청자료 송부 2023.06.12~2023.06.22 1) 증자리스크 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율2) 발행사와의 협의- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의3) 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A4) 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토5) 투자위험요소 실사 가) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 나) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 다) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크6) 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토 2023.06.23~2023.06.30 1) 증권신고서 작성 및 조언2) 이사회의사록 등 검토3) 인수계약서 체결4) 증권신고서 인수인의 의견 완료5) 첨부서류 등 검토6) 증권신고서 업데이트 2023.07.03~2023.07.13 1) 정정증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 2023.07.14~2023.08.14 1) 반기보고서 제출에 따른 정정증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 2023.08.16~2023.08.25 1) 일정변경 및 정정사항에 따른 기재사항 정정 확인 4. 기업실사 참여자 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 (주)에이스테크놀로지 - 노효석 부사장 발행업무 총괄 재무팀 송영규 상무 발행업무 기획 및 실무 재무팀 문형균 부장 발행업무 기획 및 실무 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 SK증권(주) ECM2팀 손광수 팀장 기업실사 총괄 2023년 05월 29일 ~ 2023년 08월 25일 기업금융업무 등 19년 ECM2팀 박민성 대리 기업실사 실무 2023년 05월 29일 ~ 2023년 08월 25일 기업금융업무 등 6년 ECM2팀 신주미 대리 기업실사 실무 2023년 05월 29일 ~ 2023년 08월 25일 기업금융업무 등 5년 ECM2팀 김성헌 주임 기업실사 실무 2023년 05월 29일 ~ 2023년 08월 25일 기업금융업무 등 3년 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견 가. 대표주관회사인 SK증권(주)은 (주)에이스테크놀로지가 2023년 06월 30일 , 2023년 08월 25일 이사회에서 결의한 보통주식 25,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다. [주5] 정정 전 2. 감사제도에 관한 사항 - 2023년 3월 31일 제17기 정기주주총회에서 김건흥 감사가 일신상의 사유로 사임함에 따라 강우춘감사를 신규로 선임하였습니다. 가. 감사 설치여부, 구성방법(권한 및 책임) 당사는 1인의 상근감사로 구성되어있으며 감사의 권한및 책임은 아래와 같습 니다. ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다 ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시주총의 소집을 청구할 수 있다 ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 나. 감사의 독립성 당사의 감사는 상법 및 정관 규정에 따라 회계에 관한 장부와 서류를 열람하고 재 무제표 및 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하고 있으며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 입회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 감사를 하고 있습니다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 추천인 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 회사와의 거래내역 최근 6년 겸직회사 강우춘 이사회 - Nokia Korea 사장- Nokia Solutions and Networks Korea 회장 - SAMT사외이사- SAMT사외이사- Dasan Network Solutions 경영고문 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2023.03.31 광교 지점폐지의 건 가결 참석 2 2023.04.27 베트남법인 대여 연장의 건 가결 참석 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023년 04월 06일 재무팀 내부회계관리제도 및 설계평가 사항 [주5] 정정 후 2. 감사제도에 관한 사항 - 당사는 2023년 3월 31일 제17기 정기주주총회에서 강우춘감사를 신규감사로 선임하였으나 일신상의 사유로 사임함에 따라 상법 제386조 제2항에 따라 법원에 일시감사 직무대행자 선임을 신청하였고, 동 신청사건에 대하여 인천지방법원은 일시감사 이상근을 선임하는 것으로 결정하였습니다. 금번 법원 결정에 따라 선임된 일시감사는 2023년 사업연도의 결산기에 관한 정기주주총회에서 신임 감사가 선임될 때까지 감사의 직무를 수행할 예정입니다. 일시 감사 선임 결정일자는 2023년 08월 18일입니다. 가. 감사 설치여부, 구성방법(권한 및 책임) 당사는 1인의 상근감사로 구성되어있으며 감사의 권한및 책임은 아래와 같습 니다. ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다 ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시주총의 소집을 청구할 수 있다 ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 나. 감사의 독립성 당사의 감사는 상법 및 정관 규정에 따라 회계에 관한 장부와 서류를 열람하고 재 무제표 및 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하고 있으며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 입회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 감사를 하고 있습니다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 추천인 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 회사와의 거래내역 최근 6년 겸직회사 이상근 인천지방법원(일시감사 직무대행자 선임 신청에 따른 법원 결정) - 광운대학교 전자공학과 졸업- ㈜엠피디 대표이사 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 - - - - - 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 - - - [주6] 정정 전 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 천주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 구관영 남 1947.03 대표이사(회장) 사내이사 상근 경영총괄 (주)에이스테크놀로지 대표이사 2,354,942 - 본인 - 2024.03.31 조남국 남 1965.08 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 미산정공(주)대표이사현대모비스 구매실장 - - - - 2025.03.30 고병욱 남 1977.11 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 도미누스인베스트먼트 부사장현대라이프 생명보험 팀장Boston Consulting Group, Project LeaderA.T.Kearmey Korea ,Associate ConsultantIBM Korea ,Consultant - - - - 2026.03.31 강우춘 남 1949.03 감사 감사 상근 감사 Dasan Network Solutions 경영고문SAMT사외이사Nokia Solutions and Networks Korea 회장 Nokia Korea 사장 - - - - 2026.03.31 노효석 남 1965.02 부사장 미등기 상근 CFO 엠에스오토넥 그룹 재경본부장DYC(주)경영지원 상무명신산업(주)CFO - - - - - 장수원 남 1971.02 부사장 미등기 상근 NW사업부문장 한국유투더블유 금융사업본부 상무하나아이앤에스 경영지원본부 팀장 - - - - - 정민석 남 1976.02 부사장 미등기 상근 BA사업부문장 (주)에이스테크놀로지 안테나개발실장LG전자 SIC센터 책임연구원 - - - - - 박성용 남 1969.02 전무 미등기 상근 Radio시스템 개발실장 삼성전자 Modem개발 그룹장 - - - - - 천동완 남 1976.10 전무 미등기 상근 필터2팀장 (주)에이스테크놀로지 필터2팀장 - - - - - 이돈용 남 1971.11 상무 미등기 상근 필터1팀장 Rosenberger Principal Engineer SRTEC 기술고문 - - - - - 송영규 남 1972.03 상무 미등기 상근 자금파트장 (주)에이스테크놀로지 자금파트장 - - - - - [주6] 정정 후 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 천주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 구관영 남 1947.03 대표이사(회장) 사내이사 상근 경영총괄 (주)에이스테크놀로지 대표이사 2,354,942 - 본인 - 2024.03.31 조남국 남 1965.08 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 미산정공(주)대표이사현대모비스 구매실장 - - - - 2025.03.30 고병욱 남 1977.11 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 도미누스인베스트먼트 부사장현대라이프 생명보험 팀장Boston Consulting Group, Project LeaderA.T.Kearmey Korea ,Associate ConsultantIBM Korea ,Consultant - - - - 2026.03.31 이상근 남 1945.08 감사 감사 상근 감사 - 광운대학교 전자공학과 졸업- ㈜엠피디 대표이사 - - - - - 노효석 남 1965.02 부사장 미등기 상근 CFO 엠에스오토넥 그룹 재경본부장DYC(주)경영지원 상무명신산업(주)CFO - - - - - 장수원 남 1971.02 부사장 미등기 상근 NW사업부문장 한국유투더블유 금융사업본부 상무하나아이앤에스 경영지원본부 팀장 - - - - - 정민석 남 1976.02 부사장 미등기 상근 BA사업부문장 (주)에이스테크놀로지 안테나개발실장LG전자 SIC센터 책임연구원 - - - - - 박성용 남 1969.02 전무 미등기 상근 Radio시스템 개발실장 삼성전자 Modem개발 그룹장 - - - - - 천동완 남 1976.10 전무 미등기 상근 필터2팀장 (주)에이스테크놀로지 필터2팀장 - - - - - 이돈용 남 1971.11 상무 미등기 상근 필터1팀장 Rosenberger Principal Engineer SRTEC 기술고문 - - - - - 송영규 남 1972.03 상무 미등기 상근 자금파트장 (주)에이스테크놀로지 자금파트장 - - - - - 주) 당사는 2023년 3월 31일 제17기 정기주주총회에서 강우춘감사를 신규감사로 선임하였으나 일신상의 사유로 사임함에 따라 상법 제386조 제2항에 따라 법원에 일시감사 직무대행자 선임을 신청하였고, 동 신청사건에 대하여 인천지방법원은 일시감사 이상근을 선임하는 것으로 결정하였습니다. 금번 법원 결정에 따라 선임된 일시감사는 2023년 사업연도의 결산기에 관한 정기주주총회에서 신임 감사가 선임될 때까지 감사의 직무를 수행할 예정입니다. 일시 감사 선임 결정일자는 2023년 08월 18일입니다. [주7] 정정 전 마. 작성일기준 이후 발생한 주요사항 (1) 보고기간 후 의사회 결의에 의거 유상증자를 진행하였습니다. (단위: 원,주) 이사회결의일 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 2023.6.30 보통주 25,000,000 500 1,884 47,100,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 (2) 보고기간 후 이사회 결의에 의거 사모사채 발행하였습니다. (단위: 천원) 이사회결의일 차입처 발행일 만기일 연이자율(%) 금액 2023.6.28 제53회 사모사채 2023.7.3 2023.11.3 9.0 2,100,000 [주7] 정정 후 마. 작성일기준 이후 발생한 주요사항 (1) 보고기간 후 의사회 결의에 의거 유상증자를 진행하였습니다. (단위: 원,주) 이사회결의일 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 2023.6.30 보통주 25,000,000 500 1,884 47,100,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 (2) 보고기간 후 이사회 결의에 의거 사모사채 발행하였습니다. (단위: 천원) 이사회결의일 차입처 발행일 만기일 연이자율(%) 금액 2023.6.28 제53회 사모사채 2023.7.3 2023.11.3 9.0 2,100,000 (3) 기타 주요경영사항 1. 제출사유 일시 감사 선임의 건 2. 주요내용 -당사는 2023년 3월 31일 제17기 정기주주총회에서 강우춘감사를 신규감사로 선임하였으나 일신상의 사유로 사임함에 따라 상법 제386조 제2항에 따라 법원에 일시감사 직무대행자 선임을 신청하였고, 동 신청사건에 대하여 인천지방법원은 일시감사 이상근을 선임하는 것으로 결정하였습니다.- 금번 법원 결정에 따라 선임된 일시감사는 2023년 사업연도의 결산기에 관한 정기주주총회에서 신임 감사가 선임될 때까지 감사의 직무를 수행할 예정입니다. 3. 결정(발생)일자 2023-08-18 4. 기타 투자판단에 참고할 사항 가.상기 결정일자는 인천지방법원의 결정문을 수령한 일자입니다.나. 일시 감사 이상근 약력 - 광운대학교 전자공학과 졸업 - ㈜엠피디 대표이사 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등 확인_230825.jpg 대표이사등 확인_230825 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2023년 06월 30일증권신고서(지분증권)최초 제출2023년 07월 13일[기재정정]증권신고서(지분증권)기재사항 자진정정( 파란색) 2023년 08월 03일[발행조건확정]증권신고서(지분증권)1차발행가액 결정( 초록색) 2023년 08월 14일[기재정정]증권신고서(지분증권)반기보고서 반영( 보라색) 2023년 08월 25일[기재정정]증권신고서(지분증권)일정 변경 및 기재사항 자진정정( 하늘색) 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2023년 06월 30일 회 사 명 : 주식회사 에이스테크놀로지 대 표 이 사 : 구관영 본 점 소 재 지 : 인천광역시 연수구 하모니로 187번길 16 (전 화) 032-818-5500 (홈페이지) http://www.acetech.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 송영규 (전 화) 032-458-1975 47,100,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 보통주 25,000,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)에이스테크 → 인천광역시 연수구 하모니로 187번길 16 SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 (주)상상인증권 → 서울특별시 영등포구 여의대로 108 케이프투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의확인_에이스테크_230630.jpg 대표이사등의확인_에이스테크_230630 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 국내외 경기 변동에 따른 불확실성 증대 위험 2023년 5월 한국은행이 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 경제성장률은 2023년 1.4%, 2024년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 또한 2023년 04월 국제통화기금(IMF)이 발표한 'World Economic Outlook'에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 1월(2.9%) 대비 -0.1% 하락한 2.8%로 발표되었습니다. 국제통화기금에는 지난해부터 지속된 러-우 전쟁, 경제분절화 심화, 인플레이션 등 불안요인이 해결되지 못한 채 발생한 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 등의 금융시장 불안이 세계경제성장률 전망치 하락의 주요 요인으로 발표하였습니다. 이 외에도 지나치게 높은 공공ㆍ민간부채 수준, 신흥국 및 개도국 그룹 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등을 세계경제성장의 잠재적인 위험요인으로 언급하였습니다. 이러한 경기 변동은 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 것으로 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 국내 5G 투자 및 통신시장 성장 둔화에 따른 위험2018년 정부는 통신 3사에 5G 주파수(3.5㎓ 대역과 28㎓ 대역)를 할당하면서, 통신사 모두 증가하는 5G 가입자에 맞춰 5G 커버리지 확대를 위해 인프라 투자를 단행해왔습니다. 2022년 11월 과학기술정보통신부에 따르면 통신 3사의 3.5GHz 대역의 기지국은 의무수를 초과 달성하였지만, 28GHz 대역의 기지국 구축률은 3사 평균 11.3%로 의무수량에 미치지 못한다고 밝혔습니다. 이에 따라, 2023년 6월 기준 정부는 통신 3사로부터 28GHz 대역 할당을 회수하여 현재 해당 대역의 이용이 불가능한 상황입니다. 국내는 5G 상용화 이후 통신 3사들의 빠른 CAPEX 투자로 넓은 5G 커버리지 영역을 보이고 있으나, 일부 주파수(28GHz) 대역에서는 비용 및 효율성 측면에서 기지국 건설 약정이 이행되지 못한 상황입니다. 이에 정부는 해당 주파수 대역을 회수 후, 신규 사업자 진입을 위해 세부 내용을 발표할 것이라 밝혔습니다. 그러나 앞선 통신 3사의 기지국 건설 미이행과 같이 신규 사업자 역시 투자 부담이나 예측할 수 없는 사유 등으로 5G망 투자가 계획대로 이루어지지 않을 수 있습니다. 이러한 전방산업의 투자 부담 및 위험 등은 당사가 영위하는 통신장비업에 부정적 영향을 끼쳐 매출 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 해외 5G 투자 및 통신시장 성장 둔화에 따른 위험 Ericsson의 Mobility 리포트에 따르면, 연 10억 건의 가입건수 기준 5G 보급 속도는 4G 때와 비교하여 2년 빠른 모습을 보이고 있습니다. 또한, 가입회선 증가세와 함께 세계 모바일 데이터 월별 트래픽 발생량도 지속적으로 상승하고 있어 5G 인프라 저변의 확대가 필수적인 상황입니다. 5G 산업은 빠르고, 지속적인 성장을 할 것으로 예상되고 있습니다. 하지만, 실제 5G의 주요한 변화를 이끌어 온 스마트폰의 글로벌 출하량을 살펴보면 부진한 수요를 보이고 있고 코로나19로 인한 북미, 유럽 지역의 5G 투자가 지연되어 왔습니다. 2022년 하반기 인도의 5G 인프라 투자가 개화되면서 북미, 유럽 지역을 중심으로 지연된 5G 투자가 시작되고 있으나 해당 국가에서 향후 예상하지 못한 정치 및 지정학적 문제로 관련 프로젝트가 지연되는 요인이 발생하는 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 차세대 이동통신 네트워크와 관련된 위험3GPP(이동통신 표준화 기술협력 기구)에 따르면, 차량/로봇/드론/가전제품 등 다양한 기기와 사물이 통신 네트워크에 연결되는 진정한 IoE(Internet of Everything) 시대를 위해선 새로운 이동통신 기술이 필요하며, 이를 구현시킬 수 있는 6G가 2025년 기술 표준화 작업을 시작, 2028년부터 서비스 상용화에 들어갈 것으로 전망하였습니다. 6G에서는 50GHz 이상 사용하게 될 예정이며 100GHz 대역 이상이 표준 주파수로 정해질 가능성이 존재합니다. 이는 5G의 주요 주파수 대역인 3.5GHz 보다 25GHz 주파수 대역의 기지국이 중요한 교두보가 될 것으로 보입니다. 차세대 이동통신인 6G의 출현은 네트워크 장비업을 영위하는 당사 사업의 영속성과 매출증대를 기대할 수 있습니다. 하지만, 5G가 국내에 도입된 지 3년이 지났음에도 LTE와 차별성을 보여주지 못한다는 평가를 받고 있는 상황에, 5G 인프라(28GHz 주파수 대역)의 부족으로 차세대 이동통신 네트워크를 위한 기술개발과 상용화는 예정보다 지연될 수 있습니다. 또한 예상치 못한 정책과 기술의 변화로 새로운 네트워크 구성 방식이 도입될 수 있으며, 6G 네트워크 환경에 당사의 기술이 채택된다고 보장할 수 없습니다. 이는 향후 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.마. 연구개발 및 연구인력 관련 위험당사가 속한 통신장비 산업은 기술 진화가 빠르게 진행되고 있는 사업입니다. 당사는 새로운 통신 환경에 최적화된 네트워크 장비 개발을 위해 R&D 센터를 한국, 중국, 베트남, 영국 등에 운영중이며, 각 회사의 연구조직은 산하에 담당 제품별로 팀이 구분되어 상호 유기적으로 협업하면서 연구개발 활동을 하고 있습니다. 당사가 인력감축을 통한 비용절감을 진행함에 따라, 당사의 연구개발인력 역시 감소하였으며, 연구개발비도 축소된 상황입니다. 다만, 당사는 핵심연구인력을 통해 무선통신장비에 대한 연구 및 개발을 지속적으로 진행할 예정으로, 향후 연구개발 진행상황에 따라 추가적인 비용과 시간이 필요하게 될 가능성이 존재합니다. 하지만, 공격적인 투자와 연구활동이 항상 수익으로 연결되는 것은 아니며 확실한 성과를 보장할 수 없습니다. 특히, 비용과 시간을 투자하더라도 당사의 기술 및 핵심 인력들이 유출되거나 사용중인 연구개발비용이 향후 수익으로 이어지지 않을 경우 당사의 수익 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.바. 국내외 통신 관련 규제 및 각종 정책에 대한 위험통신산업은 사회간접자본으로서의 공공성으로 인해 정부 정책 및 규제에 크게 영향을 받고 있습니다. 또한, 통신산업은 대규모 설비투자 및 풍부한 자금력이 필요한 장치산업이 대부분이며 다른 산업군에 많은 영향을 주는 산업으로 공공성과 공익성이 강하여 국가의 정책 및 제도의 영향을 받고 있습니다. 국내의 경우 정부 부처에서 매년 주요 5G 정책을 발표, 추진하면서 통신산업을 육성하려 하고 있습니다. 그러나 통신산업은 정부의 적극적인 산업 장려 정책과는 별개로, 산업의 중요성과 함께 그 영향력이 매우 다양하고 파급력이 크기 때문에 정부에서는 감독과 규제를 통하여 통신산업의 공공성과 공익성을 관리하고 국민의 통신권익을 보호하고 있습니다. 정부의 정책 및 규제 변화는 설비투자 및 지속적인 연구개발이 요구되는 통신산업 내 기업들의 경쟁심화로 나타날 수 있으며 각종 규제는 신규투자의 위축으로 이어질 수 있습니다. 지난 2020년 12월 미국 연방통신위원회는 성명을 통해 중국 최대 통신장비업체인 화웨이가 국가안보에 위협이 된다는 점을 확인하면서 미국내에서 화웨이의 통신장비를 철거하라고 명령했습니다. 또한 2021년 3월 미국 연방통신위원회는 중국 통신회사인 차이나유니콤과 퍼시픽네트워크 등 미국 내 영업허가를 취소하는 등 미중간의 통신전쟁이 지속되면서 그 불확실성도 증가하고 있습니다. 이와 같이 통신산업에 대한 국내/외 정책변화 및 각종 규제와 국가간 갈등은 산업의 패러다임의 급격한 변화를 초래할 수 있어 당사의 사업전략에도 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 정부의 정책 및 규제 변화에 따라 통신산업 내 미치는 영향에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 성장성 및 수익성 관련 위험고객사의 구매오더 형식을 통한 무선통신 관련 제품/상품 단기 판매가 주를 이루고 있는 당사의 매출구조 상, 당사는 전방산업의 동향 변화 및 고객사의 매출계획 변동에 따라 당사의 매출액이 영향을 받는 특성을 지니고 있습니다. 당사는 2019년 이후 무선통신 인프라 투자 수요 축소에 따라 매출액이 급감하였으며, 원자재 가격 상승에 따른 수익성 악화로 지속적인 영업손실이 발생하고 있습니다. 당사는 최근 3개년 간 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있으나, 전방산업 악화로 인한 매출액 감소 혹은 비용구조 개선 제한 등으로 인한 비용 증가가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.또한, 당사의 재무구조 개선 노력에도 불구하고 향후 전방산업 악화 및 고객사의 수요 감소 등으로 영업손실이 지속되고, 이자비용 증가, 외환평가손실 발생, 관계기업 처분손실 발생 등 영업외손실이 발생할 경우 수익성이 감소하여 재무구조가 악화될 가능성이 존재하니, 투자자께서는 투자판단시 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험당사의 연결재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 영업손실 및 당기순손실이 연이어 발생한 점 등으로 인해 당사의 외부감사인은 2020년(삼일회계법인), 2021년(삼일회계법인), 그리고 2022년(삼덕회계법인) 결산 감사보고서에서 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 표명하였습니다.당사는 자본확충, 비용절감, 수주활동개선, 자산매각 등을 통해 재무구조 및 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있으나, 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경에 따라 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무구조 등이 악화되어 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.다. 재무안전성 관련 위험당사의 연결기준 2023년 반기 부채비율은 1,083.85 %를 기록하여 업종평균인 33.68%를 상회하고 있으며, 연결기준 총차입금의존도 역시 2023년 반기60.01 %로 업종평균인 5.73% 대비 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 이렇게 당사는 유동비율, 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 지표가 업종평균 지표 대비 열위한 모습을 보이고 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.당사의 제44회 전환사채의 미상환 잔액 23,000백만원의 경우 조기상환권 행사가능일인 2023년 07월 28일부터, 제45회 신주인수권부사채의 미상환 잔액 25,000백만원의 경우 2023년 08월 09일부터 조기상환이 청구될 가능성이 존재하기 때문에 해당 전환사채 및 신주인수권부사채의 차환 및 조기상환행사일 연장에 어려움이 있을 시 단기 내에 자금 유출 발생 가능성이 있습니다.당사는 금융기관차입금 중 일부에 대해 당사가 보유중인 토지 및 건물, 재고자산, 금융상품 등을 담보로 제공하고 있습니다. 향후 차입금 상환이 이루어지지 않을 경우, 담보자산의 소유권 일부를 상실할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 자금조달을 통해 기발행한 제44회 전환사채 및 제45회 신주인수권부사채 조기상환에 대응할 예정이며, 당사가 계획한 대로 해당 사채에 대한 상환이 완료되면 당사의 재무안정성이 개선될 수 있을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 실적 부진, 유동자금 부족 등이 발생할 수 있으며, 이로 인하여 금융기관 등으로부터의 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 현금유동성 관련 위험당사는 연결기준 최근 3년 동안 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름 역시 2022년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다. 당사는 이러한 음(-)의 영업활동현금흐름 및 투자활동현금흐름을 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 2023년 반기말 연결기준 당사는 7,761 백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.당사의 2020년부터 2022년까지 3개년 평균 연급여는 15,826백만원 수준으로, 해당 비용 발생으로 인한 현금 유출만으로도 현재 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산 8,033백만원을 초과합니다. 만약 당사의 현금 유입이 저조하여 당사가 보유하고 있는 현금이 부족해질 경우 당사는 보유중인 금융상품 등 유동자산을 매각하거나 자본시장에서 자금을 조달하여 현금을 충당할 예정입니다. 이러한 경우 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 2020년부터 2022년까지 3개년동안 음(-)의 영업활동현금흐름을 보였으며, 영업 실적이 개선되지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 다만, 본 유상증자 대금을 채무상환자금 및 운영자금 목적으로 활용할 예정이기 때문에 단기간 내에 유동성 리스크가 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 당사의 사업악화로 무선통신 제품/상품 판매가 저조하여 현금흐름이 원활히 이루어지지 않을 경우 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생할 수 있으니 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.마. 증권시장에서의 잦은 자금조달 및 추가 자금조달에 따른 지분 희석 위험증권시장에서의 자금 조달이 빈번하다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 또한, 당사의 기업신용등급은 매년 하향 조정되고 있어 향후 당사의 자금조달에 있어 채권신용등급에 영향을 미칠 가능성이 높으며, 당사의 자금조달에 불리하게 작용할 수 있습니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달이 지속될 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.바. 매출처 편중에 따른 위험당사는 상위 매출처에 대한 매출이 전체 매출액 대비 높은 비중을 차지하고 있으며, 특히 Ericsson 및 삼성전자로의 매출 비중은 2020년 49.75%에서 2022년 57.11%까지 높아진 상태입니다. 당사는 지속적인 영업활동을 통해 매출처를 확대하고 있는 상황이지만, 현재까지 상위 2개사에 대한 당사의 매출의존도가 높은 상황입니다.당사는 인도시장의 무선통신사업이 확대될 것으로 예상하고 있으며, 당사의 인도법인을 통해 현지 고객사들과 우호적인 관계를 이어나가며 점유율을 확대하고 있습니다. 당사는 이러한 영업활동을 통한 글로벌 매출처 다변화로 상위 2개 고객사에 대한 매출 편중 현상을 점차 해소할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.그럼에도 불구하고 특정 거래처에 의한 매출편중 현상이 단기간 내 해소되기는 어려운 상황으로 예상되기 때문에, 핵심 고객사의 영업환경의 변동과 구매정책의 변경에 따라 당사의 영업실적 및 손익에 영향을 받을 수 있는 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.사. 매출채권 관련 위험당사의 순매출채권은 2020년 62,241백만원에서 2021년 105,731백만원으로 증가하였으며, 이후 2022년 97,480백만원, 2023년 반기 82,526 백만원으로 소폭 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 매출채권회전율의 경우 2023년 반기 에는 1.90 회를 기록하여 업종평균인 6.76회 대비 낮은 수치를 나타냈고, 매출채권회수기간은 2023년 반기192.07 일로 업종평균인 53.99일 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 2023년 반기 기준 당사의 매출채권은 총 84,591 백만원이며, 이 중 2,065 백만원은 손실충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 12개월 이하 매출채권에 대해서는 충당금을 설정하고 있지 않지만, 12개월 초과 매출채권에 대해 50%의 손실충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권 규모 및 손실충당금 규모가 일정한 수준을 유지하고 있어, 우발적인 매출회수 지연 등에 의한 손실 확대가 발생할 가능성은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 향후 매출처 확대로 인한 매출채권 잔액 증가 및 매출채권 회수 지연, 매출채권 부실화 위험은 상존하며, 이에 따른 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 손실충당금이 발생할 가능성, 충당금 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 존재하며, 만약 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.아. 재고자산 관련 위험당사의 재고자산은 2020년 76,928백만원, 2021년 77,531백만원, 2022년 88,965백만원, 2023년 반기 69,658 백만원을 기록하며 지속적으로 증가하는 모습을 보여주고 있습니다. 재고자산이 증가한 이유는 2020년부터 코로나19 확산에 따른 글로벌 무선통신 산업의 침체에 의해 투자 수요가 감소하여, 2020년 급격히 확장한 당사의 베트남법인에서의 재고 비축이 큰 부분을 차지하고 있습니다. 재고자산회전율은 2020년 2.3회, 2021년 1.8회, 2022년 2.5회로 한국은행에서 발표한 당사가 속한 업종(통신 및 방송 장비)의 평균인 12.37회를 하회하고 있습니다.당사의 주요 매출처는 국내외 이동통신사 및 통신장비사 등이며 전반적인 시장 및 영업환경 분석을 통한 매출예측, 그리고 구매오더 및 수주를 통한 매출 전망치를 기반으로 판매수량 및 원재료 구입수량을 예측하여 재고자산을 관리하고 있습니다. 또한 주요 매출처의 수요가 지속적으로 유지되고 있어 특별한 재고변동사항은 일어나지 않고 있습니다. 다만, 향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 당사가 지불해야할 매입채무의 증가, 상품 및 제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.자. 종속기업 및 관계기업 관련 재무적 악영향 발생 위험연결기준 재무제표상 종속기업 및 관계기업의 재무상태 및 실적은 당사 손익에 포함되어 당사 실적에 영향을 미치고 있습니다. 특히 당사의 해외 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 ACE ANTENNA CO., Ltd.(베트남 법인) 및 종속회사인 Shin Ah Ltd.(홍콩법인, 중국, 인도, 인도네시아 법인의 지주회사)의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.이에 따라 당사의 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 당사에 재무적인 악영향이 생길 위험이 존재하며, 당사 본사의 실적보다는 종속기업 및 관계기업의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 될 수 있습니다. 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.차. 특수관계자와의 거래 관련 위험당사의 구관영 대표이사는 Shin Ah Ltd의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이러한 주요 임원들의 계열회사 겸직현황으로 인하여 당사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.당사는 당사의 주요 종속법인인 ACE ANTENNA CO., Ltd. (베트남 법인)에 지속적으로 현금출자 및 매출채권출자를 진행하고 있습니다. 당사의 이러한 자금 출자에도 불구하고 종속기업의 수익성이 개선되지 않을 경우 당사의 자금수지 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 또한, 당사는 특수관계자에게 지급보증을 제공하고 있습니다. 만약 지급보증을 제공받은 특수관계자가 채무상환 등을 이행하지 못하는 경우 당사가 해당 채무에 대한 지급을 책임지게 되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.카. 우발채무 관련 위험당사는 차입금, 외화지급에 대한 보증을 위해 단기금융자산, 보유중인 토지 및 건물, 매출채권, 재고자산 등을 한국, 중국, 인도, 베트남 은행 등에 담보로 제공하고 있습니다. 이에 따라 당사가 차입금의 원리금 지급 의무를 이행하지 못하는 등의 사건이 발생할 경우 당사가 제공한 담보 자산의 소유권의 일부 또는 전부의 상실로 인해 당사의 정상적인 영업행위가 이루어지지 않을 위험이 존재합니다.현재 당사가 소송중인 사건은 1건 존재합니다. 2018년 11월 02일 무선통신장비업체인 CCAI(Communication Components Antenna Inc.)는 당사가 인도 Reliance Jio Infocomm Limited에 공급하는 기지국안테나 일부 모델에 대해 특허를 침해했다는 내용으로 소송을 제기하였으나, 코로나19로 인해 소송이 지연되었으며, 현재 당사는 CCAI가 제기한 특허소송이 무효라는 내용의 항소를 진행중에 있습니다. 향후 당사가 추가로 소송에 피소될 경우, 당사의 우발채무에 대한 불확실성이 높아질 수 있으며, 소송 결과에 따라 예상치 못한 금전적 지출이 발생하여 회사의 경영성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 예기치 못한 상황으로 인한 중요한 소송사건의 발생, 담보자산 손실 가능성 등으로 인해 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무 상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.타. 환율변동성 관련 위험연결기준 최근 3년 당사 수출비중은 2020년 89.26%, 2021년 94.23%, 2022년 92.33%를 기록하며 높은 수치를 보이고 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위함에 있어 해외의존도가 높다는 것을 의미하며, 환율의 변동, 글로벌 경기 변화 등 해외 환경의 변화는 당사의 실적에 미치는 영향의 확대로 이어집니다. 환율의 변동은 당사의 외화관련 손익에 영향을 미침으로써 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 당사 제품/상품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미쳐 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다.당사의 외환변동위험의 노출에 따른 외화관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)은 당사의 금융손익에 포함되어 당사의 순이익에 영향을 미치고 있습니다. 당사의 외화관련 손익은 2020년 -9,518백만원, 2021년 12,638백만원, 2022년 -20백만원, 2023년 반기 6,690 백만원을 기록하며 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.최근 미국의 금리상승, 한미 금리차로 인한 환율 변동성 확대 등 거시적인 환경 변화로 인해 원/달러 환율 추이에 대한 불확실성이 존재하는 상황입니다. 당사는 최근 외화자산 및 외화부채의 규모가 감소하고 있는 추세이나, 환위험 회피를 위한 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않기 때문에 향후 예측할수 없는 환율의 급변동 상황이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 주의하시기 바랍니다.파. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항이 부과될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험당사는 금번 주주배정 유상증자의 100% 납입을 가정할 경우, 총 25,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주인 구관영 대표이사는 보통주 2,354,942주(지분율 4.74%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 15.35% 입니다. 최대주주 및 특수관계인의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 100% 수준의 청약을 계획하고 있습니다. 특수관계인의 청약 계획은 증권신고서 제출 전일 현재 알 수 없으며, 구체적으로 확정된 사항 또한 없습니다.당사의 최대주주 구관영 대표이사가 유상증자 배정분의 100% 수준의 청약을 할 경우, 유상증자 후 지분율은 4.75%로 유상증자 전과 비슷한 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 다만, 최대주주가 100% 참여하고 특수관계인이 금번 청약에 참여하지 않게 된다면 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인 지분율은 기존 15.35%에서 11.81%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 한편, 최대주주 구관영 대표이사는 보유 현금 혹은 주식담보대출 등을 통해 금번 유상증자에 참여할 계획이나 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 수 있습니다. 당사 최대주주가 청약 자금 부족 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인이 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존 4.74%에서 3.15%, 특수관계인 포함 시 기존 15.35%에서 10.21%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 현재 최대주주를 제외하고는 5% 이상 보통주를 보유하고 있는 주주가 존재하지 않는 상황이지만, 최대주주 청약 참여율이 저조하여 지분율이 낮아져 지금보다 지배력이 더욱 약화될 경우, 향후 지분율 변동 추이에 따라 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 등이 발생할 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 주가 희석화 및 대표주관사 및 인수회사의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 49,703,258주의 50.29%에 해당하는 보통주 25,000,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 대표주관사가 및 인수회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여한 바 있습니다. 본 공시서류 제출일 기준 미행사 수량은 429,000주로 이는 기발행주식총수 49,703,258주 대비 0.86%수준으로 미미한 편이나 행사 시 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 사. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 아. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주25,000,0005001,88447,100,000,000주주배정후 실권주 일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수아니오해당없음해당없음 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표SK증권보통주17,500,00032,970,000,000대표주관수수료 : 모집총액의 0.4% - 1억원인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 70%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%잔액인수인수상상인증권보통주7,500,00014,130,000,000인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 30%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%잔액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 주선 케이프투자증권 보통주 - - 모집주선수수료 : 1억원(정액) 모집주선 2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 15일2023년 09월 22일2023년 09월 18일2023년 09월 21일2023년 08월 07일 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 07월 03일2023년 09월 11일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 채무상환자금47,100,000,0001,254,618,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 [정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.08.25 1) 금번 (주)에이스테크놀로지의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 SK증권(주), 인수회사는 (주)상상인증권, 그리고 모집주선회사는 케이프투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2023년 09월 19일과 2023년 09월 20일 2일간입니다.5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 8) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)(이하 "대표주관회사") 및 (주)상상인증권(이하 "인수회사")와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을, 케이프투자증권(주)(이하 "모집주선회사")와 모집주선 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 25,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. (단위 :원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 25,000,000 500 1,884 47,100,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다. ■ 1차 발행가액 산출근거본 증권신고서의 1차발행가액은 신주배정기준일(2023년 08월 07일) 전 3거래일(2023년 08월 02일) 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 1차발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 1차발행가액은 참고용이며, 청약일 전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다. [ 1차발행가액 산정표] 기산일 : 2023년 08월 02일 (단위: 원, 주) 일자 가중산술평균주가 거래량 거래대금 2023/08/02 2,943 294,621 867,059,310 2023/08/01 2,886 295,543 853,027,810 2023/07/31 2,701 169,016 456,564,720 2023/07/28 2,658 213,531 567,568,295 2023/07/27 2,562 300,959 771,140,035 2023/07/26 2,492 470,457 1,172,389,665 2023/07/25 2,648 251,844 666,983,345 2023/07/24 2,719 268,147 729,041,700 2023/07/21 2,871 151,510 434,982,340 2023/07/20 2,861 204,400 584,823,470 2023/07/19 2,942 208,809 614,414,825 2023/07/18 2,948 259,005 763,517,575 2023/07/17 3,062 161,159 493,509,845 2023/07/14 3,148 218,817 688,786,090 2023/07/13 3,112 276,405 860,258,450 2023/07/12 3,010 146,174 439,950,205 2023/07/11 2,947 233,470 687,931,685 2023/07/10 2,899 190,551 552,427,340 2023/07/07 2,884 169,716 489,528,185 2023/07/06 2,923 360,286 1,053,026,555 2023/07/05 2,871 1,039,081 2,982,760,655 2023/07/04 2,687 804,981 2,162,756,480 2023/07/03 2,673 2,745,050 7,338,139,670 1개월 거래량 가중산술평균주가 (A) 2,781 - 1주일 거래량 가중산술평균주가 (B) 2,760 - 기산일 가중산술평균주가 (C) 2,943 - (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) 2,828 (A+B+C)/3 기준주가 (E) 2,828 (C와 D중 낮은가액) 할인율 (F) 25% - 증자비율 (G) 50.29% - 1차발행가액 1,884 기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 ) 주1) 1차발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. ■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2023년 06월 30일 , 2023년 08월 25일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다 [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2023년 06월 30일 이사회 결의 주요사항보고서 제출 2023년 06월 30일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2023년 07월 03일 신주발행공고 및 기준일 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr) 2023년 08월 02일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 전 제3거래일 2023년 08월 04일 권리락 신주배정기준일 전 제1거래일 2023년 08월 07일 유상증자 신주배정기준일(주주확정) - 2023년 08월 23일 신주배정 통지 - 2023년 08월 30일~ 2023년 09월 05일 신주인수권증서 상장 및 거래 기간 5거래일 이상 동안 거래 2023년 09월 06일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 전 폐지 2023년 09월 11일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2023년 09월 12일 확정 발행가액 확정 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr) 2023년 09월 14일~ 2023년 09월 15일 구주주 청약 - 2023년 09월 18일 일반공모청약 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)케이프투자증권(주) 홈페이지(http://www.capefn.com) 2023년 09월 19일~ 2023년 09월 20일 일반공모청약 - 2023년 09월 21일 환불 및 배정 공고 SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)케이프투자증권(주) 홈페이지(http://www.capefn.com) 2023년 09월 22일 납입/환불 - 2023년 10월 11일 유상증자 신주상장 예정일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주식수 비 고 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) 25,000,000주(100.00%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.5062981566주- 신주배정 기준일 : 2023년 08월 07일- 구주주 청약일 : 2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 15일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함) - - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 합 계 25,000,000주(100.00%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5062981566주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사,자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(i) 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.주5) "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.주6) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주8) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.주9) 「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 07월 03일부터 2023년 09월 11일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 ▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 A. 보통주식 44,926,073 B. 우선주식 4,777,185 C. 발행주식총수 (A + B) 49,703,258 D. 자기주식 + 자기주식신탁 325,239 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 49,378,019 F. 유상증자 주식수 25,000,000 G. 증자비율 (F / C) 0.5029851360 H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E) 0.5062981566 주) 신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다. 3. 공모가격 결정방법 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다. ■ 확정발행가액 산출근거 1) 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액으로 합니다.) ▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］ 2) 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 합니다.). ▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) 3) 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.) ▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 25,000,000 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 1,884 확정가액 - 모집총액 또는매출총액 예정가액 47,100,000,000 확정가액 - 청 약 단 위 (1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 구분 청약단위 100주 이상 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 1,000,000주 이하 100,000주 단위 1,000,000주 초과 5,000,000주 이하 500,000주 단위 5,000,000주 초과 10,000,000주 이하 1,000,000주 단위 10,000,000주 초과 5,000,000주 단위 청약기일 구주주(신주인수권증서 보유자) 개시일 2023년 09월 14일 종료일 2023년 09월 15일 일반모집 또는 매출 개시일 2023년 09월 19일 종료일 2023년 09월 20일 청약증거금 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 2023년 09월 22일 배당기산일(결산일) 2023년 01월 01일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고 2023년 07월 03일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr) 모집가액 확정의 공고 2023년 09월 12일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr) 실권주 일반공모 청약공고 2023년 09월 18일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)케이프투자증권(주) 홈페이지(http://www.capefn.com) 실권주 일반공모 배정공고 2023년 09월 21일 SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)케이프투자증권(주) 홈페이지(http://www.capefn.com) 주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사, 인수회사, 그리고 모집주선회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.acetech.co.kr)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 공고합니다. (2) 청약방법① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점, 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사 및 인수회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 SK증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. ② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다. a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%) ③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5062981566주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 07월 03일부터 2023년 09월 11일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위()가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 () 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 (3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 구주주(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') SK증권(주)의 본ㆍ지점 2023년 09월 14일 ~2023년 09월 15일 일반주주(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 주식회사 에이스테크의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점 일반공모청약(고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁청약 포함) SK증권(주), (주)상상인증권, 케이프투자증권(주)의 본ㆍ지점 2023년 09월 19일 ~2023년 09월 20일 (4) 청약결과 배정방법 ① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.5062981566주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 (ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%) ③ 일반공모 청약 : (i) 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사, 인수회사, 그리고 모집주선회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. (ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사 및 인수회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다. (iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 각각 인수비율에 따라 자기의 계산으로 인수합니다. (iv) 단, 대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다. (5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사, 대표주관회사, 인수회사, 그리고 모집주선회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다. ① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 구주주 청약자 1),2),3)을 병행 1) 등기우편 송부 2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부 3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부 1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2023년 09월 14일 전 수취 가능 2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 : 청약종료일 (2023년 09월 15일)까지 3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2023년 09월 15일)까지 일반 청약자 1), 2)를 병행 1) "대표주관회사", "인수회사", "모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 교부 2) "대표주관회사", "인수회사", "모집주선회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부 1) "대표주관회사", "인수회사", "모집주선회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일 (2023년 09월 20일)까지 2) "대표주관회사", "인수회사", "모집주선회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2023년 09월 20일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, SK증권(주)의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 SK증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사, 인수회사, 그리고 모집주선회사에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. ※ 관련법규 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 ② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야 한다. 1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법 2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법 3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법 ③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.> ④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.> 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 <2016. 6. 28.> 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. (6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2023년 10월 11일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.) (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2023년 09월 21일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : IBK기업은행 남동중견기업센터 다. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2023년 08월 07일 SK증권(주) 00131850 (1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 SK증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2023년 08월 30일부터 2023년 09월 05일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2023년 09월 06일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 합니다. ※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) ③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) ④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다. 1. 증권시장에 상장하는 방법 2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다. ② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것 2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것 3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다. 4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것 5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것 2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것 3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것 4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다. 5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다. 1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우 2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우 3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우 4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우 ② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다. 1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우 2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우 3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다. 4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우 (7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래 구분 상장거래방식 계좌대체 거래방식 방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간 2023년 08월 30일부터 2023년 09월 05일까지(5거래일간) 거래 신주배정통지일(2023년 08월 23일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2023년 09월 07일)까지 거래 주1) 상장거래 : 2023년 08월 30일부터 2023년 09월 05일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. 주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2023년 08월 23일(예정)부터 2023년 09월 07일까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2023년 09월 07일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. 주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. ③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법: 잔액인수] 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 대표주관회사 SK증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 인수비율(70%) 대표주관수수료: 모집총액의 0.4% - 1억원인수수수료: 모집총액의 2.0% 中 70%추가수수료: 잔액인수금액의 15.0% 인수회사 (주)상상인증권 인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 인수비율(30%) 인수수수료: 모집총액의 2.0% 中 30%추가수수료: 잔액인수금액의 15.0% 모집주선회사 케이프투자증권(주) - 1억원 (정액) 주1) 잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주3) 상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 인수계약서 상의 인수의무주식수를 한도로 하여 각자의 인수의무주식수만큼 자기 책임 하에 인수하기로 합니다. II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.1. 액면금액 ※ 당사의 정관 (이하 동일) 제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행할 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 150,000,000주로 한다. 제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행할 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. 제8조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의로써 그 신주의 종류를 정하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제9조 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 3. 의결권에 관한 사항 제24조 (주주총회의 결의 및 의결정족수)① 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.② 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식총수에 산입하지 아니 한다.제25조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제25조의 2 (의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제26조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제27조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정 할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우. 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 15의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 배정하는 경우 7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 전략적 업무제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자, 국내외 금융기관, 전략적 업무제휴자 등에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제②항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 배당에 관한 사항 제10조의3 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음. 제44조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제45조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제13조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. 제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. III. 투자위험요소 【투자자 유의사항】 ■ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다. 1. 사업위험 가. 국내외 경기 변동에 따른 불확실성 증대 위험 2023년 5월 한국은행이 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 경제성장률은 2023년 1.4%, 2024년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 또한 2023년 04월 국제통화기금(IMF)이 발표한 'World Economic Outlook'에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 1월(2.9%) 대비 -0.1% 하락한 2.8%로 발표되었습니다. 국제통화기금에는 지난해부터 지속된 러-우 전쟁, 경제분절화 심화, 인플레이션 등 불안요인이 해결되지 못한 채 발생한 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 등의 금융시장 불안이 세계경제성장률 전망치 하락의 주요 요인으로 발표하였습니다. 이 외에도 지나치게 높은 공공ㆍ민간부채 수준, 신흥국 및 개도국 그룹 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등을 세계경제성장의 잠재적인 위험요인으로 언급하였습니다. 이러한 경기 변동은 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 것으로 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ① 국내 경기 동향2023년 5월 한국은행이 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 경제성장률은 2023년 1.4%, 2024년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 한국은행은 국내경제가 IT경기 위축 심화, 중국 리오프닝 효과 지연 등으로 부진을 이어가다가 하반기 이후 점차 나아지겠으나 회복 속도는 당초 예상보다 완만할 것으로 밝혔습니다. [국내 경제성장률 추이] (단위: %) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 경제성장률 -0.7 4.1 2.6 1.4 2.3 출처: 한국은행, 경제전망보고서(2023.05) 주요 거시경제지표를 세부적으로 살펴보면, 민간소비의 경우 가계소득 증가와 소비심리 개선 등으로 완만한 회복세를 보일 것으로 전망했습니다. 설비투자의 경우 IT경기 위축과 금융비용 부담 등으로 부진할 흐름이 이어질 것으로 예상했으며, 건설투자 역시 부동산 경기 둔화 및 정부 SOC 예산 축소 등으로 부진할 것으로 전망했습니다. 한편, 상품수출의 경우 수요 부진과 수출단가 하락으로 인한 둔화 흐름은 하반기 이후 중국 및 IT 경기 회복 등의 영향으로 점차 개선될 것으로 예상했습니다. [주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 2.6 0.8 1.8 1.4 2.4 2.3 2.3 민간소비 4.3 3.3 1.4 2.3 2.2 2.6 2.4 설비투자 -0.5 5.3 -11.1 -3.2 -1.8 9.8 3.7 지식재산생산물투자 4.7 3.1 3.4 3.3 4.9 2.6 3.7 건설투자 -3.5 0.7 -1.4 -0.4 -1.7 1.9 0.2 상품수출 3.4 -2.3 3.0 0.4 4.1 2.7 3.3 상품수입 4.7 2.2 -2.5 -0.2 1.3 5.0 3.1 주) 주요 지표의 수치는 전년 동기 대비 수치입니다.출처:한국은행, 경제전망보고서(2023.05) ② 글로벌 경기 동향2023년 04월 국제통화기금(IMF)이 발표한 'World Economic Outlook'에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 1월(2.9%) 대비 -0.1% 하락한 2.8%로 발표되었습니다. 이는 세계 경제의 3분의 1을 차지하는 미국, 유로존, 중국의 경제 성장률 전망치는 소폭 상승하거나 변동이 없을 것으로 예상하였으나, 아시아권(일본, 한국)을 비롯한 신흥개도국(인도, 브라질, 남아공)의 성장 정체가 전망치 하락의 원인으로 분석했습니다.국제통화기금에서 언급한 경제에 부정적인 영향을 미친 요인들을 살펴보면, 지난해부터 지속된 러-우 전쟁, 경제분절화 심화, 인플레이션 등 불안요인이 해결되지 못한 채 발생한 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 등의 금융시장 불안이 세계경제성장률 전망치 하락의 주요 요인으로 발표하였습니다. 또한 국제통화기금은 이 외에도 지나치게 높은 공공ㆍ민간부채 수준, 신흥국 및 개도국 그룹 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등을 세계경제성장의 잠재적인 위험요인으로 언급하였습니다.국제통화기금은 금융시장 불안에 대한 모니터링을 강화하면서 기대 인플레이션이 충분히 낮아질 떄까지 긴축적인 통화정책 기조를 유지해야 하며, 취약계층을 대상으로 선별적인 재정지원이 필요하다고 언급했습니다. 중장기적으로는 재정적자와 부채규모를 지속가능한 수준으로 관리해야하며 저탄소 경제체제로 빠르게 전환할 것을 지적하였습니다. [세계 주요국 경제 성장률 전망치] (단위: %, %p) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 23년 1월 23년 4월 조정폭 23년 1월 23년 4월 조정폭 (A) (B) (B-A) (A) (B) (B-A) 세계 3.4 2.9 2.8 -0.1 3.1 3.0 -0.1 선진국 2.7 1.2 1.3 0.1 1.4 1.4 - 미국 2.1 1.4 1.6 0.2 1.0 1.1 0.1 유로존 3.5 0.7 0.8 0.1 1.6 1.4 -0.2 일본 1.1 1.8 1.3 -0.5 0.9 1.0 0.1 신흥국 4.0 4.0 3.9 -0.1 4.2 4.2 - 중국 3.0 5.2 5.2 - 4.5 4.5 - 인도 6.8 6.1 5.9 -0.2 6.8 6.3 -0.5 브라질 2.9 1.2 0.9 -0.3 1.5 1.5 - 남아공 2.0 1.2 0.1 -1.1 1.3 1.8 0.5 한국 2.6 1.7 1.5 -0.2 2.6 2.4 -0.2 출처: IMF, World Economic Outlook(2023.04) Covid-19는 종식되지 않은 상태이나 본 공시서류 제출일 현재 국내의 경우 방역해제와 사회적 거리두기 의무화 해제로 무역과 여행 등이 재개되면서 코로나 이전의 수준으로 회복하고 있으며, 국내뿐 아니라 해외 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책 등으로 예상보다 빠르게 경기를 회복하는 모습을 보이고 있습니다. 그러나, 국제통화기금에서 밝힌 바와 같이 러-우 전쟁, 경제분절화 심화, 인플레이션, 금융시장 불안 등 국내외 경기에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 불확실성이 여전히 상존하고 있습니다. 이러한 경기 변동은 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 것으로, 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 국내 5G 투자 및 통신시장 성장 둔화에 따른 위험2018년 정부는 통신 3사에 5G 주파수(3.5㎓ 대역과 28㎓ 대역)를 할당하면서, 통신사 모두 증가하는 5G 가입자에 맞춰 5G 커버리지 확대를 위해 인프라 투자를 단행해왔습니다. 2022년 11월 과학기술정보통신부에 따르면 통신 3사의 3.5GHz 대역의 기지국은 의무수를 초과 달성하였지만, 28GHz 대역의 기지국 구축률은 3사 평균 11.3%로 의무수량에 미치지 못한다고 밝혔습니다. 이에 따라, 2023년 6월 기준 정부는 통신 3사로부터 28GHz 대역 할당을 회수하여 현재 해당 대역의 이용이 불가능한 상황입니다. 국내는 5G 상용화 이후 통신 3사들의 빠른 CAPEX 투자로 넓은 5G 커버리지 영역을 보이고 있으나, 일부 주파수(28GHz) 대역에서는 비용 및 효율성 측면에서 기지국 건설 약정이 이행되지 못한 상황입니다. 이에 정부는 해당 주파수 대역을 회수 후, 신규 사업자 진입을 위해 세부 내용을 발표할 것이라 밝혔습니다. 그러나 앞선 통신 3사의 기지국 건설 미이행과 같이 신규 사업자 역시 투자 부담이나 예측할 수 없는 사유 등으로 5G망 투자가 계획대로 이루어지지 않을 수 있습니다. 이러한 전방산업의 투자 부담 및 위험 등은 당사가 영위하는 통신장비업에 부정적 영향을 끼쳐 매출 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 이동통신장비 산업은 이동통신 기술 변화에 직접적으로 영향을 받습니다. 이동통신 산업은 세대(G, Generation)라고 불리는 통신 기술의 패러다임 변화에 선행해서 대규모 투자가 이루어지고, 패러다임 변화 후에는 유지, 보수, 확장을 위한 투자가 지속적으로 이루어집니다. [이동통신 세대별 특징] 구 분 1G 2G 3G 4G 5G 주요 서비스 음성통화 문자메시지 화상통화멀티미디어 문자(MMS) 데이터 전송 및 실시간 동영상 시청 VR, AR, 홀로그램,자율주행 속도 14.4kbps 144kbps 14Mbps 75Mbps~1Gbps 20Gbps 이상 상용화 시기 1984년 2000년 2006년 2011년 2019년 출처: ITU, 한국전자통신연구원 5G는 기존의 속도 중심에서 초고속, 고신뢰-저지연, 초연결 등의 축을 기준으로 3가지 성능을 만족시키도록 진화되어 단일 표준으로 기술과 서비스 측면에서 실질적인 융합서비스를 지향하고 있으며, 모바일 중심의 데이터 활용 가속화로 통신 네트워크의 트래픽과 주파수 수요는 더욱 늘어날 것으로 전망하고 있습니다. [2025년 주요 국가별 5G 보급률 전망] 2025년 주요 국가별 5g보급률_statista.jpg 2025년 주요 국가별 5g보급률_statista 출처: Statista, 5G: South Korea Stays in the Lead(2020.12.10) 글로벌 5G 서비스는 2020년 11월에 이르러 49개국 122개 사업자가 상용 서비스를 개시하였으며, 그 중 115개 사업자는 5G 모바일 서비스를 제공하고, 40개 사업자는 FWA(고정형 무선 접속) 또는 댁내 광대역 서비스를 제공하고 있습니다. 한편, Statistica는 GSMA Intelligence를 인용하여 2025년 5G 보급률이 우리나라가 59%로 가장 높고, 미국 50%, 일본 49% 등의 현황을 보일 것으로 전망하였습니다.실제로 우리나라는 2019년 4월, 5세대(5G) 이동통신 상용화 서비스를 세계 최초 개시 후 5G 가입자가 빠르게 증가하여 2023년 04월 기준 누적 5G 가입회선은 3,002만대로 이동통신 대비 5G 가입자 비중은 약 38.10%를 차지하고 있습니다. [국내 5G가입자 수 및 가입자 비중 추이] (단위: 명) 구분 2023.04 2022.12 2022.06 2021.12 2020.12 2019.12 5G 가입자 소계 30,023,621 28,059,343 24,586,498 20,915,176 11,851,373 4,667,967 직전 대비 증감 7.00% 14.13% 17.55% 76.48% 153.89% - 이동통신가입자 5G 가입자 비중 38.10% 36.44% 32.89% 28.12% 16.81% 6.78% 전체 78,792,264 76,992,107 74,750,127 74,387,256 70,513,676 68,892,541 출처: 과학기술정보통신부, 2023년 4월말 무선통신서비스 가입자 통계(2023.06.5) 2018년 정부는 통신 3사에 5G 주파수(3.5㎓ 대역과 28㎓ 대역)를 할당하면서 기지국 의무 수량 15,000장치 대비 구축 수량이 10% 미만이거나 평가 결과 점수가 30점 미만이면 할당 취소할 수 있다는 조건을 걸었습니다. 이에 통신 3사 모두 증가하는 5G 가입자에 맞춰 5G 커버리지 확대를 위해 인프라 투자를 단행해왔습니다. [통신 3사 5G 주파수(3.5GHz, 28GHz)별 구축 현황률] 구분 SKT KT LGU+ 3.5GHz 300% 이상 28GHz 10.7% 10.6% 12.5% ()의무수량 15,000개 대비 구축 현황률 출처: 과학기술정보통신부, 보도자료(2022.11.23) 2022년 11월 과학기술정보통신부에 따르면 통신 3사의 3.5GHz 대역의 기지국은 의무수를 초과 달성하였지만, 28GHz 대역의 기지국 구축률은 3사 평균 11.3%로 의무수량에 미치지 못한다고 밝혔습니다. 이에 따라, 2023년 6월 기준 정부는 통신 3사로부터 28GHz 대역 할당을 회수하여 현재 해당 대역의 이용이 불가능한 상황이며 정부는 28GHz 할당 공고 등 신규 사업자 진입 추진을 위해 세부 내용을 발표할 예정이라고 밝혔습니다.국내는 5G 상용화 이후 통신 3사들의 빠른 CAPEX 투자로 넓은 5G 커버리지 영역을 보이고 있으나, 일부 주파수(28GHz) 대역에서는 비용 및 효율성 측면에서 기지국 건설 약정이 이행되지 못한 상황입니다. 이에 정부는 해당 주파수 대역을 회수 후, 신규 사업자 진입을 위해 세부 내용을 발표할 것이라 밝혔습니다. 그러나 앞선 통신 3사의 기지국 건설 미이행과 같이 신규 사업자 역시 투자 부담이나 예측할 수 없는 사유 등으로 5G망 투자가 계획대로 이루어지지 않을 수 있습니다. 이러한 전방산업의 투자 부담 및 위험 등은 당사가 영위하는 통신장비업에 부정적 영향을 끼쳐 매출 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 해외 5G 투자 및 통신시장 성장 둔화에 따른 위험Ericsson의 Mobility 리포트에 따르면, 연 10억 건의 가입건수 기준 5G 보급 속도는 4G 때와 비교하여 2년 빠른 모습을 보이고 있습니다. 또한, 가입회선 증가세와 함께 세계 모바일 데이터 월별 트래픽 발생량도 지속적으로 상승하고 있어 5G 인프라 저변의 확대가 필수적인 상황입니다. 5G 산업은 빠르고, 지속적인 성장을 할 것으로 예상되고 있습니다. 하지만, 실제 5G의 주요한 변화를 이끌어 온 스마트폰의 글로벌 출하량을 살펴보면 부진한 수요를 보이고 있고 코로나19로 인한 북미, 유럽 지역의 5G 투자가 지연되어 왔습니다. 2022년 하반기 인도의 5G 인프라 투자가 개화되면서 북미, 유럽 지역을 중심으로 지연된 5G 투자가 시작되고 있으나 해당 국가에서 향후 예상하지 못한 정치 및 지정학적 문제로 관련 프로젝트가 지연되는 요인이 발생하는 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 인도, 베트남, 중국, 영국 등 해외 법인을 설립하여 통신장비 사업을 영위하고 있습니다. 2022년 하반기부터 인도의 5G 투자 개화와 함께 북미, 유럽 등 지연된 5G 투자가 본격적으로 시작되고 있으며, 당사는 글로벌 통신장비 업체인 에릭슨 및 삼성전자로의 납품과 북미, 인도 등의 통신사업자 직납을 통해 매출이 발생할 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 2023년 반기 연결 기준으로 이동통신 장비의 매출 합산 시, 해외에서 발생하는 매출액의 비중이 95.07% 수준으로 높은 해외매출의존도를 보이고 있어 해외 통신시장의 성장 및 둔화는 당사의 매출에 영향을 미칠 수 있습니다. [당사 제품별 매출 추이 및 매출비중 현황] (단위: 백만원) 사업부문 품 목 2023년 반기 2022년 2021년 2019년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 안테나 및 통신장비제조 RF부품 수 출 46,477 54.35% 103,588 43.09% 118,636 50.97% 88,585 42.03% 내 수 890 1.04% 3,251 1.35% 2,226 0.96% 2,419 1.15% 기지국안테나外 수 출 30,443 35.60% 100,038 41.61% 77,576 33.33% 72,335 34.32% 내 수 2,444 2.86% 11,905 4.95% 6,657 2.86% 11,093 5.26% Radio System 수 출 4,385 5.13% 16,538 6.88% 9,939 4.27% 5,116 2.43% 내 수 879 1.03% 2,292 0.95% 58 0.02% 59 0.03% 모바일안테나 수 출 - 0.00% - - 2,010 0.86% 9,923 4.71% 내 수 - 0.00% - - 1,409 0.61% 6,890 3.27% 차량용안테나 수 출 - 0.00% 1,799 0.75% 11,182 4.80% 12,154 5.77% 내 수 - 0.00% 994 0.41% 3,086 1.33% 2,180 1.03% 합 계 수 출 81,305 95.07% 221,963 92.33% 219,343 94.23% 188,114 89.26% 내 수 4,213 4.93% 18,443 7.67% 13,436 5.77% 22,641 10.74% 합 계 85,518 100.00% 240,405 100.00% 232,779 100.00% 210,755 100.00% 출처: Dart 전자공시시스템 Ericsson의 Mobility 리포트에 따르면, 2022년 전세계 5G 가입건수는 10억 건 수준에서 2027년 44억 건이 예상되며 이는 전체 모바일 가입건수의 48%를 차지할 예정이라고 밝혔습니다. 이러한 보급 속도는 4G 때보다 빠른 속도로 증가하고 있으며, 10억 건의 가입건수는 4G와 비교하여 2년 일찍 도달한 수치입니다. [기술세대별 모바일 가입건수] (단위: 10억) 기술별 모바일 가입건수_에릭슨 모빌리티 보고서..jpg 기술별 모바일 가입건수_에릭슨 모빌리티 보고서. 출처: Ericsson, 모빌리티 보고서(2022.06) 이러한 가입회선 증가세와 함께, 세계 모바일 데이터 월별 트래픽 발생량도 지속적으로 상승하고 있습니다. FWA(고정형 무선 접속)에 의해 생성된 트래픽을 제외한 총 글로벌 모바일 데이터 트래픽은 2027년에 월 282EB 에 이를 것으로 예상하고 있으며, 모바일 데이터 트래픽에서 5G가 차지하는 비중은 2021년 약 10%에서 2027 년에는 60%로 증가할 것으로 전망된다고 밝혔습니다. 전세계 5G 가입자 증가와 모바일 트래픽의 상승은 5G 인프라 저변의 확대가 필수적인 상황입니다. [글로벌 모바일 네트워크 데이터 트래픽 (월별 EB)] (단위: EB/월) 글로벌 모바일 데이트 트래픽_에릭슨 모빌리티 보고서.jpg 글로벌 모바일 데이트 트래픽_에릭슨 모빌리티 보고서 주1) EB: 엑사바이트, 1EB = 1,024PB주2) PB: 페타바이트, 1PB = 1,024TB주3) TB: 테라바이트, 1TB = 1,024GB출처: Ericsson, 모빌리티 보고서(2022.06) 여러 시장조사기관에서 밝힌 바와 같이 5G 산업은 빠르고, 지속적인 성장을 할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만, 실제 5G의 주요한 변화를 이끌어 온 스마트폰의 글로벌 출하량을 살펴보면 부진한 수요의 모습을 보이고 있습니다. 카운터포인트리서치에 따르면, 2023년 1분기 글로벌 스마트폰 출하량은 2억8020만대로 작년 동분기(3억2640만대) 대비 -14% 감소하였고, 직전 분기(3억0260대) 대비에도 -7% 하락한 수치를 보였습니다. [스마트폰 제조업체별 분기 출하량] (단위: 백만대) 글로벌 스마트폰 출하량_카운터포인트리서치.jpg 글로벌 스마트폰 출하량_카운터포인트리서치 출처: 카운터포인트리서치, 글로벌 스마트폰 점유율: 분기별 데이터(2023.05.09) 또다른 시장조사 기관인 IDC는 2023년 세계 출하 대수가 11억9280만대로 전년에 비해 1.1% 줄어들 것으로 전망된다고 밝혔습니다. 코로나19 이후 부진한 모습을 보인 글로벌 스마트폰 시장 회복은 2024년까지 늦어져 내년 출하 대수는 전년대비 5.9% 증가에 그칠 것으로 전망하였습니다. [글로벌 스마트폰 출하량 전망] (단위: 백만대) 스마트폰 출하량 전망_idc.jpg 스마트폰 출하량 전망_idc 출처: IDC, Worldwide Smartphone Forecast(2023.03.01) 당사가 해외 법인을 통해 사업을 영위하고 있는 인도 지역의 이동통신 및 5G 현황은 살펴보면, 이동통신 가입자 수는 11억명 수준으로 중국에 이어 세계 2위 규모를 보이고 있습니다. 현재 인도의 통신사업은 5개사가 경쟁 중이나 국영 운영기업인 BSNL사가 MTNL사를 인수하기로 발표하면서 인도 이동통신사는 4개 회사 체계로 자리잡을 예정입니다. [인도 이동통신 가입자 수] (단위: 천명, %) 통신사명 가입자 수 점유율 Reliance Jio 419,967 36.7 Bharti Airtel 364,221 31.8 Vodafone IDEA 249,133 21.7 BSNL 109,281 9.5 MTNL 2,770 0.2 총계 1,145,372 100.0 출처: TRAI(인도통신규제청), KOTRA '5G, 인도 통신시장 기회요인 및 전망' 보도자료(2023.04.10) 또한 Ericsson의 Mobility 리포트에 따르면, 인도의 5G 모바일 가입자는 2027년 말까지 전체 이동통신 가입자 중 40%(약 5억 건)를 차지할 것으로 예상하는 등 5G 산업의 빠른 성장이 기대된다고 밝혔습니다. [인도 기술세대별 모바일 가입건수] (단위: 백만) 인도 기술별 모바일 가입건수_에릭슨 모빌리티 보고서.jpg 인도 기술별 모바일 가입건수_에릭슨 모빌리티 보고서 출처: Ericsson, 모빌리티 보고서(2022.06) Ericsson의 전망과 함께 인도 전자정보통신부는 2023년 하반기 5G 서비스 개시를 위한 주파수 경매를 2022년 10월에 진행했으며, 총 낙찰가는 1조5000억 루피로 2021년 진행했던 4G 경매(7781억 루피) 때보다 두 배 가까운 금액을 기록했습니다. 2022년 말, 주파수 경매 낙찰자인 Reliance Jio, Bharti Airtel은 5G 서비스 개시를 위해 에릭슨, 노키아 및 삼성과 장비 공급계약 체결을 밝히는 등 인도 지역의 5G 투자가 활발하게 이뤄지고 있는 상황입니다. 4차 산업의 핵심 인프라인 5G 산업에 대한 투자는 미국, 유럽, 인도를 필두로 그 중요성이 확대되고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 해당 국가에서 향후 예상하지 못한 정치 및 지정학적 문제로 관련 프로젝트가 지연되는 요인이 발생하는 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 차세대 이동통신 네트워크와 관련된 위험3GPP(이동통신 표준화 기술협력 기구)에 따르면, 차량/로봇/드론/가전제품 등 다양한 기기와 사물이 통신 네트워크에 연결되는 진정한 IoE(Internet of Everything) 시대를 위해선 새로운 이동통신 기술이 필요하며, 이를 구현시킬 수 있는 6G가 2025년 기술 표준화 작업을 시작, 2028년부터 서비스 상용화에 들어갈 것으로 전망하였습니다. 6G에서는 50GHz 이상 사용하게 될 예정이며 100GHz 대역 이상이 표준 주파수로 정해질 가능성이 존재합니다. 이는 5G의 주요 주파수 대역인 3.5GHz 보다 25GHz 주파수 대역의 기지국이 중요한 교두보가 될 것으로 보입니다. 차세대 이동통신인 6G의 출현은 네트워크 장비업을 영위하는 당사 사업의 영속성과 매출증대를 기대할 수 있습니다. 하지만, 5G가 국내에 도입된 지 3년이 지났음에도 LTE와 차별성을 보여주지 못한다는 평가를 받고 있는 상황에, 5G 인프라(28GHz 주파수 대역)의 부족으로 차세대 이동통신 네트워크를 위한 기술개발과 상용화는 예정보다 지연될 수 있습니다. 또한 예상치 못한 정책과 기술의 변화로 새로운 네트워크 구성 방식이 도입될 수 있으며, 6G 네트워크 환경에 당사의 기술이 채택된다고 보장할 수 없습니다. 이는 향후 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3GPP(이동통신 표준화 기술협력 기구)에 따르면, 차량/로봇/드론/가전제품 등 다양한 기기와 사물이 통신 네트워크에 연결되는 진정한 IoE(Internet of Everything) 시대를 위해선 새로운 이동통신 기술이 필요하며, 이를 구현시킬 수 있는 6G가 2025년 기술 표준화 작업을 시작, 2028년부터 서비스 상용화에 들어갈 것으로 전망하였습니다. [3GPP 이동통신 기술 표준화 로드맵] 이동통신 기술 표준화 로드맵_하나증권.jpg 이동통신 기술 표준화 로드맵_하나증권 출처: 하나증권 리서치, 5.5G/6G 도입과 통신/네트워크장비주의 미래(2022.10.18) 구체적으로 살펴보면, 6G는 테라bps급 전송 속도, 마이크로sec급 초저지연, 100GHz 이상의 주파수 사용을 가능 하게 하는 초연결, 바다/하늘까지 커버리지의 확장, 홀로그램의 구현을 목표로 하고 있습니다. 이러한 6G 시대의 요구사항을 충족시키기 위해서는 테라헤르츠(THz) 주파수 대역 활용 기술, 고주파 대역 커버리지 확보를 위한 새로운 안테나 기술, 이중화(Duplex) 혁신 기술, 위성 활용 등 유연한 네트워크 구성, 주파수 활용 효율을 높이기 위한 주파수 공유 기술 등 현재보다 개선된 기술 개발이 필요합니다. 결국, 6G도 5G에서 지향하고 있는 바와 같아 진화된 이동통신 네트워크 기술이라 할 수 있어 현재의 5G를 완성하는 형태의 서비스가 될 가능성이 높습니다. 현 시점, 중요한 시사점은 6G가 5G와 동떨어진 서비스가 아니기에 5G의 기초가 중요합니다. 특히, 빠르게 늘어나는 트래픽과 다양한 Device , VR, IR, IoE 환경에서의 트래픽을 처리하기 위해선 5G 주파수 대역 보다 한 단계 높은 초고주파수가 필요할 전망입니다. [이동통신 세대별 주파수 대역] 이동통신 세대별 주파수 대역_하나증권.jpg 이동통신 세대별 주파수 대역_하나증권 출처: 하나증권 리서치, 5.5G/6G 도입과 통신/네트워크장비주의 미래(2022.10.18) 6G에서는 50GHz 이상 사용하게 될 예정이며 100GHz 대역 이상이 표준 주파수로 정해질 가능성이 존재합니다. 이는 5G의 주요 주파수 대역인 3.5GHz 보다 25GHz 주파수 대역의 기지국이 중요한 교두보가 될 것으로 보입니다.통신사들은 6G 시대에서도 네트워크를 기존의 기지국/중계기 방식으로 운용할 전망이지만, 기지국을 대체하는 일부 위성의 역할이 생겨나고 인빌딩 장비의 역할이 확장되는 형태의 네트워크 구성이 이루어질 가능성도 있습니다. 또한, 초고주파수를 견디기 위한 소재의 변화로 새로운 안테나의 형태의 기술개발이 요구될 수 있습니다.차세대 이동통신인 6G의 출현은 네트워크 장비업을 영위하는 당사 사업의 영속성과 매출증대를 기대할 수 있습니다. 하지만, 5G가 국내에 도입된 지 3년이 지났음에도 LTE와 차별성을 보여주지 못한다는 평가를 받고 있는 상황에, 5G 인프라(28GHz 주파수 대역)의 부족으로 차세대 이동통신 네트워크를 위한 기술개발과 상용화는 예정보다 지연될 수 있습니다. 또한 예상치 못한 정책과 기술의 변화로 새로운 네트워크 구성 방식이 도입될 수 있으며, 6G 네트워크 환경에 당사의 기술이 채택된다고 보장할 수 없습니다. 이는 향후 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 연구개발 및 연구인력 관련 위험당사가 속한 통신장비 산업은 기술 진화가 빠르게 진행되고 있는 사업입니다. 당사는 새로운 통신 환경에 최적화된 네트워크 장비 개발을 위해 R&D 센터를 한국, 중국, 베트남, 영국 등에 운영중이며, 각 회사의 연구조직은 산하에 담당 제품별로 팀이 구분되어 상호 유기적으로 협업하면서 연구개발 활동을 하고 있습니다. 당사가 인력감축을 통한 비용절감을 진행함에 따라, 당사의 연구개발인력 역시 감소하였으며, 연구개발비도 축소된 상황입니다. 다만, 당사는 핵심연구인력을 통해 무선통신장비에 대한 연구 및 개발을 지속적으로 진행할 예정으로, 향후 연구개발 진행상황에 따라 추가적인 비용과 시간이 필요하게 될 가능성이 존재합니다. 하지만, 공격적인 투자와 연구활동이 항상 수익으로 연결되는 것은 아니며 확실한 성과를 보장할 수 없습니다. 특히, 비용과 시간을 투자하더라도 당사의 기술 및 핵심 인력들이 유출되거나 사용중인 연구개발비용이 향후 수익으로 이어지지 않을 경우 당사의 수익 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 속한 통신장비 산업은 기술 진화가 빠르게 진행되고 있는 사업입니다. 이동통신서비스는 1984년 1G를 시작으로 2019년 5G까지 상용화 되었습니다. 최초의 이동통신서비스는 오직 음성만을 전달하는데 그쳤다면 2G에선 디지털방식으로 전환되어 음성은 물론이고 간단한 단문 메세지(SMS)서비스가 가능해졌습니다. 이후 지속적인 기술의 발전으로 데이터 전송 속도를 획기적으로 증가시켜왔고 그 결과 현재는 IoT, 자율주행자동차, VR, 로봇, 빅데이터 등 4차산업의 물결이 전 세계를 휩쓸고 있으며, 이러한 4차산업의 핵심인프라인 5G를 너머 차세대 이동통신 네트워크인 6G의 로드맵까지 그려지고 있는 상황입니다. 당사는 새로운 통신 환경에 최적화된 네트워크 장비 개발을 위해 R&D 센터 한국, 중국, 베트남, 영국 등에 운영중이며, 각 회사의 연구조직은 산하에 담당 제품별로 팀이 구분되어 상호 유기적으로 협업하면서 연구개발 활동을 하고 있습니다. 당사의 인력 구성과 연구개발 조직도는 다음과 같습니다. [제품별 인력 구성] 구분 본사 중국 영국 베트남 합계 제품별 Filter 8 61 - 25 94 BA 12 - - 21 33 AFU 12 - - 7 19 RU 2 - 2 10 14 합계 34 61 2 63 160 출처: 당사 제시 당사의 본사 및 베트남 법인에서는 안테나 및 시스템 전 제품에 대한 연구개발이 이뤄지고 있으며, 영국과 중국 법인에서는 각각 RU제품과 Filter 제품을 전담하고 있습니다. [연구개발 조직도] 에이스테크_연구개발조직도.jpg 에이스테크_연구개발조직도 출처: 당사 제시 당사의 최근 3년간 연구개발 실적 및 지적재산권 보유 현황은 다음과 같습니다. [당사 연구개발 실적] 연도 개발사업명 2022년 Metal injection molding 공법을 이용한 MMU 용 소형 Air cavity filter 기술 개발 Global향 기지국안테나 10종 개발 Ultra-wide band 소형 중계기용 안테나 개발 2VL4M 12port 안테나 개발 A+P 2L4M 안테나 개발 신규 광대역 안테나 소자 개발 (3.3~3.8GHz Sheet Metal Antenna) 5G용 Phase Shifter solution 개발 2021년 Global향 RRU Pamukkale 개발 Global향 RRU Baltic 개발 5G RU 통합형 기지국 안테나 개발 2종 3G/LTE/LTE-A/5G 능수동 융합형 기지국 One 안테나 개발 3G/LTE/LTE-A/5G 빔 포밍 통합형 기지국 안테나 Active+Passive Platform 개발 광대역 Sheet Metal Antenna 개발 자율주행·C-ITS 서비스를 위한 5G V2X 융합기술 개발 2020년 CWG (Ceramic Waveguide) Filter 상용제품 개발 3G/LTE/LTE-A/5G 통합 서비스용 기지국 안테나 개발 3G/LTE/LTE-A/5G 통합 서비스용 초박형 인빌딩 안테나 개발 5G Outdoor Small Cell용 4T4R 안테나 개발 3G/LTE/LTE-A/5G 통합 서비스용 Small cell 위장형 안테나 개발 (스피커형) 3G/LTE/LTE-A/5G 통합 서비스용 Quasi-Omni Directional 안테나 개발 CRAN용 3G/LTE/5G/WiFi용 초광대역 Quasi-Omni Directional 안테나 개발 B3/B40 4T4R 멀티밴드 트리플빔 안테나 개발 5G RU Integration향 4T4R 안테나 개발 5G Stand Alone 광대역 4T4R 안테나 개발 5G 서비스 지원용 차량용 통합안테나 개발 차량용 스포일러 내장형 통합안테나 개발 자율주행·C-ITS 서비스를 위한 5G V2X 융합기술 개발 출처: 당사 제시 [지적재산권 보유 현황] (단위: 건) 구분 특허 실용 디자인 상표 프로그램 합계 지역 국내 해외 국내 해외 국내 해외 국내 해외 국내 해외 국내 해외 등록 91 85 1 2 6 2 7 3 90 0 195 92 소계 176 3 8 10 90 287 출처: 당사 제시 당사의 연간 연구개발비용은 2020년 27,281백만원, 2021년 28,691백만원, 2022년 23,216백만원, 2023년 반기 6,991 백만원으로 감소하는 모습을 보였는데, 이는 당사 비용구조 개선계획에 따라 연구개발비가 줄어들었기 때문입니다. 당사의 매출액 대비 연구개발비용 비율은 2020년 20.40%, 2021년 20.73%, 2022년 13.49%, 2023년 반기 8.61% 를 기록하였습니다. 당사는 향후 경영성과 추이에 따라 연구개발비 지출을 다시 늘려 기술경쟁력을 확보할 계획입니다. [최근 3년 연구개발 비용 현황] (단위 : 백만원) 과 목 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 연구재료비 1,055 2,842 2,493 3,959 인 건 비 2,996 6,257 7,671 10,097 감 가 상 각 비 1,485 2,809 3,166 3,375 위 탁 용 역 비 - - - - 기 타 1,455 11,308 15,361 9,850 연구개발비용 계 6,991 23,216 28,691 27,281 회계처리 판매비와 관리비 6,933 17,083 18,798 22,738 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) 58 6,133 9,893 4,543 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 8.61% 13.49% 20.73% 20.40% 자료: Dart전자공시시스템 당사가 인력감축을 통한 비용절감을 진행함에 따라, 당사의 연구개발인력 역시 감소하였으며, 연구개발비도 축소된 상황입니다. 다만, 당사는 핵심연구인력을 통해 무선통신장비에 대한 연구 및 개발을 지속적으로 진행할 예정으로, 향후 연구개발 진행상황에 따라 추가적인 비용과 시간이 필요하게 될 가능성이 존재합니다. 하지만, 공격적인 투자와 연구활동이 항상 수익으로 연결되는 것은 아니며 확실한 성과를 보장할 수 없습니다. 특히, 비용과 시간을 투자하더라도 당사의 기술 및 핵심 인력들이 유출되거나 사용중인 연구개발비용이 향후 수익으로 이어지지 않을 경우 당사의 수익 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 국내외 통신 관련 규제 및 각종 정책에 대한 위험통신산업은 사회간접자본으로서의 공공성으로 인해 정부 정책 및 규제에 크게 영향을 받고 있습니다. 또한, 통신산업은 대규모 설비투자 및 풍부한 자금력이 필요한 장치산업이 대부분이며 다른 산업군에 많은 영향을 주는 산업으로 공공성과 공익성이 강하여 국가의 정책 및 제도의 영향을 받고 있습니다. 국내의 경우 정부 부처에서 매년 주요 5G 정책을 발표, 추진하면서 통신산업을 육성하려 하고 있습니다. 그러나 통신산업은 정부의 적극적인 산업 장려 정책과는 별개로, 산업의 중요성과 함께 그 영향력이 매우 다양하고 파급력이 크기 때문에 정부에서는 감독과 규제를 통하여 통신산업의 공공성과 공익성을 관리하고 국민의 통신권익을 보호하고 있습니다. 정부의 정책 및 규제 변화는 설비투자 및 지속적인 연구개발이 요구되는 통신산업 내 기업들의 경쟁심화로 나타날 수 있으며 각종 규제는 신규투자의 위축으로 이어질 수 있습니다. 지난 2020년 12월 미국 연방통신위원회는 성명을 통해 중국 최대 통신장비업체인 화웨이가 국가안보에 위협이 된다는 점을 확인하면서 미국내에서 화웨이의 통신장비를 철거하라고 명령했습니다. 또한 2021년 3월 미국 연방통신위원회는 중국 통신회사인 차이나유니콤과 퍼시픽네트워크 등 미국 내 영업허가를 취소하는 등 미중간의 통신전쟁이 지속되면서 그 불확실성도 증가하고 있습니다. 이와 같이 통신산업에 대한 국내/외 정책변화 및 각종 규제와 국가간 갈등은 산업의 패러다임의 급격한 변화를 초래할 수 있어 당사의 사업전략에도 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 정부의 정책 및 규제 변화에 따라 통신산업 내 미치는 영향에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 통신산업은 사회간접자본으로서의 공공성으로 인해 정부 정책 및 규제에 크게 영향을 받고 있습니다. 정부의 정책 및 규제는 신규서비스 도입, 사업자 선정 등 진입 관련 제도에서부터 지배적 사업자 지정, 요금규제, 상호접속 등의 경쟁 관련 제도에 이르기까지 광범위하게 이루어짐에 따라 통신산업 경쟁구도에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다. 또한, 통신산업은 대규모 설비투자 및 풍부한 자금력이 필요한 장치산업이 대부분이며 다른 산업군에 많은 영향을 주는 산업으로 공공성과 공익성이 강하여 국가의 정책 및 제도의 영향을 많이 받고 있습니다.국내의 경우 2019년 4월 과학기술정보통신부 등 10개 관계 부처에서 5G를 기반의 혁신성장을 위한 『5G+전략』을 발표하였고, 2020년 5월 정부의 비상경제 중앙대책본부회의에서는 『한국판뉴딜』의 추진을 발표하며 디지털 인프라 구축을 위해 5G인프라 조기 구축, 5G 융복합 사업촉진 등 5G 중점 정책을 구체화하였습니다. 2021년 1월 과학기술정보통신부에서는 『5G 특화망 정책방안』을 수립하였으며 이는 특정지역에 한하여 사용가능한 5G 특화망의 구축 주체를 기존에 주파수를 할당받은 이동통신사에서 일반기업으로 확대하는 등 시장경쟁 촉진 정책과 과점체계를 완화하는등의 정책을 추진했습니다. 2022년 4월, 신정부가 출범하면서 국정과제 이행계획서를 발표하였고 5G 뿐만 아니라 6G에 대한 정책 방안을 수립하였습니다. 우선 5G의 경우 농어촌 지역까지 커버할 수 있는 5G 망구축과 28GHz 주파수 영역의 확대를 통해 세계 최고 품질의 네트워크 구축을 핵심 목표로 선정하였습니다. 이를 기반으로, 5G 대비 50배 빠른 6G 세계 표준 기술을 선점하여 차세대 디제털 인프라 기술을 선도하고, 6G 위성통신 시범망 구축을 추진하는 계획을 설립하였습니다. 그러나 통신산업은 정부의 적극적인 산업 장려 정책과는 별개로, 산업의 중요성과 함께 그 영향력이 매우 다양하고 파급력이 크기 때문에 정부에서는 감독과 규제를 통하여 통신산업의 공공성과 공익성을 관리하고 국민의 통신권익을 보호하고 있습니다. 특히 과학기술정보통신부와 정부산하기관인 방송통신위원회, 공정거래위원회 등에서는 통신사업자의 지위와 권한통제, 주파수 할당과 사업자 지정, 요금규제 등 통신사업자의 공공적 영역에서의 역할 및 경쟁체제 강화, 개인정보보호 등 소비자보호 정책을 강화하고 있습니다. 이러한 정부의 정책 및 규제 변화는 설비투자 및 지속적인 연구개발이 요구되는 통신산업 내 기업들의 경쟁심화로 나타날 수 있으며 각종 규제는 신규투자의 위축으로 이어질 수 있습니다.해외의 경우, 미국 연방통신위원회(FCC)는 2018년 트럼프정부 당시 망중립성을 공식 폐지한 이후 통신사업자에게 자율권을 보장하면서 적극적인 설비투자를 유도하고 있습니다. 5G 네트워크 구축에 천문학적인 자금이 소요됨에 따라 망중립성 폐지를 통해 통신사업자 뿐만 아니라 콘텐츠제공자도 비용을 함께 부담하는 형태의 통신산업정책 기조는 계속되고 있습니다. 유럽연합의 통신기관을 규제하는 유럽전자통신규제기구(BEREC)는 망중립성에 대한 기조는 유지하되 예외규정을 통하여 조금씩 완화하는 형태로 변화하고 있습니다. 이러한 망중립성에 관해서도 각국간의 시행여부 및 제도는 큰 차이를 나타내고 있으며 더 나아가 자국의 통신산업 보호정책은 국가 간의 갈등으로도 이어지고 있습니다. 지난 2020년 12월 미국 연방통신위원회는 성명을 통해 중국 최대 통신장비업체인 화웨이가 국가안보에 위협이 된다는 점을 확인하면서 미국내에서 화웨이의 통신장비를 철거하라고 명령했습니다.또한 2021년 3월 미국 연방통신위원회는 중국 통신회사인 차이나유니콤과 퍼시픽네트워크 등 미국 내 영업허가를 취소하는 등 미중간의 통신전쟁이 지속되면서 그 불확실성도 증가하고 있습니다. 또한, 미국에서는 사이버 보안을 이유로 세계 1위 통신장비 업체인 화웨이의 5세대 무선통신장비에 대하여 자국은 물론 동맹국의 설치에 대해 경계의 목소리를 높이고 있으며, 최근 무역 블랙리스트에 추가하여 미국회사와 거래를 어렵게 만드는 제한 규정을 제정하였습니다. 미국의 이러한 움직임에는 무선통신장비의 특성상 보안이 필요한 국가 내지 기업의 기밀이 타국에 유출될 수 있다는 근거를 기초로 두고 있습니다. 또한, 자국의 핵심 기술을 보유한 기업에 대하여 기술 유출을 근거로 기업의 인수&합병 등을 국가차원에서 금지하고 있습니다. 국가간의 정세는 무선통신장비 시장에 영향을 미치는 중대한 요소입니다. 이와 같이 통신산업에 대한 국내/외 정책변화 및 각종 규제와 국가간 갈등은 산업의 패러다임의 급격한 변화를 초래할 수 있어 당사의 사업전략에도 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 정부의 정책 및 규제 변화에 따라 통신산업 내 미치는 영향에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 [주요 재무사항 총괄표] (단위: 백만원, %, 배) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 비 고 연결 연결 연결 연결 외부감사인의 감사의견 - 적정 적정 적정 - 1. 자산총계 329,607 379,521 382,668 352,970 - 유동자산 193,706 235,745 230,900 195,934 - 비유동자산 135,901 143,775 151,768 157,035 - 2. 부채총계 301,765 311,712 312,396 281,474 - 유동부채 245,051 239,615 250,831 180,937 - 비유동부채 56,713 72,097 61,564 100,537 - 3. 자본총계 27,842 67,809 70,272 71,495 - 자본금 24,851 24,851 24,250 22,867 - 4. 총차입금 197,789 215,498 216,624 193,358 유동성차입금 + 비유동성차입금 5. 영업활동현금흐름 14,673 (5,742) (42,562) (31,956) - 6. 투자활동현금흐름 5,898 3,432 (9,145) (30,044) - 7. 재무활동현금흐름 (24,442) 2,493 40,591 71,271 - 8. 기말 현금및현금성자산 7,761 9,860 8,690 19,635 - 9. 매출액 85,518 240,405 232,778 210,755 - 매출원가 92,335 205,856 205,887 192,231 - 10. 매출총이익 (6,817) 34,548 26,890 18,523 - 판관비 24,991 54,607 62,352 79,880 - 11. 영업이익 (31,808) (20,058) (35,461) (61,357) - 12. 당기순이익 (36,647) (30,197) (31,747) (83,133) - 13. 수익성 - 매출총이익률 -7.97% 14.37% 11.55% 8.79% 매출총이익 ÷ 매출 영업이익률 -37.19% -8.34% -15.23% -29.11% 영업이익 ÷ 매출 당기순이익률 -42.85% -12.56% -13.64% -39.45% 당기순이익 ÷ 매출 14. 안정성 - 유동비율 79.05% 98.38% 92.05% 108.29% 유동자산 ÷ 유동부채 부채비율 1,083.85% 459.69% 444.55% 393.70% 부채총계 ÷ 자본총계 차입금의존도 60.01% 56.78% 56.61% 54.78% 총차입금 ÷ 자산총계 출처: 당사 제시 가. 성장성 및 수익성 관련 위험고객사의 구매오더 형식을 통한 무선통신 관련 제품/상품 단기 판매가 주를 이루고 있는 당사의 매출구조 상, 당사는 전방산업의 동향 변화 및 고객사의 매출계획 변동에 따라 당사의 매출액이 영향을 받는 특성을 지니고 있습니다. 당사는 2019년 이후 무선통신 인프라 투자 수요 축소에 따라 매출액이 급감하였으며, 원자재 가격 상승에 따른 수익성 악화로 지속적인 영업손실이 발생하고 있습니다. 당사는 최근 3개년 간 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있으나, 전방산업 악화로 인한 매출액 감소 혹은 비용구조 개선 제한 등으로 인한 비용 증가가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.또한, 당사의 재무구조 개선 노력에도 불구하고 향후 전방산업 악화 및 고객사의 수요 감소 등으로 영업손실이 지속되고, 이자비용 증가, 외환평가손실 발생, 관계기업 처분손실 발생 등 영업외손실이 발생할 경우 수익성이 감소하여 재무구조가 악화될 가능성이 존재하니, 투자자께서는 투자판단시 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 통신장비 부품 및 기지국 안테나 등 통신기기 제조/판매 사업을 영위하고 있습니다. 주요 제품으로는 RF부품, Radio System, 기지국안테나등의 무선통신 사업 관련 제품이 있으며, 이를 제조 및 판매하여 매출이 발생하고 있습니다. 사업부문 주요제품 안테나 및 통신장비 제조 RF부품 기지국용안테나 Radio System (1) RF부품 : 이동통신용 기지국에 내장되는주파수 필터 통신장비 일체(2) 기지국용안테나 : 이동통신용 기지국에 설치되어 전자파를 송수신하는 장비(3) Radio System : 이동통신용 기지국에서 신호처리 시스템장비당사의 주요종속회사는 ACE ANTENNA CO., Ltd (베트남 법인)이며, 종속회사는 모두 해외에서 RF부품사업 및 기지국안테나 등 무선통신 사업을 영위하며 당사 매출 및 손익에 영향을 주고 있습니다. 각 종속회사의 사업부문별 주요 사업 내용은 다음과 같습니다. 회사명 소재지 사업부문 주요사업 ACEAXIS LTD. 영국 무선통신관련 선행기술연구 무선통신 선행기술 연구 Wireless Technology Laboratories Limited. (1) 영국 무선통신관련 선행기술연구 초소형기지국안테나 연구 Ace Antenna Company, Inc 미국 통신기기 판매 통신기기 판매 Shin Ah Ltd. 홍콩 지주회사 중국, 인도, 인도네시아법인 지주회사 Gaoyao Ace Mechatronixs Co,.Ltd (2) 중국 통신기기 제조판매 RF부품 절삭가공 Ace Antenna India PVT Ltd (2) 인도 통신기기 제조판매 RF부품 Ace Mechatronix India PVT Ltd (2) 인도 통신기기 제조판매 RF부품 PT ACE ANTENNA INDONESIA (2) 인도네시아 통신기기 판매 통신기기 판매 Ace Technology Japan Corp. 일본 통신기기 제조판매 통신기기 제조판매 ACE ANTENNA CO., Ltd. 베트남 통신기기 제조판매 기지국안테나, RF부품 주1) ACEAXIS LTD.의 자회사주2) Shin Ah Ltd.의 자회사자료: Dart 전자공시시스템 고객사의 구매오더 형식을 통한 무선통신 관련 제품/상품 단기 판매가 주를 이루고 있는 당사의 매출구조 상, 당사는 전방산업의 동향 변화 및 고객사의 매출계획 변동에 따라 당사의 매출액이 영향을 받는 특성을 지니고 있습니다. 당사의 최근 3개년 매출액은 전반적인 무선통신 인프라투자 확대 및 고객사 구매오더 증가에 따라 2020년 210,755백만원, 2021년 232,779백만원, 2022년 240,405백만원을 기록하며 점진적으로 증가하는 모습을 보였으며, 2023년 반기 에는 85,571 백만원의 매출액을 기록하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 매출실적 세부내역은 다음과 같습니다. [당사 최근 3년 매출 실적 세부내역] (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 안테나 및 통신장비제조 RF부품 수 출 46,477 54.35% 50,848 44.93% 103,588 43.09% 118,636 50.97% 88,585 42.03% 내 수 890 1.04% 1,990 1.76% 3,251 1.35% 2,226 0.96% 2,419 1.15% 기지국안테나 수 출 30,443 35.60% 42,372 37.44% 100,038 41.61% 77,576 33.33% 72,335 34.32% 내 수 2,444 2.86% 5,251 4.64% 11,905 4.95% 6,657 2.86% 11,093 5.26% Radio System 수출 4,385 5.13% 10,153 8.97% 16,538 6.88% 9,939 4.27% 5,116 2.43% 내수 879 1.03% 1,038 0.92% 2,292 0.95% 58 0.02% 59 0.03% 모바일안테나 수 출 0.00% 　- 0.00% - 0.00% 2,010 0.86% 9,923 4.71% 내 수 0.00% - 0.00% - 0.00% 1,409 0.61% 6,890 3.27% 차량용안테나 수 출 0.00% 863 0.76% 1,799 0.75% 11,182 4.80% 12,154 5.77% 내 수 0.00% 657 0.58% 994 0.41% 3,086 1.33% 2,180 1.03% 합 계 수 출 81,305 95.07% 104,236 92.10% 221,963 92.33% 219,343 94.23% 188,114 89.26% 내 수 4,213 4.93% 8,936 7.90% 18,443 7.67% 13,436 5.77% 22,641 10.74% 합 계 85,518 100.00% 113,172 100.00% 240,405 100.00% 232,779 100.00% 210,755 100.00% 자료: Dart 전자공시시스템 2020년 RF부품 및 기지국안테나 매출비중은 82.76%에 불과하였으나, 2023년 반기 기준 해당 품목 매출비중은 93.85 %로 현재 당사 매출의 대부분이 RF부품 및 기지국안테나에서 발생하고 있습니다. 그에 반해 2020년 총 매출의 7.98%를 차지한 모바일안테나와 6.80%를 차지한 차량용안테나 사업부문은 당사가 최근 수익성이 높은 사업부문에 역량을 집중하며 2023년 반기 현재 매출이 발생하지 않는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 당사의 2023년 반기 수출비중은 95.07 %로 2020년 89.26% 대비 더 높아진 해외의존도를 보이고 있으며, 이는 최근 인도 등 해외 시장에서 무선통신 인프라투자가 확대됨에 기인합니다. 이처럼 당사는 글로벌 무선통신 인프라 투자 기조 변동상황에 의해 수주의 여부 및 규모가 결정되고 있습니다. [손익계산서 주요계정 및 수익성 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 매출액 85,518 113,172 240,405 232,779 210,755 매출원가 92,335 98,792 205,857 205,888 192,232 매출총이익 (6,817) 14,379 34,549 26,891 18,523 판매비와관리비 24,991 26,922 54,607 62,352 79,881 영업이익(손실) (31,808) (12,542) (20,059) (35,461) (61,357) 영업이익률(%) -37.19% -11.08% -8.34% -15.23% -29.11% 기타수익 8,434 13,243 27,097 23,066 8,429 기타비용 9,373 6,434 22,008 8,141 15,351 금융수익 3,024 8,566 11,115 7,786 3,913 금융비용 6,936 11,226 24,611 14,148 17,759 지분법손익 (50) (2,587) (2,852) (5,742) 5,474 법인세비용차감전순이익(손실) (36,708) (10,980) (31,318) (32,640) (76,652) 법인세비용 61 (252) (1,120) (893) 6,482 당기순이익(손실) (36,647) (11,233) (30,198) (31,748) (83,134) 자료: Dart 전자공시시스템 당사는 2019년 이후 무선통신 인프라 투자 수요 축소에 따라 매출액이 급감하였으며, 원자재 가격 상승에 따른 수익성 악화로 지속적인 영업손실이 발생하고 있습니다. 다만, 2020년 210,755백만원이였던 매출액은 2021년 232,779백만원, 2022년 240,405백만원으로 매년 증가하였으며, 인건비 절감, 해외법인 처분 등을 통해 비용구조를 개선하여 2020년 79,881백만원을 기록했던 판매비와관리비는 2022년 54,607백만원 수준까지 감소한 모습을 보이고 있습니다. 다만, 2023년 반기 매출액은 85,518 백만원으로 전기 동기 대비 감소하였으며, 판관비는 24,991 백만원으로 다소 감소 한 모습을 보이고 있습니다. 2023년 반기 매출액이 2022년 반기 매출액보다 낮게 나타난 이유는 2023년 반기 글로벌 기준금리 인상 기조에 따른 전세계적인 5G 투자 축소에 기인합니다. 다만, 과거 당사의 분기별 매출은 1분기에 가장 낮고 4분기로 갈수록 높게 나타나는데, 이는 당사의 주요 고객인 통신사업자 대부분이 1분기에 투자 계획을 수립하고 실제 집행하는 시기는 2분기부터 진행되기 때문입니다. 따라서, 당사는 2023년 반기 에 2022년 반기 보다 낮은 매출실적을 기록하였지만, 2023년 하반기부터 글로벌 금리인상 기조 완화 및 인도 5G 주파수 경매 완료에 따른 인도발 투자 집행 본격화가 당사 실적에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 매출액 증가와 판매비와관리비 감소에 따라 2020년 61,357백만원의 영업손실은 매년 손실폭이 줄어 2022년 20,059백만원, 2023년 반기 31,808 백만원 의 영업손실을 기록하였습니다. 당사는 최근 3개년 간 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있으나, 전방산업 악화로 인한 매출액 감소 혹은 비용구조 개선 제한 등으로 인한 비용 증가가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 연도별 판매비와관리비 세부 내역은 아래와 같습니다. [판매비와관리비 세부 내역] (단위: 백만원) 계정과목 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 급여 5,483 5,788 11,447 15,426 20,606 퇴직급여 250 421 994 1,114 1,028 복리후생비 607 1,314 846 3,971 3,101 임차료 361 349 704 574 586 접대비 58 110 208 188 309 감가상각비 696 920 1,699 2,045 2,301 무형자산상각비 170 186 364 476 793 대손상각비 238 0 436 5 1,730 세금과공과 366 406 842 1,147 1,387 광고선전비 1,715 0 675 1,240 1,128 여비교통비 374 0 876 397 648 운반비 2,437 6,980 10,280 7,867 5,727 지급수수료 1,058 307 1,627 1,515 4,783 경상연구개발비 10,204 8,535 21,179 24,580 31,527 기타 974 1,606 2,431 1,808 4,226 합 계 24,991 26,922 54,607 62,352 79,881 자료: 당사 제시 당사의 판매비와관리비는 급여, 운반비 및 경상연구개발비 규모가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 급여는 2020년 20,206백만원, 2021년 15,426백만원, 2022년 11,447백만원, 2023년 반기5,483 백만원 으로 당사의 인건비 절감 노력에 의해 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 경상연구개발비 역시 2020년 31,527백만원, 2021년 24,580백만원, 2022년 21,179백만원, 2023년 반기10,204 백만원 으로 연구인력 축소에 따라 같이 감소하였습니다. 다만, 운반비는 2020년 5,727백만원, 2021년 7,867백만원, 2022년 10,280백만원으로 매출이 증가함 과 동시에 컨테이너 운송시장 운송비가 전세계적으로 증가하여 운반비가 확대되었지만, 2022년 하반기부터 운반비가 감소하기 시작하여 2023년 반기 운반비는 2,437 백만원으로 2022년 반기 6,980 백만원 대비 크게 감소한 모습을 보이고 있습니다.2022년 반기 대비 판관비 차이가 크지 않은 가장 큰 이유는 2023년 반기 에 일시적으로 발생한 광고선전비 1,715 백만원이며, 해당 광고선전비는 통신장비업체 및 통신사 등 다양한 고객 및 잠재고객에 당사의 개발샘플을 무상으로 공급하는 등의 마케팅 활동을 통한 비용입니다. 당사는 해외 법인 축소, 인력 구조조정, 제조 아웃소싱 활용, 적자사업 정리 등의 비용 절감 활동을 지속적으로 진행중에 있으며, 해당 활동을 통한 비용 절감 효과는 2023년 하반기에 가시적으로 나타날 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 비용 절감을 통한 수익성 개선을 위해 인력 축소 및 적자사업부 정리를 진행하였으며, 비효율적인 복리후생적 비용을 삭감 조치하였습니다. 그 외 적지 않은 비중을 차지한 매출 관련 지급수수료, 광고선전비 등에 대해서는 매출 대비 효율성 확인작업을 거쳐 예산삭감 등의 감소대책을 마련하고 있습니다. 지급수수료의 경우 감사 및 평가용역수수료, 금융자문수수료 등 다양한 항목이 존재하며 금액이 일정하게 발생하지는 않습니다. 여비교통비의 경우 코로나19 이후 해외 출입이 완화되어 해외출장 인원 및 기간이 증가함에 따라 해당 계정과목 금액이 증가하였습니다. 당사 최근 3개년 영업외손익 내역은 다음과 같습니다. [최근 3개년 영업외손익 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 기타수익 8,434 13,243 27,097 23,066 8,429 기타비용 9,373 6,434 22,008 8,141 15,351 금융수익 3,024 8,566 11,115 7,786 3,913 금융비용 6,936 11,226 24,611 14,148 17,759 지분법손익 (50) (2,587) (2,852) (5,742) 5,474 당기순이익(손실) (36,647) (11,233) (30,198) (31,748) (83,134) 자료: Dart 전자공시시스템 당사의 당기순손실은 2020년 83,134백만원, 2021년 31,748백만원, 2022년 30,198백만원, 2023년 반기 36,647 백만원을 기록하였습니다. 2020년에 발생한 금융비용 17,759백만원 중 11,342백만원은 차입금에 대한 이자비용입니다. 2021년에는 당사의 종속법인이였던 중국의 Dongguan Ace Technology Co.,Ltd를 처분하여 종속기업처분이익 7,287백만원이 발생하였습니다. 또한, 2022년 관계기업 신아텍, 엠피디, 그리고 에이스안테나를 처분하여 관계기업처분이익이 각각 5,134백만원, 854백만원, 244백만원이 발생하였습니다. 2023년 반기 당사의 기타수익은 8,434 백만원이 발생하였으며, 원달러 환율 상승에 따른 외환차익 및 외화환산이익이 7,400 백만원으로 대부분을 차지하였습니다. 또한, 3,024 백만원의 금융수익 역시 환율 차이로 발생한 외환차익 및 외화환산이익 2,736 백만원이 큰 비중을 지니고 있습니다. 다만, 이자비용 5,901 백만원에 따라 2023년 반기 금융비용은 총 6,936 백만원이 발생하였습니다. 상기 기술한 바와 같이, 무선통신 관련 제품/상품 매출이 고객사의 구매오더 형식으로 단기 판매가 주를 이루고 있는 당사의 매출구조 상, 전방산업의 동향 변화 및 고객사의 매출계획 변동에 따라 당사의 매출액이 영향을 받는 특성을 지니고 있으며, 차입금의 이자비용, 환율 추이, 종속기업 및 관계기업 처분에 따른 손익 등에 따라 당사의 수익성이 결정됩니다. 이에 따라, 당사의 재무구조 개선 노력에도 불구하고 향후 전방산업 악화 및 고객사의 수요 감소 등으로 영업손실이 지속되고, 이자비용 증가, 외환평가손실 발생, 관계기업 처분손실 발생 등 영업외손실이 발생할 경우 수익성이 감소하여 재무구조가 악화될 가능성이 존재하니, 투자자께서는 투자판단시 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험당사의 연결재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 영업손실 및 당기순손실이 연이어 발생한 점 등으로 인해 당사의 외부감사인은 2020년(삼일회계법인), 2021년(삼일회계법인), 그리고 2022년(삼덕회계법인) 결산 감사보고서에서 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 표명하였습니다.당사는 자본확충, 비용절감, 수주활동개선, 자산매각 등을 통해 재무구조 및 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있으나, 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경에 따라 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무구조 등이 악화되어 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사의 연결재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 영업손실 및 당기순손실이 연이어 발생한 점 등으로 인해 당사의 외부감사인은 2020년(삼일회계법인), 2021년(삼일회계법인), 그리고 2022년(삼덕회계법인) 결산 감사보고서에서 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 표명하였습니다. 2022년 삼덕회계법인 연결감사보고서 36. 계속기업 가정에 관한 중요한 불확실성연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 당기 중 COVID-19의 영향으로 국내외 통신인프라 투자지연, 주요 생산기지 및 거래처가 속한 국가의 봉쇄령으로 인해 영업손실 20,058백만원, 순손실 30,198백만원 및 부의 영업현금흐름 5,742백만원이 발생하였습니다. 연결회사의 이러한 상황은 연결재무제표 작성에 전제가 되는 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다.계속기업으로서 존속하기 위한 연결회사의 대처방안은 다음과 같습니다. 연결회사는유동성 확보를 위하여 금융기관 차입금의 상환기일 조정 및 신규투자유치를 추진하고 있습니다. 또한, 국내외 5G 인프라투자 재개에 따른 이동통신사 및 시스템통합(SI) 업체 발주량 증가로 연결회사의 주력 제품인 기지국 안테나와 RF필터 매출 증대로 인한 수익성 확보 등 안정적인 영업이익 시현을 통한 수익성 확보 노력을 경주할 예정입니다.향후 COVID-19가 계속되는 경우에는 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있으며, 이로 인해 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 2021년 삼일회계법인 연결감사보고서 36. 계속기업 가정에 관한 중요한 불확실성연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 당기 중 COVID-19의 영향으로 국내외 통신인프라 투자지연, 주요 생산기지 및 거래처가 속한 국가의 봉쇄령으로 인해 당기말 현재 영업손실 355백만원, 순손실 317백만원 및 부의 영업현금흐름 425백만원이 발생하였습니다. 연결회사의 이러한 상황은 연결재무제표 작성에 전제가 되는 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다.계속기업으로서 존속하기 위한 연결회사의 대처방안은 다음과 같습니다. 연결회사는유동성 확보를 위하여 금융기관 차입금의 상환기일 조정 및 신규투자유치를 추진하고 있습니다. 또한, 국내외 5G 인프라투자 재개에 따른 이동통신사 및 시스템통합(SI) 업체 발주량 증가로 연결회사의 주력 제품인 기지국 안테나와 RF필터 매출 증대로 인한 수익성 확보 등 안정적인 영업이익 시현을 통한 수익성 확보 노력을 경주할 예정입니다.향후 COVID-19가 계속되는 경우에는 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있으며, 이로 인해 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 2020년 삼일회계법인 연결감사보고서 36. 계속기업 가정에 관한 중요한 불확실성연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 당기 중 COVID-19의 영향으로 국내외 통신인프라 투자지연, 주요 생산기지 및 거래처가 속한 국가의 봉쇄령으로 인해 당기말 현재 영업손실 61,357백만원, 순손실 83,134백만원 및 부의 영업현금흐름 31,956백만원이 발생하였습니다. 연결회사의 이러한 상황은 연결재무제표 작성에 전제가 되는 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다.계속기업으로서 존속하기 위한 연결회사의 대처방안은 다음과 같습니다. 연결회사는유동성 확보를 위하여 금융기관 차입금의 상환기일 조정 및 신규투자유치를 추진하고 있습니다. 또한, 국내외 5G 인프라투자 재개에 따른 이동통신사 및 시스템통합(SI) 업체 발주량 증가로 연결회사의 주력 제품인 기지국 안테나와 RF필터 매출 증대로 인한 수익성 확보 등 안정적인 영업이익 시현을 통한 수익성 확보 노력을 경주할 예정입니다.향후 COVID-19가 계속되는 경우에는 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있으며, 이로 인해 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 당사는 지속적인 손실 발생에 따른 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성을 해소하고자 재무구조 개편에 대한 필요성을 인지하고, 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 당사는 제3자배정 유상증자, 공모증자 등을 통해 자본을 확충하고, 사업구조조정을 통해 고정비 감소 및 중국/인도 등 저비용 업체를 활용한 제조 Outsourcing 확대를 통해 비용을 절감하고, 수주활동을 개선하고, 보유자산을 매각하는 등의 계획을 진행 및 준비하고 있습니다. 당사는 원가구조 개선, 가격 경쟁력 확보, 신규 수주기회 확대 등으로 수익성을 확보할 것으로 기대하고 있으며, 보유자산 매각, 해외법인 비용 효율화 등을 통해 당사의 재무구조가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 재무구조 개선방안은 다음과 같습니다. [ 하단의 개선 계획에 대한 유의사항 ] 하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서 당사가 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성을 해소하고자 취하고 있는 노력을 기재한 것으로써, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 성과와는 상이할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 하단의 개선 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. ① 자본확충당사는 2020년 6월 25,000백만원, 2020년 12월 32,200백만원 수준의 제3자배정 유상증자를 진행하여 자본을 확충하였으며, 추가적인 자본확충을 위해 본 증자를 진행중입니다. 해당 내역은 다음과 같습니다. [자본확충 현황] (단위 : 백만원) 발행일 형태 금액 조달목적 2020-12-29 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) 32,200 운영자금(62억원)채무상환자금(260억원) 2020-06-30 제3자배정 유상증자(전환우선주) 25,000 운영자금(130억원)채무상환자금120억원) 출처: Dart 전자공시시스템 ② 비용 개선 가. 제조비 개선 - RF부품과 기지국안테나 사업의 경우 제조 Outsourcing을 추진함에 따라 제조와 관련된 제반 비용은 모두 Outsourcing 업체에게 이관되어 해당 비용 절감 가능 - 원부자재 구매 및 재고 관리 활동이 사라지기 때문에 기존에 발생되었던 재고 불량, 충당금 등에 대한 Risk 감소 - 운휴 설비에 대해서는 해체 및 재활용을 1순위로 진행하고 추가 잉여 설비에 대해서는 매각 진행 나. 판관비 개선 - 해외법인에 대한 정리 및 구조 개선을 통해 법인 유지에 따라 발생하는 비용 축소 가능 (영국, 인도네시아법인정리, 홍콩법인 현재대비 50% 축소, 인도법인 40% 축소, 미국법인 25% 축소, 일본법인 15% 축소) - 현재 고비용 주재원의 비율을 현재대비 50% 이상 축소하고 현지인 리더를 적극 활용하여 비용 절감 - 해외법인 인력 축소에 맞춰 재무/인사/기획 등 본사 관리팀 인원도 현재 대비 30% 축소 예정 다. 개발비 개선 (현재 총 개발비 대비 66% 절감 계획 수립 및 진행 중) - 변동비율이 80% 수준이며 적은 매출 규모로 인해 적자사업을 기록하고 있는 Radio Unit사업군에 대한 개발비를 현재대비 90% 축소 계획 진행 중 - Filter 사업의 경우 개발에서 제조까지 Outsourcing을 추진중이며, 완료시 현재 개발비에서 85% 수준 절감 가능할 것으로 전망 ③ 수주활동 개선 - 가격 제안시 수율을 고려한 제안을 통해 Loss 발생분을 고객으로부터 보상받을 수 있는 방향으로 제안 - 수익성 중심으로 고객 Project를 선택적으로 수주하여 저가 제품 수주를 제한 - 일정 Volume 이상 Project에 대해서는 내부 승인 절차를 통해 충분히 이익을 확보할 수 있는 수준으로 가격 제안 ④ 보유 자산 매각을 통한 부채상환 및 감가상각비 절감 - 현재 자회사인 ACE ANTENNA CO., Ltd. 의 베트남공장 매각을 계획중에 있으며, 베트남 공장을 매각 완료 시 일부 재임차하여 공장을 활용하는 방식으로 진행 계획 - 베트남 공장의 장부가액은 2023년 1분기말 기준 54,514백만원이며, 매각 시 차입금 상환 등으로 활용할 예정 - 베트남 공장 매각에 따른 유형자산상각비 및 기타 부대비용 절감효과 발생으로 수익성 제고 이처럼 당사는 자본확충, 비용절감, 수주활동개선, 자산매각 등을 통해 재무구조 및 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있으나, 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경에 따라 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무구조 등이 악화되어 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 재무안전성 관련 위험당사의 연결기준 2023년 반기 부채비율은 1,083.85%를 기록하여 업종평균인 33.68%를 상회하고 있으며, 연결기준 총차입금의존도 역시 2023년 반기 60.01%로 업종평균인 5.73% 대비 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 이렇게 당사는 유동비율, 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 지표가 업종평균 지표 대비 열위한 모습을 보이고 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.당사의 제44회 전환사채의 미상환 잔액 23,000백만원의 경우 조기상환권 행사가능일인 2023년 07월 28일부터, 제45회 신주인수권부사채의 미상환 잔액 25,000백만원의 경우 2023년 08월 09일부터 조기상환이 청구될 가능성이 존재하기 때문에 해당 전환사채 및 신주인수권부사채의 차환 및 조기상환행사일 연장에 어려움이 있을 시 단기 내에 자금 유출 발생 가능성이 있습니다.당사는 금융기관차입금 중 일부에 대해 당사가 보유중인 토지 및 건물, 재고자산, 금융상품 등을 담보로 제공하고 있습니다. 향후 차입금 상환이 이루어지지 않을 경우, 담보자산의 소유권 일부를 상실할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 자금조달을 통해 기발행한 제44회 전환사채 및 제45회 신주인수권부사채 조기상환에 대응할 예정이며, 당사가 계획한 대로 해당 사채에 대한 상환이 완료되면 당사의 재무안정성이 개선될 수 있을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 실적 부진, 유동자금 부족 등이 발생할 수 있으며, 이로 인하여 금융기관 등으로부터의 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 연결기준 자산총계는 2020년 352,970백만원, 2021년 382,668백만원, 2022년 379,521백만원, 2023년 반기 329,607 백만원으로, 2021년 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등으로 증가한 뒤 일정 수준을 유지하고 있습니다. 연결기준 부채총계 또한 2020년 281,474백만원에서 2021년 312,396백만원으로 증가하였으며, 이후 2022년에도 전환사채 및 사모사채 발행이 존재하였으나, 기발행 전환사채의 전환청구 등으로 상계되어 2022년 부채총계 311,712백만원, 2023년 반기 301,765 백만원으로 2021년과 비슷한 수준을 유지하고 있습니다.한편, 당사의 연결기준 자본총계는 2020년 71,495백만원, 2021년 70,272백만원, 2022년 67,809백만원, 2023년 반기 27,842 백만원으로 매년 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 지속적인 당기순손실 발생에 따라 자기자본 규모가 축소된 모습을 보이고 있습니다. 당사의 최근 3개년 요약 재무상태표는 다음과 같습니다. [최근 3개년 요약 재무상태표] [연결] (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 자산총계 329,607 379,521 382,668 352,970 유동자산 193,706 235,745 230,900 195,934 비유동자산 135,901 143,775 151,768 157,035 부채총계 301,765 311,712 312,396 281,474 유동부채 245,051 239,615 250,831 180,937 비유동부채 56,713 72,097 61,564 100,537 자본총계 27,842 67,809 70,272 71,495 자본금 24,851 24,851 24,250 22,867 자료: Dart 전자공시시스템 2020년 108.29%였던 유동비율은 2020년 발행한 전환사채가 2021년에 유동부채로 인식되고 금융기관 차입금이 증가함에 따라 2021년 92.05%로 악화되었습니다. 2022년에는 2021년 발행한 신주인수권부사채가 유동부채로 인식됨에도 불구하고 단기차입금 상환 및 기발행 전환사채 주식으로 전환 등으로 2022년 유동비율이 98.38%로 증가하였습니다. 2023년 반기 유동비율은 2022년 대비 감소한 79.05 %를 기록하며 업종평균인 140.92%를 하회하는 모습을 보이고 있습니다.연결기준 부채비율은 2020년 393.70%에서 2021년 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 그리고 당기순손실 발생으로 인한 자기자본 감소로 2021년 444.55%로 증가하였습니다. 또한 2022년 전환사채 추가 발행으로 부채비율이 459.69%로 상승하였으며, 2023년 반기 부채비율은 1,083.85 %를 기록하여 업종평균인 33.68%를 상회하고 있습니다.연결기준 총차입금의존도는 2020년 54.78%, 2021년 56.61%, 2022년 56.78%, 2023년 반기 60.01 %로 지속적으로 상승함에 따라 업종평균인 5.73% 대비 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 이렇게 당사는 유동비율, 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 지표가 업종평균 지표 대비 열위한 모습을 보이고 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.당사의 최근 3개년 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 재무안정성 지표 추이] [연결] (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 업종평균(2021년) 유동비율 79.05% 98.38% 92.05% 108.29% 140.92% 부채비율 1,083.85% 459.69% 444.55% 393.70% 33.68% 총차입금 197,789 215,498 216,624 193,358 N/A 총차입금 의존도 60.01% 56.78% 56.61% 54.78% 5.73% 주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계주3) 총차입금 의존도 = 총 차입금 / 자산총계주4) 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C264. 통신 및 방송 장비"를 참고하였습니다.자료: Dart 전자공시시스템 당사는 1년 이하 차입금 건들에 대해 회사 신용을 통한 차입금 만기 연장이 어렵지 않을 것으로 예상하고 있으나, 만약 만기 연장이 불가능하다면 당사 보유 현금 및 현금성자산 등으로 충당할 예정입니다. 공시서류 제출전일 기준 부채 만기 현황은 다음과 같습니다. [부채 만기현황] [연결] (단위 : 백만원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 3개월미만 3개월~1년 이하 1년~ 2년 이하 2년~ 5년 이하 5년 초과 차입금 71,144 71,144 29,473 41,671 - - - 전환사채 73,000 75,000 23,000 - 50,000 - - 신주인수권부사채 25,000 25,000 25,000 - - - - 사모사채 27,852 36,500 3,024 11,019 13,809 - - 리스부채 793 793 34 403 34 330 - 매입채무 및 기타금융부채 91,089 91,089 44,229 45,975 - 885 - 자료: 당사 제시 당사의 제44회 전환사채의 미상환 잔액 23,000백만원의 경우 조기상환권 행사가능일인 2023년 07월 28일부터, 제45회 신주인수권부사채의 미상환 잔액 25,000백만원의 경우 2023년 08월 09일부터 조기상환이 청구될 가능성이 존재하기 때문에 해당 전환사채 및 신주인수권부사채의 차환 및 조기상환행사일 연장에 어려움이 있을 시 단기 내에 자금 유출 발생 가능성이 있습니다. 공시서류 제출전일 기준 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 내역은 다음과 같습니다. [미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 현황] (단위 : 원, 백만원, 주) 종류/구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환(행사)청구가능기간 전환(행사)조건 미상환사채 비율(%) 전환(행사)가액 권면(전자등록)총액 전환(행사)가능주식수 전환사채 44회 2021.07.28 2024.07.28 25,000 기명식보통주 2022.07.28~2024.06.28 100 14,636 23,000 1,571 전환사채 49회 2022.04.21 2025.04.21 10,000 기명식보통주 2023.04.21~2025.04.14 100 8,534 10,000 1,172 전환사채 51회 2022.09.01 2025.09.01 40,000 기명식보통주 2023.04.21~2025.04.14 100 5,379 40,000 7,436 신주인수권부사채 45회 2021.08.09 2024.08.09 25,000 기명식보통주 2022.08.09~2024.07.09 100 14,636 25,000 1,708 합 계 - - - 100,000 - - - - 98,000 11,887 출처: Dart 전자공시시스템 상기 전환사채 및 신주인수권부사채에 관한 상세 사항은 다음과 같습니다. [미상환 전환사채 현황] 구 분 제44회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 제49회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 제51회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 최초 액면가액 25,000백만원 10,000백만원 40,000백만원 최초 발행가액 25,000백만원 10,000백만원 40,000백만원 잔액 23,000백만원 10,000백만원 40,000백만원 발행일 2021.07.28 2022.04.21 2022.09.01 만기일 2024.07.28 2025.04.21 2025.09.01 사채상환조건 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2024년 07월 28일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2025년 04월 21일에 원금의 115.7625%에 해당하는 금액을 일시 상환 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2025년 09월1일에 원금의 119.1016%에 해당하는 금액을 일시 상환 투자자의조기상환권 사채권자는 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 07월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 0.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 행사 가능 사채권자는 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2024년 04월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 5.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 행사 가능 사채권자는 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2024년 09월 1일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 6.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 행사 가능 발행자의매도청구권 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 2년이 경과한 날까지 매 3개월(총 5회)마다 사채액면가액의 30%범위내에서 매도청구권 행사가능 해당사항 없음 해당사항 없음 투자자의공동매도권(Tag-along Right) 발행회사의 최대주주 지분 중 사채발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 도는 최대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 사채를 양도가능 해당사항 없음 해당사항 없음 전환권 행사가액 주당 14,636원 주당 8,534원 주당 5,379원 전환권 행사기간 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 5영업일 전일까지 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 5영업일 전일까지 행사에 따라 교부할 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 출처: Dart 전자공시시스템 [미상환 신주인수권부사채 현황] 구 분 제45회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 액면가액 25,000백만원 발행가액 25,000백만원 발행일 2021.08.09 만기일 2024.08.09 사채상환조건 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 원금의 100% 일시 상환 투자자의 조기상환권 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권을 행사 가능 투자자의 공동매도권(Tag-along Right) 발행회사의 최대주주 지분 중 사채발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 도는 최대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 사채를 양도가능 발행자의 조기상환권 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 2년이 되는 날까지 매3개월(총 5회)마다 사채액면가액의 30%범위내에서 매도청구권 행사가능 신주인수권 행사가액 주당 14,636원 신주인수권 행사기간 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지 행사에 따라 교부할 주식의 종류 기명식 보통주 출처: Dart 전자공시시스템 당사는 공시서류제출전일 현재 금융기관 차입금이 66,825 백만원 존재하며, 그 내역은 다음과 같습니다. [금융기관 차입금 현황] (단위 : 백만원) 구분 차입처 이자율 만기일 금액 담보제공 여부 단기 차입금 운전자금 산업은행 7.40% 2024-03-30 8,500 - 운전자금 산업은행 7.41% 2023-09-30 4,500 - 운전자금 산업은행 7.46% 2023-08-19 5,000 - 운전자금 기업은행 6.52% 2024-02-03 7,000 본사 토지 및 건물 운전자금 우리은행 14.00% 2023-09-27 1,660 기숙사 아파트 운전자금 우리은행 8.56% 2023-09-27 1,330 기숙사 아파트 운전자금 하나은행 8.46% 2024-01-20 1,400 본사 토지 및 건물 운전자금 하나은행 6.60% 2023-12-22 500 본사 토지 및 건물 운전자금 하나은행 4.98% ~ 7.00% 2024-01-14 1,328 - 운전자금 신한은행 6.28% 2023-09-15 400 - 운전자금 수출입은행 8.99% 2023-12-02 5,440 본사 재고자산 운전자금 기업은행 홍콩지점 6.70% 2024-03-31 4,096 - 운전자금 Industry Bank 9.37% 2023-10-11 1,149 인도법인 토지 운전자금 기업은행 심천지점 4.49% 2024-07-11 2,142 중국법인 토지 운전자금 Vietnam Maritime Commercial Joint Stock Bank 6% ~ 10.5% 2023-09-26 12,978 베트남법인 토지,건물,기계 운전자금 Vietnam Maritime Commercial Joint Stock Bank 11.00% 2023-11-24 1,482 베트남법인 토지,건물,기계 운전자금 수출입은행 인천지점 9.18% 2023-11-16 1,920 - 소계 60,825 장기 차입금 운전자금 기업은행 7.84% 2024-02-03 6,000 본사 토지 및 건물 소계 6,000 합계 66,825 자료: 당사 제시 당사는 금융기관차입금 중 일부에 대해 당사가 보유중인 토지 및 건물, 재고자산, 금융상품 등을 담보로 제공하고 있습니다. 향후 차입금 상환이 이루어지지 않을 경우, 담보자산의 소유권 일부를 상실할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사가 차입금 확보를 위해 금융기관에게 제공중인 담보 내역은 다음과 같습니다. 담보 내역 중 우리은행, 기업은행 심천지점의 경우, 당사는 당사 신용을 통해 담보설정금액보다 높은 금액을 차입하고 있습니다. [금융기관 차입금 담보 제공 내역] (단위: 백만원, 천USD, 천CNY, 천INR, 백만VND) 담보권자 담보제공자산 담보내용 장부금액 내 용 담보설정금액 관련차입액 기업은행 토지 및 건물 본사(송도)건물 19,035 15,000 13,000 KEB하나은행 토지 및 건물 본사(송도)건물 19,035 4,000 1,900 신한은행 단기금융상품 정기예금 9,252 440 400 우리은행 건물 당사보유 기숙사 아파트 239 2,280 2,990 수출입은행 재고자산 재고자산 2,459 USD 5,525 USD 4,250 엔브이9홀딩스 단기금융상품 예금 1,194 30,326 23,328 기업은행 심천지점 토지 및 건물 중국법인 토지 및건물 CNY 3,831 CNY 3,831 CNY 12,000 IndusInd Bank 토지 인도법인 토지 INR 227,500 INR 227,500 INR 73,862 Vietnam Maritime Commercial Stock Bank 토지 및 건물,기계장치 베트남법인 토지, 건물,기계장치 VND 693,593 VND 693,593 VND 259,604 합 계 KRW 52,046 KRW 41,618 USD 5,525 USD 4,250 CNY 3,831 CNY 12,000 INR 227,500 INR 73,862 VND 693,593 VND 259,604 자료: 당사 제시 당사는 금번 자금조달을 통해 기발행한 제44회 전환사채 및 제45회 신주인수권부사채 조기상환에 대응할 예정이며, 당사가 계획한 대로 해당 사채에 대한 상환이 완료되면 당사의 재무안정성이 개선될 수 있을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 실적 부진, 유동자금 부족 등이 발생할 수 있으며, 이로 인하여 금융기관 등으로부터의 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 현금유동성 관련 위험당사는 연결기준 최근 3년 동안 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름 역시 2022년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다. 당사는 이러한 음(-)의 영업활동현금흐름 및 투자활동현금흐름을 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 2023년 반기말 연결기준 당사는 7,761 백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.당사의 2020년부터 2022년까지 3개년 평균 연급여는 15,826백만원 수준으로, 해당 비용 발생으로 인한 현금 유출만으로도 현재 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산 8,033백만원을 초과합니다. 만약 당사의 현금 유입이 저조하여 당사가 보유하고 있는 현금이 부족해질 경우 당사는 보유중인 금융상품 등 유동자산을 매각하거나 자본시장에서 자금을 조달하여 현금을 충당할 예정입니다. 이러한 경우 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 2020년부터 2022년까지 3개년동안 음(-)의 영업활동현금흐름을 보였으며, 영업 실적이 개선되지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 다만, 본 유상증자 대금을 채무상환자금 및 운영자금 목적으로 활용할 예정이기 때문에 단기간 내에 유동성 리스크가 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 당사의 사업악화로 무선통신 제품/상품 판매가 저조하여 현금흐름이 원활히 이루어지지 않을 경우 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생할 수 있으니 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 연결기준 최근 3년 동안 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름 역시 2022년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다. 당사는 이러한 음(-)의 영업활동현금흐름 및 투자활동현금흐름을 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 2023년 반기말 연결기준 당사는 7,761 백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사의 2020년부터 2022년까지 3개년 평균 연급여는 15,826백만원 수준으로, 해당 비용 발생으로 인한 현금 유출만으로도 현재 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산 7,761 백만원을 초과합니다. 만약 당사의 현금 유입이 저조하여 당사가 보유하고 있는 현금이 부족해질 경우 당사는 보유중인 금융상품 등 유동자산을 매각하거나 자본시장에서 자금을 조달하여 현금을 충당할 예정입니다. 이러한 경우 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3년 요약 연결 현금흐름 추이는 다음과 같습니다. [최근 3년 연결기준 요약 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 현금 및 현금성자산(기초) 9,860 8,690 19,635 10,935 현금및현금성자산의 증가(감소) (3,872) 184 (11,116) 9,271 　 영업활동으로 인한 현금흐름 14,698 (5,742) (42,562) (31,956) 투자활동으로 인한 현금흐름 5,898 3,432 (9,145) (30,044) 재무활동으로 인한 현금흐름 (24,442) 2,493 40,591 71,271 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 1,772 986 171 (571) 현금 및 현금성자산(기말) 7,761 9,860 8,690 19,635 자료: Dart 전자공시시스템 2020년 당사는 연결기준으로 83,133백만원의 당기순손실(-)이 발생하였으며, 감가상각비 및 이자비용 등으로 31,956백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 관계기업 투자 등으로 30,044백만원의 음(-)의 현금흐름이 있었으며, 재무활동현금흐름의 경우 전환사채 발행 등으로 71,271백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 당사는 2020년말 연결기준으로 19,635백만원의 현금및현금성자산을 보유하게 되었습니다.2021년 당사는 연결기준으로 31,747백만원의 당기순손실(-)이 발생하였으며, 감가상각비 및 이자비용 등으로 42,562백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 종속기업투자처분이익 7,286백만원이 발생함에도 불구하고 금융자산 취득 등으로 9,145백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였으며, 재무활동현금흐름의 경우 전환사채 및 신주인수권부사채 발행등에 따라 40,591백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 2021년말 연결기준 현금및현금성자산은 8,690백만원을 기록하게 되었습니다.2022년 당사는 연결기준으로 30,197백만원의 당기순손실(-)이 발생하였으며, 감가상각비 및 이자비용 등으로 5,742백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 관계기업투자처분이익 등으로 3,432백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였으며, 재무활동현금흐름은 차입금 상환에도 불구하고 사모사채 및 전환사채 발행 등으로 2,493백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 당사의 2022년말 연결기준 현금및현금성자산은 9,860백만원을 기록하게 되었습니다. 2023년 반기말 당사는 연결기준으로 36,647 백만원의 반기 순손실(-)이 발생하였으나, 매출채권 회수 등으로 14,698 백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름은 5,898 백만원의 양(+)의 현금흐름을 보였으며, 재무활동현금흐름은 차입금 상환 및 이자지급 등으로 24,442 백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 2023년 반기말 연결기준 현금및현금성자산은 7,761 백만원을 기록하게 되었습니다. 한편, 당사의 연결기준 유동비율은 2020년 108.29%를 기록하였으나, 2021년에는 2020년에 기발행한 전환사채 60,000백만원이 유동성부채로 재분류되며 유동비율이 92.05%로 감소하였습니다. 2022년에는 사모사채 및 전환사채 발행대금을 통한 단기차입금 상환으로 유동부채가 감소하여 유동비율은 98.38%로 감소하였으며, 2023년 반기 유동비율은 2022년말 대비 감소한 79.05 %를 보이며 유동비율이 점진적으로 악화되는 추세를 보이고 있습니다. [최근 3년 연결기준 당사 유동비율] (단위: 백만원, %) 항목 2023년 반기말 2022년 2021년 2020년 유동자산 193,706 235,745 230,900 195,934 유동부채 245,052 239,615 250,831 180,937 유동비율 79.05% 98.38% 92.05% 108.29% 출처: Dart전자공시시스템 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 2020년부터 2022년까지 3개년동안 음(-)의 영업활동현금흐름을 보였으며, 영업 실적이 개선되지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 다만, 본 유상증자 대금을 채무상환자금 및 운영자금 목적으로 활용할 예정이기 때문에 단기간 내에 유동성 리스크가 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 당사의 사업악화로 무선통신 제품/상품 판매가 저조하여 현금흐름이 원활히 이루어지지 않을 경우 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생할 수 있으니 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 마. 증권시장에서의 잦은 자금조달 및 추가 자금조달에 따른 지분 희석 위험증권시장에서의 자금 조달이 빈번하다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 또한, 당사의 기업신용등급은 매년 하향 조정되고 있어 향후 당사의 자금조달에 있어 채권신용등급에 영향을 미칠 가능성이 높으며, 당사의 자금조달에 불리하게 작용할 수 있습니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달이 지속될 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 기존 주주의 지분이 희석될 수 있는 유상증자 및 사채 발행 등을 통한 증권시장에서의 자금 조달이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 2020년에는 제3자배정 유상증자 57,200백만원, 사모 전환사채 60,000백만원 등 총 117,200백만원을 증권시장을 통해 조달하였으며, 2021년에는 사모 전환사채 25,000백만원, 사모 신주인수권주사채 25,000백만원 등 총 50,000백만원을 조달하였습니다. 2022년에는 사모 전환사채 50,000백만원을 증권시장을 통해 조달하였으며, 현재는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하는 중입니다. [최근 3개년간 증권시장에서의 자금조달 현황] (단위 : 백만원) 발행일 형태 금액 조달목적 2022-09-01 제51회 사모 전환사채 40,000 운영자금(240억원)채무상환자금(160억원) 2022-04-21 제49회 사모 전환사채 10,000 운영자금(68억원)채무상환자금(32억원) 2021-08-09 제45회 사모 신주인수권부사채 25,000 운영자금(150억원)채무상환자금(100억원) 2021-07-28 제44회 사모 전환사채 25,000 운영자금(150억원)채무상환자금(100억원) 2020-12-29 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) 32,200 운영자금(62억원)채무상환자금(260억원) 2020-08-21 제37회 사모 전환사채 25,000 채무상환자금(250억원) 2020-06-30 제3자배정 유상증자(전환우선주) 25,000 운영자금(130억원)채무상환자금120억원) 2020-05-26 제34회 사모 전환사채 35,000 운영자금(92억원)채무상환자금(258억원) 출처: Dart 전자공시시스템 당사는 2020년 04월 23일 사모사채 발행 당시 사모사채에 대해 한국기업평가로부터 B+, Stable 등급을 부여받았으며, 이후 당사 채권 신용등급에 대한 평가는 없습니다. 다만, 당사의 기업신용등급은 2020년 BBB-, 2021년 BB+, 2022년 BB0, 2023년 B0로 매년 하향 조정되고 있습니다. 기업신용등급이 하향 조정될 경우, 신용평가기관에서 당사의 안정성을 기존보다 부정적으로 분석한다는 점을 의미하며, 2023년 당사 기업신용등급인 B0는 현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성 면에서는 불안한 요소가 있다는 의미를 나타냅니다. 당사 신용등급이 추가로 하락할 경우 향후 증권시장에서의 자금조달환경은 악화될 수 있습니다. [당사 기업신용등급 현황] 등급 등급 평가일자 결산 기준일자 신용평가기관 B0 2023-04-12 2022-12-31 NICE평가정보 BB0 2022-04-18 2021-12-31 한국평가데이터 BB+ 2021-04-08 2020-12-31 한국기업데이터 BBB- 2020-04-09 2019-12-31 한국기업데이터 출처: Dart 전자공시시스템 이처럼 증권시장에서의 자금 조달이 빈번하다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 또한, 당사의 기업신용등급은 매년 하향 조정되고 있어 향후 당사의 자금조달에 있어 채권신용등급에 영향을 미칠 가능성이 높으며, 당사의 자금조달에 불리하게 작용할 수 있습니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달이 지속될 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 매출처 편중에 따른 위험당사는 상위 매출처에 대한 매출이 전체 매출액 대비 높은 비중을 차지하고 있으며, 특히 Ericsson 및 삼성전자로의 매출 비중은 2020년 49.75%에서 2022년 57.11%까지 높아진 상태입니다. 당사는 지속적인 영업활동을 통해 매출처를 확대하고 있는 상황이지만, 현재까지 상위 2개사에 대한 당사의 매출의존도가 높은 상황입니다.당사는 인도시장의 무선통신사업이 확대될 것으로 예상하고 있으며, 당사의 인도법인을 통해 현지 고객사들과 우호적인 관계를 이어나가며 점유율을 확대하고 있습니다. 당사는 이러한 영업활동을 통한 글로벌 매출처 다변화로 상위 2개 고객사에 대한 매출 편중 현상을 점차 해소할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.그럼에도 불구하고 특정 거래처에 의한 매출편중 현상이 단기간 내 해소되기는 어려운 상황으로 예상되기 때문에, 핵심 고객사의 영업환경의 변동과 구매정책의 변경에 따라 당사의 영업실적 및 손익에 영향을 받을 수 있는 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 상위 매출처에 대한 매출이 전체 매출액 대비 높은 비중을 차지하고 있으며, 특히 Ericsson 및 삼성전자로의 매출 비중은 2020년 49.75%에서 2022년 57.11%까지 높아진 상태입니다. 당사는 지속적인 영업활동을 통해 매출처를 확대하고 있는 상황이지만, 현재까지 상위 2개사에 대한 당사의 매출의존도가 높은 상황입니다. 주요 매출처에 대한 당사의 매출액 및 매출 비중은 다음과 같습니다. [주요 매출처 현황] (단위: %) 거래처명 품목 매출 비중 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 Ericsson RF부품,안테나 필터 유닛 44.35% 33.15% 37.51% 29.49% 삼성전자(주) RF부품,안테나 필터 유닛 22.74% 23.96% 28.33% 20.26% AIRTEL 기지국안테나 11.10% 14.31% 0.94% - Reliance Jio Infocomm Limited 기지국안테나 8.19% 5.36% 2.91% 7.75% 기타 무선통신장비 13.62% 23.22% 30.31% 42.50% 매출 총 합계 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 출처: 당사 제시 당사의 최대 매출처는 Ericsson으로, 해당 매출처에 대한 매출비중은 2020년 29.49%에서 2021년 EMS 물량을 수주하며 37.51%까지 높아졌으나, 2022년 33.15% 수준을 기록하고 있습니다. 삼성전자로의 매출비중도 2022년 20.26%에서 2021년 28.33%로 증가하였다가 2022년 23.96%를 기록하며 비슷한 흐름을 보이고 있습니다. 현재 매출 상위 2개사에 대한 매출이 당사의 전체 매출에서 큰 비중을 차지하고 있기 때문에 해당 매출처로의 매출 실적 변동에 의해 당사의 수익성은 크게 영향을 받을 위험이 존재합니다. AIRTEL은 인도의 글로벌 통신 기업으로, 당사는 2021년부터 AIRTEL로의 매출이 발생하기 시작하여 2022년에는 본격적인 매출 확대로 매출비중이 14.31%를 기록하였습니다. Reliance Jio Infocomm Limited 역시 인도의 글로벌 통신 기업이며, 2020년에도 7.75%의 매출비중을 차지하였으며 현재 그 비중이 다소 감소하였지만, 그럼에도 불구하고 매년 당사의 상위 매출처로 자리잡고 있습니다. 당사는 인도시장의 무선통신사업이 확대될 것으로 예상하고 있으며, 당사의 인도법인을 통해 현지 고객사들과 우호적인 관계를 이어나가며 점유율을 확대하고 있습니다. 당사는 이러한 영업활동을 통한 글로벌 매출처 다변화로 상위 2개 고객사에 대한 매출 편중 현상을 점차 해소할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 특정 거래처에 의한 매출편중 현상이 단기간 내 해소되기는 어려운 상황으로 예상되기 때문에, 핵심 고객사의 영업환경의 변동과 구매정책의 변경에 따라 당사의 영업실적 및 손익에 영향을 받을 수 있는 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 매출채권 관련 위험당사의 순매출채권은 2020년 62,241백만원에서 2021년 105,731백만원으로 증가하였으며, 이후 2022년 97,480백만원, 2023년 반기 82,526 백만원으로 소폭 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 매출채권회전율의 경우 2023년 반기 에는 1.90 회를 기록하여 업종평균인 6.76회 대비 낮은 수치를 나타냈고, 매출채권회수기간은 2023년 반기192.07 일로 업종평균인 53.99일 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 2023년 반기 기준 당사의 매출채권은 총 84,591 백만원이며, 이 중 2,065 백만원은 손실충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 12개월 이하 매출채권에 대해서는 충당금을 설정하고 있지 않지만, 12개월 초과 매출채권에 대해 50%의 손실충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권 규모 및 손실충당금 규모가 일정한 수준을 유지하고 있어, 우발적인 매출회수 지연 등에 의한 손실 확대가 발생할 가능성은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 향후 매출처 확대로 인한 매출채권 잔액 증가 및 매출채권 회수 지연, 매출채권 부실화 위험은 상존하며, 이에 따른 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 손실충당금이 발생할 가능성, 충당금 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 존재하며, 만약 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 순매출채권은 2020년 62,241백만원에서 2021년 105,731백만원으로 증가하였으며, 이후 2022년 97,480백만원, 2023년 반기 82,526 백만원으로 소폭 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중은 2020년 34.14%, 2021년 36.08%, 2022년 42.26%, 2023년 반기 52.62 %를 기록하여 해당 비중은 2021년부터 한국은행에서 발표한 당사가 속한 업종(통신 및 방송 장비)의 평균인 16.83% 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 매출채권회전율의 경우 2020년 2.93회, 2021년 2.77회, 2022년 2.37회를 보였으며, 2023년 반기 에는 1.90 회를 기록하여 업종평균인 6.76회 대비 낮은 수치를 나타내고 있습니다. 매출채권회수기간은 2020년 124.60일, 2021년 131.69일, 2022년 154.26일, 2023년 반기192.07 일로 업종평균인 53.99일 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 당사의 매출채권 현황 및 관련 지표 추이는 다음과 같습니다. [매출채권 현황 및 지표 추이] [연결] (단위: 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 업종평균 매출액 85,518 240,405 232,779 210,755 - 매출채권 84,591 100,639 108,755 65,347 - 손실충당금 (2,065) (3,159) (3,024) (3,106) - 매출채권(순액) 82,526 97,480 105,731 62,241 - 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중 52.62% 42.26% 36.08% 34.14% 16.83% 매출채권회전율(회) 1.90 2.37 2.77 2.93 6.76 매출채권회수기간(일) 192.07 154.26 131.69 124.60 53.99 주1) 매출채권액은 대손충당금을 제외한 장부가액 기준입니다.주2) 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C264. 통신 및 방송 장비" 상의 매출액 및 매출채권 수치를 활용하여 계산하였습니다.주3) 매출채권회전율 및 매출채권회수기간 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C264. 통신 및 방송 장비"를 참고하였습니다.주4) 매출액 대비 평균 매출채권(순액) 비중 = {(당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2} / 당기매출액주5) 매출채권회전율 = 당기매출액 / {(당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2}주6) 매출채권회수기간 = 365 / 매출채권회전율자료: Dart 전자공시시스템 2023년 반기 기준 당사의 매출채권은 총 84,591 백만원이며, 이 중 2,065 백만원은 손실충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 12개월 이하 매출채권에 대해서는 충당금을 설정하고 있지 않지만, 12개월 초과 매출채권에 대해 50%의 손실충당금을 설정하고 있습니다. [매출채권 연령별 분석] [연결] (단위: 백만원) 구분 정상 3개월이하 3개월초과 6개월 이하 6개월 초과 12개월 이하 12개월 초과 합 계 매출채권 장부금액 68,746 6,285 3,982 1,448 4,130 84,591 손실충당금 0 0 0 0 (2,065) (2,065) 기대손실률 　- 　- 　- 　- 50% 2.44% 자료: 당사 제시 당사는 매출채권 규모 및 손실충당금 규모가 일정한 수준을 유지하고 있어, 우발적인 매출회수 지연 등에 의한 손실 확대가 발생할 가능성은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 향후 매출처 확대로 인한 매출채권 잔액 증가 및 매출채권 회수 지연, 매출채권 부실화 위험은 상존하며, 이에 따른 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 손실충당금이 발생할 가능성, 충당금 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 존재하며, 만약 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 재고자산 관련 위험당사의 재고자산은 2020년 76,928백만원, 2021년 77,531백만원, 2022년 88,965백만원, 2023년 반기 69,658 백만원을 기록하며 지속적으로 증가하는 모습을 보여주고 있습니다. 재고자산이 증가한 이유는 2020년부터 코로나19 확산에 따른 글로벌 무선통신 산업의 침체에 의해 투자 수요가 감소하여, 2020년 급격히 확장한 당사의 베트남법인에서의 재고 비축이 큰 부분을 차지하고 있습니다. 재고자산회전율은 2020년 2.3회, 2021년 1.8회, 2022년 2.5회로 한국은행에서 발표한 당사가 속한 업종(통신 및 방송 장비)의 평균인 12.37회를 하회하고 있습니다.당사의 주요 매출처는 국내외 이동통신사 및 통신장비사 등이며 전반적인 시장 및 영업환경 분석을 통한 매출예측, 그리고 구매오더 및 수주를 통한 매출 전망치를 기반으로 판매수량 및 원재료 구입수량을 예측하여 재고자산을 관리하고 있습니다. 또한 주요 매출처의 수요가 지속적으로 유지되고 있어 특별한 재고변동사항은 일어나지 않고 있습니다. 다만, 향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 당사가 지불해야할 매입채무의 증가, 상품 및 제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 재고자산은 2020년 76,928백만원, 2021년 77,531백만원, 2022년 88,965백만원, 2023년 반기 69,658 백만원을 기록하며 지속적으로 증가하는 모습을 보여주고 있습니다. 재고자산이 증가한 이유는 2020년부터 코로나19 확산에 따른 글로벌 무선통신 산업의 침체에 의해 투자 수요가 감소하여, 2020년 급격히 확장한 당사의 베트남법인에서의 재고 비축이 큰 부분을 차지하고 있습니다. 재고자산회전율은 2020년 2.3회, 2021년 1.8회, 2022년 2.5회로 한국은행에서 발표한 당사가 속한 업종(통신 및 방송 장비)의 평균인 12.37회를 하회하고 있습니다. [재고자산회전율] [연결] (단위: 백만원, 회) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 업종평균(2021년) 매출원가 92,335 205,856 205,887 192,231 - 재고자산 69,658 88,965 77,531 76,928 - 재고자산회전율 2.32 2.5 1.8 2.3 12.37 주1) 업종평균은 한국은행의 2021 기업경영분석 "C264. 통신 및 방송 장비"를 참고하였습니다.주2) 재고자산 회전율 = 연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}자료: Dart전자공시시스템 또한 당사는 재고자산 평가충당금의 경우 2020년 19,850백만원, 2021년 13,334백만원, 2022년 6,040백만원, 2023년 반기 18,606백만원을 설정하고 있습니다. 2023년 반기 재고자산 충당금 증가 사유로는 전세계적으로 지속된 5G통신시장의 인프라투자 축소에 따라 동사의 장기 재고자산 판매계획이 하향조정되었고, 이를 회계정책에 반영하여 조정된 재고자산 예상치에 맞는 평가충당금을 추가적으로 설정하였습니다. 재고자산 프로세스는 원재료를 구매하여 가공(재공품)을 통해 완제품(제품)을 생산하고 고객에게 공급하기 전까지 보유하고 있는 상태입니다. 재고자산은 연령별 분석에 따라 평가손실을 반영하고 있으며, 1년 미만 30%, 2년 미만 50%, 3년 이상 100%로 대손충당금을 설정하고 있습니다. [재고자산 내역] [연결] (단위: 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 취득원가 충당금 장부금액 취득원가 충당금 장부금액 취득원가 충당금 장부금액 취득원가 충당금 장부금액 상품 17,111 1,254 15,857 21,902 2,002 19,901 9,155 1,975 7,180 15,273 1,686 13,587 제품 11,338 3573 7,765 11,323 833 10,490 16,070 3,578 12,492 18,163 6,046 12,116 재공품 21,379 3941 17,438 21,706 924 20,782 22,221 2,255 19,966 18,776 2,917 15,858 원재료 36,624 9,838 26,786 38,829 2,281 36,548 41,549 5,527 36,022 43,020 9,200 33,821 미착품 1,812 0 1,812 1,244 - 1,244 1,871 - 1,871 1,546 - 1,546 합 계 88,264 18,606 69,658 95,005 6,040 88,965 90,865 13,334 77,531 96,778 19,850 76,928 자료: 당사 제시 당사의 주요 매출처는 국내외 이동통신사 및 통신장비사 등이며 전반적인 시장 및 영업환경 분석을 통한 매출예측, 그리고 구매오더 및 수주를 통한 매출 전망치를 기반으로 판매수량 및 원재료 구입수량을 예측하여 재고자산을 관리하고 있습니다. 또한 주요 매출처의 수요가 지속적으로 유지되고 있어 특별한 재고변동사항은 일어나지 않고 있습니다. 다만, 향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 당사가 지불해야할 매입채무의 증가, 상품 및 제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 종속기업 및 관계기업 관련 재무적 악영향 발생 위험연결기준 재무제표상 종속기업 및 관계기업의 재무상태 및 실적은 당사 손익에 포함되어 당사 실적에 영향을 미치고 있습니다. 특히 당사의 해외 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 ACE ANTENNA CO., Ltd.(베트남 법인) 및 종속회사인 Shin Ah Ltd.(홍콩법인, 중국, 인도, 인도네시아 법인의 지주회사)의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.이에 따라 당사의 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 당사에 재무적인 악영향이 생길 위험이 존재하며, 당사 본사의 실적보다는 종속기업 및 관계기업의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 될 수 있습니다. 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사의 연결대상은 종속회사 10개사가 존재하며, 관계기업은 1개사가 존재합니다. 종속기업의 실적은 당사의 연결재무제표에 포함되어 당사 손익 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 관계기업은 당사의 연결 실적에 포함되지는 않으나, 지분법 평가로 당사의 실적에 반영하고 있습니다. 이에 따라 해당 기업들의 사업이 악화되어 손실이 발생할 경우, 지분을 보유하고 있는 당사는 지분법손실을 인식할 수 있으며 이에 따라 당기순이익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 당사의 종속기업 및 관계기업 현황은 아래와 같습니다. [종속기업 및 관계기업 현황] (단위 : 백만원) 구 분 법인명 소재지 지분율(%) 최초취득 기말잔액 총자산(3) 당기순이익(3) 종속기업 ACEAXIS LTD. 영국 94.90 22,018 - 2,031 -2,883 Wireless Technology Laboratories Limited. (1) 영국 94.90 1,705 - 1,592 - Ace Antenna Company, Inc 미국 100.00 - - 14,365 -2,146 Shin Ah Ltd. 홍콩 100.00 40,420 16,849 91,043 -16,058 Gaoyao Ace Mechatronixs Co,.Ltd (2) 중국 100.00 8,875 - 23,903 1,416 Ace Antenna India PVT Ltd (2) 인도 100.00 1,360 - 46,622 -4,285 Ace Mechatronix India PVT Ltd (2) 인도 100.00 7,166 - 3,421 -45 PT ACE ANTENNA INDONESIA (2) 인도네시아 99.0 355 - 230 -90 Ace Technology Japan Corp. 일본 100.00 1,995 1,255 1,632 393 ACE ANTENNA CO., Ltd. 베트남 100.00 17,256 35,493 175,890 -29,099 관계기업 (주)에이스안테나 (4) 대한민국 0.00 1,247 - 40,382 1,762 주1) ACEAXIS LTD.의 자회사이며, 기말잔액, 총자산, 당기순이익은 ACEAXIS LTD.에 연결된 수치입니다.주2) Shin Ah Ltd.의 자회사이며, 기말잔액, 총자산, 당기순이익은 Shin Ah Ltd.에 연결된 수치입니다.주3) 총자산 및 당기순손익은 최근사업연도말(2022년) 기준입니다.주4) 당사는 2022년 중 (주)에이스안테나의 지분을 모두 매각하였으나 당사의 대주주가 임원으로 겸직중으로, 관계기업으로 분류하였습니다.자료: 당사 제시 최근사업연도인 2022년 기준, 당사의 종속기업 및 관계기업 11개 기업 중 7개 기업은 음(-)의 당기순이익을 실현하고 있습니다. 만약 이들의 수익성이 지속적으로 악화되고 재무안정성이 열위해진다면, 해당 기업들에 대한 당사의 지분가치가 감소하여 평가손실로 인식되고 당사 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 존재하니 유의하시기 바랍니다. 당사의 종속기업 및 관계기업에 대한 개요는 다음과 같습니다. 구 분 법인명 개요 종속기업 ACEAXIS LTD. 영국 소재법인으로 Radio System제품관련 선행개발 연구소 Wireless Technology Laboratories Limited. 영국 소재법인으로 Radio System제품관련 선행개발 연구소 Ace Antenna Company, Inc 미국 현지 판매법인 (기지국안테나 제품) Shin Ah Ltd. 홍콩 소재의 지주법인으로, 중국, 인도, 인도네시아 법인을 지배하고 있으며, 중국 진출을 위해 홍콩에 설립되었습니다. Gaoyao Ace Mechatronixs Co,.Ltd 중국소재 RF부품관련 정밀가공 업체 Ace Antenna India PVT Ltd 인도 현지 판매법인 (기지국안테나 제품) Ace Mechatronix India PVT Ltd 인도 현지 판매법인이나 현재 Operating이 없음 PT ACE ANTENNA INDONESIA 인도네시아 현지 판매법인 (기지국안테나 제품) Ace Technology Japan Corp. 일본 현지 판매법인 (기지국안테나 제품) ACE ANTENNA CO., Ltd. 당사의 주력 제조법인으로 기지국안테나, RF부품, Radio System등을 제조하는 법인 관계기업 (주)에이스안테나 차량용안테나, 방산용안테나, Connector부품제조 법인으로 당사와 거래는 없으나 당사 대주주의 ㈜에이스안테나 임원겸직으로 인해 관계기업으로 분류 출처: 당사 제공 연결기준 재무제표상 종속기업 및 관계기업의 재무상태 및 실적은 당사 손익에 포함되어 당사 실적에 영향을 미치고 있습니다. 특히 당사의 해외 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 ACE ANTENNA CO., Ltd.(베트남 법인) 및 종속회사인 Shin Ah Ltd.(홍콩법인, 중국, 인도, 인도네시아 법인의 지주회사)의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다. [ACE ANTENNA CO., Ltd.(베트남 법인)]ACE ANTENNA CO., Ltd.는 당사의 주요 종속회사이며, 제조법인으로 2015년 설립되었습니다. 2020년 글로벌 고객과의 신규사업을 진행하기 위해 대규모 공장(기존 생산능력대비 3배)을 증설하고 자본을 투입하였으나 코로나19로 인한 글로벌 5G투자 위축 및 원자재 상승 등으로 수익성이 감소하여 지속적인 적자를 보이고 있습니다. 베트남 법인 설립 초기 3년(2015년 ~2017년)은 매출 규모가 작아서 손실이 발생하였고, 2018년 하반기부터 5G투자가 시작됨에 따라 5G용 AFU 매출증가로 흑자전환하였습니다. 다만, 2019년 베트남 제조법인에 연구소를 설립하면서 연구인력에 대한 급여와 개발비등 31억 고정비 증가로 인해 적자전환하였습니다. 2020년 당사는 글로벌고객과의 신규사업(Radio System, CWG필터, 필터 OEM사업) 진행을 위해 공장을 증설하였고 이에 따른 유형자산상각비 증가로 고정비가 증가함과 동시에 5G투자가 지연되면서 매출감소와 더불어 손실규모가 확대되었습니다. 향후 당사는 흑자전환을 목표로 RF부품과 기지국안테나 사업의 경우 제조 Outsourcing을 추진할 예정임에 따라 제조와 관련된 제반 비용은 모두 Outsourcing 업체에게 이관되어 해당 비용 절감이 가능해질 것으로 예상되며, 그에 따라 당사의 수익성이 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 베트남법인으로의 당사 자본투입 현황 및 2015~2022년 재무현황은 다음과 같습니다. [베트남법인 자본투입 현황] (단위: USD) 투자 시기 투자금액 출자방식 2015년 5월 $15,000,000 현금출자 2019년 6월 $10,000,000 현금출자 2020년 7월 $10,000,000 현금출자 2020년 9월 $10,000,000 현금출자 2021년 7월 $20,000,000 현금출자 2022년 4월 $10,000,000 현금출자 2022년 9월 $10,000,000 현금출자 2022년 12월 $12,698,000 매출채권 출자전환 합 계 $97,698,000 출처: 당사 제공 [베트남법인 재무현황] (단위: 백만원) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 베트남 법인 자산 10,305 30,928 62,845 128,733 126,514 139,795 165,992 175,890 부채 1,004 16,190 54,533 118,153 106,541 125,879 151,683 139,484 자본 9,300 14,738 8,312 10,580 19,973 13,916 14,309 36,405 매출액 0 3,604 62,591 159,517 174,765 87,156 76,808 95,797 영업이익 (345) (2,276) (4,337) 275 (2,304) (28,020) (21,283) (23,099) 순이익 (345) (2,442) (5,052) 2,075 (2,633) (28,936) (24,037) (29,099) 출처: 당사 제공 [Shin Ah Ltd.(홍콩법인, 중국, 인도, 인도네시아 법인의 지주회사)] Shin Ah Ltd.는 지주회사로, 현재 중국법인, 인도법인, 인도네시아법인 등 4개 법인이 자회사로 자리잡고 있으며, 현재 중국법인 및 인도법인에서 대부분의 매출이 발생되고 있습니다. 중국법인은 RF부품생산 역할을 하고 있으며, 인도법인과 인도네시아법인은 현지 판매법인 역할을 하고 있습니다. [Shin Ah Ltd. 산하 법인 (인도, 인도네시아, 중국) 현황] (단위: 백만원) 상호 설립일 주요사업 2022년말 자산총액 Gaoyao Ace Mechatronix Co,.Ltd(중국) 2008.08.06 절삭가공 23,903 Ace Antenna India PVT Ltd(인도) 2008.08.27 통신기기 판매및제조 46,474 Ace Mechatronix India PVT Ltd(인도) 2008.08.27 통신기기 판매및제조 3,420 PT ACE ANTENNA INDONESIA(인도네시아) 2019.07.09 통신부품판매 229 출처: 당사 제공 현재 Shin Ah Ltd.의 중국법인인 Gaoyao Ace Mechatronixs Co,.Ltd는 RF부품관련 정밀가공업체로서 꾸준히 이익이 발생하는 구조를 이어가고 있습니다. 반면, 인도법인인 Ace Antenna India PVT Ltd는 현지 판매법인으로 최저 마진만 보장하고 나머지는 본사가 마진을 가져가는 구조로 적자였으나, 2021년부터 인도시장에 판매 규모가 증가하면서 흑자구조로 변경되고 있는 상황입니다.2020년까지 자회사로 속해있던 Dongguan Ace Technology Co,.Ltd라는 중국 자회사는 당사의 관계회사에 2021년 중 매각 완료하였습니다. 중국 Dongguan Ace Technology Co,.Ltd는 RF부품관련 조립업체로서 2000년대 초기 인건비 경쟁력으로 이익이 나는 구조였으나 2019년부터 코로나등 업황이 저조해짐에 따라 적자구조로 변경되어 2021년에 매각처리하였습니다.홍콩법인으로의 당사 2015~2022년 재무현황은 다음과 같습니다. [홍콩법인(지주) 재무현황] (단위: 백만원) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 홍콩법인 (지주사) 자산 149,807 146,679 114,110 153,715 128,686 112,429 88,799 91,043 부채 88,359 89,622 65,052 102,547 83,489 89,005 58,739 72,460 자본 61,448 57,057 49,058 51,168 45,197 23,423 30,060 18,582 매출액 206,384 142,120 135,982 183,525 160,904 93,566 89,552 69,026 영업이익 4,682 -1,767 -2,166 3,512 -3,831 -18,533 -2,434 -514 순이익 5,766 -3,052 -2,727 2,265 -4,852 -19,032 4,474 -16,058 출처: 당사 제공 당사의 홍콩법인 산하 주요 자회사인 Gaoyao Ace Mechatronixs Co,.Ltd(중국법인) 및 Ace Antenna India PVT Ltd(인도법인)의 재무현황은 다음과 같습니다. [중국법인(G-AMC) 재무현황] (단위: 백만원) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 중국법인 (G-AMC) 자산 37,710 24,546 22,332 31,259 27,914 6,595 17,235 15,989 부채 1,066 270 545 1,523 456 609 1,596 1,603 자본 679 64 -2,557 1,432 173 438 1,131 1,416 매출액 37,710 24,546 22,332 31,259 27,914 6,595 17,235 15,989 영업이익 1,066 270 545 1,523 456 609 1,596 1,603 순이익 679 64 -2,557 1,432 173 438 1,131 1,416 출처: 당사 제공 [인도법인(AAI) 재무현황] (단위: 백만원) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 인도법인 (AAI) 자산 2,705 1,642 1,994 2,735 15,749 21,326 33,319 43,925 부채 -170 -1,404 -1,886 -1,547 56 -2,713 30 -393 자본 -76 -1,341 -1,308 -1,464 599 -2,471 113 -4,285 매출액 2,705 1,642 1,994 2,735 15,749 21,326 33,319 43,925 영업이익 -170 -1,404 -1,886 -1,547 56 -2,713 30 -393 순이익 -76 -1,341 -1,308 -1,464 599 -2,471 113 -4,285 출처: 당사 제공 위와 같이, 당사의 주요 종속회사인 ACE ANTENNA CO., Ltd.(베트남 법인) 및 종속회사인 Shin Ah Ltd.(홍콩법인, 중국, 인도, 인도네시아 법인의 지주회사)의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이에 따라 당사의 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 당사에 재무적인 악영향이 생길 위험이 존재하며, 당사 본사의 실적보다는 종속기업 및 관계기업의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 될 수 있습니다. 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 차. 특수관계자와의 거래 관련 위험당사의 구관영 대표이사는 Shin Ah Ltd의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이러한 주요 임원들의 계열회사 겸직현황으로 인하여 당사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.당사는 당사의 주요 종속법인인 ACE ANTENNA CO., Ltd. (베트남 법인)에 지속적으로 현금출자 및 매출채권출자를 진행하고 있습니다. 당사의 이러한 자금 출자에도 불구하고 종속기업의 수익성이 개선되지 않을 경우 당사의 자금수지 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 또한, 당사는 특수관계자에게 지급보증을 제공하고 있습니다. 만약 지급보증을 제공받은 특수관계자가 채무상환 등을 이행하지 못하는 경우 당사가 해당 채무에 대한 지급을 책임지게 되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. [임원겸직 현황]당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다. [주요 임원 계열사 겸직 현황] 성명 당사 직위 겸직 계열사 계열사 직책 구관영 대표이사(회장) Shin Ah Ltd. 대표이사 주) 홍익표 前대표이사는 2023년 06월 30일자로 사임하였으며, 현재 당사의 계열사인 Ace Antenna Company, Inc의 대표이사 직책는 유지하고 있습니다.출처: 당사 제공 당사의 구관영 대표이사는 Shin Ah Ltd의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이러한 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 당사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [특수관계자 거래 현황]2023년 반기말 기준 당사의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다. [특수관계자 현황] 구 분 당반기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사(1) 종속기업 Ace Antenna Company, lnc Shin Ah Ltd. Gaoyao Ace Mechatronix Co.,Ltd.(2) Ace Mechatronix India PVT Ltd.(2) Ace Antenna India PVT Ltd.(2) PT ACE ANTENNA INDONESIA(2) ACEAXIS LTD. Wireless Technology Laboratories Limited.(4) Ace Technology Japan Corp. ACE ANTENNA CO., Ltd. 공동기업 및 관계기업 (주)에이스안테나 기타특수관계자 MPD VINA CO.,LTD 케이엔와이파트너스(주) Opisys Inc Opisys Investment LLC A&G CERAMICS COMPANY LIMITED(6) Dongguan Ace Technology Co.,Ltd.(5) ACE CONNECTIVITY CO.,LTD. (7) (주)콤라스 (주)신아텍(5) (주)에이스컴텍(5) Jiangmen Ace Surface Treatment Co.,Ltd.(3) (1) 엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사는 회사의 전환우선주를 취득하여 의사결정기구를 통해 중요한 의사결정에 참여가 가능하게 되었으므로 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 기업으로 분류하였습니다.(2) 종속기업인 Shin Ah Ltd.를 통하여 지분을 보유하고 있습니다.(3) 기타특수관계자인 Dongguan Ace Technology Co., Ltd.를 통하여 지분을 보유하고 있습니다.(4) 종속기업인 ACEAXIS LTD.를 통하여 지분을 보유하고 있습니다.(5) 공동기업 및 관계기업인 ㈜에이스안테나를 통하여 지분을 보유하고 있습니다.(6) 종속기업인 ACE ANTENNA CO., Ltd.를 통하여 지분을 보유하고 있습니다. (7) VIN-ACE TECHNOLOGIES CO.,LTD.에서 사명을 변경하였습니다.자료: Dart 전자공시시스템 당사와 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다. [2023년 반기말 별도기준 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무] (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 합계 매입채무 미지급금 차입금 합계 종속기업 Ace Antenna company Inc 19,766,606 - 19,766,606 - 15,758 - 15,758 ACEAXIS LTD. 9,470,060 10,688,084 20,158,144 - 275,688 - 275,688 Shin Ah Ltd. 14,875 - 14,875 469,860 - - 469,860 ACE TECHNOLOGY JAPAN 42,592 - 42,592 - - - - ACE ANTENNA INDIA PVT. LT 36,636,476 118,047 36,754,523 83,847 - - 83,847 ACE ANTENNA CO., LTD 45,666,225 46,348,793 92,015,018 -63,454 - - -63,454 소 계 111,596,834 57,154,924 168,751,758 490,253 291,446 - 781,699 기타특수관계자 (주) 에이스안테나 2,720 683,254 685,974 - - - - (주)콤라스 - 6,880 6,880 - - - - A&G CERAMICS 123,392 - 123,392 3,590,213 - - 3,590,213 Dongguan Ace Technology Co., Ltd. 5,988,939 320,126 6,309,065 22,089,933 469,657 - 22,559,590 임원 - 970,220 970,220 - - - - 소 계 6,115,051 1,980,480 8,095,531 25,680,146 469,657 - 26,149,803 합 계 117,711,885 59,135,404 176,847,289 26,170,399 761,103 - 26,931,502 자료: Dart 전자공시시스템 당사와 특수관계자와의 최근 3년간 자금거래는 다음과 같습니다. [2023년 반기 별도기준 특수관계자와의 자금거래] (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 자금 차입 거래 대여 회수 차입 상환 공동기업 및 관계기업 (주)에이스안테나 - - - 1,384,677 기타특수관계자 케이엔와이파트너스 - - - 208,622 (주)콤라스 - 506,920 - - 임원 - 100,000 - 560,000 합 계 - 606,920 - 2,153,299 자료: Dart 전자공시시스템 [2022년 별도기준 특수관계자와의 자금거래] (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 자금 차입 거래 채무면제 현금출자 매출채권출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 ACE ANTENNA CO., Ltd - - - - - (1) 25,346,000 (2) 16,092,175 공동기업 및 관계기업 (주)에이스컴텍 - - - - - - - ㈜에이스안테나 2,150,000 2,150,000 2,100,000 4,517,000 - - - 기타특수관계자 (주)엠피디 - - (3) 7,950,000 9,098,323 - - - 케이엔와이파트너스 1,300,000 1,300,000 (4) 26,000,000 23,791,378 (4) 2,000,000 - - 임원 - 12,000 (5) 7,600,000 2,040,000 (5) 5,000,000 - - 합 계 3,450,000 3,462,000 43,650,000 39,446,701 7,000,000 25,346,000 16,092,175 자료: 당사 제시 1) ACE ANTENNA CO., Ltd 현금출자ACE ANTENNA CO., Ltd 의 적자발생에 따른 운영자금 부족으로 2022년 현금출자한 USD 20,000,000는 전액 기지국안테나 및 RF부품 생산을 위한 원재료(RETU, Radome, Housing, PCB, Resonator, Cover, Cable) 구매와 인건비 지급에 사용되었습니다.2) ACE ANTENNA CO., Ltd 매출채권 출자전환베트남 현지금융기관 Vietnam Maritime Commercial Joint Stock Bank로부터 ACE ANTENNA CO., Ltd에게 재무구조개선에 대한 요구가 있어 베트남 현지 금융기관 차입금 연장을 수월하게 하기 위하여 당사 채권에 대하여 출자전환을 결정하게 되었으며 2022년 12월 31일 매출채권 출자전환이 완료되었습니다. 당사가 ACE ANTENNA CO., Ltd 에 출자전환한 채권은 물품대 USD 12,698,000 입니다. 물품대는 2020년 3월부터 2021년 12월까지 발생한 매출채권으로 기지국용안테나를 생산하기 위한 원재료를 공급하고 ACE ANTENNA CO., Ltd 가 운영자금 부족에 따라 회수하지 못하고 남아 있던 잔액입니다.3) ㈜엠피디 차입2022년 당시 기타특수관계법인 ㈜엠피디는 통신기기 사업을 영위하는 법인으로 당사는 2022년에 7,950백만원을 차입하고 9,098백만원 상환하여 2022년말 차입금 잔액은 없습니다. 당사의 지속적인 적자발생에 따른 운영자금 부족으로 원재료 대금 결제용으로 차입을 하였으며 물품대는 2022년 1월 부터 7월까지 발생한 RF부품과 기지국안테나를 생산하기 위한 Radome,Connector등의 원재료 구매에 사용되었습니다. 4) 케이엔와이파트너스(주) 차입 및 채무면제기타특수관계법인 케이엔와이파트너스(주)는 자산운용 사업을 영위하는 법인으로 당사의 최대주주 및 특수관계인이 100% 소유하고 있는 법인입니다. 당사는 2022년에 26,000백만원 차입하고 25,791백만원 상환하여 2022년말 차입금 잔액은 209백만원입니다. 당사는 차입금 상환용 목적으로 해당 자금을 차입하였으며 2022년 2월 대원홀딩스 차입금 20,000백만원 상환 및 2022년 6월 제37회 전환사채 24,000백만원 조기상환에 사용하였습니다. 당사의 지속적인 적자발생에 따른 운영자금 부족 및 부채비율 개선을 위해 채권자인 케이엔와이파트너스가 채무자인 당사에 채권을 무상으로 소멸시키는 채무면제 방법으로 차입금 2,000백만원을 채무면제하였습니다.5) 임원 차입 및 채무면제당사는 최대주주로부터 7,600백만원을 차입하였고 이중 2,040백만원은 2022년 2월 대원홀딩스 차입금 20,000백만원 상환에 사용하였으며 당사의 지속적인 적자발생에 따른 운영자금 부족 및 부채비율 개선을 위해 채권자인 최대주주가 채무자인 당사에 채권을 무상으로 소멸시키는 채무면제 방법으로 차입금 5,000백만원을 채무면제하였습니다. [2021년 별도기준 특수관계자와의 자금거래] (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 자금 차입 거래 배당금수취 현금출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 ACE ANTENNA CO., Ltd. (1) 26,744,000 3,394,140 - - - (1) 22,960,600 관계기업 (주)에이스컴텍 - - - - 146,770 - (주)엠피디 - - - 9,850,000 - - ㈜에이스안테나 - - (2) 11,000,000 10,200,000 - - 기타특수관계자 임원 - 2,700 - - - - 합 계 26,744,000 3,396,840 11,000,000 20,050,000 146,770 22,960,600 자료: 당사 제시 1) ACE ANTENNA CO., Ltd 대여 및 현금출자ACE ANTENNA CO., Ltd 의 적자발생에 따른 운영자금 부족으로 2021년 대여 금액 USD 24,000,000과 현금출자 USD 20,000,000은 관계사 대여금 상환에 USD 3,600,000이 사용되었고 나머지 금액은 기지국안테나 및 RF부품 생산을 위한 원재료(RETU, Radome, Housing, PCB, Resonator, Cover, Cable) 구매와 인건비 지급에 사용되었습니다.2) ㈜에이스안테나 차입관계법인 ㈜에이스안테나는 통신기기 사업을 영위하는 법인으로 2021년에 11,000백만원을 차입하고 10,200백만원을 상환하여 2021년말 차입금 잔액은 800백만원입니다. 2021년 11,000백만원 차입금 중 3,000백만원은 2021년 10월 제43회 사모사채 상환을 위해 사용하였으며 나머지 차입금 8,000백만원은 2021년 7월 부터 12월까지 발생한 RF부품과 기지국안테나를 생산하기 위한 Radome,Connector등의 원재료 구매에 사용되었습니다. [2020년 별도기준 특수관계자와의 자금거래] (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 자금 차입 거래 배당금수취 현금출자 유상증자 전환권행사 대여 회수 차입 상환 유의적인 영향력을행사하는 기업 엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사 - - - - - - (1) 24,612,763 - 종속기업 ACE ANTENNA CO., Ltd. 8,175,000 - - - - (2) 23,660,000 - - 관계기업 (주)에이스컴텍 - - - - 146,770 - - - VIN-ACE TECHNOLOGIES CO.,LTD. - - - - - 495,223 - - 기타특수관계자 (주)엠피디 - - (3) 16,000,000 2,000,000 - - - 256,016주 케이엔와이파트너스 - - - - - - - 1,313,364주 임원 - 529,050 - - - - - 148,489주 합 계 8,175,000 529,050 16,000,000 2,000,000 146,770 24,155,223 24,612,763 1,717,869주 자료: 당사 제시 1) 엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사 제3자배정 유상증자2020년 6월 30일 제3자배정 유상증자(전환우선주) 발행에 따른 의결권있는 우선주(지분율 7.5%보유)를 보유하면서 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로 분류되었습니다. [자금조달 목적] (단위: 백만원) 구분 조달계획 실제 사용내역 채무상환 12,000 2020년 7월 사모사채 분할기일 도래한 차입금 22,920백만원 상환에 12,000백만원 사용 운영자금 13,000 2020년 7월부터 12월까지 RF부품과 기지국안테나를 생산하기 위한 Radome,Connector등의 원재료 구매에 13,000백만원 사용 합 계 25,000 2) ACE ANTENNA CO., Ltd 대여 및 현금출자ACE ANTENNA CO., Ltd 의 적자발생에 따른 운영자금 부족으로 2020년 대여 금액 USD 7,000,000은 RF부품 생산을 위한 원재료(Housing, PCB, Resonator, Cover) 구매에 사용되었습니다. 현금출자한 USD 20,000,000은 ACE ANTENNA CO., Ltd 의 제3공장 (면적 49,475m2, 총 투자금액 USD 16,245,305) 공사대금으로 USD 8,950,000 사용되었고 나머지는 기지국안테나 및 RF부품 생산을 위한 원재료(RETU,Radome, Housing, PCB, Resonator, Cover) 구매에 사용되었습니다. 3) ㈜엠피디 차입기타특수관계법인 ㈜엠피디는 통신기기 사업을 영위하는 법인으로 2020년에 16,000백만원 차입하였습니다. 차입금 상환용으로 2020년 8월 19일 사모사채 10,000백만원 상환하였고 2020년 8월 사모사채 분할기일 도래한 차입금 16,339백만원 상환에 사용하였습니다. 2023년 반기말 별도기준 당사가 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 또는 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다. [2023년 반기말 별도기준 특수관계자에게 제공한 지급보증] (단위: 천원, 천USD,천CNY,천VND) 피보증인 보증금액 보증기관 보증내역 Shin Ah Ltd. USD 3,200 IBK Hong Kong Branch 외화차입금 Gaoyao Ace Mechatronixs Co.,Ltd CNY 14,400 기업은행 심천지점 외화차입금 ACEAXIS LTD. USD 1,500 수출입은행 외화차입금 (주)에이스안테나 2,340,000 산업은행 운영자금대출 2,280,000 산업은행 일반자금대출 1,186,650 서울보증보험 선급금이행보증 2,765,092 서울보증보험 선급금이행보증 자료: Dart 전자공시시스템 [2023년 반기말 별도기준 특수관계자에게 제공받은 지급보증] (단위: 천USD) 구 분 보증처 당반기말 전기말 계약이행지급보증 (주)에이스안테나 USD 9,454 USD 9,454 자료: Dart 전자공시시스템 당사는 당사의 주요 종속법인인 ACE ANTENNA CO., Ltd. (베트남 법인)에 지속적으로 현금출자 및 매출채권출자를 진행하고 있습니다. 당사의 이러한 자금 출자에도 불구하고 종속기업의 수익성이 개선되지 않을 경우 당사의 자금수지 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 또한, 당사는 특수관계자에게 지급보증을 제공하고 있습니다. 만약 지급보증을 제공받은 특수관계자가 채무상환 등을 이행하지 못하는 경우 당사가 해당 채무에 대한 지급을 책임지게 되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 카. 우발채무 관련 위험당사는 차입금, 외화지급에 대한 보증을 위해 단기금융자산, 보유중인 토지 및 건물, 매출채권, 재고자산 등을 한국, 중국, 인도, 베트남 은행 등에 담보로 제공하고 있습니다. 이에 따라 당사가 차입금의 원리금 지급 의무를 이행하지 못하는 등의 사건이 발생할 경우 당사가 제공한 담보 자산의 소유권의 일부 또는 전부의 상실로 인해 당사의 정상적인 영업행위가 이루어지지 않을 위험이 존재합니다.현재 당사가 소송중인 사건은 1건 존재합니다. 2018년 11월 02일 무선통신장비업체인 CCAI(Communication Components Antenna Inc.)는 당사가 인도 Reliance Jio Infocomm Limited에 공급하는 기지국안테나 일부 모델에 대해 특허를 침해했다는 내용으로 소송을 제기하였으나, 코로나19로 인해 소송이 지연되었으며, 현재 당사는 CCAI가 제기한 특허소송이 무효라는 내용의 항소를 진행중에 있습니다. 향후 당사가 추가로 소송에 피소될 경우, 당사의 우발채무에 대한 불확실성이 높아질 수 있으며, 소송 결과에 따라 예상치 못한 금전적 지출이 발생하여 회사의 경영성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 예기치 못한 상황으로 인한 중요한 소송사건의 발생, 담보자산 손실 가능성 등으로 인해 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무 상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 차입금, 외화지급에 대한 보증을 위해 단기금융자산, 보유중인 토지 및 건물, 매출채권, 재고자산 등을 한국, 중국, 인도, 베트남 은행 등에 담보로 제공하고 있습니다. 이에 따라 당사가 차입금의 원리금 지급 의무를 이행하지 못하는 등의 사건이 발생할 경우 당사가 제공한 담보 자산의 소유권의 일부 또는 전부의 상실로 인해 당사의 정상적인 영업행위가 이루어지지 않을 위험이 존재합니다. 특히, 우리은행, 기업은행 심천지점 등에서 차입한 금액은 담보설정금액을 상회하고 있는 상황으로, 추가적인 차입 여력이 높지 않습니다. 따라서, 당사가 지속적으로 영업손실을 기록하는 등 영업활동을 통한 현금흐름과 차입 만기 연장이 원활하지 않을 경우 담보 제공 자산의 소유권을 상실할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시어 투자판단하시기 바랍니다 [담보제공 내역 (연결기준)] (기준일 : 2023년 06월 30일) (단위 : 백만원, 천USD, 천CNY, 천INR, 백만VND) 담보권자 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련차입액 기업은행 토지 및 건물 19,056 15,000 13,000 KEB하나은행 4,000 2,200 신한은행 단기금융상품 9,489 440 400 우리은행 토지 및 건물 239 2,280 3,490 수출입은행 재고자산 2,459 USD 5,525 USD 4,250 엔브이9홀딩스 단기금융상품, 3,567 34,258 26,352 매출채권 상상인플러스저축은행 자기주식 1,329 1,600 800 기업은행 심천지점 토지 및 건물 CNY 3,831 CNY 3,831 CNY 12,000 IndusInd Bank 매출채권 INR 227,500 INR 227,500 INR 114,352 Vietnam Maritime Commercial Stock Bank 토지 및 건물 VND 693,593 VND 693,593 VND 259,605 합 계 KRW 57,578 KRW 46,242 USD 5,525 USD 4,250 CNY 3,831 CNY 12,000 INR 227,500.00 INR 114,352.00 VND 693,593 VND 259,605 현재 당사가 소송중인 사건은 1건 존재합니다. 2018년 11월 02일 무선통신장비업체인 CCAI(Communication Components Antenna Inc.)는 당사가 인도 Reliance Jio Infocomm Limited에 공급하는 기지국안테나 일부 모델에 대해 특허를 침해했다는 내용으로 소송을 제기하였으나, 코로나19로 인해 소송이 지연되었으며, 현재 당사는 CCAI가 제기한 특허소송이 무효라는 내용의 항소를 진행중에 있습니다. 당사의 소송 현황은 다음과 같습니다. [소송 현황] (단위 : 백만원) 원고 피고 소송명 발생일자 진행 사항 소송가액 CCAI (주)에이스테크놀로지 특허침해 2018년 11월 코로나19로 인해 소송 지연,CCAI가 제기한 특허소송이 무효라는 특허무효소송 진행중 284 출처: 당사 제시자료 현재 당사는 해당 소송가액 284백만원에 대해 충당부채를 인식하고 있지 않지만, 향후 소송 진행 상황에 따라 충당부채를 인식해야 할 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 당사가 추가로 소송에 피소될 경우, 당사의 우발채무에 대한 불확실성이 높아질 수 있으며, 소송 결과에 따라 예상치 못한 금전적 지출이 발생하여 회사의 경영성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 예기치 못한 상황으로 인한 중요한 소송사건의 발생, 담보자산 손실 가능성 등으로 인해 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무 상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 환율변동성 관련 위험연결기준 최근 3년 당사 수출비중은 2020년 89.26%, 2021년 94.23%, 2022년 92.33%를 기록하며 높은 수치를 보이고 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위함에 있어 해외의존도가 높다는 것을 의미하며, 환율의 변동, 글로벌 경기 변화 등 해외 환경의 변화는 당사의 실적에 미치는 영향의 확대로 이어집니다. 환율의 변동은 당사의 외화관련 손익에 영향을 미침으로써 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 당사 제품/상품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미쳐 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다.당사의 외환변동위험의 노출에 따른 외화관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)은 당사의 금융손익에 포함되어 당사의 순이익에 영향을 미치고 있습니다. 당사의 외화관련 손익은 2020년 -9,518백만원, 2021년 12,638백만원, 2022년 -20백만원, 2023년 반기 6,690 백만원을 기록하며 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.최근 미국의 금리상승, 한미 금리차로 인한 환율 변동성 확대 등 거시적인 환경 변화로 인해 원/달러 환율 추이에 대한 불확실성이 존재하는 상황입니다. 당사는 최근 외화자산 및 외화부채의 규모가 감소하고 있는 추세이나, 환위험 회피를 위한 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않기 때문에 향후 예측할수 없는 환율의 급변동 상황이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 주의하시기 바랍니다. 연결기준 최근 3년 당사 수출비중은 2020년 89.26%, 2021년 94.23%, 2022년 92.33%를 기록하며 높은 수치를 보이고 있습니다. 이는 당사가 사업을 영위함에 있어 해외의존도가 높다는 것을 의미하며, 환율의 변동, 글로벌 경기 변화 등 해외 환경의 변화는 당사의 실적에 미치는 영향의 확대로 이어집니다. 환율의 변동은 당사의 외화관련 손익에 영향을 미침으로써 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 당사 제품/상품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미쳐 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다. [당사 수출 비중] (단위 : 백만원, %) 매출유형 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 총매출 85,518 240,405 232,779 210,755 수출 금액 81,305 221,963 219,343 188,114 수출 비중 95.07% 92.33% 94.23% 89.26% 자료: 당사 제공 원/달러 환율은 2020년 초 1,150원/달러 수준에서 3월 중순 1,285원/달러 수준까지 급등하였습니다. 이는 COVID19이 급격히 확산하여 세계 금융시장의 변동성이 급격히 확대되었으며, 이러한 영향으로 인해 전세계적인 강달러 현상이 일어났기 때문입니다. 이후 미연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고, 주요국들의 정책대응으로 COVID19로 인한 금융시장 변동성이 다소 완화됨에 따라 환율 변동폭이 제한되며 원/달러 환율은 하락 추세를 보이기 시작하였습니다. 그리고 2020년 하반기부터 미국 대선 이후 민주당 집권 및 COVID19 백신 개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년 말 1,088원/달러를 기록하였습니다. [최근 3년 원/달러 환율 추이] (단위 : 원/달러) 서울외국환중개 매매기준율.jpg 서울외국환중개 매매기준율 출처: 서울외국환중개 2021년 상반기에는 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감으로 장기금리가 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율이 상승 기조를 보이며, 2021년 3월 1,141.1원/달러를 기록하였습니다. 연초 이후 바이든 행정부의 경기 부양책 및 백신 보급에 따른 경제 정상화 가속화가 본격화되기 시작하였고, 3월 FOMC 회의를 통해 통화 완화 기조에 대한 신뢰를 확인하여 위험선호 심리가 개선되어, 원/달러 환율은 2021년 2분기까지 소폭 조정기를 거쳤습니다.2021년 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 나타내며 달러화가 강세를 보여 원/달러 환율이 상승 추세를 보이기 시작했으며, 이후 COVID-19 변이바이러스인 델타, 오미크론 바이러스의 등장 및 빠른 확산세에 따라 불확실성이 고조되며 원/달러 환율은 지속적으로 우상향하였습니다. 그리고 12월 FOMC 의사록을 통한 조기 긴축 리스크의 부각과 더불어 국내 12월 무역수지 적자 전환, 그리고 조기 추경 편성 가능성에 따른 재정수지 부담 등이 원화 약세 압력을 높임에 따라 2022년 1월 28일 1,209원/달러를 기록하기도 하였습니다. 이후 러시아의 우크라이나 침공으로 환율은 급상승하여 2022년 10월 25일 1,444원/달러로 연중 최고치를 기록한 후, 미연준의 긴축 속도 조절에 대한 기대감과 일본은행의 통화정책 기조 변경 가능성이 제기되면서 급격하게 환율이 안정되어 2023년 2월 02일 1,216원/달러를 기록한 후 현재 원달러 환율은 1,300원/달러 수준에서 등락하고 있습니다. [연결기준 최근 3개년 화폐성 외화자산 및 외화부채 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 자산금액 부채금액 자산금액 부채금액 자산금액 부채금액 자산금액 부채금액 USD 143,655 9,675 148,064 6,463 159,396 14,695 127,131 35,736 JPY 43 - - - 684 - 1,199 - 출처: 당사 제공 최근 3개년 연결기준 당사의 외화자산은 2021년에 증가한 후 감소하고 있으며, 외화부채는 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 당사는 계열회사를 통한 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외환포지션이 발생하고 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리를 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.아래는 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가정한 환율변동이 당사의 세후손익에 미치는 영향입니다. [환율 10%변동 시 세후손익에 미치는 영향] (단위: 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 USD 1,045 (1,045) 1,104 (1,104) 1,128 (1,128) 712 (712) JPY 0 (0) - - 5 (5) 9 (9) 출처: 당사 제공 이처럼 당사는 외화자산 및 외화부채의 규모에 따라 환율변동에 대한 민감도가 지속적으로 변동하고 있어 환율변동위험 노출도가 존재하고 있으나, 당사는 별도로 환율 변동 위험 회피를 위한 통화스왑 등 별도의 환헤지계약을 체결하고 있지 않고 있습니다. [최근 3개년 연결기준 외화관련 손익 현황] (단위: 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 외환차익 2,896 14,368 7,940 6,268 외화환산이익 7,240 13,837 12,292 2,060 외화관련 이익 소계 10,136 28,205 20,232 8,328 외환차손 1,828 11,883 3,510 5,865 외화환산손실 1,618 16,342 4,084 11,981 외화관련 손실 소계 3,446 28,225 7,594 17,846 외화손익 6,690 -20 12,638 -9,518 주) 외화손익 = 외화 관련 이익 소계 + 외화관련 손실 소계출처: 당사 제공 당사의 외환변동위험의 노출에 따른 외화관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)은 당사의 금융손익에 포함되어 당사의 순이익에 영향을 미치고 있습니다. 당사의 외화관련 손익은 2020년 -9,518백만원, 2021년 12,638백만원, 2022년 -20백만원, 2023년 반기 6,690 백만원을 기록하며 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.최근 미국의 금리상승, 한미 금리차로 인한 환율 변동성 확대 등 거시적인 환경 변화로 인해 원/달러 환율 추이에 대한 불확실성이 존재하는 상황입니다. 당사는 최근 외화자산 및 외화부채의 규모가 감소하고 있는 추세이나, 환위험 회피를 위한 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않기 때문에 향후 예측할수 없는 환율의 급변동 상황이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 주의하시기 바랍니다. 파. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항이 부과될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 코스닥 상장법인으로「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법')에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도를 갖추고 있어야 합니다. 또한, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 검토 및 감사를 진행하여야 하며, 해당 결과는 감사보고서에 표명하도록 되어 있습니다. 최근 사업연도 기준 당사 외부감사인의 내부회계관리제도 검토 의견은 아래와 같습니다. 사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 지적사항 2022년(제17기) 삼덕회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 2021년(제16기) 삼일회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 2020년(제15기) 삼일회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 출처: Dart 전자공시시스템 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하고 있습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하고 감독하고 있으며 연 1회 규정에 따른 운영실태에 대한 보고를 수행하고 있습니다. 다만, 내부회계관리를 철저히 운영함에도 불구하고 회계처리 위반, 혹은 관련 임직원의 배임 및 횡령 등 발생으로 내부회계관리가 적절하게 운영되지 않을 경우 과태료 등의 법적 제재가 부과될 수 있습니다. 특히, 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조, 변조, 훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정에 따라 내부회계관리제도 비적정 시 투자주의환기종목에 지정될 수 있으며(「코스닥시장 상장규정」제52조), 2년 연속 내부회계관리제도 비적정 의견을 받는 경우 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다(「코스닥시장 상장규정」제56조). 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항이 부과될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험당사는 금번 주주배정 유상증자의 100% 납입을 가정할 경우, 총 25,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주인 구관영 대표이사는 보통주 2,354,942주(지분율 4.74%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 15.35% 입니다. 최대주주 및 특수관계인의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 100% 수준의 청약을 계획하고 있습니다. 특수관계인의 청약 계획은 증권신고서 제출 전일 현재 알 수 없으며, 구체적으로 확정된 사항 또한 없습니다.당사의 최대주주 구관영 대표이사가 유상증자 배정분의 100% 수준의 청약을 할 경우, 유상증자 후 지분율은 4.75%로 유상증자 전과 비슷한 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 다만, 최대주주가 100% 참여하고 특수관계인이 금번 청약에 참여하지 않게 된다면 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인 지분율은 기존 15.35%에서 11.81%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 한편, 최대주주 구관영 대표이사는 보유 현금 혹은 주식담보대출 등을 통해 금번 유상증자에 참여할 계획이나 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 수 있습니다. 당사 최대주주가 청약 자금 부족 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인이 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존 4.74%에서 3.15%, 특수관계인 포함 시 기존 15.35%에서 10.21%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 현재 최대주주를 제외하고는 5% 이상 보통주를 보유하고 있는 주주가 존재하지 않는 상황이지만, 최대주주 청약 참여율이 저조하여 지분율이 낮아져 지금보다 지배력이 더욱 약화될 경우, 향후 지분율 변동 추이에 따라 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 등이 발생할 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 주주배정 유상증자의 100% 납입을 가정할 경우, 총 25,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주인 구관영 대표이사는 보통주 2,354,942주(지분율 4.74%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 15.35% 입니다. 최대주주 및 특수관계인의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 100% 수준의 청약을 계획하고 있습니다. 특수관계인의 청약 계획은 증권신고서 제출 전일 현재 알 수 없으며, 구체적으로 확정된 사항 또한 없습니다.당사의 최대주주 구관영 대표이사가 유상증자 배정분의 100% 수준의 청약을 할 경우, 유상증자 후 지분율은 4.75%로 유상증자 전과 비슷한 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 다만, 최대주주가 100% 참여하고 특수관계인이 금번 청약에 참여하지 않게 된다면 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인 지분율은 기존 15.35%에서 11.81%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 한편, 최대주주 구관영 대표이사는 보유 현금 혹은 주식담보대출 등을 통해 금번 유상증자에 참여할 계획이나 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 수 있습니다. 당사 최대주주가 청약 자금 부족 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인이 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존 4.74%에서 3.15%, 특수관계인 포함 시 기존 15.35%에서 10.21%로 낮아질 것으로 예상됩니다.현재 최대주주를 포함하여 5% 이상 보통주를 보유하고 있는 주주가 존재하지 않는 상황입니다. 본 주주배정 청약에서 대량의 실권 발생으로 일반공모 진행 시 일반공모 참여 투자자에 의하여 최대주주가 변경되거나, 최대주주 청약 참여율이 저조하여 지분율이 낮아져 지금보다 지배력이 더욱 약화될 경우, 향후 지분율 변동 추이에 따라 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 등이 발생할 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사 최대주주의 100% 청약 참여룰 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다. [최대주주 청약 100% 참여에 따른 지분율 변동 시나리오] (기준일: 공시서류 제출전일) (단위: 주, %) 주주명 유상증자 전 유상증자 후(최대주주만 100% 참여 가정) 주식수 지분율 주식수 지분율 구관영 2,354,942 4.74% 3,547,245 4.75% 성명희 등 7인 5,276,463 10.61% 5,276,463 7.06% 합계 7,631,405 15.35% 8,823,708 11.81% 총발행주식수 49,703,258 100.00% 74,703,258 100.00% 주1) 최대주주인 구관영 대표이사의 100% 참여와 특수관계인의 청약 미참여를 가정하였으며, 최대주주 및 특수관계인의 최종 참여 여부 및 청약 수량 등이 변경될 수 있습니다. 주2) 성명희 등 7인은 직계비속 5인 및 특수관계법인 2개사입니다. 출처: 당사 제공 당사 최대주주의 및 특수관계인의 청약 미참여를 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다. [최대주주 및 특수관계인의 청약 미참여에 따른 지분율 변동 시나리오] (기준일: 공시서류 제출전일) (단위: 주, %) 주주명 유상증자 전 유상증자 후 주식수 지분율 주식수 지분율 구관영 2,354,942 4.74% 2,354,942 3.15% 성명희 등 7인 5,276,463 10.61% 5,276,463 7.06% 합계 7,631,405 15.35% 7,631,405 10.21% 총발행주식수 49,703,258 100.00% 74,703,258 100.00% 주1) 최대주주인 구관영 대표이사 및 특수관계인의 청약 미참여를 가정하였으며, 최대주주 및 특수관계인의 최종 참여 여부 및 청약 수량 등이 변경될 수 있습니다. 주2) 성명희 등 7인은 직계비속 5인 및 특수관계법인 2개사입니다. 출처: 당사 제공 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채와 전환우선주 및 상환전환우선주에 대한 내역은 다음과 같습니다. [미상환 전환사채 현황] 구 분 내 용 사채의 종류 제44회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 발행일 2021.07.28 만기일 2024.07.28 발행금액(백만원) 25,000 잔액(백만원) 23,000 조기상환청구권 (Put Option) 발행 2년 후 매 3개월마다 매도청구권 (Call Option) 발행 1년 후 ~ 2년 매 3개월마다 매도청구권 비율 30% 전환청구기간 2022.07.28 ~ 2024.06.28 전환가능주식수(최초) 1,281,123주 최초 전환가액(최초) 19,514원 전환가능주식수(현재) 1,571,467주 현재 전환가액(현재) 14,636원 출처: 전자공시시스템(Dart) [미상환 전환사채 현황] 구 분 내 용 사채의 종류 제49회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 발행일 2022.04.21 만기일 2025.04.21 발행금액(백만원) 10,000 잔액(백만원) 10,000 조기상환청구권 (Put Option) 발행 2년 후 매 3개월마다 매도청구권 (Call Option) 해당사항 없음 매도청구권 비율 해당사항 없음 전환청구기간 2023.04.21 ~ 2024.04.14 전환가능주식수(최초) 878,889주 최초 전환가액(최초) 11,378 전환가능주식수(현재) 1,171,783주 현재 전환가액(현재) 8,534원 출처: 전자공시시스템(Dart) [미상환 전환사채 현황] 구 분 내 용 사채의 종류 제51회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 발행일 2022.09.01 만기일 2025.09.01 발행금액(백만원) 40,000 잔액(백만원) 40,000 조기상환청구권 (Put Option) 발행 2년 후 매 3개월마다 매도청구권 (Call Option) 해당사항 없음 매도청구권 비율 해당사항 없음 전환청구기간 2023.04.21 ~ 2024.04.14 전환가능주식수(최초) 5,205,622주 최초 전환가액(최초) 7,684원 전환가능주식수(현재) 7,436,326주 현재 전환가액(현재) 5,379원 출처: 전자공시시스템(Dart) [미상환 신주인수권부사채 현황] 구 분 내 용 사채의 종류 제45회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행일 2021.08.09 만기일 2024.08.09 발행금액(백만원) 25,000 잔액(백만원) 25,000 조기상환청구권 (Put Option) 발행 2년 후 매 3개월마다 신주인수권 행사기간 2022.08.09 ~ 24.07.09 행사가능주식수(최초) 1,281,131주 행사가액(최초) 19,514원 행사가능주식수(현재) 1,708,116주 행사가액(현재) 14,636원 출처: 전자공시시스템(Dart) [(상환)전환우선주 현황] 구 분 내 용 사채의 종류 기명식 전환우선주식 기명식 상환전환우선주(1) 납입일 2020.06.30 2020. 12. 29 존속기간 발행일로부터 5년 (만기시 보통주로 전환) 발행일로부터 5년 (만기시 보통주로 전환) 전환비율 1 대 1 1 대 1 발행금액(백만원) 25,000 32,200 잔액(백만원) 25,000 32,200 매도청구권 (Call Option) 해당사항 없음 해당사항 없음 매도청구권 비율 해당사항 없음 해당사항 없음 전환청구기간 2021.06.30 ~ 2025.06.30 2021.12.29 ~ 2025.12.29 전환가능주식수(최초) 3,335,113주 1종 우선주 721,036주(2)2종 우선주 721,036주(3) 전환가액(최초) 7,496원 22,329원 전환가능주식수(현재) 3,335,113주 1종 우선주 780,039주(2)2종 우선주 780,039주(3) 전환가액(현재) 7,496원 20,640원 (1) 상환전환우선주의 상환권은 발행회사에 있습니다. (2) 1종우선주 상환가능기간: 납입일로부터 1년 후 ~ 5년까지 / 1종우선주 상환가액: "발행가액과 발행가액에 연복리 7.8% 금액"과 "발행회사의 상환일 직전 거래일 보통주 종가" 중 큰 금액 (3) 2종우선주 상환가능기간: 납입일로부터 2년 6개월 후 ~ 5년까지 / 2종우선주 상환가액: "발행가액과 발행가액에 연복리 7% 금액"과 "발행회사의 상환일 직전 거래일 보통주 종가" 중 큰 금액 출처: 전자공시시스템(Dart) 공시서류 제출 전일 기준, 보통주로 즉시 전환(행사)될 수 있는 전환사채 및 신주인수권부사채 잔액은 총 980억원입니다. 당사의 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채를 조정된 전환(행사)가액을 기준으로 전환(행사)가능주식수를 산정할 경우, 11,887,692주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 총 발행주식수인 49,703,258주의 23.92%에 해당하는 물량이며, 해당 사채권이 전액 전환(행사)될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 최대주주가 변동될 위험이 있습니다. 다만, 현재 주가가 전환(행사)가액을 하회하여 조기상환청구권이 행사될 것을 예상하며 당사는 금번 유상증자 대금 중 480억원을 제44회 전환사채 및 제45회 신주인수권부사채 상환에 대응할 예정입니다. 상기한 바와 같이, 당사는 금번 유상증자 및 기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환(행사)에 따른 최대주주의 지분율 하락, 주식가치 희석 등 경영권과 관련된 위험이 존재합니다. 공시서류 제출 전일 기준 최대주주인 구관영는 배정분의 약 100% 수준의 주식을 청약할 것으로 예정되어 있으나 향후 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락하여 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 주가 희석화 및 대표주관사 및 인수회사의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 49,703,258주의 50.29%에 해당하는 보통주 25,000,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 대표주관사가 및 인수회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여한 바 있습니다. 본 공시서류 제출일 기준 미행사 수량은 429,000주로 이는 기발행주식총수 49,703,258주 대비 0.86%수준으로 미미한 편이나 행사 시 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 49,703,258주의 50.29%에 해당하는 보통주 25,000,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. [유상증자 모집예정 내역] 구분 내 용 모집예정 주식 종류 기명식 보통주 모집예정주식수 25,000,000주 현재 발행주식총수 49,703,258주 증자비율 50.29% 할인율 25% 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 후 실권주 일반공모 증자 시 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 인하여 금반 유상증자에 따른 모집가액은 「(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사 및 인수회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.대표주관사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다. [미행사 주식매수선택권 현황] (기준일: 공시서류 제출일) (단위: 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 홍익표 등기임원 2018.10.05 신주교부/자기주식교부/차액보상 보통주식 50,000 - - - - 50,000 2020.10.06~ 2027.10.05 5,150 X - 오수열외 90명 직원 2020.07.15 신주교부/자기주식교부/차액보상 보통주 231,500 - - - 101,500 130,000 2022.07.15 ~ 2027.07.15 15,028 X - 오OO외 78명 직원 2021.02.08 신주교부/자기주식교부/차액보상 보통주 568,500 - 84,000 - 403,500 165,000 2024.02.08 ~ 2026.02.08 24,784 X - 출처: 당사 제공또한, 당사는 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여한 바 있습니다. 본 공시서류 제출일 기준 미행사 수량은 345,000 주로 이는 기발행주식총수 49,703,258주 대비 0.69 %수준으로 미미한 편이나 행사 시 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때 까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)일반공모 후 미청약분에 대해서는 대표주관회사와 인수회사가 개별 인수의무에 한해 전량 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 다양한 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 사. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다. [코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건] 구분 관리종목 상장적격성 실질심사 형식적 상장폐지 매출액 (별도) 요 건 최근 사업연도 30억원 미만(지주회사는 연결 기준) 관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생 - 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용 검토결과 2021년 영업수익 : 1,383억원2022년 영업수익 : 1,720억원 해당여부 없음 없음 법인세비용차감전계속사업손실 요 건 자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생) 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 - 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용 검토결과 2020년 법인세비용차감전계속사업이익 : -766억원 자기자본 대비 손실률 : 107%2021년 법인세비용차감전계속사업이익 : -326억원 자기자본 대비 손실률 : 46%2022년 법인세비용차감전계속사업이익 : -313억원 자기자본 대비 손실률 : 46% - 해당여부 없음. 없음. - 자본잠식 요 건 최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생 최근 사업연도 전액 자본잠식 검토결과 2022년말 자본금 : 248억원2022년말 자기자본 : 678억원 - 해당여부 없음. 없음. - 자기자본 미달 요 건 최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생 - 검토결과 2022년말 자기자본 : 678억원 - 해당여부 없음. 없음. - 감사의견 요 건 - - 최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정) 검토결과 - - 2022년 감사의견 : 적정 해당여부 - - 없음. 시가총액 요 건 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속 - 관리종목 지정 후 90일 간 “연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상”의 조건을 미충족 정기보고서 미제출 요 건 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 - 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출 분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출 거래량 요 건 분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달 - 2분기 연속 월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제 지분분산 요 건 최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만 　- 2년 연속 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외 불성실공시 요 건 - 1년 간 불성실공시 벌점 15점 이상 - 지배구조 요 건 사외이사/감사위원회 요건 미충족 - 2년 연속 회생절차/파산신청 요 건 회생절차 개시 신청 또는 파산신청 개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등 - 재무관리 위반 요 건 변경·추가 상장이 유예된 기간 중에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - - 기타 상장폐지 사유 요 건 모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우 관리종목 지정 　- 최종 부도 또는 은행거래정지 해산사유(피흡수합병, 파산선고) 정관 등에 주식양도 제한을 두는 경우 유가증권시장 상장의 경우 우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시(심사 종료 전 기업결합 완료 및 의무보유 위반 등) 출처: 한국거래소 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 아. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 자. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 카. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 다양한 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다. ※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 SK증권(주)입니다. 발행회사인 (주)에이스테크놀로지는 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구분 증권회사 회사명 고유번호 대표주관회사 SK증권(주) 00131850 2. 분석의 개요 대표주관회사인 SK증권(주)(이하 "대표주관회사")는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 SK증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)에이스테크놀로지부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. <금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일자 실사 내용 2023.05.29 1) 발행회사 방문- 발행회사의 유상증자 의사 확인- 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 2023.06.07~2023.06.09 1) 발행회사의 유상증자 방식결정 협의2) 유상증자 일정 협의 및 확정3) 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명- 발행가 산정 및 세부일정 설명4) 세부 증자관련 논의- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의5) 유상증자 진행에 대한 질의/응답6) 실사 사전요청자료 송부 2023.06.12~2023.06.22 1) 증자리스크 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율2) 발행사와의 협의- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의3) 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A4) 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토5) 투자위험요소 실사 가) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 나) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 다) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크6) 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토 2023.06.23~2023.06.30 1) 증권신고서 작성 및 조언2) 이사회의사록 등 검토3) 인수계약서 체결4) 증권신고서 인수인의 의견 완료5) 첨부서류 등 검토6) 증권신고서 업데이트 2023.07.03~2023.07.13 1) 정정증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 2023.07.14~2023.08.14 1) 반기보고서 제출에 따른 정정증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 2023.08.16~2023.08.25 1) 일정변경 및 정정사항에 따른 기재사항 정정 확인 4. 기업실사 참여자 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 (주)에이스테크놀로지 - 노효석 부사장 발행업무 총괄 재무팀 송영규 상무 발행업무 기획 및 실무 재무팀 문형균 부장 발행업무 기획 및 실무 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 SK증권(주) ECM2팀 손광수 팀장 기업실사 총괄 2023년 05월 29일 ~ 2023년 08월 25일 기업금융업무 등 19년 ECM2팀 박민성 대리 기업실사 실무 2023년 05월 29일 ~ 2023년 08월 25일 기업금융업무 등 6년 ECM2팀 신주미 대리 기업실사 실무 2023년 05월 29일 ~ 2023년 08월 25일 기업금융업무 등 5년 ECM2팀 김성헌 주임 기업실사 실무 2023년 05월 29일 ~ 2023년 08월 25일 기업금융업무 등 3년 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견 가. 대표주관회사인 SK증권(주)은 (주)에이스테크놀로지가 2023년 06월 30일 , 2023년 08월 25일 이사회에서 결의한 보통주식 25,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다. 나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다. 다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 긍정적 요인 ▶ 동사는 인도, 베트남, 중국, 영국 등 해외 법인을 설립하여 통신장비 사업을 영위하고 있습니다. 인도의 5G 투자 개화와 함께 북미, 유럽 등 지연된 5G 투자가 본격적으로 시작되고 있으며, 동사는 글로벌 통신장비 업체인 에릭슨 및 삼성전자로의 납품과 북미, 인도 등의 통신사업자 직납을 통해 매출이 발생할 것으로 전망하고 있습니다. ▶ 통신사들은 6G 시대에서도 네트워크를 기존의 기지국/중계기 방식으로 운용할 전망이지만, 기지국을 대체하는 일부 위성의 역할이 생겨나고 인빌딩 장비의 역할이 확장되는 형태의 네트워크 구성이 이루어질 가능성도 있습니다. 또한, 초고주파수를 견디기 위한 소재의 변화로 새로운 안테나의 형태의 기술개발이 요구될 수 있습니다. 차세대 이동통신인 6G의 출현은 네트워크 장비업을 영위하는 동사 사업의 영속성과 매출증대를 기대할 수 있습니다. ▶ 동사는 지속적인 손실 발생에 따라 재무구조 개편에 대한 필요성을 인지하고, 원가절감 등을 통해 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 동사는 사업구조조정을 통해 고정비를 줄이고, 중국/인도 등 저비용 업체를 활용한 제조 Outsourcing 확대를 통해 재무구조 개선계획을 세우고 있습니다. 동사는 원가구조 개선, 가격 경쟁력 확보, 신규 수주기회 확대 등으로 수익성을 확보할 것으로 기대하고 있으며, 보유자산 매각, 해외법인 비용 효율화 등을 통해 동사의 재무구조가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. ▶ 동사는 인도시장의 무선통신사업이 확대될 것으로 예상하고 있으며, 동사의 인도법인을 통해 현지 고객사들과 우호적인 관계를 이어나가며 점유율을 확대하고 있습니다. 동사는 이러한 영업활동을 통한 글로벌 매출처 다변화로 상위 2개 고객사에 대한 매출 편중 현상을 점차 해소할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 부정적 요인 ▶ 동사는 2019년 이후 무선통신 인프라 투자 수요 축소에 따라 매출액이 급감하였으며, 원자재 가격 상승에 따른 수익성 악화로 지속적인 영업손실이 발생하고 있습니다.▶ 동사의 제44회 전환사채의 미상환 잔액 23,000백만원의 경우 조기상환권 행사가능일인 2023년 07월 28일부터, 제45회 신주인수권부사채의 미상환 잔액 25,000백만원의 경우 2023년 08월 09일부터 조기상환이 청구될 가능성이 존재하기 때문에 해당 전환사채 및 신주인수권부사채의 차환 및 조기상환행사일 연장에 어려움이 있을 시 단기 내에 자금 유출 발생 가능성이 있습니다.▶ 동사는 금융기관차입금 중 일부에 대해 동사가 보유중인 토지 및 건물, 재고자산, 금융상품 등을 담보로 제공하고 있습니다. 향후 차입금 상환이 이루어지지 않을 경우, 담보자산의 소유권 일부를 상실할 가능성이 있습니다.▶ 동사의 기업신용등급은 2020년 BBB-, 2021년 BB+, 2022년 BB0, 2023년 B0로 매년 하향 조정되고 있습니다. 기업신용등급이 하향 조정될 경우, 신용평가기관에서 동사의 안정성을 기존보다 부정적으로 분석한다는 점을 의미하며, 2023년 동사 기업신용등급인 B0는 현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성 면에서는 불안한 요소가 있다는 의미를 나타냅니다. 동사 신용등급이 추가로 하락할 경우 향후 증권시장에서의 자금조달환경은 악화될 수 있습니다.▶ 최근사업연도인 2022년 기준, 동사의 종속기업 및 관계기업 11개 기업 중 7개 기업은 음(-)의 당기순이익을 실현하고 있습니다. 만약 이들의 수익성이 지속적으로 악화되고 재무안정성이 열위해진다면, 해당 기업들에 대한 동사의 지분가치가 감소하여 평가손실로 인식되고 동사 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.▶ 현재 동사가 소송중인 사건은 1건 존재합니다. 2018년 11월 02일 무선통신장비업체인 CCAI(Communication Components Antenna Inc.)는 동사가 인도 Reliance Jio Infocomm Limited에 공급하는 기지국안테나 일부 모델에 대해 특허를 침해했다는 내용으로 소송을 제기하였으나, 코로나19로 인해 소송이 지연되었으며, 현재 동사는 CCAI가 제기한 특허소송이 무효라는 내용의 항소를 진행중에 있습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 2023년 08월 25일 대표주관회사: SK증권 주식회사 대표이사 전 우 종 V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 47,100,000,000 발행제비용(2) 1,254,618,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 45,845,382,000 주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. 주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 8,478,000 모집총액 x 0.018% (10원 미만 절사) 대표주관수수료 88,400,000 모집총액의 0.4% - 1억원 인수수수료 942,000,000 모집총액의 2.0% 모집주선수수료 100,000,000 모집주선수수료 1억원(정액) 상장수수료 5,740,000 430만원+ 300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14) 등록면허세 50,000,000 증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사) 지방교육세 10,000,000 등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사) 기타비용 50,000,000 투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등 합 계 1,254,618,000 - 주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 47,100백만원 은 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 2023년 08월 02일(단위 : 백만원) (기준일 : ) ---47,100--47,100 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다. 가. 공모자금 자금 조달의 개요 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 제44회 전환사채 및 제45회 신주인수권부사채 상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. [유상증자 자금사용의 개요] (단위 : 백만원) 우선순위 자금용도 세부 내용 사용(예정)시기 금액 1 채무상환자금 제44회 전환사채 조기상환자금 2023년 3Q ~ 2024년 3Q 23,000 제45회 신주인수권부사채 조기상환자금 24,100 합계 47,100 자료: 당사 제시 나. 세부사용 계획 (1) 채무상환자금 ① 제44회 전환사채 상환자금 당사는 2021년 07월 채무상환 및 운영자금 목적으로 25,000백만원 규모의 제44회 사모 전환사채를 발행하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 채권 잔액은 23,000백만원 입니다. 제44회 사모 전환사채의 조정된 전환가격은 현재 14,636원이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 전환가격을 하회하고 있어 향후 전환사채 미상환 총액 23,000백만원에 대한 조기상환청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 이에 대응하기 위해 대기성 자금으로 남는 금액은 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다. 다만, 향후 주가 상승에 따라 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어 진다면, 제44회차 전환사채 상환자금 잉여분은 운영경비로 사용할 예정입니다.당사의 제44회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 07월 28일 및 이후 매 3개월마다 조기상환권 청구가 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 23,000백만원으로 상환할 예정입니다. [제44회차 전환사채 발행 상세내용] (단위: 원) 구 분 제44회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 최초 액면가액 25,000백만원 최초 발행가액 25,000백만원 잔액 23,000백만원 발행일 2021.07.28 만기일 2024.07.28 사채상환조건 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2024년 07월 28일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환 투자자의조기상환권 사채권자는 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 07월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 0.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 행사 가능 발행자의매도청구권 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 2년이 경과한 날까지 매 3개월(총 5회)마다 사채액면가액의 30%범위내에서 매도청구권 행사가능 투자자의공동매도권(Tag-along Right) 발행회사의 최대주주 지분 중 사채발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 도는 최대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 사채를 양도가능 전환권 행사가액 주당 14,636원 전환권 행사기간 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지 행사에 따라 교부할 주식의 종류 기명식 보통주 ② 제45회 신주인수권부사채 상환자금 당사는 2021년 08월 채무상환 및 운영자금 목적으로 25,000백만원 규모의 제45회 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 채권 잔액은 발행금액과 같은 25,000백만원 입니다. 제45회 사모 비분리형 신주인수권부사채의 조정된 행사가격은 현재 14,636원이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 행사가격을 하회하고 있어 향후 신주인수권부사채 미상환 총액 25,000백만원에 대한 조기상환청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 이에 대응하기 위해 대기성 자금으로 남는 금액은 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다. 다만, 향후 주가 상승에 따라 조기상환청구가 행사되지 않고 신주인수권 행사가 이루어 진다면, 제45회 사모 비분리형 신주인수권부사채 상환자금 잉여분은 운영경비로 사용할 예정입니다.당사의 제45회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 08월 09일 및 이후 매 3개월마다 조기상환권 청구가 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 24,100 백만원으로 상환할 예정 이며, 부족한 자금은 당사 자체 자금으로 충당할 예정 입니다. [제45회차 신주인수권부사채 발행 상세내용] (단위: 원) 구 분 제45회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 액면가액 25,000백만원 발행가액 25,000백만원 발행일 2021.08.09 만기일 2024.08.09 사채상환조건 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 원금의 100% 일시 상환 투자자의 조기상환권 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권을 행사 가능 투자자의 공동매도권(Tag-along Right) 발행회사의 최대주주 지분 중 사채발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 도는 최대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 사채를 양도가능 발행자의 조기상환권 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 2년이 되는 날까지 매3개월(총 5회)마다 사채액면가액의 30%범위내에서 매도청구권 행사가능 신주인수권 행사가액 주당 14,636원 신주인수권 행사기간 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지 행사에 따라 교부할 주식의 종류 기명식 보통주 다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 10 - - 10 - 합계 10 - - 10 - 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 중소기업 등 해당 여부 미해당미해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2006년 03월 27일 해당사항없음 해당사항없음 가. 회사의 법적,상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 에이스테크놀로지라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Ace Technologies Corp.라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 안테나등 통신기기 제조 판매업,사무기기 및 전자제품 제조 판매업,연구 및 기술개발업,전기통신 공사업,부동산 임대업,잡화 제조 판매업 등을 영위할 목 적으로 2006년 3월 2일에 (주)에이스테크놀로지에서 인적분할을 통하여 (주)에이 스안테나로 설립된 회사입니다. 또한 2006년 3월 23일에 코스닥시장 상장을 승인받아 2006년 3월 27일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니 다. 2010년 3월 1일 (주)에이스테크놀로지와 분할합병을 통해 (주)에이스테크놀로지 로 상호를 변경하였습니다. 다. 본사의 주소,전화번호 및 홈페이지 주소 : 인천광역시 연수구 하모니로 187번길 16 전화번호 :032-818-5500 홈페이지 :http://www.acetech.co.kr 라. 주요사업의 내용 당사의 사업영역은 RF부품 ,Radio System,기지국안테나등의 무선통신 사업을 영위하고 있습니다. [부문별 주요제품] 사업부문 주요제품 2023년 반기 매출비중 안테나및 통신장비제조 RF부품 55% 기지국용안테나외 39% Radio System 6% 기타 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 마. 신용평가에 관한 사항 항목 내용 신용평가기관 NICE평가정보(주) 결산 기준일 2022년 12월 31일 등급 평가일 2023년 4월 12일 유 효 기 간 2024년 4월 11일 평 가 등 급 기업신용평가등급 B0 2. 회사의 연혁 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018년 03월 30일 정기주총 - 대표이사 구관영 - 2018년 10월 05일 임시주총 대표이사 홍익표 - - 2019년 03월 29일 정기주총 - 사외이사 조현탁 - 2020년 03월 27일 정기주총 - 사내이사 윤상기 - 2020년 12월 15일 임시주총 기타비상무이사 고병욱 - 사내이사 윤상기 2021년 03월 31일 정기주총 감사 안창수 대표이사 구관영,대표이사 홍익표 - 2022년 03월 30일 정기주총 사외이사 조남국감사 김건흥 - 사외이사 조현탁감사 안창수 2023년 03월 31일 정기주총 감사 강우춘 기타비상무이사 고병욱 감사 김건흥 2023년 06월 30일 - - - 대표이사 홍익표 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 -2019년 06월 28일 : 인천광역시 연수구 하모니로 187번길 16 이전 - 보고서 작성 기준일 현재 당사의 본점 소재지 변동사항은 없습니다. 나. 최대주주의 변동 -변동사항 없습니다. 다. 상호의 변경 -변동사항 없습니다. 라. 회사가 화의 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일자 연 혁 2006.03 회사분할(기존법인: 주식회사 에이스테크놀로지 신설법인 : 주식회사 에이스안테나) 2006.04 (부설) 통신기술연구소 설립(인천광역시 남동구) (부설) 통신기업부설연구소 설립(경기도 부천시)(부설) 미디어통신기술연구소 설립(서울특별시 가산동) 2006.10 주식회사 에이스딕시오 분사 2006.12 TL9000(R4.0) 인증 취득 2007.04 벤처기업 인증 취득 2007.07 송내공장 이전(인천시 남동구 남촌동) 2007.11 3,000만불 수출의 탑 수상(무역의 날) 2007.11 SA8000(사회적 책임경영시스템) 인증 취득 2007.12 Chip 안테나 세계 일류 상품 선정 2008.02 베스트파트너상 수상-최우수상(SK텔레콤) 2009.02 TMA,2008최우수 IR52 장영실상 국무총리상 수상 2009.07 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)인증 2009.10 2009벤처 기업대상 지식경제부장관 표창 수상 2009.12 2009대한민국 기술대상 지경부장관상 수상 2010.03 분할합병 및 상호변경(주)에이스테크놀로지 2010.05 영국 Axis Network Technology Ltd. 인수 2010.11 전파방송신기술 국무총리상 수상(기지국용 가변 틸트 안테나) 2010.12 대한민국 기술대상 동상 수상(WCDMA용 주파수 가변 RF필터) 2011.05 World Class 300기업 선정 2011.12 (주)에이스앤파트너스 흡수합병 2012.06 (주)모비텍 합병 2012.12 SK텔레콤 '파트너스 데이' 우수상 수상 2013.08 ACE & ELTA합작법인 설립( (주)콤라스) 2014.02 SQ인증 (주관 : 현대모비스, 후원 : 현대.기아자동차) 2014.04 KT commerce 2014년 전략그룹 선정 2014.08 일본법인 J-ACE 설립 2014.11 제 15 회 전파방송신기술상 대통령상 수상 2014.12 1억불 수출의 탑 수상 2014.12 LG전자 원가 AWARD상 수상 2014.12 SKT 협력사 최우수상 수상 2015.05 베트남 신설법인 설립 2015.05 차량용안테나 양산 시작 2016.02 World Class 300 R&D 신규지원사업 대상 확정(전장부문) 2016.06 2016년 우수벤처기업 일자리 부문 우수벤처&글로벌 진출부문 우수벤처 선정 2017.11 전파방송 신기술 장관상 수상(무선통신용 LTE 기지국용 4T4R 다중입출력 멀티빔 안테나 기술개발 2018.06 로스웰인터내셔널&에이스테크놀로지 업무협약 2019.06 현대자동차 1차벤더 선정 2019.07 인도네시아법인 설립 2020.11 ABI Research Top Innovator 수상패 2020.11 혁신기업 국가대표 1000 선정 2020.12 전파진흥협회(RAPA)30주년 기념 과학기술정보통신부 장관표창 바.주요 자회사 연혁(Shin Ah Ltd.) - 1999.12. Shin Ah Ltd.설립 3. 자본금 변동사항 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제18기 반기(2023.06.30) 제17기(2022년말) 제16기(2021년말) 보통주 발행주식총수 44,926,073 44,926,073 43,723,601 액면금액 500 500 500 자본금 22,463,036,500 22,463,036,500 21,861,800,500 우선주 발행주식총수 4,777,185 4,777,185 4,777,185 액면금액 500 500 500 자본금 2,388,592,500 2,388,592,500 2,388,592,500 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 24,851,629,000 24,851,629,000 24,250,393,000 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 150,000,000 - 150,000,000 우선주(발행주식총수의25%) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 47,477,082 7,732,266 55,209,348 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 2,551,009 2,955,081 5,506,090 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - 2,955,081 2,955,081 전환우선주 보통주 전환 4. 기타 2,551,009 - 2,551,009 인적분할감소 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 44,926,073 4,777,185 49,703,258 - Ⅴ. 자기주식수 325,239 0 325,239 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 44,600,834 4,777,185 49,378,019 -. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 320,000 - - - 320,000 - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 5,239 - - - 5,239 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 325,239 - - - 325,239 - 우선주 - - - - - - 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2020년 06월 30일 주당 발행가액(액면가액) 7,496 500 발행총액(발행주식수) 25,000,007,048 3,335,113 현재 잔액(현재 주식수) 25,000,007,048 3,335,113 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) 2025년 06월 30일 이익배당에 관한 사항 본건 주식의 주주는 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하는 지위를 가지며회사의 정관과 법률이 정하는 형태로 1주당 발행가액 기준 년1.5%에 해당하는 금액을 배당 받음 - 참가적, 누적적 우선주 잔여재산분배에 관한 사항 회사의 해산사유가 발생한 경우, 본건 우선주 보유 주주는 잔여재산 분배에 관하여 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받는다. 상환에관한 사항 상환권자 없음 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 주주 전환조건(전환비율 변동여부 포함) - 전환가격 : 7,496원- 전환비율 : 1 대1- 존속기간 : 발행일로부터 5년 (만기시 보통주로 전환) 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 2021년 06월 30일 ~ 2025년 06월 30일 전환으로 발행할주식의 종류 기명식 보통주식 전환으로발행할 주식수 3,335,113 의결권에 관한 사항 우선주 1주당 1 의결권 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2020년 12월 29일 주당 발행가액(액면가액) 22,329 500 발행총액(발행주식수) 32,200,025,688 1,442,072 현재 잔액(현재 주식수) 32,200,025,688 1,442,072 주식의내용 이익배당에 관한 사항 본건 주식의 주주는 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하는 지위를 가지며 회사의 정관과 법률이 정하는 형태로 1주당 발행가액 기준 년1.5%에 해당하는 금액을배당 받음 - 참가적, 누적적 우선주 잔여재산분배에 관한 사항 회사의 해산사유가 발생한 경우, 본건 우선주 보유 주주는 잔여재산 분배에 관하여 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받는다. 상환에관한 사항 상환권자 발행인 상환조건 빌행회사는 상환기간 중 본건 우선주의 전부 또는 일부에 대해 상환을 청구할 수 있다.1종 우선주: 납입일부터 1년 경과 후2종 우선주: 납입일부터 2년 6개월 경과 후 상환방법 발행회사가 상환을 결정하는 경우 발행회사는 상환일로부터 최소 2주전 그 사실을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 상환기간 1종 우선주 : 2021년 12월 29일 ~ 2025년 12월 29일2종 우선주: 2023년 06월 29일 ~ 2025년 12월 29일 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 주주 전환조건(전환비율 변동여부 포함) - 전환가격 : 22,329원- 전환비율 : 1 대1- 존속기간 : 발행일로부터 5년 (만기시 보통주로 전환) 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 2021년 12월 29일 ~ 2025년 12월 29일 전환으로 발행할주식의 종류 기명식 보통주식 전환으로발행할 주식수 1,442,072 의결권에 관한 사항 우선주 1주당 1 의결권 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - 5. 정관에 관한 사항 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019년 03월 29일 제13기 정기주주총회 주식등의 전자등록문구정비 전자증권법 반영개정외감법 반영 2020년 12월 15일 제15기 임시주주총회 주식종류 추가우선주 발행범위 조정문구정비 상환주식,전환주식등 주식종류 추가우선주 발행주식한도 증가우선주식,전환주식 표준정관 반영 2021년 03월 31일 제15기 정기주주총회 주식등의 전자등록신주의 동등배당주주명부폐쇄기준일전환사채발행총회의 소집시기감사의선임,해임재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등이익배당 규정 정비개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영개정상법 반영 2022년 03월 30일 제16기 정기주주총회 전환사채발행신주인수권부사채의 발행 전환사채 발행한도 증액신주인수권부사채 발행한도 증액 2023년 03월 31일 제17기 정기주주총회 발행예정주식의 총수 발행예정주식의 총수 증가 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 안테나 등 통신기기 제조 판매업 영위 2 사무기기 및 전자제품 제조 판매업 미영위 3 전기통신 공사업 미영위 4 연구 및 기술개발업 영위 5 잡화 제조 판매업 미영위 6 부동산업 및 부동산 임대업·창고업·개발업·분양업 미영위 7 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 미영위 8 시장조사 및 경영자문 및 컨설팅업 미영위 9 통계 분석 및 처리 용역사업 미영위 10 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공사업 미영위 11 컴퓨터 소프트웨어 판매, 대여 및 대리업 미영위 12 통신서비스 관련 대행 용역사업 미영위 13 각종 상품의 위탁 및 수탁 대리업 미영위 14 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업 미영위 15 건축물 관리업 미영위 16 정보서비스업 미영위 17 정보의 관리 및 판매업 미영위 18 교육서비스업 미영위 19 외식·급식업 미영위 20 유가증권 또는 부동산 관련 투자업 미영위 21 신규사업, 신기술 사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원 사업 미영위 22 용역 파견 및 제공업 미영위 23 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품 판매 및 관련 부대사업 미영위 24 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류 관련 사업 미영위 25 국내외 광고대행업과 광고물의 제작 및 판매 등의 광고사업 미영위 26 여행업 미영위 27 기술연구 및 개발과 기술정보의 제공업·용역수탁업 미영위 28 도·소매업 영위 29 통신판매업을 포함한 각종 판매유통 사업 미영위 30 국내외 자원개발 및 판매업 미영위 31 자회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제4항의 기준에 따라 회사가 사업내용을 지배하는 회사를 말한다. 이하 같다)의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 미영위 32 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업 미영위 33 위 각호에 부대되는 사업 일체 미영위 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사의 사업영역은 RF부품, Radio System, 기지국안테나등의 무선통신 사업을 영위하고 있습니다.각 사업부문별 주요제품은 다음과 같습니다. 사업부문 주요제품 안테나및 통신장비제조 RF부품 기지국용안테나 Radio System (1) RF부품 : 이동통신용 기지국에 내장되는주파수 필터 통신장비 일체(2)기지국용안테나 : 이동통신용 기지국에 설치되어 전자파를 송수신하는 장비(3)Radio System : 이동통신용 기지국에서 신호처리 시스템장비종속회사의 주요사업은 RF부품사업과 기지국안테나 사업을 영위하고 있으므로 지배회사와 다르지 않아 종속회사와 지배회사의 사업의 내용을 별도로 구분 기재하지 아니하였습니다. 사업부문 회사명 주요사업 통신기기 제조 (주)에이스테크놀로지 RF부품,Radio System,기지국및 모바일안테나,차량용안테나 무선통신관련 선행기술연구 ACEAXIS LTD. 무선통신 선행기술 연구 무선통신관련 선행기술연구 Wireless Technology Laboratories Limited. 초소형기지국안테나 연구 통신기기 판매 Ace Antenna Company, Inc 통신기기 판매 지주회사 Shin Ah Ltd. 중국 및 인도법인 holding company 통신기기 제조판매 Ace Technology Japan Corp. 통신기기 제조판매 통신기기 제조판매 Gaoyao Ace Mechatronixs Co,.Ltd RF부품 절삭가공 통신기기 제조판매 Ace Antenna India PVT Ltd RF부품 통신기기 제조판매 Ace Mechatronix India PVT Ltd RF부품 통신기기 제조판매 ACE ANTENNA CO., Ltd. 기지국안테나, RF부품 통신기기 판매 PT ACE ANTENNA INDONESIA 통신기기 판매 (1) 산업의 특성 과거 2G부터 3G까지의 이동통신은 음성 위주의 서비스 와 데이터 서비스의 시작점을 제공하였던 반면 4G 이동통신에서는 본격적인 데이터 중심의 이동통신 서비스로의 큰 변화를 이루었습니다.최근 데이터 트래픽 및 디바이스 연결의 폭발적 증가, 방송과 통신의 융합, 클라우드 활용 증대, 4차산업등으로 인해 새로운 통신기술에 대한 요구가 증대됨에 따라 5G가본격화되고 있습니다.5G는 전송속도,반응속도,단말 수용능력에서 4G 대비 10배 이상 우수한 기술이며,즉각적인 응답과 반응이 필요한 원격제어,원격의료,자율주행차등에 이용되어 지연시간이 없이 실시간적인 서비스 구현이 가능한 기술입니다.5G 서비스에 사용되는 주파수 대역은 3.5GHz 또는 28GHz로, 기존 4G에서 사용중인 주파수 대역(850MHz, 1.8GHz 등)에 비하여 훨씬 고주파 대역이며 수십 개 이상의 안테나를 사용하는 다중입출력 기술(MIMO, Multi Input Multi Output)을 사용하여 기지국 용량을 향상시킴으로써 대용량 데이터를 고속으로 전송이 가능한 기술입니다. (2) 산업의 성장성당사의 사업영역은 RF부품 ,Radio System,기지국안테나등의 무선통신 사업을 영위하고 있습니다.RF부품 및 기지국안테나는 통신세대가 진화 될수록 더욱 고기능, 멀티화되는 사양을감당하면서 경량화, 단소화 그리고 RF 부품의 모듈화 및 고집적화가 지속적으로 요구되고 있습니다. 이러한 기술 트렌드에 맞춰 5G에서는 다중입출력 기술(MIMO, Multi Input Multi Output)이 적용되고 있습니다.5G이동통신은 초고속 대용량,초저지연,고신뢰성 및 대규모 사물인터넷 서비스를 지원하는 무선 액세스망 및 코어망 기술로 특히 4차 산업혁명을 위한 ICT핵심 인프라 구축의 기반이 되며, 다양한 융합서비스를 가능케 하는 유무선 통신기술입니다.4차 산업혁명의 핵심 키워드가 "연결"과 "융합"이며, 5G 서비스를 상용화하여 4차 산업혁명을 실현 하기 위해서는 네트워크 인프라 투자가 필수조건이라 할 수 있습니다.2019년 4월 3일 우리나라는 세계 최초로 5G 상용화 서비스를 개시하였습니다.현재 5G는 전 세계적으로 본격적인 확산 추세에 있으며, 특히 최근 세계가 코로나19 확산에 따른 사회적 거리두기가 일상화 되면서, 폭증하는 트래픽,데이터 수요를 충당할 수 있는 5G 중요성이 더욱 부각되는 상황입니다.2020년 미국 5G주파수 경매가 진행되었고, 2021년 11월 미국 인프라투자법안이 승인되며서 2022년부터 미국의 5G 인프라 투자 속도가 가속화될 전망이었으나 코로나19로 인한 경기침체로 5G인프라투자가 지연되고 있습니다. 경기가 회복되는 2024년부터 5G인프라투자가 재개될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 글로벌 2위 통신시장규모를 갖고 있는 인도는 2022년 7월26일 5G주파수 경매가 실시되면서 2022년 하반기 부터 5G 인프라투자가 시작되었고 2023년부터 하반기부터 5G인프라투자가 확대될 전망입니다. (3) 경쟁요소 ① 기지국용 안테나 기지국용안테나 시장은 국내 시장의 50%정도를 점유하고 있습니다. 국내 경쟁사들의 기술력 강화 및 사업경쟁력 확충에 따라 지속적인 위협 요소가 상존하고 있으나 당사는 해외사업과 연계하고 기술, 품질, 원가 경쟁력 확보에 의한 국내시장 선도 기반을 확고히 하고 있습니다. 또한 국내시장의 성장성이 둔화됨에 따라 해외시장 개척에 주력하여 인도 및 베트남은 물론 북미시장에도 진출하여 해외 고객 다변화를 통하여 제2의 도약과 성장을 거두고 있습니다.인도를 포함한 주변 인도차이나 반도의 신흥 통신시장 확대를 겨낭하여 원가경쟁력 강화 및 세계시장 확대의 교두보를 마련하기 위해 2015년 5월 베트남에 제조법인을 설립하였습니다. 또한 5G에 필요한 핵심 기술인 Massive MIMO는 기지국 Radio Unit, 안테나, 필터 등이 일체형으로 구현되어야 하는기술이며 당사는 2017년에 개발완료하였습니다. 당사는 핵심 통신 기술을 축적해 왔던 경험의 토대로 완성도 높은 5G 상용 기술로 전환할 수 있었습니다. 뿐만 아니라 5G 핵심 기술 보유와 더불어 업계 최대 규모의 자동화 장비를 보유한 글로벌 제조 경쟁력은 2019년 10월부터 국내 5G 통신인프라 구축사업에서 시장 점유율 1위를 달성하는데 중요한 밑바탕이 되고 있습니다. ② RF부품 및 Radio System 국내에서는 KMW등의 회사와 경쟁하고 있으며 해외에서는 Grentech(중국),Tatfook(중국), Commscope (미국)등의 회사와 경쟁관계에 있습니다. 또한 기술집약형 산업으로 숙련된 연구인력이 필요한 산업으로 신규업체의 시장진입이 어렵고 주문생산 방식으로 생산 판매되고 있습니다.또한 원가경쟁력을 확보하기 위해 베트남에 신규 공장을 준공하여 5G 이동통신 기지국 안테나 필터 유닛(AFU)과 Radio System 통합 생산능력을 세 배로 늘렸습니다. Radio System과 AFU는 기지국에서 전파를 수신, 안테나와 주파수 신호를 분리해 간섭을 방지하는 핵심 부품입니다. 미중 무역분쟁으로 중국기업에 대한 제재가 강화되면서 당사의 주요 고객들의 글로벌 점유율이 확대되고 있으며, 글로벌 S/I업체들의 탈중국화 움직임에 따라 당사의 베트남 제조법인의 중요성이 부각되고 있습니다. (4) 신제품 및 신사업분야 -해당사항 없습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 :백만원 ) 구분 품목 제18기 반기 제17기 제16기 제15기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 상품 RF부품,기지국안테나, 50,680 59% 91,913 38% 75,153 32% 23,487 11% 제품 RF부품,기지국안테나,Radio System, 28,044 33% 129,491 54% 144,024 62% 175,925 83% 기타 원재료 및 개발 매출외 6,794 8% 19,001 8% 13,602 6% 11,343 5% 계 85,518 100% 240,405 100% 232,779 100% 210,755 100% - 상기 매출실적은 연결재무정보 기준으로 작성되었습니다. - 제18기 반기, 제17기,제16기,제15기 매출은 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다.나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 천원) 품 목 제18기 반기 제17기 제16기 제15기 Filter류 278 280 289 298 안테나류 1,024 1,028 1,045 1,078 (1) 동일품목 내에서도 다양한 제품이 존재하고, 년도별로도 제품 판가의 차이가 있 으므로 가격변동이 크게 나타날 수 있습니다. (2) 주요 가격변동원인 - 당사의 제품은 거래처의 주문에 의한 생산판매가 이루어지는 주문판매형태이 므로 고객이 요구하는 Spec에 따라 고객과 협의하여 결정합니다. 3. 원재료 및 생산설비 (1) 원재료에 관한 사항 가. 주요 원재료 현황 (단위 :% ) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 비율 안테나및통신장비제조 원재료 Housing外 이동통신기지국용부품 9.34% Cable,PCB外 기지국용안테나 86.42% MA Radio System 4.24% 합계 100.00% - 주요 원재료 매입처는 당사와 특수한 관계에 해당하지 않습니다.나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제18기 반기 제17기 제16기 제15기 Metal 752 755 768 780 Housing 564 567 577 586 LNA 466 466 474 482 Connector 1,690 1,693 1,722 1,749 PCB 2,924 2,928 2,979 3,025 Cable 695 696 708 719 (1)동일품목 내에서도 다양한 원재료가 존재하고, 년도별로도 매입하는 주요 원재료의 차이가 있으므로 가격변동이 크게 나타날 수 있습니다. (2) 생산 및 설비에 관한 사항가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (단위 : EA) 사업부문 품 목 사업소 제18기 반기 제17기 제16기 제15기 안테나및 통신장비제조 RF부품 중국/베트남 577,676 770,235 768,535 776,138 기지국용안테나외 베트남/남동구 318,390 530,451 528,892 565,980 Radio System 베트남 5,640 52,593 10,456 2,848 전장 남동구 - - 1,191,360 1,465,840 모바일안테나 남동구 - - 5,981,124 14,338,236 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (단위 : EA) 사업부문 품 목 사업소 제18기 반기 제17기 제16기 제15기 안테나및 통신장비제조 RF부품 중국/베트남 290,650 446,601 488,047 405,482 기지국용안테나외 베트남/남동구 163,571 296,786 294,407 286,569 Radio System 베트남 2,700 39,552 7,099 1,515 전장 남동구 - - 789,685 868,917 모바일안테나 남동구 - - 4,605,466 12,395,405 (2) 당반기 가동률 (단위 : EA, %) 제품군 생산능력 생산실적 평균가동률 RF부품 577,676 290,650 50% 기지국용안테나외 318,390 163,571 51% Radio System 5,640 2,700 48% 다. 생산설비의 현황 등 (단위: 천원) 당반기 토지 건물 및 구축물 기계장치 차량운반구 공기구비품 건설중인자산 사용권자산 합계 기초 순장부금액 12,645,597 40,713,276 17,605,695 130,970 11,206,353 307,991 18,516,736 101,126,618 취득 - 265,467 448,496 30,776 18,708 1,100,327 71,276 1,935,050 처분 및 폐기 - - (15,867) - (186,989) - (256,650) (459,506) 감가상각비 - (618,301) (1,583,473) (20,323) (2,117,534) - (599,787) (4,939,418) 재평가() 본계정대체 - - - - 1,078,493 (1,078,493) - - 투자부동산 대체 - 3,151,903 - - - - - 3,151,903 환율변동으로 인한 차이 134,806 1,145,849 610,029 1,198 357,649 8,279 834,071 3,091,881 반기말 순장부금액 12,780,403 44,658,194 17,064,880 142,621 10,317,232 338,104 18,565,646 103,867,080 취득원가 12,780,403 52,633,924 42,968,551 311,484 42,756,536 338,104 21,884,860 173,673,862 손상차손누계액 - - - - (198,022) - - (198,022) 감가상각누계액 - (7,975,730) (25,903,671) (168,863) (32,241,282) - (3,319,214) (69,608,760) 반기말 순장부금액 12,780,403 44,658,194 17,064,880 142,621 10,317,232 338,104 18,565,646 103,867,080 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 제18기 반기 제17기 제16기 제15기 안테나및 통신장비제조 RF부품 수 출 46,477 103,588 118,636 88,585 내 수 890 3,251 2,226 2,419 기지국안테나外 수 출 30,443 100,038 77,576 72,335 내 수 2,444 11,905 6,657 11,093 Radio System 수출 4,385 16,538 9,939 5,116 내수 879 2,292 58 59 모바일안테나 수 출 　 -　 2,010 9,923 내 수 　 -　 1,409 6,890 차량용안테나 수 출 　 1,799 11,182 12,154 내 수 　 994 3,086 2,180 합 계 수 출 81,305 221,963 219,343 188,114 내 수 4,213 18,443 13,436 22,641 합 계 85,518 240,405 232,779 210,755 - 상기 매출실적은 연결재무정보 기준으로 작성되었습니다. 나. 판매방법 및 조건 ① 판매방법 - 주문에 의한 판매 : 90% - 생산계획에 의한 판매 : 10% ② 판매조건 - SKT, KT, 삼성전자등 국내업체 : 현금 - 해외고객등 해외업체 : 60~90일 TT 결제 -기타 : LC거래 다. 판매전략 - 상용하는 기술보다 한단계 높은 기술력 확보로 시장 선도 - 시장을 선도하는 신기술 제품개발로 고객욕구 충족 - 납기준수를 통한 고객욕구 충족 라. 주요 매출처 매출처 글로벌 A사 글로벌 B사 글로벌 C사 글로벌 D사 매출비중 44% 23% 11% 8% - 비밀유지계약에 의해 거래처명은 기재하지 않았습니다. ※ 수주상황 당사는 장기계약에 따라 일정 물량이 보장되는 수주형식이 아닌, 고객사의 구매오더 형식으로 1개월~2개월 단기 판매가 진행되고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 1) 재무위험관리 연결회사는 여러활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 연결재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 2) 시장위험(1) 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 및 일본 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니 다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 통화가 미국달러화에 대해 1% 약세 또는 강세를 가정할 경우 당 회계기간에 대한 세후 이익은 주로 미국달러화로 표시된 매출채권, 미국달러화로 표시된 차입금의 외화환산 손익의 결과로 인하여 1,075백만원(전기:1,128백만원)만큼 상승 또는 하락하였을 것입니다. (2) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.연결회사는 보고기간말 현재 변동금리부 예금 대비 변동금리부 차입금이 많아 이자율상승시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 연결회사는 고금리차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 지수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당반기말 전기말 당반기말 전기말 상승시 (339,061) (452,193) (339,061) (452,193) 하락시 339,061 452,193 339,061 452,193 3) 신용위험(1) 위험관리신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.보고기간말 현재 신용위험의 최대노출금액은 금융보증계약을 제외하고 금융상품의 장부가액(현금제외)과 동일하며, 연결회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다. 보고기간말 현재 금융보증계약의 최대노출정도는 17,349백만원(전기말: 20,034백만원)입니다.(2) 금융자산의 손상연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권(주석 7 참조)- 상각후원가로 측정하는 기타금융자산(주석 8 참조)- 당기손익-공정가치 측정 금융자산(주석 12 참조)현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 4) 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간말 현재 연결회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 총차입금 196,995,773 214,229,428 차감 : 현금및현금성자산 (7,761,031) (8,690,384) 순부채 189,234,742 205,539,044 자본총계 27,842,228 70,272,051 총자본 217,076,970 275,811,095 자본조달비율 87% 75% 6) 파생상품거래 현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요당사의 R&D 센터는 5개국(한국,영국,중국,베트남,인도)에 있으며 이중 영국에 있는 ACEAXIS LTD는 무선통신 선행기술을 담당하고 있습니다.또한 각 회사의 연구조직은 산하에 담당 제품별로 팀이 구분되어 있으며, 상호 유기적으로 협업하면서 연구개발 활동을 하고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직 당사의 기업부설연구소의 현황은 다음과 같습니다. 상호 연구소명 소재지 (주)에이스테크놀로지 통신기술연구소 인천시 연수구 다. 연구개발비용회사의 최근3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 :백만원 ) 과 목 제18기 반기 제17기 제16기 제15기 연구재료비 1,055 2,842 2,493 3,959 인 건 비 2,996 6,257 7,671 10,097 감 가 상 각 비 1,485 2,809 3,166 3,375 위 탁 용 역 비 기 타 1,455 11,308 15,361 9,850 연구개발비용 계 6,991 23,216 28,691 27,281 회계처리 판매비와 관리비 6,933 17,083 18,798 22,738 제조경비 - - 개발비(무형자산) 58 6,133 9,893 4,543 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 8.61% 13.49% 20.73% 20.40% 라. 연구개발 실적회사의 최근 1년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 연도 개발사업명 2022년 Metal injection molding 공법을 이용한 MMU 용 소형 Air cavity filter 기술 개발 Global향 기지국안테나 10종 개발 Ultra-wide band 소형 중계기용 안테나 개발 2VL4M 12port 안테나 개발 A+P 2L4M 안테나 개발 A+P 2L4M 안테나 개발 신규 광대역 안테나 소자 개발 (3.3~3.8GHz Sheet Metal Antenna) 5G용 Phase Shifter solution 개발 7. 기타 참고사항 가.지적재산권 보유 현황 (단위 : 건) 구분 특허 실용 디자인 상표 프로그램 합계 지역 국내 해외 국내 해외 국내 해외 국내 해외 국내 해외 국내 해외 등록 91 85 1 2 6 2 7 3 90 0 195 92 소계 176 3 8 10 90 287 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 ※당사의 제18기 반기 및 비교표시된, 제17기, 제16기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 제18기 반기 및 제17기 반기 연결재무제표는 감사인의 검토를 받았으며 제17기,제16기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 1. 연결요약재무정보 (단위 :백만원) 　구분 제18기 반기(2023년 6월말) 제17기 (2022년 12월말) 제16기(2021년 12월말) 유동자산 193,706 235,746 230,901 당좌자산 124,048 146,781 153,369 재고자산 69,658 88,965 77,531 비유동자산 135,902 143,775 151,768 투자자산 3,293 3,066 12,364 유형자산 111,514 111,691 106,077 무형자산 9,811 16,581 19,034 기타비유동자산 11,284 12,437 14,293 자산 총계 329,608 379,521 382,669 유동부채 245,052 239,615 250,832 비유동부채 56,714 72,097 61,565 부채 총계 301,766 311,712 312,397 자본금 24,852 24,852 24,250 주식발행초과금 37,277 46,265 56,886 기타자본구성요소 19,152 22,359 6,561 이익잉여금 (52,927) (25,245) (17,065) 비지배지분 (512) (422) (360) 자본 총계 27,842 67,809 70,272 구분 18기 반기(2023.01.01 ~2023.06.30) 17기(2022.01.01 ~2022.12.31) 16기 (2021.01.01 ~2021.12.31) 매출액 85,518 240,405 232,779 영업이익 (31,808) (20,058) (35,461) 당기순이익 (36,647) (30,198) (31,747) 지배기업의 소유주 (36,670) (30,146 (31,682) 비지배지분 23 (52) (65) 기본주당순이익(원) (822) (702) (769) 희석주당순이익(원) (862) (719) (778) 연결에 포함된 회사수 10개 10개 11개 2. 별도요약재무정보※당사의 제18기반기 및 비교표시된, 제17기, 제16기 별도재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 제18기 반기 및 제17기 반 별도재무제표는 감사인의 검토를 받았으며 제17기,제16기 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. (단위 : 백만원) 　구분 제18기 반기(2023년6월말) 제17기 (2022년12월말) 제16기(2021년12월말) 유동자산 130,835 160,660 124,483 당좌자산 128,376 158,438 122,681 재고자산 2,459 2,222 1,802 비유동자산 125,184 151,325 188,901 투자자산 29,235 55,429 51,806 유형자산 22,362 23,432 25,758 무형자산 5,308 11,957 14,748 기타비유동자산 68,279 60,507 96,589 자산 총계 256,019 311,985 313,384 유동부채 176,580 168,013 177,088 비유동부채 54,785 71,779 55,367 부채총계 231,365 239,792 232,455 자본금 24,852 24,852 24,250 주식발행초과금 37,277 46,265 56,886 기타자본구성요소 20,378 21,565 3,110 이익잉여금 (57,853) (20,489) (3,317) 자본총계 24,654 72,193 80,929 관계,공동기업투자주식 평가방법 원가법 원가법 원가법 종속기업투자주식 평가방법 지분법 지분법 지분법 구 분 18기 반기 (2023.01.01 ~2023.06.30) 17기 (2022.01.01 ~2022.12.31) 16기(2021.01.01 ~2021.12.31) 매출액 59,711 172,046 138,364 영업이익 (14,987) 3,479 (17,521) 당기순이익 (46,351) (39,138) (30,337) 기본주당이익(손실)(원) (1,058) (906) (738) 희석주당이익(손실)(원) (1,111) (927) (746) 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 18 기 반기말 2023.06.30 현재 제 17 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 18 기 반기말 제 17 기말 자산 　 　 　유동자산 193,706,199,189 235,745,883,633 　　현금및현금성자산 7,761,031,144 9,860,828,540 　　매출채권 및 기타유동채권 82,526,078,541 97,479,765,100 　　기타유동금융자산 22,609,501,681 27,394,096,565 　　기타유동자산 11,151,271,547 12,046,152,275 　　재고자산 69,658,316,276 88,965,041,153 　비유동자산 135,901,758,062 143,775,674,424 　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,727,865,530 1,727,865,530 　　비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 　 103,126,250 　　기타비유동금융자산 6,283,025,602 7,197,083,044 　　유형자산 103,867,081,315 101,126,619,367 　　투자부동산 7,647,842,924 10,565,503,374 　　영업권 이외의 무형자산 9,811,569,426 16,581,328,000 　　관계기업에 대한 투자자산 1,565,160,908 1,234,714,569 　　이연법인세자산 4,803,390,458 4,797,207,761 　　기타비유동자산 195,821,899 442,226,529 　자산총계 329,607,957,251 379,521,558,057 부채 　 　 　유동부채 245,051,784,619 239,615,092,518 　　매입채무 및 기타유동채무 77,320,378,977 68,876,759,802 　　기타유동금융부채 12,884,415,200 15,106,224,794 　　기타유동부채 11,228,819,677 10,250,933,820 　　당기법인세부채 　 452,450,047 　　단기차입금 143,186,851,311 144,289,773,911 　　유동리스부채 431,319,454 638,950,144 　비유동부채 56,713,944,291 72,097,318,007 　　장기차입금 53,808,921,779 70,231,222,083 　　퇴직급여부채 123,179,731 401,559,621 　　기타비유동금융부채 884,518,417 1,052,280,794 　　기타비유동부채 47,864,698 74,200,880 　　비유동리스부채 361,409,376 338,054,629 　　이연법인세부채 1,488,050,290 　 　부채총계 301,765,728,910 311,712,410,525 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 28,354,595,627 68,231,210,352 　　자본금 24,851,629,000 24,851,629,000 　　주식발행초과금 37,277,443,500 46,265,673,474 　　기타자본구성요소 19,152,544,353 22,359,228,579 　　이익잉여금(결손금) (52,927,021,226) (25,245,320,701) 　비지배지분 (512,367,286) (422,062,820) 　자본총계 27,842,228,341 67,809,147,532 자본과부채총계 329,607,957,251 379,521,558,057 연결 포괄손익계산서 제 18 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 17 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 18 기 반기 제 17 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 40,950,986,837 85,517,972,375 59,117,003,453 113,171,781,415 매출원가 53,026,137,271 92,334,516,095 50,018,113,937 98,792,286,728 매출총이익 (12,075,150,434) (6,816,543,720) 9,098,889,516 14,379,494,687 판매비와관리비 11,372,301,288 24,991,255,738 13,455,444,907 26,921,789,205 영업이익(손실) (23,447,451,722) (31,807,799,458) (4,356,555,391) (12,542,294,518) 기타이익 2,900,101,634 8,433,702,230 9,797,653,301 13,242,810,152 기타손실 7,514,889,245 9,372,802,924 4,810,186,163 6,434,002,637 금융수익 736,256,974 3,024,181,488 6,533,073,435 8,566,183,034 금융원가 2,733,302,037 6,935,750,005 6,984,281,598 11,225,811,151 지분법이익(손실) (71,887,247) (49,685,071) (539,465,087) (2,587,100,283) 법인세비용차감전순이익(손실) (30,131,171,643) (36,708,153,740) (359,761,503) (10,980,215,403) 법인세비용 (119,669,241) (60,945,479) 127,565,022 252,449,915 당기순이익(손실) (30,011,502,402) (36,647,208,261) (487,326,525) (11,232,665,318) 기타포괄손익 (2,919,563,492) (3,067,755,336) 903,384,713 1,498,009,332 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (1,575,101,915) (1,580,243,778) 　 　 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (1,344,461,577) (1,487,511,558) 903,384,713 1,498,009,332 총포괄손익 (32,931,065,894) (39,714,963,597) 416,058,188 (9,734,655,986) 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (30,051,775,158) (36,669,930,499) (446,531,805) (11,163,255,809) 　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 40,272,756 22,722,238 (40,794,720) (69,409,509) 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (32,940,507,125) (39,624,659,131) 498,204,617 (9,612,674,928) 　총 포괄손익, 비지배지분 9,441,231 (90,304,466) (82,146,429) (121,981,058) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (673) (822) (11) (257) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (706) (862) (11) (265) 연결 자본변동표 제 18 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 17 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 24,250,393,000 56,886,266,346 6,561,080,823 (17,065,550,541) 70,632,189,628 (360,138,895) 70,272,050,733 당기순이익(손실) 　 　 　 (11,163,255,809) (11,163,255,809) (69,409,509) (11,232,665,318) 기타포괄손익 　 　 1,550,580,881 　 1,550,580,881 (52,571,549) 1,498,009,332 복합금융상품 전환 601,236,000 9,890,083,974 　 　 10,491,319,974 　 10,491,319,974 주식기준보상거래 　 　 852,166,508 　 852,166,508 　 852,166,508 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 　 (20,510,676,846) 　 20,510,676,846 　 　 　 연결대상범위의 변동 　 　 　 　 　 　 　 2022.06.30 (기말자본) 24,851,629,000 46,265,673,474 8,963,828,212 (7,718,129,504) 72,363,001,182 (482,119,953) 71,880,881,229 2023.01.01 (기초자본) 24,851,629,000 46,265,673,474 22,359,228,579 (25,245,320,701) 68,231,210,352 (422,062,820) 67,809,147,532 당기순이익(손실) 　 　 　 (36,669,930,499) (36,669,930,499) 22,722,238 (36,647,208,261) 기타포괄손익 　 　 (2,954,728,632) 0 (2,954,728,632) (113,026,704) (3,067,755,336) 복합금융상품 전환 　 　 　 　 　 　 　 주식기준보상거래 　 　 (251,955,594) 　 (251,955,594) 　 (251,955,594) 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 　 (8,988,229,974) 　 8,988,229,974 　 　 　 연결대상범위의 변동 　 　 　 　 　 　 　 2023.06.30 (기말자본) 24,851,629,000 37,277,443,500 19,152,544,353 (52,927,021,226) 28,354,595,627 (512,367,286) 27,842,228,341 연결 현금흐름표 제 18 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 17 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 18 기 반기 제 17 기 반기 영업활동현금흐름 14,672,571,329 11,374,624,111 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 14,697,684,068 11,543,185,621 　법인세납부(환급) (25,268,739) (168,691,510) 　배당금수취(영업) 156,000 130,000 투자활동현금흐름 5,897,643,295 (6,368,802,639) 　이자수취 1,065,401,832 1,829,487,472 　관계기업에 대한 투자자산의 취득 (330,570,855) (633,954,990) 　유형자산의 취득 (835,463,585) (1,531,872,696) 　유형자산의 처분 2,984,332 154,691,911 　무형자산의 취득 (321,540,467) (5,973,994,440) 　무형자산의 처분 27,961,697 　 　기타금융자산의 취득 (57,910,234,534) (1,217,365,704) 　기타금융자산의 처분 64,093,510,125 1,004,205,808 　당기손익인식금융자산의 처분 105,594,750 　 재무활동현금흐름 (24,442,163,543) (5,266,075,766) 　이자지급 (5,062,386,445) (5,735,830,784) 　차입금 78,903,461,659 187,358,326,507 　차입금의 상환 (93,233,336,814) (200,136,796,375) 　전환사채의 증가 　 10,000,000,000 　전환사채의 감소 (350,000,000) (24,000,000,000) 　사채의 증가 1,500,000,000 43,000,000,000 　사채의 상환 (5,834,055,138) (15,200,000,000) 　신주발행비 지급 　 (8,680,026) 　금융리스부채의 지급 (365,846,805) (543,095,088) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (3,871,948,919) (260,254,294) 기초현금및현금성자산 9,860,828,540 8,690,384,433 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 1,772,151,523 204,467,100 기말현금및현금성자산 7,761,031,144 8,634,597,239 3. 연결재무제표 주석 1. 일반 사항연결재무제표는 한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 에이스테크놀로지(이하 "회사")와 Shin Ah Ltd.외 9개 법인(이하 "종속기업")(이하 주식회사 에이스테크놀로지와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사") 및 지분법 적용대상인 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED를 적용대상으로 하여 작성되었습니다.연결회사는 통신장비부품 및 기지국안테나 등 통신기기를 제조판매하고 있습니다. 연결회사는 국내, 중국 및 베트남에 생산공장을 보유하고 있으며, 국내, 아시아 및 유럽국가 등에 판매하고 있습니다. 1.1 종속기업 현황 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 지배지분율(%) 결산월 업종 당반기말 전기말 Ace Antenna Company, Inc 미국 100 100 12월 통신기기판매업 Shin Ah Ltd. 홍콩 100 100 12월 지주회사 Gaoyao Ace Mechatronixs Co.,Ltd.(1) 중국 100 100 12월 통신기기제조업 Ace Mechatronix India PVT Ltd.(1) 인도 100 100 12월 통신기기제조업 Ace Antenna India PVT Ltd.(1) 인도 100 100 12월 통신기기제조업 PT ACE ANTENNA INDONESIA(1) 인도네시아 99 99 12월 통신기기판매업 ACEAXIS LTD. 영국 94.9 94.9 12월 연구및개발업 Wireless Technology Laboratories Limited.(2) 영국 94.9 94.9 12월 연구및개발업 Ace Technology Japan Corp. 일본 100 100 12월 통신기기판매업 ACE ANTENNA CO., Ltd. 베트남 100 100 12월 통신기기제조업 (1) 종속기업인 Shin Ah Ltd.를 통하여 지분을 보유하고 있습니다.(2) 종속기업인 ACEAXIS LTD.를 통하여 지분을 보유하고 있습니다. 1.2 종속기업의 요약 재무제표(1) 당반기말 및 당반기 (단위 : 백만원) 종속기업 당반기말 당반기 자산 부채 자본 매출 반기순이익 총포괄손익 Shin Ah Ltd.(1) 79,629 60,750 18,879 20,811 590 296 ACEAXIS LTD.(2) 1,348 39,234 (37,886) 920 1,225 (1,754) Ace Antenna Company, Inc 11,482 19,793 (8,311) 3,124 (2,104) (2,347) Ace Technology Japan Corp. 1,690 381 1,309 1,593 114 46 ACE ANTENNA CO., Ltd. 153,423 143,486 9,937 24,470 (25,894) (26,468) (2) 전기말 및 전반기 (단위 : 백만원) 종속기업 전기말 전반기 자산 부채 자본 매출 반기순이익 총포괄손익 Shin Ah Ltd.(1) 91,043 72,461 18,583 28,984 (808) 1,453 ACEAXIS LTD.(2) 2,032 38,165 (36,133) 2,316 (3,136) (2,353) Ace Antenna Company, Inc 14,365 20,329 (5,964) 4,171 (1,043) (1,421) Ace Technology Japan Corp. 1,632 369 1,264 2,408 247 155 ACE ANTENNA CO., Ltd. 175,890 139,485 36,405 47,862 (13,412) (12,409) (1) Shin Ah Ltd. 및 그 종속기업들을 포함한 연결재무제표 금액입니다.(2) ACEAXIS LTD. 및 그 종속기업들을 포함한 연결재무제표 금액입니다. 2. 중요한 회계정책2.1 연결재무제표 작성기준 연결회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니 다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치보고기간말 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 인식된 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,727,866 1,727,866 1,727,866 1,727,866 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 103,126 103,126 소 계 1,727,866 1,727,866 1,830,992 1,830,992 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 7,761,031 7,761,031 9,860,829 9,860,829 매출채권 82,526,079 82,526,079 97,479,765 97,479,765 기타금융자산 28,892,527 28,892,527 34,591,180 34,591,180 소 계 119,179,637 119,179,637 141,931,774 141,931,774 금융자산합계 120,907,503 120,907,503 143,762,766 143,762,766 금융부채 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무 77,320,379 77,320,379 68,876,760 68,876,760 차입금 196,995,773 196,995,773 214,520,996 214,520,996 기타금융부채 13,768,934 13,768,934 16,158,506 16,158,506 금융부채합계 288,085,086 288,085,086 299,556,262 299,556,262 4.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,727,866 1,727,866 합 계 - - 1,727,866 1,727,866 (단위: 천원) 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,727,866 1,727,866 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 103,126 103,126 합 계 - - 1,830,992 1,830,992 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당반기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 당반기 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 103,126 1,727,866 총손익 당기손익인식액 - - 기타포괄손익인식액 - - 감소 (103,126) - 기말 - 1,727,866 (단위: 천원) 전반기 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 64,681 1,727,866 총손익 당기손익인식액 (20,267) - 기타포괄손익인식액 - - 기말 44,414 1,727,866 4.4 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 공정가치 수준 가치평가기법 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 주식 1,727,866 3 현금흐름할인법순자산가치법 (단위: 천원) 구 분 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 당기손익-공정가치 측정 금융자산 채무상품 103,126 3 현금흐름할인법 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 주식 1,727,866 3 현금흐름할인법 순자산가치법 4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정 연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 연결회사의 경영진에게 매 분기 보고하고 있습니다. 5. 영업부문 정보 연결회사는 단일의 영업부문으로 구성되며, 최고영업의사결정자에게도 하나의 영업부문으로 연결재무제표와 동일한 금액으로 보고하고 있습니다. 연결회사의 수익은 기지국 및 이동통신안테나 등 부품의 판매 등에서 발생하며, 영업활동은 대한민국, 미국, 영국, 중국, 일본, 베트남, 인도, 인도네시아, 방글라데시 등에서 이루어집니다. (1) 연결회사 수익의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 27,249,365 50,680,210 20,052,329 39,615,697 제품매출액 12,497,849 28,043,852 35,062,073 65,939,367 기타매출액 1,203,774 6,793,911 4,002,601 7,616,718 합 계 40,950,988 85,517,973 59,117,003 113,171,781 (2) 지역별 수익의 구성 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 국내 2,132,929 4,213,861 5,729,535 8,936,821 해외 38,818,059 81,304,112 53,387,468 104,234,960 합 계 40,950,988 85,517,973 59,117,003 113,171,781 (3) 보고기간 중 연결회사 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 A사 37,949,591 43,366,165 B사 19,460,055 27,120,711 6. 매출채권 및 기타금융자산(1) 매출채권 및 대손충당금 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권() 특수관계자 30,976,306 30,226,837 기타 53,615,057 70,412,027 소 계 84,591,363 100,638,864 대손충당금 　 　 특수관계자 (635,526) (635,526) 기타 (1,429,759) (2,523,573) 소 계 (2,065,285) (3,159,099) 매출채권(순액) 82,526,079 97,479,765 () 당반기말 현재 하나은행에 매출채권 1,994백만원, IndusInd Bank에 1,829백만원을 양도하고 있습니다. 약정 상 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결회사가 금융기관에 해당금액을 지급할 의무가 있습니다. 이에 따라 동 거래는 담보부차입으로 회계처리되었습니다. 연결회사는 이러한 매출채권의 사업모형이 여전히 수취목적임에 따라 상각후원가로 측정하는 것이 적합하다고 판단하였습니다. (2) 매출채권의 대손충당금 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 특수관계자 기타 특수관계자 기타 기초금액 635,526 2,523,574 - 3,024,250 대손상각비 - 238,409 - - 제각 - (2,121,575) - - 환율변동으로 인한 차이 - 2,012 - 3,522 기타 - 787,339 - - 보고기간말 금액 635,526 1,429,759 - 3,027,772 손상된 채권 및 계약자산에 대한 충당금 설정 및 차감액은 포괄손익계산서 상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 상각하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.(3) 기타금융자산 및 대손충당금 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 특수관계자 미수금 2,605,442 - 1,277,921 - 미수금 대손충당금 (91,655) - (91,655) - 대여금 - 970,220 - 1,577,140 대여금 대손충당금 - (480,236) - (480,236) 소 계 2,513,787 489,984 1,186,266 1,096,904 기 타 단기금융상품() 18,804,004 - 23,851,336 - 미수금 845,100 - 2,035,847 - 미수금 대손충당금 (194) - (194) - 미수수익 446,804 - 306,077 - 대여금 - - - 75,412 장기금융상품 - 173,739 - 268,081 보증금 - 5,619,303 14,765 5,756,686 소 계 20,095,714 5,793,042 26,207,831 6,100,179 합 계 22,609,501 6,283,026 27,394,097 7,197,083 () 단기금융상품은 담보제공 등으로 인하여 전액 사용이 제한되어 있습니다(주석 11과 16 참조). (4) 기타금융자산의 대손충당금 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 특수관계자 기타 특수관계자 기타 기초금액 571,891 194 571,891 194 보고기간말 금액 571,891 194 571,891 194 7. 유형자산 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 순장부금액 101,126,618 95,569,385 취득 1,935,050 1,849,046 처분 (459,506) (679,649) 대체 3,151,903 650,566 감가상각 (4,939,418) (5,339,962) 환율변동으로 인한 차이 3,052,433 4,422,626 반기말 순장부금액 103,867,080 96,472,012 보고기간말 현재 연결회사의 유형자산은 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 11 참조). 8. 투자부동산 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 순장부금액 10,565,503 10,508,142 대체 (3,151,903) - 감가상각 (117,646) (132,726) 환율변동으로 인한 차이 351,889 701,481 반기말 순장부금액 7,647,843 11,076,897 9. 무형자산 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 순장부금액 16,581,328 19,997,835 취득 206,541 5,973,994 처분 (178,274) - 대체 33,315 (963,665) 상각 (1,908,624) (1,279,903) 손상차손 (5,125,291) - 환율변동으로 인한 차이 202,573 369,592 반기말 순장부금액 9,811,568 24,097,853 10. 공동기업 및 관계기업투자 (1) 공동기업 및 관계기업투자의 내역 (단위: 천원) 회사명 소재지 결산일 당반기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 베트남 6월30일 51 1,565,161 51 1,234,715 (2) 공동기업 및 관계기업투자의 지분법 평가내역 (단위: 천원) 당반기 기초 취득 처분 지분법평가 기말 지분법손익 자본변동 배당 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 1,234,715 334,296 - (49,685) 45,834 - 1,565,161 (단위: 천원) 전반기 기초 취득 처분 지분법평가 기말 지분법손익 자본변동 배당 (주)에이스컴텍 507,299 - - 154 - - 507,453 (주)신아텍 6,610,700 - - (1,988,689) (3,593) - 4,618,418 (주)에이스안테나 468,632 - - 255,521 - - 724,153 ㈜엠피디 1,813,780 - - (499,088) (1,215) - 1,313,477 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 1,171,552 721,991 - (354,998) - - 1,538,545 합 계 10,571,963 721,991 - (2,587,100) (4,808) - 8,702,046 (3) 공동기업 및 관계기업투자의 요약 재무정보 (단위: 천원) 당반기 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 10,337,980 7,269,038 3,068,943 6,739,858 (97,422) (7,550) (단위: 천원) 전반기 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 3,054,732 586,798 2,467,934 16,210 (696,075) (620,858) (4)공동기업 및 관계기업의 재무정보금액을 장부금액으로 조정한 내역 (단위: 천원) 당반기말 순자산 지분율(%) 순자산지분금액 영업권 미반영손실누계액 장부금액 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 3,068,943 51 1,565,161 - - 1,565,161 (단위: 천원) 전기말 순자산 지분율(%) 순자산지분금액 영업권 미반영손실누계액 장부금액 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 2,421,009 51 1,234,715 - - 1,234,715 11. 차입금(1) 차입금 장부금액의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 금융기관차입금 71,143,496 - 81,831,365 - 특수관계자차입금 - - 2,153,299 - 사모사채 14,043,355 13,808,922 11,955,110 20,231,222 전환사채 33,000,000 40,000,000 23,350,000 50,000,000 신주인수권부사채 25,000,000 - 25,000,000 - 합 계 143,186,851 53,808,922 144,289,774 70,231,222 (2) 차입금과 관련하여 제공한 담보제공 내역보고기간말 현재 연결회사가 차입금과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 천USD, 천CNY, 천INR, 천VND) 담보권자 담보제공자산 장부금액 당반기말 전기말 담보설정금액 관련차입액 담보설정금액 관련차입액 기업은행 토지 및 건물 19,056,470 15,000,000 13,000,000 15,000,000 13,500,000 KEB하나은행 4,000,000 2,200,000 4,000,000 2,200,000 신한은행 단기금융상품 9,489,251 440,000 400,000 440,000 400,000 우리은행 토지 및 건물 239,208 2,280,000 3,490,000 2,280,000 4,990,000 수출입은행 재고자산 2,459,150 USD 5,525 USD 4,250 USD 11,050 USD 4,500 엔브이9홀딩스() 단기금융상품,매출채권 3,567,331 34,257,960 26,352,277 41,842,232 32,186,332 상상인플러스저축은행 자기주식 1,329,168 1,600,000 800,000 4,000,000 2,000,000 기업은행 심천지점 토지 및 건물 CNY 3,831 CNY 3,831 CNY 12,000 CNY 3,987 CNY 12,000 IndusInd Bank 토지 및 건물 INR 227,500 INR 227,500 INR 114,352 INR 1,667,301 INR 478,338 Vietnam Maritime Commercial Stock Bank 토지 및 건물 VND 693,593,000 VND 693,593,000 VND 259,604,813 VND 693,593,000 VND 286,996,234 합 계 KRW 57,577,960 KRW 46,242,277 KRW 67,562,232 KRW 55,276,332 USD 5,525 USD 4,250 USD 11,050 USD 4,500 CNY 3,831 CNY 12,000 CNY 3,987 CNY 12,000 INR 227,500.00 INR 114,352.00 INR 1,667,301.00 INR 478,338.00 VND 693,593,000 VND 259,604,813 VND 693,593,000 VND 286,996,234 () 연결회사는 단기금융상품을 신탁자산으로 하여 금전신탁계약을 체결하였습니다(주석 16 참조). (3) 단기 금융기관차입금의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금액() 당반기말 전기말 원화차입금 운영자금 산업은행 등 6.28 - 12.00 21,360,000 23,650,000 무역금융 기업은행 등 6.25 - 8.56 10,530,000 10,530,000 외화차입금 운영자금 Vietnam Maritime Commercial Stock Bank 등 3.2 - 11 33,253,496 40,241,365 합 계 65,143,496 74,421,365 () 1년이내 만기 도래분(유동성장기부채)가 제외된 금액입니다. (4) 장기 금융기관차입금의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금액 당반기말 전기말 원화차입금 운영자금 기업은행 등 13 6,000,000 7,410,000 1년이내 만기 도래분(유동성장기부채) (6,000,000) (7,410,000) 합 계 - - (5) 특수관계자차입금의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금액 당반기말 전기말 단기차입금 운영자금 ㈜에이스안테나 - - 1,384,677 합 계 - 1,384,677 장기차입금 운영자금 (주)케이엔와이파트너스 등 - - 768,622 1년이내 만기 도래분(유동성장기부채) - (768,622) 합 계 - - (6) 사모사채의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 발행일 만기일 연이자율(%) 금액 당반기말 전기말 제48-1회 무보증 사모사채(1) 2022.04.21 2025.04.21 9.00 11,253,616 13,777,903 제48-2회 무보증 사모사채(2) 2022.04.21 2025.04.21 11.00 15,098,661 18,408,429 제52회 무보증 사모사채 2023.06.28 2023.10.28 9.00 1,500,000 - 1년이내 만기 도래분 (14,043,355) (11,955,110) 합 계 13,808,922 20,231,222 (1) 회사는 발행일로부터 1년이후 액면금액 50%까지 조기상환 할수 있는 조기상환권을 보유하고 있습니다.(2) 회사는 발행일로부터 1년이후 액면금액 100%까지 조기상환 할수 있는 조기상환권을 보유하고 있습니다 (7) 전환사채의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 발행일 만기일 연이자율(%) 보장수익률(%) 금액 당반기말 전기말 제34회 무보증 사모전환사채 2020.05.26 2023.05.26 - - - 350,000 제44회 무보증 사모전환사채 2021.07.28 2024.07.28 - - 23,000,000 23,000,000 제49회 무보증 사모전환사채 2022.04.21 2025.04.21 - 5.00 10,000,000 10,000,000 제51회 무보증 사모전환사채 2022.09.01 2025.09.01 - 6.00 40,000,000 40,000,000 1년이내 만기 도래분 (33,000,000) (23,350,000) 합 계 40,000,000 50,000,000 조건부결제조항으로 인해 전환권을 별도로 분리하지 않고, 조건부의무금액 전체를 금융부채로 인식하였습니다. (8) 전환사채의 주요내역 구 분 제44회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 제49회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 제51회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 최초 액면가액 25,000백만원 10,000백만원 40,000백만원 최초 발행가액 25,000백만원 10,000백만원 40,000백만원 잔액 23,000백만원 10,000백만원 40,000백만원 발행일 2021.07.28 2022.04.21 2022.09.01 만기일 2024.07.28 2025.04.21 2025.09.01 사채상환조건 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2024년 07월 28일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2025년 04월 21일에 원금의 115.7625%에 해당하는 금액을 일시 상환 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2025년 09월1일에 원금의 119.1016%에 해당하는 금액을 일시 상환 투자자의조기상환권 사채권자는 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 07월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 0.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 행사 가능 사채권자는 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2024년 04월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 5.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 행사 가능 사채권자는 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2024년 09월 1일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 6.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 행사 가능 발행자의매도청구권 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 2년이 경과한 날까지 매 3개월(총 5회)마다 사채액면가액의 30%범위내에서 매도청구권 행사가능 해당사항 없음 해당사항 없음 투자자의공동매도권(Tag-along Right) 발행회사의 최대주주 지분 중 사채발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 도는 최대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 사채를 양도가능 해당사항 없음 해당사항 없음 전환권 행사가액 주당 14,636원 주당 8,534원 주당 5,379원 전환권 행사기간 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 5영업일 전일까지 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 5영업일 전일까지 행사에 따라 교부할주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 (9) 신주인수권부사채의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 발행일 만기일 연이자율(%) 보장수익률(%) 금액 당반기말 전기말 제45회 무보증 사모신주인수권부사채 2021.08.09 2024.08.09 - - 25,000,000 25,000,000 1년이내 만기 도래분 (25,000,000) (25,000,000) 합 계 - - (10) 신주인수권부사채의 주요내역 구 분 제45회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 액면가액 25,000백만원 발행가액 25,000백만원 발행일 2021.08.09 만기일 2024.08.09 사채상환조건 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 원금의 100% 일시 상환 투자자의 조기상환권 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권을 행사 가능 투자자의 공동매도권 (Tag-along Right) 발행회사의 최대주주 지분 중 사채발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 도는 최대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 사채를 양도가능 발행자의 조기상환권 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 2년이 되는 날까지 매3개월(총 5회)마다 사채액면가액의 30%범위내에서 매도청구권 행사가능 신주인수권 행사가액 주당 14,636원 신주인수권 행사기간 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지 행사에 따라 교부할주식의 종류 기명식 보통주 12. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채 산정내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 5,580,415 7,453,849 사외적립자산의 공정가치() (5,457,235) (7,052,289) 재무상태표상 부채 123,180 401,560 () 보고기간말 현재 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 4,539 천원(전기말 : 4,539천원)이 포함된 금액입니다. (2) 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 678,983 1,097,425 순이자원가 8,415 44,637 종업원 급여에 포함된 총 비용 687,398 1,142,062 13. 자본금과 주식발행초과금(1) 회사가 발행할 주식의 총수는 150,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 44,926,073주(전기말: 44,926,073주), 전환우선주식 3,335,113주(전기말: 3,335,113주), 상환전환우선주 1,442,072주(전기말: 1,442,072주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다. (단위: 천원) 구 분 주식수(단위: 주) 보통주 우선주 주식발행초과금 합계 2022년 1월 1일 48,500,786 21,861,800 2,388,593 56,886,266 81,136,659 결손보전 - - - (20,510,677) (20,510,677) 전환사채 전환청구 1,202,472 601,236 - 9,890,084 10,491,320 2022년 12월 31일 49,703,258 22,463,036 2,388,593 46,265,673 71,117,302 결손보전 - - - (8,988,230) (8,988,230) 2023년 6월 30일 49,703,258 22,463,036 2,388,593 37,277,443 62,129,072 (2) 전환우선주 및 상환전환우선주의 내역 구 분 전환우선주 상환전환우선주() 발행일 2020년 6월 30일 2020년 12월 29일 발행주식수 3,335,113주 1종 우선주 721,036주2종 우선주 721,036주 1주당 액면금액 500원 500원 1주당 발행금액 7,496원 22,329원 총 발행가액 25,000백만원 32,200백만원 발행조건 참가적, 누적적, 발행금액 1.5% 우선배당 존속기간 5년. 만료시 보통주로 전환. 단, 존속기간 만료시까지 우선배당을 받지 못한 경우에는 존속기간을 배당이 완료될 때까지 연장. 전환가액 7,496원 22,329원 전환조건 전환우선주 1주당 보통주 1주 () 회사는 아래와 같이 우선주의 전부 또는 일부에 대해 상환을 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 구 분 상환전환우선주 상환가능기간 1종우선주: 납입일부터 1년 경과 후부터 발행일로부터 5년까지2종우선주: 납입일부터 2년 6개월 경과 후 부터 발행일로부터 5년까지 상환가액 "발행가액과 발행가액에 연복리(1종우선주:7.8%, 2종우선주: 7%)를 적용한 금액"과 "발행회사의 상환일 직전 거래일 보통주 종가" 중 큰 금액 14. 기타자본구성요소(1) 기타자본구성요소의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자기주식(1) (1,329,168) (1,329,168) 주식선택권 2,723,712 2,975,668 자산재평가손익 12,456,798 14,037,042 해외사업환산손익 (2,047,416) (672,932) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(2) 441,616 441,616 기타자본잉여금 6,907,002 6,907,002 합 계 19,152,544 22,359,228 (1) 보고기간말 현재 연결회사는 325,239주(전기말: 325,239주)의 자기주식을 보유하고 있으며, 동 자기주식은 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있습니다.(2) 연결회사는 특정 지분상품투자의 공정가치를 기타포괄손익으로 인식하도록 지정하였습니다. 이러한 공정가치 변동은 자본 내에서 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 잉여금으로 누적됩니다. 연결회사는 관련 지분상품을 제거하는 시점에서 이러한 잉여금을 이익잉여금으로 대체합니다. (2) 주식선택권의 주요 내용 (단위: 주, 원) 부여일 주당행사가격 기초미행사수량 당반기부여 수량 당반기상실 수량 반기말미행사 수량 반기말행사가능수량 2018년 10월 5일 5,150 50,000 - - 50,000 50,000 2020년 7월 15일 15,028 130,000 - - 130,000 130,000 2021년 2월 8일 24,748 249,000 - 84,000 165,000 - ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식 ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식및 차액현금보상방식) 중 행사시점에 회사가 정하는 방식에 따라 부여 ㆍ 가득조건 및 행사 가능 시점: - 2018년 10월 5일 : 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해2027년 10월 5일까지 행사가능함 - 2020년 7월 15일 : 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해2027년 7월 15일까지 행사가능함 - 2021년 2월 8일 : 부여일 이후 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 2026년 2월 8일까지 행사가능함 (3) 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 (단위: 주, 원) 구 분 주식매수선택권 수량 가중평균 행사가격 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 잔여주 429,000 850,000 19,767 20,948 부여 - - - - 상실 84,000 110,500 24,748 - 기말 잔여주 345,000 739,500 18,245 20,948 기말 행사가능한주식수 180,000 50,000 12,284 5,150 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 4.11년 입니다. (4) 연결회사는 당반기 및 전기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 2018년 10월 5일 2020년 7월 15일 2021년 2월 8일 무위험수익률 2.43% 1.13% 1.12% 할인율 18.13% 1.13% 1.12% 주가변동성 20.38% 58.70% 62.10% 주식가격 5,430원 19,550원 21,700원 (5) 당반기중 인식한 주식기준보상은 252백만원 수익(전반기 : 852백만원 비용)이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 수익입니다. 15. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세차감전순손실 (36,708,154) (10,980,215) 조정: 　 이자수익 (273,120) (131,017) 이자비용 5,901,888 4,405,527 배당금수익 (156) (130) 외화환산이익 (7,239,923) (16,642,043) 외화환산손실 1,617,614 10,379,779 매출채권처분손실 262,045 207,245 대손상각비 238,409 - 기타의대손상각비 967,298 - 재고자산평가손실 17,269,903 261,497 감가상각비 5,057,065 5,527,022 유형자산처분이익 (56,600) (2,558) 유형자산처분손실 48,150 35,773 무형자산처분이익 (3,144) - 무형자산처분손실 1,590 - 무형자산상각비 1,908,624 1,285,427 무형자산손상차손 5,125,291 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 - 20,267 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 (2,468) - 파생상품거래손실 - 1,626 공동기업 및 관계기업지분법손실 49,685 2,587,100 금융보증비용 (14,854) - 주식매입선택권 (251,956) 852,166 퇴직급여 687,398 1,142,062 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감 매출채권및계약자산의 감소 18,399,663 38,138,229 기타금융자산의 감소 2,324,996 9,171,734 기타유동자산의 감소(증가) (524,722) 1,267,318 재고자산의 증가 5,066,353 (11,851,411) 매입채무의 증가(감소) 15,287,118 (7,610,415) 기타금융부채의 증가(감소) (20,122,390) (16,137,043) 기타유동부채의 증가 645,898 675,746 순확정급여부채의 감소 (963,817) (1,060,500) 영업으로부터 창출된 현금흐름 14,697,684 11,543,186 (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 건설중인자산의 본계정대체 1,078,493 1,176,926 유무형자산 처분관련 미수금 361,785 - 유무형자산 취득관련 미지급금 940,275 1,022,616 차입금의 유동성 대체 - 15,240,000 전환사채의 자본전환 - 10,500,000 사모사채의 유동성대체 16,422,300 8,647,723 매출채권 제각 2,121,575 - 지분법 자본변동 (935,218) - 사용권자산과 리스부채의 순증감 (208,983) - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 (단위: 천원) 구 분 당기초 재무활동현금흐름 비현금 변동 당반기말 환율변동효과 리스취득 유동성대체 기타 <유동> 금융기관차입금 81,831,365 (12,176,576) 1,488,707 - - - 71,143,496 특수관계자차입금 2,153,299 (2,153,299) - - - - - 사모사채 11,955,110 (4,334,055) - - 6,422,300 - 14,043,355 전환사채 23,350,000 (350,000) - - 10,000,000 - 33,000,000 신주인수권부사채 25,000,000 - - - - - 25,000,000 리스부채 638,950 (365,847) 235,073 (198,446) 128,665 (7,076) 431,319 소 계 144,928,724 (19,379,777) 1,723,780 (198,446) 16,550,965 (7,076) 143,618,170 <비유동> 사모사채 20,231,222 - - - (6,422,300) - 13,808,922 전환사채 50,000,000 - - - (10,000,000) - 40,000,000 리스부채 338,055 - 162,559 (10,538) (128,665) - 361,411 소 계 70,569,277 - 162,559 (10,538) (16,550,965) - 54,170,333 합 계 215,498,001 (19,379,777) 1,886,339 (208,984) - (7,076) 197,788,503 (단위: 천원) 구분 전기초 재무활동현금흐름 비현금 변동 전반기말 리스취득 전환사채의 전환 환율변동효과 유동성대체 <유동> 금융기관차입금 106,189,010 (21,382,864) - - 1,606,990 375,000 86,788,136 특수관계자차입금 4,950,000 5,700,000 - - - - 10,650,000 사모사채 12,200,000 (6,000,000) - - - - 6,200,000 전환사채 34,850,000 - - (150,000) - - 34,700,000 리스부채 1,363,371 (379,877) - - (256,353) 186,654 913,795 소 계 159,552,381 (22,062,742) - (150,000) 1,350,637 561,654 139,251,931 <비유동> 금융기관차입금 6,040,417 - - - (731,117) (375,000) 4,934,300 특수관계자차입금 - 23,400,000 - - - - 23,400,000 사모사채 - - - - - - - 전환사채 25,000,000 - - - - - 25,000,000 신주인수권부사채 25,000,000 - - - - - 25,000,000 리스부채 1,030,851 - - - (215,086) (186,654) 629,110 소 계 57,071,268 23,400,000 - - (946,204) (561,654) 78,963,410 합 계 216,623,650 1,337,258 - (150,000) 404,434 - 218,215,342 16. 우발상황 및 약정사항 (1) 연결회사가 금융기관과 체결한 약정사항 등의 내역 (단위: 백만원, 천USD, 천CNY, 천INR, 천VND) 금융기관 내역 당반기말 전기말 한도액 실행액 한도액 실행액 기업은행(1) 무역어음대출 7,000 7,000 7,000 7,000 운영자금대출 6,000 6,000 6,500 6,500 산업은행 운영자금대출 18,000 18,000 18,500 18,500 수출입은행(1) 단기포괄수출금융 USD 4,250 USD 4,250 USD 4,500 USD 4,500 운영자금대출 USD 1,500 USD 1,500 USD 1,500 USD 1,500 신한은행(1) 일반자금대출 400 400 400 400 우리은행(1) 무역금융대출 1,330 1,330 1,330 1,330 일반자금대출 2,160 2,160 3,660 3,660 KEB하나은행(1) 무역어음대출 2,200 2,200 2,200 2,200 매입외환 USD 1,540 USD 1,519 USD 1,806 USD 1,804 상상인플러스저축은행(1) 주식담보대출 800 800 2,000 2,000 IBK Hong Kong Branch 운영자금대출 USD 3,200 USD 3,200 USD 3,600 USD 3,600 기업은행 심천지점 운영자금대출 CNY 12,000 CNY 12,000 CNY 12,000 CNY 12,000 IndusInd Bank 일반자금대출 INR 700,000 INR 114,352 INR 142,128 INR 478,338 Vietnam MaritimeCommercial Stock Bank(1) 운영자금대출 USD 10,000 USD 5,870 VND 237,430,000 VND 233,796,234 운영자금대출 VND 93,605,898 VND 53,200,000 VND 53,200,000 운영자금대출 VND 26,600,000 VND 26,600,000 - - BIDV-SUMI TRUST LEASING CO.,LTD 운영자금대출 - - VND 2,341,217 VND 2,341,217 합 계 37,890 37,890 41,590 41,590 USD 20,490 USD 16,339 USD 11,406 USD 11,404 CNY 12,000 CNY 12,000 CNY 12,000 CNY 12,000 INR 700,000 INR 114,352 INR 142,128 INR 478,338 VND 26,600,000 VND 120,205,898 VND 292,971,217 VND 289,337,451 (1) 보고기간말 현재 금융기관의 대출약정에 대하여 담보가 제공되어 있습니다.(주석 11참조) (2) 보고기간말 현재 연결회사는 우리은행과 구매카드 약정 만기로 해지하였습니다.(전기말: 50백만원)(3) 보고기간말 현재 연결회사는 기업은행 5,000백만원(전기말: 5,000백만원), 하나은행에 1,313백만원(전기말: 1,267백만원),IndusInd Bank에 12,160백만원(전기말: 10,717백만원)의 채권할인거래약정을 체결하고 있으며 이와 관련하여 당반기말 현재 할인한 매출채권은 3,823백만원입니다. 또한, 당반기말 현재 한국무역보험공사 단기수출보험을 해지하였습니다. (전기말: 14,042백만원) (4) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원, 천USD, 천INR) 구 분 보증처 당반기말 전기말 계약보증 서울보증보험(주) - 18,465 계약이행지급보증 서울보증보험(주) 24,729,853 26,503,666 계약이행선급 서울보증보험(주) 20,000 20,000 하자보증 서울보증보험(주) 357,331 345,806 수출보증 한국무역보험공사 450,000 450,000 수출보증 한국무역보험공사 USD 900 USD 900 계약이행지급보증 산업은행(1) USD 18,656 USD 20,711 공탁보증 신한은행(2) INR 400,000 INR 400,000 합 계 25,557,184 27,337,937 USD 19,556 USD 21,611 INR 400,000 INR 400,000 (1) 당반기말 단기금융상품(USD2,500천불)과 서울보증보험의 수출보험증권(한도 : USD18,655천불)이 담보로 제공되어 있습니다.(2) 당반기말 단기금융상품(USD7,228천불)이 담보로 제공되어 있습니다.(5) 연결회사는 산업은행 외 다수의 금융기관 차입금에 대해 대표이사의 연대보증을 제공받고 있습니다. (6) 연결회사가 체결한 금전채권신탁계약의 내역수탁자인 우리은행과 아래의 금전채권신탁계약이 체결되어 있습니다. (단위: 천원) 담보권자 당반기말 전기말 금전채권신탁한도 관련차입액 금전채권신탁한도 관련차입액 엔브이9홀딩스 34,257,960 26,352,277 41,842,232 32,186,332 (7) 당기말 현재 연결회사는 피고로서 진행중인 소송은 총 1건(전기말: 1건)으로 소송가액은 284백만원(전기말: 284백만원)입니다. 17. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자의 내역 구 분 당반기말 전기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사(1) 엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사 관계기업 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED(2) A&G CERAMICS COMPANY LIMITED(2) 기타특수관계자 (주)에이스안테나(3) (주)에이스안테나 (주)콤라스 (주)콤라스 MPD VINA CO.,LTD(3) MPD VINA CO.,LTD 케이엔와이파트너스㈜ 케이엔와이파트너스㈜ - Opisys Inc(4) - Opisys Investment LLC(4) Dongguan Ace Technology Co.,Ltd.(3) Dongguan Ace Technology Co.,Ltd. Jiangmen Ace Surface Treatment Co.,Ltd.(3) Jiangmen Ace Surface Treatment Co.,Ltd. ACE CONNECTIVITY CO.,LTD. (5) VIN-ACE TECHNOLOGIES CO.,LTD.(5) (주)신아텍(3) (주)신아텍 (주)에이스컴텍(3) (주)에이스컴텍 (1) 연결회사의 전환우선주를 취득하여 의사결정기구를 통해 중요한 의사결정에 참여할 수 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 기업으로 분류하였습니다.(2) 종속기업인 ACE ANTENNA CO., Ltd.를 통하여 지분을 보유하고 있습니다.(3) 소유지분은 없으나, 임원겸직을 통해 유의적 영향력을 보유하는 것으로 판단하였습니다.(4) 기타특수관계자인 Opisys Inc 및 Opisys Investment LLC 는 당기중 청산하였습니다.(5) 당기 중 사명을 변경하였습니다.(2) 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 기타수익 등 합계 매입 유형자산취득 기타비용 등 합계 관계기업 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 610,375 184,948 795,323 4,441,480 - - 4,441,480 기타특수관계자 (주)에이스안테나() 16,875 587,096 603,971 1,262,227 - 152,299 1,414,526 (주)에이스컴텍 - - - - - 3,750 3,750 (주)콤라스 - 49,345 49,345 - - - - ACE CONNECTIVITY CO.,LTD. - 117 117 - - - - MPD VINA CO.,LTD 425,907 70,091 495,998 1,110,218 - - 1,110,218 Dongguan Ace Technology Co.,Ltd. 3,205,358 15,548 3,220,906 26,079,939 - 394,280 26,474,219 케이엔와이파트너스㈜ - - - - - 316 316 임원 - - - - - 1,764 1,764 합 계 4,258,515 907,145 5,165,660 32,893,864 - 552,409 33,446,273 () 내부거래(매출 284천원, 매입 348천원)를 제거한 순액으로 반영하였습니다. 2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 기타수익 등 합계 매입 유형자산취득 기타비용 등 합계 관계기업 (주)엠피디 - - - 2,449,871 20,000 634,598 3,104,469 (주)에이스안테나() 135,913 2,363 138,276 1,489,597 - 15,674 1,505,271 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 129,419 - 129,419 - - - - 기타특수관계자 (주)에이스씨앤에스 - - - - 9,980 242,522 252,502 (주)콤라스 - 11,665 11,665 - - - - ACE CONNECTIVITY CO.,LTD. 75,664 - 75,664 - - - - MPD VINA CO.,LTD 113,326 - 113,326 1,693,611 - - 1,693,611 Dongguan Ace Technology Co.,Ltd. 6,993,034 21,378 7,014,412 28,455,790 - 313,924 28,769,714 합 계 7,447,356 35,406 7,482,762 34,088,869 29,980 1,206,718 35,325,567 () 내부거래(매출 19백만원, 매입 22백만원)를 제거한 순액으로 반영하였습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액1) 당반기말 (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 합계 매입채무 기타채무 합계 관계기업 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 166,521 1,148,885 1,315,406 3,590,311 - 3,590,311 소 계 166,521 1,148,885 1,315,406 3,590,311 - 3,590,311 기타특수관계자 (주)에이스안테나 2,720 683,254 685,974 646,033 1,457,573 2,103,606 (주)콤라스 - 6,880 6,880 - - - ACE CONNECTIVITY CO.,LTD. - 234,845 234,845 - - - MPD VINA CO.,LTD 431,327 142,424 573,751 789,142 - 789,142 Dongguan Ace Technology Co.,Ltd. 30,375,738 389,154 30,764,892 27,220,350 469,657 27,690,007 임원 - 970,220 970,220 - - - 소 계 30,809,785 2,426,777 33,236,562 28,655,525 1,927,230 30,582,755 합 계 30,976,306 3,575,662 34,551,968 32,245,836 1,927,230 34,173,066 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 합계 매입채무 기타채무 차입금 합계 관계기업 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 207,633 450,870 658,503 178,043 - - 178,043 (주)에이스안테나 1,146,392 104,063 1,250,455 1,118,459 1,443,943 1,384,677 3,947,079 소 계 1,354,025 554,933 1,908,958 1,296,502 1,443,943 1,384,677 4,125,122 기타특수관계자 (주)콤라스 - 509,395 509,395 - - - ACE CONNECTIVITY CO.,LTD. - 284,213 284,213 - - - MPD VINA CO.,LTD - 68,875 68,875 419,853 - 419,853 Dongguan Ace Technology Co.,Ltd. 28,872,812 367,426 29,240,238 15,828,990 453,379 16,282,369 케이엔와이파트너스(주) - - - - 12,072 208,622 220,694 임원 - 1,070,220 1,070,220 - 1,341 560,000 561,341 소 계 28,872,812 2,300,129 31,172,941 16,248,843 466,792 768,622 17,484,257 합 계 30,226,837 2,855,062 33,081,899 17,545,345 1,910,735 2,153,299 21,609,379 (4) 특수관계자와의 자금거래1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 자금 차입 거래 배당금수취 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 ㈜에이스안테나 - - - 1,384,677 - (주)콤라스 - 506,920 - - - 케이엔와이파트너스 - - - 208,622 - 임원 - 100,000 - 560,000 - 합 계 - 606,920 - 2,153,299 - 2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 자금 차입 거래 배당금수취 대여 회수 차입 상환 공동기업 및 관계기업 (주)엠피디 - - 7,850,000 4,500,000 - ㈜에이스안테나 2,150,000 2,150,000 2,100,000 2,900,000 - 기타특수관계자 케이엔와이파트너스 1,300,000 1,300,000 26,000,000 12,927,000 - 임원 - 12,000 7,600,000 - - 합 계 3,450,000 3,462,000 43,550,000 20,327,000 - (5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 연결회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 및 기타 단기종업원 급여 377,046 201,111 퇴직급여 3,388 14,877 합 계 380,434 215,988 (6) 제공한 지급보증 보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 천CNY) 피보증인 보증금액 보증기관 보증내역 당반기말 전기말 Dongguan Ace Technology Co.,Ltd. - CNY 26,400 기업은행 심천지점 외화차입금 (주)에이스안테나 2,340,000 2,340,000 산업은행 일반자금대출 - 840,000 신한은행 일반자금대출 - 960,000 기업은행 일반자금대출 2,280,000 2,400,000 산업은행 일반자금대출 1,186,650 1,186,650 서울보증보험 선급금이행보증 2,765,092 2,765,092 서울보증보험 선급금이행보증 (7) 제공받은 지급보증 (단위: 천USD) 구 분 보증처 당반기말 전기말 계약이행지급보증 ㈜에이스안테나 USD 9,454 USD 9,454 (8) 연결회사는 산업은행 외 다수의 금융기관 차입금에 대해 대표이사의 연대보증을 제공받고 있습니다. 18. 계속기업 가정에 관한 중요한 불확실성연결회사의 요약반기연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 그러나, 연결회사는 투자 대비 부진한 영업실적, 재무구조 악화등의 사유로 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 51,346백만원 초과하였으며 영업손실 31,808백만원, 순손실 36,647백만원이 발생하였습니다. 연결회사의 이러한 상황은 연결재무제표 작성에 전제가 되는 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기하고있습니다.계속기업으로서 존속하기 위한 연결회사의 대처방안은 다음과 같습니다. 연결회사는유동성 확보를 위하여 유상증자를 실시할 예정이며 이를 통해 차입금을 상환하고 운영자금을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 국내외 5G 인프라투자 재개에 따른 이동통신사 및 시스템통합(SI) 업체 발주량 증가로 연결회사의 주력 제품인 기지국 안테나와 RF필터 매출 증대로 인한 수익성 확보 등 안정적인 영업이익 시현을 통한 수익성 확보 노력을 경주할 예정입니다.이와 같은 불확실성으로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있으며, 이로 인해 발생될수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 요약반기연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 19. 보고기간후 사건(1) 회사는 2023년 6월 30일 의사회 결의에 의거 유상증자를 진행 중에 있습니다. (단위: 원,주) 이사회결의일 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 2023.6.30 보통주 25,000,000 500 1,884 47,100,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 (2) 회사는 2023년 6월 28일 이사회 결의에 의거 사모사채 발행하였습니다. (단위: 천원) 이사회결의일 차입처 발행일 만기일 연이자율(%) 금액 2023.6.28 제53회 사모사채 2023.7.3 2023.11.3 9.0 2,100,000 4. 재무제표 재무상태표 제 18 기 반기말 2023.06.30 현재 제 17 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 18 기 반기말 제 17 기말 자산 　 　 　유동자산 130,835,047,833 160,660,214,257 　　현금및현금성자산 3,648,357,263 4,408,216,639 　　매출채권 및 기타유동채권 86,901,336,777 118,605,095,024 　　기타유동금융자산 20,856,214,652 25,472,123,384 　　기타유동자산 16,969,988,857 9,952,106,320 　　재고자산 2,459,150,284 2,222,672,890 　비유동자산 125,184,040,411 151,324,882,552 　　장기매출채권 20,574,666,222 12,587,471,901 　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,727,865,530 1,727,865,530 　　비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 　 103,126,250 　　기타비유동금융자산 42,692,739,380 42,142,113,908 　　유형자산 22,362,044,471 23,431,659,904 　　영업권 이외의 무형자산 5,308,240,465 11,957,319,845 　　종속기업에 대한 투자자산 27,506,992,272 53,598,302,253 　　이연법인세자산 4,797,207,761 4,797,207,761 　　퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산 18,462,411 　 　　기타비유동자산 195,821,899 979,815,200 　자산총계 256,019,088,244 311,985,096,809 부채 　 　 　유동부채 176,580,315,918 168,012,768,052 　　매입채무 및 기타유동채무 39,554,696,131 39,143,775,935 　　기타유동금융부채 8,890,571,068 7,192,660,316 　　기타유동부채 10,541,350,318 9,252,912,394 　　미지급법인세 　 138,715,193 　　단기차입금 117,506,987,457 111,935,607,761 　　유동리스부채 86,710,944 349,096,453 　비유동부채 54,784,399,029 71,779,359,543 　　장기차입금 53,808,921,779 70,231,222,083 　　비유동리스부채 43,094,135 82,757,913 　　퇴직급여부채 　 338,897,873 　　기타비유동금융부채 884,518,417 1,052,280,794 　　기타비유동부채 47,864,698 74,200,880 　부채총계 231,364,714,947 239,792,127,595 자본 　 　 　자본금 24,851,629,000 24,851,629,000 　주식발행초과금 37,277,443,500 46,265,673,474 　기타자본구성요소 20,378,301,224 21,565,474,950 　이익잉여금(결손금) (57,853,000,427) (20,489,808,210) 　자본총계 24,654,373,297 72,192,969,214 자본과부채총계 256,019,088,244 311,985,096,809 포괄손익계산서 제 18 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 17 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 18 기 반기 제 17 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 33,482,416,933 59,711,552,669 44,942,291,864 79,839,209,334 매출원가 30,031,731,444 49,949,015,910 33,252,063,146 60,980,234,767 매출총이익 3,450,685,489 9,762,536,759 11,690,228,718 18,858,974,567 판매비와관리비 15,468,165,083 24,749,504,677 10,065,019,245 19,364,678,265 영업이익(손실) (12,017,479,594) (14,986,967,918) 1,625,209,473 (505,703,698) 기타이익 2,193,190,440 6,627,698,824 8,671,444,478 11,799,055,521 기타손실 7,872,898,297 9,537,044,835 1,605,451,404 2,490,554,085 금융수익 914,315,023 2,912,429,561 5,034,593,066 6,684,889,169 금융원가 2,619,841,182 5,296,658,878 3,472,524,423 5,461,426,232 종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용) (20,784,775,828) (26,049,955,947) (6,447,387,150) (14,557,426,231) 법인세비용차감전순이익(손실) (40,187,489,438) (46,330,499,193) 3,805,884,040 (4,531,165,556) 법인세비용 20,922,998 20,922,998 　 　 당기순이익(손실) (40,208,412,436) (46,351,422,191) 3,805,884,040 (4,531,165,556) 기타포괄손익 (2,313,893,880) (935,218,132) 2,289,107,101 3,173,273,592 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (2,313,893,880) (935,218,132) 2,289,107,101 3,173,273,592 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 　 　 　 　 총포괄손익 (42,522,306,316) (47,286,640,323) 6,094,991,141 (1,357,891,964) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (921) (1,058) 66 (123) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (966) (1,111) 66 (127) 자본변동표 제 18 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 17 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 24,250,393,000 56,886,266,346 3,110,196,256 (3,317,601,570) 80,929,254,032 당기순이익(손실) 　 　 　 (8,337,049,596) (4,531,165,556) 기타포괄손익 　 　 3,173,273,592 (4,531,165,556) (1,357,891,964) 복합금융상품 전환 601,236,000 9,890,083,974 　 　 10,491,319,974 주식기준보상거래 　 　 852,166,508 　 852,166,508 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 　 (20,510,676,846) 　 20,510,676,846 　 2022.06.30 (기말자본) 24,851,629,000 46,265,673,474 7,135,636,356 12,661,909,720 90,914,848,550 2023.01.01 (기초자본) 24,851,629,000 46,265,673,474 21,565,474,950 (20,489,808,210) 72,192,969,214 당기순이익(손실) 　 　 　 (46,351,422,191) (46,351,422,191) 기타포괄손익 　 　 (935,218,132) 　 (935,218,132) 복합금융상품 전환 　 　 　 　 　 주식기준보상거래 　 　 (251,955,594) 　 (251,955,594) 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 　 (8,988,229,974) 　 8,988,229,974 　 2023.06.30 (기말자본) 24,851,629,000 37,277,443,500 20,378,301,224 (57,853,000,427) 24,654,373,297 현금흐름표 제 18 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 17 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 18 기 반기 제 17 기 반기 영업활동현금흐름 7,262,002,278 17,872,375,416 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 7,261,846,278 17,872,245,416 　배당금수취(영업) 156,000 130,000 투자활동현금흐름 6,928,442,283 (16,430,193,390) 　이자수취 1,012,192,303 1,519,807,823 　기타금융자산의 취득 (58,020,095,511) (1,203,492,099) 　기타금융자산의 처분 64,093,510,125 1,004,205,808 　당기손익인식금융자산의 처분 105,594,750 　 　유형자산의 취득 (120,020,109) (370,302,370) 　유형자산의 처분 2,236,645 　 　무형자산의 취득 (172,937,617) (5,016,412,552) 　무형자산의 처분 27,961,697 　 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 　 (12,364,000,000) 재무활동현금흐름 (14,878,599,775) (326,330,379) 　이자지급 (3,709,766,254) (4,028,445,977) 　차입금 1,290,984,117 71,634,068,641 　차입금의 상환 (7,689,772,940) (81,351,143,400) 　전환사채의 증가 　 10,000,000,000 　전환사채의 감소 (350,000,000) (24,000,000,000) 　사채의 증가 1,500,000,000 43,000,000,000 　사채의 상환 (5,834,055,138) (15,200,000,000) 　신주발행비 지급 　 (8,680,026) 　금융리스부채의 지급 (85,989,560) (372,129,617) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (688,155,214) 1,115,851,647 기초현금및현금성자산 4,408,216,639 3,912,450,251 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (71,704,162) 143,646,741 기말현금및현금성자산 3,648,357,263 5,171,948,639 <결손금처리계산서> 제 17 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지 제 16 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지 17기 처분확정일 2023년 3월 31일 16기 처분확정일 2022년 3월 30일 (단위 :원 ) 과 목 제 17기 제 16기 미처분이익잉여금 (21,129,808,210) (3,957,601,570) 전기이월미처분이익잉여금 16,553,075,276 24,507,351,885 회계정책변경의 누적효과 - - 당기순이익 (39,138,531,208) (30,337,603,196) 확정급여제도 보험수리적 손익 1,455,647,722 792,238,313 기타포괄손익-공정가치측정금 융자산 처분손익 - 1,080,411,428 이월결손금 처리액 8,988,229,974 20,510,676,846 자본잉여금이입액 8,988,229,974 20,510,676,846 차기이월 미처분이익잉여금(미처리결손금) (12,141,578,236) 16,553,075,276 5. 재무제표 주석 1. 일반 사항주식회사 에이스테크놀로지(이하 "회사")는 2010년 3월 2일 자로 기지국안테나부문과 투자사업부문으로 인적 분할하였으며, 동일자에 주식회사 에이스앤파트너스에서 인적 분할된 이동통신 부품 부문을 흡수합병하여 2010년 3월 25일 코스닥 증권시장에 재상장하였습니다.회사는 2010년 1월 25일 임시주주총회 결의에 의거하여 상호를 주식회사 에이스안테나에서 주식회사 에이스테크놀로지로 변경하였으며, 2011년 10월 17일자 임시주주총회 결의에 의거하여 2011년 12월 30일 자로 주식회사 에이스앤파트너스와 합병하였습니다. 2023년 6월 30일 현재 회사는 인천광역시에 본사 및 공장을 두고 안테나 등 통신기기 제조판매업을 영위하고 있습니다. 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준 회사의 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니 다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치보고기간말 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 인식된 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,727,866 1,727,866 1,727,866 1,727,866 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 103,126 103,126 소 계 1,727,866 1,727,866 1,830,992 1,830,992 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 3,648,357 3,648,357 4,408,217 4,408,217 매출채권 107,476,003 107,476,003 131,192,567 131,192,567 기타금융자산 63,548,954 63,548,954 67,614,237 67,614,237 소 계 174,673,314 174,673,314 203,215,021 203,215,021 금융자산합계 176,401,180 176,401,180 205,046,013 205,046,013 금융부채 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무 39,554,696 39,554,696 39,143,776 39,143,776 차입금 171,315,909 171,315,909 182,166,830 182,166,830 기타금융부채 9,775,089 9,775,089 8,244,941 8,244,941 소 계 220,645,694 220,645,694 229,555,547 229,555,547 금융부채합계 220,645,694 220,645,694 229,555,547 229,555,547 4.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,727,866 1,727,866 합 계 - - 1,727,866 1,727,866 (단위: 천원) 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,727,866 1,727,866 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 103,126 103,126 합 계 - - 1,830,992 1,830,992 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당반기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 당반기 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 103,126 1,727,866 총손익 당기손익인식액 - - 기타포괄손익인식액 - - 감소 (103,126) - 증가 - - 반기말 - 1,727,866 (단위: 천원) 전반기 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 64,681 1,727,866 총손익 당기손익인식액 (20,267) - 기타포괄손익인식액 - - 감소 - - 증가 - - 반기말 44,414 1,727,866 4.4 가치평가기법 및 투입변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 공정가치 수준 가치평가기법 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 주식 1,727,866 3 현금흐름할인법순자산가치법 (단위: 천원) 구 분 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 당기손익-공정가치 측정 금융자산 채무상품 103,126 3 현금흐름할인법 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 주식 1,727,866 3 현금흐름할인법/순자산가치법 4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정 회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 회사의 경영진에게 매 분기 보고하고 있습니다. 5. 영업부문 정보 회사는 단일의 영업부문으로 구성되며, 최고영업의사결정자에게도 하나의 영업부문으로 재무제표와 동일한 금액으로 보고하고 있습니다. 회사의 수익은 기지국 및 이동통신안테나 등 부품의 판매 등에서 발생하며, 영업활동은 대한민국, 미국, 중국, 일본, 베트남, 인도, 인도네시아, 방글라데시 등에서 이루어집니다. (1) 회사 수익의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 31,495,208 53,366,882 38,029,843 68,001,546 제품매출액 1,263,303 1,689,042 2,778,965 4,718,571 기타매출액 723,905 4,655,629 4,133,484 7,119,092 합 계 33,482,416 59,711,553 44,942,292 79,839,209 수익인식시점 한 시점에 인식 33,482,416 59,711,553 43,048,125 76,589,288 기간에 걸쳐 인식 - - 1,894,167 3,249,921 합 계 33,482,416 59,711,553 44,942,292 79,839,209 (2) 지역별 수익의 구성 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 국 내 2,132,929 4,213,861 5,729,535 8,936,821 해 외 31,349,487 55,497,692 39,212,757 70,902,388 합 계 33,482,416 59,711,553 44,942,292 79,839,209 (3) 보고기간 중 회사 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 A사 36,717,241 43,366,165 B사 9,066,851 2,466,943 합 계 45,784,092 45,833,108 6. 매출채권 및 기타금융자산(1) 매출채권 및 대손충당금 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권() 특수관계자 71,240,674 46,471,212 97,692,335 28,351,414 기타 17,540,577 - 24,626,514 - 소 계 88,781,251 46,471,212 122,318,849 28,351,414 대손충당금 특수관계자 (635,526) (25,896,546) (636,225) (15,763,942) 기타 (1,244,388) - (3,077,528) - 소 계 (1,879,914) (25,896,546) (3,713,753) (15,763,942) 매출채권(순액) 86,901,337 20,574,666 118,605,096 12,587,472 () 당반기말 현재 하나은행에 매출채권 1,994백만원을 양도하고 있습니다. 약정 상 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 회사가 금융기관에 해당금액을 지급할 의무가 있습니다. 이에 따라 동 거래는 담보부차입으로 회계처리되었습니다. 회사는 이러한 매출채권의 사업모형이 여전히 수취목적임에 따라 상각후원가로 측정하는 것이 적합하다고 판단하였습니다. (2) 매출채권의 대손충당금 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 특수관계자 기타 특수관계자 기타 기초금액 16,400,167 3,016,691 16,400,863 3,016,691 대손상각비(1) 9,265,426 288,435 - - 지분법평가(2) 866,479 - - - 제각 - (2,121,575) - - 대체 - 60,837 - - 보고기간말 금액 26,532,072 1,244,388 16,400,863 3,016,691 (1) 손상된 채권 및 계약자산에 대한 충당금 설정 및 차감액은 포괄손익계산서 상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 추가적인 현금회수 가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 상각하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.(2) 회사는 종속기업투자에 대하여 지분법을 적용하고 있으며, 이로 인하여 인식한 대손충당금입니다(주석 9 참조). (3) 기타금융자산 및 대손충당금 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 특수관계자 미수금 1,322,754 2,332,039 695,094 2,332,039 미수금 대손충당금 (91,655) (2,332,039) (91,655) (2,332,039) 미수수익 563,877 - 877,101 - 대여금 3,749,900 42,114,080 3,749,900 41,447,000 대여금 대손충당금 (3,749,900) (4,865,696) (3,749,900) (4,865,696) 소 계 1,794,976 37,248,384 1,480,540 36,581,304 기 타 단기금융상품() 18,794,992 - 23,844,955 - 미수금 25,899 - 375 - 미수금 대손충당금 (194) - (194) - 미수수익 240,541 - 146,447 - 보증금 - 5,444,356 - 5,560,810 소 계 19,061,238 5,444,356 23,991,583 5,560,810 합 계 20,856,214 42,692,740 25,472,123 42,142,114 () 단기금융상품은 담보제공 등으로 인하여 전액 사용이 제한되어 있습니다(주석 10과 15 참조). (4) 기타금융자산의 대손충당금 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 특수관계자 기타 특수관계자 기타 기초금액 11,039,290 194 10,516,115 194 지분법손실() - - 523,175 - 보고기간말 금액 11,039,290 194 11,039,290 194 () 회사는 종속기업투자에 대하여 지분법을 적용하고 있으며, 이로 인하여 인식한 대손충당금입니다(주석 9 참조). 7. 유형자산 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 순장부금액 23,431,660 25,757,626 취득 178,764 712,144 처분 (458,390) (491,742) 대체 - (142,230) 감가상각 (789,990) (1,365,855) 반기말 순장부금액 22,362,044 24,469,943 보고기간말 현재 회사의 유형자산은 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 10 참조). 8. 무형자산 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 순장부금액 11,957,320 14,748,231 취득 57,938 5,016,413 처분 (176,943) - 대체 33,316 - 상각 (1,438,100) (876,679) 손상차손 (5,125,291) - 반기말 순장부금액 5,308,240 18,887,965 9. 종속기업투자 (1) 종속기업투자의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 종속기업투자 27,506,992 53,598,302 (2) 종속기업투자의 내역 (단위: 천원) 회사명 소재지 결산일 당반기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 ACEAXIS LTD. 영국 6월 30일 94.9 - 94.9 - Shin Ah Ltd. 홍콩 6월 30일 100 16,932,935 100 16,849,493 Ace Antenna Company, Inc 미국 6월 30일 100 - 100 - Ace Technology Japan Corp. 일본 6월 30일 100 1,296,759 100 1,255,480 ACE ANTENNA CO., Ltd. 베트남 6월 30일 100 9,277,298 100 35,493,329 합 계 27,506,992 53,598,302 (3) 종속기업투자의 지분법 평가내역 (단위: 천원) 당반기 당기초 취득(1) 지분법손익 지분법자본변동 기타(2) 당반기말 ACEAXIS LTD. - - - - - - Shin Ah Ltd. 16,849,493 27,385 349,571 (293,514) - 16,932,935 Ace Antenna Company, Inc - - (866,479) - 866,479 - Ace Technology Japan Corp. 1,255,480 - 108,952 (67,673) - 1,296,759 ACE ANTENNA CO., Ltd. 35,493,329 - (25,642,000) (574,031) - 9,277,298 합 계 53,598,302 27,385 (26,049,956) (935,218) 866,479 27,506,992 (단위: 천원) 전반기 전기초 취득(1) 지분법손익 지분법자본변동 기타(2) 전반기말 ACEAXIS LTD. - - (523,175) - 523,175 - Shin Ah Ltd. 28,547,455 57,097 (878,806) 2,261,481 - 29,987,227 Ace Antenna Company, Inc - - - - - - Ace Technology Japan Corp. 926,398 - 270,501 (91,497) - 1,105,402 ACE ANTENNA CO., Ltd. 13,837,609 12,364,000 (13,425,947) 1,003,289 - 13,778,951 합 계 43,311,462 12,421,097 (14,557,427) 3,173,273 523,175 44,871,580 (1) 종속기업에 무상으로 제공한 금융보증계약으로 인한 종속기업투자 증가액이 포함되어 있습니다.(2) 수취채권에 대한 대손충당금 인식액입니다(주석 6 참조). (4) 종속기업의 재무정보금액을 종속기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역 (단위: 천원) 당반기말 순자산 지분율(%) 순자산지분금액 투자차액 미실현손익 미반영손실누계액 기타(2) 장부금액 ACEAXIS LTD.(1) (37,886,500) 94.9 (35,935,608) 15,076,852 (218,225) 2,280,739 18,796,242 - Shin Ah Ltd.(1) 18,792,787 100 18,792,787 404,646 (2,264,498) - - 16,932,935 Ace Antenna Company, Inc (8,310,933) 100 (8,310,933) 1,964,668 (520,483) 2,729,847 4,136,900 - Ace Technology Japan Corp. 1,309,138 100 1,309,138 - (12,379) - - 1,296,759 ACE ANTENNA CO., Ltd. 9,937,276 100 9,937,276 419,306 (1,079,284) - - 9,277,298 합 계 (16,158,232) (14,207,340) 17,865,472 (4,094,869) 5,010,586 22,933,142 27,506,992 (단위: 천원) 전기말 순자산 지분율(%) 순자산지분금액 투자차액 미실현손익 미반영손실누계액 기타(2) 장부금액 ACEAXIS LTD.(1) (36,132,713) 94.9 (34,272,129) 15,076,852 (206,835) 605,871 18,796,242 - Shin Ah Ltd.(1) 18,496,261 100 18,496,261 377,261 (2,024,029) - - 16,849,493 Ace Antenna Company, Inc (5,963,726) 100 (5,963,726) 1,964,668 (493,030) 1,221,666 3,270,421 - Ace Technology Japan Corp. 1,263,159 100 1,263,159 - (7,679) - - 1,255,480 ACE ANTENNA CO., Ltd. 36,405,626 100 36,405,626 419,306 (1,331,603) - - 35,493,329 합 계 14,068,607 15,929,191 17,838,087 (4,063,176) 1,827,537 22,066,663 53,598,302 (1) ACEAXIS LTD. 및 Shin Ah Ltd. 의 순자산은 각 회사를 지배기업으로 하는 연결기업의 지배기업소유주지분만을 포함한 금액입니다.(2) 수취채권에 대한 대손충당금 인식액으로 구성되었습니다. 10. 차입금(1) 차입금 장부금액의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 금융기관차입금 45,463,632 - 49,477,199 - 특수관계자차입금 - - 2,153,299 - 사모사채 14,043,355 13,808,922 11,955,110 20,231,222 전환사채 33,000,000 40,000,000 23,350,000 50,000,000 신주인수권부사채 25,000,000 - 25,000,000 - 합 계 117,506,987 53,808,922 111,935,608 70,231,222 (2) 차입금과 관련하여 제공한 담보제공 내역 (단위: 천원, 천USD) 담보권자 담보제공자산 장부금액 당반기말 전기말 담보설정금액 관련차입액 담보설정금액 관련차입액 기업은행 토지 및 건물 19,056,470 15,000,000 13,000,000 15,000,000 13,500,000 KEB하나은행 4,000,000 2,200,000 4,000,000 2,200,000 신한은행 단기금융상품 9,489,251 440,000 400,000 440,000 400,000 우리은행 토지 및 건물 239,208 2,280,000 3,490,000 2,280,000 4,990,000 수출입은행 재고자산 2,459,150 USD5,525 USD4,250 USD11,050 USD4,500 엔브이9홀딩스() 단기금융상품,매출채권 3,567,331 34,257,960 26,352,277 41,842,232 32,186,332 상상인플러스저축은행 자기주식 1,329,168 1,600,000 800,000 4,000,000 2,000,000 합 계 57,577,960USD5,525 46,242,277USD4,250 67,562,232USD11,050 55,276,332USD4,500 () 담보설정금액은 사모사채 원리금 상환용으로만 사용되는 신탁계좌로 당반기말 현재 예치되어 있는 신탁잔액기준 입니다. (3) 단기 금융기관차입금의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금액() 당반기말 전기말 원화차입금 운영자금 산업은행 등 6.28 - 12.00 21,360,000 23,650,000 무역금융 기업은행 등 6.25 - 8.56 10,530,000 10,530,000 외화차입금 운영자금 수출입은행 등 8.95 7,573,632 7,887,199 합 계 39,463,632 42,067,199 () 1년이내 만기 도래분(유동성장기부채)가 제외된 금액입니다. (4) 장기 금융기관차입금의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금액 당반기말 전기말 원화차입금 운영자금 기업은행 등 13 6,000,000 7,410,000 1년이내 만기 도래분(유동성장기부채) (6,000,000) (7,410,000) 합 계 - - (5) 특수관계자차입금의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금액 당반기말 전기말 단기차입금 운영자금 ㈜에이스안테나 - - 1,384,677 합 계 - 1,384,677 장기차입금 운영자금 (주)케이엔와이파트너스 등 - - 768,622 1년이내 만기 도래분(유동성장기부채) - (768,622) 합 계 - - (6) 사모사채의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 발행일 만기일 연이자율(%) 금액 당반기말 전기말 제48-1회 무보증 사모사채(1) 2022.04.21 2025.04.21 9.00 11,253,616 13,777,903 제48-2회 무보증 사모사채(2) 2022.04.21 2025.04.21 11.00 15,098,661 18,408,429 제52회 무보증 사모사채 2023.06.28 2023.10.28 9.00 1,500,000 - 1년이내 만기 도래분 (14,043,355) (11,955,110) 합 계 13,808,922 20,231,222 (1) 회사는 발행일로부터 1년 이후 액면금액 50%까지 조기상환할 수 있는 조기상환권을 보유하고 있습니다.(2) 회사는 발행일로부터 1년 이후 액면금액 100%까지 조기상환할 수 있는 조기상환권을 보유하고 있습니다. (7) 전환사채의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 발행일 만기일 연이자율(%) 보장수익률(%) 금액 당반기말 전기말 제34회 무보증 사모전환사채 2020.05.26 2023.05.26 - - - 350,000 제44회 무보증 사모전환사채 2021.07.28 2024.07.28 - - 23,000,000 23,000,000 제49회 무보증 사모전환사채 2022.04.21 2025.04.21 - 5.00 10,000,000 10,000,000 제51회 무보증 사모전환사채 2022.09.01 2025.09.01 - 6.00 40,000,000 40,000,000 1년이내 만기 도래분 (33,000,000) (23,350,000) 합 계 40,000,000 50,000,000 조건부결제조항으로 인해 전환권을 별도로 분리하지 않고, 조건부의무금액 전체를 금융부채로 인식하였습니다 . (8) 전환사채의 주요내역 구 분 제44회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 제49회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 제51회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 최초 액면가액 25,000백만원 10,000백만원 40,000백만원 최초 발행가액 25,000백만원 10,000백만원 40,000백만원 잔액 23,000백만원 10,000백만원 40,000백만원 발행일 2021.07.28 2022.04.21 2022.09.01 만기일 2024.07.28 2025.04.21 2025.09.01 사채상환조건 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2024년 07월 28일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2025년 04월 21일에 원금의 115.7625%에 해당하는 금액을 일시 상환 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2025년 09월1일에 원금의 119.1016%에 해당하는 금액을 일시 상환 투자자의조기상환권 사채권자는 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 07월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 0.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 행사 가능 사채권자는 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2024년 04월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 5.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 행사 가능 사채권자는 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2024년 09월 1일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 6.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 행사 가능 발행자의매도청구권 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 2년이 경과한 날까지 매 3개월(총 5회)마다 사채액면가액의 30%범위내에서 매도청구권 행사가능 해당사항 없음 해당사항 없음 투자자의공동매도권(Tag-along Right) 발행회사의 최대주주 지분 중 사채발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 도는 최대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 사채를 양도가능 해당사항 없음 해당사항 없음 전환권 행사가액 주당 14,636원 주당 8,534원 주당 5,379원 전환권 행사기간 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 5영업일 전일까지 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 5영업일 전일까지 행사에 따라 교부할주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 (9) 신주인수권부사채의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 발행일 만기일 연이자율(%) 보장수익률(%) 금액 당반기말 전기말 제45회 무보증 사모신주인수권부사채 2021.08.09 2024.08.09 - - 25,000,000 25,000,000 1년이내 만기 도래분 (25,000,000) (25,000,000) 합 계 - - 조건부결제조항으로 인해 전환권을 별도로 분리하지 않고, 조건부의무금액 전체를 금융부채로 인식하였습니다. (10) 신주인수권부사채의 주요내역 구 분 제45회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 액면가액 25,000백만원 발행가액 25,000백만원 발행일 2021.08.09 만기일 2024.08.09 사채상환조건 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 원금의 100% 일시 상환 투자자의 조기상환권 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권을 행사 가능 투자자의 공동매도권 (Tag-along Right) 발행회사의 최대주주 지분 중 사채발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 도는 최대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 사채를 양도가능 발행자의 조기상환권 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 2년이 되는 날까지 매3개월(총 5회)마다 사채액면가액의 30%범위내에서 매도청구권 행사가능 신주인수권 행사가액 주당 14,636원 신주인수권 행사기간 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지 행사에 따라 교부할주식의 종류 기명식 보통주 11. 순확정급여부채(자산) (1) 순확정급여부채(자산) 산정내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 5,438,773 7,391,187 사외적립자산의 공정가치() (5,457,235) (7,052,289) 재무상태표상 부채(자산) (18,462) 338,898 () 보고기간말 현재 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 4,539 천원(전기말 : 4,539천원)이 포함된 금액입니다. (2) 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 373,016 670,367 순이자원가 8,415 44,637 종업원 급여에 포함된 총 비용 381,431 715,004 12. 자본금과 주식발행초과금(1) 회사가 발행할 주식의 총수는 150,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 44,926,073주(전기말: 44,926,073주), 전환우선주식 3,335,113주(전기말: 3,335,113주), 상환전환우선주 1,442,072주(전기말: 1,442,072주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다. (단위: 천원) 구 분 주식수(단위: 주) 자본금 주식발행초과금 합 계 보통주 우선주 2021년 12월 31일 48,500,786 21,861,800 2,388,593 56,886,266 81,136,659 결손보전 - - - (20,510,677) (20,510,677) 전환사채 전환청구 1,202,472 601,236 - 9,890,084 10,491,320 2022년 12월 31일 49,703,258 22,463,036 2,388,593 46,265,673 71,117,302 결손보전 - - - (8,988,230) (8,988,230) 2023년 6월 30일 49,703,258 22,463,036 2,388,593 37,277,443 62,129,072 (2) 전환우선주 및 상환전환우선주의 내역 구 분 전환우선주 상환전환우선주() 발행일 2020년 6월 30일 2020년 12월 29일 발행주식수 3,335,113주 1종 우선주 721,036주2종 우선주 721,036주 1주당 액면금액 500원 500원 1주당 발행금액 7,496원 22,329원 총 발행가액 25,000백만원 32,200백만원 발행조건 참가적, 누적적, 발행금액 1.5% 우선배당 존속기간 5년. 만료시 보통주로 전환. 단, 존속기간 만료시까지 우선배당을 받지 못한 경우에는 존속기간을 배당이 완료될 때까지 연장. 전환가액 7,496원 22,329원 전환조건 전환우선주 1주당 보통주 1주 () 회사는 아래와 같이 우선주의 전부 또는 일부에 대해 상환을 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 구 분 상환전환우선주 상환가능기간 1종우선주: 납입일부터 1년 경과 후부터 발행일로부터 5년까지2종우선주: 납입일부터 2년 6개월 경과 후 부터 발행일로부터 5년까지 상환가액 "발행가액과 발행가액에 연복리(1종우선주:7.8%, 2종우선주: 7%)를 적용한 금액"과 "발행회사의 상환일 직전 거래일 보통주 종가" 중 큰 금액 13. 기타자본구성요소(1) 기타자본구성요소의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자기주식(1) (1,329,168) (1,329,168) 주식선택권 2,723,712 2,975,668 자산재평가손익 2,332,774 2,332,774 지분법자본변동 10,408,471 11,343,689 기타자본잉여금 5,800,896 5,800,896 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익(2) 441,616 441,616 합 계 20,378,301 21,565,475 (1) 보고기간말 현재 회사는 325,238주(전기말: 325,238주)의 자기주식을 보유하고 있으며, 동 자기주식은 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있습니다.(2) 회사는 특정 지분상품투자의 공정가치를 기타포괄손익으로 인식하도록 지정하였습니다. 이러한 공정가치 변동은 자본 내에서 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 잉여금으로 누적됩니다. 회사는 관련 지분상품을 제거하는 시점에서 이러한 잉여금을 이익잉여금으로 대체합니다. (2) 주식선택권의 주요 내용 (단위: 주, 원) 부여일 주당행사가격 기초미행사수량 당반기부여 수량 당반기취소 수량 반기말미행사 수량 반기말행사가능수량 2018년 10월 5일 5,150 50,000 - - 50,000 50,000 2020년 7월 15일 15,028 130,000 - - 130,000 130,000 2021년 2월 8일 24,748 249,000 - 84,000 165,000 - ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식 ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식및 차액현금보상방식) 중 행사시점에 회사가 정하는 방식에 따라 부여 ㆍ 가득조건 및 행사 가능 시점: - 2018년 10월 5일 : 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 2027년 10월 5일까지 행사가능함 - 2020년 7월 15일 : 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 2027년 7월 15일까지 행사가능함 - 2021년 2월 8일 : 부여일 이후 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 2026년 2월 8일까지 행사가능함 (3) 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 (단위: 주, 원) 구 분 주식매수선택권 수량 가중평균 행사가격 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 잔여주 429,000 850,000 19,767 20,948 부여 - - - - 부여취소 84,000 110,500 24,748 - 기말 잔여주 345,000 739,500 18,245 20,948 기말 행사가능한주식수 180,000 50,000 12,284 5,150 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 4.11년 입니다. (4) 회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 2018년 10월 5일 2020년 7월 15일 2021년 2월 8일 무위험수익률 2.43% 1.13% 1.12% 할인율 18.13% 1.13% 1.12% 주가변동성 20.38% 58.70% 62.10% 주식가격 5,430원 19,550원 21,700원 (5) 당반기중 인식한 주식기준보상은 252백만원 수익(전반기 : 852백만원 비용)이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 수익입니다. 14. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세차감전순손실 (46,330,499) (4,531,166) 조정 : 이자수익 (793,063) (816,547) 이자비용 4,904,894 3,693,419 배당금수익 (156) (130) 외화환산이익 (5,790,415) (14,076,283) 외화환산손실 1,264,246 2,399,678 매출채권처분손실 262,045 207,245 대손상각비 9,553,861 - 기타의 대손상각비 1,969,200 - 재고자산평가손실 166,778 261,497 감가상각비 789,990 1,365,855 유형자산처분이익 (57,939) - 유형자산처분손실 47,783 - 무형자산상각비 1,438,100 876,679 무형자산처분이익 (3,144) - 무형자산손상차손 5,125,291 - 종속기업지분법이익 (458,523) (270,501) 종속기업지분법손실 26,508,479 14,827,927 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 - 20,267 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 (2,469) - 파생상품거래손실 - 1,626 금융보증수익 (66,158) (65,413) 주식매입선택권 (251,957) 852,166 퇴직급여 381,431 715,003 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감 매출채권의 감소 16,535,221 9,548,098 기타금융자산의 감소(증가) (199,468) 4,308,839 기타유동자산의 감소(증가) (6,257,293) 2,200,213 재고자산의 증가 (403,255) (2,879,197) 매입채무의 증가 43,450 819,880 기타금융부채의 감소 (1,495,466) (1,312,150) 기타유동부채의 증가 1,119,674 506,280 순확정급여부채의 감소 (738,792) (781,040) 영업으로부터 창출된 현금흐름 7,261,846 17,872,245 (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 건설중인자산의 본계정대체 32,000 267,735 유무형자산 처분관련 미수금 361,785 - 유무형자산 취득관련 미지급금 (115,169) 150,982 장기차입금의 유동성 대체 - 15,240,000 전환사채의 자본전환 - 10,500,000 전환, 사모사채의 유동성대체 16,422,300 8,647,723 사용권자산과 리스부채의 순증감 (208,983) (498,835) 지분법자본변동 (935,218) 3,173,274 매출채권제각 2,121,575 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 (단위: 천원) 구 분 당기초 재무활동현금흐름 비현금 변동 당반기말 리스취득 및 처분 전환사채의 전환 환율변동효과 유동성대체 기타() <유동> 금융기관차입금 49,477,199 (4,245,490) - - 231,923 - - 45,463,632 특수관계자차입금 2,153,299 (2,153,299) - - - - - - 사모사채 11,955,110 (4,334,055) - - - 6,422,300 - 14,043,355 전환사채 23,350,000 (350,000) - - - 10,000,000 - 33,000,000 신주인수권부사채 25,000,000 - - - - - - 25,000,000 리스부채 349,096 (85,990) (198,446) - - 29,126 (7,076) 86,710 소 계 112,284,704 (11,168,834) (198,446) - 231,923 16,451,426 (7,076) 117,593,697 <비유동> 사모사채 20,231,222 - - - - (6,422,300) - 13,808,922 전환사채 50,000,000 - - - - (10,000,000) - 40,000,000 신주인수권부사채 - - - - - - - - 리스부채 82,758 - (10,538) - - (29,126) - 43,094 소 계 70,313,980 - (10,538) - - (16,451,426) - 53,852,016 합 계 182,598,684 (11,168,834) (208,984) - 231,923 - (7,076) 171,445,713 () 7,076천원은 리스부채의 이자비용입니다. (단위: 천원) 구 분 전기초 재무활동현금흐름 비현금 변동 전반기말 리스취득 및 처분 전환사채의 전환 환율변동효과 유동성대체 <유동> 금융기관차입금 82,556,839 (35,582,359) - - 710,055 3,013,000 50,697,535 특수관계자차입금 4,950,000 (9,677,000) - - - 12,227,000 7,500,000 사모사채 12,200,000 (7,200,000) - - - 8,647,723 13,647,723 전환사채 34,850,000 (24,000,000) - (10,500,000) - - 350,000 리스부채 971,743 (372,130) (393,641) - - 304,148 510,120 소 계 135,528,582 (76,831,489) (393,641) (10,500,000) 710,055 24,191,871 72,705,378 <비유동> 금융기관차입금 375,000 2,638,000 - - - (3,013,000) - 특수관계자차입금 - 32,900,000 - - - (12,227,000) 20,673,000 사모사채 - 35,000,000 - - - (8,647,723) 26,352,277 전환사채 25,000,000 10,000,000 - - - - 35,000,000 신주인수권부사채 25,000,000 - - - - - 25,000,000 리스부채 542,238 - (105,194) - - (304,148) 132,896 소 계 50,917,238 80,538,000 (105,194) - - (24,191,871) 107,158,173 합 계 186,445,820 3,706,511 (498,835) (10,500,000) 710,055 - 179,863,551 15. 우발상황 및 약정사항 (1) 회사가 금융기관과 체결한 약정사항 등의 내역 (단위: 백만원, 천USD) 금융기관 내역 당반기말 전기말 한도액 실행액 한도액 실행액 기업은행(1) 무역어음대출 7,000 7,000 7,000 7,000 운영자금대출 6,000 6,000 6,500 6,500 산업은행 운영자금대출 18,000 18,000 18,500 18,500 수출입은행(1) 단기포괄수출금융 USD 4,250 USD 4,250 USD 4,500 USD 4,500 신한은행(1) 일반자금대출 400 400 400 400 우리은행(1) 무역금융대출 1,330 1,330 1,330 1,330 일반자금대출 2,160 2,160 3,660 3,660 KEB하나은행(1) 무역어음대출 2,200 2,200 2,200 2,200 매입외환 USD 1,540 USD 1,519 USD 1,726 USD 1,724 상상인플러스저축은행(1) 주식담보대출 800 800 2,000 2,000 합 계 37,890 37,890 41,590 41,590 USD 5,790 USD 5,769 USD 6,226 USD 6,224 (1) 보고기간말 현재 금융기관의 대출약정에 대하여 담보가 제공되어 있습니다.(2) 보고기간말 현재 회사는 우리은행과 구매카드 약정 만기로 해지하였습니다.(전기말: 50백만원)(3) 보고기간말 현재 회사는 기업은행 5,000백만원(전기말: 5,000백만원), 하나은행에 1,313백만원(전기말: 1,267백만원)의 채권할인거래약정을 체결하고 있으며 이와 관련하여 당반기말 현재 할인한 매출채권은 1,994백만원입니다. 또한, 당반기말 현재 한국무역보험공사 단기수출보험을 해지하였습니다. (전기말: 14,042백만원) (4) 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원, 천USD, 천INR) 구 분 보증처 당반기말 전기말 계약보증 서울보증보험(주) - 18,465 계약이행지급보증 서울보증보험(주) 24,729,853 26,503,666 계약이행선급 서울보증보험(주) 20,000 20,000 하자보증 서울보증보험(주) 357,331 345,806 수출보증 한국무역보험공사 450,000 450,000 수출보증 한국무역보험공사 USD 900 USD 900 계약이행지급보증 산업은행(1) USD 18,656 USD 20,711 공탁보증 신한은행(2) INR 400,000 INR 400,000 합 계 25,557,184 27,337,937 USD 19,556 USD 21,611 INR 400,000 INR 400,000 (1) 당반기말 단기금융상품(USD2,500천불)과 서울보증보험의 수출보험증권(한도 : USD18,655천불)이 담보로 제공되어 있습니다.(2) 당반기말 단기금융상품(USD7,228천불)이 담보로 제공되어 있습니다.(5) 회사는 종속기업 및 관계기업의 차입금과 관련하여 종속기업 및 관계기업에게 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 16 참조).(6) 회사는 다수의 금융기관 차입금에 대해 대표이사의 연대보증을 제공받고 있습니다. (7) 회사가 체결한 금전신탁계약의 내역 수탁자인 우리은행과 아래의 금전채권신탁계약이 체결되어 있습니다. (단위: 천원) 담보권자 당반기말 전기말 금전채권신탁한도 관련차입액 금전채권신탁한도 관련차입액 엔브이9홀딩스 34,257,960 26,352,277 41,842,232 32,186,332 (8) 당반기말 현재 회사는 피고로서 진행중인 소송은 총 1건(전기말: 1건)으로 소송가액은 284백만원(전기말: 284백만원)입니다. 16. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자의 내역 구 분 당반기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사(1) 엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사(1) 종속기업 Ace Antenna Company, lnc Ace Antenna Company, lnc Shin Ah Ltd. Shin Ah Ltd. Gaoyao Ace Mechatronix Co.,Ltd.(2) Gaoyao Ace Mechatronix Co.,Ltd.(2) Ace Mechatronix India PVT Ltd.(2) Ace Mechatronix India PVT Ltd.(2) Ace Antenna India PVT Ltd.(2) Ace Antenna India PVT Ltd.(2) PT ACE ANTENNA INDONESIA(2) PT ACE ANTENNA INDONESIA(2) ACEAXIS LTD. ACEAXIS LTD. Wireless Technology Laboratories Limited.(3) Wireless Technology Laboratories Limited.(3) Ace Technology Japan Corp. Ace Technology Japan Corp. ACE ANTENNA CO., Ltd. ACE ANTENNA CO., Ltd. 기타특수관계자 (주)에이스안테나 (주)에이스안테나 MPD VINA CO.,LTD MPD VINA CO.,LTD 케이엔와이파트너스(주) 케이엔와이파트너스(주) - Opisys Inc(6) - Opisys Investment LLC(6) A&G CERAMICS COMPANY LIMITED(5) A&G CERAMICS COMPANY LIMITED(5) Dongguan Ace Technology Co.,Ltd. Dongguan Ace Technology Co.,Ltd. ACE CONNECTIVITY CO.,LTD. (7) VIN-ACE TECHNOLOGIES CO.,LTD.(7) (주)콤라스 (주)콤라스 (주)신아텍(4) (주)신아텍(4) (주)에이스컴텍(4) (주)에이스컴텍(4) Jiangmen Ace Surface Treatment Co.,Ltd. Jiangmen Ace Surface Treatment Co.,Ltd. (1) 엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사는 회사의 전환우선주를 취득하여 의사결정기구를 통해 중요한 의사결정에 참여가 가능하게 되었으므로 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 기업으로 분류하였습니다.(2) 종속기업인 Shin Ah Ltd.를 통하여 지분을 보유하고 있습니다.(3) 종속기업인 ACEAXIS LTD.를 통하여 지분을 보유하고 있습니다.(4) 기타특수관계자인 ㈜에이스안테나를 통하여 지분을 보유하고 있습니다.(5) 종속기업인 ACE ANTENNA CO., Ltd.를 통하여 지분을 보유하고 있습니다.(6) 기타특수관계자인 Opisys Inc 및 Opisys Investment LLC 는 당기중 청산하였습니다.(7) 당기중 사명을 변경하였습니다. (2) 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 기타수익 합계 매입 유형자산 취득 기타비용 합계 종속기업 Ace Antenna Company, lnc 357,494 - 357,494 - - - - ACEAXIS LTD. - - - - - 571,545 571,545 Shin Ah Ltd. () - - - 5,516 - 71 5,587 Ace Technology Japan Corp. 660,520 - 660,520 - - - - Ace Antenna India PVT Ltd. 7,467,384 17,206 7,484,590 75,364 - 961,796 1,037,160 ACE ANTENNA CO., Ltd. () 60,485 496,582 557,067 8,718,338 - 271,971 8,990,309 소 계 8,545,883 513,788 9,059,671 8,799,218 - 1,805,383 10,604,601 기타특수관계자 (주)에이스컴텍 - - - - - 3,750 3,750 (주)에이스안테나 16,875 587,096 603,971 497,272 - 152,299 649,571 (주)콤라스 - 49,345 49,345 - - - - 케이엔와이파트너스(주) - - - - - 316 316 A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 123,283 - 123,283 4,441,480 - - 4,441,480 Dongguan Ace Technology Co., Ltd. 91,632 14,854 106,486 25,543,753 - 1,851 25,545,604 임원 - - - - - 1,764 1,764 소 계 231,790 651,295 883,085 30,482,505 - 159,980 30,642,485 합 계 8,777,673 1,165,083 9,942,756 39,281,723 - 1,965,363 41,247,086 () 내부거래(매출 1,025백만원, 매입 941백만원)를 제거한 순액으로 반영하였습니다. 2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 기타수익 합계 매입 유형자산 취득 기타비용 합계 종속기업 Ace Antenna Company, lnc 5,866,286 - 5,866,286 - - - - ACEAXIS LTD. - 105,828 105,828 - - 1,980,857 1,980,857 Shin Ah Ltd. () - - - - - 35,967 35,967 Ace Technology Japan Corp. 1,092,546 - 1,092,546 - - - - Ace Antenna India PVT Ltd. 11,214,754 - 11,214,754 - - 266,688 266,688 ACE ANTENNA CO., Ltd. () 2,889,045 657,204 3,546,249 14,014,882 - 422,276 14,437,158 소 계 21,062,631 763,032 21,825,663 14,014,882 - 2,705,788 16,720,670 관계기업 (주)엠피디 () - - - 58,128 20,000 634,598 712,726 (주)에이스안테나 135,913 2,363 138,276 1,489,597 - 15,674 1,505,271 A&G CERAMICS 1,257 - 1,257 - - - - 소 계 137,170 2,363 139,533 1,547,725 20,000 650,272 2,217,997 기타특수관계자 (주)에이스씨앤에스 - - - - 9,980 242,522 252,502 (주)콤라스 - 11,665 11,665 - - - - 케이엔와이파트너스(주) - - - - - 298,848 298,848 Dongguan Ace Technology Co., Ltd. 1,094,231 - 1,094,231 23,841,581 313,924 24,155,505 MPD VINA COMPANY LIMITED 8,074 - 8,074 - - - - 소 계 1,102,305 11,665 1,113,970 23,841,581 9,980 855,294 24,706,855 합 계 22,302,106 777,060 23,079,166 39,404,188 29,980 4,211,354 43,645,522 () 내부거래(매출 5,138백만원, 매입 4,569백만원)를 제거한 순액으로 반영하였습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 1) 당반기말 (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 합계 매입채무 미지급금 차입금 합계 종속기업 Ace Antenna company Inc 19,766,606 - 19,766,606 - 15,758 - 15,758 ACEAXIS LTD. 9,470,060 10,688,084 20,158,144 - 275,688 - 275,688 Shin Ah Ltd 14,875 - 14,875 469,860 - - 469,860 ACE TECHNOLOGY JAPAN 42,592 - 42,592 - - - - ACE ANTENNA INDIA PVT. LT 36,636,476 118,047 36,754,523 83,847 - - 83,847 ACE ANTENNA CO., LTD 45,666,225 46,348,793 92,015,018 (63,454) - - (63,454) 소 계 111,596,834 57,154,924 168,751,758 490,253 291,446 - 781,699 기타특수관계자 (주) 에이스안테나 2,720 683,254 685,974 - - - - (주)콤라스 - 6,880 6,880 - - - - A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 123,392 - 123,392 3,590,213 - - 3,590,213 Dongguan Ace Technology Co., Ltd. 5,988,939 320,126 6,309,065 22,089,933 469,657 - 22,559,590 임원 - 970,220 970,220 - - - - 소 계 6,115,051 1,980,480 8,095,531 25,680,146 469,657 - 26,149,803 합 계 117,711,885 59,135,404 176,847,289 26,170,399 761,103 - 26,931,502 당반기 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. 회사명 기초 손상(환입) 지분법손익 대체 기말 Ace Antenna Company, Inc 매출채권 3,659,407 1,269,606 866,479 - 5,795,492 ACEAXIS LTD. 매출채권 9,471,802 - - - 9,471,802 기타채권 10,467,398 - - - 10,467,398 Dongguan Ace Technology Co.,Ltd. 매출채권 635,526 - - - 635,526 기타채권 91,655 - - - 91,655 Ace Antenna India PVT Ltd. 매출채권 710,566 (188,166) - - 522,400 ACE ANTENNA CO., Ltd. 매출채권 1,922,866 8,183,986 - - 10,106,852 임원 기타채권 480,236 - - - 480,236 합 계 27,439,456 9,265,426 866,479 - 37,571,361 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 합계 매입채무 미지급금 차입금 합계 종속기업 Ace Antenna company Inc 20,042,095 - 20,042,095 - 15,212 - 15,212 ACEAXIS LTD. 9,473,150 11,226,519 20,699,669 - 658,996 - 658,996 Shin Ah Ltd 14,359 - 14,359 458,136 - - 458,136 ACE TECHNOLOGY JAPAN - - - - - - - ACE ANTENNA INDIA PVT. LT 43,452,044 96,950 43,548,994 4,337 334,907 - 339,244 ACE ANTENNA CO., LTD 46,178,884 39,577,651 85,756,535 3,995,964 - - 3,995,964 소 계 119,160,532 50,901,120 170,061,652 4,458,437 1,009,115 - 5,467,552 관계기업 (주)에이스컴텍 - - - - 825 - 825 (주) 에이스안테나 1,146,392 104,063 1,250,455 204,897 36,888 1,384,677 1,626,462 소 계 1,146,392 104,063 1,250,455 204,897 37,713 1,384,677 1,627,287 기타특수관계자 (주)콤라스 - 509,395 509,395 - - - - A&G CERAMICS COMPANY LIMITED 4,410 - 4,410 178,043 - - 178,043 Dongguan Ace Technology Co., Ltd. 5,732,414 300,790 6,033,204 11,299,499 453,380 - 11,752,879 케이엔와이파트너스(주) - - - - 12,072 208,622 220,694 임원 - 1,070,220 1,070,220 - 1,341 560,000 561,341 소 계 5,736,824 1,880,405 7,617,229 11,477,542 466,793 768,622 12,712,957 합 계 126,043,748 52,885,588 178,929,336 16,140,876 1,513,621 2,153,299 19,807,796 (4) 특수관계자와의 자금거래1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 자금 차입 거래 채무면제 현금출자 매출채권출자 대여 회수 차입 상환 공동기업 및 관계기업 ㈜에이스안테나 - - - 1,384,677 - - - 기타특수관계자 케이엔와이파트너스 - - - 208,622 - - - (주)콤라스 - 506,920 - - - - - 임원 - 100,000 - 560,000 - - - 합 계 - 606,920 - 2,153,299 - - - 2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 자금 차입 거래 배당금수취 대여 회수 차입 상환 공동기업 및 관계기업 (주)엠피디 - - 7,850,000 4,500,000 - ㈜에이스안테나 2,150,000 2,150,000 2,100,000 2,900,000 - 기타특수관계자 케이엔와이파트너스 1,300,000 1,300,000 26,000,000 12,927,000 - 임원 - 12,000 7,600,000 - - 합 계 3,450,000 3,462,000 43,550,000 20,327,000 - (5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 및 기타 단기종업원 급여 377,046 201,111 퇴직급여 3,388 14,877 합 계 380,434 215,988 (6) 지급보증 보고기간말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다. (단위: 천원, 천USD, 천CNY) 피보증인 보증금액 보증기관 보증내역 당반기말 전기말 Shin Ah Ltd. USD 3,200 USD 3,600 기업은행 홍콩지점 외화차입금 Dongguan Ace Technology Co.,Ltd. - CNY 26,400 기업은행 심천지점 외화차입금 Gaoyao Ace Mechatronixs Co.,Ltd CNY 14,400 CNY 14,400 기업은행 심천지점 외화차입금 ACEAXIS LTD. USD 1,500 USD 1,500 수출입은행 외화차입금 (주)에이스안테나 2,340,000 2,340,000 산업은행 운영자금대출 - 840,000 신한은행 일반자금대출 - 960,000 기업은행 일반자금대출 2,280,000 2,400,000 산업은행 일반자금대출 1,186,650 1,186,650 서울보증보험 선급금이행보증 2,765,092 2,765,092 서울보증보험 선급금이행보증 (7) 제공받은 지급보증 (단위: 천USD) 구 분 보증처 당반기말 전기말 계약이행지급보증 ㈜에이스안테나 USD 9,454 USD 9,454 (8) 회사는 산업은행 외 다수의 금융기관 차입금에 대해 대표이사의 연대보증을 제공받고 있습니다. 17. 계속기업 가정에 관한 중요한 불확실성회사의 요약반기재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 회사는 투자 대비 부진한 영업실적, 재무구조 악화등의 사유로 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 45,745백만원 초과하였으며 영업손실 14,987백만원, 반기순손실 46,351백만원이 발생하였습니다. 회사의 이러한 상황은 재무제표 작성에 전제가 되는 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기하고있습니다.계속기업으로서 존속하기 위한 회사의 대처방안은 다음과 같습니다. 회사는 유동성 확보를 위하여 유상증자를 실시할 예정이며 이를 통해 차입금을 상환하고 운영자금을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 국내외 5G인프라투자 재개에 따른 이동통신사 및 시스템통합(SI) 업체 발주량 증가로 회사의 주력 제품인 기지국 안테나와 RF필터 매출 증대로 인한 수익성 확보 등 안정적인 영업이익 시현을 통한 수익성 확보 노력을 경주할 예정입니다.이와 같은 불확실성으로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있으며, 이로 인해 발생될수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 요약반기재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 18. 보고기간후 사건 (1) 회사는 보고기간 후 의사회 결의에 의거 종속회사인 ACE ANTENNA CO., Ltd.에게 운영자금을 대여하였습니다. 이사회결의일 금 액 2023년 7월 3일 USD 2,000,000 (2) 회사는 2023년 6월 30일 의사회 결의에 의거 유상증자를 진행 중에 있습니다. (단위: 원,주) 이사회결의일 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 2023.6.30 보통주 25,000,000 500 1,884 47,100,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 (3) 회사는 2023년 6월 28일 이사회 결의에 의거 사모사채 발행하였습니다. (단위: 천원) 이사회결의일 차입처 발행일 만기일 연이자율(%) 금액 2023.6.28 제53회 사모사채 2023.7.3 2023.11.3 9.0 2,100,000 6. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 주주총회의 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고있습니다.미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 다양한 요소들을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하고 있습니다. 당사의 배당과 관련하여 정관의 규정은 다음과 같습니다. 제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제13조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제18기 반기 제17기 제16기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -36,647 -30,198 -31,747 (별도)당기순이익(백만원) -46,351 -39,138 -30,337 (연결)주당순이익(원) -822 -702 -769 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - -해당사항없음(과거 5년간 당기순손실 발생으로 무배당) 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019.01.02 전환권행사 보통주 436,000 500 3,211 전환사채 전환청구 2019.05.07 전환권행사 보통주 3,046,591 500 3,906 전환사채 전환청구 2019.05.08 전환권행사 보통주 179,210 500 3,906 전환사채 전환청구 2019.05.27 전환권행사 보통주 1,075,267 500 3,906 전환사채 전환청구 2020.04.08 전환권행사 보통주 1,920,121 500 3,906 전환사채 전환청구 2020.06.26 전환권행사 보통주 102,406 500 3,906 전환사채 전환청구 2020.06.30 유상증자(제3자배정) 우선주 3,335,113 500 7,496 전환우선주 2020.07.02 전환권행사 보통주 77,379 500 3,877 전환사채 전환청구 2020.12.29 유상증자(제3자배정) 우선주 1,442,072 500 22,329 상환전환우선주 2021.05.26 전환권행사 보통주 2,284,688 500 8,732 전환사채 전환청구 2021.05.27 전환권행사 보통주 217,588 500 8,732 전환사채 전환청구 2021.06.03 전환권행사 보통주 160,329 500 8,732 전환사채 전환청구 2021.06.15 전환권행사 보통주 57,260 500 8,732 전환사채 전환청구 2021.06.16 전환권행사 보통주 45,808 500 8,732 전환사채 전환청구 2022.03.31 전환권행사 보통주 17,178 500 8,732 전환사채 전환청구 2022.05.23 전환권행사 보통주 1,185,294 500 8,732 전환사채 전환청구 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 백만원, 천주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제44회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 44회 2021.07.28 2024.07.28 25,000 기명식 보통주 2022.07.28~2024.06.28 100 14,636 23,000 1,571 - 제49회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 49회 2022.04.21 2025.04.21 10,000 기명식 보통주 2023.04.21~2025.04.14 100 8,534 10,000 1,172 - 제51회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 49회 2022.09.01 2025.09.01 40,000 기명식 보통주 2023.04.21~2025.04.14 100 5,379 40,000 7,436 - 합 계 - - - 75,000 - - 100 - 73,000 10,179 - 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 백만원, 천주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제45회무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 45회 2021.08.09 2024.08.09 25,000 기명식 보통주 2022.08.09~2024.07.09 100 14,636 25,000 1,708 - 합 계 - - - 25,000 - - 100 - 25,000 1,708 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2020.04.23 3,200 4.731 B+(안정적)(한국기업평가(주) 2022.04.23 상환 현대차증권(주) (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2020.05.26 35,000 0 - 2023.05.26 전환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2020.07.23 1,000 6.50 - 2021.07.23 상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2020.08.21 25,000 0 - 2023.08.21 조기상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2021.01.15 5,000 6.30 - 2021.10.15 상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2021.02.26 3,000 6.30 - 2021.11.26 상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2021.03.08 3,000 6.20 - 2021.11.08 상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2021.03.23 3,000 6.30 - 2021.12.23 상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2021.06.11 3,000 9.50 - 2021.10.11 상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2021.07.28 25,000 0 - 2024.07.28 일부상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2021.08.09 25,000 0 - 2024.08.09 미전환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2021.12.03 9,000 0 - 2022.02.28 상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2022.03.23 3,000 8.0 - 2022.04.21 상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2022.04.21 10,000 0 - 2025.04.21 미전환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2022.04.21 15,000 9.0 - 2025.04.21 일부상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2022.04.21 20,000 11.0 - 2025.04.21 일부상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2022.06.29 5,000 8.50 - 2022.10.29 상환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2022.09.01 40,000 0 - 2025.09.01 미전환 SK증권 (주)에이스테크놀로지 회사채 사모 2022.06.28 1,500 9.0 - 2024.10.28 미상환 상상인증권 합 계 - - - 234,700 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 72,043 53,809 - - - - - 125,852 합계 72,043 53,809 - - - - - 125,852 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - (이행현황기준일 : 공시서류 제출전일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 사모자금의 사용내역 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제34회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제37회 2020.05.26 운영자금및차입금상환 35,000 운영자금및차입금상환 35,000 - 제37회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제37회 2020.08.21 차입금상환 25,000 차입금상환 25,000 - 제44회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제44회 2021.07.29 운영자금및차입금상환 25,000 운영자금및차입금상환 25,000 - 제45회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 제45회 2021.08.09 운영자금및차입금상환 25,000 운영자금및차입금상환 25,000 - 제49회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제49회 2022.04.21 운영자금및차입금상환 10,000 운영자금및차입금상환 10,000 - 제51회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제51회 2022.09.01 운영자금및차입금상환 40,000 운영자금및차입금상환 40,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 1) 재무제표 재작성 등 유의사항 -연결재무제표 및 별도재무제표는 재작성되지 않았습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 - 해당사항이 없습니다. 3)대손충당금 설정현황 ① 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제18기 반기 매출채권 84,591 2,065 2.44% 합 계 84,591 2,065 2.44% 제17기 매출채권 100,578 3,098 3.08% 합 계 100,578 3,098 3.08% 제16기 매출채권 108,694 2,963 2.72% 합 계 108,694 2,963 2.72% ② 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제18기 반기 제17기 제16기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 3,098 2,963 3,166 2. 순대손처리액(①－②±③) ① 대손처리액(상각채권액) ② 상각채권회수액 ③ 기타증감액 (1,033) (291) (203) 3. 대손상각비 계상(환입)액 426 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,065 3,098 2,963 ③ 매출채권관련 대손충당금 설정방침 - 당사는 매출채권등에 대한 대손충당금을 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거 의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. - 매출채권 등의 개별분석을 통하여 거래처의 부도 등으로 회수불가능한 채권은 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. - 매출채권 등에 대한 과거 대손경험율은 과거 3년간 매출채권등의의 합계액 대비 과거 3년간의 대손금의 비율로 산정 할 예정입니다.④ 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 68,502 13,433 2,656 -　 84,591 합 계 68,502 13,433 2,656 -　 84,591 구성비율 80.98% 15.88% 3.14% -　 100% 4) 재고자산의 보유 및 실사내역 등 ① 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제18기 반기 제17기 제16기 RF부품 원재료 13,760 14,407 17,016 재공품 12,470 15,488 12,186 제 품 8,892 6,525 11,055 상품 1,813 1,282 1,149 미착품 1,778 1,184 1,832 평가충당금 (9,064) (3,589) (6,334) 소계 29,649 35,297 36,904 기지국용안테나 원재료 12,642 14,916 17,427 재공품 5,406 5,614 9,038 제 품 11,938 15,535 8,596 상품 5,879 7,130 4,730 미착품 35 61 39 평가충당금 (7,487) (1,775) (7,889) 소계 28,414 41,481 31,943 Radio System 원재료 10,140 9,410 7,106 재공품 1,221 701 996 제품 1,795 2,318 1,322 상품 472 435 - 미착품 - - - 평가충당금 (2,032) (676) (739) 소계 11,595 12,187 8,685 합 계 원재료 36,542 38,733 41,549 재공품 19,097 21,803 22,221 제 품 22,625 24,378 20,973 상품 8,164 8,847 5,880 미착품 1,813 1,244 1,871 평가충당금 (18,583) (6,040) (14,962) 합계 69,658 88,965 77,531 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 21.1% 23.4% 20.2% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.2회 2.5회 1.8회 ② 재고자산의 실사내역 일자 매분기말 기준으로 매년4회 재고자산 실사를 진행하고 있습니다. 2023년 반기 재고실사는 2023년 6월30일 공장가동 종료시를 기준으로 자체 재고실사를 실시하였습니다. ③ 재고자산 실사방법 사내보관 재고는 전수조사를 진행하며 외부감사인은 당사의 재고자산 실사시에 입 회하여 확인하고 일부 항목에 대하여 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인합 니다.사외보관 재고는 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대하여 전수로 물품보관 확인서를 징구하여 그 실재성을 확인하고 있습니다. ④ 재고자산의 평가 등 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 이동평균법에 따라 결정됩니다. 매 회계년도 결산기에 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. ⑤ 재고자산 실사내역은 상기자료와 동일합니다 5) 공정가치평가 5).1 금융상품 종류별 공정가치 보고기간말 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 인식된 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,727,866 1,727,866 1,727,866 1,727,866 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 103,126 103,126 소 계 1,727,866 1,727,866 1,830,992 1,830,992 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 7,761,031 7,761,031 9,860,829 9,860,829 매출채권 82,526,079 82,526,079 97,479,765 97,479,765 기타금융자산 28,892,527 28,892,527 34,591,180 34,591,180 소 계 119,179,637 119,179,637 141,931,774 141,931,774 금융자산합계 120,907,503 120,907,503 143,762,766 143,762,766 금융부채 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무 77,320,379 77,320,379 68,876,760 68,876,760 차입금 196,995,773 196,995,773 214,520,996 214,520,996 기타금융부채 13,768,934 13,768,934 16,158,506 16,158,506 금융부채합계 288,085,086 288,085,086 299,556,262 299,556,262 4.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,727,866 1,727,866 합 계 - - 1,727,866 1,727,866 (단위: 천원) 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,727,866 1,727,866 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 103,126 103,126 합 계 - - 1,830,992 1,830,992 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당반기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 당반기 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 103,126 1,727,866 총손익 당기손익인식액 - - 기타포괄손익인식액 - - 감소 (103,126) - 기말 - 1,727,866 (단위: 천원) 전반기 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 64,681 1,727,866 총손익 당기손익인식액 (20,267) - 기타포괄손익인식액 - - 기말 44,414 1,727,866 4.4 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 공정가치 수준 가치평가기법 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 주식 1,727,866 3 현금흐름할인법순자산가치법 (단위: 천원) 구 분 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 당기손익-공정가치 측정 금융자산 채무상품 103,126 3 현금흐름할인법 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 주식 1,727,866 3 현금흐름할인법 순자산가치법 4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정 연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 연결회사의 경영진에게 매 분기 보고하고 있습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.(1)연결 재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제18기(2023년) 삼일회계법인 - - - 제17기(2022년) 삼덕회계법인 적정 감사의견과 관련없는 "계속기업관련 중요한 불확실성" 기재 특수관계자 거래재고자산평가충당금 제16기(2021년) 삼일회계법인 적정 감사의견과 관련없는 "계속기업관련 중요한 불확실성" 기재 특수관계자 거래재고자산평가충당금 (2)별도 재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제18기(2023년) 삼일회계법인 - - - 제17기(2022년) 삼덕회계법인 적정 감사의견과 관련없는 "계속기업관련 중요한 불확실성" 기재 특수관계자 거래재고자산평가충당금 제16기(2021년) 삼일회계법인 적정 감사의견과 관련없는 "계속기업관련 중요한 불확실성" 기재 특수관계자 거래재고자산평가충당금 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제18기(당기) 삼일회계법인 반기 연결.별도재무제표 검토기말 연결.별도재무제표 감사(영문보고서 포함) 400백만원 3,210시간 - - 제17기(전기) 삼덕회계법인 반기 연결.별도재무제표 검토기말 연결.별도재무제표 감사(영문보고서 포함) 340백만원 3,300시간 340백만원 3,684시간 제16기(전전기) 삼일회계법인 반기 연결.별도재무제표 검토기말 연결.별도재무제표 감사(영문보고서 포함) 222백만원 2,212시간 222백만원 3,049시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제18기(당기) - - - - - 제17기(전기) - - - - - 제16기(전전기) - - - - - -해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 03월 07일 회사측: 감사 및 재무담당이사등2명 감사인측: 업무수행이사 등 2명 서면회의 감사인의 독립성, 감사진행사항, 연결및 별도의 핵심감사항 5. 종속회사 등 기타사항- 당사의 감사 대상 종속기업은 모두 적정 의견을 받았습니다. 6. 회계감사인의 변경- 2022년 2월 관련 법령과 절차에 의거 감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인으로 삼덕회계법인을 선임하였으나 2023년부터 지정감사법인으로 선정되어 삼일회계법인으로 변경되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 규정 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 2022년 회계연도 중 감사는 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2023년 2월 15일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 삼덕회계법인의 감사보고서에는 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 언급되고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 가. 내부통제 - 감사의 감사보고서 상 회사의 내부통제에 이상이 없으므로 작성지침에 따라 기재를 생략하였습니다. 나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리 규정- 당사는 2007년 12월 1일 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. (2) 내부회계관리제도와 관련된 의견 등 사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 지적사항 2022년(제17기) 삼덕회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 2021년(제16기) 삼일회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 2020년(제15기) 삼일회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요보고서 기준일 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 회사경영의 기본방침, 주주총회로 부터 위임받은 사항 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.▶각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다. ▶이사회 의장 성 명 대표이사 겸직여부 선임사유 구관영 대표이사 겸직 경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함 나. 이사회에서의 사내이사 및 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 사내이사 및사외이사 등의 성명 가결여부 사외이사 조남국(출석률: 100%) 사내이사 구관영(출석률: 100%) 사내이사 홍익표(출석률:53%)2023.06.30사임 기타비상무이사고병욱(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2023.01.25 외화지급보증(하자보수보증) 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 2 2023.01.27 베트남법인 대여 연장의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 3 2023.03.09 2022년도 재무제표 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 4 2023.03.14 제17기 정기주주총회 소집 결의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 5 2023.03.17 베트남법인 대여 연장의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 6 2023.03.23 산업은행 운영자금대출 연장 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 7 2023.03.31 외화지급보증(SHIN AH LIMITED) 찬성 찬성 불참 찬성 가결 8 2023.03.31 정기주주총회 의사록 찬성 찬성 불참 찬성 가결 9 2023.03.31 광교 지점폐지의 건 찬성 찬성 불참 찬성 가결 10 2023.04.27 베트남법인 대여 연장의 건 찬성 찬성 불참 찬성 가결 11 2023.05.22 한국수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 12 2023.05.30 베트남법인 대여 연장의 건 찬성 찬성 불참 찬성 가결 13 2023.06.08 채무보증 제공 연장의 건(에이스안테나) 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 14 2023.06.28 제52회 사모사채 발행의 건 찬성 찬성 불참 찬성 가결 15 2023.06.28 제53회 사모사채 발행의 건 찬성 찬성 불참 찬성 가결 16 2023.06.30 유상증자 신주발행의 건(주주배정후 실권주 일반공모) 찬성 찬성 - 찬성 가결 다. 이사회 운영규정의 주요내용 - 정관 제37조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. - 정관 제38조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이 사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참 가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것 으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는자는 의결권을 행사하지 못한다. - 정관 제39조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 라. 이사의 독립성- 이사는 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 구분 성명 추천인 선임배경 최대주주등과의이해관계 회사와의 거래내역 임기 연임횟수 연임여부 사내이사(대표이사) 구관영 이사회 경영 총괄 본인 해당사항 없음 2024.03.31 5 연임 기타비상무이사 고병욱 이사회 경영자문 해당사항 없음 해당사항 없음 2026.03.31 1 연임 사외이사 조남국 이사회 통신분야 전문가 해당사항 없음 해당사항 없음 2025.03.30 - 신규 -2023.06.30일 사내이사 겸 대표이사 홍익표는 일신상의 사유로 인해 사임하였습니다. 마. 사외이사 후보추천위원회당사의 사외이사 선임은 이사회 추천으로 선임하고 있으며 사외이사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 바. 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 2 부장 1명(16년)부장 1명(16년) 이사회 개최등 사외이사 직무수행 보조 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023.06.13 재무팀 조남국 - 자본시장 불공정거래유형 설명회 2. 감사제도에 관한 사항 - 당사는 2023년 3월 31일 제17기 정기주주총회에서 강우춘감사를 신규감사로 선임하였으나 일신상의 사유로 사임함에 따라 상법 제386조 제2항에 따라 법원에 일시감사 직무대행자 선임을 신청하였고, 동 신청사건에 대하여 인천지방법원은 일시감사 이상근을 선임하는 것으로 결정하였습니다. 금번 법원 결정에 따라 선임된 일시감사는 2023년 사업연도의 결산기에 관한 정기주주총회에서 신임 감사가 선임될 때까지 감사의 직무를 수행할 예정입니다. 일시 감사 선임 결정일자는 2023년 08월 18일입니다. 가. 감사 설치여부, 구성방법(권한 및 책임) 당사는 1인의 상근감사로 구성되어있으며 감사의 권한및 책임은 아래와 같습 니다. ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다 ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시주총의 소집을 청구할 수 있다 ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 나. 감사의 독립성 당사의 감사는 상법 및 정관 규정에 따라 회계에 관한 장부와 서류를 열람하고 재 무제표 및 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하고 있으며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 입회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 감사를 하고 있습니다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 추천인 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 회사와의 거래내역 최근 6년 겸직회사 이상근 인천지방법원(일시감사 직무대행자 선임 신청에 따른 법원 결정) - 광운대학교 전자공학과 졸업- ㈜엠피디 대표이사 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 - - - - - 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 - - - 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 2 부장 1명(16년)부장 1명(16년) 재무제표,이사회 개최, 경영전반에 관한 감사직무수행 지원 * 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항없음 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 미실시 미실시 실시 - 당사는 보고서 작성 기준일 현재 정관 제30조 제3항에 따라 2인 이상의 이사 선임시 집중투표제를 배제하고 있으며, 정관 제26조에 따라 서면투표제를 채택하고 있습니다. 당사는 2020년 12월 15일 임시주총부터 한국예탁결제원 전자투표 및 전자위임장제도를 도입하여 운행하고 있습니다. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 44,926,073 - 우선주 4,777,185 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 325,239 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 44,600,834 - 우선주 4,777,185 - 가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 주주의 의결권 행사와 관련하여 집중투표제를 채택하고 있지 아니합니다 나. 소수주주권의 행사여부 보고서 제출일 현재 공시 대상 기간중의 소수주주권을 행사한 사항이 없습니다 다. 경영권 경쟁 보고서 제출일 현재 공시 대상 기간중의 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다. 라. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 정기주주총회(2023.03.31) 1호의안 : 제17기 재무제표 승인의 건2호의안 : 정관변경의 건3호의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 고병욱 재선임)4호의안 : 감사 선임의 건(감사 강우춘 신규선임)5호의안 : 이사보수액 한도 승인의 건 6호의안 : 감사보수액 한도 승인의 건 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 정기주주총회(2022.03.30) 1호의안 : 제16기 재무제표 승인의 건2호의안 : 정관변경의 건3호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 조남국 신규선임)4호의안 : 감사 선임의 건(감사 김건흥 신규선임)5호의안 : 이사보수액 한도 승인의 건 6호의안 : 감사보수액 한도 승인의 건 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 정기주주총회(2021.03.31) 1호의안 : 제15기 재무제표 승인의 건2호의안 : 정관변경의 건3호의안 : 이사 선임의 건(사내사 구관영,홍익표 재선임)4호의안 : 감사 선임의 건(감사 안창수 신규선임)5호의안 : 이사보수액 한도 승인의 건 6호의안 : 감사보수액 한도 승인의 건7호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →원안대로 통과 임시주주총회(2020.12.15) 1호의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 고병욱 신규선임)2호의안 : 감사 선임의 건(감사 안창수 신규선임)3호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 →원안대로 통과 →부결(정족수 부족)→원안대로 통과 정기주주총회(2020.03.27) 1호의안 : 제14기 재무제표 승인의 건2호의안 : 이사 선임의 건(사내사 윤상기 재선임)3호의안 : 감사 선임의 건(감사 안창수 신규선임)4호의안 : 이사보수액 한도 승인의 건 5호의안 : 감사보수액 한도 승인의 건 →원안대로 통과 →원안대로 통과 →부결(정족수 부족)→원안대로 통과 →원안대로 통과 VI. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 구관영 본인 보통주 2,354,942 4.7 2,354,942 4.7 - 성명희 친인척 보통주 1,059,954 2.1 1,059,954 2.1 - 구경희 친인척 보통주 1,256,937 2.5 1,256,937 2.5 - 구민희 친인척 보통주 1,084,664 2.2 1,084,664 2.2 - 윤택기 친인척 보통주 149,818 0.3 149,818 0.3 - 구재용 친인척 보통주 0 0.0 0 0.0 - 케이엔와이파트너스 특관자법인 보통주 890,185 1.8 890,185 1.8 - 엠피디 특관자법인 보통주 827,869 1.7 827,869 1.7 - 계 보통주 7,624,369 15.3 7,624,369 15.3 - 우선주 0 0 0 0 - -지분율은 의결권이 있는 전환우선주를 총발행주식수에 포함하여 산정하였습니다. ※최대주주의 주요경력 최대주주 주요 경력사항 구관영 1975.2 광운대학교 응용전자학과 졸업1980.7 명성무역상사 설립(현재 에이스테크놀로지)1980.7~현재 (주)에이스테크놀로지의 대표이사 ※최대주주 등과 관련된 사항 -보고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인이 주식담보대출을 받고 있지 않습니다 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 최대주주 주식 변동내역-변동사항이 없습니다. 주식 소유현황 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 천주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 엔브이글로벌코리아메자닌사모투자합자회사 3,335,113 6.7 우선주/기타 - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 70,410 70,419 99.99 35,151,522 49,703,258 70.72 - -소액주주현황은 2022년 기말기준으로 작성되었습니다. ※주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정 할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우. 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 15의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 배정하는 경우 7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 전략적 업무제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자, 국내외 금융기관, 전략적 업무제휴자 등에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제②항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 이사회결의로 일정기간을 정하고 3개월이내 개최 주주명부폐쇄시기 이사회결의로 일정기간을 정함 주식 및 신주인수권증서에표시되어야 할 권리의 전자등록 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.. 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 당사홈페이지/매일경제신문 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 -. 국내증권시장 (단위 : 원,천주) 종 류 23.01월23.02월 23.03월23.04월 23.05월23.06월 보통주 최 고 6,890 6,870 5,690 5,400 4,600 4,200 최 저 6,000 5,540 4,700 4,325 3,950 3,250 월간거래량 10,306 7,966 6,591 5,439 5,198 6,536 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) (단위 : 천주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 구관영 남 1947.03 대표이사(회장) 사내이사 상근 경영총괄 (주)에이스테크놀로지 대표이사 2,354,942 - 본인 - 2024.03.31 조남국 남 1965.08 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 미산정공(주)대표이사현대모비스 구매실장 - - - - 2025.03.30 고병욱 남 1977.11 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 도미누스인베스트먼트 부사장현대라이프 생명보험 팀장Boston Consulting Group, Project LeaderA.T.Kearmey Korea ,Associate ConsultantIBM Korea ,Consultant - - - - 2026.03.31 이상근 남 1945.08 감사 감사 상근 감사 - 광운대학교 전자공학과 졸업- ㈜엠피디 대표이사 - - - - - 노효석 남 1965.02 부사장 미등기 상근 CFO 엠에스오토넥 그룹 재경본부장DYC(주)경영지원 상무명신산업(주)CFO - - - - - 장수원 남 1971.02 부사장 미등기 상근 NW사업부문장 한국유투더블유 금융사업본부 상무하나아이앤에스 경영지원본부 팀장 - - - - - 정민석 남 1976.02 부사장 미등기 상근 BA사업부문장 (주)에이스테크놀로지 안테나개발실장LG전자 SIC센터 책임연구원 - - - - - 박성용 남 1969.02 전무 미등기 상근 Radio시스템 개발실장 삼성전자 Modem개발 그룹장 - - - - - 천동완 남 1976.10 전무 미등기 상근 필터2팀장 (주)에이스테크놀로지 필터2팀장 - - - - - 이돈용 남 1971.11 상무 미등기 상근 필터1팀장 Rosenberger Principal Engineer SRTEC 기술고문 - - - - - 송영규 남 1972.03 상무 미등기 상근 자금파트장 (주)에이스테크놀로지 자금파트장 - - - - - 주) 당사는 2023년 3월 31일 제17기 정기주주총회에서 강우춘감사를 신규감사로 선임하였으나 일신상의 사유로 사임함에 따라 상법 제386조 제2항에 따라 법원에 일시감사 직무대행자 선임을 신청하였고, 동 신청사건에 대하여 인천지방법원은 일시감사 이상근을 선임하는 것으로 결정하였습니다. 금번 법원 결정에 따라 선임된 일시감사는 2023년 사업연도의 결산기에 관한 정기주주총회에서 신임 감사가 선임될 때까지 감사의 직무를 수행할 예정입니다. 일시 감사 선임 결정일자는 2023년 08월 18일입니다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 공시서류 제출전일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 고병욱 남 1977년 11월 미해당 -IBM Korea ,Consultant-A.T.Kearmey Korea ,Associate Consultant-Boston Consulting Group, Project Leader-현대라이프 생명보험 팀장-현재 도미누스인베스트먼트 대표이사 2023년 03월 31일 없음 선임 강우춘 남 1949년 03월 미해당 -Nokia Korea 사장-Nokia Solutions and Networks Korea 회장-SAMT사외이사-Dasan Network Solutions 경영고문 2023년 03월 31일 없음 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 총괄 남 119 0 2 0 121 9.2 3,804 31 - - - - 총괄 여 22 0 3 0 25 6.8 490 19 - 합 계 141 0 5 0 146 9.0 4,294 29 - ※상기인원은 임원을 제외한 직원기준입니다.※ 연간급여총액은 반기 누적 기준입니다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 13 851 65 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 2,000 - 감사 1 200 - 합계 5 2,200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 377 75 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 240 113 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 15 15 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 22 22 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - -해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - -해당사항 없습니다. <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - -해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - -해당사항 없습니다. <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 업무집행지시자 등 - - - 계 5 - - <표2> (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 홍익표 등기임원 2018.10.05 신주교부/ 자기주식교부/차액보상 보통주식 50,000 - - - - 50,000 2020.10.06-2027.10.05 5,150 X - 오수열외90명 직원 2020.07.15 신주교부/ 자기주식교부/차액보상 보통주식 231,500 - - - 101,500 130,000 2022.07.15-2027.07.15 15,028 X - 오OO외 78명 직원 2021.02.08 신주교부/ 자기주식교부/차액보상 보통주식 568,500 - 84,000 - 403,500 165,000 2024.02.08-2026.02.08 24,748 X - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)에이스테크놀로지 0 12 12 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 5 5 53,597 - - 53,597 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 12 12 1,728 - - 1,728 계 - 17 17 55,325 - - 55,325 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 최대주주와의 거래가. 대주주 등에 대한 차입 (기준일 : 2023년 6월 30일 현재) (단위 : 백만원) 성명 관계 계정과목 변 동 내 역 기초 증가 감소 기타(환변동) 기말 대표이사 최대주주 차입 560 - 560 - 0 나. 대주주와의 자산양수도 등 -해당내역 없습니다.다. 대주주와의 영업거래 -해당내역 없습니다. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 이해관계자에 대한 신용공여 등(1) 대여금 (기준일 : 2023년 6월 30일 현재) (단위 : 백만원) 성명 관계 계정과목 변 동 내 역 기초 증가 감소 기타(환변동) 기말 임원 임원 장단기대여금 1,070 - (100) - 970 나. 이해관계자와의 자산양수도 등 -해당내역 없습니다.다. 이해관계자와의 영업거래 -해당내역 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 주요경영사항신고내용의 진행,변경상황 -해당내역 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 -해당내역 없습니다. 나. 기타의 우발부채 등 (1) 연결회사가 금융기관과 체결한 약정사항 등의 내역 (단위: 백만원, 천USD, 천CNY, 천INR, 천VND) 금융기관 내역 당반기말 전기말 한도액 실행액 한도액 실행액 기업은행(1) 무역어음대출 7,000 7,000 7,000 7,000 운영자금대출 6,000 6,000 6,500 6,500 산업은행 운영자금대출 18,000 18,000 18,500 18,500 수출입은행(1) 단기포괄수출금융 USD 4,250 USD 4,250 USD 4,500 USD 4,500 운영자금대출 USD 1,500 USD 1,500 USD 1,500 USD 1,500 신한은행(1) 일반자금대출 400 400 400 400 우리은행(1) 무역금융대출 1,330 1,330 1,330 1,330 일반자금대출 2,160 2,160 3,660 3,660 KEB하나은행(1) 무역어음대출 2,200 2,200 2,200 2,200 매입외환 USD 1,540 USD 1,519 USD 1,806 USD 1,804 상상인플러스저축은행(1) 주식담보대출 800 800 2,000 2,000 IBK Hong Kong Branch 운영자금대출 USD 3,200 USD 3,200 USD 3,600 USD 3,600 기업은행 심천지점 운영자금대출 CNY 12,000 CNY 12,000 CNY 12,000 CNY 12,000 IndusInd Bank 일반자금대출 INR 700,000 INR 114,352 INR 142,128 INR 478,338 Vietnam MaritimeCommercial Stock Bank(1) 운영자금대출 USD 10,000 USD 5,870 VND 237,430,000 VND 233,796,234 운영자금대출 VND 93,605,898 VND 53,200,000 VND 53,200,000 운영자금대출 VND 26,600,000 VND 26,600,000 - - BIDV-SUMI TRUST LEASING CO.,LTD 운영자금대출 - - VND 2,341,217 VND 2,341,217 합 계 37,890 37,890 41,590 41,590 USD 20,490 USD 16,339 USD 11,406 USD 11,404 CNY 12,000 CNY 12,000 CNY 12,000 CNY 12,000 INR 700,000 INR 114,352 INR 142,128 INR 478,338 VND 26,600,000 VND 120,205,898 VND 292,971,217 VND 289,337,451 (1) 보고기간말 현재 금융기관의 대출약정에 대하여 담보가 제공되어 있습니다.(주석 11참조) (2) 보고기간말 현재 연결회사는 우리은행과 구매카드 약정 만기로 해지하였습니다.(전기말: 50백만원)(3) 보고기간말 현재 연결회사는 기업은행 5,000백만원(전기말: 5,000백만원), 하나은행에 1,313백만원(전기말: 1,267백만원),IndusInd Bank에 12,160백만원(전기말: 10,717백만원)의 채권할인거래약정을 체결하고 있으며 이와 관련하여 당반기말 현재 할인한 매출채권은 3,823백만원입니다. 또한, 당반기말 현재 한국무역보험공사 단기수출보험을 해지하였습니다. (전기말: 14,042백만원) (4) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원, 천USD, 천INR) 구 분 보증처 당반기말 전기말 계약보증 서울보증보험(주) - 18,465 계약이행지급보증 서울보증보험(주) 24,729,853 26,503,666 계약이행선급 서울보증보험(주) 20,000 20,000 하자보증 서울보증보험(주) 357,331 345,806 수출보증 한국무역보험공사 450,000 450,000 수출보증 한국무역보험공사 USD 900 USD 900 계약이행지급보증 산업은행(1) USD 18,656 USD 20,711 공탁보증 신한은행(2) INR 400,000 INR 400,000 합 계 25,557,184 27,337,937 USD 19,556 USD 21,611 INR 400,000 INR 400,000 (1) 당반기말 단기금융상품(USD2,500천불)과 서울보증보험의 수출보험증권(한도 : USD18,655천불)이 담보로 제공되어 있습니다.(2) 당반기말 단기금융상품(USD7,228천불)이 담보로 제공되어 있습니다.(5) 연결회사는 산업은행 외 다수의 금융기관 차입금에 대해 대표이사의 연대보증을 제공받고 있습니다. (6) 연결회사가 체결한 금전채권신탁계약의 내역수탁자인 우리은행과 아래의 금전채권신탁계약이 체결되어 있습니다. (단위: 천원) 담보권자 당반기말 전기말 금전채권신탁한도 관련차입액 금전채권신탁한도 관련차입액 엔브이9홀딩스 34,257,960 26,352,277 41,842,232 32,186,332 (7) 당반기말 현재 연결회사는 피고로서 진행중인 소송은 총 1건(전기말: 1건)으로 소송가액은 284백만원(전기말: 284백만원)입니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 -해당내역 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 중소기업기준 검토표 -중견기업에 해당됩니다. 나. 외국지주회사의 자회사 현황 -해당내역 없습니다. 다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 - 최근 3사업연도중 해당사항 없습니다.라. 녹색경영 -해당내역 없습니다. 마. 작성일기준 이후 발생한 주요사항 (1) 보고기간 후 의사회 결의에 의거 유상증자를 진행하였습니다. (단위: 원,주) 이사회결의일 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 2023.6.30 보통주 25,000,000 500 1,884 47,100,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 (2) 보고기간 후 이사회 결의에 의거 사모사채 발행하였습니다. (단위: 천원) 이사회결의일 차입처 발행일 만기일 연이자율(%) 금액 2023.6.28 제53회 사모사채 2023.7.3 2023.11.3 9.0 2,100,000 (3) 기타 주요경영사항 1. 제출사유 일시 감사 선임의 건 2. 주요내용 -당사는 2023년 3월 31일 제17기 정기주주총회에서 강우춘감사를 신규감사로 선임하였으나 일신상의 사유로 사임함에 따라 상법 제386조 제2항에 따라 법원에 일시감사 직무대행자 선임을 신청하였고, 동 신청사건에 대하여 인천지방법원은 일시감사 이상근을 선임하는 것으로 결정하였습니다.- 금번 법원 결정에 따라 선임된 일시감사는 2023년 사업연도의 결산기에 관한 정기주주총회에서 신임 감사가 선임될 때까지 감사의 직무를 수행할 예정입니다. 3. 결정(발생)일자 2023-08-18 4. 기타 투자판단에 참고할 사항 가.상기 결정일자는 인천지방법원의 결정문을 수령한 일자입니다.나. 일시 감사 이상근 약력 - 광운대학교 전자공학과 졸업 - ㈜엠피디 대표이사 XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ACEAXIS LTD. 2005.10.04 602 Delta Business Park, Welton Road, Swindon, Wiltshire, SN5 7XP, UK 무선통신관련 선행기술연구 2,031 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 문단13) 미해당 Wireless Technology Laboratories Limited.(1) 2010.04.01 West Road, Edinburgh Way, Harlow, Essex, CM20 2BN, United Kingdom 무선통신관련 선행기술연구 1,500 상동 미해당 Ace Antenna Company, Inc 1992.07.13 511 S.Harbor Blvd, Unit P. La Habra, CA.90631 USA 통신기기판매 14,365 상동 미해당 Shin Ah Ltd. 1999.12.22 Mirror Tower, 61 Mody road, TST East, Kowloon, Hong Kong 중국및 인도법인 지주회사 28,504 상동 미해당 Gaoyao Ace Mechatronixs Co,.Ltd(2) 2008.08.06 Jindu Foreign Investment zone, Gaoyao City, Guangdong Province, China 절삭가공 23,903 상동 미해당 Ace Antenna India PVT Ltd(2) 2008.08.27 Mettupalayam Road Panrutti "A" Village, Sri Perumbudur Taluk, Kancheepuram District - 631 604. Tamil Nadu, India. 통신기기 판매및제조 46,474 상동 미해당 Ace Mechatronix India PVT Ltd(2) 2008.08.27 Mettupalayam Road Panrutti "A" Village, Sri Perumbudur Taluk, Kancheepuram District - 631 604. Tamil Nadu, India. 통신기기 판매및제조 3,420 상동 미해당 Ace Technology Japan Corp. 2014.8.28 2-19-4 Minamisaiwai-Orime Bldg.8F Minamisawai,Nishi-Ku,Yokohama,Japan 통신부품판매 1,632 상동 미해당 ACE ANTENNA CO., Ltd. 2015.5.12 Dong Van Ⅱ Industrial zone, Bach Thuongcommune, Duy Tien district, Ha Nam province, Vietnam 통신기기 판매및제조 175,890 상동 해당자산총액이 750억원 이상인 종속회사 PT ACE ANTENNA INDONESIA(2) 2019.07.09 AIA Central Lantai 31, JI. Jend .Sudirman Kav. 48A, Jakarta. 통신부품판매 229 상동 미해당 (1) 종속기업인 ACEAXIS LTD.의 100%자회사입니다.(2) 종속기업인 Shin Ah Ltd.를 통해서 지분을 보유하고 있습니다. ※주요종속회사 미해당 기준 : 직전연도 자산총액이 750억원 미만 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 0 - - - - 비상장 12 ACE ANTENNA COMPANY,INC - SHIN AH LTD. - Gaoyao Ace Mechatronixs Co,.Ltd - ACE Mechatronix india PVT Ltd - ACE Antenna india PVT Ltd - Ace Technology Japan Corp. - Wireless Techmology Laboratories Limited - ACEAXIS Limited - ACE ANTENNA CO., Ltd. - PT ACE ANTENNA INDONESIA - A&G CERAMICS COMPANY LIMITED - (주)에이스안테나 120111-0524935 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)에어미디어 (비상장) 비상장 2011.12.30 투자 - 1 0.06 - - - - 1 0.06 - - - (주)사이버마트 (비상장) 비상장 2011.12.30 투자 - 20 0.82 - - - - 20 0.82 - - - (주)이론테크놀로지 (비상장) 비상장 2011.12.30 투자 - 6 0.32 - - - - 6 0.32 - - - (주)엠아이시스테크 (비상장) 비상장 2011.12.30 투자 - 100 4.30 - - - - 100 4.30 - - - (주)아미텔 (비상장) 비상장 2011.12.30 투자 - 132 18.90 - - - - 132 18.90 - - - (주)더블유엘호스트 (비상장) 비상장 2011.12.30 투자 - 105 14.89 - - - - 105 14.89 - - - (주)신한모방 (비상장) 비상장 2011.12.30 투자 211 21 6.36 211 - - - 21 6.36 211 18,794 331 디지털이메이션(주) (비상장) 비상장 2011.12.30 투자 135 124 5.65 135 - - - 124 5.65 135 9,247 131 (주)매일방송 (비상장) 비상장 2011.12.30 투자 269 41 0.10 269 - - - 41 0.10 269 429,364 19,160 (주)와이티엔디엠비 (비상장) 비상장 2011.12.30 투자 2,000 400 5.93 1,081 - - - 400 5.93 1,081 14,581 321 (주)네오세스텍 (비상장) 비상장 2017.12.19 투자 20 4 10.02 20 - - - 4 10.02 20 261 120 (주)에이티앤에스 (비상장) 비상장 2019.08.01 투자 12 2 3.77 12 - - - 2 3.77 12 1,994 87 Ace Antenna Company, Inc (비상장) 비상장 2011.12.30 경영참여 - 3 100.00 - - - - 3 100.00 - 14,365 -2,146 Shin Ah Ltd.(1) (비상장) 비상장 2011.12.30 경영참여 40,420 12,450 100.00 16,849 - - - 12,450 100.00 16,849 91,043 -16,058 ACEAXIS LTD. (비상장) 비상장 2010.05.12 경영참여 22,018 3,192 94.90 - - - - 3,192 94.90 - 2,031 -2,883 ACE TECHNOLOGIES JAPAN CORP (비상장) 비상장 2014.08.28 경영참여 1,995 4 100.00 1,255 - - - 4 100.00 1,255 1,632 393 ACE ANTENNA CO,.LTD (비상장) 비상장 2015.05.08 경영참여 17,256 - 100.00 35,493 - - - - 100.00 35,493 175,890 -29,099 합 계 16,605 - 55,325 - - - 16,605 - 55,325 759,202 -29,643 ※ (1)은 연결기준으로 작성되어 있으며 종속회사로는 중국 및 인도,인도네시아법인 이 포함되어 있습니다. -최근사업연도 재무현황은 2022.12.31기준입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없습니다.