HYULIM A-TECH Co., Ltd.

M&A Activity • Aug 29, 2023

합병등종료보고서 1.1 (주)휴림에이텍 정 정 신 고 (보고)

2023년 08월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 08월 16일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
하단참조	주식매수 청구내용 확정 및 매수예정일자 변경에 따른 정정	주1	주2

주1) 정정 전 Ⅲ. 주식매수청구권 행사

2. 주식매수 청구내용

청구주식수	청구주주수	청구기간	청구금액
-	-	2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 21일	-

주1) 본 보고서 제출일 현재 주식매수청구권 행사기간이 종료되지 않아, 청구 내용이확정되지 않았습니다. 확정 후 정정공시 예정입니다.

3. 매수예정일자- 2023년 09월 15일- 주식매수청구권 행사기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

주2) 정정 후

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

2. 주식매수 청구내용

청구주식수	청구주주수	청구기간	청구금액
1,192,385	147	2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 21일	287,317,125

* 상기 청구주주수 중 7명이 10,010주에 대하여 가격조정 신청을 하였습니다.* 청구금액은 가격조정을 신청한 주주 7명의 10,010주를 제외한 금액입니다.

3. 매수예정일자- 2023년 09월 05일- 주식매수청구권 행사기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

합병등 종료보고서 (영 업 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2023년 08월 16일
회 사 명 :	주식회사 휴림에이텍
대 표 이 사 :	설정호
본 점 소 재 지 :	경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21
	(전 화) 070-5057-2779
	(홈페이지) http://www.diac.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 설정호
	(전 화) 070-5057-2779

Ⅰ. 일정

구 분	일 자
이사회결의일(영업양수 계약일)	2023년 05월 31일
주요사항보고서(영업양수) 제출일	2023년 05월 31일
주주총회 권리주주 확정기준일	2023년 06월 16일
영업양수 기준일	2023년 07월 31일
주주총회 일자	2023년 07월 31일
주식매수청구 반대의사표시 접수기간	2023년 07월 12일 ~ 2023년 07월 28일
주식매수청구권 행사기간	2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 21일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

① 협의를 위한 회사의 제시가격- 보통주 : 243원상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 산출하여, 위 세 가지 가격을 산술평균한 가격으로 규정하고 있으나, 현재 당사는 개선기간을 부여 받아 2021년 3월 23일부로주권매매거래정지 되어 있는 관계로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제2호에 의거하여, 외부평가기관인 삼덕계법인으로부터 '주식매수청구권 행사가액의 적정성에 대한 평가의견서'에 의하여 산정하였습니다. 단, 상기 방식으로 산출된 매수가격에 대하여 매수를 청구한 주주가 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식매수 청구내용

청구주식수	청구주주수	청구기간	청구금액
1,192,385	147	2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 21일	287,317,125

* 상기 청구주주수 중 7명이 10,010주에 대하여 가격조정 신청을 하였습니다.* 청구금액은 가격조정을 신청한 주주 7명의 10,010주를 제외한 금액입니다.

3. 매수예정일자- 2023년 09월 05일- 주식매수청구권 행사기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천- 자체 보유 자금5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처리방침- 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위: 백만원)

항목	양수 전	증감액	양수 후
유동자산	-	-	-
비유동자산	-	-	-
자산총계	-	-	-
유동부채	-	-	-
비유동부채	-	-	-
부채총계	-	-	-
자본금	-	-	-
기타불입자본	-	-	-
이익잉여금	-	-	-
자본총계	-	-	-

주1) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보는 영업양수일(2023년 7월 31일) 기준으로 아직 결산자료가 확정되지 않은 상황입니다. 이에 따라 결산자료가 확정되면 추후 정정 공시할 예정입니다 .