Pierre & Vacances

Quarterly Report • Jun 5, 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023/2024

1.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 2023/2024 3
1.1	Faits marquants 3
1.1.1	Refinancement de la dette corporate 3
1.1.2	Aides gouvernementales allemandes 3
1.1.3	Cession des activités d'exploitation à bail de Senioriales 3
1.2	Activité du Groupe au premier semestre 2023/2024 3
1.2.1	Comptes IFRS et reporting opérationnel 3
1.2.2	Indicateurs alternatifs de performance (IAP) 4
1.2.3	Risques et incertitudes 4
1.2.4	Tableaux de réconciliation Reporting opérationnel/Comptes IFRS 5
	Compte de résultat 5
Bilan	6
	Tableau de flux de trésorerie 6
1.2.5	Activité et résultats du 1er semestre 2023/2024 (1er octobre 2023 au 31 mars 2024) 7
1.2.6	Eléments bilanciels et endettement financier net selon le Reporting opérationnel 10
1.2.6.1	Principaux flux de trésorerie 10
1.2.6.2	Eléments bilantiels 11
1.3	Perspectives 14
1.3.1	Révision à la hausse des prévisions financières pour l'exercice 2023/2024 14
1.3.2	Révision à la hausse des objectifs à horizon 2028 14
2.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS 15
2.1	Compte de résultat consolidé 15
2.2	Etat du résultat global 16
2.3	Bilan consolidé 17
2.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé 18
2.5	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 19
2.6	Notes annexes aux comptes consolidés 21
3.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 48
4.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 49

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 2023/2024

1.1 Faits marquants

1.1.1 Refinancement de la dette corporate

Moins de deux ans après la finalisation des Opérations de Restructuration du Groupe intervenues le 16 septembre 2022 et fort des bonnes performances opérationnelles enregistrées depuis lors, le Groupe a obtenu, le 29 mai 2024, les accords de ses établissements prêteurs pour refinancer sa dette corporate :

• Le Groupe remboursera par anticipation, au cours du second semestre, sur une base volontaire, sa dette réinstallée d'un montant en principal de 303 millions d'euros et son prêt garanti par l'Etat d'un montant en principal de 25 millions d'euros en utilisant ses liquidités disponibles. Ce remboursement aura principalement pour conséquence la levée de la fiducie-sûreté accordée dans le cadre des Opérations de Restructuration du 16 septembre 2022, ainsi que l'assouplissement de certains covenants et engagements financiers.
• Afin de conserver la flexibilité du Groupe face à ses besoins saisonniers de liquidités, une partie de cette dette sera refinancée sous la forme d'une ligne de crédit revolving (RCF1) d'un montant de 205 millions d'euros, à maturité 2029, contractée auprès de ses prêteurs historiques constitués de BNP Paribas, CACIB et Natixis en qualité de teneurs de livre et arrangeurs mandatés, ainsi que CIC, BNP Paribas Fortis, La Banque Postale, LCL et SG en qualité d'arrangeurs mandatés. Elle sera rémunérée au taux de l'EURIBOR 3 Mois augmenté d'une marge de 3,25 % par an (laquelle pourra être revue à la baisse en fonction du respect de ratios financiers).

La RCF sera sécurisée par un nantissement portant sur 100 % des actions de CP Europe NV et sur les actions des filiales significatives de CP Holding et de CP Europe NV, ainsi que par un nantissement des créances de PV SA au titre des prêts intragroupes qui seront consentis à ses filiales au moyen de l'utilisation de la RCF.

1.1.2 Aides gouvernementales allemandes

Au cours du 1er semestre 2023/2024, le Groupe a finalisé sa demande d'aide gouvernementale auprès des autorités allemandes, l'amenant à enregistrer dans les comptes une subvention au titre de la pandémie de Covid-19 pour un montant net de frais accessoires de 10,9 millions d'euros.

1.1.3 Cession des activités d'exploitation à bail de Senioriales

Le 28 décembre 2023, le Groupe a finalisé la cession de ses activités d'exploitation à bail de 29 résidences Senioriales au Groupe ACAPACE, actionnaire des marques Jardins d'Arcadie (résidences services seniors) et de Sandaya (hôtellerie de plein air). La reprise par ACAPACE de ce périmètre est effective au 1er janvier 2024.

1.2 Activité du Groupe au premier semestre 2023/2024

1.2.1 Comptes IFRS et reporting opérationnel

La norme IFRS 11 « Partenariats », applicable pour le Groupe depuis l'exercice 2014/2015, entraîne la consolidation des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence.

La norme IFRS 16 « Contrats de location », appliquée aux états financiers consolidés primaires pour la première fois au titre de l'exercice 2019/2020, conduit à :

reconnaître au bilan tous les engagements de location, sans distinction entre les contrats de location opérationnelle et les contrats de location-financement, avec la constatation d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat de location et d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers futurs.

La charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d'amortissement linéaire sur la durée de location du droit d'utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d'utilisation et de l'obligation locative, minorant d'autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ;

¹ Revolving Credit Facility

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

annuler, dans les comptes consolidés, une quote-part du chiffre d'affaires et de la plus-value au titre des cessions réalisées dans le cadre des opérations immobilières avec des tiers (compte tenu des droits de location détenus par le Groupe).

Afin de refléter la réalité opérationnelle des métiers du Groupe et la lisibilité de leur performance, la communication financière du Groupe, en ligne avec le Reporting opérationnel tel que suivi par le Management, continue d'intégrer proportionnellement les résultats des co-entreprises et n'intègrent pas l'application de la norme IFRS 16. En particulier, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d'avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement.

Par ailleurs, les résultats du Groupe sont présentés selon les secteurs opérationnels suivants, définis conformément à la norme IFRS 82, i.e. :

• Center Parcs, regroupant l'exploitation des Domaines commercialisés sous les marques Center Parcs, Sunparks et Villages Nature, et les activités de construction / rénovation d'actifs touristiques et de commercialisation immobilière ;
• Pierre & Vacances, regroupant l'activité touristique réalisée en France et en Espagne sous la marque Pierre & Vacances, l'activité immobilière en Espagne, et l'activité de la Direction de l'Asset management (en charge notamment de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels) ;
• maeva.com (inclus dans le secteur opérationnel Pierre & Vacances3 jusqu'au 30 septembre 2023), plateforme de distribution et services, opérant les marques maeva.com, Campings maeva, maeva Home et La France du Nord au Sud sur le marché français et la marque Vacansoleil sur les marchés européens ;
• Adagio, regroupant l'exploitation des résidences urbaines prises à bail par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et confiées en mandat de gestion à la joint-venture Adagio SAS, ainsi que l'exploitation des sites directement pris à bail par la joint-venture ;
• un secteur opérationnel regroupant la Direction des Grands Projets (en charge de la construction et réalisation des nouveaux actifs pour le compte du Groupe en France) et Senioriales, filiale de promotion immobilière et d'exploitation de résidences non médicalisées pour seniors autonomes ;
• le secteur opérationnel Corporate regroupant essentiellement les activités de Holding.

Pour rappel, le Reporting opérationnel du Groupe est présenté en Note 3 – Informations par secteur opérationnel de l'annexe aux comptes consolidés semestriels. Un tableau de réconciliation avec les états financiers primaires est présenté ci-après.

1.2.2 Indicateurs alternatifs de performance (IAP)

L'analyse des performances opérationnelles du Groupe repose sur les indicateurs alternatifs de performance présentés ci-après. Ceux-ci ont été déterminés dans le cadre de la planification budgétaire et du reporting du Groupe, en interne et en externe. Le Groupe estime que ces indicateurs sont pertinents pour les utilisateurs des états financiers pour comprendre de façon adéquate la performance du Groupe, notamment sur le plan opérationnel.

Les principaux IAP utilisés dans la communication financière du Groupe sont les suivants :

• Chiffre d'affaires Reporting Opérationnel : chiffre d'affaires consolidé retraité de l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 ;
• Résultat Opérationnel Courant (ROC ou EBIT) Reporting Opérationnel : résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants (éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des business lines), retraité de l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 ;
• EBITDA ajusté Reporting opérationnel : résultat opérationnel courant Reporting opérationnel retraité des provisions et les dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés.
• Dette nette (ou endettement financier net) : la dette nette représente le niveau de la dette financière contractée par le Groupe auprès de tiers externes, diminué de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

1.2.3 Risques et incertitudes

Les résultats du Groupe sont soumis aux risques et incertitudes détaillés dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2022/2023. L'appréciation de ces risques n'a pas évolué au cours du 1er semestre 2023/2024 et aucun nouveau risque pouvant affecter les résultats du Groupe n'a été identifié à la date de la publication du présent rapport.

3 Le Groupe a extériorisé le secteur opérationnel maeva.com dans un souci d'amélioration de la lisibilité de la performance de cette business line et a par conséquent retraité l'information comparative historique présentée dans ce communiqué.

² Se reporter au Document d'Enregistrement Universel, p186, déposé auprès de l'AMF le 21 décembre 2023 et disponible sur le site www.groupepvcp.com

1.2.4 Tableaux de réconciliation Reporting opérationnel/Comptes IFRS

Compte de résultat

	S1 2024
	reporting	Retraitements		S1 2024
(en millions d'euros)	opérationnel	IFRS 11	Incidence IFRS 16	IFRS
Chiffre d'affaires	822,2	-32,5	-11,2	778,6
Achats et services extérieurs	-594,5	+21,7	+208,5	-364,3
Dont coûts des ventes des actifs immobiliers	-29,8	-	+11,2	-18,7
Dont loyers propriétaires	-221,2	+3,6	+197,6	-20,0
Charges de personnel	-238,7	+8,0	-0,3	-231,0
Autres charges et produits d'exploitation	8,5	-0,8	+1,1	+8,8
Dotations / reprises amort. et provisions	-50,9	+1,2	-118,5	-168,3
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-53,4	-2,4	+79,6	23,7
EBITDA AJUSTE	-21,4	-3,0	198,0	173,6
Autres charges et produits opérationnels	-14,9	+0,5	-0,4	-14,8
Charges et produits financiers	-4,2	-0,1	-96,1	-100,5
QP résultat sociétés mises en équivalence	-	+0,1	+0,2	+0,3
Impôts sur les résultats	-9,9	+1,0	+1,4	-7,4
RESULTAT NET	-82,4	-0,8	-15,4	-98,7

	S1 2023
	reporting	Retraitements		S1 2023
(en millions d'euros)	opérationnel	IFRS 11	Incidence IFRS 16	IFRS
Chiffre d'affaires	808,8	-41,4	-25,6	741,8
Achats et services extérieurs	-609,8	+28,4	+227,1	-354,3
Dont coûts des ventes des actifs immobiliers	-57,7		+25,6	32,1
Dont loyers propriétaires	-217,0	+2,6	+197,9	16,4
Charges de personnel	-212,8	+7,5	-	-205,3
Autres charges et produits d'exploitation	-10,0	-	-1,0	-11,1
Dotations / reprises amort. et provisions	-46,5	+1,0	-102,2	-147,7
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-70,4	-4,5	+98,3	23,4
EBITDA AJUSTE	-46,8	-5,0	+200,5	148,7
Autres charges et produits opérationnels	-8,7	-	-	-8,7
Charges et produits financiers	-14,0	+0,8	-107,8	-121,0
QP résultat sociétés mises en équivalence	-0,1	-1,2	+0,1	-1,2
Impôts sur les résultats	-0,1	+1,2	+1,9	3,0
RESULTAT NET	-93,1	-3,7	-7,6	-104,4

Le chiffre d'affaires du Groupe en normes IFRS s'élève à 778,6 millions d'euros, en croissance de 5 % par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent. L'activité est en croissance sur l'ensemble des marques, avec une hausse des prix moyens de vente et une progression des taux d'occupation.

Le résultat net du Groupe s'établit à (98,7) millions d'euros en amélioration de 5,7 millions d'euros par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent, intégrant notamment, au-delà de l'EBITDA de 173,6 millions d'euros, des dotations nettes aux amortissements et provision pour (168,3) millions d'euros et des charges financières pour (100,5) millions d'euros.

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Bilan

	S1 2024		S1 2024
(en millions d'euros)	reporting opérationnel	Incidence IFRS 16	IFRS
Écarts d'acquisition	142,5	-	142,5
Immobilisations nettes	484,2	-3,9	480,3
Actifs en location financement/Droits d'utilisation	95,7	+ 2 426,3	2 522,0
EMPLOIS	722,3	+ 2 422,4	3 144,7
Fonds propres	141,2	-654,5	-513,3
Provisions pour risques et charges	50,3	-0,1	50,2
Dette financière nette	44,6	-	44,6
Dette liée aux actifs en loc. fin./Obligations locatives	115,5	+ 3 148,8	3 264,3
BFR et autres	370,7	-71,8	298,9
RESSOURCES	722,3	+2 422,4	3 144,7

	30 septembre 2023		30 septembre 2023
(en millions d'euros)	reporting opérationnel	Incidence IFRS 16	IFRS
Écarts d'acquisition	140,1	-	140,1
Immobilisations nettes	504,7	-29,9	474,8
Actifs en location financement/Droits d'utilisation	70,2	+ 2 492,2	2 562,4
EMPLOIS	714,9	+ 2 462,3	3 177,2
Fonds propres	212,7	-638,5	-425,8
Provisions pour risques et charges	71,0	-24,3	46,7
Dette financière nette	-79,0	-	-79,0
Dette liée aux actifs en loc. fin./Obligations locatives	116,8	+ 3 176,9	3 293,7
BFR et autres	393,4	-51,8	341,6
RESSOURCES	714,9	+ 2 462,3	3 177,2

Le bilan IFRS du Groupe fait apparaître notamment :

• une diminution des fonds propres de 87,5 millions d'euros, enregistrant notamment le résultat net semestriel, structurellement déficitaire du fait de la saisonnalité des activités du Groupe. Les fonds propres demeurent négatifs au 31 mars 2024 en raison de l'incidence de la norme IFRS 16, celle-ci ayant été appliquée selon la méthode rétrospective ;
• une endettement net négatif en diminution (-123,6 millions d'euros), du fait du besoin de trésorerie structurel généré au 1er semestre de l'exercice.

Tableau de flux de trésorerie

(en millions d'euros)	S1 2024 reporting opérationnel	Incidence IFRS 16	S1 2024 IFRS
Capacité d'auto-financement après intérêts financiers et impôts	-55,8	+101,2	+45,4
Variation du besoin en fonds de roulement	+5,8	+6,1	+11,9
Flux provenant de l'activité	-50,0	+107,2	+57,3
Investissements nets liés à l'exploitation	-32,8	-	-32,8
Investissements nets financiers	+1,4	-	+1,4
Acquisition / cession de filiales	-30,0	+1,2	-28,8
Flux affectés aux investissements	-61,4	+1,2	-60,2
FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS	-111,4	+108,4	-2,9
Augmentation de capital en numéraire	-	-	-
Variation des emprunts et des dettes	-10,2	+2,1	-8,1
Autres flux liés aux opérations de financement	-0,2	-110,5	-110,7
FLUX AFFECTES AU FINANCEMENT	-10,4	-108,4	-118,8
VARIATION DE LA TRESORERIE	-121,8		-121,8
Trésorerie liée aux activités destinées à être cédées	-1,6
VARIATION DE LA TRESORERIE AVANT IFRS 5	-123,5

(en millions d'euros)	S1 2023 reporting opérationnel	Incidence IFRS 16	S1 2023 IFRS
Capacité d'auto-financement après intérêts financiers et impôts	-86,8	+90,2	+3,4
Variation du besoin en fonds de roulement	+32,7	+26,0	+58,7
Flux provenant de l'activité	-54,1	+116,2	+62,1
Investissements nets liés à l'exploitation	-35,4	-	-35,4
Investissements nets financiers	-11,3	-	-11,3
Acquisition de filiales	+49,5	-	+49,5
Flux affectés aux investissements	+2,8	-	+2,8
FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS	-51,3	+116,2	+64,9
Augmentation de capital en numéraire	+0,2	-	+0,2
Variation des emprunts et des dettes	+1,3	-	+1,3
Autres flux liés aux opérations de financement	-2,0	-116,2	-118,2
FLUX AFFECTES AU FINANCEMENT	-0,6	-116,2	-116,8
VARIATION DE LA TRESORERIE	-51,9	-	-51,9

Les flux de trésorerie font apparaître une variation de la trésorerie de (121,8) millions d'euros au cours du 1er semestre de l'exercice 2023/2024, à comparer à une variation de (51,9) millions d'euros au cours du 1er semestre de l'exercice précédent.

Cette évolution est notamment liée à la génération de flux de trésorerie opérationnels positifs au 1er semestre 2023/2024, provenant de la ressource de trésorerie dégagée par la variation de la capacité d'autofinancement (+45,4 millions d'euros), du besoin en fonds de roulement (+11,9 millions d'euros), qui couvrent en partie la consommation de trésorerie liée à l'investissement (-60,2 millions d'euros)et au financement (- 118,8 millions d'euros).

1.2.5 Activité et résultats du 1er semestre 2023/2024 (1er octobre 2023 au 31 mars 2024)

1.2.5.1 Chiffres d'affaires consolidés selon le Reporting opérationnel

	S1 2024	S1 2023
en m€	Reporting Opérationnel	Reporting Opérationnel	Evolution
Center Parcs	494,9	494,9	+0,0%
dont CA des activités touristiques	479,0	436,7	+9,7%
dont CA Hébergement	372,2	340,5	+9,3%
Pierre & Vacances	158,8	148,1*	+7,2%
dont CA des activités touristiques	158,8	148,1	+7,2%
dont CA Hébergement	130,5	119,9	+8,8%
Adagio	105,8	99,2	+6,6%
dont CA des activités touristiques	105,8	99,2	+6,6%
dont CA Hébergement	94,7	89,6	+5,7%
maeva.com	23,9	20,7	+15,3%
dont CA des activités touristiques	23,9	20,7	+15,3%
Grands Projets & Senioriales	38,2	44,9	-14,9%
Corporate	0,6	1,0	-38,8%
Total	822,2	808,8	+1,7%
CA des activités touristiques	767,5	704,7	+8,9%
CA Hébergement	597,4	550,1	+8,6%
CA Autres activités touristiques	170,2	154,7	+10,0%
CA Autres	54,7	104,1	-47,4%

* retraité de l'extériorisation du secteur opérationnel maeva.com

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Chiffre d'affaires des activités touristiques

Après un 1er trimestre 2023/2024 en progression de +5,9%, le Groupe accélère la croissance de son activité au 2ème trimestre avec une hausse de son chiffre d'affaires de 11,8%, portant le chiffre d'affaires des activités touristiques à 767,5 millions d'euros sur l'ensemble du 1er semestre (+8,9%).

Chiffre d'affaires Hébergement

Evolution des KPI opérationnels

		RevPar	Prix moyen de vente (par nuit, pour un hébergement)		Nombre de nuits vendues		Taux d'occupation
		€ (HT) Var % N-1		€ (HT) Var % N-1		Unités Var % N-1	%	Var N-1
Center Parcs	117,8	+6,4%	165,5	+7,5%	2 248 981	+1,6%	71,2%	-0,8 pt
Pierre & Vacances	80,1	+11,4%	134,9	-0,3%	966 911	+9,1%	67,4%	+6,2 pts
Adagio	72,6	+3,0%	103,3	+6,5%	917 263	-0,8%	70,8%	-2,6 pts
1er semestre 2023/24	98,0	+7,2%	144,5	+5,7%	4 133 155	+2,7%	70,1%	+0,8 pt

Le chiffre d'affaires Hébergement s'élève à 597,4 millions d'euros au 1er semestre 2023/2024 en croissance de +8,6% par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent.

Cette croissance est tirée par une hausse du prix moyen de vente (+5,7%) et du nombre de nuits vendues (+2,7%). Le taux d'occupation est en hausse de 0,8 point, à 70,1% (vs. 69,3% sur le 1er semestre 2022/2023). Le RevPar4 progresse de 7,2% par rapport au 1er semestre 2022/2023.

Chacune des marques contribue à cette hausse d'activité :

- Center Parcs : +9,3%

Cette croissance, tirée par les Domaines situés au BNG5, est liée à la hausse du prix moyen de vente (+7,5%), portée par la stratégie de montée en gamme de l'offre et de rénovation des parcs, et du nombre de nuits vendues (+1,6%).

L'activité sur les Domaines français a été pénalisée par l'indisponibilité partielle des cottages du Domaine des Hauts de Bruyères et du Domaine des Bois Francs, en rénovation sur le semestre. Le taux d'occupation est en retrait de 0,8 point, à 71,2%. Le RevPar progresse de +6,4%.

- Pierre & Vacances : +8,8%

La marque affiche une croissance d'activité à la fois en France et en Espagne.

• Le chiffre d'affaires des résidences en France est en hausse de 5,7%, malgré une diminution6 du stock exploité à bail (-5,4% de nuits offertes par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent). A stock constant, l'activité est en forte progression (RevPar en hausse de +11,7%). Le prix moyen progresse de 2,8% et le taux d'occupation de 5,1 points, à 71,2%.
• Le chiffre d'affaires des résidences en Espagne est en croissance significative (+41,4%), bénéficiant à la fois d'une progression des prix moyens de vente (+7,1%) et du taux d'occupation (+10,8 points). Le RevPar progresse de +33,0%.

Toutes destinations confondues, la marque P&V enregistre une croissance du taux d'occupation de 6,2 points, à 67,4%.

Le prix moyen de vente est stable sur le semestre (-0,3%), du fait notamment d'un effet mix moins favorable (forte progression du chiffre d'affaires des destinations mer (+15,1%) affichant des prix moyens moins élevés que les sites montagne).

Le RevPar progresse de +11,4%.

⁴ RevPar = chiffre d'affaires hébergement divisé par le nombre de nuits offertes

⁵ Belgique, Pays Bas, Allemagne

⁶ Baisse du stock liée au non-renouvellement de baux

- Adagio : +5,7%

L'activité des aparthotels est en hausse de 5,7% sur le semestre, tirée par une augmentation des prix moyen de vente (+6,5%).

Le taux d'occupation est en retrait de -2,6 points, à 70,8% (effet de base important avec un taux d'occupation en progression de 8 points au 1er semestre 2022/2023 suite au rebond de l'activité post-Covid).

Le RevPar est en croissance de +3,0%.

Chiffre d'affaires des autres activités touristiques7 :

Au 1er semestre de l'exercice, le chiffre d'affaires des autres activités touristiques s'élève à 170,2 millions d'euros, en croissance de 10,0% par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent, porté par la hausse des ventes sur sites (+13,0%), reflétant notre stratégie d'enrichissement de l'offre, et la progression de l'activité de distribution et de gestion de maeva.com (+15,3% sur le semestre).

Autres chiffres d'affaires :

Au 1er semestre de l'exercice 2023/2024, le chiffre d'affaires des autres activités s'établit à 54,7 millions d'euros, à comparer à 104,1 millions d'euros au 1er semestre 2022/2023 (retrait sans incidence significative sur l'EBITDA), composé principalement:

• des opérations de rénovation de Domaines Center Parcs pour le compte des propriétaires bailleurs, pour 15,9 millions d'euros (à comparer à 58,2 millions d'euros au 1er semestre 2022/2023).
• des Senioriales pour 20,8 millions d'euros (vs 33,3 millions d'euros au 1er semestre 2022/2023) ;
• de la Direction des Grands Projets : 17,4 millions d'euros (dont 15,7 millions d'euros liés à l'extension du Domaine Villages Nature Paris) (vs 11,6 millions d'euros au 1er semestre 2022/2023).

1.2.5.2 Résultats selon le Reporting Opérationnel

NB : la saisonnalité des activités du Groupe au 1er semestre de l'exercice et la comptabilisation linéaire des charges conduisent structurellement à un résultat opérationnel déficitaire sur la période.

	S1 2024	S1 2023
	Reporting	Reporting
en millions d'euros	Opérationnel	Opérationnel
Chiffre d'affaires	822,2	808,8
EBITDA ajusté	-21,4	-46,8
EBITDA ajusté S1 2024 hors produits non-récurrents8	-32,3
Center Parcs	1,1	-4,6
Pierre & Vacances	-5,0	-14,7
maeva	-2,8	-2,6
Adagio	2,6	0,5
Grands Projets & Senioriales	-12,2	-22,6
Corporate	-5,2	-2,8
Résultat opérationnel courant	-53,4	-70,4
Charges et produits financiers	-4,2	-14,0
Autres charges et produits opérationnels	-14,9	-8,7
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	-	-0,1
Impôts	-9,9	-0,1
Résultat net	-82,4	-93,1

⁷ Chiffre d'affaires liées aux activités sur sites (restauration, animations, boutiques, prestations de service…), honoraires de syndic & multipropriété, franchises et mandats de gestion, marges de commercialisation et chiffre d'affaires réalisé par la business line maeva.com

⁸ Retraité de l'incidence du produit issu du complément d'aides gouvernementales allemandes au titre de la pandémie de Covid-19, enregistré du 1er semestre 2023/24 pour un montant de 10,9 millions d'euros.

L'EBITDA ajusté au 1er semestre 2023/2024 s'établit à -21,4 millions d'euros, en amélioration de 25,4 millions d'euros (+54%) par rapport au 1er semestre 2022/2023 (perte réduite de plus de la moitié).

Le Groupe bénéficie de la croissance de ses activités touristiques (+63 millions d'euros de chiffre d'affaires par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent), ainsi que de la poursuite de son plan de réduction de coûts, avec un objectif de 50 millions d'euros d'économies sur l'ensemble de l'exercice 2024 (vs 38 millions d'euros sur l'exercice 2023), dont 95% déjà validées ou engagées à date.

L'EBITDA ajusté de -21,4 millions d'euros au 1er semestre de l'exercice 2024 intègre également un produit non-récurrent de 10,9 millions d'euros correspondant à un complément d'aides gouvernementales allemandes au titre de la pandémie de Covid-19.

Retraité de l'incidence de ces éléments non-récurrents, l'EBITDA ajusté Groupe au 1er semestre 2024 est en amélioration de 14,5 millions d'euros (+31%) par rapport au 1er semestre 2023.

Les charges financières nettes s'établissent à -4,2 millions d'euros au 1er semestre 2023/2024, en diminution de -9,8 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2022/2023 du fait des revenus liés aux placements financiers qui ont largement compensé la hausse des taux d'intérêt sur la dette brute.

Les autres charges opérationnelles nettes représentent -14,9 millions d'euros au 1er semestre 2023/2024, intégrant principalement :

• des coûts engagés (essentiellement honoraires et frais de personnel) dans le cadre des projets de transformation du Groupe et de la fermeture de certains sites pour un montant de -9,8 millions d'euros ;
• une charge de -3,7 millions d'euros liée à la comptabilisation, selon la norme IFRS2, des plans d'attribution d'actions gratuites mis en place en parallèle des opérations de restructuration et de refinancement du Groupe.

La charge d'impôts s'élève à -9,9 millions d'euros au 1er semestre 2023/2024, provenant principalement d'une charge d'impôts en Allemagne et aux Pays-Bas.

La perte nette du Groupe s'établit à -82,4 millions d'euros, en amélioration de 11,5% par rapport à la perte semestrielle 2022/2023.

1.2.6 Eléments bilanciels et endettement financier net selon le Reporting opérationnel

1.2.6.1 Principaux flux de trésorerie

en millions d'euros	S1 2024	S1 2023
Capacité d'autofinancement après intérêts financiers et impôts	-55,8	-86,8
Variation du besoin en fonds de roulement	+5,8	+32,7
Flux provenant de l'activité	-50,0	-54,1
Investissements nets liés à l'exploitation	-32,8	-35,4
Investissements nets financiers	+1,4	-11,3
Acquisition / cession de filiales	-30,0	+49,5
Flux affectés aux investissements	-61,4	+2,8
Flux de trésorerie opérationnels	-111,4	-51,3
Flux affectés au financement	-10,4	-0,6
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	-121,8	-51,9
Trésorerie liée aux activités destinées à être cédées	-1,6
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE avant IFRS 5	-123,5

Le caractère saisonnier des activités du pôle touristique conduit à un besoin de trésorerie structurel au 1er semestre de l'exercice.

L'exploitation des activités du Groupe génère au 1er semestre 2023/2024 un besoin de trésorerie de -50,0 millions d'euros, en réduction par rapport à celui généré au 1er semestre de l'exercice précédent (-54,1 millions d'euros).

Cette évolution positive résulte essentiellement de :

• l'amélioration de la capacité d'autofinancement (-55,8 millions d'euros, à comparer à -86,8 millions d'euros au 1er semestre 2022/2023), résultant notamment de la croissance des performances opérationnelles entre le 1er semestre des exercices 2023/2024 et 2022/2023 ;
• partiellement compensée par l'évolution de la variation du besoin en fonds de roulement (+5,8 millions d'euros, à comparer à +32,7 millions d'euros au 1er semestre de l'exercice précédent).

Les flux de trésorerie nets affectés aux opérations d'investissement s'établissent à -61,4 millions d'euros et concernent principalement :

• les investissements réalisés dans le cadre de l'exploitation des sites pour 24,7 millions d'euros, dont :
  • 19,4 millions d'euros d'investissements pour la rénovation et l'amélioration du mix-produit de l'ensemble des domaines Center Parcs, dont 10,8 millions d'euros sur les villages français, 3,5 millions d'euros sur les villages néerlandais, 3,0 millions d'euros sur les villages allemands et 2,0 millions d'euros sur les villages belges ;
  • 5,4 millions d'euros d'investissements sur les résidences et villages exploités sous les autres marques du Groupe, dont notamment 3,4 millions d'euros sur les résidences et villages Pierre & Vacances en France et en Espagne et 1,2 million d'euros sur les Aparthotels Adagio.
• les investissements réalisés sur les systèmes informatiques pour 5,9 millions d'euros (développement de solutions de vente et diverses solutions Groupe, projets CRM, sites internet…) ;
• l'acquisition, en décembre 2023, de la marque Vacansoleil (prestataire néerlandais de vacances en camping), valorisée à 2,0 millions d'euros ;
• l'incidence des opérations liées à la cession de l'activité d'exploitation à bail de Senioriales pour un montant de 28,8 millions d'euros, Pour rappel, le produit de 49,5 millions d'euros enregistré au 1er semestre 2022/2023 était lié aux opérations de réorganisation capitalistiques et juridiques au niveau du pôle Villages Nature Tourisme.

Les flux de trésorerie nets affectés aux opérations de financement s'établissent à -10,4 millions d'euros et concernent principalement le remboursement de compte-courants externes pour -7,5 millions d'euros.

1.2.6.2 Eléments bilantiels

Structure du bilan

Compte tenu des principes de gestion adoptés par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs dans le cadre de l'exploitation de ses activités de tourisme et de développement immobilier, la contribution de ces deux activités au bilan consolidé présente certaines particularités.

L'activité touristique est une activité peu capitalistique, le groupe n'ayant pas pour objectif d'être ou de rester propriétaire des résidences ou villages qu'il exploite. Ainsi, les investissements portent essentiellement sur :

• le mobilier des appartements vendus non meublés à des investisseurs particuliers ;
• les services généraux des résidences ;
• les équipements de loisirs des villages (centres aquatiques, installations sportives et de loisirs, clubs pour enfants, etc.) ; une partie des locaux commerciaux (restaurants, bars, salles de séminaires, etc.).

Le besoin en fonds de roulement dégagé par l'activité touristique, structurellement négatif, varie très fortement en cours d'exercice en fonction des saisons.

Concernant les activités de développement immobilier, il convient de distinguer l'activité de construction de programmes immobiliers neufs, des opérations immobilières de rénovation.

• Les programmes neufs de résidences et villages Pierre & Vacances en France sont généralement peu mobilisateurs de fonds propres, et présentent les caractéristiques financières suivantes :
  • concernant chaque nouvelle résidence, mobilisation de fonds propres correspondant à environ 10 % du prix de revient HT ;
  • mise en place de crédits d'accompagnement affectés opération par opération ;
  • poids relatif important des postes de besoin en fonds de roulement du bilan (clients, stocks d'encours, comptes de régularisation).

Les ventes régularisées chez le notaire et non encore reconnues en résultat sont enregistrées au bilan dans les passifs courants. Parallèlement, les dépenses encourues sur ces mêmes opérations sont enregistrées en stock d'encours. Le chiffre d'affaires et les marges de l'activité de promotion immobilière sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l'avancement. Le taux d'avancement utilisé correspond à la multiplication du pourcentage d'avancement des travaux avec le pourcentage du chiffre d'affaires des ventes signées chez le notaire.

• Les programmes neufs de villages Center Parcs (et notamment la construction des équipements réalisés pour le compte des institutionnels acquéreurs) se traduisent généralement par une dégradation temporaire du besoin en fonds de roulement, le groupe préfinançant une partie des dépenses et des travaux.
• Dans le cadre de l'activité immobilière de rénovation menée pour le compte des propriétaires institutionnels de Domaines Center Parcs existants à rénover, notamment dans le cadre des opérations de cession-rénovation, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs peut être amené à porter temporairement certains actifs, ou à préfinancer certains travaux dans le cas où la libération des fonds reçus de la part des investisseurs ne se réalise qu'à la livraison du bien rénové (règles spécifiques à certains pays).

Bilan simplifié

	31/03/2024	30/09/2023
en millions d'euros	reporting	reporting	Evolutions
	opérationnel	opérationnel
Ecarts d'acquisition	142,5	140,1	2,4
Immobilisations nettes	484,2	504,7	-20,5
Actifs en location financement	95,7	70,2	25,5
TOTAL EMPLOIS	722,3	714,9	7,4
Fonds propres	141,2	212,7	-71,5
Provisions pour risques et charges	50,3	71,0	-20,7
Dette financière nette	44,6	-79,0	123,6
Dette liée aux actifs en location financement	115,5	116,8	-1,3
BFR et autres	370,7	393,4	-22,7
TOTAL RESSOURCES	722,3	714,9	7,4

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition s'élève à 142,5 millions d'euros.

Les principaux écarts d'acquisition comprennent principalement le secteur opérationnel Center Parcs pour 125,1 millions d'euros et Pierre & Vacances pour 14,5 millions d'euros. L'augmentation de 2,4 millions d'euros des écarts d'acquisition est liée aux acquisitions réalisées par la business line maeva.com (notamment Boost Your Immo, groupe d'agences immobilières).

La diminution des immobilisations nettes (-20,5 millions d'euros) provient principalement :

• des dotations aux amortissements et aux provisions de la période (-23,2 millions d'euros) ;
• d'un reclassement bilantiel (immobilisations corporelles vs. actifs en location financement) pour -26,2 millions d'euros ;
• d'une diminution d'actifs financiers non-courants pour -3,6 millions d'euros ;
• que compensent partiellement :
• des investissements réalisés dans le cadre de l'exploitation touristique pour 24,7 millions d'euros et sur les systèmes informatiques pour 5,9 millions d'euros.
• l'acquisition de la marque Vacansoleil au cours du 1er semestre 2023/2024, valorisée à 2,0 millions d'euros

Les immobilisations nettes au 31 mars 2024 comprennent principalement :

• 133,2 millions d'euros d'actifs incorporels ; ce montant comprend principalement la valeur nette de la marque Center Parcs pour 86,0 millions d'euros ;
• 281,2 millions d'euros d'immobilisations corporelles ; ce montant inclut essentiellement les actifs utilisés pour l'exploitation et la commercialisation des villages des marques Center Parcs et Sunparks pour une valeur nette de 205,5 millions d'euros et des villages et résidences des marques Pierre & Vacances, Adagio, Maeva et autres pour une valeur nette de 75,7 millions d'euros ;
• 50,3 millions d'euros d'actifs financiers non courants, comprenant principalement les dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs et ceux versés aux fournisseurs.
• 18,8 millions d'euros de titres mis en équivalence, comprenant principalement, au 31 mars 2024, la participation du Groupe dans le capital de co-entreprises Senioriales et de la joint-venture Adagio.

Le montant des actifs en location financement correspond principalement aux contrats de location financement des équipements centraux du Domaine du Lac d'Ailette.

Le montant des capitaux propres s'établit à 141,2 millions d'euros au 31 mars 2024 (à comparer à 212,7 millions d'euros au 30 septembre 2023), après prise en compte :

• du résultat net de la période de -82,4 millions d'euros ;
• d'une augmentation des capitaux propres hors résultat d'un montant de +10,9 millions d'euros.

Le solde des provisions pour risques et charges s'établit à 50,3 millions d'euros au 31 mars 2024 (à comparer à 71,0 millions d'euros au 30 septembre 2023) et comprend principalement :

• les provisions pour rénovation : 16,0 millions d'euros
• les provisions pour litiges, restructuration et fermeture de sites : 15,2 millions d'euros
• les provisions pour pensions et retraites : 11,7 millions d'euros
• la valeur négative des titres des sociétés mises en équivalence : 4,4 millions d'euros

Dette financière nette

en millions d'euros	31/03/2024	30/09/2023	Variations
Dette financière brute	389,9	389,8	0,1
Trésorerie	-345,3	-468,8	123,5
Dette financière nette	44,6	-79,0	123,6

Le caractère saisonnier des activités du pôle touristique conduit à une consommation structurelle de trésorerie au 1er semestre de l'exercice.

La dette financière brute au 31 mars 2024 (389,9 millions d'euros) correspond ainsi principalement :

• à la dette réinstallée au 16 septembre 2022 pour un montant total de 302,5 millions d'euros (maturité septembre 2027) correspondant à :
• un emprunt à terme d'un montant nominal de 174,0 millions d'euros, portant intérêt au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge de 3,75%.
• un emprunt à terme d'un montant nominal de 123,8 millions d'euros, portant intérêt au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge de 2,50%.
• un emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « Euro PP » non coté d'un montant nominal de 1,8 million d'euros, portant intérêts au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge de 4,25%.
• un emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « Euro PP » non coté d'un montant nominal de 2,9 millions d'euros, portant intérêt au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge de 3,90%.
  • au solde du Prêt Garanti par l'Etat pour un montant de 25,0 millions d'euros ;
  • aux crédits contractés par le Groupe dans le cadre du financement des programmes immobiliers destinés à être cédés pour 59,0 millions d'euros (principalement 44,5 millions d'euros sur le programme Center Parcs du Lot-et-Garonne et 12,5 millions d'euros sur le programme d'Avoriaz) ;
  • à divers crédits bancaires pour un montant de 1,7 millions d'euros ;
  • à des intérêts courus pour un montant de 0,9 million d'euros ;
  • à des dépôts et cautionnements pour un montant de 0,7 million d'euros ;

Ratios bancaires

Les covenants de la dette réinstallée dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du Groupe prévoient le respect de 3 ratios financiers : un premier comparant la dette nette du Groupe avec l'EBITDA ajusté consolidé chaque semestre, un second vérifiant un minimum de trésorerie en fin de semestre, et un dernier vérifiant un maximum de CAPEX annuels. Au 31 mars 2024, ces covenants sont respectés.

1.3 Perspectives

1.3.1 Révision à la hausse des prévisions financières pour l'exercice 2023/2024

Dans un contexte de marché davantage comparable à celui d'avant crise du Covid (fin du phénomène de « revenge travel »), avec notamment une hausse des réservations de dernière minute, le Groupe prévoit une normalisation de l'activité sur le 2nd semestre. Le portefeuille de réservations touristiques engrangé à date représente près de 70% de l'objectif de chiffre d'affaires budgété pour le 2nd semestre 2023/2024, taux d'atteinte comparable à celui de l'exercice précédent.

Soutenu par la dynamique d'activité du 1er semestre de l'exercice et par le niveau de sécurisation des économies de coûts, le Groupe relève à la hausse ses prévisions pour l'exercice 2023/2024, avec un EBITDA ajusté9 supérieur ou égal à 160 millions d'euros hors incidence de produits non-récurrents, (ou 170 millions d'euros sur une base non retraitée), vs. 145/150 millions d'euros annoncés précédemment10, en avance d'un an par rapport au précédent plan d'affaires établi en mars 2022.

1.3.2 Révision à la hausse des objectifs11 à horizon 2028

Fort de ces résultats semestriels, qui s'inscrivent dans la continuité des bonnes performances enregistrées depuis plus de 2 ans, le Groupe revoit à la hausse ses ambitions à 5 ans, avec :

• Un objectif de chiffre d'affaires Groupe de 2 milliards d'euros en 2026 (dont 1 960 millions d'euros pour ses activités touristiques), et de 2,180 milliards d'euros en 2028 (dont 2 130 millions d'euros pour ses activités touristiques),
• Un objectif d'EBITDA ajusté Groupe de 200 millions d'euros en 2026 et de 220 millions d'euros en 2028, dégageant une marge opérationnelle de 10%,
• Une prévision d'investissements de plus de 750 millions d'euros d'investissements (hors nouveaux développements), dont 550 millions d'euros de CAPEX financés par le Groupe et plus de 200 millions d'euros par les propriétaires bailleurs et autres partenaires tiers,
• Un objectif de ratio trésorerie opérationnelle12 / EBITDA ajusté de 40% en moyenne sur la période 2024-2028.

⁹ EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L'EBITDA ajusté s'entend en ce compris le bénéfice de l'économie de loyers réalisée par le projet Villages Nature au résultat des accords signés en décembre 2022 (10,9 millions d'euros au titre de l'exercice 2023, 14,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2024, 12,4 millions d'euros au titre de l'exercice 2025 et 4,0 millions d'euros au titre de l'exercice 2026).

¹⁰Prévision annoncée par communiqué le 1er décembre 2023.

¹¹ Données exprimées selon le Reporting Opérationnel. Ces objectifs sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date de leur établissement. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement sanitaire, économique ou financier. La survenance d'un ou plusieurs risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque » du Document d'Enregistrement Universel, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses objectifs et prévisions. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, et ne donne aucune garantie vis-à-vis de la réalisation des objectifs présentés.

¹² Flux de trésorerie opérationnels, après capex et avant éléments non-récurrents et flux liés aux activités de financement.

2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS

2.1 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros

(en milliers d'euros)	Note	1 er semestre 2023/2024	1 er semestre 2022/2023
Chiffre d'affaires	21	778 568	741 780
Achats et services extérieurs	22	-364 315	-354 272
Charges de personnel	23	-231 025	-205 274
Amortissements et provisions	24	-168 259	-147 677
Autres produits d'exploitation	25	23 864	2 880
Autres charges d'exploitation	25	-15 089	-14 021
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		23 744	23 416
Autres charges et produits opérationnels	26	-14 779	-8 665
RESULTAT OPERATIONNEL		8 965	14 751
Produits financiers	27	16 915	1 356
Charges financières	27	-117 436	-122 374
RESULTAT FINANCIER		-100 521	-121 018
Impôts sur les résultats	28	-7 420	3 043
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	9	309	-1 214
RESULTAT NET		-98 667	-104 438
Dont :
- Part du groupe - Participations ne donnant pas le contrôle		-106 197 7 530	-103 923 -515
Résultat net part du groupe par action (en euros)	29	-0,23	-0,23
Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)	29	-0,23	-0,23

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

2.2 Etat du résultat global

(En milliers d'euros)

(en milliers d'euros)	1 er semestre 2023/2024	1 er semestre 2022/2023
RESULTAT NET	-98 667	-104 438
Différence de conversion	22	15
Variation de la juste valeur des instruments de couverture documentés en couverture de flux de trésorerie, nette d'impôts	-541	508
Autres éléments du résultat global appelés à un recyclage ultérieur en résultat net (après impôts)	-519	523
Ecarts actuariels sur engagements de retraite net d'impôts		546
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être recyclés en résultat net (après impôts)		546
Autres éléments du résultat global après impôts	-519	1 069
RESULTAT GLOBAL TOTAL	-99 186	-103 369
Dont : - part du groupe	-106 716	-102 854
- participations ne donnant pas le contrôle	7 530	-515

2.3 Bilan consolidé

(En milliers d'euros)
-----------------------

ACTIF	Note	31/03/2024	30/09/2023
Ecarts d'acquisition	4	142 482	140 059
Immobilisations incorporelles	5	133 162	130 207
Immobilisations corporelles	7	281 163	274 614
Droit d'utilisation	8	2 521 979	2 562 378
Titres mis en équivalence	9	14 949	15 338
Titres de participation non consolidés	10	781	781
Autres actifs financiers non courants	11	50 271	53 884
Actifs d'impôts différés	28	44 035	47 115
ACTIFS NON COURANTS		3 188 822	3 224 376
Stocks et encours	12/20	130 261	135 894
Clients et comptes rattachés	13/20	204 045	171 743
Autres actifs courants	13/20	299 964	286 006
Actifs financiers courants	13/20	27 630	23 365
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	345 303	468 836
ACTIFS COURANTS		1 007 203	1 085 844
Actifs destinés à être cédés	2.1		48 297
TOTAL DE L'ACTIF		4 196 025	4 358 517

PASSIF	Note	31/03/2024	30/09/2023
Capital social	15	4 544	4 544
Primes d'émission		352 948	352 912
Actions propres		-1 554	-1 558
Autres éléments du résultat global		4 651	5 170
Réserves		-768 290	-708 837
Résultat consolidé		-106 197	-63 099
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		-513 898	-410 868
Participations ne donnant pas le contrôle		603	-14 904
CAPITAUX PROPRES		-513 295	-425 772
Dettes financières à long terme	17	331 657	328 953
Obligations locatives long terme	18	3 038 852	3 080 453
Provisions à caractère non courant	16	38 173	32 014
Passifs d'impôts différés	28	3 542	425
PASSIFS NON COURANTS		3 412 224	3 441 845
Dettes financières à court terme	17	58 222	60 897
Obligations locatives court terme	18	225 456	213 285
Provisions à caractère courant	16	12 021	14 651
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19/20	322 354	367 954
Autres passifs courants	19/20	673 776	603 909
Passifs financiers courants	19/20	5 267	6 526
PASSIFS COURANTS		1 297 096	1 267 222
Passifs destinés à être cédés	2.1		75 222
TOTAL DU PASSIF		4 196 025	4 358 517

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

(En milliers d'euros)

(en milliers d'euros)	Note	1er semestre 2023/2024	1er semestre 2022/2023
Opérations d'exploitation
Résultat net consolidé		-98 667	-104 438
Amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif courant)		149 483	117 981
Charges liées aux plans d'options de souscription et d'achat		3 665	2 748
Plus et moins-values de cession		2 593	470
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		-309	1 214
Coût de l'endettement financier net	27	6 017	10 387
Produits de dividendes	27	-	-4
Charges d'intérêts sur contrat de location IFRS 16	27	100 009	111 517
Gains/Pertes sur contrats de location IFRS16		-1 067	1 046
Impôts sur les résultats (y compris impôts différés)	28	7 420	-3 057
Capacité d'autofinancement générée par l'activité		169 144	137 863
Intérêts nets payés		-5 933	-9 378
Charges d'intérêts sur contrat de location IFRS 16	27	-100 009	-111 517
Impôts payés		-17 852	-13 618
Capacité d'autofinancement après intérêts financiers et impôt		45 350	3 351
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	20	11 941	96 870
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (I)		57 291	100 221
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	5 / 7	-32 835	-35 734
Acquisitions d'immobilisations financières		-3 640	-13 396
Acquisitions de filiales (net de la trésorerie acquise)*	4	-1 170	49 573
Sous-total des décaissements		-37 645	443
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		-	320
Cessions d'immobilisations financières		4 511	2 135
Cessions de filiales (net de la trésorerie cédée)**		-27 673	-46
Sous-total des encaissements		-23 162	2 409
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		498	-9
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (II)		-60 309	2 843
Opérations de financement
Dividendes reçus (part. non consolidées)	15	-	4
Augmentation de capital en numéraire de la société mère		36	155
Acquisitions et cessions d'actions propres		-6	8
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	17	2 305	2 949
Remboursements d'emprunts	17	-10 404	-1 698
Variation des obligations locatives IFRS 16	18	-110 744	-156 121
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (III)		-118 813	-154 703
Impact des effets de change et divers VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (IV = I + II + III)		14 -121 817	-231 -51 871
Trésorerie d'ouverture (V)	14	467 093	455 076
Trésorerie de clôture (VII = IV + V + VI)	14	345 276	403 205

2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)

	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission	Actions propres détenues	Réserves de conversion	Réserves de juste valeur des instruments de couverture	Réserves	Résultats consolidés	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
(en milliers d'euros)
Solde au 30 septembre 2022	454 372 343	4 544	352 742	-1 547	103		-14 -1 003 050	291 095	-356 127	551	-355 576
Autres éléments du résultat global					101	677			778		778
Ecarts actuariels sur engagements de retraite							597		597		597
Résultat net								-63 099	-63 099	-116	-63 215
Résultat global total					101	677	597	-63 099	-61 724	-116	-61 840
Augmentation de capital	62 015		170						170		170
Distribution de dividendes										-658	-658
Variation des actions auto détenues				-11			-26		-37		-37
Charges liées aux plans d'options							6 657		6 657		6 657
Autres mouvements							193		193	-14 497	-14 304
Affectation résultat							291 095	-291 095		-184	-184
Solde au 30 septembre 2023	454 434 358	4 544	352 912	-1 558	204	663	-704 534	-63 099	-410 868	-14 904	-425 772
Autres éléments du résultat global					22	-541			-519		-519
Ecarts actuariels sur engagements de retraite
Résultat net								-106 197	-106 197	7 530	-98 667
Résultat global total					22	-541		-106 197	-106 716	7 530	-99 186
Augmentation de capital	12 978		36						36		36
Distribution de dividendes
Variation des actions auto détenues				4			-10		-6		-6
Charges liées aux plans d'options							3 665		3 665		3 665
Autres mouvements							-9		-9	7 860	7 852
Affectation résultat							-63 099	63 099		116	116
Solde au 31 mars 2024	454 447 336	4 544	352 948	-1 554	226	122	-763 987	-106 197	-513 898	603	-513 295

Préambule 21
Note 1 – Principes comptables 21 Note 2 – Faits marquants du premier semestre de l'exercice 2023/2024 22
Note 3 – Informations par secteur opérationnel 23
Note 4 – Ecarts d'acquisition 25
Note 5 – Immobilisations incorporelles 25
Note 6 – Tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie 26
Note 7 – Immobilisations corporelles 27
Note 8 – Droits d'utilisation 28
Note 9 – Titres mis en équivalence 28
Note 10 – Titres de participation non consolidés 28
Note 11 – Autres actifs financiers non courants 28
Note 12 – Stocks et encours 29
Note 13 – Clients et Autres actifs courants 30
Note 14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 31
Note 15 – Capitaux propres Groupe 31
Note 16 – Provisions 32
Note 17 – Dettes financières 33
Note 18 – Obligations locatives 37
Note 19 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants 38
Note 20 – Variation du besoin en fonds de roulement 39
Note 21 – Chiffre d'affaires 40
Note 22 – Achats et services extérieurs 40
Note 23 – Charges de personnel 41
Note 24 – Dotations nettes aux amortissements et provisions 41
Note 25 – Autres charges et produits d'exploitation 41
Note 26 – Autres charges et produits opérationnels 42
Note 27 – Résultat financier 42
Note 28 – Impôts sur les bénéfices et impôts différés 43
Note 29 – Résultat par action 43
Note 30 – Engagements hors bilan 44
Note 31 – Transactions avec les parties liées 46

2.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Préambule

Pierre et Vacances est une société anonyme à Conseil d'Administration de droit français, cotée sur Euronext Paris.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de Pierre et Vacances S.A. et de ses filiales (ci-après « le Groupe ») ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les co-entreprises. Ils sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche.

Le Conseil d'Administration a arrêté, le 29 mai 2024, les états financiers semestriels condensés du Groupe au 31 mars 2024.

Note 1 – Principes comptables

1.1 – Cadre général

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels condensés 2023/2024 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 mars 2024.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee).

Les comptes consolidés semestriels condensés ont été établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels de l'exercice 2022/2023, à l'exception des éléments présentés en note 1.2 et des spécificités de la norme IAS 34.

Les principes comptables figurent de manière détaillée dans le rapport annuel de l'exercice 2022/2023.

La comparabilité des comptes intermédiaires et annuels est affectée par la saisonnalité des activités touristiques du Groupe. En effet, le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre (saison hiver) est structurellement plus faible que celui réalisé sur la saison été, alors que les charges fixes d'exploitation sont linéaires sur l'année.

1.2 – Evolution du référentiel comptable

De nouvelles normes et interprétations, dont l'application est rendue obligatoire pour l'exercice ouvert le 1er octobre 2023, ont été retenues pour l'élaboration des états financiers du premier semestre de l'exercice 2023/2024.

Ces nouvelles normes, interprétations et amendements qui n'avaient pas été anticipés dans les états financiers de l'exercice 2022/2023 correspondent à :

• Amendement à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ;
• Amendement à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable » ;
• Amendement à IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultat d'une même transaction » ;
• Amendement à IAS 12 « Impôt sur les bénéfices Réformation internationales Pilier 2 »;
• IFRS 17 « Contrats d'assurance Principe de comptabilisation, évaluation, présentation ».

L'application de ces normes ou amendements de normes n'a pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

1.3 - Futures normes, amendements de normes et interprétations

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de normes, amendements de normes ou interprétations applicables à compter du 1er octobre 2024, qu'ils soient ou non adoptés par l'Union européenne.

Les amendements suivants ont été publiés par l'IASB mais ne sont pas encore applicables au 31 mars 2024 :

• Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants disposant de covenants » ;
• Amendement à IFRS 16 « Dette de loyer dans une opération de cession-bail » ;
• Amendement à IAS 7 et IFRS 7 « Informations à fournir sur les accords de financement avec les fournisseurs » ;
• Amendement à IAS 21 « Monnaies non convertibles ».

L'analyse de ces amendements est en cours. A date d'arrêté des comptes, les impacts potentiels de ces amendements dans les comptes du Groupe ne sont pas connus.

Exercice 2023/2024 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

1.4 Recours à des estimations

L'établissement des comptes consolidés, conformément aux principes comptables internationaux, nécessite la prise en compte, par la Direction du Groupe, d'un certain nombre d'estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers portent sur les hypothèses de recouvrabilité des déficits fiscaux, de valorisation des écarts d'acquisition, de durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels et incorporels, ainsi que sur les hypothèses de valorisation des droits d'utilisation liés aux contrats de location traités conformément à la norme IFRS 16.

Ces estimations ont été réalisées avec des méthodes identiques à celles retenues lors de la dernière clôture annuelle et élaborées en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement différents des estimations et hypothèses retenues dans le cadre de la préparation des états financiers présentés.

En outre, comme exigé par la norme IAS 34, la charge d'impôt du premier semestre de l'exercice est calculée en appliquant le taux effectif annuel d'impôt estimé au résultat avant impôt de la période, pour chacun des groupes d'entités fiscales.

Note 2 – Faits marquants du premier semestre de l'exercice 2023/2024

2.1 Senioriales

Le Groupe a signé un protocole d'accord le 28 décembre 2023 actant le processus de cession de la branche d'activité d'exploitation à bail des résidences Senioriales. Le périmètre concerné par cette offre avait été reclassé le 30 septembre 2023 sur les lignes spécifiques du bilan prévues pour les actifs et passifs destinés à être cédés car ils respectaient alors les trois critères de la norme IFRS 5. Les actifs avaient ensuite été évalués à la valeur la plus basse entre leur valeur comptable et leur juste valeur nette des frais de cession. L'impact de cette revalorisation négative avait alors généré une charge de 22,2 M€.

La cession de la branche d'activité a généré, au 1er semestre 2023/2024, un résultat complémentaire à la revalorisation comptabilisée sur l'exercice 2022/2023 de -2,2 M€, celui-ci a été comptabilisé sur la ligne « Autres charges et produits opérationnels » du compte de résultat semestriel du Groupe et correspond essentiellement à l'ajustement de la valeur des actifs entre le 30 septembre 2023 et le 28 décembre 2023. Ce résultat complémentaire sera ajusté au 30 septembre 2024 en fonction des conclusions de l'audit des comptes de la branche cédée en cours à la date de clôture des comptes semestriels 2023/2024 du Groupe.

Le périmètre Senioriales concerné, par cette cession de branche, fait partie du secteur opérationnel « Grands projets et Senioriales ». L'impact de la cession est donc présenté sur ce secteur dans l'information sectorielle.

2.2 Subvention

Au cours du premier semestre 2023/2024, le Groupe a enregistré un complément d'aides gouvernementales allemandes au titre de la pandémie de Covid-19 pour un montant de 11,3 millions d'euros. Ce complément est lié à une aide d'état comptabilisée sur les exercices 2020/2021 et 2021/2022 ; et calculée sur la base des pertes d'exploitation identifiées en comparaison des exercices précédents la pandémie. Ce complément d'aide est présenté sur la ligne « Autres produits d'exploitation » du compte de résultat accompagné de ses frais accessoires de -0,4 millions d'euros.

Note 3 – Informations par secteur opérationnel

Le Groupe Pierre & Vacances - Center Parcs est organisé autour :

• De Business Lines autonomes intégrant les fonctions supports et maîtrisant la totalité de leur chaîne de valeur ;
• D'une Direction Grands Projets organisée autour des projets de développement ;
• D'un pôle « Corporate » allégé et concentré sur les fonctions transverses stratégiques, en soutien aux Business Lines.

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle du Groupe reflète cette organisation interne. Ainsi, les résultats financiers du Groupe sont présentés selon les secteurs opérationnels suivants :

• Le secteur opérationnel Center Parcs, regroupant :
  • o L'exploitation des Domaines commercialisés sous les marques Center Parcs, Sunparks et Villages Nature ;
  • o Les activités de construction / rénovation d'actifs touristiques et de commercialisation immobilière.
• Le secteur opérationnel Pierre & Vacances, regroupant :
  • o L'activité touristique réalisée en France et en Espagne sous les marques Pierre & Vacances ;
  • o L'activité immobilière en Espagne ;
  • o L'activité de la Direction de l'Asset management (en charge notamment de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels).
• Le secteur opérationnel maeva.com, (inclus dans le secteur opérationnel Pierre & Vacances13 jusqu'au 30 septembre 2023), plateforme de distribution et services, opérant les marques maeva.com, Campings maeva, maeva Home et La France du Nord au Sud sur le marché français et la marque Vacansoleil sur les marchés européens ;
• Le secteur opérationnel Adagio, regroupant :
  • o L'exploitation des résidences urbaines prises à bail par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et confiées en mandat de gestion à la joint-venture Adagio SAS ;
  • o L'exploitation des sites directement pris à bail par la joint-venture ;
• Un secteur opérationnel regroupant :
  • o La Direction des Grands Projets (en charge de la construction et réalisation des nouveaux actifs pour le compte du Groupe en France) ;
  • o Senioriales, filiale de promotion immobilière et d'exploitation de résidences non médicalisées pour seniors autonomes ;
• Le secteur opérationnel « Corporate » regroupant les activités de Holding.

Par ailleurs, les éléments financiers du reporting interne Groupe sont suivis :

• Hors incidence de l'application d'IFRS 16 pour l'ensemble des états financiers. En effet, dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d'avoirs, de franchises ou d'émission de bons séjours, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. En revanche, selon la norme IFRS 16, la charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d'amortissement linéaire sur la durée de location du droit d'utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d'utilisation et de l'obligation locative, minorant d'autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ;
• Avec la présentation des co-entreprises selon la méthode de l'intégration proportionnelle (donc hors application de la norme IFRS 11) pour les éléments du compte de résultat.

Les capitaux propres s'élèvent à (513 295) milliers d'euros au 31 mars 2024 selon le référentiel IFRS (contre (425 772) milliers d'euros au 30 septembre 2023) et à hauteur de 141 229 milliers d'euros selon le Reporting Opérationnel, c'està-dire avant retraitement de l'incidence de la norme IFRS 16 (contre 212 704 milliers d'euros au 30 septembre 2023). L'écart entre les deux montants s'explique par le choix du Groupe d'une application d'IFRS 16 de manière rétrospective lors de sa mise en application au 1er octobre 2019.

¹³ Le Groupe a extériorisé le secteur opérationnel maeva.com dans un souci d'amélioration de la lisibilité de la performance de cette business line et a, par conséquent, retraité l'information comparative historique présentée dans ces états financiers.

Données au 1er semestre 2023/2024 :

Rapport financier semestriel Exercice 2023/2024
Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs
Données au 1er semestre 2023/2024 :
En milliers d'euros	Center Parcs	Pierre &	Adagio	maeva.com	Grands Projets &	Holding	Total Groupe Reporting	Incidence de l'application	Incidence de l'application	Total Groupe Normes IFRS
Chiffre d'affaires de l'activité Chiffre d'affaires entre groupes d'activités Chiffre d'affaires	(y/c VNT) 506 940 -11 991 494 949	Vacances 158 900 -101 158 799	105 809 -9 105 800	23 901 23 901	Senioriales 41 039 -2 870 38 170	8 076 -7 457 619	Opérationnel 844 665 -22 428 822 238	d'IFRS 11 -32 509 9 -32 500	d'IFRS 16 -11 170 0 -11 170	800 986 -22 418 778 568
Charge de loyers propriétaires EBITDA ajusté² dotations opérationnelles nettes aux	-147 019 1 127	-45 615 -4 962	-25 528 2 592	-2 764	-3 030 -12 241	-1 -5 160	-221 193 -21 407	3 618 -3 029	197 557 198 027	-20 018 173 590
amortissements et provisions Résultat Opérationnel Courant	-21 181 -20 054	-5 628 -10 590	-3 506 -914	-811 -3 575	-598 -12 839	-275 -5 434	-31 999 -53 406	628 -2 401	-118 476 79 551	-149 847 23 744
Autres charges et produits opérationnels Résultat Opérationnel	-1 495 -21 549	-314 -10 904	-411 -1 324	-491 -4 066	-3 518 -16 357	-8 889 -14 323	-15 118 -68 524	544 -1 858	-455 79 096	-15 029 8 715
Investissements de la période Investissements corporels Investissements incorporels	-19 548 -19 378 -170	-3 794 -3 794	-2 729 -2 575 -154	-2 680 -31 -2 649	-32 -32	-5 318 -35 -5 283	-34 101 -25 845 -8 256	1 205 1 051 154	61 61 0	-32 835 -24 733 -8 102
14 Le chiffre d'affaires entre pôles d'activités est effectué à des conditions normales de marché. Aucun client n'atteint
à lui seul une part significative du chiffre d'affaires du Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs.
Le chiffre d'affaires et le total des actifs non courants sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s'élèvent respectivement à 428 304 milliers d'euros, et à 1 373 116 milliers d'euros dont 1 000 839 milliers d'euros de droits d'utilisation.
Données au 1er semestre 2022/2023 :
En milliers d'euros	Center Parcs	Pierre &	Adagio	15 maeva.com	Grands Projets &	Holding	Total Groupe Reporting	Incidence de l'application	Incidence de l'application	Total Groupe
Chiffre d'affaires de l'activité	(y/c VNT) 508 513	Vacances 148 222	99 256	20 727	Senioriales 44 983	11 689	Opérationnel 833 390	d'IFRS 11 -41 418	d'IFRS 16 -25 598	Normes IFRS 766 374
Chiffre d'affaires entre groupes d'activités Chiffre d'affaires	-13 650 494 863	-140 148 082	-16 99 240	20 727	-116 44 867	-10 677 1 012	-24 599 808 791	5 -41 413	0 -25 598	-24 594 741 780
Charge de loyers propriétaires EBITDA ajusté²	-142 327 -4 583	-45 994 -14 732	-24 166 487	-2 604	-4 508 -22 572	0 -2 775	-216 995 -46 780	2 644 -5 001	197 921 200 501	-16 430 148 720
dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions Résultat Opérationnel Courant	-15 715 -20 298	-5 755 -20 487	-2 326 -1 839	-605 -3 209	-152 -22 724	966 -1 810	-23 587 -70 367	478 -4 523	-102 195 98 306	-125 304 23 416
Autres charges et produits opérationnels Résultat Opérationnel	-56 778 -77 076	269 -20 218	-54 -1 894	4 -3 205	-717 -23 441	48 610 46 801	-8 666 -79 033	1 -4 521	0 98 306	-8 665 14 751
Investissements de la période	-24 388	-4 569	-1 921	-581	-252	-5 088	-36 799	964	101	-35 734

Données au 1er semestre 2022/2023 :

dotations opérationnelles nettes aux 15
14 Le chiffre d'affaires entre pôles d'activités est effectué à des conditions normales de marché. Aucun client n'atteint à lui seul une part significative du chiffre d'affaires du Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs. Le chiffre d'affaires et le total des actifs non courants sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s'élèvent respectivement à 428 304 milliers d'euros, et à 1 373 116 milliers d'euros dont 1 000 839 milliers d'euros de droits d'utilisation. Données au 1er semestre 2022/2023 :
	En milliers d'euros	Center Parcs (y/c VNT)	Pierre & Vacances	Adagio	maeva.com	Grands Projets & Senioriales	Holding	Total Groupe Reporting Opérationnel	Incidence de l'application d'IFRS 11	Incidence de l'application d'IFRS 16	Total Groupe Normes IFRS
Chiffre d'affaires de l'activité 508 513 148 222 99 256 20 727 44 983 11 689 833 390 -41 418 -25 598 766 374
Chiffre d'affaires entre groupes d'activités -13 650 -140 -16 -116 -10 677 -24 599 5 0 -24 594
Chiffre d'affaires 494 863 148 082 99 240 20 727 44 867 1 012 808 791 -41 413 -25 598 741 780
Charge de loyers propriétaires -142 327 -45 994 -24 166 -4 508 0 -216 995 2 644 197 921 -16 430
-4 583 -14 732 487 -2 604 -22 572 -2 775 -46 780 -5 001 200 501 148 720
EBITDA ajusté² dotations opérationnelles nettes aux
amortissements et provisions -15 715 -5 755 -2 326 -605 -152 966 -23 587 478 -102 195 -125 304
Résultat Opérationnel Courant -20 298 -20 487 -1 839 -3 209 -22 724 -1 810 -70 367 -4 523 98 306 23 416
Autres charges et produits opérationnels -56 778 269 -54 4 -717 48 610 -8 666 1 0 -8 665
Résultat Opérationnel -77 076 -20 218 -1 894 -3 205 -23 441 46 801 -79 033 -4 521 98 306 14 751
Investissements de la période -24 388 -4 569 -1 921 -581 -252 -5 088 -36 799 964 101 -35 734
Investissements corporels -24 335 -4 330 -1 912 -44 -243 -30 864 959 101 -29 804 Investissements incorporels -53 -239 -9 -537 -9 -5 088 -5 935 4 0 -5 930

Le chiffre d'affaires et le total des actifs non courants sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s'élèvent respectivement à 405 411 milliers d'euros, et à 1 364 803 milliers d'euros dont 1 036 123 milliers d'euros de droits d'utilisation.

² EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L'EBITDA ajusté s'entend en ce compris le bénéfice de l'économie de loyers réalisée par le projet Villages Nature au résultat des accords signés en décembre 2022, d'un montant de 10,9 millions d'euros au titre de l'exercice 2022/23, de 14,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2023/24, de 12,4 millions d'euros au titre de l'exercice 2024/25 et de 4,0 millions d'euros au titre de l'exercice 2025/26.

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

Note 4 – Ecarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
Center Parcs	125 103	125 103
maeva.com	8 113	5 690
Pierre & Vacances	9 266	9 266
Total en valeur nette	142 482	140 059

Les écarts d'acquisition sont présentés conformément à l'organisation interne du Groupe et à l'information sectorielle IFRS 8 présentée en note 3.

La variation de la période s'explique par les dernières acquisitions réalisées par la business line maeva.com notamment Boost Your Immo, un groupe d'agences immobilières.

Note 5 – Immobilisations incorporelles

		Autres	Total
(en milliers d'euros)	Marques	immobilisations	immobilisations
		incorporelles	incorporelles
Au 30 septembre 2022
Valeurs brutes	105 777	88 159	193 936
Amortissements et dépréciations cumulés	-9 055	-61 674	-70 729
Valeurs nettes	96 722	26 485	123 207
Acquisitions		15 480	15 480
Cessions nettes et mises au rebut nettes		-370	-370
Entrée / Sortie de périmètre		-121	-121
Amortissements et dépréciations		-8 496	-8 496
Ecarts de conversion et autres		507	507
Total des variations de l'exercice		7 000	7 000
Au 30 Septembre 2023
Valeurs brutes	105 777	104 766	210 543
Amortissements et dépréciations cumulés	-9 055	-71 281	-80 336
Valeurs nettes	96 722	33 485	130 207
Acquisitions	2 170	5 932	8 102
Cessions nettes et mises au rebut nettes		-31	-31
Entrée / Sortie de périmètre		103	103
Amortissements et dépréciations		-3 797	-3 797
Ecarts de conversion et autres	-9	-1 413	-1 422
Total des variations de l'exercice	2 161	794	2 955
Au 31 mars 2024
Valeurs brutes	107 947	109 292	217 239
Amortissements et dépréciations cumulés	-9 064	-75 013	-84 077
Valeurs nettes	98 883	34 279	133 162

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Les immobilisations incorporelles correspondent :

• au poste « Marques » incluant pour :
  • o 86 040 milliers d'euros la marque Center Parcs ;
  • o 7 472 milliers d'euros la marque Pierre & Vacances ;
  • o 3 236 milliers d'euros la marque maeva.com ;
  • o 2 000 milliers d'euros la marque Vacansoleil ;
  • o 114 milliers d'euros la marque Multivacances ;
  • o et pour 30 milliers d'euros la marque Ecolidays.

En décembre 2023, maeva.com renforce sa position en Europe avec l'acquisition de la marque Vacansoleil, prestataire néerlandais de vacances en camping, la marque est valorisée à 2 000 milliers d'euros.

• au poste « Autres immobilisations incorporelles ». La variation de ce poste sur l'exercice provient essentiellement :
• de 5 932 milliers d'euros d'investissements, incluant des améliorations techniques et fonctionnelles apportées :
  • o au développement de solutions de vente et diverses solutions Groupe pour 3 017 milliers d'euros,
    • o à des projets CRM pour 1 258 milliers d'euros,
    • o à des projets digitaux développées par le Groupe pour 1 008 milliers d'euros,
    • o aux sites internet du Groupe pour 649 milliers d'euros,
• de -3 797 milliers d'euros de diminution du poste relative aux dépréciations.

Note 6 – Tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie

Conformément aux dispositions d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le Groupe doit apprécier à chaque date d'arrêté des comptes s'il existe un indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur et, si tel est le cas, estimer la valeur recouvrable de cet actif.

Au 31 mars 2024, le Groupe attend une croissance d'activité sur l'ensemble de l'exercice 2023/2024 en ligne avec ses objectifs et est confiant quant à la forte progression de sa rentabilité opérationnelle, bénéficiant notamment d'une exécution rigoureuse du plan RéInvention.

Au regard de ces très bonnes performances opérationnelles et financières, le Groupe n'identifie pas d'indices de pertes de valeur au sens de la norme IAS 36. Les actifs non amortissables n'ont donc pas à faire l'objet d'un test de dépréciation lors de cette clôture semestrielle. Ce test devant être réalisé a minima une fois par an sera réalisé lors de la clôture annuelle de ses comptes consolidés.

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

			Note 7 – Immobilisations corporelles
---	--	--	--------------------------------------	--	--

(en milliers d'euros)			Terrains Constructions Agencements et installations	Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours	Total immobilisations corporelles
Au 30 septembre 2022
Valeurs brutes	25 439	137 251	202 392	195 089	560 171
Amortissements et dépréciations	-3 255	-88 029	-140 402	-130 821	-362 507
cumulés Valeurs nettes	22 184	49 222	61 990	64 268	197 664
Acquisitions	9 876	2 889	14 031	75 585	102 381
Cessions nettes et mises au rebut	-1 005	817	-432	-45	-665
nettes Entrée de périmètre				13	13
Dotations aux amortissements	-1 538	-8 180	-12 543	-13 289	-35 550
Ecarts de conversion et autres	5 322	382	4 425	641	10 770
Total des variations de l'exercice	12 655	-4 092	5 481	62 906	76 950
Au 30 septembre 2023
Valeurs brutes	40 072	127 862	202 032	272 863	642 829
Amortissements et dépréciations	-5 233	-82 732	-134 561	-145 689	-368 215
cumulés Valeurs nettes	34 839	45 130	67 471	127 174	274 614
Acquisitions	658	215	3 228	20 632	24 733
Cessions nettes et mises au rebut	-55	7	-120	70	-98
nettes Entrée de périmètre		12		185	197
Dotations aux amortissements	-1 159	-3 091	-7 149	-7 964	-19 363
Ecarts de conversion et autres	4 194	5 179	8 912	-17 205	1 080
Total des variations de l'exercice	3 638	2 322	4 871	-4 282	6 549
Au 31 Mars 2024
Valeurs brutes	44 865	132 443	214 043	276 672	668 023
Amortissements et dépréciations	-6 388	-84 991	-141 701	-153 780	-386 860
cumulés Valeurs nettes	38 477	47 452	72 342	122 892	281 163

Les immobilisations corporelles incluent essentiellement des actifs utilisés pour l'exploitation :

• des villages des marques Center Parcs, Villages Nature et Sunparks pour une valeur nette de 205 517 milliers d'euros, constituée principalement du mobilier et des installations générales nécessaires à l'exploitation des villages. Les principales variations de l'exercice proviennent
  • des investissements pour un montant de 19 378 milliers d'euros visant à rénover et à améliorer le mix produits de l'ensemble des villages Center Parcs, dont 2 003 milliers d'euros pour les villages belges, 3 512 milliers d'euros pour les villages néerlandais, 10 841 milliers d'euros pour les villages français et 3 022 milliers d'euros pour les villages allemands et,
  • des dotations aux amortissements pour la période de 11 227 milliers d'euros.
• des résidences et villages des marques Pierre & Vacances, Adagio, maeva.com et autres pour une valeur nette de 75 646 milliers d'euros. Elles comprennent principalement les services généraux, agencements et mobiliers nécessaires à l'exploitation des sites.

Au cours de l'exercice, les sociétés d'exploitation de ces marques ont réalisé des investissements pour 5 355 milliers d'euros, principalement dans le cadre de la modernisation des parcs exploités. Le montant des dotations aux amortissements de l'exercice relatif aux actifs de ces marques est de 8 136 milliers d'euros.

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Note 8 – Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation portent essentiellement sur les actifs exploités touristiquement par le Groupe. La variation de la valeur de ces droits d'utilisation au cours du premier semestre de l'exercice 2023/2024 se présente comme suit :

(en milliers d'euros)
Au 30 septembre 2023	2 562 378
Effet périmètre des contrats et augmentation de la durée des baux	53 574
Dotations aux amortissements et dépréciations	-120 634
Variation du taux d'actualisation	21
Evolution de la valeur du loyer	26 641
Au 31 mars 2024	2 521 979
dont valeur brute	4 496 699
dont amortissements cumulés	-1 974 720

Sur le premier semestre de l'exercice 2023/2024, les principales variations des droits d'utilisations proviennent :

• d'un effet périmètre des contrats et allongement de la durée des baux de +53 574 milliers d'euros, qui s'explique notamment par des nouveaux contrats pour +27 288 milliers d'euros et par un prolongement de la durée des baux existants pour +28 724 milliers d'euros ;
• de dotations aux amortissements et dépréciations pour un montant de (120 634) milliers d'euros ;
• d'une évolution de la valeur des loyers de +26 641 milliers d'euros, comprenant essentiellement l'indexation contractuelle des loyers.

Note 9 – Titres mis en équivalence

En application de la norme IFRS11, les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence.

(en milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
Adagio	11 654	11 793
Senioriales	3 080	2 436
Autres co-entreprises et entreprises associées	215	1 109
Participations dans les entreprises mises en équivalence	14 949	15 338

Par ailleurs, certaines co-entreprises et entreprises associées présentent une valeur de titres négative. Pour celles-ci la valeur de la participation est présentée au passif du bilan sur la ligne « Provisions à caractère non courant » (Note 16).

Note 10 – Titres de participation non consolidés

(en milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
Titres de participation non consolidées	781	781
Juste valeur	781	781

Les autres « Titres de participation non consolidés » correspondent à des titres de participation dans diverses sociétés, dans lesquelles le Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs ne détient pas le contrôle et n'exerce pas d'influence notable.

Note 11 – Autres actifs financiers non courants

(en milliers d'euros)	31/03/2024		30/09/2023
Prêts et dépôts de garantie	54 541		56 154
Dépréciations	- 4 270	-	2 270
Total	50 271		53 884

Les « Prêts et dépôts de garantie » comprennent principalement les dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs et ceux versés aux fournisseurs.

Note 12 – Stocks et encours

(en milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
En-cours	73 955	71 084
Produits finis	88 528	89 494
Programmes immobiliers bruts	162 483	160 578
Dépréciations	-42 904	-32 608
Programmes immobiliers nets	119 579	127 970
Stocks divers bruts	11 098	8 336
Dépréciations stocks divers	-416	-412
Total	130 261	135 894

La valeur nette des stocks diminue de 5 633 milliers d'euros durant le premier semestre de l'exercice 2023/2024. Cette évolution s'explique principalement par l'augmentation des dépréciations des programmes immobiliers (-10 296 milliers d'euros). En effet, compte tenu de la crise immobilière actuelle portée par la hausse des taux d'intérêts, une actualisation de l'étude qui avait été effectuée au 30 septembre 2023 par un cabinet externe indépendant a été réalisée pour valoriser les 334 cottages relatifs à Center Parcs - Landes de Gascogne restants à commercialiser. L'augmentation des dépréciations est en partie compensée par la hausse des valeurs brutes des stocks de programmes immobiliers en-cours de construction.

Le détail de la contribution de chacun des programmes immobiliers à la valeur nette des stocks est présenté dans le tableau ci-dessous.

(en milliers d'euros)	Pays	31/03/2024	30/09/2023	Variation
Center Parcs - Landes de Gascogne	France	54 365	64 415	-10 050
Center Parcs - Villages Nature	France	21 936	21 570	366
Pierre & Vacances - Avoriaz l'hermine	France	18 824	18 718	106
Programmes immobilier Senioriales	France	7 844	6 007	1 837
Center Parcs - Eifel	Allemagne	4 403	7 640	-3 237
Center Parcs - Bois Francs	France	3 705	540	3 165
Center Parcs - Hauts de Bruyère	France	2 821	2 321	500
Center Parcs - Putnitz	Allemagne	1 736	1 620	116
Pierre & Vacances - Puerto	Espagne	596	596	0
Center Parcs - Kempervennen	Pays-Bas	547	692	-145
Pierre & Vacances - Terrazas/Manilva	Espagne	449	449	0
Pierre & Vacances - Empuriabrava	Espagne	273	273	0
Center Parcs - Vossemeren	Belgique	266	542	-276
Center Parcs - Nordseeküste	Allemagne	31	853	-822
Divers programmes immobiliers		1 784	1 734	50
Total Stocks		119 579	127 970	-8 355

Les programmes inclus sur la ligne « Divers programmes immobiliers » portent des stocks d'une valeur individuellement inférieure à 300 milliers d'euros.

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Note 13 – Clients et Autres actifs courants

13.1 – Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
Créances clients brutes	220 960	188 157
Dépréciations	-16 915	-16 414
Total Créances clients et comptes rattachés	204 045	171 743
Avances et acomptes versés	27 163	24 741
Etats – impôts et taxes	89 213	120 750
Autres créances	117 901	104 699
Valeurs brutes	234 277	250 190
Dépréciations	-8 582	-8 582
Autres débiteurs nets	225 695	241 608
Autres charges constatées d'avance	74 269	44 398
Charges constatées d'avance	74 269	44 398
Total Autres actifs courants	299 964	286 006

Les créances clients et comptes rattachés enregistrent une hausse de 32 302 milliers d'euros par rapport au 30 septembre 2023, compte tenu de la saisonnalité de l'activité touristique.

13.2 – Actifs financiers courants

(en milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
Comptes courants Prêts « Propriété Pierre & Vacances » Instruments dérivés de couverture	19 186 7 339 1 105	15 766 5 482 2 117
Total	27 630	23 365

Les « Actifs financiers courants » incluent essentiellement des comptes courants vis-à-vis de parties liées du Groupe ou de partenaires, la juste-valeur des instruments de couverture souscrits par le Groupe, ainsi que divers prêts « Propriétés Pierre & Vacances ». Ces derniers sont accordés à des propriétaires individuels dans le cadre du financement de l'acquisition de leur bien.

Les instruments dérivés de couverture, à savoir des options de taux (CAP), ont été enregistrés à leur juste-valeur qui a été déterminée à l'aide de techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement ou indirectement. Au sens de la norme IFRS 13, ces instruments appartiennent au niveau 2 de la hiérarchie de juste-valeur.

Les comptes courants ne sont pas composés de positions liquides à moins de 30 jours et à ce titre ne répondent pas à la définition de cash and cash équivalent en accord avec IAS 7. Le Groupe s'est assuré du caractère recouvrable de la valeur nette comptable de ces comptes courants.

Note 14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
Trésorerie	345 275	468 808
Equivalents de trésorerie (SICAV et dépôts)	28	28
Trésorerie et équivalents de trésorerie	345 303	468 836
Soldes bancaires créditeurs	-27	-1 743
Trésorerie nette	345 276	467 093

Les équivalents de trésorerie correspondent essentiellement à des placements monétaires souscrits auprès d'établissements bancaires de 1er plan, et répondent aux critères fixés par la norme IAS 7.

L'évolution de la trésorerie nette par rapport à l'exercice précédent s'explique notamment par la saisonnalité des activités touristiques du Groupe, conduisant à un niveau plus faible de trésorerie nette en fin de premier semestre de l'exercice.

Note 15 – Capitaux propres Groupe

Capital

Au 31 mars 2024, le capital social s'élève à 4 544 473,36 euros et se compose de 454 447 336 actions ordinaires. Six mois plus tôt, au 30 septembre 2023, le capital social s'élevait à 4 544 343,58 euros et se composait de 454 434 358 actions ordinaires.

Sur le premier semestre de l'exercice 2023/2024, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation s'est élevé à 454 293 683 actions.

Capital potentiel :

L'analyse du capital potentiel et son évolution sur le premier semestre de l'exercice 2023/2024 et l'exercice 2022/2023 sont détaillées dans le tableau suivant :

	31/03/2024	30/09/2023
Nombre d'actions au 1er octobre	454 434 358	454 372 343
Exercice d'options de souscription d'actions (prorata temporis)	8 816	51 093
Actions Pierre & Vacances détenues par Pierre & Vacances SA	-149 491	-123 840
et déduites des capitaux propres consolidés
Nombre moyen pondéré d'actions	454 293 683	454 299 596
Effet dilutif
Effet des actions de préférence 2022 et 2022-2	29 277 336	14 727 453
Attribution gratuite d'actions Pierre & Vacances	1 706 990	853 495
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	485 278 009	469 880 544

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Actions propres :

Au cours du premier semestre de l'exercice 2023/2024, dans le cadre de l'animation du cours de bourse, le Groupe a procédé à la cession et à l'acquisition d'actions d'autocontrôle générant une sortie de trésorerie nette de 6 milliers d'euros.

Au 31 mars 2024, le Groupe détient 149 704 actions propres pour un montant total de 1 554 milliers d'euros.

Bons de souscription en actions :

Les bons de souscription en actions émis dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du 16 septembre 2022 encore en circulation à la fin de l'exercice « BSA Créanciers » et « BSA Actionnaires » pourront être exercés à tout moment pendant une période de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises.

Ces bons de souscription répondent à la définition d'instrument de capitaux propres d'IAS 32 car ils ne se dénouent que par l'échange d'un nombre fixe d'instruments de capitaux propres contre un montant fixe de trésorerie : chaque BSA donnant droit à une action ordinaire à un prix fixé au moment de l'émission.

Au cours de l'exercice, 12 978 bons de souscription « BSA Actionnaires » ont été exercés.

Au 31 mars 2024, les bons de souscription encore en circulation ne sont pas dans la monnaie et n'entrent donc pas dans le calcul du résultat par actions dilué.

Actions de préférence :

Les Conseils d'Administration du 3 octobre 2022, du 30 mars 2023 et du 24 mai 2023 ont décidé l'attribution de 1 000 actions de préférence dites « ADP 2022 » et 205 actions de préférence dites « ADP 2022-2 ». Ces actions de préférence seront émises le 3 octobre 2024, sont dépourvues de droit de vote et ne donnent droit à aucune distribution de dividendes.

Ces actions de préférence seront convertibles en un maximum de 22 916 004 actions ordinaires existantes ou à émettre au terme d'un délai de quatre ans à compter du 16 septembre 2022 pour les « ADP 2022 » et, en un maximum de 20 500 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de deux ans pour les « ADP 2022-2 ». Le taux de conversion dépendra de conditions de performance et de présence définies par le Conseil d'Administration.

Au 31 mars 2024, l'équivalent en actions ordinaires correspondant aux objectifs déjà atteints des actions de préférence, conformément à IAS 33, ont été intégrées au calcul du résultat par actions dilué.

Distribution de dividendes :

L'Assemblée Générale mixte du 8 février 2024 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2022/2023.

Note 16 – Provisions

(en milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
Rénovations	15 682	11 777
Engagements de retraite et autres avantages assimilés	10 947	10 177
Provisions pour litiges	1658	531
Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites	3 815	4 188
Provisions pour titres mis en équivalence négatifs	4 517	4 394
Autres provisions	1 554	947
Provisions à caractère non courant	38 173	32 014
Rénovations	287	290
Engagements de retraite et autres avantages assimilés	754	1 255
Provisions pour litiges	3 692	4 730
Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites	6 071	7 973
Autres provisions	1 217	403
Provisions à caractère courant	12 021	14 651
Total	50 194	46 665

Les provisions pour rénovations traduisent les engagements contractuels du Groupe, ainsi que sa politique d'entretien du parc pris à bail.

Les provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites sont notamment liées à la réorganisation du Groupe ainsi qu'à la politique sélective de renouvellement des baux, conduisant à la fermeture de sites.

Les provisions pour titres mis en équivalence négatifs correspondent à la valeur des participations du Groupe dans des sociétés mises en équivalence dont la quote-part détenue par le Groupe est négative.

Les provisions pour litiges correspondent à des litiges suivis et analysés par la Direction Juridique du Groupe qui, parfois avec l'aide d'experts externes, procède à l'évaluation au cas par cas du coût potentiel associé. C'est le cas notamment des contentieux que le Groupe pourrait avoir avec des clients, fournisseurs, propriétaires ou autres tiers. Le montant probable du risque ainsi déterminé est provisionné dans les comptes des différentes entités concernées.

Les provisions pour engagements de retraite et autres avantages assimilés sont évaluées par des actuaires indépendants.

(en milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
Dettes financières à long terme
Emprunts auprès des établissements de crédit	324 214	323 358
Emprunt obligataire	4 700	4 700
Crédits d'accompagnement	1 997	302
Autres dettes financières	746	593
Sous-total part à long terme	331 657	328 953
Dettes financières à court terme
Emprunts auprès des établissements de crédit	13 682	13 604
Emprunt obligataire	0	0
Crédits d'accompagnement	44 512	45 549
Autres dettes financières	28	0
Soldes bancaires créditeurs	0	1 744
Sous-total part à court terme	58 222	60 897
Total	389 879	389 850

Note 17 – Dettes financières

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Tableau de variation des Dettes Financières

(en milliers d'euros)	30/09/2023	Augmentations	Diminutions	Autres variation non cash	31/03/2024
Intérêts courus	843	939	-843	13	952
Découverts Bancaires	1 744	0	-1 730	-14	0
Autres dettes financières (*)	387 263	1 913	-1 213	964	388 927
Total Dettes Financières	389 850	2 852	-3 786	963	389 879

(*) inclut les crédits d'accompagnement et les dettes réinstallées le 16 septembre 2022.

Au 31 mars 2024, les dettes financières ont augmenté de 29 milliers d'euros, dont :

• 1 913 milliers d'euros d'encaissements et -1 213 milliers d'euros de décaissements sur les autres dettes financières qui apparaissent parmi les opérations de financement du tableau de flux de trésorerie. Les variations de la période s'expliquent principalement par des mouvements sur les crédits d'accompagnements mis en place dans le cadre des programmes immobiliers portés par la SNC Sud-Ouest Cottages (-1 037 milliers d'euros) et la SCCV Senioriales du Tampon (+1 695 milliers d'euros) ;
• -1 730 milliers d'euros liés à la diminution des découverts bancaires correspondant principalement à la ligne de crédit autorisée et signée de Pierre & Vacances Espagne ;
• 96 milliers d'euros de hausse nette des intérêts courus (inclus dans les « Intérêts payés » du tableau de flux de trésorerie).

Détail des principales lignes d'endettement :

(en milliers d'euros)	Devise	Date de souscription	Date d'échéance	Capital restant dû au 31/03/24	Taux
Emprunt obligataire
PV SA - Facilités 4	EUR	16/09/2022	16/09/2027	2,9	Euribor 3 mois + marge 3,90%
PV SA - Facilités 3	EUR	16/09/2022	16/09/2027	1,8	Euribor 3 mois + marge 4,25%
Total				4,7
Emprunt auprès des établissements de crédit
CPE NV - Facilité	EUR	16/09/2022	16/09/2027	174,0	Euribor 3 mois + marge 3,75%
PV SA - Facilités 1&2	EUR	16/09/2022	16/09/2027	123,8	Euribor 3 mois + marge 2,50%
PV SA - PGE 2*	EUR	01/10/2021	16/09/2027	25,0	Euribor 3 mois + marge 1,19%
Avoriaz Hermine Loisirs	EUR	30/12/2019	31/01/2025	12,5	Euribor 3 mois + marge 2,00%
Total				335,3
Crédits d'accompagnement :
SNC Sud-Ouest Cottages**	EUR	15/09/2017	02/05/2024	44,5	Euribor 3 mois + marge 2,00%
Les Senioriales du Tampon	EUR	01/01/2023	31/12/2025	2,0	Euribor 3 mois + marge 1,80%
Total				46,5

* Ce crédit bénéficie ainsi d'une garantie de l'État français à hauteur de 90 % du montant emprunté, dans le cadre des dispositions de la Garantie PGE, conformément aux termes de la Réglementation PGE : article 6 de la Loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de Finances Rectificative pour 2020.

**Le 15 Avril 2024, le crédit d'accompagnement de la SNC Sud-Ouest Cottages a été prorogé jusqu'au 2 août 2024.

Ventilation par échéance :

L'évolution de l'échéancier des emprunts et dettes financières brutes se décompose comme suit :

	Solde (en milliers d'euros) au
Echéances	31/03/2024		30/09/2023
Dettes à moins d'1 an	58 222	(1)	60 896
Dettes entre 1 an et 2 ans	32 266	(2)	242
Dettes entre 2 ans et 3 ans	175		30 525
Dettes entre 3 ans et 4 ans	298 400	(3)	297 598
Dettes entre 4 ans et 5 ans	77		0
Dettes à plus de 5 ans	739	(4)	590
TOTAL	389 879		389 850

(1) dont principalement 44 512 milliers d'euros de Crédits d'accompagnement, 12 500 milliers d'euros liés à l'emprunt BNP de la SNC Avoriaz Hermine Loisirs.

(2) dont principalement 20 000 milliers d'euros liés à un remboursement sur la ligne de crédit portée par PV SA, 10 000 milliers d'euros liés à un remboursement sur la ligne de crédit portée par CPE NV et 1 997 milliers d'euros de Crédits d'accompagnement.

(3) dont principalement 164 000 milliers d'euros liés au remboursement de la ligne de crédit portée par CPE NV, 103 800 milliers d'euros liés au remboursement de la ligne de crédit portée par PV SA, 25 000 milliers d'euros liés au remboursement du PGE, 4 700 milliers d'euros liés au remboursement des EuroPP.

(4) 739 milliers d'euros liés au remboursement des dépôts et cautionnements reçus.

Risque de liquidité :

Le Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs n'a pas de financement bancaire dépendant de la notation du Groupe. Les contrats régissant la dette « Corporate », ainsi que les lignes de crédit, ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée du Groupe.

Les covenants de la dette réinstallée dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du Groupe prévoient le respect de 3 ratios financiers : un premier comparant la dette du Groupe avec l'EBITDA ajusté¹⁶ consolidé chaque semestre, un second vérifiant un minimum de trésorerie chaque semestre également et un dernier vérifiant un maximum de CAPEX par an. Au 31 mars 2024, ces covenants sont respectés.

Risque de taux :

L'environnement incertain actuel sur les taux d'intérêt a amené le Groupe à faire le choix de couvrir sa dette quasi exclusivement à taux variable contre une hausse des taux significative par la mise en place d'options de taux (CAP). Pour cela des options ont été mises en place en novembre 2022 (cf. note 2.3) et couvrent jusqu'en juin 2024 un nominal de 136,5 millions d'euros de dette. Elles disposent d'un strike à 2,0 % sur l'euribor 3 mois.

Dans la continuité, des options ont été mises en place en juillet 2023, octobre 2023 et janvier 2024 pour prolonger la couverture jusqu'en juin 2025 sur un nominal de 102,3 millions d'euros de dette. Elle dispose d'un strike à 2,5% ou 3 % sur l'euribor 3 mois.

Cette couverture a été documentée par le Groupe sous forme de couverture de flux de trésorerie.

(en milliers d'euros)	Date échéance	Prime initiale	31/03/2024		30/09/2023
			Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur
Options de taux affectées en couverture de la dette	16/06/2024	2 041	136 500	665	136 500	1 878
Options de taux affectées en couverture de la dette	16/06/2025	654	102 375	512	34 125	239
TOTAL DERIVES		2 695	238 875	1 177	170 625	2 117

¹⁶ EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L'EBITDA ajusté s'entend en ce compris le bénéfice de l'économie de loyers réalisée par le projet Villages Nature au résultat des accords signés en décembre 2022, d'un montant 10,9 millions d'euros au titre de l'exercice 2023, 14,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2024, 12,4 millions d'euros au titre de l'exercice 2025 et 4,0 millions d'euros au titre de l'exercice 2026..

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Sûretés :

Les lignes de financement mises en place ou réinstallées lors des Opérations de Restructuration et de Refinancement survenues le 16 septembre 2022 sont garanties par :

• l'octroi par PV S.A. d'un nantissement de compte de titres financiers de premier rang de droit français portant sur l'action unique de CP Holding détenue par PV S.A. en garantie des obligations de paiement au titre des dettes réinstallées chez PV S.A. et CPE NV, et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ;
• la mise en place par PV S.A. d'une fiducie-sûreté de premier rang sur les titres de CP Holding (moins une action, laquelle est nantie) en garantie des obligations de paiement de Center Parcs Europe N.V. ou de tout autre obligé au titre de la dette réinstallée CPE N.V., de CPSP België N.V. au titre d'une ligne de crédit bilatérale accordée à celle-ci par BNP Paribas Fortis, de PV S.A. ou de tout autre obligé au titre des dettes réinstallées de PV S.A. ;
• l'octroi par PV S.A. d'un nantissement de premier rang de droit français portant sur une partie des créances détenues par PV S.A. à l'encontre de Pierre et Vacances FI au titre de l'acte de délégation signé en date du 9 septembre 2022, en garantie des obligations de paiement de PV S.A., de Center Parcs Europe N.V. et de CPSP België N.V. au titre des dettes réinstallées PV S.A., de la dette réinstallée CPE NV et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ;
• l'octroi par CP Holding d'un nantissement portant sur les actions CPE NV en garantie des obligations de paiement au titre des dettes réinstallées chez PV S.A. et CPE NV, et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ;
• l'octroi par CPE NV d'un nantissement de compte de titres financiers portant sur les titres CP Holding Belgique SAS et des nantissements portant sur les actions Center Parcs NL Holding BV, les actions Center Parcs Germany Holding BV, les actions titres CP Participations BV, les actions CP Development BV, les actions Sunparks BV et les actions PVCP Suisse GmbH en garantie des obligations de paiement au titre des dettes réinstallées chez PV S.A. et CPE NV, et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ;
• l'octroi par CPE NV d'un nantissement de marques portant sur les marques Center Parcs en France, en Belgique en Allemagne et les marques européennes en garantie des obligations de paiement au titre des dettes réinstallées chez PV S.A. et CPE NV, et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ;
• l'octroi par CPE NV d'un nantissement portant sur les créances intra-groupes détenues par CPE NV à l'encontre de ses filiales directes et indirectes en garantie des obligations de paiement au titre des dettes réinstallées chez PV S.A. et CPE NV, et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ; et
• l'octroi par PV FI d'un nantissement de compte de titres financiers de premier rang de droit français portant sur les titres CP Holding Belgique SAS détenus par PV FI en garantie des obligations de paiement au titre des dettes réinstallées chez PV S.A. et CPE NV, et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis.

Les autres sûretés octroyées par le Groupe en garantie des emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont constituées :

• d'une garantie à première demande de 134,1 millions d'euros amortissable, accordée à l'établissement avec lequel a été conclu le contrat de location financement pour les équipements du Domaine du Lac d'Ailette ;
• -
• d'une élévation des créances de certains créanciers des dettes réinstallées à hauteur d'un montant total maximum de 103,5 millions d'euros. Cette élévation est réalisée via l'octroi de sûretés de second rang sur l'ensemble des sûretés prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du 16 septembre 2022.

L'échéancier des sûretés se décompose comme suit :

Échéances	Solde (en milliers d'euros)
	31/03/2024	30/09/2023
Année N+ 1	5 704	5 534
Année N+ 2	6 042	5 862
Année N+ 3	6 416	6 224
Année N+ 4	110 313	110 110
Année N+ 5	7 255	7 039
Année > N+ 5	101 905	105 607
Total	237 635	240 375

Note 18 – Obligations locatives

Au 31 mars 2024, la variation des obligations locatives se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)
Au 30 septembre 2023	3 293 738
Effet périmètre des contrats et augmentation de la durée des baux	52 317
Remboursement d'emprunt sur la période	-108 570
Variation du taux d'actualisation	21
Evolution de la valeur du loyer	26 803
Au 31 mars 2024	3 264 308
dont part courante	225 456
dont part non courante	3 038 852

Les principales variations des dettes locatives proviennent :

• d'un effet périmètre des contrats et augmentation nette de la durée des baux pour un montant de +52 317 milliers d'euros, incluant notamment l'incidence des nouveaux baux signés au cours de l'exercice pour +27 288 milliers d'euros et l'effet du prolongement des baux existants pour +26 803 milliers d'euros ;
• des remboursements de la période pour (108 570) milliers d'euros ;
• d'une évolution de la valeur des loyers de (26 803) milliers d'euros comprenant notamment l'indexation contractuelle.

Les obligations locatives s'élèvent à 3 264 308 milliers d'euros au 31 mars 2024, en baisse de 29 430 milliers d'euros par rapport au 30 septembre 2023. Ce montant correspond à la valeur actualisée des paiements futurs des actifs pris en location, essentiellement auprès des investisseurs individuels et institutionnels sur les sites Pierre & Vacances et Center Parcs. La baisse constatée sur l'exercice traduit à la fois les évolutions contractuelles (prise en compte d'avenants lorsqu'ils sont signés avec les investisseurs le cas échéant, prolongation de baux, etc…), mais aussi la charge d'intérêt générée par ces obligations locatives.

Note 19 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants

19.1 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants

(en milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	322 354	367 954
Avances et acomptes reçus	305 006	221 153
TVA et autres dettes fiscales	60 822	94 281
Personnel et organismes sociaux	94 061	109 636
Passif lié aux contrats de locations	62	105
Autres dettes	111 545	128 663
Autres dettes d'exploitation	571 496	553 838
Ventes immobilières et fonds de concours	50 109	12 688
Produits constatés d'avance divers	52 171	37 383
Produits constatés d'avance	102 280	50 071
Total Autres passifs	673 776	603 909
Autres passifs courants	673 776	603 909
Autres Passifs non courants	-	-

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés enregistrent une baisse de (45 600) milliers d'euros quand les autres passifs courants et non courants augmentent de 69 867 milliers d'euros sur le premier semestre 2023/2024 notamment compte tenu de la saisonnalité de l'activité touristique.

19.2 – Passifs financiers courants

(en milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
Comptes courants externes	5 267	6 526
Total Passifs financiers courants	5 267	6 526

Les passifs financiers courants correspondent essentiellement aux comptes courants vis-à-vis de parties liées du Groupe ou de partenaires.

Note 20 – Variation du besoin en fonds de roulement

L'évolution du besoin en fonds de roulement sur le premier semestre de l'exercice 2023/2024 se présente de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30/09/2023	Variation cash	Autres variations	31/03/2024
Stocks bruts	168 903	4 577	89	173 570
Dépréciation des stocks	-33 009	-10 300	0	-43 309
Valeur nette des stocks	135 894	-5 723	89	130 261
Créances clients et comptes rattachés	171 743	-31 370	63 672	204 045
Autres actifs courants*	278 646	16 641	-2 743	292 544
Total des actifs du BFR A	586 283	-20 452	61 018	626 850
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	367 954	-46 051	451	322 354
Autres passifs courants*	572 101	37 541	61 015	670 657
Total des passifs du BFR B	940 056	-8 510	61 466	993 011
Besoin en fonds de roulement A-B	-353 772	-11 941	-448	-366 162

* Des autres actifs courants et autres passifs courants sont exclus les créances et les dettes liées à l'impôts sur les bénéfices. Par ailleurs, les autres actifs courants incluent les prêts « Propriété Pierre & Vacances ».

Les autres variations incluent essentiellement des reclassements bilanciels, ainsi que des effets des change ou l'incidence de changements de périmètre.

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

Note 21 – Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	1er semestre 2023/2024	1er semestre 2022/2023
France	402 097	371 562
Pays Bas	135 505	119 139
Belgique	83 971	76 969
Allemagne	105 776	93 596
Espagne	22 649	17 155
Tourisme	749 998	678 421
France	26 207	33 848
Allemagne	1 529	23 331
Pays Bas	834	6 154
Italie		26
Développement Immobilier	28 570	63 359
TOTAL	778 568	741 780

Note 22 – Achats et services extérieurs

(en milliers d'euros)	1er semestre 2023/2024	1er semestre 2022/2023
Coûts des marchandises vendues du tourisme	-24 772	-26 802
Coûts des stocks vendus du développement immobilier	-23 928	-48 187
Loyers propriétaires et autres charges de copropriété (1)	-81 346	-68 429
Sous-traitance des prestations de services (2)	-64 857	-56 411
Publicité et honoraires	-58 722	-62 805
Autres (dont achats de séjours)	-110 690	-91 638
Total	-364 315	-354 272

(1) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 16, le poste « Loyers propriétaires et autres charges de copropriété » inclut les loyers variables, ceux portant sur des actifs de faible valeur, ainsi que les charges de copropriété. Il n'inclut pas le montant des loyers fixes payés par le groupe à ses investisseurs institutionnels ou particuliers.

(2) Inclus essentiellement les prestations de restauration, nettoyage, linge.

Les achats et services extérieurs sont en hausse de (10 043) milliers d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice 2022/2023. Cette évolution est liée à la croissance du chiffre d'affaires sur la même période.

Par ailleurs, il est à noter la baisse de 24 259 milliers d'euros des coûts des stocks vendus du développement immobilier, celle-ci s'explique par des ventes immobilières moins importantes au cours du premier semestre 2023/2024.

Note 23 – Charges de personnel

(en milliers d'euros)	1er semestre 2023/2024	1er semestre 2022/2023
Salaires et rémunérations Charges sociales Coût des régimes à prestations et cotisations définies	-174 440 -56 502 -83	-157 762 -47 365 -147
Total	-231 025	-205 274

Les charges de personnel sont en augmentation de +25 751 milliers d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice 2022/2023. Cette évolution est liée d'une part à la croissance du chiffre d'affaires sur la même période et d'autre part aux effets de l'inflation.

Note 24 – Dotations nettes aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	1er semestre 2023/2024	1er semestre 2022/2023
Dotations nettes aux amortissements Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Dotations nettes aux provisions	-23 301 -120 634 -24 324	-18 734 -105 818 -23 125
Total	-168 259	-147 677

Les dotations nettes du Groupe sont en augmentation de (20 582) milliers d'euros en comparaison du premier semestre 2022/2023. Cette évolution est liée à l'augmentation des dotations aux amortissements des droits d'utilisation pour (14 816) milliers d'euros, ainsi qu'à l'augmentation des dotations nettes aux amortissements pour (4 567) milliers d'euros due principalement à l'augmentation du solde d'immobilisations.

Note 25 – Autres charges et produits d'exploitation

(en milliers d'euros)	1er semestre	2023/2024 1er semestre 2022/2023
Impôts et taxes Autres charges d'exploitation Autres produits d'exploitation	-8 416 -6 673 23 864	-9 965 -4 055 2 879
Total	8 775	-11 141

Le poste « Impôts et taxes » comprend des charges d'impôts et taxes opérationnelles, tels que les taxes liées aux charges de personnel (taxe d'apprentissage, de formation), les taxes foncières et les redevances audiovisuelles.

Les postes « Autres produits d'exploitation » et « Autres charges d'exploitation » comprennent généralement les subventions et remboursements d'assurance, ainsi que certains coûts de siège. Ils intègrent au 1er semestre 2023/2024 un complément d'aides gouvernementales allemandes au titre de la pandémie de Covid-19 pour un montant de 11,3 millions d'euros brut de frais accessoires (cf. note 2.2).

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Note 26 – Autres charges et produits opérationnels

(en milliers d'euros)	1er semestre 2023/2024	1er semestre 2022/2023
Coûts de restructuration et fermetures de sites	-9 832	-7 542
Restructuration du Groupe - Attribution d'ADP et d'AGA	-3 665	-4 076
Dotations nettes des reprises aux provisions pour restructuration	2 387	2 447
Incidences de la cession du pôle exploitation de Senioriales	-2 177	-
Résultats de cessions d'immobilisations et mises au rebut	-280	-372
Dépréciations nettes de reprises des éléments d'actifs	61	189
Autres éléments	-1 273	689
Total	-14 779	-8 665

Les « Autres charges et produits opérationnels » intègrent principalement les éléments suivants :

• (9 832) milliers d'euros de coûts engagés (essentiellement honoraires et frais de personnel) dans le cadre des projets de transformation du Groupe et de la fermeture de certains sites ;
• (3 665) milliers d'euros de charges IFRS 2, au titre des plans d'attribution d'actions gratuites, à savoir le plan ADP 2022, le plan ADP 2022-2 et le plan AGA RéInvention, qui ont été mis en place en parallèle des opérations de restructuration et de refinancement du Groupe en date du 16 septembre 2022 ;
• 2 387 milliers d'euros des dotations nettes des reprises aux provisions pour restructuration liées à la finalisation du Plan de Sauvegarde de l'Emploi engagé dans le cadre du projet « Change Up » et liées à la réorganisation annoncée à la fin de l'exercice 2021/2022 (cf. note 16 « Provisions ») ;
• (2 177) milliers d'euros liées à la cession du pôle exploitation de Senioriales (cf. note 2.1).

(en milliers d'euros)	1er semestre 2023/2024	1er semestre 2022/2023
Coûts de l'endettement financier brut	-14 695	-10 911
Charges liées à IFRS 16	-100 009	-111 517
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	8 678	524
Coûts de l'endettement financier net	-106 026	-121 904
Revenus des prêts	173	33
Autres produits financiers	8 064	1 170
Autres charges financières	-2 732	-317
Autres produits et charges financiers	5 505	886
Total	-100 521	-121 018
Total charges financières	-117 436	-122 374
Total produits financiers	16 915	1 356

Note 27 – Résultat financier

Le résultat financier du premier semestre de l'exercice 2023/2024 est en baisse de 20 497 milliers d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice passé.

Cette variation provient :

• d'un coût de l'endettement financier brut en hausse de 3 784 milliers d'euros, principalement due à la variation défavorable du taux euribor 3 mois malgré la couverture ;
• des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie en hausse de 8 154 milliers d'euros du fait de la hausse des taux auxquels sont placés les excédents de trésorerie du Groupe.

Note 28 – Impôts sur les bénéfices et impôts différés

Les actifs d'impôts différés sont constatés sur la base des prévisions des bénéfices futurs. Le Groupe s'est notamment assuré que les plans d'affaires des différents groupes d'intégration fiscale ne viennent pas remettre en cause la valorisation des reports déficitaires activés.

La charge d'impôt relative au premier semestre de l'exercice 2023/2024 inclut :

• une charge d'impôt de (6 863) milliers d'euros dégagée par les activités du Groupe aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne. Ce montant a été obtenu en appliquant au résultat fiscal de la période le taux d'impôt effectif attendu sur l'exercice ;
• la reconnaissance d'un produit d'impôt différé de 1 425 milliers d'euros aux Pays-Bas, suite aux différences temporelles nées de l'application de la norme IFRS 16 relative aux loyers ;
• une charge de (1 500) milliers d'euros au titre de la revalorisation de la dette fiscale reconnue au regard de la norme IFRIC 23 ;
• la charge de CVAE du 1er semestre 2023/2024 d'un montant de (452) milliers d'euros.

Au global, la charge d'impôt comptabilisée sur le premier semestre de l'exercice 2023/2024 s'élève à (7 810) milliers d'euros, à comparer à un produit d'impôt de 3 043 milliers d'euros comptabilisé au premier semestre de l'exercice 2022/2023.

Directive Pilier 2

En décembre 2021, l'Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) a publié des règles globales de lutte contre l'érosion de la base d'imposition (« règles GloBE ») dans le cadre du Pilier 2.

Dans ce contexte, le Conseil de l'Union européenne a adopté le 14 décembre 2022 la directive Pilier 2 visant à assurer un niveau minimum d'imposition mondial (15 %) pour les groupes multinationaux et les groupes nationaux de grande taille de l'Union. Le Groupe suit avec attention les dates de promulgation de cette directive dans l'Union Européenne ainsi que l'adoption des règles GloBE dans les juridictions dans lesquelles il opère. En France, la transposition de la directive européenne a eu lieu le 29 décembre 2023 et prévoir une application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.

Le Groupe a mis en œuvre un projet afin d'identifier les impacts de cette nouvelle réforme fiscale. Selon une première analyse basée sur les données du « CbCR » (« Country by Country Reporting ») 2022/2023, les taux d'imposition effectifs seraient supérieurs à 15% dans les principales juridictions dans lesquelles le Groupe opère. Par conséquent, le Groupe n'anticipe pas d'effet significatif de Pilier 2 sur ses comptes. Le Groupe poursuit néanmoins ses travaux afin d'affiner le chiffrage et les impacts de cette réforme.

Note 29 – Résultat par action

Nombre moyen d'actions :

	1er semestre 2023/2024	1er semestre 2022/2023
Nombre d'actions émises au 1er octobre	454 434 358	454 372 343
Exercice d'options de souscription d'actions (prorata temporis)	8 816	42 105
Nombre d'actions émises en fin de période (prorata temporis)	454 443 174	454 414 448
Nombre moyen pondéré d'actions	454 293 683	454 308 404
Nombre moyen pondéré d'actions retenu pour le calcul du RPA dilué	485 278 009	468 667 928

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Les différents instruments dilutifs pris en compte dans le calcul du nombre moyen pondéré d'actions après dilution sont :

Nombre d'actions gratuites (AGA) et d'actions de préférence (ADP) attribuées par le Conseil d'Administration :	Type	1er semestre 2023/2024	1er semestre 2022/2023
du 03/10/2022, du 30/03/2023 et du 24/05/2023	ADP**	29 277 336	14 359 524
du 30/03/2023	AGA*	1 706 990	0
		30 984 326	14 359 524

*AGA : attribution gratuite d'actions

**ADP : attribution d'actions de préférence

Résultat par action :

	1er semestre 2023/2024	1er semestre 2022/2023
Résultat net part groupe (en milliers d'euros)	-106 197	-103 923
Résultat net part groupe par action pondéré (en euros)	-0,23	-0,23
Résultat net part groupe par action pondéré après dilution (en euros)	-0,23	-0,23

AUTRES ANALYSES

Note 30 – Engagements hors bilan

Les sûretés octroyées par le Groupe en garantie des emprunts sont détaillées dans la note 17 « Dettes financières », notamment celles octroyées pour les lignes de financement mises en place ou réinstallées durant les Opérations de Restructuration et de Refinancement finalisées avec succès le 16 septembre 2022. Elles ne sont donc pas reprises dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Échéances		31/03/2024	30/09/2023
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Autres engagements donnés	19 123	27 742	230 013	276 878	318 241
Engagements donnés	19 123	27 742	230 013	276 878	318 241
Garanties d'achèvement	23 942	0	0	23 942	25 300
Autres engagements reçus	66 621	14 133	7 262	88 016	86 171
Engagements reçus	90 563	14 133	7 262	111 958	111 471

Engagements donnés :

Au 31 mars 2024, les autres engagements donnés sont principalement les suivants :

• Plusieurs garanties dans le cadre du projet EIFEL :
  • o une garantie à première demande de droit français accordée par Pierre et Vacances S.A. en garantie du respect de toutes les obligations du Preneur (et de ses successeurs) envers le Bailleur concerné en vertu des contrats de bail d'une durée de 18 ans pour un montant maximum de 44 675 milliers d'euros (hors TVA) (étant précisé que le montant garanti diminuera progressivement en fonction du programme de vente au détail) ;
  • o une garantie à première demande de droit français émise par Pierre et Vacances S.A. et garantissant toutes les obligations de construction et d'aménagement du Preneur dans le cadre du programme de construction et de rénovation des installations centrales pour un montant maximum de 10 583 milliers d'euros (hors TVA) (120% du montant de l'investissement).
• Trois garanties autonomes à première demande de droit français à hauteur de respectivement 27 890 milliers euros, 17 972 milliers euros et 15 680 milliers d'euros (soit un total de 61 542 milliers d'euros) émises par Pierre et Vacances au profit de Lagune Allgau SARL en garantie du respect par Center Parcs Bungalowpark Allgau GmbH des obligations souscrites par cette dernière au titre du Bail Hochsauerland.
• Une garantie automne à première demande d'un montant de 13 000 milliers d'euros consentie par Pierre et Vacances S.A. en faveur du Bailleur, à savoir la SCI Nature Equipements 1, pour garantir le paiement de la Créance de Loyer Reporté pendant la durée du Bail. Cette créance résulte de la conclusion d'un avenant au bail du 23 mai 2014 comprenant le réaménagement de certains termes et conditions dudit bail dont notamment des reports de loyer consentis par le Bailleur.
• Une lettre de confort délivrée le 6 novembre 2018 par Pierre et Vacances S.A. pour le compte de Sociedad de Explotacion Turistica Pierre et Vacances España S.L.U. au profit de EB2 Gestion Hotelera SL pour un montant de 10 628 milliers d'euros. Elle garantit le paiement des loyers dans le cadre d'un contrat de location entre SET PV Espana et EB2 Gestion Hotelera SL (125 appartements et 47 places de parking).
• Une garantie à première demande et caution délivrée par Pierre et Vacances au profit de Zinemo SPV 2019 SLU pour un montant de 7 962 milliers euros et en cautionnement du débiteur : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre et Vacances Espana, SLU.
• Une garantie à première demande et caution délivrée par Pierre et Vacances au profit de Palcina SPV 2019 SLU pour un montant de 7 188 milliers d'euros et en cautionnement du débiteur : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre et Vacances Espana, SLU – Hotel MONTERREY - Roses.
• Une garantie à première demande et caution délivrée par Pierre et Vacances au profit de Palcina SPV 2019 SLU pour un montant de 7 006 milliers d'euros et en cautionnement du débiteur : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre et Vacances Espana, SLU.
• Un nantissement de premier rang de 2 068 704 actions de Pierre et Vacances Marques, représentant 33,1/3 % du capital social et des droits de vote accordé au profit de l'URSSAF dans le cadre de l'accord trouvé avec cet organisme prévoyant un remboursement des cotisations sociales suspendues dans le cadre de la conciliation en 36 échéances mensuelles linéaires.

Engagements reçus :

Les garanties d'achèvement sont délivrées par les établissements bancaires dans le cadre des opérations de développement immobilier.

Les autres engagements reçus correspondent principalement aux engagements octroyés par des établissements bancaires au profit des sociétés d'exploitation immobilière et touristique. Ces engagements permettent à ces dernières d'obtenir les cartes professionnelles de gestion immobilière, de transaction sur immeubles, fonds de commerce et agences de voyages, afin d'exercer leur activité réglementée. Au 31 mars 2024, le montant de ces engagements s'élève à 72 230 milliers d'euros.

Exercice 2023/2024

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Note 31 – Transactions avec les parties liées

Les parties liées retenues par le Groupe sont :

• les membres des organes d'administration et de direction ;
• les co-entreprises et entreprises associées dont la méthode de consolidation est la mise en équivalence essentiellement composées des entités du pôle Adagio et des entreprises de co-promotions du pôle Senioriales.

Les principales transactions avec les sociétés liées regroupent :

• les facturations de loyer et de personnel administratif ;
• les achats de prestations d'assistance et de conseil dans le cadre de convention d'animation.

Ces transactions sont conclues à des conditions normales de marché.

Les transactions avec les parties liées sont détaillées comme suit :

(en milliers d'euros)	1er semestre 2023/2024	1er semestre 2022/2023
Chiffre d'affaires	2 203	3 910
Achats et services extérieurs	-10 527	-10 357
Autres charges et produits d'exploitation	1 092	-489
Résultat financier	-1 688	135

Les créances et les dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
Clients et comptes rattachés	3 478	3 942
Autres actifs courants	756	2 756
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 556	16 668
Autres passifs courants	0	0

Les engagements hors bilan relatifs aux parties liées se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/03/2024	30/09/2023
Engagements de loyers	14 313	14 313
Engagements donnés	14 313	13 513
Garanties d'achèvement	600	600
Engagements reçus	600	600

Note 32 – Evénements significatifs intervenus depuis la clôture des comptes semestriels condensés de l'exercice 2023/2024

Refinancement de la dette du Groupe

Moins de deux ans après la finalisation des Opérations de Restructuration et de Refinancement du Groupe intervenues le 16 septembre 2022 et fort des bonnes performances opérationnelles enregistrées depuis lors, le Groupe a décidé de rembourser par anticipation, au cours du second semestre, sur une base volontaire, sa dette réinstallée d'un montant en principal de 303 millions d'euros et son prêt garanti par l'Etat d'un montant en principal de 25 millions d'euros en utilisant ses liquidités disponibles. Ce remboursement aura principalement pour conséquence la levée de la fiducie-sûreté accordée dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du 16 septembre 2022, ainsi que l'assouplissement de certains covenants et engagements financiers.

Afin de conserver la flexibilité du Groupe face à ses besoins saisonniers de liquidités, une partie de cette dette sera refinancée sous la forme d'une ligne de crédit revolving (RCF) d'un montant de 205 millions d'euros (dont 10 millions d'euros qui viendront en remplacement d'une ligne de RCF existante contractée auprès de BNP Paribas Fortis), à maturité 2029, contractée auprès de ses prêteurs historiques constitués principalement de BNP Paribas, CACIB et Natixis. Elle sera rémunérée au taux de l'EURIBOR 3 Mois augmenté d'une marge de 3,25 % par an (laquelle pourra être revue à la baisse en fonction du respect de ratios financiers).

La RCF sera sécurisée par un nantissement portant sur 100 % des actions de CP Europe NV et sur les actions des filiales significatives de CP Holding et CP Europe NV, ainsi que par un nantissement des créances de PV SA au titre des prêts intragroupes qui seront consentis à ses filiales au moyen de l'utilisation de la RCF.

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Pierre et Vacances, relatifs à la période du 1er octobre 2023 au 31 mars 2024 tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 5 juin 2024

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton ERNST & YOUNG et Autres Membres français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Sébastien Huet

4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés semestriels condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 5 juin 2024

Franck GERVAIS

Directeur Général