Micropole

Major Shareholding Notification • Jun 6, 2024

224C0814 FR0000077570-FS0386

5 juin 2024

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

Déclaration d'action de concert (article L. 233-10 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

MICROPOLE

(Euronext Growth Paris)

1. Par courrier reçu le 4 juin 2024, le concert composé de la société Talan Holding, des groupes familiaux Poyau et Létoffé, et des sociétés qu'ils contrôlent, a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 mai 2024, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote, et de 25% des droits de vote de la société MICROPOLE¹ et détenir de concert 5 930 495 actions MICROPOLE représentant 9 796 195 droits de vote, soit 20,39% du capital et 29,15% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Talan Holding3	0	-	-	-
Christian Poyau	2 099 496	7,22%	4 181 020	12,44%
CEN Holding4	1 277 602	4,39%	2 317 781	6,90%
Christine Poyau	5 640	0,02%	11 280	0,03%
Janine Poyau	3 100	0,01%	6 200	0,02%
Thierry Létoffé	2 094 614	7,20%	2 379 828	7,08%
CSTL Finance5	450 000	1,55%	900 000	2,68%
Anne Létoffé	32	0,0001%	64	0,0002%
Sylvie Létoffé	11	0,00004%	22	0,0001%
Total concert	5 930 495	20,39%	9 796 195	29,15%

Ce franchissement de seuils résulte de la mise en concert de la société Talan Holding, des groupes familiaux Poyau et Létoffé, et des sociétés qu'ils contrôlent, dans le cadre de l'offre publique d'achat annoncée le 29 mai 2024⁶ .

¹ Société transférée d'Euronext Paris vers Euronext Growth Paris le 29 août 2022.

² Sur la base d'un capital composé de 29 087 869 actions représentant 33 601 333 droits de vote (suite à la perte de 1 870 684 droits de vote double le 24 mai 2024), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Société dont le siège social est sis 14-20, rue Pergolèse 75016 Paris – Controlée par Carthage Holding BV, société de droit néerlandais dont le siège social est sis Schiphol Boulevard 431, 1118BK Schiphol (Pays-Bas), elle-même contrôlée par des fonds gérés et conseillés par Towerbrook Capital Partners LP.

⁴ Société dont le siège social est sis 9, parc du Béarn, 92210 Saint-Cloud – Contrôlée par M. Christian Poyau

⁵ Société dont le siège social est sis 16, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret – Contrôlée par M. Thierry Létoffé.

⁶ Cf. communiqué de la société MICROPOLE en date du 29 mai 2024.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Le franchissement de seuils résulte de la mise en concert de Talan Holding, CEN Holding, CSTL Finance, M. Christian Poyau, Mme Christine Poyau, Mme Janine Poyau, M. Thierry Létoffé, Mme Anne Létoffé, Mme Sylvie Létoffé, à la suite de la conclusion le 29 mai 2024 d'engagements d'apport (Undertaking to contribute and tender Micropole Shares) au bénéfice de Talan Holding (les « Engagements d'Apports »).

En conséquence, les membres du concert donnent les informations suivantes requises au titre de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et notamment déclarent les objectifs qu'ils ont l'intention de poursuivre dans les six prochains mois :

Financement

Les franchissements des seuils déclarés par les membres du concert résultent uniquement d'une mise en concert des titres MICROPOLE qu'ils détenaient déjà. Aucun financement n'a donc été nécessaire.

Action de concert, prise de contrôle et poursuite des achats

Les membres du concert agissent de concert vis-à-vis de MICROPOLE, en application des Engagements d'Apports précités.

Dans le cadre de l'offre publique d'achat volontaire annoncée le 29 mai 2024, libellée au prix de 3,12 €, Talan Holding envisage de prendre le contrôle de MICROPOLE et de mettre en œuvre un retrait obligatoire si les conditions légales et réglementaires applicables sont satisfaites à l'issue de ladite offre.

Stratégie mise en œuvre

En cas de réussite de l'offre, les membres du concert ont l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par MICROPOLE et n'ont pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'offre, le modèle opérationnel de la société.

Dénouement des accords ou instruments financiers listés au 4° et 4° bis du I de l'article L.233-9 du code de commerce

Les membres du concert ne détiennent aucun des accords ou instruments financiers listés au 4° et 4° bis du I de l'article L.233-9 du code de commerce.

Accord de cession temporaire

Les membres du concert n'ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de MICROPOLE.

Gouvernance

En cas de suite positive de l'offre, Talan Holding, qui détiendra plus de 50% du capital ou des droits de vote de MICROPOLE (sur une base pleinement diluée), a l'intention de modifier la composition du conseil d'administration de MICROPOLE afin qu'au moins la moitié des membres du conseil d'administration soit désignée sur proposition de Talan Holding.

Tant que Talan Holding n'aura pas procédé à un retrait obligatoire visant MICROPOLE, Talan Holding a l'intention de faire en sorte que la société continue de se référer au code de gouvernance Middle Next.

A compter de la réalisation du retrait obligatoire précité, la composition du conseil d'administration de MICROPOLE sera modifiée pour refléter la nouvelle composition de son actionnariat et la forme de l'émetteur pourra être modifiée. »

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