HARIM Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 5, 2023

주주총회소집공고 2.9 (주)하림

주주총회소집공고

2023년 9월 5일
회 사 명 :	주식회사 하림
대 표 이 사 :	김홍국, 정호석(각자대표)
본 점 소 재 지 :	전북 익산시 망성면 망성로 14
	(전 화) 063-860-2114
	(홈페이지) http://www.harim.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경부장	(성 명) 김 석 민
	(전 화) 063-860-2414

주주총회 소집공고(제13기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 정관 제18조에 의거 제13기(2023년) 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 9월 20일(수) 오전 9시2. 장 소 : 전북 익산시 망성면 망성로14, (주)하림 Visitors Center 대회의실3. 회의목적사항 가. 부의안건 ① 제1호 의안 : 정관 변경의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁 결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 및 전자위임장 권유 관리 시스템 ① 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr ② 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 - 2023년 9월 10일 9시 ~ 2023년 9월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리7. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 날인 및 서명), 대리인의 신분증

8. 상법 제542조의4 및 정관 제20조 제2항에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사내이사		사외이사
김홍국(출석률: 100%)	정호석(출석률: 100%)	노은한(출석률: 100%)	박기덕(출석률: 100%)	송기진(출석률: 100%)	권호상(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2023.02.10	2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
2022년 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회의 평가 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
2022년 이사회 운영 평가결과 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
2022년 사외이사 활동 평가결과 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
제12기(2022년) 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
제12기(2022년) 별도 및 연결 재무제표(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
현금배당의 건(주당 20원)	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
이사 후보 추천의 건(후보 : 김홍국)	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
제12기(2022년) 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
농협은행 정책자금 차입 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
2	2023.03.06	제12기(2022년) 정기주주총회 상정의안 추가의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
3	2023.03.29	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
지점 폐지의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
지점 설치의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
대구은행 수입신용 한도 신규 설정의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
내부거래위원회 위원 선임의 건(박기덕)	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
산업은행 외국환 기한연장에 관한 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
4	2023.04.21	계열회사 유형자산 매입 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
지점 설치의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
수출입은행 수입자금 대출한도 설정에 관한 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
5	2023.05.11	2023년 1분기 재무제표(안) 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
농협은행 정책자금 차입의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
6	2023.07.18	산업은행 운영자금 차입의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
7	2023.08.08	2023년 반기 재무제표(안) 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
지점 설치의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
임시주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
기채에 관한 건(수입자금대출)	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	위원장 노은한 사외이사위 원 송기진 사외이사위 원 권호상 사외이사	2023.02.10	외부감사인의 2022년 기말감사 경과 및 핵심감사사항 보고	보고
2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고
제12기(2022년) 별도 및 연결 재무제표(안) 보고	보고
위원장 박기덕 사외이사위 원 송기진 사외이사위 원 권호상 사외이사	2023.03.29	감사위원회 위원장 선임의 건	가결
2023.05.11	2023년 1분기 재무재표(안) 보고의 건	보고
2023.06.14	2023년 1분기 내부회계관리제도 진행경과 보고	보고
2023.08.08	2023년 반기 재무제표(안) 보고	보고
외부감사인의 2023년 반기감사 경과 및 핵심감사사항 보고	보고
2023년 상반기 내부감사실적 보고 및 하반기 감사계획 승인의 건	가결
내부거래위원회	위원장 송기진 사외이사위 원 노은한 사외이사위 원 권호상 사외이사	2023.02.10	HS푸드 용역계약 하림산업 승계 승인의 건	가결
하림지주와의 내부회계관리시스템 유지보수계약 승인의 건	가결
한국썸벧(주)과의 DWP서비스 공급계약 승인의 건	가결
참트레이딩과의 구매대행계약 변경 승인의 건	가결
위원장 송기진 사외이사위 원 박기덕 사외이사위 원 권호상 사외이사	2023.03.29	2023년 2분기 계열회사와의 내부거래 승인의 건	가결
㈜주원산오리와의 물품구매계약 승인의 건	가결
2023.05.11	㈜주원산오리와의 용역거래 승인의 건	가결
2023.06.14	계열회사와의 H-One시스템 유지보수계약 승인의 건	가결
계열회사와의 정보시스템 유지보수계약 연장의 건	가결
2023년 2분기 농업회사법인(유)HBC와의 내부거래 승인의 건	가결
2023년 3분기 계열회사와의 내부거래 승인의 건	가결
사외이사후보추천위원회	위원장 권호상 사외이사위 원 송기진 사외이사위 원 정호석 사내이사	2023.02.10	사외이사 후보 추천의 건(후보 : 송기진)	가결
사외이사 후보 추천의 건(후보 : 박기덕)	가결
ESG위원회	위원장 송기진 사외이사위 원 권호상 사외이사위 원 정호석 사내이사	2023.08.08	2023년 상반기 ESG경영실적 보고 및 하반기 운영계획 승인의 건	가결
보수위원회	위원장 권호상 사외이사위 원 박기덕 사외이사위 원 송기진 사외이사	2023.05.11	대표이사 보수 인상의 건	가결
2023.06.14	2023년 상반기 대표이사 성과급 지급의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	5,000	47	16	-

(*1) 상기 주총승인금액은 이사(등기이사, 미등기이사, 사외이사 포함)의 보수한도액 승인 총액입니다.(*2) 상기 지급총액은 2023년 1월 ~ 6월까지 사외이사에게 지급한 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 세계 최대 인구 대국인 중국의 산아제한정책에도 불구하고, 세계 인구는 지속 증가하고 있습니다. 1800년 10억명을 기록했던 세계인구는 꾸준히 증가해 2019년말 기준 77억 1천만 명을 돌파했으며, 10억명 증가에 소요된 시간도 초기 30년에서 최근에는 11년으로 빨라지고 있습니다. 2020년 세계 출산율은 2.30명(2020년 한국 0.84명)으로 1950년의 5명보다 감소했지만, 의학 발달로 개발도상국 영아 사망률이 하락하고 평균수명은 증가하면서, 인구증가 추세는 유지되고 있습니다. 인구증가, 곡물의 연료화, 경제성장에 따른 신흥국 식량소비 증가 등 수요는 증가하지만, 농경지는 1980년 이후 20년간 오히려 감소하고 있습니다. 바람과 물에 의한 침식과 염분화 등 자연현상에 의한 토지 유실도 문제지만, 공업화와 도시화로 인한 경작지 감소도 농산물 공급 감소에 영향을 주고 있습니다. 중국의 경우 빠른 공업화로 경작지가 사라지고, 농사의 높은 비용문제로 영농을 포기하는 현상이 나타나고 있습니다. 주요 농경국가의 도시화가 빠르게 진행되면서 공급과 소비의 균형을 맞추기는 점차 힘들어질 것으로 보입니다. 이는 곡물보다 축수산물 소비가 더 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 1980년 소비량을 기준으로 곡물의 소비량은 1990년 22%, 2000년 44%, 2010년 79%, 축수산물의 소비량은 1990년 32%, 2000년 77%, 2010년 116%로 간격이 벌어지고 있습니다. 특히 신흥국은 경제수준 향상에 따른 소비패턴 변화로, 곡물 소비는 일정한 반면 육류 소비는 지속 증가하고 있습니다. 지난 수세기 동안 세계 인류의 주요 먹거리는 식물성 탄수화물 식품에서 동물성 단백질 식품으로 꾸준하게 변화되고 있으며, 그 동물성 단백질 식품중 닭고기는 25%내외를 차지하고 있습니다. 세계적으로 가금류의 소비는 매년 10%이상 신장하여 돼지고기, 쇠고기의 신장율을 크게 앞서는 미래식품으로 자리 잡고 있으며, 일찍이 하림은 이러한 추세를 인식하고, 한국에서의 닭고기 산업을 통합경영 기법으로 발전시키는 등 산업을 주도하고 있습니다. 국내에서 유통되고 있는 닭고기는 종계, 부화, 사육에서 생산, 가공, 유통 판매에 이르기까지 통합적으로 관리하는 육계 계열화 업체에서 약 90% 생산하고 있으며, 국내육계 시장 규모는 3조 5,000억 정도로 매년 5~10% 정도 신장해 왔습니다. 기존 통닭 위주 단순화된 소비 형태의 육계시장이 최근 닭고기의 부위별 부분육, 절단육, 부산물(닭발, 근위), 정육(순살고기), 양념육 제품등의 급속한 소비 패턴의 변화 및 증가 추세로 선진화됨으로써 미래 닭고기 시장의 전망이 고부가가치를 창출하는 산업으로 발전되어가고 있습니다. 닭고기는 다른 육류에 비해 저지방, 저콜레스테롤, 저칼로리 식품이고, 단백질, 비타민등의 영양소가 풍부합니다. 선진국과 우리나라 국민들의 건강에 대한 높은 관심과 영양적 가치, 저렴한 가격, 편의성 등을 고려할 때 향후 인류 식탁의 건강식의 주요한 식품중의 하나가 될 것입니다. 최근에는 젊은층에서 노년층에 이르기까지 다양한 계육 가공품을 선호하고 있으며, 조리가 간편하고 맛과 영양이 높은 신제품들이 개발, 출시되고 있는 등 선진국의 소비증가 추세를 그대로 따를 전망입니다.

(가) 국내 닭고기시장 시장규모 추이(도계량기준)

구 분	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년
도계량(백만수)	936.0	1,004.8	1,059.9	1,070.4	1,035.6	1,024.6

(주1) 출처: 농림축산검역본부/한국육계협회 통계정보-도축현황(육가공품제외)

(나) 닭고기 수급 동향

(단위: 천톤)

구 분		2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년
공급	이월	5.8	8.3	6.6	9.3	10.3	4
생산	564.9	603.3	636.4	641.6	629.0	629
수입	102.8	125.6	140.0	139.0	124.0	188
계	673.6	737.2	783.1	789.9	763.3	821
수요	소비	661.7	701.5	727.1	727.6	724.0	754
수출	3.4	29.1	46.6	52.3	35.7	63
재고	8.3	6.6	9.3	10.0	3.6	4
계	673.6	737.2	783.1	789.9	763.3	821
자급률(%)		85.4	86.0	87.5	88.2	86.9	83.3
1인당 소비가능량(kg)		13.3	14.2	14.7	14.9	14.7	15.1

(*) 출처 : 한국농촌경제연구원_농업전망 2022_가금류 수급 동향과 전망(**) 2022년은 농업관측본부 추정치임.

(2) 산업의 성장성 국민소득의 증가와 식생활의 서구화 영향으로 닭고기를 비롯한 육류에 대한 소비가증가추세를 보이고 있으나, 인당 소비량은 서구에 비해서 매우 낮은 수치를 보이고 있습니다. 그러나 상대적으로 저렴한 가격, 저지방, 저콜레스테롤, 저칼로리 함유와 고단백 식품으로써의 기능성, 웰빙문화의 발전과 함께 국내닭고기 소비도 지속적인 증가추세를 보이고 있습니다. 2003년말과 2004년 초반의 조류인플루엔자 발생으로1인당 소비량이 6.7kg으로 크게 감소하기도 하였으나, 2016년에는 1인당 소비량이 13.8kg으로 증가하였습니다. 소비자의 백색육 선호가 지속적으로 높아져 2021년에는 1인당 소비량이 14.7kg을 보이고 있으며, 2022년 1인당 소비량은 15.1kg으로 추정하고 있습니다. 또한, 축산물의 국제경쟁력 제고를 위하여 시행된 HACCP(위해요소 중점관리 기준)규정과 닭고기 포장유통 의무화가 법률로 시행, 정착화되면서 외부오염방지와 수입산 닭고기와의 차별화된 품질로 소비자에게 안전한 먹거리 제공을 위해 계열화 업체를 중심으로 다각적인 노력이 진행되고 있습니다. 이러한 노력과 업계의 신제품 개발(육가공품)등을 통한 국제 경쟁력을 갖춘다면 인접 국가(동북아, 동남아) 시장에도 진출 할 수 있을 것으로 예상되어 전망이 밝을 것으로 예상됩니다. 육가공 시장 역시 큰 산업군으로 시장이 형성되어 가고 있습니다. 대형마트에 이어 편의점 및 온라인이 지속적으로 성장하고 있으며, 오프라인에서 온라인으로 비중이 확대 되어 감에 따라 채널별 산업 성장이 변화해 가는 추세입니다. 특히, 온라인 판매는 코로나 19 영향으로 비대면 매출이 크게 증가하고 있으며, 향후 식품 산업의 매출 변화에 큰 변화가 일어날 것으로 예측됩니다. 또한, 라이프 스타일의 변화와 식품 소비의 다양화 등으로 외식의 내식화(가정 간편식 소비 확대), 이색 식재료 시장의 확대(특수 채소, 알러지 프리), 장보기 외주화 확산(새벽배송, one-day) 등이 식품 소비의 변화를 꾀할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성 국내외 경기 침체에도 닭고기 소비량은 소폭 감소에 그치는 등 일반경기의 변동에 따라 닭고기 수요는 민감하게 반응하고 있지는 않지만, 국내 및 해외 조류인플루엔자확산으로 닭고기 소비가 침체되어 소비의 감소와 생계시세 하락으로 수익성이 악화되는 경우가 있습니다. 계절적으로는 삼복이 있는 여름(6월~8월)에 소비가 큰 폭으로 증가하는 계절적인 영향을 받고 있지만, 닭고기에 대한 다양한 레시피가 개발되면서 남녀노소를 불문하고, 연중 소비가 고르게 발생되고 있습니다. 근래에는 2~30대의 젊은 층에서 몸매관리 및 다이어트에 많은 관심으로 간편하고 가볍게 즐길 수 있는 육가공품 제품을 선호하는 등 식문화 패턴이 패스트푸드화 형식으로 바뀌어 가는 추세를 반영하고 있습니다. (4) 경쟁요소 닭고기 소비는 패스트푸드의 소비층인 젊은층부터 노인층까지 다양하게 분포되어 있어 경기변동에도 별다른 영향을 받지 않으며, 당사의 제품은 시장 점유율 약 19.6%[자료출처:농림수산검역검사본부/축산물위생정보 도축실적(육가공품제외, 보고서 작성 기준일 현재)]로 국내 1위를 차지하고 있지만, 현재 국내 동종업계는 30여 개 업체가 영업 중으로 그 업체 간의 경쟁심화는 당사의 수익 저해요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 환율변동, 국내외 가격차, 냉동계육의 국내시장 점유율은 그다지 변동이 없으나 과다 수입 될 경우 계육 수급에 다소 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 외식업체가 원가절감을 위해 값싼 냉동수입육을 사용함으로써 수입육의 소비 비중이 다소 증가될 요인이 있으며 타 업체의 수익 다각화나 새로운 영업 방법의 출현 등이 있을 경우 당사의 영업이 위축될 수도 있습니다. 각 업체간 경쟁 요소로는 사육의 규모, 생산의 능력, 다양한 거래처 확보 등에 따라 경쟁적 요소가 발생하며, 생산성 향상을 위한 생산원가절감 및 차별화된 제품생산 등에 따라 시너지 창출로 직결된다고 보여집니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제

법령 및 규정	주요 내용
축산법	가축의 개량·증식, 축산업의 구조개선, 가축과 축산물의 수급조절·가격안정 및 유통개선 등에 관한 사항을 규정하여 축산업을 발전시키고 축산농가의 소득을 증대시키며 축산물을 안정적으로 공급하는 데 이바지하는 것을 목적으로 함
축산물 위생관리법	축산물의 위생적인 관리와 그 품질의 향상을 도모하기 위하여 가축의 사육·도살·처리와 축산물의 가공·유통 및 검사에 필요한 사항을 정함으로써 축산업의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 이바지함을 목적으로 함
축산계열화사업에 관한 법률	축산계열화사업에 필요한 사항을 정하여 축산농가 및 축산계열화사업자의 경쟁력을 강화하고 축산농가와 축산계열화사업자 간의 공정한 거래와 상호협력 관계를 도모함으로써 축산업 및 국가경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함
가축전염병 예방법	가축의 전염성 질병이 발생하거나 퍼지는 것을 막음으로써 축산업의 발전과 공중위생의 향상에 이바지함을 목적으로 함
가축 및 축산물 이력관리에 관한 법률	가축 및 축산물의 이력관리에 필요한 사항을 규정함으로써 방역의 효율성을 도모하고 축산물의 안전성을 확보하여 소비자 이익의 보호 및 증진과 축산업 및 관련 산업의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함
소비자기본법	소비자의 권익을 증진하기 위하여 소비자의 권리와 책무, 국가ㆍ지방자치단체 및 사업자의 책무, 소비자단체의 역할 및 자유시장경제에서 소비자와 사업자 사이의 관계를 규정함과 아울러 소비자정책의 종합적 추진을 위한 기본적인 사항을 규정함으로써 소비생활의 향상과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 함
식품위생법	식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해(危害)를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 도모하며 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건의 증진에 이바지함을 목적으로 함
제조물책임법	제조물의 결함으로 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자 보호를 도모하고 국민생활의 안전 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함

(6) 조류인플루엔자 등 질병 발생에 따른 영업위험 조류인플루엔자(Pathogenic avian influenza)는 닭, 오리, 칠면조 같은 가금류와 야생조류 등에 감염되는 급성 바이러스 전염병으로 전파가 빠르고 병원성이 다양합니다. 병원성에 따라 고병원성, 약병원성, 및 비병원성 조류인플루엔자로 구분되며 고병원성 조류인플루엔자는 국내에서 제1종 가축 전염병으로 분류하고 있습니다.고병원성 조류인플루엔자가 발생한 경우에는 우리나라를 포함하여 전세계 대부분의국가들이 도살처분하고 있으며 발생국가에서는 수출이 금지됩니다. 세계적으로 1930년대 이후 발생하지 않다가 1983년 벨기에, 프랑스 등 유럽에서 발생하기 시작한 이래 현재 세계 각국에서 발생하고 있습니다. 고병원성의 경우 인간에게도 감염되어 1997년 홍콩에서 6명이 사망하였고, 2003년 아시아를 휩쓸며 수천 마리의 조류를 희생시킨 뒤 인간에게도 감염돼 최소한 65명이사망하였습니다. 한국에서는 1996년에 이어 2003년 12월 충청북도 음성에서 조류독감이 발생해 전국적으로 확산되었으나, 약병원성으로 인체에는 감염되지 않는 것으로 확인되었습니다. 그러나 최근 겨울철 철새들의 이동으로 조류독감의 확산 가능성이 증대되고 변종바이러스에 의한 인체감염과 사망에 대한 과학자들의 경고가 계속되면서 세계적인 이슈로 등장하여 우리나라에서는 조류독감으로부터 절대적으로 안전한 닭고기에 대한 소비자들의 막연한 거부감으로 매출이 하락하고 있어 육계업체뿐 아니라 일반인들의불안이 사라지지않은 상태입니다.조류인플루엔자는 살아있는 가금류에 의해 감염되는 바이러스 질병이며 호흡기나 공기를 통하여 전염되며 배설물이나 분비물에만 존재하며 닭고기에는 존재하지 않아 음식물에 통해서는 결코 전염되지 않으며 특히 열에 약해 섭씨100도에서는 즉시 사멸하고 섭씨75도에서는 30초 이상만 익혀도 완전히 박멸되며 세계적으로 닭고기나 오리고기를 먹고 사람이 감염된 사례는 없습니다.우리나라의 방역체계와 사육체계는 선진적이어서 조류인플루엔자가 발생하는 동남아시아 등의 국가와는 상황이 판이하게 다르며 당사는 조류인플루엔자는 물론 모든 질병에 입체적으로 대응할 수 있는 4중 방역체계(국가별 방역시스템-농장별 차단시스템-자체 개발한 방역시스템-도계과정의 위생시스템)를 갖추고 있어, 소비자에게 안전한 닭고기를제공하고자 철저한 대책을 수립, 수행해 나가고 있습니다.조류인플루엔자가 발생하면 전세계 국가에서는 전량도살 처분하여야 하며 발생국가의 양계산물 수입이 금지되어 국내 닭고기시장은 확대되는 점도 있는 반면, 만약 조류인플루엔자 등 닭고기 관련 질병이 다시 발생하거나 확산된다면 이에 대한 불한심리로 일반소비의 닭고기 소비기피현상 우려되며 사육농가의 사육기반의 붕괴나 관련 사업의 규모 축소 등이 예상되어 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 하림은 세계적인 육계 가공업체로서 원종계의 사육 및 종란의 생산에서부터 부화, 사료생산, 사육, 도계 및 가공(육가공) 등 최종 제품의 유통에 이르기까지 각 단계를 수직적으로 통합경영(Vertical Integration) 하면서 국제적 수준으로 생산비 절감효과를 거두고 있어 국내 계열화 업체중 가격 경쟁력이 가장 뛰어날 뿐만 아니라, 사육환경 개선사업으로 원가절감을 극대화하여 육계선진국 수준의 확고한 경쟁력을 갖추고 있습니다.2) 당사는 1990년 10월에 양계, 축산물 가공판매, 사료제조 등을 목적으로 설립된 이후 지속적인 시설투자와 선진국형 계열화 사업에 힘입어 국내 최대의 육계 생산 가공업체로 부상하였으며, 축산물로서는 국내 최초로 KS마크 및 ISO9001 획득하고, HACCP 인증을 받았으며, 국내 전 사업장(익산, 정읍)의 모든 공정이 동물복지 생산시스템을 갖추어 품질과 생산성에 있어서 국내 육계시장의 최고 지위에 있습니다.3) 업계 선두 주자로서 기존의 육계(통닭)부분 이외에도 육계 시장의 가격 하락등 파동에 대한 완충과 수익성 제고 등을 위해 부분육(포장육), 절단육, 육계가공품 부문을지속적으로 선도하여 시장 점유율을 지속적으로 확대하고 있으며, 향후에도 이 같은 시장구조 개선을 선도하는 등 이익을 극대화 해 나갈 방침입니다.4) 선진국들이 경험한대로 국내 시장은 영세중소업체의 경영 위축으로 향후 당사를 비롯한 일부 대형업체 위주로의 업계 구조변화가 이루어지고 있습니다. 따라서 과거 소형업체들로 말미암아 있었던 수급불균형과 이에따른 공급과잉 현상 등은 앞으로 자연 발생적 시장구조 변화에 따라 소수 대형 업체의 역할이 커져 갈 것으로 전망되고 있습니다.5) 당사는 고유의 노하우를 점차 적용해 나감으로 패션화된 닭고기 제품 즉 부분육, 정육 및 다양한 육계 가공품의 생산, 물류 등을 체계화 하여 국내 최적의 서비스 체제를 이룰 것이며, 2019년부터 새롭게 도입된 동물복지형 스마트팩토리 공장이 준공됨에 따라 닭고기의 품질 향상과 선진 기술의 도계가 이뤄짐에 따라 신선한 닭고기 생산에서 공급까지 높은 브랜드 인지도를 더욱 확대하는 등 시장을 주도적으로 관장함으로써 향후 시장지위를 더욱 강화해나갈 것입니다.

6) 2023년(제13기) 1월~6월 육계 산지평균 구매가격 시세(센터기준)는 약 2,387원으로 전년 동기(2,042원)대비 345원 상승하였습니다. 2020년부터 장기간 이어진 코로나19의 영향으로 해상운임이 역대 최고치를 경신하였고, 미국의 인프레이션 우려에 따른 금리 인상으로 원-달러 환율이 외환위기 이후 최고치를 기록하였으며, 이는 생산원가를 상승시키는 원인으로 작용하였고, 이와 함께 겨울철 혹한과 저병원성 조류인플루엔자에 이어 평년 대비 무더운 날씨로 인한 종계 생산성 하락, 도축마릿수 감소 등으로 인해 시장가격이 상승된 것으로 판단됩니다.

7) 신선육 매출량은 전년 동기대비 2.9%(2,532ton) 감소한 83,404ton, 신선육 매출액은 전년 동기 대비 12.1%(57,731백만원) 증가한 536,755백만원, 육가공 매출량은 전년 동기대비 10.4%(1,024ton) 증가한 12,738ton, 육가공 매출액은 전년 동기대비 22.4%(17,577백만원) 증가한 95,920백만원입니다. 전년 대비 생계시세가 상승하였고, 2019년부터 동물복지시스템을 적용한 익산도계공장이 본격적으로 가동됨에 따라 제품의 품질과 판매경쟁력이 향상되었으며 도계라인과 포장 로스 등이 개선되었습니다. 이로 인해 2023년 반기 전체 매출액은 723,404백만원, 영업이익 39,676백만원을 실현하였습니다. 당기순손익은 기타손익 및 금융손익을 반영한 17,485백만원의 이익을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 연결실체는 전략적인 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다. 2) 당사의 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 미비하며, 국내의 영업활동이 지배적 단일 부문에 해당하므로 지역별 부문정보는 무의미 하며, 종란의 생산에서부터 부화, 사료생산, 사육, 가공 및 최종 유통까지 각 단계를 수직통합경영을 하고 있으나, 최종 매출단계인 육계매출, 육가공매출, 기타 매출로 사업부문을 구분하여 공시하고 있습니다.3) 연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다.

① 육계부문: 생계도계 및 단순가공 매출

② 육가공부문: 신선육의 2차가공 매출

③ 기타부문: 사료, 부화 및 급식사업 매출 등

4) 연결실체의 당반기와 전반기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다. ① 제 13(당) 반기

(단위: 천원)

구 분	육계	육가공	기타	합계
외부수익	562,857,791	120,926,360	39,620,241	723,404,392
보고부문 영업손익	45,522,434	(6,734,377)	888,127	39,676,184
보고부문의 유ㆍ무형자산	350,604,622	74,552,640	48,119,306	473,276,568
보고부문의 감가상각비(*)	16,876,744	3,515,775	1,864,229	22,256,748
보고부문의 생물자산감가상각비	12,534,606	-	-	12,534,606
보고부문의 차입부채	230,443,429	50,512,900	152,817,770	433,774,099

(*) 투자부동산의 감가상각비를 제외한 금액입니다.② 제 12(전) 반기

(단위: 천원)

구 분	육계	육가공	기타	합계
외부수익	500,929,402	110,842,570	40,756,654	652,528,626
보고부문 영업손익	36,027,534	(7,700,258)	4,832,536	33,159,812
보고부문의 유ㆍ무형자산	355,862,707	71,398,322	58,129,639	485,390,668
보고부문의 감가상각비(*)	16,846,533	3,259,396	2,202,005	22,307,934
보고부문의 생물자산감가상각비	11,967,086	-	-	11,967,086
보고부문의 차입부채	292,069,209	54,418,014	182,104,049	528,591,272

(*) 투자부동산의 감가상각비를 제외한 금액입니다.

5) 연결실체의 매출은 다수의 거래처에 분산되어 있어 특정고객에 10%이상 의존하는 매출은 발생하지 않습니다. 따라서 지역 및 주요고객에 대한 부문별 정보의 공시내역은 없습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : %)

연 도	하림	올품	마니커	동 우	참프레	체리부로	기 타	계
23년 반기	20.0	8.8	7.4	8.5	8.2	8.1	39.1	100
2022년	19.6	8.7	8.1	8.4	8.5	8.1	38.7	100
2021년	19.7	8.3	7.3	8.5	8.4	7.8	39.9	100
2020년	19.4	8.4	6.9	8.8	8.4	7.9	40.2	100
2019년	19.5	9.0	7.6	8.6	8.4	8.0	38.9	100

출처: 농림축산검역본부/축산물위생정보 도축실적(육가공품제외) (주) 상기 시장점유율의 도축실적은 육계, 삼계, 토종계를 포함한 도축 실적입니다.

(3) 시장의 특성

1) 주요 목표시장

하림은 닭을 기르고 이를 제품으로 가공하여 판매하는 사업을 영위하는 기업으로 닭고기를 이마트와 같은 대형마트나 멕시카나나 호식이두마리치킨과 같은 치킨 프랜차이즈 업체, 그리고 닭을 유통하는 유통업체 등을 주요 목표시장으로 하고 있습니다. 하림은 기존의 통닭뿐만 아니라 닭을 활용한 신제품을 끊임없이 개발 중에 있으며, 이를 통해 소비자의 다양한 니즈를 충족하여 잠재적 고객층을 추가적으로 확보할 수 있도록 지속적으로 사업을 확장 중에 있습니다.

2) 산업의 연혁

구분	내용
1990년대 이전	닭고기 산업은 1983년 농림부의 가축계열화사업 시행으로 많은 성장을 지속해 왔습니다. 1983년 이후 정부의 정책 사업으로 축산물시장의 수입개방에 따른 국제 경쟁력 제고와 농축산물의 축산물유통구조 개혁정책이 추진되면서 육계의 계열화 사업은 점진적으로 꾸준히 증가하였고, 국내 닭고기 총생산량 중 육계의 계열화 업체들이 차지하는 시장점유율 또한 급격히 증가하였습니다. 이는 1986년 아시안게임, 1988년 올림픽 등의 국제 대회를 국내에서 치르면서 국내에서 개발된 양념통닭이 큰 인기를 끌며 닭고기 시장이 성장하였습니다.
2000년대	2000년대는 가축계열화사업자들이 도계공장을 신축 및 증축하면서 양적 성장을 이뤘던 시기였습니다. 마니커, 체리부로 등이 새로이 도계장을 지었으며, 하림의 경우 화재로 인해 도계장을 신축(생산시설 확충)하여 생산 능력을 보다 키워 산업의 성장성에 대한 투자가 많이 이뤄진 시기였습니다.
2010년대 이후	2010년대 이후 국내 닭고기 산업의 규모는 계열화사업에 대한 계열화업체가 증가하고, 개별 농가들이 계열화사업에 참여하면서 시장이 성장세를 보였습니다. 농림축산식품부에 따르면 2015년 육계농가의 계열화사업 참여 비율은 약 94%에 달합니다. 이는 국내에서 생산되는 닭고기의 수와도 밀접한 관계가 있는 것으로 1999년에 비하면 2.3배(2015년도 기준 8억9천만수) 증가한 수치입니다. 즉, 닭고기의 생산이 증가한 것은 소비가 증가한다는 것과 같은 맥락에서 보면, 1970년대 1.4kg 소비에서 2019년 14.8kg으로 10배 이상 늘어났습니다. 닭고기는 프랜차이즈와 패스트푸드와 같은 외식업체와 일부 재래시장에 의한 통닭육이 주요 유통제품으로 형성되었지만, 2010년대 이후에는 대형마트와 단체급식의 증가로 시장 구조가 변화되면서 간편한 부분육 형태의 제품들에 대한 선호도가 높아지고 있습니다. 또한, 외식산업의 발달과 젊은 세대의 식생활 변화가 닭고기 소비 시장을 꾸준히 성장하는 추세를 보이고 있습니다.

3) 산업의 특성

① 위생관리가 중요한 산업

닭고기 산업은 닭이라는 생물이 곧 제품이기 때문에 바이러스나 세균 등에 따라 생산에 차질이 발생할 수 있어 위생관리가 굉장히 중요한 산업입니다. 집단 사육을 하는 농장의 특성상 한 마리라도 질병에 노출될 경우 집단 폐사하거나 도축될 수 있어 해당 농장에서는 재산적 피해가 클 뿐 아니라 주변 지역으로의 전염까지 우려되기 때문에 위생관리는 그 무엇보다 중요한 사항입니다. 특히 고기를 더 많이 얻을 수 있도록 개량된 개량종은 토종닭보다 면역력이 약하여 병이 퍼지기 더욱 쉬우며, 항생제 및 영양제를 투여하더라도 이에 대한 내성균이 만들어낸 새로운 질병이 발병하는 경우가 있기 때문에 중요한 산업입니다.

② 모든 문화권에서 통용되는 산업

이슬람교 문화권에서는 돼지, 힌두교 문화권에서는 소, 유대교 문화권에서는 조개류 등이 금기시되지만 닭에 대해서만큼은 금기시 되지 않고 세계 각지에서 통용되고 있습니다. 닭이 세계 어디에서도 금기시 되지 않는 이유로는 곡식이 많이 소모되지 않고 기르기 쉬울 뿐 아니라 타 축산물에 비해 빠르게 식용할 수 있기 때문입니다. 이러한 강점에 힘입어 닭은 세계 각지에서 사육되고 있으며, 전세계 인구가 거부감 없이 소비하고 있는 유일무이한 축산업을 대표하는 산업입니다.

4) 수요 변동요인

수요에 크게 영향을 미치는 것은 조류 인플루엔자 바이러스 등 전염병 발병에 따른 소비심리 위축으로 수요가 축소될 수 있습니다. 다만, 하림의 경우 철저한 방역 시스템을 구축 및 보유하고 있어 전염병 발병으로 인한 리스크를 제한하고 있습니다. 축산업 내 타제품군인 돼지나 소의 경우 구제역이나 광우병과 같은 전염병이 발병할 경우 반대급부로 닭고기의 소비가 증가할 수 있는 요인이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 닭고기 유통시장은 과거에는 전형적인 프랜차이즈 산업과 재래시장을 통한 신선육 상태의 통닭육이 주요 유통구조를 이루고 전체 매출액의 90%이상을 점유하고 있었으나，2003년 이후 대형마트와 단체급식의 증가로 닭고기 소비시장의 구조가 점차 변화되면서 조리가 간편한 부분육제품의 판매가 점차 증가하여 점진적으로 확대되고 있는 추세입니다. 또한 최근 들어 well-being 문화에 따른 기능성 닭고기의 수요가 증가하고 다양한 조리형태의 닭고기 제품개발로 부가가치가 높은 기능성 닭고기제품에 의한 틈새시장에서도 판매가 증가하고 있습니다.

2) 이에 발맞추어 하림도 부분육 및 기능성 제품의 시장을 공략하기 위하여 신제품 개발과 출시를 통하여 고객의 욕구를 빠르게 충족시켜 나가고 있습니다. 또한 1~2인 가구 증가, 간편하고 손쉽게 먹을 수 있는 간편 제품 선호에 따라 소포장 즉석 요리 등을 개발하여 상품화하고 있습니다. 이러한 시장의 전망은 향후 더욱 커질 것으로 예상되고, 홈메이드 방식 제품을 선보여 시장에 대응하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~39. (생략) 40. 기타 위 각호의 업무에 부대하는 일체의 사업	제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~39. (생략) 40. 포장업 41. 아이스팩제조업 42. 그 외 기타 달리 분류되지 않은 제품 제조업 43. 기타 위 각호의 업무에 부대하는 일체의 사업	친환경 아이스팩 제조를 위한 사업목적 추가

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

(*) 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(*) 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.(*) 당사의 최근 사업연도 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표및전자위임장권유관리시스템 ① 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr ② 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 - 2023년 9월 10일 9시 ~ 2023년 9월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 -주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리