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| 【提出書類】 | 意見表明報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年11月13日 |
| 【報告者の名称】 | 株式会社デコルテ・ホールディングス |
| 【報告者の所在地】 | 兵庫県神戸市中央区加納町４丁目４番17号 ニッセイ三宮ビル12階 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 兵庫県神戸市中央区加納町４丁目４番17号 ニッセイ三宮ビル12階 |
| 【電話番号】 | 078（954）5820 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部ゼネラル・マネージャー 新 敬史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社デコルテ・ホールディングス （兵庫県神戸市中央区加納町４丁目４番17号 ニッセイ三宮ビル12階） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社デコルテ・ホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＩＢＪをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注10） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
E36629 73720 株式会社デコルテ・ホールディングス Decollte Holdings Corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E36629-000 2025-11-13 xbrli:pure
意見表明報告書_20251113110324
名称 株式会社ＩＢＪ
所在地 東京都新宿区西新宿一丁目23番７号
普通株式
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2025年11月12日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2025年11月12日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を対象にした本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、2025年４月25日付で、当社との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しており、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を1,690,000株（所有割合（注１）：32.96％）所有し、当社の筆頭株主として当社を持分法適用関連会社としているとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年11月12日付で、当社の第２位株主である小林健一郎氏（所有株式数：280,000株、所有割合：5.46％。以下「本応募合意株主」といいます。）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、その所有する当社株式の全て（以下「本応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募することを合意したとのことです。
本応募契約の詳細については、下記「(8）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的としていること及び本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を878,900株（所有割合：17.14％、買付け等を行った後の所有割合：50.10％）としているとのことです。本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（878,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的とする一方で、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合であっても、本公開買付けの終了後に当社との協議の上で実施する、市場内での当社株式の追加取得や、当社による公開買付者を割当先とする第三者割当増資・自己株式処分の方法により、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに足りるだけの当社株式を追加的に取得することで当社を連結子会社とすることが可能となる水準を目安として、買付予定数の下限を361,000株（所有割合：7.04％、買付け等を行った後の所有割合：40.00％）としているとのことです。応募株券等の総数が買付予定数の下限（361,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
なお、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者は、本公開買付け終了後、市場内取得や公開買付者を割当先とする第三者割当増資・自己株式処分の方法により、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに足るだけの当社株式を追加的に取得することを予定しており、その具体的な時期及び方法については、当社との間で協議することを予定していますが、現時点では、第三者割当増資や自己株式処分の内容について、当社との間の協議は行っていないとのことです（本公開買付け及び当社株式の追加的取得を併せて「本取引」と総称します。）。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、当社の株主の皆様に適切な検討・判断の機会を提供するため、法令で定められた最短期間である20営業日と比べて比較的長期である25営業日に設定しているとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2025年11月６日に提出した「2025年９月期 決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数（5,670,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（542,539株）を控除した数（5,127,461株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）をいいます。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、成婚を創出することで、日本の社会問題である人口減少や少子化を解決することを目的として、2006年２月に設立され、全国の結婚相談所が加盟する結婚相談所ネットワーク「IBJ」や直営結婚相談所及び婚活マッチングサイトの運営並びにライフデザイン事業を複合的に運営してきたとのことです。
公開買付者は、2012年12月に株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱ市場に株式を上場した後、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物株式市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に移行後、2014年12月に東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更し、2015年７月に東京証券取引所市場第一部へ銘柄指定され、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分の見直しを経て、同市場から東京証券取引所プライム市場に移行し、現在に至っているとのことです。
公開買付者は、本書提出日時点において、公開買付者、連結子会社８社及び関連会社１社からなる企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、「ご縁がある皆様を幸せにする」という経営理念の下、以下(ⅰ)乃至(ⅳ)の事業を展開し、結婚カップルの創出・支援を通じて、社会に貢献することを目指しているとのことです。
（ⅰ）加盟店事業
新たな結婚相談所の開業者を募り集客支援や研修などを行うとともに、全国4,000社超の既存の加盟結婚相談所とそのお見合い会員約10万名に対し、会員管理やお見合いセッティングのためのお見合い基幹システム「IBJ」を提供しているとのことです。
（ⅱ）直営店事業
主要都市及びターミナル立地に特化した「IBJメンバーズ」、プロ仲人専任サービスが特徴の「サンマリエ」、日本全国に54店舗を展開する「ZWEI」の３ブランドを直営結婚相談所として運営し、そのお見合い会員に対する結婚相談カウンセリングやお見合いセッティング・交際管理等、対面型の結婚相手紹介サービスを提供しているとのことです。
（ⅲ）マッチング事業
婚活パーティーのイベント企画やその参加者募集WEBサイト「IBJ Matching」の運営、自社会場と外部会場の各種イベントの企画と開催を内容とするパーティー事業、及び、専任のカウンセラーである「婚シェル」が「出会いまで」をサポートする婚活アプリ「ブライダルネット」のほか、「youbride」など複数のマッチングサービスを提供し、運営するアプリ事業を行っているとのことです。
（ⅳ）ライフデザイン事業
韓国語教室の運営、韓国留学支援、ボイストレーニングスクール「NAYUTAS（ナユタス）」の運営、K-POPアイドル等のライブ企画を手掛けるエンタメ事業や美容コミュニティ事業を展開する趣味・コミュニティ事業、公開買付者グループで創出した成婚者に向けて居住用の中古マンションの紹介や不動産賃貸、住宅ローンの提供等を行う住まい事業、人生設計のサポートやリスクヘッジ、財産形成のニーズへの保険提案を行う保険代理店事業、及び、結婚式場の紹介や結婚準備に関する相談を行うウエディング事業を行っているとのことです。
上記(ⅰ)乃至(ⅳ)のとおり、公開買付者グループは、ITとサービスを融合させた複合的なビジネスモデルを展開するとともに、成婚サポート力、お見合いシステム、圧倒的な会員基盤という同業他社にはない独自の強みをもっていると考えており、また、成婚者及び婚活会員に対して不動産・住宅ローン、保険などの周辺サービスを提供するライフデザイン事業を展開し、総合ライフデザインカンパニーとして、基盤強化及び領域拡大を行っているとのことです。
さらに、公開買付者グループは、かかる強みや事業展開を背景に、多数の成婚者（2024年１月１日から2024年12月31日の１年間で16,398組）を排出するサービスを提供する一方で、少子高齢化問題、人口減少問題、地方問題など日本における複数の社会問題の解決に貢献していくことをビジョンとして掲げており、成婚組数と結婚相談所数の増加は、これらの日本の社会問題解決に直接的に資すると考えて特に注力するとともに、中長期的な企業価値向上の実現及び社会問題の解決に取り組んでいるとのことです。
一方、当社は、2001年11月に設立された株式会社デコルテ（以下「旧株式会社デコルテ」といいます。）を前身としており、2017年10月に旧株式会社デコルテの完全親会社であったキャス・キャピタル株式会社の運営する投資事業有限責任組合キャス・キャピタル・ファンド六号が設立したCCH6a株式会社を存続会社、旧株式会社デコルテを消滅会社とする吸収合併を実施した上で、CCH6a株式会社を株式会社デコルテへ商号を変更いたしました。その後、2018年10月に新設分割により株式会社デコルテは持株会社となり、2020年４月に株式会社デコルテ・ホールディングスへ商号を変更いたしました。
当社は、2021年６月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場した後、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分の見直しを経て、同市場から東京証券取引所グロース市場に移行し、現在に至っております。
当社は、本書提出日時点において、当社及び連結子会社１社からなる企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）を構成しており、「Happiness」「Beauty」「Wellness」の三つのテーマを掲げ、お客様のニーズに応えつつ新たな価値を生み出す様々なサービスを手掛けてまいりました。現在では、フォトウエディングサービスとアニバーサリーフォトサービスを中心とするスタジオ事業を主力事業として、いつまでも残したい写真と、心に残る感動体験をリアルなサービスで提供することで、お客様の様々なライフステージでの「思い出作り」の場を提供しつつ、成長を目指しております。
公開買付者と当社は、2022年12月ごろから公開買付者グループの成婚者を当社の連結子会社である株式会社デコルテのウエディングフォトサービスを運営する一部店舗に送客を行う、顧客紹介取引を行っておりました。
その後、公開買付者及び当社は、2025年４月３日に、公開買付者と当社との間で資本業務提携契約の締結に向けた協議を行うこと等を内容とする基本合意を行い、公開買付者は、2025年４月10日に、当時当社の主要株主かつ筆頭株主であった株式会社ＭＩＸＩ（以下「ＭＩＸＩ」といいます。）から、当社株式1,353,800株（2025年４月10日時点の当社の発行済株式総数から当時当社が所有していた自己株式数を控除した株式数に占める割合：26.40％）を取得したとのことです。また、2025年４月25日に、公開買付者と当社は、公開買付者の運営する結婚相談所及び婚活マッチングサイトの会員基盤を当社グループが活用することで、公開買付者においては、公開買付者グループの成婚者に対するフォトウエディングやアニバーサリーフォト等の付加価値サービスの提供による顧客満足度及びLTV（注１）向上の実現が見込まれること、当社においては、当社グループのフォトウエディングサービスにおいて、当社グループの全店舗が公開買付者グループより成婚者の紹介を受けること等により、WEB経由以外の集客手法の多様化による事業基盤の強化、並びにアニバーサリーフォトサービスにおいて、潜在顧客層の獲得と集客手法の多様化及び収益性の向上が見込まれること等の事業シナジーを通じた両社の企業価値の向上を図ることを目的として、本資本業務提携契約を締結しました。
（注１） 「LTV」とは、Life Time Value（顧客生涯価値）の略であり、ある顧客が自社の商品・サービスを初めて利用してから、関係が終了するまでに得られる総利益を意味します。
その後、公開買付者は、当社との間で、本資本業務提携契約に基づく業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を開始し、公開買付者グループの成婚者の当社グループへの送客を実施するとともに、それぞれの強み及びサービス内容を活かした新規事業やマーケティングの検討を進める中で、2025年８月下旬に、両社の事業の強みと、顧客の成婚及び結婚までをサポートし結婚カップルを創出する公開買付者グループの事業と結婚したカップルを顧客として結婚後のフォトウエディングサービスを提供する当社グループの事業の親和性の高さを再認識したとのことです。そして、本資本業務提携に基づく送客に関する取引の実績が出るにつれて、当社を連結子会社化することにより、本資本業務提携の開始時に想定していた範囲を超えて、更なるシナジーを創出するための施策を実施し、両社の企業価値の向上を実現することが可能であるとの認識が一層強くなったとのことです。なお、本資本業務提携による当社業績への本格的な反映は2026年９月期以降となる見込みです。
そして、公開買付者は、2025年９月４日、当社に対して、公開買付者による当社の連結子会社化及び更なる業務上の提携の可能性を打診したとのことです。その後、公開買付者は、2025年９月４日から2025年９月下旬にかけて、当社との間で、当社を公開買付者の連結子会社とすることによる業務提携の深化及びそのシナジーについて協議・検討を重ねた結果、以下(ア)乃至(ウ)の各施策・提携の実施及びシナジーの実現が可能であると考えているとのことです。
（ア）公開買付者グループの成婚者の当社グループのフォトウエディングサービスへの送客の強化
公開買付者は、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者グループの成婚者の当社グループのフォトウエディングサービスへの送客を実施していましたが、公開買付者グループが運営する直営店である「IBJメンバーズ」、「サンマリエ」、「ZWEI」の３ブランドにおける顧客からの送客にとどまっていたとのことです。しかし、当社を公開買付者の連結子会社とすることによって、従来のように公開買付者グループが当社グループから送客取引による手数料収益を得るだけでなく、送客による当社の収益向上が公開買付者グループ全体の収益力の向上に寄与することとなり、また、公開買付者との資本関係がない加盟店において、送客のインセンティブが働きやすくなると考えているとのことです。そのため、当社を含む公開買付者グループ全体の取り組みとして当社への送客を強化することが可能となり、従来送客を行っていた直営店だけではなく、全国に存在する結婚相談所ネットワーク「IBJ」の加盟店に対しても、当社グループへの送客を要請・推進することが可能になると考えているとのことです。また、これによって、当社の更なる潜在顧客層の獲得及び収益性の向上に資するとともに、ひいては、当社を含む公開買付者グループ全体としての顧客満足度及びLTV向上による収益拡大が可能になると考えているとのことです。
（イ）グループとしてのマーケティングノウハウの共有・連携及び効率的な人材の採用・育成
公開買付者が当社を連結子会社化することによって、グループ全体で共同して収益向上を追求することが可能となり、事業としての親和性が高い、婚活プラットフォーム事業とフォトウエディングサービスは事業を行う上で公開買付者グループと当社グループがそれぞれ築いてきたマーケティングノウハウの共有及び連携により、強固な顧客基盤の開発・維持に資するとともに、相互の出向や合同での研修等の方法により、人材の採用及び育成の効率化も実現することが可能になると考えているとのことです。
（ウ）フォトウエディングサービス及びその周辺業界における新規事業の開発
本公開買付け後、上記(イ)のようなマーケティングノウハウの共有・連携や積極的な人事交流を進めることにより、公開買付者が提供する、成婚数・会員数が日本最大級（注２）の結婚相談所ネットワーク「IBJ」の集客力及び送客力を基盤として、フォトウエディングサービス及びその周辺業界において新規事業開発に取り組むことが可能になると考えているとのことです。
（注２） 日本マーケティングリサーチ機構調べ（成婚数：2024年累計、会員数：2024年12月末時点、2025年２月期_指定領域における市場調査）。なお、当該成婚数は、IBJ連盟内での成婚者数を指します。
また、公開買付者は、上記のシナジーの最大化の観点から、当社を完全子会社とすることについても検討を行ったとのことですが、現在に至るまでの当社の自主的な経営により、現在の当社の事業基盤が形成されていることや、当社グループの行うフォトウエディング事業については、公開買付者よりも当社の経営陣の方が深い知見や経験を有することに鑑み、当社の経営の自主性を尊重し、当社が独自の経営理念や創意工夫をもって事業を継続していくことが、当社グループ、ひいては本公開買付け後の公開買付者グループの企業価値の向上に資すると考えたとのことです。そのため、本公開買付け後も当社株式の上場を維持することが適切と考え、当社を完全子会社とせず、連結子会社とすることが望ましいと判断したとのことです。
以上の検討を踏まえ、公開買付者は、公開買付者と当社との間の資本関係を強化し、より強固な業務提携関係を構築することは、当社を含む公開買付者グループの更なる成長・発展と企業価値向上に資するものであり、そのため、公開買付者が本取引を行い、当社を公開買付者の連結子会社とすることが望ましいとの判断に至ったとのことです。なお、本取引を通じて当社が公開買付者の連結子会社となることによるディスシナジーについても検討したとのことですが、現時点において、具体的なディスシナジーの発生は想定していないとのことです。
そこで、公開買付者は、2025年９月29日から2025年10月下旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、本公開買付けの実現可能性を精査するとともに、上記のシナジーの実現可能性に係る分析を重ねたとのことです。また、2025年10月15日、当社に対し、改めて、意向表明書を提出し、公開買付者が想定している公開買付期間や買付予定数の上限及び下限、本取引後の当社の経営・組織体制等について説明を行い、本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行ったとのことです。その後、公開買付者は、当社との間で協議を継続し、2025年10月下旬には、当社との間で、本取引を実施することで上記(ア)乃至(ウ)のシナジーを実現することが可能となり、当社が本公開買付けにより、当社が上場を継続して企業文化や経営の自主性、独立性を維持しつつ、公開買付者の連結子会社となることが公開買付者グループ及び当社グループの企業価値向上に資すると考えられるとの認識で一致するに至ったとのことです。
その後、公開買付者は、2025年11月10日に、当社に対して、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を527円（提案日である2025年11月10日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値352円に対して49.72％（小数点以下第三位を四捨五入しているとのことです。以下、プレミアムの記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値458円に対して15.07％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値456円に対して15.57％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値387円に対して36.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2025年11月11日に、当社から、本公開買付価格を含む本取引は、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであると考えられ、また、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至った旨の回答を受領したとのことです。
また、公開買付者は、2025年10月17日に、本応募合意株主に対して、本公開買付けへの応募に係る検討を要請し、公開買付者が想定している公開買付期間や買付予定数の上限及び下限並びにスケジュール等を説明し、本応募契約の締結に向けた協議を開始したとのことです。
そして、公開買付者は、2025年11月10日に、本応募合意株主に対して、本公開買付価格を527円（提案日である2025年11月10日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値352円に対して49.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値458円に対して15.07％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値456円に対して15.57％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値387円に対して36.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、同日、本応募合意株主から、当該提案価格にて応諾する旨の回答を受け、2025年11月12日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約を締結したとのことです。
以上の検討及び協議を踏まえ、公開買付者は、2025年11月12日開催の取締役会において、(a)当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として、本公開買付価格を527円（決議日の前営業日である2025年11月11日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値350円に対して50.57％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値453円に対して16.34％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値454円に対して16.08％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値386円に対して36.53％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする本公開買付けを実施すること、(b)本応募合意株主との間で本応募契約を締結することを決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場を維持し、当社の経営の自主性を維持・尊重することを予定しているとのことです。
公開買付者及び当社は、本取引を通じて当社を公開買付者の連結子会社とすることにより、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。公開買付者は、当社を含む公開買付者グループの企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジーを実現する施策を講じることを考えているところ、具体的な内容及び方法については、公開買付者と当社との間で協議をしながら決定していく予定であるとのことです。
また、公開買付者は、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者から当社に対して、取締役を派遣する予定であり、具体的には、2025年12月開催予定の当社の第９期定時株主総会において、公開買付者が指名する公開買付者の役員１名を候補者とする取締役選任議案を上程するよう当社に要請する予定であるとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2025年９月４日、公開買付者から当社に対して、公開買付者による当社の連結子会社化及び更なる業務上の提携の可能性についての打診を受け、検討を開始しました。
当社は、社内取締役、執行役員及び当社の経営企画室を中心として、公開買付者との更なる業務上の提携の可能性について検討を進め、公開買付者の連結子会社となることにより、公開買付者との協業体制が強固なものとなりこれまで以上に業務提携の効果が高まり、事業上のシナジー効果を増大させることができる可能性が高く、当社の事業の成長に大きく寄与し、一層の企業価値の向上を見込めるとの考えに至ったことから、当社の社外取締役との協議を経て、公開買付者との協議に応じることとし、９月中旬より公開買付者との間で具体的な検討を進めてまいりました。
その後、当社は、2025年10月15日に、公開買付者より、当社との協議結果を踏まえ、当社を連結子会社化することを主たる目的に、買付予定数の下限を361,000株（所有割合：7.04％、買付け等を行った後の所有割合：40.00％）、上限を878,900株（所有割合：17.14％、買付け等を行った後の所有割合：50.10％）として本公開買付けを実施したい旨の意向を書面にて受領しました。
当社は、2025年10月27日、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を取締役会において選任するなど本公開買付けに係る詳細な協議・検討を行うための体制を構築し、本公開買付けの実施に向けて、本公開買付けの諸条件の内容について慎重に検討し、公開買付者との間で協議を行ってまいりました。
当社は、本資本業務提携の中心となる施策である、公開買付者グループによる当社グループ店舗への成婚者の送客について、本資本業務提携契約締結後、両社において、速やかに協業体制を構築して送客を開始するに至ったこと、及び本資本業務提携契約の締結に際して両社で設定した目標を上回る送客が実現しており、早期にシナジーが発現していることなどを踏まえ、2025年10月下旬、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(ア)乃至(ウ)の各施策・提携の実施及びシナジーの実現は十分可能であると考えられ、公開買付者と当社との間の資本関係を強化し、より強固な業務提携関係を構築することは、公開買付者グループ及び当社グループの更なる成長・発展と企業価値向上に資すると判断いたしました。なお、本取引を通じて当社が公開買付者の連結子会社となることによるディスシナジーについても検討いたしましたが、現時点において、具体的なディスシナジーの発生は想定しておりません。また、本公開買付けのストラクチャーについては、当社としては、上場維持により、(ⅰ)当社グループの役員・従業員のモチベーションの維持を図ること、(ⅱ)独立した上場会社として経営の透明性を確保しつつ当社グループの現在の企業文化や経営の自主性、独立性を維持することが、当社グループの企業価値向上を図る上で重要であると判断いたしました。
以上より、当社は、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2025年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記当社の取締役会における決議の方法については、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
① 当社による算定の概要
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したことを勘案し、当社は本公開買付けにあたり第三者算定機関からの算定書を取得しておりません。
② 公開買付者による算定の概要
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、有価証券報告書や決算短信といった当社が公表している財務情報の資料、当社に対して2025年９月29日から2025年10月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、当社の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想を多面的・総合的に分析・検討したとのことです。また、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社及び本応募合意株主との協議・交渉等の結果等も踏まえ、最終的に2025年11月12日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり527円とすることを決定したとのことです。なお、公開買付者は、上記のとおり、諸要素を考慮し、かつ、当社及び本応募合意株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得していないとのことです。
本公開買付価格である１株当たり527円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年11月11日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値350円に対して50.57％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値453円に対して16.34％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値454円に対して16.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値386円に対して36.53％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となるとのことです。
なお、公開買付者は、2025年４月10日にＭＩＸＩより当社株式1,353,800株を１株当たり450円で市場外相対取引により取得しているとのことです。ＭＩＸＩからの取得価格と本公開買付価格である527円とを比較して77円の差額が生じておりますが、これは、ＭＩＸＩからの取得価格はＭＩＸＩとの交渉の結果、決定されたものである一方で、本公開買付価格は、上記のとおり、当社が公表している財務情報の資料、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、当社の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想を多面的・総合的に分析・検討し、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社及び本応募合意株主との協議・交渉等の結果等も踏まえて決定されたものであるためとのことです。
(4）本公開買付け後の当社の株券等の追加取得予定
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的としていること及び本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによって当社の議決権の過半数を取得し、その目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社の株券等（法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行った結果、本公開買付け後に応募合意株主が保有し続けることとなる当社株式を含みます。）を追加で取得することは現時点では予定していないとのことです。
一方で、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者は、本公開買付け終了後、市場内取得や公開買付者を割当先とする第三者割当増資・自己株式処分の方法により、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに足るだけの当社株式を追加的に取得することを予定しているとのことです。その具体的な時期及び方法については、当社との間で協議することを予定しているとのことです。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は878,900株（所有割合：17.14％）を上限として本公開買付けを実施するとのことです。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する当社株式の数は、最大で2,568,900株（所有割合：50.10％）にとどまる予定であり、したがって、当社株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所グロース市場への上場が維持される見込みです。
また、応募株券等の総数が買付予定数の上限に達して本公開買付けが成立した場合、流通株式数は22,509単位、流通株式比率は39.70％、流通株式時価総額は本公開買付けの公表日の前営業日である2025年11月11日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値350円を基に計算すると７億8700万円と試算され、それぞれ上場維持基準である流通株式数1,000単位、流通株式比率25％、及び流通株式時価総額５億円を相当程度上回ることを想定していることから、上場廃止基準に抵触する見込みはございません。
(6）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社株式を1,690,000株（所有割合：32.96％）所有し、当社の筆頭株主として当社を持分法適用関連会社としていることを踏まえ、公開買付者及び当社は、利益相反を回避し、本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
① 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年10月27日開催の取締役会において、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに対する当社取締役会の意思決定方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年11月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
上記の当社取締役会決議は、当社の取締役全４名のうち、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役４名の全員一致により決議されております。また、上記の当社取締役会においては、利害関係を有しない当社の監査役３名（うち社外監査役３名）全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(8）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、2025年11月12日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約を締結しており、本応募合意株主が、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。
（ⅰ）応募義務の内容・条件
本応募契約において、本応募合意株主は、本公開買付けの開始日から15営業日以内に本公開買付けに応募するものとし、かつ、当該応募を撤回しないものとされているとのことです。なお、本応募合意株主の応募義務の履行について、前提条件は定められていないとのことです。
（ⅱ）本応募合意株主の誓約事項
本応募契約において、本応募合意株主は、本公開買付けの決済日までの間、(ア)当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、(イ)本公開買付けへの応募を除き、当社株式の譲渡、担保設定その他の処分を行わず、また、第三者との間で、競合取引等（公開買付者以外の第三者による、本公開買付けに競合し、若しくは本公開買付けと矛盾し、又は本公開買付けによる当社株式の買付けを困難とする取引に関する提案、勧誘、協議、交渉、合意、実行又は情報提供をいいます。以下同じです。）を行わないこと、(ウ)第三者から競合取引等に係る提案を受けた場合その他競合取引等の存在を認識した場合は、公開買付者に対して、その事実及び競合取引等の内容を直ちに通知し、方針について公開買付者と誠実に協議すること、(エ)本公開買付けの決済日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会（もしあれば）について、本応募合意株主が応募対象となる株式に係る議決権を有するときは、公開買付者の指示に従い、(a)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(b)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付するかの、いずれかの対応を行うことを誓約しているとのことです。
なお、本応募契約を除き、公開買付者と本応募合意株主との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本応募合意株式に係る対価以外に、本取引に関して公開買付者から本応募合意株主に対して付与される利益はないとのことです。
| 氏名 | 役職名 | 所有株式数（株） | 議決権の数（個） |
|---|---|---|---|
| 新井 賢二 | 代表取締役社長 | 228 | 228 |
| 新 敬史 | 取締役 | 59 | 59 |
| 計 | ２名 | 287 | 287 |
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は2025年９月30日現在のものです。
（注２） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれらに係る議決権の数を含めております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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