SAWNICS INC.

Registration Form • Sep 21, 2023

증권신고서(지분증권) 3.5 주식회사 쏘닉스 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2023년 09월 21일 회 사 명 : 주식회사 쏘닉스 대 표 이 사 : 양 형 국 본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81 (전 화) 031-686-8500 (홈페이지) https://www.sawnics.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 박 용 우 (전 화) 031-686-8500 18,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 3,600,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) ㈜쏘닉스 : 경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81 3) KB증권㈜ : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 【투자자 유의사항】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 자본시장법) 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 【예측정보에 관한 유의사항】 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 KB증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 【기타 공지사항】 "당사", "동사, "회사", "주식회사 쏘닉스", "㈜쏘닉스", "쏘닉스", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 쏘닉스을 말합니다."대표주관회사" 또는 "KB증권 주식회사", "케이비증권 주식회사", "KB증권㈜", "케이비증권㈜"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 KB증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ KB증권㈜ 본ㆍ지점 현황 본 사 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 고객지원센터 1588-6611 홈페이지 https://www.kbsec.com/go.able 지역 지점명 주소 서울 KB GOLD&WISE the FIRST 서울시 강남구 언주로 849 (신사동, 국민은행빌딩) 가산디지털 서울시 금천구 벚꽃로 286, 3층 강남스타PB센터 서울시 강남구 테헤란로 152, 21층(역삼동, 강남파이낸스센터) 강동 서울시 강동구 양재대로 1443, 4층(길동, 동우빌딩) 노원PB센터 서울시 노원구 동일로 1405, 3층(상계동, 국민은행빌딩) 도곡스타PB센터 서울시 강남구 언주로30길 39, 10층(도곡동, SEI타워) 마곡 서울시 강서구 공항대로 190, 2층(마곡동, 푸리마타워) 명동스타PB센터 서울시 중구 을지로 51, 6층(을지로 2가, 내외빌딩) 목동PB센터 서울시 양천구 목동동로 381, 3층(목동, 국민은행빌딩) 반포 서울시 서초구 신반포로 157, 5층(잠원동, 반포쇼핑타운) 방배PB센터라운지 서울시 서초구 동광로 89, 2층 (방배동,예강빌딩) 삼성동금융센터 서울시 강남구 테헤란로 518, 6층(대치동, 섬유센터빌딩) 서초PB센터라운지 서울시 서초구 서초중앙로 24길 41 국민은행빌딩 3층 송파 서울 송파구 중대로 80, (문정동, 롯데마트) 3층 KB증권 스타시티PB센터라운지 서울시 광진구 능동로 90, A동 2층(자양동, 더클래식500) 신림 서울 관악구 신림로 318, 청암두산위브센티움 3층 양재PB센터 서울시 서초구 강남대로 213, 2층 (양재동, EL타워) 여의도라운지 서울시 영등포구 국제금융로8길 26, 2층(여의도동) 역삼동라운지 서울시 강남구 강남대로 298, 6층(역삼동, 푸르덴셜타워) 연신내라운지 서울시 은평구 통일로 861, 4층(갈현동, 범일빌딩) 영업부금융센터 서울시 영등포구 여의나루로 50, 2층(여의도동, The-K타워) 올림픽PB센터라운지 서울시 송파구 양재대로 1222,2층(방이동,올림픽프라자) 이촌PB센터라운지 서울시 용산구 이촌로 206,2층(이촌동,국민은행빌딩) 잠실롯데PB센터 서울시 송파구 올림픽로 240,4층(잠실동, 롯데호텔) 청담스타PB센터 서울 강남구 압구정로 416 , 6층(청담동,더트리니티빌딩) 충무로역라운지 서울시 중구 퇴계로 213, 2층(충무로4가, 일흥빌딩) 테크노마트 서울 광진구 광나루로56길 85, (구의동,테크노마트) 사무동 4층 합정역 서울시 마포구 양화로 45, 1층(서교동, 메세나폴리스) 광화문금융센터 서울시 종로구 새문안로 82, 11층 (신문로1가, 에스타워) 대치금융센터 서울시 강남구 남부순환로 3008 (대치동) KB증권빌딩 1,2층 서초 서울 서초구 서초대로 286 서초프라자 3층 압구정 서울 강남구 논현로 878, (신사동,중산빌딩) 2층 용산 서울 용산구 한강대로 92, 2층(한강로2가,LS용산타워) 강원 원주 강원도 원주시 능라동길 61 (무실동) 정한타워3층 경기 과천 경기 과천시 별양상가3로 5, 유니온빌딩 2층 광명 경기 광명시 광명로 896 (광명동) 해솔타워 3층 구리라운지 경기 구리시 경춘로 260, 3층(수택동, KB손해보험 구리빌딩) 김포 경기 김포시 사우중로 49, 5층(사우동, BYC빌딩) 부천 경기 부천시 소향로 245, 3층 (중동,국민은행빌딩) 분당PB센터 경기 성남시 분당구 황새울로312번길 22 (서현동)KB국민은행건물3층 산본 경기 군포시 산본로323번길 16-26, 3층(산본동, 국민은행빌딩) 안산 경기 안산시 단원구 고잔로 64, 3층(고잔동,국민은행빌딩) 영통 경기 수원시 영통구 봉영로 1576, (영통동,영통홈플러스) 용인 경기 용인시 처인구 중부대로 1294, 1층(역북동, 더와이스퀘어) 의정부라운지 경기 의정부시 행복로 39, 2층(의정부동, 국민은행빌딩) 일산 경기 고양시 일산서구 중앙로 1414, 3층 (주엽동, 국민은행빌딩) 판교 경기 성남시 분당구 판교역로 145, 2동 2층(백현동, 알파리움타워) 평촌 경기 안양시 동안구 시민대로 196 (호계동,국민은행빌딩 3층) 미금역 경기 성남시 분당구 돌마로 67, 2층(금곡동,금산젬월드빌딩) 수원 경기 수원시 팔달구 경수대로 472, KB증권빌딩 3층 시화 경기 시흥시 정왕대로 220, 우리빌딩 3층 (정왕동) 이천라운지 경기 이천시 중리천로 98 (중리동), 그랜드웨딩홀빌딩 5층 평택 경기 평택시 합정동 736-12 (중앙2로 47) KB증권빌딩 2층 경남 김해 경상남도 김해시 내외중앙로 59 (내동), 햄튼타워2층 마산라운지 경상남도 창원시 마산합포구 남성로 152, 2층 (동성동, 국민은행빌딩) 진주 경상남도 진주시 순환로 529, 8층(평거동, 영성빌딩) 창원 경상남도 창원시 성산구 상남동 78-2 (중앙대로 110) KB증권빌딩 2층 경북 김천 경상북도 김천시 김천로 94 (평화동), 2층 포항 경상북도 포항시 북구 중흥로 171, 6층(죽도동, 미르빌딩 신관) 구미 경상북도 구미시 송원동로7 용은빌딩2층 영주 경상북도 영주시 중앙로 106, KB증권 영주지점 2층(하망동, KB증권빌딩) 광주 광산 광주광역시 광산구 사암로 205, 2층(우산동, 국민은행빌딩) 광주PB센터 광주광역시 동구 금남로 204 , 4층(금남로4가, 국민은행빌딩) 대구 상인 대구광역시 달서구 월배로 250, 1층 KB증권(상인동, 대구도시철도공사) 대구 대구광역시 수성구 달구벌대로 2418 ,2층(범어동,KB증권빌딩) 대전 대전PB센터 대전 서구 대덕대로 212 (둔산동)3층 KB증권 대전PB센터 대전 대전광역시 중구 중앙로 119, 3층(선화동, 대전테크노파크빌딩) 부산 부산 부산광역시 중구 중앙대로 49, 3층(중앙동2가,국민은행빌딩) 부산PB센터 부산광역시 부산진구 새싹로 11, 5층 (부전동,국민은행빌딩) 센텀시티 부산광역시 해운대구 센텀동로 25 1,2층(우동, 대우월드마크센텀상가) 해운대PB센터라운지 부산광역시 해운대구 마린시티3로 51,상가 205호(우동, 해운대더샵아델리스) 세종 세종 세종특별자치시 한누리대로 499, 2층(어진동, 세종포스트빌딩) 울산 남울산금융센터 울산광역시 남구 삼산로 253 (달동) KB증권빌딩 1,2층 방어진 울산광역시 동구 대학길 43, 3층(화정동, 새마을금고빌딩) 북울산 울산광역시 북구 호계로 337-10 , 3층(신천동) 인천 부평 인천광역시 부평구 부평대로 20, 5층(부평동, 국민은행빌딩) 송도라운지 인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 2층(송도동,더샵센트럴파크2) 연수 인천광역시 연수구 먼우금로 201, 2층(청학동, 국민은행빌딩) 전남 목포라운지 전라남도 목포시 백년대로 310, 2층 (상동) 전북 익산라운지 전라북도 익산시 무왕로 1052, 2층(영등동, 아오아빌딩) 전주 전라북도 전주시 완산구 홍산로 246, 2층(효자동2가,이지움빌딩) 군산 전라북도 군산시 월명로 216, 2층(수송동, 강남빌딩) 제주 제주 제주특별자치도 제주시 남광북1길 1, 3층(이도이동, 제주법조타워) 충남 천안 충청남도 천안시 서북구 불당21로 71, 2층(불당동, 정석프라자3) 대천 충청남도 보령시 중앙로 110 (대천동432-3) KB증권빌딩 2층 충북 청주 충청북도 청주시 서원구 사직대로 103, (사창동,국민은행) 3층 충주라운지 충청북도 충주시 번영대로 237 (연수동) 푸른빌딩 1층 주) KB증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다 【 대표이사 등의 확인 】 쏘닉스_대표이사등의확인서_230921.jpg 쏘닉스_대표이사등의확인서_230921 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험RF 필터의 전방산업인 스마트폰 시장은 국내외 소비 심리, 경제 성장 등 거시적 경제 요인에 따라 업황에 영향을 받으므로 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다. 특히, 당사의 매출처 대부분은 해외 매출로 글로벌 경기의 침체 및 소비 둔화는 당사 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19로 인해 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 경기 불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 중국 경제의 회복세 약화, 지정학적 리스크 및 이상기후로 인한 원자재 가격 추가 상승 등은 국내외 경제성장률의 하방리스크로 잠재되어 있으며, 대내외적 위험이 원활하게 수습되지 못해 장기화되고 경기 침체가 발생할 경우 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 당사와 관련된 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이러한 요인들로 인한 불안정한 경제 상황과 급격한 환율 변동성은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 나. 전방산업 관련 위험당사는 RF 필터 파운드리 및 제조 사업을 영위하고 있으며 RF 필터는 전방산업인 이동통신산업, 그 중 특히 스마트폰 시장의 성장과 직접적인 상관관계가 존재한다고 볼 수 있습니다. 전방산업의 기술 요구 추세에 따라 RF 필터 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되고 있으나 그럼에도 불구하고 대체재의 출현, 대외적인 요인 등으로 스마트폰 혹은 5G 관련 산업의 성장이 둔화될 가능성은 존재하며 이러한 경우 해당 산업 내의 필터 파운드리 사업을 영위하는 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 당사 제품이 속한 밸류 체인의 최종 고객사는 글로벌 반도체 혹은 스마트폰 제조사로 해당 기업들에 대한 보안 정책의 적용이나 부품 도입 관련 범국가적 규제가 당사에게 불리하게 발생할 경우, 당사 실적에 악영향을 미칠 위험이 존재합니다. 다. 5G 투자지연 및 투자규모 축소에 대한 위험 당사는 RF 필터 중에서 모바일용 SAW 필터 및 5G용 고성능 TF(Thin Film)-SAW 파운드리 사업과 비모바일용 RF 단품 필터에 대한 제조 사업을 영위하고 있습니다. 5G가 상용화된 2020년 이래로 RF 필터 기술에서 BAW 필터와 더불어 당사의 현재 및 추후 주된 사업 영역인 TF-SAW 필터가 주목을 받고 있으며 이에 따라 당사 사업의 성장률은 5G 산업에 대한 국가적인 정책 방향, 네트워크 인프라 구축 정도 등에 따른 투자 여건에 영향을 받습니다. 현재 글로벌 5G 투자는 북미, 중국 등에서 활발하게 확대되고 있으며 인도를 비롯한 유럽, 동남아 등의 신규 지역에서 투자가 본격화 되고 있으며 이러한 추세는 당분간 유지될 것으로 판단됩니다. 국내의 경우에도 이동통신 3사의 설비 투자 확장에 맞추어 5G 가입자는 매년 빠르게 증가하여 왔습니다. 그러나 정부의 정책 또는 조치에 따라 국내 5G 인프라의 구조가 달라질 가능성이 존재하며, 국내외 통신사업자들의 투자가 지연되거나 투자 집행이 취소될 위험이 존재합니다. 이러한 전방 통신산업에서의 투자 부담 및 투자규모 축소는 당사를 포함한 통신부품 사업을 영위하는 회사들의 매출 저하로 이어질 수 있습니다. 라. 차세대 이동통신 네트워크 관련 위험3GPP(이동통신 표준화 기술협력 기구)에 따르면, 6G가 2025년 기술 표준화 작업을 시작, 2028년부터 서비스 상용화에 들어갈 것으로 전망하였습니다. 6G에서는 아직 국가별로 사용 주파수 대역을 확정하지 못하고 있으나, 국내는 어퍼미드(Upper-Mid)대역인 7~16GHz 대역을 제안하고 있고, 미국은 12~13GHz 대역, 중국은 6GHz대역을 제안하고 있는 상태이므로 6~7GHz이상의 주파수 대역이 6G의 표준 주파수로 정해질 가능성이 존재합니다. 당사와 같은 통신 부품 업체의 입장에서 차세대 이동통신인 6G의 출현은 기회임과 동시에 위기라고 할 수 있습니다. 하지만, 현재 상황에서는 5G 인프라(28GHz 주파수 대역)의 부족으로 인해 6G를 위한 기술개발과 상용화는 예정보다 지연될 것으로 판단되며 당사의 경우 향후시장 흐름의 변화에 대한 모니터링을 지속할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 정책과 기술의 변화로 새로운 네트워크 구성 방식이 도입될 가능성이 존재하며, 변화된 네트워크 환경에 당사의 기술이 채택된다고 보장할 수는 없습니다. 마. 대체재 위험이동통신산업은 기술발전 속도가 빠른 편이며 세대의 교체가 5~8년 주기로 이루어지고 있으며, 발전 속도에 맞추어 통신기기에서 메인으로 쓰이는 RF 필터의 종류 또한 교체되어 왔습니다. 5G가 상용화된 2020년 이래로 3.5GHz 이상의 고주파 대역 필터의 수요가 증가하고 있고 인접 밴드간의 간섭을 최소화하기 위해서는 높은 품질계수를 가지는 고성능의 필터가 요구되어 TF-SAW 필터에 대한 필요성이 대두되었습니다. TF-SAW 필터는 현재 초기 시장 단계이나, POI-SAW와 같은 TF-SAW 유형의 필터가 BAW 필터를 대체할만큼 우수한 성능을 보이고 있고 BAW 필터 대비 소형화에 유리하다는 점을 고려하면 현재 휴대 이동통신 기기에서 점유율을 양분하는 BAW 필터를 TF-SAW 필터가 대체할 것이며 그 속도가 점점 가속화 될 가능성도 높다고 판단됩니다. 그러나 현재 대량생산을 통하여 상용화가 증명된 필터는 BAW 필터이고 TF-SAW는 소량양산까지 완료된 상태이므로 TF-SAW 기술의 완전한 상용화가 지연된다면 그때까지 BAW 필터 제품이 시장의 주도 제품이 될 가능성도 있습니다. 또한, 현재로서는 예상하지 못하는 혁신적인 신기술이 등장하게 될 경우 당사의 점유율이 낮아질 수 있으며, 이동통신 기술의 세대가 바뀌게 되는 시점에는 RF 필터 시장의 경쟁 구도가 완전히 달라질 가능성도 존재합니다. 바. 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험현재 당사의 주력 사업인 필터 파운드리를 전문으로 하고 있는 업체는 국내에서는 당사가 유일하며, 글로벌 시장에서는 대만의 웨이브텍(Wavetek)과 일본의 닛신보(Nisshinbo)가 경쟁업체라고 할 수 있습니다. 당사의 경우 경쟁사 대비 여러 기술 우위 사항들을 보유하고 있으며 기술적, 비용적 진입장벽이 높은 산업 특성을 고려할 시 기존 경쟁업체가 기술 격차를 급격히 좁히거나 신규 업체가 진입할 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 그러나 글로벌 필터 모듈 업체들은 파운드리 관련 기술 개발을 활발하게 진행 중으로 당사 기술을 능가하는 제품이 출현할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 중국 소재의 신생 파운드리 전문 기업이 기술력을 인정받게 될 경우, 현재 당사의 주요 매출처인 중국 팹리스 업체들을 대상으로 파운드리 사업을 점유하게 되는 상황이 발생할 수 있습니다. 이로 인해 당사의 수익성이 감소될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 사. 해외 사업 관련 위험당사는 2022년 온기 기준 해외에서 발생하는 매출액의 비중이 90.82%를 차지하며 2023년 반기 기준으로는 92.60%를 차지하여, 해외 매출 편향이 매우 높은 편입니다. 따라서 당사의 실적은 해외 통신시장의 성장세 혹은 둔화에 따라 영향을 받으므로 관련 동향을 모니터링할 필요가 있으며, 그 외에도 해외지역에서 발생되는 매출은 국가별로 예상치 못한 정치 및 지정학적 문제, 통신 관련 정책 변화, 해외 주요 거래처의 사업정책 변경 등 다양한 요인에 의한 위험에 노출되어 있습니다. 해외 동향을 살펴보면 글로벌 RF 시장은 향후에도 지속적으로 확대될 것으로 판단됩니다. 해외 매출은 상대적으로 성장이 정체된 내수시장에서 벗어나 매출처를 다양화하는 등 긍정적인 효과가 있으나 해당 국가에서 예상하지 못한 변수로 인해 성장이 둔화되거나 중국을 비롯하여 무역갈등이 존재하는 국가에 소재하는 매출처로부터 수주 금액 회수가 어려워지는 등의 문제가 발생시 당사의 실적이 악화될 수 있습니다. 아. 주요 매출처와의 거래관계 단절 위험당사는 주요 매출처인 미국 통신반도체 B사(이하 "B사")와 2015년부터 현재까지 설비투자, MPW(Multi Project Wafer), 테스트 파운드리, 공동개발연구(JDA) 등을 지속하며 관계를 유지해오고 있습니다. B사의 RF 필터 사업 구조 및 당사와의 계약 체결 현황 등을 고려하였을 때 현재 당사와 B사간 거래관계가 단절될 가능성은 현저히 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 B사가 타 경쟁회사와 동일하게 TF-SAW 필터 사업을 IDM 방식으로 내재화 하거나 타 파운드리 회사와 새롭게 거래관계를 쌓을 경우, 당사의 실적이 악화될 위험은 존재합니다. 당사는 최대주주인 Tai-SAW(이하 "TST")에 모바일용 SAW 필터 및 TF-SAW 파운드리를 제공하고 있으며 현재까지 당사의 매출처는 통신 산업 내 통상적인 부품 업체와 비교시 상대적으로 매출 편향이 적은 편이고 다양한 팹리스 업체와 거래가 이루어지고 있습니다. 따라서 특정 매출처와의 거래가 지속되지 않는 상황이 발생하여도 당사의 사업 계속성에 문제가 야기될 가능성은 적습니다. 그러나 고객별로 상이한 스펙을 요하는 파운드리 사업 특성상 다수의 매출처를 보유하고 있다는 것은 다양한 고객의 니즈가 존재한다는 의미이며 당사의 능력이 이러한 다양한 고객의 니즈를 충족시키는 데에 미흡할 경우, 거래 규모가 축소되거나 거래 관계가 단절될 수 있으며 이는 당사 매출에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 수주 물량 변동 및 납기 준수 관련 위험당사의 사업은 고객사로부터 주문을 받아 제품을 공급 또는 파운드리를 진행하는 구조로이므로 고객사의 예상치 못한 공정설비, 투자계획 등의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 당사에 대한 수주 물량이 변동될 가능성이 존재합니다. 당사는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔으나 이러한 이력에도 불구하고 향후 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하여 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 매출처는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 고객군을 세분화하여 관리하고 판매전략을 이행하고 있고 합리적이고 신뢰성 있게 수주 물량을 추정하여 내부전략 및 영업전략을 수립하고 있으나 그럼에도 불구하고 중장기적인 수주물량은 현재 시점에서 정확히 예측할 수 없습니다. 현재의 매출구조 아래에서 당사 고객사인 RF 필터 팹리스 업체의 생산 물량 감소, 생산 설비 계획 변경 등이 발생할 경우 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사가 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동 될 가능성이 있습니다. 차. 원재료 공급 및 가격 변동 관련 위험 당사의 사업 중 필터 제품의 주요 원재료는 필터 관련 부품이며, 파운드리의 주요 원재료는 웨이퍼입니다. 당사의 파운드리 제조용 웨이퍼 공급업체의 생산능력은 현재 충분한 상황이며 당사는 공급업체와 전략적 파트너쉽을 맺고 공급망 관리를 진행하고 있어 당사 파운드리 사업의 향후 계획 상으로 공급망에 차질이 생길 가능성은 적을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 당사가 공급업체와의 관계가 지속되지 못하거나 타 기술경쟁사들의 수요가 동시에 증가하여 당사 공급업체들의 생산 능력이 해당 수요를 따라가지 못할 경우, 원재료 조달이 어려워질 수 있으며 이는 당사의 매출 저하를 야기할 수 있습니다. 관련하여, 당사의 원재료 가격의 연도별 변동은 현재까지 크지 않으나 공급업체의 생산 능력, 불특정 사유로 인한 갑작스러운 공급업체의 변경, 공급업체 소재 국가의 규제, 환율 변동 등 여러 변수로 인하여 원재료 가격이 급격하게 변동될 수 있으며, 이는 당사 수익성의 불안정성을 높이는 원인이 될 수 있습니다. 카. 국내외 통신 관련 규제 및 각종 정책에 대한 위험통신산업은 사회간접자본으로서의 공공성으로 인해 정부 정책 및 규제에 크게 영향을 받고 있습니다. 또한, 통신산업은 대규모 설비투자 및 풍부한 자금력이 필요한 장치산업이 대부분이며 다른 산업군에 많은 영향을 주는 산업으로 공공성과 공익성이 강하여 국가의 정책 및 제도의 영향을 받고 있습니다. 당사의 경우 통신산업 내에서 완제품을 생산하는 기업이 아닌 RF 모듈 내에 들어가는 부품에 대한 제조 혹은 파운드리 사업을 영위하고 있으므로, 현재까지 당사 사업에 부정적인 요소가 되는 규제는 없는 상황입니다. 그러나 향후 국가간 갈등 심화에 의해 산업 패러다임의 급격한 변화가 초래될 수 있으며, 이에 따라 당사 사업이 속하는 분야에 대해서도 범국가적인 규제가 생길 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 국내외 정책 및 규제 변화에 따라 통신산업 내 미치는 영향에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 회사위험 가. 수익성 관련 위험당사의 2020년~2022년 및 2023년 상반기 매출액은 각각 약 161억원, 220억원, 158억원, 69억원입니다. 2020년과 2021년에는 매출액이 2년 연속 30%이상 성장하였으나, 2022년에는 대내외 요인으로 인하여 매출이 감소하였고, 2023년 상반기 매출액 또한 연환산 기준 온기 매출이 2022년보다 감소하는 것으로 계산되나, 하반기 당사의 사업 계획 및 계약 현황 등을 고려시 2022년 대비 양의 성장율을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 매출원가율은 2020년 장기 및 불량재고의 원가 처리로 인하여 원가율이 증가한 바 있으며, 이후 2022년까지 감소하였습니다. 2023년 상반기의 경우 매출 감소로 인하여 원가율이 다시 상승하였으나 향후 파운드리 매출이 증가함에 따라 원가율은 지속적으로 감소할 것으로 예상합니다. 당사는 사업구조의 전환 과정에서 판관비가 지속 증가함에 따라 최근 3개년 영업손실 및 당기순손실을 기록하였습니다. 그러나 당사는 글로벌 기업과의 지속적인 공동개발연구에 따른 제품 양산이 2024년부터 본격적으로 진행됨에 따라 주력사업인 RF 필터 파운드리 사업의 매출이 크게 증가할 것으로 전망하고 있고, 매출원가 및 판관비도 안정화됨에 따라 향후 당사의 수익성은 크게 개선될 것으로 예상합니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 강화 및 러시아-우크라이나 전쟁, 글로벌 경제 악화 등에 따른 고객사 판매부진 등으로 인해 수익성이 악화되거나, 신규사업의 매출이 당초 예상 대비 부진할 경우 당사의 매출액과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 매출채권 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2020년 4.93회, 2021년 6.79회, 2022년 6.40회, 2023년 상반기 6.62회로 동업종평균(6.44회) 대비 유사한 수준이며 매출액의 증감에 따라 변동하는 추세를 보이고 있습니다. 매출처에 대한 결제조건은 개별 매출처마다 세부적으로 조금씩 차이가 존재하나, 대부분의 경우 30일~60일 내 회수하고 있습니다. 2023년 상반기 기준 대손충당금은 약 1,355백만원이며 최근 3사업연도 및 2023년 상반기 대손충당금 설정률은 평균은 35.8%입니다.거래처의 재무건전성이 급격하게 악화되는 경우, 당사는 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 지연 회수할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업상황에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.또한, 당사의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입금이 재무구조를 악화시킬 수 있습니다. 다. 재고자산 관련 위험당사는 원재료의 안전재고를 확보하고 있으며, 재고자산 규모를 2020년부터 평균 약 42억원 수준으로 유지하고 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2020년 3.26회, 2021년 3.97회, 2022년 2.83회, 2023년 상반기 3.38회로, 업종평균(11.01회) 대비 낮은 수치를 보이고 있으나 향후 글로벌 기업과의 지속적인 공동개발연구에 따른 공급계약 체결 및 본격적인 양산단계 진입 등으로 인한 매출액 증가가 예상되어, 재고자산회전율은 상승할 전망입니다. 당사는 매출처를 다변화하고 매출처와의 사전 협력을 통한 적시 생산을 수행하여 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나, 부품 및 소재 업체 특성상 특정 고객별로 사양이 상이한 제품을 제조하므로 주력시장의 트렌드가 급변하거나 고객사의 주문 취소 등이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가할 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 라. 현금흐름 관련 위험당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2020년 감소하였으나 2021년에 감소폭이 완화되어 2022년 양(+)의 현금흐름이 발생하였으며, 이는 당사 매출액의 변화, 매출채권 및 매입채무 등 자산부채의 변동에 등에 기인합니다. 2023년 상반기말 음(-)의 현금흐름이 발생하였으며, 이는 매출감소에 따른 영향으로 하반기 매출이 상승되는 점을 감안시 양(+)의 현금흐름이 발생할 것으로 판단합니다. 당사의 2023년말 상반기말 기준 현금 및 현금성자산은 61억원 수준으로 충분한 자금 여유가 존재하는 상황이며, 지속적으로 영업활동에 따른 현금흐름이 유입될 것으로 보고 있기 때문에 부도가능성은 제한적입니다. 향후 당사는 예상되는 공모자금을 시설자금 목적으로 투입할 예정이며, 2024년부터 과거 대비 높은 수준의 영업이익 및 당기순이익을 달성할 예정이기 때문에 상장 이후 현금흐름은 안정적으로 변화할 것으로 기대됩니다. 그러나, 향후 추가적인 대규모 시설투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 재무 안정성 관련 위험 당사의 유동비율은 2023년 상반기 기준 216.73%로 업종평균(166.15%) 대비 우수한 수준을 기록하고 있습니다. 한편, 재무수치를 (감사받지 않은)K-IFRS로 전환 시, RCPS 및 CPS가 자본이 아닌 부채로 분류되면서 2020~2021년 유동비율이 상대적으로 낮으며 2021년 부채비율의 급격한 변동을 보여주고 있으나, 해당 RCPS 및 CPS는 모두 2022년 12월 12일 보통주로 전환되었습니다. 이에 따라 유동비율 및 부채비율은 2022년부터 다시 안정적인 흐름을 보여주고 있습니다. 당사의 차입금의존도는 2023년 상반기 기준 28.95%이며 매해 30% 이하의 안정적인 흐름을 지속하고 있습니다. 당사는 글로벌 기업과의 지속적인 공동개발연구에 따른 향후 공급계약 체결 및 본격적인 양산단계 진입 등으로 인한 매출액 증가에 따라, 영업이익 및 당기순이익을 대폭 개선할 수 있을 것으로 전망하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 바. 핵심 인력 이탈 가능성과 관련된 위험당사의 성공적인 압전반도체 소자 제조 및 SAW 파운드리 서비스 사업 영위를 위해서는 해당 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 중요합니다. 기술 개발에는 연구 인력이 보유하고 있는 지식과 노하우가 매우 중요하게 작용하며, 지속적으로 우수한 인재를 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인이며, 특히 당사와 같은 벤처기업은 인력의 규모가 크지 않기 때문에, 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 나아가, 성공적인 사업 영위를 지속하기 위해서는 전문성을 지닌 경영진 및 연구 개발자들의 확보가 필수적이며, 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기근속을 위한 동기 부여가 매우 중요합니다. 당사는 직무발명 보상제도 등 임직원의 장기근속 동기 부여를 위해 노력해왔습니다. 그럼에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며 당사 핵심인력의 이탈 시 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니, 투자자들께서는 투자에 유의하여 주시길 바랍니다. 사. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험당사 임직원 등의 위법행위가 발생할 경우, 이는 당사의 법규 위반으로 이어질 수 있고 당사에 대한 제재 및 소송으로 연결 될 수 있습니다. 당사가 예상하지 못하는 사유로 임직원이 법규를 위반할 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등이 발생할 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 당사 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의RF필터 파운드리가 본격적 양산에 돌입하여 글로벌 인지도 확보와 고성장을 하게 된다면, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 그러나 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 매출처 편중 위험당사의 2020년부터 2023년 상반기까지 매출비중 상위 5개사의 매출비중 합계는 각각 56.7%, 37.3%, 63.9%, 64.4%로 소수 매출처에 대한 매출의존도가 높은 편으로 볼 수 있으나, 업종 특성상 매출 편중이 높은 것은 아니며 신규 고객사 수가 매년 증가하고 있는 바, 매출 편중은 개선될 것으로 예상됩니다. 이러한 구조에서 당사는 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 영향을 크게 받을 수 있으며, 전방업체의 투자시기 및 규모에 따라 매출 변동이 커질 수 있습니다. 또한, 글로벌 기업들의 시장 경쟁력 약화로 영업실적이 악화되는 경우 당사의 수익성이 저해될 수 있고, 새로운 매출처의 확보를 통한 매출처 다변화에 어려움을 겪을 수도 있습니다. 더불어, 당사의 주요 거래처는 글로벌 통신반도체 제조업체들로, 당사에 비해 기업규모가 크며 당사 대비 협상력에 우위를 가질 수 있으므로 과도한 단가 인하 요구 등으로 당사 매출이 감소할 가능성이 존재하며, 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 축소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재합니다. 차. 지적재산권 관련 위험당사가 영위하고 있는 RF필터 관련 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 당사의 핵심 기술을 보호하기 위해 총 5건의 특허를 등록하였으며 그 외 상표권 2건, 저작권 2건이 등록되어 있습니다. 당사가 영위하는 파운드리 서비스는 공정 노하우가 차지하는 부분이 상당하여 이에 대한 특허 출원은 지양하고 있으나, 2022년 출원한 웨이퍼 본딩 장치에 대한 특허를 시작으로 당사의 핵심 기술을 보호하기 위하여 반드시 보안을 유지해야 되는 공정 노하우를 제외한 부분에서는 TF-SAW 파운드리에 관련된 지적재산권을 적극적으로 확보할 예정입니다. 이를 위하여 당사에서는 지적재산권 확보를 위한 전담조직을 결성하여 운영 중입니다. 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁의 발생 내역은 없으며 향후에도 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 만일 소송 등 분쟁이 발생하여 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카. 생산능력 확대를 위한 시설투자 관련 위험 당사가 영위하고 있는 RF 필터 파운드리 및 제조 사업은 장기적인 경쟁력을 유지하고 지속적으로 수익성을 개선하기 위해서는 일정 규모의 자본 투자가 수반됩니다. 현재 당사가 계획 중인 시설투자의 경우, 2023년부터 점진적으로 진행 예정이며 투자액 전체가 신규 생산능력의 확장을 위한 용도로만 투입되는 것이 아닌 기존 보유 설비 중 노후화된 장비에 대한 교체 및 업그레이드에도 적절히 사용될 것으로 예상되는 바, 관련위험이 실제로 초래할 가능성은 적을 것으로 판단됩니다. 그러나 당사가 적시에 성공적으로 자금을 조달할 수 있다는 보장은 없으므로 이에 따라 향후 시설투자 계획을 실행하지 않을 가능성이 존재하며, 이로 인해 고객사의 수요를 충족시키지 못함으로써 수익성 저하와 시장 점유율 저하로 이어질 수 있습니다. 또한, 신규 시설의 경우 구축 과정에서 필요한 정부 승인 획득의 지연, 원재료 수급의 악화, 금리의 변화 등 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연되어 추가적인 비용이 소요될 가능성이 존재하는 점도 유의하여야 합니다. 이렇듯 투자자께서는 시설투자에 따른 자본 회수가 지연 또는 미실행되는 경우 당사의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 타. 관계회사 거래 관련 위험당사와 이해관계자와의 거래 검토 시, 거래내역ㆍ거래조건ㆍ손익규모 등이 명확한 거래 근거에 의거 타당한 금액으로 거래된 바, 당사의 부가 이해관계자에게 이전된 바 없습니다. 당사는 이사회를 통해 이해관계자와 거래 시 거래유형에 따른 이사회 승인 유무에서 거래유형과 관계없이 거래 금액에 따른 이사회 승인으로 변경하여 자칫 소홀해질 수 있는 이사회 검토 및 감시 기능을 강화하였습니다. 이를 위해 정기주주총회를 통해 주주에게 거래의 세부사항을 보고하여 거래에 대한 투명성 및 주주의 알 권리를 충족시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 규정 제정 이후 해당 규정에 따라 이사회 결의를 통해 이해관계자 등과의 거래를 진행하고 있습니다. 다만, 향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고, 이에 대해 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 종속회사로의 부의 이전 등이 발생하는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 파. 경영권 안정화 관련 위험당사의 최대주주는 대만 상장법인인 Tai-SAW Technology Co., Ltd(이하 "TST")이며, 양형국 대표이사를 포함한 당사의 최대주주등의 지분율 합계는 공모 후 기준 23.30%로 경영 안정성이 저하될 가능성은 낮을 것으로 사료됩니다. TST 및 양형국 대표이사는 보유한 당사 지분 전량에 대해 상장일로부터 3년간 매각제한을 확약하였으며 안정적인 경영권 확보를 위해 상장일로부터 3년간 보유지분에 대한 의결권을 공동으로 행사하는 확약 또한 체결하였습니다. 이와 더불어 보유 지분을 양도 또는 처분할 경우 상대방 또는 상대방이 지정한 자에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 부여하였으며 양형국 대표이사가 중대한 귀책사유를 발생시키지 않는 한 최대주주 TST는 양형국 대표이사를 해임할 수 없도록 확약하였습니다. 이처럼 당사는 공모 후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들 간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 향후 공동목적보유확약 기간이 종료되고 연장에 관한 협의가 결렬되어 의결권 및 우선매수권 등의 권리가 소멸될 경우 당사 지배구조에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 하. 기술성장기업 특례 적용기업 및 관리종목 지정 관련 위험당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장기업(기술특례상장)에 해당됩니다. 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 당사는 전문평가기관으로부터 기술평가특례 상장 기준에 부합하는 결과를 수령하였으나, 본격적인 매출이 발생하기 이전으로 지속적으로 당기순이익 적자를 기록하였습니다. 다만, 당사가 안정적인 영업상황을 바탕으로 본격적인 양산에 돌입할 경우 매출 성장에 따라 흑자전환을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다. 기술성장특례의 경우「코스닥시장 상장규정」제53조에 따른 관리종목 지정요건에서 매출액 요건은 신규상장 사업연도를 포함한 연속 5개 사업연도, 세전이익 요건은 3개 사업연도에 대해서 적용 유예를 받습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 경쟁의 심화 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 관리종목 지정요건 유예기간이 종료된 이후에 개발 일정 지연 및 매출 성장 정체 등으로 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 거. 내부 정보 관리 미흡 위험당사는 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였습니다. 그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원 및 대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수를 요구할 계획입니다. 또한, 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이에 대해 주의하시기 바랍니다. 너. 지속적인 연구개발비 소요에 따른 위험당사 기업부설연구소는 2001년 4월에 한국산업기술진흥협회에 등록되어 당사의 성장에 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 당사 연구소는 RF 필터 파운드리 및 압전반도체 소자 제조 사업의 핵심부서로, 압전반도체 분야의 선도기술 확보를 위한 연구개발을 활발히 하고 있습니다. 이에 따라 당사의 연구개발비는 지속적으로 지출되고 있으며 2020년 매출액의 7% 수준에서 2022년 16% 수준, 2023년 상반기 21% 수준까지 확대되고 있습니다. 또한, 당사는 압전반도체 분야의 다양한 기술에 대한 지적재산권 포트폴리오(특허, 상표권, 저작권) 확보를 위해 연구개발비를 지속적으로 지출할 예정입니다. 하지만, 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 성과가 좋지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성이 악화되고 이는 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더. 환율 변동에 의한 위험 당사는 매출 및 매입의 해외 편중이 높은 편이므로 환율 변동에 손익 변동 위험에 노출되어 있으나 2020년부터 2023년 상반기까지 외환 관련 이익을 지속하고 있는 바, 전반적으로 환율 변동에 적절하게 대응하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사는 환율 관련 위험을 최소화하기 위해 환율 변동에 대해 지속적으로 모니터링할 계획이며, 필요한 경우 회계법인 등 외부 전문가의 컨설팅을 통하여 파생상품을 활용한 환헷지 업무 프로세스를 구축할 것을 고려하고 있습니다. 그러나 환율 변동은 해당 국가의 물가수준 변화, 금리 등 다양한 거시경제변수 및 미중 무역전쟁, 우크라이나 지정학적 리스크 등 외부요인의 영향을 받는 바, 수출 확대나 원재료 해외 매입 등과 관련하여 환율 변동 시 당사가 보유한 외화 표시 자산 및 부채의 가치에 영향을 미칠 수 있으므로 결과적으로 당사의 사업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 기타 투자위험 가. 경영환경 변화 위험당사의 대표이사를 포함한 등기임원 및 주요 임원은 경력과 구성을 고려하였을 때 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며, 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법 행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 경영진이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 존재합니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구당사의 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 라. 상장 이후 유통가능주식수 및 대규모 매각가능 위험(Overhang Issue)당사의 상장예정주식수 17,306,490주 중 5,275,781주(공모 후 상장예정주식수의 30.48%)는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 최대주주등이 보유한 4,032,215주(공모 후 지분율 23.30%)를 포함, 총 12,030,709주(공모 후 지분율 69.52%)는「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다. 유통가능 물량의 경우 상장 후 즉시 매도가 가능하므로, 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간 및 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 만료되는 경우에도 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 매도가능물량의 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 마. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성 존재기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 바. 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2023년 5월 15일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 9월 20일 상장예비심사 승인을 통지받았으며, 코스닥 시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에 따라 2024년 3월 20일까지 상장신청서를 제출해야 합니다. 당사는 2023년 9월 21일 본 증권신고서를 제출하여 2023년 10월 20일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있으나, 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 사. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사가 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 자. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정과 PER 평가방식은 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 차. 유사기업 선정의 부적합성 가능성당사는 금번 공모 시 재무적 유사성, 사업적 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교 기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 총 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 카. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있고 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 타. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 파. 수요예측 참여 가능한 기관투자자의 범위금번 공모를 위한 수요예측 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 하. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항수요예측은 2023년 10월 17일(화)~10월 23일(월), 청약은 2023년 10월 26일(목)~10월 27일(금) 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 거. 집단소송 노출 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 너. 소수주주권 행사에 따른 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 더. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어, 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 머. 중복청약 방지 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조 제5항 제4의2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 06월 20일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2023년 9월 21일에 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 버. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 서. 신규상장종목의 상장일 가격제한폭 확대에 따른 가격변동 위험2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되었으며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경되었습니다. 금번 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 상장매매개시일이 해당 시행세칙 개정 내용의 시행시기 이후이므로 개정된 규정을 적용받는다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 어. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용신규상장종목 상장일에는 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으나, 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한되므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 저. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 108,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 처. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 커. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험당사의 최대주주인 Tai-SAW Technology Co., Ltd의 소유주식수 3,204,890주(공모 후 기준 18.52%)와 양형국 대표이사의 소유주식수 827,325주(공모 후 기준 4.78%)를 합친 최대주주등의 소유주식수는 4,032,215주(공모후 기준 23.30%)입니다. 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다. 터. 증권신고서(투자설명서) 정정 위험본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 퍼. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2023년 상반기 재무제표에 대해 회계법인 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 상반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 허. 미래예측 진술에 관한 위험당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있으며 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 투자위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것 뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다. 고. 향후 산업 전망 위험(현금 유보에 따른 위험)본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서")는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사가 투자 목적 등으로 주주에게 현금 배당을 하지 않고 유보하는 경우, 기초자산의 가치는 상승하겠으나 보통주의 시장 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. 노. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 도. 증권신고서 효력의 한계「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 로. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경에 따른 위험2023년 4월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3」신설에 따라 기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력에 근간하여 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 모. 상장폐지 관련 위험당사의 주권은「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 보. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 불확실한 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망 및 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등은 글로벌 및 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 소. 수요예측기간 및 배정 기준 변경에 따른 위험2022년 12월 19일 금융위원회의「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 수요예측 관행을 개선하기 위해 금융투자협회는 2023년 4월 27일「대표주관업무 등 모범기준」를 개정하였습니다. 이에 따라 예외적인 상황을 제외하고는 2일간 진행되던 IPO 수요예측이 5영업이상으로 진행됩니다. 또한 의무보유 확약 여부과 그 기간에 따라서 배정에 차등이 생기며, 가격을 미제시하는 경우 공모주 배정을 못 받을 수 있습니다. 이러한 모범기준의 개정으로 인하여 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태와 배정이 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주3,600,0001,0005,00018,000,000,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표케이비증권보통주3,600,00018,000,000,000741,600,000총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2023.10.26 ~ 2023.10.272023.10.312023.10.262023.10.31- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설투자17,681,120,000858,880,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 5,000원 ~ 7,000원 중 최저가액 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 KB증권㈜과 발행회사인 ㈜쏘닉스가 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.0%입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 이와는 별도로 향후 수요예측 이후 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 재량에 따라 대표주관회사에게 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 다만, 상장주선인의 의무인수금액은 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 3,600,000 1,000 5,000 18,000,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 케이비증권 기명식보통주 3,600,000 18,000,000,000 741,600,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.10.26 ~ 2023.10.27 2023.10.31 2023.10.26 2023.10.31 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 5,000원 ~ 7,000원 중 최저가액 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 KB증권㈜과 발행회사인 ㈜쏘닉스가 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 청약일- 우리사주조합 청약일: 2023년 10월 26일 ~ 10월 26일 (1일간)- 기관투자자 청약일: 2023년 10월 26일 ~ 10월 27일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2023년 10월 26일 ~ 10월 27일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2023년 10월 26일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2023년 10월 26일 ~ 10월 27일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다. 주8) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2023년 05월 15일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 09월 20일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주9) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.0%입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 이와는 별도로 향후 수요예측 이후 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 재량에 따라 대표주관회사에게 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 다만, 상장주선인의 의무인수금액은 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 KB증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비고 KB증권㈜ 기명식보통주 108,000주 540,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 합 계 108,000주 540,000,000원 ※ 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.※ 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜과 발행회사인 ㈜쏘닉스가 협의하여 제시한 공모희망가 5,000원 ~ 7,000원 중 최저가액인 5,000원 기준입니다.※ 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(108,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 주식회사 쏘닉스의 코스닥시장 상장을 위한 공모(신주모집 3,600,000주(100.0%))는 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [공모방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 우리사주조합 100,000주 2.8% 우선배정 일반공모 3,500,000주 97.2% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 3,600,000주 100.0% - 주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다. 주3) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주4) 「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식의 100분의 2.8(100,000주)를 우선배정합니다.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 100분의 25 에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 100분의 5 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. [청약대상자 유형별 공모대상 주식수] 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 우리사주조합 100,000주 2.8% 5,000원 500,000,000원 우선배정 일반청약자 900,000주~ 1,080,000주 25.0%~ 30.0% 4,500,000,000원~ 5,400,000,000원 - 기관투자자 2,420,000주~ 2,600,000주 67.2%~ 72.2% 12,100,000,000원~ 13,000,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 3,600,000주 100.00% 18,000,000,000원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 5,000원 ~ 7,000원 중 최저가액인 5,000원 기준입니다 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등(「상법 제469조 제2항 제3호」에 따른 사채로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "법"이라 한다) 제4조제7항제1호」에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 근거하여 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 100분의 25 에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 100분의 5 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2) ~ 주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 [모집방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 우리사주조합 100,000주 2.8% 우선배정 일반공모 3,500,000주 97.2% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 3,600,000주 100.0% - [모집 세부내역] 공모대상 주식수 배정비율 주당 모집가액 모집총액 비고 우리사주조합 100,000주 2.8% 5,000원 500,000,000원 우선배정 일반청약자 900,000주~ 1,080,000주 25.0%~ 30.0% 4,500,000,000원~ 5,400,000,000원 - 기관투자자 2,420,000주~ 2,600,000주 67.2%~ 72.2% 12,100,000,000원~ 13,000,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 3,600,000주 100.00% 18,000,000,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당 모집가액 배정금액 대표주관회사 KB증권㈜ 3,600,000주 100.0% 5,000원 18,000,000,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 KB증권㈜ 900,000주~ 1,080,000주 5,000원 4,500,000,000원~ 5,400,000,000원 주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 모집 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는「조세특례제한법 시행령」제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다.) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4,제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것※ 대표주관회사인 KB증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다. 주5) 금번 모집에서 우리사주조합에 공모주식중 100,000주(2.8%)를 우선배정하였습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)은 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」-「 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」의「 라. 청약결정과 배정에 관한 사항」참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 5,000원 ~ 7,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 KB증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주8) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 5,000원 ~ 7,000원 중 최저가액인 5,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주10) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다 다. 매출의 방법 등금번 주식회사 쏘닉스의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 KB증권㈜ 108,000주 5,000원 540,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(5,000원 ~ 7,000원)의 밴드 최저가액인 5,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜쏘닉스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 KB증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 5,000원 ~ 7,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 수요예측 결과 반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가격 결정의 근거로 활용합니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜쏘닉스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 KB증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 10월 17일(화) 주1) 기업 IR 2023년 10월 13일(금) ~ 2023년 10월 23일(월) 주2) 수요예측 일시 2023년 10월 17일(화) ~ 2023년 10월 23일(월) 주3) 공모가액 확정공고 2023년 10월 25일(수) - 문의처 KB증권㈜(☎ 02-6114-2946, 1613) - 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 10월 17일(화) KB증권㈜의 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 10월 23일(월) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자 "기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 KB증권㈜에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것 ※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.①「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다. 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【 벤처기업투자신탁 】 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 고위험고수익투자신탁등이라는 내용의 확약서 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 벤처기업투자신탁이라는 내용의 확약서 및 벤처기업투자신탁 요건 충족여부 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 자산총액 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 KB증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. (나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말한다). 다만, 동 규정 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. ② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다) ③ 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 ④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 ⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 ⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ⑦ 금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. [불성실 수요예측참여자 지정] ◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 KB증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우◆ 대표주관회사인 KB증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 KB증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격주1) 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원이하 6개월 수요예측등 참여금액의 주금납입능력초과 배정받은 주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원이하 6개월 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 12개월 × 환매비율주2) 고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다. 주4) 감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다. 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. 주8) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 - 대리청약 처분이익 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 (다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법 금번 공모와 관련하여「금융투자업규정」제4-19조제8호 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 【 표준방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호)】 구 분 내 용 확인대상 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 고유재산은 자기자본, 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 확인 확인방법 기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 확약서()에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인①고유재산: 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액. 금번 공모의 경우 직전 분기말은 2023년도 2분기 말 기준이며, 그 전 분기말은 2023년 1분기 말 기준임.②위탁재산: 수요예측 참여 건별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액으로 함. 합계액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 함 () 기관투자자가 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 주금납입능력('확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액)을 입력하면 확약서상에 주금납입능력이 기재되고(주금납입능력을 초과한 참여금액으로 수요예측등에 참여할 수 없도록 전산통제), 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인하여 제출하도록 합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다. 다만, 대표주관회사인 KB증권(주)는 내부지침에 근거하여 KB증권(주)의 국제영업본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다. 【 대체방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제2호)】 구분 내용 확인대상 KB증권(주)의 국제영업본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우 ① Qualified Institutional Buyer(QIB)에 해당하거나 ② 해외 국부펀드에 해당하는 경우 주금납입능력을 USD100,000,000으로 간주합니다. ③ QIB 및 해외 국부펀드에 해당하지 않거나 QIB 및 해외 국부펀드에 해당하더라도 USD100,000,000 이상으로 수요예측에 참여하는 경우, 고유재산은 자기자본, 위탁재산은 총 운용자산(Asset Under Managemet)을 주금납입능력으로 확인합니다. 확인방법 ① 미국 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하 "QIB"라 한다)의 지위에 있는 외국인 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 100,000,000으로 간주하고, 인바운드영업부는 외국인 기관투자자 본인이 QIB임을 확인한 대체확약서(*)를 수령하여 확인합니다. 대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다.② 해외 국부펀드()로부터 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1항의 QIB에 준하여 주금납입능력을 USD 100,000,000으로 간주합니다.③ 제1항 및 제2항에 해당하지 않는 외국인 기관투자자이거나 제1항 및 제2항에 해당하는 기관투자자 중 USD 100,000,000이상으로 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 또는 직전 분기(자료가 없다면 그 전 분기) 3개월간 일평균 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, 인바운드영업부는 대체확약서()를 수령하여 확인합니다. 대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다. () "대체확약서"란 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management) 등을 기재하여 본인의 주금납입능력을 확인하고, 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명한 후 제출한 서류입니다. () "국부펀드"란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관입니다. (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 2,420,000주~ 2,600,000주 67.2%~ 72.2% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 상기 비율은 총 공모주식수(3,600,000주)에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 900,000주 ~ 1,080,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 2,600,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 2,600,000주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 72.2%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법국내기관투자자의 경우, 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, KB증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, FAX, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. 【 KB증권㈜ 인터넷 접수방법 】 ① 홈페이지 접속: http://www.kbsec.com ⇒ 최하단의 기업금융 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참가 ② Log-in: 사업자등록번호 (해외기관투자자의 경우 투자등록번호), KB증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관 기본정보 입력 (또는 확인) 후 수요예측 참여 ④ 기관투자자로 금번 수요예측에 참가하고자 하나, 금융위원회 사이트 등에서 객관적으로 확인이 되지 않는 기관투자자는 반드시 기관투자자임을 증빙하는 서류를 KB증권㈜ ECM본부 E-mail(ipo@kbsec.com)로 송부하여 주시기 바라며, 증빙서류 없이 확인이 되지 않는 기관투자자는 물량배정에서 제외될 수 있습니다. 【 국내 기관투자자 】 접수처 ① 인터넷 접수 : KB증권㈜ 홈페이지(www.kbsec.com)② 서면 접수 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, The-K타워 11층 ECM1부 접수방법 인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수 주소 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, The-K타워 11층 ECM1부 TEL 02) 6114 -2946, 1613 E-mail ipo@kbsec.com FAX 02) 6114 -5642 【 해외 기관투자자 】 접수처 ① 인터넷 접수 : KB증권㈜ 홈페이지(www.kbsec.com)② 서면 접수 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, The-K타워 16층 인바운드영업부 주소 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, The-K타워 16층 인바운드영업부 담당자 정필수 전화번호 02-6114-1543 E-mail orders@kbsec.com Fax 02-6114-5678 ※ 인터넷 접수시 유의사항 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 KB증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사는 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 참여하여야 하며, 그 외 기관투자자는 고유재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 계별 계좌로 참여하여야 합니다. ② 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 KB증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. ③ 수요예측참여 내역은 수요예측마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. ④ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 1건으로 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측후 물량배정시 당해 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. ⑤ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계 규정에 따른 기준에 의해 배정합니다. ⑦ 또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우, 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 해당하는 고위험투자신탁임을 확약하는 "고위험고수익투자신탁등 확약서")을 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다. ⑧ 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 각 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 벤처기업투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계 규정에 따른 기준에 의해 배정합니다. ⑨ 또한, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우, 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 확약하는 "벤처기업투자신탁 확약서")을 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다. ⑩ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑪ 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 제5조의2의 2항에 따라 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 혹은 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑫ 신탁회사로 수요예측에 참여하는 경우, 신탁계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 신탁계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑬ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 수요예측에 참여하는 경우,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 "확약서"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 집합투자회사등이 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ⑭ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 ① 접수기간(한국시간 기준): 2023년 10월 17일(화) ~ 10월 23일(월) 09:00 ~ 17:00② 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일) (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 KB증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야합니다.또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 KB증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 투자일임회사가 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 제5조의2의 2항에 따라 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 혹은 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 부동산신탁회사의 경우,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 KB증권㈜ ECM본부 E-mail(ipo@kbsec.com)로 보내주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측등 참여자'로 지정되어, 불성실 수요예측 발생일 이후 1년 이내의 일정 기간동안 KB증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측 참여에 제한을 받을 수 있습니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측등 참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑮ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 KB증권 홈페이지(www.kbsec.com)에 게시합니다. (10) 수량배정방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.고위험고수익투자신탁등의 경우, 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.다만 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다. 한편, 대표주관회사가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. 【 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정 】 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (11) 배정결과 통보 ① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com) 에 게시합니다.② 기관별 배정 물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com ⇒ 최하단의 "기업금융" ⇒ "수요예측" ⇒ "수요예측참가" ⇒ "수요예측 배정결과 조회")에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.③ 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다. (12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식보통주 3,600,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 5,000원 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 18,000,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) 개시일 2023년 10월 26일(목) 종료일 2023년 10월 27일(금) 일반청약자 개시일 2023년 10월 26일(목) 종료일 2023년 10월 27일(금) 우리사주조합 개시일 2023년 10월 26일(목) 종료일 2023년 10월 26일(목) 청약증거금주4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함) 0% 일반청약자 50% 우리사주조합 100% 납 입 기 일 2023년 10월 31일(화) 주1) 주당 모집 및 매출가액:주당 공모가액은 공모희망가액 5,000원 ~ 7,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜쏘닉스와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 주2) 청약단위:① 우리사주조합은 KB증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. ② 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ③ 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 이중청약은 금지합니다. 대표주관회사인 KB증권㈜의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (7) 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 KB증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 주3) 청약기일:① KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2023년 10월 26일 ~ 27일(2일간, 10:00부터~16:00까지)② 우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.③ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금:① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 10월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2023년 10월 31일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 10월 31일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처:① 우리사주조합 : KB증권㈜ 본ㆍ지점 ② 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 주7) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 10월 31일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2023년 10월 30일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2023년 10월 31일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공모의 일자 및 방법 ◈ ㈜쏘닉스 주요 공모 일정 ◈ 구 분 일 자 비 고 수요예측일 2023년 10월 17일(화) ~ 10월 23일(월) - 청약기일 개시일 2023년 10월 26일(목) 주1) 종료일 2023년 10월 27일(금) 배정 및 환불 2023년 10월 31일(화) - 납입기일 2023년 10월 31일(화) - 구 분 일 자 매 체 수요예측 안내 공고 2023년 10월 17일(화) 인터넷 공고 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2023년 10월 25일(수) 인터넷 공고 주3) 청 약 공 고 2023년 10월 26일(목) 인터넷 공고 주4) 배 정 공 고 2023년 10월 31일(화) 인터넷 공고 주5) 주1) ※ KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2023년 10월 26일 ~ 27일(2일간, 10:00부터~16:00까지)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자(청약자) 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반투자자(청약자) 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2023년 10월 17일(화) 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2023년 10월 25일(수) 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 2023년 10월 26일(목) ㈜쏘닉스의 홈페이지(https://www.sawnics.com), 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 배정공고는 2023년 10월 31일(화) 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 10월 31일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2023년 10월 30일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2023년 10월 31일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다. 주7) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법 (1) 일반 사항모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 KB증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. (3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주 하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무 취급처: KB증권㈜의 본ㆍ지점 (4) 일반청약자의 청약자격대표주관회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [KB증권㈜ 일반청약자 청약 자격] 구분 청약자격 청약자격 KB증권 영업점 개설 계좌 청약개시일(초일) 직전일까지 개설된 청약가능 계좌 보유 고객 제휴은행 영업점 개설 계좌 KB증권 비대면 개설 계좌 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능 (별도 제한 없음) 제휴은행 비대면 개설 계좌 최고 청약한도 ■ 일반고객(100%): 청약한도의 100% ■ 우대고객(120%): 일반고객 청약한도의 120% ■ 우대고객(150%): 일반고객 청약한도의 150% ■ 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200% ■ 우대고객(250%): 일반고객 청약한도의 250% ■ 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300% 청약방법 ■ HTS/MTS/홈페이지 청약 ■ 지점 내방 청약 ■ 유선청약(지점/고객센터) ■ ARS 청약 ※ 일반고객의 경우 온라인 청약만 가능 (영업점(유선포함)/고객센터 청약 불가) ※ 단, 만 65세 이상 고객은 영업점(유선포함)/고객센터 청약 가능 청약한도우대기준 일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 120%, 150%, 200%, 250% 또는 300%까지 청약이 가능합니다. 구분 세부내용 일반 100% 우대 조건에 해당하지 않는 고객 우대 120% 아래 ①, ② 중 1가지 이상 충족 ① 프라임클럽 가입 및 유지 ② 공모주청약 전일까지 마이데이터 타사계좌 연동 및 유지 150% 아래 ①, ②, ③, ④, ⑤ 중 1가지 이상 충족 ① 직전 2개월 이상 적립식상품 월 30 만원 이상(정기대체) - 정기대체 및 은행이체 포함(임의식, 자유적립식, 정액정립식) (단, 발행어음 및 주식/ETF/브라질채권 등 적립식서비스 제외) - 정기대체 납입완료일 기준/직전 2개월(전월말기준) ② 전월말까지 중개형 ISA 계좌에 1백만원 이상 순납입 - 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함 ※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액 ③ 직전월말까지 KB국민은행 'KB증권 공모주 청약우대 1.5배 정기예금'가입 - KB able Plus 계좌 보유 동시 만족 ④ 직전월 3개월 주식약정 3천만원 이상 ⑤ 직전월 자산 평잔 3천만원 이상 200% 아래 ①, ②, ③, ④, ⑤, ⑥ 중 1가지 이상 충족 ① 직전 3개월 주식약정 1억원 이상 ② 직전월 자산 평잔 1억원 이상 ③ 직전 2개월 이상 적립식상품 월 1백만원 이상 정기대체 - 정기대체 및 은행이체 포함(임의식, 자유적립식, 정액정립식) (단, 발행어음 및 주식/ETF/브라질채권 등 적립식서비스 제외) - 정기대체 납입완료일 기준/직전2개월(전월말기준) ④ 공모주청약 전일까지 중개형 ISA 계좌에 1천만원 이상 순납입 - 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함 ※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액 ⑤ 직전월말까지 개인형 IRP 계좌에 1천만원 이상 순납입 - 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함 ※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액 ⑥ 퇴직연금 가입법인(소속직원) ※ '12년 12월 3일 이전 가입법인 계약에 한함 250% KB스타클럽(VIP/그랜드 등급) 고객 - 개인: 매월 10일 변경 등급 반영 / 법인: 매월 1일 변경 등급 반영 300% 아래 ①, ②, ③ 중 1가지 이상 충족 ① Able Premier Members - Able Premier Members 프리미엄블랙, 블랙, 퍼플 등급 ② 직전월 자산 평잔 3억원 이상 & 전월말 자산 3억원 이상 동시 만족(동시 만족) - 자산: 국내/해외주식, CMA, 현금성자산, 금융상품 등 총자산(단, 신용공여 자산 제외) ③ KB스타클럽 (VVIP 등급) 고객 주1) 개인/법인 고객 우대요건 동일 적용 유통시장별 구분 유통시장별 구분없이 청약 배정기준 ■ 50% 이상을 균등배정 방식으로 배정하고, 나머지 청약수량을 비례배정 방식으로 배정 ■ 배정결과 발생하는 1주 미만 단수주는 5사6입 등 방법으로 잔여주식이 최소화하도록 배정하며,필요시 추첨 또는 KB증권㈜가 인수할 수 있음 청약수수료 구분 VVIP/VIP/그랜드 베스트 패밀리, 법인(모든 등급) 오프라인(지점/고객센터) 무료 4,000원 온라인(HTS/MTS/홈페이지/ARS) 무료 1,500원 기타사항 - 경로자(만65세) 수수료 면제 - 기존 자문형 랩 '공모주서비스' 등록 계좌 수수료 면제 - 개인 공모주 청약 수수료는 able포인트로 납부 가능 - 법인우수고객 수수료 면제 청약증거금 청약증거금률 50%(모든 고객에 동일 적용) 주) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 10월 31일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2023년 10월 30일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약수요예측에 참가하여 배정 받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2023년 10월 26일(목) ~ 27일(금) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(https://www.kbsec.com > 하단 '기업금융' > 수요예측 > 수요예측종목청약 > 로그인 후 청약)를 통하여 접수 받으며, KB증권㈜의 본ㆍ지점 및 서면으로는 접수 받지 않습니다. 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 10월 31일(화) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 KB증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 우리사주조합 100% 주) 일반투자자(청약자) 50% 기관투자자 0% 주) ① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 10월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023년 10월 31일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 10월 31일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2023년 10월 31일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑥ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 청약한도 및 청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. [KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률] 구 분 일반투자자(청약자)배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 KB증권㈜ 900,000주 ~ 1,080,000주 주) 50% 주) KB증권㈜의 일반청약자(100%) 최고청약한도는 30,000주 ~ 36,000주이나 KB증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 청약 한도는 다음과 같습니다. 단, 120% 우대고객은 아래 기재된 청약주식별 청약단위에 의거하여, 36,000주 ~ 43,200주가 아닌, 36,000주 ~ 43,000주의 청약한도가 적용됩니다. 구분 청약한도 일반 100% 30,000주 ~ 36,000주 우대 120% 36,000주 ~ 43,000주 150% 45,000주 ~ 54,000주 200% 60,000주 ~ 72,000주 250% 75,000주 ~ 90,000주 300% 90,000주 ~ 108,000주 [KB증권㈜ 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 ~ 50,000주 이하 1,000주 50,000주 초과 2,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 2,600,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (8) 청약사무취급처① 우리사주조합 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점 (9) 청약이 제한되는 자아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4.<삭제 2023. 4 .27> 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (10) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합: 총 공모주식의 2.8%(100,000주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 67.2% ~ 72.2%(2,420,000주 ~ 2,600,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0% (900,000주 ~ 1,080,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜쏘닉스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. ④ 금번 공모는 일반청약자에게 900,000주 ~ 1,080,000주를 배정할 예정으로 균등방식 최소배정 예정물량은 450,000주에서 540,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다. ⑤ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ⑥ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑦ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑧ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. <삭제 2023.04.27> 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반투자자(청약자)에 대한 배정 결과 각 청약자에 대한 배정 내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2023년 10월 31일(화) 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법 투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 KB증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [KB증권㈜ 투자설명서 교부방법] 청약방법 투자설명서 교부형태 지점내방 청약 책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약 HTS/MTS/홈페이지 청약 HTS/MTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은후 청약 지점/고객만족센터 유선청약ARS 청약 본,지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약E-mail로 투자설명서 교부 받은 후 청약 주1) 지점 내방 청약본 공모의 청약 취급처인 KB증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 인쇄물에 의한 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부확인서를 작성하셔서 청약을 하셔야 합니다. 주2) HTS/MTS/홈페이지 청약KB증권㈜의 HTS, MTS 또는 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 주3) 지점/고객만족센터 유선청약 및 ARSKB증권㈜에서 ARS나 유선 청약을 하고자 하는 투자자는 청약 이전에 투자설명서를 교부 받아야만 청약을 진행 할 수 있습니다. 투자자는 청약 이전에 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com : 인터넷뱅킹 → 청약 → 투자설명서 교부)에서 다운로드 방식을 통해 투자설명서를 교부받거나 KB증권 본, 지점에 내방하여 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있으며, KB증권㈜에 등록되어 있는 E-mail을 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받는 투자자는 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있으며, 지점에 내방하여 투자설명서를 교부받을 경우에는 반드시 교부확인서를 작성하여야 합니다. 또한 E-mail을 통해 투자설명서를 교부받는 투자자는 유선으로 반드시 투자설명서 교부 여부를 확인하여야 합니다. 이와같이 투자설명서를 교부받은 투자자는 KB증권㈜ 지점/고객만족센터로 유선청약 또는 ARS 청약을 진행할 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야 한다. 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 10월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 10월 31일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 10월 31일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2023년 10월 31일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2023년 10월 31일에 KB국민은행 평택중앙종합금융센터에 납입하여야 합니다. 사. 주권교부에 관한 사항1) 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 인터넷 홈페이지를 통해 공고합니다.2)「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 대표주관회사는 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. 아. 기타의 사항 (1) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (2) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않았습니다. (3) 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 KB증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (4) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2023년 5월 15일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 9월 20일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (6) 환매청구권금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. (7) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수금액주1) 인수비율 인수조건 명칭 주소 KB증권㈜ 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 기명식보통주 3,600,000주 18,000,000,000원 100.0% 총액인수주2) 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(5,000원 ~ 7,000원) 밴드 최저가액인 5,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 대표주관회사인 KB증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 KB증권㈜ 741,600,000 주) 주) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.0%입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 이와는 별도로 향후 수요예측 이후 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.5%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 재량에 따라 대표주관회사에게 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 다만, 상장주선인의 의무인수금액은 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜은 ㈜쏘닉스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 KB증권㈜ 기명식보통주 108,000주 540,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 위의 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜쏘닉스가 협의하여 제시한 희망공모가액 5,000원 ~ 7,000원 중 최저가액인 5,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다. 주2) 상장주선인의 의무 취득분은「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(108,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것⑥ 제5항에도 불구하고 거래소는 상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업의 상장주선인에 대하여 제5항을 적용하지 않을 수 있다.1. 대형법인. 다만, 외국기업이나 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업은 제외한다. 라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모 대상 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 KB증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다 ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 (3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였으며, 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였고, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서 상의「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - [상장 이후 유통가능주식수 및 대규모 매각가능 위험(Overhang Issue)]」을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.한편, 당사의 최대주주인 대만 상장법인인 TAI-SAW TECHNOLOGY CO,. LTD 및 양형국 대표이사는 상장 후 안정적인 경영권 확보를 위해 보유지분에 대해 상장일로부터 3년간 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 이에 따라 당사의 최대주주등은 상장일로부터 3년간 보유지분에 대한 의결권을 공동으로 행사하며, 제3자에게 양도 또는 처분할 경우 상대방에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 부여하였습니다. 세부 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - [경영권 안정화 관련 위험]」을 참조하여 주시기 바랍니다. (6) 인수인의 투자내역당사의 상장주선인인 KB증권㈜는 2020년 5월 19일 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 현재 당사의 보통주식을 270,270주 보유하고 있습니다. KB증권㈜이 보유한 당사의 주식은 취득당시 상환전환우선주(RCPS)로 투자하여 2022년 12월 12일 보통주 전환 및 2023년 5월 2일 액면분할 되었으며, 증권신고서 제출일 현재 기준 지분율 1.99%에 해당하고, 공모 후 기준 합산 지분율 1.56%에 해당합니다.동 주식 취득의 상세내역 및 증권신고서 제출일 현재 동 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다. [상장주선인 주식 취득 내역] 구 분 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 총 취득금액 비 고 제3자배정유상증자 RCPS 2020.05.19. 47,619주 21,000원 999,999,000원 보통주 전환 리픽싱 및액면분할 반영 전 [상장주선인이 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역] 주식의 종류 주1) 보유주식수주1) 주2) 주당 단가주1) 주2) 총 취득금액 공모전지분율 공모후지분율 비 고 보통주 270,270주(1.99%) 3,700원 999,999,000원 1.99% 1.56% 보통주 전환 리픽싱 및액면분할 반영 후 주1) 2022년 12월 12일 기준 전량 보통주로 전환되었습니다. 주2) 2022년 12월 12일 보통주 전환으로 인한 리픽싱 및 2023년 5월 2일 액면가 5,000원에서 1,000원으로의 액면분할을 반영하여 보유주식수 및 주당 단가가 변경되었습니다. 상기 사항 이외에 KB증권㈜는 추가적으로 당사 주식을 취득한 사실이 없습니다. KB증권㈜의 당사 지분율은 공모 전 1.99%이며, 공모 후 기준으로 1.56%(의무인수분 포함 시 2.19%) 수준입니다.KB증권㈜이 보유한 당사 보통주식 270,270주는 투자기간 2년을 초과하여「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호에 의한 의무보유에 해당되지 않으나, 보유물량의 80.0%에 해당되는 216,216주에 대하여 의무보유(54,054주 1개월 / 81,081주 3개월 / 81,081주 6개월 의무보유)를 확약하였습니다. 한편, 상장주선인인 KB증권㈜ 의 당사 주식 주당 취득가액은 3,700원(=총 취득금액/현재 주식수)으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인 5,000원과의 괴리율은 35.1%, 최고가액인 7,000원과의 괴리율은 89.2%입니다. 【상장주선인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율】 (단위: %, 회) 인수인 명 주식종류 희망 공모가액 취득일 취득가액 괴리율 비고 KB증권㈜ 보통주 5,000원~7,000원 2020.05.19. 3,700원 35.1%~89.2% - 주1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2021. 6. 17>1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) <개정 2018. 4. 19, 2018. 8. 31, 2022. 2. 24>② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. <개정 2022. 2. 24>④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. <개정 2018. 8. 31, 2019. 8. 14>1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 <개정 2018. 8. 31, 2019. 8. 14>⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 <개정 2019. 9. 11, 2022. 2. 24>2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 <신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한 이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야 하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 협회에 지체없이 신고하여야 한다. <신설 2015. 12. 15>⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당 주식등을 지체없이 의무보유등록(또는 보호예수)하고, 한국예탁결제원이 발행한 증명서를 의무보유등록일(또는 보호예수일)로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다.1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간<신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>⑧ 제7항에 불구하고 금융투자회사는 법령상의 의무 이행 등을 위하여 협회가 필요하다고 인정하는 경우 의무보유등록을 취소하거나 보호예수된 주식등을 인출할 수 있다. <신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>[전문개정 2013. 11. 29] 제15조(불건전한 인수행위의 금지)④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. <개정 2021. 6. 17>가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업 <신설 2021. 6. 17>다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 <신설 2021. 6. 17>라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 <신설 2021. 6. 17>2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 <신설 2021. 6. 17>3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 <개정 2021. 6. 17>4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 <신설 2015. 12. 15> 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 KB증권㈜의 지분율은 1.99% (의무인수분은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조3항에 따라 포함하지 않음)이고, 기타 주주 중 KB증권㈜의 이해관계인이 합하여 3.31%의 지분을 보유하고 있으며, 따라서 KB증권㈜ 및 KB증권㈜ 이해관계인이 당사의 지분율 5.30%를 보유하고 있습니다. 당사는 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」제2조제1항에 따른 벤처기업으로 동규정 제15조제4항제2호 단서에 따라 KB증권㈜와 KB증권㈜의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있지 않기 때문에 해당사항 없습니다. 【상장주선인의 특수관계인이 보유한 주식 보유 내역】 (단위: 원, 주, %) 상장주선인 주주명 관계 주식종류 보유 지분율 KB증권㈜ 및 KB증권㈜ 이해관계인 보유 지분율 케이비증권 케이비증권 본인 보통주 1.99% 1.99% 케이비 성장지원 펀드 벤처금융 보통주 6.92% 2.23% 미래창조KB창업지원투자조합 벤처금융 보통주 0.89% 0.56% 엘앤에스 글로벌 반도체성장 투자조합 벤처금융 보통주 10.35% 0.52% 합 계 - 보통주 20.15% 5.30% (7) 환매청구권 당사는 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (8) 투자권유대행인을 통한 투자권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다. II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은「상법」에서 정하는 액면가액 1,000원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제6조 (1주의 금액)회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 1,000원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (발행예정 주식의 총수)회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주로 한다. 제8조 (주권의 발행과 종류)1. 회사가 발행할 주 식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다2. 회사의 주권은 일주권 , 오주권 , 일십주권 , 오십주권 , 일백주권 , 오백주권 , 일천주권 , 일만주권의 8 종으로 한다 . 다만 , 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다3. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합 한 주식으로 한다 제8조의2 (주식 등의 전자등록)회사는 . 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 . 제 2 조 제 1 호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다 . 다만 , 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다제9 조 (종류 주식)회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하고 , 종류주식의 명칭 및 구체적인 내용은 정관에서 정한 범위내에서 신주발행 이사회가 정한다.① 우선주의 내용가. 의결권에 관한 사항우선주식은 일 ( 주당 일 ( 개의 의결권을 갖게 된다 . 우선주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 갖는다. 단 , 청산에 관한 사항에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 보통주식 1 주당 1 개의 의결권을 갖게 된다나. 배당금에 관한 사항우선주식은 참가적 , 누적적 우선주로 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 으로 연 0% 이상으로 발행시의 이사회가 우선배당율을 정하며 , 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못하는 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 누적적으로 우선 배당하고 , 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다 . 주식배당의 경우 주주의 요청에 따라 같은 종류의 우선주 보통주식을 배당한다.다. 신주인수권에 관한 사항우선주식은 신주인수 권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로 , 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다라. 청산에 관한 사항회사가 청산할 때 주주는 잔여재산분배에 대하여 인수금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다 . 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 우선주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다② 주식전환에 관한 사항가. 주주는 전환주식의 최초발행일 익일부터 발행일로부터 10 년이내에 언제든지 보유하고 있는 전환주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 가진다 .나. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용전환주식 1 주당 보통주식 1 주로 한다.다. 전환조건가) 주주가 전환청구를 하기 전에 주주의 1 주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행할 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다본건 전환주식 1 주당 전환되는 보통주식의 수 = 주주의 1 주당 취득가격 / 주주의 1 주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등나) 주주의 1 주당 취득가격은 인수금액 총액 / 전환우선주식총수 로 한다다) 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다라) 회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우에는 그 사유가 발생하기 전에 전환주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우 , 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받도록 전환주식의 전환가격을 조정한다마) 위 각호의 전환조건에도 불구하고 , 신주발행 당시 신주인수권자가 취득가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 등의 경우에 전환비율의 조정을 요청하지 아니할 경우에는 위 각호의 전환조건은 적용하지 아니한다.라. 전환기간 : 주주는 주식발행일로부터 10 년 이내에 전환주식의 전부 또는 일부의 전환을 청구할 권리가 있다바. 기타 전환주식의 발행 , 전환의 청구 , 기타 전환에 관한 사항은 상법 제 346 조 내지 제 351 조의 규정을 따른다 . 다만 , 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도말에 전환된 것으로 본다.③ 주식의 상환에 관한 사항가. 상환기간 : 주주는 주식발행일로부터 10 년이내에 상환주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다.나. 상환방법과 수 : 주주의 상환요구가 있는 날로부터 1 개월 이내에 상환주식 전부 또는 일부를 현금 상환한다다. 주당 상환가액 : 상환주식의 1 주당 취득가격과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일 까지 연 복리 5% 이상을 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 상환주식 발행일부터 상환일 까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한다 .④회사는 상환주식인 동시에 전환주식인 상환전환주식을 발행할 수 있다 . 이 경우 상환 및 전환에 관한 내용은 제 2 항과 제 3 항을 준용한다 3. 신주인수권에 관한 사항 제10조 (신주인수권) 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다 .① 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우② 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 우리사주조합을 대상으로 신주를 배정하는 경우④ 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우⑤ 주식예탁증서 ( 발행에 따라 신주를 발행하는 경우⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 배정하는경우⑦ 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우⑧ 회사가 첨단기술의 도입 , 사업다각화 , 해외진출 , 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우⑨ 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요 한 경우⑩ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우⑪ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 제 2 항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조 제 1 호 , 제 2 호 , 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다4. 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다5 . 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 . 4. 배당에 관한 사항 제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우 , 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.제54 조 이익금의 처분회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 .1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 제55조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전 , 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다 .2. 제 1 항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다3. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 , 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제56 조 배당금지급청구권의 소 멸시효 )1. 배당금의 지급 청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다2. 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다3. 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다 5. 의결권에 관한 사항 제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제27조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 , 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제28조 (의결권의 불통일행사) 1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 .2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제29조 (의결권의 대리행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 .2. 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 위임장 을 제출하여야 한다 . 6. 주식매수선택권에 관한 사항 제12조(주식매수선택권) 1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15 범위 내에서 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 상법 제 542 조의 3 제 3 항의 규정에 따라 발행주식총수의 100 분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다2. 제 1 항의 규정에 불구하고 상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 5 호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . 다만 , 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.3. 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 5 을 초과할 수 없다. 4. 다음 각 호의 1 에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.① 주식매수선택권을 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 ② 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 ③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다 .① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식 을 발행하여 교부하는 방법② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식 의 자기주식을 교부하는 방법③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법6. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제 1 항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5 년 내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 제 1 항의 결의일로부터 2 년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 .7. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다 .① 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액② 당해 주식의 권면액8. 주식매수 선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13 조의 규정을 준용한다 III. 투자위험요소 1. 사업위험 [주요 용어 정의] 약어 풀이 설명 BAW Bulk Acoustic Wave 체적탄성파. 압전기판에 수직으로 진행되는 음파 CSP Chip Scale Package 반도체 부품의 실장면적을 가능한 한 칩 크기로 소형화하려는 기술. Chip 면적이 Package 면적의 80% 이상일 때 CSP라고 한다 DiFEM Diversity FEM(DiFEM) 2개 이상의 독립된 전파 경로를 통해 전송된 여러 개의 수신 신호 중에서 가장 양호한 특성을 가진 신호를 이용하기 위해 구성한 RF 신호처리 모듈 Fabless Fabrication + less SAW 필터 및 RFFE 모듈 제품을 직접 생산(fabrication)하지 않고 설계를 전문적으로 하는 회사를 의미 FBAR Film Bulk AcousticWave 박막형 체적탄성파. MEMS 공정으로 압전 박막을 실리콘 웨이퍼에 형성한 구조이며 브로드컴사의 특허 구조임. FEM Front End Module 휴대단말기에서 안테나와 연결되며 송수신 신호를 분리하는 필터링 기능과 신호 증폭 기능을 하나의 패키지에 집적한 제품 FEMiD Front End Moduleincluding Duplexers 휴대단말기에서 수신/송신의 구별을 위한 듀플렉서와 스위치를 하나의 패키지에 집적한 모듈 IDT Interdigital Transducer 빗살무늬 또는 손가락 모양의 패턴, SAW를 발생시키기 위해 금속 재료를 이용하여 압전기판에 형성하는 패턴 구조물 IDM Integrated Device Manufactures SAW 필터, RFFE 모듈 설계부터 완제품 생산 및 판매까지 모든 분야를 자체 운영하는 일괄제조공정 체제를 갖춘 업체 IHP-SAW Incredible High Performance SAW 일본의 무라타에서 등록한 표면탄성파 필터의 명칭, 기존 Normal SAW 필터 대비 온도특성, 주파수 선택성 개선 LTE Long Term Evolution 4G 고속무선데이터 통신규격 LFEM LNA Front End Module RF 필터, 스위치, LNA(Low Noise Amplifier)를 결합시킨 RF 신호처리 모듈 ML-SAW Multi LayerSurface Acoustic Wave 다층 박막을 이용한 SAW 필터로, TF-SAW (Thin Film Surface Acoustic Wave) 필터와 동일함. 시장조사기관 Yole Development 에서 기존 SAW 및 TC-SAW 와 구분하기 위해 사용함 MPW Multi-Project Wafer 단일 웨이퍼에 여러 종류의 프로젝트(칩 설계)를 배치함으로써 마스크를 공유하여 소자의 개발 및 제조 비용을 절감할 수 있는 방법 MTMD Multi Thickness Metal Deposition 당사(SAWNICS)의 기술명칭으로, 하나의 웨이퍼 위에 두께가 다른 금속을 각각 성막하기 위해 고안된 금속증착공정 기술 PA Power Amplifier 통신단말기의 송신단에서 주로 사용하는 전력증폭기 PAiD Power Amplifier in Duplexer 듀플렉서와 PA(전력증폭기)를 하나의 패키지에 집적한 모듈 PAMiD Power Amplifier Moduleintegrated Duplexer PA(전력증폭기)와 FEMiD를 하나의 패키지에 집적한 모듈 PDK Process Development Kit 파운드리 업체에서 제조공정에 최적화된 설계를 할 수 있도록 고객들 (특히 설계자들)에게 전달하는 기본적인 데이터 파일들의 Set POI-SAW Piezoelectric On Insulator SAW Soitec의 Smart Cut 기술을 활용한 Thin-Film 압전 웨이퍼에 구현된 SAW 필터로 높은 Q값, 우수한 TCF 및 내전력성을 제공함. QPX Quadplexer 각기 다른 주파수를 가진 4 개의 신호를 안테나로부터 송/수신할 수 있는 소자. 일반적으로 다른 대역의 듀플렉서 2개를 결합하여 구성 RFFE RF Front End 무선 통신기기 간 송수신 기능을 담당하는 구성요소로 안테나와 RF 송수신기 사이에 개별장치 및 모듈로 구현됨 SAW Surface Acoustic Wave 표면탄성파. 압전기판에 표면을 따라 전파되는 음파 SMT Surface Mount Technology 표면실장기술, PCB 기판 위에 Solder Paste(납)를 인쇄하고 그 위에 칩 부품을 Reflow(리플로)를 이용해 장착해 PCB와 LEAD(납) 부품간의 접합을 하는 기술 TCF Temperature Coefficient ofFrequency 주파수 온도 계수. 온도 변화에 따른 주파수 변동 계수로 소자의 온도특성을 나타내는 지, TCF는 작을수록 우수 TC-SAW Temperature Compensated SAW 온도보상 표면탄성파 필터. 온도에 의한 주파수 변화가 낮은 특성을 가지는 표면탄성파 필터 TF-SAW Thin Film SAW 박막형 표면탄성파 필터. 표면탄성파를 생성하는 압전체를 박막형태로 실리콘, 사파이어 및 석영기판 등에 접합한 웨이퍼를 이용함. UBM Under Bump Metallurgy 반도체칩의 Al 또는 Cu 전극상에 직접 솔더 또는 Au 범프를 형성하기 어렵기 때문에 접착이 용이하고 칩으로의 확산을 방지하도록 전극과 범프간에 형성하는 다층 금속층으로서 접합층, 확산방지층, wettable 층의 세가지 층으로 구성됨. WLP Wafer Level Packaging 웨이퍼를 칩 단위로 잘라 칩을 패키지 공정하는 기존 패키지에서 한 단계 발전한 방식으로, 웨이퍼 상에서 패키징(Packaging)을 마무리해 완제품을 만드는 기술 XBAR eXcite standing shear-waveBulk Acoustic Resonances Resonant사가 등록한 Plate mode 기반의 BAW 기반 공진기 설계 기술, 무라타가 핵심기술을 인수함. 가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험 RF 필터의 전방산업인 스마트폰 시장은 국내외 소비 심리, 경제 성장 등 거시적 경제 요인에 따라 업황에 영향을 받으므로 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다. 특히, 당사의 매출처 대부분은 해외 매출로 글로벌 경기의 침체 및 소비 둔화는 당사 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.최근 국내외 경제는 COVID-19로 인해 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 경기 불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 중국 경제의 회복세 약화, 지정학적 리스크 및 이상기후로 인한 원자재 가격 추가 상승 등은 국내외 경제성장률의 하방리스크로 잠재되어 있으며, 대내외적 위험이 원활하게 수습되지 못해 장기화되고 경기 침체가 발생할 경우 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 당사와 관련된 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이러한 요인들로 인한 불안정한 경제 상황과 급격한 환율 변동성은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사가 영위하는 사업인 RF 필터는 이동통신기기의 송수신단에 쓰이는 압전반도체의 필수 부품으로, 통신 세대가 진화함에 따라 지속적인 성장이 예상되는 시장이라고 할 수 있습니다. 그러나 이러한 RF 필터의 전방산업인 스마트폰 시장은 국내외 소비 심리, 경제 성장 등 거시적 경제 요인에 따라 업황에 영향을 받으므로 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다. 특히, 당사의 매출처 대부분은 해외 매출로 글로벌 경기의 침체 및 소비 둔화는 당사 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.2023년 07월 국제통화기금(IMF)이 발표한 'World Economic Outlook Update'에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 직전 전망치인 2023년 4월(2.8%) 대비 0.2%p 소폭 상향하여 3.0%로 전망하였고, 2024년 세계경제성장률은 직전 전망치와 동일한 3.0%로 전망하였습니다. 국제통화기금은 인플레이션에 대응하기 위한 각국 중앙은행 정책 금리의 상승은 세계 경제 활동에 부담으로 작용하고 있으나, 인플레이션에 대한 우려는 점진적으로 감소할 것으로 분석하였습니다.또한, 국제통화기금은 2023년 초 미국과 스위스 은행의 혼란을 억제하기 위한 각국의 강력한 조치가 금융 시장의 위험을 감소시켜 전망치 하향에 대한 불안을 완화시킨 반면 글로벌 성장에 대한 불균형은 여전히 지속되고 있음을 언급하였습니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 격화 등 대외적인 요인으로 인해 제한적인 통화 정책이 촉발될 경우 인플레이션은 높은 수준을 지속하고 심지어 상승할 위험이 있음을 지적하였으며, 중국의 회복은 해결되지 않은 부동산 문제와 국가 간 갈등으로 인하여 둔화될 가능성이 있다고 전망하였습니다.국제통화기금은 금융 안정을 보장함과 동시에 지속적인 인플레이션에 대한 억제를 경제의 우선순위로 두어야함을 언급하였으며, 이에 따라 중앙 은행은 물가 안정을 회복하는 데에 집중하고 금융 시장 불안에 대한 모니터링을 강화해야함을 권고하였습니다. [세계 주요국 경제 성장률 전망치] (단위: %, %p) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 23년 4월(A) 23년 7월(B) 조정폭(B-A) 23년 4월(A) 23년 7월(B) 조정폭(B-A) 세계 3.5 2.8 3.0 0.2 3.0 3.0 - 선진국 2.7 1.3 1.5 0.2 1.4 1.4 - 미국 2.1 1.6 1.8 0.2 1.1 1.0 -0.1 유로존 3.5 0.8 0.9 0.1 1.4 1.5 0.1 일본 1.0 1.3 1.4 0.1 1.0 1.0 - 신흥국 4.0 3.9 4.0 0.1 4.2 4.1 -0.1 중국 3.0 5.2 5.2 - 4.5 4.5 - 인도 7.2 5.9 6.1 0.2 6.3 6.3 - 러시아 -2.1 0.7 1.5 0.8 1.3 1.3 - 브라질 2.9 0.9 2.1 1.2 1.5 1.2 -0.3 남아공 1.9 0.1 0.3 0.2 1.8 1.7 -0.1 출처: IMF, World Economic Outlook Update(2023.07) 한국은행이 2023년 8월 24일 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 세계경제 성장률은 2022년 전년 동기 대비 3.4% 성장하였으며, 2023년 2/4분기 중 세계경제는 IT경기 부진 및 중국의 리오프닝 효과 약화 등으로 제조업은 부진한 모습을 보인 반면 서비스업 호조가 이어지면서 선진국을 중심으로 예상을 상회하는 흐름을 보였다고 분석하였습니다.한국은행은 향후 세계경제는 고금리로 인한 긴축 효과 등으로 서비스 부분이 점차 둔화되면서 성장세가 약화되겠으나 2024년에는 주요국 금리인상 사이클이 마무리되고 제조업 부진도 점차 완화되면서 신흥국을 중심으로 완만한 회복흐름을 나타낼 전망임을 밝혔습니다. 향후 세계경제의 성장경로에는 주요국 통화정책, 미중 갈등 등이 리스크 요인으로 상존하고 있으며, 이러한 경기 상황을 반영하여 2023년 및 2024년 세계경제 성장률을 각각 2.7%, 2.8%로 전망하였습니다. [한국은행 세계 경제성장 전망] (단위 : 전년동기대비 %) 구분 2022 2023(E) 2024(E) 상반 하반 연간 상반 하반 연간 세계경제성장률 3.4 2.9 2.7 2.7 2.3 3.2 2.8 미국 2.1 2.2 1.7 1.9 0.7 0.9 0.8 유로존 3.4 1.0 0.5 0.7 1.1 1.4 1.3 중국 3.0 5.5 4.6 5.0 4.4 4.7 4.5 일본 1.0 2.0 2.4 2.2 1.1 1.1 1.1 출처 : 한국은행 경제전망보고서(2023.08) 한편, 국내의 경우 최근 소비 회복세가 다소 주춤한 모습이나 자동차, 반도체를 중심으로 수출 부진이 완화되면서 2023년 2/4분기중에는 성장세가 전분기에 비해 확대(전기대비 0.3% → 0.6%)되었다고 밝혔습니다. 2023년 하반기에는 중국 회복세 약화 등이 하방압력으로 작용하겠으나 완만한 소비회복, 수출 부진 완화 등의 영향으로 점차 개선되는 흐름을 보일 것으로 전망하였습다. 이에 따라 2023년중 국내 GDP 성장률은 지난 전망 수준인 1.4%를 나타낼 것으로 예상하였으며, 2024년에는 대내외 여건이 개선되면서 성장률이 2.2%로 2023년(1.4%)보다 확대될 전망이나 중국 성장세 둔화 등의 영향으로 당초 예상(2.3%)보다는 소폭 낮아질 것으로 분석하였습니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] (단위 : 전년동기대비 %) 구분 2022 2023(E) 2024(E) 상반 하반 연간 상반 하반 연간 GDP 2.6 0.9 1.8 1.4 2.3 2.2 2.2 민간소비 4.1 3.0 1.0 2.0 1.8 2.5 2.2 설비투자 (0.9) 4.9 (10.3) (3.0) (1.3) 9.7 4.0 재화수출 3.6 (1.1) 2.6 0.7 2.4 3.8 3.1 경상수지(억달러) 298 24 246 270 157 303 460 출처 : 한국은행 경제전망보고서(2023.08) 이처럼 최근 국내외 경제는 COVID-19로 인해 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 경기 불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 중국 경제의 회복세 약화, 지정학적 리스크 및 이상기후로 인한 원자재 가격 추가 상승 등은 국내외 경제성장률의 하방리스크로 잠재되어 있으며, 대내외적 위험이 원활하게 수습되지 못해 장기화되고 경기 침체가 발생할 경우 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 당사와 관련된 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이러한 요인들로 인한 불안정한 경제 상황과 급격한 환율 변동성은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 나. 전방산업 관련 위험당사는 RF 필터 파운드리 및 제조 사업을 영위하고 있으며 RF 필터는 전방산업인 이동통신산업, 그 중 특히 스마트폰 시장의 성장과 직접적인 상관관계가 존재한다고 볼 수 있습니다. 전방산업의 기술 요구 추세에 따라 RF 필터 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되고 있으나 그럼에도 불구하고 대체재의 출현, 대외적인 요인 등으로 스마트폰 혹은 5G 관련 산업의 성장이 둔화될 가능성은 존재하며 이러한 경우 해당 산업 내의 필터 파운드리 사업을 영위하는 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 당사 제품이 속한 밸류 체인의 최종 고객사는 글로벌 반도체 혹은 스마트폰 제조사로 해당 기업들에 대한 보안 정책의 적용이나 부품 도입 관련 범국가적 규제가 당사에게 불리하게 발생할 경우, 당사 실적에 악영향을 미칠 위험이 존재합니다. 당사는 5G 스마트폰에 쓰이는 RF(Radio Frequency) 필터에 대한 파운드리 및 단품 제조 사업을 영위하고 있습니다. RF 필터는 이동통신에서 특정 주파수 대역의 신호만 통과하거나 차단하여 외부 신호 간섭을 줄이는 통신기기 내의 필수 부품입니다. 따라서 RF 필터는 전방산업인 이동통신산업의 발전 연혁을 따라서 기술이 진보하여 왔으며 그 중 특히 스마트폰 시장의 성장과 직접적인 상관관계가 존재한다고 볼 수 있습니다. 글로벌 스마트폰 시장은 성숙기에 진입하였으며 COVID-19, 중국 시장의 침체 등으로 인해 출하량 감소 및 정체가 지속되었으나, 경제가 정상화되고 5G 상용화 확대 및 폴더블, 플렉시블폰 등 차세대 기술이 시도되면서 향후 휴대 단말기 시장은 성장세로 전환될 것으로 예상됩니다. 글로벌 RF 산업 전문 리서치 기관인 Navian에서 2023년 5월 발표한 시장 자료에 따르면, 글로벌 스마트폰 출하량은 2022년 12억 3,100만대에서 2026년 13억8000만 대까지 소폭이지만 지속적인 증가 추이를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 성장률이 높은 IoT 제품의 출하량은 2022년 6억6,600만 대에서 2026년에는 12억8,000만 대까지 증가할 것으로 기대되며, 전체 셀룰러 단말기 판매량은 2026년에 32억 2,500만 대로 2022년 대비 연평균 성장률(CAGR) 4.2% 수준으로 성장할 것으로 전망됩니다. [셀룰러 단말기 종류별 출하량 추이] 셀룰러 단말기 종류별 출하량 추이.jpg 셀룰러 단말기 종류별 출하량 추이 출처: Navian(2023.05) 전체 스마트폰 판매량은 낮은 성장을 지속하고 있는 반면, 통신세대가 3G에서 5G로 진화함에 따라 RF 필터 시장은 다중밴드, 광대역, 다중지원 방식으로 시스템이 변화하고 있으며 5G 단말기의 수량은 아래 그림에서 볼 수 있는 바와 같이 2024년에 4G 단말기의 수량을 앞지를 것으로 예상되고 있습니다. [통신 방식별 단말기 출하량 추이] 통신 방식별 단말기 출하량.jpg 통신 방식별 단말기 출하량 출처: Navian(2023.05) 기술 발전의 흐름에 따라 차세대 이동통신 세대인 5G 산업의 성장은 필연적이며 5G에서는 초고속, 초저지연, 초연결이 중요한 요소로 작용합니다. 이러한 5G 시스템의 구성을 위해서는 주파수 커버리지가 확대가 필요하며, 단말기 당 RF 필터의 탑재량이 늘어나게 됩니다. 이러한 전방산업의 기술 요구 추세에 따라 RF 필터 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.그러나 상기의 전망에도 불구하고, 대체재의 출현, 대외적인 요인 등으로 전방산업의 성장이 둔화될 가능성은 존재하며 이러한 경우 해당 산업 내의 부품 사업을 영위하는 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 당사 제품이 속한 밸류 체인의 최종 고객사는 글로벌 스마트폰 제조사로 해당 기업들의 실적 저하로 인해 부품 수요가 감소할 경우 당사 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 더불어 해당 기업에 대한 보안 정책의 적용이나 부품 도입 관련 범국가적 규제가 당사에게 불리하게 발생할 위험 또한 존재합니다. [글로벌 스마트폰 제조사별 출하량 및 점유율 추이] (단위: 백만대, %) 제조사 구분 21.1Q 21.2Q 21.3Q 21.4Q 22.1Q 22.2Q 22.3Q 22.4Q 23.1Q 23.2Q Samsung 출하량 76.6 57.6 69.3 69.0 74.5 62.5 64.3 58.3 60.6 53.5 점유율 22% 18% 20% 19% 23% 21% 21% 19% 22% 20% Apple 출하량 59.5 48.9 48.0 81.5 59.0 46.5 49.2 70.0 58.0 45.3 점유율 17% 15% 14% 22% 18% 16% 16% 23% 21% 17% Xiaomi 출하량 48.5 52.5 44.4 45.0 39.0 39.5 40.5 33.2 30.5 33.2 점유율 14% 16% 13% 12% 12% 13% 13% 11% 11% 12% OPPO 출하량 38.0 33.6 38.1 33.9 30.9 28.2 29.5 29.6 24.0 28.0 점유율 11% 10% 11% 9% 9% 10% 10% 10% 10% 10% vivo 출하량 35.5 32.5 33.7 29.3 24.8 25.5 26.0 23.4 21.2 21.4 점유율 10% 10% 10% 8% 8% 9% 9% 8% 7% 8% 기타 출하량 96.8 98.0 108.5 112.7 98.1 92.3 92.4 89.4 85.9 86.6 점유율 26% 31% 32% 30% 30% 31% 31% 29% 29% 33% 합계 출하량 354.9 323.1 342 371.4 326.4 294.5 301.9 303.9 280.2 268.0 점유율 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 출처: Counterpoint Research, Global Smartphone Shipments Market Data(2023.08) 다. 5G 투자지연 및 투자규모 축소에 대한 위험 당사는 RF 필터 중에서 모바일용 SAW 필터 및 5G용 고성능 TF(Thin Film)-SAW 파운드리 사업과 비모바일용 RF 단품 필터에 대한 제조 사업을 영위하고 있습니다. 5G가 상용화된 2020년 이래로 RF 필터 기술에서 BAW 필터와 더불어 당사의 현재 및 추후 주된 사업 영역인 TF-SAW 필터가 주목을 받고 있으며 이에 따라 당사 사업의 성장률은 5G 산업에 대한 국가적인 정책 방향, 네트워크 인프라 구축 정도 등에 따른 투자 여건에 영향을 받습니다.현재 글로벌 5G 투자는 북미, 중국 등에서 활발하게 확대되고 있으며 인도를 비롯한 유럽, 동남아 등의 신규 지역에서 투자가 본격화 되고 있으며 이러한 추세는 당분간 유지될 것으로 판단됩니다. 국내의 경우에도 이동통신 3사의 설비 투자 확장에 맞추어 5G 가입자는 매년 빠르게 증가하여 왔습니다. 그러나 정부의 정책 또는 조치에 따라 국내 5G 인프라의 구조가 달라질 가능성이 존재하며, 국내외 통신사업자들의 투자가 지연되거나 투자 집행이 취소될 위험이 존재합니다. 이러한 전방 통신산업에서의 투자 부담 및 투자규모 축소는 당사를 포함한 통신부품 사업을 영위하는 회사들의 매출 저하로 이어질 수 있습니다. 당사의 사업인 RF 필터는 기술은 크게 BAW(Bulk Acoustic Wave, 체적탄성파) 필터와 SAW(Surface Acoustic Wave, 표면탄성파) 필터로 구분할 수 있습니다. 당사는 모바일용 SAW 필터 및 5G용 고성능 TF(Thin Film)-SAW 파운드리 사업과 비모바일용 RF 단품 필터에 대한 제조 사업을 영위하고 있습니다. 아래 그림은 RF 필터 기술의 종류와 그 특징에 대해서 나타내고 있습니다. [RF 필터의 종류와 특징] acoustic filter technology overview.jpg RF 필터의 종류와 특징 출처: Yole Development(2020.10) SAW 필터는 단결정 구조의 압전웨이퍼의 표면 위에서 전파되는 표면탄성파를 사용하기 때문에 리튬 탄탈레이트(LT)와 같은 압전웨이퍼에 금속 전극(알루미늄, 티타늄, 금, 구리)인 IDT(Interdigital Transducer)를 형성하는 반도체 공정을 적용하여 구현할 수 있습니다. 기존의 SAW 필터는 저주파 필터링 요구 사항에는 적합하지만 LTE및 5G 대역의 광대역, 저손실, 고내전력성, 온도 변화에 따른 우수한 선택도를 제공하기에는 성능이 부족합니다.TC-SAW는 압전기판 위에 형성된 전극위에 산화물 층을 추가하여 온도에 따른 필터의 특성 변화를 최소화하는 기술을 적용한 필터로 온도 보상의 이점은 있으나, 압전 기판이 갖고 있는 벌크파에 의한 에너지 손실과 불요파 발생을 억제하기 힘들고 넓은 대역폭을 구현하기 어려운 단점이 있습니다. TF-SAW는 고저항 실리콘 웨이퍼 위에 단일 층 또는 다층 박막으로 절연층을 형성하고 압전 기판을 접합한 형태로써 SAW는 얇은 압전층에만 제한되어 부피진동에 의한 기생성분(bulk parasitic)과 불요파 발생이 없습니다. 웨이퍼 접합 구성으로 온도에 따른 필터의 특성 변화를 최소화할 수 있으며, 얇은 압전기판 층에 표면탄성파가 집중되기 때문에 높은 Q값과 전기-기계적 결합계수(K2eff)를 얻을 수 있어 저지대역 특성이 우수하고 넓은 대역폭을 갖는 필터의 구현이 가능한 장점을 가지고 있습니다. 5G가 상용화된 2020년 이래로 필터의 요구사항이 높아지고 있어 기존 SAW 필터 외에 고주파를 선별하는 BAW 필터 및 고성능 TF-SAW 필터에 대한 수요가 증가하여 왔으며 이러한 증가세는 앞으로도 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 주파수 커버리지의 확대로 인하여 스마트폰 1대 당 70개까지 주파수 밴드가 사용됨에 따라 단품 RF 필터가 사용이 줄어들고 PA, 스위치등 반도체 칩과 RF 필터가 집적화된 RF 프론트엔드 모듈(RFFE, RF Front End)이 적용되는 추세입니다. RFFE는 PCB 기판 위에 탑재되는 부품을 적절하게 배치함으로써 크기 및 성능의 최적화를 실현할 수 있어 RFFE의 시장규모 또한 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 다음은 5G 시스템에서 요구되는 스마트폰의 기술과 사용되는 부품의 요구 조건을 설명하고 있습니다. 필터의 경우는 다중 밴드, Steep rejection(매우 높은 skirt 특성), 낮은 삽입손실, 온도보상(낮은 온도 변위 특성)등 고성능이 필요하다고 설명하고 있습니다. [5G 시스템 요구사양] from system level to components technology yole 2023.jpg 5G 시스템 요구사양 주) ML-SAW(Multi-Layer SAW)는 TF-SAW(Thin Film SAW)를 Yole Development에서 표현하는 명칭입니다. 출처: Yole Development(2023.01) RF 모듈에 사용되는 필터의 기술은 LTE 이후 5G에서 6G까지 다양한 기술이 적용되어왔으며, 글로벌 리서치 전문회사인 Yole Development의 시장자료에 따르면 BAW 필터 및 ML-SAW(TF-SAW) 필터가 2040년까지 사용될 기술로 전망하고 있습니다. XBAR는 무라타의 특허로 된 필터로서 IHP와 유사한 기술이며 아직 상용화 단계에는 이르지 못한 기술입니다. 향후 RFFE를 구성하는 필터는 시장규모가 점차 증가하고 고성능의 필터로 구현될 전망이며, 그 중 TF-SAW는 향후 BAW와 혼용되어 RFFE 모듈을 구성하는 핵심적인 필터 기술이 될 것으로 예상하고 있습니다. [RFFE 구성 반도체 플랫폼의 통신 세대별 진화] rf front end semiconductor platform evolution summary.jpg RFFE 구성 반도체 플랫폼의 통신 세대별 진화 주) ML-SAW(Multi-Layer SAW)는 TF-SAW(Thin Film SAW)를 Yole Development에서 표현하는 명칭입니다. 출처: Yole Development(2023.01) 이렇듯 RF 필터는 통신 산업의 업황에 직접적인 영향을 받으며, 그 중 5G 주파수 커버리지가 가능한 TF-SAW 필터 관련 사업을 영위하는 당사의 경우도 이에 해당합니다. 따라서 당사 사업의 성장률은 5G 산업에 대한 국가적인 정책 방향, 네트워크 인프라 구축 정도 등에 따른 투자 여건에 영향을 받는다고 할 수 있습니다. 현재 글로벌 5G 투자는 북미, 중국 등에서 활발하게 확대되고 있으며 인도를 비롯한 유럽, 동남아 등의 신규 지역에서 투자가 본격화 되고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 최근 3개월 5G 투자와 관련된 주요 이슈를 정리하면 다음과 같습니다. [글로벌 5G 투자 현황(2023.06~)] 국가 현황 북미 - 캐나다 Freedom Mobile, 5G 서비스 출시 (RCR Wireless, 2023-07-25) - 미국 AT&T, 5G 무선 홈 서비스 '인터넷 에어' 출시 (디지털투데이, 2023-08-23) 중국 - 차이나 브로드넷, 5G 가입자 900만 명 달성 (RCR Wireless, 2023-06-13) - 차이나모바일, 5G 기지국 170만 개 구축 달성 (RCR Wireless, 2023-07-05) - 중국, 6월 말 기준 5G 기지국 약 300만 개 구축 (RCR Wireless, 2023-07-24) - 차이나모바일, 상반기 5G 가입자 수 3.93억 명 기록 (RCR Wireless, 2023-08-14) 인도 - 인도 국영 통신사 BSNL, 5G 특화망 사업 위해 전문 업체와 제휴 체결 (RCR Wireless, 2023-06-27) - 인도 릴라이언스 지오, 5G 기지국 약 11.5만개 구축 (RCR Wireless, 2023-07-25) - 인도 통신사들, 전국 5G 기지국 300,000개 구축 완료 (RCR Wireless, 2023-08-02) - 인도 릴라이언스 지오, 5G 커버리지율 연말 목표치 조기 달성 (RCR Wireless, 2023-08-16) - 인도 DoT, 5G 주파수 추가 할당 예정 (RCR Wireless, 2023-08-23) - 노키아, 2024년 인도 5G 특화망 구축 확대 전망 (RCR Wireless, 2023-08-24) 유럽 - 스페인 이통사 오렌지, 5G SA 서비스 30개 도시 출시 (5G Observatory, 2023-06-07) - 영국 보다폰, 5G SA 서비스 개시 (RCR Wireless, 2023-06-23) - 스페인, 5G 구축에 5억 유로 투입 (5G Observatory, 2023-06-28) - 스페인 Movistar, 5G SA 서비스 론칭 (RCR Wireless, 2023-07-05) - 독일 보다폰, 5G SA 안테나 12,000개 구축 (RCR Wireless, 2023-07-13) - 벨기에 통신사들, 브뤼셀에서 5G 출시 준비 중 (RCR Wireless, 2023-07-18) - 텔레포니카, 보다폰, 5G 커버리지율 90% 달성 (5G Observatory, 2023-08-02) 그 외 - 노키아&텔레포니카, 남미 5G 특화망 사업을 위한 계약 체결 (RCR Wireless, 2023-06-28) - ZTE&AIS, 태국 최초 5G mmWave(26GHz) 5G SA 서비스 테스트 (RCR Wireless, 2023-06-30) - 오스트리아, 3.6GHz, 26GHz 대역 주파수 경매 준비 (5G Observatory, 2023-07-05) - GSMA: 브라질, 2030년까지 5G 가입자 1.8억 명 달성 전망 (RCR Wireless, 2023-07-14) 출처: 언론 자료, 하나증권 리서치 이와 같이 현재 각 국의 이동통신사들은 5G 기술 도입 및 기지국 확대를 활발하게 추진 중이며 이러한 추세는 당분간 유지될 것으로 판단됩니다. 한편, 국내의 경우에도 2019년 4월 5G 이동통신 상용화 서비스를 개시 후 5G 가입자는 매년 빠르게 증가하여 왔습니다. 2023년 6월 기준 누적 5G 가입회선은 약 3,076만대로 이동통신 대비 5G 가입자 비중은 약 38.34%를 차지하고 있으며 증감률 자체는 줄어들고 있지만 가입자 수는 지속 상승할 것으로 예상됩니다. [국내 5G가입자 수 및 가입자 비중 추이] (단위: 명) 구분 2023.06 2022.12 2021.12 2020.12 2019.12 5G 가입자 소계 30,760,489 28,059,343 20,915,176 11,851,373 4,667,967 직전 대비 증감 25.11% 34.16% 76.48% 153.89% - 이동통신가입자 5G 가입자 비중 38.34% 36.44% 28.12% 16.81% 6.78% 전체 80,228,905 76,992,107 74,387,256 70,513,676 68,892,541 출처: 과학기술정보통신부, 2023년 6월말 무선통신서비스 가입자 통계(2023.08.04) 2018년 정부는 이동통신 3사에 5G 주파수(3.5GHz 대역과 28GHz 대역)를 할당하면서 기지국 의무 수량 15,000장치 대비 구축 수량이 10% 미만이거나 평가 결과 점수가 30점 미만이면 할당 취소할 수 있다는 조건을 걸었습니다. 이에 국내 이동통신 3사 모두 증가하는 5G 가입자에 맞춰 5G 커버리지 확대를 위해 인프라 투자를 단행해왔습니다. [통신 3사 5G 주파수(3.5GHz, 28GHz)별 구축 이행 점검 결과(2022.11)] 구분 기준 주) SKT KT LGU+ 3.5GHz 구축률 300% 이상 평가 점수 70점 이상 28GHz 구축률 10.7% 10.6% 12.5% 평가 점수 30.5 27.3 28.9 주) 구축률은 의무수량 15,000개 대비 구축수량 출처: 과학기술정보통신부, 보도자료(2022.11.23) 상기의 2022년 11월 과학기술정보통신부에 따르면 이동통신 3사의 3.5GHz 대역의 기지국은 이행조건을 초과 달성하였지만, 28GHz 대역의 기지국 구축은 KT와 LG유플러스가 이행실적 미달에 해당된다고 밝혔습니다. 이에 따라 2022년 12월말 과학기술정보통신부는 KT 및 LG유플러스의 28GHz 대역 주파수 할당을 취소, SK텔레콤에 대해서는 6개월 이용기간 단축을 확정한 바 있으며, 2023년 5월에는 SK텔레콤으로부터도 28GHz 주파수 회수 결정이 내려졌습니다.해당 조치에 따라 mmWave(극초단파) 대역에 해당되는 5G 서비스가 국내에서 더이상 이용이 불가능하게 되었지만, 이는 전체 5G 서비스의 중단을 의미하는 것이 아니라 Sub-6G(6GHz 이하 주파수 밴드) 대역에서의 5G 통신은 지속적으로 확장한다는 것으로 달리 볼 수 있습니다. 필터가 아닌 안테나 빔 포밍 기술을 활용하는 mmWave 대역과 달리, Sub-6G 대역에서의 주파수 필터 기술은 필수적이므로 당사와 같은 RF 필터 사업 측면에서는 해당 조치가 부정적인 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 위의 사례와 같이 정부의 정책 또는 조치에 따라 국내 5G 인프라의 구조가 달라질 가능성이 존재하며, 국내 이동통신 3사가 약 3년 전 2020년 5G 통신에 최대 26조원 규모의 투자를 단행하겠다고 밝혔음에도 COVID-19 발생으로 인한 사업의 불확실성 등에 따라 설비 투자가 지였된 시기도 있었던 바, 국내를 포함하여 글로벌 통신사업자들의 구체적인 투자 집행시기 및 투자 금액을 정확하게 파악하는 것은 불가능합니다. 따라서 COVID-19, 글로벌 경기침체 등 대내외 환경 변화로 국내외 통신사업자들의 투자가 지연되거나 투자 집행이 취소될 위험이 존재하며, 이러한 전방 통신산업에서의 투자 부담 및 투자 규모 축소는 당사를 포함한 통신부품 사업을 영위하는 회사들의 매출 저하로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 라. 차세대 이동통신 네트워크 관련 위험3GPP(이동통신 표준화 기술협력 기구)에 따르면, 6G가 2025년 기술 표준화 작업을 시작, 2028년부터 서비스 상용화에 들어갈 것으로 전망하였습니다. 6G에서는 아직 국가별로 사용 주파수 대역을 확정하지 못하고 있으나, 국내는 어퍼미드(Upper-Mid)대역인 7~16GHz 대역을 제안하고 있고, 미국은 12~13GHz 대역, 중국은 6GHz대역을 제안하고 있는 상태이므로 6~7GHz이상의 주파수 대역이 6G의 표준 주파수로 정해질 가능성이 존재합니다.당사와 같은 통신 부품 업체의 입장에서 차세대 이동통신인 6G의 출현은 기회임과 동시에 위기라고 할 수 있습니다. 하지만, 현재 상황에서는 5G 인프라(28GHz 주파수 대역)의 부족으로 인해 6G를 위한 기술개발과 상용화는 예정보다 지연될 것으로 판단되며 당사의 경우 향후시장 흐름의 변화에 대한 모니터링을 지속할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 정책과 기술의 변화로 새로운 네트워크 구성 방식이 도입될 가능성이 존재하며, 변화된 네트워크 환경에 당사의 기술이 채택된다고 보장할 수는 없습니다. 3GPP(이동통신 표준화 기술협력 기구)에 따르면, 차량/로봇/드론/가전제품 등 다양한 기기와 사물이 통신 네트워크에 연결되는 진정한 IoE(Internet of Everything) 시대를 위해선 새로운 이동통신 기술이 필요하며, 이를 구현시킬 수 있는 6G가 2025년 기술 표준화 작업을 시작, 2028년부터 서비스 상용화에 들어갈 것으로 전망하였습니다. [3GPP 이동통신 기술 표준화 로드맵] 이동통신 기술 표준화 로드맵.jpg 이동통신 기술 표준화 로드맵 출처: 하나증권 리서치, 5.5G/6G 도입과 통신/네트워크장비주의 미래(2022.10.18) 구체적으로 살펴보면, 6G는 테라bps급 전송 속도, 마이크로sec급 초저지연, 100GHz 이상의 주파수 사용을 가능 하게 하는 초연결, 바다/하늘까지 커버리지의 확장, 홀로그램의 구현을 목표로 하고 있습니다. 이러한 6G 시대의 요구사항을 충족시키기 위해서는 테라헤르츠(THz) 주파수 대역 활용 기술, 고주파 대역 커버리지 확보를 위한 새로운 안테나 기술, 이중화(Duplex) 혁신 기술, 위성 활용 등 유연한 네트워크 구성, 주파수 활용 효율을 높이기 위한 주파수 공유 기술 등 현재보다 개선된 기술 개발이 필요합니다.결국, 6G도 5G에서 지향하고 있는 바와 같이 진화된 이동통신 네트워크 기술이라 할 수 있으므로 현재의 5G를 완성하는 형태의 서비스가 될 가능성이 높습니다. 현 시점에서는 6G가 5G와 동떨어진 서비스가 아니기에 아직 완전한 구축 및 상용화가 이루어지지 않은 5G 기술의 기초가 우선적으로 중요한 상황입니다. 그 후 빠르게 늘어나는 트래픽과 다양한 Device, VR, IR, IoE 환경에서의 트래픽을 처리하기 위해서 5G 주파수 대역 보다 한 단계 높은 초고주파수가 필요할 전망입니다. [6G 주파수 대역] 6g 주파수 대역.jpg 6G 주파수 대역 lower-mid 대역 6g 후보 주파수 대역.jpg lower-mid 대역 6G 후보 주파수 대역 출처: 한국정보통신기술협회 (TTA Journal, 2022 07/08) 증권신고서 제출일 현재 6G의 표준은 확정된 바 없으며, 기존에는 6G 표준 주파수의 후보로 위의 협회 자료의 예시와 같이 서브 테라헤르츠(Sub-THz) 대역(92~300GHz)이 거론되었으나, 최근 국내에서는 용량과 커버리지를 모두 만족할 수 있는 대역의 필요성이 강조됨에 따라 어퍼미드(Upper-Mid) 대역인 7~16GHz 대역이 6G 표준 주파수의 대안으로 주목을 받고 있습니다. 비슷한 논리로 미국에서는 12~13GHz 대역, 중국에서는 6GHz 대역이 제안되고 있는 상태이며, 이러한 흐름을 고려하면 6~7GHz이상의 주파수 대역이 6G의 표준 주파수로 정해질 가능성이 존재합니다. 한편 글로벌 리서치 전문회사인 Yole Development의 시장자료에 따르면 휴대이동 통신에서 사용되는 각각의 주요 부품에 대한 기술 진화는 다양한 재료 및 기술이 사용되고 있음을 볼 수 있습니다. 특히 필터 부분에서는 기존에 사용되던 SAW/TC-SAW, BAW/FBAR 외에 ML-SAW(TF-SAW), XBAR 등이 5G 이상의 통신에서 추가되었음을 알 수 있습니다. SAW/TC-SAW는 2030년 이후 6G 이상에서는 다른 필터로 대체되기 시작할 것으로 전망하고 있습니다. XBAR의 경우는 무라타에서 특허 출원하고 개발 중인 제품으로 알려져 있으나 아직 양산 시작의 소식은 없으며 양산 제품이 어느 정도의 우수성을 보일 지 알 수 없기 때문에 6G 통신 환경에서 제대로 사용될 지 여부는 아직 불투명합니다. [RF 프론트엔드 기술의 진화] rf 프론트엔드 기술의 진화.jpg RF 프론트엔드 기술의 진화 출처: Yole Development(2023.01) 아래의 그림도 Yole Development의 시장 자료 중 일부이며, 이동통신의 세대가 6G로 진화하더라도 여전히 3GHz 이하의 4G, 7GHz 대역 이하의 5G가 사용됨을 알 수 있습니다. [주파수 대역과 휴대통신의 세대 진화] 주파수 대역과 휴대통신의 세대 진화.jpg 주파수 대역과 휴대통신의 세대 진화 출처: Yole Development(2023.01) 당사의 입장에서 차세대 이동통신인 6G의 출현은 시장확대를 통한 매출증대의 기회임과 동시에 사업 영속성 자체에 문제가 생길 수 있는 위기라고 할 수 있습니다. 하지만, 5G가 국내에 도입된 지 5년이 지났음에도 LTE와 차별성을 보여주지 못한다는 평가를 받고 있으며, 기존 통신 사업자에게서 회수한 5G용 주파수 재할당하는 현재 상황에서는 5G 인프라(28GHz 주파수 대역)의 부족으로 인해 6G를 위한 기술개발과 상용화는 예정보다 지연될 것으로 판단됩니다. 당사의 경우 RF 필터 단품 제조사에서 시작하여 5G 스마트폰 RF 필터 모듈의 파운드리 전문 회사로 사업구조를 전환한 바, 향후에도 시장 흐름의 변화에 대한 모니터링을 지속할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 정책과 기술의 변화로 새로운 네트워크 구성 방식이 도입될 가능성이 존재하며, 변화된 네트워크 환경에 당사의 기술이 채택된다고 보장할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 대체재 위험이동통신산업은 기술발전 속도가 빠른 편이며 세대의 교체가 5~8년 주기로 이루어지고 있으며, 발전 속도에 맞추어 통신기기에서 메인으로 쓰이는 RF 필터의 종류 또한 교체되어 왔습니다. 5G가 상용화된 2020년 이래로 3.5GHz 이상의 고주파 대역 필터의 수요가 증가하고 있고 인접 밴드간의 간섭을 최소화하기 위해서는 높은 품질계수를 가지는 고성능의 필터가 요구되어 TF-SAW 필터에 대한 필요성이 대두되었습니다. TF-SAW 필터는 현재 초기 시장 단계이나, POI-SAW와 같은 TF-SAW 유형의 필터가 BAW 필터를 대체할만큼 우수한 성능을 보이고 있고 BAW 필터 대비 소형화에 유리하다는 점을 고려하면 현재 휴대 이동통신 기기에서 점유율을 양분하는 BAW 필터를 TF-SAW 필터가 대체할 것이며 그 속도가 점점 가속화 될 가능성도 높다고 판단됩니다.그러나 현재 대량생산을 통하여 상용화가 증명된 필터는 BAW 필터이고 TF-SAW는 소량양산까지 완료된 상태이므로 TF-SAW 기술의 완전한 상용화가 지연된다면 그때까지 BAW 필터 제품이 시장의 주도 제품이 될 가능성도 있습니다. 또한, 현재로서는 예상하지 못하는 혁신적인 신기술이 등장하게 될 경우 당사의 점유율이 낮아질 수 있으며, 이동통신 기술의 세대가 바뀌게 되는 시점에는 RF 필터 시장의 경쟁 구도가 완전히 달라질 가능성도 존재합니다. 이동통신산업은 기술발전 속도가 빠른 편이며 세대의 교체가 5~8년 주기로 이루어지고 있습니다. 세대가 발전하면서 주요 부품인 RF 필터에 요구되는 스펙의 기준도 지속적으로 높아지고 있으며, 발전 속도에 맞추어 통신기기에서 메인으로 쓰이는 RF 필터의 종류 또한 교체되어 왔습니다. [이동통신 기술의 진화] 이동통신 기술의 진화.jpg 이동통신 기술의 진화 출처: 한국광학회(2022.01) 5G가 상용화된 2020년 이래로 높은 주파수 커버와 성능 구현이 가능한 TF-SAW 필터에 대한 개발이 진행되어 왔으며, 현재 5G 주파수 대역에서는 BAW 필터와 TF-SAW 필터가 병행하여 사용되고 있습니다.주파수 밴드가 스마트폰 1대에 최소 50개에서 70개까지 사용되면서 스마트폰 내에 사용되는 필터의 숫자가 증가하였고, 이로 인해 인접 밴드에 의한 간섭이 문제를 발생시켜 제한된 면적 내에 더 많은 필터를 탑재하기 위해 필터 소형화에 대한 필요성이 대두되고 있습니다.입체적인 진동으로 인해 각 공진기마다 공진 가능한 최소 면적이 필요한 BAW 필터와 달리 SAW 필터는 주파수가 높아질수록 IDT간의 간격이 좁아지게 되므로 소형화에 유리한 장점이 있습니다. 가능한 작은 면적 내에서 많은 수의 필터를 구현하기 위해서는 BAW 필터에 필적할만큼 우수한 특성의 SAW 필터, 즉 TF-SAW 필터가 기술적으로 우위에 있게 되어 필터 시장을 주도하게 될 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. [이동통신 기술 변화에 따른 RF 필터 소모량] 이동통신 기술 변화에 따른 rf 필터 소모량.jpg 이동통신 기술 변화에 따른 rf 필터 소모량 출처: Yole Development(2023.01) TF-SAW 기술은 5G 스마트폰에서 Mid 밴드 대역에 일반 SAW 필터 및 TC-SAW 필터가 구현할 수 없는 내전력 특성을 대체하고 있고, 추후 Low 밴드 및 High 밴드 영역까지 확장해 나갈 전망입니다. 특히, TF-SAW 필터 종류 중 하나인 POI-SAW 필터의 경우 당사가 프랑스의 S사 및 미국 통신반도체 B사와 공동 연구 중에 있으며 높은 품질로 High 밴드 영역에서 BAW 필터를 대체할 잠재적 기술로 주목을 받고 있습니다. 다음에 나타낸 그림은 TF-SAW 필터에 대한 주파수별, 성능별 포지셔닝입니다. 다른 형태의 SAW 필터나 BAW 필터와 비교해보면 접합 웨이퍼(bonded wafer)는 상당히 넓은 범위에서 사용가능하며 특히 POI-SAW 필터와 같은 특수 형태의 TF-SAW 필터는 고주파 및 밴드 갭이 협소한 필터에 적합한 것으로 판단할 수 있습니다. [TF-SAW 필터 포지셔닝] tf-saw 필터 포지셔닝.jpg TF-SAW 필터 포지셔닝 주) Bonded wafer는 TF-SAW를 의미합니다. 출처: NGK, 2021 Fiscal Year Report(2022.04) 정리하면, SAW 필터는 저가격에 비해 성능의 한계가 있고 BAW 필터는 고성능이지만 가격의 문제를 가지고 있던 기존 구조에서 TF-SAW 필터 제품군이 출현하여 상용화 및 개발이 이루어지고 있는 것이 RF 필터 기술의 현황이라고 할 수 있습니다.TF-SAW 필터는 현재 초기 시장 단계이나, POI-SAW와 같은 TF-SAW 유형의 필터가 BAW 필터를 대체할만큼 우수한 성능을 보이고 있고 BAW 필터 대비 소형화에 유리하다는 점을 고려하면 현재 휴대 이동통신 기기에서 점유율을 양분하는 BAW 필터를 TF-SAW 필터가 대체할 것이며 그 속도가 점점 가속화 될 가능성이 높다고 판단됩니다.그러나 현재 대량생산을 통하여 상용화가 증명된 필터는 BAW 필터이고 TF-SAW 필터는 소량양산까지 완료된 상태이므로 TF-SAW 기술의 완전한 상용화가 지연된다면 그때까지 BAW 필터 제품이 시장의 주도 제품이 될 가능성도 있습니다.또한, 현재로서는 예상하지 못하는 혁신적인 신기술이 등장하게 될 경우 당사의 점유율이 낮아질 수 있으며, 이동통신 기술의 세대가 바뀌게 되는 시점에는 RF 필터 시장의 경쟁 구도가 완전히 달라질 가능성도 존재합니다. 바. 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험현재 당사의 주력 사업인 필터 파운드리를 전문으로 하고 있는 업체는 국내에서는 당사가 유일하며, 글로벌 시장에서는 대만의 웨이브텍(Wavetek)과 일본의 닛신보(Nisshinbo)가 경쟁업체라고 할 수 있습니다. 당사의 경우 경쟁사 대비 여러 기술 우위 사항들을 보유하고 있으며 기술적, 비용적 진입장벽이 높은 산업 특성을 고려할 시 기존 경쟁업체가 기술 격차를 급격히 좁히거나 신규 업체가 진입할 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 그러나 글로벌 필터 모듈 업체들은 파운드리 관련 기술 개발을 활발하게 진행 중으로 당사 기술을 능가하는 제품이 출현할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 중국 소재의 신생 파운드리 전문 기업이 기술력을 인정받게 될 경우, 현재 당사의 주요 매출처인 중국 팹리스 업체들을 대상으로 파운드리 사업을 점유하게 되는 상황이 발생할 수 있습니다. 이로 인해 당사의 수익성이 감소될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. RF 부품 산업의 생태계는 필터 설계를 전문으로 하고 설계 외의 과정은 외주를 맡겨서 자체 제품으로 판매하는 팹리스, 생산 설비를 갖추고 팹리스 업체의 필터 제품을 수탁 생산하는 파운드리, 설계 기술 및 생산 설비를 모두 보유하고 필터와 RF 모듈을 제조하는 일괄제조사(IDM)로 분류가 가능합니다.최근 RF 시장은 RF 모듈에 대한 시장 수요 증가 및 높아진 기술 진입 장벽(주파수 커버리지 확대, 칩 크기 축소, Wi-Fi 및 Bluetooth 등 다양한 기술의 통합관리 등)으로 인하여 모듈 제조사를 중심으로 우수한 RF 부품 역량을 가진 회사를 인수하는 형태로 재편되고 있습니다. 글로벌 RF 모듈 시장은 상위 5개사(스카이웍스, 브로드컴, 무라타, 쿼보, 퀄컴)가 시장을 주도하고 있으며, 최근 당사의 고객군 중 하나인 다수의 중국 소재 팹리스 업체들이 RF 모듈 시장에서 빠른 속도로 성장하고 있습니다.RF 부품 생태계에서 당사는 RF 필터 파운드리 업체로서 입지를 공고히 하고 있으며, 모듈 및 단품 생산을 주력으로 하는 팹리스 업체에 4인치 및 6인치 웨이퍼 파운드리를 안정적으로 공급할 수 있는 글로벌 파운드리 전문기업입니다. 이러한 생태계 내에서 현재 당사의 주력 사업인 필터 파운드리를 전문으로 하고 있는 업체는 국내에서는 당사가 유일하며, 글로벌 시장에서는 대만의 웨이브텍(Wavetek)과 일본의 닛신보(Nisshinbo)가 경쟁업체라고 할 수 있습니다. [RF 필터 파운드리 생산기술 비교] rf 필터 파운드리 생산기술 비교.jpg RF 필터 파운드리 생산기술 비교 출처: 당사 작성 당사는 20년 경력의 SAW 전문 회사로 칩 설계, 팹 파운드리, 패키징 등의 경험을 바탕으로 고객사에게 전공정(팹 파운드리)과 후공정(패키징 공정)에 대한 기술 지원 능력을 보유하고 있습니다. 다양한 SAW 필터 제품군(필터, 듀플렉서, 멀티플렉서) 생산 경험과 축적된 노하우를 바탕으로 고객사의 설계를 상호 검토가 가능하며, 이를 통한 설계 오류 검출 및 제품 완성도 향상, 개발기간 단축의 효과를 극대화할 수 있습니다.4인치 SAW 및 6인치 TF-SAW 제품의 파운드리 진행에 있어 당사는 고객사에게 개발 단계부터 모든 공정에 대한 측정 데이터 지원함으로써 정확한 칩 설계 분석이 가능하도록 경쟁사 대비 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다. PDK(공정 설계 키트), 전극 두께(Metal thickness), 전극 선폭 측정(CD-SEM), 웨이퍼 칩 프로빙(칩 검사), 데이터 분석(불량분석) 결과를 제공하는 것은 높은 신뢰성과 내전력(Power durability)이 필요한 듀플렉서 개발 및 모듈 설계에서 고객사의 설계 자유도를 향상시키기 위함입니다. 일본 닛신보의 경우 4인치 파운드리만 가능하다는 한계가 있고, 대만 웨이브텍의 경우 6인치 파운드리 생산은 가능하지만 Lift-off 공정 기반으로 POI-SAW 등 고성능 필터 파운드리에 적합하지 않다는 한계가 있습니다. 당사는 고성능 TF-SAW 파운드리 양산화 기술을 보유하고 있고, 차세대 파운드리 기술에 대한 개발을 활발히 진행 중입니다. 당사와 해당 경쟁사들과의 재무정보를 비교하면 다음과 같습니다. [파운드리 경쟁사 재무정보 비교] (단위: 백만원) 구분 쏘닉스(당사) Wavetek NIsshinbo 2022년 2021년 2020년 2022년 2021년 2020년 2022년 2021년 2020년 설립일 2000년 10월 24일 2010년 10월 18일 1947년 04월 22일 매출액 15,839 21,977 16,071 141,999 132,050 89,035 4,970,931 5,280,049 4,826,961 영업이익(이익률) -3,403(-21.5%) -2,218(-10.1%) -4,620(-28.7%) 23,378(16.5%) 22,007(16.7%) 3,640(4.1%) 148,670(3.0%) 225,288(4.3%) 13,180(0.3%) 당기순이익(이익률) -29,510(-186.3%) -5,111(-23.3%) -4,278(-26.6%) 23,915(16.8%) 21,604(16.4%) 2,651(3.0%) 190,136(3.8%) 256,597(4.9%) 142,997(3.0%) 총자산 36,908 40,386 25,214 173,934 157,668 69,865 5,935,942 6,253,622 6,138,154 총부채 13,857 106,410 6,152 102,618 109,032 46,366 3,253,449 3,434,617 3,581,660 자기자본 23,052 -66,024 19,062 71,316 48,636 23,498 2,682,493 2,819,005 2,556,494 상장여부(상장연월) 부 부 여(1963년 4월) 주요제품(매출비중) 주1), 주2) 파운드리 (48%) 필터제품 (42%) 기타매출 (10%) 차세대 GaAs HBT 기술,0.15um pHEMT 기술,고질화갈륨 전력 장치,SAW 필터 등 Wireless comms (29%) Micro Devices (17%) Automobile Brakes (30%) Precision instruments (10%) Chemicals (2%) Textiles (7%) Real Estate (2%) Others (2%) 주1) NIsshinbo의 주요 제품 중 RF Devices 관련 제품은 Micro Devices 에 속합니다.주2) Wavetek은 대만 소재 비상장사로 제품별 정확한 매출 구분이 어려워 매출비중을 별도로 표기하지 않았습니다. 출처: 당사 제시, 각사 홈페이지 공시 RF 필터 파운드리 시장은 공정 도입과 고객 관계 두 가지 측면에서 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.먼저 당사가 보유한 4인치, 6인치 공정을 경쟁업체가 구축하기 위해서는 기술 확보 및 장비 도입 기간이 장기간 소요됩니다. 4인치와 6인치는 웨이퍼 사이즈 때문에 동일한 장비를 사용하기 어렵고, 일부 호환이 되는 장비(웨이퍼 세정 공정, 웨이퍼 검사 공정 등)를 제외한 모든 장비가 사이즈별 전용 장비의 도입이 필요합니다. 뿐만 아니라, 대부분의 장비는 기성품 장비가 아니라 필터 공정에 적합하게 맞춤형 장비로 주문해야 됩니다. 이 경우 공정 기술을 보유한 회사가 아니면 공정 설비 선정은 회사별로 노하우로 대외비로 취급합니다.현재 반도체 관련 장비는 전세계적으로 신규 반도체 라인 투자에 의한 높은 수요로 인해 장비 납기가 일반적으로 1년에서 최대 2년까지 소요되는 장비도 존재하며, 전체 라인을 완성하기 위해서는 장비 발주에서 장비 도입까지 전체적으로 2년 정도가 소요됩니다. 또한 장비 도입 후에도 양산 라인을 구축하는 시간과 비용이 추가로 소요되는 점을 감안하면, 경쟁사의 출현에 따른 위협을 미리 대비하고 기술 격차를 벌려놓은 당사의 경쟁력은 우수한 편에 속한다고 판단됩니다. 한편, 반도체 산업 특성상 팹리스 업체와 파운드리 서비스를 공급하는 업체와의 지속적인 협업은 제조사 설계를 효율적으로 반영하여 제품화하는데 필수적입니다. 당사는 기존의 고객사와 제품 개발 초기 단계부터 당사가 보유한 공정설계키트(PDK, Process Design Kit)를 제시함으로써 고객사가 제품 개발의 효율성을 증가시키고 제품화 시기를 앞당길 수 있도록 지원하고 있습니다. 통신 산업의 제품 사이클 주기가 빨라지고 있는 현재 시장에서 고객사와의 지속적인 협업으로 구축된 설계-제조의 관계의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 고객사가 타 업체로 파운드리를 변경할 경우 설계-제조의 공정과 양산조건이 신규로 구축되어야 하며 상당한 비용과 시간이 소요되므로 업체 전환에 어려움이 존재합니다. 이러한 진입장벽과 당사가 보유한 경쟁사 대비 기술우위를 종합적으로 고려 시, 기존 경쟁업체가 기술 격차를 급격히 좁히거나 신규 업체가 진입할 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 그러나 글로벌 필터 모듈 업체들은 파운드리 관련 기술 개발을 활발하게 진행 중으로 당사 기술을 능가하는 제품이 출현할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 중국 소재의 신생 파운드리 전문 기업이 기술력을 인정받게 될 경우, 현재 당사의 주요 매출처인 중국 팹리스 업체들을 대상으로 파운드리 사업을 점유하게 되는 상황이 발생할 수 있습니다. 이로 인해 당사의 수익성이 감소될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 사. 해외 사업 관련 위험당사는 2022년 온기 기준 해외에서 발생하는 매출액의 비중이 90.82%를 차지하며 2023년 반기 기준으로는 92.60%를 차지하여, 해외 매출 편향이 매우 높은 편입니다. 따라서 당사의 실적은 해외 통신시장의 성장세 혹은 둔화에 따라 영향을 받으므로 관련 동향을 모니터링할 필요가 있으며, 그 외에도 해외지역에서 발생되는 매출은 국가별로 예상치 못한 정치 및 지정학적 문제, 통신 관련 정책 변화, 해외 주요 거래처의 사업정책 변경 등 다양한 요인에 의한 위험에 노출되어 있습니다.해외 동향을 살펴보면 글로벌 RF 시장은 향후에도 지속적으로 확대될 것으로 판단됩니다. 해외 매출은 상대적으로 성장이 정체된 내수시장에서 벗어나 매출처를 다양화하는 등 긍정적인 효과가 있으나 해당 국가에서 예상하지 못한 변수로 인해 성장이 둔화되거나 중국을 비롯하여 무역갈등이 존재하는 국가에 소재하는 매출처로부터 수주 금액 회수가 어려워지는 등의 문제가 발생시 당사의 실적이 악화될 수 있습니다. 당사는 2022년 온기 기준 해외에서 발생하는 매출액의 비중이 90.82%를 차지하며 2023년 반기 기준으로는 92.60%를 차지하여, 해외 매출 편향이 매우 높은 편입니다. [당사 품목별 매출 및 수출/내수 비중] (단위 : 백만원) 매출 유형 품 목 2023년상반기 (제24기) 2022년 (제23기) 2021년 (제22기) 2020년 (제21기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 제품 매출 구분 4인치 파운드리 수출 1,893 99.4% 4,043 99.0% 7,458 100.0% 1,876 99.2% 내수 11 0.6% 39 1.0% - - 15 0.8% 소계 1,904 100.0% 4,082 100.0% 7,458 100.0% 1,891 100.0% 6인치 파운드리 수출 1,429 98.1% 3,500 99.1% 788 99.9% 2,083 99.1% 내수 27 1.9% 32 0.9% - 0.1% 18 0.9% 소계 1,456 100.0% 3,533 100.0% 789 100.0% 2,101 100.0% 필터제품 수출 2,665 87.8% 5,376 80.2% 9,472 86.4% 9,637 84.3% 내수 369 12.2% 1,327 19.8% 1,487 13.6% 1,794 15.7% 소계 3,034 100.0% 6,703 100.0% 10,959 100.0% 11,431 100.0% 제품매출 합계 수출 5,987 93.6% 12,919 90.2% 17,718 92.3% 13,596 88.2% 내수 407 6.4% 1,398 9.8% 1,487 7.7% 1,827 11.8% 소계 6,394 100.0% 14,318 100.0% 19,206 100.0% 15,423 100.0% 기타 매출 파운드리용역서비스 수출 391 79.3% 1,465 96.3% 179 6.5% 648 100.0% 내수 102 20.7% 56 3.7% 2,592 93.5% - - 소계 493 100.0% 1,521 100.0% 2,771 100.0% 648 100.0% 총 합계 수출 6,378 92.6% 14,385 90.8% 17,897 81.4% 14,245 88.6% 내수 510 7.4% 1,454 9.2% 4,080 18.6% 1,826 11.4% 합계 6,888 100.0% 15,839 100.0% 21,977 100.0% 16,071 100.0% 주) 수출/내수 비중의 소계는 품목별로 계산하였으며, 총 매출의 수출/내수 비중은 최하단 총 합계 행에 기재하였습니다. 출처: 당사 제시 따라서 당사의 실적은 해외 통신시장의 성장세 혹은 둔화에 따라 영향을 받으므로 관련 동향을 모니터링할 필요가 있으며, 그 외에도 해외지역에서 발생되는 매출은 국가별로 예상치 못한 정치 및 지정학적 문제, 통신 관련 정책 변화, 해외 주요 거래처의 사업정책 변경 등 다양한 요인에 의한 위험에 노출되어 있습니다.당사 사업이 속하는 RF 산업의 해외시장 동향 및 전망을 서술하면 다음과 같습니다.Yole Development의 자료에 따르면 5G 상용화가 지속됨에 따라 RFFE의 기술혁신이 지속적으로 추진될 것이며, 5G 고급화와 6G 출현을 대비하기 위한 투자가 진행되어 2028년까지 글로벌 RFFE 시장의 규모는 연평균 6.5%의 성장률로 약 269억 달러까지 상승할 것으로 전망했습니다. [RFFE 시장규모 전망] rffe 시장규모 전망.jpg RFFE 시장규모 전망 출처: Yole Development(2023.01) 한편, Navian의 자료에 따르면 2022년 글로벌 RF 소자/모듈의 전체 시장 규모는 약 265억 달러(YoY -4.0%)로 마이너스 성장을 기록했습니다. 이는 2008년 리먼 사태 이후 셀룰러용 RF 소자/모듈의 전체 시장 규모가 마이너스 성장을 기록한 첫 번째 사례입니다. 그러나 5G 확산이 본격화되면서 2023년 후반에는 시장이 회복되면서 2026년까지 연평균 성장률 15.5%로 약 483억 달러까지 확대될 전망입니다 [RF 부품 사용처별 시장 전망] rf 부품 사용처별 시장 전망.jpg RF 부품 사용처별 시장 전망 출처: Navian(2023.05) RFFE를 구성하는 멀티플렉서, 듀플렉서 등은 BAW, IHP-SAW 및 SAW 필터가 주파수 대역별로 채용되고 있습니다. 멀티플렉서의 글로벌 시장규모는 2022년 약 1,703백만 달러에서 2026년 약 3,758백만달러로 연평균 21.9%의 성장률을 기록할 전망입니다. 그 중 쿼드플렉서(Quadplexer)의 시장규모는 2022년 약 752백만 달러에서 2026년 약 2,863백만 달러로 연평균 39.7%의 높은 성장률을 보일 전망이며, 헥사플렉서(Hexaplexer)의 경우는 2022년 약 951백만 달러에서 약 895백만 달러로 규모가 감소할 전망입니다. [멀티플렉서 종류별 시장 전망] 멀티플렉서 종류별 시장 전망.jpg 멀티플렉서 종류별 시장 전망 출처: Navian(2023) 현재 쿼드플렉서는 BAW 필터가 대부분이며 IHP-SAW 필터와 TC-SAW 필터를 사용한 방식도 일부 존재합니다. 헥사플렉서와 같이 더 나은 특성을 요구하는 용도에서는 BAW 듀플렉서가 대부분 적용되어 있습니다. TF-SAW 필터는 BAW 필터가 적용되는 헥사플렉서 성능 구현이 가능할 뿐만 아니라 가격경쟁력에서 우위를 확보할 수 있어 향후 BAW 필터 시장을 대체할 것으로 예상됩니다. 이처럼 RF 산업의 해외 시장은 지속적으로 확대될 것으로 판단됩니다. 해외 매출은 상대적으로 성장이 정체된 내수시장에서 벗어나 매출처를 다양화하는 등 긍정적인 효과가 있으나 해당 국가에서 예상하지 못한 변수로 인해 성장이 둔화되거나 중국을 비롯하여 무역갈등이 존재하는 국가에 소재하는 매출처로부터 수주 금액 회수가 어려워지는 등의 문제가 발생시 당사의 실적이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 주요 매출처와의 거래관계 단절 위험 당사는 주요 매출처인 미국 통신반도체 B사(이하 "B사")와 2015년부터 현재까지 설비투자, MPW(Multi Project Wafer), 테스트 파운드리, 공동개발연구(JDA) 등을 지속하며 관계를 유지해오고 있습니다. B사의 RF 필터 사업 구조 및 당사와의 계약 체결 현황 등을 고려하였을 때 현재 당사와 B사간 거래관계가 단절될 가능성은 현저히 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 B사가 타 경쟁회사와 동일하게 TF-SAW 필터 사업을 IDM 방식으로 내재화 하거나 타 파운드리 회사와 새롭게 거래관계를 쌓을 경우, 당사의 실적이 악화될 위험은 존재합니다. 당사는 최대주주인 Tai-SAW(이하 "TST")에 모바일용 SAW 필터 및 TF-SAW 파운드리를 제공하고 있으며 현재까지 당사의 매출처는 통신 산업 내 통상적인 부품 업체와 비교시 상대적으로 매출 편향이 적은 편이고 다양한 팹리스 업체와 거래가 이루어지고 있습니다. 따라서 특정 매출처와의 거래가 지속되지 않는 상황이 발생하여도 당사의 사업 계속성에 문제가 야기될 가능성은 적습니다. 그러나 고객별로 상이한 스펙을 요하는 파운드리 사업 특성상 다수의 매출처를 보유하고 있다는 것은 다양한 고객의 니즈가 존재한다는 의미이며 당사의 능력이 이러한 다양한 고객의 니즈를 충족시키는 데에 미흡할 경우, 거래 규모가 축소되거나 거래 관계가 단절될 수 있으며 이는 당사 매출에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 판매하는 RF 필터 부품 및 파운드리 사업은 B2B 사업품목에 해당됩니다. 일반적으로 B2B 사업은 소수의 고객사를 대상으로 하기 때문에 고객 중심의 제품화, 서비스화가 이루어지며 장기적인 계약 관계가 형성되는 특성을 보입니다. 공급자의 입장에서는 한 고객사가 차지하는 비중이 높기 때문에 안정적 수요처를 확보하는 것이 중요하고, 고객사 입장에서는 맞춤형 부품 및 장비 공급의 안정적 공급처를 확보하는 것이 중요하기 때문입니다.특히, 당사가 영위하는 필터 파운드리 사업의 경우 고객(팹리스 업체)의 설계를 바탕으로 파운드리 공정이 이루어지기 때문에 품질에 대한 신뢰성이 매우 중요하며, 이를 기반으로 고객과의 관계가 형성된다고 볼 수 있습니다.따라서 고객사가 원하는 사양 혹은 수율에 맞추지 못하는 등 장기적 관계를 유지해왔던 고객과의 신뢰가 무너지게 될 경우 매출에 직접적인 타격이 발생할 가능성이 존재합니다.당사의 경우, 주요 매출처인 미국 통신반도체 B사(이하 "B사")와 2015년부터 현재까지 설비투자, 테스트 파운드리, 공동개발연구(JDA) 등을 지속하며 관계를 유지해오고 있습니다. 2022년 온기 기준 당사의 전체 매출 중 B사에 대한 매출비중은 약 27.7%(제품매출 18.4%, 기타매출 9.2%) 수준을 차지하였으며, 2023년 반기 기준 약 20.7%(제품매출 15.0%, 기타매출 5.7%) 수준을 차지하고 있습니다.미국 B사와의 관계 연혁, RF 필터 사업 구조 및 당사와의 계약 체결 현황등을 고려하였을 때, 현재 당사와 B사 간 거래관계가 단절될 가능성은 현저히 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 B사가 타 경쟁회사와 동일하게 TF-SAW 필터 사업을 IDM 방식으로 내재화 하거나 타 파운드리 회사와 새롭게 거래관계를 쌓을 경우, 당사의 실적이 악화될 위험이 존재합니다. 더불어 당사의 최대주주인 Tai-SAW Technology(이하 "TST")에 모바일용 SAW 필터 및 TF-SAW 파운드리를 제공하고 있어 급격한 거래 단절로 인한 회사의 매출에 큰 영향을 줄 위험은 낮습니다. 최근 3개년 당사의 매출처별 매출액과 매출 비중은 다음과 같습니다. 당사의 고객사들은 글로벌 주요 통신부품 제조기업들로, 당사와 NDA가 체결되어 있어 사명을 밝힐 수 없는 바 부득이하게 이니셜로 기재하였습니다. [매출처별 매출액 및 매출비중] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 제 품 수 출 미국 B사 1,032 15.0% 2,921 18.4% 608 2.8% 2,205 13.7% 대만 TST 1,177 17.1% 1,926 12.2% 2,727 12.4% 2,141 13.3% 중국 S사 1,163 16.9% 1,678 10.6% 309 1.4% 0 0.0% 싱가폴 D사 305 4.4% 815 5.1% 770 3.5% 460 2.9% 중국 S사(1) 170 2.5% 696 4.4% 742 3.4% 870 5.4% 중국C사 196 2.8% 532 3.4% 850 3.9% 449 2.8% 중국 S사(2) 82 1.2% 342 2.2% 11 0.0% 0 0.0% 중국 C사(1) 223 3.2% 297 1.9% 404 1.8% 233 1.4% 중국 M사 91 1.3% 256 1.6% 1,225 5.6% 1,107 6.9% 중국 P사 247 3.6% 197 1.2% 24 0.1% 0 0.0% 대만 W사 63 0.9% 177 1.1% 956 4.3% 1,418 8.8% 중국 M사(1) 0 0.0% 137 0.9% 1,643 7.5% 110 0.7% 기타 주2) 1,240 18.0% 2,946 18.6% 7,448 33.9% 4,604 28.7% 소계 5,989 87.0% 12,919 81.6% 17,718 80.6% 13,596 84.6% 내 수 국내 S사 366 5.3% 1,322 8.3% 1,470 6.7% 1,709 10.6% 기타 40 0.6% 76 0.5% 17 0.1% 117 0.7% 소계 405 5.9% 1,398 8.8% 1,487 6.8% 1,826 11.4% 제품 소계 6,395 92.8% 14,317 90.4% 19,205 87.4% 15,423 96.0% 기 타 파운드리용역서비스 미국 B사 391 5.7% 1,462 9.2% 170 0.8% 525 3.3% 기타 102 1.5% 59 0.4% 2,602 11.8% 124 0.8% 기타 소계 493 7.2% 1,521 9.6% 2,771 12.6% 648 4.0% 매출 합계 6,888 100.0% 15,838 100.0% 21,976 100.0% 16,071 100.0% 주1) 2022년 온기 기준 매출액 기준 내림차순으로 정렬하였습니다. 주2) 제품 수출의 기타 매출처는 2023년 상반기 기준 36개사, 2022년 기준 55개사, 2021년 기준 67개사, 2020년 기준 54개사입니다. 출처: 당사 제시 상기 표에서 볼 수 있는 바와 같이, 현재까지 당사의 매출처는 통신 산업 내 통상적인 부품 업체와 비교시 상대적으로 매출 편향이 적은 편이며, 다양한 팹리스 업체와 거래가 이루어지고 있습니다. 따라서 특정 매출처와의 거래가 지속되지 않는 상황이 발생하여도 당사의 사업 계속성에 문제가 야기될 가능성은 적습니다. 그러나 고객별로 상이한 스펙을 요하는 파운드리 사업 특성상 다수의 매출처를 보유하고 있다는 것은 다양한 고객의 니즈가 존재한다는 의미이며 당사의 능력이 이러한 다양한 고객의 니즈를 충족시키는 데에 미흡할 경우, 거래 규모가 축소되거나 거래 관계가 단절될 수 있으며 이는 당사 매출에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 수주 물량 변동 및 납기 준수 관련 위험당사의 사업은 고객사로부터 주문을 받아 제품을 공급 또는 파운드리를 진행하는 구조로이므로 고객사의 예상치 못한 공정설비, 투자계획 등의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 당사에 대한 수주 물량이 변동될 가능성이 존재합니다.당사는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔으나 이러한 이력에도 불구하고 향후 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하여 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 매출처는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 고객군을 세분화하여 관리하고 판매전략을 이행하고 있고 합리적이고 신뢰성 있게 수주 물량을 추정하여 내부전략 및 영업전략을 수립하고 있으나 그럼에도 불구하고 중장기적인 수주물량은 현재 시점에서 정확히 예측할 수 없습니다. 현재의 매출구조 아래에서 당사 고객사인 RF 필터 팹리스 업체의 생산 물량 감소, 생산 설비 계획 변경 등이 발생할 경우 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사가 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동 될 가능성이 있습니다. 당사의 사업은 고객사로부터 주문을 받아 제품을 공급 또는 파운드리를 진행하는 구조로이므로 고객사의 예상치 못한 공정설비, 투자계획 등의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 당사에 대한 수주 물량이 변동될 가능성이 존재합니다. 2023년 8월 기준 당사의 수주 현황은 다음과 같습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 수주현황은 다음과 같습니다. 당사의 고객사들은 글로벌 주요 통신부품 제조기업들로, 당사와 NDA가 체결되어 있어 사명을 밝힐 수 없는 바 부득이하게 이니셜로 기재하였습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 발주처 품목 수주일자 납기 수주총액 수주잔고 미국 B사 파운드리 22년 11월 23년 9-12월 2,415 910 중국 S사 파운드리 22년 8월-23년 8월 23년 9월 2,459 870 중국 M사 파운드리 22년 6월-23년 7월 23년 9월 803 686 대만 TST 파운드리 22년 10월-23년 8월 23년 9-10월 837 162 필터제품 22년 2월-23년 8월 23년 9-12월 1,235 394 소계 2,072 556 미국 V사 필터제품 23년 3월 23년 11월-24년 12월 390 390 인도 C사 필터제품 21년 12월-22년 9월 23년 9월-24년 7월 505 342 싱가폴 D사 필터제품 22년 9월-23년 8월 23년 9월-24년 2월 720 298 중국 C사 필터제품 22년 5월-23년 7월 23년 9월-12월 405 136 국내 S사 필터제품 22년 2월-23년 8월 23년 9월-12월 602 127 이스라엘 E사 필터제품 22년 5월-23년 8월 23년 9월-24년 3월 326 104 국내 C사 필터제품 22년 8월-23년 8월 23년 9월-12월 345 93 이스라엘 E사(1) 필터제품 21년 8월-23년 7월 23년 9월-24년4월 199 30 중국 S사(1) 필터제품 21년 9월-23년8월 23년 9월-12월 222 17 중국 P사 파운드리 22년 11월-23년 4월 23년 9월 247 0 독일 H사 필터제품 22년 8월 23년 9월 240 0 기타 　- - - 1,614 400 합계 13,564 4,958 주) 수주잔고 기준 내림차순으로 정렬하였습니다. 출처: 당사 제시 통상적인 당사 거래의 경우 필터 제품 납품 또는 파운드리 추진을 위한 협의는 담당자 간 협의 등으로 먼저 진행이 되나, 납기일자와 수주일자와의 간격은 거래처별로 상이합니다. 당사와 같은 부품업체가 사업 계속성을 유지하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시키는 한편, 납기를 준수할 수 있도록 적시 생산이 전제가 되어야 합니다.당사는 매출처들이 요구하는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다. 그러나 이러한 이력에도 불구하고 향후 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하여 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 매출처는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 고객사와 구두, 이메일 등을 통해 협의 중인 실현가능성 높은 예상 수주물량과 수취한 구매주문서(Purchase Order)를 종합적으로 고려하여 수주 물량을 추정하고 있습니다. 당사는 이러한 추정치에 근거하여 내부전략 및 영업전략을 수립하고 있으며, 당사는 해당 추정치가 충분히 합리적이고 신뢰성 있다고 판단하고 있습니다. 그러나 이와 같은 추정에도 불구하고 중장기적인 수주물량은 현재 시점에서 정확히 예측할 수 없습니다. 현재의 매출구조 아래에서 당사 고객사인 RF 필터 팹리스 업체의 생산 물량 감소, 생산 설비 계획 변경 등이 발생할 경우 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사가 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동 될 가능성이 있습니다. 차. 원재료 공급 및 가격 변동 관련 위험 당사의 사업 중 필터 제품의 주요 원재료는 필터 관련 부품이며, 파운드리의 주요 원재료는 웨이퍼입니다. 당사의 파운드리 제조용 웨이퍼 공급업체의 생산능력은 현재 충분한 상황이며 당사는 공급업체와 전략적 파트너쉽을 맺고 공급망 관리를 진행하고 있어 당사 파운드리 사업의 향후 계획 상으로 공급망에 차질이 생길 가능성은 적을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 당사가 공급업체와의 관계가 지속되지 못하거나 타 기술경쟁사들의 수요가 동시에 증가하여 당사 공급업체들의 생산 능력이 해당 수요를 따라가지 못할 경우, 원재료 조달이 어려워질 수 있으며 이는 당사의 매출 저하를 야기할 수 있습니다. 관련하여, 당사의 원재료 가격의 연도별 변동은 현재까지 크지 않으나 공급업체의 생산 능력, 불특정 사유로 인한 갑작스러운 공급업체의 변경, 공급업체 소재 국가의 규제, 환율 변동 등 여러 변수로 인하여 원재료 가격이 급격하게 변동될 수 있으며, 이는 당사 수익성의 불안정성을 높이는 원인이 될 수 있습니다. 당사의 사업 중 파운드리의 주요 원재료는 웨이퍼이고, 필터 제품의 주요 원재료는 필터용 부품입니다. 사업별 원재료 및 비중을 정리하면 다음과 같습니다. [사업별 원재료 및 비중] 사업연도 주요 제품명 원재료명 원재료 비중(%) 2023년 상반기 (제24기) 파운드리 웨이퍼 100% 필터제품 필터용부품 91% Package 7% 기타 2% 2022년 (제23기) 파운드리 웨이퍼 100% 필터제품 필터용부품 97% Package 3% 기타 0% 2021년 (제22기) 파운드리 웨이퍼 100% 필터제품 필터용부품 86% Package 10% 기타 4% 2020년 (제21기) 파운드리 웨이퍼 100% 필터제품 필터용부품 85% Package 10% 기타 5% 출처: 당사 제시 당사는 상기 목록 중 Package 기판을 제외하고 대부분의 원재료 품목은 수입을 통해 조달을 하고 있으며 매입 현황을 정리하면 다음과 같습니다. [최근 3개년 원재료 매입 현황] (단위: 백만원) 매입유형 품목구분 구분 2023년 상반기(제24기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) 원자재 웨이퍼 수입 877 2,473 1,207 873 필터용 부품 국내 614 1,342 770 811 수입 869 2,158 5,534 4,723 Package 국내 75 65 669 1,000 수입 23 43 81 75 기타 국내 15 　 56 228 수입 11 　 200 80 부자재 Chemical 국내 49 71 136 　 수입 19 57 68 　 기타 국내 20 63 94 　 수입 13 28 　 외주가공 국내 2 17 173 　 수입 22 201 725 261 총 합계 국내 775 1,558 1,898 2,039 수입 1,801 3,719 9,109 6,016 주) 수입의 경우 각 연도별 평균환율로 환산하여 표시하였으며 환율변동의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 원화/달러(\/$) 1,294.97 1,294.20 1,145.56 1,180.11 (서울외국환중개, 매매기준율) 출처 : 당사 제시 당사의 파운드리 제조용 웨이퍼는 4인치의 경우 일본 야마주(Yamaju)가 주 공급업체입니다. 4인치 LT 웨이퍼는 현재 수요와 공급 측면에서 안정적인 공급망을 갖추고 있고 2022년부터 COVID-19의 영향으로 스마트폰 출하량이 감소하여 필터 수요가 감소함으로 인해 현재까지 공급이 수요보다 많은 상황입니다. 향후 스마트폰 시장이 회복되어 필터 수요가 증가하는 경우에도 공급량은 충분하므로 공급망에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.6인치 웨이퍼의 경우 일본 NGK와 프랑스 소이텍(Soitec)이 주 공급업체이며 당사는 소이텍은 당사와 공동개발을 수행하는 등 전략적 파트너 관계로 공급망 관리를 진행하고 있는 바, 당사 파운드리 사업의 향후 계획 상으로 공급망에 차질이 생길 가능성은 현저히 적을 것으로 판단됩니다.그러나 향후 당사가 공급업체와의 관계가 지속되지 못하거나 타 기술경쟁사들의 수요가 동시에 증가하여 당사 공급업체들의 생산 능력이 해당 수요를 따라가지 못할 경우, 원재료 조달이 어려워질 수 있으며 이는 당사의 매출 저하를 야기할 수 있습니다. 관련하여, 당사의 수익성은 원재료 가격의 변동에 영향을 받습니다. 최근 3개년간 당사 원재료 가격 변동의 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 원재료 가격 변동 추이] (단위: 원) 매입유형 품목구분 구분 2023년 상반기(제24기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) 원자재 웨이퍼 수입 66,407 44,599 34,358 34,448 필터용 부품 국내 3,589 3,475 3,076 2,864 수입 52 45 24 36 Package 국내 13 9 11 14 수입 78 12 5 14 기타 국내 88 - 1,037,519 516,809 수입 255 - 15,360 6,026 부자재 Chemical 국내 1,324,444 881,250 761,461 - 수입 1,158,240 1,193,308 1,260,931 - 기타 국내 18 587 29 - 수입 - 130 79 - 외주가공 국내 42 277 1,484 - 수입 39 63 34 35 주1) 품목별 구매 총액을 구매 수량으로 나누어 평균 품목별 단가를 산정하였습니다. 주2) 주요 가격변동원인은 주문수량의 변화에 따른 구매단가 변동 및 환율의 변동으로 환율변동의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 원화/달러(\/$) 1,294.97 1,294.20 1,145.56 1,180.11 (서울외국환중개, 매매기준율) 출처 : 당사 제시 상기 표에서 볼 수 있는 바와 같이, 원재료 종류별 단가의 차이는 크나 동일 종류에 한하여 연도별 가격 변동은 현재까지 크지 않음을 확인할 수 있습니다. 그러나 공급업체의 생산 능력, 불특정 사유로 인한 갑작스러운 공급업체의 변경, 공급업체 소재 국가의 규제, 환율 변동 등 여러 변수로 인하여 원재료 가격이 급격하게 변동될 수 있으며, 이는 당사 수익성의 불안정성을 높이는 원인이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 국내외 통신 관련 규제 및 각종 정책에 대한 위험통신산업은 사회간접자본으로서의 공공성으로 인해 정부 정책 및 규제에 크게 영향을 받고 있습니다. 또한, 통신산업은 대규모 설비투자 및 풍부한 자금력이 필요한 장치산업이 대부분이며 다른 산업군에 많은 영향을 주는 산업으로 공공성과 공익성이 강하여 국가의 정책 및 제도의 영향을 받고 있습니다. 당사의 경우 통신산업 내에서 완제품을 생산하는 기업이 아닌 RF 모듈 내에 들어가는 부품에 대한 제조 혹은 파운드리 사업을 영위하고 있으므로, 현재까지 당사 사업에 부정적인 요소가 되는 규제는 없는 상황입니다. 그러나 향후 국가간 갈등 심화에 의해 산업 패러다임의 급격한 변화가 초래될 수 있으며, 이에 따라 당사 사업이 속하는 분야에 대해서도 범국가적인 규제가 생길 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 국내외 정책 및 규제 변화에 따라 통신산업 내 미치는 영향에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 당사가 속한 통신산업은 사회간접자본으로서의 공공성으로 인해 정부 정책 및 규제에 크게 영향을 받고 있습니다. 정부의 정책 및 규제는 신규서비스 도입, 사업자 선정 등 진입 관련 제도에서부터 지배적 사업자 지정, 요금규제, 상호접속 등의 경쟁 관련 제도에 이르기까지 광범위하게 이루어짐에 따라 통신산업 경쟁구도에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다. 또한, 통신산업은 대규모 설비투자 및 풍부한 자금력이 필요한 장치산업이 대부분이며 다른 산업군에 많은 영향을 주는 산업으로 공공성과 공익성이 강하여 국가의 정책 및 제도의 영향을 많이 받고 있습니다.국내의 경우 2019년 4월 과학기술정보통신부 등 10개 관계 부처에서 5G를 기반의 혁신성장을 위한 5G+전략을 발표하였고, 2020년 5월 정부의 비상경제 중앙대책본부회의에서는 한국판 뉴딜의 추진을 발표하며 디지털 인프라 구축을 위해 5G인프라 조기 구축, 5G 융복합 사업촉진 등 5G 중점 정책을 구체화하였습니다. 2021년 1월 과학기술정보통신부에서는「5G 특화망 정책방안」을 수립하였으며 이는 특정지역에 한하여 사용가능한 5G 특화망의 구축 주체를 기존에 주파수를 할당받은 이동통신사에서 일반기업으로 확대하는 등 시장경쟁 촉진 정책과 과점체계를 완화하는등의 정책을 추진했습니다. 2022년 4월, 신정부가 출범하면서 국정과제 이행계획서를 발표하였고 5G 뿐만 아니라 6G에 대한 정책 방안을 수립하였습니다. 우선 5G의 경우 농어촌 지역까지 커버할 수 있는 5G 망구축과 28GHz 주파수 영역의 확대를 통해 세계 최고 품질의 네트워크 구축을 핵심 목표로 선정하였습니다. 이를 기반으로, 5G 대비 50배 빠른 6G 세계 표준 기술을 선점하여 차세대 디지털 인프라 기술을 선도하고, 6G 위성통신 시범망 구축을 추진하는 계획을 설립하였습니다. 그러나 통신산업은 정부의 적극적인 산업 장려 정책과는 별개로, 산업의 중요성과 함께 그 영향력이 매우 다양하고 파급력이 크기 때문에 정부에서는 감독과 규제를 통하여 통신산업의 공공성과 공익성을 관리하고 국민의 통신권익을 보호하고 있습니다. 특히 과학기술정보통신부와 정부산하기관인 방송통신위원회, 공정거래위원회 등에서는 통신사업자의 지위와 권한통제, 주파수 할당과 사업자 지정, 요금규제 등 통신사업자의 공공적 영역에서의 역할 및 경쟁체제 강화, 개인정보보호 등 소비자보호 정책을 강화하고 있습니다. 이러한 정부의 정책 및 규제 변화는 설비투자 및 지속적인 연구개발이 요구되는 통신산업 내 기업들의 경쟁심화로 나타날 수 있으며 각종 규제는 신규투자의 위축으로 이어질 수 있습니다.해외의 경우, 미국 연방통신위원회(FCC)는 2018년 트럼프정부 당시 망중립성을 공식 폐지한 이후 통신사업자에게 자율권을 보장하면서 적극적인 설비투자를 유도하고 있습니다. 5G 네트워크 구축에 천문학적인 자금이 소요됨에 따라 망중립성 폐지를 통해 통신사업자 뿐만 아니라 콘텐츠제공자도 비용을 함께 부담하는 형태의 통신산업정책 기조는 계속되고 있습니다. 유럽연합의 통신기관을 규제하는 유럽전자통신규제기구(BEREC)는 망중립성에 대한 기조는 유지하되 예외규정을 통하여 조금씩 완화하는 형태로 변화하고 있습니다. 이러한 망중립성에 관해서도 각국 간의 시행여부 및 제도는 큰 차이를 나타내고 있으며 더 나아가 자국의 통신산업 보호정책은 국가 간의 갈등으로도 이어지고 있습니다.또한 미국에서는 사이버 보안을 이유로 세계 1위 통신장비 업체인 화웨이의 5세대 무선통신장비에 대하여 자국은 물론 동맹국의 설치에 대해 경계의 목소리를 지속하고 있습니다. 미국의 이러한 움직임에는 통신장비의 특성상 보안이 필요한 국가 내지 기업의 기밀이 타국에 유출될 수 있다는 근거를 기초로 두고 있습니다. 또한, 자국의 핵심 기술을 보유한 기업에 대하여 기술 유출을 근거로 기업의 인수&합병 등을 국가차원에서 금지하고 있습니다. 국가간의 정세는 통신 산업에 영향을 미치는 중대한 요소입니다. 당사의 경우 통신산업 내에서 완제품을 생산하는 기업이 아닌 RF 모듈 내에 들어가는 부품에 대한 제조 혹은 파운드리 사업을 영위하고 있으므로, 현재까지 당사 사업에 부정적인 요소가 되는 규제는 없는 상황입니다. 그러나 향후 국가간 갈등 심화에 의해 산업 패러다임의 급격한 변화가 초래될 수 있으며, 이에 따라 당사 사업이 속하는 분야에 대해서도 범국가적인 규제가 생길 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 국내외 정책 및 규제 변화에 따라 통신산업 내 미치는 영향에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 2. 회사위험 가. 수익성 관련 위험당사의 2020년~2022년 및 2023년 상반기 매출액은 각각 약 161억원, 220억원, 158억원, 69억원입니다. 2020년과 2021년에는 매출액이 2년 연속 30%이상 성장하였으나, 2022년에는 대내외 요인으로 인하여 매출이 감소하였고, 2023년 상반기 매출액 또한 연환산 기준 온기 매출이 2022년보다 감소하는 것으로 계산되나, 하반기 당사의 사업 계획 및 계약 현황 등을 고려시 2022년 대비 양의 성장율을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 매출원가율은 2020년 장기 및 불량재고의 원가 처리로 인하여 원가율이 증가한 바 있으며, 이후 2022년까지 감소하였습니다. 2023년 상반기의 경우 매출 감소로 인하여 원가율이 다시 상승하였으나 향후 파운드리 매출이 증가함에 따라 원가율은 지속적으로 감소할 것으로 예상합니다.당사는 사업구조의 전환 과정에서 판관비가 지속 증가함에 따라 최근 3개년 영업손실 및 당기순손실을 기록하였습니다. 그러나 당사는 글로벌 기업과의 지속적인 공동개발연구에 따른 제품 양산이 2024년부터 본격적으로 진행됨에 따라 주력사업인 RF 필터 파운드리 사업의 매출이 크게 증가할 것으로 전망하고 있고, 매출원가 및 판관비도 안정화됨에 따라 향후 당사의 수익성은 크게 개선될 것으로 예상합니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 강화 및 러시아-우크라이나 전쟁, 글로벌 경제 악화 등에 따른 고객사 판매부진 등으로 인해 수익성이 악화되거나, 신규사업의 매출이 당초 예상 대비 부진할 경우 당사의 매출액과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다. [주요 수익성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 (매출액성장율) 6,888 (-13.0%) 15,839 (-27.9%) 21,977 (36.7%) 16,071 (32.1%) 매출원가 (매출원가율) 6,543 (94.9%) 12,569 (79.4%) 17,693 (80.5%) 16,281 (101.3%) 판관비 (판관비율) 3,104 (45.1%) 6,673 (42.1%) 6,502 (29.6%) 4,409 (27.4%) 영업이익(손실) (영업이익률) (2,759) (-40.1%) (3,403) (-21.5%) (2,218) (-10.1%) (4,620) (-28.7%) 당기순이익(손실) (순이익률) (2,514) (-36.5%) (29,510) (-186.3%) (5,111) (-23.3%) (4,278) (-26.6%) 주) 2023년 상반기 매출액성장율은 연환산 기준으로 작성하였으며, 그 외 각 비율은 매출액 대비 비율을 의미합니다. 당사의 2020년~2022년 및 2023년 상반기 매출액은 각각 약 161억원, 220억원, 158억원, 69억원입니다. 2020년과 2021년에는 매출액이 2년 연속 30%이상 성장하였으나, 2021년 8월 기존 천안 공장에서 신규 평택 공장으로 이전을 하여 이전 공장에 대한 고객사 재승인 기간이 장기간 소요되고 중국의 COVID-19 봉쇄정책 등 대외적인 여건으로 인하여 2022년 매출이 감소한 바 있습니다. 2023년 상반기 매출액의 경우 연환산 기준 온기 매출이 2022년보다 감소하는 것으로 계산되나, 하반기 당사의 사업 계획 및 계약 현황 등을 고려시 2022년 대비 양의 성장율을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 매출원가율은 2020년의 경우 당사 ERP 도입에 따라 필터제품의 장기재고 및 불량재고 등을 재고건전화의 일환으로 원가 처리함으로써 원가율이 증가한 바 있으며, 2021년부터 필터제품 원가율 정상화에 따라 2022년까지 원가율은 감소하였습니다. 2023년 상반기의 경우 매출 감소로 인하여 원가율이 다시 상승하였으나 향후 파운드리 매출이 증가함에 따라 원가율은 지속적으로 감소할 것으로 예상합니다. 당사는 2015년 이후 5G 스마트폰의 고성능화에 따라 RF 필터 파운드리로 사업구조를 전환하였으며, 2017년부터는 6인치 TF-SAW 필터 파운드리에 대해 글로벌 모듈 업체와 함께 공동개발 연구를 진행해왔습니다. 이러한 과정에서 6인치 TF-SAW 파운드리에 대한 설비투자, 공장이전, 연구개발비용 증가, 엔지니어 증원에 따른 고정비 증가 등으로 인하여 판관비가 지속적으로 증가하였고, 이로 인해 당사는 최근 3개년 영업손실 및 당기순손실을 기록하였습니다. [2017년 이후 판관비 내역] (단위: 백만원) 구 분 2023년상반기 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 판관비 3,104 6,673 6,502 4,409 4,466 3,335 3,700 인건비 1,028 2,244 2,188 1,933 1,645 1,402 1,479 경상연구개발비 1,424 2,471 2,105 1,113 1,088 755 935 기타판관비 652 1,958 2,209 1,363 1,733 1,178 1,286 그러나 당사는 글로벌 기업과의 지속적인 공동개발연구에 따른 제품 양산이 2024년부터 본격적으로 진행됨에 따라 주력사업인 RF 필터 파운드리 사업의 매출이 크게 증가할 것으로 전망하고 있고, 매출원가 및 판관비도 안정화됨에 따라 향후 당사의 수익성은 크게 개선될 것으로 예상합니다. [향후 3년 품목별 매출추정] (단위: 백만원) 매출 유형 품목 구분 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 제품매출 파운드리 10,101 54,494 78,959 필터제품 7,300 9,008 9,907 기타매출 파운드리 용역 등 800 1,404 1,404 합계 18,201 64,906 90,270 상기와 같이 당사의 향후 매출은 파운드리 위주로 대폭 성장할 것으로 전망되며 금번 자금 유입으로 4인치 및 6인치 파운드리 생산 Capa 확장 시 당사의 성장성과 수익성은 더욱 개선될 것으로 판단됩니다. 상장 이후 당사는 상장사로서 더 적극적인 국내외 영업활동을 통해 신규수주 확보 및 가동률 향상에 힘쓰고, 제조원가 및 판관비를 체계적으로 관리하여 수익성 개선하기 위한 노력을 지속할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 강화 및 러시아-우크라이나 전쟁, 글로벌 경제 악화 등에 따른 고객사 판매부진 등으로 인해 수익성이 악화되거나, 신규사업의 매출이 당초 예상 대비 부진할 경우 당사의 매출액과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 매출채권 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2020년 4.93회, 2021년 6.79회, 2022년 6.40회, 2023년 상반기 6.62회로 동업종평균(6.44회) 대비 유사한 수준이며 매출액의 증감에 따라 변동하는 추세를 보이고 있습니다. 매출처에 대한 결제조건은 개별 매출처마다 세부적으로 조금씩 차이가 존재하나, 대부분의 경우 30일~60일 내 회수하고 있습니다. 2023년 상반기 기준 대손충당금은 약 1,355백만원이며 최근 3사업연도 및 2023년 상반기 대손충당금 설정률은 평균은 35.8%입니다. 거래처의 재무건전성이 급격하게 악화되는 경우, 당사는 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 지연 회수할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업상황에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.또한, 당사의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입금이 재무구조를 악화시킬 수 있습니다. 매출채권 회전율은 매출채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로서, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내며, 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어져 현금 유동성 악화 및 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다. 당사의 2020년~2023년 상반기 말 매출채권 연령분석, 대손충당금 및 매출채권 회전율 내역은 다음과 같습니다. [2020년~2023년 상반기 매출채권 및 매출채권 회전율] (단위: 백만원, 회) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 6,888 15,839 21,977 16,071 매출채권 총액 3,606 3,568 4,618 4,561 대손충당금 1,355 1,658 1,575 1,135 매출채권 순액 2,251 1,909 3,043 3,426 대손충당금 설정비율 37.57% 46.48% 34.10% 24.90% 매출채권회전율 6.62 6.40 6.79 4.93 주1) 2023년 상반기 매출채권회전율은 연환산 기준으로 작성하였습니다. 주2) "2021년 기업경영분석-한국은행" 자료의 (C261,2)반도체, 전자부품 업종의 평균 매출채권 회전율은 6.44회입니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 2022년 자료는 발간되지 않았습니다. 주3) 2020년은 대영회계법인으로부터 감사받은 K-GAAP 재무제표 기준, 2021년은 삼정회계법인으로부터 K-IFRS 로 전환한 (감사받지 않은) 재무제표 기준, 2022년은 삼정회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 재무제표 기준, 2023년도 상반기는 동아송강회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 재무제표 기준입니다. [2020년~2023년 상반기 매출채권 연령분석] (단위: 백만원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 3개월 미만 1,776 1,627 2,653 3,017 3개월 이상 6개월 미만 241 105 233 354 6개월 이상 1년 미만 86 228 459 32 1년 이상 1,533 1,608 1,273 1,158 매출채권 잔액 3,606 3,568 4,618 4,561 당사의 매출채권회전율은 2020년 4.93회, 2021년 6.79회, 2022년 6.40회, 2023년 상반기 6.62회로 동업종평균(6.44회)과 유사한 수준이며 매출액의 증감에 따라 변동하는 추세를 보이고 있습니다. 매출처에 대한 결제조건은 개별 매출처마다 세부적으로 조금씩 차이가 존재하나, 대부분의 경우 30일~60일 내 회수하고 있습니다. 당사는 채권 발생일로부터 정상회수기일(1개월~3개월) 이하의 채권 중 개별적으로 손상되지 않은 채권은 정상채권으로, 개별적으로 손상되었거나 정상회수기일을 경과한 채권은 연체채권으로 분류하고 있으며, 채권별로 거래처의 상황과 과거 대손경험을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 2023년 상반기 기준 대손충당금은 약 1,355백만원이며 최근 3사업연도 및 2023년 상반기 대손충당금 설정률은 평균 35.8%입니다.거래처의 재무건전성이 급격하게 악화되는 경우, 당사는 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 지연 회수할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업상황에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 당사의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입금이 재무구조를 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 재고자산 관련 위험당사는 원재료의 안전재고를 확보하고 있으며, 재고자산 규모를 2020년부터 평균 약 42억원 수준으로 유지하고 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2020년 3.26회, 2021년 3.97회, 2022년 2.83회, 2023년 상반기 3.38회로, 업종평균(11.01회) 대비 낮은 수치를 보이고 있으나 향후 글로벌 기업과의 지속적인 공동개발연구에 따른 공급계약 체결 및 본격적인 양산단계 진입 등으로 인한 매출액 증가가 예상되어, 재고자산회전율은 상승할 전망입니다.당사는 매출처를 다변화하고 매출처와의 사전 협력을 통한 적시 생산을 수행하여 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나, 부품 및 소재 업체 특성상 특정 고객별로 사양이 상이한 제품을 제조하므로 주력시장의 트렌드가 급변하거나 고객사의 주문 취소 등이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가할 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재고자산은 원재료와 제품, 재공품, 부재료, 미착품 등으로 구성되어 있으며, 재고자산 평가 시 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 재고자산을 평가하고 있습니다. 2021년부터 2023년 상반기까지의 당사의 재고자산 회전율은 아래와 같습니다. [2020년~2023년 상반기 재고자산 및 재고자산 회전율] (단위: 백만원, 회) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 제품 1,243 1,950 2,110 2,324 반제품 507 610 944 1,121 재공품 781 857 640 - 원재료 991 676 914 743 부재료 40 49 54 - 미착품 - 14 54 - 기타 재고자산 6 12 12 - 재고자산 3,568 4,168 4,727 4,188 재고자산회전율 3.38 2.83 3.97 3.26 주1) 2023년 상반기 재고자산회전율은 연환산 기준으로 작성하였습니다. 주2) "2021년 기업경영분석-한국은행" 자료의 (C261,2)반도체, 전자부품 업종의 평균 재고자산 회전율은 11.01회입니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 2022년 자료는 발간되지 않았습니다. 주3) 2020년 및 2021년은 삼정회계법인으로부터 K-IFRS로 전환한 (감사받지 않은) 재무제표 기준, 2022년은 삼정회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 재무제표 기준, 2023년 상반기는 동아송강회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 재무제표 기준입니다. 당사는 당사가 생산하는 압전반도체 소자(SAW 필터)의 원재료의 안전재고를 확보하고 있으며, 재고자산 규모를 2020년부터 평균 약 42억원 수준으로 유지하고 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2020년 3.26회, 2021년 3.97회, 2022년 2.83회, 2023년 상반기 3.38회로, 업종평균(11.01회) 대비 낮은 수치를 보이고 있으나 향후 글로벌 기업과의 지속적인 공동개발에 따른 공급계약 체결 및 본격적인 양산단계 진입 등으로 인한 매출액 증가가 예상되어, 재고자산회전율은 상승할 전망입니다.한편, 원재료의 경우 중국 COVID-19, 러시아-우크라이나 사태 등 대외적인 요인에 따라 수급 불균형이 장기화되고 당사 사업의 원재료에 쓰이는 리튬이 2차전지 수요 증가로 인해 공급 부족화 될 것을 고려하여 선제적으로 구매한 바 있으며, 해당 원재료는 유효기간이 존재하는 품목이 아니므로 진부화될 가능성은 적다고 판단됩니다.당사는 매출처를 다변화하고 매출처와의 사전 협력을 통한 적시 생산을 수행하여 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나, 부품 및 소재 업체 특성상 특정 고객별로 사양이 상이한 제품을 제조하므로 주력시장의 트렌드가 급변하거나 고객사의 주문 취소 등이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가할 수 있는 위험이 있습니다.또한, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 라. 현금흐름 관련 위험 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2020년 감소하였으나 2021년에 감소폭이 완화되어 2022년 양(+)의 현금흐름이 발생하였으며, 이는 당사 매출액의 변화, 매출채권 및 매입채무 등 자산부채의 변동에 등에 기인합니다. 2023년 상반기말 음(-)의 현금흐름이 발생하였으며, 이는 매출감소에 따른 영향으로 하반기 매출이 상승되는 점을 감안시 양(+)의 현금흐름이 발생할 것으로 판단합니다. 당사의 2023년 상반기말 기준 현금 및 현금성자산은 61억원 수준으로 충분한 자금 여유가 존재하는 상황이며, 지속적으로 영업활동에 따른 현금흐름이 유입될 것으로 보고 있기 때문에 부도가능성은 제한적입니다. 향후 당사는 예상되는 공모자금을 시설 자금 목적으로 투입할 예정이며, 2024년부터 과거 대비 높은 수준의 영업이익 및 당기순이익을 달성할 예정이기 때문에 상장 이후 현금흐름은 안정적으로 변화할 것으로 기대됩니다. 그러나, 향후 추가적인 대규모 시설투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2020년부터 2023년 상반기까지 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. [2020년~2023년 상반기 현금흐름 추이] (단위: 백만원) 구분 2023년상반기 2022년 2021년 2020년 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (681) 421 (404) (2,401) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 5,820 (9,722) (12,277) (5,632) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (285) 395 14,697 14,839 IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과 69 389 13 63 V. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) 4,923 (8,517) 2,030 6,869 VI. 기초의 현금 1,160 9,677 7,647 698 VII. 기말의 현금 6,082 1,160 9,677 7,567 주1) 2020년은 K-GAAP 기준에 따라 작성된 재무제표로 2020년말 기말현금과 2021년(K-IFRS) 전환으로 감사받지 아니한 재무제표) 기초현금과의 차이는 국고보조금 80백만원 차이입니다. 주2) 2020년은 대영회계법인으로부터 감사받은 K-GAAP 재무제표 기준, 2021년은 삼정회계법인으로부터 K-IFRS 로 전환한 (감사받지 않은) 재무제표 기준, 2022년은 삼정회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 재무제표 기준, 2023년도 상반기는 동아송강회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 재무제표 기준입니다. 당사는 2020년, 2021년, 2022년 및 2023년 상반기 각각 약 (-)24억원, (-)4억원, (+)4억원, (-)7억원의 영업활동 현금흐름이 발생하였습니다. 당사의 영업현금흐름은 2021년까지 6인치 TF-SAW 파운드리 연구개발자금 등으로 인해 음(-)의 수치를 기록했지만, 개발완료 및 양산화 가시화가 됨에 따라 2022년 영업현금흐름은 양전하였습니다. 2023년 상반기의 경우 중국 모바일 수요회복 지연 및 파운드리 본격 양산을 위한 준비로 매출감소에 따른 영향을 받았으나 하반기엔 주요 거래선과의 장기공급계약 등에 따른 매출발생으로 인하여 영업현금흐름은 본격적으로 개선될것으로 전망하고 있습니다.당사의 투자활동 현금흐름은 2020년, 2021년, 2022년 및 2023년 상반기 각각 약 (-)56억원, (-)123억원, (-)97억원, (+)58억원으로 나타납니다. 2020년에는 증자대금 150억 유입에 따라 회사 운용의 필요에 따라 단기금융상품 5,048백만원 예치 등에 따른 순감소 5,048백만원이며, 2021년의 경우 평택으로 신사옥을 이전함에 따른 유형자산 취득 등에 따른 순감소 12,277백만원, 2022년의 경우 단기금융상품 11,098백만원 예치 등에 따른 순감소 9,722백만원입니다. 2023년 상반기의 경우 단기금융상품 계정대체에 따른 현금성자산 5,371백만원 증가에 따른 순증가 5,820백만원입니다.당사의 재무활동 현금흐름은 2020년 (+)14,839백만원, 2021년 (+)14,697백만원, 2022년 (+)395백만원, 2023년 상반기 (-)285백만원으로 나타납니다. 2020년과 2021년의 경우 각각 상환전환우선주 150억원, 전환우선주 100억 발행에 따른 현금유입이며, 2022년의 경우 단기차입 15억 발행에 따라 재무활동 현금흐름 유입이 높게 나타났으며 그 후에는 회사 운용의 필요에따라 차입금의 차입과 상환을 적적하게 실행하고 있습니다. 2023년 상반기의 경우 차입금 상환 등에 따른 감소입니다. 향후 당사는 예상되는 공모자금을 시설 자금 목적으로 투입할 예정이며, 2024년부터 과거 대비 높은 수준의 영업이익 및 당기순이익을 달성할 예정이기 때문에 상장 이후 현금흐름은 안정적으로 변화할 것으로 기대됩니다. 그러나, 향후 추가적인 대규모 시설투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 재무 안정성 관련 위험 당사의 유동비율은 2023년 상반기 기준 216.73%로 업종평균(166.15%) 대비 우수한 수준을 기록하고 있습니다. 한편, 재무수치를 (감사받지 않은)K-IFRS로 전환 시, RCPS 및 CPS가 자본이 아닌 부채로 분류되면서 2020~2021년 유동비율이 상대적으로 낮으며 2021년 부채비율의 급격한 변동을 보여주고 있으나, 해당 RCPS 및 CPS는 모두 2022년 12월 12일 보통주로 전환되었습니다. 이에 따라 유동비율 및 부채비율은 2022년부터 다시 안정적인 흐름을 보여주고 있습니다. 당사의 차입금의존도는 2023년 상반기 기준 28.95%이며 매해 30% 이하의 안정적인 흐름을 지속하고 있습니다. 당사는 글로벌 기업과의 지속적인 공동개발연구에 따른 향후 공급계약 체결 및 본격적인 양산단계 진입 등으로 인한 매출액 증가에 따라, 영업이익 및 당기순이익을 대폭 개선할 수 있을 것으로 전망하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 당사의 2020년부터 2023년 상반기까지 주요 재무안정성 및 유동성 지표는 아래와 같습니다. [최근 3개년 기준 재무안정성 지표 현황] 구분 업종평균(2021년) 2023년상반기 2022년 2021년 2020년 유동비율 166.15% 216.73% 284.72% 38.30% 38.38% 부채비율 주3) 60.00% 66.66% 60.11% -161.17% 32.27% 차입금의존도 17.81% 28.95% 27.12% 23.62% 16.46% 당좌비율 135.53% 158.86% 207.37% 28.48% 29.97% 매출채권회전율 6.44회 6.62회 6.40회 6.79회 4.93회 주1) 업종평균은 "2021년 기업경영분석-한국은행" 자료의 (C261,2)반도체, 전자부품 업종의 평균입니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 2022년 자료는 발간되지 않았습니다. 주2) 2020년 및 2021년은 삼정회계법인으로부터 K-IFRS로 전환한 (감사받지 않은) 재무제표 기준, 2022년은 삼정회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 재무제표 기준, 2023년 상반기는 동아송강회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주3) 2021년 재무수치를 (감사받지 않은)K-IFRS로 전환 시, RCPS 및 CPS가 자본이 아닌 부채로 분류되면서 유동비율, 부채비율의 급격한 변동을 보여주고 있으나, 해당 RCPS 및 CPS는 모두 2022년 12월 12일 보통주로 전환되었습니다. 당사의 유동비율은 2023년 상반기 기준 216.73%로 업종평균(166.15%) 대비 우수한 수준을 기록하고 있습니다. 2020년 및 2021년 유동비율이 2022년 이후 대비 낮은 이유는 2021년 재무수치를 (감사받지 않은)K-IFRS로 전환시 RCPS 및 CPS가 자본이 아닌 부채로 분류되었기 때문입니다. 해당 RCPS 및 CPS는 모두 2022년 12월 12일 보통주로 전환되면서 2022년부터 다시 안정적인 유동비율 흐름을 보여주고 있습니다.2021년 부채비율도 마찬가지로 (감사받지 않은)K-IFRS 기준 -161.17%였으나, 2022년말 RCPS 및 CPS의 보통주 전환으로 2022년말 기준 60.11%로 개선되었습니다. 2023년 상반기 기준으로도 당사 부채비율은 66.66%로 이는 이는 업종평균(60.00%)과 유사한 수치입니다. 당사의 차입금의존도는 2023년 상반기 기준 28.95%로 업종평균(17.81%)보다 높은 편이지만 매해 30% 이하로 안정적인 흐름을 지속하고 있습니다. 당사는 글로벌 기업과의 지속적인 공동개발연구에 따른 향후 공급계약 체결 및 본격적인 양산단계 진입 등으로 인한 매출액 증가에 따라, 영업이익 및 당기순이익을 대폭 개선할 수 있을 것으로 전망하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 바. 핵심 인력 이탈 가능성과 관련된 위험당사의 성공적인 압전반도체 소자 제조 및 SAW 파운드리 서비스 사업 영위를 위해서는 해당 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 중요합니다. 기술 개발에는 연구 인력이 보유하고 있는 지식과 노하우가 매우 중요하게 작용하며, 지속적으로 우수한 인재를 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인이며, 특히 당사와 같은 벤처기업은 인력의 규모가 크지 않기 때문에, 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 나아가, 성공적인 사업 영위를 지속하기 위해서는 전문성을 지닌 경영진 및 연구 개발자들의 확보가 필수적이며, 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기근속을 위한 동기 부여가 매우 중요합니다. 당사는 직무발명 보상제도 등 임직원의 장기근속 동기 부여를 위해 노력해왔습니다. 그럼에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며 당사 핵심인력의 이탈 시 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니, 투자자들께서는 투자에 유의하여 주시길 바랍니다. 당사의 성공적인 압전반도체 소자 제조 및 SAW 파운드리 서비스 사업 영위를 위해서는 해당 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 중요합니다. 기술 개발에는 연구 인력이 보유하고 있는 지식과 노하우가 매우 중요하게 작용하며, 지속적으로 우수한 인재를 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인이며, 특히 당사와 같은 벤처기업은 인력의 규모가 크지 않기 때문에, 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다.당사의 연구 개발 조직은 기술개발총괄인 CTO 산하에 기업부설 기술연구소, NPI(New Product Introduction), IP(Intellectual Property) 그룹으로 구성되어 있습니다. 기술연구소에는 당사 자체 개발제품 및 고객사 제품과 관련된 지원 업무를 수행하는 제품개발파트, 신공정 개발과 관련된 업무를 수행하는 선행개발파트, 재료 개발을 위주로 연구를 진행하는 선행기술파트가 있습니다. NPI에서는 신제품을 양산할 수 있을 때까지 원재료 선정부터 공정 개발 및 공정 표준과 관련된 데이터 확보/분석 및 제반 문서의 작성/배포 등을 담당하고 있습니다. IP 그룹은 특허, 상표 등 지적재산권을 확대 하기 위한 관련업무를 담당하고 있습니다. [연구개발 조직도] [연구개발조직].jpg 연구개발 조직도 조직 주요 업무 기술연구소 제품개발파트 당사 자체 개발제품 및 고객사 제품과 관련된 지원 업무 선행개발파트 신공정 개발과 관련된 업무 선행기술파트 재료 개발 위주의 연구 업무 NPI (New Product Introduction) 원재료 선정, 공정 개발 및 공정 표준과 관련된 데이터 확보/분석, 공정 표준 문서의 작성/배포 업무 IP(Intellectual Property) 특허, 상표 등 지적재산권 관련된 업무 증권신고서 제출일 현재 당사는 박사급 3명, 석사급 10명 등 총 38명의 연구 인력을 보유하고 있어 충분한 수준의 제품 연구개발 및 생산 역량을 모두 확보하고 있다고 판단됩니다. 당사의 주요 연구 인력 현황은 다음과 같습니다. [주요 연구 인력 현황] No. 직위 이름 담당업무 주요경력 주요연구실적('現) 1 상무 김성욱 기술개발 총괄 연세대 세라믹공학 박사 (99) 연세대 세라믹공학 석사 (94) 연세대 세라믹공학 학사 (92) 필코전자 연구소장 (99-05) KJ International 대표 (05-10) 필코씨엔디 이사 (10-15) 왈신테크놀로지 이사 (15-17) 쏘닉스 상무 (18-현재) - TF-SAW 공정 개발 총괄 ('18- 현재) - 정부과제 총괄책임 (4건 완료, 1건 진행 중) 2 이사 이택주 연구소장 인하대 전자재료공학 박사 (04) 인하대 전자재료공학 석사 (99) 인하대 전자재료공학 학사 (97) 아이티에프 연구소장 (99-13) 쥬크인터네셔널 (14-16) 위즈윈디지털 (16-20) 쏘닉스 이사 (22-현재) - 정부과제 총괄책임 (2건 진행 중) - 과기부 방송통신개발과제 (차세대필터용 6인치 TF-SAW 파운드리 기술개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재)- 센서 파운드리 전략 기획 ('22-현재)- RF 필터 설계 총괄 ('22-현재) 3 기술전문위원 강남기 SAW기술 연세대 금속공학 박사 (91) 연세대 금속공학 석사 (85) 연세대 금속공학 학사 (83) 전자기술연구원 본부장 (92-20) 쏘닉스 전문위원 (22-현재) - R&D 전략 기획 ('22-현재)- 특허 전략 담당 ('23-현재) 4 이사 박민규 공정개발 충남대 재료공학과 학사 (01) 씨테크 개발팀장 (01-08) 쏘닉스 이사 (09-현재) - 4인치 파운드리 공정 최적화 ('18-'22) - 4인치/6인치 FAB 공정 불량 분석 및 개선 TF 총괄 ('19-현재)- 산자부 소재부품기술개발사업 (LB/MB/HB 멀티플렉서 개발) 참여연구원 ('17 ~'19) 5 부장 장준기 파운드리기술 세종대학교 정보통신 석사 (04) 선문대 전자공학 학사 (00) 공군 군수사 적아식프로그램 담당 (02-05) 쏘닉스 (06-현재) - TF-SAW 설계 검증 및 데이터 분석 ('18-현재) - 파운드리 서비스 설계 검증 ('21-현재)- 산자부 소재부품기술개발사업 (LB/MB/HB 멀티플렉서 개발) 참여연구원 ('17 ~'19)- 중기부 구매조건부신제품개발사업 (6인치 bonded wafer를 이용한 B1/B3 쿼드플렉서 개발) 참여연구원 ('19~'21)- 경기도 글로벌상생과제 참여연구원 ('21~'22)- 과기부 방송통신개발과제 (차세대필터용 6인치 TF-SAW 파운드리 기술개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재) 6 부장 안순홍 설계기술 경북대 센서공학 석사 (98) 경북대 전자공학 학사 (96) KEC 연구 개발팀 (97-18) 쏘닉스 (18-현재) - ADS 시뮬레이터 및 자체 디자인 툴을 이용한 SAW 설계 ('21-현재)- 과기부 방송통신개발과제 (차세대필터용 6인치 TF-SAW 파운드리 기술개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재)- 중기부 소부장 전략사업 (저속탄성파 및 MLCSP를 이용한 LB-LTE 용 초소형 듀플렉서 개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재) 7 차장 이정철 재료기술 부산대 재료공학 석사 (08) 신라대 전자공학 학사 (06) 모노클 연구개발 차장 (15-20) 쏘닉스 (21-현재) - 내전력 전극 개발 ('22 - 현재 ) - 웨이퍼 본딩 장치 특허 출원 (3건, '22)- 중기부 소부장 전략사업 (저속탄성파 및 MLCSP를 이용한 LB-LTE용 초소형 듀플렉서 개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재) 8 차장 이상일 파운드리기술 대구대학교 화학공학 (07) 나래나노텍 공정 엔지니어 (13-16) 쏘닉스 (16-현재) - 노광 공정 최적화 ('18-'21) - LV SAW 공정 기술 개발 ('22-현재)- 산자부 소재부품기술개발사업 (LB/MB/HB 멀티플렉서 개발) 참여 연구원 ('17 ~'19)- 중기부 구매조건부신제품개발사업 (6인치 bonded wafer를 이용한 B1/B3 쿼드플렉서 개발) 참여연구원 ('19~'21)- 과기부 방송통신개발과제 (차세대필터용 6인치 TF-SAW 파운드리 기술개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재)- 중기부 소부장 전략사업 (저속탄성파 및 MLCSP를 이용한 LB-LTE 용 초소형 듀플렉서 개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재) 성공적인 사업 영위를 지속하기 위해서는 전문성을 지닌 경영진 및 연구 개발자들의 확보가 필수적이며, 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기근속을 위한 동기 부여가 매우 중요합니다. 이에 따라, 당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하고 직무발명보상제도를 도입하는 등 제도적인 장치를 마련하였습니다. 당사는 우수 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니, 투자자들께서는 투자에 유의하여 주시길 바랍니다. 사. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험당사 임직원 등의 위법행위가 발생할 경우, 이는 당사의 법규 위반으로 이어질 수 있고 당사에 대한 제재 및 소송으로 연결 될 수 있습니다. 당사가 예상하지 못하는 사유로 임직원이 법규를 위반할 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등이 발생할 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 임직원 등의 위법행위는 당사의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 당사에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 나아가 당사의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기할 수 있습니다. 위법행위는 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 당사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 당사는 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 유관법률 및 규정 관련 임직원 교육, 윤리경영 규정 제정 등을 비롯한 내부통제시스템 개선 등을 통해 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 예상하지 못하는 사유로 임직원이 법규를 위반할 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등이 발생할 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 RF 필터 파운드리가 본격적 양산에 돌입하여 글로벌 인지도 확보와 고성장을 하게 된다면, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 그러나 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 RF 파운드리가 본격적 양산에 돌입하여 글로벌 인지도 확보와 고성장을 하게 된다면, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사의 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.법률분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. . 자. 매출처 편중 위험당사의 2020년부터 2023년 상반기까지 매출비중 상위 5개사의 매출비중 합계는 각각 56.7%, 37.3%, 63.9%, 64.4%로 소수 매출처에 대한 매출의존도가 높은 편으로 볼 수 있으나, 업종 특성상 매출 편중이 높은 것은 아니며 신규 고객사 수가 매년 증가하고 있는 바, 매출 편중은 개선될 것으로 예상됩니다.이러한 구조에서 당사는 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 영향을 크게 받을 수 있으며, 전방업체의 투자시기 및 규모에 따라 매출 변동이 커질 수 있습니다. 또한, 글로벌 기업들의 시장 경쟁력 약화로 영업실적이 악화되는 경우 당사의 수익성이 저해될 수 있고, 새로운 매출처의 확보를 통한 매출처 다변화에 어려움을 겪을 수도 있습니다. 더불어, 당사의 주요 거래처는 글로벌 통신반도체 제조업체들로, 당사에 비해 기업규모가 크며 당사 대비 협상력에 우위를 가질 수 있으므로 과도한 단가 인하 요구 등으로 당사 매출이 감소할 가능성이 존재하며, 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 축소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재합니다. 당사의 매출처는 당사의 확보된 파운드리 기술과 생산능력을 바탕으로 당사와 중장기적으로 협력하는 고객사들 위주로 구성되어 있습니다. 최근 3개년 당사의 매출처별 매출액과 매출 비중은 다음과 같습니다. 당사의 고객사들은 글로벌 주요 통신부품 제조기업들로, 당사와 NDA가 체결되어 있어 사명을 밝힐 수 없는 바 부득이하게 이니셜로 기재하였습니다. [매출처별 매출액 및 매출비중] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 제 품 수 출 미국 B사 1,032 15.0% 2,921 18.4% 608 2.8% 2,205 13.7% 대만 TST 1,177 17.1% 1,926 12.2% 2,727 12.4% 2,141 13.3% 중국 S사 1,163 16.9% 1,678 10.6% 309 1.4% 0 0.0% 싱가폴 D사 305 4.4% 815 5.1% 770 3.5% 460 2.9% 중국 S사(1) 170 2.5% 696 4.4% 742 3.4% 870 5.4% 중국C사 196 2.8% 532 3.4% 850 3.9% 449 2.8% 중국 S사(2) 82 1.2% 342 2.2% 11 0.0% 0 0.0% 중국 C사(1) 223 3.2% 297 1.9% 404 1.8% 233 1.4% 중국 M사 91 1.3% 256 1.6% 1,225 5.6% 1,107 6.9% 중국 P사 247 3.6% 197 1.2% 24 0.1% 0 0.0% 대만 W사 63 0.9% 177 1.1% 956 4.3% 1,418 8.8% 중국 M사(1) 0 0.0% 137 0.9% 1,643 7.5% 110 0.7% 기타 주2) 1,240 18.0% 2,946 18.6% 7,448 33.9% 4,604 28.7% 소계 5,989 87.0% 12,919 81.6% 17,718 80.6% 13,596 84.6% 내 수 국내 S사 366 5.3% 1,322 8.3% 1,470 6.7% 1,709 10.6% 기타 40 0.6% 76 0.5% 17 0.1% 117 0.7% 소계 405 5.9% 1,398 8.8% 1,487 6.8% 1,826 11.4% 제품 소계 6,395 92.8% 14,317 90.4% 19,205 87.4% 15,423 96.0% 기 타 파운드리용역서비스 미국 B사 391 5.7% 1,462 9.2% 170 0.8% 525 3.3% 기타 102 1.5% 59 0.4% 2,602 11.8% 124 0.8% 기타 소계 493 7.2% 1,521 9.6% 2,771 12.6% 648 4.0% 매출 합계 6,888 100.0% 15,838 100.0% 21,976 100.0% 16,071 100.0% 주1) 2022년 온기 기준 매출액 기준 내림차순으로 정렬하였습니다. 주2) 제품 수출의 기타 매출처는 2023년 상반기 기준 36개사, 2022년 기준 55개사, 2021년 기준 67개사, 2020년 기준 54개사입니다. 출처: 당사 제시 당사의 2020년부터 2023년 상반기까지 매출비중 상위 5개사의 매출비중 합계는 각각 56.7%, 37.3%, 63.9%, 64.4%로 소수 매출처에 대한 매출의존도가 높은 편으로 볼 수 있으나, 업종 특성상 매출 편중이 높은 것은 아니며 신규 고객사 수가 매년 증가하고 있는 바, 매출 편중은 개선될 것으로 예상됩니다. 당사는 2015년부터 5G 스마트폰의 고성능화로 인해 반도체 칩과 필터가 집적화 되는 RF 프론트 엔드 모듈용 필터의 파운드리 전문회사로 사업구조를 전환하였습니다. 2017년부터는 미국 통신반도체 B사(이하 "B사")와 실리콘 웨이퍼 기반인 압전반도체 TF-SAW의 공동 개발을 진행하고 있습니다. 2022년부터 꾸준히 매출 상위를 기록하고 있는 B사의 경우 당사의 핵심 고객으로 공동 개발 이후 본격적인 양산을 앞두고 매출 비중을 확대해 나가고 있습니다. B사의 높은 브랜드 인지도와 RF 프론트엔드 모듈 시장에서의 선도적인 역할을 고려 시 이러한 글로벌 기업에 당사 제품이 탑재되는 것은 당사 제품이 성능, 품질, 안정성 등 다양한 측면에서 인정받았다는 것을 뜻합니다. 이는 타 제조사들로부터 납품 의뢰를 받거나 새로운 매출처를 개척, 신규 시장으로 진출하는데 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 실제로 당사는 스마트폰 시장에 진입하고자 하는 세계 여러 팹리스 RF 필터 거래선들을 적극 발굴하고 있으며, 해당 업체들의 SAW 필터 디자인 능력과 당사의 파운드리 기술을 연결시켜 시너지 창출을 극대화하고 있습니다. 특히 최근 중국 정부의 반도체 국산화 정책으로 다수의 중국 팹리스 고객사들로 매출처를 확대하고 있고, 해당 업체들이 오포(Oppo), 비보(Vivo), 샤오미(Xiaomi) 등과 같은 중국 메이저 스마트폰에 디자인-인(design-in)이 될 수 있도록 파운드리 서비스를 제공하고 있습니다. 상기와 같은 사업구조에서는 당사와 같은 공급업체가 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 영향을 크게 받을 수 있으며, 전방업체의 투자시기 및 규모에 따라 매출처별 매출액이 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 또한, 글로벌 기업 납품에 따른 파생효과 및 신규 사업 진출로 인해 새로운 납품처 또는 기존 납품처들의 비중이 확대될 수 있으나, 반대로 글로벌 기업들의 시장 경쟁력 약화로 영업실적이 악화되는 경우에는 당사의 수익성이 저해될 수 있고, 새로운 매출처의 확보를 통한 매출처 다변화에 어려움을 겪을 수도 있습니다. 당사의 주요 거래처는 글로벌 통신반도체 제조업체들로, 당사에 비해 기업규모가 크며 당사 대비 협상력에 우위를 가질 수 있으므로 전방산업의 규모가 확대되고 있는 상황에서도 과도한 단가 인하 요구 등으로 당사 매출이 감소할 가능성이 존재하며, 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 축소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재합니다 이외에도 당사의 전방 고객사들이 대단위 수주 물량을 당사로 주문하는 바 당사의 실적 변동성이 존재하며, 만약 일부 고객사가 당사의 제품을 더이상 사용하지 않고 타사의 제품을 사용하게 된다면 당사의 매출이 감소할 가능성이 존재합니다. 이처럼 당사의 매출처 편중으로 인한 수익성 악화 등의 어려움이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 지적재산권 관련 위험 당사가 영위하고 있는 RF 필터 관련 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 당사의 핵심 기술을 보호하기 위해 총 5건의 특허를 등록하였으며 그 외 상표권 2건, 저작권 2건이 등록되어 있습니다. 당사가 영위하는 파운드리 서비스는 공정 노하우가 차지하는 부분이 상당하여 이에 대한 특허 출원은 지양하고 있으나, 2022년 출원한 웨이퍼 본딩 장치에 대한 특허를 시작으로 당사의 핵심 기술을 보호하기 위하여 반드시 보안을 유지해야 되는 공정 노하우를 제외한 부분에서는 TF-SAW 파운드리에 관련된 지적재산권을 적극적으로 확보할 예정입니다. 이를 위하여 당사에서는 지적재산권 확보를 위한 전담조직을 결성하여 운영 중입니다.당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁의 발생 내역은 없으며 향후에도 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 만일 소송 등 분쟁이 발생하여 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 벤처기업의 경우 관련 기술에 대한 특허 및 동 기술을 시현할 수 있는 핵심 원천기술 확보가 매우 중요합니다. 당사가 영위하고 있는 RF 필터 관련 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다.당사는 당사의 핵심 기술을 보호하기 위해 총 5건의 특허를 등록하였으며 그 외 상표권 2건, 저작권 2건이 등록되어 있습니다. 당사에게 특허권을 포함한 지적재산권은 매우 중요한 자산이며, 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁의 발생 내역은 없습니다. 향후에도 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. [당사 주요 지적재산권 목록] 종 류 출원일 등록일 소유자 내 용 주무관청 특허 2012.04.04 2013.12.09 쏘닉스 트리플 모드 및 밴드용 RF 프런트 엔드 모듈 특허청 특허 2017.10.27 2019.10.07 쏘닉스 컴팩트 표면탄성파 필터 특허청 특허 2022.12.23 2023.09.18 쏘닉스 웨이퍼에 가해지는 충격을 완화하기 위한 완충부가 구비되는 웨이퍼 본딩 장치 특허청 특허 2022.12.23 2023.09.18 쏘닉스 압력 분산형 형상을 갖는 가압 홀더가 구비되어 본딩 과정에서 고수율, 저결함이 구현되는 이종접합 웨이퍼 본딩장치 특허청 특허 2022.12.23 2023.09.18 쏘닉스 요철의 격자구조가 구현된 기판 홀더를 구비하는 본딩 과정에서 웨이퍼 파손이 방지되는 웨이퍼 본딩 장치 특허청 상표권 2019.11.22 2021.03.05 쏘닉스 MLCSP 특허청 상표권 2021.09.08 2022.07.28 쏘닉스 HSAW 특허청 저작권 2022.07.01 (공표일) 2022.09.27 쏘닉스 사용자 정의에 의한 ADS(에이디에스) 팔레트 및 라이브러리 기반의 SAW(표면탄성파) 소자 설계 프로그램 특허청 저작권 2017.08.01 (공표일) 2022.09.27 쏘닉스 SAW(표면탄성파) 소자 EDS(이디에스)용 웨이퍼 측정, 검사 및 분석 프로그램 특허청 출처: 당사 제시 당사가 영위하는 파운드리 서비스는 공정 노하우가 차지하는 부분이 상당하여 이에 대한 특허 출원은 지양하고 있으나, 2022년 출원한 웨이퍼 본딩 장치에 대한 특허를 시작으로 당사의 핵심 기술을 보호하기 위하여 반드시 보안을 유지해야 되는 공정 노하우를 제외한 부분에서는 TF-SAW 파운드리에 관련된 지적재산권을 적극적으로 확보할 예정입니다. 이를 위하여 당사에서는 지적재산권 확보를 위한 전담조직을 결성하여 운영 중입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 만일 소송 등 분쟁이 발생하여 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 고객의 의뢰에서 기인하는 특허 분쟁이 발생할 경우 이는 고객사의 문제이며 당사가 영위하는 파운드리 서비스 사업의 특성상 당사는 그러한 특허 분쟁에서 면책될 수 있습니다. 카. 생산능력 확대를 위한 시설투자 관련 위험 당사가 영위하고 있는 RF 필터 파운드리 및 제조 사업은 장기적인 경쟁력을 유지하고 지속적으로 수익성을 개선하기 위해서는 일정 규모의 자본 투자가 수반됩니다. 현재 당사가 계획 중인 시설투자의 경우, 2023년부터 점진적으로 진행 예정이며 투자액 전체가 신규 생산능력의 확장을 위한 용도로만 투입되는 것이 아닌 기존 보유 설비 중 노후화된 장비에 대한 교체 및 업그레이드에도 적절히 사용될 것으로 예상되는 바, 관련위험이 실제로 초래할 가능성은 적을 것으로 판단됩니다.그러나 당사가 적시에 성공적으로 자금을 조달할 수 있다는 보장은 없으므로 이에 따라 향후 시설투자 계획을 실행하지 않을 가능성이 존재하며, 이로 인해 고객사의 수요를 충족시키지 못함으로써 수익성 저하와 시장 점유율 저하로 이어질 수 있습니다. 또한, 신규 시설의 경우 구축 과정에서 필요한 정부 승인 획득의 지연, 원재료 수급의 악화, 금리의 변화 등 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연되어 추가적인 비용이 소요될 가능성이 존재하는 점도 유의하여야 합니다. 이렇듯 투자자께서는 시설투자에 따른 자본 회수가 지연 또는 미실행되는 경우 당사의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 RF 필터 파운드리 및 제조 사업은 장기적인 경쟁력을 유지하고 지속적으로 수익성을 개선하기 위해서는 생산시설과 장비의 유지보수, 업그레이드 및 확장을 위하여 일정 규모의 자본 투자가 수반됩니다. 설비규모가 커질수록 단위 규모당 보수유지비, 인건비 및 기타변동비가 절감되므로 채산성이 좋아지는 특성이 있고, 이는 일종의 진입장벽으로 작용하여 시장 내 제품 공급에서의 예측 가능성이 높아짐으로써 안정적인 사업을 영위할 수 있게 합니다. 그러나 이러한 시설투자는 필연적으로 매년 감가상각비를 발생시켜 당사의 고정비용으로 작용하게 됩니다. 고정비용은 변동비용과는 달리 매출의 규모와는 무관하게 일정하게 발생하는 비용으로 매출이 증가할 경우 제품당 고정비용이 감소하여 제품의 제조단가를 감소시키는 반면, 매출이 감소할 경우 제품당 고정비용이 증가함에 따라 제조단가를 증가시키게 되어 당사의 수익성을 저해할 수 있습니다. 또한 시설투자비는 사업철수 시 산업으로부터의 이탈비용을 높임으로써 기 진입한 기업들이 산업이탈을 기피할 수 있으며, 이에 따라 경쟁사들의 설비과잉, 판매단가 인하 경쟁 등이 격화되는 결과로 이어질 수 있는 위험 역시 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 고객사의 수요 확장에 대한 선제적 대응을 위해 아래와 같이 약 308억원 규모 수준의 지속적인 시설투자를 계획하고 있습니다. 이는 상당한 규모의 자본 지출로 볼 수 있으며, 당사는 시설투자 계획에 따라 적절한 시기에 효율적인 방식으로 자금을 조달할 수 있어야 합니다. 당사는 고사양, 고품질 및 부품 최소화 등 고객의 주문맞춤형 제작 설비에 대비하여 TF-SAW 필터 및 SAW 필터 파운드리 양산용 생산능력 확대를 위한 투자를 진행하고자 이번 공모를 진행하고 있습니다. [당사 연도별 시설투자 계획] (단위: 백만원) 내용 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년 ~2027년(E) 총 합계 6인치 파운드리 2,306 4,508 5,732 15,252 27,798 4인치 파운드리 590 898 1,510 - 2,998 합계 2,896 5,406 7,242 15,252 30,796 누적합계 2,896 8,302 15,544 30,796 - 당사가 계획 중인 시설투자는 기계장치에 대한 것이며, 종류별로 세분화하면 아래와 같이 정리할 수 있습니다. [종류별/연도별 공모자금 사용계획 세분화] (단위: 백만원) 구분 종류 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년 ~2027년(E) 합계 기계장치 6인치 TF-SAW 파운드리 성막공정장비 962 2,188 1,978 5,020 10,148 포토공정장비 - - 1,873 4,107 5,980 박막공정장비 894 1,507 1,881 6,125 10,407 검사공정장비 450 813 - - 1,263 소계 2,306 4,508 5,732 15,252 27,798 4인치 SAW 파운드리 성막공정장비 - - 984 - 984 포토공정장비 590 696 312 - 1,598 검사공정장비 - 202 214 - 416 소계 590 898 1,510 - 2,998 합계 2,896 5,406 7,242 15,252 30,796 금번 상장 공모의 추진을 통해 당사에 유입되는 공모금액 전액은 상기 시설투자를 위한 자금으로 사용할 계획이며 해당 자금의 사용 목적 관련 세부 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적」을 참고하여 주시기 바랍니다.당사가 진행하고 있는 연구개발의 진척도, 영업과 판매 현황 및 향후 당사의 제품 공급계획 등을 종합적으로 고려할 때 현재 시점을 당사의 파운드리 사업을 위한 시설투자 추진의 최적 시기라고 판단하고 있습니다. 또한 이에 따른 연도별 감가상각비도 신고서 제출일 현재 대비 증가할 것으로 예상됩니다. 최근 사업연도 및 2023년 상반기말 당사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다. [유형자산 감가상각비 내역 및 추정] (단위: 백만원) 자산과목 취득원가 2022년도 2023년상반기말 기초가액 증가 감소 당기상각 상각누계 기말잔액 토지 113 113 - 67 - - 46 80 건물 6,565 6,483 - 113 167 236 6,203 6,206 시설장치 2,770 2,700 61 - 162 233 2,599 2,553 기계장치 13,876 9,012 2,231 - 1,713 6,575 9,531 8,592 차량운반구 20 8 - - 4 16 4 - 공구와기구 1050 473 268 - 187 764 554 533 비품 248 145 56 - 42 145 159 194 건설중인 자산 622 622 1,929 2,088 - - 463 239 사용권자산 2,604 1,807 73 - 404 966 1,476 1,456 합 계 27,866 21,363 4,618 2,268 2,679 8,935 21,033 19,853 출철: 당사 제시 상기와 같은 시설투자는 투자 당시 목표한 이익을 달성한다고 보장할 수는 없으므로 위험과 불확실성이 수반되며, 시설투자 집행 후 사업계획과 달리 내외부적인 요인으로 판매가 이루어지지 않을 경우 감가상각비와 일부 고정비성 인건비 부담이 수익성을 악화시키는 결과를 초래할 가능성이 있습니다.그러나 현재 당사가 계획하고 있는 시설투자의 경우, 금번 상장 공모금액의 유입이 예상되는 2023년부터 점진적으로 진행 예정이며 당사의 매출 및 수주 상황을 고려하여 유동적으로 계획을 조정할 수 있는 수준이라고 할 수 있습니다. 더불어 시설 투자액 전체가 신규 생산능력의 확장을 위한 용도로만 투입되는 것이 아닌 기존 보유 설비 중 노후화된 장비에 대한 교체 및 업그레이드에도 적절히 사용될 것으로 예상되는 바, 불확실성 관련 위험이 실제로 초래할 가능성은 적을 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 당사가 적시에 성공적으로 자금을 조달할 수 있다는 보장은 없으므로 이에 따라 향후 시설투자 계획을 실행하지 않을 가능성이 존재하며, 이로 인해 고객사의 수요를 충족시키지 못함으로써 수익성 저하와 시장 점유율 저하로 이어질 수 있습니다. 또한, 신규 시설의 경우 구축 과정에서 필요한 정부 승인 획득의 지연, 원재료 수급의 악화, 금리의 변화 등 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연되어 추가적인 비용이 소요될 가능성이 존재하는 점도 유의하여야 합니다. 이렇듯 투자자께서는 시설투자에 따른 자본 회수가 지연 또는 미실행되는 경우 당사의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 타. 관계회사 거래 관련 위험당사와 이해관계자와의 거래 검토 시, 거래내역ㆍ거래조건ㆍ손익규모 등이 명확한 거래 근거에 의거 타당한 금액으로 거래된 바, 당사의 부가 이해관계자에게 이전된 바 없습니다. 당사는 이사회를 통해 이해관계자와 거래 시 거래유형에 따른 이사회 승인 유무에서 거래유형과 관계없이 거래 금액에 따른 이사회 승인으로 변경하여 자칫 소홀해질 수 있는 이사회 검토 및 감시 기능을 강화하였습니다. 이를 위해 정기주주총회를 통해 주주에게 거래의 세부사항을 보고하여 거래에 대한 투명성 및 주주의 알 권리를 충족시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 규정 제정 이후 해당 규정에 따라 이사회 결의를 통해 이해관계자 등과의 거래를 진행하고 있습니다. 다만, 향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고, 이에 대해 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 종속회사로의 부의 이전 등이 발생하는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 당사의 2023년 상반기말 기준 관계회사 현황은 아래와 같습니다. [관계회사 현황] 구분 회사명 소재국가 비고 상장사(1사) Tai-SAW Technology Co.,Ltd 대만 최대주주 비상장사(9사) ㈜에스엔티아이엔시 대한민국 종속회사 TST TECHNOLOGY USA INC. 미국 최대주주의 계열회사 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 사모아 BEYOND FOUNTAIN CO., LTD. 사모아 GIA-STONE ELECTRONICS CO., LTD 사모아 SNT DEVICES LIMITED 홍콩 TST BIOMEDICAL ELECTRONICS CO., LTD. 대만 CIROCOMM TECHNOLOGY CORPORATION 대만 TAI-SAW TECHNOLOGY (WUXI) INC. 중국 주) 에스엔티아이엔시의 경우 당사 및 최대주주가 각각 지분 50%를 보유하고 있습니다. 상기 회사들에 대한 최근 3사업연도 재무정보를 요약하면 아래와 같습니다. [관계회사 요약 재무정보] (단위: 백만원) 회사명 재무정보 년도 자산총액 자본금 자기자본 매출액 당기순이익 Tai-SAW Technology Co.,Ltd 2020년 102,710 39,578 68,888 88,517 -2,808 2021년 158,313 44,057 102,369 121,286 21,080 2022년 150,343 42,936 100,138 141,515 14,217 ㈜에스엔티아이엔시 2020년 425 123 -33 10,782 73 2021년 737 123 106 19,806 139 2022년 2,454 123 218 24,115 112 TST TECHNOLOGY USA INC. 2020년 189 250 74 782 63 2021년 1,525 1,237 1,106 926 75 2022년 1,839 1,192 1,283 1,504 100 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 2020년 19,180 25,533 19,155 0 -1,428 2021년 21,488 28,626 21,462 0 172 2022년 21,005 27,582 20,978 0 -102 BEYOND FOUNTAIN CO., LTD. 2020년 25 560 25 0 -1 2021년 26 610 26 0 -1 2022년 26 652 26 0 -1 GIA-STONE ELECTRONICS CO., LTD 2020년 67 63 64 0 -1 2021년 72 71 69 0 -1 2022년 75 69 72 0 -1 SNT DEVICES LIMITED 2020년 771 218 152 2,333 124 2021년 1,475 237 402 3,624 231 2022년 1,223 253 596 2,503 165 TST BIOMEDICAL ELECTRONICS CO., LTD. 2020년 5,338 5,348 5,088 1 -264 2021년 5,590 4,925 4,911 495 -767 2022년 15,490 7,572 12,505 31,728 7,673 CIROCOMM TECHNOLOGY ORPORATION. 2020년 14,339 11,155 6,389 7,584 -4,317 2021년 10,920 7,212 4,025 9,189 -3,030 2022년 10,393 5,331 4,108 7,810 -1,876 TAI-SAW TECHNOLOGY (WUXI) INC. 2020년 22,452 21,760 18,209 11,948 -1,462 2021년 25,870 23,710 20,430 16,481 170 2022년 24,444 25,346 19,866 14,957 -111 주) 해외소재 회사는 미달러화를 해당 연도의 평균환율 및 기말 매매기준율을 적용하여 원화 환산하였습니다. 상기 회사들 중 4개사(Tai-SAW Technology Co., Ltd., ㈜에스엔티아이엔시, Tai-SAW Technology(Wuxi), SNT Devices Limited)의 경우 당사와 매출/매입 등 거래가 존재하며, 최근 3사업연도 및 2023년 상반기말 기준 거래내역을 요약하면 아래와 같습니다. [관계회사와의 매출/매입 등 거래내역] (단위: 백만원) 회사명 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 Tai-SAW Technology Co., Ltd. 매출거래 1,177 제품매출 1,926 제품매출 2,727 제품매출 2,141 제품매출 매출채권잔액 569 외상매출금 331 외상매출금 706 외상매출금 280 외상매출금 매입거래 270 원재료,외주가공비 1,085 원재료,외주가공비 3,374 원재료,외주가공비 3,259 원재료,외주가공비 매입채무잔액 133 외상매입금 234 외상매입금 432 외상매입금 927 외상매입금 ㈜에스엔티아이엔시 매출거래 368 제품매출 1,322 제품매출 1,470 제품매출 1,709 제품매출 매출채권잔액 57 외상매출금 231 외상매출금 551 외상매출금 448 외상매출금 매입거래 - - - - - - 0.02 원재료 Tai-SAW Technology (Wuxi) 매입거래 - - - - - - 37 원재료등 매입채무잔액 - - - - - - 6 미지급금 SNT Devices Limited 매출거래 40 제품매출 70 제품매출 155 제품매출 451 제품매출 매출채권잔액 326 외상매출금 328 외상매출금 351 외상매출금 654 외상매출금 해당 거래내역에 대한 상세 내용(최근 사업연도말 기준)은 아래와 같이 정리할 수 있습니다.① Tai Saw Technology Co.,Ltd. 매출거래2022년 Tai Saw Technology Co.,Ltd. 에 대한 매출액 19.3억원 중 약 48% 에 해당하는 9.2억원은 파운드리 매출이며 약 52% 에 해당하는 10.0억원은 필터제품 매출입니다. ② Tai Saw Technology Co.,Ltd 매입거래2022년 Tai Saw Technology Co.,Ltd. 로부터의 원재료 매입액 10.9억원 중 80%는 비모바일 필터용부품 매입내역이며 당사는 해당 부품을 매입 후 가공하여 필터제품으로 제3자에게 판매합니다. 당사가 Tai Saw Technology Co.,Ltd. 로부터 매입하는 필터용부품은 당사가 디자인하여 의뢰하는 주문생산방식으로 Tai Saw Technology Co.,Ltd. 에서 당사로 공급하고 있습니다. 필터용 부품 매입 외의 내역은 외주가공이 비정기적으로 발생하고 있습니다.③ ㈜에스엔티아이엔시 매출거래2022년 ㈜에스엔티아이엔시에 대한 매출액 13.2억원은 모두 필터제품 매출 입니다. ④ SNT Devices Limited 매출거래2022년 SNT Devices Limited 에 대한 매출액 0.7억원은 모두 필터제품 매출입니다 . 당사는 2023년 1월 1일 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사는 이해관계자와의 거래 중 최근 사업연도 기준 자산규모 1% 이상의 자산거래, 매출의 1% 이상의 매출거래, 매입의 1% 이상의 매입거래, 판관비의 1% 이상의 비용거래에 대한 연간 거래액을 이사회 상정 및 승인을 통해 결정하고, 주주총회에서 보고하고 있습니다. 이에 따라 가격 결정은 시장가격 및 계약에 의해 투명하게 결정되어 경영투명성 및 경영독립성을 강화하였습니다이해관계자와의 거래에 관련 내부규정 중 일부를 발췌한 내용은 아래와 같습니다. [이해관계자와의 거래규정] 구분 내용 제1조(목적) 이 규정은 ㈜쏘닉스의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 제3조 (용어의 정리) ① 이해관계자 라 함은 상법 542 조의 9 제 1 항 각 호에 해당하는 자로서 당해 법인의 주요주주 및 그의 특수관계인 , 이사 「상법」 제 401 조의 2 제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다 ), 집행임원 또는 감사 감사위원회의 위원을 포함한다 를 말한다. ② "최대주주" 라 함은 회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그 의 특수관계인 이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인을 말한다.③ 주요주주 라 함은 「상법」제 542 조의 8 제 2 항 6 호에 해당하는 자로서 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사 · 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 를 말한다.④ 특수관계인 이라 함은 본인과 「상법」시행령 제 34 조 제 4 항에 해당하는 특수한 관계에 있는 자를 말한다. 제4조(이해관계자에 대한신용공여 제한) 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각목의 1 에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.1. 금전 , 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여2. 채무이행의 보증3. 자금 지원적 성격의 증권 매입4. 담보를 제공하는 거래5. 어음을 배서 「어음법」 제 15 조제 1 항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다 하는 거래6. 출자의 이행을 약정하는 거래7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한 제 1 호부터 제 6 호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다 을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 38 조 제 1 항 제 4 호 각 목의 어 느 하나에 해당하는 거래8.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 38 조 제 1 항 제 5 호에 따른 거래9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위 제5조 (일반원칙의예외) 회사는 제 4 조의 조항에도 불구하고 다음 각목의 1 에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다.1. 복리후생을 위한 이사.집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금 , 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 1 억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위2. 기타 법령에서 허용하는 신용공여3. 그 밖에 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주 그의 특수관계인을 포함한다 를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여 제6조 (기타 거래의 제한 및 절차) ① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래 제 4 조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다 를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.1. 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 1 이상인 거래2. 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또 는 매출총액의 100 분의 5 이상인 거래② 제 1 항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다.③ 회사는 제 1 항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 1 의 사항을 보고하여야 한다.1. 거래의 목적2. 거래의 상대방3. 거래의 내용 일자 기간 및 조건4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액 제7조 (제한의 예외) 제6 조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 이를 할 수 있으며 , 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 한편, 당사는 최근 3사업연도 및 2023년 상반기말 기준 관계회사에 대한 가지급금, 대여금, 가수금 등 채권/채무 내역은 없으며, 부동산 매매 또는 임대차 내역, 차입금 내역, 담보제공 내역은 없습니다.더불어 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 당사는 이해관계자와의 거래가 합리적인 금액으로 이루어지고 있으며, 이해관계자와의 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 다만, 향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고, 이에 대해 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 관계회사에 대한 이익전가 등이 발생하여 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 파. 경영권 안정화 관련 위험 당사의 최대주주는 대만 상장법인인 Tai-SAW Technology Co., Ltd(이하 "TST")이며, 양형국 대표이사를 포함한 당사의 최대주주등의 지분율 합계는 공모 후 기준 23.30%로 경영 안정성이 저하될 가능성은 낮을 것으로 사료됩니다. TST 및 양형국 대표이사는 보유한 당사 지분 전량에 대해 상장일로부터 3년간 매각제한을 확약하였으며 안정적인 경영권 확보를 위해 상장일로부터 3년간 보유지분에 대한 의결권을 공동으로 행사하는 확약 또한 체결하였습니다. 이와 더불어 보유 지분을 양도 또는 처분할 경우 상대방 또는 상대방이 지정한 자에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 부여하였으며 양형국 대표이사가 중대한 귀책사유를 발생시키지 않는 한 최대주주 TST는 양형국 대표이사를 해임할 수 없도록 확약하였습니다. 이처럼 당사는 공모 후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들 간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 향후 공동목적보유확약 기간이 종료되고 연장에 관한 협의가 결렬되어 의결권 및 우선매수권 등의 권리가 소멸될 경우 당사 지배구조에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 당사의 최대주주는 대만 상장법인인 Tai-SAW Technology Co., Ltd(이하 "TST")로 신고서 제출일 기준 지분율 23.57%, 공모 후 18.52%를 보유하고 있으며, 양형국 대표이사의 보유 지분율은 신고서 제출일 기준 6.08%, 공모 후 4.78%입니다. 이에 따른 공모 후 최대주주등의 지분율 합계는 23.30%로 경영 안정성이 저하될 가능성은 낮을 것으로 사료됩니다. 더불어 TST 및 양형국 대표이사는 보유한 당사 지분 전량에 대해「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상 기간(1년)에 자발적 보호예수 2년을 추가하여 상장일로부터 총 3년간 매각제한을 확약하였습니다.이 외 당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등 보통주식으로 전환 가능한 사채가 존재하지 않으며, 증권신고서 제출일 현재 우선주식 등 또한 존재하지 않기에 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 변동 위험은 제한될 것으로 예상됩니다. [공모 전/후 최대주주등 지분율 현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 Tai-SAW Technology Co., Ltd 최대주주 3,204,890 23.57% 3,204,890 18.52% 양형국 대표이사 827,325 6.08% 827,325 4.78% 최대주주등 합계 4,032,215 29.65% 4,032,215 23.30% 또한 당사의 최대주주 및 대표이사는 상장 후 안정적인 경영권 확보를 위해 보유지분에 대해 상장일로부터 3년간 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 공동목적보유확약의 주요 내용은 다음과 같습니다. [「의결권 공동행사 및 처분에 대한 약정서」주요 내용] ㈜쏘닉스(이하 “회사”라 함)의 최대주주 TAI-SAW TECHNOLOGY CO., LTD(이하 “갑”이라 함)과 대표이사인 양형국(이하 “을”이라 함)은 “회사”에 대한 의결권의 공동행사, 보유지분 처분 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”이라 함) 준수와 관련한 약정을 아래와 같이 체결한다. 제2조 (의결권 공동행사) ① “갑”과 “을”은 “회사”가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 후3년(이하 “의결권 공동행사기간”이라 함)간 “회사”의 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 공동으로 행사한다. 기업 지배 구조와 관련된 법률 및 규정을 준수하고 주주의 최선의 이익을 고려하는 안건에 대한 보유 지분에 대한 공동 의결권을 행사한다. ② “갑”과 “을”은 필요한 경우 제1항에 규정한 “의결권 공동행사기간” 종료일의 1개월 전부터 동 기간 종료일까지 “의결권 공동행사기간” 연장에 관한 제반 협의를 할 수 있다.제3조 (대표이사의 해임) “갑”은 “을”에게 횡령, 배임, 기타 회사 경영상의 이슈로 금고 이상의 실형을 받는 등의 중대한 귀책사유가 없는 한, “을”의 해임을 결의할 수 없다. 제4조 (주식의 처분 및 우선매수권) ① “갑”과 “을”은 “의결권 공동행사기간” 중 제3자에게 양도 또는 기타의 방법으로 보유지분을 처분하고자 하는 경우 동일한 거래조건으로 상대방 또는 상대방이 지정하는 자에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리(이하 “우선매수권” 이라 함)를 부여한다. ② “갑”, “을”이 “의결권 공동행사기간” 중 제3자에게 양도 또는 기타의 방법으로 보유지분을 처분하고자 하는 경우, 처분 예정일의 2주전에 그 사실과 수량, 가격 등 구체적인 거래조건을 상대방에게 서면 통보하여야 한다. ③ 제2항에 따라 서면통보를 받은 상대방은 우선매수권을 행사할 의사가 있는 경우 처분 예정일의 직전일까지 이를 상대방에게 서면통보하여야 하며, 처분 예정일에 이를 이행해야 한다.(중략) 제6조 (의견의 불일치) ① 주주총회의 안건에 대하여 “갑”과 “을”사이에 의견 불일치가 발생하는 경우에는 다음 각 호의 사항을 고려한 상호간의 합의 및 신의성실에 의하여 해결함을 원칙으로 한다. 1. 주주의 권익 보호 2. 영업활동에 따른 수익성 향상 3. 회사의 내재가치 상승 4. 회사의 지배구조 및 재무구조 개선 5. 대표이사의 의견은 우선 의견으로 간주한다. ② 상호 의견이 일치되기 전까지는, “갑” 또는 “을” 일방은 의결권을 행사할 수 없다. 이 경우 갑과 을은 의결권 행사에 관한 협의를 부당하게 거부하여서는 아니 된다. (중략)제10조 (기타) ① 각 당사자가 본 약정서에 서명함과 동시에 약정의 효력이 발생하며, “회사”가 코스닥시장에 상장한 이후 3년이 경과된 날까지 본 약정서의 내용은 유효하다. ② 제2조 2항에 따라 “회사”, “갑” 및 “을”이 “의결권 공동행사기간”의 연장에 합의한 경우에는, 제1항에 따른 약정서 효력종료일의 익일부터 연장된 “의결권 공동행사기간”의 종료일까지 본 약정서상의 모든 내용이 유효함을 원칙으로 하며, 각 당사자는 새롭게 합의된 사항을 포함한 「의결권 공동행사 및 처분에 대한 약정서」를 다시 작성하여 체결할 수 있다. (후략) 상기 공동목적보유확약에 의거 최대주주 TST 및 양형국 대표이사는 상장일로부터 3년이 경과된 날까지 보유지분에 대한 의결권을 공동으로 행사하며, 제3자에게 양도 또는 처분할 경우 상대방 또는 상대방이 지정한 자에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 부여하였습니다. 또한 동 확약에 의거 양형국 대표이사가 횡령, 배임, 금고 이상의 실형을 받는 등의 중대한 귀책사유를 발생시키지 않는 한 최대주주 TST는 양형국 대표이사의 해임을 결의할 수 없습니다. 최대주주인 TST는 당사의 전략적 파트너 법인으로서 2016년 2월 1일 주식양수를 통하여 최대주주가 된 이후 유상증자 등을 통해 현재까지 최대주주 지위를 유지하고 있습니다.이처럼 당사는 공모 후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들 간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 향후 공동목적보유확약 기간이 종료되고 연장에 관한 협의가 결렬되어 의결권 및 우선매수권 등의 권리가 소멸될 경우 당사 지배구조에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 하. 기술성장기업 특례 적용기업 및 관리종목 지정 관련 위험당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장기업(기술특례상장)에 해당됩니다. 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 당사는 전문평가기관으로부터 기술평가특례 상장 기준에 부합하는 결과를 수령하였으나, 본격적인 매출이 발생하기 이전으로 지속적으로 당기순이익 적자를 기록하였습니다. 다만, 당사가 안정적인 영업상황을 바탕으로 본격적인 양산에 돌입할 경우 매출 성장에 따라 흑자전환을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다.기술성장특례의 경우「코스닥시장 상장규정」제53조에 따른 관리종목 지정요건에서 매출액 요건은 신규상장 사업연도를 포함한 연속 5개 사업연도, 세전이익 요건은 3개 사업연도에 대해서 적용 유예를 받습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 경쟁의 심화 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 관리종목 지정요건 유예기간이 종료된 이후에 개발 일정 지연 및 매출 성장 정체 등으로 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가를 받아 A등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장)에 해당됩니다.기술성장기업 중 기술특례를 통해 코스닥시장 상장예비심사를 신청하기 위해서는 전문평가기관 2개 기관으로부터 기술평가를 받아야 하나, 산업부가 지정하는 '소재부품전문기업' 대상 기업일 경우 1개 평가기관으로부터 A등급 이상을 획득하면 기술평가특례 상장 자격을 부여받습니다.이에 당사는 2022년 11월 18일에 전문평가기관인 한국발명진흥회로부터 "6인치 TF-SAW 파운더리 기술"에 대한 평가를 받아 A등급을 취득하여 상장예비심사를 신청하게 되었습니다. 한국발명진흥회의 당사 기술에 대한 주요 평가 의견은 아래와 같습니다. [한국발명진흥회 주요 평가 의견] 평가기관 평가등급 주요 평가 의견 한국발명진흥회 A 총평: ■ (주)쏘닉스(이하, 동사)는 SAW 필터 제조 및 판매를 목적으로 설립된 중소기업으로, 한국전자기술연구원(구 전자부품연구원)의 선임 연구원이였던 양형국 대표가 2000년 10월 24일에 설립하였으며, 현재 경영 전반을 총괄하고 있는 양형국 대표(CEO), 박용우 전무(CFO), 김성욱 상무(CTO), 고종만 상무(제조기술 총괄), 정성욱 상무(파운더리 총괄), 박민규 이사(공정개발), 양규열 이사(파운더리 기술지원), 이택주 이사(기술연구소장)가 상근인력으로 근무 중에 있음.■ 동사의 핵심기술은 6인치 TF-SAW 파운더리 기술이며, 동사 기술제품은 상기 핵심기술을 통해 제조된 TF-SAW 임.■ 동사의 핵심기술의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술인력의 수준, 기술제품의 상용화 경쟁력 등을 고려할 때 우수한 수준으로 판단되며, 동사 핵심기술의 시장성은 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력과 기술제품의 경쟁력을 고려할 때 우수한 수준으로 판단됨. ■ 동사는 기술사업화 역량이 우수하며, 사업부실화 가능성이 낮고 시장성도 우수한 수준으로 A등급으로 최종의견을 제시함. - 기술성: ■ 기존 SAW 필터와의 차별성은 웨이퍼 내부의 산화물층 표면에 거칠기를 생성시킴으로써 IDT로부터 발산하는 벌크파를 산화물층에서 난반사시켜 효과적 불요파(spurious peak) 제거에 있음.■ IDT에서 발생한 열이 주변층으로의 열전도 및 확산이 용이함으로 열에 안정한 필터의 구현, 낮은 삽입손실, 높은 Q값, 깊은 sidelobe, 고내전력성 특성을 가짐.■ 평가대상기술은 웨이퍼 위에 IDT 금속 증착 후 최적화를 위해 금속막 두께 측정, 두께의 맵파일 작성, 국부적 금속 재에칭 및 측정, 후속 공정에서 선행 공정에서 얻어진 공정 파라미터 적용 등의 자동화 기법을 제시하고 있으며 기술난이도 높음. 또한, SiO2 보호막 도포 이후 국부적 에칭을 통해 하나의 칩에 다중밴드 SAW 필터를 개발함으로써 RF 프론트엔드 모듈 집적화에 기여하고 있음.■ 향후 6인치 Ultra thin LT 기판(POI)를 사용한 하이밴드 대역대 파운더리 양산을 목표로 하고 있는 바, Ultra thin LT 기판은 표면탄성파 속도 증가, 압전계수 증대, 열에 안정 등의 장점이 있어서 퀄컴, 무라타 등 글로벌 기업들이 차세대 하이밴드 영역 필터로 집중 개발중에 있는 차세대 SAW 필터 기술로, 프랑스 소이텍은 6인치 POI 웨이퍼를 양산 판매 중이지만 미국 퀄컴과 긴밀히 협력하여 하이밴드 SAW 필터를 개발 중으로, POI 웨이퍼의 안정적 확보를 위한 노력이 필요.■ 포스트 5G 스마트폰 적용을 위해서 하이밴드 필터(0.25um 이하의 IDT 라인선폭 제어를 요함) 제조기술이 필요하며 공정설비의 업그레이드(UV Litho. 장비 등)를 해야 가능할 것으로 사료됨. - 시장성: ■ 평가대상 기술제품은 TF-SAW 필터이며, 본 기술제품의 시장은 전방시장인 스마트폰 및 RFFE 시장 동향의 영향을 받음. ■ Yole Development의 전망에 따르면, 2023년 이후에는 5G 스마트폰의 출하량이 전체 스마트폰의 50% 이상을 차지할 것으로 예상되고 있고, 주파수 커버리지 또한 확대되기 때문에 필터 탑재량이 증가와 필터 성능의 요구사항이 높아지고 있어 기존 SAW 필터 외에 고주파를 선별하는 BAW 필터 및 성능이 개선된 TF-SAW 필터에 대한 수요가 증가할 것으로 전망됨. ■ Yole의 시장조사 자료에 의하면 평가대상 기술제품이 해당되는 BAW필터와 TF-SAW필터의 시장규모는 2020년 8억 1300만 달러에서 2025년에는 15억 9300억만 달러로 성장할 것으로 전망됨. ■ 동사 목표시장의 2025년까지의 연평균 성장률은 14.4%이며, 전체 RF필터 시장규모의 증가율 7.6%, 최근 3년 경제성장률(1.9%) 및 전체 산업 매출액 증가율 1.13%에 상회하는 수준임을 고려할 때 동사의 목표시장 성장성은 우수한 수준으로 판단됨. ■ 평가대상 기술제품의 전방시장은 RFFE 시장이며, RF모듈을 생산하는 상위 5개사가 시장을 주도하고 있는 상황으로, 이들 대부분은 SAW 필터를 자체 개발 공급하고 있지만, 향후 TF-SAW 필터의 경우 파운더리 위탁생산으로 SAW 필터 부품을 조달받는 방향으로 흐를 것으로 예상됨. ■ 최근 중국 스마트폰 제조사들의 RF 모듈 채용 증가(프리미엄 스마트폰용)로 PA 혹은 스위치 팹리스 업체들이 SAW필터를 채용한 RF 모듈에 관심가지고 있어 동사는 이들 업체에 파운더리를 제공하여 거래처를 확대할 계획임.■ 현재 동사의 목표시장에서 고성능 SAW 필터를 자체 생산하거나, 위탁생산하는 업체들을 고려했을 때, 경쟁기업 및 경쟁제품이 소수 있으나, 두드러진 선도업체가 없는 상황이기 때문에 동사의 사업화 경쟁력은 높은 것으로 판단됨. 주) 전문평가기관의 주요 평가 의견 중 고객사와의 영업 기밀에 해당하는 사항은 관련 내용을 공시할 경우 고객사의 영업에 손실을 초래할 수 있으므로 일부 문구 등을 공시 내용에서 제외하였습니다. 당사가 수령한 A등급은 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의에 의하면 높은 수준의 기술력을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)으로 정의됩니다. 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의는 아래와 같습니다. [전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의] 평가등급 등급별 정의 AAA 최고의 기술력을 가진 기업 (성공 가능성이 매우 높음) AA 매우 높은 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) A 높은 수준의 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) BBB 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) BB 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) B 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) CCC 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) CC 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) C 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) D 보통 수준 이하의 기술력 출처 : 한국거래소 전문평가제도 운영지침 한편, 코스닥시장 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다. [코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교] 구분 일반기업(벤처기업 포함) 기술성장기업 수익성ㆍ매출액 기준 시장평가ㆍ성장성 기준 전문평가(기술/사업모델) 성장성 추천 주식 분산(택일)주1) ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)) 경영성과 및시장평가 등(택일) ① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원 ① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상 ① 자기자본 10억원② 시가총액 90억원 ② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원] ② 시총 300억원 & 매출액 100억원 이상[벤처: 50억원] 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 이상일 것 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것 ③ 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원] ③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상 ④ 법인세차감전계속사업이익 50억원 ④ 시총 1,000억원이상 ⑤ 자기자본 250억원 이상 감사 의견 최근 사업연도 적정 경영투명성(지배구조) 사외이사, 상근감사 충족 기타 요건 주식양도 제한이 없을 것 등 주1) 주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다. 주2) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상) 상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 청구하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.당사는 외부 전문평가기관으로부터 기술평가특례 상장 기준에 부합하는 결과를 수령하였으나, 본격적인 매출이 발생하기 이전으로 지속적으로 당기순이익 적자를 기록하였습니다. 다만, 당사가 안정적인 영업상황을 바탕으로 본격적인 양산에 돌입할 경우 매출 성장에 따라 흑자전환을 시현할 수 있을 것으로 판단되며, 이와 더불어 수익성 제고를 위해 다양한 노력을 다하고 있습니다. [최근 3개년 손익 현황] (단위 : 천원) 과 목 2023연도 반기(제24기 반기) 2022연도 (제23기) 2021연도 (제22기) 2020연도 (제21기) 회계기준(감사의견) K-IFRS(검토) K-IFRS(적정) K-IFRS(감사받지 않음) K-GAAP(적정) 매출액 6,887,756 15,839,005 21,976,761 16,071,146 매출원가 6,542,486 12,568,860 17,693,092 16,281,299 매출총이익 345,270 3,270,145 4,283,669 (210,153) 판매비와관리비 3,104,134 6,673,374 6,501,566 4,409,360 영업이익(손실) (2,758,864) (3,403,228) (2,217,897) (4,619,513) 법인세비용차감전순이익(손실) (2,514,471) (29,528,706) (5,110,677) (4,277,929) 당기순이익(손실) (2,514,471) (29,510,194) (5,110,677) (4,277,929) 이와 같은 안정적인 영업상황에도 불구하고 당사의 본격적인 양산이 지연되거나 경쟁심화 등의 사유로 수익성이 악화되거나 주요고객의 이탈이 발생하는 경우, 당사는「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)에 따라 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하여 관리종목으로 지정될 수 있습니다. [「코스닥시장 상장규정」상 관리종목 지정요건] 구 분 사 유 매출액 - 최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준) - 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용 - 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용 법인세비용차감전계속사업손실 - 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실) - 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용 - 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용 장기영업손실 - 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준) - 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용 자본잠식/자기자본 - 사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상 - 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만 - 반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정/의견거절/범위제한/한정 - 기술성장기업 미적용 요건 없음 주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다. 주2) 자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도인 2023년도(예정)를 포함한 연속하는 5개 사업연도(2027년 까지), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(2025년 까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다(영업이익 요건은 유예기간 없이적용 면제). 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 경쟁의 심화 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 개발 일정 지연 및 매출 성장 정체 등으로 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 거. 내부 정보 관리 미흡 위험당사는 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였습니다. 그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원 및 대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수를 요구할 계획입니다. 또한, 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이에 대해 주의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후「코스닥시장 공시규정」및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문 교육을 이수할 예정입니다. 당사의 공시책임자와 공시담당자는 다음과 같습니다. [당사 공시책임자 및 담당자 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 전무 박용우 CFO 경영관리총괄 부산대 경영학과 학사 (91) SK네트웍스 상무 (91-18) 전경련 중소기업경영자문위원(18-20) 쏘닉스 전무 (21-현재) 공시책임자 이사 정민효 재무, 회계 및 공시 성균관대 경영학과 학사 (01) SKC 재무팀 과장 (01-11) 크레모텍 관리총괄 (16-18) SLS바이오 이사 (21-23) 쏘닉스 이사 (23-현재) 공시담당자 (정) 차장 이원동 재무, 기획 및 공시 공군사관학교대 외국어과 학사 (03) ㈜지디 회계팀 과장 (18-19) ㈜에너테크 재무팀 차장 (19-21) 쏘닉스 차장 (21-현재) 공시담당자 (부) 출처: 당사 제시 또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 내부정보관리규정을 2023년 1월 1일자로 제정하였습니다. 제정된 내부정보관리규정은 상장 즉시 홈페이지를 통해 공표할 예정이며, 이후 개정사항 발생시에도 홈페이지 공표를 통해 임직원뿐만 아니라 투자자에게도 공지할 계획입니다.당사는 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였습니다. 그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원 및 대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수를 요구할 계획입니다. 또한, 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다.그러나 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이에 대해 주의하시기 바랍니다. 너. 지속적인 연구개발비 소요에 따른 위험당사 기업부설연구소는 2001년 4월에 한국산업기술진흥협회에 등록되어 당사의 성장에 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 당사 연구소는 RF 필터 파운드리 및 압전반도체 소자 제조 사업의 핵심부서로, 압전반도체 분야의 선도기술 확보를 위한 연구개발을 활발히 하고 있습니다. 이에 따라 당사의 연구개발비는 지속적으로 지출되고 있으며 2020년 매출액의 7% 수준에서 2022년 16% 수준, 2023년 상반기 21% 수준까지 확대되고 있습니다. 또한, 당사는 압전반도체 분야의 다양한 기술에 대한 지적재산권 포트폴리오(특허, 상표권, 저작권) 확보를 위해 연구개발비를 지속적으로 지출할 예정입니다. 하지만, 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 성과가 좋지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성이 악화되고 이는 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 기업부설연구소는 2001년 4월에 한국산업기술진흥협회에 등록되어 당사의 성장에 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 당사 연구소는 RF 필터 파운드리 및 압전반도체 소자 제조 사업의 핵심부서로, 압전반도체 분야의 선도기술 확보를 위한 연구개발을 활발히 하고 있습니다. 이에 따라 당사의 연구개발비는 지속적으로 지출되고 있으며 2020년 매출액의 7% 수준에서 2022년 16% 수준, 2023년 상반기 21% 수준까지 확대되고 있습니다. [연구개발비 지출 현황] (단위 : 천원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 6,887,756 15,839,005 21,976,761 16,071,146 연구개발비 1,423,991 2,471,316 2,104,888 1,113,123 비중(%) 20.7% 15.6% 9.6% 6.9% 주) 2020년은 대영회계법인으로부터 감사받은 K-GAAP 재무제표 기준, 2021년은 삼정회계법인으로부터 K-IFRS 로 전환한 (감사받지 않은) 재무제표 기준, 2022년은 삼정회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 재무제표 기준, 2023년도 상반기는 동아송강회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 재무제표 기준입니다. 출처: 당사 제시 또한, 당사는 압전반도체 분야의 다양한 기술에 대한 지적재산권 포트폴리오(특허, 상표권, 저작권) 확보를 위해 연구개발비를 지속적으로 지출할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 지적재산권 현황은 다음과 같습니다. [당사 주요 지적재산권 목록] 종 류 출원일 등록일 소유자 내 용 주무관청 특허 2012.04.04 2013.12.09 쏘닉스 트리플 모드 및 밴드용 RF 프런트 엔드 모듈 특허청 특허 2017.10.27 2019.10.07 쏘닉스 컴팩트 표면탄성파 필터 특허청 특허 2022.12.23 2023.09.18 쏘닉스 웨이퍼에 가해지는 충격을 완화하기 위한 완충부가 구비되는 웨이퍼 본딩 장치 특허청 특허 2022.12.23 2023.09.18 쏘닉스 압력 분산형 형상을 갖는 가압 홀더가 구비되어 본딩 과정에서 고수율, 저결함이 구현되는 이종접합 웨이퍼 본딩장치 특허청 특허 2022.12.23 2023.09.18 쏘닉스 요철의 격자구조가 구현된 기판 홀더를 구비하는 본딩 과정에서 웨이퍼 파손이 방지되는 웨이퍼 본딩 장치 특허청 상표권 2019.11.22 2021.03.05 쏘닉스 MLCSP 특허청 상표권 2021.09.08 2022.07.28 쏘닉스 HSAW 특허청 저작권 2022.07.01 (공표일) 2022.09.27 쏘닉스 사용자 정의에 의한 ADS(에이디에스) 팔레트 및 라이브러리 기반의 SAW(표면탄성파) 소자 설계 프로그램 특허청 저작권 2017.08.01 (공표일) 2022.09.27 쏘닉스 SAW(표면탄성파) 소자 EDS(이디에스)용 웨이퍼 측정, 검사 및 분석 프로그램 특허청 출처: 당사 제시 그러나 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 성과가 좋지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성이 악화되고 이는 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더. 환율 변동에 의한 위험 당사는 매출 및 매입의 해외 편중이 높은 편이므로 환율 변동에 손익 변동 위험에 노출되어 있으나 2020년부터 2023년 상반기까지 외환 관련 이익을 지속하고 있는 바, 전반적으로 환율 변동에 적절하게 대응하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사는 환율 관련 위험을 최소화하기 위해 환율 변동에 대해 지속적으로 모니터링할 계획이며, 필요한 경우 회계법인 등 외부 전문가의 컨설팅을 통하여 파생상품을 활용한 환헷지 업무 프로세스를 구축할 것을 고려하고 있습니다.그러나 환율 변동은 해당 국가의 물가수준 변화, 금리 등 다양한 거시경제변수 및 미중 무역전쟁, 우크라이나 지정학적 리스크 등 외부요인의 영향을 받는 바, 수출 확대나 원재료 해외 매입 등과 관련하여 환율 변동 시 당사가 보유한 외화 표시 자산 및 부채의 가치에 영향을 미칠 수 있으므로 결과적으로 당사의 사업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 당사의 2020년부터 2023년 상반기까지 국내/해외 매출 및 매입 현황은 아래와 같습니다. [당사 국내/해외 매출 현황] (단위: 백만원) 구분 2023연도 상반기(제24기) 2022연도(제23기) 2021연도(제22기) 2020연도(제21기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 국내 매출 510 7.4% 1,454 9.2% 4,080 18.6% 1,826 11.4% 해외 매출 6,378 92.6% 14,385 90.8% 17,897 81.4% 14,245 88.6% 합계 6,888 100.0% 15,839 100.0% 21,977 100.0% 16,071 100.0% 주) 2020년은 대영회계법인으로부터 감사받은 K-GAAP 재무제표 기준, 2021년은 삼정회계법인으로부터 K-IFRS 로 전환한 (감사받지 않은) 재무제표 기준, 2022년은 삼정회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 재무제표 기준, 2023년도 상반기는 동아송강회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 재무제표 기준입니다. 출처: 당사 제시 [당사 국내/해외 매입 현황] (단위: 백만원) 구분 2023연도 상반기(제24기) 2022연도(제23기) 2021연도(제22기) 2020연도(제21기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 국내 매입 775 30.1% 1,558 29.5% 1,898 17.2% 2,039 25.3% 해외 매입 1,801 69.9% 3,719 70.5% 9,109 82.8% 6,016 74.7% 합계 2,576 100.0% 5,277 100.0% 11,007 100.0% 8,055 100.0% 주) 2020년은 대영회계법인으로부터 감사받은 K-GAAP 재무제표 기준, 2021년은 삼정회계법인으로부터 K-IFRS 로 전환한 (감사받지 않은) 재무제표 기준, 2022년은 삼정회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 재무제표 기준, 2023년도 상반기는 동아송강회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 재무제표 기준입니다. 출처: 당사 제시 당사의 수출비중은 2020년 88.6%, 2021년 81.4%, 2022년 90.8%, 2023년 상반기 92.6%이며, 해외매입 비중은 2020년 74.7%, 2021년 82.8%, 2022년 70.5%, 2023년 상반기 69.9%입니다. 이렇듯 당사는 매출 및 매입의 해외 편중이 높은 편이며, 이에 따라 당사는 사업을 영위하면서 환율 변동에 따른 매출, 매입 및 손익 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 아래와 같이 2020년부터 2023년 상반기까지 외환 관련 이익을 지속하고 있어 전반적으로 환율 변동에 적절하게 대응하고 있는 것으로 판단됩니다. [외환 관련 손익 현황] (단위 : 천원) 구분 2023연도 상반기(제24기) 2022연도(제23기) 2021연도(제22기) 2020연도(제21기) 외환차익(A) 541,188 680,959 772,419 533,483 외화환산이익(B) 150,226 551,027 176,482 171,689 외환차손(C) 410,972 323,697 138,491 473,650 외화환산손실(D) 21,136 229,000 56,633 188,010 손익합계(A+B-C-D) 259,306 679,289 753,777 43,512 출처: 당사 제시 당사는 미달러화, 유로화, 일본 엔화, 중국 위안화의 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 2023년 상반기 기준 각 외화의 환율이 10% 상승 시 822백만원의 세전이익이 발생할 수 있으나, 반대로 환율이 10% 하락할 경우 822백만원의 세전손실이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 2023년 상반기 영업손실이 2,759백만원임을 고려했을 때, 향후 급격한 환율변동이 발생할 경우 당사 손익에 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 2020년부터 2023년 상반기까지 당사의 외화에 대한 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. [외화 환율 10% 변동시 당사 세전손익에 미치는 영향] (단위 : 천원) 구분 10% 상승 시 10% 하락 시 2023연도상반기(제24기) 2022연도(제23기) 2021연도(제22기) 2020연도(제21기) 2023연도상반기(제24기) 2022연도(제23기) 2021연도(제22기) 2020연도(제21기) USD 793,834 805,878 732,258 426,054 (793,834) (805,878) (732,258) (426,054) EUR 799 2,203 1,019 1,260 (799) (2,203) (1,019) (1,260) JYP 27,100 18,473 23,114 (3,435) (27,100) (18,473) (23,114) 3,435 CNY - - - (698) - - - 698 합계 821,733 826,554 756,391 423,181 (821,733) (826,554) (756,391) (423,181) 출처: 당사 제시 한편, 2020년부터 2023년 상반기까지 미달러화, 유로화, 일본 엔화 환율 변동추이는 아래와 같습니다. [미달러화 변동추이] 미달러화 변동추이.jpg 기간별 매매기준율(KRW/USD) 출처: 서울외국환중개(조회기간: 2020.01.01~2023.06.30) [유로화 변동추이] 유로화 변동추이.jpg 기간별 매매기준율(KRW/EUR) 출처: 서울외국환중개(조회기간: 2020.01.01~2023.06.30) [엔화 변동추이] 엔화 변동추이.jpg 기간별 매매기준율(KRW/100JPY) 출처: 서울외국환중개(조회기간: 2020.01.01~2023.06.30) [중국 위안화 변동추이] 위안화 환율 변동 추이.jpg 위안화 환율 변동 추이 출처: 한국은행 경제통계시스템(조회기간: 2020.01.01~2023.06.30) 당사는 향후 위험 관리 목적 상 환율 관련 위험을 최소화하기 위하여 환율 변동에 대해 지속적으로 모니터링할 계획이며, 필요한 경우 회계법인 등 외부 전문가의 컨설팅을 통하여 파생상품을 활용한 환헷지 업무 프로세스를 구축할 것을 고려하고 있습니다.그러나 환율 변동은 해당 국가의 물가수준 변화, 금리 등 다양한 거시경제변수 및 미중 무역전쟁, 우크라이나 지정학적 리스크 등 외부요인의 영향을 받는 바, 수출 확대나 원재료 해외 매입 등과 관련하여 환율 변동 시 당사가 보유한 외화 표시 자산 및 부채의 가치에 영향을 미칠 수 있으므로 결과적으로 당사의 사업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 3. 기타위험 가. 경영환경 변화 위험당사의 대표이사를 포함한 등기임원 및 주요 임원은 경력과 구성을 고려하였을 때 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며, 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법 행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 경영진이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 존재합니다. 당사의 대표이사를 포함한 등기임원 및 주요 임원은 경력과 구성을 고려하였을 때 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. [당사 등기임원 및 주요 임원 현황] 직책명 성 명 (출생년) 담당업무 약 력 대표이사 (상근, 등기) 양형국 (1966) CEO 경영총괄 부산대 무기재료공학 박사 (02) 영스타운주립대 재료공학 석사(92) 부산대 무기재료공학 학사 (88) 대우전자부품㈜ (92-94) 전자기술연구원 선임연구원 (94-00) 쏘닉스 대표이사 (00-현재) 기타비상무이사 (비상근, 등기) 황유퉁 (1961) 기타비상무이사 일리노이주립대 재료공학 박사(92) Tai-SAW Technology Co., Ltd. 대표이사 회장 (97-현재) 기타비상무이사 (비상근, 등기) 김지혜 (1981) 기타비상무이사 KAIST 금융공학 석사 (11) 삼성전자 선임연구원 (03-09) 교보증권 수석연구원 (11-17) 엘앤에스벤처캐피탈 상무 (18-현재) 사외이사 (비상근, 등기) 전형탁 (1960) 사외이사 노스캐롤라이나 주립대 공학박사 (91) 한양대 재료공학과 교수 (92-현재) 한국재료학회 부회장 (94-현재) 한국 ALD 연구회 의장 (05-현재) 감사 (비상근, 등기) 이갑근 (1966) 감사 한양대 상경대 (90) 한주통산 회계과 (90-99) 자산관리회사(KAA),(BHPK) (04-05) CPA, 공인회계사사무소 (05-현재) 전무 (상근, 미등기) 박용우 (1965) CFO 경영관리총괄 부산대 경영학과 학사 (91) SK네트웍스 상무 (91-18) 전경련 중소기업경영자문위원(18-20) 쏘닉스 전무 (21-현재) 상무 (상근, 미등기) 김성욱 (1966) CTO 기술개발총괄 연세대 세라믹공학 박사 (99) 연세대 세라믹공학 석사 (94) 연세대 세라믹공학 학사 (92) 필코전자 연구소장 (99-05) KJ International 대표 (05-10) 필코씨엔디 이사(10-15) 왈신테크놀로지 이사 (15-17) 쏘닉스 상무 (18-현재) 상무 (상근, 미등기) 고종만 (1962) 제조기술총괄 연세대 금속공학과 학사(89) 삼성전기 (89-11) 일진엘이디 (12-13) 와이솔 생산상무 (14-20) 쏘닉스 상무 (20-현재) 상무 (상근, 미등기) 정성욱 (1966) 파운드리총괄 북경대 MBA 석사 (04) 한국외국어대 중국어과 학사 (92) 삼성전기 (91-13) 와이솔 영업상무 (13-19) 쏘닉스 상무 (19-현재) 출처: 당사 제시 당사는 투명한 경영을 하고 있으며, 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법 행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 경영진이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 존재합니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구당사의 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의하여야 합니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 동법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다. 라. 상장 이후 유통가능주식수 및 대규모 매각가능 위험(Overhang Issue)당사의 상장예정주식수 17,306,490주 중 5,275,781 주(공모 후 상장예정주식수의 3 0.48% )는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 최대주주등이 보유한 4,032,215주(공모 후 지분율 23.30%)를 포함, 총 12,030,709주(공모 후 지분율 69.52%)는「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다.유통가능 물량의 경우 상장 후 즉시 매도가 가능하므로, 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간 및 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 만료되는 경우에도 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 매도가능물량의 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 공모주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 17,306,490주(공모가 하단 기준, 공모가액 변동 시 상장주선인의 의무인수분 수량 변동으로 인하여 상장예정주식수가 변동될 수 있습니다) 중 최대주주등이 보유한 4,032,215주(공모 후 지분율 23.30%)를 포함, 총 12,030,709주(공모 후 지분율 69.52%)는「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다. [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)(전략) ⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다. <개정 2022.4.27> 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 2. 상장신청인이 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제30조제1항제2호 또는 제63조제1항에 따른 기술성장기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 50억원을 초과할 때에는 50억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 외국기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.(후략) 제26조(신규상장 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다. <개정 2022.3.16> 1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다. 2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다. 6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간 ② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다. <개정 2022.3.16> ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다. [근로복지 기본법] 제43조(우리사주의 예탁 등) ① 우리사주조합은 우리사주를 취득하는 경우 대통령령으로 정하는 수탁기관에 예탁하여야 한다. ② 우리사주조합은 제1항에 따라 예탁한 우리사주를 다음 각 호의 구분에 따른 기간의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 동안 계속 예탁하여야 한다. 1. 우리사주제도 실시회사 또는 그 주주 등이 출연한 금전과 물품 등으로 취득한 우리사주: 8년 2. 우리사주조합원이 출연한 금전으로 취득한 우리사주: 1년. 다만, 우리사주조합원의 출연에 협력하여 우리사주제도 실시회사가 대통령령으로 정하는 금액 이상으로 출연하는 경우 우리사주조합원이 출연한 금전으로 취득한 우리사주에 대하여는 5년으로 한다. 3. 제36조제1항제3호부터 제5호까지의 금전으로 취득한 우리사주: 금전의 출연주체 및 차입대상자를 기준으로 우리사주를 나누어 제1호 및 제2호의 구분에 준하는 기간으로 한다. 제36조(우리사주조합기금의 조성 및 사용) ① 우리사주조합은 우리사주 취득 등을 위하여 다음 각 호의 재원으로 우리사주조합기금을 조성할 수 있다. <개정 2015. 7. 20., 2016. 12. 27.> 1. 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사, 수급관계회사 또는 그 주주 등이 출연한 금전과 물품. 이 경우 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사 및 수급관계회사는 매년 직전 사업연도의 법인세 차감 전 순이익의 일부를 우리사주조합기금에 출연할 수 있다. 2. 우리사주조합원이 출연한 금전 3. 제42조제1항에 따른 차입금 4. 제37조에 따른 조합계정의 우리사주에서 발생한 배당금 5. 그 밖에 우리사주조합기금에서 발생하는 이자 등 수입금 [근로복지기본법 시행령] 제23조(우리사주의 예탁기간) ① 법 제43조제2항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다. 1. 법 제36조제1항제1호ㆍ제5호의 재원으로 취득한 우리사주: 4년 이상 8년 이하의 기간에서 출연자와 협의하여 정한 기간 2. 법 제36조제1항제2호의 재원으로 취득한 우리사주: 1년 3. 법 제36조제1항제3호의 재원 중 법 제42조제2항에 따른 약정을 체결하지 아니하고 차입한 차입금으로 취득한 우리사주: 1년 4. 법 제36조제1항제3호의 재원 중 법 제42조제2항에 따른 약정을 체결하고 차입한 차입금으로 취득한 우리사주로서 법 제37조에 따라 조합원의 계정에 배정된 우리사주: 1년 5. 법 제36조제1항제4호의 재원으로 취득한 우리사주로서 제19조제1항제3호에 따라 조합원의 계정에 배정된 우리사주: 1년 6. 법 제43조제2항제2호 단서에 따라 우리사주제도 실시회사가 조합원 출연에 협력하여 조합원 출연액의 100분의 50 이상을 출연하는 경우 조합원 출연으로 취득한 우리사주: 1년 이상 4년 이하의 기간에서 우리사주제도 실시회사와 협의하여 정한 기간 7. 조합원의 계정에 배정된 우리사주에 대한 무상증자를 통하여 취득한 우리사주: 해당 무상증자 권리를 갖는 우리사주의 남은 예탁기간. 다만, 무상증자 신주 지급일을 기준으로 한 남은 예탁기간이 3개월 미만인 경우에는 예탁하지 아니할 수 있다. 당사의 최대주주 TAI-SAW TECHNOLOGY CO., LTD 및 양형국 대표이사로 구성된 최대주주등의 보유주식 4,032,215주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 의거하여 의무보유기간으로 1년이 설정되나 동 규정 제26조 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와 협의 하에 자발적으로 의무보유 2년을 추가로 연장하여 총 3년 의무보유기간을 설정하였습니다. 또한, 당사의 주주 중 다수의 벤처금융 투자자들은「코스닥시장 상장규정」상 의무보유대상자가 아니거나 소유주식의 일부만이 의무보유분에 해당되지만 투자자 보호조치 차원에서 소유주식 전부 또는 일부에 대해 동 규정 제26조 제1항 제7호에 의거한 자발적 보호예수에 동의하였습니다.상장주선인은「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 것과 동일한 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 따라서 상장주선인 KB증권은 108,000주(공모 후 지분율 0.62%)를 취득할 예정이며, 해당 주식은 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다.금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량은 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.당사의 공모 후 매각제한 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. [공모 후 지분율 및 의무보유 기간] 구분 성 명(회사명) 주식의 종류 공모 후 소유 주식수 (주1) 유통가능물량 매각제한물량 의무보유기간 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 TAI-SAW TECHNOLOGY CO,. LTD 보통주 3,204,890 18.52% - - 3,204,890 18.52% 상장일로부터 3년 (주2) 양형국 보통주 827,325 4.78% - - 827,325 4.78% 소계 보통주 4,032,215 23.30% - - 4,032,215 23.30% - 벤처금융 엘앤에스 글로벌반도체성장 투자조합 보통주 1,407,770 8.13% 241,554 1.40% 291,554 1.68% 상장일로부터 1개월 (주3) 437,331 2.53% 상장일로부터 3개월 (주4) 437,331 2.53% 상장일로부터 6개월 (주5) 케이티비엔(KTBN) 16호벤처투자조합 보통주 1,210,810 7.00% 162,162 0.94% 262,162 1.51% 상장일로부터 1개월 (주6) 393,243 2.27% 상장일로부터 3개월 (주7) 393,243 2.27% 상장일로부터 6개월 (주8) 케이비 성장지원 펀드 보통주 940,540 5.43% 108,108 0.62% 208,108 1.20% 상장일로부터 1개월 (주9) 312,162 1.80% 상장일로부터 3개월 (주10) 312,162 1.80% 상장일로부터 6개월 (주11) 대전스타트업파크투자조합 보통주 312,969 1.81% - - 78,243 0.45% 상장일로부터 1개월 (주12) 117,363 0.68% 상장일로부터 3개월 (주13) 117,363 0.68% 상장일로부터 6개월 (주14) DVP시스템반도체투자조합 보통주 561,186 3.24% - - 140,296 0.81% 상장일로부터 1개월 (주12) 210,445 1.22% 상장일로부터 3개월 (주13) 210,445 1.22% 상장일로부터 6개월 (주14) 미래창조네오플럭스투자조합 보통주 708,330 4.09% 141,666 0.82% 141,666 0.82% 상장일로부터 1개월 (주15) 212,499 1.23% 상장일로부터 3개월 (주16) 212,499 1.23% 상장일로부터 6개월 (주17) 미래창조KB창업지원투자조합 보통주 121,665 0.70% 24,333 0.14% 24,333 0.14% 상장일로부터 1개월 (주15) 36,500 0.21% 상장일로부터 3개월 (주16) 36,499 0.21% 상장일로부터 6개월 (주17) 브이플랫폼 노블리스오블리제 벤처펀드 1호 보통주 540,545 3.12% 108,109 0.62% 108,109 0.62% 상장일로부터 1개월 (주15) 162,164 0.94% 상장일로부터 3개월 (주16) 162,163 0.94% 상장일로부터 6개월 (주17) 한국투자Re-Up펀드 보통주 540,540 3.12% 108,108 0.62% 108,108 0.62% 상장일로부터 1개월 (주15) 162,162 0.94% 상장일로부터 3개월 (주16) 162,162 0.94% 상장일로부터 6개월 (주17) 에스브이 유니콘 성장 펀드 보통주 540,540 3.12% 108,108 0.62% 108,108 0.62% 상장일로부터 1개월 (주15) 162,162 0.94% 상장일로부터 3개월 (주16) 162,162 0.94% 상장일로부터 6개월 (주17) 한국투자-킹고소부장육성 투자조합 보통주 400,000 2.31% - - 100,000 0.58% 상장일로부터 1개월 (주12) 150,000 0.87% 상장일로부터 3개월 (주13) 150,000 0.87% 상장일로부터 6개월 (주14) 현대초기기업세컨더리펀드1호 보통주 356,250 2.06% 31,250 0.18% 81,250 0.47% 상장일로부터 1개월 (주18) 121,875 0.70% 상장일로부터 3개월 (주19) 121,875 0.70% 상장일로부터 6개월 (주20) 에스브이 인베스트먼트2019 벤처투자조합 보통주 270,270 1.56% 54,054 0.31% 54,054 0.31% 상장일로부터 1개월 (주15) 81,081 0.47% 상장일로부터 3개월 (주16) 81,081 0.47% 상장일로부터 6개월 (주17) 한국투자 바이오 글로벌 펀드 보통주 270,270 1.56% 54,054 0.31% 54,054 0.31% 상장일로부터 1개월 (주15) 81,081 0.47% 상장일로부터 3개월 (주16) 81,081 0.47% 상장일로부터 6개월 (주17) 브이플랫폼 노블리스오블리제 벤처펀드 2호 보통주 200,000 1.16% - - 50,000 0.29% 상장일로부터 1개월 (주12) 75,000 0.43% 상장일로부터 3개월 (주13) 75,000 0.43% 상장일로부터 6개월 (주14) 경기 재도전 투자조합 보통주 200,000 1.16% - - 50,000 0.29% 상장일로부터 1개월 (주12) 75,000 0.43% 상장일로부터 3개월 (주13) 75,000 0.43% 상장일로부터 6개월 (주14) 울산-현대 신성장산업 육성펀드 보통주 156,250 0.90% 31,250 0.18% 31,250 0.18% 상장일로부터 1개월 (주15) 46,875 0.27% 상장일로부터 3개월 (주16) 46,875 0.27% 상장일로부터 6개월 (주17) SBI인베스트먼트 보통주 6,185 0.04% 6,185 0.04% - - - ㈜신한벤처투자 보통주 2,455 0.01% 491 0.00% 491 0.00% 상장일로부터 1개월 (주15) 737 0.00% 상장일로부터 3개월 (주16) 736 0.00% 상장일로부터 6개월 (주17) 소계 보통주 8,746,575 50.54% 1,179,432 6.81% 7,567,143 43.72% - 전문투자자 KB증권 주식회사 보통주 270,270 1.56% 54,054 0.31% 54,054 0.31% 상장일로부터 1개월 (주15) 81,081 0.47% 상장일로부터 3개월 (주16) 81,081 0.47% 상장일로부터 6개월 (주17) 하나은행 보통주 6,090 0.04% 6,090 0.04% - - - 한국벤처자산금융 보통주 1,225 0.01% 1,225 0.01% - - - 하나카드 보통주 20 0.00% 20 0.00% - - - 소계 보통주 277,605 1.60% 61,389 0.35% 216,216 1.25% - 법인주주 Walsin Technology Corp. 보통주 513,335 2.97% 513,335 2.97% - - - ㈜디지아이 보통주 17,500 0.10% 17,500 0.10% - - - 소계 보통주 530,835 3.07% 530,835 3.07% - - - 개인주주 최OO 보통주 7,135 0.04% - - 7,135 0.04% 상장일로부터 1년 (주21) 천OO 외 14인 보통주 4,125 0.02% 4,125 0.02% - - - 소계 보통주 11,260 0.07% 4,125 0.02% 7,135 0.04% - 공모주주 주관사의무인수분 보통주 108,000 0.62% - - 108,000 0.62% 상장일로부터 3개월 (주22) 우리사주조합(공모 우선배정) 보통주 100,000 0.58% - - 100,000 0.58% 상장일로부터 1년 (주23) 공모주주(기관 및 개인) 3,500,000 20.22% 3,500,000 20.22% - - - 소계 보통주 3,708,000 21.43% 3,500,000 20.22% 208,000 1.20% - 총계 17,306,490 100.00% 5,275,781 30.48% 12,030,709 69.52% - 주1) 의무보호예수 주식수는 상장신청일 기준 주식수이며, 지분율은 상장주선인 의무인수분, 공모주식수를 포함한 상장예정주식수를 기준으로 산정하였습니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따른 의무보유 1년 및 동 규정 제26조 제1항의 단서조항에 따른 자발적 의무보유 2년으로 총 3년 의무보유 주3) 50,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 241,554주는 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 1개월 주4) 75,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 및 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 2개월로 총 3개월 의무보유 362,331주는 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 3개월 주5) 75,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 및 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 5개월로 총 6개월 의무보유 362,331주는 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 6개월 주6) 100,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 162,162주는 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 1개월 주7) 150,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 및 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 2개월로 총 3개월 의무보유 243,243주는 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 3개월 주8) 150,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 및 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 5개월로 총 6개월 의무보유 243,243주는 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 6개월 주9) 100,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 108,108주는 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 1개월 주10) 150,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 및 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 2개월로 총 3개월 의무보유 162,162주는 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 3개월 주11) 150,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 및 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 5개월로 총 6개월 의무보유 162,162주는 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 6개월 주12) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 주13) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 및 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 2개월로 총 3개월 의무보유 주14) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 및 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 5개월로 총 6개월 의무보유 주15) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 1개월 주16) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 3개월 주17) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 6개월 주18) 50,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 31,250주는 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 1개월 주19) 75,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 및 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 2개월로 총 3개월 의무보유 46,875주는 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 3개월 주20) 75,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유 1개월 및 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 5개월로 총 6개월 의무보유 46,875주는 동 규정 제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 6개월 주21) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따른 자발적 의무보유 1년 주22) 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호의 나목에 따른 상장주선인 의무보유 3개월 주23) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량은「근로복지기본법」제43조에 따라 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. [한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우] 「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. <개정 2022.12.7> 1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우 2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수·합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우 3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우 ② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등)① 규정 제16조제1항제2호에서 “세칙으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다. <개정 2022.12.9> 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 ② 거래소는 제1항 각 호에 따른 사유의 해당 여부를 심사하는 경우 법시행령 제176조의5제8항에 따른 외부평가기관의 경영 진단에 관한 소견서 등을 반영하여야 한다. ③ 거래소는 규정 제16조제1항제1호·제2호에 따라 최대주주등에 대한 의무보유의 예외를 인정하는 경우 그 내용을 시장안내 사항으로 공시하여야 한다. <개정 2022.12.9> ④ 규정 제16조제1항제3호에서 “그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우”란 상장신청인이 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인의 물적분할로 설립된 경우로서 상장신청인의 모회사(「상법」 제342조의2제1항에 따른 모회사를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 주주 보호 방안 등에 따라 모회사의 주주가 주식등을 취득하는 것으로 거래소가 인정하는 경우를 말한다. <신설 2022.12.9> ⑤ 규정 제16조제2항에서 “세칙으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록된 주식등에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정에서 정하는 사유가 발생한 경우에는 거래소의 승인을 받지 않을 수 있다. 1. 액면분할 또는 액면병합에 따라 신주로 교환하기 위한 경우 2. 회사의 합병, 분할, 분할합병에 따라 합병신주 등으로 교환하기 위한 경우 3. 전환주식, 전환사채, 상환주식 또는 신주인수권부사채(신주인수권을 표시하는 증서를 포함한다)의 권리행사를 위한 경우 4. 전환주식, 전환사채, 상환주식 또는 신주인수권부사채의 상환을 위한 경우 5. 다음 각 목의 어느 하나에 따른 목적으로 「법인세법 시행령」 제61조제2항제1호부터 제11호까지의 금융기관 또는 법 제9조제17항제3호의 증권금융회사에 대하여 질권을 설정하기 위한 경우 가. 발행회사(기업인수목적회사는 제외한다)의 경영에 필요한 자금마련을 위한 대출 나. 발행회사의 유상증자(일반공모증자 또는 제3자 배정 방식의 증자는 제외한다)에 참여하기 위한 납입자금 마련을 위한 대출 6. 제5호에 따라 설정된 질권을 변경하거나 해지하는 경우 7. 그 밖에 법령상 의무의 이행 등을 위하여 주식등의 인출, 질권 설정·말소 등이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우 따라서 본 건 공모에서 모집하는 주식을 포함하여 5,275,781주(공모 후 상장예정주식수의 30.48%)가 상장 직후 유통가능한 물량입니다. 유통가능물량 중 1,775,781주(공모 후 지분율 10.26%)는 기존주주 보유지분이며 나머지 3,500,000주(공모 후 지분율 20.22%)는 공모물량입니다. 따라서 상장예정주식수 중 30.48%가 상장일로부터 매도가 가능하여 유통물량 출회로 인한 주식가격 하락 위험이 있습니다. 또한 이후에도 최대주주, 벤처금융, 상장주선인 등 의무보유예탁 대상자들의 의무보유기간이 종료되는 경우, 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 매각제한물량 총 12,030,709주(공모 후 지분율 69.52%) 중 상장 후 1개월 시점에서 1,945,840주(공모 후 지분율 11.24%), 3개월 시점에서 3,026,761주(공모 후 지분율 17.49%), 6개월 시점에서 2,918,758주(공모 후 지분율 16.87%), 1년 시점에서 107,135주(0.62%), 3년 시점에서 4,032,215주(공모 후 지분율 23.30%)가 출회될 가능성이 존재합니다. 그 중 1년 내 출회될 가능성이 있는 물량의 합계는 총 7,998,494주(공모후 지분율 46.22%)입니다. 상기 유통가능 주식수는 수요예측 참여 기관투자자의 의무보유확약(15일, 1개월, 3개월, 6개월) 여부 및 일반청약자, 기관투자자의 청약 결과에 따라 배정군별 배정주식수가 변경될 경우 변동될 수 있습니다.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출 할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 공모주식수를 변경하는 경우에도 유통가능주식수가 변동되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성 존재기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,600,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주 100,000주(공모주식의 2.78%), 일반청약자 900,000주(공모주식의 25.00%), 기관투자자 2,600,000주(공모주식의 72.22%)입니다. 기관투자자 배정주식 2,600,000주를 대상으로 2023년 10월 17일(화)부터 10월 23일(월)까지 5영업일간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2023년 10월 26일(목)부터 10월 27일(금)까지 양일간 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.당사는 2023년 5월 15일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 9월 20일 상장예비심사 승인을 통지받았으며, 코스닥 시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에 따라 2024년 3월 20일까지 상장신청서를 제출해야 합니다. 당사는 2023년 9월 21일 본 증권신고서를 제출하여 2023년 10월 20일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있으나, 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 공모하는 것으로 당사는 2023년 5월 15일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 9월 20일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인 통지를 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 및 매출을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는「코스닥시장 상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장 신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가「코스닥시장 상장규정」제8조제1항 각 호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.따라서 본건 공모 후「코스닥시장 상장규정」에 따른 신규상장신청 제출 기한인 2024년 3월 20일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.본 주식은 한국거래소가 개설한 유가증권시장에서 거래되지 않습니다. 주식의 코스닥시장 상장일 이후 신주를 배정받은 신규 주주 및 기존 주주는 당사 주식의 매매개시일 이후에 코스닥시장을 통하여 당사의 주식을 매매할 수 있습니다. 주권의 상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 코스닥시장지 등을 통하여 공고될 예정입니다. [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과□ ㈜쏘닉스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('23.9.20)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함- 다 음 -□ 사후 이행사항- 신청법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 신청법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 증권신고의 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 당초 효력발생일인 2023년 10월 20일에서 효력재기산 되어 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출 할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [공모주식수 변동 예시] 공모대상 현재기준 80% 해당 120% 해당 배정비율 우리사주 100,000주 80,000주 120,000주 2.78% 일반청약자 900,000주~ 1,080,000주 720,000주~ 864,000주 1,080,000주~ 1,296,000주 25.00%~ 30.00% 기관투자자 2,420,000주~ 2,600,000주 1,936,000주~ 2,080,000주 2,904,000주~ 3,120,000주 67.22%~ 72.22% 합계 3,600,000주 2,880,000주 4,320,000주 100.00% 아. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사가 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19, 2022. 2. 24>5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19, 2022. 2. 24>② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. <신설 2018. 4. 19, 개정 2022. 2. 24>④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. <신설 2018. 4. 19, 개정 2022. 2. 24> 위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사가 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 자. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정과 PER 평가방식은 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출에 있어 당사의 2023년 상반기 재무제표를 기준으로 유사회사 PER 지표를 적용한 비교가치를 산출하여 평가하였습니다.PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교회사의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. [당사 희망공모가액 산정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.마지막으로 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 위에서 기술하였듯, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 KB증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자 시 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다. 차. 유사기업 선정의 부적합성 가능성당사는 금번 공모 시 재무적 유사성, 사업적 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교 기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 총 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 재무적 유사성, 사업적 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적 요건을 충족하는 회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.다만, 기준에 따라 비교회사로 선정된 4개사가 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있습니다. 그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.당사의 유사기업의 선정과 관련하여 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다. 카. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있고 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. - 당사 재무 실적 - 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 - 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망 및현재 및 향후의 비용 구조 전망 - 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 - 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도 - 국내외 증시 변동성 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기바랍니다. 타. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.<개정 2011. 11. 30, 2016. 12. 13>1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 <개정 2016. 12. 13>2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사<신설 2016. 12. 13>3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 <개정 2016. 12. 13>4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 <개정 2016. 12. 13>(후략) 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 파. 수요예측 참여 가능한 기관투자자의 범위금번 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나 금번 공모를 위한 수요예측 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라, 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 하. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항수요예측은 2023년 10월 17일(화)~10월 23일(월), 청약은 2023년 10월 26일(목)~10월 27일(금) 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 10월 17일(화) ~ 10월 23일(월)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 10월 26일(목) ~ 10월 27일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 거. 집단소송 노출 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 「증권관련 집단소송법」은 2005년 01월 01일부터 시행되었습니다. 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권관련 집단소송에서 인정되는 소(訴)의 원인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 허위 정보, 사업보고서 허위 제출, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 손해를 입은 경우, 그리고 회계부정으로 유발된 피해에 대해 감사인을 대상으로 배상청구 소송을 제기하는 경우 등이 있습니다. 당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만, 향후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없습니다. 추후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있는 점 투자자께선 유의하시기 바랍니다. 너. 소수주주권 행사에 따른 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 더. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어, 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호의 개정 전에는 일반청약자에게 공모주식의 20%를 배정하였으나, 2020년 11월 30일자로 동 조항이 개정됨에 따라 현재는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 신설에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있게 되었습니다.금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 개정규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어, 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2011. 11. 30, 2012. 6. 28, 2021. 6. 17>2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다. <개정 2011. 11. 30, 2012. 6. 28, 2013. 11. 29, 2014. 3. 20>3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다. <개정 2020. 11. 30>4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.<신설 2014. 10. 16, 개정 2015. 7. 16, 2015. 9. 17, 2016. 4. 21, 2020. 11. 30, 2023. 4. 27, 2023. 6. 8>5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다. <신설 2018. 3. 8, 개정 2018. 5. 4, 2023. 4. 27>6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다. <신설 2020. 11. 30>7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. <신설 2014. 3. 20, 개정 2014. 10. 16, 2018. 3. 8, 2020. 11. 30>(후략) 러. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 또한 금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식 (금번 공모에서 적용)(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고, B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수 시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택하며, B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정, B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다. <신설 2020. 11. 30>⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다. <신설 2020. 11. 30>1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것 <신설 2020. 11. 30>2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것 <신설 2020. 11. 30>⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. <신설 2020. 11. 30> 머. 중복청약 방지 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조 제5항 제4의2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 06월 20일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2023년 9월 21일에 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회가 "기업공개(IPO) 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"을 발표함에 따라 공모주 중복청약을 제한하는 방안이 추진되었으며, 2021년 3월 11일과 같은 해 5월 31일에 이와 관련한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령안이 입법예고 및 재입법예고된 후 국무회의 심의를 거쳐 2021년 06월 18일 공포되었고 2021년 6월 20일부터 동 시행령이 시행됨에 따라, 공모주 중복청약 제한에 대한 법적 근거가 마련되었습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조 제5항 제4의2호 신설에 따라 중복청약 여부를 확인하지 않거나 이를 확인하였음에도 해당 청약자에게 주식을 배정하는 행위는 불건전 영업행위로서 금지되며, 동 시행령 부칙(대통령령 제31784호, 2021. 6. 18.) 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약 관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다.당사는 본 증권신고서를 2023년 9월 21일에 제출하였으며, 이에 따라 중복청약금지 규정이 적용됩니다. 청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정됩니다. 즉, 증권금융회사가 공모주 배정시 중복청약 확인 시스템을 통해 청약자들의 중복청약 여부를 확인하여 중복청약 사실이 확인된 청약자에 대해서는 공모주가 중복배정되지 않으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 버. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 최대 ±30%까지 발생할 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 서. 신규상장종목의 상장일 가격제한폭 확대에 따른 가격변동 위험 2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되었으며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경되었습니다. 금번 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 상장매매개시일이 해당 시행세칙 개정 내용의 시행시기 이후이므로 개정된 규정을 적용받는다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한국거래소는 신규상장종목의 기준가격 결정방법을 개선하고 가격제한폭을 확대함으로써 신규상장일 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 04월 13일 보도자료 통해 '신규상장일 가격 결정방법 개선을 위한 업무규정 시행세칙 개정'을 발표하였습니다.금번 코스닥시장 업무규정 시행세칙의 주요 개정내용은, 1) 신규상장종목의 최초 가격 결정을 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하는 방법으로 변경하는 것과 2) 신규상장종목의 가격제한폭을 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가를 확대하여 적용하는 것으로서, 이를 요약하면 아래와 같습니다. 구분 기존 변경 기준가격 결정방법 공모가격의 90~200% 내에서호가를 접수하여 결정된 시가 공모가격 가격제한폭 기준가격 대비 ±30% 기준가격(공모가격)의 60~400% 주1) 대상시장: 유가 및 코스닥 시장(코넥스는 미적용) 주2) 대상증권 및 종목: 신규상장종목(주권, 외국주식예탁증권, 외국주권, 투자회사, 부동산투자회사, 사회간접투융자회사, 선박투자회사) 주3) 적용시간: 신규상장일의 정규시장 및 장종료 후 시간외시장 주4) 한국거래소 보도자료(2023.04.13) 참고하여 작성 상기 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며 당사의 상장매매개시일은 개정된 규정을 적용받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 투자하시기 바랍니다. 어. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용 신규상장종목 상장일에는 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으나, 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한되므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. 저. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 108,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의거하여 대표주관회사인 KB증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 108,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다 [ 상장 전ㆍ후 주식수] (단위: 주) 구분 상장 전 상장 후 주식수 비율 주식수 비율 공모 전 주식수 13,598,490 100.0% 13,598,490 78.6% 신주모집 주식수 - - 3,600,000 20.8% 상장주선인의 의무 취득분 - - 108,000 0.6% 합계 13,598,490 100.0% 17,306,490 100.0% 주) 상기 상장주선인의 의무 취득분은 희망공모가액인 5,000원 ~ 7,000원 중 최저 희망공모가액인 5,000원 기준으로 산정하였습니다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 108,000주 보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. 처. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모 대상 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.그러나 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 커. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험당사의 최대주주인 Tai-SAW Technology Co., Ltd의 소유주식수 3,204,890주(공모 후 기준 18.52%)와 양형국 대표이사의 소유주식수 827,325주(공모 후 기준 4.78%)를 합친 최대주주등의 소유주식수는 4,032,215주(공모후 기준 23.30%)입니다.지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다. 당사의 최대주주인 Tai-SAW Technology Co., Ltd의 소유주식수 3,204,890주(공모 후 기준 18.52%)와 양형국 대표이사의 소유주식수 827,325주(공모 후 기준 4.78%)를 합친 최대주주등의 소유주식수는 4,032,215주(공모후 기준 23.30%)입니다.이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 터. 증권신고서(투자설명서) 정정 위험본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서(이하 "투자설명서"))에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다.본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서(투자설명서) 수리 과정에서 변경될 수 있습니다. 퍼. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2023년 상반기 재무제표에 대해 회계법인 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 상반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2023년 상반기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 상반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 허. 미래예측 진술에 관한 위험당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있으며 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 투자위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것 뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 한편, 이러한 차이의 원인은 당사 사업과 관련하여 앞서 서술한 위험요소와 다음과 같은 기타 요인들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. - 일반적인 경제, 사업 및 정치 상황 - 당사가 발표한 사업계획 지연 또는 취소 - 당사 제품ㆍ서비스 관련 시장 상황 및 사업 전망 - COVID-19의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병 - 러시아-우크라이나 전쟁 등의 경과 - 원자재 가격 변동 - 금리 및 환율 변동 - 규제, 입법 및 사업 관련 상황의 부정적 동향 - 당사의 차입 및 채무 상환력 - 국내외 금융시장 상황 앞서 언급하였던 위험요소 및 다른 위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것 뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자결정에 참조하시기 바랍니다. 고. 향후 산업 전망 위험(현금 유보에 따른 위험)본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서")는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.당사가 투자 목적 등으로 주주에게 현금 배당을 하지 않고 유보하는 경우, 기초자산의 가치는 상승하겠으나 보통주의 시장 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.당사 보통주는 주당 순자산가치보다 더 높은 또는 더 낮은 가격에 거래될 수 있습니다. 당사가 투자 목적, 운전자본준비금 또는 기타 목적으로 주주에게 현금 배당을 하는 대신 영업활동 현금흐름을 유보하는 경우, 이와 같은 유보금으로 기초자산의 가치는 상승하겠으나 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 장래 현금 배당에 대한 시장의 기대치를 충족하지 못하게 된다면 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 노. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 약 177억원으로 예상됩니다(인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준). 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 시설자금의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상「III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다. 도. 증권신고서 효력의 한계「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 로. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경에 따른 위험2023년 4월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3」신설에 따라 기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력에 근간하여 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2023년 4월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3」신설에 따라 기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력에 근간하여 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3 신설 사항] 제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다. 부칙제1조(시행일)이 규정은 2023년 5월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개정규정은 다음 각 호를 따른다.1. 제5조의3 및 제17조의2제1항의 개정규정 : 2023년 7월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 시행2. 제9조제1항 및 제2항의 개정규정 : 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 시행 <개정 2023. 6. 8> 모. 상장폐지 관련 위험 당사의 주권은「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 관리종목 지정에 관한 위험에 대해서는「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)를 참고하시기 바랍니다. 보. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 불확실한 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망 및 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등은 글로벌 및 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 자연재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 소. 수요예측기간 및 배정 기준 변경에 따른 위험2022년 12월 19일 금융위원회의「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 수요예측 관행을 개선하기 위해 금융투자협회는 2023년 4월 27일「대표주관업무 등 모범기준」를 개정하였습니다. 이에 따라 예외적인 상황을 제외하고는 2일간 진행되던 IPO 수요예측이 5영업이상으로 진행됩니다. 또한 의무보유 확약 여부과 그 기간에 따라서 배정에 차등이 생기며, 가격을 미제시하는 경우 공모주 배정을 못 받을 수 있습니다. 이러한 모범기준의 개정으로 인하여 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태와 배정이 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 수요예측 관행을 개선하기 위해 금융투자협회는 2023년 4월 27일「대표주관업무 등 모범기준」를 개정하였습니다.이에 따라 별도 규정이 없어 2일간 진행되던 IPO 수요예측을 5영업일 이상으로 진행하도록 모범규준에 명시하였습니다. 다만, 발행회사의 자금수요 일정, 시장 상황, 공모 규모 등을 감안하여 필요한 경우에는 수요예측 기간 단축 가능합니다.또한 의무보유 확약 여부에 대해서 가장 높은 가중치를 부여하거나, 의무보유 확약기간별로 물량을 차등 배정하는 등의 각 사별 적절한 배정기준을 마련하도록 하였습니다. 다만, 대표주관사는 IPO 종목 또는 시장 상황 등을 감안하여 준법감시인의 승인을 거쳐 달리 정할 수 있습니다. 끝으로 수요예측시 가격 미기재 기관에 대한 공모주 배정을 금지하였습니다. 다만, 인수업무규정 제9조의2제2항에 따라 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 증권의 수요예측등에 참여하는 경우는 제외하였습니다.이러한 모범기준의 개정으로 인하여 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태와 배정이 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [대표주관업무 등 모범규준] 3부. 기업공개를 위한 수요예측3. 수요예측 실시1) 회사는 ‘인수규정'제2조제8호에 열거된 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하여야 합니다.2) 회사는 수요예측참여자의 불성실 수요예측참여자 지정 여부를 확인하고 수요예측참여 제한기간에 해당되는 기관투자자의 경우 수요예측 신청에서 제외하여야 합니다.3) 회사는 수요예측참여자의 신청수량, 신청가격, 의무보유확약 여부 기재시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여 기관투자자의 실수로 인한 불성실 수요예측 참여 행위가 발생하지 않도록 노력하여야 합니다. 예시 : 수요예측 참여 내역을 확인할 수 있는 팝업창 등4) 회사는 수요예측참여자가 원하는 경우 둘 이상의 가격으로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 회사가 정한 일정기준에 미달하거나 그 밖에 합리적인 사유가 있는 경우에는 하나의 가격으로 신청 받을 수 있습니다. 예시 : 100억원5) 회사는 집합투자업자가 수요예측에 참여하는 경우 집합투자재산과 고유재산을 구분하여 접수하여야 합니다.6) 회사는 수요예측이 진행되는 동안 경쟁률을 공개하여서는 안됩니다.7) 회사는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 안됩니다.8) 회사는 수요예측관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 상장일로부터 3년 이상의 기간 동안 보관하여야 합니다. 9) 수요예측기간은 5영업일 이상으로 하되, 발행회사의 자금수요 일정, 시장 상황, 공모 규모 등을 감안하여 필요한 경우에는 수요예측기간을 달리 할 수 있습니다. 4. 공모가격 결정1) 회사는 공모가격 결정시 수요예측 결과를 최대한 반영하도록 노력하여야 합니다.2) 회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리 할 수 있습니다.3) 회사는 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다.4) 회사는 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외하여야 합니다. 5. 공모주식 배정1) 회사는 기관투자자의 매매성향, 가격분석능력 및 수요예측에 대한 기여도를 감안하여 차등 배정할 수 있습니다. 2) 회사는 의무보유확약을 한 수요예측참여자 등 중·장기 투자성향의 투자자에 대하여 우대하여 배정하여야 하고, 배정물량을 결정하는 가점 또는 가중치 요소 중에서 의무보유 확약기간에 따른 가점 또는 가중치 요소를 가장 높게 설정하거나, 의무보유 확약기간별로 물량을 차등배정하는 등 적절한 방식으로 의무보유 확약 물량에 대한 우선 배정원칙을 마련하여야 합니다. 다만, 시장상황 등을 감안하여 준법감시인의 확인을 거쳐 이와 달리 정할 수 있습니다.<<의무보유 확약물량에 대한 가장 높은 가중치 예시>>- <현행> 구 분 참여일 의무보유 확약 기간 IPO기여도 1일차 2일차 3개월 1개월 15일 미확약 상 중 하 가중치 2 1 3 2 1.5 1 3 2 1 - <개선>, 구 분 참여일 의무보유 확약 기간 IPO기여도 1일차 2일차 3~5일차 3개월 1개월 15일 미확약 상 중 하 가중치 3 2 1 5 4 1.5 1 3 2 1 3) 회사는 수요예측 참여자가 가격을 제시하지 않거나 과도하게 높거나 낮은 가격 제시 등 공모가격 결정에 기여도가 없거나 낮다고 판단되는 경우 배정하지 않을 수 있습니다. 다만, 인수규정 제9조의2제2항에 따라 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우는 가격을 제시한 것으로 간주합니다.4) 회사는 다음의 기관투자자에 대해서는 공모주식을 배정하여서는 안됩니다.- 인수회사 및 인수회사의 이해관계인- 발행회사의 이해관계인- 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자5) 회사는 회사가 정한 기준에 해당되는 기관투자자(이하 위장 기관투자자)에 대해서는 공모주를 배정하지 않을 수 있습니다.(예시) 다음 판별기준을 일정수 이상 충족하는 자는 위장 기관투자자로 본다. 번호 판별기준 1 조세회피지역에 설립된 경우 등 기업실체 및 평판에 대한 파악이 어려운 경우 2 외국법인의 대표자 또는 대주주가 내국인으로 추정되는 경우 3 외국법인의 경우 외국인 투자등록 신청 직전에 설립된 경우 4 해당 법인의 대표자가 수 개 법인의 대표자와 동일할 경우 5 자본금 규모가 매우 영세한 경우 6 최소 3년이상 증권회사와의 거래내역이 없는 경우 7 사업실체가 불명확한 경우 8 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 경우 9 해당 법인의 회사관련기관(운용ㆍ수탁ㆍ자문회사 등)이 위장 기관투자자와 관련되어 있는 경우 6) 회사는 기관투자자중 위장 기관투자자를 식별하기 위하여, 관리 대장을 작성·유지하도록 합니다.7) 회사는 상기 내용을 반영하여 공모주식이 공평하고 합리적으로 배정될 수 있도록 관련 기준을 수립·운영하여야 합니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜쏘닉스가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜입니다. 또한 발행회사인 ㈜쏘닉스의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜쏘닉스", "쏘닉스"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 KB증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜쏘닉스로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜쏘닉스에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 KB증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 KB증권㈜ 00164876 2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 KB증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 KB증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜쏘닉스의 기명식 보통주식 3,600,000주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3개년 및 당해사업연도 반기 검토보고서, 회사가 제시한 2023년부터 2025년까지의 예상실적을 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2020년 01월 22일 기업실사 2020년 01월 22일 ~ 2023년 09월 20일 상장예비심사 신청 2023년 05월 15일 상장예비심사 승인 2023년 09월 20일 증권신고서 제출 2023년 09월 21일 다. 기업실사 참여자 (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 대표주관회사 부서 직책 성명 담당업무 참여기간 주요경력 KB증권주식회사 IB1총괄본부 전무 심재송 IPO 총괄 책임 2020.01.22 ~ 2023.09.20 기업금융업무 29년 ECM본부 본부장 유승창 IPO 진행 총괄 2023.01.01 ~ 2023.09.20 기업금융업무 26년 ECM1부 부서장 길대환 기업실사 및 서류작성 총괄 2022.10.17 ~ 2023.09.20 기업금융업무 17년 ECM1부 이사 신재화 기업실사 및 서류작성 총괄 2020.01.22 ~ 2023.09.20 기업금융업무 24년 ECM1부 팀장 박창규 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 2020.01.22 ~ 2023.09.20 기업금융업무 13년 ECM1부 과장 최리정 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.01.11 ~ 2023.09.20 기업금융업무 6년 ECM1부 대리 김재붕 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022.12.01 ~ 2023.09.20 기업금융업무 3년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 소속 직위 성명 담당업무 ㈜쏘닉스 대표이사 양형국 경영 총괄, CEO 전무 박용우 경영관리 총괄, CFO 상무 김성욱 기술개발 총괄, CTO 상무 고종만 제조기술 총괄 상무 정성욱 파운드리 총괄 이사 김택주 기술연구소장 이사 정민효 재경그룹 재무담당 부장 박성환 재경그룹 회계담당 차장 이원동 재경그룹 경영지원 라. 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권,의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부확인 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 「상법」상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인나. 최근 1년 간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우리스크 관리방안 검토마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년 간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역확인 임원 및 직원 등에관한 사항 상기 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 마. 기업실사 주요 일정 및 내용대표주관회사인 KB증권는 주식회사 쏘닉스의 코스닥시장 상장을 위해 주식회사 쏘닉스에 방문하여 상장예비심사청구 등을 위한 기업실사를 2020년 01월부터 2023년 9월까지 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후부터 증권신고서 제출일(2023년 9월 21일)까지 상장관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.(1) 기업실사 장소- 주식회사 쏘닉스 : 경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81(2) 일자 및 주요내용 일자 장소 기업실사 내용 2020-01-22 ㈜쏘닉스 천안 본점 대표주관계약체결(KB증권) 2020-02-13 ㈜쏘닉스 천안 본점 1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의 2) 기업공개 사전준비사항 설명 2000-04-03 ㈜쏘닉스 천안 본점 1) Pre-IPO 투자 관련 논의 2) 상장일정 재협의 2000-08-19 ㈜쏘닉스 천안 본점 1) 기업공개 진행절차 설명 2) 전담 인력 충원 안내 2020-12-09 ㈜쏘닉스 천안 본점 1) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 2) 영업 현황 점검 2021-03-08 ~ 2021-03-10 ㈜쏘닉스 천안 본점 1) 기업공개 사전준비사항 점검 및 안내 2) 영업현황 점검 3) 회사의 사업내용 이해 - 사업의 내용, 영업현황 등 - 회사 보유기술에 대한 이해 - 제품에 대한 이해 - 경쟁사 현황 파악 - 생산 부문 인터뷰 2021-05-21 ㈜쏘닉스 천안 본점 1) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 2) 기술성장특례 관련 안내 2021-09-16 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 영업 현황 점검 2) 기술모의평가 안내 2022-04-06 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 상장일정 재협의 2) 경영지원본부 인터뷰 2022-06-16 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 영업 현황 점검 2) 기술본평가 관련 안내 2022-08-16 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 2) 종류주식 보통주 전환 관련 안내 2022-12-30 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 영업 현황 점검 2) 상장일정 최종 협의 3) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 2023-02-08 ~ 2023-02-10 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 사업의 내용 관련사항 인터뷰 - 산업 및 시장, 경쟁현황 분석 - 주요제품 현황 및 보유기술 인터뷰 2) 향후 사업계획 청취 및 검토 3) 재무 및 회계 관련 사항 실사 및 인터뷰 4) 법률 또는 제규정 준수 여부 검토 2023-03-06 ~ 2023-03-08 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 이해관계자 거래내역 등 내부통제 관련 검토 2) 임원진 약력, 회사 조직에 관한 인터뷰 3) 정관, 등기부등본 등 검토 4) 내부규정 구비현황 검토 - 이사회/주총 의사록, 내부규정 등 검토 9) 주주 및 자본금 변동현황 등 검토. 최대주주 등 의무보유 대상자 파악 2023-03-16 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 2) 내부통제 체크리스트 작성 및 수정 3) 실적 점검, 상장 일정 및 공모 관련 협의 4) 기타 내부통제 관련 전반 사항 점검 2023-03-27 ~ 2023-03-28 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 2) 내부통제 체크리스트 작성 및 수정 3) 상장 일정 및 공모 관련 협의 4) 재무, 회계 관련 전반 사항 점검 2023-04-05 ~ 2023-04-07 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 상장예비심사신청서 작성 및 경영진 리뷰 2) 내부통제 체크리스트 작성 및 수정 3) 상장 일정 및 공모 관련 협의 2023-04-18 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 상장 일정 및 공모 관련 협의 2) 주주간담회 참석 2023-04-26 ~2023-04-28 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 상장예비심사신청서 작성 실무진 리뷰 2) DD체크리스트 작성 및 수정 2023-05-09 ~2023-05-12 ㈜쏘닉스 평택 본점 1) 상장예비심사신청서 작성 실무진 리뷰 2) 내부통제 체크리스트 작성 및 수정 3) 상장주선인의 종합의견 작성 2023.05.15 - 코스닥 상장예비심사신청서 제출 2022.05.15~2023.09.19 ㈜쏘닉스 평택 본점/KB증권㈜ 본사 상장예비심사 대응- 상장예비심사신청서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 2023.09.20 - 한국거래소 상장예비심사 승인 2023.09.20 KB증권㈜ 본사 - IPO 공모구조 및 Valuation 협의 - 증권신고서 작성 2023.09.21 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 3. 기업실사 및 평가내용 [주요 용어 정의] 약어 풀이 설명 BAW Bulk Acoustic Wave 체적탄성파. 압전기판에 수직으로 진행되는 음파 CSP Chip Scale Package 반도체 부품의 실장면적을 가능한 한 칩 크기로 소형화하려는 기술. Chip 면적이 Package 면적의 80% 이상일 때 CSP라고 한다 DiFEM Diversity FEM(DiFEM) 2개 이상의 독립된 전파 경로를 통해 전송된 여러 개의 수신 신호 중에서 가장 양호한 특성을 가진 신호를 이용하기 위해 구성한 RF 신호처리 모듈 Fabless Fabrication + less SAW 필터 및 RFFE 모듈 제품을 직접 생산(fabrication)하지 않고 설계를 전문적으로 하는 회사를 의미 FBAR Film Bulk AcousticWave 박막형 체적탄성파. MEMS 공정으로 압전 박막을 실리콘 웨이퍼에 형성한 구조이며 브로드컴사의 특허 구조임. FEM Front End Module 휴대단말기에서 안테나와 연결되며 송수신 신호를 분리하는 필터링 기능과 신호 증폭 기능을 하나의 패키지에 집적한 제품 FEMiD Front End Moduleincluding Duplexers 휴대단말기에서 수신/송신의 구별을 위한 듀플렉서와 스위치를 하나의 패키지에 집적한 모듈 IDT Interdigital Transducer 빗살무늬 또는 손가락 모양의 패턴, SAW를 발생시키기 위해 금속 재료를 이용하여 압전기판에 형성하는 패턴 구조물 IDM Integrated Device Manufactures SAW 필터, RFFE 모듈 설계부터 완제품 생산 및 판매까지 모든 분야를 자체 운영하는 일괄제조공정 체제를 갖춘 업체 IHP-SAW Incredible High Performance SAW 일본의 무라타에서 등록한 표면탄성파 필터의 명칭, 기존 Normal SAW 필터 대비 온도특성, 주파수 선택성 개선 LTE Long Term Evolution 4G 고속무선데이터 통신규격 LFEM LNA Front End Module RF 필터, 스위치, LNA(Low Noise Amplifier)를 결합시킨 RF 신호처리 모듈 ML-SAW Multi LayerSurface Acoustic Wave 다층 박막을 이용한 SAW 필터로, TF-SAW (Thin Film Surface Acoustic Wave) 필터와 동일함. 시장조사기관 Yole Development 에서 기존 SAW 및 TC-SAW 와 구분하기 위해 사용함 MPW Multi-Project Wafer 단일 웨이퍼에 여러 종류의 프로젝트(칩 설계)를 배치함으로써 마스크를 공유하여 소자의 개발 및 제조 비용을 절감할 수 있는 방법 MTMD Multi Thickness Metal Deposition 당사(SAWNICS)의 기술명칭으로, 하나의 웨이퍼 위에 두께가 다른 금속을 각각 성막하기 위해 고안된 금속증착공정 기술 PA Power Amplifier 통신단말기의 송신단에서 주로 사용하는 전력증폭기 PAiD Power Amplifier in Duplexer 듀플렉서와 PA(전력증폭기)를 하나의 패키지에 집적한 모듈 PAMiD Power Amplifier Moduleintegrated Duplexer PA(전력증폭기)와 FEMiD를 하나의 패키지에 집적한 모듈 PDK Process Development Kit 파운드리 업체에서 제조공정에 최적화된 설계를 할 수 있도록 고객들 (특히 설계자들)에게 전달하는 기본적인 데이터 파일들의 Set POI-SAW Piezoelectric On Insulator SAW Soitec의 Smart Cut 기술을 활용한 Thin-Film 압전 웨이퍼에 구현된 SAW 필터로 높은 Q값, 우수한 TCF 및 내전력성을 제공함. QPX Quadplexer 각기 다른 주파수를 가진 4 개의 신호를 안테나로부터 송/수신할 수 있는 소자. 일반적으로 다른 대역의 듀플렉서 2개를 결합하여 구성 RFFE RF Front End 무선 통신기기 간 송수신 기능을 담당하는 구성요소로 안테나와 RF 송수신기 사이에 개별장치 및 모듈로 구현됨 SAW Surface Acoustic Wave 표면탄성파. 압전기판에 표면을 따라 전파되는 음파 SMT Surface Mount Technology 표면실장기술, PCB 기판 위에 Solder Paste(납)를 인쇄하고 그 위에 칩 부품을 Reflow(리플로)를 이용해 장착해 PCB와 LEAD(납) 부품간의 접합을 하는 기술 TCF Temperature Coefficient ofFrequency 주파수 온도 계수. 온도 변화에 따른 주파수 변동 계수로 소자의 온도특성을 나타내는 지, TCF는 작을수록 우수 TC-SAW Temperature Compensated SAW 온도보상 표면탄성파 필터. 온도에 의한 주파수 변화가 낮은 특성을 가지는 표면탄성파 필터 TF-SAW Thin Film SAW 박막형 표면탄성파 필터. 표면탄성파를 생성하는 압전체를 박막형태로 실리콘, 사파이어 및 석영기판 등에 접합한 웨이퍼를 이용함. UBM Under Bump Metallurgy 반도체칩의 Al 또는 Cu 전극상에 직접 솔더 또는 Au 범프를 형성하기 어렵기 때문에 접착이 용이하고 칩으로의 확산을 방지하도록 전극과 범프간에 형성하는 다층 금속층으로서 접합층, 확산방지층, wettable 층의 세가지 층으로 구성됨. WLP Wafer Level Packaging 웨이퍼를 칩 단위로 잘라 칩을 패키지 공정하는 기존 패키지에서 한 단계 발전한 방식으로, 웨이퍼 상에서 패키징(Packaging)을 마무리해 완제품을 만드는 기술 XBAR eXcite standing shear-waveBulk Acoustic Resonances Resonant사가 등록한 Plate mode 기반의 BAW 기반 공진기 설계 기술, 무라타가 핵심기술을 인수함. 가. 영업상황 (1) 산업의 개요 및 성장 잠재력동사는 RF 부품인 SAW 필터를 설계, 생산, 판매하는 사업으로 출발하여, 2015년 이후에는 5G 스마트폰의 고성능화로 인해 반도체 칩과 필터가 집적화 되는 RF 프론트 엔드(RFFE) 모듈용 필터의 파운드리 전문회사로 사업구조를 전환하였습니다. (가) RF 필터 개요 주파수는 1초 동안 진동하는 파동의 수로, 높은 순서대로 분류하면 감마선, X선, 자외선, 가시광선, 적외선, 전파(초고주파, 고주파, 저주파, 극저주파)등이 있습니다. RF(Radio Frequency)는 도체나 도파관(waveguide) 없이 공간을 통해 전기적 신호를 전달하여 무선통신이 가능한 범위의 주파수(전파)를 의미합니다. 무선통신에서 사용되는 주파수의 범위는 대략 3kHz ~ 3,000GHz입니다 [전자파의 분류] 전자파의 분류.jpg 전자파의 분류 출처: 한국방송통신전파진흥원 RF 필터는 이동통신에서 주파수 대역 간섭을 최소화하고, 함께 배치된 장비의 성능을 향상시키며, 특정 주파수 대역의 신호만 통과하거나 차단하여 채널외부 신호 간섭을 줄이는 역할을 수행합니다.스마트폰의 발달하고 5G가 상용화되면서 주파수 밴드가 스마트폰 1대에 최소 50개에서 70개까지 사용되어 스마트폰 내에 사용되는 필터의 숫자가 증가하였고, 단품 RF 필터로는 많은 필터를 하나의 스마트폰에 전부 채용할 수가 없어 스위치, 증폭기 등과 필터를 집적화한 RF 프론트엔드 모듈(RFFE)모듈이 필수적이게 되었습니다 [스마트폰 RFFE 구조] 스마트폰 rffe 구조.jpg 스마트폰 RFFE 구조 출처: 동사 작성 [RFFE의 (a)모듈과 (b) 단품의 구성] 모바일 rffe의 (a)모듈과 (b)단품의 구성.jpg RFFE의 (a)모듈과 (b)단품의 구성 출처: Yole Development(2023.01) 모뎀에 의해 변환된 아날로그 신호를 안테나까지 전달하는 회로를 RFFE(RF Front-End)라고 하며, RFFE 모듈은 스위치, 필터, PA 및 LNA 등으로 이루어져 있습니다. 주파수 대역이 많아지고 통신기기의 물리적인 공간이 적어짐에 따라 FEMiD, PAMiD 등과 같이 모듈화 형태로 채용되는 경우가 증가하고 있습니다. [RF 주요부품 역할 및 모듈] rf주요부품 역할 및 모듈.jpg RF 주요부품 역할 및 모듈 출처: 동사 작성 (나) RF 필터의 종류 및 시장 특성 RF 필터를 크게 분류하면 BAW(Bulk Acoustic Wave, 체적탄성파) 필터와 SAW(Surface Acoustic Wave, 표면탄성파) 필터로 구분할 수 있으며, 그 중 동사 사업에 해당되는 SAW 필터는 압전 성질에 의해 발생되는 표면탄성파를 이용하여 사용하고자 하는 주파수를 선택하는 특징을 가지는 제품입니다. SAW 필터는 일반적인 SAW 필터와 온도에 따른 주파수 변동을 최소화하기 위해 개발된 TC-SAW(Temperature Compensated SAW, 온도보상형 SAW), 최근에 주목받고 있는 BAW 필터 보다 동등하거나 우월한 특성을 가지는 TF-SAW(Thin Film SAW, 박막 SAW) 필터로 구분됩니다. SAW 필터의 제조 공정은 웨이퍼 패터닝 공정인 전공정(Fab Foundry)과 후공정(Back end)으로 나뉩니다. 이에 따라 필터 사업의 생태계는 일괄 공정을 보유한 IDM(Integrated Device Manufacturer) 업체, 직접 생산하지 않고 설계를 전문으로 하는 팹리스(Fabless) 업체, 팹리스의 설계를 실제로 생산하는 파운드리(Foundry) 업체, 파운드리로부터 웨이퍼를 받아 패키징 및 테스트를 하는 후공정 OSAT(Outsourced Semiconductor Assembly and Test) 업체로 구별됩니다. [RF 모듈 생태계] rf 모듈 생태계.jpg RF모듈 생태계 출처 : Yole Development(2023.01), 동사 재작성 동사의 경우 SAW 필터를 설계, 생산 및 판매하는 회사로 시작하여 RFFE 모듈의 파운드리 전문회사로 사업구조를 전환하였습니다. 파운드리는 공정기술을 바탕으로 제품 생산을 담당하지만 기술개발의 핵심 부분인 공정설계키트(Process Design Kits, PDK)도 제공합니다. PDK는 공정 관련 모든 정보가 담긴 데이터베이스 및 설계 프로그램으로 PDK 제공 능력이 RF 파운드리의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다.팹리스는 설계 과정에서 파운드리의 공정 기술과 PDK를 제공받지 못하면 RF 필터와 RF 모듈의 기술 개발을 할 수 없기 때문에 파운드리와 협업이 매우 중요하며, 개발 초기 단계부터 파운드리 업체에게 제품 개발 로드맵 공유와 설계된 제품을 양산화할 수 있는 공정 개발 의뢰가 필수적입니다. [팹리스와 파운드리의 역할 및 관계] 구 분 설 명 팹리스 - 설계기술을 바탕으로 설계를 담당하지만, 기술개발 시 PDK를 고려하여 공정 및 수율을 개선 - PDK 제공 역량이 부족한 파운드리와는 기술개발 불가능 파운드리 - 기술개발의 핵심 부분인 PDK를 제공 - 팹리스의 차세대 제품 개발을 위해서 재료 및 신공법을 개발 및 팹리스에 제공 - 파운드리 웨이퍼의 높은 수율과 안정된 신뢰성 중요 JDA(Joint Development Agreement) - 팹리스는 우수한 PDK를 제공하는 파운드리를 통해 제품경쟁력 구비 - 파운드리는 자사만의 공정기술 및 노하우를 확보하여 자사 외에는 해당 제품의 생산 및 제조가 어렵도록 하여 경쟁사의 시장진입을 차단하거나 높은 수준의 진입장벽을 형성 - 해당 과정에서 JDA는 공동개발된 기술에 대한 지분을 팹리스와 파운드리가 공유할 수 있는 수단 제공 장기공급계약 - 팹리스는 우수한 파운드리에는 독점적 장기공급계약을 통해 안정적 공급관계 구축 출처: 동사 작성 RF 산업의 생태계는 (i)필터/듀플렉서 생산 업체, (ii)RFFE 모듈 전문 생산업체, (iii)일괄공정 선진업체들이 휴대폰 업체에 단일 부품 형태로 제품을 공급하던 기존 방식에서, 최근에는 (i)필터 파운드리 업체와 (ii)팹리스 업체가 협업을 통한 RFFE 모듈 생산과 아웃소싱에 의한 제품 생산 방식으로 진화하고 있습니다. 이에 따라 기술개발 초기 단계부터 신뢰관계가 형성된 팹리스, 파운드리 업체간의 긴밀한 협업이 더욱 필요한 산업입니다. (2) 스마트폰 시장의 규모 및 전망 RF 필터의 전방 산업인 전 세계 스마트폰 시장은 성숙기에 진입하였으며 COVID-19, 중국 시장의 침체로 인해 출하량 감소 및 정체가 지속되고 있으나, 2023년 말부터 2024년까지는 세계 경제가 정상화되고 5G 상용화 확대 및 폴더블, 플렉시블폰 등 차세대 기술이 시도되면서 셀룰러 단말기가 성장세로 전환될 것으로 예상됩니다. 시장조사기관 Navian의 자료에 따르면, 글로벌 전체 휴대 단말기 출하량은 2026년에 3,225백만대로 2022년 대비 연평균 성장률(CAGR)은 9.6%로 전망됩니다. 그 중, 스마트폰 출하량은 2022년 1,231백만대에서 2026년 1,380백만 대까지 연평균 성장률(CAGR) 2.9%로 성장할 것으로 전망합니다. [글로벌 휴대 단말기 종류별 출하량] 글로벌 휴대 단말기 종류별 출하량.jpg 글로벌 휴대 단말기 종류별 출하량 출처: Navian(2023.05) (3) 5G 시장의 규모 및 전망2019년부터 상용화된 5G는 4G 대비 20배 빠른 초고속, 10배 빠른 저지연, 10배 많은 초연결로 대표되는 무선통신 기술로, 새로운 비즈니스 환경을 만들며 광범위한 영역에서 혁신적인 변화를 이끌어왔습니다. [4G vs 5G 요구사항 비교] 4g vs 5g 요구사항 비교.jpg 4G vs 5G 요구사항 비교 출처: ITU(2018), KT경제경영연구소 재구성 5G의 도입은 자동차, 제조업, 헬스케어, 공공안전, 에너지, 유틸리티 등 산업 전반에 걸쳐 디지털 혁신을 촉진시켜 왔으며 특히 스마트폰에서 가장 빠른 적용을 보였습니다. Navian에 따르면, 스마트폰 출하량의 정체와는 5G 단말기 출하량은 2024년에 4G 단말기 출하량을 앞지를 것으로 예상됩니다. 5G 단말기 출하량은 2022년 612백만대에서 2026년 2,119백만대까지 연평균 성장률(CAGR) 36.4%로 빠르게 증가할 것으로 전망합니다. [단말기 통신 방식별 출하량] 단말기 통신 방식별 출하량.jpg 단말기 통신 방식별 출하량 출처: Navian(2023.05) 5G 시장이 확대할수록 5G 시스템 구성을 위해 주파수 커버리지 또한 확대되기 때문에 필터 탑재량이 증가할 뿐만 아니라, RFFE의 소형화, 모듈화 요구로 RF 필터 시장은 지속적으로 성장이 예상됩니다.한편, 3GPP(이동통신 표준화 기술협력 기구)에 따르면, 차세대 이통통신인 6G가 2025년 기술 표준화 작업을 시작, 2028년부터 서비스 상용화에 들어갈 것으로 전망하였습니다. [3GPP 이동통신 기술 표준화 로드맵] 이동통신 기술 표준화 로드맵.jpg 이동통신 기술 표준화 로드맵 출처: 하나증권 리서치, 5.5G/6G 도입과 통신/네트워크장비주의 미래(2022.10.18) 현 시점에서는 6G가 5G와 동떨어진 서비스가 아니기에 아직 완전한 구축 및 상용화가 이루어지지 않은 5G 기술의 기초가 우선적으로 중요한 상황입니다. 그 후 빠르게 늘어나는 트래픽과 다양한 Device, VR, IR, IoE 환경에서의 트래픽을 처리하기 위해서 5G 주파수 대역 보다 한 단계 높은 초고주파수가 필요할 전망입니다. (4) RFFE(RF Front End) 시장의 규모 및 성장성Navian에 따르면 2022년 RF 부품/모듈의 전체 시장 규모는 18,505백만 달러(YoY -4.3%)로 2021년대비 마이너스 성장을 기록했습니다. 이는 2008년 리먼 사태 이후 셀룰러용 RF 부품/모듈의 전체 시장 규모가 마이너스 성장한 첫 번째 사례입니다. 이는 COVID-19로 인한 중국시장의 침체, 예상보다 낮은 5G 보급률과 관련한 스마트폰 시장 감소에 기인합니다. 하지만, 5G 확산이 본격화되면서 2023년 후반에는 시장이 회복되면서 RFFE 기술혁신이 지속적으로 추진될 것이며, 5G 고급화와 6G 출현을 대비하기 위한 투자가 진행되어 2022~2026년 CAGR은 15.5%, 2026년 전체 시장 규모는 32,966백만 달러로 확대될 전망입니다. [RF 부품별 시장 규모 전망] rf 부품별 시장 규모 전망.jpg RF 부품별 시장 규모 전망 출처: Navian(2023.05) (5) 대역필터(Band Pass Filter)시장의 규모 및 성장성대역필터(Band Pass Filter)란 특정주파수대역만을 통과하고 다른 주파수 대역은 차단하는 필터입니다. Navian에 따르면 필터 시장도 스마트폰 수요 부진과 함께 중국의 봉쇄정책, 우크라이나 전쟁 등 지정학정 요인으로 인해 2021년 하반기부터 시장규모가 감소하기 시작하여 2022년에 2,380백만달러(YoY - 13.2%)를 기록하며 2021년 대비 감소하는 모습을 보였습니다. 2023년부터는 5G의 본격적인 확산과 함께 필터시장의 규모는 2026년 3,738백만달러까지 연평균 성장률(CAGR) 11.9%로 성장할 것으로 전망됩니다. [대역필터(Band Pass Filter)시장 규모 전망] 대역필터 시장 규모 전망.jpg 대역필터 시장 규모 전망 출처: Navian(2023.05) 대역필터의 필터 종류별로 살펴보면, BAW 필터는 2022년~2026년 연평균 성장률(CAGR) 8.5%, SAW 필터는 2022년~2026년 연평균 성장률(CAGR) 3.2%, IHP 필터는 2022년~2026년 연평균 성장률(CAGR) 32.1%을 기록할 것으로 예상되며, IHP 필터가 BAW/SAW 필터 대비 빠르게 시장 규모를 확장해나갈 것으로 전망됩니다. 해당 IHP 필터는 TF-SAW필터를 통칭하여 나타내고 있으며, 이는 BAW 필터와 유사한 성능을 나타내면서, 가격은 SAW 필터와 BAW 필터 사이에 있는 필터를 칭합니다. 나. 시장 경쟁 상황 (1) 경쟁 현황RF 필터 파운드리 전문 업체는 국내에서는 동사가 유일하여 경쟁상대가 없고, 글로벌 시장에서는 대만의 웨이브텍(Wavetek)과 일본의 닛신보(Nisshinbo)가 경쟁업체입니다. 최근 RF 시장은 RF 모듈에 대한 시장 수요 증가 및 높아진 기술 진입 장벽(주파수 커버리지 확대, 칩 크기 축소, Wi-Fi 및 Bluetooth 등 다양한 기술의 통합관리 등)으로 인하여 모듈 제조사를 중심으로 우수한 RF 부품 역량을 가진 회사를 인수하는 형태로 재편되고 있습니다. 글로벌 RF 모듈 시장은 상위 5개사(스카이웍스, 브로드컴, 무라타, 쿼보, 퀄컴)가 시장을 주도하고 있으며, 최근 동사의 고객군 중 하나인 다수의 중국 소재 팹리스 업체들이 RF 모듈 시장에서 빠른 속도로 성장하고 있습니다. [RFFE 주요업체 및 성장률(2020년)] yole 2021 june rffe module market - 2020 market shares by companies.jpg RFFE 주요업체 및 성장률(2020년) 출처: Yole Development(2021.06) 전세계 RF 부품 생태계에서 동사는 RF 필터 파운드리 업체로서 입지를 공고히 하고 있으며, 모듈 및 단품 생산을 주력으로 하는 팹리스 업체에 4인치 및 6인치 웨이퍼 파운드리를 안정적으로 공급할 수 있는 국내 유일의 글로벌 파운드리 전문기업입니다. (2) 경쟁사 대비 비교우위 필터 파운드리를 제공하는 경쟁업체로는 국내에서는 동사가 유일하여 경쟁상대가 없고, 글로벌 시장에서는 대만의 웨이브텍(Wavetek)과 일본의 닛신보(Nisshinbo) 2개 업체가 있습니다. [RF 필터 파운드리 생산기술 비교] rf 필터 파운드리 생산기술 비교.jpg RF 필터 파운드리 생산기술 비교 출처: 동사 작성 동사는 20년 경력의 SAW 전문 회사로 칩 설계, 팹 파운드리, 패키징 등의 경험을 바탕으로 고객사에게 전공정(팹 파운드리)과 후공정(패키징 공정)에 대한 기술 지원 능력을 보유하고 있습니다. 다양한 SAW 필터 제품군(필터, 듀플렉서, 멀티플렉서) 생산 경험과 축적된 노하우를 바탕으로 고객사의 설계를 상호 검토가 가능하며, 이를 통한 설계 오류 검출 및 제품 완성도 향상, 개발기간 단축의 효과를 극대화할 수 있습니다.4인치 SAW 및 6인치 TF-SAW 제품의 파운드리 진행에 있어 동사는 고객사에게 개발 단계부터 모든 공정에 대한 측정 데이터 지원함으로써 정확한 칩 설계 분석이 가능하도록 경쟁사 대비 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다. PDK(공정 설계 키트), 전극 두께(Metal thickness), 전극 선폭 측정(CD-SEM), 웨이퍼 칩 프로빙(칩 검사), 데이터 분석(불량분석) 결과를 제공하는 것은 높은 신뢰성과 내전력(Power durability)이 필요한 듀플렉서 개발 및 모듈 설계에서 고객사의 설계 자유도를 향상시키기 위함입니다. 일본 닛신보의 경우 4인치 파운드리만 가능하다는 한계가 있고, 대만 웨이브텍의 경우 6인치 파운드리 생산은 가능하지만 Lift-off 공정 기반으로 POI-SAW 등 고성능 필터 파운드리에 적합하지 않다는 한계가 있습니다. 동사는 고성능 TF-SAW 파운드리 양산화 기술을 보유하고 있고, 차세대 파운드리 기술에 대한 개발을 활발히 진행 중입니다. 동사와 해당 경쟁사들과의 재무정보를 비교하면 다음과 같습니다. [파운드리 경쟁사 재무정보 비교] (단위: 백만원) 구분 쏘닉스(동사) Wavetek NIsshinbo 2022년 2021년 2020년 2022년 2021년 2020년 2022년 2021년 2020년 설립일 2000년 10월 24일 2010년 10월 18일 1947년 04월 22일 매출액 15,839 21,977 16,071 141,999 132,050 89,035 4,970,931 5,280,049 4,826,961 영업이익(이익률) -3,403(-21.5%) -2,218(-10.1%) -4,620(-28.7%) 23,378(16.5%) 22,007(16.7%) 3,640(4.1%) 148,670(3.0%) 225,288(4.3%) 13,180(0.3%) 당기순이익(이익률) -29,510(-186.3%) -5,111(-23.3%) -4,278(-26.6%) 23,915(16.8%) 21,604(16.4%) 2,651(3.0%) 190,136(3.8%) 256,597(4.9%) 142,997(3.0%) 총자산 36,908 40,386 25,214 173,934 157,668 69,865 5,935,942 6,253,622 6,138,154 총부채 13,857 106,410 6,152 102,618 109,032 46,366 3,253,449 3,434,617 3,581,660 자기자본 23,052 -66,024 19,062 71,316 48,636 23,498 2,682,493 2,819,005 2,556,494 상장여부(상장연월) 부 부 여(1963년 4월) 주요제품(매출비중) 주1), 주2) 파운드리 (48%) 필터제품 (42%) 기타매출 (10%) 차세대 GaAs HBT 기술,0.15um pHEMT 기술,고질화갈륨 전력 장치,SAW 필터 등 Wireless comms (29%) Micro Devices (17%) Automobile Brakes (30%) Precision instruments (10%) Chemicals (2%) Textiles (7%) Real Estate (2%) Others (2%) 주1) NIsshinbo의 주요 제품 중 RF Devices 관련 제품은 Micro Devices 에 속합니다.주2) Wavetek은 대만 소재 비상장사로 제품별 정확한 매출 구분이 어려워 매출비중을 별도로 표기하지 않았습니다. 출처: 동사 제공, 각사 홈페이지 공시 (4) 진입 장벽 RF 필터 파운드리 시장은 공정 도입과 고객 관계 두 가지 측면에서 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.먼저 동사가 보유한 4인치, 6인치 공정을 경쟁업체가 구축하기 위해서는 기술 확보 및 장비 도입 기간이 장기간 소요됩니다. 4인치와 6인치는 웨이퍼 사이즈 때문에 동일한 장비를 사용하기 어렵고, 일부 호환이 되는 장비(웨이퍼 세정 공정, 웨이퍼 검사 공정 등)를 제외한 모든 장비가 사이즈별 전용 장비의 도입이 필요합니다. 뿐만 아니라, 대부분의 장비는 기성품 장비가 아니라 필터 공정에 적합하게 맞춤형 장비로 주문해야 됩니다. 이 경우 공정 기술을 보유한 회사가 아니면 공정 설비 선정은 회사별로 노하우로 대외비로 취급합니다.현재 반도체 관련 장비는 전세계적으로 신규 반도체 라인 투자에 의한 높은 수요로 인해 장비 납기가 일반적으로 1년에서 최대 2년까지 소요되는 장비도 존재하며, 전체 라인을 완성하기 위해서는 장비 발주에서 장비 도입까지 전체적으로 2년 정도가 소요됩니다. 또한 장비 도입 후에도 양산 라인을 구축하는 시간과 비용이 추가로 소요되는 점을 감안하면, 경쟁사의 출현에 따른 위협을 미리 대비하고 기술 격차를 벌려놓은 동사의 경쟁력은 우수한 편에 속한다고 판단됩니다. 한편, 반도체 산업 특성상 팹리스 업체와 파운드리 서비스를 공급하는 업체와의 지속적인 협업은 제조사 설계를 효율적으로 반영하여 제품화하는데 필수적입니다. 동사는 기존의 고객사와 제품 개발 초기 단계부터 동사가 보유한 공정설계키트(PDK, Process Design Kit)를 제시함으로써 고객사가 제품 개발의 효율성을 증가시키고 제품화 시기를 앞당길 수 있도록 지원하고 있습니다.통신 산업의 제품 사이클 주기가 빨라지고 있는 현재 시장에서 고객사와의 지속적인 협업으로 구축된 설계-제조의 관계의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 고객사가 타 업체로 파운드리를 변경할 경우 설계-제조의 공정과 양산조건이 신규로 구축되어야 하며 상당한 비용과 시간이 소요되므로 업체 전환에 어려움이 존재합니다. 다. 기술력 (1) 기술의 완성도 (가) 연구개발 실적 2020년부터 2022년 사이에 완료된 동사 자체 수행 과제 내용 및 그 결과는 아래와 같습니다. 1) 동사와 TF-SAW 공동 개발 기업인 미국 통신반도체 B사(이하 "B사")와 2019년 4월부터 공동으로 개발을 시작하여 두개의 필터를 하나의 칩에 집적화하는 파운드리 기술을 기반으로 B25/B66 5G 스마트폰용 수신단 Rx dual 필터를 양산한 바 있습니다. B사에서는 설계를 제공하고 동사에서는 공정 개발을 진행하여 완료된 제품으로 동사가 파운드리 공급한 칩을 수요기업에서 스위치, 전력증폭기(PA)와 최종적으로 LFEM 모듈로 조립되어 중국 스마트폰 제조사인 OPPO사의 One Plus 9 모델에 탑재되었으며 2020년 9월에 첫 양산되었습니다. 2) 동사 자체 설계 기술로 설계 및 파운드리 공정 개발을 완료한 제품으로는 5G 스마트폰 TDD 밴드용 B40 필터와 B41 필터가 있습니다. 두 가지 필터는 중국 팹리스 고객사에 파운드리를 하여 칩을 공급하고 있습니다. 중국 팹리스 고객사에게는 동사 파운드리 웨이퍼를 공급함과 동시에 팹리스 고객사가 패키징 공정을 할 수 있도록 패키지 기판 도면과 RF 테스팅 방법을 제공하여 기술 지원을 하고 있습니다. 3) 전직 TDK-Epcos(현재, 퀄컴으로 합병되었음) 출신 설계 엔지니어를 계약직으로 채용하여 파운드리의 설계 기반이 되는 공정 설계 키트(PDK)를 구축할 수 있는 시뮬레이션 백본(Backbone) 툴을 개발한 바 있습니다. 2020년 5월부터 1년간 진행된 과제는 ADS 시뮬레이션 소프트웨어를 기반으로 하여 해당 소프트웨어 내에서 자체적으로 개발한 라이브러리 및 팔레트가 운용될 수 있도록 하여 보다 쉽고 빠르게 RF 필터 디자인 및 시뮬레이션이 가능하도록 PDK 전용 소프트웨어 툴을 개발하는 것이었습니다. 해당 과제 종료 후 동사 자체의 설계 툴을 보유할 수 있었으며, 파운드리 고객사의 요청이 있을 경우 동사 설계 툴로 고객 제품의 설계에 대한 시뮬레이션을 수행하여 보다 정확하고 빠른 결과를 얻을 수 있도록 지원하고 있습니다. 연구과제명 연구기간 관련제품 비고 모듈용 B25/B66 Rx dual filter 개발 2019.04 ~ 2020.08 B25/B66 dual filter OPPO OnePlus9 모델용 양산 B40 filter 개발 (1109) 2019.01 ~ 2020.05 B40 필터 양산 중 B41 filter 개발 (1109) 2020.01 ~ 2021.04 B41 필터 양산 중 SAW 설계 툴 개발 2020.05 ~ 2021.04 자체 설계 툴 - (나) 정부과제 실적 동사가 수행한 정부과제 실적은 다음과 같습니다. 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 TC-SAW 기술을 이용한 휴대 단말용 LTE Duplexer 개발 중소 벤처기업부 2016.12 ~ 2018.12 4.1억원 B2, B3, B7 듀플렉서 종료(성공) FDD/TDD-LTE용 Low/Middle/High 밴드 멀티플렉서 개발 산업 통상자원부 2017.07 ~ 2019.12 16.8억원 트리플렉서 종료(성공) 6인치 TC-SAW bonded wafer를 이용한 B1/B3 쿼드 플렉서 개발 중소 벤처기업부 2019.06 ~ 2021.05 5.0억원 B1, B3 쿼드플렉서 종료(성공) 5G 휴대통신 부품용 6인치 파운드리 기술 개발 경기 테크노파크 2021.10 ~ 2022.05 1.0억원 6인치 파운드리 종료(성공) (2) 기술의 경쟁우위도 (가) 지적재산권 소유 내역 동사는 총 5건의 특허를 등록하였으며 그 외 상표권 2건, 저작권 2건을 등록한 바 있습니다. [동사 보유 지적재산권 목록] 종 류 출원일 등록일 소유자 내 용 주무관청 특허 2012.04.04 2013.12.09 쏘닉스 트리플 모드 및 밴드용 RF 프런트 엔드 모듈 특허청 특허 2017.10.27 2019.10.07 쏘닉스 컴팩트 표면탄성파 필터 특허청 특허 2022.12.23 2023.09.18 쏘닉스 웨이퍼에 가해지는 충격을 완화하기 위한 완충부가 구비되는 웨이퍼 본딩 장치 특허청 특허 2022.12.23 2023.09.18 쏘닉스 압력 분산형 형상을 갖는 가압 홀더가 구비되어 본딩 과정에서 고수율, 저결함이 구현되는 이종접합 웨이퍼 본딩장치 특허청 특허 2022.12.23 2023.09.18 쏘닉스 요철의 격자구조가 구현된 기판 홀더를 구비하는 본딩 과정에서 웨이퍼 파손이 방지되는 웨이퍼 본딩 장치 특허청 상표권 2019.11.22 2021.03.05 쏘닉스 MLCSP 특허청 상표권 2021.09.08 2022.07.28 쏘닉스 HSAW 특허청 저작권 2022.07.01 (공표일) 2022.09.27 쏘닉스 사용자 정의에 의한 ADS(에이디에스) 팔레트 및 라이브러리 기반의 SAW(표면탄성파) 소자 설계 프로그램 특허청 저작권 2017.08.01 (공표일) 2022.09.27 쏘닉스 SAW(표면탄성파) 소자 EDS(이디에스)용 웨이퍼 측정, 검사 및 분석 프로그램 특허청 출처: 동사 제시 동사가 영위하는 파운드리 서비스는 공정 노하우가 차지하는 부분이 상당하여 이에 대한 특허 출원은 지양하고 있으나, 2022년 출원한 웨이퍼 본딩 장치에 대한 특허를 시작으로 동사의 핵심 기술을 보호하기 위하여 반드시 보안을 유지해야 되는 공정 노하우를 제외한 부분에서는 TF-SAW 파운드리에 관련된 지적재산권을 적극적으로 확보할 예정입니다. 이를 위하여 동사에서는 지적재산권 확보를 위한 전담조직을 결성하여 운영 중입니다.(나) 핵심 경쟁력 동사의 기술이 보유하고 있는 핵심 경쟁력은 다음과 같습니다. 1) 6인치 TF-SAW 필터 파운드리 양산화 능력 보유(웨이퍼 대면적화 제조 기술) 동사는 국내 유일의 6인치 필터 파운드리 제조 설비 및 양산화 기술을 보유하고 있으며, 필터 파운드리 경쟁사인 대만 웨이브텍의 경우 6인치 필터 파운드리 제조 설비와 양산 기술은 있지만 TF-SAW 파운드리 양산 기술은 보유하고 있지 않습니다. 일본 닛신보는 4인치 파운드리 서비스만 제공하고 있습니다.동사가 6인치 파운드리 기술을 양산화 시키는데에 약 5년의 기간이 소요된 바, 산업의 높은 진입 장벽까지 복합적으로 고려하였을 때 4인치에서 6인치 파운드리로의 대면적화 및 TF-SAW 파운드리 제공 능력 측면에서는 동사가 경쟁업체 대비 글로벌 기술 격차를 가지고 있다고 사료됩니다. 2) 20년 이상의 RF 필터 설계, 제조 양산화 노하우 보유 동사는 창업 이래 SAW 필터 설계, 제조, 판매를 영위하여 왔으며, 20여년간 축척된 기술 노하우와 정부 정책 개발과제 사업자로서 많은 기술 개발과제를 수행하여 왔습니다. 2023년도 최근에는 과학기술정보통신부로부터 6인치 TF-SAW 파운드리 기술 개발과제 사업자로 선정되어 3년간 50억원의 정부과제를 수주하는 등 끊임없는 기술 개발 노력을 해오고 있습니다.특히 파운드리 기술은 동사의 수요기업인 미국 통신반도체 B사와 7여년간 공동 기술 개발을 통해 높은 기술력을 보유하고 있고, 2021년도에는 B사에 TF-SAW 필터 파운드리를 제공하여 중국 오포사의 5G 스마트폰에 납품한 실적이 있습니다.이러한 TF-SAW 파운드리 기술력을 바탕으로 현재 동사의 최대주주인 대만 상장기업 Tai-SAW Technology Co.,Ltd(이하 "TST")에 파운드리를 제공 중이며, 중국의 신흥 팹리스 RF 모듈 고객사를 확보하여 마찬가지로 파운드리를 제공 중입니다. 그 중 2군데 고객사로부터는 초도 양산 수주까지 한 바 있습니다. 3) 하이밴드용 차세대 POI 필터 파운드리 기술력 보유 동사는 미국 B사 및 중국 RF 모듈 고객사, 대만 TST 등에 차세대 고성능 하이밴드용 POI 필터 파운드리를 제공하여 BAW 필터를 대체하는 기술을 개발 중에 있습니다. POI 웨이퍼는 전세계적으로 웨이퍼 공급사가 프랑스 소이텍(Soitec)과 일본 NGK사가 유일한데, 이들 웨이퍼 제조사도 성능 개선을 위해 현재까지 웨이퍼 재료를 개발 중입니다.동사는 소이텍과 공동개발계약을 체결하여 POI 웨이퍼 재료를 파운드리하여 성능 개선과 신뢰성 검증을 수행하고 있습니다. 특히, B사는 하이밴드용 고성능 필터를 POI로 개발 진행 중이며 동사가 파운드리를 독점적으로 제공하고 있습니다. 현재 전세계적으로 일본 무라타, 미국 퀄컴 등 선도 기업들이 POI 필터를 개발중이며, 중국 고객사와 대만 TST는 동사 파운드리를 사용하여 하이밴드 필터를 개발 중에 있습니다. 따라서 동사의 POI 파운드리 기술력은 대외적으로 인정받고 있다고 판단됩니다. (3) 연구인력의 수준 동사의 연구 개발 조직은 기술개발총괄인 CTO 산하에 기업부설 기술연구소, NPI(New Product Introduction), IP(Intellectual Property) 그룹으로 구성되어 있습니다. 기술연구소에는 동사 자체 개발제품 및 고객사 제품과 관련된 지원 업무를 수행하는 제품개발파트, 신공정 개발과 관련된 업무를 수행하는 선행개발파트, 재료 개발을 위주로 연구를 진행하는 선행기술파트가 있습니다. NPI에서는 신제품을 양산할 수 있을 때까지 원재료 선정부터 공정 개발 및 공정 표준과 관련된 데이터 확보/분석 및 제반 문서의 작성/배포 등을 담당하고 있습니다. IP 그룹은 특허, 상표 등 지적재산권을 확대 하기 위한 관련업무를 담당하고 있습니다. [연구개발 조직도] [연구개발조직].jpg 연구개발 조직도 조직 주요 업무 기술연구소 제품개발파트 동사 자체 개발제품 및 고객사 제품과 관련된 지원 업무 선행개발파트 신공정 개발과 관련된 업무 선행기술파트 재료 개발 위주의 연구 업무 NPI (New Product Introduction) 원재료 선정, 공정 개발 및 공정 표준과 관련된 데이터 확보/분석, 공정 표준 문서의 작성/배포 업무 IP(Intellectual Property) 특허, 상표 등 지적재산권 관련된 업무 출처: 동사 제시 증권신고서 제출일 현재 동사는 박사급 3명, 석사급 10명 등 총 38명의 연구 인력을 보유하고 있어 충분한 수준의 제품 연구개발 및 생산 역량을 모두 확보하고 있다고 판단됩니다. 동사의 주요 연구 인력 현황은 다음과 같습니다. [주요 연구 인력 현황] No. 직위 이름 담당업무 주요경력 주요연구실적('現) 1 상무 김성욱 기술개발 총괄 연세대 세라믹공학 박사 (99) 연세대 세라믹공학 석사 (94) 연세대 세라믹공학 학사 (92) 필코전자 연구소장 (99-05) KJ International 대표 (05-10) 필코씨엔디 이사 (10-15) 왈신테크놀로지 이사 (15-17) 쏘닉스 상무 (18-현재) - TF-SAW 공정 개발 총괄 ('18- 현재) - 정부과제 총괄책임 (4건 완료, 1건 진행 중) 2 이사 이택주 연구소장 인하대 전자재료공학 박사 (04) 인하대 전자재료공학 석사 (99) 인하대 전자재료공학 학사 (97) 아이티에프 연구소장 (99-13) 쥬크인터네셔널 (14-16) 위즈윈디지털 (16-20) 쏘닉스 이사 (22-현재) - 정부과제 총괄책임 (2건 진행 중) - 과기부 방송통신개발과제 (차세대필터용 6인치 TF-SAW 파운드리 기술개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재)- 센서 파운드리 전략 기획 ('22-현재)- RF 필터 설계 총괄 ('22-현재) 3 기술전문위원 강남기 SAW기술 연세대 금속공학 박사 (91) 연세대 금속공학 석사 (85) 연세대 금속공학 학사 (83) 전자기술연구원 본부장 (92-20) 쏘닉스 전문위원 (22-현재) - R&D 전략 기획 ('22-현재)- 특허 전략 담당 ('23-현재) 4 이사 박민규 공정개발 충남대 재료공학과 학사 (01) 씨테크 개발팀장 (01-08) 쏘닉스 이사 (09-현재) - 4인치 파운드리 공정 최적화 ('18-'22) - 4인치/6인치 FAB 공정 불량 분석 및 개선 TF 총괄 ('19-현재)- 산자부 소재부품기술개발사업 (LB/MB/HB 멀티플렉서 개발) 참여연구원 ('17 ~'19) 5 부장 장준기 파운드리기술 세종대학교 정보통신 석사 (04) 선문대 전자공학 학사 (00) 공군 군수사 적아식프로그램 담당 (02-05) 쏘닉스 (06-현재) - TF-SAW 설계 검증 및 데이터 분석 ('18-현재) - 파운드리 서비스 설계 검증 ('21-현재)- 산자부 소재부품기술개발사업 (LB/MB/HB 멀티플렉서 개발) 참여연구원 ('17 ~'19)- 중기부 구매조건부신제품개발사업 (6인치 bonded wafer를 이용한 B1/B3 쿼드플렉서 개발) 참여연구원 ('19~'21)- 경기도 글로벌상생과제 참여연구원 ('21~'22)- 과기부 방송통신개발과제 (차세대필터용 6인치 TF-SAW 파운드리 기술개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재) 6 부장 안순홍 설계기술 경북대 센서공학 석사 (98) 경북대 전자공학 학사 (96) KEC 연구 개발팀 (97-18) 쏘닉스 (18-현재) - ADS 시뮬레이터 및 자체 디자인 툴을 이용한 SAW 설계 ('21-현재)- 과기부 방송통신개발과제 (차세대필터용 6인치 TF-SAW 파운드리 기술개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재)- 중기부 소부장 전략사업 (저속탄성파 및 MLCSP를 이용한 LB-LTE 용 초소형 듀플렉서 개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재) 7 차장 이정철 재료기술 부산대 재료공학 석사 (08) 신라대 전자공학 학사 (06) 모노클 연구개발 차장 (15-20) 쏘닉스 (21-현재) - 내전력 전극 개발 ('22 - 현재 ) - 웨이퍼 본딩 장치 특허 출원 (3건, '22)- 중기부 소부장 전략사업 (저속탄성파 및 MLCSP를 이용한 LB-LTE용 초소형 듀플렉서 개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재) 8 차장 이상일 파운드리기술 대구대학교 화학공학 (07) 나래나노텍 공정 엔지니어 (13-16) 쏘닉스 (16-현재) - 노광 공정 최적화 ('18-'21) - LV SAW 공정 기술 개발 ('22-현재)- 산자부 소재부품기술개발사업 (LB/MB/HB 멀티플렉서 개발) 참여 연구원 ('17 ~'19)- 중기부 구매조건부신제품개발사업 (6인치 bonded wafer를 이용한 B1/B3 쿼드플렉서 개발) 참여연구원 ('19~'21)- 과기부 방송통신개발과제 (차세대필터용 6인치 TF-SAW 파운드리 기술개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재)- 중기부 소부장 전략사업 (저속탄성파 및 MLCSP를 이용한 LB-LTE 용 초소형 듀플렉서 개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재) 출처: 동사 제시 (4) 기술의 상용화 경쟁력 동사는 세계 최초로 6인치 TF-SAW 파운드리 공정 기술을 확보하였으며, 글로벌 통신반도체 회사인 B사와 전략적 파트너쉽을 구축하여 고성능 TF-SAW 필터에 대해 설계, 공정 개발, 제조에 등에 관한 내용을 공유하고 있습니다. 또한 향후 경쟁력 강화를 위해 POI SAW의 양산과 더불어 MTMD 공정 기술을 적용한 제품의 양산을 계획하고 있습니다.고주파 대역에서 우수한 성능이 검증된 POI SAW는 향후 BAW 필터를 대체할 수 있는 기술로, 동사는 웨이퍼 제조사인 프랑스의 소이텍과 협업하여 기술개발을 진행하고 있습니다. 따라서, 동사의 파운드리 서비스 플랫폼은 전/후방 산업과의 유기적인 기술개발 협업을 통해 기 확보된 시장 내에서 확장될 것으로 판단됩니다. 동사가 공동연구 또는 자체 기술개발을 통해 보유한 핵심기술을 5가지로 정리하면 다음과 같습니다. 기 술 설 명 기대효과 금속 전극 밀링 - 균일한 금속 박막 생성 및 관리 기술- 금속 박막 평탄화를 위한 밀링 보정값 설정용 실험데이터 확보 완료 - 초음파 펄스 방식 적용을 통해 고속 측정이 가능하며 박막 제어 기술 보유 고수율 확보 주파수 트리밍 - 설계 목표 주파수를 맞추면서도 좁은 산포를 갖도록 하는 공정으로 6인치 웨이퍼 상 에서 획득된 데이터를 이용하여 맵파일을 만드는 과정- 다층박막의 레이어별 두께를 정확히 측정하는 핵심기술 보유 - 주파수 분포에 따른 플라즈마 파워 제어로 에칭 기술 보유 고수율 확보 다중밴드 단일 칩 제조 - 단일 칩 내에 다수 필터가 집적되는 경우 각 필터의 주파수 이동편차를 고려하여 제어할 수 있는 트리밍 기술 보유 - 다중밴드 단일 칩을 활용하면 단일 필터로 SMT하여 모듈화할 때 불가피하게 발생 하는 필터 간의 이격거리를 없앨 수 있으며 소형화에 유리 소형화 집적화 MTMD 공정 기술 - 다중밴드 필터(7~10개)를 하나의 다이에 집적하는 공정기술로 하나의 칩 내에서 금속박막 두께 미세제어가 요구되는 고난이도 기술 - 각 박막 두께 제어를 위한 에칭, 리프트 오프 등에서 정밀한 재현성과 반복성이 필 수적으로 요구되어 다수의 필터를 집적화할 수 있는 독창적인 기술 초소형화 POI SAW필터 - 낮은 통과손실, 높은 주파수 선택성, 높은 송수신 격리도, 낮은 온도 변화율 확보가 가능한 차세대 필터 기술 - 프랑스 소이텍에서 POI 웨이퍼를 독점 공급받아 공동개발을 진행 중이며 선제적 으로 관련 기술을 확보 차세대 BAW 필터 대체 출처: 동사 제시 라. 성장성 (1) 기업 성장전략 동사는 수주를 확보하기 위한 전통적인 영업활동을 하기보다는 확보된 파운드리 기술과 생산능력을 바탕으로 중/장기적으로 연속되는 수주확보에 전력을 다하는 파운드리 전문기업입니다.개발 단계의 엔지니어링 샘플부터 동사의 파운드리를 이용한 경우 양산까지 이어지게 되는 구조이며, 동사의 PDK를 사용하여 개발된 제품을 다른 파운드리 경쟁사로 변경하는 것은 불가능합니다.동사는 이러한 구조를 활용하여 휘발성이 높은 거래선이 아닌 다수의 고정 거래선을 확보하는 전략으로 사업을 전개 및 성장해오고 있습니다.동사는 (i)공동개발계약 거래선 그룹, (ii) 팹리스 고객사, (iii) 웨이퍼 제조 업체 그룹으로 크게 세가지 거래선군으로 나누어 각 이해관계자들의 니즈(Needs)에 대응하고 있습니다. (가) 공동개발계약 거래선 그룹 1) 미국 B사 2017년에 공동개발계약을 체결하여 5년간 양사가 개발을 진행하는 동안 미국 B사는 6인치 TF-SAW 파운드리 설비를 동사에 투자하고, 동사는 TF-SAW의 PDK를 제공하여 B사가 TF-SAW 원천 기술을 확보 및 상용화하도록 견인하였습니다. 현재는 차기 기종도 공동 개발을 진행하고 있습니다. 2) 중국 S사 중국의 팹리스 RF 필터 거래선으로서 동사를 통해 다수의 엔지니어링 샘플 작업과 양산을 진행하고 있으며, 중국의 메이저 모바일 업체에게 RF 필터 단품과 RFFE 모듈을 판촉하고 있습니다. (나) 팹리스 고객사 동사는 스마트폰 시장에 진입하고자 하는 세계 여러 팹리스 RF 필터 거래선들을 적극 발굴하고 있으며, 해당 업체들의 SAW 필터 디자인 능력과 동사의 파운드리 기술을 연결시켜 시너지 창출을 극대화하고 있습니다. 특히 최근 중국 정부의 반도체 국산화 정책으로 다수의 중국 팹리스 필터 거래선들이 동사와의 협업을 제안하고 있어 이들이 오포(Oppo), 비보(Vivo), 샤오미(Xiaomi) 등과 같은 메이저 모바일폰에 디자인-인(design-in)이 될 수 있도록 파운드리 서비스를 제공하고 있습니다. (다) 웨이퍼 제조업체 그룹 RF 필터 파운드리에 있어서 웨이퍼의 선택은 상당히 중요한 부분입니다. 동사는 프랑스의 선진 웨이퍼 제조업체인 소이텍과 MOU를 진행하여 고성능용 POI 웨이퍼에 대한 파운드리 솔루션을 제공하고 있습니다. 분기별 컨퍼런스를 통해 프로젝트를 선정하여 공동 작업을 함으로써 상기의 팹리스 필터 거래선들에게도 개발 시간을 줄여주고 비용도 감소시키는 효과를 주고 있습니다. (2) 연구개발 계획(가) 동사 자체 공정 개발 과제 현황 아래에 정리한 표는 동사에서 자체적으로 개발 중인 공정 기술의 목록입니다. [동사 자체 공정 개발 과제 현황] 연구과제명 연구기간 관련제품 내용 효과 UBM 공정 기술 개발 2022.10~ B1/B3 쿼드플렉서 주파수 트리밍 공정 완료 후 PAD 부에 Ti/Cu층으로 UBM 형성 기술 후공정인 솔더볼 형성 시 수율 향상 및 신뢰성 확보 Cu 배선 공정 기술 개발 2023.02 ~ Filter bank 기존의 Ti/Al로 구성된 Busbar를 Ti/Cu로 대체 공정 단순화로 원가 절감 Piston mode 공정 기술 개발 2023.03~ POI 웨이퍼 사용 제품 IDT의 dummy gap 부분에 추가로 SiO2 또는 Al 등을 추가하여 leak가 최소화되도록 하는 공정 POI 웨이퍼에서 불가피하게 발생되는 불요파 억제 가능 / 기존의 사선 형태 IDT를 직각으로 만들 수 있으므로 소형화에 유리함 내전력 개선용 재료 개발 2022.10~ 2023.09 내전력 개선용 전극 재료 원천 기술 확보 Epi-Al texture 개발 내전력 향상 및 관련 원천 기술 확보 SAW design kit 개발 2022.01~ 2023.12 파운드리 제품 Ladder, DMS, Hybrid type design 개발 툴 파운드리 고객사에게 디자인 검증 제공 출처: 동사 제시 1) UBM 공정 기술 개발동사에서는 고객의 요구에 부합하는 파운드리 서비스 제공을 위해 지속적인 공정개발을 수행중에 있으며, 고객사와의 협업을 통해 모듈 탑재 후의 특성변화 및 신뢰성 데이터를 제공받음으로써 각 공정에서의 특성 개선과 노하우를 축적하고 있습니다.고객사의 패키징 공정인 WLP(Wafer Level Packaging) 과정에서 전기적 신호를 연결하기 위해 진행하게 되는 솔더볼 형성은 제품의 성능과 신뢰성에 중요한 영향을 미치게 됩니다. 솔더볼 형성 과정에서 SAW 필터 칩의 알루미늄(Al) 또는 구리(Cu) 전극상에 직접 솔더 또는 금(Au) 범프를 형성하기는 어렵기 때문에, 접착이 용이하고 칩으로의 확산을 방지하도록 전극과 범프간에 형성하는 UBM(Under Bump Metallurgy)이 필요합니다.이는 패키징 공정에서 티타늄(Ti)과 구리(Cu) 금속 박막을 성막하여 진행하기도 하지만, 그 품질은 동사의 파운드리 공정에서 성막하는 정도로 정밀하게 관리되지 않으므로 검출하기 불가능한 불량 유형을 간헐적으로 발생시킬 가능성이 존재합니다. 동사는 고객사와의 협업을 통해 솔더볼의 균열로 인한 불량이 지속적으로 발생되는 문제 해결을 위한 UBM 공정을 개발하였고 초도 신뢰성 테스트에서 문제가 없음을 확인하였습니다. 지속적인 신뢰성 시험과 공정 안정화 및 최적화가 진행중이며 향후 다른 파운드리 고객사에게도 제공이 가능합니다.2) 구리(Cu) 배선 공정 기술 개발SAW 필터의 회로 전극인 IDT와 신호 연결을 위한 배선에 사용되는 전극의 재질은 SAW 필터의 삽입손실 개선에 영향을 주게 됩니다. 동사가 개발 진행중인 구리(Cu) 배선 공정은 필터의 회로 전극인 IDT와 신호 연결을 위하여 일반적으로 사용되는 티타늄(Ti)+알루미늄(Al)의 배선 재료를 대신하여 티타늄(Ti)+ 구리(Cu)를 사용하는 공정입니다. 티타늄/구리 배선의 경우는 구리의 전기전도도가 알루미늄보다 훨씬 좋기 때문에 필터 특성상 삽입 손실에 있어서 약 0.3dB 정도 개선되는 효과를 보입니다. 또한, 공정 단순화로 인한 포토 마스크 수 감소, 금속 박막의 힐락(hillock)과 같은 외관 불량 개선, 패키징 공정에서 솔더볼 크기의 균일성 확보 등 여러 면에서 장점을 가지고 있는 기술입니다.3) Piston mode 공정 기술 개발 고주파 대역 및 광대역 특성을 확보하기 위한 POI 웨이퍼 기반의 SAW 필터는 특정 대역에서 원하지 않는 불요파를 억제시켜야 하는 문제점이 존재합니다. 이를 위해 IDT와 전기적 그라운드 회로의 간극인 dummy gap 부분에 추가로 이산화규소(SiO2) 또는 알루미늄(Al) 박막 등을 성막하여 제방과 같은 역할을 하도록 함으로써 표면탄성파가 일정한 범위 내에서만 진행되도록 강제하는 공정 기술인 Piston mode의 연구가 진행되고 있습니다. 현재 동사는 다양한 구조의 패턴과 전극 재료를 활용하여 Piston mode 공정 기술을 확보하고 최적화를 수행중에 있습니다.4) 내전력 개선용 재료 개발 동사는 중소기업청 소부장 전략과제와 연계하여 SAW 필터 전극의 내전력 개선을 위한 전극재료 개발, 효과적인 결정 성장 및 그 방법에 대한 원천 연구를 진행하고 있습니다. 해당 기술은 5G에서 필수적으로 요구되는 고내전력 전극 재료 구성과 전극 박막 구현 기술을 확보하는 것으로, 통신 방식의 진화에 따라 고내전력 제품 개발에 필수적인 핵심기술이라 할 수 있습니다.5) SAW 설계 키트(design kit) 개발 동사는 RF 필터를 구성하는 다양한 형태(Ladder, DMS, Hybrid)의 설계 방식에 대해 동사 제조 공정에 특화된 설계 키트(design kit)를 개발하고 최적화 방법을 연구 중에 있습니다. 상용 소프트웨어인 ADS를 활용하여 동사 공정에 특화된 설계 및 공정 매개변수를 추출하여 기존 EDA 소프트웨어에서 지원하지 않는 SAW 소자 분석 및 설계 플랫폼을 구축하여 활용하고 있습니다. (나) 정부과제 수행 현황동사가 증권신고서 제출일 현재 수행 중에 있는 정부과제 현황은 아래의 표와 같습니다. [동사 정부과제 수행 현황] 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 차세대 필터용 6인치 Thin-Film SAW 파운드리 기술개발 과학기술 정보통신부 2023.04 ~ 2026.12 40억원 6인치 파운드리 진행중 저속탄성파 및 MLCSP를 이용한 LowBand-LTE(Band5)용 초소형 듀플렉서 개발 중소 벤처기업부 2023.04 ~ 2025.03 5.7억원 듀플렉서 진행중 6인치 SAW 파운드리 제품 신뢰성 향상을 위한 고품위 Passivation 기술 개발 경기 테크노파크 2023.05 ~ 2024.02 1.0억원 6인치 파운드리 진행중 출처: 동사 제시 과학기술정보통신부 주관 정보통신방송기술개발사업 내의 차세대 무선통신 과제인 "차세대 필터용 6인치 Thin-Film SAW 파운드리 기술개발" 과제에서는 다양한 형태의 접합웨이퍼 특성연구가 수행되고 있습니다. 이를 통해 고주파대역(n41, n77)에서의 광대역 특성 구현하기 위한 이종 접합웨이퍼 기반의 6인치 파운드리 기술에 대한 확보를 기대하고 있습니다.중소벤처기업부 주관 중소기업기술혁신개발사업 내의 소부장전략 과제인 "저속탄성파 및 MLCSP를 이용한 LowBand-LTE(Band5)용 초소형 듀플렉서 개발" 과제를 통해서는 고내전력성, 초소형, 초박형 SAW 듀플렉서를 개발하여 비모바일 및 네트워크 분야의 SAW 부품 시장의 일부를 블루오션으로 전환할 수 있을 것으로 예상합니다.경기테크노파크의 글로벌기업협력과제인 "6인치 SAW 파운드리 제품 신뢰성 향상을 위한 고품위 Passivation 기술 개발"은 파운드리 웨이퍼의 신뢰성 개선을 통해 고객사의 모듈 생산 수율과 신뢰성을 향상시킬 수 있을 것으로 기대됩니다. (3) 사업의 확장 가능성 동사는 표면탄성파(SAW) 기반의 다양한 소자 설계 기술, 접합웨이퍼 공정 기술, 다층 박막 구현 기술 등 다양한 요소기술을 보유하고 있으며, 높은 기술적 차별성과 혁신성을 갖추고 있어 상당 기간 경쟁력을 유지할 것으로 예상됩니다. 최근 표면탄성파(SAW)를 활용한 센서는 작은 크기, 높은 감도와 빠른 반응성, 저전력 소비 등을 장점으로 차세대 센서기술로 각광받고 있으며, 환경의 변화가 큰 실외환경이나 액상 내부의 가혹한 환경에서도 사용이 가능하여 다양한 연구개발이 진행중입니다. 동사는 파티클 센서(먼지 감지 센서)와 바이오 센서를 구성하는 SAW 소자의 제조 공정을 확보한 바 있으며, 업체에서 요구하는 형태의 소자를 구현하기 위한 파운드리 서비스를 확대할 예정입니다. 대기 오염 문제의 심각성과 환경 보호에 대한 관심이 계속해서 증가하고 있는 상황에서, 압전 소자를 적용한 파티클 센서는 대기 질 모니터링 분야에서 주요한 역할을 수행할 것으로 기대됩니다. 또한, 바이오 센서는 세포, 효소, 항체 등의 생체 단백질을 이용하여 바이러스, 독성 물질 등을 검출하는 센서로서, 식품 산업, 체외 진단 키트, 오염 관리 검사 등 다양한 분야에 응용이 예상됩니다. 동사는 안정적인 4인치 SAW 파운드리 및 6인치 TF-SAW 파운드리 서비스 기반으로 높은 제품 신뢰성 및 품질 안정성을 바탕으로 SAW 필터 뿐만아니라 다양한 제품 개발을 원하는 고객 수요를 만족시킬 수 있는 경쟁력을 갖춘 것으로 판단됩니다. 따라서, 신규 국내외 거래처 발굴 및 기존 거래처의 신규 제품군 개발 수요 대응을 통한 파운드리사업확장이 가능할 것으로 보입니다. (4) 공모자금 사용계획 증권신고서 제출일 현재 동사는 고객사의 수요 확장에 대한 선제적 대응을 위해 아래와 같이 약 308억원 규모 수준의 지속적인 시설투자를 계획하고 있습니다. 동사는 고사양, 고품질 및 부품 최소화 등 고객의 주문맞춤형 제작 설비에 대비하여 TF-SAW 필터 및 SAW 필터 파운드리 양산용 생산능력 확대를 위한 투자를 진행하고자 합니다. [동사 연도별 시설투자 계획] (단위: 백만원) 내용 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년 ~2027년(E) 총 합계 6인치 파운드리 2,306 4,508 5,732 15,252 27,798 4인치 파운드리 590 898 1,510 - 2,998 합계 2,896 5,406 7,242 15,252 30,796 누적합계 2,896 8,302 15,544 30,796 - 동사는 상기 계획을 이행하고자 2025년까지의 예상 시설투자 누적합계 금액인 약 155억원을 금번 상장 공모로 유입되는 자금 약 177억원으로 충당할 계획이며, 공모유입액 잔액인 약 21억원에 대해서도 2026년 이후의 지속적인 시설투자를 위해 사용할 계획입니다.실제 투자집행으로 공모자금을 모두 소진하기까지 장기간 소요될 예정이나, 해당 자금은 안정성 높은 금융기관의 상품에 예치하여 운용할 예정이며, 상기 시설투자 계획과 연관지어 공모자금 세부 사용 계획을 정리하면 아래와 같습니다. [공모자금 세부 사용 계획] (단위: 백만원) 구분 사용시기 내용 금액 시설자금(기계장치) 2023년 6인치 TF-SAW 파운드리 Capa 확장 2,306 4인치 SAW 파운드리 Capa 확장 590 소계 2,896 2024년 6인치 TF-SAW 파운드리 Capa 확장 4,508 4인치 SAW 파운드리 Capa 확장 898 소계 5,406 2025년 6인치 TF-SAW 파운드리 Capa 확장 5,732 4인치 SAW 파운드리 Capa 확장 1,510 소계 7,242 2026년 6인치 TF-SAW 파운드리 Capa 확장 2,137 4인치 SAW 파운드리 Capa 확장 - 소계 2,137 합계 6인치 TF-SAW 파운드리 Capa 확장 14,683 4인치 SAW 파운드리 Capa 확장 2,998 합계 17,681 이를 더욱 세분화하여 살펴보면, 동사가 집행 예정인 시설자금은 성막, 포토, 박막, 검사 등 당사의 파운드리 사업 내 여러 공정에서 사용되는 기계장치에 대한 투자이며, 아래와 같습니다. [종류별/연도별 공모자금 사용계획 세분화] (단위: 백만원) 구분 종류 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 합계 기계장치 6인치 TF-SAW 파운드리 성막공정장비 962 2,188 1,978 704 5,832 포토공정장비 - - 1,873 575 2,448 박막공정장비 894 1,507 1,881 858 5,140 검사공정장비 450 813 - - 1,263 소계 2,306 4,508 5,732 2,137 14,683 4인치 SAW 파운드리 성막공정장비 - - 984 - 984 포토공정장비 590 696 312 - 1,598 검사공정장비 - 202 214 - 416 소계 590 898 1,510 - 2,998 합계 2,896 5,406 7,242 2,137 17,681 이러한 기계장치에 대한 투자금은 신규 장비를 구매하는 용도로만 투입되는 것이 아닌 기존 보유 설비 중 노후화된 장비에 대한 교체 및 업그레이드에도 적절히 사용될 예정이며, 이를 통해 생산 효율성을 증대하여 결국 파운드리 Capa의 확장으로 이어진다고 볼 수 있습니다. 금번 상장 공모자금의 유입으로 늘어나는 고객사의 수요에 대응하고 장기간 생산능력 유지 및 확대에 필요한 자금의 지속적인 투자가 가능하여 향후 안정적인 매출 유지 및 기업의 성장 가능성이 높아질 것이며, 지속 경영이 가능한 기업으로서 가치가 증대 될 것으로 기대됩니다. 마. 재무상황 (1) 재무적 성장성 (단위 : 백만원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 (증감률 %) 6,888(-13.03%) 15,839 (-27.93%) 21,977 (36.75%) 16,071 (32.15%) 영업이익 (증감률 %) -2,759(-) -3,403 (-) -2,218 (-) -4,620 (-) 1인당 부가가치 - - - - 경상이익률(%) -36.51% -186.43% -23.26% -26.62% 주1) 2020년은 대영회계법인으로부터 감사받은 K-GAAP 재무제표 기준, 2021년은 삼정회계법인으로부터 K-IFRS 로 전환한 (감사받지 않은) 재무제표 기준, 2022년은 삼정회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 재무제표 기준, 2023년도 상반기는 동아송강회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 재무제표 기준입니다. 주2) 증감률은 전년 동기 대비 증감률이고, 2023년 매출액 증감률은 2023년 반기의 매출액을 단순 연환산하여 산출하였습니다. 주3) 영업손실 및 당기순손실 지속으로 영업이익 증감률과 1인당 부가가치는 기재하지 않았습니다. 주4) 2022년 경상이익에는 RCPS 및 CPS의 보통주 전환으로 인한 공정가치측정금융부채평가손실 265억원이 포함되어 있습니다. 동사의 매출액은 2020년과 2021년 2년 연속 30%이상 성장하였으나, 2021년 8월 기존 천안 공장에서 신규 평택 공장으로 이전을 하여 이전 공장에 대한 고객사 재승인 기간이 장기간 소요되고 중국의 COVID-19 봉쇄정책 등 대외적인 여건으로 인하여 2022년 매출이 감소한 바 있습니다. 2023년 상반기 매출액의 경우 연환산 기준 온기 매출이 2022년보다 감소하는 것으로 계산되나, 하반기 동사의 사업 계획 및 계약 현황 등을 고려시 2022년 대비 양의 성장율을 보일 것으로 전망됩니다. 매출 전망과 동시에 동사의 영업이익 및 경상이익도 개선될 예정이며, 2024년부터 흑자로 전환될 것으로 예상하고 있습니다. (2) 재무적 안정성 (단위 : 백만원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 동업종평균 부채비율(%) 66.66 60.11 -161.17 32.27 60.00 자본의 잠식률(%) - - 3,031.79 - - 재고자산 회전율(회) 3.26 3.97 2.83 3.26 11.01 매출채권 회전율(회) 6.62 6.40 6.79 4.93 6.44 영업활동으로 인한 현금흐름 -681 421 -404 -2,401 - 특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여 - - - - - 주1) 업종평균은 한국은행 기업경영분석(2021년)의 반도체, 전자부품(C261,2)을 참고하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 2022년 자료는 발간되지 않았습니다. 주2) "2021년 재무수치를 (감사받지 않은)K-IFRS로 전환 시, RCPS 및 CPS가 자본이 아닌 부채로 분류되면서 자본잠식 및 부채비율의 급격한 변동을 보여주고 있으나, 해당 RCPS 및 CPS는 모두 2022년 12월 12일 보통주로 전환되었습니다. (주3) 2020년은 대영회계법인으로부터 감사받은 K-GAAP 재무제표 기준, 2021년은 삼정회계법인으로부터 K-IFRS 로 전환한 (감사받지 않은) 재무제표 기준, 2022년은 삼정회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 재무제표 기준, 2023년도 반기는 동아송강회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. 동사의 부채비율과 매출채권 회전율은 동업종 평균과 유사한 수준을 기록하고 있습니다. 재고자산 회전율의 경우 동업종 평균보다 낮은 수치를 보이고 있으나 향후 글로벌 기업과의 지속적인 공동개발연구에 따른 공급계약 체결 및 본격적인 양산단계 진입 등으로 인한 매출액 증가가 예상되므로 재고자산회전율은 상승할 전망입니다. 2023년 상반기말 기준 영업현금흐름은 음의 수치를 기록하였으나, 하반기 매출의 상승을 통한 당기순손실 감소로 개선될 전망입니다. 향후에도 글로벌 기업과의 지속적인 공동개발연구에 따른 공급계약 체결 및 제품 양산 등으로 재무안정성은 점진적으로 높아질 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 (가) 감사인의 감사의견 동사는「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라서 대영회계법인으로부터 2020년 및 2021년도 재무제표에 대해 외부감사를 수감하였습니다. 또한, 동사는 코스닥시장 상장을 위하여 2022년 8월 2일에 금융감독원에 감사인 지정을 신청하였으며, 2022년 10월 07일 삼정회계법인이 지정감사인으로 선정되어 동 회계법인과 2022년 10월 27일 감사계약을 체결하여 2022년(제23기) 지정감사를 수검하였습니다. 동사의 최근 3년간 외부감사 수행 현황은 다음과 같습니다. 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 제21기 적정 대영회계법인 K-GAAP 해당사항 없음 - 해당사항 없음 제22기 적정 대영회계법인 K-GAAP 해당사항 없음 - 해당사항 없음 제23기 적정 삼정회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 2022.10.07 해당사항 없음 (나) 감사인의 독립성 동사의 외부감사인 및 그 임직원과 동사 간에는 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다. (다) K-IFRS 도입에 대한 적정성 동사는 2022년 1월 1일 이후 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다 동사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초 채택)에 따라 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일입니다. K-IFRS 도입과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 K-IFRS 도입 준비기간 2021년11월23일 ～2022년 12월31일 K-IFRS 담당 인력 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 전무 박용우 경영관리총괄 SK네트웍스 경영전략실장 상무 (91-18) 전경련 중소기업경영자문위원 (18-20) 쏘닉스 CFO 전무 (21-현재) - 부장 박성환 회계,결산,공시 한국실리콘㈜ 재경팀 부장 (11-19) 쏘닉스 재경 부장 (20-현재) - 회계시스템 구축 구축기간 2020년 9월 - 2021년 3월 구축비용 226백만원 공급자 비젠트로㈜/ UNIERP 컨설팅/자문 계약기간 2021년 11월 ~ 2022년 12월 자문료 60백만원 공급자 세일원 회계법인 임직원 교육내용 1. 한국채택국제회계기준(이하 “IFRS”)의 도입취지 2. IFRS 재무제표 표시 및 공시항목 3. 주요 IFRS 기준서 4. 기타 IFRS 도입으로 인한 영향. 연결재무제표 작성대상 종속회사 해당사항 없음 바. 경영환경 동사의 대표이사는 1992년부터 대우전자부품(주) 기술개발실 SAW 필터 개발 연구원을 거쳐 1994년부터 한국전자기술연구원(KETI) 통신부품연구센터 선임연구원으로 SAW 필터 및 RF 부품 개발 분야에서 근무하였습니다. 당시 연구개발을 통해 통신 부품 국산화 연구를 수행하였고, 이후 2000년 10월 한국전자기술연구원(KETI) 연구원 창업을 통해 축적된 연구수행 결과를 바탕으로 SAW 필터를 사업화하여 동사를 설립하였습니다. 동사의 핵심기술 관련 박사학위를 보유한 기술역량을 바탕으로 창업 후 대표이사로 23년째 경영을 총괄하고 있습니다. 동사 대표이사의 주된 약력은 다음과 같습니다. 성명 양 형 국 생년월일 1966년 02월 13일 학력 기간 학교명 전공분야 학위 2002.02 부산대학교 무기재료공학 박사 1992.06 미국 영스타운 주립대학교 재료공학 석사 1988.02 부산대학교 무기재료공학 학사 경력 기간 근무처 업종 최종직위 2000.10 ~ 현재 ㈜쏘닉스 제조업 대표이사 (창업자) 1994.04 ~ 2000.11 한국전자기술연구원 정부기관 선임연구원 1992.12 ~ 1994.04 대우전자부품㈜ 제조업 사원 (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 신청일 현재 76명의 임직원이 근무하고 있으며, 혁신적인 기술력을 바탕으로 글로벌 시장에서 승부할 수 있는 경쟁력 있는 제품 판매를 목표로 조직관리에 최선을 다하고 있습니다. 동사는 스마트폰 RF 프론트엔드 모듈용 RF필터 파운드리 전문회사로 국내 유일한 필터 파운드리 기업으로 자리매김하기 위해 조직 구성원이 각 분야에서 전문지식을 활용하여 효율적인 업무를 수행할 수 있는 기능적 조직으로 구성되어 있습니다.동사의 조직은 크게 경영관리총괄, 기술개발총괄, 제조기술총괄, 파운드리총괄 등으로 나뉘어 지며 각 조직단위마다 유관경력이 풍부한 임직원이 배치되어 각 조직을 이끌어 나가고 있습니다. 동사의 조직구조는 다음과 같습니다. [동사 조직도] 동사 조직도.jpg 동사 조직도 주)- SHE그룹 : Safety/Health/Environment 안전보건환경업무, 공무업무 - NPI그룹 : New Product Introduction 공정개발 및 공정표준업무 - TO그룹 : Tape out 개발제품 설계지원 - CS그룹 : Customer Support 거래선 기술지원 - NC영업그룹 : Network Component 비파운드리 영업지원 출처: 동사 제시 (3) 경영의 투명성 및 안정성동사의 최대주주는 TAI-SAW Technology Co., LTD(이하 "TST")이며, 증권신고서 제출일 현재 TST가 보유하고 있는 지분율은 23.57%이고, 동사의 대표이사인 양형국 대표이사의 증권신고서 제출일 현재 지분율은 6.08%로 최대주주와 대표이사의 지분율을 합산할 경우 29.65%입니다. 최대주주등을 제외한 대부분 투자자는 벤처금융 및 전문투자자로 구성되어 있으므로 안정적인 경영권을 확보하고 있다고 판단하고 있습니다. 한편, 동사는 코스닥시장 상장예정법인으로서 제반 공시의무를 적절하게 수행할 수 있도록 공시전담인력을 보유하고 있습니다. 해당 공시인력은 동사가 속한 산업 및 동사에 대해 심도있게 이해하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 공시책임자인 박용우 전무와 공시담당자인 정민효 이사는 관련규정 상 자격 요건을 충족시키고 있으며, 박용우 전무는 한국거래소에서 주관하는 경영자 과정을, 정민효 이사는 상장전문가 과정을 이수하였습니다. 동사는 2023년 1월 1일에 내부정보관리규정을 신설하여, 공시의무 이행과 자발적인 기업내용 공시, 내부정보이용방지 대책 등에 대한 내부규정을 제정하였습니다. 동사는 상장 이후에 해당 규정을 홈페이지에 게재할 예정이며, 임직원 교육을 실시할 예정입니다. 이에 따라 동사의 공시 업무는 원활하게 수행될 것으로 판단됩니다. 동사의 공시 인력 현황은 다음과 같습니다. [공시 인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 전무 박용우 CFO 경영관리총괄 부산대 경영학과 (91) SK네트웍스 상무 (91-18) 전경련 중소기업경영자문위원(18-20) 쏘닉스 전무 (21-현재) 공시책임자 이사 정민효 재무, 회계 및 공시 성균관대 경영학과 (01) SKC 재무팀 과장 (01-11) 크레모텍 관리총괄 (16-18) SLS바이오 이사 (21-23) 쏘닉스 이사 (23-현재) 공시담당자 (정) 차장 이원동 재무, 기획 및 공시 공군사관학교대 외국어과 (03) ㈜지디 회계팀 과장 (18-19) ㈜에너테크 재무팀 차장 (19-21) 쏘닉스 차장 (21-현재) 공시담당자 (부) (4) 경영의 독립성 동사는 경영의 투명성을 확보하고 내부통제를 강화하기 위해 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사와 감사를 갖추고 있습니다. 동사의 사외이사 및 감사 현황은 다음과 같습니다. 직책명 성명 (출생년) 약력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 사외이사 (비상근/등기 전형탁 (1960) 노스캐롤라이나 주립대 공학 박사 (‘91) American Vacuum Society ALD 의장 (’92) 한양대학교 재료공학과 교수 (‘92~현재) 한국재료학회 부회장 (‘94~현재) 한국 ALD 연구회 의장 (‘05~현재) 없음 없음 감사 (비상근/등기) 이갑근 (1966) 한양대학교 상경대학 학사 (90) 한주통산㈜ 회계과 (90-99) 자산관리회사(KAA), 부동산컨설팅회사(BHPK) (04-05) 이갑근세무회계사무소 (CPA) 운영 (05-현재) 현)한길회계법인 업무제휴 전)한경, 산자부 공동 소자본창업 무료경영컨설팅 자문위원 쏘닉스 감사 (15-현재) 없음 없음 동사의 사외이사 및 감사는 상법상 관련 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 최대주주 및 대표이사와 특수관계 또는 이해관계가 존재하지 않아 독립성을 갖추고 있습니다. 전형탁 사외이사는 한양대 신소재공학부 교수로 동사가 영위하는 사업과 관련된 재료공학을 전공하고, 관련 사업구조에 대해 이해도가 높아 기업경영 전반에 기여하고 있습니다. 전형탁 사외이사는 상법상 관련 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 최대주주 및 대표이사와 특수관계 또는 이해관계가 존재하지 않아 독립성을 갖추고 있는 것으로 확인됩니다. 바. 기타 투자자보호 동사는 기업실사 결과 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있다고 판단되며, 이해관계자거래규정 및 공시규정을 토대로 공시 담당자를 선정하여 상장 후 증권발행 및 공시 등에 관한 규정, 코스닥시장공시규정, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제 법률 규정에 따른 공시의무를 충실히 이행할 수 있는 조직과 규정을 갖추고 있습니다. 또한, 동사는 내부정보이용 및 임직원의 불공정거래를 방지하고 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 내부정보관리규정을 2023년 1월 1일 제정하였으며, 규정에 따른 교육을 적절하게 수행할 예정입니다. 이처럼, 동사는 투자자들에게 회사의 정보를 적법하게 제공할 수 있는 체계를 갖추고 있어 기타 투자자보호 관련 제반 사항을 저해할 만한 요소는 없는 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 KB증권㈜는 동사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 희망공모가액 5,000 원 ~ 7,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 동사의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 동사의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜쏘닉스가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출방법(1) 희망공모가액 산출 방법 개요(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월「유가증권인수업무에관한규칙」개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.(나) 평가방법 산정대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜쏘닉스의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. [㈜쏘닉스 비교가치 산정시 PER 적용사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜쏘닉스의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [㈜쏘닉스 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다. (2) 비교평가모형의 한계동사의 주당 평가가액은 동사의 TF-SAW 개발완료에 따른 파운더리 양산물량이 확대될 것으로 예상하는 2024년 및 2025년 추정 당기순이익의 현가를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.또한, 동사의 2024년과 2025년 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 KB증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.(3) 비교기업 선정대표주관회사인 KB증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 DB하이텍, RF머트리얼즈, 파트론, 한양디지텍 총 4개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교기업으로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 비교기업은 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.(가) 비교기업 선정 요약 [비교기업 선정 기준표] 구 분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1차 모집단선정 한국표준산업분류 상 다음 중 하나의 업종에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 - 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체 소자 제조업(C26120) - 그 외 기타 전자부품 제조업(C26299) - 기타 전자부품 제조업(C26290) - 반도체 제조업(C26100) - 전자집적회로 제조업(C26110) 와이솔, DB하이텍, LB루셈, LB세미콘, RF머트리얼즈, SFA반도체, 네패스, 나노씨엠에스, 알에프세미, 드림텍, 솔루엠, 한양디지텍, 파트론 등 110개사 2차 재무유사성 - 2022년 온기 기준 (지배주주)순이익 시현- 2023년 상반기 기준 최근 12개월 누적 (지배주주)순이익 시현- 최근 감사보고서의 감사의견이 적정일 것- 2022년 반기보고서, 2023년 반기보고서, 2022년 사업보고서를 공시하였을 것- 12월 결산법인 일 것 DB하이텍, LB루셈, LB세미콘, RF머트리얼즈, SFA반도체, 네패스, 드림텍, 솔루엠, 한양디지텍, 파트론 등50개사 3차 사업유사성 평가대상회사의 주요 사업 영역이 1) 통신 모듈 부품 중 하나인 RF Filter(압전반도체) 단품에 대한 제조 및 판매 2) 해당 영역 제품의 팹리스 전문 업체의 설계를 받아 파운드리하는 사업 인 점을 고려하여 "1) 반도체 설계가 아닌 반도체 제조(파운드리) 사업(후공정 포함)을 영위하는 업체" 혹은 "2) 반도체 칩/모듈/패키지등(메모리 제외)을 제조하는 업체" 일 것 DB하이텍, LB루셈, LB세미콘, RF머트리얼즈, SFA반도체, 네패스, 드림텍, 파트론, 한양디지텍 등 9개사 4차 일반유사성 - 분석기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과한 기업 - 분석기준일 현재 최근 6개월간 인적분할, 합병, 증자, CB/BW/EB 발행, 거래정지/관리종목 지정, 타법인 주식 및 출자증권 취득결정, 주요 경영진 변동 공시 등이 없을 것 - 분석기준일 현재2023년 반기 누적 지배주주순이익 기준PER 5배 미만, 50배 이상의 비경상적인 멀티플을 나타내지 않을 것 DB하이텍, RF머트리얼즈, 파트론, 한양디지텍 등 4개사 (나) 비교기업 선정 세부내역 1) 1차 선정기준 : 모집단 선정동사는 모바일용 SAW 필터 및 5G용 고성능 TF(Thin Film)-SAW 파운드리 사업과 비모바일용 RF 단품 필터에 대한 제조 사업을 영위하고 있습니다. 2015년 이후 5G 스마트폰의 고성능화에 따라 RF 필터 파운드리로 사업구조를 전환한 이후 2017년부터는 6인치 TF-SAW 필터 파운드리에 대해 글로벌 모듈 업체와 함께 공동개발연구를 진행해오고 있으며, 압전반도체인 RF 필터에 대한 파운드리 사업을 주력으로 하고 있습니다.동사는 한국표준산업분류상 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업 내 기타반도체 소자 제조업으로 분류되어 있으나, 동사 제품의 수요가 발생할 것으로 예상되는 시장을 고려하여 반도체 산업 내 유사 비교기업을 선정하기 위해 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 중 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체 소자 제조업(C26120), 그 외 기타 전자부품 제조업(C26299), 기타 전자부품 제조업(C26290), 반도체 제조업(C26100), 전자집적회로 제조업(C26110)에 속하는 기업을 1차 비교기업으로 선정하였습니다. [비교기업 모집단 선정 결과] 업 종 대상기업 대상기업수 C26120 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체 소자 제조업 HD현대에너지솔루션, KEC, LB세미콘, LX세미콘, SK하이닉스, 광전자, 루멘스, 서울바이오시스, 서울반도체, 시그네틱스, 신성이엔지, 알에프세미, 어보브반도체, 에스엘에너지, 오디텍, 우리이앤엘, 윈팩, 큐에스아이, 클라우드에어, 테크엘, 하나머티리얼즈 21개사 C26299 그 외 기타 전자부품 제조업 HLB이노베이션, KH필룩스, KH바텍, RF머트리얼즈, S&K폴리텍, 경인전자, 다산솔루에타, 대주전자재료, 동일기연, 롯데에너지머티리얼즈, 리노공업, 마이크로컨텍솔, 모아텍, 비케이홀딩스, 새로닉스, 성우테크론, 솔루스첨단소재, 시노펙스, 아모텍, 아이쓰리시스템, 에스디시스템, 에스앤에스텍, 에프에스티, 와이솔, 와이제이엠게임즈, 와이팜, 우주일렉트로, 제이엠티, 캠시스, 트루윈, 파버나인, 파인엠텍, 파트론, 픽셀플러스, 하이소닉, 한국컴퓨터, 한솔테크닉스, 한화시스템 38개사 C26290 기타 전자부품 제조업 나노씨엠에스, 덕우전자, 드림텍, 삼영에스앤씨, 상신전자, 샘씨엔에스, 세경하이테크, 솔루엠, 아모그린텍, 아이티엠반도체, 유아이엘, 유티아이, 이녹스첨단소재 13개사 C26100 반도체 제조업 네패스, 덕산하이메탈, 마이크로투나노, 메카로, 미코, 비씨엔씨, 웰킵스하이텍, 일진디스플, 자람테크놀로지, 지니틱스, 칩스앤미디어, 케이엔제이, 코스텍시스, 코아시아, 파커스, 프로이천, 하이딥 17개사 C26110 전자집적회로 제조업 DB하이텍, LB루셈, SFA반도체, 동운아나텍, 아나패스, 아이앤씨, 아진엑스텍, 알파홀딩스, 앤씨앤, 에이디테크놀로지, 엔시트론, 엘디티, 와이투솔루션, 이미지스, 제주반도체, 케이알엠, 텔레칩스, 티엘아이, 피델릭스, 하나마이크론, 한양디지텍 21개사 2) 2차 선정기준 : 재무 유사성 모집단으로 선정된 110개의 기업 중, 다음과 같은 재무유사성 세부 검토기준으로 50개의 비교기업을 선정하였습니다. 선정기준 세부 검토기준 재무유사성 - 2022년 온기 기준 (지배주주)순이익 시현- 2023년 상반기 기준 최근 12개월 누적 (지배주주)순이익 시현- 최근 감사보고서의 감사의견이 적정일 것- 2022년 반기보고서, 2023년 반기보고서, 2022년 사업보고서를 공시하였을 것- 12월 결산법인 일 것 [2차 비교기업의 선정] (단위 : 백만원) 회사명 2022년 온기 기준(지배)순이익 2023년 상반기 기준 최근 12개월 누적(지배)순이익 최근 감사보고서의 감사의견 2022년 반기보고서, 2023년 반기보고서, 2022년 사업보고서 공시 여부 결산월 선정여부 제외사유 DB하이텍 558,837 395,837 적정의견 O 12월 O 　 HD현대에너지솔루션 60,610 48,119 적정의견 O 12월 O 　 HLB이노베이션 - - 적정의견 O 3월 X 3월 결산 KEC 21,865 -7,938 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 KH 필룩스 -96,891 -71,824 의견거절(불확실성) O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실감사의견 거절 KH바텍 24,813 36,559 적정의견 O 12월 O 　 LB루셈 12,354 1,444 적정의견 O 12월 O 　 LB세미콘 40,208 9,393 적정의견 O 12월 O 　 LX세미콘 233,693 93,777 적정의견 O 12월 O 　 RF머트리얼즈 3,345 2,207 적정의견 O 12월 O 　 S&K폴리텍 -1,213 -6,975 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 SFA반도체 42,898 10,031 적정의견 O 12월 O 　 SK하이닉스 2,229,560 -8,201,303 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 경인전자 2,707 2,438 적정의견 O 12월 O 　 광전자 13,834 -1,460 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 나노씨엠에스 206 -3,198 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 네패스 77,579 91,798 적정의견 O 12월 O 　 다산솔루에타 4,025 -8,069 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 대주전자재료 999 -4,837 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 덕산하이메탈 6,089 7,994 적정의견 O 12월 O 　 덕우전자 13,378 7,767 적정의견 O 12월 O 　 동운아나텍 -8,410 9,322 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실 동일기연 1,116 2,732 적정의견 O 12월 O 　 드림텍 64,761 16,896 적정의견 O 12월 O 　 롯데에너지머티리얼즈 43,827 -19,503 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 루멘스 15,890 -806 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 리노공업 114,364 101,051 적정의견 O 12월 O 　 마이크로컨텍솔 7,049 7,184 적정의견 O 12월 O 　 마이크로투나노 5,792 -2,192 적정의견 X 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실2022년 반기보고서 미공시 메카로 43,694 41,169 적정의견 O 12월 O 　 모아텍 - - 적정의견 O 3월 X 3월 결산 미코 -55,231 -57,901 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 비씨엔씨 10,007 5,573 적정의견 O 12월 O 　 비케이홀딩스 -3,057 -3,903 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 삼영에스앤씨 -1,026 -2,464 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 상신전자 1,125 6,045 적정의견 O 12월 O 　 새로닉스 90,086 25,552 적정의견 O 12월 O 　 샘씨엔에스 15,138 5,299 적정의견 O 12월 O 　 서울바이오시스 -86,447 -104,534 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 서울반도체 -1,100 -16,128 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 성우테크론 4,774 3,253 적정의견 O 12월 O 　 세경하이테크 16,453 13,591 적정의견 O 12월 O 　 솔루스첨단소재 -11,344 -40,274 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 솔루엠 47,316 107,589 적정의견 O 12월 O 　 시그네틱스 7,532 -2,486 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 시노펙스 8,465 7,915 적정의견 O 12월 O 　 신성이엔지 34,127 45,935 적정의견 O 12월 O 　 아나패스 -13,117 -15,049 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 아모그린텍 11,415 12,103 적정의견 O 12월 O 　 아모텍 -9,210 -5,332 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 아이쓰리시스템 6,183 9,064 적정의견 O 12월 O 　 아이앤씨 963 1,464 적정의견 O 12월 O 　 아이티엠반도체 -21,340 -38,547 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 아진엑스텍 1,630 -228 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 알에프세미 -13,704 -14,916 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 알파홀딩스 -39,938 -37,015 한정의견(감사범위제한) O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실감사의견 한정 앤씨앤 -22,032 -17,731 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 어보브반도체 12,447 -6,239 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 에스디시스템 -603 1,426 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실 에스앤에스텍 17,464 24,074 적정의견 O 12월 O 　 에스엘에너지 -16,587 -34,389 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 에이디테크놀로지 5,929 -9,840 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 에프에스티 44,075 35,991 적정의견 O 12월 O 　 엔시트론 -190 -282 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 엘디티 1,954 287 적정의견 O 12월 O 오디텍 -4,055 -1,444 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 와이솔 -14,776 -13,790 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 와이제이엠게임즈 6,618 2,577 적정의견 O 12월 O 　 와이투솔루션 -2,214 -2,744 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 와이팜 -10,107 2,379 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실 우리이앤엘 5,296 -4,123 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 우주일렉트로 12,219 3,102 적정의견 O 12월 O 　 웰킵스하이텍 -739 5,482 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실 윈팩 -1,571 -11,162 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 유아이엘 6,891 6,936 적정의견 O 12월 O 　 유티아이 -12,012 -16,621 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 이녹스첨단소재 85,361 46,394 적정의견 O 12월 O 　 이미지스 1,806 -124 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 일진디스플 -3,263 -11,069 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 자람테크놀로지 617 -1,075 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 제이엠티 29,419 27,807 적정의견 O 12월 O 제주반도체 24,332 12,304 적정의견 O 12월 O 지니틱스 -9,065 -12,726 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 칩스앤미디어 9,963 -1,432 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 캠시스 6,291 -200 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 케이알엠 -9,103 -14,384 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 케이엔제이 9,954 13,449 적정의견 O 12월 O 　 코스텍시스 -1,079 -12,390 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 코아시아 -27,250 -33,095 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 큐에스아이 7,008 9,467 적정의견 O 12월 O 　 클라우드에어 4,178 4,144 적정의견 O 12월 O 　 테크엘 -6,028 -2,459 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 텔레칩스 45,897 61,600 적정의견 O 12월 O 　 트루윈 -5,417 -5,449 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 티엘아이 -7,362 -6,998 의견거절(감사범위제한) O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실감사의견 거절 파버나인 7,289 4,454 적정의견 O 12월 O 　 파인엠텍 -7,458 - 적정의견 X 12월 X 2022 온기 순손실2022년 반기보고서 미공시 파커스 -9,599 -8,147 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 파트론 38,526 39,288 적정의견 O 12월 O 　 프로이천 4,557 3,545 적정의견 O 12월 O 　 피델릭스 8,247 2,552 적정의견 O 12월 O 　 픽셀플러스 248 -3,192 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 하나마이크론 2,830 -6,639 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 하나머티리얼즈 80,135 65,183 적정의견 O 12월 O 　 하이딥 -6,983 -4,022 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실2023 상반기 LTM 순손실 하이소닉 790 -2,090 적정의견 O 12월 X 2023 상반기 LTM 순손실 한국컴퓨터 16,768 18,357 적정의견 O 12월 O 　 한솔테크닉스 14,717 38,529 적정의견 O 12월 O 　 한양디지텍 37,180 23,967 적정의견 O 12월 O 　 한화시스템 -76,556 220,047 적정의견 O 12월 X 2022 온기 순손실 3) 3차 선정기준 : 사업 유사성동사의 주요 사업 영역이 1) 통신 모듈 부품 중 하나인 RF Filter(압전반도체) 단품에 대한 제조 및 판매, 2) 해당 영역 제품의 팹리스 혹은 종합반도체기업(IDM, Intergrated Device Manufacturers)의 설계를 받아 파운드리하는 사업인 점을 고려하여 ① 반도체 설계가 아닌 반도체 제조(파운드리) 사업(후공정 포함)을 영위하는 기업 혹은 ② 비메모리 반도체 칩/모듈/패키지 등을 제조하는 기업을 선정하여 9개사를 3차 비교회사로 선정하였습니다. [3차 비교기업의 선정] 회사명 ① 반도체 설계가 아닌 반도체 제조(파운드리) 사업(후공정 포함) 영위 ② 비메모리 반도체칩/모듈/패키지 등 제조 2023년 상반기 기준 매출구성 선정여부 DB하이텍 O X Fab System-LSI Wafer 외 100% O HD현대에너지솔루션 X X 태양광모듈 90.3%, 제어시스템 9.0%, 용역수익 외 0.7% X KH바텍 X X 정밀기구 조립모듈, 정밀기구 알루미늄 캐스팅 32.5%, 정밀기구 기타 10.3%, FPCB 10.3% X LB루셈 O X 반도체 제조 Driver IC Bumping 등 100% O LB세미콘 O X 반도체 Bumping Test Back-end 100% O LX세미콘 X X Driver-IC 87.66%, Driver-IC 외 12.14% X RF머트리얼즈 X O 군수용 장비부품 52.09%, 통신용 패키지 30.25%. 기타 11.85%, 레이저용 패키지 3.05%, 군수용 패키지 2.76% O SFA반도체 O X 메모리 82.78%, 비메모리 16.40%, 상품 0.67%, 기타 0.15% O 경인전자 X X 리모컨 75.12%, THEMOSTAT 14.69%, 스위치 5.48%, 기타 4.71% X 네패스 O X 반도체: WLP Bumping외 51.06%, Test 25.19%, FOWLP 7.37%, IC소모품외 2.78%, 전자 재료: Developer, Chemical 외 7.53%, 자재 등 6.41%, 2차전지: 2차전지용 리드탭(제품) 15.18%, 2차전지용 리드탭(기타) 0.40% O 덕산하이메탈 X X 솔더볼 外 49.3%, 주석합금 外 28.4%, 항법솔루션 外 22.6% X 덕우전자 X X 모바일 카메라모듈용 정밀부품(Stiffener, Bracket) 69.96%, 자동차용 전장부품(ABS 모터, EPS 모터) 24.70%, 기타 5.35% X 동일기연 X X 전자파 제거 등 전자부품 85.65%, 산업용 의료기기 10.27%, 전자부품(상품) 4.08% X 드림텍 X O IT&Mobile Communications 39.48%, Compact Camera Module 38.97%, Biometrics, Healthcare & Convergence 21.53%, 기타 0.02% O 리노공업 X X LEENO PIN 류 29.63%, IC TEST SOCKET 류 59.91%, 기타 0.06%, 의료기기 부붐퓨 9.38%, 의료기기 기타 1.02% X 마이크로컨텍솔 X X 반도체 Burn-in Socket, Module Socket, SSD Test용 Interface 94.25%, IC Socket 외 3.23%, 부동산임대 0.06%, 가전Thermal Protector 2.4%, Thermal Protector외 0.01% X 메카로 X X 히터블럭 86.60%, 기타 7.68%, 상품 5.72% X 비씨엔씨 X X QD9 부품 72.89%, 천연쿼츠부품 12.19%, 실리콘 5.49%, 세라믹 4.15%, 기타(상품포함) 5.28% X 상신전자 X X 노이즈필터 57.5%, 코일 22.8%, 리액터 10.4%, 기타 9.3% X 새로닉스 X X 전자: Plastic Injection Molding and Assembly 66.1%, 디바이스 7.8%, 주방 TV 4.6%, FFC 0.8%, 기타 0.4%, 태양광 Photovoltaic Ribbon 20.3% X 샘씨엔에스 X X NAND프로브카드용 세라믹 STF 87.4%, DRAM프로브카드용 세라믹STF 7.7%, 비메모리 반도체 프로브카드용 세라믹 STF 1.0%, 기타 3.9% X 성우테크론 X X LOC,TR임가공 58.52%, 반도체관련장비 22.36%, PCB최종검사 19.12% X 세경하이테크 X X 광학필름 36.84%, Deco 필름 30.42%, Protect&사출필름 29.56%, 상품 3.18% X 솔루엠 X X ESL, IoT 제품 50.97%, 파워모듈, 3IN1보드 49.03% X 시노펙스 X X FPCB 89.18%, Pleated 필터 외 10.82% X 신성이엔지 X X FFU/EFU, 클린룸 및 공조시스템, 드라이룸 등 제조, 설치공사 85.82%, 태양광 관련 제품, 시스템 및 상품 14.06%, 임대,용역,서비스 0.12% X 아모그린텍 X X 첨단소재 57.35%, 환경에너지 34.94%, 기능성 소재 부품 1.00% X 아이쓰리시스템 X X 적외선 영상센서 88.25%, 엑스레이 영상센서 6.18%, 제품 기타 4.98%, A/S 0.39%, 용역 0.16%, S/W 0.04% X 아이앤씨 X X PLC 모뎀 & DCU, 가스AMI 등 71.42%, DAB 칩&모듈, ANC 칩 20.89%, Wi-Fi 칩&모듈 3.49%, Arc SET, 조명제어 모뎀 2.08%, 임대수입등 2.06%, DMB칩 0.06% X 에스앤에스텍 X X 블랭크 마스크 95.5%, 투자 3.60%, 컨설팅 0.90% X 에프에스티 X X 칠러, 반도체공정장비 등 장비 51.97%, 반도체 Pelicle 등 재료 45.14%, 반도체칩 유통 2.41%, 임대수입 등 0.48% X 엘디티 X X SSN(Smart Sensor Network System) 49.77%, 디스플레이 구동IC 47.40%, 임대사업 2.83% X 와이제이엠게임즈 X X 진동모터 외 95.63%, 게임외 4.36% X 우주일렉트로 X X 모바일커넥터 55.40%, 차량용커넥터 36.30%, 디스플레이 커넥터 6.38%, IT사업부문 기타 0.44%, 기타 1.47% X 유아이엘 X X 휴대폰 부품 90.63%, 전자담배부품 6.92%, 제품외 2.46% X 이녹스첨단소재 X X 디스플레이용 OLED 소재 56.63%, 회로 소재 37.08%, 반도체 PKG용 소재 9.29% X 제이엠티 X X OLED FPBA 93.7%, LCD PBA 3.4%, 기타 2.9% X 제주반도체 X X NAND MCP 72.59%, NAND Flash 10.09%, DRAM 9.70%, CRAM 2.93%, NOR MCP 2.26%, Emmc 1.16%, LPDDR4 0.64%, SPI NAND 0.16%, eMCP 0.42%, 기타 메모리제품 0.04% X 케이엔제이 X X SiC Ring외 74.15%, 디스플레이 가공용 장비 25.85% X 큐에스아이 X X Sensor 28.6%, Laser Beam Printer 26.6%, 제품 기타 16.8%, Power Tool 12.7%, Barcode Scanner 6.6%, Medical 5.2%, Optical Pickup Unit 1.2%, 기타 2.2% X 클라우드에어 X X 차량용 LED 패키지 98.9%, 경관조명 LED 1.1% X 텔레칩스 X X Digital Media Processor 88.95%, Mobile tv 수신칩 0.75%, 기타 매출 10.30% X 파버나인 X X 디지털 샤이니지 27.7%, TV 프레임, 스탠드 22.0%, X-ray 기기 등 17.1%, 글로벌사 가전제품 내외장재 등 16.6%, 생활가전외 가전제품 내외장재 등 16.6% X 파트론 X O 카메라모듈, Actuator, Lens, 모터 53.89%, 지문인식센서, 심박센서, 온도센서, Touch Pad Module, LED 27.44%, RF부품/전자기기 18.67% O 프로이천 X X 디스플레이검사장치 79.6%, 반도체 검사장치 11.9%, 상품 2.4%, 유지보수 3.5%, 기타 2.6% X 피델릭스 X X LP-DDR SDRAM/Flash MEMORY/MCP(Multi Chip Package) 99.8%, 기타매출 0.2% X 하나머티리얼즈 X X 실리콘 부품 85.12%, 기타 14.88% X 한국컴퓨터 X X OLED-PBA 제품 47.0%, QD/LCD(TV, Tablet-PC 등) Module용 부품 34.5%, INVERTER 15.1%, SERVO DRIVE 3.0%, PCB등 0.3%, 임대수익등 0.1% X 한솔테크닉스 X X 제품: 파워보드 36.4%, LCM 11.6%, 기타 전자부품 0.2%, 태양광모듈 14.3%, 웨이퍼 0.2%, 가공, 세정/코팅 8.2%, 상품: 파워보드 3.4%, LCM 0.3%, 기타 전자부품 3.4%, 스마트폰 EMS 21.8%, 태양광모듈 0.2%, 가공, 세정/코팅 0.0% X 한양디지텍 O X 메모리모듈 82.1%, SSD 15.0%, IP통신 1.7%, 기타 1.2% O 4) 4차 선정기준 : 일반 유사성 선정 기준 세부 검토기준 일반 유사성 - 분석기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과한 기업 - 분석기준일 현재 최근 6개월간 인적분할, 합병, 증자, CB/BW/EB 발행, 거래정지/관리종목 지정, 타법인 주식 및 출자증권 취득결정, 주요 경영진 변동 공시 등이 없을 것 - 분석기준일 현재2023년 반기 누적 지배주주순이익 기준PER 5배 미만, 50배 이상의 비경상적인 멀티플을 나타내지 않을 것 [4차 비교기업의 선정] 회사명 상장 후 1년 이상 경과 여부 최근 6개월 내인적분할, 합병, 증자,CB/BW/EB 발행,거래정지/관리종목 지정,타법인 주식 및 출자증권 취득결정,주요 경영진 변동 등 분석기준일 현재2023년 반기 누적 지배주주순이익 기준PER 5배 미만, 50배 이상의 비경상적인 멀티플을 나타내지 않을 것 선정 여부 DB하이텍 O O 5.70 O LB루셈 O O 116.06 X LB세미콘 O X 31.73 X RF머트리얼즈 O O 40.25 O SFA반도체 O O 85.90 X 네패스 O O 4.56 X 드림텍 O X 47.81 X 파트론 O O 12.08 O 한양디지텍 O O 8.15 O 주) PER 산출 시 시가총액의 경우, 2023년 9월 14일을 분석기준일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)로 하여 1개월(2023년 8월 16일 ~ 2023년 9월 14일)간 종가의 산술평균과 1주일(2023년 9월 8일 ~ 2023년 9월 14일, 5영업일)간 종가의 산술평균, 분석기준일 종가 중 낮은 금액을 사용하였습니다. 출처: Dataguide, DART 전자공시시스템 (다) 비교기업 선정 결과대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 DB하이텍, RF머트리얼즈, 파트론, 한양디지텍 총 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 비교기업이 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 유사성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다(4) 비교기업 기준주가 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2023년 9월 14일을 분석기준일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)로 하여 1개월(2023년 8월 16일 ~ 2023년 9월 14일)간 종가의 산술평균과 1주일(2023년 9월 8일 ~ 2023년 9월 14일, 5영업일)간 종가의 산술평균, 분석기준일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 적용하였습니다. 구 분 DB하이텍 RF머트리얼즈 파트론 한양디지텍 기준주가 (Min[(A),(B),(C)]) 50,790 10,534 8,056 12,818 분석기준일 종가 (A) 51,800 10,570 8,160 14,610 1주일 평균 종가 (B) 50,790 10,534 8,056 13,666 1개월 평균 종가 (C) 52,389 10,784 8,084 12,818 일 자 2023-09-14 51,800 10,570 8,160 14,610 2023-09-13 49,350 10,410 8,000 13,900 2023-09-12 50,100 10,490 8,070 13,490 2023-09-11 51,200 10,500 8,020 13,030 2023-09-08 51,500 10,700 8,030 13,300 2023-09-07 52,700 10,830 8,030 13,060 2023-09-06 52,900 10,830 8,170 12,680 2023-09-05 53,500 10,840 8,190 13,150 2023-09-04 54,000 10,930 8,120 13,280 2023-09-01 54,700 11,090 8,170 13,480 2023-08-31 53,500 10,970 8,110 12,240 2023-08-30 53,500 11,110 8,080 12,550 2023-08-29 53,600 10,980 8,080 12,350 2023-08-28 52,500 10,770 8,080 12,180 2023-08-25 51,600 10,580 8,090 12,180 2023-08-24 52,700 10,770 8,050 12,650 2023-08-23 51,600 10,550 8,130 12,500 2023-08-22 51,300 10,750 8,000 12,260 2023-08-21 52,200 11,100 8,160 12,180 2023-08-18 53,700 10,920 8,080 12,740 2023-08-17 52,300 10,780 8,080 12,050 2023-08-16 52,300 10,770 7,950 12,130 출처: 한국거래소 (5) 희망공모가액의 산출 (가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2023년 6월말 기준 최근 1년 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2024년 및 2025년 추정 순이익을 현가화하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 비교기업 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 KB증권㈜는 비교가치 산정시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 상장주선인 의무인수 주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 각사의 공시자료를 참조하였습니다.③ 한계점- 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사의 2024년 및 2025년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만 제품 판매계약 체결 여부, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (나) 유사기업 PER 산출 상기에서 산출한 기준주가 및 비교기업의 2023년 2분기 기준 4개 분기(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기, LTM)의 (지배주주)순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다. [2023년 2분기 LTM 기준 비교기업 PER 산정] (단위: 원, 주, 배) 구분 산식 DB하이텍 RF머트리얼즈 파트론 한양디지텍 적용 순이익 주1) (A) 395,836,976,040 2,207,013,762 39,288,413,10 23,966,641,82 적용 주식수 주2) (B) 44,398,588 8,433,231 58,918,214 15,244,382 주당순이익(EPS) (C) = (A) / (B) 8,916 262 667 1,572 기준주가 주3) (D) 50,790 10,534 8,056 12,818 PER (E) = (D) / (C) 5.70 40.25 12.08 8.15 적용 평균 PER 16.55 주1) 적용 순이익은 2023년 상반기말 기준 최근 4개분기(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기) 당기순이익(지배지분) 합산 기준 실적입니다. 연결재무제표 작성법인의 경우 지배주주 귀속순이익을 적용하였습니다. 주2) 적용 주식수는 분석기준일(2023년 9월 14일, 증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일) 기준 상장주식총수입니다. 주3) 기준주가는 분선기준일로부터 1개월(2023년 8월 16일 ~ 2023년 9월 14일)간 종가의 산술평균과 1주일(2023년 9월 8일 ~ 2023년 9월 14일, 5영업일)간 종가의 산술평균, 분석기준일 종가 중 낮은 금액을 사용하였습니다. (다) 주당 평가가액 산출 [㈜쏘닉스의 PER에 의한 평가가치] 구 분 산 출 내 역 산식 2024년 추정 당기순이익 11,953백만원 (A) 주1), 2) 2025년 추정 당기순이익 16,270백만원 (B) 주1), 2) 연 할인율 20.00% 주2) 2024년 추정 당기순이익 현가 9,093백만원 (C) = (A) ÷ (1.2^1.50) 2025년 추정 당기순이익 현가 10,314백만원 (D) = (A) ÷ (1.2^2.50) 2024~2025년 평균 추정 당기순이익 9,704백만원 (E )= ((C) + (D)) / 2 적용 주식수 17,306,490주 (F) 주3) 2023년 상반기말 기준 주당순이익 561원 (G) = (E) ÷ (F) 적용 PER 16.55배 (H) 주당 평가가액 9,277원 (I) = (G) × (H) 주1) 2024년 및 2025년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "다. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다. 금번 공모가격 산정을 위하여 2024년 및 2025년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사와 수요기업의 6인치 TF-SAW 개발완료에 따른 파운더리 양산물량이 확대될 것으로 예상되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단했기 때문입니다. 주2) 2024년 및 2025년 추정 당기순이익을 2023년 상반기말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 다음과 같이 산출하였습니다. 동사의 본격적인 양산물량 확대 등을 고려하였으며, 또한 2022년 이후 기술성장기업의 현재가치 연 할인율 22.76%, 유사회사의 가중평균자본비용(WACC) 17.1%를 종합적으로 고려하여 동사의 연 할인율을 20%로 적용하였습니다.다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다. 2022년 이후 기술성장기업의 평가가치 산출 시 적용한 미래 예상실적 할인기간 및 연 할인율은 아래와 같습니다. [2022년 이후 기술성장성특례 신규상장기업 연 할인율] 회사명 상장일 적용실적 할인기간(년) 연 할인율(%) 애드바이오텍 2022.01.25 2022~2023 1~2 30.00% 이지트로닉스 2022.02.04 2023 2 20.00% 스코넥 2022.02.04 2024 3 25.00% 바이오에프디엔씨 2022.02.21 2023 2 15.00% 퓨런티어 2022.02.23 2022~2024 1~3 20.00% 풍원정밀 2022.02.28 2022~2023 1~2 30.00% 노을 2022.03.03 2024~2025 1~2 15.00% 모아데이타 2022.03.10 2024 3 15.00% 비플라이소프트 2022.06.20 2024 3 15.00% 레이저쎌 2022.06.24 2022~2024 3 20.00% 보로노이 2022.06.24 2024 3 25.00% 넥스트칩 2022.07.01 2024 3 30.00% 코난테크놀로지 2022.07.07 2024 2.75 20.00% 영창케미칼 2022.07.14 2023 1.75 20.00% 루닛 2022.07.21 2025 3.75 20.00% 에이프릴바이오 2022.07.28 2024 2.5 23.00% 아이씨에이치 2022.07.29 2022 0.5 20.00% 에스비비테크 2022.10.17 2024 3 25.00% 샤페론 2022.10.19 2025 4 30.00% 핀텔 2022.10.20 2024 3 25.00% 플라즈맵 2022.10.21 2024~2025 2.5~3.5 25.00% 뉴로메카 2022.11.04 2025 4 15.00% 엔젯 2022.11.18 2023~2024 1.25~2.25 25.00% 인벤티지랩 2022.11.22 2025 4 15.00% SAMG엔터 2022.12.06 2023 1 25.00% 오브젠 2023.01.30 2024 2 25.00% 샌즈랩 2023.02.15 2025 3 20.00% 제이오 2023.02.16 2024 2 30.00% 자람테크놀로지 2023.03.07 2024 2 25.00% 지아이이노베이션 2023.03.30 2024~2025 2~3 30.00% 마이크로투나노 2023.04.26 2025 3 20.00% 에스바이오메딕스 2023.05.04 2025 3 20.98% 모니터랩 2023.05.19 2024~2025 1.75~2.75 25.00% 씨유박스 2023.05.19 2025 3 20.00% 큐라티스 2023.06.15 2025 3 45.00% 프로테옴텍 2023.06.16 2025 2.75 20.00% 오픈놀 2023.06.30 2025 3 20.00% 이노시뮬레이션 2023.07.06 2025 2.75 25.00% 센서뷰 2023.07.19 2025 2.75 20.00% 버넥트 2023.07.26 2025 2.5 20.00% 파로스아이바이오 2023.07.27 2025 2.5 25.00% 시지트로닉스 2023.08.03 2025 2.75 20.00% 큐리옥스바이오시스템즈 2023.08.10 2025 2.75 20.00% 스마트레이더시스템 2023.08.22 2025 2.5 25.00% 시큐레터 2023.08.24 2025 2.5 20.00% 평균 　- - 22.76% [유사기업의 제출일 현재 가중평균자본비용] 회사명 가중평균자본비용(WACC) DB하이텍 20.3 RF머트리얼즈 14.4 파트론 15.7 한양디지텍 17.9 평균 17.1 출처: Bloomberg 주3) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다. 구분 주식수(주) 비고 기발행보통주식수 13,598,490 보통주 공모 신주발행주식수 3,600,000 - 상장주선인 의무인수분 108,000 - 합계 17,306,490 - 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. (라) 희망공모가액 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜쏘닉스의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜쏘닉스의 희망공모가액 산출내역] 구분 내용 주당 평가가액 9,277원 평가액 대비 할인율 46.10% ~ 24.55% 희망공모가액 밴드 5,000원 ~ 7,000원 확정 주당 공모가액 주1) 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 주2) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한할인율을 고려하여 산정하였습니다. [참고: 2022년 이후 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율 희망공모가액 하단 희망공모가액 상단 오토앤 2022-01-20 28.47% 18.26% 애드바이오텍 2022-01-24 43.90% 35.89% 케이옥션 2022-01-24 40.68% 30.22% 스코넥 2022-02-04 45.82% 27.76% 이지트로닉스 2022-02-04 43.07% 34.08% 아셈스 2022-02-07 28.29% 18.04% 나래나노텍 2022-02-08 36.13% 25.18% 인카금융서비스 2022-02-16 38.72% 28.07% 바이오에프디엔씨 2022-02-21 36.84% 20.36% 퓨런티어 2022-02-23 37.00% 24.28% 브이씨 2022-02-24 26.09% 3.92% 스톤브릿지벤처스 2022-02-25 41.48% 31.73% 풍원정밀 2022-02-28 32.92% 22.76% 노을 2022-03-03 36.16% 16.51% 비씨엔씨 2022-03-03 37.61% 20.28% 모아데이타 2022-03-10 27.90% 15.88% 유일로보틱스 2022-03-18 54.06% 44.39% 공구우먼 2022-03-23 32.59% 19.63% 세아메카닉스 2022-03-24 30.00% 20.00% 지투파워 2022-04-01 22.54% 5.90% 포바이포 2022-04-28 39.20% 22.61% 대명에너지 2022-05-16 51.44% 41.72% 가온칩스 2022-05-20 43.24% 32.92% 청담글로벌 2022-06-03 33.38% 23.86% 범한퓨얼셀 2022-06-17 41.85% 27.76% 비플라이소프트 2022-06-20 43.98% 35.49% 위니아에이드 2022-06-23 29.40% 19.40% 레이저쎌 2022-06-24 27.78% 15.48% 보로노이 2022-06-24 44.80% 36.52% 넥스트칩 2022-07-01 42.40% 32.50% 코난테크놀로지 2022-07-07 37.59% 25.70% 영창케미칼 2022-07-14 40.30% 25.97% HPSP 2022-07-15 41.61% 36.53% 루닛 2022-07-21 44.43% 38.11% 에이프릴바이오 2022-07-28 46.45% 38.41% 성일하이텍 2022-07-28 38.15% 27.82% 아이씨에이치 2022-07-29 30.23% 9.70% 새빗켐 2022-08-04 33.87% 20.65% 에이치와이티씨 2022-08-09 35.10% 25.10% 대성하이텍 2022-08-22 30.89% 15.95% 오픈엣지테크놀로지 2022-09-26 34.05% 21.06% 알피바이오 2022-09-29 36.69% 17.69% 더블유씨피 2022-09-30 40.43% 25.54% 선바이오 2022-10-05 34.88% 25.58% 모델솔루션 2022-10-07 40.43% 32.99% 이노룰스 2022-10-07 27.30% 17.39% 오에스피 2022-10-14 36.97% 15.97% 에스비비테크 2022-10-17 45.32% 32.86% 탑머티리얼 2022-10-18 28.73% 20.81% 샤페론 2022-10-19 47.96% 35.27% 핀텔 2022-10-20 33.41% 20.98% 플라즈맵 2022-10-21 43.95% 31.49% 산돌 2022-10-27 41.14% 30.84% 저스템 2022-10-28 45.05% 33.49% 큐알티 2022-11-02 35.03% 20.49% 제이아이테크 2022-11-04 37.87% 23.53% 뉴로메카 2022-11-04 42.09% 30.10% 디티앤씨알오 2022-11-11 28.74% 19.03% 윤성에프앤씨 2022-11-14 27.11% 14.73% 티쓰리엔터테인먼트 2022-11-17 57.84% 52.22% 티에프이 2022-11-17 19.57% 6.17% 엔젯 2022-11-18 37.02% 20.23% 유비온 2022-11-18 18.70% 9.67% 인벤티지랩 2022-11-22 33.22% 8.62% 펨트론 2022-11-24 26.56% 19.22% SAMG엔터 2022-12-06 43.71% 30.50% 한주라이트메탈 2023-01-19 40.95% 32.20% 티이엠씨 2023-01-19 32.38% 19.70% 미래반도체 2023-01-27 21.14% 10.72% 오브젠 2023-01-30 41.64% 22.19% 삼기이브이 2023-02-03 25.51% 10.98% 스튜디오미르 2023-02-07 38.00% 20.80% 꿈비 2023-02-09 22.83% 13.18% 샌즈랩 2023-02-15 29.30% 12.70% 제이오 2023-02-16 52.75% 38.57% 이노진 2023-02-20 22.17% 6.60% 바이오인프라 2023-03-02 36.26% 25.64% 나노팀 2023-03-03 31.19% 22.21% 자람테크놀로지 2023-03-07 40.91% 26.14% 금양그린파워 2023-03-13 44.23% 33.41% 엘비인베스트먼트 2023-03-29 30.79% 19.78% 지아이이노베이션 2023-03-30 55.19% 41.18% 마이크로투나노 2023-04-26 31.37% 21.20% 토마토시스템 2023-04-27 35.52% 21.35% 에스바이오메딕스 2023-05-04 57.50% 52.00% 트루엔 2023-05-17 36.22% 23.47% 씨유박스 2023-05-19 50.54% 33.29% 모니터랩 2023-05-19 46.86% 30.57% 기가비스 2023-05-24 47.14% 39.00% 진영 2023-06-01 41.20% 31.40% 나라셀라 2023-06-02 34.60% 21.52% 마녀공장 2023-06-08 46.28% 37.32% 큐라티스 2023-06-15 53.13% 45.09% 프로테옴텍 2023-06-16 30.70% 15.40% 시큐센 2023-06-29 28.29% 13.95% 알멕 2023-06-30 26.99% 17.87% 오픈놀 2023-06-30 29.42% 13.38% 이노시뮬레이션 2023-07-06 39.22% 29.87% 필에너지 2023-07-14 30.50% 20.73% 센서뷰 2023-07-19 48.99% 36.68% 와이랩 2023-07-20 33.14% 23.59% 뷰티스킨 2023-07-24 18.36% 6.69% 버넥트 2023-07-26 33.94% 21.88% 에이엘티 2023-07-27 38.48% 24.48% 파로스아이바이오 2023-07-27 56.73% 44.37% 시지트로닉스 2023-08-03 46.51% 40.57% 엠아이큐브솔루션 2023-08-04 35.81% 24.48% 코츠테크놀로지 2023-08-10 33.65% 23.69% 큐리옥스바이오시스템즈 2023-08-10 44.80% 32.00% 스마트레이더시스템 2023-08-22 50.73% 42.24% 시큐레터 2023-08-24 36.00% 26.00% 평 균 41.18% 28.46% 주) SPAC상장, SPAC합병 및 유가증권시장 상장은 제외하였습니다. 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜쏘닉스의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 46.10% ~ 24.55%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 5,000원 ~ 7,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 다. 추정 당기순이익 산정 내역 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜쏘닉스의 희망공모가액 산출을 위해 동사가 제시한 아래추정 손익계산서 항목별 추정 근거에 대해 충분히 검토하였으며, 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사결과 및 평가내용』에 기재한 동사의 기술성(기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 연구개발인력의 수준, 기술의 상용화 경쟁력), 시장성(시장의 규모 및 성장잠재력, 시장경쟁 상황), 성장성(기업 성장전략, 연구개발 계획, 사업의 확장가능성) 등을 종합적으로 고려하였을 때 동사가 제시한 추정 손익계산서 및 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단됩니다. 그러나 동사의 사업에는 신규사업의 상용화 성공 여부 및 매출의 안정적인 증가 여부 등의 불확실성이 여전히 존재하며 그럼에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 예상 수요 및 판매수량 등의 수치는 회사의 사업계획상 목표치 이므로 회사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다. 따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다. (1) 추정 손익계산서 단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 매출액 15,839 18,201 64,906 90,270 매출원가 12,569 13,711 44,114 63,360 매출총이익 3,270 4,490 20,792 26,910 판매비와관리비 6,673 7,141 8,420 9,474 영업이익(손실) (3,403) (2,651) 12,372 17,436 영업외손익 (26,125) 142 (419) (493) 법인세비용차감전순이익(손실) (29,528) (2,509) 11,953 16,943 법인세비용(수익) (19) - - 673 당기순이익(손실) (29,510) (2,509) 11,953 16,270 (2) 주요 항목별 추정 근거 (가) 매출액 추정 RF 부품 산업의 생태계는 필터 설계를 전문으로 하고 설계 외의 과정은 외주를 맡겨서 자체 제품으로 판매하는 팹리스, 생산 설비를 갖추고 팹리스 업체의 필터 제품을 수탁 생산하는 파운드리, 설계 기술 및 생산 설비를 모두 보유하고 필터와 RF 모듈을 제조하는 일괄제조사(IDM)로 분류가 가능합니다.최근 RF 시장은 RF 모듈에 대한 시장 수요 증가 및 높아진 기술 진입 장벽(주파수 커버리지 확대, 칩 크기 축소, Wi-Fi 및 Bluetooth 등 다양한 기술의 통합관리 등)으로 인하여 모듈 제조사를 중심으로 우수한 RF 부품 역량을 가진 회사를 인수하는 형태로 재편되고 있습니다. 글로벌 RF 모듈 시장은 상위 5개사(스카이웍스, 브로드컴, 무라타, 쿼보, 퀄컴)가 시장을 주도하고 있으며, 최근 당사의 고객군 중 하나인 다수의 중국 소재 팹리스 업체들이 RF 모듈 시장에서 빠른 속도로 성장하고 있습니다.이러한 RF 부품 생태계에서 당사는 RF 필터 파운드리 업체로서 입지를 공고히 하고 있으며, 모듈 및 단품 생산을 주력으로 하는 팹리스 업체에 6인치 TF-SAW 파운드리 및 4인치 SAW 파운드리를 안정적으로 공급할 수 있는 글로벌 파운드리 전문기업입니다.동사의 2023년~2025년 매출유형별 매출액 추정현황은 다음과 같습니다. 단위: 백만원) 매출유형 품목구분 2023년 (제24기) 2024년 (제25기) 2025년 (제26기) 제품매출 파운드리 6인치 5,600 37,245 55,684 4인치 4,501 17,250 23,275 소계 10,101 54,494 78,959 필터제품 7,300 9,008 9,907 기타매출 파운드리 용역 등 800 1,404 1,404 합계 18,201 64,906 90,270 파운드리 전문 업체로서 동사의 매출은 고객사들과 긴밀한 협력 및 장기간의 공동개발로 발생하게 됩니다. 따라서 동사의 매출액 추정 시, 거시적인 시장의 지표보다는 동사의 고객사별 개발 진행 단계에 따른 수주 예상치에 대해 직접 분석하는 것이 더욱 적절한 분석이라고 판단되어, 동사의 파운드리 매출액은 고객별로 추정하였습니다. 동사의 추정 매출은 현재 양산중인 제품의 안정적인 판매 확대 및 개발중이거나 개발이 완료된 제품의 성공적인 상용화를 가정하여 산출하였습니다. 다만 구체적인 공급물량은 동사의 영업 기밀에 해당하는 사항으로 공시할 경우 동사의 영업활동에 불이익을 미칠 수 있는 중요정보임에 따라 기재를 생략하였습니다.또한, 대표주관회사인 KB증권㈜는 시장규모, 경쟁요소 및 기술수준, 예상되는 주력 제품의 시장 침투력 등 전반적인 회사의 경쟁력을 반영하여 회사의 향후 예상 실적 추정에 대한 논리에 대하여 충분한 검토를 하였습니다. 그러나 회사의 사업에는 제품 개발 및 상용화 성공 여부, 해외 매출의 안정적인 증가 여부 등 불확실성이 존재하고 동 위험은 매출 추정에 반영되어 있지 아니합니다. 따라서, 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 동사의 제품의 상용화가 완료되어 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와는 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않음을 숙지하여주시기 바랍니다. 1) 파운드리 매출액 추정가) 파운드리동사의 6인치 및 4인치 파운드리의 고객사별 매출액 추정은 다음과 같습니다. [파운드리 매출 추정] (단위: 백만원) 구분 고객사 2023년 2024년 2025년 6인치 미국 B사 2,902 24,051 36,560 중국 M사 957 3,045 3,470 중국 S사 910 4,583 6,367 중국 P사 401 1,543 2,429 중국 C사 187 - - 중국 N사 131 2,233 3,855 중국 S사(1) 87 1,145 1,720 대만 TST - 646 1,284 기타 25 - - 6인치 소계 5,600 37,245 55,684 4인치 중국 S사 2,032 3,000 5,700 대만 TST 952 1,800 2,223 중국 M사(1) 343 4,050 4,275 중국 S사(1) 268 1,500 1,853 중국 N사 214 1,500 1,853 중국 S사(2) 210 900 1,112 중국 P사 199 1,500 1,853 중국 M사 66 950 1,475 중국 L사 55 750 1,425 중국 C사 24 1,300 1,508 기타 138 　- - 4인치 소계 4,501 17,250 23,275 파운드리 합계 10,101 54,494 78,959 주) 2023년 추정 매출액 기준 내림차순으로 정렬하였습니다. 동사의 판매 담당자들은 주기적으로 동사의 제품이 이미 납품된 기존 고객사 및 신규 고객사로부터 제품에 대한 수요를 확인합니다. 일반적으로 고객사와 신규 필터 모델에 대한 개발 진행 시, 1) DS(Design Sample) -> 2) ES(Engineering sample) -> 3) CS(Customer sample) -> 4) PP(Pre Production) -> 5) MP(Mass Production)의 순으로 한가지 모델에 대해 파운드리 작업을 합니다. 따라서 초기 단계인 DS 단계에서 양산단계인 MP 단계까지는 6개월에서 1년 정도의 시간이 소요됩니다. 각각의 단계의 개발진척도는 각각 DS는 20%, ES는 40%, CS는 60%, PP는 80%입니다. 또한, 하나의 필터 기종에 대해 DS단계부터 시작해서 CS 단계까지 진행되었을 경우, 동사의 최종 고객사까지 샘플 테스트가 진행 중이므로 이는 양산 단계까지 이루어지는 것이 일반적입니다. ① 미국 B사 동사의 경우, 주요 매출처인 미국 통신반도체 B사와 2015년부터 현재까지 설비투자, 테스트 파운드리, 공동개발계약(JDA) 등을 지속하며 관계를 유지해오고 있습니다. 2022년 온기 기준 동사의 전체 매출 중 B사에 대한 매출비중은 약 27.7%(제품매출 18.4%, 기타매출 9.2%) 수준을 차지하였으며, 2023년 반기 기준 약 20.7%(제품매출 15.0%, 기타매출 5.7%) 수준을 차지하고 있습니다.동사는 B사와 6인치 TF-SAW 필터 파운드리 개발을 위한 공동개발을 2015년부터 진행해왔고, 2024년부터는 개발완료에 따른 본격 양산물량이 확대될 것으로 예상합니다. 구분 공동 개발 경과 2015년 6월 비밀유지계약서(NDA) 체결 2015년 10월 파운드리 테스트(MPW) 진행, 정식 공급사 등록 2017년 12월 6인치 공동개발계약(JDA) 및 설비 투자계약서 체결 2019년 1월 6인치 파운드리 라인 완료 및 시제품 파운드리 테스트(MPW) 개시 2021년 1월 TF-SAW 첫 상용화 제품 파운드리 양산 2022년 9월 공동개발계약(JDA) 연장 완료 2023년 7월 장기공급계약(LTSA) 계약 완료 주) 비밀유지계약에 따른 중요 정보는 기재를 생략하였습니다. B사는 동사와 장기공급계약(LTSA)를 체결하였고, 구체적인 내용은 양사간 비밀유지계약에 따른 중요 정보이므로 기재를 생략하나, 2023년~2025년 B사 향 파운드리 양산 매출액 추정 시 다음과 같이 계산하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 당해년도 실적 및 PO에 기반한 2023년 전체 매출 추정 2024년 추정 매출액 장기공급계약에 명시된 2024년 요구물량의 90%를 공급 (보수적으로 가정) 2025년 추정 매출액 장기공급계약에 명시된 2025년 요구물량의 75%를 공급 (보수적으로 가정) ② 중국 S사 중국 S사는 2020년 3월에 중국 심천에 본사와 유럽에 연구소를 보유한 RF필터, RF 프론트엔드(RFFE) 모듈 신흥 팹리스 업체이고, 2021년부터 동사를 통해 다수의 엔지니어링 샘플 작업과 양산을 진행하고 있으며 중국의 메이저 모바일업체에게 RF필터 단품과 RF 프론트 엔드(RFFE) 모듈을 판매하고 있습니다. 2022년 온기 기준 동사의 전체 매출 중 중국 S사에 대한 매출(6인치, 4인치 포함) 비중은 약 10.6%수준을 차지하였으며, 2023년 반기 기준 약 16.9% 수준을 차지하고 있습니다.- 6인치 파운드리 중국 S사는 6인치 TF-SAW 파운드리 라인을 동사에 투자하고자 동사와 MOU를 체결하였고, MOU에 따라 2025년 하반기부터 동사에 중국 S사 전용 TF-SAW 파운드리 라인이 완비될 수 있도록 준비하고 있습니다. 해당 MOU에는 중국 S사가 전용라인 1차 투자 이후 2024년 하반기부터의 월별 요구 물량 및 전용라인 2차 투자이후 2025년 하반기부터의 월별 요구 물량이 명시되어 있습니다. 구체적인 공급물량은 동사의 영업 기밀에 해당하는 사항으로 공시할 경우 동사의 영업활동에 불이익을 미칠 수 있는 중요정보임에 따라 기재를 생략하나, 2023년~2025년 중국 S사 향 6인치 파운드리 양산 매출액 추정 시 다음과 같이 계산하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 당해년도 실적 및 PO에 기반한 2023년 전체 매출 추정 2024년 추정 매출액 MOU에 명시된 2024년 하반기 이후 요구물량의 100% 공급 가정 2025년 추정 매출액 MOU에 명시된 2025년 하반기 이후 요구물량의 50% 가정 (보수적 가정) - 4인치 파운드리 중국 S사의 경우 4인치 SAW 파운드리는 2023년부터 총 9개 기종의 양산을 개시하여 납품을 하고 있습니다. 따라서 2023년 매출 추정은 생산 중인 MP(양산) PO 및 개발단계에 있는 기종의 PO를 근거로 추정을 하였습니다. 현재 S사는 양산물량 이외에도 DS(Design Sample), ES(Engineering Sample)단계의 개발을 다수 진행하고 있고, 2024년 및 2025년 매출액은 이미 양산을 개시한 9개 기종의 양산 물량 및 개발 단계에 있는 기종들의 성공적인 양산 물량을 기반으로 추정하였습니다. 개발 기종 중 CS 단계의 기종 2개와 ES 단계에 있는 단품(Discrete)용 파운드리 기종 4개가 각각 2024년 상반기와 하반기에 양산이 개시할 것으로 예상되어 이를 2024년 매출 추정에 반영하였습니다. 구분 ES(진척도 40%) CS(진척도 60%) 기종#1 ● 기종#2 ● 기종#3 ● 기종#4 ● 기종#5 ● 기종#6 ● 또한, S사와는 상기의 단품(Discrete)용 파운드리 외에도 모듈(Module)용 파운드리로 사업을 확대하고 있습니다. 모듈용 파운드리는 현재 3개 기종에 대하여 각각 DS, ES 단계의 개발을 진행 중이나, 2024년에는 ES, CS, PP를 거쳐 2025년부터는 양산을 기대하고 있고, 모듈용 개발 기종은 지속적으로 추가될 것으로 예상함에 따라 이를 반영하여 2025년 매출액을 추정하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 생산중인 MP PO 및 개발 기종 PO에 기반한 2023년 전체 매출 추정 2024년 추정 매출액 기존 양산 물량 및 개발 성공에 따른 추가 양산 예상 물량 반영 (2023년 매출 대비 50% 신장) 2025년 추정 매출액 기존 양산 물량 및 개발 성공에 따른 추가 양산 예상 물량 반영 (2024년 매출 대비 100% 신장) ③ 중국 M사중국 M사는 2001년 중국 심천에서 설립되었고, 2012년에 중국 창업판에 상장한 RF필터 및 LTCC RF 부품 제조 업체입니다. 중국 M사는 중국 모바일 시장 위주로 제품을 판매하고 있으며, 주로 패키징 장비를 보유하고 있어 동사와 4인치 및 6인치 파운드리를 진행하고 있습니다. 2022년 온기 기준 동사의 전체 매출 중 중국 M사에 대한 매출(6인치, 4인치 포함) 비중은 약 1.6%수준을 차지하였으며, 2023년 반기 기준 약 1.3% 수준을 차지하고 있습니다. M사의 경우, 2019년~2021년 매출비중이 각각 17.5%, 6.9%, 5.6%에 달하여 동사의 주요 매출처 중 하나였으나, 2021년 8월 동사가 기존 천안 공장에서 신규 평택 공장으로 이전을 하여 이전 공장에 대한 중국 M사의 재승인 기간이 장기간 소요되고 중국의 COVID-19 봉쇄정책 등 대외적인 여건으로 인하여 중국 M사에 대한 매출이 감소한바 있습니다. - 6인치 파운드리 현재 중국 M사와 개발을 통해 6인치 파운드리 양산 PO를 수령하여 진행하고 있으며, 중국 M사의 구매 담당자들과 주고 받은 이메일, 문자 등에 근거하여 예상 가능한 2024년 및 2025년 양산물량을 설정하였습니다. - 4인치 파운드리4인치 파운드리의 경우, 현재 신규 기종 공동개발을 시작하였고, 동 기종 채택되어 2023년에는 해당 기종의 개발 PO의 매출액, 2024년 및 2025년 양산물량은 마찬가지로 중국 M사의 구매 담당자들과 주고 받은 이메일, 문자 등에 근거하여 예상 가능한 2024년 및 2025년 양산물량을 설정하였습니다. 다만 구체적인 공급물량은 동사의 영업 기밀에 해당하는 사항으로 공시할 경우 동사의 영업활동에 불이익을 미칠 수 있는 중요정보임에 따라 기재를 생략하였습니다.④ 중국 S사(1)중국 S사(1)은 2016년에 중국 항저우에 설립한 RF필터 및 RF프론트엔드(RFFE) 모듈을 판매하는 업체입니다. 2022년 온기 기준 동사의 전체 매출 중 중국 S사(1)에 대한 매출(6인치, 4인치 포함) 비중은 약 2.2%수준을 차지하였으며, 2023년 반기 기준 약 1.2% 수준을 차지하고 있습니다. - 6인치 파운드리S(1)사와는 현재 2가지 기종에 대하여 ES 개발을 진행 중에 있고, 중국 S(1)사의 구매 담당자와 주고받은 메일 중 명시되어 있는 2023년~2025년 해당 기종들에 대한 수요 물량에 기반하여 매출액을 추정하였습니다. 2024년 및 2025년 매출액은 동사의 생산계획, Capa 등을 종합적으로 고려하여 보수적으로 S(1)사가 이메일에서 명시한 수요물량의 35%를 반영하여 매출을 추정하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 당해연도 개발 기종 수요물량 100% 반영 2024년 추정 매출액 2024년 해당 기종 수요물량 35% 반영 (보수적 가정) 2025년 추정 매출액 2025년 해당 기종 수요물량 35% 반영 (보수적 가정) - 4인치 파운드리4인치 파운드리의 경우, 중국 S사(1)와 동사는 현재 총 9개의 기종들에 대해 개발을 진행 중이고, 해당 개발 기종들은 현재 다양한 개발단계에 있습니다. 그 중, 1개의 PP 개발 기종, 2개의 CS 개발 기종들이 진행중에 있어, 해당 기종들은 순차적으로 양산 단계에 진입할 것으로 예상하여 매출액을 추정하였습니다. 구분 CS(진척도 60%) PP(진척도 80%) 기종#1 ● 기종#2 ● 기종#3 ● 2023년 매출액의 경우 2023년 현재까지 개발 기종 PO에 기반하여 2023년 전체 매출액을 추정하였고, 2024년 매출액은 상기 3가지 기종의 양산 개시를 가정하여 각각 기종의 월별 예상 양산물량을 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 2025년의 경우, 현재 ES, DS 개발 단계에 있는 기종의 일부 추가 양산을 가정하여 이를 반영하여 매출액을 추정하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 당해연도 개발 기종 PO에 기반한 2023년 전체 매출 추정 2024년 추정 매출액 월별 예상 양산물량 * 3개 기종 * 12개월 2025년 추정 매출액 기존 양산 물량 및 개발 성공에 따른 추가 양산 예상 물량 반영 (2024년 매출 대비 30% 신장) ⑤ 중국 P사중국 P사는 2018년 3월 중국 청두에 설립한 RF필터 및 RF프론트엔드(RFFE) 모듈을 판매하는 업체입니다. 2022년 온기 기준 동사의 전체 매출 중 중국 P사에 대한 매출(6인치, 4인치 포함) 비중은 약 1.2%수준을 차지하였으며, 2023년 반기 기준 약 3.6% 수준을 차지하고 있습니다. - 6인치 파운드리P사와는 현재 3가지 기종에 대하여 ES 개발을 진행 중에 있고, 중국 P사의 구매 담당자와 주고받은 메일 중 명시되어 있는 2023년~2025년 해당 기종들에 대한 수요 물량에 기반하여 매출액을 추정하였습니다. 2023년 매출액은 현재까지 진행된 개발 기종 PO에 기반하여 P사가 이메일에서 명시한 수요물량의 16%를 반영하였고, 2024년 및 2025년 매출액은 동사의 생산계획, Capa 등을 종합적으로 고려하여 보수적으로 P사가 이메일에서 명시한 수요물량의 40%를 반영하여 매출을 추정하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 현재까지 진행된 개발 기종 PO에 기반한 당해연도 수요물량 16% 반영 (보수적 가정) 2024년 추정 매출액 2024년 수요물량 40% 반영 (보수적 가정) 2025년 추정 매출액 2025년 수요물량 40% 반영 (보수적 가정) - 4인치 파운드리4인치 파운드리의 경우, 중국 P사과 동사는 현재 총 13개의 기종들에 대해 개발을 진행 중이고, 해당 개발 기종들은 현재 다양한 개발단계에 있습니다. 그 중, 1개의 PP 개발 기종, 2개의 CS 개발 기종들이 있어 해당 기종들은 순차적으로 양산 단계에 진입할 것으로 예상하여 예상 매출액을 추정하였습니다. 구분 CS(진척도 60%) PP(진척도 80%) 기종#1 ● 기종#2 ● 기종#3 ● 2023년 매출액의 경우 2023년 현재까지 개발 기종 PO에 기반하여 2023년 전체 매출액을 추정하였고, 2024년 매출액은, 상기 3가지 기종의 양산 개시를 가정하여 각각 기종의 월별 예상 양산물량을 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 2025년의 경우, 현재 ES, DS 개발 단계에 있는 기종의 일부 양산을 가정하여 이를 반영하여 매출액을 추정하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 당해연도 개발 기종 PO에 기반한 2023년 전체 매출 추정 2024년 추정 매출액 월별 예상 양산물량 * 3개 기종 * 12개월 2025년 추정 매출액 기존 양산 물량 및 개발 성공에 따른 추가 양산 예상 물량 반영 (2024년 매출 대비 30% 신장) ⑥ 대만 TST 대만 TST(Tai-SAW Technology Co.,Ltd)는 동사의 최대주주로 IoT/Network 시장 위주로 RF필터를 판매하고 있으며, 일부 품목에 대해 4인치 파운드리 양산을 진행하고 있고, 2024년부터 6인치 파운드리 개발을 진행 예정으로 개발 PO를 수취한 상황입니다. 2022년 온기 기준 동사의 전체 매출 중 대만 TST에 대한 매출 비중은 약 12.2%수준을 차지하였으며, 2023년 반기 기준 약 17.1% 수준을 차지하고 있습니다. - 6인치 파운드리대만 TST와 2024년부터 6인치 파운드리 개발을 진행을 위해 총 4개 기종에 대한 개발 PO를 수취하였고, 현재 ES 단계에 있습니다. 해당 PO와 더불어 양사간 협의한 월별 예상 공급 물량을 반영하여 2024년~2025년 매출액을 추정하였습니다. - 4인치 파운드리4인치 파운드리의 경우, 대만 TST는 8개 기종에 대해서는 현재 양산 진행 중이고, 현재 개발 진행 중인 1개의 CS 진행 기종, 2개의 PP 진행 기종이 존재합니다. 구분 CS(진척도 60%) PP(진척도 80%) 기종#1 ● 기종#2 ● 기종#3 ●(PP완료, 양산예정) 2023년 8개의 양산 PO에 근거하여 2023년 매출액을 추정하였고, 2024년, 2025년은 PP, CS 단계의 개발 기종들이 순차적으로 양산 단계에 진입할 것으로 예상하여 예상 매출액을 추정하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 당해년도 MP PO 및 개발 PO에 기반한 2023년 전체 매출 추정 2024년 추정 매출액 기존 양산 물량 및 개발 성공에 따른 추가 양산 예상 물량 반영 2025년 추정 매출액 기존 양산 물량 및 개발 성공에 따른 추가 양산 예상 물량 반영 (2024년 매출 대비 30% 신장) ⑦ 중국 N사중국 N사는 2021년 3월 설립한 신생회사로 RF필터 및 RF프론트엔드(RFFE) 모듈을 모바일 업체에 판매하고 있습니다. - 6인치 파운드리중국 N사는 동사와 활발하게 다양한 기종에 대한 ES 개발을 진행하고 있고, 중국 N사의 구매 당당자와 주고받은 메일 중 명시되어 있는 2023년~2025년 해당 기종들에 대한 수요 물량에 기반하여 매출액을 추정하였습니다. 2023년 매출액은 현재까지 진행된 개발 기종 PO에 기반하여 추정하였고, 2024년 및 2025년 매출액은 동사의 생산계획, Capa 등을 종합적으로 고려하여 보수적으로 각각 P사가 이메일에서 명시한 수요물량의 22%, 20%를 반영하여 매출을 추정하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 당해년도 개발 기종 PO에 기반한 2023년 전체 매출 추정 2024년 추정 매출액 2024년 수요물량 22% 반영 (보수적 가정) 2025년 추정 매출액 2025년 수요물량 20% 반영 (보수적 가정) - 4인치 파운드리4인치 파운드리의 경우, 중국 N사와 진행하는 개발 PO 중, 1개의 PP 개발 기종, 2개의 ES 개발 기종들이 있어 해당 기종들은 순차적으로 양산 단계에 진입할 것으로 예상하여 예상 매출액을 추정하였습니다. 구분 ES(진척도 40%) PP(진척도 80%) 기종#1 ● 기종#2 ● 기종#3 ● 2023년 매출액의 경우 2023년 현재까지 개발 기종 PO에 기반하여 2023년 전체 매출액을 추정하였고, 2024년 매출액은 상기 3가지 기종의 양산 개시를 가정하여 각각 기종의 월별 예상 양산물량을 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 2025년의 경우, 현재 ES, DS 개발 단계에 있는 타 기종의 일부 양산을 가정하여 이를 반영하여 매출액을 추정하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 당해연도 개발 기종 PO에 기반한 2023년 전체 매출 추정 2024년 추정 매출액 월별 예상 양산물량 * 3개 기종 * 12개월 2025년 추정 매출액 기존 양산 물량 및 개발 성공에 따른 추가 양산 예상 물량 반영 (2024년 매출 대비 30% 신장) ⑧ 중국 C사중국 C사는 2008년 상하이에 설립한 회사로 Switch, Antenna Tuner, LNA 등을 생산하여 판매하고 있습니다. - 6인치 및 4인치 파운드리중국 C사는 6인치 파운드리로 개발을 진행하다가 4인치 파운드리로 전환을 하였습니다. 따라서 2023년 매출액은 6인치 개발 PO 및 4인치 개발 PO에 기반하여 추정하였고, 2024년 및 2025년 매출액은 동사의 생산계획, Capa 등을 종합적으로 고려하여 C사가 제시한 DiFEM&LFEM 로드맵에 근거하여 보수적으로 각각 수요물량의 45%, 25%를 반영하여 매출을 추정하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 6인치 개발 PO 및 4인치 개발 PO 에 기반한 2023년 전체 매출 추정 2024년 추정 매출액 2024년 해당 기종 수요물량 45% 반영 (보수적 가정) 2025년 추정 매출액 2025년 해당 기종 수요물량 25% 반영 (보수적 가정) ⑨ 중국 M(1)사중국 M(1)사는 2012년 중국 강소성에서 설립되었고, 2019년에 중국 창업판에 상장하였으며, RF필터, 스위치, LNA 등 RF 부품을 판매하는 업체입니다. M(1)사의 경우, 기존 주요 고객처 중 하나로 2021년 기준 매출비중이 7.5%에 달했으나, 2021년 8월 동사가 기존 천안 공장에서 신규 평택 공장으로 이전을 하여 이전 공장에 대한 중국 M(1)사의 재승인 절차로 거래가 잠정 중단된 이후, 2023년 하반기부터 거래를 재개하고 있습니다. - 4인치 파운드리M(1)사의 경우, 4개의 기종에 대해 개발 PO를 수취하였고, 개발 성공 및 양산 시작 시 월별 공급물량에 대해 협의하였습니다. 따라서 2024년 매출액은 보수적으로 협의된 월별 공급물량의 90%를 반영하여 추정하였고, 2025년 매출액은 협의된 월별 공급물량의 100% 반영하여 추정하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 개발 PO 에 기반한 2023년 전체 매출 추정 2024년 추정 매출액 2024년 예상 월별 공급물량 12 * 90% (보수적 가정) 2025년 추정 매출액 2025년 예상 월별 공급물량 12 * 100% ⑩ 중국 L사중국 L사는 2015년 상하이에 설립한 스위치, 전력증폭기, 프론트엔드 모듈(FEM) 등 RF 부품을 판매하는 회사입니다. - 4인치 파운드리현재 총 4개 기종에 대한 ES PO를 수취하여 개발 진행 중에 있어, 2023년 매출액은 현재까지 진행된 개발 기종 PO에 기반하여 추정하였고, 2024년 및 2025년 매출액은 중국 L사 구매 담당자들과 협의된 이메일 등에 근거하여 예상 가능한 2024년 및 2025년 양산물량을 설정하여 추정하였습니다. ⑪ 중국 S사(3)중국 S사(3)는 2019년 중국 소주에 설립한 회사로, SAW필터를 판매하는 회사입니다. 중국 S사(3)은 2022년부터 MP PO를 수취하여 양산을 진행해왔고, 현재는 신기종 채택으로 해당 기종에 대한 개발도 동시에 진행 중입니다. - 4인치 파운드리2023년 매출액은 MP PO 및 개발 PO에 기반하여 추정하였고, 2024년 및 2025년 매출액은 채택된 기종의 예상 양산 공급 물량을 반영하여 추정하였습니다. 구분 매출 추정 방법 2023년 추정 매출액 당해년도 MP PO 및 개발 PO에 기반한 2023년 전체 매출 추정 2024년 추정 매출액 기존 양산 물량 및 개발 성공에 따른 추가 양산 예상 물량 반영 2025년 추정 매출액 기존 양산 물량 및 개발 성공에 따른 추가 양산 예상 물량 반영(2024년 매출 대비 30% 신장) ⑫ 기타 업체동사는 이상 기술한 고객사 이외의 기타 업체의 경우 2023년 실현 가능한 매출 이외 2024~2025년 매출에 대한 추정은 별도로 진행하지 않았으나, 해당 업체들도 매출 지속 및 확대 됨에 따라 실제 동사의 매출액이 확대될 수 있습니다. 2) 필터제품 매출 추정동사는 파운드리 외에도 일괄 제조하는 단품 필터제품도 제조, 판매하고 있습니다. 팹 공정을 완료한 웨이퍼를 후공정(웨이퍼 절단, 조립 등) 작업을 수행하여 제조된 제품이 필터 제품입니다. 필터 제품은 동사 설립 초기부터 오랜 기간 영위한 사업으로서 동사의 고객사는 오랜 기간 거래를 이어가고 있으며 납품 제품은 소량 다품종이고 맞춤형 제품을 고객에 제조하여 공급하고 있습니다. 동사의 필터 제품은 파운드리처럼 스마트폰 시장영역이 아닌 IoT, 기지국, 중계기, WiFi 라우터, 차량용 RF 모듈, 방산용 RF 모듈 등과 같이 특수한 분야에서 주로 사용됩니다. Navian에 따르면 2022년 RF 부품/모듈의 전체 시장 규모는 18,505백만 달러(YoY -4.3%)로 2021년대비 마이너스 성장을 기록했으나, 2022~2026년 CAGR은 15.5%, 2026년 전체 시장 규모는 32,966백만 달러로 확대될 것으로 전망했습니다. RF 부품/모듈 시장 중에서 필터시장의 경우 2022년 701.4백만 달러(YoY -31.4%)로 2021년대비 마이너스 성장을 기록했으나, 2022~2026년 CAGR은 10.8%로, 2026년 전체 필터시장 규모는 1,057.7백만달러로 확대할 것으로 전망했습니다. [RF 부품별 시장 규모 전망] rf 부품별 시장 규모 전망.jpg RF 부품별 시장 규모 전망 출처: Navian(2023.05) 동사는 필터시장의 침체와 더불어, 2021년~2022년은 파운드리 사업구조로 전환 과정에서 비모바일용 필터제품의 매출이 감소되었습니다. 다만, 동사는 필터제품의 매출 확대를 위해 거래선 추가 개발이 필요한 것이 아니라, 오랜 기간 거래를 이어온 고객들을 확보하고 있고, 파운드리 사업구조 전환도 상당 부분 진행됨에 따라, 시장 확대와 동시에 기존 매출 수준으로 회복 할 것으로 예상됩니다. [동사 2023~2023년 필터제품 매출추정] 단위: 백만원) 매출유형 품목구분 2023년 (제24기) 2024년 (제25기) 2025년 (제26기) 제품매출 필터제품 7,300 9,008 9,907 3) 기타제품 매출 추정동사의 기타매출은 고객사와의 초기개발이 필요한 계약을 체결하였을 때 발생하는 NRE (Non-recurring engineering) fee에 해당되며, 초기 set up 비용, 투자 장비 유지보수 수선비 등이 포함이 됩니다. 동사의 경우, 미국 B사와의 계약에서 연간 약 8억의 NRE fee 발생하고 있고, 2024부터 중국 S사와의 MOU에 따라 약 6억의 NRE fee가 발생할 예정입니다. [동사 2023~2023년 기타매출추정] 단위: 백만원) 매출유형 품목구분 2023년 (제24기) 2024년 (제25기) 2025년 (제26기) 기타매출 미국 B사 800 800 800 중국 S사 - 604 604 파운드리 용역 등 800 1,404 1,404 주) 증권신고서 제출일 현재 환율 적용하여 환산하였습니다. (나) 인력/투자 계획1) 인력계획동사의 인력은 생산능력 및 매출 확대 계획에 따라 생산직 중심으로 인원 증원 계획입니다. 구체적인 인력계획은 다음과 같습니다. (단위: 명) 구분 2023년(E)(제24기) 2024년(E)(제25기) 2025(E)(제26기) 연구개발 37 39 43 영업/품질/관리 25 28 31 제조관리 6 9 10 제조생산 10 13 16 정규 계 78 89 100 생산(도급) 31 59 80 총 계 109 148 180 2) 투자계획동사는 6인치 파운드리 Capa 확대를 중심으로 투자를 확대할 계획이며, 연도별 투자계획은 다음과 같습니다. [당사 연도별 시설투자 계획] (단위: 백만원) 내용 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년 ~2027년(E) 총 합계 6인치 파운드리 2,306 4,508 5,732 15,252 27,798 4인치 파운드리 590 898 1,510 - 2,998 합계 2,896 5,406 7,242 15,252 30,796 누적합계 2,896 8,302 15,544 30,796 - 파운드리는 성막, 포토, 박막, 검사공정의 기계장치에 대한 투자를 진행할 예정이며, 파운드리 투자의 구체적 계획은 다음과 같습니다. [종류별/연도별 시설투자 계획 세분화] (단위: 백만원) 구분 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년~27년(E) 합계 기계장치 6인치 파운드리 성막공정장비 962 2,188 1,978 5,020 10,148 포토공정장비 - - 1,873 4,107 5,980 박막공정장비 894 1,507 1,881 6,125 10,407 검사공정장비 450 813 - - 1,263 소계 2,306 4,508 5,732 15,252 27,798 4인치 파운드리 성막공정장비 - - 984 - 984 포토공정장비 590 696 312 - 1,598 검사공정장비 - 202 214 - 416 소계 590 898 1,510 - 2,998 합계 2,896 5,406 7,242 15,252 30,796 (다) 매출원가 추정 동사는 제품매출원가 추정 시 재료비와 노무비, 제조경비로 나누어 추정하였습니다. 매출원가 추정 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2023년(E)(제24기) 2024년(E)(제25기) 2025(E)(제26기) 비고 매출액 18,201 64,906 90,270 - 제품매출원가 13,511 43,433 62,679 - 재료비 6,787 29,706 43,520 a) 노무비 2,140 3,897 5,297 b) 제조경비 4,584 9,830 13,862 c) 기타매출원가 200 681 681 매출원가율 75% 68% 70% - a) 재료비 추정동사는 재료비 추정 시 파운드리의 웨이퍼 가격에 매출계획에 따른 생산수량을 적용하여 계산하였으며, 필터제품은 평균재료비율을 반영하여 추정하였습니다. 재료비 추정 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2023년(E)(제24기) 2024년(E)(제25기) 2025(E)(제26기) 파운드리 2,921 24,935 38,271 필터제품 3,866 4,771 5,249 합계 6,787 29,706 43,520 b) 노무비 추정동사는 생산확대에 따라 제조인력을 다음과 같이 증가시킬 계획을 갖고 있으며, 이와 더불어 5%의 임금인상율을 감안하여 노무비를 추정하였습니다. (단위: 명, 백만원) 구분 2023년(E)(제24기) 2024년(E)(제25기) 2025(E)(제26기) 제조 인원 제조관리 6 9 10 제조도급생산 41 72 96 소계 47 81 106 노무비 금액 2,140 3,897 5,297 c) 제조경비 추정동사는 다음과 같이 주요 제조경비에 대하여 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2023년(E)(제24기) 2024년(E)(제25기) 2025(E)(제26기) 비고 감가상각비 1,994 2,628 3,233 주1) 소모품비 332 926 1,649 주2) 수선비 189 328 496 주3) 지급임차료 308 308 308 주4) 지급수수료 72 3,346 5,019 주5) 복리후생비 108 149 176 주6) 전력/가스/수도비 1,479 1,923 2,693 주7) 기타경비 102 221 288 주8) 합계 4,584 9,829 13,862 　 주1) 감가상각비는 동사의 설비투자계획 및 투자금액을 기준으로 추정하였음 주2) 소모품비는 동사의 매출증가율을 반영하여 추정하였음 주3) 수선비는 동사의 감가상각비에 대한 비율을 반영하여 추정하였음 주4) 지급임차료는 일부 기계에 대한 임차 계약금액을 반영하였음 주5) 지급수수료는 동사 매출증가에 따른 로열티 발생액을 계산하여 추정하였음 주6) 복리후생비는 제조인력 인원증가율을 반영하여 추정하였음 주7) 전력/가스/수도 등 유틸리티비용은 매출증가를 감안하여 매년 30~40%의 큰 폭의 증가를 반영하여 추정하였음 주8) 기타경비는 인건비성 비용은 제조인원증가율, 그 외는 매출증가율을 반영하여 추정하였음 (라) 판매관리비 추정동사의 판매관리비 추정 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2023년(E)(제24기) 2024년(E)(제25기) 2025(E)(제26기) 비고 급여 1,628 1,926 2,239 a) 퇴직급여 164 160 187 복리후생비 403 459 533 여비교통비 90 103 119 　 통신비 7 8 10 　 전력비 18 21 24 　 차량유지비 26 27 28 　 국내접대비 62 65 68 　 광고선전비 18 18 19 　 운반비 3 3 3 　 수선비 38 40 42 　 도서인쇄비 0 0 1 　 소모품비 16 16 17 　 세금과공과 18 19 20 　 지급임차료 100 105 110 e) 수출제비용 30 106 147 b) 보험료 27 28 30 　 판매수수료 195 242 265 c) 지급수수료 920 968 1,015 f) 감가상각비 183 554 563 d) 무형고정자산상각비 124 232 283 　 대손상각비 60 63 66 　 경상연구개발비 3,011 3,256 3,685 g) 판매관리비 합계 7,141 8,419 9,474 h) a) 인건비, 복리후생비동사는 영업/품질/관리인력 확보 계획에 의거 인건비 및 복리후생비를 추정하였습니다. 매출성장에 따라 영업/품질/관리인력도 증가하는 계획을 가지고 있으며, 임금인상율 5%를 적용하여 추정하였습니다. b) 수출제비용동사의 대부분 매출이 수출인바 수출제비용은 전체 매출액 증가율을 반영하여 추정하였습니다. c) 판매수수료판매수수료는 동사의 판매수수료가 발생되는 필터제품 매출의 증가율을 반영하여 추정하였습니다. d) 감가상각비감가상각비는 동사의 투자계획을 반영하여 제조원가에 반영되지 않는 자산에 대한 감사상각비를 추정하였습니다. e) 지급임차료임차료는 동사의 토지에 한해 발생하고 있으며, 물가상승율을 고려하여 5% 증가를 반영하여 추정하였습니다.f) 지급수수료지급수수료는 회계감사 비용, 세무조정 보수, 법무/특허비용 등으로 구성되어 있으며 물가상승율을 고려하여 매년 5%씩 증가하는 것으로 추정하였습니다.g) 경상연구개발비동사의 경상연구개발비는 연구개발인력의 인건비 및 연구개발에 사용되는 재료비 등으로 구성되어 있습니다. 연구개발인력의 확보계획에 따른 인건비를 반영하고 임금인사율 5%를 반영하여 추정하였습니다. 재료비 등 기타 연구개발비는 물가상승율을 고려하여 5% 증가를 반영하여 추정하였습니다.h) 기타판관비여비교통비, 통신비 등 인건비 연동성비용은 판관인력인건비 증가율을 반영하여 추정하고, 보험료 등의 비용은 물가상승율 5%를 반영하여 추정하였습니다. (마) 영업외손익 및 법인세 추정 내역 (단위: 백만원) 구분 2023년(E)(제24기) 2024년(E)(제25기) 2025(E)(제26기) 영업이익(손실) (2,651) 12,372 17,436 영업외손익 142 (419) (493) 법인세비용 - - (673) 당기순이익(손실) (2,509) 11,953 16,270 1) 영업외손익 추정 내역동사의 금융비용은 2023년 지급이자 발생분에 투자계획의 기계설비투자의 일정부분을 차입하는 것으로 보수적으로 추정하여 이자 증가만을 반영하였습니다. 2) 법인세 추정내역동사는 2024년부터 세전이익이 발생하나, 수년간 지속적인 손실 발생으로 인한 세무상 이월결손금이 존재하므로, 이러한 세무상 이월결손금 소진으로 인해 2025년부터 법인세비용이 발생하는 것으로 추정하였습니다. 라. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜쏘닉스의 지분증권 평가를 위하여 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 DB하이텍, RF머트리얼즈, 파트론, 한양디지텍 총 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 다만, 상기의 비교기업들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.하기 유사회사의 주요 재무현황 및 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서, 반기보고서를 참조하여 작성하였습니다.(1) 비교기업의 주요 재무현황 【 동사 및 비교기업 2023년 반기 기준 요약 재무현황 】 (단위: 백만원) 구 분 쏘닉스 DB하이텍 RF머트리얼즈 파트론 한양디지텍 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 [유동자산] 13,356 1,122,194 68,904 298,313 120,810 [비유동자산] 20,870 852,608 33,081 339,848 127,712 자산총계 34,227 1,974,802 101,986 638,161 248,522 [유동부채] 6,163 228,039 29,676 121,554 111,921 [비유동부채] 7,527 77,942 16,420 1,743 8,993 부채총계 13,690 305,981 46,096 123,297 120,914 [자본금] 13,598 222,556 4,192 29,459 7,622 자본총계 20,537 1,668,821 55,889 514,865 127,608 매출액 6,888 606,985 25,074 557,683 218,547 영업이익(영업손실) (2,759) 172,909 448 23,649 7,585 당기순이익(당기순손실) (2,514) 156,629 1,211 21,048 5,458 (지배지분) 당기순이익 (2,514) 156,629 657 19,756 5,458 【 동사 및 비교기업 2022년 기준 요약 재무현황 】 (단위: 백만원) 구 분 쏘닉스 DB하이텍 RF머트리얼즈 파트론 한양디지텍 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 [유동자산] 15,342 1,327,724 56,185 345,399 120,980 [비유동자산] 21,566 794,976 34,497 340,215 112,766 자산총계 36,908 2,122,700 95,912 685,615 233,747 [유동부채] 5,388 404,354 25,404 182,283 101,499 [비유동부채] 8,468 80,062 17,671 2,263 10,389 부채총계 13,857 484,416 43,075 184,546 111,888 [자본금] 13,598 222,556 4,099 29,459 7,622 자본총계 23,052 1,638,284 52,837 501,068 121,858 매출액 15,839 1,675,288 50,442 1,221,911 484,770 영업이익(영업손실) (3,403) 768,747 2,734 56,802 52,823 당기순이익(당기순손실) (29,510) 558,837 3,562 42,934 37,180 (지배지분) 당기순이익 (29,510) 558,837 3,345 38,526 37,180 (2) 비교기업의 주요 재무비율 【 동사 및 유사회사 2023년 반기 기준 주요 재무비율 】 구 분 비 율 쏘닉스 DB하이텍 RF머트리얼즈 파트론 한양디지텍 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 매출액 증가율 -13.03% -27.54% -0.58% -8.72% -9.83% 영업이익 증가율 적자지속 -55.02% -67.21% -16.73% -71.28% 당기순이익 증가율 적자지속 -43.94% -32.02% -1.95% -70.64% 총자산 증가율 -7.27% -6.97% 6.33% -6.92% 6.32% 활동성 총자산 회전율 0.39회 0.59회 0.51회 1.69회 1.81회 재고자산 회전율 3.38회 9.56회 3.74회 7.69회 6.12회 매출채권 회전율 6.62회 9.56회 7.65회 11.25회 9.90회 수익성 매출액 영업이익률 (주3) 28.49% 1.79% 4.24% 3.47% 매출액 순이익률 (주3) 25.80% 4.83% 3.77% 2.50% 총자산 순이익률 (주3) 15.29% 2.45% 6.36% 4.53% 자기자본 순이익률 (주3) 18.94% 4.45% 8.29% 8.75% 안정성 부채비율 66.66% 18.34% 82.48% 23.95% 94.75% 차입금의존도 28.95% 5.33% 26.45% 5.28% 10.81% 유동비율 216.73% 492.11% 232.19% 245.42% 107.94% 주1) 각 사의 2023년 반기보고서를 참고하였습니다. 주2) 성장성 항목 중 손익 관련 증가율의 경우 2023년 상반기 수치를 연환산하여 2022년과 비교하였으며, 활동성, 수익성 비율 산정시 손익 또한 연환산 수치를 적용하였습니다. 주3) 동사의 경우 2023년 상반기 영업이익 및 당기순이익이 부(-)의 금액이므로 해당 비율을 산출하지 않았습니다. 【 동사 및 유사회사 2022년 기준 주요 재무비율 】 구 분 비 율 쏘닉스 DB하이텍 RF머트리얼즈 파트론 한양디지텍 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 매출액 증가율 -27.93% 37.92% 33.55% -6.91% 59.78% 영업이익 증가율 적자지속 92.62% 흑자전환 -27.83% 75.98% 당기순이익 증가율 적자지속 76.35% 흑자전환 -45.17% 53.36% 총자산 증가율 -8.61% 36.95% 34.53% 0.82% 39.01% 활동성 총자산 회전율 0.41회 0.91회 0.60회 1.79회 2.41회 재고자산 회전율 2.83회 10.62회 3.93회 7.72회 8.64회 매출채권 회전율 6.40회 13.04회 8.30회 12.36회 11.97회 수익성 매출액 영업이익률 (주2) 45.89% 5.42% 4.65% 10.90% 매출액 순이익률 (주2) 33.36% 7.06% 3.51% 7.67% 총자산 순이익률 (주2) 30.43% 4.26% 6.29% 18.50% 자기자본 순이익률 (주2) 40.73% 7.50% 8.75% 36.12% 안정성 부채비율 60.11% 29.57% 81.53% 36.83% 91.82% 차입금의존도 27.12% 5.87% 29.49% 12.10% 4.97% 유동비율 284.72% 328.36% 221.17% 189.48% 119.19% 주1) 각 사의 2022년 사업보고서를 참고하였습니다. 주2) 동사의 경우 2022년 영업이익 및 당기순이익이 부(-)의 금액이므로 해당 비율을 산출하지 않았습니다. 【 재무비율 산정방법 】 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액 증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출원가──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 가. 자금조달 금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 총 공 모 금 액 (1) 18,000,000,000 상장주선인 의무인수 금액 (2) 540,000,000 발 행 제 비 용 (3) 858,880,000 순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ] 17,681,120,000 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 5,000원 ~ 7,000원 중 최저 희망공모가액인 5,000원 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 741,600,000 총 모집금액(의무인수금액 포함)의 4.0% 신규상장수수료 - 주4) 상장심사수수료 - 등록세 14,400,000 증자자본금의 0.4% 교육세 2,880,000 등록세의 20% 기타비용 100,000,000 IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등 제반 비용 합 계 858,880,000 - 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 5,000원 ~ 7,000원 중 최저 희망공모가액인 5,000원 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상기 인수수수료는 총 모집금액(의무인수금액 포함)의 4.0%에 해당하는 기본 수수료 금액이며, 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 총 공모금액의 0.5% 범위 내에서 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주4) 당사는「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호에 해당하는 기술성장기업으로 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다. 2. 자금의 사용 목적 가. 자금의 사용계획당사는 금번 상장공모를 통해 조달하는 자금을 당사의 4인치 및 6인치 파운드리 사업 CAPEX 확장을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치하여 운용할 예정입니다. 다만, 자금의 규모와 지출시기는 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있습니다. [자금의 사용목적] 2023년 09월 21일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 17,681-----17,681 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주) 상기 금액은 희망공모가액인 5,000원 ~ 7,000원 중 최저 희망공모가액인 5,000원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 자금의 세부 사용계획 당사의 희망공모가액인 5,000원 ~ 7,000원 중 최저 희망공모가액인 5,000원으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약 177억원 ~ 248억원(상장주선인 의무인수금액 포함, 발행제비용 제외)입니다 . 당사는 아래와 같은 향후 예상 자금수요를 충당하기 위해 금번 공모자금을 사용할 계획입니다.[시설자금] 당사는 2015년 이후 5G 스마트폰의 고성능화에 따라 RF 필터 파운드리로 사업구조를 전환하였으며, 2017년부터는 6인치 TF-SAW 필터 파운드리에 대해 글로벌 모듈 업체와 함께 공동개발 연구를 진행해오고 있습니다. 이를 통해 차세대 첨단 RF 필터 파운드리 기술을 보유한 국내 유일의 RF 필터 전문 파운드리 기업으로서의 입지를 공고히 하고 있으며, 높은 기술적 경쟁우위를 보유하고 있습니다.당사가 영위하는 RF 필터 파운드리 사업과 해당 사업이 속한 산업 특성상 이러한 기술적 경쟁우위도를 유지하고 지속적으로 수익성을 개선하기 위해서는 생산시설과 장비의 유지보수, 업그레이드 및 확장을 위하여 일정 규모의 시설투자가 수반됩니다. 이는 산업 내에 일종의 진입장벽으로 작용하여 시장 내 제품 공급에서의 예측 가능성이 높아짐으로써 안정적인 사업을 영위할 수 있게 합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 고객사의 수요 확장에 대한 선제적 대응을 위해 아래와 같이 약 308억원 규모 수준의 지속적인 시설투자를 계획하고 있습니다. 당사는 고사양, 고품질 및 부품 최소화 등 고객의 주문맞춤형 제작 설비에 대비하여 6인치 TF-SAW 필터 파운드리 및 4인치 SAW 필터 파운드리 양산용 생산능력 확장을 위한 투자를 진행하고자 이번 공모를 진행하고 있습니다. [당사 연도별 시설투자 계획] (단위: 백만원) 내용 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년 ~2027년(E) 총 합계 6인치 파운드리 2,306 4,508 5,732 15,252 27,798 4인치 파운드리 590 898 1,510 - 2,998 합계 2,896 5,406 7,242 15,252 30,796 누적합계 2,896 8,302 15,544 30,796 - 당사는 상기 계획을 이행하고자 2025년까지의 예상 시설투자 누적합계 금액인 약 155억원을 금번 상장 공모로 유입되는 자금 약 177억원으로 충당할 계획이며, 공모유입액 잔액인 약 21억원에 대해서도 2026년 이후의 지속적인 시설투자를 위해 사용할 계획입니다.실제 투자집행으로 공모자금을 모두 소진하기까지 장기간 소요될 예정이나, 해당 자금은 안정성 높은 금융기관의 상품에 예치하여 운용할 예정이며, 상기 시설투자 계획과 연관지어 공모자금 세부 사용 계획을 정리하면 아래와 같습니다. [공모자금 세부 사용 계획] (단위: 백만원) 구분 사용시기 내용 금액 시설자금(기계장치) 2023년 6인치 TF-SAW 파운드리 Capa 확장 2,306 4인치 SAW 파운드리 Capa 확장 590 소계 2,896 2024년 6인치 TF-SAW 파운드리 Capa 확장 4,508 4인치 SAW 파운드리 Capa 확장 898 소계 5,406 2025년 6인치 TF-SAW 파운드리 Capa 확장 5,732 4인치 SAW 파운드리 Capa 확장 1,510 소계 7,242 2026년 6인치 TF-SAW 파운드리 Capa 확장 2,137 4인치 SAW 파운드리 Capa 확장 - 소계 2,137 합계 6인치 TF-SAW 파운드리 Capa 확장 14,683 4인치 SAW 파운드리 Capa 확장 2,998 합계 17,681 이를 더욱 세분화하여 살펴보면, 당사가 집행 예정인 시설자금은 성막, 포토, 박막, 검사 등 당사의 파운드리 사업 내 여러 공정에서 사용되는 기계장치에 대한 투자이며, 아래와 같습니다. [종류별/연도별 공모자금 사용계획 세분화] (단위: 백만원) 구분 종류 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 합계 기계장치 6인치 TF-SAW 파운드리 성막공정장비 962 2,188 1,978 704 5,832 포토공정장비 - - 1,873 575 2,448 박막공정장비 894 1,507 1,881 858 5,140 검사공정장비 450 813 - - 1,263 소계 2,306 4,508 5,732 2,137 14,683 4인치 SAW 파운드리 성막공정장비 - - 984 - 984 포토공정장비 590 696 312 - 1,598 검사공정장비 - 202 214 - 416 소계 590 898 1,510 - 2,998 합계 2,896 5,406 7,242 2,137 17,681 이러한 기계장치에 대한 투자금은 신규 장비를 구매하는 용도로만 투입되는 것이 아닌 기존 보유 설비 중 노후화된 장비에 대한 교체 및 업그레이드에도 적절히 사용될 예정이며, 이를 통해 생산 효율성을 증대하여 결국 파운드리 Capa의 확장으로 이어진다고 볼 수 있습니다. 금번 상장 공모자금의 유입으로 늘어나는 고객사의 수요에 대응하고 장기간 생산능력 유지 및 확대에 필요한 자금의 지속적인 투자가 가능하여 향후 안정적인 매출 유지 및 기업의 성장 가능성이 높아질 것이며, 지속 경영이 가능한 기업으로서 가치가 증대 될 것으로 기대됩니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위: 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - 연결제외 - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 쏘닉스'라고 표기하며, 영문명은 'Sawnics, Inc.'라고 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 2000년 10월 24일 '주식회사 쏘닉스'로 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 본사 주소 경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81 전화번호 031-686-8500 홈페이지 https://www.sawnics.com 마. 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 (1) 당사는「중소기업기본법」제2조에 의거한 중소기업에 해당됩니다. 유형 유효기간 발행번호 확인기관 중소기업 2023.04.01~2024.03.31 0010-2023-139229 중소벤처기업부 (주)쏘닉스 중소기업확인서.jpg (주)쏘닉스 중소기업확인서 (2) 당사는「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조의2 및 동법 제25조에 의거한 벤처기업에 해당됩니다. 유형 유효기간 발행번호 확인기관 벤처기업 2022.05.04~2025.05.03 제20220421010020호 벤처기업확인기관 (주)쏘닉스 벤처기업확인서.jpg (주)쏘닉스 벤처기업확인서 (3) 당사는「소재 부품 장비산업 경쟁력강화를 위한 특별조치법」제14조제2항 및 동법 시행규칙 제4조제2항에 의거한 소재ㆍ부품ㆍ장비 전문기업에 해당됩니다. 유형 유효기간 발행번호 확인기관 소재ㆍ부품ㆍ장비전문기업 2022.10.26~2025.10.25 제29482호 한국산업기술평가관리원 (주)쏘닉스 소재부품장비 전문기업확인서.jpg (주)쏘닉스 소재부품장비 전문기업확인서 (4) 당사는 기술혁신형 중소기업 발굴 육성에 의해 선정된 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)에 해당됩니다. 확인기관 유효기간 등급 발행번호 중소벤처기업부 2022.06.07~2025.06.06 AA 제220601-00749호 (주)쏘닉스 이노비즈확인서.jpg (주)쏘닉스 이노비즈확인서 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함한다) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 5G 스마트폰용 RF 필터의 소형화, 고성능화에 기여하는 차세대 첨단 RF 필터 파운드리 기술을 보유한 국내 유일한 "RF 필터 전문 파운드리 기업" 입니다.당사가 판매하는 매출은 2022년 기준으로 파운드리 48%, 필터제품 42%, 그 외 기타 매출 10%입니다. 당사는 2017년부터 글로벌 통신반도체 수요기업과 실리콘 웨이퍼 기반인 압전반도체 TF-SAW를 공동 개발하여 현재 RF 필터 파운드리를 주력사업으로 진행중에 있습니다.당사 정관 상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 목 적 사 업 비 고 1. 반도체 재료, 소자, 장비, 계측 사업 및 검증 2. 반도체 웨이퍼 제조 및 판매 3. 통신기기 관련부품 (고주파 신호발생기 및 증폭기, 표면 탄성파여파기, 표면실장형 듀플렉스, 밴드패스, 래더필터, 고주파 송수신모듈 및 기타 통신기기 전용부품) 제조 및 판매업 4. 센서류 (압력센서, 가스를 이용한 화학센서, 광센서, 바이오 센서) 제조 및 판매업 5. 전자기기 제조 및 판매업 6. 각 호의 국내외 수출입업 7. 위 각호에 관련된 장비제조, 판매 및 기술개발 용역업 영위하고 있는 사업 8. 부동산 및 부대시설의 임대업 9. 위 각호에 관련된 부대사업일체 영위하고 있지 않은 사업 아. 신용평가에 관한 사항 (1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 신용평가전문기관명 신용등급 신용등급유효기간 2023.04.18 나이스평가정보 B0 2024.04.17 2022.04.19 나이스평가정보 B+ 2023.04.18 2021.04.23 나이스평가정보 B0 2022.04.22 (2) 신용등급 정의 신용상태 평가등급 등급의 정의 우수 AAA 상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업 AA 상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업 A 상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업 양호 BBB 상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업 보통 BB 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업 B 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업 열위 CCC 상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업 CC 상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업 C 상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업 부도 D 현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업 평가제외 R 1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경여상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업 ※'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 우열에 따라 +, 0, -의 세부등급이 부여됩니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록,지정) 여부 주권상장(또는 등록,지정) 일자 특례상장 등 여부 특례상장 등 적용법규 미해당 미해당 기술성장기업코스닥시장 특례상장 코스닥시장 상장규정제2조제1항제39호 가목 2. 회사의 연혁 가. 당해 기업의 주요 연혁 연월 주요 내용 2000.10 ㈜쏘닉스 설립, 대표이사 양형국 취임, 자본금 100백만원 2001.04 기업부설연구소 인가 (산업기술진흥협회) 2002.01 본점 이전 (경기도 안양시 호계동 555-9) 2002.05 부품소재전문기업 확인 (산업자원부) 2002.07 이노비즈기업 선정 (중소기업청) 2002.08 ISO9001 인증 2003.04 우량기술기업 선정 (기술신용보증기금) 2003.10 우수신기술 수상 (전자진흥협회장상) 2004.03 본점 이전 (경기도 화성시 정남면 망월리 344) 2004.08 수출유망중소기업 선정 (경기중소기업 수출지원센터) 2004.10 산자부 제9회 전자부품기술대상 수상 (전자신문사) 2004.12 벤처기업 등록 (중소기업청) 2005.03 LG전자 납품업체 등록 2005.07 ISO9001 ALC ISO14001 재인증 2005.09 LG이노텍 SAW 사업부 인수 및 천안 공장 팹 양산 가동 2006.04 본점 이전 (경기도 안양시 안양동 528-13 호정타워 1214호) 2006.06 산자부 주관 부품소재기술개발사업자 선정 2007.02 ISO/TS16949 인증 2007.11 오백만불 수출의 탑 수상 2008.06 부품소재공동기술개발사업자 선정 (삼성전기 공동) 2009.12 기업회생신청 (수원지방법원) 2010.07 본점 이전 (충남 천안시 서북구 성거읍 천흥리 460번지) 2011.01 기업회생계획인가결정 (수원지방법원) 2013.12 트리플 모드 및 밴드용 RF 프런트 엔드 모듈 특허등록 2015.01 기업회생조기종결 인가결정 (수원지방법원) 2016.06 대만 타이소(Tai-SAW Technology Co., Ltd) 전략적 투자 유치 2017.12 미국 통신반도체 B사와 공동개발계약(JDA)체결 2017.12 천만불 수출의 탑 수상 2019.10 컴팩트 표면탄성파 필터 특허등록 2021.07 평택 신규 팹 파운드리 공장 완공/이전 본점 이전 (경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81) 2022.02 파운드리 생산관리시스템(MES) 시스템 도입 2022.02 프랑스 Soitec과 공동개발 MOU 체결 2022.06 이노비즈기업 선정 (중소벤처기업부) 2022.09 인재육성형 중소기업 지정 (중소벤처기업부) 2022.11 코스닥 소부장 기술특례상장 기술성 평가 "A"등급 획득 경기도 유망중소기업 인증 (경기도) 2023.04 과학기술통신부 개발과제 주관기관 선정 중소벤처기업부 개발과제 주관기관 선정 대한민국우수기업대상 무선필터파운드리 "우수기술기업”수상 (머니투데이) 2023.05 2023년 글로벌기업 연계 부품국산화 지원사업 선정 (경기도) 2023.09 웨이퍼에 가해지는 충격을 완화하기 위한 완충부가 구비되는 웨이퍼 본딩 장치 등 총 3건 특허 등록 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 구분 일자 주소 비고 법인 설립 2000.10.24 경기도 안양시 호계동 901-20 설립 본점 이전 2002.01.22 경기도 안양시 동안구 호계동 555-9 본점 이전 2004.03.29 경기도 화성시 정남면 망월리 344 본점 이전 2006.04.04 경기도 안양시 만안구 안양동 528-13 호정타워 1214호 본점 이전 2010.07.21 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥리 460 SKC공단 임차 이전 본점 이전 2021.07.30 경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81 공장 증설신축 이전 다. 경영진의 주요한 변동증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 양형국으로 설립일 이후부터 신고서 제출일 현재까지 대표이사의 변동사항은 없습니다.본 신고서 작성기준일 현재 최근 5사업연도의 주요 경영진의 주요한 변동사항은 아래와 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2018.03.30 정기주주총회 - 대표이사 양형국감사 이갑근 - 2018.10.19 - - - 사외이사 이호준(사임) 2019.03.29 정기주주총회 사내이사 황유퉁(대만인)기타비상무이사 김지혜 - 사외이사 황유퉁(대만인) 2019.08.23 - - - 사외이사 고현종(사임) 2020.03.30 정기주주총회 - 사내이사 이한경기타비상무이사 청명산(대만인)기타비상무이사 첸주이홍 (대만인) 사외이사 우즈숑 2021.03.30 정기주주총회 기타비상무이사 황유퉁(대만인) 대표이사 양형국감사 이갑근 사내이사 황유퉁(대만인)사내이사 이한경(사임) 2021.08.30 - - - 기타비상무이사 청명산(대만인)(사임) 2022.03.30 정기주주총회 사외이사 전형탁 기타비상무이사 김지혜 기타비상무이사 첸주이홍(대만인) 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 2000.10.24 설립시 양형국 대표이사가 89.00%로 최대주주 이후 수 회에 걸친 주식 양수도, 유무상증자, 주주병합 및 감자 등을 걸쳐 2016.02.01 대만의 Tai-SAW Technology Co., Ltd 가 주식양수를 통하여 최대주주가 된 이후 현재까지 유상증자 등을 통해 현재까지 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다. 일자 변경전 변경후 비고 최대주주 지분율 최대주주 지분율 2000.10.24 - - 양형국 89.00% 설립 2008.01.24 양형국 25.65% 디지아이 50.05% 유상증자 2011.06.07 디지아이 50.05% ASIAN BOND FUND 45.60% 출자전환 2014.12.09 ASIAN BOND FUND 45.60% 중소기업진흥공단 53.22% 지분양수도 2014.12.18 중소기업진흥공단 53.22% 오퍼스프라이빗에쿼티 92.18% 감자 및 유상증자 2016.02.01 오퍼스프라이빗에쿼티 35.91% Tai-SAW Technology 35.91% 지분양수도 주1) 상기 지분율은 해당일자 기준 지분율입니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 기준 당사 최대주주 Tai-SAW Technology Co., Ltd의 지분율은 23.57%입니다. 마. 상호의 변동당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 부도가 발생했던 사실은 없으나, 2009년 12월 11일 수원지방 법원에 기업회생을 신청하여 2011년 01월 12일 기업회생 인가결정을 받았습니다. 당사는 회생계획 인가 결정 이후 정상적인 영업 활동과 신규 사업을 추진하였고 매년회생계획에 따른 채무 변제를 이행하여, 2015년 01월 15일 회생절차를 조기 종결한 바 있습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위: 주, 원) 종류 구분 증권신고서 제출일 현재 2022 (제23기) 2021년 (제22기) 2020년 (제21기) 보통주 발행주식총수 13,598,490 2,719,698 450,306 450,306 액면금액 1,000 5,000 5,000 5,000 자본금 13,598,490,000 13,598,490,000 2,251,530,000 2,251,530,000 우선주 발행주식총수 - - 2,085,367 1,685,367 액면금액 - - 5,000 5,000 자본금 - - 10,426,835,000 8,426,835,000 합계 발행주식총수 13,598,490 2,719,698 2,535,673 2,135,673 액면금액 1,000 5,000 5,000 5,000 자본금 13,598,490,000 13,598,490,000 12,678,365,000 10,678,365,000 주1) 당사가 발행할 주식의 총수는 종류 주식을 포함하여 100,000,000주입니다. 주2) 우선주는 상환전환우선주와 전환우선주로 발행되었으며, 2022년 12월 12일 전량 보통주로 전환되어 증권신고서 제출일 현재 우선주는 존재하지 않습니다. 주3) 2023년 5월 2일 주당 액면금액 5,000원을 1,000원으로 액면분할하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 증권신고서 제출일 현재 발행된 주식의 총수는 보통주 13,598,490주 입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 우선주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 14,350,740 2,193,700 16,544,440 주2) Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 782,250 2,193,700 2,975,950 - 1. 감자 782,250 - 782,250 주3) 2. 이익소각 - 　- - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 2,193,700 2,193,700 주2) Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 13,568,490 - 13,568,490 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 13,568,490 - 13,568,490 - 주1) 당사가 발행할 주식의 총수는 종류 주식을 포함하여 100,000,000주입니다. 주2) 우선주는 상환전환우선주와 전환우선주로 발행되었으며, 2022년 12월 12일 전량 보통주로 전환되어 증권신고서 제출일 현재 우선주는 존재하지 않습니다. 주3) 2011년 2월 10일 및 2014년 12월 18일 2회에 걸쳐 감자를 진행하였습니다. 나. 자기주식 취득 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 03월 30일이며, 임시 및 정기 주주총회에서 정관일부 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력당사의 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 정관 변경 이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.07.30 임시주주총회 - 본점 소재지 변경의 건 (천안 → 평택) - 공장 증설 사업장 이전 2022.03.30 정기주주총회 - 목적사업 변경의 건 (사업 추가) 1. 반도체 재료, 소자, 장비, 계측 사업 및 검증 2. 반도체 웨이퍼 제조 및 판매 3. 위 사업 관련된 장비제조, 판매 및 기술개발 용역업 - 파운드리 사업 본격화 2023.03.30 정기주주총회 - 수권주식수 변경의 건 (2천만주 → 1억주)- 액면가 변경 (오천원 → 일천원)- 전자주권 및 등록 등 내용 신설 및 추가- 종류주식 등 주식 및 사채 내용 보완- 상장사 표준정관에 맞게 내용 보완 - 상장사 표준정관에 맞는 내용 보완 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 현 대표이사가 2000년 10월에 설립하여 RF 부품인 SAW 필터를 설계, 생산, 판매하는 회사로 출발하였습니다. 전방산업인 휴대폰산업이 스마트폰 출시이후 계속 성장하고 있으며, 2015년 이후에는 5G 스마트폰의 고성능화로 인해 반도체 칩과 필터가 집적화 되는 RF 프론트 엔드 모듈용 필터의 파운드리 전문회사로 사업구조를 전환하였습니다. 2017년부터는 글로벌 통신반도체 수요 기업과 실리콘 웨이퍼 기반인 압전반도체 TF-SAW를 공동 개발 및 수요기업이 6인치 TF-SAW 파운드리 설비 투자를 하여 현재 RF 필터 파운드리를 주력 사업으로 진행중입니다. 당사는 미국 및 중화권의 20여개 이상의 통신반도체 팹리스 거래선들을 확보하고 5G 스마트폰용 RF 필터 파운드리 제조 및 판매 사업을 확대 진행하고 있습니다. 파운드리 사업과 병행하여 브랜드 사업으로 산업용 무선통신기기의 RF SAW 필터를 제조, 판매하는 사업은 주문형 제품 및 틈새시장이며, 소량 다품종사업으로서 당사 사업에서는 비중이 축소되고 있고, 당사는 현재 TF-SAW 파운드리 기술력을 바탕으로 차세대 필터 파운드리 사업을 중심으로 성장하고 있습니다. 가. 연도별 매출 현황 (단위: 백만원) 매출유형 제품명 2023년 상반기(제24기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품매출 4인치 파운드리 1,904 28% 4,082 26% 7,458 34% 1,891 12% 6인치 파운드리 1,456 21% 3,533 22% 789 4% 2,101 13% 필터제품 3,034 44% 6,703 42% 10,959 50% 11,431 71% 기타매출 파운드리 용역서비스 493 7% 1,521 10% 2,771 13% 648 4% 합계 6,888 100% 15,839 100% 21,977 100% 16,071 100% 나. 주요 기술 용어당사 사업과 관련한 주요 용어 설명을 기재하였습니다. [주요 용어 정의] 약어 풀이 설명 BAW Bulk Acoustic Wave 체적탄성파. 압전기판에 수직으로 진행되는 음파 CSP Chip Scale Package 반도체 부품의 실장면적을 가능한 한 칩 크기로 소형화하려는 기술. Chip 면적이 Package 면적의 80% 이상일 때 CSP라고 한다 DiFEM Diversity FEM(DiFEM) 2개 이상의 독립된 전파 경로를 통해 전송된 여러 개의 수신 신호 중에서 가장 양호한 특성을 가진 신호를 이용하기 위해 구성한 RF 신호처리 모듈 Fabless Fabrication + less SAW 필터 및 RFFE 모듈 제품을 직접 생산(fabrication)하지 않고 설계를 전문적으로 하는 회사를 의미 FBAR Film Bulk AcousticWave 박막형 체적탄성파. MEMS 공정으로 압전 박막을 실리콘 웨이퍼에 형성한 구조이며 브로드컴사의 특허 구조임. FEM Front End Module 휴대단말기에서 안테나와 연결되며 송수신 신호를 분리하는 필터링 기능과 신호 증폭 기능을 하나의 패키지에 집적한 제품 FEMiD Front End Moduleincluding Duplexers 휴대단말기에서 수신/송신의 구별을 위한 듀플렉서와 스위치를 하나의 패키지에 집적한 모듈 IDT Interdigital Transducer 빗살무늬 또는 손가락 모양의 패턴, SAW를 발생시키기 위해 금속 재료를 이용하여 압전기판에 형성하는 패턴 구조물 IDM Integrated Device Manufactures SAW 필터, RFFE 모듈 설계부터 완제품 생산 및 판매까지 모든 분야를 자체 운영하는 일괄제조공정 체제를 갖춘 업체 IHP-SAW Incredible High Performance SAW 일본의 무라타에서 등록한 표면탄성파 필터의 명칭, 기존 Normal SAW 필터 대비 온도특성, 주파수 선택성 개선 LTE Long Term Evolution 4G 고속무선데이터 통신규격 LFEM LNA Front End Module RF 필터, 스위치, LNA(Low Noise Amplifier)를 결합시킨 RF 신호처리 모듈 ML-SAW Multi LayerSurface Acoustic Wave 다층 박막을 이용한 SAW 필터로, TF-SAW (Thin Film Surface Acoustic Wave) 필터와 동일함. 시장조사기관 Yole Development 에서 기존 SAW 및 TC-SAW 와 구분하기 위해 사용함 MPW Multi-Project Wafer 단일 웨이퍼에 여러 종류의 프로젝트(칩 설계)를 배치함으로써 마스크를 공유하여 소자의 개발 및 제조 비용을 절감할 수 있는 방법 MTMD Multi Thickness Metal Deposition 당사(SAWNICS)의 기술명칭으로, 하나의 웨이퍼 위에 두께가 다른 금속을 각각 성막하기 위해 고안된 금속증착공정 기술 PA Power Amplifier 통신단말기의 송신단에서 주로 사용하는 전력증폭기 PAiD Power Amplifier in Duplexer 듀플렉서와 PA(전력증폭기)를 하나의 패키지에 집적한 모듈 PAMiD Power Amplifier Moduleintegrated Duplexer PA(전력증폭기)와 FEMiD를 하나의 패키지에 집적한 모듈 PDK Process Development Kit 파운드리 업체에서 제조공정에 최적화된 설계를 할 수 있도록 고객들 (특히 설계자들)에게 전달하는 기본적인 데이터 파일들의 Set POI-SAW Piezoelectric On Insulator SAW Soitec의 Smart Cut 기술을 활용한 Thin-Film 압전 웨이퍼에 구현된 SAW 필터로 높은 Q값, 우수한 TCF 및 내전력성을 제공함. QPX Quadplexer 각기 다른 주파수를 가진 4 개의 신호를 안테나로부터 송/수신할 수 있는 소자. 일반적으로 다른 대역의 듀플렉서 2개를 결합하여 구성 RFFE RF Front End 무선 통신기기 간 송수신 기능을 담당하는 구성요소로 안테나와 RF 송수신기 사이에 개별장치 및 모듈로 구현됨 SAW Surface Acoustic Wave 표면탄성파. 압전기판에 표면을 따라 전파되는 음파 SMT Surface Mount Technology 표면실장기술, PCB 기판 위에 Solder Paste(납)를 인쇄하고 그 위에 칩 부품을 Reflow(리플로)를 이용해 장착해 PCB와 LEAD(납) 부품간의 접합을 하는 기술 TCF Temperature Coefficient ofFrequency 주파수 온도 계수. 온도 변화에 따른 주파수 변동 계수로 소자의 온도특성을 나타내는 지, TCF는 작을수록 우수 TC-SAW Temperature Compensated SAW 온도보상 표면탄성파 필터. 온도에 의한 주파수 변화가 낮은 특성을 가지는 표면탄성파 필터 TF-SAW Thin Film SAW 박막형 표면탄성파 필터. 표면탄성파를 생성하는 압전체를 박막형태로 실리콘, 사파이어 및 석영기판 등에 접합한 웨이퍼를 이용함. UBM Under Bump Metallurgy 반도체칩의 Al 또는 Cu 전극상에 직접 솔더 또는 Au 범프를 형성하기 어렵기 때문에 접착이 용이하고 칩으로의 확산을 방지하도록 전극과 범프간에 형성하는 다층 금속층으로서 접합층, 확산방지층, wettable 층의 세가지 층으로 구성됨. WLP Wafer Level Packaging 웨이퍼를 칩 단위로 잘라 칩을 패키지 공정하는 기존 패키지에서 한 단계 발전한 방식으로, 웨이퍼 상에서 패키징(Packaging)을 마무리해 완제품을 만드는 기술 XBAR eXcite standing shear-waveBulk Acoustic Resonances Resonant사가 등록한 Plate mode 기반의 BAW 기반 공진기 설계 기술, 무라타가 핵심기술을 인수함. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 매출 현황 (단위 : 백만원) 구 분 2023년상반기 (제24기) 2022년 (제23기) 2021년 (제22기) 2020년 (제21기) 제품 4인치 파운드리 1,904 27.6% 4,082 25.8% 7,458 33.9% 1,891 11.8% 6인치 파운드리 1,456 21.1% 3,533 22.3% 789 3.6% 2,101 13.1% 필터 제품 3,034 44.0% 6,703 42.3% 10,959 49.9% 11,431 71.1% 기타 파운드리 용역서비스 493 7.2% 1,521 9.6% 2,771 12.6% 648 4.0% 합 계 6,888 100.0% 15,839 100.0% 21,977 100.0% 16,071 100.0% 나. 주요 제품 설명 당사는 파운드리 및 필터제품을 주요 사업으로 영위하고 있으며 아래와 같습니다. [제품 개요].jpg [제품 개요] (1) 파운드리 (가) 4인치 SAW 파운드리 당사는 압전단결정 4인치 리튬탄탈레이트 (LiTaO3, LT) 웨이퍼를 기반으로 하여 고객사의 주문형 설계 또는 당사 설계로 파운드리를 제공하고 있습니다. 4인치 파운드리 웨이퍼는 주로 스마트폰용 저주파수 대역(Low Band) 및 중간주파수 대역(Mid Band)의 RF 필터, 듀플렉서 및 DiFEM 모듈에 칩으로 사용됩니다.당사의 고객사는 해당 웨이퍼를 공급 받아 주요 용도에 따라서 고객사 자체 패키징 조립 공정 또는 외부 패키징 조립 전문 위탁 회사를 통해 최종 제품을 완성하여 스마트폰 제조사에 납품하는 공급 구조를 가지고 있습니다.웨이퍼 파운드리의 수율은 최종 완성품의 수율과 가격경쟁력에 큰 영향을 미치므로 당사의 파운드리 양산 수율 또한 고객사와의 관계에 매우 중요한 인자입니다. 수율과 더불어 당사의 주요 핵심 기술 경쟁력인 공정설계키트(Process Design Kit, PDK)를 팹리스 고객사에 제공함으로써 제품 개발 사이클 및 양산화 시기를 단축시키는 것 또한 파운드리에 중요한 요소입니다. 당사의 파운드리 제품은 스마트폰 제품의 경기 사이클과 연동되어 스마트폰에 대한 수요와 경기 흐름에 따라 고객사의 수요도 증감되고 있습니다. 또한 스마트폰의 신제품 라이프사이클(Life Cycle)을 약 1년 정도로 보면 파운드리 제품 또한 채용되면 약 1년정도 사용되며, 지속적으로 신규 제품 채용을 위해 고객사에서는 신규 제품을 설계하고 당사에 파운드리를 이용 개발하는 사업구조로서 고객사와의 긴밀한 전략적 파트너쉽으로 진행되므로 한번 파운드리 제조사로 등록되면 변경되기 어려운 사업구조입니다. [4인치 SAW 파운드리 웨이퍼] [4인치 saw 파운드리 웨이퍼].jpg 4인치 SAW 파운드리 웨이퍼 (나) 6인치 TF-SAW 파운드리 6인치 TF-SAW(Thin Film-SAW) 파운드리는 4인치 LT 웨이퍼 대비 웨이퍼내 단위 칩 수가 2~3배 이상 나오는 대면적인 장점과 더불어 높은 온도 안정도, 고효율의 Q값, 높은 기계결합계수(K2eff), 우수한 내전력 특성 등을 가지는 우수한 TF-SAW 웨이퍼를 기반으로 5G 스마트폰에 요구되는 고성능 필터 칩을 제조를 하는 것입니다. 주요 용도는 5G 스마트폰용 하이엔드(High End) RF 듀플렉서, LiFEM, FEMiD, Tx 모듈 및 PAMiD의 고성능 및 고내전력 필터 칩으로 사용됩니다. TF-SAW에 사용되는 웨이퍼는 고저항 실리콘(Silicon, Si) 웨이퍼 상에 유전특성을 가지는 수십 나노(nanometer) 박막을 형성하고, 그 위에 압전단결정인 6인치 LT 웨이퍼를 접합하여 해당 LT 웨이퍼를 수십 마이크로에서 마이크로 이하의 두께로 그라인딩(Grinding)한 후 화학적 기계적 연마(Chemical Mechanical Polishing, CMP) 또는 이온주입을 LT 웨이퍼에 인가하는 Smart-cut 기법으로 만들어집니다.향후 통신 시스템이 5G 및 6G등 진화에 따라서 우수한 삽입손실, 온도 변화에도 안정적인 주파수, 고내전력 등의 고성능을 만족하는 필터의 수요가 급증할 것이고, 이에 TF-SAW의 수요는 급증할 것으로 전망합니다. 6인치 TF-SAW 파운드리 수요도 전방 산업인 스마트폰 수요에 영향을 받지만 TF-SAW는 일부 BAW 필터 시장을 대체하는 차세대 제품이며 미국 퀄컴(Qualcomm)의 UltraSAW(TF-SAW의 상품명) 및 일본 무라타의 IHP(Incredible High Performance, TF-SAW 상품명) 등이 일부 상용화가 시작된 시장 초기 단계라는 점을 고려했을 때 스마트폰 수요에 상관없이 TF-SAW 시장은 지속 성장할 전망입니다. 당사는 국내 유일한 TF-SAW 파운드리 제조사이면서 해외에서도 인증한 파운드리 전문회사로 TF-SAW 파운드리 사업 실적이 점차 증대할 것으로 기대되고 있습니다. [6인치 SAW 파운드리 웨이퍼] [6인치 saw 파운드리 웨이퍼].jpg 6인치 SAW 파운드리 웨이퍼 (2) 필터 제품 당사는 파운드리 외에도 일괄 제조하는 단품 SAW 필터도 제조, 판매하고 있습니다. 팹 공정을 완료한 웨이퍼를 후공정(웨이퍼 절단, 조립 등) 작업을 수행하여 산출된 제품이 필터 제품입니다. 필터 제품은 당사 설립 초기부터 오랜 기간 영위한 사업으로서 당사의 고객사는 15년이상의 거래를 이어가고 있으며 납품 제품은 소량 다품종이고 맞춤형 제품을 고객에 제조하여 공급하고 있습니다. 당사의 필터 제품은 파운드리처럼 스마트폰 시장영역이 아닌 IoT, 기지국, 중계기, WiFi 라우터, 차량용 RF 모듈, 방산용 RF 모듈 등과 같이 특수한 분야에서 주로 사용됩니다. 따라서 시장 규모 측면에서는 스마트폰과 달리 큰 성장세는 없지만, 매년 꾸준히 고객사로부터 수주가 들어오고 있어 안정적이며 소량 다품종 시장의 성격상 이익율이 높습니다. [필터 제품 사진 및 용도] 필터제품.jpg 필터제품 다. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사가 고객에게 제공하는 제품은 고객사별로 요구되는 사양 차이에 따른 가격 편차가 있어 제품당 가격을 단순 산정하기 어렵습니다. 또한 사양 차이에 따른 구체적인 가격 변동 사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 제품에 대한 단가를 기재하지 않았습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 매입현황 [최근 3개년 원재료 매입 현황] (단위: 백만원) 매입유형 품목구분 구분 2023년 상반기(제24기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) 원자재 웨이퍼 수입 877 2,473 1,207 873 필터용 부품 국내 614 1,342 770 811 수입 869 2,158 5,534 4,723 Package 국내 75 65 669 1,000 수입 23 43 81 75 기타 국내 15 　 56 228 수입 11 　 200 80 부자재 Chemical 국내 49 71 136 　 수입 19 57 68 　 기타 국내 20 63 94 　 수입 13 28 　 외주가공 국내 2 17 173 　 수입 22 201 725 261 총합계 국내 775 1,558 1,898 2,039 수입 1,801 3,719 9,109 6,016 주) 수입의 경우 각 연도별 평균환율로 환산하여 표시하였으며 환율변동의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 원화/달러(\/$) 1,294.97 1,294.20 1,145.56 1,180.11 (서울외국환중개, 매매기준율) 출처 : 당사 제시 나. 원재료 가격변동 추이 [최근 3개년 원재료 가격 변동 추이] (단위: 원) 매입유형 품목구분 구분 2023년 상반기(제24기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) 원자재 웨이퍼 수입 66,407 44,599 34,358 34,448 필터용 부품 국내 3,589 3,475 3,076 2,864 수입 52 45 24 36 Package 국내 13 9 11 14 수입 78 12 5 14 기타 국내 88 - 1,037,519 516,809 수입 255 - 15,360 6,026 부자재 Chemical 국내 1,324,444 881,250 761,461 - 수입 1,158,240 1,193,308 1,260,931 - 기타 국내 18 587 29 - 수입 - 130 79 - 외주가공 국내 42 277 1,484 　- 수입 39 63 34 35 주1) 품목별 구매 총액을 구매 수량으로 나누어 평균 품목별 단가를 산정하였습니다. 주2) 주요 가격변동원인은 주문수량의 변화에 따른 구매단가 변동 및 환율의 변동으로 환율변동의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 원화/달러(\/$) 1,294.97 1,294.20 1,145.56 1,180.11 (서울외국환중개, 매매기준율) 출처 : 당사 제시 다. 주요 매입처주요 원재료 등의 가격은 원재료 품목별로 가격이 상이하여 일률적인 가격 산출이 불가합니다. 또한, 주요 원재료 품목별 매입 비중 및 매입 업체는 영업기밀에 해당되므로 기재하는 것이 부적합하다고 판단되어 생략하였으며 당사와 특수한 관계가 있는 거래처의 매입은「제2부 발행인에 관한 사항 - IX. 대주주 등과의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 나. 특수관계자에 대한 매출ㆍ 매입 거래」를 참조하시기 바랍니다. 라. 생산능력 및 생산실적 (단위 : 장, 천개, 백만원) 제품품목명 구분 2023년 상반기(제24기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 파운드리(장) (4인치) 생산능력 42,000 　 - 84,000 - 60,000 - 36,000 - 생산실적 13,646 2,484 21,303 4,720 56,680 6,815 11,021 2,430 가동율 32% 25% 94% 31% 기말재고 2,933 243 2,628 326 5,187 628 187 25 파운드리(장) (6인치) 생산능력 3,000 - 6,000 - 6,000 - 6,000 - 생산실적 1,344 1,028 2,884 851 1,392 278 1,436 287 가동율 45% 50% 23% 24% 기말재고 131 64 16 7 4 - - - 필터제품(천개) 생산능력 72,000 　 - 144,000 - 144,000 - 144,000 - 생산실적 9,300 2,052 23,153 5,934 100,052 9,727 138,587 11,738 가동율 13% 16% 86% 96% 기말재고 13,988 1,442 15,723 2,227 21,530 2,426 15,216 2,299 마. 생산설비에 관한 사항 <당반기> (단위: 천원) 자산별 당기초 기초가액 증가 감소 당기상각 당반기말 건물 6,202,514 6,202,514 158,166 (72,977) (81,948) 6,205,755 시설장치 2,598,528 2,598,528 41,228 - (87,075) 2,552,681 기계장치 9,530,862 9,530,862 - - (938,789) 8,592,073 차량운반구 4,009 4,009 - (3,341) (668) - 공구와기구 553,793 553,793 88,606 - (109,492) 532,907 비품 159,327 159,327 59,912 - (24,761) 194,478 바. 향후 투자계획 당사는 향후 매출의 성장과 파운드리 사업의 전개를 위해 2023년~2025년 각각 약 29억원, 54억원, 72억원 및 2026년~2027년 약 153억원 규모의 투자를 진행할 계획입니다. 이러한 투자를 통한 기대효과는 다음과 같습니다. 1. 생산캐파 확보 - 파운드리 6인치 기술개발 양산 등에 따른 대규모 생산라인 증대를 통한 글로벌 고객사 대응을 통한 성장2. 고사양, 고품질 및 부품 최소화 등 고객 Needs 수요 대비 - 장치사업 특성상 주문맞춤형 제작설비로 최장납기(2년) 이내 선제적 투자/발주 필요함 공모자금의 유입에 따른 시설투자 내역은 본 신고서「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적」을 참조하여 주시기 바랍니다. [연도별 설비투자 계획] (단위: 백만원) 구분 2023(E) 2024(E) 2025(E) 2026년 ~2027년(E) 6인치 파운드리 2,306 4,507 5,732 15,252 4인치 파운드리 590 899 1,510 - 합계 2,896 5,406 7,242 15,252 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 실적 (단위 : 백만원) 매출 유형 품 목 2023년상반기 (제24기) 2022년 (제23기) 2021년 (제22기) 2020년 (제21기) 제품 매출 4인치 파운드리 수출 1,893 4,043 7,458 1,876 내수 11 39 - 15 소계 1,904 4,082 7,458 1,891 6인치 파운드리 수출 1,429 3,500 788 2,083 내수 27 32 - 18 소계 1,456 3,533 789 2,101 필터 제품 수출 2,665 5,376 9,472 9,637 내수 369 1,327 1,487 1,794 소계 3,034 6,703 10,959 11,431 기타 매출 파운드리 용역서비스 수출 391 1,465 179 648 내수 102 56 2,592 - 소계 493 1,521 2,771 648 합 계 수출 6,378 14,385 17,897 14,245 내수 510 1,454 4,080 1,826 합계 6,888 15,839 21,977 16,071 나. 주요매출처 주요 매출처 비중 및 매출 업체는 영업기밀에 해당되므로 기재하는 것이 부적합하다고 판단되어 생략하였으며 당사와 특수한 관계가 있는 거래처의 매출은「제2부 발행인에 관한 사항 - IX. 대주주 등과의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 나. 특수관계자에 대한 매출ㆍ 매입 거래」를 참조하시기 바랍니다. 다. 판매조직 및 경로(1) 판매조직 [판매 조직].jpg [판매 조직] 조직 주요 업무 파운드리총괄 CS그룹 Customer Support 거래선 기술지원 영업그룹 거래선 영업 NC(Network Component) 영업그룹 Network Component 비파운드리 영업지원 (2) 판매경로최근 사업연도(2022년) 말 기준 당사 매출의 품목별 판매경로 및 비중은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 구분 판매경로 판매경로별 매출액 비중 제품매출 4인치 파운드리 수출 직접 판매 4,043 25.53% 내수 직접 판매 39 0.25% 6인치 파운드리 수출 직접 판매 3,500 22.10% 내수 직접 판매 33 0.21% 필터제품 수출 직접 판매 5,376 33.94% 내수 직접 판매 1,327 8.38% 기타매출 파운드리 용역서비스 수출 직접 판매 1,465 9.25% 내수 직접 판매 56 0.35% 합계 15,839 100.00% 라. 판매전략 당사는 수주를 확보하기 위한 전통적인 영업활동을 하기보다는 확보된 파운드리 기술과 생산능력을 바탕으로 중/장기적으로 연속되는 수주확보에 전력을 다하는 파운드리 전문기업입니다. 비록 시간은 걸리지만 엔지니어링 샘플 단계부터 당사의 파운드리 라인을 이용했다면 양산까지 이어질 수 밖에 없고, 다른 파운드리 라인으로 생산처를 변경할 수 없는 점을 활용하여 다수의 고정 거래선을 확보하는 판매전략을 전개하고 있습니다. 당사는 다음과 같이 거래선별 니즈(Needs)에 대응하고 있습니다. (1) 공동개발계약(JDA) 거래선군 미국 통신반도체 B사와는 2017년에 공동개발계약을 체결하여 5년간 양사가 개발을 진행하는 동안 미국 B사는 6인치 TF-SAW 파운드리 설비를 동사에 투자하고, 당사는 TF-SAW의 PDK를 제공하여 B사가 TF-SAW 원천 기술을 확보 및 상용화하도록 견인하였습니다. 현재는 차기 기종도 공동 개발을 진행하고 있습니다. 2023년에 장기공급계약(LTSA)을 체결하여 이를 통해 당사는 6인치 TF-SAW 파운드리에 대한 계속적인 장기 공급 및 확대를 추진하고 있습니다. 중국 S사는 중국의 팹리스 RF 필터 거래선으로서 당사를 통해 다수의 엔지니어링 샘플 작업과 양산을 진행하고 있으며, 중국의 메이저 모바일 업체에게 RF 필터 단품과 RFFE 모듈을 판촉하고 있습니다. 중국 S사는 최근 6인치 TF-SAW 파운드리 라인을 당사에 투자하기로 합의하고 당사에 중국 S사의 전용 라인이 완비될 수 있도록 준비하고 있습니다. 이를 통해 2024년부터 계속적인 매출 확대를 추진하고 있습니다. (2) 팹리스 고객사 당사는 스마트폰 시장에 진입하고자 하는 세계 여러 팹리스 RF 필터 거래선들을 적극 발굴하고 있으며, 해당 업체들의 SAW 필터 디자인 능력과 동사의 파운드리 기술을 연결시켜 시너지 창출을 극대화하고 있습니다. 특히 최근 중국 정부의 반도체 국산화 정책으로 다수의 중국 팹리스 필터 거래선들이 동사와의 협업을 제안하고 있어 이들이 오포(Oppo), 비보(Vivo), 샤오미(Xiaomi) 등과 같은 메이저 모바일폰에 디자인-인(design-in)이 될 수 있도록 파운드리 서비스를 제공하고 있습니다. 당사가 파운드리 전문업체로 전환한 후 팹리스 고객사 수를 계속 증가시키고 있으며, 향후 모바일폰 외에 IoT용 그리고 센서 제품용으로도 거래선을 확대할 계획입니다. 마. 수주현황 당사는 고객사의 생산계획에 의한 주문생산 방식으로, 고객의 주문에 따라 수시로 제품을 생산하고 있으며, 단기간 내에 매출로 인식되고 있습니다. 이러한 사유로 수주잔고는 연중 수시로 발생하며 매년 증가하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 기준 수주잔고에 대한 상세 내용은 아래와 같으며, 거래 상대방과의 영업과 관련된 기밀 또는 고객사의 신규 프로젝트 등 비공개 사항으로 발주처는 무기명으로 기재하도록 합니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 발주처 품목 수주일자 납기 수주총액 수주잔고 미국 B사 파운드리 22년 11월 23년 9-12월 2,415 910 대만 TST 파운드리 22년 10월-23년 8월 23년 9-10월 837 162 필터제품 22년 2월-23년 8월 23년 9-12월 1,235 394 중국 M사 파운드리 22년 8월-23년 8월 23년 9월 2,459 870 국내 S사 파운드리 22년 6월-23년 7월 23년 9월 803 686 인도 C사 필터제품 22년 2월-23년 8월 23년 9월-12월 602 127 미국 V사 필터제품 21년 12월-22년 9월 23년 9월-24년 7월 505 342 이스라엘 E사 필터제품 23년 3월 23년 11월-24년 12월 390 390 싱가폴 D사 필터제품 22년 5월-23년 8월 23년 9월-24년 3월 326 104 국내 C사 필터제품 22년 9월-23년 8월 23년 9월-24년 2월 720 298 중국 P사 필터제품 22년 8월-23년 8월 23년 9월-12월 345 93 독일 H사 파운드리 22년 11월-23년 4월 23년 9월 247 0 중국 C사 필터제품 22년 8월 23년 9월 240 0 중국 S사(1) 필터제품 22년 5월-23년 7월 23년 9월-12월 405 136 이스라엘 E사(1) 필터제품 21년 9월-23년8월 23년 9월-12월 222 17 기타 필터제품 21년 8월-23년 7월 23년 9월-24년4월 199 30 　- - - 1,614 400 합계 13,564 4,958 주) 계약 및 수주잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방과의 영업과 관련된 기밀 또는 비공개 사항으로 관련 내용을 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있습니다. 이에 상기와 같이 고객사명을 명시하지 아니하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 금융상품과 관련하여 당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 가. 신용위험관리신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 담보나 기타 신용보강을 고려하지 않았을 경우에 계약 상대방의 의무불이행으로 인해 회사가 부담하게 될 재무적 손실의 최대 노출액은 재무제표상 각 금융자산의 장부금액에 해당합니다. 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 6,082,277 1,159,566 매출채권및기타채권 2,438,843 2,116,243 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 68,608 기타유동금융자산 1,000,000 7,304,704 기타비유동금융자산 168,136 166,380 합계 9,689,256 10,815,501 한편, 당사는 제1금융권에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 나. 유동성위험관리당사는 주기적으로 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성 리스크를 관리하고 있습니다. 또한, 신중한 유동성 위험관리는 충분한 현금성 자산 및 금융상품의 유지, 적절히 약정된 신용한도금액으로부터 자금 여력 등을 포함하고 있습니다. 당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 당반기말, 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1년~3년 3년초과 매입채무 476,711 476,711 476,711 - - 미지급금 1,047,478 1,047,478 999,897 47,581 - 미지급비용 158,858 158,858 158,858 - - 차입금 8,385,000 9,933,740 3,969,366 3,623,849 2,340,525 리스부채 1,524,180 1,609,141 472,143 690,014 446,984 합 계 11,592,227 13,225,928 6,076,975 4,361,444 2,787,509 <전기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1년~3년 3년초과 매입채무 821,860 821,860 821,860 - - 미지급금 935,859 935,859 888,278 47,581 - 미지급비용 153,853 153,853 153,853 - - 차입금 8,468,457 8,667,540 2,975,882 3,044,686 2,646,972 리스부채 1,540,391 1,674,900 353,751 736,558 584,591 합 계 11,920,420 12,254,012 5,193,624 3,828,825 3,231,563 다. 환위험관리당사는 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고, 대내적 환위험 관리를 하고 있습니다. 당사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 외화에 대한 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 793,834 (793,834) 805,878 (805,878) EUR 799 (799) 2,203 (2,203) JPY 27,100 (27,100) 18,473 (18,473) 합계 821,733 (821,733) 826,554 (826,554) 라.이자율위험관리 당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 이자율위험에 노출된 변동이자율 조건부 차입금 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 단기차입금 2,000,000 2,000,000 장기차입금 4,814,400 6,293,457 합계 6,814,400 8,293,457 당기 및 전기 중 변동이자율 조건부 차입금과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당상반기 전기 1% 상승 1% 하락 1% 상승 1% 하락 이자비용 (68,144) 68,144 (82,934) 82,934 마. 자본관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.보고기간종료일 현재 총자본 대비 부채의 비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 부채총계 13,689,520 13,856,750 차감: 현금및현금성자산 6,082,277 1,159,566 순부채 7,607,242 12,697,184 자본총계 20,537,118 23,051,589 부채비율() 37.0% 55.1% 바. 파생상품 등 거래현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약당사는 미국 통신반도체 B사와 공동개발계약(JDA, 2017년 계약 & 2022년 연장) 및 장기공급계약(LTSA, 2023년 계약) 을 체결하였습니다. 동 계약에 대한 상세 내용은 거래 상대방과의 영업과 관련된 기밀에 해당하는 비공개 사항으로 관련 내용을 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다. 이에 증권신고서에 경영상의 주요계약에 대한 상세 내용 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 해당 내용 기재를 생략합니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등의 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 그 내용을 상세히 기재하도록 하겠습니다. 나. 연구개발 활동 (1) 연구개발 조직 [연구개발조직].jpg [연구개발조직] 조직 주요 업무 기술연구소 제품개발파트 당사 자체 개발제품 및 고객사 제품과 관련된 지원 업무 선행개발파트 신공정 개발과 관련된 업무 선행기술파트 재료 개발 위주의 연구 업무 NPI (New Product Introduction) 원재료 선정, 공정 개발 및 공정 표준과 관련된 데이터 확보/분석, 공정 표준 문서의 작성/배포 업무 IP(Intellectual property) 특허, 상표 등 지적재산권 관련된 업무 당사의 연구 개발 조직은 기술개발총괄인 CTO 산하에 기업부설 기술연구소, NPI(New Product Introduction), IP(Intellectual Property) 그룹으로 구성되어 있습니다. 기술연구소에는 당사 자체 개발제품 및 고객사 제품과 관련된 지원 업무를 수행하는 제품개발파트, 신공정 개발과 관련된 업무를 수행하는 선행개발파트, 재료 개발을 위주로 연구를 진행하는 선행기술파트가 있습니다. NPI에서는 신제품을 양산할 수 있을 때까지 원재료 선정부터 공정 개발 및 공정 표준과 관련된 데이터 확보/분석 및 제반 문서의 작성/배포 등을 담당하고 있습니다. IP 그룹은 특허, 상표 등 지적재산권을 확대 하기 위한 관련업무를 담당하고 있습니다. (2) 연구개발 인력 구성 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명) 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 3 10 15 10 (3) 주요 연구개발 인력 현황 [주요 연구 인력 현황] No. 직위 이름 담당업무 주요경력 주요연구실적('現) 1 상무 김성욱 기술개발 총괄 연세대 세라믹공학 박사 (99) 연세대 세라믹공학 석사 (94) 연세대 세라믹공학 학사 (92) 필코전자 연구소장 (99-05) KJ International 대표 (05-10) 필코씨엔디 이사 (10-15) 왈신테크놀로지 이사 (15-17) 쏘닉스 상무 (18-현재) - TF-SAW 공정 개발 총괄 ('18- 현재) - 정부과제 총괄책임 (4건 완료, 1건 진행 중) 2 이사 이택주 연구소장 인하대 전자재료공학 박사 (04) 인하대 전자재료공학 석사 (99) 인하대 전자재료공학 학사 (97) 아이티에프 연구소장 (99-13) 쥬크인터네셔널 (14-16) 위즈윈디지털 (16-20) 쏘닉스 이사 (22-현재) - 정부과제 총괄책임 (2건 진행 중) - 과기부 방송통신개발과제 (차세대필터용 6인치 TF-SAW 파운드리 기술개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재)- 센서 파운드리 전략 기획 ('22-현재)- RF 필터 설계 총괄 ('22-현재) 3 기술전문위원 강남기 SAW기술 연세대 금속공학 박사 (91) 연세대 금속공학 석사 (85) 연세대 금속공학 학사 (83) 전자기술연구원 본부장 (92-20) 쏘닉스 전문위원 (22-현재) - R&D 전략 기획 ('22-현재)- 특허 전략 담당 ('23-현재) 4 이사 박민규 공정개발 충남대 재료공학과 학사 (01) 씨테크 개발팀장 (01-08) 쏘닉스 이사 (09-현재) - 4인치 파운드리 공정 최적화 ('18-'22) - 4인치/6인치 FAB 공정 불량 분석 및 개선 TF 총괄 ('19-현재)- 산자부 소재부품기술개발사업 (LB/MB/HB 멀티플렉서 개발) 참여연구원 ('17 ~'19) 5 부장 장준기 파운드리기술 세종대학교 정보통신 석사 (04) 선문대 전자공학 학사 (00) 공군 군수사 적아식프로그램 담당 (02-05) 쏘닉스 (06-현재) - TF-SAW 설계 검증 및 데이터 분석 ('18-현재) - 파운드리 서비스 설계 검증 ('21-현재)- 산자부 소재부품기술개발사업 (LB/MB/HB 멀티플렉서 개발) 참여연구원 ('17 ~'19)- 중기부 구매조건부신제품개발사업 (6인치 bonded wafer를 이용한 B1/B3 쿼드플렉서 개발) 참여연구원 ('19~'21)- 경기도 글로벌상생과제 참여연구원 ('21~'22)- 과기부 방송통신개발과제 (차세대필터용 6인치 TF-SAW 파운드리 기술개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재) 6 부장 안순홍 설계기술 경북대 센서공학 석사 (98) 경북대 전자공학 학사 (96) KEC 연구 개발팀 (97-18) 쏘닉스 (18-현재) - ADS 시뮬레이터 및 자체 디자인 툴을 이용한 SAW 설계 ('21-현재)- 과기부 방송통신개발과제 (차세대필터용 6인치 TF-SAW 파운드리 기술개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재)- 중기부 소부장 전략사업 (저속탄성파 및 MLCSP를 이용한 LB-LTE 용 초소형 듀플렉서 개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재) 7 차장 이정철 재료기술 부산대 재료공학 석사 (08) 신라대 전자공학 학사 (06) 모노클 연구개발 차장 (15-20) 쏘닉스 (21-현재) - 내전력 전극 개발 ('22 - 현재 ) - 웨이퍼 본딩 장치 특허 출원 (3건, '22)- 중기부 소부장 전략사업 (저속탄성파 및 MLCSP를 이용한 LB-LTE용 초소형 듀플렉서 개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재) 8 차장 이상일 파운드리기술 대구대학교 화학공학 (07) 나래나노텍 공정 엔지니어 (13-16) 쏘닉스 (16-현재) - 노광 공정 최적화 ('18-'21) - LV SAW 공정 기술 개발 ('22-현재)- 산자부 소재부품기술개발사업 (LB/MB/HB 멀티플렉서 개발) 참여 연구원 ('17 ~'19)- 중기부 구매조건부신제품개발사업 (6인치 bonded wafer를 이용한 B1/B3 쿼드플렉서 개발) 참여연구원 ('19~'21)- 과기부 방송통신개발과제 (차세대필터용 6인치 TF-SAW 파운드리 기술개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재)- 중기부 소부장 전략사업 (저속탄성파 및 MLCSP를 이용한 LB-LTE 용 초소형 듀플렉서 개발) 참여연구원 ('23 ~ 현재) (4) 연구개발비용 (단위: 백만원, %) 구분 2023년 상반기 (제24기) 2022년 (제23기) 2021년 (제22기) 2020년 (제21기) 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 1,424 2,471 2,105 1,113 소계 1,424 2,471 2,105 1,113 합 계 (매출액 대비 비율) 1,424 (21%) 2,471 (16%) 2,105 (10%) 1,113 (7%) 주) 상기 표는 당사 재무제표상 R&D 금액이며, 경상연구개발비 계정과목으로 전액 당기 비용처리하고 있습니다. (5) 연구개발 실적 및 계획 가) 당사 자체 수행 과제 및 결과 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지의 당사 자체 수행 연구 개발 과제 내용 및 그 결과는 아래와 같습니다. 연구과제명 수행기관 연구기간 관련제품 비고 B40 필터 개발 당사 2019.01 ~2020.05 B40 필터 양산 중 B41 필터 개발 당사 2020.01~2021.04 B41 필터 양산 중 SAW 설계 툴 개발 당사 2020.05~2021.04 당사 설계 툴 - 나) 정부과제 수행 실적 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 TC-SAW 기술을 이용한 휴대 단말용 LTE Duplexer 개발 중소 벤처기업부 2016.12 ~ 2018.12 4.1억원 B2, B3, B7듀플렉서 종료(성공) FDD/TDD-LTE용 Low/M iddle/High 밴드 멀티플렉서 개발 산업 통상자원부 2017.07 ~ 2019.12 16.8억원 트리플렉서 종료(성공) 6인치 TC-SAW bonded wafer를 이용한 B1/B3 쿼드 플렉서 개발 중소 벤처기업부 2019.06 ~ 2021.05 5.0억원 B1, B3 쿼드플렉서 종료(성공) 5G 휴대통신 부품용 6인치 파운드리 기술 개발 경기 테크노파크 2021.10 ~ 2022.05 1.0억원 6인치 파운드리 종료(성공) 다) 연구개발 계획 아래에 정리한 표는 당사 파운드리 수요기업의 개발 요청으로 당사에서 자체적으로 개발 중인 공정 기술의 목록입니다. 고객의 요구에 부응하기 위하여 당사에서 해당 과제를 수행하고 그 결과를 요청 고객사를 통해 검증 받는 형태로 공정 개발을 진행하고 있습니다. 이러한 연구 개발 방법은 당사에서 자체적으로 수행하지 못하는 모듈 탑재 후의 특성 변화 또는 신뢰성 확보 등에 대한 데이터를 제공받을 수 있는 장점이 있습니다. 연구과제명 연구기간 관련제품 효과 UBM 공정 기술 개발 2022.10 ~ B1/B3 쿼드플렉서 후공정인 솔더볼 형성 시 수율 향상 및 신뢰성 확보 Cu 배선 공정 기술 개발 2023.02 ~ Filter bank 공정 단순화로 원가 절감 Piston mode 공정 기술 개발 2023.03 ~ POI 웨이퍼 사용 제품 POI 웨이퍼에서 불가피하게 발생되는 불요파 억제 가능 / 기존의 사선 형태 IDT를 직각으로 만들 수 있으므로 소형화에 유리함 부산대와 진행하고 있는 위탁과제는 산학연구개발 과제로 당사의 자체 자금으로 위탁 개발을 진행하였습니다. 필터 전극의 내전력 개선을 위한 전극재료 개발, 효과적인 결정성장 및 그 방법에 대한 원천 연구가 진행되고 있습니다. 해당 기술은 5G에서 필수적으로 요구되는 고내전력 전극 재료 및 그 기술을 확보하기 위하여 공동으로 개발하고 있습니다. 연구과제명 연구기간 관련제품 효과 내전력 개선용 재료 개발 2022.10 ~ 2023.09 내전력 개선용 전극 재료원천 기술 확보 내전력 향상 및 관련 원천 기술 확보 2022년 1월부터 수행되고 있는 순천향대 위탁과제 역시 산학연구개발 과제로 당사의 자체 자금으로 위탁 개발을 진행하였습니다. 과제 목표는 RF 필터의 회로 설계 방식별로 Ladder, DMS, Hybrid 형태의 설계 키트를 개발하고 최적화 방법을 연구하는것입니다. ADS로 개발된 당사 보유 설계 툴을 고도화하는 연구 과제라고 할 수 있습니다. 연구과제명 연구기간 관련제품 효과 SAW design kit 개발 2022.01 ~ 2023.12 파운드리 제품 파운드리 고객사에게 디자인 검증 제공 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황증권신고서 제출일 현재 당사 보유한 지적재산권은 하기와 같습니다.(1) 특허 현황 구분 명칭 번호 등록여부 출원일 등록일 1 트리플 모드 및 밴드용 RF 프런트 엔드 모듈 제10-1341509호 등록 2012.04.04 2013.12.09 2 컴팩트 표면탄성파 필터 제10-2031717호 등록 2017.10.27 2019.10.07 3 웨이퍼에 가해지는 충격을 완화하기 위한 완충부가 구비되는 웨이퍼 본딩 장치 제10-2581215호 등록 2022.12.23 2023.09.18 4 압력 분산형 형상을 갖는 가압홀더가 구비되어 본딩 과정에서 고수율, 저결함 이 구현되는 이종접합 웨이퍼 본딩장치 제10-2581219호 등록 2022.12.23 2023.09.18 5 요철의 격자구조가 구현된 기판홀더를 구비하는 본딩 과정에서 웨이퍼 파손이 방지되는 웨이퍼 본딩 장치 제10-2581228호 등록 2022.12.23 2023.09.18 (2) 상표권 현황 구분 명칭 번호 등록여부 출원일 등록일 1 MLCSP 제40-1700370호, 제40-1700371호 등록 2019.11.22 2021.03.05 2 HSAW 제40-1893695호, 제40-1893696호 등록 2021.09.08 2022.07.28 (3) 저작권 현황 구분 명칭 번호 등록여부 창작공표일 등록일 1 사용자 정의에 의한 ADS(에이디에스) 팔레트 및 라이브러리 기반의 SAW(표면탄성파) 소자 설계 프로그램 제C-2022-036780호 등록 2022.06.30 (창작일) 2022.07.01 (공표일) 2022.09.27 2 SAW(표면탄성파) 소자 EDS(이디에스) 용 웨이퍼 측정, 검사 및 분석 프로그램 2022-042543 등록 2016.07.29 (창작일) 2017.08.01 (공표일) 2022.09.27 나. 환경 관련 규제사항당사는 사업활동에서 발생하는 환경부담을 줄이기 위해 제품과 사업장에 대한 환경 관련 규제에 적극적으로 대응하고 있으며, 사업장 내 발생되는 환경오염물질의 저감, 자원의 효율적 이용, 환경경영체계 구축을 통해 환경 보전 및 지속가능한 사회발전이 되도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 효율적인 관리를 위해 환경경영시스템(ISO14001) 인증을 완료하였습니다. 다. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 시장 개요 SAW 필터는 1GHz 이상의 대역에서 광대역특성이 저하되므로, 4G, 5G 등의 이동통신에 활용되기 어려웠으나, TC- SAW, TF-SAW 등 BAW 필터 수준의 광대역특성을 갖춘 SAW 필터가 개발되면서 4G와 5G 이동통신의 주파수 대역에서 활용될 수 있게 되었습니다. 이는 SAW 필터 시장이 BAW 필터 시장이 점유하고 있던 일부 5G 주파수 대역 시장까지 확장됨을 의미합니다. 5G는 4G 대비 주파수 커버리지의 확장으로 인해 모바일 기기가 안테나를 통해 수신하는 영역이 커지는 한편, 부품의 크기는 계속 줄여야 하는 과제를 달성해야 하므로 RF 필터의 설계 및 공정 난이도는 필연적으로 상승하게 되었습니다. RF필터의 기기당 채용량은 기존 40개 수준에서 5G 시스템의 경우 최소 60개로 증가하고 있습니다. [이동통신 기술 변화에 따른 RF 필터 소모량] [이동통신 기술 변화에 따른 rf 필터 소모량].jpg 이동통신 기술 변화에 따른 RF 필터 소모량 출처: Yole Development(2023) (2) 시장 규모 및 전망 RF 필터 시장은 통신 기술의 진화에 따라 동반 성장하여 왔으나, 주요 전방 산업인 스마트폰 시장의 경우 성숙기에 진입하였다고 볼 수 있습니다. 스마트폰 시장은 COVID-19, 중국 시장의 침체로 인해 출하량 감소 및 정체가 지속되어 왔으나, 2023년 말부터 2024년까지는 세계 경제가 정상화되고 5G 상용화 확대 및 폴더블, 플렉시블폰 등 차세대 기술이 시도되면서 셀룰러 단말기가 성장세로 전환될 것으로 예상됩니다. 시장조사기관인 Navian에서 2023년 발간한 자료에 따르면 스마트폰 판매량은 2026년에도 13억 8000만 대, IoT 제품은 2022년 6억 6,600만 대에서 2026년에는 12억 8,000만 대까지 성장할 것으로 기대되며, 전체 셀룰러 터미널은 2026년에 32억 2,500만 대로 2022년 대비 연평균 성장률(CAGR)은 4.2%로 전망됩니다. [휴대 단말기 세계 시장 출하량 전망] [휴대 단말기 세계 시장 출하량 전망1].jpg 휴대 단말기 세계 시장 출하량 전망 출처: Navian(2023) 스마트폰 출하량의 정체와는 달리 통신세대가 3G에서 5G로 진화함에 따라 RF 필터시장은 다중밴드, 광대역, 다중지원 방식으로 시스템이 변화하고 있습니다. 5G 시스템 구성을 위해 주파수 커버리지 또한 확대되기 때문에 필터 탑재량이 증가할 뿐만 아니라, RFFE의 소형화, 모듈화 요구로 RF 필터 시장은 지속적으로 성장이 예상됩니다. 시장조사기관 Yole Development가 2023년 발간한 자료에 따르면 2021년 RFFE 시장은 포스트 COVID-19 회복과 5G 보급률의 영향으로 190억 달러 이상으로 도약했지만, 예상보다 낮은 5G 보급률과 관련한 스마트폰 시장 감소로 인해 2022년에는 제자리걸음을 했습니다. 5G 상용화가 지속됨에 따라 RFFE 기술혁신이 지속적으로 추진될 것이며, 5G 고급화와 6G 출현을 대비하기 위한 투자가 진행되어 2028년까지 RFFE 시장은 연평균 성장률 6.5%, 약 269억 달러로 상승할 것으로 전망했습니다. [스마트폰용 각 주파수 밴드별 시장 전망] [rffe 시장 성장].jpg 스마트폰용 각 주파수 밴드별 시장 전망 출처: Yole Development(2023) (3) 진입장벽 RF 필터 파운드리 시장은 공정 도입과 고객 관계 두 가지 측면에서 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.먼저 동사가 보유한 4인치, 6인치 공정을 경쟁업체가 구축하기 위해서는 기술 확보 및 장비 도입 기간이 장기간 소요됩니다. 4인치와 6인치는 웨이퍼 사이즈 때문에 동일한 장비를 사용하기 어렵고, 일부 호환이 되는 장비(웨이퍼 세정 공정, 웨이퍼 검사 공정 등)를 제외한 모든 장비가 사이즈별 전용 장비의 도입이 필요합니다. 뿐만 아니라, 대부분의 장비는 기성품 장비가 아니라 필터 공정에 적합하게 맞춤형 장비로 주문해야 됩니다. 이 경우 공정 기술을 보유한 회사가 아니면 공정 설비 선정은 회사별로 노하우로 대외비로 취급합니다.현재 반도체 관련 장비는 전세계적으로 신규 반도체 라인 투자에 의한 높은 수요로 인해 장비 납기가 일반적으로 1년에서 최대 2년까지 소요되는 장비도 존재하며, 전체 라인을 완성하기 위해서는 장비 발주에서 장비 도입까지 전체적으로 2년 정도가 소요됩니다. 또한 장비 도입 후에도 양산 라인을 구축하는 시간과 비용이 추가로 소요되는 점을 감안하면, 경쟁사의 출현에 따른 위협을 미리 대비하고 기술 격차를 벌려놓은 동사의 경쟁력은 우수한 편에 속한다고 판단됩니다. 한편, 반도체 산업 특성상 팹리스 업체와 파운드리 서비스를 공급하는 업체와의 지속적인 협업은 제조사 설계를 효율적으로 반영하여 제품화하는데 필수적입니다. 동사는 기존의 고객사와 제품 개발 초기 단계부터 동사가 보유한 공정설계키트(PDK, Process Design Kit)를 제시함으로써 고객사가 제품 개발의 효율성을 증가시키고 제품화 시기를 앞당길 수 있도록 지원하고 있습니다.통신 산업의 제품 사이클 주기가 빨라지고 있는 현재 시장에서 고객사와의 지속적인 협업으로 구축된 설계-제조의 관계의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 고객사가 타 업체로 파운드리를 변경할 경우 설계-제조의 공정과 양산조건이 신규로 구축되어야 하며 상당한 비용과 시간이 소요되므로 업체 전환에 어려움이 존재합니다. (4) 경쟁 상황 및 비교우위 RF 필터 파운드리는 국내에서는 당사가 유일하여 경쟁상대가 없고, 글로벌 시장에서는 대만의 웨이브텍과 일본의 닛신보가 경쟁업체로 존재한다고 할 수 있습니다. 일본 닛신보의 경우 4인치 파운드리만 가능하다는 한계가 있고, 대만 웨이브텍의 경우 6인치 파운드리 생산은 가능하지만, Lift-off 공정 기반으로 고성능 필터 파운드리에 적합하지 않다는 한계가 있습니다. 당사는 고성능 TF-SAW 파운드리 양산화 기술을 보유하고 있고, 차세대 파운드리 기술에 대한 개발을 활발하게 진행 중입니다. 최근 RF 시장은 RF 모듈에 대한 시장 수요 증가 및 높아진 기술 진입 장벽(주파수 커버리지 확대, 칩 크기 축소, Wi-Fi 및 Bluetooth 등 다양한 기술의 통합관리 등)으로 인하여, 모듈제조사를 중심으로 우수한 RF 부품 역량을 가진 회사를 인수하는 형태로 재편되고 있습니다. 현재 RFFE 시장은 스카이웍스, 브로드컴, 무라타, 쿼보, 퀄컴 상위 5개사가 시장을 주도하고 상황으로, 특히 플래그십 브랜드인 아이폰 및 갤럭시의 최근 모델을 살펴보면 선도 5개 제품이 전체 RFFE 가격의 대부분을 차지하고 있습니다. 또한 당사의 고객군 중 하나인 다수의 중국 팹리스 업체들이 RFFE 시장에서 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 전세계 RF 부품 생태계에서 당사는 RF 필터 파운드리 업체로서 입지를 공고히 하고 있으며, 모듈 및 단품 생산을 주력으로 하는 팹리스 업체에 4인치 및 6인치 웨이퍼 파운드리를 안정적으로 공급할 수 있는 국내 유일의 글로벌 파운드리 전문기업입니다. [RF 부품 생태계] [rf 부품 생태계].jpg RF 부품 생태계 출처: Yole Development(2023) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결 재무정보당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 요약 별도 재무정보 주식회사 쏘닉스 (단위:원) 구분 2023년 상반기(제24기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 (감사의견) 동아송강회계법인 (검토) 삼정회계법인 (적정) 삼정회계법인 ( 감사받지 않음) 삼정회계법인 ( 감사받지 않음) [유동자산] 13,356,386,067 15,341,854,891 18,440,569,894 19,110,622,553 ㆍ당좌자산 9,789,662,039 11,174,080,618 13,713,510,938 14,923,011,393 ㆍ재고자산 3,566,724,028 4,167,774,273 4,727,058,956 4,187,611,160 [비유동자산] 20,870,251,508 21,566,484,435 21,944,974,091 8,258,576,176 ㆍ투자자산 233,986,499 167,865,487 179,542,608 109,054,533 ㆍ유형자산 19,853,896,651 21,033,941,623 21,363,024,494 7,952,493,198 ㆍ무형자산 614,232,358 198,297,325 240,832,989 92,482,445 ㆍ기타비유동자산 168,136,000 166,380,000 161,574,000 104,546,000 자산총계 34,226,637,575 36,908,339,326 40,385,543,985 27,369,198,729 [유동부채] 6,162,577,992 5,388,430,348 48,149,893,296 49,786,991,131 [비유동부채] 7,526,941,721 8,468,320,060 58,259,884,878 38,137,950,928 부채총계 13,689,519,713 13,856,750,408 106,409,778,174 87,924,942,059 ㆍ자본금 13,598,490,000 13,598,490,000 2,251,530,000 2,251,530,000 ㆍ자본잉여금 20,397,735,000 110,739,898,832 3,566,475,944 3,566,475,944 ㆍ이익잉여금(결손금) (13,459,107,138) (101,286,799,914) (71,842,240,133) (66,373,749,274) 자본총계 20,537,117,862 23,051,588,918 (66,024,234,189) (60,555,743,330) 부채와자본총계 34,226,637,575 36,908,339,326 40,385,543,985 27,369,198,729 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 지분법 구분 2023.01.01~2023.06.30 2022.01.01~2022.12.31 2021.01.01~2021.12.31 2020.01.01~2020.12.31 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-GAAP 매출액 6,887,755,932 15,839,004,968 21,976,760,922 16,071,146,434 영업이익(손실) (2,758,864,194) (3,403,228,196) (2,217,897,363) (4,619,513,370) 당기순이익(손실) (2,514,471,056) (29,510,193,610) (5,110,677,395) (4,277,929,345) 총포괄손익(손실) (2,514,471,056) (29,444,559,781) (5,468,490,859) (4,277,929,345) 기본주당순이익(손실) (185) (51,353) (11,349) (10,097) 희석주당순이익(손실) (185) (51,353) (11,349) (10,097) 주1) 당사는 2022년 온기재무제표에 대하여 삼정회계법인으로부터 지정감사를 수검하였습니다. 주2) 2022년 당기순손실 295억원 중 265억원은 RCPS 및 CPS의 보통주 전환으로 인한 공정가치측정금융부채평가손실입니다. 주3) 2023년 3월 30일 정기주주총회에서 자본잉여금 90,342,163,832원을 이월결손금 보전처리하였습니다. 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 24(당)기 상반기말 : 2023년 06월 30일 현재 제 23(전)기 기말 : 2022년 12월 31일 현재 제 22(전전)기 기말 : 2021년 12월 31일 현재 제 21(전전전) 기말 : 2020년 12월 31일 현재 주식회사 쏘닉스 (단위:원) 과목/ 사업연도 2023년 상반기(제24기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 (감사의견) 동아송강회계법인 (검토) 삼정회계법인 (적정) 삼정회계법인 ( 감사받지 않음) 삼정회계법인 ( 감사받지 않음) 자산 　 　 　 　 유동자산 13,356,386,067 15,341,854,891 18,440,569,894 19,110,622,553 현금및현금성자산 6,082,277,233 1,159,565,718 9,676,624,924 7,647,052,157 당기손익-공정가치측정금융자산 - 68,608,299 - - 매출채권및기타채권 2,438,842,518 2,116,242,481 3,958,061,913 3,712,167,041 재고자산 3,566,724,028 4,167,774,273 4,727,058,956 4,187,611,160 기타유동금융자산 1,000,000,000 7,304,703,519 - 3,500,000,000 기타유동자산 244,321,545 519,947,410 75,862,370 63,152,745 당기법인세자산 24,220,743 5,013,191 2,961,731 639,450 비유동자산 20,870,251,508 21,566,484,435 21,944,974,091 8,258,576,176 당기손익-공정가치측정금융자산 　 　 67,609,137 66,693,004 관계기업투자자산 233,986,499 167,865,487 111,933,471 42,361,529 유형자산 19,853,896,651 21,033,941,623 21,363,024,494 7,952,493,198 무형자산 614,232,358 198,297,325 240,832,989 92,482,445 기타비유동금융자산 168,136,000 166,380,000 161,574,000 104,546,000 자산총계 34,226,637,575 36,908,339,326 40,385,543,985 27,369,198,729 부채 　 　 　 유동부채 6,162,577,992 5,388,430,348 48,149,893,296 49,786,991,131 매입채무및기타채무 1,635,465,848 1,863,991,178 2,808,920,000 2,542,378,871 단기차입금 2,000,000,000 2,000,000,000 1,130,000,000 1,130,000,000 유동성장기차입금 1,607,600,000 918,256,720 481,256,800 634,208,000 유동기타부채 473,392,505 280,649,547 507,383,884 214,075,399 당기손익-공정가치측정 금융부채 - - 42,835,298,192 44,881,083,113 유동리스부채 432,762,796 314,450,365 379,838,013 376,987,465 유동제충당부채 13,356,843 11,082,538 7,196,407 8,258,283 비유동부채 7,526,941,721 8,468,320,060 58,259,884,878 38,137,950,928 장기매입채무및기타채무 47,581,234 47,581,234 71,371,851 95,162,468 장기차입금 4,777,400,000 5,550,200,000 6,066,297,200 653,624,000 당기손익-공정가치측정 금융부채 - - 49,154,888,529 34,175,291,053 비유동리스부채 1,091,417,312 1,225,940,879 1,480,967,280 1,711,065,907 비유동충당부채 - - - 150,000,000 순확정급여부채 1,523,045,504 1,565,071,736 1,466,256,663 1,332,001,372 장기종업원급여부채 87,497,671 79,526,211 20,103,355 20,806,128 부채총계 13,689,519,713 13,856,750,408 106,409,778,174 87,924,942,059 자본 　 　 　 자본금 13,598,490,000 13,598,490,000 2,251,530,000 2,251,530,000 자본잉여금 20,397,735,000 110,739,898,832 3,566,475,944 3,566,475,944 이익잉여금(결손금) (13,459,107,138) (101,286,799,914) (71,842,240,133) (66,373,749,274) 자본총계 20,537,117,862 23,051,588,918 (66,024,234,189) (60,555,743,330) 부채와자본총계 34,226,637,575 36,908,339,326 40,385,543,985 27,369,198,729 포 괄 손 익 계 산 서 제 24(당)기 상반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 23(전)기 상반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 23(전)기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 22(전전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 21(전전전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 쏘닉스 (단위:원) 과목/ 사업연도 2023년 상반기(제24기) 2022년 상반기(제23기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-GAAP 감사인 (감사의견) 동아송강회계법인 (검토) 동아송강회계법인 (검토받지 않음) 삼정회계법인 (적정) 삼정회계법인 ( 감사받지 않음) 대영회계법인 (적정) I.매출액 6,887,755,932 8,767,560,314 15,839,004,968 21,976,760,922 16,071,146,434 II.매출원가 6,542,485,994 6,399,778,059 12,568,859,638 17,693,091,896 16,281,299,361 III.매출총이익 345,269,938 2,367,782,255 3,270,145,330 4,283,669,026 (210,152,927) IV.판매비와관리비 3,104,134,132 3,173,353,761 6,673,373,526 6,501,566,389 4,409,360,443 V.영업이익 (2,758,864,194) (805,571,506) (3,403,228,196) (2,217,897,363) (4,619,513,370) 관계기업투자관련이익(손실) 66,121,012 (45,071,086) 55,932,016 69,571,942 - 금융수익 833,452,515 529,545,792 1,325,064,041 970,688,409 710,801,239 금융비용 711,150,597 298,327,421 27,602,456,162 3,322,555,185 810,601,745 기타수익 57,952,826 21,348,734 101,242,381 137,449,482 464,990,419 기타비용 1,982,618 224,831,023 5,259,795 747,934,680 23,605,888 VI.법인세비용차감전순이익 (2,514,471,056) (822,906,510) (29,528,705,715) (5,110,677,395) (4,277,929,345) VII.법인세비용(수익) - - (18,512,105) - - VIII.당기순이익 (2,514,471,056) (822,906,510) (29,510,193,610) (5,110,677,395) (4,277,929,345) IX.기타포괄이익(손실) - 42,072,967 65,633,829 (357,813,464) - 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 - 42,072,967 65,633,829 (357,813,464) - 확정급여제도의 보험수리적손익 - 42,072,967 65,633,829 (357,813,464) - X.총포괄이익(손실) (2,514,471,056) (780,833,543) (29,444,559,781) (5,468,490,859) (4,277,929,345) XI.주당이익(손실) 　 　 　 　 　 기본주당이익(손실) (185) (365) (51,353) (11,349) (10,097) 희석주당이익(손실) (185) (365) (51,353) (11,349) (10,097) 자 본 변 동 표 제 24(당)기 상반기말 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 23(전)기 상반기말 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 23(전)기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 22(전전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 쏘닉스 (단위:원) 과 목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 총 계 2021년01월 01일(전전기초)(감사받지 아니한 재무제표) 2,251,530,000 3,566,475,944 (66,373,749,274) (60,555,743,330) 총포괄손익: 당기순손실 - - (5,110,677,395) (5,110,677,395) 확정급여부채의 재측정요소 - - (357,813,464) (357,813,464) 2021년 12월 31일(전전기말) (감사받지 아니한 재무제표) 2,251,530,000 3,566,475,944 (71,842,240,133) (66,024,234,189) 2022년 01월 01일(전기초)(감사받지 아니한 재무제표) 2,251,530,000 3,566,475,944 (71,842,240,133) (66,024,234,189) 총포괄손익: 당기순손실 - - (29,510,193,610) (29,510,193,610) 확정급여제도의 재측정요소 - - 65,633,829 65,633,829 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: 전환권의 행사 11,346,960,000 107,173,422,888 - 118,520,382,888 2022년 12월 31일(전기말) 13,598,490,000 110,739,898,832 (101,286,799,914) 23,051,588,918 2022년 01월 01일(전기초)(감사받지 아니한 재무제표) 2,251,530,000 3,566,475,944 (71,842,240,133) (66,024,234,189) 총포괄손익: 반기순손실 - - (822,906,510) (822,906,510) 확정급여부채의 재측정요소 - - 42,072,967 42,072,967 2022년 06월 30일(전반기말)(검토받지 아니한 재무제표) 2,251,530,000 3,566,475,944 (72,623,073,676) (66,805,067,732) 2023년 01월 01일(당기초) 13,598,490,000 110,739,898,832 (101,286,799,914) 23,051,588,918 자본잉여금의 결손보전 　 (90,342,163,832) 90,342,163,832 - 반기순손실 - - (2,514,471,056) (2,514,471,056) 2023년 06월 30일(당반기말) 13,598,490,000 20,397,735,000 (13,459,107,138) 20,537,117,862 현 금 흐 름 표 제 24(당)기 상반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 23(전)기 상반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 23(전)기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 22(전전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 21(전전전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 쏘닉스 (단위:원) 과목/ 사업연도 2023년 상반기(제24기) 2022년 상반기(제23기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-GAAP 감사인 (감사의견) 동아송강회계법인 (검토) 동아송강회계법인 (검토받지 않음) 삼정회계법인 (적정) 삼정회계법인 ( 감사받지 않음) 대영회계법인 (적정) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (681,449,906) 447,794,296 420,826,811 (403,751,143) (2,401,061,753) 1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 (506,720,008) 769,960,933 875,323,799 (247,440,048) (2,401,061,753) (1) 당기순이익 (2,514,471,056) (822,906,510) (29,510,193,610) (5,110,677,395) (4,277,929,345) (2) 수익비용의 조정 1,686,594,066 1,426,113,717 30,512,733,902 6,287,736,977 1,432,612,758 (3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 321,156,982 166,753,726 (127,216,493) (1,424,499,630) 444,254,834 2. 이자의 수취 124,908,774 6,792,854 63,533,032 20,871,057 - 3. 이자의 지급 (280,431,120) (330,562,751) (515,978,560) (174,859,871) - 4. 법인세 납부 (19,207,552) 1,603,260 (2,051,460) (2,322,281) - Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 5,820,096,670 (7,621,881,752) (9,722,349,021) (12,276,640,982) (5,632,441,008) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 6,511,443,068 67,012,000 3,882,611,109 3,610,086,354 1,655,330,365 단기금융상품 6,304,703,519 - 3,682,799,109 3,500,000,000 1,524,000,000 보험상품 68,689,549 - - - - 임차보증금 3,000,000 26,000 8,826,000 52,800,000 75,000,000 기타보증금 - 4,986,000 4,986,000 260,000 7,230,240 유형자산의 처분 135,050,000 62,000,000 186,000,000 57,026,354 49,100,125 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (691,346,398) (7,688,893,752) (13,604,960,130) (15,886,727,336) (7,287,771,373) 단기금융상품 - 6,434,002,628 11,098,272,628 - 5,048,000,000 임차보증금 4,756,000 18,618,000 18,618,000 110,088,000 　- 유형자산의 취득 641,083,307 1,231,523,124 527,830,832 15,031,369,214 2,194,620,252 무형자산의 취득 45,507,091 4,750,000 1,960,238,670 745,270,122 45,151,121 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (285,330,341) 790,397,768 395,402,757 14,697,409,096 14,838,996,587 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - 1,900,000,000 1,900,000,000 16,346,258,000 16,613,029,140 단기차입금 - 1,500,000,000 1,500,000,000 500,000,000 - 장기차입금 - 400,000,000 400,000,000 5,860,000,000 1,631,140,000 유상증자 - - - - 14,981,889,140 상환전환우선주부채 - - - 9,986,258,000 - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (285,330,341) (1,109,602,232) (1,504,597,243) (1,648,848,904) (1,774,032,553) 단기차입금 - 630,000,000 630,000,000 500,000,000 46,301,033 유동성장기부채 83,456,720 240,628,400 481,256,800 634,208,000 653,621,100 장기차입금 - - - - 1,074,110,420 리스부채(유동) 201,873,621 238,973,832 393,340,443 514,640,904 - IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과 69,395,092 - 389,060,247 12,555,796 63,152,256 IV. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) 4,922,711,515 (6,383,689,688) (8,517,059,206) 2,029,572,767 6,868,646,082 V. 기초의 현금 1,159,565,718 9,676,624,924 9,676,624,924 7,647,052,157 698,272,611 VI. 기말의 현금 6,082,277,233 3,292,935,236 1,159,565,718 9,676,624,924 7,566,918,693 주) 2020년은 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 작성된 재무제표로, 2020년말 기말현금과 2021년(K-IFRS 전환으로 감사받지 아니한 재무제표) 기초현금과의 차이는 국고보조금 80,133,464원 차이입니다. 5. 재무제표 주석 제 24기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 제 23기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 쏘닉스 1. 일반사항 주식회사 쏘닉스(이하 "회사")는 2000년 10월 24일에 설립되어 RF 부품인 SAW 필터를 설계, 생산, 판매하는 회사로 출발하여 반도체 칩과 필터가 집적화 되는 RF 프론트 엔드 모듈용 필터의 파운드리 전문회사로 전환하였습니다. 당반기말 현재 경기도 평택시에 본사와 공장을 두고 모바일용 RF 필터 파운드리 제조 및 판매 사업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 설립 이후 수차례의 증자 등의 과정을 통하여 자본금이 변동하여 당반기말 현재 보통주 발행주식수는 13,598,490주이며, 보통주 납입자본금은 13,598,490천원입니다. 당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주, %) 주주명 보통주식수() 지분율(%) Tai-SAW Technology Co., Ltd. 3,204,890 23.6% 엘앤에스 글로벌 반도체성장 투자조합 1,407,770 10.4% 케이티비엔(KTBN) 16호 벤처투자조합 1,210,810 8.9% 케이비 성장지원 펀드 940,540 6.9% 충남-한화중소기업육성펀드 874,155 6.4% 양형국 대표이사 827,325 6.1% 기타 주주 5,133,000 37.7% 합 계 13,598,490 100.0% () 당반기 중에 주당 액면금액을 5,000원에서 1,000원으로 액면분할 하였습니다. 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2023년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (2) 제정 또는 개정된 회계기준의 적용 회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 회계기준회사는 2023년 1월 1일부터 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 회계기준을 신규로 적용하였습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ⑤ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2) 회사가 채택하지 않은 제ㆍ개정 회계기준(시행일 미도래)제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제·개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 중요한 회계추정 및 가정한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 중간보고기간말 현재 자산과 부채, 수익과 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.(2)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 3. 중요한 회계정책 (1) 유동성/비유동성 분류회사는 자산과 부채를 유동/비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다. 자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다. - 정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소비할 의도가 있다.- 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.- 보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다.- 현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다. 부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다.- 정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다. - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. - 보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다. - 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다.그 밖의 모든 자산 및 부채는 비유동으로 분류하고 있습니다. (2) 중간재무제표에 적용된 회계정책중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 상기2.(2)에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다. 4. 금융상품의 범주 및 상계 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 장부금액 유동 금융자산: 현금및현금성자산 6,082,277 - 6,082,277 매출채권 2,251,539 - 2,251,539 미수금 141,708 - 141,708 미수수익 45,596 - 45,596 단기금융상품 1,000,000 - 1,000,000 소 계 9,521,120 - 9,521,120 비유동 금융자산: 임차보증금 121,136 - 121,136 기타보증금 47,000 - 47,000 소 계 168,136 - 168,136 합 계 9,689,256 - 9,689,256 <전기말> (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 장부금액 유동 금융자산: 현금및현금성자산 1,159,566 - 1,159,566 당기손익-공정가치측정금융자산 - 68,608 68,608 매출채권 1,909,453 - 1,909,453 미수금 178,243 - 178,243 미수수익 28,546 - 28,546 단기금융상품 7,304,704 - 7,304,704 소 계 10,580,512 68,608 10,649,120 비유동 금융자산: 임차보증금 119,380 - 119,380 기타보증금 47,000 - 47,000 소 계 166,380 - 166,380 합 계 10,746,892 68,608 10,815,500 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 장부금액 유동 금융부채: 매입채무 476,711 - 476,711 단기차입금 2,000,000 - 2,000,000 유동성장기차입금 1,607,600 - 1,607,600 미지급금 976,106 - 976,106 유동성장기미지급금 23,791 - 23,791 미지급비용 158,858 - 158,858 유동리스부채 432,763 - 432,763 소 계 5,675,829 - 5,675,829 비유동 금융부채: 장기차입금 4,777,400 - 4,777,400 장기미지급금 47,581 - 47,581 비유동리스부채 1,091,417 - 1,091,417 소 계 5,916,398 - 5,916,398 합 계 11,592,227 - 11,592,227 <전기말> (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 장부금액 유동 금융부채: 매입채무 821,860 - 821,860 단기차입금 2,000,000 - 2,000,000 유동성장기차입금 918,257 - 918,257 미지급금 864,487 - 864,487 유동성장기미지급금 23,791 - 23,791 미지급비용 153,853 - 153,853 유동리스부채 314,450 - 314,450 소 계 5,096,698 - 5,096,698 비유동 금융부채: 장기차입금 5,550,200 - 5,550,200 장기미지급금 47,581 - 47,581 비유동리스부채 1,225,941 - 1,225,941 소 계 6,823,722 - 6,823,722 합 계 11,920,420 - 11,920,420 (3) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 순손익 이자수익 141,958 - - 141,958 외환차익 541,187 - - 541,187 외화환산이익 150,226 - - 150,226 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 81 - 81 금융수익 소계 833,371 81 - 833,452 이자비용 - - (279,043) (279,043) 외환차손 - - (410,972) (410,972) 외화환산손실 - - (21,136) (21,136) 금융비용 소계 - - (711,151) (711,151) <전반기(검토받지 아니한 재무제표)> (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 순손익 이자수익 6,793 - - 6,793 외환차익 277,289 - - 277,289 외화환산이익 243,192 - - 243,192 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 999 - 999 대손충당금환입 - 1,273 - 1,273 금융수익 소계 527,274 2,272 - 529,546 이자비용 - - (204,457) (204,457) 외환차손 - - (74,408) (74,408) 외화환산손실 - - (19,462) (19,462) 금융비용 소계 - - (298,327) (298,327) 5. 금융상품의 공정가치 (1) 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산:　 현금및현금성자산 6,082,277 (1) 1,159,566 (1) 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 68,608 68,608 매출채권 2,251,539 (1) 1,909,453 (1) 미수금 141,708 (1) 178,243 (1) 미수수익 45,596 (1) 28,545 (1) 단기금융상품 1,000,000 (1) 7,304,704 (1) 임차보증금 121,136 (1) 119,380 (1) 기타보증금 47,000 (1) 47,000 (1) 소 계 9,689,256 10,815,499 금융부채:　 매입채무 476,711 (1) 821,859 (1) 단기차입금 2,000,000 (1) 2,000,000 (1) 유동성장기차입금 1,607,600 (1) 918,257 (1) 미지급금 976,106 (1) 864,487 (1) 유동성장기미지급금 23,791 (1) 23,791 (1) 미지급비용 158,858 (1) 153,854 (1) 유동성리스부채 432,763 (2) 314,450 (2) 장기차입금 4,777,400 (1) 5,550,200 (1) 장기미지급금 47,581 (1) 47,581 (1) 비유동리스부채 1,091,417 (2) 1,225,941 (2) 소 계 11,592,227 11,920,420 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(2) 리스부채는 기준서 제1107호에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. - 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. - 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. - 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 공정가치 서열체계별 공정가치 보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치는 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - <전기말> (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 68,608 - 68,608 당반기 중 공정가치 서열체계의 수준간 이동은 없었습니다. 3) 가치평가기법과 투입변수 보고기간종료일 현재 수준 2로 분류된 금융상품의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 예상 해지환급금 금리변동성, 할인률 등 <전기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정 금융자산 68,608 68,608 예상 해지환급금 금리변동성, 할인률 등 6. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 보통예금 6,082,277 1,159,566 당반기말 현재 사용이 제한된 예금은 없습니다. 7. 매출채권 및 기타채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 매출채권 3,606,322 3,567,922 손실충당금 (1,354,782) (1,658,468) 소 계 2,251,540 1,909,454 미수금 141,708 178,243 손실충당금 - - 소 계 141,708 178,243 합 계 2,393,248 2,087,697 (2) 당사는 채권 발생일로부터 정상회수기일(1개월~3개월) 이하의 채권 중 개별적으로 손상되지 않은 채권은 정상채권으로, 개별적으로 손상되었거나 정상회수기일을 경과한 채권은 연체채권으로 분류하고 있으며, 채권별로 거래처의 상황과 과거 대손경험을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 1) 당반기 및 전반기 중 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구분 당기초 대손상각비(환입) 제각 당반기말 매출채권 1,658,468 (265,051) (38,635) 1,354,782 미수금 - - - - 합 계 1,658,468 (265,051) (38,635) 1,354,782 <전반기(검토받지 아니한 재무제표)> (단위: 천원) 구분 전기초 대손상각비(환입) 제각 전반기말 매출채권 1,574,575 (213,657) - 1,360,918 미수금 1,273 (1,273) - - 합 계 1,575,848 (214,930) - 1,360,918 2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령별 손상내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구분 미연체 3개월이내 연체 3~6개월 연체 6~12개월 연체 12개월 초과 연체 합 계 채권금액 1,866,707 66,034 85,173 - 1,588,407 3,606,321 기대손실율 0.2% 10.8% 6.3% - 84.3% 37.6% 손실충당금 3,297 7,120 5,387 - 1,338,978 1,354,782 순장부금액 1,863,410 58,914 79,786 - 249,429 2,251,539 <전기말> (단위: 천원) 구분 미연체 3개월이내 연체 3~6개월 연체 6~12개월 연체 12개월 초과 연체 합 계 채권금액 1,731,415 912 64 7,641 1,827,889 3,567,921 기대손실율 0.2% 0.7% 27.8% 7.0% 90.5% 46.5% 손실충당금 3,423 6 18 537 1,654,484 1,658,468 순장부금액 1,727,992 906 46 7,104 173,405 1,909,453 8. 재고자산 (1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구분 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 1,742,104 (499,230) 1,242,874 반제품 866,827 (360,231) 506,596 재공품 1,025,463 (244,884) 780,579 원재료 1,246,571 (255,642) 990,929 부재료 39,930 (48) 39,882 기타재고자산 5,864 - 5,864 합 계 4,926,759 (1,360,035) 3,566,724 <전기말> (단위: 천원) 구분 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 2,200,095 (249,969) 1,950,126 반제품 798,714 (188,836) 609,878 재공품 1,008,001 (150,762) 857,239 원재료 955,705 (279,934) 675,771 부재료 49,702 (604) 49,098 기타재고자산 12,000 - 12,000 미착품 13,662 - 13,662 합 계 5,037,879 (870,105) 4,167,774 (2) 당반기 및 전반기 중 재고자산 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 매출원가 489,930 5,001 9. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 저축성보험 - 68,608 (2) 당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기초잔액 68,608 67,609 처분 (68,608) - 평가 - 999 반기말잔액 - 68,608 10. 기타금융자산 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기금융상품 1,000,000 - 7,304,704 - 임차보증금 - 121,136 - 119,380 기타보증금 - 47,000 - 47,000 합 계 1,000,000 168,136 7,304,704 166,380 11. 기타자산 보고기간종료일 현재 유동기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 선급금 40,350 498,192 선급비용 40,603 21,755 부가세대급금 163,369 - 합 계 244,322 519,947 12. 관계기업투자자산 (1) 당반기말 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. 관계기업명 소재지 결산일 지분율 주요 영업활동 (주)에스엔티아이엔시() 대한민국 12월말 50.0% 전자부품 판매업 () 당사 이외의 잔여 지분은 당사의 최대주주인 Tai-SAW Technology Co., Ltd.가 소유하고 있으며, 해당 최대주주가 피투자회사에 대한 주요 관련 활동을 지시하고 있어 관계기업으로 분류하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 관계기업투자자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득원가 장부금액 당반기말 전기말 (주)에스엔티아이엔시 61,455 233,986 167,865 (3) 당반기 및 전반기 중 관계기업투자자산의 변동내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기초잔액 167,865 111,933 지분법손익 66,121 (45,071) 반기말잔액 233,986 66,862 (4) 당반기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. 관계기업명 자산총액 부채총액 매출액 반기순이익(손실) (주)에스엔티아이엔시 3,404,888 3,054,693 25,202,043 132,242 13. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 80,137 - 80,137 건물() 6,511,850 (306,095) 6,205,755 시설장치 2,872,522 (319,841) 2,552,681 기계장치 16,105,934 (7,513,861) 8,592,073 공구와기구 1,406,614 (873,707) 532,907 비품 363,792 (169,314) 194,478 건설중인자산 239,384 - 239,384 사용권자산 2,628,412 (1,171,930) 1,456,482 합 계 30,208,645 (10,354,748) 19,853,897 () 당사의 차입금을 위하여 담보로 제공되었습니다(주석33 참조). <전기말> (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 45,110 - 45,110 건물 6,438,091 (235,577) 6,202,514 시설장치 2,831,294 (232,766) 2,598,528 기계장치 16,105,934 (6,575,072) 9,530,862 차량운반구 20,041 (16,032) 4,009 공구와기구 1,318,009 (764,216) 553,793 비품 303,879 (144,552) 159,327 건설중인자산 462,850 - 462,850 사용권자산 2,442,749 (965,800) 1,476,949 합 계 29,967,957 (8,934,015) 21,033,942 (2) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구분 당기초 취득 처분 감가상각 대체() 당반기말 토지 45,110 80,137 (45,110) - - 80,137 건물 6,202,514 158,166 (72,977) (81,948) - 6,205,755 시설장치 2,598,528 41,228 - (87,075) - 2,552,681 기계장치 9,530,862 - - (938,789) - 8,592,073 차량운반구 4,009 - (3,341) (668) - - 공구와기구 553,793 88,606 - (109,492) - 532,907 비품 159,327 59,912 - (24,761) - 194,478 건설중인자산 462,850 213,034 - - (436,500) 239,384 사용권자산 1,476,949 185,663 - (206,130) - 1,456,482 합 계 21,033,942 826,746 (121,428) (1,448,863) (436,500) 19,853,897 ()무형자산 등으로 대체되었습니다. <전반기(검토받지 아니한 재무제표)> (단위: 천원) 구분 전기초 취득 처분 감가상각 대체 전반기말 토지 112,774 - (22,555) - - 90,219 건물 6,482,692 - (38,159) (84,521) - 6,360,012 시설장치 2,699,859 18,799 - (112,688) 16,200 2,622,170 기계장치 9,012,318 127,938 - (827,600) 600,800 8,913,456 차량운반구 8,017 - - (2,004) - 6,013 공구와기구 472,586 121,726 - (86,694) - 507,618 비품 144,823 23,690 - (19,465) - 149,048 건설중인자산 621,625 939,370 - - (633,875) 927,120 사용권자산 1,808,330 72,926 - (245,022) - 1,636,234 합 계 21,363,024 1,304,449 (60,714) (1,377,994) (16,875) 21,211,890 (3) 당반기 및 전반기 중 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 제조원가 1,122,796 1,018,093 판매비와관리비 172,029 207,919 경상연구개발비 154,037 151,981 합 계 1,448,862 1,377,993 14. 무형자산 (1) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구분 당기초 취득 상각 대체 당반기말 특허권() 3 - - - 3 소프트웨어 170,279 45,507 (58,407) 432,500 589,879 기타의무형자산 28,015 - (3,665) - 24,350 합 계 198,297 45,507 (62,072) 432,500 614,232 () 당사의 차입금을 위하여 담보로 제공되었습니다(주석33 참조). <전반기(검토받지 아니한 재무제표)> (단위: 천원) 구분 전기초 취득 상각 대체 전반기말 특허권 710 - (498) - 212 소프트웨어 204,778 4,750 (31,427) - 178,101 기타의무형자산 35,345 - (3,665) - 31,680 합 계 240,833 4,750 (35,590) - 209,993 (2) 당사는 경상적으로 발생하는 개발활동 관련 비용을 발생시점에 판매비와 관리비로 인식하고 있으며, 당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 경상연구개발비 1,423,991 1,364,572 15. 매입채무 및 기타채무 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 476,711 - 821,860 - 미지급금 999,897 - 888,278 - 미지급비용 158,858 - 153,854 - 장기미지급금 - 47,581 - 47,581 합 계 1,635,466 47,581 1,863,992 47,581 16. 차입금 (1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입금성격 이자율 당반기말 전기말 신한은행 운전자금대출 5.92% 1,000,000 1,000,000 신한은행 운전자금대출 5.92% 500,000 500,000 국민은행 무역금융대출 5.08% 500,000 500,000 합 계 2,000,000 2,000,000 (2) 보고기간종료일 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입금성격 이자율 당반기말 전기말 중소기업은행 시설자금대출 5.31% 3,300,000 3,300,000 시설자금대출 6.02% 2,960,000 2,960,000 운전자금대출 2.50% 125,000 175,000 CIFS() 일반자금대출 Libor + 1.4% - 33,457 소 계 6,385,000 6,468,457 차감: 유동성 대체 (1,607,600) (918,257) 합 계 4,777,400 5,550,200 () Chailease International Financial Services Co., Ltd. (3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 연도별 상환스케쥴은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 1~2년 이내 1,470,600 2~3년 이내 1,445,600 3년 초과 1,861,200 합 계 4,777,400 17. 기타금융부채 보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 리스부채() 432,763 1,091,417 314,450 1,225,941 () 주석 20 참조. 18. 기타부채 보고기간종료일 현재 유동기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 선수금 418,900 250,392 예수금 54,493 30,257 합 계 473,393 280,649 19. 충당부채 보고기간종료일 현재 유동제충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 판매보증충당부채 13,357 11,083 20. 순확정급여부채 및 장기종업원급여부채 (1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,753,064 1,791,234 사외적립자산의 공정가치 (230,018) (226,162) 장기종업원급여부채의 현재가치 87,498 79,526 합 계 1,610,544 1,644,598 (2) 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기초잔액 1,791,234 1,666,620 당기근무원가 (8,275) 164,471 이자비용 24,495 13,093 퇴직급여지급액 (54,390) (66,134) 확정급여제도의 재측정요소() - (16,815) 반기말잔액 1,753,064 1,761,235 () 법인세 효과 반영전 금액입니다. (3) 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기초잔액 226,162 200,363 사외적립자산의 기대수익 3,856 4,666 퇴직급여지급액 - (34,048) 확정급여제도의 재측정요소() - 25,258 반기말잔액 230,018 196,239 () 법인세 효과 반영전 금액입니다. (4) 장기종업원급여부채의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기초잔액 79,526 20,103 당기근무원가 5,814 62,095 이자비용 2,158 585 퇴직급여지급액 - (3,257) 반기말잔액 87,498 79,526 (5) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 당기근무원가 (2,462) 195,519 이자비용 26,653 13,385 사외적립자산 기대수익 (3,856) (4,666) 합 계 20,335 204,238 (6) 당반기 및 전반기 중 퇴직급여의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 제조원가 718 (17,602) 판관비 (1,848) 110,102 경상연구개발비 13,493 80,398 합 계 12,363 172,898 (7) 보고기간종료일 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 정기예금 등 230,018 226,162 (8) 보고기간종료일 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. (단위: %) 구분 당반기말 전기말 할인률 5.81% 5.81% 임금인상률 4.90% 4.90% 당사는 확정급여제도의 운영으로 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다. 21. 리스 (1) 보고기간종료일 현재 리스계약과 관련하여 인식한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 세부내역 당반기말 전기말 사용권자산 토지 및 건물 226,023 227,238 기계장치 1,026,934 1,152,681 차량운반구 203,525 97,030 소 계 1,456,482 1,476,949 리스부채 유동리스부채 432,763 314,450 비유동리스부채 1,091,417 1,225,941 소 계 1,524,180 1,540,391 (2) 당반기말 현재 리스부채의 연도별 상환스케쥴은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 1년 이내 432,763 1년 초과 ~ 3년 이내 656,208 3년 초과 435,209 합 계 1,524,180 (3) 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 사용권자산의 감가상각비 206,130 245,022 리스부채에 대한 이자비용 52,076 52,706 단기리스료 및 소액자산리스료 2,375 2,376 합 계 260,581 300,104 (4) 당반기 및 전반기 중 리스계약과 관련하여 발생한 총 현금유출금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 리스부채 상환액 201,873 238,973 소액자산 리스료 2,376 2,376 합 계 204,249 241,349 22. 자본 (1) 자본금1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 발행할 주식수 100,000,000주 20,000,000주 발행한 주식수 13,598,490주 2,719,698주 1주당 액면금액() 1,000원 5,000원 보통주 자본금 13,598,490 13,598,490 () 당반기 중에 주당 액면금액을 5,000원에서 1,000원으로 액면분할을 하였습니다. 2) 당반기 및 전반기 중 보통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기초주식수 2,719,698 450,306 액면분할 10,878,792 - 반기말주식수 13,598,490 450,306 3) 당반기 및 전반기 중 자본금의 변동내역은 없습니다. (2) 자본잉여금1) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 20,397,735 110,739,899 2) 당반기 및 전반기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기초잔액 110,739,899 3,566,476 자본잉여금의 결손보전 (90,342,164) - 반기말잔액 20,397,735 3,566,476 (3) 결손금1) 보고기간종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 미처리결손금 (13,459,107) (101,286,800) 2) 당반기 및 전반기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기초잔액 (101,286,800) (71,842,240) 자본잉여금의 결손보전 90,342,164 - 확정급여부채의 재측정요소 - 42,073 반기순손실 (2,514,471) (822,908) 반기말잔액 (13,459,107) (72,623,075) 23. 주당손익 (1) 당반기 및 전반기 중 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 보통주귀속당기순이익(손실)(A) (2,514,471,056) (822,906,510) 가중평균유통보통주식수(B) 13,598,490 2,251,530 기본주당이익(손실)(A/B) (185) (365) (2) 당반기 및 전반기 중 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다 . <당반기> (단위: 일, 주) 구분 유통기간 보통주식수 유통보통주식적수 기초 발행주식 2023.01.01~2023.06.30 2,719,698 492,265,338 주식 액면분할 2023.01.01~2023.06.30 10,878,792 1,969,061,352 소 계 13,598,490 2,461,326,690 가중치 181 가중평균유통보통주식수 13,598,490 <전반기(검토받지 아니한 재무제표)> (단위: 일, 주) 구분 유통기간 보통주식수 유통보통주식적수 기초 발행주식 2022.01.01~2022.06.30 2,251,530 407,526,930 소 계 2,251,530 407,526,930 가중치 181 가중평균유통보통주식수 2,251,530 (3) 당반기말 현재 당사는 잠재적 보통주가 없어 희석주당손실은 기본주당손실과 동일하며 전반기말 현재 당사의 잠재적 보통주의 희석화 효과가 없었으므로 희석주당손실은 기본주당손실과 다르지 않습니다. 전기말 현재 전환상환우선주와 전환우선주는 전부 전환되었습니다. 24. 매출 및 매출원가 (1) 당 반 기 및 전 반 기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 제품매출액 6,394,516 8,057,791 기타매출액 493,240 709,769 합 계 6,887,756 8,767,560 (2) 당 반기 및 전 반기 중 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 제품매출원가 6,418,629 5,949,778 기타매출원가 123,857 450,000 합 계 6,542,486 6,399,778 25. 판매비와 관리비 (1) 당 반 기 및 전 반 기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 급여 828,379 891,129 퇴직급여 (1,848) 110,102 복리후생비 201,273 202,361 여비교통비 44,920 16,768 접대비 30,861 16,088 통신비 3,668 4,528 전력비 9,000 9,000 세금과공과금 9,195 14,622 감가상각비 172,029 207,919 지급임차료 450 - 수선비 18,990 11,816 보험료 10,255 10,621 차량유지비 12,887 14,921 경상연구개발비 1,423,991 1,364,572 운반비 1,287 809 교육훈련비 93 75 도서인쇄비 232 195 소모품비 7,821 6,734 지급수수료 410,001 245,386 광고선전비 8,770 13,962 대손상각비 (265,051) (213,657) 수출제비용 14,862 22,018 판매수수료 97,723 186,295 무형자산상각비 62,072 35,590 판매보증비 2,274 1,500 합 계 3,104,134 3,173,354 26. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 재고자산의 변동 556,631 568,580 원자재의 매입 2,567,148 2,510,096 급여 2,191,570 2,274,510 퇴직급여 12,363 172,898 복리후생비 255,404 299,299 수도광열비 686,923 558,615 외주비 669,166 647,033 소모품비 287,545 344,621 지급수수료 446,205 247,427 감가상각비 1,294,826 1,377,993 기타 678,839 572,060 합 계 9,646,620 9,573,132 상기 합계는 손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와관리비의 합계입니다. 27. 금융수익 및 금융비용 (1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 이자수익 141,958 6,793 외환차익 541,188 277,289 외화환산이익 150,226 243,192 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 999 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 81 - 대손충당금 환입 - 1,273 합 계 833,453 529,546 (2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 이자비용 279,043 204,457 외환차손 410,972 74,408 외화환산손실 21,136 19,462 합 계 711,151 298,327 28. 기타수익 및 기타비용 (1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 유형자산처분이익 15,544 2,247 지분법이익 66,121 - 잡이익 42,409 19,102 합 계 124,074 21,349 (2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 재고자산평가손실 - 223,462 유형자산처분손실 1,922 961 지분법손실 - 45,071 잡손실 61 408 합 계 1,983 269,902 29. 법인세 당반기의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기말 현재 추정 평균 유효법인세율이 부(-)의 금액으로 산정되어 별도로 표기하지 아니하였습니다. 30. 특수관계자와의 거래 (1) 당반기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자명 특수관계성격 소재지 소유지분율 (주)에스엔티아이엔시(1) 관계기업 대한민국 50.0% Tai-SAW Technology Co., Ltd.(2) 기타특수관계자 대만 -% SNT Devices Limited(3) 기타특수관계자 홍콩 -% (1) 당사가 소유한 지분율이며 우선주를 포함합니다.(2) 당사의 최대주주이자 유의적인 영향력을 행사하는 기업입니다.(3) 당사의 최대주주인 Tai-SAW Technology Co., Ltd.의 종속기업입니다. (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 거래내역 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) Tai-SAW Technology Co., Ltd. 매출 1,176,684 1,170,318 매입 270,289 616,180 (주)에스엔티아이엔시 매출 368,181 754,155 SNT Devices Limited 매출 39,823 6,715 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 거래내역 당반기말 전기말 Tai-SAW Technology Co., Ltd. 매출채권 569,305 331,141 매입채무 132,905 234,488 선수금 48,918 38,716 (주)에스엔티아이엔시 매출채권 56,568 230,900 SNT Devices Limited 매출채권 325,915 328,098 (4) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, JPY) 특수관계자명 금융기관명 제공받은내역 제공받은금액 대표이사 한국무역보험공사 차입금 지급보증 450,000 신한은행 차입금 지급보증 300,000 국민은행 차입금 지급보증 55,000 기업은행 차입금 지급보증 600,000 기업은행 차입금 지급보증 1,488,000 기업은행 수입신용장 한도보증 JPY 5,400,000 합 계 2,893,000 JPY 5,400,000 (5) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보수 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 급여 및 상여 122,093 115,500 퇴직급여 21,840 48,215 합 계 143,933 163,715 당사는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원(사외이사 및 감사 포함)을 주요 경영진의 범위에 포함하였습니다. 31. 영업부문 정보 (1) 당사의 제품매출은 RF필터 파운드리 및 필터부품으로 구성되어 있습니다. 기타매출은파운드리 기술용역서비스 및 장비판매로 구성되어 있습니다. 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 당사의 보고부문은 단일부문입니다. (2) 당반기 및 전반기 중 지역별 매출액에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(감사받지 아니한 재무제표) 국내 509,554 782,698 중화 3,262,376 3,425,926 미주 2,236,016 4,350,361 아시아 807,268 180,753 유럽 72,542 27,822 합 계 6,887,756 8,767,560 (3) 주요 고객에 대한 정보당반기 및 전반기 중 당사 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구분 매출액 매출비중 A기업 1,423,075 20.7% B기업 1,176,684 17.1% C기업 1,163,219 16.9% <전반기 (감사받지 아니한 재무제표)> (단위: 천원) 구분 매출액 매출비중 A기업 2,140,550 24.4% B기업 1,170,318 13.3% 32. 현금흐름정보 현금흐름표상의 현금은 재무상태표 상의 현금및현금성자산으로 구성되어 있습니다. (1) 당반기 및 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름 중에 당기순손익에서 조정된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 이자비용 279,043 204,457 외화환산손실 21,136 19,463 대손상각비 (265,051) (213,657) 재고자산평가손실 489,930 5,001 감가상각비 1,448,862 1,377,993 지분법손실(이익) (66,121) 45,071 유형자산처분손실 1,922 961 무형자산상각비 62,072 35,590 퇴직급여 12,363 172,898 기타장기종업원급여 7,971 31,340 판매보증비 2,274 1,500 이자수익 (141,958) (6,793) 외화환산이익 (150,226) (243,191) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - (999) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (81) - 대손충당금환입 - (1,273) 유형자산처분이익 (15,543) (2,247) 합 계 1,686,593 1,426,114 (2) 당반기 및 전반기 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 매출채권의 감소(증가) (15,105) 42,399 미수금의 감소 36,535 842,404 선급금의 감소(증가) 457,843 (133,574) 선급비용의 증가 (18,847) (14,103) 재고자산의 감소 111,120 466,838 매입채무의 감소 (347,384) (709,635) 미지급금의 증가(감소) 115,619 (79,553) 예수금의 증가(감소) 24,235 (32,201) 선수금의 증가(감소) 168,507 (167,161) 퇴직급여충당부채의 감소 (54,390) (66,134) 퇴직보험예치금의 감소 - 34,048 합 계 321,157 166,753 (3) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 매출채권의 제각 처리 38,635 - 건설중인자산의 유형자산 대체 - 617,000 건설중인자산의 무형자산 대체 432,500 - 장기차입금의 유동성 대체 772,800 711,920 확정급여부채의 재측정요소 - 42,073 리스계약의 체결 185,662 72,926 리스계약의 해지 - 214,222 비유동리스부채의 유동성 대체 217,591 156,113 자본잉여금의 결손 보전 90,342,164 - 합 계 91,989,352 1,814,254 (4) 당반기 및 전반기 중 재무활동으로부터 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구분 당기초 현금흐름 비현금활동 당반기말 취득 대체 단기차입금 2,000,000 - - - 2,000,000 유동성장기차입금 918,257 (83,456) - 772,800 1,607,601 장기차입금 5,550,200 - - (772,800) 4,777,400 유동리스부채 314,450 (201,874) 102,595 217,591 432,762 비유동리스부채 1,225,941 - 83,067 (217,591) 1,091,417 합 계 10,008,848 (285,330) 185,662 - 9,909,180 <전반기(감사받지 아니한 재무제표)> (단위: 천원) 구분 전기초 현금흐름 비현금활동 전반기말 취득 대체 단기차입금 1,130,000 870,000 - - 2,000,000 유동성장기차입금 481,257 (240,628) - 711,920 952,549 장기차입금 6,035,000 400,000 - (711,920) 5,723,080 상환전환우선주부채() 91,990,187 - - - 91,990,187 유동리스부채 379,838 (238,974) 13,502 156,113 310,479 비유동리스부채 1,480,967 - 59,424 (156,113) 1,384,278 합 계 101,497,249 790,398 72,926 - 102,360,573 () 상환전환우선주 및 전환우선주 부채로서 전환권의 Refixing 조건이 확정 대 확정(Fixed for fixed) 요건을 충족하지 아니하여 금융부채로 분류하였습니다. 33. 우발채무 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 당사의 차입금을 위하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제공받는자 장부금액 제공한금액 건물 중소기업은행 6,205,755 7,560,000 특허권 신한은행 3 600,000 합 계 6,205,758 8,160,000 (2) 당반기말 현재 타인(특수관계자 제외)으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관명 제공받은내역 제공받은금액 기술신용보증기금 신한은행 차입금 지급보증 1,000,000 한국무역보험공사 국민은행 차입금 지급보증 450,000 서울보증보험 경기주택도시공사외 임대보증금반환지급보증 외 2건 314,891 합 계 1,764,891 (3) 당반기말 현재 당사의 금융거래한도와 관련하여 체결한 약정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, JPY) 구분 약정내역 약정한도금액 실행금액 신한은행 운전자금대출 등 1,500,000 1,500,000 국민은행 무역금융한도 500,000 500,000 중소기업은행 운전자금대출 등 500,000 125,000 시설자금대출 등 6,300,000 6,260,000 수입신용장개설 JPY 45,000,000 - 합 계 () 8,385,000 (*) 화폐단위가 상이하여 합계를 기재하지 아니하였습니다. 34. 금융위험관리 (1) 금융위험 관리당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 1) 시장위험당사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리 당사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일현재 외화에 대한 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 793,834 (793,834) 805,878 (805,878) EUR 799 (799) 2,203 (2,203) JPY 27,100 (27,100) 18,473 (18,473) 합 계 821,733 (821,733) 826,554 (826,554) (나) 이자율위험관리당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 이자율위험에 노출된 변동이자율 조건부 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 단기차입금 2,000,000 2,000,000 유동성장기차입금 1,507,600 818,257 장기차입금 3,306,800 5,475,200 합 계 6,814,400 8,293,457 당반기 및 전반기 중 변동이자율 조건부 차입금과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 1% 상승 1% 하락 1% 상승 1% 하락 이자비용 (68,144) 68,144 (82,934) 82,934 2) 신용위험당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융자산에 대한 신용위험의 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 최대노출금액 장부금액 최대노출금액 현금및현금성자산 6,082,277 6,082,277 1,159,566 1,159,566 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 68,608 68,608 매출채권및기타채권 2,438,843 2,438,843 2,116,242 2,116,242 기타유동금융자산 1,000,000 1,000,000 7,304,704 7,304,704 기타비유동금융자산 168,136 168,136 166,380 166,380 합 계 9,689,256 9,689,256 10,815,500 10,815,500 3) 유동성위험당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1년~3년 3년초과 매입채무 476,711 476,711 476,711 - - 미지급금 1,047,478 1,047,478 999,897 47,581 - 미지급비용 158,858 158,858 158,858 - - 차입금 8,385,000 9,933,740 3,969,366 3,623,849 2,340,525 리스부채 1,524,180 1,609,141 472,143 690,014 446,984 합 계 11,592,227 13,225,928 6,076,975 4,361,444 2,787,509 <전기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1년~3년 3년초과 매입채무 821,860 821,860 821,860 - - 미지급금 935,859 935,859 888,278 47,581 - 미지급비용 153,853 153,853 153,853 - - 차입금 8,468,457 8,667,540 2,975,882 3,044,686 2,646,972 리스부채 1,540,391 1,674,900 353,751 736,558 584,591 합 계 11,920,420 12,254,012 5,193,624 3,828,825 3,231,563 (2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.보고기간종료일 현재 총자본 대비 부채의 비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 부채총계 13,689,520 13,856,750 차감: 현금및현금성자산 6,082,277 1,159,566 순부채 7,607,242 12,697,185 자본총계 20,537,118 23,051,589 부채비율 37.0% 55.1 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 당사의배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 구분 내용 제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제54조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제55조(이익배당) 1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 2. 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 3. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 3. 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 최근 3사업연도 주요배당지표 구분 당기(2023년 상반기) 전기(2022년) 전전기(2021년) 전전전기(2020년) 제24기 제23기 제22기 제21기 주당액면가액(원) 1,000 5,000 5,000 5,000 당기순이익(백만원) (2,514) (29,510) (5,111) (4,278) 주당순이익(원) (185) (51,353) (11,349) (10,097) 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - 현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주1) 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 주2) 2020년은 K-GAAP 기준으로 작성, 2021~2022년은 K-IFRS 기준으로 작성하였습니다. 주3) 2023년 5월 2일 액면분할(5:1)을 반영한 액면가 1,000원을 기준으로 산출하였으므로 감사보고서상의 수치와 상이합니다 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주) 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 및 감소 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 천원) 일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식 종류 주식수 주당 액면가액 주당 발행가액 증(감)자후 자본금 비고 2000-10-24 회사설립 보통주 20,000 5,000 5,000 100,000 - 2001-06-16 유상증자 보통주 40,000 5,000 7,500 300,000 - 2001-06-21 유상증자 보통주 14,286 5,000 34,999 371,430 - 2001-06-30 유상증자 보통주 27,500 5,000 40,000 508,930 - 2001-08-27 무상증자 보통주 98,214 5,000 - 1,000,000 - 2002-10-09 유상증자 보통주 16,000 5,000 25,000 1,080,000 - 2005-10-29 유상증자 보통주 25,000 5,000 20,000 1,621,665 - 우선주 83,333 5,000 30,000 2006-06-02 유상증자 우선주 25,000 5,000 40,000 1,746,665 - 2008-01-15 보통주 전환 보통주 108,333 5,000 - 1,746,665 - 우선주 -108,333 5,000 - 2008-01-24 유상증자 보통주 350,000 5,000 14,000 3,496,665 - 2011-02-01 감자 보통주 -629,400 5,000 - 349,665 - 2011-06-07 무상증자 보통주 99,891 5,000 - 849,120 - 2014-12-18 감자 보통주 -152,850 5,000 - 84,870 - 2014-12-18 유상증자 상환전환우선주 200,000 5,000 5,000 1,084,870 - 2015-05-16 유상증자 상환전환우선주 340,000 5,000 10,000 2,784,870 - 2016-02-02 유상증자 보통주 30,000 5,000 12,000 2,934,870 - 2016-05-01 CB전환 보통주 83,333 5,000 6,000 3,351,535 주1) 2016-06-01 유상증자 보통주 319,999 5,000 15,000 4,951,530 - 2017-05-24 유상증자 상환전환우선주 81,081 5,000 18,500 5,356,935 - 2018-12-05 유상증자 상환전환우선주 350,000 5,000 20,000 7,106,935 - 2020-05-19 유상증자 상환전환우선주 333,333 5,000 21,000 8,773,600 - 2020-10-27 유상증자 상환전환우선주 380,953 5,000 21,000 10,678,365 - 2021-10-14 유상증자 전환우선주 200,000 5,000 25,000 11,678,365 - 2021-11-16 유상증자 전환우선주 200,000 5,000 25,000 12,678,365 - 2022-12-12 보통주 전환/ 리픽싱 보통주 2,269,392 5,000 - 13,598,490 주2) 상환전환우선주 -1,685,367 5,000 - 전환우선주 -400,000 5,000 - 2023-05-02 액면분할(5:1) 보통주 -2,719,698 5,000 - 13,598,490 - 13,598,490 1,000 - 합계 - 보통주 13,598,490 1,000 - 13,598,490 - 주1) 보통주 83,333주는 2014년 12월 16일자 발행된 전환사채로 2016년 5월 1일 보통주로의 전환청구에 따른 사항입니다. 주2) 상환전환우선주 발행가액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 전액 파생상품부채로 분류되었습니다. 따라서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 당사의 2021년(제22기) 재무상태표 상의 자본금과 상기 '지분증권의 발행 및 감소 현황' 에 기재된 자본금은 일치하지 않습니다. 다만, 상환전환우선주 및 전환우선가 2022년 12월 12일 전액 보통주로 전환됨에 따라 2022년(제23기) 재무상태표 상의 자본금은 상기 '지분증권의 발행 및 감소 현황'에 기재된 자본금과 일치합니다. 나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권당사는 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채, 미상환 신주인수권부사채, 조건부 자본증권, 신주인수권이 표시된 증서 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 채무증권이존재하지 않습니다. 다. 채무증권의 발행 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 채무증권 발행 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사채 발행 관련 미상환 잔액 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 사용금액 유상증자 - 2001-06-16 시설 및 운영자금 300,000 시설 및 운영자금 300,000 - 유상증자 - 2001-06-21 시설 및 운영자금 499,996 시설 및 운영자금 499,996 - 유상증자 - 2001-06-30 시설 및 운영자금 1,100,000 시설 및 운영자금 1,100,000 - 유상증자 - 2002-10-09 시설 및 운영자금 400,000 시설 및 운영자금 400,000 - 유상증자 - 2005-10-29 시설 및 운영자금 500,000 시설 및 운영자금 500,000 - 유상증자 - 2006-06-02 시설 및 운영자금 1,000,000 시설 및 운영자금 1,000,000 - 유상증자 - 2008-01-24 시설 및 운영자금 4,900,000 시설 및 운영자금 4,900,000 - 유상증자 - 2014-12-18 시설 및 운영자금 1,000,000 시설 및 운영자금 1,000,000 - 유상증자 - 2015-05-16 시설 및 운영자금 3,400,000 시설 및 운영자금 3,400,000 - 유상증자 - 2016-02-02 시설 및 운영자금 360,000 시설 및 운영자금 360,000 - CB전환 - 2016-05-01 시설 및 운영자금 499,998 시설 및 운영자금 499,998 주1) 유상증자 - 2016-06-01 시설 및 운영자금 4,799,985 시설 및 운영자금 4,799,985 - 유상증자 - 2017-05-24 시설 및 운영자금 1,499,999 시설 및 운영자금 1,499,999 - 유상증자 - 2018-12-05 시설 및 운영자금 7,000,000 시설 및 운영자금 7,000,000 - 유상증자 - 2020-05-19 시설 및 운영자금 6,999,993 시설 및 운영자금 6,999,993 - 유상증자 - 2020-10-27 시설 및 운영자금 8,000,013 시설 및 운영자금 8,000,013 - 유상증자 - 2021-10-14 시설 및 운영자금 5,000,000 시설 및 운영자금 5,000,000 - 유상증자 - 2021-11-16 시설 및 운영자금 5,000,000 시설 및 운영자금 5,000,000 주2) 주1) 2014년 12월 16일자 발행 및 납입된 전환사채로 2016년 5월 1일 보통주로의 전환청구에 따른 사항입니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 해당 회차 시설 및 운영자금은 사용중으로 당반기말 현재 현금 등으로 보유 중입니다. 다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2022년 1월 1일입니다.당사의 과거기간 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으나, 2021년 1월 1일로 개시되는 2021년 회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서, 비교표시 된 전기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하고, 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'을 적용하여 재작성되었습니다.(가) 재무상태에 미치는 영향1) 전환일 시점인 2021년 1월 1일 기준 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. <전전기초(감사받지 아니한 재무제표)> (단위: 천원) 구분 자산 부채 자본 과거회계기준 25,214,173 6,151,901 19,062,272 조정액 : 　 　 　 매출채권및기타채권 손상평가 6,334 - 6,334 금융자산 공정가치평가 (5,307) - (5,307) 관계기업투자주식 계정재분류 (19,093) - (19,093) 사용권자산, 리스부채 등 인식 2,093,543 2,238,314 (144,771) 종업원급여 제도조정 - 336,161 (336,161) 장기종업원급여 - 20,806 (20,806) 상환전환우선주 및 전환우선주 조정 - 79,056,374 (79,056,374) 정부보조금 80,133 80,133 - 충당부채 금액조정 - 41,513 (41,513) 기타 (585) (260) (325) 조정액 합계 2,155,025 81,773,041 (79,618,016) 한국채택국제회계기준 27,369,198 87,924,942 (60,555,744) 2) 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. <전전기말(감사받지 아니한 재무제표)> (단위: 천원) 구분 자산 부채 자본 과거회계기준 38,868,944 12,395,579 26,473,365 조정액 : 매출채권및기타채권 손상평가 (369,985) - (369,985) 금융자산 공정가치평가 (4,391) - (4,391) 관계기업투자주식 계정재분류 50,478 - 50,478 사용권자산, 리스부채 등 인식 1,808,779 1,860,844 (52,065) 종업원급여 제도조정 (58,190) 58,351 (116,541) 장기종업원급여 - 20,103 (20,103) 상환전환우선주 및 전환우선주 조정 - 91,990,187 (91,990,187) 정부보조금 31,934 31,934 - 충당부채 금액조정 - (5,370) 5,370 기타 57,975 58,151 (176) 조정액 합계 1,516,600 94,014,200 (92,497,600) 한국채택국제회계기준 40,385,544 106,409,779 (66,024,235) (나) 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따라 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. <전전기(감사받지 아니한 재무제표)> (단위: 천원) 구분 과거회계기준 조정사항 한국채택국제회계기준 매출액 21,976,761 - 21,976,761 매출원가 17,540,390 152,702 17,693,092 매출총이익(손실) 4,436,371 - 4,283,669 판매비와관리비 6,865,937 (364,371) 6,501,566 영업이익(손실) (2,429,566) - (2,217,897) 금융수익 970,081 607 970,688 금융비용 353,722 2,968,832 3,322,554 기타수익 137,449 69,572 207,021 기타비용 899,408 (151,473) 747,935 법인세비용차감전순이익(손실) (2,575,166) - (5,110,677) 당기순이익(손실) (2,575,166) - (5,110,677) 기타포괄이익(손실) (4,250,924) 3,893,111 (357,813) 총포괄이익(손실) (6,826,090) - (5,468,490) (다) 현금흐름에 미치는 영향 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름 내역을 조정하였습니다. 그 외에 한국채택국제회계기준하의 현금흐름표는 과거회계기준하의 현금흐름표와 중요한 차이가 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도에 해당되는 사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 설정률 2023년 상반기 (제24기) 매출채권 3,606,322 1,354,782 37.5% 미수금 141,708 - - 합계 3,748,030 1,354,782 36.1% 2022년(제23기) 매출채권 3,567,922 1,658,468 46.5% 미수금 178,243 - - 합계 3,746,165 1,658,468 44.3% 2021년(제22기) 매출채권 4,617,655 1,574,575 34.1% 미수금 916,255 1,273 0.1% 합계 5,533,910 1,575,848 28.5% 2020년(제21기) 매출채권 4,561,026 1,126,393 24.7% 미수금 280,280 2,746 0.9% 합계 4,841,306 1,129,139 23.3% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 2023년 상반기 (제24기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,658,468 1,575,848 1,129,139 963,384 2. 순대손처리액(①-②±③) (38,635) (13,048) (204,341) ① 대손처리액(상각채권액) - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액(제각) (38,635) (13,048) (204,341) (35,194) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (265,051) (95,704) (651,050) 200,949 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,354,782 1,658,468 1,575,848 1,129,139 (3) 대손충당금 설정방침당사는 채권 발생일로부터 정상회수기일(1개월~3개월) 이하의 채권 중 개별적으로 손상되지 않은 채권은 정상채권으로, 개별적으로 손상되었거나 정상회수기일을 경과한 채권은 연체채권으로 분류하고 있으며, 채권별로 거래처의 상황과 과거 대손경험을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (4) 당반기 및 전기 경과기간별 매출채권 잔액 현황 <당반기말> (단위: 천원) 구분 미연체 3개월이내 3~6개월 6~12개월 12개월 초과 합 계 채권금액 1,866,707 66,034 85,173 - 1,588,407 3,606,321 기대손실율 0.2% 10.8% 6.3% - 84.3% 37.6% 손실충당금 3,297 7,120 5,387 - 1,338,978 1,354,782 순장부금액 1,863,410 58,914 79,786 - 249,429 2,251,539 <전기말> (단위: 천원) 구분 미연체 3개월이내 3~6개월 6~12개월 12개월 초과 합 계 채권금액 1,731,415 912 64 7,641 1,827,889 3,567,921 기대손실율 0.2% 0.7% 27.8% 7.0% 90.5% 46.5% 손실충당금 3,423 6 18 537 1,654,484 1,658,468 순장부금액 1,727,992 906 46 7,104 173,405 1,909,453 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산 보유현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 2023년 상반기 2022년 기말 2021년 기말 2020년 기말 파운드리 및 필터제품 제품 1,242,874 1,950,126 2,110,345 2,323,522 반제품 506,596 609,878 943,600 - 재공품 780,579 857,239 639,737 1,121,381 원재료 990,929 675,771 913,507 742,708 부재료 39,882 49,098 54,206 - 기타재고자산 5,864 12,000 12,000 - 미착품 - 13,662 53,664 - 합 계 3,566,724 4,167,774 4,727,059 4,187,611 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 10.42% 11.29% 11.70% 15.30% [재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) 3.38회 2.83회 3.97회 3.26회 [매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 주) 2023년 상반기 재고자산 회전율은 연환산 기준으로 작성하였습니다. (2) 재고자산의 실사 내역(가) 실사일자매년 12월 31일 기준으로 재고실사를 연초에 실시하며, 재고조사 기준일인 12월말과 실사일 사이의 변동분에 대해서는 해당 기간의 입출고 내역을 확인합니다.(나) 재고실사 시 전문가의 참여 또는 감사인 등의 입회여부당사의 재고실사는 외부감사인 입회 하에 실시하고, 주요 자산에 대한 표본 추출을 통해 그 실재성 및 완전성을 확인합니다. 2022년말 기준 재고자산에 대하여 2022년 12월 31일 당사의 외부감사인인 삼정회계법인의 입회하에 재고자산을 실사하였습니다.(다) 장기체화재고당사는 기준일로부터 1년간 재고의 이동이 없는 경우, 판매이력이 없는 경우 및 판매이력이 있는 경우 평균판가와 재고원가를 비교하여 저가법으로 평가한 재고자산에 대하여 장기체화재고로 인식하여 평가충당금을 설정하고 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 2023년 상반기 2022년 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제품 1,742,104 (499,230) 1,242,874 2,200,095 (249,969) 1,950,126 반제품 866,827 (360,231) 506,596 798,714 (188,836) 609,878 재공품 1,025,463 (244,884) 780,579 1,008,001 (150,762) 857,239 원재료 1,246,571 (255,642) 990,929 955,705 (279,934) 675,771 부재료 39,930 (48) 39,882 49,702 (604) 49,098 기타재고자산 5,864 - 5,864 12,000 - 12,000 미착품 - - - 13,662 - 13,662 합 계 4,926,759 (1,360,035) 3,566,724 5,037,879 (870,105) 4,167,774 라. 수주계약 현황 동 증권신고서「제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용 - 4. 매출 및 수주 상황」을 참고하시기 바랍니다. 마. 공정가치평가 내역 등 당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 공정가치 서열체계 분류내용 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치 자세한 공정가치평가 내역은「제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한 사항 - 5.재무제표 주석 - 5.금융상품의 공정가치」에 기재되어 있으니 참조하시길 바랍니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제24기(2023년 상반기) 동아송강회계법인 검토 해당사항 없음 해당사항 없음 제23기(2022년) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제22기(2021년) 대영회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제21기(2020년) 대영회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 주) 당사는 2022년 1월 1일 이후 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초 채택)에 따라 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일입니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제24기(2023년 상반기) 동아송강회계법인 외부감사(반기 재무제표 검토) 36 206 36 206 제23기(2022년) 삼정회계법인 외부감사(연간재무제표 회계감사) 123 768 173 1,085 제22기(2021년) 대영회계법인 외부감사(연간재무제표 회계감사) 20 192 33 316 제21기(2020년) 대영회계법인 외부감사(연간재무제표 회계감사) 18 197 23 252 다. 회계감사인과 비감사용역 체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 03월 16일 회사측: 감사 서면회의 감사인의 독립성 등 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항 및 외부감사 결과 보고 감사인측: 업무수행이사 2 2022년 11월 07일 회사측: 감사 서면회의 감사계약에관한사항, 재무제표 감사와 관련되 감사인의 책임 ,감사계획에 관한사항 감사인측: 업무수행이사 3 2022년 03월 07일 회사측: 감사 서면회의 감사인의 독립성 등 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항 및 외부감사 결과 보고 감사인측: 업무수행이사 4 2021년 09월 01일 회사측: 감사 서면회의 감사계약에관한사항, 재무제표 감사와 관련되 감사인의 책임 ,감사계획에 관한사항 감사인측: 업무수행이사 마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 추진 중인 회사로서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제23기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 2022년에 대해 지정감사를 수검하였습니다.당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 의거하여 제24기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)에 대한 외부감사인으로 동아송강회계법인과 계약 체결 및 금융감독원에 그 사항을 신고 제출하였으며, 2023년 상반기 검토를 수행하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사당사는 2023년 4월 하나회계법인과 자문용역 계약을 체결하여, 2023년 5월에 내부관리제도 구축을 위한 자문을 완료하였습니다. 이와 같이 당사는 내부회계관리 시스템을 구축 및 시행을 앞두고 있는 바, 이와 관련한 사항들은 향후 관련 규정에 따라 운영, 보고 및 공시 예정입니다.향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써사업보고서 등의 중요한 사항에 대한 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다. 또한 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하도록 할 예정입니다. 나. 내부회계관리제도당사는 증권신고서 제출일 현재「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인은 아니지만, 내부회계관리규정을 제정하여 2023년 1월1일부터 시행하고 있습니다. 내부회계관리규정 제정 이 후 2023년 5월 외부 회계법인에게 컨설팅을 의뢰하여 각 팀의 업무분장과 직무기술서와 통제기술서(RCM)등을 셋업하는 등 현재 "검토"수준에서의 내부회계관리제도를 재구축하고 하반기 설계평가를 진행하였으며, 현재 운영평가 및 내부회계보고서를 생성할 예정입니다. 향후 회계부정과 오류를 예방하여 신뢰성 있는 회계정보를 작성 및 공시하고 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 상장 후 최초 사업연도부터 내부회계관리제도에 대한 고도화를 진행할 예정이며, 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회, 감사, 주주총회 및 외부감사인에 보고하고 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. (1) 내부회계관리규정 개요규정명 : 내부회계관리규정(2017년 9월 1차 구축 및 2023년 5월 고도화 등 재구축)(2) 내부회계관리조직 직위 성명 담당업무 내부회계제도 관련 기타 내부회계관리제도 운영책임자 양형국 내부회계관리제도 운영책임 대표이사 (경영총괄) 감사 이갑근 내부회계관리제도 운영 평가 보고 내부회계관리제도 감사 감사 내부회계관리자 박용우 내부회계관리제도 운영 실태 보고 시스템 유지 및 개선 CFO 회계담당 박성환 회계 관련 제반업무 처리 재경그룹 자금담당 이서연 자금 관련 제반업무 처리 재경그룹 (3) 내부회계관리자의 인적사항 직책 성명 (생년월일) 담당업무 주요경력 CFO 박용우 경영관리총괄 - 부산대학교 경영학과 졸업 ('91.02) - SK네트웍스 경영전략실장 상무 (91-18) - 전경련 중소기업경영자문위원 (18-20) - 쏘닉스 경영관리총괄 전무 (21-현재) (4) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안을 제시한 경우 그 내용 및 후속대책당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 직전 사업 연도 말 자산총액 1천억원 미만의 주권비상장법인으로서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다.다만, 코스닥상장 이후 내부통제강화 및 경영투명성을 위하여 내부회계관리제도 구축을 위한 용역계약을 체결하였고, 시스템 구축을 완료한 상태입니다. 또한, 당사는 상장 이후 내부회계관리제도 검토 또는 감사시 감사인으로부터 적정의견을 득할수 있도록 기구축한 내부회계관리제도를 관련법령에 맞게 충실히 운영할 계획입니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황증권신고서 현재 기준 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명 및 사외이사 1명으로 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 양형국 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. (2) 이사회의 주요 운영 규정 구분 내용 이사회 운영 규정 제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 이사회 운영 규정 제4조(이사회의 구성) 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다. 이사회 운영 규정 제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사로 한다. ②대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다. 이사회 운영 규정 제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 이사회 운영 규정 제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 15일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 통지의 수단은 문서, 유선통신, 이메일 등 수단을 특정하지 아니한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 이사회 운영 규정 제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회 운영 규정 제10조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사,감사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안(개정 2012.4.2)2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항 중 이사회의 의결 안건으로 상정된 사안 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (11-2) 준법지원인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 이사회 운영 규정 제13조(이사에 대한 직무집행 감독권) ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 이사회 운영 규정 제14조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 주) 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 삭제해야 함. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (3) 사외이사 수 및 그 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 주1) 기타비상무이사 주2) 사외이사 주3) 감사 주4) 비고 양형국 이한경 황유퉁 황유퉁 청명산 첸주이홍 김지혜 전형탁 우즈숑 이갑근 출석률100% 출석률100% 출석률100% 출석률88% 출석률40% 출석률100% 출석률100% 출석률100% 출석률100% 출석률100% 찬반여부 20-1차 2020-01-15 PO자문계약(KB증권) 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 - 찬성 찬성 - 20-2차 2020-03-12 제20기 정기주총 소집 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 - 찬성 찬성 - 20-3차 2020-03-27 제20기 재무제표 변경 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 - 찬성 찬성 - 20-4차 2020-04-29 신주발행(140억원) 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - 20-5차 2020-07-31 신규공장계약(평택)설비투자(101억원) 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - 20-6차 2020-09-28 신주발행(80억원) 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - - 찬성 - 20-7차 2020-10-30 신규유상증자완료2020년 3분기 실적 및 사업계획안 보고 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - - 찬성 - 21-1차 2021-01-22 제21기 재무제표 승인차입/담보대출(45억원) 및 설비투자(45억원) 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - - 찬성 - 21-2차 2021-03-12 제21기 정기주총 소집 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - 21-3차 2021-03-30 대표이사 재선임 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 - 21-4차 2021-04-27 공장건설 현황2021년 1분기 실적 및 2분기 현황 보고 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - 21-5차 2021-07-16 임시주총소집신규대출(37.2억원) 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 - 21-6차 2021-07-30 본점 이전, 지점페지신규 증자(100억원) 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 - 21-7차 2021-09-28 신주발행(1회차 50억원, 2회차 50억원) 가결 찬성 - - - - 찬성 찬성 - - 찬성 - 21-8차 2021-10-29 신주발행(2회차, 50억원) 기일 변경 가결 찬성 - - - - 찬성 찬성 - - 찬성 - 22-1차 2022-01-24 제22기 재무제표 승인담보대출(15억원) 및 설비투자(45억원) 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 - 22-2차 2022-03-15 제22기 정기주총 소집 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 찬성 - - 찬성 - 22-3차 2022-04-26 2022년 1분기 영업실적TCB 예비평가진행주총결의 변경등기 보고 가결 찬성 - - 찬성 - - 찬성 찬성 - 찬성 - 22-4차 2022-07-28 외부감사인 변경(지정감사 신청) 가결 찬성 - - 찬성 - - 찬성 찬성 - 찬성 - 22-5차 2022-10-27 외부감사인 변경(지정감사인) 가결 찬성 - - 찬성 - - 찬성 찬성 - 찬성 - 23-1차 2023-01-18 제23기 재무제표 승인사업계획, 투자예산, 이해관계자 거래계획 승인외부감사인 변경 가결 찬성 - - 찬성 - - 찬성 찬성 - 찬성 - 23-2차 2023-03-14 제23기 정기주총 소집명의개서대리인 선임 가결 찬성 - - 찬성 - - 찬성 찬성 - 찬성 - 23-3차 2023-03-21 제23기 재무제표 승인자본잉여금 결손보전 및 정기주총의안 일부 취소 가결 찬성 - 찬성 - - 찬성 찬성 - 찬성 - 23-4차 2023-04-27 상장 결의 가결 찬성 - 찬성 - - 찬성 찬성 - 찬성 - 23-5차 2023-07-28 R&D Center 사무소 설치의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 찬성 찬성 - 찬성 - 23-6차 2023-09-21 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 찬성 찬성 - 찬성 - 주1) 2020.03.30 정기주주총회를 통해 사내이사 이한경은 중임하였습니다.2021.03.30 정기주주총회를 통해 사내이사 및 대표이사 양형국은 중임하였습니다.2021.03.30 정기주주총회를 통해 사내이사 이한경은 사임하였습니다. 주2) 2020.03.30 정기주총회를 통해 기타비상무이사 청명산(대만인), 첸주이홍(대만인)을 신규 선임하였습니다.2021.03.30 정기주총회를 통해 황유퉁(대만인)이 사내이사를 사임하고, 기타비상무이사로 신규선임하였습니다.2021.08.30 기타비상무이사 청명산(대만인)이 사임하였습니다.2022.03.30 정기주주총회를 통해 기타비상무이사 첸주이홍(대만인)이 사임하였습니다.2022.03.30 정기주주총회를 통해 기타비상무이사 김지혜는 중임하였습니다. 주3) 2020.03.30 정기주주총회를 통해 사외이사 우즈숑(대만인)은 사임하였습니다.2022.03.30 정기주주총회를 통해 사외이사 전형탁을 신규 선임하였습니다. 주4) 2021.03.30 정기주주총회를 통해 감사 이갑근은 중임하였습니다. 다. 이사회 내 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성 현황당사는 상법 제363조 제2항 및 정관 제23조 3항에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 인적사항을 주주총회 전에 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없습니다. [이사회 구성 현황] 성명 직위 추천인 담당업무 및 활동분야 선임일 임기 연임여부및 횟수 최대주주와의관계 회사와의거래 비고 양형국 대표이사(상근/등기) 이사회 경영/관리총괄 2021.03.30 3년 연임(7회) 타인 - 이사회 의장 황유퉁 기타비상무이사(비상근/등기) 이사회 Tai-SAW(회장) 2021.03.30 3년 신규 본인 - - 김지혜 기타비상무이사(비상근/등기) 이사회 투자회사 심사역 2022.03.30 3년 연임(1회) 타인 - - 전형탁 사외이사(비상근/등기) 이사회 경영자문 2022.03.30 3년 신규 타인 - - 이갑근 감사(비상근/등기 이사회 경영감사 2021.03.30 3년 연임(2회) 타인 - - (2) 사외이사 및 감사 선임배경 성명 선임배경 전형탁 전형탁 사외이사는 한양대 신소재공학부 교수로 동사가 영위하는 사업과 관련된 재료공학을 전공하고, 관련 사업구조에 대해 이해도가 높아 기업경영 전반에 기여하고 있습니다.전형탁 사외이사는 상법상 관련 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 최대주주 및 대표이사와 특수관계 또는 이해관계가 존재하지 않아 독립성을 갖추고 있는 것으로 확인됩니다. 이갑근 선임된 이갑근 감사는 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 타인으로서 독립성을 갖추었다고 판단되며 회계법인 출신의 회계전문가로서 전문지식을토대로 회사의 감사를 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.이에 동사의 경영의 투명성 및 안정성을 위한 이사회가 적절히 구성되었다고 판단되며 감사는 그 역할을 수행하기에 충분한 독립성과 전문성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 후보자의 사외이사 결격요건 해당여부에 대하여 확인하고 있습니다. 당사의 사외이사는 결격요건에 해당하는 사항이 없습니다. [사외이사 결격요건 해당여부] 구 분 해당여부 (전형탁) 비고 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8 제2항의 각호 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. [사외이사 주요경력 사항] 직위 성명 담당업무 약력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 기간 주요경력 사외이사 (비상근/등기) 전형탁 사외이사 '91'92'92 ~ 현재'94 ~ 현재'05 ~ 현재 노스캐롤라이나 주립대 공학박사 American Vacuum Society ALD 의장 한양대 재료공학과 교수 한국재료학회 부회장 한국 ALD 연구회 의장 - 부 - (1) 사외이사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않습니다. (2) 사외이사 교육 실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 전문가임을 고려하여 별도의 교육은 실시하지 않았으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 당사는 사외이사 직무 능력 강화를 위해 다음과 같은 항목 등에 대해 지속적인 내부 및 외부교육을 실시할 예정입니다.- 기업 내부의 법률, 재무, 인사 등의 업무 분야에 대한 이해- 회계 원리, 감사, 조사, 내부 통제 등에 대한 교육- 기업의 산업 동향 및 경쟁 환경의 이해- 기업의 사회적 책임과 윤리적 원칙에 대한 이해 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 당사 정관 제49조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 나. 감사에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 마련하고 있지 않으나, 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하고 있으며, 결격사유가 없는 자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 자를 주주총회에서 선임하고 있습니다.주주총회에서 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 회계 등 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있습니다. 또한 감사는 이사와 마찬가지로 직무상 지득한 회사의 영업 비밀은 준수할 의무를 가지고 있습니다. 당사의 정관에 내 감사의 권한과 직무는 아래와 같습니다. [정관에 기재된 감사와 관련된 사항] 규정 내용 제 48조 (감사의 직무와 의무) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 8. 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다. (1) 감사의 인적사항 [감사 주요경력 사항] 직위 성명 담당업무 약력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 기간 주요경력 감사 (비상근/등기) 이갑근 감사 '90'90 ~ '99'04. ~ 05'05 ~ 현재'15 ~ 현재 한양대학교 상경대학 학사 한주통산㈜ 회계과 자산관리회사(KAA), 부동산컨설팅회사(BHPK) 이갑근세무회계사무소 (CPA) 운영 현)한길회계법인 업무제휴 전)한경, 산자부 공동 소자본창업 무료경영컨설팅 자문위원 쏘닉스 감사 - 부 - (2) 감사의 독립성당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정기주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사 정관 제49조에서 규정하고 있는 감사의 직무와 의무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 당사의 감사는 결격요건에 해당하는 사항이 없습니다. [감사의 결격요건 해당 여부] 구 분 해당여부 (이갑근) 비 고 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자, 한정치산자 또는 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 2. 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된후 2년이 지나지 아니한 자 X 3. 상법 제542조의8 제2항 제4호의 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나, 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속, 비속 X 5. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자 X 6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원의 배우자 및 직계존속, 비속 X 7. 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자 X (3) 감사의 주요 활동 내역당사의 감사는 이사회를 통해 주요사항에 대한 보고 및 의사결정 과정에 참여하고 있습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 비고 이갑근 출석률 :100% 20-1차 2020-01-15 IPO자문계약(KB증권) 가결 찬성 20-2차 2020-03-12 제20기 정기주총 소집 가결 찬성 20-3차 2020-03-27 제20기 재무제표 변경 가결 찬성 20-4차 2020-04-29 신주발행(140억원) 가결 찬성 20-5차 2020-07-31 신규공장계약(평택), 설비투자(101억원) 가결 찬성 20-6차 2020-09-28 신주발행(80억원) 가결 찬성 20-7차 2020-10-30 신규유상증자완료, 2020년 3분기 실적 및 사업계획안 보고 가결 찬성 21-1차 2021-01-22 제21기 재무제표, 차입/담보대출(45억원) 및 설비투자(45억원) 가결 찬성 21-2차 2021-03-12 제21기 정기주총 소집 가결 찬성 21-3차 2021-03-30 대표이사 재선임 가결 찬성 21-4차 2021-04-27 공장건설 현황, 2021년 1분기 실적 및 2분기 현황 보고 가결 찬성 21-5차 2021-07-16 임시주총소집, 신규대출(37.2억원) 가결 찬성 21-6차 2021-07-30 본점 이전, 지점페지 및 신규 증자(100억원) 가결 찬성 21-7차 2021-09-28 신주발행(1회차 50억원, 2회차 50억원) 가결 찬성 21-8차 2021-10-29 신주발행(2회차, 50억원) 기일 변경 가결 찬성 22-1차 2022-01-24 제22기 재무제표, 담보대출(15억원) 및 설비투자(45억원) 가결 찬성 22-2차 2022-03-15 제22기 정기주총 소집 가결 찬성 22-3차 2022-04-26 2022년 1분기 영업실적, TCB 예비평가진행 및 주총결의 변경등기 보고 가결 찬성 22-4차 2022-07-28 외부감사인 변경(지정감사 신청) 가결 찬성 22-5차 2022-10-27 외부감사인 변경(지정감사인) 가결 찬성 23-1차 2023-01-18 제23기 재무제표, 사업계획, 투자예산, 이해관계자 거래계획 및 외부감사인 변경 승인 가결 찬성 23-2차 2023-03-14 제23기 정기주총 소집, 명의개서대리인 선임 가결 찬성 23-3차 2023-03-21 제23기 재무제표, 자본잉여금 결손보전 및 정기주총의안 일부 취소 가결 찬성 23-4차 2023-04-27 상장 결의 가결 찬성 23-5차 2023-07-28 R&D Center 사무소 설치의 건 가결 찬성 23-6차 2023-09-21 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 (4) 감사 교육 실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 현재 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. (5) 감사 교육 실시 계획당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사의 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 및 내부통제에 관한 점검 결과, 경영진단 결과 등을 주기적으로 제공하고 실효성 있는 교육이 이루어지게 할 계획입니다.(6) 감사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직은 없으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 재경그룹에서 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 다. 준법지원인 등최근 사업연도말 기준 자산총계 5,000억을 초과하지 아니하여 상법 제542조의 13 및동법 시행령 제39조상의 준법지원인의 선임의무가 없으며, 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 소수주주권의 행사여부당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁 혹은 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 13,598,490 - 종류주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 종류주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주식 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 13,598,490 - 종류주식 - - 마. 주식사무 구분 내용 결산일 12월 31일 정기주주총회 시기 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 제8조 (주식 및 주권의 종류) 1. 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. 2. 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다 3. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 명의개서대리인 한국예탁결제원부산광역시 남구 문현금융로 40 공고게재 신문 - 회사 인터넷 홈페이지(www.sawnics.com) - 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문 및 한국경제신문에 게재 정관 상신주인수권에관한 사항 제10조 (신주인수권) 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. ① 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 우리사주조합을 대상으로 신주를 배정하는 경우 ④ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 ⑤ 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 배정하는경우 ⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 ⑧ 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우 ⑨ 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요 한 경우 ⑩ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ⑪ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. .. 5. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 주주의 특전 해당 없음 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안건 결의내용 비고 2020-03-30 정기주주총회 1. 결산보고서 승인의 건 (2019.1.1~2019.12.31) 2. 의안: 임원 변경의 건 3. 의안: 임원 및 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2021-03-30 정기주주총회 1. 결산보고서 승인의 건(2020.1.1~2020.12.31) 2. 임원 선임 및 변경의 건 3. 감사 선임 및 변경의 건 4. 임원 및 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2021-07-30 임시주주총회 1. 정관 변경의 건 2. 임원퇴직금지급규정 신설의 건 원안대로 가결 - 2022-03-30 정기주주총회 1. 결산보고서 승인의 건(2021.1.1~2021.12.31) 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수 한도 승인의 건 5. 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2023-03-30 정기주주총회 1. 제 23기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건 4. 자본잉여금의 결손보전 승인의 건 5. 액면분할의 건 6. 정관 변경의 건 7. 임원퇴직금규정 개정, 주주총회 운영규정 제정의 건 원안대로 가결 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초(2023년 01월 01일) 증권신고서 제출일 주식수 지분율 주식수 지분율 Tai-SAW Technology Co., Ltd 최대주주 보통주 640,978 23.57 3,204,890 23.57 주1) 양형국 대표이사 보통주 68,132 2.51 827,325 6.08 주2) 계 보통주 709,110 26.07 4,032,215 29.65 주1) 2023년 5월 2일 액면분할(5:1)로 인해 증권신고서 제출일 전 6개월 내 취득 주식 수가 증가하였습니다. 주2) 2023년 4월 28일 주식취득 및 2023년 5월 2일 액면분할(5:1)로 증권신고서 제출일 전 6개월 내 취득 주식 수가 증가하였습니다. 나. 최대주주에 관한 사항 구분 내역 비고 법인명 Tai-SAW Technology Co., Ltd 대만 상장회사 설립일 1997.11.10 - 대표이사 황유퉁('61.04) 대만인 보유지분율 23.57% (증권신고서 제출일 기준) 당사 최대주주 상장여부 상장 증권시장 : 대만 상장회사 (코드 3221)상장일 : 2006.02.22시가총액 : 28.92억 대만달러 (1,254.3억원) '23.8월 현재 최대주주 구분 보유지분율 Huang Yu-tong 4,482,195 (4.31%) Wistron NeWeb corporation 2,500,000 (2.40%) Chen, Chien-Ming 1,465,548 (1.41%) 1대,2대,3대주주순임 영위사업 업종 : 전자업종주요사업 : RF SAW 필터, 크리스탈 및 RF 모듈 - 재무사항 (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 자산총계 158,354 150,355 부채총계 55,959 50,208 자본금 44,069 42,939 자본총계 102,395 100,147 매출액 125,547 138,584 영업이익 9,820 19,744 당기순이익 21,820 13,923 주) 환율은 서울외국환중개소 고시 연말 환율 적용 - 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 당사의 최대주주는 2016.02.01 대만의 Tai-SAW Technology Co., Ltd 가 기존 최대주주의 주식양수를 통해 최대주주가 된 이후 유상증자 등을 통해 현재까지 최대주주 지위를 유지하고 있습니다. 일자 변경전 변경후 비고 최대주주 지분율 최대주주 지분율 2000.10.24 - - 양형국 89.00% 설립 2008.01.24 양형국 25.65% 디지아이 50.05% 유상증자 2011.06.07 디지아이 50.05% ASIAN BOND FUND 45.60% 출자전환 2014.12.09 ASIAN BOND FUND 45.60% 중소기업진흥공단 53.22% 지분양수도 2014.12.18 중소기업진흥공단 53.22% 오퍼스프라이빗에쿼티 92.18% 감자 및 유상증자 2016.02.01 오퍼스프라이빗에쿼티 35.91% Tai-SAW Technology 35.91% 지분양수도 주1) 상기 지분율은 해당일자의 지분율입니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 기준 당사 최대주주 Tai-SAW Technology Co., Ltd의 지분율은 23.57%입니다 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 Tai-SAW Technology Co., Ltd 3,204,890 23.57% 최대주주 양형국 827,325 6.08% 대표이사 엘앤에스 글로벌 반도체성장 투자조합 1,407,770 10.35% 벤처금융 케이티비엔(KTBN) 16호 벤처투자조합 1,210,810 8.90% 벤처금융 케이비 성장지원 펀드 940,540 6.92% 벤처금융 미래창조네오플럭스투자조합 708,330 5.21% 벤처금융 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 명, 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 23 43 53.48% 166,400 13,598,490 1.22% - 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주 등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다. 주2) 상기 총발행주식수는 의결권이 있는 발행주식 총수입니다. 4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 총 15명으로 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 미등기임원 10명, 사외이사 1명, 감사 1명 입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요 경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 양형국 남 1966.02 대표이사 사내이사 상근 CEO 경영총괄 부산대 무기재료공학 박사 ('02) 영스타운주립대 재료공학 석사('92) 부산대 무기재료공학 학사 ('88) 대우전자부품㈜ ('92-'94) 전자기술연구원 선임연구원 ('94-'00) 쏘닉스 대표이사 ('00-현재) 본인827,325 - 대표이사 '00.10~현재 '24.03.30 주1) 박용우 남 1965.05 전무 미등기 상근 CFO경영관리총괄 부산대 경영학과 학사 ('91) SK네트웍스 상무 ('91-'18) 전경련 중소기업경영자문위원('18-'20) 쏘닉스 전무 ('21-현재) - - - '21.02~현재 - 김성욱 남 1966.11 상무 미등기 상근 CTO기술개발총괄 연세대 세라믹공학 박사 ('99) 연세대 세라믹공학 석사 ('94) 연세대 세라믹공학 학사 ('92) 필코전자 연구소장 ('99-'05) KJ International 대표 ('05-'10) 필코씨엔디 이사('10-'15) 왈신테크놀로지 이사 ('15-'17) 쏘닉스 상무 ('18-현재) - - - '18.01~현재 - 고종만 남 1962.08 상무 미등기 상근 제조기술총괄 연세대 금속공학과 학사('89) 삼성전기 ('89-'11) 일진엘이디 ('12-'13) 와이솔 생산상무 ('14-'20) 쏘닉스 상무 ('20-현재) - - - '20.05~현재 - 정성욱 남 1966.04 상무 미등기 상근 파운드리총괄 북경대 MBA 석사 ('04) 한국외국어대 중국어과 학사 ('92) 삼성전기 ('91-'13) 와이솔 영업상무 ('13-'19) 쏘닉스 상무 ('19-현재) - - - '19.08~현재 - 이택주 남 1975.05 이사 미등기 상근 기술연구소장 인하대 전자재료공학 박사 ('04) 인하대 전자재료공학 석사 ('99) 인하대 전자재료공학 학사 ('97) 아이티에프 연구소장 ('99-'13) 쥬크인터네셔널 ('14-'16) 위즈윈디지털 ('16-'20) 쏘닉스 이사 ('22-현재) - - - '22.07~현재 - 박민규 남 1975.09 이사 미등기 상근 공정개발 충남대 재료공학과 학사('01) 씨테크 개발팀장 ('01-'08) 쏘닉스 이사 ('09-현재) - - - '09.07~현재 - 양규열 남 1973.07 이사 미등기 상근 파운드리기술지원 경남대 전자공학과 학사 ('00) 쏘닉스 이사 ('02-현재) - - - '02.10~현재 - 정민효 남 1973.03 이사 미등기 상근 재무담당 성균관대 경영학과 학사 ('01) SKC 재무팀 과장 ('01-'11) 크레모텍 관리총괄 ('16-'18) SLS바이오 이사 ('21-'23) 쏘닉스 이사 ('23-현재) - - - '23.03~현재 - 강남기 남 1959.10 기술전문위원 미등기 상근 기술고문 연세대 금속공학 박사 ('91) 연세대 금속공학 석사 ('85) 연세대 금속공학 학사 ('83) 전자기술연구원 본부장 ('92-'20) 쏘닉스 전문위원 ('22-현재) - - - '22.05~현재 - 박병훈 남 1970.11 이사 미등기 상근 NC영업총괄 아주대 물리학과 석사 ('96) 아주대 물리학과 학사 ('94) 대우전자부품㈜ ('96-'99)쏘닉스 기술연구소장 ('01-'18)Tai-SAW Technology Co., Ltd. SAW 사업본부장 ('18-'23)쏘닉스 NC 영업총괄 ('23-현재) - - - '23.08~현재 - 황유퉁 남 1961.04 기타비상무이사 등기 비상근 기타비상무이사 일리노이주립대 재료공학 박사('92) Tai-SAW Technology Co., Ltd. 대표이사 회장 ('97-현재) - - 본인(최대주주대표이사) '16.03~현재 '24.03.30 주1) 김지혜 여 1981.05 기타비상무이사 등기 비상근 기타비상무이사 KAIST 금융공학 석사 ('11) 삼성전자 선임연구원 ('03-'09) 교보증권 수석연구원 ('11-'17) 엘앤에스벤처캐피탈 상무 ('18-현재) - - - '19.03~현재 '25.03.30 주1) 전형탁 남 1960.04 사외이사 등기 비상근 사외이사 노스캐롤라이나 주립대 공학박사 ('91) 한양대 재료공학과 교수 ('92-현재) 한국재료학회 부회장 ('94-현재) 한국 ALD 연구회 의장 ('05-현재) - - - '22.03~현재 '25.03.30 주1) 이갑근 남 1966.09 감사 등기 비상근 감사 한양대 상경대 ('90) 한주통산 회계과 ('90-'99) 자산관리회사(KAA),(BHPK) ('04-'05) CPA, 공인회계사사무소 ('05-현재) - - - '15.03~현재 '24.03.30 주1) 주1) 이사, 감사의 임기만료일은 당사 정관 제35조, 제48조에 따라 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 나. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성 명 회사명 직책 겸직회사 담당업무 재직기간 겸직회사와 신청회사의 관계 비 고 황유퉁(1961년) Tai-SAW Technology Co., Ltd. 대표이사회장 대표이사회장 27년 최대주주 - 김지혜(1981년) 엘앤에스벤처캐피탈 상무이사 심사역 6년 벤처금융(투자자) - 전형탁(1960년) 한양대학교 교수 교수 32년 - - 이갑근(1966년) 이갑근회계사무소 회계사 회계사 18년 - - 다. 직원 등의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직원수 평균근속연수 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 60 - - - 60 4년 9개월 2,252,498 37,542 - - - - 전체 여 15 - - - 15 3년 0개월 364,689 24,313 - 합계 75 - - - 75 4년 5개월 2,617,187 34,896 - 주1) 직원의 수는 2023년 8월말 기준으로 작성하였으며 등기임원은 제외하였습니다. 주2) 평균 근속연수는 2023년 8월말 기준 개인별 근속연수의 평균을 기재하였습니다. 주3) 연간 급여총액은 2023년 1월부터 8월까지 지급된 급여액으로 근로소득지급명세서(비과세 제외)의 금액을 기재하였습니다. 주4) 1인 평균 급여액은 2023년 1월부터 8월까지 매달 지급된 급여 평균금액(총액/성별별 인원수)을 합한 금액을 기재하였습니다.(예시: 해당기간 동안 매달 평균금액이 1백만원인 경우 8개월 간 총합인 8백만원으로 작성) 라. 미등기임원 보수현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 구분 인원수 연간급여총액 1인 평균 급여액 비고 미등기임원 10 523,252 52,325 - 주) 연간 급여총액은 2023년 1월부터 8월까지 급여이며, 1인당 평균 급여액은 미등기임원의 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등(1) 주주총회 승인금액 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000 - 감사 1 100,000 - 계 5 1,100,000 - 주) 주총승인금액은 제23기 정기주주총회에서 승인한 보수한도금액이며 인원수는 해당 주주총회 승인 당시 인원수를 기재하였습니다. (2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 136,000 45,333 - 주) 보수총액은 근로소득 기준으로 2023년 신고서 제출일 현재까지 지급한 급여의 총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다. (나) 유형별 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당평균 보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사 제외) 1 120,000 120,000 - 사외이사 1 8,000 8,000 - 감사 1 8,000 8,000 - 계 3 136,000 45,333 - 주) 보수총액은 근로소득 기준으로 2023년 신고서 제출일 현재까지 지급한 급여의 총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 해당 직위, 담당 업무 등을 감안하여 내부 규정에 따라 지급하고 있습니다. 나. 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황당사는 증권신고서 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지의 기간 동안 보수지급금액이 5억원이상인 이사ㆍ감사가 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 소속회사의 명칭당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 지배구조당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사와 계열회사(타법인출자 포함)간 임원 겸직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 타법인출자 현황 2. 타법인출자 현황(요약) [타법인 출자현황(요약)] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액(2022년말) 증가(감소) 기말장부가액(2023년 상반기말) 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - 1 1 168 - 66 234 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 168 - 66 234 주1) 증권신고서 제출일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 제출일까지 신규 출자내역은 없습니다. 주2) 상세현황은「제2부 발행인에 관한 사항 - XI. 상세표 - 4. 타법인 출자 현황(상세)」를 참조하시기 바랍니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 나. 특수관계자에 대한 매출ㆍ 매입 거래 (단위: 백만원) 성 명 (법인명) 관계 구 분 2023년 상반기(제24기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 Tai-SAW Technology Co., Ltd. 최대주주 매출거래 1,177 제품매출 1,926 제품매출 2,727 제품매출 2,141 제품매출 매출채권 잔액 569 외상매출금 331 외상매출금 706 외상매출금 280 외상매출금 매입거래 270 원재료, 외주가공비 1,085 원재료, 외주가공비 3,374 원재료, 외주가공비 3,259 원재료, 외주가공비 매입채무 잔액 133 외상매입금 234 외상매입금 432 외상매입금 927 외상매입금 ㈜에스엔티아이엔시 관계회사 매출거래 368 제품매출 1,322 제품매출 1,470 제품매출 1,709 제품매출 매출채권 잔액 57 외상매출금 231 외상매출금 551 외상매출금 448 외상매출금 매입거래 - - - - - - 0.02 원재료 Tai-SAW Technology (Wuxi) 최대주주 계열회사 매입거래 - - - - - - 37 원재료등 매입채무 잔액 - - - - - - 6 미지급금 SNT Devices Limited 최대주주 계열회사 매출거래 40 제품매출 70 제품매출 155 제품매출 451 제품매출 매출채권 잔액 326 외상매출금 328 외상매출금 351 외상매출금 654 외상매출금 다. 담보제공 내역 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무보증 내역 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원, ￥천, $천) 성 명 (법인명) 관계 채권자 채무 내용 보증기간 제출일 현재 잔액 2023년 상반기(제24기) 2022년(제23기) 2021년(제22기) 2020년(제21기) 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 양형국 대표이사 한국무역 보험공사 무역금융 한도 2017.09.18~ 2023.09.12 450 - - - - - - - - 양형국 대표이사 신한은행 운전자금 2022.02.11~ 2024.02.09 300 - - 300 - - - - 양형국 대표이사 국민은행 운전자금 2017.09.18~ 2023.09.12 55 - - - - - - - - 양형국 대표이사 기업은행 시설자금 2021.02.25~ 2029.02.25 600 - - - - 600 - - - 양형국 대표이사 기업은행 시설자금 2021.07.23~ 2026.07.23 1488 - - - - 1,488 - - - 양형국 대표이사 기업은행 L/C개설 2017.06.22~ 2024.06.22 53(￥5,400) - - - - - - - - Tai-SAW Technology Co., Ltd. 최대주주 Chailease International Financial Services Co.,ltd. 외화 운전자금 2018.04.26~ 2020.04.25 - - - - - - - - 1,079 ($ 1,000) Tai-SAW Technology Co., Ltd. 최대주주 Chailease International Financial Services Co.,ltd. 외화 운전자금 2018.08.16~ 2020.08.15 - - - - - - - - 675 ($ 600) Tai-SAW Technology Co., Ltd. 최대주주 Chailease International Financial Services Co.,ltd. 외화 운전자금 2020.01.23~ 2023.01.22 - - 1,631 ($1,400) - - - - 1,631 ($1,400) - 주) 상기 내용은 당사가 특수관계인으로부터 제공받고 있는 채무보증 내역입니다 . 마. 증권 등 매수 또는 매도 내역당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 바. 부동산 매매 및 임대차 내역당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 사. 차입금 내역당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황동 증권신고서「제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 33. 우발채무 및 약정사항」을 참고하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로 부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업 등 기준검토표1.jpg 중소기업 등 기준검토표1 중소기업 등 기준검토표2.jpg 중소기업 등 기준검토표2 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 의무보유 현황당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장규정에 의거 의무보유 완료하였으며 해당 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 라. 상장 이후 유통가능주식수 및 대규모 매각가능 위험(Overhang Issue)」에서 기재하고 있는 유통가능물량을 참조하시기 바랍니다. 이 외에 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 한국예탁결제원, 한국증권금융 등에 의무보유 중인 주식은 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 계열회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 타법인 출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액(2022년말) 증가(감소) 기말잔액(2023년 상반기말) 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)에스엔티아이엔시 비상장 2017.06.20 일반투자 61 12,291 50.0 168 - - 66 12,291 50.0 234 3,409 132 합 계 12,291 50.0 168 - 66 12,291 50.0 234 3,409 132 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.