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TAR - COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE VISIATIV INITIÉE PAR ALLIATIV SAS CONTROLÉE PAR GROUPE SNEF

Company: Visiativ Date: 2024-06-19 Language: French Register to download
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**Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n'est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d'offre ne serait pas autorisé. L'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.**

**COMMUNIQUÉ DU 19 JUIN 2024 RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE** 

**À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE** 

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# **INITIÉE PAR**

# **ALLIATIV SAS**

# **CONTROLÉE PAR**

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Le présent communiqué (le « **Communiqué** ») a été établi par Visiativ et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26, II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (le « **RGAMF**).

L'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

# **AVIS IMPORTANT**

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions Visiativ non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par Visiativ et des actions qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Visiativ, Alliativ a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre, ou, si l'Offre est rouverte, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'offre rouverte (l'« **Offre Rouverte** »), d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Visiativ non présentées à la présente Offre (autres que les actions autodétenues par Visiativ et les actions qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre, nette de toute frais.

En application des dispositions des articles 231-19, 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet A2EF, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse auquel fait référence le présent Communiqué (le « **Projet de Note en Réponse** ») est disponible sur les sites Internet de Visiativ (www.visiativ.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public sans frais au siège social de Visiativ, 26, rue Benoît Bennier, 69260 Charbonnières-les-Bains, France.

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Visiativ seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

## **1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE**

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du RGAMF, Alliativ, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 26, rue Benoît Bennier, 69260 Charbonnières-les-Bains, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 832 814 248 (l'« **Initiateur** »), contrôlée par Groupe SNEF, une société anonyme, dont le siège social se situe 2B, boulevard Euroméditerranée, Quai d'Arenc, 13002 Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 892 165 994 (« **Groupe Snef** » ou l' « **Investisseur** »), laquelle agit de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec (i) 3LFI<sup>1</sup> , société holding de Monsieur Laurent Fiard, cofondateur de Visiativ (« **3LFI** ») et (ii) Visiateam<sup>2</sup> , société holding constituée dans le cadre de l'Opération pour les besoins du réinvestissement notamment de Monsieur Bertrand Sicot, Monsieur Philippe Garcia et d'autres investisseurs minoritaires (« **Visiateam** »), a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la société Visiativ, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 26, rue Benoît Bennier, 69260 Charbonnières-les-Bains, France, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 395 008 246 (« **Visiativ** » ou la « **Société** », et ensemble avec ses filiales, le « **Groupe Visiativ** »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société (les « **Actions** ») au prix de 37 euros par Action (le « **Prix de l'Offre** ») dans le cadre d'une offre publique d'achat (l'« **Offre** ») dont les conditions sont décrites dans le projet de note d'information préparé par Alliativ et déposé auprès de l'AMF le 18 juin 2024 (le « **Projet de Note d'Information** »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (« **Euronext Growth** ») sous le Code ISIN FR0004029478 (mnémonique : ALVIV).

L'Offre fait suite à l'acquisition par Groupe Snef, le 11 juin 2024, par voie de cession, de 31.703.145 actions de l'Initiateur, représentant environ 75,72% de son capital social et de ses droits de vote, à un prix calculé par transparence avec le Prix de l'Offre (l' « **Acquisition Principale** »), auprès (i) de Financière 3L<sup>3</sup> (« **Financière 3L** ») et 3LFI , sociétés holding de Monsieur Laurent Fiard, cofondateur de Visiativ, (ii) de FCDO<sup>4</sup> (« **FCDO** ») et 2CDO<sup>5</sup> (« **2CDO** »), sociétés holding de Monsieur Christian Donzel, co-fondateur de Visiativ, (iii) d'Alliateam<sup>6</sup> , (iv) de Monsieur Bertrand Sicot, Monsieur Philippe Garcia et certains autres actionnaires de l'Initiateur, en ce compris l'Initiateur pour la portion d'actions auto-détenues.

<sup>1</sup> Société civile, dont le siège social est situé 25, chemin du Pressoir, 69126 Brindas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 850 418 682, contrôlée par Monsieur Laurent Fiard.

<sup>2</sup> Société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 26, rue Benoît Bennier, 69260 Charbonnières-les-Bains, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 927 809 475, contrôlée par Financière 3L.

<sup>3</sup> Société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 25, chemin du Pressoir, 69126 Brindas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 533 347 654, contrôlée par Monsieur Laurent Fiard.

<sup>4</sup> Société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 148, chemin de la Blondine, 69126 Brindas, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 533 125 969, contrôlée par Monsieur Christian Donzel.

<sup>5</sup> Société civile, dont le siège social est situé 148, chemin de la Blondine, 69126 Brindas, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 850 414 434, contrôlée par Monsieur Christian Donzel.

<sup>6</sup> Société par actions simplifiée à capital variable, dont le siège social est situé 26, rue Benoît Bennier, 69260 Charbonnières-les-Bains, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 837 562 420.

Parallèlement à la réalisation de l'Acquisition, l'Initiateur a acquis, à la Date de Réalisation, par voie de cession, 252.578 Actions, au Prix de l'Offre, représentant environ 5,43 % du capital et 3,71 % des droits de vote théoriques de la Société (l' « **Acquisition Hors Marché** », et ensemble avec l'Acquisition Principale, les « **Acquisitions** », et ensemble avec l'Offre, l' « **Opération** »).

À la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient 2.186.946 Actions représentant 4.097.815 droits de vote, soit environ 47,01 % du capital et 59,80 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 4.652.376 actions et 6.852.010 droits de vote théoriques de la Société au sens des dispositions de l'article 223-11 du RGAMF, de concert avec Monsieur Laurent Fiard, Monsieur Christian Donzel, des membres de leur famille respective, Financière 3L et Monsieur Guillaume Anelli.

Les conditions et modalités des Acquisitions sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information.

Dans la mesure où l'Investisseur a, en conséquence de l'Acquisition Principale, franchi indirectement *via* l'Initiateur le seuil de 50 % des droits de vote de la Société, le dépôt de l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l'article 235-2 du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement par l'Initiateur qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion :

- (i) des Actions auto-détenues par la Société, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 50.868 Actions, et
- (ii) des Actions Gratuites en Période de Conservation (tel que ce terme est défini ci-après), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 6.945 Actions ; la situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini ci-après) dans le cadre de l'Offre est décrite à la section 2.4 du Projet de Note d'Information ;

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 57.813 Actions exclues,

soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 2.431.117 Actions représentant 52,26 % du capital social et 39,24 % des droits de vote théoriques de la Société.

À l'exception des Actions Gratuites en Période d'Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après), ainsi que décrites à la section 2.4 du Projet de Note d'Information, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

Il est rappelé que le conseil d'administration de la Société a décidé, le 4 mai 2021, l'émission de 350.222 actions à bon de souscription d'action (ABSA). Les bons de souscription d'actions (BSA) ont été détachés dès leur émission et sont cotés sur Euronext Growth depuis le 16 juin 2021 sous le code ISIN FR0014003O76. Les BSA qui n'ont pas été exercés avant le 14 juin 2024 et qui sont devenus caducs à cette date ne seront pas visés par l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232- 1 et suivants du RGAMF. La durée de l'Offre sera de 25 jours de négociation.

L'Initiateur détenant, postérieurement à l'Opération, plus de 50 % des droits de vote de la Société,

le seuil de caducité de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société prévu par l'article 231- 9, I du RGAMF est inopérant dans le contexte de l'Offre.

L'Offre sera, si les conditions requises sont réunies, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF. Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre, ou, le cas échéant, à l'Offre Rouverte seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre soit 37 euros par Action, nette de tout frais.

L'Offre est présentée par CIC qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

# **2. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE**

En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, CIC, en qualité d'établissement présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 18 juin 2024 le projet d'Offre auprès de l'AMF. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 18 juin 2024 sous le numéro 224C0953.

Dans le cadre de l'Offre, qui sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 37 euros par Action, la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant la durée de l'Offre.

CIC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF.

Dans l'hypothèse où la Société procèderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividendes, d'un acompte sur dividende, de réserves, de primes ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) un remboursement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Rouverte, le Prix de l'Offre par Action de la Société serait ajusté en conséquence, sur une base à l'euro l'euro, pour tenir compte de cette opération ; étant précisé que dans l'hypothèse où l'opération aurait lieu entre la date de règlement-livraison de l'Offre (exclue) et la date de règlement-livraison de l'Offre Rouverte (incluse), seul le prix de l'Offre Rouverte sera ajusté.

# **3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION**

Le conseil d'administration de Visiativ est, à la date du Projet de Note en Réponse, composé des membres suivants :

- Monsieur Laurent Fiard, président du conseil d'administration et directeur général ;
- Monsieur Stéphane Corteel ;
- Monsieur Daniel Derderian\* ;
- Madame Pascale Dumas\* ;
- Madame Sylvie Guinard\* ;
- Monsieur Hubert Jaricot\* ;
- Madame Anne-Sophie Panseri\* ; et
- Monsieur Benoît Soury\*.

*\* Administrateurs indépendants, au sens du règlement intérieur du conseil d'administration de la Société.* 

Il est rappelé que, lors de sa réunion du 11 juin 2024, le conseil d'administration a constaté la démission de Monsieur Christian Donzel de ses fonctions d'administrateur et pourvu à son remplacement par voie de cooptation de Monsieur Stéphane Corteel, Directeur Général de Groupe Snef qui détient, à la date du Projet de Note en Réponse, 75,72% du capital de l'Initiateur.

Le 17 juin 2024, le conseil d'administration de Visiativ a rendu l'avis motivé suivant, reproduit dans son intégralité :

*« Les membres du Conseil d'administration se sont réunis le 17 juin 2024 à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers («* **AMF** *»), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'acquisition (l'«* **Offre** *») visant les actions de la Société à un prix de 37 euros par action (coupon attaché), initiée par la société Alliativ (l' «* **Initiateur** *»).* 

*Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur qui sera déposé auprès de l'AMF le 18 juin 2024.* 

*Le Président rappelle également que, lors de sa réunion du 7 février 2024, le Conseil d'administration a accueilli favorablement la perspective d'une prise de contrôle de l'Initiateur et indirectement de la Société par Groupe Snef, sous réserve de la réception d'une attestation d'équité de la part d'un expert indépendant.* 

*Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d'émettre un avis motivé :* 

- *le projet de note d'information qui sera déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 18 juin 2024, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les termes et modalités de l'Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établi par l'établissement présentateur CIC (également garant) ;*
- *le rapport du cabinet A2EF, agissant en qualité d'expert indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre à savoir le prix offert de 37,00€ par action (coupon attaché), y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire ;*
- *le projet d'avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l'article 261-1 III du RGAMF ; et*
- *le projet de note d'information en réponse établi par la Société, destiné à être déposé auprès de l'AMF le 19 juin 2024, lequel reste à être complété de l'avis motivé du Conseil d'administration.*

#### **1. Rappels sur la constitution du Comité ad hoc**

*Le Président rappelle que, conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF (le «* **RGAMF** *») et à la recommandation AMF n° 2006-15, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 7*  *février 2024, constitué un comité ad hoc (le «* **Comité** *») chargé de proposer au Conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant en charge d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et de veiller au bon déroulement de sa mission, d'émettre une recommandation sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses salariés et ses actionnaires et sur l'intérêt des actionnaires d'apporter leurs titres à l'Offre et de préparer le projet d'avis motivé du Conseil d'administration, de se saisir de toute question intéressant l'Offre, et d'en rapporter au Conseil d'administration.* 

*Le Comité est composé de trois administrateurs indépendants : M. Benoît Soury, désigné président du Comité par le Conseil d'administration lors de la réunion du 7 février 2024, Mme. Pascale Dumas, et M. Hubert Jaricot.* 

#### **2. Travaux du Comité ad hoc**

*Monsieur Benoît Soury, en sa qualité de président du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume succinctement les travaux accomplis par le Comité.* 

*i. Désignation de l'expert indépendant* 

*Le président du Comité rappelle que l'Offre requiert la désignation d'un expert indépendant compte tenu du fait que l'Initiateur (i) détient déjà le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et (ii) envisage la mise en œuvre d'un retrait obligatoire.* 

*Le 29 février 2024, les membres du Comité ont examiné plusieurs candidatures présentées par des cabinets dotés d'expérience en matière d'opérations similaires et il est apparu que le cabinet A2EF présentait toutes les qualités requises afin d'assurer la mission d'expertise indépendante.* 

*Madame Sonia Bonnet-Bernard a fait savoir pour le compte du cabinet A2EF qu'elle acceptait le principe de cette nomination en qualité d'expert indépendant dans le cadre de l'Offre, en application des dispositions de l'article 261- 1, I 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, et qu'elle ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer cette mission.* 

*Lors de sa réunion du 15 mars 2024, le Conseil d'administration a ainsi, sur recommandation du Comité, désigné le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet Bernard, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, afin qu'il émette un rapport sur les conditions financières de l'Offre, y compris en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, conformément à la réglementation en matière boursière.* 

*ii. Travaux du Comité et suivi des travaux de l'expert indépendant* 

*Entre le 29 février 2024 et le 17 juin 2024, le Comité s'est réuni à six reprises, au siège social de la Société ou par visioconférence. Les membres du Comité ont échangé avec l'expert indépendant tout au long du processus dans le cadre des réunions convoquées régulièrement et lors d'échanges informels.* 

*Les membres du Comité se sont réunis pour les besoins de leur mission :* 

- *le 29 février 2024, le Comité a pris connaissance des profils de plusieurs cabinets d'experts indépendants et, après étude de leurs profils, a décidé de recommander au Conseil d'administration la désignation du cabinet A2EF, ce qui a été approuvé par le Conseil d'administration le 15 mars 2023 ;*
- *le 6 mai 2024, l'expert indépendant a présenté la manière dont se déroulerait sa mission, évoqué la méthodologie envisagée et fait un point d'étape concernant les travaux de collecte de documents auprès de l'Initiateur et de la Société lui permettant de mener à bien ses travaux. L'expert indépendant a notamment indiqué souhaiter pouvoir échanger avec la Société sur le plan d'affaires ;*
- *le 16 mai 2024, le Comité s'est réuni pour prendre connaissance de l'état d'avancement des travaux de l'expert indépendant, en ce compris notamment sur les travaux d'évaluation ;*
- *le 28 mai 2024, le Comité s'est réuni pour prendre connaissance de l'état d'avancement des travaux de l'expert indépendant. Le Comité et l'expert indépendant ont notamment échangé sur les valeurs provisoires obtenues et les accords connexes ;*
- *le 11 juin 2024, le Comité a discuté du projet de rapport de l'expert indépendant et l'expert indépendant a présenté le résultat de ses travaux ; et*
- *le 17 juin 2024, le Comité s'est réuni afin de prendre connaissance de la version finale du rapport de l'expert indépendant et pour arrêter la version définitive de ses recommandations et du projet d'avis motivé.*

*Lors de ses réunions, le Comité s'est assuré que l'expert indépendant disposait de l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.* 

*Le Comité note que l'expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, aux données prévisionnelles que la Société a estimé pertinentes afin de satisfaire les exigences de la réglementation boursière en cas d'offre publique. La direction de la Société a présenté un plan d'affaires de la Société sur la période 2024-2028, qui s'inscrit dans le cadre du Plan SHIFT5 (en date d'octobre 2023) (le «* **Plan d'Affaires** *»). Le Plan d'Affaires a été approuvé par le Conseil d'administration le 15 mars 2024.* 

*Le calendrier des interactions entre le Comité et l'expert indépendant figure dans le rapport d'expertise du cabinet A2EF.* 

*Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé, ni avoir relevé, d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.* 

*iii. Conclusions du rapport de l'expert indépendant* 

*Le Président donne alors la parole à Madame Sonia Bonnet Bernard afin qu'elle présente les conclusions du rapport établi par le cabinet A2EF sous la supervision du Comité.* 

*Désigné en application des dispositions de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet Bernard, résume les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration :* 

*« Nous observons, à l'issue de nos travaux, que le prix de 37 euros proposé par action :* 

- *est, par transparence, le même que le prix payé par Groupe SNEF pour la prise de contrôle d'Alliativ, actionnaire de référence de la Société, et que le prix payé par Alliativ pour l'acquisition hors marché d'actions Visiativ représentant 5,43% de capital de la Société. Nous relevons que l'un des fondateurs de Visiativ qui détenait (avec sa famille) 32,11% du capital d'Alliativ et 1,37% du capital de Visiativ est quasiment intégralement sorti du groupe Alliativ - Visiativ au prix par transparence de 37 euros par action proposé dans le cadre de l'Offre ;*
- *offre des primes de 35,5% à 51% sur les cours de bourse récents de Visiativ (spot et moyennes 20 à 60 jours) ;*
- *fait ressortir des primes de 0% à 23,3% sur les valeurs ressortant de notre analyse DCF, sur la base d'un plan d'affaires 2024-2028 établi par le management, prenant en compte une croissance moyenne annualisée de 7,4% et une marge opérationnelle de l'ordre de 11,6% en fin de plan (et de 12% en flux terminal) ;*
- *offre des primes de 25,2% à 29,3% sur les valeurs ressortant de l'application, à titre secondaire, de multiples de sociétés cotées du secteur.*

*Nous avons également analysé les accords connexes à l'Offre qui n'appellent pas de remarque particulière en ce qu'ils ne contiennent aucune clause pouvant s'apparenter à un mécanisme de prix garanti ou de complément de prix, ni de*  *clause susceptible de remettre en cause le caractère équitable du prix de l'Offre ou l'égalité de traitement entre actionnaires minoritaires.* 

*Enfin, Groupe SNEF qui a pris le contrôle du groupe Alliativ - Visiativ nous a indiqué qu'il n'anticipait pas la réalisation de synergies de coûts significatives, Visiativ ayant vocation à conserver ses structures de gouvernance actuelles et un certain niveau d'autonomie dans sa gestion. Des synergies commerciales sont potentiellement envisageables entre Groupe SNEF et la Société mais n'ont pas été chiffrées.* 

*Dans ce contexte, nous sommes d'avis que le prix de 37 euros par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre est équitable d'un point de vue financier, y compris dans la perspective du retrait obligatoire envisagé si les conditions en sont réunies. »* 

#### **3. Mesures susceptibles de faire échouer l'Offre mises en place par Visiativ**

*Le Président indique que la Société n'a pas pris de décisions pouvant être qualifiées de mesures susceptibles de faire échouer l'Offre.* 

#### **4. Recommandation du Comité ad hoc**

*Le 17 juin 2024, le Comité a finalisé sa recommandation au Conseil d'administration au regard notamment du projet de rapport de l'expert indépendant. Il en communique les termes aux membres du Conseil d'administration.* 

- *S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société*
- *Le Comité constate que le projet d'Offre présente un intérêt stratégique pour Visiativ à plusieurs titres.*

*Le Comité a pris note des intentions de l'Initiateur, telles que décrites dans le projet de note d'information, et notamment la volonté de l'Initiateur, avec le soutien financier apporté par Groupe Snef, de s'appuyer sur l'équipe de direction actuelle (notamment celle de Monsieur Laurent Fiard) afin de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, d'accompagner son développement et de mettre en œuvre la stratégie décrite dans le projet de note d'information.* 

*Le Comité relève que le projet d'Offre a notamment pour objet de sortir Visiativ de la cotation, en vue de simplifier son fonctionnement opérationnel.* 

*Le Comité a pris note de la volonté de l'Initiateur de modifier la gouvernance de la Société afin de refléter son nouvel actionnariat, notamment à la suite de la transformation de la Société en société par actions simplifiée en cas de retrait de la cotation.* 

*Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité considère que l'Offre présente un intérêt certain pour la Société.* 

## - *S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires*

*Le Comité constate que l'Initiateur propose d'acquérir, en numéraire et au prix de 37 euros par action, la totalité des actions de la Société qu'il ne détient pas à la date de dépôt de l'Offre (hors actions auto-détenues et actions gratuites indisponibles).* 

*Le Comité a pris connaissance des éléments d'appréciation du prix d'offre de 37 euros par action présentés par l'établissement présentateur de l'Offre dans le projet de note d'information de l'Initiateur.* 

*Le Comité a examiné le rapport établi par le cabinet A2EF en qualité d'expert indépendant, et l'analyse qu'il a mise en œuvre, le conduisant à conclure que le prix de l'offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire.* 

*Le Comité note que le cabinet A2EF indique dans son rapport que le prix de 37 euros par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre :* 

- *est équitable d'un point de vue financier, y compris dans la perspective du retrait obligatoire envisagé si les conditions en sont réunies ;*
- *est, par transparence, le même que le prix payé par Groupe SNEF pour la prise de contrôle d'Alliativ, actionnaire de référence de la Société, et que le prix payé par Alliativ pour l'acquisition hors marché d'actions Visiativ représentant 5,43% de capital de la Société ;*
- *offre des primes de 35,5% à 51% sur les cours de bourse récents de Visiativ (spot et moyennes 20 à 60 jours) ;*
- *fait ressortir des primes de 0% à 23,3% sur les valeurs ressortant de notre analyse DCF, sur la base d'un plan d'affaires 2024-2028 établi par le management, prenant en compte une croissance moyenne annualisée de 7,4% et une marge opérationnelle de l'ordre de 11,6% en fin de plan (et de 12% en flux terminal) ;*
- *offre des primes de 25,2% à 29,3% sur les valeurs ressortant de l'application, à titre secondaire, de multiples de sociétés cotées du secteur.*

*Le Comité considère par conséquent que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires de bénéficier d'une liquidité immédiate, dans des conditions de prix considérées comme équitables par l'expert indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire.* 

*Le Comité relève par ailleurs l'absence de dispositions dans les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires.* 

### - *S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés*

*Le Comité relève que les instances représentatives du Groupe Visiativ ont été informées de la réalisation de l'opération qu'elles ont accueilli favorablement.* 

*Le Comité note que l'Initiateur a indiqué que le projet d'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et du Groupe Visiativ.* 

*Par ailleurs, l'Initiateur a indiqué que l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs du Groupe Visiativ, sa politique salariale ou sa gestion des ressources humaines.* 

*Le Comité note que le fonds commun de placement d'entreprises (FCPE) constitué au bénéfice des salariés du Groupe aura la possibilité, sur décision de son conseil de surveillance, d'apporter les actions Visiativ qu'il détient à l'Offre.* 

*Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l'Offre telle que décrite dans le projet de note d'information de l'Initiateur est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d'incidences spécifiques en matière d'emploi.* 

*Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de l'expert indépendant et de l'ensemble des éléments cidessus, le Comité, à l'unanimité des membres,* **recommande** *au Conseil d'administration de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.* 

#### **5. Avis motivé du Conseil d'administration**

*Le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité, et connaissance prise de l'ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres et notamment : (i) les objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) les éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur de l'Offre, (iii) les conclusions du rapport de l'expert indépendant, et (iv) les conclusions des travaux de revue du Comité, à l'unanimité des membres*  *présents ou représentés (étant précisé que Monsieur Laurent Fiard et Monsieur Stéphane Corteel n'ont pris part ni aux délibérations ni au vote compte tenu de leurs liens avec le Groupe Visiativ) :* 

- **décide** *de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité ;*
- **considère** *à ce titre, dans les conditions de cette recommandation, que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;*
- **décide** *d'émettre, à la lumière des observations, conclusions et recommandations du Comité, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;*
- **recommande** *aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;*
- **prend acte** *que les actions auto détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre et confirme en tant que de besoin que la Société ne les apportera pas à l'Offre ;*
- **approuve** *le projet de note en réponse de la Société ;*
- **autorise***, en tant que de besoin, le Président, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :* 
	- o *finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;*
	- o *préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;*
	- o *signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et*
	- o *plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »*

## **4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ**

| Nom                    | Fonction                                 | Nombre d'Actions<br>détenues à la date<br>de l'avis motivé | Intention                         |
|------------------------|------------------------------------------|------------------------------------------------------------|-----------------------------------|
| Laurent Fiard          | Président du conseil<br>d'administration | 6.8117                                                     | Apport à l'Offre de 6.810 Actions |
| Stéphane Corteel       | Administrateur                           | 0                                                          | N/A                               |
| Daniel Derderian       | Administrateur                           | 0                                                          | N/A                               |
| Pascale Dumas<br>Ravon | Administratrice                          | 0                                                          | N/A                               |
| Sylvie Guinard         | Administratrice                          | 0                                                          | N/A                               |

<sup>7</sup> Dont 6.810 Actions directement détenues au porteur, et 1 Action détenue indirectement *via* sa holding Financière 3L. L'Action détenue par Financière 3L fera l'objet d'un mécanisme de liquidité et sera donc assimilée en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux Actions détenues par l'Initiateur, conformément à ce qui est mentionné à la section 2.5.5 du Projet de Note en Réponse.

| Nom                 | Fonction        | Nombre d'Actions<br>détenues à la date<br>de l'avis motivé | Intention                         |
|---------------------|-----------------|------------------------------------------------------------|-----------------------------------|
| Hubert Jaricot      | Administrateur  | 344                                                        | Apport à l'Offre de 344 Actions   |
| Anne-Sophie Panseri | Administratrice | 0                                                          | N/A                               |
| Benoît Soury        | Administrateur  | 2.500                                                      | Apport à l'Offre de 2.500 Actions |

Il est par ailleurs précisé que dans le cadre de l'Acquisition Hors Marché, Monsieur Laurent Fiard a cédé à l'Initiateur, le 11 juin 2024, 36.909 Actions.

# **5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES**

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 50.868 de ses propres Actions.

Le conseil d'administration de la Société réuni le 17 juin 2024 a pris acte du fait que les 50.868 Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre et a confirmé à l'unanimité, en tant que de besoin, qu'il ne souhaite pas les apporter à l'Offre.

# **6. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT**

En application de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le conseil d'administration de la Société le 15 mars 2024 afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire.

Ce rapport, en date du 17 juin 2024 est reproduit dans son intégralité en **Annexe 1** du Projet de Note en Réponse.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

*« Le Conseil d'administration de la Société nous a désignés en qualité d'expert indépendant dans le cadre de l'Offre, sur le fondement de l'article 261-1 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et en particulier des alinéas 261-1 I 1° (la Société étant déjà contrôlée, au sens de l'article L. 233-3, I du Code de commerce, par Alliativ avant le lancement de l'Offre), 261-1 I 2° (les dirigeants de Visiativ ayant conclu un accord avec l'Initiateur, susceptible d'affecter leur indépendance), 261-1 I 4° (des accords connexes à l'Offre étant prévus) et 261-1 II (un retrait obligatoire étant envisagé).* 

*Notre Mission consiste à porter une appréciation sur l'équité du prix de 37 euros offert par l'Initiateur aux actionnaires de la Société, au regard d'une analyse de la valeur de l'action de cette dernière et à étudier les accords connexes de manière à s'assurer qu'ils ne remettent pas en cause l'équité des conditions de l'Offre.* 

*Nous observons, à l'issue de nos travaux, que le prix de 37 euros proposé par action :* 

- *est, par transparence, le même que le prix payé par Groupe SNEF pour la prise de contrôle d'Alliativ, actionnaire de référence de la Société, et que le prix payé par Alliativ pour l'acquisition hors marché d'actions*  *Visiativ représentant 5,43% de capital de la Société. Nous relevons que l'un des fondateurs de la Société qui détenait (avec sa famille) 32,11% du capital d'Alliativ et 1,37% du capital de Visiativ est quasiment intégralement sorti du groupe Alliativ - Visiativ<sup>8</sup> au prix par transparence de 37 euros par action proposé dans le cadre de l'Offre ;* 

- *offre des primes de 35,5% à 51% sur les cours de bourse récents de la Société (spot et moyennes 20 à 60 jours) ;*
- *fait ressortir des primes de 0% à 23,3% sur les valeurs ressortant de notre analyse DCF, sur la base d'un plan d'affaires 2024-2028 établi par le management, prenant en compte une croissance moyenne annualisée de 7,4% et une marge opérationnelle de l'ordre de 11,6% en fin de plan (et de 12% en flux terminal) ;*
- *offre des primes de 24,8% à 28,7% sur les valeurs ressortant de l'application, à titre secondaire, de multiples de sociétés cotées du secteur.*

*Nous avons également analysé les accords connexes à l'Offre qui n'appellent pas de remarque particulière en ce qu'ils ne contiennent aucune clause pouvant s'apparenter à un mécanisme de prix garanti ou de complément de prix, ni de clause susceptible de remettre en cause le caractère équitable du prix de l'Offre ou l'égalité de traitement entre actionnaires minoritaires.* 

*Enfin, Groupe SNEF qui a pris le contrôle du groupe Alliativ - Visiativ nous a indiqué qu'il n'anticipait pas la réalisation de synergies de coûts significatives<sup>9</sup> , Visiativ ayant vocation à conserver ses structures de gouvernance actuelles et un certain niveau d'autonomie dans sa gestion. Des synergies commerciales sont potentiellement envisageables entre Groupe SNEF et la Société mais n'ont pas été chiffrées.* 

*Dans ce contexte, nous sommes d'avis que le prix de 37 euros par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre est équitable d'un point de vue financier, y compris dans la perspective du retrait obligatoire envisagé si les conditions en sont réunies. »* 

# **7. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ**

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du RGAMF, elles seront publiées sur les sites Internet de Visiativ (www.visiativ.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de Visiativ situé 26, rue Benoît Bennier, 69260 Charbonnières-les-Bains, France.

<sup>8</sup> Monsieur Donzel et sa famille conservent (via Visiateam) 0,6% du capital d'Alliativ, et 0,2% du capital de Visiativ qu'ils envisagent d'apporter à l'Offre. La participation de Laurent Fiard dans Alliativ (par l'intermédiaire de 3LFI) est passée de 41,2% à 20% (y compris via Visiateam). Laurent Fiard et sa famille conservent également 0,29% du capital de Visiativ qu'ils envisagent d'apporter à l'Offre.

<sup>9</sup> Autres que les économies qui résulteraient d'une sortie de cote de la Société, en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, que nous avons chiffrées à environ 0,3 euro par action, sur la base des informations communiquées par la Société.

### **Avertissement**

Le Communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce Communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le Communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Visiativ décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.