JEJUAIR, CO., LTD.

Share Issue/Capital Change • Sep 25, 2023

주요사항보고서(유상증자결정) 2.7 (주)제주항공 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 09월 25일
회 사 명 :	(주)제주항공
대 표 이 사 :	김 이 배
본 점 소 재 지 :	제주특별자치도 제주시 신대로64(연동,건설공제회관3층)
	(전 화) 1599-1500
	(홈페이지) http://www.jejuair.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전략기획실장	(성 명) 허 석 민
	(전 화) 070-7420-1986

유상증자 결정

3,647,274-1,00076,993,711-----40,411,800,000-제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

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정관의 근거
주식의 내용
기타

11,080-11,080-최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]0.0-제10조(주식의 발행 및 배정)2023년 11월 28일2023년 01월 01일-2023년 12월 13일아니오예예40,411,800,0002.437,800,000해당없음2023년 09월 25일30참석아니오발행신주에 대한 1년간 의무보유아니오--해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 당사는 당사의 주주인 AK홀딩스(주)가 보유하고 있는 있는 에이케이아이에스㈜ 보통주 50%(3,900,000주, 현물출자가액 20,205,900,000원) 및 애경자산관리(주)가 보유하고 있는 있는 에이케이아이에스㈜ 보통주 50%(3,900,000주, 현물출자가액 20,205,900,000원)를 현물출자 받고, AK홀딩스(주) 및 애경자산관리(주)에게 제3자배정증자 방식으로 당사의 보통주 각각 1,823,637주를 배정합니다.※ 법원의 본건 현물출자에 대한 심사결과에 따라 현물출자 가액은 변경될 수 있으며, 이에 따라 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경될 수 있습니다.

나. 본 유상증자의 방식은 제3자배정증자 방식이며, 신주 전체에 대하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호’규정에 따라 1년간 신주 전량을 의무보유합니다.

다. 발행가액의 산정방법

1) 상기 6. 신주발행가액은 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가 및 발행가액으로 할인률(0.0%)을 적용하여 산정하였습니다.2) 또한, 현물출자가액 40,411,800,000 원을 1주당 발행가액(11,080원)으로 나누는 경우 발생하는 단주(4,080원)부분을 절사함으로써 신주발행가액(11,080원)과 발행 신주(3,647,274주)를 곱한 금액이 현물출자가액과 단주 금액만큼 차이가 납니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 3,303,32740,279,923,60012,194584,4556,637,305,75011,356130,2211,441,969,22011,07311,54111,0730.011,080

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

라. 본건 현물출자 유상증자에 따라 당사의 최대주주인 AK홀딩스(주) 의 당사 주식 보유수 및 지분율 변동 내용은 아래와 같습니다.

구분	AK홀딩스(주) 보유 당사 주식수 및 지분율
취득 전	주식수	38,794,886
지분율	50.39%
취득 후(본건 제3자배정 유상증자 후)	주식수	40,618,523
지분율	50.37%

마. 본건 현물출자 유상증자에 따라 당사의 주주인 애경자산관리(주)의 당사 주식 보유수 및 지분율 변동 내용은 아래와 같습니다.

구분	애경자산관리(주) 보유 당사 주식수 및 지분율
취득 전	주식수	773,912
지분율	1.01%
취득 후(본건 제3자배정 유상증자 후)	주식수	2,597,549
지분율	3.22%

바. 기타사항

1) 기타 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

2) 본건 현물출자 및 이에 따른 신주발행에 관한 내용(현물출자 가액과 신주발행주식수 및 일정변경 등 포함)은 법원의 본건 현물출자에 대한 심사, 인가내용과 이후 일정 및 관계기관과의 협의조정에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】제10조(주식의 발행 및 배정)① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 시 기회를 부여하는 방식2 . 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다) 에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대하여 신주를 부여하는 방식4. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다) 에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제 1 항 제 4 호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다 수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는방식4. 투자 매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로 서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제 1 항 제 2 호 및 제 5 호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 416 조 제 1 호 , 제 2 호 , 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2 주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다④ 제 1 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다⑦ 회사는 제 1 항 제 1 호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다IT 경쟁우위 확보 및 자본 확충- 선제적 디지털 전환 가속화 역량 확보- IT 역량 내재화

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

AK홀딩스(주)

최대주주

현물출자 방식을 고려하여 이사회에서 최종 결정함-1,823,637- 전매제한 조치(한국예탁결제원 1년간 의무보유)

애경자산관리(주)

특수관계인현물출자 방식을 고려하여 이사회에서 최종 결정함-1,823,637- 전매제한 조치(한국예탁결제원 1년간 의무보유)- 최대주주의 계열회사

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

AK홀딩스(주)12,539백차현---채형석14.25채형석14.25----

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2022년도12월5,004,3353,787,9603,721,997-119,0491,282,338안진회계법인66,238적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

애경자산관리(주)6김영근---채형석49.17이삼행-----

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2022년도12월290,82315,00671,32417,816219,499예일회계법인69,720적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견