PangSky Co., Ltd.

Share Issue/Capital Change • Sep 27, 2023

주요사항보고서(유상증자결정) 2.7 팡스카이 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중		2023년 09월 27일
회 사 명 :	주식회사팡스카이
대 표 이 사 :	지헌민, 조호현
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로31길 20,12층 1201-1~1204호(구로동,에이스테크노타워5차)
	(전 화)070-4658-9400
	(홈페이지) http://www.panggame.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)김재우
	(전 화)070-4658-9405

유상증자 결정

699,998-5007,037,695----2,099,994,000--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

3,000---시가가 형성되지 않은 종목의 평가액--정관 제9조 제2항2023년 10월 11일2023년 01월 01일2023년 11월 20일-아니오아니오해당없음---해당없음2023년 09월 26일--불참아니오당사는 비상장회사이며,이번 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제7항의 모집에 해당하지 아니함아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)본 유상증자는 제3자배정대상자가 회사에 대하여 가지고 있는 채권을 합의를 통해 주금납입일에 주식납입금으로 상계하는 출자전환방식입니다.

2) 신주의 종류 및 발행가액 산정근거- 신주의 종류 : 기명식 보통주식- 발행가액 : 주당 3,000원(액면금액 주당 500원)- 동 주식의 발행가액은 외부 평가 기관의 가치평가를 통해 1주당 주식가치를 산정하여 청약인과 합의에 의해 결정함 3) 본 유상증자는 배정자가 회사에 대하여 가지는 다음 채권에 대하여 출자전환하여 진행되었습니다. 배정자별 출자전환되는 채권내역은 아래와 같습니다.

배정자	채권(원)	내용
이규석	1,200,000,000	미지급사채
(주)에이프로젠비저너리	600,000,000	미지급금
조찬우	200,000,000	차입금
(주)스톰게임즈	50,000,000	미지급금
(주)인터넷토마토	50,000,000	미지급금
합계	2,100,000,000

4) 기타

- 상기 유상증자 계획은 관계기관 협의과정에 따라 변경될 수 있음- 기타 신주발행과 관련된 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

	(단위 : 원, %)

---------------

| 거래정지관련 정보 | | 기준주가 평가방법 | | 종가대비증감비율(B-A)/A*100 | 외부평가 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 거래정지일 | 거래정지전최종종가(A) | 평가방법 | 평가금액(B) | 수행여부 | 평가기관명 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

【제3자배정 근거, 목적 등】

제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요에 의해 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 제8호의 대표주관회사에게 증권 인수업무 등에 관한 규정 상의 신주인수권 조문에 의거하여 신주를 발행하는 경우

회사 경영상 채무 상계를 통한 재무구조 개선

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】이규석해당사항없음재무구조 개선을 위한 경영상목적을 달성하기 위하여 이사회에서 결정해당사항없음400,000-(주)에이프로젠비저너리해당사항없음재무구조 개선을 위한 경영상목적을 달성하기 위하여 이사회에서 결정해당사항없음200,000-조찬우해당사항없음재무구조 개선을 위한 경영상목적을 달성하기 위하여 이사회에서 결정해당사항없음66,666-(주)스톰게임즈해당사항없음재무구조 개선을 위한 경영상목적을 달성하기 위하여 이사회에서 결정해당사항없음16,666-(주)인터넷토마토해당사항없음재무구조 개선을 위한 경영상목적을 달성하기 위하여 이사회에서 결정해당사항없음16,666-

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고