TiumBio Co., Ltd.

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 주식회사 티움바이오 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 10월 13일

회 사 명 :	주식회사 티움바이오
대 표 이 사 :	김 훈 택
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30
	(전 화) 070-4162-7320
	(홈페이지)http://www.tiumbio.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 고현실
	(전 화) 031-600-1500

전환사채권 발행결정

2무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채18,500,000,000125,000,000,000-------18,500,000,000---0.03.52028년 10월 23일본 사채의 표면이자는 0%로 별도의 이자지급기일은 없으며, 상환 시까지 보유하고 있는 미상환 사채 전액에 대해서는 만기보장수익률 연 3.5%(12개월 복리)를 적용한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해 2028년 10월 23일에 전자등록금액의 118.7686%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사모1007,500본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상한다.(주)티움바이오의 기명식 보통주식2,466,6668.832024년 10월 23일2028년 09월 23일

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, "시가"라 함은 유상증자의 경우 권리락주가로 하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3) 목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높거나 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 하되, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%로 제한된다.

5) 위 1) 목 내지 4) 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가 단위 미만은 절상한다.

5,250'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 준용- 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 3.5%(12개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 10월 23일부터 2025년 10월 23일까지 매 3개월(총 5회)에 해당하는 날에(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 사채권자에 대하여 보유하고 있는 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 3,700,000,000원라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액기준 최대 당사 보통주 493,333주를 취득함.1) 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션 20%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 493,333주 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액의 70% 수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 704,761주를 취득할 수 있습니다.2) 금전적 이익: 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2023년 10월 17일2023년 10월 23일현금---2023년 10월 13일21-아니오사모발행(사채발행일로부터 1년간 행사 금지 및 분할 금지)-미해당


1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】

가. 조기상환청구권본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 되는 날인 2025년 10월 23일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 3.5%(12개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환지급일별 조기상환금액:

2025년 10월 23일: 전자등록금액의 107.1225%

2026년 01월 23일: 전자등록금액의 108.2539%

2026년 04월 23일: 전자등록금액의 108.9909%

2026년 07월 23일: 전자등록금액의 109.9259%

2026년 10월 23일: 전자등록금액의 110.8717%

2027년 01월 23일: 전자등록금액의 111.8486%

2027년 04월 23일: 전자등록금액의 112.8050%

2027년 07월 23일: 전자등록금액의 113.7729%

2027년 10월 23일: 전자등록금액의 114.7523%

2028년 01월 23일: 전자등록금액의 115.7602%

2028년 04월 23일: 전자등록금액의 116.7582%

2028년 07월 23일: 전자등록금액의 117.7573%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 판교테크노밸리지점

(4) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.


구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환수익율
FROM	TO
1차	2025년 08월 24일	2025년 09월 23일	2025년 10월 23일	107.1225%
2차	2025년 11월 24일	2025년 12월 24일	2026년 01월 23일	108.2539%
3차	2026년 02월 22일	2026년 03월 24일	2026년 04월 23일	108.9909%
4차	2026년 05월 24일	2026년 06월 23일	2026년 07월 23일	109.9259%
5차	2026년 08월 24일	2026년 09월 23일	2026년 10월 23일	110.8717%
6차	2026년 11월 24일	2026년 12월 24일	2027년 01월 23일	111.8486%
7차	2027년 02월 22일	2027년 03월 24일	2027년 04월 23일	112.8050%
8차	2027년 05월 24일	2027년 06월 23일	2027년 07월 23일	113.7729%
9차	2027년 08월 24일	2027년 09월 23일	2027년 10월 23일	114.7523%
10차	2027년 11월 24일	2027년 12월 24일	2028년 01월 23일	115.7602%
11차	2028년 02월 23일	2028년 03월 24일	2028년 04월 23일	116.7582%
12차	2028년 05월 24일	2028년 06월 23일	2028년 07월 23일	117.7573%

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 『주식·사채등의 전자등록에 관한 법률』(이하"전자증권법") 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 『전자증권법』 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.나. 특별조기상환청구권인수인이 보유하고 있는 본 사채의 총액이 최초 인수금액의 30%를 초과할 것을 조건으로, 본 사채 발행일로부터 2년까지(2025년 10월 23일) 발행회사가 인수인의 동의를 얻지 아니하고 유상증자(단, 3자배정은 제외)를 실시하는 내용으로 최종 의사결정을 하는 경우, 인수인은 (i) 조기상환수익율은 연복리 3.5%, (ii) 조기상환지급기일은 조기상환청구일로부터 30일까지로 하여 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 있다.

【매도청구권(Call Option)에 관한 사항】

가. 매도청구권의 행사발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 10월 23일부터 2025년 10월 23일까지 매 3개월(총 5회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 30일 전부터 10일 이전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채(이하 "매도청구대상사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 "매도청구대상사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 발행회사는 마지막 매매대금 지급기일(2025년 10월 23일)에 대해서만 "매매대금 지급기일"의 90일 전부터 61일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "매도청구대상사채"의 전자등록금액에 대하여 연 3.5%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	매도청구권 행사기간		매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2024년 08월 24일	2024년 09월 23일	2024년 10월 23일	전자등록금액의 103.5000%
2차	2024년 11월 24일	2024년 12월 24일	2025년 01월 23일	전자등록금액의 104.4131%
3차	2025년 02월 22일	2025년 03월 24일	2025년 04월 23일	전자등록금액의 105.3063%
4차	2025년 05월 24일	2025년 06월 23일	2025년 07월 23일	전자등록금액의 106.2094%
5차	2025년 07월 25일	2025년 08월 23일	2025년 10월 23일	전자등록금액의 107.1225%

(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "매도청구대상사채"를 계좌대체의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.

나. 매수인은 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 20% 이내로 제한된다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

다. 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일(2025년 10월 23일)까지 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 사채로 보유하여야 한다. 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 중도상환청구권행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

솔리더스 스마트바이오 투자조합

-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-5,000,000,000-

우리2022 스케일업 펀드

-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-4,000,000,000-

한국투자증권 주식회사

-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-2,000,000,000-

제이비 메자닌 신기술사업투자조합

-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-1,000,000,000-김훈택 대표이사-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-500,000,000-

NH투자증권(본건 펀드 1,2,3,4,5,6,7의 신탁업자 지위에서)

-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-1,500,000,000-

신한은행(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-200,000,000-

NH투자증권(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)