AGM Information • Jul 1, 2024
AGM Information
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Société Anonyme au capital de 2.017.474,29 euros Siège social : 1, rue Jacqueline Auriol 35235 THORIGNE-FOUILLARD 477 840 441 RCS RENNES
L'an deux mille vingt-quatre, Le dix-neuf juin, À dix heures,
Les actionnaires de la Société « KERLINK », société anonyme à conseil d'administration, au capital de 2 017 474,29 euros, divisé en 7 472 127 actions ordinaires de 0,27 euro de valeur nominale chacune (la « Société »), se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, au siège social de la Société, 1 rue Jacqueline Auriol, 35235 Thorigné-Fouillard, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration suivant les lettres adressées le 3 juin 2024, l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « 7jours.fr » du 3 juin 2024, l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°67 du 3 juin 2024, l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°59 du 15 mai 2024, et la lettre adressée au Commissaire aux comptes.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Sont annexés à la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de votes par correspondance.
Monsieur Ludovic LY représentant le cabinet Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire régulièrement convoqué, est présent par téléphone.
Monsieur Nicolas GAUTIER, représentant du Comité social et économique dont les membres ont été régulièrement convoqués, est présent.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur William GOUESBET, en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société (ci-après le « Président »).
Monsieur Philippe CRIBIER et Monsieur Jean-Christophe CAQUET, actionnaires, sont appelés comme scrutateurs et acceptent cette fonction.
Le Bureau autorise la présence en assemblée de Maître Mathilde GHEZ représentant le cabinet Fieldfisher Paris (cabinet d'avocats qui assiste la Société pour l'Assemblée Générale).
Maître Mathilde GHEZ est désignée comme secrétaire de séance.
La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le Bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents (ou réputés comme tels), représentés ou ayant voté par correspondance ou par procuration possèdent 2 443 835 actions, auxquelles sont attachées 3 320 024 droits de vote, sur les 7 443 453 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale réunissant plus du quart du capital social est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président précise que les documents devant être communiqués aux actionnaires, conformément à la législation sur les sociétés commerciales, ont été tenus à leur disposition au siège social et/ou sur le site Internet de la Société dans les délais légaux et réglementaires.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
Le Président indique que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. Il précise ensuite qu'il n'a été communiqué à la Société aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de nouveaux projets de résolutions émanant des actionnaires, ni aucune question écrite à l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle enfin que l'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Pouvoirs pour les formalités.
* * *
Le Président présente l'activité de la Société, les chiffres clés, les faits marquants de l'exercice 2023 et les perspectives de la Société.
Puis, il présente à l'Assemblée Générale les grandes lignes des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Le Commissaire aux comptes présente ensuite ses rapports soumis à l'Assemblée Générale et communiqués préalablement à la tenue de l'Assemblée Générale.
Il n'est pas souhaité de lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration ni de celui sur les résolutions dont le Président de l'Assemblée Générale rappelle seulement les grandes lignes.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux Administrateurs
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.
Vote pour : 2 833 750 voix Vote contre : 486 274 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Vote pour : 2 833 750 voix Vote contre : 486 274 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.
Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,
Constate qu'il n'y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l'exercice 2023.
Vote pour : 3 320 024 voix Vote contre : 0 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.
Affectation du résultat de l'exercice
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -4 548 838 euros, en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation, à un solde débiteur de -9 432 783 euros.
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.
Vote pour : 3 320 024 voix Vote contre : 0 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
Approuve les conclusions dudit rapport.
Vote pour : 1 355 824 voix Vote contre : 486 274 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, les intéressés ne prenant pas part au vote, est adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.22-10- 62 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement).
Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
Fixe comme suit les modalités de cet achat :
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à un million cinq cent mille (1.500.000) euros. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.
Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder seize (16) euros. Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,
Donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.
Décide que l'autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision.
Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.
Décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (6ème Résolution de l'Assemblée en date du 26 juin 2023).
Vote pour : 2 833 750 voix Vote contre : 486 274 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :
étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.
En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (15ème Résolution de l'Assemblée en date du 27 juin 2022).
Vote pour : 2 392 870 voix Vote contre : 927 154 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;
étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22- 10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale,
l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente proposition de délégation excluent formellement les offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :
actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.
Vote pour : 1 814 833 voix Vote contre : 1 505 191 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables,
étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,
Décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du 1° de l'article L. 411-2 du Code Monétaire Financier,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale,
Décide que :
Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.
Vote pour : 1 844 449 voix Vote contre : 1 475 575 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;
étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :
Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
d'une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.
Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.
Vote pour : 1 814 833 voix Vote contre : 1 505 191 voix Abstention : 0 voix
Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d'une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, en application des 7ème à 10ème Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;
Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d'administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concernée ; si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée ;
Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 15ème Résolution ;
Constate que, dans l'hypothèse d'une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ;
Décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (19ème Résolution de l'Assemblée en date du 27 juin 2022).
Vote pour : 1 844 449 voix Vote contre : 1 475 575 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 200.000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 200.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture :
Décide, dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum 200.000 BSA, donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 200.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société ou de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce),
Décide également que toute action attribuée gratuitement au titre de la délégation objet de la 13ème Résolution ci-après, viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 200.000 BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSA à émettre par le Conseil d'administration et d'actions attribuées gratuitement, au titre des délégations objets des 12ème et 13ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 200.000 bons ou actions,
Décide de fixer les modalités d'attribution desdits BSA comme suit :
| Le nombre total de BSA pouvant être attribués au titre de | ||
|---|---|---|
| l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale est de 200.000, | ||
| et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 200.000 | ||
| actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 0,27 euro | ||
| chacune (étant rappelé (i) que toute action attribuée gratuitement | ||
| au titre de la délégation objet de la 13ème Résolution ci-après, | ||
| Montant de l'autorisation du | viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de | |
| Conseil d'administration | 200.000 BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre | |
| total de BSA à émettre par le Conseil d'administration et |
||
| d'actions attribuées gratuitement, au titre des délégations objets | ||
| des 12ème et 13ème Résolutions ne pourra excéder le plafond | ||
| global de 200.000 bons ou actions et (ii) que tout BSA émis par | ||
| le Conseil d'administration au titre de la délégation objet de la | ||
| présente Résolution rendu caduc et/ou non souscrit, viendra |
| augmenter à due concurrence le montant maximum de 200.000 bons à émettre objet de la présente délégation). |
||
|---|---|---|
| Durée de l'autorisation du Conseil d'administration |
La présente autorisation est conférée pour dix-huit (18) mois et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des BSA, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'émission des BSA. |
|
| Bénéficiaires | Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d'administration, parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société ou de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce). |
|
| Nature des actions sur exercice des BSA |
Chaque BSA donnera le droit à la souscription d'une action de la Société à titre d'augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l'exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. |
|
| Prix de souscription des BSA | Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d'administration. |
|
| Prix de souscription des actions sur exercice des BSA |
Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d'administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des vingt (20) derniers jours de bourse précédant l'attribution desdits BSA par le Conseil d'administration diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %. |
|
| Délai d'exercice des BSA | Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. |
Décide en conséquence d'arrêter le principe d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 54.000 euros correspondant à l'émission de 200.000 actions de 0,27 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 15ème Résolution ciaprès,
Décide de donner toute compétence au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l'effet de :
Le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie.
Décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (12ème Résolution de l'Assemblée en date du 26 juin 2023).
Vote pour : 2 255 713 voix Vote contre : 1 064 311 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225- 197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ;
Décide que l'ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à deux cent mille (200.000) actions de 0,27 euro de valeur nominale étant précisé (i) que ce plafond ne tient pas compte du nombre d'actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d'acquisition visée ci-après, (ii) que l'ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution diminuera à due concurrence le montant maximum de BSA à émettre par le Conseil d'administration en vertu de la 12ème Résolution, dans la mesure où le nombre total de BSA à émettre par le Conseil d'administration et d'actions attribuées gratuitement, au titre des délégations objets des 12ème et 13ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 200.000 bons ou actions et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 15ème Résolution de la présente Assemblée Générale ;
Décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d'une ou plusieurs conditions de performance ;
Décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an ;
Décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d'administration déterminera la durée de la période d'acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu'à l'issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu'en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;
Décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;
Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :
déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce ;
pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code ;
Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation.
Décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (21ème Résolution de l'Assemblée en date du 27 juin 2022).
| Vote pour : | 1 796 494 voix |
|---|---|
| Vote contre : | 1 523 530 voix |
| Abstention : | 0 voix |
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
▪ Délègue au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225- 138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;
Vote pour : 999 725 voix Vote contre : 2 320 299 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.
Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence, de l'adoption des 7 ème à 13ème Résolutions ci-dessus :
décide de fixer à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ;
décide également de fixer à dix millions (10.000.000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.
Vote pour : 2 330 723 voix Vote contre : 989 301 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,
autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 6 ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale,
Autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
Donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
Décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet (15ème Résolution de l'Assemblée en date du 26 juin 2023).
Vote pour : 3 320 024 voix Vote contre : 0 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.
Vote pour : 3 320 024 voix Vote contre : 0 voix Abstention : 0 voix
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.
* * *
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, lequel après lecture, a été signé par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs.
_____________________________ ____________________________
Le Président : Le Secrétaire : William GOUESBET Mathilde GHEZ
Le Scrutateur : Le Scrutateur :
_________________________ _____________________________
Philippe CRIBIER Jean-Christophe CAQUET
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