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Regulatory Filings • Oct 16, 2023

지아이이노베이션/투자판단 관련 주요경영사항/(2023.10.16)투자판단 관련 주요경영사항(알레르기 치료제, GI-301의 일본 내 개발 및 상업화 권리에 대한 기술이전계약 체결)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		알레르기 치료제, GI-301의 일본 내 개발 및 상업화 권리에 대한 기술이전 계약 체결
2. 주요내용		*투자유의사항 본 계약은 조건부 계약으로 본 계약을 통한 수익 인식은 개발 및 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구-개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있습니다. 1) 계약상대방 : 마루호社(일본) (1) 국적 : 일본 (2) 설립년도 : 1915년 (3) 최근사업연도 순매출액 : 953.9억엔 (4) 기타 : 피부약 전문 비상장사로 일본 피부 관련 전문의약품 시장 매출의 38%를 차지 2) 계약의 내용 : 알레르기 질환 치료제 GI-301의 일본 내 개발 및 상업화에 대한 전용실시권 계약 3) 계약체결일 : 2023년 10월 16일 4) 계약기간 : 2023년 10월 16일 ~ 로열티 만료일(특허만료일 또는 첫 판매 후 12년 중 나중에 도래하는 시점)까지 5) 계약금 - 아래 세부 (1)/(2)/(3)/(4)에 해당하는 금액은 계약서 조항에 따라 공개되지 않음 (1) 선급금 : 계약 실행일로부터 30일 이내 지급 (2) 개발단계별 마일스톤 : 각 인보이스 수령 후 60일 이내 지급 (3) 상업화 마일스톤 : 각 인보이스 수령 후 60일 이내 지급 (4) 경상 로열티 : 순매출액 기준 합의된 비율로 지급 (5) 총 기술수출금액(확정 금액 + 조건부 금액) : $ 221,000,000(298,217,400,000원) + 경상 로열티
3. 사실발생(확인)일		2023-10-16
4. 결정일		2023-10-16
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 선급금 및 마일스톤 등의 계약금액은 계약서 조항에 따라 공개되지 않음 - 마루호社 최근사업연도 매출액은 2022년 Activity Report(9월 회계연도 기준)에 따라 작성 - 선급금은 반환의무 없으며, 마일스톤은 해당 조건 달성 시 각 인보이스 발행 후 60일내 지급 예정 - 본 계약기간 동안 당사는 본 계약으로 인한 수익금을 합의된 비율로 ㈜프로젠에게 지급할 예정 - 향후 주요 계약 내용 변경 및 공시의무 발생 시 지체 없이 공시 예정 - 본 계약의 조건 달성으로 마일스톤, 로열티 등의 수령이 확정되어, 금액이 자기자본(매출액)의 10% 이상에 해당하는 경우 해당 사실 공시 예정 - 상기 총 기술수출금액의 원화금액은 서울외국환거래소 10월 16일 고시환율(1,349.40원)을 적용하여 환산한 금액 - 유보기한은 계약기간인 2023년 10월 16일부터 로열티 만료일까지임
※ 관련공시	-

【계약상 특이사항 등 투자위험요소】- 상기 5) 계약금의 (1) 선급금은 반환의무가 없으며, (2) 개발단계별 마일스톤 및 (3) 상업화 마일스톤은 조건 달성 시 수령 가능한 조건부 수익으로 허가등에 실패하거나 매출액이 적을 경우 축소될 가능성이 있습니다.

【공시유보 관련사항】

1. 유보사항	5) 계약금 세부내용
2. 유보사유	계약서상 비공개 조건에 따름
3. 유보기한	-