Bigben Interactive

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(« DEU ») a été déposé le 4 juillet 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le DEU peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de BIGBEN INTERACTIVE, 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin, ainsi qu’en version électronique sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur celui REMARQUESGÉNÉRALES Le document d’enregistrement universel (URD) décrit la Société telle qu’elle existe à la date d’enregistrement de cet URD. L’URD, établi selon l’annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, présente les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos au 31 mars 2024, ainsi que les comptes consolidés correspondant. Le présent URD incorpore par référence les comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2022, comptes présentés au sein des documents d’enregistrement universel déposés auprès de l’AMF respectivement en date du 11 juillet 2023 sous le numéro d’approbation D. 23-0590 et en date du 27 juin 2022 sous le numéro d’approbation D. 22-0553. Ces comptes ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis par les commissaires aux comptes de la Société. Informationsprospectives L’URD contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de BIGBEN INTERACTIVE. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement technologique, économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes de l’URD et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de BIGBEN INTERACTIVE concernant, notamment les marchés, les produits, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans l’URD sont données uniquement à la date d'enregistrement de l’URD. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait (notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché), la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans l’URD afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans l’URD. La Société opère dans un environnement caractérisé par une concurrence forte et de permanentes évolutions technologiques. Elle peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Informations sur le marché et la concurrence L’URD contient, notamment en section 5 « Aperçu des activités », des informations relatives à l’activité menée par BIGBEN INTERACTIVE et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans l’URD sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu d’un environnement technologique et concurrentiel particulièrement actif, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. L’activité de BIGBEN INTERACTIVE pourrait en conséquence évoluer de manière différente de celle décrite dans l’URD. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable, et notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché. 3 Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section 3 « Facteurs de risques » de l’URD avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de BIGBEN INTERACTIVE. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date de l’URD, pourraient également avoir un effet défavorable. Arrondis Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans l’URD ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans l’URD peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Convention Pour assurer au lecteur de ce document une meilleure lisibilité, il sera pris la convention d’utiliser le nom NACON pour désigner l’ancienne branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE sauf pour les paragraphes historiques dûment mentionnés. 4 Table des matières Table des matières................................................................................................................................ 5 1. PERSONNES RESPONSABLES..................................................................................8 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ............................ 8 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE.......................................................... 8 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE .......................................................... 8 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS .......................................................................... 8 CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ................. 8 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES.................................................................9 2.1 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES........................................................................................ 9 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N’AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS ..................................................... 9 3. FACTEURS DE RISQUES ..........................................................................................10 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ............................................................................................. 12 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ..................................... 16 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ ............................................................................................. 18 RISQUES LIÉS À L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ...................................................... 20 RISQUES RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES............................................................... 22 RISQUES EXTRA-FINANCIERS......................................................................................... 25 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES.............................................................. 26 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE.........................................................27 4.1 4.2 4.3 4.4 DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ..................................................................... 27 LIEU ET NUMÉRO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ............................................. 27 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE............................................................................... 27 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS........................................................................................................................... 27 5. APERCU DES ACTIVITES..........................................................................................28 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 PRINCIPALES ACTIVITÉS.................................................................................................. 28 PRINCIPAUX MARCHÉS .................................................................................................... 52 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES.............. 57 STRATÉGIE ET OBJECTIFS............................................................................................... 60 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE...................................................................................................................... 66 ÉLÉMENTS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE...................................................... 73 INVESTISSEMENTS ........................................................................................................... 74 5.6 5.7 6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)........................77 6.1 6.2 6.3 INTRODUCTION.................................................................................................................. 77 MODELE D’AFFAIRES........................................................................................................ 79 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS LIES A L’ACTIVITE DU GROUPE OU A L’UTILISATION DE SES PRODUITS ET SERVICES ......................................................... 81 6.4 RISQUES SOCIAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS ............... 84 6.5 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS...................................................................................................................... 97 6.6 RISQUES SOCIETAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS ........ 116 6.7 ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMME .............................................. 121 6.8 LIEN NATION-ARMEE................................................................................................... 122 6.9 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’EVASION FISCALE ............................. 123 6.10 ANNEXE – NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIETAL ........................................................................ 124 6.11 LIMITATION DE PERIMETRE ET PRECISIONS METHODOLOGIQUES............ 125 6.12 RAPPORT D’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES...................................... 128 7. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ....................................................................135 7.1 7.2 7.3 ORGANIGRAMME JURIDIQUE ........................................................................................ 135 SOCIÉTÉS DU GROUPE .................................................................................................. 137 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE............................................................................... 142 8. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE..............................146 8.1 8.2 SITUATION FINANCIÈRE ................................................................................................. 146 RÉSULTATS D’EXPLOITATION ....................................................................................... 153 9. TRESORERIE ET CAPITAUX...................................................................................155 9.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT 5 DE LA SOCIÉTÉ ............................................................................................................... 155 FLUX DE TRÉSORERIE.................................................................................................... 158 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE 9.2 9.3 FINANCEMENT ................................................................................................................. 160 RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUX.......................................................... 161 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L’AVENIR.......................................... 161 9.4 9.5 10. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE....................................................................162 11. TENDANCES ............................................................................................................166 11.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L’EXERCICE EN COURS .......... 166 11.2 TENDANCE, INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE BIGBEN.............................................................................................................................. 167 12. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ....................................................168 12.1 HYPOTHESES................................................................................................................... 168 12.2 PREVISIONS DU GROUPE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2025................... 168 13. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .............................................169 13.1 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS............................................................................ 169 13.2 CONFLITS D’INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE................................................................................................... 180 14. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ......................................................................181 14.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES............................................................................... 181 14.2 SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX........................................................................................................................... 194 15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION...196 15.1 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ........................................................................................... 196 15.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET LA SOCIÉTÉ OU L’UNE DE SES FILIALES................................................................ 196 15.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE................................................................................................................. 196 15.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ............................. 199 15.5 INFORMATION SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES................................................................................................................... 201 16. SALARIES ................................................................................................................206 16.1 NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE .......................................... 206 16.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE .............................................. 207 16.3 PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ....................... 207 17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES.................................................................................209 17.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE............................................... 209 17.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES................................................. 210 17.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ........................................................................................... 211 17.4 ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE....................... 212 17.5 ÉTAT DES NANTISSEMENTS .......................................................................................... 212 18. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES........................................................213 18.1 OPÉRATIONSINTRA-GROUPE OU AVEC DES APPARENTES .................................... 213 18.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES.............................................................................................................. 213 19. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR............................................214 19.1 INFORMATIONSFINANCIERES HISTORIQUES ............................................................. 214 19.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES .................................. 303 19.3 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES........................... 303 19.4 INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA................................................................. 315 19.5 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES .................................................................... 315 19.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE............................................................ 315 19.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE . 316 19.8 AUTRES INFORMATIONS................................................................................................ 316 20. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES...................................................................319 6 20.1 CAPITAL SOCIAL.............................................................................................................. 319 20.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS.................................................................................. 324 21. CONTRATS IMPORTANTS ......................................................................................327 22. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .............................................................328 23. PROJETS DE RESOLUTION MIS A L’ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE ............................................................................................................329 24. GLOSSAIRE .............................................................................................................352 25. TABLES DE CONCORDANCE.................................................................................354 7 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Fabrice LEMESRE, Directeur Général de la Société. 1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Fait à Fretin, Le 4 juillet 2024 Fabrice LEMESRE Directeur Général de la Société 1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Monsieur Fabrice LEMESRE, Directeur Général de la société BIGBEN INTERACTIVE 396/466 rue de la Voyette, CRT-2 – 59273 Fretin, France Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00 Télécopie : +33 (0)3 20 87 57 99 1.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS Néant. 1.5 CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 4 juillet 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. L’URD peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Cet URD a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. 8 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Fiduciaire Métropole Audit (FMA) représentée par Monsieur François CREQUY 26, boulevard du Général de Gaulle – 59100 Roubaix Nommé en date du 30 septembre 2005, dernièrement renouvelé par décision de l’assemblée générale de la Société le 21 juillet 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029. KPMG SA représentée par Madame Stéphanie ORTEGA Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex Nommé en date du 8 novembre 1998, dernièrement renouvelé par décision de l’assemblée générale de la Société le 22 juillet 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. Commissaires aux comptes suppléants Financière Coex représentée par Monsieur François DELBECQ 8, rue de Créplaine – 59780 Camphin-en-Pévèle Nommé en date du 21 juillet 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029. Salustro Reydel Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris La Défense cedex Nommé par décision de l’assemblée générale de la Société le 22 juillet 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. 2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N’AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS Néant. 9 3. FACTEURS DE RISQUES La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans l’URD, y compris les facteurs de risques propres au Groupe et tels que décrits dans la présente section, avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives, … L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques décrits ci-dessous n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date d’enregistrement de l’URD, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Méthode d’analyse des facteurs de risque : Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans la présente section les principaux risques pouvant, à la date du présent URD, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. La Société a synthétisé ses risques en cinq catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent URD, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans l’avenir. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit : - - présentation du risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société, présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l’ampleur estimée de son impact négatif. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l’échelle qualitative suivante : - - - faible, moyen, élevé. (Les notions de probabilité d’occurrence, d’ampleur du risque et de degré de criticité du risque s’entendent après mise en place des plans d’actions de mitigation) 10 TABLEAU SYNTHETIQUE Intitulé du risque Degré de criticité du risque net Probabilité d'occurrence Ampleur du risque Risques liés à l'activité Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe Elevé Elevé Elevé Risques liés à des ventes d’un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe Risques liés aux approvisionnements et à la production des accessoires et produits audio Risques liés aux stocks et à leur gestion Elevé Moyen Moyen Faible Elevé Moyen Moyen Elevé Elevé Moyen Moyen Moyen Risques liés à la dépendance à l’égard de technologies tierces Risques liés à la situation financière de la société Risques de liquidité Moyen Moyen Faible Elevé Moyen Moyen Elevé Moyen Moyen Risques de change Risques liés aux acquisitions : risque induit de dépréciation des Goodwills Risques liés au marché Risques liés à l’environnement concurrentiel Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Risque lié aux systèmes fermés de consoles Risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers Risques liés à l'organisation de la société Risque lié à la recherche et à la fidélisation des talents Risque lié aux acquisitions : intégration des salariés Faible Faible Elevé Elevé Moyen Faible Moyen Moyen Moyen Risques liés à l'influence exercée sur la Société par ses actionnaires Risques réglementaires et juridiques Risques liés aux procédures judiciaires et administratives Moyen Faible Moyen Elevé Elevé Moyen Moyen Moyen Moyen Risques liés à l’existence de dispositifs fiscaux avantageux Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licences 11 3.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ 3.1.1 Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe LaSociétépeut connaître certains retardsdes programmes de développement de nouveaux produits(jeux etaccessoires), qu’ilssoient développés par ses équipesinternes ou par des sous-traitants. Toutdécalage par rapport au calendrier envisagé aurait un impact négatif sur le chiffre d’affaires et les résultats de BIGBEN INTERACTIVE ainsi que sur ses perspectives de développement. Tableau récapitulatif du nombre de jeux développés en interne et en externe sur les trois dernières années : 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 Développements internes 33 35 31 15 Développements externes 20 10 Risques liés au décalage dans le développement d’un jeu (Applicables au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition de jeux vidéo) Le décalage ou l’allongement du développement d’un jeu peut être décidé par la Société si la qualité des développements ne lui paraît pas suffisante ou s’il lui paraît judicieux, par exemple pour des raisons marketing, de faire coïncider la sortie du jeu avec un événement extérieur susceptible d’apporter au jeu une visibilité accrue (ex : jeux de sport tels le Tennis commercialisés concomitamment à une compétition ou un tournoi à fort retentissement commercial). L’année 2022/2023 a ainsi été marquée pour NACON par l’annonce du décalage de plusieurs jeux (Blood Bowl®3, Test Drive Solar CrownTM) afin de les améliorer et qu’ils puissent correspondre au standard de qualité souhaité par NACON. L’année 2023/24 a également connu quelques décalages de date de sortie, notamment les jeux Rugby24 et Tiebreak. Les conséquences d’un décalage dans le développement d’un jeu seraient les suivantes : - - la Société pourrait engager des dépenses de développement non prévues initialement, les équipes internes affectées ou travaillant sur le jeu dont le développement aurait pris du retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d’autres projets de la Société, la date de sortie du jeu pourrait être décalée à une période ne permettant pas au nouveau titre de bénéficier d’une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès commercial, - - les ventes du jeu vidéo concerné seraient décalées dans le temps ce qui pourrait avoir, dans le cas d’un jeu majeur un impact sur la réalisation du budget et l’atteinte des objectifs afférents. L’impact du décalage d’un jeu (perte de chiffre d’affaires et/ou de réputation) est le même qu’il soit développé en interne ou en externe. L’avantage de développer en interne réside dans le fait qu’avec ses équipes propres, le département Edition est au courant plus rapidement des problèmes (techniques ou autres) rencontrés et peut plus facilement préparer une « réponse marketing ». Dans le cadre d’un développement en externe, les coûts supplémentaires liés au décalage d’un jeu sont supportés par le studio (sauf arrangement contraire des parties). Afin d’anticiper et de prévenir les risques de décalage du développement et de la commercialisation d’un jeu, la Société veille à mettre en place les procédures suivantes : Pour les développements en interne : - respect d’un processus de production rigoureux par lequel l’équipe Edition est informée de toute difficulté rencontrée par les équipes de développement, 12 - maintien de son haut niveau d’expertise dans la maîtrise des moteurs de jeu utilisés par les équipes de développement. Pour les développements en externe : - sélection drastique des studios tiers fondée notamment sur leur « track record » et suivi régulier de l’avancement de leurs travaux. Les conséquences d’un décalage dans la sortie d’un accessoire de jeu vidéo ou de mobile ou d’un produit audio majeur seraient les suivantes : - - - - des dépenses supplémentaires de développement ou d’approvisionnement en urgence, par mode aérien par exemple, des produits seraient supportées par la Société afin de rattraper le retard de commercialisation, les équipes R&D, le cas échéant, affectées ou travaillant sur le produit dont le développement aurait pris du retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d’autres projets de la Société, la date de sortie de l’accessoire pourrait être décalée sur une période ne lui permettant pas de bénéficier d’une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès commercial (par exemple après la sortie officielle d’un nouveau smartphone), les revenus tirés de la vente de cet accessoire concerné seraient décalés dans le temps. Afind’anticiper et de prévenir les risques de décalage dans le développement et la commercialisation d’un produit majeur, la Société veille : - - à mener une gestion de projet rigoureuse qui mette l’accent sur les échéances à respecter, les relations avec les usines de production notamment sur les aspects « assurance qualité » lors du passage en production, à anticiper au mieux dans sa chaîne de logistique les livraisons aux centrales de distribution internationales en privilégiant soit le fret maritime soit le fret aérien (lorsque les retards l’exigent). La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que : - - plus de 75% de ses développements de jeux et 100% des développements d’accessoires ou de produits audio sont réalisés en interne. La Société est ainsi plus rapidement mise au courant de tout retard et a le temps de préparer une « contre-offensive » commerciale, tandis que l’impact financier négatif sur la Société est considéré comme « élevé », un décalage d’un jeu ou d’un accessoire à forte contribution à un exercice fiscal ultérieur pourrait avoir un impact négatif sur le résultat de l’exercice, ses perspectives et ses objectifs. 3.1.2 Risques liés à des ventes d’un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe En dépit des efforts engagés, un jeu dont le développement requiert un investissement conséquent (de l’ordre de 5 à 20 m€) pourrait rencontrer un succès commercial en deçà des attentes au regard des dépenses engagées. Dans une telle hypothèse, la situation financière de la Société, ses résultats, ses objectifs et ses perspectives de développement pourraient être affectés. La sortie du jeu Test Drive Unlimited: Solar CrownTM prévue pour le mois de septembre 2024 sera un rendez-vous important pour le Groupe notamment au regard des investissements réalisés pour ce jeu (légèrement supérieurs à 30 M€) ; le Groupe note que le volume des précommandes enregistrées à date pour Test Drive Unlimited: Solar CrownTM constitue le plus haut niveau atteint pour un jeu édité/développé par le Groupe, le rendant ainsi confiant sur la sortie prévue en septembre 2024. Dans un contexte d’augmentation globale des coûts de développement, la Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que : - - le succès d’un jeu dépend en partie de circonstances extérieures sur lesquelles la Société ne peut intervenir (effet de mode sur les jeux, engouement non prévisible des gamers…), et bien que la Société estime disposer désormais d’un portefeuille de jeux vidéo (nouvelles sorties 13 de ses propres studios et back-catalogue1 de jeux anciens étoffé) lui permettant de limiter la dépendance à un jeu auquel a été consacré un budget de développement important, un succès moindre qu’anticipé pourrait avoir un impact négatif élevé à court terme sur la Société : impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société 3.1.3 Risques liés aux approvisionnements et à la production des accessoires et produits Audio Le Groupe est organisé selon un modèle « fabless » (sans usine) pour sa production d’accessoires et de produits Audio et n'exploite aucune unité de fabrication. Pour des raisons de compétitivité et de savoir- faire en électronique, la Société fait appel à plus d’une quarantaine de sous-traitants situés en Asie dans le cadre de la fabrication, de l’assemblage et de l’acheminement de ses produits. Afin de s’assurer du respect des critères de fabrication et de qualité des produits que le Groupe commercialise, la Société procède de manière volontaire et à intervalles réguliers à des audits réalisés par des cabinets externes des unités de production auxquelles elle fait appel. Pour pallier les risques résultant de cette production non internalisée et éloignée géographiquement, le Groupe doit porter des stocks relativement importants afin d’être en mesure de livrer ses clients. La Société effectue ainsi un suivi très régulier des ventes de ses produits afin de calibrer ses commandes et de ne disposer que du stock suffisant pour satisfaire les besoins de sa clientèle sur une base trimestrielle. Un problème géopolitique, une rupture des relations contractuelles avec un de ces fournisseurs ou des difficultés de ces fournisseurs à respecter leurs engagements contractuels notamment de production, de qualité de produits, de volume, ou de délais pourraient notamment entraîner des ruptures de stocks, une augmentation des coûts de fabrication ou des coûts de transport et avoir un effet défavorable sur l’activité de la Société, son développement, ses résultats et sa situation financière. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est «moyen », étant considéré que la Société a sélectionné avec attention les partenaires auxquels elle sous-traite la fabrication et l’acheminement de ses produits, dispose de fournisseurs de substitution en cas de défaillance de certains d’entre eux ainsi que d’une équipe, située en Asie, dédiée à la gestion de la relation avec les fournisseurs. Pour ses accessoires, elle est dépendante de l’aptitude de ses propres clients à s’approvisionner en temps et en heures en leurs propres produits phare (PS5, XBOX Series, Galaxy S24). Tout retard de livraison de ces produits phares aurait immanquablement des répercussions sur le niveau de ventes des accessoires associés vendus par Bigben ou Nacon. La Société estime que l’ampleur d’un tel risque aurait un impact négatif de niveau «moyen » sur le chiffre d’affaires, le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société. En effet, bien que la Société ne serait elle-même affectée qu’à moyen terme puisque, même en cas de défaillance en chaîne de tous ses fournisseurs actuels, il ne lui faudrait que quelques mois ou années pour faire produire ses produits chez d’autres fournisseurs asiatiques ou hors Asie. 3.1.4 Risques liés aux stocks et à leur gestion Dans le cadre de ses activités, la Société dispose d’une plateforme logistique d’une surface de 28.000m² située à Lauwin-Planque (59). Grâce aux investissements opérationnels et techniques réalisés, à l’organisation centralisée et à l’expérience des équipes de la société Bigben Logistics, la Société est en mesure de suivre l’évolution à la hausse de l’activité tout en répondant aux contraintes de ses clients distributeurs. La Société effectue ainsi un suivi très régulier des ventes de ses produits afin de calibrer ses commandes et de ne disposer que du stock suffisant pour satisfaire les besoins de sa clientèle. Bien que la Société estime que sa politique de gestion de ses stocks est adaptée à son activité, elle demeure exposée aux risques de défaut d’exécution de ses fournisseurs, de rupture de stocks 1 Définition NACON : jeux vidéo sortis en digital les exercices fiscaux antérieurs 14 ou de défaut des transporteurs, ainsi qu’à certains risques de force majeure. La survenance d’une difficulté dans le cadre de la gestion de la plateforme logistique, la surévaluation ou au contraire la sous- estimation par la Société de la demande de ses clients distributeurs ainsi que la rupture même temporaire de la chaîne d’approvisionnement, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la réputation, l’activité, les résultats et la situation financière de la Société. Outre les risques liés à la gestion opérationnelle de ses stocks de jeux physiques, d’accessoires ou de produits audiovidéo…, la Société est également confrontée au risque d’obsolescence des produits en stocks. Ce risque provient du décalage qui peut survenir entre les approvisionnements de produits lancés auprès des fournisseurs et l’insuffisance éventuelle des commandes de ses clients. La durée de vie, parfois courte, d’un produit contraint la Société à un suivi vigilant de ses stocks, y compris préalablement au lancement des produits. La Société s’efforce d'optimiser sa gestion des stocks en fonction des contraintes liées à la saisonnalité de son activité et aux délais liés au sourcing de ses produits (calendriers de production et d’acheminement des marchandises sur le principe des « flux tendus », prévisions de ventes précises et mises à jour continuellement afin de faciliter les « réservations » des stocks disponibles, etc.). La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - - la Société estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour appréhender les besoins des clients ainsi qu’un suivi rigoureux des rotations de stock permettant d’atténuer la probabilité d’occurrence à un niveau « moyen », et par ailleurs, la constatation d’un stock ancien qui ne pourrait être vendu alors que non encore totalement déprécié aurait un impact négatif de niveau « moyen » avec un impact négatif sur le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société. 3.1.5 Risques liés à la dépendance à l’égard de technologies tierces Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières années dans le secteur des jeux vidéo et le rythme des innovations demeure soutenu. Les studios du Groupe NACON, filiale de BIGBEN INTERACTIVE, développent leurs productions à l’aide de divers outils logiciels spécialisés largement répandus dans le monde du jeu vidéo dont plusieurs moteurs de jeu. Bien que le Groupe estime ne pas être dépendant d’une technologie particulière, ses équipes de développement pourraient ne pas être en mesure de s’adapter suffisamment rapidement à une nouvelle technologie (en particulier un nouveau moteur de jeu). Dans cette hypothèse, l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectées. Le Groupe considère avoir adopté une politique équilibrée d’utilisation des outils de développement. Ses studios ont ainsi : - soit recours à des logiciels qui s’achètent aisément sur le marché (licences « one shot » ou par projet, sans ou avec limite de temps, sans ou avec royalties à verser en fonction de différents indicateurs tels le nombre d’exemplaires du jeu vendus ou le nombre de plateformes utilisées), - soit développé leur propre moteur de jeu. Les studios développent également en interne ouachètent des suites d’outils (middlewares) qui viennent se greffer sur les couches supérieures du moteur (végétation, effet particules, effet sons, etc.). Afin d’anticiper les innovations technologiques, la Société veille à disposer en interne des expertises à même de s’adapter aux versions successives de logiciels largement répandus sur le marché afin de maintenir sa capacité à développer des jeux pour n’importe quelle plateforme. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - l’efficacité des mesures d’adaptation et de formation mises en place par la Société pour 15 appréhender les changements de technologies de développement de jeux, permet d’atténuer la probabilité d’occurrence à un niveau « faible », mais - une inadaptation soudaine aux technologies de développement de jeux rendant les futurs développements dépassés ou obsolètes pourrait néanmoins avoir un impact négatif « élevé » sur la Société à horizon trois ans (impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société). 3.2 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ 3.2.1 Risques de liquidité (Se référer aux notes 10, 29 et 35 en annexes des comptes consolidés annuels). Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses échéances financières grâce à ses ressources financières, ces dernières comprenant les ressources générées par les activités aussi bien que celles mobilisables auprès des tiers. Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le groupe BIGBEN a procédé à plusieurs levées de fonds : 103 m€ ont été générés au cours de l’année 2019/20 grâce à l’introduction en bourse de sa filiale NACON (après déduction des coûts d’introduction) et 87,3 m€ par l’émission d’obligations convertibles en actions NACON au cours de l’exercice 2020/21 dont l’échéance est prévue en février 2026. La dette relative à l’emprunt apparait dans les comptes en prenant une hypothèse de remboursement en numéraire des obligations échangeables en actions NACON à l’échéance sans prendre en compte l'activation de la clause d'échange des obligations en actions. Pour rappel, à l’échéance, en février 2026, l’émetteur aura la possibilité de verser le montant en numéraire, de remettre des actions NACON SA ou une combinaison des deux. Au cours de l’exercice 2023/2024, la société a par ailleurs procédé au rachat de 85 obligations, représentant presque 10% de la dette nominale. Celles-ci ont été annulées le 25/03/2024 dans le respect des conditions prévues au contrat. Le groupe BIGBEN considère être en mesure de faire face à cette échéance. En effet il dispose d’actifs monétisables pouvant faire l’objet d’une cession, et pourrais également, si nécessaire, procéder à un refinancement partiel ou total du montant dû en numéraire en février 2026. Par ailleurs et conformément à sa politique de financement, les filiales sont également financées par des concours court terme et le recours à l’affacturage. La Société évalue de façon régulière ses besoins de financement et de liquidité en fonction de sa capacité d’autofinancement et de ses besoins d’investissement et de son besoin en fonds de roulement. Elle entretient un dialogue régulier avec ses établissements financiers partenaires et négocie avec eux des moyens de financement appropriés à ses besoins. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que : - Dans la mesure où le Groupe considère disposer, à la date du document d’enregistrement universel, pour chacune des deux unités génératrices de trésorerie Nacon Gaming et Bigben AudioVidéo/Telco, d’une capacité d’autofinancement suffisantes afin de mettre en œuvre sa stratégie et de faire face à ses engagements financiers, le Groupe estime que le risque d’occurrence de ce risque est « moyen », - L’impact négatif de ce risque sur la trésorerie serait susceptible d’être « élevé » au regard de son montant par rapport aux autres agrégats financiers. 3.2.2 Risques de change (Notes 33 et 34 en annexes des comptes consolidés en 19.1.6). La part du chiffre d’affaires facturé en monnaie autre que l’Euro (essentiellement en USD et en GBP 16 pour le Royaume-Uni) représente environ 24% de l’ensemble du chiffre d’affaires Bigben au 31 mars 2024 et 22% au 31 mars 2023. 62% des achats du Groupe au 31 mars 2024 et 59% au 31 mars 2023 sont également libellés en USD. L’endettement du Groupe est, quant à lui, exclusivement libellé en Euro. Le risque de change est concentré sur les sociétés Nacon SA, Bigben Interactive SA, Bigben Connected SAS et Metronic SAS du fait de la centralisation des approvisionnements qu’elles effectuent pour les filiales européennes, en particulier via leursfiliales de Hong Kong. Dans le cadre de sa gestion du risque de change, le Groupe peut être amené à utiliser des contrats de type « FX TARN /Accumulateur ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s’engage à acheter ou à vendre des USD ou des CNH selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD ou des CNH à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d’une incertitude sur le montant total de USD potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD ou EUR / CNH (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD ou des CNH), l’exposition à l’achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments. La conséquence d’un taux de change défavorable serait l’enregistrement d’une perte de change au résultat financier impactant la rentabilité de la Société. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - - les ventes en devises (notamment USD) se sont développées grâce à digitalisation du marché des jeux et grâce à la reprise des activités américaines de casques gaming sous la marque RIG® auprès de Plantronics Inc., ventes compensant les futurs achats en USD (amélioration de la couverture naturelle), ces deux éléments réduisant le risque d’occurrence à un niveau « moyen », l’impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait susceptible d’être d’un niveau moyen au regard de son résultat net. 3.2.3 Risques liés aux acquisitions : risque induit de dépréciation des Goodwills Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE a procédé ces dernières années à plusieurs acquisitions de sociétés tierces. Le goodwill est un écart d'acquisition positif, appelé également survaleur. Un écart d'acquisition naît de la différence entre le prix d'acquisition et la juste valeur d’une société acquise. L'écart peut être positif (goodwill) ou négatif (badwill). Le poste de Goodwill dans les comptes consolidés de Bigben Interactive résulte très largement de l’acquisition de l’entité Telco ModeLabs (devenue depuis Bigben Connected) en 2011, ainsi que des acquisitions des studios de développement réalisées depuis 2018 ainsi que de l’acquisitions du groupe Metronic en octobre 2021. Dans les comptes consolidés, les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », et IAS36 « Dépréciation d’actif ». Ils font en revanche l’objet d’un test de perte de valeur au niveau de l’unité génératrice de trésorerie auxquels ils se rattachent (puisque ces actifs incorporels ne génèrent pas à eux seuls des flux de trésorerie indépendants), dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, à savoir une modification significative des conditions de marché, une forte dégradation des résultats ou une situation nette négative, et au minimum une fois par an à la date de clôture. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Le tableau de sensibilité au sein de l’annexe aux comptes consolidés annuels (section 19.1.6 Note 1) met en avant les hypothèses susceptibles de conduire à une remise en cause des montants de goodwill aujourd’hui présents dans les comptes. Bien que le risque paraisse réduit, du fait que les indications des marchés Gaming et Audio/Telco et l’analyse descomparables effectuée lors des acquisitions de studios susmentionnées semblent indiquer 17 que les prix d’acquisition des entités AudioVidéo/Telco et des studios de développement acquis depuis 2018 n’ont pas été surestimés, l’évaluation à la juste valeur goodwill prend en compte un grand nombre d’hypothèses prospectives et estimations faisant appel au jugement qui pourraient être remises en cause et il n’est pas possible d’éliminer complétement sur le long terme le risque d’une future perte de valeur. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - - les acquisitions des studios sont récentes et dans l’ordre de prix du marché, le marché des jeux vidéo est en croissance, tandis que le marché AudioVidéo/Telco, reste porteur avec de belles perspectives lorsque la 5G sera déployée sur le plan mondial, réduisant le risque d’occurrence à un niveau « faible », l’impact négatif de ce risque s’il se matérialisait (impact sur les charges non récurrentes, le niveau de rentabilité et les actifs incorporels de la Société) serait « moyen » au regard de son résultat net. En revanche, la Société s’engage à rester vigilante et se réserve la possibilité d’accroître le niveau de son risque à « élevé » dans l’éventualité où le marché du Gaming et de l’AudioVidéo/Telco deviendraient moins favorables. 3.3 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ 3.3.1 Risques liés à l’environnement concurrentiel Les marchés du jeu vidéo, des accessoires pour consoles ainsi que des accessoires Mobile et des produits AudioVidéo sont caractérisés par une concurrence importante et qui pourrait s’intensifier. Ces marchés évoluent rapidement et le Groupe fait face à la concurrence d’acteurs divers. Le succès des jeux de la Société pourrait notamment être impacté par la performance des titres d’éditeurs concurrents. Par ailleurs, il ne peut être exclu que les concurrents du Groupe développent des accessoires comprenant des innovations technologiques ou artistiques qui pourraient avoir une influence sur les usages des consommateurs et les détourner des jeux, accessoires et produits de la Société. Les joueurs sont ainsi très sensibles aux fonctionnalités des accessoires Gaming comme à la qualité et au contenu des jeux tandis que les consommateurs des accessoires Mobile et produits AudioVidéo sont plus attirés par les nouveautés. La survenance d’une ou plusieurs de ces hypothèses serait susceptible de réduire les parts de marché du Groupe et d’avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, son développement, ses résultats et ses perspectives. Une concurrence accrue pourrait également conduire le Groupe à augmenter ses dépenses d’investissement / coûts de développement afin d’être en mesure de mettre sur le marché ses propres jeux, accessoires Gaming et Mobile ou produits AudioVidéo. La Société considère néanmoins pouvoir défendre ses parts de marché actuelles et en conquérir de nouvelles de par les actions qu’elle mène et notamment : - - une animation permanente auprès des joueurs (community managers, présence sur des salons et manifestations dédiés aux loisirs interactifs…) afin de percevoir les tendances et attentes de cette communauté, la recherche d’un référencement toujours plus large auprès de la grande distribution, en direct dans ses pays d’implantation ou par l’intermédiaire de distributeurs locaux (accessoires). La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : o o pour les Accessoires Gaming de NACON qui disposent de technologies avancées et sont dûment brevetés, ce risque d’occurrence est évalué à « moyen », pour les Jeux : le marché AA est constitué de niches généralement adressées par un seul acteur à la fois compte tenu du potentiel de revenus envisageables, ce risque d’occurrence également à un niveau « moyen », o Pour les Accessoires Mobile et les produits AudioVidéo pour lesquels le Groupe déploie 18 des efforts marketing et d’innovation importants pour les distinguer de l’offre de nombreux produits similaires, ce risque d’occurrence est évalué à « moyen », Ce risque, s’il se concrétisait, aurait un impact « moyen » (impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société), les consommateurs n’achetant qu’un produit parmi l’offre multiple. 3.3.2 Risques liés aux systèmes fermés des consoles Les dernières générations de console ont instauré des systèmes fermés, lesquels freinent le développement des manettes par les tiers. Sans accord spécifique avec les consoliers, ces plateformes bloquent en effet les manettes tierces qui, non reconnues par les consoles, dysfonctionnaient. En revanche les accessoires mineurs tels que les câbles et autres accessoires extérieurs ne subissaient pas ce blocage. Les négociations au cas par cas d’accords de licence spécifiques avec ces fabricants de consoles ont jusqu’ici permis au Groupe de limiter ce risque : - le Groupe avait ainsi négocié dès 2015 avec SONY un accord de licence spécifique pour les consoles PlayStation® 3. Compte tenu du succès de sa manette pour Pro Gamers PC et de la qualitédes produits du Groupe développés sous sa marque NACON®, le Groupe et SONY avaient ainsi signé fin 2016 un accord pour le développement et la commercialisation de la manette Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 pour le segment haut de gamme. Cet accord posa les fondations du partenariat avec SONY d’où s’ensuivirent plusieurs autres manettes et produits sous licence PlayStation® 4. En septembre 2023, un nouvel accord est signé pour la manette haut de gamme Revolution 5 Pro, fruit de plusieurs années de développement de l’équipe R&D de NACON. - Plus récemment la Société a également conclu un accord avec l’acteur Microsoft pour développer des gammes d’accessoires à destination des consoles nouvelle génération. La Société ne peut cependant garantir que ce système fermé soit appliqué pour toutes les futures générations de consoles et ne dispose d’aucune information quant à la volonté des consoliers d’ouvrir ou non leurs systèmes aux accessoiristes tiers. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - La filiale NACON, disposant d’une technologie de pointe sur ses manettes, se trouve dans une situation privilégiée en comparaison de ses concurrents pour renégocier des accords de partenariats. Le risque d’occurrence est par conséquent limité à un niveau « moyen », - L’impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d’être d’un niveau « moyen » au regard de son résultat net. 3.3.3 Risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers Le marché du Gaming est caractérisé par une prédominance d’un nombre restreint d’acteurs : trois consoliers (SONY, Microsoft, Nintendo) et Steam (PC). De nouveaux entrants et de nouvelles plateformes de jeux apparaissent et font toutefois évoluer les liens de dépendance entre les acteurs du marché (voir la section 5.4.1.3). La Société développe des jeux pour les consoliers SONY, Microsoft et Nintendo qui figurent parmi les trois principaux mondiaux et diverses plateformes (Steam, Epic, etc.). Un processus rigoureux nécessite de soumettre le projet de jeu à diverses étapes clés ; cette soumission du projet de jeu au consolier ou à la plateforme est effectuée par l’équipe Edition. En effet, le consolier ou la plateforme, après avoir approuvé le concept de jeu, vérifie la conformité de celui-ci à son cahier des charges. Le risque principal pour NACON réside dans les éventuelles modifications ou compléments demandés par le consolier ou la plateforme. De tels modifications ou compléments pourraient amener la production du jeu à prendre du retard voire à décaler la sortie du jeu ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats de la Société. 19 Pour les accessoires, dans le cadre de ses partenariats avec les consoliers (et en particulier SONY et MICROSOFT), chaque accessoire est soumis à un processus rigoureux de tests avant d’obtenir la validation pour commercialisation par les consoliers, qui dans le cas de SONY et MICROSOFT, lui permettra d’être vendu comme produit officiellement licencié. Si la Société ne parvenait pas à adresser les contraintes techniques imposées par les constructeurs de consoles ou par les plateformes, ses perspectives de croissance, sa situation financière, ses résultats et son développement en seraient négativement affectés. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - Sa filiale NACON a systématiquement recours en fin de développement de jeu à des sociétés de « débuggages » spécialisées dans les phases de pré-certification, respecte scrupuleusement le cahier des charges spécifique imposé par le consolier et teste de multiples prototypes d’accessoires avant d’en soumettre un au consolier. Le risque d’occurrence est par conséquent limité à un niveau « moyen », - l’impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d’être d’un niveau « moyen » au regard de son résultat net. 3.4 RISQUES LIÉS À L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ 3.4.1 Risques liés à la recherche et à la fidélisation du personnel (Applicable au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition de jeux vidéo) Si la Société ne conservait pas son équipe dirigeante et ses collaborateurs clés ou si elle n’attirait pas de nouveaux talents, elle pourrait ne pas être en mesure de soutenir sa croissance ou de réaliser ses objectifs commerciaux. Le marché du jeu vidéo étant très concurrentiel et les profils des développeurs rares et très recherchés, la réussite de NACON dépend très largement du talent, des compétences et de l’implication de certains collaborateurs clés. En effet, les compétences liées à la création de jeu vidéo vont au-delà du codage : très récentes, elles évoluent très rapidement en fonction des technologies. De nouveaux métiers sont nés dans les dix dernières années : (game designer, sound designer, producer, etc.) rendant le recrutement de ces postes d’autant plus difficile qu’ils sont méconnus. Peu d’écoles dans le monde forment actuellement à ces métiers et les promotions qui en sortent n’arrivent pas à réguler le déséquilibre offre/demande présent sur le marché, les jeunes diplômés privilégiant souvent les grands studios de développement à plus forte notoriété au détriment des petits studios. Afin de poursuivre son développement, la Société aura besoin de recruter de nouveaux collaborateurs de haut niveau avec un fort degré d’implication. NACON fait face à une forte concurrence française et étrangère pour recruter, fidéliser et offrir des perspectives d’évolution aux équipes techniques hautement qualifiées. Compte tenu de l’intensité de cette concurrence, la Société pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de fidéliser ces personnes clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue financier. L’incapacité de NACON à attirer et fidéliser ces personnes clés pourrait empêcher la Société d’atteindre ses objectifs et pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement. En outre, dans le cas où des salariés clés rejoindraient un concurrent, le Groupe pourrait perdre une partie de son savoir-faire et voir les risques de perte de clientèle se renforcer. Ces circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Toutefois, le Groupe considère que certaines tâches effectuées par ces collaborateurs clés pourraient être effectuées par d’autres salariés après une période de formation et de transition. 20 C’est pourquoi NACON mène une politique de ressources humaines active en termes de recrutement, formation et fidélisation de ses talents ainsi que de détection de nouveaux talents à travers les initiatives suivantes : - recherche active de profils expérimentés avec les bases de données professionnelles ou réseaux, - - - accueil régulier de stagiaires des meilleures écoles (ingénieurs, jeux vidéo, 3D, etc.), responsabilisation et autonomie accordée dans le travail, politique de rémunération attractive avec, le cas échéant, une fidélisation des talents grâce à l’attribution gratuite d’actions de la Société basée sur une présence des bénéficiaires à terme, cadre de travail agréable et convivial, multiplication d’événements de team building dans l’objectif de fédérer les équipes autour de projets communs, repas, évènements festifs, voyages à l’étranger pour des salons internationaux ou des repérages, etc. - De manière générale, le taux de « turnover » des employés du Groupe s’établit à 11,6 % au 31 mars 2024 (contre 14,8 % au 31 mars 2023). La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - - la probabilité d’occurrence d’un tel risque est évaluée à un niveau « faible », l’impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d’être d’un niveau « élevé » au regard de son résultat net. 3.4.2 Risques liés aux acquisitions : intégration des salariés Toute opération de croissance externe comporte des risques quant à l’intégration de ses salariés. Un salarié mécontent pourrait ainsi quitter l’entreprise en emmenant son savoir-faire et son expérience pour rejoindre un concurrent. Le risque est d’autant plus grand pour NACON, filiale de BIGBEN INTERACTIVE en charge du pôle Gaming, que l’effectif du Groupe est constitué d’environ 25 % de collaborateurs qui ne faisaient pas partie de l’effectif du Groupe au 31 mars 2023, Ces collaborateurs sont susceptibles de n’avoir qu’un niveau d’attachement limité au Groupe. C’est pourquoi le Groupe mène une politique d’intégration innovante qui évite tout bouleversement souvent susceptible de déstabilisation des collaborateurs : - - le président fondateur de chaque studio continue à diriger son studio de la même façon qu’il/elle le faisait auparavant, chaque studio : o o o continue à être géré en tant que studio indépendant par l’équipe Edition du siège, a gardé son autonomie (financière et organisationnelle), devient désormais force de proposition créative lors des réunions bimensuelles du « Publishing Committee » qui regroupe les patrons des studios ainsi que la Direction et l’équipe Edition, - - aucun changement, hormis la remontée des données de reporting au Groupe par l’équipe financière n’est ainsi intervenu dans la vie quotidienne des salariés des studios (même fonction, lieu de travail, etc.), les salariés de ces nouvelles entreprises, comme ceux du Groupe, bénéficient d’actions gratuites afin de favoriser leur fidélisation à terme. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : la Société évalue le niveau de ce risque d’occurrence à « faible » du fait : - o que les salariés et hommes clés soient fidélisés par différentes mesures (se référer aux sections 14 « Rémunérations » et 16 « Salariés »), notamment via l’attribution d’actions gratuites (conditionnée, le cas échéant à la présence du bénéficiaire et/ou à l’atteinte de certains objectifs par ce dernier), 21 o que le taux de « turnover » des employés des studios ayant quitté NACON durant leur première année au sein du groupe a été faible, - la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait empêcher la Société d’atteindre ses objectifs et avoir un impact négatif élevé sur son chiffre d’affaires et sa rentabilité (impact « moyen »). 3.4.3 Risques liés à l’influence exercée sur la Société par ses actionnaires Au 31 mars 2024, les deux actionnaires principaux de de la Société sont le Groupe Bolloré via la société Nord Sumatra (qui détient 21,7 % du capital et 18,4 % des droits de vote bruts) et Monsieur Alain FALC (qui détient directement et indirectement 14,1 % du capital et 23,8 % des droits de vote bruts). Il est précisé que Messieurs Sébastien BOLLORE et Jean-Christophe THIERRY, représentants de Nord Sumatra sont également membres du Conseil d’administration de la Société, tandis que Monsieur Alain FALC en est le Président du Conseil d’administration. A ce titre, ils disposent d’une influence notable sur la Société et plus généralement sur le Groupe. Néanmoins, l’actionnariat historiquement très stable de la Société et le fait que Monsieur Alain FALC conserve son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société constitue la marque d’une confiance du Conseil d’administration dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe. En outre, l’historique de la Société témoigne de l’absence d’intervention inopportune dans la gestion de ses filiales. La Société estime donc que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - bien que ses actionnaires principaux occupent une position stratégique au sein du Groupe, élevant la probabilité d’occurrence à un niveau « élevé », l’historique de la Société démontre que l’intérêt social du Groupe est l’élément central lors des prises de décisions, et la Société et sa filiale NACON SA disposent chacune d’une direction opérationnelle distincte sans mandataire social dirigeant commun ; la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait donc avoir qu’un impact négatif « faible » sur la Société (non-atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d’affaires et la rentabilité). - - 3.5 RISQUES RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES 3.5.1 Risques liés aux procédures judiciaires et administratives Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en matière de concurrence, de propriété intellectuelle ou industrielle. Les litiges significatifs en cours susceptibles d’avoir des effets sur la Société sont détaillés à la section 19.6 de l’URD. Au 31 mars 2024, il n’y a plus de provision pour litiges, plusieurs d’entre eux ayant été résolus sur l’exercice. Il ne peut être exclu que, dans l’avenir, de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées à l’encontre de l’une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - la Société veille à n’engager de relations commerciales qu’avec des partenaires reconnus comme « fiables » sur le marché et son service juridique reste vigilant lors de la signature des contrats afin que leurs clauses contractuelles protègent au mieux les intérêts de l’entreprise, réduisant la probabilité d’occurrence de ce risque à un niveau « moyen », 22 - mais que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact « élevé » sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur son niveau de rentabilité). 3.5.2 Risques liés à l’existence de dispositifs fiscaux avantageux (Applicables essentiellement aujourd’hui au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition de jeux vidéo) Certains studios de développement du Groupe bénéficient du Crédit d’Impôt Jeu Vidéo français (CIJV) ou d’autres dispositifs comparables dans d’autres pays. Ces crédits d’impôts constituent des mécanismes d’incitation fiscale permettant aux entreprises de création de déduire de leur impôt une part des dépenses de production d’un jeu. Les détails de ces dispositifs fiscaux sont présentés au chapitre 10 « Environnement règlementaire ». Les CIJV/CITM constituent une ressource financière importante des studios de développement du Groupe. Les CIJV/CITM comptabilisés par les studios du Groupe s’élèvent à 6,1 m€ au 31 mars 2024 contre 3,2 m€ au 31 mars 2023. Bien que les studios du Groupe aient l’habitude de présenter des dossiers à l’administration fiscale et de recevoir leurs accords et malgré la revalorisation récente du CIJV, il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses retenues par ces studios pour la détermination des montants dont ils peuvent bénéficier. De même, bien que le dispositif ait été pérennisé, il ne peut être exclu, qu’au-delà, un changement de la réglementation applicable réduise le bénéfice futur du CIJV ou ne permette plus à ces studios d’en bénéficier. Dans un tel cas, les ressources financières des studios du Groupe s’en trouveraient limitées et les coûts de développement des jeux augmenteraient ce qui pourrait les contraindre à revoir le rythme de sortie de ses jeux et/ou à limiter le nombre de ceux qu’ils entendent développer. Le groupe estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - les états n’ont fait preuve d’aucune velléité de diminuer ces aides incitatives, génératrices d’embauches sur le marché du gaming, réduisant le risque d’occurrence a minima dans le court terme à un niveau « faible », - l’impact négatif de ce risque (impact sur le niveau de rentabilité) serait considéré comme « élevé » au regard de son résultat net. 3.5.3 Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licences Dans le domaine de la propriété industrielle, les logos, les marques du Groupe sont déposées en France et pour partie en Europe et / ou dans le monde entier. La Société a étendu la protection de ses marques phare (Nacon®, Force®, AromaSound®, Just Green®...) et de ses autres marques, en procédant à l’enregistrement de noms de domaine correspondants. La surveillance des marques de la Société a été confiée à un cabinet spécialisé en propriété industrielle. Hormis pour ses jeux et accessoires licenciés pour lesquels sa filiale NACON négocie des contrats de licences séparés ou pour les rares jeux distribués ou sous accord de coédition, BIGBEN INTERACTIVE et NACON détiennent l’intégralité de la propriété intellectuelle de leurs marques ou jeux. Les brevets, marques et modèles sont détenus par BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA tandis que les licences sont hébergées par BIGBEN INTERACTIVE (HK) Ltd et NACON (HK) Ltd. Les Sociétés BIGBEN INTERACTIVE et NACON maîtrisent leur recherche et développement ainsi qu’une partie de leur production. En effet, leurs bureaux d’études basés à Hong Kong sont proches des sites de fabrication et assurent ainsi un suivi attentif du risque technologique. BIGBEN INTERACTIVE et NACON disposent également de nombreux brevets afin de protéger ses produits (se référer à la section 5.5.4.1). 23 Les brevets, marques, secrets industriels, savoir-faire et autres titres de propriété intellectuelle et industrielle que le Groupe exploite sont particulièrement importants pour son activité. Toute utilisation abusive par des tiers de ces droits est susceptible d’avoir des conséquences préjudiciables pour ses activités et sa réputation. Le Groupe se fonde sur les lois régissant la propriété intellectuelle dans différents pays ainsi que sur les accords contractuels conclus avec ses collaborateurs, clients, partenaires commerciaux et autres interlocuteurs pour protéger ses droits en la matière. Malgré les précautions dont il s’entoure, des tiers pourraient toutefois utiliser ces droits sans autorisation. Le Groupe ne peut par ailleurs garantir que les droits qu’elle a déposés ou enregistrés, notamment ses brevets, couvrent de manière efficace et suffisante les produits qu’elle commercialise. Par ailleurs, le Groupe pourrait faire l’objet d’actions de la part de tiers pour violation de leurs droits de propriété intellectuelle. Toute action contre le Groupe relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de tiers, quelle qu’en soit l’issue, pourrait engendrer des coûts substantiels, nécessiter une mobilisation importante de l’équipe dirigeante du Groupe au détriment du développement opérationnel du Groupe, compromettre la réputation du Groupe et, en conséquence, impacter sa situation financière. Au cours des dernières années, le Groupe a signé des licences importantes avec SONY afin de devenir partenaire spécifique pour le développement d’accessoires. Comme explicité au risque 3.3.2. « Risque lié aux systèmes fermés de consoles », il est utile de préciser qu’il existait une certaine dépendance de sa filiale NACON vis-à-vis des licences accordées par SONY et des contrats qui liaient les deux partenaires notamment pour les manettes Revolution, mais que cette dépendance est limitée. Les contrats qui liaient NACON à SONY ne sont, en effet, pas exclusifs. Tous les développements et les brevets qui s’y rattachent restent la propriété exclusive de NACON. Le choix de travailler prioritairement avec SONY a été fait au regard de la configuration du marché et des opportunités que présentait ce partenariat entre les deux sociétés. Au cours de l’exercice 2020/21, sa filiale NACON a également signé un nouvel accord de licence important avec Microsoft pour la création et la distribution d’accessoires officiels pour les consoles Xbox® One et Xbox® Series X|S (gamme de manettes Revolution X et Pro Compact ainsi qu’une gamme spéciale MG-X Series pour le Cloud Gaming) et PC. A nouveau, tous les développements et les brevets qui s’y rattachent restent la propriété exclusive de NACON. NACON sera toujours vigilant et attentif à l’évolution du marché et adaptera sa stratégie en fonction. La perte de ces contrats SONY et Microsoft aurait un impact significatif à court et moyen terme. La Société estime cependant que sa filiale NACON pourrait changer de licencieur ou distribuer auprès d’autres plateformes la technologie des manettes Révolution appartenant à NACON et pouvant être proposée à d’autres clients consoliers ou plateformes de distribution digitales le cas échéant. La Société ne peut cependant garantir que sa filiale NACON parviendra à signer un contrat de licence avec une société offrant les mêmes perspectives de croissance de chiffre d’affaires que celles liées aux plateformes SONY et Microsoft. Par ailleurs, elle ne peut garantir qu’une distribution auprès d’autres plateformes lui permettrait une visibilité ou un chiffre d’affaires et une rentabilité identique. Dans le domaine des jeux vidéo, des contrats de licences sont régulièrement conclus pour l’acquisition de droits d’exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l’Edition. Enfin, il est précisé que NACON peut conclure des accords de Distribution Exclusive avec certains éditeurs de jeux, comme Square Enix (Final Fantasy, Tomb Raider, etc), afin de distribuer les jeux développés par ce type d’acteurs. Dans ce contexte, une partie de l’activité du Groupe reste dépendante des calendriers de sorties des jeux mis sur le marché par ces acteurs. Parallèlement, le Groupe avait fait évoluer par le passé une partie de ses activités sur les accessoires de téléphonie au travers d’un modèle industriel de conception et de fabrication pour le compte de grandes maisons de mode et de luxe telles que Kenzo, Paul Smith, Jeanne Lanvin, Lancel, etc. Le Groupe s’est depuis plutôt détourné du modèle de « licencing » pour désormais adopter un "modèle fabricant " qui consiste en une simple fabrication et fourniture de produits aux marques. Dans le modèle économique de la licence, le Groupe assure également la conception et la distribution de ses produits licenciés Audio avec notamment la marque Thomson. A noter que la licence Thomson a été prorogée jusque fin 2030. Les filiales Metronic utilisent également les licences Gulli et Petit Prince. La Société estime que sa dépendance à l’activité résultant de l’exploitation de licences (que cela soit pour des accessoires de jeu vidéo ou de téléphonie, de produits AudioVidéo ou plus largement de jeux 24 vidéo) reste relative et diffuse, BIGBEN INTERACTIVE considérant être toujours assez indépendant dans les développements et la commercialisation de ses produits. Cela est d'autant plus vrai lorsque l'on évoque la nouvelle stratégie du Groupe mettant en avant la création et le développement de nouvelles marques propres dans le segment premium telles que Nacon®, Force Glass®, Force Case®, Force Power®, Just Green®, Lumin’Us® ou AromaSound®. Dans certains jeux, la Société recrée des mondes imaginaires proches de la réalité, exposant la Société à d’éventuels risques d’allégations de contrefaçons de droits d’auteur. La Société a mis en place des mesures aux termes desquelles ses jeux sont passés en revue avec des protocoles que la Société estime adaptés à son industrie afin de limiter les risques de contrefaçon. D’autre part, les jeux de la Société pourraient être piratés c’est à dire copiés ou transférés illégalement et sans bénéfice pour la société. Les plateformes de distribution tels que Steam (PC), Playstation Network (PS4, PS5…), Xbox Live (Xbox® One, Xbox® Series X|S…), Epic, etc. exigent une connexion pour pouvoir bénéficier des outils proposés, échanges, discussions avec les autres joueurs via des messages texte ou voix, affichage des trophées et des avatars, outils de capture et de partage, connexions aux réseaux sociaux. Cette connexion ainsi que l’identification induite du joueur limitent le piratage. Enfin, les créations de sa filiale NACON peuvent être contrefaites par des tiers. Comme toute société exerçant une activité créative, NACON peut être victime de contrefaçon (reprise des éléments graphiques et/ou des scénarii originaux par exemple). NACON a mis en place des mesures de surveillance du marché français et international et est susceptible d’agir, en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale, pour préserver ses droits et faire cesser tout agissement délictueux. Enfin, un des employés de la Société pourrait s’inspirer d’un jeu d’un concurrent pour développer son propre environnement de jeu. Dans une telle hypothèse, la responsabilité de la Société pourrait être mise en cause pour contrefaçon. Une action contre la Société sur ce fondement pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats et sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - la Société dispose d’un service juridique spécialisé en propriété intellectuelle, d’équipes internes en charge de la R&D et fait appel à des cabinets extérieurs d’experts sur le sujet, qui mènent une veille permanente afin de s’assurer que ses produits, marques et logos ne sont pas copiés, contrefaits et qu’ils répondent aux cahiers des charges des licencieurs, réduisant la probabilité d’occurrence de ce risque à un niveau « moyen », - la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait avoir qu’un impact « modéré » sur la Société, sachant qu’une contrefaçon de grande ampleur se traduirait immédiatement par une chute des revenus, ce qui attirerait immédiatement les soupçons (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d’affaires et la rentabilité). 3.6 RISQUES EXTRA-FINANCIERS Dans le cadre de sa « Déclaration de performance Extra Financière » (DPEF) (cf section chapitre 6 du présent document), le Groupe a procédé conformément aux articles : L. 225-102-1, R.225-105 et R.225- 105.1 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l’analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l’analyse des risques financiers. Ces risques ont été identifiés, évalués et sont appréhendés selon la même méthodologie que les risques opérationnels, les risques juridiques et les risques financiers traités ci-avant dans l’URD. Conformément au considérant 54 du Règlement Prospectus, seul le risque présenté dans la DPEF et considéré comme « spécifique » à l’émetteur et « important » pour la prise d’une décision d’investissement au sens du Règlement Prospectus (cf. position-recommandation AMF 2020-06) a été 25 décrit dans la section 3.41. ci-dessus. (Développement du capital humain - départ des talents, gestion des compétences et ressources humaines inadaptées). En l’espèce, les risques suivants présents dans la DPEF présente en chapitre 6 n’ont pas été inclus dans cette section : se référer au chapitre 6 ainsi qu’aux sections dûment mentionnées afin d’obtenir de plus amples explications concernant ces risques. Risques extra-financiers avec niveau de criticité faible • Qualité de vie au travail et diversité : discrimination, dégradation des droits, des conditions de travail, de santé et de sécurité des collaborateurs • • Gestion de l'énergie : surconsommation Gestion des ressources et des déchets : production élevée de déchets, gaspillage, non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières utilisées. Impacts environnementaux : émissions de gaz à effet de serre élevées Gestion des fournisseurs et prestataires : non-respect des politiques d'achats responsables • • 3.7 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Le Groupe dispose d’assurances pour l’essentiel des risques généraux inhérents à l’exercice de son activité. Il a notamment une assurance « multirisques » en dommages y compris les pertes d’exploitation, une assurance du parc automobile ainsi qu’une assurance responsabilité civile de l’entreprise couvrant les dommages corporels, matériels et immatériels confondus. A cet égard, une Police Master Groupe « RC Exploitation + Produits » couvre BIGBEN, NACON et ses filiales de distribution, en sus des polices locales souscrites par chaque entité. Les risques susceptibles d’être encourus ont été objectivement appréciés et bénéficient d’une couverture appropriée. Hormis pour les expéditions de marchandises à valeur unitaire élevée, le Groupe ne souscrit pas d’assurance pour les marchandises transportées. Il sélectionne en revanche ses prestataires avec la plus grande rigueur afin de limiter ses risques. En matière de responsabilité civile des mandataires sociaux, la police souscrite par BIGBEN et NACON couvre aujourd'hui l'ensemble de ses filiales, françaises et étrangères. La typologie des principaux clients réguliers du Groupe, à savoir les acteurs de la grande distribution européenne dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le Groupe. Les autres clients, y compris l’intégralité des clients à l’Export, font l’objet d’une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé. Le Groupe estime que la nature des risques couverts par ces assurances est conforme à la pratique retenue dans son secteur d’activité, et qu’aucun risque significatif n’est, à la connaissance de la Société, exclu de sa politique de couverture en la matière. 26 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 4.1 DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ La Société a pour dénomination sociale : BIGBEN INTERACTIVE. La Société a pour dénominations commerciales suivantes : Bigben, Bigben Interactive, Bigben Connected, Nacon et Games.fr. 4.2 LIEU ET NUMÉRO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 17 février 1981 avant d’être transformée en société anonyme à Conseil d’administration par la décision de l’assemblée générale en date du 05 décembre 1988. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro unique d’identification B 320 992 977. Son numéro LEI est le 9695008GVA59G8SVGO83. 4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE La Société a été constituée pour une durée de 65 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés conformément à la loi et aux statuts. 4.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit français, et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce. Le siège social de la Société est situé au 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin. Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00 Adresse : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin L’adresse du site internet de la Société est : www.bigben.fr. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent URD. 27 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS 5.1.1 Présentation générale Depuis l'exercice 2014/2015, le Groupe communiquait selon les grands marchés que BIGBEN INTERACTIVE adresse, ses activités étant réparties et présentées selon 3 segments : Gaming (univers du jeu vidéo, avec les accessoires et l'édition de jeux), Mobile (univers des accessoires pour la téléphonie et les tablettes) et Audio (univers des produits audio, que cela soit sous la marque BIGBEN INTERACTIVE, Thomson, Lumin’Us, AromaSound® notamment). L’apport partiel d’actif de BIGBEN vers NACON et introduction en bourse de NACON Alors que les segments Gaming, Mobile et Audio, bien que comportant de nombreuses synergies entre eux, n’apportaient pas une lisibilité optimale aux investisseurs en termes de communication financière, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE a décidé une réorganisation de ses activités. A cette fin, celui-ci a procédé à un apport partiel d’actif de sa branche d’activité Gaming regroupant Accessoires et Jeux vers une nouvelle société NACON, du nom de sa principale marque d’accessoire Gaming. Cet apport partiel d’actif a été finalisé le 31 octobre 2019 après approbation des actionnaires de la société BIGBEN INTERACTIVE, et une introduction en bourse de NACON a été réalisée au cours du 1er trimestre 2020, permettant à NACON de lever 109 m€. BIGBEN INTERACTIVE demeure l’actionnaire de référence de NACON en conservant au 31 mars 2024, post distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON aux actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE réalisée en juillet dernier, 60,23 % du capital et 71,48 % des droits de vote de sa filiale. Les bénéfices de cet apport partiel d’actif • Des synergies évidentes : - - même marché du jeu vidéo pour les Accessoires Gaming et les Jeux, de nombreuses synergies pour l’Audio et le Mobile : les opérateurs vendent aussi beaucoup de produits Audio. • • Une clarification de l’organigramme et des activités afin de faciliter la communication financière et la création de valeur. Deux Groupes NACON - Gaming et BIGBEN - Audio/Telco ayant gagné en autonomie et avec des opportunités de croissance pour chacun. 5.1.1.1 Les métiers et savoir-faire du Groupe Acteur de premier plan de l’industrie des loisirs numériques, BIGBEN INTERACTIVE exerce son savoir-faire au travers d’une synergie d’activités stratégiques déployée sur les secteurs du Gaming, du Mobile et de l’Audio. Créateur et distributeur d’une offre de produits et de services diversifiée, le Groupe est aussi sollicité par de nombreux fabricants pour son expertise marketing et commerciale. Fort d’une implantation européenne réussie et durable, BIGBEN INTERACTIVE a peu à peu étendu son réseau de distribution aux cinq continents. Reconnu pour ses capacités d’innovation et sa créativité, le Groupe ambitionne désormais de figurer parmi les leaders mondiaux sur chacun de ses marchés. 28 5.1.1.1.1 BIGBEN INTERACTIVE : Editeur-Développeur de jeux AA BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, fait partie intégrante du paysage vidéoludique mondial. 16 studios de développement en Avec une expérience significative de distributeur de jeux vidéo, puis de fabricant d’accessoires dédiés aux joueurs, le Groupe a rapidement investi dans le segment de l’édition avec l’ambition de s’imposer comme l’un des grands noms européens du genre. France et à l’international (Belgique, Italie, Canada, Australie, Allemagne,…). 800 développeurs Depuis 2018, BIGBEN INTERACTIVE a fait l’acquisition de nombreux studios de développement en France et à l’international, studios sélectionnés pour leur expertise créative et leur approche du secteur : Kylotonn Racing, Cyanide Studio, Eko Software, Spiders, RaceWard, Neopica, Big Ant Studios, Passtech Games, Crea-Ture Studios, Midgar Studio ou encore Ishtar Games. Tout dernièrement, le Groupe a réalisé sa plus importante acquisition dans ce segment avec l’opération Daedalic Entertainment, pour un montant pouvant atteindre un maximum de 53 m€. Aujourd’hui, NACON peut ainsi mettre en avant des équipes disposant de 800 développeurs repartis sur 16 sites opérationnels, soutenus par une équipe Edition de 80 personnes. En se positionnant désormais comme un acteur éditeur-développeur, BIGBEN INTERACTIVE parvient à se créer une identité propre sur le segment du jeu vidéo AA, lui permettant de s’adresser à un public large, composite et international. 5.1.1.1.2 BIGBEN INTERACTIVE : Concepteur de produits physiques BIGBEN INTERACTIVE a développé une excellente connaissance de ses secteurs d’activité et a toujours su déceler les opportunités commerciales au moment propice. Dès les années 1990, l’entreprise a lancé ses propres accessoires pour rapidement devenir leader européen de l’accessoire Gaming. Après le rachat de ModeLabs en 2011, elle se lance dans l’accessoire Mobile. Plus récemment, l’acquisition de Metronic en octobre 2021 a permis au Groupe d’élargir ses compétences au domaine de la vidéo, Metronic étant l’un des leaders européens du traitement de l’image avec un positionnement fort dans l’audio-vidéo connecté. Pour satisfaire une clientèle toujours plus exigeante, ingénieurs, designers et chefs produits BIGBEN INTERACTIVE travaillent sans cesse à la création des nouveautés qui seront la tendance de demain. Lors de toutes les étapes de la conception et fabrication de ses produits, BIGBEN INTERACTIVE prend en compte les attentes de ses consommateurs finaux en matière de design (choix de couleurs, matériaux « tendance », etc.), ergonomie, respect de préoccupations environnementales, comme celles de ses distributeurs (aspects packaging, etc.). 29 Ce savoir-faire technologique et créatif permet ainsi au Groupe de compter sur de nombreux partenaires pour l’exploitation de licences à forte valeur ajoutée ou la création de produits exclusifs. Depuis près de 20 ans, les filiales stratégiques de BIGBEN INTERACTIVE et NACON à Hong Kong sont le soutien privilégié des équipes de recherche et développement du Groupe. En contact direct avec les antennes de production basées en Chine, elle est garante du bon déroulement du façonnage des produits (matériaux, prototypes, tests) et de leur qualité de fabrication. En privilégiant les partenariats de production au long-court, BIGBEN INTERACTIVE fait le choix de la confiance et de l’échange dans les processus de production. Grâce à des interactions permanentes, le Groupe et ses partenaires évoluent ensemble au rythme des innovations. 5.1.1.1.3 BIGBEN INTERACTIVE : Distributeur de produits Logistique Entièrement intégrée et professionnalisée, l’activité logistique de BIGBEN INTERACTIVE est assurée conjointement par BIGBEN Hong Kong et le Nord de la France, véritable carrefour européen. Grâce à son dispositif unique de centralisation des commandes, le Groupe garantit à ses partenaires des livraisons en un temps record et ce, quel que soient les modes de transports nécessaires à l’acheminement. A noter que le Groupe a annoncé le 12 mai 2022 sa volonté de filialiser ses activités de logistique. Cette opération s’inscrit dans une logique de structuration interne du Groupe, avec pour objectif d’optimiser l’organisation opérationnelle et stratégique des activités de BIGBEN INTERACTIVE dédiées au pôle logistique. Le Groupe souhaite concentrer les activités relevant de son pôle logistique dans une entité juridique dédiée, permettant ainsi une meilleure lisibilité de ses résultats. Cette réorganisation permettra également de conférer son indépendance à l’activité logistique en la dotant de moyens propres et adaptés pour accroitre son développement et potentiellement lui permettre de proposer ses services à des tiers. 30 Au cours de l’exercice 2023/2024, la société s’est dotée d’une nouvelle ligne robotisée de préparation lui permettant une optimisation de ses process logistique. Dans un marché où les attentes évoluent, l'objectif principal étant d'assurer une réactivité maximale en réduisant les délais de livraison et en s’adaptant rapidement aux fluctuations de la demande. Cette capacité à anticiper et à répondre aux besoins changeants des clients constitue un élément crucial pour BIGBEN LOGISTICS afin de rester compétitif et de maintenir une position solide sur le marché Réseau Chaque année, le Groupe est sollicité par un grand nombre de fabricants et éditeurs renommés pour sa puissance commerciale et la qualité de son réseau de distribution. Avec des solutions pensées sur-mesure pour répondre aux besoins de ses clients et des partenaires locaux sélectionnés pour leur expertise, les forces commerciales de BIGBEN INTERACTIVE sont une référence en leur domaine. Le réseau de distribution de BIGBEN INTERACTIVE compte aujourd’hui environ 400 clients distributeurs répartis sur 115 pays. 5.1.1.2 Présentation du Comité de Direction 5.1.1.2.1 Comité de Direction Le Comité de Direction du Groupe est le suivant : Fabrice LEMESRE Michel BASSOT DIRECTEUR GENERAL DIRECTEUR AUDIO DIRECTEUR GENERAL DELEGUE PRESIDENT TELCO François PENIN Lionel VIEUX DIRECTEUR LOGISTIQUE DIRECTEUR FINANCIER 31 5.1.1.2.2 Un Top management très expérimenté Un Comité de Direction très expérimenté : Fabrice LEMESRE, Directeur Général Entré dans le groupe Bigben en 1985, Fabrice Lemesre a consacré une grande partie de sa carrière à se spécialiser dans les métiers de la supply chain en occupant de nombreuses fonctions clés sur la logistique, les approvisionnements et les achats. Fort de ses nombreuses expertises métiers et d’une excellente connaissance sectorielle des produits vendus par Bigben, il est appelé en 1991 à diriger l’activité Horlogerie et Cadeaux d’affaires qu’il développera avec succès jusqu’en 2005. Homme de défis, il crée ensuite la division Audio dont il assure directement le développement produit et le commerce en diversifiant l’offre afin de mieux répondre aux exigences de la grande distribution. Il est nommé Directeur Général de BIGBEN INTERACTIVE en mars 2020. Michel BASSOT, Directeur Général Délégué Michel BASSOT démarre sa carrière à la FNAC en 1984 où il gère l’exploitation de l’activité auto-radio au sein des magasins spécialisés de l’enseigne avant d’être appelé au siège pour créer la fonction achat dans les produits et services télécom dont il en assurera la direction pendant 10 années. Il sera ensuite débauché par Ericsson en qualité de Directeur Commercial de la division téléphonie mobile et poursuivra sa carrière dans l’industrie télécom en rejoignant le fabricant mondial LG Electronics pour développer le business opérateur et grands comptes. En 2007, il rejoint ModeLabs en tant que Directeur de marque pour développer les téléphones mobiles de luxe dans la distribution sélective. Puis intègre le groupe Bigben en 2013 pour prendre la direction générale de Bigben Connected à partir de 2014. Fort de son expertise dans la conception, la distribution, le retail et l’industrie de l’électronique grand public, Michel Bassot a réussi à hisser la filiale des accessoires mobiles au rang des leaders européens du secteur grâce notamment à la montée en gamme de son portefeuille et la création de marques en propre. 32 Lionel VIEUX, Directeur Financier Fort de 15 années d’expérience dans les métiers de la comptabilité au sein d’organisations évoluant dans des secteurs variés, Lionel Vieux fait son entrée dans le groupe BIGBEN en mars 2013 en tant que responsable comptable de la filiale BIGBEN CONNECTED puis de BIGBEN INTERACTIVE en 2018. Il participe à la mise en œuvre de la dématérialisation des flux documentaires et met en place la structure comptable et fiscale de la filiale BBC Polska. En 2019, il contribue à l’apport partiel d’actif de l’activité gaming vers la filiale NACON, restructure l’activité financière du pôle Audio Telco, et prend en charge la consolidation du groupe BIGBEN conformément aux normes IFRS. En juin 2022, Lionel Vieux est promu directeur financier de BIGBEN INTERACTIVE afin de relever des enjeux stratégiques d’avenir du groupe BIGBEN tels que la migration du nouvel ERP, le reporting extra-financier et la performance des fonctions supports au service des entités du groupe. François PENIN, Directeur Logistique Titulaire d’un diplôme d’ingénieur (ISA 1992), François Penin commence sa carrière dans l’industrie Agroalimentaire, pour ensuite s’immerger durant 5 années dans la grande distribution avant de revenir dans l’industrie puis d’intégrer BIGBEN INTERACTIVE en 2002. A la tête de la Direction Logistique depuis 2002, il a eu en charge de faire évoluer l’outil dédié au service des clients et des différentes filiales du groupe en Europe. Il gère l’activité Logistique de distribution des produits du groupe avec ses équipes depuis le site de Lauwin Planque de 29 000 m2. Cette activité recouvre les approvisionnements, la préparation de commandes, le conditionnement et l’activité de reverse Logistique. Il est depuis le 17 mars 2022, Directeur Général de la filiale nouvellement créée Bigben Logistics. 5.1.2 Présentation de l’offre produits par marché adressé 5.1.2.1 Offre produits « Gaming » BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, produit des accessoires pour consoles de jeu (manettes, casques, claviers, souris, microphones, cartes mémoires, protections, sacoches, etc.), est développeur- éditeur de jeu vidéo mais est également distributeur de produits, que cela soit de manière exclusive ou non. Ces activités dites de Gaming ont représenté 57,9 % du chiffre d’affaires consolidé au cours de l’exercice 2023/2024, soit 170,7 m€ de volume d’activité (contre 156,0 m€ l'exercice précédent, soit en forte hausse de +9,4 %). La constitution du sous-ensemble NACON fin 2019 a répondu à plusieurs objectifs : regrouper l’édition et les accessoires sous une marque forte, concentrer l’expertise et le talent de professionnels évoluant dans la même industrie, mais aussi maximiser les synergies liées à l’intégration verticale des métiers pour créer de la valeur. 33 5.1.2.1.1 Le modèle Développeur-éditeur et l’offre produits « Jeux vidéo » Après avoir développé l’Edition de jeux avec le concours de studios de développement externalisés, l’approche du Groupe a évolué depuis 2017, avec notamment l’acquisition ou la prise de participation dans nombreux studios au cours de ces dernières années : Les différents investissements de BIGBEN INTERACTIVE au sein du monde des studios de jeux vidéo La stratégie de BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, réside dans sa volonté de devenir un acteur intégré de l’édition de jeux vidéo, positionné sur le segment des jeux vidéo AA avec une logique de spécialisation et de recherche de niches aujourd’hui peu ou pas exploitées par les majors de l’industrie. Alors que les plus grands éditeurs mondiaux se focalisent sur le développement et la commercialisation de titres avec des objectifs des ventes souvent supérieurs à 3 millions d'unités, NACON se positionne 34 sur la tranche du marché AA de l’édition de jeux vidéo, niche de prédilection des jeux de genre expert, avec des ventes généralement comprises entre 200.000 et 3 millions d'unités et des budgets de développement compris entre 1 et 20 m€ par jeu (source IDG), 10 à 20 fois inférieurs aux budgets moyens de développement des jeux AAA. Peu exploitée par les grands éditeurs car générant des volumes de ventes insuffisants pour absorber leurs coûts fixes, cette gamme de produits offre ainsi à un acteur comme BIGBEN INTERACTIVE beaucoup d'opportunités, avec un prix de vente comparable à celui d’un jeu AAA au lancement. BIGBEN INTERACTIVE suit aujourd’hui l’évolution naturelle de la transformation des deux métiers distincts d’éditeur et de studio développeur indépendant vers un métier intégré de développeur/éditeur, qui constitue un modèle économique vertueux permettant de capter 100 % de la valeur des jeux. Considéré comme un des précurseurs de ce changement dans le monde des jeux AA, BIGBEN INTERACTIVE a intégré des compétences et des actifs stratégiques pour renforcer la structure amont de sa filière Gaming. Le modèle Développeur-Editeur de NACON, sous-groupe de BIGBEN INTERACTIVE, nouvelle norme du marché Dans un contexte où les contenus vont être de plus en plus recherchés, c’est l’acteur qui proposera le catalogue de jeux le plus complet qui captera le plus de joueurs. Prime à la qualité, offre large et diversifiée et rapidité de mise sur le marché sont les 3 critères qui font désormais le succès d’un éditeur de jeux. Le modèle économique Développeur-Editeur adopté par NACON réunit le meilleur des deux mondes dans la production du jeu vidéo : • Réduction du risque d’exécution grâce à l’intégration verticale : meilleur suivi des projets, meilleure anticipation des problèmes de production rencontrés et des éventuels risques de décalage, maîtrise des budgets. • • Captation de 100 % de la valeur : Intégration de la marge et des royalties touchées par les studios. Expertise et R&D détenue en interne. La stratégie d’acquisition menée depuis 2017 repose sur l’intégration de studios disposant d’une expertise reconnue dans les genres ciblés par le Groupe (Racing, Sports, Simulation, Aventure, ainsi qu’Action, RPG2 et Narratif) ainsi que sur une expertise technique, à l’image du moteur propriétaire KT Engine développé par le studio KT Racing. En intégrant les différents studios au sein du Groupe, BIGBEN INTERACTIVE donne la possibilité à 2 Jeux de rôles. 35 leurs créateurs de profiter de la force commerciale et marketing d’un éditeur reconnu dans le monde des jeux AA tout en conservant l’esprit créatif et « intrapreneurial » d’une petite structure. Cette présence sur l’ensemble de la chaîne de valeur lui assure un meilleur contrôle du développement de nouveaux jeux en vue d’augmenter la qualité des jeux produits et de réduire les risques d’exécution liés aux retards ou annulations de sorties. Cette stratégie d’intégration permet également à BIGBEN INTERACTIVE de générer des synergies entre les studios (accès à des moteurs performants, à des middlewares mis en commun, …) afin de réduire les coûts de production et de sécuriser ses actifs en propriété intellectuelle. Face à la demande croissante de contenus dans le marché des jeux vidéo, cette stratégie offensive va permettre à BIGBEN INTERACTIVE d’augmenter sa capacité de production afin de proposer un large éventail de jeux de qualité et constituer un catalogue fort et diversifié. Pour cela, en plus des 16 studios intégrés qui ont vocation à travailler en exclusivité pour le Groupe, le Groupe NACON collabore également avec une dizaine de studios partenaires, ce qui lui permet de proposer 10 à 15 nouveaux jeux par an, pour un total de plus de 30 jeux en développement continu. Un des plus grands portefeuilles mondiaux de jeux vidéo AA BIGBEN INTERACTIVE, via NACON, détient à ce jour un portefeuille de plus de 250 jeux vidéo pour consoles et PC. NACON a pour ambition de rendre ses jeux les plus réalistes possible. Pour se faire, NACON poursuit une stratégie de licensing avec la signature de plus de 200 contrats de licence par an avec des licensors en vue d’intégrer leurs marques, modèles ou avatars dans les jeux. Au cours de l’exercice 2023/24, le portefeuille de jeux de BIGBEN INTERACTIVE était articulé autour des 4 gammes stratégiques que sont : - - - - le Racing, le Sport, la Simulation, et l’Aventure. Le Racing est un genre populaire dans le marché du jeu vidéo qui prend une place significative dans le catalogue NACON. KT Racing (nom commercial de Kylotonn, studio intégré de NACON), expert dans le développement de jeux de course, propose dans son catalogue une simulation de jeu de rallye désormais considéré comme une référence dans son segment. L’expertise de NACON et KT Racing se prolonge avec la création fin mai 2024 d’un département dédié au racing et d’une nouvelle marque premium d’accessoires, Revosim, avec le lancement d’un premier volant qui devrait sortir pour les fêtes de Noël 2024. L’expertise de NACON et KT Racing se prolonge sur les jeux de moto à travers le jeu TT Isle of Man 3, jeu officiel de la course la plus réputée des fans de Moto. D’autres simulations de course sont venues enrichir le catalogue NACON avec des propositions innovantes telles que Overpass 2 (simulation de franchissement d’obstacles off road), soutenue par des licences officielles. Ce jeu de simulation offre ainsi un réalisme toujours plus poussé permettant de satisfaire les fans de jeux de courses et leurs proposer des expériences nouvelles. Apprécié par les joueurs de tout âge, le jeu de sport est un indispensable dans une bibliothèque vidéoludique. Certains sports étant peu ou pas explorés par les majors de l’industrie, NACON a su préempter plusieurs disciplines pour les proposer aux amateurs de ces sports. Jeux de rugby, de cyclisme ou encore de tennis sont développés par des studios appartenant à NACON dont l’expertise est reconnue dans chacun des sports cités. Ils viennent répondre aux attentes des millions de licenciés qui attendaient impatiemment une adaptation de leur sport favori. L’acquisition de BigAnt Studios, grand spécialiste australien de la simulation de jeu de cricket notamment est également une illustration de cette stratégie, avec la vocation d’adresser ainsi les 120 millions de joueurs de cricket dans le monde. 36 NACON innove et propose des expériences nouvelles dans un secteur qui n’a de limites que l’imagination au travers de ses jeux de simulation. En combinant des mécaniques de gameplay3 uniques et des contenus réalistes (univers et licences), NACON souhaite offrir une expérience originale qui va au-delà de ce que propose habituellement le marché. NACON a renforcé sa position éditoriale sur ce segment avec la création d’une nouvelle collection de jeux consacrée aux simulations de vie. Réunis sous le label LIFE, 2 jeux sont sortis en 2022 : Train Life et Chef Life, puis en février 2024, le jeu Garden Life. Particulièrement plébiscités par le grand public, les jeux d’action/aventure constituent le dernier pilier majeur des jeux proposés par NACON. Il s’agit du genre où la compétition est la plus marquée. Afin d’y faire face, la Société s’efforce de proposer des contenus innovants et originaux. NACON sait s’entourer de licences fortes qui possèdent déjà une communauté propre tout en proposant de nouveaux concepts qui sauront la séduire : l’univers Warhammer ou Werewolf ne sont que deux exemples significatifs. Sur la base de sa segmentation 2023/24 par typologie de jeux, NACON adresse désormais les genres les plus populaires du marché. Les données ci-dessous correspondent à la répartition des ventes en volumes de vente en fonction du genre sur le marché français (source : SELL - mars 2024). Certes, ces données ne concernent que le marché français, mais NACON considère que cette clef de répartition reste pertinente à l’échelle des marchés adressés par le Groupe : Aujourd’hui, sur la base de sa segmentation (Action / Aventure, Racing, Simulation et Sport), NACON considère ainsi être en mesure d’adresser plus de 75 % du marché. Ventes digitales Au-delà de l'opportunité d'exploiter le segment plus ouvert adressé par les mid publishers, l'essor du mode de distribution des jeux vidéo sous le format des ventes dématérialisées offre en effet aujourd'hui 3 Le « gameplay », ou « expérience de jeu », est un terme issu des jeux vidéo qui désigne l’ensemble des mécanismes utilisés pour augmenter le plaisir et la satisfaction de l’audience. 37 au Groupe des avantages indéniables. La commercialisation digitale des jeux vidéo, qui correspond par exemple à 84 % de l’activité software dématérialisée en France selon le SELL lors de l’année 2023, contre 76 % en 2018 (environnement PC + consoles + mobiles) ; (source : SELL, mars 2023), implique une disponibilité immédiate pour les clients (24h/24) de l'ensemble des produits édités, et ce y compris les titres les plus anciens (back catalogue), titres généralement plus disponibles en magasins physiques. Par ailleurs, le modèle économique induit par une distribution dématérialisée supprime les coûts de fabrication ainsi que de stocks, tout en réduisant le nombre d'intermédiaires permettant ainsi d'accroître la marge pour l'éditeur. Tenant compte de cette tendance forte à la digitalisation des ventes, le Groupe investit de fait le marché des jeux dématérialisés et propose ses titres en téléchargement sur de nombreuses plateformes digitales, dont Steam, PlayStation Store, Nintendo eShop, App Store d’Apple et Epic Games. Des budgets d’investissements immanquablement à la hausse : Au regard des différentes acquisitions réalisées ces dernières années et de l’élargissement de son portefeuille de titres, BIGBEN INTERACTIVE, pour le compte de sa filiale NACON, voit le montant de ses investissements incorporels annuels croître de manière tangible. Ainsi, les montants des coûts de développements réalisés annuellement sur son catalogue de jeux suit une courbe ascendante : 38 Forger un portefeuille rentable : Le portefeuille de sortie des produits officiellement annoncés était le suivant au titre de l’exercice 2023/2024 : Le portefeuille de jeux de la Société comprend à la fois des jeux à fort potentiel et donc à fort budget pour la Société (supérieur à 10 m€) et des jeux à moindre coût au seuil de rentabilité plus facilement atteignable. 39 Le portefeuille de sortie des produits à ce jour officiellement annoncés est le suivant au titre de l’exercice en cours 2024/25, portefeuille très dense : Au-delà de ce pipe prévu par NACON au titre de l’exercice 2024/25 tel que présenté ci-dessus, il convient de rappeler qu’avec l’acquisition de Daedalic Entertainment, le Groupe a complété ses équipes d’édition de jeux. Daedalic Entertainment et Ishtar Games ont actuellement une quinzaine de nouveaux jeux annoncés pour une sortie à l’horizon 2024-2025. 5.1.2.1.2 Offre produits « Accessoires Gaming » BIGBEN INTERACTIVE, par le biais de sa filiale NACON, estime être l’un des principaux acteurs du marché en Europe des accessoiristes pour console tiers (non consoliers) de l’univers du jeu vidéo, avec notamment des produits tels que les manettes pour consoles de salon, des casques gaming (produits permettant de communiquer lors des parties en ligne) et bien d’autres produits. La conception d’accessoires pour l’univers des jeux vidéo est principalement orientée vers les consoles de jeux phares du marché (Sony, Microsoft et Nintendo) et PC. Offre produits pour consoles et PC Le Groupe est présent sur l'univers des accessoires à destination des plateformes Sony et Microsoft, avec notamment des produits couvrant l'ensemble des fonctionnalités de ces environnements. Avec le succès très important des plateformes des consoliers, le marché des accessoires de jeu vidéo reste tiré par l'essor du parc installé. La marque premium NACON® Pour pallier la menace d’une dépendance vis-à-vis des consoliers, la branche Accessoires gaming de BIGBEN INTERACTIVE a développé la marque premium NACON® à destination des gamers PC. Celle- ci rencontra très rapidement son public et acquit une forte notoriété. BIGBEN INTERACTIVE créa la première manette conçue et dédiée aux Pro gamers. La qualité et les possibilités de personnalisation offertes lui valurent le titre de « meilleure manette PC au monde » par la presse spécialisée. Depuis les différentes versions des manettes Revolution Pro Controller se sont vendues à plusieurs millions d’unités. Plus récemment, le dernier modèle de manette, la Revolution 5 Pro sous licence PlayStation® est sortie en octobre 2023 et rencontre un vif succès. 40 Les manettes Revolution 5 Pro de la marque Nacon® : Sur le segment « entrée de gamme » Au-delà de ces produits haut de gamme, NACON s’attache à adresser l’ensemble du marché, avec notamment d’autres produits : manette NACON Compact, manette Asymmetric Wireless ou encore d’autres produits à usage des fans de jeu vidéo (produit Arcade stick, protections, etc.) sous licence PlayStation®. Les manettes Pro Compact et Asymmetric Wireless de la marque Nacon® : Manettes Asymmetric NACON sous licence officielle Gamme NACON Pro Compact pour Xbox et PC PlayStation™ Depuis leurs lancements respectifs, les manettes « entrée de gamme » Compact et Asymmetric Wireless pour PlayStation™ 4 et Pro Compact pour Xbox Series se sont vendues cumulativement à plusieurs millions d’unités et continuent à être des bestsellers du Groupe. Le fait que SONY® PlayStation™, l’un des acteurs majeurs du jeu vidéo s’engage aux côtés de NACON représente un gage de qualité certain. NACON est ainsi devenu l’un de ses principaux partenaires européens et mondiaux. Il s’agit de produits SONY distribués par NACON bénéficiant d’une licence octroyée par les équipes de SONY® PlayStation™. En assurant un partenariat de haut niveau avec les constructeurs SONY® PlayStation™ et MICROSOFT Xbox, Nacon® s’est forgé une réputation de qualité et s’est installé comme une des marques de référence dans le domaine des accessoires pour consoles. Les manettes Evol-X et MG-X Pro pour la gamme Xbox : 41 La marque premium Revosim Fruit d’une double compétence acquise auprès du studio KT Racing depuis plus de 10 ans et par les ingénieurs NACON qui conceptualisent les accessoires premium et innovants, la nouvelle marque Revosim dévoilée fin mai 2024, propose des accessoires dédiés au Racing. La nouvelle marque accueille dans son catalogue une première nouveauté, un volant GT équipé d’un moteur Direct Drive et d’un set de pédales avec cellule de charge. Le nouveau volant Revosim offre un concentré de technologie alliant réactivité, précision et qualité. La marque premium RIGTM Suite à l’acquisition des casques gaming et de la marque RIGTM en début 2020 de Plantronics Inc. (ex- « Poly »), NACON a développé une nouvelle offre de casques. Tout comme pour les manettes Nacon®, la gamme RIGTM s’emploie à offrir à tous les gamers le meilleur casque dans leur segment. Casques de la marque RIGTM : Le déploiement des casques RIGTM a été engagé depuis le début de l’exercice 2020/21 aux USA et en Australie, étant rappelé que cette acquisition d’actifs est intervenue le 20 mars 2020, permettant au Groupe NACON de renforcer et d’étoffer son offre Accessoires. L’intégration a été particulièrement réussie, permettant au Groupe de se positionner dès la première année dans le Top 3 des ventes de casques gaming aux Etats-Unis. La gamme RIG™ se développe et propose également des produits RIG sous licence officielle Playstation® 5 : 42 - - les micros RIG M100 HS et les écouteurs gaming RIG 200 HS. L’enrichissement de l’offre RIG pour PlayStation® 5 permet de proposer aux joueurs de nouvelles options pour streamer et jouer dans les meilleures conditions ; fin septembre 2023, le nouveau casque de gaming RIG 600 Pro en double connectivité sans-fil. 2024 verra l’arrivée du RIG 900 Pro qui viendra renforcer l’offre RIG sur le segment haut de gamme avec une utilisation mettant en avant l’usage universel de ce casque pour le gaming, le télétravail, ou bien l’écoute de musique via la console, le PC ou le téléphone portable. Offre produits pour consoles portables Historiquement, BIGBEN INTERACTIVE avait en effet répondu aux attentes des consommateurs Nintendo (Wii, DS, DSi XL, 3DS, Wii U). Sa gamme de produits avait alors connu une très forte demande avec des développements de produits adaptés à ces consoles. Avec le nouveau succès rencontré depuis 2017 par la console dernière génération Nintendo SwitchTM, NACON a su tirer parti de son savoir-faire historique pour mettre à disposition du marché une large gamme d’accessoires dédiée qui connaît un vif succès. L’eSport BIGBEN INTERACTIVE a très vite intégré l’eSport dans sa stratégie marketing pour asseoir la notoriété de ses accessoires premium. Partenaire des plus grands tournois d’eSport, BIGBEN INTERACTIVE a également développé un programme ambassadeur et influenceur avec des grands noms du eSport pour renforcer la crédibilité et la prescription du gamer professionnel au joueur occasionnel, mais aussi pour contribuer au développement de ses nouveaux produits. 5.1.2.2 Offre produits « Mobile » Début 2010, et avec l'acquisition de Modelabs Group en 2011, le Groupe s’est positionné sur le marché des produits accessoires pour la téléphonie mobile et les objets connectés. Ce marché est très actif et porté par les succès des produits Apple (iPhone et iPad), plus largement par les smartphones Samsung, du fait notamment des renouvellements 4G puis 5G. Le nombre de références d’accessoires liées à la mise sur le marché de téléphones mobiles n’a cessé de croître ces dernières années. La complexité de gestion des références ainsi que les volumes vendus d’accessoires ont rendu nécessaire l’industrialisation de la logistique. Dans ce contexte, le Groupe a su établir une expertise logistique qui accompagne son expansion dans ses autres lignes de produits. Les accessoires sont gérés comme des produits à très forte rotation et à durée de vie courte. Leurs ventes étant directement corrélées à la mise sur le marché de nouveaux mobiles, elles nécessitent une forte réactivité et flexibilité. Grâce à la spécialisation historique de Modelabs Group dans l’industrie du téléphone mobile, BIGBEN INTERACTIVE a su adapter ses offres de produits aux différentes spécificités des canaux de ventes et de la demande des clients. Le Groupe se positionne aujourd'hui comme l’acteur majeur du marché des accessoires de téléphonie mobile en France. Au cours des derniers exercices, le marché de la téléphonie a poursuivi sa mutation, portée par le succès des smartphones qui entraînent une demande croissante d’accessoires notamment dans la protection et la convergence (son, données, jeux). Toutefois, depuis 2018/2019, le marché a été marqué par un recul relatif des volumes de vente de mobiles, en raison de la tendance des consommateurs à allonger la durée de conservation de leurs smartphones, mais soutenu par la valeur. 43 En revanche, le succès des écrans de protection Force Glass®, la montée en puissance des coques de protection Force Case® et le lancement réussi de la gamme de chargeurs et de câbles haute performance Force Power® confirment la dynamique des ventes d’accessoires premium, les consommateurs souhaitant protéger des smartphones toujours plus onéreux. Gamme d'accessoires de téléphonie sous la marque Force Case ® : Gamme d'accessoires de téléphonie sous la marque Force Power ® : Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait également lancé la commercialisation au cours de l’exercice 2019/2020 d’une nouvelle gamme de produits de protection de smartphones Just Green®, marque qui s’adresse à une population soucieuse de la responsabilité sociétale et environnementale. Ces produits sont ainsi en matériaux biodégradables et compostables, offrant aussi une approche innovante d’économie circulaire. Au-delà de la politique interne RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale - cf. chapitre 6), le Groupe est aujourd’hui engagé dans une démarche visant la fabrication de produits plus respectueux de l’environnement tant en termes de sourcing ou d’acheminement qu’en termes de fabrication (composants des produits, packaging) et d’impact environnement global. Le lancement courant 2019 de la marque Justgreen® n’était qu’une première étape, conduite avec succès puisque répondant aux attentes des consommateurs finaux, l’objectif de BIGBEN INTERACTIVE étant aujourd’hui de décliner cette démarche sur l’ensemble de ses gammes de produits. Se reporter au paragraphe 5.4.1 sur la stratégie produits Mobile du Groupe. Ecouteurs True Wireless Slim Pods de Bigben ® : Pour rappel, au cours de l’exercice 2020/2021, BIGBEN INTERACTIVE avait complété son offre de produits, avec en particulier l’intégration à son catalogue des écouteurs sans fils TWS Bigben® (Octobre 2020). 44 Lors de l’exercice 2021/2022, l’actualité produits du Groupe a été dense, avec en particulier l’élargissement des gammes de produits sous la marque Justgreen® mais surtout le lancement en juin 2021 des produits Force Power Lite®. En 2023, la gamme Force Power Lite® s’est agrandie avec le lancement réussi de la prise parafoudre dans plus de 1 200 magasins. Sur 18 mois, plus de 100 000 unités ont été vendues. Lors de l’exercice 2022/2023, le Groupe a sorti une nouvelle gamme de produits Force Play®. La gamme correspond à des produits écouteurs sans fil et à des écouteurs filaires. Plus récemment, la gamme s’est ettofée avec le lancement réussi de ses derniers écouteurs intra-auriculaires sans-fil Force Play®, près de 100 000 unités se sont vendues depuis septembre 2023. 45 Au titre de l’exercice en cours 2023/24, le Groupe souhaite adresser de nouveaux usages sur des marchés adjacents aux smartphones avec le lancement de deux nouveaux produits pour l’été 2024 : - Un chargeur de voyage international (couvrant 5 zones géographiques) pour tous les appareils (smartphones, tablettes Android & iOS, enceintes, casques sans fils, montres connectées et PC) avec une charge trois fois plus rapide, comprenant des ports USB-C et USB-A et éco-conçu en matériaux recyclés. - Un spray nettoyant et antibactérien rechargeable pour tous types d’écrans (téléphones, tablettes, écrans, ordinateurs, montres, lunettes, etc.). 46 5.1.2.3 Offre produits « Audio » … qui devient « AudioVidéo » Segment historique du Groupe, l’Audio avait retrouvé il y a quelques exercices une nouvelle vigueur au sein du portefeuille des activités de BIGBEN INTERACTIVE. Avec un ciblage de produits grand public, l’accent a été mis sur le développement de modèles originaux alliant technologie et design, et répondant aux attentes des clients. Ainsi, c'est le Groupe BIGBEN INTERACTIVE qui a développé le concept de « Tours multimédia » à cette période. Au sein de ce pôle d’activités, BIGBEN INTERACTIVE développe et commercialise un large panel de produits : enceintes connectées, chaînes Hi-Fi, tours multimédia, barres de son, lecteurs mP3, microchaînes, radios, radios CD, tourne-disques, etc. Au-delà de sa maîtrise pour le développement produits, le Groupe fait usage sur cette activité Audio de ses capacités en termes de marketing, en misant sur des fonctionnalités et des caractéristiques originales, afin de se démarquer de la concurrence. Plus récemment, le Groupe a acquis la licence Thomson, marque de forte renommée auprès du grand public. Cet accord avait permis au secteur Audio de soutenir activement sa croissance et sa prise de parts de marché, avec ainsi une performance très soutenue au titre de l'exercice 2014/2015, (progression de près de 40 %, pour atteindre 31,5 m€), performance qui s'était poursuivie au titre de l'exercice 2015/2016, avec à nouveau des activités en croissance pour atteindre un chiffre d'affaires de 36,0 m€ (+ 14,2 %). Au titre de l'exercice 2016/2017, confrontée à un marché des tours audio particulièrement concurrentiel, l’activité Audio avait enregistré un chiffre d’affaires en léger recul de 8,6 %, soit 32,9 m€, niveau d'activités qui masquait toutefois le succès croissant des produits sous licence Thomson (+ 40,4 %) dont le contrat de licence a été prorogé jusque fin 2030. Par la suite, lors de l'exercice 2017/2018, sur un marché pourtant légèrement baissier, l'activité Audio avait regagné des parts de marché avec une hausse de 13,0 % de son chiffre d'affaires à 37,1 m€. Cette progression était notamment portée par le succès des enceintes lumineuses de la nouvelle marque du Groupe Lumin'Us et le renforcement du référencement de la gamme Thomson. 47 Plusieurs gammes de produits très ouvertes pour le Groupe, avec des marques telles que ColorLight, Lumin'Us : Lors de l’exercice 2018/2019, l’activité Audio s'était inscrite en recul tangible de 18,7 % à 30,2 m€, principalement impactée par la mutation importante du marché vers les produits connectés notamment les produits à commandes vocales (de type Alexa d'Amazon) et par un fort effet de base lié au lancement l’an dernier de nouvelles gammes de produits. Le Groupe était parvenu à inverser la tendance au cours de son exercice 2019/2020, l’Audio affichant une hausse de 15,2 % de son chiffre d’affaires à 34,8 m€. Cette progression avait été portée par de nombreux lancements de nouveaux produits réalisés lors de l’exercice, en particulier avec la nouvelle gamme AromaSound® (dispositifs d’aromathérapie offrant des fonctionnalités audio), ainsi que par l’ouverture de nouveaux canaux de vente (en particulier dans les réseaux de vente des secteurs de la décoration et du bien-être). Au titre de son exercice 2020/2021, l’Audio avait représenté une activité de 31,1 m€, en baisse de -10,6 %, l’activité ayant tout comme le segment Mobile été affectée par les conséquences de la crise sanitaire du Covid-19 sur les réseaux physiques de distribution malgré les efforts fournis pour référencer ses produits dans près de 200 nouveaux magasins des secteurs de la décoration et du bien-être. Durant l’exercice 2021/2022, le segment Audio a été l’objet d’efforts de développement et de lancement de produits importants en particulier avec les gammes Bigben Kids et Bigben Party : Plusieurs produits des gammes Bigben Kids® et Bigben Party : Au-delà du lancement de nouveaux produits déclinant ses gammes Bigben Kids et Bigben Party et continuant à promouvoir ses produits sous licence Thomson., le segment Audio a été marqué par l’acquisition réalisée en octobre 2021 des activités de Metronic. Metronic est l’un des leaders européens du traitement de l’image avec un positionnement fort dans l’audio-vidéo connecté. Créé en 1987 par Yves BOUGET, Metronic conçoit et distribue des produits 48 innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Ainsi, le portefeuille de produits est assez large : De fait, le segment « AudioVidéo » du groupe BIGBEN INTERACTIVE devient un segment plus large en termes de gammes de produits, bien plus ouvert, et devient « Audio / Vidéo ». Au titre de l’exercice 2022/23, grâce à l’intégration de Metronic ; à une demande forte pour les combos microchaînes et au succès des gammes Enfants & Ados, ce segment a affiché un chiffre d’affaires de 33,3 m€. L’offre produits AudioVidéo s’est également s’enrichie avec la nouvelle gamme « Cosy » de la marque Thomson permettant de proposer un combo platine/microchaîne au design soigné et épuré ; le renouvellement des gammes enfants & ados et le référencement par Metronic de produits Audio et Charge dans les enseignes GSB permettent d’ouvrir progressivement de nouvelles perspectives commerciales. 49 Le chiffre d’affaires du dernier exercice 2023/224 est de 29,9 m€, en légère baisse par rapport au précédent exercice. Néanmoins, les derniers lancements sont des succès et ont confirmé que : - - Les premières synergies commerciales avec Metronic ont porté leurs fruits avec 1 500 points de vente implantés dans 6 pays dans les canaux GSB et GSS, Le succès de la gamme « COSY » de Thomson répond à la demande des consommateurs et est disponible dans plus de 2 000 points de vente. Enfin, prochainement le Groupe lancera : - la nouvelle collection pour enfants Hi Buddies ! avec une gamme comprenant des enceintes sans fil et veilleuses, et des veilleuses musicales avec projecteur pour accompagner les enfants dans leurs nuits et moments de détente, - la gamme « COSY » de Thomson sera enrichie avec des microchaînes, tours multimédias et réveils représentant un potentiel de ventes important. 50 5.1.3 Une présence mondiale Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE dispose de plusieurs filiales et entités réparties entre l’Europe, l’Asie et l’Amérique du Nord (se reporter à la section 7 pour ce qui concerne l’organigramme juridique et la liste des filiales du Groupe). En s’associant à des partenaires commerciaux parfaitement implantés sur leur territoire, BIGBEN s’appuie également sur une véritable stratégie de coopération logistique et marketing dans le développement de son réseau de distribution. Chaque filiale et distributeur peut ainsi bénéficier d’une attention particulière quant à la localisation des produits et l’élaboration des outils d’aide à la vente en fonction de ses spécificités régionales. De fait, le Groupe dispose d’une organisation opérationnelle à même d’adresser très largement l’international : Une base opérationnelle déjà très aboutie pour adresser l’international : 51 5.2 PRINCIPAUX MARCHÉS Sont précisées dans les paragraphes ci-après certaines informations concernant les marchés adressés par la Société. 5.2.1 Le marché du Gaming 5.2.1.1 Le digital comme vecteur d’accélération Le monde du Gaming s’est progressivement imposé comme un marché majeur dans l’économie du divertissement, au même titre que les marchés historiques de la télévision, du cinéma et de la musique. Le marché du Gaming dans lequel s’inscrit l’activité de NACON est aujourd’hui considéré comme le deuxième marché en valeur dans l’économie du divertissement (derrière celui de la télévision). Cumulant à 187,7 milliards de dollars de revenus en 2023 (sources Newzoo, janvier 2024), le marché des jeux vidéo est ainsi devenu plus important que ceux du cinéma et de la musique réunis (sources IDC et Newzoo). Au même titre que la musique et la vidéo, le marché du gaming est soumis à de profondes mutations depuis une dizaine d’années. La digitalisation modifie durablement les usages, en rendant l’accès au jeu vidéo plus facile, avec la multiplication des plateformes digitales de distribution de contenus sur PC et consoles et le développement rapide du jeu sur mobile, qui représente désormais à titre d’illustration 84 % de l’activité software dématérialisée en France selon le SELL lors de l’année 2023, contre 76 % en 2018 (environnements PC + consoles + mobiles) ; (source : SELL, mars 2023). Cette évolution en faveur des ventes digitales, qui vont encore s’accélérer dans les prochaines années, s’explique par la multiplication des plateformes de distribution numériques (telles que Steam et Epic Games Store dans l’univers PC Gaming et PlayStation Store de Sony et Xbox Live de Microsoft dans l’univers des consoles) ainsi que la concurrence accrue des smartphones, appareils eux aussi désormais largement utilisés pour jouer. La démocratisation du jeu vidéo devrait encore s’accélérer dans les prochaines années avec le déploiement de la 5G, qui va rendre possible le développement du « Cloud Gaming ». Celui-ci devrait constituer un véritable bouleversement pour l’industrie du jeu vidéo, en permettant aux utilisateurs de jouer directement sur leur smartphone à des jeux historiquement réservés aux propriétaires de consoles et PC. 52 5.2.1.2 Un marché en profonde mutation Le marché mondial du jeu vidéo connaît ces dernières années des bouleversements importants et a fait émerger de nouveaux concepts, tels que : - - - l’eSport : cette tendance de fond consiste en une pratique compétitive des jeux vidéo, où des sportifs par équipe ou en individuel, en réseau local (LAN party) ou via Internet sur consoles ou ordinateurs. Au même titre que les sportifs « traditionnels », ces athlètes Pro gamers sont sponsorisés par des marques et équipementiers, autant vestimentaires qu’accessoiristes. Les grands rassemblements d’eSport constituent donc de véritables vitrines pour les fabricants d’Accessoires Gaming qui assurent la promotion pour le grand public de leurs produits au travers de partenariats avec les Pro gamers. Tirant parti d’une démocratisation grandissante (liée notamment aux partages de contenus via certaines plateformes), l’eSport connait un développement important. Ainsi d’après Statista, les revenus de cette industrie du eSport en France s’élevaient à presque 150 millions de dollars en 2023 et les estimations prévoient une hausse de ces revenus d’environ +37 % d’ici 2027. Au niveau mondial, le marché est estimé à plus de 1,7 Md$ en 2023 contre 1,4 Md$ en 20224. les ambassadeurs de marque : avec l’augmentation de la popularité des plateformes de streaming comme Twitch ou YouTube et le secteur attractif de l’eSport, une nouvelle forme d’influence est née. Ces créateurs de contenu captivent des millions de spectateurs et offrent une expérience interactive et engageante. En effet, un ambassadeur de marque, qui en plus de diffuser régulièrement du contenu en direct va s’associer à une marque pour la représenter, en parlant de ses produits ou services et en incarnant ses valeurs. Les ambassadeurs de marque sélectionnés pour leur alignement avec les valeurs de l’entreprise prônent un message d’authenticité et de confiance auprès de leur communauté. Les ambassadeurs les plus populaires peuvent rassembler des dizaines ou des centaines de milliers de spectateurs en direct lors de leurs démonstrations, offrant ainsi une visibilité massive aux marques. En 6 ans, le nombre de créateurs de contenus spécialisés dans les jeux vidéo a augmenté de 78 %. Ils sont plus de 16 000 entre 2022 et 2023 contre 9 000 entre 2017 et 20185. le Cloud gaming : tout comme le jeu mobile a élargi le marché en rendant les jeux accessibles à des milliards de personnes à travers le monde, le Cloud gaming a le potentiel d’élargir le marché des jeux haut de gamme au-delà de la console actuelle et de l’audience PC. Au fur et à mesure que la technologie continuera de s’améliorer et que le Cloud gaming prendra de l’ampleur, une augmentation de la demande globale de jeux devrait être observée à mesure que de nouveaux groupes de consommateurs entreront dans l’écosystème. Cette mutation en profondeur devrait également se traduire par des défis et des innovations dans les modèles d’affaires, le développement de jeux, la découverte de contenu, les options d’engagement, et même des changements dans le gameplay lui-même. Cependant, il existe encore un certain nombre d’obstacles clés à franchir sur un plan technologique et de l’offre produits avant que les jeux Cloud ne puissent devenir le modèle commercial. Le Cloud gaming devrait révolutionner significativement le marché, notamment par l’ajout de nouvelles fonctionnalités pour les consommateurs, de nouvelles méthodes de diffusion de contenu et, éventuellement, de nouveaux modèles de tarification. 5.2.1.3 L’émergence de nouveaux modèles économiques pour l’Edition de jeux Sur le marché des jeux, deux tendances importantes marquent de leur empreinte actuellement la manière pour les éditeurs de commercialiser leurs produits, avec de plus en plus de contenus édités : - en free to play : les jeux distribués en ligne, sur Internet, peuvent être en accès gratuit pour les joueurs, l’objectif de l’éditeur étant alors de monétiser son jeu au travers de la publicité ou au travers d’opérations de micropaiements (par exemple via une boutique virtuelle pour faire l’acquisition de nouveaux personnages ou de nouveaux pouvoirs pour évoluer au sein du jeu). - en live ops : les jeux mis à disposition des joueurs en ligne font l’objet de mises à jour régulières, 4 Source : https://fr.statista.com/themes/3367/le-secteur-de-l-e-sport/#topicOverview 5 Source : https://gensdinternet.fr/2023/11/08/5-chiffres-a-connaitre-sur-les-influenceurs-gaming-en-france/ 53 à la fois pour corriger certains bugs, mais surtout pour compléter l’expérience des utilisateurs, en fonction de leurs commentaires. Ainsi, l’éditeur, en améliorant de manière continue son produit et en le dotant de contenus et fonctionnalités additionnels, augmente la durée de vie de son titre, et ainsi le potentiel de monétisation de son jeu (par abonnement ou au travers d’opérations de micropaiements). L’approche recherchée par les éditeurs au travers de la mise en place et de l’exploitation de ces deux modèles reste l’engagement des joueurs pour un titre, l’enjeu étant de satisfaire dans le temps les attentes des joueurs pour maximiser le retour sur investissement, dans la durée. 5.2.1.4 Le sim-racing, le nouveau marché adressé par NACON Le racing ou sim-racing (pour « simulated racing ») est une discipline virtuelle dédiée à l’univers des courses automobiles. Comme pour les jeux vidéo, le sim-racing implique l’utilisation d’un ordinateur ou d’une console de jeu associé à un panel d’accessoires (simulateurs) composés d’un chassis, de pédales, d’un volant ou encore d’autres éléments. Avec la création d’un département consacré au Racing depuis fin mai 2024, l’ambition de NACON est de s’adresser au marché du Racing via sa nouvelle marque premium Revosim qui s’appuie sur 10 années d’expertise cumulées. En effet, Revosim, la marque premium et innovante profite de double compétence, d’une part en hardware par les ingénieurs de NACON et d’autre part, en sim-racing des développeurs de KT Racing. Ensemble, ils créent des accessoires gaming de qualité pouvant être adaptés aux besoins des sim-racers. Le marché du sim-racing ou des simulateurs de course est estimé à 1,85 milliards de dollars en 2023 et devrait dépasser 2,63 milliards de dollars d’ici 2032 (source : Fundamental business insights). L'adoption croissante de consoles de jeu de nouvelle génération et l’augmentation de la popularité des événements eSports sont à l'origine de la demande de simulateurs de course de haute performance en Europe. Ce marché en croissance est porté par : - La dynamique des progrès technologiques qui sont en cours dans les industries du jeu et de l’automobile et notamment avec l'introduction de la réalité virtuelle (VR) et des technologies de réalité augmentée (AR) rendant l'expérience du jeu plus immersive et attirant davantage de consommateurs sur ce segment. - La popularité croissante des sports électroniques, et en particulier dans les jeux de course automobile, a augmenté ces dernières années, entrainant une demande accrue de simulateurs de course de haute qualité. L'essor des compétitions de jeu et des ligues a créé une opportunité de marché importante pour les fabricants et les développeurs de simulateurs de course. Cette tendance est susceptible de continuer à stimuler la croissance sur le marché car davantage d'amateurs de jeux cherchent des équipements de simulation avancés pour améliorer leurs compétences et leur expérience de jeu. - - L'enthousiasme mondial pour le sport automobile a grandement contribué à la croissance du marché des simulateurs de course. Les passionnés de course qui ne sont pas en mesure d'expérimenter les courses réelles peuvent se tourner vers les simulateurs pour reproduire l'expérience des courses sur des pistes professionnelles. Le revenu disponible croissant et la volonté de dépenser dans les loisirs et les activités de divertissement ont motivé la demande d'équipement de jeu haut de gamme. Comme les consommateurs recherchent des expériences de jeu plus immersives et réalistes, ils sont prêts à investir dans la technologie de simulation avancée et de qualité, menant à l'expansion du marché des simulateurs de course. Le marché des simulateurs de course est très concurrentiel avec un certain nombre d'acteurs clés qui se disputent des parts de marché et se caractérise par les progrès technologiques rapides et les investissements accrus dans la recherche et le développement. 54 5.2.2 Le marché du Mobile 5.2.2.1 Un marché de masse en phase de maturité, y compris pour les smartphones : Au niveau français et européen, après plusieurs années d'hypercroissance, le marché de la téléphonie mobile, et en particulier celui des smartphones, a atteint sa maturité en 2016 et connaît depuis plusieurs années une certaine stagnation, voire régression (source : Statista). Cette tendance s'était poursuivie au cours de l'année 2017, avec une nouvelle baisse du volume des ventes de smartphones, à 19,4 millions d'unités en France, soit une régression de 4 % (2,0 millions d'unités en produits reconditionnés), baisse qui s’était prolongée en 2018 et en 2019 avec des volumes de ventes de respectivement 18,2 millions (- 6 % vs 2017) et 17,3 millions (- 5 % vs 2018) d’unités. En 2020, l’impact de la crise sanitaire du Covid-19 et la fermeture des réseaux de distribution des opérateurs (qui représentent 55 % de parts de marché) avaient conduit une nouvelle fois le marché à la baisse (- 8 % vs 2019), avec des ventes de smartphones s’élevant à 16,0 millions d’unités. Les ventes online ainsi que la progression du prix moyen des appareils ont permis de limiter l’impact sur le marché en valeur de cette période, le marché français étant par ailleurs particulièrement dynamique pour les appareils reconditionné (+ 20 %) – (données GfK, février 2021). En 2023, les ventes de smartphones neufs continuent de baisser (- 13 %) avec 13,6 millions d’unités vendues mais la très forte valorisation observée permet de préserver le marché (données GfK, février 2024). En Europe, l’évolution récente est même plus forte qu’en France (plus volatile), le cabinet Counterpoint évaluant ainsi les ventes à 185,9 millions d’unités en 2020, contre 216,1 millions d’unités en 2019, soit une contraction du marché de - 14 %. Lors de l’année 2021, le rebond post Covid-19 est plus fort qu’en France, avec un marché en hausse de +8 % selon ce même cabinet. Toutefois, cette remontée est freinée tout comme en France par les pénuries de composants affectant les volumes de produits disponibles, en particulier des nouveaux produits mobiles 5G. Cette tendance s’est poursuivie en 2023 avec un marché européen des ventes globales de smartphones en baisse annuelle de -8 %. Toutefois, les prévisions annoncent que le marché européen devrait renouer avec une croissance à un chiffre en 20246. Au niveau mondial, le marché des smartphones était resté sous pression en 2018 et en 2019, avec selon IDC des volumes de vente de l'ordre de 1,4 milliard d'unités, en baisse de - 4,1 % en 2018 et de - 1,4 % en 2019, en particulier en raison de la baisse encore plus prononcée (- 10 %) du marché chinois. En raison de l’effet Covid-19, la tendance à la baisse observée ces dernières années s’était accélérée en 2020, le marché s’étant contracté de - 5,9 % sur l’année, même si la fin de l’année 2020 avait bénéficié de l’arrivée sur le marché des appareils de technologies 5G. En 2021, toujours selon ce même cabinet IDC, les volumes de vente ont rebondi de +5,7 % pour s’élever à 1,4 milliard d’unités, malgré un 4ème trimestre 2021 en bernes, affecté par les pénuries de composants. En 2022, selon le cabinet IDC, le marché des smartphones décline de -3,5 % sur l’ensemble de l’année pour se limiter à 1,3 milliard d’unités. Cette tendance s’explique, en raison d’un contexte peu favorable qui cumule les pénuries de semi-conducteurs, des fermetures temporaires de certaines usines en Asie, l’inflation et de manière plus générale une baisse de la demande et s’est poursuivie en 2023. Dans cet environnement de marché, au-delà de ses efforts pour accroître ses parts de marché en France, BIGBEN INTERACTIVE a choisi d’internationaliser ses activités d’accessoires pour Mobile, avec notamment des développements en Espagne, en Pologne et plus récemment en Roumanie, au Bénélux et en Allemagne. 5.2.2.2 Les accessoires mobiles, un marché corrélé aux terminaux mobiles Du fait de la combinaison mobile / accessoire, le marché des accessoires pour terminaux mobiles (téléphones ou tablettes) est corrélé au marché correspondant au parc installé de terminaux mais se caractérise par ailleurs par une forte rotation des produits : effets de mode, courte durée de vie, constante 6 Source : https://www.distributique.com/actualites/lire-smartphones-la-fin-2023-n-a-pas-signe-de-retour-de- la-croissance-en-europe- 34838.html#:~:text=Un%20march%C3%A9%20europ%C3%A9en%20en%20baisse,lui%2Dm%C3%AAme%20suiv i%20de%20Xiaomi. 55 innovation, véritable valeur ajoutée apportée aux consommateurs, etc. Le pic de vente d’accessoires se situe au moment de l’achat ou du renouvellement du téléphone mobile. Les clients finaux accessoirisent leurs mobiles au moment de l’achat pour le protéger (housses, coques), le compléter (chargeurs, oreillettes), étendre son champ d’utilisation (kit mains libres de voiture), en explorer et utiliser toutes les fonctionnalités et possibilités (câble data, etc.). Après quelques temps d’utilisation, les clients peuvent également souhaiter compléter leurs usages avec de nouveaux accessoires : oreillettes Bluetooth, câble ou dongle PC pour sauvegarder répertoires et photos vers un ordinateur, supports de voiture, etc. A chaque mobile se manifeste un besoin de ses propres accessoires. En général, un mobile dispose d’une gamme d’accessoires comprise entre 3 et 12 accessoires dédiés, c'est-à-dire spécifiques à ce modèle de téléphone mobile. Il dispose aussi d’une gamme d’accessoires génériques compatibles. Ainsi, alors que la croissance de l'activité en volume de la téléphonie mobile n'est plus d'actualité depuis 2016, la tendance restait elle positive sur les accessoires dédiés (protections, chargeurs, etc.) avec un niveau d'activité en hausse de 2 % pour atteindre 450 m€ en France en 2017 (contre 435 m€ en 2016), et plus encore en ce qui concerne les accessoires dits compagnons (casques, stations d'écoute, montres connectés) avec un chiffre d'affaires de 310 m€ en 2017 (en croissance de 15 % par rapport à 2016) (données GfK, février 2018). En 2018, le marché des accessoires dédiés connaissait une décroissance de son chiffre d’affaires qui atteignait alors 420 m€ puis descendait à 407 m€ en 2019, décroissance qui s’était accélérée lors de l’année 2020 (- 20 %), sous le coup de la pandémie de Covid-19 et la fermeture des réseaux de distribution de ce type de produits, en particulier les réseaux des opérateurs (données GfK, février 2021). Malgré ce contexte de décroissance des accessoires dépendant des ventes de smartphones en baisse, BIGBEN INTERACTIVE reste particulièrement confiant pour ses produits Accessoires pour Mobile, au regard en particulier de la poursuite de la "premiumisation" du marché des équipements télécoms (évolution à la hausse régulière du prix moyen des smartphones, 374 € en 2017 à 487 € en 2023, soit une croissance de + 30,2 % en 6 ans (données Gfk, 2023). Ce contexte pousse immanquablement les propriétaires de smartphones à s'équiper en termes d'accessoires dédiés. 5.2.3 Le marché de l’AudioVidéo Au-delà des positionnements de BIGBEN INTERACTIVE sur les univers Gaming et Mobile, il convient de remettre en avant le poids des activités Audio au sein du mix d'activités du Groupe (activité de 28,6 m€ au titre du dernier exercice, soit 23,0 % du chiffre d'affaires total). Ce segment de marché avait été ces dernières années en phase de renouveau, en particulier sur les produits couverts par le Groupe : Audio-Vidéo, Casques et Hi-Fi de salon, alors que le marché de l'électronique grand public était lui en baisse régulière, baisse qui s'est même accélérée au cours de l'année 2017 (- 18 % en ce qui concerne l'ensemble des biens techniques selon GfK). Le marché des produits Audio ciblés par le Groupe reste en effet soutenu par le succès des produits liés au nomadisme (accessoires de type casques et écouteurs, mini-enceintes sans fil), mais également par les ventes des produits hi-fi de salon (barres de son, systèmes audio dont la qualité sonore s'est appréciée), conduisant les ventes à un niveau de 630 m€ en 2017 dans l’hexagone (en baisse d'environ 9 %, soit un déclin plus limité que le marché pris dans son ensemble). Plus récemment, l’année 2019 a été marquée par une montée en puissance des casques audio, avec des volumes de vente en France de 11,2 millions de pièces, soit 539 m€ en France selon GfK (croissance en valeur supérieure à +30 %). BIGBEN INTERACTIVE ne dispose pas de données détaillées pour le marché des produits Audio que le Groupe adresse au titre des années 2019 et 2020, années de mutation importante du marché, mais considère le marché comme porteur, devant bénéficier à l'avenir en particulier de l'essor des technologies connectées. Avec l’acquisition en octobre 2021 de Metronic, le Groupe a élargi ses gammes de produits et son 56 univers adresse ainsi de manière plus globale le marché de l’électronique grand public, au travers d’une offre désormais présentée sous la référence « AudioVidéo ». Au titre de l’année 2021, toujours selon le cabinet GfK, l’ensemble des produits électroniques grand public ont connu en France une baisse en volume de l’ordre de - 3,8 % tout en considérant une légère progression en valeur d’environ + 1,6 %. Grâce à l’avènement des plateformes de distribution de la musique en streaming (Deezer, Spotify, …) offrant un accès illimité à un vaste catalogue de titres, les usages liés à l’écoute de la musique et à la vidéo ont été massivement démocratisés à l’échelle mondiale stimulant la demande en objets audio connectés dont le smartphone en est la télécommande via sa multi-connectivité 5G, Wifi et Bluetooth. Ainsi, on peut désormais parler d’un véritable marché « AudioVidéo/Telco » dont les frontières dépassent largement le smartphone et l’enceinte puisque notamment la fonction Audio tend à se développer à travers de nouvelles catégories de produits telles que les assistants vocaux au fur et à mesure que l’interface vocale complète celle de l’écrit. Plus qu’une synergie entre usages, BIGBEN entrevoit l’émergence d’objets connectés hybrides liés à leur contexte de lieu et d’usage pour en améliorer l’expérience utilisateur. La maison et le bien-être sont notamment les nouveaux territoires d’expression de cette tendance de fond. 5.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES 5.3.1 Historique BIGBEN INTERACTIVE est un groupe de plus de 1 300 salariés à la date de parution de ce Document d’enregistrement universel, créé il y a plus de 40 ans et dont le siège social est également situé à Fretin- Lesquin, dans le Nord. Initialement tourné vers la distribution d’articles électroniques et de produits Audio, il s’est ensuite diversifié dans le multimédia et les jeux vidéo avec succès puisque sa notoriété dépasse les frontières françaises. En 1981, Alain FALC se lance dans la conception et la sous-traitance de la fabrication de produits électroniques, ainsi que dans leur distribution. Il anticipe très vite les avancées technologiques dans le domaine du jeu vidéo en plein essor. Le groupe entame dès la fin des années 1990 son développement à l’international avec plusieurs rachats d’entreprises et de sociétés de distribution (Angleterre, Benelux) et la création d’une filiale en Allemagne et d’un bureau d’études à Hong-Kong. Celui-ci se poursuivra ensuite en 2013 et 2014 avec la création de filiales en Espagne et en Italie. Cette stratégie lui a permis de s’imposer comme l’un des principaux acteurs français sur le marché des accessoires pour consoles tiers (non consoliers) au début des années 2000, puis comme l’un des principaux acteurs européens sur ce même marché7. L’entrée de la société BIGBEN INTERACTIVE à la Bourse de Paris en octobre 1999 avait pour objectif de financer cette expansion à l’international. Dès les années 2000, BIGBEN INTERACTIVE poursuit sa stratégie de diversification en ajoutant à ses activités la distribution et l’édition de jeux vidéo, qui lui permettent de s’ancrer sur ce marché auprès des plus grands acteurs du marché. En 2011, BIGBEN INTERACTIVE rachète l’entreprise parisienne ModeLabs, spécialisée dans les accessoires pour téléphones portables (coques de protection, pochettes de transport…). Une stratégie fructueuse puisque les accessoires pour smartphones, estampillés maintenant Bigben Connected, représentent aujourd’hui une part significative de l’activité du Groupe (30,7 % du chiffre d’affaires 2021/2022) et sont une vitrine de choix pour ses partenariats avec les plus grandes marques. Dès 2016, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE établit un partenariat prestigieux avec Sony Interactive Entertainment pour la commercialisation de ses accessoires sous marque Nacon® dont ses manettes Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4. En 2018/2019, le Groupe rachète 4 studios de développement majeurs – Cyanide, Kylotonn, Eko Software, Spiders – et prend une participation dans un cinquième studio italien Lunar Great Wall studios (RaceWard). 7 Source : Société. 57 Au 31 octobre 2019, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE finalise l’apport partiel d’actifs de sa branche Gaming (regroupant les Jeux vidéo et les Accessoires Gaming) dans une filiale nommée NACON dont l’entrée en bourse s’est effectuée le 4 mars 2020, permettant à cette filiale de collecter 109 m€ lors de l’opération. Début 2020, NACON acquière la marque RIGTM à Plantronics Inc. (« Poly »), marque emblématique de casque gaming reconnue mondialement. L’intégration a été particulièrement réussie, permettant au Groupe de se positionner dès la première année dans le Top 3 des ventes de casques gaming aux Etats- Unis. Plus récemment, BIGBEN INTERACTIVE, toujours via sa filiale NACON, a de nouveau complété ses compétences en matière de studios de développement de jeux avec les acquisitions de Neopica (Belgique) sur l’exercice 2020/21, de Passtech Games (France), de BigAnt Studios (Australie), de Crea- Ture Studios (France), de Ishtar Games (France) et de Midgar Studio lors de l’exercice 2021/2022, et en enfin, plus récemment, de Daedalic Entertainment (Allemagne), opération la plus importante du périmètre NACON à ce jour pour un montant maximum de 53 m€ (avril 2022). Par ailleurs, en juillet 2020, un deuxième partenariat significatif avait été signé pour rappel avec Microsoft pour la commercialisation d’accessoires de jeu à destination des plateformes Xbox One et Xbox Series X/S. Enfin, en ce qui concerne le périmètre Audio / Telco, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé en octobre 2021, la finalisation de l’acquisition de Metronic, société positionnée sur les produits audio et vidéo. Très récemment, fin mai 2024, NACON a annoncé la création d’un nouveau pôle dédié au Racing et le développement de son premier volant. Ce nouveau pôle est dirigé par Sébastien Waxin, déjà responsable du catalogue Racing depuis 12 ans chez NACON. 5.3.2 Evénements marquants dans le développement du Groupe Bigben Ces grandes étapes dans la vie du Groupe Bigben soulignent sa capacité d’adaptation aux évolutions de ses marchés respectifs et notamment aux sorties des nouvelles technologies. Etant initialement un acteur de taille modeste sur ses marchés, sa réactivité, sa flexibilité et sa vision ont été des éléments clés dans sa stratégie croissance (se référer à la section 5.4 « Stratégie » du présent URD). 58 59 5.4 STRATÉGIE ET OBJECTIFS Les deux industries historiquement servies par BIGBEN INTERACTIVE (jeux vidéo et produits audio) ont été une source récurrente d’apports réciproques (cross fertilisation) en termes de marketing et de promotion. Lors de sa diversification vers le jeu vidéo au cours des années 90, BIGBEN INTERACTIVE a pu utiliser son savoir-faire en matière de conception technique, de design et de sourcing acquis précédemment dans l’activité « montres et cadeaux », afin de progressivement développer des relations solides avec les grands distributeurs. Vingt ans plus tard, BIGBEN INTERACTIVE a su tirer profit du leadership obtenu dans le secteur des accessoires pour le jeu vidéo et diversifier son offre auprès de la grande distribution en trouvant à ses produits audio un nouveau canal de distribution. Avec le rachat de Modelabs Group en 2011, les nombreuses acquisitions de studios de développement de jeux vidéo depuis 2018 et plus récemment l’acquisition de Metronic en octobre 2021, le Groupe est désormais solidement ancré sur 3 segments de marché au travers de ses positions significatives sur les produits de Gaming, de Mobile et les produits AudioVidéo. Aujourd'hui, le Groupe met en avant : - des Actifs métiers (Développement, Edition et Distribution) au service de 3 marchés distincts (Gaming, Mobile et AudioVidéo), - des Actifs de Propriété Intellectuelle, avec des marques propres fortes (Nacon ®, Force Glass ®, Force Case ®, Force Power ®, Force Moov ® , AromaSound ® , Just Green ® , Metronic ® ou encore Mooov ®), des accords de licences importants (Thomson, ou pour le compte des produits PlayStation ® 4 de Sony ou des consoles Xbox One et Xbox Series X/S de Microsoft), et des titres propriétaires de jeux vidéo avec le rachat de Cyanide, d'Eko Software, de Spiders ou encore de Crea-ture Studios, (notamment Pro Cycling manager, Styx, The Council, How to Survive 1 & 2, Greedfall, Werewolf : the Apocalypse - Earthblood, Session, etc.), avec une culture renforcée en matière de dépôt de brevets notamment, - des Actifs d'organisation Interne, avec en particulier des circuits courts de décision et une forte agilité face aux évolutions du marché. Par ailleurs, BIGBEN INTERACTIVE a largement développé ses capacités à l'international au cours de ces derniers exercices. Sur ces bases, BIGBEN INTERACTIVE compte poursuivre sa stratégie d'innovation produits et appliquer un programme d'investissements riche au cours des prochaines années, avec en particulier : - sur le segment Gaming, la mise en avant d'un catalogue de jeux « AA » comptant environ 250 titres, bénéficiant d'une intégration verticale de la chaîne de valeur (création, développement et distribution), avec dans le même temps de nouvelles innovations sur l'univers des accessoires sous la marque Nacon® et RIGTM , - sur le segment mobile, l'essor des produits de protection sous les marques Force Glass®, Force Case®, Force Power® ou encore Just Green®. A noter qu’au regard de la décision des grands acteurs Apple et Samsung de ne plus intégrer à leur package Mobile les appareils de recharge électrique pour smartphones, la gamme énergie a connu un vif succès et a pris plus d’ampleur par le biais du développement d’une gamme spécifique Force Power Lite® destinée aux smartphones de moindre coût, - sur le segment Audio / Vidéo, la poursuite des ventes de produits sous marque Thomson et le développement de nouveaux segments produits (gamme AromaSound® ou gammes Color light à destination des enseignes de décoration ou produits Bigben party destinés aux adolescents), ainsi que l’extension de son portefeuille de produits à l’univers de la Vidéo avec le rachat en octobre 2021 des activités de Metronic (antennes réception TV, connectique, produits CPL, etc.). 60 5.4.1 Plan stratégique 5.4.1.1 GAMING Intégration verticale pour maîtriser la création du « contenu » de ses jeux BIGBEN INTERACTIVE, après avoir intégré durant ces dernières années près de 800 développeurs, présente de larges ambitions et souhaite devenir, par le biais de sa filiale NACON en charge du Gaming, l'un des leaders mondiaux du segment "AA", sur la base d'un positionnement intégré (Développeur Editeur). En couvrant toute la chaîne de valeur de la création d’un jeu à sa commercialisation, NACON, s’inscrit en effet dans la mouvance du marché et conserve d’un point de vue financier toute la valeur des jeux. L’acquisition de studios indépendants renommés lui permet également d’intégrer des compétences clés détenues par des développeurs talentueux et des actifs stratégiques. Le plan d’actions de NACON pour atteindre son objectif de « devenir un des leaders mondiaux du jeu AA » est le suivant : - atteindre une taille critique : o o par poursuite de la stratégie d’acquisitions de studios, ou par croissance interne des studios existants. - poursuivre sa stratégie de création de contenu avec un plan d’investissement massif dans la création de contenu propriétaire. Ce contenu permettra : o o o d’enrichir son back catalogue, donc de générer des ventes digitales, revenus récurrents supplémentaires, qui permettront potentiellement une forte hausse de sa rentabilité. - - diversification éditoriale : nouveaux genres / nouvelles niches. saisir les opportunités offertes par la dématérialisation : o o les contrats d’exclusivité avec les plateformes de distribution, intensifier les « Live ops » - monétisation des jeux existants à travers des DLCs payantes, contenus et fonctionnalités additionnelles, microtransactions, avatars / voitures / accessoires de jeux supplémentaires, abonnements, … 61 Poursuite de la stratégie de Product Leadership dans les accessoires Gaming Expansion internationale Dans le même temps, le Groupe capitalisera sur l'importance de ses partenariats stratégiques avec SONY pour gagner des parts de marché sur les accessoires de jeux. Par ailleurs, l’acquisition des actifs correspondant à la marque RIGTM auprès de Plantronics Inc. (« Poly ») début 2020 (produits casques Gaming) permet au Groupe d’accroître son adressage des marchés nord-américains au niveau des accessoires de jeux (3ème acteur du marché des casques Gaming dès l’année 2020 aux Etats-Unis). L’internationalisation des activités a été accélérée par la signature courant 2020 d’un partenariat majeur avec MICROSOFT portant sur la commercialisation d’accessoires dédiés aux plateformes Xbox One et Xbox Series X/S. NACON ambitionne également d’accroitre ses ventes de produits physiques dans ses canaux traditionnels Retail, canaux qui pourraient souffrir bientôt d’une baisse des ventes de jeux physiques dans leurs rayons et donc s’ouvrir plus largement aux produits Accessoires du Groupe. La stratégie Accessoires de NACON peut ainsi se résumer en un cercle vertueux : 5.4.1.2 AUDIOVIDEO/TELCO 5.4.1.2.1 Mobile : Dans la lignée de son plan « BIGBEN 2022 », puis « BIGBEN 2023 », BIGBEN INTERACTIVE s’est démarquée de ses concurrents pour proposer à ses clients une offre clé en main de produits et de services plutôt que la fourniture d’un simple accessoire. C’est l’approche du « retail connecté » qui consiste à optimiser la rentabilité du linéaire accessoires des acteurs de la grande distribution, des opérateurs et des spécialistes de la téléphonie mobile en combinant un portefeuille inégalé de plus de 3 500 références actives, une gestion prédictive du réassort en magasin et une animation commerciale au plus proche des vendeurs. Cette approche basée sur le service repose sur quatre piliers stratégiques qui contribuent aujourd’hui et demain au développement de l’activité Mobile du groupe. 62 Alors que les marques Force Glass®, Force Case® et Force Power® sont solidement installées dans l'hexagone, le succès vient désormais du déploiement de nouvelles marques telles que Justgreen® et Force Power Lite®, de l'international, avec le renforcement des partenariats avec les constructeurs leaders mondiaux de la téléphonie mobile et du canal web, et avec le développement de boutiques en ligne proposant tous les produits du groupe en B2C. Tendances de marché BIGBEN INTERACTIVE est aujourd’hui en position idéale pour bénéficier à court terme d’évolutions de marché importantes sur l’univers du Mobile : - l’arrivée de la technologie 5G et son déploiement progressif doivent conduire les consommateurs à renouveler leur mobile, et donc à investir sur des produits de protection et de recharge, - la décision des grands acteurs Apple et Samsung de ne plus intégrer à leur package Mobile les appareils de recharge électrique pour smartphones ouvre un potentiel de croissance très significatif sur ce segment, le Groupe lançant de fait la gamme Force Power Lite® dans ce contexte. Capitalisant sur la marque Force Power®, le Groupe verticalise son offre, 63 touchant ainsi l’ensemble des consommateurs, - le déploiement à large échelle de la norme USB-C et l’adoption du Power Delivery pour l’ensemble des systèmes de recharge électrique pour smartphones, tablettes et ordinateurs portables induisent de nouvelles opportunités en termes de catégories de produits pour lesquels BIGBEN INTERACTIVE fournirait des accessoires dédiés. International L'un des objectifs de BIGBEN INTERACTIVE, reste de confirmer l'internationalisation de ses activités mobile, à l'image du développement des activités en Espagne, en Pologne et au Bénélux sur la base notamment de partenariats. Pour rappel, au cours de l’exercice 2019/2020, BIGBEN INTERACTIVE avait complété son adressage du marché européen, avec le gain d’un appel d’offres lancé par Orange Pologne pour fournir accessoires mobiles et objets connectés proposés par l’ensemble des canaux de ventes Orange à destination du grand public et de l’entreprise dans ce pays. Cet accord correspond à la concrétisation de la qualité de la stratégie commerciale de BIGBEN INTERACTIVE sur son segment Mobile et démontre ainsi sa capacité à se positionner comme un partenaire stratégique auprès des plus grandes enseignes et opérateurs en France comme à l’international. Le choix de BIGBEN INTERACTIVE par Orange Pologne s’explique à la fois par la richesse et la qualité de son catalogue produits mais aussi par l’excellence et l’innovation de son modèle d’approvisionnement. En effet, BIGBEN INTERACTIVE bénéficie d’un savoir-faire unique en la matière grâce aux nombreux investissements réalisés qui lui ont permis de concevoir sa solution VMI (Vendor Management Inventory) adaptée aux exigences techniques et commerciales de Orange Pologne. Unique sur le marché, cette dernière permet à chaque boutique Orange Pologne d’être réapprovisionnée automatiquement garantissant ainsi une disponibilité permanente des produits. Lancée en 2010 à l’initiative de la filiale BIGBEN CONNECTED, la solution VMI est largement utilisée par les clients de BIGBEN INTERACTIVE en France. Actuellement, plus de 1000 points de vente bénéficient de cette innovation clé du retail connecté en France et dans le monde. Le déploiement à l’international se poursuit également dans d’autres pays européens (Roumanie, Bénélux, …). Nouveaux canaux de distribution L’omniprésence des produits Mobile entre les mains de chacun impose aujourd’hui que BIGBEN INTERACTIVE puisse toucher les consommateurs finaux où qu’ils soient. De fait, la stratégie de distribution en cours de mise en place par le Groupe vise un élargissement des canaux de distribution auprès de réseaux nationaux non spécialistes des équipements d’électronique grand public, à l’image des stations-services, des enseignes de centres-villes ou encore des réseaux de bricolages et de décoration. L’adressage de ces nouveaux réseaux représente pour le Groupe un potentiel de 700 points de vente en France. 5.4.1.2.2 AudioVidéo : Nouveaux usages – nouveaux canaux L'approche sur le marché Audio implique une forte segmentation et une différenciation par l'usage et le style qui accompagne les nouveaux modes d’écoute de la musique et la montée en puissance de l’interface vocale pour commander son smartphone, les objets connectés et effectuer des recherches sur le web. BIGBEN INTERACTIVE entend dans ce contexte cultiver un portefeuille de marques diversifié, que cela soit en marques propres ou au travers de licences. 64 Une stratégie AudioVidéo tournée vers un élargissement des réseaux de distribution : L’appétence des consommateurs pour la musique en toutes circonstances et l’adoption croissante des assistants vocaux notamment par les jeunes générations démocratisent la fonction audio à travers de nouvelles catégories de produits hybrides entre produits de l’audio traditionnel et objets de la maison (décoration, bien-être, etc.). La place du smartphone au centre de cette galaxie d’objets pour les commander au doigt ou à la voix pour diffuser un contenu musical ou lancer une action, tend à fusionner les marchés Audio et Telco, une évolution que BIGBEN INTERACTIVE a su anticiper en réorganisant dorénavant ses activités éponymes au sein d’une seule entité. Les synergies du groupe vont notamment s’illustrer dans la conquête de nouveaux canaux de distribution : - - - autour de la maison (décoration, bricolage, jardins, …), avec notamment les marques ColorLight et Lumin’Us ; du bien-être (médecine douce, développement personnel, …), avec la marque Aromasound ; des loisirs (multimédia, sport, outdoor, …) avec la marque Thomson (licence de marque renouvelée jusqu'en 2030) et les déclinaisons des marques Bigben Audio. Elargissement de l’offre produits à l’univers de la Vidéo avec l’acquisition de Metronic En octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé l’acquisition de Metronic, dont les activités Audio et Vidéo viennent immanquablement renforcer les parts de marché du Groupe en Europe. Pour mémoire, Metronic conçoit et distribue depuis plus de 30 ans des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l'image, du son, de l’informatique dans l'habitat. Metronic a su démocratiser l’accès du grand public aux produits High-Tech de qualité. C’est ainsi que cette société est devenue l’un des leaders européens du traitement de l'image dans l'audio-vidéo connecté. Aujourd’hui, plus de 15 millions de foyers européens sont ainsi équipés d’adaptateurs Satellite et TNT Metronic permettant de recevoir les programmes TV en numérique. Avec le rachat de Metronic, le Groupe intègre un acteur de renom qui contribuera fortement à développer son activité AudioVidéo/Telco. Cette opération offre ainsi à ce pôle un nouveau vecteur de croissance et présente de nombreuses synergies, notamment : - - Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution ; Référencements dans des canaux encore peu exploités par BIGBEN INTERACTIVE : marchés BtoB, grandes surfaces de bricolage, ... - Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux 65 filiales dédiées de Metronic ; Ventes e-commerce. - A ce sujet, au-delà des réseaux de vente physiques, BIGBEN INTERACTIVE met particulièrement l'accent aujourd’hui sur le développement de la vente en ligne avec la création de boutiques en B2C pour les marques du Groupe. Déjà, les marques Lumin’Us et Aromasound bénéficient de sites de vente en ligne dédiés à leur univers. 5.4.1.3 Le Groupe BIGBEN - Acteur du développement durable L’approche RSE sur les produits développés et commercialisés par BIGBEN INTERACTIVE constitue un axe majeur du positionnement Produits du Groupe. Les attentes des consommateurs, toujours plus avertis et exigeants, sont aujourd’hui très fortes en la matière, avec une attention particulière sur : - - - la production locale des produits qu’ils achètent, l’utilisation de matériaux recyclables, la réduction des emballages ou l’utilisation de packaging optimisés (zéro plastique, réduction des tailles, etc.). Le Groupe entend intensifier ses efforts pour répondre à ces exigences, notamment en généralisant l’approche d’éco-conception mise en œuvre pour le développement de ses nouveaux produits, mais également en faisant la promotion de nouvelles attitudes écoresponsables. Le partage d’expérience et l’émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus ont ainsi permis de développer au fil des années une véritable conscience « RSE » du Groupe BIGBEN. Lors de son communiqué de presse du 25 janvier 2021, le Groupe avait d’ailleurs déjà publiquement exprimé le fait que son engagement RSE était un enjeu d’autant plus prégnant qu’il s’orientait depuis plusieurs années déjà vers une gestion plus socialement responsable. BIGBEN compte poursuivre ses efforts afin que ses activités contribuent à un développement durable. (Se référer également à la Déclaration de Performance Extra-Financière en section 6). 5.4.2 Objectifs Sur la base de ces grandes lignes stratégiques, BIGBEN INTERACTIVE affirme sa confiance et anticipe une croissance forte de son activité sur l’ensemble de l’exercice. 5.5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE 5.5.1 Capacités et expertises en matière de R&D La recherche et développement au sein du Groupe BIGBEN INTERACTIVE s’attache : - pour les jeux : à développer des jeux à haut niveau de technicité et à apposer des marques à forte notoriété, - pour les accessoires et produits AudioVidéo : à développer des accessoires innovants permettant un réalisme accru du jeu tout en offrant une prise en mains accessible à tous les joueurs, ces savoir-faire techniques du Groupe s'appliquant également au niveau des gammes de produits AudioVidéo, ainsi qu'aux Accessoires pour mobiles. 66 Pour se faire, le Groupe dispose d’équipes dédiées, d’un savoir-faire et de technologies performantes qu’elle a fait breveter (pour les accessoires) ainsi que de propriétés intellectuelles ou de marques connues qu’elle a protégées par le biais de nombreux dépôts et a recours à des licences extérieures à forte notoriété. Si les efforts de R&D sont importants pour maintenir l’avance technologique du Groupe ou le recours aux licences indispensable pour rendre ses produits plus attrayants pour la vente, il est important de mentionner que leur influence sur l’activité ou la rentabilité globale du Groupe est limitée : BIGBEN INTERACTIVE n’a ainsi que peu de dépendance vis-à-vis de brevets ou de licences. La perte d’une de ces licences, y compris la perte du contrat SONY, en particulier alors que le Groupe dispose désormais d’un autre accord majeur avec MICROSOFT (se référer au risque 3.5.2), ne donnerait lieu qu’à un changement de licencieur que la Société estime pouvoir obtenir dans un délai raisonnable alors que la tombée dans le domaine public de vieux brevets ne concernerait que d’anciennes technologies depuis longtemps révolues. 5.5.2 Profils des équipes de R&D au sein de BIGBEN Les équipes de développement technique sur les produits hardware sont principalement représentées par des effectifs au sein des entités françaises BIGBEN INTERACTIVE et NACON et au sein des entités hongkongaises du Groupe. Les équipes sont composées principalement d’ingénieurs en électronique, en mécanique, en qualité, de designers industriels, de chefs de projets d’opérateurs PAO, et de personnes disposant de compétences spécifiques permettant de faire le lien Software / Hardware, principe de base de plus en plus utilisé par la Société pour le développement de ses produits. Les équipes françaises sont par ailleurs très impliquées dans le respect des critères les plus strictes en termes de qualité et de normes (normes relatives aux produits électroniques, normes environnementales, …). Une base de données spécifique a été créée spécialement pour suivre ces aspects au sein de la Société. Les équipes hongkongaises sont en contact quotidien avec les équipes françaises. Des rapports réguliers de l’avancement des développements produits sont ainsi échangés entre les équipes, précisant l’évaluation de chaque produit, les difficultés rencontrées, les améliorations possibles, ainsi que l’évolution des coûts de revient estimés du produit une fois industrialisé. Au-delà de la maîtrise des technologies, les équipes apportent beaucoup d’attention quant à la gestion des projets en cours, au travers de l’utilisation de logiciels de suivi de projets permettant une bonne coordination entre les équipes ainsi qu'un suivi strict des processus de développement. Il est en effet rappelé que la philosophie générale de BIGBEN INTERACTIVE est d’être sur chacun de ses produits le premier sur le marché, sur la base d’un produit de qualité et affichant un prix adapté, d’où une importance cruciale quant au respect des calendriers de développement. 5.5.3 Savoir-faire et technologies maîtrisés par BIGBEN INTERACTIVE 5.5.3.1 Des expertises techniques éprouvées Pour le développement de ses produits physiques et pour saisir l’ensemble des opportunités de marché que recèle l’univers des accessoires de jeux vidéo, des accessoires pour téléphones mobiles, ou encore des produits Audio, BIGBEN INTERACTIVE dispose de nombreux atouts et savoir-faire technologiques. Les paragraphes ci-après visent à mettre en avant un certain nombre de ces atouts, mais n’ont pas vocation à être exhaustifs. BIGBEN INTERACTIVE est notamment reconnu sur le marché des accessoires de jeux vidéo grâce à sa technologie de transmission de l'information, notamment par radiofréquence, technologie intégrée dans de nombreux produits développés par la Société. Cette technologie appliquée aux jeux vidéo dès 2002 par NACON, a notamment contribué au développement, sur le marché, des manettes de jeux sans fil. 67 Pour s’adapter aux évolutions des consoles, BIGBEN INTERACTIVE a développé des accessoires spécifiques pour améliorer certains produits phares de ces dernières années dans l’univers du jeu vidéo, comme les accessoires pour la console Nintendo Wii, en combinant notamment les deux technologies Bluetooth et radiofréquence. BIGBEN INTERACTIVE est également, historiquement spécialisée dans l’association Jeu Vidéo + Accessoire, et ce afin de mettre en avant un véritable duo jeu + accessoire parfaitement adaptés l'un à l'autre. Les savoir-faire techniques des spécialistes de la Société en termes de mécanique, électronique et connectique s’expriment alors à plein, selon des cahiers des charges extrêmement précis. Sur le marché des consoles portables, les produits BIGBEN INTERACTIVE répondent aux attentes des joueurs par leur qualité, leur simplicité et leur ergonomie. Ces compétences résultent de l’expertise de la Société en matière de résistance des matériaux, de micromécanique et de connectique. Avec le développement de sa gamme de produits adaptés aux iPhone et iPad d’Apple, et ce avant même le rachat des activités de ModeLabs Group, BIGBEN INTERACTIVE capitalisait sur ses savoir- faire techniques pour s’ouvrir de nouveaux marchés, dans de larges volumes de vente. C’est ainsi que des systèmes de protection innovants ont été mis sur le marché par BIGBEN INTERACTIVE avec succès au cours de ces dernières années, avec la gamme de produits Force (marques Force Glass®, Force Case®, Force Power ® et Force Moov ®). Plus récemment, BIGBEN INTERACTIVE s’est également attaché à proposer des solutions innovantes en matière de recharge des manettes de jeu. Après avoir développé un produit permettant de recharger les manettes de jeu via câble USB en lieu et place d’un câble électrique, BIGBEN INTERACTIVE s’est penché sur la problématique de connectique liées aux enveloppes de protection en silicone ne permettant pas le rechargement des manettes sur leur socle respectif. Illustrant sa capacité à s'adapter à son marché, BIGBEN INTERACTIVE a été l’une des premières sociétés à avoir travaillé sur la technologie par induction et à développer des applications directes dans le monde de l’accessoire pour jeux vidéo. BIGBEN INTERACTIVE avait par ailleurs mis au point un produit basé sur une technologie par induction permettant de recharger les manettes de jeu au travers de leur enveloppe de protection en silicone, les ondes électromagnétiques permettant de recharger sans contact les batteries situées à l’intérieur de la manette. Cette technologie a été par la suite déclinée par les acteurs de la téléphonie pour créer des chargeurs de smartphones par induction. Par la suite, toujours sur ces enjeux de connectique, le Groupe avait développé ses savoir-faire portant sur la norme USB (3.1) servant principalement à la charge et au transfert haute vitesse (utilisés principalement pour les smartphones et les tablettes) ou encore sur les technologies sous licence Apple pour la charge et le transfert de données sur iPad, iPhone et iPod de dernières générations. Enfin, avec le rachat en octobre 2021 de Metronic, le Groupe s’est attaché les savoir-faire techniques d’équipes hautement spécialisées pour la diffusion et la réception de l'image, du son, de l’informatique dans l'habitat (traitement de l'image dans l'audio-vidéo connecté). Par ailleurs, Metronic a été le précurseur des prises adaptateurs CPL et WIFI offrant l’accès à internet partout dans la maison au moment de l’arrivée de l’offre Triple Play (Internet, Téléphone, TV). Au-delà des différents savoir-faire et technologies évoqués plus haut, il est important de noter que la Société est soucieuse du respect des normes les plus strictes (se référer à la section 10 de ce document d’enregistrement universel). Par ailleurs, une veille continue des évolutions technologiques est mise en œuvre, afin de faire profiter la Société de tout développement applicable à son activité. 5.5.3.2 Jeux vidéo - Intégration d’équipes de développement en propre Pour rappel, l’approche du Groupe au niveau de ses activités de développement de jeux vidéo a évolué au cours de ces dernières années, avec notamment l'acquisition de nombreux studios de développement. Aussi, au-delà de l'expertise hardware décrite précédemment, BIGBEN INTERACTIVE s'impose aujourd’hui de fait comme l'un des acteurs les plus importants en termes de 68 capacités de développement de jeux dits « AA ». Les studios du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON comptent aujourd’hui plus de 800 développeurs et ont recours à une gamme d’outils étendus largement répandus dans le monde du jeu vidéo et peuvent être amenés à développer en interne leurs propres briques logicielles pour les besoins spécifiques d’un jeu, briques qui pourront être réutilisées pour des projets ultérieurs. La stratégie du Groupe est de choisir les meilleurs outils disponibles sur le marché et de se concentrer sur le développement d’éléments logiciels qui donnent une vraie valeur ajoutée aux jeux de NACON. Parmi les principales technologies du marché, les équipes de production utilisent : - des logiciels apportant des fonctionnalités spécialisées compatibles avec les moteurs Unreal Engine, Unity ou avec les moteurs propriétaires développés par les studios appartenant désormais au Groupe : la lecture vidéo optimisée pour les consoles de jeu (Bink), des outils de lecture, de mixage temps réel et de spécialisation sonore (Wwise), l’outil d’intégration d’animation et de motion capture (Motion Builder), l’affichage rapide de végétation (SpeedTree), le calcul en temps réel d’effet de particules complexe (PopCorn FX) une application permettant de créer des objets 3D (3DSMAX et Maya d’Autodesk) ou la réalisation des mouvements de lèvres en temps réel (le lipsync), et - les outils de développement logiciel, d’optimisation, de compilation locale et distribuée de Microsoft (Visual Studio et ses plug-ins). Ces logiciels s’achètent aisément sur le marché. Il s’agit de licences « one shot », par poste ou par projet, sans limite de temps avec ou sans royalties à verser en fonction du nombre d’exemplaires du jeu vendus. Il est rappelé qu’outre les logiciels achetés sur le marché pour le développement de ses jeux, la Société conçoit et produit en interne un certain nombre de middleware8 ou de suite d’outils permettant le développement complet de jeux sur les segments où elle a une expertise forte (jeux de racing chez Kylotonn, jeux de rôles chez Spiders, hack n’slash9 et jeux de sport chez Eko Software). Le développement de ces outils en interne spécialisés sur un segment de jeux permet d’atteindre un niveau de production très élevé puisque ces logiciels sont spécialisés dans le développement de genres ayant chacun des contraintes extrêmement spécifiques. Il en est de même pour les moteurs de jeu (KT Engine par exemple) ou les univers qui leurs sont proches (ex : Greedfall). Les équipes de développeurs du Groupe sont réparties par jeu mais aussi par pôles d’expertises qui permettent de capitaliser et faire progresser l’expertise de chaque corps de métier de création et techniques (programmeurs, ingénieurs du son, spécialistes de l’image, producteurs, responsables artistiques, game-designers, écrivains, animateurs, testeurs, réalisateurs, designers graphiques, …). 5.5.3.3 La R&D comme élément clef de différenciation BIGBEN INTERACTIVE dispose de fait aujourd’hui de vrais éléments différentiateurs par rapport à d’autres acteurs du marché, au carrefour des mondes Hardware Software, du développement technique, du marketing produits et de la veille de marché. Tout d’abord, il faut souligner la grande réactivité que peut avoir une société comme BIGBEN INTERACTIVE, société de taille moyenne, aux équipes de développement restreintes, mais parfaitement focalisées sur les trois univers Gaming, Mobile et AudioVidéo qu’elle cible, marchés sur lesquels elle est présente depuis de nombreuses années. Sur de tels marchés riches et complexes, il convient d’identifier parmi les premiers les tendances et de les intégrer le plus rapidement possible à ses produits. Ensuite, BIGBEN INTERACTIVE se positionne dans la logique même de l’éditeur, avec des développements de produits parfois en marge des jeux traditionnels à destination des gamers. Ces 8 Logiciel permettant la création d’autres logiciels 9 Jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres. 69 développements s’inscrivent toujours dans une recherche de qualité des produits. Enfin, compte tenu de ces éléments, BIGBEN INTERACTIVE est aujourd’hui un acteur largement reconnu de la profession, et les plus importants acteurs du jeu vidéo souhaitent travailler avec la Société, en particulier pour bénéficier de son savoir-faire et de son expertise pour le développement des accessoires de jeux vidéo (SONY, Microsoft, …), d’accessoires Mobile (Orange, Huawei, …) ou de produits Audio (Thomson). Ainsi, dans l’Accessoire Gaming, BIGBEN INTERACTIVE estime avoir anticipé avant ses concurrents que le marché du Gaming allait s’orienter vers le eSport et vers des accessoires toujours plus techniques. Depuis le début des années 2010, BIGBEN INTERACTIVE par le biais de sa filiale NACON a ainsi procédé à des investissements conséquents dans la R&D qui lui ont permis par exemple de développer des manettes qui sont considérées aujourd’hui comme les « meilleures manettes au monde » par les experts du marché et la presse spécialisée. Ses produits commercialisés sous la marque NACON® avec majoritairement un positionnement haut de gamme sont d’ailleurs tous plébiscités par les gamers. Son savoir-faire acquis sur de multiples années ainsi que ses innovations que la Société estime comme dûment brevetées représentent une forte barrière à l’entrée. Bénéficiant de sa position de précurseur, BIGBEN INTERACTIVE considère avoir ainsi plusieurs années d’avance sur ses concurrents. Afin de maintenir son avance technologique, NACON reste continuellement à la recherche de la qualité et garde pour objectif une qualité haut de gamme constante de ses produits. 5.5.4 Brevets, modèles, licences et marques 5.5.4.1 Brevets et Modèles BIGBEN INTERACTIVE a déposé un nombre significatif de brevets correspondant à ses développements de produits innovants ainsi que divers dessins et modèles sur une large gamme d’accessoires et de produits audio. La Société, dotée d’un département juridique dédié, est également accompagnée par des conseils spécialisés en propriété industrielle afin de préserver ses intérêts. Le Groupe axe essentiellement sa protection sur ses accessoires ; la manette de jeu Pro Controller sous ses différentes versions en est un bon exemple. BIGBEN INTERACTIVE est aujourd’hui titulaire de brevets correspondant notamment à des pochettes de rangement pour les consoles de jeux, à des accessoires immersifs pour jeux vidéo, à des accessoires immersifs de remise en forme pour jeux vidéo, à des équipements et procédés de limitation du temps d’utilisation des consoles de jeu, à un simulateur de conduite, etc. Dernièrement, le Groupe a développé un nouveau procédé de contrôle du curseur de visée pour les manettes de jeu et d’éléments d’affichage par une console de jeu. Au global, le Groupe dispose au 31 mars 2024 de 133 brevets distincts. Au-delà des brevets et des dépôts de brevets, le Groupe protège également le design de ses créations en déposant de nombreux modèles des produits mis à disposition du marché. Ainsi, BIGBEN INTERACTIVE affiche aujourd’hui plus de 350 modèles propriétaires, qu’il s’agisse de modèle de contrôleurs, manettes de jeux, pochettes ou coques de protection pour les consoles portables, claviers, oreillettes et écouteurs, chaînes hi-fi, récepteurs de radio, enceintes pour haut-parleurs, lecteurs de disques audio numériques, réveil matins, technologies vidéo, … Les tout derniers modèles déposés concernent les gammes à fort succès : - sur le segment Gaming, les produits à destination des consoles Xbox One et Xbox Series X/S de Microsoft, en particulier les produits Pro Controller et MG-X, mais également les nouvelles gammes de casques pour gamers sous la marque RIGTM, 70 - - pour son activité Mobile, la gamme de protection pour smartphone construite autour de l’idée de « Force » qu’il s’agisse du protège écran en verre trempé Force Glass®, des coques de protection Force Case® ou encore de chargeurs et de câbles haute performance Force Power®), les produits des gammes Lumin’Us, Kids Bigben et Bigben Party composée d’enceintes lumineuses Bluetooth et/ou d’enceintes aux formes très spécifiques en Audio. 5.5.4.2 Licences Accessoires gaming La Société exploite ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d’accessoires : - - - SONY ; afin de développer une gamme de manettes de jeux à destination des consoles PlayStation® 4 et PlayStation® 3, Microsoft Corporation ; afin de développer une gamme complète d’accessoires destinés aux consoles de jeu Xbox One et Xbox Series X/S, Nintendo ; afin de développer une gamme complète d’accessoires destinés à la console de jeu Wii, licence couvrant également le développement d’accessoires adaptés aux consoles Nintendo DS et Nintendo Switch™. Dans le cadre de ces contrats de licence, le Groupe n’est en aucun cas sous-traitant pour le compte de ces constructeurs de consoles mais se positionne comme un intervenant indépendant développant ses propres accessoires et les commercialisant après avoir reçu l’accord de ces fabricants. Jeux vidéo La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d’édition. Enfin, il est précisé que BIGBEN INTERACTIVE, toujours via le Groupe NACON, peut conclure d’autres contrats de licences de manière ponctuelle pour l’acquisition des droits d’exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l’Edition. A ce titre, des royalties sont payées aux éditeurs et/ou aux développeurs dont BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, distribue et/ou édite les jeux, selon les cas. NACON exploite ainsi la matrice de jeux et gère le risque de stock à sa discrétion. De manière générale, les licences dont dispose aujourd’hui BIGBEN INTERACTIVE, toujours via le Groupe NACON, ont été accordées pour l’Europe avec une extension pour d’autres pays de la zone PAL (Australie, Nouvelle Zélande, Pays du Golfe, Asie et Japon). AudioVidéo / Telco A noter pour l’Audio, la signature de la licence phare Thomson, renouvelée jusque fin 2030. Par ailleurs, avec le rachat de Metronic par le Groupe en octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE dispose désormais de deux licences supplémentaires : Gulli et Le Petit Prince. Quant aux activités d'Accessoires de téléphonie, qui par le passé, développaient une partie de leurs revenus au travers de licences de marques (Kenzo, Lancel...), celles-ci se sont plutôt détourné du modèle de « licencing » en déclin sur le marché telco pour désormais adopter un "modèle fabricant" (Paul Smith, Jeanne Lanvin…) qui consiste à valoriser le savoir-faire acquis dans la conception et la fabrication de produits aux marques et de livrer leurs réseaux de distribution sélective. 5.5.4.3 Marques Au fil de son évolution, BIGBEN INTERACTIVE a construit un véritable écosystème de marques lui permettant de se positionner auprès d’un large panel de publics. Le positionnement stratégique de chacun de ses métiers s’inscrit désormais dans une dynamique 71 premium, tout en conservant la signature grand public qui garantit la stabilité de ses activités. Ainsi, après avoir bâti la notoriété de la marque Bigben autour des valeurs de simplicité, d’accessibilité et d’innovation afin d’offrir au plus grand nombre une gamme de produits utiles, design et abordables, le groupe investit désormais le segment premium pour chacun de ses marchés stratégiques en créant des marques propres ou en exploitant des marques sous licence exclusive. Au global, le Groupe a déposé au 31 mars 2022 plus de 500 marques couvrant différents pays : 243 marques d’accessoires gaming ou de marques connues dans l’univers des jeux vidéo, 71 marques d’accessoires Mobile ainsi que 182 marques de produits Audio. Jeux vidéo Plus spécifiquement, pour ce qui concerne ses activités Gaming via le Groupe NACON, BIGBEN INTERACTIVE dispose de nombreuses marques propres ou licenciées qui avaient bénéficié d’un fort engouement des gamers comme vecteurs de vente et qu’elle compte utiliser dans différents futurs opus de jeux vidéo. Marques propres, dont notamment : - - - - - - - V-Rally Test drive Styx ProCycling Manager (jeu qui se vend à plus de 100.000 exemplaires à chaque opus) The Council Greedfall Session Marques licenciées : - - - - - - - Warhammer® Tourist Trophy Isle of Man® Tennis World Tour Werewolf The Lord of the Rings™: Gollum™ Les 100 marques de voitures de prestige licenciées de Test Drive, Les multiples marques connues (ex : marque de la carabine Winchester, etc.) des jeux de pêche ou de tir, - Le Top 14 / Pro D2 des jeux de rugby. La réputation des noms commerciaux de ses studios : - Big Bad Wolf et Rogue Factor (deux établissements secondaires de Cyanide basés à Bordeaux et au Canada, chacun spécialisé dans un type de jeu particulier), - - - - - - - - - - - KT Racing (Kylotonn), RaceWard (Lunar Great Wall studios), Eko Software, Spiders Neopica Passtech Big Ant Crea-Ture Studios, Ishtar Games, Midgar Studio, et Daedalic Entertainment = des studios experts dans leurs domaines qui assurent aux joueurs une véritable « expérience Gamer » pour le type de jeu qu’ils apprécient. La réputation des studios est également telle que leurs noms peuvent être assimilés à une « marque », les studios pouvant être assimilés à des auteurs. En effet, un fan du type de jeu développé par un studio et qui possède son univers propres (personnages, environnement, effets spéciaux, ...) connaît le nom des studios et sera enclin à acheter un autre jeu développé par ce même studio. 72 Accessoires gaming Depuis 2014, le Groupe a entrepris une restructuration de son offre en accélérant la montée en gamme de ses produits qui a conduit à la création de la marque Nacon®. Ainsi, après avoir bâti la notoriété de la marque Bigben® autour des valeurs de simplicité, d’accessibilité et d’innovation afin d’offrir au plus grand nombre une gamme de produits utiles, design et abordables, le Groupe investit désormais le segment premium pour chacun de ses marchés et segments stratégiques : le positionnement stratégique des marques Nacon®, RIG® et Revosim s’inscrit désormais dans une dynamique premium, tout en conservant la signature grand public qui garantit la stabilité́ de son activité. Grâce à sa stratégie de marque, le Groupe NACON vise à ce que le consommateur ait le réflexe : - Nacon®,RIG® et Revosim = l’accessoire à la meilleure qualité / prix pour son usage (Pro Gamer ou récréatif), - Nacon®, RIG® et Revosim = gage de qualité pour les jeux qu’il achète. Mobile / AudioVidéo : La nouvelle plateforme de marques du Groupe s’articule dorénavant autour de Bigben pour le segment volumique de chacun de ses marchés, de Nacon® pour les accessoires Gaming, de Force Glass®, Force Case®, Force Power®, Force Power Lite®, Force Moov® ou encore Justgreen® et Artefakt® pour les accessoires de mobilité à destination des smartphones haut de gamme et de Thomson, Lumin'Us, Colorlight®, Aromasound®, Metronic® ou Mooov® pour les produits AudioVidéo techniques et design. 5.6 ÉLÉMENTS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE 5.6.1 Univers du Gaming : Comme déjà indiqué, BIGBEN INTERACTIVE, au travers de sa filiale NACON occupe un positionnement : - - D’Editeur AA en édition de jeux vidéo, de spécialiste en produits premium pour ses accessoires Gaming. Néanmoins, hormis les consoliers, à la connaissance de la Société, aucun autre concurrent ne propose une offre consommateurs alliant à la fois des accessoires et des jeux. 5.6.1.1 Place de l’éditeur NACON sur le segment AA Le marché des jeux vidéo se caractérise par la présence de « Majors » ((Ubisoft, Electronics Arts, Activision, Square Enix…) dans les éditeurs de jeux vidéo qui ne publient que des jeux classés AAA à gros budget d’investissement qui représentent la majeure partie des ventes mondiales (ex : succès du jeu FIFA). Le Groupe se focalise sur des niches de jeux sur le segment AA à plus faible investissement. Il n’existe actuellement pas de statistiques de parts de marché sur ce segment AA. Ce segment AA est occupé par une quinzaine de concurrents dans le monde : - - En France : Focus Home Interactive, A l’international : Paradox Interactive AB en Suède, Embracer Group (ex-THQ Nordic AB) en Suède, Team 17 plc. au Royaume-Uni ou 505 Games en Italie. NACON est également en concurrence avec des studios indépendants lorsqu’ils deviennent également éditeurs, ce qui est le cas des studios français Quantic Dream ou DontNod Entertainment, par exemples. 73 5.6.1.2 Place de l’accessoiriste de jeux vidéo BIGBEN INTERACTIVE, via NACON NACON estime que ses principaux concurrents sont : - - - - - - - - - Guillemot Corp SA : spécialisé en Racing et accessoiriste de nombreux volants, Astro Gaming (filiale de Logitech) : spécialisé en accessoires PC, Razer Inc. : spécialisé en accessoires PC, Turtle Beach : spécialiste des casques Gaming, Performance Designed Products LLC (PDP), POWERA (filiale Accessoires Gaming de BD&A), HORI, Thrusmaster : spécialisé en Racing et accessoiriste, Fanatec : leader du marché spécialisé en Racing et accessoiriste. 5.6.2 Univers du Mobile : BIGBEN INTERACTIVE ne dispose pas d’étude significative correspondant à l’analyse de la concurrence sur le marché de la distribution de produits accessoires de téléphonie. Toutefois, historiquement, le Groupe est le leader en France de ces activités, avec une part de marché estimée aujourd'hui par le management comme étant supérieure à 45 % du marché français de la distribution. En effet, au cours de ces dernières années, BIGBEN INTERACTIVE considère avoir gagné des parts de marché importantes, avec les succès rencontrés par ses gammes de produits de protection Force Case ® et d'énergie Force Power ®, du succès durable des écrans de protection Force Glass ® et de la dynamique des ventes d'accessoires premium pour les dernières générations de smartphone. Parmi les concurrents du Groupe sur le marché des protections et accessoires pour l’univers Mobile peuvent être cités des acteurs tels qu’Ascendeo ou Strax. 5.6.3 Univers AudioVidéo : Sur le marché de la distribution de produits correspondant à sa gamme AudioVidéo, le Groupe figure en bonne place sur des produits comme les radios réveils, les tourne-disques, les tours audio ou enceintes, produits pour lesquels BIGBEN INTERACTIVE se situe dans les toutes premières marques en France, aux côtés d'acteurs tels que Sonos, Philips, Sony ou Samsung... A noter toutefois depuis 2015 le renforcement important des parts de marché des acteurs JBL et google (via ses assistants vocaux), diluant par effet ricochet les autres acteurs. Comme déjà indiqué, en ce qui concerne les produits dédiés à l’univers de la vidéo connectée (réception et diffusion de l’image dans l’habitat), Metronic, société acquise par le Groupe en octobre 2021, est un acteur important du marché en Europe sur ces produits. Ne disposant pas de données de marché, BIGBEN INTERACTIVE considère toutefois bénéficier de parts de marché tangibles, d'environ 4 % à 5 % en volume du marché national français. 5.7 INVESTISSEMENTS 5.7.1 Principaux investissements réalisés par le Groupe Afin de pouvoir tendre vers son objectif ambitieux de devenir l’un des leaders des éditeurs AA mondiaux en proposant un portefeuille de jeux à large contenu, BIGBEN INTERACTIVE, via le groupe NACON a focalisé la majorité de ses investissements sur l’accroissement de sa capacité de production de développement de jeux vidéo. Les principaux investissements de NACON ont ainsi consisté majoritairement en : - l’acquisition ou la prise de participation dans des studios de développement, et 74 - l’allocation de budgets R&D plus importants au développement de nouveaux jeux vidéo. Par ailleurs, le pôle Audio / Telco a lui réalisé l’opération d’acquisition du groupe Metronic en octobre 2021, permettant ainsi au Groupe de compléter ses gammes de produits, ce segment étant aujourd’hui dénommé sous le pôle AudioVidéo / Telco. 5.7.1.1 Acquisitions de studios de développement Après avoir développé l’édition de jeux vidéo avec le concours de studios de développement externalisés, l’approche du Groupe a évolué au cours de ces dernières années, avec notamment la réalisation de plusieurs acquisitions de studios au cours des 4 derniers exercices. Se reporter aux annexes des comptes consolidés 2023/2024 « Evolution de périmètre ». 5.7.1.2 Efforts en matière de R&D Au cours des dernières années, les budgets d’investissement ont progressé, accompagnant la stratégie de développement de jeux vidéo de la Société. Hors développements des jeux vidéo, les investissements réalisés par le Groupe au cours des derniers exercices ont été focalisés : - - Pour le Groupe NACON : sur le développement de produits innovants pour les accessoires Gaming (manette NACON® pour PC ou manette Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 de SONY ou manette Revolution X Pro Controller sous licence Xbox One ou Xbox Series X/S de MICROSOFT), l'acquisition de droits à reproduire relatifs à l’édition de logiciels de jeu vidéo (Warhammer®, Tennis World Tour, etc.) ; Pour les entités AudioVidéo / Telco : sur l’acquisition de droits de licence (Thomson, etc.) et l’acquisition de Metronic. Les investissements se répartissent en 3 postes principaux : - - Les charges de personnels internes affectés à la recherche et au développement de nouveaux produits, et les charges additionnelles associées, charges correspondaient à des montants de 4,8 m€ au 31 mars 2024 (contre 4,7 m€ au 31 mars 2023). A noter qu'aucun frais de ce type n'est activé. Les charges de développement de jeux vidéo pour lesquels sa filiale NACON est Editeur auprès des studios internes ou auprès de développeurs externes (sous-traitance), pour des montants de dépenses de 80,7 m€ au 31 mars 2024 (contre 79,4 m€ au 31 mars 2023). Le niveau de ces investissements devrait désormais se maintenir et se situer autour de 75 m€ sur les exercices à venir. Évolution des dépenses de coûts de développement Dépenses en M€ 31/03/2024 80,7 31/03/2023 79,4 31/03/2022 58,0 Coûts de développement des jeux - les charges liées à la protection juridique des développements réalisés par le Groupe représentaient également 0,5 m€ au 31 mars 2024 (contre 0,6 m€ au 31 mars 2023 et 0,5 m€ au 31 mars 2022), NACON consentant également de plus en plus de frais opérationnels pour la protection de ses développements (dépôts de brevets, marques et modèles). Ces investissements sont menés dans la droite ligne de la stratégie de la Société conduisant à accroître le développement de produits propres, produits distribués soit sous la marque NACON®, BIGBEN INTERACTIVE ou sous l’une des marques du Groupe, soit via l'utilisation de licences de marques. 75 5.7.1.3 Autres investissements Non applicable. 5.7.2 Principaux investissements en cours de réalisation ou à venir BIGBEN INTERACTIVE souhaite aujourd’hui focaliser ses investissements sur le développement de ses activités propres, à savoir l’univers des jeux développés et édités en propre au sein de l'activité Gaming, des produits Mobile et de l'AudioVidéo. En particulier, BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, présente un programme d’investissement et de sorties de jeux vidéo ambitieux présentés dans son line-up (se référer à la section 5.1.2.1.1.) ainsi que de nouveaux jeux en cours de développement ou futurs non encore annoncés. NACON a ainsi, au 31 mars 2024, 45 jeux en cours de développement, dont 35 au sein de ses propres studios en interne et 10 au sein de studios externes, pour un montant total supérieur à 130 m€. Par ailleurs, sous la supervision des équipes de Daedalic Entertainment, 16 jeux complémentaires sous en cours de développement par des studios indépendants, spécialité éditoriale de Daedalic Entertainement. NACON ne prévoit en conséquence pas, pour le moment, de réaliser d’autres investissements significatifs pour les années à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient pris des engagements fermes, et ce même si le Groupe reste attentif à toute opportunité de croissance externe entrant dans cette orientation stratégique. Le financement de ces investissements se fera par autofinancement, par recours aux emprunts bancaires ou par le biais d’une augmentation de capital. 5.7.3 Informations sur les participations Hormis ses filiales détenues à 100 % et la détention du sous-groupe NACON à hauteur de 60,23 %, la Société BIGBEN INTERACTIVE ne détient pas de participations dans des entreprises susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats. 5.7.4 Facteurs environnementaux Le Groupe a la volonté d’appliquer à l’ensemble de ses activités une politique de développement durable sur les plans sociaux, environnementaux et économiques. Le Groupe intègre dans sa stratégie les exigences sociétales et environnementales qui répondent ensemble au défi posé par le développement durable (cf. chapitre 6). 76 6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) 6.1 INTRODUCTION L’ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret 2017-1265 du 9 août 2017 ont transposé la directive européenne 2014/95/UE modifiant l’article 225 du Code de Commerce qui impose aux entreprises relevant de son champ d’application de reporter sur les informations sociales, environnementales et sociétales dans leur rapport de gestion. Le groupe BIGBEN INTERACTIVE entre dans le champ d’application de cette réglementation visant à établir, pour l’année 2022/23, une déclaration de performance extra-financière (DPEF). Cette déclaration de performance extra-financière se structure en 4 étapes qui seront couvertes par les chapitres suivants : - - La description du modèle d’affaires du Groupe La description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe ou à l’utilisation de ses produits et services, issue de l’analyse de matérialité effectuée par le Groupe, - - Les politiques mises en œuvre pour gérer ces risques Le résultat de ces politiques menées Bigben interactive SA en tant que société mère du groupe BIGBEN a adhéré au Global Compact des Nations Unies depuis 2016. Toutes les filiales du groupe sont au bénéfice de cette adhésion. La filiale Bigben Connected fait figure de laboratoire RSE grâce à de nombreuses initiatives mises en place depuis 2012 tel qu’illustré sur le graphe suivant. Ses efforts continus ont été récompensés par Ecovadis avec une distinction « Gold » sur les deux derniers exercices (score global respectif de 70 et 72/100). 77 Fortes de ce partage d’expérience, les autres filiales du Groupe ont également intensifié leurs efforts depuis l’exercice 2022/23 en la matière : - Prise en compte accentuée des aspects RSE lors de la création d’un produit et de l’établissement des diverses stratégies produits associées dûment mise en exergue lors des échanges avec les partenaires commerciaux (présentations RSE aux partenaires, etc.) ; Dans la continuation du travail effectué par Bigben Connected en matière de recyclage sur le packaging « Zéro plastique » des accessoires mobiles, la « business unit » Audio de Bigben Interactive a poursuivi ses efforts et peut se targuer au 31 mars 2024 d’avoir quasiment tous ses produits Audio en marque propre en « Zéro plastique » tandis que le passage des autres produits Audio et des accessoires Gaming est bien avancé et devrait s’accomplir sur l’exercice en cours ; - - - La conception des nouveaux produits de Métronic, société nouvellement acquise, suit également la directive européenne ERP (Energy-Related Product) réduisant l’impact sur l’environnement. Les nouveaux produits Métronic sont ainsi conditionnés sans plastique ; le carton recyclable et la photo du produit remplace les blisters ou la fenêtre plastique. La majorité des produits groupe ont vu leur notice papier remplacée par des notices digitalisées téléchargeables par les consommateurs ; - - L’encre végétale est désormais couramment utilisée sur les emballages ; Sensibilisation des salariés aux aspects RSE (poursuite des pratiques de recyclage, distribution de gourdes réutilisables aux salariés, préconisation de l’usage des DocuSign, formation aux achats et au design responsables et à l’éthique des affaires…) - Les nouvelles sociétés ayant rejoint le Groupe se sont également montrées vertueuses notamment pour Metronic qui poursuit son engagement éco-responsable et citoyen en termes de conception, fabrication et recyclabilité de ses produits. Le partage d’expérience et l’émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus ont ainsi permis de développer au fil des années une véritable conscience « RSE » du Groupe BIGBEN. Le groupe BIGBEN a également nommé des référents RSE au sein de ses activités afin de développer et de mettre en œuvre la culture de l’éco conception qui sera un des piliers central du plan de décarbonation d’ici 2050. Certaines de ses filiales françaises, plus en avance dans leurs travaux relatifs à la décarbonation affiche une volonté d’y parvenir dès 2040. Ce plan s’axe sur la stratégie suivante : 78 Un comité RSE a été nommé au cours de l’exercice 2022/2023 au sein de BIGBEN Interactive et de NACON, afin de promouvoir et renforcer la responsabilité sociale des entreprises au sein de Bigben Interactive et NACON. Ce comité est chargé de superviser et de coordonner les initiatives et les actions visant à intégrer les préoccupations sociales, environnementales et éthiques dans les activités de ces entreprises. En nommant un comité RSE, Bigben Interactive et NACON démontrent leur engagement et leur volonté de jouer un rôle actif dans la promotion d'une entreprise responsable. Les différents engagements et mesures prises par les filiales du Groupe seront explicités plus en détail dans le rapport suivant. 6.2 MODELE D’AFFAIRES Les éléments majeurs du modèle d’affaires du Groupe sont déjà amplement décrits au chapitre 5 de ce Document universel d’enregistrement. Néanmoins, afin de faciliter la lecture de sa performance extra-financière et d’éviter de multiples renvois ou tables de concordance, le Groupe a fait le choix de le décrire sommairement par les tableaux suivants. 6.2.1 Les marchés du Groupe BIGBEN Le Groupe BIGBEN, c’est : - - Un marché « Gaming » regroupant l’édition et les Accessoires de jeux vidéo Un marché « AudioVidéo/Telco » auquel il s’adresse par le biais de ses Accessoires Mobiles et produits AudioVidéo. 79 6.2.2 Modèle de création de valeur du Groupe Bigben 80 6.3 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS LIES A L’ACTIVITE DU GROUPE OU A L’UTILISATION DE SES PRODUITS ET SERVICES Les principaux risques auxquels est confronté le groupe Bigben Interactive sont présentés dans son Document d’enregistrement universel au Chapitre 3. Une emphase particulière est placée sur les risques prioritaires extra-financiers couvrant les domaines suivants : - - - - - Social Environnemental, Sociétal, Droits de l’homme Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Dans les paragraphes 3 à 8 suivants de ce chapitre 6 « Déclaration de Performance Extra- Financière », le Groupe décrit pour chacun des domaines précités la manière dont ses risques extra- financiers sont couverts par des politiques et des procédures de diligence raisonnables et mentionne les indicateurs clé de performance dès que cela est pertinent. L’annexe 9 méthodologique donne des indications quant au calcul de ces mêmes indicateurs clé de performance. Le lien entre les Risques extra-financiers, les politiques menées pour les pallier ainsi que les indicateurs mis en place pour le suivi de cette politique sont explicités dans le tableau synthétique suivant : 81 Lien entre Risques extra-financiers, politiques, mise en place des indicateurs et résultats Intitulé du risque Description du risque Politiques menées pour gérer ces risques Résultat des politiques menées Indicateurs prioritaires Unités SOCIAL Effectif total en fin d'exercice et répartition par genre Nb Processus de recrutement équitable, transparent et efficace qui repose sur des pratiques et des principes garantissant un traitement juste et objectif des candidats, une Nombre d'embauches Nb Nb Départ des talents, gestion des Développement du capital humain compétences et ressources humaines communication claire et ouverte, ainsi qu'une sélection Nombre de départs inadaptées basée sur les compétences et les qualifications requises. Les collaborateurs de tous les métiers au centre des politiques de ressources humaines des sociétés du Groupe. Rotation des effectifs genré et non genré Rémunération moyenne par employé Nombre d'heures de formation moyen par salarié Nombre de formations moyen par salarié % de l'effectif moyen ayant été formés % € Heures Nb % Effectifs par sexe, catégorie, zone géo, tranche d'âge Nb Nombre de jours d'absence / Taux d’absentéisme Nb / % % Discrimination, dégradation des droits, des conditions de travail des collaborateurs Une volonté d'éviter toute discrimination au sein du Groupe. Des mesures mises en œuvre pour encore plus améliorer le cadre de vie des salariés du Groupe. Qualité de vie au travail et diversité % de femmes par responsabilité - Part des femmes par responsabilité % de collaborateurs handicapés Index Egalité Hommes-Femmes % % Dégradation du bien-être au travail, ainsi que des conditions de santé et de sécurité pouvant entrainer des accidents ou des maladies chez les collaborateurs ou des tiers Nombre d'accidents du travail avec arrêt Nb Santé / Sécurité au Travail des collaborateurs et tiers Vigilance constante sur les normes de sécurité tant dans l'entrepôt que dans les locaux administratifs Taux de fréquence d'accidents du travail Taux de gravité des accidents du travail % % 82 Intitulé du risque Description du risque Politiques menées pour gérer ces risques Résultat des politiques menées Indicateurs prioritaires Unités ENVIRONNEMENTAL Développer et de mettre en oeuvre la culture de l’éco Emissions de CO2 liées aux consommations énergétiques des bâtiments conception. TCO2eq TCO2eq Contribution au changement climatique par l'émission de gaz à effet de serre dans l’ensemble du cycle d'approvisionnement des produits : de l'usine jusqu'au client final Transport maritime privilégié. Impacts environnementaux - Emissions de gaz à effet de serre élevées Passage progressif des Flottes de voitures du groupe en voitures hybrides/électriques. Emissions de CO2 liées aux data centers hébergés en externe Politique de déplacement. Emissions de CO2 liées aux flottes de voitures TCO2eq TCO2eq Gestion des transporteurs de marchandises. Emissions de CO2 liées au transport de marchandises Mauvais rendement énergétique entrainant des consommations intenses pour les bâtiments. Pas d'usine de production. Juste un entrepôt logistique au sein de Bigben Interactive. Consommation d'électricité Consommation de gaz naturel kWh m3 Absence d’énergie renouvelable dans les consommations d’énergie conduisant à un impact Gestion de l'énergie : surconsommation Utilisation durable des ressources Dépenses d'énergie limitées. environnemental négatif. Consommation d'eau m3 Kg Production élevée de déchets, gaspillage, non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières utilisées. Principal déchet constitué par les matériaux de packaging (cartons, etc.) qui sont déjà recyclés. Consommation de papier et carton Gestion des ressources et des déchets Economie circulaire Quantité de déchets papier et carton recyclés Kg SOCIETAL / ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME Fournisseurs rigoureusement sélectionnés (audits d'usine et sélection de transporteurs privilégiant des notes RSE excellentes) Part des usines ayant fait l'objet d'un audit social % % Non-respect des politiques d'achats responsables, risques sociaux, Gestion des fournisseurs et prestataires environnementaux et éthiques associés à l'activité des fournisseurs et sous-traitants, dangers pour les prestataires Adhésion du groupe au Global Compact des Nations Unies Part des usines ayant signé la chartre d'achat responsable Guide anticorruption diffusé dans le cadre de la loi anticorruption SAPIN II Suivi des politiques RSE des transporteurs N/A N/A Suivi des principes du Global Compact des Nations Unies Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale Actions engagées pour la prévention de la corruption Nombre d'alerte reçue Nb 83 6.4 RISQUES SOCIAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques sociaux mentionnés en section 3. 6.4.1 Développement du capital humain Le groupe Bigben Interactive réunit des profils créatifs afin d’éditer des jeux vidéo originaux, de développer des produits Audio et accessoires Gaming et Mobile innovants. Ces profils étant très recherchés, il est donc exposé au risque de départ de ses collaborateurs si sa gestion des compétences et des ressources humaines s’avère inadaptée. 6.4.1.1 Evolution générale des effectifs du Groupe Attirer, développer et fidéliser des talents est une des clés de la réussite du Groupe. Le Groupe a à cœur de donner aux équipes les moyens de progresser, d’apprendre et de développer leurs compétences et expertises. Fin mars 2024, Bigben Interactive regroupe 1 410 collaborateurs contre 1 324 fin mars 2023. L’effectif est en augmentation du fait de l’acquisition du studio DAEDELIC ainsi que le recrutement de nouveaux salariés au sein d’autres studios. EFFECTIF TOTAL Total 31/03/2024 1 410 31/03/2023 1 324 6.4.1.2 Embauches et licenciements Une attention particulière est portée aux recrutements des nouveaux collaborateurs car ils représentent un atout pour l’entreprise dans un contexte de forte mutation de nos métiers. L’exercice clos au 31 mars 2024 a vu l’embauche de 341 collaborateurs (dont 257 en CDI et 99 femmes) et le départ de 255 collaborateurs, dont 75 licenciements. Les licenciements sont essentiellement liés à la fermeture du département développement du studio Daedalic. TYPE DE CONTRAT Mouvements de personnel du 1er avril au 31 mars Nombre d’embauches de CDI 2023/2034 Hommes 2022/2023 Femmes Total Femmes 55 Hommes Total 71 18 10 99 36 8 186 257 53 31 341 127 32 21 180 75 0 186 42 15 243 131 22 7 241 67 20 328 175 40 12 227 13 0 Nombre d’embauches de CDD 35 21 242 91 24 18 133 59 0 25 5 Nombre d’embauches d'Apprentis/ Alternants Nombre total d’embauches 85 44 18 5 Nombre de départs sans licenciement de CDI Nombre de départs sans licenciement de CDD Nombre de départs sans licenciement d’Apprentis/ Alternants Nombre total de départs sans licenciement Nombre de licenciements de CDI 3 47 16 0 67 7 160 6 Nombre de licenciements de CDD 0 0 Nombre de licenciements d’Apprentis/ Alternants Nombre total de licenciements 0 0 0 0 0 0 16 59 75 7 6 13 84 Pour recruter les candidats, outre les sites internet de recrutement, le Groupe peut consulter les médias sociaux pour trouver des profils ou faire appel à des agences de recrutement pour sourcer des candidats. L’indicateur de rotation des effectifs globaux démontre un taux de "turnover" groupe s’élève à 12,8 % contre 17.1 % au 31 mars 2023. L’indicateur de rotation des effectifs genré démontre un taux de "turnover" des femmes aligné avec le taux non genré, de 12,1 % contre 19.1 % au 31 mars 2023. 6.4.1.3 Rémunérations et évolutions La politique de rémunération du Groupe vise à reconnaître les compétences, stimuler la créativité, encourager la performance des collaborateurs et fidéliser les talents. Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs ou de leur implication dans des projets (notamment pour les studios de développement). - En France, chez Bigben Interactive et Nacon, les évolutions de salaire sont validées lors des réunions NAO (négociation annuelle obligatoire). Des ajustements peuvent également être réalisés une fois par an selon les minimums conventionnels. De plus, chez Bigben Connected, 70 % des postes de manager sont issus de la promotion interne. Enfin, dans ces sociétés, les dispositions du code du travail relatives à la participation sont applicables et des accords d’intéressement / plans d’épargne salariale ont été mis en place. Ainsi, les salariés de ces filiales françaises sont associés de manière pérenne au développement de leur société et à ses fruits tout en constituant un patrimoine à des conditions fiscales privilégiées, par le placement des sommes qui leur sont distribuées sur un Plan d’Epargne d’Entreprise. Enfin, le personnel de Bigben Interactive SA, de Bigben Connected ou de Nacon SA ont pu bénéficier des « primes Macron ». Une revalorisation des autres accessoires de rémunération, à savoir, chèques déjeuners, régime de prévoyance et de santé a pu également être faite sur 2022/2023. Au Bénélux, l’évolution salariale se base sur un index donné par l’Etat et des négociations individuelles ; la société appartient également à la commission paritaire N° 200 et applique les accords négociés au sein de cette commission paritaire. - - En Allemagne, dans le secteur de l'industrie, des négociations ont lieu entre l’organisation patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH a également mis en place un entretien individuel par an et organise deux réunions d’information et de consultation de son personnel par an ; - En Italie, les évolutions de salaire se font sur la base de négociations individuelles (évaluations annuelles basées sur les responsabilités et la progression des compétences) auxquelles peuvent être rajoutées des primes individuelles en fonction du résultat obtenu par la filiale. L'entreprise suit également les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail) inhérentes au secteur Commerce. - - En Espagne, la filiale s’appuie sur la Convention collective et les négociations individuelles. En Asie, les évolutions de salaire sont basées sur l’inflation des pays concernés et sur la performance individuelle 85 L’ensemble des entités du Groupe respectent leurs obligations sociales et fiscales sur les rémunérations versées et les avantages au personnel. Rémunérations 2023/2024 Total 2022/2023 Total Du 1er avril au 31 mars Rémunérations de l’exercice (en euros) Charges sociales de l’exercice (en euros) Nombre de mois de la période 58 626 274 € 18 960 787 € 12 54 586 257 € 17 912 349 € 12 Rémunération Moyenne annuelle par employé (en euros) 41 579 € 41 228 € La rémunération moyenne brute d’un salarié du Groupe BIGBEN s’affiche à 41,6 k€ en 2023/24 (contre 41,2 k€ en 2022/23). Les employés des filiales françaises de Bigben Interactive SA, Bigben Connected, Nacon SA et de Bigben Belgium bénéficient également d'autres avantages sociaux. Par exemple, ils reçoivent des "tickets restaurants" et les employés français bénéficient d'une participation financière de l'employeur à un régime de santé couvrant un large éventail de garanties. Par ailleurs, l’actionnariat salarié est un excellent moyen pour le Groupe d’intéresser l’ensemble de ses collaborateurs à la réussite de l’entreprise. Ainsi, une rémunération moyen-terme peut également être attribuée aux collaborateurs les plus performants ou à tous les collaborateurs dans un objectif de fidélisation active. Elle s’est traduite ces dernières années par l’attribution d’actions gratuites ou de BSAs sous condition de présence et performance. Le Groupe se réserve la possibilité d’avoir à nouveau recours à de tels plans dans l’avenir. 6.4.1.4 Formation • Les politiques mises en œuvre en matière de formation Dans des métiers et secteurs où l’innovation permanente, l’avancée technologique et l’expertise sont clés, la formation, sous toutes ses formes, est naturellement au cœur des priorités. La valeur d’une société réside en effet dans son capital humain et intellectuel. Le secteur d’activité sur lequel opère le Groupe est marqué par des mutations technologiques rapides et à ce titre, la formation constitue un enjeu important. Elle a pour objectif principal de garantir l’employabilité de tous les salariés et le développement de leur savoir-faire. Dans un tel secteur, il est essentiel que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances à jour sur un marché en constante évolution. La politique de formation vise à concilier les besoins de l’entreprise avec les aspirations professionnelles du salarié, il s’agit d’un équilibre entre les besoins individuels exprimés à l’occasion des entretiens individuels annuels et les enjeux économiques de rentabilité. Sa mise en œuvre se réalise au moyen d’actions individuelles mais également par des plans de formation collectifs. Les expressions des besoins de formation sont validées par le management en fonction de leur importance pour le développement de la société. De plus, les collaborateurs français bénéficient depuis 2020 chez Bigben Connected, Nacon et Bigben Interactive ou au sein des studios, d’une évaluation de leurs besoins de formation lors des Entretiens Professionnels. Ces entretiens sont un temps fort pour chaque collaborateur : chaque manager fait le point sur la performance de ses équipes et contribue au développement de leurs compétences. Cette évaluation permet aussi de préparer les deux années à venir en termes d’objectifs et de plan individuel de développement. Le Groupe a respecté le cadre défini par la réglementation en la matière, et mène une politique visant à favoriser l’adaptation des compétences des salariés aux perspectives d’évolution des métiers du Groupe. 86 Ainsi, les thèmes majeurs récurrents de la formation des salariés du Groupe sont des formations techniques en lien avec les domaines d’expertise des collaborateurs ou liées à la sécurité (notamment pour Bigben Logistics) ou des formations bureautiques et de développement personnel. A noter le cas spécifique des studios de développement de jeux vidéo pour lesquels il existe très peu de formations adéquates spécialisées à leur industrie en France. Ces studios doivent souvent élaborer eux-mêmes leurs formations et, pour se faire, favorisent grandement les formations internes et les transferts de compétences intra entreprise. Les collaborateurs sont par ailleurs conviés tout au long de l’année à participer à des formations, séminaires ou conférences dans leurs domaines de compétences par des partenaires (avocats, syndicat professionnel, CCI, banques, prestataires externes, conférence dans les écoles etc.). • Nombre total d’heures de formation En 2023/24, les dépenses consacrées à la formation ont représenté 0,58 % de la masse salariale. Ainsi, 472 collaborateurs ont bénéficié d’au moins une formation (contre 256 en 2022/2023), soit près de 33 % de l’effectif moyen du Groupe. Le nombre d’heures de formation moyen par salarié est de 6 heures tandis que le nombre de formations moyen par salarié est de 1.62. Formation - Du 1er avril au 31 mars Dépenses de formations (en euros) Nombre total de formations 2023/2024 340 910 € 2 290 2022/2023 253 959 € 344 7 077 256 Nombre total d’heures de formations Nombre total de salariés formés 8 678 472 % de la masse salariale consacrée à la formation Nombre de formations moyen par salarié Nombre d’heures de formation moyen par salarié % de l’effectif ayant été formé 0.60% 1.62 0.50% 0.26 6.15 5.35 33% 19% Entretien annuel - Du 1er avril au 31 mars 2023/2024 1 049 2022/2023 Nombre de salarié ayant bénéficié d’un entretien annuel % des salariés ayant bénéficié d’un entretien annuel 945 74.40% 71.40% Il est à noter que, comme précédemment cité, du fait de l’absence de formations spécialisées liées aux métiers des jeux vidéo sur le plan mondial, celles-ci ont souvent lieu « en interne », la baisse de certains indicateurs de formation dans les dernières années qui ont été le témoin de l’arrivée de nombreux collaborateurs des studios de développement nouvellement acquis. les entretiens individuels offrent une opportunité sérieuse pour les employés ainsi que pour la direction de définir des objectifs clairs, de discuter des compétences et des formations nécessaires, et d’élaborer des plans de développement professionnels. Sur 2023/2024, le groupe a sensibilisé les chefs de services sur l’importance de ce formalisme, action qui s’est traduite par une augmentation de l’indicateur de plus de 11 %. 87 6.4.2 Qualité de vie au travail et diversité Le groupe réunit des profils créatifs afin d’éditer des jeux vidéo originaux, de développer des produits Audio, Vidéo, Mobiles et des accessoires Gaming innovants. Chaque collaborateur a la possibilité de se développer et d’entreprendre, entouré de personnes passionnées par leur métier. Cette créativité permanente des équipes s’exprime non seulement dans le développement de nouveaux produits, mais aussi dans l’environnement de travail au quotidien. Le bien-être des équipes est donc un des piliers de la stratégie globale du groupe. L’environnement de travail et l’organisation du temps de travail jouent un rôle fondamental sur ce bien-être. 6.4.2.1 Politiques menées • Un environnement de travail adapté Le Groupe s’efforce de développer un environnement adapté dans l’ensemble de ses filiales avec une multiplicité d’espaces de travail adaptés aux besoins de chacun (salles de réunions, salles de détente, espaces cafétéria/réfectoire) mais également d’un cadre de vie agréable. Ainsi, le siège du groupe, situé à Lesquin par ailleurs, dès juillet 2024, pouvoir proposer à ses salariés des espaces « bien-être » afin de s’adapter aux nouvelles générations de collaborateurs en recherche de réels moments de détente dans la journée de travail. Activités sportives et vidéoludique, repos et restauration y seront proposés. Le Groupe veille aussi à privilégier autant que possible l’aménagement de sites disposant d’open- spaces incitant au travail collaboratif et facilitant la communication, avec des managers disponibles pour leurs équipes. Le Groupe cherche à favoriser le bien-être de ses salariés en organisant et finançant au cours de l’année quelques événements à caractère social afin de créer du « lien » avec ses salariés (barbecues, petits déjeuners, séminaires organisés par certains services ou certaines entreprises, invitations au restaurant, etc.). MARQUE EMPLOYEUR BIEN ÊTRE EN SEM BLE TOUJOURS PLUS D’AVANTAGES TOUJOURS PLUS DE COLLECTIF AUGMENTATION TICKET RESTO AUGMENTATION MUTUELLE AUGMENTATION PASS NAVIGO CLUB RUNNING REPAS INTER-ÉQUIPES JOURNÉE DES ENFANTS SANTA SECRET GALETTE DES ROIS SÉMINAIRE D’ENTREPRISE CRÉATION INTÉRESSEMENT … 88 • Organisation du temps de travail La politique du Groupe est de permettre aux collaborateurs une certaine souplesse dans l’organisation de leur temps de travail tout en respectant chaque législation locale en vigueur : • En France, les employés de la Société sont soumis au cadre légal des 35 heures de travail hebdomadaires. L'organisation du temps de travail est définie par un accord 35 heures, qui peut varier en fonction des départements et services de l'entreprise. Après la crise sanitaire, le Groupe a repensé son organisation du travail. Les habitudes de travail ont été complètement transformées, en particulier avec l'accélération du déploiement du télétravail pour tous les métiers sédentaires. En septembre 2020, les trois principales sociétés françaises du groupe, Nacon SA, Bigben Connected SAS et Bigben Interactive SA, ont mis en place une charte de télétravail (pour Bigben Interactive et Nacon) et un accord de télétravail (pour Bigben Connected). Ces initiatives permettent aux collaborateurs de choisir de travailler à distance un ou plusieurs jours par semaine. Le télétravail est également largement répandu dans toutes les autres sociétés du groupe. • Au sein de Bigben Logistique, une modulation du temps de travail est mise en place conformément à l'accord susmentionné. Cette modulation comprend une période haute et une période basse, qui sont ajustées en fonction de l'activité de l'entreprise. Sur le site de Lauwin Planque, cette modulation se traduit par l'attribution de 9 jours de repos pendant la période basse, tandis que les heures de travail sont récupérées par l'augmentation de l'horaire de travail et le travail le samedi pendant la période haute. Pour les autres services au sein de Bigben Interactive et Bigben Connected, une durée hebdomadaire de travail basée sur l'horaire légal permet également l'attribution de jours de RTT. • • En Asie, aucune régulation n’existe mais le groupe Bigben accorde entre 12 et 15 jours de vacances à ses salariés asiatiques, ainsi que des jours supplémentaires selon l’ancienneté. Relations sociales o Information et consultation du personnel, procédures de négociation Le dialogue social est animé par les représentants du personnel dans les pays où cela est prévu par la législation. En France, les ordonnances Macron ont introduit une nouvelle entité représentative du personnel appelée Comité social et économique (CSE). Le CSE regroupe les délégués du personnel (DP), le comité d'entreprise (CE) et le comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT), qui étaient auparavant des instances distinctes. Son rôle est de permettre aux salariés de faire valoir leurs intérêts dans les décisions concernant la gestion et l'évolution économique et financière de l'entreprise, l'organisation du travail, la formation professionnelle et les techniques de production. Les employés des sociétés Bigben Interactive, Bigben Logistics, Bigben Connected représentés par leurs propres CSE. Ces comités sont informés et consultés conformément à la réglementation en vigueur. Chaque mois, les membres du CSE échangent avec les ressources humaines sur le fonctionnement, les évolutions et les orientations de leur entreprise. Des accords collectifs peuvent être négociés en collaboration avec le CSE et le délégué syndical dans le cas de Bigben Logistics. Suite à l'apport partiel d'actifs, le personnel de BBI (Bigben Interactive) ne disposait plus de représentation. Afin de maintenir la qualité du dialogue social, l'entreprise a organisé des élections professionnelles, dont le premier tour a eu lieu le 3 mars 2023. Un collège unique de représentants a été élu pour représenter les 19 employés de BBI. Chez Bigben Interactive, depuis 2021, deux Référents Sécurité ont également été nommés pour remonter les informations liées à l'hygiène, à la sécurité et à l'environnement (HSE) et être consultés dans le cadre des mesures HSE. Le CSE de BBI tient onze réunions chaque année, dont quatre sont dédiées aux questions de santé, de sécurité et de conditions de travail. 89 Chez Metronic France, en raison de l'absence de représentation du personnel depuis plusieurs année (carence de candidats lors des dernières élections), la direction avait décidé de relancer spontanément la représentation des salariés en organisant de nouvelles élections professionnelles. Ces élections se sont tenues en mai 2023 et ont permis l’instauration d’un CSE, composé de 6 élus. Cette mise en place permet donc une négociation sociale absente jusqu’alors. Le CSE de Metronic est également informé et consulté selon les réglementations en vigueur. Les échanges mensuels avec la Direction portent sur le fonctionnement, les évolutions et les orientations stratégiques de l'entreprise. En Allemagne, la coopération entre partenaires sociaux tels les employeurs et les syndicats est d'une importance primordiale. Ces derniers sont libres de négocier et de trouver les alliances qui leur conviennent. La société est incluse dans la structure relative au secteur tertiaire. Les négociations ont lieu entre l’organisation patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH organise deux réunions d’information et de consultation de son personnel par an. Des Conventions collectives sont signées avec le syndicat VERDI. A noter que les filiales du Bénélux, d’Espagne, d’Italie, d’Asie et des Etats-Unis n’ont pas de représentation syndicale du fait de leurs effectifs réduits. Néanmoins, elles suivent scrupuleusement la législation de leurs pays respectifs en la matière : - Bigben Benelux appartient à la commission paritaire N° 200 et applique les accords négociés au sein de cette commission. - Bigben Italie suit les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail) inhérentes au secteur Commerce. La loi italienne leur permet également d’établir des accords internes différents de ceux imposés par le CCNL : Il s’agit des contrats « integratives". o Bilan des accords collectifs Le Groupe applique la réglementation collective inhérente à son activité, au-delà du droit du travail local, des accords nationaux et des accords de branches. En France, les sociétés Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon SA relèvent de la convention collective du Commerce de gros n° 0573. Les studios de développement relèvent quant à eux de la convention collective SYNTEC (bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils) n° 3018. 6.4.2.2 RESULTATS OBSERVES • Absentéisme Le nombre d’absences en valeur absolue augmente légèrement par rapport à l’exercice précédent. Cette hausse s’explique en partie par la croissance des effectifs du Groupe. Le taux d’absentéisme annuel reste néanmoins à un niveau extrêmement bas de 2,86 %. Les congés sans solde comprennent les congés planifiés par de jeunes collaborateurs, ayant rejoint le Groupe au cours de l’exercice, et n’ayant pas acquis suffisamment de droits au moment où ils souhaitent prendre leurs congés. Absentéisme – Du 1er avril au 31 mars Nombre de congés maladie 2023/2024 6 989 2022/2023 6 488 Nombre de jours d’arrêt pour accidents du travail et de trajet Nombre de congés sans solde 151 2 351 9 491 2.86% 1 055 782 89 2099 8 676 2.79% 1420 932 Nombre total de jour d’absentéisme Taux d’absentéisme Nombre de jour de congé maternité Nombre de jour de congé paternité/ parental Les journées d’absence sont définies en jours ouvrés. 90 Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Les accidents de travail pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières. Taux d’absentéisme basé sur l’effectif en fin de période et un nombre de jours ouvrés de 235 jours. • Egalité de traitement La diversité des profils au sein du Groupe est inhérente à la créativité et l’innovation dont l’entreprise a besoin afin de rester à la pointe de l’innovation et de la technologie. Le processus d’Edition d’un jeu vidéo, ou de développement d’Accessoires de jeux vidéo, de téléphonie ou de produits AudioVidéo innovants demande à des équipes venant d’horizons et de formations très diverses de collaborer ensemble. La diversité culturelle, la mixité des genres, la diversité des âges est source de créativité et aide les équipes à mieux comprendre les attentes des consommateurs et à répondre à leurs besoins partout dans le monde. o La politique de lutte contre les discriminations TYPE D’EMPLOI 2023/2024 2022/2023 Temps Plein Temps Partiel Total 1 340 70 95% 5% 1 250 94% 6% 74 1 410 100% 1 324 100% ZONES GEOGRAPHIQUES 2023/2024 2022/2023 France 950 212 80 67% 15% 6% 883 247 76 67% 19% 6% Reste de l’Europe Amérique Océanie Asie 132 36 9% 84 6% 3% 34 3% Total 1 410 100% 1 324 100% TYPE DE CONTRAT 2023/2024 2022/2023 CDI 1 322 52 94% 4% 1 229 60 93% 5% CDD Apprentis/ Alternants 36 3% 35 3% Total 1 410 100% 1 324 100% 91 GENRE 2023/2024 2022/2023 Femmes Hommes Total 389 1021 1 410 28% 72% 351 973 27% 73% 100% 1 324 100% STATUT 2023/2024 2022/2023 Cadres 570 840 40% 60% 534 790 40% 60% Autres statut Total 1 410 100% 1 324 100% Au 31 mars 2024 les filiales implantées hors du territoire français représentent environ 33 % de l’effectif total Groupe. Le taux de féminisation progresse légèrement (28% au 31/03/24) du fait de la proportion importante des effectifs des studios de développement dans l’effectif total, structures dans lesquelles les métiers sont plus traditionnellement masculins, et ce malgré les efforts engagés par le Groupe pour favoriser le recrutement des femmes. Le Groupe a essentiellement recours à l’intérim au sein de son site de Lauwin-Planque pour les besoins saisonniers en renfort logistique ainsi que le recrutement de collaborateurs par l’intermédiaire de notre partenaire Loginov (CCI de l’Artois) qui leur permet d’obtenir une formation certifiée de préparateur de commandes dans le cadre de 2 sessions de POEC (Préparation Opérationnelle à l’Emploi Collective). Ces collaborateurs sont ensuite intégrés en tant qu’intérimaires sur plusieurs mois. Le CDD peut être utilisé comme un outil de recrutement en vue de l’embauche ultérieure sous forme de CDI. L’apprentissage a également été valorisé sur 2023 et 2024 avec l’embauche de jeunes en alternance. Ainsi le Groupe est présent dans plus de 11 pays répartis sur plusieurs continents et cultive cette diversité culturelle nécessaire à la bonne compréhension des besoins de ses consommateurs et à une meilleure adaptation des produits aux différences culturelles. o Une pyramide des âges équilibrée La répartition s’établit comme indiqué ci-dessous : Dont salariés français 2023/2024 2022/2023 PYRAMIDE DES AGES <=25 ans 2023/2024 199 2022/2023 14% 46% 22% 14% 4% 188 613 14% 22 18 348 165 94 de 26 to 35 ans de 36 to 45 ans de 46 to 55 ans > 56 ans 644 312 46% 22% 14% 4% 449 202 117 34 295 192 179 63 49 26 1 410 100% 1 324 100% 824 651 Nombre de seniors (>45 ans) dont salariés français 255 151 18% 16% 228 120 17% 14% 92 Tous les âges sont représentés dans l’effectif du Groupe. Néanmoins, avec 82% de la population dans la tranche d’âge 20-45 ans, la pyramide des âges reflète une jeunesse de ses collaborateurs en ligne avec la jeunesse de l’industrie des jeux vidéo et de la téléphonie mobile. Son profil reste globalement stable en raison des effets conjugués liés à une ancienneté des effectifs en hausse et au nombre important de salariés rattachés sur l’exercice par le biais de recrutements ayant eu lieu et concernant majoritairement les tranches d’âge les plus jeunes. o Mesures en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes En termes de formation et de développement des compétences, les hommes et les femmes bénéficient du même niveau d'accessibilité. Le Groupe veille par ailleurs à l'égalité de traitement entre les hommes et les femmes. Aucune différentiation n'est effectuée ni à l'embauche ni à la promotion professionnelle. Le groupe essaie au contraire de promouvoir les métiers du jeu vidéo auprès des étudiantes : la directrice artistique du studio Spiders effectue ainsi de nombreuses actions de sensibilisation dans les écoles, elle fait également partie des speakers pour l’association « Women in games ». En termes de lutte contre les comportements sexistes, les salariés sont régulièrement sensibilisés sur ce sujet et le groupe sponsorise certains événements caritatifs en faveur de la lutte contre les violences sexistes et sexuelles. Index égalité Hommes/Femmes Les entreprises françaises d’au moins 50 salariés doivent depuis le 1er mars 2020 mesurer l’index d’égalité femmes-hommes défini par la loi « Avenir professionnel » du 5 septembre 2018. Cet index a pour but de mesurer le positionnement de l’entreprise en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes selon les 4 indicateurs (pour les entreprises de moins de 250 salariés) définis par le gouvernement : • • • • L’écart de rémunération femmes hommes ; L’écart de répartition des augmentations individuelles ; Le pourcentage de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité ; Le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations. Ce score s’il est en dessous de 75 % doit donner lieu à la mise en place d’actions correctives. La moyenne obtenue par les entités du groupe est de 90% en 2024, résultat qui vient confirmer les engagements du Groupe en matière d’égalité professionnelle. L’accessibilité aux postes clé est également très prégnante pour les sociétés d’AudioVidéo/Telco dans lesquelles 40 % des collaborateurs « cadres + » sont des femmes. (Et notamment pour la société Bigben Connected où ce pourcentage atteint 47,6 %). Répartition hommes/femmes par statut 2023/2024 2022/2023 % de femmes top managers % de femmes managers % de femmes cadres 11.76% 23.24% 21.69% 32.91% 31.23% 12.50% 22.10% 22.40% 28.60% 30.20% % de femmes agents de maîtrise % de femmes employées 93 Les Top Managers se définissent comme les membres du Comité de Direction du Groupe incluant les directeurs des filiales. Un manager se définit comme une personne ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise et étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs) Un cadre se définit comme un salarié ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise qu’il n’ait ou qu’il n’ait pas de collaborateurs sous sa hiérarchie. Un agent de maîtrise se définit comme un salarié doté de responsabilités en termes d'encadrement d'une équipe, avec un niveau de responsabilité moindre que celui d'un cadre. Le pourcentage de femmes à des fonctions de « Manager » se calcule en prenant en compte le prorata des femmes répertoriées en tant que « Top Manager » et « Manager » par rapport à la population totale de « Top Managers » et « Managers ». Conscient de l’importance que représente la mixité professionnelle, facteur d’enrichissement collectif, d’équilibre social et d’efficacité économique, le Groupe s’engage à garantir une égalité des chances et de traitement des salariés quel que soit leur sexe et envisage de poursuivre ses efforts en la matière dans les années à venir. Le Conseil d’Administration du 25 Avril 2022 de Nacon a décidé d’intégrer un critère visant à la lutte contre les discriminations dans le déclenchement de la rémunération variable du Directeur général délégué. Ce critère est basé sur l’index d’égalité Hommes/Femmes défini par la loi « Avenir professionnel » du 5 septembre 2018. Ce nouveau critère comptera à hauteur de 30 % pour le calcul de la rémunération variable. NACON est également signataire de la Charte de promotion de la diversité corédigée par le SNJV, la DGE, le CNC et le SELL, visant à encourager la diversité au sein des équipes et à porter les valeurs de mixité et d’égalité dans l’entreprise. NACON s’est ainsi notamment engagé à : - - - Contribuer à mesurer les efforts de diversité Garantir une égalité de traitement dans l’entreprise Agir en matière de prévention des comportements discriminatoires, du harcèlement et de toute forme de violence - Œuvrer à une meilleure promotion des métiers du jeu vidéo auprès du jeune public. o Mesures en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Le groupe Bigben emploie 20 salariés en situation de handicap. Emploi de personnes en situation 2023/2024 2022/2023 de handicap Nombre de personnes 20 1.4% 18 1.40% Taux d’emploi Plus particulièrement, les sociétés françaises majeures Bigben Interactive, Bigben Logistique, Nacon et Bigben Connected emploient, au 31 mars 2024, 9 salariés bénéficiaires de l’obligation d’emploi de travailleurs handicapés. La société Bigben Interactive a mis en place il y a de nombreuses années le recyclage de ses déchets avec pour partenaire la société Elise qui emploie du personnel en réinsertion et/ou handicapé. A noter également la démarche de Bigben Interactive SA qui avait initié dès 2017 un partenariat avec Game Lover, une association sous l’égide des Papillons Blancs de la Région Hauts de France qui regroupe des personnes en situation de handicap éditant un blog d’information sur le jeu vidéo. L’objectif de la collaboration était de prendre en considération une série de déficiences (visuelles, psychomotrices, cognitives, psychiques, mauvaise perception de la 3D, autisme, etc.) auxquelles pouvaient être confrontés certains joueurs de jeux vidéo souffrant de handicaps afin de trouver des 94 moyens pour leur faciliter l’accessibilité aux jeux vidéo. Ce partenariat a permis d’initier la sensibilisation aux problématiques d‘accessibilité des personnes déficientes moteurs et cérébrales aux jeux-vidéo et de mettre en place une démarche, désormais intégrée dans le cahier des charges Nacon, afin que les développeurs puissent autant que possible prendre en compte ces contraintes lors des phases de développement. Les problématiques d’accessibilité sont également au cœur des priorités des nouveaux studios acquis par le Groupe et sont, en tant que telles, régulièrement à l’agenda de leurs réunions. A noter la nomination dans la catégorie “Meilleure accessibilité” de la cérémonie des Pégases 2023 (événement organisé par l'Académie des arts et techniques du jeu video qui décore les meilleurs jeux vidéo de l'année) du jeu “Steelrising” développé par le studio Spiders. Cette catégorie récompense un jeu vidéo qui se distingue dans sa conception de manière à ce que toute personne qui souhaite jouer puisse le faire. Enfin, la filiale Bigben Connected a lancé en mars 2021 son projet « d’accord Handicap », dûment approuvé à l’unanimité par son CSE qui vise à favoriser l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap. Une formation sera dispensée à l’avenir aux managers afin de les sensibiliser et de les aider dans le recrutement de personnes en situation de handicap notamment sur des postes administratifs. L’objectif étant de mettre en avant les critères de compétences et l’expertise métier comme critère premier de sélection afin d’éviter toute focalisation sur le handicap. 6.4.3 Santé et sécurité au travail des collaborateurs et tiers 6.4.3.1 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail Les représentants du personnel et les comités d’entreprise sont de réels partenaires avec lesquels les directions des ressources humaines ont un dialogue constant. Les accords collectifs signés dans les différentes sociétés du groupe couvrent des domaines tels que la rémunération et les avantages sociaux, le temps de travail, l’organisation du travail et le travail à distance. Une charte (pour Bigben Interactive et Nacon) et un accord de mise en place du Télétravail (pour Bigben Connected) ont ainsi été rédigés afin d'instaurer et de cadrer cette pratique ouverte en 2020. L'ensemble de ces éléments ayant donné lieu à consultation et échange avec les Instances Représentatives du Personnel. Chez Bigben Interactive, deux Référents Sécurité ont été nommés début 2021 pour intervenir et animer la démarche sécurité des sites. Les membres du CSE ont été formés à la santé et à la sécurité. De nouveaux processus ont été écrits et diffusés sur la prise en charge des blessés, l’utilisation de certains outils/machines de l’entrepôt afin de redonner les consignes sécurité adéquates. 6.4.3.2 Conditions de santé et de sécurité au travail Il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité. En France, les ordonnances Macron ont instauré une nouvelle instance représentative du personnel : le Comité Social et Économique (CSE). Ce dernier a été mis en place dans toutes les entreprises françaises depuis 2020. En France, les Sociétés Bigben Interactive et Bigben Connected continuent leur démarche de prévention des risques, passant notamment pour Bigben Interactive par la mise à jour d’un document unique d'évaluation des risques (DUERP) validé par le Comité social et économique (CSE), qui permet de définir, d’évaluer et d’analyser les risques auxquels les salariés pourraient être exposés. Par ailleurs, 95 il est à noter que les activités des Sociétés génèrent des risques ne rentrant pas dans le cadre des critères de pénibilité, tels que définis par la loi. NACON, créée au 2ème semestre 2020, a adopté dans la continuité de la politique menée par le groupe BIGBEN une démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise à jour d’un document unique validé par le CSE. En tant qu’éditeur de jeux et d’accessoires gaming, les risques pouvant être identifiés en matière de risques physiques sont liés à la nature de l’activité (activité sédentaire tertiaire) et liés aux déplacements professionnels (accidents de trajet). Ses studios français ont fait de même en mettant à jour chaque année, au besoin avec leur CSE, leur Document unique. Le Groupe recherche également continuellement des innovations sur les équipements de son site logistique de Lauwin Planque afin d’améliorer les conditions de travail, et réduire les risques de Troubles Musculo-Squelettiques (TMS). En 2019/20, le réseau de chauffage sur Lauwin Planque a ainsi été intégralement modifié pour augmenter le niveau de température ambiante et améliorer les conditions de travail pour le personnel travaillant dans l’entrepôt. Une nouvelle chaine de préparation logistique a été mise en place sur l’exercice 2023/2024. Elle permet de se focaliser sur le geste efficace, proposer des opérations simples, minimiser la marge d’erreur, et de créer un environnement de travail adapté. Cette solution logistique allie confort de travail et qualité des opérations de préparation des commande. Les salariés français des Sociétés Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon bénéficient régulièrement de formation en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au travail (dans le cadre de la réglementation applicable), mais aussi afin de permettre aux volontaires d’être formés aux premiers secours et à la manipulation du matériel de lutte contre l'incendie. A ce titre, des formations aux premiers gestes de secours sont régulièrement organisées. De nombreuses autres initiatives et obligations existent en local pour prévenir les risques de santé qui peuvent survenir : - La filiale allemande Bigben GmbH est membre de l’association BAD qui est en charge de contrôler que toutes les conditions sont mises en place pour éviter les accidents du travail. En Belgique, la filiale est affiliée à CESI (Service externe de prévention et de protection au travail). - - - En Italie, le document d'évaluation des risques a été établi et est régulièrement mis à jour. En Espagne, dans le domaine des risques professionnels la filiale suit la norme de la Loi 311995 du 8 novembre 1995 qui régule les risques professionnels sur le poste de travail et la surveillance de la santé des travailleurs. La compagnie a confié ce service à FREMAP. En Asie, la société respecte les règles du Occupational Safety and Health Council. En Australie, la société suit les principes du Australian Institute of Health & Safety. Aux USA, la société respecte les National and State Safety and Occupational Health regulations. - - - Le Groupe est attentif à la santé de ses collaborateurs. Grâce à la prévention menée par l’entreprise et son activité, l’entreprise ne constate généralement qu’un nombre limité, en fréquence et en gravité, d’accidents du travail. 96 GROUPE BIGBEN Accidents du travail (fréquence et importance) ainsi que les maladies professionnelles Accidents - Du 1er avril au 31 mars 2023/2024 2022/2023 Nombre d'accidents du travail avec arrêt Nombre d'accidents du travail sans arrêt Nombre d'accidents de trajet 4 1 7 2 1 5 Taux de fréquence d'accidents du travail Taux de gravité des accidents du travail 1.7 0.1 1 0 6.5 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques environnementaux mentionnés en section 3. Le Groupe n’a pas de site de fabrication, la fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants. Il n’existe pas au sein du Groupe de services internes de gestion de l’environnement. L’organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement consiste en une gestion de projet menée par les équipes existantes concernées. Les questions environnementales sont en effet suivies par différentes directions (administrative, logistique, R&D, marketing). Le développement durable est aujourd’hui une réalité dans le développement des produits, éco-conçus dans leur grande majorité et impliquant toutes les parties prenantes de l’entreprise à savoir le marketing produit, la logistique, les achats et les ventes. La « politique environnementale » de Bigben Connected SAS met en avant une approche « cycle de vie » pour aborder les impacts environnementaux potentiels de ses activités et a défini les objectifs prioritaires suivants : - - - - - - - - Limiter la consommation de ressources naturelles non renouvelables Limiter la consommation d’énergie et particulièrement d’énergies fossiles Limiter la consommation d’eau Réduire les émissions de GES Réduire les émissions de polluants dans l’air Réduire les émissions de polluants dans l’eau Réduire la production de déchets et améliorer leur valorisation/traitement Sensibiliser les collaborateurs aux enjeux climatiques et aux politiques environnementales portées par le groupe Pour chacun d’entre-eux, Bigben Connected SAS a mis en place des bonnes pratiques et les a communiqués à tous ses salariés sous forme de newsletters ou communication régulière. 97 6.5.1 IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX - EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE ELEVEES 6.5.1.1 Politiques menées Durant l’exercice 2022-23, le groupe a mené des groupes de travail sur ses impacts environnementaux compte tenu de son empreinte carbone dans les différents écosystèmes auxquels il appartient. Il en est ressorti une décision forte d’engagements, qui consiste à atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050. Certaines de ses filiales françaises, plus en avance dans leurs travaux relatifs à la décarbonation affiche une volonté d’y parvenir dès 2040. Le groupe a également nommé des référents et experts RSE au sein de ses activités afin de développer et de mettre en œuvre la culture de l’éco conception qui sera le pilier central de ce plan. Afin d’établir le bilan carbone et la trajectoire de décarbonation des entités du groupe, l’entreprise s’est dotée de trois outils : - - Un logiciel de consolidation des données ESG. Un logiciel de calcul du bilan carbone conforme à la méthodologie établie par l’ADEME et régulièrement mise à jour par l’Association pour la transition Bas Carbone « ABC ». Cette méthodologie et le guide des facteurs d'émission sont téléchargeables sur le site de l'Association pour la transition Bas Carbone et sont compatibles avec les normes déjà en vigueur (ISO 14064 notamment). - Un logiciel d’analyse de cycle de vie des produits normalisé ISO 14040-44 Sur l’exercice 2023/24 le groupe a complété le calcul du scope 3 en travaillant sur l’ACV produit et en incluant les émissions liées à l’utilisation de nos produits par les consommateurs, afin d’obtenir une évaluation exhaustive des émissions amont et aval. Les calculs ont été réalisés en suivant la méthodologie établie par l’ADEME et régulièrement mise à jour par l’Association pour la transition Bas Carbone « ABC ». Cette méthodologie et le guide des facteurs d'émission sont téléchargeables sur le site de l'Association pour la transition Bas Carbone et sont compatibles avec les normes déjà en vigueur (ISO 14064 notamment). Les indicateurs clefs de l’année de référence (2022/23) sur laquelle les objectifs de réduction des émissions ont été établis sont les suivants : 98 Répartition des émissions : Conformément aux chiffres du secteur, les émissions du scope 3 amont et aval sont prédominantes. Ainsi, outre une démarche pour réduire significativement les émissions des scopes 1 et 2, l’effort majeur porte sur la décarbonation de la chaîne de valeur amont, en lien avec les fournisseurs, et aval, en lien avec les consommateurs de nos produits. L’utilisation des produits intègre le périmètre indirect d’étude, notamment sur la consommation des produits (manettes gaming, produits audio, power bank...) ainsi que la consommation des data centers liés à la consommation des jeux en ligne. • Ecoconception et affichage environnemental L’outil ACV (analyse du cycle de vie) permet de calculer précisément et sur plusieurs critères environnementaux, l’empreinte carbone des produits pour chaque étape de leur vie depuis les matériaux utilisés jusqu’au recyclage en fin de vie. A chaque phase du cycle, correspondent des leviers de décarbonation permettant d’atteindre la neutralité en 2050. 99 L’ACV au cœur de la stratégie d’écoconception 7 • Gestion des opérations de transport de marchandises L’objectif du Groupe en matière de gestion des transports est d’une part d’assurer la disponibilité des produits à tous les clients dans le monde dans les meilleurs délais et d’autre part de réduire les impacts environnementaux liés à ses activités de transport tout en assurant les coûts les plus justes possibles. Ses sous-traitants industriels étant basés en Asie ou en Europe, cela nécessite en conséquence - un acheminement maritime, aérien ou par train entre la Chine et principalement l’Europe ou les USA - et un acheminement par la route en Europe. Le Groupe a fait le choix d’externaliser l’exécution de ses transports, tout en gardant une expertise interne forte relative à la gestion des prestataires. Finalement ce sont les transporteurs choisis qui, par leurs équipements (modernité de la flotte, formation à l’éco conduite, bridage des moteurs, technologie de pneus, capacité de mesure des émissions etc.) déterminent en grande partie le niveau d’émissions de Gaz à Effet de Serre (GES). En transport, les leviers principaux de réduction des émissions sont la réduction du recours à l’aérien en cas de rupture de stock. Une attention quotidienne est demandée aux services approvisionnement du site de Lauwin Planque pour une prise en compte des délais d’acheminement afin de maximiser le chargement maritime. Par ailleurs, le Groupe est également attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires et s’est donc entouré d’acteurs dont la diminution des émissions CO2 constitue une priorité. A titre d’exemple, dans le plan RSE de Bigben Connected décidé en 2015, la société a pris l’engagement en 2022, concernant ses transports sur vente, de travailler à plus de 50% des véhicules, avec des transporteurs LABEL CO2 par contrat. C’est le cas également des filiales ayant recours à des prestations logistiques locales afin de servir certains clients aux exigences spécifiques. Ainsi l’Allemagne a recours aux prestations du transporteur DPD qui certifie « Zéro émission » lors de la distribution de ses colis. 100 • Politique des déplacements internes En raison de leur activité, les collaborateurs du Groupe sont fréquemment présents lors de nombreux salons en France et à travers le monde. Lors de ces déplacements, le Groupe privilégie l'utilisation du train comme moyen de transport principal en France, tandis que les vols directs sont favorisés pour les déplacements internationaux. De plus, le Groupe encourage activement l'utilisation de solutions de communication audio et vidéo, telles que Skype et Teams, afin de réduire les déplacements vers les filiales lorsque cela est possible. Les filiales, en collaboration avec leurs partenaires loueurs, déploient des efforts pour réduire l'empreinte carbone de leur flotte automobile. Leur politique vise à limiter les impacts environnementaux liés aux véhicules en optant pour des modèles moins émetteurs. Ainsi, les filiales du Groupe possèdent un nombre significatif de véhicules hybrides dans leur flotte automobile : 33 véhicules sur les 122 du parc sont classés "hybrides", représentant ainsi 27 % en 2023/24 par rapport à 25 % en 2022/23. Plus particulièrement : - - Bigben Connected possède 10 véhicules hybrides parmi son parc de 33 véhicules ; Bigben Interactive possède 4 véhicules hybrides dont un rechargeable sur son parc de 9 véhicules ; A l’étranger, d’autres filiales ont également fait preuve d’initiatives en la matière : - Bigben Benelux a déterminé des limites d'émission de CO2 dans sa « car policy » • Recours à des usines respectueuses de l’environnement Lors de la sélection des usines partenaires, l’aspect « respect de l’environnement » est dûment pris en compte (Cf section 6.1). • Mise en place d’une charte d’achats responsables fournisseur Le groupe a également mis en place au cours de l’exercice 2022/23 une chartre d’achats responsables qui engage les partenaires du groupe à mettre en place des actions visant à promouvoir une plus grande responsabilité environnementale et à se rapprocher des meilleures pratiques de la profession, notamment en termes de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Cette chartre d’achats responsables a été signée par l’ensemble des usines partenaires du groupe. • Recours à des data centers externes A noter que le Groupe a décidé de suivre depuis l’exercice 2020/2021 un nouvel indicateur ci-dessous qui permet notamment d’évaluer non seulement les consommations d’électricité générées par l’hébergement de serveurs extérieurs (cf. section 5.1.2) en sus de ses consommations électriques internes mais également d’en évaluer l’empreinte carbone induite. • Suivi des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) des voitures de société A noter que le Groupe a décidé de suivre, depuis 2021, un nouvel indicateur ci-dessous qui permet notamment d’évaluer l’empreinte carbone induite par l’usage des véhicules de société. Les données 2021/2022 ont été ajoutées afin de rendre pertinent le suivi. • Programme de sensibilisation aux enjeux climatiques « The Week » Le programme The Week informe et d’implique tous les personnels volontaires afin de leur permettre de jouer un rôle moteur dans la décarbonation des activités de leur entreprise. The Week, c’est une expérience à vivre en groupe et en visio sur 3 sessions de moins de 2 heures réparties sur une semaine. 101 6.5.1.2 Résultats observés Dans chaque tableau présentant le nombre d’émissions par scope, les données dites « publiées » sont les données qui avaient été communiquées dans le rapport annuel de l’année 2022/2023. En effet, certaines mises à jour méthodologiques ayant impacté l’empreinte carbone sur l’exercice 2023/24, les recalculs ont été effectués pour obtenir des données comparables. Emissions de CO2 (en kg CO2e) Déplacements - Données publiées 2023/2024 474 215 2022/2023 526 737 Déplacements - Retraitement des données -16 402 TOTAL Emissions SCOPE 1 474 215 510 335 La baisse des émissions Scope 1 est due à la hausse du nombre de voitures hybrides dans le parc automobile de la société. Depuis 2020 le déploiement de solutions informatiques (type Microsoft Teams) permet également aux salariés de remplacer certains déplacements professionnels par des réunions en visioconférence. Emissions de CO2 (en kg CO2e) Déplacements - Données publiées 2023/2024 618 433 2022/2023 349 207 Déplacements - Retraitement des données 310 138 TOTAL Emissions SCOPE 2 618 433 659 345 La baisse des émissions Scope 2 est principalement due à la baisse de la consommation de gaz sur le site logistique résultante d’une meilleure efficacité de la nouvelle installation. 102 2022/2023 Données comparables 2022/2023 données publiées Emissions de CO2 (en kg CO2e) 2023/2024 Energie 42 558 41 017 0 Intrants - biens et matières Intrants - services Futurs emballages Fret entrant 48 134 904 4 377 790 1 057 243 2 853 112 1 913 548 1 607 374 315 647 49 341 908 3 918 957 1 194 104 3 924 648 2 095 813 1 637 132 333 287 26 003 650 0 0 2 742 277 2 219 865 828 649 0 Fret sortant Déplacements Déchets directs Immobilisations Utilisation 1 632 122 3 964 803 1 665 523 67 564 624 1 504 157 3 644 783 1 985 544 69 621 350 19 139 0 Fin de vie 0 TOTAL Emissions SCOPE 3 31 813 580 . 2022/2023 Données comparables 2022/2023 Données publiées Emissions de CO2 (en kg CO2e) 2023/2024 TOTAL Emissions SCOPE 1 + SCOPE 2 + SCOPE 3 68 657 272 70 791 031 32 689 524 Les principales émissions de CO2 du Groupe concernent les émissions associées aux produits et aux transports externalisés de marchandises. La méthodologie ACV normalisée ISO 14040-44 a permis de redresser les données 2022/2023 dans la catégorie achats, en se basant exclusivement sur les flux physiques et en respectant les émissions Co2 à chaque étape de la vie du produit du berceau à la tombe. L’objectif du Groupe est de réduire à l’avenir les émissions de CO2 des transporteurs en réduisant sa part de transport aérien. La consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe s’élève à 4 767 Tonnes CO2 sur l’exercice 2023/24 (contre 6 020 Tonnes CO2 sur exercice 2022/23) selon les informations fournies par les transporteurs circularisés et extrapolée sur l’ensemble du Groupe. Elle est en forte baisse du fait notamment des événements suivants : - Importations significatives de produits volumineux sur l’exercice précédent non reconduites cette année. - - Recours moindre à l’aérien, uniquement en cas de dépannage et uniquement via charter. Politique "slow moving" adoptée par les transporteurs maritimes couplée avec un passage aux hydrocarbures moins sulfurés pour économiser le gazole des bateaux. 103 6.5.2 GESTION DE L 6.5.2.1 Politiques menées Utilisation durable des ressources ’ENERGIE • Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d’électricité et de chauffage et de nombreux sites ont déjà mis en place des actions visant à limiter leurs consommations énergétiques et leurs dispositifs de climatisation et d’éclairage : - - Les dispositifs de climatisation et d’éclairage du siège et de toutes les filiales sont coupés les soirs et durant le week-end. Plusieurs sites, notamment Bigben Interactive SA, Nacon et Bigben Connected disposent également de détecteurs de mouvements ou encore de systèmes d’extinction automatique des lumières afin d’ajuster au mieux l’éclairage aux besoins des collaborateurs Certains studios tels Cyanide et Kylotonn ont signé des contrats "énergie verte" avec ERDF ou Enercoop. L’achat de matériel à l’efficacité énergétique accrue est une initiative de plus en plus répandue au sein des filiales. Certains sites privilégient l’éclairage LED pour ses propriétés moins consommatrices d’énergie ou pour un éclairage plus efficient. - - La Société Bigben Interactive SA a investi dans une installation photovoltaïque montée sur la 1ère tranche de son site logistique de Lauwin-Planque, pouvant produire 1,2 MWh en année pleine. Cette installation est opérationnelle et a été raccordée en production au réseau ERDF en mai 2017. Les ventes d’électricité à ERDF ont débuté dès novembre 2017. L’entreprise a pris la décision pour l’avenir d’utiliser la production correspondante à son auto-consommation et de revendre à terme le reliquat de production à ERDF au tarif plancher de 0.0619 € / kWh. Enfin le Groupe veille à ce que ses fournisseurs se placent également dans une démarche d’utilisation durable des ressources (cf. section 6.5) et a mis en place de nouveaux indicateurs (cf. section 6.10) afin de pouvoir continuer à affiner l’évaluation de sa propre empreinte carbone sur l’exercice 2023/24. 6.5.2.2 Résultats observés sur l’utilisation durable des ressources • Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en eau du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Eau (en m3) – Du 1er avril au 31 mars 2023/2024 550 2022/2023 583 Siège Filiales Logistique Total 2 974 440 2337 749 3 964 3 669 L’approvisionnement en eau étant effectué directement auprès de réseaux locaux de distribution d’eau, le Groupe respecte de fait la réglementation en vigueur des pays en termes d’approvisionnement. Le Groupe sensibilise également les salariés aux économies d’eau. 104 • Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies durables Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en énergie du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Il est important de noter que : - - Bigben Connected est situé dans un bâtiment classé "basse consommation". L'entrepôt de Lauwin Planque couvre une superficie de 29 000 m2 et bénéficie d'une isolation renforcée conforme aux normes RT 2012, ce qui permet de réduire les coûts de chauffage liés à la consommation de gaz. - En 2019/20, le système de chauffage de Lauwin Planque a été entièrement rénové afin d'améliorer les conditions de travail du personnel. L'installation d'une chaudière hautement performante devrait notamment augmenter l'efficacité énergétique à l'avenir. Electricité (en kWh) – Du 1er avril 2023/2024 330 459 2022/2023 293 058 au 31 mars Siège Filiales Logistique Total 1 342 926 612 629 1 283 758 587 055 2 286 014 2 163 871 Gaz (en m3) – Du 1er avril au 31 2023/2024 2022/2023 mars Siège 0 9 059 0 32 710 Filiales Logistique Total 66 748 75 807 101 898 134 608 Les hausses de consommation d’électricité et de gaz sont principalement due à la croissance du groupe. La baisse de la consommation de gaz sur le site logistique provient d’une meilleure efficacité de la nouvelle installation et de la mise en route plus tardive du système de chauffage. 6.5.3 GESTION DES RESSOURCES ET DES DECHETS 6.5.3.1 Politiques menées • Formation et information des salariés en matière de gestion des déchets Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant sur les problématiques liées aux impressions, tri sélectif (piles, plastique, matériel informatique et électronique, etc.), éclairage, et en les sensibilisant aux économies d’eau, d’électricité et de papier. La sensibilisation et la formation des salariés sont organisées localement par chaque filiale. Bigben Interactive SA et Nacon SA, sur leur site commun de Lesquin, ont - mis en place depuis 2018, en partenariat avec le prestataire ELISE, de poubelles de tri sélectif. Cette mise en place a été accompagnée d’une campagne de communication et de sensibilisation auprès de leurs salariés. - mis en place en mars 2019 une climatisation dans les parties communes avec système d’optimisation « air frais / air chaud » permettant de pallier les perditions d’énergie liées à la 105 présence d’une verrière et de réguler la température du patio, des couloirs et du hall d’accueil, afin d’assurer le confort des salariés tout en baissant les consommations de chauffage ou de climatisation dans les bureaux. Il convient également de noter les initiatives de Bigben Connected SAS : - Depuis juin 2018, au siège de Bigben Connected SAS à Paris, un système de tri sélectif des déchets au bureau a été mis en place en collaboration avec la société "les joyeux recycleurs". Les détails de ce système sont expliqués plus en détail ci-dessous. Le Directeur Général de Bigben Connected SAS communique régulièrement les statistiques de recyclage à tous les employés, les félicitant et les encourageant à poursuivre leurs efforts. - Au cours des dernières années, Bigben Connected SAS a créé une véritable "culture d'entreprise" axée sur la responsabilité sociale et environnementale. Cela a commencé par la création d'une "équipe direction RSE" chargée de mettre en place une stratégie décarbonation dans un premier temps et de proposer des moyens d'améliorer la conscience "RSE" de tous les employés. En outre, les filiales françaises sensibilisent continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau, préconisant les impressions papier recto-verso (configuration des imprimantes par défaut en recto verso). Les trois filiales majeures Bigben Interactive SA, Nacon SA et Bigben Connected SAS ont ainsi décidé sur l’exercice 2021/22 de supprimer toute impression de documents corporate. • Mesures de prévention des pollutions o Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l’air, l’eau ou le sol, affectant gravement l’environnement. Le Groupe ne possède pas de site de fabrication, il n'est pas exposé à des rejets nocifs dans l'air, l'eau et le sol qui pourraient avoir un impact grave sur l'environnement. Par conséquent, aucune mesure spécifique n'a été mise en place à cet égard. Le Groupe n'est pas exposé à des déversements accidentels en raison de la nature de ses activités. En outre, sa consommation d'eau se limite à un usage domestique. o Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifiques à une activité Il n’existe pas de nuisances sonores spécifiques à l’activité du Groupe. Utilisation des sols o Aucune mesure spécifique n’a été prise par la Société, hormis les mesures d’usage sur son site logistique de Lauwin-Planque classé ICPE, comme cela était précédemment le cas sur son ancien site logistique de Libercourt, opérationnel jusqu’à l’automne 2011. o Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il n’est pas concerné par des risques environnementaux et des pollutions liés à des activités industrielles et n’a pas mis en place de moyens spécifiques. Il a néanmoins mis en œuvre toutes les mesures nécessaires à la prévention de risques de pollution accidentelle sur son site logistique de Lauwin-Planque et a par ailleurs souscrit une police d’assurance spécifique. Le Groupe reste toutefois attentif à l’évolution des réglementations dans les pays où il est implanté. o Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux Aucune provision et garantie pour risques en matière d’environnement n’a été comptabilisée 106 • • Mise en place d’une économie circulaire Prévention et gestion des déchets o Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Grâce au partage d'expérience et à l'inspiration provenant de filiales en avance dans leur processus de recyclage, le Groupe Bigben a pu acquérir une véritable conscience RSE. Désormais, sont intégrés les aspects RSE et les défis liés au recyclage dès la conception d'un produit, et cela est dûment mis en évidence lors des échanges avec les différents partenaires commerciaux. Des produits éco-conçus en amont Le Groupe travaille en permanence pour optimiser la forme et la taille de ses emballages afin de réduire les déchets et cherche également à récupérer et réutiliser des cartons autant que possible. Notamment, la gestion des déchets est une préoccupation forte pour Bigben Connected, se traduisant par des actions concrètes. En septembre 2019, l'entreprise a lancé Justgreen®, une marque d'accessoires mobiles qui utilise exclusivement des matériaux recyclables, notamment pour les coques de protection. Dans la continuité de ces efforts, initiés par cette filiale, toutes les marques internes d'accessoires mobiles du Groupe ont adopté des emballages éco-conçus présentant des indicateurs favorables à l'environnement, tels que : o o o Absence de plastique Réduction de 20 % de la masse 100 % recyclables Depuis 2019, les gammes de protections et de chargeurs sont éco-conçus du berceau jusqu’à la tombe avec des matériaux recyclés. Depuis 2019, BIGBEN s’engage à utiliser du plastique recyclé pour la fabrication de ses coques, chargeurs, cables, écouteurs et du carton recyclé pour ses emballages. 2023 objectifs RECYCLABILITÉ Jusqu’à Fo rce Case I coques Feel et Air >50% minimum 58% Fo rce Glass I protège-écran verre organique Fo rce Power I chargeurs secteur, voiture et multiprise de CO2 100% parafoudre Fo rce Play I écouteurs filaires et sans fil en moins Carton re cyclé et certifié Grâce au plastique recycle et certifié Protège-écrans I gamme organique Chargeurs I gammes secteur et voiture Batteries externes I gamme power delivery Éc outeurs I gammes filaires 100% 100% des emballages toutes 100% Coques I gamme transparente marques BIGBEN De plus, la Business Unit audio de Bigben Interactive s'engage pleinement dans le recyclage des emballages. Depuis le 31 mars 2021, tous les produits audio de marque propre sont conditionnés sans plastique, utilisent des emballages certifiés 100% FSC et de l'encre à base de soja. De plus, pour les 107 produits audio conditionnés sous blister, le plastique utilisé est désormais du PET, ce qui le rend recyclé et recyclable. En ce qui concerne les accessoires de jeux vidéo au sein de la filiale NACON, les aspects RSE et les enjeux liés au recyclage sont également pris en compte : - - - Pour l'exercice 2022/23, création d’un groupe de travail afin de mettre en place un processus de développement de produits basé sur trois principes fondamentaux. L'objectif est de maximiser l'utilisation de matériaux recyclés et de réduire l'utilisation de minéraux naturels ; Travail continuel sur l'optimisation de la forme et de la taille des emballages pour correspondre aux produits, afin de limiter les déchets d'emballage. Des efforts sont faits pour récupérer et réutiliser les cartons ; Mise en place depuis plusieurs années d’un emballage "Zéro plastique" en utilisant des cartons certifiés FSC et des encres d'origine végétale pour l'impression. Par ailleurs, les nouvelles sociétés confirment également leur engagement citoyen. Notamment, METRONIC participe à l’économie circulaire en réparant ses produits, en reprenant ses invendus auprès des distributeurs pour les proposer en produits de seconde-main. Les filiales françaises sensibilisent continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau et sont investies dans la dématérialisation des documents générés. Notamment, Bigben Connected a débuté sa mise en place progressive de la dématérialisation des factures clients et fournisseurs ainsi que la prise de commande par EDI. En outre, début 2017 est mis en place l’envoi de factures clients par PDF permettant de réduire le volume d’envoi et d’impression (80% des factures sont aujourd’hui dématérialisées). In fine, cela permet de diminuer l’empreinte carbone de la société. Cette même dématérialisation a été mise en place en septembre 2020 au sein de Bigben Interactive et Nacon. Ces trois sociétés ont également mis en place dès mars 2020 un logiciel de notes de frais qui permet aux utilisateurs de scanner leurs reçus et de faire valider leur note de frais directement sous format numérique. En 2020/21, est développé l’usage du logiciel de signature DocuSign permettant d’éviter d’imprimer des documents juridiques tels les contrats pour les signer de manière électronique. Les efforts se sont poursuivis en 2021/22 : les supports marketing sont désormais tous digitalisés depuis le salon Maison & Objet de mars 2022 avec affichage d’un QR Code à télécharger par les visiteurs de nos stands Les traditionnels catalogues des produits du groupe ou plaquettes corporate ont été remplacés par des supports digitaux. Vers une recyclabilité en aval Politiques menées : Le Groupe s'engage résolument à optimiser le recyclage de ses déchets afin de réduire son impact environnemental. En matière de recyclage, les filiales françaises confient la collecte, le traitement et la valorisation des déchets : - - A Citeo pour les déchets d’emballages des produits mis sur le marché français ; A Eco-Systèmes pour BBI SA et Eco-Logic pour BBC pour les déchets électriques et électroniques des produits mis sur le marché français ; - A divers prestataires de services tels que ELISE et Les Joyeux Recycleurs pour les déchets papier, cartons, plastiques et les piles usagées générés par l’activité, en vue de leur revalorisation ; 108 - Depuis de nombreuses années, l’entrepôt de Lauwin Planque s’efforce de trier les produits et séparer les pièces métalliques et plastiques du corps de ces produits ainsi que les cartons, susceptibles d’être soit réutilisés soit recyclés, des parties non recyclables destinées à être détruites. Par ailleurs, Bigben Connected a créé La Recyclerie qui propose un circuit de recyclage des produits en fin de vie, de leur collecte à leur réutilisation totale ou partielle, dans le reconditionnement ou la fabrication de nouveaux objets du quotidien : BIGBEN a créé “La Re cyclerie” pour offrir une seconde vie aux accessoires d’occasion via le recyclage en nouveaux objets du quotidien ou via la revente organisée par l’association RECYCLERIE jusqu’à 20% de CO2 en moins Grâce à la 2nde vie donnée aux produits d’occasion 1 2 3 Le consommateur renvoie l'accessoire usagé à La Recyclerie aux frais de Bigben Les produits sont collectés par les partenaires du recyclage (Veolia, Emmaüs) et triés pour être revendus ou démontés Les produits à recycler sont broyées industriellement et utilisées pour fabriquer de nouveaux objets, notamment des coques. Pour poursuivre son engagement sur la gestion des déchets. Bigben Connected reverse auprès de l'association The SeaCleaners (gestion des déchets en mer) ainsi qu’auprès d’organismes engagés dans des projets climatiques certifiés, 5 % de son chiffre d’affaires. Résultats : Au siège, à Lesquin, BBI SA et Nacon SA ont recyclé en 2022/2023 : o o o 2050,5 kg de papier carton (2101.5 kg en 2022/23) ; 68 kg de plastique (95 kg en 2022/23) ; 34 kg de métaux divers (38.5 kg en 2022/23). Grâce à la mise en place du tri sélectif et des box de recyclage installés dans les locaux, Bigben Connected a pu recycler cette année 331 kg de déchets divers (197 kg en 2022/23), ce qui équivaut à : o o o o o o 1 arbre sauvé 256 cintres 28 polaires 2 trottinettes 1 201 canettes 12 téléphones fabriqués La filiale s’est fixée comme objectif pour les années à venir de dépasser ce score. Ces initiatives mettent en exergue la volonté du Groupe de recycler autant que possible ses déchets afin de minimiser son empreinte environnementale et permet également la création d’emplois locaux de personnes souvent atteintes d’un handicap ou en réinsertion professionnelle, en charge du recyclage de ces déchets. 109 Quant aux filiales étrangères et aux studios de développement, la plupart des sites déclarent recycler ou procéder au tri sélectif de leur papier, gobelets, piles ou cartouches d’encre une fois utilisé. Sensibilisés à l’impact écologique de la consommation de leurs déchets, les sites profitent des programmes municipaux ou gouvernementaux pour recycler leurs déchets via le tri sélectif dans les locaux ou zones de collecte ou en faisant appel à des sociétés externes spécialisées : • En Allemagne, la société suit les règles en vigueur de traitement des déchets ménagers et de bureau avec un tri des déchets organisé par nature. Par ailleurs, la société a donné mandat à un entrepreneur spécialisé pour traiter tous les déchets d'emballages résultant de la distribution de ses produits aux détaillants et respecte la réglementation de conditionnement "VerpackV" ; • En Belgique : L'entreprise bénéficie des mesures d'optimalisation quant à la limitation des déchets d'emballage. En matière de recyclage, elle adhère également aux organisations suivantes : Valipac (gestion des emballages secondaires et tertiaires), Fost-Plus (gestion des emballages primaires), Bebat (recyclage des piles et batteries) et Recupel (gestion des appareils électriques et électroniques) ; • • En Espagne, la Société a confié la collecte, le traitement et la valorisation des déchets électriques et électroniques a Reinicia pour les produits mis sur le marché espagnol et la gestion des conteneurs et emballages à Ecoembes ; En Italie, la société est associée au CONAI (Consortium pour la récupération et le recyclage des emballages) et au Consortium ECOEM pour la gestion des déchets électroniques (RAEE). A partir de septembre 2020, la société a également procédé à l'élimination des produits défectueux incluant des batteries via le CONSORZIO ECOEM. o Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Le groupe, du fait de ses activités, n’est pas concerné par les problématiques de gaspillage alimentaire. Le groupe ne dispose pas de restaurant d’entreprise. Cependant, la plupart des sites du groupe mettent à disposition soit des réfectoires soit des salles de pause afin de permettre aux employés de se restaurer. La consommation des produits alimentaires n’est donc que limitée aux besoins individuels de chaque employé ou invité de l’entreprise. Le groupe n’est pas non plus concerné par la lutte contre la précarité alimentaire ou le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable, et durable. o Protection de la biodiversité Du fait de son implantation en zones urbaines, aucun site de BIGBEN n'est implanté en proximité de zones riches en biodiversité. L’activité du groupe n’a pas d’impact direct sur la biodiversité mais peut avoir un impact indirect à travers l’utilisation des ressources naturelles. Les travaux en cours du groupe de travail en charge de l’éco conception et la réparabilité des produits visent à réduire cet impact 6.5.3.2 Résultats observés • Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Consommation de Papier / Carton (en kg) 2023/2024 3 838 2022/2023 654 Du 1er avril au 31 mars Siège Filiales Logistique Total 3 071 165 489 172 398 8 933 204 684 214 271 110 L’année 2023/24 est marquée par une baisse de la consommation de papier et carton. Les filiales et la logistique affichent une réduction des impressions, résultat du succès des travaux entrepris sur la dématérialisation. . Recyclage du Papier / Carton (en kg) 2023/2024 2 051 2022/2023 2 113 Du 1er avril au 31 mars Siège Filiales Logistique Total 11 393 191 450 204 894 5 175 208 100 215 388 6.5.4 TAXONOMIE 6.5.4.1 Nouvelle réglementation Le règlement 2020/852 du parlement européen et du conseil du 18 juin 2020 établit un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE) et modifie le règlement 2019/2088. Cette Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie verte » établit les critères permettant de déterminer si une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental, aux fins de la détermination du degré de durabilité environnementale d’un investissement. Une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si cette activité économique : - contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux énoncés ci- dessous : 1. l’atténuation du changement climatique, 2. l’adaptation au changement climatique, 3. l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, 4. la transition vers une économie circulaire, 5. la prévention et la réduction de la pollution, 6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ; ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; est exercée dans le respect des garanties minimales prévues par : - - o o les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, et o les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme ; - est conforme aux critères d’examen technique établis par la Commission. Conformément à ce règlement, le Groupe Bigben a procédé à une analyse de ses activités pouvant répondre aux critères d'éligibilité attendus ainsi qu'aux critères d'alignement. Les trois indicateurs requis sur la désignation des activités éligibles et pour celles non-éligibles : chiffre d’affaires, Capex (capital expenditure) et Opex (operational expenditure), ont été calculés. 111 6.5.4.2 Résultats observés Les informations financières considérées pour cette analyse sont issues des systèmes d'information de Bigben à la clôture de l’exercice à partir des comptes consolidés en IFRS au 31 mars 2024 et conformément à la règlementation dans le but de définir les composantes du chiffre d’affaires, des CapEx et des OpEx « vert ». Le résultat de cette analyse est détaillé ci-dessous. Chiffre d’affaires Après analyse et au vu du cadre réglementaire présenté ci-dessus, il apparait que les activités du Groupe n’appartiennent pas à des activités éligibles aux deux objectifs climatiques définis par la Taxinomie verte. En conséquence, la part des activités économiques éligibles à la taxonomie dans le chiffre d’affaires total de BIGBEN s’élève à 0,0 %. En 2023/24, le chiffre d'affaires du Groupe s’élève à 292,0 millions d’euros et correspond au montant figurant dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Capex En 2023/24, les dépenses d’investissement liées aux immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe s’élèvent à 85,6 millions d’euros et correspondent au montant figurant dans le tableau des flux de trésorerie du Groupe. Les capex éligibles correspondent aux droits d’utilisation liés aux contrats de location immobiliers. Ont été considérés l’ensemble des bâtiments nouvellement loués, y compris le renouvellement des contrats de location. La part des dépenses d’investissement éligible à la Taxonomie s’élève à 4 millions d’euros, soit 4,9% des dépenses totales d’investissement. La part des investissements éligibles respectant les critères d’alignement s’élève à 1,1 million d’euros, soit 1,4 % des Capex du Groupe. Opex Les dépenses d'exploitation éligibles tel que défini par la Taxonomie, comprennent les charges appartenant aux catégories suivantes : ► dépenses de R&D liées au développement durable ► entretiens et réparations des bâtiments ► entretiens et réparations des véhicules ► autres entretiens et réparations ► mesures de rénovation des bâtiments (non capitalisés) ► location de biens immobiliers ► location de véhicules ► autres locations à court terme ► coûts des services généraux (entretien des actifs). Notre évaluation de la part d’Opex éligible nous conduisant à la conclusion que ces dépenses ne sont pas significatives, la part des OpEx éligibles ou alignées est par conséquent considérée comme nulle. 112 Part du chiffre d'affaires alignée sur alignée sur la la Taxonomie Taxonomie Part du chiffre d'affaires Chiffre d'affaires absolu (en millions d'euros) Part du chiffre d'affaires Codes Activités économiques N N-1 % % % o/n o/n o/n o/n o/n o/n o/n % % H/T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 0 0.0% 0.00% A.2. Activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 0 0 0.0% 0.0% TOTAL (A.1 + A.2) B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 291 993 291 993 100.0% 100.0% TOTAL (A + B) Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important Part des Capex alignée sur alignée sur la la Taxonomie Taxonomie Part des Capex Capex absolu (en millions d'euros) Part des Capex Activités économiques N N-1 % % % o/n o/n o/n o/n o/n o/n o/n % % H/T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments 1 109 1.40% 100% o o o o o o o 1.40% 0.60% T Capex durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 1 109 1.40% 100% 1.40% 0.60% A.2. Activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments 2 855 3.5% Capex éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 2 855 3 964 3.5% 4.9% TOTAL (A.1 + A.2) B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) Capex non éligibles à la Taxonomie (B) 81 640 95.4% TOTAL (A + B) 85 604 100.00% Part des Opex alignée sur alignée sur la la Taxonomie Taxonomie Part des Opex Opex absolu (en millions Opex d'euros) Part des Activités économiques N N-1 % % % o/n o/n o/n o/n o/n o/n o/n % % H/T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Opex durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 0 0 A.2. Activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Opex éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 0 0 TOTAL (A.1 + A.2) B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) Opex non éligibles à la Taxonomie (B) 0 0 0 0 TOTAL (A + B) 6.6 RISQUES SOCIETAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer le risque sociétal mentionné en section 3. Sur une démarche volontaire, le Groupe a également documenté les autres mesures sociétales auxquelles elle s’astreint tant en termes d’intégration territoriale qu’en matière de sécurité de ses consommateurs. 6.6.1 Gestion des fournisseurs et prestataires 6.6.1.1 Politiques menées • Politique d’achat et prise en compte des aspects « RSE » lors des négociations avec les fournisseurs et sous-traitants La politique RSE du groupe BIGBEN répond à une ambition claire : « faire du groupe un créateur de valeurs pour chacune de ses parties prenantes ». Cette vision s’articule autour de deux grands engagements : ‐ Exercer nos activités de façon toujours plus responsable en intégrant la RSE. ‐ Être un acteur investi en faveur d’une performance durable partagée. La démarche d’achats responsables du groupe BIGBEN contribue fortement à l’atteinte de son ambition : intégrer les enjeux de la RSE dans les produits achetés, conçus et commercialisés par le groupe. En respectant les principes d’équité de traitement des prestataires, de transparence et d’indépendance vis‐ à‐vis des prestataires, et les orientations définies par le groupe dans le domaine de la RSE. o Choix des sous-traitants usines Le Groupe a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de tous ses produits. Le groupe BIGBEN souhaite associer ses partenaires à une démarche de progrès commune, afin d’identifier les points faibles de la chaîne de production et les évolutions souhaitables en matière de protection de l’environnement, des Droits de l’Homme et des conditions de travail. C’est pourquoi, dans le prolongement de la politique d’achat responsable initiée par sa filiale Bigben Connected, le groupe a mis en place une chartre d’achats responsables qui engage ses partenaires à mettre en place des actions visant à promouvoir une plus grande responsabilité sociale et environnementale. A travers cette Chartre, les usines signataires se sont engagées à dresser chaque année un bilan des actions de progrès qu’elle aura entreprises. Cette chartre d’achat fournisseur a été signée par 100% des usines partenaires du groupe. En outre, Bigben Hong Kong et Nacon Hong Kong réalisent des audits dans toutes leurs usines partenaires en Asie pour garantir le respect de leur responsabilité sociétale. Depuis le 1er avril 2017, un audit social a été ajouté à l'audit qualité. Cela permet de prendre en compte les aspects sociaux lors de l'évaluation des usines partenaires. Les usines font également l’objet de certifications externes sociales et environnementales, dont le détail est présenté en section 6.1.2. 116 o Choix des prestataires de transport Le Groupe est attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires transporteurs et s’entoure d’acteurs dont la diminution des émissions CO2 et leur contribution au développement durable tout comme leur responsabilité sociale constituent une priorité. Le Groupe n’avait jusqu’ici pas pour habitude de sélectionner ses transporteurs sur des critères basés sur les gaz à effet de serre (GES) de scope 3 (« émissions de GES qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit - approvisionnement, transport, etc. »). Il a entrepris d’évaluer la consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe à compter de l’exercice 2020/21 selon des informations fournies par les principaux transporteurs et extrapolées sur l’ensemble du Groupe (cf sections 5.3.1 et 5.3.2). o Choix des sous-traitants hors transport et hors usines Le Groupe fait également appel à la sous-traitance pour des études, des services de promotion, de marketing et de développement de jeux vidéo. Jusqu'à présent, le Groupe n'avait pas non plus l'habitude de sélectionner ses partenaires informatiques hébergeurs en fonction des critères liés aux émissions de gaz à effet de serre de scope 2. Cependant, à partir de l'exercice 2020/21, le Groupe a entrepris d'évaluer la consommation énergétique liée à l'hébergement des bases de données de ses principales entités opérationnelles. Cette évaluation est basée sur le nombre de serveurs concernés et leur temps annuel d'utilisation (cf. section 6.5.1). o Un suivi des principes de Global Compact des Nations Unies Comme indiqué en section 7, le Groupe respecte et promeut les conventions fondamentales de l’OIT suivantes : ✓ ✓ ✓ ✓ Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Elimination du travail forcé ou obligatoire Abolition effective du travail des enfants De plus, depuis octobre 2016 le groupe a adhéré au Global Compact des Nations Unies, soutenant ainsi les dix principes concernant les droits de l’Homme, des normes internationales du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. 6.6.1.2 Résultats observés • Usines La plupart des usines de fabrication des produits Bigben sont certifiées ISO 9001 garant du processus «Système de management de la qualité», d’autres sont certifiées SA8000, standard de responsabilité sociétale qui défend des conditions de travail décentes, ou d’autres encore, à défaut du SA8000, possède le BSCI (« Business Social Compliance Initiative »/« initiative de conformité sociale en entreprise ») : il s’agit d’une initiative menée par des entreprises qui se sont engagées à améliorer les conditions de travail dans leurs chaînes d’approvisionnement internationales). D’autres usines sont accréditées SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit), l’un des formats d’audit éthique. A noter que toutes les usines partenaires de Bigben Connected sont certifiées SA8000, ou à défaut du SA8000, possède le BSCI. Le BSCI semble devenir depuis 2017-18 plus courant que le SA8000. Au 31 mars 2024, 15 des 45 premières usines de production partenaires sont certifiées ISO 14001 et la totalité est signataire de la charte. Par ailleurs, des audits internes sont réalisés de manière régulière pour chacune de ces usines de production. Ainsi, au 31 Mars 2023, sur les 30 usines majeures avec lesquelles les filiales de sourcing de Hong- Kong du Groupe font plus de 81% de leur chiffre d’affaires : 117 - - 83 % ont au moins un rapport d’audit sociétal SA8000, SMETA, BSCI ou RBA (76 % au 31 mars 2023) ; 40 % ont au moins le rapport d’audit environnemental ISO14001 (33 % au 31 mars 2023) ; Ces nombres reflètent l'investissement de BIGBEN sur ce sujet, car le nombre des usines partenaires avec ces certificats grandit. L’usine asiatique qui fabrique la majorité des manettes de jeux vidéo est également dotée de panneaux solaires qui ne génèrent aucune émission carbone. Par ailleurs, le Groupe BIGBEN n'a jamais utilisé les « minerais de conflits » (les 3 T : étain, tungstène et tantale) mais aussi d'or provenant de la République Démocratique du Congo pour la fabrication de ses produits et dans sa chaîne d'approvisionnement. • Prestataires de transport Le Groupe s’entoure d’acteurs dont la diminution des émissions CO2 et leur contribution au développement durable constituent une priorité. Les 2 premiers transporteurs du Groupe, que sont respectivement Chronopost et Sogetra (filiale du groupe Bolloré Logistics) ont obtenu respectivement en 2023 les notes EcoVadis de 81/100 et de 8/100, et font ainsi partie des 1% des entreprises les mieux notées de leur secteur. Avec une note de 78/100, en progression de 7 points par rapport à 2021 6.6.2 Intégration territoriale 6.6.2.1 Politiques menées et résultats observés • En matière d’emploi et de développement régional Le Groupe contribue au développement de l’emploi local principalement par la création d’emplois du fait du faible recours à la sous-traitance et au choix de l’implantation de son siège et de son entrepôt logistique dans la Région « Hauts de France » (Nord-Pas-de-Calais-Picardie). Le Groupe a également à cœur de « faire vivre le tissu local » par l’intermédiaire des prestations de services auxquelles il a recourt. ✓ Ainsi Bigben Interactive SA, Bigben Connected et Nacon SA privilégient des fournisseurs locaux pour o Leurs prestations marketing d’impression, de photographie, de booking de lieux pour les prises de vues, de booking de models, de commandes de polos flockés les prestations fournies par les laboratoires de tests agréés : l’un des laboratoires utilisés pour l’assistance à l’émission des certificats de conformité de ses produits avec les normes européennes et les tests « d’autocontrôle » (suite aux tests effectués en Asie) est originaire de la métropole lilloise et plus particulièrement de Lesquin (Iryos anciennement By Expert) o o Les prestations événementielles, ainsi que les fournitures de stands, mobiliers (ex : meuble Force GlassTM), PSVs de comptoirs, ou l’animation du blog des tendances mobiles « SmartAddict ». o o Le sourcing de certains de ses produits (sprays antibactériens…) Leurs fournitures et matériels informatiques auprès du fournisseur local parisien « La Maison de la Micro » o Leurs prestations d’hébergement de serveurs qui sont procurées par la société OVH, qui, basée à Roubaix, est également un acteur réputé pour son engagement éco- responsable et écologique. o et toute autre prestation effectuée dans le cadre d’une relation qualité/prix compétitive Les efforts se sont poursuivis sur l’exercice 2022/23 avec en particulier, l’obtention en septembre 2021 reconduite jusqu’en 2024 par Bigben Connected de la certification officielle "Origine France Garantie" pour la gamme FORCE CASE, ainsi que la commercialisation fin 2022 du premier chargeur de téléphone Force Power « Made In France ». 118 Le Groupe est engagé depuis plusieurs années dans une démarche volontariste en matière d’insertion professionnelle des jeunes. ✓ A ce titre, une politique de recours à l’apprentissage, aux contrats de professionnalisation et aux stages a été développée depuis plusieurs années par les filiales françaises. ✓ Au 31 mars 2024, le Groupe Bigben comptabilise ainsi à son actif 36 apprentis/alternants et 37 stagiaires (dont 22 apprentis/alternants et 25 stagiaires pour le Groupe Nacon) contre 35 apprentis/alternants et 47 stagiaires au 31 mars 2023 (dont 18 apprentis et 33 stagiaires pour le Groupe Nacon). En outre, ces filiales françaises ont renouvelé en 2022/2023 leur engagement dans plusieurs actions menées spécifiquement en direction des étudiants et jeunes diplômés, notamment : Pour Nacon SA o De nombreux partenariats existent entre les équipes « Edition Gaming » du siège de Lesquin, le studios et l’établissement Rubika (SupInfoGame et ISD), école dépendante de la Chambre de Commerce de Valenciennes ou avec d’autres écoles telles le CNAM – ENJMIN, l’ECV Bordeaux, Pole III D, IIEM (en partenariat avec les studios Cyanide), l’IIM, l’ICAN, Isart digital : ▪ Les patrons et cadres des studios du groupe Nacon interviennent régulièrement dans ces écoles ▪ De nombreux projets d’étude en design et développement ont également été menés avec les étudiants de l’ISD lors des 10 dernières années (projets de simulateurs, projet « made for Iphone controllers », etc.) ▪ Le siège de Lesquin a recruté de nombreux étudiants de ces écoles au cours des dernières années qui ont rejoint les départements Edition et Design d’accessoires de jeux vidéo et en accueille d’autres en stage. o De nombreux partenariats existent également entre et le département PAO et diverses écoles : Ecole de communication Esupcom de Lille, ISCOM, Aston Lille ou l’IAE Ces opérations illustrent la volonté du Groupe d’attirer et de recruter les talents en les sensibilisant dès aux enjeux et responsabilités du secteur professionnel de nos filiales et à la réalité de ses métiers. • Sur les populations riveraines ou locales Du fait de son activité de distribution, BIGBEN n'est pas directement concerné par les incidences sur la population riveraine et locales. • Conditions du dialogue avec les parties prenantes (communauté, associations, institutions sociales) Le Groupe n’a pas mis en place de politique particulière. Néanmoins, les initiatives engagées dès 2018/19 par le Groupe reflètent l’engagement pris par celui-ci. En effet, les actions de partenariat qu’elles soient réalisées de concert avec les établissements scolaires locaux, les associations ou les institutions gouvernementales, ont en commun leur investissement dans l’apprentissage des compétences liées aux nouvelles technologies et à l’univers du jeu vidéo, de l’AudioVidéo ou de la Téléphonie. En particulier, les partenariats dans notre métier d’Edition sont nombreux : Au niveau National : - Nacon est membre de divers syndicats du jeu vidéo et peut ainsi représenter ponctuellement l’industrie du jeu vidéo, notamment lors de conférences, en expliquant les mécanismes concourant à la création, au développement et à l’édition des jeux vidéo : o Nacon est membre du syndicat professionnel de l’industrie du jeu vidéo SELL. 119 o La Directrice générale du studio Spiders est présidente au Conseil d’Administration du SNJV (Syndicat National du Jeu vidéo) Au niveau Régional : - Notre Directeur de l’Edition a été le président fondateur de l’association « Game Industry North » (GAME IN) pendant quatre ans et reste toujours un membre actif pour cette association qui regroupe aujourd’hui une trentaine d’entreprises régionales de la filière de jeux vidéo et qui organise de nombreuses conférences sur des thèmes divers et variés. Il est devenu également en 2021 membre du Comité Métropolitain du Numérique sous le patronage d’Akim Oural (Conseiller Métropolitain Délégué à l’Innovation et au Numérique) En 2021, il s’est également engagé avec Capital Games, une association professionnelle régionale de la filière Jeux-vidéo en Ile de France qui compte en son sein 150 à 160 entreprises partenaires qui interviennent dans le cadre d’un dispositif de mentorat - Nacon accueille des délégations de start-ups afin qu’elles puissent présenter leurs produits voire se créer un réseau d’affaires. Les filiales étrangères sont également investies dans leurs communautés : - - Bigben Benelux adhère à l’organisation L’'Union Belge des Annonceurs (UBA) Bigben Italia fait partie d’IDEA (Italian Interactive Digital Entertainment Association) ex-AESVI (association des éditeurs et développeurs italiens de jeux vidéo) et s'est associé en 2021 à CONFINDUSTRIA (Confédération générale de l'industrie italienne), qui est la principale organisation représentative des entreprises italiennes de fabrication et de services Le studio Raceward est associé à IIDEA, Assolombarda et Confcommercio pour soutenir le jeu vidéo en Lombardia. Nacon est également membre du syndicat américain ESA ainsi que du syndicat anglais UKIE et du syndicat australien (par le biais du studio nouvellement acquis Big Ant) ainsi que d’associations au Québec (dont la Guilde du jeu vidéo du Québec). - - • Partenariats ou mécénats La plupart des actions de mécénat menées par les filiales sont décentralisées. Elles visent principalement au développement du bien-être de populations défavorisées ou des communautés locales : - En soutien d’une cause d’intérêt général, la société française Bigben Connected a fait le don en nature de produits au bénéfice des Compagnons de l’espoir (Emmaüs) et a reversé un pourcentage de son chiffre d’affaires « produits Just Green® » à l’association « The Sea Cleaners ». Et a financé des projets climatiques certifies en partenariat avec Climate Partners. Le studio Spiders a monté au printemps 2020 avec différents acteurs du jeu vidéo et l’association « Loisirs Numériques », le dispositif « la Bourse Jeux Vidéo » qui a pour vocation d’accompagner financièrement et de mentorer des étudiants qui n’ont pas les moyens socio- économiques d’effectuer des études (très coûteuses) de jeu vidéo. La « Bourse Jeux Vidéo » propose ainsi un financement total des frais d’inscriptions, des frais scolaires et du matériel informatique des étudiant(e)s sélectionné(e)s, ainsi qu’une aide au logement et aux transports et un accompagnement par des mentors professionnels· Spiders fait depuis un don annuel à l’association par an pour soutenir dans la durée cette initiative. D’autres studios du Groupe ont rejoint cette bourse et 5 étudiants sélectionnés ont pu en profiter en 2021/22. - - Le studio Ishtar est sponsor d'un événement caritatif en faveur de la lutte contre les violences sexistes et sexuelles 6.6.3 Santé et sécurité des consommateurs Pour assurer la sécurité de ses produits, BIGBEN dispose dans les usines sous-traitantes d’une organisation et de processus exigeants. Le groupe mobilise des équipes dédiées au suivi et à la mise en œuvre des normes, des réglementations et des règles internes. La sécurité est prise en compte dès la conception des produits : un produit doit répondre aux exigences nationales sur la sécurité du marché auquel il est destiné et également à des exigences internationales. De ce fait, les produits excèdent souvent les exigences locales sur la sécurité. 120 Avant la mise sur le marché, tous les produits doivent réussir un programme complet de qualification sur la sécurité des produits. Ces tests permettent d’évaluer les risques potentiels : physiques, chimiques et d’inflammabilité. Tous nos produits sont ainsi conformes aux exigences de la Communauté Européenne, tout comme aux dispositions légales et réglementaires, et sont vérifiés par des laboratoires d'essais indépendants, à dimension internationale et dont la notoriété en termes de sérieux et de compétence n’est plus à démontrer. BIGBEN respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et d’utilisation de ses produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipement électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques) pour les produits concernés. En ce qui concerne son métier Gaming, le Groupe s’engage dans la santé et la sécurité de ses consommateurs par l’intermédiaire des syndicats professionnels de l’industrie du jeu vidéo tel que le SELL en France. Les équipes « software » travaillent en étroite relation avec les organismes de notation et de protection des consommateurs, dont les plus importants sont : - - - - PEGI (Pan European Game Information) pour l’Europe ; ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour les États-Unis ; OFLC (Office of Film and Literature Classifi cation) ou COB pour l’Australie ; USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle – en français, Auto-contrôle des logiciels de divertissement) pour l’Allemagne ; - CERO (Computer Entertainment Rating Organization) pour le Japon. Ces organismes permettent d’informer les consommateurs de la nature des produits et de l’âge recommandé pour les utiliser en établissant des systèmes de classification par âge destinés à garantir un étiquetage clair des contenus des jeux vidéo par classe d’âge en fonction du contenu. Chaque organisme est indépendant et fonctionne de façon différente. D’autre part, en France les produits contiennent, conformément au décret du 23 avril 1996, un avertissement sur les risques d’épilepsie. Certains fournisseurs « first party » demandent également à ce que des informations sur les risques similaires soient relayées sur leurs packagings ou dans les notices jointes aux produits. C’est le cas pour Sony, Microsoft et Nintendo. 6.7 ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMME A noter le travail important effectué par une filiale majeure Bigben Connected SAS sur le sujet : - Depuis octobre 2016, Bigben Connected SAS ainsi que toutes les autres filiales du Groupe Bigben est au bénéfice de l’adhésion du groupe au Global Compact des Nations Unies, soutenant ainsi les dix principes concernant les droits de l’Homme, des normes internationales du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Bigben Connected SAS a fait part de son engagement auprès des parties prenantes par le biais de sa « Charte d’achats responsables ». L’adhésion au Global Compact a été renouvelée en 2021 et 2022. Bigben Connected SAS a ainsi obtenu une Notation Ecovadis DE 70/100 pour son volet « Social et Droits Humains et une médaille d’or en 2023. - D’autres filiales majeures promeuvent également des valeurs d’éthique : Dans sa démarche RSE, METRONIC est ainsi associé au programme international AMFORI BSCI et s’assure que ses partenaires suivent un code de conduite éthique, dans le respect des Droits de l’Homme, des Droits du Travail et de l’environnement. Pour plus d’information sur AMFORI BSCI : se référer au site www.amfori.org. 121 • Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT Le Groupe respecte les dispositions ✓ Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Le Groupe respecte la liberté d’association et le droit à la négociation collective (Cf. § 4.3). ✓ Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Le Groupe réunit des collaborateurs talentueux venant d’horizons et de profils différents (Cf. § 4.6.3). Par ses recrutements de profils variés, le Groupe s’efforce ainsi de lutter contre la discrimination sous toutes ses formes. ✓ Elimination du travail forcé ou obligatoire Le Groupe s’engage à respecter les conventions de l’Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d’œuvre forcée et est attentive à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations. ✓ Abolition effective du travail des enfants Le Groupe s’engage à respecter la Convention des Nations Unies sur les droits de l’enfant et les Conventions de l’Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d’œuvre infantile et est attentif à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations. De ce fait, le Groupe respecte pleinement les règles du « HK Labour Law » et les « Employment of Children Regulations ». Il est intéressant de noter qu’en sus des audits sociaux menés par Bigben Hong Kong (Cf. § 6.2.2), nos inspecteurs qualité, qui sont présents tous les jours dans les usines, doivent reporter immédiatement auprès du responsable du département qualité de Bigben Hong Kong et Nacon Hong Kong s’ils suspectent que des enfants travaillent dans une usine. Le Groupe est très vigilant sur ce point et n’a eu aucun cas de travail forcé ou obligé d’enfants répertorié au cours de l’année écoulée. • Choix des partenaires Puis, comme déjà indiqué précédemment, certaines actions menées par le groupe auprès des sous- traitants et partenaires notamment (par exemple l’audit social des usines asiatiques rajouté depuis le 1er avril 2017 à l’audit qualité et appuyé par un formulaire d’audit social) s’assurent de la prise en compte de la responsabilité sociale par ces derniers. A ce jour, hormis le cas des actions sociales mentionnées, le Groupe n'est pas engagé dans d’autres actions en faveur des droits de l'homme. 6.8 LIEN NATION-ARMEE Le groupe n’a pas mené d’action particulière visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves. 122 6.9 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’EVASION FISCALE 6.9.1 Les actions engagées pour la prévention de la corruption et leurs résultats BIGBEN rappelle l’obligation de loyauté dans les contrats de travail et souligne l’importance de ce principe au moment de l’embauche des nouveaux salariés. Les procédures anti-corruption mises en place par le Groupe prennent plusieurs formes : - Le Groupe a communiqué en 2016 une procédure « anti-Fraude » à toutes ses filiales et les a formées aux moyens de contrer toute tentative de fraude externe ; une mise à jour annuelle de cette procédure est renvoyée à toutes ses filiales. - - La Trésorière Groupe a également accès aux positions bancaires journalières des filiales Bigben considère également que la sécurisation des paiements et le contrôle strict des inventaires des produits permettent de prévenir les tentatives de corruption en interne. Concernant les sous-traitants : - Lors de la sélection d’un nouveau sous-traitant important, l’usage est de mettre en place soit des procédures d’appels d’offres nécessitant plusieurs niveaux d’approbation pour leur validation soit d’obtenir a minima trois offres fournisseurs - Il est également intéressant de noter que les filiales d’Asie font signer un formulaire « Gift and Gratuities » à leurs fournisseurs (y compris leurs usines partenaires) stipulant le fait que Bigben n’acceptera aucun cadeau ou aucune gratuité. A noter que le Groupe BIGBEN, ayant franchi le seuil des 500 salariés lors de l’acquisition du studio Kylotonn en octobre 2018, est depuis soumis à la loi française SAPIN II – volet anti-corruption. En accord avec les 8 mesures préconisées par l’Agence française Anti-corruption (AFA), les mesures suivantes ont ainsi été décidées et déployées courant 2020/21 et 2021/22 au sein du Groupe et de ses filiales françaises et étrangères dans le respect imposé par la réglementation française et continueront à être déployées au sein des nouvelles filiales à l’avenir : - - - Cartographie des risques anti-corruption Adoption d’un code de conduite anti-corruption intégré au Règlement intérieur Mise en place d’un dispositif d’alerte type « lanceur d’alerte/whistleblower » ALERTE(S) RECUE(S) 31/03/2024 31/03/2023 Nombre d'alerte(s) reçue(s) 0 0 - - Mise en place de procédures d’évaluation des partenaires Mise en place de procédures de contrôles comptables et d’un dispositif de contrôle et d’évaluation interne anti-corruption - Déploiement d’un module de formations « anti-corruption » appuyées sur des diapositives compréhensibles à destination des salariés concernés de toutes les filiales du Groupe. 6.9.2 Les actions engagées pour la prévention de l’évasion fiscale et leurs résultats L’évasion fiscale n’a pas été identifiée par le Groupe BIGBEN comme un risque significatif. Chacune des filiales du Groupe BIGBEN respecte ainsi les réglementations fiscales de son pays. Le Groupe, en matière de prix de transfert, s’assure d’être en conformité avec les principes BEPS de l’OCDE, et dispose ainsi d’une documentation complète (« master file » et « local files ») lui permettant de justifier du caractère de pleine concurrence de ses transactions intra-groupe et de leur régularité fiscale. 123 6.10 ANNEXE – NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIETAL La démarche de reporting RSE de BIGBEN INTERACTIVE se base sur les articles L.225-102-1, R.225- 105 et R.225-105-1 du Code de commerce français. 6.10.1 Période et calendrier de reporting Les informations collectées couvrent la période du 1er avril de l’année N-1 au 31 mars de l’année N, à l’exception des informations relatives à la formation et aux entretiens de performance ainsi que des bilans carbone de certains transporteurs qui sont collectées sur la période du 1er janvier N-1 au 31 décembre N-1. Le 1er trimestre janvier-mars étant ainsi considéré identique à celui de l’année précédente pour les émissions transporteurs. La remontée de ces informations s’effectue à une fréquence annuelle à l’exception des informations relatives aux rémunérations et aux charges sociales qui sont remontées à une fréquence mensuelle. Le reporting RSE suit le calendrier suivant : Période Activité Début mars N Instructions envoyées aux entités contributrices un mois avant la clôture annuelle (fichier Excel de reporting, explications, instructions, etc.) Au cours du mois d’avril N Fin avril N Remontée des informations qualitatives et quantitatives Consolidation des informations et rédaction du projet de rapport RSE Fin mai N Conseil d’administration approuvant les résultats 6.10.2 Périmètre Le périmètre de reporting des informations RSE a pour objectif d’être représentatif des activités du Groupe. Il est défini selon les règles suivantes : - - Seules les sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l’intégration globale sont incluses dans le périmètre de reporting des informations RSE (sont donc exclues les sociétés mises en équivalence) Les filiales acquises ou créées au cours de l’année N-1/N seront incluses au reporting de l’année N/N+1, afin d’adopter une démarche progressive. 6.10.3 Choix des indicateurs Le choix des indicateurs s’effectue au regard : - - - des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l’activité des sociétés du Groupe, des risques associés aux enjeux des métiers exercés, de la mise en œuvre opérationnelle du suivi de la performance RSE du Groupe basée sur une sélection d’indicateurs fédérateurs. 6.10.4 Rôles et responsabilités Les informations sont collectées de manière centrale ou auprès de chaque entité incluse dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes : extractions du système de gestion de la paie, fichiers de suivi sous Excel, factures, etc. Les informations quantitatives reportées par les filiales sont collectées par les responsables financiers des filiales sur la base d’un fichier Excel de reporting élaboré par la Direction de BIGBEN INTERACTIVE 124 et de NACON. Au sein des filiales, les responsables financiers collectent les informations auprès des interlocuteurs responsables des thématiques concernées. Les informations qualitatives sont, quant à elles, collectées de manière centralisée par la Direction de Bigben Interactive et de Nacon. Les informations sont contrôlées et validées par la Direction du Groupe. 6.10.5 Contrôles externes En application des obligations réglementaires exigées par l’article 225 de la loi Grenelle 2 et son décret d’application du 24 avril 2012, BIGBEN INTERACTIVE puis NACON ont demandé à partir de l’exercice 2013-14 à l’un de ses Commissaires aux comptes un rapport comportant une attestation relative à l’établissement des informations devant figurer dans le rapport de gestion et un avis motivé sur la sincérité des informations publiées. 6.11 LIMITATION DE PERIMETRE ET PRECISIONS METHODOLOGIQUES 6.11.1 Limitations de périmètre Information Périmètre Indicateurs environnementaux Les déchets de papier et carton recycles sont limités au périmètre de l’entrepôt logistique de Lauwin-Planque (unique véritable entrepôt du groupe, les autres filiales n’étant que des bureaux), ainsi qu’aux quelques filiales du groupe (notamment les filiales allemande, italienne et de Hong Kong) recyclant leurs cartons/papiers de manière habituelle. Déchets de papier/carton consommés et recyclés Tous indicateurs environnementaux Toutes les sociétés du groupe font partie du périmètre de ce rapport Information Indicateurs sociaux Tous indicateurs sociaux Périmètre Toutes les sociétés du groupe font partie du périmètre de ce rapport 6.11.2 Précision méthodologique Concernant les données sociales : Information Description Nombre d’employés inscrits au registre de la paie au 31 mars de l’année N en contrats à durée indéterminée et à durée déterminée. Sont inclus les employés en congé parental, congé maternité ou congé pour longue maladie, et les alternants (contrats d’apprentissage et contrats professionnels). Sont exclus les mandataires sociaux non-salariés, les stagiaires, les intérims, les employés partis en pré-retraite et les employés en congé sabbatique. Les tranches d’âge définies sont les suivantes :  25, 26-35, 36-45, 46-55,  56. Il a été pris comme convention de considérer comme « seniors » les salariés > 45 ans. Les rares employés français disposant de deux contrats de travail pour deux entités françaises distinctes du groupe ont été considérés chacun comme 2 effectifs dans le respect de la loi française. Effectif fin de période et répartition par : - - - Sexe Age Zone géographique Les zones géographiques définies sont les suivantes : France, Reste de l’Europe, Asie, Autres. 125 Nombre d’employés recrutés en CDI et CDD, Apprentis/Alternants, Interims, entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Les renouvellements de CDD ainsi que les transformations de contrats ne sont pas associés à de nouvelles embauches. Embauches externes Départs Nombre d’employés en CDI et CDD, Apprentis/Alternants, Interims, ayant quitté l’entreprise entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N à l’initiative de l’entreprise (raison économique, faute grave, rupture conventionnelle, rupture période d’essai CDD/CDI, fin de CDD) et à l’initiative du salarié (démission) Nombre de départs volontaires divisé par effectif à la clôture. Les départs volontaires incluant les fins de contrats de CDDs, on peut considérer que les vrais taux de rotation des effectifs sont moindres Rotation des effectifs Le ratio « Rotation des effectifs par genre » est décomposé entre hommes et femmes. Nombre de jours d’absence pour les différentes catégories, calculé en jours ouvrés entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Absentéisme total et ventilation : - - - Congés maladie Accidents du travail et de trajet Congés sans solde L’indicateur « taux d’absentéisme » se calcule en divisant le nombre de jours total d’absence mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période et par un nombre de jours ouvrés de 235 jours. Le montant des rémunérations correspond à la masse salariale brute en comptes consolidés relatives des effectifs. Elle inclut les catégories suivantes : rémunération brute, congés payés, indemnités, avantages divers, prime intéressement et participation Rémunérations de l’exercice L’indicateur « rémunération moyenne par salarié » se calcule en divisant le montant des rémunérations mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période. Le Taux de fréquence d’accidents du travail se calcule avec la formule : (Nombre total d’accident de travail / nombre d’heures travaillées) * 1 000 000 Taux de fréquence d'accidents du travail Le Taux de gravité des accidents du travail se calcule avec la formule : (Nombre de jours d’arrêt dû à des accidents de travail/Nombre d’heures travaillées) * 1 000 Taux de gravité des accidents du travail Le montant des charges sociales correspond aux cotisations patronales (sécurité sociale, pôle emploi, retraite, prévoyance, mutuelle, médecine du travail, frais du comité d’entreprise, formation continue, participation titres restaurant, effort construction, taxe apprentissage). Charges sociales Nombre d’accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N et ayant entraîné un arrêt de travail. Accidents du travail avec arrêt Accidents du travail sans arrêt Accidents de trajet Nombre d’accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N n’ayant pas entraîné un arrêt de travail. Nombre d’accidents de trajet reconnu comme tel par les autorités ayant entraîné ou non un arrêt de travail entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Pourcentage de la masse salariale consacrée à la formation Dépenses de formation Année calendaire N-1/ masse salariale N-1 Montant en euros des dépenses associées aux efforts de formation. Les dépenses prises en compte incluent le coût des prestations facturées par des prestataires externes dans le cadre de formations délivrées aux employés de BIGBEN INTERACTIVE, concernant calendaire l’année N – 1 ainsi que les frais de déplacement (transport, hébergement, repas) associés à des formations suivies ainsi que les coûts salariaux chargés. Dépense de formation Les dépenses de formation au titre de l’année N sont les dépenses réalisées par l’ensemble des collaborateurs présents au 31 Mars de l’année N. Les dépenses des collaborateurs ayant quitté l’entreprise ne sont pas prises en considération. Nombre de participants (CDI et CDD) aux sessions de formation faisant l’objet d’une convention au cours de l’année calendaire N - 1 pour les sociétés françaises et année fiscale pour les autres sociétés. Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la formation. Un participant est comptabilisé autant de fois qu’il aura suivi de formations. Les salariés formés au titre de l’année N sont les collaborateurs présents au 31 Mars de l’année N. Salariés formés Les collaborateurs ayant quitté l’entreprise ne sont pas comptabilisés. L’indicateur « % de l’effectif moyen ayant été formé » se calcule en divisant le nombre total de salariés formés mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période. Nombre d’heures de formation faisant l’objet d’une convention suivies par les employés Heures de formation 126 (CDI et CDD) au cours de l’année calendaire N -1 pour les sociétés françaises et année fiscale pour les autres sociétés. Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la formation. Seules les actions de formation réalisées en présentiel par un formateur interne ou externe sont considérées. Les heures de formation comptabilisées au titre de l’année N sont les heures réalisées par les salariés inscrits dans les effectifs au 31 Mars de l’année N. Les heures de formations suivies par les collaborateurs ayant quitté l’entreprise ne sont pas prises en compte. L’indicateur « Nombre d'heures de formation moyen par salarié » se calcule en divisant le nombre total d’heures de formation mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période. Le Nombre d'heures de formation moyen par salarié se calcule avec la formule : Nombre total d'heures de formation / effectif total au 31 mars N Nombre d'heures de formation moyen par salarié Le Nombre de formations moyen par salarié se calcule avec la formule : Nombre de formations / effectif total au 31 mars N Nombre de formations moyen par salarié Salariés ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel : Pour les filiales françaises : au cours de l’année calendaire N - 1 Pour les autres filiales : entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N / effectif fin de période entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N L’entretien d’évaluation annuel est formalisé par le biais du document intitulé « entretien de progrès ». Pourcentage de l'effectif ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel Le pourcentage de femmes à des fonctions de « Manager » se calcule en prenant en compte le prorata des femmes répertoriées en tant que « Top Manager » et « Manager » par rapport à la population totale de « Top Managers » et « Managers ». Part des femmes à des fonctions de « Manager » Les Top Managers se définissant comme les membres du Comité de Direction du Groupe incluant les directeurs des filiales. Un manager se définissant comme une personne ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise et étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs) Concernant les données environnementales Information Description Consommation d’eau en m3 entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Les données sont issues des factures du fournisseur d’eau ou de relevés de compteur. Consommation d’eau Achats de papier et carton mesurés en kg entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Par convention, le Groupe considère que les achats de papier de l’exercice sont consommés sur l’exercice. A noter que l’activité de l’entrepôt logistique consiste à déballer les produits envoyés par les fournisseurs, les stocker puis les réemballer dans le format souhaité par le client final. Sont donc exclus de ce critère RSE les cartons d’emballage envoyés par les fournisseurs. Néanmoins, ces déchets de cartons étant recyclés, ils se retrouvent en majorité dans le critère sous-mentionné. Achats de papier Les achats de papier des entités commerciales ne représentant généralement que la consommation des photocopieurs, du fait de leur niveau non significatif, il a été décidé de ne plus répertorier les consommations de papier des petites filiales de distribution ou de studios de développement à compter de l’exercice fiscal 2021/22. Déchets de papier et carton mesurée kg entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Déchets de papier et carton collectés Les données sont issues des prestataires en charge de la collecte des papiers et cartons. Du fait de leur niveau non significatif, il a été décidé de ne plus répertorier les déchets de papier des petites filiales de distribution ou de studios de développement à compter de l’exercice fiscal 2021/22. Consommation d’électricité en kWh entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Les données sont issues des factures du fournisseur d’électricité ou de relevés de compteur. Consommation d’électricité en interne 127 Consommation d’électricité des serveurs hébergés en externe La consommation d’électricité liée aux datacenters externes se calcule avec la formule : Nombre de serveurs hébergés par des prestataires extérieurs * Temps de mise en marche annuel * Puissance moyenne d'un serveur (environ 0,170kwh selon source ADEME) Consommation de gaz naturel en m3 entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Consommation de gaz naturel Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel ou de relevés de compteur. Le calcul des émissions de CO2 a été réalisé en utilisant le logiciel Toovalu, conforme avec la méthode du bilan carbone de l’ADEME et l’ABC. Emissions de CO2 scopes 1 et 2 et 3 Ces indicateurs sont imposés par une nouvelle directive européenne (Règlement Taxinomie) qui favorise des activités économiques durables sur le plan environnemental. Une activité économique est durable sur le plan environnemental si elle respecte les critères suivants : 1/ elle contribue à au moins 1 des 6 objectifs environnementaux 2/ elle ne cause de préjudice à aucun des 6 objectifs environnementaux 3/ elle est exercée dans le respect des garanties sociales minimales (conventions OIT) Indicateurs de taxinomie verte Les 6 objectifs environnementaux sont : 1/ Atténuation du changement climatique 2/ Adaptation au changement climatique 3/ Protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines 4/ Transition vers une économie circulaire, gestion et recyclage des déchets 5/ Maîtrise de la pollution 6/ Protection des écosystèmes A noter que le reporting environnemental n’intègre que peu de données relatives à l’empreinte environnementale des principaux fournisseurs du Groupe, hormis les prestataires de transport et les datacenters externes, le Groupe ne disposant pas à aujourd’hui de toutes ces informations. Limites méthodologiques des indicateurs Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait : - de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales/internationales ; - de la représentativité des mesures ; - des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations. 6.12 RAPPORT D’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES A l'assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-188410, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225- 105 et R. 225-105-1 du code de commerce. 10 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 128 Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : • sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que • mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. 129 Responsabilité de l'organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)11. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre mai 2024 et juin 2024 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : − Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; − Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et 11 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 130 de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102- 1 ; − − Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225- 105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; − Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques12, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités13. − − − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : • • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, et couvrent entre 12% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. 12 Gestion des fournisseurs et prestataires ; Droits de l’Homme et Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. 13 Nacon S.A., Kylotonn S.A.S., Cyanide S.A.S., Ishtar, Nacon Domestique. 131 Paris-La Défense, le 4 juillet 2024 KPMG S.A. Fanny Houlliot Stéphanie Ortega Associée Associée Sustainability Services 132 Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Suivi des accords collectifs Avantages sociaux et autres mesures en matière de développement du capital humain Sensibilisation en faveur de la qualité de vie au travail Dispositions prises pour éviter les accidents de travail Actions de sensibilisation aux pratiques écoresponsables Engagements et actions de réduction de l’impact environnemental des activités Procédures mises en place en matière de bonne conduite des affaires et de lutte contre la corruption Engagements en faveur du dialogue avec les parties prenantes (communauté, associations, institution sociales) Engagements en faveur des droits de l’Homme 133 Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Effectif total en fin d'exercice et répartition par genre Rémunération moyenne par employé Nombre d'heures de formation moyen par salarié Suivi des accords collectifs conclus dans l’entreprise Consommation d'électricité Consommation de gaz naturel Consommation de papier et carton Quantité de déchets papier et carton recyclés Emissions de CO2 scopes 1 et 2 associées aux consommations énergétiques des bâtiments Emissions de CO2 liées aux Data Centers hébergés en externe Emissions de CO2 liées aux flottes de voitures Emissions de CO2 liées au transport de marchandises Part des usines ayant fait l'objet d'un audit social Nombre d’alertes reçues Part des usines ayant signé la charte Achat Responsable 134 7. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 7.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE L’organigramme ci-dessous présente BIGBEN INTERACTIVE SA et l’ensemble de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de Commerce. La composition actuelle du Groupe BIGBEN INTERACTIVE englobe deux Pôles : - - Le Pôle « AudioVidéo/Telco » qui regroupe au sein de la société BIGBEN INTERACTIVE SA et de ses filiales la fabrication, la vente, l'importation, l'exportation et la réparation principale de produits Audio (horlogerie et d'objets de nature électronique), au sein de sa filiale Bigben Connected SAS et de ses propres filiales la conception et le négoce d'accessoires mobile et au sein de ses filiales Metronic la fabrication, la vente, l'importation et l'exportation de produits Vidéo. Le Pôle « Gaming » qui est le fruit d’une réorganisation des activités au sein du groupe BIGBEN INTERACTIVE et regroupe depuis 2019 au sein de la société NACON SA et de ses filiales le développement, l’édition, la commercialisation et la distribution de logiciels de jeux vidéo en physique et en digital, ainsi que la conception, le développement, de fabrication et le négoce d’accessoires de jeux vidéo. Pour mémoire, avec l’opération d’apport partiel d’actif du Pôle Gaming réalisé en date du 31 octobre 2019 par la société BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON SA, la société BIGBEN INTERACTIVE avait transféré à sa filiale NACON SA l’ensemble des participations qu’elle détenait dans certaines sociétés décrites ci-dessous, spécialisées dans l’activité de Gaming, aussi bien au titre du développement de la conception et de la commercialisation de jeux vidéo sur différents supports, qu’au titre de la fabrication et de la commercialisation d’accessoires gaming. 135 NACON SA 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% CYANIDE SAS 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% NACON STUDIO MILAN S.R.L. ("RaceWard") BIG ANT BIGBEN INTERACTIVE ITALIA SRL NACON GAMING ESPAÑA SL BIGBEN INTERACTIVE GmbH BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA NACON HK Ltd (HONG KONG) NACON GAMING Inc. NACON Pty Ltd NEOPICA SRL/BV PASSTECH GAMES SAS STUDIOS Holding PTY Ltd CREA'TURE Studios Inc. ISHTAR Games SAS GAMES.FR SAS KYLOTONN SAS EKO SAS SPIDERS SAS Midgar SAS Daedalic 100% BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV AMUSEMENT CYANIDE INC "Rogue Factor" Les niveaux de détention indiqués correspondent au pourcentage de capital et des droits de vote détenus par BIGBEN INTERACTIVE, en l’absence de droit de vote double au sein des filiales. 7.2 SOCIÉTÉS DU GROUPE Société-mère BIGBEN INTERACTIVE SA BIGBEN INTERACTIVE SA est une société anonyme, créée sous forme de société par actions simplifiée le 17 février 1981. En tant que société-mère du Groupe, elle assure notamment des fonctions de marketing, de commercialisation, de distribution ainsi que les fonctions administratives et financières du Groupe. Elle assure également : - l’achat de produits Audio pour toutes les unités d’Europe Continentale, - les ventes à l’export de produits Audio en dehors des zones de chalandises gérées par ses filiales étrangères, - l’adossement financier du groupe (garantie vis-à-vis de l’environnement bancaire des filiales si nécessaire). Entités Pôle AUDIO/TELCO Filiales historiques BIGBEN CONNECTED SAS BIGBEN CONNECTED SAS est une société par actions simplifiée de droit français. Anciennement ModeLabs SA, cette entité devenue BIGBEN CONNECTED SAS en mars 2013 a pour activité la conception et la distribution d’accessoires de téléphonie. L’activité de BIGBEN CONNECTED SAS est aujourd’hui concentrée sur la conception et la commercialisation en France et à l'international d’accessoires pour téléphones et tablettes, développés ou distribués par le Groupe. BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd La société BIGBEN INTERACTIVE Ltd. est une société de droit hongkongais, créée en 2000. Elle a pour activité la conception des accessoires de téléphonie et de produits Audio pour le Groupe. Elle a vocation à assurer également le sourcing des composants et la gestion industrielle des fabrications de ces produits et la centralisation de l’ensemble des achats réalisés par le Groupe concernant ces mêmes produits. A la suite de l’apport partiel d’actif de sa branche d’activité Gaming du 31 octobre 2019 dont a bénéficié NACON HK Ltd., la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. a conservé ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. Elle détient les licences exploitées par le Groupe en Audio/Telco. Filiales de distribution BIGBEN INTERACTIVE ESPANA SL La société BIGBEN INTERACTIVE España SL est une société de droit espagnol, créée en 2013. Elle a vocation à soutenir les activités commerciales téléphonie et audio du Groupe en Espagne. A la suite de l’apport partiel d’actif de sa branche d’activité Gaming du 31 octobre 2019 dont a bénéficié NACON Gaming España S.L., la société BIGBEN INTERACTIVE España S.L. a conservé ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. 137 BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O. La société Bigben Connected Polska zo.o est une société de droit polonais créée en 2019. BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O. est une filiale de BIGBEN CONNECTED SAS, créée en Pologne afin de poursuivre son expansion en Europe. Cette société a commencé son activité en août 2019 et a vocation à soutenir les activités commerciales téléphonie du Groupe en Pologne. METRONIC SAS METRONIC SAS est une société par actions simplifiée de droit français, acquise par Bigben Interactive SA le 15 octobre 2021 auprès du Groupe HF Company. Créé en 1987, METRONIC, acteur reconnu dans son secteur, conçoit et distribue des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Les produits de la marque METRONIC sont distribués via des canaux diversifiés, notamment auprès des plus grandes enseignes nationales de chaque pays. METRONIC ITALIA S.R.L. La société METRONIC ITALIA S.R.L. est une société de droit italien. Cette société soutient les activités commerciales de METRONIC en Italie, dans le secteur des accessoires jeux vidéo, audio et mobile. Elle est détenue à 100% par METRONIC SAS. LINEAS OMENEX METRONIC SL La société LINEAS OMENEX METRONIC SL est une société de droit espagnol. Cette société soutient les activités commerciales de METRONIC en Espagne, dans le secteur des accessoires jeux vidéo, audio et mobile. Elle est détenue à 100 % par METRONIC SAS. Filiale logistique BIGBEN LOGISTICS SAS BIGBEN LOGISTICS SAS est une société par actions simplifiée de droit français immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole le 28 mars 2022. Cette société assure la centralisation de la logistique des produits Gaming et Audio ainsi que celle des produits Mobile depuis 2014, pour l’ensemble des unités d’Europe continentale (France, Allemagne, Benelux, Espagne et Italie). Se reporter à la section 2.1.2 des comptes sociaux concernant l’apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA. Entités Pôle GAMING Société-mère du sous-groupe NACON NACON SA NACON est une société anonyme, créée sous forme de société par actions simplifiée le 18 juillet 2019. 138 Elle a notamment pour objet la création, la conception, le développement, la production, l’édition, la promotion, l’exploitation, la commercialisation et la diffusion de technologies d’applications et de tous produits informatiques, audiovisuels et multimédia, et notamment de jeux vidéo, de logiciels et d’accessoires, sur tout support, et de tous accessoires liés. En tant que société-mère du Groupe NACON, elle assure notamment des fonctions de marketing, de commercialisation, de distribution ainsi que les fonctions administratives et financières du Groupe NACON. NACON SA a été introduite en bourse le 04 mars 2020 sur le marché Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « NACON ». Filiales de distribution GAMES.FR SAS GAMES.FR SAS est une société par actions simplifiée de droit français. Cette société a pour activité principale la vente en Marketplace (vente en ligne sur des plateformes telles Amazon) de tous les produits du groupe au format physique (jeux vidéo, accessoires Gaming, …). Elle est détenue à 100 % par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA est une société anonyme de droit privé belge. Cette société a pour objet de gérer les activités commerciales du Groupe dans l’ensemble du Benelux (aux Pays-Bas, via sa filiale BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV) et détient la distribution exclusive au Benelux des jeux édités par Square Enix. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV est une société de droit néerlandais. Cette société est la filiale de la société BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM pour la commercialisation de produits sur le territoire des Pays Bas. Sa société mère est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. BIGBEN INTERACTIVE GmbH BIGBEN INTERACTIVE est une société de droit allemand. Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Allemagne, en Autriche et en Suisse alémanique dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle est détenue à 100% par la Société NACON suite à la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. BIGBEN INTERACTIVE ITALIA SRL BIGBEN INTERACTIVE ITALIA est une société de droit italien. Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Italie, dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. NACON HK Ltd La société NACON HK Ltd. est une société de droit hongkongais, créée en 2019. Elle a pour activité la conception des accessoires de jeux vidéo pour le Groupe. Elle a vocation à assurer également le sourcing des composants et la gestion industrielle des fabrications de ces produits et la 139 centralisation de l’ensemble des achats réalisés par le Groupe concernant les accessoires de jeux vidéo. Cette société a bénéficié d’un apport partiel d’actif de la part de la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. de la branche d’activité Gaming, étant précisé que la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. conserve ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. Elle détient les licences exploitées par le Groupe. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. NACON GAMING ESPANA SL La société NACON Gaming España SL est une société de droit espagnol, créée le 18 octobre 2019. Elle a vocation à soutenir les activités commerciales du pôle “Gaming” en Espagne. Cette société est le fruit d’une opération d’apport de l’activité de Gaming au niveau local, réalisé par la société BIGBEN INTERACTIVE Spain S.L. qui conserve son activité de distribution mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. NACON GAMING Inc. La société NACON GAMING Inc. est une société de droit américain, créée le 11 février 2020, immatriculée selon les Lois de l’Etat du Delaware où se situe son siège social. Elle dispose d’un établissement commercial à Seattle (Etat de Washington) et un établissement logistique à Santa Cruz (Californie). Cette société soutient les activités commerciales du Groupe NACON aux Etats-Unis, dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle a vocation à développer les ventes des casques RIGTM ainsi que des autres produits du Groupe NACON sur ce territoire. NACON Pty Ltd. La société NACON Pty Ltd. est une société de droit australien, créée le 17 mars 2020. Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Australie, dans le secteur des accessoires de jeux vidéo et a vocation à développer les ventes des casques RIGTM ainsi que des autres produits du Groupe NACON sur ce territoire. Studios de développement de jeux vidéo CYANIDE SAS CYANIDE est une société par actions simplifiée de droit français. Cette société a pour activité le développement de jeux vidéo dans de nombreux genres (stratégie, narratif, tir, management, sport, action et aventure). Ce studio est installé en France (Paris et Bordeaux) et au Canada (Montréal) par le biais de sa filiale canadienne Amusement Cyanide Inc., détenue à 100% par Cyanide SAS. BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 20 juin 2018 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Cyanide SAS. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. KYLOTONN SAS KYLOTONN est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo notamment de jeux de course (racing moto, voiture, rallye, etc.). BIGBEN INTERACTIVE SA détenait l’intégralité du capital et des droits de vote de KYLOTONN SAS depuis le du 2 octobre 2018. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la suite de à la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. 140 EKO SOFTWARE SAS EKO SOFTWARE est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo sur des genres très appréciés des gamers tels les « Action-RPG » (jeu de rôle incorporant des aspects de jeu d'action), les « Hack ’n’Slash » (jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres) et les simulations sportives. BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 18 octobre 2018 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Eko Software SAS. Elle est désormais détenue à 100 % NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. SPIDERS SAS SPIDERS SAS est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo couvrant l’ensemble de l’univers des jeux de rôle. BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 3 septembre 2019 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Spiders SAS. Elle est désormais détenue à 100 % par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. NEOPICA SRL/BV NEOPICA est une société de droit belge ayant pour activité le développement de jeux vidéo. NEOPICA a développé une soixantaine de jeux, dont nombre de casual games destinés à plaire au plus large public, en particulier les enfants, avant d’aborder des jeux plus complexes. Elle est aujourd’hui spécialisée dans les jeux de simulation (chasse) et les jeux de course. Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 19 octobre 2020. NACON STUDIO MILAN S.R.L. (anciennement LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.) LUNAR GREAT WALL STUDIOS (connue sous le nom commercial RaceWard) et renommée NACON STUDIO MILAN S.R.L. en 2022, est une société de droit italien qui a pour activité le développement de jeux vidéo, notamment de simulations de sports mécaniques (jeux de courses auto et moto). NACON SA est montée progressivement au capital pour en détenir l’intégralité à compter du 29 octobre 2021. Le nom de la société a été modifié pour devenir NACON STUDIO MILAN S.R.L le 25 février 2022. PASSTECH GAMES SAS PASSTECH GAMES est une société par actions simplifiée de droit français ayant pour activité le développement de jeux vidéo spécialisée dans les jeux d’action rogue like. Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 1er avril 2021. BIG ANT STUDIOS Holding Pty Ltd BIG ANT STUDIOS Holding est une Proprietary Limited Company de droit australien. Le studio est connu pour ses franchises sportives de grande qualité telles que l’Australian Football League (AFL), Rugby League, le tennis et le cricket. NACON SA a acquis le 3 mai 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio. STUDIOS CREA-TURE INC STUDIOS CREA-TURE INC est une société par actions de droit Québécois. Le studio est spécialisé dans la création de jeux de simulation de sports, notamment de skateboarding. NACON SA a acquis le 30 juillet 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio. 141 ISHTAR GAMES SAS ISHTAR GAMES est une société par actions simplifiée de droit français, basée à Lille et à Bordeaux. La société est spécialisée dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ». NACON SA a acquis le 7 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio. MIDGAR SAS MIDGAR est une société par actions simplifiée de droit français. La société est spécialisée dans la création de jeux de type J-RPG. NACON SA a acquis le 7 février 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio. DAEDALIC ENTERTAINMENT Daedalic Entertainment est une société de droit allemand. La société développe des jeux mais édite également de nombreux jeux développés par des studios indépendants partenaires. NACON SA a acquis le 01 avril 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote de la société. 7.3 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE Transactions avec les dirigeants Un contrat de travail a été conclu entre NACON SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, et Monsieur Laurent HONORET en qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail se cumule avec son mandat social dans la Société NACON SA, comme cela est autorisé, conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext. La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée pour la Société NACON SA qui a été autorisée par le Conseil d’administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020. Transactions entre entreprises liées Les principaux flux intra-groupe de la société BIGBEN consistent en : Au sein des entités AudioVidéo/Telco de BIGBEN INTERACTIVE : - l’approvisionnement de BIGBEN INTERACTIVE SA en produits Audio et de Bigben Connected SAS en accessoires Mobile et de Metronic SAS en produits Vidéo auprès de la société Bigben HK Ltd : Bigben HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l’angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l’acheminement de ces produits vers l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE SA. Ce sont ces prestations de services qui font l’objet d’une facturation de Bigben HK Ltd à BIGBEN INTERACTIVE SA, Bigben Connected SAS et Metronic SAS. Les filiales de distribution européennes de Bigben Connected SAS s’approvisionnement ensuite en fonction des catégories de produits auprès de Bigben Connected SAS ou de BigBen Connected SAS ou enfin de Metronic SAS. - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN Logistics SAS filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, à la société Bigben Connected SAS, s’établissant à 3 % du chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte et après prise en compte des éventuels retours. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes. 142 - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN Logistics SAS filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, à la société Bigben Interactive SA, s’établissant à 3 % du chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte et après prise en compte des éventuels retours. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes. - - une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et BIGBEN CONNECTED SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. une convention de trésorerie a été mise en place entre BIGBEN CONNECTED SAS et BIGBEN CONNECTED POLSKA ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. - - une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et METRONIC SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. Une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et BIGBEN LOGISTICS SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. Au sein du Groupe NACON : - des facturations de coûts de développement des studios du Groupe à la société NACON SA : chaque studio du Groupe développe des jeux dont le coût unitaire s’établit généralement à plusieurs millions d’euros et est divisé en « milestones » sur la durée du développement du jeu (généralement deux ans). Ces milestones sont payés en général tous les mois par NACON SA aux studios. - l’approvisionnement de NACON SA en produits Accessoires auprès de la société NACON HK Ltd : NACON HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l’angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l’acheminement de ces produits vers l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE SA. Ce sont ces prestations de services qui font l’objet d’une facturation de NACON HK Ltd à NACON SA. Les filiales de distribution européennes de NACON SA s’approvisionnement ensuite en produits auprès de la société NACON SA. - des conventions de trésorerie sont en place entre Nacon et plusieurs de ses filiales. Ces conventions prévoient la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. 143 Entre les entités AudioVidéo/Telco de BIGBEN INTERACTIVE et le Groupe NACON: - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions de produits du groupe) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société NACON SA, s’établissant à 3 % du chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et hors ventes digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions de produits tiers) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société Bigben Interactive Belgium, s’établissant à 3 % du chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte et après prise en compte des éventuels retours. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; - de manière résiduelle, l’approvisionnement • en produits audio par la société BIGBEN INTERACTIVE SA auprès de certaines filiales14 de NACON qui continuent à vendre de façon accessoire d’autres produits du Groupe Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc. • • par la société Bigben Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile : les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable (câbles, coques et écrans de protection, etc.). Ces ventes représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2024 : 4,1 m€ soit 2,4 % du chiffre d’affaires annuel du groupe NACON (contre au 31 mars 2023 : 4,3 m€ soit 2.7% du chiffre d’affaires annuel du groupe NACON), - une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par BIGBEN INTERACTIVE SA ou NACON SA, s’établissant à 24 000 € en faveur de BIGBEN INTERACTIVE SA et à 25 167 € en faveur de NACON SA (en montants compensés : à 1 167 € par mois en faveur de NACON SA), - - une refacturation trimestrielle de services administratifs fournis par Nacon SA à Bigben Logistics pour un montant de 18 250€ et à Bigben Connected pour un montant de 22 000€ un loyer pour les bureaux ainsi que l’espace commun mis à disposition par BIGBEN INTERACTIVE SA à NACON SA dans ses locaux, s’établissant à 0,2 m€ par an ; cette convention a été conclue dans des conditions normales de marché ; - une convention de trésorerie est en place entre BIGBEN INTERACTIVE et NACON ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. 14 Préalablement à l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON, les filiales BIGBEN INTERACTIVE Italia, BIGBEN INTERACTIVE Belgium, BIGBEN INTERACTIVE GmbH et Games.fr réalisaient moins de 2 m€ de chiffre d’affaires sur l’Audio et le Mobile. Il a été décidé lors de l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de ne pas les « scinder », c’est-à-dire de ne pas créer une 2ème filiale locale pour accueillir l’activité Audio/Telco qui n’aurait pas eu la taille critique pour exploiter cette activité en stand alone. Ce chiffre d’affaires rentre dans la catégorie « Autres » du chiffre d’affaires de NACON. 144 Entre les filiales du Groupe BIGBEN INTERACTIVE - La filiale Bigben Espana refacture à sa société sœur Nacon Gaming Espana les services administratifs fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés. - la filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à sa société sœur NACON HK Ltd les services administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés. Se référer également à la section 18 « Transactions avec les parties liées » et à la section 2.4.4 des comptes consolidés de la section 19.1.6. 145 8. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union pour les exercices clos aux 31 mars 2022, 31 mars 2023 et au 31 mars 2024. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2024, avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 19.1.6. du présent document d’enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans ledit URD. Définitions et indicateurs alternatifs de performance : Indicateurs du compte de résultat Définition de la marge brute : BIGBEN INTERACTIVE calcule sa marge brute en faisant la différence entre le chiffre d’affaires et les achats consommés des ventes Retail (jeux Retail et accessoires, produits audio/mobile). Le taux de marge brute en % du chiffre d’affaires correspond ainsi au rapport de la marge brute sur le chiffre d’affaires. Définition de l’EBITDA : L’EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization”) du Groupe BIGBEN se définit comme le résultat opérationnel avant amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions et reprises d’earn out. Le Groupe considère l’EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS. L’EBITDA est en effet l’un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d’exploitation, de prendre des décisions d’investissements et de répartition des ressources voire d’évaluer la performance des membres de sa direction. L’EBITDA n’est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n’a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l’EBITDA utilisées par le groupe NACON pourraient ne pas être comparables à celles d’autres mesures avec un nom similaire utilisées par d’autres groupes. Calcul de l'EBITDA (en k€) mar. 2024 23 781 mar. 2023 19 780 Résultat opérationnel Amortissements des immobilisations EBITDA (après IFRS 2) Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires 54 218 77 999 26.7% 35 607 55 387 19.5% Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section « Compte de résultat » l’Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global des comptes consolidés présents aux sections 19.1.6. La lecture des indicateurs alternatifs de performance de BIGBEN INTERACTIVE se fait soit en lecture directe des données comptables (Marge brute) ou leur réconciliation apparait juste en-dessous des tableaux concernés (pour l’EBITDA ou pour les indicateurs bilanciels). 8.1 SITUATION FINANCIÈRE Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2024, tels qu’ils figurent à la section 19.1.6. du présent document d’enregistrement universel. 146 Les comptes consolidés du Groupe pour les exercices et périodes susmentionnées ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne et ont fait l’objet d’un audit. Au-delà des comptes consolidés, figurent également en section 19.1. du présent document d’enregistrement universel les comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE clos au 31 mars 2024, le rapport d’audit portant sur lesdits comptes sociaux figurant lui en section 19.3. Pour mémoire, la société NACON portant les activités Gaming du Groupe a été créée le 18 juillet 2019 et a bénéficié le 31 octobre 2019 d’un apport partiel d’actifs de l’ancienne branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE en date de l’Assemblée Générale du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er octobre 2019. Cette opération avait englobé notamment les studios de jeux récemment acquis, les filiales de distribution dédiées et les contrats liés aux activités, ainsi que tous les brevets et toutes les propriétés intellectuelles du Pôle Gaming. Cet apport se traduit par la clarification des organisations du Groupe BIGBEN INTERACTIVE en distinguant juridiquement trois pôles à savoir le Gaming, le Mobile et l’Audio (désormais AudioVidéo postérieurement à l’acquisition de Metronic en octobre 2021), pôles regroupés en deux secteurs d’activité opérationnels : le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ». 8.1.1 Évolution de l’activité Performance par métiers Correspondance entre le chiffre d’affaires non IFRS et le chiffre d’affaires IFRS : Cumul 12 mois en milliers d'euros mars-24 294 993 -3 000 mars-23 283 489 0 Chiffre d'Affaires (non IFRS) Reclassement Cession partielle Gollum Chiffre d'Affaires IFRS 291 993 283 489 Cumul 12 mois mar. 2024 mar. 2023 291 993 Contribution en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Chiffre d'Affaires 283 489 152 040 98 142 33 307 100% 56% 34% 10% 100% 54% 35% 12% dont Gaming Mobile 163 784 98 349 29 860 AudioVidéo GAMING Au titre de son exercice 2023/24, les activités Gaming enregistrent un chiffre d’affaires en hausse de +7,5 %. Ainsi, le chiffre d’affaires annuel au titre de l’exercice 2023/24 s’établit à 163,8 m€, contre 152,0 m€ lors de l’exercice précédent : - L’activité Accessoires a réalisé un chiffre d’affaires à 62,7 m€, contre 61,2 m€ l’année précédente. L’activité retrouve une dynamique de croissance (+2,4%) sous l’effet de l’augmentation du parc de nouvelles consoles et de la sortie de nouveaux produits (casque RIG 600 Pro et manette Revolution 5 Pro). - L’activité Jeux vidéo est en forte hausse et a bénéficié d’une actualité éditoriale dense avec la sortie de 19 jeux. Ainsi, le chiffre d’affaires Jeux s’élève à 101 m€ lors de l’exercice 2023/24, en hausse de +11,5% par rapport à l’exercice 2022/23. Il convient de mettre en évidence la croissance forte des ventes du catalogue avec un chiffre d’affaires de 59,3 m€ contre 48,9 m€ (+21,2%). Le chiffre d’affaires back-catalogue affiche également une belle performance à 44,7 m€ (+7,4%). 147 AUDIOVIDEO / TELCO Le chiffre d’affaires 2023/24 AudioVidéo / Telco s’inscrit en léger repli de -2,5 % avec un chiffre d’affaires de 128,2 m€. Dans un marché du smartphone toujours en contraction significative, l’activité Accessoires mobiles affiche de bonnes performances avec un chiffre d’affaires de 98,3 m€ (+0.2%) grâce à la stratégie « Premium » engagée par le Groupe depuis 2015 au travers de sa marque Force. L’activité du secteur Audio-Vidéo atteint 29,9 m€ (-10%). Performance par trimestre Le Groupe n’a pas identifié d’événement significatif pouvant avoir une influence sur la saisonnalité de son activité. Si l’activité du Groupe peut être rythmée par le calendrier de sortie de certains de ses jeux ou de certains smartphones impactant ses activités Mobile, ainsi que par la période de fin d’année (principalement pour les Accessoires Gaming et ses produits AudioVidéo), le Groupe considère cependant que ces éléments ne sont pas susceptibles de créer un effet significatif de saisonnalité sur ses résultats. en millions d’euros 1er trimestre mar. 2024 66.5 mar. 2023 70.0 mar. 2022 56.7 2ème trimestre 64.5 131.1 91.1 68.5 138.5 79.5 67.5 124.2 91.3 1er semestre 3ème trimestre 4ème trimestre 69.8 65.4 60.2 2ème semestre 160.9 292.0 145.0 283.5 151.5 275.7 TOTAL Au cours de son dernier exercice 2023/24, le groupe BIGBEN a réalisé de belles performances avec des résultats en nette progression. Le chiffre d’affaires s’élève à 292,0 m€, en croissance de 3 %. NACON réalise un chiffre d’affaires de 167,7 m€ en progression de 7,5 % par rapport à l’exercice précédent grâce à une actualité éditoriale dense avec la sortie de 19 jeux dont certains enregistrent de très bonnes ventes, à un back catalogue solide et le succès des nouveaux accessoires sortis récemment. BIGBEN – AudioVidéo / Telco affiche une activité à 124,3 m€ en léger repli de 2,5 % dans un contexte de marché du smartphone toujours en contraction significative, malgré les bonnes performances des accessoires mobiles et le déploiement des gammes Audio-Vidéo qui rencontre un vif succès en France et en Europe. Ventilation du chiffre d’affaires par pays de clients facturés : Cumul 12 mois mar. 2024 mar. 2023 Contribution en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Chiffre d'Affaires 291 993 128 774 163 219 283 489 127 625 155 864 100.0% 44.1% 55.9% 100.0% 45.0% 55.0% dont France Export 148 Chiffre d'Affaires Export par zone Géographique 163 219 155 864 100.0% 50.8% 100.0% 51.1% Europe (hors France) 82 846 79 681 dont Iles Britanniques : 34 883 21 278 Allemagne Italie 11 005 10 715 4 439 7 357 14 447 62 555 17 561 257 15 545 11 800 5 896 7 953 17 210 58 646 17 299 238 Belgique Espagne Autre Amérique du Nord Asie 38.3% 10.8% 0.2% 37.6% 11.1% 0.2% Afrique Information sectorielle : Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait fait évoluer ses secteurs d’activité au cours de l’exercice 2019/2020. Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation des activités Gaming au sein de la société NACON, les entités BIGBEN INTERACTIVE SA, BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd et BIGBEN INTERACTIVE España avaient fait l’objet d’un détourage et leurs activités Gaming avaient été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les autres filiales du Groupe avaient été rattachées au pôle Gaming et leurs titres transférés à NACON SA. Étant donné la nouvelle organisation très intégrée de l’activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les principaux coûts communs sont : - - - le marketing (un unique directeur marketing et une équipe dédiée), les activités commerciales (une force de vente commune), une structure administrative/financière/juridique et une Direction commune. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le Groupe ne détermine par conséquent qu’un Résultat Opérationnel Courant Groupe. Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash-flows global de NACON. La société NACON a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France. Les filiales de distribution du Groupe NACON basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques de l’ensemble des produits « gaming ». La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l’approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants. Ainsi, chaque filiale du Groupe NACON a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du Groupe NACON. De la même manière, les activités AudioVidéo (postérieurement à l’acquisition de Metronic en octobre 2021) et Telco de BIGBEN INTERACTIVE sont également très intégrées entre elles : avec la montée en puissance des objets connectés, le marché de l’AudioVidéo est en train de converger vers celui du Telco, les clients sont souvent communs et la maison-mère BIGBEN INTERACTIVE SA en charge de l’AudioVidéo et sa filiale Bigben Connected en charge du Telco disposent d’un management commun en la personne de Monsieur Michel Bassot, à la fois Directeur Général Délégué de BIGBEN INTERACTIVE SA et Président de Bigben Connected SAS. Les produits développés par le pôle AudioVidéo / Telco du Groupe BIGBEN sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global AudioVidéo / Telco de BIGBEN. 149 Le pôle AudioVidéo / Telco du Groupe a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les filiales de distribution AudioVidéo / Telco du Groupe basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques de l’ensemble des produits « AudioVidéo / Telco ». La filiale Bigben HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l’approvisionnement en produits AudioVidéo et Telco auprès de partenaires fabricants. Ainsi, chaque filiale du Groupe BIGBEN INTERACTIVE a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du pôle AudioVidéo / Telco. Dans ce contexte, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE considère qu’il opère ses activités au sein de deux secteurs d’activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct. Les deux secteurs d’activité du Groupe retenus sont ainsi le secteur « BIGBEN - AudioVidéo / Telco » et le secteur « NACON - Gaming ».   Le secteur « NACON - Gaming » regroupe le développement, l’édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d’accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s’adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe NACON Le secteur « BIGBEN – AudioVidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d’accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile) et la conception et la distribution de produits AudioVidéo (casque, enceinte, récepteur TV, CPL, …) sous marque Bigben, Lumin’Us, AromaSound, Metronic ou Thomson ; il représente le périmètre du Groupe BIGBEN INTERACTIVE hors Groupe NACON. L’information présentée ci-dessous est celle qui sera désormais utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe BIGBEN INTERACTIVE pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l’activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe au sens d’IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe BIGBEN INTERACTIVE. Le binôme constitué de Fabrice Lemesre, Directeur Général du Groupe BIGBEN INTERACTIVE et Michel Bassot, Directeur Général Délégué du Groupe BIGBEN INTERACTIVE constitue le décideur opérationnel selon IFRS 8. Ils sont appuyés au niveau du Groupe BIGBEN INTERACTIVE par un Secrétaire Général, par une Directrice Financière et par un Directeur Logistique, et au niveau des filiales par l’équipe de direction du Groupe NACON, des Directeurs de studios (en charge des développements de jeux) ainsi que par des directeurs de filiales de distribution distribuant tous les produits du Groupe. 31-mars-24 en milliers d'euros Gaming 163 784 Mobile 98 349 AudioVidéo 29 860 Groupe 291 993 Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming 158 95 810 2 539 28 315 124 283 167 710 163 626 1 545 31-mars-23 Mobile AudioVidéo en milliers d'euros Gaming Groupe Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming 152 050 321 98 142 96 813 1 328 33 297 30 377 2 920 283 489 127 512 155 977 151 728 150 31-mars-22 Mobile AudioVidéo en milliers d'euros Gaming 151 384 Groupe 275 711 Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming 92 530 91 155 1 375 31 797 28 275 3 522 369 119 799 155 912 151 015 Du fait des subtilités de détourage des filiales de distribution lors de l’apport partiel d’actif susmentionné de BIGBEN INTERACTIVE vers NACON, il subsiste de manière très marginale un chiffre d’affaires non- Gaming pour le secteur « NACON - Gaming » et un chiffre d’affaires non-AudioVidéo-Mobile pour le secteur « BIGBEN - AudioVidéo / Telco ». 8.1.2 Evolution probable et activités de R&D Guidance - Exercice en cours et moyen terme Pour NACON, le line up 2024-25 sera riche avec la sortie d’une quinzaine de jeux sur l’exercice dont Test Drive Unlimited: Solar Crown™ prévu pour le 12 septembre 2024, Tour de France 2024, Tiebreak, Ravenswatch déjà vendu à près de 500 000 exemplaires en early access sur PC, Rugby24, Endurance, … ou encore Greedfall II: The Dying World et Terminator: Survivors™ qui sortiront en early access. Le Back-Catalogue bénéficiera mécaniquement des nombreux jeux sortis sur l’exercice 2023-24 dont Robocop: Rogue City™, ce qui devrait engendrer une croissance significative. Concernant les Accessoires, NACON continuera de bénéficier des lancements réussis réalisés en 2023 dont le casque RIG 600 PRO et de la manette REVOLUTION 5 PRO. L’exercice 2024-25 sera surtout marqué par la convergence des métiers jeux et accessoires et par les nouvelles ambitions de NACON sur le marché du Racing : - Création d’un département dédié « NACON Racing » et de la marque « REVOSIM by Nacon» qui s’appuient sur 10 années d’expertise cumulées dans ce domaine. Lancement de nouveaux produits premium (volant REVOSIM, casque RIG 900, …). Nouvelles licences en cours de négociations. - - NACON devient ainsi le seul acteur au niveau mondial à disposer d’une offre globale (Jeux & Accessoires) destinée aux passionnés de courses automobiles. Pour l’exercice 2024-25, grâce à la dynamique attendue sur ses deux activités, NACON est confiant dans sa capacité à générer de nouveau de la croissance accompagnée d’une progression de son résultat opérationnel. L’activité de BIGBEN AUDIO-VIDEO/TELCO pourra compter sur les choix stratégiques adoptés et les actions mises en place pour soutenir ses marchés. Concernant les Accessoires Mobiles, dans un marché en contraction, BIGBEN détient plusieurs atouts: - - - Une offre Premium complète sous la gamme FORCE® (chargeurs, écouteurs sans fil, protèges-écrans, bandoulières, enceintes, …) permettant d’adresser l’ensemble des besoins des utilisateurs de smartphones. Une présence sur des marchés adjacents avec de nouveaux produits comme la prise parafoudre (plus de 100K unités prévues). Un spray nettoyant antibactérien et un chargeur de voyage international seront également lancés respectivement en juin et juillet prochain. Une diversification des canaux de ventes visant à être de plus en plus présent sur l’ensemble du parcours client (magasins de téléphonie, GSM, déco, stations-services, …). BIGBEN bénéficiera également des nouvelles tendances sur le marché du smartphone avec un accroissement du rééquipement en accessoires lié à l’allongement de la durée de possession des mobiles. 151 De son côté, l’activité Audio/Vidéo pourra compter sur le vif succès de la gamme « Cosy » de Thomson qui sera cette année enrichie de nouveautés et le lancement d’une nouvelle gamme de veilleuses pour enfants HiBuddies dans plus de 1 600 points de ventes couvrant 6 pays. Dans ce contexte, le Groupe est confiant dans sa capacité à poursuivre son développement avec une croissance de son activité et une progression de son résultat opérationnel pour l’ensemble de l’exercice. Activités de R&D Se référer aux sections 5.5 et 5.7.1.2 pour plus de détails concernant les activités de R&D du Groupe. Sur les exercices clos aux 31 mars 2023 et 2024, le Groupe a considéré que les conditions d’activation des frais de recherche et de développement étaient remplies pour certains projets. De ce fait, le Groupe a comptabilisé les frais de recherche et de développement en charges de l’exercice (pour les accessoires) ou en immobilisations (pour les jeux). Les montants des projets de recherche et développement qui ont été activés s’élèvent sur l’exercice clos au 31 mars 2023 à 79,4 m€ et à 80,7 m€ sur l’exercice clos au 31 mars 2024. Enfin, depuis l’acquisition de studios de développement, le Groupe, par le biais de ses studios français ou canadien, a en sus bénéficié de crédits impôt jeux vidéo (CIJV). Pour rappel, par un décret du 9 août 2017, le CIJV français a été porté à 30 % (contre 20 % précédemment) des dépenses de développement de l’entreprise avec un plafond porté à 6 m€ par an (contre 3 m€ précédemment). Le Groupe bénéficie ainsi d’un crédit impôt jeux vidéo de 6,1 m€ au 31 mars 2024 (contre 3,2 m€ au 31 mars 2023). 152 8.2 RÉSULTATS D’EXPLOITATION 8.2.1 Analyse du résultat opérationnel Bigben - AudioVidéo /Telco Bigben - AudioVidéo /Telco Total GROUPE Nacon - Gaming Total GROUPE Nacon - Gaming (en k€) mar. 2024 291 993 (149 482) 142 512 48.8% mar. 2024 mar. 2024 124 283 (85 948) 38 335 30.8% mar. 2023 mar. 2023 mar. 2023 127 512 (92 625) 34 887 27.4% 36 Chiffre d'affaires 167 711 283 489 (156 457) 127 032 44.8% 155 977 (63 831) 92 145 59.1% Achats consommés (63 533) 104 177 62.1% Marge brute Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires Autres produits opérationnels Autres achats et charges externes Impôts et Taxes 7 740 7 619 122 1 510 1 474 (42 018) (1 660) (36 603) (4 944) (1) (27 878) (508) (14 139) (1 152) (17 111) (648) (38 108) (1 253) (34 403) (2 209) 17 (25 698) (538) (12 409) (715) Charges de Personnel (19 492) (4 296) 1 (18 415) (1 305) 22 (15 988) (903) Autres charges opérationnelles Résultats sur cessions d'actifs non courants Amortissements des immobilisations Plans d’actions gratuites et stock-options Autres éléments opérationnels non récurrents Résultat opérationnel (2) (5) (54 218) (3 018) 15 991 23 781 8.1% (50 018) (2 960) 14 239 20 883 12.5% (4 200) (58) (35 607) (2 878) 5 678 (31 586) (2 801) 4 027 (4 021) (77) 1 752 1 651 2 898 19 780 7.0% 17 324 11.1% 2 456 2.3% 1.9% Taux de RO en % du Chiffre d'affaires Segment NACON - Gaming : Après un exercice 2022/23, sensiblement identique que le précédent, NACON renoue avec une forte croissance et affiche un chiffre d’affaires global de 167,7 m€ au titre de l’exercice 2023/24, en raison d’une très bonne dynamique de l’activité Jeux et Accessoires. L’évolution du mix d’activités induit mécaniquement une augmentation du taux de marge brute : celui-ci s’élève à 62,1 % au titre du dernier exercice, contre 59,1 % lors de l’exercice 2022/23. Ainsi, en valeur, la marge brute augmente de 13,1 % pour représenter 104,2 m€ contre 92,1 m€ il y a un an. Au-delà de la hausse de la marge brute, les frais généraux progressent sous l’effet de la croissance de l’activité jeux, ainsi : - la progression des charges externes (+8,5 % en valeur) incluant la hausse des dépenses de marketing (+1 m€) ; - - la progression des charges de personnel (5,8 %), soit 1,2 m€ en valeur ; l’augmentation des autres charges opérationnelles à 4,2 m€ contre 1,3 m€ pour le précédent exercice ; - - des dotations aux amortissements des immobilisations pour un montant de 50,0 m€ (soit 29,8 % du chiffre d’affaires, contre un niveau relatif de 20,3 % du chiffre d’affaires en 2022/23) ; expliquent la hausse de frais généraux de Nacon au cours de l’exercice 2023/24. La forte augmentation des autres éléments opérationnels non-récurrents (+10,2 m€) correspond aux reprises de provision sur earn out à verser (diminution de certaines dettes d’earn out dûes aux niveaux de vente de jeux en deçà des estimations qui avaient été faites lors des acquisitions des studios), ainsi qu’à des dépréciations de jeux dont les ventes sont en deçà des attentes. La dépréciation d’actif la plus significative est constatée sur le jeu The Lord of the Rings Gollum™. Il découle de l’ensemble de ces éléments une hausse du résultat opérationnel de 17,3 m€ en 2022/23 à 20,9 m€ en 2023/24, soit une hausse de 20,5 %. 153 Segment BIGBEN - AudioVidéo / Telco : Le segment BIGBEN – AudioVidéo / Telco affiche une activité à 124,3 m€ en léger repli de 2,5 %. Malgré un marché du smartphone toujours en contraction significative, le Groupe poursuit l’amélioration de son taux de marge brute (orientation du mix produits vers les marques premium sur la partie Mobile, développement de nouveaux réseaux de distribution pour les produits Audio) marge brute dont le taux progresse de 3,4 points à 30,8 % du chiffre d’affaires en 2023/24, et ce après avoir déjà été en hausse de 1,2 points au cours de l’exercice précédent. En volume, le montant de la marge brute s’élève à 38,3 m€ au cours de l’exercice 2023/24, contre 34,9 m€ lors de l’exercice précédent, soit une hausse tangible en valeur de +9,7 %. Au global, le résultat opérationnel du Groupe (sur ses deux segments) affiche une hausse de 20,2 % pour atteindre 23,8 m€ (8,1 % du CA). 154 9. TRESORERIE ET CAPITAUX Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union pour les exercices clos aux 31 mars 2023 et au 31 mars 2024. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2024, avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 19.1.6 du présent document d’enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans ledit URD. Définitions et indicateurs alternatifs de performance : Indicateurs bilanciels Définition de l’endettement financier brut : L’endettement financier brut désigne les dettes financières de l’entreprise, c’est-à-dire les passifs financiers à moyen et à long terme, ainsi que les concours bancaires courants. BIGBEN INTERACTIVE le calcule en sommant les passifs financiers à long terme et ceux à court terme. Définition de « l’endettement financier net » ou « trésorerie nette » : La « dette financière nette » ou « trésorerie nette » ou « l’endettement financier net » désigne le solde des dettes financières de l’entreprise avec les placements financiers et trésorerie et équivalents de trésorerie. Il peut être créditeur ou débiteur et représente ainsi la situation de l’entreprise vis-à-vis des tiers. BIGBEN INTERACTIVE le calcule en retranchant de la trésorerie et équivalents de trésorerie l’endettement financier brut. Définition du ratio de Gearing : Ce ratio désigne le taux de financement d’une entreprise. Il compare l’endettement global d’une société à ses fonds propres et permet de déterminer en l’occurrence son degré de solvabilité. BIGBEN INTERACTIVE le calcule en faisant le rapport Endettement financier net sur Total des Capitaux propres. Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section « Bilan » l’Etat de situation financière des comptes consolidés présents aux sections 19.1.6. 9.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ Chiffres clés du bilan au titre des trois derniers exercices en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 mar. 2022 Actifs non courants Actifs courants 440 681 210 236 650 916 327 034 184 014 139 868 650 916 409 545 248 096 657 641 302 126 217 242 138 273 657 641 312 882 304 417 617 298 299 703 209 101 108 495 617 298 TOTAL ACTIF Total des capitaux propres Passifs non courants Passifs courants Total Passif et Capitaux Propres 155 Actifs non courants : en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 mar. 2022 Goodwill Droit d'utilisation 177 012 14 547 223 485 20 765 177 523 11 999 197 208 19 147 136 155 12 940 140 758 17 775 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs financiers Actifs d'impôts différés Actifs non courants 3 140 1 731 440 681 2 733 936 409 545 2 383 2 871 312 882 Le poste des actifs non courants a continué d’augmenter de manière significative, d’un montant de 31,1 m€ entre le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024. Ceci s’explique par la progression du portefeuille de jeux détenus (catalogue et jeux en développement, avec une hausse des autres immobilisations incorporelles de 26,3 m€). Il est ainsi rappelé que les actifs non courants du Groupe présentent aujourd’hui des goodwills de l’ordre de 177,0 m€ relatives aux acquisitions : - - d’une part des activités d’accessoires pour Mobile (acquisition de ModeLabs en 2011) et des activités Vidéo permettant l’élargissement des activités Audio (acquisition de Metronic en 2021), le total des goodwills du segment Bigben - AudioVidéo / Telco s’élevant à 39,4 m€ ; d’autre part des studios de développement de jeux récemment acquis, le total des goodwills du segment Nacon - Gaming s’élevant à 137,6 m€. Les autres immobilisations incorporelles pour 223,5 m€ correspondent essentiellement à la hausse des coûts de développement de jeux vidéo. Actifs courants : en milliers d'euros mar. 2024 72 851 mar. 2023 82 660 mar. 2022 81 045 Stocks Créances clients 65 957 22 432 7 806 69 441 23 287 7 476 66 147 23 015 7 764 Autres débiteurs Actifs d'impôts exigibles Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants 41 190 210 236 65 232 248 096 126 447 304 417 La baisse significative du poste des actifs courants (hors trésorerie) doit être appréciée au regard de celle enregistrée par la Groupe au cours de l’exercice 2023/24. Ainsi, le montant des créances clients, des stocks et des autres débiteurs est cohérent avec cette évolution de l’activité. La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 41,2 m€ au 31 mars 2024, contre 65,2 m€ au 31 mars 2023. 156 Sources de financement Au cours de l’exercice 2023/24, BIGBEN n’a pas réalisé d’opération de financement en fonds propres, mais s’est orienté vers la mise en place de financements bancaires à moyen terme pour sa stratégie. La contribution des principales sources de financements au cours de la période présentée est détaillée dans les sections ci-dessous, ainsi que pour rappel les conditions applicables à l’émission obligataire réalisée par BIGBEN INTERACTIVE lors de l’exercice 2020/21. Financement par obligations échangeables en actions NACON Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait émis le 19 févier 2021 des obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions existantes de la société NACON pour un montant de 87,3 m€. Les principales caractéristiques de cette opération étaient les suivantes : - - Les Obligations, d'une valeur nominale de 100.000 euros, ont une échéance de 5 ans, portent un intérêt de 1,125 % par an et ont été émises au pair ; À moins qu'elles n'aient été préalablement échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à échéance à un prix correspondant à 103 % du nominal, sous réserve de la décision de la Société de remettre des actions de la société NACON SA et, le cas échéant, un montant additionnel en numéraire ; - - les obligations sont échangeables en actions existantes NACON, sur la base d’un prix d’échange initial unitaire fixé à 9,60 € (correspondant à une prime de 20 % par rapport au cours de référence de l’action NACON, prix retenu dans le cadre du placement accéléré réalisé concomitamment par BIGBEN INTERACTIVE) ; A l’échéance, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations. Financement par emprunts et trésorerie nette Le Groupe peut avoir recours à des emprunts pour financer en particulier les besoins d’investissement du segment NACON - Gaming (coûts de développement de ses jeux ainsi que le financement des acquisitions réalisées). Depuis fin 2016, pour mémoire, pour financer son Besoin en Fonds de Roulement, ses coûts de développement et l’acquisition des studios de développement Kylotonn, Cyanide, Eko Software et Spiders, des emprunts à moyen terme avaient été initialement souscrits par BIGBEN INTERACTIVE pour un montant d’environ 62 m€, emprunts qui avaient été transférés à la société NACON (en octobre 2019 lors de l’apport partiel d’actifs). Depuis, compte tenu des nouveaux emprunts contractés durant les deux derniers exercices et des remboursements réalisés dans le même temps, ainsi que de l’émission de l’emprunt obligataire de 87,3 m€ réalisée en février 2021, le montant de capital restant dû par le Groupe au 31 mars 2024 ressort ainsi à 191,5 m€, dont 38,3 m€ à court terme. Les 115,5 m€ d’emprunts « d’origine long terme » consistent en des échéances de remboursement auprès d’une dizaine d’organismes financiers ou bancaires, telles que dûment prévues aux contrats ; ces emprunts moyen-terme avaient été contractés principalement soit pour financer les acquisitions de studios, soit pour financer des coûts de développement de jeux. 157 La trésorerie nette du Groupe affichée au 31 mars 2024 se ventile de la façon suivante : Chiffres clés de la trésorerie des trois derniers exercices consolidés en milliers d'euros mar. 2024 41 190 mar. 2023 65 232 mar. 2022 126 447 Trésorerie et équivalents de trésorerie Endettement financier brut 195 262 201 870 180 143 Trésorerie nette / Endettement financier net -154 072 -136 639 -53 696 Ratio de Gearing 47,1% 45,2% 17,9% Trésorerie nette / Endettement financier net 154 072 136 639 53 696 EBITDA 77 999 55 387 42 660 Levier net (Endettement net hors dettes d'Earn-Out / EBITDA) 2,0 2,5 1,3 9.2 FLUX DE TRÉSORERIE en k€ mar. 2024 mar. 2023 mar. 2022 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Capacité d'autofinancement 63 515 49 941 51 648 Variation du BFR 20 848 79 726 2 960 (12 109) 35 610 TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 53 904 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (90 030) (14 980) (118 175) 3 830 (94 336) 6 055 TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie Trésorerie à l'ouverture (24 944) 62 902 37 958 (60 333) 123 235 62 902 (51 962) 175 197 123 235 Trésorerie à la clôture 158 9.2.1 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation en k€ mar. 2024 mar. 2023 mar. 2022 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat de la période 14 011 8 644 7 887 Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité        Part revenant aux minoritaires 6 967 54 218 1 135 4 376 35 607 2 230 (11) 2 399 29 325 (215) Dotations aux amortissements et pertes de valeur Variation des provisions Plus et moins-values de cessions Résultat net du financement (33) (15) 7 485 6 393 (9 850) 2 552 49 941 (1 761) (801) 3 481 Autres produits et charges sans incidence financière Charge d’impôt (19 435) (834) 3 645 5 140 Capacité d'autofinancement Stocks 63 515 9 985 51 648 (5 774) 8 616 Créances d'exploitation 4 090 Dettes d'exploitation 6 773 5 522 2 960 52 901 1 003 53 904 (14 950) (12 109) 39 540 (3 929) 35 610 Variation du BFR 20 848 84 362 (4 637) 79 726 Trésorerie liée aux activités opérationnelles Impôt sur le résultat payé TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES Au titre des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2024, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, positifs après impôts et intérêts payés, sont en hausse et s’établissent à 79,7 m€ au 31 mars 2024, contre 53,9 m€ au 31 mars 2023 (+33,9 %). Cette évolution s’explique principalement par : - - une capacité d’autofinancement en forte hausse (+27%) une évolution à la hausse du besoin en fonds roulement (+17.9M€) liée à la baisse significative des stock et des créances d’exploitation. 9.2.2 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement en k€ mar. 2024 mar. 2023 mar. 2022 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles (81 395) (79 200) (3 673) 28 (58 150) Acquisition d'immobilisations corporelles (4 209) 85 (1 824) 27 Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles Acquisition d'immobilisations financières (542) (692) (676) Cession d'immobilisations financières 127 221 31 Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (4 096) (90 030) (34 858) (118 175) (33 744) (94 336) Au titre des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2024, les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement se sont établis à (90,0 m€) au 31 mars 2024, contre (118,2 m€) au 31 mars 2023. Cette évolution à la baisse s’explique principalement par le faible montant net décaissé (4,1 m€ au 31 mars 2024) pour l’acquisition du studio Daedalic Entertainment et les paiements de certains compléments de prix sur les acquisitions passées. 159 9.2.3 Flux de trésorerie provenant des activités de financement mar. 2024 mar. 2023 en k€ mar. 2022 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Cession / Acquisition actions propres 0 (5 554) (6 141) (2 680) (4 454) 48 600 (25 941) 0 (5 831) (286) (4 701) (4 517) 28 584 (34 059) (2) (15 734) (4 465) (3 639) 54 856 (19 132) 0 Intérêts payés Diminution des dettes sur loyers Encaissements provenant d'emprunts Remboursements d'emprunts / Remboursement des dettes financières Autres TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (14 980) 3 830 6 055 Au titre des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2024, les flux de trésorerie provenant des activités de financement se sont établis à (15,0 m€), contre 3,8 m€ au 31 mars 2023 et à 6,1 m€ au 31 mars 2022. Cette évolution s’explique principalement par une diminution de la mise en place de nouveaux financements à moyen terme accompagnant la politique de croissance externe menée par le Groupe (contribution à hauteur de 28,6 M€, contre des remboursements d’emprunts réalisés durant la même période pour un montant de 34,1 M€), Les autres mouvements sont jugés moins significatifs à l’échelle du Groupe. 9.3 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT 9.3.1 Structure de financement Au 31 mars 2024, la structure de financement du Groupe se présente comme suit : - des capitaux propres de 327,0 m€, tenant compte d’un montant de 103,8 m€ d’intérêts minoritaires (actionnaires minoritaires de NACON), - un endettement financier net de 154,1 m€, tenant compte d’une trésorerie disponible de 41,2 m€ pour un volume de dettes financières de 195,3 m€ (données hors IFRS 16). Pour rappel, la réussite lors de l’exercice 2019/20 de l’augmentation de capital de la société NACON dans le cadre de son admission sur Euronext participe largement à cette situation solide de ces agrégats, la filiale NACON ayant levé pour rappel 103,0 m€ (après déduction des coûts d’introduction) lors de l’opération en mars 2020. Plus récemment, durant l’exercice 2020/21, BIGBEN INTERACTIVE avait en particulier émis des obligations senior conditionnement garanties échangeables en actions existantes NACON pour un montant de 87,3 m€ (84,6 m€ après déduction des frais d’émission). Malgré l’absence d’opération de financement significative réalisée par BIGBEN INTERACTIVE au cours de son dernier exercice, le Groupe reste en mesure de poursuivre sa stratégie de développement très volontariste. 160 9.3.2 Politique de financement Les besoins de financement du Groupe ont été les suivants au cours des derniers 24 mois : Actifs immobilisés : opérations de croissance externe et coûts de développement Au cours de l’exercice 2022/23, le Groupe a procédé à l’acquisition du studio Daedalic Entertainment et a poursuivi ses efforts en matière de développement de nouveaux jeux. Ainsi, NACON a mis en place de nouveaux financements pour un montant de 63,4 M€ durant l’exercice. Au cours de l’exercice 2023/24, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de développement de nouveaux jeux. Ainsi, NACON a mis en place de nouveaux financements pour un montant de 27,9 M€ durant l’exercice. BIGBEN INTERACTIVE, de son côté, a eu recours courant 2023/2024 a un financement bancaire à moyen terme dans le cadre de l’aménagement de l’extension de son siège social dont les fonds sont déblocables au rythme de l’avancement des travaux. Le Financement du besoin en fonds de roulement (BFR) Le Groupe a recours à des crédits court-terme et à l’affacturage pour le financement de son Besoin en Fonds de Roulement. Ainsi, notamment, BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. et NACON Hong Kong Ltd. disposent de certaines lignes de crédit court terme. Emprunts sur location financement Tous les contrats de location-financement en cours relatifs au site logistique de Lauwin-Planque ont été transféré dans le cadre de l’apport partiel d’actif à la société BIGBEN LOGISTICS. En dehors de contrats portant sur des véhicules, BIGBEN INTERACTIVE ne possède pas ce type d’emprunt. 9.4 RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUX Il n’existe aucune restriction portant sur l’utilisation de ses capitaux par la Société. Se référer toutefois aux annexes des comptes consolidés, et en particulier en ce qui concerne les covenants bancaires. 9.5 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L’AVENIR Comme pour les exercices précédents Bigben poursuivra son développement en utilisant si besoin un financement par emprunt bancaire ou un appel public à l’épargne. 161 10. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Il est important de noter que le Groupe développe ses activités en conformité avec les normes les plus strictes relatives aux directives émises par l’Union Européenne, en ce qui concerne : - - la protection de l’environnement, la santé et la sécurité du consommateur. Le respect strict de ces directives impacte toutes les phases de la vie des produits développés par BIGBEN INTERACTIVE : - - - - conception, fabrication, distribution, utilisation par le consommateur. BIGBEN INTERACTIVE se conforme aux différentes normes et directives suivantes applicables aux produits physiques : • Directive DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques) Lancée dans les pays de l'Union européenne, la directive DEEE a pour but de favoriser le recyclage des équipements électriques et électroniques (EEE) et d'encourager les concepteurs à créer des produits facilement recyclables. Entrée en vigueur en novembre 2006, cette directive impose aux fabricants et aux importateurs d'EEE de prendre en charge les coûts de ramassage et de traitement des déchets d'équipement électriques et électroniques. BIGBEN INTERACTIVE a pris les mesures pour se conformer aux normes de la directive DEEE dès son entrée en vigueur dans l’Union européenne (lorsqu’elle était encore incluse dans le périmètre de BIGBEN INTERACTIVE). • Directive 2006/66/CE (piles et accumulateurs - déchets correspondant) Abrogeant la directive 91/157/CEE, cette directive impose le recyclage des piles et des accumulateurs et implique des restrictions à l’utilisation du mercure dans les piles. Entrée en vigueur en septembre 2008, la directive 2006/66/CE met également en place des incitations à la collecte et au recyclage de ces produits. L’activité de BIGBEN INTERACTIVE n’est pas apparentée à celle d’un fabriquant de piles. En revanche, certains de ses accessoires électroniques peuvent être équipés de piles. Dans ce cas, ceux-ci sont dûment testés afin de rester en conformité avec la réglementation : piles ou batteries au lithium... A noter que dans le cadre de sa Responsabilité Sociétale et Environnementale, BIGBEN INTERACTIVE a également entrepris une démarche volontariste au sein de son siège afin de recycler les piles. • Directive 94/62/CE (emballages et déchets d'emballage - éco emballage) Cette directive, au travers de la mise en place de contributions financières parfois importantes, implique des efforts significatifs de la part des industriels pour le recyclage des emballages utilisés sur leurs produits. Ainsi, les matériaux utilisés doivent être valorisables pour être recyclés ou incinérés. En matière de recyclage, BIGBEN INTERACTIVE SA confie à Eco-Systèmes, par le biais de l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE, la collecte, le traitement et la valorisation de ses déchets pour les emballages des produits mis sur le marché français. • Règlement CE 1907/2006 (R E A C H) Ce règlement concerne toute production ou importation de substance chimique, y compris incorporée dans toute matière, préparation ou article, étant précisé que toute utilisation aval de ces substances est concerné par l’application de ce règlement. Il implique une analyse des risques et des tests importants pour tout fabricant ou tout importateur. Il convient alors que le fabricant apporte la preuve de l’innocuité de la substance, sous peine de retrait du marché du produit ou de la substance concernée. 162 Tous les accessoires de BIGBEN INTERACTIVE contiennent du plastique. Afin de s’assurer de leur respect de la réglementation REACH, ils sont tous soumis à des tests d’organismes de certification tels les laboratoires Intertek, SGS, etc. Enfin il est à noter que tous les deux ans, tous les produits de BIGBEN INTERACTIVE sont contrôlés par la DDPP (Direction Départementale de la Protection de la Population), branche de la DGCRF (Direction générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes). • Directive 2009/48/CE (sécurité des jouets) Cette directive concerne plus particulièrement les produits utilisés par les enfants âgés de moins de 14 ans. L’objet de cette directive est d’établir les exigences de sécurité que les jouets commercialisés dans l’Union doivent respecter. Ces exigences sont conçues pour assurer un niveau élevé de santé et sécurité pour protéger le public et l’environnement et pour garantir la libre circulation des jouets dans l’Union. Elle détermine en outre les responsabilités spécifiques des différents opérateurs de la chaîne d’approvisionnement, du fabricant à l’importateur, au détaillant et au distributeur. La présente directive est actualisée périodiquement pour fixer des valeurs limites de sécurité pour les substances chimiques utilisées dans les jouets. Par leur nature, les produits de BIGBEN INTERACTIVE sont plutôt destinés à un public adulte. Préalablement à la commercialisation de ses produits électroniques, BIGBEN INTERACTIVE leur fait passer une batterie de tests afin de s’assurer qu’ils répondent aux exigences de qualité réglementaires requises. • Directive ROHS (restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses) Avec l'apparition de produits électriques et électroniques d'une durée de vie de plus en plus courte, les pays industriels ont considéré urgent de légiférer dans ce domaine. Ainsi, la directive européenne sur la ROHS est un signal fort dans le sens d'une prise en compte du respect de l'environnement dans les processus de production ; elle complète la directive DEEE pour le recyclage. En réduisant le nombre de substances chimiques dangereuses utilisées dans les équipements électriques et électroniques, la production de déchets toxiques est minimisée. La réduction en amont des substances dangereuses entraîne aussi une réduction des coûts de recyclage. Tous les produits fabriqués par BIGBEN INTERACTIVE à partir de la date de mise en vigueur de la directive (juillet 2006) puis par BIGBEN INTERACTIVE répondent aux normes de la réglementation ROHS applicables dans l’Union européenne. • Directive 2014/30/UE (compatibilité électromagnétique - CEM) Cette directive implique que la conception des produits électriques et électroniques prenne des dispositions particulières afin que ces produits ne produisent pas d’interférences électromagnétiques et ne puissent pas être perturbés par ces interférences. En la matière, BIGBEN INTERACTIVE fait tester la conformité de ses produits avec cette directive CEM. • Directive 2014/35/UE (basse tension - DBT) Cette directive impose que la conception des équipements électriques soit réalisée de manière à protéger les personnes, les animaux domestiques et la propriété. Par ailleurs, aucun dommage ne doit être possible en résultat d’un contact électrique ou d’une exposition à des risques mécaniques, chimiques et sanitaires entraînés par le bruit, la vibration ou des facteurs ergonomiques. En la matière, BIGBEN INTERACTIVE fait tester la conformité de ses produits avec cette directive DBT. Matérialisation de la conformité avec les directives européennes pour la sécurité, la santé, la protection du consommateur, BIGBEN INTERACTIVE appose sur ses produits le marquage CE, permettant la libre circulation de ses produits au sein de l’Union Européenne. 163 Et plus particulièrement pour les jeux physiques et digitaux : PEGI • Dans le cadre de ses activités d'éditeur de jeux vidéo, BIGBEN INTERACTIVE, comme l'ensemble des acteurs majeurs de la profession, utilise le système de classification PEGI pour mettre à disposition des consommateurs un outil simple et efficace de contrôle. Ainsi, ce système de notation permet d'interdire l'accès et de protéger le jeune public de contenus ou de comportements inadaptés à leur âge, sur la base d'un contrôle effectif de leurs parents. Les jeux NACON sont présents dans toutes les catégories : des jeux 3+, +7… jusqu'à 18+. • Crédit d’impôts jeux vidéo Certains studios de développement du Groupe bénéficient du Crédit d’Impôt Jeu Vidéo français (CIJV) ou canadien. Ces crédits d’impôts constituent des mécanismes d’incitation fiscale permettant aux entreprises de création de déduire de leur impôt une part des dépenses de production d’un jeu. En France : Créé en 2008, le Crédit d’Impôt Jeu Vidéo français a connu une revalorisation très significative s’appliquant à compter du 1er janvier 2017, à travers : - le relèvement du taux de 20 à 30 % des dépenses de production composées des : o dotations aux amortissements des immobilisations créées ou acquises à l’état neuf (les dotations aux amortissements des immeubles ne sont pas retenues), rémunérations versées aux auteurs ayant participé à la création du jeu vidéo, en application d’un contrat de cession de droits d’exploitation de la propriété intellectuelle ainsi que les charges sociales afférentes, o o o dépenses de personnel relatives aux salariés de l’entreprise ainsi que les charges sociales afférentes et les dépenses salariales des personnels techniques et administratifs qui y concourent, autres dépenses de fonctionnement (achats de matières, fournitures et matériels, les loyers des immeubles, les frais d’entretien et de réparation afférents à ces immeubles, les frais de voyage et de déplacement, les frais de documentation technique et les frais postaux et de communication électronique, - - le doublement du plafond de crédit d’impôt dont chaque entreprise peut bénéficier (de 3 à 6 m€ par an), l’augmentation du plafond des dépenses de sous-traitance européenne prises en compte dans le calcul du crédit d’impôt (de 1 à 2 m€ par an). 164 Dans les autres pays : Les studios Amusement Cyanide Inc.et Studios Crea-ture Inc. présents au Québec (Canada) bénéficient quant à eux du Crédit d’impôt pour des titres multimédias (CITM). Le taux du crédit d’impôts est de 37,5 % pour un titre disponible en version française qui est destiné à être commercialisé, 30 % pour un titre non disponible en version française qui est destiné à être commercialisé et 26,25 % pour tout autre titre. La filiale canadienne de Cyanide, se qualifie généralement pour le taux de 37,5 %. En Italie, le crédit d'impôt est de 25 % des coûts de production éligibles d'un jeu vidéo, jusqu'à un montant annuel maximum de 1 M€ par entreprise. L’Australie a également récemment mis en place un nouveau dispositif d’aide à la création de jeux vidéos permettant au studio Big Ant Pty de bénéficier d’un crédit d’impôts de 30% de ses coûts de production. • Règlementations applicables aux activités de téléphonie Les produits de téléphonie doivent être conformes aux normes de certification destinées à garantir la sécurité de l’utilisateur (CE), ou le bon fonctionnement avec les réseaux GSM (FTA et GCF), EDGE, 4G et 5G ainsi qu’aux normes réglementaires en vigueur de tous les pays dans lesquels s’étend son activité. 165 11. TENDANCES 11.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L’EXERCICE EN COURS Historiquement le Groupe annonçait une guidance chiffrée, désormais le Groupe souhaite privilégier un message purement qualitatif sur les tendances. Lors de l’annonce par le Groupe de ses résultats au titre de l’exercice 2023/24, le Groupe a par ailleurs mis en avant des perspectives favorables pour l’exercice en cours 2024/25. Coté NACON, le line up 2024-25 sera riche avec la sortie d’une quinzaine de jeux sur l’exercice dont Test Drive Unlimited: Solar CrownTM prévu pour le 12 septembre 24, Tiebreak, Ravenswatch déjà vendu à près de 500 000 exemplaires en early access sur PC, Rugby24, Endurance, … ou encore Greedfall II: The Dying World et Terminator: SurvivorsTM qui sortiront en early access. Le début de l’exercice a d’ores et déjà vu la sortie de Crown Wars : The Black Prince en mai 2024, ainsi que Tour de France 2024 et Pro Cycling Manager 2024 au mois de juin. Le Back-Catalogue bénéficiera mécaniquement des nombreux jeux sortis sur l’exercice 2023-24 dont Robocop: Rogue CityTM, ce qui devrait engendrer une croissance significative. Concernant les Accessoires, NACON continuera de bénéficier des lancements réussis réalisés en 2023 dont le casque RIG 600 PRO et de la manette REVOLUTION 5 PRO. L’exercice 2024-25 sera également marqué par les nouvelles ambitions de NACON sur le marché du Racing : - Création d’un département dédié « NACON Racing » et de la marque « REVOSIM by Nacon » qui s’appuient sur 10 années d’expertise cumulées dans ce domaine. Lancement de nouveaux produits premium (volant REVOSIM, casque RIG 900, …) Nouvelles licences en cours de négociations. - - NACON devient ainsi le seul acteur au niveau mondial à disposer d’une offre globale (Jeux & Accessoires) destinée aux passionnés de courses automobiles L’activité de BIGBEN AUDIO-VIDEO/TELCO pourra compter sur les choix stratégiques adoptés et les actions mises en place pour soutenir ses marchés. Concernant les Accessoires Mobiles, dans un marché en contraction, BIGBEN détient plusieurs atouts : - - - Une offre Premium complète sous la gamme FORCE (chargeurs, écouteurs sans fil, protèges- écrans, bandoulières, enceintes, …) permettant d’adresser l’ensemble des besoins des utilisateurs de smartphones. Une présence sur des marchés adjacents avec de nouveaux produits comme la prise parafoudre (plus de 100K unités prévues). Un spray nettoyant antibactérien et un chargeur de voyage international seront également lancés respectivement en juin et juillet prochain. Une diversification des canaux de ventes visant à être de plus en plus présent sur l’ensemble du parcours client (magasins de téléphonie, GSM, déco, stations-services, … BIGBEN bénéficiera également des nouvelles tendances sur le marché du smartphone avec un accroissement du rééquipement en accessoires lié à l’allongement de la durée de possession des mobiles. De son côté, l’activité Audio/Vidéo pourra compter sur le vif succès de la gamme « Cosy » de Thomson qui sera cette année enrichie de nouveautés et le lancement d’une nouvelle gamme de veilleuses pour enfants HiBuddies dans plus de 1 600 points de ventes couvrant 6 pays. 166 Dans ce contexte, le Groupe est confiant dans sa capacité à poursuivre son développement avec une croissance de son activité et une progression de son résultat opérationnel pour l’ensemble de l’exercice. 11.2 TENDANCE, INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE BIGBEN Se référer au paragraphe 8.1.2 concernant la guerre en Ukraine et les problématiques d’approvisionnement liées. 167 12. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 12.1 Néant. HYPOTHESES 12.2 PREVISIONS DU GROUPE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2025 Le Groupe a choisi de ne pas inclure de prévisions ou d’estimations du bénéfice. 168 13. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La Société, initialement constituée le 17 février 1981 sous la forme d’une société par actions simplifiée, a été transformée en société anonyme à Conseil d’administration par l’assemblée générale du 5 décembre 1988. Le fonctionnement de la Société sous la forme d’une société anonyme est décrit dans les statuts et repris à la présente section 13 du Document d’enregistrement. Le Conseil d’administration a opté pour la séparation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. 13.1 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS 13.1.1 Direction Générale 13.1.1.1 Le Directeur-Général Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 4 mars 2020, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration de celles de Directeur Général. Le Conseil d’administration réuni le 4 mars 2020 a ainsi constaté la démission de Monsieur Alain Falc de son mandat de Directeur Général et décidé de nommer Monsieur Fabrice Lemesre aux fonctions de Directeur Général. Monsieur Fabrice Lemesre n’est pas membre du Conseil d’administration. Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Fabrice Lemesre. 13.1.1.2 Le Directeur-Général Délégué Le Conseil d’administration réuni le 4 mars 2020 a également constaté la démission de Monsieur Laurent Honoret de son mandat de Directeur Général Délégué et décidé de nommer Monsieur Michel Bassot en remplacement. Ses pouvoirs de Directeur général délégué sont exclusivement limités aux opérations suivantes : - la direction opérationnelle (et non-financière) de la Société (achats/ventes, politique commerciale, relations fournisseurs/clients, gestion des stock…) ; - les décisions opérationnelles relatives aux filiales de la Société. Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément à l’article L. 225-56 du Code de commerce, ces limitations de pouvoir ne sont prises qu’à titre de mesures d’ordre interne à la Société et que le Directeur général délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Monsieur Michel Bassot n’est pas membre du Conseil d’administration. Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Michel Bassot. 169 13.1.1.3 Composition de la Direction Générale A ce jour la direction générale est composée de : Nom Mandat Date de 1ère nomination et fin Principales fonctions de mandat hors de la Société Fabrice LEMESRE Directeur Général 1ère nomination : 4 mars 2020. Echéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 Michel BASSOT Directeur Général Délégué, 1ère nomination : 4 mars 2020. Président de Bigben Connected SAS Membre du Comité RSE Echéance du mandat : indéterminée Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société ont pour adresse professionnelle le siège de la Société. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent de l’expérience et l’expertise en matière de direction et de gestion au regard des fonctions qu’ils occupaient précédemment auprès de la société BIGBEN INTERACTIVE comme il ressort de leurs parcours respectifs présentés aux sections 13.1.1.1 et 13.1.1.2. 13.1.2 Le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA 13.1.2.1 Membres du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société compte sept membres. Parmi les sept membres du Conseil d’administration, deux sont considérés par la Société comme des administrateurs indépendants au regard des conditions définies par le Code de gouvernanceMiddlenext. 170 Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration à la date du Document d’enregistrement, ainsi que les mandats des membres du Conseil d’administration de la Société au cours des cinq dernières années : Nom et adresse Mandat professionnelle Date de 1ère nomination Autres ou du dernier fonctions renouvellement et fin de dans la Autres fonctions en dehors de la Société (Groupe et hors Groupe) et au cours des cinq dernières années mandat Société Alain Falc Président et administrateur Dernier renouvellement : Juillet 2018 Néant Mandats au sein de sociétés françaises : . Président SAS Games.fr Siège social de la Société . Président-Directeur Général de Nacon SA (société cotée)15 Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 Mandats au sein de sociétés étrangères : . Administrateur de Nacon HK Ltd (Hong Kong) . Gérant de AF Invest SPRL . Administrateur de Big Ant Holdings Pty Ltd, Big Ant Studios Operations Pty Ltd, Big Ant Studios Pty Ltd, 1UP Distribution Pty Ltd, Big Ant Studios Licensing Pty Ltd, Magnus Formica Studios Melbourne Pty Ltd (Ringside Entertainment Pty Ltd, Magnus Formica Studios Pty Ltd, Eastside Corporation Pty Ltd , B.A.S Melburne Pty Ltd. . Administrateur de NACON Pty Ltd Mandats échus au cours des 5 derniers exercices . Président SAS Modelabs Group . Président SAS World GSM . Administrateur Bigben Interactive Belgium SA (Benelux) Sébastien Bolloré Administrateur Dernier renouvellement : Juillet 2022 Néant Mandats au sein de sociétés françaises : - Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré 51, boulevard de (représentant de . Directeur Général Délégué de Compagnie de l’Odet (société cotée), . Direction du développement, . Président d’Omnium Bolloré, . Administrateur de Bolloré SE (société cotée), Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois (société cotée) et Compagnie de l’Odet (société cotée). Montmorency, 75016 Paris Nord Sumatra, actionnaire Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028 principal de la société BIGBEN INTERACTIVE) . Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de Compagnie du Cambodge (société cotée) . Membre du Conseil de Surveillance de Sofibol 15 Messieurs Alain Falc et Laurent Honoret, respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué de la société BIGBEN INTERACTIVE ont le 4 mars 2020, en date de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, démissionné de leur mandat de Directeur Général et Directeur Général délégué de BIGBEN INTERACTIVE pour occuper les mêmes fonctions chez Nacon SA ; il est précisé que Monsieur Alain Falc conserve son mandat de Président du Conseil d’administration de la société BIGBEN INTERACTIVE SA ainsi que de la société Nacon SA. - Autres fonctions et mandats : . Administrateur de Gameloft SE (société cotée) . Administrateur de Nacon SA (société cotée) . Membre du conseil de surveillance de Vivendi SE (société cotée) Mandats au sein de sociétés étrangères : - Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré . Chairman et Director de Blue LA Inc. - Autres fonctions et mandats : . CEO et Chairman de la société Magic Arts Pty Ltd Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : . Représentant permanent de SocFrance au Conseil de Financière de l’Odet . Administrateur de Blue Solutions. . Director de Bolloré Services Australia Pty Ltd Jacqueline Vrieze De Administrateur Dernier renouvellement : Juillet 2021 Néant Mandats au sein de sociétés françaises : . Directeur Général SAS Games.fr . Administrateur de Nacon SA (société cotée) Mandats au sein de sociétés étrangères : Néant Siège social de la Société Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Néant Angélique Gérard Administrateur 1ère nomination : 30 juillet 2020 Présidente du Comité RSE Mandats au sein de sociétés françaises : indépendant . Membre du Conseil de The Good Booth Company, . AFM (Association Familiale Mulliez) en qualité de Personne Qualifiée, Mandats au sein de sociétés étrangères : 57 Bd Malesherbes 75008 Paris Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029 . Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : . Membre du Comité Stratégique de Petale. . Administratrice indépendante au Conseil de Surveillance d’Europcar Group. (société cotée) . Administratrice de Babilou Group Sylvie Pannetier Administrateur Administrateur Dernier renouvellement : Juillet 2021 Trésorière (salariée) Mandats au sein de sociétés françaises : Administrateur de Nacon SA (société cotée) Mandats au sein de sociétés étrangères : Siège social de la Société Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de d’audit l’exercice clos le 31 mars 2027 Membre du Néant comité Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Néant Jean-Christophe Thiery Dernier renouvellement : Juillet 2018 Néant Mandats au sein de sociétés françaises : - Au sein du Groupe Canal + : (représentant de Nord Sumatra, 50 rue Camille actionnaire Desmoulins 92863 principal de la société BIGBEN Moulineaux Cedex INTERACTIVE) 9 . Président et membre du Conseil de Surveillance de la SA Groupe Canal+ (société cotée), . Gérant de la SNC SESI (Cnews). - Au sein du Groupe Bolloré : . Président et Directeur Général et membre du Comité de Direction de Bolloré Telecom, . Président de Compagnie de Treboul . Président de Rivaud Loisirs Communication Canal + Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 Issy-les- . Président de Bolloré Media Régie . Président du Conseil d’Administration et administrateur de Matin Plus - Autres fonctions et mandats : . Administrateur de Gameloft SE (société cotée) . Administrateur de Nacon SA (société cotée) . Secrétaire Général APGI (Association de la Presse Gratuite d’Information) – représentant de la société SESI Mandats au sein de sociétés étrangères : Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices - Au sein du Groupe Canal + : . Président et membre du Directoire de la SA Groupe Canal + (société cotée) . Président et membre du Conseil de Surveillance de la SAS Studio Canal . Président et Administrateur du Conseil d’Administration de la SA Société d’Edition de Canal+ (société cotée) - Au sein du Groupe Bolloré . Membre du Comité Stratégique de 2ème Regard. Jean-Marie De Cherade Administrateur Indépendant Dernier renouvellement : Juillet 2021 Membre du Mandats au sein de sociétés françaises : comité Néant d’audit Mandats au sein de sociétés étrangères : 19 avenue Sainte Foy 92200- Neuilly Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Néant 13.1.2.2 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration L’article L. 225-18-1 du Code de commerce prévoit que le Conseil d’administration des sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40 % d’administrateurs de chaque sexe. A la date du Document d’enregistrement, le Conseil d’administration comprend quatre hommes et trois femmes, soit 57 % et 43 % des membres du Conseil d’administration. Par conséquent, la composition du Conseil d’administration est conforme aux dispositions de l’article précité. 13.1.2.3 Administrateurs indépendants En date du 25 octobre 2010, le Conseil d’administration s’est réuni et a défini les critères devant servir à la qualification d’administrateur indépendant, et ce en application de la recommandation N°3 du Code Middlenext. Ainsi, le membre indépendant du Conseil doit : - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe, - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.), - - - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Le Conseil d’administration a, le 29 avril 2024, procédé à l’évaluation de l’indépendance des administrateurs et a considéré à l’issue de cet examen que doivent être qualifiés d’Administrateur indépendant : Madame Angélique Gérard et Monsieur Jean-Marie de Cherade. 13.1.2.4 Durée des mandats des membres du Conseil La durée du mandat des Administrateurs est fixée à 6 ans. L’Assemblée Générale peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement, même si cette révocation ne figurait pas à l’ordre du jour. 13.1.2.5 Déontologie des membres du Conseil Conformément à la recommandation N°1 du code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat et notamment : - la recherche de l’exemplarité implique, à tout moment, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance, - au moment de l’acceptation du mandat, chaque membre du conseil prend connaissance des obligations en résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats, - - au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil qui fixe, entre autres, le nombre minimum d’actions de la société que doit détenir chaque membre du conseil, sous réserve des dispositions statutaires, au cours du mandat, chaque administrateur se doit d’informer le conseil de toutes situations de conflit d’intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant…) ou avérées (autres mandats) le concernant, - - - en cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, l’administrateur s’abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l’extrême, démissionne, chaque membre du conseil est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités dont il est membre, chaque membre du conseil s’assure qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions, chaque membre du conseil respecte un véritable secret professionnel à l’égard des tiers, chaque membre du conseil assiste aux réunions de l’assemblée générale. - - 175 13.1.2.6 Biographie des administrateurs Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, un descriptif des fonctions et parcours des administrateurs nommés à ce jour est présenté ci-dessous : Alain Falc : Président du Conseil d'administration. (ISEN 1981) Titulaire d’un diplôme d’ingénieur en électronique, Alain FALC crée BIGBEN INTERACTIVE en 1981 à la fin de ses études et acquiert rapidement un savoir–faire industriel et commercial dans le domaine de la montre et des produits électroniques promotionnels. Dès 1993, il investit le secteur naissant des jeux vidéo. Devenu l’un des principaux acteurs du marché de la conception-fabrication d’accessoires pour consoles tiers (non consolier) de jeux vidéo en France en 1999, il fait introduire la société BIGBEN INTERACTIVE en bourse et mène son développement à l’international avec des implantations au Benelux, en Grande Bretagne, en Allemagne, à Hong-Kong, en Espagne et en Italie. Après avoir développé progressivement le métier d’éditeur de jeux vidéo dans la décennie suivante, il réalise l’acquisition de l’activité conception et distribution d’accessoires de mobiles de ModeLabs (leader français de l’accessoire pour téléphonie mobile) en 2011, devenue Bigben Connected en mai 2013. Alain FALC fait prendre au Groupe Bigben un autre virage stratégique depuis 2018 par le biais de l’acquisition ou de la prise de participation dans huit studios de développement. En 2019, il mène à bien la création de NACON, pôle Gaming intégré du Groupe Bigben, et son introduction en bourse. Sébastien Bolloré : Administrateur Expertise et expérience en matière de gestion. Après des études à Gerson et à Saint-Jean-de-Passy, Sébastien Bolloré a obtenu son baccalauréat et a suivi des études de gestion à l’ISEG puis à UCLA (Californie). Présent plus de la moitié de son temps en Australie, Sébastien Bolloré conseille le Groupe Bolloré grâce à sa connaissance des nouveaux médias et des évolutions technologiques. Il est administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l’assemblée générale du 28 juillet 2010. Jean Marie de Cherade : Administrateur Indépendant Ingénieur agronome, maîtrise en sciences naturelles, DEA de marketing, gestion et administration des entreprises Après avoir été assistant à la chaire de marketing agroalimentaire au CESA (centre d’enseignement supérieur des affaires du groupe HEC-ISA), Jean-Marie DE CHERADE devient consultant à la BANQUE MONDIALE avec la conduite de projets pour la zone de l’Afrique de l’Ouest. Il rejoint ensuite le monde de l’entreprise où il sera entre autres Président et Cofondateur de la société EOS MARKETING. Il est aujourd’hui consultant indépendant et effectue à ce titre certaines missions pour le compte de MI29. Il a été administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l’assemblée générale du 28 juillet 2008. Jacqueline De Vrieze : Administrateur Autodidacte Après une première expérience dans le domaine des soins de la personne (salon de coiffure et institut d’esthéticiennes) de 1976 à 1987, Jacqueline De Vrieze crée une entreprise de gymnastique douce et de soins esthétiques dans un centre de remise en forme. En 1989, elle rejoint la société de magasins de vente au détail devenue aujourd’hui Games.fr, 176 comme responsable de magasins avant d’en devenir la directrice en 1995. Elle conduit la transformation de ce réseau de boutiques en un site de vente en ligne au début de la décennie en cours. Elle est administrateur de la société BIGBEN INTERACTIVE. Madame Jacqueline De Vrieze est la compagne du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Alain Falc. Angélique Gérard : Administrateur Indépendant Diplômée de l’Institut européen d’administration des affaires (INSEAD) et formée en tant que dirigeante à l’école des Hautes Études Commerciales (HEC) Angélique Gérard rejoint le Groupe Iliad début 2000, après quatre années passées chez France Télécom. À l’origine de la création des centres de contact du Groupe Iliad, elle met en place et assure le développement du service aux abonnés avant de gérer l’intégration des ressources correspondantes de l’opérateur Alice après son rachat en 2008. Elle est aujourd’hui directrice de la relation abonné de Free, membre du comité exécutif d’Iliad (holding), dont elle est dirigeante-fondatrice et PDG de plusieurs sociétés filiales du Groupe Iliad. Également conférencière, auteur de livres à connotation managériale et sociétale, elle est très impliquée en tant que Business Angel dans le suivi des entrepreneurs qu’elle accompagne dans des secteurs comme la high-tech, l’économie collaborative, l’hôtellerie et la restauration. Elle rejoint ainsi le conseil de surveillance d’Europcar depuis 2015 puis celui de Babilou en 2017, premier groupe de crèches d’entreprises et de collectivités en France. La nomination de Madame Angélique Gérard en qualité d’administrateur indépendant en remplacement de Madame Florence Lagrange pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir a été cooptée par le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE du 27 janvier 2020. Conformément à la loi et aux statuts, cette nomination a été soumise et ratifiée lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 juillet 2020. Sylvie Pannetier : Administrateur Diplôme d’Etudes Comptables et Financières (DECF). A l’issue de ses études, Sylvie Pannetier intègre BIGBEN INTERACTIVE en février 1995 au service financier et voit ses fonctions évoluer de la comptabilité fournisseurs à la trésorerie, en passant par le crédit management au cours des 20 ans passés dans la société. Elle gère aujourd’hui une équipe de 9 personnes et est en charge de la Trésorerie du Groupe et du Credit management des sociétés BIGBEN INTERACTIVE et Bigben Connected. Elle est administrateur de la société BIGBEN INTERACTIVE depuis sa nomination par l’assemblée générale du 31 août 2015. Jean Christophe Thiery : Administrateur IEP, licence d'administration publique, ENA. Après un début de carrière dans le corps préfectoral, Jean Christophe Thiery rejoint le Groupe Bolloré en 2002 pour devenir Directeur Général de la chaine Direct 8 en 2005. Il est nommé Président de Bolloré Média (pôle média du groupe Bolloré) en novembre 2008 à la suite de Vincent Bolloré, avec pour mission d’en poursuivre la consolidation et le développement dans le domaine des médias et des télécoms. Jean Christophe Thiery est par ailleurs Directeur Général du Groupe Bolloré, pôle communications et médias et Président du Conseil de Surveillance de Canal+. Il est administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l’assemblée générale de 26 juillet 2012. 177 13.1.2.7 Autres mandats des administrateurs Les mandats exercés par les administrateurs au sein du Groupe et en dehors du Groupe sont présentés dans le tableau figurant en section 13.1.2.1. du Document d’enregistrement. Chacune des personnes mentionnées à la présente section, au cours des cinq dernières années : - - - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires. 13.1.2.8 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine la stratégie et les orientations de l’activité du Groupe soit l’ensemble de la société-mère et des filiales consolidées et en contrôle la mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Règlement intérieur Conformément à la recommandation N°6 du code Middlenext, le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur mis en place le 25 juillet 2008 et ayant fait l’objet de mises à jour régulières dont la dernière remonte au 30 octobre 2023, qui précise : - - - les pouvoirs du Conseil d’administration ; les règles de composition du Conseil ainsi que les critères d’indépendance de ses membres ; la nature des devoirs des administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont soumis ; - les modalités de fonctionnement du Conseil et les règles de détermination de la rémunération de ses membres. Informations des membres du Conseil d’administration Les membres du Conseil ont évalué qu’ils recevaient une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission. Conformément à la recommandation N°11 du Code Middlenext, les administrateurs reçoivent les informations et documents relatifs aux sujets à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration plusieurs jours avant la date de la séance. Ils ont ainsi l’opportunité de préparer les dossiers qui seront traités lors de la réunion. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de la date de la séance. De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments supplémentaires et les administrateurs sont en outre régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation précitée. Convocation du Conseil Les statuts ne prévoient pas de règles dérogatoires du droit commun de convocation du Conseil d’Administration, qui se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Un calendrier des conseils (au moins 6 par an) est établi en début d’exercice selon le cadencement des arrêtés de chiffre d’affaires et de comptes tandis que des réunions exceptionnelles peuvent être convoquées à tout moment en fonction de l’actualité du Groupe. Les convocations comportant l’ordre du jour sont adressées avant chaque réunion, les documents nécessaires à leur préparation étant diffusés par envoi séparé aux administrateurs. 178 Représentation des administrateurs Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Réunion et travaux du Conseil d’administration et taux moyen de présence des administrateurs Le fonctionnement du Conseil d’administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Il se réunit au minimum six fois par an, respectant en cela la recommandation N°13 du code Middlenext. La fréquence des réunions du Conseil d’administration dépend des échéances du calendrier financier et juridique (communication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels) et de tout sujet d’actualité en cours. A titre d’exemple, ses réunions sont généralement décomposées en plusieurs parties comme suit : - - - - - - - - - - examen du plan d’affaires point sur l’activité et les données financières actualisation des prévisions annuelles arrêté des comptes, arrêté des comptes trimestriels et semestriels, examen des opérations en cours sur le développement des activités du groupe sujets de rémunération autres sujets opérationnels en cours questions juridiques autorisations diverses à conférer Au cours de l’année 2023/24, le conseil s’est réuni 8 fois, à une fréquence d’environ deux fois par trimestre étant précisé que le Président conserve la possibilité de convoquer le Conseil d’administration aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Les commissaires aux comptes de la société ont été convoqués et ont assisté aux séances du Conseil d’administration arrêtant les comptes semestriels et annuels. Le Directeur Financier Groupe participe régulièrement à ces réunions notamment pour présenter les comptes et recueillir toutes autorisations et fournir toutes explications permettant au conseil de prendre ses décisions en connaissance de cause. Le règlement intérieur permet aux Administrateurs de participer à distance au Conseil : sont ainsi réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les procès-verbaux des délibérations du conseil sont établis à l’issue de chaque réunion et soumis pour approbation à l’ensemble des membres du conseil. 179 Taux de présence moyen des administrateurs (année de mandat) Nom Falc Prénom Alain Fonction Président Taux de Présence 100% Bolloré Sébastien Jean-Marie Jean Christophe Sylvie Administrateur 75% Administrateur + Comité d’Audit De Chérade Thiéry 100% Administrateur 100% Administrateur + Comité d’Audit Pannetier De Vrieze Gérard 100% Jacqueline Angélique Administrateur 100% Administrateur + Présidente du comité RSE 100% 97% TOTAL 13.2 CONFLITS D’INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale à l’égard de BIGBEN INTERACTIVE et leurs intérêts. Il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiels entre les devoirs à l’égard de l’émetteur des personnes présentées ci-dessus et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Par ailleurs, aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’une quelconque des personnes présentées ci-dessus a été sélectionnée en tant que membre du Conseil d’administration ou membre de la direction générale. 180 14. REMUNERATIONS ET AVANTAGES L’information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à la Position-Recommandation de l’AMF DOC-2021-02 intitulé « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel ». 14.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 14.1.1 Rémunération de la Direction Générale 14.1.1.1 Informations sur les rémunérations Tableau 1: Synthèses des rémunérations, fixes et variables, options et actions, attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société, au titre de leurs fonctions au sein des sociétés du Groupe BIGBEN INTERACTIVE Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Alain Falc, Président Rémunérations dues au titre de l’exercice (1) 400 K€ 400 K€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées durant l’exercice 2 K€ 2 K€ Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 0 K€ 0 K€ 402 K€ 402 K€ (1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses filiales à Monsieur Alain Falc ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Monsieur Alain Falc à hauteur de 122 094 € pour l’exercice 2023/2024 et de 121 660 € pour l’exercice 2022/2023. Aucune rémunération versée par BIGBEN INTERACTIVE SA depuis début mars 2020. Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Fabrice Lemesre, Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice 120 K€ 24 K€ 120 K€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées durant l’exercice (1) 24 K€ Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 2 K€ 7 K€ Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 146 K€ 151 K€ (1) La rémunération variable de Monsieur Lemesre correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d’un niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés) ainsi qu’au versement de sa quote-part d’intéressement. 181 Exercice 2023/2024 Exercice 2022/2023 Michel Bassot, Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (1) 188 K€ 188 K€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées durant l’exercice (1) 45 K€ 44 K€ Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 3 K€ 11 K€ Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 244 K€ 243 K€ (1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par BIGBEN INTERACTIVE à Michel Bassot ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Michel Bassot à hauteur de 197 K€ pour l’exercice 2023/2024 et de 196 K€ pour l’exercice 2022/2023. Tableau 2: Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice Exercice Alain Falc Président 2023/2024 2022/2023 Montants Montants Montants dus Montants dus versés 400 K€ 2 K€ versés 400 K€ 2 K€ rémunération fixe (1) 400 K€ 2 K€ 400 K€ 2 K€ rémunération variable annuelle (1) rémunération variable pluriannuelle rémunération exceptionnelle rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (2) 40 K€ 0 K€ 40 K€ 40 K€ avantages en nature TOTAL 442 K€ 400 K€ 442 K€ 442 K€ (1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses filiales à Alain FALC ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Alain FALC à hauteur de 122 094 € pour l’exercice 2023/2024 et de 121 660 € pour l’exercice 2022/2023. (2) Il est précisé que cette rémunération relative à l'année 2023/24 en cours et calculée sur la base de 12 mois jusqu'à l'AGO de juillet 2024 contient 20 000 € de rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de NACON ainsi que 20 000 € correspondant à la rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de BIGBEN INTERACTIVE SA. En 2022/2023, cette rémunération calculée sur la base de 12 mois jusqu'à l'AGO de juillet 2023 contenait 20 000 € de rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de NACON ainsi que 20 000 € correspondant à la rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de BIGBEN INTERACTIVE SA. La rémunération des membres du Conseil d’administration est traditionnellement versée dans le trimestre suivant l’AGO. 182 Exercice Exercice Fabrice Lemesre Directeur Général 2023/2024 2022/2023 Montants Montants Montants dus Montants dus versés 120 K€ 0 K€ versés 120 K€ 6 K€ rémunération fixe 120 K€ 24 K€ 120 K€ 24 K€ rémunération variable annuelle (1) rémunération variable pluriannuelle rémunération exceptionnelle rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur avantages en nature (2) 6 K€ 6 K€ 6 K€ 6 K€ TOTAL 150 K€ 126 K€ 150 K€ 132 K€ (1) La rémunération variable de Monsieur Lemesre correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d’un niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés) ainsi qu’au versement de sa quote-part d’intéressement. (2) Véhicule de fonction Exercice Exercice Michel Bassot 2023/2024 2022/2023 Montants Montants Directeur Général Délégué Montants dus Montants dus versés 188 K€ 0 K€ versés 188 K€ 39 K€ rémunération fixe (1) 188 K€ 45 K€ 188 K€ 44 K€ rémunération variable annuelle (1,2) rémunération variable pluriannuelle rémunération exceptionnelle rémunération activité d’administrateur avantages en nature (3) 11 K€ 11 K€ 11 K€ 11 K€ TOTAL 244 K€ 199 K€ 243 K€ 238 K€ (1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par BIGBEN INTERACTIVE à Michel Bassot ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Michel Bassot à hauteur de 197 K€ pour l’exercice 2023/2024 et de 196 K€ pour l’exercice 2022/2023. (2) La rémunération variable de Monsieur Bassot correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d’un niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés pour la Société Bigben Connected SAS) ainsi qu’au versement de sa quote-part de participation. (3) Véhicule de fonction La Société n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. 183 14.1.1.2 Autres éléments de rémunérations Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ou levées par ces derniers (tableaux 4, 5, 8 et 9) Durant les exercices clos au 31 mars 2024 et au 31 mars 2023, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée à des mandataires sociaux du Groupe, ni levée durant l'exercice par des dirigeants mandataires sociaux. Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) Valorisation des actions selon la Fabrice Lemesre Nombre d’actions attribuées durant N° et date d’attribution du plan Date Date de méthode Conditions de performance d’acquisition disponibilité retenue pour les comptes consolidés Directeur Général l’exercice Niveau de résultat opérationnel du secteur d’activité Audio Telco et du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2024 (1) N° : AGA 2023 Plan BIGBEN INTERACTIVE 18 sept. 2026 18 sept. 2026 560 1 999 € Date : 18 sept 2023 TOTAL 560 1 999 € (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) Valorisation Nombre d’actions attribuées durant des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Michel Bassot N° et date d’attribution du plan Date Date de Conditions de performance d’acquisition disponibilité Directeur Général Délégué l’exercice Niveau de résultat opérationnel du secteur d’activité Audio Telco et du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2024 (1) N° : AGA 2023 Plan BIGBEN INTERACTIVE 18 sept. 2026 18 sept. 2026 960 3 427 € Date : 18 sept 2023 TOTAL 960 3 427 € (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 184 (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les Jacqueline De Nombre d’actions attribuées durant Vrieze N° et date d’attribution du plan Date Date de Conditions de performance d’acquisition disponibilité Administrateur l’exercice comptes consolidés N° : AGA 2023 18 sept. 2026 18 sept. 2026 Niveau de résultat opérationnel du Groupe NACON fin mars 2023 (1) Plan NACON 0 0 Date : 18 sept 2023 TOTAL 0 0 € Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Sylvie Pannetier Nombre d’actions attribuées durant N° et date d’attribution du plan Date Date de Conditions de performance d’acquisition disponibilité Administrateur l’exercice N° : AGA 2023 18 sept. 2026 18 sept. 2026 Niveau de résultat opérationnel du Groupe NACON fin mars 2024 (1) Plan NACON 840 1 042 € Date : 18 sept 2023 TOTAL 840 1 042 € (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7) Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Fabrice Lemesre Directeur Général N° et date d’attribution du Conditions d’acquisition plan Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2021 atteint (1) N° : AGA 2020 Plan Bigben Interactive Plan Bigben Interactive 650 Date : 07 sept 2020 N° : NBIC 100% des actions gratuites acquises Présence 17 000 Date : 07 sept 2020 N° : NBAC 100% des actions gratuites acquises Présence Plan Nacon 40 000 Date : 07 sept 2020 100% des actions gratuites acquises TOTAL 57 650 (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 185 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7) Michel Bassot Nombre d’actions devenues disponibles N° et date d’attribution du Conditions d’acquisition Directeur Général Délégué plan durant l’exercice Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2021 atteint (1) N° : AGA 2020 Plan Bigben Interactive Plan Bigben Interactive 1 150 Date : 07 sept 2020 N° : NBIC 100% des actions gratuites acquises Présence 17 000 Date : 07 sept 2020 N° : NBAC 100% des actions gratuites acquises Présence Plan Nacon 40 000 Date : 07 sept 2020 100% des actions gratuites acquises TOTAL 58 150 (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7) Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Sylvie Pannetier Administrateur N° et date d’attribution du Conditions d’acquisition plan Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2021 atteint (1) N° : AGA 2020 Plan Nacon 840 Date : 07 sept 2020 N° : NBAC 100% des actions gratuites acquises Présence Plan Nacon TOTAL 5 000 Date : 07 sept 2020 100% des actions gratuites acquises 5 840 (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7) Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Jacqueline De Vrieze Administrateur N° et date d’attribution du Conditions d’acquisition plan Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2021 atteint (1) N° : AGA 2020 Plan Nacon 960 Date : 07 sept 2020 100% des actions gratuites acquises N° : NBAC Présence Plan Nacon 50 000 Date : 07 sept 2020 100% des actions gratuites acquises TOTAL 50 960 (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité 186 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS (tableau 10) INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT Plan n° Plan n° Plan n° Plan n° Plan n° Plan n° Plan n° Plan n° Plan n° Plan n° Plan n° Plan n° AGA2016 AGA2017 AGA2018 AGA2019 AGA2020 AGA2020 AGA2021 AGA2021 AGA2022 AGA2022 AGA2023 AGA2023 Date d'assemblée Nacon Nacon Nacon Nacon AG AG AG AG AG AG AG AG AG AG AG AG 22/07/2016 21/07/2017 20/07/2018 19/07/2019 30/07/2020 30/07/2020 30/07/2021 30/07/2021 29/07/2022 29/07/2022 21/07/2023 21/07/2023 Actions Bigben Bigben Bigben Bigben Bigben Nacon Bigben Nacon Bigben Nacon Bigben Nacon Date du Conseil d'administration 31/08/2016 31/08/2017 03/09/2018 04/09/2019 07/09/2020 07/09/2020 08/09/2021 08/09/2021 15/09/2022 15/09/2022 18/09/2023 18/09/2023 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux 7 000 4 700 3 500 2 800 35 800 186 800 1 560 1 560 1 520 1 800 1 520 840 Alain Falc - - - - - 50 000 40 000 40 000 5 840 - - - - 600 920 - - - - 560 960 - - Fabrice Lemesre Michel Bassot 3 000 3 000 1 000 - 2 000 2 000 700 - 1 500 1 500 500 - 1 200 1 200 400 - 17 650 520 960 80 - - - 18 150 - - Sylvie Pannetier Jacqueline de Vrieze - - 720 840 840 960 840 50 960 - - 31 août. 2017 31 août. 2018 03 sept. 2019 04 sept. 2020 07 sept. 2021 07 sept. 2021 08 sept. 2022 08 sept. 2022 15 sept. 2023 15 sept. 2023 18 sept. 2026 18 sept. 2026 Date d’acquisition des actions (1) Date de fin de période de conservation 31 août. 2019 31 août. 2020 03 sept. 2021 04 sept. 2022 07 sept. 2023 07 sept. 2023 08 sept. 2024 08 sept. 2024 15 sept. 2025 15 sept. 2025 18 sept. 2026 18 sept. 2026 Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 mars 2024 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions attribuées gratuitement 7 000 0 4 700 0 3 500 0 2 500 300 35 800 0 186 800 0 260 1 300 260 0 1 560 0 460 1 060 460 0 1 800 0 0 0 0 0 0 0 7 000 4 700 3 500 2 500 35 800 186 800 restantes en fin d’exercice (1) Les conditions de performance. - - - - - - - - Plan AGA 2016 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2017 atteint => 100% des actions gratuites acquises Plan AGA 2017 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2018 atteint => 100% des actions gratuites acquises Plan AGA 2018 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019 atteint => 100% des actions gratuites acquises Plan AGA 2019 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2020 => Acquisition partielle Plan AGA 2020 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d’activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2021 => 100% des actions gratuites acquises Plan AGA 2021 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d’activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2022 => Acquisition partielle Plan AGA 2022 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d’activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2023 => Acquisition partielle Plan AGA 2023 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d’activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2024 Tableau 11 : Récapitulatif des conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux Indemnités ou Dirigeants Mandataires Sociaux avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Alain Falc Président du Conseil d’administration X X X X Mandat renouvelé en juillet 2018 pour six exercices Fabrice Lemesre Directeur Général Mandat débuté le 4 mars 2020 pour six exercices X X X X X X X X Michel Bassot Directeur Général Délégué Mandat débuté le 4 mars 2020 pour une durée indéterminée Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la Société Néant. 14.1.2 Rémunération des membres du Conseil d’Administration 14.1.2.1 Politique de rémunérations des membres du Conseil d’Administration Les administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur activité. Celle-ci est allouée par l’Assemblée Générale et répartie par le Conseil, sur la base d’un montant forfaitaire par présence effective aux réunions du conseil et des comités et en fonction des responsabilités assumées, en conformité avec les recommandations N°10 et N°13 du code Middlenext. Rémunération des administrateurs Le Conseil d’administration respecte les recommandations du Code Middlenext en définissant un mode de répartition de cette rémunération en fonction d’unités tenant compte des fonctions effectivement remplies par chacun des administrateurs (administrateur simple, membre de l’un des comités existants au sein de la Société, fonction de Président) tout en pratiquant un abattement proportionnel aux réunions auxquelles l’administrateur concerné n’aurait pas participé (principe d'assiduité). 188 L’enveloppe de 120.000 € approuvée par l'Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 21 juillet 2023 a été ainsi répartie en unités tenant compte des fonctions remplies individuellement par chaque Administrateur à savoir : 1 2 >. Deux unités pour chaque administrateur, >. Une unité additionnelle pour les membres d’un comité, 3 >. Deux unités additionnelles pour le président. étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant l’enveloppe globale de rémunération par le nombre total d’unités à servir. La rémunération globale est ensuite répartie entre chaque administrateur en tenant compte de son assiduité. En conséquence, un abattement proportionnel aux réunions du conseil auxquelles l’administrateur concerné n’a pas participé, sera pratiqué sur l’enveloppe de rémunération réservée aux membres du Conseil d’administration visée (voir 1>. ci-dessus) lui étant attribué. Cet abattement s’appliquera aussi aux rémunérations supplémentaires relatives aux membres de comités (voir 2>. ci- dessus), proportionnellement aux absences aux réunions de ces comités. Au titre de l’exercice 2023 / 2024, la Société versera aux membres de son Conseil d’administration un montant brut pouvant atteindre, en fonction de l’assiduité, 92.500 euros à titre de rémunération y compris 45.000 euros pour les membres du comité d’audit et du comité RSE. 189 14.1.2.2 Rémunérations des membres du Conseil d’administration au cours des deux derniers exercices Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3) Montants attribués au Montants versés au Montants attribués au Montants versés au titre de l’exercice cours de l’exercice titre de l’exercice cours de l’exercice Mandataires sociaux non dirigeants 2023/2024 2023/2024 2022/2023 2022/2023 Monsieur Sébastien Bolloré - Administrateur Rémunérations (1) 17 500 € 0 € 18 750 € 0 € 18 750 € 0 € 20 000 € 0 € Autres rémunérations Monsieur Jean-Marie de Cherade – Administrateur indépendant Rémunérations (1) 15 000 € 0 € 15 000 € 0 € 15 000 € 0 € 15 000 € 0 € Autres rémunérations Madame Angélique Gérard - Administrateur indépendant Cooptée le 27 janvier 2020 Rémunérations (1) 15 000 € 0 € 15 000 € 0 € 15 000 € 0 € 7 500 € 0 € Autres rémunérations Madame Sylvie Pannetier - Administrateur Rémunérations (1) 30 000 € 71 029 € 30 000 € 71 029 € 30 000 € 69 597 € 30 000 € 69 597 € Autres rémunérations (2) (3) Monsieur Jean-Christophe Thiery - Administrateur Rémunérations (1) 20 000 € 0 € 18 750 € 0 € 18 750 € 0 € 20 000 € 0 € Autres rémunérations (1) Pour 2023/2024 : Rémunération d’administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA relatifs à l'année en cours, de l'AGO 2023 à l'AGO 2024 Pour 2022/2023 : Rémunération d’administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA relatifs à l'année en cours, de l'AGO 2022 à l'AGO 2023 (2) Les autres rémunérations des administrateurs susmentionnés consistent en leurs salaires perçus. Ce tableau correspond aux rémunérations versées au cours des exercices 2023/2024 et 2022/2023 ainsi que des rémunérations des administrateurs présents aux Conseils d’administration d’un exercice N qui sont versées au cours de l’exercice N+1. Se référer à la section 13.1.2.8 pour le taux de présence moyen aux conseils d’administration des administrateurs. Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées (621-18-2 du Code Monétaire et Financier) Néant. 190 14.1.3 Politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux 14.1.3.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société Multiples de rémunération En application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios entre le niveau de rémunération de chacun des mandataires sociaux/dirigeants de Bigben Interactive SA d’une part, et la rémunération moyenne sur une base temps plein, des salariés de de Bigben Interactive SA d’autre part. Les Multiples de rémunération pour chacun des trois mandataires sociaux/dirigeants par rapport à la rémunération moyenne sur une base temps plein des salariés de Bigben Interactive SA sont ainsi les suivants : Multiple de rémunération Rémunération 2023/24 des mandataires sociaux de Bigben Interactive SA en € par rapport rémunération moyenne sur base temps plein des salariés de Bigben Interactive SA 20 000 144 000 36 000 Alain FALC Fabrice LEMESRE Michel BASSOT 0.38 2.72 0.68 Méthodologie de calcul des ratios de rémunération : 1. Pour calculer la rémunération moyenne des salariés de Bigben Interactive SA, les hypothèses prises en compte ont été les suivantes : - Les éléments de rémunération retenus sont les salaires, primes, bonus et rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur (pour Alain Falc) versés mais excluent la valorisation des actions gratuites initialement attribuées aux dirigeants et salariés afin d’éviter toute distorsion ; - Périmètre retenu pour les « salariés de la société » : tous les salariés avec bulletin de salaire Bigben Interactive SA (CDI, CDD, apprentis, alternants, etc.) soit hors intérims ; Effectif moyen sur l’année 2023/24 pris en compte. - - Cette rémunération moyenne est basée sur le dernier exercice 2023/24. 2. Pour calculer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires, à savoir : - - - - la rémunération fixe versée au cours de l’exercice ; la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice ; le cas échéant, la rémunération exceptionnelle versée ; les éventuelles rémunérations au titre de leur mandat d’administrateur. Rémunération 2023/24 des salariés de Bigben Interactive SA en € Total Salaires Bruts (sans AGA) Effectif moyen 901 169 17 Rémunération annuelle moyenne 53 010 191 En sus de ces rémunérations, certains mandataires sociaux se sont vus attribuer au cours de l’année 2023/24 des actions gratuites (AGA), soumises à des critères de présence et de performance, qui peuvent être valorisées à : Valorisation des AGA attribuées en 2023/24 aux mandataires sociaux de Bigben Interactive SA en € - 1 999 3 427 Alain FALC Fabrice LEMESRE Michel BASSOT Rémunération du Président du Conseil d’administration Par décision du Conseil d’administration du 4 mars 2020, 1er jour de cotation des actions de la Société NACON, qui a pris acte de la démission de Monsieur Alain Falc de son mandat de Directeur Général, il a été mis fin au contrat de travail de Monsieur Alain Falc au sein de la société mère BIGBEN INTERACTIVE. La rémunération et les avantages d’Alain Falc au titre de son mandat social de Directeur Général de la Société BIGBEN INTERACTIVE, ont donc été supprimés. Par ailleurs, Monsieur Alain Falc, a conservé au sein du Groupe Bigben, une rémunération : - - en qualité de Président-Directeur Général de Nacon SA d’un montant de 240.000 euros brut annuel. en qualité de salarié de Bigben Connected SAS, filiale de la société-mère BIGBEN INTERACTIVE, d’un montant de 120.000 euros brut annuel. Autres éléments de rémunération et avantages Rémunération en qualité d’administrateur Le montant global annuel de la rémunération fixée par l’Assemblée générale est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration conformément à la règle définie par le Conseil d’administration présentée ci-avant. À ce titre, le Président perçoit, comme les autres membres du Conseil d’administration, deux unités au titre de son mandat d’Administrateur et, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration de la Société, deux unités additionnelles. Le paiement des rémunérations est subordonné à la participation aux réunions du Conseil d’administration. Un abattement est appliqué sur le montant total des rémunérations perçues, proportionnel au nombre de réunions du Conseil auxquelles le dirigeant concerné n’a pas participé. Avantages en nature A la différence des autres membres du Comité exécutif du Groupe, le Président ne bénéficie pas d’une voiture de fonction. Indemnités accordées à l’occasion du départ Le Président ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique. Retraitecomplémentaire 192 Le Président ne bénéficie pas de complément de retraite. Rémunération du Directeur Général Par décision du Conseil d’administration du 4 mars 2020, il a été décidé de fixer la rémunération et les avantages de Fabrice Lemesre au titre de son mandat social de Directeur Général de la Société, comme suit : Rémunération fixe d’un montant de 120.000 euros brut annuel, versée mensuellement, soit 10.000 euros brut par mois. Par décisions du Conseil d’administration du 26 avril 2021, il a été convenu que Monsieur Fabrice Lemesre bénéficiera également d’une rémunération variable pouvant aller jusqu’à un montant de 33 % de sa rémunération fixe annuelle brute, soit un maximum de 40.000 euros en fonction d’objectifs de performance déterminés, notamment l’atteinte d’un objectif de résultat opérationnel par la Société, en accord avec le Conseil. Monsieur Fabrice Lemesre pourra également percevoir, sur justification, au titre de ses fonctions de Directeur Général, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission. Il est précisé qu’en l’absence de rémunération variable annuelle, la rémunération de Fabrice Lemesre en sa qualité de Directeur Général de la Société, ne pourra en toute hypothèse excéder le montant indiqué ci-dessus. Autres éléments de rémunération et avantages Avantages en nature Véhicule de fonction en location (464 € par mois). Indemnités accordées à l’occasion du départ Le Directeur Général ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique. Retraitecomplémentaire Le Directeur Général ne bénéficie pas de complément de retraite. Rémunération du Directeur Général Délégué Par décision du Conseil d’administration du 4 mars 2020, il a été décidé de fixer la rémunération et les avantages de Monsieur Michel Bassot au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société, comme suit : Rémunération fixe d’un montant de 36.000 euros brut par ans, versée mensuellement, soit 3.000 euros brut par mois. MonsieurMichel Bassot pourra également percevoir, surjustification, autitre de sesfonctionsdeDirecteur Général Délégué, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission. Par ailleurs, Monsieur Michel Bassot, a conservé au sein du Groupe Bigben, une rémunération en qualité de Président de Bigben Connected, filiale de la société-mère BIGBEN INTERACTIVE, d’un montant de 151.800 euros brut annuel, soit 12.650 euros brut mensuel. Monsieur Michel Bassot bénéficie également d’une rémunération variable de Bigben Connected pouvant aller jusqu’à un montant d’environ 50% de sa rémunération fixe annuelle brute, soit un maximum de 75 000 euros en fonction d’objectifs de performance déterminés, notamment l’atteinte d’objectifs de stock et de résultat opérationnel pour la Société Bigben Connected. 193 Autres éléments de rémunération et avantages Avantages en nature Véhicule de fonction en location (898 € par mois). Indemnités accordées à l’occasion du départ Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique. Retraitecomplémentaire Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas de complément de retraite. A l’exception des rémunérations mentionnées ci-dessus, aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue en faveur des dirigeants sociaux. 14.1.3.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et du Groupe est conforme à la recommandation N°13 du code Middlenext. En effet, les principes de détermination des rémunérations répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie de rémunération différée, d’indemnité spécifique ou de dispositions dérogeant aux règles des plans d’actions gratuites ou des plans de stock- options en cas de départ, ou d’engagement de retraite, visés aux recommandations N°16, 17 et 18 du code Middlenext. Attribution d’options et d’actions gratuites et autres titres Stock-options : La Société ne prévoit pas, à ce stade, de mettre en place une politique d’attribution de stock-options, telles que visées à la recommandation N°18 du code Middlenext, au profit des mandataires sociaux. Actions Gratuites (AGA) : La Société se réserve la possibilité de pouvoir distribuer des actions gratuites tant à ses salariés qu’à ses dirigeants mandataires sociaux. La Société estime que cette possibilité pourrait être exercée dès l’automne 2024. Le Conseil d’administration se réunira ainsi en cours d’année afin d’arrêter de façon précise les plans d’attribution gratuite d’actions. Pour ce qui concerne les mandataires sociaux, conformément à la recommandation N°18 du Code Middlenext, ces attributions gratuites d’actions seront effectuées en fonctions de conditions de présence et selon des conditions de performances liées aux résultats du Groupe et notamment de l’atteinte d’un taux de Résultat Opérationnel Courant cible. 14.2 SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX Il n’existe pas de schéma de retraite spécifique au profit des dirigeants et la Société n’a pas provisionné de sommes à cet égard. Les dirigeants des sociétés du Groupe sont bénéficiaires d’une police d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, souscrite par la Société. Il n’existe, au profit des mandataires sociaux, aucun 194 engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieures à celles-ci. La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Conseil d’administration. 195 15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 15.1 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ La composition et les informations relatives à la direction générale et au Conseil d’administration de la Société font l’objet de développements présentés à la section 13 « Organes d’administration et de direction » du Document d’enregistrement. 15.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET LA SOCIÉTÉ OU L’UNE DE SES FILIALES A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement, de contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou membres de la direction à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et/ou prévoyant l’octroi d’avantages aux membres du conseil d’administration, au Directeur Général ou à un Directeur Général Délégué. De même, à la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement, de contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou membres de la direction à la Société ou au groupe BIGBEN INTERACTIVE. 15.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 15.3.1 Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE La composition et les informations relatives au Conseil d’administration font l’objet de développements présentés à la section 13 « Organes d’administration et de direction » du Document d’enregistrement. 15.3.2 Comités du conseil d’administration 15.3.2.1 Comité d’audit Pour l’accomplissement de ses missions, le Conseil d’administration est assisté d’un comité d’audit. Composition du comité d’audit Conformément aux dispositions (i) de l’article L. 823-19 du Code de commerce qui prévoit que « la composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance. Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance » et (ii) de la recommandation N° 6 du Code Middlenext, le comité d’audit est composé de deux (2) membres, dont un (1) désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE. Les membres du comité d’audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. Le premier Comité d’Audit de BIGBEN INTERACTIVE a été mis en place le 25 octobre 2011 après amendement du Règlement Intérieur du Conseil le même jour. Les mandats au Comité d’Audit, sont ensuite renouvelés annuellement suite aux décisions de nomination/renouvellement/démission prises par l’Assemblée Générale. Les membres actuels du comité d’audit, Monsieur Jean-Marie De Chérade, administrateur indépendant, et Madame Sylvie Pannetier ont été choisis par le conseil lors respectivement de ses réunions du 25 octobre 2011 pour Monsieur Jean-Marie De Chérade et du 25 juillet 2016 pour Madame Sylvie Pannetier 196 (cette dernière a ainsi repris le mandat de Monsieur Richard Mamez nommé pour la première fois le 25 octobre 2011 mais ayant ensuite démissionné lorsqu’il était devenu Censeur de BIGBEN INTERACTIVE). Madame Sylvie Pannetier, occupant les fonctions salariées de trésorière au sein de la Société, n’est pas considérée comme un membre indépendant du Comité d’audit. Le conseil d’administration, tenant compte de leur expérience professionnelle, a estimé qu’ils présentent les compétences requises au regard de l’article L. 823-19 du Code de commerce leur permettant, en qualité de membre du comité d’audit, d’évaluer les travaux de la Direction Financière et d’apporter leur avis d’expert. La durée du mandat des membres du comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le comité d’audit s’est réuni en novembre 2023 dans le cadre de l’arrêté des comptes semestriels au 30 septembre 2023 et en mai 2024 dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels au 31 mars 2024. Les Commissaires aux comptes ont assisté aux séances du comité d’audit chargées d’analyser les résultats semestriels et annuels. Le taux de présence des administrateurs membres du Comité d’Audit était de 100 %. Attributions et missions du comité d’audit La mission du comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières afin de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité. Les missions du Comité d’Audit ont été définies dans le Règlement Intérieur du 22 janvier 2020. Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : - il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité, - il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance, - - il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adressée à l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance est élaboré conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation, il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation, - - - il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies par la réglementation, il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable, il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il informe le conseil d’administration, sans délai, de toute difficulté rencontrée. Le comité d’audit s’assurera de l’indépendance des commissaires aux comptes et vérifiera que le périmètre retenu pour la fourniture de Services Autres que la Certification des Comptes ne présente pas de risque pour leur indépendance compte tenu de l’objet et des conditions de réalisation. Conformément à l’article L. 823-20 5° du Code de commerce, la Société pourra demander au Conseil d’administration de la société que les services autres que la certification des comptes mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 823-19 6° dudit Code, 197 soient exercés par son comité d’audit. Dans ce cas, ce dernier organe rendra compte régulièrement des décisions ainsi adoptées à l'organe chargé de l'administration de la société contrôlée. Présence d’autres personnes non-membres du comité d’audit Le Directeur général ou le Directeur général délégué s’abstiennent de participer aux séances du comité d’audit tandis que le Secrétaire Général et / ou la Directrice Financière du Groupe représentent la Société et y participent à ce titre. Après avoir donné tous renseignements et précisions utiles, ces derniers sortent de la réunion pour laisser délibérer le Comité. Si le conseilse réunissait un jour en formation de comité d’audit, le Directeur général etleDirecteur général délégué s’absenteraient une partie de la réunion. 15.3.2.2 Comité RSE Le Conseil d’Administration a, lors de sa réunion du 23 janvier 2023, décidé la création d’un Comité RSE qui sera invité à examiner la façon dont Bigben prend en compte les aspects de développement durable dans la définition de sa stratégie, les principaux risques, enjeux et opportunités en matière environnementale, les politiques sociales et l’ensemble des informations publiées par la Société et le Groupe en matière sociétale et environnementale. Composition du comité RSE Le Comité RSE est présidé par un administrateur indépendant et peut par ailleurs se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin. En conséquence, le Conseil a constitué un Comité RSE avec deux (2) administrateurs, Madame Angélique Gerard qui en qualité d’administrateur indépendant, préside le Comité RSE, et Monsieur Michel Bassot, directeur général délégué de la Société, particulièrement compétent sur les questions RSE. Le comité RSE s’est réuni en septembre 2023 et en mai 2024, le taux de présence des administrateurs membres du Comité RSE était de 100 %. Une présentation des travaux effectués au cours de l’année ainsi que des recommandations du Comité sera faite au Conseil d’Administration de juillet 2024. Attributions et missions du comité RSE Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité RSE est notamment chargé des missions suivantes : - Élaboration de la stratégie RSE : Le comité est chargé de définir les objectifs, les politiques et les initiatives en matière de responsabilité sociale de l'entreprise, en alignement avec les principes de durabilité et les attentes des parties prenantes. - Gestion des risques et conformité : Le comité évalue les risques sociaux, environnementaux et économiques auxquels l'entreprise est confrontée et met en place des mesures pour les atténuer. Il veille également à la conformité aux réglementations et aux normes en vigueur. - Engagement des parties prenantes : Le comité facilite l'engagement et le dialogue avec les parties prenantes. Il prend en compte leurs attentes et intègre leurs perspectives dans la stratégie RSE de l'entreprise. - Intégration de la RSE dans les opérations : Le comité travaille en collaboration avec les différents départements de l'entreprise pour intégrer les principes de responsabilité sociale dans les activités quotidiennes, les décisions et les processus de l'entreprise. Présence d’autres personnes non-membres du comité RSE Les Dirigeants sont associés aux travaux du Comité et peuvent participer à ses réunions, ainsi que tout autre expert extérieur ou salarié du groupe, sur invitation du Président du Comité. 198 15.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 15.4.1 Code de gouvernement d’entreprise Afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société se réfère depuis l’admission des actions de BIGBEN INTERACTIVE sur le marché Euronext Paris au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié par Middlenext en septembre 2016, révisé en septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l’AMF (accessible sur le site www.middlenext.com dans la rubrique « Actualités »), dans la mesure où les principes qu’il contient seront compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société. Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d’administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que des recommandations. A noter que le nouveau code Middlenext de 2021 comporte trois nouvelles recommandations dont la mise en œuvre est actuellement en projet au sein du Groupe BIGBEN. Le tableau ci-dessous présente la position de BIGBEN INTERACTIVE par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date d’enregistrement du Document d’enregistrement : 199 Non appliquée Recommandations du Code Middlenext Le pouvoir de « surveillance » Appliquée R1 : Déontologie des membres du conseil R2 : Conflits d’intérêts X X X X R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants R4 : Information des membres du conseil R5 : Formation des membres du Conseil R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités R7 : Mise en place de comités * X X R8 : Mise en place d’un comité RSE ** R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil R10 : Choix de chaque administrateur X X X X X X R11 : Durée des mandats des membres du conseil R12 : Rémunération de l’administrateur R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil R14 : Relations avec les « actionnaires » Le pouvoir « exécutif » R15 – Politique de diversité et d’équité *** R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux R17 : Préparation de la succession des dirigeants R18 : Cumul contrat de travail et mandat social R19 : Indemnités de départ X X X X X X X R20 : Régimes de retraites supplémentaires R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions R22 : Revue des points de vigilance * Recommandation Middlenext n°5 : le Conseil d’administration a entamé les démarches nécessaires à la mise en place d’un plan de formation triennal au terme duquel chacun des administrateurs recevra une formation annuelle de 4 à 6 jours. La Société envisage de mettre en œuvre ce plan de formation à compter du second semestre 2022. ** Recommandation Middlenext n°8 : la mise en place d’un Comité RSE a été discuté au sein du Conseil d’administration, la Société envisagé de mettre en place un tel comité qui serait composé de deux administrateurs. Les salariés de la Société ont également été sondés, la Société ayant pour objectif d’impliquer au mieux ses salariés dans sa démarche RSE. La création du Comité RSE doit intervenir avant la fin de l’année 2022. *** Recommandation Middlenext n°15 : le Conseil d’administration travaille actuellement sur la création d’une grille d’évaluation de la diversité et de l’équité au sein de la Société. 200 15.4.2 Succession du dirigeant Conformément à la recommandation n°14 du Code Middlenext qui conseille une réflexion régulière de la part du Conseil d’administration quant à la succession du dirigeant en exercice, le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE, lors de sa réunion du 29 avril 2024, a abordé ce thème. Il a été rappelé que la Société a procédé, le 4 mars 2020, à un renouvellement de sa gouvernance et que Monsieur Alain FALC avait démissionné de son mandat de Directeur général de la Société et ne conservait désormais que son mandat de Président du Conseil. Monsieur Fabrice Lemesre a été nommé en remplacement en qualité de Directeur général et Monsieur Michel Bassot a été nommé Directeur général délégué de la Société en remplacement de Monsieur Laurent Honoret. Messieurs Fabrice Lemesre et Michel Bassot ont respectivement 56 ans et 65 ans en date de ce document. Après un nouvel examen de ces éléments, le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE a considéré que la succession du dirigeant n’est pas à l’ordre du jour compte tenu compte tenu du renouvellement récent de la direction générale de la Société, le Conseil restant néanmoins vigilant sur la problématique de la succession de l’équipe dirigeante. 15.5 INFORMATION SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES A la date du Document d’enregistrement, BIGBEN INTERACTIVE dispose de procédures de contrôle interne, relatives à l’information financière et comptable et résumées ci-après. 15.5.1 Les composantes du contrôle interne 15.5.1.1 Environnement de contrôle Compte tenu de la taille de la société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l’organisation du contrôle interne. Les acteurs clés qui participent au dispositif de contrôle interne sont les suivants : • Le Directeur général : Il définit et oriente la stratégie de BIGBEN INTERACTIVE. Il est responsable de l’élaboration des procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne. Il assume le contrôle interne plus précisément dans le cadre de sa fonction de Directeur général avec le Conseil d’administration et l’assistance des Commissaires aux comptes. • Le Conseil d’administration Déterminant les orientations de l’activité de BIGBEN INTERACTIVE et veillant à leur mise en œuvre, il s’attache notamment à examiner les documents comptables et financiers faisant l’objet d’une communication financière ainsi qu’à connaître des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la société. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Directeur général étant en permanence à la disposition du Conseil d’administration pour fournir les explications et les éléments d'information significatifs • Les équipes financières et comptables Elles assurent une double mission d’expertise et de contrôle, gérant le suivi budgétaire, la préparation des comptes, la réalisation des objectifs et de la stratégie de contrôle interne établis par le Directeur général et la mise en œuvre des recommandations émises soit par la Direction Financière Groupe soit par les Commissaires aux Comptes. 201 15.5.1.2 Evaluation des risques Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance et l’atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers. Afin de mettre en œuvre les moyens de gérer ses risques, le Groupe a recensé les risques en amont avec les équipes de management et en aval avec les équipes opérationnelles et fonctionnelles. La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d’action sont exposés dans la section 3 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement. Les domaines principaux étudiés sont : - - - - - les risques liés à l’activité, les risques de marché et les risques financiers, les risques juridiques, réglementaires et fiscaux, les risques extra-financiers (sociaux et environnementaux), le risque de fraude. A la demande du management, ces risques dont le niveau de maîtrise est insuffisant ou pourrait être amélioré peuvent faire l’objet d’une analyse de la part des acteurs du système de contrôle. Les dispositifs de contrôle interne sont alors conçus ou revus pour une meilleure efficacité en collaboration avec les équipes opérationnelles. Les contrôles mis en place constituent un cadre de fonctionnement interne à la société et évoluent en permanence afin de devenir à terme de véritables outils de gestion des risques, utilisables à tous les niveaux de l’organisation. 15.5.1.3 Les activités de contrôle Principales procédures de contrôle interne Outre le dispositif de gestion des risques, BIGBEN INTERACTIVE met en œuvre de nombreux processus de contrôle à tous les niveaux de la société. L’organisation des fonctions supports permet une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs de la Direction Générale : • Le département Contrôle de gestion groupe : - Missions à caractère rétroactif (reporting, etc.) : Assure le suivi de la performance de la société grâce à un suivi opérationnel centré autour d’un reporting mensuel « Flash » de toutes les filiales du Groupe. Il prépare également les livrables pour les réunions du Comité exécutif (Euromeeting group) rassemblant la Direction Générale du groupe et des filiales et les directions opérationnelles et financières groupe, où sont étudiés les différents indicateurs du reporting, l’analyse des écarts entre les comptes réalisés et les prévisions initiales, et permettant d’affiner les prévisions trimestrielles, semestrielles, annuelles et pluriannuelles en fonctiondu réalisé et des perspectives de marché remontant des équipes locales et opérationnelles. Les contrôleurs de gestion groupe suivent l’ensemble du cycle de reporting financier et challengent constamment les filiales sur leur performance, leurs résultats et leur activité. - Missions à caractère prospectif : Dans le cadre de sa gestion au quotidien, la société BIGBEN INTERACTIVE a complété les procédures budgétaires et de reporting Siège et Groupe par la mise en place de fiches de gestion de type « memo deals » pour le suivi des contrats de distribution exclusive, d’édition ou de licence qui comportent des engagements financiers et/ou volumétriques. Chaque projet fait l’objet d’un suivi analytique des coûts en amont, complétant l’analyse du potentiel commercial en aval (estimation du risque de retours client en fonction des sorties– caisse constatées sur le marché, etc.). 202 • • Le département Consolidation groupe : établit les comptes consolidés Groupe et communique si besoin les procédures comptables applicables au sein du Groupe. Il est garant du respect des normes et règlements en vigueur afin de donner une image sincère de l’activité et de la situation du Groupe. Le département Trésorerie Groupe : coordonne la gestion de trésorerie des filiales françaises et étrangères, notamment en supervisant les prévisions de trésorerie. Il s’assure de la bonne adéquation des politiques de gestion des risques de taux de change, et de liquidité et gère également les engagements hors bilan relatifs aux activités commerciales (lettres de crédit, cautions, …). Il centralise et vérifie l’application des seuils d’autorisation attribués à un nombre limité de collaborateurs et aide à mettre en place les outils assurant un contrôle efficace (procédure de double signature, outils sécurisés des moyens de paiements, système d’autorisations et de signatures régulièrement mis à jour, contrôles aux accès informatiques, etc.). Il est à noter que la société BIGBEN INTERACTIVE est depuis plusieurs années sur un logiciel de trésorerie EBICS TS qui permet des envois de règlements électroniques sécurisés. • La Direction Financière Groupe - Dans le cadre d’opérations financières variées (émission de titres donnant accès au capital, acquisitions potentielles, « management incentives », etc.), met en œuvre le volet financier de la décision de la Direction Générale dans le respect de la réglementation. En matière fiscale, aidé de conseils externes, assiste et conseille les sociétés du Groupe tant françaises qu’étrangères dans l’analyse des aspects fiscaux de leurs projets. Elle assure, en collaboration avec les divers services internes, la sécurisation fiscale du Groupe en organisant la prévention, l’identification et la maîtrise des risques fiscaux. - • • Le département Juridique Groupe : aidé de leurs avocats et conseils externes, spécialistes en droit des sociétés, droit des contrats, contentieux et propriété intellectuelle, assistent et conseillent les entités du groupe sur les affaires juridiques (acquisitions, contrats, baux, réglementation boursière, gouvernance d’entreprise, etc.) et coordonnent les études communes ou d’intérêt pour le Groupe. Les Directions des Systèmes d’Information (DSIs) : participent au choix des outils informatiques, veillent à leur cohérence et supervisent leurs évolutions, tant au niveau technique que fonctionnel. Les DSIs effectuent un suivi régulier de l’avancement des projets informatiques, s’assurent de leur adéquation en regard des besoins, de l’existant, des budgets, … Les équipes de sécurité informatique ont la charge d’assurer et d’organiser la protection des activités de leurs entités, qu’il s’agisse, et sans s’y limiter, de la sécurité des applications, des systèmes d'informations, des locaux et ressources humaines et matérielles. Systèmesd’informations Dans un souci permanent d’améliorer son système d’information et de garantir l’intégrité des données comptables et financières, la société investit dans la mise en place et le maintien d’outils informatiques et procédures, répondant aux besoins et contraintes tant au niveau local que Groupe. La sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière. Les équipes informatiques veillent constamment à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent la : - - - - - disponibilité des services et des systèmes, disponibilité, confidentialité, l’intégrité et la traçabilité des données, protection des services connectés contre les accès non autorisés, surveillance du réseau contre les menaces internes et externes, sécurité et la restauration des données. 15.5.1.4 Information et Communication Le Groupe a conscience du fait que l'information soit nécessaire à tous les niveaux de l’organisation afin d'assurer un contrôle interne efficace et de réaliser les objectifs de l'organisation. Qu'elles soient internes ou externes, financières, opérationnelles ou liées au respect des obligations légales et réglementaires ; l'ensemble des informations pertinentes, fiables et appropriées est identifié, recueilli et diffusé sous une forme et dans des délais convenables. 203 Les procédures de validation de l’information comptable et financière Information comptable et financière L’information comptable et financière de BIGBEN INTERACTIVE est élaborée par la Direction Financière Groupe et le département Consolidation Groupe sous le contrôle du Directeur Général, la validation finale étant du ressort du Conseil d’Administration. • Normes comptables Les normes comptables du groupe sont conformes aux normes IFRS, émises par l’IASB et telles qu’adoptées par l’Union Européenne. • Comptes sociaux Les comptes de chaque filiale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les services comptables locaux qui s’assurent du respect des contraintes fiscales et réglementaires de leurs pays respectifs. • Consolidation La remontée des informations comptables trimestrielles s’effectue en fonction d’un calendrier défini par le département Consolidation Groupe et validé par la Direction Financière Groupe et selon les principes comptables IFRS du Groupe dans un logiciel central de consolidation sous la responsabilité du département consolidation. Ce logiciel permet la remontée fiable et rapide des données et vise à sécuriser les comptes consolidés. La société se donne les moyens de réduire et fiabiliser le processus de production des comptes consolidés. Le département consolidation ainsi utilise : - des maquettes de saisie digitalisées, réactualisées périodiquement, permettant aux filiales d’optimiser la compréhension et l’efficacité des outils, ainsi que de garantir l’homogénéité des données comptables et financières publiées, - - une matrice de passage entre les comptes sociaux de ses filiales et les comptes consolidés, et mène une veille constante permettant de suivre et anticiper l’évolution de l’environnement réglementaire applicable aux sociétés du Groupe. • Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes de BIGBEN INTERACTIVE procèdent à l’examen limité des comptes. En dehors des périodes d’audit dédiées, des études préalables des problématiques comptables spécifiques permettent d’anticiper les clôtures et par là-même de réduire les délais d’établissement des comptes consolidés tandis que des revues de processus permettent aux commissaires aux comptes de s’assurer de la fiabilité des processus en place et d’appuyer leurs techniques d’audit sur les contrôles forts identifiés. Au plan international, la revue des comptes dans les filiales est assurée par des commissaires aux comptes locaux effectuant toutes les diligences exigées dans les pays respectifs en matière de commissariat aux comptes et sous les directives des commissaires au compte du Groupe. Cette organisation contribue à l’harmonisation des procédures d’audit. En tant que responsable de l’établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes participent à l’ensemble des comités d’audit. Ils font part de leurs travaux sur les procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes au comité d’audit, auquel ils communiquent à cette occasion les points significatifs relevés lors de leurs travaux de contrôle. 204 Processus de validation et de communication de l’information financière externe La Direction Financière du groupe diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers, des investisseurs, etc., les informations financières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe. Tous les communiqués financiers et stratégiques sont revus et validés par la Direction Générale. L'information financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d'égalité de traitement des actionnaires. A noter que le Groupe maintient une liste des initiés qui font eux-mêmes l’objet d’une sensibilisation périodique à leurs devoirs de confidentialité et au respect des « fenêtres négatives » pour les transactions sur les actions de BIGBEN INTERACTIVE. Autre communication externe La Direction Générale se tient à la disposition de tout interlocuteur externe tel que : les fournisseurs, les clients, les actionnaires, les analystes financiers afin de leur apporter un éclairage ou de répondre aux questions ayant trait au fonctionnement du système de contrôle interne du groupe. Les communiqués de presse marketing ou financiers sont également envoyés à toute personne (communauté financière) ayant mentionné son souhait de suivre le groupe. 205 16. SALARIES La Société considère que ses équipes constituent un actif majeur et que sur un marché particulièrement concurrentiel où l’expertise développée en France est unanimement reconnue, sa capacité à fidéliser ses collaborateurs est un élément important de sa réussite future. 16.1 NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE Par entité juridique Bigben Interactive SA Bigben Logistics 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022 17 53 19 56 82 0 Bigben Connected BBC Polska sp z.o.o Bigben HK Ltd 120 2 110 2 111 2 22 21 18 3 Bigben Espana 3 3 Metronic SAS 50 50 58 16 14 304 132 7 Lineas omenex Metronic SL (Metronic Espana) Metronic Italia S.R.L Total BIGBEN Audio/Telco Nacon SA 15 15 15 14 297 176 6 290 150 5 Games.fr Bigben Benelux 16 19 20 14 18 13 11 125 54 160 39 75 47 4 Nacon HK Ltd 14 13 Bigben Interactive GmbH Nacon Gaming Espana SL Bigben Interactive Italy Cyanide 16 18 16 14 12 12 139 59 134 64 Cyanide Canada Kylotonn 169 43 156 46 Eko Software Spiders 94 83 RaceWard 63 54 Nacon Gaming Inc. Nacon Pty Ltd. 3 4 3 3 2 Neopica Srl. 21 23 11 55 14 6 BigAnt Studios Pty Ltd Passtech Games SAS Crea'ture Studios Inc Ishtar Games SAS Midgar SAS 129 22 81 16 18 8 30 35 32 13 0 32 24 Daedalic Gmbh 32 72 Total NACON 1 113 1 410 1ꢀ034 1 324 852 1 156 Total BIGBEN INTERACTIVE L’effectif s’établit à 1 410 personnes au 31/03/2024. 206 16.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale de BIGBEN INTERACTIVE disposent de participations marginales dans la société NACON à la suite de l’opération de distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon (se référer au chapitre 2.1.4). 16.3 PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 16.3.1 Actionnariat des salariés Capital aux mains des salariés Historiquement, les actions détenues par les salariés faisaient l’objet d’une gestion collective (FCPE BIGBEN INTERACTIVE Actionnariat), et ce par exemple pour un niveau de détention correspondant à 19.449 titres au 31 mars 2015. Durant l’exercice 2015/2016, ce véhicule FCPE a été dissout, la Société n'ayant en conséquence plus de lisibilité directe du niveau de participation de ses salariés au capital de BIGBEN INTERACTIVE. Les salariés du Groupe s’étaient vus attribuer définitivement - - - - - - 140 800 actions gratuites en août 2017, 143 760 actions gratuites en août 2018, 198 585 actions gratuites en septembre 2019, 19 799 actions gratuites en novembre 2019, 251 155 actions gratuites en septembre 2020, 113 675 actions gratuites en septembre 2021. La période de conservation obligatoire étant de deux ans ces actions sont devenues depuis disponibles. Les salariés du Groupe se sont également vus attribuer définitivement 3 795 actions gratuites en septembre 2022 et 9 010 actions gratuites en septembre 2023 qui sont actuellement bloquées en période de conservation obligatoire de deux ans jusque respectivement les 15 septembre 2024 et 15 septembre 2025 et deviendront disponibles à compter des dates susmentionnées. La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code de Commerce restant à la connaissance de la société inférieure à 3 % du capital social de la Société, l'Assemblée Générale ne doit pas à ce jour procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires. Il n'est pas prévu d'introduire dans les statuts de la Société la possibilité d'une élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la Société et/ou de ses filiales. 207 Capital potentiel aux mains des salariés Au cours de l'exercice 2023/2024, en date du 18 septembre 2023, le Conseil d'administration a décidé l'attribution de 55.860 actions gratuites au profit de 276 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout de trois ans selon les plans est à nouveau liée à une condition de présence continue et/ou à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel. Sur la base de la quantité d’actions gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 55.860 actions attribuées, soit 111.720 €, ayant été constituée lors de l’attribution. Les 10 premiers bénéficiaires de cette attribution gratuite d'actions disposent ensemble d'un volume correspondant à 12.440 actions. Résolution « Augmentation de capital réservée aux adhérents du PEE » Le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale du 21 juillet 2023 la faculté de procéder dans un délai de 18 mois à une augmentation de capital au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant dans la Société pour un montant maximal de 1.100.000 €. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale ont rejeté cette résolution. Résolution « Attribution d’actions gratuites » L'attribution d’actions gratuites permet le développement de l’actionnariat salarié en faisant participer l'ensemble des salariés qui le souhaitent aux perspectives boursières de BIGBEN INTERACTIVE. Il sera donc à nouveau demandé à l'Assemblée générale de déléguer au Conseil d'administration la faculté, dans un délai de 18 mois, de décider une attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Le montant maximal de l'attribution ne pourrait excéder 2 % du capital social existant de la Société à la date de décision de leur attribution. 208 17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 17.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE A la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 37.077.940 € divisé en 18.538.970 actions d’une valeur nominale de 2 euros. Au 31 mars 2024, le capital social de la Société s’élevait à 37.077.940 euros divisé en 18.538.970 actions d’une valeur nominale de 2 euros, détenues à hauteur de 21,7 % par le Groupe Bolloré (par le biais de la société Nord Sumatra) et à hauteur de 14.1 % par la société AF INVEST, le solde étant lui détenu par le public. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés ci- dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : - L’actionnaire le plus important est Monsieur Vincent Bolloré qui, au 31 mars 2024, détient 21,7 % du capital et 18,4 % des droits de vote de la Société, notamment via la structure Nord Sumatra ; - Emission et rachat d’actions : dans le cadre de différentes résolutions, l’Assemblée Générale de juillet 2023 a délégué au Conseil d’administration le pouvoir d’augmenter le capital social, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale en période d'offre comprenant une composante Echange. La loi prévoit la suspension en période d’offre publique de toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre. Capital et droits de vote au 31 mars 2024 % du capital % des droits de vote (1) Actionnaires Alain FALC (2) Catégorie PDG 14,06% 21,72% 64,03% 0,19% 23,83% 18,41% 57,76% 0,0% Nord Sumatra (Bolloré) Public Investisseur Institutionnel - - Contrat de liquidité Total 100,0% 100,0% (1) droits de vote bruts (2) directement et indirectement via AF Invest 209 Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des deux exercices précédents Capital et droits de vote au 31 mars 2023 % du capital % des droits de vote (1) Actionnaires Alain FALC (2) Catégorie PDG 14,06% 21,59% 5,10% 23,83% 18,62% 4,40% 53,15% 0,0% Nord Sumatra (Bolloré) Quaero Capital Public Investisseur Institutionnel Investisseur Institutionnel - - 59,06% 0,18% Contrat de liquidité Total 100,0% 100,0% (1) droits de vote bruts (2) directement et indirectement via AF Invest Au 31 mars 2023, le capital de la Société était composé de 18.529.960 actions et 21.488.129 droits de vote bruts. Capital et droits de vote au 31 mars 2022 % du capital % des droits de vote (1) Actionnaires Alain FALC (2) Catégorie PDG 13,45% 20,59% 63,51% 2,45% 23,12% 18,02% 58,86% 0,0% Nord Sumatra (Bolloré) Investisseur Institutionnel Public - - Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3) Total 100,0% 100,0% (1) droits de vote bruts (2) directement et indirectement via AF Invest (3) dont 2,37% (458 602 actions) dans le cadre du programme de rachat d'actions du 07 janvier 2022, et 0,08% (15 882 actions) dans le cadre du contrat de liquidité Au 31 mars 2022, le capital de la Société était composé de 19.380.968 actions et 22.146.543 droits de vote bruts. 17.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES La société BIGBEN INTERACTIVE SA est détenue, au 31 mars 2024, par le Groupe Bolloré à hauteur de 21,7 % du capital et de 18,4 % des droits de vote bruts, notamment par le biais de la société Nord Sumatra. Le Président Directeur Général de la Société, Monsieur Alain Falc, détient 14,1 % du capital social et 23,8 % des droits de vote bruts de la société BIGBEN INTERACTIVE au 31 mars 2024 (directement et indirectement). Se référer au paragraphe 20.2.2.1 en ce qui concerne les dispositions applicables propres aux droits de votes doubles. 210 Franchissements de seuils enregistrés au cours des deux derniers exercices : Groupe Bolloré • Le concert formé entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M. Sébastien Bolloré a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 1er juin 2022, le seuil de 20 % du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir individuellement 3 861 173 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 20,65 % du capital et 17,99 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une réduction de capital de la société BIGBEN INTERACTIVE, suite à l’annulation d’actions autodétenues. À cette occasion, le concert formé entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M. Sébastien Bolloré n’a franchi aucun seuil et détient, au 1er juin 2022, 3 991 173 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 21,34 % du capital et 18,59 % des droits de vote de cette société (avis AMF 222C1370). • Amundi La société anonyme Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 1er juin 2022, le seuil de 5 % du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 945 502 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 5,06 % du capital et 4,40 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une diminution du nombre total d’actions de la société BIGBEN INTERACTIVE (avis AMF 222C1376). La société anonyme Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 30 juin 2022, le seuil de 5 % du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 905 504 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 4,84 % du capital et 4,22 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une diminution du nombre de droits de vote BIGBEN INTERACTIVE, exercés par le déclarant dans le cadre de son mandat de gestion (Avis AMF 222C1708). • Quaero La société anonyme de droit suisse Quaero Capital (Genève) a déclaré avoir franchi en hausse, le 9 janvier 2023, le seuil de 5 % du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 945 868 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 5,10 % du capital et 4,40 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions BIGBEN INTERACTIVE sur le marché (Avis AMF 223C0061). La société anonyme de droit suisse Quaero Capital (Genève) a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 novembre 2023, le seuil de 5 % du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 924 582 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 4,99 % du capital et 4,23 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions BIGBEN Interactive sur le marché (Avis AMF 223C1829). 17.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Au 31 mars 2024, la Société est détenue par : • • Le Groupe Bolloré, via la société Nord Sumatra, à hauteur de 21,7 % du capital et de 18,4 % des droits de vote bruts. Le Président du Conseil, Monsieur Alain Falc, détient 14,1 % du capital social et 23,8 % des droits de vote bruts (directement et indirectement). A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Aussi, à la date du présent document d’enregistrement universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens des dispositions de l’article L.233-3 du Code de commerce. 211 Par conséquent, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit indirectement exercé de manière abusive par l’un ou l’autre des actionnaires principaux de la Société, notamment au regard (i) de la composition actuelle du Conseil d’administration comportant deux administrateurs indépendants, (ii) de la composition du comité d’audit qui comprend également un administrateur indépendant et (iii) de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration (exercées par Monsieur Alain Falc) de celles de Directeur général (exercées par Monsieur Fabrice Lemesre). 17.4 ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE A la date du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. Au niveau de la société BIGBEN INTERACTIVE, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la société BIGBEN INTERACTIVE, et ainsi indirectement de la Société, étant précisé que Messieurs Vincent et Sébastien Bolloré détiennent leurs actions de concert avec la société Nord Sumatra (Groupe Bolloré), et Monsieur Alain Falc détient sa participation dans la société BIGBEN INTERACTIVE de concert avec la société AF Invest. Néanmoins, l’actionnariat historiquement très stable au niveau de la société BIGBEN INTERACTIVE ainsi que le fait qu’Alain Falc ait également un poste de mandataire social opérationnel dans le Groupe NACON laisse présager d’une confiance dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe tant qu’elles s’avéreront prudentes, justifiables, adaptées aux opportunités et conditions particulières du marché et génératrices de rentabilité. 17.5 ÉTAT DES NANTISSEMENTS Toutes les actions composant le capital de la Société sont libres de tout nantissement. 212 18. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 18.1 OPÉRATIONSINTRA-GROUPE OU AVEC DES APPARENTES La Société a conclu des conventions intra-groupe et avec des parties liées et notamment des conventions avec ses propres filiales. L’ensemble de ces conventions est décrit à la section 7.3. 18.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES A l’assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A., Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris la Défense, le 4 Juillet 2024 KPMG SA Roubaix, le 4 Juillet 2024 Fiduciaire Métropole Audit SAS Stéphanie Ortega François Crequy Associée Associé 213 19. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 19.1 INFORMATIONSFINANCIERES HISTORIQUES 19.1.1 Informations financières historiques auditées 214 1 COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2024 1.1 BILAN 1.1.1 ACTIF Valeurs Amort. & Valeurs Valeurs ACTIF Brutes Prov. Nettes Nettes 31/03/24 31/03/24 31/03/24 31/03/23 k€ k€ k€ k€ Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Concessions, brevets 891 735 156 50 Avances et acomptes 1046 - 1046 810 1 937 735 1 202 860 Immobilisations corporelles Terrains - - - - Constructions 1 390 1 171 219 310 Installations techniques 19 17 2 3 Autres immobilisations corporelles 802 749 53 76 Immobilisations en cours 2597 - 2597 389 4 808 1 937 2 871 778 Immobilisations financières Titres de participation 90 810 335 90 475 96 174 Créances rattachées à des participations. - - - - Autres titres immobilisés - - - - Prêts - - - - Autres immobilisations financières 55 247 - 55 247 55 254 146 057 335 145 722 151 428 TOTAL 152 802 3 007 149 795 153 066 Actif circulant Stocks et en-cours 11 125 2 291 8 834 8 260 Avances et acomptes 42 - 42 214 Créances Clients et comptes rattachés 5 178 215 4 963 3 355 Autres créances 25 068 - 25 068 21 565 Valeurs mobilières de placement 117 29 88 189 Disponibilités 1 943 - 1 943 4 660 TOTAL 43 473 2 535 40 938 38 243 Charges constatées d'avance 89 - 89 73 Charges à répartir sur plusieurs exercices - - - - Prime de remboursement des obligations 893 - 893 1 514 Ecarts de conversion Actif - - - - TOTAL ACTIF 197 257 5 542 191 715 192 896 215 PASSIF Valeurs Valeurs PASSIF Nettes Nettes 31/03/2024 31/03/2023 k€ k€ Capitaux propres Capital social 37 078 37 060 Primes 22 590 22 590 Réserve légale 3 944 3 944 Réserves indisponibles 199 316 Autres réserves 146 48 Report à nouveau 24 609 - Résultat de l'exercice 5 543 32 154 Provisions réglementées 618 562 TOTAL CAPITAUX PROPRES 94 727 96 674 Provisions pour risques et charges 206 228 Dettes Autres emprunts obligataires 81 164 89 919 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 1 920 0 Emprunts et dettes financières diverses 108 108 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 776 1 303 Dettes fiscales et sociales 1 837 730 Dettes sur immobilisations 916 2093 Autres dettes 7 003 1 778 Produits constatés d'avance 49 24 TOTAL DETTES 96 773 95 955 Ecart de conversion passif 9 39 TOTAL PASSIF 191 715 192 896 216 1.2 COMPTE DE RESULTAT AU 31 MARS 2024 Valeurs Valeurs Compte de Résultat Nettes Nettes 31/03/24 31/03/23 k€ k€ Produits d'exploitation Ventes de marchandises 8 989 9 222 Ventes de services 529 507 Chiffre d'affaires net 9 518 9 729 Subventions d'exploitation 2 8 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 4 716 4 765 Autres produits d'exploitation 180 230 Total Produits d'exploitation 14 416 14 732 Charges d'exploitation Achats de marchandises 8 714 9 180 Variation de stocks de marchandises 79 144 Autres achats et charges externes 4 037 4 635 Impôts, taxes et versements assimilés 225 140 Salaires et traitements 926 943 Charges sociales 395 472 Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations 182 117 Dotations aux provisions sur actif circulant 2 387 3 036 Dotations aux provisions pour risques et charges 76 198 Autres charges d'exploitation 373 393 17 394 19 258 Résultat d'exploitation -2 978 -4 526 Produits financiers Produits financiers de participation 920 15 945 Produits des autres immobilisations financières 1 088 361 Reprises sur provisions financières 36 16 Gains de change 27 108 2 071 16 430 Charges financières Dotations aux provisions financières 553 560 Intérêts et charges financières 1 221 1 017 Pertes de change 42 98 1 816 1 675 Résultat financier 255 14 755 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT -2 723 10 229 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion - - Sur opérations en capital 16 048 25 735 Reprise sur provisions - - 16 048 25 735 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion - 21 Sur opérations en capital 7 765 4 865 Dotations aux provisions 56 49 7 821 4 935 Résultat exceptionnel 8 227 20 800 Impôts sur les bénéfices 39 1 125 RESULTAT NET 5 543 32 154 217 2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2024 Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA au 31 mars 2024. Ils présentent un total actif de 191 715 k€ et un bénéfice de +5 543 k€. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d'euros, sauf mention particulière. 2.1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2.1.1. DEVELOPPEMENT COMMERCIAL L'activité Audio de Bigben Interactive SA est quasi stable dans un marché en contraction, grâce notamment au succès des gammes Cosy, Bigben Kids et Bigben Party sur la période. 2.1.2. EVOLUTION DU PERIMETRE Néant 2.1.3. ACTIONNARIAT • Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites attribuées en 2022 63.540 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d'administration de BIGBEN INTERACTIVE SA du 15 septembre 2022 principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 282 bénéficiaires. L'acquisition définitive au bout d'un an ou de trois ans selon les plans était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. La condition de performance n'ayant pas été atteinte seules 9.010 actions ont été définitivement acquises en septembre 2023 par 83 bénéficiaires. Le Groupe Bigben a en conséquence procédé le 18 septembre 2023 à l'émission de 9.010 actions nouvelles Bigben par incorporation de réserves. • Attribution d'Actions Gratuites 2023 Le Conseil d'administration de Bigben Interactive SA du 18 septembre 2023 a attribué 55.860 Actions Gratuites Bigben essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 276 bénéficiaires. L'acquisition définitive au bout de trois ans est à nouveau liée à une condition de présence continue et dans certains cas à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 55.860 actions attribuées, soit 111.720 euros, ayant été constituée lors de l'attribution. L'actionnariat de la Société au 31 mars 2024 se répartit comme suit : 218 Capital et droits de vote au 31 mars 2024 % du % des droits Actionnaires Catégorie capital de vote (1) Alain FALC (2) PDG 14,06% 23,83% Nord Sumatra (Bolloré) Investisseur Institutionnel 21,72% 18,41% Public - 64,03% 57,76% Auto-contrôle / Contrat de liquidité - 0,19% 0,0% Total 100,0% 100,0% (1) droits de vote bruts (2) directement et indirectement via AF Invest Au 31 mars 2024, le capital de la Société était composé de 18.538.970 actions et 21.870.641 droits de vote bruts. 2.1.4. AUTRES EVENEMENTS • Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables en actions NACON Dans le cadre d'une émission d'obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON SA à échéance 2026 (les « Obligations »), la Société s'était engagée à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient d'un nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions existantes de NACON SA (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment 200 % du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations. Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec BNP Paribas Securities Services (en qualité d'agent payeur et d'agent centralisateur), la masse des porteurs d'Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en qualité de représentant de la masse des obligataires. Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les « Actions ») sur le compte nanti représentant 200 % du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations à cette date. Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s'est s'engagée à conserver sur le compte-titres nanti, jusqu'à entier remboursement de l'ensemble des Obligations, un nombre d'Actions au moins égal à 200 % du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu'en cas d'exercice par la Société de son option de remise pour partie d'Actions et/ou d'un montant en numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d'Actions, le cas échéant, en excès du Taux de Couverture compte-tenu du nombre d'Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur instruction de l'agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion fixée par l'agent de calcul. Le nombre d'Actions Nanties fera l'objet d'ajustement réguliers jusqu'à échéance des Obligations en fonction notamment du nombre d'Obligations existantes, de l'exercice par les porteurs de leur droit à échange (et d'exercice par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou d'ajustements du prix d'échange conformément aux Modalités des Obligations. Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200 % évoqué ci- dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et dans les conditions des Modalités. 219 • Distribution exceptionnelle en nature d'actions NACON Bigben Interactive a procédé le 28 juillet 2023 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d'actions Nacon à concurrence d'une (1) action Nacon pour cinq (5) actions Bigben Interactive détenues. Bigben Interactive détenait, jusqu'au 27 juillet 2023, 56.616.004 actions Nacon, représentant, sur la base du nombre d'actions et de droits de vote composant le capital de Nacon a cette date 65,12 % du capital social et 74,83 % des droits de vote de Nacon. Il est précisé que les actions composant le capital social de Nacon sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées, et admises à la négociation sur le marché règlement d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013482791. Il a été proposé aux actionnaires de Bigben Interactive, une distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Nacon à concurrence d'une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues, dans la limite d'un plafond global de 32.154.399 € (la « Distribution en Nature »). L'Assemblée Générale du 21 Juillet 2023 a approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature. Au vu du cours d'ouverture de l'action Nacon lors de la séance du 28 juillet 2023 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit 2,04 euros, et du nombre d'actions Nacon distribuées (hors auto- contrôle), égal à 3.698.792, le montant total de la distribution exceptionnelle en nature s'élève à 7,5 M€ (soit 0,41 euros par action Bigben Interactive). A l'issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 52.917.211 actions Nacon, soit 60,87% du capital social et 71,48% des droits de vote. (Sur la base du nombre d'actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 28 juillet 2023). Cette distribution exceptionnelle en nature d'actions Nacon a été détachée le 26 juillet 2023 et mise en paiement le 28 juillet 2023. • Rachat d'obligations échangeables en actions Nacon En accord avec les conditions du contrat d'émission de l'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, la société a procédé au cours de l'exercice 2023/2024 au rachat de 85 obligations représentant presque 10% de la dette nominale. Ces obligations ont fait l'objet d'une annulation en date de 25/03/2024. 2.1.5. EVENEMENTS POST CLOTURE Néant. 2.2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Application du Règlement ANC n°2014-03 et de ses règlements subséquents. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. En vue de l'établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes, notamment pour ce qui concerne les immobilisations financières et les autres créances. 220 Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions. 2.2.1. CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES Aucun changement de méthode n'est intervenu sur l'exercice. 2.2.2. CHANGEMENT DE METHODE DE PRESENTATION Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2023 de BIGBEN INTERACTIVE SA. 221 2.3. NOTES COMPLEMENTAIRES 2.3.1. NOTES COMPLEMENTAIRES AU BILAN  Note 1 – Immobilisations incorporelles Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi : Cessions ou En k€ 31-mars-23 Acquisitions Rebut 31-mars-24 Transferts Logiciels 645 8 158 - 811 Marques 80 - - - 80 Brevets 0 - - - 0 Avances 810 394 -158 - 1 046 Total 1 535 402 0 0 1 937 Le montant apparaissant dans le poste « Avances » correspond aux dépenses engagées dans le cadre de la migration vers un nouvel ERP pour le Groupe. La mise en service de ce nouveau logiciel sera effective sur l'exercice 2024/2025. Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi : Rebut En k€ 31-mars-23 Dotations Reprises 31-mars-24 Logiciels 642 60 - - 702 Marques 33 - - - 33 Brevets 0 - - - 0 Total 675 60 0 0 735  Principe Comptable – Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l'actif à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d'amortissement suivant : Catégorie Méthode d'amortissement Logiciels De 12 à 36 mois Brevets Linéaire, 10 ans Marques Non amorties – tests d'impairment Les marques font l'objet le cas échéant d'une dépréciation en cas d'identification d'un indice de perte de valeur. 222  Note 2 - Immobilisations corporelles Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi : En k€ 31-mars-23 Acquisitions Transferts Cessions 31-mars-24 Terrains 0 - - - 0 Bâtiments - - - 1 314 1 314 Agencements des Constructions - - - 76 76 Matériel et Outillage - - - 19 19 Agencements des Installations - - - 668 668 Matériel de transport - - - 20 20 Mobilier et Matériel de bureau - - 107 7 114 Immobilisations corporelles en cours - - 389 2 208 2 597 Total 2 593 2 215 0 0 4 808 Le montant apparaissant dans le poste « Immobilisations corporelles en cours » correspond aux dépenses d'aménagement de l'extension du siège social de la société. Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi : En k€ 31-mars-23 Dotations Reprises 31-mars-24 Bâtiments 1 044 86 - 1 130 Agencements des Constructions 36 5 - 41 Matériel et Outillage 16 1 - 17 Agencements des Installations 618 15 - 633 Matériel de transport 20 2 - 22 Mobilier et Matériel de bureau 81 13 - 94 Total Amortissements 1 815 122 - 1 937 Photovoltaïque - Dépréciation 0 - - 0 Total Amortissements et Provisions 1 815 122 0 1 937  Principe Comptable – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition et sont essentiellement amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation, selon les plans d'amortissement suivants Catégorie Méthode d'amortissement Constructions Linéaire, entre 15 et 25 ans Installations Linéaire, entre 10 et 25 ans Photovoltaïques Agencements constructions Linéaire, entre 10 et 20 ans Agencement installations Linéaire, entre 4 et 10 ans Matériels et outillages Linéaire, entre 5 et 8 ans Matériels de transport Linéaire, 4 ans Mobilier, matériel de bureau Linéaire, entre 3 et 10 ans Les immobilisations corporelles font l'objet le cas échéant d'une dépréciation en cas d'identification d'un indice de perte de valeur. 223  Note 3 - Titres de participation Valeurs brutes des titres de participation au 31 mars 2024 Valeur brute Valeur brute Sociétés Augmentations Diminutions 31-mars-23 31-mars-24 Bigben Interactive (HK) Ltd 269 - - 269 Bigben Connected SAS 21 853 - - 21 853 Innovi – MDL Technology 235 - - 235 Bigben Interactive Espagne 100 - - 100 Metronic 14 000 - -2 000 12 000 Bigben Logistics 2 920 - - 2 920 Sous-total titres activité « AudioVideo / Telco » 39 377 0 -2 000 37 377 Nacon SA 57 132 - -3 699 53 433 Sous-total titres activité « Gaming » 57 132 0 -3 699 53 433 Total Titres 96 509 0 -5 699 90 810 Au cours de l'exercice 2023/2024, Bigben a constaté des diminutions de valeurs de certains de ces titres de participation : La diminution des titres de participation de Metronic correspond à une réestimation du montant de compléments de prix à payer, suite à la révision des probabilités d'atteinte des objectifs. Au 31/03/2024, il n'existe plus de dettes relatives à des compléments de prix dans les compte de BIGBEN SA. Se référer à la note 2.1.4 pour la diminution des titres de participation de Nacon.  Principe Comptable – Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. A la clôture de l'exercice, la direction procède à une analyse de la valeur recouvrable : - des titres de participation (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – titres de participation) - des éventuelles créances rattachées à ces participations (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – créances rattachées à des participations) - des autres immobilisations financières se rapportant à ces participations (mali de confusion,…). (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – autres immobilisations financières) Des provisions pour dépréciation sur ces différents éléments sont éventuellement constatées à la clôture de l'exercice en fonction de la valeur d'usage des participations et immobilisations financières se rapportant à ces participations telles qu'évaluées globalement par la direction. Cette évaluation est menée au niveau de chaque activité du Groupe : Audio Vidéo / Telco d'une part et Gaming d'autre part selon la stratégie globale définie pour chacune des activités économiques, sur la base de cash-flows prévisionnels actualisés de chaque activité". Par ailleurs, dans l'hypothèse où une filiale présenterait en situation nette négative et que la société aurait une obligation (juridique ou implicite) de soutien envers cette filiale, une provision pour risque serait comptabilisée à hauteur de cette situation nette négative. 224 Une dépréciation de titres avait été enregistrée pour la filiale BIGBEN INTERACTIVE Espana sur l'exercice 2019/2020. Les valeurs nettes des titres sont les suivantes : Sociétés Valeur brute Provision Valeur nette Bigben Interactive (HK) Ltd 269 269 Bigben Connected SAS 21 853 21 853 Innovi – MDL Technology 235 235 0 Bigben Interactive Espana 100 100 0 Metronic 12 000 12 000 Bigben Logistics 2 920 2 920 Nacon SA 53 433 53 433 Total Titres 90 810 335 90 475  Note 4 - Créances rattachées à des participations Il n'existe plus de créance rattachée à des participations.  Note 5 - Autres Immobilisations financières En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Mali Technique TUP MDL Group 55 218 55 218 Dépôts et cautionnements 1 1 Contrats de Liquidité - Espèces 28 35 Total 55 247 55 254 Mali technique Il est rappelé que la filiale ModeLabs Group SAS (MDLG), ancienne holding de tête du Groupe ModeLabs racheté en 2011, avait été sortie de la cote en 2012 et n'avait plus aucune activité. Lors de sa réunion du 20 novembre 2017, le Conseil d'administration de BIGBEN INTERACTIVE SA a approuvé le principe que, dans une optique de simplification de l'organigramme la société ModeLabs Group SAS soit absorbée par réalisation d'une transmission universelle de son patrimoine (TUP) au profit de BIGBEN INTERACTIVE SA. La TUP a pris effet juridique au 29 décembre 2017. La dissolution sans liquidation de la société ModeLabs Group SAS a pris effet rétroactivement, sur le plan fiscal, à compter du 1er avril 2017. Cette TUP a eu diverses conséquences comptables pour BIGBEN INTERACTIVE sur l'exercice 2017/2018 : - Apport des titres de Bigben Connected SAS pour 21 853 k€ - Apport des titres Innovi pour 234k€ provisionnés à 100% - Détail du mali technique de 55 218 k€ généré par l'opération : 99 252 k€ valeur des titres de ModeLabs Group - 21 500 k€ provision sur titres Modelabs Group constituée lors de l'exercice 2014/2015 - 22 535 k€ Situation nette apportée 55 218 k€ Conformément au règlement ANC n°2015-06, en vigueur pour les exercices ouvert à compter du 1er janvier 2016, les malis techniques sont affectés, opération par opération, aux actifs sous-jacents sur lesquels existaient les plus-values latentes. En l'espèce les actifs sous-jacents sont des immobilisations 225 financières reçues lors de l'opération de transmission universelle de patrimoine. Par conséquent le mali technique de 55 218 K€ dont l'actif sous-jacent correspond aux titres de participation de Bigben Connected a été affecté dans un compte comptable qui apparait au bilan sur le poste « Autres immobilisations financières ».. Contrat de liquidité Faisant suite à l'autorisation d'un programme de rachat d'actions par l'Assemblée Générale du 28 juillet 2010, la Société est devenue contributrice au contrat de liquidité du titre confié à la société de bourse Oddo. Un contrat de liquidité a été conclu au cours de l'exercice 2018/19 avec la société ODDO BHF SCA. Ce contrat d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. La signature de ce contrat de liquidité fait suite à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2018- 01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Les mouvements opérés sur le marché dégagent en fin d'exercice un disponible de trésorerie de 28 K€.  Principe Comptable – Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces cautions sont comptabilisées à leur coût d'acquisition Les actions auto-détenues sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont dépréciées le cas échéant à leur valeur de marché. Le mali technique est rattaché au titres de participation. Par conséquent il suit les même règles de dépréciation que celles mentionnées dans la note 3.  Note 6 - Stocks et encours En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Stocks en valeur brute 11 124 11 203 Dépréciation -2 290 -2 943 Stocks en valeur nette 8 834 8 260  Principe Comptable – Stocks et encours Les stocks sont composés de marchandises valorisées au prix moyen pondéré (PMP). Le prix d'achat inclut les frais annexes. Les articles en stocks sont dépréciés comme suit : - Le stock « SAV » (Service Après-Vente) est déprécié à 100%. - A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le dernier prix de vente (sur les douze derniers mois) avec le PMP. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. - Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées par la Direction, au cas par cas à l'article ; - Enfin, et en complément des deux approches ci-dessus, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en fonction de l'antériorité du stock. 226  Note 7 - Créances clients et comptes rattachés En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Clients et comptes rattachés 5 040 3 429 Clients douteux 138 137 Provision Risques et Clients Douteux -215 -211 Total Clients 4 963 3 355 Toutes les créances ont une échéance à moins d'un an. L'encours de créances clients remises en affacturage est de 346 k€ au 31 mars 2024 contre 153 k€ au 31 mars 2023. Les créances sur les filiales représentent 4 144 k€ au 31 mars 2024.  Principe Comptable – Créances Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances douteuses est de 100% du montant HT, ce poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de remboursement sont très faibles.  Note 8 - Autres créances En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs - - Fournisseurs débiteurs 42 214 Diverses créances 30 37 Comptes courants filiales 24 172 20 455 Etat, Impôts, TVA 866 1 073 Provision pour Dépréciation - - Sous total Créances Exploitation 25 110 21 779 Créances sur Immobilisations cédées - - Total Autres créances 25 110 21 779 Poste Comptes courants filiales Le poste a augmenté suite aux différentes avances de trésorerie accordées aux filiales Nacon SA, Metronic et Bigben Logistics, selon des conventions de trésorerie signées avec chacune d'entre elles. Poste Etat, Impôts, TVA Il comprend un crédit d'impôts Mécénat qui s'élève à 128 k€ ainsi qu'un crédit de TVA à reporter d'un montant de 141 k€. 227 • Etat des échéances des créances Montant Brut < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Créances rattachées à des participations - - - - Autres immobilisations financières 55 247 29 - 55 218 Créances Clients 5 178 5 040 - 138 Personnel et comptes rattachés - - - - Sécurité sociale et Autres organismes 2 2 - - Etat et autres collectivités - Taxe sur la valeur ajoutée 269 269 - - - Autres impôts et taxes 596 596 - - Débiteurs Divers 29 29 - - Groupe et Associés (1) 24 172 24 172 - - Charges constatées d'avance 89 89 - Total 85 582 30 226 0 55 356 (1) Avec Metronic, Bigben Logistics et Nacon SA  Note 9 - Valeurs mobilières de placement • Actions propres affectées au Contrat de liquidité En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Actions propres (valeur brute) 117 225 Dépréciation -29 -36 Actions propres (valeur nette) 88 189 Le contrat de liquidité est conforme à la Charte AMAFI et fait intervenir l'animateur Oddo Corporate., Il comprend 35 600 actions pour une valeur brute de 117 k€ au 31 mars 2024, soit un prix de revient de 3.14 € l'action, la cotation moyenne sur le mois de mars 2024 est à 2.46 € avec un cours de clôture de 2.80 €.  Note 10 - Détail des charges constatées d'avance En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Frais Généraux et Marchandises 88 73 Crédit-Bail 1 - Autres Charges - - Total 89 73  Note 11 - Capitaux propres • Capital social Le capital social est composé de 18.538.970 actions d'une valeur nominale de 2 €. Au cours de l'exercice, les mouvements correspondent aux événements suivants : 228 - Le 18 septembre 2023, 9.010 actions gratuites du plan d'actions gratuites 2022 ont été définitivement acquises par les membres du personnel salariés et mandataires sociaux des entités du Groupe, il a été en conséquence procédé à l'émission de 9.010 actions nouvelles par incorporation de réserves. • Primes d'émission et d'apports Pas de variations sur la période. • Réserve spéciale indisponible Une réserve indisponible est constituée pour les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Depuis 2016, à chaque attribution initiale de plans d'actions gratuites, une réserve spéciale indisponible est également constituée afin de couvrir l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves lors de l'acquisition définitives de ces actions gratuites. Cette réserve indisponible est décrémentée du nombre d'actions réellement acquises et émises. Cette réserve s'établit ainsi au 31 mars 2024 à 199 K€ (contre 316 K€ au 31 mars 2023). • Réserves Le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2023, soit 32.154.399 €, a été affectée conformément à l'Assemblée générale mixte du 21 juillet 2023, de la façon suivante : Affectation du résultat Bénéfice de l'exercice 32 154 399 € Affectation à la réserve légale 0 € Affectation au poste « Report à nouveau » 32 154 399 € Versement dividendes 0 € Report à nouveau créditeur antérieur 0 € Nouveau report à nouveau créditeur 32 154 399 € Distribution exceptionnelle en nature -7 545 536 € Nouveau report à nouveau créditeur après 24 608 863 € distribution exceptionnelle en nature  Note 12 - Variation des capitaux propres Capitaux propres 31 mars 2023 96 674 Plan AGA Sept 2022 18 Utilisation Réserves Indisponibles -18 Annulation actions propres 0 Versement Dividendes en cash 0 Distribution exceptionnelle en nature -7 546 Résultat net de l'exercice 2023/2024 5 543 Provisions règlementées 56 Capitaux propres 31 mars 2024 94 727 229 Capitaux propres 31 mars 2022 109 198 Plan AGA Sept 2021 8 Utilisation Réserves Indisponibles -8 Annulation actions propres -13 437 Versement Dividendes en cash -5 554 Versement Dividendes en nature -25 735 Résultat net de l'exercice 2022/2023 32 154 Provisions règlementées 49 Capitaux propres 31 mars 2023 96 674  Note 13 - Provisions pour risques et charges Provisions En k€ 31-mars-23 Dotations 31-mars-24 utilisées Provision pour Litiges Sociaux 116 - - 116 Provision pour Indemnité retraite 31 - -17 14 Provision sur retour produits défectueux 81 76 -81 76 Total 228 76 -98 206 • Provision pour risque de change Compte tenu de l'évolution sur la parité EUR / USD, les instruments dérivés de change ne présente aucune moins-value latente pour laquelle il serait nécessaire de constituer une provision.  Principe Comptable – Provisions pour risques et charges Hypothèses retenues mars-24 mars-23 Taux d'actualisation 3.40% 3.60% Turnover 7% à 8.0% 7% à 8.0% Table de mortalité TF & TH 00.02 TF & TH 00.02 Taux d'évolution des salaires Cadres 2.0% 2.0% Agents de maîtrise et employés 2.0% 2.0% Engagement en matière de retraite : A l'occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d'un départ en retraite volontaire des salariés à l'âge de 65 ans et d'une loi de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Les écarts actuariels sont comptabilisés au compte de résultat. Instruments dérivés : En l'absence de caractère de couverture démontré, les contrats d'instruments dérivés sont évalués à chaque clôture. Une provision pour risques est constituée en cas de perte probable. Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L'évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. 230  Note 14 - Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit En k€ mars-24 -1 an 1 à 5 ans + 5 ans Autres emprunts obligataires 81 164 - 81 164 - Concours bancaires courants 1 920 10 1 910 - Intérêts courus non échus sur emprunt 108 108 - - Total 83 192 118 83 074 0 A noter l'émission le 19 février 2021 pour 87,3 M€ d'obligations senior échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon, à échéance 2026. Ces Obligations portent un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire. Les Obligations sont échangeables à partir de la date d'émission des Obligations (incluse) jusqu'au 51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de la Société, le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée. En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations (les « Modalités »). Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de la Société et au gré des porteurs obligataires sous certaines conditions. En particulier, la Société aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu'à la date d'échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de NACON SA observés sur Euronext Paris et du ratio d'attribution d'actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de l'avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) si moins de 15% du montant nominal total des Obligations initialement émises (y compris d'éventuelles Obligations assimilables) restent en circulation. En cas de changement de contrôle de la Société ou de NACON SA, de la survenance d'un événement de liquidité ou de la radiation des actions de NACON SA (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à la Société de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés. Au cours de l'exercice 2023/2024, la société a procédé au rachat d'une partie des obligations dans le respect des conditions prévues au contrat. 85 Obligations représentant une valeur totale nominale de 8 500 000 € ont été rachetées puis annulées en date du 25/03/2024. La dette obligataire ajustée de la prime de remboursement présente dans les comptes se voit donc ramenée à 81.2M€ au 31/03/24.  Principe Comptable – Obligation échangeable en actions Les emprunts bancaires sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur totale, primes de remboursement incluses. Les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en charges lors de l'émission Les primes de remboursement sont portées dans la rubrique du bilan « primes de remboursement des obligations » correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l'emprunt. 231  Note 15 - Dettes d'exploitation Toutes ces dettes sont à moins d'un an, le détail est le suivant : En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Dettes fournisseurs 3 776 1 303 Dettes sociales 231 222 Dettes fiscales 1 606 508 Total 5 613 2 033  Note 16 - Autres dettes diverses En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Clients, remises de fin d'année à accorder 437 502 Clients créditeurs 22 0 Compte courant filiales (1) 6 544 1 276 Dettes sur immobilisations 916 2 093 Total 7 919 3 871 (1) avec Bigben Connected  Note 17 - Etat des échéances des dettes Montant En k€ brut -1 an 1 à 5 ans + 5 ans 03/2024 Emprunts et dettes financières diverses 83 192 118 83 074 - Fournisseurs et comptes rattachés 3 776 3 776 - - Personnel et comptes rattachés 123 123 - - Sécurité sociale et Autres organismes 108 108 - - Etat et autres collectivités - Impôt sur les sociétés 1 576 1 576 - - - Taxe sur la valeur ajoutée - - - - - Autres impôts et taxes 30 30 - - Dettes sur immobilisations 916 916 - - Créditeurs Divers 459 459 - - Groupe et Associés (1) 6 544 6 544 Produits constatés d'avance 49 49 - - Total 96 773 13 699 83 074 - (1) Avec Bigben Connected La dette de 81,2 M€ relative à l'émission obligataire a été inscrite dans les dettes à échéance 1 à 5 ans. 232  Note 18 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat Rubriques Entreprises liées Participations Actif immobilisé Participations (inclus mali technique TUP MDL Group) 145 792 234 Créances rattachées à des participations - - Actif circulant Créances clients et comptes rattachés 4 154 - Autres créances 24 172 - Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 3 135 - Dettes sur immobilisations financières - - Autres dettes 6 716 - Résultat financier Produits financiers 1 049 - Dividendes reçus des filiales 920 - Charges financières 133 - Intégration fiscale Crédit d'impôt Mécénat 44 - CICE - - Les valeurs indiquées dans ce tableau correspondent aux valeurs brutes hors dépréciations éventuelles.  Note 19 - Détail des charges à payer En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Fournisseurs, factures non parvenues 266 270 Dettes sociales 178 165 Rémunération des membres du Conseil d'administration 59 55 Taxes assises sur salaires 5 - Dettes fiscales 26 34 Clients, remises de fin d'année à accorder 437 502 Intérêts Dettes Diverses 108 108 Total 1 079 1 134 233 2.3.2. NOTES COMPLEMENTAIRES AU COMPTE DE RESULTAT  Note 20 - Ventilation du chiffre d'affaires • Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques En k€ 31-mars-24 31-mars-23 France 7 160 7 205 Exportations et livraisons intracommunautaires 2 358 2 524 Total 9 518 9 729  Principe Comptable – Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client. - Vente de produits audio, de jeux retail et vente d'accessoires : Le chiffre d'affaires généré par la vente de produits audio, de boîtes de jeux vidéo et les accessoires est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et des réductions de prix que Bigben octroie en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.  Note 21 - Autres produits d'exploitation et reprises de provisions En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Reprise sur provisions d'exploitation - Stocks 2 943 2 694 - Actifs circulants - - - Risques et charges 191 202 Sous-total 3 134 2 896 Produits divers d'exploitation - Transferts de charges 1 582 1 869 - Autres produits d'exploitation 182 238 Sous-total 1 764 2 107 Total 4 898 5 003 Les transferts de charges correspondent essentiellement à la refacturation de frais envers Bigben Connected et NACON.  Note 22 - Frais de Recherche & Développement En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Dépôts 57 84 Les frais de recherche & développement comportent l'intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la société. Ces frais sont comptabilisés en charges. 234  Note 23 - Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Immobilisations Incorporelles 60 3 Immobilisations corporelles 122 114 Stocks 2 291 2 943 Autres actifs circulants 96 93 Risques et charges 76 198 Total 2 645 3 351  Note 24 - Résultat Financier En k€ 31-mars-24 31-mars-23 Dividendes reçus des filiales 920 15 945 Gains/Pertes de change -15 10 Intérêts sur prêts versés aux filiales -133 -14 Intérêts reçus 1 049 315 Amortissement prime de remboursement (EO) -524 -524 Provision risque de change - 11 Provisions sur actions propres 7 -31 Intérêts versés -1 049 -957 Total 255 14 755  Note 25 - Résultat exceptionnel • Détails des produits et charges exceptionnels 31-mars-24 31-mars-23 En k€ Détail des charges exceptionnelles Mali sur Actions propres 115 177 VNC Immobilisations financières 3 699 4 629 Valeur nette obligations échangeables annulées 3 934 - Amortissements Dérogatoires 56 49 Pénalités fiscales - 21 Autres charges exceptionnelles 16 59 Total 7 821 4 935 Détail des produits exceptionnels Cession des éléments d'actif immobilisé cédés 2 - Immobilisations financières 7 546 25 735 Produit sur annulation d'obligations échangeables 8 500 - Total 16 048 25 735 235 • Résultat exceptionnel par nature 31-mars-24 31-mars-23 En k€ Résultat sur cession actions propres -115 -177 Plus-value cession immobilisation corporelle 2 - Plus-value cession Immobilisations financières 3 847 21 106 Produit sur annulation d'obligations échangeables 4 566 - Dons et libéralités - - Pénalités fiscales - -21 Amortissements Dérogatoires -56 -49 Autres -16 -59 Total 8 227 20 800 La plus-value de cession sur immobilisations financières correspond, à la plus-value liée à la distribution exceptionnelle en nature d'actions Nacon de juillet 2022 (cf 2.1.4.).  Note 26 - Impôts sur les bénéfices • Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Résultat En k€ Résultat courant exceptionnel et Divers Total participation Résultat avant impôt -2 723 8 227 - 5 504 Taux de droit commun 25 % - 39 39 Résultat après impôt -2 723 8 227 39 5 543 Le montant de 39 k€ dans la colonne Divers correspond au boni d'intégration fiscale. Le résultat fiscal propre de BIGBEN INTERACTIVE s'élève à 1 285 836 €. • Situation fiscale différée et latente Situation fiscale différée et latente 31-mars-24 31-mars-23 Impôt dû sur : Provisions réglementées - - Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées - - Total accroissements 0 0 Impôt payé d'avance sur : Charges non déductibles temporairement (année suivante) : Participation des salariés - - Contribution sociale de solidarité - - A déduire ultérieurement : Ecart de conversion passif - - Provision risque de change - - Rémunération des membres du Conseil d'administration 19 18 Réintégration Loyers Crédit-Bail Immobilier 226 226 Provision pour retraite 4 8 Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés - - Total allégements 249 251 236 2.3.3. AUTRES INFORMATIONS  Note 27 - Engagements hors bilan • Garanties accordées Engagements donnés par Bénéficiaire mar. 2024 mar. 2023 Objet de l'engagement (en K€) BIGBEN Garantie bancaire 11 000 K USD – ligne mixte en Garantie bancaire INTERACTIVE HSBC Hong Kong 10 175 10 115 faveur de Bigben Interactive HK et Nacon HK SA BIGBEN Huawei Technologies France Garantie autonome (1) INTERACTIVE 1 300 1 300 Contre-garantie de Bigben Connected SASU SA BIGBEN Divers établissements Caution solidaire (3) INTERACTIVE 400 1 997 Caution solidaire sur Emprunts transférés par APA financiers SA BIGBEN Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC Caution solidaire (4) INTERACTIVE CIC 450 1 050 (Prêt sous-jacent BEI) SA BIGBEN Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC Caution solidaire (4) INTERACTIVE CIC 450 1 050 (Prêt sous-jacent BFCM) SA BIGBEN Garantie bancaire (5) INTERACTIVE La Banque Postale (LBP) 849 1 859 Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA à LBP SA BIGBEN 18.187.500 18.187.500 Nantissement de compte-titres sur lequel sont BNP Paribas Securities Nantissement (6) INTERACTIVE actions de actions de inscrites des actions de NACON SA au bénéfice des Services SA NACON SA NACON SA porteurs d'obligations BIGBEN Caution solidaire sur renouvellement à la hausse Caution solidaire (7) INTERACTIVE CIC 2 227 0 des lignes € et USD à CT Metronic SA SA BIGBEN Garantie Hypothécaire portant sur le bâtiment du Garantie Hypothécaire (8) INTERACTIVE Caisse d'Epargne 3 500 0 siège social dans le cadre d'un emprunt Bigben SA SA BIGBEN Caution solidaire / Enveloppe globale accordée à Divers établissements Caution solidaire (9) INTERACTIVE 4 667 0 NACON SA pour ses futures demandes de financiers SA financement à MT et LT BIGBEN Caution solidaire sur demande de lignes de crédit en Caution solidaire (10) INTERACTIVE SG 500 0 € par Metronic SA SA BIGBEN Caution solidaire sur demande de lignes de crédit en Caution solidaire (10) INTERACTIVE Bankinter + Banco Santander 700 0 € par Lineas Omenex Metronic SL SA (1) Garantie donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à Bigben Connected (2) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à divers établissements financiers pour garantir le transfert des emprunts sous-jacents à Nacon lors de l'apport partiel d'actif de la branche gaming de BIGBEN INTERACTIVE. (3) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC Paris pour garantir ses obligations au titre des prêts sous-jacents BEI (Banque Européenne d'investissement) et BFCM (Banque Fédérative du Crédit Mutuel) consentis dans le cadre d'un accord de co-financement visant à financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature desdits emprunts. (4) Garantie Bancaire à première demande donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à LBP pour garantir ses obligations au titre d'un prêt bancaire consenti pour financer les coûts de développement de NACON SA, . (5) Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions existantes de Nacon SA représentant à tout moment 200% du nombre d'actions Nacon sous-jacentes aux obligations issues de l'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, au bénéfice des porteurs d'obligations. 237 (6) Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions existantes de Nacon SA représentant à tout moment 200% du nombre d'actions Nacon sous-jacentes aux obligations isues de l'emprunt obligataire. (7) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC pour garantir le renouvellement à la hausse des lignes € et USD à CT de Metronic SA (FR). (8) Garantie Hypothécaire données par BIGBEN INTERACTIVE SA à la Caisse d'Epargne pour garantir un emprunt bancaire souscrit dans le cadre de travaux d'extension. (9) Cautions solidaires pour un montant total de 4.7 M€ accordées par BIGBEN INTERACTIVE SA pour garantir les futures demandes de financement de Nacon SA. (10) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à la SG pour Metronic SA ainsi qu'aux banques Bankinter + Banco Santander pour Metronic Espagne afin d'obtenir des lignes de crédit à CT en €. • Crédits documentaires import Au 31 mars 2024, aucun crédit documentaire import n'a été mis en place. • Gestion du risque de change La société n'est pas engagée au 31 mars 2024 dans des contrats de type « FX TARN ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d'une incertitude sur le montant total de USD potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments.  Principe Comptable – Gestion du risque de change Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Concernant le risque de change, la plupart des achats, notamment les achats d'accessoires, sont effectués en devises (USD et GBP principalement). Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés complexes. • Gestion du risque de taux Il n'existe plus de couverture de taux en place.  Principe Comptable – Gestion du risque de taux Concernant le risque de taux, la société peut utiliser des financements à taux variable (Euribor) ou fixe, qu'il s'agisse de concours bancaires court terme ou de la dette moyen terme historique de BIGBEN INTERACTIVE. La société avait utilisé par le passé des instruments dérivés de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d'intérêt mais il n'existe plus de couverture de taux en place. • Covenants bancaires Il ne subsiste plus aucun covenant bancaire chez BIGBEN INTERACTIVE SA. 238  Note 28 - Engagements de crédit-bail au 31 mars 2024 Installations En k€ Matériel Autres Total Outillage VALEUR DES CONTRATS 380 134 514 VALEUR ORIGINE 372 128 500 AMORTISSEMENTS Cumuls antérieurs 169 42 211 Exercice en cours 31 32 63 Valeur nette 172 54 226 REDEVANCES PAYEES Cumuls antérieurs 380 56 436 Exercice en cours 0 31 31 REDEVANCES A PAYER < 1 an 0 22 22 De 1 à 5 ans 0 25 25 > 5 ans Total 0 47 47 VALEUR RESIDUELLE 4 1 5 MONTANT CHARGES 30 30  Note 29 - Actions gratuites • Plan d'Actions gratuites Comme susmentionné au paragraphe 2.1.3 : Le Conseil d'administration du 15 septembre 2022 avait attribué 63.540 Actions Gratuites principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 282 bénéficiaires. L'acquisition définitive, au bout d'un an ou au bout de trois ans selon les plans, était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Les objectifs du Groupe n'ayant pas été atteints, seules 9.010 actions ont été définitivement acquises en septembre 2023 par 83 bénéficiaires. Le Groupe BIGBEN a en conséquence procédé le 18 septembre 2023 à l'émission de 9.010 actions nouvelles Bigben par incorporation de réserves. Le Conseil d'administration de BIGBEN INTERACTIVE SA, lors de sa séance du 18 septembre 2023, a également attribué 55.860 Actions Gratuites principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Vidéo/Telco du Groupe soit 276 bénéficiaires. L'acquisition de ces actions est liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel, sera définitive au bout de trois ans. Les conditions de performance des plans d'actions gratuites de 2023 n'ayant été remplies que partiellement au 31 mars 2024 par les entités AudioVidéo/Telco du Groupe. Le nombre de 32.470 actions, calculé à partir de l'effectif présent au 31 mars 2024 du Groupe BIGBEN, représente donc, à la date de clôture, le nombre d'actions estimés attribuables au 18 septembre 2026 aux bénéficiaires du Groupe BIGBEN. 239 Date d'attribution initiale du plan 07/09/2020 08/09/2021 15/092022 15/09/2022 18/092023 18/09/2023 Période d'acquisition 1 an 1 an 1 an 3 ans 3 ans 3 ans Période de conservation 2 ans 2 ans 2 ans - - - Nombre d'actions gratuites initialement attribuées 120 275 36 180 49 540 14 000 48 860 7 000 Nombre d'actions actuellement attribuées au 31 mars 2024 113 675 3795 9 010 N/A N/A N/A Nombre d'actions attribuables au 31 mars 2024 N/A N/A N/A 12 000 25 470 7 000 Cours de l'action à la date d'annonce du plan 14.2 12.2 12.84 12.84 4.04 4.04 Juste valeur par action à la date d'attribution 13.31 12.08 9.62 11.5 3.57 3.57 Au 31 mars 2024, la société BIGBEN INTERACTIVE SA, a enregistré, suite à l'attribution d'actions gratuites lors de l'exercice 2023/24, les passifs supplémentaires suivants au Bilan de ses comptes sociaux : - Constitution d'une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées aux salariés du Groupe, soit 112 K€, - Provision de la contribution patronale à payer lors de la future acquisition des actions gratuites par ses propres salariés pour 1 k€.  Note 30 - Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux • Rémunération du Comité de Direction Le Comité exécutif de BIGBEN INTERACTIVE SA est désormais composé de quatre membres. Les rémunérations totales brutes versées à l'ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l'exercice 2023/2024 à 292 k€ contre 337 k€ en 2022/2023. Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s'élèvent à 14 K€ au 31 mars 2024, contre 35 K€ au 31 mars 2023. • Rémunération des mandataires sociaux La rémunération des mandataires sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA pour la seule société BIGBEN INTERACTIVE SA est résumée ci-dessous : Rémunérations allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de mandataire social Avantages à court Paiements fondés Indemnité de fin de Régime spécifique de en milliers d'euros PIDR (1) terme en action contrat de travail retraite complémentaire au 31 mars 2023 180 0 7 au 31 mars 2024 180 0 2 A noter que la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué figure dans le tableau ci-dessus ainsi que dans les chiffres de rémunération du Comité de Direction ci-dessus.  Note 31 - Transactions avec des parties liées A compter du 1er octobre 2019, les refacturations ci-dessous ont existé de manière effective entre certaines entités du Groupe BIGBEN, notamment la maison mère du Groupe BIGBEN, BIGBEN INTERACTIVE SA et les entités du Groupe NACON. Ces refacturations ont été conclues à des conditions normales de marché. Les principaux flux intra-groupe entre la société et ses filiales consistent ainsi en : - l'approvisionnement de Bigben Interactive SA en produits Audio, auprès de la société Bigben HK Ltd. Bigben HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l'angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l'acheminement de ces produits vers l'entrepôt de Lauwin Planque. Ce sont ces prestations de services qui font l'objet d'une facturation de Bigben HK Ltd à Bigben Interactive SA. Les filiales de distribution européennes du groupe BIGBEN s'approvisionnement ensuite en produits Audio auprès de Bigben Interactive SA ; - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben Logistics, (filiale de Bigben Interactive SA), à la Société Bigben Interactive SA, s'établissant à 3% du chiffre d'affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits. Ces conventions ont été conclues à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations s'inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; - des conventions de trésorerie sont en place entre Bigben Interactive SA et plusieurs de ses filiales. Ces conventions prévoient la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché observées 241 - une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par Bigben Interactive SA ou Nacon SA. Les conventions prévoient que la rémunération soit égale au coût supporté par la société réalisant la prestation, majoré d'une marge de 5 %. Cette rémunération s'établissant à 24 000 € mensuels en faveur de Bigben Interactive SA et à 25 167 € mensuels en faveur de Nacon SA (en montants compensés : à 1 167 € par mois en faveur de Nacon SA), - un loyer pour les bureaux ainsi que l'espace commun mis à disposition par Bigben Interactive SA à Nacon SA dans ses locaux, s'établissant à 0,2 m€ par an ; cette convention a été conclue dans des conditions normales de marché ;  Note 32 - Effectif moyen de la période Personnel salarié 31-mars-24 31-mars-23 Cadres 10 11 Agents de Maîtrise 3 3 Employés 4 6 Total 17 20  Note 33 - Convention d'intégration fiscale Les sociétés intégrées sont les suivantes : % détenu par la mère Date d'entrée dans Sociétés (au sens fiscal) le Groupe Bigben Interactive S.A. N/A 01/04/1999 Mère Bigben Connected S.A.S. 100% 01/01/2012 Fille Metronic S.A.S. 100% 01/04/2022 Fille Bigben Logistics S.A.S. 100% 01/04/2022 Fille Au 31 mars 2024, le groupe d'intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE ne dégage pas de déficit reportable. 242 Tableau des filiales et participations Montant Montant Résultat Valeur comptable Capitaux Quote- des du CA (bénéfice Dividendes des titres détenus propres part du Prêts et cautions et hors ou perte encaissés Capital autres capital avances avals taxe du du au cours que le détenu consentis donnés dernier dernier de capital (en %) Brute Nette pour la exercice exercice l'exercice société écoulé clos) Filiales (détenues à + de 50 %) en K€ Bigben Interactive HK Ltd – Hong-Kong 236 5 906 100% 269 269 - 10 175 34 342 874 - Bigben Connected 2 977 38 022 100% 21 853 21 853 - 1 300 99 555 4 645 - Bigben Interactive Espana 100 172 100% 100 0 - - 1 563 -51 - Metronic S.A.S. 163 4 266 100% 12 000 12 000 - - 11 583 -1 920 Bigben Logistics S.A.S. 2 920 -420 100% 2 920 2 920 - - - - - Nacon SA 87 852 121 933 60.23% 53 433 53 433 - 6 816 106 724 5 282 - Participations (détenues entre 25 et 50 %) 19.1.2 Changement de date de référence comptable Se référer aux comptes consolidés annuels présentés en section 19.1.6. 19.1.3 Normes comptables Se référer aux comptes consolidés annuels présentés en section 19.1.6. 19.1.4 Changement de référentiel comptable Non applicable. 19.1.5 Informations financières en normes comptables nationales Se référer aux comptes sociaux annuels présentés en section 19.1.1. 19.1.6 États financiers consolidés 243 1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2024 1.1 ETAT DE SITUATION FINANCIERE en milliers d'euros Notes mar.2024 mar.2023 Goodwill 1 177 012 177 523 Droit d'utilisation 2 14 547 11 999 Autres immobilisations incorporelles 2 223 485 197 208 Immobilisations corporelles 3 20 765 19 147 Autres actifs financiers 4 3 140 2 733 Actifs d'impôts différés 5 1 731 936 Actifs non courants 6 440 681 409 545 Stocks 7 72 851 82 660 Créances clients 8 65 957 69 441 Autres débiteurs 9 22 432 23 287 Actifs d'impôts exigibles 7 806 7 476 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 41 190 65 232 Actifs courants 210 236 248 096 TOTAL ACTIF 650 916 657 641 Capital 37 078 37 060 Primes 20 156 20 156 Réserves consolidées 152 168 152 830 Résultat de la période 14 011 8 644 Ecarts de conversion (159) 23 Capitaux propres part du groupe 223 254 218 713 Intérêts minoritaires 103 780 83 413 Total des capitaux propres 16 327 034 302 126 Provisions à long terme 11, 14 1 350 1 198 Passifs financiers à long terme 12 153 163 164 383 Dettes sur loyers long terme 12 10 762 7 980 Dettes d'earn out à long terme 13 377 33 138 Autres passifs non courants 0 268 Passifs d'impôts différés 13 5 362 10 275 Passifs non courants 184 014 217 242 Provisions à court terme 14 212 3 272 Passifs financiers à court terme 12 42 100 37 487 Dettes sur loyers court terme 12 4 042 4 153 Dettes d'earn out à court terme 7 939 15 887 Fournisseurs 49 089 41 312 Autres créditeurs 15 33 037 33 292 Passifs d'impôts exigibles 3 451 2 870 Passifs courants 139 868 138 273 Total Passif et Capitaux Propres 650 916 657 641 244 1.2 ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (en k€) Notes mar. 2024 mar. 2023 Chiffre d'affaires 17 291 993 283 489 Achats consommés 18 (149 482) (156 457) Marge brute 142 512 127 032 Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires 48.8% 44.8% Autres produits opérationnels 19 7 740 1 510 Autres achats et charges externes 20 (42 018) (38 108) Impôts et Taxes (1 660) (1 253) Charges de Personnel (36 603) (34 403) Autres charges opérationnelles (4 944) (2 209) Résultats sur cessions d'actifs non courants (1) 17 Amortissements des immobilisations (54 218) (35 607) Plans d'actions gratuites et stock-options 21 (3 018) (2 878) Autres éléments opérationnels non récurrents 22 15 991 5 678 Résultat opérationnel 23 781 19 780 Taux de RO en % du Chiffre d'affaires 8.1% 7.0% Résultat financier 24 (3 637) (4 209) Résultat avant impôt 20 144 15 571 Impôts sur les bénéfices 25 834 (2 552) Résultat net de la période 20 978 13 019 Ecarts Actuariels (19) 207 Ecarts de conversion (382) (3 382) Résultat global de la période 20 578 9 844 dont Participations ne donnant pas le contrôle 6 761 3 215 dont Part du groupe 13 817 6 629 Résultat Net de la période 20 978 13 019 Part revenant aux minoritaires 6 967 4 376 Résultat Net part du groupe 14 011 8 644 Résultat par action 26 1.13 0.69 Résultat de base par action (en euro) Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital 18 570 398 18 754 555 Résultat Net de la période 20 978 320 13 019 352 Résultat dilué par action (en euro) 26 1.13 0.69 Nombre moyen d'actions après dilution 18 606 708 18 767 461 Résultat Net de la période 20 978 320 13 019 352 245 1.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Réserves consolidées Participations Total Capitaux Nombre Capital Primes ne donnant en milliers d'euros capitaux Note Ecarts de propres d'actions social d'émission pas le Réserves propres conversion du contrôle groupe Capitaux propres au 31 mars 2022 19 380 484 38 761 31 948 160 495 2 189 233 392 66 311 299 703 Résultat au 31 mars 2023 8 644 8 644 4 376 13 019 Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres (2 166) (2 166) (1 216) (3 382) Ecarts Actuariels sur PIDR 151 151 55 207 Résultat global 8 795 (2 166) 6 629 3 215 9 844 Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère 27 (5 554) (5 554) (5 554) Reduction de Capital (854 319) (1 709) (11 729) (13 438) (13 438) Contrat de liquidité 7 175 7 175 (29) 7 146 Plan Actions gratuites 26 3 795 8 (62) 1 956 1 901 976 2 878 Minoritaires (10 984) (10 984) 12 925 1 941 Autres (409) (409) 15 (394) Capitaux propres au 31 mars 2023 18 529 960 37 060 20 156 161 474 23 218 713 83 413 302 126 Résultat au 31 mars 2024 14 011 14 011 6 967 20 978 Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres (182) (182) (200) (382) Ecarts Actuariels sur PIDR (13) (13) (6) (19) Résultat global 13 998 (182) 13 817 6 761 20 578 Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère 27 0 0 0 Reduction de Capital 0 0 0 0 0 Contrat de liquidité (31) (31) (16) (47) Plan Actions gratuites 26 9 010 18 1 823 1 841 1 177 3 018 Minoritaires (11 171) (11 171) 12 445 1 275 Autres 85 85 (1) 84 Capitaux propres au 31 mars 2024 18 538 970 37 078 20 156 166 178 (159) 223 254 103 780 327 034 246 1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE en k€ Notes mar. 2024 mar. 2023 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat de la période 14 011 8 644 Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité  Part revenant aux minoritaires 6 967 4 376  Dotations aux amortissements et pertes de valeur 54 218 35 607  Variation des provisions 1 135 2 230  Plus et moins-values de cessions (33) (11)  Résultat net du financement 7 485 6 393  Autres produits et charges sans incidence financière (19 435) (9 850)  Charge d'impôt (834) 2 552 Capacité d'autofinancement 63 515 49 941 Stocks 9 985 (1 761) Créances d'exploitation 8 4 090 (801) Dettes d'exploitation 15 6 773 5 522 Variation du BFR 20 848 2 960 Trésorerie liée aux activités opérationnelles 84 362 52 901 Impôt sur le résultat payé (4 637) 1 003 TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 79 726 53 904 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles 2 (81 395) (79 200) Acquisition d'immobilisations corporelles 3 (4 209) (3 673) Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles 85 28 Acquisition d'immobilisations financières 4 (542) (692) Cession d'immobilisations financières 127 221 Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise (4 096) (34 858) TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (90 030) (118 175) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 27 0 (5 554) Cession / Acquisition actions propres (286) (6 141) Intérêts payés 24 (4 701) (2 680) Diminution des dettes sur loyers 12 (4 517) (4 454) Encaissements provenant d'emprunts 12 28 584 48 600 Remboursements d'emprunts / Remboursement des dettes financières 12 (34 059) (25 941) Autres (2) 0 TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (14 980) 3 830 Incidence des variations de cours de devises 340 107 Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie (24 944) (60 333) Trésorerie à l'ouverture 62 902 123 235 Trésorerie à la clôture 10 37 958 62 902  Principe Comptable – Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l'exploitation. La trésorerie et équivalents à l'ouverture et à la clôture mentionnée dans le tableau de flux comprend les disponibilités et les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires courants. 247 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 2.1 BASE DE PREPARATION 2.1.1 Préambule • Informations relatives à l'entreprise Les états financiers comprennent la société BIGBEN INTERACTIVE SA – domiciliée en France à Fretin (59273) 396/466 rue de la Voyette, CRT2 - et ses filiales (Groupe BIGBEN INTERACTIVE) pour la période de 12 mois prenant fin au 31 mars 2024. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP). Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE (ci-après dénommé « Le Groupe »), acteur européen de l'édition de jeux vidéo, de la conception et de la distribution d'accessoires mobiles et gaming, ainsi que de produits audio et vidéo, met en œuvre une complémentarité stratégique des savoir-faire et de l'offre produits afin de répondre à l'évolution du monde multimédia. Reconnu pour ses capacités d'innovation et sa créativité, le groupe ambitionne de devenir l'un des leaders européens dans chacun de ses métiers. Les comptes consolidés au 31 mars 2024 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 3 juin 2024. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires le 26 juillet 2024 et pourront donc éventuellement être modifiés (IAS 10.17). 248 2.1.2 Périmètre de consolidation Liste des sociétés consolidées Au 31 mars 2024 : Méthode de Société Pays Détention consolidation Entités Bigben Audio Telco BIGBEN INTERACTIVE SA France Société mère BIGBEN CONNECTED SAS France 100.00% Intégration globale BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. Hong-Kong 100.00% Intégration globale BIGBEN ESPANA SL. Espagne 100.00% Intégration globale BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O Pologne 100.00% Intégration globale METRONIC SAS France 100.00% Intégration globale METRONIC ITALIA S.R.L. Italie 100.00% Intégration globale LINEAS OMENEX METRONIC SL Espagne 100.00% Intégration globale BIGBEN LOGISTICS SAS France 100.00% Intégration globale Entités Nacon Gaming (1) NACON SA France 60.23% Intégration globale BIGBEN BELGIUM SA Belgique 60.23% Intégration globale BIGBEN NEDERLAND BV. Pays-Bas 60.23% Intégration globale NACON HK Ltd. Hong-Kong 60.23% Intégration globale BIGBEN INTERACTIVE Gmbh Allemagne 60.23% Intégration globale NACON GAMING ESPANA SL. Espagne 60.23% Intégration globale BIGBEN ITALIA SRL Italie 60.23% Intégration globale GAMES.FR SAS France 60.23% Intégration globale KYLOTONN SAS France 60.23% Intégration globale CYANIDE SAS France 60.23% Intégration globale CYANIDE AMUSEMENT Inc. Canada 60.23% Intégration globale EKO SOFTWARE SAS France 60.23% Intégration globale SPIDERS SAS France 60.23% Intégration globale NACON STUDIO MILAN S.R.L. Italie 60.23% Intégration globale NACON GAMING INC Etats-Unis 60.23% Intégration globale NACON PTY Ltd Australie 60.23% Intégration globale NEOPICA Srl Belgique 60.23% Intégration globale PASSTECH GAMES SAS France 60.23% Intégration globale BIG ANT Holding PTY Ltd Australie 60.23% Intégration globale CREA'TURE Studios Inc. Canada 60.23% Intégration globale ISHTAR GAMES SAS France 60.23% Intégration globale MIDGAR SAS France 60.23% Intégration globale DAEDELIC Entertainment Inc. Allemagne 60.23% Intégration globale NACON TECH SAS France 60.23% Intégration globale NACON INDUSTRIES SAS France 60.23% Intégration globale (1) Suite à l'émission par Nacon SA d'actions nouvelles Nacon engendrées par les faits générateurs suivants : - l'acquisition définitive d'actions gratuites Nacon dans le cadre de différents plans en date du 18 septembre 2023 et du 27 octobre 2023 - la distribution d'un troisième complément de prix à Big Ant Pty Ltd le 18 septembre 2023, Et suite à la distribution exceptionnelle en nature d'actions Nacon aux actionnaires de Bigben Interactive du 28 juillet 2023 (cf 2.2.4.) Le pourcentage de détention de Bigben Interactive SA dans Nacon SA s'est réduit de 65,12% (détention au moment de la clôture du 31/03/2023) à 60,23% au 27 octobre 2023. 249 Au 31 mars 2023 : Méthode de Société Pays Détention consolidation Entités Bigben Audio Telco BIGBEN INTERACTIVE SA France Société mère BIGBEN CONNECTED SAS France 100.00% Intégration globale BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. Hong-Kong 100.00% Intégration globale BIGBEN ESPANA SL. Espagne 100.00% Intégration globale BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O Pologne 100.00% Intégration globale METRONIC SAS France 100.00% Intégration globale METRONIC ITALIA S.R.L. Italie 100.00% Intégration globale LINEAS OMENEX METRONIC SL Espagne 100.00% Intégration globale BIGBEN LOGISTICS SAS France 100.00% Intégration globale Entités Nacon Gaming (1) NACON SA France 65.12% Intégration globale BIGBEN BELGIUM SA Belgique 65.12% Intégration globale BIGBEN NEDERLAND BV. Pays-Bas 65.12% Intégration globale NACON HK Ltd. Hong-Kong 65.12% Intégration globale BIGBEN INTERACTIVE Gmbh Allemagne 65.12% Intégration globale NACON GAMING ESPANA SL. Espagne 65.12% Intégration globale BIGBEN ITALIA SRL Italie 65.12% Intégration globale GAMES.FR SAS France 65.12% Intégration globale KYLOTONN SAS France 65.12% Intégration globale CYANIDE SAS France 65.12% Intégration globale CYANIDE AMUSEMENT Inc. Canada 65.12% Intégration globale EKO SOFTWARE SAS France 65.12% Intégration globale SPIDERS SAS France 65.12% Intégration globale NACON STUDIO MILAN S.R.L. Italie 65.12% Intégration globale NACON GAMING INC Etats-Unis 65.12% Intégration globale NACON PTY Ltd Australie 65.12% Intégration globale NEOPICA Srl Belgique 65.12% Intégration globale PASSTECH GAMES SAS France 65.12% Intégration globale BIG ANT Holding PTY Ltd Australie 65.12% Intégration globale CREA'TURE Studios Inc. Canada 65.12% Intégration globale ISHTAR GAMES SAS France 65.12% Intégration globale MIDGAR SAS France 65.12% Intégration globale DAEDELIC Entertainment Inc. Allemagne 65.12% Intégration globale 250 2.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2023/2024 2.2.1 Développement commercial En 2023/2024, le chiffre d'affaires annuel consolidé atteint 292 m€, en hausse de 3 % par rapport à 2022/23. GAMING L'activité Jeux, du fait d'un nombre de sorties de jeux important et d'une bonne dynamique de vente des anciens jeux (back catalogue), enregistre une hausse du chiffre d'affaires IFRS de 11,5% et atteint 101,0 M€. Accessoires Gaming : La chiffre d'affaires de l'activité Accessoires s'établit à 62,7 M€, en hausse de 2,4% par rapport à l'exercice précédent. AUDIOVIDEO/TELCO Le Pôle Bigben AudioVidéo/Telco affiche un léger repli de son chiffre d'affaires de 2.5% % pour atteindre 124,3 m€. Dans un marché du smartphone toujours en contraction significative, l'activité Accessoires Mobiles affiche de bonnes performances avec un chiffre d'affaires de 98,3 M€. L'activité du secteur Audio-Vidéo atteint 28,6 M€, grâce notamment aux belles performances de ces gammes de produits audio (Cosy, Bigben Kids, Bigben Party) 2.2.2 Evolution du périmètre Néant. 2.2.3 Actionnariat Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites attribuées en 2022 Bigben Interactive SA 63.540 Actions Gratuites Bigben avaient été attribuées par le Conseil d'administration de Bigben Interactive SA du 15 septembre 2022 aux 282 membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe. L'acquisition définitive au bout d'un an ou de trois ans selon les plans était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant La condition de performance n'ayant été atteinte que partiellement par certaines entités du Groupe et compte tenu des départs intervenus avant la date d'acquisition, 9 010 actions ont finalement été attribuées, à 83 bénéficiaires. Il a été en conséquence procédé le 18 septembre 2023 à l'émission de 9.010 actions nouvelles Bigben par incorporation de réserves. Nacon SA 401.460 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d'administration de Nacon SA du 15 septembre 2022 aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe. L'acquisition définitive au bout d'un an était liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Les objectifs du Groupe n'ayant été que très partiellement atteints, seules 6.660 de ce plan d'Actions Gratuites 2022 ont été définitivement acquises en septembre 2023 par 16 bénéficiaires. 218.439 Actions gratuites attribuées au moment des acquisitions de certains studios de développement ont par ailleurs été acquises par les bénéficiaires. 251 Il a été en conséquence procédé à l'émission d'un nombre total de 218.439 actions nouvelles par incorporation de réserves Attribution d'Actions Gratuites 2023 Actions gratuites Bigben Le Conseil d'administration de Bigben Interactive SA du 18 septembre 2023 a attribué 55.860 Actions Gratuites Bigben essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 276 bénéficiaires. L'acquisition sous conditions sera définitive au bout de trois ans, soit le 18 septembre 2026. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 55.860 actions attribuées, soit 111.720 €uros, a donc été constituée lors de l'attribution. Actions gratuites Nacon Le Conseil d'administration de NACON SA a, lors de sa séance du 18 septembre 2023, attribué 2.946.252 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 880 bénéficiaires. L'acquisition définitive sous conditions sera définitive - au bout d'un an pour 389.858 actions, - au bout de trois ans pour 2.556.394 actions. L'acquisition définitive des actions est liée à une condition de présence continue ainsi dans certains cas qu'à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 2.946.252 actions attribuées, soit 2.946.252 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution. Augmentation de capital de Nacon SA suite au versement du 3ème Earn out aux cédants de Big Ant Holding Pty Ltd Un 3ème complément de prix a été versé aux cédants de Big Ant Studios Pty Ltd le 18 septembre 2023. Conformément au protocole d'acquisition, 50 % de ce Complément de Prix a été payé en actions Nacon SA au travers d'une augmentation de capital de 1 073K€. Il a été ainsi procédé le 18 septembre 2023 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 696.956 actions dont la valeur unitaire de 1,539 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l'action Nacon sur le marché d'Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l'opération L'actionnariat de la Société au 31 mars 2024 se répartit comme suit : 252 Capital et droits de vote au 31 mars 2024 % du % des droits Actionnaires Catégorie capital de vote (1) Alain FALC (2) PDG 14,06% 23,83% Nord Sumatra (Bolloré) Investisseur Institutionnel 21,72% 18,41% Public - 64,03% 57,76% Auto-contrôle / Contrat de liquidité - 0,19% 0,0% Total 100,0% 100,0% (1) droits de vote bruts (2) directement et indirectement via AF Invest Au 31 mars 2024, le capital de la Société était composé de 18.538.970 actions et 21.870.641 droits de vote bruts. 2.2.4 Autres évènements Impacts de la guerre en Ukraine La guerre en Ukraine n'a eu que peu de répercussions directes sur le Groupe BIGBEN : le Groupe n'a en effet aucune relation commerciale avec des fournisseurs ou des studios basés en Ukraine ou en Russie et moins de 1 % du chiffre d'affaires de Nacon se faisait avec la Russie. Evolution de l'endettement NACON Gaming Au cours de l'exercice 2023/24, la société mère Nacon SA a contracté pour 24.5 M€ de nouveaux emprunts moyen terme et a remboursé conformément à ses plans d'amortissements bancaires ses échéances de l'exercice. BIGBEN Audio/Video/Telco Dans le cadre des travaux d'extension de son siège social, la société BIGBEN INTERACTIVE SA a souscrit un emprunt de 3,5 M€ auprès de la Caisse d'Epargne. Le déblocage de ces fonds est lié à l'avancée des travaux. Au 31/03/24, une dette financière de 1 911 k€ est constatée dans les comptes. Cet emprunt est amortissable sur 12 ans avec une période de préfinancement de 30 mois. Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables en actions NACON Dans le cadre d'une émission d'obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON SA à échéance 2026 (les « Obligations »), la Société s'était engagée à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient d'un nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions existantes de NACON SA (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment 200 % du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations. Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec BNP Paribas Securities Services (en qualité d'agent payeur et d'agent centralisateur), la masse des porteurs d'Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en qualité de représentant de la masse des obligataires. Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les « Actions ») sur le compte nanti représentant 200 % du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations à cette date. Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s'est s'engagée à conserver sur le compte- titres nanti, jusqu'à entier remboursement de l'ensemble des Obligations, un nombre d'Actions au moins égal à 200 % du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu'en cas d'exercice par la Société de son option de remise pour partie d'Actions et/ou d'un montant en numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d'Actions, le cas échéant, en excès du Taux de Couverture compte-tenu du nombre d'Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur 253 instruction de l'agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion fixée par l'agent de calcul. Le nombre d'Actions Nanties fera l'objet d'ajustement réguliers jusqu'à échéance des Obligations en fonction notamment du nombre d'Obligations existantes, de l'exercice par les porteurs de leur droit à échange (et d'exercice par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou d'ajustements du prix d'échange conformément aux Modalités des Obligations. Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200 % évoqué ci-dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et dans les conditions des Modalités. Rachat d'obligations échangeables en actions Nacon En accord avec les conditions du contrat d'émission de l'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, la société a procédé au cours de l'exercice 2023/2024 au rachat de 85 obligations représentant presque 10% de la dette nominale. Ces obligations ont fait l'objet d'une annulation en date de 25/03/2024. Distribution exceptionnelle en nature d'actions NACON Bigben Interactive a procédé le 28 juillet 2023 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d'actions Nacon à concurrence d'une (1) action Nacon pour cinq (5) actions Bigben Interactive détenues. Bigben Interactive détenait, jusqu'au 27 juillet 2023, 56.616.00416 actions Nacon, représentant, sur la base du nombre d'actions et de droits de vote composant le capital de Nacon a cette date 65,12 % du capital social et 74,83 % des droits de vote de Nacon. Il est précisé que les actions composant le capital social de Nacon sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées, et admises à la négociation sur le marché règlement d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013482791. Il a été proposé aux actionnaires de Bigben Interactive, une distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Nacon à concurrence d'une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues, dans la limite d'un plafond global de 32.154.399 € (la « Distribution en Nature »). L'Assemblée Générale a approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature. Au vu du cours d'ouverture de l'action Nacon lors de la séance du 28 juillet 2023 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit 2,04 euros, et du nombre d'actions Nacon distribuées (hors auto-contrôle), égal à 3.698.792, le montant total de la distribution exceptionnelle en nature s'élève à 7,5 M€ (soit 0,41 euros par action Bigben Interactive). A l'issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 52.917.211 actions Nacon, soit 60,87% du capital social et 71,48% des droits de vote. (Sur la base du nombre d'actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 28 juillet 2023). Cette distribution exceptionnelle en nature d'actions Nacon a été détachée le 26 juillet 2023 et mise en paiement le 28 juillet 2023. 2.2.5 Evènements post clôture du 31 mars 2024 Aucun évènement post clôture. 16 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l'emprunt obligataire émis par Bigben Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d'enregistrement universel déposé par Bigben Interactive le 6 juillet 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687). 254 2.3 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 2.3.1 Déclaration de conformité Les états financiers consolidés de BIGBEN INTERACTIVE SA et de ses filiales (le « Groupe ») sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à l'exercice clos au 31 mars 2024 avec, en comparatif, l'exercice clos au 31 mars 2023 issu des comptes consolidés et établi selon le même référentiel. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne. De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, entrés en vigueur et applicables aux exercices couverts par les comptes combinés, sont détaillées ci-dessous. Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1er avril 2023 Date application UE (exercice Nouveaux textes IFRS ouvert à compter du) Norme IFRS 17 – Contrats d'assurance y compris les différents amendements qui s'y rattachent dont l'information comparative à produire lors de la 1ère application d'IFRS17 et 01/01/23 d'IFRS9 Modification d'IAS8 – Définition des estimations comptables 01/01/23 Modifications d'IAS1 et de Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les 01/01/23 méthodes comptables Modifications d'IAS12 – Impôts différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une 01/01/23 même transaction Modifications d'IAS12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 01/01/23 L'application de ces modifications de normes n'ont pas eu d'impact significatif sur la présentation des comptes du Groupe. Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2023 Date application UE (exercice Nouveaux textes IFRS ouvert à compter du) Modifications d'IAS1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non 01/01/24 courants Modification d'IAS7 et d'IFRS7 – Accords de financement de fournisseurs 01/01/24 Modifications d'IAS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail 01/01/24 Modifications d'IAS21 – Absence d'échangeabilité 01/01/25 Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par anticipation. Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du fait de leur adoption. Utilisation de l'indicateur alternatif de performance « EBITDA » L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") du Groupe Bigben se définit comme le résultat opérationnel avant amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions et 255 reprises d'earn out. Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS. L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la performance des membres de sa direction. L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe Bigben pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes Bigben - Bigben - Total Nacon - Total Nacon - AudioVidéo/ AudioVidéo/ GROUPE Gaming GROUPE Gaming Telco Telco Calcul de l'EBITDA (en k€) mar. 2024 mar. 2024 mar. 2024 mar. 2023 mar. 2023 mar. 2023 Résultat opérationnel 23 781 20 883 2 898 19 780 17 324 2 456 Amortissements des immobilisations 54 218 50 018 4 200 35 607 31 586 4 021 EBITDA (Après IFRS2) 77 999 70 901 7 098 55 387 48 910 6 476 Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires 26.7% 42.3% 5.7% 19.5% 31.4% 5.1% Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute » Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires et les achats consommés des ventes Retail (jeux Retail, accessoires Gaming et Mobile, produits Audio) ainsi que les royautés versées aux ayant-droits au- delà des minimum garantis immobilisés. Se référer également à la Note 18 – « Achats consommés ». 2.3.2 Base de préparation Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Recours à des estimations La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les comptes présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. En particulier, sur les exercices couverts par les comptes consolidés, la Direction a réexaminé ses estimations concernant : - la valeur recouvrable des goodwills afin d'identifier d'éventuelles perte de valeur (Note 1) - les actifs d'impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (Note 5 ) - les provisions (Note 14) - les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux (cf ci-dessous) Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à 5 ans) en dégressif selon les perspectives de chiffre d'affaires associées, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux et des composants associés sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché, des usages et des perspectives de chiffre d'affaires représentatives des bénéfices économiques futurs attendus. 256 Bases d'évaluation Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction. Comparabilité des comptes Les méthodes comptables exposées ci-dessus ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. 2.3.3 Principes de consolidation Les principes de consolidation ci-dessous sont les principes « génériques » de consolidation qui ont été appliqués par BIGBEN INTERACTIVE : Critères de consolidation Les sociétés contrôlées par le Groupe BIGBEN INTERACTIVE sont consolidées dès la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe BIGBEN INTERACTIVE, sans en avoir le contrôle, exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels clos au 31 mars 2024, et retraitées le cas échéant en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Perte de contrôle Lors d'une perte de contrôle, le Groupe décomptabilise les actifs et passifs de la filiale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l'ancienne filiale, celle- ci est évaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier en fonction du niveau d'influence conservé. Regroupement d'entreprises Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables lorsque les décisions relatives aux activités pertinentes doivent être prises. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme : - la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus - le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus - si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins - le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Quand la différence est négative, les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Participations ne donnant pas le contrôle Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe choisit d'évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise soit à la juste valeur, soit au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise. Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions conclues avec les propriétaires agissant en leur qualité de propriétaires. Les variations des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminées sur la 257 base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Aucun ajustement n'est pratiqué sur le goodwill et aucun profit ni aucune perte ne sont comptabilisés en résultat. Filiales Une filiale est une entité contrôlée par BIGBEN INTERACTIVE. Le contrôle existe lorsque les relations de la société avec l'entité l'exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu'elle a la possibilité d'influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu'elle exerce sur cette entité. Les comptes des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles BIGBEN INTERACTIVE exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote d'une entité. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle elle prend fin. Les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du groupe sont présentées après le résultat opérationnel courant et les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont la nature opérationnelle n'est pas dans le prolongement de l'activité du groupe sont présentées après le résultat avant impôt. Opérations internes au Groupe Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l'ensemble combiné. Conversion en euro des comptes des sociétés étrangères La monnaie de présentation du Groupe est l'euro. Les filiales étrangères du groupe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. - Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. - Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen du trimestriel au cours duquel ont lieu les transactions. - Les écarts qui découlent de la conversion sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global, dans une composante séparée dans les capitaux propres. Conversion des opérations en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments financiers. 258 2.3.4 Principes comptables Les principes comptables sont directement présentés dans les notes afférentes auxquels ils se rapportent afin d'améliorer la lecture des comptes. 2.3.5 Politique du groupe en matière de gestion des risques financiers Le groupe est exposé aux risques financiers suivants : - risque de crédit, - risque de liquidité, - risque de marché, La description de ces risques financiers, la politique, les procédures de mesures et de gestion de ces risques ainsi que les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent directement dans les notes des postes concernés du bilan (Note 8) ou du compte de résultat (Notes 35, 36 et 37). 2.3.6 Informations sectorielles Activités BIGBEN INTERACTIVE, acteur majeur de la convergence numérique, propose une large gamme de produits et d'accessoires répondant aux besoins de ses grands marchés : Etant donné l'organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le groupe ne détermine par conséquent qu'un Résultat Opérationnel pour le Groupe NACON afin piloter son activité et prendre les décisions stratégiques. Les jeux développés par les studios du Groupe NACON sont ou seront commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de flux de trésorerie du groupe NACON. La société Nacon SA a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France. Les filiales de distribution du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de l'ensemble des produits « gaming ». La filiale Nacon HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l'approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants. Ainsi, chaque filiale du Groupe Nacon a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du Groupe NACON. De la même manière, les activités Audio, Vidéo et Telco de BIGBEN INTERACTIVE sont également très intégrées entre elles. Bigben Interactive a acquis la société Metronic le 15 octobre 2021. Cette société conçoit et distribue des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l'image dans l'habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Cette opération offre à l'ancien Pôle Audio/Telco du Groupe BIGBEN un nouveau vecteur de croissance et présente de nombreuses synergies : - Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution - Référencements dans des canaux encore peu exploités par Bigben (marchés BtoB, grandes surfaces de bricolage...) - Accélération du développement international en particulier sur l'Italie et l'Espagne grâce aux filiales dédiées - Ventes e-commerce. - Synergies logistiques (mutualisation future des achats et approvisionnements) Avec la montée en puissance des objets connectés et de l'omniprésence de nos smartphones dans nos vies, les marchés de l'Audio et de la Vidéo sont en train de converger vers celui du Telco, les clients sont souvent communs et la maison-mère BIGBEN INTERACTIVE SA en charge de l'Audio, sa filiale Bigben Connected en charge du Telco et sa 259 filiale Metronic en charge du Vidéo disposent d'un management commun en la personne de Monsieur Michel Bassot, à la fois Directeur Général Délégué de BIGBEN INTERACTIVE SA et Président de Bigben Connected SAS. Les produits développés par le Pôle AudioVidéo/Telco du Groupe BIGBEN sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global AudioVidéo/Telco de Bigben. Le pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les filiales de distribution AudioVidéo/Telco du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de l'ensemble des produits AudioVidéo/Telco. La filiale Bigben HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l'approvisionnement des produits Audio et Telco auprès de partenaires fabricants et devrait à l'avenir bientôt également pourvoir à l'approvisionnement des produits Metronic en provenance d'Asie. Ainsi, chaque filiale du Groupe BIGBEN a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du pôle AudioVidéo/Telco. Au regard de ces informations et dans une logique d'intégration des marchés, il a été décidé d'intégrer au cours de l'exercice 2021/22 l'activité Vidéo de Metronic dans l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) économique existante qui devient ainsi l'UGT AudioVidéo/Telco et dispose de flux économiques indépendants. Dans ce contexte, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE considère qu'il opère ses activités au sein de deux secteurs d'activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct. Les deux secteurs d'activité du Groupe BIGBEN INTERACTIVE retenus sont le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».  Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe Nacon  Le secteur « Bigben – AudioVidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d'accessoires pour smartphones et tablettes sous marque Force®, Just Green® (activité Mobile) et la conception et distribution de produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben® , Lumin'Us®, AromaSound® ou Thomson (activité Audio) et de produits Vidéo (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes…) sous marque Metronic® ou Moov® (activité Vidéo) ; il représente le périmètre du Groupe Bigben hors Groupe Nacon. L'information présentée ci-dessous est celle qui est désormais utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Bigben. Détail du chiffre d'affaires par secteurs d'activité La communication du groupe est organisée prioritairement par secteurs d'activité. 31-mars-24 en milliers d'euros Gaming Mobile AudioVidéo Groupe Total Chiffre d'Affaires 163 784 98 349 29 860 291 993 Bigben - Audio/Telco 158 95 810 28 315 124 283 Nacon - Gaming 163 626 2 539 1 545 167 710 31-mars-23 en milliers d'euros Gaming Mobile AudioVidéo Groupe Total Chiffre d'Affaires 152 050 98 142 33 297 283 489 Bigben - Audio/Telco 321 96 813 30 377 127 512 Nacon - Gaming 151 728 1 328 2 920 155 977 260 Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon il subsiste de manière très marginale un chiffre d'affaires non-Gaming pour le secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d'affaires non Audio-Mobile-Accessoires TV pour le secteur « AudioVidéo / Telco ». Détail du chiffre d'affaires par activités Les activités de la Société et du Groupe sont articulées autour de quatre métiers : - Le Mobile couvre l'ensemble des accessoires pour smartphones - L'Audio cible des produits grand-public, l'accent étant aujourd'hui mis sur le développement de modèles originaux comme pour les accessoires Mobile - Les accessoires TV couvrent l'ensemble des produits pour télévision - Le Gaming couvre à la fois o Les accessoires pour consoles ; o Le développement et l'Edition de jeux édités sous forme physique (en boites) et de jeux en téléchargement ; Cumul 12 mois Contribution en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 mar. 2024 mar. 2023 Chiffre d'Affaires 291 993 283 489 100% 100% dont Gaming 163 784 152 040 56% 54% Mobile 98 349 98 142 34% 35% AudioVidéo 29 860 33 307 10% 12% Chiffre d'affaires par zone géographique Cumul 12 mois Contribution en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 mar. 2024 mar. 2023 Chiffre d'Affaires 291 993 283 489 100.0% 100.0% dont France 128 774 127 625 44.1% 45.0% Export 163 219 155 864 55.9% 55.0% Chiffre d'Affaires Export par 163 219 155 864 100.0% 100.0% zone Géographique Europe (hors France) 82 846 79 681 50.8% 51.1% dont Iles Britanniques 34 883 21 278 : Allemagne 11 005 15 545 Italie 10 715 11 800 Belgique 4 439 5 896 Espagne 7 357 7 953 Autre 14 447 17 210 Amérique du Nord 62 555 58 646 38.3% 37.6% Asie 17 561 17 299 10.8% 11.1% Afrique 257 238 0.2% 0.2% Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés. 261 Chiffre d'affaires et résultat par secteurs d'activité Bigben - Bigben - Total Nacon - Total Nacon - AudioVidéo AudioVidéo GROUPE Gaming GROUPE Gaming /Telco /Telco (en k€) mar. 2024 mar. 2024 mar. 2024 mar. 2023 mar. 2023 mar. 2023 Chiffre d'affaires 291 993 167 711 124 283 283 489 155 977 127 512 Achats consommés (149 482) (63 533) (85 948) (156 457) (63 831) (92 625) Marge brute 142 512 104 177 38 335 127 032 92 145 34 887 Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires 48.8% 62.1% 30.8% 44.8% 59.1% 27.4% Autres produits opérationnels 7 740 7 619 122 1 510 1 474 36 Autres achats et charges externes (42 018) (27 878) (14 139) (38 108) (25 698) (12 409) Impôts et Taxes (1 660) (508) (1 152) (1 253) (538) (715) Charges de Personnel (36 603) (19 492) (17 111) (34 403) (18 415) (15 988) Autres charges opérationnelles (4 944) (4 296) (648) (2 209) (1 305) (903) Résultats sur cessions d'actifs non courants (1) 1 (2) 17 22 (5) Amortissements des immobilisations (54 218) (50 018) (4 200) (35 607) (31 586) (4 021) Plans d'actions gratuites et stock-options (3 018) (2 960) (58) (2 878) (2 801) (77) Autres éléments opérationnels non récurrents 15 991 14 239 1 752 5 678 4 027 1 651 Résultat opérationnel 23 781 20 883 2 898 19 780 17 324 2 456 Taux de RO en % du Chiffre d'affaires 8.1% 12.5% 2.3% 7.0% 11.1% 1.9% Résultat financier (3 637) (4 818) 1 181 (4 209) (2 315) (1 893) Résultat avant impôt 20 144 16 066 4 079 15 571 15 009 562 Impôts sur les bénéfices 834 1 464 (630) (2 552) (2 237) (314) Résultat net de la période 20 978 17 529 3 449 13 019 12 772 248 Ecarts Actuariels (19) (24) 5 207 158 48 Ecart de conversion et écarts actuariels (382) (497) 115 (3 382) (3 485) 103 Résultat global de la période 20 578 17 009 3 569 9 844 9 445 400 Résultat net de la période 20 978 17 529 3 449 13 019 12 772 248 Part revenant aux minoritaires 6 967 6 967 0 4 376 4 376 0 Résultat Net part du groupe 14 011 10 562 3 449 8 644 8 396 248 262 2.4 NOTES COMPLEMENTAIRES 2.4.1 Notes complémentaires au bilan Note 1 - Goodwill Total Bigben - Total Nacon - en milliers d'euros TOTAL AudioVidéo/Telco Gaming Goodwill issu des transactions réalisées sur les exercices antérieurs 39 412 138 110 177 523 Regroupement d'entreprises 0 0 0 Ecart de conversion 0 -511 -511 Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 31 mars 2024 39 412 137 599 177 012 Total Bigben - Total Nacon - en milliers d'euros TOTAL Audio/Telco Gaming Goodwill issu des transactions réalisées sur les exercices antérieurs 39 412 96 742 136 155 Regroupement d'entreprises 0 44 610 44 610 Ecart de conversion 0 -3 242 -3 242 Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 31 mars 2023 39 412 138 110 177 523  Principe Comptable - Goodwill Les goodwill ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », et IAS36 « dépréciation d'actif ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur au minimum une fois par an à la date de clôture. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par UGT ou groupe d'UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées ci-dessous. Les goodwill sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Les pertes de valeur ne peuvent faire l'objet de reprise. Test de valeur des Goodwill Le groupe réalise des tests de dépréciation sur ses deux UGTs sur une base annuelle à la date de clôture (31 mars N) et lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés. Au 31 mars 2024, aucune dépréciation n'a été comptabilisée. Test de dépréciation sur l'UGT « Nacon-Gaming » Hypothèses : WACC 11,31% Taux de croissance à l'infini 2.0% Taux d'EBITDA à 3 ans 52.3% Le WACC et le taux de croissance à l'infini tiennent compte du dynamisme du secteur d'activité Gaming dans lequel opère le Groupe NACON. 263 Test de sensibilité : Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de réduction de l'EBITDA sur l'année N+3 dernière année du plan : EBITDA -9,20% Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de baisse du taux d'EBITDA par rapport au chiffre d'affaires sur l'année N+3 % EBITDA -5,4pts dernière année du plan : Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable % taux de en cas de baisse du taux de croissance à l'infini : croissance à -2,6 pts l'infini Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de hausse du taux d'actualisation (WACC) : WACC +2.0 pts * la valeur comptable de l'UGT correspond à l'actif net économique incluant un niveau de BFR normatif Test de dépréciation sur l'UGT « Bigben-Audio/Telco » Hypothèses : WACC 9.00% Taux de croissance à l'infini 2.0% Taux d'EBITDA à 4 ans 12.5% Le WACC et le taux de croissance à l'infini tiennent compte des caractéristiques du secteur d'activité AudioVidéo/Telco dans lequel opère l'UGT Bigben AudioVidéo/Telco (évolutions technologiques). Test de sensibilité : Valeur comptable de l'UGT 117 886 k€ Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de réduction de l'EBITDA sur l'année N+4, dernière année du plan : EBITDA -5.4% Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de baisse du taux d'EBITDA par rapport au chiffre d'affaires sur l'année % EBITDA -0.7 pts N+4, dernière année du plan : Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable % taux de en cas de baisse du taux de croissance à l'infini : croissance -0.9 pts à l'infini Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de hausse du taux d'actualisation (WACC) : WACC +0.4 pts 264  Principe Comptable - Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cess ion et leur valeur d'utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet de tests dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (goodwill et marques). Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homo gènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésore rie générées par d'autres Groupes d'actifs. Le Groupe Bigben reconnaît deux UGTs qui correspondent à ses deux secteurs d'activité opérationnels : « Bigben - Audio / Telco » et « Nacon - Gaming » Pour l'UGT « Bigben – Audio Vidéo / Telco » Etant donné l'organisation très intégrée de l'activité « Audio Vidéo /Telco », un grand nombre de coûts relatifs au « Telco » et à « l'Audio » sont mutualisés. Les clients « Audio », « Vidéo » et « Telco » peuvent être communs. Les produits Audio Vidéo et Telco sont en partie développés et approvisionnés indifféremment par Bigben HK Ltd. Le groupe ne détermine par conséquent pas de Résultat Opératio nnel Courant par métier. Les produits développés par les entités BIGBEN INTERACTIVE, Bigben Connected et Metronic sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de l'UGT. Par conséquent, il n'a été identifié qu'une seule UGT au sein de ce secteur opérationnel : les goodwill issu de l'acquisition de Modelabs et de Metronic ont été affecté à cette UGT. Pour l'UGT « Nacon - Gaming » Etant donné l'organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » peuvent être communs. Le groupe ne détermine par conséquent pas de Résultat Opérationnel Courant par métier. Les jeux développés par les studios acquis Kylotonn, Cyanide et EKO sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de l'UGT. Par conséquent, il n'a été identifié qu'une seule UGT au sein du secteur opérationnel unique du groupe Nacon : les goodwill issus des acquisitions de studios et des autres entités du groupe Nacon ont été affectés à cette unique UGT. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe BIGBEN INTERACTIVE. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus sur 3 ans. Ils sont déterminés à partir du budget de l'année N+1, élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale. Les cash flows des années suivantes (N+2 et N+3) sont estimés p ar application d'un taux de croissance en fonction des anticipations du management. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en rés ultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'UGT puis à la réduction de la valeur comptabl e des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité. Note 2 - Autres immobilisations incorporelles en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Valeur brute 400 090 367 501 Amortissements (162 058) (158 293) Dépréciation Valeur nette 238 032 209 207 265 Logiciels, Coûts de Acomptes Fonds de Droit Relation Autres Valeurs brutes Concessions Marques développement sur TOTAL commerce d'utilisation Clientèle incorporels et Brevets des jeux Incorporelles mar. 2022 5 399 10 794 386 17 852 22 671 214 618 596 1 480 273 796 Acquisition 425 (1) 3 267 79 394 733 32 83 851 Variation de périmètre 1 227 22 399 22 627 Transferts (93) (1 033) (10 068) (11 194) Cessions (373) (1 196) (10) (1 579) Ecarts Change 0 mar. 2023 5 359 10 793 386 19 117 22 671 306 344 1 329 1 501 367 501 Acquisition 775 1 72 7 127 80 720 0 422 89 117 Variation de périmètre 0 Transferts (44) (197) (51 667) (51 908) Cessions (223) (2 266) (2 069) (43) (4 600) Ecarts Change (3) (16) (19) mar. 2024 5 865 10 794 458 23 765 22 671 333 329 1 286 1 923 400 090 Logiciels, Coûts de Acomptes Fonds de Droit Relation Autres Amortissements Concessions Marques développement sur TOTAL commerce d'utilisation Clientèle incorporels et Brevets des jeux Incorporelles mar. 2022 (4 008) (261) (385) (4 912) (11 817) (97 481) 0 (1 234) (120 098) Dotations (595) (4 142) (1 169) (30 035) (90) (36 031) Variation de périmètre (14 643) (14 643) Transferts 93 1 033 10 068 11 194 Cessions 373 902 9 1 284 Ecarts Change 0 mar. 2023 (4 137) (261) (385) (7 118) (12 986) (132 092) 0 (1 314) (158 293) Dotations (736) (4 488) (1 135) (51 522) (197) (58 077) Variation de périmètre 0 0 Transferts 32 197 51 667 51 896 Cessions 220 2 187 2 407 Ecarts Change 3 4 2 10 mar. 2024 (4 617) (261) (385) (9 218) (14 121) (131 945) 0 (1 511) (162 058) Valeur nette 1 248 10 533 73 14 547 8 550 201 384 1 286 412 238 032 Le poste « Marques » est principalement constitué au 31 mars 2024 des marques du studio de développement Cyanide et de la marque RIG TM appartenant au Groupe NACON. Le poste « Coûts de développement des jeux » représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement. Le montant des jeux en cours de développement au 31 mars 2024 est de 129,5 m€, contre 116,1 m€ au 31 mars 2023. Le poste « Droit d'utilisation » correspond essentiellement aux contrats de location des bureaux utilisés par les entités du groupe. Le taux d'actualisation appliqué aux contrats souscrits au cours de l'exercice 2023/24 est de 4,50 %, il était de 3,50 % pour les contrats souscrits au cours des exercices antérieurs. 266  Principe Comptable – Autres immobilisations incorporelles Les Marques ne sont pas amorties. Elles ne font pas l'objet d'un test de dépréciation individuel mais sont regroupées avec l'ensemble des goodwills et actifs de l'UGT dans le cadre d'un test de dépréciation annuel. Les droits d'utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente. Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis sur une durée d'utilité de 3 ans. Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges. Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Conformément à IAS 38, les dépenses de développement sont comptabilisées à l'actif du bilan si et seulement si celles-ci peuvent être mesurées de façon fiable et dès lors que ces dépenses contribuent à l'élaboration des fonctionnalités du jeu qui sera in fine commercialisé. Ces dépenses sont diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents. Dès que le jeu est lancé commercialement, les dépenses portées à l'actif du bilan qui constituent la valeur brute du jeu commencent à être amorties. Les amortissements s'accumulent d'un exercice à l'autre... A la clôture de chaque exercice pour les jeux en cours de développement non amortis ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs pour les jeux commercialisés qui font l'objet d'un plan d'amortissement, les chiffres d'affaires et marges prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée qui vient s'imputer comptablement sur la valeur nette comptable des jeux concernés. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2020 par Nacon S.A. ont consisté en un amortissement dégressif sur quatre ans. Il arrive que Nacon et ses studios développent des composants technologiques qui pourront être réutilisés dans le développement de plusieurs opus d'un jeu. Dans ce cas, ces composants sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue (de 4 à 8 ans). Contrairement à la présomption de la norme IAS 38, le rythme des produits tirés de l'activité de l'édition de jeux constitue une base appropriée pour évaluer la consommation des avantages économiques des jeux puisque les produits tirés de l'exploitation commerciale des jeux et l'utilisation des immobilisations incorporelles sont très fortement corrélés. Les droits associés aux jeux n'ont plus de valeur quand leur exploitation commerciale est achevée. Les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo et de l'allongement de la durée durant laquelle des bénéfices économiques vont être obtenus, les modalités d'amortissement évoluent donc d'exercice en exercice. Note 3 - Immobilisations corporelles en milliers d'euros mar.2024 mar.2023 Valeur brute 48 334 44 434 Amortissements (27 569) (25 287) Dépréciation Valeur nette 20 765 19 147 267 Acomptes Installations Autres Valeurs brutes Terrains Constructions sur TOTAL techniques Corporelles Corporelles mar.2022 1 430 24 387 6 841 345 8 358 41 360 Acquisition 23 1 692 323 1 546 3 584 Variation de périmètre 440 440 Transferts (311) (311) Cessions (25) (613) (638) Ecarts Change 0 mar.2023 1 430 24 409 8 636 667 9 292 44 434 Acquisition 29 727 2 469 984 4 209 Variation de périmètre 0 0 Transferts 45 (45) 0 Cessions (20) (296) (316) Ecarts Change (1) 9 7 mar.2024 1 430 24 438 9 387 3 092 9 988 48 334 Acomptes Installations Autres Amortissements Terrains Constructions sur TOTAL techniques Corporelles Corporelles mar. 2022 0 (12 123) (5 972) 0 (5 489) (23 585) Dotations (863) (640) (797) (2 300) Variation de périmètre (342) (342) Transferts 310 310 Reprises 25 604 629 Ecarts Change 0 mar. 2023 0 (12 986) (6 619) 0 (5 682) (25 287) Dotations (936) (544) (1 196) (2 676) Variation de périmètre 0 Transferts 0 Reprises 89 20 291 400 Ecarts Change (0) (6) (6) mar. 2024 0 (13 833) (7 143) 0 (6 593) (27 569) Valeur nette 1 430 10 605 2 244 3 092 3 395 20 765  Principe Comptable – Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Lorsque des composants d'une immobilisation corporelle ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur durée d'utilité propre. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes : 268 Catégorie Méthode d'amortissement Constructions Linéaire, entre 15 et 25 ans Installations Photovoltaïques Linéaire, entre 10 et 25 ans Matériels et outillages Linéaire, entre 5 et 8 ans Agencements constructions Linéaire, 10 ans Agencement installations Linéaire, entre 4 et 10 ans Mobilier, matériel de bureau Linéaire, entre 3 et 10 ans Matériel de transport Linéaire, entre 1 et 3 ans Immobilisations financées par crédit-bail : Au 31/3/2024 en milliers d'euros Terrains Constructions Matériels TOTAL Valeur brute 1 385 13 028 3 223 17 636 Amortissements (8 201) (3 223) (11 424) Valeur nette 1 385 4 827 0 6 212 Les ensembles immobiliers (terrains et construction) des sites de Lesquin et Lauwin-Planque ont été financés par crédit- bail. Le coût de revient des terrains et constructions est de 14 413 k€, amortis pour une valeur de 8 201 k€, soit une valeur nette de 6 212 k€ au 31 mars 2024. Il en est de même pour la chaîne logistique ainsi que les chariots élévateurs informatisés et les rayonnages, dont le coût de revient est de 3 223 k€ amorti en totalité au 31 mars 2024. L'amortissement de l'installation photovoltaïque a débuté le 1er octobre 2014. Note 4 - Autres actifs financiers non courants Actifs à la Juste Valeur Dépôts de Autres Valeurs nettes Autres titres TOTAL par le garantie créances Résultat mar. 2022 0 2 154 26 203 2 383 Acquisition 692 (1) 0 691 Variation de périmètre 40 40 Transferts 0 Cessions (221) (166) (387) Ecarts Change 7 7 mar. 2023 0 2 632 25 76 2 733 Acquisition 490 0 0 490 Variation de périmètre 0 Transferts 0 Cessions (75) (7) (82) Ecarts Change (1) (1) mar. 2024 0 3 046 25 69 3 140  Principe Comptable – Actifs financiers Actifs et passifs financiers non dérivés Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants », en « équivalents de trésorerie » ou en « passifs courants » selon les cas. Les actifs financiers non dérivés comprennent : - les actifs financiers non courants, - les actifs financiers courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et la trésorerie 269 Evaluation et comptabilisation des actifs financiers Un actif financier est évalué au coût amorti si les conditions liées au modèle économique et aux caractéristiques des flux de trésorerie définies par IFRS 9 sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Il est initialement évalué à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement liés, à l'exception des créances client sans composante de financement significative initialement évaluées au prix de la transaction selon IFRS 15. Ces actifs financiers sont dépréciés pour tenir compte des pertes de crédit attendues. Pour les créances clients (se référer à la note 8) et les actifs sur contrats, les pertes de crédit sont évaluées sur la durée de vie totale de ces actifs, selon la méthode simplifiée d'IFRS 9, sur la base d'une matrice de provisionnement. Note 5 - Actifs d'impôts différés Total Groupe en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 IDA sur déficits reportables 6 584 728 IDA sur différences temporaires (4 853) 208 ACTIF D'IMPOT DIFFERE 1 731 936 Détails par entité Variation de en milliers d'euros 01/04/2023 Activation Utilisation 31/03/2024 périmètre Nacon SA 291 2 253 2 544 Cyanide SAS 367 367 Big Ant Pty 0 3 654 3 654 Lunar Great Wall Studios Srl 51 (51) 0 Ishtar SAS 19 19 TOTAL DEFICIT REPORTABLE 728 0 5 907 (51) 6 584 Compte tenu des perspectives de résultat taxable à court et moyen terme des entités concernées, tous les déficits fiscaux (indéfiniment reportables) ont été activés. Les impôts différés actifs sur différences temporaires proviennent principalement des amortissements des coûts de développement des jeux quand ces coûts ne sont pas reconnus au bilan dans les comptes sociaux des studios concernés.  Principe Comptable – Impôts Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture. Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu'ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. 270 Note 6 - Actifs non courants par pays Les actifs non courants se répartissent géographiquement de la façon suivante : en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 France 312 354 278 471 Allemagne 53 155 66 619 Australie 40 681 35 363 Canada 16 792 12 257 Belgique 5 630 6 573 Italie 9 640 7 629 Autres 2 428 2 634 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 440 681 409 545 Note 7 - Stocks Gaming Mobile AudioVidéo mar. 2024 mar. 2023 Valeur brute 28 768 54 209 18 425 101 402 111 393 dont stocks physiques 25 550 53 106 18 425 97 083 107 019 dont stocks en transit 3 218 1 102 0 4 320 4 374 Perte de valeur (5 097) (21 297) (2 157) (28 552) (28 733) Valeur nette 23 671 32 911 16 268 72 851 82 660 Les stocks sont fabriqués par des usines partenaires tierces selon un cahier des charges strict transmis par BIGBEN INTERACTIVE. Les usines font l'objet d'audits de qualité préalablement à la mise en production. L'achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe NACON, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que le Groupe achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.  Principe Comptable – Stocks Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de chaque référence (accessoire ou jeux) est déterminé selon la méthode du Prix Moyen Pondéré (PMP). Conformément à IAS 2 – Stocks, ce coût prend en compte outre les frais de production, les frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent. Pour les stocks de boites de jeux sortis jusqu'au 31 mars 2019, une quote-part d'amortissement des frais de développement de chaque jeu vidéo était également prise en compte à hauteur du poids que représentent les ventes physiques par rapport aux ventes totales. Pour les nouveaux jeux commercialisés à compter du 1er avril 2019, étant donné le poids prépondérant des ventes digitales et le niveau limité de production de stocks physiques de ces jeux, aucune quote-part d'amortissement des frais de développement de ces nouveaux jeux n'a été intégrée aux stocks afférents. Le coût est net des escomptes et des conditions différées obtenus des fournisseurs. Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en fonction de leurs perspectives de vente et de leur antériorité. Les articles en stocks sont dépréciés comme suit : - Le stock SAV (Services Après-Vente) est déprécié à 100 % - A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le prix de vente moyen (sur les douze derniers mois) avec le Prix Moyen Pondéré et le cas échéant une dépréciation est comptabilisée 271 - Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées par la Direction au cas par cas à l'article en fonction des perspectives de ventes - En complément de ces approches, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en fonction de l'antériorité du stock. Note 8 - Créances clients en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Clients et effets en portefeuille 67 343 70 819 Pertes de valeurs pour créances douteuses (1 385) (1 378) TOTAL CREANCES CLIENTS 65 957 69 441 La hausse ou baisse temporaire des créances en fin d'exercice s'explique par le niveau de ventes qui ont eu lieu en fin d'exercice en fonction des sorties de produits. Le Groupe BIGBEN a recours à l'affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n'est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 31 mars 2024 figurent dans le poste « Clients et effets en portefeuille » et s'élèvent à 13,3 m€ (contre 11,8 m€ au 31 mars 2023). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d'intérêt ne sont pas transférés au factor. Concentration clients : Le client le plus important du groupe représente 8,6% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2024 (7,8% au 31 mars 2023). Crédit client : en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Créances clients non échues 58 304 87% 60 865 82% Créances clients échues 9 039 13% 8 576 18% Moins de 30 jours 4 390 49% 4 660 67% 30 à 60 jours 898 10% 1 623 6% 60 à 90 jours 763 8% 565 11% 90 à 120 jours 222 2% 802 4% Plus de 120 jours 1 898 21% 1 008 11% Clients douteux 869 10% (80) 1% Total clients et effets en portefeuille 67 343 69 441 La part des clients présentant un risque de perte de valeur dans les créances du Groupe BIGBEN est non significative. Les clients de BIGBEN sont principalement des plateformes internationales, de grands groupes de distribution et de grands groupes d'opérateurs téléphoniques qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de crédit prévisionnel était très limité. 272  Risque de contrepartie Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par : - les procédures d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permettent de s'assurer de la solvabilité de tout nouveau client, - le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client. Par ailleurs, la typologie des principaux clients réguliers du groupe, à savoir les acteurs de la grande distribution européenne et les plateformes de distribution des jeux en version digitale dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe. Les autres clients y compris l'intégralité des clients à l'export, font l'objet d'une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé.  Principe Comptable – Créances clients Les créances commerciales et autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne comportent pas de composante de financement significative. Conformément à l'application de la norme IFRS 9 à compter du 1er avril 2019, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Note 9 - Autres débiteurs en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Etats et collectivités locales (hors IS) (1) 11 672 12 448 Personnel 497 127 Avoirs Fournisseurs à recevoir 2 209 2 484 Charges constatées d'avance 4 692 4 735 Acomptes et avances sur commandes 1 991 2 772 Comptes courants débiteurs (0) 2 Débiteurs divers 1 371 721 TOTAL 22 432 23 287 (1)Contrôle fiscal Bigben Connected La SAS Bigben Connected a fait l'objet d'un contrôle de la part de l'Administration fiscale sur la période allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected avait répondu à l'Administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des redressements proposés. Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'Administration fiscale. En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour 610,9 k€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31 juillet 2018. Au cours de l'exercice 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l'Administration fiscale pour défendre sa position. Le Tribunal administratif de Lille ayant, dans un jugement du 28 octobre 2021, rejeté ses arguments, la société a versé 5,5 m€ à l'Administration fiscale en fin d'année 2021 y compris les intérêts de retard et a poursuivi la procédure contentieuse qui lui permet de faire valoir ses droits en contestant ce jugement par le biais d'un mémoire déposé auprès de la Cour administrative d'appel de Douai en décembre 2021. La société a enregistré au 2ème semestre 2021/22 en contrepartie de cette sortie de trésorerie de 5,5 m€ une créance fiscale du même montant à l'actif du bilan. Une provision a été comptabilisée en déduction de la créance au 31 mars 2022, à hauteur du risque maximum estimé par la Direction du groupe de non-recouvrement de la créance, conformément aux règles comptables applicables. Par décision du 26/10/23, la Cour administrative d'appel de Douai a rejeté la requête de la société BIGBEN CONNECTED relative au litige qui l'oppose à l'administration fiscale en matière de TVA. 273 La société appuyée par ses conseils juridiques, soutient que ses droits n'ont pas été respectés dans les décisions de la justice administrative et a ainsi adressé une requête sommaire le 22/12/2023 suivi d'un mémoire complémentaire le 21/03/2024 devant le conseil d'état, portant sur la régularité de la procédure ainsi que le bien fondés des impositions. Cette requête a été enregistrée par le conseil d'état et sera jugée prochainement. Etant donné les pièces existantes au dossier, et sur la base des avis des conseils de la société et de jugements récents de cas similaires au plan européen, la Direction est toutefois confiante dans sa capacité à résoudre à terme ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe. Rapprochement des variations des créances d'exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2024 : 31/03/2024 31/03/2023 Variation bilancielle des créances d'exploitation -4 009 3 279 Variations liées aux entrées dans le périmètre -81 -2 478 Flux net de trésorerie - Créances d'exploitation -4 090 801 Note 10 - Trésorerie nette en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Concours bancaires (3 232) (2 330) Valeurs mobilières de placement 600 7 439 Trésorerie et équivalents de trésorerie 40 590 57 793 Trésorerie nette 37 958 62 901 La Trésorerie nette au 31 mars 2024 se décompose de la façon suivante : • Nacon Gaming : 24 m€ • Bigben Audio Vidéo/Telco : 14m€  Principe Comptable – Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs et passifs financiers non dérivés Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants » en notes 5 et 12, exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants » (note 5), en « équivalents de trésorerie » (dans cette note) ou en « passifs courants » (note 12) selon les cas. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (moins de 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. Note 11 – Avantages au personnel Provisions retraite OCI - Ecarts Variation de en milliers d'euros 01/04/2023 Dotations Utilisations Reprises 31/03/2024 actuariels périmètre Provisions pour retraite & assimilées 1 198 235 (103) 20 1 350 TOTAL 1 198 235 0 (103) 20 0 1 350 274 OCI - Ecarts Variation de en milliers d'euros 01/04/2022 Dotations Utilisations Reprises 31/03/2023 actuariels périmètre Provisions pour retraite & assimilées 1 217 201 (169) (50) 1 198 TOTAL 1 217 201 0 (169) (50) 0 1 198 Les engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision ne concernent que les sociétés françaises. Seules les sociétés françaises du groupe ont en effet des régimes de retraite à prestations définies. Les hypothèses retenues pour l'évaluation de ces engagements dans ces sociétés françaises sont les suivantes : Hypothèses retenues mar. 2024 mar. 2023 Taux d'actualisation 3.40% 3.60% Turnover 7% à 20% 7% à 20% TF & TH TF & TH Table de mortalité 00.02 00.02 Taux d'évolution des salaires Cadres 1 à 7% 1 à 7% Agents de maîtrise 1 à 7% 1 à 7% Les rémunérations en actions et assimilé (AGA) Se référer aux Notes 21 et 26.  Principe Comptable – Engagements de retraites et assimilés Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat sur l'exercice. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : - une hypothèse de date de la retraite fixée à 65 ans pour les salariés français ; - un taux d'actualisation financière ; - un taux d'inflation ; - des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel. Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Ils sont présentés au bilan dans la rubrique de capitaux propres « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclables dans le compte de résultat. 275 Note 12 - Détail des passifs financiers par catégorie  Passifs financiers à long terme et à court terme Échéance Échéance Échéance en milliers d'euros TOTAL < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total des passifs financiers au 31 mars 2024 195 262 42 100 148 631 4 531 Emprunts bancaires d'origine long terme 115 114 38 343 72 240 4 531 Emprunt obligataire échangeable en actions 76 392 76 392 Composante dérivée emprunt obligataire 0 0 Emprunts sur locations financement 0 0 0 Concours bancaires courants 3 232 3 232 Intérêts payés 414 414 Autres financements 111 111 Total des passifs financiers au 31 mars 2023 201 870 37 487 158 094 6 289 Emprunts bancaires d'origine long terme 115 545 33 417 75 838 6 289 Emprunt obligataire échangeable en actions 82 001 82 001 Composante dérivée emprunt obligataire 255 255 Emprunts sur locations financement 501 501 0 Concours bancaires courants 2 330 2 330 Intérêts payés 223 223 Autres financements 1 016 1 016  Principe Comptable – Passifs financiers Passifs financiers non dérivés Les passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en en « passifs courants » selon les cas. Les passifs financiers courants et non courants comprennent les emprunts bancaires, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. Le Groupe classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les autres passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Les emprunts obligataires échangeables en actions Nacon contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une composante d'instrument dérivé, dans la mesure où l'option d'échange ne prévoit pas obligatoirement le remboursement de l'instrument contre un nombre fixe d'instruments de capitaux propres. La composante Dette financière correspond au passif financier lié à l'engagement contractuel de remettre de la trésorerie, sans l'option d'échange. Le montant de cette composante correspond au montant nominal des obligations émises déduction faite de la juste valeur initiale de la composante Dérivés. Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti. La composante Dérivés est dans cette situation un instrument évalué à la juste valeur par le compte de résultat. Les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes. La quote-part des frais allouée à la composante Dette financière est comptabilisée selon la méthode du taux d'intérêt effectif. 276 La quote-part de frais allouée à la composante Dérivés est comptabilisée immédiatement en charges financières au compte de résultat. Emprunts bancaires Bigben Audio Vidéo/Telco Emission d'obligations Bigben échangeables en actions de sa filiale Nacon SA La Société a émis le 19 février 2021 pour 87,3 millions d'euros d'obligations senior (ISIN : FR0014001WC2) échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon, conditionnellement garanties et à échéance 2026 (les « Obligations »). Les Obligations portent un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103 % de leur valeur nominale unitaire, soit un rendement à l'échéance de 1,7024 %. Les Obligations sont échangeables à partir de la date d'émission des Obligations (incluse) jusqu'au 51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de la Société, le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée. En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations (les « Modalités »). Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de la Société et au gré des porteurs obligataires sous certaines conditions. En particulier, la Société aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu'à la date d'échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de NACON SA observés sur Euronext Paris et du ratio d'attribution d'actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de l'avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) si moins de 15 % du montant nominal total des Obligations initialement émises (y compris d'éventuelles Obligations assimilables) restent en circulation. En cas de changement de contrôle de la Société ou de NACON SA, de la survenance d'un événement de liquidité ou de la radiation des actions de NACON SA (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à la Société de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés. Au cours de l'exercice 2023/2024, la société a procédé au rachat d'une partie des obligations dans le respect des conditions prévues au contrat. Ainsi 85 Obligations représentant une valeur totale nominale de 8 500 000 € ont été rachetées puis annulées en date du 25/03/2024. La dette obligataire IFRS se voit donc ramenée à 76.4 M€ au 31/03/24. Emprunts sur location financement Il s'agit des emprunts comptabilisés relatifs aux contrats de crédit-bail. Les principaux contrats en cours sont relatifs au site de Lauwin-Planque (cf « Note 3 - Immobilisations corporelles ») et sont constitués de crédits-baux dont l'actif sous- jacent a déjà été activé en immobilisations corporelles avant la mise en œuvre d'IFRS 16. Etant donné les caractéristiques des contrats, BIGBEN INTERACTIVE est propriétaire de ce site au sens d'IFRS. Nacon Afin de poursuivre le financement du développement de l'activité jeux et de sa stratégie de croissance externe, la société Nacon SA a contracté pour 24,5 m€ de nouveaux emprunts moyen terme au cours de l'exercice 2023/24. Ces nouveaux emprunts ont une échéance de 4 à 5 ans, avec une période de différé pour certains d'entre eux. Deux de ces nouveaux emprunts sont à taux variable, pour un montant total emprunté de 9.5M€. Aucun covenant n'est à respecter pour ces nouveaux emprunts. 277 Pour certains emprunts souscrits au cours des exercices antérieurs, la Société s'est engagée à respecter des covenants financiers annuels. Au 31 mars 2024, le capital restant dû des emprunts concernés est de 0,4 m€ et les ratios financiers de ces covenants (ratio de couverture des frais financiers et ratio de Levier net) sont respectés. Rapprochement des variations des passifs avec les flux de trésorerie liés aux activités de financement Passifs Capitaux propres Passifs Capital relatifs aux Découverts Autres social / contrats de Réserves Total bancaires Emprunts Primes location- d'émission financement Solde au 31 Mars 2023 2 330 207 979 3 694 57 216 161 497 432 717 Variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation de capital 0 0 Encaissements provenant d'emprunts 28 584 28 584 Remboursement d'emprunts (33 558) (501) (34 059) Variation dettes sur loyer (IFRS16) (4 517) (4 517) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 0 0 Rachats et Reventes actions propres (286) (286) Intérêts payés (4 701) (4 701) Total des variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement (9 675) (5 017) 0 (286) (14 978) Variations liées à l'obtention ou à la perte de contrôle de filiales 0 Impact des variations de cours de change (182) (182) Variations de juste valeur 0 Autres variations 0 Liées aux passifs 0 Variations des découverts bancaires 902 902 Variation dettes sur loyer (IFRS16) 4 960 4 960 Intérêts courus 4 892 4 892 Total des autres variations liées aux passifs 902 4 892 4 960 0 (182) 10 573 Total des autres variations liées aux capitaux propres 18 4 991 5 009 Solde au 31 Mars 2024 3 232 203 196 3 638 57 234 166 020 433 320  Dette sur loyer Dette sur loyers courante et non -courante Il s'agit des dettes de loyer nées de l'application de la norme IFRS 16. en milliers d'euro 31/03/2023 Variation 31/03/2024 Dette sur loyers 12 133 2 670 14 803 dont courant 4 153 (111) 4 042 dont non courant 7 980 2 781 10 762 278 Note 13 - Impôts différés passifs Les impôts différés passifs correspondent principalement aux différences temporaires constatées sur les marques et relations clients reconnues lors des acquisitions. Ils correspondent ainsi au 31 mars 2024 au solde de l'impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle « Accessoires Mobile » dans le cadre de l'acquisition du groupe ModeLabs. La hausse des impôts différés non courants est également liée au traitement fiscal de l'emprunt obligataire. Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés passifs liés aux acquisitions des studios de développement.  Principe Comptable – Impôts Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres (ou en autres éléments du résultat global), auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture. Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu'ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Note 14 - Provisions à long terme et à court terme Reprises Variation Ecart de en milliers d'euro 01/04/2023 de Dotations Autres 31/03/2024 non conversion périmètre utilisées utilisées Non courant 1 198 235 (83) 1 350 Provisions pour risques - social - fiscal Provisions pour charges - autres Provisions engagements de 1 198 235 (83) 1 350 retraite Courant 3 272 96 (1 205) (1 951) 212 Provisions pour risques 3 272 212 - commercial 2 000 (175) (1 825) - social 116 46 162 - autres 1 156 50 (1 030) (126) 50 Provisions pour charges - autres TOTAL 4 470 331 (1 205) (2 034) 1 562 279 Reprises Variation Ecart de 01/04/2022 de Dotations Autres 31/03/2023 non conversion utilisées périmètre utilisées Non courant 1 217 201 (220) 1 198 Provisions pour risques - social - fiscal Provisions pour charges - autres Provisions engagements de 1 217 201 (220) 1 198 retraite Courant 1 049 2 242 (19) 3 272 Provisions pour risques 1 049 3 272 - commercial 500 1 500 2 000 - social 19 116 (19) 116 - autres 530 626 1 156 Provisions pour charges - autres TOTAL 2 266 2 443 (19) (220) 4 470 Litige de propriété industrielle Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par Nacon. Pour la partie française, les tribunaux ont reconnu pour partie les demandes de Nacon en concluant à une absence de contrefaçon de brevet. Nacon se réserve le droit de faire valoir ses droits devant une instance supérieure pour le reste de ses prétentions non validées. Litige de propriété intellectuelle La Société est engagée dans d'autres procédures à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents : - Un différend opposant Nacon à un donneur de licence et portant sur l'opposition non justifiée de ce dernier à la sortie d'un jeu vidéo a été solutionné à l'amiable fin septembre 2023 permettant la réactivation du jeu sur le marché. - Un litige oppose un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA, et porte sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d'avocats et de ses autres débours. - Un dernier litige opposant Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger portant sur de prétendus manquements dans le cadre de la relation contractuelle et de question de propriété intellectuelle, a été réglé par la signature de protocole transactionnel le 14 novembre 2023 sans impact négatif pour le groupe. Une provision pour risques de 2M€ avait été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2023. Au regard de l'évolution de ces litiges, cette provision a été extournée au 31 mars 2024.  Principe Comptable – Provisions Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. 280 Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe. Note 15 - Autres créditeurs en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Etats et collectivités publiques (hors IS) 4 626 3 611 Personnel et organismes sociaux 9 450 7 886 Remises clients et clients créditeurs 16 645 14 105 Instruments financiers dérivés 0 425 Dettes sur immobilisations 922 138 Comptes courants créditeurs 3 0 Affacturage 0 0 Produits constatés d'avance 395 6 149 Créditeurs divers 996 978 TOTAL 33 037 33 292 Juste valeur des instruments financiers dérivés : cf. notes 33 et 34. Rapprochement des variations des dettes d'exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2024 : 31/03/2024 31/03/2023 Variation bilancielle des dettes d'exploitation 8 101 10 788 Variation dette sur acquisitions de filiales 0 -7 589 Variation dette sur immobilisations -1 144 202 Variations liées aux entrées dans le périmètre -185 2 121 Flux net de trésorerie - Dettes d'exploitation 6 773 5 522 Note 16 - Capitaux propres Nombre d'actions Nombre d'actions au 31 mars 2022 19 380 484 Paiement dividende en actions Augmentation de capital Réduction de capital (annulation d'actions auto-détenues) (854 319) Actions gratuites émises 3 795 Nombre d'actions au 31 mars 2023 18 529 960 Paiement dividende en actions Augmentation de capital Réduction de capital (annulation d'actions auto-détenues) Actions gratuites émises 9 010 Nombre d'actions au 31 mars 2024 18 538 970 Toutes les actions donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d'actions ont droit à des dividendes lorsqu'ils sont décidés, et bénéficient d'un droit de vote par action aux assemblées générales. S'agissant des actions de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu'à ce que ces actions soient remises en circulation 281 . Actions propres Contrat de liquidité Un contrat de liquidité avait été conclu au cours de l'exercice 2018/19 avec la société ODDO BHF SCA. Ce contrat d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. La signature de ce contrat de liquidité faisait suite à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Ainsi, le nombre d'actions composant le capital social de la Société s'élève à la date de parution de cet URD à 37.077.940 euros, divisé en 18.538.970 actions Nombre d'actions et cours moyens des transactions : Solde Solde fin Période début de Achats Annulation Ventes de période période mar. 2022 - mar. 2023 474 484 598 112 854 319 184 277 34 000 mar. 2023 - mar. 2024 34 000 138 614 0 137 014 35 600 Période Achats Ventes mar. 2022 - mar. 2023 13.9815 11.5611 mar. 2023 - mar. 2024 3.9346 3.9309 Réserve spéciale indisponible Une réserve indisponible est constituée pour les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Depuis 2016, à chaque attribution initiale de plans d'actions gratuites, une réserve spéciale indisponible est également constituée afin de couvrir l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves lors de l'acquisition définitives de ces actions gratuites. Cette réserve indisponible est décrémentée du nombre d'actions réellement acquises et émises. Cette réserve s'établit ainsi au 31 mars 2024 à 88 k€ (contre 316 k€ au 31 mars 2023). 2.4.2 Notes complémentaires au compte de résultat Note 17 - Chiffre d'affaires o Chiffre d'affaires par catégorie de produits Cumul 12 mois Contribution en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 mar. 2024 mar. 2023 Chiffre d'Affaires 291 993 283 489 100% 100% dont Gaming 163 784 152 040 56% 54% Mobile 98 349 98 142 34% 35% AudioVidéo 29 860 33 307 10% 12% 282 Au 31 mars 2024, le Gaming est composé de 62,7 m€ de chiffre d'affaires Accessoires et 101 m€ de chiffre d'affaires Jeux Vidéo (19m€ pour les jeux physiques et 82m€ pour les jeux digitaux). Au 31 mars 2023, le chiffre d'affaires Accessoires représentait 61,2 m€ et le chiffre d'affaires Jeux vidéo 90,5 m€. o Chiffre d'affaires par secteurs d'activité 31-mars-24 en milliers d'euros Gaming Mobile AudioVidéo Groupe Total Chiffre d'Affaires 163 784 98 349 29 860 291 993 Bigben - Audio/Telco 158 95 810 28 315 124 283 Nacon - Gaming 163 626 2 539 1 545 167 710 31-mars-23 en milliers d'euros Gaming Mobile AudioVidéo Groupe Total Chiffre d'Affaires 152 050 98 142 33 297 283 489 Bigben - Audio/Telco 321 96 813 30 377 127 512 Nacon - Gaming 151 728 1 328 2 920 155 977 part relative par secteur 31-mars-24 Gaming Mobile AudioVidéo Groupe Total Chiffre d'Affaires 56% 34% 10% 100% Bigben - Audio/Telco 0% 97% 95% 43% Nacon - Gaming 100% 3% 5% 57% part relative par secteur 31-mars-23 Gaming Mobile AudioVidéo Groupe Total Chiffre d'Affaires 54% 35% 12% 100% Bigben - Audio/Telco 0% 99% 91% 45% Nacon - Gaming 100% 1% 9% 55% Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon, il subsiste de manière très marginale un chiffre d'affaires non Gaming pour le secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d'affaires non Audio-Mobile pour le secteur « AudioVideo/Telco ». 283 o Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques Cumul 12 mois Contribution en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 mar. 2024 mar. 2023 Chiffre d'Affaires 291 993 283 489 100.0% 100.0% dont France 128 774 127 625 44.1% 45.0% Export 163 219 155 864 55.9% 55.0% Chiffre d'Affaires Export par 163 219 155 864 100.0% 100.0% zone Géographique Europe (hors France) 82 846 79 681 50.8% 51.1% dont Iles Britanniques 34 883 21 278 : Allemagne 11 005 15 545 Italie 10 715 11 800 Belgique 4 439 5 896 Espagne 7 357 7 953 Autre 14 447 17 210 Amérique du Nord 62 555 58 646 38.3% 37.6% Asie 17 561 17 299 10.8% 11.1% Afrique 257 238 0.2% 0.2% La répartition ci-dessus correspond à une typologie des ventes par pays de clients facturés.  Principe Comptable – Revenus Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client. - Vente de jeux retail et vente d'accessoires ou de produits Audio/Telco : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, d'accessoires ou de produits Audio/Telco est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs. - Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d'affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels (royautés) qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. En fin d'exercice, la société estime le chiffre d'affaires de royautés non encore facturées sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme. Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n'a pas encore été mis à disposition des clients à la date de clôture. Nacon a commercialisé en toute fin d'exercice 2022/23 un premier jeu vidéo ayant une composante « Online services » ou « Live Ops » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne telle que la faculté de jouer en équipe et de bénéficier de nouveaux contenus. Ces services constituent au regard d'IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d'affaires est à reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels. Il n'y a pas eu de nouvelle commercialisation de jeu de ce type au cours de l'exercice 2023/2024. 284 Note 18 - Achats consommés en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Marchandises (139 672) (158 072) Variation stock marchandises (9 991) 3 931 Variation de perte de valeur 181 (2 315) TOTAL (149 482) (156 457) en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Provision pour dépréciation des stocks (28 552) (28 733) Les Achats consommés englobent : - Pour l'activité AudioVidéo/Telco : le coût des ventes des produits Audio/Telco. - Pour l'activité Gaming : les coûts de fabrication des boîtes de jeux vendus ainsi que le coût des ventes des accessoires de jeux. La variation de perte de valeur consiste en la variation des dotations de dépréciation de stock. Il est à noter qu'au fil de la montée en puissance des ventes digitales de jeux vidéo, la part des « achats consommés » se retrouve réduite au regard du chiffre d'affaires total. Note 19 - Autres produits et charges opérationnels Autres Produits Opérationnels en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Subventions 35 30 Reprises provisions pour litiges 3 030 0 Cession des droits du jeu Gollum 3 000 0 Autres produits 1 676 1 480 TOTAL 7 740 1 510 Autres Charges Opérationnelles en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Indemnité sur litiges (1 205) 0 Résultat sur cessions d'actifs non courants (2 069) 0 Autres charges (1 670) (2 209) TOTAL (4 944) (2 209) 285 Note 20 - Autres achats et charges externes en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Achats non stockés (1 521) (1 439) Sous-traitance (275) (323) Loyers (981) (637) Entretiens - réparations (2 661) (2 226) Primes d'assurances (840) (966) Autres services extérieurs (334) (383) Honoraires (6 994) (5 346) Frais de R&D (458) (609) Publicité (14 244) (12 593) Transports sur vente (6 455) (6 703) Frais de déplacements (2 755) (2 738) Frais de communication (1 003) (1 070) Frais et services bancaires (480) (570) Autres charges externes (3 016) (2 505) TOTAL (42 018) (38 108) Note 21 - Paiement fondé en actions - Plan d'actions gratuites et stock-options La charge IFRS 2 résiduelle, correspondant à la juste valeur des plans d'actions gratuites Bigben en cours dont sont susceptibles de bénéficier les salariés du Groupe BIGBEN, et comptabilisée avec pour contrepartie les réserves s'élèvent sur l'exercice 2023/2024 du Groupe BIGBEN à 3 M€. Se référer également à la Note 26 qui traite du nombre d'actions gratuites acquises ou attribuées sur la période aux salariés bénéficiaires du Groupe.  Principe Comptable – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les attributions d'actions gratuites accordées aux salariés réglées en instruments de capitaux propres doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. La juste valeur des droits à actions gratuites attribuées est déterminée par un cabinet expert extérieur sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Note 22 - Autres éléments opérationnels non récurrents Les autres éléments opérationnels non récurrents correspondent aux reprises de provision sur earn out à verser (diminution de certaines dettes d'earn-out dûes à la non atteinte des objectifs établis lors des acquisitions des dernières filiales), ainsi qu'à des dépréciations de jeux dont les ventes sont en deçà des attentes. La dépréciation d'actif la plus significative est constatée sur le jeu The Lord of the Rings GollumTM. en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Produits opérationnels non récurrents (Reprises sur earn out) 20 354 9 798 Charges opérationnelles non récurrentes -4 363 -4 120 TOTAL 15 991 5 678 Note 23 - Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Pas de quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence pour l'exercice 2023/24. 286 Note 24 - Résultat financier en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Autres intérêts et produits assimilés 262 174 Produit sur revalorisation composante dérivée de l'EO 255 2 789 Produit sur annulation d'obligations échangeables 4 110 0 PRODUITS FINANCIERS 4 627 2 963 Intérêts sur financement moyen terme (7 202) (6 127) Frais relatifs au crédit-bail (309) (290) Autres intérêts financiers (57) (22) CHARGES FINANCIERES (7 569) (6 438) RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE (2 941) (3 476) Gain de change 2 794 5 344 Perte de change (3 490) (6 077) Résultat de change (695) (733) RESULTAT FINANCIER (3 637) (4 209) Note 25 - Impôts sur les bénéfices en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Impôt exigible 4 637 (860) Impôt différé (5 471) 3 555 Charge d'impôt (834) 2 695 Crédit d'impôt 0 (143) TOTAL (834) 2 552 en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Résultat consolidé avant impôt et perte de 20 144 15 571 valeur et résultat des activités abandonnées et MEE 25.00% 25.00% Taux d'imposition de BBI SA (Mère) (5 036) (3 893) Impôt théorique 834 (2 552) Charges d'impôts 5 870 1 341 Ecart à analyser 5 932 2 450 IS sur différences permanentes 0 137 Crédit d'impôt mécénat comptabilisé en IS (437) (1 352) Comptabilisation d'impôts sans base 215 352 Différence de taux 160 (245) Autres 5 870 1 341 Ecart analysé Les différences permanentes proviennent du produit de reprise d'earn-out et des crédits d'impôt CIJV. L'écart de comptabilisation d'impôts sans base est lié à la charge IFRS 2 sur plan d'actions gratuites. L'écart de différence de taux est essentiellement dû au taux d'imposition plus faible de la filiale hongkongaise et de la filiale polonaise. 287  Principe Comptable – Impôts Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. Se référer aux notes 6 et 13 pour les calculs d'impôts différés actifs et passifs Note 26 - Résultat par action - Paiement fondé en action o Résultat par actions : en euros mar. 2024 mar. 2023 Résultat Net 20 978 320 13 019 352 Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital 18 570 398 18 754 555 Effet dilutif des futures attributions gratuites – Plans AGA * 36 310 12 906 Nombre moyen d'actions après dilution 18 606 708 18 767 461 Nominal des actions (en euro) 2.00 € 2.00 € Résultat de base par action 1.13 0.69 Résultat dilué par action 1.13 0.69 * Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-à-dire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44). Dans l'esprit de cette norme, le Groupe Bigben a pris en compte l'effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l'avenir faire l'objet d'une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d'acquisition par les bénéficiaires soient atteints). Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action mar. 2024 mar. 2023 Actions ordinaires émises au 1er avril 18 529 960 19 380 484 Prorata temporis des actions émises 4 838 2 121 Prorata temporis des actions annulées 0 (662 050) Actions auto-détenues 35 600 34 000 Nombre d'actions à la clôture 18 570 398 18 754 555 Actions émises au cours de l'exercice 9 010 3 795 Actions annulées au cours de l'exercice 0 (854 319) Prorata temporis des actions émises/annulées 4 838 (659 929)  Principe Comptable – Résultat par action Le résultat par action est obtenu en divisant le Résultat Net - Part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. o Actions gratuites : Le Groupe Bigben a jugé utile de mentionner ci-dessous le détail des actions Bigben qui ont été attribuées ou acquises au cours de ces trois dernières années a des salariés du Groupe Bigben au cours des dernières années : Récapitulatif des actions gratuites Bigben attribuées par le Groupe Bigben aux bénéficiaires du Groupe Bigben : 288 Date d'attribution initiale du plan 07/09/2020 08/09/2021 15/092022 15/09/2022 18/092023 18/09/2023 Période d'acquisition 1 an 1 an 1 an 3 ans 3 ans 3 ans Période de conservation 2 ans 2 ans 2 ans - - - Nombre d'actions gratuites 120 275 36 180 49 540 14 000 48 860 7 000 initialement attribuées Nombre d'actions actuellement 113 675 3795 9 010 N/A N/A N/A attribuées au 31 mars 2024 Nombre d'actions attribuables N/A N/A N/A 12 000 25 470 7 000 au 31 mars 2024 Cours de l'action à la date d'annonce 14.2 12.2 12.84 12.84 4.04 4.04 du plan Juste valeur par action à la date 13.31 12.08 9.62 11.5 3.57 3.57 d'attribution Ces actions ont été en grande majorité attribuées aux salariés et mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon récemment acquises. Plans d'actions gratuites en cours d'acquisition : Actions gratuites Bigben Le Conseil d'administration de BIGBEN INTERACTIVE SA, lors de sa séance du 18 septembre 2023, a attribué 55.860 Actions Gratuites principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Vidéo/Telco du Groupe soit 276 bénéficiaires. L'acquisition de ces actions est liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant, sera définitive au bout de trois ans. Les conditions de performance des plans d'actions gratuites de 2023 n'ayant été remplies que partiellement au 31 mars 2024 par les entités AudioVidéo/Telco du Groupe. Le nombre de 32.470 actions, calculé à partir de l'effectif présent au 31 mars 2024 du Groupe Bigben, représente donc le nombre d'actions estimés attribuables au 18 septembre 2026 aux bénéficiaires du Groupe Bigben. Actions gratuites Nacon A noter que des droits à actions gratuites Nacon ont également été attribués : Au cours de l'exercice 2023/24, le Conseil d'administration a attribué 2.946.252 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 880 bénéficiaires. L'acquisition définitive des actions est liée à une condition de présence continue ainsi dans certains cas qu'à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 2.946.252 actions attribuées, soit 2.946.252 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution. L'effet dilutif de ces droits à actions gratuites Nacon ne se reflète donc que dans le Résultat par actions du Groupe Nacon et pas dans le tableau ci-dessus qui ne concerne que les actions Bigben. Se référer également au paragraphe 2.2.3.  Principe Comptable – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les attributions d'actions gratuites accordées aux salariés réglées en instruments de capitaux propres doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. La juste valeur des droits à actions gratuites attribuées est déterminée par un cabinet expert extérieur sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. 289 2.4.3 Autres informations Note 27 - Dividendes et distributions exceptionnelles o Dividende Aucun dividende en numéraire n'a été distribué par la société BIGBEN au cours de l'exercice. o Distribution exceptionnelle en nature d'actions NACON Se référer également au paragraphe 2.2.4. L'Assemblée Générale du 21 juillet 2023 approuvé une distribution exceptionnelle en nature sous forme d'actions NACON à concurrence d'une (1) action Nacon pour cinq (5) actions Bigben Interactive détenue. Au vu du cours d'ouverture de l'action Nacon lors de la séance du 28 juillet 2023 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit 2,04 euros, et du nombre d'actions Nacon distribuées (hors auto-contrôle), égal à 3.698.792, le montant total de la distribution exceptionnelle en nature s'élève à 7,5 M€ (soit 0,41 euros par action Bigben Interactive). Note 28 - Engagements hors bilan o Garanties accordées Par BIGBEN INTERACTIVE SA : Engagements donnés (en par Bénéficiaire mar. 2024 mar. 2023 Objet de l'engagement K€) BIGBEN Garantie bancaire 11 000 K USD – ligne mixte en Garantie bancaire INTERACTIVE HSBC Hong Kong 10 175 10 115 faveur de Bigben Interactive HK et Nacon HK SA BIGBEN Huawei Technologies France Garantie autonome (1) INTERACTIVE 1 300 1 300 Contre-garantie de Bigben Connected SASU SA BIGBEN Caution solidaire (3) INTERACTIVE Divers établissements financiers 400 1 997 Caution solidaire sur Emprunts transférés par APA SA BIGBEN Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC Caution solidaire (4) INTERACTIVE CIC 450 1 050 (Prêt sous-jacent BEI) SA BIGBEN Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC Caution solidaire (4) INTERACTIVE CIC 450 1 050 (Prêt sous-jacent BFCM) SA BIGBEN Garantie bancaire (5) INTERACTIVE La Banque Postale (LBP) 849 1 859 Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA à LBP SA BIGBEN 18.187.500 18.187.500 Nantissement de compte-titres sur lequel sont Nantissement (6) INTERACTIVE BNP Paribas Securities Services actions de actions de inscrites des actions de NACON SA au bénéfice SA NACON SA NACON SA des porteurs d'obligations BIGBEN Caution solidaire sur renouvellement à la hausse Caution solidaire (7) INTERACTIVE CIC 2 227 0 des lignes € et USD à CT Metronic SA SA BIGBEN Garantie Hypothécaire portant sur le bâtiment du Garantie Hypothécaire (8) INTERACTIVE Caisse d'Epargne 3 500 0 siège social dans le cadre d'un emprunt Bigben SA SA BIGBEN Caution solidaire / Enveloppe globale accordée à Caution solidaire (9) INTERACTIVE Divers établissements financiers 4 667 0 NACON SA pour ses futures demandes de SA financement à MT et LT BIGBEN Caution solidaire sur demande de lignes de crédit Caution solidaire (10) INTERACTIVE SG 500 0 en € par Metronic SA SA BIGBEN Caution solidaire sur demande de lignes de crédit Caution solidaire (10) INTERACTIVE Bankinter + Banco Santander 700 0 en € par Lineas Omenex Metronic SL SA 290 (1) Garantie donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à Bigben Connected (2) Apport en Garantie du bâtiment de Lesquin donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA pour le compte de la société Bigben Connected dans l'attente de la résolution d'un litige fiscal (3) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à divers établissements financiers pour garantir le transfert des emprunts sous- jacents à Nacon lors de l'apport partiel d'actif de la branche gaming de BIGBEN INTERACTIVE. (4) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC Paris pour garantir ses obligations au titre des prêts sous-jacents BEI (Banque Européenne d'investissement) et BFCM (Banque Fédérative du Crédit Mutuel) consentis dans le cadre d'un accord de co financement visant à financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature desdits emprunts. (5) Garantie Bancaire à première demande donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à LBP pour garantir ses obligations au titre d'un prêt bancaire consenti pour financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature dudit emprunt. (6) Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions existantes de Nacon SA représentant à tout moment 200% du nombre d'actions Nacon sous-jacentes aux obligations isues de l'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, au bénéfice des porteurs d'obligations Se référer également au 2.1.2. (7) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC pour garantir le renouvellement à la hausse des lignes de crédit € et USD à CT de Metronic SA (FR) (8) Garantie Hypothécaire données par BIGBEN INTERACTIVE SA à la Caisse d'Epargne pour garantir un emprunt bancaire souscrit dans le cadre de travaux d'extension. (9) Cautions solidaires pour un montant total de 4.7 M€ accordées par BIGBEN INTERACTIVE SA pour garantir les futures demandes de financement de Nacon SA (10) Cautions solidaires pour un montant total de 1 250 k€ accordées par BIGBEN INTERACTIVE SA pour garantir les futures demandes de financement de Metronic SA et Metronic Espagne. Par sa filiale NACON SA : Engagements donnés (en K€) par Bénéficiaire mar. 2024 mar. 2023 Objet de l'engagement Garantie bancaire Nacon SA CIC 0 250 Nantissement des titres Cyanide SAS Garantie bancaire Nacon SA Banque Postale 0 341 Nantissement des titres Cyanide SAS Garantie bancaire Nacon SA CIC 0 205 Nantissement des titres Kylotonn SAS Garantie bancaire Nacon SA CIC 400 1 200 Nantissement des titres Spiders SAS Retenues de garantie sur plusieurs emprunts Garantie bancaire Nacon SA BPI 2 022 1 772 souscrits entre 2017 et 2019 Aucune autre garantie n'a été accordée par la Société BIGBEN INTERACTIVE SA ou ses filiales. Note 29 - Covenants bancaires Afin de financer les acquisitions des quatre studios de développement Cyanide SAS, Kylotonn SAS, Eko Software SAS et Spiders SAS ainsi que les coûts de développement d'Edition, la Société Nacon SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA a obtenu par le passé plusieurs prêts remboursables sur 5 ans avec les covenants suivants : covenants valeur cible statut Ratio de couverture des frais financiers > 6 Respecté (EBITDA/ Frais financiers) Ratio de levier net < 2 Respecté (Dettes financières nettes / EBITDA) 291 Suite au transfert des emprunts lors de l'apport partiel d'actif de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon, les établissements bancaires concernés ont réappliqué les mêmes covenants à la Société Nacon. Au 31/03/2024, chez NACON, le capital restant dû des emprunts concernés est de 0.4M€ Tous les covenants étaient respectés au 31 mars 2024. 292 Note 30 - Instruments financiers (complément sur l'application IFRS 7) Au 31 mars 2024 : Valeur par catégorie d'instruments JUSTE VALEUR Modèle Modèle interne Actifs à la Cours cotés, Passifs à la interne avec avec des Valeur nette juste valeur Actifs au Passifs au Trésorerie ou Juste valeur en milliers d'euros juste valeur des paramètres comptable par le coût amorti coût amorti découverts de la classe par le résultat paramètres non résultat bancaires observables observables Titres de participation 25 25 25 25 Autres immobilisations financières long terme 3 115 3 115 3 115 3 115 Actifs financiers non courants 3 140 25 3 115 0 0 0 3 115 25 3 140 Créances clients 65 957 65 957 65 957 65 957 Autres débiteurs 22 432 22 432 22 432 22 432 Trésorerie et équivalents de trésorerie 40 590 40 590 40 590 40 590 Actifs financiers courants 128 979 40 590 88 389 0 0 40 590 88 389 0 128 979 ACTIFS 132 120 40 615 91 505 0 0 40 590 91 505 25 132 120 Passifs financiers à long terme (153 163) 0 (153 163) (153 163) 0 (153 163) Dettes d'earn out à long terme (13 377) (13 377) (13 377) (13 377) Passif financiers à court terme (42 100) (42 100) (3 232) (38 867) (42 100) dont emprunts à court terme (38 343) (38 343) (38 343) (38 343) dont concours bancaires courants (3 232) (3 232) (3 232) (3 232) dont intérêts courus non échus (414) (414) (414) (414) dont autres financements (financement factor) (111) (111) (111) (111) Dettes d'earn out à court terme (7 939) (7 939) (7 939) (7 939) Fournisseurs (49 089) (49 089) (49 089) (49 089) Autres créditeurs (33 037) 0 (33 037) (33 037) (33 037) dont autres passifs financiers courants (33 037) (33 037) (33 037) (33 037) dont Instruments dérivés passif 0 0 0 0 Passifs financiers courants (132 163) 0 0 (7 939) (124 225) (3 232) (120 992) (7 939) (132 163) PASSIFS (298 703) 0 0 (21 316) (277 387) (3 232) (274 155) (21 316) (298 703) 293 Au 31 mars 2023 : Valeur par catégorie d'instruments JUSTE VALEUR Modèle Modèle interne Actifs à la Cours cotés, Passifs à la interne avec avec des Valeur nette juste valeur Actifs au Passifs au Trésorerie ou Juste valeur en milliers d'euros juste valeur des paramètres comptable par le coût amorti coût amorti découverts de la classe par le résultat paramètres non résultat bancaires observables observables Titres de participation 25 25 25 25 Autres immobilisations financières long terme 2 708 2 708 2 708 2 708 Actifs financiers non courants 2 733 25 2 708 0 0 0 2 708 25 2 733 Créances clients 69 441 69 441 69 441 69 441 Autres débiteurs 23 287 23 287 23 287 23 287 Trésorerie et équivalents de trésorerie 57 793 57 793 57 793 57 793 Actifs financiers courants 150 521 57 793 92 728 0 0 57 793 92 728 0 150 521 ACTIFS 153 254 57 818 95 436 0 0 57 793 95 436 25 153 254 Passifs financiers à long terme (164 383) (255) (164 128) (164 128) (255) (164 383) Dettes d'earn out à long terme (33 138) (33 138) (33 138) (33 138) Passif financiers à court terme (37 487) (37 487) (2 330) (35 157) (37 487) dont emprunts à court terme (33 918) (33 918) (33 918) (33 918) dont concours bancaires courants (2 330) (2 330) (2 330) (2 330) dont intérêts courus non échus (223) (223) (223) (223) dont autres financements (financement factor) (1 016) (1 016) (1 016) (1 016) Dettes d'earn out à court terme (15 887) (15 887) (15 887) (15 887) Fournisseurs (41 312) (41 312) (41 312) (41 312) Autres créditeurs (33 292) (425) (32 867) (33 292) (33 292) dont autres passifs financiers courants (32 867) (32 867) (32 867) (32 867) dont Instruments dérivés passif (425) (425) (425) (425) Passifs financiers courants (127 978) 0 0 (16 312) (111 666) (2 330) (109 761) (15 887) (127 978) PASSIFS (325 499) 0 0 (49 705) (275 794) (2 330) (273 889) (49 280) (325 499) Principe de détermination de la juste valeur : La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation, soit à des fin d'informations données en annexes. La juste valeur est déterminée : - Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ; - Soit à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés tels que les cours à terme ou les courbes de taux (niveau 2) ; - Soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l'absence de données observables ou de cours côté (niveau 3). Prix cotés sur un marché actif (niveau 1) : Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Pour le Groupe, seuls les disponibilités et les concours bancaires courants sont valorisés sur cette base. Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des données observables sur les marchés (niveau 2) : Les instruments financiers dérivés (swaps de taux et FX TARN) sont négociés sur des marchés sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments dérivés. Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des paramètres estimés par le groupe (niveau 3) : Pour les actifs et passifs financiers de cette catégorie, leur juste valeur est déterminée par le groupe en utilisant des méthodes de valorisation faisant appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d'hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement. Pour le Groupe, cela concerne le dérivé relatif aux obligations échangeables en actions Nacon. Pour les dettes et créances à moins d'un an et les dettes à taux variable, la valeur comptable est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur.  Principe comptable – Instruments financiers dérivés Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Aucun instrument financier dérivé n'ayant été désigné comme instrument de couverture, les dérivés sont évalués, après leur comptabilisation initiale, à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées immédiatement en résultat. Note 31 - Echéancier contractuel des décaissements Les tableaux suivants présentent, pour les passifs financiers comptabilisés (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courus non échus) l'échéancier contractuel des décaissements hors intérêts. 31/03/2024 TOTAL en milliers d'euros Moins 1 1 a 2 ans 2 a 3 ans 3 a 4 ans 4 a 5 ans 5 ans et + an Emprunts et dettes 38 343 107 048 24 728 14 359 7 269 4 531 196 278 Crédit baux 0 0 0 Dettes sur loyers 4 060 2 233 2 894 2 182 1 658 1 777 14 803 Total passifs financiers 42 402 109 281 27 621 16 541 8 927 6 309 211 081 295 en milliers d'euros 31/03/2023 TOTAL Moins 1 1 a 2 ans 2 a 3 ans 3 a 4 ans 4 a 5 ans 5 ans et + an Emprunts et dettes 33 417 27 079 110 640 19 093 8 945 6 289 205 464 Crédit baux 501 0 501 Dettes sur loyers 4 003 1 184 2 202 1 826 1 434 1 485 12 133 Total passifs financiers 37 921 28 263 112 842 20 919 10 379 7 774 218 098 Les tableaux aux 31 mars 2024 et 2023 ci-dessus ont été établi avec une hypothèse de remboursement en numéraire des obligations échangeables en actions NACON à l'échéance sans prendre en compte l'activation de la clause d'échange des obligations en actions. Note 32 - Ventilation des dettes financières par échéance et par nature Au 31 mars 2024 : en milliers d'euros ANNEE TOTAL Moins 1 1 a 2 ans 2 a 3 ans 3 a 4 ans 4 a 5 ans 5 ans et + an Taux fixe 32 418 101 123 18 803 8 434 6 602 4 531 171 911 % / total 1 19% 59% 11% 5% 4% 3% 100% Taux variable 5 925 5 925 5 925 5 925 667 24 367 % total 2 24% 24% 24% 24% 3% 0% 100% TOTAL 38 343 107 048 24 728 14 359 7 269 4 531 196 278 Au 31 mars 2023 : en milliers d'euros ANNEE TOTAL Moins 1 1 a 2 ans 2 a 3 ans 3 a 4 ans 4 a 5 ans 5 ans et + an Taux fixe 30 118 23 279 106 840 15 293 5 145 6 289 186 964 % / total 1 16% 12% 57% 8% 3% 3% 100% Taux variable 3 800 3 800 3 800 3 800 3 800 19 000 % total 2 20% 20% 20% 20% 20% 0% 100% TOTAL 33 918 27 079 110 640 19 093 8 945 6 289 205 964 Note 33 - Risque de change sur les approvisionnements L'essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par BIGBEN INTERACTIVE SA et Bigben Connected SAS à sa filiale BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd ainsi qu'aux achats d'accessoires gaming en USD effectués par Nacon SA à sa filiale Nacon Hong Kong Ltd. en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Bigben Interactive SA - Achats en USD -$4 214 -$4 189 Bigben Connected SAS - Achats en USD -$23 504 -$22 196 Nacon SA - Achats en USD -$11 461 -$13 168 TOTAL (39 179) (39 553) Sensibilité au taux du $ + 10% = profit -3 287 -3 472 -10% = surcoût 4 017 4 243 296 en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Nacon SA - Achats en CNY -29 575 CNY -70 847 CNY TOTAL -29 575 CNY -70 847 CNY Sensibilité au taux du CNY + 10% = profit -346 -861 -10% = surcoût 423 1 053  Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.  Risque de change Alors que l'essentiel des ventes du Groupe est effectué en euros, une part importante des achats du Groupe sont libellés en USD ce qui génère un risque de change pour le Groupe. Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés complexes (cf.note 34). Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaire sur les marges. Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l'endettement du groupe sont exclusivement en devise euro. Note 34 - Gestion du risque de taux Il n'existe pas de couverture de taux en place.  Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.  Risque de taux Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe utilise principalement des financements à taux fixe, qu'il s'agisse de concours bancaires court terme ou de la dette moyen terme historique du Groupe. Il n'existe pas de couverture de taux au 31 mars 2024 ni au 31 mars 2023 Note 35 - Gestion du risque de liquidité Chaque année le groupe souscrit de nouveaux emprunts et procède au remboursement des emprunts existants selon les échéanciers prévus aux contrats. L'échéance de février 2026, liée à l'emprunt obligataire échangeable fait l'objet de revues régulières. Le groupe considère être en mesure de faire face à cette échéance. Le risque de liquidité est géré comme suit : 297  Risque de liquidité Le groupe Bigben gère le risque de liquidité en s'assurant de l'existence de lignes de crédit court et moyen terme suffisantes au regard de son activité et des variations qu'entraînent celle-ci en matière de besoin en fond de roulement et de remboursement des échéances. Il finance son activité à court terme également par le recours à l'affacturage, à l'escompte (selon les territoires et les contreparties) et à d'autres solutions alternatives de financement. Note 36 - Autres informations sur les contrats avec les clients • Carnet de commandes : Compte tenu de l'absence de contrat d'une durée supérieure à 1 an, aucune information n'est présentée au titre du carnet de commandes • Actifs et passifs des contrats : Solde en début Solde en fin de en milliers d'euros Variation de période période Actifs de contrats 69 441 (3 484) 65 957 Passifs de contrats 20 254 (3 214) 17 040 Les actifs de contrats au 31/03/24 sont composés de : - Factures à établir pour 11 728 K€ - Créances clients nettes de provisions pour 54 230 K€. Les passifs de contrats au 31/03/24 sont composés de : - Remises client à payer pour 15 484 K€ - Produits constatés d'avance pour 395 K€ - Avances et acomptes reçus sur commandes pour 1 161 K€ Les actifs de contrats au 31/3/23 étaient composés de : - Factures à établir pour 7 193 K€ - Créances clients nettes de provisions pour 62 248 K€. Les passifs de contrats au 31/03/23 étaient composés de : - Remises client à payer pour 12 766 K€ - Produits constatés d'avance pour 6 149 K€ - Avances et acomptes reçus sur commandes pour 1 339 K€ 2.4.4 Informations relatives aux parties liées Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère BIGBEN INTERACTIVE, ses filiales, les sociétés sœurs du Groupe Bigben et ses dirigeants (mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif), et principalement les opérations d'achats et de ventes de marchandises. Transactions entre entreprises liées A compter du 1er octobre 2019, date de l'apport partiel d'actif effective de la branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon, les refacturations ci-dessous ont existé de manière effective entre certaines entités du Groupe Bigben, notamment la maison mère du Groupe Bigben, BIGBEN INTERACTIVE SA et les entités du Groupe Nacon. Ces refacturations ont été conclues à des conditions normales de marché. 298 Les principaux flux intra-groupe du Groupe Bigben consistent ainsi en : Au sein des entités AudioVidéo-Telco de BIGBEN INTERACTIVE : - l'approvisionnement de Bigben Interactive SA en produits Audio, de Bigben Connected SAS en accessoires Mobile et de Metronic SAS en produits Vidéo auprès de la société Bigben HK Ltd : Bigben HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l'angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l'acheminement de ces produits vers l'entrepôt de Lauwin Planque. Ce sont ces prestations de services qui font l'objet d'une facturation de Bigben HK Ltd à Bigben Interactive SA, Bigben Connected SAS et Metronic SAS. Les filiales de distribution européennes du goupe BIGBEN INTERACTIVE s'approvisionnement ensuite en fonction des catégories de produits auprès de Bigben Interactive SA ou de Bigben Connected SAS ou enfin de Metronic SAS . - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben Logistics SAS filiale de Bigben Interactive SA, à la Société BIGBEN CONNECTED SA. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s'inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes. - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben Logistics SAS (filiale de Bigben Interactive SA), à la Société BIGBEN INTERACTIVE SA. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s'inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes. - une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et BIGBEN CONNECTED SAS ; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché observées. - une convention de trésorerie a été mise en place entre BIGBEN CONNECTED SAS et BIGBEN CONNECTED POLSKA; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché observées. - une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et METRONIC SAS ; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché observées. - une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et BIGBEN LOGISTICS SAS ; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché observées. 299 Au sein du Groupe NACON : - des facturations de coûts de développement des studios du Groupe à la société NACON SA : chaque studio du Groupe développe des jeux dont le coût unitaire s'établit généralement à plusieurs millions d'euros et est divisé en « milestones » sur la durée du développement du jeu (généralement deux ans). Ces milestones sont payés en général tous les mois par NACON SA aux studios ; - l'approvisionnement de NACON SA en produits Accessoires auprès de la société NACON HK Ltd : NACON HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l'angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l'acheminement de ces produits vers l'entrepôt de Lauwin Planque. Ce sont ces prestations de services qui font l'objet d'une facturation de NACON HK Ltd à NACON SA. Les filiales de distribution européennes de NACON SA s'approvisionnement ensuite en produits Groupe auprès de la société NACON SA ; - des conventions de trésorerie sont en place entre Nacon et plusieurs de ses filiales. Ces conventions prévoient la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché observées. Entre les entités AudioVidéo/Telco de BIGBEN INTERACTIVE et le Groupe NACON : - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions de produits du groupe) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société NACON SA, s'établissant à 3 % du chiffre d'affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et hors ventes digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s'inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben Logistics SAS, filiale de Bigben Interactive SA, à la Société Bigben Interactive Belgium, s'établissant à 3% du chiffre d'affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte et après prise en compte des éventuels retours. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s'inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; - de manière résiduelle, l'approvisionnement o en produits audio par la société BIGBEN INTERACTIVE SA auprès de certaines filiales17 de Nacon qui continuent à vendre de façon accessoire d'autres produits du Groupe Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc. o par la société Bigben Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile : les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable (câbles, coques et écrans de protection, etc.) o Ces ventes représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2024 : 4,1 m€ soit 2,4% du chiffre d'affaires annuel du groupe NACON (contre au 31 mars 2023 : 4,3 m€ soit 2.7% du chiffre d'affaires annuel du groupe NACON), 17 Préalablement à l'apport partiel d'actif d'octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON, les filiales BIGBEN INTERACTIVE Italia, BIGBEN INTERACTIVE Belgium, BIGBEN INTERACTIVE GmbH et Games.fr réalisaient moins de 2 m€ de chiffre d'affaires sur l'Audio et le Mobile. Il a été décidé lors de l'apport partiel d'actif d'octobre 2019 de ne pas les « scinder », c'est-à-dire de ne pas créer une deuxème filiale locale pour accueillir l'activité Audio/Telco qui n'aurait pas eu la taille critique pour exploiter cette activité en stand alone. Ce chiffre d'affaires rentre dans la catégorie « Autres » du chiffre d'affaires de NACON. 300 - une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par BIGBEN INTERACTIVE SA ou NACON SA, s'établissant à 24 000 € en faveur de BIGBEN INTERACTIVE SA et à 25 167 € en faveur de NACON SA (en montants compensés : à 1 167 € par mois en faveur de NACON SA) ; - une refacturation trimestrielle de services administratifs fournis par Nacon SA à Bigben Logistics pour un montant de 18 250€ et à Bigben Connected pour un montant de 22 000€ - un loyer pour les bureaux ainsi que l'espace commun mis à disposition par BIGBEN INTERACTIVE SA à NACON SA dans ses locaux, s'établissant à 0,2 m€ par an; cette convention a été conclue dans des conditions normales de marché ; - une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE et NACON ; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de marché observées. Entre les filiales du Groupe BIGBEN INTERACTIVE - La filiale Bigben Espana refacture à sa société sœur Nacon Gaming Espana les services administratifs fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés. - La filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à sa société sœur Nacon HK Ltd les services administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés. Transactions avec les mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif  Rémunérations des mandataires sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA La rémunération des cinq mandataires sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA pour l'ensemble des entités du groupe Bigben est résumée ci-dessous : Régime spécifique de Avantages à court Paiements fondés en Indemnité de fin de en milliers d'euros PIDR (1) retraite terme action contrat de travail complémentaire au 31 mars 2023 1 002 0 27 au 31 mars 2024 1 000 (1) 7 (1) Avantages postérieurs à l'emploi Rémunération du Comité Exécutif de BIGBEN INTERACTIVE SA Le Comité exécutif du Groupe BIGBEN INTERACTIVE SA est désormais composé de cinq membres. Seule la rémunération annuelle perçue par ces membres dans l'ensemble des entités du groupe Bigben a été comprise dans le tableau ci-dessous. A noter que les rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué figurent dans le tableau ci-dessous ainsi que dans le tableau des mandataires sociaux ci-dessus. Régime spécifique de Avantages à court Paiements fondés en Indemnité de fin de en milliers d'euros PIDR (1) retraite terme action contrat de travail complémentaire au 31 mars 2023 663 (1) 29 au 31 mars 2024 610 3 22 (1) Avantages postérieurs à l'emploi 301  Transaction avec les principaux dirigeants et administrateurs Transactions avec les dirigeants Un contrat de travail a été conclu entre NACON SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, et Monsieur Laurent HONORET en qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail se cumule avec son mandat social dans la Société NACON SA, comme cela est autorisé, conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext. La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée pour la Société NACON SA qui a été autorisée par le Conseil d'administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020. 2.4.5 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires ci-dessous des exercices 202/24 et 2022/23 comprennent les honoraires relatifs à l'audit des comptes sociaux et consolidés de BIGBEN INTERACTIVE SA et de ses filiales Audio/Telco ainsi que les honoraires relatifs à l'audit des comptes sociaux et consolidés du Groupe NACON SA et de ses filiales. en milliers d'euros mar. 2024 mar. 2023 Autres Autres Honoraires des CAC KPMG FMA cabinets KPMG FMA cabinets Certification des comptes 250 155 292 262 162 238 Emetteur 60 60 0 60 60 0 Sociétés intégrées globalement (1) 190 95 292 202 102 238 Services autres que la certification des comptes 15 1 41 31 35 102 Emetteur 15 1 0 15 1 0 Sociétés intégrées globalement 0 0 41 16 34 102 Autres prestations 0 0 0 0 0 0 TOTAL 265 156 333 293 197 340 (1) dont Honoraires d'audit de NACON SA 302 19.1.7 Date des dernières informations financières 31 mars 2024, sous la forme de comptes sociaux et de comptes consolidés. 19.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES Néant. 19.3 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES 19.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 mars 2024 A l'Assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par les statuts et l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BIGBEN INTERACTIVE SA relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 303 Evaluation des titres de participations Point clé de l'audit Les Titres de participation et Autres immobilisations financières figurent au bilan au 31 mars 2024 pour un montant net de 145 722 milliers d'euros représentant 76% du montant total des actifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur recouvrable estimée par la société à la clôture de l'exercice. Comme indiqué dans la section « Note 3 - Titres de participation » de la note 2.3.1 « Notes complémentaires au bilan » de l'annexe aux comptes annuels, des dépréciations sont le cas échéant constatées à la clôture de l'exercice en fonction de la valeur d'usage des participations, telle qu'évaluée globalement par la direction. Cette évaluation est menée au niveau de chaque activité du Groupe : AudioVidéo/Telco d'une part et Gaming d'autre part, selon la stratégie globale définie pour chacune des activités économiques, sur la base de cash-flows prévisionnels actualisés de chaque activité. L'estimation de la valeur d'usage de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments prévisionnels à considérer. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des autres immobilisations financières constituait un point clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie de calcul de la valeur recouvrable des titres de participation mise en œuvre par la société. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de calcul de la valeur d'usage et vérifié notamment : - • la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les performances des activités « AudioVidéo/Telco » et « Gaming »de l'exercice passé et les dernières estimations de la direction, établies dans le cadre du processus budgétaire du Groupe ; - • le calcul du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini avec l'aide de nos spécialistes en évaluation. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les sections « Note 3 - Titres de participation » et « Note 5 - Autres immobilisations financières » de la note 2.3.1 « Notes complémentaires au bilan de l'annexe aux comptes annuels ».. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10- 10 et L.22-10-9 du code de commerce. 304 Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BIGBEN INTERACTIVE SA par l'Assemblée générale du 8 novembre 1998 pour le cabinet KPMG SA et du 30 septembre 2005 pour le cabinet FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT SAS. Au 31 mars 2024, le cabinet KPMG SA était dans la 26ème année de sa mission sans interruption et le cabinet FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT SAS dans la 19ème année, dont respectivement 26 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. 305 Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 306 Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 4 juillet 2024 Roubaix, le 4 juillet 2024 KPMG S.A. Fiduciaire Métropole Audit SAS Stéphanie Ortega François Crequy Associée Associé 307 19.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2024 A l'Assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BIGBEN INTERACTIVE SA relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill Point clé de l'audit Dans le cadre de son développement, le groupe réalise des opérations de croissance externe et reconnaît à ce titre des goodwill dont le montant total inscrit à l'actif du bilan consolidé s'élève à 177 012 milliers d'euros au 31 mars 2024, soit 27% du montant total des actifs du bilan. Pour chaque transaction, le goodwill est évalué à la date d'acquisition tel que défini dans la section « Regroupement d'entreprises » de la note 2.3.3 « Principes de consolidation ». La direction s'assure lors de chaque clôture ou dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. 308 Pour ce test, les goodwill sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Etant donné l'intégration forte de ses activités, le groupe BIGBEN INTERACTIVE reconnait deux UGT qui correspondent à ses deux secteurs d'activités opérationnels : « Nacon – Gaming » et « Bigben - AudioVidéo/Telco ». Tel que décrit dans la section « Note 1 - Goodwill » de la note 2.4.1. « Notes complémentaires au bilan », la valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés, sur un horizon de 3 ans pour l'UGT « Nacon – Gaming » et de 4 ans pour l'UGT « Bigben - AudioVidéo/Telco », au-delà duquel ces flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur des estimations et le jugement de la direction, s'agissant notamment des flux de trésorerie, du taux de croissance à l'infini retenu pour leur projection et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons par conséquent considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit. Réponse d'audit apportée Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie de calcul de la valeur recouvrable des UGT de BIGBEN INTERACTIVE, mise en œuvre par la société, aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre du test de perte de valeur et vérifié notamment : • la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les performances des activités « Nacon– Gaming » et « Bigben – AudioVidéo / Telco » de l'exercice passé et les dernières estimations de la direction, établies dans le cadre du processus budgétaire du Groupe ; • le calcul du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ; • le test de sensibilité aux hypothèses clés entrant dans le calcul de la valeur recouvrable Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. Evaluation des coûts de développement des jeux Point clé de l'audit Au 31 mars 2024, la valeur nette des coûts de développement des jeux édités par le Groupe, développés par des studios du Groupe ou des studios externes, inscrits en autres immobilisations incorporelles s'élève à 201 384 milliers d'euros, soit 31% du montant total des actifs du bilan. Comme indiqué en section « Note 2 - Autres immobilisations incorporelles » de la note 2.4.1. « Notes complémentaires au bilan » de l'annexe aux comptes consolidés, les dépenses de développement, diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents, sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice pour les jeux en cours de développement non amortis ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs pour les jeux commercialisés qui font l'objet d'un plan d'amortissement, les chiffres d'affaires et marges prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée qui vient s'imputer comptablement sur la valeur nette comptable des jeux concernés. Les coûts de développement des jeux sont amortis de façon dégressive sur la durée de vie attendue des jeux, selon les perspectives de ventes associées qu'il s'agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de commercialisation. Le risque que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable et que la dépréciation correspondante ne soit pas comptabilisée au bilan constitue selon nous, un point clé de 309 l'audit, en raison de l'importance du poste dans les états financiers et du degré de jugement de la direction qu'implique la détermination des estimations de ventes futures des jeux. Réponse d'audit apportée Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons pris connaissance des process mis en œuvre pour le suivi des coûts de développement des jeux, la définition des modalités d'amortissement et la détermination de la valeur recouvrable des jeux. Nous avons apprécié la cohérence des dernières modalités d'amortissement retenues en les corroborant avec une analyse de données de chiffre d'affaires réalisée depuis le lancement commercial d'un échantillon représentatif de jeux. Nous avons par ailleurs sélectionné des jeux présentant des valeurs importantes immobilisées au 31 mars 2024 et, pour chaque jeu ainsi sélectionné, nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations de ventes futures de jeux qui concourent à la détermination de la valeur recouvrable des jeux et notamment leur cohérence avec des réalisations passées pour des jeux similaires. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance du chiffre d'affaires « Jeux Digitaux » en fin de période Point clé de l'audit La décomposition du chiffre d'affaires consolidé présentée en section « Note 17 - Chiffre d'affaires » de la note 2.4.2 « Note complémentaire au compte de résultat » de l'annexe aux comptes consolidés met en évidence que la part du chiffre d'affaires digital représente 81% du chiffre d'affaires Jeux en 2023/2024. Tel qu'indiqué en section « Note 17 - Chiffre d'affaires » de la note 2.4.2 « Note complémentaire au compte de résultat », le chiffre d'affaires généré par les ventes digitales de jeux vidéo est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels (royautés) qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes, sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. En fin d'exercice, la société estime le chiffre d'affaires de royautés non encore facturé sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme. Le chiffre d'affaires est également un indicateur clé de performance du groupe. C'est pour ces raisons que nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires « Jeux Digitaux » en fin de période, comme un point clé de notre audit. Réponse d'audit apportée Nous avons apprécié la conformité à la norme IFRS 15 en vigueur des principes de reconnaissance du chiffre d'affaires appliqués par BIGBEN INTERACTIVE. Nous avons notamment apprécié si BIGBEN INTERACTIVE avait satisfait entièrement ses obligations de performance lors de la livraison des masters des jeux aux consoliers et plateformes. Concernant les royautés issues des ventes digitales réalisées sur les plateformes au 31 mars 2024, mais non encore facturées, nous avons obtenu des extractions des données de ventes des plateformes, réalisées avant la clôture ou des confirmations des plateformes concernées. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. 310 Contrôles fiscaux Point clé de l'audit Le groupe exerce son activité dans plusieurs juridictions et peut faire l'objet de contrôles de la part des autorités fiscales. La direction apprécie à chaque clôture les positions comptables à retenir relatives à ces contrôles fiscaux. Certains contrôles fiscaux peuvent donner lieu à des redressements. Ces redressements peuvent être partiellement ou totalement abandonnés par l'administration et d'autres acceptés ou contestés par la société. En particulier, le redressement contesté par l'une des filiales françaises du groupe a fait l'objet d'une appréciation de la part de la direction, avec l'aide de ses conseils externes, de sa capacité à résoudre le litige sans perte financière pour le Groupe. Nous avons considéré ce contrôle fiscal comme un point clé de notre audit en raison de l'incidence potentielle dans les comptes consolidés et du degré de jugement de la direction dans l'estimation du risque lié à ce litige et impactant les positions comptables à la clôture des comptes. Réponse d'audit apportée Nous avons apprécié les jugements formulés par la direction dans le cadre de l'évaluation du montant de l'exposition fiscale potentielle et du caractère raisonnable de l'estimation retenue. En vue d'apprécier si ce contrôle fiscal a été traité dans les comptes consolidés de façon appropriée, nous avons, avec l'aide de nos experts en fiscalité: mené des entretiens auprès de la direction et ses conseils externes afin de suivre les - développements de la procédure de contestation du redressement en cours; examiné les mémoires établis par la société avec ses conseils externes ainsi que les - décisions et correspondances récentes avec les autorités fiscales et les tribunaux; procédé, à partir des documents qui nous ont été transmis, à un examen critique des - estimations et positions comptables retenues par la direction. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la section « Note 9 - Autres débiteurs » de la note 2.4.1 « Notes complémentaires au bilan » de l'annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102- 1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. 311 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BIGBEN INTERATIVE SA par l'Assemblée générale du 8 novembre 1998 pour le cabinet KPMG SA et du 30 septembre 2005 pour le cabinet FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT SAS. Au 31 mars 2024, le cabinet KPMG SA était dans la 26ème année de sa mission sans interruption et le cabinet FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT SAS dans la 19ème année, dont respectivement 26 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. 312 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. 313 Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, le 4 juillet 2024 KPMG SA Fiduciaire Métropole Audit SAS Stéphanie Ortega François Crequy Associée Associé 314 19.4 INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA Néant. 19.5 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES 19.5.1 Politique de distribution de dividendes Le Groupe ayant la volonté d'investir des montants élevés dans ses coûts de développement de jeux vidéo afin d'assurer sa croissance, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de ne pas distribuer de dividende. 19.5.2 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Pour rappel : - Au titre de l'exercice 2020/2021, l'assemblée générale du 30 juillet 2021 avait décidé la distribution d'un dividende de 0,30 € par action. Celui-ci avait été mis en paiement le 4 août 2021. - Au titre de l'exercice 2021/2022, l'assemblée générale du 22 juillet 2022 avait décidé la distribution d'un dividende de 0,30 € par action ainsi que la distribution en nature par voie d'attribution d'actions NACON, a raison d'une action NACON pour 4 actions BIGBEN détenues. La mise en paiement avait été réalisée le 28 juillet 2023. - Au titre de l'exercice 2022/2023, l'assemblée générale du 21 juillet 2023 avait décidé la distribution d'un dividende en nature par voie d'attribution d'actions NACON, a raison d'une action NACON pour 5 actions BIGBEN détenues. La mise en paiement de cette distribution en nature avait été réalisée le 28 juillet 2023. 19.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE  Litige de propriété industrielle Un contentieux de propriété industrielle initié il y a plus d'une dizaine d'années par l'un des fournisseurs de la Société est toujours en cours. A noter que les produits concernés ne sont plus commercialisés par la Société dans les territoires visés et ce depuis plusieurs années. A la connaissance de la société, il n'existe pas à la date du document d'enregistrement universel d'autre procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serai(en)t menacé(s), susceptible d'avoir ou ayant eu au cours de ces douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.. Se reporter à la Note 14 des annexes des comptes consolidés clos au 31 mars 2024 pour ce qui concerne l'ensemble des litiges impliquant la Société.  Contrôle fiscal Bigben Connected La SAS Bigben Connected a fait l'objet d'un contrôle de la part de l'Administration fiscale sur la période allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected avait répondu à l'Administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des redressements proposés. Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'Administration fiscale. 315 En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour 610,9 k€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31 juillet 2018. Au cours de l'exercice 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l'Administration fiscale pour défendre sa position. Le Tribunal administratif de Lille ayant, dans un jugement du 28 octobre 2021, rejeté ses arguments, la société a versé 5,5 m€ à l'Administration fiscale en fin d'année 2021 y compris les intérêts de retard et a poursuivi la procédure contentieuse qui lui permet de faire valoir ses droits en contestant ce jugement par le biais d'un mémoire déposé auprès de la Cour administrative d'appel de Douai en décembre 2021. La société a enregistré au 2ème semestre 2021/22 en contrepartie de cette sortie de trésorerie de 5,5 m€ une créance fiscale du même montant à l'actif du bilan. Une provision a été comptabilisée en déduction de la créance au 31 mars 2022, à hauteur du risque maximum estimé par la Direction du groupe de non-recouvrement de la créance, conformément aux règles comptables applicables. Par décision du 26/10/23, la Cour administrative d'appel de Douai a rejeté la requête de la société BIGBEN CONNECTED relative au litige qui l'oppose à l'administration fiscale en matière de TVA (Note 9). La société appuyée par ses conseils juridiques, soutient que ses droits n'ont pas été respectés dans les décisions de la justice administrative et a ainsi adressé une requête sommaire le 22/12/2023 suivi d'un mémoire complémentaire le 21/03/2024 devant le conseil d'état, portant sur la régularité de la procédure ainsi que le bien fondés des impositions. Cette requête a été enregistrée par le conseil d'état et jugée prochainement. Etant donné les pièces existantes au dossier, et sur la base des avis des conseils de la société et de jugements récents de cas similaires au plan européen, la Direction est toutefois confiante dans sa capacité à résoudre à terme ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe. A la connaissance de la société, il n'existe pas à la date du document d'enregistrement universel d'autre procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serai(en)t menacé(s), susceptible d'avoir ou ayant eu au cours de ces douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Se reporter à la Note 14 des annexes des comptes consolidés clos au 31 mars 2024 pour ce qui concerne l'ensemble des litiges impliquant la Société. 19.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE La société NACON, filiale du groupe BIGBEN, a annoncé le 3 juillet 2024 le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont le montant pourrait atteindre 19 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. Bigben Interactive s'est engagée à souscrire à cette augmentation à hauteur de 9 007 180 actions, par voie de compensation de créance.. Se référer au communiqué de presse de NACON en date du 03/07/24 ainsi qu'à la note d'opération du 2 juillet 2024 (N° de visa 24-258) consultable sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site de NACON (https://corporate.nacongaming.com/) pour les modalités de cette opération. 19.8 AUTRES INFORMATIONS 19.8.1 Informations requises par la LME sur les délais de paiement des dettes fournisseurs et les créances clients Ci-dessous est présenté le tableau correspondant à l'échéancier des dettes fournisseurs et des créances clients à la clôture du 31 mars 2024. Les retards de paiement correspondent principalement à : - Des factures fournisseurs à échéance fin mars réglées début avril, - Des déductions opérées en attente d'avoirs de RFA, repricing (réduction de prix) ou retours de marchandise 316 Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le Article D.441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu terme est échu K€ 0 jour Total Total 91 jours et 91 jours et 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours (1 jour et 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours (1 jour et (non échu) plus plus plus) plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 94 185 801 1 126 Montant total des factures 265 316 146 3 2 537 3 002 1 216 258 390 153 2 452 3 252 concernées H.T. Pourcentage du montant total 3.04% 3.63% 1.67% 0.03% 29.11% 34.44% des achats H.T. de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires 12.77% 2.71% 4.09% 1.61% 25.76% 34.17% H.T. de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - Montant total des factures - exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce) ▪ ▪ Délais de paiement utilisés pour Délais contractuels : Chaque facture est suivie avec son propre délai contractuel. Ce délai Délais contractuels : Chaque facture émise est suivie avec son propre délai contractuel. Ce le calcul des retards de paiement varie généralement de 10 à 45 jours fin de mois. délai varie généralement de 0 à 45 jours fin de mois pour les ventes de marchandises. 317 19.8.2 Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices Nature des Indications ( en euros ) 2023/2024 2022/2023 2021/2022 2020/2021 2019/2020 1- Capital en fin d'exercice Capital social 37 077 940 37 059 920 38 760 968 39 939 316 39 437 006 Nombre d'actions ordinaires existantes 18 538 970 18 529 960 19 380 484 19 969 658 19 718 503 Nombre des actions à dividende prioritaire existantes - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer - Par conversion d'obligations - - - - - - Par exercice de droit de souscription - - - - - - Par attribution Actions gratuites 55 860 63 540 36 180 120 275 272 533 - Par exercice de bons de souscriptions - - - - - 2- Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 9 517 597 9 728 744 16 051 230 17 845 683 65 503 363 Résultats avant impôt, participation des salariés 4 005 520 32 076 782 11 789 759 -4 053 396 7 219 494 et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices -38 737 -1 125 291 -736 389 -1 660 930 -227 823 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultats après impôt, participation des salariés 5 543 448 32 154 399 11 319 945 -3 154 774 6 644 977 et dotations aux amortissements et provisions Montant des bénéfices distribués - 5 554 395 5 830 292 - 3 897 824 Montant des distributions en nature 7 545 536 25 735 361 19 844 608 - 3- Résultats par action Résultats après impôts, participation des salariés mais 0.22 1.79 0,65 (0,12) 0,38 avant dotations aux amortissements et provisions Résultats après impôts, participation des salariés et 0.30 1.74 0,58 (0,16) 0,34 dotations aux amortissements et provisions Dividende versé à chaque action - 0.30 0,30 0,20 4-Personnel Nombre de salariés 17 19 84 87 142 Montant de la masse salariale 926 551 943 468 2 653 500 2 499 378 4 538 480 Montant des sommes versées au titre des avantages 395 596 472 141 1 035 949 1 159 887 2 172 594 sociaux ( sécurité sociale, œuvres sociales, etc…) 318 20. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 20.1 CAPITAL SOCIAL 20.1.1 Montant du capital social À la date du présent document d'enregistrement universel, le capital de la Société s'élève à 37.077.940 € divisé en 18.538.970 actions d'une valeur nominale de deux (2) Euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Se reporter au paragraphe 20.1.6 en ce qui concerne l'évolution du capital de BIGBEN INTERACTIVE au cours des dernières années. 20.1.2 Titres non représentatifs du capital Néant. 20.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions Les actionnaires de la Société, en date du 21 juillet 2023, ont autorisé le conseil d'administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants : - Le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne peut excéder quarante (40) euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; - Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne peut pas dépasser dix millions (10.000.000) d'euros ; et - Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Les objectifs seront les suivants : - Animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, - Honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, 319 - Remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, - Conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, - Leur annulation et de la réduction de capital corrélative, et - Plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, Il est rappelé que depuis l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, cette dernière est tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d'actions : - Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions : publication d'un descriptif du programme de rachat d'actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un diffuser professionnel et mise en ligne sur le site internet de la Société) ; - Pendant la réalisation du programme de rachat d'actions : publication au plus tard le septième jour de négociation suivant la date d'exécution de l'opération par la mise en ligne sur le site internet de la Société (hors transactions réalisées par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité). Déclarations mensuelles de la Société à l'AMF ; - Chaque année : présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l'utilisation des actions acquisses dans le rapport du conseil d'administration à 'assemblée générale des actionnaires. Contrat de liquidité Un contrat de liquidité avait été mis en place fin 2010 avec un intermédiaire (Oddo & Cie) afin de favoriser la liquidité du titre BIGBEN INTERACTIVE, et ce conformément au programme de rachat d'actions voté par l'Assemblée Générale du 28 juillet 2010. La société BIGBEN INTERACTIVE a conclu au cours de l'exercice 2018/19 un nouveau contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat de liquidité d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de liquidité fait suite à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Pour la mise en œuvre de ce nouveau contrat de liquidité, les moyens suivants avaient été affectés au 31 décembre 2018 au compte de liquidité : • 23 500 titres, • 129 157 euros en espèces. Au 31 mars 2024, la Société détient, au travers de son contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF SCA, 35.600 actions propres, représentant environ 0,19 % du capital social actuel de la Société. Ce nombre d'actions représente une valeur nominale globale de 71.200 €. 320 Synthèse du programme de rachat d'actions cumulé au titre de l'exercice 2023/2024 Actionnaires Catégorie Nombre d'actions achetées 138 614 Nombre d'actions annulées 0 Nombre d'actions vendues 137 014 Cours moyen des achats sur la période 3.9346 Cours moyen des ventes sur la période 3.9309 Montant des frais de négociation 36 000 Nombre d'actions en comptes fin mars 2023 35 600 Valeur des actions inscrites en comptes 116 776 € Valeur nominale des actions inscrites 71 200 € Fraction du capital qu'elles représentent 0.19% 20.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital Néant. 20.1.5 Capital autorisé mais non émis Conformément aux décisions prises par l'Assemblée Générale du 21 juillet 2023, les autorisations et délégations financières suivantes ont été données au Conseil d'Administration. Plafond Modalités de Durée de Nature de la délégation détermination Utilisation validité du prix (valeur nominale) Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, 18 mois 7,45 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (20ème résolution) Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de 7,45 millions d'euros souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la (dans la limite de 20% du Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital 18 mois capital par période de 12 de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de mois) l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (21ème résolution) Autorisation donnée au conseil d'administration, en cas dans la limite de 15% du d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel même prix que 18 mois montant de l'émission de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre l'émission initiale initiale de titres à émettre (22ème résolution) 321 Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toute valeur dans la limite de 10% du mobilière avec suppression du droit préférentiel de 18 mois capital social souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social (23ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d'administration à 3,7 millions d'euros l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs (dans la limite de 10% du mobilières donnant accès au capital de la Société, en capital social tel rémunération d'apports en nature constitués de titres de 18 mois qu'existant au moment capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de l'utilisation par le de sociétés tierces en dehors d'une offre publique Conseil d'administration d'échange (24ème résolution) de ladite délégation) 3,7 millions d'euros (dans la limite de 10% du Délégation de compétence au Conseil d'administration à capital social tel l'effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de 18 mois qu'existant au moment capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de l'utilisation par le autres (25ème résolution) Conseil d'administration de ladite délégation) 3,7 millions d'euros Délégation de compétence au Conseil d'administration à (dans la limite de 10% du l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs capital social tel mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas 18 mois qu'existant au moment d'offre publique comportant une composante d'échange de l'utilisation par le initiée par la Société (26ème résolution) Conseil d'administration de ladite délégation) Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions Résolution 18 mois 1,1 millions d'euros réservée aux adhérents d'un plan d'épargne (27ème rejetée résolution) Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou CA 18/09/2023 à émettre de la Société au profit des membres du Attribution de dans la limite de 2% du personnel salarié et des mandataires sociaux de la 18 mois 55.860 actions capital social Société et de ses filiales au sens de l'article L. 233-3 du gratuites de la Code de commerce ou de certains d'entre eux (29ème Société résolution) 10,00 millions d'euros Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue dans la limite de 10% du de mettre en place un programme de rachat d'actions 10% du capital 18 mois nombre d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du social composant le capital Code de commerce (18ème résolution) social Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue 10% du capital d'annuler tout ou partie des actions détenues en propre 10% du capital social par 18 mois social par période par la Société, au titre de l'autorisation de rachat période de 24 mois de 24 mois d'actions (30ème résolution) 322 Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 9,320 millions d'euros. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra, pour sa part, excéder 12 millions d'euros, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 al.3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article l. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 du Code de commerce. 20.1.6 Informations sur le capital de tout membre de la Société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société. 20.1.7 Historique du capital social Tableau d'évolution du capital social de la Société au cours des 3 derniers exercices : Nombre Prime Nombre Date de Valeur Nouveau Augmentation/Réduction d'actions d'émission ou d'actions après l'opération nominale capital social nouvelles d'apport augmentation Réduction du capital (annulation 01-juil-21 - 513 870 2.00 € -8 972 234.66 € 38 911 576.00 € 19 455 788 d'actions auto-détenues) Augmentation de capital par 08-sept-21 113 675 2.00 € 0.00 € 39 138 926.00 € 19 569 463 attribution effective Réduction du capital (annulation 06-janv-02 - 188 979 2.00 € -2 519 527.00 € 38 760 968.00 € 19 380 484 d'actions auto-détenues) Réduction du capital (annulation 30-mai-22 - 680 751 2.00 € -9 280 301.00 € 37 399 466.00 € 18 699 733 d'actions auto-détenues) Augmentation de capital par 08-sept-22 3 795 2.00 € 0.00 € 37 407 056.00 € 18 703 528 attribution effective 323 Réduction du capital (annulation 15-sept-22 - 173 568 2.00 € -2 448 743.56 € 37 059 920.00 € 18 529 960 d'actions auto-détenues) Augmentation de capital par 18-sept-23 9 010 2.00 € 0.00 € 37 077 940.00 € 18 538ꢀ970 attribution effective 20.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 20.2.1 Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet social en France et dans tous pays : - la conception et le négoce d'accessoires, de consoles et de logiciels de jeux, - la fabrication, la vente, l'importation, l'exportation et la réparation principale d'horlogerie et d'objets de nature électronique, - et plus généralement la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. 20.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 20.2.2.1 Droits de vote (article 9.2 des statuts) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois (3) ans. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire, si les statuts de celle-ci l'ont institué. 20.2.2.2 Droits aux dividendes et profits Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. 20.2.2.3 Délai de prescription de dividendes Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l'État (Article L.1126-1 du Code Général de la propriété des personnes publiques). 324 20.2.2.4 Droit au boni de liquidation Le boni de liquidation subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions. 20.2.2.5 Droit préférentiel de souscription Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. 20.2.2.6 Limitation des droits de vote Néant. 20.2.2.7 Franchissements de seuils Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les obligations de déclarations de franchissements expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'AMF) égale ou supérieure à 5,0 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions assimilées en application de L. 233-9 1° et 4° à 8°. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'information prévue ci-avant pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 5,0 % du capital et des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus. En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 20.2.2.8 Titres au porteur identifiables Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d'actionnaires et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 20.2.2.9 Rachat par la Société de ses propres actions Se référer au paragraphe 20.1.3. 325 20.2.3 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 326 21. CONTRATS IMPORTANTS Afin de faciliter la lecture du présent document, il a été choisi d'évoquer un « contrat SONY pour les accessoires » dans les différentes sections concernées par le secteur d'activités NACON Gaming, alors qu'en pratique il s'agit d'un ensemble de contrats conclus avec SONY. Chaque nouvel accessoire développé pour SONY donne lieu à l'établissement d'un contrat de licence (ex : contrat ProController 2, Compact, etc.). Par ailleurs, SONY exerce son activité à travers diverses entités réparties géographiquement dans le monde (ex : SONY Japan, SONY Europe, SONY America…). Il existe donc une multitude de contrats passés pour chaque accessoire avec chaque entité du groupe SONY. Chacun de ces contrats contient cependant les mêmes modalités principales à savoir : - une durée de deux à trois ans, renouvelable, - SONY est rémunéré par un montant fixe de royautés en dollars, déterminé par avance, pour chaque pièce d'accessoire vendue. Plus rarement, ce montant de royautés est un pourcentage du prix de vente des accessoires, - BIGBEN INTERACTIVE, par le biais de sa filiale NACON, s'engage à respecter certains éléments marketing proposés par SONY concernant le packaging des accessoires licenciés, - chaque entité de SONY intervenant sur une zone géographique déterminée, chaque contrat contient une liste de pays dans lesquels le contrat trouve application (le « Territoire »). Au titre d'un contrat donné, Nacon ne peut vendre ses accessoires licenciés qu'au sein des pays de ce Territoire, - la licence SONY ou Playstation accordée à NACON n'est pas exclusive et peut être révoquée à tout moment par SONY. o chacune des parties au contrat peut y mettre fin à tout moment en cas de manquement contractuel, en cas de procédure judiciaire de l'une des parties, o SONY peut mettre fin au contrat unilatéralement notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive : ▪ en cas de manquement contractuel de Nacon qui ne peut être résolu sous 30 jours, ▪ un concurrent de SONY devient actionnaire de NACON, ▪ en cas de changement de contrôle de NACON qui, selon l'avis de SONY, pourrait affecter les ventes des accessoires licenciés sur le Territoire ou pendant la durée du contrat, ▪ si les accessoires produits par NACON n'atteignent plus les standards de qualité requis par SONY, - durant les six derniers mois du contrat de licence, NACON s'engage à ne pas augmenter sa production d'accessoires afin de vendre l'ensemble des accessoires produits avant le terme du contrat, - au terme du contrat de licence, si NACON conserve dans ses stocks des produits licenciés SONY invendus, ils doivent être détruits aux frais de NACON. Compte tenu de ce qui précède, BIGBEN INTERACTIVE, par le biais de sa filiale NACON, considère que le volume d'affaires « accessoires » avec SONY est donc appelé à se poursuivre voire à augmenter du fait de la profondeur du partenariat développé au cours de ces dernières années. En juillet 2020, la filiale NACON de BIGBEN INTERACTIVE a signé un autre accord avec MICROSOFT pour proposer plusieurs typologies d'accessoires sous licence officielle pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S. Le Groupe compte sur une montée en puissance progressive de la contribution résultant de cet accord avec MICROSOFT dans son chiffre d'affaires. 327 22. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société. L'ordre du jour et le projet de texte des résolutions qui seront soumises à l'assemblée générale du 26 juillet 2024 figurent dans l'avis préalable de réunion publié le 19 juin 2024 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le chapitre 23 du présent document universel d'enregistrement contient les résolutions telles qu'elles sont publiées dans l'avis de convocation. Cet avis de réunion ainsi que l'avis de convocation sont également consultables sur le site internet de la Société (www.bigben.fr). Les documents d'enregistrement universel peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société (www.bigben.fr) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Peuvent notamment être consultés au siège social : (a) L'acte constitutif et les statuts de la Société, (b) Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d'enregistrement, (c) Les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices précédant la publication du Document d'enregistrement. La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur. Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris, l'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet de la Société. 328 23. PROJETS DE RESOLUTION MIS A L'ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE Avis de réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 74 du 19 juin 2024 A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2024) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2024, (ii) du rapport du Conseil d'administration et (iii) du rapport Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024, approuve lesdits rapports, l'inventaire et les comptes annuels de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2024 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 5.543.448 euros, approuve le montant des dépenses non-déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élève à 12.354 euros, ainsi que l'impôt correspondant, soit 3.088 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2024 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024 se solde par un bénéfice net de 5.543.448 euros, décide d'affecter le bénéfice net de la manière suivante : (en euros) résultat de l'exercice (bénéfice) 5.543.448 € report à nouveau antérieur (bénéficiaire) 24.608.863 € soit un bénéfice distribuable d'un montant de 30.152.312 € 329 affecté comme suit18 au compte « Report à nouveau » 30.152.312 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2022-2023 2020-2021 2021-2022 Nombre d'actions 19.434.307 18.514.650 0 Dividende (en euros) 0,30 0,30 0 Montant distribué (en euros) 5.830.292 5.554.395 0 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Christophe THIERY DE BERCEGOL DU MOULIN en qualité de membre du Conseil d'administration) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Christophe THIERY DE BERCEGOL DU MOULIN vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Christophe THIERY DE BERCEGOL DU MOULIN pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030. L'assemblée générale prend acte que Monsieur Jean-Christophe THIERY DE BERCEGOL DU MOULIN a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain FALC en qualité de membre du Conseil d'administration) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alain FALC vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, 18 L'assemblée générale n'est pas appelée à affecter une partie du bénéfice au compte « Réserve légale » qui, au 31 mars 2023, est intégralement doté. 330 décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Alain FALC pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030. L'assemblée générale prend acte que Monsieur Alain FALC a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, conformément aux dispositions du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Fabrice LEMESRE tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les 331 décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Michel BASSOT tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président au titre de son mandat social. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général au titre de son mandat social. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration, 332 approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d'administration) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant global annuel pour l'exercice en cours (2024-2025) de la rémunération allouée au conseil d'administration, étant précisé que cette décision applicable à l'exercice en cours (2024-2025), sera maintenue jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de la société Fiduciaire Métropole Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer la société Fiduciaire Métropole Audit, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 26, boulevard du Général de Gaulle – 59100 Roubaix, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 338 544 513, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité prévues par la directive (UE) n°2022/2464 du 14 décembre 2022, transposée en droit français par l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 ainsi que des informations exigées par l'article 8 du règlement (UE) n°2020/852 du 18 juin 2020, décide que ce mandat sera d'une durée de cinq (5) exercices, et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029. La société Fiduciaire Métropole Audit a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait ce mandat et lui a confirmé qu'elle disposera, au moment de la signature de son rapport, de personnes physiques, salariés et/ou associés, régulièrement inscrites sur la liste mentionnée au II de l'article L. 821-13 du Code de commerce, tenue par la Haute autorité de l'audit qui énumère les Commissaires aux comptes qui remplissent les conditions mentionnées à l'article L. 821-18 du Code de commerce pour exercer la mission d'assurance d'informations en matière de durabilité. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à 333 acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, décide que : - le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne pourra excéder quarante (40) euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser dix millions (10.000.000) d'euros. décide que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que : - le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue : - d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, - d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, - de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, - de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, - de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l'adoption de la Trentième Résolution ci-après, et - plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, décide que ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition 334 ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d'administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action, confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des marchés financiers, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte que le conseil d'administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 21 juillet par sa 18ème résolution. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès- verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE 335 DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-127, L. 225- 128, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 18.537.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; délègue également sa compétence au Conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 74.148.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d'émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente 336 délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant 337 les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 18.537.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 74.148.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : - ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution, - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d'administration en a décidé la possibilité, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières, 338 donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, - le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : - décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, - fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 20ème résolution. VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225- 129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : décide, de déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l'émission, sans droit préférentiel de 339 souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global représentant 20% du capital social de la Société, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu'en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n'excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l'émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 29.660.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : - ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution, - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d'émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation 340 sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, - le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour : - décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, - fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 21ème résolution. la délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre) 341 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à augmenter le nombre de titres au titre des Dix-neuvième Résolution, Vingtième Résolution et Vingt et unième Résolution, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital fixé par les Dix-neuvième Résolution, Vingtième Résolution et Vingt et unième Résolution ci-avant, l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 22ème résolution. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les Dix-neuvième Résolution, Vingtième Résolution et Vingt et unième Résolution et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : - le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la 342 délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 23ème résolution. l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-35, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d'administration ses pouvoirs pour décider l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de 3.707.000 euros et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, et (ii) s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 14.828.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : - ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution, - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société 343 conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 A du Code de commerce, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, - approuver ou réduire l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, - fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l'échange, - prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et - procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 24ème résolution. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois et règlements applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d'émission, de fusion, d'apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d'attributions d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 3.707.000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, 344 donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : - déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, - fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, - décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, - accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, - constater l'augmentation de capital, - demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 25ème résolution. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-54, et L. 228-92 du Code de commerce, décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence au conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce, décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de 3.707.000 euros et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, et (ii) s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, 345 décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 14.828.000 euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : - ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution, - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 A du Code de commerce, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, - déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire, - constater le nombre de titres apportés à l'échange, - fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, - procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d'administration pourra : - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi 346 et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 26ème résolution. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-1 de ce même Code, décide de déléguer au conseil d'administration, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission d'actions, réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt- huitième Résolution de la présente assemblée, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder un 1.112.000 euros, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide, que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d'administration, selon les modalités prévues par l'article L. 3332-20 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, - fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, - consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, - demander l'admission en bourse des titres créés, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, 347 - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 27ème résolution. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Dix-neuvième Résolution, Vingtième Résolution, Vingt et unième Résolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution, Vingt-septième Résolution) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, sous réserve de l'adoption des résolutions ci-avant, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d'administration et résultant des Dix-neuvième Résolution, Vingtième Résolution, Vingt et unième Résolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution, et Vingt-septième Résolution de la présente assemblée : - le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser 22.244.400 euros, le plafond ainsi arrêté n'incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 88.977.600 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d'entre eux) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les 348 décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d'entre eux, décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que l'acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d'administration à la date d'attribution, décide que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 2 % du capital social existant de la Société à la date de décision de leur attribution, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l'assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d'administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission à due concurrence, décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à une durée minimale qui ne pourra être inférieure à celle prévue par les lois et règlements. Toutefois, si la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions est au minimum de trois ans, le conseil d'administration pourra ne pas fixer de période de conservation pour les actions considérées, décide que dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison, constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de : - fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, - procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, 349 - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d'actions, - constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 21 juillet 2023 par sa 29ème résolution. TRENTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l'adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la Dix-septième Résolution ci-dessus, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d'une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d'administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de : - procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, - imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, - procéder aux modifications consécutives des statuts, - effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de l'autorisation conférée par la présente résolution, la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, 350 il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 22 juillet 2022 par sa 30ème résolution. TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. . 351 24. GLOSSAIRE Les définitions de quelques termes techniques communément employés dans l'industrie du Gaming, sont proposées ci-dessous au lecteur afin de lui faciliter la lecture du présent Document d'enregistrement : AA Tranche du marché de l'édition de jeux vidéo : niche de prédilection des jeux de genre expert, avec des ventes généralement comprises entre 200.000 et 3 millions d'unités et des budgets de développement compris entre 1 et 20 M€ par jeu (source IDG). AAA Tranche du marché de l'édition de jeux vidéo occupée par les jeux des éditeurs « Majors » ((Ubisoft, Electronics Arts, Activision, Square Enix…), avec des ventes généralement comprises supérieures à 3 millions d'unités et des budgets de développement compris entre 20 et 200 M€ par jeu (source IDG). Ces ventes représentent la majeure partie des ventes mondiales de jeux vidéo (ex : succès du jeu de football FIFA). Back catalogue Chaque éditeur de jeux vidéo a sa propre définition du « Back catalogue » encore appelé « fond de catalogue ». NACON intègre à son « back catalogue » tous les jeux vidéo sortis en digital sur les exercices fiscaux antérieurs. Du fait de son exercice fiscal se terminant au 31 mars, un jeu sorti en mars N sera donc considéré dès avril N comme faisant partie intégrante du back catalogue de NACON. BIGBEN INTERACTIVE Désigne la société BIGBEN INTERACTIVE, société anonyme à conseil d'admiration au capital de 39.939.316 euros, dont le siège social se situe 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59270 Fretin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 320 992 977. Cloud gaming Le Cloud gaming présente une opportunité inatteignable il y a seulement 10 ans : n'importe quel jeu peut ainsi être joué sur n'importe quel appareil (PC, console, téléphone, TV…) sans que le consommateur n'ait à posséder le matériel physique nécessaire pour traiter le jeu. Consolier Fabricant de consoles de jeux vidéo (Sony, Microsoft, Nintendo). Freemium Il s'agit d'un modèle où les jeux sont gratuits, généralement téléchargeables sur des plateformes digitales. Ils offrent cependant la possibilité d'acheter, par exemple, des objets qui permettent de passer plus vite les niveaux. Ainsi un joueur patient peut jouer sans payer, alors qu'un joueur pressé de passer les niveaux aura tendance à payer pour accélérer sa progression. Groupe Désigne le groupe de sociétés comprenant la société BIGBEN INTERACTIVE et ses filiales. Groupe NACON Désigne le groupe de sociétés comprenant la société NACON et ses filiales. NACON Désigne la société NACON, société anonyme à conseil d'admiration au capital de 84.908.919 euros, dont le siège social se situe 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59270 Fretin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 852 538 461, ancienne branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE. Paymium Ce modèle correspond à des jeux payants dans lesquels le joueur a la possibilité, une fois l'acquisition de jeu réalisée, de convertir de l'argent réel en argent virtuel ou d'acheter des éléments de jeu via des microtransactions, pour accélérer sa progression dans le jeu ou acquérir des objets en édition limitée. SONY Dans le présent Document d'enregistrement, les termes « SONY » ou « consolier SONY » englobent : - pour les accessoires : les branches d'activité gaming du groupe international SONY en charge des accessoires et ayant noué un contrat de partenariat avec NACON, à savoir : SIE (Sony Interactive Entertainment), 352 - pour les jeux : les branches d'activité gaming du groupe international SONY en charge de valider les jeux vidéo édités sur ses consoles PlayStation 2, PlayStation 3 ou PlayStation 4 en version physique ou commercialisés sur les plateformes digitales de ces mêmes consoles, à savoir : SIEE (Sony Interactive Entertainment Europe). 353 25. TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DIRECTIVE PROSPECTUS : CHAPITRE 1 : PERSONNES RESPONSABLES • 1.1. Dénomination de la personne responsable Paragraphe 1.1 • 1.2. Attestation de la personne responsable Paragraphe 1.2 CHAPITRE 2 : CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES • 2.1. Commissaires aux comptes titulaires et Commissaires aux comptes suppléants Paragraphe 2.1 • 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés au cours de la période d'observation Paragraphe 2.2 CHAPITRE 3 : FACTEURS DE RISQUE Chapitre 3 CHAPITRE 4 : INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR • 4.1. Raison sociale et nom commercial Paragraphe 4.1 • 4.2. Lieu et numéro d'enregistrement Paragraphe 4.2 • 4.3. Date de constitution et durée de vie Paragraphe 4.3 • 4.4. Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone Paragraphe 4.4 CHAPITRE 5 : APERCU DES ACTIVITES • 5.1. Principales activités de la Société Paragraphe 5.1 • 5.2. Principaux marchés de la Société Paragraphe 5.2 • 5.3. Evénements importants Paragraphe 5.3 • 5.4. Stratégie et objectifs de la Société Paragraphe 5.4 • 5.5. Dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Paragraphe 5.5 • 5.6. Déclaration sur la position concurrentielle Paragraphe 5.6 • 5.7. Investissemens Paragraphe 5.7 CHAPITRE 6 : ORGANIGRAMME • 6.1. Description sommaire du Groupe Paragraphe 7.1 • 6.2. Société mère et filiales historiques de la Société Paragraphe 7.2 CHAPITRE 7 : EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT • 7.1. Situation financière Paragraphe 8.1 • 7.2. Résultat d'exploitation Paragraphe 8.2 CHAPITRE 8 : TRESORERIE ET CAPITAUX • 8.1. Capitaux propres consolidés de l'Emetteur Paragraphe 9.1 • 8.2. Sources et montants de flux de trésorerie Paragraphe 9.2 • 8.3. Conditions d'emprunt et structure de financement Paragraphe 9.3 • 8.4. Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux Paragraphe 9.4 • 8.5. Sources de financement attendues Paragraphe 9.5 CHAPITRE 9 : ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Chapitre 10 CHAPITRE 10 : INFORMATIONS SUR LES TENDANCES • 10.1. Principales tendances intervenues depuis la fin du dernier exercice Paragraphe 11.1 • 10.2. Eléments susceptibles d'influer sur les perspectives de l'Emetteur Paragraphe 11.2 CHAPITRE 11 : PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICES Chapitre 12 CHAPITRE 12 : ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE • 12.1. Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs Paragraphe 13.1 • 12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Paragraphe 13.1 354 CHAPITRE 13 : REMUNERATION ET AVANTAGES • 13.1. Rémunérations et avantages en nature attribués pour les deux derniers exercices clos aux mandataires sociaux de la Société Paragraphe 14.1 • 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages Paragraphe 14.2 CHAPITRE 14 : FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION • 14.1. Date d'expiration des mandats Paragraphe 15.1 • 14.2. Informations sur les contrats de services Paragraphe 15.2 • 14.3. Informations relatives aux Comités Paragraphe 15.3 • 14.4. Conformité du régime de Gouvernement d'entreprise Paragraphe 15.4 CHAPITRE 15 : SALARIES • 15.1. Effectifs Paragraphe 16.1 • 15.2. Participations et stock-options Paragraphe 16.2 • 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés, intéressement Paragraphe 16.3 CHAPITRE 16 : PRINCIPAUX ACTIONNAIRES • 16.1. Répartition du capital et des droits de vote Paragraphe 17.1 • 16.2. Droits de vote des principaux actionnaires Paragraphe 17.2 • 16.3. Contrôle de la Société Paragraphe 17.3 • 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Paragraphe 17.4 CHAPITRE 17 : OPERATIONS AVEC DES APPARENTES Chapitre 18 CHAPITRE 18 : INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR • 18.1. Informations financières historiques (sociales et consolidées) Paragraphes 19.1 et 19.2 • 18.2. Informations financières intermédiaires et autres Non applicable • 18.3. Audit des informations financières historiques Paragraphe 19.5 • 18.4. Information financière pro forma Non applicable • 18.5. Politique de distribution de dividende Paragraphe 19.7 • 18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage Paragraphe 19.8 • 18.7. Changements significatifs de la situation financière Paragraphe 19.9 CHAPITRE 19 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES • 19.1. Capital Social Paragraphe 20.1 • 19.2. Acte constitutif et statuts Paragraphe 20.2 CHAPITRE 20 : CONTRATS IMPORTANTS Chapitre 21 CHAPITRE 21 : DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Chapitre 22 355 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL : ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT - Attestation du responsable du document Paragraphe 1.1 RAPPORT DE GESTION - Analyse des résultats et de la situation financière de la Société mère et de l'ensemble consolidé Chapitres 8 et 9 - Facteurs de risques Chapitre 3 - Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Chapitre 17 - Informations relatives aux rachats d'actions Paragraphe 20.1.3 - Délégations en cours de validité et utilisation faite en cours d'exercice Paragraphe 20.1.5 - Participation des salariés au capital Paragraphe 16.3 - Rémunération des mandataires sociaux et liste des mandats Paragraphes 14.1 et 13.1.2 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS - Comptes annuels de la Société Paragraphe 19.1.1 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Paragraphe 19.3 - Comptes consolidés du Groupe Paragraphe 19.1.6 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Paragraphe 19.3 - Honoraires des Commissaires aux comptes Paragraphe 2.4.5 des notes annexes des comptes consolidés TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE : - Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire Paragraphe 13.1 - Liste des conventions intervenues entre un dirigeant ou un actionnaire de la Société et une filiale de la Société Paragraphes 15.2 et 18.1 - Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires Paragraphe 20.1.5 - Choix d'exercice de la Direction Générale Paragraphe 13.1.1 - Rémunérations totales et avantages aux mandataires sociaux Paragraphe 14.1 - Composition et condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration Paragraphe 13.1.2 - Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration Paragraphe 13.1.2 - Limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général Paragraphe 13.1 et 15.5.1 - Référence à un code de gouvernance Paragraphe 15.4.1 - Modalités particulières de la participation des actionnaires aux assemblées générales Paragraphe 20.2.2 (droits de vote) - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Paragraphes 17.3 et 20.2.3 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE - Déclaration de performance extra financière Paragraphe 6 356

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