Laseroptek Co., Ltd.

Registration Form • Oct 30, 2023

증권신고서(합병) 2.3 (주)레이저옵텍 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2023 년 10 월 30 일 회 사 명 : 주식회사 레이저옵텍 대 표 이 사 : 주홍, 이창진 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로244번길31, 114, 116, 117, 203, 204호 (전 화) 031-8023-5150 (홈페이지) http://www.laseroptek.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 조 주 원 (전 화) 031-8023-5150 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 1,063,408주 모집 또는 매출총액 : 9,659,998,272원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로244번길31, 114, 116, 117, 203, 204호 【 대표이사 등의 확인 】 레이저옵텍_대표이사등의 확인서_1.jpg 레이저옵텍_대표이사등의 확인서_1 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 4월 전망치(2.8%)에 비해 0.2%pt 상향된 수치로, 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 위험이 일부 해소된 영향입니다. 다만, 국제통화기금은 러시아-우크라이나 전쟁 격화, 이상 기후, 높은 인플레이션의 지속, 억눌린 수요의 자극 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 한국은행은 2023년 8월 '경제전망보고서'를 통해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.7%로 다소 하락할 것으로 전망하였지만, 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대를 반영하여 2023년 5월 전망치과 비교하면 0.2%pt 상향된 수치입니다. 합병법인은 의료기기 제조업을 영위하고 있으며, 주요 사업부문인 피부미용 의료기기 산업의 경우 직접 거래상대방은 병의원에 해당하나 최종소비자는 개인에 해당하기에 일반 소비자가 주요 소비층인 산업입니다. 따라서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 가처분소득의 변화, 소비심리 및 소비지출의 변화와 높은 상관관계를 보일 수 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 피부미용 의료기기 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 상장 이후 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(2) 해외 각 국가별 인허가, 정책 등에 관한 사항합병법인은 국내 다양한 병의원 뿐만 아니라 아시아, 북미, 유럽, 중동 등 해외로도 활발하게 수출을 진행하며 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다. 다만 다수의 국가에서는 의료용 피부 미용기기에 대한 인허가가 필수적이며, 각국 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등의 안전규제, 유통 및 판매 등의 안전성 및 유효성 확보 등에 대하여 엄격히 규제하고 있습니다. 합병법인이 주력으로 진출해 있는 아시아, 미국, 유럽 등은 국가 및 관련 기관별 특징과 인허가 절차가 상이하므로 관련 법규를 정확하게 이해하는 것이 필수적이며, 합병법인은 보유 제품에 대해 진출 국가별 인허가를 득하였습니다. 합병법인은 진출국가별 인허가 및 관련 법령을 사전에 검토하고, 필요한 인허가를 획득하는 방식으로 국가별 인증 및 인허가 정책에 대응하고 있습니다. 합병법인의 이와 같은 노력에도 불구하고 합병법인이 목표하는 시장 소재 국가의 규제 강화, 관련 법규의 갑작스러운 변경 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 합병법인 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ( 3) 전방산업 경쟁심화 위험합병법인과 유사하게 피부미용 의료기기를 제조 및 판매하는 경쟁업체로는 Candela Medical, Cynosure, Quanta System, Lumenis, Alma Laser 등 글로벌 피부미용 의료기기 업체가 있으며, 국내에는 합병법인을 비롯하여 루트로닉, 제이시스메디칼, 원텍 등이 주요 경쟁사입니다. 국내 기업들의 꾸준한 기술개발 노력에 따라 국산 기기가 기술적인 측면에서 크게 성장하였고, 가격 경쟁력을 보유하게 되었습니다. 의료기기는 전문성을 가진 병원이 구매처이고 인체에 사용된다는 특수성이 있어 제품의 안전성, 신뢰성을 우선적으로 고려하게 됩니다. 따라서 구매자인 전문 의료인 입장에서는 기존의 유명 제품 혹은 관련 학회, 세미나 등을 통하여 안전성을 확인한 장비를 사용하려는 보수적인 성향이 강합니다. 이러한 이유로 과거 국내 피부미용 의료기기 시장도 해외 유명 브랜드 업체가 시장을 선점하고 있었습니다. 하지만 최근에는 국내 업체들의 품질과 인지도, 브랜드 파워가 상승하며 과거 수입국에서 현재 수출국으로 그 입지가 발전한 상황입니다. 피부미용 의료기기 시장은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 합병법인은 심화된 경쟁상황에서도 기술개발에 대한 노력 및 지속적인 신제품 출시 등을 통하여 성공적으로 사업을 확장하고 있습니다. 다만, 합병법인의 지속적인 노력에도 불구하고 향후 타 경쟁사 대비 경쟁력에서 우위를 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(4) 제품 라이프사이클 변화에 따른 위험피부미용 의료기기는 제품별로 편차가 있지만, 일반적으로 10년 이상 장기간에 걸쳐 사용이 가능한 수준으로 내구성 및 유효성을 갖추고 있습니다. 그러나 피부미용 의료기기는 제품의 내구성보다 트렌드에 민감하기 때문에 현실적인 제품 라이프사이클은 일반적으로 4~5년 정도로 인식되고 있습니다. 최신 트렌드를 반영한 의료기기는 높은 수요로 인하여 판매가 활발하고 제품 가격도 비교적 높은 수준에서 형성이 됩니다. 따라서 지속적인 수익 창출을 위해 제품의 다각화를 통한 안정적인 사업 기반 확보 및 신기술 또는 신기능 등을 적용한 아이템을 출시하여 성장성을 확보하려는 노력이 필요합니다. 합병법인은 꾸준한 영업 성과를 달성하기 위해 지속적으로 연구개발에 투자하고 있으며, 각 제품의 특성에 맞는 마케팅을 기획 및 추진하여 꾸준한 매출 성장을 기록하고 있습니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 적극적인 영업활동 및 연구개발 활동에도 불구하고 유행주기 변화에 발맞춰 적합한 제품 개발 및 적시판매를 수행하지 못할 경우 합병법인의 향후 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(5) 경기변동에 따른 수익성 악화 위험 합병법인이 영위하고 있는 피부미용 의료기기 산업은 고령화 추세, 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심 증대, 피부미용의 대중화 등으로 인하여 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 그러나 피부미용 의료기기 산업은 타 의료기기와는 달리 필수재가 아닌 사치재의 성격을 가지고 있다는 점이 특징입니다. 이에 따라 미용 관련 소비지출은 개인들의 가처분소득과 밀접한 관계가 있으며 소득 및 향후 경기 기대감에 따라 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 따라서 합병법인이 영위하는 사업은 경기 변동에 민감한 산업에 속하며, 내수경기가 위축될 경우 경기에 민감한 피부미용 관련 산업에는 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 향후 세계경제 및 국내경제의 회복이 지연되거나 급격한 침체가 발생하는 경우 소비심리가 위축되어 피부미용 의료기기 사업을 영위하는 합병법인의 영업 활동 및 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(6) 부작용 및 의료사고에 대한 위험피부미용 의료기기의 경우 피부에 직접적인 접촉을 통해 치료하므로 부작용과 의료사고 등의 대한 우려가 있습니다. 합병법인은 제품 개발 초기부터 제품의 안전성과 유효성을 확보하기 위해 오랜 기간 연구개발 및 임상시험을 진행하고 있으며, 회사 內 연구소 및 품질인증부서를 운영하는 등 제품의 안전성 제고를 위한 시스템을 체계화하였습니다. 이와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 예측하지 못한 부작용 및 의료사고가 발생할 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이러한 사항이 발생할 경우 부작용 및 의료사고에 대한 손해배상 등으로 인하여 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 제품 안전성 및 신뢰성에 큰 타격을 받아 제품 및 회사의 평판에도 영향을 미쳐 매출 하락 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 성장성 및 수익성 악화 위험합병법인은 2020년 이후 매출액이 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 연평균 매출액 증가율은 40.06%(2023년 반기의 경우 연환산하여 산출)로 높은 수준입니다. 합병법인의 영업이익 역시 매년 큰 폭으로 성장하고 있으며, 이는 매출액 증가에 따른 규모의 경제를 달성했기 때문인 것으로 판단됩니다. 한편, 합병법인의 영업외수익/비용 및 법인세 등을 포괄한 당기순이익은 2022년을 제외하면 모두 적자를 시현하고 있습니다. 이는 동기간 전환사채, 신주인수권부사채, 상환전환우선주 등 파생상품부채 관련 평가손익이 영향을 끼친 것으로 판단됩니다. 해당 파생상품부채는 일부 상환 및 보통주 전환을 통해 증권신고서 제출일 현재 존재하지 않는 바, 향후에는 이와 같은 평가손익이 발생하지 않을 예정입니다. 이와 같이 합병법인은 해외매출증가 및 제품 포트폴리오 확대에 따라 성장성 및 수익성이 지속적으로 개선되고 있습니다. 그러나 향후 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈, 신제품 수요 감소 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있으며, 원재료 가격 상승 및 재고자산 관리에 실패할 경우 합병법인의 수익성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(2) 재무안정성 및 유동성 악화 위험 합병법인의 유동비율은 2020년 75.61%, 2021년 70.49%, 2022년 155.52%, 2023년 반기 312.45%로 2021년 이후 매년 개선되었습니다. 합병법인의 유동비율은 2022년 업종평균 유동비율 172.12%를 크게 상회하고 있으며, 당좌비율 역시 유동비율과 유사한 추이를 보이고 있습니다. 합병법인은 2021년까지 부채비율이 부(-)의 값을 보였습니다. 그러나 이후 실적개선에 따른 이익잉여금 증가, 기발행 상환전환우선주(RCPS) 보통주 전환 및 신주인수권부사채(BW) 신주인수권 행사에 따른 자본 증가 등에 의해 2022년 부채비율 108.91%, 2023년 부채비율 44.95%로 지속적으로 개선되었으며, 이는 2022년 업종평균 부채비율 94.35% 대비 양호한 수준입니다. 합병법인의 차입금의존도는 2020년 26.12%, 2021년 30.30%, 2022년 19.70%, 2023년 반기 7.03%로 2021년 이후 매년 개선되었습니다. 차입금 규모 감소 및 동기간 영업실적 개선에 따라 2019년 이후 합병법인의 이자보상배율은 매년 개선되었으며, 2023년 반기 이자보상배율은 8.71배로 2022년 업종평균 이자보상배율 3.42배 대비 양호한 수준입니다. 합병법인의 전반적인 재무구조는 2021년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(3) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자산은 크게 원재료, 제품, 반제품 및 상품으로 구성되어 있으며, 재고자산금액은 2020년 이후 2023년 반기까지 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 동 기간 합병법인의 매출 성장에 기인한 것으로, 매출 증대에 따라 합병법인의 재고자산 규모가 증가하고 있는 것으로 판단됩니다. 합병법인의 재고자산 회전율은 2020년 3.48회, 2021년 5.72회, 2022년 5.84회, 2023년 반기 4.72회로 2022년 업종평균 5.77회와 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 재고자산 평가충당금 비율은 2022년 1.90%, 2023년 반기 1.52%로 양호한 수준이며, 평가충당금이 설정된 재고자산의 경우 단종된 제품의 A/S 목적의 원재료로서 보유 목적에 비추어 볼 때 재고자산 진부화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인은 매월 1회 생산/판매회의를 개최하여 월간 생산/판매 계획을 수립하고 있으며, 구매팀에서 동 계획을 기반으로 분기별 원재료 및 부재료를 발주하는 방식으로 재고자산을 관리하고 있습니다. 이와 같은 합병법인의 재고자산 현황 및 관리정책을 고려할 경우 재고자산 진부화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 예상과 달리 매입처의 파산, 영업악화 및 산업내 경쟁심화에 따른 매출 축소, 고객사의 주문 취소 등 예측하지 못한 이벤트로 인하여 제품판매가 부진하거나 예상치 못한 판가 하락의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(4) 매출채권 회수 위험 합병법인의 매출액 대비 매출채권 비중은 2020년 36.05%, 2021년 22.71%, 2022년 20.56%, 2023년 반기 23.07%로 2021년 이후 20% 수준을 유지하고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2020년 2.88회, 2021년 4.37회, 2022년 5.77회, 2023년 반기 4.77회로 2022년 업종평균 매출채권 회전율 5.37와 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 국내매출의 경우 평균적으로 세금계산서 발행 후 60일, 해외매출의 경우 평균적으로 30일 이내에 회수되고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 6개월 이내 정상적으로 회수되고 있으며, 2020년부터 2023년 반기까지 기말매출채권 대비 6개월 이내 회수되는 매출채권의 비율은 94.23%로 양호한 수준입니다. 또한, 동기간 부도채권이 발생한 이력이 없는 바, 합병법인의 매출채권 관리는 양호한 것으로 판단됩니다. 이와 같이 합병법인의 매출채권 현황 및 연령분석내역을 고려할 경우 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권이 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처 영업부진 등으로 인해 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이점 유의하시기 바랍니다.(5) 영업활동현금흐름과 관련된 위험 합병법인의 영업활동현금흐름은 2020년부터 2023년 반기까지 2021년을 제외하고 지속적인 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 2023년 반기의 경우 영업활동 현금흐름이 전년대비 감소하였는데, 이는 기중에 영업을 위한 재고자산 보유량의 증가와 매출처로부터의 매출채권 증가로 인해 현금흐름이 3,108백만원 감소하였기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 최근 2개년 및 당해연도 반기 기준 매출액 대비 매출채권 및 재고자산 비중이 각각 약 20% 내외 수준으로 유지되는 점을 고려할 경우 합병법인의 재무적 안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단합니다. 합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 영업활동 현금흐름을 시현할 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 경영안정성 관련 위험 합병법인의 최대주주는 주홍 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 21.71%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인(임원)을 포함한 최대주주등의 지분율은 26.17%입니다. 합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 100억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병후 지분율은 23.67%(CB 전환 후 기준 22.86%)입니다. 합병법인은 상장이후 경영권 변동 가능성을 방지함과 동시에 경영안정성을 제고하기 위해 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사와 경영안정성 강화방안에 대해 협의하였습니다. 협의 결과, 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사는 아래와 같은 경영안정성 강화 방안에 동의하였으며, 상장이후 이를 충실히 이행할 예정입니다. 추가로, 합병법인은 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주 및 특수관계인의 상장이후 의무보유기간을 자발적으로 2년 6개월로 연장하였으며, 추가적인 우호지분을 확보하여 주홍 대표이사는 확약기간동안 이들로부터 의결권을 위임받게 됩니다. 이처럼 합병법인은 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(7) 핵심인력 유출에 따른 위험 합병법인이 영위하는 피부미용 의료기기 산업은 높은 기술력이 요구되는 고부가가치 산업으로 지속적인 연구 개발과 전문인력관리가 무엇보다도 중요합니다. 합병법인은 주식매수선택권 부여, 복리후생 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 합병법인의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(8) R&D 결과가 제품화로 연결되지 못할 위험합병법인의 주 사업 제품인 피부미용 의료기기는 각종 기술이 집약되어 있는 제품으로서 안전성 및 신뢰성이 필수적입니다. 이를 위하여 의료기기 업체들은 R&D에 많은 시간과 비용을 투자하고 있으며, 합병법인 역시 경쟁력 확보를 위하여 연구개발에 대한 투자 규모를 확대하고 있습니다. 합병법인은 연구개발비 전액을 비용으로 처리하고 있습니다. 연구개발비용의 경우 2020년부터 2022년까지 각각 8.46억원, 8.48억원, 8.91억원으로 지속적으로 증가하고 있으나, 동 기간 매출액 증가에 따라 매출액 대비 경상연구개발비 비중은 매년 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 합병법인의 개발비는 일정 수준에서 유지되고 있으나, 트렌드에 민감한 피부미용 의료기기의 특성상 지속적인 신기술 개발 및 제품화가 이루어져야 수익 창출이 가능하다는 점을 고려할 경우, 향후 개발비 규모가 크게 증가할 가능성이 있습니다. 지속적인 연구개발 활동 및 이와 관련한 비용의 증가는 합병법인의 수익성에 영향을 미칠 수 있으며, 연구개발 결과가 제품화 등으로 연결되지 못하거나 제품 출시 후 매출 기여도가 낮을 경우 합병법인의 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(9) 브랜드 인지도 저하 위험합병법인은 레이저 기반 피부미용 의료기기 전문 기업으로서, 아시아, 미주, 유럽 등 세계 각국에 진출하여 활발한 영업활동을 전개하고 있으며, 자체 보유하고 있는 레이저 기술을 기반으로 높은 품질의 견고한 레이저 제품을 생산하여 성능과 가격 측면에서 글로벌 Top 브랜드들과 경쟁하고 있습니다. 합병법인은 향후에도 시장에서 더욱 확고한 위치를 수립하기 위해 브랜드 인지도 강화 및 신뢰성 확보를 위한 노력을 지속할 것이나, 피부미용 의료기기의 특성 상 브랜드 이미지에 타격이 발생할 경우, 대리점 등과의 거래관계가 악화될 수 있으며 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(10) 지적재산권 관련 위험합병법인이 영위하고 있는 피부미용 의료기기 사업은 회사가 보유하고 있는 차별화된 기술 및 사업화 능력에 의해 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술 보호가 필수적입니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 총 4건의 등록특허, 22건(국내 9건, 해외 13건)의 국내외 상표권을 보유하고 있습니다. 한편, 합병법인은 2009년 이후 신규 특허를 출원하고 있지 않으며, 이는 특허 출원시 회사의 주요 핵심기술이 공개되어 기술유출의 위험이 있기 때문입니다. 대신 합병법인은 경쟁회사가 합병법인의 제품을 복제하여 개량 특허를 출원하는 경우 등 향후 발생할 수 있는 분쟁 가능성에 대비하기 위해 적극적으로 연구개발 성과물을 논문으로 발표하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 합병법인의 기술보호정책에 비추어 볼 때 향후에도 합병법인의 보유 기술 및 특허권 관련 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기술 및 특허권 관련 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 원천적으로 배제하기 어려우며, 향후 관련 분쟁이 발생할 경우 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (11) 환율 변동 관련 위험합병법인의 제품은 국내 시장뿐만 아니라 세계 약 40여개국에 수출되고 있으며, 2023년 반기 기준 69.88%의 매출이 글로벌 시장에서 발생하고 있습니다. 상기와 같은 수출/내수 매출 구조에 따라 합병법인은 환율변동위험에 노출되어 있으며, 환율 변동에 따라 합병법인의 재무상태 및 손익이 변동될 수 있습니다.합병법인은 2020년부터 2023년 반기까지 외환 관련 이익(외환이익, 외화환산이익 합산)이 누계 1,016백만원 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실 합산)이 누계 992백만원 발생하였습니다. 외환 관련 이익 및 손실 규모를 상계할 경우 누계액은 24백만원이며, 이는 동기간 영업이익 누계액 4,579백만원 대비 0.52%로서, 외환관련손익이 합병법인의 수익성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병법인은 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 발생할 가능성이 있으나, 외환리스크 관리규정에 의거하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보호하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 환율이 예상치를 크게 벗어나는 경우 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 대내외적인 환경 변화로 인해 환율이 급격하게 변동할 시 합병법인의 수익성이 악화될 수 있습니다.(12) 금리 변동에 따른 위험합병법인은 영업활동 수행 시 원자재 구매대금 납입, 인건비 지급 등 운영자금 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 신규 자금 조달 시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 따른 위험이 발생할 수 있습니다. 향후 대내외경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(13) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험합병법인은 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 금번 주주총회에서 재부여될 주식매수선택권을 포함할 경우 합병법인의 미행사 주식매수선택권은 712,980주(상장예정주식수의 7.09%)입니다. 한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 6개월 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 상장예비심사 신청일 기준 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 483,000주는 의무 보유 대상입니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 05월 19일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나금융23호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 09월 06일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(90억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)레이저옵텍의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식은 합병 후 상장일로부터 2년 6개월 간 매각이 제한됩니다. '원익뉴그로쓰2018 사모투자 합자회사' 및 '아주중소벤처 해외진출지원펀드'는 보유주식의 일부를 합병상장일로부터 1개월, 3개월, 6개월로 안분하여 자발적으로 의무보유할 예정이며, 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정에 따라 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유될 예정입니다. 한편, (주)레이저옵텍의 주홍 대표이사와 공동목적보유확약을 체결한 김OO 등 8인은 보유주식 중 일부를 합병상장일로부터 1년 또는 2년 6개월 간 자발적으로 의무보유할 예정이며, 이외에 이OO 등 6인은 보유주식 중 일부를 합병상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유할 예정입니다.피합병법인 하나금융23호기업인수목적㈜의 발기주주인 마그나인베스트먼트(주), ㈜로만자산운용이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 또한, 금번 스팩합병상장은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주이자 투자매매업자인 하나증권㈜, 메리츠증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 따라서, 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 7,158,612주이며, 이는 주식총수 11,115,940주 기준 64.40%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 7,938,000주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 11,505,636주 기준 68.99%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 867백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 12월 13일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 12월 13일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 867백만원- 2,500원: 3,282백만원- 3,000원: 5,697백만원- 3,500원: 8,112백만원- 4,000원: 10,527백만원- 4,500원: 12,942백만원- 5,000원: 15,357백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)레이저옵텍의 최근 주주명부 기준일(2023년 05월 19일) 소액주주수는 35명(전문투자자 포함)이며, 피합병법인 하나금융23호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 5,851명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 5,886명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융23호기업인수목적(주)는 2023년 05월 19일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 10월 27일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 하나금융23호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융23호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)레이저옵텍은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주인 메리츠증권(주), 하나증권(주), (주)로만자산운용이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,770백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,770,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 금융투자업자인 메리츠증권(주), 하나증권(주)이 보유한 전환사채는 합병기일로부터 1년) 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 11,505,636주의 3.39%인 389,694주입니다. (주)레이저옵텍이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 8,776원으로 합병신주 발행가액 9,084원 대비 희석비율은 3.39%입니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)레이저옵텍의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하나증권(주)는 (주)레이저옵텍의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)레이저옵텍 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)레이저옵텍은 2023년 05월 19일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)레이저옵텍으로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2024년 01월로 예정되어 있습니다. (주)레이저옵텍은 동 조달자금을 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)레이저옵텍으로의 유입자금 규모는 하나금융23호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,378원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)레이저옵텍으로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2024년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융23호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)레이저옵텍의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 9,084원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)레이저옵텍은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융23호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,078원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,078원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,306원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,078원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,306원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 하나금융23호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,078원이며, (주)레이저옵텍이 제시하는 주식매수청구가액은 9,084원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융23호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)레이저옵텍(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험(주)레이저옵텍은 하나금융23호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)레이저옵텍은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)레이저옵텍의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융23호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융23호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2201673)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 (주)레이저옵텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)레이저옵텍은 합병기일 현재 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하나금융23호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)레이저옵텍의 보통주(액면금액 500원) 0.2201673주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 하나금융23호기업인수목적(주)의 보통주 1주 내지 5주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)레이저옵텍의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2023년 05월 19일2023년 05월 19일2023년 11월 14일2023년 12월 13일2023년 12월 13일2024년 01월 02일합병법인: 9,084원피합병법인: 2,078원2024년 01월 16일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 합병비율: (주)레이저옵텍 : 하나금융23호기업인수목적(주) = 1:0.2201673(하나금융23호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 1주당 (주)레이저옵텍의 기명식 보통주식 0.2201673주)합병가액: (주)레이저옵텍 1주당 9,084원 / 하나금융23호기업인수목적(주) 1주당 2,000원한미회계법인기명식보통주1,063,4085009,0849,659,998,272해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 주식회사 레이저옵텍하나금융23호기업인수목적 주식회사존속회사소멸회사보통주10,052,5344,830,000우선주--25,321,295,31011,117,347,0495,026,267,000483,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 존속회사 및 소멸회사의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 반기 검토보고서 상 자산총액입니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.10.30 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 레이저옵텍 하나금융23호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 주홍, 이창진 박 기 일 본사 주소 경기도 성남시 중원구 갈마치로244번길 31,114, 116, 117, 203, 204호 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 본사 연락처 031-8023-5150 02-3771-3621 설립년월일 2000년 07월 26일 2022년 04월 11일 납입자본금 (주1) 5,026,267,000원 483,000,000원 자산총액 (주2) 25,321,295,310원 11,117,347,049원 결산기 12월 31일 12월 31일 주권상장여부 비상장 상장 종업원수 (주3) 78명 5명 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주 10,052,534주 (액면가 500원) 보통주 4,830,000주 (액면가 100원) 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 반기 검토보고서 상 자산총액입니다. 주3) 종업원수는 2023년 반기말 기준 입니다. (2) 합병의 배경합병법인 (주)레이저옵텍은 2000년 07월 설립되어 레이저 기반 피부미용 의료기기 연구개발 및 제조업을 영위하고 있습니다. (주)레이저옵텍은 레이저 물리학자인 주홍 대표이사를 필두로 하여 피부미용 목적 뿐만 아니라, 질환 치료 목적의 레이저 의료기기로 제품 포트폴리오를 다각화하였으며, 세계 최초 고체 UVB 레이저 의료기기를 출시하는 등 차별화된 기술력을 입증하였습니다. (주)레이저옵텍은 국내와 더불어 아시아, 미주, 유럽 등 세계 각국에 제품을 판매하고 있으며, 뛰어난 기술력과 영업능력을 바탕으로 안정적인 성장을 이루어 왔습니다.(주)레이저옵텍은 생산능력 확대, 신제품 개발, 마케팅 활성화, 수출 확대를 위한 기반 마련 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 하나금융23호기업인수목적(주)와의 합병상장을 결정하였습니다.(주)레이저옵텍은 하나금융23호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 약 100억원의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. (주)레이저옵텍은 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 100억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 인건비 제조 및 연구인력 충원 500 500 500 1,500 마케팅비용 TV광고 등 매체 광고비 1,500 1,500 1,500 4,500 연구개발비용 제품 개발 및 금형비 600 600 600 1,800 운영자금 원자재 확보비용 등 600 800 800 2,200 합 계 3,200 3,400 3,400 10,000 주1) 상기 자금사용계획은 향후 (주)레이저옵텍의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. (가) 인건비연간 생산량 증가에 따른 생산능력 확보를 위한 전문 제조인력 확보 및 신제품 개발, 주력제품 리뉴얼 등 지속적인 연구개발로 미래 먹거리 확보를 위한 전문 연구인력 충원을 계획하고 있습니다.(나) 마케팅비용회사의 매출증대가 손익의 극대화에 크게 기여하는 바, 기존 End User(병/의원, 딜러 등)와 더불어 실제 시술 고객으로 하여금 보다 적극적으로 시술에 참여할 수 있도록 전속모델, TV광고, 옥외광고 등 다양한 매체의 적극적인 활용을 통한 전략적 마케팅을 계획하고 있습니다.(다) 연구개발비용신제품 개발을 위한 연구개발활동, 연구용 자재 확보, 시험용장비 확보와 안정적인 생산을 위한 금형 제작 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화, 수익의 극대화로 계속기업, 더 나아가 글로벌기업으로 성장하기 위한 R&D 투자를 계획하고 있습니다. (단위: 백만원) 구 분 내 역 금액 시기 신제품 연구개발 라만 레이저(Raman Laser) 500 2024년 툴륨화이버 레이저(Thulium Fiber Laser) 400 2025년 리프팅 장비(PicoLo + HIFU) 500 2026년 연구개발인력 충원 400 2024 ~ 2026년 합계 1,800 - 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2022년 04월 11일 설립되어 2022년 09월 15일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 하나금융23호기업인수목적(주)의 정관 제61조 제2항에 따라 하나금융23호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [하나금융23호기업인수목적(주) 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 하나금융23호기업인수목적(주)는 2022년 09월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)레이저옵텍을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)레이저옵텍은 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 이에 (주)레이저옵텍은 하나금융23호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)레이저옵텍은 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 (주)레이저옵텍이고, 하나금융23호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 신고서 제출일 현재 (주)레이저옵텍의 최대주주는 주홍(21.71%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 26.17%입니다. 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)의 최대주주는 마그나인베스트먼트(주)이며, 보유 지분율은 6.21%입니다. 합병 완료 시 최대주주는 주홍이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 23.67%(전환사채 전환 시 22.86%)입니다. 합병 이후 최대주주등의 지분율을 고려할 경우 (주)레이저옵텍의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과하나금융23호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산능력 확대, 신제품 개발, 마케팅 활성화, 수출 확대를 위한 기반 마련 등에 활용될 수 있는 바, (주)레이저옵텍은 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 한편, (주)레이저옵텍과 하나금융23호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위: 백만원) 구분 합병 전(2023년 반기말 기준) 합병 후(추정) ㈜레이저옵텍 하나금융23호기업인수목적㈜ 자산총계 25,321 11,117 36,439 유동자산 17,371 11,117 28,489 비유동자산 7,950 - 7,950 부채총계 7,852 1,703 9,555 유동부채 5,560 18 5,578 비유동부채 2,293 1,685 3,978 자본총계 17,469 9,415 26,883 자본금 5,026 483 5,558 자본잉여금 18,835 8,878 27,718 기타자본구성요소 828 - 828 이익잉여금 (7,221) 53 (7,221) 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)레이저옵텍의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융23호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 (주)레이저옵텍이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 하나금융23호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 (주)레이저옵텍은 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 (주)레이저옵텍은 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획(주)레이저옵텍은 합병 완료 후 회사의 주요 사업부를 현재와 동일하게 유지할 계획입니다. 신고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 이를 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법본 합병에서 (주)레이저옵텍은 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 하나금융23호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다. 가. 신규상장: 코스닥시장에 상장되지 않은 종목의 증권을 코스닥시장에 상장하는 것. 다만, 바목2)에 따른 기업인수목적회사의 합병상장은 제외한다. 나. 우회상장: 합병, 주식의 포괄적 교환, 영업양수, 자산양수, 현물출자 등과 관련하여 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 아닌 법인의 지분증권이 코스닥시장에 상장되는 효과가 있는 것으로서 제33조 또는 제64조에서 정하는 것 다. 재상장: 코스닥시장 상장법인의 분할, 분할합병 또는 합병으로 설립된 법인이 발행한 주식을 코스닥시장에 상장하는 것으로서 제39조에서 정하는 것 라. 변경상장: 상장증권의 종류, 종목명, 액면금액, 수량 등을 변경하여 상장하는 것. 다만, 추가상장에 해당하는 것은 제외한다. 마. 추가상장: 코스닥시장 상장법인이 이미 상장되어 있는 증권과 같은 종목의 증권을 새로이 발행하여 이를 상장하는 것 바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. [상법] 제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장으로서, 존속법인 (주)레이저옵텍은 금번 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항하나금융23호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 (주)레이저옵텍의 사업부문이 유지됩니다. 존속법인 (주)레이저옵텍은 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩소멸합병방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩소멸합병방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩소멸합병방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩소멸합병방식으로 추진됨에 따라 하나금융23호기업인수목적(주)는 소멸하고 (주)레이저옵텍의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 하나금융23호기업인수목적(주)와 (주)레이저옵텍의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2024년 01월 17일로 동 등기예정일은 하나금융23호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2022년 09월 06일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 3. 진행경과 및 주요 일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차하나금융23호기업인수목적(주)는 2022년 09월 15일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)레이저옵텍을 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. (주)레이저옵텍의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2023년 05월 19일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2023년 04월 07일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 04월 07일부터 2023년 05월 18일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의: 2023년 05월 19일 (4) 합병계약 체결일: 2023년 05월 19일 합병변경계약(1차) 체결일: 2023년 07월 26일 합병변경계약(2차) 체결일: 2023년 09월 21일 합병변경계약(3차) 체결일: 2023년 10월 30일 나. 합병 주요일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회 결의일 2023.05.19 2023.05.19 합병계약 체결일 2023.05.19 2023.05.19 합병변경계약(1차) 체결일 2023.07.26 2023.07.26 합병변경계약(2차) 체결일 2023.09.21 2023.09.21 합병변경계약(3차) 체결일 2023.10.26 2023.10.26 주주명부 폐쇄 공고일 2023.10.30 2023.10.30 권리주주 확정 기준일 2023.11.14 2023.11.14 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2023.11.15 2023.11.15 종료일 2023.11.22 2023.11.22 주주총회 소집통지 공고일 2023.11.28 2023.11.28 합병반대주주 사전통지기간 시작일 2023.11.28 2023.11.28 종료일 2023.12.12 2023.12.12 합병승인을 위한 주주총회일 2023.12.13 2023.12.13 주식매수청구 행사기간 시작일 2023.12.13 2023.12.13 종료일 2024.01.02 2024.01.02 채권자 이의제출 기간 시작일 2023.12.14 2023.12.14 종료일 2024.01.15 2024.01.15 주식매수청구대금 지급예정일 2024.01.12 2024.01.12 매매거래정지 예정기간 시작일 - 2024.01.12 종료일 - 2024.01.31 합병기일 2024.01.16 2024.01.16 합병종료보고 공고일 2024.01.16 - 합병신주 상장예정일 2024.02.01 - 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구 분 내 용 상 호 하나금융23호기업인수목적(주) 소재지 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동) 대표이사 박 기 일 설립일 2022년 04월 11일 업종 그외 기타 금융지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 종업원 현황 5명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 마그나인베스트먼트(주) 6.21% (2022년 말 기준) 나. 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 2023년 반기 (제2기) 2022년 (제1기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS 감사인 (감사의견) 신한회계법인(-) 신한회계법인 (적정) 자산총계 11,117,347,049 11,019,109,430 유동자산 11,117,347,049 11,019,109,430 비유동자산 - - 부채총계 1,702,778,424 1,630,987,330 유동부채 17,966,666 8,698,566 비유동부채 1,684,811,758 1,622,288,764 자본총계 9,414,568,625 9,388,122,100 자본금 483,000,000 483,000,000 자본잉여금 8,878,255,376 8,878,255,376 이익잉여금(결손금) 53,313,249 26,866,724 영업수익 - - 영업비용 100,240,150 34,548,746 영업이익(손실) (100,240,150) (34,548,746) 법인세비용차감전순이익(손실) 59,510,629 34,008,511 당기순이익(손실) 26,446,525 26,866,724 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 다. 외부감사여부 하나금융23호기업인수목적(주)는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사 대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2022년부터 당해 사업연도 2023년까지의 외부감사인은 신한회계법인입니다. 5. 합병등의 성사조건가. 합병조건 (1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 하나금융23호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 09월 06일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 마그마인베스트먼트(주), 메리츠증권(주), (주)로만자산운용, 하나증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제11조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 (2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제)14.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 마그나인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, 메리츠증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)로만자산운용 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 하나증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 약정서] 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정 」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한하나금융23호기업인수목적(주)의 정관 제61조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 정관 제61조에 의거 하나금융23호기업인수목적(주)는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. [하나금융23호기업인수목적(주) 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. (주)레이저옵텍은 하나금융23호기업인수목적(주)의 정관 제64조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [하나금융23호기업인수목적(주) 정관] 제64조(합병을 위한 중점 사업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2023년 04월 07일 평 가 기 간 : 2023년 04월 07일 ~ 2023년 05월 18일 제 출 일 자 : 2023년 05월 19일 평 가 회 사 명 : 한미회계법인 대 표 이 사 : 정 우 진 (인) 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 성 학 (인) (전화번호) 02-3453-4554 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 주식회사 레이저옵텍이 코스닥시장 상장법인인 하나금융23호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 레이저옵텍은 존속하고 하나금융23호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가 2.1. 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 레이저옵텍 하나금융23호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 주홍, 이창진(각자대표) 박기일 주소 본사 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31114호(상대원동, 현대아이밸리) 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 연락처 031-8023-5150 02-3771-3396 설립년월일 2000년 07월 26일 2022년 04월 11일 납입자본금(주1) 5,026,267,000원 483,000,000원 자산총액(주2) 25,188,316,706원 11,019,109,430원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 69명 1명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 10,052,534주(액면가: 500원) 보통주 4,830,000주(액면가: 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다. (주3) 종업원수는 2022년 12월 31일 기준입니다. 2.2. 평가의 개요 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 05월 19일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정> -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 -코스닥시장 상장규정 제2조 2.3. 평가방법 2.3.1. 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2. 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.2.1. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2022년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감 3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감 4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산 6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감 9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.2.2. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 미용 및 의료용기기 제조 산업의 경우 피부미용에 대한 관심 증가와 의료기술 및 관련 의료기기의 첨단디지털화 등 여러 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3. 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 2.3.4. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 15.90% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1. 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,378 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (15.90%) B. 본질가치 (주2) 9,084 해당사항 없음 a. 자산가치 1,564 1,659 b. 수익가치 11,590 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 9,084 2,000 E. 합병비율 1 0.2201673 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 레이저옵텍이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하나금융23호기업인수목적 주식회사입니다. (주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. [본질가치 산정시 자산가치와 수익가치 적용 비율] (단위: 원) 구 분 평가결과 1 : 3 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 9,084 합병비율 0.2201673 1 : 1.5 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 7,580 합병비율 0.2638522 3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1. 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하면, 비상장법인인합병법인의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각1과 3의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 9,084 [(aX1+bX3)÷4] a. 자산가치 1,564 1주당 순자산가액 b. 수익가치 11,590 1주당 수익가치 B. 상대가치(주1) 해당사항 없음 해당사항 없음 C. 합병가액 9,084 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 12,056,855,196 B. 조정항목(a - b) 3,662,907,044 a. 가산항목 3,662,907,044 (1) 자기주식 - (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2) 400,000,000 (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2) 3,262,907,044 (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 - (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 15,719,762,240 D. 발행주식총수 (주3) 10,052,534주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,564 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재 2023년 5월 중 합병법인이 보유한 신주인수권부사채의 보통주 행사 청구에 따라 관련 장부금액을 순자산 증가액에 반영하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 보통주 주식수를 반영하였습니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 32,182,554 B. 영구현금흐름의 영업가치 87,484,441 C. 영업가치 [C = A+B] 119,666,994 D. 비영업자산 가치 2,997,810 E. 기업가치 [E = C+D] 122,664,804 F. 이자부부채의 가치 6,159,203 G. 수익가치 [G = E-F] 116,505,601 H. 발행주식수 10,052,534 I. 1주당 수익가치(원) 11,590 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) (3) 합병법인의 상대가치의 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (가) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(나) 유사회사의 검토결과① 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 아래산식에 의하여 산출한 유사회사 별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2② 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "의료용 기기 제조업(표준산업분류 C271)"을 영위하고 있고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "의료용 기기 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 50개사(코넥스상장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.동 50개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "레이저피부미용기기 및 의료기기"를 영위하는 유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다. 회사명 상장시장 업종 주요 매출 부문 충족여부 노을 코스닥 의료용 기기 제조업 융복합 체외진단 플랫폼 미충족 한컴라이프케어 코스피 의료용 기기 제조업 공기호흡기, 방독면, 보호복 등 미충족 에스디바이오센서 코스피 의료용 기기 제조업 STANDARD Q 항원/항체 진단키트(COVID-19 진단키트) 미충족 진시스템 코스닥 의료용 기기 제조업 분자진단기반 플랫폼 개발 및 제조·판매 미충족 바이오다인 코스닥 의료용 기기 제조업 액상세포검사 장비 및 소모품 미충족 프리시젼바이오 코스닥 의료용 기기 제조업 체외진단 기기 및 시약 미충족 퀀타매트릭스 코스닥 의료용 기기 제조업 신속항균제검사 장비 및 키트 미충족 미코바이오메드 코스닥 의료용 기기 제조업 체외진단용 의료기기 미충족 이오플로우 코스닥 의료용 기기 제조업 웨어러블 인슐린펌프 미충족 이루다 코스닥 의료용 기기 제조업 레이저 및 고주파 의료기기 충족 리메드 코스닥 의료용 기기 제조업 자기장 치료기기 미충족 비올 코스닥 의료용 기기 제조업 의료기기 충족 레이 코스닥 의료용 기기 제조업 디지털 치료솔루션(CT scan 장비, 3D 프린터), 디지털 진단시스템(X-ray, CT 등) 미충족 마이크로디지탈 코스닥 의료용 기기 제조업 바이오 분석 시스템, 메디칼 자동화 시스템 미충족 엠아이텍 코스닥 의료용 기기 제조업 비혈관 스텐트 및 체외충격파 쇄석기 미충족 네오펙트 코스닥 의료용 기기 제조업 라파엘스마트글러브 외 미충족 디알젬 코스닥 의료용 기기 제조업 진단용 엑스선 촬영장치 및 부분품, X-ray 제너레이터 외 미충족 지티지웰니스 코스닥 의료용 기기 제조업 의료기기 및 미용기기 미충족 세종메디칼 코스닥 의료용 기기 제조업 복강경수술용 투관침 등 미충족 제노레이 코스닥 의료용 기기 제조업 의료용 방사선 진단기기 미충족 제이시스메디칼 코스닥 의료용 기기 제조업 미용의료기기 충족 오스테오닉 코스닥 의료용 기기 제조업 골접합 및 재건용 금속소재 및 생체복합재료 기반 임플란트 미충족 덴티스 코스닥 의료용 기기 제조업 임플란트 외 미충족 덴티움 코스피 의료용 기기 제조업 치과용 기기 제조업 미충족 엘앤케이바이오 코스닥 의료용 기기 제조업 척추 임플란트 미충족 레이언스 코스닥 의료용 기기 제조업 TFT Detector, CMOS Detector, I/O Sensor 미충족 멕아이씨에스 코스닥 의료용 기기 제조업 인공호흡기 미충족 유앤아이 코스닥 의료용 기기 제조업 정형외과용 신체보정용 의료기기 미충족 디알텍 코스닥 의료용 기기 제조업 X-ray Detector 미충족 클래시스 코스닥 의료용 기기 제조업 미용의료기기 충족 셀바스헬스케어 코스닥 의료용 기기 제조업 체성분측정기, 혈압계, 점자정보단말기 미충족 하이로닉 코스닥 의료용 기기 제조업 피부미용 의료기기 충족 메디아나 코스닥 의료용 기기 제조업 환자감시장치, 자동심장 제세동기(AED) 미충족 인트로메딕 코스닥 의료용 기기 제조업 캡슐내시경, 일회용 연성내시경 미충족 코렌텍 코스닥 의료용 기기 제조업 인공고관절, 인공슬관절 등 미충족 아이센스 코스닥 의료용 기기 제조업 혈당측정스트립, 혈당측정기기 등 미충족 씨유메디칼 코스닥 의료용 기기 제조업 심장제세동기 미충족 인터로조 코스닥 의료용 기기 제조업 콘텍트렌즈(소프트렌즈, 원데이렌즈, 하드렌즈 등) 미충족 뷰웍스 코스닥 의료용 기기 제조업 X-Ray Detector 미충족 오스템임플란트 코스닥 의료용 기기 제조업 치과용임플란트 미충족 바텍 코스닥 의료용 기기 제조업 치과용 디지털 X-ray기기 (파노라마, CT) 및 구강스캐너 등 미충족 루트로닉 코스닥 의료용 기기 제조업 의료용레이저기기 충족 시너지이노베이션 코스닥 의료용 기기 제조업 카메라 어플리케이션 프로세서(CAP) 미충족 휴비츠 코스닥 의료용 기기 제조업 자동검안기, 자동렌즈미터 미충족 인바디 코스닥 의료용 기기 제조업 정밀 체성분 분석기 미충족 나노엔텍 코스닥 의료용 기기 제조업 의료기기 및 실험기기 미충족 솔고바이오 코스닥 의료용 기기 제조업 가정용 온열치료기, 의료기구 미충족 디오 코스닥 의료용 기기 제조업 자동포장기계 미충족 피제이전자 코스닥 의료용 기기 제조업 EMS Business(의료용기기제조 외) 미충족 원텍 코스닥 의료용 기기 제조업 레이저, 고주파에너지 기반의 피부미용의료기기 충족 (출처: 한국거래소, 전자공시시스템) ③ 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토주요 매출 부문이 합병법인과 유사한 주권상장법인 7개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 회사명 주당법인세차감전계속사업이익(주1) 주당순자산(주1) 유사회사 여부 금액 충족 여부 금액 충족 여부 합병법인 157 N/A 1,199 N/A N/A (+30%) 204 1,559 (-30%) 110 840 이루다 530 미충족 2,519 미충족 미충족 비올 237 미충족 670 미충족 미충족 제이시스메디칼 1,121 미충족 475 미충족 미충족 클래시스 1,494 미충족 3,544 미충족 미충족 하이로닉 263 미충족 4,162 미충족 미충족 루트로닉 2,241 미충족 6,058 미충족 미충족 원텍 202 충족 649 미충족 미충족 (출처: 한국거래소, DART 공시 각사 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 주당법인세차감전계속사업이익 및 주당순자산은 한국채택국제회계기준에 의한 2022년 감사보고서 상의 법인세차감전계속사업이익 및 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 3.2.1.2. 합병법인의 최근 주식거래 현황 등 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식 양수도 현항 최근 2년간 주식 양수도 거래는 아래와 같으며, 이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다. (단위: 주, 원) 일 자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 2021-05-04 김현 주홍 266,640 833 222,200,000 2021-05-04 주홍 김명서 60,000 2,000 120,000,000 2021-05-04 주홍 한승경 30,000 2,000 60,000,000 2021-05-04 주홍 한시우 30,000 2,000 60,000,000 2022-12-01 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사 주홍 199,998 2,500 499,995,000 2022-12-01 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사 이창진 199,998 2,500 499,995,000 2022-12-01 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사 조주원 199,998 2,500 499,995,000 2023-03-30 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사 포지티브세컨더리벤처투자조합제1호 480,000 6,825 3,276,000,000 2023-03-30 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사 김진필 75,000 6,825 511,875,000 2023-03-30 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사 한불에너텍 75,000 6,825 511,875,000 2023-03-30 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사 이안철 30,000 6,825 204,750,000 2023-04-19 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사 신한캐피탈 146,520 6,825 999,999,000 2023-04-20 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사 프렌드신기술사업 투자조합55호 293,040 6,825 1,999,998,000 2023-04-21 한불에너텍 방지환 15,000 6,825 102,375,000 2023-04-21 한불에너텍 이수빈 15,000 6,825 102,375,000 2023-04-21 한불에너텍 김종호 30,000 6,825 204,750,000 (Source: 합병법인 제시자료) (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 해당사항 없습니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 한미회계법인 Analysis) (4) 검토의견주권비상장법인인 합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인 가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 않았습니다. 3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,659 C. 합병가액 (Max[A, B]) 2,000 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 1,770백만원)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 하였습니다. 본 평가의견서에서는 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하여 평가하였습니다. 3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 05월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 05월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 05월 18일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 15.90% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 05월 19일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 05월 18일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 04월 19일부터 2023년 05월 18일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년05월 12일부터 2023년 05월 18일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 A. 1개월 가중평균 주가 2023년 04월 19일부터 2023년 05월 18일까지 2,297 B. 1주일 가중평균 주가 2023년 05월 12일부터 2023년 05월 18일까지 2,397 C. 최근일 주가 2023년 05월 18일 2,440 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,378 E. 할증(할인)률 (15.90%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 2,000 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 05월 18일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2023/05/18 2,440 99,640 243,121,600 2023/05/17 2,395 61,198 146,569,210 2023/05/16 2,370 26,116 61,894,920 2023/05/15 2,330 25,434 59,261,220 2023/05/12 2,305 18,756 43,232,580 2023/05/11 2,295 50,630 116,195,850 2023/05/10 2,290 51,129 117,085,410 2023/05/09 2,250 25,042 56,344,500 2023/05/08 2,250 51,533 115,949,250 2023/05/04 2,250 25,923 58,326,750 2023/05/03 2,240 19,176 42,954,240 2023/05/02 2,245 26,943 60,487,035 2023/04/28 2,230 39,423 87,913,290 2023/04/27 2,225 15,804 35,163,900 2023/04/26 2,220 24,144 53,599,680 2023/04/25 2,210 17,482 38,635,220 2023/04/24 2,220 11,224 24,917,280 2023/04/21 2,240 15,933 35,689,920 2023/04/20 2,235 5,805 12,974,175 2023/04/19 2,230 90,792 202,466,160 최근 1개월 합계 702,127 1,612,782,190 최근 1주일 합계 231,144 554,079,530 1개월 가중평균종가 2,297 1주일 가중평균종가 2,397 최근일 종가 2,440 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) 3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 9,388,122,100 B. 조정항목(a - b) 1,563,112,545 a. 가산항목 1,563,112,545 (1) 자기주식 - (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2) 177,000,000 (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2) 1,386,112,545 (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 - (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 10,951,234,645 D. 발행주식총수 (주3) 6,600,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,659 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 최근 감사보고서를 기준으로 감사받은 재무제표상의 금액을 적용하였습니다.(주2) 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부금액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,770,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(1) 전환사채의 내용 구 분 내 용 사채의명칭 제1회 무보증 사모전환사채 발행일 2022.04.19 만기일 2026.04.19 액면금액 1,770,000,000 원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환한다 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 "본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지로 한다 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다 (Source: 피합병법인 감사보고서) (주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식수 주당자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 4,830,000 1,944 전환증권 행사 후 발행주식총수 6,600,000 1,659 3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1. 산업에 대한 이해 3.3.1.1. 의료기기산업(1) 의료기기산업 개요 및 특성(가) 개요의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료또는 이와 유사한 제품으로 질병을 진단, 치료, 처치 또는 예방할 목적, 상해 또는 장애를 진단, 치료, 경감 또는 보정할 목적, 구조 또는 기능을 검사, 대체 또는 변형할 목적 그리고 임신을 조절할 목적으로 사용되는 제품을 의미합니다. 의료기기산업은 보건의료의 한 분야로 의료기기를 통한 인간의 삶의 질 향상을 목표로 합니다. 또한 의료기기 제품의 설계 및 제조에 관련된 다양한 학문 간의 교류가 많은 기술로, 임상의학과 전기, 전자, 기계 재료, 광학 등의 공학이 융합되는 응용기술을 다루는 산업입니다.(나) 의료기기산업의 특성합병법인이 영위하는 의료기기 산업의 특성은 다음과 같습니다.첫째, 의료기기는 다양한 제품군으로 구성되고 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다. 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하는 넓은 스펙트럼을 가지고 있습니다. 이는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합 및 응용되는 특성이 있어, 타 산업에서 활용되던 기술의 활용이 가능하고 다른 산업의 기술 발전에 따라 새로운 의료기기의 출현가능성이 있습니다. 이와 관련된 기술은 각 국가의 기술수준과 비례하며 대부분의 의료기기 제조사들은 우리나라를 포함한 선진국에 존재하고 저개발국은 수요시장으로서 존재합니다.둘째, 의료기기산업은 다품종 소량생산 산업입니다. 의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고, 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 적은 대표적인 다품종 소량 생산 산업입니다. 고가의 첨단 고부가가치제품은 소수의 대기업이 주도하고 있고, 저가 또는 일부 제품은 전문 중소기업이 시장을 주도하고 있습니다. 셋째, 의료기기산업은 정부의 의료정책 및 관리제도에 큰 영향을 받습니다. 의료기기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업입니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안정성, 유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있습니다. 또한 인허가 측면에서 국가 간의 인증 허가제도가 상이하여 국제 교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있습니다. 넷째, 의료기기 시장은 수요가 한정되어 있고 상대적으로 시장의 진입장벽이 높으며 가격 탄력성이 낮습니다. 의료기기의 주요 수요처는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원입니다. 안정성이 강조되는 의료의 특성에 따라 제품의 안정성과 신뢰성을 우선적으로 고려됩니다. 따라서, 의료기기산업은 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다. 다섯번째, 의료기기산업은 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다. 이는 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도로 비용 회수 기간이 길며, 개별 제품의 시장 규모는 작고 수명 주기가 짧습니다. (2) 의료기기산업 규모(가) 세계 의료기기산업 시장규모독일소재의 리서치 전문기관인 Statista의 2021년 12월 Medical Devices Report에 의하면 2021년 세계 의료기기 시장규모는 2020년 시장규모 3,730억 달러에서 8.6%성장한 4,050억 달러로 전망되고 있습니다. 세계의료기기 시장은 2017년 이후 꾸준히 증가세를 보이고 있으나, 2020년 Covid-19의 전세계적인 대유행으로 인하여 의료기기 시장규모는 2019년 대비 -7.4% 하락을 나타내었으나, 2021년 및 2022년 기저효과로 인하여 의료기기 시장은 과거 성장률보다 다소 높은 수준의 성장을 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 향후 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가로 인해 앞으로 의료기기 시장은 지속적인 성장을 보일 것으로 전망되고 있습니다. [세계 의료기기산업 시장규모] (단위: 십억달러) 구 분 2017년(A) 2018년(A) 2019년(A) 2020년(A) 2021년(F) 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 2025년(F) 2026년(F) 매출액 367.78 386.14 402.89 372.88 404.99 435.70 463.38 488.78 512.80 536.77 성장률 6.4% 4.9% 4.4% -7.4% 8.6% 7.7% 6.2% 5.6% 4.9% 4.7% (Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12) 세계 의료기기산업 대륙별 시장규모 관련 자료에서 2020년 미주지역의 매출은 약 1,617억달러로 대륙별 의료기기산업 매출규모에서 가장 큰 규모인 43.36%를 나타내고 있으며, 향후 2022년도 부터 2026년까지의 5개년 연평균성장률(CAGR)은 5.43%로 나타나고 있습니다. 또한, 유럽의 2020년 의료기기 매출은 1,120억달러, 아시아의 의료기기 매출은 865억달러를 나타내고 있으며, 향후 2022년 부터 2026년까지의5개년 연평균 성장률(CAGR)은 아시아가 6.89%로 다른 대륙들 중 가장 높게 나타나고 있습니다. [세계 의료기기산업 대륙별 시장규모] (단위: 십억달러) 구 분 2017년(A) 2018년(A) 2019년(A) 2020년(A) 2021년(F) 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 2025년(F) 2026년(F) 5개년(22-26) 연평균성장률 미주 163.31 169.71 178.44 161.68 175.00 188.17 199.89 211.10 221.82 232.51 5.43% 미주 성장률 6.74% 3.92% 5.14% -9.39% 8.24% 7.53% 6.23% 5.61% 5.08% 4.82% 유럽 111.73 117.73 119.46 111.96 121.52 128.96 135.23 140.48 145.32 150.16 3.88% 유럽 성장률 4.77% 5.37% 1.47% -6.28% 8.54% 6.12% 4.86% 3.88% 3.45% 3.33% 아시아 79.70 85.06 90.90 86.52 94.40 103.20 111.84 119.77 127.26 134.73 6.89% 아시아 성장률 6.92% 6.73% 6.87% -4.82% 9.11% 9.32% 8.37% 7.09% 6.25% 5.87% 아프리카 7.20 7.58 7.92 7.09 7.72 8.43 9.08 9.72 10.36 11.00 6.88% 아프리카 성장률 3.75% 5.28% 4.49% -10.48% 8.89% 9.20% 7.71% 7.05% 6.58% 6.18% 오세아니아 5.84 6.06 6.17 5.63 6.35 6.94 7.34 7.71 8.04 8.37 4.80% 오세아니아 성장률 9.36% 3.77% 1.82% -8.75% 12.79% 9.29% 5.76% 5.04% 4.28% 4.10% (Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12) (나) 국내 의료기기산업 시장규모국내 의료기기시장은 2015년부터 2020년까지 연평균 7.42%의 성장세를 지속해왔습니다. 2020년 우리나라 의료기기 생산액은 10조 1,358억 원으로 2019년 대비 39.24% 증가하였으며, 2015년부터 2020년까지 연평균 성장률도 15.17%로 생산액 규모가 계속 성장해 왔음을 알 수 있습니다.의료기기 수출액의 경우 2015년부터 2020년까지 연평균 20.6%의 고성장세를 유지하고 있으며, 2020년 7조 8,315억 원 수출로 2019년 대비 81.1% 확대되었습니다. 2020년 의료기기 수입액은 2019년 대비 7.8% 증가한 5조 2,274억 원으로 2015년 이후 연평균 성장률은 9.43%로 나타났습니다. 2020년 무역수지 흑자규모는 2조 6,041억 원으로 전년대비 596.5% 증가하였습니다. 이는 코로나19가 불러온 진단키트 수출 급증으로 인한 상승이며, 의료기기 무역수지는 최초로 흑자로 전환되었습니다. 시장 규모는 전년대비 3.49% 감소하면서 7조 5,317억 원에 이르렀으며, 최근 6년간 연평균 7.42% 성장한 것으로 나타났습니다. [국내 의료기기산업 시장규모] (단위: 백만원) 구분 생산액(A) 수출액(B) 수입액(C) 무역수지(B-C) 시장규모 (A-B+C) 산업규모(A+C) 2015년 5,001,618 3,067,147 3,331, 170 -264,023 5,265,641 8,332,788 2016년 5,603,064 3,386,946 3,657,161 -270,215 5,873,279 9,260,225 2017년 5,823,155 3,578,215 3,952,881 -374,666 6,197,821 9,776,036 2018년 6,511,135 3,972,317 4,279,057 -306,740 6,817,875 10,790,192 2019년 7,279,384 4,324,479 4,849,005 -524,526 7,803,910 12,128,389 2020년 10,135,785 7,831,490 5,227,399 2,604,091 7,531,694 15,363,184 2020년 전년대비 성장률 39.24% 81.10% 7.80% 596.47% -3.49% 26.67% CAGR(2015-2020) 15.17% 20.62% 9.43% 58.05% 7.42% 13.02% (Source: 2020 의료기기산업 분석보고서_한국보건산업진흥원, 2021 의료기기 산업동향 보고서_한국의료기기안전정보원)(주1) 수출입 환율은 한국은행 연도별 연평균 기준환율('19년은 1,165.65원)을 적용했으며, 달러화 기준 전년대비 증감률과 상이할 수 있습니다. (3) 피부미용 및 질환치료 의료기기 시장 미용 의료기기 시장은 크게 임플란트, 디바이스로 구분되고, 디바이스는 에너지 기반과 비에너지 기반 기기로 구분됩니다. 합병법인이 주력으로 연구개발 및 판매하고 있는 제품은 에너지 기반 기기 중 레이저 기기에 해당됩니다. 미용 의료기기 시장은 과거 수술을 통해 조형물을 인체에 삽입하는 임플란트 시장을 중심으로 발전하였으나, 최근에는 비침습 시술 형태의 미용 시술이 대중화되며 디바이스 시장이 확대되고 있습니다. 비침습 시술이 대중화되는 이유는 여러 가지가 있습니다. 첫째, 비침습 시술은 수술보다 회복 기간이 짧고, 일상생활에 복귀하기 더 쉬운장점이 있습니다. 이는 비침습 시술을 받는 환자들에게 큰 매력이 되고 있습니다. 둘째, 최근 미용시장에서는 '스킨케어'라는 개념이 주목받고 있고, 피부미용 개선에 효과적인 의료기기 기반 시술이 확대되고 있습니다. 특히 레이저 미용기기는 피부 재생 시술, 레이저를 이용한 문신제거, 여드름 치료, 색소 치료 등 스킨케어 분야에 적극 사용되고 있습니다. 이는 레이저가 선택적으로 특정 부위에만 작용할 수 있기 때문입니다. 즉, 피부 표면에 레이저를 쏘면 깊숙이 들어가지 않고, 특정 색소나 조직에만 흡수되어 작용하기 때문에, 주변 조직에는 큰 영향을 미치지 않고, 부작용도 적게 일어납니다. 이러한 장점들로 인해, 레이저 기술은 현재 미용 의료기기 시장에서 큰 인기를 끌고 있으며, 앞으로 더욱 발전할 것으로 예상됩니다.글로벌 미용 의료기기 시장 규모는 2021년 11,892백만달러로, 연평균 12.4% 성장하여 2030년 34,124백만달러로 성장할 것으로 예측됩니다. 미용 의료기기 시장은 수술기기와 비침습적 시술기기로 구분되는데 2021년 기준 비침습적 시술기기가 전체 시장의 63% 이상을 차지하는 것으로 나타났습니다. 북미 시장이 가장 큰 시장을 차지하고 있고 아시아태평양 시장이 가장 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.국내 미용 의료기기 시장 규모는 2019년 1,600백만달러에서 연평균 13,3% 성장하여 2027년 3,384백만달러 규모가 될 것으로 전망됩니다. 국내 시장의 예상 성장률은글로벌 시장 성장률을 소폭 상회하는 수준으로 한국인의 미용에 대한 관심, 의료관광증가세, K뷰티 제품 인지도 증가를 반영한 것으로 파악됩니다. 또한, 에너지 기반 미용의료기기(이하 '에너지 미용기기')는 레이저, IPL(라이트), RF(전자기장), HIFU(초음파)등의 시술기기를 사용하여 스킨케어 및 최소침습 시술을 제공하는 기기입니다. 이 분야에서는 지속적인 기술 발전과 함께 소비자들의 미용 관심도가 높아지면서 시장 규모가 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다. 시장조사에 따르면, 2022년 기준 에너지 미용기기 시장규모는 5,800백만달러로 추산되며, 연간 평균 13.8%의 성장률을 보이면서 2029년에는 14,336백만달러 규모로성장할 것으로 예측됩니다. 이는 전세계적으로 에너지 미용기기 수요가 지속적으로증가하고 있기 때문입니다. (4) 피부미용 및 질환치료 의료기기 시장 특성 (가) 경기변동과의 관계 합병법인의 제품은 미용기기 및 의료기기로 분류되고, 각 부문별로 경기변동과 상이하게 영향을 받는 것으로 파악됩니다. ① 피부미용 의료기기 피부미용은 일반적으로 사치재에 해당되어 수요가 경기변동에 민감하게 연동되는 것으로 알려져 있습니다. 합병법인이 판매하는 피부미용 관련 기기의 수요는 경기 변동의 영향을 일부 받을 것으로 파악됩니다. 다만, 피부미용 산업은 현재 성장기에 있는 산업으로 경기 침체기에도 성장세가 지속되고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 산업의 성장을 이끄는 주요한 동인으로는 여성의 사회진출 확대, 삶의 질에 대한 관심 증가 등이 있고, 이러한 성장동인이 지속된다면 피부미용 산업의 성장세 역시 지속될 것으로 판단됩니다. ② 피부질환 의료기기 합병법인이 판매하는 피부질환 의료기기는 백반증, 건선, 아토피 등을 주요 적응증으로 하고 있으며, 피부질환 치료는 병의원 등에서 이루어집니다. 의료 서비스는 대표적인 경기 방어재로 경기변동과 무관한 것으로 알려져 있습니다. 백반증, 건선, 아토피의 경우에도 지속적인 치료가 요구되는 질환으로 경기변동과 합병법인의 제품 수요는 독립적일 것으로 판단됩니다. (나) 계절적 요인 ① 피부미용 의료기기 피부미용 의료기기의 경우 방학, 휴가시즌에 수요가 증가하는 특징을 나타내고 있습니다. 국내 피부미용 의료기기의 경우 일반적으로 방학과 휴가기간이 있는 2분기와 4분기에 판매가 증가하는 경향성을 보이며, 해외의 경우에도 방학, 휴가시즌에 판매가 집중되며 시기는 문화권, 지역별로 상이합니다. ② 피부질환 의료기기 치료 목적의 의료기기 시장의 경우 지속적인 치료와 관리가 필요하므로 비교적 계절적요인에 영향을 받지는 않으나, 건선, 백반증이 노출 부위에 있는 경우, 여름 시즌 전에 치료가 일시적으로 집중되기도 합니다. (다) 제품의 라이프사이클 ① 피부미용 의료기기 피부미용 의료기기의 라이프사이클은 일반적으로 3-4년 주기로 파악됩니다. 뷰티 목적이라서 환자들의 관심도에 따라 유행을 타기 때문에 주기가 다소 짧은 편이나 색소치료용처럼 기본 장비인 경우에 그보다 긴 7년 정도로 파악됩니다. 피부미용 의료기기 제조사들은 일반적으로 각 국가별 인증 등의 규제를 충족하기 위해 순차적으로 제품을 출시합니다. 일반적으로 단일 시장에 출시한 이후 약 7년동안 제품이 사용되는 것으로 파악되나, 글로벌 시장 기준으로는 제품의 라이프 사이클은 10년으로 추정됩니다 ② 피부질환 의료기기 피부질환 의료기기 이용자인 병의원은 제품의 안정성을 중요시하고 병원 도입 절차가 까다롭기도 하여 제품의 라이프사이클이 10년 이상으로 파악됩니다. 피부질환 의료기기의 라이프사이클이 긴 이유는 1) 유행에 대해 낮은 민감도 2) 제품 안정성 검증기간이 있습니다. 정보의 교류가 활발히 이루어지고 유행에 민감하게 반응하는 피부미용 의료기기와 달리, 피부질환 의료기기는 유행에 대한 민감도가 낮은 것으로 파악됩니다. 피부질환치료기기 구매하는 병의원들은 일반적으로 제품의 안정성을 중시하기 때문에 제품 출시 이후 안정성을 확인할 수 있는 충분한 기간 이후에 제품 구매하는 경향성을 보입니다. 따라서 신규 제품이 출시되더라도 기존 제품을 즉시 대체하기 보다는 점진적으로 대체하기 때문에 제품의 라이프사이클은 10년 이상으로 긴 것으로 파악됩니다. 3.3.2. 합병법인에 대한 이해 3.3.2.1. 합병법인의 개요 (1) 사업 개황 합병법인은 2000년 7월 (주)레이저옵텍(LASEROPTEK CO., LTD.)을 법인명으로 설립되었습니다. 합병법인은 피부미용 및 의료용 레이저 기기를 개발 및 제조하는 회사로써, 지속적인 연구개발을 추진하고 첨단 신기술을 활용하여 레이저 의료기기에 대한 연구 및 개발을 하고 있습니다. 또한, 합병법인은 현재 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31에 본사를 두고 있습니다. 합병법인은 2003년 국내 최초로 자국 기술을 활용한 로투스, 헬리오스를 출시하며 레이저 피부미용 의료기기 시장에 본격적으로 진출하였습니다. 2009년에는 해외 진출을 위해 로투스2와 헬리오스2의 미국 FDA, 유럽 CE 인증을 득하며 해외 진출을 위한 발판을 만들었습니다. 추가로 합병법인은 사업영역 확대 노력의 일환으로 질환치료 의료기기 제품을 개발하였고, 2016년 세계 최초로 티타늄사파이어(Ti:Sapphire)를 이용한 311nm의 고체 UVB(Ultraviolet-B) 레이저 기반의 팔라스 장비를 개발하여 외산 의료기기인 엑시머(Excimer)가 독점하던 백반증 치료기기 시장에 진출하였습니다. 또한, 향후 레이저 원천기술을 활용하여 미용기기뿐만 아니라 질환 치료기기 포트폴리오를 다각화하고자 합니다. 대표적으로 합병법인은 새로운 레이저 원천기술을 개발하여 혈관병변, 요로결석 등 다양한 질환치료에 사용가능한 의료기기 개발을 계획하고 있으며, 초음파 등 다양한 에너지원의 제품 출시를 계획하고 있습니다. (2) 주요 연혁합병법인의 연혁은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 2000년 법인 설립 2002년 의료용 Laser(Nd: YAG) OEM 공급 시작(4개사) 2003년 의료용구 제조업 허가(식약청, 제1691호), 의료용구 제조품목 허가 2004년 삼성전자 반도체 세정용 Laser 판매(LOS-2001U) 2007년 로투스2, 헬리오스2 미국 FDA 및 유럽 CE 승인 2011년 3백만불 수출탑 수상 2015년 세계 최초 고체형 UV 레이저 팔라스 출시 2016년 헬리오스3 FDA 및 CE 승인 2017년 팔라스 미국 FDA 및 유럽 CE 승인 2018년 이창진 대표이사 영입 피코세컨드 Nd: UAG 레이저 피콜로 출시 MDSAP 인증 획득 로투스3 FDA 510(K) 승인 2019년 피콜로 미국 FDA 510(K) 승인 대한민국 기술대상 승인 500만불 수출탑 수상 2020년 글로벌 강소기업 지정 피콜로, 로투스3 유럽 CE 승인 피콜로, 팔라스 일본 PMDA 승인 산업은행 '산업혁신기업' 선정 '이달의 산업기술상' 산자부장관상 수상 원익투자파트너스 100억원 투자유치 2021년 피콜로 프리미엄 유럽 CE 승인 헬리오스785 식약처 허가 헬리오스785 유럽 CE 승인 피콜로, 피콜로 프리미엄 차세대 세계일류상품 선정 2022년 팔라스 프리미엄 식약처 허가 헬리오스785 FDA 허가 1천만불 수출탑 수상 수출기업유공자 중소벤처기업부장관 표창 2023년 경기도 과학기술진흥 유공 표창 의료기기산업협회 식약처장 및 심평원장 표창 팔라스 프리미엄 미국 FDA510(k) 승인 (Source: 합병법인 제시자료) (3) 합병법인 보유 지적재산권합병법인이 보유하고 있는 지적재산권은 다음과 같습니다. 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 파장가변 외부공진 레이저 ㈜레이저옵텍 2008.04.04 2010.02.25 팔라스, 팔라스 프리미엄 대한민국 2 특허권 파장가변 외부공진 레이저 ㈜레이저옵텍 2008.04.10 2010.02.25 팔라스, 팔라스 프리미엄 대한민국 3 특허권 회절패턴을 이용한 프랙셔널 레이저 시스템 ㈜레이저옵텍 2009.01.16 2011.06.13 피콜로, 헬리오스785 대한민국 4 특허권 자성 반도체 박막 및 이의 제조방법 ㈜레이저옵텍 2007.01.16 2008.07.02 - 대한민국 5 상표권 Dia EyeFine ㈜레이저옵텍 2021.02.17 2021.12.02 피콜로 대한민국 6 상표권 Dia Fx ㈜레이저옵텍 2019.11.22 2020.04.14 피콜로 대한민국 7 상표권 아이피네 ㈜레이저옵텍 2021.02.05 2021.07.20 피콜로 대한민국 8 상표권 Dia FX EyeFine ㈜레이저옵텍 2021.02.05 2021.07.20 피콜로 대한민국 9 상표권 다이아 아이피네 ㈜레이저옵텍 2021.02.05 2021.07.20 피콜로 대한민국 10 상표권 다이아 FX 리프팅 ㈜레이저옵텍 2020.04.22 2020.09.16 피콜로 대한민국 11 상표권 Dia FX Lifting ㈜레이저옵텍 2020.04.22 2020.09.16 피콜로 대한민국 12 상표권 Dia Toning ㈜레이저옵텍 2019.11.22 2020.04.14 피콜로 대한민국 13 상표권 다이아토닝 ㈜레이저옵텍 2019.11.22 2020.04.14 피콜로 대한민국 (Source: 합병법인 제시자료) (4) 주요 제품 현황 합병법인의 주요 제품 및 제품별 특징은 다음과 같습니다.(가) 기존 제품 라인 합병법인은 고체 레이저 기술을 기반으로 피부미용 의료기기를 개발 및 제조하고 있으며, 제품은 레이저 종류와 파장 등으로 분류됩니다. 레이저 기기에 적용된 레이저 종류에 따라 사용방법, 적응증 등이 상이합니다. 합병법인이 현재 판매 중인 제품에 주요하게 채택하고 있는 레이저의 종류는 피코세컨드, 큐스위치엔디야그, 어븀야그, 롱펄스엔디야그 등이 있고, 아래는 레이저 종류에 따른 제품의 세부사항입니다. 제품명 레이저 종류 (파장) 주요 적응증 피콜로 피코세컨드 (1064/532nm) 피부재생 유도, 흉터치료, 모공개선, 문신제거, 난치성표피/진피 색소질환 치료, 토닝, 탄력개선 등 피콜로 프리미엄 헬리오스 큐스위치엔디야그 (1064/532nm) 기미, 오타모반, 검버섯 등 색소병변 치료, 문신제거, 토닝, 발톱진균치료 등 헬리오스 785 큐스위치엔디야그 (1064/532nm) 피코세컨드 (785nm) 기미, 오타모반, 검버섯 등 색소병변 치료, 문신제거, 토닝, 발톱진균치료 등, 특히 색소소치료 특화 로터스 3 어븀야그 (2940nm) 토닝, 각종 표피성 색소질환, 컬러 문신제거 히페리온 엔디야그 롱펄스 (1064nm) 제모, 탄력개선, 발톱진균치료 등 (나) 신규 제품 라인 합병법인은 핵심역량인 레이저 기술을 활용하여 피부미용 부문의 제품 파이프라인을확대하고, 다양한 적응증으로 목표시장을 확대하고자 합니다. 합병법인이 계획하고 있는 신규사업으로 세부사항은 아래와 같습니다. 구분 주력제품 목표시장 핵심기술 핵심기술 정의 진출시점 기존제품 업그레이드 팔라스프리미엄 백반증 등 UVB(자외선 B) 레이저 - 레이저다이오드를 사용한 레이저 펌핑 - 레이저다이오드 펌핑을 위한 고출력 고전류 파워서플라이 설계 기술 2022년 히페리온프로 제모 등 1064nm 파장의 롱펄스 엔디야그레이저 - 높은 방전전류에 의한 열 발생을 최소화 시키는 방전회로 및 power supply 설계 기술 2025년 젤로스프로 알렉산드라이트 롱펄스레이저 - 높은 방전전류에 의한 열 발생을 최소화 시키는 방전회로 및 power supply 설계 기술 2024년 신규시장 진출 라만 레이저 혈관병변 Q-switched된 pulse를 sub-pulse로 하는 burst mode 발진 기술 - 높은 출력을 갖는 라만레이저 공진기 설계 기술 - Burst 모드로 발진되는 펌핑소스 제작 기술 2025년 피코+HIFU 피부 리프팅 -Pulse compression 기술(nsaps) -PZT 설계 기술 - Stimulated Brillouin Scattering을 이용한 ps(450ps) 펄스 압축 기술 - 출력이 아주 적은(10-3J) ps(10-10초) 레이저를 10-1J까지 증폭하는 기술 - 초음파 제작 기술 2026년 툴륨화이버 레이저 요로 결석 High conversion efficiency를 갖는 레이저 제작 기술 - Conversion efficiency를 높이는 기술 - 출력 안정화 기술 2027년 (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다. (1) 합병법인의 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2023년 반기 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자산 Ⅰ. 유동자산 14,363,615 14,119,883 16,740,948 17,371,405 현금및현금성자산 7,172,916 4,523,839 3,480,183 408,740 매출채권 3,408,529 4,040,577 6,059,736 7,388,673 기타수취채권 55,843 12,128 3,209 442,291 당기손익-공정가치측정금융자산 1,136,562 850,881 - - 유동금융자산 - 129,871 361,405 1,133,826 재고자산 2,409,073 4,116,064 6,176,655 7,722,974 기타유동자산 179,509 446,354 650,667 268,772 당기법인세자산 1,184 170 9,093 6,129 Ⅱ. 비유동자산 5,137,962 5,553,020 8,447,369 7,949,890 당기손익-공정가치측정금융자산 10,200 - - - 비유동금융자산 337,221 317,050 437,696 460,004 유형자산 4,092,204 4,322,744 5,555,899 5,325,829 무형자산 106,846 355,183 658,978 699,806 이연법인세자산 591,492 558,043 1,794,797 1,464,251 자산총계 19,501,577 19,672,903 25,188,317 25,321,295 부채 Ⅰ. 유동부채 18,996,640 20,031,110 10,764,393 5,559,657 매입채무 983,197 431,379 1,489,627 2,490,459 기타지급채무 610,623 896,967 972,163 551,247 유동리스부채 235,416 201,767 448,826 423,358 단기차입금 2,661,597 3,953,097 3,454,910 1,529,000 유동성장기차입금 640,000 - - - 유동상환전환우선주부채 2,064,412 2,780,003 - - 유동성신주인수권부사채 - - 1,256,054 - 당기손익-공정가치측정금융부채 11,533,712 11,271,238 2,406,853 - 유동성충당부채 213,218 384,101 472,719 472,719 기타유동부채 54,466 112,557 263,241 92,874 Ⅱ. 비유동부채 3,400,478 3,577,775 2,367,068 2,292,710 비유동리스부채 1,533,945 1,483,358 2,005,467 1,926,513 장기차입금 - 250,000 250,000 250,000 신주인수권부사채 1,791,264 1,757,080 - 기타장기종업원급여부채 31,534 36,546 41,522 43,867 비유동성충당부채 43,734 50,791 70,080 72,330 부채총계 22,397,118 23,608,885 13,131,462 7,852,367 자본 Ⅰ. 자본금 473,430 473,430 771,045 5,026,267 II. 자본잉여금 2,442,274 2,442,274 15,126,979 18,835,247 III. 기타자본 344,566 568,446 762,980 828,119 IV. 이익잉여금(결손금) (6,155,811) (7,420,132) (4,604,149) (7,220,705) 자본총계 (2,895,541) (3,935,982) 12,056,855 17,468,928 부채및자본총계 19,501,577 19,672,903 25,188,317 25,321,295 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)() 상기 2020년부터 2022년까지의 재무상태표는 감사받은 재무정보이며, 2023년 반기 재무상태표는 검토받은 재무정보 입니다. (2) 합병법인의 포괄손익계산서 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2023년 반기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 매출액 11,937,890 18,651,639 30,048,880 16,398,252 Ⅱ. 매출원가 6,852,036 10,559,068 16,904,421 9,062,174 Ⅲ. 매출총이익 5,085,854 8,092,571 13,144,459 7,336,078 판매비와관리비 5,725,093 7,443,406 10,634,857 5,276,353 Ⅳ. 영업이익 (639,238) 649,165 2,509,603 2,059,725 금융수익 972,444 513,396 663,410 611,280 금융비용 3,771,222 2,405,032 1,824,626 5,014,052 기타수익 576,842 64,670 270,453 65,178 기타비용 133,624 53,071 39,611 8,142 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 (2,994,799) (1,230,872) 1,579,229 (2,286,011) 법인세비용(이익) (53,017) 33,448 (1,236,754) 330,546 Ⅵ. 당기순이익 (2,941,781) (1,264,321) 2,815,983 (2,616,557) Ⅶ. 기타포괄손익 - - - - Ⅷ. 총포괄이익 (2,941,781) (1,264,321) 2,815,983 (2,616,557) (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)() 상기 2020년부터 2022년까지의 포괄손익계산서는 감사받은 손익정보이며, 2023년 반기 포괄손익계산서는 검토받은 손익정보 입니다. 3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2023년 1월 1일부터 2027년12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2028년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. (3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 미용 및 의료용기기 제조 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2022.12.31)에서 추정한 대한민국의 2027년 실질GDP상승률 2.9% 및 소비자물가상승률 1.3%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2023년부터 2027년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2022.12)를 적용하였습니다. 【한국 주요 거시경제지표】 과 목 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 실질GDP상승률 1.50% 2.40% 2.80% 2.80% 2.90% 소비자물가상승률 2.10% 0.60% 1.00% 1.20% 1.30% 명목임금상승률 3.60% 1.90% 2.30% 3.20% 3.40% (Source: Economist Intelligence Unit, 2022.12) (주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다. (나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.90% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.90% 과세표준 200억원 초과 23.10% 3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 11,937,890 18,651,639 30,048,880 16,398,252 36,796,682 47,520,712 55,216,295 68,361,171 79,243,619 매출원가 6,852,036 10,559,068 16,904,421 9,062,174 21,079,426 26,589,471 29,176,927 34,976,704 39,681,085 매출총이익 5,085,854 8,092,571 13,144,459 7,336,078 15,717,256 20,931,241 26,039,368 33,384,466 39,562,534 판매비와관리비 5,632,909 7,219,526 9,443,519 5,211,214 10,096,725 11,524,232 12,701,121 14,335,845 15,903,025 영업이익(EBIT) (547,055) 873,045 3,700,941 2,124,864 5,620,531 9,407,008 13,338,247 19,048,621 23,659,509 법인세비용 (53,017) 33,448 (1,236,754) 330,546 75,921 375,498 1,813,815 2,752,162 3,508,500 세후영업이익 (494,038) 839,596 4,937,694 1,794,317 5,544,609 9,031,510 11,524,432 16,296,459 20,151,009 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 추정치는 2023년 반기 실적이 포함되고 있습니다. 3.3.3.4. 매출 추정 합병법인은 레이저 피부미용기기 및 의료용기기 제조 사업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 판매되고 있는 제품은 레이저 피부 미용 및 의료기기 등 입니다. 합병법인의 매출은 제품매출, 상품매출 및 기타매출로 구성되어 있으며 매출 인식분류에 따라 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기 까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 11,056,657 17,571,903 29,005,135 15,635,960 34,835,217 45,017,913 52,315,910 64,796,406 75,120,426 상품매출 - 414,977 28,473 74,545 190,261 213,853 240,371 270,177 303,679 기타매출 881,233 664,760 1,015,272 687,747 1,771,204 2,288,945 2,660,014 3,294,587 3,819,514 합 계 11,937,890 18,651,639 30,048,880 16,398,252 36,796,682 47,520,712 55,216,295 68,361,171 79,243,619 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 추정기간 세부 매출구성 비중] 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 92.62% 94.21% 96.53% 95.35% 94.67% 94.73% 94.75% 94.79% 94.80% 상품매출 0.00% 2.22% 0.09% 0.45% 0.52% 0.45% 0.44% 0.40% 0.38% 기타매출 7.38% 3.57% 3.38% 4.19% 4.81% 4.82% 4.81% 4.81% 4.82% 합 계 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (1) 제품매출의 추정합병법인의 제품매출은 레이저 미용기기, 레이저 의료기기 및 기타제품으로 구성되어 있으며, 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 미용기기 9,063,465 14,193,736 24,309,674 12,212,227 28,496,069 36,421,379 40,458,094 48,222,198 54,830,946 의료기기 2,034,101 2,590,224 4,079,637 2,741,050 5,638,202 7,808,671 10,972,258 15,578,841 19,170,688 기타제품매출 (40,909) 787,943 615,825 682,682 700,946 787,863 885,558 995,367 1,118,793 합 계 11,056,657 17,571,903 29,005,135 15,635,960 34,835,217 45,017,913 52,315,910 64,796,406 75,120,426 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년 제품매출구성 비중은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 추정기간 세부 매출구성 비중] 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 미용기기 81.97% 80.78% 83.81% 78.10% 81.80% 80.90% 77.33% 74.42% 72.99% 의료기기 18.40% 14.74% 14.07% 17.53% 16.19% 17.35% 20.97% 24.04% 25.52% 기타제품매출 -0.37% 4.48% 2.12% 4.37% 2.01% 1.75% 1.69% 1.54% 1.49% 합 계 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (가) 레이저 미용기기 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 로터스 2 135,455 42,727 - - - - - - - 로터스 3 875,399 1,626,501 2,331,232 1,285,784 2,620,305 2,945,223 3,310,430 1,173,714 416,141 로터스 4 - - - - - - - 4,793,145 5,387,495 피콜로 3,991,735 3,166,784 4,675,137 1,279,407 5,887,527 6,510,879 7,220,013 8,032,086 9,024,969 피콜로 프리미엄 1,150,909 3,032,411 3,985,325 2,225,044 5,018,828 5,550,204 6,154,706 6,846,958 7,693,343 헬리오스 2 401,028 100,358 - - - - - - - 헬리오스 3 2,024,963 4,467,030 7,265,366 3,533,172 8,166,272 2,297,037 646,119 181,743 51,121 헬리오스 4 - - - - - 10,631,309 11,949,591 13,431,341 15,096,827 헬리오스 785 - 1,324,091 4,852,100 3,623,615 5,453,760 6,130,026 6,890,150 7,744,528 8,704,850 히페리온 483,976 433,834 1,200,514 265,205 1,349,377 1,516,700 - - - 히페리온 프로 - - - - - - 2,155,613 2,422,909 2,723,349 젤로스 프로 - - - - - 840,000 2,131,472 2,395,775 2,692,851 피코+HIFU(초음파) - - - - - - - 1,200,000 3,040,000 합 계 9,063,465 14,193,736 24,309,674 12,212,227 28,496,069 36,421,379 40,458,094 48,222,198 54,830,946 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 1) 로터스2 제품매출의 추정로터스2의 경우 업그레이드 제품인 로터스3 출시로 인하여 2022년 이후 매출이 발생되지 아니하며, 이에 따라 향후 매출 추정에서 제외하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 135,455 42,727 - - - - - - - 합 계 135,455 42,727 - - - - - - - (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.가) 로터스2 제품매출수량 (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 6 2 - - - - - - - 합 계 6 2 - - - - - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 나) 로터스2 제품매출단가 (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 22,576 21,364 - - - - - - - 합 계 22,576 21,364 - - - - - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 2) 로터스3 제품매출의 추정 국내 순수 기술로 개발된 최초 어븀야그 레이저로 2003년 출시한 이래 업그레이드를거쳐 2015년 40 micron sec.의 초단파(USP) 모드로 냉절제(cold ablation) 구현이 가능한 로터스3를 출시 하였습니다. 적용증으로는 점과 쥐젖 등의 제거, 검버섯, 표피모반 치료, 여드름 흉터 개선 외에도, 주름탄력 개선 등이 있습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 700,000 1,078,800 2,108,636 1,191,818 2,370,107 2,664,001 2,994,337 1,061,643 376,406 아시아_매출 27,144 131,740 91,621 27,334 102,982 115,752 130,105 46,129 16,355 북미_매출 - - 36,072 34,337 40,545 45,572 51,223 18,161 6,439 유럽_매출 135,690 125,477 94,903 - 106,671 119,898 134,765 47,781 16,941 중동_매출 12,565 290,484 - - - - - - - 중남미_매출 - - - 32,295 - - - - - 합 계 875,399 1,626,501 2,331,232 1,285,784 2,620,305 2,945,223 3,310,430 1,173,714 416,141 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 로터스3 제품매출수량 추정로터스3 매출 수량의 경우 2022년 매출수량을 기준으로 리서치 기관 psmarketresearch가 2022년 발표한 피부의료기기 시장 연평균성장률 12.40%를 반영하여 평가 하였습니다. 로터스3의 지역별 매출수량에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 26 42 84 48 94 106 119 42 15 아시아 1 5 3 1 3 4 4 2 1 북미 - - 1 1 1 1 1 1 - 유럽 4 4 3 - 3 4 4 2 1 중동 1 10 - - - - - - - 중남미 - - - 1 - - - - - 합 계 32 61 91 51 102 115 129 46 16 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 로터스4 출시에 따른 판매감소율을 고려하였으며, 로터스3 출시에 따른 로터스2 판매량 감소율을 적용하여 2026년부터 판매량 감소를 반영하였습니다. 나) 로터스3 제품매출단가 추정 로터스3 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2022년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 26,923 25,686 25,103 24,830 25,103 25,103 25,103 25,103 25,103 아시아 27,144 26,348 30,540 27,334 30,540 30,540 30,540 30,540 30,540 북미 - - 36,072 34,337 36,072 36,072 36,072 36,072 36,072 유럽 33,922 31,369 31,634 - 31,634 31,634 31,634 31,634 31,634 중동 12,565 29,048 - - - - - - - 중남미 - - - 32,295 - - - - - 합 계 27,356 26,664 25,618 25,211 25,618 25,618 25,618 25,618 25,618 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 3) 로터스4 제품매출의 추정로터스4는 로터스3의 업그레이드 제품으로 제품의 안정성 및 시술시간의 감소 등의 효과를 개선할 예정이며, 2026년 출시를 계획하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 - - - - - - - 4,424,442 4,973,072 아시아_매출 - - - - - - - 158,016 177,610 북미_매출 - - - - - - - 52,672 59,203 유럽_매출 - - - - - - - 158,016 177,610 합 계 - - - - - - - 4,793,145 5,387,495 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 로터스4 제품매출수량 추정로터스4 매출 수량의 경우 2025년 로터스3 매출수량을 기준으로 리서치 기관 psmarketresearch가 2022년 발표한 피부의료기기 시장 연평균성장률 12.40%를 반영하여평가하였습니다. 로터스4의 지역별 매출수량에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - - - - - - 134 151 아시아 - - - - - - - 5 5 북미 - - - - - - - 2 2 유럽 - - - - - - - 5 5 합 계 - - - - - - - 145 163 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 나) 로터스4 제품매출단가 추정 로터스4 제품매출의 단가의 경우 합병법인의 예상 판매단가를 반영 및 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - - - - - - 33,000 33,000 아시아 - - - - - - - 33,000 33,000 북미 - - - - - - - 33,000 33,000 유럽 - - - - - - - 33,000 33,000 합 계 - - - - - - - 33,000 33,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 4) 피콜로 제품매출의 추정합병법인이 2018년에 출시한 피콜로는 엔디야그 기반 피코세컨드 레이저를 기반으로 합니다. 피코세컨드 레이저는 피코초 단위(1조분의 1)의 에너지가 전달되어 발색단을 진동시키고 분쇄하는 광기계적(photomechanical) 효과를 가지고 있습니다. 따라서 본 레이저를 피부에 조사하면 피부의 색소입자를 빠르고 효과적으로 파괴하여 다양한 색소질환 치료와 문신제거, 흉터치료, 모공개선, 피부톤 개선 등에 사용됩니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 1,167,439 350,000 124,545 - 156,843 173,450 192,341 213,974 240,425 아시아_매출 2,472,115 2,226,475 4,023,659 937,154 5,067,103 5,603,591 6,213,907 6,912,818 7,767,344 북미_매출 1,158 112,475 - - - - - - - 유럽_매출 273,865 114,400 67,375 128,430 84,847 93,831 104,050 115,753 130,062 중남미_매출 - 314,664 459,558 213,823 578,734 640,008 709,715 789,540 887,139 중동_매출 77,158 48,770 - - - - - - - 합 계 3,991,735 3,166,784 4,675,137 1,279,407 5,887,527 6,510,879 7,220,013 8,032,086 9,024,969 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 피콜로 제품매출수량 추정피콜로 매출수량의 경우 2022년 매출수량을 기준으로 Pico laser platform market size worldwide의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였으며, 피콜로 제품매출의 지역별분류에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 19 6 2 - 3 3 3 3 4 아시아 50 47 78 19 98 109 120 134 151 북미 - 2 - - - - - - - 유럽 5 2 1 2 1 1 2 2 2 중남미 - 7 8 4 10 11 12 14 15 중동 1 1 - - - - - - - 합 계 75 65 89 25 112 124 137 153 172 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 피콜로 제품 판매수량에 대한 추정에 적용한 성장률은 피코레이저플랫폼 시장규모의 연도별 예상 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Pico laser platform market size worldwide 109 133 164 206 228 253 281 316 성장률 -41.19% 21.72% 23.12% 25.93% 10.59% 10.89% 11.25% 12.36% (Source: Precision Business Insights_2021) 나) 피콜로 제품매출단가 추정 피콜로 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2022년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 61,444 58,333 62,273 - 62,273 62,273 62,273 62,273 62,273 아시아 49,442 47,372 51,585 49,324 51,585 51,585 51,585 51,585 51,585 북미 - 56,238 - - - - - - - 유럽 54,773 57,200 67,375 64,215 67,375 67,375 67,375 67,375 67,375 중남미 - 44,952 57,445 53,456 57,445 57,445 57,445 57,445 57,445 중동 77,158 48,770 - - - - - - - 합 계 53,223 48,720 52,530 51,176 52,530 52,530 52,530 52,530 52,530 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 5) 피콜로 프리미엄 제품매출의 추정 합병법인은 2021년 피콜로 성능과 사용자 편의성을 개선한 피콜로 프리미엄을 출시하였습니다. 피콜로 프리미엄 출시에서 주요한 개선사항은 핸드피스를 중심으로 이루어졌으며 구체적으로는 1) 핸드피스 세트의 다양화 2) 1064nm Dia FX 핸드피스의기능 강화 3) 532nm Dia FX 핸드피스 기능 강화입니다. 피콜로 프리미엄은 핸드피스를 토닝 전용 S20, 콜리메이터, 1064nm Dia FX, 1064nm Dia FX S, 532nm Dia FX, 줌으로 기존 4개(콜리메이터, 1064nm Dia FX, 532nmDia FX, 줌)에서 총 6가지로 구성하여, 사용자가 한 장비로 색소부터 흉터, 모공, 주름/탄력까지 다양하게 활용할 수 있도록 하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 1,150,909 2,442,545 1,321,000 692,182 1,663,571 1,839,705 2,040,076 2,269,535 2,550,082 아시아_매출 - 337,053 1,845,057 743,324 2,323,530 2,569,538 2,849,400 3,169,887 3,561,731 북미_매출 - 138,633 448,256 577,148 564,500 624,268 692,260 770,122 865,321 유럽_매출 - 114,180 303,672 144,958 382,422 422,912 468,973 521,721 586,214 중남미_매출 - - 67,340 67,432 84,804 93,782 103,997 115,694 129,995 합 계 1,150,909 3,032,411 3,985,325 2,225,044 5,018,828 5,550,204 6,154,706 6,846,958 7,693,343 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 피콜로 프리미엄 제품매출수량 추정피콜로 프리미엄 매출수량의 경우 2022년 매출수량을 기준으로 Pico laser platform market size worldwide의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였으며, 피콜로 프리미엄제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 19 37 20 10 25 28 31 34 39 아시아 - 6 28 12 35 39 43 48 54 북미 - 2 6 8 8 8 9 10 12 유럽 - 2 4 2 5 6 6 7 8 중남미 - - 1 1 1 1 2 2 2 합 계 19 47 59 33 74 82 91 101 114 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 피콜로 프리미엄 제품 판매수량에 대한 추정에 적용한 성장률은 피코레이저플랫폼 시장규모의 연도별 예상 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Pico laser platform market size worldwide 109 133 164 206 228 253 281 316 성장률 -41.19% 21.72% 23.12% 25.93% 10.59% 10.89% 11.25% 12.36% (Source: Precision Business Insights_2021) 나) 피콜로 프리미엄 제품매출단가 추정 피콜로 프리미엄 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2022년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 60,574 66,015 66,050 69,218 66,050 66,050 66,050 66,050 66,050 아시아 - 56,175 65,895 61,944 65,895 65,895 65,895 65,895 65,895 북미 - 69,317 74,709 72,144 74,709 74,709 74,709 74,709 74,709 유럽 - 57,090 75,918 72,479 75,918 75,918 75,918 75,918 75,918 중남미 - - 67,340 67,432 67,340 67,340 67,340 67,340 67,340 합 계 60,574 64,519 67,548 67,426 67,548 67,548 67,548 67,548 67,548 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 6) 헬리오스2 제품매출의 추정 헬리오스2의 경우 업그레이드 제품인 헬리오스3 출시로 인하여 2022년 이후 매출이 발생되지 아니하며, 이에 따라 향후 매출 추정에서 제외하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 110,000 - - - - - - - - 아시아_매출 247,358 56,540 - - - - - - - 중동_매출 43,670 43,818 - - - - - - - 합 계 401,028 100,358 - - - - - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 헬리오스2 제품매출수량 (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 5 - - - - - - - - 아시아 13 3 - - - - - - - 중동 2 2 - - - - - - - 합 계 20 5 - - - - - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 나) 헬리오스2 제품매출단가 (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 22,000 - - - - - - - - 아시아 19,028 18,847 - - - - - - - 중동 21,835 21,909 - - - - - - - 합 계 20,051 20,072 - - - - - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 7) 헬리오스3 제품매출의 추정 합병법인의 피부미용레이저로 출시했던 큐스위치엔디야그 레이저인 헬리오스가 업그레이드를 거쳐 헬리오스3로 출시되었으며, 1064nm와 532nm 파장을 채택하여 다양한 색소병변 치료와 문신제거, 토닝 등에 사용됩니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 601,818 699,545 785,455 229,091 882,851 248,331 69,852 19,648 5,527 아시아_매출 1,007,633 1,657,425 3,036,384 1,676,105 3,412,896 959,991 270,030 75,955 21,365 북미_매출 - 112,736 - 36,758 - - - - - 유럽_매출 115,283 655,397 1,037,095 398,030 1,165,695 327,891 92,230 25,943 7,297 중남미_매출 - 187,468 198,923 32,435 223,589 62,892 17,690 4,976 1,400 중동_매출 300,229 1,154,458 2,207,510 1,160,751 2,481,241 697,932 196,317 55,221 15,533 합 계 2,024,963 4,467,030 7,265,366 3,533,172 8,166,272 2,297,037 646,119 181,743 51,121 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 헬리오스3 제품매출수량 추정헬리오스3 매출 수량의 경우 2022년 매출수량을 기준으로 리서치 기관 psmarketresearch가 2022년 발표한 피부의료기기 시장 연평균성장률 12.40%를 반영하여 평가 하였습니다. 헬리오스3의 지역별 매출수량에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 23 24 28 8 31 9 2 1 1 아시아 38 69 114 62 128 36 10 3 1 북미 - 4 - 1 - - - - - 유럽 4 24 35 14 39 11 3 1 1 중남미 - 7 7 1 8 2 1 1 1 중동 10 43 71 39 80 22 6 2 1 합 계 75 171 255 125 287 81 23 6 2 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 헬리오스4 출시에 따른 판매감소율 고려하였으며, 헬리오스3 출시에 따른 헬리오스2 판매량 감소율을 적용하여 2024년부터 판매량 감소를 반영하였습니다. 나) 헬리오스3 제품매출단가 추정 헬리오스3 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2022년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 26,166 29,148 28,052 28,636 28,052 28,052 28,052 28,052 28,052 아시아 26,517 24,021 26,635 27,034 26,635 26,635 26,635 26,635 26,635 북미 - 28,184 - 36,758 - - - - - 유럽 28,821 27,308 29,631 28,431 29,631 29,631 29,631 29,631 29,631 중남미 - 26,781 28,418 32,435 28,418 28,418 28,418 28,418 28,418 중동 30,023 26,848 31,092 29,763 31,092 31,092 31,092 31,092 31,092 합 계 27,000 26,123 28,492 28,265 28,492 28,492 28,492 28,492 28,492 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 8) 헬리오스4 제품매출의 추정헬리오스4의 경우 헬리오스3의 업그레이드 제품으로 2024년에 출시를 계획하고 있으며, 적응증은 헬리오스3와 동일한 다양한 색소병변 치료와 문신제거, 토닝 등에 사용됩니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 - - - - - 1,167,359 1,312,112 1,474,814 1,657,691 아시아_매출 - - - - - 4,752,821 5,342,170 6,004,599 6,749,170 유럽_매출 - - - - - 1,459,199 1,640,140 1,843,517 2,072,114 중남미_매출 - - - - - 291,840 328,028 368,703 414,423 중동_매출 - - - - - 2,960,090 3,327,141 3,739,707 4,203,430 합 계 - - - - - 10,631,309 11,949,591 13,431,341 15,096,827 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 헬리오스4 제품매출수량 추정헬리오스4 매출 수량의 경우 2023년 헬리오스3 매출수량을 기준으로 리서치 기관 psmarketresearch가 2022년 발표한 피부의료기기 시장 연평균성장률 12.40%를 반영하여 평가 하였습니다. 헬리오스4의 지역별 매출수량에 따른 최근 3개년과 2023년반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - - - - 35 40 45 50 아시아 - - - - - 144 162 182 205 유럽 - - - - - 44 50 56 63 중남미 - - - - - 9 10 11 13 중동 - - - - - 90 101 113 127 합 계 - - - - - 322 362 407 457 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 나) 헬리오스4 제품매출단가 추정 헬리오스4 제품매출 단가의 경우 합병법인의 예상 판매단가를 반영 및 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - - - - 33,000 33,000 33,000 33,000 아시아 - - - - - 33,000 33,000 33,000 33,000 유럽 - - - - - 33,000 33,000 33,000 33,000 중남미 - - - - - 33,000 33,000 33,000 33,000 중동 - - - - - 33,000 33,000 33,000 33,000 합 계 - - - - - 33,000 33,000 33,000 33,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 9) 헬리오스785 제품매출의 추정엔디야그 펌프 게인 스위칭 티타늄사파이어 레이저 시스템으로 하나의 플랫폼에 고출력 785nm 피코세컨드레이저와 1064/532nm 나노세컨드레이저를 동시에 구현하는 세계 최초의 고출력 785nm 피코세컨드레이저를 2021년 출시하였습니다. 785nm파장은 색소에 탁월한 효과가 있는 532/694/700nm대 파장들과 유사하게 멜라닌 흡수도가 높으나 앞선 파장들보다는 1064nm 파장에 가까워서 더 깊게 침투하고 색소 치료에는 탁월한 효과를 보이나 주변 조직에 영향을 미치지 않아 매우 안전하게 치료할 수 있습니다. 785nm, 1064nm, 532nm의 세가지 파장을 이용하여 기미를 포함한 색소병변 치료, 미백, 각종 컬러문신제거, 토닝 등 여러 색소 질환을 안전하면서도 빠르게 효율적으로 치료할 수 있습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 - 1,324,091 2,666,073 929,091 2,996,666 3,368,252 3,785,916 4,255,369 4,783,035 아시아_매출 - - 1,676,424 2,255,737 1,884,301 2,117,954 2,380,580 2,675,772 3,007,568 북미_매출 - - 276,488 262,120 310,773 349,308 392,623 441,308 496,030 유럽_매출 - - 64,653 61,373 72,670 81,682 91,810 103,194 115,991 중남미_매출 - - 59,293 55,794 66,645 74,909 84,198 94,639 106,374 중동_매출 - - 109,168 59,499 122,705 137,921 155,023 174,246 195,852 합 계 - 1,324,091 4,852,100 3,623,615 5,453,760 6,130,026 6,890,150 7,744,528 8,704,850 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 헬리오스785 제품매출수량 추정헬리오스785 매출 수량의 경우 2022년 매출수량을 기준으로 리서치 기관 psmarketresearch가 2022년 발표한 피부의료기기 시장 연평균성장률 12.40%를 반영하여 평가 하였습니다. 헬리오스785의 지역별 매출수량에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - 26 48 16 54 61 68 77 86 아시아 - - 29 40 33 37 41 46 52 북미 - - 4 4 4 5 6 6 7 유럽 - - 1 1 1 1 1 2 2 중남미 - - 1 1 1 1 1 2 2 중동 - - 2 1 2 3 3 3 4 합 계 - 26 85 63 96 107 121 136 152 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 나) 헬리오스785 제품매출단가 추정 헬리오스785 제품매출 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2022년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - 50,927 55,543 58,068 55,543 55,543 55,543 55,543 55,543 아시아 - - 57,808 56,393 57,808 57,808 57,808 57,808 57,808 북미 - - 69,122 65,530 69,122 69,122 69,122 69,122 69,122 유럽 - - 64,653 61,373 64,653 64,653 64,653 64,653 64,653 중남미 - - 59,293 55,794 59,293 59,293 59,293 59,293 59,293 중동 - - 54,584 59,499 54,584 54,584 54,584 54,584 54,584 합 계 - 50,927 57,084 57,518 57,084 57,084 57,084 57,084 57,084 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 10) 히페리온 제품매출의 추정히페리온은 2012년에 출시된 제품으로 1064nm 파장의 롱펄스 엔디야그 레이저 기반의 피부미용기기 입니다. 본 제품의 레이저는 진피층5-7mm 깊이까지 도달하여 제모가 가능하고 제모 후 발생할 수 있는 붓기, 수포, 피부착색의 부작용을 최소화하였습니다. 이에 따라 현재 본 제품의 주요 사용목적은 피부색이 다소 어두운 환자들을 대상으로 한 제모시술입니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 아시아_매출 345,361 369,305 990,463 210,464 1,113,281 1,251,328 - - - 아프리카_매출 - 35,600 - - - - - - - 유럽_매출 112,798 28,929 57,160 54,741 64,248 72,214 - - - 중동_매출 25,817 - 152,890 - 171,849 193,158 - - - 합 계 483,976 433,834 1,200,514 265,205 1,349,377 1,516,700 - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 히페리온 제품매출수량 추정히페리온 매출수량의 경우 2022년 매출수량을 기준으로 리서치 기관 psmarketresearch가 2022년 발표한 피부의료기기 시장 연평균성장률 12.40%를 반영하여 평가 하였으며, 2025년 히페리온 프로 출시 이후 단종을 계획하고 있음에 따라 2025년이후의 추정은 반영하지 아니하였습니다. 히페리온의 지역별 매출수량에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 아시아 15 16 39 8 44 49 - - - 아프리카 - 1 - - - - - - - 유럽 4 1 2 2 2 3 - - - 중동 1 - 5 - 6 6 - - - 합 계 20 18 46 10 52 58 - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 나) 히페리온 제품매출단가 추정 히페리온 제품매출 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2022년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 아시아 23,024 23,082 25,396 26,308 25,396 25,396 - - - 아프리카 - 35,600 - - - - - - - 유럽 28,200 28,929 28,580 27,371 28,580 28,580 - - - 중동 25,817 - 30,578 - 30,578 30,578 - - - 합 계 24,199 24,102 26,098 26,521 26,098 26,098 - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 11) 히페리온 프로 제품매출의 추정 합병법인은 히페리온 프로 모델을 2025년에 출시할 예정이며, 이 제품은 어두운 피부의 환자 대상 제모모드에 특화됩니다. 이 모델은 스팟사이즈 20mm에서 최대2Hz의 적용이 가능하며, 새로운 사용자 인터페이스와 출력계측기 내장, 그리고 통풍 개선 등의 기능을 갖춥니다. 가격 대비 성능은 유지하면서도, 쿨링과 연속사용에 필요한 내구성을 강화할 계획입니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 아시아_매출 - - - - - - 1,827,585 2,054,205 2,308,926 유럽_매출 - - - - - - 93,722 105,344 118,406 중동_매출 - - - - - - 234,306 263,360 296,016 합 계 - - - - - - 2,155,613 2,422,909 2,723,349 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 히페리온 프로 제품매출수량 추정히페리온 프로 매출수량의 경우 히페리온 2024년 매출수량을 기준으로 리서치 기관psmarketresearch가 2022년 발표한 피부의료기기 시장 연평균성장률 12.40%를 반영하여 평가 하였습니다. 히페리온 프로의 지역별 매출수량에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 아시아 - - - - - - 55 62 70 유럽 - - - - - - 3 3 4 중동 - - - - - - 7 8 9 합 계 - - - - - - 65 73 83 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 나) 히페리온 프로 제품매출단가 추정 히페리온 프로 제품매출 단가의 경우 합병법인의 예상 판매단가를 반영 및 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 아시아 - - - - - - 33,000 33,000 33,000 유럽 - - - - - - 33,000 33,000 33,000 중동 - - - - - - 33,000 33,000 33,000 합 계 - - - - - - 33,000 33,000 33,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 12) 젤로스 프로 제품매출의 추정 합병법인은 2015년 알렉산드라이트 롱펄스 레이저 기반의 제모용 미용기기 젤로스를 출시하였으며, 755nm 파장을 사용하여 일반적으로 밝은 피부색의 환자 제모에 많이 사용되었습니다. 또한 안정적인 출력과 빔 프로파일로 인해 부작용과 환자의 불편감을 최소화시키기 위해 알렉산드라이트를 매질로 사용하였습니다. 합병법인은 성능개선을 위해 젤로스 제품을 일시제조 중단을 진행하였으며, 2024년 출시를 목표로 제품 개발을 진행하고 있습니다. 현재 개발 중인 젤로스 프로는 이전모델과 마찬가지로 밝은 피부 환자 대상 제모모드에 특화되어 있으며, 스팟사이즈 20mm에 최대 2Hz의 속도로 사용할 수 있도록 개선됩니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 - - - - - 532,000 1,036,000 1,164,464 1,308,858 아시아_매출 - - - - - 168,000 784,000 881,216 990,487 북미_매출 - - - - - 56,000 168,000 188,832 212,247 유럽_매출 - - - - - 56,000 112,000 125,888 141,498 중남미_매출 - - - - - 28,000 31,472 35,375 39,761 합 계 - - - - - 840,000 2,131,472 2,395,775 2,692,851 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 젤로스 프로 제품매출수량 추정젤로스 프로 매출수량의 경우 합병법인의 최근 출시된 제품의 출시 1년차 매출수량를 적용하여 출시 1년차 매출수량을 적용하였으며, 출시 2년도의 경우 최근 출시된 제품의 출시 2년도 매출수량 증가율을 적용하였습니다. 출시 3년차인 2026년 이후 성장률의 경우 리서치 기관 psmarketresearch가 2022년 발표한 피부의료기기 시장 연평균성장률 12.40%를 반영하여 평가 하였습니다. 젤로스 프로의 지역별 매출수량에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - - - - 19 37 42 47 아시아 - - - - - 6 28 31 35 북미 - - - - - 2 6 7 8 유럽 - - - - - 2 4 4 5 중남미 - - - - - 1 1 1 1 합 계 - - - - - 30 76 86 96 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 젤로스 프로의 경우 최근 3개년동안 출시된 합병법인의 지역별 제품 판매현황을 검토하여 2024년 출시1년차의 판매수량을 반영하였습니다. 나) 젤로스 프로 제품매출단가 추정 젤로스 프로 제품매출 단가의 경우 합병법인의 예상 판매단가를 반영 및 유지된다는가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - - - - 28,000 28,000 28,000 28,000 아시아 - - - - - 28,000 28,000 28,000 28,000 북미 - - - - - 28,000 28,000 28,000 28,000 유럽 - - - - - 28,000 28,000 28,000 28,000 중남미 - - - - - 28,000 28,000 28,000 28,000 합 계 - - - - - 28,000 28,000 28,000 28,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 13) 피코+HIFU 제품매출의 추정 현재 출시된 피부 리프팅 장비 중 피코세컨드 레이저와 HIFU(고강도집적초음파) 기술이 결합된 제품이 없는 점을 착안하여, 합병법인은 두개 기술을 결합한 피부미용기기를 개발하고자 합니다. 두 기술을 결합할 경우 기존 HIFU 장비에서 침투 깊이에 따라 Probe를 교체해야 하는 불편함을 해소하여 시술시간을 단축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 현재 초음파와 기존 가지고 있는 피코세컨드 레이저를 결합시키는 선행 연구를 진행하고 있는 단계이고 2026년 출시를 목표로 하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 - - - - - - - 760,000 1,480,000 아시아_매출 - - - - - - - 240,000 1,120,000 북미_매출 - - - - - - - 80,000 240,000 유럽_매출 - - - - - - - 80,000 160,000 중남미_매출 - - - - - - - 40,000 40,000 합 계 - - - - - - - 1,200,000 3,040,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 피코+HIFU 제품매출수량 추정피코+HIFU 매출수량의 경우 유사제품인 피콜로 프리미엄 출시 이후 판매현황을 고려 후 출시 2차연도 성장률을 반영하여 향후 매출액을 추정하였습니다. 피코+HIFU 제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - - - - - - 10 19 아시아 - - - - - - - 3 14 북미 - - - - - - - 1 3 유럽 - - - - - - - 1 2 중남미 - - - - - - - 1 1 합 계 - - - - - - - 15 38 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 나) 피코+HIFU 제품매출단가 추정 피코+HIFU 제품매출 단가의 경우 합병법인의 예상 판매단가를 반영 및 유지된다는가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - - - - - - 80,000 80,000 아시아 - - - - - - - 80,000 80,000 북미 - - - - - - - 80,000 80,000 유럽 - - - - - - - 80,000 80,000 중남미 - - - - - - - 80,000 80,000 합 계 - - - - - - - 80,000 80,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (나) 레이저 의료기기합병법인은 고체 UVB레이저기술을 기반으로 질환치료기기를 개발 및 제조하고 있으며, 평가기준일 현재 팔라스 시리즈를 판매하고 있습니다. 또한, 현재 다양한 질환치료를 위해 연구개발을 지속적으로 진행하고 있으며, 향후 신제품을 출시할 예정입니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 팔라스 2,034,101 2,590,224 1,744,183 1,559,868 1,866,510 1,981,466 2,090,712 2,199,666 2,309,055 팔라스 프리미엄 - - 2,335,455 1,181,182 3,771,691 5,827,205 6,181,547 6,534,965 6,920,840 라만 - - - - - - 2,700,000 6,844,211 7,240,793 툴륨화이버 - - - - - - - - 2,700,000 합 계 2,034,101 2,590,224 4,079,637 2,741,050 5,638,202 7,808,671 10,972,258 15,578,841 19,170,688 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 1) 팔라스 제품매출의 추정 팔라스는 세계 최초로 티타늄사파이어(Ti:Sapphire)를 이용하여 가장 높은 효율을 얻은 311nm 파장의 UVB(자외선B) 레이저이며, 건선, 백반증, 아토피피부염, 원형탈모치료에 사용되고 있습니다. 2022년 매출이 감소하는 추세를 나타내었으나, 지속적인 마케팅 및 제품개선을 통해 향후 매출을 증대시킬 계획을 보유하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 1,900,909 1,448,313 402,727 - 436,444 467,390 496,619 525,770 557,832 아시아_매출 - 201,690 236,925 346,965 256,760 274,966 292,161 309,311 328,173 북미_매출 133,192 816,492 1,050,628 1,212,903 1,116,065 1,178,655 1,238,509 1,298,196 1,353,677 유럽_매출 - 79,659 - - - - - - - 중남미_매출 - 44,070 53,903 - 57,241 60,455 63,422 66,389 69,373 합 계 2,034,101 2,590,224 1,744,183 1,559,868 1,866,510 1,981,466 2,090,712 2,199,666 2,309,055 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 팔라스 제품매출수량 추정팔라스 매출수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 의료기기의 지역별 매출액을바탕으로 합병법인의 2022년 판매수량을 기준으로 연도별(2023~2027년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다. 팔라스 제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 31 23 6 - 7 7 7 8 8 아시아 - 3 3 5 3 3 4 4 4 북미 3 15 14 12 15 16 17 17 18 유럽 - 2 - - - - - - - 중남미 - 1 1 - 1 1 1 1 1 합 계 34 44 24 17 26 27 29 30 32 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(1) 향후 매출 판매량에 대한 추정에 반영된 의료기기 지역별 성장률은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 8.37% 7.09% 6.25% 5.87% 6.10% 아시아 8.37% 7.09% 6.25% 5.87% 6.10% 북미 6.23% 5.61% 5.08% 4.82% 4.27% 유럽 4.86% 3.88% 3.45% 3.33% 3.48% 중남미 6.19% 5.62% 4.91% 4.68% 4.49% (출처: Statista Health Market Outlook_2021.12) 나) 팔라스 제품매출단가 추정 팔라스 제품매출 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2022년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 61,320 62,970 67,121 - 67,121 67,121 67,121 67,121 67,121 아시아 - 67,230 78,975 69,393 78,975 78,975 78,975 78,975 78,975 북미 44,397 54,433 75,045 101,075 75,045 75,045 75,045 75,045 75,045 유럽 - 39,830 - - - - - - - 중남미 - 44,070 53,903 - 53,903 53,903 53,903 53,903 53,903 합 계 59,827 58,869 72,674 91,757 72,674 72,674 72,674 72,674 72,674 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 2) 팔라스 프리미엄 제품매출의 추정합병법인은 기존 팔라스 제품 대비 치료시간이 단축될 수 있는 팔라스 프리미엄을 2022년에 출시 하였습니다. 팔라스 제품과 동일하게 건선, 백반증 치료에 사용되며 엑시머레이저 시장에서 점유율을 상승시킬 것으로 예상하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 - - 2,335,455 1,181,182 3,771,691 4,039,122 4,291,715 4,543,633 4,820,707 아시아_매출 - - - - - 1,240,710 1,318,300 1,395,682 1,480,792 북미_매출 - - - - - 291,932 306,757 321,540 335,282 유럽_매출 - - - - - 218,949 226,492 234,036 242,184 중남미_매출 - - - - - 36,491 38,282 40,073 41,874 합 계 - - 2,335,455 1,181,182 3,771,691 5,827,205 6,181,547 6,534,965 6,920,840 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 팔라스 프리미엄 제품매출수량 추정팔라스 프리미엄 매출수량의 경우 리서치 기관 리서치 기관 Statista가 발표한 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 합병법인의 2022년 판매수량을 기준으로 연도별(2023~2027년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다. 팔라스 프리미엄 제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - 32 15 52 55 59 62 66 아시아 - - - - - 17 18 19 20 북미 - - - - - 4 4 4 5 유럽 - - - - - 3 3 3 3 중남미 - - - - - 1 1 1 1 합 계 - - 32 15 52 80 85 90 95 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 향후 매출 판매량에 대한 추정에 반영된 의료기기 지역별 성장률은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 8.37% 7.09% 6.25% 5.87% 6.10% 아시아 8.37% 7.09% 6.25% 5.87% 6.10% 북미 6.23% 5.61% 5.08% 4.82% 4.27% 유럽 4.86% 3.88% 3.45% 3.33% 3.48% 중남미 6.19% 5.62% 4.91% 4.68% 4.49% (Source: Statista Health Market Outlook_2021.12) (2) 팔라스 프리미엄의 경우 2023년까지 국내 판매 위주로 진행 후 2024년 북미지역을 중심으로 판매를계획하고 있습니다. 이에 따라 최근 3개년동안 출시된 합병법인의 지역별 제품 판매현황을 검토하여 2024년 국내외 지역에 대하여 출시 1년차의 판매수량을 반영하였으며, 2025년의 경우 추정 성장률은 Statista에서 발표한 지역별 의료기기 산업 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 나) 팔라스 프리미엄 제품매출단가 추정 팔라스 프리미엄 제품매출 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2022년 국내 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - 72,983 78,745 72,983 72,983 72,983 72,983 72,983 아시아 - - - - 72,983 72,983 72,983 72,983 72,983 북미 - - - - 72,983 72,983 72,983 72,983 72,983 유럽 - - - - 72,983 72,983 72,983 72,983 72,983 중남미 - - - - 72,983 72,983 72,983 72,983 72,983 합 계 - - 72,983 78,745 72,983 72,983 72,983 72,983 72,983 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 3) 라만 제품매출의 추정합병법인은 라만 레이저 기술을 활용하여 혈관 병변 치료기기를 2025년에 출시를 목표로 개발하고 있습니다. 현재 혈관병변 치료에는 액체 레이저인 Dye 레이저가 활용되고 있으며, 합병법인은 Dye 레이저의 문제점(출력저하, 독성, 유지비 부담 등)을 해소 및 대체할 수 있을 것으로 판된되고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 - - - - - - 1,710,000 3,330,000 3,533,066 아시아_매출 - - - - - - 540,000 2,520,000 2,673,671 북미_매출 - - - - - - 180,000 540,000 563,078 유럽_매출 - - - - - - 180,000 360,000 372,534 중남미_매출 - - - - - - 90,000 94,211 98,444 합 계 - - - - - - 2,700,000 6,844,211 7,240,793 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 라만 제품매출수량 추정라만 매출수량의 경우 합병법인의 과거 신제품 출시에 대한 판매수량을 기준으로 리서치 기관 Statista가 발표한 의료기기의 연도별(2023~2027년), 지역별 성장률을 반영하여 평가하였습니다. 라만 제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - - - - - 19 37 39 아시아 - - - - - - 6 28 30 북미 - - - - - - 2 6 6 유럽 - - - - - - 2 4 4 중남미 - - - - - - 1 1 1 합계 - - - - - - 30 76 80 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 향후 매출 판매량에 대한 추정에 반영된 의료기기 지역별 성장률은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 8.37% 7.09% 6.25% 5.87% 6.10% 아시아 8.37% 7.09% 6.25% 5.87% 6.10% 북미 6.23% 5.61% 5.08% 4.82% 4.27% 유럽 4.86% 3.88% 3.45% 3.33% 3.48% 중남미 6.19% 5.62% 4.91% 4.68% 4.49% (Source: Statista Health Market Outlook_2021.12) (2) 혈관 병변 치료기기인 라만 제품의 경우 최근 3개년동안 출시된 합병법인의 지역별 제품 판매현황을 검토하여 2025년 출시 1년차의 판매수량을 반영하였으며, 2026년의 경우 출시 2년차의 판매성장률을고려하였습니다. 또한, 출시 3년차 이후의 추정 성장률은 Statista에서 발표한 지역별 의료기기 산업 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 나) 라만 제품매출단가 추정 라만 제품매출 단가의 경우 합병법인의 예상 판매단가를 반영 및 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - - - - - 90,000 90,000 90,000 아시아 - - - - - - 90,000 90,000 90,000 북미 - - - - - - 90,000 90,000 90,000 유럽 - - - - - - 90,000 90,000 90,000 중남미 - - - - - - 90,000 90,000 90,000 합 계 - - - - - - 90,000 90,000 90,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 4) 툴륨화이버 제품매출의 추정합병법인은 툴륨화이버 레이저 기반의 요로결석 치료기기 개발을 계획하고 있으며, 기존 레이저 연구에 대한 기술확보 및 지속적인 연구개발을 통해 2027년 제품 출시를 계획하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내_매출 - - - - - - - - 1,710,000 아시아_매출 - - - - - - - - 540,000 북미_매출 - - - - - - - - 180,000 유럽_매출 - - - - - - - - 180,000 중남미_매출 - - - - - - - - 90,000 합 계 - - - - - - - - 2,700,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 툴륨화이버 제품매출수량 추정툴륨화이버 매출수량의 경우 합병법인의 과거 신제품 출시에 대한 최초 판매연도에 대한 판매수량을 반영하여 평가하였습니다. 툴륨화이버 제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - - - - - - - 19 아시아 - - - - - - - - 6 북미 - - - - - - - - 2 유럽 - - - - - - - - 2 중남미 - - - - - - - - 1 합 계 - - - - - - - - 30 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 나) 툴륨화이버 제품매출단가 추정 툴륨화이버 제품매출 단가의 경우 합병법인의 예상 판매단가를 반영 및 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 - - - - - - - - 90,000 아시아 - - - - - - - - 90,000 북미 - - - - - - - - 90,000 유럽 - - - - - - - - 90,000 중남미 - - - - - - - - 90,000 합 계 - - - - - - - - 90,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (다) 기타제품매출의 추정기타제품매출 추정의 경우 중고제품, 산업용레이저, 키트 등으로 구성되어 있습니다.기타제품매출 중 기타의 경우 매출할인 등의 발생에 따라 인식되었으며, 향후 매출추정에서 이를 제외하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 중고제품 - 425,100 281,536 508,737 316,446 355,686 399,791 449,365 505,086 산업용레이저 - 393,958 276,798 147,000 311,121 349,700 393,063 441,803 496,587 키트 - 57,413 15,434 27,334 17,348 19,499 21,917 24,635 27,689 핸드피스 - 33,199 49,849 12,185 56,030 62,978 70,787 79,565 89,431 기타 (40,909) (121,727) (7,793) (12,574) - - - - - 합 계 (40,909) 787,943 615,825 682,682 700,946 787,863 885,558 995,367 1,118,793 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 1) 기타제품매출 수량 추정기타제품 매출 수량의 경우 2022년 매출수량을 기준으로 리서치 기관 psmarketresearch가 2022년 발표한 피부의료기기 시장 성장률 12.40%를 반영하여 평가 하였습니다. 기타제품 매출의 세부분류에 따른 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 중고제품 - 13 7 11 8 9 10 11 13 산업용레이저 - 20 13 7 15 16 18 21 23 키트 - 5 2 2 2 3 3 3 4 핸드피스 - 22 21 5 24 27 30 34 38 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 2) 기타제품매출 단가 추정 기타제품 매출 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2022년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 중고제품 - 32,700 40,219 46,249 40,219 40,219 40,219 40,219 40,219 산업용레이저 - 19,698 21,292 21,000 21,292 21,292 21,292 21,292 21,292 키트 - 11,483 7,717 13,667 7,717 7,717 7,717 7,717 7,717 핸드피스 - 1,509 2,374 2,437 2,374 2,374 2,374 2,374 2,374 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 상품매출의 추정 합병법인의 상품매출은 제품 판매시 거래처로부터 회수 후 판매되는 레이저기기로 인식되고 있습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 상품매출액 추정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출 - 414,977 28,473 74,545 190,261 213,853 240,371 270,177 303,679 합 계 - 414,977 28,473 74,545 190,261 213,853 240,371 270,177 303,679 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 상품매출수량 추정상품제품 매출 수량의 경우 2021년 및 2022년 판매수량의 평균을 고려 후 리서치 기관 psmarketresearch가 2022년 발표한 피부의료기기 시장 성장률 12.40%를 반영하여 평가하였습니다. 상품매출의 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출 - 13 5 3 10 11 13 14 16 합 계 - 13 5 3 10 11 13 14 16 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 나) 상품매출단가 추정 상품매출단가의 경우 2021년과 2022년 판매단가의 평균을 적용하여 향후 변동되지 않음을 가정하여 추정하였습니다. 상품매출의 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출 - 31,921 5,695 24,848 18,808 18,808 18,808 18,808 18,808 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (3) 기타매출평가기준일 현재 합병법인의 기타매출은 소모품 매출 및 운송용역 매출 등으로 구성되어 있습니다. 기타매출의 추정은 최근 3개년 제품매출 대비 기타매출 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 기타매출의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 기타매출 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기타매출 881,233 664,760 1,015,272 687,747 1,771,204 2,288,945 2,660,014 3,294,587 3,819,514 합 계 881,233 664,760 1,015,272 687,747 1,771,204 2,288,945 2,660,014 3,294,587 3,819,514 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 기타매출 산정에 대한 제품매출대비 비율 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기타매출 881,233 664,760 1,015,272 1,771,204 2,288,945 2,660,014 3,294,587 3,819,514 제품매출 11,056,657 17,571,903 29,005,135 34,835,217 45,017,913 52,315,910 64,796,406 75,120,426 제품매출대비 비율 8.0% 3.8% 3.5% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 3.3.3.5. 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가 및 기타매출원가로 구성되어 있으며, 평가대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출원가 6,311,731 9,883,960 16,214,287 8,743,473 19,944,369 25,143,036 27,501,201 32,918,768 37,301,342 상품매출원가 - 352,418 62,115 42,879 121,267 136,305 153,206 172,204 193,557 기타매출원가 540,306 322,690 628,018 275,822 1,013,789 1,310,130 1,522,520 1,885,733 2,186,187 합 계 6,852,037 10,559,068 16,904,420 9,062,174 21,079,425 26,589,471 29,176,927 34,976,705 39,681,086 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 제품매출원가의 추정합병법인의 제품매출원가는 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 3개년까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 원부재료비 및 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비으로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출원가 원가동인별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 원부재료비 5,684,770 9,699,507 15,934,281 7,080,041 19,761,547 24,996,064 27,236,788 32,755,259 37,301,196 인건비성 비용 497,766 505,731 647,693 398,052 713,669 833,067 920,087 996,816 1,048,894 변동비성 비용 14,562 289,817 645,401 224,820 644,477 832,864 967,883 1,198,781 1,389,783 고정비성 비용 300,395 108,041 62,824 91,901 131,702 132,492 133,817 135,423 137,183 감가상각비 44,855 35,460 260,697 146,984 276,182 344,434 425,705 445,621 385,312 기타차이조정(주2) (230,617) (754,596) (1,336,609) 801,675 (1,583,208) (1,995,885) (2,183,079) (2,613,132) (2,961,026) 제품매출원가 6,311,731 9,883,960 16,214,287 8,743,473 19,944,369 25,143,036 27,501,201 32,918,768 37,301,342 제품매출 11,056,657 17,571,903 29,005,135 15,635,960 34,835,217 45,017,913 52,315,910 64,796,406 75,120,426 제품매출원가율 57.09% 56.25% 55.90% 55.92% 57.25% 55.85% 52.57% 50.80% 49.66% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기타차이조정의 경우 2021년 및 2022년 당기총제조비용 대비 기타차이조정비율의 평균을 적용하여 향후 기타차이조정을 추정하였습니다. (가) 원부재료비의 추정합병법인에 대한 최근 3개년과 2023년 반기 원부재료비 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 원부재료비(A) 5,684,770 9,699,507 15,934,281 7,080,041 19,761,547 24,996,064 27,236,788 32,755,259 37,301,196 제품매출(B) 11,056,657 17,571,903 29,005,135 15,127,223 34,835,217 45,017,913 52,315,910 64,796,406 75,120,426 비율(A/B) 51.41% 55.20% 54.94% 46.80% 56.73% 55.52% 52.06% 50.55% 49.66% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 추정 원부재료비는 각 추정연도의 제품별 원부재료 투입 수량과 추정 원부재료 단가를추정 제품판매수량에 적용하여 산정하였습니다.(주3) 각 추정연도의 제품별 원부재료 투입 수량은 2022년도의 해당 제품별 원부재료비 투입수량을 적용하였으며, 2022년도에 생산 내역이 없는 신규 제품에 대해서는 생산 공정상 기존 제품 중 가장 유사한 제품의 단위당 원부재료 투입 수량을 적용하여 추정하였습니다.(주4) 각 추정연도의 원부재료 단가는 제품매출 판매단가 산정시 2022년 판매단가를 추정기간 동안 유지됨을 가정한 바, 원부재료 단가 변동을 판매단가에 반영하지 않은 점을 감안하여, 2022년 각 원부재료 매입단가가 동일하게 적용되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. (나) 인건비성 비용의 추정합병법인의 제품매출원가 중 인건비성 비용은 제조부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 급여(주2) 370,706 436,642 547,996 336,665 602,396 703,177 776,629 841,395 885,353 퇴직급여(주3) 27,286 27,546 40,795 23,483 50,200 58,598 64,719 70,116 73,779 급여 대비 비율 7.36% 6.31% 7.44% 6.98% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 복리후생비(주4) 99,260 19,627 31,230 21,113 30,704 35,841 39,584 42,885 45,126 급여 대비 비율 26.78% 4.49% 5.70% 6.27% 5.10% 5.10% 5.10% 5.10% 5.10% 통신비(주4) 514 509 651 543 752 877 969 1,050 1,105 급여 대비 비율 0.14% 0.12% 0.12% 0.16% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 세금과공과금(주4) - 15,931 19,407 10,780 21,656 25,279 27,919 30,248 31,828 급여 대비 비율 0.00% 3.65% 3.54% 3.20% 3.59% 3.59% 3.59% 3.59% 3.59% 보험료(주4) - 5,476 7,614 5,468 7,961 9,295 10,267 11,122 11,703 급여 대비 비율 0.00% 1.25% 1.39% 1.62% 1.32% 1.32% 1.32% 1.32% 1.32% 인건비성 비용 합계 497,766 505,731 647,693 398,052 713,669 833,067 920,087 996,816 1,048,894 제품매출 대비 비율 4.50% 2.88% 2.23% 2.63% 2.05% 1.85% 1.76% 1.54% 1.40% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 제조인원 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며, 합병법인의 급여는 2022년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(명) 12 15 22 24 27 30 32 34 증가율 - 25.00% 46.67% 9.09% 12.50% 11.11% 6.67% 6.25% (주3) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였습니다. (주4) 복리후생비, 세금과공과, 보험료의 경우 최근 2개년 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였으며, 통신비의 경우 최근 3개년 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. (다) 변동비성 비용의 추정합병법인의 제품매출원가 중 변동비성 비용은 운반비 및 포장비, 소모품비로 구성되어 있습니다. 운반비의 경우 최근 2개년 원부재료비 대비 운반비 비율의 평균을 적용하여 추정하였으며, 포장비는 최근 3개년 제품매출액 대비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. 또한, 소모품비는 2022년 비경상적 구입내역을 확인하여 2021년 제품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 운반비 4 14,203 45,274 29,171 74,994 96,915 112,626 139,495 161,720 원부재료비 대비비율 0.00% 0.15% 0.28% 0.41% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 포장비 9,630 37,254 79,725 20,828 86,112 111,283 129,324 160,175 185,696 제품매출 대비비율 0.09% 0.22% 0.28% 0.14% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 소모품비 4,928 238,360 520,402 174,821 483,371 624,666 725,933 899,111 1,042,367 제품매출 대비비율 0.04% 1.39% 1.81% 1.16% 1.39% 1.39% 1.39% 1.39% 1.39% 변동비성비용 합계 14,562 289,817 645,401 224,820 644,477 832,864 967,883 1,198,781 1,389,783 제품매출 대비 비율 0.13% 1.69% 2.25% 1.49% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (라) 고정비성 비용의 추정합병법인의 제품매출원가 중 고정비성 비용은 여비교통비, 지급임차료, 지급수수료, 수선비, 사무용품비, 건물관리비, 교육훈련비로 구성되어 있습니다. 향후 2023년부터 2027년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2022년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 여비교통비 552 461 5,965 2,540 6,090 6,127 6,188 6,262 6,344 지급임차료(주2) 66,400 64,800 2,000 - 69,600 70,018 70,718 71,566 72,497 지급수수료 250 5,447 3,472 35,701 3,545 3,566 3,602 3,645 3,692 수선비(주3) 207,433 10,542 20,148 27,203 20,571 20,694 20,901 21,152 21,427 사무용품비 - 201 42 - 43 43 43 44 44 건물관리비 - 26,590 29,586 22,950 30,207 30,388 30,692 31,061 31,464 교육훈련비 25,760 - 1,611 - 1,646 1,656 1,673 1,693 1,715 차량유지비 - - - 3,507 - - - - - 고정비성비용 합계 300,395 108,041 62,824 91,901 131,702 132,492 133,817 135,423 137,183 제품매출대비비율 2.72% 0.63% 0.22% 0.61% 0.38% 0.29% 0.26% 0.21% 0.18% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 지급임차료의 경우 기존 리스회계처리에 반영된 금액을 지급임차료로 변경하였으며, 향후 추정시에도 동일한 방법으로 월별 리스료에 따른 현금유출을 고려하여 지급임차료로 반영하였습니다.(주3) 2020년에는 유상수리 관련 원가를 수선비로 처리하였으나, 2021년부터 기타매출원가로 계정분류하였습니다. (마) 감가상각비의 추정합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있습니다.제품매출원가의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산상각비 44,855 20,872 243,192 138,223 237,670 298,571 371,404 413,399 353,772 무형자산상각비 - 14,588 17,505 8,761 38,512 45,863 54,301 32,222 31,540 합 계 44,855 35,460 260,697 146,984 276,182 344,434 425,705 445,621 385,312 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2023년 이후 향후 추정의 경우 사용권자산에 대하여 고정비성 비용 중 지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다. (2) 상품매출원가의 추정상품매출원가의 경우 2021년과 2022년 상품매출원가율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. 2022년의 상품매출원가율이 비경상적으로 높았던 것은 거래처와의 계약조건에 따라 중고제품 1대의 무상제공분에 대한 원가가 포함되어 있었던 것에 기인하는 바, 추정기간의 상품매출원가 추정시 동 영향은 제외하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 상품매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출원가 - 352,418 62,115 42,879 121,267 136,305 153,206 172,204 193,557 상품매출 - 414,977 28,473 74,545 190,261 213,853 240,371 270,177 303,679 상품매출원가율 0.00% 84.92% 218.16% 57.52% 63.74% 63.74% 63.74% 63.74% 63.74% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (3) 기타매출원가의 추정 기타매출원가의 경우 최근 3개년 기타매출원가율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기의 기타매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기타매출원가 540,306 322,690 628,018 275,822 1,013,789 1,310,130 1,522,520 1,885,733 2,186,187 기타매출 881,233 664,760 1,015,272 687,747 1,771,204 2,288,945 2,660,014 3,294,587 3,819,514 기타매출원가율 61.31% 48.54% 61.86% 40.11% 57.24% 57.24% 57.24% 57.24% 57.24% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기타매출은 유상 A/S 및 운송용역으로 구성되어 있으며, 기타매출원가는 이와 관련된 소모성자재 및 관련 운송비 등으로 구성되어 있습니다. 3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 비용 2,618,123 3,307,922 3,652,630 1,782,290 3,963,827 4,455,172 5,007,092 5,712,039 6,538,134 변동비성 비용 1,395,888 1,739,660 2,857,313 1,790,654 3,263,131 4,086,674 4,687,443 5,635,144 6,393,731 고정비성 비용 1,157,737 1,466,025 2,077,581 1,154,122 2,207,251 2,220,494 2,242,699 2,269,611 2,299,116 감가상각비 등 461,162 705,919 855,995 484,148 662,517 761,892 763,888 719,050 672,044 합 계 5,632,909 7,219,526 9,443,519 5,211,214 10,096,725 11,524,232 12,701,121 14,335,845 15,903,025 매출 11,937,890 18,651,639 30,048,880 16,398,252 36,796,682 47,520,712 55,216,295 68,361,171 79,243,619 매출 대비 비율 47.19% 38.71% 31.43% 31.78% 27.44% 24.25% 23.00% 20.97% 20.07% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(1) 인건비성 비용의 추정합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 급여 (주2) 2,108,171 2,642,218 2,918,728 1,368,537 3,154,871 3,545,941 3,985,222 4,546,301 5,203,802 퇴직급여 (주3) 171,824 202,516 198,163 131,619 262,906 295,495 332,102 378,858 433,650 급여 대비 비율 8.15% 7.66% 6.79% 9.62% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 복리후생비 (주4) 153,959 290,281 334,982 165,475 313,029 351,831 395,417 451,087 516,325 급여 대비 비율 7.30% 10.99% 11.48% 12.09% 9.92% 9.92% 9.92% 9.92% 9.92% 세금과공과금 (주5) 103,203 92,707 105,465 55,899 126,378 142,044 159,641 182,116 208,455 급여대비 비율 4.90% 3.51% 3.61% 4.08% 4.01% 4.01% 4.01% 4.01% 4.01% 보험료 (주5) 80,966 80,200 95,292 60,760 106,643 119,862 134,711 153,677 175,902 급여대비 비율 3.84% 3.04% 3.26% 4.44% 3.38% 3.38% 3.38% 3.38% 3.38% 인건비성비용 합계 2,618,123 3,307,922 3,652,630 1,782,290 3,963,827 4,455,172 5,007,092 5,712,039 6,538,134 매출 대비 비율 21.93% 17.74% 12.16% 10.87% 10.77% 9.38% 9.07% 8.36% 8.25% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 판매비와관리비 인원 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며, 합병법인의 급여는 2022년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원 31 36 36 41 47 54 63 73 증가율 - 16.13% 0.00% 13.89% 14.63% 14.89% 16.67% 15.87% (주3) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였습니다.(주4) 복리후생비의 경우 최근 2개년 급여대비비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.(주5) 세금과공과금 및 보험료의 경우 4대보험 관련 비용으로 최근 3개년 급여대비비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. (2) 변동비성 비용의 추정합병법인의 변동비성 비용은 경상연구개발비 및 여비교통비, 접대비, 운반비, 광고선전비, 판매수수료로 구성되어 있습니다. 경상연구개발비의 경우 인건비 및 자재비용으로 구분하여 추정하였으며, 광고선전비 및 판매수수료의 비용은 2022년부터 Covid-19의 회복에 따라 2021년 이전 매출대비 비율과의 연관성이 낮은 바 2022년의 매출대비 비율을 적용하여 추정하였으며, 그외 여비교통비, 접대비, 운반비의 경우 최근 3개년 매출대비 평균비율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 경상연구개발비(주2) 845,661 848,417 891,455 276,998 842,713 960,849 1,055,417 1,138,472 1,181,232 매출 대비 비율 7.08% 4.55% 2.97% 1.69% 2.29% 2.02% 1.91% 1.67% 1.49% 여비교통비 114,389 227,836 420,045 89,292 438,814 566,702 658,475 815,233 945,010 매출 대비 비율 0.96% 1.22% 1.40% 0.54% 1.19% 1.19% 1.19% 1.19% 1.19% 접대비 85,260 94,946 172,371 453,643 220,398 284,630 330,724 409,457 474,638 매출 대비 비율 0.71% 0.51% 0.57% 2.77% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 운반비 115,974 176,642 191,061 105,601 313,308 404,619 470,144 582,067 674,726 매출 대비 비율 0.97% 0.95% 0.64% 0.64% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85% 광고선전비 202,328 350,888 919,944 582,675 1,126,527 1,454,843 1,690,442 2,092,871 2,426,037 매출 대비 비율 1.69% 1.88% 3.06% 3.55% 3.06% 3.06% 3.06% 3.06% 3.06% 판매수수료 32,274 40,930 262,437 282,446 321,370 415,031 482,241 597,045 692,088 매출 대비 비율 0.27% 0.22% 0.87% 1.72% 0.87% 0.87% 0.87% 0.87% 0.87% 변동비성 비용 합계 1,395,888 1,739,660 2,857,313 1,790,654 3,263,131 4,086,674 4,687,443 5,635,144 6,393,731 매출 대비 비율 11.69% 9.33% 9.51% 10.92% 8.87% 8.60% 8.49% 8.24% 8.07% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 경상연구개발비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비(1) 534,443 669,979 652,986 640,474 730,259 802,132 865,255 897,753 자재비용(2) 311,218 178,437 238,468 202,239 230,590 253,285 273,217 283,479 경상연구개발비 합계 845,661 848,417 891,455 842,713 960,849 1,055,417 1,138,472 1,181,232 매출 11,937,890 18,651,639 30,048,880 36,796,682 47,520,712 55,216,295 68,361,171 79,243,619 매출 대비 비율 7.08% 4.55% 2.97% 2.29% 2.02% 1.91% 1.67% 1.49% (1) 인건비는 2022년 발생 급여에 연평균 인원의 증가 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균 인원의 증가는 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률을 적용하였습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비 534,443 669,979 652,986 640,474 730,259 802,132 865,255 897,753 인원수 10 8 11 12 13 14 15 15 1인당 인건비 53,444 83,747 59,362 53,373 56,174 57,295 57,684 59,850 명목임금상승률 0.70% 5.80% 1.40% 1.50% 1.30% 1.20% 2.00% 2.00% (2) 자재비용은 2021년 및 2022년의 인건비 대비 자재비용 비율을 적용하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 자재비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 자재비용 311,218 178,437 238,468 202,239 230,590 253,285 273,217 283,479 인건비 534,443 669,979 652,986 640,474 730,259 802,132 865,255 897,753 인건비 대비 비율 58.23% 26.63% 36.52% 31.58% 31.58% 31.58% 31.58% 31.58% (3) 고정비성 비용의 추정합병법인의 고정비성 비용은 통신비, 지급임차료, 건물관리비, 지급수수료, A/S비용등으로 구성되어 있습니다. 향후 2023년부터 2027년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2022년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 통신비 23,009 21,267 24,819 14,649 25,340 25,492 25,747 26,056 26,394 수도광열비 1,132 673 1,223 1,640 1,249 1,256 1,269 1,284 1,301 수선비 - 56,333 61,817 36,079 63,115 63,494 64,129 64,898 65,742 지급임차료 41,480 11,205 9,259 6,143 293,293 295,053 298,003 301,579 305,500 차량유지비 54,642 44,997 50,251 26,824 51,306 51,614 52,130 52,756 53,442 교육훈련비 3,617 6,597 7,904 2,161 8,070 8,119 8,200 8,298 8,406 도서인쇄비 7,306 5,427 2,945 933 3,007 3,025 3,056 3,092 3,132 사무용품비 5,559 4,339 3,907 - 3,989 4,013 4,053 4,102 4,155 소모품비 31,812 37,177 54,860 16,989 56,012 56,348 56,912 57,595 58,343 지급수수료 517,002 680,772 1,464,472 719,285 1,158,172 1,165,121 1,176,773 1,190,894 1,206,375 건물관리비 80,487 108,751 145,323 84,701 148,375 149,265 150,758 152,567 154,550 협회비 11,848 11,714 15,678 9,553 16,007 16,103 16,264 16,459 16,673 대손상각비 (주1) (51,168) 55,462 (75,789) 84,853 56,627 56,966 57,536 58,226 58,983 판매촉진비 - 88,043 82,904 28,621 89,892 90,431 91,336 92,432 93,633 A/S비용 431,010 333,268 228,007 121,693 232,795 234,192 236,534 239,373 242,484 고정비성비용 합계 1,157,737 1,466,025 2,077,581 1,154,122 2,207,251 2,220,494 2,242,699 2,269,611 2,299,116 매출 대비 비율 9.70% 7.86% 6.91% 7.04% 6.00% 4.67% 4.06% 3.32% 2.90% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2020년 및 2022년 대손상각비의 경우 기존에 대손충당금으로 인식되었던 채권의 회수 및 기대손실률에 따른 대손충당금 인식으로 음수의 금액이 발생한 점을 고려하여, 2023년 이후 향후 추정의 경우 2021년의 채권의 회수 및 기대손실률에 따른 대손상각비 인식액에 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. (4) 감가상각비 등의 추정 합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 감가상각비 461,162 683,851 807,019 447,728 612,685 702,551 693,629 644,067 609,681 무형자산상각비 - 22,068 48,975 36,420 49,832 59,342 70,259 74,983 62,363 합 계 461,162 705,919 855,995 484,148 662,517 761,892 763,888 719,050 672,044 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2023년 이후 향후 추정의 경우 사용권자산에 대하여 고정비성 비용 중 지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다. 3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 CAPEX 1,447,625 1,592,704 1,718,363 268,362 945,083 1,012,951 1,083,453 1,055,539 961,776 유ㆍ무형자산상각비 506,016 741,379 1,116,692 631,132 938,699 1,106,326 1,189,592 1,164,671 1,057,356 -유형자산상각비 506,016 704,724 1,050,212 585,951 850,355 1,001,122 1,065,033 1,057,466 963,452 -무형자산상각비 - 36,655 66,480 45,181 88,343 105,205 124,559 107,205 93,903 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (1) CAPEX 합병법인의 경우 의료기기 제조의 외주가공 및 단순공정에 따라 Capex 고려시 대규모 자본적 지출이 발생되지 아니한 점을 고려하여 최근 2022년의 취득 유형자산 Capex를 고려하여 금형(공구와기구) 예상 투자액을 반영 후 소비자물가지수를 반영하여 추정하였습니다. 또한, 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로추정하였습니다.합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산(CAPEX) 건물 생산능력 증대 - - - - - 127 389 659 937 기존생산능력 유지 - - - - 10,199 10,570 10,570 10,570 10,570 소계 - - - - 10,199 10,697 10,958 11,229 11,506 기계장치 생산능력 증대 - 7,950 - - - 209 598 996 1,341 기존생산능력 유지 - - - - 2,089 1,590 1,590 264 - 소계 - 7,950 - - 2,089 1,799 2,188 1,260 1,341 공구와기구 생산능력 증대 4,169 810,185 134,500 - 100,000 129,577 191,495 262,741 343,278 기존생산능력 유지 - - - - 189,772 189,771 189,422 148,346 18,555 소계 4,169 810,185 134,500 - 289,772 319,348 380,918 411,087 361,834 비품 생산능력 증대 164,666 104,051 39,194 23,304 - 7,048 21,280 35,266 47,123 기존생산능력 유지 - - - - 70,481 64,793 46,734 15,297 3,508 소계 164,666 104,051 39,194 23,304 70,481 71,841 68,014 50,562 50,631 시설장치 생산능력 증대 246,750 37,340 229,900 45,560 - 10,882 33,068 55,637 76,927 기존생산능력 유지 - - - - 108,821 102,160 79,580 44,611 20,138 소계 246,750 37,340 229,900 45,560 108,821 113,042 112,648 100,249 97,065 연구용자산 생산능력 증대 449,021 90,484 131,321 9,550 - 12,488 38,328 62,430 82,144 기존생산능력 유지 - - - - 124,884 121,020 69,190 27,186 6,847 소계 449,021 90,484 131,321 9,550 124,884 133,508 107,517 89,616 88,991 영업용고정자산 생산능력 증대 583,018 152,410 813,172 166,938 - 25,852 79,143 136,181 196,145 기존생산능력 유지 - - - - 258,525 248,524 216,862 167,459 76,886 소계 583,018 152,410 813,172 166,938 258,525 274,376 296,005 303,640 273,031 유형자산(CAPEX) 합계 1,447,625 1,202,420 1,348,087 245,352 864,771 924,612 978,248 967,644 884,400 무형자산(CAPEX) 특허권 생산능력 증대 - - - - - - - - - 기존생산능력 유지 - - - - - - - - - 소계 - - - - - - - - - 회원권 생산능력 증대 - - 253,725 - - - - - - 기존생산능력 유지 - - - - - - - - - 소계 - - 253,725 - - - - - - 소프트웨어 생산능력 증대 - 390,284 116,550 23,010 - 8,031 24,896 44,251 63,561 기존생산능력 유지 - - - - 80,312 80,308 80,308 43,644 13,815 소계 - 390,284 116,550 23,010 80,312 88,340 105,205 87,895 77,376 무형자산(CAPEX) 합계 - 390,284 370,275 23,010 80,312 88,340 105,205 87,895 77,376 유ㆍ무형자산(CAPEX) 합계 1,447,625 1,592,704 1,718,363 268,362 945,083 1,012,951 1,083,453 1,055,539 961,776 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 유ㆍ무형자산상각비 유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 기존자산 506,016 704,724 1,050,212 585,951 764,771 738,427 613,948 413,733 136,504 신규자산 - - - - 85,585 262,695 451,086 643,733 826,948 소 계 506,016 704,724 1,050,212 585,951 850,355 1,001,122 1,065,033 1,057,466 963,452 무형자산 기존자산 - 36,655 66,480 45,181 80,312 80,308 80,308 43,644 13,815 신규자산 - - - - 8,031 24,896 44,251 63,561 80,088 소 계 - 36,655 66,480 45,181 88,343 105,205 124,559 107,205 93,903 합 계 506,016 741,379 1,116,692 631,132 938,699 1,106,326 1,189,592 1,164,671 1,057,356 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 감가상각비에 대한 제조원가와 판매비와관리비별 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 향후 5개년 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 매출원가 44,855 20,872 243,192 138,223 237,670 298,571 371,404 413,399 353,772 판매비와관리비 461,162 683,851 807,019 447,728 612,685 702,551 693,629 644,067 609,681 무형자산 매출원가 - 14,587 17,505 8,761 38,512 45,863 54,301 32,222 31,541 판매비와관리비 - 22,068 48,975 36,420 49,832 59,342 70,259 74,983 62,363 합 계 506,016 741,379 1,116,692 631,132 938,699 1,106,326 1,189,592 1,164,671 1,057,356 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 평가기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다. 구 분 방법 상각연수 유형자산 건물 정액법 40 기계장치 정액법 5 공구와기구 정액법 5 비품 정액법 5 시설장치 정액법 5 연구용자산 정액법 5 영업용자산 정액법 5 무형자산 특허권 정액법 10 소프트웨어 정액법 5 (Source: 합병법인의 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) 3.3.3.8. 법인세비용의 추정 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년과 2023년 반기 실적 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 세전영업이익 (639,238) 649,165 2,509,603 2,059,725 5,620,531 9,407,008 13,338,247 19,048,621 23,659,509 과세표준 (857,947) (285,990) - - 4,101,123 7,762,068 11,005,878 15,717,718 19,522,331 산출세액(a) - - - - 759,213 1,454,793 2,071,117 2,966,366 3,689,243 공제감면세액(b) - - - - 759,213 1,224,774 464,413 510,841 549,667 연구인력개발비세액공제 - - - - 759,213 591,816 245,471 264,788 274,733 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액 공제 - - - - - 632,958 218,942 246,053 274,934 차감세액(c=a-b) - - - - - 230,019 1,606,704 2,455,525 3,139,576 지방소득세(d) - - - - 75,921 145,479 207,112 296,637 368,924 법인세비용(부담세액)(e=c+d) (주2) (53,017) 33,448 (1,236,754) (1,236,754) 75,921 375,498 1,813,815 2,752,162 3,508,500 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 최근 3개년 법인세비용은 장부상 인식된 법인세비용이며, 향후 5개년 법인세비용은 납부할 것으로 추정되는 법인세부담세액 입니다. (주3) 연구인력개발비세액공제 및 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액 공제의 경우 2020년 이전 부터 발생되었으나, 미공제 후 누적된 금액을 2023년도 부터 공제하였으며 추후 경상연구개발비 발생액 및 인건비 발생액을 고려하여 추정하였습니다. 3.3.3.9. 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산, 선급금 및 선급비용으로 구성되어 있으며 영업부채는 외상매입금, 미지급금, 미지급비용, 예수금, 계약부채 및 판매보증충당부채로 구성되어 있습니다.운전자본은 관련 계정의 최근 3년 평균비율 등을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 영업자산 5,997,110 8,602,995 12,643,228 15,380,419 15,682,170 20,017,770 22,621,194 27,581,453 31,652,126 매출채권 3,408,529 4,040,577 6,059,736 7,388,674 7,420,515 9,583,151 11,135,063 13,785,893 15,980,476 재고자산 2,409,073 4,116,064 6,176,655 7,722,974 7,762,709 9,791,838 10,744,694 12,880,521 14,612,956 선급금 61,773 235,468 47,938 40,878 59,452 75,200 81,941 98,543 112,219 선급비용 117,736 210,886 358,900 227,894 439,495 567,581 659,496 816,497 946,475 영업부채 1,847,288 1,806,913 3,190,252 3,597,740 4,071,071 5,006,861 5,551,118 6,590,375 7,487,494 외상매입금 983,197 431,379 1,489,627 2,490,459 2,048,040 2,590,532 2,822,756 3,394,677 3,865,807 미지급금 378,719 577,291 654,612 235,283 688,004 778,997 870,456 978,241 1,093,065 미지급비용 231,904 319,676 317,550 315,964 381,365 435,284 479,737 541,482 600,676 예수금 22,453 31,966 151,365 30,038 161,580 182,950 204,429 229,743 256,710 계약부채 17,798 62,500 104,379 53,276 127,464 160,783 176,429 211,499 239,946 판매보증충당부채 213,218 384,101 472,719 472,719 664,618 858,314 997,311 1,234,733 1,431,290 순운전자본 4,149,822 6,796,082 9,452,976 11,782,680 11,611,100 15,010,909 17,070,076 20,991,078 24,164,632 순운전자본의 증감 - 2,646,260 2,656,893 2,329,704 2,158,124 3,399,809 2,059,167 3,921,001 3,173,554 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 매출채권매출채권은 2020년 비경상적인 회전율을 고려하여 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2022년 매출 대비 매출채권 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 3,408,529 4,040,577 6,059,736 7,388,674 7,420,515 9,583,151 11,135,063 13,785,893 15,980,476 매출 11,937,890 18,651,639 30,048,880 16,398,252 36,796,682 47,520,712 55,216,295 68,361,171 79,243,619 회전율 3.50 4.62 4.96 2.22 4.96 4.96 4.96 4.96 4.96 회전기일 104.22 79.07 73.61 164.46 73.61 73.61 73.61 73.61 73.61 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 재고자산재고자산은 합병법인의 최근 3개년 매출원가 대비 재고자산 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 재고자산 2,409,073 4,116,064 6,176,655 7,722,974 7,762,709 9,791,838 10,744,694 12,880,521 14,612,956 매출원가 6,852,036 10,559,068 16,904,421 9,062,174 21,079,426 26,589,471 29,176,927 34,976,704 39,681,085 회전율 2.84 2.57 2.74 1.17 2.72 2.72 2.72 2.72 2.72 회전기일 128.33 142.28 133.37 311.06 134.41 134.41 134.41 134.41 134.41 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (3) 선급금선급금은 2022년 원재료 및 부재료비 대비 비율의 최근 추세를 반영하기 위하여, 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2022년 원부재료비 대비 선급금 비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 선급금 61,773 235,468 47,938 40,878 59,452 75,200 81,941 98,543 112,219 원부재료 5,684,770 9,699,507 15,934,281 7,080,041 19,761,547 24,996,064 27,236,788 32,755,259 37,301,196 원부재료 대비 비율 1.09% 2.43% 0.30% 0.58% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (4) 선급비용선급비용은 2022년 광고선전비 대비 비율의 최근 추세를 반영하기 위하여, 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2022년 광고선전비 대비 선급비용 비율이 일정하게 유지되는것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 선급비용 117,736 210,886 358,900 227,894 439,495 567,581 659,496 816,497 946,475 광고선전비 202,328 350,888 919,944 582,675 1,126,527 1,454,843 1,690,442 2,092,871 2,426,037 광고선전비 대비 비율 58.19% 60.10% 39.01% 39.11% 39.01% 39.01% 39.01% 39.01% 39.01% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (5) 외상매입금외상매입금은 합병법인의 최근 3개년 원재료비와 부재료비 대비 외상매입금 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 외상매입금 983,197 431,379 1,489,627 2,490,459 2,048,040 2,590,532 2,822,756 3,394,677 3,865,807 원부재료 5,684,770 9,699,507 15,934,281 7,080,041 19,761,547 24,996,064 27,236,788 32,755,259 37,301,196 원부재료 대비 비율 17.30% 4.45% 9.35% 35.18% 10.36% 10.36% 10.36% 10.36% 10.36% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (6) 미지급금미지급금은 합병법인의 최근 2개년 인건비 대비 미지급금 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 미지급금 378,719 577,291 654,612 235,283 688,004 778,997 870,456 978,241 1,093,065 인건비 3,013,320 3,748,839 4,119,711 4,397,741 4,397,741 4,979,377 5,563,983 6,252,951 6,986,908 인건비 대비 비율 12.57% 15.40% 15.89% 5.35% 15.64% 15.64% 15.64% 15.64% 15.64% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (7) 미지급비용미지급비용의 경우 합병법인의 최근 3개년 판매비와관리비 대비 미지급비용 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 미지급비용 231,904 319,676 317,550 315,964 381,365 435,284 479,737 541,482 600,676 판매비와관리비 5,725,093 7,443,406 10,634,857 5,276,353 10,096,725 11,524,232 12,701,121 14,335,845 15,903,025 판매비와관리비대비 비율 4.05% 4.29% 2.99% 5.99% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (8) 예수금예수금은 합병법인의 최근 2022년 인건비 대비 예수금 비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 예수금 22,453 31,966 151,365 30,038 161,580 182,950 204,429 229,743 256,710 인건비 3,013,320 3,748,839 4,119,711 4,397,741 4,397,741 4,979,377 5,563,983 6,252,951 6,986,908 인건비 대비 비율 0.75% 0.85% 3.67% 0.68% 3.67% 3.67% 3.67% 3.67% 3.67% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (9) 계약부채(선수금)선수금은 합병법인의 최근 2개년 매출원가 대비 선수금 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 선수금 17,798 62,500 104,379 53,276 127,464 160,783 176,429 211,499 239,946 매출원가 6,852,036 10,559,068 16,904,421 9,062,174 21,079,426 26,589,471 29,176,927 34,976,704 39,681,085 매출원가 대비 비율 0.26% 0.59% 0.62% 0.59% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (10) 판매보증충당부채판매보증충당부채는 합병법인의 최근 3개년 매출 대비 판매보증충당부채 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 판매보증충당부채 213,218 384,101 472,719 472,719 664,618 858,314 997,311 1,234,733 1,431,290 매출 11,937,890 18,651,639 30,048,880 16,398,252 36,796,682 47,520,712 55,216,295 68,361,171 79,243,619 매출 대비 비율 1.79% 2.06% 1.57% 2.88% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정액에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 유사기업 베타 평균 구분 산출내역 비고 Rf 3.74% Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률) Rm - Rf 11.38% Bloomberg(2022년 12월 31일 기준으로 5년 평균 적용) β 0.9434 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Ke 14.47% Rf +(Rm - Rf)×β (Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis) 베타를 계산하기 위하여 사용된 4개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소분류업종 Observed Beta(주1) 시가총액(E) (주2) 이자부부채(D) (주3) 부채비율 (주4) Un-levered Beta(주5) Re-levered Beta(주6) 원텍 의료용 기기 제조업 0.62 408,403 5,112 1.25% 0.61 0.64 비올 의료용 기기 제조업 0.87 187,480 610 0.33% 0.87 0.91 이루다 의료용 기기 제조업 0.92 109,509 21,752 19.86% 0.80 0.83 하이로닉 의료용 기기 제조업 1.35 96,702 2,805 2.90% 1.32 1.38 평 균 0.94 - - 6.09% 0.90 0.94 (Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2022년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)(D/E))) (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 6.09%를 적용하였습니다. 합병법인의목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu((1+(1-t)(D/E))) 합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인인 주식회사 레이저옵텍은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "의료용 기기 제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 상품은 "레이저 피부미용 및 의료기기"입니다.평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "의료용 기기 제조업"에해당되는 주권상장법인은 50개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사로써 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사는 원텍, 비올, 이루다, 하이로닉 4개 회사를 선정하였습니다. 회사명 상장시장 업종 주요 영위 사업 원텍 코스닥 의료용 기기 제조업 레이저, 고주파에너지 기반의 피부미용의료기기 비올 코스닥 의료용 기기 제조업 고주파에너지 기반의 피부미용의료기기 이루다 코스닥 의료용 기기 제조업 레이저(Laser), 고주파(RF), 집속초음파(HIFU) 의료기기 하이로닉 코스닥 의료용 기기 제조업 레이저(Laser), 고주파(RF), 집속초음파(HIFU) 의료기기 (Source: 각 회사의 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis) (2) 타인자본비용 타인자본비용은 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 금융기관의 차입금 내역을 검토후 가중평균이자율인 6.54%를 적용하였습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과이자율의 곱 이자율 기업은행 729,000 44,615 6.12% 기업은행 800,000 40,000 5.00% 기업은행 1,925,702 152,130 7.90% 기업은행 250,000 5,625 2.25% 합 계 3,704,702 242,370 6.54% (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 6.09%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 13.93%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 13.93% = (14.47% × 94.26%) + (6.54% × (1-20.90%) ×5.74%) 구 분 산출내역 가. 자기자본비용 14.47% 나. 타인자본비용 6.54% 다. 자기자본비율(B/S) 94.26% 라. 타인자본비율(B/(S+B)) 5.74% 마. Tax rate 20.09% 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) 13.93% (Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis) 3.3.4. 수익가치 결과3.3.4.1. 수익가치 산정 결과합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 11,937,890 18,651,639 30,048,880 16,398,252 36,796,682 47,520,712 55,216,295 68,361,171 79,243,619 매출원가 6,852,036 10,559,068 16,904,421 9,062,174 21,079,426 26,589,471 29,176,927 34,976,704 39,681,085 매출총이익 5,085,854 8,092,571 13,144,459 7,336,078 15,717,256 20,931,241 26,039,368 33,384,466 39,562,534 판매비와관리비 5,632,909 7,219,526 9,443,519 5,211,214 10,096,725 11,524,232 12,701,121 14,335,845 15,903,025 영업이익(EBIT)(손실) (547,055) 873,045 3,700,941 2,124,864 5,620,531 9,407,008 13,338,247 19,048,621 23,659,509 법인세비용(수익) (53,017) 33,448 (1,236,754) 330,546 75,921 375,498 1,813,815 2,752,162 3,508,500 세후영업이익 (494,038) 839,596 4,937,694 1,794,317 5,544,609 9,031,510 11,524,432 16,296,459 20,151,009 감가상각비 938,699 1,106,326 1,189,592 1,164,671 1,057,356 투자액 (CAPEX) (945,083) (1,012,951) (1,083,453) (1,055,539) (961,776) 순운전자본의 증감 (2,158,124) (3,399,809) (2,059,167) (3,921,001) (3,173,554) 잉여현금흐름 3,380,101 5,725,076 9,571,404 12,484,591 17,073,036 WACC 13.93% 13.93% 13.93% 13.93% 13.93% 현가계수 0.94 0.82 0.72 0.63 0.56 현재가치 3,166,668 4,707,601 6,907,797 7,908,312 9,492,177 가. 추정기간 현재가치 32,182,554 나. 추정기간 이후 현재가치(주2) 87,484,441 다. 영업가치(가+나) 119,666,994 라. 비영업자산(주3) 2,997,810 마. 기업가치(다+라) 122,664,804 바. 이자부부채의 가치(주4) 6,159,203 사. 자기자본가치(마-바) 116,505,601 아. 발행주식수(주5) 10,052,534 자. 주당수익가치(원)(사/아) 11,590 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 추정손익에는 2023년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 의료용기기 제조산업 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A) 20,151,009 할인율(B) 13.93% 영구성장률(C) 1.00% 영구현금흐름(D=A(1+C)/(B-C)) 157,353,265 영구현금흐름의 현재가치(D0.5560) 87,484,441 (주3) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 조정 비영업자산 내역 현금및현금성자산 (1) 3,825,863 (1,281,474) 2,544,389 보통예금 보증금 453,421 - 453,421 부동산 보증금 등 합 계 4,279,284 (1,281,474) 2,997,810 (1) 현금및현금성자산 조정액은 영업현금보유액을 고려한 사항으로 합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2023년의 매출원가, 판매비와관리비, 및유무형자산투자액(CAPEX)을 합한 금액에서 유무형자산감가상각비를 제외한 금액의 15일분 및 합병법인이 보유한 현금및현금성자산 금액을 고려하여 최소금액을 조정하여 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 매출원가 21,079,426 판매비와관리비 10,096,725 투자액(CAPEX) 945,083 감가상각비 (938,699) 합계 31,182,535 영업현금보유액(영업비용과 Capex의 15일분) 1,281,474 (주4) 평가기준일인 2022년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 차입금액 단기차입금 기업은행 3,454,910 장기차입금 기업은행 250,000 유동리스부채 금융기관 등 448,826 비유동리스부채 금융기관 등 2,005,467 합 계 6,159,203 (주5) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 금 액 보통주(1) 10,052,534 합 계 10,052,534 (1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. 3.3.4.2. 민감도 분석결과 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 13.43% 13.93% 14.43% 영구성장률 0.50% 11,762 11,224 10,727 1.00% 12,163 11,590 11,061 1.50% 12,598 11,984 11,420 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 3.4. 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 05월 19일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 레이저옵텍(이하 "합병법인")과 코스닥시장 주권상장법인인 하나금융23호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은재무제표 및 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 9,084원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은 1:0.2201673으로 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉,예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 한미회계법인 대 표 이 사: 정 우 진 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 김 성 학 (인) (전화번호) 02-3453-4554 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 구 분 내 용 신주의 종류 (주)레이저옵텍(존속회사)의 보통주(액면가 500원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융23호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)레이저옵텍의 보통주식(액면가 500원) 0.2201673주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2024년 01월 16일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등) 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.2201673(소수점 이하 7자리까지 기재)]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 500원인 보통주식 0.2201673주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 500원) [1,063,408]주(이하 "합병신주")를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 합병비율에 따른 배정 과정에서 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 주1) 하나금융23호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융23호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인 (주)레이저옵텍이 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)레이저옵텍은 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인 (주)레이저옵텍이 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)레이저옵텍은 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상 합병법인 (주)레이저옵텍이 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)레이저옵텍은 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50% 금융자문수수료 300,000 하나증권㈜ 합병평가수수료 60,000 회계법인 합병가치 평가비용 상장수수료 8,620 - 등록세 2,127 증자 자본금의 0.4% 교육세 425 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 621,172 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융23호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. 주6) 금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권(주)에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 합병법인 (주)레이저옵텍과 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 하나금융23호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 하나금융23호기업인수목적(주)의 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)레이저옵텍에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 12월 14일부터 2024년 01월 15일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건 합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. (주)레이저옵텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)레이저옵텍은 합병기일 현재 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)레이저옵텍의 보통주식 총 1,063,408주를 교부합니다. 구 분 내 용 신주의 종류 (주)레이저옵텍(존속회사)의 보통주(액면가 500원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융23호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)레이저옵텍의 보통주식(액면가 500원) 0.2201673주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2024년 01월 16일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. (주)레이저옵텍은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 하나금융23호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2201673의 비율로 하여 (주)레이저옵텍의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. (주)레이저옵텍이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나금융23호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융23호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)레이저옵텍과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2024년 02월 01일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 (주)레이저옵텍의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [합병법인 (주)레이저옵텍 정관] 제6조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [합병법인 (주)레이저옵텍 정관] 제29조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식1주마다1개로 한다. 제30조(상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제31조 (의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제32조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제 출하여야 한다. 제33조 (주주총회의 결의 방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [합병법인 (주)레이저옵텍 정관] 제9조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 본 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 같은 조건의 종류주식 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라 유상증자, 무상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 신주배정 또는 배당을 받는다. ③ 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주의 신주인수권을 배제하고 주주 또는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [상법]에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매 ㆍ자본제휴, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방 또는 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 등 이에 준하는 기관에게 신주를 발행하는 경우 6. [근로복지기본법]에 따라 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 12. 증권 인수업무등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ④ 제3항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [합병법인 (주)레이저옵텍 정관] 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [합병법인 (주)레이저옵텍 정관] 제8조 (주식 및 주권의 종류)① 본 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 본회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일 만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항을 삭제한다. ③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제13조의2 (주식등의 전자등록)회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 다. 주식매수선택권 [합병법인 (주)레이저옵텍 정관] 제9조의2 (주식매수선택권) ① 본 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 본 회사가 벤처인증을 받은 경우에는 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제1항 제2호의 규정에 의하여 대통령령이 정하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 본 회사가 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사에 해당하는 경우에는 상법 제542조의3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 부여되는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 · 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 · 감사 또는 피용자 및 상법 제542조의3 제1항과 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 · 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 본 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 부여시에 주주총회 또는 이사회 결의로 정하는 기간 동안 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [합병법인 (주)레이저옵텍 정관] 제55조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 동 합병으로 인한 존속법인은 (주)레이저옵텍이며, 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제)14.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제13조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제11조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.하나금융23호기업인수목적(주)는 2023년 05월 19일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 27일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2024년 02월 01일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 ※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상) 2022년 기준 법인세차감전계속사업이익 1,579백만원(벤처기업) 충 족 감사의견 적정 의견 2022년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2022년 자산총액 252억원합병가액 913억원예치금액 90억원 충 족 하나금융23호기업인수목적(주)는 2023년 05월 19일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 27일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □㈜레이저옵텍(합병대상법인 : 하나금융23호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.10.27)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 용어 설명 고출력 레이저 (High-power Laser) 레이저 중에서 높은 출력을 생성하는 레이저를 의미하며, 수 와트에서 수 키로와트 이상의 파워를 내는 레이저를 의미함 레이저 공진기 (Laser Resonator) 빛의 반사 및 증폭을 통하여, 빛을 세기를 크게 만드는 장치 광섬유 (Optical Fiber) 빛의 전반사(total reflection) 조건을 만족하는 구조를 가지고 빛 신호를 전달하는 가느다란 유리 또는 플라스틱 섬유의 일종 광원 (Light Source) 전기 및 화학적 에너지가 빛의 형태로 변환되어 발생하는 물체 레이저 (Laser) Light Amplification by Stimulated Emission of Radiation의 머리글자를 따서 만든 단어로 유도방출에 의한 빛의 증폭을 의미함 레이저 다이오드 (Laser Diode) 반도체 다이오드의 일종으로 양단에 전압을 인가하면 P-N접합(junction)에서 레이저 빛이 나오는 다이오드를 레이저 다이오드라 칭함 롱펄스레이저 (Long Pulse Laser) 레이저의 펄스폭이 1 밀리초(milli-seconds) 이상으로 길게 출력되는 레이저로서, 고출력 에너지를 만들 때 사용함 어븀야그레이저 (Er:YAG Laser) 피부 박피 레이저로 고전적인 CO2레이저와 비교하여 열로 인한 손상이 적어 주로 여드름 흉터나 모공 치유 등에 많이 사용됨 엔디야그레이저 (Nd:YAG Laser) 고체 광물질인 엔디야그를 매질로 사용하는 레이저로 주로 피부의 색소를 효과적으로 제거하는 고출력 색소 레이저임 피코세컨드레이저 (Picosecond Laser) 출력되는 레이저의 펄스폭이 피코초(1 조분의 1 초)인 레이저를 칭함 고체 UVB 레이저 (Solid-state UVB Laser) 티타늄 사파이어(Titanium Sapphire)를 매질로 하여 308, 311nm 파장의 레이저를 생성하며, 주로 건선, 백반, 아토피 등의 치료에 사용되는 레이저를 칭함 엑시머레이저 (Excimer Laser) XeCl 가스를 이용하여 308nm파장의 레이저를 생성하여 건선, 백반, 아토피 치료에 주로 사용하는 레이저를 칭함 고강도 집속 초음파 (HIFU) 높은 강도의 초음파를 체내 한 점에 집중시킬 때 발생하는 열을 이용해 종양을 태우거나 피부에 손상을 주어 콜라겐을 재생시킴으로써 피부 탄력을 유지하는 장비 툴륨화이버레이저 (Thulium Fiber Laser) 툴륨화이버를 매질로 하여 1726nm와 1927nm 파장을 출력하는 레이저로 이는 각각 여드름 치료(1726nm), 색소 병변 치료와 비뇨기과에서 결석을 파괴(1927nm)하는 데에 사용됨 라만레이저 (Raman Laser) KGW 라만 결정을 사용하여 파장대가 노란색인 585nm~595nm의 파장을 출력하는 레이저로 주로 혈관 질환 치료에 사용됨 Diffractive Optical Element(DOE) 프락셔널 회절현상을 이용하여 레이저 빔의 모양을 다양한 형태의 패턴으로 변환시키는 광학 소자를 칭함 첨두출력 (Peak Power) 펄스 형태로 출력하는 레이저에서 출력 펄스의 에너지를 그 펄스폭으로 나눈 값을 의미함 큐스위칭 (Q-Switching) 레이저 공진기의 Q 값을 낮은 Q 값에서 높은 Q 값으로 스위칭 시켜 펄스폭이 짧고, 첨두출력이 큰 광 펄스를 출력하는 레이저 제어 기술 펄스폭 (Pulse Duration) 펄스에 있어서 출력이 나오고 있는 시간을 의미하며, 통상 펄스 높이의 1/2 이상에 해당하는 출력이 있는 시간으로 정의함 핸드피스 (Handpiece) 제품(장비) 본체에서는 에너지를 생성하고, 실제 시술자(의사)가 손으로 잡는 부분을 지칭함 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 4월 전망치(2.8%)에 비해 0.2%pt 상향된 수치로, 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 위험이 일부 해소된 영향입니다. 다만, 국제통화기금은 러시아-우크라이나 전쟁 격화, 이상 기후, 높은 인플레이션의 지속, 억눌린 수요의 자극 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 한국은행은 2023년 8월 '경제전망보고서'를 통해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.7%로 다소 하락할 것으로 전망하였지만, 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대를 반영하여 2023년 5월 전망치과 비교하면 0.2%pt 상향된 수치입니다. 합병법인은 의료기기 제조업을 영위하고 있으며, 주요 사업부문인 피부미용 의료기기 산업의 경우 직접 거래상대방은 병의원에 해당하나 최종소비자는 개인에 해당하기에 일반 소비자가 주요 소비층인 산업입니다. 따라서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 가처분소득의 변화, 소비심리 및 소비지출의 변화와 높은 상관관계를 보일 수 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 피부미용 의료기기 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 상장 이후 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 4월 전망치(2.8%)에 비해 0.2%pt 상향된 수치로, 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 위험이 일부 해소된 영향입니다. 다만, 국제통화기금은 러시아-우크라이나 전쟁 격화, 이상 기후, 높은 인플레이션의 지속, 억눌린 수요의 자극 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 2023년 7월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. ['23년 7월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망] (단위: %, %pt) 구분 2022년 2023년 2024년 4월 7월 조정폭 4월 7월 조정폭 전망 (A) 전망 (B) (B-A) 전망 (C) 전망 (D) (D-C) 세계 3.5 2.8 3.0 0.2 3.0 3.0 - 선진국 2.7 1.3 1.5 0.2 1.4 1.4 - 미국 2.1 1.6 1.8 0.2 1.1 1.0 (0.1) 유로존 3.5 0.8 0.9 0.1 1.4 1.5 0.1 독일 1.8 (0.1) (0.3) (0.2) 1.1 1.3 0.2 프랑스 2.5 0.7 0.8 0.1 1.3 1.3 - 이탈리아 3.7 0.7 1.1 0.4 0.8 0.9 0.1 스페인 5.5 1.5 2.5 1.0 2.0 2.0 - 일본 1.0 1.3 1.4 0.1 1.0 1.0 - 영국 4.1 (0.3) 0.4 0.7 1.0 1.0 - 캐나다 3.4 1.5 1.7 0.2 1.5 1.4 (0.1) 기타 선진국 2.7 1.8 2.0 0.2 2.2 2.3 0.1 신흥개도국 4.0 3.9 4.0 0.1 4.2 4.1 (0.1) 중국 3.0 5.2 5.2 - 4.5 4.5 - 인도 7.2 5.9 6.1 0.2 6.3 6.3 - 러시아 (2.1) 0.7 1.5 0.8 1.3 1.3 - 브라질 2.9 0.9 2.1 1.2 1.5 1.2 (0.3) 멕시코 3.0 1.8 2.6 0.8 1.6 1.5 (0.1) 사우디 8.7 3.1 1.9 (1.2) 3.1 2.8 (0.3) 나이지리아 3.3 3.2 3.2 - 3.0 3.0 - 남아공 1.9 0.1 0.3 0.2 1.8 1.7 (0.1) 자료: 세계경제전망(World Economic Outlook, 2023.07), 국제통화기금(IMF) 국가별로는 미국, 영국의 경우 예상을 상회하는 1분기 소비 및 투자 실적을 보여주며 2023년 04월 전망치 대비 상향된 반면, 독일은 제조업 부진으로 인한 1분기 실적 부진으로 인해 전망치가 다소 하향되었습니다. 또한, 한국은행은 2023년 8월 '경제전망보고서'를 통해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.7%로 다소 하락할 것으로 전망하였지만, 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대를 반영하여 2023년 5월 전망치과 비교하면 0.2%pt 상향된 수치입니다. [한국은행 세계 경제 전망] (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 비고 상반기 하반기 연간 세계경제 성장률(%) 3.4 2.9 2.7 2.7 2.8 전년 동기 대비 미국 2.1 2.2 1.7 1.9 0.8 유로 3.4 1.0 0.5 0.7 1.3 중국 3.0 5.5 4.6 5.0 4.5 일본 1.0 2.0 2.4 2.2 1.1 세계교역 신장률(%) 5.1 0.7 2.6 1.7 3.5 브렌트유가(달러/배럴) 101.0 80.0 84.0 82.0 83.0 기간 평균 자료: 한국은행(경제전망보고서, 2023.08) 국내 GDP 성장률은 최근 국내외 상황을 고려하였을 때 2022년 2.6%에서 2023년 1.4%로 하락할 것으로 전망하였습니다. 부문 별로는 민간 소비는 회복 흐름을 이어가겠으나, 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복세가 당초 예상보다 완만할 것으로 전망되며, 설비투자는 글로벌 제조업경기 개선 지연 등으로 연내에는 부진한 흐름을 이어가다가 내년 중 회복세를 보일 것으로 예상됩니다. [한국은행 국내 경제 전망] (단위: %) 구분 2022년 연간 2023년(E) 2024년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 2.6 0.9 1.8 1.4 2.3 2.2 2.2 민간소비 4.1 3.0 1.0 2.0 1.8 2.5 2.2 설비투자 (0.9) 4.9 (10.3) (3.0) (1.3) 9.7 4.0 지식재생산물투자 5.0 2.8 3.5 3.1 5.1 2.4 3.7 건설투자 (2.8) 2.1 (0.5) 0.7 (2.5) 2.0 (0.1) 재화수출 3.6 (1.1) 2.6 0.7 2.4 3.8 3.1 재화수입 4.3 1.8 (3.4) (0.8) 0.4 5.4 2.9 자료: 한국은행(경제전망보고서, 2023.08) 합병법인은 의료기기 제조업을 영위하고 있으며, 주요 사업부문인 피부미용 의료기기 산업의 경우 직접 거래상대방은 병의원에 해당하나 최종소비자는 개인에 해당하기에 일반 소비자가 주요 소비층인 산업입니다. 따라서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 가처분소득의 변화, 소비심리 및 소비지출의 변화와 높은 상관관계를 보일 수 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 피부미용 의료기기 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 상장 이후 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 해외 각 국가별 인허가, 정책 등에 관한 사항합병법인은 국내 다양한 병의원 뿐만 아니라 아시아, 북미, 유럽, 중동 등 해외로도 활발하게 수출을 진행하며 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다. 다만 다수의 국가에서는 의료용 피부 미용기기에 대한 인허가가 필수적이며, 각국 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등의 안전규제, 유통 및 판매 등의 안전성 및 유효성 확보 등에 대하여 엄격히 규제하고 있습니다. 합병법인이 주력으로 진출해 있는 아시아, 미국, 유럽 등은 국가 및 관련 기관별 특징과 인허가 절차가 상이하므로 관련 법규를 정확하게 이해하는 것이 필수적이며, 합병법인은 보유 제품에 대해 진출 국가별 인허가를 득하였습니다. 합병법인은 진출국가별 인허가 및 관련 법령을 사전에 검토하고, 필요한 인허가를 획득하는 방식으로 국가별 인증 및 인허가 정책에 대응하고 있습니다. 합병법인의 이와 같은 노력에도 불구하고 합병법인이 목표하는 시장 소재 국가의 규제 강화, 관련 법규의 갑작스러운 변경 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 합병법인 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 의료기기 산업은 인간의 생명과 연관된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보에 직ㆍ간접적인 영향을 끼치며 정부의 인허가 등 규제가 필수적입니다. 합병법인은 국내 다양한 병의원 뿐만 아니라 아시아, 북미, 유럽, 중동 등 해외로도 활발하게 수출을 진행하며 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다. 다만 다수의 국가에서는 의료용 피부 미용기기에 대한 인허가가 필수적이며, 각국 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등의 안전규제, 유통 및 판매 등의 안전성 및 유효성 확보 등에 대하여 엄격히 규제하고 있습니다. [국가별 주요 인허가 내용 및 허가 주관 기관] 구분 국가 내용 허가 주관 기관 제조품목허가 한국 국내/수출 허가 식품의약품안전처 GMP 한국 한국의 의료기기품질관리시스템 (Good Manufacturing Practice) 식품의약품안전처 CE 유럽 유럽국가에 수출하기 위한 허가 (MDD CE) SZU, Bureau Veritas ISO13485:2016 유럽 유럽의 의료기기품질관리시스템 SZU, Bureau Veritas FDA 미국 미국에 수출하기 위한 허가510(k) US Food and Drug Administration cGMP 미국 미국의 의료기기품질관리 시스템 (current Good Manufacturing Practice) US Food and Drug Administration Anvisa 브라질 브라질에 수출하기 위한 허가 Agencia Nacional de Vigilancia Sanitar MDL 캐나다 캐나다 수출을 위한 허가 (Medical Device Licensing) SGS PMDA 일본 일본 수출을 위한 허가 (Pharmaceuticals and Medical Devices Agency) Ministry of Health, Labour and Welfare ARTG 호주 호주 수출을 위한 허가 (Therapeutic Goods Administration) Therapeutic Goods Administration MDSAP 미국, 캐나다, 일본, 호주, 브라질 5개국 의료기기 품질심사제도 (Medical Device Single Audit Program) SGS NMPA 중국 중국에 수출하기 위한 허가 National Medical Products Administration 합병법인이 주력으로 진출해 있는 아시아, 미국, 유럽 등은 국가 및 관련 기관별 특징과 인허가 절차가 상이하므로 관련 법규를 정확하게 이해하는 것이 필수적이며, 합병법인은 보유 제품에 대해 아래와 같이 진출 국가별 인허가를 득하였습니다. [국내외 제품 인증제도 및 인증 취득현황] 제품인증구분 MFDS CE FDA ANVISA 기타 적용국가 한국 유럽 미국 브라질 캐나다, 동남아, 중동, 인도 등 허가주관기관 식품의약품안전처 Notified Body(NB): SZU, Bureau Veritas American Federal Food& Drug Administration (FDA) Brazilian HealthRegulatory Agency 각국의 관련 기관 효력 생산 및 판매허가 판매허가 판매허가 판매허가 판매허가 모델별 허가현황 HELIOS III O O O O 국가별 상이 HELIOS IV O O O O LOTUS III O O O O PicoLO O O O O PicoLO PREMIUM O O O X PALLAS O O O O PALLAS PREMIUM O X O X HYPERION O X O X [국가별 시스템 인증 취득현황] 시스템 인증 제도 GMP (우수 의약품 제조 관리기준) ISO 13485 (의료기기 품질관리시스템) MDSAP (의료기기 단일심사 프로그램) 적용국가 한국 유럽 미국, 캐나다, 호주, 브라질, 일본 인증기관 한국기계전기전자시험연구원(KTC) Notified Body(NB): SZU, Bureau Veritas, SGS SGS 취득현황 획득 획득 획득 위와 같이 합병법인은 진출국가별 인허가 및 관련 법령을 사전에 검토하고, 필요한 인허가를 획득하는 방식으로 국가별 인증 및 인허가 정책에 대응하고 있습니다. 합병법인의 이와 같은 노력에도 불구하고 합병법인이 목표하는 시장 소재 국가의 규제 강화, 관련 법규의 갑작스러운 변경 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 합병법인 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ( 3) 전방산업 경쟁심화 위험합병법인과 유사하게 피부미용 의료기기를 제조 및 판매하는 경쟁업체로는 Candela Medical, Cynosure, Quanta System, Lumenis, Alma Laser 등 글로벌 피부미용 의료기기 업체가 있으며, 국내에는 합병법인을 비롯하여 루트로닉, 제이시스메디칼, 원텍 등이 주요 경쟁사입니다. 국내 기업들의 꾸준한 기술개발 노력에 따라 국산 기기가 기술적인 측면에서 크게 성장하였고, 가격 경쟁력을 보유하게 되었습니다. 의료기기는 전문성을 가진 병원이 구매처이고 인체에 사용된다는 특수성이 있어 제품의 안전성, 신뢰성을 우선적으로 고려하게 됩니다. 따라서 구매자인 전문 의료인 입장에서는 기존의 유명 제품 혹은 관련 학회, 세미나 등을 통하여 안전성을 확인한 장비를 사용하려는 보수적인 성향이 강합니다. 이러한 이유로 과거 국내 피부미용 의료기기 시장도 해외 유명 브랜드 업체가 시장을 선점하고 있었습니다. 하지만 최근에는 국내 업체들의 품질과 인지도, 브랜드 파워가 상승하며 과거 수입국에서 현재 수출국으로 그 입지가 발전한 상황입니다. 피부미용 의료기기 시장은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 합병법인은 심화된 경쟁상황에서도 기술개발에 대한 노력 및 지속적인 신제품 출시 등을 통하여 성공적으로 사업을 확장하고 있습니다. 다만, 합병법인의 지속적인 노력에도 불구하고 향후 타 경쟁사 대비 경쟁력에서 우위를 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인과 유사하게 피부미용 의료기기를 제조 및 판매하는 경쟁업체로는 Candela Medical, Cynosure, Quanta System, Lumenis, Alma Laser 등 글로벌 피부미용 의료기기 업체가 있으며, 국내에는 합병법인을 비롯하여 루트로닉, 제이시스메디칼, 원텍 등이 주요 경쟁사입니다. 국내 기업들의 꾸준한 기술개발 노력에 따라 국산 기기가 기술적인 측면에서 크게 성장하였고, 가격 경쟁력을 보유하게 되었습니다. 이에 국산 장비의 선호도가 과거에 비해 높아지고 있는 상황이며, 이에 따라 국내에서 의료기기 사업을 영위하는 업체가 증가하였습니다. 합병법인 역시 기술개발에 대한 노력과 적극적인 마케팅 활동을 통하여 성공적으로 사업 기반을 확장하고 있습니다. 그러나 합병법인이 향후 타 업체 대비 경쟁력을 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁 심화는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 의료기기는 전문성을 가진 병원이 구매처이고 인체에 사용된다는 특수성이 있어 제품의 안전성, 신뢰성을 우선적으로 고려하게 됩니다. 따라서 구매자인 전문 의료인 입장에서는 기존의 유명 제품 혹은 관련 학회, 세미나 등을 통하여 안전성을 확인한 장비를 사용하려는 보수적인 성향이 강합니다. 이러한 이유로 과거 국내 피부미용 의료기기 시장도 해외 유명 브랜드 업체가 시장을 선점하고 있었습니다. 하지만 최근에는 국내 업체들의 품질과 인지도, 브랜드 파워가 상승하며 과거 수입국에서 현재 수출국으로 그 입지가 발전한 상황입니다. 피부미용 의료기기 시장은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 합병법인은 심화된 경쟁상황에서도 기술개발에 대한 노력 및 지속적인 신제품 출시 등을 통하여 성공적으로 사업을 확장하고 있습니다. 다만, 합병법인의 지속적인 노력에도 불구하고 향후 타 경쟁사 대비 경쟁력에서 우위를 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (4) 제품 라이프사이클 변화에 따른 위험피부미용 의료기기는 제품별로 편차가 있지만, 일반적으로 10년 이상 장기간에 걸쳐 사용이 가능한 수준으로 내구성 및 유효성을 갖추고 있습니다. 그러나 피부미용 의료기기는 제품의 내구성보다 트렌드에 민감하기 때문에 현실적인 제품 라이프사이클은 일반적으로 4~5년 정도로 인식되고 있습니다. 최신 트렌드를 반영한 의료기기는 높은 수요로 인하여 판매가 활발하고 제품 가격도 비교적 높은 수준에서 형성이 됩니다. 따라서 지속적인 수익 창출을 위해 제품의 다각화를 통한 안정적인 사업 기반 확보 및 신기술 또는 신기능 등을 적용한 아이템을 출시하여 성장성을 확보하려는 노력이 필요합니다. 합병법인은 꾸준한 영업 성과를 달성하기 위해 지속적으로 연구개발에 투자하고 있으며, 각 제품의 특성에 맞는 마케팅을 기획 및 추진하여 꾸준한 매출 성장을 기록하고 있습니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 적극적인 영업활동 및 연구개발 활동에도 불구하고 유행주기 변화에 발맞춰 적합한 제품 개발 및 적시판매를 수행하지 못할 경우 합병법인의 향후 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 피부미용 의료기기는 제품별로 편차가 있지만, 일반적으로 10년 이상 장기간에 걸쳐 사용이 가능한 수준으로 내구성 및 유효성을 갖추고 있습니다. 그러나 피부미용 의료기기는 제품의 내구성보다 트렌드에 민감하기 때문에 현실적인 제품 라이프사이클은 일반적으로 4~5년 정도로 인식되고 있습니다. 최신 트렌드를 반영한 의료기기는 높은 수요로 인하여 판매가 활발하고 제품 가격도 비교적 높은 수준에서 형성이 됩니다. 따라서 지속적인 수익 창출을 위해 제품의 다각화를 통한 안정적인 사업 기반 확보 및 신기술 또는 신기능 등을 적용한 아이템을 출시하여 성장성을 확보하려는 노력이 필요합니다. [피부미용 의료기기 제품 수명주기] 그림1.jpg 피부미용 의료기기 제품 수명주기 합병법인은 이와 같은 피부미용 의료기기 시장의 빠른 트렌드 변화를 반영하기 위해 시장 니즈에 맞는 제품을 발빠르게 출시해오고 있습니다. 합병법인의 2010년 이후 제품별 출시현황은 아래와 같습니다. [제품 출시현황] 출시연월 제품명 레이저 유형 용도 및 품목 상세 2012.2 HYPERION 1064nm Long-pulsed Nd:YAG Laser - 스킨타입 IV-VI용 제모, 탄력개선, 발톱진균 등 치료 2013.8 HELIOS III 1064/532nm Q-switched Nd:YAG Laser - 성능 업그레이드 2014.12 ZELOS 755nm Long-pulsed Alexandrite Laser - 스킨타입 I-III용 제모, 탄력개선 등 2015.1 PALLAS 311/308nm Ti:Sapphire Solid-State UVB Laser - 세계 최초 고체 UVB 레이저- 건선, 백반증, 아토피피부염 등 2015.10 LOTUS III 2940nm Er:YAG Laser - 성능 업그레이드 2018.8 PicoLO 1064/532nm Picosecond Nd:YAG Laser - 피부재생, 흉터치료 모공개선, 문신제거, 난치성 표피/진피 색소질환 치료, 토닝, 탄력개선 등 2020.7 PicoLO PREMIUM 1064/532nm Picosecond Nd:YAG Laser - 성능 업그레이드- 다양한 핸드피스 추가 2021.5 HELIOS IV 785 785nm Picosecond Laser& 1064/532nm Q-switched Nd:YAG Laser - 세계 최초 200mJ 고출력 785nm 피코, 한 시스템에 피코x나노 탑재- 색소질환 치료, 미백, 기미, 토닝 등 2022.6 PALLAS PREMIUM 311/308nm Ti:Sapphire Solid-State UVB Laser - 성능 업그레이드- 반복률 3배 증가 합병법인은 꾸준한 영업 성과를 달성하기 위해 지속적으로 연구개발에 투자하고 있으며, 각 제품의 특성에 맞는 마케팅을 기획 및 추진하여 꾸준한 매출 성장을 기록하고 있습니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 적극적인 영업활동 및 연구개발 활동에도 불구하고 유행주기 변화에 발맞춰 적합한 제품 개발 및 적시판매를 수행하지 못할 경우 합병법인의 향후 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (5) 경기변동에 따른 수익성 악화 위험 합병법인이 영위하고 있는 피부미용 의료기기 산업은 고령화 추세, 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심 증대, 피부미용의 대중화 등으로 인하여 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 그러나 피부미용 의료기기 산업은 타 의료기기와는 달리 필수재가 아닌 사치재의 성격을 가지고 있다는 점이 특징입니다. 이에 따라 미용 관련 소비지출은 개인들의 가처분소득과 밀접한 관계가 있으며 소득 및 향후 경기 기대감에 따라 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 따라서 합병법인이 영위하는 사업은 경기 변동에 민감한 산업에 속하며, 내수경기가 위축될 경우 경기에 민감한 피부미용 관련 산업에는 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 향후 세계경제 및 국내경제의 회복이 지연되거나 급격한 침체가 발생하는 경우 소비심리가 위축되어 피부미용 의료기기 사업을 영위하는 합병법인의 영업 활동 및 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 전 세계적으로 인구 고령화 추세 및 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심이 증대되면서 고부가가치 산업인 의료기기산업에 대한 중요성이 부각되고 있습니다. 특히 피부미용 및 성형 시술의 보편화에 따라 삶의 질 향상 트렌드에 맞게 피부미용과 에스테틱에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 따라 경제적 여유가 있는 중산층 이상에서의 에스테틱 이용도와 수요가 꾸준히 증가하고 있는 것으로 나타나고 있습니다. Precedence Research의 "Medical Aesthetic Devices Market 2021-2030"에 따르면, 글로벌 미용 의료기기 시장 규모는 2021년 15,030 백만불로, 연평균 10.7% 성장하여 2027년 38,917 백만불로 성장할 것으로 예상됩니다. 미용 의료기기 시장은 수술기기와 비침습적 시술기로 구분되는데, 2021년 기준 비침습적 시술기기가 전체 시장의 63% 이상을 차지하는 것으로 나타났습니다. 지역별로 보면, 북미 시장이 가장 큰 시장을 차지하고 있으며, 아시아 태평양 시장이 가장 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다. [글로벌 미용 의료기기 시장규모 추이 및 전망] (단위 : 백만달러) 그림2.jpg 미용 의료기기 시장규모 추이 및 전망 자료: Medical Aesthetic Devices Market, Precedence Research 또한, Grandview Research사의 보고서에 의하면, 국내 미용 의료기기 시장 규모는 2019년 1,600 백만달러에서 연평균 13.3% 성장하여 2027년 3,384 백만달러 규모가 될 것으로 전망됩니다. 국내 시장의 예상 성장률은 글로벌 시장 성장률을 소폭 상회하는 수준으로 한국인의 미용에 대한 관심, 의료관광 증가세, K-뷰티 제품 인지도 증가를 반영한 것으로 파악됩니다. [국내 미용 의료기기 시장규모 추이 및 전망] (단위 : 백만달러) 그림3.jpg 국내 미용 의료기기 시장규모 추이 및 전망 자료: Korea Medical Aesthetics Market Size, Share & Trends, Grandview Research 그러나 이처럼 우호적인 시장환경에도 불구하고 피부미용 의료기기 산업은 타 의료기기와는 달리 필수재가 아닌 사치재의 성격을 가지고 있다는 점이 특징입니다. 이에 따라 미용 관련 소비지출은 개인들의 가처분소득과 밀접한 관계가 있으며 소득 및 향후 경기 기대감에 따라 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 따라서 합병법인이 영위하는 사업은 경기 변동에 민감한 산업에 속하며, 내수경기가 위축될 경우 경기에 민감한 피부미용 관련 산업에는 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 향후 세계경제 및 국내경제의 회복이 지연되거나 급격한 침체가 발생하는 경우 소비심리가 위축되어 피부미용 의료기기 사업을 영위하는 합병법인의 영업 활동 및 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 부작용 및 의료사고에 대한 위험피부미용 의료기기의 경우 피부에 직접적인 접촉을 통해 치료하므로 부작용과 의료사고 등의 대한 우려가 있습니다. 합병법인은 제품 개발 초기부터 제품의 안전성과 유효성을 확보하기 위해 오랜 기간 연구개발 및 임상시험을 진행하고 있으며, 회사 內 연구소 및 품질인증부서를 운영하는 등 제품의 안전성 제고를 위한 시스템을 체계화하였습니다. 이와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 예측하지 못한 부작용 및 의료사고가 발생할 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이러한 사항이 발생할 경우 부작용 및 의료사고에 대한 손해배상 등으로 인하여 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 제품 안전성 및 신뢰성에 큰 타격을 받아 제품 및 회사의 평판에도 영향을 미쳐 매출 하락 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 피부미용 의료기기의 경우 피부에 직접적인 접촉을 통해 치료하므로 부작용과 의료사고 등의 대한 우려가 있습니다. 합병법인은 제품 개발 초기부터 제품의 안전성과 유효성을 확보하기 위해 오랜 기간 연구개발 및 임상시험을 진행하고 있으며, 회사 內 연구소 및 품질인증부서를 운영하는 등 제품의 안전성 제고를 위한 시스템을 체계화하였습니다.이와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 예측하지 못한 부작용 및 의료사고가 발생할 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이러한 사항이 발생할 경우 부작용 및 의료사고에 대한 손해배상 등으로 인하여 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 제품 안전성 및 신뢰성에 큰 타격을 받아 제품 및 회사의 평판에도 영향을 미쳐 매출 하락 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 성장성 및 수익성 악화 위험합병법인은 2020년 이후 매출액이 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 연평균 매출액 증가율은 40.06%(2023년 반기의 경우 연환산하여 산출)로 높은 수준입니다. 합병법인의 영업이익 역시 매년 큰 폭으로 성장하고 있으며, 이는 매출액 증가에 따른 규모의 경제를 달성했기 때문인 것으로 판단됩니다. 한편, 합병법인의 영업외수익/비용 및 법인세 등을 포괄한 당기순이익은 2022년을 제외하면 모두 적자를 시현하고 있습니다. 이는 동기간 전환사채, 신주인수권부사채, 상환전환우선주 등 파생상품부채 관련 평가손익이 영향을 끼친 것으로 판단됩니다. 해당 파생상품부채는 일부 상환 및 보통주 전환을 통해 증권신고서 제출일 현재 존재하지 않는 바, 향후에는 이와 같은 평가손익이 발생하지 않을 예정입니다. 이와 같이 합병법인은 해외매출증가 및 제품 포트폴리오 확대에 따라 성장성 및 수익성이 지속적으로 개선되고 있습니다. 그러나 향후 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈, 신제품 수요 감소 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있으며, 원재료 가격 상승 및 재고자산 관리에 실패할 경우 합병법인의 수익성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 수익성 및 성장성 재무비율현황은 아래와 같습니다. [수익성 및 성장성 재무비율현황] (단위: 백만원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 매출액 11,938 18,652 30,049 16,398 매출총이익 5,086 8,093 13,144 7,336 영업이익 (639) 649 2,510 2,060 당기순이익 (2,942) (1,264) 2,816 (2,617) 수익성 매출총이익률 42.60% 43.39% 43.74% 44.74% 영업이익률 적자 3.48% 8.35% 12.56% 순이익률 적자 적자 9.37% 적자 성장성 매출액 증가율 -10.24% 56.24% 61.11% 9.14% 영업이익 증가율 적자전환 흑자전환 286.59% 64.15% 당기순이익 증가율 적자지속 적자지속 흑자전환 적자전환 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 주2) 2023년 반기 수익성 및 성장성 재무비율은 반기 금액을 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인은 2020년 이후 매출액이 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 연평균 매출액 증가율은 40.06%(2023년 반기의 경우 연환산하여 산출)로 높은 수준입니다. 합병법인은 해외시장 확대를 기반으로 매출액 성장세를 시현하고 있으며, 해외 매출 비중은 2020년 47.6%, 2021년 54.3%, 2022년 64.7%, 2023년 반기 69.9%로 지속적으로 증가하고 있습니다. 추가로 합병법인은 제품 포트폴리오 다각화를 통해 매출성장을 이어왔으며, 이러한 합병법인의 신제품 출시 계획을 고려 시 매출 성장성은 앞으로도 지속될 것으로 판단됩니다. 합병법인의 영업이익 역시 매년 큰 폭으로 성장하고 있으며, 이는 매출액 증가에 따른 규모의 경제를 달성했기 때문인 것으로 판단됩니다. 합병법인의 매출액은 2023년 반기 연환산 매출액 기준 2020년 매출액과 비교하여 약 2.75배 증가하였고, 동기간 매출액 대비 판매관리비 비율은 2020년 47.96%, 2021년 39.91%, 2022년 35.39%, 2023년 반기 32.18%로 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 합병법인은 향후에도 매출증대와 비용 효율화 노력을 지속할 계획인 바, 영업이익률의 개선세가 지속될 것으로 판단됩니다. 한편, 합병법인의 영업외수익/비용 및 법인세 등을 포괄한 당기순이익은 2022년을 제외하면 모두 적자를 시현하고 있습니다. 이는 동기간 전환사채, 신주인수권부사채, 상환전환우선주 등 파생상품부채 관련 평가손익이 영향을 끼친 것으로 판단됩니다. 해당 파생상품부채는 일부 상환 및 보통주 전환을 통해 증권신고서 제출일 현재 존재하지 않는 바, 향후에는 이와 같은 평가손익이 발생하지 않을 예정입니다. 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 파생상품부채 평가손익을 제외할 경우 합병법인의 조정 후 당기순이익은 아래와 같으며, 2022년 흑자전환 이후 지속적으로 이익을 시현해 나가고 있습니다. [파생상품부채 관련 평가손익 조정 후 당기순이익 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 당기순이익(A) (2,942) (1,264) 2,816 (2,617) 영업외수익(B) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 520 - 165 - 소계 520 - 165 - 영업외비용(C) 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 11 - - 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 2,139 932 254 4,612 소계 2,139 942 254 4,612 조정 후 당기순이익 (D=A-B+C) (주2) (1,322) (322) 2,905 1,996 조정 후 당기순이익 증가율 N/A 적자지속 흑자전환 37.38% 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 주2) 상기 '조정 후 당기순이익'은 참고 목적으로 손익계산서 상 당기순이익에 파생상품부채 관련 평가손익을 단순 가감한 수치이며, 평가손익 가감에 따른 법인세비용 조정 등은 반영하지 않았습니다. 주3) 2023년 반기 조정 후 당기순이익 증가율은 반기금액을 연환산하여 산출하였습니다. 이와 같이 합병법인은 해외매출증가 및 제품 포트폴리오 확대에 따라 성장성 및 수익성이 지속적으로 개선되고 있습니다. 그러나 향후 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈, 신제품 수요 감소 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있으며, 원재료 가격 상승 및 재고자산 관리에 실패할 경우 합병법인의 수익성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안정성 및 유동성 악화 위험 합병법인의 유동비율은 2020년 75.61%, 2021년 70.49%, 2022년 155.52%, 2023년 반기 312.45%로 2021년 이후 매년 개선되었습니다. 합병법인의 유동비율은 2022년 업종평균 유동비율 172.12%를 크게 상회하고 있으며, 당좌비율 역시 유동비율과 유사한 추이를 보이고 있습니다. 합병법인은 2021년까지 부채비율이 부(-)의 값을 보였습니다. 그러나 이후 실적개선에 따른 이익잉여금 증가, 기발행 상환전환우선주(RCPS) 보통주 전환 및 신주인수권부사채(BW) 신주인수권 행사에 따른 자본 증가 등에 의해 2022년 부채비율 108.91%, 2023년 부채비율 44.95%로 지속적으로 개선되었으며, 이는 2022년 업종평균 부채비율 94.35% 대비 양호한 수준입니다. 합병법인의 차입금의존도는 2020년 26.12%, 2021년 30.30%, 2022년 19.70%, 2023년 반기 7.03%로 2021년 이후 매년 개선되었습니다. 차입금 규모 감소 및 동기간 영업실적 개선에 따라 2019년 이후 합병법인의 이자보상배율은 매년 개선되었으며, 2023년 반기 이자보상배율은 8.71배로 2022년 업종평균 이자보상배율 3.42배 대비 양호한 수준입니다. 합병법인의 전반적인 재무구조는 2021년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다. [재무안정성 비율 현황] (단위: %, 배) 구 분 2020연도(제21기) 2021연도(제22기) 2022연도(제23기) 2023연도 반기(제24기) 회사 업종평균 유동비율 75.61% 70.49% 155.52% 172.12% 312.45% 당좌비율 62.93% 49.94% 98.14% 130.21% 173.54% 부채비율(%) (773.50%) (599.82%) 108.91% 94.35% 44.95% 차입금의존도 26.12% 30.30% 19.70 28.94% 7.03% 이자보상비율(배) (0.51) 0.47 2.12 3.42 8.71 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 주2) 업종평균비율은 한국은행에서 발간한 "2022년 기업경영분석"의 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"의 업종 비율을 기재하였습니다. 합병법인의 유동비율은 2020년 75.61%, 2021년 70.49%, 2022년 155.52%, 2023년 반기 312.45%로 2021년 이후 매년 개선되었습니다. 합병법인의 유동비율은 2022년 업종평균 유동비율 172.12%를 크게 상회하고 있으며, 당좌비율 역시 유동비율과 유사한 추이를 보이고 있습니다. 이와 같은 유동성 개선은 기본적으로 2020년 이후 합병법인의 매출 성장에 따른 수익성 및 현금흐름 개선에 따른 것으로 판단됩니다. 또한, 합병법인은 2022년 하반기부터 2023년 상반기까지 기발행 상환전환우선주(RCPS) 전량 보통주 전환 및 신주인수권부사채(BW) 상환(신주인수권 행사에 따른 보통주 발행) 등 유동부채로 계상되어 있던 파생상품부채가 감소함에 따라 유동비율이 큰 폭으로 개선되었습니다.합병법인은 2021년까지 부채비율이 부(-)의 값을 보였습니다. 그러나 이후 실적개선에 따른 이익잉여금 증가, 기발행 상환전환우선주(RCPS) 보통주 전환 및 신주인수권부사채(BW) 신주인수권 행사에 따른 자본 증가 등에 의해 2022년 부채비율 108.91%, 2023년 부채비율 44.95%로 지속적으로 개선되었으며, 이는 2022년 업종평균 부채비율 94.35% 대비 양호한 수준입니다. 합병법인의 차입금의존도는 2020년 26.12%, 2021년 30.30%, 2022년 19.70%, 2023년 반기 7.03%로 2021년 이후 매년 개선되었습니다. 합병법인은 2021년 이후 매출성장 및 수익실현에 따라 금융기관 차입금을 일부 상환하였으며, 2023년 중 기발행 신주인수권부사채(BW)가 상환(신주인수권 행사)되면서 차입금 규모가 큰 폭으로 감소하였습니다. 이와 같은 차입금 규모 감소 및 동기간 영업실적 개선에 따라 2019년 이후 합병법인의 이자보상배율은 매년 개선되었으며, 2023년 반기 이자보상배율은 8.71배로 2022년 업종평균 이자보상배율 3.42배 대비 양호한 수준입니다. [차입금 현황] (단위 : 천원) 구분 차입처 내역 2022년 2023년 반기 단기차입금 기업은행 일반운전자금(주1) 729,000 729,000 기업은행 800,000 800,000 산업은행 산업운영자금대출 208 - 기업은행 외화일반대출 1,925,702 - 장기차입금 기업은행 KITA무역진흥자금대출 250,000 250,000 사채 원익뉴그로쓰 2018사모투자합자회사 신주인수권부사채 2,000,000 - 합계 5,704,910 1,779,000 주1) 2023년 반기말 현재 상기 차입금과 관련하여 한국무역보험공사 및 기술보증기금으로부터 보증을 제공받고 있습니다. 합병법인의 전반적인 재무구조는 2021년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자산은 크게 원재료, 제품, 반제품 및 상품으로 구성되어 있으며, 재고자산금액은 2020년 이후 2023년 반기까지 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 동 기간 합병법인의 매출 성장에 기인한 것으로, 매출 증대에 따라 합병법인의 재고자산 규모가 증가하고 있는 것으로 판단됩니다. 합병법인의 재고자산 회전율은 2020년 3.48회, 2021년 5.72회, 2022년 5.84회, 2023년 반기 4.72회로 2022년 업종평균 5.77회와 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 재고자산 평가충당금 비율은 2022년 1.90%, 2023년 반기 1.52%로 양호한 수준이며, 평가충당금이 설정된 재고자산의 경우 단종된 제품의 A/S 목적의 원재료로서 보유 목적에 비추어 볼 때 재고자산 진부화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인은 매월 1회 생산/판매회의를 개최하여 월간 생산/판매 계획을 수립하고 있으며, 구매팀에서 동 계획을 기반으로 분기별 원재료 및 부재료를 발주하는 방식으로 재고자산을 관리하고 있습니다. 이와 같은 합병법인의 재고자산 현황 및 관리정책을 고려할 경우 재고자산 진부화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 예상과 달리 매입처의 파산, 영업악화 및 산업내 경쟁심화에 따른 매출 축소, 고객사의 주문 취소 등 예측하지 못한 이벤트로 인하여 제품판매가 부진하거나 예상치 못한 판가 하락의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 재고자산은 크게 원재료, 제품, 반제품 및 상품으로 구성되어 있으며, 재고자산금액은 2020년 이후 2023년 반기까지 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 동 기간 합병법인의 매출 성장에 기인한 것으로, 매출 증대에 따라 합병법인의 재고자산 규모가 증가하고 있는 것으로 판단됩니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 재고자산 현황은 아래와 같습니다. [재고자산 금액 및 회전율 현황] (단위 : 백만원, 회) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 회사 업종평균 상품 - - 91 - 28 제품 509 936 533 - 815 원재료 1,771 2,731 4,217 - 6,843 반제품 129 450 1,453 - 155 재고자산 평가충당금 - - (117) - (117) 재고자산 합계 2,409 4,116 6,177 - 7,723 평가충당금 비율 - - 1.90% - 1.52% 매출액 11,938 18,652 30,049 - 16,398 재고자산 회전율(회) 3.48 5.72 5.84 5.77 4.72 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 주2) 업종평균비율은 한국은행에서 발간한 "2022년 기업경영분석"의 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"의 업종 비율을 기재하였습니다. 주3) 2023년 반기 재고자산 회전율은 2023년 반기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인의 재고자산 회전율은 2020년 3.48회, 2021년 5.72회, 2022년 5.84회, 2023년 반기 4.72회로 2022년 업종평균 5.77회와 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 재고자산 평가충당금 비율은 2022년 1.90%, 2023년 반기 1.52%로 양호한 수준이며, 평가충당금이 설정된 재고자산의 경우 단종된 제품의 A/S 목적의 원재료로서 보유 목적에 비추어 볼 때 재고자산 진부화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.한편, 합병법인의 2022년 및 2023년 반기 기준 재고자산 연령분석 현황은 아래와 같습니다. [2022년 및 2023년 반기 재고자산 연령분석현황] (단위 : 백만원, 회) 연도 구분 재고자산금액 3개월 미만 3~6개월 미만 6~12개월 미만 1년 이상 평가충당금 2022년 상품 91 91 - - - - 제품 533 508 - 3 23 3 원재료 4,217 1,796 431 1,331 659 114 반제품 1,453 1,453 - - - - 합계 6,294 3,847 431 1,334 682 117 2023년 반기 상품 28 - 28 - - - 제품 815 795 19 - - 3 원재료 6,843 6,843 - - - 114 반제품 155 148 7 - - - 합계 7,840 7,786 54 - - 117 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 2022년 기준 1년 미만 재고자산의 비중은 89.2%로 양호한 수준이며, 원재료의 경우 레이저 공진기를 구성하는 크리스탈, Rod 등 핵심 부품들로서, 예상치 못한 수급난에 대비하여 선제적으로 재고자산을 확보하는 측면이 있습니다. 합병법인은 매월 1회 생산/판매회의를 개최하여 월간 생산/판매 계획을 수립하고 있으며, 구매팀에서 동 계획을 기반으로 분기별 원재료 및 부재료를 발주하는 방식으로 재고자산을 관리하고 있습니다.상기와 같은 합병법인의 재고자산 현황 및 관리정책을 고려할 경우 재고자산 진부화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 예상과 달리 매입처의 파산, 영업악화 및 산업내 경쟁심화에 따른 매출 축소, 고객사의 주문 취소 등 예측하지 못한 이벤트로 인하여 제품판매가 부진하거나 예상치 못한 판가 하락의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 매출채권 회수 위험 합병법인의 매출액 대비 매출채권 비중은 2020년 36.05%, 2021년 22.71%, 2022년 20.56%, 2023년 반기 23.07%로 2021년 이후 20% 수준을 유지하고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2020년 2.88회, 2021년 4.37회, 2022년 5.77회, 2023년 반기 4.77회로 2022년 업종평균 매출채권 회전율 5.37와 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 국내매출의 경우 평균적으로 세금계산서 발행 후 60일, 해외매출의 경우 평균적으로 30일 이내에 회수되고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 6개월 이내 정상적으로 회수되고 있으며, 2020년부터 2023년 반기까지 기말매출채권 대비 6개월 이내 회수되는 매출채권의 비율은 94.23%로 양호한 수준입니다. 또한, 동기간 부도채권이 발생한 이력이 없는 바, 합병법인의 매출채권 관리는 양호한 것으로 판단됩니다. 이와 같이 합병법인의 매출채권 현황 및 연령분석내역을 고려할 경우 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권이 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처 영업부진 등으로 인해 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 매출채권 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 당해연도 반기 매출채권 현황] (단위 : 백만원, 회) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 회사 업종평균 매출액 11,938 18,652 30,049 - 16,398 매출채권 4,304 4,236 6,179 - 7,566 매출액 대비 매출채권 비중 36.05% 22.71% 20.56% - 23.07% 매출채권 회전율(회) 2.88 4.37 5.77 5.37 4.77 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 주2) 업종평균비율은 한국은행에서 발간한 "2022년 기업경영분석"의 "C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)"의 업종 비율을 기재하였습니다. 주3) 2023년 반기 매출채권 회전율은 2023년 반기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인의 매출액 대비 매출채권 비중은 2020년 36.05%, 2021년 22.71%, 2022년 20.56%, 2023년 반기 23.07%로 2021년 이후 20% 수준을 유지하고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2020년 2.88회, 2021년 4.37회, 2022년 5.77회, 2023년 반기 4.77회로 2022년 업종평균 매출채권 회전율 5.37와 유사한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 매출채권 연령분석현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 당해연도 반기 매출채권 연령분석현황] (단위: 백만원) 구 분 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2020연도말 3,457 58 8 781 4,304 - 2021연도말 3,908 221 52 55 4,236 - 2022연도말 6,091 52 3 33 6,179 - 2023연도 반기말 5,936 1,277 349 4 7,566 - 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 합병법인의 매출채권은 국내매출의 경우 평균적으로 세금계산서 발행 후 60일, 해외매출의 경우 평균적으로 30일 이내에 회수되고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 6개월 이내 정상적으로 회수되고 있으며, 2020년부터 2023년 반기까지 기말매출채권 대비 6개월 이내 회수되는 매출채권의 비율은 94.23%로 양호한 수준입니다. 또한, 동기간 부도채권이 발생한 이력이 없는 바, 합병법인의 매출채권 관리는 양호한 것으로 판단됩니다. 한편, 합병법인은 2021년 K-IFRS 회계기준 도입 이후 Roll-rate 방식을 적용하여 대손충당금을 인식하고 있으며, 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 합병법인의 매출채권 및 대손충당금 현황은 아래와 같습니다. 2020년의 경우 대손충당금 비중이 20%를 상회하였으나, 2021년~2023년 반기 평균 대손충당금 비중은 2.96% 수준으로 감소하였습니다. [매출채권 및 대손충당금 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 매출채권 4,304 4,236 6,179 7,566 대손충당금 895 195 120 177 대손충당금 비중 20.80% 4.61% 1.94% 2.34% 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 상기와 같이 합병법인의 매출채권 현황 및 연령분석내역을 고려할 경우 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권이 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처 영업부진 등으로 인해 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 영업활동현금흐름과 관련된 위험 합병법인의 영업활동현금흐름은 2020년부터 2023년 반기까지 2021년을 제외하고 지속적인 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 2023년 반기의 경우 영업활동 현금흐름이 전년대비 감소하였는데, 이는 기중에 영업을 위한 재고자산 보유량의 증가와 매출처로부터의 매출채권 증가로 인해 현금흐름이 3,108백만원 감소하였기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 최근 2개년 및 당해연도 반기 기준 매출액 대비 매출채권 및 재고자산 비중이 각각 약 20% 내외 수준으로 유지되는 점을 고려할 경우 합병법인의 재무적 안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단합니다. 합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 영업활동 현금흐름을 시현할 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 영업활동현금흐름은 2020년부터 2023년 반기까지 2021년을 제외하고 지속적인 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 합병법인의 세부적인 현금흐름은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 현금흐름] (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 I. 영업활동으로인한 현금흐름 116 (634) 1,436 42 II. 투자활동으로인한 현금흐름 (205) (1,445) (1,283) (952) III. 재무활동으로인한 현금흐름 7,049 (570) (1,196) (2,161) IV. 현금및현금성자산의 증가 (I + II + III) 6,960 (2,649) (1,043) (3,071) V. 기초의 현금및현금성자산 264 7,173 4,524 3,480 VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (50) - - - VII. 기말의 현금및현금성자산 7,173 4,524 3,480 409 2023년 반기의 경우 영업활동 현금흐름이 전년대비 감소하였는데, 이는 기중에 영업을 위한 재고자산 보유량의 증가와 매출처로부터의 매출채권 증가로 인해 현금흐름이 3,108백만원 감소하였기 때문입니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 매출채권 및 재고자산 증감현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 매출채권 및 재고자산 증감현황] (단위: 백만원, %) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 매출액 11,938 18,652 30,049 16,398 매출채권 4,304 4,236 6,179 7,566 매출액 대비 매출채권 비중 36.05% 22.71% 20.56% 23.07% 재고자산 2,409 4,116 6,177 7,723 매출액 대비 재고자산 비중 20.18% 22.07% 20.56% 23.55% 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 주2) 2023년 반기 '매출액 대비 매출채권 비중' 및 '매출액 대비 재고자산 비중'은 2023년 반기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인은 2021년부터 2023년 반기까지 매출액이 급격히 성장하면서 매출채권 및 재고자산이 모두 증가하였습니다. 또한, 기중에는 거래처와의 관계 및 영업적 사유로 인해 상대적으로 매출채권 회수가 기말보다 더디게 이루어지는 점과 거래처의 주문에 즉각적으로 대응하기 위하여 기말 대비 기중 재고자산을 추가로 확보한 점이 영향을 미쳤습니다. 그럼에도 불구하고 최근 2개년 및 당해연도 반기 기준 매출액 대비 매출채권 및 재고자산 비중이 각각 약 20% 내외 수준으로 유지되는 점을 고려할 경우 합병법인의 재무적 안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 영업활동 현금흐름을 시현할 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 경영안정성 관련 위험 합병법인의 최대주주는 주홍 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 21.71%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인(임원)을 포함한 최대주주등의 지분율은 26.17%입니다. 합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 100억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병후 지분율은 23.67%(CB 전환 후 기준 22.86%)입니다. 합병법인은 상장이후 경영권 변동 가능성을 방지함과 동시에 경영안정성을 제고하기 위해 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사와 경영안정성 강화방안에 대해 협의하였습니다. 협의 결과, 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사는 아래와 같은 경영안정성 강화 방안에 동의하였으며, 상장이후 이를 충실히 이행할 예정입니다. 추가로, 합병법인은 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주 및 특수관계인의 상장이후 의무보유기간을 자발적으로 2년 6개월로 연장하였으며, 추가적인 우호지분을 확보하여 주홍 대표이사는 확약기간동안 이들로부터 의결권을 위임받게 됩니다. 이처럼 합병법인은 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최대주주는 주홍 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 21.71%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인(임원)을 포함한 최대주주등의 지분율은 26.17%입니다. 합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 100억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병후 지분율은 23.67%(CB 전환 후 기준 22.86%)입니다. [합변 전후 지분율 현황] (단위: 주, %) 구분 성명 관계 주식의종류 현재 합병 후 지분율 주식수 지분율 CB 전환 전 CB 전환 후 최대주주등 주홍 최대주주 본인 보통주 2,182,758 21.71% 19.64% 18.97% 이창진 임원 보통주 247,998 2.47% 2.23% 2.16% 조주원 임원 보통주 199,998 1.99% 1.80% 1.74% 소 계 2,630,754 26.17% 23.67% 22.86% 5%이상소유주주 원익뉴그로쓰2018사모투자 합자회사 벤처금융 보통주 1,986,110 19.76% 17.87% 17.26% 아주중소벤처해외진출지원펀드 벤처금융 보통주 1,028,550 10.23% 9.25% 8.94% 소 계 3,014,660 29.99% 27.12% 26.20% 기타주주 4,407,120 43.84% 39.65% 38.30% 하나금융23호기업인수목적㈜ 주주 - - 9.57% 12.63% 합계 10,052,534 100.00% 100.00% 100.00% 합병법인은 최근 3개년 및 당해연도 중 아래와 같이 최대대주의 변경이 있었습니다. 합병법인은 2020년 01월 원익뉴그로쓰2018 사모투자합자회사로부터 투자를 받는 과정에서 최대주주가 변경(주홍 → 원익뉴그로쓰2018 사모투자합자회사)되었습니다. 이후 2023년 03월 원익뉴그로쓰2018사모투자 합자회사의 주식양도거래 이후 최대주주가 현재의 주홍 대표이사로 재차 변경(원익뉴그로쓰2018 사모투자합자회사 → 주홍)되었습니다. [최근 3개년 및 당해연도 중 최대주주 변경내역] 변경일자 변경 전 변경 후 2020.01.16 주홍 원익뉴그로쓰2018사모투자 합자회사 2023.03.30 원익뉴그로쓰2018사모투자 합자회사 주홍 한편, 증권신고서 제출일 현재 주홍 대표이사와 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사 간의 지분율 차이가 1.96%에 불과한 바, 합병법인은 상장이후 경영권 변동 가능성을 방지함과 동시에 경영안정성을 제고하기 위해 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사와 경영안정성 강화방안에 대해 협의하였습니다. 협의 결과, 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사는 아래와 같은 경영안정성 강화 방안에 동의하였으며, 상장이후 이를 충실히 이행할 예정입니다. [상장이후 경영안정성 강화방안] No. 내용 1 현재 보유주식의 약 75%에 해당하는 1,489,581주를 자발적으로 아래와 같이 의무보유함- 상장이후 1개월 간 의무보유: 496,527주- 상장이후 3개월 간 의무보유: 496,527주- 상장이후 6개월 간 의무보유: 496,527주 2 합병법인 상장이후 의무보유확약한 지분 매각 시 최대주주인 주홍 대표이사에게 우선매수권 부여 3 합병법인 상장이후 의무보유확약한 지분 매각 시 분산매각 확약 원익뉴그로쓰 2018사모투자합자회사와 주홍 대표이사 간 체결한 "우선매수권 부여 약정서" 및 "분산매각확약서"의 주요내용은 아래와 같습니다. 우선매수권 부여 약정서 주요내용 갑: 주홍 대표이사을: 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사1. "갑"은 주식회사 레이저옵텍 주소: 경기도 성남시 중원구 갈마치로244번길 31, 114호, 116호, 117호, 203호, 204호(상대원동, 현대아이벨리)에 대하여, "을"의 약정대상주식의 의무보유기간 종료 후 매각 시에 "갑"에게 우선매수권을 부여하고자 한다. (중략) 분산매각확약서 주요내용 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사(이하 "본인")는 ㈜레이저옵텍(이하 "대상회사")의 귀 거래소 코스닥시장 상장과 관련하여 다음의 사항을 확약합니다. 1. 본인은 상장예비심사 신청일 현재 보유하고 있는 대상회사 기명식 보통주식 중 의무보유 확약한 1,489,581주(이하 "확약대상주식")를 의무보유기간 종료 후 매도하는 경우, 다음과 같은 거래상대방에게 확약대상주식의 전부 또는 일부를 양도하지 않을 것을 확약합니다. 2. 본인이 확약대상주식의 매각에 제한을 두는 거래 및 거래 상대방은 다음과 같습니다. (1) 법인과 해당 법인의 관계회사, 임직원 및 최대주주 등에 확약대상주식의 50%를 초과하여 양도 (2) 개인과 해당 개인의 특수관계인에 확약대상주식의 50%를 초과하여 양도 (3) 기타 회사의 경영활동을 저해할 위험이 있는 거래상대방에 확약대상주식을 양도 추가로, 합병법인은 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주 및 특수관계인의 상장이후 의무보유기간을 자발적으로 2년 6개월로 연장하였으며, 추가적인 우호지분을 확보하여 주홍 대표이사는 확약기간동안 이들로부터 의결권을 위임받게 됩니다. 이와 같은 우호지분을 포함할 경우 증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 지분율은 36.34%이며, 합병 후 지분율은 32.86%(CB 전환 후 31.75%)입니다. [공동목적보유확약 및 의결권 공동행사약정 현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 의결권위임 및 의무보유대상주식 현황 합병 후 지분율 의무보유기간 의결권위임기간 주식수 지분율 CB 전환 전 CB 전환 후 주홍 최대주주 본인 2,182,758 21.71% 19.64% 18.97% 2년 6개월 - 이창진 특수관계인(임원) 247,998 2.47% 2.23% 2.16% 2년 6개월 2년 6개월 조주원 특수관계인(임원) 199,998 1.99% 1.80% 1.74% 2년 6개월 2년 6개월 송OO 타인 (임원의 배우자) 12,000 0.12% 0.11% 0.10% 2년 6개월 2년 6개월 김OO 등 7인 타인 1,010,000 10.05% 9.09% 8.78% 1년 2년 합계 3,652,754 36.34% 32.86% 31.75% - [공동목적보유확약 주요내용] 확약 당사자 내용 이창진조주원송OO 1. 본인은, 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장되는 것을 정지조건으로 하여 위 상장된 날로부터 2년 6개월간, 보유하고 있는 확약 주식에 대한 주주총회에서의 의결권을 최대주주와 공동으로 행사할 것입니다. 2. 구체적으로, 본인은 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장되는 것을 정지조건으로 하여 위 상장된 날로부터 2년 6개월간, 보유하고 있는 확약 주식에 대하여, 대상회사가 개최하는 주주총회에 참석하여 약정서에서 정한 바에 의거하여 최대주주가 요청하는 바에 따라 최대주주와 동일하게 의결권을 행사할 것입니다. 다만, 본인이 대상회사가 개최하는 주주총회에 참석할 수 없는 경우에는 약정서에서 정한 바에 따라 최대주주에게 확약 주식에 대한 의결권 위임에 필요한 제반 서류를 제공할 것입니다. 김OO 등 7인 1. 본인은, 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장되는 것을 정지조건으로 하여 위 상장된 날로부터 2년간(단, 의무보유기간 경과 후 매각 시에는 매각 시점까지), 보유하고 있는 확약 주식에 대한 주주총회에서의 의결권을 최대주주와 공동으로 행사할 것입니다. 구체적으로, 본인은 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장되는 것을 정지조건으로 하여 위 상장된 날로부터 2년간(단, 의무보유기간 경과 후 매각 시에는 매각 시점까지), 보유하고 있는 확약 주식에 대하여, 대상회사가 개최하는 주주총회에 참석하여 약정서에서 정한 바에 의거하여 최대주주가 요청하는 바에 따라 최대주주와 동일하게 의결권을 행사할 것입니다. 다만, 본인이 대상회사가 개최하는 주주총회에 참석할 수 없는 경우에는 약정서에서 정한 바에 따라 최대주주에게 확약 주식에 대한 의결권 위임에 필요한 제반 서류를 제공할 것입니다. 2. 본인은, 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장되는 것을 정지조건으로 하여 위 상장된 날로부터 2년 내에, 확약 주식을 매각하고자 하는 경우, 그 매각 전에 이러한 매각 희망 사실을 최대주주에게 통지할 것이며, 최대주주가 약정서에 따른 확약 주식에 대한 우선매수권을 행사할 수 있도록 할 것입니다. 이처럼 합병법인은 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 핵심인력 유출에 따른 위험 합병법인이 영위하는 피부미용 의료기기 산업은 높은 기술력이 요구되는 고부가가치 산업으로 지속적인 연구 개발과 전문인력관리가 무엇보다도 중요합니다. 합병법인은 주식매수선택권 부여, 복리후생 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 합병법인의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인이 영위하는 피부미용 의료기기 산업은 높은 기술력이 요구되는 고부가가치 산업으로 지속적인 연구 개발과 전문인력관리가 무엇보다도 중요합니다. 합병법인은 본사 조직 내에 2001년 12월 설립된 기업부설 연구소를 보유하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 연구개발 담당조직현황은 아래와 같습니다. [연구개발 담당조직현황] 연구개발조직현황.jpg 연구개발조직현황 구분 인원수 연구분야 총괄 1명 연구개발 총괄 H/W 2명 전기적인 에너지를 광에너지로 전환하기 위한 파워 및 제어 보드 설계 담당 S/W 2명 개발된 보드를 동작하기 위한 프로그래밍 담당 광학 4명 치료 시술에 필요한 레이저 광학부 설계 담당 기구 3명 설계된 레이저가 안정적으로 작동하도록 기구 설계 담당 최근 3개년 및 증권신고서 제출일 현재까지 합병법인의 연구개발인력은 매년 증감을 거듭하였으며, 구체적인 증감내역은 아래와 같습니다. [연구개발 인력 증감표] (단위: 명) 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 2020연도 연구소장 1 - - 1 수석연구원 1 - - 1 부장 1 1 1 1 차장 1 - - 1 과장 1 1 - 2 대리 - 1 - 1 사원 2 1 - 3 계 7 4 1 10 2021연도 연구소장 1 1 1 1 수석연구원 1 - - 1 부장 1 - - 1 차장 1 - - 1 과장 2 - - 2 대리 1 - - 1 사원 3 - 1 2 계 10 1 2 9 2022연도 연구소장 1 - 1 - 수석연구원 1 - - 1 부장 2 - - 2 과장 2 - 1 1 대리 1 2 - 3 사원 2 2 - 4 계 9 4 2 11 증권신고서제출일 현재 연구소장 - 1 - 1 수석연구원 1 - - 1 부장 2 - - 2 차장 1 - 1 - 과장 1 1 - 2 대리 4 - - 4 사원 2 1 1 2 계 11 3 2 12 합병법인의 핵심 연구개발인력 세부현황은 아래와 같습니다. [핵심 연구개발인력 세부현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 근속연수 수석연구원 Alexander Tarasov 광학개발 67.09~72.03 Leningrad Electrotechnical Institute engineering 학/석사72.03~84.03 Vavilov State Optical in the field of solid-state laser physics and technology phyical& mathmatical science(optics 세부전공) 박사84.03~89.03 Vavilov State Optical in the field of solid-state laser physics and technology senior research scientist89.03~01.02 Research Institute of Nuclear Problems at Belorussian State University, Minsk.01.02~02.02 Visiting scientist at Photonics Research Center in Korea Science and Technology Institute (KIST), Seoul02.02~현재 레이저옵텍 - Leninsky Komsomol Prize (USSR Government Award for young scientists) 수상 - "Multi joule Yellow Light Pulse Burst Generation by KGW Raman Laser" 외 다수 논문 및 학술대회 발표 - KGW 라만 레이저, PALLAS 레이저, PALLAS 레이저, Pico 레이저, HELIOS 레이저 개발 22년 연구소장 정지호 연구개발총괄 97.03~02.02 한양대 전자전기제어 공학 학사04.03~06.08 한양대 전자 컴퓨터 공학 석사10.03~13.02 한양대 전자통신 공학 박사01.12~10.02 에치에프알 과장10.03~13.05 한국과학기술연구원13.05~23.02 이오테크닉스 파트장23.02~현재 레이저옵텍 - "Differential measurement scheme for Brillouin optical correlation domain analysis" 외 다수 논문 및 학술대회 발표 - 광중계기 개발, 분포형 광섬유 센서 연구, 가시광 레이저 연구, 고출력 광섬유 레이저 개발 - "고신뢰 6kW CW레이저 및 가공용 광학 헤드 실증" 외 다수 국책 과제 책임자 수행 - 광섬유 레이저 개발 총괄 1년 부장 이경구 H/W, S/W개발 96.03~04.02 광운대학교 전자통신학 학사02.03~04.02 광운대학교 전자공학과 석사05.12~07.11 KT텔레캅㈜ 과장07.11~10.11 ㈜럭스퍼스 선임10.12~20.10 ㈜이오테크닉스 부장20.10~현재 레이저옵텍 - MkW 레이저, LMF 레이저 하드웨어 개발, 1Gpbs광트랜시버, EDFA 증폭기, 무선 보안 단말기 개발 - PALLAS premium 레이저, KGW라만 레이저 하드웨어 개발 4년 부장 정용훈 광학/기구개발 98.03~02.02 용인송담대학교 컴퓨터응용자동화(기계과) 전문학사02.02~05.05 ㈜한림포스텍 연구원05.05~06.11 ㈜소림 연구원06.11~현재 레이저옵텍 - LGE 핸드폰 당뇨측정 관리 핸드폰 기구설계- 무선충전기 개발 프로젝트 기구설계- LGE, 삼성향 핸드폰 기구설계- HELIOSI,II,III / LOTUSI,II,III / HYPERION, Zelios 기구설계 및 양산개발- 초고속 스위칭 레이저시스템(PicoLO) 기구설계 및 양산개발- Pico, nano 레이저시스템(HELIOS785) 기구설계 및 양산개발 18년 한편, 합병법인은 핵심 연구개발인력에 대한 동기부여 및 근로의욕 고취를 위하여 주식매수선택권을 부여하였으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. [핵심 연구개발인력에 대한 주식매수선택권 부여 현황] (단위: 원, 주) 부여대상 직위 (현재 기준) 부여 회차 부여일자 행사기간 행사가격 부여 주식수 미행사 주식수 Alexander Tarasov 책임연구원 1 2016.03.25 2018.03.25~2025.03.24 2,083 18,000 18,000 이경구 부장 7 2021.03.26 2023.03.26~2028.03.25 2,500 18,000 18,000 정용훈 부장 1 2016.03.25 2018.03.25~2025.03.24 2,083 18,000 18,000 7 2021.03.26 2023.03.26~2028.03.25 2,500 9,000 9,000 상기와 같이, 합병법인은 주식매수선택권 부여, 복리후생 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 합병법인의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (8) R&D 결과가 제품화로 연결되지 못할 위험합병법인의 주 사업 제품인 피부미용 의료기기는 각종 기술이 집약되어 있는 제품으로서 안전성 및 신뢰성이 필수적입니다. 이를 위하여 의료기기 업체들은 R&D에 많은 시간과 비용을 투자하고 있으며, 합병법인 역시 경쟁력 확보를 위하여 연구개발에 대한 투자 규모를 확대하고 있습니다. 합병법인은 연구개발비 전액을 비용으로 처리하고 있습니다. 연구개발비용의 경우 2020년부터 2022년까지 각각 8.46억원, 8.48억원, 8.91억원으로 지속적으로 증가하고 있으나, 동 기간 매출액 증가에 따라 매출액 대비 경상연구개발비 비중은 매년 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 합병법인의 개발비는 일정 수준에서 유지되고 있으나, 트렌드에 민감한 피부미용 의료기기의 특성상 지속적인 신기술 개발 및 제품화가 이루어져야 수익 창출이 가능하다는 점을 고려할 경우, 향후 개발비 규모가 크게 증가할 가능성이 있습니다. 지속적인 연구개발 활동 및 이와 관련한 비용의 증가는 합병법인의 수익성에 영향을 미칠 수 있으며, 연구개발 결과가 제품화 등으로 연결되지 못하거나 제품 출시 후 매출 기여도가 낮을 경우 합병법인의 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 주 사업 제품인 피부미용 의료기기는 각종 기술이 집약되어 있는 제품으로서 안전성 및 신뢰성이 필수적입니다. 이를 위하여 의료기기 업체들은 R&D에 많은 시간과 비용을 투자하고 있으며, 합병법인 역시 경쟁력 확보를 위하여 연구개발에 대한 투자 규모를 확대하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 연구개발 관련 비용 지출현황은 다음과 같습니다. [연구개발비용 지출현황] (단위 : 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 경상연구개발비(A) 846 848 891 454 매출액(B) 11,938 18,652 30,049 16,398 매출액 대비경상연구개발비 비중(C)=A/B 7.08% 4.55% 2.97% 2.77% 합병법인은 연구개발비 전액을 비용으로 처리하고 있습니다. 연구개발비용의 경우 2020년부터 2022년까지 각각 8.46억원, 8.48억원, 8.91억원으로 지속적으로 증가하고 있으나, 동 기간 매출액 증가에 따라 매출액 대비 경상연구개발비 비중은 매년 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 합병법인의 개발비는 위와 같이 일정 수준에서 유지되고 있으나, 트렌드에 민감한 피부미용 의료기기의 특성상 지속적인 신기술 개발 및 제품화가 이루어져야 수익 창출이 가능하다는 점을 고려할 경우, 향후 개발비 규모가 크게 증가할 가능성이 있습니다. 지속적인 연구개발 활동 및 이와 관련한 비용의 증가는 합병법인의 수익성에 영향을 미칠 수 있으며, 연구개발 결과가 제품화 등으로 연결되지 못하거나 제품 출시 후 매출 기여도가 낮을 경우 합병법인의 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 브랜드 인지도 저하 위험합병법인은 레이저 기반 피부미용 의료기기 전문 기업으로서, 아시아, 미주, 유럽 등 세계 각국에 진출하여 활발한 영업활동을 전개하고 있으며, 자체 보유하고 있는 레이저 기술을 기반으로 높은 품질의 견고한 레이저 제품을 생산하여 성능과 가격 측면에서 글로벌 Top 브랜드들과 경쟁하고 있습니다. 합병법인은 향후에도 시장에서 더욱 확고한 위치를 수립하기 위해 브랜드 인지도 강화 및 신뢰성 확보를 위한 노력을 지속할 것이나, 피부미용 의료기기의 특성 상 브랜드 이미지에 타격이 발생할 경우, 대리점 등과의 거래관계가 악화될 수 있으며 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 레이저 기반 피부미용 의료기기 전문 기업으로서, 아시아, 미주, 유럽 등 세계 각국에 진출하여 활발한 영업활동을 전개하고 있으나, 글로벌 피부미용의료기기 시장에서는 여타 글로벌 기업 대비 인지도가 아직 낮은 편입니다. 따라서 향후 글로벌 시장에서 브랜드 인지도 및 영업 네트워크 등 경쟁력 열위를 보완하지 못할 경우 향후 합병법인의 영업 성과는 제한적일 수 있습니다.합병법인은 자체 보유하고 있는 레이저 기술을 기반으로 높은 품질의 견고한 레이저 제품을 생산하여 성능과 가격 측면에서 글로벌 Top 브랜드들과 경쟁하고 있습니다.합병법인은 국내/외에서 인지도 및 학계 영향력을 보유한 의사를 Key-Doctor로 선정하여 이들과 제품 사용 피드백을 공유하고, 프로토콜 개발, 임상 자문 수행, 임상데이터를 기반으로 한 학회 및 세미나, 워크샵 등을 진행하는 등 Key-Doctor 네트워크를 구축 및 활용하고 있습니다. 또한, 합병법인은 조직 내 임상관련 전담부서를 설치하였으며, 이를 통해 제품을 구입한 병/의원의 합병법인 장비 활용도를 증가시켰고, 정기점검 서비스 시행 등 철저한 C/S를 통하여 주요 고객인 병/의원 이탈을 방지하고 있습니다. 이를 기반으로 합병법인의 제품은 국내의 주요 병원에서 우선적으로 검토되는 브랜드로 자리매김하였습니다. 일례로, LOTUS 제품은 2000년대 초반 출시되었음에도 불구하고 여전히 높은 출력과 내구성을 보이며 좋은 평을 받고 있으며, PALLAS와 HELIOS 785 제품은 새로운 방식을 도입하여 시장을 선도하는 브랜드로 인식되는 발판이 되고 있습니다.이에 더하여 합병법인은 2009년 의료용 레이저기기의 FDA, CE 승인을 확보하는 등 국내시장에서 수입 제품 대체 및 해외시장 진출을 위한 노력을 계속해왔습니다. 우선 피부미용에 대한 관심도가 높은 한국에서 다양한 제품의 상업성과 비교우위를 확인한 뒤 해외에 진출하였으며, 주문자 제작 방식이나 위탁판매와 같은 간접진출 방식이 아닌 해외 각국에 자체 브랜드로 독점대리점을 선정하여 진출하는 형태로 글로벌 시장에 진출하고 있습니다. 이는 독립적으로 각 국가의 병의원 네트워크 및 대응능력을 구축하는 것보다 국가별 전문가와 협업하여 지역의 문화와 특성을 최대한 살려 제품을 브랜딩하는 것이 더욱 효과적일 것이라는 판단하에 세워진 전략입니다. 그 결과 합병법인은 2011년 3백만불, 2019년 5백만불, 2022년 천만불의 수출탑을 달성하였습니다. 2023년의 경우 2천만불 수출탑 달성에 매진하고 있습니다. 2023년 반기 기준 전체 매출대비 수출 비중은 69.88%에 이르며 현재 총 40여개국에 제품을 수출하고 있습니다.합병법인은 향후에도 시장에서 더욱 확고한 위치를 수립하기 위해 브랜드 인지도 강화 및 신뢰성 확보를 위한 노력을 지속할 것이나, 피부미용 의료기기의 특성 상 브랜드 이미지에 타격이 발생할 경우, 대리점 등과의 거래관계가 악화될 수 있으며 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 지적재산권 관련 위험합병법인이 영위하고 있는 피부미용 의료기기 사업은 회사가 보유하고 있는 차별화된 기술 및 사업화 능력에 의해 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술 보호가 필수적입니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 총 4건의 등록특허, 22건(국내 9건, 해외 13건)의 국내외 상표권을 보유하고 있습니다. 한편, 합병법인은 2009년 이후 신규 특허를 출원하고 있지 않으며, 이는 특허 출원시 회사의 주요 핵심기술이 공개되어 기술유출의 위험이 있기 때문입니다. 대신 합병법인은 경쟁회사가 합병법인의 제품을 복제하여 개량 특허를 출원하는 경우 등 향후 발생할 수 있는 분쟁 가능성에 대비하기 위해 적극적으로 연구개발 성과물을 논문으로 발표하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 합병법인의 기술보호정책에 비추어 볼 때 향후에도 합병법인의 보유 기술 및 특허권 관련 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기술 및 특허권 관련 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 원천적으로 배제하기 어려우며, 향후 관련 분쟁이 발생할 경우 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인이 영위하고 있는 피부미용 의료기기 사업은 회사가 보유하고 있는 차별화된 기술 및 사업화 능력에 의해 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술 보호가 필수적입니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 총 4건의 등록특허, 22건(국내 9건, 해외 13건)의 국내외 상표권을 보유하고 있습니다. 합병법인의 주요 지적재산권현황은 아래와 같습니다. [지적재산권 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 파장가변 외부공진 레이저 ㈜레이저옵텍 2008.04.04 2010.02.25 PALLAS, PALLAS premium 대한민국 2 특허권 파장가변 외부공진 레이저 ㈜레이저옵텍 2008.04.10 2010.02.25 PALLAS, PALLAS premium 대한민국 3 특허권 회절패턴을 이용한 프랙셔널 레이저 시스템 ㈜레이저옵텍 2009.01.16 2011.06.13 PicoLO, HELIOS 785 대한민국 4 특허권 자성 반도체 박막 및 이의 제조방법 ㈜레이저옵텍 2007.01.16 2008.07.02 산업용레이저(현재 단종) 대한민국 5 상표권 Dia EyeFine ㈜레이저옵텍 2021.02.17 2021.12.02 PicoLO 대한민국 6 상표권 Dia Fx ㈜레이저옵텍 2019.11.22 2020.04.14 PicoLO 대한민국 7 상표권 아이피네 ㈜레이저옵텍 2021.02.05 2021.07.20 PicoLO 대한민국 8 상표권 Dia FX EyeFine ㈜레이저옵텍 2021.02.05 2021.07.20 PicoLO 대한민국 9 상표권 다이아 아이피네 ㈜레이저옵텍 2021.02.05 2021.07.20 PicoLO 대한민국 10 상표권 다이아 FX 리프팅 ㈜레이저옵텍 2020.04.22 2020.09.16 PicoLO 대한민국 11 상표권 Dia FX Lifting ㈜레이저옵텍 2020.04.22 2020.09.16 PicoLO 대한민국 12 상표권 Dia Toning ㈜레이저옵텍 2019.11.22 2020.04.14 PicoLO 대한민국 13 상표권 다이아토닝 ㈜레이저옵텍 2019.11.22 2020.04.14 PicoLO 대한민국 한편, 합병법인은 2009년 이후 신규 특허를 출원하고 있지 않습니다. 이는 특허 출원시 회사의 주요 핵심기술이 공개되어 기술유출의 위험이 있기 때문입니다. 대신 합병법인은 경쟁회사가 합병법인의 제품을 복제하여 개량 특허를 출원하는 경우 등 향후 발생할 수 있는 분쟁 가능성에 대비하기 위해 적극적으로 연구개발 성과물을 논문으로 발표하고 있습니다. 합병법인의 논문 게재현황은 아래와 같습니다. [합병법인 논문 게재현황] No 주제 저자 저널명 연도 1 Solid-State Laser Source of Narrowband Ultraviolet B Light for Skin Disease Care A. A. Tarasov, Hong Chu SPIE 8599, 85991R 2013 2 Solid-State Source of Narrowband Ultraviolet B Light with Advanced Performance A. A. Tarasov, Hong Chu SPIE 9346, 93460V 2015 3 Solid-State Laser Wavelength Selection and Tuning by Fused Silica Transmission Gratings with Subwavelength Deep Surface Relief A. A. Tarasov, Hong Chu Opt. Lett., v. 40, p. 3572 2015 4 Subnanosecond Nd: YAG laser with multipass cell for SBS pulse compression A. A. Tarasov, Hong Chu SPIE 10082, 100820Q 2017 5 Subnanosecond lasers for cosmetics and dermatology A. A. Tarasov, Hong Chu SPIE 10511 Solid State Lasers XXVII: Technology and Devices, 105110R 2018 6 Scaling of subnanosecond gain-switched lasers to subjoule level A. A. Tarasov, Hong Chu IX International Conference on Optics, Photonics and Lasers 2018 7 Generation of pulses with sub-nanosecond duration and sub-joule energy in gain-switched Ti: Sapphire lasers A. A. Tarasov, Hong Chu Optics Express, v. 27, Issue 3, pp. 3574-3582 2019 8 Impact of pump light spatial modulation on the generation of gain-switched sub-nanosecond Ti: Sapphire laser A. A. Tarasov, Hong Chu Optics Express, v. 27, Issue 11, pp. 16250-16257 2019 9 Engineering of Ti: Sapphire lasers for dermatology and aesthetic medicine A. A. Tarasov, Hong Chu Appl. Sci., v. 11, 10539 2021 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 합병법인의 기술보호정책에 비추어 볼 때 향후에도 합병법인의 보유 기술 및 특허권 관련 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기술 및 특허권 관련 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 원천적으로 배제하기 어려우며, 향후 관련 분쟁이 발생할 경우 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (11) 환율 변동 관련 위험합병법인의 제품은 국내 시장뿐만 아니라 세계 약 40여개국에 수출되고 있으며, 2023년 반기 기준 69.88%의 매출이 글로벌 시장에서 발생하고 있습니다. 상기와 같은 수출/내수 매출 구조에 따라 합병법인은 환율변동위험에 노출되어 있으며, 환율 변동에 따라 합병법인의 재무상태 및 손익이 변동될 수 있습니다.합병법인은 2020년부터 2023년 반기까지 외환 관련 이익(외환이익, 외화환산이익 합산)이 누계 1,016백만원 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실 합산)이 누계 992백만원 발생하였습니다. 외환 관련 이익 및 손실 규모를 상계할 경우 누계액은 24백만원이며, 이는 동기간 영업이익 누계액 4,579백만원 대비 0.52%로서, 외환관련손익이 합병법인의 수익성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병법인은 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 발생할 가능성이 있으나, 외환리스크 관리규정에 의거하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보호하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 환율이 예상치를 크게 벗어나는 경우 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 대내외적인 환경 변화로 인해 환율이 급격하게 변동할 시 합병법인의 수익성이 악화될 수 있습니다. 합병법인의 제품은 국내 시장뿐만 아니라 세계 약 40여개국에 수출되고 있으며, 2023년 반기 기준 69.88%의 매출이 글로벌 시장에서 발생하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 수출 비중은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 당해연도 반기 수출 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수출 5,679 47.57% 10,123 54.28% 19,441 64.70% 11,459 69.88% 내수 6,259 52.43% 8,528 45.72% 10,608 35.30% 4,939 30.12% 합계 11,938 100.00% 18,652 100.00% 30,049 100.00% 16,398 100.00% 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 상기와 같은 수출/내수 매출 구조에 따라 합병법인은 환율변동위험에 노출되어 있으며, 환율 변동에 따라 합병법인의 재무상태 및 손익이 변동될 수 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 외화 관련 손익 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 외화 관련 손익 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 누계 영업외수익 외환차익 125 218 418 103 865 외화환산이익 - 46 19 87 151 영업외손실 외환차손 207 64 264 163 698 외화환산손실 167 4 120 2 294 순 외화관련손익(A) (250) 196 53 25 24 영업이익(B) (639) 649 2,510 2,060 4,579 영업이익 대비순 외화관련손익 비중(A/B) N/A 30.18% 2.10% 1.21% 0.52% 합병법인은 2020년부터 2023년 반기까지 외환 관련 이익(외환이익, 외화환산이익 합산)이 누계 1,016백만원 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실 합산)이 누계 992백만원 발생하였습니다. 외환 관련 이익 및 손실 규모를 상계할 경우 누계액은 24백만원이며, 이는 동기간 영업이익 누계액 4,579백만원 대비 0.52%로서, 외환관련손익이 합병법인의 수익성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병법인은 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 수출대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 발생할 가능성이 있으나, 외환리스크 관리규정에 의거하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보호하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 환율이 예상치를 크게 벗어나는 경우 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 대내외적인 환경 변화로 인해 환율이 급격하게 변동할 시 합병법인의 수익성이 악화될 수 있습니다. (12) 금리 변동에 따른 위험합병법인은 영업활동 수행 시 원자재 구매대금 납입, 인건비 지급 등 운영자금 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 신규 자금 조달 시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 따른 위험이 발생할 수 있습니다. 향후 대내외경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 영업활동 수행 시 원자재 구매대금 납입, 인건비 지급 등 운영자금 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 신규 자금 조달 시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 따른 위험이 발생할 수 있습니다. 2023년 반기 기준 합병법인의 차입금 구성내역은 아래와 같습니다. [합병법인의 차입금 구성내역] (단위: 천원) 구분 차입처 이자율 2023년 반기 기준 금액 단기차입금 기업은행 5.58% ~ 6.48% 729 기업은행 5.00% 800 단기차입금 소계 1,529 장기차입금 기업은행 2.25% 250 장기차입금 소계 250 합계 1,779 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 한편, 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리 목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 한국은행은 지난 10월 개최된 금융통화위원회에서 3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다. 다만, 물가가 목표수준을 상회하는 높은 오름세를 지속할 것으로 전망되고 정책 여건의 불확실성이 높은 만큼 물가안정에 중점을 두고 긴축 기조를 상당기간 이어갈 필요가 있음을 언급하였습니다. 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이.jpg 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이 자료: 한국은행 경제통계시스템 따라서 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험합병법인은 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 금번 주주총회에서 재부여될 주식매수선택권을 포함할 경우 합병법인의 미행사 주식매수선택권은 712,980주(상장예정주식수의 7.09%)입니다. 한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 6개월 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 상장예비심사 신청일 기준 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 483,000주는 의무 보유 대상입니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 합병법인의 주식매수선택권 부여내역은 아래와 같습니다. [주식매수선택권 부여내역] (단위: 주, 원) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 권OO 등 2인(주3) 외부전문가(의사) 22.07.08 신주교부, 보통주 31,980 - 31,980 - 31,980 - 24.07.08~29.07.07 2,500 X - 이OO 등 17인 임원 21.03.26 신주교부, 보통주 295,980 - 66,000 - 121,980 174,000 23.03.26~28.03.25 2,500 O 상장일로부터6개월 조OO 임원 20.03.27 신주교부, 보통주 24,000 - - - - 24,000 22.03.27~27.03.26 2,500 O 상장일로부터6개월 이OO 등 4인 임원 및 직원 19.03.22 신주교부, 보통주 102,000 - 12,000 - 42,000 60,000 21.03.22~28.03.21 1,666 O 상장일로부터6개월 정OO 직원 18.07.18 신주교부, 보통주 12,000 - - - - 12,000 20.07.18~27.07.17 1,666 X - 이OO 등 5인 임원 및 직원 18.03.30 신주교부, 보통주 282,000 - - - 3,000 279,000 20.03.30~27.03.29 1,666 O 상장일로부터6개월 김OO 등 20인 직원 17.03.21 신주교부, 보통주 102,000 - - - 75,000 27,000 19.03.21~26.03.20 2,083 X - 장OO 등 29인 직원 16.03.25 신주교부, 보통주 354,000 - - - 249,000 105,000 18.03.25~25.03.24 2,083 X - 주1) 코스닥시장 상장규정에 따라 주식매수선택권을 보유한 등기임원 및 미등기임원은 상장일로부터 6개월 간 의무보유합니다. 주2) 부여수량 및 행사가격은 2023년 03월 30일 무상증자(1주당 5주)로 인한 효과를 반영하여 기재하였습니다. 주3) 회사의 정관 상 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 외부전문가에 대한 주식매수선택권 부여 근거에 일부 오기재 사항이 존재함에 따라, 권OO 등 2인에게 부여한 주식매수선택권을 취소(부여취소일자: 2023.10.19)하였으며, 합병주주총회에서 정관 오기재 사항 정정 후 기존 주식매수선택권 부여 내용과 동일한 수량 및 행사가격으로 주식매수선택권을 재부여할 예정입니다. 금번 주주총회에서 재부여될 주식매수선택권을 포함할 경우 합병법인의 미행사 주식매수선택권은 712,980주(상장예정주식수의 7.09%)입니다. 한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 6개월 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 상장예비심사 신청일 기준 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 483,000주는 의무 보유 대상입니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 05월 19일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)레이저옵텍과 하나금융23호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2023년 04월 07일 한미회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 한미회계법인은 외부평가기관으로서 (주)레이저옵텍의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 05월 19일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나금융23호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 09월 06일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(90억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 하나금융23호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 마그나인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, 메리츠증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)로만자산운용 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 하나증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 09월 06일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 90억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)레이저옵텍의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식은 합병 후 상장일로부터 2년 6개월 간 매각이 제한됩니다. '원익뉴그로쓰2018 사모투자 합자회사' 및 '아주중소벤처 해외진출지원펀드'는 보유주식의 일부를 합병상장일로부터 1개월, 3개월, 6개월로 안분하여 자발적으로 의무보유할 예정이며, 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정에 따라 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유될 예정입니다. 한편, (주)레이저옵텍의 주홍 대표이사와 공동목적보유확약을 체결한 김OO 등 8인은 보유주식 중 일부를 합병상장일로부터 1년 또는 2년 6개월 간 자발적으로 의무보유할 예정이며, 이외에 이OO 등 6인은 보유주식 중 일부를 합병상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유할 예정입니다.피합병법인 하나금융23호기업인수목적㈜의 발기주주인 마그나인베스트먼트(주), ㈜로만자산운용이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 또한, 금번 스팩합병상장은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주이자 투자매매업자인 하나증권㈜, 메리츠증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 따라서, 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 7,158,612주이며, 이는 주식총수 11,115,940주 기준 64.40%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 7,938,000주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 11,505,636주 기준 68.99%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 (주)레이저옵텍의 최대주주 및 특수관계인의 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 합병상장일로부터 2년 6개월 간 의무보유할 예정입니다. '원익뉴그로쓰2018 사모투자 합자회사' 및 '아주중소벤처 해외진출지원펀드'는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유대상자가 아니나, 보유주식의 일부를 합병상장일로부터 1개월, 3개월, 6개월로 안분하여 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 이외에 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 코스닥시장 상장규정에 따라 합병상장일로부터 1개월 간 의무보유될 예정입니다. 한편, (주)레이저옵텍의 주홍 대표이사와 공동목적보유확약을 체결한 공동목적보유확약주주 중 김OO 등 7인은「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식의 일부를 상장일로부터 1년 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하며, 송OO은 「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식을 2년 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유한 뒤 나머지 6개월에 해당하는 기간은 보유 증권계좌에 대한 출고 및 매도정지 조치를 통해 의무보유 됩니다. 이외에 이OO 등 6인은 보유주식 중 일부를 합병상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 피합병법인 하나금융23호기업인수목적㈜의 발기주주인 마그나인베스트먼트(주), (주)로만자산운용이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 또한, 금번 스팩합병상장은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주이자 투자매매업자인 하나증권㈜, 메리츠증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜레이저옵텍 최대주주등 주홍 최대주주 2,182,758 19.64% 2,182,758 18.97% 2년 6개월 (주3) 이창진 임원 247,998 2.23% 247,998 2.16% 2년 6개월 조주원 임원 199,998 1.80% 199,998 1.74% 2년 6개월 소계 2,630,754 23.67% 2,630,754 22.86% - - 벤처금융 및 전문투자자 원익뉴그로쓰2018 사모투자 합자회사 벤처금융 496,527 4.47% 496,527 4.32% 1개월 (주4) 496,527 4.47% 496,527 4.32% 3개월 496,527 4.47% 496,527 4.32% 6개월 아주중소벤처 해외진출지원펀드 벤처금융 257,137 2.31% 257,137 2.23% 1개월 257,137 2.31% 257,137 2.23% 3개월 257,137 2.31% 257,137 2.23% 6개월 포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호 벤처금융 480,000 4.32% 480,000 4.17% 1개월 (주5) 프랜드신기술사업 투자조합55호 벤처금융 293,040 2.64% 293,040 2.55% 1개월 신한캐피탈 전문투자자 146,520 1.32% 146,520 1.27% 1개월 소계 3,180,552 28.61% 3,180,552 27.64% - - 공동목적보유 확약주주 김OO 등 7인 타인 1,010,000 9.09% 1,010,000 8.78% 1년 (주6) 송OO 타인 (임원의 배우자) 12,000 0.11% 12,000 0.10% 2년 6개월 소계 1,022,000 9.19% 1,022,000 8.88% - - 기타 자발적 의무보유대상자 이OO 등 6인 타인 180,000 1.62% 180,000 1.56% 1개월 (주7) 소계 180,000 1.62% 180,000 1.56% - - 합병법인(㈜레이저옵텍) 유통제한물량 합계 7,013,306 63.09% 7,013,306 60.96% - - 하나금융23호기업인수목적㈜ 발기주주 마그나인베스트먼트㈜ 66,050 0.59% 66,050 0.57% 6개월 (주8) 메리츠증권㈜ 2,201 0.02% 66,049 0.57% 합병기일로부터 1년 ㈜로만자산운용 2,201 0.02% 44,032 0.38% 6개월 하나증권㈜ 2,201 0.02% 286,216 2.49% 합병기일로부터 1년 소계 72,653 0.65% 462,347 4.02% - - 피합병법인(하나금융23호스팩) 유통제한물량 합계 145,306 1.31% 924,694 8.04% - - 합병 후 유통제한물량 합계 7,158,612 64.40% 7,938,000 68.99% - - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2201673를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,770백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,770,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2201673)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 389,694주 입니다. 주3) 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식의 일부를 상장일로부터 1개월, 3개월, 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주6) 공동목적보유확약주주 중 김OO 등 7인은「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식의 일부를 상장일로부터 1년 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유하며, 송OO은 「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식을 2년 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유한 뒤 나머지 6개월에 해당하는 기간은 보유 증권계좌에 대한 출고 및 매도정지 조치를 통해 의무보유 됩니다. 주7) 「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식의 일부를 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주8) 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주인 마그나인베스트먼트(주), (주)로만자산운용이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 한편, 금번 스팩합병상장은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주이자 투자매매업자인 하나증권(주), 메리츠증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 7,158,612주이며, 이는 주식총수 11,115,940주 기준 64.40%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 7,938,000주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 11,505,636주 기준 68.99%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 867백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 12월 13일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 12월 13일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 867백만원- 2,500원: 3,282백만원- 3,000원: 5,697백만원- 3,500원: 8,112백만원- 4,000원: 10,527백만원- 4,500원: 12,942백만원- 5,000원: 15,357백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 (주)레이저옵텍(합병회사)이 코스닥 상장법인 하나금융23호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내역 금액 피합병회사의 주식총수 4,830,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 9,660,000,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 9,414,568,625 기타 부대비용(C) (주4) 621,172,179 상장비용(A-B+C) 866,603,554 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2023년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 12월 13일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가 (임시주주총회일 2023년 12월 13일) 추정 상장비용 2,000원 867백만원 2,500원 3,282백만원 3,000원 5,697백만원 3,500원 8,112백만원 4,000원 10,527백만원 4,500원 12,942백만원 5,000원 15,357백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)레이저옵텍)과 피합병법인(하나금융23호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 6) 감사(검토)의견 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 9) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 10) 지분분산 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 13) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 14) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)레이저옵텍의 최근 주주명부 기준일(2023년 05월 19일) 소액주주수는 35명(전문투자자 포함)이며, 피합병법인 하나금융23호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 5,851명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 5,886명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인 (주)레이저옵텍의 최근 주주명부 기준일(2023년 05월 19일) 소액주주수는 35명(전문투자자 포함)이며, 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)의 2022년 말 기준 소액주주수는 5,851명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 5,886명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융23호기업인수목적(주)는 2023년 05월 19일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 10월 27일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융23호기업인수목적(주)는 2023년 05월 19일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 10월 27일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □㈜레이저옵텍(합병대상법인 : 하나금융23호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.10.27)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 하나금융23호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융23호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)레이저옵텍은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주인 메리츠증권(주), 하나증권(주), (주)로만자산운용이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,770백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,770,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 금융투자업자인 메리츠증권(주), 하나증권(주)이 보유한 전환사채는 합병기일로부터 1년) 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 11,505,636주의 3.39%인 389,694주입니다. (주)레이저옵텍이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 8,776원으로 합병신주 발행가액 9,084원 대비 희석비율은 3.39%입니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융23호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융23호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)레이저옵텍은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주인 메리츠증권(주), 하나증권(주), (주)로만자산운용이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,770백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,770,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 금융투자업자인 메리츠증권(주), 하나증권(주)이 보유한 전환사채는 합병기일로부터 1년) 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 11,505,636주의 3.39%인 389,694주입니다. [피합병법인 전환사채 발행 현황] 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2022년 04월 19일 만 기 일 2026년 04월 19일 권 면 총 액 1,770,000,000원 만기보장수익률 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 전환비율 및 가액 전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 메리츠증권 주식회사 290백만원(16.38%)주식회사 로만자산운용 190백만원(10.73%)하나증권 주식회사 1,290백만원(72.88%) 전환가능주식수 메리츠증권 주식회사 290,000주주식회사 로만자산운용 190,000주하나증권 주식회사 1,290,000 주 (발행 후 6 개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜, 하나증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 * 인수인: 메리츠증권㈜, ㈜로만자산운용, 하나증권㈜ * 전환가격 조정 가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-18 조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1 주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 인수자인 메리츠증권㈜, ㈜로만자산운용, 하나증권㈜은 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜, 하나증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 한편, (주)레이저옵텍이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 8,776원으로 합병신주 발행가액 9,084원 대비 희석비율은 3.39%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다. [합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역] 구분 단위 내용 비고 합병 전 주식수 주 10,052,534 (A) 합병신주 주 1,063,408 (B) 합병 후 주식수 주 11,115,942 (C) = A + B 전환사채 전환 주식수(합병 전 기준) 주 1,770,000 (D) 전환사채 전환 주식수(합병 후 기준) 주 389,694 (E) 합병 후 주식수(전환사채 포함) 주 11,505,636 (F) = (C) + (E) 합병신주 발행가액 원 9,084 (G) 합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함) 백만원 100,977,217,128 (H) = (C) x (G) 가중평균 발행가액 원 8,776 (I) = (H) / (F) 희석비율 % 3.39% (J) = (G-I)/(G) 주1) 희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)레이저옵텍의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하나증권(주)는 (주)레이저옵텍의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)레이저옵텍 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. [코스닥시장 상장규정] 제73조 (기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제3호의 매출액 미달 사유, 제54조제1항제4호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제54조제1항제6호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제7호의 분산기준 미달 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호자목의 영업손실 발생 사유, 제56조제1항제3호다목 및 사목의 사유 중 세칙으로 정하는 경우는 준용하지 않는다. ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우 3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우 8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 [하나금융23호기업인수목적(주) 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)레이저옵텍의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하나증권(주)는 (주)레이저옵텍의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)레이저옵텍 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)레이저옵텍은 2023년 05월 19일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)레이저옵텍으로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2024년 01월로 예정되어 있습니다. (주)레이저옵텍은 동 조달자금을 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)레이저옵텍으로의 유입자금 규모는 하나금융23호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인 (주)레이저옵텍은 2023년 05월 19일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)레이저옵텍으로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2023년 01월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액 ] (단위: 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 11,233,820 (주1) 발행제비용(2) 621,172 상장주선인의 수수료 등 순수입금[(1)-(2)] 10,612,647 - 주1) 유입예정금액은 2023년 반기말 하나금융23호기업인수목적(주)의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다. 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50% 금융자문수수료 300,000 하나증권㈜ 합병평가수수료 60,000 회계법인 합병가치 평가비용 상장수수료 8,620 - 등록세 2,127 증자 자본금의 0.4% 교육세 425 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 621,172 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융23호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. 주6) 금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권(주)에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다. (주)레이저옵텍은 동 조달자금을 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 등 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)레이저옵텍으로의 유입자금 규모는 하나금융23호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,378원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)레이저옵텍으로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2024년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융23호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)레이저옵텍으로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2024년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융23호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)레이저옵텍의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 9,084원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)레이저옵텍은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)레이저옵텍의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)레이저옵텍이 제시하는 가격은 9,084원이며, 이는 (주)레이저옵텍의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 9,084원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 3의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,378 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 -15.90% B. 본질가치 (주2) 9,084 해당사항 없음 a. 자산가치 1,564 1,659 b. 수익가치 11,590 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 9,084 2,000 E. 합병비율 1 0.2201673 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 레이저옵텍이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하나금융23호기업인수목적 주식회사입니다. 주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. [본질가치 산정시 자산가치와 수익가치 적용 비율] (단위: 원) 구 분 평가결과 1 : 3 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 9,084 합병비율 0.2201673 1 : 1.5 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 7,580 합병비율 0.2638522 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)레이저옵텍의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)레이저옵텍의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융23호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,078원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,078원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,306원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,078원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,306원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,078원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융23호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,306원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2024년 01월 12일)의 전일(2024년 01월 11일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,354,023,380원이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,078.67원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,078원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 9,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 310,500,000 - 적용 이자율: 3.45%- 적용 기간: 2022.09.07~2023.09.06 원천징수금액(C) 원 47,817,000 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 9,262,683,000 - 이자금액(E) 원 107,967,350 - 적용 이자율: 3.35%- 적용 기간: 2023.09.07~2024.01.11 원천징수금액(F) 원 16,626,970 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 9,354,023,380 - 공모주식수(H) 주 4,500,000 - 주식매수예정가격(I=G/H) 원 2,078 원단위 미만 절사 참고로 하나금융23호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융23호기업인수목적(주) 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 05월 19일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2023/05/18 2,440 99,640 243,121,600 2023/05/17 2,395 61,198 146,569,210 2023/05/16 2,370 26,116 61,894,920 2023/05/15 2,330 25,434 59,261,220 2023/05/12 2,305 18,756 43,232,580 2023/05/11 2,295 50,630 116,195,850 2023/05/10 2,290 51,129 117,085,410 2023/05/09 2,250 25,042 56,344,500 2023/05/08 2,250 51,533 115,949,250 2023/05/04 2,250 25,923 58,326,750 2023/05/03 2,240 19,176 42,954,240 2023/05/02 2,245 26,943 60,487,035 2023/04/28 2,230 39,423 87,913,290 2023/04/27 2,225 15,804 35,163,900 2023/04/26 2,220 24,144 53,599,680 2023/04/25 2,210 17,482 38,635,220 2023/04/24 2,220 11,224 24,917,280 2023/04/21 2,240 15,933 35,689,920 2023/04/20 2,235 5,805 12,974,175 2023/04/19 2,230 90,792 202,466,160 2023/04/18 2,200 31,863 70,098,600 2023/04/17 2,200 59,129 130,083,800 2023/04/14 2,230 89,198 198,911,540 2023/04/13 2,190 59,572 130,462,680 2023/04/12 2,160 27,350 59,076,000 2023/04/11 2,130 8,374 17,836,620 2023/04/10 2,145 57,311 122,932,095 2023/04/07 2,170 1,243 2,697,310 2023/04/06 2,195 10,632 23,337,240 2023/04/05 2,190 13,098 28,684,620 2023/04/04 2,175 6,852 14,903,100 2023/04/03 2,170 15,175 32,929,750 2023/03/31 2,160 18,038 38,962,080 2023/03/30 2,140 53,901 115,348,140 2023/03/29 2,135 8,547 18,247,845 2023/03/28 2,150 38,791 83,400,650 2023/03/27 2,135 34,784 74,263,840 2023/03/24 2,120 26,628 56,451,360 2023/03/23 2,105 16,260 34,227,300 2023/03/22 2,115 35,029 74,086,335 2023/03/21 2,120 13,793 29,241,160 2023/03/20 2,085 104,188 217,231,980 2개월 가중평균 종가(A) 2,225 1개월 가중평균 종가(B) 2,297 1주일 가중평균 종가(C) 2,397 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,306 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,078원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,078원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,306원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 하나금융23호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,078원이며, (주)레이저옵텍이 제시하는 주식매수청구가액은 9,084원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제)14.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 금번 합병에 있어 하나금융23호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,078원이며, (주)레이저옵텍이 제시하는 주식매수청구가액은 9,084원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융23호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)레이저옵텍(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2000.07.26 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.01.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.01.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.01.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)레이저옵텍으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험(주)레이저옵텍은 하나금융23호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)레이저옵텍은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)레이저옵텍의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융23호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주)레이저옵텍은 하나금융23호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)레이저옵텍은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 인건비 제조 및 연구인력 충원 500 500 500 1,500 마케팅비용 TV광고 등 매체 광고비 1,500 1,500 1,500 4,500 연구개발비용 제품 개발 및 금형비 600 600 600 1,800 운영자금 원자재 확보비용 등 600 800 800 2,200 합 계 3,200 3,400 3,400 10,000 주1) 상기 자금사용계획은 향후 (주)레이저옵텍의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. (가) 인건비연간 생산량 증가에 따른 생산능력 확보를 위한 전문 제조인력 확보 및 신제품 개발, 주력제품 리뉴얼 등 지속적인 연구개발로 미래 먹거리 확보를 위한 전문 연구인력 충원을 계획하고 있습니다.(나) 마케팅비용회사의 매출증대가 손익의 극대화에 크게 기여하는 바, 기존 End User(병/의원, 딜러 등)와 더불어 실제 시술 고객으로 하여금 보다 적극적으로 시술에 참여할 수 있도록 전속모델, TV광고, 옥외광고 등 다양한 매체의 적극적인 활용을 통한 전략적 마케팅을 계획하고 있습니다.(다) 연구개발비용신제품 개발을 위한 연구개발활동, 연구용 자재 확보, 시험용장비 확보와 안정적인 생산을 위한 금형 제작 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화, 수익의 극대화로 계속기업, 더 나아가 글로벌기업으로 성장하기 위한 R&D 투자를 계획하고 있습니다. (단위: 백만원) 구 분 내 역 금액 시기 신제품 연구개발 라만 레이저(Raman Laser) 500 2024년 툴륨화이버 레이저(Thulium Fiber Laser) 400 2025년 리프팅 장비(PicoLo + HIFU) 500 2026년 연구개발인력 충원 400 2024 ~ 2026년 합계 1,800 - 만약 합병이 무산될 경우 생산 및 연구개발인력 확보, 마케팅비용, 신제품 연구개발 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)레이저옵텍의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융23호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융23호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2201673)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융23호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2201673)로 나눈 가격으로 계산됩니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙] 제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.(1~3 생략)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. [코스닥시장 업무규정] 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 (주)레이저옵텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)레이저옵텍은 합병기일 현재 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하나금융23호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)레이저옵텍의 보통주(액면금액 500원) 0.2201673주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 하나금융23호기업인수목적(주)의 보통주 1주 내지 5주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)레이저옵텍의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)레이저옵텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)레이저옵텍은 합병기일 현재 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하나금융23호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)레이저옵텍의 보통주(액면금액 500원) 0.2201673주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생 [합병계약서] 제4조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.2201673(소수점 이하 7자리까지 기재)]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 500원인 보통주식 0.2201673주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 500원) [1,063,408]주(이하 "합병신주")를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 합병비율에 따른 배정 과정에서 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 따라서 합병신주 배정기준일 하나금융23호기업인수목적(주)의 보통주 1주 내지 5주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)레이저옵텍의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 하나금융23호기업인수목적(주)의 보통주 6주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)레이저옵텍 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 한국은행은 지난 10월 개최된 금융통화위원회에서 3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다. 다만, 물가가 목표수준을 상회하는 높은 오름세를 지속할 것으로 전망되고 정책 여건의 불확실성이 높은 만큼 물가안정에 중점을 두고 긴축 기조를 상당기간 이어갈 필요가 있음을 언급하였습니다. 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이.jpg 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이 자료: 한국은행 경제통계시스템 한편, 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E (1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 유사기업 베타 평균 구분 산출내역 비고 Rf 3.74% Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률) Rm - Rf 11.38% Bloomberg(2022년 12월 31일 기준으로 5년 평균 적용) β 0.9434 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Ke 14.47% Rf +(Rm - Rf)×β (Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis) 베타를 계산하기 위하여 사용된 4개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소분류업종 Observed Beta(주1) 시가총액(E) (주2) 이자부부채(D) (주3) 부채비율 (주4) Un-levered Beta(주5) Re-levered Beta(주6) 원텍 의료용 기기 제조업 0.62 408,403 5,112 1.25% 0.61 0.64 비올 의료용 기기 제조업 0.87 187,480 610 0.33% 0.87 0.91 이루다 의료용 기기 제조업 0.92 109,509 21,752 19.86% 0.80 0.83 하이로닉 의료용 기기 제조업 1.35 96,702 2,805 2.90% 1.32 1.38 평 균 0.94 - - 6.09% 0.90 0.94 (Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2022년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)(D/E))) (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 6.09%를 적용하였습니다. 합병법인의목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu((1+(1-t)(D/E))) (2) 타인자본비용 타인자본비용은 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 금융기관의 차입금 내역을 검토후 가중평균이자율인 6.54%를 적용하였습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과이자율의 곱 이자율 기업은행 729,000 44,615 6.12% 기업은행 800,000 40,000 5.00% 기업은행 1,925,702 152,130 7.90% 기업은행 250,000 5,625 2.25% 합 계 3,704,702 242,370 6.54% (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 6.09%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 13.93%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 13.93% = (14.47% × 94.26%) + (6.54% × (1-20.90%) ×5.74%) 구 분 산출내역 가. 자기자본비용 14.47% 나. 타인자본비용 6.54% 다. 자기자본비율(B/S) 94.26% 라. 타인자본비율(B/(S+B)) 5.74% 마. Tax rate 20.09% 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) 13.93% (Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis) 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 13.43% 13.93% 14.43% 영구성장률 0.50% 11,762 11,224 10,727 1.00% 12,163 11,590 11,061 1.50% 12,598 11,984 11,420 (Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 12월 13일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. (주)레이저옵텍의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)레이저옵텍의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 01월 12일에 지급할 예정입니다. 나. 하나금융23호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나금융23호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 01월 12일에 지급할 예정입니다.단, 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(마그나인베스트먼트(주) 300,000주(지분율 6.21%), 메리츠증권(주) 10,000주(지분율 0.21%), (주)로만자산운용 10,000주(지분율 0.21%), 하나증권(주) 10,000주(지분율 0.21%)) 및 전환사채(메리츠증권(주) 290백만원, (주)로만자산운용 190백만원, 하나증권(주) 1,290백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. (주)레이저옵텍 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 (주)레이저옵텍의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)레이저옵텍의 주식매수예정가격은 9,084원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)레이저옵텍의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)레이저옵텍의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 하나금융23호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,078원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융23호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,306원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2024년 01월 12일)의 전일(2024년 01월 11일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,354,023,380원이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,078.67원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,078원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 9,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 310,500,000 - 적용 이자율: 3.45% - 적용 기간: 2022.09.07~2023.09.06 원천징수금액(C) 원 47,817,000 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 9,262,683,000 - 이자금액(E) 원 107,967,350 - 적용 이자율: 3.35% - 적용 기간: 2023.09.07~2024.01.11 원천징수금액(F) 원 16,626,970 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 9,354,023,380 - 공모주식수(H) 주 4,500,000 - 주식매수예정가격(I=G/H) 원 2,078 원단위 미만 절사 참고로 하나금융23호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융23호기업인수목적(주) 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 05월 19일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2023/05/18 2,440 99,640 243,121,600 2023/05/17 2,395 61,198 146,569,210 2023/05/16 2,370 26,116 61,894,920 2023/05/15 2,330 25,434 59,261,220 2023/05/12 2,305 18,756 43,232,580 2023/05/11 2,295 50,630 116,195,850 2023/05/10 2,290 51,129 117,085,410 2023/05/09 2,250 25,042 56,344,500 2023/05/08 2,250 51,533 115,949,250 2023/05/04 2,250 25,923 58,326,750 2023/05/03 2,240 19,176 42,954,240 2023/05/02 2,245 26,943 60,487,035 2023/04/28 2,230 39,423 87,913,290 2023/04/27 2,225 15,804 35,163,900 2023/04/26 2,220 24,144 53,599,680 2023/04/25 2,210 17,482 38,635,220 2023/04/24 2,220 11,224 24,917,280 2023/04/21 2,240 15,933 35,689,920 2023/04/20 2,235 5,805 12,974,175 2023/04/19 2,230 90,792 202,466,160 2023/04/18 2,200 31,863 70,098,600 2023/04/17 2,200 59,129 130,083,800 2023/04/14 2,230 89,198 198,911,540 2023/04/13 2,190 59,572 130,462,680 2023/04/12 2,160 27,350 59,076,000 2023/04/11 2,130 8,374 17,836,620 2023/04/10 2,145 57,311 122,932,095 2023/04/07 2,170 1,243 2,697,310 2023/04/06 2,195 10,632 23,337,240 2023/04/05 2,190 13,098 28,684,620 2023/04/04 2,175 6,852 14,903,100 2023/04/03 2,170 15,175 32,929,750 2023/03/31 2,160 18,038 38,962,080 2023/03/30 2,140 53,901 115,348,140 2023/03/29 2,135 8,547 18,247,845 2023/03/28 2,150 38,791 83,400,650 2023/03/27 2,135 34,784 74,263,840 2023/03/24 2,120 26,628 56,451,360 2023/03/23 2,105 16,260 34,227,300 2023/03/22 2,115 35,029 74,086,335 2023/03/21 2,120 13,793 29,241,160 2023/03/20 2,085 104,188 217,231,980 2개월 가중평균 종가(A) 2,225 1개월 가중평균 종가(B) 2,297 1주일 가중평균 종가(C) 2,397 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,306 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,078원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,078원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,306원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나금융23호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) (주)레이저옵텍「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 11월 14일) 현재 (주)레이저옵텍 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 12월 12일)까지 (주)레이저옵텍에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)레이저옵텍에 반대의사를 통지합니다.(2) 하나금융23호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 11월 14일) 현재 하나금융23호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 12월 12일)까지 하나금융23호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융23호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) (주)레이저옵텍「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 12월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)레이저옵텍에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)레이저옵텍에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 하나금융23호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 12월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나금융23호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나금융23호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) (주)레이저옵텍「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)레이저옵텍에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 하나금융23호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나금융23호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] (주)레이저옵텍 경기도 성남시 중원구 갈마치로244번길 31, 114, 116, 117, 203, 204호 하나금융23호기업인수목적㈜ 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 하나금융23호기업인수목적(주)와 (주)레이저옵텍 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제) 14.1 해제의사유. 다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(마그나인베스트먼트(주) 300,000주(지분율 6.21%), 메리츠증권(주) 10,000주(지분율 0.21%), (주)로만자산운용 10,000주(지분율 0.21%), 하나증권(주) 10,000주(지분율 0.21%)) 및 전환사채(메리츠증권(주) 290백만원, (주)로만자산운용 190백만원, 하나증권(주) 1,290백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 (주)레이저옵텍 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2024년 01월 12일 예정) 하나금융23호기업인수목적(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2024년 01월 12일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나금융23호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융23호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)레이저옵텍과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) (주)레이저옵텍해당사항 없습니다.(2) 하나금융23호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) (주)레이저옵텍해당사항 없습니다.(2) 하나금융23호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주홍 최대주주 보통주 2,182,758 21.71% 2,182,758 19.64% 2,182,758 18.97% 이창진 임원 보통주 247,998 2.47% 247,998 2.23% 247,998 2.16% 조주원 임원 보통주 199,998 1.99% 199,998 1.80% 199,998 1.74% 합계 2,630,754 26.17% 2,630,754 23.67% 2,630,754 22.86% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2201673를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,770백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,770,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2201673)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 389,694주 입니다. 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 [최대주주의 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 마그나인베스트먼트㈜ 최대주주 보통주 300,000 6.21% 66,050 0.59% 66,050 0.57% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2201673를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 전환사채는 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,770백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,770,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2201673)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 389,694주 입니다. (2) 5% 이상 주주 [5%이상 주주의 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 마그나인베스트먼트㈜ 최대주주 보통주 300,000 6.21% 66,050 0.59% 66,050 0.57% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2201673를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 전환사채는 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,770백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,770,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2201673)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 389,694주 입니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주인 마그나인베스트먼트(주), 메리츠증권(주), (주)로만자산운용, 하나증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 합병 후 상장일로부터 6개월(본 건 합병이 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 금융투자업자인 하나증권㈜ 및 메리츠증권㈜는 합병기일로부터 1년)동안 의무보유됩니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제77조에 의거하여 (주)레이저옵텍의 최대주주등은 상장일로부터 2년 6개월 간 의무보유할 예정이며, 최대주주등 이외의 주주는 관련 규정에 따라 1개월~1년 간 의무보유할 예정입니다.본 건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜레이저옵텍 최대주주등 주홍 최대주주 2,182,758 19.64% 2,182,758 18.97% 2년 6개월 (주3) 이창진 임원 247,998 2.23% 247,998 2.16% 2년 6개월 조주원 임원 199,998 1.80% 199,998 1.74% 2년 6개월 소계 2,630,754 23.67% 2,630,754 22.86% - - 벤처금융 및 전문투자자 원익뉴그로쓰2018 사모투자 합자회사 벤처금융 496,527 4.47% 496,527 4.32% 1개월 (주4) 496,527 4.47% 496,527 4.32% 3개월 496,527 4.47% 496,527 4.32% 6개월 아주중소벤처 해외진출지원펀드 벤처금융 257,137 2.31% 257,137 2.23% 1개월 257,137 2.31% 257,137 2.23% 3개월 257,137 2.31% 257,137 2.23% 6개월 포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제1호 벤처금융 480,000 4.32% 480,000 4.17% 1개월 (주5) 프랜드신기술사업 투자조합55호 벤처금융 293,040 2.64% 293,040 2.55% 1개월 신한캐피탈 전문투자자 146,520 1.32% 146,520 1.27% 1개월 소계 3,180,552 28.61% 3,180,552 27.64% - - 공동목적보유 확약주주 김OO 등 7인 타인 1,010,000 9.09% 1,010,000 8.78% 1년 (주6) 송OO 타인 (임원의 배우자) 12,000 0.11% 12,000 0.10% 2년 6개월 소계 1,022,000 9.19% 1,022,000 8.88% - - 기타 자발적 의무보유대상자 이OO 등 6인 타인 180,000 1.62% 180,000 1.56% 1개월 (주7) 소계 180,000 1.62% 180,000 1.56% - - 합병법인(㈜레이저옵텍) 유통제한물량 합계 7,013,306 63.09% 7,013,306 60.96% - - 하나금융23호기업인수목적㈜ 발기주주 마그나인베스트먼트㈜ 66,050 0.59% 66,050 0.57% 6개월 (주8) 메리츠증권㈜ 2,201 0.02% 66,049 0.57% 합병기일로부터 1년 ㈜로만자산운용 2,201 0.02% 44,032 0.38% 6개월 하나증권㈜ 2,201 0.02% 286,216 2.49% 합병기일로부터 1년 소계 72,653 0.65% 462,347 4.02% - - 피합병법인(하나금융23호스팩) 유통제한물량 합계 145,306 1.31% 924,694 8.04% - - 합병 후 유통제한물량 합계 7,158,612 64.40% 7,938,000 68.99% - - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2201673를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,770백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,770,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2201673)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 389,694주 입니다. 주3) 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식의 일부를 상장일로부터 1개월, 3개월, 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주6) 공동목적보유확약주주는 「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식의 일부를 상장일로부터 1년, 2년 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주7) 「코스닥시장 상장규정」제77조에 의거하여 보유주식의 일부를 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주8) 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주인 마그나인베스트먼트(주), (주)로만자산운용이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 한편, 금번 스팩합병상장은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주이자 투자매매업자인 하나증권(주), 메리츠증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 원) 구 분 종 류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 10,052,534 11,115,942 우선주 - - 자본금 보통주 5,026,267,000 5,557,971,000 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 하나금융23호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 (주)레이저옵텍의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)레이저옵텍의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. (주)레이저옵텍의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [(주)레이저옵텍 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 주홍 남 1959년 03월 대표이사 등기 상근 연구개발총괄 96.02 인하대학교 물리학(박사) 00.07~현재 ㈜레이저옵텍 대표이사 21.03~현재 식약처 의료기기위원회 전문위원 이창진 남 1968년 02월 대표이사 등기 상근 경영총괄 04.02 성균관대학교 경영학(석사) 18.03~현재 ㈜레이저옵텍 대표이사 조주원 남 1977년 08월 사내이사 등기 상근 경영지원총괄 03.02 부산대학교 경영학 19.11~현재 ㈜레이저옵텍 경영지원부 이사 이형우 남 1969년 11월 기타비상무이사 등기 비상근 기타비상무이사 92.02 연세대학교 경제학 07.05~현재 원익투자파트너스㈜ 전무이사 최용문 남 1983년 06월 사외이사 등기 비상근 사외이사 14.02 전남대학교 법학전문대학원14.11~17.08 법무법인(유한) 예율22.07~현재 ㈜레이저옵텍 사외이사 권동균 남 1986년 12월 감사 등기 비상근 감사 14.02 고려대학교 경영학22.07~현재 ㈜레이저옵텍 감사 소멸회사인 하나금융23호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 하나금융23호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획 하나금융23호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 (주)레이저옵텍은 (주)레이저옵텍의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위: 백만원) 구분 합병 전(2023년 반기말 기준) 합병 후(추정) ㈜레이저옵텍 하나금융23호기업인수목적㈜ 자산총계 25,321 11,117 36,439 유동자산 17,371 11,117 28,489 비유동자산 7,950 - 7,950 부채총계 7,852 1,703 9,555 유동부채 5,560 18 5,578 비유동부채 2,293 1,685 3,978 자본총계 17,469 9,415 26,883 자본금 5,026 483 5,558 자본잉여금 18,835 8,878 27,718 기타자본구성요소 828 - 828 이익잉여금 (7,221) 53 (7,221) 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)레이저옵텍의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융23호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항가. 합병계약서 등의 공시 「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다. (1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외 하나금융23호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 하나금융23호기업인수목적(주)의 정관 제63조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다. 현재 하나금융23호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 하나금융23호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 09월 06일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [하나금융23호기업인수목적(주) 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 예치금은 공모자금 90억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 한국증권금융 - 예치 예정금액 9,000,000,000원 예치이자금액고려하지 않음 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 하나금융23호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융23호기업인수목적(주) 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 한편, 하나금융23호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나금융23호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나금융23호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. [하나금융23호기업인수목적(주) 정관] 제59조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건하나금융23호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 박기일 남 1966년 06월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 現 마그나인베스트먼트 대표이사 前 Boombeam Inc.(USA) 대표이사 前 진학회관 고문 前 VGXPharm.(USA) 부사장 前 닉스 및 관계사 이사 前 킴벌리안 차장 前 금강기획 대리 前 LG애드 대리 前 삼성전자사원 김지연 여 1980년 08월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 관리/공시 現 하나증권 ECM1실 부장前 하나은행 중소벤처금융부기술평가팀前 한국발명진흥회 지식재산평가센터 박성용 남 1972년 12월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 現 ㈜쿠콘 부대표 前 웹케시㈜ 연구소장 前 한국정보통신대리 이태욱 남 1970년 01월 감사 감사 비상근 감사 現 우리회계법인 이사 現 강남대학교정경학부겸임교수 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 하나금융23호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인 '(주)레이저옵텍'은 2000년 07월 설립되어 레이저 기반 피부미용 의료기기 연구개발 및 제조업을 영위하고 있습니다. (주)레이저옵텍은 레이저 물리학자인 주홍 대표이사를 필두로 하여 피부미용 목적 뿐만 아니라, 질환 치료 목적의 레이저 의료기기로 제품 포트폴리오를 다각화하였으며, 세계 최초 고체 UVB 레이저 의료기기를 출시하는 등 차별화된 기술력을 입증하였습니다. (주)레이저옵텍은 국내와 더불어 아시아, 미주, 유럽 등 세계 각국에 제품을 판매하고 있으며, 뛰어난 기술력과 영업능력을 바탕으로 안정적인 성장을 이루어 왔습니다.하나금융23호기업인수목적(주)는 2022년 09월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)레이저옵텍을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)레이저옵텍은 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 이에 (주)레이저옵텍은 하나금융23호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)레이저옵텍은 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 (주)레이저옵텍이 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융23호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. (주)레이저옵텍이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)레이저옵텍은 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)레이저옵텍은 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 913억원으로, 신고서 제출일 현재 하나금융23호기업인수목적(주)의 신탁금액 90억원의 80%를 초과합니다. [하나금융23호기업인수목적(주) 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 제64조(합병을 위한 중점 사업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래 하나금융23호기업인수목적(주)는 하나증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다. [특수관계인간 거래내역] (단위: 원) 기업명 사유 지출금액 비고 하나증권(주) 인수수수료 300,000,000 대표주관계약서 합병자문수수료 300,000,000 금융자문계약서 주1) 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나금융23호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. 하나금융23호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다. 해당 금액은 하나금융23호기업인수목적(주)의 정관에 따라 주주총회에서 결의한 금액 한도를 준수하고 있습니다. 하나금융23호기업인수목적(주)의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 20,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 또한, 하나금융23호기업인수목적(주)는 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다. [하나금융23호기업인수목적(주) 정관] 제39조 (이사의 보수) ① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다. 다만, 주주총회 결의로 위임을 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통해 정한 임원보수규정에 의하여 지급할 수 있다. ② 이 회사는 이사에게 제1항에 의한 보수 이외에 퇴직금 및 성과보수 등 다른 금전적인 급여를 지급할 수 없다. 제51조 (감사의 보수) ① 감사의 보수에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)레이저옵텍은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나금융23호기업인수목적(주)의 본점, (주)레이저옵텍의 본점에 비치하여 하나금융23호기업인수목적(주) 및 (주)레이저옵텍의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다. (2) 투자설명서의 교부 본건 합병으로 인하여 (주)레이저옵텍의 주식을 교부받는 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법 - 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 11월 14일) 현재 주주명부상 등재된 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송 ② 기타 사항 - 본 합병으로 인하여 (주)레이저옵텍의 주식을 교부받게 되는 하나금융23호기업인수목적(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 12월 13일에 개최되는 하나금융23호기업인수목적(주)와 (주)레이저옵텍의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. - 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융23호기업인수목적(주), (주)레이저옵텍에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2000.07.26 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.01.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.01.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.01.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다. 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다. 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우 2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다. ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우 3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다. 나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우 다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우 라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우 마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우 바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우 사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우 2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우 다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우 3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우 나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. 1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액 2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다. 1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척 2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. 1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원 2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자 3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자 4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자 5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다. 6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용하나금융23호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. [하나금융23호기업인수목적(주) 정관] 제59조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황(요약)증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 레이저옵텍"이라고 하고, 영문으로 "Laseroptek Co., Ltd."라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2000년 07월 26일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로244번길31, 114, 116, 117, 203, 204호전화번호 : 031-8023-5150홈페이지 : http://www.laseroptek.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 당사는 본 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다. 레이저옵텍_중소기업확인서.jpg 레이저옵텍_중소기업확인서 레이저옵텍_벤처기업확인서.jpg 레이저옵텍_벤처기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용당사는 레이저 원천기술을 기반으로 피부미용 및 질환치료 의료기기 개발 및 제조를 주된 사업으로 영위하고 있고, 한국, 아시아, 중동, 유럽, 미국 등에서 제품을 판매하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다. 목 적 사 업 비 고 1. 기체, 액체, 고체 반도체 레이저 발생장치 제조업 2. 레이저 증폭기 및 전원장치 제조업 3. 의료용 레이저기기(진단, 치료 및 수술기용) 제조업 4. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체 회사가 영위하는 사업 5. 레이저 재료 가공기기 제조업 6. 레이저 계측기 제조업 회사가 영위하지 않는 사업 아. 신용평가에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 일 자 내 용 2000년 ㈜레이저옵텍 설립 및 연구소 설립 2002년 반도체레이저 개발 착수(국가과제 10년 프로젝트) 산업용레이저, 대만 TSMC, KYEC, SPIL, ASE 및 일본 Sharp, Toyota에 납품 국내 순수기술 Er:YAG 레이저 출시 국내 순수기술 큐스위치엔디야그레이저 출시 2004년 국내 기업 최초 삼성전자 반도체 공정용 레이저장비 납품 2015년 세계 최초 고체형 UV레이저인 PALLAS 출시 2018년 이창진 대표이사 영입 피코세컨드레이저인 PicoLO 출시 국내 레이저기업 최초 MDSAP 인증 획득 2019년 대한민국 기술대상 수상 2020년 글로벌강소기업 지정 산업은행 ‘산업혁신기업’ 선정 이달의 산업기술상’ 산자부장관상 수상 2021년 HELIOS IV 785 출시 PicoLO 및 PicoLO PREMIUM, 차세대세계일류상품 선정 2022년 PALLAS PREMIUM 출시 1천만불 수출탑 수상 수출기업유공자 중소벤처기업부장관 표창 2023년 경기도 과학기술진흥 유공 표창 식약처장 표창 및 심평원장 표창 제16회 '의료기기의 날' 대통령상 표창 수상 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 내용 2000.07 설립(서울특별시 성북구 하월곡동 39-1 한국과학기술연구원 내) 2003.04 본점 이전(경기도 성남시 중원구 갈마치로224번길 31, 204호) 2007.07 본점 확장(경기도 성남시 중원구 갈마치로224번길 31, 203, 204호) 2016.03 본점 확장(경기도 성남시 중원구 갈마치로244번길 31, 116, 117, 203, 204호) 2019.09 본점 확장(경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31, 114, 116, 117, 203, 204호) 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동증권신고서 제출일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사(주홍, 이창진, 조주원), 2인의 사외이사(이형우, 최용문), 1인의 감사(권동균)로 구성되어 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2020.03 정기주총 기타비상무이사 이형우 취임 - - 2021.03 정기주총 대표이사 주홍 사임/취임 기타비상무이사 박세근 사임/취임 - - 2022.03 정기주총 - 대표이사 이창진 중임 - 2022.07 임시주총 사내이사 조주원 취임 사외이사 최용문 취임 감사 권동균 취임 - 기타비상무이사 박세근 사임 2023.03 정기주총 - 기타비상무이사 이형우 중임 - 라. 최대주주의 변동증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 주홍 대표이사입니다. 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다. 변경일자 변경 전 변경 후 비고 설립 시 - 조재철 (주1) 2001.01~07 조재철 주홍 2001.10.31 주홍 기은캐피탈 유상증자 2010.12.31 기은캐피탈 주홍 양수도 2020.01.16 주홍 원익뉴그로쓰2018사모투자 합자회사 유상증자 2023.03.30 원익뉴그로쓰2018사모투자 합자회사 주홍 양수도 주1) 당사의 설립 당시 최대주주는 조재철 前 대표이사였으나, 회사 설립 초기 유/무상증자 및 주식 양수도거래 이후 주홍 대표이사로 변경되었습니다. 마. 상호의 변경증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 종류 구분 제24기(2023년 반기말) 제23기(2022년말) 제22기(2021년말) 제21기(2020년말) 보통주 발행주식총수 10,052,534 1,542,089 946,860 94,686 액면금액(원) 500 500 500 5,000 자본금 5,026,267,000 771,044,500 473,430,000 473,430,000 우선주 발행주식총수 - - 426,660 42,666 액면금액(원) - - 500 5,000 자본금 - - 213,330,000 213,330,000 합계 자본금 5,026,267,000 771,044,500 686,760,000 686,760,000 주1) 당사는 2021년 04월 27일 액면가 5,000원에서 500원으로 액면분할(10:1)을 실시하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 10,052,534 - 10,052,534 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 10,052,534 - 10,052,534 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 10,052,534 - 10,052,534 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 03월 31일입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2020.03.27 제20기정기주주총회 제22조(전환사채의 발행)제23조(신주인수권부사채) 표준정관 반영에 의한정관 정비 2021.03.26 제21기정기주주총회 제 6조(1주의 금액) 액면분할 2022.07.08 제11기임시주주총회 제 1조(상호)제 8조(주식 및 주권의 종류)제 8조 2(종류주식의 수와 내용)제 8조 3(이익배당에 관한 우선주식)제 8조 4(잔여재산 분배에 관한 우선주식)제 8조 5(전환주식)제 8조 6(상환주식)제 8조 7(의결권 배재에 관한 주식)제 9조(신주인수권)제 9조의2 (주식매수선택권) 제11조(신주의 동등배당) 제12조(주식의 소각)제13조 (명의개서 대리인)제13조의2(주식등의 전자등록) 제14조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) 제15조 (주주명부의 작성·비치) 제17조 (사채발행) 제18조 (수탁회사) 제19조 (전환사채의 발행)제20조 (신주인수권부사채)제21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제21조의2 (사채 발행의 위임) 제24조 (소집통지 및 공고) 제29조 (상호주에 대한 의결권 제한) 제30조 (의결권의 불통일행사) 제32조 (주주총회의 결의방법) 제33조 (주주총회의 의사록) 제34조 (이사의 원수) 제35조 (이사의 선임) 제36조 (이사의 임기) 제40조 (이사의 의무) 제41조 (이사회의 구성과 소집) 제41조의2 (위원회) 제42조 (이사회의 결의방법) 제43조 (이사회의 의사록) 제44조 (이사의 보수와 퇴직금) 제46조 (감사) 제49조 (감사의 직무) 제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 제53조(재무제표의 작성 등) 제53조의2 (외부감사인의 선임) 제55조 (이익배당) 표준정관 반영에 의한정관 정비 2023.03.31 제23기정기주주총회 제8조5(전환주식)제15조(주주명부의 작성 비치) 표준정관 반영에 의한정관 정비 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 (주)레이저옵텍은 2000 년에 설립되었고 설립 초기에는 반도체, 자동차 제조공정에 활용되는 레이저 제품 을 개발 및 제조하였습니다. 이후 레이저를 활용한 미용기기 시장이 확대됨에 따라 당사는 레이저 미용기기 및 질환 치료기기 시장에 진출하였습니다. 당사는 2005 년 국내 최초로 자국 기술을 활용한 LOTUS, HELIOS 를 출시하며 레이저 미용기기 시장에 본격적으로 진출하였습니다. 2009 년에는 해외 진출을 위해LOTUS II 와 HELIOS II 의 미국 FDA, 유럽 CE 인증을 득하며 해외 진출을 위한 발판을 만들었습니다. 추가로 당사는 사업 영역 확대 노력의 일환으로 질환치료 의료기기 제품을 개발하였고, 2016 년 세계 최초로 티타늄 사파이어(Ti:Sapphire)를 이용한 311nm 의 고체 UVB(Ultraviolet-B) 레이저 기반의 PALLAS 장 비를 개발하여 외산 의료기기인 엑시머(Excimer)가 독점하던 백반증 치료기기 시장에 진출하였습니다.당사의 2009 년부터 지속된 해외진출 노력으로 매출은 다양한 국가에서 발생하고 있으며 향후 레이저 원천기술을 활용하여 미용기기 뿐만 아니라 질환치료기기 포트폴리오를 다 각화하고자 합니다. 대표적으로 당사는 새로운 레이저 원천기술을 개발하여 혈관병변, 요로결석 등 다양한 질환 치료에 사용 가능한 의료기기 개발을 계획하고 있습니다. 마지막으로 당사는 연구개발 영역을 레이저로 국한하지 않고, 초음파등 다양한 에너지원으로 확장하여 글로벌 에스테틱 기업이 되고자 합니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 제품별 매출 현황 (단위 : 백만원) 매출유형 매출유형 2020연도(제22기) 2021연도(제23기) 2022연도(제24기) 2023년도 반기(제25기 반기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 피부미용 의료기기 8,527 71.4% 14,051 75.3% 24,310 80.9% 12,212 74.5% 질환치료 의료기기 2,034 17.0% 2,590 13.9% 4,079 13.6% 2,741 16.7% 제품기타 496 4.2% 931 5.0% 616 2.0% 683 4.2% 소계 11,057 92.6% 17,572 94.2% 29,005 96.5% 15,636 95.4% 상품 - 0.0% 415 2.2% 28 0.1% 75 0.5% 기타 881 7.4% 665 3.6% 1,016 3.4% 687 4.2% 합계 11,938 100.0% 18,652 100.0% 30,049 100.0% 16,398 100.0% 나. 주요 제품 라인업 및 기능 당사의 제품은 크게 피부미용 의료기기와 질환 치료기기로 구분됩니다. 피부미용 의료기기는 미용목적 시술에 사용되는 장비이고, 질환 치료기기는 피부질환 또는 기타 질환의 치료 목적에 사용됩니다. 상기의 분류에 따라 고객들이 부담하는 비용, 영업 및 마케팅 채널 등이 상이합니다. (1) 피부미용 의료기기 당사는 고체 레이저 기술을 기반으로 피부미용 의료기기를 개발 및 제작하고있으며, 제품은 레이저 종류, 파장 등으로 분류됩니다. 레이저 종류에 따라 에너지가 침투 가능한 범위가 다르고, 이에 따라 치료효과, 치료부위 등이 상이합니다. 당사가 현재 판매 중인 제품에 주요하게 채택된 레이저의 종류는 피코세컨드, 큐스위치엔디야그, 어븀야그, 롱펄스엔디야그 등이 있고, 아래는 레이저 종류에 따른 당사 제품의 세부사항입니다. 제품명 레이저 종류(파장) 주요 적응증 PicoLO 피코세컨드 (1064/532nm) 피부재생 유도, 흉터치료, 모공개선, 문신제거, 난치성 표피.진피 색소질환 치료, 토닝, 탄력개선 등 PicoLO PREMIUM HELIOS III 큐스위치엔디야그 (1064/532nm) 기미, 오타모반, 검버섯 등 색소병변 치료, 문신제거, 토닝, 발톱진균치료 등 HELIOS IV 785는 색소치료에 특화 HELIOS IV 785 ① 큐스위치엔디야그 (1064/532nm) ② 피코세컨드 (785nm) LOTUS III 어븀야그 (2940nm) 토닝, 각종 표피성 색소질환, 컬러 문신제거 HYPERION 엔디야그 롱펄스 (1064nm) 제모, 탄력개선, 발톱진균치료 등 (2) 질환 치료기기당사는 고체 UVB레이저 기술을 기반으로 질환 치료기기를 개발 및 제작하고 있으며, 현재 PALLAS 시리즈를 판매하고 있습니다. 당사의 제품의 주요 적응증은 백반증, 건선, 아토피피부염 등 만성 피부질환이고, 제품의 세부사항은 아래와 같습니다. 제품명 레이저 종류(파장) 속도 주요 적응증 PALLAS 고체 UVB 레이저 (311/308nm) 100Hz 백반증, 건선, 아토피피부염, 백색피부증, 원형탈모증등 만성피부질환 치료 PALLASPREMIUM 300Hz 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 매입유형 품 목 구 분 2020연도 (제21기) 2021연도 (제22기) 2022연도 (제23기) 2023연도 반기 (제24기 반기) 원재료 Rod 내수 729 1,290 2,252 1,476 수입 17 26 40 - (15) (23) (31) - 소계 746 1,316 2,292 1,476 Lens 내수 353 1,050 1,331 592 수입 118 255 328 126 (100) (223) (254) (97) 소계 471 1,305 1,659 719 Mirror 내수 54 722 1,085 677 수입 132 58 42 37 (112) (50) (33) (29) 소계 185 780 1,128 714 Crystal 내수 38 298 493 334 수입 108 106 81 48 (92) (93) (63) (37) 소계 146 404 575 382 기구 Module 내수 1,089 2,185 4,110 2,165 수입 43 - 202 22 (37) - (156) (17) 소계 1,132 2,185 4,312 2,188 Arm 내수 241 543 798 463 수입 - - - - - - - - 소계 241 543 798 463 판금 내수 156 419 641 390 수입 - - - - - - - - 소계 156 419 641 390 Handpiece 내수 312 424 543 282 수입 - - - - - - - - 소계 312 424 543 282 Power Supply 내수 370 1,381 2,258 1,140 수입 5 3 - - (4) (3) - - 소계 375 1,384 2,258 1,140 기타 내수 1,479 1,646 3,006 2,014 수입 426 689 464 216 (361) (602) (359) (167) 소계 1,905 2,335 3,470 2,230 원재료 합계 내수 4,822 9,957 16,517 9,532 수입 850 1,138 1,158 450 (720) (995) (896) (348) 소계 5,672 11,096 17,675 9,983 부재료 기구 Module 내수 - 5 10 8 수입 - - - - - - - - 소계 - 5 10 8 기타 내수 - 270 429 224 수입 - 65 118 - - (57) (92) - 소계 - 335 547 224 부재료 합계 내수 - 276 439 232 수입 - 65 118 - - (57) (92) - 소계 - 341 557 232 상품 중고장비(당사) 내수 - 505 267 34 수입 - - - - - - - - 소계 - 505 267 34 중고장비(타사) 내수 - 12 1 - 수입 - - - - - - - - 소계 - 12 1 - 상품 합계 내수 - 517 268 34 수입 - - - - - - - - 소계 - 517 268 34 총 합 계 내수 4,822 10,750 17,224 9,798 수입 850 1,203 1,276 450 (720) (1,051) (988) (348) 소계 5,672 11,953 18,500 10,249 주1) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. (1) 원재료 조달방식 및 조달원당사는 원재료를 해당 품목별 거래처로부터 직접 구매하여 조달하고 있습니다. 원재료 수급은 다양한 국내외 거래처로부터 안정적으로 공급받고 있습니다. 당사의 제품은 생산계획에 의한 기본 재공품 생산과 고객사의 주문에 의한 제품제작 방식으로, 이에 투입되는 원재료의 구매는 당사 설계팀에서 작성된 BOM LIST를 기준으로 구매 발주하여 제작 현장에 투입되고 있으며, 원재료를 국내외에서 조달하고 있습니다. (2) 원재료의 조달원 구분 분류 주요 자재 광학 광학Etc. Pump chamber, Rod, Pockels cell, Rotator 등 Mirror Mirror Rod Rod Lens Lens 기구 기구 Module 가공물 주형 진공 주형물 Arm Arm 프레임 회로 power supply 파워 모듈 (3) 원재료 수급상황당사의 제품은 고객사의 주문납품 방식으로 생산되어 고객사의 과거 주문납품 기록 및 현재 상황을 고려한 연간계획에 의거하여 매입처에 구매계획을 공유하고 있습니다. 당사는 안정적으로 적시에 원재료를 조달 받기 위해 각 매입처의 특성과 재고운영 방침을 고려하여 원재료 발주 일정을 사전에 조율하고 있습니다.추가로 당사는 글로벌 공급체인 현황에 따라 매입처 및 재고정책을 탄력적으로 운영하고 있습니다. 대표적으로 코로나-19의 확산으로 2020년 주요 원재료인 Rod에 공급차질이 있었습니다. 당사는 원재료 공급부족 상황에 대응하여 원재료 매입채널을 확대하는 방식으로 원재료 부족상황을 해결하였습니다. 또한, Flash Lamp 원자재의 납기도 기존 24주에서 50주로 배로 길어짐에 따라 당사는 6개월간의 재고를 매입처에 보관하고, 매입처를 이원화하여 원자재 수급이슈를 해소하였습니다. 나. 주요 원재료 가격 변동 추이 및 가격 변동 원인 (1) 가격 변동 추이 (단위 : 원, 달러) 품목 구분 2020년(제21기) 2021년(제22기) 2022년(제23기) 2023년 반기(제24기 반기) Rod 국내 813,705 942,176 1,187,210 1,324,646 수입 1,024,603(868) 1,652,389(1,444) 1,605,518(1,243) - Lens 국내 94,563 113,687 92,929 102,824 수입 266,162(226) 359,743(314) 353,176(273) 315,406(244) Mirror 내수 41,307 109,982 121,698 156,964 수입 486,077(412) 86,567(76) 49,991(39) 73,956(57) Crystal 내수 1,815,960 1,120,009 1,486,262 1,795,570 수입 957,014(811) 700,413(612) 634,462(491) 637,271(492) 기구 Module 내수 166,405 34,064 42,430 44,565 수입 167,938(142) - 1,787,990(1,384) 1,874,950(1,448) Arm 내수 1,059,149 1,168,489 1,148,110 1,174,081 수입 - - - - 판금 내수 396,201 42,247 35,871 36,407 수입 - - - - Handpiece 내수 391,855 59,289 50,195 61,474 수입 129,975(110) - - - Power Supply 내수 3,396,924 2,580,607 2,675,190 2,472,598 수입 5,075,355(4,301) 1,580,310(1,381) - - (2) 가격 변동 요인당사는 2021년 ERP(Enterprise Resource Planning)를 도입하여 이전 전산문서로 관리하던 체계와 차이가 발생 합니다. COVID-19 로 인한 환율 및 글로벌 자재가격의 상승으로 국내외 자재가격이 크게 올랐지만 연간 생산계획 수립을 통한 선제적 자재발주 등의 노력으로 대응하였습니다. 다. 생산 및 설비(1) 생산능력 및 생산실적 (단위: 백만원, 개) 제 품 품목명 구 분 2020연도 (제21기) 2021연도 (제22기) 2022연도 (제23기) 2023연도 반기 (제24기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 레이저 피부미용/질환치료 의료기기 생산능력 616 13,954 719 15,542 924 21,650 462 11,534 생산실적 300 6,796 460 9,943 687 16,097 365 9,113 가 동 율 48.70% 63.98% 74.35% 79.00% 기말재고 22 509 41 924 18 509 32 773 주1) 생산능력 산출기준은 아래와 같습니다. - (연간 생산일수(260일) x 1일 8시간) ÷ (제품평균 생산시간(20.25시간) x 제품생산가능 인원) - 금액 환산 시 적용한 한대당 생산금액: 해당연도 제품매출원가 ÷ 해당연도 제품매출수량 주2) 가동율: 생산실적 ÷ 생산능력 (2) 생산설비에 관한 사항 ① 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원, 개) 공장별 자산별 소재지 기초 가액 당기증감 당기 상각 기말 가액 최근 반기말 가액 비고 증가 감소 공장A 토지 경기도 성남시 142 - - - 142 142 공시지가 164,092,240원 기타 2 - - - 2 2 - 건물 경기도 성남시 190 - - 10 181 176 시가표준액 277,848,871원 기타 42 - - 1 40 40 - 기계장치 기타 10 - - 4 6 4 - 공구와기구 한성기업 - - - - - - 금형 호성산업 769 - - 162 607 526 금형 한성기업 - 100 - 7 93 83 금형 호성산업 - 23 - 1 21 19 금형 한성기업 - 13 - - 12 11 금형 기타 4 - - 1 3 2 - 주1) 상기 생산설비 중 증권신고서 제출일 현재 금융기관에 담보로 제공된 자산은 아래와 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 담보제공자산 소재지 담보제공처 담보제공내역 담보설정금액 최근 반기말 장부가액 비고 토지 경기도 성남시 산업은행 차입금 담보 12,000 142 - 건물 경기도 성남시 176 - ② 최근 3년간 변동사항 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 설비자산명 취득(처분)가액 취득(처분)일 취득(처분)사유 용 도 성남 본사 내부공사 11 2023-02-02 생산공간 확장을 통한 생산능력 증대 생산공간 확장 영림원 ERP 136 2021-03-01 ERP 도입을 통한 자재관리, 생산관리 효율성 강화 업무 효율화 ERP 부속 S/W 39 2021-03-01 ERP 도입을 통한 자재관리, 생산관리 효율성 강화 업무 효율화 전산 서버 35 2021-03-01 ERP 도입을 통한 자재관리, 생산관리 효율성 강화 업무 효율화 백업시스템 서버 15 2021-08-20 ERP 도입을 통한 자재관리, 생산관리 효율성 강화 업무 효율화 금형 809 2021-10-29 자재 매입단가 인하 자재 가공 틀 금형 100 2022-09-20 자재 매입단가 인하 자재 가공 틀 금형 23 2022-09-20 자재 매입단가 인하 자재 가공 틀 금형 13 2022-12-01 자재 매입단가 인하 자재 가공 틀 ③ 설비의 신설 및 매입계획 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 제품별 생산 공정도 당사의 제품은 수주에 따른 주문 생산의 형태로 진행되며, 장비별로 차이는 있으나 주요 제품의 생산 방식 및 절차는 아래와 같은 FLOW로 생산됩니다. 생산 공정도.jpg <생산 공정도> 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 대, 백만원, 천달러) 매출유형 품 목 2020연도 (제21기) 2021연도 (제22기) 2022연도 (제23기) 2023연도 반기 (제24기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 피부미용 의료기기 수출 134 4,900 253 8,156 443 17,305 225 9,170 (4,153) (7,126) (13,393) (7,082) 내수 87 3,627 135 5,896 182 7,006 82 3,042 소계 221 8,527 388 14,052 625 24,311 307 12,212 질환 치료기기 수출 3 133 21 1,142 18 1,341 17 1,560 (113) (998) (1,038) (1,205) 내수 31 1,901 23 1,448 38 2,738 15 1,181 소계 34 2,034 44 2,590 56 4,079 32 2,741 제품기타 수출 (주1) 291 (주1) 264 (주1) 209 (주1) 311 (247) (231) (162) (240) 내수 205 667 407 372 소계 496 931 616 683 상품 수출 - - 7 165 1 - - - - (144) - - 내수 - - 6 250 4 28 3 75 소계 - - 13 415 5 28 3 75 기타 수출 (주2) 355 (주2) 397 (주2) 586 (주2) 418 (301) (347) (454) (323) 내수 526 268 429 270 소계 881 665 1,015 688 합 계 수출 137 5,679 281 10,124 462 19,441 242 11,459 (4,814) (8,846) (15,047) (8,850) 내수 118 6,259 164 8,529 224 10,608 100 4,940 합계 255 11,938 445 18,653 686 30,049 342 16,398 주1) '제품매출-기타'는 핸드피스, KIT, 중고제품 등 다수의 품목이 포함되어 있으며, 제품매출 대비 구성 비율이 5%이하인 바, 수량 기재를 생략 하였습니다. 주2) '기타매출'은 출장비, AS부품판매, 운반비 등 다수의 품목이 포함되어 있어 수량 기재를 생략하였습니다. 주3) 수출금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. 나. 판매방법 및 조건 등(1) 판매조직 및 판매경로당사의 판매/영업조직은 크게 통상사업부, 해외사업부로 구분되어 있으며, 통상사업부는 사업부 전체가 하나의 팀이고 해외사업부는 지역별로 크게 세개의 팀으로 나눠져 있습니다. 당사 영업조직의 담당업무 및 주요고객 현황은 아래와 같습니다. [영업조직 담당업무 현황] 구 분 부 서 담당업무 해외 사업부 Asia - 아시아 11개국 대리점 대상 영업 및 관리 EU/ME - 유럽 12개국 대리점 대상 영업 및 관리 - 중동 10개국 대리점 대상 영업 및 관리 America - 미국, 캐나다, 멕시코, 브라질, 코스타리카 통상 사업부 국내영업 - 국내 미용기기, 의료기기 영업 및 관리 마케팅기획부 - 국내 및 해외 영업지원 - 학회 및 전시회 주관 (2) 판매전략① Key Doctor와의 커뮤니케이션 당사는 영향력 있는 의료인(이하 'Key Doctor')를 선정하여 자체적으로 관리를 하고 있습니다. Key Doctor란 의료업계 내에 영향력을 보유한 의료인으로서 동료 의료인들의 의료기기 구매, 시술방법 등에 대한 의사결정에 영향을 미칩니다. 따라서 당사 영업팀은 Key Doctor 관리를 주요 업무로 수립하여 각 지역별로 배정된 Key Doctor들과 지속적으로 교류하고 있습니다. 영업팀들은 교류를 통해 기존 제품의 문제점, 보완점 등에 대한 의견을 청취하고, 신제품 출시 이전에 제품에 대한 설명을 상세히 하고 있습니다. ② 대리점 판매 당사는 의료기기 판매를 위해 지역별 병의원과의 지속적인 교류가 중요하다고 인식하고 있습니다. 그러나, 당사가 직접 모든 지역의 병의원과 교류를 할 수 없으므로, 지역별 독점 대리점과 협력하여 병의원 네트워크를 유지하고 제품을 판매하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사와 계약한 대리점들은 설비 판매뿐만 아니라, 소모품 납품 및 설비 오작동 시 긴급 대응 등에서도 협력하고 있습니다. ③ 신제품 출시 당사는 지속적인 신규설비 출시로 고객의 요구사항을 반영하고자 합니다. 미용산업은 소비자들의 요구가 트랜드에 따라 급격히 변하는 특징을 보이고 있어, 주기적인 제품 업그레이드가 요구됩니다. 따라서 당사는 Key doctor, 대리점, 시장리서치를 통해 수집한 데이터에 기반하여 소비자 요구를 충족시키는 제품을 주기적으로 출시하고자 합니다. 다. 주요 매출처 현황 구분 거래처 비고 해외 인도네시아 - 태국 - 싱가포르 - 미국 - 인도 - 해외 소계(총 47개 국가) - 국내 조양메딕스 - 국내 소계(총 158개 거래처) - 5. 위험관리 및 파생거래 가. 재무위험관리 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성 과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험 회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (기준일: 2023년 06월 30일) (단위: 천원) 구 분 거래통화 원화환산금액 당반기말 전기말 자산 현금및현금성자산 USD - - JPY - 49,569 매출채권 USD 5,276,790 5,041,393 EUR 107,091 - 합계 5,383,881 5,090,962 부채 매입채무및기타채무 USD 39,255 14,397 단기차입금 USD - 1,925,702 합계 39,255 1,940,099 당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (기준일: 2023년 06월 30일) (단위: 천원) 구 분 당기 전기 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 세전이익 증가(감소) 534,463 (534,463) 315,086 (315,086) (2) 신용위험신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신 용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 신용위험을 보유하고 있는 금융자산의 순장부가액과 동일합니다.(3) 유동성위험 회사의 경영지원팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 경영지원팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 보통예금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 나. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 및 사채등 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. (기준일: 2023년 06월 30일) (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 총차입금 1,779,000 4,960,964 차감: 현금및현금성자산 408,740 3,480,183 순부채(A) 1,370,260 1,480,781 자본총계(B) 17,468,928 12,056,855 총자본(C=A+B) 18,839,188 13,537,636 자본조달비율(A/C) 7.3% 10.9% 다. 파생상품 등 거래 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 연구개발 조직 (1) 연구개발 조직 개요 당사는 2000년 기술연구소를 설립하여 레이저 기반의 미용기기 및 치료기기 기술에 대한 지속적인 연구활동을 진행해 오고 있습니다. 회사의 조직도 및 각 부문별 연구개발 내역은 아래와 같습니다. 연구소 조직도.jpg 연구소 조직도 구분 인원수 연구분야 총괄 1명 연구소 연구개발을 촐괄 H/W 2명 전기적인 에너지를 광에너지로 전환되기 위한 파워 및 제어를 하기 위한 보드를 설계 담당 S/W 2명 개발된 보드를 동작하기 위한 프로그래밍을 담당 광학 4명 치료 시술에 필요한 레이저 광학부를 설계 담당 기구 3명 레이저 광학부를 설계된 레이저가 안정되도록 기구를 설계 담당 (2) 연구개발인력 구성 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 2 4 5 1 (3) 주요 연구개발인력 현황 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 근속연수 수석연구원 Alexander Tarasov 광학개발 67.09~72.03 Leningrad Electrotechnical Institute engineering 학/석사72.03~84.03 Vavilov State Optical in the field of solid-state laser physics and technology phyical& mathmatical science(optics 세부전공) 박사84.03~89.03 Vavilov State Optical in the field of solid-state laser physics and technology senior research scientist89.03~01.02 Research Institute of Nuclear Problems at Belorussian State University, Minsk.01.02~02.02 Visiting scientist at Photonics Research Center in Korea Science and Technology Institute (KIST), Seoul02.02~현재 레이저옵텍 - Leninsky Komsomol Prize (USSR Government Award for young scientists) 수상 - "Multi joule Yellow Light Pulse Burst Generation by KGW Raman Laser" 외 다수 논문 및 학술대회 발표 - KGW 라만 레이저, PALLAS 레이저, PALLAS 레이저, Pico 레이저, HELIOS 레이저 개발 22년 연구소장 정지호 연구개발총괄 97.03~02.02 한양대 전자전기제어 공학 학사04.03~06.08 한양대 전자 컴퓨터 공학 석사10.03~13.02 한양대 전자통신 공학 박사01.12~10.02 에치에프알 과장10.03~13.05 한국과학기술연구원13.05~23.02 이오테크닉스 파트장23.02~현재 레이저옵텍 - "Differential measurement scheme for Brillouin optical correlation domain analysis" 외 다수 논문 및 학술대회 발표 - 광중계기 개발, 분포형 광섬유 센서 연구, 가시광 레이저 연구, 고출력 광섬유 레이저 개발 - "고신뢰 6kW CW레이저 및 가공용 광학 헤드 실증" 외 다수 국책 과제 책임자 수행 - 광섬유 레이저 개발 총괄 1년 부장 이경구 H/W, S/W개발 96.03~04.02 광운대학교 전자통신학 학사02.03~04.02 광운대학교 전자공학과 석사05.12~07.11 KT텔레캅㈜ 과장07.11~10.11 ㈜럭스퍼스 선임10.12~20.10 ㈜이오테크닉스 부장20.10~현재 레이저옵텍 - MkW 레이저, LMF 레이저 하드웨어 개발, 1Gpbs광트랜시버, EDFA 증폭기, 무선 보안 단말기 개발 - PALLAS premium 레이저, KGW라만 레이저 하드웨어 개발 4년 부장 정용훈 광학/기구개발 98.03~02.02 용인송담대학교 컴퓨터응용자동화(기계과) 전문학사02.02~05.05 ㈜한림포스텍 연구원05.05~06.11 ㈜소림 연구원06.11~현재 레이저옵텍 - LGE 핸드폰 당뇨측정 관리 핸드폰 기구설계- 무선충전기 개발 프로젝트 기구설계- LGE, 삼성향 핸드폰 기구설계- HELIOSI,II,III / LOTUSI,II,III / HYPERION, Zelios 기구설계 및 양산개발- 초고속 스위칭 레이저시스템(PicoLO) 기구설계 및 양산개발- Pico, nano 레이저시스템(HELIOS785) 기구설계 및 양산개발 18년 (4) 연구개발비용 (단위: 백만원) 구 분 2020연도 (제21기) 2021연도 (제22기) 2022연도 (제23기) 2023연도 반기(제24기) 자산처리 원재료비 - - - 인건비 - - - 감가상각비 - - - 위탁용역비 - - - 기타 경비 - - - 소 계 - - - 비용 처리 제조원가 - - - 판관비 846 848 891 454 합 계 (매출액 대비 비율) 846 848 891 16,398 7.08% 4.55% 2.97% 2.77% (5) 연구개발 실적 [개발연구 과제] 연구과제명 설명 연구기간 적용제품 PicoLO RREMIUM 기존에 비하여 좀 더 효과 높은 시술을 위해 HP를 추가하였고, 치료 효과를 높이기 위해 안정도를 높이는 개발 19.04 ~ 20.09 PicoLO PREMIUM HELIOS IV 785 785nm 피코초 펄스가 추가되고 복합파장이 출시되는 레이저 개발 19.01 ~ 21.04 HELIOS IV 785 PALLAS RREMIUM Narrowband UVB 이 출력되는 레이저 개발 19.01 ~ 22.06 PALLAS RREMIUM [정부과제 수행 실적] 사업명 연구과제명 연구기간 정부출연금 (단위: 백만원) 주관부처(기관) 당사 수행형태 (주관/참여) 관련제품 비고 의료기기 표준 플랫폼 기술개발 및 보급 활성화 지원사업 의료기기 표준 플랫폼 기술개발 및 보급 활성화 지원 '16.12∼'21.11 10,000백만원 계명대학교산학협력단 계명대학교 산학협력단 주관 ㈜레이저옵텍 등 5개 기관 참여 PALLAS, HELIOS 완료 경기도 기술개발사업 300㎐의 고반복률을 갖는308/311㎚ 자외선 단일 모드고체 레이저 의료 기기 개발 '21.06∼'22.05 150백만원 경기도경제과학진흥원 ㈜레이저옵텍 단독주관 PALLAS premium 완료 해외규격인증획득지원사업 Helios IV, PALLAS 개발및 해외인증 과제 '21.04 ~'23.04 68백만원 중소벤처기업부 ㈜레이저옵텍 단독주관 HELIOS IV PALLAS premium 완료 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 건) 구분 특허 디자인 상표 합계 국내 4 - 9 13 해외 - - 13 13 합계 4 - 22 26 나. 산업 및 시장 개요레이저 의료기기는 고성장, 고부가가치 산업으로서 레이저 의료기기의 사용범위도 종합병원에서 개인병원으로 확대, 일반화되고 있습니다. 과거에는 과도한 색소침착이나 문신제거, 흉터제거, 각종 피부 관련 질환의 치료를 목적으로 하는 레이저 의료기기가 개발 및 활용되었습니다. 2000년대에 들어서는 피부 미용 및 성형 시술의 보편화에 따라 삶의 질 향상 즉 Well-being이라는 트렌드에 맞게 피부미용 시술이 대세를 이루고 있습니다. 레이저기기가 피부미용 분야에 적용됨에 따라 최근에는 HIFU, RF 등 다양한 에너지원이 활용된 피부미용기기가 출시되며 서로 다른 에너지원의 미용기기가 상호보완 작용을 하면서 시장이 확대되고 있는 것으로 파악됩니다. 피부미용 환자의 수가 증가하고 환자들의 니즈가 다양해지면서 시장의 성장은 지속될 것으로 전망됩니다. 다. 시장 규모 및 현황시장 조사에 따르면, 2022년 기준 에너지 미용기기 시장 규모는 5,800백만 달러로 추산되며, 연간 평균 13.8%의 성장률을 보이면서 2029년에는 14,336백만 달러 규모로 성장할 것으로 예측됩니다. 이는 전 세계적으로 에너지 미용기기 수요가 지속적으로 증가하고 있기 때문입니다. 또한 에너지 기반 미용의료기기는 미용 의료기기 시장에서의 점유율도 높아지고 있습니다. 2022년에는 약 35%의 점유율을 보였으며, 이 수치는 2029년에는 42%로 증가할 것으로 파악됩니다. 이는 소비자들이 미용 목적으로 더 많은 비침습적인 시술을 원하면서 에너지 미용기기의 수요가 계속해서 높아지고 있기 때문입니다. 따라서 에너지 기반 미용의료기기 시장은 앞으로도 높은 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 재무정보 (1) 요약 재무상태표 (단위 : 백만원) 과 목 제24 반기(23. 06. 30) 제23기(22. 12. 31) 제22기(21. 12. 31) 제21기(20. 12. 31) 감사인(감사의견) 정진세림회계법인 서현회계법인(적정) 삼일회계법인(적정) 삼일회계법인(적정) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 17,372 16,741 14,120 14,364 ㆍ현금및현금성자산 409 3,480 4,524 7,173 ㆍ매출채권 7,389 6,060 4,041 3,409 ㆍ재고자산 7,723 6,177 4,116 2,409 ㆍ유동금융자산 1,134 361 130 - ㆍ당기법인세자산 6 9 - 1 ㆍ기타유동자산 711 654 1,309 1,372 [비유동자산] 7,950 8,448 5,553 5,138 ㆍ유형자산 5,326 5,556 4,323 4,092 ㆍ무형자산 700 659 355 107 ㆍ비유동금융자산 460 438 317 337 ㆍ이연법인세자산 1,464 1,795 558 592 ㆍ기타비유동자산 - - - 10 자산총계 25,322 25,189 19,673 19,502 [유동부채] 5,560 10,764 20,031 18,997 [비유동부채] 2,293 2,367 3,578 3,400 부채총계 7,853 13,131 23,609 22,397 ㆍ자본금 5,026 771 473 473 ㆍ자본잉여금 18,835 15,127 2,442 2,442 ㆍ기타자본항목 828 763 568 345 ㆍ이익잉여금 (7,221) (4,604) (7,420) (6,156) 자본총계 17,468 12,057 (3,937) (2,896) 구분 (2023.01.01~2023.06.30) (2022.01.01~2022.12.31) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31) 매출액 16,398 30,049 18,652 11,938 영업이익 2,060 2,510 649 (639) 법인세비용차감전순이익 (2,286) 1,579 (1,231) (2,995) 당기순이익 (2,617) 2,816 (1,264) (2,942) 주당순이익 (494)/주 2,851/주 (1,335)/주 (3,278)/주 2. 연결재무제표 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 반 기 재 무 상 태 표 제 24 기 반기말 2023년 06월 30일 현재 제 23 기말 2022년 12월 31일 현재 주식회사 레이저옵텍 (단위: 원) 과 목 주 석 제 24기 반기말 제 23 기말 자산 　 　 Ⅰ. 유동자산 　 　 현금및현금성자산 4,5,6,7 408,739,732 3,480,182,831 매출채권 4,5,6,8 7,388,673,501 6,059,735,803 기타수취채권 5,6,8 442,290,916 3,209,290 유동금융자산 5,6,9,21 1,133,826,095 361,405,000 재고자산 10 7,722,973,817 6,176,654,571 기타유동자산 11 268,771,775 650,667,239 당기법인세자산 31 6,129,650 9,092,840 유동자산 계 17,371,405,486 16,740,947,574 Ⅱ. 비유동자산 　 비유동금융자산 5,6,9 460,004,000 437,696,000 유형자산 12,13 5,325,829,105 5,555,898,664 무형자산 14 699,806,220 658,977,564 이연법인세자산 31 1,464,250,499 1,794,796,904 비유동자산 계 7,949,889,824 8,447,369,132 자산총계 25,321,295,310 25,188,316,706 부채 　 Ⅰ. 유동부채 　 매입채무 4,5,6,15 2,490,459,023 1,489,627,261 기타지급채무 4,5,6,15,35 551,247,253 972,162,525 유동리스부채 4,13 423,358,420 448,826,133 단기차입금 4,5,6,16 1,529,000,000 3,454,910,065 유동성신주인수권부사채 4,5,6,16 - 1,256,053,820 당기손익-공정가치측정금융부채 5,6,17 - 2,406,853,224 유동성충당부채 19 472,718,761 472,718,761 기타유동부채 20 92,874,131 263,241,417 유동부채 계 5,559,657,588 10,764,393,206 Ⅱ. 비유동부채 　 비유동리스부채 4,13 1,926,513,027 2,005,466,816 장기차입금 4,5,6,16 250,000,000 250,000,000 기타장기종업원급여부채 18 43,866,564 41,521,853 비유동성충당부채 19 72,329,959 70,079,635 비유동부채 계 2,292,709,550 2,367,068,304 부채총계 7,852,367,138 13,131,461,510 자본 　 Ⅰ. 자본금 1,22 5,026,267,000 771,044,500 II. 자본잉여금 22 18,835,247,230 15,126,978,937 III. 기타자본 23,24 828,119,039 762,980,334 IV. 이익잉여금(결손금) 25 (7,220,705,097) (4,604,148,575) 자본총계 17,468,928,172 12,056,855,196 부채및자본총계 25,321,295,310 25,188,316,706 " 첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 24기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 제 23기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지 주식회사 레이저옵텍 (단위: 원) 과 목 주 석 제 24 기 반기 제 23 기 반기(검토받지 않은 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 매출액 26 8,311,176,199 16,398,251,829 7,978,548,403 13,355,848,645 매출원가 28 4,549,908,170 9,062,174,102 4,413,620,333 7,462,203,129 매출총이익 3,761,268,029 7,336,077,727 3,564,928,070 5,893,645,516 판매비와관리비 27,28 2,628,622,505 5,276,352,562 2,234,541,922 4,262,145,517 영업이익 1,132,645,524 2,059,725,165 1,330,386,148 1,631,499,999 금융수익 6,30 445,790,558 611,280,337 141,127,156 195,963,205 금융비용 6,30,35 4,753,211,115 5,014,052,010 460,333,806 524,352,571 기타수익 29 42,153,987 65,177,984 87,048,892 136,081,243 기타비용 29 782,008 8,141,593 33,599,741 36,730,480 법인세비용차감전순이익(손실) (3,133,403,054) (2,286,010,117) 1,064,628,649 1,402,461,396 법인세비용(수익) 31 330,546,405 330,546,405 - - 당기순이익(손실) (3,463,949,459) (2,616,556,522) 1,064,628,649 1,402,461,396 기타포괄손익 - - - - 총포괄손익 (3,463,949,459) (2,616,556,522) 1,064,628,649 1,402,461,396 주당손익 32 기본주당손익 (385) (494) 1,124 1,481 희석주당손익 (385) (494) 650 886 " 첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 반 기 자 본 변 동 표 제 24기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 제 23기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지 주식회사 레이저옵텍 (단위: 원) 과 목 주석 자 본 금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본총계 2022.01.01(전기초) 473,430,000 2,442,273,592 568,446,259 (7,420,131,600) (3,935,981,749) 당기순이익(손실) - - - 1,402,461,396 1,402,461,396 2022.06.30(전반기말)(검토받지 아니한 재무제표) 473,430,000 2,442,273,592 568,446,259 (6,017,670,204) (2,533,520,353) 2023.01.01(당기초) 771,044,500 15,126,978,937 762,980,334 (4,604,148,575) 12,056,855,196 당기순이익(손실) - - - (2,616,556,522) (2,616,556,522) 소유주와의 거래 등 무상증자 22 3,855,222,500 (3,876,064,560) - - (20,842,060) BW 신주인수권행사 16,22 400,000,000 7,584,332,853 - - 7,984,332,853 주식선택권 24 - - 65,138,705 - 65,138,705 2023.06.30(당반기말) 5,026,267,000 18,835,247,230 828,119,039 (7,220,705,097) 17,468,928,172 반 기 현 금 흐 름 표 제 24 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 제 23 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지 주식회사 레이저옵텍 (단위: 원) 과 목 주석 제 24 기 반기 제 23 기 반기(검토받지 않은 재무제표) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 41,933,745 5,763,660 영업에서 창출된 현금 33 40,956,834 64,772,452 이자의 수취 42,135,664 1,426,380 이자의 지급 (44,121,943) (60,389,432) 법인세의 납부(환급) 2,963,190 (45,740) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (952,250,783) (610,637,395) 보증금의 감소 17,380,000 16,300,000 단기금융상품의 감소 250,000,000 - 단기금융상품의 증가 (1,017,841,095) - 보증금의 증가 (39,948,000) (90,830,000) 유형자산의 취득 12 (138,831,688) (272,642,132) 무형자산의 취득 14 (23,010,000) (263,465,263) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 33 (2,161,126,061) (1,108,282,194) 단기차입금의 상환 (1,925,910,065) (924,097,250) 리스부채의 상환 13 (235,215,996) (184,184,944) Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 - - Ⅲ. 현금및현금성자산의 감소 (3,071,443,099) (1,713,155,929) Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 3,480,182,831 4,523,838,601 Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산 408,739,732 2,810,682,672 " 첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 24기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 제 23기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지 주식회사 레이저옵텍 1. 일반사항주식회사 레이저옵텍(이하 "회사")은 2000년 7월 26일에 설립되어, 레이저장비 제조업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31에 본사를 두고 있습니다. 당반기말 현재 회사의 자본금은 5,026,267천원이며, 주요 주주 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 주주명 소유주식수 자본금 지분율 <보통주> 주홍 2,182,758 1,091,379,000 21.71% 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사() 1,986,110 993,055,000 19.76% 아주중소벤처 해외진출지원펀드 1,028,550 514,275,000 10.23% 포지티브 세컨더리 벤처두자조합 제1호 480,000 240,000,000 4.77% 기타 4,375,116 2,187,558,000 43.53% 합계 10,052,534 5,026,267,000 100.00% () 당반기중 신주인수권이 행사되어 보통주가 증가하였습니다.(주석 16 참조). 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.2.1.1 회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정) 개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다.'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.2.1.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기에 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약반기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성 시 적용된 회계추정 및가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 4.1.1 시장위험(1) 외환위험회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 통화구분 당반기말 전기말 자산 현금및현금성자산 USD - - JPY - 49,569 매출채권 USD 5,276,790 5,041,393 EUR 107,091 - 합계 5,383,881 5,090,962 부채 매입채무및기타채무 USD 39,255 14,397 단기차입금 USD - 1,925,702 합계 39,255 1,940,099 4.1.2 신용위험(1) 위험관리신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 신용위험을 보유하고 있는 금융자산의 순장부가액과 동일합니다. (2) 금융자산의 손상 회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. - 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 - 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 (가) 매출채권 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 　구분 정상 1개월 연체 2개월 연체 3개월 연체 3개월 초과 합계 당반기말 기대 손실률 1.1% 5.0% 15.0% 21.1% 100.0% 2.3% 총 장부금액 - 매출채권 6,594,949 592,348 156,675 218,391 3,520 7,565,883 손실충당금 74,459 29,639 23,533 46,058 3,520 177,209 전기말 　 　 　 　 　 　 기대 손실률 0.7% 5.0% 24.6% 62.8% 100.0% 1.9% 총 장부금액 - 매출채권 5,352,921 737,751 52,230 3,410 33,048 6,179,360 손실충당금 35,007 36,564 12,864 2,141 33,048 119,624 회사는 담보여력이 있는 채권의 경우 기대신용손실 측정 대상채권에서 제외하였습니다.당반기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 　구분 당반기 전기 기초 119,624 195,413 제각 (27,268) - 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 84,853 (75,789) 기말 177,209 119,624 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. (나) 상각후원가 측정 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 없습니다. (다) 대손상각비당반기 및 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 　구분 당반기 전반기 대손상각비(대손충당금환입) 84,853 41,997 4.1.3 유동성 위험 회사의 경영지원부는 미사용 차입금한도(주석 34 참조)를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 경영지원부는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 보통예금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 보통예금 및 단기금융기관예치금에 1,525,595천원(전기말: 3,825,353천원)을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.만기별 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. (단위: 천원) 당반기말 1년 이하 1년 초과2년 이하 2년 초과5년 이하 5년초과 매입채무 2,490,459 - - - 기타지급채무(1) 440,290 - - - 리스부채 468,155 426,336 1,107,609 1,008,198 단기차입금 1,529,000 - - - 장기차입금 - 250,000 - - (1) 종업원 급여와 관련된 채무는 제외되어 있습니다. (단위: 천원) 전기말 1년 이하 1년 초과2년 이하 2년 초과5년 이하 5년초과 매입채무 1,489,627 - - - 기타지급채무(1) 510,412 - - - 리스부채 465,651 440,076 1,103,632 1,200,145 단기차입금 3,454,910 - - - 장기차입금 - 250,000 - - 신주인수권부사채(2) 2,382,032 - - - (1) 종업원 급여와 관련된 채무는 제외되어 있습니다.(2) 회사가 발행한 신주인수권부사채 및 관련 파생상품부채의경우 투자자가 상환청구를 행사할 수 있는 기간 중 가장 이른 시일을 만기로 보았습니다.4.2. 자본위험 관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 및 사채등 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 총차입금 1,779,000 4,960,964 차감: 현금및현금성자산 408,740 3,480,183 순부채(A) 1,370,260 1,480,781 자본총계(B) 17,468,928 12,056,855 총자본(C=A+B) 18,839,188 13,537,636 자본조달비율(A/C) 7.3% 10.9% 5. 금융상품 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 408,740 408,740 3,480,183 3,480,183 매출채권 7,388,674 7,388,674 6,059,736 6,059,736 기타수취채권 442,291 442,291 3,209 3,209 유동금융자산 1,133,826 1,133,826 361,405 361,405 비유동금융자산 460,004 460,004 437,696 437,696 합계 9,833,535 9,833,535 10,342,229 10,342,229 금융부채 매입채무 2,490,459 2,490,459 1,489,627 1,489,627 기타지급채무(1) 440,290 440,290 510,412 510,412 단기차입금 1,529,000 1,529,000 3,454,910 3,454,910 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 2,406,853 2,406,853 장기차입금 250,000 250,000 250,000 250,000 신주인수권부사채 - - 1,256,054 1,209,454 합계 4,709,749 4,709,749 9,367,856 9,321,256 (1) 급여와 관련된 채무는 제외되어 있습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융부채 - - - - (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 2,406,853 2,406,853 6. 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 재무상태표상 자산 당반기말 전기말 상각후원가 측정 금융자산 　 　 현금및현금성자산 408,740 3,480,183 매출채권 7,388,674 6,059,736 기타수취채권 442,291 3,209 유동금융자산 1,133,826 361,405 비유동금융자산 460,004 437,696 합계 9,833,535 10,342,229 (단위: 천원) 재무상태표상 부채 당반기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 - 2,406,853 상각후원가 측정 금융부채 　 　 매입채무 2,490,459 1,489,627 기타지급채무(1) 440,290 510,412 단기차입금 1,529,000 3,454,910 장기차입금 250,000 250,000 신주인수권부사채 - 1,256,054 합계 4,709,749 9,367,856 (1) 종업원 급여와 관련된 채무는 제외되어 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 상각후원가 측정 금융자산 대손충당금 환입(대손상각비) (84,853) (41,997) 이자수익 38,666 3,808 외화환산손익 85,415 41,231 외환차손익 (61,190) 93,058 당기손익-공정가치 측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 (4,612,072) - 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (236,360) (476,643) 외화환산손익 (568) 65 외환차손익 1,183 10,091 사채상환이익 382,155 - 7. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 현금시재액 986 510 은행예금 407,754 3,479,673 합계 408,740 3,480,183 8. 매출채권 및 기타수취채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 7,565,883 6,179,360 대손충당금 (177,209) (119,624) 미수수익 1,147 2,555 미수금 441,143 654 합계 7,830,964 6,062,945 (2) 손상 매출채권의 손상 및 회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.2를 참고하시기 바랍니다 9. 기타금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 [유동항목] 　 　 단기금융상품 1,117,841 350,000 국고보조금 - (4,320) 보증금 15,985 15,725 소계 1,133,826 361,405 [비유동항목] 　 　 보증금 460,004 437,696 소계 460,004 437,696 합계 1,593,830 799,101 10. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상품 27,576 90,909 제품 811,308 530,015 재공품 154,676 1,453,008 원재료 6,729,414 4,102,723 합계 7,722,974 6,176,655 11. 기타자산보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 [유동항목] 　 　 부가가치세선급금 - 243,830 선급금 40,878 47,938 선급비용 227,894 358,900 합계 268,772 650,668 12. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 144,296 - 144,296 144,296 - 144,296 건물 437,591 (221,693) 215,898 437,591 (216,223) 221,368 기계장치 42,220 (37,974) 4,246 42,220 (36,681) 5,539 공구와기구 1,248,854 (607,862) 640,992 1,248,854 (512,977) 735,877 비품 394,918 (208,086) 186,832 371,614 (170,614) 201,000 시설장치 629,413 (288,121) 341,292 583,853 (228,521) 355,332 영업용자산 1,541,438 (481,568) 1,059,870 1,374,500 (406,172) 968,328 연구용자산 642,594 (346,790) 295,804 633,044 (283,879) 349,165 사용권자산 2,935,847 (666,616) 2,269,231 2,909,254 (504,210) 2,405,044 건설중인자산 167,368 - 167,368 169,950 - 169,950 합계 8,184,539 (2,858,710) 5,325,829 7,915,176 (2,359,277) 5,555,899 (2) 당반기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구분 기초 취득 대체() 처분 상각 반기말 토지 144,296 - - - - 144,296 건물 221,368 - - - (5,470) 215,898 기계장치 5,540 - - - (1,293) 4,247 공구와기구 735,877 - - - (94,885) 640,992 비품 200,999 23,304 - - (37,472) 186,831 시설장치 355,331 - 45,560 - (59,600) 341,291 영업용자산 968,328 - 232,661 - (141,119) 1,059,870 연구용자산 349,165 9,550 - - (62,911) 295,804 사용권자산 2,405,043 49,980 - (2,592) (183,201) 2,269,230 건설중인자산 169,952 105,978 (108,560) - - 167,370 합계 5,555,899 188,812 169,661 (2,592) (585,951) 5,325,829 () 건설중인자산의 본계정대체 외에 사용목적의 변경에 따라 재고자산에서 대체된 금액이 포함되어 있습니다. <전기> (단위: 천원) 구분 기초 취득 대체() 손상 상각 전기말 토지 144,296 - - - - 144,296 건물 232,309 - - - (10,941) 221,368 기계장치 9,593 - - (2) (4,051) 5,540 공구와기구 772,591 - 134,500 (2) (171,212) 735,877 비품 233,690 39,194 - (35) (71,850) 200,999 시설장치 220,810 101,200 128,700 (9) (95,370) 355,331 영업용자산 477,498 - 705,911 (10,564) (204,517) 968,328 연구용자산 535,105 31,558 68,051 (125,635) (159,914) 349,165 사용권자산 1,648,402 1,511,052 - (421,576) (332,835) 2,405,043 건설중인자산 48,451 490,701 (369,200) - - 169,952 합계 4,322,745 2,173,705 667,962 (557,823) (1,050,690) 5,555,899 () 건설중인자산의 본계정대체 외에 사용목적의 변경에 따라 재고자산에서 대체된 금액이 포함되어 있습니다. (3) 당반기와 전반기 중 유형자산 감가상각비의 포괄손익계산서상 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 매출원가 138,223 119,095 판매비와관리비 447,728 365,908 합계 585,951 485,003 13. 리스 (1) 보고기간종료일 현재 리스와 관련하여 인식한 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. 동 사용권자산은 전액 재무상태표상 유형자산 항목에 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 건물 2,016,991 2,151,081 차량운반구 252,240 253,963 합 계 2,269,231 2,405,044 (2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동리스부채 423,358 448,826 비유동리스부채 1,926,513 2,005,467 합계 2,349,871 2,454,293 (3) 리스부채의 만기분석(할인되지 아니한 계약상 현금흐름)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 미만 468,155 465,651 1년 이상 ~ 5년 미만 1,533,945 1,543,708 5년 초과 1,008,198 1,200,145 할인되지 않은 총 리스료 3,010,298 3,209,504 현재가치 조정금액 등 (660,427) (755,211) 계약상 현금흐름의 현재가치 2,349,871 2,454,293 리스부채에 적용한 이자율은 증분차입이자율 입니다. (4) 당반기와 전반기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산 감가상각비 건물 134,089 106,423 차량운반구 49,112 45,448 소계 183,201 151,871 리스부채에 대한 이자비용 13,765 54,316 단기리스 및 소액리스 자산 관련되는 비용 7,643 6,353 소계 21,408 60,669 (5) 당반기와 전반기 중 리스의 총 현금유출액(단기리스 및 소액리스 자산 관련된 유출 포함)은 각각 242,859천원 및 191,172천원 입니다. 14. 무형자산(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 산업재산권 3 - 3 3 - 3 회원권 360,568 - 360,568 360,568 - 360,568 소프트웨어 487,552 (148,317) 339,235 401,542 (103,135) 298,407 합계 848,123 (148,317) 699,806 762,113 (103,135) 658,978 (2) 당반기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구분 기초 취득 대체() 상각 당반기말 산업재산권 3 - - - 3 회원권 360,568 - - - 360,568 소프트웨어 298,407 23,010 63,000 (45,182) 339,235 합계 658,978 23,010 63,000 (45,182) 699,806 () 당기 중 건설중인자산으로부터 대체되었습니다. <전기> (단위: 천원) 구분 기초 취득 대체() 상각 기말 산업재산권 3 - - - 3 회원권 106,843 253,725 - - 360,568 소프트웨어 248,337 10,550 106,000 (66,480) 298,407 합계 355,183 264,275 106,000 (66,480) 658,978 () 전기 중 건설중인자산으로부터 대체되었습니다. (3) 당반기와 전반기 중 무형자산 상각비의 포괄손익계산서상 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 매출원가 8,762 8,752 판매비와관리비 36,420 20,296 합계 45,182 29,048 15. 매입채무 및 기타지급채무 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 [유동항목] 　 　 매입채무 2,490,459 1,489,627 미지급금 235,283 654,612 미지급비용 315,964 317,550 합계 3,041,706 2,461,789 16. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 당반기말 이자율(%) 당반기말 전기말 일반운전자금(1,2) 기업은행 5.58~6.48 729,000 729,000 기업은행 5.00 800,000 800,000 산업운영자금대출 산업은행 9.50 - 208 외화일반대출 기업은행 6.05~7.90 - 1,925,702 합 계 1,529,000 3,454,910 (1) 당반기말 현재 상기 차입금과 관련하여 한국무역보험공사로부터 보증을 제공받고있습니다(주석 34 참조).(2) 당반기말 현재 상기 차입금과 관련하여 기술보증기금으로부터 보증을 제공받고있습니다(주석 34 참조). (2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 당반기말 이자율(%) 당반기말 전기말 KITA무역진흥자금대출 기업은행 2.25 250,000 250,000 차감: 유동성대체액 - - 합 계 250,000 250,000 (3) 신주인수권부사채 1) 보고기간종료일 현재 회사의 신주인수권부사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 인수인 발행일 만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 신주인수권부사채 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사 2020.01.15 2027.01.15 6.0 - 2,000,000 가산: 상환할증금 - 1,007,261 차감: 신주인수권조정 - (1,751,207) 합 계 - 1,256,054 2) 회사가 발행한 신주인수권부사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 제1회 신주인수권부사채(분리형) 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 신주인수권부사채 발행일 2020년 1월 15일 만기일 2027년 1월 15일 액면금액 4,500,000천원 발행가액 4,500,000천원 인수인 원익뉴그로쓰 2018 사모투자합자회사 이자지급조건 액면이자 연 0% 보장수익률 사채 만기일까지 연복리 6.00% 상환방법 신주인수권이 행사되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 150.363%를 일시 상환. 신주인수권 행사시 발행할주식의 종류 및 주식수() 기명식 보통주 30,000주(행사가격 150,000원) (주식분할하는 경우 비율에 따라 조정될 수 있음) 행사기간 사채발행일 후 1개월 경과시부터 만기일 직전일까지 당반기말 행사가격 2,500원(단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 가격은 조정될 수 있음) 배당기산일 신주인수권 행사에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 신주인수청구를 한 때가속하는 사업연도의 초에 발행된 것으로 간주 발행자의 조기상환권 신주인수권부사채 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 1월 15일부터 2023년1월 15일까지 이후 매 3개월마다 전부 또는 일부에 대해 조기상환할 수 있음. 매도청구권(Call-option) 신주인수권부사채 납일일로부터 1년이 되는 날인 2021년 1월 15일부터 2024년1월 14일까지 발행자는 권면금액 기준 합계 2,500,000,000원을 한도로 매도청구할 수 있고 이해관계인 등(주홍 회장 및 주홍 회장이 지정하는 제3자)은 권면금액 기준 합계 1,500,000,000원을 한도로 매도청구할 수 있음. 사채권자에 의한 조기상환청구권 신주인수권부사채 발행일로부터 3년이 되는 날인 2023년1월 15일 및 이후 매 3개월마다 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음. () 당반기 중 인수인은 권면금액 2,000,000천원에 대하여 신주인수권을 행사하였으며 본 건으로 보통주 800,000주가 증가하였습니다. 17. 당기손익-공정가치측정금융부채(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 파생상품부채(신주인수권 및 조기상환권)(1,2) - 2,406,853 합계 - 2,406,853 (1) 회사의 파생상품부채는 회사가 발행한 신주인수권부사채의 내재파생상품으로 보고기간종료일 현재 공정가치로 평가되었습니다.(2) 당반기 중 신주인수권이 모두 행사되었습니다.(2) 당반기와 전반기 중 파생상품과 관련하여 발생한 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 (4,612,072) - 18. 종업원급여 (1) 당반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 155,102천원(전반기: 125,193천원)입니다. (2) 기타장기종업원급여1) 보고기간종료일 현재 기타장기종업원급여와 관련된 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장기종업원급여에 대한 채무() 43,867 41,522 () 기타장기종업원급여부채로 계상하고 있습니다. 2) 당반기와 전기 중 장기종업원급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기초금액 41,522 36,546 당기근무원가 6,842 13,038 이자원가 906 949 재측정손익 (5,403) (9,011) 장기종업원급여채무에 대한 지급액 - - 기말금액 43,867 41,522 19. 충당부채 당반기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 [유동항목] 　 　 　 판매보증충당부채(1) 472,719 121,693 121,693 472,719 [비유동항목] 　 　 　 　 복구충당부채(2) 70,080 2,250 - 72,330 합계 542,799 123,943 121,693 545,049 (1) 회사는 보고기간 종료일 현재 무상 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 보증기간 및 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 계상하고 있습니다.(2) 회사는 건물 임차 계약으로부터 발생하는 복구의무를 부담하고 있습니다. 충당부채는 임차 건물의 원상 복구 시 발생할 비용의 현재가치로 인식하였습니다. <전기> (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 [유동항목] 　 　 　 　 판매보증충당부채(1) 384,101 228,007 139,389 472,719 [비유동항목] 복구충당부채(2) 50,791 19,288 - 70,079 합계 434,892 247,295 139,389 542,798 (1) 회사는 보고기간 종료일 현재 무상 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 보증기간 및 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 계상하고 있습니다.(2) 회사는 건물 임차 계약으로부터 발생하는 복구의무를 부담하고 있습니다. 충당부채는 임차 건물의 원상 복구 시 발생할 비용의 현재가치로 인식하였습니다. 20. 기타부채보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 [유동항목] 　 　 예수금 30,038 151,365 계약부채 53,276 104,378 선수수익 9,560 7,498 합계 92,874 263,241 21. 정부보조금당반기 중 회사가 한국산업기술진흥원장으로부터 수령한 정부보조금은 112,964천원이며 관련 비용에서 차감하였습니다. 22. 자본금 및 자본잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 1주당 액면금액 500 500 발행한 주식의 수(1,2) 10,052,534 1,542,089 보통주 10,052,534 1,542,089 자본금 5,026,267,000 771,044,500 보통주(1,2) 5,026,267,000 771,044,500 (1) 당반기 중 1:5 비율의 무상증자가 수행되었습니다.(2) 당반기 중 신주인수권이 행사되어 800,000주의 보통주가 증가 하였습니다.(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말(1,2) 전기말 주식발행초과금 18,835,247 15,126,979 (1) 당반기 중 주식발행초과금을 재원으로 한 무상증자가 수행되었습니다.(2) 당반기 중 신주인수권의 행사로 보통주 800,000주가 증가 하였습니다. 23. 기타자본보고기간종료일 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식선택권 828,119 762,980 24. 주식보상비용 (1) 회사는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원 등에게 주주총회 특별결의에 의하여 주식선택권을 부여할 수 있도록 하고 있습니다. 당반기말 현재 부여된 주식선택권의 내용은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 부여내용 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 결제방식 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 약정유형 주식선택권부여 주식선택권부여 주식선택권부여 주식선택권부여 주식선택권부여 주식선택권부여 주식선택권부여 주식선택권부여 부여일 2016-03-25 2017-03-21 2018-03-30 2018-07-18 2019-03-22 2020-03-27 2021-03-26 2022-07-08 부여수량(1) 354,000주 102,000주 282,000주 12,000주 102,000주 24,000주 295,980주 31,980주 취소수량(1) 249,000주 75,000주 3,000주 - 30,000주 - 55,980주 - 행사가격(1) 2,083원 2,083원 1,667원 1,667원 1,667원 2,500원 2,500원 2,500원 행사가능기간 부여일로부터 2년이 경과한 시점으로부터 7년 이내 가득조건 용역제공조건: 2년 (1) 부여일 이후 액면분할 및 무상증자효과를 고려한 가격 및 수량입니다.(2) 주식선택권 수량의 변동은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 주) 구 분(1) 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 기초 잔여주 105,000 27,000 279,000 12,000 72,000 24,000 240,000 31,980 부여 - - - - - - - - 취소 - - - - - - - - 기말 잔여주 105,000 27,000 279,000 12,000 72,000 24,000 240,000 31,980 기말 행사가능 105,000 27,000 279,000 12,000 72,000 24,000 240,000 - (1) 부여일 이후 액면분할 및 무상증자효과를 고려한 수량입니다. <전기> (단위: 주) 구 분(1) 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 기초 잔여주 111,000 30,000 279,000 12,000 72,000 24,000 295,980 - 부여 - - - - - - - 31,980 취소 6,000 3000 - - - - 55,980 - 기말 잔여주 105,000 27,000 279,000 12,000 72,000 24,000 240,000 31,980 기말 행사가능 105,000 27,000 279,000 12,000 72,000 24,000 - - (1) 부여일 이후 액면분할 및 무상증자효과를 고려한 수량입니다.(3) 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: %, 원) 구 분(1) 제3차 제4차 제5차 제6차 제7차 제8차 부여일의 공정가치(2) 5,067 5,310 8,065 8,751 10,398 13,092 부여일의 주가 추정액(2) 10,207 10,390 13,664 15,222 16,899 20,169 기대 주가변동성 (3) 44.24% 45.68% 48.19% 57.17% 58.68% 54,66% 배당수익률 (4) - - - - - - 부여시점의 기대만기(5) 7년 7년 7년 7년 7년 7년 무위험수익률 (6) 2.55% 2.44% 1.91% 1.42% 1.77% 3.35% (1) 제1차 및 제2차 주식선택권은 전환일 이전에 가득이 완료되어 기업회계기준서 제1101호 "한국채택국제회계기준의 최초채택"에 따라 보상원가를 인식하지 않았습니다.(2) 부여일 이후 액면분할효과를 고려한 공정가치 및 주가 추정액입니다.(3) 기대 주가변동성은 유사업종의 상장회사 주가를 기준으로 일별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다.(4) 회사는 향후 배당계획이 없으며, 유사업종의 상장회사 사례를 고려하여 기대배당수익률을 영(0)으로 가정하였습니다.(5) 주식선택권의 기대만기는 계약 잔존만기라고 가정하였습니다.(6) 각각의 기대만기에 따른 무위험수익률을 사용하였습니다.(4) 당반기 주식선택권으로 인해 인식한 주식보상비용은 65,139천원이며 전반기에는인식하지 않았습니다. 25. 결손금 (1) 이익잉여금(결손금)의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 이익준비금 3,967 3,967 미처리결손금 (7,224,672) (4,608,115) 합계 (7,220,705) (4,604,148) 26. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채26.1 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 상품매출 74,545 12,109 제품매출 15,635,960 12,899,704 기타매출 687,747 444,036 합계 16,398,252 13,355,849 (2) 당반기와 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 지역별 구분 국내 16,398,252 13,355,849 수익인식 시기 한시점에 이행 16,398,252 13,355,849 26.2 계약부채(1) 보고기간 종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 선수금(계약부채)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 계약부채 53,276 104,378 (2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 당반기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 기타매출 104,378 62,227 27. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 급여 1,368,537 1,201,353 퇴직급여 131,619 106,408 복리후생비 165,475 145,869 여비교통비 276,998 231,249 접대비 89,292 73,438 세금과공과 55,899 43,532 감가상각비 447,728 365,908 지급임차료 6,143 6,103 보험료 60,760 44,996 차량유지비 26,824 28,774 경상연구개발비 453,643 334,548 운반비 105,601 90,326 지급수수료 719,285 703,588 광고선전비 582,675 505,164 판매수수료 282,446 105,720 A/S비용 121,693 35,178 판매촉진비 28,621 30,144 주식보상비용 65,139 - 대손상각비(대손충당금환입) 84,853 41,997 기타 203,122 167,851 합계 5,276,353 4,262,146 28. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 제품 및 상품의 변동 1,120,374 594,694 원재료의 사용 7,080,041 6,180,140 급여 및 상여 1,705,202 1,425,896 퇴직급여 155,102 125,193 복리후생비 186,587 158,056 세금과공과금 66,679 51,998 감가상각비 585,951 485,003 경상연구개발비 453,643 334,548 운반비 134,772 102,784 지급수수료 754,985 704,900 A/S비용 121,693 35,178 기타 1,973,498 1,525,959 합계 14,338,527 11,724,349 29. 기타수익과 기타비용(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 리스해지이익 250 - 잡이익 64,928 136,081 합계 65,178 136,081 (2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기부금 6,000 500 잡손실 2,142 36,230 합계 8,142 36,730 30. 금융수익과 금융비용(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 이자수익 38,666 3,808 외화환산이익 87,025 41,296 외환차익 103,435 150,859 사채상환이익 382,155 - 합계 611,281 195,963 (2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 이자비용 236,360 476,643 외화환산손실 2,178 - 외환차손 163,442 47,710 당기손익-공정가치측정금융부채 평가손실 4,612,072 - 합계 5,014,052 524,353 31. 법인세(1) 당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기법인세 - - 당기손익에 대한 당기법인세 - - 이연법인세 330,546 - 일시적차이의 증감 330,546 - 법인세비용 330,546 - 32. 주당손익 (1) 당반기와 전반기 중 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기순손익 (3,463,949,459) (2,616,556,522) 1,064,628,649 1,402,461,396 가중평균유통보통주식수() 9,003,035 5,293,172 946,860 946,860 기본주당손익 (385) (494) 1,124 1,481 가중평균유통보통주식수 <당반기> (단위: 주) 내용 시작일 종료일 일수 유통보통주식수 적수 적수(3개월) 기초 2023-01-01 2023-06-30 181 1,542,089 279,118,109 140,330,099 무상증자 2023-04-11 2023-06-30 81 7,710,445 624,546,045 624,546,045 신주인수권 행사 2023-04-24 2023-06-30 68 800,000 54,400,000 54,400,000 합 계 　 　 958,064,154 819,276,144 가중평균유통보통주식수 　 총적수/총일수 5,293,172 9,003,035 <전반기> (단위: 주) 내용 시작일 종료일 일수 유통보통주식수 적수 적수(3개월) 기초 2022-01-01 2022-06-30 181 946,860 171,381,660 86,164,260 　 　 　 합 계 　 　 171,381,660 86,164,260 가중평균유통보통주식수 　 총적수/총일수 946,860 946,860 (2) 희석주당손익 (단위: 원, 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) (3,463,949,459) (2,616,556,522) 1,064,628,649 1,402,461,396 전환가정효과 　- 　- 77,804,203 155,608,405 전환가정 시 당기순이익(손실) (3,463,949,459) (2,616,556,522) 1,142,432,852 1,558,069,801 가중평균유통보통주식수 9,003,035 5,293,172 946,860 946,860 희석성 잠재적 보통주식수 　- 　- 811,921 812,063 조정된 가중평균주식수 9,003,035 5,293,172 1,758,781 1,758,923 희석주당이익(손실) (385) (494) 650 886 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있으며, 당반기의 경우 희석성 잠재적보통주의반희석효과로 인하여 희석주당이익은 기본주당이익과 일치합니다.33. 현금흐름 (1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기순손익 (2,616,557) 1,402,461 조정: 　 　 법인세비용(수익) 330,546 - 장기종업원급여 2,345 - 주식보상비용 65,139 - 대손상각비 84,853 41,997 감가상각비 585,951 485,003 무형자산상각비 45,182 29,048 리스해지이익 (250) - 이자비용 236,360 476,643 외화환산손실 2,178 - A/S비용 121,693 35,178 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 4,612,072 - 이자수익 (38,666) (3,808) 외화환산이익 (87,025) (41,296) 사채상환이익 (382,155) - 과제연구비 (4,320) - 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: 　 　 매출채권의 감소(증가) (1,328,944) (1,069,179) 미수금의 감소(증가) (440,490) (286,722) 미수수익의 감소(증가) - 2,382 부가세대급금의 감소(증가) 243,830 - 선급금의 감소(증가) (17,515) (57,971) 선급비용의 감소(증가) 118,329 (47,721) 재고자산의 감소(증가) (1,778,981) (2,820,090) 매입채무의 증가(감소) 1,000,832 2,211,720 미지급금의 증가(감소) (419,329) (275,665) 예수금의 증가(감소) (121,326) (6,084) 부가세예수금의 증가(감소) - (18,091) 계약부채의 증가(감소) (51,103) 47,467 미지급비용의 증가(감소) - (5,322) 충당부채의 증가(감소) (121,693) (35,178) 영업으로부터 창출된 현금흐름 40,956 64,772 (2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 유형자산과 재고자산간 대체 232,661 473,224 건설중인자산의 본계정 대체 108,560 - 신주인수권부사채의 유동성대체 - 1,256,054 무상증자 3,855,223 - 신주인수권 행사 및 사채 대용납입 9,644,031 - (3) 당반기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름 비현금변동 기말 증가 감소 단기차입금 3,454,910 - (1,925,910) - 1,529,000 장기차입금 250,000 - - - 250,000 신주인수권부사채 1,256,054 - - (1,256,054) - 당기손익인식-공정가치측정 금융부채(신주인수권) 1,248,476 - - (1,248,476) - 당기손익인식-공정가치측정 금융부채(상환권) 1,158,377 - - (1,158,377) - 리스부채 2,454,293 - (235,216) 130,794 2,349,871 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름 비현금변동 기말 증가 감소 단기차입금 3,953,097 3,454,910 (3,953,097) - 3,454,910 장기차입금 250,000 - - - 250,000 신주인수권부사채 1,757,080 - (923,101) 422,075 1,256,054 당기손익인식-공정가치측정 금융부채(신주인수권) 2,476,519 (1,091,803) - (136,240) 1,248,476 당기손익인식-공정가치측정 금융부채(상환권) 1,703,601 - (869,458) 324,234 1,158,377 리스부채 1,685,125 - (450,277) 1,219,445 2,454,293 34. 우발부채 및 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보권자 담보제공자산 장부금액 채권최고액 (담보설정액) 관련 채무명 한국산업은행 토지 142,424 1,200,000 산업은행운영자금대출 건물 176,195 현대캐피탈 사용권자산 47,481 28,760 리스부채 (2) 보고기간종료일 현재 회사가 타인에게 제공받고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 제공내역 보증금액 당반기말 전기말 한국무역보험공사 무역어음대출 656,100 656,100 기술신용보증기금 운전자금대출 760,000 760,000 (3) 보고기간종료일 현재 회사가 체결한 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 천) 금융기관명 내역 한도액 당반기말 전기말 기업은행 중소기업자금대출 800,000 800,000 무역어음대출 729,000 729,000 매입외환 - USD 1,370 산업은행 운영자금대출(1) 900,000 900,000 시설자금대출(2) 1,500,000 1,500,000 (1) 당반기말 현재 회사는 상기 한도약정과 관련하여 대표이사로부터 752,760천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.(2) 당반기말 현재 회사는 상기 한도약정과 관련하여 대표이사로부터 1,080,000천원의 연대보증을 제공받고 있습니다. (4) 당반기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 40,814천원의 이행보증을 제공받고있습니다. 35. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 비 고 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 - 경영진 주홍, 이창진 주홍, 이창진 각자 대표이사 경영진 조주원 - 재무총괄이사 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 회사명 매출 금융수익 기타비용 금융비용 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 - - - 95,241 <전반기> (단위: 천원) 회사명 매출 금융수익 기타비용 금융비용 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 - - - 363,558 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 회사명 채무 신주인수권부사채 상환전환우선주부채 기타채무 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 - - 140,000 <전기말> (단위: 천원) 회사명 채무 신주인수권부사채 상환전환우선주부채 기타채무 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 1,256,054 - 140,000 (4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 회사명 계정과목 기초 차입(상환) 평가 행사 반기말 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 신주인수권부사채(1) 2,000,000 (2,000,000) - 　- - (1) 발행가액 기준으로 표시하였습니다. <전기> (단위: 천원) 회사명 계정과목 기초 차입(상환) 평가 행사 전기말 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 신주인수권부사채(1,2) 3,500,000 1,500,000 - 　 2,000,000 상환전환우선주부채(1,3) 4,999,900 - - (4,999,900) - (1) 발행가액 기준으로 표시하였습니다. (2) 전기 중 주홍 회장 등 이해관계인은 매도청구권을 행사하였으며 관련 신주인수권도 매입 즉시 행사하였습니다.(3) 전기 중 상환전환우선주부채 전부 기명식 보통주식으로 전환되었습니다.(5) 당반기말 현재 회사의 대표이사인 주홍은 차입금에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다(주석 34참조). (6) 당반기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보 내역은 없습니다. (7) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 단기종업원급여 463,183 363,889 퇴직급여 27,025 24,983 기타 - 4,274 합계 490,208 393,146 36. 영업부문 정보(1) 전략적 의사결정을 수행하는 경영진이 회사의 영업부문을 결정하고 있으며 단일 영업부문을 가지고 있습니다.(2) 고객의 소재지에 기초한 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 국내 4,939,390 5,403,534 아시아 6,466,115 5,313,810 중동 1,419,993 1,184,663 북미 2,153,456 707,858 유럽 984,386 741,103 기타 434,912 4,881 합계 16,398,252 13,355,849 (3) 전반기 중 회사 매출의 10% 이상을 차지하는 외부 고객으로부터의 매출은 다음과 같으며, 당반기는 없습니다. (단위: 천원) 구분 전반기 A사 1,847,497 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다. 나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제54조 (이익잉여금의 처분)당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 별도적립금 3. 주주배당금 4. 임의적립금 5. 임원상여금 6. 기타의 이익잉여금처분제55조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제56조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는지급의무를 면하는 것으로 한다.② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다 다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구분 주식의 종류 2023년 반기 2022년말 2021년말 2020년말 제 24기 반기 제 23기 제22기 제21기 주당액면가액(원) 500 500 500 5,000 당기순이익(백만원) (2,617) 2,816 (1,264) (2,942) 주당순이익(원) (494) 2,851 (1,335) (3,278) 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - 현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) - - - - 주식배당수익률(%) - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - 주당 주식배당(주) - - - - 주1) 최근 3사업연도 배당은 실시하지 않았습니다. 라. 과거 배당 이력해당사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항(1) 증자(감자)현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위: 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소) 형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면 주당발행 (감소)가액 비고 2000.07.26 - 보통주 10,000 5,000 5,000 설립자본금 2000.12.19 유상증자 보통주 4,000 5,000 5,000 - 2001.01.05 무상증자 보통주 16,000 5,000 - - 2001.07.10 유상증자 보통주 6,000 5,000 25,000 - 2001.07.11 무상증자 보통주 7,999 5,000 - - 2001.07.12 유상증자 보통주 2,400 5,000 25,000 - 2001.07.12 무상증자 보통주 9,600 5,000 - - 2001.08.31 유상증자 보통주 6,666 5,000 30,000 - 2001.10.31 유상증자 보통주 16,667 5,000 30,000 - 2015.11.13 유상증자 상환전환우선주 (제1종) 16,000 5,000 125,000 - 2016.08.18 유상증자 보통주 6,400 5,000 125,000 - 2019.09.12 유상증자 보통주 3,240 5,000 125,000 - 2020.01.16 유상증자 상환전환우선주 (제2종) 26,666 5,000 150,000 - 2020.11.03 전환사채 보통주 전환 보통주 5,714 5,000 87,500 - 2021.04.27 액면분할 보통주 852,174 500 - - 상환전환우선주 (제1종) 144,000 500 - - 상환전환우선주 (제2종) 239,994 500 - - 2022.12.01 신주인수권부사채신주인수권 행사 보통주 99,999 500 15,000 - 2022.12.02 상환전환우선주보통주 전환 상환전환우선주 (제1종) (160,000) 500 - - 보통주 228,570 500 8,750 - 상환전환우선주 (제2종) (266,660) 500 - - 보통주 266,660 500 15,000 - 2023.03.30 무상증자 보통주 7,710,445 500 - - 2023.04.24 신주인수권부사채신주인수권 행사 보통주 800,000 500 2,500 - 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 2015년 01월 12일 제1회차 전환사채 20억원을 발행하였으나, 동 전환사채는 일부상환 및 보통주 전환되었으며, 증권신고서 제출일 현재 발행잔액이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 2020년 01월 15일 제1회차 신주인수권부사채 45억원을 발행하였으나, 동 신주인수권부사채는 일부상환 및 신주인수권 행사(보통주 발행)되었으며, 증권신고서 제출일 현재 발행잔액이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주인수권부사채 발행 1 2020.01.14 R&D투자설비투자 4,500 R&D투자설비투자 3,500 (주1) 유상증자 1 2020.01.15 차입금 상환운영자금 4,000 차입금 상환운영자금 4,000 - 주1) 신주인수권부사채 발행총액 45억원 중 당사가 조기상환권을 행사하여 2021년 07월 30일 10억원을 상환하였습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 2020년 개발비 회계처리 오류당사는 2019년에 대한 개발비의 회계처리 오류를 2020년에 발견하였으며, 비교표시된 전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성됐습니다. 이로 인한 수정내역은 다음과 같습니다.(가) 재무상태표 (단위: 천원) 구분 제 20기(2019년말) 수정전 수정금액 수정 후 개발비 1,036,443 (1,036,443) - 미처리결손금 (806,134) (1,036,443) (1,842,577) (나) 손익계산서 (단위: 천원) 구분 제 20기(2019년말) 수정전 수정금액 수정 후 매출액 13,300,036 - 13,300,036 매출총이익 5,836,951 - 5,836,951 영업이익 726,524 - 726,524 법인세비용차감전순이익(손실) 450,750 (1,036,443) (585,693) 당기순이익(손실) 450,750 (1,036,443) (585,693) 기본주당순이익(손실) 5,201 (12,190) (6,989) (2) 한국채택국제회계기준 전환에 따른 회계변경 (가) 한국채택국제회계기준의 적용 회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2020년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2021년 1월 1일입니다. 회사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용했습니다. 회사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 주요 사항은 다음과 같습니다. ① 리스 회사는 전환일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 전환일에 존재하는 계약이 리스를 포함하는지를 기준서 제1116호를 적용하여 판단하였습니다. 회사는 전환일 현재리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였으며, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전환일 직전에 재무상태표에인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료금액을 조정하여 측정하였습니다. 또한, 전환일에 기준서 1036호에 따라 사용권자산의 손상여부를 검토하였습니다. ② 주식기준보상 회사는 전환일 전에 가득된 주식기준보상에 따른 지분상품에 대하여 기준서 1102호를 적용하지 않는 면제조항을 적용하였습니다. (나) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 회사의 재무상태에 미친 영향은다음과같습니다. ① 2020년 1월 1일(전환일) 자본의 차이조정 (단위: 천원) 구 분 참조 자산 부채 자본 과거회계기준 9,714,683 7,229,452 2,485,231 조정액 : 대손충당금 조정 (1) (191,119) - (191,119) 매출채권양도 조정 (2) 257,368 251,822 5,546 회원권 계정분류 조정 (3) (11,965) - (11,965) 리스자산부채 인식 (4) 697,462 697,462 - 장기종업원급여부채 인식 (5) - 21,448 (21,448) 전환사채 인식 (6) - 412,104 (412,104) 상환전환우선주 인식 (7) - 3,173,224 (3,173,224) GAAP 변환에 따른 법인세효과 인식 (8) 538,474 - 538,474 조정액 합계 1,290,220 4,556,060 (3,265,840) 한국채택국제회계기준 11,004,903 11,785,512 (780,609) (1) 한국채택국제회계기준에 따라 기대손실 접근법에 따라 대손충당금을 추정하였습니다. (2) 한국채택국제회계기준에 따라 일부 양도한 금융자산을 제거하지 않고 관련 대가를 부채로 인식하였습니다. (3) 한국채택국제회계기준에 따라 회원권을 유무형자산 및 금융자산으로 계정재분류하였습니다. (4) 한국채택국제회계기준 1116호를 적용하여 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. (5) 한국채택국제회계기준에 따라 장기종업원급여에 대하여 보험수리적방법으로 평가하여 인식하였습니다. (6) 한국채택국제회계기준에 따라 전환사채와 내재파생상품의 공정가치를 적용하여 인식하였습니다. (7) 한국채택국제회계기준에 따라 상환전환우선주와 내재파생상품의 공정가치를 적용하여 부채로 인식하였습니다. (8) 한국채택국제회계기준 도입에 따른 법인세효과를 인식하였습니다. ② 2020년 12월 31일 자본의 차이조정 (단위: 천원) 구 분 참조 자산 부채 자본 과거회계기준 15,926,113 9,015,084 6,911,029 조정액 : 대손충당금 조정 (1) (139,952) - (139,952) 매출채권양도 조정 (2) 233,291 242,597 (9,306) 회원권 계정분류 조정 (3) (13,385) - (13,385) 리스자산부채 인식 (4) 1,767,456 1,813,095 (45,639) 장기종업원급여부채 인식 (5) - 31,534 (31,534) 신주인수권부사채 인식 (6) 1,136,562 2,337,925 (1,201,363) 상환전환우선주 인식 (7) - 8,956,883 (8,956,883) GAAP 변환에 따른 법인세효과 인식 (8) 591,492 - 591,492 조정액 합계 3,575,464 13,382,034 (9,806,570) 한국채택국제회계기준 19,501,577 22,397,118 (2,895,541) (1) 한국채택국제회계기준에 따라 기대손실 접근법에 따라 대손충당금을 추정하였습니다. (2) 한국채택국제회계기준에 따라 일부 양도한 금융자산을 제거하지 않고 관련 대가를 부채로 인식하였습니다. (3) 한국채택국제회계기준에 따라 회원권을 유무형자산 및 금융자산으로 계정재분류하였습니다. (4) 한국채택국제회계기준 1116호를 적용하여 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. (5) 한국채택국제회계기준에 따라 장기종업원급여에 대하여 보험수리적방법으로 평가하여 인식하였습니다. (6) 한국채택국제회계기준에 따라 신주인수권부사채와 내재파생상품의 공정가치를 적용하여 인식하였습니다. (7) 한국채택국제회계기준에 따라 상환전환우선주와 내재파생상품의 공정가치를 적용하여 부채로 인식하였습니다. (8) 한국채택국제회계기준 도입에 따른 법인세효과를 인식하였습니다. ③ 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 총포괄손익의 차이조정에 대한 설명 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 총포괄손익의 차이조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 참조 매출액 영업손실 당기순손실 과거회계기준 　 11,978,799 (621,073) (877,777) 조정액 : 대손충당금 조정 (1) - 51,168 51,168 매출채권양도 조정 (2) - - (14,852) 회원권 계정분류 조정 (3) - (1,420) (1,420) 리스자산부채 인식 (4) - 34,356 (45,639) 장기종업원급여부채 인식 (5) - (10,087) (10,087) 주식보상비용 인식 (6) - (92,183) (92,183) 전환사채 인식 (7) - - 412,104 신주인수권부사채 인식 (8) - - (632,353) 상환전환우선주 인식 (9) - - (1,783,759) GAAP 변환에 따른 법인세효과 인식 (10) - - 53,017 매출액 조정 (11) (40,909) - - 조정액 합계 　 (40,909) (18,166) (2,064,004) 한국채택국제회계기준 　 11,937,890 (639,239) (2,941,781) (1) 한국채택국제회계기준에 따라 기대손실 접근법에 따라 대손충당금을 추정하였습니다. (2) 한국채택국제회계기준에 따라 일부 양도한 금융자산을 제거하지 않고 관련 대가를 부채로 인식하였습니다. (3) 한국채택국제회계기준에 따라 회원권을 유무형자산 및 금융자산으로 계정재분류하였습니다. (4) 한국채택국제회계기준 1116호를 적용하여 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. (5) 한국채택국제회계기준에 따라 장기종업원급여에 대하여 보험수리적방법으로 평가하여 인식하였습니다. (6) 한국채택국제회계기준에 따라 종업원 등에게 부여한 지분상품의 공정가치를 적용하여 인식하였습니다. (7) 한국채택국제회계기준에 따라 전환사채와 내재파생상품의 공정가치를 적용하여 인식하였습니다. (8) 한국채택국제회계기준에 따라 신주인수권부사채와 내재파생상품의 공정가치를 적용하여 인식하였습니다. (9) 한국채택국제회계기준에 따라 상환전환우선주와 내재파생상품의 공정가치를 적용하여 부채로 인식하였습니다. (10) 한국채택국제회계기준 도입에 따른 법인세효과를 인식하였습니다. (11) 한국채택국제회계기준에 따라 매출거래처에 지급한 수수료를 매출액에서 조정하였습니다. ④ 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 현금흐름표의 차이조정 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의수취, 이자의지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표 상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름 내역을조정하였습니다. 또한 외화로 표시된 현금 및 현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시했습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(1) 합병레이저옵텍은 2023년 05월 19일 하나금융23호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 구분 비고 합병계약일 2023년 05월 19일 합병방법 주권비상장법인 ㈜레이저옵텍(대표자명: 주홍, 이창진)이 코스닥시장 상장법인인 하나금융23호기업인수목적㈜를 흡수합병함 합병목적 (1) 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화(2) 상장을 통한 직접 자금 증대로 재무구조 개선 및 생선시설 확장 재원 확보(3) 회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화(4) 임직원 사기 진작을 통한 회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보 합병비율 ㈜레이저옵텍 : 하나금융23호기업인수목적㈜ = 1: 0.2201673 다. 대손충당금 설정현황(1) 대손충당금 설정내역 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제 24기 반기 매출채권 7,565,883 (177,209) 2.3% 제 23기 매출채권 6,179,360 (119,624) 1.9% 제 22기 매출채권 4,235,990 (195,413) 4.6% (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 제24기 반기 제23기 제22기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 119,624 195,413 895,112 2. 순대손처리액 57,585 75,789 (699,669) ① 대손처리액(상각채권액) 27,268 - 755,160 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 84,853 (75,789) 55,461 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 177,209 119,624 195,413 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 회사는 담보여력이 있는 채권의 경우 기대신용손실 측정 대상채권에서 제외하였습니다. 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우 등이 포함됩니다.(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위: 천원) 구분 정상 1개월 연체 2개월 연체 3개월 연체 3개월 초과 합계 당반기말 기대 손실률 1.1% 5.0% 15.0% 21.1% 100.0% 2.3% 총 장부금액 - 매출채권 6,594,949 592,348 156,675 218,391 3,520 7,565,883 손실충당금 74,459 29,639 23,533 46,058 3,520 177,209 전기말 기대 손실률 0.7% 5.0% 24.6% 62.8% 100.0% 1.9% 총 장부금액 - 매출채권 5,352,921 737,751 52,230 3,410 33,048 6,179,360 손실충당금 35,007 36,564 12,864 2,141 33,048 119,624 라. 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제24기 반기 제23기 제22기 비고 의료기기 상품 27,576 90,909 - - 제품 811,308 530,015 935,823 - 재공품 154,676 1,453,008 449,585 - 원재료 6,729,414 4,102,723 2,730,655 - 합계 7,722,974 6,176,655 4,116,036 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 30.5% 24.5% 20.9% - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.61회 3.28회 3.24회 - (2) 재고자산의 실사방법당사는 매월 재고조사에 의하여 기말 재고수량을 확정하며, 원재료에 대해서는 선입선출법, 제품에 대해서는 개별법에 의해 재고자산을 평가하고 있습니다. 마. 공정가치평가 내역상세한 내용은 동 공시서류의 재무제표 주석 중 4. 재무위험관리, 5. 금융상품 공정가치, 6. 금융상품 을 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제24기 반기(당반기) 정진세림회계법인 검토 - - 제23기(전기) 서현회계법인 적정 - - 제22기(전전기) 삼일회계법인 적정 (주1) - 주1) 2021년 온기 감사보고서 상 강조사항은 아래와 같습니다. 2021년 감사보고서 강조사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 3은 COVID-19(코로나바이러스감염증)의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. (2) 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제24기 반기(당반기) 정진세림회계법인 제24기 재무제표에 대한 감사 및 검토 90 900 63 364 제23기(전기) 서현회계법인 제23기 재무제표에 대한 감사 및 검토 130 880 130 871 제22기(전전기) 삼일회계법인 제22기 재무제표에 대한 감사 및 검토(지정감사) 120 1,000 120 1,000 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제24기 반기(당반기) - - - - - 제23기(전기) - - - - - 제22기(전전기) - - - - - 나. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요논의내용 1 2021년 12월 20일 회사측: 이사회감사인: 업무수행이사, 담당 회계사 2인 서면회의 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수,경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2 2022년 06월 22일 회사측: 이사회감사인: 업무수행이사, 담당 회계사 2인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 3 2022년 12월 29일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 서면회의 감사계획 및 독립성 4 2023년 03월 28일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 서면회의 감사수행결과 및 독립성 다. 회계감사인의 변경에 관한 사항당사는 제22기(2021년) 감사인으로 삼일회계법인을 선임하여 기말감사를 수행하였으며, 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2022년 02월 11일에 금융감독원으로부터 서현회계법인을 감사인으로 지정받아 제23기(2022년)에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 이후 제24기(2023년) 감사인으로 정진세림회계법인을 선임하여 제24기 반기 검토를 수행하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법 제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2022년 7월 상지회계법과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2022년 10월 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 다. 내부통제구조의 평가증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.본 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 성명 직명 임기 선임 사유 담당업무 추천인 최대주주와의관계 회사와의거래 주홍 대표이사 3년 당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 연구개발총괄 이사회 본인 - 이창진 대표이사 3년 당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 경영총괄 이사회 타인 - 조주원 사내이사 3년 당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 경영지원총괄 이사회 타인 - 최용문 사외이사 3년 당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 사외이사 이사회 타인 - 이형우 기타비상무이사 3년 당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 기타비상무이사 이사회 타인 - (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 1 - - - (3) 이사회운영규정의 주요내용 구분 내용 제3조 (권한) 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제5조 (구성) 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. 2. 이사회의 구성원은 3인 이상 7인 이내로한다. 제6조 (의장) 1. 이사회의 의장은 대표이사(이하 “대표이사”라 한다)로 한다. 2. 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순서로 그 직무를 대행한다. 3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제11조 (소집절차) 1. 이사회를 소집함에는 이사회일자를 정하고 그 1주일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 제12조 (이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제21조 (의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 이사의 성명 주홍(출석률: 100%) 이창진(출석률: 100%) 박세근(출석률: 82%) 이형우(출석률: 80%) 조주원(출석률: 100%) 최용문(출석률: 100%) 권동균(출석률: 100%) 찬 반 여 부 2020-01 2020.01.03 1. 회사 규정 제,개정의 건 찬성 찬성 - - - - - 2020-02 2020.01.14 1. 제1회 신주인수권부사채 발행의 건 찬성 찬성 - - - - - 2020-03 2020.03.12 1. 제20기 정기주주총회 소집의 건 찬성 찬성 찬성 - - - - 2020-04 2020.06.01 1. 지점 설치의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 2020-05 2020.09.21 1. 한국산업은행 용인지점 대출 실행의 건 찬성 찬성 찬성 - - - - 2021-01 2021.03.12 1. 주식매입선택권 부여 취소 승인의 건2. 제21기 정기주주총회 소집의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 2021-02 2021.03.26 1. 대표이사 선임의 건 찬성 찬성 찬성 - - - - 2021-03 2021.09.28 1. 산업은행 산업운영자금대출(다모아) 15억원 1년 기한 연장의 건 찬성 찬성 찬성 - - - - 2022-01 2022.03.14 1. 제22기 정기주주총회 소집의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 2022-02 2022.05.26 1. 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 찬성 찬성 찬성 - - - - 2022-03 2022.06.24 1. 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 2022-04 2022.07.08 1. 회사 규정 제정의 건2. 사내이사보수 결정의 건3. 사외이사보수 결정의 건4. 감사보수 결정의 건 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-05 2022.09.21 1. 명의개서대리인 선임의 건 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-06 2022.09.23 1. 산업은행 운영자금(다모아) 9억원 연장의 건 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-01 2023.02.14 1. 사내이사보수 결정의 건2. 주식매입선택권 부여 취소 승인의 건 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-02 2023.03.07 1. 제23기 재무제표 승인의 건2. 기타비상무이사 후보자 선임의 건3. 제23기 정기주주총회 소집의 건 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-03 2023.03.14 1. 준비금의 자본 전입 건(무상증자) 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023-04 2023.05.03 1. 주식매입선택권 부여 취소 승인의 건 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-05 2023.05.19 1. 합병계약 승인의 건 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-06 2023.07.26 1. 합병계약 변경계약 승인의 건 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-07 2023.09.21 1. 합병계약 변경계약 승인의 건 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-08 2023.09.25 1. 산업은행 운영자금(다모아) 7억원 연장의 건 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-09 2023.10.19 1. 주식매입선택권 부여 취소 승인의 건 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-10 2023.10.30 1. 합병계약 변경계약 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 2020년 3월 기타비상무이사 취임(이형우), 2022년 7월 기타비상무이사 사임(박세근), 2022년 7월 사내이사 취임(조주원), 사외이사 취임(최용문), 감사취임(권동균) 하였습니다. 다. 이사회내 위원회 구성현황당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는없습니다.(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만의 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아니기 때문에 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 등재되어 있습니다. 나. 감사 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 권동균 - 14.02 고려대학교 경영학14.01~16.07 KPMG삼정회계법인16.07~19.11 EY한영회계법인19.11~21.07 서우회계법인21.07~현재 이촌회계법인22.07~현재 ㈜레이저옵텍 감사 여 공인회계사 이촌회계법인 다. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 내부감사규정을 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구분 조항 내용 정관 정관 제49조 (감사의 직무) ① 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확 인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 제44조 제3항의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 내부 감사 규정 제5조 (감사자의 권한) ① 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 감사에 필요하다고 인정되는 사항의 관련 서류와 물품을 요청할 수 있다. ② 감사자는 감사에 필요한 경우에는 피감사부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다. ③ 피감사부서의 책임자와 부서원은 정당한 사유가 없는 한 요청관련 서류와 물품에 대하여 제출하여야 한다. 제6조 (감사자 직무와 책임) 감사자는 다음 사항을 준수해야 한다. 1. 감사자는 독립적인 입장과 공정한 자세로 감사에 임하여야 한다. 2. 감사자는 감사업무 수행 중 지득한 사항을 타인에게 누설하지 못하며 기밀준수를 본 뜻으로 하고 수명된 조사 사항은 신속, 공정, 정확히 처리하여야 한다. 3. 감사자는 회사의 제 규정및 지시명령 사항과 증거에 의하여 감사 업무를 수행한다. 4. 감사자는 감사를 받는 사람에 대하여 업무상의 창의와 활동기능이 위축 또는 침체되지 않도록 정중한 태도로 실태를 파악하도록 하고 상상이나 추측에 의하여 감사 평정을 하여서는 안 된다. 5. 감사자는 고의로 피 감사부서의 중대한 과실 또는 부정을 묵과해서는 안 된다. 라. 감사의 주요활동내용 회차 개최일자 활동내역 의 안 내 용 가결여부 비고 2022-04 2022.07.08 1. 회사 규정 제정의 건 2. 사내이사보수 결정의 건 3. 사외이사보수 결정의 건 4. 감사보수 결정의 건 가결 참석 2022-05 2022.09.21 1. 명의개서대리인 선임의 건 가결 참석 2022-06 2022.09.23 1. 산업은행 운영자금(다모아) 9억원 연장의 건 가결 참석 2023-01 2023.02.14 1. 사내이사보수 결정의 건 2. 주식매입선택권 부여 취소 승인의 건 가결 참석 2023-02 2023.03.07 1. 제23기 재무제표 승인의 건 2. 기타비상무이사 후보자 선임의 건 3. 제23기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2023-03 2023.03.14 1. 준비금의 자본 전입 건(무상증자) 가결 참석 2023-04 2023.05.03 1. 주식매입선택권 부여 취소 승인의 건 가결 참석 2023-05 2023.05.19 1. 합병계약 승인의 건 가결 참석 2023-06 2023.07.26 1. 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 참석 2023-07 2023.09.21 1. 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 참석 2023-08 2023.09.25 1. 산업은행 운영자금(다모아) 7억원 연장의 건 가결 참석 2023-09 2023.10.19 1. 주식매입선택권 부여 취소 승인의 건 가결 참석 2023-10 2023.10.30 1. 합병계약 변경계약 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 참석 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다. 바. 감사 지원조직 현황 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다. 사. 준법지원인 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 10,052,534 - 의결권없는 주식수(B) - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 10,052,534 - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 본 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 같은 조건의 종류주식 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라 유상증자, 무상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 신주배정또는 배당을 받는다.③ 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주의 신주인수권을 배제하고 주주 또는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. [상법]에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매 ㆍ자본제휴, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방 또는 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 등 이에 준하는 기관에게 신주를 발행하는 경우6. [근로복지기본법]에 따라 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우12. 증권 인수업무등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우④ 제3항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 본 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회 가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다. 주권의종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 하나은행 주주의특전 해당사항 없음 공고게재 회사홈페이지(http://www.laseroptek.com) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 2020-03-27(정기주주총회) 제1호의안: 20기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 이사 선임의 건제4호의안: 이사 보수 한도 승인의 건이사보수한도 6억 승인제5호의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 2021-03-26(정기주주총회) 제1호의안: 21기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 이사 선임의 건제4호의안: 이사 보수 한도 승인의 건이사보수한도 6억 승인제5호의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 2022-03-31(정기주주총회) 제1호의안: 이사 보수 한도 승인의 건제2호의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 2022-07-08(임시주주총회) 제1호의안: 제22기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 이사 선임의 건사내이사 조주원, 사외이사 최용문 선임제4호의안: 감사 선임의 건감사 권동균 선임제5호의안: 이사 보수 한도 승인의 건제6호의안: 감사 보수 한도 승인의 건제7호의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 2023-03-31(정기주주총회) 제1호의안: 제23기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 기타비상무이사 선임의 건기타비상무이사 이형우제4호의안: 이사 보수 한도 승인의 건제5호의안: 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 주 홍 최대주주 보통주 363,793 23.59% 2,182,758 21.71% - 이창진 임원 보통주 41,333 2.68% 247,998 2.47% - 조주원 임원 보통주 33,333 2.16% 199,998 1.99% - 계 보통주 438,459 28.43% 2,630,754 26.17% - 주1) 기초는 2023년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 당사는 2023년 03월 30일 주식발행초과금을 재원으로 하여 1주당 5주의 무상증자를 실시하였습니다. 주3) 당사의 직전연도말(2022년 말) 기준 최대주주는 '원익뉴그로쓰2018사모투자 합자회사'이며, 2023년 3월 30일 '원익뉴그로쓰2018사모투자 합자회사'의 주식양도거래 이후 최대주주가 현재의 주홍 대표이사로 변경되었습니다. 나. 최대주주의 주요경력 직위 성명 담당업무 주요경력 대표이사 주 홍(59.03.23) 연구개발총괄 83.02 인하대학교 물리학 85.02 인하대학교 물리학(석사) 96.02 인하대학교 물리학(박사) 85.02~89.02 KAIST응용광학연구실 연구원 89.03~02.10 KIST광기술연구센터 선임연구원 98.10~99.12 University of Connecticut/Photonic Research Center Postdoc. Fellow 00.07~현재 ㈜레이저옵텍 대표이사 19.06~현재 의료기기산업협회 더마융복합의료기기 위원회 위원장 21.03~현재 식약처 의료기기위원회 전문위원 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동 현황 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 주홍 대표이사입니다. 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다. 변경일자 변경 전 변경 후 비고 설립 시 - 조재철 (주1) 2001.01~07 조재철 주홍 2001.10.31 주홍 기은캐피탈 유상증자 2010.12.31 기은캐피탈 주홍 양수도 2020.01.16 주홍 원익뉴그로쓰2018사모투자 합자회사 유상증자 2023.03.30 원익뉴그로쓰2018사모투자 합자회사 주홍 양수도 주1) 당사의 설립 당시 최대주주는 조재철 前 대표이사였으나, 회사 설립 초기 유/무상증자 및 주식 양수도거래 이후 주홍 대표이사로 변경되었습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 원익뉴그로쓰2018 사모투자 합자회사 1,986,110 19.76% - 아주중소벤처 해외진출지원펀드 1,028,550 10.23% - 나. 소액주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 주) 구분 주주 소유주식 비고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 34 52 65.38% 1,177,500 10,052,534 11.71% - 4. 주가 및 거래실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 주 홍 남 1959.03 대표이사 등기 상근 연구개발 총괄 96.02 인하대학교 물리학(박사) 00.07~현재 ㈜레이저옵텍 대표이사 21.03~현재 식약처 의료기기위원회 전문위원 2,182,758 (21.71%) 본인 중임(24년) 24.03.29 이창진 남 1968.02 대표이사 등기 상근 경영총괄 04.02 성균관대학교 경영학(석사) 18.03~현재 ㈜레이저옵텍 대표이사 247,998(2.47%) - 중임(6년) 24.03.29 조주원 남 1977.08 CFO 등기 상근 경영지원 총괄 03.02 부산대학교 경영학 19.11~현재 ㈜레이저옵텍 경영지원부 이사 199,998(1.99%) - 중임 (2년) 25.07.07 최용문 남 1983.06 사외이사 등기 비상근 사외이사 14.02 전남대학교 법학전문대학원14.11~17.08 법무법인(유한) 예율22.07~현재 ㈜레이저옵텍 사외이사 - - 중임 (2년) 25.07.07 이형우 남 1969.11 기타비상무이사 등기 비상근 기타비상무이사 92.02 연세대학교 경제학 07.05~현재 원익투자파트너스㈜ 전무이사 - - 중임 (4년) 26.03.30 권동균 남 1986.12 감사 등기 비상근 감사 14.02 고려대학교 경영학22.07~현재 ㈜레이저옵텍 감사 - - 중임 (2년 25.07.07 김원술 남 1969.03 이사 미등기 상근 품질인증팀장 96.02 관동대학교 산업공학 16.02~현재 ㈜레이저옵텍 품질인증팀 이사 - - 중임 (3년) - 유연성 남 1979.01 이사 미등기 상근 해외사업부장 06.02 건국대학교 경제학18.02~현재 ㈜레이저옵텍 이사 - - 중임 (2년) - 이주연 여 1972.08 상무 미등기 상근 마케팅총괄 95.05 University of Maryland, Seoul Computer Studies 18.03~현재 ㈜레이저옵텍 마케팅기획부 상무이사 - - 중임 (6년) - 정지호 남 1974.02 이사 미등기 상근 연구소장 13.02 한양대 전자통신공학(박사) 23.02~현재 ㈜레이저옵텍 이사 - - 신임 - 나. 등기임원 타회사 겸직현황증권신고서 제출일 현재 당사 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 아래와 같습니다. 성 명 (생년월일) 회사명 직책명 담당 업무 재직기간 겸직회사와 신청회사의 관계 비고 이형우 (69.11.15) 원익투자파트너스 전무이사 기업투자 07.05~현재(17년) 주요주주 - 최용문 (83.06.24) 법무법인(유한) 예율 변호사 - 18.09~현재(6년) - - ㈜신스틸 사외이사 - 21.10~현재(3년) - - 권동균 (86.12.14) 이촌회계법인 공인회계사 - 21.07~현재(3년) - - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 의료기기 남 62 - - - 62 3년 3,029 51 - - - - 의료기기 여 17 - - - 17 2년 626 39 - 합 계 79 - - - 79 - 3,655 - - 주1) 임원을 포함한 전체인원 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 359 72 - 주1) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 800 - 감사 1 100 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 645 107 - 주1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 627 209 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 9 4.5 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9 9 - 주1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 명, 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 362 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 362 - 주1) 공정가치 총액은 미행사수량에 이항모형을 적용하여 평가한 주당 공정가치를 구하여 계산하였습니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 권OO 등 2인(주3) 외부전문가(의사) 22.07.08 신주교부, 보통주 31,980 - 31,980 - 31,980 - 24.07.08~29.07.07 2,500 X - 이OO 등 17인 임원 21.03.26 신주교부, 보통주 295,980 - 66,000 - 121,980 174,000 23.03.26~28.03.25 2,500 O 상장일로부터6개월 조OO 임원 20.03.27 신주교부, 보통주 24,000 - - - - 24,000 22.03.27~27.03.26 2,500 O 상장일로부터6개월 이OO 등 4인 임원 및 직원 19.03.22 신주교부, 보통주 102,000 - 12,000 - 42,000 60,000 21.03.22~28.03.21 1,666 O 상장일로부터6개월 정OO 직원 18.07.18 신주교부, 보통주 12,000 - - - - 12,000 20.07.18~27.07.17 1,666 X - 이OO 등 5인 임원 및 직원 18.03.30 신주교부, 보통주 282,000 - - - 3,000 279,000 20.03.30~27.03.29 1,666 O 상장일로부터6개월 김OO 등 20인 직원 17.03.21 신주교부, 보통주 102,000 - - - 75,000 27,000 19.03.21~26.03.20 2,083 X - 장OO 등 29인 직원 16.03.25 신주교부, 보통주 354,000 - - - 249,000 105,000 18.03.25~25.03.24 2,083 X - 주1) 코스닥시장 상장규정에 따라 주식매수선택권을 보유한 등기임원 및 미등기임원은 상장일로부터 6개월 간 의무보유합니다. 주2) 부여수량 및 행사가격은 2023년 03월 30일 무상증자(1주당 5주)로 인한 효과를 반영하여 기재하였습니다. 주3) 회사의 정관 상 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 외부전문가에 대한 주식매수선택권 부여 근거에 일부 오기재 사항이 존재함에 따라, 권OO 등 2인에게 부여한 주식매수선택권을 취소(부여취소일자: 2023.10.19)하였으며, 합병주주총회에서 정관 오기재 사항 정정 후 기존 주식매수선택권 부여 내용과 동일한 수량 및 행사가격으로 주식매수선택권을 재부여할 예정입니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약)증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 타법인출자 현황(요약)증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시내용의 진행, 변경 상황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안건 가결여부 2020.03.27 정기주주총회 제 1호 의안: 20기 재무제표 승인의 건제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건제 3호 의안: 이사 선임의 건제 4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제 5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안 가결 2021.03.26 정기주주총회 제 1호 의안: 21기 재무제표 승인의 건제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건제 3호 의안: 이사 선임의 건제 4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제 5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안 가결 2022.03.31 정기주주총회 제 1호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제 2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안 가결 2022.07.08 임시주주총회 제 1호 의안: 제22기 재무제표 승인의 건제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건제 3호 의안: 이사 선임의 건제 4호 의안: 감사 선임의 건제 5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제 6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건제 7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안 가결 2023.03.31 정기주주총회 제 1호 의안: 제23기 재무제표 승인의 건제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건제 3호 의안: 기타비상무이사 선임의 건제 4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제 5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 원안 가결 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 2023년 반기말 현재 회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보권자 담보제공자산 장부금액 채권최고액 (담보설정액) 관련 채무명 한국산업은행 토지 142,424 1,200,000 산업은행운영자금대출 건물 176,195 현대캐피탈 사용권자산 47,481 28,760 리스부채 (2) 2023년 반기말 현재 회사가 타인에게 제공받고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 제공내역 보증금액 당반기말 전기말 한국무역보험공사 무역어음대출 656,100 656,100 기술신용보증기금 운전자금대출 760,000 760,000 (3) 2023년 반기말 현재 회사가 체결한 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 천) 금융기관명 내역 한도액 당반기말 전기말 기업은행 중소기업자금대출 800,000 800,000 무역어음대출 729,000 729,000 매입외환 - USD 1,370 산업은행 운영자금대출(주1) 900,000 900,000 시설자금대출(주2) 1,500,000 1,500,000 주1) 당반기말 현재 회사는 상기 한도약정과 관련하여 대표이사로부터 752,760천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.주2) 당반기말 현재 회사는 상기 한도약정과 관련하여 대표이사로부터 1,080,000천원의 연대보증을 제공받고 있습니다. (4) 2023년 반기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 40,814천원의 이행보증을 제공받고있습니다. 마. 자본으로 인정되는 채무증권 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 중소기업 등 기준검토표 1.jpg 중소기업 등 기준검토표 1 중소기업 등 기준검토표 2.jpg 중소기업 등 기준검토표 2 다. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 타법인 출자현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (단위: 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - ※ 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '하나금융23호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial Twenty-three Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간 (1) 설립일자 - 2022년 04월 11일 (2) 존속기간- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 전 화 번 호 : (02) 3771-3621- 홈페이지 주소 : 없음마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 상장 2022년 09월 15일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 설립일(2022년 04월 11일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 2023년 05월 19일 이사회를 통해 (주)레이저옵텍과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2023년 05월 19일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2022년 04월 11일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동 사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 2기(2023년 반기말) 1기(2022년말) 보통주 발행주식총수 4,830,000 4,830,000 액면금액 100 100 자본금 483,000,000 483,000,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 기타 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 합계 자본금 483,000,000 483,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,830,000 - 4,830,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,830,000 - 4,830,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,830,000 - 4,830,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력당사 설립 이후 증권신고서 제출일까지 당사의 정관 변경 이력은 아래와 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2023년 03월 17일 정기주주총회 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 주식매수예정가격 관련정관 규정을 명확히 하기 위한 내용 수정 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 영위 나. 정기주주총회 안건 포함 여부 당사는 2023년 3월 17일 제1기 정기주주총회에서 정관을 변경하였으며, 해당 정기주주총회 안건에 정관 변경 사항이 포함되어 있습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 정관 제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2023년 05월 19일 이사회를 통해 (주)레이저옵텍과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으며, 같은 날 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.(1) 합병대상회사의 규모당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 90억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병 전 시가총액 기준으로 약 300억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 25억원 ~ 50억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다. (2) 합병대상회사의 업종 당사는 2023년 05월 19일 이사회를 통해 (주)레이저옵텍과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으며, 같은 날 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 당사가 합병대상회사를 선정한 배경은 아래와 같습니다.당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다. < 미래성장동력 > 구분 주력산업 혁신 미래신시장 선점 복지-산업 동반성장 9대 전략산업 5G 이동통신 지능형 로봇 맞춤형 웰니스 케어 심해저 해양플랜트 착용형 스마트기기 재난안전관리스마트 시스템 스마트자동차 실감형 콘텐츠 신재생에너지하이브리드발전시스템 4대 기반산업 지능형 반도체 빅데이터 지능형 사물인터넷 융복합 소재 산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 4대 분야 13개 대형 융합 과제 <시스템 산업>ㆍ웨어러블 스마트 디바이스ㆍ자율주행 자동차ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템ㆍ극한환경용 해양플랜트ㆍ첨단소재 가공시스템ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇 <에너지 산업>ㆍ고효율 초소형화 발전시스템ㆍ저손실 직류 송배전시스템 <소재·부품 산업>ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재) <창의 산업>ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템ㆍ나노기반 생체모사 디바이스ㆍ가상훈련 플랫폼 또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 15대 중점 융합기술.jpg 15대 중점 융합기술 15대 중점 융합기술 당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다. 1. 5G 이동통신4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스 시장전망 산업생태계 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모) 현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야 2. 심해저 플랜트 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 시장전망 산업생태계 전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망) 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능 3. 스마트 자동차 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차 시장전망 산업생태계 스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상 기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야 4. 지능형 로봇 ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 시장전망 산업생태계 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세 계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모) 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요 하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야 5. 착용형 스마트기기 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 시장전망 산업생태계 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분 야로 확대되면서 시장의 급성장 예상 * '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망 * 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의 최대 시장으로 예상하고 적극 투자 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중 소기업 동반성장이 가능한 분야 6. 실감형 콘텐츠 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 시장전망 산업생태계 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망 실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫 폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야 7. 맞춤형 웰니스 케어 개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스 시장전망 산업생태계 2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업 * 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능 8. 재난안전관리 스마트시스템다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템 시장전망 산업생태계 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 * 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨. 9. 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템 시장전망 산업생태계 전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 10. 지능형 반도체기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 시장전망 산업생태계 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 * 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 * 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현 11. 융복합 소재새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재 시장전망 산업생태계 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(13년)에서 1,394억달러(20)로 2.7배 증가할 전망 산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임 12. 지능형 사물 인터넷 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 시장전망 산업생태계 '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 * Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능 13. 빅데이터스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 시장전망 산업생태계 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업 * 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지 이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항14호 및 정관 제62조(회사의 해산) 등에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산을 하게 됩니다. 정관 제62조(회사의 해산) 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) 및 정관 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다 정관 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 정관 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다. <주주간계약서>제5조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환 5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 정관 제61조(회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제61조(회사의 합병), 제64조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사로서 (주)레이저옵텍을 합병대상회사로 선정하였습니다. 이에 2023년 05월 19일 이사회 결의를 통하여 (주)레이저옵텍과의 합병을 결의하였습니다.(2) 합병대상회사 제외기준당사는 관련 법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. 정관 제61조(회사의 합병) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. <주주간계약서>제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 5천만원 / 건 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 5천만원 / 건 합병관련 법률자문 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 당사는 공모자금의 100%인 9,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 2,100백만원(주식 330백만원 + 전환사채 1,770백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 647백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 2,100백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. [3년간 합병추진 운영비용] (단위 : 원) 구 분 항 목 금 액 내 역 설 립 법무법인비용 6,000,000 - 스팩상장 인수수수료 150,000,000 총 수수료 3.0 억원 중 50% 회계감사 등 10,000,000 연간 10 백만원 상장수수료 3,500,000 - 주권발행비 4,000,000 권종당 50 만원 X 8 권종 등록세 1,800,000 증가 자본금의 4/1000 교육세 360,000 등록세의 20% 등기비용 5,400,000 증가 자본금의 1.2% 기타비용 20,000,000 IR 비용, 법무사 수수료 등, 투자설명서 인쇄비, 신문공고비 스팩 운영비용 (3년기준) 임원급여 36,000,000 사외이사 및 감사 합산 연간 1,200 만원 외부감사 20,000,000 연간 10 백만원 기타비용 40,000,000 명의개서대행, 기타 소액경비 등 스팩합병 법률자문비용 100,000,000 건당 5 천만원 (2 건 가정) 회계자문비용 100,000,000 건당 5 천만원 (2 건 가정) 인수수수료 150,000,000 총 수수료 3.0 억원 중 50% 예상비용 총계 647,060,000 - 주) 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다. 7. 기타 참고사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제2기 반기 제1기 (2023.06.30) (2022.12.31) 자산총계 11,117,347,049 11,019,109,430 - 유동자산 11,117,347,049 11,019,109,430 - 비유동자산 - - 부채총계 1,702,778,424 1,630,987,330 - 유동부채 17,966,666 8,698,566 - 비유동부채 1,684,811,758 1,622,288,764 자본총계 9,414,568,625 9,388,122,100 - 자본금 483,000,000 483,000,000 - 자본잉여금 8,878,255,376 8,878,255,376 - 이익잉여금(결손금) 53,313,249 26,866,724 영업수익 - - 영업비용 100,240,150 34,548,746 영업이익(손실) (100,240,150) (34,548,746) 법인세비용차감전계속사업이익(손실) 59,510,629 34,008,511 당기순이익(손실) 26,446,525 26,866,724 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 2 기 반기말 2023.06.30 현재 제 1 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　과목 제 2 기 반기말 제 1 기말 자산 　 　 　유동자산 11,117,347,049 11,019,109,430 　　현금및현금성자산 320,026,374 410,647,915 　　단기금융상품 10,500,000,000 10,500,000,000 　　매출채권 및 기타유동채권 297,289,725 108,281,095 　　당기법인세자산 30,950 180,420 　비유동자산 - - 　자산총계 11,117,347,049 11,019,109,430 부채 　 　 　유동부채 17,966,666 8,698,566 　　미지급금및기타채무 17,966,666 8,698,566 　비유동부채 1,684,811,758 1,622,288,764 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 1,592,571,435 1,563,112,545 　　　전환사채 1,592,571,435 1,563,112,545 　　이연법인세부채 92,240,323 59,176,219 　부채총계 1,702,778,424 1,630,987,330 자본 　 　 　자본금 483,000,000 483,000,000 　자본잉여금 8,878,255,376 8,878,255,376 　이익잉여금(결손금) 53,313,249 26,866,724 　자본총계 9,414,568,625 9,388,122,100 자본과부채총계 11,117,347,049 11,019,109,430 포괄손익계산서 제 2 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 1 기 반기 2022.04.11 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　과목 제 2 기 반기 제 1 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 - - - - 영업비용 87,158,900 100,240,150 12,172,640 12,172,640 영업이익(손실) (87,158,900) (100,240,150) (12,172,640) (12,172,640) 금융수익 95,125,189 189,209,669 344,515 344,515 금융원가 14,879,469 29,458,890 11,507,583 11,507,583 법인세비용차감전순이익(손실) (6,913,180) 59,510,629 (23,335,708) (23,335,708) 법인세비용 16,389,523 33,064,104 (2,531,668) (2,531,668) 당기순이익(손실) (23,302,703) 26,446,525 (20,804,040) (20,804,040) 기타포괄손익 - - - - 총포괄손익 (23,302,703) 26,446,525 (20,804,040) (20,804,040) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (5) 5 (63) (63) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (5) 5 (63) (63) 자본변동표 제 2 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 1 기 반기 2022.04.11 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　과목 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본 합계 2022.04.11 (기초자본) 33,000,000 293,818,300 - 326,818,300 당기순이익(손실) - - (20,804,040) (20,804,040) 기타포괄손익 - - - - 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 유상증자 - - - - 전환사채의 발행 - 193,270,746 - 193,270,746 2022.06.30 (기말자본) 33,000,000 487,089,046 (20,804,040) 499,285,006 2023.01.01 (기초자본) 483,000,000 8,878,255,376 26,866,724 9,388,122,100 당기순이익(손실) - - 26,446,525 26,446,525 기타포괄손익 - - - - 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 유상증자 - - - - 전환사채의 발행 - - - - 2023.06.30 (기말자본) 483,000,000 8,878,255,376 53,313,249 9,414,568,625 현금흐름표 제 2 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 1 기 반기 2022.04.11 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　과목 제 2 기 반기 제 1 기 반기 영업활동현금흐름 (90,621,541) (15,062,875) 　당기순이익(손실) 26,446,525 (20,804,040) 　당기순이익조정을 위한 가감 (126,686,675) 8,975,915 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 9,268,100 (3,181,700) 　이자수취(영업) 201,039 - 　법인세납부(환급) 149,470 (53,050) 투자활동현금흐름 - 　- 재무활동현금흐름 - 1,770,000,000 　유상증자 - - 　전환사채의 증가 - 1,770,000,000 　신주발행비 지급 - 　- 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 - 　- 현금및현금성자산의순증가(감소) (90,621,541) 1,754,937,125 기초현금및현금성자산 410,647,915 330,000,000 기말현금및현금성자산 320,026,374 2,084,937,125 5. 재무제표 주석 제2(당)기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 제1(전)기 반기 2022년 4월 11일부터 2022년 6월 30일까지 하나금융23호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항하나금융23호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 4월 11일에 설립되었으며, 2022년 9월 15일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당반기말 현재 당사의 자본금은 483,000천원이며, 주요주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 소유주식수 지분율 마그나인베스트먼트㈜ 300,000 6.21% ㈜로만자산운용 10,000 0.21% 메리츠증권(주) 10,000 0.21% 하나증권(주) 10,000 0.21% 공모주주 4,500,000 93.16% 합계 4,830,000 100.00% 2. 재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표로서 기업회계기준서 제1034호 (중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 측정기준당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다. (3) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. ① 금융상품의 공정가치금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 당사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. ② 법인세이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 3.1 회계정책과 공시의 변경 (1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다 5. 금융상품의 범주 및 상계(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 320,026 320,026 단기금융상품 - - 10,500,000 10,500,000 매출채권및기타채권 - - 297,290 297,290 합계 - - 11,117,316 11,117,316 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 410,648 410,648 단기금융상품 - - 10,500,000 10,500,000 매출채권및기타채권 - - 108,281 108,281 합계 - - 11,018,929 11,018,929 (2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합계 미지급금및기타채무 - - 17,967 17,967 전환사채 - - 1,592,571 1,592,571 합계 - - 1,610,538 1,610,538 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합계 미지급금및기타채무 - - 8,699 8,699 전환사채 - - 1,563,113 1,563,113 합계 - - 1,571,812 1,571,812 (3) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 <금융자산> 상각후원가 측정 금융자산: 이자수익 95,125 189,210 345 345 <금융부채> 상각후원가 측정 금융부채: 이자비용 (14,879) (29,459) (11,508) (11,508) 합계 80,246 159,751 (11,163) (11,163) 포괄손익계산서: 당기순손익 80,246 159,751 (11,163) (11,163) 기타포괄손익 - - - - 6. 공정가치(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위:천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 320,026 320,026 단기금융상품 10,500,000 10,500,000 매출채권및기타채권 297,290 297,290 소계 11,117,316 11,117,316 금융부채 미지급금및기타채무 17,967 17,967 전환사채 1,592,571 1,592,571 소계 1,610,538 1,610,538 ② 전기말 (단위:천원) 구분 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 410,648 410,648 단기금융상품 10,500,000 10,500,000 매출채권및기타채권 108,281 108,281 소계 11,018,929 11,018,929 금융부채 미지급금및기타채무 8,699 8,699 전환사채 1,563,113 1,563,113 소계 1,571,812 1,571,812 당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 없습니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 내역은 없습니다. 7. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 요구불예금 320,026 410,648 8. 단기금융상품당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 정기예금 1,500,000 1,500,000 기업인수목적회사예수금() 9,000,000 9,000,000 합계 10,500,000 10,500,000 () 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급 될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로제공할 수 없습니다.(주석 21 참조) 9. 매출채권및기타채권당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 미수수익 297,290 108,281 10. 미지급금및기타채무당반기말과 전기말 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 미지급금 17,967 8,699 11. 전환사채 (1) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 발행내역 사채의명칭 제1회 무보증 사모전환사채 발행일 2022.04.19 만기일 2026.04.19 액면금액 1,770,000,000 원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환한다 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 "본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지로 한다 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다 () 최초 전환가액으로 아래와 같은 상황이 발생 시 조정될 수 있습니다. - 사채권자의 전환청구 이전에 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환 사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자 본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우. - 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 단, 조정된 전환가격이 당사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 전환가격을 액면가로 조정합니다. 당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 247,783천원(법인세 차감전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 제1회 무보증사모전환사채 액면금액 1,770,000 1,770,000 전환권조정 (177,429) (206,887) 합계 1,592,571 1,563,113 12. 자본금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한주식수 4,830,000주 4,830,000주 보통주자본금 483,000 483,000 (2) 당반기 중 자본금의 변동내역은 없습니다. 13. 자본잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 8,682,506 8,682,506 전환권대가 195,749 195,749 합계 8,878,255 8,878,255 (2) 당반기 중 자본잉여금의 변동내역은 없습니다. 14. 이익잉여금 (1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 미처분이익잉여금 53,313 26,867 (2) 당반기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기초(설립일) 26,867 - 당기순이익(반기순이익) 26,446 26,867 기말 53,313 26,867 15. 영업비용 당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 세금과공과 - - 48 48 지급수수료 87,159 100,240 12,124 12,124 합계 87,159 100,240 12,172 12,172 16. 금융수익 및 금융비용당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 95,125 189,210 345 345 금융비용 전환사채 이자비용 14,879 29,459 11,508 11,508 17. 법인세비용 (1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당반기: 55.6%, 전반기:10.85%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다.추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 18. 주당이익 (1) 당반기 중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주에 귀속되는 반기순이익 (23,302,703) 26,446,525 (20,804,040) (20,804,040) 가중평균유통보통주식수 4,830,000주 4,830,000주 330,000주 330,000주 기본주당이익 (5) 5 (63) (63) 가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다. (2) 당반기 중 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다.1) 희석주당이익희석주당이익은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.2) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 전환가능기간 발행될 보통주식수 제1회 무보증사모전환사채 사채 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지 1,770,000주 19. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.(2) 당반기 및 전반기 중 반기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 이자비용 29,459 11,508 법인세비용 33,064 (2,532) 이자수익 (189,210) - 합계 (126,687) 8,976 (3) 당반기 및 전반기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 미지급금의 증가(감소) 9,268 (3,182) (4) 전반기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 다음 같습니다. (단위: 천원) 구분 전반기 전환권조정의 인식 (247,783) (5) 당반기 및 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 전환사채 전환사채 기초 1,563,113 - 재무현금흐름(차입 등) - 1,770,000 재무현금흐름(상환 등) - - 전환권조정 - (247,783) 전환권조정 상각 29,459 40,896 기말 1,592,572 1,563,113 20. 특수관계자거래(1) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 당반기말 전기말 기타특수관계자 하나증권(주) 하나증권(주) ㈜로만자산운용 ㈜로만자산운용 메리츠증권㈜ 메리츠증권㈜ 마그나인베스트먼트㈜ 마그나인베스트먼트㈜ (2) 당반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 천원) 관계 기업명 매출 등 매입 등 매출 기타 인수수수료 이자비용 기타특수관계자 하나증권 주식회사 - - - 21,470 ㈜로만자산운용 - - - 3,162 메리츠증권㈜ - - - 4,827 합계 - - - 29,459 2) 전반기 (단위: 천원) 관계 기업명 매출 등 매입 등 매출 기타 인수수수료 이자비용 기타특수관계자 하나증권 주식회사 - - - 8,387 ㈜로만자산운용 - - - 1,235 메리츠증권㈜ - - - 1,885 합계 - - - 11,507 (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채() 기타특수관계자 하나증권 주식회사 - - - 1,290,000 ㈜로만자산운용 - - - 190,000 메리츠증권㈜ - - - 290,000 합계 - - - 1,770,000 () 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. (2) 전기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채() 기타특수관계자 하나증권 주식회사 - - - 1,290,000 ㈜로만자산운용 - - - 190,000 메리츠증권㈜ - - - 290,000 합계 - - - 1,770,000 () 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기해당 사항 없음.2) 전반기 (단위: 천원) 특수관계자 관계 자금대여거래 자금차입거래 현금출자() 대여 회수 차입 상환 ㈜로만자산운용 기타의특수관계자 - - 190,000 - 10,000 메리츠증권㈜ - - 290,000 - 10,000 하나금융투자(주) - - 1,290,000 - 10,000 마그나인베스트먼트㈜ - - - - 300,000 합계 - - 1,770,000 - 330,000 21. 우발상황과 약정사항(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 당반기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관(예치기관) 당반기말 사용제한내용 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 한국증권금융(주) 9,000,000 () (*) 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권(최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 3억원이며, 이중 1억 5천만원은 코스닥시장 상장시 지급하며, 잔금 1억 5천만원은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. 22. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.(2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 320,026 410,648 단기금융상품 10,500,000 10,500,000 매출채권및기타채권 297,290 108,281 합계 11,117,316 11,018,929 ② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.1) 당반기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 미지급금및기타채무 17,967 17,967 17,967 - - - 전환사채 1,592,571 1,770,000 - - 1,770,000 - 합계 1,610,538 1,787,967 17,967 - 1,770,000 - 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 미지급금및기타채무 8,699 8,699 8,699 - - - 전환사채 1,563,113 1,770,000 - - 1,770,000 - 합계 1,571,812 1,778,699 8,699 - 1,770,000 - 상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.③ 이자율위험관리이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 총차입금 1,702,778 1,630,987 차감: 현금및현금성자산 (320,026) (410,648) 단기금융상품 (10,500,000) (10,500,000) 순부채 (9,117,248) (9,279,661) 자본총계 9,414,569 9,388,122 당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 제2기 반기 제1기 주당액면가액(원) 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - (별도)당기순이익(백만원) 26 27 (연결)주당순이익(원) - - 현금배당금총액(백만원) - - 주식배당금총액(백만원) - - (연결)현금배당성향(%) - - 현금배당수익률(%) - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - 나. 과거 배당 이력당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다. (단위 : 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 다. 배당 정책 당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 04월 11일 - 보통주 330,000 100 1,000 설립자본금 2022년 09월 07일 유상증자(일반공모) 보통주 4,500,000 100 2,000 일반공모(코스닥시장 상장공모) 나.미상환 전환사채 발생현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증사모전환사채 제1회 2022.04.19 2026.04.19 1,770,000,000 보통주 2022년 10월 19일~2026년 04월 16일 100 1,000 1,770,000,000 1,770,000 - 합 계 - - - 1,770,000,000 보통주 - - - 1,770,000,000 1,770,000 - 주1) 인수인: 하나증권(주)전환가격 조정에 관한 사항:가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의 발행 및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다.)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.- 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항:전환사채 인수자인 하나증권㈜는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주3) 전환사채 인수자인 하나증권㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 주4) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 하나금융23호기업인수목적(주) 회사채 사모 2022년 04월 19일 1,770 - - 2026년 04월 19일 미상환 - 합 계 - - - 1,770 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 금액해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장 상장) - 2022년 09월 06일 한국증권금융 예치 9,000,000,000 한국증권금융 예치 9,000,000,000 - 나. 사모자금의 사용내역해당사항이 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항 (1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 제59조(차입 및 채무증권 발행금지)① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융㈜)에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 21억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기 반기(당반기) 신한회계법인 검토 해당사항 없음 해당사항 없음 제1기(전기) 신한회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기 반기(당반기) 신한회계법인 외부감사 1,000만원 - 1,000만원 - 제1기(전기) 신한회계법인 외부감사 1,000만원 56시간 1,000만원 56시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기 반기(당반기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 12월 31일 회사측: 감사 1인감사인측: 담당이사 1인, 담당 회계사 1인 대면 감사계획사항 논의(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등) 2 2023년 02월 28일 회사측: 감사 1인감사인측: 담당이사 1인, 담당 회계사 1인 서면 감사계획사항 논의(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인) 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다. 제21조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 박성용 現 (주)쿠콘 부대표前 웹케시(주) 연구소장前 한국정보통신 없음 없음 - (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며,사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당 사업연도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다. (7) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 권한사항 제3조(권한)①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조(종류)①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제7조(소집권자)①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조(소집절차)①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다. ③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제9조(결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장)①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자)①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 주1) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2022-01 2022-04-11 1) 설립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 본점 설치장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결 발기인총회 2022-02 2022-04-13 1) 대표이사 선임의 건2) 본점설치 장소 결정의 건3) 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 2022-03 2022-04-19 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2022-04 2022-04-19 1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건4) 내부규정 제정의 건 가결 - 2022-05 2022-04-27 1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 - 2022-06 2022-07-04 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2022-07 2022-08-01 1) 증권신고서 정정에 따른 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 일정 변경의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2022-08 2022-09-06 1) 코스닥시장 상장을 위한 결의의 건 가결 - 2023-01 2023-01-26 1) 제1기(2022년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 가결 - 2023-02 2023-02-22 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2023-03 2023-05-19 1) 합병계약 승인의 건 가결 - 2023-04 2023-07-26 1) 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 - 2023-05 2023-09-21 1) 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 - 2023-06 2023-10-30 1) 합병계약 변경계약 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 2022-01 2022-04-11 해당사항 없음 발기인 총회 2022-02 2022-04-13 1인(총 1인) 이사회 2022-03 2022-04-19 1인(총 1인) 이사회 2022-04 2022-04-19 1인(총 1인) 이사회 2022-05 2022-04-27 1인(총 1인) 이사회 2022-06 2022-07-04 1인(총 1인) 이사회 2022-07 2022-08-01 1인(총 1인) 이사회 2022-08 2022-09-06 1인(총 1인) 이사회 2023-01 2023-01-26 1인(총 1인) 이사회 2023-02 2023-02-22 1인(총 1인) 이사회 2023-03 2023-05-19 1인(총 1인) 이사회 2023-04 2023-07-26 1인(총 1인) 이사회 2023-05 2023-09-21 1인(총 1인) 이사회 2023-06 2023-10-30 1인(총 1인) 이사회 (4) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 제49조 (감사의 직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 이태욱 現 우리회계법인이사現 강남대학교정경학부겸임학부 해당사항 없음 결격사항 없음 - 라. 감사의 독립성당사의 감사 이태욱은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2022-01 2022-04-11 1) 설립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 본점 설치장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결 발기인총회 2022-02 2022-04-13 1) 대표이사 선임의 건2) 본점설치 장소 결정의 건3) 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 2022-03 2022-04-19 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2022-04 2022-04-19 1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건4) 내부규정 제정의 건 가결 - 2022-05 2022-04-27 1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 - 2022-06 2022-07-04 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2022-07 2022-08-01 1) 증권신고서 정정에 따른 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 일정 변경의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2022-08 2022-09-06 1) 코스닥시장 상장을 위한 결의의 건 가결 - 2023-01 2023-01-26 1) 제1기(2022년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 가결 - 2023-02 2023-02-22 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2023-03 2023-05-19 1) 합병계약 승인의 건 가결 - 2023-04 2023-07-26 1) 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 - 2023-05 2023-09-21 1) 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 - 2023-06 2023-10-30 1) 합병계약 변경계약 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황당사는 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 아. 준법지원인의 지원조직 현황당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2022년도) 발기인 총회2. 제1기(2022년도) 정기주주총회 - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,830,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,830,000 - - - - 마. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다. [주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항] 제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등 4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제12조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 사. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의 내용 2023-04-11 발기인 총회 1) 설립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 본점 설치장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결 2023-03-17 제1기 정기주주총회 1) 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관 일부 변경의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 마그나인베스트먼트㈜ 최대주주 보통주 300,000 6.21 300,000 6.21 - 계 - 300,000 6.21 300,000 6.21 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 마그나인베스트먼트㈜ 4 박기일 22.00 - - (주)진학사 외 특수관계인 1인 52.31 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 마그나인베스트먼트㈜ 자산총계 48,322 부채총계 7,806 자본총계 40,516 매출액 8,311 영업이익 3,799 당기순이익 2,982 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)진학사 32 신원근 25.11 - - (주)진학회관 외 특수관계인 1인 55.16 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)진학사 자산총계 76,224 부채총계 3,982 자본총계 72,242 매출액 20,389 영업이익 1,483 당기순이익 3,451 2. 최대주주의 변동 현황 당사는 공시대상기간 중 최대주주 변동사항이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)마그나인베스트먼트 300,000 6.21 - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 5,855 5,875 99.66 2,890,636 4,830,000 59.85 - 주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일자 기준으로 작성하였습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 주) 구분 2022년 12월 2023년 1월 2023년 2월 2023년 3월 2023년 4월 2023년 5월 주가 최 고 2,015 2,035 2,110 2,160 2,240 2,305 최 저 1,990 2,000 2,035 2,005 2,130 2,240 평 균 2,002 2,018 2,066 2,109 2,198 2,266 거래량 일 최고 30,471 31,440 16,390 104,188 90,792 51,533 일 최저 2,176 1,666 1,143 1,443 1,243 18,756 월 간 189,166 197,272 124,644 446,776 600,404 269,132 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모 전 주주등은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. 주주간 계약서 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서 제4조에 따라 당사의 공모 전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제63조에 따라 당사의 공모 전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박기일 남 1966년 06월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 現 마그나인베스트먼트 대표이사 前 Boombeam Inc.(USA) 대표이사 前 진학회관 고문 前 VGXPharm.(USA) 부사장 前 닉스 및 관계사 이사 前 킴벌리안 차장 前 금강기획 대리 前 LG애드 대리 前삼성전자사원 - - - 1년 4개월 2025년 04월 11일 김지연 여 1980년 08월 기타비상무이사 사외이사 비상근 관리/공시 現하나증권 ECM1실 부장前 하나은행 중소벤처금융부기술평가팀前 한국발명진흥회 지식재산평가센터 - - - 1년 4개월 2025년 04월 11일 박성용 남 1972년 12월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 現 ㈜쿠콘 부대표 前 웹케시㈜ 연구소장 前한국정보통신대리 - - - 1년 4개월 2025년 04월 11일 이태욱 남 1970년 01월 감사 감사 비상근 감사 現 우리회계법인 이사 現강남대학교정경학부겸임교수 - - - 1년 4개월 2025년 04월 11일 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 성명 수행내용 박기일 (대표이사) 수젠텍(IPO, 2019), 지엘팜텍(IPO, 2014), 싸이토젠(IPO, 2018), 타스컴(M&A, 2021),지에스인스트루먼트(M&A), 더블유아이(M&A) 김지연 (기타비상무이사) 선바이오(IPO, 2022), 박셀바이오(IPO, 2020) 박성용 (사외이사) 쿠콘(IPO, 2021) 이태욱 (감사) 에스지이(IPO, 2018) 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 성 명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 박기일 마그나인베스트먼트㈜ 투자본부 대표이사 이사 8년 4,666,749주 22.00% - 김지연 하나증권㈜ ECM실 부장 IPO 3년 - - - 박성용 ㈜쿠콘 데이터 API사업 전무 CFO & 사업총괄 16년 21,681주 0.21% - 이태욱 우리회계법인 금융 이사 이사 22년 1,530주 0.76% - 바. 겸직에 따른 이해상충당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 관련규정 내 용 정관제61조 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 사. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 1 - - - 1 1년 2개월 - - - - - - 합 계 1 - - - 1 1년 2개월 - - - 아. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 20,000,000 - 감사 1 10,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 - 3. 보수산정기준개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 증권신고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.07.15 증권신고서(지분증권) 최초 제출 - 2022.08.02 증권신고서(지분증권) 기재 정정 기재사항 정정 2022.08.31 증권신고서(지분증권) 발행조건확정 공모완료 및 코스닥 상장 나. 투자설명서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.07.15 예비투자설명서 최초 제출 - 2022.08.02 예비투자설명서 기재 정정 기재사항 정정 2022.08.25 투자설명서 최초 제출 효력 발생 후 최초 제출 2022.08.31 투자설명서 발행조건확정 공모완료 및 코스닥 상장 다. 증권발행실적보고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.09.06 증권발행실적보고서 코스닥시장 상장을 위한 유상증자(일반공모) 증권발행실적보고 - 라. 주요사항보고서 공시당사는 2023년 05월 19일 이사회결의에 따라 (주)레이저옵텍과 합병계약을 체결하여 합병 절차를 진행 중에 있으며, 동일자에 주요사항보고서를 제출하여 공시하였습니다. 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.05.19 주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 (주)레이저옵텍이 코스닥시장 상장법인인 하나금융23호기업인수목적(주)를 흡수합병 - 2023.07.26 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 (주)레이저옵텍이 코스닥시장 상장법인인 하나금융23호기업인수목적(주)를 흡수합병 합병 일정 변경에 따른 정정 2023.09.21 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 (주)레이저옵텍이 코스닥시장 상장법인인 하나금융23호기업인수목적(주)를 흡수합병 합병 일정 변경에 따른 정정 2023.10.30 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 (주)레이저옵텍이 코스닥시장 상장법인인 하나금융23호기업인수목적(주)를 흡수합병 합병 일정 변경에 따른 정정 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 직접금융 자금의 사용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장 상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융㈜에 예치하였습니다. 사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금 100%예치 신탁계약 약정체결 (한국증권금융) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제58조 명시 신탁계약서 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 하나증권 (52,910억원) (2021년 기준) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에 상장신청 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제62조 명시 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제61조 명시 ⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제63조 명시 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 90억 공모후 메리츠증권 2.70%하나증권 11.71% 아. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나증권㈜은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나증권㈜은 2021년 말 현재 자기자본 52,910억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 11,100백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,100백만원, 공모예정금액 9,000백만원) 가정시 메리츠증권(주), 하나증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,600백만원(발행총액의 14.41%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 자. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 330,000 2022.04.26 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 330,000 전환사채 1,770,000 2022.04.26 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 1,770,000 주1) 투자매매업자가 소유하는 20,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 주2) 전환사채: 1,770,000,000원(전환가능주식수 1,770,000주) 하. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.