Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Interim / Quarterly Report • Jul 5, 2024

SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 AVRIL 2024

Sommaire

Pages

Déclaration des personnes responsables	2
Rapport semestriel d'activité	3
Annexes	16

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du Rapport financier Semestriel

Monsieur Grégory Rabuel, Directeur Général, nommé le 27 juillet 2023

Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Contact Investisseurs

Responsable de l'information, de la communication financière et des relations avec les actionnaires

Monsieur Fabrice Lehmann, Directeur Administratif et Financier Téléphone : 04.92.98.78.00 Télécopie : 04.92.98.78.79 1, Espace Lucien Barrière 06400 Cannes

SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 30 AVRIL 2024

FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE

Faits majeurs

✧ Achat de de la société CG Capital

Aux termes de deux actes de cessions, SEHCGSB a acquis le 30 avril 2024 100% des parts de la Société CG Capital et son compte courant.

CG CAPITAL est :

• Propriétaire des murs et du terrain de l'immeuble dit "Hôtel Normandie" à Saint Barthélemy (attribué jusqu'à présent à l'hébergement des saisonniers embauchés par SEHCGSB),
• Crédit-preneur des murs et du terrain de l'Hôtel "Carl Gustaf" au titre d'un crédit bail immobilier (« CBI ») conclu avec BPCE Lease Immo (incluant une levée d'option, possible chaque année depuis le 31 août 2022 et au plus tard à la fin du CBI prévue le 31 août 2029 pour un prix de 5,1m€).

✧ Recapitalisation SEHCGSB

Afin de reconstituer les capitaux propres et de disposer de capitaux propres au moins égaux à la moitié du capital social, la Société d'Exploitation de l'Hôtel Le Carl Gustaf Saint Barthélémy procédera à une augmentation de capital par apport en numéraire de SFCMC qui sera suivie ultérieurement d'une réduction de capital par imputation des pertes et mises en réserve.

✧ Recapitalisation SEPM

Afin de reconstituer les capitaux propres et de disposer de capitaux propres au moins égaux à la moitié du capital social, la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic procédera à une augmentation de capital par apport en numéraire de SFCMC qui sera suivie ultérieurement d'une réduction de capital par imputation des pertes et mises en réserve.

✧ Recapitalisation SEJLC

Afin de reconstituer les capitaux propres et de disposer de capitaux propres au moins égaux à la moitié du capital social, la Société d'Exploitation de Jeux et Loisirs du Croisette procédera à une augmentation de capital par apport en numéraire de SFCMC qui sera suivie ultérieurement d'une réduction de capital par imputation des pertes et mises en réserve.

✧ Remboursement PGE

Le Groupe, dans le cadre de l'épidémie de Covid, et pour permettre le financement à court terme de la société et ses filiales, avait obtenu lors des deux exercices précédents trois prêts garantis par l'Etat (PGE) pour un total de 50 millions d'euros :

• Un premier prêt à hauteur de 20 M€ obtenu le 15 septembre 2020, pour lequel un échéancier a été obtenu jusqu'en septembre 2026 ;
• Un deuxième prêt à hauteur de 10 M€ obtenu le 15 décembre 2020, et pour lequel aucun échéancier de remboursement n'a été conclu ;
• Un troisième prêt à hauteur de 20 M€ obtenu le 25 juin 2021, et pour lequel un étalement du remboursement a été obtenu jusqu'en juin 2027.

Ainsi, compte tenu de sa trésorerie disponible et des étalements obtenus de 4.9 millions lors du premier semestre, la somme des PGE à rembourser au 30 avril 2024 s'élève à 28.9 millions d'euros.

✧ Renouvellement de la concession de la Plage du Majestic

La SEPM (Société d'Exploitation Plage du Majestic) est une filiale de la SIEHM (Société Immobilière et d'Exploitation plage du Majestic). Elle a été créée à l'effet d'exploiter la plage du Majestic dans le cadre d'une Délégation de Service Public.

Actuellement, la SEPM exploite ce lot sous l'enseigne « PLAGE DU MAJESTIC ». La concession en cours arrive à échéance et un dossier de candidature est en cours d'élaboration pour être déposé le 1 er juillet en vue du renouvellement de la délégation.

✧ Contrôle fiscal Société d'Exploitation de l'Hôtel Gray d'Albion Cannes

L'hôtel Gray d'Albion fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2024 portant sur les exercices 2021 et 2022. Le contrôle est toujours en cours. Le contrôleur prévoit une fin de contrôle en juillet 2024

✧ Protocole d'accord GLB - SFCMC sur l'Avoir Redevance de Marque

Un protocole d'accord est en cours de formalisation entre GLB et la SFCMC ensuite des contestations élevées relatives aux montants des Redevances dues dans le cadre du contrat de Licence de Marque pour les années 2020 et 2021.

Les parties ont convenu d'une répartition 50/50 du montant total de l'Avoir à percevoir initialement revendiqué par la SFCMC.

ACTIVITES ET RESULTATS

Le chiffre d'affaires du Groupe au 30 avril 2024 s'établit à 48.9 M€ contre 48.7 M€ sur le semestre de l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires hébergement enregistre une progression de 1,0% par rapport au premier semestre 2023 avec un taux d'occupation en diminution de 5.4 points (45.8% contre 51.2% en 2023) et des recettes moyennes par chambre en hausse de 26.7euros (491.4€ contre 464.7€ en 2023).

Si l'hôtel situé à Saint Barthélémy a, pour sa troisième année d'exploitation, enregistré une forte hausse (+19.1%), les hôtels cannois ont enregistré une baisse par rapport au premier semestre 2023 (- 6.7% sur le Majestic et -6.6% sur le Gray d'Albion)

Le chiffre d'affaires nourriture et boisson a augmenté de 5.6% (11,6 M€ contre 11 M€ en 2023) avec une évolution du nombre de couverts de 1.6% (77 005 couverts en 2023 contre 75 788 en 2023).

Le produit brut des jeux a diminué de 5.2% par rapport au 1er semestre 2023.

Les charges d'exploitation sont en évolution de +4,1 % par rapport au 30 avril 2023 et se décomposent ainsi :

• une augmentation de la masse salariale + 9% (dont grille des salaires en moyenne 5%, prime Macron, etc).
• la gestion des charges très restrictive au premier semestre 2024 additionné à l'inflation sur certaines charges d'exploitation amène une évolution de 1 %

Ces éléments avaient été intégrés pour la majeure partie dans la construction budgétaire.

Le Groupe enregistre au 30 avril, avec un chiffre d'affaires inférieur aux budgets (-3.2M€), un EBE (hors IFRS 16) de -0.3 M€ pour un budget de 0.7M€.

Pour rappel, la moyenne des EBE semestriels (hors IFRS16) du groupe SFCMC des exercices 2012-2019 était de -2,2 millions.

Les états financiers consolidés résumés au 30 avril 2024 ont donc été arrêtés par le Conseil d'Administration le 27 juin 2024 selon le principe de continuité d'exploitation.

LES RÉSULTATS

Les comptes consolidés du Groupe SFCMC pour le premier semestre clos le 30 avril 2024 se présentent ainsi :

En millions d'euros	1er semestre	1er semestre	Ecart en M€
	2022/2023	2023/2024
Chiffre d'affaires (1)	48,7	49.0	0.3
Chiffre d'affaires net de prélèvements	41,7	42.4	0.7
Excédent brut d'exploitation	3.2	1,5	-1.7
Résultat opérationnel courant	-4	-5.1	-1.1
Résultat net part du Groupe	-14,7	-3.3	11,4
Marge brute d'autofinancement	1,9	-0.5	-2.4

(1) Le chiffre d'affaires représente les recettes avant les prélèvements de l'Etat et de la Commune sur les recettes des jeux qui sont déduits pour la détermination du chiffre d'affaires net.

Activité casino

En millions d'euros	1er semestre	1er semestre
	2023	2024	Ecart en M€
Produit brut jeux de table,	1,5	1,6	0.1
Roulette anglaise électronique	1,2	1.4	0.2
Produit brut MAS	11.4	10,4	-1,0
Produit brut des jeux total	14.2	13.4	-0,8
Prélèvements	-7	-6.6	0.4
Autres recettes jeux	0,4	0.3	-0.1
Produit net des jeux total	7,6	7,1	-0.5
Restauration (ca divers inclus)	1,1	1.0	-0.1
Autres recettes diverses	0,5	0,2	-0.3
Chiffre d'affaires net de prélèvements	9,2	8.2	-1.0

(Voir commentaires ci-dessus)

Activité hôtellerie

En millions d'euros	1er semestre 2023	1er semestre 2024	Ecart en M€
Hébergement	16.6	16.8	0.21
Restauration(CA divers inclus)	ರಿ. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8	10.7	0.94
Autres recettes	4.9	5.2	0.3
Chiffre d'affaires hôtellerie	31.3	32.81	1.45

(Voir commentaires ci-dessus)

Excédent brut d'exploitation consolidé

En millions d´euros	1er semestre 2023	ler semestre 2024	Ecart en M€
Activité casino	-0.4	0.9	1.3
Activité hôtellerie	1.9	0.2	-1.7
Autres activités	1.8	0.4	-1.4
Total	3.2	1.5	-1,7

Résultat casino

L'excédent brut d'exploitation de l'activité casino s'élève à 0.9 M€ au 1er semestre 2024 contre -0,4 M€ au 1er semestre 2023. Malgré un retard de chiffres d'affaires, une gestion des charges restrictives a permis d'améliorer l'EBE

Résultat hôtellerie

L'excédent brut d'exploitation de l'activité hôtellerie s'établit à 0.2 M€ contre 1.9 M€ au 1er semestre 2023. Malgré la bonne performance de l'hôtel Carl Gustaf, le manque de CA des hôtels cannois impacte l'EBE, malgré un suivi rigoureux des charges.

Résultat des autres activités : SCI 8

Il s'agit des loyers des boutiques créées dans l'extension du Majestic et louées à des enseignes prestigieuses depuis 2010 d'une part et d'autre part, du loyer prélevé sur le Majestic, conformément au bail à construction, en vigueur depuis l'exercice 2008 entre la SCI et l'hôtel Majestic.

Depuis le 1er juillet 2017, nous avions une boutique à louer suite au départ du locataire Nespresso. Cette boutique a fait l'objet d'une séparation en deux lots et l'un des deux lots a trouvé preneur avec un bail qui a démarré le 1er avril 2023, et la deuxième boutique est occupée à compter du 1er novembre 2023 pour une durée de 9 ans.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est négatif à -6.3 M€ contre -16,5 M€ au 1er semestre 2023. A noter qu'une provision pour dépréciation concernant les actifs de l'hôtel Le Carl Gustaf avait été comptabilisée au 30 avril 2023 pour un montant de 11,7 millions d'euros.

Point Hôtel Le Carl Gustaf

A 30 avril 2024 le chiffre d'affaires est en évolution de 35.94 % (8.7 M€ en 2024 contre 6.4 M€ en 2023)

L'hébergement est en progression de 19.1 % qui résulte d'un taux d'occupation de 64.9 % contre 53 % au 30 avril 2023, et un nombre de chambres louées qui évolue de 2 481 au 30 avril 2024 contre 2016 au 30 avril 2023.

Pour la restauration de l'hôtel Carl Gustaf, la mise en place du concept "Beefbar" a permis une évolution de chiffre d'affaires de 63.35 % (1.8 M€ au 30 avril 2024 centre 1.2 M€ au 30 avril 203).

Ce qui amène une amélioration de L'EBE au 30 avril 2024 de 38 % (2.5 Me en 2024 contre 1.9 M€ en 2023

Résultat net consolidé, part du Groupe

Dans ces conditions, le résultat net part du Groupe de la période s'établit à –3.3M€ contre -14.7 M€ à fin avril 2023. Sachant que sur 2023 une dépréciation de 11.7 Ma avait été constatée sur l'hôtel Carl Gustaf

Situation Financière et flux de trésorerie

La trésorerie nette du Groupe SFCMC au 30 avril 2024 s'élève à 8.7 millions d'euros contre 41.7 millions d'euros au 31 octobre 2023.

La variation s'explique par l'acquisition de 100 % des parts de CG Capital.

LITIGES ET ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS

Débordement des parois moulées sur le domaine public communal (Société Casinotière du Littoral Cannois)

Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinotière du Littoral Cannois que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STÉPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce titre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.

La société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.

Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal Administratif de Nice trois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la Ville de Cannes au titre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées s'élève à 280 milliers d'euros.

Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois titres. La Ville de Cannes n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.

Sur ce, la Ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des titres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 milliers d'euros, également contesté par la SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011.

Le 21 décembre 2011, la Ville de Cannes a réémis un nouveau titre exécutoire au titre de 2011 pour un montant de 95 milliers d'euros. La SCLC a déposé un nouveau recours devant le tribunal administratif en février 2012.

Le 26 mars 2013, le Tribunal Administratif de Nice a rejeté l'ensemble des demandes formulées par la Ville de Cannes et a annulé l'ensemble des titres émis. Le 28 mai 2013, la Ville de Cannes a déposé une requête en annulation de ce jugement auprès de la Cour d'Appel de Nice. Par arrêt rendu le 19 décembre 2014, la Cour Administrative d'appel de Marseille a rejeté la requête d'appel de la commune de Cannes et l'a condamnée à verser à la SCLC la somme de 2 milliers d'euros au titre des frais irrépétibles. Le 24 février 2015, un recours en cassation a été présenté par la Ville de Cannes.

Statuant sur ce recours, le Conseil d'Etat a, par un arrêt du 15 mars 2017, annulé la décision de la Cour administrative d'appel de Marseille en considérant que la ville de Cannes peut valablement réclamer l'indemnité d'occupation de son domaine public au « locataire » même lorsque l'occupation du domaine public résulte de l'implantation du bâtiment loué, de sorte que les différents titres exécutoires ne sont donc pas « mal dirigés » en tant qu'ils sont adressés à la SCLC. Comme l'a expressément relevé le rapporteur du Conseil d'Etat, la solution ainsi adoptée par l'arrêt du 15 mars 2017 était inédite en jurisprudence ce qui explique d'ailleurs que l'arrêt sera publié aux tables du recueil Lebon.

Le Conseil d'Etat a renvoyé l'affaire à la Cour administrative d'appel de Marseille qui a rendu son arrêt le 2 octobre 2017. Conformément à l'arrêt du Conseil d'Etat du 15 mars 2017, la Cour administrative d'appel a considéré que la SCLC était redevable d'une indemnité d'occupation et que son montant pouvait être fixé par référence au loyer payé par la SCLC à son bailleur.

Elle a toutefois considéré que les titres exécutoires étaient entachés d'une erreur de calcul sur la surface louée par le bailleur à la SCLC (2.791 et non 2.704 m²), et a ramené la somme due sur la période concernée par cette procédure (années 2006 à 2010, soit 5 années d'occupation) de 567.937 € à 495.331 €.

La SCLC a décidé de se pourvoir en cassation contre cet arrêt du 2 octobre 2017. Par une décision du 19 décembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté ce pourvoi (décision de non-admission).

La Ville de Cannes a émis deux nouveaux titres exécutoires le 23 janvier 2014 pour la période allant respectivement de 2011 à 2012 et de 2012 à 2013 pour un montant global de 189 milliers d'euros. Ces deux titres ont également été contestés par SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par deux requêtes du 27 février 2014 : par un jugement du 27 juin 2017, le tribunal administratif a rejeté ces requêtes et confirmé, par conséquent, les deux titres exécutoires pour un montant total de 189 milliers d'euros.

Ce jugement a fait l'objet d'un appel déposé le 2 août 2017 et la Cour administrative d'appel de Marseille a prononcé un non-lieu à statuer, dès lors qu'il est apparu en cours d'instance que la Ville avait pris des décisions – devenues définitives - retirant les deux titres attaqués. Une somme de 2.000 euros a été mise à la charge de la ville.

Parallèlement à ces instances qui étaient alors encore pendantes (à savoir le pourvoi devant le Conseil d'Etat contre l'arrêt du 2 octobre 2017 et l'appel pendant devant la CAA de Marseille contre le jugement du 27 juin 2017), la Ville de Cannes a émis 12 nouveaux titres en date du 20 décembre 2017 pour un montant de 82.555,20 euros chacun, soit un total de 990.662,40 euros, correspondant aux années 2006 à 2017 (périodes du 1er septembre 2005 au 31 août 2017).

Ces titres ont tous fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC qui a été rejetée par un jugement du 8 décembre 2020.

Enfin, s'agissant de la période du 1er septembre 2017 au 31 août 2018, la Ville de Cannes a émis un titre en date du 18 septembre 2018 pour un montant de 82.555,20 euros. Ce titre a fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC qui a été rejetée par un jugement du 8 décembre 2020.

Par une requête du 8 février 2021, la SCLC a interjeté appel du jugement n°1800344, 1804564 et 2000323 rendu par le Tribunal administratif de Nice le 8 décembre 2020, par lequel ce dernier a rejeté les requêtes contre (i) les titres exécutoires du 20 décembre 2017 n°9150, 9151, 9152, 9153, 9154, 9155, 9156, 9157, 9158, 9159, 9160 et 9161 d'un montant de 82.555,20 € chacun, (ii) le titre exécutoire n°5714 du 18 septembre 2017 d'un montant de 82.555,20 €, (iii) le titre exécutoire n°8507 du 6 décembre 2019 d'un montant de 82.555,20 €, (iv) les décisions annulant les titres de recettes n°9498 et 9499 émis en 2015 à l'encontre de la société JESTA FONTAINEBLEAU pour un montant de 157 760,43 € et 94 656,44 €. Par un arrêt du 7 avril 2023, la Cour administrative d'appel de Marseille a annulé le jugement en tant qu'il avait rejeté certaines conclusions et a ensuite rejeté l'ensemble des demandes de la SCLC. La SCLC a formé un pourvoi en cassation devant le Conseil d'Etat contre cet arrêt le 7 juin 2023 et des écritures ont été échangées devant le Conseil d'Etat.

Après avoir été audiencée une première fois, le Conseil d'Etat finalement fixé l'audience au 30 mai 2024.

La Ville a ensuite émis le 11 décembre 2020 un titre exécutoire n° 7918 d'un montant de 82.555,20 euros au titre d'indemnités d'occupation du 1er septembre 2019 au 31 août 2020 qui a fait l'objet d'un recours en annulation par la SCLC enregistré le 8 février 2021 sous le numéro 2100715.

Le 26 novembre 2021, la ville a de nouveau émis un titre de recette exécutoire pour un montant de 82.555,20 euros pour la période d'occupation du 1er septembre 2020 ou 31 août 2021, qui a fait l'objet d'un recours sous le numéro 2200088 le 10 janvier 2022.

Enfin, le 1er octobre 2022, la ville a émis un titre exécutoire n°8167 d'un montant de 13 759,20 € pour la période d'occupation du 1er septembre 2021 au 31 octobre 2021 qui a fait l'objet d'un recours n°2205524 enregistré le 18 novembre 2022.

Des mémoires ont été déposés par la Ville et par Jesta en début d'année 2024 sur mise en demeure du Tribunal administratif.

L'ensemble de ces recours ont fait l'objet d'un mémoire informant, respectivement, le tribunal administratif de Nice et la Cour administrative de Marseille de l'opération de transmission universelle de patrimoine de la Société Casinotière du Littoral Cannois (SCLC - requérante initiale dans l'ensemble des contentieux) au profit de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC), cette dernière venant aux droits et obligations de la SCLC. Le Tribunal administratif de Nice a fixé une audience au 4 juin 2024 pour les deux premiers dossiers concernant les titres exécutoires pour les périodes du 01/09/2019 au 31/08/2020 et du 01/09/2021 au 31/08/2021 (le titre exécutoire concernant la toute dernière période du 01/09/2021 au 31/10/2021 n'a pas fait l'objet d'un audiencement à ce jour).

Parallèlement, la SCLC a assigné le bailleur devant le TJ de Grasse (assignation délivrée le 15 septembre 2017), en vue de le voir condamné à supporter la charge définitive des sommes réclamées par la ville de Cannes. Par ordonnance du 11 janvier 2019, le juge de la mise en état du TJ de Grasse a ordonné un sursis à statuer jusqu'à la survenance d'une décision définitive sur l'un au moins des titres exécutoires émis par la Ville de Cannes visés par la SCLC dans son exploit introductif d'instance. Par conclusions du 4 novembre 2020, la SCLC a sollicité le rétablissement de l'affaire. Par conclusions du 29 janvier 2021, la SCLC a actualisé ses demandes au regard des nouveaux titres exécutoires émis par la ville de Cannes depuis son assignation.

Par conclusions d'incident du 21 juin 2021, la société JESTA FONTAINEBLEAU a de nouveau saisi le juge de la mise en état afin de s'opposer à la révocation le sursis précédemment ordonné, et à défaut d'ordonner un nouveau sursis à statuer jusqu'à la survenue d'une décision de justice sur l'un au moins des titres de recettes émis par la ville de Cannes.

Par conclusions en réponse sur incident du 6 septembre 2021, la SCLC a sollicité le rejet de ces demandes. Par ordonnance du 4 février 2022, le juge de la mise en état a écarté les demandes de la société JESTA FONTAINEBLEAU et l'a condamnée à verser 1.500 € à la SCLC au titre de l'article 700 du CPC.

Le dossier a été renvoyé au 24 mars 2022 pour conclusions au fond de JESTA FONTAINEBLEAU.

Par conclusion du 23 mars 2022, JESTA FONTAINEBLEAU a formé un troisième incident afin de soulever la prescription de l'action engagée par SCLC. Cet incident a été appelé à l'audience du 3 juin 2022. L'affaire a fait l'objet d'un premier renvoi à l'audience du 7 octobre 2022 puis d'un second à l'audience du 6 janvier 2023 pour plaidoiries ; par ordonnance du 3 mars 2023, le juge de la mise en état a écarté ces demandes de la société JESTA et l'a condamnée à 1500 € au titre de l'article 700 du CPC.

Le dossier a été renvoyé à l'audience de mise en état du 6 juillet 2023 pour conclusions de la SCLC, la JESTA FONTAINEBLEAU ayant conclu au fond le 11 mai 2023. La SCLC a signifié ses conclusions récapitulatives n°2 pour cette audience et le tribunal a alors prononcé la clôture de la procédure avec effet différé au 5 mars 2024 et fixé les plaidoiries à l'audience du 2 avril 2024.

Par un jugement du 11 juin 2024, le tribunal judiciaire de Grasse a condamné JESTA FONTAINEBLEAU à payer à la SCLC la somme de 1.298.036,20 €, outre 5.000 € au titre de l'article 700. Les formalités de signification du jugement sont en cours, étant précisé que la société JESTA disposera, à compter de la signification, d'un délai d'un mois pour faire appel. Le tribunal ayant assorti sa décision de l'exécution provisoire, les sommes allouées seront à régler par JESTA que celle-ci fasse appel ou non.

Quand bien même la SCLC entend contester le montant des sommes réclamées et a introduit l'action récursoire précitée contre le bailleur, elle avait réglé, suite à sa condamnation, à la Ville de Cannes l'ensemble des titres dus au 01/09/2019 (1.155 k€), et comptabilisé les titres émis jusqu'au 31/10/2021.

AUTRES PROCÉDURES

A la connaissance de la société SFCMC il n'existe aucun autre fait exceptionnel ou litige pouvant avoir une incidence sensible sur l'activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière de la société et de ses filiales.

PERSPECTIVES

Les mois de mai et juin ont été marqués par une activité soutenue notamment grâce au festival de Cannes et au Cannes Lions. Le contexte international et l'environnement concurrentiel avec notamment la réouverture de l'hôtel Carlton nous incite néanmoins à la prudence sur les perspectives estivales.

FACTEURS DE RISQUES

Le groupe a procédé à une analyse des facteurs de risques tels que décrits dans le rapport financier annuel au 31 octobre 2023.

A l'issue de cette analyse, les risques de liquidité et climatiques ont été mis à jour.

Risque de liquidité :

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque climatique :

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude, et risques d'incendie. La survenance de ces risques reste toutefois peu probable en raison des contrôles effectués par l'administration, les équipes de management et les équipes techniques.

Des mouvements de plaques tectoniques en méditerranée pourraient provoquer un raz-de-marée mais ce risque est à jour une simple éventualité.

Les établissements situés à Saint Barthélémy connaissent les risques liés aux ouragans.

Afin de réduire l'impact potentiel associé à ces risques y compris leurs conséquences sur la performance et la situation financière du Groupe, nous avons pris les mesures suivantes :

- Adaptation de la structure hôtelière à cet environnement conformément aux meilleures pratiques de construction (mise en œuvre des menuiseries extérieures haute résistances conformément aux réglementations en vigueur, construction des bungalow en béton haute résistance, remplacement des charpentes, remplacement de l'ensemble des couvertures et mise en place de sous toitures, enfouissement de l'ensemble des réseaux Courant Fort, enfouissement de l'ensemble des réseaux Courant Faible, mise en œuvre d'un groupe électrogène répondant à 80% des besoins électriques, mise en œuvre de volets anticycloniques sur l'ensemble des ouvertures).

• - Mise en place d'une procédure des actions à mettre en œuvre dès le niveau 1 de l'alerte Météo France.
• - Inscription du risque « ouragan » dans nos polices d'assurance et dans l'assurance du propriétaire du bâtiment.

A l'exception de l'ouragan Irma, aucun accident d'importance n'est survenu au cours des dernières décennies dans le Groupe.

B BARRIÈRE

Groupe SFCMC

INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE RESUMEE

AU 30 AVRIL 2024

(En milliers d'euros)	Note	30/04/2023	30/04/2024
CHIFFRE D'AFFAIRES	9	48 695	48 975
Prélèvements		(7 039)	(6 612)
Chiffre d'affaires net de prélèvements	9	41 656	42 363
Autres produits		0	-
Produits d'exploitation		41 656	42 363
Coûts nourriture et boisson Frais de personnel Loyers Charges d'exploitation	4.4	(2 379) (19 399) (388) (16 241)	(2 743) (21 158) (430) (16 529)
Excédent Brut d'exploitation	9	3 249	1 503
Amortissements et provisions	2, 3, 4 et 8	(7 249)	(6 592)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		(4 000)	(5 089)
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Dépréciation d'actifs	3.1	- (815) (11 720)	- (1 209) -
RESULTAT OPERATIONNEL		(16 535)	(6 298)
Coût de l'endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Résultat financier		(447) 587 (3) 137	376 390 (23) 743
Quote-part de résultat des coentreprises et des entreprises associées 4		799	1 002
RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS		(15 599)	(4 553)
Impôts	10.1	777	1 119
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(14 822)	(3 434)
Résultat Net - part du Groupe Résultat Net - part des intérêts non-contrôlants		(14 747) (75)	(3 343) (91)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation Résultat net part du Groupe par action (euro) Résultat net part du Groupe dilué par action (euro)		175 182 (84,18) (84,18)	157 664 (21,20) (21,20)

(En milliers d'euros)	Note	30/04/2023	30/04/2024
Résultat net de l'ensemble consolidé		(14 822)	(3 434)
Variation de la juste valeur des instruments financiers		-	-
Impôts différés sur la variation de la juste valeur des instruments financiers		-	-
Eléments recyclables		-	-
Variation des écarts actuariels sur les engagements sociaux à prestations définies	8.1	-	(128)
Impôts différés sur la variation des écarts actuariels		-	33
Eléments non recyclables		-	(95)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		-	(95)
Résultat global total		(14 822)	(3 529)
dont quote-part du groupe		(14 747)	(3 436)
dont quote-part revenant aux intérêts non-contrôlants		(75)	(93)

ACTIF

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2023	30/04/2024
Immobilisations incorporelles	2	376	391
Immobilisations corporelles	3.1	328 554	324 397
Immobilisations issues d'opérations de crédit-bail	3.2	-	32 947
Droits d'utilisation	4.1	30 629	12 412
Participation dans les entreprises associées	5	1 200	1 402
Actifs financiers non courants		911	524
Autres débiteurs non courants		612	504
Impôt différé actif	10.3	2 101	2 193
ACTIF NON COURANT		364 383	374 770
Stocks		1 476	1 451
Clients et comptes rattachés		7 251	4 917
Créance d'impôt sur les sociétés		2 071	5 027
Autres débiteurs courants		9 116	10 550
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.1	76 578	54 316
ACTIF COURANT		96 492	76 261
TOTAL ACTIF		460 875	451 031

PASSIF

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2023	30/04/2024
Capital	6	1 892	1 892
Primes		19 721	19 721
Autres réserves		235 437	245 771
Résultat de l'exercice		10 431	(3 343)
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	6	267 481	264 041
Intérêts non-contrôlants		7 778	7 685
CAPITAUX PROPRES	6	275 259	271 726
Provisions non courantes	8	3 261	3 297
Dettes financières long terme	7.2	24 141	20 563
Dettes issues d'opérations de crédit-bail long terme	7.2	-	12 564
Dettes de loyers long terme	4.3	35 044	11 372
Impôt différé passif	10.3	63 091	61 540
PASSIF NON COURANT		125 536	109 336
Provisions courantes	8	528	521
Dettes financières court terme	7.2	10 748	10 951
Dettes issues d'opérations de crédit-bail court terme	7.2	-	1 576
Dettes de loyers court terme	4.3	2 241	1 097
Fournisseurs et comptes rattachés		10 161	10 557
Passifs sur contrats		11 508	24 473
Autres tiers		24 894	20 703
Dette d'impôt société		-	91
PASSIF COURANT		60 080	69 969
TOTAL PASSIF		460 875	451 031

(En milliers d'euros)	Note	30/04/2023	30/04/2024
Résultat net		(14 822)	(3 434)
Quote-part de résultat des coentreprises et des entreprises associées		(799)	(1 002)
Amortissement des immobilisations corporelles, incorporelles et droits	2, 3 & 4	7 068	6 656
d'utilisation
Dotations / (reprises) nettes des provisions		199	(96)
Pertes de valeur des actifs long terme		11 720	-
Plus ou moins values de cessions d'immobilisations Impôts différés	10	(4) (1 452)	- (1 614)
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie		-	-
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et
impôt		1 910	510
Coût de l'endettement financier net		447	(376)
Charge d'impôt exigible	10	675	495
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		3 032	629
Impôts versés		(10 757)	(3 254)
Variation du besoin en fonds de roulement		7 477	9 910
Dont stocks		(31)	25
Dont créances		896	1 009
Dont dettes		6 612	8 876
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(248)	7 285
Investissements sur actifs existants et rénovation	2, 3 & 4	(2 130)	(3 896)
Investissements sur développement	3.1	-	(13 195)
Variations des subventions d'investissement Cession d'actifs		- -	- -
Acquisition de titres		-	-
Variation des prêts et avances consentis		-	(47)
Dividendes reçus	4	800	800
Variations des dettes et créances sur immobilisations		338	457
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(991)	(15 881)
Dividendes versés		(942)	-
Intérêts financiers nets versés		(437)	371
Emission d'emprunt Remboursement d'emprunt	7 7	- (2 482)	(7 968) (4 872)
Variation de la dette de loyers	4.2	(1 914)	(1 197)
Dépôts reçus / versés		39	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(5 736)	(13 667)
Variation de la trésorerie		(6 975)	(22 262)
Trésorerie d'ouverture		100 581	76 578

Trésorerie de clôture 7.1 93 606 54 316

(En milliers d'euros)	Capital social	Primes	Réserves	Réserves liées à la variation des gains et pertes actuariels	Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers	Résultat de l'exercice	Total Capitaux Propres Part du groupe	Intérêts non contrôlants	Total Capitaux Propres
Total au 31/10/2022	2 102	19 721	244 713	1 124	0	27 124	294 784	7 914	302 698
Affectation de résultat	-	-	27 124	-		(27 124)	-	-	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-		-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	(14 747)	(14 747)	(75)	(14 822)
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	-	-	(14 747)	(14 747)	(75)	(14 822)
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	(13 490)	-	-	-	(13 490)	(944)	(14 434)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total au 30/04/2023	2 102	19 721	258 347	1 124	0	(14 747)	266 546	6 895	273 441
Total au 31/10/2022	2 102	19 721	244 713	1 124	0	27 124	294 784	7 914	302 698
Affectation de résultat	-	-	27 124	-		(27 124)	-	-	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	282	-		282	4	286
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	10 431	10 431	804	11 235
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	282	-	10 431	10 713	808	11 521
Variation de capital (1)	(210)	-	(24 315)	-	-	-	(24 525)	-	(24 525)
Distribution de dividendes	-	-	(13 490)	-	-	-	(13 490)	(944)	(14 434)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-		-
Total au 31/10/2023	1 892	19 721	234 031	1 406	0	10 431	267 481	7 778	275 259
Affectation de résultat	-	-	10 431	-		(10 431)	-	-	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	(93)	-		(93)	(2)	(95)
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	(3 343)	(3 343)	(91)	(3 434)
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	(93)	-	(3 343)	(3 436)	(93)	(3 529)
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	(4)	-	-	(4)	-	(4)
Total au 30/04/2024	1 892	19 721	244 462	1 309	0	(3 343)	264 042	7 685	271 726

EVENEMENTS

-

-

-

-

-

Normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1ª novembre 2023 mais pouvant être anticipés

Le Groupe n'a pas anticipé l'application des normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1ª novembre 2023. Ces normes, amendements et interprétations sont les suivants :

• applicable à compter du 1ª janvier 2024 ;
• Amendements à IAS 1 :
  • "Présentation des Etats Financiers classification des passifs comme 'courants' ou 'non courants'" ;
  • "Présentation des Etats Financiers classification des passifs comme 'courants' ou 'non courants'" ;
  • "Passif non courants avec Covenants», applicable à compter du 1ª janvier 2024.
• Amendements à IFRS 16 « Contrats de locations », dettes de loyer au cours d'une vente ou d'une cession bail.

La première application de ces normes et amendements, ne devrait pas avoir d'effet matériel sur les comptes du Groupe.

Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union européenne

Le Groupe pourrait principalement être concerné par :

• Amendements à IAS 21«Effets des variations des cours des monnaies étrangères : « Absence de convertibilité », émis le 15 août 2023.

Les impacts sont en cours d'analyse.

B - Variations saisonnières

Le groupe SFCMC constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d'un trimestre à l'autre, le niveau de chiffre d'affaires et des charges. Ainsi les résultats annuels dépendent de façon significative de l'activité du second semestre de l'exercice, soit du 1er mai au 31 octobre, qui correspond traditionnellement à la haute saison pour le Groupe (à l'exception de l'Hôtel Barrière Carl Gustaf pour lequel la haute saison se situe à l'automne / hiver). Par conséquent, les résultats du premier semestre 2024 ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2024.

En effet, le mois d'août reste le mois le plus fort en termes d'activité. Le mois de décembre est le mois le plus faible, notamment en raison de la fermeture annuelle des hôtels Majestic et Gray d'Albion. Cependant, le caractère saisonnier de l'activité est atténué par les nombreux congrès et festivals qui animent la ville tout au long de l'année. Cannes est la seconde ville française de congrès, après Paris.

C - Principales estimations

Pour préparer les états financiers consolidés semestriels résumés du Groupe, la Direction du Groupe et des filiales peut être amenée à faire des estimations et des hypothèses ; celles-ci ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de la période. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

La mise à jour des estimations qui concernent les ensembles immobiliers est décrite en note 3.

D - Devise d'établissement et présentation des états financiers

Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d'euros (EUR), monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, sauf indications contraires.

E - Principes de consolidation

Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité s'il détient cumulativement le pouvoir sur cette entité, une exposition ou des droits aux rendements variables de cette entité et la capacité d'agir sur ces rendements. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte « intérêts non-contrôlants ». La part de ces actionnaires aux résultats est présentée distinctement dans le compte de résultat.

Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend l'écart d'acquisition (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.

Postérieurement à l'acquisition, la quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée, auquel cas la quote-part de perte est comptabilisée en diminution des actifs envers ces sociétés, et au-delà en « provisions courantes ».

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

La liste des sociétés consolidées est présentée en note 16.

F- Cadre contractuel des activités de casino

Les activités de casino sont régies par une réglementation spécifique, sous le contrôle du Ministère de l'Intérieur en France. Les casinos sont exploités dans le cadre de contrats conclus avec les communes pour une durée qui est au maximum de 20 ans.

Les casinos détenus en propre ou par le biais d'un bail commercial ou d'un bail à construction avec un tiers, sont exclus du champ d'application d'IFRIC 12, par nature. Les casinos exploités en vertu de contrats de concession de construction ou de conventions de mise à disposition et d'utilisation d'un bien public sont exclus du champ d'application d'IFRIC 12 au motif que le critère de contrôle de la collectivité sur le prix des services rendus par l'exploitant n'est pas démontré. Par contre, les redevances d'occupation de l'espace public rentrent dans le champ d'application de la norme IFRS 16.

Les dates de fin de concession sont les suivantes :

Sociétés	Commune	Date de fin de concession	Structure de propriété
Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette	Cannes		31/10/2034

-

-

(En milliers d'euros)	Marques	Logiciels	Autres immob. incorporelles	Total des immob. incorporelles
Valeur nette au 31/10/2022	45	52	126	224
Acquisitions de l'exercice	-	9	-	9
Sorties de périmètre	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(21)	-	(21)
Dépréciations	-	-	-	-
Cessions de l'exercice	-	-	-	-
Différence de conversion	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	-	-	-
Valeur brute au 30/04/2024	49	930	125	1 104
Dépréciation au 30/04/2024	(4)	(888)	-	(892)
Valeur nette au 30/04/2023	45	42	125	212
Acquisitions de l'exercice	-	21	149	170
Sorties de périmètre	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(43)	-	(43)
Dépréciations	-	-	-	-
Cessions de l'exercice	-	-	-	-
Différence de conversion	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	-	25	25
Valeur brute au 31/10/2023	49	893	300	1 242
Dépréciation au 31/10/2023	(4)	(862)	-	(866)
Valeur nette au 31/10/2023	45	31	300	376
Acquisitions de l'exercice	-	25	-	25
Sorties de périmètre	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(10)	-	(10)
Dépréciations	-	-	-	-
Cessions de l'exercice	-	-	-	-
Différence de conversion	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	-	-	-
Valeur brute au 30/04/2024	49	918	300	1 267
Dépréciation au 30/04/2024	(4)	(872)	-	(876)
Valeur nette au 30/04/2024	45	46	300	391

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3.1 Variation des immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	Terrains	Construct, et amenag.	Installations techniques, materiel et outillage	Autres immob. corporelles	Immob, en cours	Total des immob. corporelles
Valeur nette au 31/10/2022	259 392	72 467	4 961	5 726	894	343 441
Investissements de l'exercice (*)		460	913	355	392	2 120
Entrées/Sorties de périmètre
Dotations aux amortissements (**)		(3 871)	(1 097)	(711)		(5 679)
Dépréciations		(7 181)				(7 181)
Cessions de l'exercice
Différence de conversion Reclassements et autres variations		56	144	38	(239)	(1)
Valeur brute au 30/04/2024	259 392	214 908	30 385	21 325	1 048	527 058
Dépréciation au 30/04/2024		(152 977)	(25 464)	(15 917)		(194 358)
Valeur nette au 30/04/2023	259 392	61 931	4 921	5 408	1 048	332 700
Investissements de l'exercice (*)		400	1 432	581	967	3 380
Entrées/Sorties de périmètre
Dotations aux amortissements (**)		(7 255)	(2 120)	(1 414)		(10 789)
Dépréciations		(7 181)				(7 181)
Cessions de l'exercice					(7)	(7)
Différence de conversion
Reclassements et autres variations		(352)	665	2	(604)	(289)
Valeur brute au 31/10/2023 Dépréciation au 31/10/2023	259 392	215 079 (157 000)	27 809 (22 871)	19 667 (14 772)	1 250	523 197 (194 643)
Valeur nette au 31/10/2023	259 392	58 079	4 938	4 895	1 250	328 554
Investissements de l'exercice (*)		662	367	250	2 592	3 871
Entrées/Sorties de périmètre	1 101	623		39		1 763
Dotations aux amortissements (**)		(3 663)	(1 017)	(725)		(5 405)
Dépréciations
Cessions de l'exercice			(32)			(32)
Différence de conversion
Reclassements et autres variations		(4 161)	94	85	(371)	(4 353)
Valeur brute au 30/04/2024 Dépréciation au 30/04/2024	260 493	217 904 (166 364)	28 238 (23 888)	20 119 (15 576)	3 471	530 225 (205 828)
Valeur nette au 30/04/2024	260 493	51 540	4 350	4 543	3 471	324 397

(*) Les investissements de la période sont nets de subventions.

(**) Les dotations aux amortissements incluent la reprise en résultat des subventions d'investissement (à hauteur de 431 milliers d'euros au 30 avril 2024 et 454 milliers d'euros au 30 avril 2023).

Les investissements de la période concernent principalement l'Hôtel Majestic, l'Hôtel Carl Gustaf `St Barthélémy et le Casino Croisette. Les reclassements et autres variations correspondent aux mises en service des immobilisations en cours ainsi qu'au reclassement de la dépréciation de droits d'utilisation envers les constructions à la suite du rachat du terrain et des murs pour 4.539K€ (voir note 4).

Le Groupe détient principalement trois ensembles hôteliers, avec les valeurs nettes comptables hors dépréciation suivantes au 30 avril 2024 :

• -
• -
• l'Hôtel Barrière Carl Gustaf, y compris l'immeuble acquis pour le logement du personnel dans le cadre de l'opération décrite dans les faits marquants (68,5 millions d'euros avant dépréciation et 56,7 millions d'euros après dépréciation des actifs).

En 2017, pour conforter l'analyse d'absence d'indices de perte de valeur, la société avait demandé à un expert immobilier une évaluation de l'ensemble hôtelier composé de l'hôtel Majestic et des boutiques adjacentes de la SCI 8, effectuée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés de la valeur locative de l'ensemble.

En 2019, la société a également demandé à un expert immobilier une évaluation de l'hôtel du Gray d'Albion, selon la même méthode que celle utilisée pour le Majestic.

Au 31 octobre 2019, ces deux évaluations obtenues confortaient l'analyse de la Direction sur l'absence de perte de valeur sur ces ensembles hôteliers.

Au 31 octobre 2020, la crise Covid-19 et ses conséquences sur les marchés Hôteliers et Casinotiers constituaient un indice de perte de valeur. Le Groupe avait dans ce contexte procédé à un test de dépréciation sur ces ensembles hôteliers. La valeur d'utilité ainsi déterminée reposait sur les hypothèses suivantes :

• un redressement progressif du niveau d'activité et de rentabilité à échéance 2023, avec un niveau d'EBE estimé à cette date proche de celui connu en 2019 ;
• un taux d'actualisation de 7,50% ;
• -

Les valeurs d'utilité ainsi estimées étant supérieures aux valeurs nettes comptables des actifs des UGT testées, aucune dépréciation n'avait été comptabilisée au 31 octobre 2020.

En 2021, 2022 et 2023, aucun indice de perte de valeur n'avant été constaté, aucun test de dépréciation n'a été effectué sur les ensembles hôteliers du Majestic et du Gray d'Albion.

Au 30 avril 2023, le Groupe a cependant procédé à un nouveau test de dépréciation des actifs immobiliers de Saint-Barthélemy car les indices de perte de valeur demeurent d'actualité au regard du décrochage observé sur le premier semestre par rapport aux hypothèses qui avaient été retenues lors du test de dépréciation réalisé à la clôture de l'exercice clos au 31 octobre 2022 (moins 15% de chiffre d'affaires et -30% d'EBE par rapport au budget). Une partie de ce décrochage est liée à l'absence de clientèle russe dans le contexte du conflit actuel en Ukraine. Les hypothèses prises en compte dans le test de dépréciation sont les suivantes :

• un taux d'actualisation de 8,9% ;
• -
• -

A la suite de ce test, et compte tenu de la diminution de la valeur nette comptable des actifs suite à l'amortissement de la période, le Groupe a comptabilisé une dépréciation de 11,7m€ réparties entre les immobilisations corporelles à hauteur de 7,2 M€ et le droit d'utilisation à hauteur de 4,5 M€ (voir note 4.1). Le Groupe a également mené des analyses de sensibilité sur les actifs immobiliers de Saint-Barthélemy :

• la hausse de 1% du taux d'actualisation conduirait le Groupe à constater une dépréciation supplémentaires de 3,4 M€, tandis qu'une diminution de 1% de ce même taux permettrait de reprendre la dépréciation comptabilisée à hauteur de 4,5 ME ;
• la baisse de 0,5% du taux de croissance long-terme amènerait le Groupe à constater une dépréciation supplémentaire de 1,4 M€, tandis qu'une augmentation de 0,5% de ce même taux permettrait de reprendre la dépréciation comptabilisée à hauteur de 1,6 M€ ;
• la baisse de 10% du chiffre d'affaires sur l'ensemble des activités et sur l'ensemble de la durée du plan d'affaires conduirait le Groupe à constater une dépréciation supplémentaire de 4,2 M€.

Le 30 avril 2024, le Groupe a procédé au rachat du terrain et des murs où se situe l'Hôtel Carl Gustaf à Saint-Barthélemy (voir note évolution du périmètre). Ce rachat a impacté comme suit les actifs du Groupe :

• L'intégration d'une immobilisation issue d'un contrat de crédit-bail pour une valeur nette de +32,9 M€ (voir note 3.2),
• L'intégration d'immobilisation corporelle détenue par CG Capital pour une valeur nette de +1,8 M€ (voir note 3.1),
• La sortie du droit d'utilisation lié aux anciens contrats de location du Carl Gustaf pour une valeur nette de -21,3 M€ (voir note 4.1).

Soit une hausse nette de +13,4 M€.

(En milliers d'euros)	Terrains	Constructions aménagements	Total
Valeur nette au 31/10/2023	-	-	-
Entrées/Sorties de périmètre Dotations aux amortissements Reclassements et autres variations	12 260 - -	20 687 - -	32 947 - -
Valeur brute au 30/04/2024 Dépréciation au 30/04/2024	12 260 -	20 687 -	32 947 -
Valeur nette au 30/04/2024	12 260	20 687	32 947

• -

-

-

-

-

4.1 Droits d'utilisation

(En milliers d'euros)	Contructions	Concessions	Autres actifs immobiliers	Total des droits d'utilisation
Valeur nette au 31/10/2022	31 356	987	5 450	37 794
Augmentations
Diminutions
Dotations aux amortissements	(636)	(533)	(198)	(1 367)
Dotations aux dépréciations	(4 539)			(4 539)
Différence de conversion
Reclassements et autres variations
Valeur brute au 30/04/2023	34 903	1 654	6 615	43 172
Dépréciation au 30/04/2023	(8 722)	(1 200)	(1 363)	(11 285)
Valeur nette au 30/04/2023	26 182	454	5 252	31 888
Valeur nette au 31/10/2022	19 898	12 445	5 450	37 794
Augmentations
Diminutions
Dotations aux amortissements	(1 052)	(1 176)	(398)	(2 626)
Dotations aux dépréciations	(4 539)			(4 539)
Différence de conversion
Reclassements et autres variations
Valeur brute au 31/10/2023	23 445	13 112	6 608	43 164
Dépréciation au 31/10/2023	(9 138)	(1 843)	(1 555)	(12 535)
Valeur nette au 31/10/2023	14 307	11 269	5 053	30 629
Augmentations
Diminutions	(18 388)		(3 128)	(21 516)
Dotations aux amortissements	(459)	(586)	(195)	(1 241)
Dotations aux dépréciations
Différence de conversion
Reclassements et autres variations	4 539			4 539
Valeur brute au 30/04/2024		13 112	2 496	15 608
Dépréciation au 30/04/2024		(2 429)	(767)	(3 196)
Valeur nette au 30/04/2024		10 683	1 729	12 412

Les contrats de location du Groupe portent principalement sur les actifs hôteliers ainsi que sur les contrats de location identifiés dans les concessions du casino et des plages.

Les contrats sont négociés sur une base individuelle et peuvent inclure des termes et conditions variés. Les options de renouvellement diffèrent selon la typologie des actifs: pour les actifs hôteliers, le Groupe a choisi de prendre une durée totale contractuelle qui reflète également la durée d'amortissement des aménagements effectués sur les actifs; pour les contrats de concession, aucune option de renouvellement n'a été prise dans la mesure où celle-ci n'est pas à la main du Groupe.

La diminution constatée sur le semestre est liée à la sortie des contrats IFRS 16 du Carl Gustaf suite au rachat des murs le 30 avril 2024. La dépréciation observée sur ces contrats lors de l'exercice précédent a été de ce fait reclassée en immobilisations corporelles (voir également note 3).

Ainsi, au 30 avril, les droits d'utilisation concernent principalement la concession du Casino Croisette pour une valeur nette de 10,0 M€.

4.2 Dette de loyers

(En milliers d'euros)
Solde au 31/10/2022	40 232
Augmentations
Charge d'intérêts	314
Paiments de loyers	(2 228)
Différence de conversion
Reclassements et autres variations
Solde au 30/04/2023	38 318
Solde au 31/10/2022	40 232
Augmentations
Charge d'intérêts	622
Paiments de loyers	(3 569)
Différence de conversion
Reclassements et autres variations
Solde au 31/10/2023	37 285
Augmentations
Diminution	(23 618)
Charge d'interêts	294
Paiments de loyers	(1 491)
Différence de conversion
Reclassements et autres variations
Solde au 30/04/2024	12 469

La diminution est liée à la sortie des contrats IFRS 16 du Carl Gustaf suite au rachat du terrain et des murs de l'Hôtel et du logement du personnel le 30 avril 2024.

4.3 Echéanciers des obligations locatives

Années (En milliers d'euros)	31/10/2023	30/04/2024
à moins d'un an	2 241	1 097
de 1 à 2 ans	2 649	1 152
de 2 à 3 ans	2 544	1 140
de 3 à 4 ans	2 577	1 158
de 4 à 5 ans	2 618	1 177
Au-delà de 5 ans	24 657	6 745
Total	37 285	12 469

4.4 Montants comptabilisés en compte de résultat

(En milliers d'euros)	30/04/2023	31/10/2023	30/04/2024
Loyers immobiliers variables	(272)	(663)	(238)
Loyers des contrats de courte durée	(98) (70)		(87)
Loyers des contrats portant sur des actifs de faible valeur	(18)	(227)	(105)
Total loyers	(388)	(960)	(430)
Amortissement et dépréciation des droits d'utilisation	(5 906)	(7 165)	(1 241)
Charge d'intérêts sur dette de loyers	(314)	(622)	(294)
Total	(6 608)	(8 747)	(1 964)

Les loyers immobiliers variables sont essentiellement liés aux loyers des Plages indexés sur le chiffre d'affaires réalisé. Les loyers des contrats de courte durée correspondent eux essentiellement aux loyers versés au titre de places de parking, pour lesquelles le contrat est résiliable à tout moment

Les montants décaissés au titre des loyers variables ou de contrats de courte durée ne diffèrent pas substantiellement des montants indiqués dans le tableau ci-dessus.

NOTE 5- PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

(En milliers d'euros)	31/10/2023	30/04/2024
Latanier Expériences SAS - Saint Barthélémy	1 200	1 402
Total en valeur nette	1 200	1 402

Au cours de l'exercice 2016, la SFCMC a pris une participation à hauteur de 50% dans la société Latanier Expériences SAS qui exploite le restaurant Do Brazil sur la plage Shellona Beach à Saint Barthélémy.

Pour les sociétés dont la valeur de mise en équivalence a été ramenée à 0, les quotesparts de résultat négatifs sont alors présentés en diminution du compte-courant du groupe et au-delà en provision courante si le groupe a une obligation légale ou implicite au nom de l'entreprise associée.

Au 30 avril 2024, aucune participation n'est concernée.

La société Latanier Expériences a par ailleurs distribué 1 600 000 euros de dividendes sur l'exercice 2024, dont 50% revenant au groupe SFCMC. Pour rappel, elle avait distribué 1 600 000 euros de dividendes lors de l'exercice précédent, dont 50% revenant au groupe SFCMC.

Informations relatives aux entreprises associées

Les informations suivantes cont données consolidées, pour 100 %, indépendamment de la quote-part de détention du Groupe. Les montants présentés ci-dessous tiennent donc compte d'éventuels retraitements de consolidation.

(En milliers d'euros),	30/04/2023	31/10/2023	30/04/2024
Les comptes de Latanier - Experiences SAS sont les suivants :
Chiffre d'affaires	5 432	6 960	5 149
Résultat net	1 597	1 003	2 004
Montant des capitaux propres	196	(398)	റ
Total Bilan	1 259	731	869
Fraction du capital détenu	50.00%	50.00%	50.00%

NOTE 6 - CAPITAUX PROPRES

Méthode comptable :

Le capital social de Groupe SFCMC est composé de 157 664 actions de 12 euros de valeur nominale. Il n'existe pas au sein des capitaux propres de titres hybrides, l'ensemble des titres représentatifs des capitaux propres ouvrant droit à dividende. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. Il n'existe pas d'instrument financier susceptible d'entraîner une dilution future.

6.1 Capital social - Actionnariat

	Nombre d'actions		% capital		% droit de vote
	31/10/2023	30/04/2024	31/10/2023	30/04/2024	31/10/2023	30/04/2024
Famille Desseigne-Barrière	106 000	106 000	67.23%	67.23%	60.69%	60.69%
Casinvest	40 894	40 894	25.94%	25.94%	34.48%	34.48%
Public	10 770	10 770	6.83%	6.83%	4.82%	4.82%
TOTAL /	157 664	157 664	100%	100%	100%	100%

La valeur nominale par action est de 12 euros.

Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

Date	Nombre total	Nombre total de	Nombre total de
	d'actions composant	droits de vote	droits de vote i
30/04/2024	157 664	237 187	237 187

(*) déduction faite des actions privées de droits de vote

6.2 Distribution de dividendes

L'assemblée générale du 11 janvier 2024 a décidé de ne pas distribuer des dividendes au titre de l'exercice 2023.

Pour mémoire, l'assemblée générale du 21 mars 2023 avait décidé de distribuer des dividendes au titre de l'exercice 2022 à hauteur de 13,5 millions d'euros, soit un total de 77 euros par action.

NOTE 7 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Méthode comptable :

Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à leur juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle-ci.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amort, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidative. La juste valeur d'instruments financiers négociés sur un marché actif est donc basée sur les prix de marché à la date de clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par le Groupe sont les cours acheteurs en vigueur sur le marché à la date d'évaluation.

Juste valeur de niveau 1 : prix cotés sur un marché actif

Juste valeur de niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché

Juste valeur de niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

7.1 Analyse de l'endettement net

(En milliers d'euros)	31/10/2023	30/04/2024
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dépôts et cautionnements Découverts bancaires Intérêts courus	33 819 994 76	30 397 1 054 65
Dettes financières	34 889	31 516
Dettes issues d'opération de crédit-bail		14 139
Dettes financières y compris opérations de crédit-bail	34 889	45 655
dont Dettes financières non courantes dont Dettes financières courantes	24 141 10 748	33 128 12 527
Equivalents de trésorerie Trésorerie	60 000 16 578	30 105 24 211
Trésorerie active	76 578	54 316
Dette nette	(41 689)	(8 661)

Au 30 avril 2024, le solde des prêts garantis par l'Etat (PGE) s'élève à 28,9 M€ et leur remboursement court jusqu'en juin 2027.

Ainsi la variation des dettes financières sur la période se ventile comme suit :

• Remboursement des échéances des PCE pour -4,9 M€ ;
• Intégration de l'emprunt contracté par CG Capital en 2017 pour une valeur résiduelle de +1,5 M€;
• Intégration du crédit-bail immobilier de CG Capital contracté en 2015 au titre du terrain et des murs de l'Hôtel Carl Gustaf à Saint Barthélémy pour une valeur résiduelle de +14,1 M€.

Seul le remboursement des échéances des PGE a eu un impact direct sur la trésorerie active lors de ce premier semestre.

Les soldes bancaires créditeurs du Groupe sont rémunérés ainsi que les équivalents de trésorerie qui correspondent à des placements sur des comptes à terme.

Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/10/2023	30/04/2024 Variation
Trésorerie active	76 578		54 316
Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie	76 578		54 316

7.2 Répartition par échéances des emprunts et dettes

Exercice 2023

(En milliers d'euros)	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-dela	Total
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit Emprunt, dettes financières diverses Découverts bancaires et concours bancaires courants	9 888 784	9 989	10 092	3 850	210		33 819 994
Intérêts courus non échus Total	76 10 748	9 989	10 092	3 850	210		76 34 889

Au 30 avril 2024

(En milliers d'euros)	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-dela	Total
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit Emprunt, dettes financières diverses	11 679 783	11 840	9 487	3 225	2 009	6 296 270	44 537 1 053
Découverts bancaires et concours bancaires courants Intérêts courus non échus	65						65
Total	12 527	11 840	9 487	3 225	2 009	6 566	45 655

7.3 Dettes garanties et non garanties par des sûretés réelles

(En milliers d'euros)	31/10/20237	30/04/2024
Dettes non garanties	34 889	30 006
Total Valeur nette	34 889	30 006

Pour mémoire les PGE sont non garantis par des sûretés mais garantis à 85% par l'Etat Français.

-

-

Exercice 2023

(En milliers d'euros)	31/10/2092	Dotation	Gains et pertes actuariels	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Autres	31/10/2023
Provisions pour retraites Provisions pour médailles du travail	3 555 114	286 9	(386)	-	(317)		3 138 123
Provisions à caractère non courant	3 669	295	(386)		(317)		3 261
Provisions pour litiges sociaux Provisions pour autres litiges Autres provisions	431 161 312	113 -		(16) (3) (85)	(104) (50) (227)	(4)	424 104 O
Provisions à caractère courant	904	113		(104)	(381)	(4)	528

Au 30 avril 2024

(En milliers d'euros)	31/10/2023	Dotation	Gains et pertes actuariels	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Autres	30/04/2024
Provisions pour retraites Provisions pour médailles du travail	3 138 123	204	128	(48)	(248)		3 174 123
Provisions à caractère non courant	3 261	204	128	(48)	(248)		3 297
Provisions pour litiges sociaux Provisions pour autres litiges	424 104				(7)		417 104
Provisions à caractère courant	528				(7)		521

Provision Retraite

Le Groupe a constaté au 30 avril un écart actuariel en raison de l'évolution du taux d'actualisation sur ce premier semestre.

Autres risques

Aucune évolution sur la période est venue remettre en cause le montant des provisions (cf note 13).

	31/10/2023	30/04/2024
Taux d'actualisation	4,20%	3,60%
Taux d'inflation	1,90%	1,90%
	0% à 18%	0% à 18%
Taux de départ (1)		en fonction de la tranche d'âge et
	de la catégorie de personne
	Casino : 50%	Casino : 50%
Taux de charges sociales	Hôtels : 45%	Hôtels : 45%
	Départ volontaire à l'initiative du
Modalité de départ en retraite		salarié
Table de mortalité issue de	TG 05 H/F	TG 05 H/F
Augmentation annuelle des salaires au-delà de l'inflation
Cadres	0,80%	0,80%
Non cadres	0,50%	0,50%
Durée résiduelle de vie active moyenne	17/19 ans 17/19 ans
Probabilité de demande et d'obtention de la médaille
Cadres	70%	70%
Non cadres	80%	80%
Date d'entrée dans la branche	Date d'entrée dans le Groupe
Evolution du plafond annuel de la Sécurité Sociale	2,50%	2,50%

-

(En milliers d'euros)	Casinos	Hôtellerie	Autres	Dont inter segment	Total Groupe
Au 30 avril 2023
Chiffre d'affaires	16 200	31 320	1 826	(651)	48 695
Chiffre d'affaires net de prélèvements	9 161	31 320	1 826	(651)	41 656
Dont ventes inter-segment			651	(651)	-
Excédent brut d'exploitation	(386)	1 856	1 779		3 249
Résultat opérationnel					(16 535)
Résultat financier					137
Résultat global des opérations					(15 599)
Impôts					777
Résultat net de l'ensemble consolidé					(14 822)
Au 30 avril 2024
Chiffre d'affaires	14 805	32 750	2 123	(703)	48 975
Chiffre d'affaires net de prélèvements	8 193	32 750	2 123	(703)	42 363
Dont ventes inter-segment			703	(703)	-
Excédent brut d'exploitation	946	204	354		1 503
Résultat opérationnel					(6 298)
Résultat financier					743
Résultat global des opérations					(4 553)
Impôts					1 119
Résultat net de l'ensemble consolidé					(3 434)

31

(En milliers d'euros)	Casinos	Hôtellerie	Autres	Total Groupe
Au 30 avril 2023
Actifs sectoriels (écarts d'aquisition, Immobilisations incorporelles, corporelles et droits d'utilisation)	12 269	321 876	30 655	364 800
Investissements au titre d'actifs non courants	780	1 349	-	2 129
Au 31 octobre 2023
Actifs sectoriels (écarts d'aquisition, Immobilisations incorporelles, corporelles et droits d'utilisation)	11 616	317 421	30 522	359 559
Investissements au titre d'actifs non courants	777	2 759	14	3 550
Au 30 avril 2024
Actifs sectoriels (écarts d'aquisition, Immobilisations incorporelles, corporelles et droits d'utilisation)	11 824	327 864	30 459	370 147
Investissements au titre d'actifs non courants	863	16 746	-	17 609

-

-

-

• -

-

10.1 Produit d'impôt de l'exercice

(En milliers d'euros)	30/04/2023	30/04/2024
Charge d'impôt exigible	(675)	(495)
Impôts différés et provision pour impôt	1 452	1 614
Total impôts	777	1 119
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	(16 398)	(5 554)
Taux d'impôt effectif	(4,74%)	(20,15%)

10.2 Réconciliation entre le produit d'impôt théorique et le produit d'impôt réel

(En milliers d'euros)	30/04/2023	30/04/2024
Résultat net des sociétés intégrées	(15 620)	(4 436)
Dont charges d'impôts	777	1 119
Résultat théorique taxable	(16 397)	(5 555,00)
Taux d'impôt courant en France	(25,83%)	(25,83%)
Charge / Produit d'impôt théorique (a)	4 235	1 435
Incidence des différences permanentes
Incidence d'impôt sur les résultats taxés à taux réduits (1)		(254)
Incidence d'impôt sur les dépréciations d'actifs	(3 423)
Impact CVAE	(152)	(25)
Autres	116	(6)
Total des incidences (b)	(3 459)	(316)
Charge d'impôt calculée (a)+(b)	177	1 119
Taux d'impôt effectif	(4,74%)	(20,15%)

Le changement de taux d'impôt effectif entre les deux périodes est imputable au poids moins important de St Barth dans la perte constatée au 30 avril 2024, St Barth n'étant pas soumis à impôt sur les sociétés.

10.3 Informations sur les impôts différés au bilan par nature

(En milliers d'euros)		30/04/2023	30/04/2024
	ACTIF	PASSIF	ACTIF	PASSIF
Retraites	965		820
Ecarts d'évaluation Terrain		58 920		58 920
Ecarts d'évaluation Construction		2 372		2 305
Subventions internes retraitées	-	1 618		1 417
CVAE
IFRS 16	53	-	83
Amortissements
Différences temporelles	1 050	-	ශ්‍රී ලංකාවේ පිහිටි හිටි හිටි මෙම ප්‍රධාන අතර හිටි හිටි හිටි මෙම ප්‍රධාන අතර හා කිරීම සිට මෙම හිමි හිමි හිමි හිමි මෙම ප්‍රධාන අතර හා බවට පිහිටි බව හිටි මෙම හිමි හිටි මෙම පිහ
Déficits fiscaux	1 079		1 424
Autres	1		1
Total	3 148	62 910	3 294	62 641

Les impôts différés par nature sont détaillés avant écriture d'imputation des IDA sur les IDP par groupe d'intégration fiscale.

Les déficits fiscaux au 30 avril 2024 sont composés uniquement des déficits générés sur la période, du fait de la saisonnalité de l'activité.

(En milliers d'euros)	31/10/2023	30/04/2023
Nantissements Hypothèques	- -	28 888 1 509
Total	-	30 397

Le nantissement correspond à la garantie donnée sur le capital restant dû du crédit-bail immobilier de CG Capital.

L'hypothèque concerne l'emprunt contracté par CG Capital à hauteur du montant restant dû.

(En milliers d'euros)	Date de début	Date de fin	Montant d'origine	Engagement au 30/04/2024	Engagement au 31/10/2023
SEMEC - Casino Croisette	18/2/2005	31/10/2034	2	2	2
Ville de Cannes- concession de plage - Société exploitation plage Majestic	8/1/2013	8/11/2024	92	149	149
Ville de Cannes- concession de plage - Société d'Exploitation dela Plage du Gray d'Albion	8/11/2018	31/12/2029	104	104	104
Ville de Cannes- concession casino Société d'Exploitation des jeux et loisirs du croisette	1/11/2022	31/10/2034	300	300	300
Total			498	555	555

		Paiements dus par période
(En milliers d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit	33 819	9 888	23 931	-
Contrats de concession (1)	5 340	480	2 430	2 430
Engagement travaux et concession	9 900	1 700	5 300	2 900
Total	49 059	12 068	31 661	5 330

		Paiements dus par période
(En milliers d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit	30 397	10 103	19 589	704
Contrats de concession (1)	5 097	480	2 430	2 187
Engagement travaux et concession	9 045	1 195	5 300	2 550
Total	44 539	11 778	27 319	5 441

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NOTE 12 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette note.

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement des opérations avec les actionnaires et/ou sociétés détenues par les mêmes actionnaires.

L'ensemble des transactions sont conclues à des conditions normales de marché.

Au 31 octobre 2023

(En milliers d'euros)	Nature de la transaction	Montant des transactions	Créances sur les entreprises liées	Dettes envers les entreprises liées	Provisions sur créances	Engag. hors bilan
Groupe Lucien Barrière (1)	Charges opérationnelles	(3 957)		373
	Rétrocessions sur achats :
	Nourriture et boisson	780	2 442
	Autres achats	350		-
SEMF (2)	Charges opérationnelles	(208)
SLBRHL (3)	Charges opérationnelles	(୧35)
GIE LB Services (4)	Charges opérationnelles	(811)

Au 30 avril 2024

(En milliers d'euros)	Nature de la transaction	Montant des transactions	Créances sur les entreprises liées	Dettes envers les entreprises liées	Provisions sur créances	Engag. hors bilan
Groupe Lucien Barrière (1)	Charges opérationnelles	(2 004)		419
	Rétrocessions sur achats :
	Nourriture et boisson	349	3 215
	Autres achats	172
SEMF (2)	Charges opérationnelles	(90)
SLBRHL (3)	Charges opérationnelles	(55)
GIE LB Services (4)	Charges opérationnelles	(449)		-

(1) Il s'agit des coûts liés au contrat d'assistance technique pour l'essentiel. (2) Le montant des transactions avec SEMF correspond à la redevance de marque selon le contrat de licence de marque Fouquet's et à des honoraires divers. (3) Il s'agit des coûts liés à des commissions de réservation.

(4) Il s'agit des coûts liés à la sous-traitance au GIE LB Services de la comptabilité à compter du 1er juillet 2015 et de la paie à compter du 1er mars 2016.

NOTE 13 - AUTRES LITIGES ET EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Débordement des parois moulées sur le domaine public communal (Société Casinotière du Littoral Cannois)

Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinotière du Littoral Cannois que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STÉPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce titre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.

La société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.

Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal Administratif de Nice trois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la Ville de Cannes au titre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées s'élève à 280 milliers d'euros.

Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois titres. La Ville de Cannes n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.

Sur ce, la Ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des titres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 milliers d'euros, également contesté par la SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011.

Le 21 décembre 2011, la Ville de Cannes a réémis un nouveau titre exécutoire au titre de 2011 pour un montant de 95 milliers d'euros. La SCLC a déposé un nouveau recours devant le tribunal administratif en février 2012.

Le 26 mars 2013, le Tribunal Administratif de Nice a rejeté l'ensemble des demandes formulées par la Ville de Cannes et a annulé l'ensemble des titres émis. Le 28 mai 2013, la Ville de Cannes a déposé une requête en annulation de ce jugement auprès de la Cour d'Appel de Nice. Par arrêt rendu le 19 décembre 2014, la Cour Administrative d'appel de Marseille a requête d'appel de la commune de Cannes et l'a condamnée à verser à la SCLC la somme de 2 milliers d'euros au titre des frais irrépétibles. Le 24 février 2015, un recours en cassation a été présenté par la Ville de Cannes.

Statuant sur ce recours, le Conseil d'Etat a, par un arrêt du 15 mars 2017, annulé la décision de la Cour administrative d'appel de Marseille en considérant que la ville de Cannes peut valablement réclamer l'indemnité d'occupation de son domaine public au « locataire » même lorsque l'occupation du domaine public résulte de l'implantation du bâtiment loué, de sorte que les différents titres exécutoires ne sont donc pas « mal dirigés » en tant qu'ils sont adressés à la SCLC. Comme l'a expressément relevé le rapporteur du Conseil d'Etat, la solution ainsi adoptée par l'arrêt du 15 mars 2017 était inédite en jurisprudence ce qui explique d'ailleurs que l'arrêt sera publié aux tables du recueil Lebon.

Le Conseil d'Etat a renvoyé l'affaire à la Cour administrative d'appel de Marseille qui a rendu son arrêt le 2 octobre 2017. Conformément à l'arrêt du Conseil d'Etat du 15 mars 2017, la Cour administrative d'appel a considéré que la SCLC était redevable d'une indemnité d'occupation et que son montant pouvait être fixé par référence au loyer Le 26 novembre 2021, la ville a de nouveau émis un titre de recette exécutoire pour un montant de 82.555,20 euros pour la période d'occupation du 1er septembre 2020 ou 31 août 2021, qui a fait l'objet d'un recours sous le numéro 2200088 le 10 janvier 2022. Enfin, le 1er octobre 2022, la ville a émis un titre exécutoire n°8167 d'un montant de 13 759,20 € pour la période d'occupation du 1er septembre 2021 au 31 octobre 2021 qui a fait l'objet d'un recours n°2205524 enregistré le 18 novembre 2022.

Des mémoires ont été déposés par la Ville et par Jesta en début d'année 2024 sur mise en demeure du Tribunal administratif.

L'ensemble de ces recours ont fait l'objet d'un mémoire informant, respectivement, le tribunal administratif de Nice et la Cour administrative de Marseille de l'opération de transmission universelle de patrimoine de la Société Casinotière du Littoral Cannois (SCLC - requérante initiale dans l'ensemble des contentieux) au profit de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC), cette dernière venant aux droits et obligations de la SCLC.

Le Tribunal administratif de Nice a fixé une audience au 4 juin 2024 pour les deux premiers dossiers concernant les titres exécutoires pour les périodes du 01/09/2019 au 31/08/2020 et du 01/09/2021 au 31/08/2021 (le titre exécutoire concernant la toute dernière période du 01/09/2021 au 31/10/2021 n'a pas fait l'objet d'un audiencement à ce jour). L'audience a finalement été reportée et le Groupe est dans l'attente d'une nouvelle date.

Parallèlement, la SCLC a assigné le bailleur devant le TJ de Grasse lassignation délivrée le 15 septembre 2017), en vue de le voir condamné à supporter la charge définitive des sommes réclamées par la ville de Cannes. Par ordonnance du 11 janvier 2019, le juge de la mise en état du TJ de Grasse a ordonné un sursis à statuer jusqu'à la survenance d'une décision définitive sur l'un au moins des titres exécutoires émis par la Ville de Cannes visés par la SCLC dans son exploit introductif d'instance. Par conclusions du 4 novembre 2020, la SCLC a sollicité le rétablissement de l'affaire. Par conclusions du 29 janvier 2021, la SCLC a actualisé ses demandes au regard des nouveaux titres exécutoires émis par la ville de Cannes depuis son assignation.

Par conclusions d'incident du 21 juin 2021, la société JESTA FONTAINEBLEAU a de nouveau saisi le juge de la mise en état afin de s'opposer à la révocation le sursis précédemment ordonné, et à défaut d'ordonner un nouveau sursis à statuer jusqu'à la survenue d'une décision de justice sur l'un au moins des titres de recettes émis par la ville de Cannes. Par conclusions en réponse sur incident du 6 septembre 2021, la SCLC a sollicité le rejet de ces demandes. Par ordonnance du 4 février 2022, le juge de la mise en état a écarté les demandes de la société JESTA FONTAINEBLÉAU et l'a condamnée à verser 1.500 € à la SCLC au titre de l'article 700 du CPC.

Le dossier a été renvoyé au 24 mars 2022 pour conclusions au fond de JESTA FONTAINEBLEAU.

Par conclusion du 23 mars 2022, JESTA FONTAINEBLEAU a formé un troisième incident afin de soulever la prescription de l'action engagée par SCLC. Cet incident a été appelé à l'audience du 3 juin 2022. L'affaire a fait l'objet d'un premier renvoi à l'audience du 7 octobre 2022 puis d'un second à l'audience du 6 janvier 2023 pour plaidoiries; par ordonnance du 3 mars 2023, le juge de la mise en état a écarté ces demandes de la société JESTA et l'a condamnée à 1500 € au titre de l'article 700 du СРС.

Le dossier a été renvoyé à l'audience de mise en état du 6 juillet 2023 pour conclusions de la SCLC, la JESTA FONTAINEBLEAU ayant conclu au fond le 11 mai 2023. La SCLC a signifié ses conclusions récapitulatives n°2 pour cette audience et le tribunal a alors proñoncé la clôture de la procédure avec effet différé au 5 mars 2024 et fixé les plaidoiries à l'audience du 2 avril 2024.

Par un jugement du 11 juin 2024, le tribunal judiciaire de Grasse a condamné JESTA FONTAINEBLEAU à payer à la SCLC la somme de 1.298.036,20 €, outre 5.000 € au titre de l'article 700. Les formalités de signification du jugement sont en cours, étant précisé que la société JESTA disposera, à compter de la signification, d'un délai d'un mois pour faire appel. Le tribunal ayant assorti sa décision de l'exécution provisoire, les sommes allouées seront à régler par JESTA que celle-ci fasse appel ou non.

Quand bien même la SCLC entend contester le montant des sommes réclamées et a introduit l'action récursoire précitée contre le bailleur, elle a réglé, suite à sa condamnation, à la Ville de Cannes l'ensemble des titres dus au 01/09/2019 (1.155 k€), et comptabilisé les titres émis jusqu'au 31/10/2021.

Depuis le 1er novembre 2021, suite à la résiliation de notre bail le 31 octobre 2021, la Ville de CANNES quittance le nouveau locataire.

NOTE 14 - EVENEMENTS POST-CLOTURE

La société n'a pas connaissance d'évènements post-clôture, à l'exception du jugement rendu le 11 juin 2024 par le Tribunal Judiciaire de Grasse (voir note 13). Ce jugement ne remet pas en cause les comptes arrêtés au 30 avril 2024.

NOTE 15 - RISQUES CLIMATIQUES

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude, et risques d'incendie. La survenance de ces risques reste toutefois peu probable en raison des contrôles effectués par l'administration, les équipes de management et les équipes techniques.

Des mouvements de plaques tectoniques en méditerranée pourraient provoquer un raz-de-marée mais ce risque est à jour une simple éventualité.

Les établissements situés à Saint Barthélémy connaissent les risques liés aux ouragans.

Afin de réduire l'impact potentiel associé à ces risques y compris leurs conséquences sur la performance et la situation financière du Groupe, nous avons pris les mesures suivantes :

• meilleures pratiques de construction (mise en œuvre des menuiseries extérieures haute résistances conformément aux réglementations en vigueur, construction des bungalow en béton haute résistance, remplacement des charpentes, remplacement de l'ensemble des couvertures et mise en place de sous toitures, enfouissement de l'ensemble des réseaux Courant Fort, enfouissement de l'ensemble des réseaux Courant Faible, mise en œuvre d'un groupe électrogène répondant à 80% des besoins électriques, mise en œuvre de volets anticycloniques sur l'ensemble des ouvertures).
• Mise en place d'une procédure des actions à mettre en œuvre dès le niveau 1 de l'alerte Météo France.
• -

A l'exception de l'ouragan Irma, aucun accident d'importance n'est survenu au cours des dernières décennies dans le Groupe.

Sociétés	% d'intérêts
	31/10/2023	30/04/2024
Mère consolidante
Société Fermière du Casino Municipal de Cannes SA	100,00	100,00
Filiales en Intégration globale
Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic SA	96,33	96,33
Société d'Exploitation de La Plage du Majestic SAS	96,33	96,33
Hôtel Gray d'Albion SAS	100,00	100,00
Société d'Exploitation de la Plage du Gray d'Albion	100,00	100,00
SCI 8 Cannes Croisette	99,90	99,90
Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy SAS	100,00	100,00
CG Capital	-	100,00
Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette	100,00	100,00
Entreprises associées - Mises en équivalence
Latanier Expériences SAS - Saint Barthélémy	50,00	50,00