Lexibook Linguistique Electronic System

Registration Form • Jul 8, 2024

LEXIBOOK - LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM Société anonyme au capital de 3.881.659.50 €. Siège social : 6, avenue des Andes – Bâtiment 11, 91940 Les Ulis. 323 036 921 R.C.S. Evry - LEI : 969500MBA2IX17UII261

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 8 juillet 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé, s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement européen n°2017/1129 sur les prospectus, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• I. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023 figurent aux pages 69 à 127 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2023 sous le numéro D.23-0552, les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 66 à 68 et 105 à 107 de ce document d'enregistrement universel.
• II. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2022 figurent aux pages 67 à 125 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 29 juin 2022 sous le numéro D.22-0559, les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 63 à 68 et 100 à 103 de ce document d'enregistrement universel.

Des exemplaires du document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de LEXIBOOK, 6 Avenue des Andes – Bâtiment 11 – 91940 LES ULIS, sur le site internet de la société (www.LEXIBOOK.com), ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org ).

PREAMBULE

Le document d'enregistrement universel de la société LEXIBOOK contient des indications sur les objectifs, perspectives et axes de développement de la société LEXIBOOK. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints.

Les déclarations prospectives contenues dans le document d'enregistrement universel visent également des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation, avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la société LEXIBOOK soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure l'évolution de la conjoncture économique et commerciale, ainsi que les facteurs de risque exposés dans la partie IV du présent document d'enregistrement universel.

Dans le document d'enregistrement universel, la société LEXIBOOK est dénommée « LEXIBOOK », ou « LEXIBOOK SA » ou la « Société ». Le « Groupe » ou le « Groupe LEXIBOOK » désigne LEXIBOOK et ses filiales directes et indirectes, telles que décrites dans la partie VI du présent document d'enregistrement universel.

Table des matières

	PERSONNES RESPONSABLES 7
I1.	Nom et fonction du responsable du document d'enregistrement universel 7
I2.	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 7
II.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 8
II1.	Commissaires aux comptes titulaires 8
III.	FACTEURS DE RISQUES 9
IV.	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 16
IV1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 16
IV2.	Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur 16
IV3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 16
IV4.	Siège social et forme juridique de l'émetteur 16
V.	APERCU DES ACTIVITES 16
V1.	Principales activités 16
V2.	Principaux marchés 18
V3.	Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur 23
V4.	Stratégie 24
V5.	Dépendance de l'émetteur à l'égard des licences 27
V6.	Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle 27
V7.	Investissements 27
	V71. Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 27
	V72. Principaux investissements en cours ou ayant fait l'objet d'engagements fermes de la part des organes de direction 28
VI.	Structure organisationnelle 28
VI1.	Description du Groupe 28
VI2.	Liste des filiales 30
VII. I1.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 31 Examen de la situation financière consolidée des exercices clos au 31 mars 2024, 31 mars 2023
	et 31 mars 2022 32
	I11. Situation financière – bilan simplifié consolidé : exercices 2023-2024 / 2022-2023 32
I2.	I12. Situation financière – bilan simplifié consolidé : exercices 2022-2023 / 2021-2022 33 Examen du compte de résultat consolidé pour les exercices clos au 31 mars 2024, 31 mars 2023
	et 31 mars 2022 34
	I21. Compte de résultat consolidé – exercices 2023-2024 / 2022-2023 34
	I22. Compte de résultat consolidé – exercices 2022-2023 / 2021-2022 37
VIII.	TRESORERIE ET CAPITAUX PROPRES 40
VIII1.	Informations simplifiées sur les capitaux propres de l'émetteur 40
VIII2.	Flux de trésorerie 40
VIII3.	Conditions d'emprunts et structure de financement 40
VIII4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux 40
VIII5. IX.	Sources de financement relatives aux investissements futurs de la Société 40 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 41

d'enregistrement universel 41 X2. Tendance connue, incertitude, demande ou tout événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur 42 XI. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU RESULTAT 42 XI1. Déclaration de l'émetteur 42 XII. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 42 XII1. Mandataire sociaux et organes de gouvernement d'entreprise 42 XII11. Comité Exécutif 43 XII12. Directoire 43 XII13. Conseil de Surveillance 44
XII2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 45
XIII. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 46
XIII1. Montant de la rémunération versée aux mandataires sociaux 49
XIII2. Retraites et autres avantages 51
XIV. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 51
XIV1. Dates d'expiration des mandats des organes d'administration et de Direction 51
XIV2. Contrats de service liant les mandataires sociaux 53
XIV3. Comités spécialisés – Comité d'audit 53
XIV4. Déclaration relative au gouvernement d'entreprise 54
XIV5. Informations sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 54
XV. SALARIES 58
XV1. Effectifs à la fin de la période couverte 58
XV2. Stocks options et/ou autres avantages attribués aux mandataires sociaux 61
XV3. Stocks options et/ou autres avantages attribués aux salariés 61
XVI. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 61
XVI1. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote 61
XVI2. Droits de vote différenciés 61
XVI3. Contrôle de la société 62
XVI4. Description d'accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement dans le contrôle 62
XVII. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 63
XVIII. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 70
XVIII1. Comptes consolidés au 31 mars 2024 70
Opinion 70
Fondement de l'opinion 70
Justification des appréciations 70
Vérifications spécifiques 71
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés 71
Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés 71
XVIII11. Etat de la situation financière consolidée pour l'exercice clos au 31 mars 2024 73

XVIII12.		Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global pour l'exercice clos au 31
mars 2024		74
XVIII13.		Tableau de variation des capitaux propres pour l'exercice clos au 31 mars 2024 75
XVIII14.		Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos au 31 mars 2024 76
XVIII15.		Annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 2024 77
XVIII2.		Information financière pro forma 105
XVIII3.		Etats financiers de la société mère 106
XVIII4.		Vérification des informations historiques annuelles 128
XVIII5.		Dates des dernières informations financières 128
XVIII6.		Informations financières intermédiaires et autres 128
XVIII7.		Dividendes 129
XVIII8.		Procédures judiciaires et arbitrage 129
XVIII9.		Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 129
XVIII10.		Honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos au 31 mars 2024 130
XIX.		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 130
XIX1.		Capital social 130
XIX11.		Montant du Capital émis 130
XIX12.		Nombre et principales caractéristiques des actions non représentatives du capital 130
XIX13.		Actions détenues par la société ou ses filiales 130
XIX14.		Résultat sur les 5 derniers exercices et tableau des délais de paiement clients et fournisseurs 131
XIX15.		Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 133
XIX16. libéré		Informations sur les droits d'acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit non 134
XIX17.		Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option et détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent 134
XIX18.		Historique du capital 134
XIX2.		Acte constitutif et statuts 135
XIX21.		Objet social (article 2) 135
XIX22.		Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société 135
XIX23.		Droits, privilèges, restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 135
XIX24.		Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires 136
XIX25.		Assemblées Générales 136
XIX26. contrôle		Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de son 155
XIX27.		Dispositions fixant les seuils au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 155
XIX28.		Conditions régissant les modifications du capital 155
XX.		CONTRATS IMPORTANTS (AUQUEL TOUT MEMBRE DU GROUPE EST PARTIE) 155
XXI.		DOCUMENTS DISPONIBLES 155
XXII.		TABLES DE RECONCILIATION 156
XXII1.		Table de réconciliation du rapport financier annuel (article 222-3 du règlement général de
l'AMF)	156
XXII2.		Table de réconciliation du rapport de gestion 156
XXII3.		Table de réconciliation du rapport sur le gouvernement d'entreprise 157

I. PERSONNES RESPONSABLES

I1. Nom et fonction du responsable du document d'enregistrement universel

Le Président du Directoire, Monsieur Aymeric LE COTTIER, est responsable des informations contenues dans le présent document, à l'exception des informations contenues dans le rapport visé à l'article L. 225-68 du Code de Commerce dont le responsable est le Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Luc LE COTTIER.

I2. Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (dont la table de réconciliation figure en page 151 du document d'enregistrement universel), présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Les Ulis, le 8 juillet 2024

Aymeric LE COTTIER, Président du Directoire

II. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

II1.Commissaires aux comptes titulaires

• GRANT THORNTON

29 Rue du Pont 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Représenté par Monsieur Mathieu LEBARBIER Date du premier mandat : Assemblée Générale du 14 Septembre 2021 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2027

• S & W Associés

65 Rue la Boétie 75008 PARIS Représenté par Madame Julie BENZAQUEN Date du premier mandat : Assemblée Générale du 21 Mai 2024 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2030

III. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous et les risques financiers présentés en Note 29 de l'annexe aux comptes consolidés (Risques de liquidité, de taux et de change)

Le Groupe ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Risques liés aux contrats de licences de marques

		2023/2024	2022/2023
	Chiffres d'affaires sous licences	38 509 431	31 036 013
	% 65.7% 60.6%
	Chiffres d'affaires hors licences 20 111 536 20 200 974 % 34.3% 39.4%
	Total	58 620 967	51 236 987
	1/ Risque lié aux Minimum garantie (MG)
	Des contrats de licence de marque ont été conclus par LEXIBOOK avec des partenaires tels que Nintendo, Mattel, Walt Disney, Universal, Marvel. D'une durée de 2 ans à 5 ans et reconductibles, ils prévoient des montants minima garantis de royalties à verser aux concédants. Le risque lié à ces MG serait de devoir payer des royalties sans atteindre le chiffre d'affaires correspondant et prévu contractuellement. Ces minimas sont globalement atteints pour l'exercice 2023-2024. Les taux de royautés varient traditionnellement de 5% à 19,4%.
	2/ Risque lié à la non-reconduction
	La non-reconduction d'une licence pourrait entrainer une baisse de chiffre d'affaires, toutefois, compte tenu du renouvellement régulier des licences au cours des derniers exercices, ce risque ne semble pas significatif. Les licences sont accordées à la fois pour des durées variables, traditionnellement deux à cinq ans, dont les termes sont différents, sur plusieurs familles produits (en moyenne 5 à 10). Le Groupe considère que ces éléments, notamment, produisent un effet dilutif sur le risque de dépendance puisque la probabilité de perdre une licence sur la totalité des produits lui semble faible.
	Le risque de non-renouvellement des licences serait d'avoir en stock des marchandises qui ne seraient plus commercialisables. Au cours des dernières années, les enjeux n'ont pas été significatifs, d'autant plus que les contrats de licence prévoient tous une clause dite de « sel-off » permettant de vendre les produits pendant une période de 3 à 12 mois après l'échéance du contrat.
	3/ Risque de dépendance
La société n'a pas identifié de risque de dépendance autre que ceux identifiés ci-dessus. Toutefois la perte d'une licence renommée entrainant la perte d'exclusivité de certains produits, pourrait entrainer une perte significative de chiffre d'affaires, un déréférencement auprès de certains clients, la liquidation des stocks et dans l'hypothèse la plus défavorable mettre en péril le renouvellement des autres licences.
	Risques réglementaires
	LEXIBOOK se conforme au règlement CE 1103/97 modifié par le règlement CE 2595/2000 et aux normes en vigueur sur ses produits. Tous les produits fabriqués et commercialisés par LEXIBOOK répondent aux normes de compatibilité électromagnétique applicables dans l'Union Européenne. En outre, conformément à la législation en

1/ Risque lié aux Minimum garantie (MG)

2/ Risque lié à la non-reconduction

3/ Risque de dépendance

Risques réglementaires

vigueur, le segment spécifique du jouet répond à toutes normes mécaniques, chimiques, électriques et d'inflammabilité, garantissant la conformité des produits LEXIBOOK avec les normes en vigueur dans les différents pays dans lesquels le Groupe commercialise ses produits.

Risques liés à une épidémie ou une pandémie

Le Groupe est exposé aux crises liées aux épidémies et pandémies comme celle liée au Covid-19 et à leurs récidives éventuelles. Celles-ci peuvent paralyser l'appareil de production en Chine ainsi que les livraisons, pouvant ainsi priver le Groupe d'une partie ou de toutes ses sources d'approvisionnement. En cas de survenance rapide d'une telle crise, le Groupe, privé d'approvisionnement, serait confronté à une perte d'activité qui peut être partielle ou totale si l'épidémie se diffuse rapidement et se prolonge de plusieurs semaines, et peut être soumis à des frais logistiques accrus, des pénalités de retard de ses clients ainsi qu'à des annulations de commandes. Parallèlement au risque lié à la production, le Groupe peut être confronté à un risque commercial qui pèserait directement sur l'activité, en particulier en cas de mesures de confinement ou de fermetures des magasins en raison de l'épidémie. Les effets directs peuvent inclure des annulations de commandes, des retards de paiement, la réduction ou la disparition de chiffre d'affaires avec certains clients, et le maintien en stock de produits potentiellement rendus obsolètes si la crise se prolonge plusieurs mois. De telles épidémies peuvent ainsi dégrader rapidement l'activité de la société et peser lourdement sur la trésorerie, les résultats et les fonds propres.

Risques liés aux conflits internationaux

Le Groupe est exposé aux risques de conflits internationaux sur les territoires sur lesquels il intervient, tant sur la partie relative à la conception et à la fabrication des produits que sur les ventes. Un conflit impliquant la Chine et/ou Taïwan pourrait par exemple causer une rupture dans la chaîne de fabrication des produits. Néanmoins, dans le contexte de guerre en Ukraine, le Groupe Lexibook précise qu'il n'est pas exposé ni sur le marché russe, ni sur le marché ukrainien tant sur ses approvisionnements que sur ses ventes. Les tensions dans la mer Rouge liées au conflit de Gaza génèrent en 2024 une détérioration majeure des conditions de fret. En effet le groupe Houthis attaque des navires commerciaux, perturbant le passage des bateaux dans la zone du canal de Suez, où 10 à 15 % des échanges commerciaux internationaux passent. Ceci allonge les délais d'approvisionnement et créé une augmentation significative des coûts de fret. Au niveau international, après une envolée des taux de fret maritimes sur les conteneurs à la sortie du premier confinement, puis une rechute presqu'aussi spectaculaire à partir du second semestre 2022, tous les experts prédisaient une année morose pour les armateurs en 2024. Le contexte international a changé la donne. Des taux de fret entre 7500 et 8000 dollars pour des conteneurs de 40 pieds entre l'Asie et l'Europe. Personne n'aurait imaginé un tel retournement en décembre dernier, quand les taux étaient au plus bas, entre 1100 et 1400 dollars. Depuis la pandémie de covid, les taux de fret maritime sur les conteneurs jouent aux montagnes russes. Au sortir des confinements, début 2022, quand la consommation mondiale a redémarré, les taux ont dépassé 15000 dollars, avant d'entamer une forte baisse à partir du second semestre 2022. (Source : https://www.usinenouvelle.com/article/le-transport-maritime-de-conteneurscontinue-a-faire-des-vagues.N2214325)

Risques fiscaux

Au 31 mars 2024 les impôts différés sont activés dans les comptes pour 0.23 M€ contre 0.42 M€ au 31 mars 2023. 49.2 K€ correspondent aux impôts activés sur les déficits reportables de Lexibook Iberica. Dans le cas où la filiale ne dégagerait pas de bénéfices futurs, le Groupe serait amené à reprendre cet impôt.

Le reste des impôts différés activés correspondent à des décalages temporaires liés principalement aux retraitements IFRS et ne présentent pas de risque particulier.

Risques liés numérique et à la cybercriminalité

La vitesse de l'innovation technologique liée aux ordinateurs et aux télécommunications, ces dernières années, et l'intégration d'opérations automatisées rendent les entreprises de plus en plus dépendantes de la fiabilité et de la continuité de leurs systèmes informatiques. Lexibook a toujours été exposé à des risques tels qu'erreurs et fraudes, mais leur importance et la rapidité avec laquelle ils peuvent survenir se sont modifiées de manière spectaculaire, ce qui devrait s'accélérer encore avec le développement de l'intelligence artificielle en 2024. En outre, avec la généralisation de l'échange de données informatisées, des règlements informatisés, le risque d'interruption immédiat de l'activité est réel. À partir du moment où Lexibook serait dans l'incapacité de faire face à ses obligations de paiement, du fait de difficultés propres aux systèmes, d'une défaillance ou d'autres raisons, les conséquences seraient dramatiques et pourraient entrainer la défaillance rapide du Groupe. Lexibook est exposé aux attaques cyber de tout ordre, notamment le phishing, le ransonware, le vol ou la destruction de données, la diffusion non autorisée d'informations, erreurs, fraudes, interruption de l'activité par suite d'une défaillance du matériel ou du

Le Groupe a par ailleurs changé son logiciel de gestion (ERP) en juin 2023. L'implantation s'est déroulée correctement mais le Groupe est encore en phase d'apprentissage de l'outil, ce qui peut présenter des risques d'erreurs pouvant impacter l'ensemble des départements de la société.

Risques industriels et risques liés à l'environnement

Risque de dépendance à un fournisseur

logiciel.

LEXIBOOK n'est dépendant d'aucun fournisseur en particulier. La société a en permanence la possibilité de recourir à des fabricants différents en cas de besoin ce qui lui permet de réorganiser sa production en quelques semaines. Ce risque est donc pris en compte par l'entreprise.

Environ cinquante usines travaillent à la fabrication des produits. Elles sont soumises à des impératifs de qualité, de prix et de délai, dont le défaut est sanctionné par des pénalités.

Ces usines ont été sélectionnées en fonction de leur solidité financière et de leur qualité de production.

Risque de fuite de technologie et de qualité

Les usines sont liées à LEXIBOOK par des accords de confidentialité et de non-divulgation d'informations et par un accord cadre négocié au cas par cas et précisant aussi les contraintes de respect de qualité, des normes techniques, des prix, des délais et des pénalités éventuelles. Le délai de règlement de ces fournisseurs est de 30 à 90 jours par virement bancaire ou lettre de crédit.

Le risque de composants défectueux, inhérent à l'activité et partagé par tous les autres constructeurs, est maîtrisé grâce à un contrôle exercé directement par LEXIBOOK Hong-Kong sur les usines de fabrication asiatiques ou indirectement, par le biais d'entreprises spécialisées.

Risque de pénurie de composants et d'inflation des prix de fabrication

Le risque de pénurie de composants, habituellement peu significatif est parfois renforcé sur certaines catégories de produits. Dans un contexte de pénurie mondiale, le Groupe essaie d'anticiper au mieux, les besoins de ses clients et commande en fonction les composants critiques, qui ne représentent qu'une petite partie du coût de revient des produits, afin d'assurer les productions. A ce risque de stocks s'ajoute un risque de hausse des prix qui pourrait impacter directement la marge si la pénurie se maintenait plusieurs mois. Ce risque est aussi lié au risque sur le change, les achats des composants étant réalisés en US\$. La pénurie de composants implique également une tension sur les délais de livraisons : l'allongement des délais de production en particulier sur les produits les plus technologiques comme les tablettes est significatif, ce qui oblige le Groupe à commander les produits plus tôt que d'ordinaire, augmente le risque de ruptures de stock, et limite les possibilités de réassort.

Risques technologiques

LEXIBOOK maîtrise sa recherche et développement ainsi qu'une partie de sa production. En effet, son bureau d'études basé à Hong-Kong est proche des sites de fabrication et assure ainsi un suivi attentif du risque technologique.

Risque sur la propriété intellectuelle

Etant donnée la nature de son activité, la société protège ses marques et ne dépose pas de brevets. Dans le domaine de la propriété industrielle, les logos, les marques LEXIBOOK, et plus de 40 marques appartenant à la société, sont déposés en France et pour partie en Europe et / ou dans le monde entier. Les protections courent jusqu'en 2031 pour les plus lointaines.

Depuis plusieurs années, LEXIBOOK a étendu la protection de ses marques à l'Internet, en procédant à l'enregistrement de principaux noms de domaine correspondant à ses marques internationales les plus fortes.

Risque sur l'obsolescence des produits

Le Groupe étant positionné sur des segments technologiques ou à licence, le risque d'obsolescence existe sur des produits qui pourraient être dépassés technologiquement ou sur lesquels les licences seraient passées de mode. Le Groupe essaie de minimiser ces risques en ajustant ses stocks au plus près des besoins clients et en misant sur des licences classiques pérennes. La société est néanmoins contrainte de provisionner des dépréciations régulièrement afin de valoriser ses stocks à leur juste valeur de revente.

Autres risques particuliers

Intensification de la pression sur les prix et risque de concurrence :

Sur le marché des produits électroniques grand public, l'érosion observée sur les prix de vente s'accompagne généralement d'une érosion de la marge des offreurs.

La réponse consiste à :

• Lancer de nouveaux produits,
• Créer de la valeur ajoutée grâce à de nouvelles fonctionnalités, améliorer le marketing autour des produits,
• Augmenter les ventes et donc les approvisionnements pour obtenir des conditions d'achats attractives,
• Maintenir les frais de structure à un plus faible niveau que les concurrents, qui en raison de leur taille, connaissent des frais fixes incompressibles supérieurs.

Risques clients

Le délai de paiement moyen est de 60 jours. La société souscrit une assurance-crédit sur pratiquement tous ses clients, à hauteur de 70 à 90 % de la créance H.T. selon qu'il s'agisse de clients dénommés (c'està-dire signalés et pour lesquels une autorisation a été demandée) ou non dénommés.

Les principaux clients sont les enseignes majeures de la grande distribution et de la distribution spécialisée. Ces enseignes ne présentent pas de risque de solvabilité.

46.58 % du chiffre d'affaires est réalisé avec le 1er client et 4,19 % avec le deuxième client. Le tableau cidessous montre la répartition entre les autres acteurs et souligne la limitation du risque de dépendance clients. Il n'en reste pas moins que dans un marché relativement concentré, la perte d'un des principaux clients de la Société pourrait entraîner une baisse de son chiffre d'affaires, si la Société n'était pas en mesure d'attirer de nouveaux clients. De plus, même si la Société parvenait à attirer de nouveaux clients, ceux-ci pourraient ne pas avoir besoin du même niveau de produits que les clients perdus ou pourraient demander des conditions de paiement différentes.

Le tableau suivant indique la concentration de la clientèle au cours des deux derniers exercices :

	AU 31/03/24
	CA HT	% CA	CA CUMULE	CA % CUMULE
Client 1	23 863 707	46.58%	23 863 707	46.58%
Client 2	2 149 356	4.19%	26 013 063	50.77%
Client 3	2 045 848	3.99%	28 058 911	54.76%
Client 4	1 853 820	3.62%	29 912 731	58.38%
Client 5	1 602 779	3.13%	31 515 510	61.51%
Client 6	1 321 469	2.58%	32 836 979	64.09%
Client 7	991 410	1.93%	33 828 389	66.02%
Client 8	989 475	1.93%	34 817 864	67.96%
Client 9	986 948	1.93%	35 804 811	69.88%
Client 10	973 427	1.90%	36 778 238	71.78%
Clients Autres	21 842 729	37.26%	58 620 967	100.00%
TOTAL	58 620 967	100.00%	58 620 967	100.00%

			AU 31/03/23
	CA HT	% CA		CA CUMULE CA % CUMULE
Client 1	18 301 977	35,72%	18 301 977	35,72%
Client 2	2 684 698	5,24%	20 986 676	40,96%
Client 3	1 788 357	3,49%	22 775 033	44,45%
Client 4	1 704 299	3,33%	24 479 332	47,78%
Client 5	1 394 605	2,72%	25 873 937	50,50%
Client 6	1 223 852	2,39%	27 097 789	52,89%
Client 7	1 195 885	2,33%	28 293 674	55,22%
Client 8	1 148 678	2,24%	29 442 352	57,46%
Client 9	1 057 601	2,06%	30 499 953	59,53%
Client 10	1 040 702	2,03%	31 540 654	61,56%
Clients Autres	19 696 333	38,44%	51 236 987	100,00%
TOTAL	51 236 987	100,00%	51 236 987	100,00%
				Le stock net du Groupe au 31 mars 2024 représente 11,88 M€ contre 15.48 M€ au 31 mars 2023. La
				Le stock de la filiale américaine est localisé aux USA et géré par un prestataire extérieur. Ce stock
				Le stock de la filiale hongkongaise est localisé à Hong-Kong directement proche des lieux de fabrication.
				La société est exposée à un risque de rupture de stock et de surstock, dans le cas d'une demande réelle
				non conforme aux prévisions. Dans l'éventualité où les produits de la société viendraient à ne plus être disponibles du fait d'une rupture de stock, sa réputation pourrait en être altérée, ce qui pourrait nuire à ses
				efforts commerciaux et impacter ses revenus. Dans l'éventualité où les produits de la société viendraient à
				ne pas s'écouler de manière satisfaisante, la société pourrait alors avoir à concéder des baisses de prix
				Utilise un système d'information pour passer ses commandes et gérer les stocks.
				Passe des commandes auprès de ses fournisseurs, soit lorsqu'il dispose de commandes fermes,
				soit a minima aux vues de l'historique de chaque client et de ses intentions d'achat exprimées en
				Enfin, la société a souscrit une assurance multirisque couvrant les pertes sur stocks ainsi que la perte
l'éventualité où les	commandes réelles seraient supérieures aux prévisions et aux
approvisionnements, LEXIBOOK pourrait être amenée à expédier les marchandises en rupture par avion
et par camions en express, ce qui pourrait occasionner des frais sur achats significatifs, venant directement impacter la marge. Dans l'éventualité où LEXIBOOK ne pourrait pas livrer ces marchandises même en
				recourant au transport aérien, le Groupe serait confronté à un manque à gagner et éventuellement à des
				pénalités de retard ou de non-livraison de ses clients. LEXIBOOK ayant connaissance des commandes ou

Risques liés aux stocks

Le stock net du Groupe au 31 mars 2024 représente 11,88 M€ contre 15.48 M€ au 31 mars 2023. La majorité du stock est centralisée et gérée à Gent par un prestataire extérieur.

Le stock de la filiale américaine est localisé aux USA et géré par un prestataire extérieur. Ce stock représente une valeur nette au 31/03/2024 de 2.26 M€.

Le stock de la filiale hongkongaise est localisé à Hong-Kong directement proche des lieux de fabrication. Ce stock représente une valeur nette au 31/03/2024 de 305,02 K€.

La société est exposée à un risque de rupture de stock et de surstock, dans le cas d'une demande réelle non conforme aux prévisions. Dans l'éventualité où les produits de la société viendraient à ne plus être disponibles du fait d'une rupture de stock, sa réputation pourrait en être altérée, ce qui pourrait nuire à ses efforts commerciaux et impacter ses revenus. Dans l'éventualité où les produits de la société viendraient à ne pas s'écouler de manière satisfaisante, la société pourrait alors avoir à concéder des baisses de prix significatives.

Afin de réduire ce risque, la société :

• Utilise un système d'information pour passer ses commandes et gérer les stocks.
• Passe des commandes auprès de ses fournisseurs, soit lorsqu'il dispose de commandes fermes, soit a minima aux vues de l'historique de chaque client et de ses intentions d'achat exprimées en cours d'année.

Enfin, la société a souscrit une assurance multirisque couvrant les pertes sur stocks ainsi que la perte d'exploitation liée.

Dans l'éventualité où les commandes réelles seraient supérieures aux prévisions et aux approvisionnements, LEXIBOOK pourrait être amenée à expédier les marchandises en rupture par avion et par camions en express, ce qui pourrait occasionner des frais sur achats significatifs, venant directement impacter la marge. Dans l'éventualité où LEXIBOOK ne pourrait pas livrer ces marchandises même en recourant au transport aérien, le Groupe serait confronté à un manque à gagner et éventuellement à des pénalités de retard ou de non-livraison de ses clients. LEXIBOOK ayant connaissance des commandes ou des prévisions de commandes de ses clients plusieurs mois à l'avance, ce risque est néanmoins faible.

Dans l'éventualité où les ventes « sorties caisse » des magasins seraient très mauvaises, LEXIBOOK pourrait être contraint par certains distributeurs à accorder des remises commerciales et/ou reprendre une partie des produits en stock en magasins à titre commercial. Ce risque est toutefois limité compte tenu du rééquilibrage du mix produits.

Risques liés au transport

LEXIBOOK, lorsqu'elle vend en NON FOB à la responsabilité du transit depuis les pays où elle fait fabriquer vers son entrepôt de Gent, puis du transport vers ses marchés de distribution. La société a recours à différents transporteurs et moyens de transport (mer et air) et a souscrit une assurance transport. LEXIBOOK est soumis aux risques de grèves et aux aléas qui pourrait affecter les transporteurs et les moyens de transport utilisés, impactant ainsi les délais et la continuité de la chaîne d'approvisionnement. De plus, la société prend en compte le risque de hausse des prix, principalement celui du container et des transports routiers, ce qui pourrait impacter les coûts logistiques et affecter la rentabilité des opérations. Enfin, LEXIBOOK considère le risque de blocages en tous genres comme celui de dépôts de carburants ou des ports, qui pourraient perturber la chaîne d'approvisionnement et entraîner des retards dans la distribution des produits vers les marchés. Ceci pourrait entraîner des pénalités, annulations de commandes et impacter le volume d'affaires et la rentabilité.

Risque de saisonnalité

.

Dans le secteur des jouets, près des 2 tiers de l'activité sont généralement générés sur une période courte entre le mois d'aout et le mois de novembre. Cela nécessite une bonne planification, entraine des pics de trésorerie et rend plus difficile la visibilité sur les résultats dans les trois derniers mois de l'exercice.

Ce risque étant une donnée de son marché, LEXIBOOK met en place des actions pour sécuriser cette pointe d'activité, notamment en suivant les délais d'approvisionnement et en négociant avec ses partenaires bancaires des lignes de financement supplémentaires sur cette période.

Assurance - Couverture des risques éventuels susceptibles d'être encourus

L'entreprise dispose d'assurances pour l'ensemble des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. La société a notamment une assurance multirisque professionnelle - qui couvre les risques d'incendie (à hauteur de 813 218 € par sinistre), les frais supplémentaires d'exploitation (à hauteur de 250 570 € par sinistre), le vol (à hauteur de 60 991 €) - une assurance responsabilité civile de l'entreprise couvrant les dommages corporels, matériels et immatériels confondus (à hauteur de 10 000 000 € par sinistre) , une assurance stocks (à hauteur de 9 millions d'euros par sinistre, dont 2 millions d'euros en cas de vol) et marchandises transportées (à hauteur de 2 500 000 € par transport), une assurance risque clients (France et export), une assurance hommes clefs (en cas de décès de Aymeric ou Emmanuel LE COTTIER, la société LEXIBOOK percevra 840 000 euros individuellement), une assurance fraude (à hauteur de 500 K€ par sinistre en cas de cybervol, et de 500 K€ par sinistre en cas de fraude) et une assurance du parc automobile. Les risques susceptibles d'être encourus ont été objectivement appréciés et bénéficient d'une couverture appropriée. Au titre de l'exercice 2023-2024 les primes relatives à toutes ces assurances se sont élevées à 324 710 € pour l'ensemble du Groupe LEXIBOOK.

Risques résultant de l'exercice de son activité par la société

Dans le contexte de pénurie mondiale de certains composants et de hausse des prix des matières premières, le marché peut connaître des pressions inflationnistes sans préavis. Le Groupe essaie dans ce cas de procéder à des hausses des tarifs quand cela s'avère nécessaire pour protéger ses marges. Ceci génère un risque double :

• Sur les marges du Groupe en raison du décalage possible entre les hausses de prix de revient et des prix de ventes
• Sur la consommation des produits, les prix de vente publics plus élevés pouvant impacter la consommation dans un contexte de pouvoir d'achat limité.

Risques liés au secteur d'activité de la Société

La Société doit s'attendre à ce que la concurrence s'adapte rapidement en termes d'offre et de prix et modifie les conditions d'offre et d'attractivité des produits. Les marchés sur lesquels la Société évolue sont toujours en mutation.

La Société est en concurrence avec un certain nombre d'entreprises, cotées ou non, sur les lignes de produit qu'elle développe. Il est possible que des concurrents actuels ou de nouveaux concurrents apparaissent sur chacune des lignes de produits développés par la Société. En effet le concept, jadis précurseur, de convergence des médias devient chaque jour une réalité économique et industrielle plus forte. Cette convergence risque d'affecter très sensiblement l'environnement concurrentiel de la Société.

Les principaux concurrents de LEXIBOOK sont des acteurs majeurs de l'électronique grand public : V-tech, Big Ben Interactive, Ryght, Lowtronic, Sony, LG, Archos, Muse, IMC Toys, Buki, Kid Designs... Les concurrents de la Société interviennent à la fois sur leur marché local ainsi que sur les marchés internationaux.

De ce fait certains concurrents disposent, en comparaison avec la Société, d'une plus longue durée d'exploitation, de ressources techniques significativement plus élevées, d'une plus grande reconnaissance de marque, offre de produits et nombre de consommateurs ainsi que de relations établies de longue date avec les clients, présents ou potentiels de la Société, ce qui est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats et la situation financière de la Société.

En outre, certains fabricants disposent d'une taille et d'une puissance financière beaucoup plus importantes que celles de LEXIBOOK et il ne peut être exclu que ces intervenants profitent de cette supériorité et de leur connaissance du secteur pour tenter d'établir des positions concurrentielles fortes sur les segments de marchés qui leur sembleront les plus porteurs.

Dans tous ces cas, il est probable que les offres développées par ces acteurs créeraient une concurrence significative pour la Société.

Compte tenu de ce contexte, la Société ne peut assurer qu'elle conservera ou augmentera à l'avenir sa part de marché actuelle

Risques liés au personnel

L'absence de Directeur Administratif et Financier (DAF) depuis la fin Mars 2023 présente plusieurs risques pour LEXIBOOK, notamment des perturbations dans la gestion financière des activités du groupe, des retards dans la préparation des rapports financiers, des difficultés à maintenir la conformité réglementaire, et une capacité réduite à planifier stratégiquement. Cette situation pourrait également affecter la confiance des investisseurs et des parties prenantes. Toutefois, LEXIBOOK est actuellement en recherche active d'un nouveau DAF pour combler ce poste crucial et assurer la continuité des opérations financières et stratégiques de l'entreprise.

Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est susceptible d'être impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Le Groupe ne peut notamment pas garantir que certains de ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité ou de propriété intellectuelle avec ses produits. En cas de dysfonctionnement des produits commercialisés par la Société, la responsabilité délictuelle ou contractuelle de la Société pourrait être engagée. Des dommages et intérêts pourraient être demandés dans le cadre de ces procédures.

A titre d'exemple, la société fait actuellement face à un litige lié à la propriété intellectuelle sur l'un de ses produits, ce qui a donné lieu à une provision de 200K€ au 31 Mars 2024.

IV. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

IV1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

La dénomination de la société est LEXIBOOK Linguistic Electronic System. Le nom commercial est LEXIBOOK.

IV2. Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur

La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVRY sous le numéro B 323 036 921. Son identifiant d'entité juridique (LEI) est le 969500MBA2IX17UII261.

LEXIBOOK est coté sur le marché Euronext Growth de NYSE Euronext, depuis le 6 juillet 2015 sous le code ISIN : FR0000033599 ALLEX.

IV3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur

La société a été créée le 1 er octobre 1981 pour 99 ans, soit le 30 septembre 2080 sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, notamment décidées par l'Assemblée Générale à la majorité prévue pour les modifications statutaires.

IV4. Siège social et forme juridique de l'émetteur

Son siège social est 6 Avenue des Andes - Bâtiment 11 - 91 940 LES ULIS.

La Société est joignable au 00 33 (1) 73 23 23 23.

La société LEXIBOOK est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français depuis le 19 décembre 2006 et soumise à la loi du 24 juillet 1966 et à son décret d'application.

Le site web de la société est www.lexibook.com. Attention, les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus.

V. APERCU DES ACTIVITES

V1. Principales activités

La société LEXIBOOK conçoit et commercialise une gamme complète de produits électroniques de loisirs intelligents sous ses différentes marques et sous licences, comme des robots et des ordinateurs éducatifs, des jeux électroniques, des produits audio et vidéo, des réveils, des talkies-walkies, des karaokés, des véhicules radiocommandés, des karaokés et produits musicaux et des traducteurs et dictionnaires électroniques.

La société exploite un certain de nombre de licences, dont La Reine des Neiges, Disney Cars, Disney Princesses, Avengers, Minions, Pat' Patrouille, Barbie, Spider-Man, Super Mario, etc...

Celles-ci permettent de développer une gamme de produits sous licences, LEXIBOOK se positionnant, non pas comme un sous-traitant mais comme un intervenant indépendant développant ses propres produits après avoir reçu l'accord des Licensors.

D'autres licences « techniques » lui donnent accès à un certain nombre de technologies nécessaires au développement et l'utilisation de ses produits, comme Bluetooth, HDMI…

Ces exploitations de licences donnent lieu à versement régulier de droits sous forme de royalties et notamment mais non exclusivement à : Mattel, The Walt Disney Company, Universal, Nickelodeon Viacom, Larousse, Nintendo...

La société dispose également d'un portefeuille de marques et commercialise ainsi de nombreux produits sous ses marques propres telles que Lexibook®, Decotech®, iParty®, Yeno®, Powerman®, Cyber Arcade®, Chessman®… Le Groupe continue d'enrichir son portefeuille en misant sur de nouvelles marques prometteuses : iParty®, Acoustix®, Crosslander®,

Leader européen des produits électroniques multimédia pour enfants, le Groupe possède de solides atouts :

• une gamme de produits innovante et complète,
• des licences majeures : Disney, Marvel, Minions, Scrabble, Larousse, The Voice, Pat' Patrouille, Barbie, Super Mario…
• un solide réseau de distribution international et un mix clients équilibré
• des marques propres reconnues
• un business model fabless flexible
• un mix produits équilibré

Les facteurs clés de succès sont :

• l'innovation, le design, l'aspect ludique, les contenus et la convivialité des outils
• la combinaison de l'électronique et du côté affectif lié aux personnages préférés des enfants
• la sécurité des produits
• la capacité à sortir des produits correspondant à un time to market optimum

Lexibook se positionne sur les 11 segments suivants :

• Dictionnaires et calculatrices (métier historique)
• Horlogerie
• Jouets, consoles et robots éducatifs
• Jeux et jouets scientifiques
• Véhicules radiocommandés
• Produits audio : enceintes et casques principalement
• Produits Vidéo : Appareils photos numériques et lecteurs DVD principalement
• Produits de radio-télécommunication : talkies-walkies et GSM
• Produits musicaux : karaokés et instruments de musique pour enfants
• Tablettes et ordinateurs éducatifs pour enfants
• Luminaires et produits de décoration innovants sous la marque Decotech.

Depuis 2016, le Groupe s'est concentré sur la construction d'un mix produits équilibré sur des segments fortement contributeurs de marge afin de réduire sa dépendance au segment des tablettes pour enfants. Lexibook a ainsi misé sur de nouveaux segments et a réussi sa diversification sur le marché de l'edutainment pour adolescents et jeunes adultes avec par exemple sa marque iParty sur une gamme de produits musicaux connectés. Lexibook a également investi avec succès 2 nouveaux segments prometteurs : les véhicules radiocommandés avec sa marque Crosslander® et les jeux scientifiques. Le Groupe mise aussi sur les produits innovants décoratifs depuis 2017, dont les lampes et veilleuses, regroupés sous la marque Decotech. Enfin, Lexibook a misé sur les jouets éducatifs et les jeux de société. Ce rééquilibrage a été rendu possible grâce aux licences qui ont joué le rôle de bouclier naturel pendant cette période de bouleversement du mix. En effet, afin d'asseoir son leadership sur les produits à licence pour les enfants, Lexibook a noué des partenariats avec les Licensors sur les propriétés les plus populaires auprès des enfants et adolescents, sur toutes les tranches d'âge et aussi bien pour les filles que pour les garçons. Ces partenariats se sont focalisés pour partie sur les propriétés ayant une actualité cinématographique, afin de profiter à plein des campagnes de marketing des Licensors. Après les années 2020 et 2021, marquées par une quasi-absence inhabituelle de sorties au cinéma du fait de la pandémie mondiale de Covid-19, l'année 2022 a vu les sorties au cinéma de plusieurs blockbusters comme Les Minions II, Buzz l'Eclair, Batman. Lexibook a aussi misé sur des propriétés classiques complétées par des licences issues de dessins animés, à l'image de Pat' Patrouille, Peppa Pig ou PyjaMasques, mais aussi sur des propriétés liées à des programmes TV à succès comme The Voice ou liées à des jeux vidéo à succès comme Super Mario. Ce positionnement fait de Lexibook l'acteur incontournable sur les segments de loisirs à licence à destination des enfants. L'année 2022 a également été marquée par le succès renouvelé des ventes sur les robots éducatifs Powerman dont 1.000.000 exemplaires ont été vendus sur depuis leur création. Lexibook a aussi lancé son nouveau traducteur vocal instantané Interpretor IV® qui a permis au segment de dictionnaires électroniques de retrouver un nouveau souffle. Ces éléments expliquent logiquement une légère progression des licences dans la répartition des ventes du Groupe : la gamme de produits sous licence a ainsi représenté 65.7% du CA 2023-2024 généré à partir de produits sous licence contre 60.6 % du CA 2022-2023.

V2. Principaux marchés

LEXIBOOK commercialise ses produits dans cinquante-sept pays, principalement à travers la Grande Distribution Spécialisée et Généraliste et sur internet via les sites de e-commerce.

Lexibook se positionne à la croisée des marchés de l'électronique grand public et du jouet qui évoluent de manière différenciée. La taille de Lexibook est insignifiante sur de tels marchés.

Marché de l'électronique grand public

Le marché mondial de l'électronique grand public traverse une phase difficile avec une baisse notable des ventes et du chiffre d'affaires. Au premier semestre 2023, selon GFK, le chiffre d'affaires a diminué de 12 % et les unités vendues de 8 % par rapport à l'année précédente. Cette tendance est due à la saturation du marché après les ventes record pendant la pandémie de COVID-19, ainsi qu'à l'inflation et aux priorités de dépenses des consommateurs qui privilégient désormais les voyages et les loisirs plutôt que les produits high-techs. En 2022, le marché avait déjà connu des difficultés similaires avec une baisse de 8 % des ventes au premier semestre, affectée par la guerre en Ukraine et les confinements en Chine. Cependant, certains segments comme les casques et enceintes portables Bluetooth ont montré des signes de croissance. En 2018, ce segment avait augmenté de près de 40 %, atteignant environ 14 milliards d'euros de chiffre d'affaires, avec plus de 50 % des ventes provenant d'appareils Bluetooth. Malgré ces défis, des opportunités demeurent notamment dans le segment des téléviseurs haut de gamme et des équipements audio domestiques. Par exemple, les modèles de téléviseurs supérieurs à 75 pouces continuent de croître, représentant une part croissante du chiffre d'affaires mondial (source : https://www.gfk.com/fr/press/marche-electronique-grand-public-souspression;https://www.gfk.com/fr/insights/Temps-difficiles-pour-le-marche-Electronique-grand-public-2022)

Le marché européen de l'électronique grand public a montré des signes de stabilisation après une période de fluctuations significatives. En 2023, les ventes ont légèrement augmenté de 0,5 % en valeur, bien que le volume ait diminué de 2 %. Les appareils de télécommunication et les petits appareils électroménagers ont enregistré une croissance positive au cours du premier semestre de 2023. En termes de produits spécifiques, les haut-parleurs et les drones ont vu une augmentation notable de leur valeur et de leur volume, les drones affichant une croissance de 162 % en valeur. En revanche, le marché des téléviseurs a connu une baisse de 6 % en volume, mais seulement de 1 % en valeur grâce à l'essor du segment OLED, qui a contribué à augmenter le prix moyen des ventes. Les tendances de consommation en Europe révèlent une forte préoccupation pour l'inflation et les prix élevés, ainsi qu'une demande croissante pour des produits durables et écoénergétiques. En 2024, les facteurs clés qui devraient influencer les dépenses des consommateurs comprennent les coûts à long terme des produits, la facilité d'utilisation, l'individualisation de l'expérience utilisateur et les considérations environnementales (sources : (sources : https://www.gfk.com/state-of-tech-and-durables/2023-global-industry-report-executive-summary-europe; https://www.gfk.com/insights/consumer-electronics-ce-market-stabilizing).

En 2022, le chiffre d'affaires du marché français de l'électronique grand public a diminué de 13 %, avec une baisse de 14 % des ventes de téléviseurs, reflétant les difficultés économiques générales, y compris l'inflation et les effets de la guerre en Ukraine. Pour la deuxième année consécutive, le marché français des équipements high-tech de maison est en baisse de 4 % en 2023. Cependant, certains produits comme les smartphones pliants et les téléviseurs OLED échappent à cette morosité (source : (source : https://www.usinenouvelle.com/article/en-2023-les-objets-high-tech-pour-la-maison-ont-echappe-a-lamorosite-du-marche-francais.N2207611)

Marché des jouets

En ce qui concerne le marché des jouets, Les ventes mondiales de jouets ont atteint 108,7 milliards de dollars en 2023, affichant une baisse de 2 % par rapport à 2022, les ventes s'étant " normalisées " après une croissance exceptionnelle liée à la pandémie, selon le rapport. Les ventes mondiales de l'industrie du jouet ont diminué de 7 % de janvier à décembre 2023, par rapport à la même période de 12 mois en 2022, selon Circana. Les données sont basées sur les performances des ventes au détail sur les 12 marchés mondiaux (G12) suivis par Circana, notamment l'Allemagne, l'Australie, la Belgique, le Brésil, le Canada, l'Espagne, les États-Unis, la France, l'Italie, le Mexique, les Pays-Bas et le Royaume-Uni. Cependant, l'industrie mondiale a augmenté de 17 % par rapport à 2019, selon le service de suivi des ventes au détail de Circana, probablement en raison de l'augmentation du prix de vente moyen (ASP). En 2023, le PSA a augmenté de 1 pour cent d'une année sur l'autre et de 18 pour cent par rapport à 2019. Deux des 11 supercatégories suivies par Circana ont connu une augmentation des ventes d'une année sur l'autre en 2023 au sein du G12 par rapport à 2022. Les jeux de construction ont augmenté de 4 pour cent, suivis par les peluches, qui ont augmenté de 3 pour cent. Les jouets sous licence représentent 31,1 % du marché total des jouets, ce qui souligne l'importance continue des personnages et des franchises dans la stimulation des ventes. Pokémon a conservé sa couronne de propriété de jouet la plus vendue au niveau mondial, suivi par Barbie, Star Wars, Marvel et Hot Wheels. Notamment, LEGO Icons est devenu le jouet qui a le plus progressé.

"Avec une inflation au niveau le plus élevé que nous ayons connu depuis des décennies et des taux de natalité au plus bas dans de nombreux pays, l'industrie mondiale du jouet a été confrontée à de nouveaux défis en 2023 ", a déclaré Frédérique Tutt, conseillère mondiale de l'industrie du jouet chez Circana. "Les consommateurs de nombreuses régions ont dû faire des compromis difficiles et ont réduit leurs dépenses en jouets et en jeux. Nous avons constaté que les différentes régions réagissaient différemment à ces défis économiques, l'Europe se contractant pour revenir aux niveaux de 2019, tandis que les ventes aux États-Unis restaient supérieures de 26 % par rapport à 2019. Comme les économies continuent de s'améliorer, l'industrie devrait connaître un certain répit en 2024, en particulier parce que le flux de nouveaux produits et d'innovations réintroduit le facteur wow et encourage l'engagement. Cela devrait contribuer à stabiliser les ventes."

Au Royaume-Uni, Lors du 70e anniversaire de la Toy Fair 2024, la British Toy & Hobby Association (BTHA) et Circana ont présenté des données révélant la résilience du marché des jouets au Royaume-Uni en 2023, malgré des conditions économiques difficiles. Le marché des jouets a atteint une valeur totale de 3,5 milliards de livres sterling, bien qu'il ait connu une baisse de 5 % par rapport à 2022. La demande est restée forte, avec une croissance dans plusieurs catégories. Les ventes de jouets de 15 à 20 £ ont augmenté, signalant une préférence pour les articles de milieu de gamme, tandis que 63,5 % des jouets vendus à moins de 10 £ représentaient 28 % de la valeur du marché, soulignant l'importance de l'accessibilité. Les jouets sous licence ont continué de croître, atteignant une part de marché de 32 %, et les peluches ont connu une croissance de 11 %, avec les peluches traditionnelles en tête. Les jouets de collection ont également augmenté de 3 %, atteignant une valeur de 288 millions de livres sterling. Le segment des "Kidults" (12+ ans) a représenté 28,7 % du marché avec une valeur de 1 milliard de livres sterling et une croissance de 6 % en 2023, montrant une préférence pour les jouets de collection, les ensembles de construction, les jeux et puzzles, les peluches et les figurines d'action.

Pour 2024, on s'attend à une stabilisation du marché avec un accent sur les licences durables et les marques originales, offrant des opportunités pour de nouvelles gammes de produits axées sur le rapport qualité-prix et l'abordabilité. En conclusion, le marché des jouets au Royaume-Uni a démontré une résilience remarquable face aux défis économiques, avec des segments clés montrant une croissance continue, offrant aux entreprises de jouets des opportunités de lancer des produits innovants et abordables répondant aux attentes des consommateurs.(source :https://toyworldmag.co.uk/breaking-news-uk-toymarket-remains-resilient-despite-challenging-economic-conditions/)

En France, Les résultats montrent que le marché français du jouet a baissé de 5,2 % en 2023, et de 8 % en volume. Le marché a été en baisse constante tout au long de l'année - il était à -4% à la fin du mois de juillet et à la fin du mois de septembre, avant les fêtes de fin d'année - et les ventes de Noël n'ont pas été suffisantes pour le redresser. Au total, le marché français du jouet pèse aujourd'hui 4,3 milliards d'euros (avec une perte d'environ 220 millions d'euros en 2023). L'un des facteurs de la baisse des ventes est l'inflation, qui a été forte - +4,9 % en 2023 après +5,2 % en 2022. Dans le secteur du jouet, l'inflation a été plus faible en raison d'un nombre élevé de promotions sur les prix. Toutefois, les clients se sont montrés sélectifs et prudents et ont finalement acheté moins de jouets. En outre, le taux de natalité en France a considérablement diminué (-6,6 % en 2023) pour s'établir à 678 000. Il s'agit du chiffre le plus bas depuis la Seconde Guerre mondiale et il contribue à une baisse globale de près de 20 % au cours des 13 dernières années.

Tout comme au Royaume-Uni, la catégorie des jouets d'extérieur en France a été fortement affectée par les conditions météorologiques en 2023, en particulier au printemps, ainsi qu'en juillet dans la région Ouest/Nord. Les ventes sont également en baisse sur l'ensemble de la période de Noël -6%, alors que le mois de décembre dans son ensemble est à -2%. Le mois représente historiquement 30% des ventes (27% en 2022), mais en 2023, les consommateurs ont fait leurs achats très tardivement (la semaine 51 est à +7% par rapport à 2022). Les catégories les plus performantes sont les cartes à collectionner stratégiques (+10%), les peluches interactives (+23%), les cartes (+13%), la construction (+2%) et les figurines

préscolaires (+13%). Les jouets électroniques Junior, les peluches et les jeux et puzzles sont également en hausse en 2023. Les enfants sont un segment en pleine croissance - ce secteur a augmenté de +7%, pour atteindre 28% des ventes mondiales.

Les produits les plus vendus en décembre 2023 sont Furby, Rainbow High et Bitzee. Cinq des produits du Top 10 sont électroniques, quatre de VTech et un de Canal Toys. Au début de l'année 2023, Smyths Toys a rebaptisé l'ensemble des 41 magasins qu'elle avait acquis auprès de PicwicToys. Joue Club (300 magasins) a racheté La Grande Récré (137 magasins), en conservant les deux enseignes : Joue Club dans les banlieues et La Grande Récré dans les centres-villes. Tous les contrats avec Total et Club Med sont également maintenus. King Jouet reprend 70% de son activité (Prenatal 30% plus trois banques) et ouvre un pôle spécifique avec Prenatal pour les marques de distributeurs et les exclusivités à marque propre. Casino Hypermarchés et Supermarchés (313 magasins) a cherché un acheteur afin de réduire la dette de la société. Il semble maintenant que les hypermarchés seront rachetés par Auchan et les supermarchés par Intermarché, qui a déjà acheté 119 supermarchés Casino.

En termes de canaux de distribution, la part de marché des hypermarchés continue de diminuer (-10%), tout comme celle des supermarchés (-9%). Les rayons non alimentaires tels que les jouets ne sont plus une priorité ; au lieu de cela, le maintien de la part de marché des produits d'épicerie est devenu l'objectif principal. Toutefois, les spécialistes gagnent des parts de marché et représentent désormais plus de 40 % du marché. Les chaînes de jouets sont à -3% et les multi-spécialistes à +3%, aidés par l'accent mis sur les gammes Kidult. Les ventes en ligne ont diminué de 5 %, ce qui représente une deuxième année consécutive de baisse. Amazon reste le leader du marché. Les produits sous licence ont de nouveau connu une bonne année, grâce à des sorties en salles de cinéma très réussies. Les produits sous licence ont représenté 26 % des ventes totales de jouets. Les principales licences en France sont Pokémon, Paw Patrol, Barbie, Marvel et Harry Potter. Barbie a bénéficié d'un coup de pouce en août, suite à la sortie du film, tandis que Gabby's Dolls House, Disney 100, Pokémon et Lilo & Stitch ont tous enregistré de bonnes performances. Les tendances sur le marché français comprennent les produits "Made in France", qui représentent 14 % des ventes totales. Ces produits sont davantage mis en avant dans les salons, dans les médias et dans les catalogues de Noël. Les jeux pour enfants représentent désormais 28 % des ventes totales de jouets, les adultes achetant ces produits régulièrement et à un prix plus élevé. Des défis subsistent pour 2024, car les budgets des consommateurs subiront une pression supplémentaire en raison de la hausse des prix de l'énergie et de l'inflation, tandis que les coûts des entreprises, tels que les conteneurs (les prix du transport ont doublé depuis novembre) et les dépenses liées à l'exploitation des locaux de vente au détail, continuent d'augmenter. (source : https://toyworldmag.co.uk/french-toy-market-2023-report/)

Canaux de distribution : FOB / NON FOB

FOB : Free On Board :

Le vendeur (exportateur) est responsable de livrer la marchandise depuis son entreprise et de la charger à bord du navire au port d'exportation. Il est également responsable du dédouanement dans le pays d'exportation. Dès que la marchandise passe la" passerelle du navire " le " risque de perte " est transféré à l'acheteur (importateur). A partir de cet instant, l'acheteur doit assumer les coûts de transport et assurance, et doit également prendre en charge les formalités de dédouanement dans le pays d'importation. Une transaction FOB sera lue " FOB, port d'exportation « (dans le cas de LEXIBOOK ; FOB Hong Kong)

Depuis le 30 septembre 2010, l'information financière du Groupe LEXIBOOK est donnée par rapport à ses deux canaux de distribution que sont la vente FOB et la vente non FOB. Cette répartition est celle utilisée par le Reporting interne de la société.

Cette information correspond non seulement à un circuit de distribution, mais aussi au chiffre d'affaires réalisé par les deux sociétés composant aujourd'hui le Groupe LEXIBOOK : LEXIBOOK SA en France et LEXIBOOK LTD à Hong Kong. Le chiffre d'affaires de cette dernière est réalisé en FOB et celui de LEXIBOOK SA sur une base de facturation domestique (NON FOB).

Depuis Mars 2010, LEXIBOOK, qui distribuait ses produits par le biais de filiales implantées dans les principaux pays européens a choisi de se réorganiser autour de partenaires locaux assurant la distribution afin de réduire ses charges d'une part et de réduire son encours client d'autre part.

Auparavant, le chiffre d'affaires réalisé par les autres filiales européennes et américaines de LEXIBOOK était réalisé en quasi-intégralité en sur une base de facturation domestique (NON FOB). Cette activité a été reportée en FOB depuis Hong Kong et en Non FOB.

La répartition des activités entre Hong-Kong (ventes FOB) et France (ventes Domestiques ou NON FOB) ont varié respectivement de -22,7 % (7,03 M€ au 31/03/2024 vs 9,10 M€ au 31/03/2023) et de +22,4% (51,59 M€ au 31/03/2024 vs 42,14 M€ au 31/03/2023).

Le graphique suivant montre le chiffre d'affaires FOB/NON FOB en euros sur les trois derniers exercices :

Cette variation est sans incidence sur la rentabilité du Groupe mais permet une meilleure adaptabilité à la demande des clients d'une part et aux fluctuations du dollar (Ce dernier canal de distribution (FOB) présente l'avantage de ne pas nécessiter de couvertures de change, la facturation depuis HK se faisant en USD, de ne pas supporter les frais de transport, de ne pas supporter de retours et de raccourcir les délais de financement. Lorsque cela est possible et que l'environnement y est plus favorable, le Groupe essaye de développer le canal de distribution FOB qui a les avantages suivants :

1/ Logistique et Stock : la marchandise étant cédée à l'embarquement, le Groupe réduit ses frais de transport, assurance, stock et manutention.

2/ Financement : les clients ouvrent directement des lettres de crédit auprès de LEXIBOOK LTD dont l'échéance est celle du transfert de propriété, ce qui réduit le délai d'encours du poste client et facilite le financement des achats correspondants auprès des usines. De plus, les clients FOB ne sont pas affacturés et leurs créances n'ont pas besoin d'être couvertes, ces dernières étant libellées en dollar US.

La saisonnalité des ventes suit par ailleurs un rythme constant. Le graphique suivant montre le chiffre d'affaires trimestriel en euros sur les trois derniers exercices :

Sur l'année fiscale complète, toutes les zones géographiques progressent :

	2023-2024	2022-2023	% Progression
Europe ( Hors France)	32 526 190	28 190 505	15.4%
France	20 147 073	19 749 618	2.0%
Reste du monde	5 947 704	3 296 864	80.4%
	58 620 967	51 236 987	14.4%

Le graphique suivant montre la répartition du chiffre d'affaires par zone géographique en pourcentage du CA total sur les trois derniers exercices :

Evolution du chiffre d'affaires sur les trois derniers exercices (par lieu de destination) Répartition France / Europe (hors France) / Reste du monde en pourcentage

Répartition du chiffre d'affaires par canal de distribution en millions d'euros

V3. Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur

De nombreuses années d'expérience qui permettent à LEXIBOOK de confirmer sa position de leader (Il s'agit ici d'estimation interne de la société aux vues d'informations verbales recueillies auprès de ses distributeurs et clients et aux vues de la place des produits LEXIBOOK dans les linéaires de ses clients) sur le marché de l'électronique grand public et le succès de la diversification sur le marché du jeu électronique

• 1993-1997 Lancement de la marque LEXIBOOK avec la création du Grand Dictionyme. Extension de la gamme des dictionnaires, traducteurs, organiseurs électroniques dont le TouchMan.
• 1997 Introduction au Nouveau Marché et création de filiales en Espagne, au Portugal et au Royaume-Uni.
• 1998 -2008 Acquisition des sociétés ITMC (France) et SPACE TOYS (Hongkong), spécialiste des jeux électroniques éducatifs et création de filiales en Pologne et en Allemagne. Signature de nombreux contrats de licences, dont Disney. Lancement des réveils, montres, calculatrices euro, des jouets électroniques et des jeux musicaux. Ouverture d'une filiale en Italie. Développement rapide des ventes à l'international.
• 2008-2010 Le Groupe se repense pour accroître sa rentabilité et préparer sa future croissance et déploie la stratégie de réduction des coûts et de recentrage sur les 2 pôles français et hongkongais. Lexibook consolide ses accords de licence et concentre ses développements sur les produits à plus forte marge.
• 2011-2014 Succès du lancement des tablettes pour enfants. Campagne publicitaire télévisée d'envergure en France, en Espagne et au Royaume-Uni. Premiers référencements majeurs aux USA. Développement des ventes en Scandinavie, en Italie et en Russie. Une augmentation de capital est réalisée le 28 février 2011 pour 2.7M€. Obtention d'un PPI (Prêt Pour l'Innovation) auprès de la BPI pour 600K€.
• 2014-2015 Nouvelles campagnes publicitaires télévisées d'envergure en France, en Angleterre et en Espagne. Maturité du segment des tablettes pour enfants. Développement des ventes sur les segments audio et sur les instruments de musique à destination des enfants. Obtention d'un PPI (Prêt Pour l'Innovation) auprès de la BPI pour 600K€.
• 2015-2016 Nouvelles campagnes publicitaires télévisées d'envergure en France et en Angleterre. Succès des produits sous licence « La Reine de Neiges » et les « Minions ». Signature de la licence Star Wars. Lancement de la Playdroid, première console TV sous Android, et du premier pingouin robot éducatif Marbo. Premier contrat de licence « Lexibook inside » portant sur les logiciels développés par Lexibook pour d'autres marques. Emission d'un emprunt obligataire souscrit en totalité auprès du GIAC d'un montant de 1 M€ sur 10 ans. Augmentation de capital en 2015 pour 1.87M€. Deuxième augmentation de capital de 2.47M€ en 2016.
• 2016-2017 Lancement des premiers karaokés nomades et connectés sous la marque iParty. Lancement des premiers téléphones et accessoires sous licence « La Reine de Neiges », « Avengers » et les « Minions ». Succès d'une augmentation de capital à hauteur de 2.47M€ le 26 mai 2016. Lancement d'un plan d'économies pour optimiser les charges structurelles du Groupe.
• 2017-2018 Lancement du dictionnaire officiel du Scrabble en France et de la marque Decotech. Nouveau partenariat avec Sensorwake pour la fabrication et la distribution de réveils olfactifs. Ouverture du nouveau site marchand www.lexibook.com. Signature de la licence « The Voice, la plus belle voix ». Reprise de la distribution des produits Franklin en France et au Royaume-Uni. Lancement du Langie, le premier traducteur professionnel basé sur l'intelligence artificielle. Augmentation de capital de 1M€ par attribution gratuite de BSAR aux actionnaires.
• 2018-2019 Lancement du PowerMan, le premier robot ludo-éducatif. Campagne de publicité TV en France. Lancement des premiers produits sous la marque « The Voice, la plus belle voix ». Renouvellement des principaux contrats de licence du Groupe pour les 3 prochaines années. Impact du mouvement des gilets jaunes et de la restructuration des enseignes de distribution en difficultés financières sur les commandes clients lors de la saison de Noël.
• 2019-2020 Lancement du PowerMan Max, le premier robot ludo-éducatif programmable, du PowerGirl et du PowerMan Junior. Campagne de publicité TV en France. Lancement des premiers produits sous licence « Toy Story 4 », « La Reine des Neiges 2 », « Le Roi Lion » et « Star Wars Episode 9 ». Lancement du nouveau Dictionnaire Officiel du Scrabble et du nouveau traducteur vocal instantané « Interpretor ». Augmentation de capital à hauteur de 1.5M€ en décembre 2019 et souscription d'un prêt de 1.5M€ sur 5 ans auprès de Vatel Capital en mars 2020.
• 2020-2021 Lancement du Powerman Kid, le premier robot ludo-éducatif pour apprendre l'Anglais. Lancement des voitures radio-commandées Crosslander®, des premiers jeux scientifiques, des nouveaux ordinateurs éducatifs, et de l'écran TrioMax. Référencement du Powerman chez Costco. Signature des licences Baby Shark avec Nickelodeon et Super Mario avec Nintendo. Mise en place d'un Prêt Garanti par l'Etat de 2.18M€ sur 5 ans.
• 2021-2022 Lancement du Power Puppy®, le premier chien ludo-éducatif radiocommandé du Groupe, et des nouveaux Powerman® Master et Star. Lancement des nouvelles voitures radiocommandées Crosslander®, des premiers jeux scientifiques, des nouveaux coachs du sommeil et conteurs d'histoires. Introduction de la nouvelle marque Bio Toys®, centrée sur des jeux et jouets éco-responsables et recyclables... Développement des ventes sur internet en Europe. Signature d'un contrat de licence multi-annuel et multi-licences avec Warner et sorties des premiers produits sous licences Harry Potter. Entrées de 2 nouveaux partenaires bancaires pour soutenir la croissance.
• 2022-2023 Lancement de Power Unicorn®, la première licorne ludo-éducative radio-commandée, du Tyrex Control, le premier dinosaure radiocommandé du Groupe et des nouveaux Powerman® Advance. Lancement des nouvelles voitures radio-commandées Crosslander® Pro et des nouveaux ordinateurs éducatifs portables. Développement des ventes sur internet en Europe et mise en place d'une campagne de publicité digitale européenne massive de plus d'un milliard d'impressions en 1 an. Extension des contrats de licences Disney et Marvel sur l'Asie et l'Amérique du Sud. Obtention de prêts moyen terme à hauteur de 3.5M€ pour financer le développement du Groupe.
• 2023-2024 Lancement du 1er robot interactif sous licence avec Mickey. Lancement du Laptab, le premier vrai ordinateur à destination des enfants et adolescents avec écran tactile, contenu pédagogique, accès internet sécurisé et contrôle parental. Accélération des ventes internationales sur internet. Reconduction d'une campagne de publicité digitale européenne massive de plus d'un milliard d'impressions en 1 an et 1ère campagne digitale d'envergure aux USA pour soutenir le début des ventes de produits sous licences aux USA. Implantation du nouvel ERP Microsoft Dynamics 365 Business Central dans toutes les entités du Groupe.

V4. Stratégie

Lors de son introduction en bourse la société avait présenté un plan de développement qui reposait principalement sur trois axes stratégiques :

• La poursuite du développement en France,
• Le développement des ventes à l'international,
• Le développement de nouveaux produits.

Ces objectifs ont été globalement atteints. Ils demeurent des axes de développement importants pour l'avenir.

Fort de son succès en France et pour profiter de ses atouts technologiques, LEXIBOOK décidait d'étendre ses ventes à l'export et de s'intéresser au marché du jouet en rachetant en 1998 les sociétés ITMC France et SPACE TOYS Hongkong.

Aux objectifs initiaux sont venus s'ajouter les objectifs suivants :

• Assurer l'évolution des gammes vers l'électronique de loisir,
• Nouer et pérenniser des accords de licences majeurs qui sont négociés au niveau du Groupe et qui sont assortis de minimums garantis qui peuvent être décaissés à la signature du contrat ou au fur et à mesure de la réalisation du chiffre d'affaires, en fonction des contrats,
• Continuer la prospection et le développement commercial sur les territoires identifiés comme prioritaires,
• Optimiser sa chaine de distribution et développer les échanges de données informatisées (EDI) avec ses clients internationaux.
• Développer ses marques au niveau international.
• L'innovation technologique : Lancer des produits innovants à prix modéré, et notamment à destination des enfants, des adolescents et des seniors.
• Intégrer au catalogue de plus en plus de produits d'électronique de loisirs au design séduisant et adaptés à chaque cible en termes de fonctionnalités.
• Permettre aux utilisateurs des produits LEXIBOOK d'accéder à la technologie sans effort et de profiter pleinement des progrès techniques en toute simplicité.
• Intégrer les dernières technologies développées au sein des produits LEXIBOOK dans les jouets LEXIBOOK.
• Développer des contenus pédagogiques toujours plus performants et adaptés aux différents âges des enfants et les intégrer dans ses nouveaux produits et en particulier dans les nouveaux robots éducatifs.

Développement des ventes à l'international :

• Répliquer les succès français sur les pays européens tels que l'Angleterre, l'Allemagne, l'Espagne et les autres pays européens en priorité, puis sur les autres marchés internationaux.
• En rationnalisant ses investissements marketing sur chacun de ces pays.
• Développement des ventes en ligne sur les sites marchands leaders au niveau international.

Tendances à venir :

Le marché de l'électronique grand public devrait connaître sur les prochaines années une croissance annuelle de 1,82 % (CAGR 2022-2026). Sur ce marché, le volume devrait s'élever à 8 947,8 millions de pièces d'ici 2026.

.Source :https://www.statista.com/outlook/cmo/consumer-

electronics/worldwide#:~:text=Revenue%20in%20the%20Consumer%20Electronics,US%24482.90bn%2 0in%202022.

Le marché mondial des jouets devrait lui atteindre une valeur de 249,6 milliards de dollars US d'ici 2027, avec un TCAC de 7,50 % entre 2022 et 2027. Gardant à l'esprit les incertitudes de COVID-19. (Source : https://www.prnewswire.com/news-releases/global-toys-market-2022-to-2027---industry-trends-sharesize-growth-opportunity-and-forecasts-301488626.html)

La population mondiale devrait passer de 7,6 milliards d'habitants actuellement à plus de 9,6 milliards d'ici 2030. La croissance de la population, associée à l'augmentation constante du revenu disponible du consommateur, devrait constituer un puissant catalyseur pour le marché mondial des jouets et des jeux. En outre, outre les enfants, la vente de jouets et de jeux devrait également être stimulée par les consommateurs plus âgés, notamment dans des segments tels que les figurines et les accessoires. Certains des autres facteurs qui stimulent la demande de jouets et de jeux sont l'adoption de jeux gratuits, la popularité croissante des jouets éducatifs et scientifiques, la demande croissante de jouets écologiques, etc.

ESG

Une partie des produits électroniques commercialisés par le Groupe est dotée de batteries rechargeables. Le risque de pollution sur l'environnement est limité compte tenu des mesures de recyclage prises par les clients de Lexibook.

Les services comptable et logistique de la société ont la charge du respect de la réglementation environnementale, et veillent au quotidien à limiter les impacts de la Société sur l'environnement.

Le Groupe LEXIBOOK poursuit une politique sociale résolue dans le cadre des législations nationales encadrant ses filiales. Il s'interdit notamment de recourir au travail dissimulé et plus généralement s'engage à respecter l'ensemble de ses obligations définies dans le code du travail.

Il s'engage à respecter la Convention des Nations Unies sur le droit de l'enfant et les Conventions de l'Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d'œuvre infantile ou forcée et est attentif à ce que ses sous-traitants en Asie respectent eux-mêmes ces obligations.

Le Groupe est conscient des difficultés liées à l'augmentation des déchets ménagers et fait la promotion d'emballages en matériaux recyclable autant que cela est commercialement possible. La société a adhéré à des organismes permettant la collecte et le recyclage des déchets d'origine électronique selon les dispositions de la directive DEEE

Les missions principales liées à l'environnement sont les suivantes :

Organiser la gestion du traitement des déchets (contenants, flux internes et externes)

Organiser le tri sélectif et revaloriser le maximum de déchets

Mettre en place des actions pour diminuer l'impact des activités sur l'environnement

Assurer une veille réglementaire et anticiper sur les nouvelles directives environnementales

Faire le lien avec les éco-organismes français et étranger en charge des filières de recyclage, auxquels la société est adhérente, dans le cadre de la responsabilité élargie des producteurs de déchets.

LEXIBOOK est concernée par les filières de recyclage suivantes :

Les déchets d'emballages,

Les déchets de piles et d'accumulateurs,

Les déchets d'équipements électriques et électroniques.

Les déchets d'emballages :

Le Décret n° 92-377 du 1er avril 1992 a confié aux conditionneurs la responsabilité de contribuer ou pourvoir à l'élimination des déchets d'emballages qui résultent de la consommation par les ménages de leurs produits.

Les emballages ayant fait l'objet d'une contribution sont en général marqués avec les logos appropriés. Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme ECO-EMBALLAGES pour la France et des éco-organismes équivalents dans les autres pays.

Les déchets de piles et d'accumulateurs :

Le Décret n° 92-374 du 12 Mai 1999 a instauré que les producteurs et importateurs de piles, d'accumulateurs et d'appareils qui en contiennent, doivent organiser après usage, la collecte, le recyclage et l'élimination des produits commercialisés.

Les piles et les accumulateurs sont en général pourvus du symbole de la poubelle barrée. Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme SCRELEC pour la France.

Les déchets d'équipements électriques et électroniques :

Selon le Décret n° 2005-289 du 20 Juillet 2005, les producteurs de matériel électrique et électronique sont tenus d'organiser et de financer la récupération et le recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques, officiellement en France depuis le 15 novembre 2006.

Afin de remplir à cette obligation, la Société a choisi de cotiser auprès de la société Ecologic France, écoorganisme agréé.

V5. Dépendance de l'émetteur à l'égard des licences

Voir paragraphe III du présent document d'enregistrement universel sur le risque relatif aux licences.

V6. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle

Les éléments auxquelles se réfère la société sont des estimations internes aux vues d'informations verbales recueillies auprès de ses distributeurs et clients et aux vues de la place des produits LEXIBOOK dans les linéaires de ses clients.

V7. Investissements

V71. Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Les investissements réalisés par la société se composent principalement de la recherche et développement ainsi que le renouvellement ou l'acquisition de nouvelles licences. Voir Note 4 des comptes consolidés au 31 mars 2024.

Au 31 mars 2024, les immobilisations incorporelles nettes de LEXIBOOK sont constituées essentiellement de frais de R&D (0,25 M€).

Représentant 0,4 % du Chiffre d'Affaires, nous vous indiquons les données suivantes relatives à la R&D :

En (€)
Détail des flux d'immobilisations incorporelles	31/03/2023		Augmentation Ecart de conversion	31/03/2024
Frais de R&D	1 038 462	56 391	-9 682	1 104 535
Amortissement de R&D	731 125	112 976	-7 061	851 162
Frais Net de R&D	307 337		53 964	253 373
Part des Frais sur projets abandonnés ou sur
projets déjà lancés non activés	2021/2022	2022/2023	2023/2024
	535 650	607 399	625 677

Les frais sur projets abandonnés ou déjà lancés sont comptabilisés en charges sur chaque exercice.

LEXIBOOK dispose d'une équipe de recherche et développement localisée à Hong Kong. Il s'agit d'un dispositif essentiel de la valeur ajoutée de la Société qui concentre ses efforts sur le développement régulier de produits.

Cette équipe prend en charge la conception complète du produit, depuis le design, la rédaction du cahier des charges jusqu'à la fabrication des moules nécessaires à la fabrication. Le département R&D assure également la gestion des bases de données et des interfaces logiciels des produits. Elle s'assure en particulier de la bonne adaptation des nouvelles technologies aux produits destinés aux enfants. Enfin, l'équipe gère toutes les certifications des produits afin d'assurer la conformité aux normes des différents marchés.

La société n'a pas d'immobilisation corporelle significative et ne planifie pas d'acquisition en 2024. Au 31 mars 2024, le poste d'immobilisations corporelles est essentiellement composé de matériel informatique et d'agencements des nouveaux locaux de LEXIBOOK France et de LEXIBOOK Hong-Kong. A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n'a eu ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de LEXIBOOK.

V72. Principaux investissements en cours ou ayant fait l'objet d'engagements fermes de la part des organes de direction

Non Applicable

VI. Structure organisationnelle

VI1. Description du Groupe

Les pourcentages de cet organigramme s'entendent en détention et droits de votes.

LEXIBOOK développe son activité en s'appuyant sur un effectif de 69 personnes dont l'expertise et la qualité sont de longue date avérées.

Maîtrise de la production

Forte de 40 personnes, la filiale LEXIBOOK Hong Kong a la charge de la recherche et du développement des produits. Le cycle de développement d'un produit est compris entre six et dix-huit mois selon les projets. La volonté première de LEXIBOOK est l'adaptation d'une nouvelle technologie destinée à cibler le segment des consommateurs grand public. Le processus de fabrication est lancé dès validation du projet par la Direction.

La fabrication consiste en la production soit, de produits de marque LEXIBOOK, soit de produits sous licence ou encore de produits sous marque distributeurs. Concernant les produits sous marque distributeurs, la fabrication est uniquement assurée par les O.E.M (Original Equipment Manufactures). Les O.E.M sont des usines dont la finalité consiste à assembler des composants selon un cahier des charges précis aboutissant à la réalisation du produit. En fonction des clients, LEXIBOOK, apposera ensuite une marque sur ces produits. Ce procédé permet une gestion linéaire de la production et facilite le traitement des demandes saisonnières. Les unités de production sont basées en Chine (10 usines représentant à peu près les 2 tiers de la production et de l'assemblage). Elles occupent en général une surface de 10.000 m² et leurs effectifs en saison s'élèvent à plus de 300 personnes.

Concernant les produits LEXIBOOK, des circuits intégrés (souvent développés spécifiquement pour LEXIBOOK) sont conçus dans un premier temps à Hong Kong puis « masqués » (système de production assurant la protection des systèmes conçus par LEXIBOOK) pour être ensuite fabriqués en série par des fournisseurs taiwanais ou chinois toujours selon le système des O.E.M. D'autres composants, non masqués, sont achetés selon les besoins, pour assemblage direct en Chine. Il n'y a pas d'usines dédiées aux produits sous marque distributeurs. Les usines peuvent indépendamment traiter l'ensemble des produits.

La fabrication de tous les produits LEXIBOOK est assurée par 50 sous-traitants dont la capacité de production moyenne par usine est entre 0,5 et 10 millions de pièces mensuelles. La proximité des usines de production permet à la filiale LEXIBOOK Hong Kong de coordonner les opérations de production. Toute la production du Groupe est externalisée.

LEXIBOOK possède, contrôle et développe l'essentiel de l'outillage nécessaire au processus de fabrication de ces usines. Ces sites sont occupés soit, par des fournisseurs spécialisés, soit par des OEM.

Tous les produits finis font ensuite l'objet d'un contrôle qualité permettant l'assurance de la satisfaction aux exigences des clients d'une part, et des normes spécifiques en vigueur dans les pays destinataires d'autre part.

En conjuguant habilement avec les OEM et les fournisseurs de circuits intégrés, LEXIBOOK bénéficie de délais de fabrication relativement courts. Le délai de livraison des composants est en moyenne de six semaines, et ceux de fabrication et d'assemblage, de deux semaines. L'optimisation de la gestion des achats des composants stratégiques assure à LEXIBOOK cet avantage concurrentiel. De Hong Kong vers le reste du monde

Toutes les gammes de nos produits sont donc fabriquées selon le processus décrit ci-avant. Dans le cas où les volumes sont suffisants, LEXIBOOK Hong Kong se charge d'assurer les ventes sur tous les territoires où le Groupe n'a pas de filiales, exception faite de quelques livraisons vers des clients européens qui commandent des volumes importants et regroupés. A partir de Hong Kong, la distribution de ces produits est organisée selon la répartition géographique suivante :

Vers l'Europe :

• Les centrales d'achats françaises et internationales,
• La société mère française.
• Les distributeurs internationaux pour les produits OEM en co-branding avec leur marque spécifique ou sous la marque LEXIBOOK.

Vers le reste du monde :

De nombreux produits de la gamme LEXIBOOK sont exportables dans des pays hors d'Europe. Ces pays ne peuvent cependant pas être démarchés à partir d'une structure française pour des raisons de coûts et d'image.

La présence de LEXIBOOK à Hong Kong est une base d'exportation compétitive et crédible.

Organisation de la distribution

Hong Kong

La filiale LEXIBOOK Hong Kong est au cœur de l'activité du Groupe. Cette filiale assure :

• Le développement du Groupe grâce à ses innovations. Pour cela, elle investit en matière de recherche/développement et emploie des ingénieurs de haut niveau ;
• Le contrôle du processus de fabrication depuis le choix des usines et des outils de production, l'achat des composants et le suivi de la fabrication jusqu'au contrôle de la qualité des produits finis ;
• Une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 7,03 M€ au 31 mars 2024 contre 9.10 M€ au 31 mars 2023.

La société mère du Groupe est une structure de distribution, dans la mesure où toute la production est réalisée en Chine. La société mère est l'organe décisionnel en charge de la stratégie. On y trouve la quasitotalité des forces commerciales, financières et une partie importante de la logistique. Dans le cadre du plan d'économies initié en 2015, l'effectif a été réduit à 26 personnes au 31 mars 2024 vs 32 au 31/03/2016. En effet, depuis l'exercice 2015-2016, le Groupe a engagé une forte réorganisation de sa chaine d'approvisionnement et de distribution, passant par un recours accru à la dématérialisation des flux d'informations et à la rationalisation de ses activités afin de gagner en efficacité et rentabilité. C'est LEXIBOOK France qui a la gestion des livraisons des produits dans le monde entier pour la partie non FOB.

VI2. Liste des filiales

Liste des filiales et participations en €	% de détention	Capitaux propres (hors capital)
A. Filiales détenues à plus de 50%
Lexibook Hong Kong Limited	99.9%	7 487 108
Lexibook Iberica SL	99.9% -	56 365
Lexibook USA	100.0% -	1 371 483

VII. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Informations financières sélectionnées

Le tableau ci-dessous présente les principales données comptables et opérationnelles du Groupe pour les deux derniers exercices. Elles sont extraites des comptes consolidés de LEXIBOOK (présentés selon les normes IFRS) pour les exercices clos les 31 mars 2024 et 31 mars 2023.

Ce tableau doit être lu en parallèle avec les comptes consolidés et leurs annexes respectives pour les mêmes périodes (voir paragraphe XVIII du présent document d'enregistrement universel).

Tableau des chiffres clés (en euros) au 31 mars 2024 et 31 mars 2023 :

Tableau des chiffres clés (en €)	Au 31/03/24 Au 31/03/23
Capital Social	3 881 660	3 881 660
Capitaux propres part du groupe	16 996 216	11 947 141
Dettes financières	6 606 073	8 851 615
Dont Affacturage	1 914 563	2 847 055
Dont Quasi fonds-propres	4 660 869	5 916 178
Trésorerie active	8 648 007	2 439 088
Actif Immobilisé	2 037 048	2 021 968
Total bilan	34 719 476	30 459 195
Free Cash Flow (1)	6 257 253	1 190 624
Produits d'exploitation	59 196 731	51 862 074
Marge Brute (2)	35 086 442	27 951 053
Résultat (courant) des activités poursuivies avant charges
financières et avant impôt	5 951 189	4 251 287
Marge 4 nets retraitée (3)	22 628 310	17 405 723
Resultat courant avant impôt	5 764 723	3 305 587
Résultat net consolidé part du groupe	4 991 953	3 042 427
Résultat net consolidé part du groupe par action	0,64	0,39
Ratio d'endettement net (4)	-12%	54%
Ratio d'endettement net retraité (5)	-40%	-13%
Dividendes distribués	0	0

(1) Le Free cash-flow représente la variation nette de trésorerie et est en lecture directe au bas du tableau des flux de trésorerie

• (2) La Marge Brute est égale au chiffre d'affaires net moins le coût d'achat des produits vendus, les deux montants étant en lecture directe dans le compte de résultat
• (3) La marge 4 net retraitée est égale à la marge brute retraitée des impacts nets de change (présentés en note 19 des comptes consolidés), des participations publicitaires (incluses dans les services extérieurs et des royalties (incluses dans les autres produits et charges d'exploitation).
• (4) Le ratio d'endettement net est calculé en prenant le total des dettes financières moins la trésorerie active, rapporté au total des fonds propres
• (5) Le ratio d'endettement net retraité est calculé en prenant le total des dettes financières retraité de l'affacturage, de la contrepartie des activations en IAS17et IFRS 16 moins la trésorerie active et des quasi fonds propres, rapporté au total des fonds propres et quasi fonds propres. En effet, dans le cadre des discussions menées avec nos partenaires bancaires, les financements reçus de VATEL, du GIAC et de la BPI dans le cadre d'un Prêt Pour l'Innovation (PPI), ainsi que les PGE obtenus sont assimilés à des quasi-fonds propres et non des dettes financières.

I1. Examen de la situation financière consolidée des exercices clos au 31 mars 2024, 31 mars 2023 et 31 mars 2022

En complément des informations ci-dessous, voir le Chapitre X – Tendances.

En K€	31 MARS 2024	31 MARS 2023	Var
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 648	2 439	255%
Créances d'exploitation	10 413	8 896	17%
Stocks	11 882	15 478	-23%
Immobilisations incorporelles	1 350	1 524	-11%
Immobilisations corporelles	414	205	102%
Immobilisations financières	272	293	-7%
Droits d'utilisation de l'actif	526	499	5%
Autres postes d'actif	1 213	1 125	8%
TOTAL ACTIF	34 719	30 459	14%
Concours bancaires courants	15	64	-76%
Dettes financières - Part courante	3 424	4 135	-17%
Engagements locatifs, part courante	319	195	64%
Dettes financières - Part non courante	3 167	4 653	-32%
Engagements locatifs, part non courante	278	388	-28%
Dettes d'exploitation	7 149	6 765	6%
Autres dettes d'exploitation	2 296	1 501	53%
Autres postes du passif	1 075	811	32%
Capitaux propres	16 996	11 947	42%
TOTAL PASSIF	34 719	30 459	14%

I11. Situation financière – bilan simplifié consolidé : exercices 2023-2024 / 2022-2023

Grâce à une gestion rigoureuse des approvisionnements et à des efforts soutenus de déstockage dans le contexte de croissance soutenue de l'activité, le niveau de stocks, en valeur nette de dépréciations, ressort en baisse de 5 M€ des stocks en France entre 2023 et 2024 compensée pour 1,5 M€ par du stockage aux USA pour favoriser le développement des ventes sur le continent. Le niveau de stocks diminue ainsi à 11,9 M€ au 31 mars 2024 vs 15,5 M€ au 31 mars 2023.

Le taux de dépréciation moyen est à 12.2 % au 31 mars 2024 versus 6.6 % au 31 mars 2023.Ce taux moyen ressort en hausse afin de permettre au Groupe de conserver un stock sain et en-dessous de son objectif de 25% du CA.

Le Groupe a remboursé un total de + 1 255 K€ pour le Prêt Pour l'Innovation de la BPI, les emprunts auprès du GIAC, de VATEL et le PGE.

Les fonds propres incluant le résultat de l'exercice 2023-2024 s'établissent à 17 M€, un niveau historiquement haut pour le Groupe.

Le Groupe est passé en position de trésorerie nette à hauteur de 2.0 M€ à la clôture, contre un endettement financier net de 6.4 M€ l'année précédente. Cette variation résulte principalement du remboursement des dettes court termes (- 1.226,61 K€), de la variation de l'affacturage (- 961 K€) et de la variation nette de trésorerie (+6.208,92 k€).

Après déduction des fonds de garantie relatif à l'affacturage s'élevant à 576 k€ sur N-1, l'endettement net du groupe ressort à – 2.042 K€ au 31-03-2024 vs + 5.834 K€ au 31-03-23.

I12. Situation financière – bilan simplifié consolidé : exercices 2022-2023 / 2021-2022

En K€	31 MARS 2023	31 MARS 2022	Var
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 439	2 449	0%
Créances d'exploitation	8 896	11 349	-22%
Stocks	15 478	12 064	28%
Immobilisations incorporelles	1 524	390	291%
Immobilisations corporelles	205	240	-15%
Immobilisations financières	293	240	22%
Droits d'utilisation de l'actif	499	741	-33%
Autres postes d'actif	1 125	570	97%
TOTAL ACTIF	30 459	28 043	9%
Concours bancaires courants	64	1 264	-95%
Dettes financières - Part courante	4 135	4 671	-11%
Engagements locatifs, part courante	195	288	-32%
Dettes financières - Part non courante	4 653	2 555	82%
Engagements locatifs, part non courante	388	546	-29%
Dettes d'exploitation	6 765	7 597	-11%
Autres dettes d'exploitation	1 501	1 512	-1%
Autres postes du passif	811	628	29%
Capitaux propres	11 947	8 981	33%
TOTAL PASSIF	30 459	28 043	9%

Les immobilisations incorporelles augmentent de 1 134 K€, dont 1 213 K€ concernant sur l'activation des nouveaux minima garantis sur les contrats de licence et une diminution de R&D pour 90 k€.

Compte tenu du niveau de commandes élevé sur les premiers mois de l'année 2023/2024 et de la situation sur la pénurie de composants, le Groupe a choisi de sécuriser ses approvisionnements en faisant venir la marchandise le plus tôt possible. Le niveau de stocks se monte ainsi à 15,5 M€ au 31 mars 2023 vs 12,1 M€ au 31 mars 2022. Ce niveau de stocks répond aux anticipations de productions nécessaires pour honorer les commandes et sécuriser les marges sur l'exercice.

Le taux de dépréciation moyen est à 6.6 % au 31 mars 2023 versus 7.3 % au 31 mars 2022. Ce taux moyen ressort en baisse du fait de la présence en stock de nombreuses nouveautés et témoigne d'un stock très sain.

La société LEXIBOOK a obtenu sur l'exercice fiscal 22-23 de nouveaux prêts pour un total de 3.500 K€.

Le Groupe a remboursé un total de 1 100,27 K€ pour le Prêt Pour l'Innovation de la BPI, les emprunts auprès du GIAC, de VATEL et le PGE.

Les fonds propres incluant le résultat de l'exercice 2022-2023 s'établissent à 11.95 M€, un niveau historiquement haut pour le Groupe.

L'endettement net est de 6,41 M€ au 31 mars 2023 contre 6,04 M€ au 31 mars 2022. Cette variation résulte principalement de l'obtention de nouveaux emprunts (+ 3.500 K€), du remboursement des dettes court termes (- 1.100,27 K€), de la variation de l'affacturage (- 848 K€) et de la variation nette de trésorerie (- 1.190,62 k€).

Après déduction des fonds de garantie relatif à l'affacturage s'élevant à 576 k€, l'endettement net du groupe ressort à 5.834 K€ au 31-03-2023 vs 5.508K€ au 31-03-22.

I2. Examen du compte de résultat consolidé pour les exercices clos au 31 mars 2024, 31 mars 2023 et 31 mars 2022

En K€		31 MARS 2024 31 MARS 2023	Variation %
Chiffre d'affaires net	58 621	51 237	14.4%
Coûts d'achat des produits vendus	-23 535	-23 286	1.1%
Marge Brute	35 086	27 951	25.5%
Services Extérieurs	-17 374	-14 848	17.0%
Taxes (hors impôt société)	-25	-93	-73.4%
Dépenses de personnel	-6 185	-4 965	24.6%
Autres produits et charges d'exploitation	-5 551	-3 794	46.3%
Résultat d'exploitation	5 951	4 251	40.0%
EBITDA	7 459	4 697	58.8%
Coût de l'endettement net	-451	-432	4.4%
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	-31	-31	0.0%
Autres produits et charges financiers	296	-483	-161.2%
Résultat financier	-186	-946	-80.3%
Résultat Courant avant impôt	5 765	3 306	74.4%
Impôt sur le résultat	-773	-263	193.7%
Résultat net	4 992	3 042	64.1%

I21. Compte de résultat consolidé – exercices 2023-2024 / 2022-2023

NB : L'EBITDA est le résultat d'exploitation majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions et dépréciations moins les reprises de provisions et dépréciation. Les éléments relatifs aux provisions nettes sur stocks et les amortissements des concessions de licences ne sont pas retraités dans le calcul de l'EBITDA car ils sont inclus dans la marge opérationnelle du Groupe.

1. Chiffre d'affaires et marge :

L'année fiscale 2023-24 est à nouveau satisfaisante pour le Groupe Lexibook. Les choix stratégiques s'avèrent payants et ont permis de maintenir une dynamique positive de croissance pérenne. Le Groupe a ainsi enchainé 18 trimestres consécutifs de croissance sur les années 2020 à 2023. L'activité est restée très porteuse grâce aux nouveaux produits à fort potentiel, aux licences phares en portefeuille et à l'explosion des ventes digitales en France et à l'international. Au global sur l'exercice, le chiffre d'affaires s'est clôturé à un niveau historique jamais atteint par Lexibook à 58.6 M€ (+14,4%).

Le CA FOB (CA facturé directement depuis HK sur des livraisons FOB HK par containers complets) baisse de 9.1 M€ au 31/03/2023 à 7.0 M€ au 31/03/2024, largement compensé par le CA non FOB, qui lui augmente de 42.1 M€ au 31/03/2023 à 51.6 M€ au 31/03/2024 témoignant de l'engouement pour les produits du Groupe par la distribution internationale.

Sur l'année fiscale complète, la France représente 34% du CA vs 39% en N-1. L'international tire en effet la croissance et bénéficie d'un potentiel de progression important.

En termes de produits, la progression des ventes est tirée par les jouets éducatifs, l'horlogerie, les jeux électroniques, les appareils photos et les talkies-walkies grâce aux nouveautés sur les marques propres du Groupe et aux produits sous licence.

Les produits à licence ont également contribué à cette croissance, tant sur les licences existantes très dynamiques comme La Reine des Neiges, Pat Patrouille, Spiderman que sur les nouvelles licences comme Super Mario, Miraculous, Barbie, Wish et Stitch.

Enfin, la digitalisation du Groupe porte ses fruits : les ventes digitales sont en très forte progression (environ 30% de croissance entre 2022 et 2023) tant en France que sur les différents marchés, notamment grâce à une campagne de marketing digitale massive et d'envergure européenne sur les nouveautés du Groupe.

Dans un contexte d'appréciation de l'euro vs l'USD de l'ordre de 3.6% en 1 an, et d'une diminution des coûts de fret très significative, les marges du Groupe ont logiquement progressé dans la mesure où Lexibook a réussi à maintenir ses tarifs, voir à les augmenter de manière ciblée et a continué à lancer de nombreuses nouveautés à forte rentabilité. La marge brute sur l'exercice ressort ainsi à un niveau très élevé de 60.0% vs 54.6% l'année précédente, en progression de 7.2 M€ vs N-1 et après une progression de 4,3 M€ l'année précédente.

L'évolution des coûts de fret maritime entre 2020 et 2024 a été marquée par plusieurs facteurs. Voici les principaux éléments qui ont contribué à cette hausse :

• 1. Augmentation de la demande : La croissance du commerce électronique, la reprise économique et le réapprovisionnement des stocks ont entraîné une forte demande de transport maritime. Certaines routes commerciales, notamment d'Asie vers l'Europe et l'Amérique du Nord, ont connu une demande particulièrement élevée. Les tarifs de fret pour ces itinéraires ont augmenté de manière significative.
• 1. Goulots d'étranglement dans la chaîne d'approvisionnement : La congestion des ports et les pénuries d'équipements ont impacté la disponibilité des navires et le flux des marchandises. La pandémie de COVID-19, les perturbations géopolitiques et les changements de routes ont entraîné un stockage imprévu des marchandises et un manque de main-d'œuvre, intensifiant ces problèmes.
• 1. Coûts opérationnels en hausse : Les coûts du carburant, de la maintenance et des salaires ont augmenté. Les prix du carburant ont considérablement grimpé, et la pénurie de travailleurs dans l'industrie a également entraîné une hausse des coûts de main-d'œuvre1.

En France, les prix du transport maritime de fret ont atteint un pic au troisième trimestre 2022, avec un indice de 213,2 points2. De plus, les coûts du transport routier de marchandises ont également connu une forte inflation, avec une augmentation prévue jusqu'à 5,2 % en 2024.

Le tableau ci-dessous présente la marge brute, la marge brute retraitée des impacts de change qui sont inclus dans le résultat financier et d'éléments exceptionnels inclus dans la marge brute et la marge 4 nets après participations publicitaires et royalties :

	Notes 31 MARS 2024	31 MARS 2023
Chiffre d'affaires net	58 620 967	51 236 987
Coûts d'achat des produits vendus	-23 534 525	-23 285 934
Marge brute	35 086 442	27 951 053
Taux de marge brute	59.9%	54.6%
Impact net de change	22 331 147	-401 341
Marge brute retraitée	35 417 589	27 549 712
Taux de marge brute retraitée	60.4%	53.8%
Participations publicitaires	8 240 944	6 524 906
Royalties	4 548 335	3 619 083
Marge 4 nets retraitée	22 628 310	17 405 723
Taux de marge 4 nets retraitée	38.6%	34.0%

Grâce aux augmentations de prix ciblées en 2022 et au lancement de nouveautés à forte marge, la marge brute retraitée des effets de change progresse de 6.6 points pour s'établir à 60.4%. La progression de celle-ci de 7,1 M€ est rendue possible grâce aux augmentations de prix et de volumes dans un contexte de hausse des matières premières permettant des économies d'échelles et l'optimisation des coûts logistiques, et ce malgré des coûts de fret toujours à un niveau très élevé par rapport à la période « avant Covid ».

Cette progression de la marge brute se retrouve partiellement sur la marge 4 nets retraitée qui se monte à 22,6 M€ vs 17,4 M€ un an plus tôt compte tenu des investissements publicitaires accrus et de la légère augmentation de la part des produits sous licence dans le chiffre d'affaires total.

2. Résultat d'exploitation :

Profitant d'une dynamique positive, Lexibook a renouvelé une campagne publicitaire digitale internationale majeure qui a généré à nouveau plus d'un milliard d'impressions digitales en 1 an sur ses produits sur la zone EMEA, étendue en fin d'année 2023 pour la première fois aux USA, offrant à la marque une notoriété inégalée. Les dépenses publicitaires totales incluant les participations publicitaires auprès des clients augmentent ainsi sensiblement de 747 K€ et atteignent 7.3 M€ vs 6.5 M€ en N-1. Les services extérieurs restent à un niveau élevé de 17,4 M€, essentiellement du fait des dépenses publicitaires accrues et des prestations logistiques liées à la croissance du volume d'activité.

Les charges de personnel progressent de 1,2 M€ essentiellement du fait de bonus provisionnés au regard de la hausse d'activité et de l'embauche de quelques salariés.

Les autres charges d'exploitation sont en augmentation (1.6 M€), notamment du fait de l'augmentation des charges de royautés de 0.9 M€ liée à la hausse d'activité en raison de l'amélioration nette des provisions clients/fournisseurs cette année et des dépenses de publicité pour soutenir la consommation des produits et la notoriété des marques du Groupe.

Finalement, grâce à la progression de la marge et malgré un investissement publicitaire conséquent réalisé au cours de l'année fiscale, le résultat d'exploitation du Groupe progresse plus vite que l'activité et atteint 6.0 M€ contre 4.3 M€ en N-1

3. Résultat financier :

L'amélioration du résultat financier de 759 K€ trouve sa source principalement dans la variation du résultat net de change sur l'évolution des parités USD/EUR, à hauteur de 732 K€. Malgré la hausse d'activité, le coût de l'endettement est en augmentation de seulement 30 K€ du fait de l'optimisation de l'utilisation des lignes de financement court terme, principalement en raison de l'évolution favorable du BFR grâce à la baisse significative du niveau de stocks. Le Groupe a également bénéficié pour la première année de revenus financiers liés au placement de sa trésorerie sur des comptes à terme après la saison de Noël.

	31/03/2024	31/03/2023
Coût de l'endettement net (produits / charges)	-462 154	-432 272
Intérêts nets relatifs à des contrats de location	-19 917	-30 805
Gains de change	2 811 407	1 061 370
Pertes de change	-2 581 004	-1 423 448
Revalorisation d'instruments financiers dérivés à leur juste valeur	100 744	-39 263
Sous total impact change	331 147	-401 341
Autres produits financiers	86 896	7 933
Provisions financières	0	0
Autres charges financières	-122 438	-89 215
Sous total Autres	-35 542	-81 282
TOTAL RESULTAT FINANCIER	-186 466	-945 700

Les impôts de la période représentent une charge de 772.8 K€ liée à des variations de valeur des actifs d'impôt différés pour 195.8 K€ et à des provisions IS à payer pour 577 K€.

Dans ce contexte, le résultat net consolidé au 31 mars 2024 se porte à 4.992 M€ contre 3,042 M€ au 31 mars 2023.

Tendances à venir :

Le Groupe a présenté ses collections 2024 à la distribution internationale et l'accueil des nouveautés a été positif. Les référencements pour la campagne de Noël 2024 sont encourageants et permettent d'envisager un nouvel exercice 2024-25 dans la lignée de 23-24. Le carnet de commandes laisse entrevoir un niveau d'activité en croissance par rapport à l'année dernière sur le T1 2024-25 et Lexibook espère pouvoir continuer sur sa lancée cette année.

Plusieurs renouvellements de contrats de licence expirant dans les prochains mois sont en cours de négociation sur les contrats actuels et le Groupe ambitionne de les étendre sur de nouvelles zones. Néanmoins, le Groupe voit l'émergence de nouveaux concurrents sur les territoires où il intervient et tente de consolider ses positions pour asseoir son leadership. Aux USA, Lexibook rencontre une concurrence féroce avec des acteurs puissants et implantés de longue date, ce qui complique l'extension des contrats de licences sur la zone, ralentit la croissance du Groupe et augmente les risques localement.

La parité Euro vs dollar américain est moins favorable sur le premier semestre fiscal. Les conditions de fret international se sont également nettement dégradées en raison de la crise du transport maritime en mer rouge. Ceci impacte les délais de livraisons et les coûts de revient sur les produits du Groupe et affectera les marges du Groupe si elles se maintenaient au niveau actuel ou se dégradaient à nouveau.

Le changement de direction financière créé des retards dans la confirmation des lignes bancaires pour la saison et le renouvellement des lignes pour 2025, une partie des lignes venant à échéance sur le second semestre 2024. Le Groupe envisage de restructurer ses lignes bancaires pour les prochains exercices.

En K€	31 MARS 2023	31 MARS 2022	Variation %
Chiffre d'affaires net	51 237	45 249	13,2%
Coûts d'achat des produits vendus	-23 286	-21 637	7,6%
Marge Brute	27 951	23 612	18,4%
Services Extérieurs	-14 848	-10 753	38,1%
Taxes (hors impôt société)	-93	-82	13,2%
Dépenses de personnel	-4 965	-4 474	11,0%
Autres produits et charges d'exploitation	-3 794	-3 966	-4,3%
Résultat d'exploitation	4 251	4 337	-2,0%
EBITDA	4 697	5 426	-13,4%
Coût de l'endettement net	-432	-318	35,9%
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	-31	-38	-19,4%
Autres produits et charges financiers	-483	21	-2403,9%
Résultat financier	-946	-335	181,9%
Résultat Courant avant impôt	3 306	4 002	-17,4%
Impôt sur le résultat	-263	-257	2,4%
Résultat net	3 042	3 745	-18,8%
NB : L'EBITDA est le résultat d'exploitation majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions et dépréciations moins les reprises de provisions et dépréciation. Les éléments relatifs aux provisions nettes sur stocks et les amortissements des concessions de licences ne sont pas retraités dans le calcul de l'EBITDA car ils sont inclus dans la marge opérationnelle du Groupe. 1. Chiffre d'affaires et marge :
L'année fiscale 2022-23 est particulièrement satisfaisante pour le Groupe Lexibook. Les choix stratégiques s'avèrent payants et ont permis de mettre en place une dynamique positive de croissance pérenne. Le Groupe a ainsi enchainé 15 trimestres consécutifs de croissance sur les années 2020 à 2022. L'activité est restée très porteuse grâce aux nouveaux produits à fort potentiel, aux licences phares en portefeuille et à

I22. Compte de résultat consolidé – exercices 2022-2023 / 2021-2022

1. Chiffre d'affaires et marge :

directement depuis HK sur des livraisons FOB HK par containers complets) et le CA non FOB progressent de concert, témoignant de l'engouement pour les produits du Groupe par la distribution internationale.

Sur l'année fiscale complète, la France représente 38% du CA et progresse de 17%. L'international tire aussi la croissance et bénéficie d'un potentiel de croissance important.

En termes de produits, la progression des ventes est tirée par les jouets, l'horlogerie, les instruments de musique et les talkies-walkies grâce aux nouveautés sur les marques propres du Groupe et aux produits sous licence. La croissance des ventes est spectaculaire sur les jouets, en croissance de +29%, et représentant désormais 44% du CA total, avec le succès des gammes de robots Powerman®, les véhicules radio-commandés Crosslander® mais aussi les produits éducatifs et les jeux électroniques. Les réveils, les produits audio et musicaux connaissent aussi un engouement particulier avec des croissances respectives de +12%, +10% et +10%.

Les produits à licence ont également contribué à cette croissance, tant sur les licences existantes très dynamiques comme La Reine des Neiges, Pat Patrouille, Spiderman que sur les nouvelles licences comme Super Mario, Miraculous, et Harry Potter.

Enfin, la digitalisation du Groupe porte ses fruits : les ventes digitales sont en très forte progression tant en France que sur les différents marchés Européens, notamment grâce à une campagne de marketing digitale massive et d'envergure européenne sur les nouveautés du Groupe. Cette campagne aura permis de générer plus d'un milliard d'impressions digitales sur les produits du Groupe principalement en Europe contribuant à renforcer la notoriété de la marque Lexibook à un niveau inégalé à ce jour.

Le tableau ci-dessous présente la marge brute, la marge brute retraitée des impacts de change qui sont inclus dans le résultat financier et d'éléments exceptionnels inclus dans la marge brute et la marge 4 nets après participations publicitaires et royalties :

Grâce aux augmentations de prix ciblées en 2022 et au lancement de nouveautés à forte marge, la marge brute retraitée des effets de change progresse de 2.4 points pour s'établir à 54.6%. La progression de celle-ci de 4,3 M€ est rendue possible grâce aux augmentations de prix et de volumes dans un contexte de hausse des matières premières permettant des économies d'échelles et l'optimisation des coûts logistiques, et ce malgré des coûts de fret toujours à un niveau très élevé par rapport à la période « avant Covid ».

Cette progression de la marge brute se retrouve partiellement sur la marge 4 net retraitée qui se monte à 17,4 M€ vs 16,1 M€ un an plus tôt compte tenu des investissements publicitaires accrus et de la légère augmentation de la part des produits sous licence dans le chiffre d'affaires total.

2. Résultat d'exploitation :

Profitant d'une dynamique positive, Lexibook a engagé une campagne publicitaire digitale internationale majeure qui a généré plus d'un milliard d'impressions digitales en 1 an sur ses produits sur la zone EMEA, doublée d'une campagne de publicité télévisée en France. Les services extérieurs sont ainsi en hausse de 4,1 M€, essentiellement du fait des dépenses publicitaires accrues et des prestations logistiques liées à la croissance du volume d'activité et du volume des stocks.

Les charges de personnel progressent de 0,5 M€ essentiellement du fait de bonus provisionnés au regard de la hausse d'activité.

Les autres charges d'exploitation sont en léger recul (-0.2 M€) malgré une augmentation des charges de royautés de 0.6 M€ liée à la hausse d'activité en raison de l'amélioration nette des provisions clients/fournisseurs cette année.

Finalement, malgré l'investissement publicitaire conséquent de plus de 2 M€ réalisé en 2022 et à la hausse exceptionnelle des charges de logistique, le résultat d'exploitation du Groupe se maintient à 4.3M€ vs 4.3 M€ en N-1 grâce à la progression du volume d'activité et au maintien des niveaux de marge.

3. Résultat financier :

Le résultat financier, en retrait de 610 K€, est principalement marqué par la variation du résultat net de change sur l'évolution des parités USD/EUR, à hauteur de 387 K€. Le coût de l'endettement est en augmentation de 114 K€ du fait de l'utilisation accrue des lignes de financement court terme, principalement en raison de l'évolution du BFR et en particulier de l'augmentation du niveau de stocks. En effet, dans un contexte d'incertitude sur la fin de pandémie, le Groupe a choisi de sécuriser ses approvisionnements, quitte à supporter sur quelques mois un niveau de stocks plus élevé que de normal.

	31/03/2023	31/03/2022
Coût de l'endettement net (produits / charges)	-432 272	-318 185
Intérêts nets relatifs à des contrats de location	-30 805	-38 210
Gains de change	1 061 370	364 093
Pertes de change	-1 423 448	-389 301
Revalorisation d'instruments financiers dérivés à leur juste valeur	-39 263	39 193
Sous total impact change	-401 341	13 985
Autres produits financiers	7 933	52 563
Provisions financières	0	-10 000
Autres charges financières	-89 215	-35 600
Sous total Autres	-81 282	6 963
TOTAL RESULTAT FINANCIER	-945 700	-335 447

Les impôts de la période représentent une charge de 263 K€ liée à des variations de valeur des actifs d'impôt différés pour -160 K€ et à des provisions IS à payer pour 423 K€.

Dans ce contexte, le résultat net consolidé au 31 mars 2023 se porte à 3,042 M€ contre 3,74 M€ au 31 mars 2022.

VIII. TRESORERIE ET CAPITAUX PROPRES

VIII1. Informations simplifiées sur les capitaux propres de l'émetteur

Le tableau ci-dessous retrace l'évolution des capitaux propres du Groupe LEXIBOOK au cours des trois derniers exercices.

												Etat de variation des capitaux propres
												Pour l'exercice clos le 31 mars 2024
					Attribuable aux propriétaires de la Société
							Réserves	Composante "capitaux			Participations
				Réserve de	Réserve de	Stocks	d'actions	propres" des obligations	Résultats non	Total des capitaux	ne donnant	Total des capitaux
En euros	Note	Capital Social	Primes d'émission	conversion	couverture	options	propres	convertibles	distribués	propres	pas le contrôle	propres
Solde au 31 mars 2023		3 881 660	7 237 431 -	338 649		0	- - 22 412	-	1 189 108	11 947 141	-	11 947 141
Résultat global de la période
Résultat net									4 991 953	4 991 953		4 991 953
Autres éléments du résultat global				53 063			6 221		2 162 -	57 122		57 122
Résultat global de la période		-	-	53 063		-	6 221 -	-	4 989 791	5 049 075	-	5 049 075
Transactions avec les propriétaires de la Société
Contributions et distributions
Emission d actions ordinaires										-		-
Emission d obligations convertibles
Actions propres vendues
Dividendes
Total des contributions et distributions		-	-	-		-	- -	-	-	-	-	-
Variations des parts d'interets										-		-
Acquisition de particpations ne donnant pas le contrôle sans
modification de contrôle										-		-
Total des variations des parts d interets		-	-	-		-	- -	-	-	-	-	-
Total des transactions avec les propriétaires de la Société		-	-	53 063		-	6 221 -	-	4 989 791	5 049 075	-	5 049 075
Solde au 31 mars 2024		3 881 660	7 237 431 -	285 586		0	16 191 - -	-	6 178 899	16 996 216	-	16 996 216

													Etat de variation des capitaux propres
													Pour l'exercice clos le 31 mars 2023
				Attribuable aux propriétaires de la Société
									Composante
							Réserves		"capitaux propres"		Total des	Participations	Total des
			Primes	Réserve de	Réserve de	Stocks	d'actions		des obligations	Résultats non	capitaux	ne donnant pas	capitaux
En euros	Note	Capital Social	d'émission	conversion	couverture	options	propres		convertibles	distribués	propres	le contrôle	propres
Solde au 31 mars 2022		3 881 660		7 237 431 - 284 714	0	-		-		- - 1 853 052	8 981 328		8 981 328
Résultat global de la période
Résultat net										3 042 427	3 042 427		3 042 427
Autres éléments du résultat global				- 53 935			- 22 412			267 - -	76 614		76 614 -
Résultat global de la période		-		- - 53 935	-		- - 22 412		-	3 042 160	2 965 813	-	2 965 813
Transactions avec les propriétaires de la Société
Contributions et distributions
Emission d actions ordinaires											-		-
Emission d obligations convertibles
Actions propres vendues
Dividendes
Total des contributions et distributions		-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
Variations des parts d'interets											-		-
Acquisition de particpations ne donnant pas le contrôle sans
modification de contrôle											-		-
Total des variations des parts d interets		-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
Total des transactions avec les propriétaires de la Société		-		- - 53 935	-		- - 22 412		-	3 042 160	2 965 813	-	2 965 813
Solde au 31 mars 2023		3 881 660		7 237 431 - 338 649	0		- - 22 412		-	1 189 108	11 947 141	-	11 947 141

VIII2. Flux de trésorerie

Voir Note 29.1 des Comptes consolidés sur le risque de liquidité.

VIII3. Conditions d'emprunts et structure de financement

Voir Note 29.1 des Comptes consolidés sur le risque de liquidité.

VIII4. Restrictions à l'utilisation des capitaux

Néant.

VIII5. Sources de financement relatives aux investissements futurs de la Société

Non Applicable.

IX. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

LEXIBOOK se conforme au règlement CE 1103/97 modifié par le règlement CE 2595/2000 et aux normes en vigueur sur ses produits.

Tous les produits fabriqués et commercialisés par LEXIBOOK répondent aux normes de compatibilité électromagnétique applicables dans l'Union Européenne. En outre, conformément à la législation en vigueur, le segment spécifique du jouet répond à toutes normes mécaniques, chimiques, électriques et d'inflammabilité, garantissant la conformité des produits LEXIBOOK avec les normes en vigueur dans les différents pays dans lesquels le Groupe commercialise ses produits.

La Société n'identifie pas à ce jour de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influencé dans le passé ou susceptible d'influencer dans l'avenir, sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de LEXIBOOK.

X. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

X1. Tendances ayant affecté l'activité depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement universel

Le Groupe a présenté ses collections 2024 à la distribution internationale et l'accueil des nouveautés a été positif. Les référencements pour la campagne de Noël 2024 sont très encourageants et permettent d'envisager un nouvel exercice 2024-25 dans la lignée de 23-24. Le carnet de commandes laisse entrevoir un niveau d'activité en croissance par rapport à l'année dernière sur le T1 2024-25 et LEXIBOOK espère pouvoir continuer sur sa lancée cette année.

Plusieurs renouvellements de contrats de licence expirant dans les prochains mois sont en cours de négociation sur les contrats actuels et le Groupe ambitionne de les étendre sur de nouvelles zones. Néanmoins, le Groupe voit l'émergence de nouveaux concurrents sur les territoires où il intervient et tente de consolider ses positions pour asseoir son leadership. Aux USA, LEXIBOOK rencontre une concurrence féroce avec des acteurs puissants et implantés de longue date, ce qui complique l'extension des contrats de licences sur la zone, ralentit la croissance du Groupe et augmente les risques localement.

La parité Euro vs dollar américain est moins favorable sur le premier semestre fiscal. Les conditions de fret international se sont également nettement dégradées en raison de la crise du transport maritime en mer rouge. Ceci impacte les délais de livraisons et les coûts de revient sur les produits du Groupe et affectera les marges du Groupe si elles se maintenaient au niveau actuel ou se dégradaient à nouveau.

Le changement de direction financière créé des retards dans la confirmation des lignes bancaires pour la saison et le renouvellement des lignes pour 2025, une partie des lignes venant à échéance sur le second semestre 2024. Le Groupe envisage de restructurer ses lignes bancaires pour les prochains exercices.

SAV

Afin de réduire le niveau des retours SAV, le Groupe vend généralement la marchandise aux distributeurs en incluant, chaque fois que cela est possible, un pourcentage de produits gratuits en lieu et place du SAV sur les ventes FOB Hong-Kong. Cette pratique est difficilement applicable sur les ventes domestiques. Le Groupe a donc fait le choix de sous-traiter le SAV des produits les plus techniques comme les tablettes à une société spécialisée. Le Groupe a réussi à fiabiliser ses productions en renforçant ses exigences de qualité, ses contrôles et sa politique SAV. Cette politique très volontariste a contribué à renforcer l'image de marque de LEXIBOOK tant auprès de la distribution qu'auprès des consommateurs finaux. La baisse des ventes sur le segment des tablettes a accéléré cette tendance, et le Groupe connaît depuis 4 ans un point bas tant au niveau des retours que des avoirs. Avec la hausse importante de l'activité sur les 3 derniers exercices, le Groupe a maintenu ses standards de qualité et ainsi réussi à maintenir un nombre de produits traités par le SAV en 2023-24 proche du niveau de 2022/2023 et 2020/21 :

Produits traités 2019/2020		2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024
Echange	230	284	281	416	461
Avoir	2 926	1 068	1 590	2 874	2 781
Réparation	651	467	271	164	37
Vérification	100	116	67	31	6
Total	3 907	1 935	2 209	3 485	3 285

Aucun changement significatif de performance financière n'est survenu au sein du Groupe entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du présent document d'enregistrement universel.

X2. Tendance connue, incertitude, demande ou tout événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur

La priorité de LEXIBOOK est de continuer à développer une activité commerciale intense, en l'orientant vers les clients qui conservent du potentiel, notamment à l'international. Parallèlement au réseau traditionnel, LEXIBOOK a fortement accéléré son processus de digitalisation et de développement des ventes en ligne. Non seulement le catalogue de produits est désormais disponible sur les principaux etailers européens, mais une politique agressive de communication digitale ciblée a été mise en place, ce qui a permis une croissance généralisée de l'activité en France et à l'international sur les exercices 2022- 23 et 2023-2024. LEXIBOOK entend continuer sur cette lancée en 2024-25 en renforçant les dispositifs les plus efficaces pour rendre ses produits visibles et doper la consommation. Le groupe vise particulièrement le marché américain, où il envisage de répliquer les succès obtenus en France. Une stratégie d'alliance commerciale avec un acteur américain de premier ordre est en cours de considération, ce qui pourrait dynamiser les ventes et ouvrir de nouvelles perspectives de croissance

XI. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU RESULTAT

XI1. Déclaration de l'émetteur

Non Applicable.

XII. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

XII1. Mandataire sociaux et organes de gouvernement d'entreprise

Au cours des cinq dernières années au moins, aucun des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n'a fait l'objet :

• d'une quelconque condamnation pour fraude prononcée au cours de cinq dernières années au moins ;
• d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation agissant en qualité :
  • o de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance,
  • o d'associé commandité,
  • o de fondateur d'une société fondée il y a moins de 5 ans,
  • o de directeur général ;
• d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre lui, ou contre une société dont il est ou a été associé, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni n'a déjà été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir

dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. »

XII11. Comité Exécutif

La composition actuelle du Comité de Direction (Comité Exécutif) est la suivante :

• Aymeric Le Cottier

Président du Directoire, responsable de l'animation du comité exécutif

Né le 7 avril 1969

Diplômé de l'EDHEC et titulaire d'un Mastère de l'Ecole Centrale de Paris, Aymeric Le Cottier débute sa carrière chez LEXIBOOK en tant que Chef de Secteur en 1994. En 1996, il est nommé Directeur des Ventes, puis en 1997 Directeur Commercial. Il occupe la fonction de Président du Directoire depuis le 19 décembre 2006.

• Emmanuel Le Cottier

Directeur Général, Responsable des ventes et du développement commercial.

Né le 7 avril 1969

Diplômé de l'ESC Lille et de l'Université de Grenade (Espagne), Emmanuel Le Cottier débute sa carrière à la Direction Financière de Total en 1994. C'est en 1995 qu'il rejoint LEXIBOOK au Contrôle de Gestion. Il est nommé Directeur Général en charge des ventes et du développement commercial du Groupe en 2002.

• Delphine Le Lan

Directrice Marketing

Née le 11 janvier 1973

Diplômée de l'ESC Nantes, Delphine Le Lan débute sa carrière chez Hachette Editions au département Marketing en 1995. Deux ans plus tard elle rejoint le Groupe LEXIBOOK en tant que Directrice Marketing Jouet. Elle est nommée Directrice Marketing Groupe en 2002.

Le Groupe est actuellement à la recherche de son nouveau Directeur Administratif et Financier (DAF). Cette situation de transition pourrait perturber les reportings financiers réguliers et, si elle venait à se prolonger, elle pourrait avoir un impact sur la production des données financières et nuire à la prise de décision stratégique. Le Groupe met tout en œuvre pour pourvoir ce poste dans les plus brefs délais afin de minimiser toute perturbation potentielle.

XII12. Directoire

Le Directoire s'est réuni à 7 reprises au cours de l'exercice 2023-2024. Ses membres sont Emmanuel Le Cottier et Aymeric Le Cottier.

S'agissant de Monsieur Aymeric Le Cottier, Président du Directoire de LEXIBOOK SA, il est également Administrateur de LEXIBOOK Limited Hong Kong.

S'agissant de Monsieur Emmanuel Le Cottier, Membre du Directoire et Directeur Général de LEXIBOOK SA, il est également 1) Administrateur de LEXIBOOK Limited Hong Kong,2) Administrateur de LEXIBOOK Iberica, 3) Administrateur de LEXIBOOK USA.

Les mandats décrits ci-dessus couvrent les cinq dernières années.

Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER apportent une expertise plus spécifique dans les domaines respectifs de la stratégie produits et de la stratégie de développement des marchés.

XII13. Conseil de Surveillance

Le conseil de surveillance s'est réuni à 12 reprises au cours de l'exercice 2023-2024.

Les mandats des membres du Conseil de Surveillance décrits ci-dessous couvrent les cinq dernières années.

• Luc Le Cottier

Né le 17 février 1943.

EDHEC

Père de MM Aymeric et Emmanuel Le Cottier

Président du Conseil de Surveillance, il est également 1) administrateur de LEXIBOOK limited Hong Kong, 2) associé-gérant de la SCI Trio, 3) associé-gérant de la SCI Anastase IV, 4) associé de l'EURL LLC Invest. Il a été gérant de GEPRIM et ELVECO avant de créer LEXIBOOK en 1993.Il a été également administrateur de la société REALTRACE jusque fin 2019.

Président Fondateur du Groupe LEXIBOOK, il a une connaissance très intime de la société, de ses clients, de ses marchés mais aussi de leurs besoins. Ces qualités associées à sa vision stratégique ont largement contribué au développement du Groupe.

• Caroline PUECHOULTRES, Membre indépendant,

Née le 12 avril 1969

A été membre du Conseil d'Administration de Kaufman & Broad de 2014 à 2021 et administratrice du Groupe Flo entre 2015 et 2016.

Elle bénéficie d'une expertise en Marketing, Commerce et Digital, notamment au travers de son expérience d'une dizaine d'années au Club Méditerranée en qualité de DG Stratégie Monde et plus récemment, de ses postes de Directrice Commerciale & Marketing au sein des enseignes Intermarché et Carrefour Supermarché.

Elle est désormais DG en charge de la Stratégie Clients au niveau groupe, mandataire social et membre du Directoire du groupe Unibail Rodamco Westfield.

Diplômée d'HEC en 1991 (spécialisation majeure « Marketing » en 3ème année). Elle possède 10 actions LEXIBOOK.

• Gérard Abadjian, Membre indépendant,

Vice-Président du Conseil de Surveillance, il est également co-gérant de la SELARL A&C ASSOCIES.

Né le 24 février 1956

Avocat, il apporte une expertise plus particulière dans les domaines de l'identification et de la prévention des risques.

Il possède 20 actions LEXIBOOK

• Pascal Gandolfini, Membre indépendant

Né le 8 juin 1961

Diplôme de Génie Electrique option électronique en 1981

Formation Finance pour dirigeants chez Cégos en 2000

1982 - 1986 travaille dans le développement de produit électronique pour le Rafale

1986 – 1994 rejoint la société Elexience comme responsable des ventes

1994 – 2000 rachète Elexience avec 2 associés et crée la société Milexia après le rachat de la société italienne Microelit

Aujourd'hui Président de la société Milexia, il apporte une expertise à la fois commerciale et financière, mais aussi métier, le fonctionnement de son entreprise étant proche de celui de LEXIBOOK, en effet Milexia achète des produits en Asie et aux USA et les revend des produits

électroniques sur la France et l'Europe en B to B. Ils commercialisent notamment des produits « durcis » pour une clientèle professionnelle.

Il possède 400 actions LEXIBOOK

• Bénédicte EVEILLARD

Née le 5 février 1972

Diplômée de l'Institut Supérieur du Commerce (ISC Paris) en 1995 et d'un DUT Techniques de Commercialisation, elle s'est spécialisée dans la communication et les relations Presse. Après deux expériences dans des agences de communication parisiennes, elle a ensuite repris la direction de la communication de la ville de Gif sur Yvette (Essonne). Elle s'est ensuite tournée vers l'éducation de ses trois enfants et le théâtre en tant qu'actrice et auteur de pièces.

Elle n'exerce pas d'autres mandats

Elle possède 1 950 actions LEXIBOOK

• Valérie GUICHARD-SCHMID

Née le 31 janvier 1973

Ex-Directrice Générale du Tigre-Yoga , la plateforme de distribution d'offres de cours wellness en ligne, elle a effectué l'ensemble de sa carrière dans le digital : auparavant Chief Communication Officer chez Molotov, la plateforme de TV en ligne, elle a par ailleurs officié au sein du groupe M6 en tant que directrice diversification chez M6Web et directrice du MCN Golden Network où elle crée la Chaîne digitale Rose Carpet sur Youtube (+1m d'abonnés). Puis elle rejoint TF1 pour prendre la direction commerciale de Studio71, le multi channel network du groupe. Valérie Guiard-Schmid a aussi occupé le poste d'advertising manager France/Europe au sein de Meetic et AlloCiné.

Elle possède 2769 actions LEXIBOOK

XII2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'un quelconque des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Hormis les contrats de service listés ci-dessous, qui s'inscrivent dans le cadre d'un fonctionnement normal de la société, il n'y a pas d'autres contrats de services liant les membres des organes d'administration, de direction, ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

1/ Contrat de location entre LEXIBOOK et la SCI TRIO des bâtiments situés au 6 avenue des Andes – Bâtiment 11 aux Ulis. La SCI TRIO est détenue par MM Le Cottier Aymeric, Emmanuel et Luc, respectivement Président du Directoire, Directeur Général et Président du Conseil de Surveillance. Sur l'exercice 2023-2024, il a été comptabilisé 162 K€ de charges.

2/ Contrat de Conseils juridique entre LEXIBOOK et la SELARL A&C AVOCATS, dont est actionnaire Monsieur Gérard Abadjian, membre du Conseil de Surveillance et du comité d'Audit. Sur l'exercice 2023- 2024, il a été comptabilisé 38.77 K€ de charges.

XIII. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (6ème à 8ème résolutions)

Conformément à l'article L.22-10-26 du Code de Commerce, il sera demandé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2024 (l'« Assemblée Générale Ordinaire ») d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance).

Le Conseil de Surveillance estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil de Surveillance (détermination de la rémunération des membres du Directoire, de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance).

Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Directoire à raison de leur mandat

Le Président du Directoire bénéficiait d'un contrat de travail depuis son entrée dans la Société. Ses fonctions n'ayant pas changé, le maintien de ce contrat paraissait normal.

Le Conseil de Surveillance s'est prononcé formellement sur cette question et a décidé la suspension des contrats de travail des deux membres du Directoire, Messieurs Aymeric et Emmanuel LE COTTIER. Leurs contrats doivent être considérés comme suspendus de plein droit depuis leur nomination en qualité de membre du Directoire, soit depuis le 19 décembre 2006. Ils reprendront effet de plein droit à l'expiration de leurs mandats respectifs.

Rémunération fixe

Au titre de leurs mandats sociaux, les membres du Directoire perçoivent une rémunération fixe. Celle-ci est fixée en tenant compte des rémunérations fixes habituellement constatées dans le marché, même si celles octroyées aux membres du Directoire restent en-deçà de celui-ci.

Le niveau et les modalités de rémunération sont déterminés par le Conseil de Surveillance, conformément aux exigences légales et réglementaires et en tenant compte de la recommandation R13 du Code Middlenext 2016, avec notamment l'appréciation des critères d'Exhaustivité, d'Equilibre, de Benchmark, de Cohérence, de Lisibilité de Mesure et de Transparence.

La rémunération annuelle fixe brute de Monsieur Aymeric LE COTTIER, Président du Directoire, s'élève à 141.500 €uros. Elle a été fixée lors du Conseil de Surveillance du 1er février 2019.

La rémunération annuelle fixe brute de Monsieur Emmanuel LE COTTIER, membre du Directoire, s'élève à 141.500 €uros. Elle a été fixée lors du Conseil de Surveillance du 1er février 2019.

Rémunération variable

Le Conseil de Surveillance prend en compte les principes figurant dans le Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, cohérence, intelligibilité des règles, mesure. Le Conseil de Surveillance s'attache à définir une politique de rémunération qui permet d'atteindre les objectifs suivants :

• ✓ attirer et retenir les meilleures compétences,
• ✓ définir une structure de rémunération équilibrée, prenant en compte le périmètre de responsabilités,
• ✓ définir une rémunération basée sur des performances notamment liées à la stratégie commerciale, en ligne avec les intérêts de la Société LEXIBOOK – L.E.S., et de ses actionnaires.

Conformément au paragraphe 25.12 du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des mandataires sociaux est en fonction du travail effectué, de la responsabilité assumée et des missions qui leur sont confiées. Les résultats obtenus, marquant une évolution très importante du Chiffre d'Affaires et du résultat de la Société, attestent incontestablement du fait que les membres du Directoire (Directeurs commerciaux tant au niveau national qu'international) consacrent à leurs missions énormément de temps et d'énergie, ce qui permet le développement de la Société.

C'est dans ces conditions que le Conseil de Surveillance, en ses séances des 8 octobre 2021 et 16 septembre 2022, a décidé, compte-tenu de l'ampleur du travail fourni et des résultats obtenus, de revoir la rémunération variable des membres du Directoire, ainsi :

• ✓ Résultat net inférieur à 1.000.000 d'Euros : aucune rémunération
• ✓ Résultat supérieur à 1.000.000 d'Euros : versement d'une prime de 10.000 €
• ✓ Résultat supérieur à 1.500.000 d'Euros : versement d'une prime de 40.000 € en sus du précédent plancher
• ✓ Résultat supérieur à 2.000.000 d'Euros : versement d'une prime de 50.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 100.000 €uros
• ✓ Résultat supérieur à 2.500.000 d'Euros : versement d'une prime de 50.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 150.000 €uros
• ✓ Résultat supérieur à 3.000.000 d'Euros : versement d'une prime de 50.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 200.000 €uros
• ✓ Résultat supérieur à 3.5000.000 d'Euros : versement d'une prime de 50.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 250.000 €uros
• ✓ Résultat supérieur à 4.000.000 d'Euros : versement d'une prime de 100.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 350.000 €uros,
• ✓ Résultat net supérieur à 4.500.000 d'Euros : versement d'une prime de 50.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 400.000 €uros,
• ✓ Résultat net supérieur à 5.000.000 d'Euros : versement d'une prime de 50.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 450.000 €uros,
• ✓ Résultat net supérieur à 5.500.000 d'Euros : versement d'une prime de 50.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 500.000 €uros,
• ✓ Résultat net supérieur à 6.000.000 d'Euros : versement d'une prime de 100.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 600.000 €uros,

et ce pour chacun des membres du Directoire.

Etant ici rappelé que les seuils de déclenchement sont appréciés sur le résultat net avant l'attribution de la part variable.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil de Surveillance peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Directoire de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder maximum de 50% de la rémunération fixe annuelle.

Le cas échant, le versement des éléments de rémunération exceptionnelle attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature des membres du Directoire versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

Autres avantages de toute nature

1/ La décision du Conseil d'Administration du 29 août 2003 a autorisé la société LEXIBOOK – L.E.S. à souscrire des contrats (GSC), identiques, d'assurance chômage des chefs d'entreprises, à effet au 1er septembre 2003, auprès du GAN, au profit de Messieurs Emmanuel LE COTTIER et Aymeric LE COTTIER.

La dernière autorisation de renouvellement de ces contrats a été décidée par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 31 mars 2023, étant ici rappelé que :

• ➢ lors de la séance du Conseil de Surveillance en date du 13 mars 2009, il a été décidé que Messieurs Aymeric et Emmanuel LE COTTIER bénéficient à compter du 1er janvier 2009 du régime de base de la classe 4 et du régime complémentaire de la classe F pour une durée d'indemnisation de 24 mois avec l'option 2, leur permettant ainsi l'octroi à chacun d'une indemnisation globale sur 24 mois de 150.956 Euros ;
• ➢ lors de la séance du Conseil de Surveillance en date du 1er février 2019, il a été décidé que Messieurs Aymeric et Emmanuel LE COTTIER bénéficient à compter du 1er janvier 2019 du régime de base de la classe 4 et du régime complémentaire de la classe G pour une durée d'indemnisation de 24 mois avec l'option 2, leur permettant ainsi l'octroi à chacun d'une indemnisation annuelle de 93.205 Euros ;

2/ La décision du Conseil d'Administration du 6 janvier 2005 a autorisé la société LEXIBOOK – L.E.S. à souscrire des contrats prévoyance RIP auprès du GAN, à l'identique au profit de Messieurs Emmanuel LE COTTIER et Aymeric LE COTTIER.

La dernière autorisation de renouvellement de ces contrats a été décidée par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 31 mars 2024.

3/ Des notes de frais sont remboursées exclusivement sur présentation de justificatifs.

Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat

Les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés par l'allocation d'une somme globale fixe allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires et répartie par le Conseil de Surveillance entre ses membres. La répartition de cette rémunération doit tenir compte de l'assiduité des membres du Conseil de Surveillance et du temps que ceux-ci consacrent à leurs fonctions.

Le Président du Conseil de Surveillance bénéficie d'une somme complémentaire au titre de ses fonctions de Président du Conseil (article L.225-81 du Code de Commerce). Il n'est pas prévu de somme supplémentaire au titre de la participation à un comité quelconque.

Somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires

L'Assemblée Générale Ordinaire du 14 Septembre 2017, en sa 7ème résolution, a fixé la rémunération globale des membres du Conseil à la somme fixe annuelle de 50.000 € valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 septembre 2018, la rémunération globale des membres du Conseil a été fixée à la somme de 6.000 €, tant pour l'exercice 2018/2019 que pour les exercices ultérieurs.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 septembre 2019, la rémunération globale du Conseil, par exercice, demeure fixée à la somme de 6.000 €, tant pour l'exercice 2019/2020 que pour les exercices ultérieurs.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 2021, la rémunération globale du Conseil, par exercice, a été fixée à la somme de 20.000 €, tant pour l'exercice 2020/2021 que pour les exercices ultérieurs, étant rappelé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 2022, la rémunération globale du Conseil, par exercice, demeure fixée à la somme de 20.000 €, tant pour l'exercice 2021/2022 que pour les exercices ultérieurs.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 septembre 2023, la rémunération globale du Conseil, par exercice, demeure fixée à la somme de 20.000 €, tant pour l'exercice 2022/2023 que pour les exercices ultérieurs.

Le montant global fixe alloué au titre de l'exercice 2023/2024 fait l'objet de la 13ème résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2024. Le montant de cette rémunération reste inchangé par rapport au précédent exercice.

Rémunération fixe du Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Luc LE COTTIER, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie au titre de son mandat d'une rémunération fixe annuelle qui s'élève à 36.000 €uros, étant ici précisé que Monsieur Luc LE COTTIER réduit significativement cette somme à chaque exercice, renonçant au solde.

Cette rémunération peut être revue annuellement par le Conseil de Surveillance.

Lors du Conseil de Surveillance du 31 mars 2024, il a été :

• confirmé le versement intervenu à Monsieur Luc LE COTTIER de la somme de 42.000 €uros, se décomposant comme suit :

  • o 6.000 €uros au titre des jetons de présence (exercice 2022-2023)
  • o 36.000 €uros au titre de sa rémunération en application de l'article L.225-81 du Code de Commerce correspondant à son activité de Président du Conseil de Surveillance (exercice 2022-2023)

• décidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de son activité de Président du Conseil de Surveillance à la somme de 36.000 €uros, à valoir sur l'exercice du 1er avril 2024 au 31 mars 2025.

Rémunérations exceptionnelles

Il peut être envisagé la rémunération d'une mission exceptionnelle confiée à des membres du Conseil, sous réserve de respecter les dispositions de l'article L.225-84 du Code de Commerce.

Avantages de toute nature

Des notes de frais sont remboursées exclusivement sur présentation de justificatifs.

Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société et des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 (9ème à 12ème résolutions)

Sous réserve des résolutions soumises à l'Assemblée Générale des actionnaires du 12 septembre 2024 et de leur approbation par les actionnaires, les éléments composant la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des autres membres du Directoire au titre de l'exercice 2023/2024 sont présentés ci-après :

Conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires convoquée le 12 septembre 2024 doit statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I dudit Code.

Ces informations concernent chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommées en cours de l'exercice 2023/2024.

Doivent donc être soumis à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023/2024 ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le Président du Conseil de Surveillance, le Président du Directoire et les autres membres du Directoire.

En conséquence, les sous-sections ci-après présentent les informations requises au titre des dispositions législatives susmentionnées.

XIII1. Montant de la rémunération versée aux mandataires sociaux

Conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, les tableaux ci-après présentent une synthèse des rémunérations de toutes natures accordées aux mandataires sociaux dirigeants, à savoir les membres du Directoire ainsi que le Président du Conseil de Surveillance

	2023/2024	2022/2023	2021/2022
LE COTTIER Aymeric, Président du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	761 444	510 400	510 303
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de
l'exercice
TOTAL	761 444	510 400	510 303
LE COTTIER Emmanuel, Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	761 444	510 400	510 213
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de
l'exercice
TOTAL	761 444	510 400	510 213
LE COTTIER Luc, Président du Conseil de Surveillance
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	42 000	40 000	40 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de
l'exercice
TOTAL	42 000	40 000	40 000

(1) Les 42 000 € dus au titre de l'exercice 2023/2024 ont été provisionnés au 31/03/2024.

	2023/2024			2022/2023	2021/2022
		Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés
LE COTTIER Aymeric, Président du directoire
rémunération fixe	141 500	141 500	172 500	172 500	141 500	141 500
rémunération variable	600 000	100 000	350 000	20 000	350 000	40 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature	19 944	19 944	18 900	18 900	18 803	18 803
TOTAL	761 444	261 444	541 400	211 400	510 303	200 303
LE COTTIER Emmanuel, Directeur Général
rémunération fixe	141 500	141 500	172 500	172 500	141 500	141 500
rémunération variable	600 000	100 000	350 000	20 000	350 000	40 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature	19 944	19 944	18 900	18 900	18 713	18 713
TOTAL	761 444	261 444	541 400	211 400	510 213	200 213
LE COTTIER Luc, Président du Conseil de Surveillance
rémunération fixe	36 000	0	34 000	0	34 000	0
rémunération variable
rémunération exceptionnelle
jetons de présence	6 000	0	6 000	0	6 000	0
avantages en nature
TOTAL	42 000	0	40 000	0	40 000	0

Le Président du Directoire bénéficiait d'un contrat de travail depuis son entrée dans la société. Ses fonctions n'ayant pas changées, le maintien de ce contrat paraissait normal. Le Conseil de Surveillance du 15 février 2011 s'est prononcé formellement sur cette question et a décidé la suspension des contrats de travail des deux membres du Directoire, Messieurs Aymeric et Emmanuel LE COTTIER. Leurs contrats de travails doivent être considérés comme suspendus de plein droit depuis leur nomination en qualité de membre du Directoire, soit depuis le 19 décembre 2006. Ils reprendront effet de plein droit à l'expiration de leurs mandats respectifs.

Les avantages en nature dont disposent les mandataires sociaux, membres du directoire sont des GSC (Assurance chômage des mandataires sociaux) et des assurances vie.

Le niveau et les modalités de rémunération des dirigeants sont déterminés par le Conseil de Surveillance, conformément aux exigences légales et réglementaires et en tenant compte de la recommandation R13 du code Midlenext 2016, avec notamment l'appréciation des critères d'Exhaustivité, d'Equilibre, de Benchmark, De Cohérence, de Lisibilité de Mesure et de Transparence.

Dirigeants Mandataires Sociaux	contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantage dus ou susceptible d'être du à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
LE COTTIER Aymeric
Président du directoire	X			X		X		X
Date début mandat	19/12/2006
Date fin mandat	17/12/2024
LE COTTIER Emmanuel
Directeur Général - Membre du Directoire	X			X		X		X
Date début mandat	19/12/2006
Date fin mandat	17/12/2024
LE COTTIER Luc
Président du Conseil de Surveillance		X		X		X		X
Date début mandat	19/12/2006
Date fin mandat	31/03/2024

Les mandataires sociaux non dirigeants n'ont perçu aucune rémunération ni jetons de présence.

Il n'y a pas eu d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux et aucune action de performance n'est devenue disponible.

Au 31 mars 2024, les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire détenaient ensemble 2 466 186 actions LEXIBOOK, dont Aymeric LE COTTIER, 1 187 029 actions, Emmanuel LE COTTIER, 1 154 607 actions, Luc LE COTTIER, 122 170 actions, Gérard ABADJIAN, 20 actions, Bénédicte EVEILLARD, 1 950 actions, Pascal GANDOLFINI, 400 actions et Caroline PUECHOULTRES, 10 actions.

Le montant brut des rémunérations globales des dirigeants acquis au titre de l'exercice 2023-2024 s'est élevé à 1 564 888 €. Cette rémunération concerne deux dirigeants en qualité de Président du Directoire et de Directeur Général et le Président du Conseil de Surveillance au titre des jetons de présence et de la rémunération.

Aucun prêt et/ou garantie n'a été accordé aux Administrateurs depuis la création de la société.

Une provision de 42 000 € a été enregistrée au titre des rémunérations et des jetons de présence pour 2023/2024.

Les avantages en nature dont disposent les membres du Directoire sont des GSC (Garantie sociale des Chefs d'entreprise) selon les conditions définies par le Conseil de Surveillance ainsi que des assurancesvie.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, l'ensemble des éléments de cette politique de rémunération seront soumis au vote de la prochaine Assemblée Générale de LEXIBOOK.

XIII2. Retraites et autres avantages

Non Applicable.

XIV. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

XIV1. Dates d'expiration des mandats des organes d'administration et de Direction

Les règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire sont fixées par les articles 17 à 33 des Statuts. La réunion du 15 février 2011 a retenu le principe d'un règlement intérieur du conseil de surveillance conforme à la recommandation dite R6 du code MiddleNext.

Le Directoire et le Conseil de Surveillance sont régis par les articles L.225-57 à L .225-93 du Code de Commerce.

Au 31 mars 2024, la composition du Conseil de Surveillance était la suivante :

Luc LE COTTIER, né le 17 février 1943, Président du Conseil de Surveillance, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, qui a pris fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012, Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 26/06/2012 pour une durée de six années qui a pris fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018. Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 13/09/2018 pour une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Gérard ABADJIAN, né le 24 février 1956, Vice-président du Conseil de Surveillance, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, qui a pris fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012, Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 26/06/2012 pour une durée de six années qui a pris fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018. Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 13/09/2018 pour une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Pascal GANDOLFINI, né le 8 juin 1961, Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 12 septembre 2011 pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, c'est-à-dire lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012 Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 26/06/2012 pour une durée de six années qui a pris fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018. Mandat

renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 13/09/2018 pour une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Caroline PUECHOULTRES, née le 12 avril 1969, Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 10 septembre 2013 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019, Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale mixte du 14 septembre 2020, pour une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

Bénédicte EVEILLARD, née le 5 février 1972. Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 14 septembre 2017 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Valérie GUICHARD-SCHMID, née le 31 janvier 1973. Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 14 septembre 2023 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029.

Au 31 mars 2024, la composition du Directoire était la suivante :

Aymeric LE COTTIER, né le 7 avril 1969, Président du Directoire, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012, mandat renouvelé par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2012 pour une durée de six années jusqu'au 17 décembre 2018, mandat renouvelé par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2018 pour une durée de six années prenant fin le 17 décembre 2024.

Emmanuel LE COTTIER, né le 7 avril 1969, Directeur général, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012 mandat renouvelé par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2012 pour une durée de six années jusqu'au 17 décembre 2018, mandat renouvelé par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2018 pour une durée de six années prenant fin le 17 décembre 2024.

Organisation et Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Directoire détermine et arrête la stratégie d'entreprise. Le Conseil de Surveillance s'assure que les mesures prises par le Directoire s'inscrivent bien dans le cadre de l'intérêt des actionnaires et de l'intérêt social.

Le Président du Conseil de Surveillance en contact direct et régulier avec l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance centralise les demandes puis établit un projet d'ordre du jour pour la prochaine réunion du Conseil. Il s'assure que ce projet répond bien aux attentes de chacun des membres du Conseil de Surveillance et transmet au président du Directoire la liste des dossiers à préparer pour présentation au Conseil de Surveillance à venir. L'intervention de personnes extérieures au Conseil et à l'entreprise (en dehors des Commissaires aux Comptes) est possible et laissée à l'appréciation du Président. Cette faculté n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2023-2024.

Lors de la tenue du Conseil les points à l'ordre du jour qui sont du seul ressort et de la compétence des membres du Conseil de Surveillance sont traités entre membres, les travaux demandés au Directoire font l'objet d'une présentation formelle par ses soins. Le Président du Directoire se fait assister, à sa convenance, par tout « directeur métier » du Comité Exécutif quand il juge que les explications directes de ces derniers seront propices à une meilleure compréhension du dossier par les membres du conseil.

Au titre de l'exercice allant du 1er avril 2023 au 31 mars 2024 douze Conseils de Surveillance se sont tenus. Le Directoire est, pour sa part, garant de la qualité des informations qu'il communique au Conseil. Il anime le Comité Exécutif et s'assure de l'application diligente et efficace de toute mesure propice à la réalisation des objectifs stratégiques. A cet égard, il met en œuvre toute action qu'il estime nécessaire et s'appuie, notamment, sur les procédures de contrôle interne mise en place dans la société. Lors de la réunion annuelle du 31 mars 2024, 100 % des membres étaient présents, et des discussions sur le fonctionnement du Conseil ont eu lieu.

Le Comité d'audit dont la création a été entérinée par le Conseil d'Administration du 26 mars 2004 a été supprimé par le Conseil de Surveillance du 15 février 2011, celui-ci assurant dorénavant cette mission, et ce conformément à l'article L823-20 du Code de commerce.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance

La Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 a instauré un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils de Surveillance de certaines sociétés.

La société LEXIBOOK – L.E.S. est concernée par cette Loi.

Cette proportion de femmes au sein des Conseils de Surveillance ne peut être inférieure à 20% à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire intervenant à compter du 1er janvier 2014, et de 40% à compter du 1er janvier 2017.

Cette préoccupation avait déjà été évoquée à l'occasion de Comités d'Audit ou de réunions informelles, intervenus avant la Loi suscitée.

Cette Loi présente l'avantage de maintenant mettre des délais très clairs pour parvenir à cet équilibre entre les hommes et les femmes au sein des Conseils de Surveillance.

En conséquence, lors de la séance du 10 septembre 2013, l'Assemblée Générale Mixte à procéder à la nomination de Madame Caroline PUECHOULTRES.

Après cette nomination, le Conseil de Surveillance compte 5 membres dont une femme et est donc en conformité avec la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011.

Au cours de l'exercice 2016/2017 un des membres masculins du Conseil de Surveillance a démissionné et deux candidatures féminines ont été présentées à l'Assemblée Générale qui s'est tenue en septembre 2017.

Ces deux nouveaux membres ayant été cooptés, le Conseil de Surveillance était composé de 7 membres dont 3 femmes, soit 43% de membres féminins, le Groupe LEXIBOOK était donc en conformité avec la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011.

Au cours de l'année 2021/2022, un des membres du Conseil de Surveillance, dont le mandat arrivait à expiration, n'a pas souhaité le voir renouveler eu égard à ses obligations professionnelles et à son éloignement de la Région Ile-de-France.

A la date de l'Assemblée Générale du 14 septembre 2022, le Conseil de Surveillance était composé de 3 hommes et 3 femmes, soit 50% de membres féminins.

Courant mars 2023, une des membres du Conseil de Surveillance a démissionné, ses obligations professionnelles lui prenant beaucoup de temps et craignant de ne pas être assez disponible pour assurer son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Après cette démission et au 31 mars 2023, le Conseil de Surveillance compte 3 hommes et 2 femmes, soit 40% de membres féminins, le Groupe LEXIBOOK reste donc toujours en conformité avec la Loi n° 2011- 103 du 27 janvier 2011.

Néanmoins, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale la nomination de Madame Valérie GUIARD-SCHMIDT, actuellement Directrice Générale du Tigre-Yoga, qui a effectué l'ensemble de sa carrière dans le digital et qui sera un atout pour le Groupe LEXIBOOK.

Si sa nomination est adoptée par la prochaine Assemblée Générale, le Conseil de Surveillance comptera 3 hommes et 3 femmes, soit donc 50% de membres féminins, soit au-delà de ce que préconise la Loi n° 2011-103 du 27 janvier

XIV2. Contrats de service liant les mandataires sociaux

Voir paragraphe XII2.

XIV3. Comités spécialisés – Comité d'audit

Compte tenu de la composition du comité d'audit et de la taille réduite du Conseil de Surveillance, le Conseil de surveillance du 15 février 2011 a décidé de supprimer le comité d'audit dont la mission sera assurée par le Conseil de surveillance, et ce conformément à l'article L823-20 du Code de commerce. Les membres du Directoire peuvent y être invités à titre consultatif.

La composition du conseil de surveillance dans son rôle de comité d'audit est conforme aux dispositions de l'article L. 823-19 du code de commerce du fait :

• qu'il ne comprend que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonctions dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction,

• qu'il comprend des membres présentant, de par leurs expériences significatives en qualité de gérants de sociétés depuis de nombreuses années, des compétences particulières en matière financière ou comptable,
• qu'au moins deux de ses membres soient indépendants.

L'indépendance de ses membres a été déterminée en fonction des critères précisés par la recommandation (R3) émises au sein du code MiddleNext 2016, qui sont :

• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe.
• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Group.
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de votes significatif
• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux compte de l'entreprise.

Le conseil de Surveillance du 15 février 2011 s'était prononcé favorablement sur les compétences et critères d'indépendance de ses membres tels que définis ci-dessus.

Quand le conseil de Surveillance se réunit en comité d'audit, il le fait généralement en configuration élargit à l'occasion, notamment des arrêtés des comptes annuels et semestriels. Il y invite le cas échéant les membres du directoire. Cette réunion précède les réunions de Conseil de Surveillance et passe en revue les risques exposés dans le paragraphe IV du présent document d'enregistrement universel.

Le Conseil de Surveillance veille également à ce que les rémunérations des membres du Directoire soient alignées avec les pratiques du marché et les intérêts des actionnaires, tout en prenant en compte la réalité des missions effectuées et l'intérêt social de l'entreprise.

LEXIBOOK ne possède pas de comité de rémunérations.

XIV4. Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

Lors de la séance du 15 février 2011, le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance de l'intégralité du Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, décide que son contenu s'inscrit dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société, et que le Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites est celui auquel se réfèrera la société pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L.225-68 du code de commerce, et ce à compter de l'exercice 2011-2012.

XIV5. Informations sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Procédures de contrôle interne mises en place par la société

Organisation générale : des implantations stratégiques et des moyens mutualisés

Le Groupe LEXIBOOK bénéficie d'implantations stratégiques dans différentes zones géographiques, que ce soit dans le domaine de la recherche, de la production ou de la distribution.

LEXIBOOK SA, holding du Groupe, intervient dans toute la chaîne de valeur, de la conception du produit au SAV auprès des clients finaux. La société mère LEXIBOOK SA développe une activité de distribution sur le marché français et européen. Les filiales espagnoles et américaines n'ont qu'une activité de service (assistance à la vente) et ne facturent en principe pas.

La filiale hongkongaise est en charge du design des produits : développement des moules, design des produits, ingénierie technique et programmation des softwares (définition du cahier des charges uniquement, la programmation est sous-traitée à des SSII).

Un cahier des charges (type de produit, quantité, mode de transport, etc.) est transmis par LEXIBOOK SA à sa filiale hongkongaise. Cette dernière gère le sourcing et les commandes en direct avec les soustraitants O.E.M.

LEXIBOOK Hong Kong assiste les O.E.M. dans le cadre de la mise aux normes des produits et du respect des cahiers des charges. La filiale accompagne ses sous-traitants dans la fabrication de produits visant l'atteinte d'un prix cible : suggestions d'autres composants ou matériaux de construction, de nouvelles techniques de fabrication, etc.

LEXIBOOK IBERIA intervient comme un bureau pour appuyer le service client de LEXIBOOK SA. Quelques facturations domestiques sont réalisées.

LEXIBOOK USA n'a pas de personnel et ne sert qu'à la facturation en Amérique du Nord.

LEXIBOOK s'appuie sur une cinquantaine de sous-traitants chinois pour assurer la fabrication des produits. Les circuits intégrés développés par LEXIBOOK sont « masqués » avant d'être transmis aux sous-traitants afin d'éviter tout transfert de connaissance.

Le SAV est géré directement par LEXIBOOK SA pour l'ensemble de ses gammes hormis les tablettes, en raison notamment du faible niveau de retour pour défectueux. Ce faible taux permet à LEXIBOOK d'échanger systématiquement les produits retournés par des produits neufs au client final, afin de le satisfaire au mieux. Le produit est ensuite échangé ou avoirisé au revendeur.

Le SAV de la gamme tablette, secteur spécifique pour le Groupe, a été confié à un prestataire extérieur, partenaires de marques mondialement connue, depuis octobre 2013.

Ce prestataire SAV répond aujourd'hui en moyenne en 72 heures, ce qui nous permet d'avoir aujourd'hui une qualité de service digne des plus grandes marques.

Au 31 mars 2024 les filiales de LEXIBOOK S.A. sont les suivantes :

Liste des filiales et participations	% de participation et des droits de vote détenus par le Groupe au 31/03/2024	% de participation et des droits de vote détenus par le Groupe au 31/03/2023
Lexibook Hong Kong Limited	99.9%	99.9%
Lexibook Iberica SL	99.9%	99.9%
Lexibook USA	100.0%	100.0%

Mise en œuvre et limites du contrôle interne au cours de l'exercice 2023-2024

Compte tenu de l'impact des risques potentiels inhérent aux fonctions sourcing et recherche et Développement, le Président du Directoire se déplace habituellement quatre à cinq fois par an à Hong Kong pour contrôler la mise en œuvre des procédures existantes et apporter les améliorations nécessaires. Cette année, les contrôles ont eu lieu à distance, notamment par vidéo, les déplacements n'étant pas possibles du fait de la pandémie. Les travaux de contrôle visant à optimiser ces cycles n'ont révélé aucun dysfonctionnement important.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

D'autre part, compte tenu de la taille de la société, les dispositifs de contrôle interne reposent sur un nombre limité de personnes, en particulier pour ce qui concerne d'une part la supervision des opérations et d'autre part la séparation des tâches.

Procédures attachées à l'élaboration de l'information financière

Cadre général de l'élaboration et du contrôle de l'information financière

LEXIBOOK a mis en place des procédures écrites dont les Directeurs et chefs de service veillent à la bonne application sous le contrôle du Directoire. Dans le courant de l'année 2003 les procédures ont été collectées, analysées et regroupées au sein d'un unique manuel des procédures (« Manuel d'Information du Management »).

Le manuel des procédures a une forte orientation comptable et financière et près de 70% de son contenu a pour objet de fournir, à l'ensemble des sociétés du Groupe LEXIBOOK, des règles et méthodes relatives à l'élaboration de l'information financière. Et ce, que cette information soit à destination du management ou qu'elle soit destinée à des communications externes.

Les procédures couvrent les domaines principaux suivants : le rôle du Directeur Administratif et Financier Groupe et des Directeurs Administratifs et Financiers locaux, le Reporting de gestion, la tenue et la conservation des livres légaux, les assurances, les règles et méthodes comptables, les procédures d'investissement et corrélativement les niveaux d'habilitation pour l'engagement de dépenses, les règles d'approbation des contrats moyen ou long terme, la politique de financement du Groupe ou les procédures spécifiques relatives à la Recherche et au Développement.

Dans l'élaboration de l'information financière le rôle des Directeurs Administratifs et Financiers est plus spécifiquement marqué. Le manuel des procédures précise le champ de leurs fonctions et de leurs responsabilités :

« Le rôle et les responsabilités d'un Directeur Administratif et Financier (ou son équivalent) au sein d'une filiale LEXIBOOK sont larges et variés (…). Cette section a pour objet de documenter ses responsabilités majeures inhérentes à la bonne tenue des livres légaux au nom et pour le compte de l'actionnaire majoritaire final LEXIBOOK S.A.(….) Sont décrites ci-dessous les zones majeures qui nécessitent d'être surveillées de près pour s'assurer que les livres légaux sont correctement tenus et reflètent le plus justement possible la situation financière de la filiale à tout instant. (…) Le Directeur Administratif et Financier :

S'assure que les livres comptables de la filiale sont correctement tenus, qu'ils reflètent fidèlement la situation financière et qu'ils permettent un audit aisé et efficace en accord avec les règles du Groupe.

S'assure que TOUTES les règles et procédures en vigueur chez LEXIBOOK sont appliquées ou qu'une demande de dispense formelle existe si des circonstances exceptionnelles le justifient.

S'assure que les points de dysfonctionnement soulevés par l'audit interne ou externe sont correctement et rapidement communiqués puis résolus.

S'assure que les livres fiscaux et documents liés soient tenus conformément aux règles édictées par les autorités compétentes.

S'assure que toutes les pratiques financières de la filiale dont il a la charge sont conformes aux procédures du Groupe et notamment les règles relatives à l'éthique du personnel employé.

Effectue une revue personnelle suffisante des Systèmes d'Informations, des procédures et des éléments comptables pour être pleinement satisfait quant à la réalisation des points précédents.

S'assure de l'existence d'un plan de succession pour tout membre clé de l'équipe « finance et administration ».

S'assure que les responsabilités et les niveaux d'engagements du personnel d'encadrement ont été correctement et à juste titre définis, et que les responsabilités sont déléguées de manière appropriée dans le strict cadre des autorisations dont chacun bénéficie.

Il est de la responsabilité du Directeur Administratif et Financier d'informer immédiatement le Directeur Général de la filiale et le Directeur Administratif et Financier du Groupe si un dysfonctionnement significatif dans les systèmes d'information et les procédures peut entraver l'atteinte d'un des objectifs assignés cidessus. »

Les circuits financiers

Bien entendu, et au-delà des seules obligations légales, la société s'appuie sur différents états de gestion pour quantifier les effets financiers des décisions stratégiques arrêtées par le conseil aussi bien à moyen terme (plan stratégique) qu'à court terme (budget), pour contrôler la performance des filiales vis-à-vis du budget et de l'année précédente (états financiers mensuels : compte de résultat, bilan et tableau des flux de trésorerie) ou encore pour prévenir certains risques financiers (« reporting crédit management », reporting de « position devises », présentation des demandes d'investissement au Comité Exécutif…).

Tous les états de gestion sont établis dans des formats homogènes publiés par la maison mère et selon les règles et méthodes du Groupe. La remontée régulière de ces documents vers le siège offre de multiples occasions de s'assurer de la qualité générale de l'information financière.

Ces différents reporting ont été mis en place progressivement au cours des dernières années. Aujourd'hui on constate une qualité relative satisfaisante et accessoirement différentes voies d'amélioration dans la mesure où l'entreprise cherche continuellement à optimiser ses outils de gestion.

La sécurisation des circuits financiers

Le contrôle et l'analyse des informations, avant leur agrégation pour diffusion au Comité Exécutif, relève de la responsabilité principale des départements Contrôle de Gestion, Consolidation et Credit Management centraux.

Audit de l'information financière

L'application de l'ensemble des règles et principes fondamentaux évoqués ci-dessus fait l'objet de contrôles réguliers dans le cadre de la supervision par le management des opérations de la société.

L'audit légal des comptes, en mars de chaque année, est aussi l'occasion de s'assurer que les objectifs de « qualité de l'information financière » sont atteints.

Limitations apportées par le Conseil de Surveillance aux pouvoirs du Directeur Général.

A ce jour, il n'y a aucune limitation qui viendrait s'ajouter à celles déjà inscrites dans les cadres légaux ou réglementaires.

Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux

Dans les SA à Directoire et Conseil de Surveillance, le pouvoir d'arrêter les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux appartient au Conseil de Surveillance.

XV. SALARIES

XV1. Effectifs à la fin de la période couverte

Au 31 mars 2024 l'effectif du Groupe est de 69 personnes répartis de la manière suivante :

• France : 26 personnes
• Espagne : 3 personnes
• Hong Kong : 40 personnes

La moyenne d'âge de l'effectif est la suivante :

L'ancienneté moyenne est la suivante :

La répartition Homme/Femme est la suivante :

Hommes	27
Femmes	42
Total	69

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1du code de Commerce, vous trouverez ci-après les informations relatives aux conséquences sociales de l'activité de la Société.

A) L'effectif total, les embauches en distinguant les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée et en analysant les difficultés éventuelles de recrutement, les licenciements et leurs motifs, les heures supplémentaires, la main d'œuvre extérieure à la Société et le cas échéant, les informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d'accompagnement.

Au 31 mars 2024, la société emploie 69 personnes.

Société du Groupe	CDI	CDD	Contrat de Professionnalis ation	Contrat d Apprentissage	Total 31/03/2024
LEXIBOOK IBERICA	3				3
LEXIBOOK France	23	2	0	1	26
LEXIBOOK Hong Kong	40				40
LEXIBOOK US					0
	66	2	0	1	69

La population, jeune et dynamique de la société entraîne un turnover classique qui amène à rechercher des candidats de façon permanente, essentiellement pour des remplacements de départs ou d'absence de type congés maternités.

Le Groupe n'a procédé à aucun licenciement, entre le 1er avril 2023 et le 31 mars 2024 : - 0 licenciements pour cause réelle et sérieuse.

Par ailleurs, sur cette période, notre société a également géré dans le cadre de départs :

• 1 rupture conventionnelle,
• 8 démissions,
• 0 ruptures de période d'essai à l'initiative de notre société,
• 5 rupture de période d'essai à l'initiative du salarié,
• 0 départs à la retraite,
• 5 fins de contrat à durée déterminée.

Société du Groupe	Licencieme nts pour faute grave	Licencieme nts pour cause réelle et sérieuse	Ruptures conventionnell es	Démissions	Départ à la retraite	Fin de contrat à durée déterminée	Rupture de la période d essai	Total 31/03/2024
LEXIBOOK IBERICA	0	0	0	0	0	0	0	0
LEXIBOOK France	0	0	1	1	0	3	5	10
LEXIBOOK Hong Kong	0	0	0	7	0	3	0	10
LEXIBOOK US	0	0	0	0	0	0	0	0
	0	0	1	8	0	6	5	20

le nombre d'heures supplémentaires effectuées par les salariés de la société Lexibook France, sur la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024 s'élève à 493.57 heures et représente un coût brut de 9 630.97 euros.

B) L'organisation du temps de travail, la durée de celui-ci pour les salariés à temps plein et les salariés à temps partiel, l'absentéisme et ses motifs.

Le travail de la Société « LEXIBOOK France » est essentiellement organisé, hors les cadres au forfait et les cadres dirigeants, sur des plannings hebdomadaires de 39 heures ou sur des plannings de 37,5 heures hebdomadaires avec octroi de jours de repos (RTT). Depuis fin 2008, toutes les nouvelles embauches de non-cadres ou de cadres ne bénéficiant pas de contrats au forfait jours, se font systématiquement sur des plannings de 39 heures hebdomadaires.

Le travail de la Société « LEXIBOOK Hong-Kong », est essentiellement organisé sur des plannings lissés sur 45 heures hebdomadaires.

Le taux d'absentéisme global de la société est non significatif.

C) Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales, l'application des dispositions du titre IV du livre IV du code du travail (intéressement, participation, plan d'épargne salariale), l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Les augmentations sont toujours accordées en respectant les principes d'équité entre les salariés et de préservation de la compétitivité de l'entreprise. Des augmentations générales annuelles peuvent être accordées, accompagnées d'augmentations individuelles liées à l'évolution des fonctions, à la réalisation d'objectifs ou pour récompenser des performances. La majorité des cadres de la Société sont associés aux résultats de l'entreprise par la mise en place d'un régime de prime basé sur le montant du résultat net consolidé, qui a pour but de les encourager, mais aussi de les retenir et de les motiver.

Le montant des charges sociales au titre de 2023/2024 s'élève à 1 291 614 € ce qui représente une masse salariale totale (charges +rémunérations) de 6 184 721 € soit 10.55 % du chiffre d'affaires de l'exercice (contre 9.69 % l'exercice précédent).

Aucune inégalité professionnelle entre les femmes et les hommes n'est pratiquée au sein de la société, celle-ci veillant à ce qu'un même poste occupé par un homme ou une femme donne lieu à la même rémunération.

D) Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs

L'effectif moyen en France de la Société durant l'exercice étant inférieur à 50, aucun accord relatif à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise n'a été signé.

E) Les conditions d'hygiène et de sécurité et Œuvres sociales

L'effectif moyen en France de la Société durant l'exercice étant inférieur à 50, il n'existe aucun comité agissant en ce sens.

F) La Formation

La Société LEXIBOOK s'attache à prendre en compte le facteur humain qui contribue à la création de valeur ajoutée et représente un facteur clé de la compétitivité du Groupe. La Société engage des dépenses de formation s'adressant potentiellement à l'ensemble de ses salariés. Des programmes spécifiques sont définis en fonction des besoins identifiés (formations techniques, mise à niveau de compétence, apprentissage de langues étrangères, stage de management…) et des obligations légales.

La société LEXIBOOK investit dans la formation professionnelle de ses salariés et dépense chaque année la totalité de son budget formation.

G) Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Au cours de l'exercice, le Groupe n'a pas eu recours à un C.A.T. mais emploie un travailleur handicapé dans sa filiale hongkongaise.

H) L'importance de la sous-traitance et la manière dont la Société promeut auprès de ses soustraitants et s'assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du travail.

La filiale LEXIBOOK Hong Kong achète principalement ses produits auprès de plusieurs usines en Asie. LEXIBOOK France et ses filiales étant en charge ensuite de les commercialiser.

LEXIBOOK a imposé à ses usines, par des cahiers des charges précis, que soient strictement appliqués les principes des conventions fondamentales de l'O.I.T. et plus particulièrement au regard du travail des enfants. Ces usines sont visitées au moins une fois par an par un membre de la direction du Groupe afin de s'assurer notamment du respect de ces principes et/ou par des cabinets d'audit indépendants.

I) La manière dont la Société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional.

Du fait de la localisation de la Société Mère sur le site « Des Ulis », des emplois se sont créés sur cette région.

XV2. Stocks options et/ou autres avantages attribués aux mandataires sociaux

Il n'existe aucun plan de stock option.

XV3. Stocks options et/ou autres avantages attribués aux salariés

NEANT

XVI. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

XVI1. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote

La répartition du capital au 31 mars 2024 est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du	Nombre de droits de	% des droits de
		capital	vote	vote
Luc Le Cottier	122 170	1.57%	189 634	1.88%
Aymeric Le Cottier	1 187 029	15.29%	2 329 375	23.07%
Emmanuel Le Cottier	1 154 607	14.87%	2 271 879	22.50%
Famille Le Cottier	1 200	0.02%	2 400	0.02%
Concert familial	2 465 006	31.75%	4 793 288	47.46%
Actions identifiées à droit de vote double	7 304	0.09%	14 608	0.14%
Actions identifiées à droit de vote simple	42 038	0.54%	42 038	0.42%
Vatel Capital	488 750	6.30%	488 750	4.84%
Public	4 760 221	61.32%	4 760 221	47.14%
Total	7 763 319	100.00%	10 098 905	100.00%

La société est contrôlée à hauteur de 31.75 % par des membres de la famille Le Cottier (Parents & Fils), qui exercent de fait une action de concert. Il n'existe pas de mesure particulière prise en vue d'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, hormis l'existence du Conseil de Surveillance.

XVI2. Droits de vote différenciés

Conformément au paragraphe 18.2 de l'Annexe 1 du Règlement Européen n° 809-2004, nous vous indiquons que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires, hors attribution de droits de vote doubles déclarés par la famille Le Cottier pour 2 328 282 actions.

Conformément à la 14ème résolution, le directoire du 9 décembre 2010 a procédé à une augmentation de capital de 18.100,50 euros par émission de 36.201 actions nouvelles.

Conformément à la 15ème résolution, le directoire du 24 février 2011 a procédé à une augmentation de capital de 1 164 269 euros par émission de 2 328 538 actions nouvelles avec une prime d'émission de 0.51 euro par action nouvelle.

Conformément à la 10ème résolution, le directoire du 2 janvier 2012 a procédé à une réduction de capital de 21 020 € par annulation de 42 040 actions propres détenues par la société.

Conformément à la 2ème résolution, le directoire du 27 janvier 2012 a procédé à une augmentation de capital par conversion des obligations Turenne Capital, de 120 482,50 €, en émettant 240 965 actions nouvelles sur la base d'une parité de conversion de 4,15 €, dont 3,65 € affectés en prime d'émission.

Conformément à la 2ème résolution, le directoire du 12 mai 2014 a procédé à une augmentation de capital par conversion des obligations Turenne Capital, de 46 186.50 €, en émettant 92 373 actions nouvelles sur la base d'une parité de conversion de 5.41 €, dont 4,91 € affectés en prime d'émission.

Conformément à la 19ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2015, le directoire du 3 Août 2015 a procédé à une augmentation de capital avec suppression des droits préférentiels de souscription, de 413 338,50 euros par émission de 862 677 actions nouvelles avec une prime d'émission de 1.77 euro par action nouvelle.

Conformément à la 17ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2015, le directoire du 26 mai 2016 a procédé à une augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription, de 644 893,50 euros par émission de 1 289 787 actions nouvelles avec une prime d'émission de 1.50 euro par action nouvelle.

Conformément à la 17ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2015, le directoire du 22 mai 2017 a procédé à l'émission gratuite de BSAR à raison de chaque action détenue. Au terme de la période de souscription le 30 novembre 2017, une augmentation de capital de 287 985 € a été constatée par émission de 575 970 actions nouvelles avec une prime d'émission de 1.26 euro par action nouvelle.

Conformément à la 15ème résolution de l'Assemblée Générale du 13 septembre 2018, le directoire du 11 décembre 2019 a procédé à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier (anciennement libellé L.411-2-II) de 468 750 € par émission de 937 500 actions nouvelles avec une prime d'émission de 1.10 euro par action nouvelle.

Depuis cette date, nous vous confirmons, qu'au mieux de notre connaissance, il n'y a pas eu de changements dans la répartition du capital et des droits de vote.

XVI3. Contrôle de la société

Cf. § XVI 1

XVI4. Description d'accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement dans le contrôle

Non Applicable

XVII. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Au cours des exercices clos au 31 mars 2024, 2023 et 2022 et jusqu'à la date du présent document d'enregistrement universel, la société a conclu les conventions suivantes avec des apparentés :

Pour des opérations conclues à des conditions courantes :

Aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice 2023-2024, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société.

Pour des opérations conclues sous conventions réglementées

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024

A l'assemblée générale de la société Lexibook Linguistic Electronic System,

En exécution de la mission confiée au cabinet Grant Thornton par votre Assemblée générale en date du 14 septembre 2021, et en exécution de la mission complémentaire confiée au cabinet S&W Associés par votre Assemblée générale du 21 mai 2024 dans le cadre des dispositions de l'article L.821-5 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Garantie donnée par Lexibook Linguistic Electronic System S.A. pour des lettres de garanties standards pour 3,611 M USD

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 30 janvier 2024 a autorisé la signature de tout document afférant à la mise en place de la ligne d'émission de lettres de garanties standard (ci-après " SBLC "), au profit de la société Lexibook Hong Kong Limited, filiale à 100% de Lexibook Linguistic Electronic System S.A., et ce pour la période du 1er février 2024 au 31 janvier 2025, selon les montants suivants :

Pour la BNP PARIBAS :

• SBLC en faveur de BNPP Hong Kong en couverture des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 1 781 339 dollars, soit 1 548 990 euros ;

Pour la SOCIETE GENERALE :

• SBLC en faveur de SOCIETE GENERALE Hong Kong en couverture totale des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 1 329 738 dollars, soit 1 156 294 euros ;
• SBLC en faveur de HSBC Hong Kong en couverture totale des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 500 000 dollars, soit 434 782 euros.

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société Lexibook :

La mise en place de ces SBLC permettra le maintien de l'ouverture des lignes de crédit citées plus avant, et ce dans l'intérêt de la société LEXIBOOK Hong-Kong, filiale à 100% de la société LEXIBOOK – L.E.S.

Il est rappelé que la société LEXIBOOK Hong-Kong a en charge des fonctions extrêmement importantes pour la SA LEXIBOOK – L.E.S., telles la recherche et le développement, la gestion et la fabrication des produits, outre une activité de commercialisation hors groupe essentielle dans le cadre de la stratégie de la société.

Abandon de créance

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 2 juillet 2018 avait autorisé l'abandon, au profit de la filiale chinoise, la société Lexibook Hong Kong Limited, de la créance qu'elle détenait sur celle-ci à hauteur de 1.400.000 (un million quatre cent mille) euros au 31 mars 2018 afin de restaurer sa situation nette comptable. Cet abandon de créance était assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une validité de dix ans à compter du 2 juillet 2018.

Le Conseil de Surveillance du 30 mai 2023 a décidé d'abandonner définitivement au profit de la filiale chinoise, la société LEXIBOOK Hong-Kong, la créance qu'elle détenait sur celle-ci à hauteur de 1.400.000 euros au 31 mars 2018 et a renoncé expressément à la clause de retour à meilleure fortune à laquelle elle était assortie.

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société Lexibook :

Cette décision est motivée par la nécessité d'investir sur la filiale chinoise en raison de l'importance et les potentialités des marchés européens. Qu'il importe de recapitaliser cette filiale afin de lui permettre un fonctionnement normal et, notamment, de pouvoir présenter un dossier de qualité aux banques avec lesquelles elle est, ou sera, amenée à travailler.

Garantie donnée par Lexibook Linguistic Electronic System S.A. au profit de la HSBC HK pour un montant de crédit court terme de 3 000 000 dollars

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 1er septembre 2023 a autorisé la signature de l'acte de cautionnement solidaire à hauteur de 100% du montant en principal garanti de 3 000 000 USD par la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. entre la société Lexibook Hong Kong Limited ayant son siège à Hong Kong, filiale de la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A., et la banque HSBC HK, au terme de laquelle la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. apparaît comme garant (" Guarantor ").

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société Lexibook :

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil de Surveillance ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce.

Garantie donnée par Lexibook Linguistic Electronic System S.A. pour des lettres de garanties standards pour 1 M USD

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 28 mars 2024 a autorisé la signature de tout document afférant à la mise en place de la ligne d'émission de lettres de garanties standard (" SBLC "), octroyée par le LCL, au profit de la société Lexibook Hong Kong Limited, filiale à 100% de Lexibook Linguistic Electronic System S.A., pour un montant de 1 065 000 USD soit 1 000 000 euros.

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société Lexibook :

La mise en place de ce SBLC permettra le maintien de l'ouverture des lignes de crédit citées plus avant, et ce dans l'intérêt de la société LEXIBOOK Hong-Kong, filiale à 100% de la société LEXIBOOK – L.E.S.

Il est rappelé que la société LEXIBOOK Hong-Kong a en charge des fonctions extrêmement importantes pour la SA LEXIBOOK – L.E.S., telles la recherche et le développement, la gestion et la fabrication des produits, outre une activité de commercialisation hors groupe essentielle dans le cadre de la stratégie de la société.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Garantie donnée par Lexibook Linguistic Electronic System S.A. pour des lettres de garanties standards pour 4,947 M USD

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 30 janvier 2023 a autorisé la signature de tout document afférant à la mise en place de la ligne d'émission de lettres de garanties standard (ci-après " SBLC "), au profit de la société Lexibook Hong Kong Limited, filiale à 100% de Lexibook Linguistic Electronic System S.A., et ce pour la période du 1er février 2023 au 31 janvier 2024, selon les montants suivants :

Pour HSBC :

• SBLC en faveur de HSBC Hong Kong en couverture des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 1 336 239 dollars, soit 1 161 947 euros ;

Pour la BNP PARIBAS :

• SBLC en faveur de BNPP Hong Kong en couverture des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 1 781 339 dollars, soit 1 548 990 euros ;

Pour la SOCIETE GENERALE :

• SBLC en faveur de SOCIETE GENERALE Hong Kong en couverture totale des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 1 329 738 dollars, soit 1 156 294 euros ;
• SBLC en faveur de CITI BANK Hong Kong en couverture totale des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 500 000 dollars, soit 434 782 euros.

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société Lexibook :

La mise en place de ces SBLC permettra le maintien de l'ouverture des lignes de crédit citées plus avant, et ce dans l'intérêt de la société LEXIBOOK Hong-Kong, filiale à 100% de la société LEXIBOOK – L.E.S.

Il est rappelé que la société LEXIBOOK Hong-Kong a en charge des fonctions extrêmement importantes pour la SA LEXIBOOK – L.E.S., telles la recherche et le développement, la gestion et la fabrication des produits, outre une activité de commercialisation hors groupe essentielle dans le cadre de la stratégie de la société.

Acte de cautionnement solidaire au profit de la Société Générale pour 1,83 M USD

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 22 mars 2023 a autorisé la signature de l'acte de cautionnement solidaire sur la Ligne de Stand By Letter Of Credit d'un montant global de 1 591 077 euros, soit 1 829 738 dollars par la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. de sa filiale à 100%, la société Lexibook Hong Kong Limited, au profit de la Banque SOCIETE GENERALE.

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société Lexibook :

La mise en place de ces SBLC permet le maintien de l'ouverture des lignes de crédit citées plus avant, et ce dans l'intérêt de la société LEXIBOOK Hong-Kong, filiale à 100% de la société LEXIBOOK – L.E.S.

L'autorisation objet du PV du CS du 21 mars 2023 a pour but de formaliser le cautionnement solidaire par la société LEXIBOOK – L.E.S. France de sa filiale à 100%, la société LEXIBOOK Hong-Kong, et ce au profit de la banque garantie, la SOCIETE GENERALE, pour la somme suscitée en principal de 1.591.077 Euros, garantie à 100%.

Il est rappelé que la société LEXIBOOK Hong-Kong a en charge des fonctions extrêmement importantes pour la SA LEXIBOOK – L.E.S., telles la recherche et le développement, la gestion et la fabrication des produits, outre une activité de commercialisation hors groupe essentielle dans le cadre de la stratégie de la société.

Frais de structure et d'assistance avec Lexibook Hong Kong Limited

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2024 a entériné le montant facturé des frais de structure et d'assistance, intervenus du 1er avril 2023 au 31 mars 2024, à la filiale hongkongaise, en fonction du contrat existant, pour 273 718,60 euros.

Bail commercial du 4 décembre 2017

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Un bail commercial a été signé le 4 décembre 2017 entre la SCI TRIO, dont Messieurs Luc LE COTTIER, Emmanuel LE COTTIER et Aymeric LE COTTIER sont associés, et la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A.

Un avenant en date du 23 décembre 2021 au suscité bail commercial signé le 4 décembre 2017 entre la SCI TRIO et la société LEXIBOOK – L.E.S. SA.

Cet avenant porte sur une augmentation du loyer le passant de 10.000 € HT HC/mois à 11.500 € HT HC/mois et ce à compter du 1er janvier 2022, le montant du dépôt de garantie n'ayant pas été réajusté.

Cette convention a préalablement été entérinée par le Conseil de Surveillance le 23 décembre 2021.

Pour la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024, le montant des loyers et charges locatives pris en charge s'élève à 162.000 euros hors taxes.

Honoraires du Conseiller Juridique

Personne concernée :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Gérard ABADJIAN

Modalités :

La SELARL A&C Associés, dont Monsieur Gérard ABADJIAN est Gérant associé, facture des honoraires pour ses fonctions de Conseiller Juridique auprès de la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2024 a entériné les honoraires comptabilisés sur l'exercice, qui se sont élevés à 29.506,21 euros hors taxes.

Contrat d'assurance chômage et de prévoyance

Personnes concernées :

Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 1er février 2019, a autorisé la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. à procéder à une actualisation des garanties dont bénéficiaient Messieurs Aymeric et Emmanuel LE COTTIER dans le cadre des contrats GSC souscrits auprès du GAN, leur permettant d'opter à compter du 1er janvier 2019 pour le régime de base de la classe 4 et du régime complémentaire de la classe G pour une durée d'indemnisation de 24 mois avec l'option 2, leur permettant ainsi l'octroi à chacun d'une indemnisation annuelle de 93 205 euros.

En rappel : le Conseil de Surveillance du 31 mars 2023, avait autorisé la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. à renouveler les contrats suivants, souscrits au profit de Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER :

• Contrat d'assurance chômage des chefs d'entreprise souscrit à des conditions identiques, permettant à chacun de percevoir, pendant une année, une indemnité et un capital de reconversion, en l'hypothèse de perte de leur activité professionnelle. Ce contrat a pris effet au 1er septembre 2003. Le Conseil de Surveillance du 13 mars 2009, avait décidé de porter, à compter du 1er janvier 2009, la durée d'indemnisation à 24 mois ;
• Contrat de Prévoyance, souscrit en 2005.

Les primes d'assurances comptabilisées en charges sur l'exercice se sont élevées à 27.009,50 euros au titre de l'assurance chômage des chefs d'entreprise.

Les primes d'assurances comptabilisées en charges sur l'exercice se sont élevées à 13 947,60 euros euros au titre des contrats Prévoyance RIP.

Avances de trésorerie

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2024 a renouvelé l'autorisation, donnée au Directoire, d'accorder les avances de trésorerie au profit des sociétés filiales de la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A.

Les avances de trésorerie au profit des sociétés filiales s'élèvent au 31 mars 2024 à :

Lexibook Iberica :	155.436,57 euros
Lexibook Hong Kong :	1.404.656,24 euros
Lexibook USA :	1.128.756,77 euros

Ces avances ne sont pas rémunérées.

Abandon de créance

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 2 juillet 2018 a autorisé l'abandon, au profit de la filiale chinoise, la société Lexibook Hong Kong Limited, de la créance qu'elle détient sur celle-ci à hauteur de 1 400 000 (un million quatre cent mille) euros au 31 mars 2018 afin de restaurer sa situation nette comptable. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une validité de dix ans à compter du 2 juillet 2018. Le retour à meilleure fortune de la société Lexibook Hong Kong Limited sera considéré comme réalisé lorsque cette filiale pourra procéder à tout ou partie du remboursement de l'abandon de créance sans que cela ne compromette son exploitation et dès lors que sa situation nette positive sera égale ou supérieure à 2 000 000 d'euros. En date du 30 mai 2023, le Conseil de Surveillance a abandonné définitivement cette créance et a renoncé à la clause de retour à meilleure fortune.

Fait à Paris et à Neuilly sur Seine, le 4 juillet 2024

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre Français de Grant Thornton International

S & W Associés

Matthieu Lebarbier Julie Benzaquen Associé Associée

XVIII. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

XVIII1. Comptes consolidés au 31 mars 2024

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2024

A l'Assemblée Générale de la société Lexibook Linguistic Electronic System

Opinion

En exécution de la mission confiée au cabinet Grant Thornton par votre Assemblée générale en date du 14 septembre 2021, et en exécution de la mission complémentaire confiée au cabinet S&W Associés par votre Assemblée générale du 21 mai 2024 dans le cadre des dispositions de l'article L.821-5 du code de commerce, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Lexibook relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Nous précisons que votre société n'étant pas tenue de désigner un deuxième commissaire aux comptes pour l'exercice clos le 31 mars 2023, les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 n'ont pas fait l'objet d'une certification par le cabinet S&W Associés.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

La société comptabilise des provisions pour dépréciation des stocks selon les méthodes et modalités décrites à la note « 3.6 Stocks » de l'annexe. Par ailleurs, la société a recours à des opérations d'affacturage de ses créances clients comme indiqué en note 3.5 « créances clients et affacturage » de l'annexe. Nous avons procédé à l'analyse des contrats et apprécié le traitement comptable des opérations d'affacturage. Concernant les dépréciations, nous avons pris connaissance des approches retenues par la

société, vérifié leur application via la mise en œuvre de tests de détail par sondage, et apprécié le caractère raisonnable de ces estimations.

Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société² à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris et Neuilly sur Seine, le 4 juillet 2024,

Les Commissaires aux comptes

S&W Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Julie Benzaquen Associée

Matthieu Lebarbier Associé

XVIII11. Etat de la situation financière consolidée pour l'exercice clos au 31 mars 2024

En Euros	Notes	31 MARS 2024	31 MARS 2023	Ecart 24/23	Ecart 24/23 %)
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	4	1 350 477	1 523 720	-173 243	-11.4%
Immobilisations corporelles	5	414 294	204 752	209 542	102.3%
Droits d'utilisation de l'actif	31	525 699	499 275	26 424	5.3%
Autres actifs financiers	6	272 277	293 496	-21 219	-7.2%
Impôt différé actif	23	228 215	416 368	-188 153	-45.2%
Actifs non courants		2 790 962	2 937 611	-146 649	-5.0%
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	8 648 007	2 439 088	6 208 919	254.6%
Créances d'exploitation	8	10 413 223	8 896 226	1 516 997	17.1%
Instruments financiers dérivés		66 551	0	66 551
Stocks	7	11 882 111	15 477 798	-3 595 687	-23.2%
Autres créances d'exploitation	9	918 622	708 472	210 150	29.7%
Actifs courants		31 928 514	27 521 584	4 406 930	16.0%
TO TAL ACTIFS		34 719 476	30 459 195	4 260 281	14.0%
Capitaux propres
Capital	11	3 881 660	3 881 660	0	0 0%
Réserves et report à nouveau		8 408 185	5 361 703	3 046 482	56.8%
Ecarts de conversion		-285 582	-338 649	53 067	-15.7%
Résultat de l'exercice	13	4 991 953	3 042 427	1 949 526	64.1%
Capitaux propres	12	16 996 216	11 947 141	5 049 075	42.3%
Passifs non courants
Dettes financières	14	3 166 875	4 652 702	-1 485 827	-31.9%
Engagements locatifs	31	278 425	387 849	-109 424	-28.2%
Impôt différé passif	23	61 467	51 987	9 480	18.2%
Provisions pour pensions et avantages assimilés	16	124 909	303 277	-178 368	-58.8%
Autres dettes non courantes	18.3	346 000	0	346 000	0.0%
Passifs non courants		3 977 676	5 395 815	-1 418 139	-26.3%
Passifs Courants
Concours bancaires	14	15 213	63 547	-48 334	-76.1%
Dettes financières	14	3 423 985	4 135 366	-711 381	-17.2%
Engagements locatifs	31	319 081	195 136	123 945	63.5%
Dettes d'exploitation	18.1	7 002 770	6 764 867	237 903	3.5%
Dettes d'impôt société	23	542 339	421 708	120 631	28.6%
Instruments financiers dérivés	28	0	34 193	-34 193	-100.0%
Autres dettes d'exploitation	18.2	2 442 196	1 501 422	940 774	62.7%
Passifs courants		13 745 584	13 116 239	629 345	4.8%
TO TAL DES PASSIFS		17 723 260	18 512 054	-788 794	-4.3%
TO TAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		34 719 476	30 459 195	4 260 281	14.0%

XVIII12. Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global pour l'exercice clos au 31 mars 2024

En Euros	Notes 31 MARS 2024	31 MARS 2023	Variation	Variation
Chiffre d'affaires net	19 58 620 967 575 764	51 236 987 625 087	7 383 980 -49 323	14.4% -7.9%
Autres produits courants	59 196 731	51 862 074	7 334 657	14.1%
Produits d'exploitation (I)
Coûts d'achat des produits vendus	19 -23 534 525	-23 285 934	-248 591	1.1%
Dépenses de personnel	20 -6 184 721	-4 964 968	-1 219 753	24.6%
Services Extérieurs	-17 374 391	-14 848 032	-2 526 359	17.0%
Taxes (hors impôt société)	-24 733	-92 846	68 113	-73.4%
Autres produits et charges d'exploitation	30 -6 127 172	-4 419 007	-1 708 165	38.7%
Charges d'exploitation (II)	-53 245 542	-47 610 787	-5 634 755	11.8%
Résultat d'exploitation	21 5 951 189	4 251 287	1 699 902	40.0%
Coût de l'endettement net	-451 266	-432 272	-18 994	4.4%
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	-30 805	-30 805	0	0.0%
Autres produits et charges financiers	295 605	-482 623	778 228	-161.2%
Résultat financier (IV)	22 -186 466	-945 700	759 234	-80.3%
Résultat Courant avant impôt (V = III + IV)	5 764 723	3 305 587	2 459 136	74.4%
Impôt sur le résultat	23 -772 770	-263 160	-509 610	193.7%
Produits (charges) des activités abandonnées
Résultat net	4 991 953	3 042 427	1 949 526	64.1%
Résultat net de base par action et résultat dilué	13 0.64	0.39	0.25	63.0%
Résultat net de base par action hors activités abandonées et résultat dilué	13 0.64	0.39	0.25	63.0%
Autres éléments du résultat global
Eléments qui seront reclassés ulterieurement en résultat net.
Couverture de flux de trésorerie	0	0	0
Impôt différé sur couverture de flux de trésorerie	0	0	0
IFRS 16, prolongations contrats	-2 162	-267	-1 895	709.7%
Actions Propres	6 221	-22 412	28 633	-127.8%
Variation des écarts de conversion	53 063	-53 935	106 998	-198.4%
Résultat global	5 049 075	2 965 813	2 083 262	70.2%

XVIII13. Tableau de variation des capitaux propres pour l'exercice clos au 31 mars 2024

												Etat de variation des capitaux propres
												Pour l'exercice clos le 31 mars 2024
					Attribuable aux propriétaires de la Société
							Réserves	Composante "capitaux			Participations
				Réserve de	Réserve de	Stocks	d'actions	propres" des obligations	Résultats non	Total des capitaux	ne donnant	Total des capitaux
En euros	Note	Capital Social	Primes d'émission	conversion	couverture	options	propres	convertibles	distribués	propres	pas le contrôle	propres
Solde au 31 mars 2023		3 881 660	7 237 431 -	338 649		0	- - 22 412	-	1 189 108	11 947 141	-	11 947 141
Résultat global de la période
Résultat net									4 991 953	4 991 953		4 991 953
Autres éléments du résultat global				53 063			6 221		2 162 -	57 122		57 122
Résultat global de la période		-	-	53 063	-	-	6 221	-	4 989 791	5 049 075	-	5 049 075
Transactions avec les propriétaires de la Société
Contributions et distributions
Emission d actions ordinaires										-		-
Emission d obligations convertibles
Actions propres vendues
Dividendes
Total des contributions et distributions		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variations des parts d'interets										-		-
Acquisition de particpations ne donnant pas le contrôle sans
modification de contrôle										-		-
Total des variations des parts d interets		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total des transactions avec les propriétaires de la Société		-	-	53 063	-	-	6 221	-	4 989 791	5 049 075	-	5 049 075
Solde au 31 mars 2024		3 881 660	7 237 431 -	285 586		0	16 191 - -	-	6 178 899	16 996 216	-	16 996 216

L'ensemble des filiales étant détenues à 100%, il n'y a pas d'intérêts minoritaires.

												Etat de variation des capitaux propres
												Pour l'exercice clos le 31 mars 2023
				Attribuable aux propriétaires de la Société
								Composante			Participations
							Réserves	"capitaux propres"	Résultats	Total des	ne donnant	Total des
		Capital	Primes	Réserve de	Réserve de	Stocks	d'actions	des obligations	non	capitaux	pas le	capitaux
En euros	Note	Social	d'émission	conversion	couverture	options	propres	convertibles	distribués	propres	contrôle	propres
Solde au 31 mars 2022		3 881 660		7 237 431 - 284 714	0	-	-	-	- 1 853 052	8 981 328		8 981 328
Résultat global de la période
Résultat net									3 042 427	3 042 427		3 042 427
Autres éléments du résultat global				- 53 935			- 22 412		267 - -	76 614		76 614 -
Résultat global de la période		-	-	- 53 935	-	-	- 22 412	-	3 042 160	2 965 813	-	2 965 813
Transactions avec les propriétaires de la Société
Contributions et distributions
Emission d actions ordinaires										-		-
Emission d obligations convertibles
Actions propres vendues
Dividendes
Total des contributions et distributions		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variations des parts d'interets										-		-
Acquisition de particpations ne donnant pas le contrôle sans
modification de contrôle										-		-
Total des variations des parts d interets		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total des transactions avec les propriétaires de la Société		-	-	- 53 935	-	-	- 22 412	-	3 042 160	2 965 813	-	2 965 813
Solde au 31 mars 2023		3 881 660		7 237 431 - 338 649	0	-	- 22 412	-	1 189 108	11 947 141	-	11 947 141

L'ensemble des filiales étant détenues à 100%, il n'y a pas d'intérêts minoritaires.

XVIII14. Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos au 31 mars 2024

En euros	CONSO	CONSO	Variation 24 / 23 Variation 24 / 23
	31/03/2024	31/03/2023		(%)
FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITA TION
Résultat net	4 991 953	3 042 427	1 949 526	64.1%
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	1 179 157	1 150 507	28 650	2.5%
(Dimmution) augmentation des provisions	21 632	166 028	-144 396	-87.0%
Impôts différés	197 633	-172 214	369 847	-214.8%
Instruments financiers	-100 744	39 263	-140 007	-356.6%
Intérêts et charges financières	462 154	432 272	29 882	6.9%
Intérêts nets relatifs aux contrats de location FRS2	19 917 0	30 805 0	-10 888 0	-35.3%
Gains et pertes de change	-65 749	-85 516	19 767	-23.1%
	0	0	0
Marge brute d'autofinancement	6 705 953	4 603 572	2 102 381	45.7%
Variation des éléments du fonds de roulement
(Augmentation) diminution des stocks	3 595 687	-3 413 987	7 009 674	-205.3%
(Augmentation) dimnution des clients et comptes rattaches	-917 757	1 608 593	-2 527 350	-157.0%
(Augmentation) diminution des avances et acomptes fournisseurs	-1 073 687	1 622 266	-2 695 953	-166.2%
(Augmentation) dimnution des autres actifs circulants	264 297	-1 193 398	1 457 695	-122 1%
(Diminution) augmentation des dettes fournisseurs	1 112 806	-1 092 105	2 204 911	-201.9%
(Dimnution) augmentation des autres passifs circulants	332 504	245 228	87 276	35.6%
Pertes et gains de change sur éléments du bfr	105 889	-2 936	108 825	-3706.6%
Variation des éléments du fonds de roulement	3 419 739	-2 225 339	5 645 078	-253.7%
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	10 125 692	2 378 233	7 747 459	325.8%
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-858 921	-1 897 248 -33 732	1 038 327 -318 957	-54.7%
Acquisitions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations corporelles	-352 689 0	0		945.6%
Variation des autres actifs financiers	21 696	-22 850	74 646	-141.0%
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements	-1 189 914	-1 983 930	794 016	-40.0%
FLUX DE FINANCEMENT
Augmentation des dettes court terme	0	3 510 407	-3 510 407	-100.0%
Remboursement des dettes court terme	-2 197 207	-1 948 148	-249 059	12.8%
Augmentation des dettes long terme
Remboursement des dettes long terme
Intérêts et charges financières	-462 154	-432 272	-29 882	6.9%
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	-19 917	-30 805	10 888	-35.3%
Paiements relatifs aux contrats de location	-11 903	-315 414	303 511	-96.2%
Flux de trésorerie liés aux activités de financements	-2 691 181	783 768	-3 474 949	-443.4%
Effet de change	12 650	12 547	103	0.8%
Variation de trésorerie de la période	6 257 253	1 190 624	5 066 629	425.5%
Trésorerie d'ouverture	2 375 541	1 184 923	1 190 618	100.5%
Trésorerie de clôture	8 632 794	2 375 541	6 257 253	263.4%

l Réconciliation de la trésorerie au TFT avec la trésorerie du bilan	CONSO	CONSO		Variation 24 / 23 Variation 24 / 23
	31/03/2024	31/03/2023		(%)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 648 007	2 439 088	6 208 919	254.6%
Concours bancaires	-15 213	-63 547	48 334	-76.1%
Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie	8 632 794	2 375 541	6 257 253	263.4%

LEXIBOOK Document d' Enregistrement universel Mars 2024

XVIII15. Annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 2024

Faits de l'exercice

L'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2024 a décidé de nommer la société S&W ASSOCIES, en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire suite aux dépassements des seuils consolidés.

Le Conseil de Surveillance du 2 juillet 2018 avait autorisé l'abandon, au profit de la filiale chinoise, la société Lexibook Hong Kong Limited, de la créance qu'elle détenait sur celle-ci à hauteur de 1 400 000 € au 31 mars 2018 afin de restaurer sa situation nette comptable. Cet abandon de créance était assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une validité de dix ans à compter du 2 juillet 2018.

Lexibook a entériné, en mai 2023, l'abandon définitif de la clause de retour à meilleure fortune concernant l'abandon de créance de 1 400 000 € en sa faveur.

En cours d'année (fin mai 2023), la société a réalisé une migration de son logiciel ERP en réalisant l'implémentation de Microsoft 365.

La société Lexibook France a reçu une assignation en contrefaçon de la part d'une société basée en Chine. Cette dernière a déjà poursuivi l'usine (fournisseurs Lexibook) fabriquant les jouets en cause, mais a été déboutée. Au 31 mars 2024, la Direction estime que le risque est faible d'être condamnée mais a comptabilisé par prudence une provision pour risque d'un montant de 200K€, correspondant à environ 50% des comme demandées par les requérants.

Le Groupe est exposé aux risques de conflits internationaux sur les territoires sur lesquels il intervient, tant sur la partie relative à la conception et à la fabrication des produits que sur les ventes. Un conflit impliquant la Chine et/ou Taïwan pourrait par exemple causer une rupture dans la chaîne de fabrication des produits. Néanmoins, dans le contexte de guerre en Ukraine, le Groupe Lexibook précise qu'il n'est pas exposé ni sur le marché russe, ni sur le marché ukrainien tant sur ses approvisionnements que sur ses ventes.

Note 1 – Référentiel comptable

1.1– Généralités

Le Groupe LEXIBOOK, dont le siège social est situé au 6, Avenue des Andes – Bâtiment 11– 91 940 LES ULIS a pour activité principale la conception, la fabrication et la distribution de jouets et produits électroniques grand public essentiellement destinés aux enfants et adolescents.

Les états financiers consolidés au 31 mars 2024 reflètent la situation comptable de LEXIBOOK S.A. et de ses filiales (ci-après le Groupe).

Le Directoire a arrêté les états financiers au 31 mars 2024 le 13 juin 2024.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE 1606/2002, les comptes consolidés annuels du Groupe LEXIBOOK arrêtés au 31 mars 2024 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le groupe a dépassé les seuils d'exemption d'établissement des comptes consolidés et les établit désormais de façon obligatoire et non plus volontaire.

Ces normes sont disponibles sur le site internet de l'Union Européenne à l'adresse : https://europa.eu/youreurope/business/strat-grow/annual-accounts/index\_fr.htm.

L'amendement à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir liées aux activités de financement » applicable au 1er janvier 2017 a été complété en conséquence en note 14 des comptes.

Textes adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture et entrés en vigueur au 1er avril 2019

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients :

La norme définit les principes de reconnaissance des produits. Cette norme a remplacé à compter du 1er janvier 2018 les normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction et les interprétations y afférentes. Son champ d'application couvre l'ensemble des contrats conclus avec des clients, à l'exception des contrats de location (revenus de location et de sous-location), des instruments financiers (produits d'intérêts) et des contrats d'assurance, couverts par d'autres normes.

L'étude des impacts a démontré que la norme ne remet pas en cause la méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires.

IFRS 16 – Contrats de location :

Les actifs pris en location correspondent majoritairement aux actifs immobiliers exploités par le Groupe en France et à Hong-Kong et plus accessoirement des contrats de location de véhicules et de copieurs en France exclusivement.

Depuis le 1er avril 2019, tous les contrats de location sont désormais comptabilisés au bilan, par la constatation d'un actif représentatif du droit d'utilisation du bien loué, en contrepartie d'un engagement locatif correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de la location.

La norme IFRS 16 affecte également la présentation de ces opérations au compte de résultat (comptabilisation d'une charge d'amortissements en charge opérationnelle courante et d'une charge d'intérêts en résultat financier, en remplacement de la charge de loyers en charge opérationnelle courante) et au tableau des flux de trésorerie (les paiements locatifs, représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement de l'engagement locatif affectent les flux de financement.

Textes adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur :

• Amélioration des IFRS cycle 2018-2020
• Norme IFRS 17 : Contrats d'assurance
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des dettes en courant ou non courant.
• Amendement à IAS 1 et IAS 8 Informations à fournir sur les méthodes comptables
• Amendement à IAS 12 Impôt sur le résultat Traitement des impôts différés relatifs à des actifs et passifs reconnus dans le cadre d'une seule et même transaction.

1.2 – Application du principe de continuité d'exploitation

Les banques octroient cette année encore au Groupe des crédits court terme sous la forme de caisse ou de crédit de campagne utilisable pendant la saison. Les concours bancaires actuels et la trésorerie dégagée sur l'exercice 2023-24 permettent au Groupe d'estimer que les conditions nécessaires sont réunies pour acter de la continuité d'exploitation sur les douze prochains mois.

Un projet de lignes Revolving Credit Facility (RCF) est en cours de discussion avec l'ensemble des partenaires, afin de donner au Groupe les moyens d'assurer sa croissance sur les 3 prochains exercices.

1.3 – Présentation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés et des investissements détenus à des fins de transaction qui sont estimés à leur juste valeur selon IFRS 9 ainsi que des actifs destinés à être cédés (le cas échéant) évalués selon IFRS5.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

1.4 – Estimations et jugements de la Direction

L'établissement des comptes consolidés implique que la Direction du Groupe exerce son jugement, procède à des estimations et retienne des hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif, au passif, en produits ou en charges et les notes annexes.

La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation actuelle. Ces estimations sont fondées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations.

Les principaux jugements et estimations faits par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les éléments suivants ;

• Projets de Recherche et Développement, classés en actifs incorporels, cf notes 3.2 et 4, En fonction des ventes réalisées, de l'appétence du marché, il peut être décidé de déprécier certains projets
• Stocks (Cf notes 3.6 et 7) Une dépréciation sur les stocks est en fonction des valeurs nettes de réalisation, basées pour l'essentiel sur des perspectives de ventes et de marge attendue.
• Impôts différés (Cf notes 3.10 et 23) : la reconnaissance d'impôts différés actifs implique notamment des estimations sur les résultats fiscaux futurs

Note 2 Périmètre et méthodes de consolidation

2.1 – Périmètre

Toutes les participations détenues par LEXIBOOK correspondent à des détentions à 100%, lui conférant le contrôle sur ces entités.

2.2 – Méthode de consolidation

Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à compter de la date à laquelle le Groupe obtient le contrôle de ces entités.

2.3 – Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers sont présentés en euros et arrondi à l'euro le plus proche.

Les états financiers des filiales étrangères sont convertis suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle :

Les postes du bilan sont convertis en Euros sur la base des cours officiels de change de fin d'exercice à l'exception des comptes de capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont utilisés.

Les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l'exercice, qui constitue une valeur approchée du cours de change à la date de transaction.

Les écarts de conversion résultant de l'utilisation de cours différents pour la position bilancielle d'ouverture, les transactions de la période et la position bilancielle de clôture sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global. Ces écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat lors de la cession de l'entreprise considérée.

Les taux de conversion utilisés pour les exercices clos le 31 mars 2024 et le 31 mars 2023 sont les suivants :

		31/03/2024		31/03/2023
	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture
Contrevaleur 1 HKD en €	0.117819	0.118212	0.122494	0.117141
Contrevaleur 1 USD en €	0.921850	0.924984	0.960146	0.919540

2.4 – Opérations éliminées en consolidation

Les soldes et les transactions intra-Groupes ainsi que les profits latents résultant de transactions intra-Groupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions intra-Groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Le relevé complet des sociétés du Groupe au 31 mars 2024 est fourni dans la note 27.

Note 3 – Règles comptables et méthodes d'évaluation

3.1 – Chiffre d'affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont enregistrés lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur à la livraison pour les ventes non FOB, ou à la mise à disposition au port de Hong-Kong pour les ventes FOB. Aucun revenu n'est comptabilisé en cas d'incertitudes significatives quant au recouvrement du prix de la transaction, des coûts associés ou de retour possible des marchandises. Dans le cas de retours possibles de marchandises, une provision est constatée, celle-ci venant réduire le montant du chiffre d'affaires.

Compte tenu de la typologie de ses clients le chiffre d'affaires brut du Groupe fait l'objet de remises ou d'éléments soustractifs et en particulier de remises de fin d'année et de participations publicitaires. Au regard des IFRS, et s'agissant de prestations achetées à nos clients, les participations publicitaires sont comptabilisées en charge (ligne « services extérieurs ») du compte de résultat. Les remises (remises sur factures et remises de fin d'années) sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires.

3.2 Actifs incorporels

Frais de recherche et développement

• Les coûts de développement sont activés lorsque l'ensemble des critères (IAS 38) ci-dessous sont remplis :
• faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle.
• intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre.
• capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle.
• validation du business plan mettant en évidence le caractère profitable du projet par le comité de pilotage afin de démontrer que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables.
• la disponibilité des ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever le développement.
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Cette validation formalisée par projet permet au projet d'entrer dans sa phase de capitalisation dite « phase 1 ». Les coûts engagés avant en « phase 0 » sont tous passés en charge et la période de capitalisation des coûts de R&D s'arrête lorsque les développements sont achevés et au plus tard, lorsque le produit passe en phase de commercialisation dite « phase 2 ».

Chaque projet répondant à ces critères fait l'objet d'une demande d'investissement accompagnée d'une étude de rentabilité qui est soumise au comité de direction. L'approbation du comité marque le point de départ du projet et des investissements. Les projets sont traités comme des immobilisations en cours jusqu'à la date de la première vente (hors Groupe), date qui correspond à la fin de l'activation des coûts et au point de départ des amortissements. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Les dépenses liées aux activités de développement sont amorties sur leur durée d'utilité prévisionnelle, au rythme de consommation des avantages économiques. Si les objectifs de vente ne sont pas atteints à partir de la deuxième année, cela devrait conduire (1) à réaliser un test d'impairment et (2) à réviser le plan d'amortissement de façon prospective.

Ces prévisions sont réactualisées à chaque clôture en fonction des ventes réelles.

Des tests d'impairment par projet, qu'ils soient en cours de développement ou déjà commercialisés, sont mis en œuvre de façon systématique à chaque clôture.

Les projets qui ne remplissent plus les critères de capitalisation sont totalement et immédiatement dépréciés.

Pour le test d'impairment, un coefficient correspondant à (1 – taux d'atteinte des objectifs) est déterminé. S'il est supérieur à 20%, une dépréciation des immobilisations incorporelles est comptabilisée pour le montant correspondant à ce coefficient appliqué à la valeur nette comptable de l'actif. Le cas échéant, le management peut revoir à la hausse ou à la baisse le montant de dépréciation en fonction des informations disponibles sur les débouchés futurs du projet.

Les tests d'impairment n'ont pas conduit à constater une charge d'impairment significative sur l'exercice.

CONCESSIONS DE LICENCES

Conformément au traitement préconisé par IAS 38 (immobilisations incorporelles), les droits relatifs aux concessions de licences ont été immobilisés. Les flux d'avantages économiques futurs attribuables à l'utilisation de ces actifs peuvent varier selon différentes hypothèses.

Les hypothèses prudentes induisant une valeur basse des flux attendus correspondent le plus souvent aux montants des minimums garantis que l'entreprise s'est engagée à verser aux sociétés qui lui concèdent les droits. C'est cette valeur qui a été retenue comme représentative du coût de ces actifs.

La contrepartie de ces actifs est comptabilisée en "autres dettes d'exploitation" pour la part à moins d'un an et en "autres dettes non courantes" pour la part à plus d'un an.

Les flux réels qui seraient supérieurs à la valeur basse retenue comme valeur d'actif sont comptabilisés directement au compte de résultat en "autres produits et charges d'exploitation ».

Les modes d'amortissement retenus sont ceux préconisés par la norme IAS 38 pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie. Ainsi, l'amortissement commence dès que les licences sont exploitées. Il reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à chaque licence.

Les durées d'amortissement sont les durées pendant lesquelles les droits sont concédés.

En l'existence d'un indice de perte de valeur (baisse des ventes sur une licence spécifique), ces actifs sont testés et une perte de valeur est comptabilisée en charges de la période. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur l'exercice.

AUTRES ACTIFS INCORPORELS

Le Groupe a procédé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2008 à une opération d'échange de marchandises. En contrepartie des produits échangés il a reçu une « ligne de crédit » (Asset Purchase Credit) utilisable pour un paiement partiel ultérieur éventuel de certaines de ses dettes fournisseurs.

Dans les comptes consolidés, cette opération est analysée comme un échange de biens dissemblables : échange d'un stock contre une immobilisation incorporelle donnant droit à des rabais sur des biens ou services futurs.

Conformément à IAS 18 §12 et §14, le chiffre d'affaires est enregistré à la date de l'échange pour la juste valeur du stock juste avant l'échange en contrepartie d'une immobilisation incorporelle correspondant aux APC pour le même montant (c'est-à-dire pour une valeur proche de sa valeur nette de réalisation des stocks échangés), dans la mesure où tous les critères énumérés par IAS 18 §14 sur les ventes de biens étaient remplis.

Aucune marge n'est constatée au compte de résultat au moment de l'échange.

L'actif incorporel est amorti en fonction de son utilisation réelle (paiement de dettes fournisseurs).

Un test de dépréciation de valeur est mis en œuvre sur les APC une fois par an, de façon systématique, pour s'assurer que la valeur recouvrable des APC est supérieure à leur valeur nette comptable au bilan de clôture.

Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur éventuelles.

Les autres actifs incorporels incluent principalement le coût d'acquisition des technologies et licences acquises auprès de tiers. Ces actifs incorporels sont amortis linéairement en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel sur une période maximale de 10 ans.

3.3 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles.

Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.

Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

L'amortissement est comptabilisé en charges sur base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• · Matériels de transport 3 à 5 ans
• · Constructions en Crédit-Bail 9 ans
• · Matériels et outillages 3 à 10 ans
• · Matériel informatique 3 à 5 ans
• · Matériel de bureau 5 à 10 ans
• · Agencements et installations 3 à 10 ans

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

En l'existence d'un indice de perte de valeur, les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur l'exercice.

3.4 – Contrats de location financement

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location – financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Ces contrats de location – financement donnent lieu à la comptabilisation à l'actif, en tant qu'immobilisation corporelle, de l'actif objet du contrat de location, en contrepartie d'un passif représentant l'engagement de verser les loyers. Ces éléments sont comptabilisés au plus bas de la juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location à la date de commencement du contrat.

Lorsqu'il n'existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire de l'actif à la fin du contrat de location, l'actif est amorti sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et sa durée d'utilité.

Les principaux contrats de location portés par le Groupe LEXIBOOK sont des contrats de location financement dont le principal contrat est celui lié au siège social en France avec une valeur brute de 943 300 € et amorti à hauteur de 663 804 € au 31 mars 2024.

3.5 Clients et affacturage

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, qui dans la plupart des cas correspond à leur valeur faciale. Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Le Groupe procède couramment à des opérations d'affacturage de ses créances clients dans le cadre de son cycle d'exploitation ; ces créances doivent, dans le cadre des IFRS, faire l'objet d'une réintégration dès lors qu'il est établi que les avantages et les risques inhérents à ces créances demeurent à la charge du Groupe. Cet exercice a conduit le Groupe à procéder à des réintégrations sous la rubrique « Créances Clients », en contrepartie desquelles une dette financière est constatée. Par ailleurs les dépôts de garanties octroyés dans le cadre du contrat d'affacturage font l'objet d'un reclassement sous la rubrique « Avances et Acompte versés ».

Tous les programmes d'affacturage du Groupe ont été considérés comme ne permettant pas la sortie des créances du bilan consolidé.

Les principales caractéristiques des principaux contrats en vigueur à la date de clôture sont les suivantes :

Caractéristiques	FACTOFRANCE	COFACREDIT
Réserves	10%	10%
Retenue de garantie	15%	15%
Minimun Fonds de Garantie	230 000	100 000
Commission d'affacturage	0.23%	0.23%
Commission d'anticipation	Moyenne mensuelle EURIBOR 3 mois + 0,75 %	Moyenne mensuelle EURIBOR 3 mois + 0,75 %

3.6 Stocks

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût ou de la valeur de réalisation nette estimée ; le coût est calculé selon la méthode du prix de revient moyen pondéré. La modalité de valorisation inclut le coût de l'achat des matières premières et composants, les frais d'approche (Fret maritime ou aérien, dédouanement…) et des autres coûts affectables à la production comme les coûts de contrôle du processus de fabrication depuis le choix des usines et des outils de production, le contrôle de qualité des produits, etc.

En termes de dépréciation, comptabilisée si la valeur de réalisation est inférieure au coût, la méthode diffère en fonction du type de stock

a) Stocks défectueux ou à recycler : ces stocks sont regroupés en différentes catégories. Ces catégories vont permettre de déterminer le niveau de dépréciation à pratiquer. Les taux de dépréciations varient de 5% à 100%

b) Stocks à rotation lente : les stocks de produits neufs font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si la valeur des produits identifiés à « rotation lente » doit être dépréciée et le cas échéant afin de déterminer le niveau de la dépréciation.

La société procède à des dépréciations en fonction des valeurs nettes de réalisation, basées pour l'essentiel sur des perspectives de ventes et de marge attendue.

Une provision à 100% pourra également être décidée si le produit n'est plus commercialisable, pour des raisons spécifiques.

Les nouveautés ne sont jamais dépréciées. Un produit est dit nouveau lorsque sa première date de commercialisation remonte à moins d'un an

3.7 Provision pour retraite et obligations assimilées

Des provisions sont constituées afin de couvrir l'intégralité des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ du Groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être qualifiés de régimes à prestations définies.

Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé et prennent notamment en compte :

• l'évolution prévisible des salaires ;
• la rotation des effectifs ;
• le risque de mortalité ;
• un taux d'actualisation financière.

3.8 Rémunération sur base d'actions

LEXIBOOK S.A. ne dispose plus d'aucun plan d'attribution d'options de souscription d'actions au 31 mars 2024.

3.9 Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

3.10 Impôts différés

Les impôts différés résultant des différences temporaires sont les différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base. L'impôt différé constaté est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent.

Les pertes fiscales du Groupe et de ses filiales sont imputables sans limitation de durée. Elles donnent lieu à comptabilisation d'un impôt différé actif dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Des impôts différés actifs ont ainsi été reconnus pour une partie des reports déficitaires en Espagne.

3.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les comptes courants des factors. Les découverts bancaires figurent au bilan en passif courants sous la rubrique concours bancaires courants.

3.12 Information sectorielle

L'information sectorielle est dispensée au niveau de « l'activité », analysée selon les méthodes utilisées pour distribuer les produits : FOB / NON FOB.

LEXIBOOK a choisi de retenir comme axe d'analyse prioritaire dans son Reporting interne les méthodes qu'il utilise pour distribuer ses produits à ses clients, et en particulier une distribution « départ Hong Kong » (incoterm FOB) par opposition à une distribution « rendu » chez le client. En effet, ces deux méthodes de distribution ont des modes de fonctionnement qui leur sont propres et des rentabilités, par nature, différentes.

Le Président du Directoire, le Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier (CODM – Chief Operating Decision Maker au sens d'IFRS 8) suivent la performance opérationnelle selon cette segmentation dans le reporting interne du Groupe.

3.13 Instruments financiers dérivés

Le champ d'application des instruments financiers dérivés a été défini par le Groupe LEXIBOOK conformément aux dispositions et principes introduits par la norme IFRS 9.

Evaluation et comptabilisation

Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. Cette juste valeur est déterminée sur la base de prix cotés et de données de marché, disponibles auprès de contributeurs externes. Le Groupe LEXIBOOK peut également faire référence à des transactions récentes comparables ou utiliser une valorisation fondée sur des modèles internes reconnus par les intervenants sur le marché et intégrant des données directement dérivées de données observables telles que des cotations de gré à gré.

La variation de juste valeur de ces instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat sauf lorsqu'ils sont désignés comme instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie ou d'un investissement net. Dans ces deux derniers cas, les variations de valeur des instruments de couverture sont comptabilisées directement dans les autres éléments du résultat global, hors part inefficace des couvertures.

Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture

Le Groupe LEXIBOOK utilise des instruments dérivés pour couvrir ses risques de change.

Les critères retenus par le Groupe LEXIBOOK pour la qualification d'un instrument dérivé comme une opération de couverture sont ceux prévus par la norme IFRS 9 :

1. les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ;

2. une désignation formelle et une documentation structurée de la relation de couverture ainsi que l'objectif et la stratégie de mise en en place de la couverture sont formellement établis au démarrage de la relation de couverture ;

3. et la relation de couverture remplit tous les critères d'efficacité suivants :

4. il existe un lien économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture ;

5. l'effet du risque de crédit n'est pas l'élément dominant dans les variations de valeur qui résultent de cette relation économique ; et

6. le ratio de couverture entre l'élément couvert et l'instrument de couverture est approprié c'est-à-dire qu'il n'existe pas de déséquilibre entre les poids de l'élément couvert et de l'instrument de couverture qui pourrait créer de l'inefficacité aboutissant à des impacts comptables incohérents avec l'objectif de la comptabilité de couverture.

Le Groupe LEXIBOOK applique la couverture de flux de trésorerie.

Il s'agit d'une couverture de transactions futures hautement probables où les variations de flux de trésorerie générées par l'élément couvert sont compensées par les variations de valeur de l'instrument de couverture. Les variations cumulées de juste valeur sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global pour leur partie efficace et en résultat pour la partie inefficace (correspondant à l'excédent de variations de juste valeur de l'instrument de couverture par rapport aux variations de juste valeur de l'élément couvert).

Lorsque les flux de trésorerie couverts se matérialisent, les montants jusqu'alors enregistrés en réserve de couverture de flux de trésorerie sont repris en résultat à titre d'ajustement de reclassement dans la période ou les périodes où les flux de trésorerie attendus qui sont couverts influent sur le résultat net.

Le Groupe LEXIBOOK n'applique pas la couverture de juste valeur et la couverture d'un investissement net.

La relation de couverture prend fin de manière prospective dès lors qu'un instrument dérivé cesse d'être un instrument de couverture selon les critères d'éligibilité retenus par le Groupe, après prise en compte, le cas échéant, de tout ajustement du ratio de couverture. Cela inclut les situations dans lesquelles l'instrument de couverture expire, arrive à échéance, est vendu ou est exercé.

Seuls les instruments dérivés externes au Groupe LEXIBOOK étant réputés éligibles à la comptabilité de couverture, les résultats relatifs aux instruments dérivés internes sont éliminés dans les comptes consolidés. Toutefois, dans le cadre d'une relation de couverture initiée au moyen de dérivés internes au Groupe LEXIBOOK, la comptabilité de couverture s'applique s'il est démontré que les instruments dérivés internes donnent lieu à un retournement à l'extérieur du Groupe LEXIBOOK.

Instruments financiers dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture

Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur d'instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ».

Note 4 – Immobilisations incorporelles

				Autres	Ecarts de			Ecart 24/23
Flux d'immobilisations incorporelles en €	31/03/2023	Augmentation Diminution		Variations		conversion 31/03/2024 Ecart 24/23		(%)
Frais de recherche et développement	1 038 462	56 391			9 682	1 104 535	66 073	6.4%
Concessions, brevets, licences (Hors Crédit-Bail)	2 064 483	802 530	0		549	2 867 562	803 079	38.9%
Autres immobilisations incorporelles	100 000					100 000	0	0.0%
TOTAL	3 202 945	858 921	0	0	10 231	4 072 097	869 152	27.1%
Flux d'amortissements des immobilisations				Autres	Ecarts de			Ecart 24/23
incorporelles en €	31/03/2023	Augmentation Diminution		Variations		conversion 31/03/2024 Ecart 24/23		(%)
Amort / Frais de recherche et développement	731 125	112 976			7 061	851 162	120 037	16.4%
Amort / Concessions, brevets, licences (Hors Crédit-Bail)	848 100	921 809	0		549	1 770 458	922 358	108.8%
Amort / Autres immobilisations incorporelles	100 000					100 000	0	0.0%
TOTAL	1 679 225	1 034 785	0	0	7 610	2 721 620	1 042 395	62.1%

		Ecarts de
Valeur nette des immobilisations incorporelles en €	31/03/2023	Variations		conversion 31/03/2024 Ecart 24/23		(%)
Frais de recherche et développement	307 336	-56 585	2 621	253 372	-53 964	-17.6%
Concessions, brevets, licences (Hors Crédit-Bail) (1)	1 216 383	-119 279	0	1 097 104	-119 279	-9.8%
Autres immobilisations incorporelles (2)	0	0	0	0	0
TOTAL	1 523 720	-175 864	2 621	1 350 476	-173 244	-11.4%

dont 1 096 970 € liés aux concessions de licences évoquées en 3.2 en valeur nette. On retrouve la contrepartie de l'activation de ces minimas garantis en autres dettes d'exploitation part courante (1 100 471 € – cf note 18.2).

(1) dont 0 € liés aux « Asset Purchase Credit » évoqués en 3.2

La valeur nette des immobilisations incorporelles correspondant à la R&D continue à diminuer et se porte à 253 K€ vs 307 K€ un an plus tôt.

La valeur nette des immobilisations incorporelles correspondant aux licences est de 1 096 970 € au 31 mars 2024, vs 1 215 212 € un an plus tôt.

Note 5 – Immobilisations corporelles

				Ecarts de			Ecart 24/23
Flux d'immobilisations corporelles en €	31/03/2023	Augmentation	Diminution	conversion	31/03/2024	Ecart 24/23	(%)
Installations tech, mat et outillages ind.	626 849	261 725		5 059	893 633	266 784	42,6%
Autres immobillsations corporelles (Hors Crédit-Bail)	540 972	90 964			631 936	90 964	16,8%
TOTAL	1 167 821	352 689	0	5 059	1 525 569	357 748	30,6%
Flux d'amortissements des immobilisations corporelles				Ecarts de			Ecart 24/23
en €	31/03/2023	Augmentation	Diminution	conversion	31/03/2024	Ecart 24/23	(%)
Amort / Installations tech, mat et outillages ind.	567 209	57 795		3 834	628 838	61 629	10,9%
Amort / Autres immobillsations corporelles (Hors Crédit-Bail)	395 860	86 577			482 437	86 577	21,9%
TOTAL	963 069	144 372	0	3 834	1 111 275	148 206	15,4%
			Ecarts de			Ecart 24/23
Valeur nette des immobilisations corporelles en €	31/03/2023	Variations	conversion	31/03/2024	Ecart 24/23	(%)

Installations tech, mat et outillages ind.	59 640	203 930	1 225	264 795	205 155	344,0%
Autres immobillsations corporelles (Hors Crédit-Bail)	145 112	4 387	-	149 499	4 387	3,0%
TOTAL	204 752	208 317	1 225	414 294	209 542	102,3%

LEXIBOOK Document d' Enregistrement universel Mars 2024

Note 6 – Autres Actifs financiers

		Ecart 24/23 Ecarts de
Autres Actifs financiers en €	31/03/2023	Augmentation Diminution		conversion	31/03/2024	Ecart 24/23	(%)
Autres titres	10 057		0		10 057	0	0,0%
Dépôts et cautionnements	283 438	0	21 695	477	262 220	-21 218	-7,5%
TOTAL	293 495	0	21 695	477	272 277	-21 218	-7,2%

Les dépôts et cautionnements correspondent principalement aux dépôts de garantie concernant les emprunts BPI et GIAC.

Note 7 – Stocks

Stocks en €	31/03/2024	31/03/2023	Variation 24/23	Variation 24/23 (%)
Valeur Brute	13 527 610	16 570 397	-3 042 787	-18.4%
Dépréciation	-1 645 499	-1 092 599	-552 900	50.6%
Valeur Nette	11 882 111	15 477 798	-3 595 687	-23.2%
Dépréciation/Valeur Brute	12.2%	6.6%

Grâce à une gestion rigoureuse des approvisionnements et à des efforts soutenus de déstockage dans le contexte de croissance soutenue de l'activité, le niveau de stocks, en valeur nette de dépréciations, ressort en baisse de 5 M€ des stocks en France entre 2023 et 2024 compensée pour 1,5 M€ par du stockage aux USA pour favoriser le développement des ventes sur le continent. Au global le stock consolidé diminue donc de 3.6 M€ et ressort à 11.9 M€ versus 15.5 M€ au 31/03/2023.

Note 8 – Créances d'exploitation

Créances d'exploitation en €	Valeur brute 31/03/2024	Dépréciations	Valeur nette 31/03/2024	Valeur nette 31/03/2023		Variation 24/23 Variation 24/23 (%)
Clients	6 916 582	879 192	6 037 390	5 119 633	917 757	17.9%
Charges constatées d'avance	1 244 415		1 244 415	1 718 862	-474 447	-27.6%
Avances et acomptes versés (1)	3 131 418		3 131 418	2 057 731	1 073 687	52.2%
TOTAL	11 292 415	879 192	10 413 223	8 896 226	1 516 997	17.1%

Dont 2 805 142 euros liés au retraitement de l'affacturage indiquée en note 3.5, réserves au titre des Remises de Fin d'Année, des Participations Publicitaires et des avoirs

Note 9 – Autres créances d'exploitation

Autres créances d'exploitation en €	31/03/2024	31/03/2023	Variation 24 / 23	Variation 24 / 23 (%)
Créances au personnel et comptes rattaches	234 897	60 256	174 641	289,8%
Créances sur l'Etat et autres collectivités publiques	683 263	647 477	35 786	5,5%
Comptes courants actifs
Autres débiteurs courants	462	739	-277	-37,5%
TOTAL	918 622	708 472	210 150	29,7%

Note 10 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie en €	31/03/2024	31/03/2023		Variation 24 / 23 Variation 24 / 23 (%)
Valeurs mobilières de placement	500 000		500 000
Banques, établissements financiers et assimilés	8 148 007	2 439 088	5 708 919	234,1%
TOTAL	8 648 007	2 439 088	6 208 919	254,6%

La trésorerie s'établit à 8.6 M€ M€ au 31 Mars 2024 vs 2.4 M€ au 31 Mars 2023. La variation de trésorerie est principalement le fruit de la croissance de la marge générée et de la baisse du niveau de stocks.

Aussi, le Groupe est passé en position de trésorerie nette à hauteur de 2,0 M€ à la clôture, contre un endettement financier net de 6,4 M€ l'année précédente.

Note 11 – Capitaux propres

Ecarts de conversion

Les écarts de conversion proviennent des filiales situées à Hong Kong et aux USA.

Capital

Au 31 mars 2024, le capital est composé de 7 763 319 actions entièrement libérées, de valeur nominale 0.50 €, soit un capital de 3 881 659,50 €. Du fait de l'existence de 2 335 586 actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans, un total de 10 098 905 droits de votes sont attachés aux 7 763 319 actions composant le capital.

Les fonds propres incluant le résultat au 31 mars 2024 s'établissent à 16,99 M€.

La société détient 4776 actions propres et aucune de ses filiales n'en détient.

Gestion du Capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Note 12 – Plan d'attribution d'options de souscription d'actions

Au 31 mars 2024, Le Groupe ne dispose d'aucun plan d'attribution d'options de souscription d'actions.

Note 13 – Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Résultat net par action	31/03/2024	31/03/2023	Ecart 24/23	Ecart 24/23 (%)
Résultat net part du Groupe en €	4 991 953	3 042 427	1 949 526	64.1%
Nombre moyen pondéré d'actions	7 758 543	7 753 269	5 274	0.1%
Résultat en euros par action	0.64	0.39		64.0%

Il n'existe aucun instrument dilutif, le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.

Note 14 – Dettes financières

Dettes financières en €	31/03/2024	31/03/2023	Variation 24/23	Variation 24/23 (%)
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	4 660 869	5 887 481	-1 226 612	-20,8%
Intérêts courus sur emprunts	15 428	24 834	-9 406	-37,9%
Autres emprunts et dettes assimilées (2)	1 929 776	2 939 300	-1 009 524	-34,3%
Total	6 606 073	8 851 615	-2 245 542	-25,4%

(1) Dont 339 287 € de VATEL, 300 000 € du GIAC et 2 484 671 € de Prêt Garanti par l'Etat et 785 714 € de BPI et 751 197 € de la Banque Postale.

(2) Dont 15 213 € de concours bancaires (crédit de campagne, facilités de caisse France, Crédocs Hong-Kong et facilités de caisse Hong-Kong) et 1 914 563 € liés à l'affacturage.

(NB) La variation entre les deux exercices est principalement liée à la baisse de l'affacturage, aux remboursements de crédits moyen terme et au niveau d'utilisation des concours bancaires.

Lexibook a remboursé un total de 1 255,3 K€ pour le Prêt Pour l'Innovation obtenu de la BPI, VATEL, le GIAC et le PGE, contribuant au désendettement du Groupe, qui atteint un point bas historique.

(en €)			31/03/2024	31/03/2023			Variation 24 / 23 Variation 24 / 23 (%)
Dettes financières à l'ouverture			8 851 615	8 489 775		361 839		4.3%
Impact de la première application d'IFRS 16
Dettes financières au 01/04/2019
Nouveaux emprunts			-	3 500 000	-	3 500 000		-100.0%
Remboursements		-	1 255 310	- 1 071 573	-	183 737		17.1%
Variation juste valeur des emprunts couverts
Variation des concours bancaires		-	48 334	- 1 200 421		1 152 087		-96.0%
Variation des intérêts courus		-	9 406	10 408	-	19 814		-190.4%
Écarts de conversion			-	-		-
Variation de périmètre
Reclassement des passifs financiers
associés à des actifs détenus en vue de la
vente
Affacturage		-	932 492	876 575 -	-	55 917		6.4%
Dettes financières à la clôture			6 606 073 8 851 615		-	2 245 542	-25.4%
	31/03/2023	Flux trésorerie		Flux non monétaires	31/03/2024		Variation 24 / 23	Variation 24 / 23 (%)
			Acquisition	Variation cours de change	Variation des Justes Valeurs
Emprunt long terme	7 803 968	- 3 127 671				4 676 297	3 127 671 -	-40.1%
Emprunt court terme	984 100	930 463				1 914 563	930 463	94.5%
Concours bancaires	63 547	48 334 -		-		15 213	48 334 -	-76.1%
Instruments dérivés dédiés à la couverture
de la dette financière	-					-
Passifs liés aux activités de financement		8 851 615 - 2 245 542	-	-	-	6 606 073 -	2 245 542	-25.4%

Cette variation résulte principalement du remboursement des dettes (+ 1.255 K€) et de la variation de l'affacturage (+ 932 K€).

Lexibook dispose de la trésorerie nécessaire pour son nouvel exercice fiscal : le Groupe a obtenu en mars 2020 un prêt moyen terme auprès de Vatel Capital à hauteur de 1.5M€ sur 5 ans amortissable mensuellement, et un Prêt Garanti par l'Etat à hauteur de 2.18M€ remboursable mensuellement jusqu'en juin 2026.

14.1 Analyse par échéances

Dettes financières en € 31 mars 2024	Total	1 an au +	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 660 869	1 491 007	3 072 996	96 866
Intérêts courus sur emprunts	15 428	15 428
Autres emprunts et dettes assimilées	1 929 776	1 929 776
Total	6 606 073	3 436 211	3 072 996	96 866

14.2 Ventilation taux fixe – taux variable

Ventilation de la dette par nature de taux	31/03/2024 31/03/2023		Variation 24/23	Variation 24/23 (%)
Taux fixe	1 125 001	1 428 571	-303 570	-21.2%
Taux variable	5 481 072	7 423 044	-1 941 972	-26.2%
Total	6 606 073	8 851 615	-2 245 542	-25.4%

14.3 Caractéristiques des principaux emprunts

Taux Fixe :

• Le 5 mars 2020, le Groupe LEXIBOOK a également émis un emprunt obligataire souscrit en totalité auprès de VATEL d'un montant de 1 501 208 € (un million cinq cent un mille deux cent huit euros) sur 5 ans rémunéré à 6.80 %.

• Le 31/08/2022, Le Groupe LEXIBOOK a obtenu un Prêt BPI d'un montant global de 1 000 000 € ( un million d'euros ) Les fonds ont été libérés le 31/08/2022. Ce prêt est rémunéré à 3,41% sur 7 ans.

Taux Variable :

• Le 20 mai 2015, le Groupe LEXIBOOK a émis un emprunt obligataire souscrit en totalité auprès du GIAC d'un montant de 1 000.000 € (un million d'euros) sur 10 ans avec 5 ans de franchise, rémunéré sur l'EURIBOR 3 mois + 3,113 %.

• Le Groupe a obtenu de ses partenaires bancaires un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant global de 2 179 581 € (deux millions cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-un euros). Les fonds ont été libérés entre le 27 mai 2020 et le 2 juillet 2020. Ces PGE sont rémunérés à 0.25% en moyenne la première année. Cette première année est en franchise de capital. Le Groupe a décidé de proroger ces PGE sur 5 ans avec amortissement mensuel à compter de mai 2021.

• Le 31/03/2022, le Groupe LEXIBOOK a obtenu d'un nouveau partenaire bancaire, un prêt d'un montant global de 1 000 000 € (un million d'euros). Les fonds ont été libérés le 20 avril 2022. Ce PGE est rémunéré à 2.02 % sur 7 ans.

• Le 29/06/2022, le Groupe LEXIBOOK a obtenu d'un nouveau partenaire bancaire, un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant global de 1 500 000 € (un million cinq cent mille euros). Les fonds ont été libérés le 29 juin 2022. Ce PGE est rémunéré à 5.83% sur 6 ans avec 1 an de franchise.

14.4 Juste Valeur et hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers

IFRS 9 – Instruments financiers :

Les instruments financiers sont constitués :

• Des actifs financiers qui comprennent les autres actifs non courants, les créances clients, les autres actifs courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• Des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court terme et les découverts bancaires, les dettes d'exploitation et autres dettes courantes et non courantes ;
• D'instruments financiers dérivés.

La norme IFRS 9 a notamment introduit sans incidence sur la situation financière du Groupe.

• Une nouvelle classification des instruments financiers et les règles d'évaluation qui en découlent, fondée sur le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments financiers (1er volet) ; - Un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes de crédit attendue, en remplacement du modèle jusqu'alors basé sur les pertes de crédit avérées (2ème volet) ; - De nouveaux principes en matière de comptabilité de couverture (3ème volet)

Cette norme comporte trois volets principaux :

Volet 1 : Classement et évaluation des actifs financiers et des passifs financiers

En IFRS 9, la classification des actifs financiers prend en compte le modèle économique de l'entité pour la gestion des actifs financiers et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif.

• En fonction de l'analyse combinatoire des deux critères, la norme prévoit les trois catégories suivantes : - les actifs financiers évalués au coût amorti ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat (JVPL) ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur avec comptabilisation des variations de valeur en capitaux propres (recyclable ou non recyclables) (JVOCI).

Les principes de comptabilisation appliqués par le Groupe, dans la mesure où l'essentiel des actifs financiers, classés antérieurement dans la catégorie « Prêts et créances », restent comptabilisés au coût amorti.

Volet 2 : Dépréciation des actifs financiers

L'application du modèle de dépréciation des créances commerciales est basé sur des pertes attendues. Ce modèle s'applique aux actifs financiers correspondants à des instruments de dette évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ainsi qu'aux engagement de prêt et aux contrats de garantie financière.

La reconnaissance du risque de crédit relatif aux actifs financiers en se fondant sur l'approche des pertes attendues versus pertes avérées : ceci se traduit notamment par la comptabilisation de dépréciations des créances clients non échues. Compte tenu de l'activité du Groupe, de la typologie de ses clients, et de la politique de couverture des risques du Groupe, l'application du modèle de dépréciation aux créances clients n'a pas d'incidence sur les comptes consolidés.

Volet 3 : Comptabilité de couverture

L'adoption du modèle de comptabilité de couverture d'IFRS 9 ne mène à aucun changement de la politique de couverture du Groupe et est sans impact sur la comptabilisation des opérations de couverture et des instruments financiers dérivés gérés par le Groupe (Cf note 3.13).

	Valeur comptable			Hierarchie des justes valeurs
	Juste valeur des
	instruments de	Prêts et	Autres passifs
Actifs financiers / passifs financiers au 31 mars 2024	couverture	créances	financiers	Total		Niveau 1 Niveau 2	Niveau 3 Total
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Contrats de change à terme utilisés comme couverture	66 551			66 551		66 551		66 551
Total des actifs fianciers évalués à la juste valeur	66 551			66 551		66 551		66 551
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Créances clients et autrés débiteurs		11 331 845		11 331 845
Trésorerie et équivalents de trésorerie		8 648 007		8 648 007
Total des actifs financiers non évalués à la juste valeur		19 979 852		19 979 852
TOTAL DES ACTIFS FINANCIER	66 551	19 979 852	-	20 046 403	-	66 551	-	66 551
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Contrats de Change à terme utilisés comme couverture	-			-		-		-
Total des passifs financiers évalués à la juste valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Concours bancaires			15 213	15 213
			525 699	525 699
Engagements locatifs			1 914 563	1 914 563
Affacturage Emprunts auprès des établissements de crédit			4 660 869	4 660 869
Dettes d'exploitation			9 790 966	9 790 966
Total des passifs financiers non évalués à la juste valeur			16 907 310	16 907 310
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	-	-	16 907 310	16 907 310	-	-	-	-

Niveau 1 : valeurs issues des cours sur les marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation

Niveau 2 : valeurs issues des données concernant l'actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans le niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement

Niveau 3 : valeurs issues des données non observables concernant l'actif ou le passif

Note 15 – Endettement net

Endettement net (en €)				31/03/2024 31/03/2023 Variation 24 / 23 Variation 24 / 23 (%)
Concours bancaires	15 213	63 547	-48 334	-76.1%
Affacturage	1 914 563	2 875 753	-961 190	-33.4%
GIAC, VATEL, PPI BPIFRANCE, PGE Part Courante	1 491 007	1 234 778	256 229	20.8%
Emprunt Crédit Bail IAS 17 (1)
Intérêts courus	15 428	24 834	-9 406	-37.9%
Total dettes financières part courante	3 420 998	4 135 365	-714 367	-17.3%
Emprunt Crédit Bail IAS 17 (1)
GIAC, VATEL, PPI BPIFRANCE Part non Courante	3 169 862	4 652 702	-1 482 840	-31.9%
Total dettes financières part non courante	3 169 862	4 652 702	-1 482 840	-31.9%
Total dettes financières - A	6 606 073	8 851 614	-2 245 541	-25.4%
Trésorerie active - B	8 648 007	2 439 088	6 208 919	254.6%
Comptes courants associés - C
Total endettement net (A-B+C)	-2 041 934	6 412 526	-8 454 460	-131.8%

Le Groupe est passé en position de trésorerie nette à hauteur de 2.0 M€ à la clôture, contre un endettement financier net de 6.4 M€ l'année dernière. Cette variation résulte principalement de la variation nette de trésorerie de +6.2 M€, du remboursement des dettes court termes (+ 1.255 K€) et de la variation de l'affacturage (+ 932 K€). LEXIBOOK a en effet remboursé un total de 1 226,6 K€ pour le Prêt Pour l'Innovation obtenu de la BPI, VATEL, le GIAC et le PGE, contribuant au désendettement du Groupe, qui atteint un point bas historique.

Après déduction des fonds de garantie relatifs à l'affacturage s'élevant à 576 k€ en N-1, l'endettement net du groupe ressort à -2.042 K€ au 31-03-2024 vs 5.837 K€ au 31-03-23.

Note 16 – Provisions pour pensions et avantages assimilés

Au 31 mars 2023, Les principales hypothèses retenues étaient : retraite à 67 ans (départ volontaire), taux d'inflation de 1 %, Turn-over de 13,50% et taux d'actualisation de 5.6 % (le taux Bloomberg de la zone Euro (AA - long terme (15 ans)), Indice au 31 mars 2023.

Les principales hypothèses retenues au 31 mars 2024 sont : retraite à 67 ans (départ volontaire), taux d'inflation de 2.21 %, Turn-over de 12.86 % et taux d'actualisation de 3.33 % (le taux Bloomberg de la zone Euro (AA - long terme (15 ans)), Indice au 31 mars 2024.

Celle-ci concerne exclusivement les IDR en France.

Le montant des engagements au 31 mars 2024 est de 124 909 € contre 303 277 € au 31 mars 2023. Le montant en compte de résultat est donc une reprise de provision de 178 368 € pour la période.

Note 17 – Autres provisions

Une provision pour litige commercial a été constituée au 31/03/2024 pour 200 000 €.

Le Groupe n'a pas jugé nécessaire de constituer une provision au titre de la garantie des produits en raison des facteurs suivants :

• Le Groupe dispose de contrats de garantie auprès de l'ensemble de ses sous-traitants assembleurs et a reporté le risque d'un défaut épidémique sur eux.
• Les standards de qualité ont été durcis depuis plusieurs années, ce qui a permis de fiabiliser les produits, de diminuer les pannes au déballage et de d'améliorer l'image de marque de Lexibook.
• Le Groupe procède avec une partie de ses clients à des rachats de garantie en lieu et place des retours de produits défectueux pour limiter les flux.
• Le Groupe a remplacé les tablettes (fortement génératrices de traitement SAV) par des produits moins technologiques (instruments de musique, luminaire, jouets…) moins susceptibles de pannes et de retours SAV.

Au global le ratio des produits traités par le SAV a touché un point bas sur l'exercice 2023-24 à 0.12% des volumes.

Note 18 – Dettes d'exploitation

Dettes d'exploitation en €	Notes	31/03/2024	31/03/2023
Fournisseurs	18.1	5 088 420	3 975 615
Avances et acomptes reçus	18.1	959 881	1 518 933
Fournisseurs d'immobilisations	18.2	954 470	820 717
Fournisseurs d'immobilisations	18.3	0	449 601
TOTAL		7 002 770	6 764 867

18-1 Dettes d'exploitation

Dettes d'exploitation en €	31/03/2024	31/03/2023	Variation 24/23	Variation 24/23 (%)
Fournisseurs	5 088 420	3 975 615	1 112 805	28.0%
Avances et acomptes reçus	959 881	1 518 933	-559 052	-36.8%
TOTAL	6 048 301	5 494 548	553 753	10.1%

18-2 Autres dettes d'exploitation – Part courante

Autres dettes d'exploitation en € - Part courante		31/03/2024	31/03/2023		Variation 24/23 Variation 24/23 (%)
Dettes au personnel et comptes rattaches		1 604 461	1 400 810	203 651	14.5%
Dettes sur l'Etat et autres collectivités publiques Autres créditeurs - Courant		837 734	100 612	737 122	732.6%
Fournisseurs d'immobilisations (1)		954 470	820 717	133 753	16.3%
	TOTAL	3 396 665	2 322 139	1 074 526	46.3%

(1) En totalité liés aux concessions de licences évoquées en 3.2. On retrouve la contrepartie de cette dette en immobilisations incorporelles, cf note 4.

18-3 Autres dettes d'exploitation – Part non courante

Autres dettes d'exploitation en € Part non courante	31/03/2024	31/03/2023	Variation 24/23	Variation 24/23 (%)
Fournisseurs d'immobilisations (1)	146 000	449 601	-303 601	-67.5%
Provision pour litige commercial	200 000		200 000	44.5%
TOTAL	346 000	449 601	-103 601	-23.0%

(1) En totalité liés aux concessions de licences évoquées en 3.2. On retrouve la contrepartie de cette dette en immobilisations incorporelles, cf note 4.

Note 19 – Chiffres d'affaires et marge

Le tableau ci-dessous présente la marge brute, la marge brute retraitée des impacts de change qui sont inclus dans le résultat financier et d'éléments exceptionnels inclus dans la marge brute et la marge 4 nets après participations publicitaires et royalties :

Chiffre d'affaires net		58 620 967	51 236 987	7 383 980	14.4%
Coûts d'achat des produits vendus		-23 534 525	-23 285 934	-248 591	1.1%
Marge brute		35 086 442	27 951 053	7 135 389	25.5%
Taux de marge brute		59.9%	54.6%		9.7%
Impact net de change	22	331 147	-401 341	732 488	-182.5%
Marge brute retraitée		35 417 589	27 549 712	7 867 877	28.6%
Taux de marge brute retraitée		60.4%	53.8%		12.4%
Participations publicitaires		8 240 944	6 524 906	1 716 038	26.3%
Royalties		4 548 335	3 619 083	929 252	25.7%
Marge 4 nets retraitée		22 628 310	17 405 723	5 222 587	30.0%
Taux de marge 4 nets retraitée		38.6%	34.0%		13.6%

Notes 31 MARS 2024	31 MARS 2023

Grâce aux augmentations de prix ciblées en 2023 et au lancement de nouveautés à forte marge, la marge brute retraitée des effets de change progresse de 12.4 points pour s'établir à 60.4%. La progression de celle-ci de 7,9 M€ est rendue possible grâce aux augmentations de prix et de volumes dans un contexte de hausse des matières premières permettant des économies d'échelles et l'optimisation des coûts logistiques, et ce malgré des coûts de fret toujours à un niveau très élevé par rapport à la période « avant Covid ».

Cette progression de la marge brute se retrouve partiellement sur la marge 4 nets retraitée qui se monte à 22,6 M€ vs 17,4 M€ un an plus tôt compte tenu des investissements publicitaires accrus et de la légère augmentation de la part des produits sous licence dans le chiffre d'affaires total.

Note 20 – Charges de personnel

Charges de personnel en €		31/03/2024	31/03/2023	Variation 24/23	Variation 24/23 (%)
Salaires		4 893 107	3 942 192	950 915	24,1%
Charges sociales		1 234 039	1 002 666	231 373	23,1%
Autres charges de personnel		57 575	20 110	37 465	186,3%
	TOTAL	6 184 721	4 964 968	1 219 753	24,6%

Au 31 mars 2024, le Groupe compte 69 salariés, dont 26 en France, 40 à HK et 3 en Espagne. Les charges de personnel augmentent essentiellement du fait de bonus provisionnés au regard de la hausse d'activité et dans une moindre mesure du fait de la hausse du nombre de salariés.

Note 21 – Résultat d'exploitation

Les autres charges d'exploitation sont en augmentation de 1.7 M€ à cause d'une augmentation des charges de royautés de 1 M€ liée à la hausse d'activité et en raison de l'augmentation nette des provisions clients/fournisseurs cette année.

Finalement, grâce à la progression de la marge et malgré un investissement publicitaire conséquent réalisé au cours de l'année fiscale, le résultat d'exploitation du Groupe progresse plus vite que l'activité et atteint 6.0 M€ contre 4.3 M€ en N-1

Note 22 – Résultat financier net

	31/03/2024	31/03/2023	Ecart 24/23	Ecart 24/23 (%)
Coût de l'endettement net (produits / charges)	-462 154	-432 272	-29 882	6,9%
Intérêts nets relatifs à des contrats de location	-19 917	-30 805	10 888	-35,3%
Gains de change	2 811 407	1 061 370	1 750 037	164,9%
Pertes de change	-2 581 004	-1 423 448	-1 157 556	81,3%
Revalorisation d'instruments financiers dérivés à leur juste valeur	100 744	-39 263	140 007	-356,6%
Sous total impact change	331 147	-401 341	732 488	-182,5%
Autres produits financiers	86 896	7 933	78 963	995,4%
Provisions financières	0	0	0
Autres charges financières	-122 438	-89 215	-33 223	37,2%
Sous total Autres	-35 542	-81 282	45 740	-56,3%
TOTAL RESULTAT FINANCIER	-186 466	-945 700	759 234	-80,3%

L'amélioration du résultat financier de 759 K€ trouve sa source principalement dans la variation du résultat net de change sur l'évolution des parités USD/EUR, à hauteur de 732 K€. Malgré la hausse d'activité, le coût de l'endettement est en augmentation de seulement 30 K€ du fait de l'optimisation de l'utilisation des lignes de financement court terme, principalement en raison de l'évolution favorable du BFR grâce à la baisse significative du niveau de stocks. Le Groupe a également bénéficié pour la première année de revenus financiers liés au placement de sa trésorerie sur des comptes à terme après la saison de Noël.

Note 23 – Impôts sur les résultats

Les impôts de la période représentent une charge de 770 K€ lié à des variations de valeur des actifs d'impôt différés pour + 198 K€ et à des provisions IS à payer pour 571 K€.

23.1 Charge (ou produit) d'impôt

Principales composantes de la charge (ou produit) d'impôt :

En €	31/03/2024	31/03/2023		Variation 24/23 Variation 24/23 (%)
Impôt exigible	-576 995	-423 710	-153 285	36.2%
Impôt exigible	-576 995	-423 710	-153 285	36.2%
Impôt différé lié à des différences temporelles Variation de valeur des actifs d'impôts différés	-195 775	160 550	-356 325	-221.9%
Impôt différé	-195 775	160 550	-356 325	-221.9%
Charge (ou produit) d'impôt au compte de résultat	-772 770	-263 160	-509 610	193.7%

Relation entre la charge (ou produit) d'impôt et le bénéfice comptable :

En €	31/03/2024	31/03/2023		Variation 24/23 Variation 24/23 (%)
Résultat courant avant impôt	5 764 723	3 305 587	2 459 136	74.4%
Taux d'impôt applicable	25.00%	25.00%
Bénéfice comptable x taux d'impôt applicable	-1 441 181	-826 397	-614 784	74.4%
Ecarts de taux France / étranger et taux réduits	222 227	207 321	14 906	7.2%
Déficits fiscaux de la période non activés	-57 883	42 858	-100 741	-235.1%
Utilisation de déficits fiscaux non activés	528 282	269 475	258 807	96.0%
Effet des différences permanentes	-24 215	43 583	-67 798	-155.6%
Charge (ou produit) d'impôt au compte de résultat	-772 770	-263 160	-509 610	193.7%

Le taux d'impôt applicable retenu est le taux d'imposition sur les sociétés (IS) normal en France (25,0%), sans tenir compte de la contribution sociale sur l'IS (3,3 %), l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe en France étant inférieur au montant de l'abattement applicable pour le calcul de la contribution sociale ; la société n'est pas non plus assujettie à la contribution exceptionnelle et à la contribution additionnelle sur l'IS (15%).

23.2 Impôts différés

Actifs et passifs d'impôts différés par catégorie :

	31/03/2024
En €
	Actif	Passif	Net
Impôts différés sur différences temporelles :
sur frais de recherche et développement		- 61 467	- 61 467
sur concessions de licences	2 303		2 303
sur instruments financiers dérivés	- 16 644	-	- 16 644
sur élimination de marge en stock	150 564	-	150 564
sur autres différences temporelles	42 814	-	42 814
Impôts différés sur différences temporelles	179 037	- 61 467	117 570
Impôts différés sur pertes fiscales non utilisées	49 178	-	49 178
Total impôts différés	228 215	- 61 467	166 748

Du fait des perspectives sur la filiale espagnole, les impôts différés actifs ont été maintenus à hauteur de 49.2 K€.

Relation entre les variations d'impôts différés comptabilisés au bilan et les charges (ou produits) d'impôts différés comptabilisés au compte de résultat :

	Ouverture		Flux de la période	Clôture
En €	31/03/2023	Compte de résultat	Autres éléments du résultat global	31/03/2024	Variation 24/23	Variation 24/23 (%)
Impôts différés sur différences temporelles :
sur frais de recherche et développement	-51 987	-7 627	-1 853	-61 467	-9 480	18.2%
sur concessions de licences	15 204	-12 902	1	2 303	-12 901	-84.9%
sur instruments financiers dérivés	8 549	-25 186	-7	-16 644	-25 193	-294.7%
sur élimination de marge en stock	231 495	-80 931	0	150 564	-80 931	-35.0%
sur autres différences temporelles	92 619	-49 806	0	42 814	-49 805	-53.8%
Impôts différés sur différences temporelles	295 880	-176 452	-1 859	117 570	-178 310	-60.3%
Impôts différés sur pertes fiscales non utilisées	68 501	-19 323	0	49 178	-19 323	-28.2%
Total impôts différés	364 381	-195 775	-1 859	166 748	-197 633	-54.2%

Pertes fiscales non utilisées pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au bilan :

En €	31/03/2024
	France	Espagne	USA
Montant des pertes fiscales	9 131 078	0	604 764
Taux d'impôt applicable	25.00%	30.00%	35.00%
Actif d'impôt différé non comptabilisé	2 282 770	0	211 667
Date d'expiration des pertes fiscales	Néant.	Néant	Néant.

Note 24 – Transactions avec les parties liées

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées. Les transactions se font au prix du marché.

24.1 Achats et ventes de biens et services

En €	31/03/2024	31/03/2023	Variation 24/23	Variation 24/23 (%)
Locations	138 000	138 000	0	0,0%
Charges locatives	24 000	26 836	-2 836	-10,6%
Total	162 000	164 836	-2 836	-1,7%

24.2 Rémunération des mandataires sociaux

Rémunération en €	31/03/2024	31/03/2023	Variation 24/23	Variation 24/23 (%)
Avantages à court terme partie fixe	283 000	283 000	0	0,0%
Avantages à court terme partie variable	700 000	700 000	0	0,0%
Avantages postérieurs à l'emploi
Autres avantages à long terme	39 887	37 800	2 087	5,5%
Indemnités de fin de contrat de travail
paiements en action
Total	1 022 887	1 020 800	2 087	0,2%

Note 25 – Informations sectorielles

Conformément aux règles de management et au reporting interne du Groupe, les informations sectorielles sont présentées par activités, suivant la méthode de distribution des produits vendus tel qu'indiqué au paragraphe 3.12

	CANAL DE	CANAL DE
31 MARS 2024 (€)	DISTRIBUTION	DISTRIBUTION	TOTAL
	1 (1)	2 (1)
Chiffre d'affaires net	6 975 300	51 645 667	58 620 967
Autres produits courants	287 901	287 863	575 764
Produits d'exploitation (I)	7 263 200	51 933 531	59 196 731
Coûts d'achat des produits vendus	-3 877 586	-19 656 939	-23 534 525
Dépenses de personnel	-557 834	-5 626 887	-6 184 721
Services Extérieurs	-489 924	-16 884 467	-17 374 391
Taxes (hors impôt société)	0	-24 733	-24 733
Autres produits et charges d'exploitation	-231 657	-5 895 515	-6 127 172
Charges d'exploitation (II)	-5 157 000	-48 088 542	-53 245 542
Résultat d'exploitation (III = I + II)	2 106 200	3 844 989	5 951 189
			0
TOTAL DES ACTIFS	1 363 333	33 356 143	34 719 476
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp.	0	1 211 610	1 211 610
TOTAL DES PASSIFS	1 363 333	33 356 143	34 719 476

Le canal de distribution 1 (FOB) correspond aux ventes dont le départ est le lieu de production. Le client prend la disposition des marchandises sur le lieu de production.

Le canal de distribution 2 (NON FOB) correspond à une prestation complète. LEXIBOOK prend à sa charge toute la gestion de la chaine logistique.

	CANAL DE	CANAL DE
31 MARS 2023 (€)	DISTRIBUTION	DISTRIBUTION	TOTAL
	1 (1)	2 (1)
Chiffre d'affaires net	‍රි 385 565	41 851 422	51 236 987
Autres produits courants	302 229	322 858	625 087
Produits d'exploitation (I)	9 687 795	42 174 279	51 862 074
Coûts d'achat des produits vendus		-5 275 998 -18 009 936 -23 285 934
Dépenses de personnel	-523 352	-4 441 616	-4 964 968
Services Extérieurs	-898 633	-13 949 399	-14 848 032
Taxes (hors impôt société)	0	-92 846	-92 846
Autres produits et charges d'exploitation	-205 594	-4 213 413	-4 419 007
Charges d'exploitation (II)	-6 903 577	-40 707 210	-47 610 787
Résultat d'exploitation (III = I + II)	2 784 218	1 467 069	4 251 287
TOTAL DES ACTIFS	6 898 477	23 560 678	30 459 155
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp.	0	144 372	144 372
TOTAL DES PASSIFS	6 898 477	23 560 678	30 459 155

Le canal de distribution 1 (FOB) correspond aux ventes dont le départ est le lieu de production. Le client prend la disposition des marchandises sur le lieu de production.

Le canal de distribution 2 (NON FOB) correspond à une prestation complète. Lexibook prend à sa charge toute la gestion de la chaine logistique.

Conformément à IFRS 8.31 à 34, le tableau ci-dessous présente une répartition du chiffre d'affaires par zone géographique :

Répartition CA par zone
géographique	31/03/2024	31/03/2023
Europe (Hors France)	56%	55%
France	34%	39%
Reste du monde	10%	6%
Total	100%	100%

Note 26 – Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

Note 27 – Liste des sociétés du Groupe

Liste des filiales et participations	% de participation et des droits de vote détenus par le Groupe au 31/03/2024	% de participation et des droits de vote détenus par le Groupe au 31/03/2023
Lexibook Hong Kong Limited	99.9%	99.9%
Lexibook Iberica SL	99.9%	99.9%
Lexibook USA	100.0%	100.0%

La filiale LEXIBOOK Hong Kong est au cœur de l'activité du Groupe. Cette filiale assure :

• le développement du Groupe par ses innovations. Pour cela, elle investit en matière de recherche/développement et emploie des ingénieurs de haut niveau ;
• le contrôle du processus de fabrication depuis le choix des usines et des outils de production, l'achat des composants et jusqu'au contrôle de la qualité des produits finis ;
• une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 6,98 M€ au 31 mars 2024 contre 9.13 M€ au 31 mars 2023.

LEXIBOOK Iberica et LEXIBOOK USA sont des filiales de distribution qui permet au Groupe d'assurer son développement sur ces marchés en apportant aux détaillants la flexibilité d'une facturation en domestique.

Note 28 – Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Les actifs et passifs financiers se répartissent entre courant et non courant de la manière suivante :

en €	31 mars 2024				31 mars 2023	Variation 24/23	Variation 24/23 (%)
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Juste valeur négative des dérivés de couverture non éligibles au traitement de comptabilité de couverture prévu par IFRS 9			-			-
Juste valeur négative (+) ou positive (-) des dérivés de couverture qualifiés d'efficace et comptabilisés selon les règles de la comptabilité de couverture d'IFRS 9		66 551	66 551		34 193 - -	34 193	100 744	-294,6%
Actifs (-) et Passifs (+) financiers		66 551	66 551		34 193 - -	34 193	100 744	-294,6%

La juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des valorisations communiquées par les banques. (voir note 3.13).

Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont uniquement des couvertures de change. Au 31 mars 2024 disposait de couvertures de type accumulateurs avec barrières désactivantes à l'européenne. Les éléments contractuels non échus des accumulateurs ne permettent pas de déterminer de façon certaine les accumulations possibles, nous les avons donc considérés comme non-efficaces au sens de la norme IFRS 9 et leur juste valeur a été portée directement en résultat

La juste valeur retenue repose sur un modèle de valorisation (celui de la banque) rapproché de paramètres observables à défaut de marché de cotation officiel pour les instruments de couverture souscrits par le Groupe au 31 mars 2024 (contrats de change spécifiques avec accumulateurs et barrières désactivantes).

La comptabilité de couverture est appliquée en conformité avec les principes de la norme IFRS 9 et concerne les dérivés en couverture de flux de trésorerie futurs.

Les impacts sur les réserves et le compte de résultat :

			Autres éléments du		Variation 24/23	Variation 24/23 (%)
	31/03/2023	Résultat	résultat global	31/03/2024
Actifs	0	66 551		66 551	66 551
Passifs	-34 193	34 193	0	0	34 193
Total	-34 193	100 744	0	66 551	100 744	-294.6%
Impôts différés	8 548	-25 186	0	-16 638	-25 186	-294.6%
Total Net	-25 645	75 558	0	49 913	75 558	-294.6%

Note 29 – Gestion des risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

Les autres risques auxquels le groupe est exposé sont décrits dans le paragraphe III de notre Document d'Enregistrement Universel.

Le Groupe ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

29.1 Risques de liquidité

Tableau de synthèse de l'endettement au 31 mars 2024 et 31 mars 2023 :

Endettement net (en €)				31/03/2024 31/03/2023 Variation 24 / 23 Variation 24 / 23 (%)
Concours bancaires	15 213	63 547	-48 334	-76.1%
Affacturage	1 914 563	2 875 753	-961 190	-33.4%
GIAC, VATEL, PPI BPIFRANCE, PGE Part Courante	1 491 007	1 234 778	256 229	20.8%
Emprunt Crédit Bail IAS 17 (1)
Intérêts courus	15 428	24 834	-9 406	-37.9%
Total dettes financières part courante	3 420 998	4 135 365	-714 367	-17.3%
Emprunt Crédit Bail IAS 17 (1)
GIAC, VATEL, PPI BPIFRANCE Part non Courante	3 169 862	4 652 702	-1 482 840	-31.9%
Total dettes financières part non courante	3 169 862	4 652 702	-1 482 840	-31.9%
Total dettes financières - A	6 606 073	8 851 614	-2 245 541	-25.4%
Trésorerie active - B	8 648 007	2 439 088	6 208 919	254.6%
Comptes courants associés - C
Total endettement net (A-B+C)	-2 041 934	6 412 526	-8 454 460	-131.8%

Les Prêts Pour l'Innovation obtenus de BPI France, les prêts garantis par l'état et les emprunts obligataires souscrits auprès du GIAC et de VATEL ne comportent pas de covenants sur les ratios financiers. Ces éléments sont décrits dans les notes 10 (trésorerie active) et 14 (dettes financières) des comptes consolidés.

Pour le financement de ses achats de marchandises, le Groupe utilise des lignes de CREDOC et des « Stand-By Letter of Credit » (SBLC). Jusqu'à ce jour le Groupe a toujours couvert ses besoins en CREDOC et plus généralement les besoins de financement de ses achats de marchandises. Ces financements sont portés par la société mère, LEXIBOOK France S.A. et par sa filiale à Hong Kong. Les besoins de financement sont essentiellement des besoins court terme liés au financement du besoin en fonds de roulement.

Le tableau ci-dessous présente les lignes de crédit, leurs échéances et leurs garanties. Les montants tirés sont ceux à la date du 31 mars 2024.

Detail des lignes de crédit au 31 mars 2024

				LEXIBOOK France
			Utilisation bilan en	Utilisation bilan en
Nature ligne		Ligne € Ligne USD	dettes financières	dettes d'exploitation	Utilisation hors bilan	Échéance	Conditions particulieres
Facilités de caisse et avances en
devises	6,11 M€ 0,69 M\$		n/a	n/a	n/a		31/01/2025 Clause de revoir annuelle
CREDOC	0,39 M€ N/a		Néant	Néant	Néant		31/01/2025 Clause de revoir annuelle
Change	5,21 M€ 6,1 M\$		Néant	Néant	Néant		31/01/2025 Clause de revoir annuelle
Change	17 M€		Néant	Néant	Néant		31/03/2025 Tacite reconduction

La ligne Credoc cadre avec les besoins de financement saisonniers de Lexibook

LEXIBOOK Hong Kong
			Utilisation bilan en	Utilisation bilan en
Nature ligne		Ligne € Ligne USD	dettes financières	dettes d'exploitation	Utilisation hors bilan	Échéance	Conditions particulières
CREDOC et facilités de caisses		3,611 M\$	n/a	0,07 M\$ en crédocs	3,30 M\$ en crédocs		31/01/2025 Clause de revoir annuelle
CREDOC et facilités de caisses		3,000 M\$	n/a				15/04/2024 Clause de revoir annuelle
CREDOC et facilités de caisses		0,535 M\$	n/a				08/06/2024 Clause de revoir annuelle
CREDOC et facilités de caisses		0,905 M\$	n/a				31/08/2024 Clause de revoir annuelle

Les lignes octroyées à LEXIBOOK Hong Kong peuvent, pour partie, être utilisées en facilités de caisse ou en CREDOCS. Les lignes de facilité de caisse de LEXIBOOK Hong Kong sont utilisables soit en USD, soit

en HKD.

Pour le financement du poste client, le Groupe a mis en place une solution d'affacturage au niveau européen (cf. note 3.5 des comptes au 31/03/24). Ce financement est lié à la saisonnalité de l'activité.

En €	-1 mois	1 à 3 mois		3 à 12 mois +1 an à 3 ans	+3 ans	TOTAL
Clients	3 303 603	1 050 351	1 683 434	1		6 037 390
Charges constatées d'avance	666 778	387 557	0	190 081		1 244 415
Avances et acomptes versés	3 045 813	63 240	21 223	1 141		3 131 418
Créances d'exploitation	7 016 194	1 501 148	1 704 657	191 223	0	10 413 223
Créances au personnel et comptes rattachés	234 897	0	0	0		234 897
Créances sur l'Etat et autres collectivités publiques	683 263	0	0	0		683 263
Autres débiteurs courants	462	0	0	0		462
Autres créances d'exploitation	918 622	0	0	0	0	918 622
Fournisseurs	-3 827 007	-1 159 655	-101 760	0		-5 088 421
Avances et acomptes reçus	-953 391	-6 489	0	0		-959 880
Produits constatés d'avance	0	0	0	0		0
Dettes d'exploitation	-4 780 398	-1 166 143	-101 760	0	0	-6 048 301
Dettes au personnel et comptes rattachés	-40 679	-1 463 673	-100 109	0		-1 604 461
Dettes sur l'Etat et autres collectivités publiques	-191 544	-604 145	-42 045	0		-837 734
Fournisseurs d'immobilisations	0	0	0	-146 000		-146 000
Autres dettes d'exploitation	-232 223	-2 067 818	-142 154	-146 000	0	-2 588 195
Total BFR d'exploitation	2 922 195	-1 732 813	1 460 744	45 223	0	2 695 349

En €	-1 mois	1 à 3 mois		3 à 12 mois +1 an à 3 ans	+3 ans	TOTAL
Banques, établissements financiers et assimilés	8 648 007	0	0	0		8 648 007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 648 007	0	0	0	0	8 648 007
Emprunts Obligataires, Giac, PGE et BPI	-125 743	-187 784	-1 180 469	-1 953 913	-1 215 947	-4 663 856
Crédit Moyen Terme	0	0	0	0	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit	-125 743	-187 784	-1 180 469	-1 953 913	-1 215 947	-4 663 856
Intérêts courus sur emprunts	-15 428	0		0	0	-15 428
Engagements locatifs IFRS16	-25 974	-52 187	-240 950	-271 676	-6 719	-597 506
Affacturage	-637 192	-1 274 384	0	0	0	-1 911 576
Crédit de campagne	0	0	0	0	0	0
Facilité de caisse	-15 213	0	0	0	0	-15 213
Facilités de caisse (Hong-kong)	0	0	0	0	0	0
Effets Escomptés non échus (Hong-kong)	0	0	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes assimilées	-678 379	-1 326 571	-240 950	-271 676	-6 719	-2 524 295
Dettes financières	-819 550	-1 514 355	-1 421 419	-2 225 589	-1 222 666	-7 203 579
Total dette financière nette	7 828 457	-1 514 355	-1 421 419	-2 225 589	-1 222 666	1 444 428
Intérêts ulterieurs sur emprunts	-24 184	-32 724	-133 441	-211 032	-45 106	-446 488

Engagements relatifs aux lignes de crédit

• LEXIBOOK s'est portée caution auprès de ses partenaires bancaires pour que des « stand-by letter of crédit » soient ouvertes au profit de la filiale de Hong Kong, et ce pour 8 066 077 dollars US convertis au cours de clôture de 1.0811 dollars par euro.
• Les lignes CREDOC, SBLC et crédit de campagne font l'objet d'un gage sur stock, au profit du pool bancaire historique, à hauteur de 6.15 M€, à compter du 1er février 2024 au 31 janvier 2025 jusqu'à son remboursement intégral.

29.2 Risques de change

Le Groupe LEXIBOOK, opérant dans un contexte international, est exposé aux risques de change provenant de différentes expositions en devises, principalement l'US dollar. Le risque de change porte notamment sur des transactions commerciales futures.

La totalité des achats sont réalisés en dollars US et 19,5 % du chiffre d'affaires 2023-2024 est également réalisé en USD (contre 21,2 % du chiffre d'affaires 2022-2023) et présente donc une couverture naturelle sur cette devise. Cette couverture naturelle est réalisée via le canal de distribution FOB, pour lequel la facturation est effectivement réalisée en USD.

Comme précisé dans le paragraphe sur l'activité FOB, la part du chiffre d'affaires FOB dans le chiffre d'affaires total est en retrait par rapport à l'exercice précédent principalement du fait de la non reconduction d'une commande de robots pour la société Mainbot. Cette part peut être amenée à varier en fonction de la parité euro/dollar et de la négociation avec les clients.

Le risque de change crée de la volatilité sur les résultats, les capitaux propres ainsi que sur les flux de trésorerie.

Le Groupe LEXIBOOK a recours à des instruments dérivés dans diverses stratégies de couverture pour éliminer ou limiter les risques financiers auxquels il est exposé. Les principaux instruments dérivés utilisés sont le change à terme ferme et optionnel.

La comptabilisation de ces instruments de couverture est détaillée dans la note 28 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe.

Dans le cadre de sa gestion des risques, le Groupe LEXIBOOK a pour politique de couvrir un budget d'achats futurs de marchandises payables en US dollar. La couverture du budget d'achat a nécessité un découpage en différentes périodes de temps (« time bucket ») suffisamment fines.

Actifs	5 026 338	751 456	4 405 183
Passifs	1 499 375	5 039	4 564 113
Position nette avant gestion	3 526 963	746 417	-158 929
Hors Bilan	-8 066 077
Couvertures	-4 870 626	0
Position nette globale après gestion	-9 409 740	746 417	-158 929

Le Groupe a procédé à la revue de son risque de change au 31 mars 2024 :

Le hors bilan est composé de 8.066 M USD de SBLC.

La sensibilité d'une variation des parités de change des monnaies utilisées varierait comme suit :

Risque de change	USD	GBP	HKD
Actifs	5 026 338	751 456	4 405 183
Passifs	1 499 375	5 039	4 564 113
Position nette avant gestion	3 526 963	746 417	-158 929
Hors Bilan	-8 066 077
Couvertures	-4 870 626	0
Position nette globale après gestion	-9 409 740	746 417	-158 929
Sensibilité en Impact sur le résultat		Impact sur les Capitaux
euros		propres
Hausse de 1%	Baisse de 1%	Hausse de 1%	Baisse de 1%
USD 87 039	87 039 -	13 710 -	13 710
GBP - 8 729	8 729	-	-
HKD 188	188 -	75 626	75 626 -
TOTAL 78 497	78 497 -	61 916	61 916 -
	A moins	De un à	A plus de
Risque de taux	d'un an	cinq ans	cinq ans
Passifs Financiers	3 436 211	3 072 996	96 866
Actifs Financiers	272 277
Position nette	3 163 934	3 072 996	96 866

29.3 Risques de taux

Le Groupe a procédé à la revue de son risque de taux au 31 mars 2024 :

Risque de taux	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Passifs Financiers	3 436 211	3 072 996	96 866
Actifs Financiers	272 277
Position nette	3 163 934	3 072 996	96 866

Au 31 mars 2024, dans le cas d'une hausse des taux de 1 point, le manque à gagner serait de 63 338 €.

Le Groupe analyse régulièrement l'opportunité financière de la mise en place de swaps de taux (variable / fixes). A la date d'établissement du présent rapport, compte tenu du coût jugé élevé des swaps, aucune couverture n'a été initiée.

L'ensemble des financements, à l'exception de l'emprunt obligataire souscrit auprès de VATEL, est à taux variable.

Note 30 – Autres produits et charges d'exploitation

Autres produits et charges d'exploitation en €	31/03/2024	31/03/2023		Variation 24/23 Variation 24/23 (%)
Royautés	4 548 335	3 619 083	929 252	25.7%
Immobilisations Incorporelles	114 012	204 405	90 393 -	-44.2%
Immobilisations Corporelles	145 967	70 493	75 474	107.1%
Amortissement des droits d'utilisation de l'actif	312 322	305 397	6 925	2.3%
Autres	1 006 536	219 629	786 907	358.3%
Total Autres produits et charges d'exploitation	6 127 172	4 419 007	1 708 165	38.7%

Note 31 – Contrats de location

Droits d'utilisation de l'actif

31/03/2024				31/03/2023				Variation 24/23 Variation 24/23 (%)
Droits d'utilisation de l'actif en €
		Valeur Brute Amortissements	Valeur nette		Valeur Brute Amortissements Valeur nette		Valeur nette	Valeur nette
Constructions	1 874 726	1 400 903	473 823	1 557 903	1 139 518	418 385	55 438	13,3%
Equipements	123 659	71 783	51 876	135 203	54 313	80 890	29 014 -	-35,9%
Total Droits d'utilisation de l'actif	1 998 385	1 472 686	525 699	1 693 106	1 193 831	499 275	26 424	5,3%

Variation des droits d'utilisation de l'actif

	31/03/2024
En euros	Valeur Brute	Amortissements	Valeur nette
Au 31/03/2023	1 693 106	1 193 831	499 275
Augmentations	329 029
Diminutions	29 369 -	29 369 -
Variation des écarts de conversion	5 619	5 308 -
Dotation aux amortissements		313 532
Au 31/03/2024	1 998 385	1 472 686	525 699

Engagements locatifs par maturité

Engagement locatifs par maturité en euros	31/03/2024
A moins d'un an	319 081
Entre 1 et 2 ans	177 719
Entre 2 et 5 ans	97 759
Au-delà de 5 ans	2 947
Total engagements locatifs	597 506

Note 32 – Tableau Honoraires des Commissaires aux Comptes

		S& W		GRANT THORNTON
		Montant HT		%
		2023-2024	2023-2024	2022-2023		2023-2024 2022-2023
Audit
	Commissariat aux
	comptes, certification,
	examen des comptes
	individuels et consolidés	27500	59 917	77 502	96%	100%
	Autres Diligences liées à
	la mission du
	commissaire aux
	comptes		3 951	1 508	4%	0%
	Sous-total	27 500	63 868	79 010
Autres prestations
	Juridique, fiscal et social
	Technologies de
	l'information
	Autres
	Sous-total	-	-	-
	TOTAL	27 500	63 868	79 010	100%	100%

XVIII2. Information financière pro forma

Non applicable

XVIII3. Etats financiers de la société mère

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024

A l'assemblée générale de la société Lexibook Linguistic Electronic System,

Opinion

En exécution de la mission confiée au cabinet Grant Thornton par votre Assemblée générale en date du 14 septembre 2021, et en exécution de la mission complémentaire confiée au cabinet S&W Associés par votre Assemblée générale du 21 mai 2024 dans le cadre des dispositions de l'article L.821-5 du code de commerce, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Lexibook Linguistic Electronic System relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Nous précisons que votre société n'étant pas tenue de désigner un deuxième commissaire aux comptes pour l'exercice clos le 31 mars 2023, les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 n'ont pas fait l'objet d'une certification par le cabinet S&W Associés.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er avril 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Nous avons procédé à l'appréciation des différentes approches retenues par la société, décrites dans les notes « Stocks » et « Créances d'exploitation », paragraphe « D) Principes comptables » de l'annexe. Nous avons mis en œuvre des tests de détail et diligences spécifiques pour vérifier, par sondage et procédures analytiques, l'application de ces approches.

Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Paris et à Neuilly sur seine, le 4 juillet 2024

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

S & W Associés

Matthieu Lebarbier Julie Benzaquen Associé Associée

Bilan actif en €	Note	31/03/2024 en Brut (12 mois)	Amortisse me nts, Provisions	31/03/2024 En Net (12 mois)	31/03/2023 En Net (12 mois)
Frais d'établissement	1&2	-	-	-	-
Frais de recherche et développement	1&2	-	-	-	-
Concess., brevets	1&2	358 679	358 531	148	1 185
Fonds commercial	1&2	70 127	70 127	-	-
Autres immobilisations incorporelles	1&2	100 000	100 000	-	-
Immobilisations incorporelles	1&2	528 806	528 658	148	1 185
Installations techniques	1&2	168 905	168 905	-	-
Autres immobilisations corporelles	1&2	630 529	481 030	149 499	145 112
Immobilisations en cours	1&2	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	1&2	799 434	649 935	149 499	145 112
Titres de participations	3	389 753	398	389 354	389 354
Créances rattachées à des participations	3	2 688 850	1 128 757	1 560 093	19 651 314
Prets	3	94 431	-	94 431	100 815
Autres immobilisations financières	3	3 446 639	80 000	3 366 639	1 841 720
Immobilisations Financières	3	6 619 671	1 209 155	5 410 516	21 983 202
Actif Immobilisé		7 947 911	2 387 748	5 560 163	22 129 499
Stocks Matières Premières	4	-	-	-	-
Stocks de marchandises	4	10 920 115	1 177 000	9 743 115	15 075 661
Stocks	4	10 920 115	1 177 000	9 743 115	15 075 661
Avances et acomptes versés	5	29 988	-	29 988	89 988
Clients et comptes rattachés	5	5 037 368	869 998	4 167 370	2 877 797
Créances sociales	5	233 700	-	233 700	60 256
Créances fiscales	5	698 164	-	698 164	642 346
Créances d'exploitation	5	5 999 221	869 998	5 129 223	3 670 387
Comptes courants débiteurs		-	-	-	-
Etat et autres collectivités		-	-	-	-
Débiteurs divers		37 098	-	37 098	25 505
Créances diverses		37 098	-	37 098	25 505
Valeurs mobilières		517 003	812	516 191	22 412
Disponibilités		4 650 713	-	4 650 713	2 135 315
Trésorerie		5 167 716	812	5 166 904	2 157 726
Charges constatées d'avance	6	299 036	-	299 036	330 076
Actif Circulant		22 423 186	2 047 810	20 375 376	21 259 355
Charges à répartir	6	13 073	-	13 073	27 334.36
Ecart de conversion actif	6	12 106	-	12 106	1 015 446
Comptes de régularisation	6	25 179	-	25 179	1 042 781
Total Actif		30 396 276	4 435 558	25 960 718	44 431 636

Bilan Passif en €		31/03/2024 (12 mois)	31/03/2023 (12 mois)
Capital	7	3 881 660	3 881 660
Primes	7
Réserve légale	7	167 743	148 322
Réserve statutaire	7	0	0
Report à nouveau	7	2 130 073	1 890 550
Capital et réserves	7	6 179 476	5 920 533
Résultat de l'exercice		3 836 880	258 943
Total capitaux propres	7	10 016 356	6 179 476
Provision pour risques & charges		212 106	1 015 446
Provisions	8	212 106	1 015 446
Emprunts obligataires convertibles	9
Emprunts auprès établ. de crédit	9	4 337 011	5 263 458
Autres Emprunts Obligataires	9	342 274	662 107
Dettes financieres diverses	9
Concours bancaires courants	9	15 213	63 547
Dettes financières	9	4 694 498	5 989 112
Fournisseurs		7 231 480	27 372 767
Dettes sociales		2 325 440	1 398 661
Dettes fiscales		353 552	97 725
Dettes diverses		936 253	1 249 850
Dettes d'exploitation	20	10 846 724	30 119 003
Ecart de conversion	10	191 035	1 128 598
Produits constatés d'avance
Comptes de régularisation		191 035	1 128 598
Total passif		25 960 718	44 431 636

Compte de Résultat en € (Partie I)	Note	31/03/2024 (12 mois)	31/03/2023 (12 mois)
Ventes de marchandises		47 910 880	40 349 202
- Franc e (vm)		18 634 406	17 015 217
- Et ranger (vm)		29 276 474	23 333 985
Ventes de services		1 366 057	1 305 820
- Franc e (vs )		3 467	11 075
- Et ranger (vs )		1 362 589	1 294 745
Total chiffre d'affaires	12	49 276 937	41 655 022
Reprises amort. et prov. d'exploitation		-	130 080
Autres produits d'exploitation		1 481 416	91 993
Transfert de charges d'exploitation		18 780	17 502
Total produits d'exploitation		50 777 133	41 894 598
Achats matières 1ères & autres appro.		249 026	253 949
Achats non stockés, Matériel et Fournitures		41 569	44 575
Achats de marchandises		16 151 855	24 056 874
Variation stocks de marchandises		4 892 943	3 689 587 -
Autres charges externes		14 411 953	12 954 412
Impôts, taxes et versements assimilés		24 733	92 846
Rémunération du personnel		2 969 027	2 191 087
Charges sociales		1 132 803	922 922
Dotations amort. et prov. d'exploit.		1 202 571	58 909
Autres charges d'exploitation		5 856 800	3 633 709
Total charges d'exploitation		46 933 278	40 519 696
Résultat d'exploitation		3 843 855	1 374 901

Compte de Résultat en € (Partie II)	Note	31/03/2024	31/03/2023
Revenus des autres créances et VMP		(12 mois)	(12 mois)
		- 193 113	- 214 801
Gains de change
Produits nets sur cession de VMP		-	-
Autres produits financiers		68 292	6 545
Reprises sur prov. et amort. financiers		1 003 340	262 406
Total produits financiers		1 264 746	483 752
Dotation aux prov. & amort. financiers		278 456	920 377
Intérêts et charges financiers		290 532	260 111
Pertes de change		208 869	268 712
Charges nettes sur cession de VMP		-	-
Autres charges financières		119 816	86 306
Total charges financières		897 674	1 535 505
Résultat financier	13	367 072	1 051 754 -
Résultat courant		4 210 926	323 148
Produits exceptionnels sur opérat° en capital		15 000	-
Autres produits exceptionnels		25 000	-
Total produits exceptionnels		40 000	-
Charges exceptionnelles sur op. de gestion		135 765	44 729
Charges sur exercices antérieurs		-	-
VNC des immo. incorporelles cédées		-	-
VNC des immo. corporelles cédées		-	-
VNC des immo. financières cédées		-	-
Dotation aux prov.d'immo. Incorporelles		-	-
Dotation aux prov.d'immo. Corporelles		-	-
Autres charges exceptionnelles		-	-
Total charges exceptionnelles		135 765	44 729
Résultat exceptionnel	14	-95 765	-44 729
Impôts sur les bénéfices		278 282	19 475
Résultat net		3 836 880	258 943

Annexe aux comptes sociaux

Environnement

Faits caractéristiques :

L'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2024 a décidé de nommer la société S&W ASSOCIES, en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire.

Le Conseil de Surveillance du 2 juillet 2018 avait autorisé l'abandon, au profit de la filiale chinoise, la société Lexibook Hong Kong Limited, de la créance qu'elle détenait sur celle-ci à hauteur de 1 400 000 € au 31 mars 2018 afin de restaurer sa situation nette comptable. Cet abandon de créance était assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une validité de dix ans à compter du 2 juillet 2018.

Lexibook a entériné, en mai 2023, l'abandon définitif de la clause de retour à meilleure fortune concernant l'abandon de créance de 1 400 000 € en sa faveur.

En cours d'année (fin mai 2023), la société a réalisé une migration de son logiciel ERP en réalisant l'implémentation de Microsoft 365.

La société Lexibook France a reçu une assignation en contrefaçon de la part d'une société basée en Chine. Cette dernière a déjà poursuivi l'usine (fournisseurs Lexibook) fabriquant les jouets en cause, mais a été déboutée. Au 31 mars 2024, la Direction estime que le risque est faible d'être condamnée mais a comptabilisé par prudence une provision pour risque d'un montant de 200K€, correspondant à environ 50% des comme demandées par les requérants.

Sur l'exercice, dans une stratégie d'amélioration de la répartition des coûts entre société du Groupe, la Direction a décidé de mettre en place des refacturations entre Lexibook Hong Kong et Lexibook France. Il s'agit exclusivement de la refacturation :

• Des salaires (Digital Marketing, Product Development and Marketing, Sales Team…)
• Dépenses de fonctionnement : Licences IT, frais de déplacement de la direction basée en France, goodies destinés aux salariés.

Le Groupe est exposé aux risques de conflits internationaux sur les territoires sur lesquels il intervient, tant sur la partie relative à la conception et à la fabrication des produits que sur les ventes. Un conflit impliquant la Chine et/ou Taïwan pourrait par exemple causer une rupture dans la chaîne de fabrication des produits. Néanmoins, dans le contexte de guerre en Ukraine, le Groupe Lexibook précise qu'il n'est pas exposé ni sur le marché russe, ni sur le marché ukrainien tant sur ses approvisionnements que sur ses ventes.

Règles et Méthodes Comptables

Les comptes sociaux ont été établis, notamment, conformément aux dispositions des articles L123-13 et L123-14 et L123-17 du Code de Commerce et du règlement de l'ANC 2013-02 du 07 novembre 2013 et suivants.

Application du principe de continuité d'exploitation

Suite aux négociations menées avec les partenaires bancaires, la quasi-totalité des concours bancaires des banques historiques ont été confirmés. Une négociation est en cours pour la mise en place d'un RCF. Les banques hors pool bancaire historique ont également confirmé le renouvellement d'une ligne de crédit de campagne de 2.48 M€ (à compter du 01/05/2024 au 30/11/2024)

Les concours bancaires, les nouveaux financements, les efforts de gestion et d'amélioration du BFR, et la trésorerie dégagée sur l'exercice 2023-24 permettent au Groupe d'estimer que les conditions nécessaires sont réunies pour acter de la continuité d'exploitation sur les douze prochains mois.

Principes comptables

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les fonds de commerce acquis ne font pas l'objet d'amortissement mais peuvent, le cas échéant, être dépréciés.

Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire ou dégressif selon des durées d'utilisation permettant de prendre en compte la dépréciation économique des immobilisations. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou le mode dégressif sur les durées précisées ciaprès :

· Logiciels	1 à 3 ans
· Matériels de transport	2 ans
· Matériels et outillages	3 à 5 ans
· Matériel informatique	3 à 5 ans
· Matériel de bureau	3 à 10 ans
· Agencements et installations	5 à 10 ans

Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et font l'objet le cas échéant d'une dépréciation en fonction de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité tient compte, dès lors que la pérennité de la détention de la participation est acquise, principalement de la situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes et de la capacité immédiate ou à terme et de la contribution de la participation aux capitaux propres de l'ensemble consolidant (si les titres sont consolidés).

Si après examen de ces différents critères de suivi de la valeur des titres de participation exposés ci-dessus (pérennité de la détention, contribution aux capitaux propres de l'ensemble consolidé, capacité bénéficiaire immédiate ou à terme, valeur de marché de l'entreprise objet de la participation) il ressort que la valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition des titres une dépréciation est constatée. Cette dépréciation correspond à la différence entre le coût d'acquisition et la valeur nette comptable de la société concernée.n

Les participations de Lexibook France dans Lexibook USA sont dépréciées à hauteur de 399 € en raison d'une contribution aux capitaux propres consolidés négative, montants figurant en note 3 sur la ligne « Prov / titres de participations »

Quand la valeur d'utilité redevient supérieure ou égale au coût d'acquisition, les dépréciations éventuellement constatées sont annulées.

Créances rattachées à des participations

A la clôture de l'exercice, la situation nette de chacune des participations est examinée. Lorsque celle-ci est négative, les créances rattachées à des participations font l'objet d'une dépréciation à due concurrence. Si les créances rattachées à des participations sont inférieures à la situation nette négative, l'excédent de situation nette négative est déprécié, le cas échéant, sur les créances commerciales détenues sur la participation concernée.

Ainsi, sur l'exercice, les opérations suivantes relatives aux créances sur participations ont été effectuées :

▪ Dotation partielle concernant les créances de Lexibook USA dans Lexibook SA pour 277 644 €, montant inclus sur la ligne « variation des provisions financières » de la note 13.

A la clôture de l'exercice, les créances rattachées à des participations détenues par Lexibook France sur Lexibook Iberica ne sont pas dépréciées.

A la clôture de l'exercice, les créances rattachées à des participations détenues par Lexibook France sur Lexibook Hong Kong ne sont pas dépréciées.

A la clôture de l'exercice, les créances rattachées à des participations détenues par Lexibook France sur Lexibook USA sont dépréciées à hauteur de 1 128 757 €.

Autres titres de participation, Valeurs mobilières de placement

Les autres titres de participation et valeurs mobilières de placement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et font l'objet le cas échéant d'une dépréciation en fonction de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité tient compte principalement de la situation nette de la société corrigée, le cas échéant, des plusvalues latentes et de la capacité bénéficiaire immédiate ou à terme.

Stocks

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût ou de la valeur de réalisation nette estimée ; le coût est calculé selon la méthode du prix de revient moyen pondéré. La modalité de valorisation inclut le cout de l'achat des marchandises auprès de Lexibook Hong Kong ainsi que les frais d'approche.

En termes de dépréciation, comptabilisée si la valeur de réalisation est inférieure au coût, la méthode diffère en fonction du type de stock.

a) Stocks défectueux ou à recycler : ces stocks sont regroupés en différentes catégories. Ces catégories vont permettre de déterminer le niveau de dépréciation à pratiquer. Les taux de dépréciations varient de 5% à 100%.

b) Stocks à rotation lente : les stocks de produits neufs font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si la valeur des produits identifiés à « rotation lente » doit être dépréciée et le cas échéant afin de déterminer le niveau de la dépréciation.

La société procède à des dépréciations en fonction des valeurs nettes de réalisation, basées pour l'essentiel sur des perspectives de ventes et de marge attendue.

Une provision à 100% pourra également être décidée si le produit n'est plus commercialisable, pour des raisons spécifiques.

Les nouveautés ne sont jamais dépréciées. Un produit est dit nouveau lorsque sa première date de commercialisation remonte à moins d'un an.

Créances d'exploitation

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations sont constituées d'une part, sur la base des créances irrécouvrables, et également sur l'antériorité des créances, et d'autre part sur la base de l'appréciation du management du risque de recouvrabilité.

Conformément aux dispositions évoquées dans le paragraphe relatif aux créances sur participations, sur l'exercice des dépréciations et des reprises ont été constatées sur des comptes clients intra-groupe.

A la clôture de l'exercice, les créances d'exploitation détenues par Lexibook France sur ses filiales ne sont pas dépréciées sauf sur la filiale lexibook USA :

▪ Dotation partielle concernant les créances de Lexibook USA dans Lexibook SA pour 242 264 €, montant inclus sur la ligne « clients et comptes rattachés » de la note 5.

Ecarts de conversion

Les dettes et créances libellées en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture.

Produits d'exploitation

Le fait générateur des produits d'exploitation est la réalisation de la prestation.

Charges et produits exceptionnels

Seuls les charges et produits exceptionnels de nature inhabituelle et d'une survenance exceptionnelle sont enregistrés en résultat exceptionnel.

Engagements de retraite

Les pensions et indemnités dues aux salariés lors de leur départ en retraite sont constatées dans les comptes au moment de leur versement. Les engagements de retraite sont évalués à 124 909 €. Aucune provision n'a été constatée dans les comptes sociaux arrêtés au 31 mars 2024 au titre de cet engagement. La méthode d'évaluation des engagements sociaux retenue est la méthode des unités de crédit projetées, préconisée par la recommandation CNC n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.

Cette approche équivaut à reconnaître, à la date de calcul, un engagement égal à la valeur actuelle probable des prestations futures estimées multipliée par le rapport entre l'ancienneté à la date de calcul et la date de départ en retraite. Implicitement, cela revient à considérer que l'engagement se constitue au prorata de l'ancienneté. En conséquence, le calcul des prestations futures est effectué en fonction de l'ancienneté et du salaire estimé au jour du versement de la prestation (fin de carrière).

Le salaire est projeté jusqu'à la date de départ en retraite de la façon suivante :

Salaire en fin de carrière = Salaire en date de calcul * (1+ Taux de revalorisation du salaire) durée restante Puis sont calculés les droits au terme et sont appliquées deux probabilités : une de survie et une de

présence (id. non sortie par licenciement ou démission). Enfin, un prorata (Ancienneté à la date de calcul / Ancienneté à échéance) et un facteur d'actualisation multiplient le résultat obtenu.

Les principales hypothèses retenues sont : retraite à 67 ans (départ volontaire), taux d'inflation de 2.21 %, Turn-over de 12,86 % et taux d'actualisation de 3,33 % (taux actuariel Bloomberg AA – long terme (15 ans) + Indice au 31 mars 2024).

Compte de Résultat en € (Partie II)	Note	31/03/2024 (12 mois)	31/03/2023 (12 mois)
Résultat net		3 836 880	258 943
Résultat net par action		0.4942	0.0334
Résultat net par action et par obligations conv.		0.4942	0.0334
Résultat net dilué par action		0.4942	0.0334
Obligations convertibles		0	0
Dividendes distribués		0	0

Résultat par action

Notes au bilan & au compte de résultat au 31 mars 2024

Note 1 : Immobilisations corporelles et incorporelles

	Flux d'immobilisations incorporelles et corporelles en €	31/03/2023	Augmen tation	Dimin ution	Autres Variations	31/03/2024
Immobilisations incorporelles
	Concessions, brevets, licences	358 679	-	-		358 679
	Fonds de commerce	70 127				70 127
	Autres Immobilisations incorporelles	100 000	-	-	-	100 000
	TOTAL	528 806	-	-	-	528 806
Immobilisations corporelles
	Installations tech, mat et outillages ind.	168 905	-		-	168 905
	Autres immobilisations corporelles	539 565	102 468	11 503 -	-	630 530
	Immobilisations corporelles en cours	-	-	-		0
	TOTAL	708 469	102 468	11 503 -	-	799 434

Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent aux coûts du site internet engagés au 31 mars 2024 pour un montant de 100 000 €.

Note 2 : Amortissements et provisions des immobilisations corporelles et incorporelles

Flux d'amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles en €	31/03/2023	Augmen tation	Dimin ution	Autres Variations	31/03/2024
Amort / Immobilisations incorporelles
Amort / Concessions, brevets, licences	316 073	1 037	-	-	317 110
Amort / Autres immobilisations incorporelles	100 000	-	-	-	100 000
TOTAL I	416 073	1 037	-	-	417 110
Amort / Immobilisations corporelles
Amort / Inst. tech, mat et outillages ind.	168 905	-	-	-	168 905
Amort / Autres immobilisations corporelles	394 453	98 081	11 503 -	-	481 031
TOTAL II	563 357	98 081	11 503 -	-	649 935
Dépréciations / Immobilisations incorporelles
Dépréciations / Concessions, brevets, licences	41 421	-	-	-	41 421
Dépréciations / Fonds de commerce	70 127	-	-	-	70 127
Dépréciations / Autres immobilisations incorporelles	0	-	-	-	0
TOTAL III	111 548	-	-	-	111 548

Note 3 : Immobilisations financières

31/03/2023	Augmen	Dimin	Autres	31/03/2024
	tation	ution	Variations
389 753	0	0	0	389 753
20 502 426	76 907 930	94 721 507	0	2 688 850
50	0	0	0	50
20 007	0	0	0	20 007
100 815	5 544	11 928	0	94 431
1 901 663	63 233 967	61 709 048		3 426 582
0		0		0
22 914 713	140 147 441	156 442 483	0	6 619 671
31/03/2023	Augmen tation	Dimin ution	Autres Variations	31/03/2024
398	0	0	0	398
851 113	277644	0	0	1 128 757
10 000	0	0		10 000
70 000	0	0		70 000
931 511	277 644	0	0	1 209 155

Immobilisations financières en €	Montant Brut	Echéances à moins 1 an	Echéances à plus 1 an
Immobilisations financieres
Titres de participations	389 753	0	389 753
Créances rattachées à des participations	2 688 850	0	2 668 850
Titres de participations Banques	50	0	50
Titres Giac et Mainbot	20 007	0	20 007
Prêts	94 431	0	94 431
Dépôts et cautionnements	3 426 582	3 305 802	120 780
Autres	0
TOTAL	6 619 671	3 305 802	3 293 870

Note 4 : Stocks

Stocks en €	Valeur brute Depreciation 31/03/24		Valeur nette 31/03/24	Valeur nette 31/03/23
Stocks de Marchandises	10 920 115	1 177 000	9 743 115	15 075 661
TOTAL	10 920 115	1 177 000	9 743 115	15 075 661

Note 5 : Créances d'exploitation

Créances d'exploitation en €	Valeur brute 31/03/24	Depreciation	Valeur nette 31/03/24	Valeur nette 31/03/23
Avances et acomptes versés	29 988	-	29 988	89 988
Clients et comptes rattachés	5 037 368	869 998	4 167 370	2 877 797
Créances sociales	233 700	-	233 700	60 256
Créances fiscales	698 164	-	698 164	642 346
TOTAL	5 999 221	869 998	5 129 223	3 670 387

Créances d'exploitation	Total	1 an au +	1 à 5 ans
Avances et acomptes versés	29 988	29 988
Clients et comptes rattachés	4 167 370	4 167 370
Créances sociales	233 700	233 700
Créances fiscales	698 164	698 164	-
Total	5 129 223	5 129 223	-

Note 6 : Comptes de régularisation actif

Ce poste est composé de charges constatées d'avance pour 299 036 € et des écarts de conversion actif pour

12 106 €, ainsi que des charges à répartir sur frais d'émission d'emprunts pour 13 073 €.

Charges Constatées d'Avance au 31 03 2024	Exploitation	Financier	Exceptionnel	Total
Charges Constatées d'Avance	221 356			221 356
Charges Constatées d'Avance Royalties	77 681			77 681
	299 036	-	-	299 036
Ecart de Conversion Actif au 31 03 2024	Exploitation	Financier	Exceptionnel	Total
Ecart de Conversion Actif	12 106	-	-	12 106
	12 106	-	-	12 106
Charges à Répartir au 31 03 2024	Exploitation	Financier	Exceptionnel	Total
Frais d'émission des Emprunts à répartir	-	13 073		13 073
	-	13 073	-	13 073

Note 7 : Capitaux propres

Au 31 mars 2024, le capital est composé de 7.763.319 actions ordinaires totalement libérées d'une valeur nominale de 0.5€ chacune. La variation des capitaux propres s'analyse comme suit :

Capitaux propres en €	Capital	Prime d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Autres variations	Total
Au 1er Avril 2023	3 881 660	-	148 323	1 890 550	258 943		6 179 476
Affectation du résultat 2022-2023			19 421	239 522	258 943 -	-	-
Décision Imputation	-	-	-	-			-
Résultat au 31/03/2024					3 836 880		3 836 880
Au 31 mars 2024	3 881 660	-	167 744	2 130 073	3 836 880	-	10 016 356

Note 8 : Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges en €	31/03/2023	Augmentati on	Diminutions utilisées	Diminutions non utilisées	31/03/2024
Provisions pour litiges commerciaux et sociaux	-	200 000	-	-	200 000
Provisions pour garantie	-	-	-	-	-
Provisions prime / remboursement obligations	-	-	-	-	-
Provision pour impots	-	-	-	-	-
Autres provisions	1 015 446	-	1 003 340	-	12 106
Impot différé passif	-	-	-	-	-
Total	1 015 446	200 000	1 003 340	-	212 106

Les autres provisions concernent les provisions pour pertes de change

Le Groupe n'a pas jugé nécessaire de constituer une provision au titre de la garantie des produits en raison des facteurs suivants :

• Le Groupe dispose de contrats de garantie auprès de l'ensemble de ses sous-traitants assembleurs et a reporté le risque d'un défaut épidémique sur eux.
• Les standards de qualité ont été durcis depuis plusieurs années, ce qui a permis de fiabiliser les produits, de diminuer les pannes au déballage et d'améliorer l'image de marque de Lexibook.
• Le Groupe procède avec une partie de ses clients à des rachats de garantie en lieu et place des retours de produits défectueux pour limiter les flux.
• Le Groupe a remplacé les tablettes (fortement génératrices de traitement SAV) par des produits moins technologiques (instruments de musique, luminaire, jouets…) moins susceptibles de pannes et de retours SAV.

Au global le ratio des produits traités par le SAV a touché un point bas sur l'exercice 2023-24 à 0.12% des volumes.

Note 9 : Echéancier des dettes financières

Dettes financières en € au 31/03/2024	Total	1 an au +	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	-	-	-	-
Autres Emprunts obligataires	342 274	342 274	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 337 011	1 167 149	3 072 995	96 866
Dettes financières diverses	-	-		-
Concours bancaires courants	15 213	15 213		-
Total	4 694 498	1 524 637	3 072 995	96 866

Note 10 : Comptes de régularisation passif

Ce poste est composé des écarts de conversion passif pour 191 035 €.

Produits Constatés d'Avance au 31 03 2024	Exploitation	Financier	Exceptionnel	Total
Produits Constatés d'Avance	-			-
	-	-	-	-
Ecart de Conversion Passif au 31 03 2024		Financier		Total
Ecart de Conversion Passif	Exploitation 14 391	176 644	Exceptionnel	191 035
	14 391	176 644		191 035
			-
Note 11 : Engagements hors bilan
Engagements donnés
Le CS du 25 janvier 2022 a autorisé le Directoire à se porter garant auprès des banques et à signer les
documents relatifs à la mise en place de la ligne d'émissions de lettres de garanties standard (SBLC) au
profit de Lexibook Hong Kong, filiale à 100% de Lexibook France. Les SBLC sont octroyées par HSBC (3.000 M USD), BNPP (1.781 M USD) et SG (1.830 M USD) et BECM ( 0.535 M USD) et LCL ( 0.920 M
USD). Ce montant de 8 066 077 dollars US est converti au cours de clôture de 1.0811 dollars par euro.
Lexibook dispose, au 31 mars 2024, d'engagements d'achat USD à terme à hauteur de 4 870 625 dollars
US, également converti au cours de clôture de 1.0811 dollars par euro.
Les contrats signés avec les sociétés Factofrance et Cofacrédit, respectivement pour le financement de
l'activité domestique et de l'activité export, prévoient :
Caractéristiques	FACTOFRANCE		COFACREDIT
Réserves	10%		10%
Retenue de garantie	15%		15%
Minimun Fonds de Garantie	230 000		100 000
Commission d'affacturage	0.23%		0.23%
Commission d'anticipation	Moyenne mensuelle		Moyenne mensuelle
	EURIBOR 3 mois + 0,75 %		EURIBOR 3 mois + 0,75 %
Au 31 mars 2024 les créances brutes cédées auprès du factor s'élevaient à 1 914 563 € ( 669 512 € auprès
de Factofrance et 1 245 051 € auprès de Cofacrédit).
Il n'y a pas d'effets escomptés non échus au 31 mars 2024.
Lexibook SA n'a pas d'engagement au 31 mars 2024 sur les lignes « CREDOC » accordées par les
banques et utilisées pour financer les achats de marchandise. (Engagement de lignes donné pour 0.390 M€, sans aucun tirage au 31 mars 2024)
Les lignes CREDOC et SBLC font l'objet d'un gage sur stock, au profit du pool bancaire historique, à
hauteur de 6.155 M€ du 1er Février 2024 au 31 Janvier 2025.
Le conseil de Surveillance du 19 mars 2013 a autorisé la convention entre la société LEXIBOOK-L.E.S. et
sa filiale à 100 %, la société LEXIBOOK HK Limited ayant son siège à HONG-KONG, et la Citibank, aux
termes de laquelle la société LEXIBOOK France se porte garant (« Guarantor »), à hauteur de 3.000.000
US Dollars, des engagements souscrits par sa filiale à 100%, la société LEXIBOOK HK Limited. Il est ici
précisé que selon Lettre de la CitiBank en date du 29 octobre 2019 « Facility Letter », la facilité de crédit,
à compter de cette date, est à hauteur d'une limite globale de 1,3 millions de dollars US avec les sous limites suivantes :
a. 500.000 \$US pour l'émission de lettres de crédit et de prêts de reçus de fiducie ; et
b. 800.000 dollars US pour la négociation des factures d'exportation.

Note 11 : Engagements hors bilan

Engagements donnés

Caractéristiques	FACTOFRANCE	COFACREDIT
Réserves	10%	10%
Retenue de garantie	15%	15%
Minimun Fonds de Garantie	230 000	100 000
Commission d'affacturage	0.23%	0.23%
	Moyenne mensuelle	Moyenne mensuelle
Commission d'anticipation	EURIBOR 3 mois + 0,75 %	EURIBOR 3 mois + 0,75 %

b. 800.000 dollars US pour la négociation des factures d'exportation.

Engagements reçus

Néant

Note 12 : Chiffre d'affaires par zone géographique et par segment

Le chiffre d'affaires France-Export s'analyse comme suit :

Chiffre d'affaires France-Export en €	31/03/2024 12 mois	31/03/2023 12 mois
France	18 637 873	17 026 292
Export	30 639 064	24 628 730
Total	49 276 937	41 655 022
Chiffre d'affaires Marketplace-Hors Marketplace en €	31/03/2024 12 mois	31/03/2023 12 mois
Marketplace	23 594 623	18 856 616
Hors Marketplace	25 682 314	22 798 406
Total	49 276 937	41 655 022

Note 13 : Résultat financier

Le résultat financier se décompose ainsi :

Résultat financier en €	31/03/2024	31/03/2023
	12 mois	12 mois
Produits de participations
Revenus des autres créances et VMP
Gains de change	193 113	214 801
Produits nets sur cession de VMP
Autres produits financiers	68 292	6 545
Total des produits financiers	261 405	221 346
Intérêts et charges financières	290 532	260 111
Pertes de change	208 869	268 712
Charges nettes sur cession de VMP
Autres charges financières	119 816	86 306
Total des charges financières	619 218	615 128
Variation des provisions financières	724 884	-657 972
Résultat financier	367 072	-1 051 754

La variation des provisions financières comprend :

• • 1 003 340 € de dotation nette de provisions pour pertes de change.
• • 277 644 € de dotation nette de provisions sur créances liées à des participations.
• • 812 € de dotation nette de provisions sur actions propres.

Note 14 : Résultat exceptionnel

Résultat exceptionnel en €	31/03/2024 12 mois	31/03/2023 12 mois
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	15 000	-
Boni sur liquidation filiales	-	-
Autres produits exceptionnels	25 000	-
Total des produits exceptionnels	40 000	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	135 765	44 729
Charges exceptionnelless sur opérations en capital	-	-
VNC des immo. incorporelles cédées	-	-
Autres charges exceptionnelles	-	-
Total des charges exceptionnelles	135 765	44 729
Variation des provisions exceptionnelles	-	-
Résultat Exceptionnel -	95 765	44 729 -

Le résultat exceptionnel au 31 mars 2024 s'élève à – 95 765 €.

Les charges exceptionnelles comprennent pour la plus grande partie :

• • 130 059 € pour des pénalités sur marchés.

Note 15 : Effectifs

L'effectif de Lexibook SA se décompose comme suit :

Effectifs par CSP en France	31/03/2024	31/03/2023
Mandataires Sociaux	2	2
Cadres Dirigeants	2	2
Cadres au forfait	6	6
Cadres	3	3
Agents de Maitrise	7	6
Employés	3	2
VRP Multicarte	0	0
Stagiaires	2	1
Contrats d'apprentissage	1	0
Contrats de Professionnalisation	0	0
Total	26	22

LEXIBOOK Document d' Enregistrement universel Mars 2024

Note 16 : Liste des filiales et participations

Liste des filiales et participations en €	% de détention	Capitaux propres (hors capital)	Valeur brute des titres au 31/03/2024	Valeur nette des titres au 31/03/2024	Prêts / dettes Net	Cautions et avals accordés (1)	Chiffre d'affaires 31/03/2024	Résultat net 31/03/2024	Dividendes versés (-), reçus (+)
A. Filiales détenues à plus de 50%
Lexibook Hong Kong Limited	99.9%	7 487 108	236 340	236 340	1 404 656	7 460 992	25 235 798	1 493 303	-
Lexibook Iberica SL	99.9% -	56 365	153 014	153 014	155 437		604 895	64 412
Lexibook USA	100.0% -	1 371 483	399		1 128 757		4 284 633	513 125 -

(1) 8 066 077 USD convertis au cours de clôture de 1.0811.

NB : Les montants en devises étrangères exprimées en euros dans ce tableau ont été convertis au cours de clôture pour les éléments du bilan et au cours moyen de l'exercice pour l'élément du compte de résultat.

Note 17 : Risques de taux et de change

	A moins d'un	De un à cinq	A plus de
Risque de taux	an	ans	cinq ans	Total
Passifs Financiers	1 509 422	3 072 996	96 866	4 679 284
Actifs Financiers	-5 410 517		-	5 410 517
Position nette avant gestion	-3 901 095	3 072 996	96 866 -	731 233
Hors Bilan
Position nette après gestion	-3 901 095	3 072 996	96 866 -	731 233

Dans le cas d'une augmentation d'un point des taux d'intérêts, la perte potentielle serait de 7 312 €.

Risque de change	USD	GBP	HKD
Actifs	3 113 966	1 399 933	-
Passifs -	3 207 845	5 039 -	5 542 409
Position nette avant gestion -	93 879	1 394 894	5 542 409
Hors Bilan -	12 936 702	-	-
Position nette après gestion -	13 030 581	1 394 894	5 542 409

NB : Les 12.937 M USD de position hors bilan est composé de 8.066 M USD de SBLC et de 4.871 M USD de couvertures de change.

Sur la base de cette position nette et dans le cas d'une appréciation de 1% de l'euro face à ces devises, le manque à gagner pour la société serait

de 130 306 USD et de 13 949 GBP et 55 424 HKD.

Note 18 : Inventaire des valeurs mobilières

Nature	Nom	Nombre de	Valeur brute	Dépréciation
		titres	Comptable	s	Comptable
Titres de participations (1)	Lexibook HK	49 999	236 340	-	236 340
Titres de participations (1)	Lexibook Iberica	24 694	153 014	-	153 014
Titres de participations (1)	Lexibook Usa	500	399	399 -	-
Actions Propres (2)	Lexibook SA	-	17 003	812 -	16 191

(1) Les titres détenus sont dépréciés sur la base des situations nettes négatives des filiales

(2) Les titres Lexibook SA sont dépréciés sur la base du cours de bourse du 31 mars 2024.

Note 19 : Entreprises liées ou avec un lien de participation

Nature	Montants totaux	Entreprises liées	Entreprises avec un lien de participation
Immobilisations Financières	5 410 516		1 949 447 -
Dettes financières	4 694 498		- -
Créances d'exploitation	5 129 223		1 221 053 -
Dettes d'exploitation	9 910 471		3 718 704 -
Charges d'exploitation	46 933 278		16 351 072 -
Produits d'exploitation	50 777 133		2 365 645 -
Charges financières	897 674		277 644 -
Produits financiers	1 264 746		- -
Charges exceptionnelles	135 765		- -
Produits exceptionnels	40 000		- -

Note 20 : Ventilation des créances et des dettes d'exploitation

Créances d'exploitation et Créances diverses	Total	1 an au +	1 à 5 ans
Avances et acomptes versés	29 988	29 988	-
Clients et comptes rattachés	5 037 368	5 037 368	-
Créances sociales	233 700	233 700	-
Créances fiscales	698 164	698 164	-
Autres créances	37 098	37 098
	Total 6 036 319	6 036 319	-

Dettes d'exploitation et Dettes diverses		Total	1 an au +	1 à 5 ans
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		7 231 480	7 231 480	-
Avances et acomptes reçus / com.		-	-	-
Dettes sociales		2 325 440	2 325 440	-
Dettes fiscales		353 552	353 552	-
Autres Dettes		936 253	936 253	-
	Total	10 846 724	10 846 724	-

NB : Les autres créances sont constituées des Fournisseurs débiteurs pour un montant de 37 098 € NB : Les autres Dettes sont constituées des Clients créditeurs pour un montant de 436 766 €, ainsi que des Clients - Avoirs à établir pour un montant de 499 487 €.

Note 21 : Montant global des rémunérations des organes de direction

Pour la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024, les rémunérations des dirigeants se sont élevées à 1 022 887.38 €.

Note 22 : Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

22-1 Charge d'Impôt

L'impôt sur les sociétés du par LEXIBOOK au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 s'élève, contribution comprise à 278 282 €.

Le résultat fiscal s'est établi au titre de l'exercice clos au 31 mars 2024 à 3 226 255 €. Un montant de 2 113 128 € a été affecté sur les déficits fiscaux antérieurs. Le solde restant de 1 113 127 € a donc engendré une charge nette d'impôt de 278 282 €.

22-2 Ventilation de l'Impôt

La ventilation de l'impôt sur les sociétés entre le résultat courant et le résultat exceptionnel s'établit comme suit :

		Résultat
		Courant		Résultat Exceptionnel	CICE	TOTAL
Résultat avant impot		4 210 926	-	95 765	-	4 115 161
Impôt	-	278 282		-	-	278 282 -
Résultat net		3 932 645	-	95 765	-	3 836 880

22-3 Variation de la dette future d'impôt

Variation de la dette future d'impôts en €	Ouverture 31/03/2023	Augmentations	Diminutions	Cloture 31/03/2024
Base Impôts différés actif
Organic	-	-	-	-
Effort de construction	-	-	-	-
Déficits reportables	11 244 203	-	2 113 128	9 131 075
Moins values Nettes à long terme	786 607	-	-	786 607
Total des Bases d Impôts différés Actifs	12 030 810	-	2 113 128	9 917 682

Les moins-values nettes à long terme représentent les pertes prévisionnelles ou réelles sur les titres de participation.

Note 23 : Charges à payer et produits à recevoir

Dettes		Montant
Total des charges à payer		4 660 739
Dettes financières diverses		21 755
Intérêts courus non echus sur emprunts	15 428
Intérêts courus non echus	6 327
Concours bancaires		-
concours bancaires	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 918 979
Factures non parvenues	1 918 979
Avances et acomptes reçus sur commandes		499 487
Avoirs à établir	499 487
Dettes sociales		2 209 973
Congés payés	142 155
Autres dettes sociales	2 067 818
Dettes fiscales		10 545
Autres dettes fiscales	10 545
Autres dettes		-
Dettes diverses	-

Créances		Montant
Total des produits à recevoir		456 162
Créances financières		-
Intérêts courus à recevoir	-
Avances et acomptes versés		-
Acomptes versés	-
Avoirs à recevoir	-
Créances fiscales		456 162
Autres créances fiscales	456 162
Créances sociales		-
Produits à recevoir	-
Créances diverses		-
Divers	-

Note 24 : Tableaux des 5 derniers exercices

	2023-2024	2022-2023	2021-2022	2020-2021	2019-2020
I- Capital en fin d'exercice
a) Capital Social	3 881 660	3 881 660	3 881 660	3 881 660	3 881 660
b) Nombre des actions émises	7 763 319	7 763 319	7 763 319	7 763 319	7 763 319
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II - Opérations & Résultats de l'exercice
a) Chiffres d' Affaires	49 276 937	41 655 022	36 873 646	22 367 240	18 988 785
b) Résultat avant impôts, avant amortissements & provisions	4 592 849	865 219	1 629 006	1 439 904	-147 365
c ) Impots sur les bénéfices	278 282	19 475	57 377	29 181	0
d ) Résultat après impots, amortissements & provisions	3 836 880	258 943	1 291 293	1 453 202	-176 936
e ) Bénéfices distribués
III - Résultat par action
a) Résultat Avant impôts et avant amortissements & provisions	0.59	0.11	0.21	0.19	-0.02
b) Résultat après impôts, amortissements & provisions	0.49	0.03	0.17	0.19	-0.02
c ) Dividendes attribué à chaque action dont avoir fiscal	0	0	0	0	0
IV - Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice	25	24	22	23	23
b) Montant de la masse salariale globale & des avantages sociaux	4 101 830	3 114 009	2 964 999	1 904 707	1 964 369
Note 25 : Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice Néant
XVIII4. Vérification des informations historiques annuelles Non Applicable
XVIII5. Non Applicable	Dates des dernières informations financières
XVIII6. Informations financières intermédiaires et autres Non Applicable

Note 25 : Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Non Applicable

XVIII7. Dividendes

Années	Nombre de titres rémunérés	Dividende versé au titre de l'exercice
		Net		Avoir fiscal		Total
		FF	€	FF	€	FF	€
1994	2 300	100,00	15,24	50,00	7,62	150,00	22,86
1995	2 300	500,00	76,22	250,00	38,11	750,00	114,33
1996	800 000	6,25	0,95	3,125	0,48	9,375	1,43
1997	940 000	3,20	0,49	1,60	0,24	4,80	0,73

Aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices de 1998 à celui clos le 31 mars 2024. Depuis 1998 et jusqu'à ce jour la société a estimé qu'aucun dividende ne pouvait être distribué. Le critère principal était jusqu'à présent le maintien du « net gearing (retraité de l'affacturage) » au-dessous de 80%. Il ne s'agissait pas en l'état et à proprement parler d'une « politique » dans la mesure où cette question est débattue chaque année par la Direction et où le critère principal est susceptible de changer, notamment sous l'influence d'une évolution favorable de « l'effet de levier financier » qui permettrait de distribuer avec des contraintes différentes de gearing, en prenant en compte d'autres critères comme la croissance du Groupe et les besoins de financements associés

Au mieux de la connaissance de la société tous les dividendes distribués à ce jour ont été versés aux intéressés.

XVIII8. Procédures judiciaires et arbitrage

Il n'existe pas de procédure importante de nature gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et ou du Groupe.

XVIII9. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

A la date du présent document d'enregistrement universel, il est précisé que LEXIBOOK n'a connu aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 mars 2024.

		S& W		GRANT THORNTON
		Montant HT			%
		2023-2024	2023-2024	2022-2023		2023-2024 2022-2023
Audit
	Commissariat aux
	comptes, certification,
	examen des comptes
	individuels et consolidés	27500	59 917	77 502	96%	100%
	Autres Diligences liées
	à la mission du
	commissaire aux
	comptes		3 951	1 508	4%	0%
	Sous-total	27 500	63 868	79 010
Autres prestations
	Juridique, fiscal et social
	Technologies de
	l'information
	Autres
Sous-total		-	-	-
TOTAL		27 500	63 868	79 010	100%	100%

XVIII10. Honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos au 31 mars 2024

XIX. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

XIX1. Capital social

XIX11. Montant du Capital émis

Au 31 mars 2024, le capital social est de 3 881 659,50 euros, divisé en 7 763 319 actions, chacune entièrement libérée. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans (2 335 586 à la date du présent document d'enregistrement universel et au mieux de notre connaissance) bénéficient d'un droit de vote double.

Au 31 mars 2023, le capital social est de 3 881 659,50 euros, divisé en 7 763 319 actions, chacune entièrement libérée.

La valeur nominale d'une action est de 0.5 euros.

Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions.

XIX12. Nombre et principales caractéristiques des actions non représentatives du capital

Non Applicable

XIX13. Actions détenues par la société ou ses filiales

Au 31 mars 2024, la société détient 4 776 actions propres.

XIX14.				Résultat sur les 5 derniers exercices	et tableau des délais de
			paiement clients et fournisseurs

	2023-2024	2022-2023	2021-2022	2020-2021	2019-2020
l- Capital en fin d'exercice
a) Capital Social	3 881 660	3 881 660	3 881 660	3 881 660	3 881 660
b) Nombre des actions émises	7 763 319	7 763 319	7 763 319	7 763 319	7 763 319
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
Il - Opérations & Résultats de l'exercice
a) Chiffres d' Affaires	49 276 937	41 655 022	36 873 646	22 367 240	18 988 785
b) Résultat avant impôts, avant amortissements & provisions	4 314 567	845 744	1 571 629	1 410 723	-147 365
c ) Impots sur les bénéfices	278 282	19 475	57 377	29 181	0
d ) Résultat après impots, amortissements & provisions	3 836 880	258 943	1 291 293	1 453 202	-176 936
e ) Bénéfices distribués
III - Résultat par action
a) Résultat Avant impôts et avant amortissements & provisions	0.56	0.11	0.20	0.18	-0.02
b) Résultat après impôts, amortissements & provisions	0.49	0.03	0.17	0.19	-0.02
c ) Dividendes attribué à chaque action dont avoir fiscal	0	0	0	0	0
IV - Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice	25	24	22	23	23
b) Montant de la masse salariale globale & des avantages sociaux	4 101 830	3 114 009	2 964 999	1 904 707	1 964 369

				Achats TTC de la période Ventes TTC de la période		35 722 493 50 888 689
	Article D.441 I. -1° : Factures recues non réglées à la date de cloture de l exercice dont le terme est échu				Article D.441 I. -2° : Factures émises non réglées à la date de cloture de l exercice dont le terme est échu
	0 jour (				indicatif ) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus	Total ( 1 jour et plus )	0 jour ( indicatif ) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus					Total ( 1 jour et plus )
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	446	64	21	27	197	309	1 269	3 863	3 327	4 076	33 721	44 987
Montant total des factures concernées
TTC Pourcentage du montant total des achats TTC de	3 624 146	1 221 774	130 034	192 962	135 162	1 679 932	1 892 328 -	55 836 -	160 655	77 721	2 688 806	2 550 036
l'exercice	10.15%	3.42%	0.36%	0.54%	0.38%	4.70%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice							3.72%	-0.11%	-0.32%	0.15%	5.28%	5.01%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures TTC exclues					-	-
Montant total des factures TTC exclues					-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés ( contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L443-1 du code de commerce )
Délais de paiement - Délais contractuels : 60 jours utilisés pour le calcul				- Délais contractuels : 60 jours
des retards de	- Délais légaux : 60 jours				- Délais légaux : 60 jours

paiement

XIX15. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Date AG	Nature de la délégation	Nominal maximum de l'AK	Durée de la délégation	Utilisation	Date de réunion décidant l'émission ou la réduction
13/09/2023 16ème résolution	Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société	Max 10% des titres	18 mois
14/09/2022 17ème résolution	Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de	20 000 000 d'€uros	26 mois
	titres de créance
14/09/2022 18ème résolution	Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de	20 000 000 d'€uros	26 mois
	titres de créance, par offre au public
14/09/2022 19ème résolution	Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L411-2, II du Code Monétaire et Financier	20 000 000 d'€uros	26 mois
14/09/2022 21ème résolution	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de	dans la limite de 15% de l'émission initiale	26 mois
14/09/2022 24ème résolution	Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la société des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes de la société		38 mois
14/09/2022 25ème résolution	Autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société	dans la limite de 10% du nombre total d'actions	26 mois
14/09/2022 26ème résolution	Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incoporation de prime, réserves, bénéfices ou autres	10 000 000 d'€uros	26 mois

XIX16. Informations sur les droits d'acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit non libéré

Non-Applicable

XIX17. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option et détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent

Non Applicable

XIX18. Historique du capital

A GE	N ature de l'Opératio n	A ugmentatio n de C apital		N o minal	N o mbre de T itres Emis		M o ntant C umulé du C apital So cial
		en FF	en €		Nbr	Val	en €	en titres
	01/10/1981 Création de la SARL ELVECO	100 000,00	15 244,90		1 000	152,45	15 244,90	1 000
	28/09/1984 Augmentation de capital par élévation du nominal à 290 FF	190 000,00	28 965,31				44 210,21	1 000
31/03/1987	Augmentation du capital par incorporations de réserves, portant le nominal à 500FF	210 000,00	32 014,29				76 224,50	1 000
	31/03/1988 Augmentation du capital suite à la fusion avec la SARL GEPRIM	500 000,00	76 224,50		1 000	500,00	152 449,00	2 000
31/03/1988	Augmentation du capital par incorporation de réserves, faisant passer le nominal à 950 FF	900 000,00	137 204,11				289 653,11	2 000
31/03/1988	Augmentation du capital par incorporations des réserves, faisant passer le nominal à 1.150 F	400 000,00	60 979,61				350 632,72	2 000
30/11/1991	SARL Transformation de la ELVECO SA Linguistic en Electronic System (LES)						350 632,72	2 000
	30/12/1996 Augmentation de capital par incorporation de réserves	5 980 000,00	911 645,12			8 280 000	1 262 277,86	2 000
	Division du nominal par 400					8 280 000	1 262 277,86	800 000
	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à l'occasion de l'introduction en Bourse	1 449 000,00	220 898,63		140 000	9 729 000	1 483 176,49	940 000
	Capital suite 31/12/2003 Augmentation de conversion 57 obligations	590,36	90,00		57	90,00	1 483 266,00	940 057
	12/12/2005 Augmentation de Capital avec appel public à l'épargne	15 742 968,00 2 400 000,00		3,44	188 011	646 757,84	3 883 266,00	1 128 068
	20/09/2010 Réduction du Capital par réduction de la valeur nominale			0,50			564 034,00	1 128 068
	20/09/2010 Augmentation de Capital réservée			0,50	36 201	18 100,50	582 134,50	1 164 269
	Capital avec 24/02/2011 Augmentation de maintien DPS		1 338 909,00	0,50			2 677 818 1 338 909,00 1 921 043,50 3 842 087
	16/01/2012 Annulation titres auto detenus		-21 020,00	0,50	42 040	-21 020,00	1 900 023,50 3 800 047
	22/02/2012 Conversion 1ère tranche emprunt obligataire Turenne Capital (1M €)		120 482,50	0,50	240 965	120 482,50	2 020 506,00 4 041 012
	12/05/2014 Conversion 2ème tranche emprunt obligataire Turenne Capital (0,5M €)		46 186,50	0,50	92 373	46 186,50	2 066 692,50 4 133 385
03/08/2015	Augmentation de Capital réservée, par émission d'actions nouvelles, suppression du droit avec préférentiel de souscription		413 338,50	0,50	826 677	413 338,50	2 480 031,00 4 960 062
26/05/2016	Augmentation de Capital par émission d'actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription		644 893,50	0,50	1 289 787	644 893,50	3 124 924,50 6 249 849
	30/11/2017 Augmentation de Capital par BSAR		287 985,00	0,50	575 970	287 985,00	3 412 909,50 6 825 819
11/12/2019	Augmentation de Capital réservée, par émission d'actions nouvelles, suppression du droit avec préférentiel de souscription		468 750,00	0,50	937 500	468 750,00	3 881 659,50 7 763 319

LEXIBOOK Document d' Enregistrement universel Mars 2024

XIX2. Acte constitutif et statuts

Les statuts ont fait l'objet d'une refonte lors de l'Assemblée générale le 2 septembre 2011 et d'une mise à jour après celles du 20 décembre 2011, 12 mai 2014, 24 juillet 2015, 26 mai 2016, 7 décembre 2017, 17 décembre 2019, 14 septembre 2020 et du 14 septembre 2021.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions et délais fixés par les dispositions légales et règlementaires.

XIX21. Objet social (article 2)

La société a pour objet social directement ou indirectement, en France ou à l'Etranger :

• l'importation en provenance de tous pays et la distribution sous toutes ses formes de toutes matières premières, produits semi-finis ou finis pouvant être revendus en l'état ou transformés,
• le commerce sous toutes ses formes, en ce compris l'achat, la vente, l'exportation, la représentation, la réparation, l'entretien et l'installation de tous produits industriels ou de grande consommation,
• la prise d'intérêt, la participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise similaire, notamment par voie d'apport, souscription aux achats d'obligations, d'actions ou d'autres titres, commandite, création de société nouvelle, fusion ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature quelles qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent le rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

XIX22. Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société

La société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance pour une durée de six années, et sont toujours rééligibles, dès lors qu'ils ne dépassent pas l'âge de 80 ans.

Leur révocation est prononcé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Président du Directoire est nommé par le Conseil de Surveillance. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Le Conseil de Surveillance est composé de 3 à 18 membres, qui sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut le révoquer à tout moment.

Les membres sont nommés pour une durée de six années, sont rééligibles, dès lors qu'ils ne dépassent pas l'âge de 85 ans.

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

XIX23. Droits, privilèges, restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Il existe des droits de vote double pour les personnes ayant déclaré leurs titres depuis plus de 2 ans. Voir § XVI1 (répartition actuelle du capital social et des droits de vote)

XIX24. Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires

Article 37 des statuts, l'A.G.E. est seule habilitée à modifier les statuts.

XIX25. Assemblées Générales

Le fonctionnement des Assemblées Générales est décrit dans les articles 33 à 39 des statuts. L'Assemblée Générale statuant sur l'exercice clos le 31 mars 2024 aura lieu le 12 septembre 2024. Un avis de réunion valant avis de convocation sera publié au BALO. Nous vous indiquons ci-après le projet de résolutions :

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 12 SEPTEMBRE 2024

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 mars 2024, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l'exercice clos le 31 mars 2024 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2024, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l'exercice clos le 31 mars 2024 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

Enregistrement universel Mars 2024L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 3.836.880 Euros, ainsi qu'il suit :

• Réserve légale : 191.844 Euros ;
• Compte report à nouveau : 3.645.036 Euros, lequel poste se trouvera dès lors porté à la somme de 5.775.108 Euros créditeur.

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, prend également acte qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION : APPROBATION DES CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

LEXIBOOK Document d'Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du C.G.I., l'Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles s'élevant à 46.722 Euros correspondant à des amortissements excédentaires, l'impôt potentiel correspondant s'élevant à la somme de 11.681 Euros.

CINQUIEME RESOLUTION : APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.

SIXIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-26 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de Commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-26 du Code de Commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée Document d'Enregistrement Universel 2023/2024, Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

SEPTIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-26 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de Commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-26 du Code de Commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire, telle qu'elle figure dans le Document d'Enregistrement Universel 2023/2024, Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

HUITIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-26 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de Commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-26 du Code de Commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu'elle figure dans le Document d'Enregistrement Universel 2023/2024, Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

NEUVIEME RESOLUTION : APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DE CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX REQUISES PAR L'ARTICLE L.22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE

l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les informations mentionnées en application de l'article L.22-10-34 I du Code de Commerce, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du même Code, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société́ visé à l'article L.225-68 du même code et qui figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2023/2024, Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

DIXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2023/2024 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A M. LUC LE COTTIER, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22- 10-34 II DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2023/2024 Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

ONZIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2023/2024 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A M. AYMERIC LE COTTIER, PRESIDENT DU DIRECTOIRE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-34 II DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire tels que présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2023/2024 Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

DOUZIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2023/2024 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE M. EMMANUEL LE COTTIER, MEMBRE DU DIRECTOIRE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-34 II DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gouvernement d'entreprise, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, membre du Directoire tels que présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2023/2024 Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

TREIZIEME RESOLUTION : REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-83 du Code de Commerce décide d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité (le terme « jetons de présence » n'existant plus et étant remplacé par « rémunération »), une somme fixe annuelle de 20.000 (vingt mille) €uros pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs.

Sa répartition entre les membres du Conseil de Surveillance est déterminée par ce dernier, conformément à l'article L.225-83 du Code de Commerce et à l'article L.22-10-26 du même Code.

QUATORZIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. LUC LE COTTIER EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Luc LE COTTER en qualité de membre du Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030.

Monsieur Luc LE COTTIER a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

QUINZIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. GERARD ABADJIAN EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Gérard ABADJIAN en qualité de membre du Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030.

Monsieur Gérard ABADJIAN a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

SEIZIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. PASCAL GANDOLFINI EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Pascal GANDOLFINI en qualité de membre du Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030.

Monsieur Pascal GANDOLFINI a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MME BENEDICTE EVEILLARD EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, renouvelle le mandat de Madame Bénédicte EVEILLARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de six années à compter de l'approbation des comptes statuant sur l'exercice 2023, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029.

Madame Bénédicte EVEILLARD a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

DIX-HUITIEME RESOLUTION : QUITUS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE, AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024 consent aux membres du Directoire quitus de leur gestion pour la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024.

Elle donne également, pour la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024, décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

Elle donne enfin, pour la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024, décharge aux Commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d'autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des marchés financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• de l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

• toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;

• de la conservation et de la remise ultérieure d'actions de la société à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; ou

• de la remise d'actions de la Société à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

• de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d'une autorisation de l'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ;

L'Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre public, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet du dit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
• le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 50 €uros, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et le nombre d'actions après ladite opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

En cas d'offre public sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

L'Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d'assurer l'exécution de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous organismes, établir tous documents, notamment d'information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire informera chaque année l'Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L.225-211 du Code de Commerce.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

VINGTIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 26 MOIS POUR DECIDER L'EMISSION AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE OU DE SES FILIALES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.225-132 et L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des

titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

1. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence :

2. le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la 23ème résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite ;

3. dans l'hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d'émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la 23ème résolution proposée à la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. en cas d'usage par le directoire de la présente délégation :

5. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;

6. prend acte du fait que le directoire a la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;

7. prend acte du fait que toute décision d'émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

8. prend acte du fait que la décision d'émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

9. décide, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l'article L.225- 134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

10. répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;

11. offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l'étranger ;

12. de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l'émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ;

13. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

14. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

15. décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

16. décider, en cas d'émission, immédiatement ou à terme, d'actions, le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

17. déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

18. déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

19. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

20. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

21. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

22. à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

23. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;

24. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

25. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

26. d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

27. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ;

28. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 et de l'article R.225-116 du Code de Commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 26 MOIS POUR DECIDER L'EMISSION AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE OU DE SES FILIALES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, PAR OFFRE AU PUBLIC

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49 et L.22-10-54 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, en France ou à l'étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société.

Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire), ou d'une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l'étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 susmentionné et que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

1. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d'usage par le directoire de la présente délégation :

2. le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la 23ème résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. et dans l'hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d'émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la 23ème résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :

7. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

8. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

9. limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;

10. prend acte du fait que toute décision d'émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

11. prend acte du fait que la décision d'émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

12. prend acte du fait que :

13. le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ou, une fois les titres de la société négociés sur le Marché Euronext Growth Paris, d'une décote maximale de 20% ;

14. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;

15. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

16. décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

17. décider, en cas d'émission, immédiatement et/ou à terme, d'actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

18. déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

19. déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

20. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

21. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

22. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

23. en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s'appliquer et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

24. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

25. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;

26. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

27. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

28. d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

29. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ;

30. prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 26 MOIS POUR DECIDER L'EMISSION AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, PAR PLACEMENT PRIVE VISE A L'ARTICLE L.411-2, II DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l'autorisation préalable du conseil de surveillance, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sauf en période d'offre publique portant sur les actions de la Société, en France ou à l'étranger, par une offre visée à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

1. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d'usage par le directoire de la présente délégation :

2. le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la 21ème résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la 23ème résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. à ces plafonds s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

4. dans l'hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d'émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la 21ème résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la 23ème résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l'objet de la présente résolution ;

6. prend acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :

7. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

8. limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;

9. prend acte du fait que toute décision d'émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

10. prend acte du fait que la décision d'émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

11. prend acte du fait que, conformément à l'article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

12. le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ou, une fois les titres de la société négociés sur le Marché Euronext Growth Paris une décote maximale de 20% ;

13. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;

14. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

15. décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

16. décider, en cas d'émission, immédiatement et/ou à terme, d'actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

17. déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

18. déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

19. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

20. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

21. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

22. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

23. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;

24. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

25. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

26. d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

27. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ;

28. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 et de l'article R.225-116 du Code de Commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ;

29. prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION : FIXATION DU MONTANT GLOBAL DES DELEGATIONS CONSENTIES AUX TERMES DES 20EME A 22EME RESOLUTIONS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que les délégations prévues aux 20ème, 21ème et 22ème résolutions sont consenties dans la limite d'un plafond global de :

(i)20 millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, pour le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations ; à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeur mobilières donnant accès au capital ;

(ii) 20 millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, pour le montant nominal maximum des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d'être émis en vertu des délégations.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE EN CAS D'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, DE TOUTE FILIALE ET/OU DE TOUTE AUTRE SOCIETE AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. délègue au directoire, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 20ème, 21ème et 22ème résolutions, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide qu'en cas d'émission, immédiatement et/ou à terme, d'actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la 23ème résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation.

Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion que ce soit en cas de suppression du Droit Préférentiel de Suppression ou en cas de maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ;

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE DECIDER L'EMISSION DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET REVETANT LES CARACTERISTIQUES DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DONNANT DROIT PAR EXERCICE A L'ATTRIBUTION DE TITRES QUI SERONT EMIS EN REPRESENTATION D'UNE QUOTITE DU CAPITAL DE LA SOCIETE RESERVEE A UNE CATEGORIE DE PERSONNE

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à l'émission de tout bons de souscription d'actions (BSA) donnant droit par exercice à l'attribution de titres qui seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société ;

2. Fixe le montant nominal de la totalité des actions émises par exercice des bons de souscription d'actions en application de la présente délégation à un montant nominal global de 3.000.000 euros auxquels il conviendra d'ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

3. Décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après pris en compte du prix d'émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l'action pendant les vingt derniers jours de séance précédant le jour de la décision d'émission des bons, à laquelle pourra être appliquée une décote de 15% :

4. Décide que le prix d'émission des BSA sera fixé par le Directoire, en fonction des caractéristiques finales des BSA, sur la base de la méthode de valorisation de Black & Scholes, éventuellement ajustée en cas de mise en place de période d'indisponibilité, inexerçabilité et/ou incessibilité desdits BSA.

5. Décide que l'émission et l'attribution des bons de souscription d'actions emporteront renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres à émettre sur exercice des bons de souscription d'actions émis et attribués en vertu de la présente résolution ;

6. Décide que le Directoire, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des bons de souscription à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l'émission ou des émissions réservée(s) parmi lesdites personnes, ainsi que le nombre de bons de souscription d'actions à attribuer auxdits bénéficiaires et décide que le Directoire de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, y inclus avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d'actions objet de la présente délégation, le prix d'émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

L'assemblée générale confère en conséquence au Directoire de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet, dans les limites fixées par la présente résolution :

1. De fixer la liste des bénéficiaires parmi la catégorie de personnes déterminées conformément à la 26ème résolution ;

2. D'émettre les bons de souscription d'actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l'émission ou des émissions, de fixer le prix d'émission et d'exercice des bons de souscriptions d'actions ;

3. D'arrêter la/les date(s) d'ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;

4. De recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ;

5. De procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;

6. D'accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d'apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est précisé que l'adoption de cette 25ème résolution ne sera effective qu'à la condition que soit également adoptée la 26ème résolution.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AUX VALEURS MOBILIERES AU PROFIT DE CATEGORIE DE PERSONNES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire de la Société et du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières revêtant la forme de bons de souscription d'actions dont le principe de l'émission est autorisée par la présente Assemblée Générale Extraordinaire et les modalités et bénéficiaires par le Directoire, au profit de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE CONSENTIR AUX SALARIES ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE DES OPTIONS DONNANT DROIT A LA SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE LA SOCIETE A EMETTRE OU A L'ACHAT D'ACTIONS EXISTANTES DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce :

Enregistrement universel Mars 20241. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à consentir en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au bénéfice, d'une part, des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel de la société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225- 180 du Code de Commerce, et, d'autre part, des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-85 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre ou à l'achat d'actions existantes ;

1. décide que le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 5% du capital social de la société existant au jour de l'attribution ;

3. décide que :

• en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.225-177 alinéa 4 du Code de Commerce,

LEXIBOOK Document d'- en cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.225-179 du Code de Commerce ; ce prix ne pouvant être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.22-10-62 du Code de Commerce.

1. décide que le délai d'exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d'attribution des options par le Directoire ;

2. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option.

L'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ;

1. décide que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;

2. prend acte qu'en cas d'attribution d'options aux mandataires sociaux visés à l'article L.225-185 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l'attribution ou l'exercice des options à des critères de performance et devra soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

8.délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou règlementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

-fixer la ou les périodes d'exercice des options dans la limite visée ci-dessus, fixer le prix de souscription ou d'achat des actions suivant les modalités déterminées ci-dessus, arrêter la liste des bénéficiaires des options, fixer éventuellement le nombre d'options offertes à chacun d'eux et décider l'interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites ; le Directoire pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance individuelle et/ou collective que le Directoire déterminera,

• arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription d'actions de la Société à émettre,

• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options, en cas de réalisation d'opérations financières ou sur titres,

• prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options

• imputer, s'il le juge opportun, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

• procéder à la modification corrélative des statuts et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l'exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité.

Enregistrement universel Mars 2024Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS PROPRES DETENUES PAR LA SOCIETE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce :

LEXIBOOK Document d'- autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d'une autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10% du capital social, par période prévue par la loi, étant rappelé que

cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

• autorise le Directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

• autorise le Directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;

• fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 26 MOIS A L'EFFET DE DECIDER L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIME, RESERVES, BENEFICES OU AUTRES

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L. 225-129-1, L.225-129-2, L.22-10-49 et L.225- 130 :

1. délègue au directoire, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser dix millions (10.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la 24ème résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. en cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

3. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;

4. décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :

5. que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

6. que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

7. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;

8. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

9. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

10. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

11. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

L'Assemblée Générale fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation. Elle prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTIEME RESOLUTION : PRINCIPE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES : DECISION A PRENDRE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-129-6 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce :

• décide que le Directoire dispose d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ;

-autorise le Directoire à procéder dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l'Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 5.000.000 Euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

• décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions sera déterminé par l'article L.3332-20 du Code du Travail.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

• fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

• fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

• constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

A TITRE ORDINAIRE, DE NOUVEAU

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR LES DEPOTS ET FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir ou faire accomplir toutes formalités, publications ou publicités nécessaires.

XIX26. Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Non Applicable.

XIX27. Dispositions fixant les seuils au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

Article 14 des statuts : dispositions légales et réglementaires.

XIX28. Conditions régissant les modifications du capital

Article 37 des statuts, l'A.G.E. est seule habilitée à modifier le capital.

XX. CONTRATS IMPORTANTS (AUQUEL TOUT MEMBRE DU GROUPE EST PARTIE)

Non Applicable.

XXI. DOCUMENTS DISPONIBLES

Des exemplaires du document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de LEXIBOOK, 6 Avenue des Andes Bâtiment 11 – 91940 LES ULIS, sur le site internet de la société (www.LEXIBOOK.com), ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org ). De même, les différents communiqués de la société sont disponibles sur le site de la société.

Ci-après la liste des communiqués publiés sur notre site depuis notre dernier Document de référence :

• Communiqué CA T4 2023-2024	15/05/2024
• Communiqué CA T3 2023-2024	06/02/2024
• Communiqué Résultats S1 2023-2024	08/01/2024
• Communiqué Décalage SI 2023-2024	21/12/2023
• Communiqué CA T2 2023-2024	15/11/2023
• Communiqué CA T1 2023-2024	26/07/2023

LEXIBOOK Document d' Enregistrement universel Mars 2024

XXII. TABLES DE RECONCILIATION

XXII1. Table de réconciliation du rapport financier annuel (article 222- 3 du règlement général de l'AMF)

Comptes annuels de la société LEXIBOOK SA						109
Comptes consolidés du Groupe LEXIBOOK
Rapport de gestion se référer à la Table de réconciliation du rapport de gestion
Attestation du responsable du rapport financier annuel						07
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels						106
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés						70
Honoraires des Commissaires aux comptes						130
Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise réconciliation du rapport sur le gouvernement d'entreprise			se référer à la Table de

XXII2. Table de réconciliation du rapport de gestion

Exposé de la situation de la société durant l'exercice écoulé (article L. 232-1 II)	32 à 39
Évolution prévisible de la situation de la société (article L. 232-1 II)	N/A
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion (article L. 232-1 II)	4 1
Activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 II)	27,28
Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d'activité (article L. 233-6 al. 2)	111, 112,122
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires – Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non financière – Description des principaux risques et incertitudes – Indication sur l'utilisation des instruments financiers (article L. 225-100-1 1° à 3° et 6°)	9 à 15, 32, 101
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (article L.225-100-1 5°)	54 à 57
Mention des succursales existantes (article L. 232-1 II)	N/A
Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L. 228-99)	N/A
Aliénations d'actions (participations réciproques) (article R.233-19 al. 2)	N/A
Attributions d'actions gratuites (article L. 225-197-1 II al. 4)	N/A
Attributions de stock-options (article L. 225-185 al. 4)	61
Autocontrôle (article L. 233-13)	N/A
Avis du comité d'entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique (article L. 225-105 al.5)	N/A
Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal (articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts)	N/A
Détenteurs du capital ou des droits de vote (article L. 233-13)	61,62
Dividendes (article 243 bis du code général des impôts)	129
Opérations de rachat d'actions (article L. 225-211 al.2)	6 1
Opérations sur titres réalisées par les dirigeants (article 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers)	6 1
Participation des salariés au capital de la société (article L.225-102)	N/A
Pratiques anticoncurrentielles (article L. 464-2 al.5)	N/A
Prises de participation ou de contrôle (article L. 233-6 al. 1)	N/A
Tableau des résultats financiers de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices (article R. 225-102 al. 2)	131
Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L. 225-102-1 al. 5)	26, 41
Informations liées à l'exercice d'une activité dangereuse (article L. 225-102-2)	N/A
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique e t présentation des mesures prises pour les réduire
en mettant en oeuvre une stratégie bascarbone (article L.225-100-1 4°)	N/A
Délais de paiement clients et fournisseurs (article L. 441-6-1 al1)	132
Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier	N/A

XXII3. Table de réconciliation du rapport sur le gouvernement d'entreprise

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	42 à 51
Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont l a
première possède directement ou indirectement plus de l a moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.	63 à 69
Tableau récapitulatif des délégations e n cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans l e domaine
des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 e t L. 225-129-2, e t faisant apparaître l'utilisation faite de ces
délégations au cours de l'exercice		133
A l'occasion du premier rapport ou e n cas de modification, l e choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de l a direction
générale prévues à l'article L.225-51-1.	N/A
Composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil	4 2 à 45, 52, 5 3
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil	5 3
Limitations que le conseil de surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire		57
Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations
représentatives des entreprises, les dispositions qui ont été écartées e t les raisons pour lesquelles elles l'ont été, ainsi que l e lieu
où ce code peut être consulté, ou, à défaut d'une telle référence à un code, les raisons pour lesquelles l a société a décidé de ne
pas s'y référer ainsi que, le cas échéant, les règles retenues en complément des exigences requises par la loi		54
Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient
ces modalités		138
Pour Chaque mandataire social
a) la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par la société durant l'exercice, y compris sous forme
d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres
de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93. Les rémunérations et avantages en
question comprennent le cas échéant ceux reçus des sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle
le mandat est exercé ainsi que de la société qui contrôle la société dans laquelle le mandat est exercé ;	46 à 51
description en les distinguant des éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages b)
ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués, en
faisant référence, le cas échéant, aux résolutions votées dans les conditions prévues à l'article L. 225-82-2. Il fait mention, s'il y a
lieu, de l'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-83 ;	49, 50
c) les engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres
avantages viagers. L'information donnée mentionne, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités
précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre.	49, 50
Exposé et, le cas échéant, explication des éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre
publique d'achat ou d'échange (article L. 225-37-5) :		61
a) la structure du capital de la société ;		61
b) les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote e t aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à l a
connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ;		61
c) les participations directes ou indirectes dans l e capital de l a société dont elle a connaissance e n vertu des articles L. 233-7 e t L.
233-12 ;		61
d) la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;	61, 62
e ) les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont
pas exercés par ce dernier ;	N/A
f ) les accords entre actionnaires dont l a société a connaissance e t qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions e t à
l'exercice des droits de vote ;	N/A
g) les règles applicables à l a nomination e t au remplacement des membres du conseil de surveillance ainsi qu'à l a modification des
statuts de la société ;		135
h) les pouvoirs du conseil de Surveillance, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;		133
i ) les accords conclus par l a société qui sont modifiés ou prennent fin e n cas de changement de contrôle de l a société, sauf si cette
divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;	N/A
j ) les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont
licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	N/A
La présentation des projets de résolution relatifs aux principes e t aux critères de détermination, de répartition e t d'attribution des
éléments fixes, variables e t exceptionnels composant l a rémunération totale e t les avantages de toute nature, attribuables aux
	N/A
président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat.
Pour chacun des mandataires sociaux de l a SA/SCA qui détiennent au moins un mandat dans une société dont les titres sont admis
aux négociations sur un marché réglementé, les informations prévues à l'article L. 225-37-3 du code de commerce (cf. ci-avant) sur	N/A
les rémunérations et les avantages de toute nature sont communiquées.