KONASOL CO.,LTD

Share Issue/Capital Change • Nov 2, 2023

주요사항보고서(유상증자결정) 2.7 (주)코나솔 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 11월 02일
회 사 명 :	주식회사 코나솔
대 표 이 사 :	강윤근
본 점 소 재 지 :	충남 당진시 면천면 산업단지길 17-60
	(전 화) 041-359-6600
	(홈페이지) https://konasol.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 강운규
	(전 화) 041-359-6615

유상증자 결정

-500,0005005,823,333-3,000,000,000-2,000,000,000---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제10조(신주인수권) 2기명식 상환전환우선주식-

정관의 근거
주식의 내용
기타

① 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식의 효력발생일로부터 [4]년이 경과한 날로부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일 전일까지 회사에 대하여 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있는 권리를 갖는다. 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 미지급된 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니 한다.

② 전항에도 불구하고, 회사가 명목여하를 불문하고 회사의 현재 또는 장래의 영업과 밀접한 관련을 가진 중요 자산 또는 전년도 자산총계의 15%에 해당하는 자산을 사업목적 외로 사용하거나 유출한 경우, 감사보고서의견이 적정이 아닌 경우, 법령위반으로 인하여 회사가 본계약 내용을 이행할 수 없는 경우, 회사 또는 이해관계인(이해관계인의 경우 고의 중과실)이 본계약을 위반하고 시정이 불가능한 경우이거나 시정을 요구했으나 15일이 경과하도록 시정되지 않은 경우에는 즉시 상환을 청구할 수 있다.

③ 회사는 본건 종류주식의 주주로부터 상환 청구를 받은 날로부터 [60]일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다.

④ 본건 종류주식의 1주당 상환가액은 본건 종류주식의 1주당 발행가액 및 이에 대하여 본건 종류주식의 효력발생일로부터 상환일까지 [연복리 6%]의 비율로 계산한 이자에서 이미 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.

상환청구가 있는 날로부터 60일이내 현금상환2027년 11월 11일 ~ 2033년 11월 10일10,000-10010,000증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 규정을 준용하여, 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다.1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액2. 최근일 가중산술평균주가3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가보통주500,0007.92024년 11월 11일2033년 11월 10일

1. 회사가 본건 종류주식의 전환청구 전에 전환가액 (본항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가격으로 , (i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, (ii) 준비금의 자본전입 또는 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 발행일에 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2. 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 본건 종류주식이 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 종류주식의 주주가 가질 수 있었던 보통 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 종류주식의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 종류 주식 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3. 회사가 타사와 M&A시 절차 진행을 위한 “회사” 발행주식의 주당평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 “본건 종류주식”의 전환가액을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. (조정 후 “본건 종류주식” 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 “본건 종류주식” 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 “본건 종류주식”의 전환가액 / 교환비율 산정을 위한 주당 평가가액의 70%에 해당하는 금액) 본 항에서 M&A라 함은 “회사”가 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장 및 해외증권시장(이하 “증권시장”이라 한다)을 통해 우회상장(이하 “우회상장”이라고 한다) 하거나, “증권시장”에 상장되어 있는 기업(기업인수목적회사 포함)또는 비상장기업과의 합병, 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전, 지배주주 변경을 수반하는 인수 등의 거래를 추진하는 경우를 의미한다.

4. 위 전환가액 조정과는 별도로 본건 종류주식의 발행일 이후 2023년 12월 31일 및 매 6개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 하향 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우 이를 감안하여 산정한 가액)의 90%에 해당하는 가격 미만으로 조정되지 아니한다.

4-1. 4호와 관련하여 본건 종류 주식의 발행일 이후 2023년 12월 31일 및 매 6개월이 경과한 날을 경과한날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 높은 경우에는 그 높은 금액으로 전환가액을 상향 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.

5. 회사가 공모에 의해 코스피 또는 코스닥 시장에 상장하는 경우 그 당시 본건 종류주식의 전환가액이 공모단가 보다 낮을 경우, 전환가액을 공모단가의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.

6. 본조에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

7. 위 각호의 사안이 복합적으로 발생한 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 전환가액을 전환가액으로 정한다.

9,000발행 당시 전환가액의 90% 이상-2033년 11월 10일

① 본건 신주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 본건 종류주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 종류주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.③ 본건 종류주식의 존속기간은 효력발생일로부터 10년으로 한다.

④ 본건 종류주식은 존속기간내에 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 상환 또는 전환이 이미 행사된 경우가 아닌 한 또는 우선권, 상환권, 전환권과 상충하지 않는 한, 존속기간 만료 다음날 별도의 절차 없이 보통주식으로 전환된다. 이 경우 존속기간 만료일 전에 발생한 배당결의가 있었음에도 우선배당액 중 미지급분이 있는 때에는 이를 전액 지급할 수 있을 때까지 존속기간이 자동 연장된다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]최대주주 및 특수관계인은 본건 신주 납입일로부터 1년이 경과한 날부터 3년까지(이하 "매도청구권 행사기간") 투자자들에 대하여 투자자들이 소유한 본건 신주를 투자자들이 각각 소유한 본건 신주의 총 발행가액의 30% 한도 내에서 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 하며, 매도청구권의 대상이 된 투자자들 소유 본건 신주를 “매도청구 대상주식”이라고 하고, 매도청구 대상주식에는 본건 신주 및 그로부터 전환된 보통주식이 포함된다)를 갖는다. 보다 명학히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 본건 신주 발행 당시 발행회사 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.- 제3자의 성명: 발행일 현재 미정- 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정- 취득규모: 본건 신주의 총 발행가액의 30% 한도 내- 취득목적: 미정- 제3자가 될 수 있는 자: 매수인(발행일 현재 미정)- 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 본건 신주로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 150,000주를 취득할 수 있게되며, 리픽싱 액면가 조정 후에는 최대 166,667주까지 취득 가능합니다.

① 본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로서, 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액을 기준으로 연 1%에 해당하는 배당금을 누적적으로 우선하여 배당 받고, 보통주식의 배당률이 본건 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식 또는 다른 우선주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② 주식배당의 경우 종류주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 종류주식 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 단, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 본건 종류주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

④ 본건 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

① 본건 종류주식은 잔여재산 분배에 있어서 우선적 지위가 부여된 종류주식으로서, 본건 종류주식의 주주는 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 1주당 발행가액 및 이에 대하여 [연복리 6%]의 비율로 계산한 금액을 보통주식 주주에 우선하여 분배 받는다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다. 잔여재산이 복수의 본건 우선주주 및 여하의 우선주주들에 대한 우선분배액을 전부 지급하기에 부족한 경우에는 본건 우선주주 및 여하의 우선주주들이 지급받아야 할 각각의 우선분배액에 비례하여 분배한다.

② 본건 종류주식의 주주에 대하여 잔여재산을 우선 분배한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에는, 본건 종류주식의 주주는 그 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.

상환에관한 사항	상환조건
상환방법
상환기간
주당 상환가액
1년 이내상환 예정인 경우
전환에관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)
전환가액결정방법
전환에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수대비 비율(%)
전환청구기간	시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정	최저 조정가액(원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
존속기간(우선주권리의 유효기간)
의결권에 관한 사항
옵션에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-10,000-7,291청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가37.2증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 제1항제10조(신주인수권) 22023년 11월 10일2023년 01월 01일2023년 11월 24일-아니오아니오해당없음---해당없음2023년 11월 02일--불참아니오코넥스 시장 상장법인 특례아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)신주의 발행가액 산정근거증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 의거하여, 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였으며, 동 조항에 의거 청약일(2023년 11월 06일) 전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가(7,291원)으로 하여 할증률 (37.2%)을 적용한 금액으로 함.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 2023년 10월 30일1,82413,374,6402023년 10월 31일1,69912,320,7302023년 11월 01일5924,305,1704,11530,000,5407,29137.210,000

일 자	거래량	거래대금	비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계	-
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

(2) 본 상환전환우선주식은 코넥스 시장에 상장하지 않음.(3) 주금 납입 은행: 국민은행 당진금융센터

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조(신주인수권)

①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 각 호에 해당하는 주주 또는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.「근로자복지기본법」제32조의2이 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발생하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

③제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

전략적 업무 확장 및 운영자금 조달

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

SBI-KIS 2022 비아이씨(Best-In-Class)3호 투자조합

-투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정-100,000-2022 대신-SBI 코넥스 스케일업 펀드-투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정-400,000-

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

SBI-KIS 2022 비아이씨(Best-In-Class)3호 투자조합2--에스비아이인베스트먼트9.77한국투자증권(SBI-KIS 2022 BIC(Best-In-Class)투자조합 신탁)90.23------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

20221기8,604430-268,574태성회계법인8,600-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

2022 대신-SBI 코넥스 스케일업 펀드15--대신증권10.0자본시장 스케일업 일반 사모투자신탁(투자자수 5인)50.0--에스비아이인베스트먼트10.0--

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

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회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

※ 동 조합은 2023년 신규 결성된 조합으로 주요 재무사항 기재사항이 없음.